美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(规则13d-102)
根据规则13d-1(B)、(C)和(D)提交的报表 以及根据13d-2(B)提交的修正案中须包括的信息
(修订编号:_)*
分子数据公司
(发卡人姓名)
A类普通股,每股票面价值0.00005美元
(证券类 标题)
60852L106**
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中相应的框以指定归档此 时间表所依据的规则:
¨ | 规则第13d-1(B)条 | |
x | 规则第13d-1(C)条 | |
¨ | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交,以及包含 信息的任何后续修订,这些修订将改变前一封面中提供的披露。
**CUSIP编号60852L106已分配给发行人的美国存托股票(ADS),这些股票在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)报价,代码为“MKD”。每股ADS 代表发行人三股A类普通股。没有为发行人的普通股分配CUSIP编号。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅 附注)。
(下一页续)
第1页(第11页)
第10页展品索引
CUSIP#60852L106 | 第2页(共11页) |
1 | 申报人姓名创新工场发展基金II,L.P.(IWDF II) |
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ?(B)x | |
3 | 仅限SEC使用 |
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
数量 个共享 受益匪浅 各自拥有 报告 人 具有 |
5 | 唯一投票权 34,378,392股A类普通股(以11,459,464股美国存托凭证的形式)(“股份”),全部由IWDF II直接拥有,但IWDF II的普通合伙人创新工场发展基金管理II(“管理II”)、创新工场发展基金II的普通合伙人创新工场发展基金II GP,Ltd(“IWDF II Ltd”)和IWDF II的唯一股东兼唯一董事李开复(“李博士”)除外 |
6 | 共享投票权 请参见第5行的回复。 | |
7 | 唯一处分权 34,378,392股,全部由IWDF II直接拥有,但管理层II、IWDF II Ltd和李博士可能被视为对该等股份拥有唯一处置权。 | |
8 | 共享处置权 请参见第7行的回复。 |
9 | 各自实益拥有的总款额 报告人 |
34,378,392 |
10 | 如果第(9)行的合计金额为 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金额表示的班级百分比 | 10.3%* |
12 | 报告人类型 | PN |
*基于发行人截至2020年10月9日已发行的334,099,682股A类普通股 ,如2020年10月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的《证券购买协议》(Securities Buy Agreement)中披露的,该协议作为发行人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第3页(共11页) |
1 | 申报人姓名创新工场发展基金管理II,L.P.(下称“管理II”) |
2 | 如果是A组的成员,请选中 相应的框 |
(a) ?(B)x | |
3 | 仅限SEC使用 |
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
数量 股份 有益的 各自拥有 报道 人 与.一起 |
5 | 唯一投票权 34,378,392股,全部由IWDF II直接拥有,但IWDF II Ltd和李博士可能被视为对该等股份拥有唯一投票权。 |
6 | 共享投票权 请参见第5行的回复。 | |
7 | 唯一处分权 34,378,392股,全部由IWDF II直接拥有,但IWDF II Ltd和李博士可能被视为对该等股份拥有唯一处分权。 | |
8 | 共享处置权 请参见第7行的回复。 |
9 | 各自实益拥有的总款额 报告人 |
34,378,392 |
10 | 如果第(9)行的合计金额为 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金额表示的班级百分比 | 10.3%* |
12 | 报告人类型 | PN |
*基于发行人截至2020年10月9日已发行的334,099,682股A类普通股 ,如2020年10月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的《证券购买协议》(Securities Buy Agreement)中披露的,该协议作为发行人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第4页(共11页) |
1 | 报告人姓名创新工场平行基金II,L.P.(“IWDF II并行”) |
2 | 如果是A组的成员,请选中 相应的框 |
(a) ?(B)x | |
3 | 仅限SEC使用 |
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
数量 个共享 受益匪浅 各自拥有 报告 人 具有 |
5 | 唯一投票权 IWDF II Parallel直接拥有1,847,522股股份,但IWDF II Parallel的普通合伙人IWDF II Ltd和IWDF II Ltd的唯一股东兼唯一董事Lee博士可能被视为对该等股份拥有唯一投票权。 |
6 | 共享投票权 请参见第5行的回复。 | |
7 | 唯一处分权 1,847,522股,全部由IWDF II平行直接拥有,只是IWDF II Ltd和李博士可能被视为对该等股份拥有唯一处分权。 | |
8 | 共享处置权 请参见第7行的回复。 |
9 | 各自实益拥有的总款额 报告人 |
1,847,522 |
10 | 如果第(9)行的合计金额为 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金额表示的班级百分比 | 0.6%* |
12 | 报告人类型 | PN |
*基于发行人截至2020年10月9日已发行的334,099,682股A类普通股 ,如2020年10月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的《证券购买协议》(Securities Buy Agreement)中披露的,该协议作为发行人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第5页(共11页) |
1 | 报告人姓名创新工场发展基金II GP,Ltd(“IWDF II Ltd”) |
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(A)?(B)x | |
3 | 仅限SEC使用 |
4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
数量 个共享 受益匪浅 各自拥有 报告 人 具有 |
5 | 唯一投票权 36,225,914股,(I)34,378,392股由IWDF II直接拥有,(Ii)1,847,522股由IWDF II平行直接拥有。对于IWDF II直接拥有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被视为拥有唯一投票权。对于IWDF II直接拥有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被视为平行拥有唯一投票权。 |
6 | 共享投票权 请参见第5行的回复。 | |
7 | 唯一处分权 36,225,914股,(I)34,378,392股由IWDF II直接拥有,(Ii)1,847,522股由IWDF II平行直接拥有。对于IWDF II直接拥有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被视为拥有唯一处置权。对于IWDF II直接拥有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被视为平行拥有唯一处置权。 | |
8 | 共享处置权 请参见第7行的回复。 |
9 | 各自实益拥有的总款额 报告人 |
36,225,914 |
10 | 如果第(9)行的合计金额为 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金额表示的班级百分比 | 10.8%* |
12 | 报告人类型 | 呜 |
*基于发行人截至2020年10月9日已发行的334,099,682股A类普通股 ,如2020年10月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的《证券购买协议》(Securities Buy Agreement)中披露的,该协议作为发行人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第6页(共11页) |
1 | 报告人姓名李开复(“李博士”) |
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(A)?(B)x | |
3 | 仅限SEC使用 |
4 | 公民身份或组织地点 中国台湾 |
数量 个共享 受益匪浅 各自拥有 报告 人 具有 |
5 | 唯一投票权 36,225,914股,(I)34,378,392股由IWDF II直接拥有,(Ii)1,847,522股由IWDF II平行直接拥有。对于IWDF II直接拥有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被视为拥有唯一投票权。对于IWDF II直接拥有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被视为平行拥有唯一投票权。 |
6 | 共享投票权 请参见第5行的回复。 | |
7 | 唯一处分权 36,225,914股,(I)34,378,392股由IWDF II直接拥有,(Ii)1,847,522股由IWDF II平行直接拥有。对于IWDF II直接拥有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被视为拥有唯一处置权。对于IWDF II直接拥有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被视为平行拥有唯一处置权。 | |
8 | 共享处置权 请参见第7行的回复。 |
9 | 各自实益拥有的总款额 报告人 |
36,225,914 |
10 | 如果第(9)行的合计金额为 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金额表示的班级百分比 | 10.8%* |
12 | 报告人类型 | 在……里面 |
*基于发行人截至2020年10月9日已发行的334,099,682股A类普通股 ,如2020年10月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的《证券购买协议》(Securities Buy Agreement)中披露的,该协议作为发行人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第7页(共11页) |
第1(A)项。 | 发行人名称 |
分子数据公司(“The Issuer”)
第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址 |
香港中环12号楼5楼
徐汇区钦州北路1001号
上海201109
中华人民共和国
第2(A)项。 | 提交人姓名 |
本附表13G由创新工场发展基金L.P.(“IWDF II”)、创新工场发展基金管理II(“管理II”)、创新工场并行基金II(“IWDF II并行”)、创新工场发展基金II GP,Ltd(“IWDF II Ltd”)及李启福(“李博士”)提交。上述 实体统称为“报告人”。
IWDF II Ltd是管理层II的普通合伙人,管理层II是IWDF II的普通合伙人。IWDF II Ltd和Management II可被视为 拥有IWDF II直接拥有的发行人股份的唯一投票权和唯一处置权。IWDF II Ltd也是IWDF II平行的普通 合伙人,可以被视为拥有IWDF II直接拥有的发行人股份的唯一投票权和唯一处置权 李开复为IWDF II Ltd的唯一股东及唯一董事,并可被视为拥有唯一投票权 及同时出售IWDF II及IWDF II直接拥有的发行人股份的唯一权力。
第2(B)项。 | 主要办事处地址 |
报告人的主要业务办公室 为:
C/o Campbell企业服务有限公司
柳树屋4楼
大开曼群岛板球广场
开曼群岛KY1-9010
第2(C)项。 | 公民身份 |
请参阅每个报告人的封面第4行。
第2(D)项。 | 证券类别名称 |
A类普通股,每股票面价值0.00005美元
第2(E)项 | CUSIP号码 |
60852L106(ADSS的CUSIP编号A类普通股没有 CUSIP编号。)
第三项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
CUSIP#60852L106 | 第8页(共11页) |
第四项。 | 所有权 |
以下是截至2020年12月31日提交本声明的人对发行人A类普通股所有权的以下信息:
(a) | 实益拥有的款额: |
请参阅每个报告人的封面第9行。
(b) | 班级百分比: |
请参阅每个报告人的封面第11行。
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一的投票权或指导权: |
请参阅每个报告人的封面第5行。
(Ii) | 共同投票或指导投票的权力: |
请参阅每个报告人员的封面第6行 。
(Iii) | 唯一有权处置或指示处置的权力: |
请参阅每个报告人员的封面第7行 。
(Iv) | 共同拥有处置或指导处置的权力: |
请参阅每个报告人的封面第8行。
第五项。 | 一个阶层百分之五或以下的所有权 |
不适用。
第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
在IWDF II、IWDF II Parallel、Management II的有限合伙协议以及IWDF II Ltd的备忘录和组织章程中规定的某些情况下,该等实体中每个 的普通合伙人和有限合伙人、成员或董事(视情况而定)可能被视为有权从直接 或由其为合伙人或成员的每个此类实体间接拥有的发行人股份的出售中获得股息或收益。
第7项。 | 母控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用
第10项。 | 认证。 |
不适用。
CUSIP#60852L106 | 第9页(共11页) |
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2021年3月25日 | ||
创新工程发展基金II,L.P. | ||
创新工程发展基金管理II,L.P. | ||
发信人:创新工程发展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士,主任 | ||
创新工程发展基金管理II,L.P. | ||
发信人:创新工程发展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士,主任 | ||
创新工场发展平行基金II,L.P. | ||
发信人:创新工程发展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士,主任 | ||
第二期创新工程发展基金有限公司 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士,主任 | ||
李开复 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士 |
CUSIP#60852L106 | 第10页(共11页) |
展品索引
在以下位置找到 顺序 | |
展品 | 编号页 |
附件A:联合立案协议书 | 11 |
CUSIP#60852L106 | 第11页,共11页 |
附件A
联合立案协议书
签字人在此同意 代表每位签字人提交一份与分子数据公司A类普通股有关的单一附表13G(或其任何修正案),并同意将本协议作为该附表13G的证物提交。
日期:2021年3月25日 | 创新工程发展基金II,L.P. | |
发信人:创新工程发展基金管理II,L.P. | ||
ITS:普通合伙人 | ||
发信人:创新工程发展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士,主任 | ||
创新工程发展基金管理II,L.P. | ||
发信人:创新工程发展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士,主任 | ||
创新工场发展平行基金II,L.P. | ||
发信人:创新工程发展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士,主任 | ||
第二期创新工程发展基金有限公司 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士,主任 | ||
李开复 | ||
由以下人员提供: | /S/李开复 | |
李开复博士 |