HIW-20210331
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至季度的季度业绩报告2021年3月31日

或

☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
*过渡期*[]至[]
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/921082/000092108221000022/hiw-20210331_g1.jpg

海伍德地产公司(Highwood Property，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州001-1310056-1871668
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(委托文件编号)(国际税务局雇主识别号码)

海伍德房地产有限合伙企业
(注册人的确切姓名载于其章程)
北卡罗莱纳州000-2173156-1869557
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(委托文件编号)(国际税务局雇主识别号码)

红树苑3100号, 600套房
罗利, NC27604
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
919-872-4924
(注册人电话号码，包括区号)
___________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
海伍德地产公司的普通股，面值0.01美元。HIW纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
海伍德地产公司(Highwood Properties，Inc.)  是  ☒*编号：☐    海伍德房地产有限合伙企业  是  ☒*编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
海伍德地产公司(Highwood Properties，Inc.)  是  ☒*编号：☐    海伍德房地产有限合伙企业  是  ☒*编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
海伍德地产公司(Highwood Properties，Inc.)
大型加速滤波器☒**加速文件管理器☐**非加速文件管理器(Non-Accelerated Filer)☐**规模较小的报告公司☐*新兴成长型公司☐
海伍德房地产有限合伙企业
大型加速滤波器☐**加速文件管理器☐   非加速文件服务器☒**规模较小的报告公司☐*新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
海伍德地产公司(Highwood Properties，Inc.)  ☐        海伍德房地产有限合伙企业   ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
海伍德地产公司(Highwood Properties，Inc.)是☐*编号：☒    海伍德房地产有限合伙企业是☐*编号：☒

该公司拥有104,055,736截至2021年4月20日已发行的普通股。



解释性注释

我们将Highwood Properties，Inc称为“公司”，将Highwood Realty Limited Partnership称为“运营合伙”，将公司的普通股称为“普通股”或“普通股”，将公司的优先股称为“优先股”或“优先股”，将运营合伙的普通合伙权益称为“共同单位”，将运营合伙的优先合伙权益称为“优先单位”。除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”和“我们”统称为本公司和经营合伙企业。

该公司通过经营合伙企业开展活动，是其唯一的普通合伙人。合伙协议规定，经营合伙企业将承担和支付与经营合伙企业的所有权和运营有关的或为经营合伙企业的利益而支付的所有成本和开支，或偿还公司支付的所有费用和开支。合伙协议进一步规定，本公司的所有开支均被视为为经营合伙企业的利益而发生。

本文中包含的某些信息是截至2021年4月20日，也就是提交本季度报告之前财务信息的最后可行日期。

本报告综合了公司和经营伙伴公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告。我们相信，将季度报告合并到这一单一报告中会带来以下好处：

•合并后的报告更好地反映了管理层和投资者如何将企业视为一个单一的运营实体；

•合并报告增强了投资者对公司和经营伙伴关系的了解，使他们能够以与管理层相同的方式将业务作为一个整体来看待；

•合并报告对本公司和经营伙伴更有效率，并可节省时间、精力和费用；以及

•合并报告减少了重复披露，并提供了单一文件供其审查，从而提高了投资者的效率。

为了帮助投资者了解公司和经营合伙公司之间的重大区别，本报告为公司和经营合伙公司分别提供了以下单独的部分：

•合并财务报表；

•合并财务报表附注13--每股收益和单位收益；

•第四项--控制和程序；以及

•项目6--根据萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条对首席执行官和首席财务官的认证。




海伍德地产公司(Highwood Property，Inc.)
海伍德房地产有限合伙企业

截至2021年3月31日的季度报告

目录

页面
第一部分-财务信息
第1项。简明合并财务报表(未经审计)
3
Highwood Property，Inc.：
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合收益表
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月综合全面收益表
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合权益报表
6
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表
7
海伍德房地产有限合伙企业：
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
9
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合收益表
10
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月综合全面收益表
11
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并资本报表
12
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表
13
简明合并财务报表附注
15
第二项。管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析
行动结果
29
关于前瞻性陈述的披露
29
执行摘要
30
经营成果
34
流动性与资本资源
36
关键会计估计
40
非GAAP信息
40
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
43
第四项。控制和程序
43
第二部分-其他资料
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
44
第六项。展品
44


2
目录
第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表

海伍德地产公司(Highwood Property，Inc.)
合并资产负债表
(未经审计，单位为千，不包括每股和每股数据)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产：
房地产资产，按成本计算：
土地$474,141 $466,872 
建筑物和租户的改善5,125,924 4,981,637 
正在进行的开发288,406 259,681 
持有土地作发展用途131,458 131,474 
6,019,929 5,839,664 
减去累计折旧(1,454,427)(1,418,379)
房地产净资产4,565,502 4,421,285 
房地产和其他资产，净额，持有待售— 11,360 
现金和现金等价物49,279 109,322 
受限现金9,099 79,922 
应收账款23,226 27,488 
应收抵押和票据1,292 1,341 
应计直线应收租金263,643 259,381 
对未合并关联公司的投资和向其垫付的款项638 27,104 
递延租赁成本，扣除累计摊销净额#美元147,937及$151,698，分别
219,790 209,329 
预付费用和其他资产，扣除累计折旧#美元18,895及$21,154，分别
72,845 62,885 
总资产$5,205,314 $5,209,417 
经营合伙企业和股权中的负债、非控股权益：
抵押贷款和应付票据，净额$2,470,472 $2,470,021 
应付帐款、应计费用和其他负债258,026 268,727 
总负债2,728,498 2,738,748 
承诺和或有事项
经营合伙企业中的非控制性权益121,895 112,499 
股本：
优先股，$.01面值，50,000,000授权股份；
8.625%系列A累计可赎回优先股(清算优先股$1,000每股)，28,826已发行和已发行股份
28,826 28,826 
普通股，$.01面值，200,000,000授权股份；
104,055,152和103,921,546分别发行和发行的股票
1,041 1,039 
额外实收资本2,986,462 2,993,946 
超出普通股股东可用净收入的分配(681,613)(686,225)
累计其他综合损失(1,340)(1,462)
股东权益总额2,333,376 2,336,124 
合并关联公司中的非控股权益21,545 22,046 
总股本2,354,921 2,358,170 
经营合伙企业的总负债、非控股权益和股权$5,205,314 $5,209,417 

请参阅合并财务报表附注。
3
目录

海伍德地产公司(Highwood Property，Inc.)
合并损益表
(未经审计，以千计，每股金额除外)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
租金和其他收入$183,805 $192,800 
运营费用：
租赁财产和其他费用56,189 62,202 
折旧及摊销60,927 61,150 
一般和行政9,952 10,930 
总运营费用127,068 134,282 
利息支出19,768 21,277 
其他收入312 69 
财产处分收益18,937 153,067 
未合并关联公司收益中的权益637 963 
净收入56,855 191,340 
可归因于经营合伙企业非控股权益的净(收益)(1,493)(4,960)
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)(281)(285)
优先股股息(622)(622)
普通股股东可获得的净收入$54,459 $185,473 
普通股每股收益-基本：
普通股股东可获得的净收入$0.52 $1.79 
加权平均已发行普通股-基本103,963 103,813 
每股普通股收益-稀释后：
普通股股东可获得的净收入$0.52 $1.79 
加权平均已发行普通股-稀释106,810 106,633 

请参阅合并财务报表附注。
4
目录
海伍德地产公司(Highwood Property，Inc.)
综合全面收益表
(未经审计，以千计)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
综合收益：
净收入$56,855 $191,340 
其他综合收益/(亏损)：
现金流套期保值的未实现亏损— (1,133)
现金流套期保值的摊销122 (72)
其他综合收益/(亏损)合计122 (1,205)
综合收益总额56,977 190,135 
可归因于非控股权益的不太全面的(收入)(1,774)(5,245)
普通股股东应占综合收益$55,203 $184,890 

请参阅合并财务报表附注。


5
目录
海伍德地产公司(Highwood Property，Inc.)
合并权益表
(未经审计，单位为千，不包括股份金额)
截至2021年3月31日的三个月
普通股数量普通股A系列累计可赎回优先股额外实收资本累计其他综合损失合并关联公司中的非控股权益超出普通股股东可用净收入的分配总计
2020年12月31日的余额103,921,546 $1,039 $28,826 $2,993,946 $(1,462)$22,046 $(686,225)$2,358,170 
普通股发行，扣除发行成本和预扣税款后的净额
(49,058)— — (1,198)— — — (1,198)
普通股股息(美元)0.48每股)
— — — — — (49,847)(49,847)
优先股股息($21.5625每股)
— — — — — (622)(622)
经营合伙企业中非控股权益的公允价值调整
— — (9,266)— — — (9,266)
向合并关联公司中的非控股权益分配
— — — — (782)— (782)
发行限制性股票183,100 — — — — — — — 
基于股份的补偿费用，扣除没收后的净额(436)2 — 2,980 — — — 2,982 
可归因于经营合伙企业非控股权益的净(收益)
— — — — — (1,493)(1,493)
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)
— — — — 281 (281)— 
综合收益：
净收入— — — — — 56,855 56,855 
其他综合收益— — — 122 — — 122 
综合收益总额56,977 
2021年3月31日的余额104,055,152 $1,041 $28,826 $2,986,462 $(1,340)$21,545 $(681,613)$2,354,921 

截至2020年3月31日的三个月
普通股数量普通股A系列累计可赎回优先股额外实收资本累计其他综合损失合并关联公司中的非控股权益超出普通股股东可用净收入的分配总计
2019年12月31日的余额103,756,046 $1,038 $28,859 $2,954,779 $(471)$22,010 $(831,808)$2,174,407 
普通股发行，扣除发行成本和预扣税款后的净额
(13,266)— — 1,039 — — — 1,039 
普通股股息(美元)0.48每股)
— — — — — (49,735)(49,735)
优先股股息($21.5625每股)
— — — — — (622)(622)
经营合伙企业中非控股权益的公允价值调整
— — 42,301 — — — 42,301 
向合并关联公司中的非控股权益分配
— — — — (198)— (198)
发行限制性股票149,304 — — — — — — — 
优先股的赎回/回购— (3)— — — — (3)
基于股份的补偿费用，扣除没收后的净额(6,166)1 — 2,495 — — — 2,496 
可归因于经营合伙企业非控股权益的净(收益)
— — — — — (4,960)(4,960)
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)
— — — — 285 (285)— 
综合收益：
净收入— — — — — 191,340 191,340 
其他综合损失— — — (1,205)— — (1,205)
综合收益总额190,135 
2020年3月31日的余额103,885,918 $1,039 $28,856 $3,000,614 $(1,676)$22,097 $(696,070)$2,354,860 

请参阅合并财务报表附注。
6
目录
海伍德地产公司(Highwood Property，Inc.)
合并现金流量表
(未经审计，以千计)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
经营活动：
净收入$56,855 $191,340 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销60,927 61,150 
租赁奖励及与收购相关的无形资产和负债摊销(704)(649)
基于股份的薪酬费用2,982 2,496 
营业租赁应收账款信用损失237 1,249 
抵押贷款和应收票据的应计利息(27)(31)
债务发行成本摊销792 767 
现金流套期保值的摊销122 (72)
摊销抵押贷款和应付票据的公允价值调整411 426 
债务清偿损失76 — 
处置财产的净收益(18,937)(153,067)
未合并关联公司收益中的权益(637)(963)
未合并关联公司的收益分配395 341 
营业资产和负债变动情况：
应收账款6,658 824 
预付费用和其他资产(5,544)(8,745)
应计直线应收租金(4,245)(10,888)
应付帐款、应计费用和其他负债(16,381)(20,564)
经营活动提供的净现金82,980 63,614 
投资活动：
收购的房地产和相关无形资产的投资，扣除收购的现金后的净额— (55)
对正在进行的开发的投资(19,789)(36,122)
租户改善投资和延期租赁成本(22,939)(49,825)
在建筑改善方面的投资(14,422)(15,254)
投资于收购的未合并附属公司的控股权(127,339)— 
处置房地产资产的净收益30,242 331,761 
未合并关联公司的资本分配— 72 
对抵押贷款和应收票据的投资— (32)
偿还按揭及应收票据76 75 
其他投资活动的变化(746)477 
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金(154,917)231,097 
融资活动：
普通股分红(49,847)(49,735)
优先股的赎回/回购— (3)
优先股股息(622)(622)
对经营合伙企业中非控股利益的分配(1,363)(1,364)
向合并关联公司中的非控股权益分配(782)(198)
发行普通股所得款项493 2,343 
发行普通股支付的费用(10)(180)
回购与预扣税款有关的股份(1,681)(1,124)
循环信贷借款— 110,000 
偿还循环信贷安排— (244,000)
偿还按揭及应付票据(501)(481)
债务发行成本和其他融资活动的变化(4,616)— 
用于融资活动的净现金(58,929)(185,364)
现金和现金等价物及限制性现金净增加/(减少)$(130,866)$109,347 

请参阅合并财务报表附注。
7
目录
海伍德地产公司(Highwood Property，Inc.)
合并现金流量表-续
(未经审计，以千计)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
现金和现金等价物及限制性现金净增加/(减少)$(130,866)$109,347 
期初现金及现金等价物和限制性现金189,244 14,742 
期末现金及现金等价物和限制性现金$58,378 $124,089 

现金和现金等价物以及限制性现金的对账：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
期末现金和现金等价物$49,279 $12,696 
期末受限现金9,099 111,393 
期末现金及现金等价物和限制性现金$58,378 $124,089 

补充披露现金流信息：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
利息支付的现金，扣除资本化金额后的净额$27,646 $25,321 

补充披露非现金投资和融资活动：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
现金流套期保值的未实现亏损$— $(1,133)
应计资本支出变动 (1)
(454)(4,789)
全额折旧房地产资产核销15,468 12,033 
全额摊销租赁费用的核销12,848 5,842 
核销全额摊销债务发行成本2,983 — 
经营合伙企业中非控股权益的公允价值调整9,266 (42,301)
公用事业单位发行收购房地产资产— 6,163 
__________

(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日，计入应付账款、应计费用和其他负债的应计资本支出为#美元。65.5百万美元和$63.2分别为百万美元。

请参阅合并财务报表附注。
8
目录
海伍德房地产有限合伙企业
合并资产负债表
(未经审计且以千为单位，单位和单位数据除外)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产：
房地产资产，按成本计算：
土地$474,141 $466,872 
建筑物和租户的改善5,125,924 4,981,637 
正在进行的开发288,406 259,681 
持有土地作发展用途131,458 131,474 
6,019,929 5,839,664 
减去累计折旧(1,454,427)(1,418,379)
房地产净资产4,565,502 4,421,285 
房地产和其他资产，净额，持有待售— 11,360 
现金和现金等价物49,279 109,322 
受限现金9,099 79,922 
应收账款23,226 27,488 
应收抵押和票据1,292 1,341 
应计直线应收租金263,643 259,381 
对未合并关联公司的投资和向其垫付的款项638 27,104 
递延租赁成本，扣除累计摊销净额#美元147,937及$151,698，分别
219,790 209,329 
预付费用和其他资产，扣除累计折旧#美元18,895及$21,154，分别
72,845 62,885 
总资产$5,205,314 $5,209,417 
负债、可赎回经营合伙单位和资本：
抵押贷款和应付票据，净额$2,470,472 $2,470,021 
应付帐款、应计费用和其他负债258,026 268,727 
总负债2,728,498 2,738,748 
承诺和或有事项
可赎回的合作伙伴单位：
公共单位，2,838,725杰出的
121,895 112,499 
A系列优先股(清算优先股$1,000每单位)，28,826已发行和未偿还的单位
28,826 28,826 
可赎回的合伙经营单位总数150,721 141,325 
资本：
常用单位：
普通合伙人公用事业单位，1,064,851和1,063,515分别为杰出的
23,059 23,087 
有限合伙人公用事业单位，102,581,492和102,449,222分别为杰出的
2,282,831 2,285,673 
累计其他综合损失(1,340)(1,462)
合并关联公司中的非控股权益21,545 22,046 
总资本2,326,095 2,329,344 
总负债、可赎回经营合伙单位和资本$5,205,314 $5,209,417 

请参阅合并财务报表附注。
9
目录
海伍德房地产有限合伙企业
合并损益表
(未经审计，单位为千，单位金额除外)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
租金和其他收入$183,805 $192,800 
运营费用：
租赁财产和其他费用56,189 62,202 
折旧及摊销60,927 61,150 
一般和行政9,952 10,930 
总运营费用127,068 134,282 
利息支出19,768 21,277 
其他收入312 69 
财产处分收益18,937 153,067 
未合并关联公司收益中的权益637 963 
净收入56,855 191,340 
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)(281)(285)
优先机组的分布(622)(622)
普通单位持有人可获得的净收入$55,952 $190,433 
每普通单位收益-基本：
普通单位持有人可获得的净收入$0.53 $1.79 
加权平均未清偿公用单位-基本单位106,393 106,199 
每股普通股收益-稀释后：
普通单位持有人可获得的净收入$0.53 $1.79 
加权平均未清偿公用股-稀释106,401 106,224 

请参阅合并财务报表附注。
10
目录
海伍德房地产有限合伙企业
综合全面收益表
(未经审计，以千计)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
综合收益：
净收入$56,855 $191,340 
其他综合收益/(亏损)：
现金流套期保值的未实现亏损— (1,133)
现金流套期保值的摊销122 (72)
其他综合收益/(亏损)合计122 (1,205)
综合收益总额56,977 190,135 
可归因于非控股权益的不太全面的(收入)(281)(285)
普通单位持有人的综合收益$56,696 $189,850 

请参阅合并财务报表附注。

11
目录
海伍德房地产有限合伙企业
合并资本表
(未经审计，以千计)

截至2021年3月31日的三个月
公共单位累计
其他
综合损失		非控制性
在以下项目中的权益
整合
联属		总计
一般信息
合作伙伴的
资本		有限
合作伙伴的
资本
2020年12月31日的余额$23,087 $2,285,673 $(1,462)$22,046 $2,329,344 
共同单位发行，扣除发行成本和预扣税款后的净额(12)(1,186)— — (1,198)
通用单位的分配($0.48每单位)
(510)(50,504)— — (51,014)
首选单位的分布($21.5625每单位)
(6)(616)— — (622)
基于股份的补偿费用，扣除没收后的净额30 2,952 — — 2,982 
向合并关联公司中的非控股权益分配— — — (782)(782)
将可赎回共同单位调整为公允价值以及来自/向普通合伙人的贡献/分配(96)(9,496)— — (9,592)
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)(3)(278)— 281 — 
综合收益：
净收入569 56,286 — — 56,855 
其他综合收益— — 122 — 122 
综合收益总额56,977 
2021年3月31日的余额$23,059 $2,282,831 $(1,340)$21,545 $2,326,095 

截至2020年3月31日的三个月
公共单位累计
其他
综合损失		非控制性
在以下项目中的权益
整合
联属		总计
一般信息
合作伙伴的
资本		有限
合作伙伴的
资本
2019年12月31日的余额$21,240 $2,102,769 $(471)$22,010 $2,145,548 
共同单位发行，扣除发行成本和预扣税款后的净额72 7,130 — — 7,202 
通用单位的分配($0.48每单位)
(509)(50,394)— — (50,903)
首选单位的分布($21.5625每单位)
(6)(616)— — (622)
基于股份的补偿费用，扣除没收后的净额25 2,471 — — 2,496 
向合并关联公司中的非控股权益分配— — — (198)(198)
将可赎回共同单位调整为公允价值以及来自/向普通合伙人的贡献/分配323 32,023 — — 32,346 
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)(3)(282)— 285 — 
综合收益：
净收入1,913 189,427 — — 191,340 
其他综合损失— — (1,205)— (1,205)
综合收益总额190,135 
2020年3月31日的余额$23,055 $2,282,528 $(1,676)$22,097 $2,326,004 

请参阅合并财务报表附注。
12
目录
海伍德房地产有限合伙企业
合并现金流量表
(未经审计，以千计)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
经营活动：
净收入$56,855 $191,340 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销60,927 61,150 
租赁奖励及与收购相关的无形资产和负债摊销(704)(649)
基于股份的薪酬费用2,982 2,496 
营业租赁应收账款信用损失237 1,249 
抵押贷款和应收票据的应计利息(27)(31)
债务发行成本摊销792 767 
现金流套期保值的摊销122 (72)
摊销抵押贷款和应付票据的公允价值调整411 426 
债务清偿损失76 — 
处置财产的净收益(18,937)(153,067)
未合并关联公司收益中的权益(637)(963)
未合并关联公司的收益分配395 341 
营业资产和负债变动情况：
应收账款6,658 824 
预付费用和其他资产(5,544)(8,745)
应计直线应收租金(4,245)(10,888)
应付帐款、应计费用和其他负债(16,381)(20,564)
经营活动提供的净现金82,980 63,614 
投资活动：
收购的房地产和相关无形资产的投资，扣除收购的现金后的净额— (55)
对正在进行的开发的投资(19,789)(36,122)
租户改善投资和延期租赁成本(22,939)(49,825)
在建筑改善方面的投资(14,422)(15,254)
投资于收购的未合并附属公司的控股权(127,339)— 
处置房地产资产的净收益30,242 331,761 
未合并关联公司的资本分配— 72 
对抵押贷款和应收票据的投资— (32)
偿还按揭及应收票据76 75 
其他投资活动的变化(746)477 
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金(154,917)231,097 
融资活动：
关于公共单位的分布(51,014)(50,903)
优先股的赎回/回购— (3)
优先机组的分布(622)(622)
向合并关联公司中的非控股权益分配(782)(198)
发行共同单位所得款项493 2,343 
发行共同单位所支付的费用(10)(180)
与代扣代缴税款有关的单位回购(1,681)(1,124)
循环信贷借款— 110,000 
偿还循环信贷安排— (244,000)
偿还按揭及应付票据(501)(481)
债务发行成本和其他融资活动的变化(4,812)(196)
用于融资活动的净现金(58,929)(185,364)
现金和现金等价物及限制性现金净增加/(减少)$(130,866)$109,347 

请参阅合并财务报表附注。
13
目录

海伍德房地产有限合伙企业
合并现金流量表-续
(未经审计，以千计)

截至三个月
三月三十一号，
20212020
现金和现金等价物及限制性现金净增加/(减少)$(130,866)$109,347 
期初现金及现金等价物和限制性现金189,244 14,742 
期末现金及现金等价物和限制性现金$58,378 $124,089 

现金和现金等价物以及限制性现金的对账：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
期末现金和现金等价物$49,279 $12,696 
期末受限现金9,099 111,393 
期末现金及现金等价物和限制性现金$58,378 $124,089 

补充披露现金流信息：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
利息支付的现金，扣除资本化金额后的净额$27,646 $25,321 

补充披露非现金投资和融资活动：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
现金流套期保值的未实现亏损$— $(1,133)
应计资本支出变动 (1)
(454)(4,789)
全额折旧房地产资产核销15,468 12,033 
全额摊销租赁费用的核销12,848 5,842 
核销全额摊销债务发行成本2,983 — 
将可赎回普通单位调整为公允价值9,396 (38,705)
公用事业单位发行收购房地产资产— 6,163 
__________

(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日，计入应付账款、应计费用和其他负债的应计资本支出为#美元。65.5百万美元和$63.2分别为百万美元。

请参阅合并财务报表附注。
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目录
海伍德地产公司(Highwood Property，Inc.)
海伍德房地产有限合伙企业
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(表格美元金额以千为单位，每股和单位数据除外)
(未经审计)

1.    业务说明和重要会计政策

业务说明

海伍德地产股份有限公司(以下简称“公司”)是一家完全整合的房地产投资信托基金(“REIT”)，为其物业和第三方提供租赁、管理、开发、建设和其他与客户相关的服务。本公司透过海伍兹地产有限合伙企业(“营运合伙企业”)进行活动。于2021年3月31日，我们拥有或拥有以下权益27.4百万平方英尺可出租的现役物业，0.8百万平方英尺的可出租写字楼物业正在开发中，大约230几英亩的开发用地。

本公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人。于2021年3月31日，本公司拥有所有优先股及103.6百万美元，或97.3%，在运营伙伴关系中的共同单位中。有限合伙人拥有剩余股份2.8百万公制单位。

陈述的基础

我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。

本公司的综合财务报表包括经营合伙企业、全资子公司以及本公司拥有控股权益的实体。经营合伙企业的合并财务报表包括全资子公司和经营合伙企业拥有控股权益的实体。当我们通过多数股权、以普通合伙人或管理成员的身份或通过某些其他合同权利控制投资的主要运营和财务政策时，我们巩固了合资投资，如合伙企业和有限责任公司的权益。我们还合并那些被认为是可变利益实体的实体，我们被确定为其中的主要受益者。截至2021年3月31日，我们参与了一个我们认定为可变利益实体的实体，并是该实体的主要受益者(见附注3)。所有公司间交易和账户都已注销。

管理层认为，未经审计的中期综合财务报表和随附的未经审计的综合财务信息包含所有必要的调整(包括正常经常性应计项目)，以公平地展示我们的财务状况、经营业绩和现金流量。在证券交易委员会规则和法规允许的情况下，我们在本季度报告中提交的中期综合财务报表中浓缩或遗漏了某些附注和其他信息。这些合并财务报表应与我们2020年的Form 10-K年度报告一起阅读。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

保险

我们主要为参保员工的医疗保险索赔提供自我保险。我们有止损保险，以限制我们对每个索赔和年度合计的重大索赔的风险敞口。我们根据所有相关信息(包括索赔负债的精算估计)确定我们的索赔负债，包括已发生但未报告的损失。截至2021年3月31日，储备为$0.4记录了100万美元，用于支付估计的已报告和未报告的索赔。

15
目录
近期发布的会计准则

财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)，为合同修改和对冲会计指引提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻预期市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))过渡所带来的财务报告负担。如果符合某些标准，实体可以选择不对受参考汇率改革影响的合同应用某些修改会计要求。做出这一选择的实体将不必在修改日期重新衡量合同或重新评估之前的会计决定。实体还可以选择各种可选的权宜之计，允许它们在满足某些标准的情况下，继续对受参考汇率改革影响的对冲关系应用套期保值会计。本ASU中的指导是可选的，可能会随着参考率改革活动的进行而从现在起选举到2022年12月31日。我们将继续评估这一ASU的影响；然而，如果我们修改的合同符合要求的标准，我们目前预计将利用这些可选的权宜之计和例外情况。

由于新冠肺炎疫情对全球经济造成严重影响的业务中断和挑战，出租人可能会向承租人提供租金延期和其他租赁优惠。2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点介绍了将租赁会计准则应用于因新冠肺炎大流行而提供的租赁特许权的问题。根据现行租约指引，吾等须按租约基准厘定租约特许权是否为与租户达成的新安排的结果(在租约修订会计框架内处理)，或租约特许权是否属现有租赁协议内的可强制执行权利及义务(不适用租约修订会计框架)。契约修订问答允许我们在符合某些标准的情况下，通过契约分析绕过契约，转而选择应用契约修改会计框架或不应用契约修改会计框架，此类选择始终适用于具有相似特征和相似情况的契约。吾等已选择实际的权宜之计，并不会按租约基准(如适用)应用租约修订会计。因此，$2.5截至2021年3月31日，我们的合并资产负债表上的应收账款中包括了100万的递延租金。

2.    租契

我们通常将办公物业出租给承租人，以换取固定的月度付款，包括租金、物业税、保险和某些成本回收，主要是公共区域的维护。我们拥有的租赁写字楼物业主要位于亚特兰大、夏洛特、纳什维尔、奥兰多、匹兹堡、罗利、里士满和坦帕，并出租给许多行业的各种承租人。我们的租约是经营性租约，主要范围是三至10好几年了。我们确认与经营租赁支付相关的租金和其他收入为#美元。179.9百万美元和$189.6在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，分别为100万美元。这些金额中包括#美元的可变租赁费。14.5百万美元和$16.5在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，分别为100万美元。

3.    合并可变利息实体

2019年，我们和Bromley公司成立了一家合资企业(中城一号合资企业)，建设中城西部150,000位于坦帕市西海岸子市场坦帕市中城综合用途项目的多客户写字楼，占地1平方英尺。中城西部预计总投资为#美元。71.3百万美元。中城西区于2019年第三季度开工建设，计划于2021年第二季度完工。在交易结束时，我们同意捐赠现金$。20.0100万美元，这笔资金已经全部到位，以换取80.0中城一号合资企业和Bromley公司的%权益贡献了价值#美元的土地。5.0一百万美元来换取剩下的20.0%的利息。我们还承诺提供一笔$46.3向中城一号合资企业提供的100万英镑仅利息担保建筑贷款，该合资企业计划在完工两周年时到期。这笔贷款的利息为伦敦银行间同业拆借利率加250基点。截至2021年3月31日，美元21.1这笔贷款下的100万美元已经获得资金。

16
目录
我们确定我们在Midtown One合资企业中拥有可变权益，主要是因为该实体旨在将利率风险、股价风险和运营风险作为债务和股权持有人转嫁给我们，而Bromley公司作为股权持有人转嫁给我们。由于我们和Bromley公司提供的初始股权投资不足以为其计划的投资和运营提供资金，Midtown One合资公司被进一步确定为可变权益实体，因为它需要以贷款形式提供额外的从属财务支持。我们作为多数股东和管理成员，通过合资企业治理文件中规定的控制权，被确定为主要受益者，因为我们既有权指导对实体影响最大的活动(主要是租赁率、物业运营和资本支出)，也有权通过我们的股权投资和贷款承诺承担重大的经济敞口。因此，中城一号合资企业被合并，所有公司间交易和账户都被取消。下表列出了包括在我们的综合资产负债表中的Midtown One合资企业的资产和负债：
三月三十一号，
2021
正在进行的开发$49,039 
现金和现金等价物$85 
递延租赁成本$196 
预付费用和其他资产
$127 
应付帐款、应计费用和其他负债$2,127 

中城一号合资企业的资产只能用于偿还合资企业的债务，其债权人对我们的全资资产没有追索权。

4.    房地产资产

收购

在2021年第一季度，我们收购了合资伙伴的75.0在我们的Highwood DLF Forum，LLC合资企业(“论坛”)中拥有%的权益，该合资企业拥有五罗利的建筑包括636,000可出租平方英尺，购买价格为$131.3百万美元。我们之前解释了我们的25.0使用权益会计方法在该合资企业中拥有%的权益。合资企业的资产和负债现在是全资拥有的，我们已经确定此次收购构成了资产购买。因此，由于论坛并非可变权益实体，故我们按历史成本将先前持有的股权连同支付的代价及收购成本分配给收购的资产及承担的负债。收购的资产和承担的负债根据收购日期的现有信息和对未来运营的当前假设，在第三方专家的协助下，按管理层确定的相对公允价值入账。

性情

2021年第一季度，我们卖出了亚特兰大的一栋大楼，售价为$30.7百万美元，并记录了处置财产的收益$18.9百万美元。

17
目录
5.    无形资产和低于市价租赁负债

下表列出了扣除累计摊销后的无形资产总额和与收购相关的低于市场租赁负债的总额：

三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产：
递延租赁费用(包括租赁奖励和高于市场的租赁以及与原地租赁收购相关的无形资产)$367,727 $361,027 
累计摊销较少(147,937)(151,698)
$219,790 $209,329 
负债(在应付帐款、应计费用和其他负债中)：
与收购相关的低于市价的租赁负债$62,490 $63,748 
累计摊销较少(36,647)(37,838)
$25,843 $25,910 

下表列出了无形资产和低于市场租赁负债的摊销：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
递延租赁成本和与收购相关的无形资产摊销(折旧和摊销)$8,571 $8,798 
租赁奖励摊销(租金和其他收入)$448 $490 
与收购相关的无形资产摊销(租金和其他收入)$277 $288 
与收购相关的无形资产摊销(租赁财产和其他费用)$— $139 
与收购相关的低于市价的租赁负债摊销(租金和其他收入)$(1,429)$(1,566)

下表列出了无形资产和低于市场租赁负债的预定未来摊销：

递延租赁成本和与收购相关的无形资产摊销(折旧和摊销)租赁奖励摊销(租金和其他收入)与收购相关的无形资产摊销(租金和其他收入)与收购相关的低于市价租赁负债的摊销(在租金和其他收入中)
2021年4月1日至12月31日$27,307 $1,169 $725 $(3,757)
202232,692 1,396 910 (4,214)
202329,031 1,322 754 (3,838)
202425,668 1,173 664 (3,171)
202520,705 1,095 546 (1,813)
此后67,577 4,603 2,453 (9,050)
$202,980 $10,758 $6,052 $(25,843)
截至2021年3月31日的加权平均剩余摊销期限(年)8.29.49.08.4

18
目录
下表列出了因2021年收购活动而获得的无形资产和承担的低于市场租赁负债的金额：

与收购相关的无形资产(在租金和其他收入中摊销)与收购相关的无形资产(在折旧和摊销中摊销)与收购相关的低于市价租赁负债(在租金和其他收入中摊销)
购置时记录的金额$2,036 $13,168 $(1,361)
截至2021年3月31日的加权平均剩余摊销期限(年)7.45.95.9

6.    按揭及应付票据

下表列出了我们的抵押贷款和应付票据：

三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
有担保债务$92,850 $93,350 
无担保债务2,391,063 2,390,652 
较少未摊销债务发行成本(13,441)(13,981)
应付抵押贷款和应付票据总额(净额)$2,470,472 $2,470,021 

截至2021年3月31日，我们的担保抵押贷款以未折旧账面价值为$的房地产资产为抵押。147.9百万美元。

在2021年第一季度，我们进入了一个新的美元750.0百万无担保循环信贷安排，取代了我们之前存在的$600.0百万美元的循环信贷安排，并包括手风琴功能，允许额外支付$550.0百万借款能力取决于额外的贷款人承诺。我们新的循环信贷安排计划于2025年3月到期。假设没有违约发生，我们可以选择延长到期日二其他内容六个月期经期。在我们现有的信用评级下，新贷款的当前利率是伦敦银行间同业拆借利率加90基点，每年的资助费是20基点。利率和融资费是根据穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)或标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)公开宣布的较高评级计算的。新信贷安排下的财务及其他契约与我们以前的信贷安排大致相同。我们招致了$4.8这笔债务发行成本将在我们新的循环信贷安排的剩余期限内与某些现有的未摊销债务发行成本一起摊销。我们记录了$0.1百万美元的债务清偿损失。有几个不是截至2021年3月31日，我们新的循环信贷安排下的未偿还金额。有一块钱160.0截至2021年4月20日，我们新的循环信贷安排下的未偿还金额为100万英镑。在2021年3月31日和2021年4月20日，我们都有0.1百万未付信用证，这减少了我们循环信贷的可获得性。因此，我们的循环信贷安排在2021年3月31日和2021年4月20日的未使用能力为$749.9百万美元和$589.9分别为百万美元。

我们目前正在遵守有关我们合并债务的金融契约。

我们已考虑我们的短期流动资金需求，以及我们从经营活动和其他可用融资来源获得的估计现金流是否充足，以满足这些需求。我们打算通过以下组合来满足这些短期流动性要求：

•可用现金和现金等价物；

•经营活动产生的现金流；

•经营合伙企业发行债务证券；

•发行担保债务；

•银行定期贷款；

•我们循环信贷安排项下的借款；

19
目录
•本公司或经营合伙企业发行股权证券；以及

•非核心资产的处置。

7.    衍生金融工具

我们掉期的交易对手是主要金融机构。互换协议包含一项条款，根据该条款，如果我们对某些债务违约，而违约导致贷款人加速偿还或有能力偿还此类债务，那么我们也可能被宣布互换违约。

我们的利率掉期已被指定为现金流对冲，并将被计入现金流量对冲，公允价值变动记录在每个报告期的其他全面收益/(亏损)中。我们没有与利率掉期相关的抵押品要求。

在与衍生品相关的累计其他综合收益/(亏损)中报告的金额将重新归类为利息支出，因为我们的债务需要支付利息。在2021年4月1日至2022年3月31日期间，我们估计0.4百万美元将被重新归类为利息支出的净增长。

下表列出了我们衍生品的公允价值：

三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
衍生品：
在应付帐款、应计费用和其他负债中指定为现金流套期保值的衍生品：
利率互换$650 $846 

下表说明了我们的现金流对冲对累计其他综合亏损和利息支出的影响：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
被指定为现金流对冲的衍生品：
衍生工具累计其他综合亏损中确认的未实现亏损金额：
利率互换$— $(1,133)
从累计其他综合亏损中重新归类为利息支出的(损益)金额：
利率互换$122 $(72)

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目录

8.    非控制性权益

合并关联公司中的非控股权益

截至2021年3月31日，我们在合并关联公司中的非控股权益与我们的合资伙伴有关50.0里士满写字楼物业的%权益及20.0拥有坦帕一处写字楼开发物业的%权益。我们的合资伙伴是无关的第三方。

经营合伙企业中的非控制性权益

下表列出了公司在经营合伙企业中的非控股权益：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
开始在经营合伙企业中拥有非控股权益$112,499 $133,216 
经营合伙企业中非控股权益的公允价值调整9,266 (42,301)
共同单位的发行— 6,163 
可归因于经营合伙企业非控股权益的净收入1,493 4,960 
对经营合伙企业中非控股利益的分配(1,363)(1,364)
经营合伙企业中的总非控股权益$121,895 $100,674 

下表列出了普通股股东可获得的净收入以及公司在经营合伙企业中的非控股权益的转移：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
普通股股东可获得的净收入$54,459 $185,473 
共同单位的发行— (6,163)
普通股股东可用净收入的变化和非控股权益的转移
$54,459 $179,310 
21
目录

9.    关于金融工具公允价值的披露

下面总结了我们用来衡量公允价值的投入水平。

1级。它为相同的资产或负债在活跃的市场上报价。

我们的一级资产是我们对有价证券的投资，我们用这些证券来支付我们的非合格递延补偿计划下的福利。我们的一级负债是我们的非限定递延补偿义务。本公司在经营合伙企业中的一级非控股权益涉及本公司以外的各种个人和实体对共同单位的所有权。

2级。除一级价格外的其他可观察投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可被相关资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入。

我们的二级资产包括抵押贷款和应收票据的公允价值。我们的二级负债包括抵押贷款、应付票据和利率掉期的公允价值。

按揭及应收票据及应付按揭及应付票据的公允价值按收益法估计，该方法利用合约现金流及基于市场的利率，以近似于市场参与者之间有序交易所需支付的价格。利率互换的公允价值采用市场标准方法，即净额计算未来固定现金收入折现和预期可变现金支付折现。*利率互换的可变现金支付基于从观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。此外，信用估值调整在公允价值中考虑，以计入潜在的不良风险，但得出的结论是，对于所示期间的计算，信用估值调整并不是重要的投入。

3级。很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

我们的3级资产包括由于我们的季度减值分析而以公允价值在非经常性基础上记录的任何房地产资产，这些资产使用不可观察的当地和全国行业市场数据进行估值，例如可比销售额、评估、经纪人的价值意见和/或最终销售合同的条款。孤立地大幅增加或减少任何估值投入将导致公允价值计量大幅降低或提高。

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目录
下表列出了我们在经营合伙企业中的资产和负债以及公司在经营合伙企业中的非控股权益，这些资产和负债是在公允价值层次内按公允价值计量或披露的：

1级2级
总计报价
处于活动状态
相同资产或负债的市场		重要的可观察输入
2021年3月31日的公允价值：
资产：
按公允价值计算的应收按揭和票据(1)
$1,292 $— $1,292 
非合格递延补偿计划有价证券(预付费用和其他资产)
2,712 2,712 — 
总资产$4,004 $2,712 $1,292 
经营合伙企业中的非控制性权益$121,895 $121,895 $— 
负债：
按公允价值净额应付的按揭和票据(1)
$2,554,474 $— $2,554,474 
利率互换(在应付帐款、应计费用和其他负债中)
650 — 650 
不合格递延补偿义务(在应付帐款、应计费用和其他负债中)
2,712 2,712 — 
总负债
$2,557,836 $2,712 $2,555,124 
2020年12月31日的公允价值：
资产：
按公允价值计算的应收按揭和票据(1)
$1,341 $— $1,341 
非合格递延补偿计划有价证券(预付费用和其他资产)
2,573 2,573 — 
总资产$3,914 $2,573 $1,341 
经营合伙企业中的非控制性权益$112,499 $112,499 $— 
负债：
按公允价值净额应付的按揭和票据(1)
$2,639,163 $— $2,639,163 
利率互换(在应付帐款、应计费用和其他负债中)
846 — 846 
不合格递延补偿义务(在应付帐款、应计费用和其他负债中)
2,573 2,573 — 
总负债
$2,642,582 $2,573 $2,640,009 
__________
(1)截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的合并资产负债表上没有按公允价值记录这些金额。


23
目录
10.    股份支付

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司授予102,532以时间为基础的限制性股票和80,568以总回报为基础的限制性股票，加权平均授出日期每股公允价值为$39.96及$36.37，分别为。我们记录的基于股份的薪酬支出为#美元。3.0百万美元和$2.5在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，分别为100万美元。截至2021年3月31日，有$9.2未确认的基于股份的薪酬成本总额的百万美元，将在加权平均剩余合同期限内确认2.3好几年了。

11.    累计其他综合损失

下表列明了累计其他综合损失的构成要素：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
现金流对冲：
期初余额$(1,462)$(471)
现金流套期保值的未实现亏损— (1,133)
现金流套期保值的摊销(1)
122 (72)
累计其他综合亏损合计$(1,340)$(1,676)
__________
(一)从累计的其他综合损失中重新归类为利息支出的金额。

12.    持有待售房地产和其他资产

下表列出了2021年3月31日和2020年12月31日持有的待售资产，这些资产被视为非核心资产：

三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产：
土地$— $2,612 
建筑物和租户的改善— 12,238 
减去累计折旧— (3,577)
房地产净资产— 11,273 
递延租赁成本，净额— 87 
房地产和其他资产，净额，持有待售$— $11,360 
24
目录
13.    每股收益和单位收益

下表列出了公司基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
普通股每股收益-基本：
分子：
净收入$56,855 $191,340 
可归因于经营合伙企业非控股权益的净(收益)
(1,493)(4,960)
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)
(281)(285)
优先股股息(622)(622)
普通股股东可获得的净收入$54,459 $185,473 
分母：
基本每股普通股收益的分母-加权平均股票(1)
103,963 103,813 
普通股股东可获得的净收入$0.52 $1.79 
每股普通股收益-稀释后：
分子：
净收入$56,855 $191,340 
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)
(281)(285)
优先股股息(622)(622)
普通股股东在经营合伙企业中非控股权益的净收益(收益)前的可供普通股股东使用的净收入
$55,952 $190,433 
分母：
基本每股普通股收益的分母-加权平均股票(1)
103,963 103,813 
添加：
使用国库法的股票期权8 25 
非控股权益共同单位2,839 2,795 
稀释后每股普通股收益的分母-调整后的加权平均股票和假设转换
106,810 106,633 
普通股股东可获得的净收入$0.52 $1.79 
__________
(1)包括所有未归属的限制性股票，这些限制性股票的股息是不可没收的。
25
目录

下表列出了经营合伙企业单位基本收益和摊薄收益的计算方法：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
每普通单位收益-基本：
分子：
净收入$56,855 $191,340 
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)
(281)(285)
优先机组的分布(622)(622)
普通单位持有人可获得的净收入$55,952 $190,433 
分母：
普通单位基本收入的分母-加权平均单位(1)
106,393 106,199 
普通单位持有人可获得的净收入$0.53 $1.79 
每股普通股收益-稀释后：
分子：
净收入$56,855 $191,340 
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)
(281)(285)
优先机组的分布(622)(622)
普通单位持有人可获得的净收入$55,952 $190,433 
分母：
普通单位基本收入的分母-加权平均单位(1)
106,393 106,199 
添加：
使用国库法的股票期权8 25 
普通单位稀释收益的分母-调整后的加权平均单位和假设换算
106,401 106,224 
普通单位持有人可获得的净收入$0.53 $1.79 
__________
(1)包括所有未归属的限制性股票，在这些限制性股票上的分配是不可没收的。
26
目录
14.    段信息

下表汇总了我们每个可报告部门的租金和其他收入以及净营业收入，这是我们的首席运营决策者使用的主要行业物业水平业绩指标，定义为租金和其他收入减去租赁物业和其他费用。我们截至2020年3月31日的三个月的分部信息已从之前报告的金额追溯修订，以反映我们的可报告分部因最近的处置而发生的变化。

截至三个月
三月三十一号，
20212020
租金和其他收入：
办公室：
亚特兰大$35,975 $37,959 
夏洛特9,134 8,933 
纳什维尔35,159 34,497 
奥兰多12,559 13,022 
匹兹堡14,618 14,948 
罗利37,042 32,553 
里士满11,462 12,260 
坦帕24,424 25,244 
办公区段合计180,373 179,416 
其他3,432 13,384 
总租金和其他收入$183,805 $192,800 
净营业收入：
办公室：
亚特兰大$24,000 $25,183 
夏洛特7,252 7,202 
纳什维尔24,993 24,753 
奥兰多7,712 8,005 
匹兹堡8,889 8,670 
罗利28,136 23,636 
里士满8,053 8,691 
坦帕16,640 16,533 
办公区段合计125,675 122,673 
其他1,941 7,925 
净营业收入总额127,616 130,598 
对账至净收入：
折旧及摊销(60,927)(61,150)
一般和行政费用(9,952)(10,930)
利息支出(19,768)(21,277)
其他收入312 69 
财产处分收益18,937 153,067 
未合并关联公司收益中的权益637 963 
净收入$56,855 $191,340 
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目录

15.    偶然事件

自2020年3月初以来，减缓新冠肺炎病毒传播的努力对美国经济产生了重大影响。我们继续遵循我们2020年年度报告Form 10-K中合并财务报表附注1和2中描述的政策，包括与房地产资产减值和对未合并关联公司的投资、租赁和经营租赁应收账款的信用损失估计有关的政策。虽然我们目前的分析结果没有导致截至2021年3月31日的三个月及截至2021年3月31日的三个月的金额出现任何实质性调整，但与新冠肺炎疫情相关的情况可能会导致未来一段时间记录减值、租赁修改和信用损失。

16.    后续事件

2021年4月15日，我们在没有罚款的情况下预付了剩余的美元150.0百万本金3.20计划于2021年6月到期的无担保票据的百分比。我们预计将录得$0.1与这笔预付款有关的债务清偿损失数百万美元。

2021年4月15日，公司宣布派发现金股息$0.48普通股每股，将于2021年6月8日支付给截至2021年5月17日登记在册的股东。

2021年4月16日，我们同意从首选公寓社区公司(纽约证券交易所代码：APTS)(“PAC”)手中收购写字楼资产组合。将收购的核心投资组合包括以下内容四夏洛特和罗利的A类写字楼资产，包括1,630,000总面积为2平方英尺(约合2平方米)，一亚特兰大的多用途重建用地：罗利的费耶特维尔150号(CBD)；罗利的CAPTRUST大厦(北山)；夏洛特的国会大厦(南公园)；夏洛特的莫罗克罗夫特中心(南公园)；以及亚特兰大的加莱里亚75号(坎伯兰/加莱里亚)。我们还同意收购二非核心资产：与亚特兰大最近建造的一座写字楼有关的夹层贷款；以及亚特兰大的一个多栋建筑创意写字楼项目Armour Yards。我们的总投资，包括非核心资产的估计价值，预计为#美元。769百万美元，其中包括$28百万美元的近期建筑改善和5百万的交易成本。预计这笔交易将包括，除其他外，假设四以核心办公大楼为抵押的担保贷款，估计公允价值为#美元。403总计百万美元，加权平均实际利率为3.7%，加权平均到期日为10.8好几年了。非核心资产的价值低于12预计总投资的%。此次收购受惯例完成条件的限制，计划在2021年第三季度完成。我们已经发布了$50百万保证金，除非在有限的情况下，否则不能退还。作为交易的一部分，PAC将单独销售装甲厂，出售给第三方。如果政治行动委员会选择不将装甲院出售给第三方，我们将不迟于2022年第一季度完成对创意写字楼项目的收购。

另见附注15，了解有关新冠肺炎大流行在未来一段时期的潜在影响的信息。新冠肺炎疫情的严重性和持续时间以及由此引发的经济衰退和未来对写字楼的长期需求是难以预测的，可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生实质性的不利影响或破坏。

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目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

该公司是一家完全整合的写字楼房地产投资信托基金(“REIT”)，主要在亚特兰大、夏洛特、纳什维尔、奥兰多、匹兹堡、罗利、里士满和坦帕等最佳商业区拥有、开发、收购、租赁和管理物业。公司通过经营伙伴关系开展活动。经营合伙企业由其唯一的普通合伙人本公司管理。有关我们的更多信息，请访问我们的网站www.Highwood s.com。我们网站上的信息不是本季度报告的一部分。

您应该阅读下面的讨论和分析，同时阅读本季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关注释。

关于前瞻性陈述的披露

本季度报告中的一些信息可能包含前瞻性陈述。这些陈述尤其包括关于我们在本节中的计划、战略和前景的陈述。您可以通过我们使用的前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”或其他类似词汇。尽管我们相信此类前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们的计划、意图或期望一定会实现。在考虑此类前瞻性陈述时，您应该牢记可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素。目前，可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情的持续不利影响，以及联邦、州和/或地方监管指导方针和私人企业为控制疫情而采取的行动，对我们的财务状况、经营业绩和现金流、我们的客户、办公空间的使用和需求、我们经营的房地产市场、全球经济和金融市场造成的负面影响。新冠肺炎大流行对我们和我们客户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，及其对美国经济的持续影响，以及客户行为的潜在变化等。可能导致实际结果或结果与这些声明中显示的结果大不相同的其他因素，其中许多可能受到新冠肺炎大流行的影响，包括：

•从首选公寓社区公司(“PAC”)收购写字楼资产组合的计划可能不会按照本报告中描述的条款进行，或者根本不会；

•在计划处置非核心资产方面，可能找不到买家，定价可能不够充分；

•我们对非核心资产销售价格的预期所依据的可比销售数据可能不能反映当前的市场趋势；

•我们客户的财务状况可能会恶化或进一步恶化；

•我们对新冠肺炎疫情导致的客户财务困难可能造成的潜在损失的假设可能被证明是错误的；

•我们债务工具下的交易对手，特别是我们的循环信贷安排，可能会试图逃避他们在该工具下的义务，如果成功，这将减少我们的可用流动性；

•我们可能无法迅速或以与旧租约一样优惠的条件租赁或重新租赁第二代空间，即以前占用的可供租赁的空间；

•我们可能不能像最初预期的那样迅速或以优惠的条件出租新建的建筑物；

•我们可能无法按照预期的速度或有利条件完成开发、收购、再投资、处置或合资项目；

•我们现有市场的开发活动可能导致相对于客户需求的供过于求；

•我们的市场可能会遭受经济和/或办公室就业增长的下滑；

•意想不到的利率上升可能会增加我们的偿债成本；
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目录

•运营费用的意外增加可能会对我们的运营业绩产生负面影响；

•自然灾害和气候变化可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响；

•我们可能无法满足我们的流动资金要求，或无法以优惠条件获得资本，为我们的营运资金需求和增长计划提供资金，或在到期时偿还或再融资未偿债务；以及

•该公司可能会失去主要高管。

然而，这份风险和不确定性清单并不打算详尽无遗。您还应查看我们在“第1A项”中所作的其他警示声明。风险因素“在我们2020年度报告Form 10-K中列出。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映任何未来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

执行摘要

海伍德从事的是工作场所制造行业。我们相信，通过创造环境和体验，最优秀和最聪明的人才可以共同实现他们无法分开的东西，海伍德将为我们的客户、他们的团队成员以及反过来为我们的股东带来更大的价值。我们的简单战略是在我们的足迹范围内拥有和管理BBDS中的高质量工作场所，保持强大的资产负债表，在整个经济周期中保持机会主义，雇佣一支才华横溢的敬业团队，并与所有利益相关者进行透明的沟通。我们专注于拥有和管理最具活力和活力的BBD建筑。BBD是高度充满活力和宜人的工作场所，可以增强我们的客户吸引和留住人才的能力。他们既是城市居民，又是郊区居民。在这些环境中提供最具人才支持的工作场所选择，是海伍德创造工作场所战略的核心。

新冠肺炎

全国范围内史无前例的减缓新冠肺炎病毒传播的努力显然对美国经济产生了重大影响。

很难预测经济活动何时、是否以及在多大程度上会恢复到新冠肺炎之前的水平。新冠肺炎疫情确实对我们2021年第一季度的财务业绩产生了一定影响，这一点在“运营业绩”中有进一步的描述。我们2021年剩余时间和未来租赁活动的财务业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。可能导致实际结果与我们目前的预期大不相同的因素在“关于前瞻性陈述的披露”中阐述。

虽然所有建筑和停车设施都仍然开放营业，但由于新冠肺炎疫情，2021年第一季度我们资产的使用率大幅下降。因此，在此期间，停车和与停车相关的收入较低。此外，由于电费、清洁费和其他可变费用的减少，我们在此期间的运营费用(扣除费用回收)较低。我们预计，在使用量增加之前(这将取决于新冠肺炎大流行的持续时间，这一点很难估计)，使用量的减少将继续导致停车收入减少，这将被运营费用的减少部分抵消。我们预计，在整个美国的感染率，更具体地说，我们的市场持续而有意义地下降和/或越来越多的雇主相信病毒在工作场所传播的风险是可控之前，病毒使用量不会超过目前的水平。

鉴于新冠肺炎疫情及其对经济活动的影响，我们一直在经历整体租赁放缓，我们预计这一趋势将持续到2021年剩余时间。整体租赁减少将对我们的租金收入产生负面影响。

由于新冠肺炎疫情，我们已经并可能在未来因客户拖欠租约、申请破产和/或以其他方式经历重大财务困难而蒙受损失。2021年第一季度，此类亏损总计100万美元，包括申请破产或以其他方式不可挽回地拖欠租约的客户造成的租金收入损失，以及直线应收租金的非现金信贷损失。

一般情况下，如果一家有生存能力、信誉良好的客户能够证明其业务完全或部分关闭造成中断，我们已同意和/或可能同意延期(但不会减少)支付有限时间的租金，或如上所述，将传统租约转换为百分比租金租约。在此情况下，我们已同意并/或可能同意延期(但不会减少)支付租金，或如上所述，将传统租约转换为百分比租金租约。在其他情况下，我们已同意和/或可能同意在有限的时间内减免租金，作为延长租赁期的代价。范围
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目录
是否有任何损失将取决于根据公认会计准则是否可能从遇到财务困难的客户那里收取未来租金。

有关新冠肺炎疫情对我们的流动性和资产负债表的影响的讨论，请参阅下面的“流动性和资本资源”。

收入

我们的经营业绩在很大程度上取决于能否成功租赁和运营我们投资组合中的办公空间。我们核心市场的经济增长和写字楼就业水平是预测我们未来经营业绩的重要因素。

影响我们租金和其他收入的关键因素是平均入住率、租金、成本回收收入、投入使用的新开发项目、收购和处置。在经济增长改善的时期，平均入住率通常会增加，因为我们租用空间的能力超过了现有租约到期时出现的空置率。在经济增长放缓或负增长时期，平均入住率通常会下降，因为当新的空置率往往超过我们租赁空间的能力时。资产收购、处置和投入使用的新开发项目直接影响我们的租金收入，并可能影响我们的平均入住率，这取决于收购、出售或投入使用的物业的入住率。未来收入的可预测性的另一个指标是我们投资组合的预期租赁到期时间。因此，除了寻求通过租赁现有空置空间来提高我们的平均入住率外，我们还将租赁努力集中在到期前续签现有租约上。有关我们租赁到期的更多信息，请参阅我们2020年度报告Form 10-K中的“物业-租赁到期”。我们写字楼组合中的入住率从2020年12月31日的90.3%下降到2021年3月31日的89.6%。我们预计2021年剩余时间我们写字楼组合的平均入住率约为89%至90%。然而，如果新冠肺炎大流行由于(A)客户拖欠租约、申请破产或以其他方式经历重大财务困难和/或(B)客户行为的潜在变化，例如持续的社会接受度、可取性和感知到的在家工作的经济利益，导致空置和迁出，2021年剩余时间的平均入住率将会降低，甚至可能显著降低, 从长远来看，这可能会对未来的办公空间需求产生实质性的负面影响。

我们的租金收入是否按比例跟踪平均入住率取决于签署的新租约和续签租约下的GAAP租金是高于还是低于到期租约下的GAAP租金。在任何一年到期的第二代租约，按年计算的租金收入通常少於全年租金收入总额的15%。下表列出了2021年第一季度签署的第二代写字楼租约的相关信息(我们将第二代写字楼租约定义为与新客户签订的租约，以及与我们之前拥有的办公空间续签的现有客户的租约，以及与已收购大楼的空置空间相关的租约)：

新的更新所有办公室
租赁空间(以可出租平方英尺为单位)247,303 305,269 552,572 
平均租期(以年为单位-加权可出租平方英尺)5.2 4.1 4.6 
基本租金(每平方英尺可出租单位)(1)
$31.07 $30.52 $30.77 
租金优惠(每平方英尺租金)(1)
(1.69)(1.52)(1.60)
公认会计准则租金(每可出租平方英尺)(1)
$29.38 $29.00 $29.17 
租户装修(每平方英尺租金)(1)
$5.57 $2.60 $3.93 
租赁佣金(每平方英尺租金)(1)
$1.12 $0.75 $0.92 
__________
(1)租赁期内按年计算的每平方英尺租金加权平均数。

第一季度签署的新租约和续签租约的年度合计租金为每平方英尺29.17美元，比同一写字楼之前的租约高出8.1%。

我们努力保持一个多元化、稳定和信誉良好的客户群。我们有一个内部指导方针，根据该准则，占我们年收入3%以上的客户将定期与公司董事会进行审查。截至2021年3月31日，联邦政府(4.1%)、美国银行(3.9%)和大都会人寿(3.3%)占我们年化现金收入的3%以上。

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目录
费用

我们的费用主要包括租赁物业费用、折旧和摊销、一般和行政费用以及利息费用。有时，费用还包括房地产资产的减值。租赁物业费用是与我们对租赁物业的所有权和运营相关的费用，包括与入住率成比例的费用，如看门人服务和水电费，以及不因入住率而变化的费用，如物业税和保险。折旧和摊销是与不动产所有权相关的非现金费用，通常每年保持相对稳定，除非我们购买、投入使用或出售资产，因为我们的财产以及相关的建筑和租户装修资产在固定年限内是直线折旧的。一般和行政费用主要包括管理层和员工的工资和福利、公司管理费用以及短期和长期激励性薪酬。

净营业收入

我们在同一物业组合中是否录得净营业收入(“NOI”)的增长，通常取决于我们是否有能力获得超过运营费用任何相应增长的更高租金收入，无论是来自更高的平均入住率、更高的每可出租平方英尺的GAAP租金还是更高的成本回收收入。与2020年相比，2021年第一季度的同一物业噪声指数下降了90万美元，降幅为0.7%，这是由于同一物业收入减少了360万美元，被相同物业支出减少了270万美元所抵消，这主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的资产使用量减少所致。同一物业收入下降的主要原因是平均入住率下降，以及由于新冠肺炎疫情导致我们的资产使用减少，导致成本回收和停车收入下降，但这部分被每可出租平方英尺公认会计原则平均租金上升所抵消。我们预计2021年剩余时间的相同物业NOI将低于2020年，因为预计相同物业支出的预期增长(主要是由于我们资产使用的增加)预计将抵消预期较高的相同物业收入。我们预计，由于每可出租平方英尺的GAAP平均租金上升、成本回收收入增加和停车收入增加，相同物业的收入将会更高，但部分被预期的平均入住率下降所抵消。由于新冠肺炎大流行的流动性及其对经济活动的不确定影响，如果新冠肺炎大流行导致与客户困难相关的损失，同一财产的噪声可能会进一步受到负面影响。

除了同一物业NOI的影响外，NOI是否增加通常取决于我们收购的物业和投入使用的开发物业的NOI是否超过物业处置的NOI。与2020年相比，2021年第一季度的NOI减少了300万美元，降幅为2.3%，主要是由于物业处置造成的NOI损失以及相同物业NOI的降低，但被我们的合资伙伴收购我们的Highwood DLF Forum，LLC合资企业(“论坛”)75.0%权益所产生的NOI部分抵消，确认了与收购和开发投入使用的物业相关的递延租赁佣金收入。我们预计，与2020年相比，2021年剩余时间的NOI将会更高，这是由于我们的合资伙伴收购了我们的合资伙伴在论坛和投入使用的开发物业75.0%的权益而产生的NOI，但部分被物业处置造成的NOI损失和同一物业NOI的降低所抵消。与同一物业NOI类似，如果新冠肺炎大流行导致与客户困难相关的损失，NOI可能会受到负面影响。

现金流

在计算与经营活动相关的净现金时，折旧和摊销属于非现金费用，计入净收入。从历史上看，我们从经营活动中产生了大量现金。在不同时期，经营的现金流主要取决于我们净收入的变化，正如下面在“经营业绩”、应收账款和应付账款的变化以及我们整个投资组合的净增或减中更全面地讨论的那样。

与投资活动相关的净现金一般与租赁和主要建筑改善以及我们的收购、开发、处置和合资活动产生的资本化成本有关。在重大净收购和/或开发活动期间，我们在此类投资活动中使用的现金一般将超过投资活动提供的现金，这通常包括从我们的合资企业出售财产和分配时收到的现金。

与融资活动有关的净现金一般涉及债务的分配、产生和偿还，以及普通股、普通股和优先股的发行、回购或赎回。我们用我们的大量现金来为分配提供资金。在一段时间内，我们的未偿债务余额是否增加，一般取决于我们收购、处置、开发和合资活动的净影响。我们通常将我们的循环信贷安排用于日常营运资本，这意味着在任何给定的时期内，为了将利息支出降至最低，我们可能会在我们的循环信贷安排下记录大量偿还和借款。
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有关股息和分配的讨论，请参阅“流动性和资本资源-股利和分配”。

流动性与资本资源

我们继续保持保守和灵活的资产负债表，并相信我们有充足的流动性为我们的运营和增长前景提供资金。截至2021年4月20日，我们拥有约700万美元的现有现金和160.0从我们的美元中提取了百万美元750.0100万循环信贷安排，计划于2025年3月到期。假设我们遵守了我们的公约，我们可以选择将期限再延长两个6个月。截至2021年3月31日，我们的杠杆率(以我们的抵押贷款和应付票据以及未偿还优先股与我们资产的未折旧账面价值之比衡量)为37.5%，已发行普通股稀释后为1.069亿股。

租金和其他收入是我们满足短期流动资金需求的主要资金来源。满足短期流动性需求的其他资金来源包括可用营运资本和我们循环信贷安排下的借款，截至2021年4月20日，可用资金为5.899亿美元。我们的短期流动资金需求主要包括运营费用、债务利息和本金摊销、分配和资本支出，包括建筑改善成本、租户改善成本和租赁佣金。建筑改善是维护或增强现有建筑的资本成本，通常与特定客户无关。租户改进是根据客户的特定需求定制空间所需的成本。我们预计，我们的可用现金和现金等价物以及经营活动和计划中的融资活动提供的现金，包括我们循环信贷安排下的借款，将足以满足我们的短期流动性需求。我们将我们的循环信贷安排用于营运资本目的，并为我们的开发和收购活动提供短期资金，在某些情况下，还用于偿还其他债务。在我们的循环信贷安排下继续借款的能力使我们能够迅速利用短期利率的战略机会。

受新冠肺炎疫情导致的与客户财务困难相关的潜在损失的影响，我们普遍认为，现有的现金和租金以及其他收入将继续足以满足短期流动性需求，如为运营和一般及行政费用提供资金、支付利息支出、维持我们现有的季度股息以及为现有的投资组合资本支出提供资金，包括建筑改善成本、租户改善成本和租赁佣金。

我们的长期流动资金用途一般包括到期偿还或再融资债务、为建筑改善、新建筑发展和土地基础设施项目提供资金，以及为收购建筑物和发展用地提供资金。截至2021年3月31日，我们预计未来启动和/或承诺的新开发项目的资本支出约为7000万美元。此外，我们可能会不时通过赎回、公开市场回购、私下谈判收购或其他方式注销未偿还的股票和/或债务证券。

我们预计通过以下组合来满足我们的长期流动性需求：

•经营活动产生的现金流；

•银行定期贷款和我们循环信贷安排下的借款；

•发行无担保债务；

•发行担保债务；

•本公司或经营合伙企业发行股权证券；

•非核心资产的处置。

在2021年剩余时间里，我们没有计划到期的债务，我们预计我们3.94亿美元开发管道中的资金约为7900万美元，截至2021年3月31日，资金约为80%。我们普遍认为，我们将能够用现有的现金、循环信贷安排下的借款、新的银行定期贷款、i其他无担保债务、抵押债务及/或出售额外非核心资产所得款项。

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投资活动

我们战略计划的一个关键原则是通过收购、处置和发展不断提升我们的写字楼产品组合的质量。我们通常寻求收购和开发写字楼，以提高我们整体投资组合的平均质量，并从长期来看为我们的股东提供一致和可持续的价值。资产收购或新发展是否在任何给定期间导致每股净收入或运营资金(“FFO”)增加，取决于多个因素，包括任何此等期间的NOI是否超过用于为收购或发展融资的实际资本成本。此外，考虑到建设周期的长短，在某些情况下，开发项目要在开工数年后才能投入使用。出售非核心资产可能导致每股净收入或FFO在任何给定时期内较低，如果由此产生的收益使用不超过已出售物业的资本化率。

计划中的投资活动

2021年4月16日，我们同意从PAC手中收购写字楼资产组合。此次收购受惯例完成条件的限制，计划在2021年第三季度完成。我们计划通过目前7.5亿美元无担保循环信贷安排下的借款，以及北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)预计提供的2亿美元、为期6个月的无担保过桥安排，为收购价格的最初2.5亿美元现金部分提供资金。我们的计划是，最终为收购提供资金，主要是通过加快出售5亿至6亿美元的现有非核心资产，其中大约一半计划在2021年底之前完成。有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源--投资活动”。

由于收购和随后的出售预计至少要到2021年第三季度才会完成，如果有的话，下面“经营业绩”中包含的有关我们今年剩余时间预期收入、支出和其他项目的前瞻性陈述不包括任何这些计划投资活动的影响。

经营成果

截至2021年和2020年3月31日的三个月

租金和其他收入

与2020年相比，2021年第一季度租金和其他收入下降了900万美元，降幅为4.7%，主要是由于房地产处置收入的损失和相同房地产收入的下降，租金和其他收入分别减少了1030万美元和360万美元。同样的物业租金和其他收入下降，主要是由于平均入住率下降，以及由于新冠肺炎疫情导致我们的资产使用减少，导致成本回收和停车收入下降，但被每可出租平方英尺更高的公认会计准则租金部分抵消。该等减幅因收购我们的合资伙伴于论坛的75.0%权益、确认与收购及投入服务的发展物业有关而收取的递延租赁佣金收入而部分抵销，租金及其他收入分别增加330万美元、150万美元及70万美元。我们预计2021年剩余时间的租金和其他收入将高于2020年，原因是收购了我们的合资伙伴在论坛中75.0%的权益，投入使用的开发物业和更高的相同物业收入，但部分被物业处置收入的损失所抵消。如果客户因新冠肺炎疫情而违约、申请破产和/或遭遇重大财务困难，或者如果我们的整体租赁和办公空间需求受到客户行为潜在变化的负面影响，例如持续的社会接受度、可取性和预期的经济效益，租金和其他收入，特别是相同的物业收入，可能会受到不利影响，甚至是重大影响。

运营费用

与2020年相比，2021年第一季度的租赁物业和其他费用减少了600万美元，降幅为9.7%，这主要是由于物业处置和相同物业运营费用的下降，分别减少了410万美元和270万美元的运营费用。同样的物业运营费用较低，主要是由于维修和维护、合同服务和公用事业减少，这是由于新冠肺炎疫情导致我们的资产使用量减少，但部分被更高的物业税所抵消。该等减幅因收购我们的合营伙伴于论坛及已投入服务的发展物业的75.0%权益而部分抵销，使营运开支分别增加0.7,000美元及0.2,000美元。我们预计，与2020年相比，2021年剩余时间的租赁物业和其他费用将会更高，这是因为我们的资产使用量增加，收购了我们的联合公司，导致相同的物业运营费用增加
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目录
风险合伙公司于论坛及已投入服务的发展物业的75.0%权益，部分被物业处置的较低营运费用所抵销。

与2020年相比，2021年第一季度折旧及摊销减少20万美元，或0.4%，主要是由于物业处置，但部分抵消了收购我们的合资伙伴在论坛的75.0%权益和投入使用的开发物业的影响。我们预计2021年剩余时间的折旧和摊销将高于2020年，这是由于我们的合资伙伴收购了我们的合资伙伴在论坛和投入使用的开发物业中75.0%的权益，部分抵消了与收购相关的全部摊销无形资产和财产处置。

与2020年相比，2021年第一季度的一般和行政费用下降了100万美元，降幅为8.9%，这主要是由于工资和福利、遣散费和提前退休成本的下降，但长期股权激励薪酬增加和递延薪酬计划投资的收益(其他收入的相应增加完全抵消了这一降幅)部分抵消了这一下降。我们预计，与2020年相比，2021年剩余时间的一般和行政费用将相对一致，这是因为较低的工资、遣散费和提前退休成本被更高的激励性薪酬所抵消。第一季度的一般和行政费用通常高于随后几个季度，这是因为符合我们退休计划中年龄和服务资格要求的某些员工获得了更高的长期股权激励补偿。长期股权激励薪酬奖励通常在每年第一季度发放。

利息支出

与2020年相比，2021年第一季度的利息支出下降了150万美元，降幅为7.1%，主要原因是平均利率下降和资本化利息上升，但平均债务余额上升部分抵消了这一影响。出于类似的原因，我们预计2021年剩余时间的利息支出将低于2020年。

其他收入

与2020年相比，2021年第一季度的其他收入增加了20万美元，这主要是由于递延薪酬计划投资的收益(一般和行政费用的相应增加完全抵消了这一收益)。

财产处分收益

与2020年相比，2021年第一季度处置财产的收益减少了1.341亿美元，这主要是由于我们计划在2020年退出格林斯伯勒和孟菲斯市场的市场轮换计划。

未合并关联公司收益中的权益

与2020年相比，2021年第一季度未合并联属公司的收益股本为30万美元，或33.9%，这主要是由于我们的合资伙伴收购了我们的合资伙伴在论坛中的75.0%权益，以及平均入住率降低。出于类似的原因，我们预计2021年剩余时间未合并附属公司的收益股本将低于2020年。如果我们未合并附属公司的客户拖欠租约、申请破产和/或因新冠肺炎大流行而遭遇重大财务困难，则未合并附属公司的收益净值可能会受到不利影响，甚至可能会受到重大影响。

普通股每股收益-稀释后

由于上述原因净收益下降，2021年第一季度普通股每股摊薄收益比2020年减少1.27美元。
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目录

流动性与资本资源

现金流量表

我们根据经营活动、投资活动和融资活动报告和分析我们的现金流。下表列出了公司现金流的变化(以千为单位)：

截至三个月
三月三十一号，
20212020变化
经营活动提供的净现金$82,980 $63,614 $19,366 
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金(154,917)231,097 (386,014)
用于融资活动的净现金(58,929)(185,364)126,435 
总现金流$(130,866)$109,347 $(240,213)

与2020年相比，2021年第一季度经营活动提供的现金净值发生变化，这主要是由于收购我们的合资伙伴在论坛的75.0%权益、投入使用的相同物业和开发物业以及运营资产和负债的变化的运营净现金增加，但被物业处置部分抵消。我们预计2021年剩余时间与经营活动相关的净现金将高于2020年，这是由于我们的合资伙伴收购了我们的合资伙伴在论坛中的75.0%权益、投入使用的开发物业和相同的物业，但部分被物业处置所抵消。由于新冠肺炎疫情的流动性及其对经济活动的不确定影响，如果新冠肺炎疫情导致与客户困难相关的损失，与经营活动相关的净现金可能会受到负面影响。

与2020年相比，2021年第一季度投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额发生变化，主要是由于2020年处置活动的净收益以及我们的合资伙伴于2021年收购论坛75.0%的权益，但被2020年租户改善和正在进行的开发投资增加所部分抵消。我们预计，2021年剩余时间内投资活动的现金使用将主要取决于我们是否在我们市场的BBD购买并开始开发额外的写字楼。此外，截至2021年3月31日，我们还剩下大约7000万美元来资助我们之前宣布的2021年和未来几年的发展活动。我们预计，在2021年剩余时间里，这些用于投资活动的现金将部分被房地产处置收益所抵消。

与2020年相比，2021年第一季度用于融资活动的净现金有所变化，主要是因为2020年净债务偿还增加。假设我们2021年的收购、处置和开发活动的净影响导致我们的资产增加，我们预计未偿债务和/或普通股余额将增加。

资本化

下表列出了该公司的资本(除每股金额外，以千计)：

三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
应付抵押和票据，净额，按记录账面价值计算$2,470,472 $2,470,021 
优先股，按清算价值计算$28,826 $28,826 
已发行普通股104,055 103,922 
未清偿公用事业单位(非公司所有)2,839 2,839 
期末每股股价$42.94 $39.63 
普通股和普通股的市值$4,590,028 $4,230,938 
总市值$7,089,326 $6,729,785 

截至2021年3月31日，我们的抵押贷款和应付票据以及未偿还优先股占我们总资本的35.3%，占我们资产未折旧账面价值的37.5%。另见“执行摘要-流动性和资本资源”。

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截至2021年3月31日，我们的抵押贷款和应付票据包括9290万美元的有担保债务和23.911亿美元的无担保债务，利率分别为4.0%和23.911亿美元，加权平均利率为3.42%。担保债务以房地产资产为抵押，未折旧账面价值为1.479亿美元。截至2021年3月31日，我们的债务中有1.5亿美元不按固定利率计息，或者不受利率对冲合约的保护。

投资活动

在正常的业务过程中，我们会定期评估潜在的收购。因此，我们可能不时有一个或多个正在考虑的潜在收购处于不同的评估、谈判或尽职调查阶段，包括受不具约束力的意向书或可执行合同约束的潜在收购。任何交易的完成都取决于一些意外情况，包括是否满足惯常的成交条件。不能保证我们将来会收购任何物业。见“第1A项。风险因素-与我们的资本回收活动相关的风险-最近和未来的收购和开发物业可能无法符合我们的预期，并可能需要超过我们估计的翻新和开发成本“在我们的2020年年度报告Form 10-K中。

2021年4月16日，我们同意从PAC手中收购写字楼资产组合。将收购的核心资产组合包括位于夏洛特和罗利的以下四个甲级写字楼资产，总面积为163万平方英尺，以及亚特兰大的一个综合用途重建用地：罗利的费耶特维尔150号(CBD)；罗利的CAPTRUST大厦(北山)；夏洛特的国会大厦(南方公园)；夏洛特的莫罗克罗夫特中心(南方公园)；以及亚特兰大的加莱里亚75(哥伦比亚特区)。我们还同意收购两项非核心资产：一笔夹层贷款，与亚特兰大一座最近建造的写字楼有关；另一项是亚特兰大的多栋创意写字楼项目Armour Yards。我们的总投资，包括非核心资产的估计价值，预计为7.69亿美元，其中包括2800万美元的短期建筑改善和500万美元的交易成本。预计交易将包括(其中包括)假设由核心写字楼抵押的四笔担保贷款，估计合计以4.03亿美元的公允价值入账，加权平均实际利率为3.7%，加权平均期限为10.8年。非核心资产的价值不到预期总投资的12%。此次收购受惯例完成条件的限制，计划在2021年第三季度完成。我们已经公布了5000万美元的保证金，除非在有限的情况下，否则不能退还。作为交易的一部分，PAC将单独销售装甲厂，出售给第三方。如果政治行动委员会选择不将装甲院出售给第三方，我们将不迟于2022年第一季度完成对创意写字楼项目的收购。

我们计划用我们目前7.5亿美元无担保循环信贷安排下的借款，以及预期从北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)获得的2亿美元、为期6个月的无担保过桥安排，为收购价格的最初2.5亿美元现金部分提供资金。这两项安排的利息都是LIBOR加90个基点。过渡性贷款取决于明确的文件和习惯条件，可以根据我们的选择再延长6个月，并将包含与我们循环信贷机制下的契约类似的金融和其他契约。

我们的计划是最终为收购提供资金，主要是在2022年年中之前加快出售5亿至6亿美元的现有非核心资产，其中约一半计划在2021年年底前完成。然而，我们不能保证我们将以有利的条件出售任何资产，或者根本不能，因为出售取决于销售协议的谈判和执行，然后将取决于买方完成令人满意的尽职调查和其他常规成交条件。大约2.5亿美元，或相当于收购价格的现金部分的金额，预计将有资格根据国内税法第1031条获得递延纳税待遇。

2021年第一季度，我们收购了合资伙伴在论坛中75.0%的权益，论坛在罗利拥有5栋建筑，总面积为63.6万平方英尺，收购价格为1.313亿美元。我们之前使用权益会计方法计算了我们在这家合资企业中25.0%的权益。合资企业的资产和负债现在是全资拥有的，我们已经确定此次收购构成了资产购买。因此，由于论坛并非可变权益实体，故我们按历史成本将先前持有的股权连同支付的代价及收购成本分配给收购的资产及承担的负债。收购的资产和承担的负债根据收购日期的现有信息和对未来运营的当前假设，在第三方专家的协助下，按管理层确定的相对公允价值入账。落成后，我们已投资或打算额外投资950万元，计划在短期内进行楼宇改善工程。截至截止日期，基于1.384亿美元的预期增量投资总额，按预计2021年GAAP年度净营业收入计算，收购这些大楼的加权平均资本化率为6.7%。截至截止截止日期，这些大楼的占有率合计为91.0%。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。

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目录
2021年第一季度，我们以3070万美元的售价出售了亚特兰大的一栋建筑，并记录了1890万美元的财产处置收益。

截至2021年3月31日，我们正在开发70万平方英尺的可出租写字楼物业。下表汇总了这些已宣布和正在进行的办公室发展：

属性市场可出租平方英尺预计总投资(1)投资
截至
2021年3月31日(1)		预租百分比预计完工估计稳定
(千美元)
中城西部(2)
坦帕150,000 $71,300 $49,235 6.6 %2Q 214Q 22
Asurion纳什维尔552,800 285,000 252,297 98.4 4Q 211Q 22
702,800 $356,300 $301,532 78.8 %
__________
(1)费用包括递延租赁佣金，这些佣金在我们的综合资产负债表上归类为递延租赁成本。
(2)：我们在合并后的合资公司中拥有80.0%的权益。

融资活动

在2020年期间，我们分别与富国证券、美国银行证券有限公司、BTIG、BTIG、Capital One Securities，Inc.、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.签订了单独的股权分配协议。根据股权分配协议的条款，公司可以不时通过这些公司代理提供和出售普通股的总销售价格高达3.00亿美元出售股份(如有)可透过普通经纪商在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的交易或以其他方式按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格或与任何该等公司达成的其他协议(可能包括大宗交易)进行。2021年第一季度，公司没有根据这些协议发行任何普通股。

2021年4月15日，我们无偿预付了剩余的1.5亿美元本金3.20%的无担保票据，这些票据原定于2021年6月到期。我们预计与这笔预付款相关的债务清偿损失将达到10万美元。

在2021年第一季度，我们签订了一项新的7.5亿美元无担保循环信贷安排，取代了我们之前存在的6.0亿美元循环信贷安排，并包括手风琴功能，允许在获得额外贷款人承诺的情况下额外增加5.5亿美元的借款能力。我们新的循环信贷安排计划于2025年3月到期。假设没有违约发生，我们可以选择将到期日再延长两个6个月。在我们现有的信用评级下，新贷款的当前利率为伦敦银行同业拆借利率加90个基点，年费为20个基点。利率和融资费是根据穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)或标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)公开宣布的较高评级计算的。新信贷安排下的财务及其他契约与我们以前的信贷安排大致相同。我们产生了480万美元的债务发行成本，这些成本将在我们新的循环信贷安排的剩余期限内与某些现有的未摊销债务发行成本一起摊销。我们记录了10万美元的债务清偿损失。截至2021年3月31日，我们新的循环信贷安排下没有未偿还的金额。截至2021年4月20日，我们新的循环信贷安排下有1.6亿美元的未偿还款项。在2021年3月31日和2021年4月20日，我们都有10万美元的未偿还信用证，这减少了我们循环信贷安排的可用性。因此，截至2021年3月31日和2021年4月20日，我们循环信贷安排的未使用能力分别为7.499亿美元和5.899亿美元。

我们目前正在遵守有关我们合并债务的财务公约和其他要求。虽然我们预计至少在未来一年内会继续遵守这些公约和比率，但我们不能向您保证，我们将继续遵守这些公约和比率，这取决于我们未来的经营业绩、房地产和融资交易以及总体经济状况。

我们的循环信贷安排和银行定期贷款要求我们遵守惯例的经营契约和各种财务要求。当我们的循环信贷安排发生违约时，在我们循环信贷安排下至少拥有总承诺额51.0%的贷款人可以加速所有当时未偿还的借款，并且我们可能被禁止在我们的循环信贷安排下进一步借款，这将对我们为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。此外，我们的某些无担保债务协议包含交叉违约条款，使无担保贷款人
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在某些情况下，如果我们对其他贷款的违约金额低于3500万美元，我们有权宣布违约。

管理经营合伙公司未偿还票据的契约要求我们遵守惯例的经营契约和各种财务比率。受托人或任何系列票据本金不低于25.0%的持有人，在书面通知60天后仍未治愈的违约时，可以加速该系列的本金金额。

我们可能无法在到期或任何加速时偿还、再融资或延长我们的任何或全部债务。如果再融资是以更高的利率进行的，增加的利息支出可能会对我们的现金流和支付分配的能力产生不利影响。任何此类再融资也可能强制实施更严格的财务比率和其他契约，限制我们采取原本可能符合我们最佳利益的行动的能力，例如为新的开发活动提供资金，进行机会性收购，回购我们的证券或支付分派。

股息和分配

为了保持REIT的资格，公司必须向股东支付至少为其年度REIT应纳税所得额的90.0%的股息，不包括净资本利得。合伙协议要求经营合伙公司分配至少足够的现金，使公司能够支付此类股息。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，根据联邦税法确定的本公司REIT应纳税所得额与其净收入不相等。此外，尽管资本收益不需要通过分配来维持房地产投资信托基金的地位，但资本收益(如果有的话)需要缴纳联邦和州所得税，除非这些收益分配给股东。

现金股息和分配减少了原本可用于其他业务目的的现金数量，包括为债务到期日融资、减少债务或未来增长计划。未来分配的金额由公司董事会自行决定。有关影响此类现金流并因此影响公司董事会有关股息和分配决策的因素的讨论，请参阅我们2020年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--股息和分配”。

2021年第一季度，该公司宣布并支付了普通股每股0.48美元的现金股息。

2021年4月15日，该公司宣布普通股每股0.48美元的现金股息，将于2021年6月8日支付给截至2021年5月17日登记在册的股东。

当前和未来的现金需求

我们预计，我们的可用现金和现金等价物、经营活动的现金流和其他可用融资来源，包括经营合伙企业发行债务证券、发行担保债务、银行定期贷款、我们循环信贷安排下的借款以及预期从摩根大通银行获得的2亿美元、为期6个月的无担保过桥融资、公司或经营合伙企业发行股权证券以及处置非核心资产，将足以满足我们的短期流动性需求，包括为2.5亿美元的现金部分提供资金。请参阅“投资活动”。

截至2021年3月31日，我们拥有4930万美元的现金和现金等价物。截至2021年3月31日和2021年4月20日，我们循环信贷安排的未使用能力分别为7.499亿美元和5.899亿美元，不包括手风琴功能，该功能允许额外的5.5亿美元借款能力，但需要额外的贷款人承诺。

我们向证券交易委员会提交了一份目前有效的S-3表格自动搁置登记声明，根据该声明，本公司可以随时、不时地根据需要在一次或多次发售中出售普通股、优先股和存托股份，而经营合伙企业可以出售无限期数额的债务证券，这取决于我们是否有能力根据当时的市场状况以令人满意的条款进行发售。

本公司不时与多家公司订立股权分派协议，据此，本公司可不时以本公司代理人或委托人的身份，透过该等公司发售及出售普通股。股票的出售(如果有的话)可以通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易或以其他方式以出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格或与任何此类公司达成的其他协议(可能包括大宗交易)的方式进行。

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如上所述，在2021年剩余时间内，我们预计将再出售2.5亿至3亿美元的房产，这些房产由于地理位置、年龄、质量和/或整体战略匹配而不再被视为核心资产。然而，我们不能保证我们将出售任何非核心资产，或者，如果我们这样做了，任何此类出售的时间或条款将是什么。

另见“执行摘要-流动性和资本资源”。

关键会计估计

在截至2021年3月31日的三个月里，管理层没有对关键会计政策做出任何改变。有关我们的关键会计估计的说明，请参阅我们2020年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计估计”。

非GAAP信息

本公司认为，普通股股东可获得的FFO、普通股股东可获得的FFO和普通股股东每股可获得的FFO对管理层和投资者都有利，是衡量任何股权REIT业绩的重要指标。由于这些FFO计算不包括房地产资产的折旧、摊销和减值等因素，以及出售经营性房地产资产的损益，因此根据历史成本会计和使用年限估计，相同资产的所有者在类似条件下的损益可能会有所不同，因此它们有助于比较不同时期和其他REITs之间的经营业绩。管理层认为，根据公认会计原则对房地产资产进行的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值历来随着市场状况而上升或下降，管理层认为，使用FFO、普通股股东可以使用的FFO和普通股股东可以使用的FFO，再加上所需的GAAP陈述，可以更全面地了解公司相对于其竞争对手的表现，并在更知情和更适当的基础上做出涉及经营、融资和投资活动的决策。

可供普通股股东使用的FFO、可供普通股股东使用的FFO和每股可供普通股股东使用的FFO是非GAAP财务指标，因此不代表GAAP定义的净收入或每股净收入。GAAP定义的净收入和每股净收入是决定公司经营业绩的最相关的衡量标准，因为这些FFO衡量标准包括投资者可能认为主观的调整，例如增加折旧、摊销和减值等费用。此外，普通股股东每股可获得的FFO没有描述直接为股东利益应计的金额。因此，不应将普通股股东可获得的FFO、普通股股东可获得的FFO和普通股股东可获得的净收入、普通股股东可获得的净收入或普通股股东可获得的净收入作为公司经营业绩的指标。

该公司提交的FFO与全美房地产投资信托协会(National Association Of Real Estate Investment Trust)定义的FFO一致，计算如下：

•净收益/(亏损)按公认会计原则计算；

•可归因于合并关联公司非控股权益的净收入减少；

•加上折旧经营性资产的折旧和摊销；

•减去销售折旧经营性财产的收益或加上损失，加上折旧经营性财产的减值，不包括根据公认会计准则被归类为非常项目的项目；

•对于未合并的合资企业投资，加上或减去我们的调整份额，包括折旧和摊销可折旧的营业财产(以反映相同基础上的运营资金)；以及

•加上或减去折旧和摊销的调整，以及销售折旧经营物业的收益/(亏损)，加上折旧经营物业的减值，以及与非持续经营相关的合并附属公司的非控制权益。

在计算FFO时，该公司计入了可归因于经营合伙企业中非控股权益的净收入，该公司认为这符合通过UPREIT结构运营的REITs的标准行业惯例。该公司认为，在转换后的基础上提交FFO非常重要，因为所有非本公司拥有的普通股都可以在一对一的基础上赎回其普通股。

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目录
下表列出了公司的FFO、普通股股东可获得的FFO和普通股股东每股可获得的FFO(单位为千，每股金额除外)：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
运营资金：
净收入$56,855 $191,340 
可归因于合并关联公司非控股权益的净(收益)(281)(285)
房地产资产的折旧和摊销60,228 60,432 
(收益)处置应折旧财产(18,937)(152,661)
未合并的附属公司：
房地产资产的折旧和摊销218 569 
运营资金98,083 99,395 
优先股股息(622)(622)
普通股股东可获得的运营资金$97,461 $98,773 
普通股股东每股可获得的运营资金$0.91 $0.93 
加权平均流通股(1)
106,810 106,633 
__________
(1)包括所有潜在稀释普通股等价物的假定转换。

此外，公司认为NOI和同一物业NOI是公司物业经营业绩的有用补充指标，因为这些指标提供了直接与拥有房地产资产有关的收入和支出的业绩指标，以及从净收入或FFO看不到的视角。该公司将NOI定义为租金和其他收入减去租金、财产和其他费用。该公司将现金NOI定义为NOI减去租赁终止费、直线租金、租赁激励的摊销以及收购的高于和低于市场租赁的摊销。其他房地产投资信托基金可能会使用不同的方法来计算NOI、同一房产NOI和现金NOI。

截至2021年3月31日，我们的同一物业组合由162个在役物业组成，总面积2580万平方英尺，在整个报告期间(从2020年1月1日至2021年3月31日)全资拥有。截至2020年12月31日，我们的同一物业组合由159个在役物业组成，总面积2440万平方英尺，在整个展示期间(从2019年1月1日至2020年12月31日)全资拥有。我们同一物业组合的变化是由于增加了一个物业，总面积为80万平方英尺，于2019年购买，以及三个新开发的物业，总面积为70万平方英尺，于2019年投入使用。这些增加被2021年期间出售的一处房产的移除所抵消，该房产总面积为10万平方英尺。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与我们不在同一物业组合中的物业相关的租金和其他收入分别为680万美元和1230万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租赁物业和与我们不在同一物业组合中的物业相关的其他费用分别为150万美元和490万美元。

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目录
下表列出了公司的NOI、相同物业NOI和相同物业现金NOI(单位：千)：

截至三个月
三月三十一号，
20212020
净收入
$56,855 $191,340 
未合并关联公司收益中的权益(637)(963)
财产处分收益(18,937)(153,067)
其他收入(312)(69)
利息支出19,768 21,277 
一般和行政费用9,952 10,930 
折旧及摊销60,927 61,150 
净营业收入127,616 130,598 
非同一财产和其他净营业收入(5,325)(7,395)
同业净营业收入$122,291 $123,203 
同业净营业收入$122,291 $123,203 
租赁终止费、直线租金和其他非现金调整(1)
(3,399)(10,763)
同物业现金净营业收入$118,892 $112,440 
__________
(1)费用包括120万美元的临时延迟租金偿还，扣除公司在截至2021年3月31日的三个月内批准的额外临时延迟租金。

42
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

有关我们截至2020年12月31日的市场风险的信息，请参阅我们2020年度报告Form 10-K中的“关于市场风险的定量和定性披露”。

项目4.控制和程序

美国证券交易委员会的规则要求我们维持披露控制和程序，旨在确保我们提交给证券交易委员会的年度和定期报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。公司首席执行官和首席财务官已经得出结论，公司和经营合伙公司的披露控制和程序在本季度报告所涵盖的期间结束时都是有效的。

美国证券交易委员会的规则还要求我们建立和维护财务报告的内部控制，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。在截至2021年3月31日的三个月内，财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响本公司财务报告内部控制的变化。在截至2021年3月31日的三个月内，财务报告的内部控制也没有发生变化，这些变化对运营伙伴关系的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
43
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第二部分-其他资料

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

下表列出了2021年第一季度员工为履行与归属限制性股票相关的预扣税款义务而交出的普通股的相关信息：

购买的股份总数加权平均每股支付价格
1月1日至1月31日— $— 
2月1日至2月28日— — 
3月1日至3月31日42,078 39.96 
总计42,078 $39.96 

项目6.展品

展品
数		描述
10.1
第六次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年3月18日，由本公司、经营合伙企业美国银行(作为行政代理)、富国银行全国协会(作为联合辛迪加代理)、PNC银行、全国协会作为联合辛迪加代理以及其中提到的其他贷款人(作为本公司日期为2021年3月19日的8-K表格的一部分提交)
31.1
根据萨班斯-奥克斯利法案第302条为公司颁发首席执行官证书
31.2
根据萨班斯-奥克斯利法案第302条为公司认证CFO
31.3
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条为经营合伙企业颁发首席执行官证书
31.4
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条为经营合伙企业颁发CFO证书
32.1
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条为公司颁发首席执行官证书
32.2
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条为公司认证CFO
32.3
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条为经营合伙企业颁发首席执行官证书
32.4
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条为经营合伙企业颁发CFO证书
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
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101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，每个注册人都已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
海伍德地产公司(Highwood Properties，Inc.)
 
发信人：

/s/Mark F.Mulhern
 马克·F·马尔亨(Mark F.Mulhern)
 执行副总裁兼首席财务官

海伍德房地产有限合伙企业
 
由以下人员提供：海伍德地产公司，其唯一的普通合伙人
发信人：

/s/Mark F.Mulhern
 马克·F·马尔亨(Mark F.Mulhern)
 执行副总裁兼首席财务官

日期：2021年4月27日


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