美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中需要的信息

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

(第1号修正案)

由注册人提交？

由登记人x以外的另一方提交

选中相应的复选框：

交纳申请费(勾选适当的方框)：

？如果根据交易所法案规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中 框，并指明之前支付了抵消费用的申请 。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

修订初稿待完成 日期为2021年4月27日

军团合作伙伴控股有限责任公司

___________________, 2021

尊敬的各位股东：

Legion Partners Holdings、特拉华州有限责任公司 和本次募股的其他参与者(统称为“Legion”或“WE”) 是田纳西州公司Genesco Inc.(以下简称“Genesco”或“公司”)的主要股东， 总共实益拥有本公司888,680股普通股，每股票面价值1.00美元(“普通股”)。我们正在寻求您在公司2021年股东年会 (“2021年股东大会”)上的支持，以选举我们七名高素质的被提名人进入公司董事会(以下简称“董事会”)。

军团多年来多次投资Genesco ，在我们看来，军团有倡导增值行动的成功记录，这些行动让我们的其他 股东受益，并帮助公司突出了重点，包括推动在2019年最终出售LIDS Sports Group。不幸的是， 我们认为董事会未能在我们之前提出的许多建议的基础上再接再厉，现在正处于令人担忧的下行轨道上，这可能会导致股东价值的重大损失。 因此，我们提名了七名高素质的独立候选人 参加2021年年会的董事会选举，他们将带来新的视角来解决困扰公司的问题。

军团认为，目前在董事会任职的所有八名董事的 任期将于2021年年会到期。本委托书征集代理 仅选举Legion Partners Holdings的七名被提名人。因此，随附的白色委托书并不赋予本公司任何董事提名人投票权 。退还白色代理卡的股东将只能投票给我们的七位提名者 ，并且没有机会在年会上投票选出另外一个席位。您 只能通过签署并返回公司提供的代理卡来投票支持公司提名的董事。股东应 参考本公司的委托书，了解本公司提名的 名董事的姓名、背景、资历和其他信息。

如果我们所有的被提名人都当选了， 他们将构成董事会的多数。如果当选，我们的被提名人将根据他们的受托责任，致力于实施一项全面的战略计划，旨在与Genesco现任首席执行官Mimi Vaughn一起释放Genesco的全部潜力。 Mimi Vaughn。我们的提名者期待着在未来几周内公开发布这一战略计划。虽然我们有信心 我们提名的董事对Genesco的计划将使公司走上创造大量股东价值的正确道路，但不能保证此战略计划的实施最终会提升股东价值。如果在2021年年会之后， 我们的董事被提名人在董事会中所占比例低于多数，则不能保证我们的董事被提名人提出的任何 行动或改变，包括任何战略计划的实施，都将得到董事会的采纳或支持 。

我们敦促您仔细考虑 随附的委托书中包含的信息，然后通过今天签署、注明日期并退还随附的白色 代理卡来支持我们的努力。随附的委托书和白色委托卡将于2021年_

如果您已投票 支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、约会和退还日期较晚的White 代理卡或在2021年年会上投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何关于您的投票的帮助，请联系正在协助我们的Kingsdale Advisors，其地址和下面列出的免费电话 。

修订初稿有待完成

日期：2021年4月27日

2021年股东年会

的

Genesco Inc.
_________________________

代理语句
共 个
军团伙伴控股有限责任公司
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色代理卡

Legion Partners Holdings、特拉华州有限责任公司(“Legion Partners Holdings”)和本次募股的其他参与者(统称为“军团”或“我们”)是田纳西州一家公司Genesco Inc.(“GCO”、“Genesco” 或“公司”)的重要股东，他们总共实益拥有888,680股普通股，每股票面价值1.00美元(以下简称“GCO”、“Genesco”或“公司”)。我们认为， 必须更新公司董事会(“董事会”)，以确保董事会采取必要步骤 为公司所有股东带来最大价值。我们提名了7名高素质的董事，他们具有强大的、相关的 背景，并致力于充分探索释放股东价值的所有机会。因此，我们提供此 委托书并随附本公司于2021年股东周年大会(包括任何及所有的延期、延期、延期 或重新安排，或任何其他代替其召开的股东大会)(“2021年股东周年大会”)向GCO普通股持有人发出与本公司2021年股东周年大会(包括任何及所有的延期、延期、延期 或重新安排)有关的委托书 ，并向GCO普通股持有人发出白色委托卡(“2021年股东周年大会”)。

截至本 委托书发表之日，本公司尚未公开披露2021年年会的日期、时间或地点。 一旦本公司公开披露此类信息，Legion Partners Holdings打算在本委托书中补充此类信息 并向美国证券交易委员会(SEC)提交修订后的最终材料。此委托书和 随附的白色代理卡将于以下时间首先发送给股东[], 2021.

我们正在寻求您在2021年年会上对以下事项的 支持：¹

¹ 截至本委托书发表之日，公司2021年年会的委托书尚未 提交给证券交易委员会。因此，本委托书中的建议书编号可能与本公司委托书中将使用的建议书编号 不符，我们从本委托书中遗漏了某些尚未公开 的信息，包括2021年年会的日期、时间和地点，我们预计这些信息将包含在本公司的委托书 中。一旦公司公开披露这些信息，我们打算补充本委托书以披露此类信息， 进行任何其他必要的更新，并向证券交易委员会提交修订后的最终材料。

董事会目前 由八名董事组成。军团认为，目前在董事会任职的所有八名董事的任期都将在2021年 年会上到期。这份委托书正在征集代理人，只选举Legion Partners Holdings的七名被提名人。因此，所附的 白色委托卡并不赋予本公司任何董事提名人投票权。退还 白色代理卡的股东将只能投票给我们的七位被提名者，而没有机会在年会上投票选出另外一个 席位。您只能通过签署并返回公司提供的委托卡 来投票支持公司提名的董事。股东应参考本公司的委托书，了解本公司提名的董事的姓名、背景、资历、 和其他信息。

如果我们所有的被提名人都当选了， 他们将构成董事会的多数。如果当选，我们的被提名人将根据他们的受托责任，致力于实施一项全面的战略计划，旨在与Genesco现任首席执行官Mimi Vaughn一起释放Genesco的全部潜力。 Mimi Vaughn。我们的提名者期待着在未来几周内公开发布这一战略计划。虽然我们相信 我们提名的Genesco计划将使公司走上创造大量股东价值的正确道路，但 不能保证此战略计划的实施最终会提升股东价值。如果我们的被提名人 在2021年年会之后在董事会中所占比例低于多数，则不能保证我们的被提名人提出的任何行动或改变 ，包括任何战略计划的实施，都将得到董事会的采纳或支持。

本公司尚未公开 披露确定有权在2021年股东周年大会上通知并投票的股东的记录日期(“记录 日期”)或截至记录日期的已发行普通股数量。一旦公司公开披露此类信息， 我们打算在本委托书中补充此类信息，并向证券交易委员会提交修订后的最终材料。公司主要执行办公室的邮寄地址是田纳西州纳什维尔，490室，Genesco Park，1415Murfreesboro Pike1415号，邮编：37217。在记录日期交易结束时登记在册的股东 将有权在2021年年会上投票。截至2021年3月12日，已发行普通股总数为14,955,569股，这是公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的已发行股票总数。

截至2021年4月27日，特拉华州有限合伙企业Legion Partners Holdings，Legion Partners，L.P.I，Legion Partners，L.P.II，特拉华州有限合伙企业 Legion Partners，L.P.II，Legion Partners，L.P.LLC，特拉华州有限责任公司(“Legion Partners GP”)，军团伙伴资产管理公司(Legion Partners Asset Management，LLC)， 特拉华州有限责任公司(“Legion Partners Asset Management”)，克里斯托弗·S·基珀(Christopher S.Kiper)和雷蒙德·T·怀特(Raymond T.White)(统称为，“军团集团”)和每个被提名人(每个人都是“参与者”，统称为“参与者”)， 共同实益拥有888,680股普通股(“军团股份”)。 我们打算投票表决军团股份以选举被提名人，反对 批准关于本公司 名高管薪酬的不具约束力的咨询决议，并批准选择安永律师事务所作为本公司#年的独立注册会计师事务所截至1月29日的财年，2022年，如在此进一步描述的。

我们敦促您仔细考虑 本委托书中包含的信息，然后通过今天签署、注明日期并退还随附的白色 代理卡来支持我们的努力。

此邀请函由军团 发起，不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，我们并不知悉将于2021年年会前提出的任何其他事项 。如果在本次征集前一个合理的 时间，军团不知道的其他事项被提交到2021年年会，在随附的白色委托书 卡中被指定为代理人的人将酌情对该等事项进行投票。

军团敦促您签名， 日期，并返回白色代理卡，以支持被提名者的选举。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的 代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的白色代理卡来撤销该代理，并对本 代理声明中描述的每个建议进行投票。日期最晚的委托书是唯一重要的委托书。 任何委托书都可以在2021年年会之前的任何时间撤销，方法是为2021年年会递交书面撤销通知或提交日期较晚的委托书 ，或在2021年年会上投票。

有关提供2021年年会代理材料的重要通知 -本代理声明和我们的白色代理卡可在

Www.GCOForward.com

重要

无论您持有多少普通股，您的投票都很重要。 军团敦促您今天签署、注明日期并退还随附的白色委托书 以投票支持被提名人的选举，并根据军团对2021年年会议程上其他提案的建议 。

由于只有您最近的 代理卡才算数，因此我们建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您退还标有“扣留”的公司代理卡 以表示对在任董事的抗议，它也会撤销您之前 发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的白色代理卡上投票给我们的七位提名者。因此，请确保您退回的最新 日期的代理卡是白色代理卡。

征集背景

征集理由

作为 公司的大股东，Legion相信Genesco在当今不断发展的零售业格局中具有巨大的发展潜力；然而，我们强烈感到，需要对董事会进行重大改革，才能使公司走上为所有股东和利益相关者创造价值的道路。

Legion认为，Genesco相对于同行和相关指数的长期表现不佳，源于现任董事会对企业集团结构的承诺，以及一系列破坏价值的资本配置决定。尽管我们在2018年与Genesco的上一次接触导致了董事会的部分更新，并在2019年以1.01亿美元的价格剥离了LIDS业务，但我们并未寻求更换董事会的多数 。不幸的是，我们认为，允许公司大多数董事留任导致了根深蒂固的 董事会无法或不愿实施支持持久价值创造的增值计划。由于 董事的平均任期超过10年，并且在2020年疫情爆发前的十年中表现不佳，我们认为 董事会早就应该进行重大改革，而且有必要在2021年年会上进行改革，以便让Genesco发挥其 最大的潜力。

我们的提名者打算 详细说明他们的想法，并发布一份全面的战略计划，将Genesco转变为一家更强大、更专注的公司，能够提供 短期和长期价值，Legion打算在未来几周向股东分发这份计划。我们坚信，如果我们的 被提名者当选并全面实施这样的战略计划，Genesco将能够在2023财年实现每股收益(EPS)7.50美元 ，其股票将比目前水平翻一番。我们认为，通过实现6%的运营 利润率、将非核心资产货币化并实施审慎的资本配置框架(考虑有机投资和股票回购)，这一收益水平是可能的。

虽然我们试图 更换董事会的大部分成员，但军团并不打算罢免米米·沃恩的董事或首席执行官职务。 事实上，军团打算在2021年年会上投票重新选举沃恩女士。我们的被提名者准备与沃恩女士 合作，并利用她的机构知识来实施Genesco的战略计划。

董事会一直在主持股价长期表现不佳

Legion认为，其做出 有意义改变的理由在很大程度上是因为Genesco在几个时期内相对于其同行罗素2000指数、标准普尔1500鞋类指数和标准普尔500指数的长期表现不佳。

来源：公司SEC备案文件，截至2021年09月4日的资本智商(VVID前日期为2019年12月31日)

(1)对等组包括 BOOT、DBI、FL、SCVL、CAL、DKS、HIBB、WWW、CROX、DECK、SUO、SKX

(2)ISS对等组包括ANF、GES、SCVL、BKE、CROX、HIBB、SSO、ZUMZ、ANF、CAL、DBI、URBN、CHS、EXPR、PLCE、WWW

(3)标准普尔1500鞋类指数包括 CROX、DECK、NKE、SKX、SHOO、WWW

董事会主持了长期经营业绩不佳的情况

如下所述，Genesco的运营业绩 和ROIC也在长期稳步下降。我们认为，现任董事未能有效地指导管理层 ，并追究其对这些糟糕业绩的责任。下表描述了COVID之前九年的财务业绩。

来源：公司 SEC备案文件(2012-2018年备案文件包括LID。2019年至2020年提交的文件是形式上的盖子销售)。军团的估计

注：1.ROIC为 定义为：ROIC=NOPAT/4Q往绩平均债务和权益，其中NOPAT=报告的营业利税费用和4Q 往绩平均债务和权益=4Q净债务+股东权益的平均值。假设税率为25%。2018年ROIC计算 不包括营业利润中的1.82美元商誉减值

在下表中，我们隔离了 Genesco在没有盖子业务的情况下的业绩(该业务于2019年出售)。如图所示，该公司的营业利润率 多年来一直在恶化。从2015年到2020年(COVID之前的六年)，营业利润率大致减半 -降至3.8%。这一下行轨迹进一步支持了我们的信念，即董事会需要进行实质性改革。

来源：公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，预计2015-2020财年销售盖子

我们对董事会的资本分配决定表示严重关切

我们认为，Genesco业绩不佳的一个主要原因 是该公司作为一家零售集团控股公司运营的考虑不周的计划， 做出了一系列糟糕的收购决定，导致成本结构和公司管理费用日益膨胀。下面详细介绍了几项最糟糕的资本分配决策，我们相信，如果董事会没有重大变动，公司和股东 未来将经历更多相同的情况。

来源：公司SEC备案文件

我们相信董事会已经批准了一个臃肿的SG&A结构

Genesco一直保持着 过高的企业成本结构，无论是以美元计算，还是占销售额的百分比都很高。我们认为这是因为董事会一直专注于维持纳什维尔臃肿的公司结构。

未分配回Genesco业务部门的企业成本水平 是每年近4,000万美元的惊人金额。如下表所示，公司和其他费用 的增长速度快于收入增长速度。由于目前的Genesco总部即将拆除，管理层 于2020年找到了一个占地199,000平方米的新地点。英国“金融时报”并签订了15年的租约，计划花费1600万美元建造这个可容纳约800名员工的豪华新空间。我们发现这种支出水平非常有问题。

来源：公司SEC备案文件。2012- 2018年提交的文件包括盖子。2019年至2020年的备案文件是盖子销售的形式文件。

我们认为董事会与股东缺乏足够的一致性。

我们认为，董事会 未能为Genesco股东创造价值的部分原因在于其自身(以及管理层)在这场游戏中缺乏底线。 当你对公司股价没有实质性敞口时，很容易在一项又一项失败的收购或增长战略上盖上橡皮图章，批准巨额资本支出，并批准 过高的运营费用。自2012财年以来，董事仅购买了30万美元的公司股票，却获得了800多万美元的董事薪酬。我们认为，让 总共只有4%费用的董事投资于公司，表明他们对Genesco缺乏信心和信心，并与股东严重脱节 。虽然Legion的被提名人并不直接拥有本公司普通股的股份，但每位被提名人 都表示有意在当选为董事会成员后个人投资于普通股。

我们的被提名者在零售、资本配置和战略规划方面拥有卓越的经验，能够为股东创造巨大的长期价值

军团花费了大量精力和时间来招募一批具备从董事会实现扭亏为盈所需的背景和资格的候选人。为了使我们的名单在各种控制变更情况下保持重要的公司连续性，我们还招募了具有以前的C级领导经验的人员 。

军团的高资质独立提名者将在零售运营、鞋类和服装销售、 市场营销、客户体验、房地产和治理等领域带来实质性和互补性的技能：

Marjorie L.Bowen，56岁，是一位经验丰富的上市公司董事，对公司治理、资本市场战略和战略交易有着丰富的知识。

现年55岁的托马斯·M·基巴里安是一位经验丰富的零售业高管，他的背景还包括为整个行业的公司提供咨询和投资。

现年64岁的尤金·R·麦卡锡(Eugene R.McCarthy)是一名高管，他的背景还包括在鞋业和零售业拥有丰富的高级管理经验。

50岁的Margenett Moore-Roberts是一位经验丰富的 营销策略师，也是多样性和包容性倡议方面的专家。

65岁的道恩·H·罗伯逊(Dawn H.Robertson)是一位久经考验的零售业高管，拥有丰富的运营、全方位渠道和营销经验。

乔治娜·L·罗素(Georgina L.Russell)，44岁，是一位资本市场专家，在软件和信息技术领域也拥有宝贵的经验。

56岁的霍巴特·P·西切尔(Hobart P.Sinhel)是零售业公认的营销领袖和资深的c级高管。

建议1

选举董事

董事会目前由八名董事组成 ，每名董事的任期将于2021年年会结束。Legion Partners Holdings提名了七名独立的、高资质的 被提名人参加董事会选举。如果我们提名的人中至少有五人当选，他们将构成董事会的多数。

此委托书 正在征集代理，仅选举Legion Partners Holdings的七名被提名人。因此，随附的白色委托卡 并不赋予本公司任何董事提名人投票权。交回随附的白色 代理卡的股东将只能投票给我们的七位被提名者，而没有机会在2021年年会上投票选举 的另一个席位。您只能通过签署并返回公司提供的委托卡 来投票支持公司提名的董事。股东应参考本公司的委托书，了解本公司提名的董事的姓名、背景、资历、 和其他信息。

如果我们所有的被提名人都当选了， 他们将构成董事会的多数。如果当选，我们的被提名人将根据他们的受托责任，致力于实施一项全面的战略计划，旨在与Genesco现任首席执行官Mimi Vaughn一起释放Genesco的全部潜力。 Mimi Vaughn。我们的提名者期待着在未来几周内公开发布这一战略计划。虽然我们有信心 我们提名人对Genesco的计划将使公司走上创造大量股东价值的正确道路，但 不能保证此战略计划的实施最终会提升股东价值。如果我们的被提名人 在2021年年会之后在董事会中所占比例低于多数，则不能保证我们的被提名人提出的任何行动或改变 ，包括任何战略计划的实施，都将得到董事会的采纳或支持。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、职位、 或就业情况。提名是及时作出的，并符合本公司管理文件的 适用条款。 使我们得出结论认为被提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能在上面题为“征集理由”的章节和下面的章节中阐述。这些信息已经由提名者提供给我们了。所有被提名者都是 美国公民。

玛乔丽·L·鲍恩(Marjorie L.Bowen)现年56岁，是一位经验丰富的董事会董事，曾在十几个公共和私人董事会任职。鲍恩女士过去五年的主要职业是私人投资。鲍恩女士担任董事之前，她在Houlihan Lokey投资银行工作了近20年，在那里她为上市公司董事会提供交易、战略和其他股东事务方面的建议，并处理公司的公平意见实践。Bowen女士于1989年加入Houlihan Lokey，1997年担任常务董事，是上市公司董事会的积极交易顾问、产品和实践领导者以及公司高级管理层成员。鲍文女士的 董事职务包括：从2020年4月至2020年10月，担任生活方式品牌Centrical Brands，Inc.(前纳斯达克股票代码：CTRC)的董事会成员；从2019年5月至2020年5月，担任全球领先的学生贷款服务和收取公司Navient Corporation(纳斯达克股票代码：NAVI)的董事会成员；从2016年12月至2020年5月，担任特种化学品供应商Vertelus的董事会成员；从2016年12月至2020年5月，担任全球领先的供应商V Global Holdings，LLC的董事会成员。2016年12月至2020年3月， 私营海运服务提供商Centerline物流公司，2018年12月至2019年6月，以及公司 (纽约证券交易所代码：GCO)，2018年4月至2019年6月。此外，Bowen女士在2013年12月至2017年2月期间担任能源公司Dynegy Inc.(前纽约证券交易所代码：DYN)的子公司伊利诺伊发电公司董事会的特别独立董事。Bowen女士曾在Shoretel，Inc.(前身为NASDAQ：SHOR)的董事会任职，该公司是云、基于本地和混合商务电话和统一通信解决方案的提供商 , 2016年8月至2017年10月。此外， Bowen女士于2016年5月至2017年6月在SquareTwo Financial(现为复兴控股有限责任公司的一部分)董事会任职，该公司是一家金融资产回收和 管理公司。从2013年7月到2016年7月，鲍文女士一直担任医疗器械公司汉森医疗公司(前纳斯达克市场代码：HNSN)的董事会成员。在此之前，她曾担任体育赛事制作公司OmniForce，LLC(2013年6月至2016年10月)、从事油气资产勘探和收购的独立能源公司沙丘能源公司(Dune Energy，Inc.)(2013年3月至2015年3月)、为美国军方提供运输服务的全球航空控股公司(Global Aviation Holdings，Inc.)(2008年4月至2014年4月)、专业零售商Talbots，Inc.(前纽约证券交易所代码：TLB)的董事。从2010年4月至2012年7月，为OEM、分销商、承包商和家庭中心生产钢、乙烯、铜和玻璃纤维产品的国际生产商Euramax International，Inc.，从2009年7月至2012年4月，以及从2009年10月至2010年8月，德克萨斯工业公司(现为Martin Marietta Material，Inc.的子公司)，从2010年4月至2012年7月，销售休闲服、连衣裙、外套、毛衣、配饰和鞋子。 Euramax International，Inc.，该公司是为原始设备制造商、分销商、承包商和家庭中心生产钢、乙烯、铜和玻璃纤维产品的国际生产商。 2009年10月至2010年8月。鲍文女士于1987年获得高露洁大学经济学学士学位，并于1989年获得芝加哥大学工商管理硕士学位。

军团相信，鲍恩女士丰富的董事会经验，包括丰富的资本配置和公司治理经验，再加上她的投资、银行和金融专业知识，将使她成为董事会的宝贵资产。

托马斯·M·基巴里安(Thomas M.Kibarian)， 现年55岁，自2013年1月以来一直担任私募股权公司的自由撰稿人顾问，这些公司投资于中型零售和消费者批发业务。 Kibarian先生曾于2005年9月至2012年12月担任家居装饰零售商Garden Ridge的首席执行官(家居集团(NYSE：HOME)n/k/a)，并于2003年4月至2012年12月 担任董事会成员。在此之前，Kibarian先生于2003年2月至2005年9月担任私募股权公司Three Cities Research，Inc.的合伙人，并于1997年8月至2003年1月担任全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company，Inc.)的副主管。Kibarian先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融硕士学位，在斯坦福大学获得统计学硕士学位，并在芝加哥大学获得统计学学士学位。

Legion认为，Kibarian先生为客户提供零售和消费批发业务投资和运营方面的建议的 经验，以及他在业绩不佳的零售商方面的战略扭亏为盈的经验，使他非常有资格在董事会任职。

现年64岁的尤金·R·麦卡锡(Eugene R.McCarthy)自2019年2月以来一直担任顶级联盟咨询公司(Top League Consulting)的创始人兼首席执行官，该公司专注于品牌愿景和战略。在此之前，McCarthy先生曾于2015年9月至2019年2月担任ASICS America Corporation(ASICS Corporation(TYO：7936)的子公司ASICS America Corporation(TYO：7936)总裁兼首席执行官、Wolverine World Wide Inc.(纽约证券交易所股票代码：WWW)的Merrell品牌总裁、品牌鞋类和性能皮具制造商和销售商 皮具高级副总裁 自2009年8月至2013年2月，担任品牌高性能产品经销商兼联席总裁；于2006年4月至2009年7月，担任美国户外服装制造商和零售商Timberland LLC联席总裁；于2003年7月至2005年11月，担任英美鞋类和运动服装公司锐步国际 有限公司产品与设计高级副总裁。在他职业生涯的早期，麦卡锡先生于1982年至2003年在耐克公司(纽约证券交易所代码：NIKE)担任过多个职位，该公司是一家从事运动服装、鞋类、设备、配件和服务的设计、制造和全球营销的美国公司，包括担任乔丹品牌的销售总监。麦卡锡先生之前是两个十年基金会(Two Ten Foundation)的董事会成员，该基金会是一个为鞋业员工提供财务资源和咨询服务的非营利性组织，体育和健身行业协会(Sports And Fitness Industry Association)是一个行业协会，由领先的行业体育和健身品牌、供应商、零售商和合作伙伴组成，美国鞋类分销商和零售商 是一个代表大多数鞋业的行业协会。 该基金会是一个为鞋业员工提供财务资源和咨询服务的非营利性组织，体育和健身行业协会是一个由领先的行业体育和健身品牌、供应商、零售商和合作伙伴组成的行业协会。, 以及范科特兰特公园保护协会。麦卡锡先生获得福特汉姆大学市场营销学士学位。

军团相信，麦卡锡先生在制鞋业和整个零售业拥有丰富的高级管理经验，这使他完全有资格在董事会任职。

Margenett Moore-Roberts， 现年50岁，自2020年1月以来一直担任IPG DXTRA的首席包容性和多样性官，IPG DXTRA是营销服务和代理品牌的全球集合，也是Interpublic Group of Companies，Inc.(纽约证券交易所代码：IPG)的一个部门，也是 摩尔·罗伯茨集团有限责任公司(a/k/a MRG Includsion Solutions)的创始人兼首席执行官，后者是一家为专注于战略发展的组织提供多元化、股权和包容性咨询的集团。自2018年4月 起。在此之前，摩尔-罗伯茨女士于2018年5月至2020年1月在IPG DXTRA旗下的公关机构Golin担任首席包容与多样性官。从2011年9月到2017年7月，摩尔-罗伯茨在雅虎担任过多个职位。曾于2016年3月至2017年7月担任网络服务提供商Inc.(前身为纳斯达克股票代码：YHOO)全球普惠多元化副总裁，于2013年1月至2016年2月担任视频广告战略高级总监，并于2011年9月至2013年1月在被雅虎收购的在线广告技术公司InterClick担任视频货币化总经理 。在此之前， Moore-Roberts女士曾于2010年11月至2011年6月担任视频广告公司Tremor Video(n/k/a Telaria(纽约证券交易所股票代码：TLRA))客户服务和广告运营副总裁，并于2007年6月担任ScanScout公司客户服务和广告运营副总裁，直至2010年11月与Tremor Video合并 。在她职业生涯的早期，Moore-Roberts女士曾在2001-2007年间担任Muze Inc.客户服务部副总裁，该公司为数字娱乐产品提供媒体信息、 元数据和数字预览，并在包括Vindgo，Inc.在内的多家媒体公司担任客户服务部总监。, GoogWorks和C2 Media。摩尔-罗伯茨女士拥有奥特宾大学的学士学位，并持有康奈尔大学ILR颁发的多样性和包容性证书。

军团相信，摩尔-罗伯茨女士 在运营、账户管理、客户服务、产品管理、人力资源和业务战略方面的广泛职能经验 涉及多个行业，包括数字媒体、技术、数据管理和许可、营销服务、通信、通信和软件开发，将使她成为董事会的宝贵资产。

65岁的道恩·H·罗伯逊(Dawn H.Robertson)自2018年10月以来一直担任On Campus Marketing，LLC的首席执行官，自2018年10月以来，他是WHYZ Partners的合作伙伴，自2018年8月以来，WHYZ Partners是一家为零售商和品牌提供独特体验和新鲜视角的合作伙伴，自2015年8月以来，他还担任公立大学时尚技术学院(Fashion Institute Of Technology)的兼职教授。罗伯逊女士于2017年2月至2018年1月担任女装精品店Scout and Molly‘s Boutique总裁兼首席运营官 。2016年3月至2016年9月，她担任全国性零售商Stein Mart，Inc.(场外交易市场代码：SMRTQ)的首席执行官；2015年，担任服装品牌、概念零售店和社区会场UNKNWN的首席执行官；2013年至2015年，担任零售公司Deb Stores，Inc.的首席执行官；2010年至2012年，担任法国零售集团PPR的前身为红猫的大道事业部首席执行官。在此之前，Robertson女士于2008年至2010年担任时尚生活方式公司Sean John Cloth Inc.的总裁，并于2006年至2008年担任跨国公司Gap Inc.(纽约证券交易所代码：GPS)旗下的服装和配饰零售公司Old Naval的总裁。罗伯逊女士还曾于2002年至2006年担任大型百货商店集团Myer Stores(ASX：MYR)的董事总经理；1999年至2002年担任最大的主要零售连锁店运营商联合百货公司(Federated Department Stores，Inc.)总裁兼首席采购官； 1998年至1999年担任联合百货公司(Federated Department Stores，Inc.)执行副总裁；现在是地区性百货商店连锁店McRae‘s Inc.的首席执行官兼总裁。五月百货公司高级副总裁兼总经理 五月百货控股公司是一家经营零售连锁店的百货商店控股公司, 1985年至1996年；1983年至1985年，担任五月百货公司百货商店部门G.Fox&Co.部门商品经理兼副总裁；1977至1983年，担任梅西百货公司旗下连锁百货商店Davison‘s的买家。罗伯逊女士目前 自2020年3月起担任服装和时装公司Splitit Ltd(场外交易市场代码：STTTF)的董事会成员， 自2019年1月起担任董事会主席， 自2016年10月以来担任Campus Marketing，LLC的董事会成员。Splitit Ltd是一家金融服务公司，使电子商务商家能够向其客户提供免息的月度分期付款。 自2020年3月以来，罗伯逊女士一直担任服装和时尚公司Splitit Ltd(OTCMKTS：STTTF)的董事会成员，Splitit Ltd是一家使电子商务商家能够向客户提供免息月度分期付款的金融服务公司。罗伯逊女士于2016年3月至2016年9月在Stein Mart，Inc.的董事会 任职。罗伯逊女士目前还担任 梦想基金会(Runway Of Dreams Foundation)和零售领导圈(Women In Retail Leadership Circle)的董事会成员。 Runway of Dreams Foundation是一个非营利性组织，自2019年2月以来致力于为残疾人创造时尚行业的包容、接纳和机会 ，自2018年3月以来，零售领导圈是领先零售商和品牌的女性高管的专属社区。罗伯逊女士获得了奥本大学的时尚采购学士学位。

军团相信，罗伯逊女士在零售业的丰富经验和执行职务，再加上她在董事会的服务，将使她成为董事会的宝贵资产。

乔治娜·L·罗素(Georgina L.Russell)，44岁，自2019年1月以来一直担任投资管理公司Chiane GP，LLC的创始人。此前，罗素女士曾 担任投资管理公司Willett Advisors，LLC(“Willett”)的投资组合经理，从2015年1月至2018年12月，她在那里监管一只 信贷和股票证券基金。在加入威利特之前，2012年4月至2014年7月，她担任史密斯伍德顾问公司(Smithwood Advisers，L.P.)董事总经理 ，这是一家投资咨询公司，当时管理着25亿美元的资产 。在她职业生涯的早期，罗素在2009年1月至2012年4月期间担任投资咨询公司Lonestar Capital Management LLC的分析师 。从2006年8月到2008年12月，罗素女士在史密斯伍德的香港办事处担任分析师。 在建立她的投资生涯之前，罗素女士是一名软件工程师。从2002到2005年，她在VERITAS软件公司(n/k/a VERITAS Technologies LLC，“VERITAS”)的首席技术官高级技术部设计并创作了基于云的分布式系统 。在加入Veritas之前，Russell女士在1999-2002年间担任Scale8 Corporation(“Scale8”)的联合创始人，该公司是一家面向技术公司的基于云的存储即服务提供商，在那里她开发了Scale8的后端分布式系统 。Russell女士拥有加州大学伯克利分校的计算机科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

Legion认为，罗素女士对以消费者为中心的公司的知识和投资经验，再加上她的专业网络和财务专长， 使她完全有资格担任公司董事。

霍巴特(Bart)P.西切尔， 现年56岁，自2019年10月以来一直担任Bps Captura，LLC的总裁，该公司是一家独立的咨询公司，为企业高管、私募股权公司和多个面向消费者的行业的董事会提供咨询服务。自2020年1月以来，他还担任纽约大学(New York University)的兼职讲师。2011年6月至2019年8月，西切尔先生担任全国性低价百货商店零售商Burlington Stores，Inc.(纽约证券交易所股票代码：BURL)的首席营销官兼执行副总裁。在此之前，西切尔先生曾在全球管理咨询公司麦肯锡(McKinsey &Company)担任负责人，1998年5月至2011年5月受雇于麦肯锡公司。在此之前，他曾担任电子商务网站和网络战略设计和提供商Commerce Enablement Services的首席营销官 ，自1996年至1998年共同创立该公司 以来，他一直担任该公司的首席营销官。西切尔先生于1994年至1996年担任独立食品公司Maverick Foods的总裁，并于1988年至1994年在纽约货币中心银行Chemical Bank担任过多个职位，包括最近担任的负责大众市场保留和整合的副总裁 。在他职业生涯的早期，西切尔曾在时代公司和微信出版公司工作过。自2015年7月以来，西切尔先生一直担任致力于治疗血癌的非营利性组织白血病和淋巴瘤协会的全国董事会成员和前副主席。 西切尔先生自2015年7月以来一直担任该协会的成员和前副主席。该协会是一个致力于治疗血癌的非营利性组织。此外，自2020年3月以来，西切尔先生一直在中型折扣零售商Forman Mills的顾问委员会任职。西切尔先生在瓦萨学院获得经济学和政治学学士学位，在哥伦比亚大学商学院获得金融和市场营销硕士学位。

军团相信，西切尔先生在零售、媒体和金融服务领域的25年经验，以及他在市场营销、数字转型、 和公司战略方面的深厚专业知识，使他非常有资格在董事会任职。

鲍恩女士的主要业务地址是加利福尼亚州曼哈顿海滩第6街225号，邮编：90266。Kibarian先生的主要营业地址是贝尔维尤大道270号 #367，国际扶轮社02840。麦卡锡先生的主要营业地址是纽约州长滩市佛蒙特街95号，邮编：11561。摩尔-罗伯茨女士的主要业务地址是纽约第三大道909号5楼，邮编10022。罗伯逊女士的主要营业地址是新泽西州尤因图形大道3 ，邮编：08628。罗素女士的主要营业地址是加利福尼亚州皮埃蒙特黑泽尔巷60号，邮编：94611。西切尔先生的主要业务地址是宾夕法尼亚州新希望河路1570号，邮编18938。

截至2021年4月27日， 在过去两(2)年中，没有被指定人实益拥有或登记拥有任何普通股股票，也没有被指定人进行任何普通股股票交易。根据交易法第13(D)(3)条的规定，每位被提名人与其他参与者是一个“集团”的成员 ，因此，该集团被视为实益拥有参与者总共实益拥有的888,680股普通股 。每位参与者均放弃对本委托书中报告拥有的普通股股份 的实益所有权，但其金钱权益除外。 每位参与者可被视为有权投票和处置本委托书中披露的其直接实益拥有或被视为实益拥有的普通股股份。 每个参与者可被视为有权投票和处置其在本委托书中直接实益拥有的普通股股份或其被视为实益拥有的普通股股份。 每个参与者可被视为有权投票和处置其在本委托书中直接实益拥有或被视为实益拥有的普通股股份。有关参与者在过去两(2)年内买卖本公司证券 的信息，请参见附表I。

军团相信，每一位被提名人目前都是(如果当选为公司董事)符合(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(NYSE)上市标准和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条的“独立董事” 的含义的“独立董事” 。(2)如果当选为公司董事，每位被提名人将有资格成为(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(NYSE)上市标准和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条所指的“独立董事” 。尽管如上所述，提名股东承认，根据纽交所上市标准，任何纽交所上市公司的董事 都不具备“独立”资格，除非董事会 肯定地确定该董事在该标准下是独立的。因此，提名股东承认，如果任何被提名人 当选，根据纽约证券交易所上市标准，被提名人的独立性最终取决于董事会的判断 和酌情决定权。任何被提名人都不是本公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会根据任何此类委员会适用的独立性标准都不是独立的 。

2021年4月12日，军团集团与MMES签订了集团协议(“集团协议”)。鲍恩、摩尔-罗伯茨、罗伯逊、罗斯和罗素，以及基巴里安和西切尔先生(统称为“4月12日被提名人”)，与2021年年会有关， 据此，除其他事项外，(A)各方同意在适用法律要求的范围内，代表他们各自提交关于本公司证券的声明 13D及其任何修正案，(B)4月{收购或处置他或她拥有或将拥有直接或间接实益所有权的任何公司证券，以便军团集团 有机会预先清算每个被提名人的任何此类潜在交易，(C)4月12日的被提名人同意在没有军团 集团事先书面同意的情况下，不进行或 实现对公司任何证券的购买、出售、收购或处置，(D)各方同意征集委托书或书面意见书。(D)各方同意征集委托书或书面意见书。(C)4月12日的被提名人同意在未经军团 集团事先书面同意的情况下，不进行或 实现对公司任何证券的购买、出售、收购或处置，(D)各方同意征集委托书或书面协议(E)各方同意采取他们认为明智的行动，以及为实现上述 目标而需要或建议采取的所有其他行动，以及(F)军团集团有权预先批准与集团活动相关的所有费用 ，并同意直接支付此类预先批准的费用。如上所述，自2021年4月20日起，帕特里夏·M·罗斯(Patricia M.Ross)退出了 董事会提名人选的竞选，并根据集团协议不再是集团成员。

2021年4月22日，军团集团和被提名人就2021年年会 签订了一份联合协议(“联合协议”)，根据该协议，麦卡锡先生同意成为集团协议的一方并遵守其条款。

2021年4月12日，Legion Partners Holdings与麦卡锡先生以外的每一位被提名人签订了函件协议(“赔偿协议”)，据此，Legion Partners Holdings同意就因在2021年年会上征集委托书及任何相关交易而产生的索赔 向每位该等被提名人进行赔偿。为免生疑问，此等赔偿 不适用于以本公司董事身份向任何该等被提名人提出的任何索偿(如获选)。Legion Partners Holdings于2021年4月22日与McCarthy先生签订了一份书面协议，根据该协议，Legion Partners Holdings同意 按照与赔偿协议相同的条款对他进行赔偿。

每名被提名人都已授予Raymond White和Christopher S.Kiper的授权书( “POA”)，以执行与此次征集相关的某些SEC文件和其他文件。

除本文所述外， 退伍军人集团任何成员或任何其他人士之间并无根据 提名本文所述被提名人的安排或谅解，但获本 本委托书所指名的每名被提名人同意并于2021年股东周年大会上当选为本公司董事的情况除外。所有被提名人均不是对本公司或其任何附属公司不利的 一方，或在任何 等待法律程序的重大事项中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

我们预计不会有任何 被提名人无法参选，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由将不任职， 随附的白色委托卡所代表的普通股股份将被投票选举为替代被提名人，但根据公司的组织文件和适用法律，这不是被禁止的。此外，如果本公司对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动 具有或如果完成将会取消任何被提名人的资格，我们保留提名 替补人员的权利，前提是本公司的 组织文件和适用法律不禁止这样做。在任何该等情况下，内附白色委托卡 所代表的普通股股份将投票选出该等替代被提名人。如果公司在2021年年会上扩大董事会规模或增加任期届满的董事人数，我们保留在公司组织文件和适用法律不禁止的范围内提名额外人员的权利。 如果公司将董事会规模扩大到现有的 规模或增加其任期届满的董事人数，我们将保留提名额外人员的权利。根据上一句 作出的额外提名不影响Legion的立场，即任何试图增加当前董事会规模或将董事会分类的行为均构成对本公司公司机构的非法操纵。如果军团在2021年年会之前提名了替代和/或 额外的被提名人(视情况而定)，它将提交一份经修订的委托书，确定该被提名人的身份， 披露该被提名人是否已同意在经修订的委托书中被点名，并在当选后担任公司董事 , 并以其他方式披露适用法律要求的其他信息。

如果Legion在2021年年会上成功 获得股东批准选举五(5)名或以上的被提名人，则董事会控制权的变更 可能被视为根据本公司的某些重要合同发生。根据对本公司 重要合同和协议的审查，此类控制权变更可能会引发其中包含的控制权条款或付款的某些变更 ，如下所述。

根据于2019年2月1日和2020年6月5日修订的截至2018年1月31日的第四份 修订和重新签署的信贷协议，由 公司、其中指定的某些公司子公司、作为代理的美国银行以及其中的贷款人之间签订的第四份 修订和重新签署的信贷协议( “信贷协议”)，除其他事项外，在以下情况下，控制权变更可被视为已经发生：董事会多数席位(空缺席位除外)由既非(I)由董事会提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人士 占据。根据信贷协议，如果信贷协议下的控制权变更可以触发。根据 信贷协议，控制权的变更将导致(A)所有未偿还贷款(定义见信贷 协议)的未偿还本金金额，连同所有应计和未支付的利息，将立即到期并由本公司支付，而无需出示、 催缴、拒付或其他任何形式的通知，以及(B)本公司须提供金额相当于未偿还信用证(定义见信贷协议)的102% 的现金抵押品。根据公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的2020年10-K表格年度报告(“2020 10-K”)，根据信贷协议，截至2021年1月30日，公司有3300万美元的长期未偿债务余额，平均利率为4.05%，否则将于2023年1月31日在正常 业务过程中到期，这将成为公司因控制权变更而立即到期并应支付的债务。 截至2021年1月30日，本公司在信贷协议项下有980万美元的未偿还信用证，在 发生控制权变更的情况下，该信用证被视为已发生, 将要求本公司提供相当于其102% 的现金抵押品，约合1000万美元。鉴于截至2021年1月30日，公司手头有2.15亿美元的现金和现金等价物，公司根据信贷协议加快履行的任何付款义务都可以由公司的 现有流动资金支付。

根据本公司子公司Scheh Limited与Lloyds Bank plc于2020年10月9日发出的融资信函 (以下简称“融资信函”)， 如果(其中包括)任何个人或团体一致行动获得对Genesco的直接或间接控制权，则可能被视为发生了控制权变更。就融资信函而言，对Genesco的“控制”是指，在连续12个月的任何期间内，董事会的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期限的第一天是董事会成员的个人，(Ii)其选举或提名为董事会成员已获上文第(I)款所述的个人批准， 于该选举或提名时至少占董事会多数成员，或(Iii)其选举或提名为 董事会成员时获上文第(I)及(Ii)条所指的个人批准，而该等个人于该选举或提名时为至少 董事会成员。根据贷款函，如果(除其他事项外)被认为发生了控制权变更， 公司将被要求偿还预付款(如贷款函中所定义)，并将取消循环信贷 贷款(如贷款函中所定义)的未提取金额(包括任何此类预付款产生的金额)。根据2020 10-K，截至2021年1月30日， 公司在融资信函下没有未偿还的借款。

根据公司自2007年10月24日起修订和重述的 2005年股权激励计划(“2005年股权激励计划”)，如果除某些例外情况外，在任何连续两年的任何期间内，组成 董事会的个人因任何原因停止至少占多数席位，则控制权变更 可被视为已经发生，除非选举或 公司股东提名选举，于该期间首次选出的每名本公司董事经 最少三分之二的本公司董事投票通过。根据2005股权激励计划，控制权的变更 将导致所有未偿还期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、其他 股票奖励(此类术语在2005股权激励计划中定义)或其他奖励被授予、立即可行使 或支付或取消所有限制，但前提是和在授予日期 或之后(受明确保留的任何批准权的约束)由“委员会”或董事会决定的范围内根据2020 10-K， 在控制权发生变更的情况下，任何未归属的基于股份的薪酬安排似乎不会根据2005年的股权激励计划授予或以其他方式到期或支付。

根据本公司 第二次修订和重新修订的2009年股权激励计划和2020年股权激励计划(统称为“激励计划”)， 如果在连续两(2)年的任何期间内，在任何该期间开始时组成董事会的个人因任何原因至少占多数而停止担任董事会成员，则可能被视为发生了控制权变更，除非选举，或 由本公司股东提名选举，于该期间首次当选的每名本公司董事均 经当时仍在任的本公司董事(I)于任何该等期间开始时为本公司董事 ，及(Ii)最初并非因 董事会以外人士或其代表进行 实际或威胁选举及/或委托书竞逐而获委任或选举产生的 票通过。在每个激励计划下，控制权的变更 将提供适用的某些操作，包括但不限于(A)立即全数授予参与者的 股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励，以及(B)根据每个激励计划中规定的程序，立即按比例授予参与者的 长期绩效奖励的一部分，但不限于：(A)立即全数授予参与者的股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励；以及(B)根据每个激励计划中规定的程序，立即按比例授予参与者的 长期绩效奖励的一部分。根据2020 10-K，截至2021年1月30日，公司在2009年股权激励计划下拥有40万美元的未归属股票期权和1860万美元的员工限制性股票，相当于666,090股未归属股票，按加权平均授予日期公允价值每股27.98美元计算，如果控制权发生变更， 将立即授予这些股票。

根据本公司与若干高管之间的雇佣 保障协议(“离职协议”)，如果(其中包括)在任何24个月期间内，紧接该期间开始前担任本公司董事的人士(“现任董事”)不再(因死亡以外的任何原因) 至少在董事会中占多数，则 控制权可能被视为发生了变化。 如果在任何24个月期间内，在紧接该期间开始前担任本公司董事的人士(“现任董事”)至少不再(因死亡以外的任何原因) 构成董事会多数席位，则可被视为发生了控制权变更。但如任何董事在订立该等分期付款 协议日期前并非董事，而该董事是经至少三分之二当时符合上述 实际或先前操作 资格的董事推选为董事会成员，或经 推荐或批准而当选为现任董事，则该董事应被视为在任董事。 如果该董事是由至少三分之二当时符合担任现任董事资格的董事实际或先前 操作 选出的，则该董事应被视为在任董事。但是，Severance协议中控制权条款的变更是双重触发条款，这意味着 控制权变更本身并不会触发Severance协议下的任何付款或福利，但在触发任何额外的 或加速义务之前， 还需要对受影响的高管进行合格的解雇或以“充分的理由”辞职。具体地说，根据Severance协议，如果公司控制权发生变更，高管有权更改 控制权付款和遣散费福利和,在 此类控制权变更后的36个月内，主管人员出于正当理由辞职，或者主管人员因“原因”或“残疾”以外的其他原因被非自愿终止雇用 。我们的被提名人如果当选，目前 不打算解雇任何承保高管，也不打算以其他方式采取任何行动，为任何此类承保高管自愿终止聘用提供“充分理由” 。本公司2020年度股东大会的委托书包括对任何该等高管在控制权变更后 非自愿终止(无“原因”或“有充分理由”辞职)应支付的控制权变更付款的估计(假设 此类终止发生在2020年2月1日)。

根据公司的委托书，支付给公司董事会主席、总裁兼首席执行官Mimi E.Vaughn、公司高级副总裁、首席战略和数字官Parag D.Desai、公司高级副总裁兼Journey总裁马里奥·加利奥内和公司高级副总裁兼Johnston&Murphy集团总裁Daniel E.Ewoldsen的控制权变更补偿的大约金额。 公司董事会主席兼总裁兼首席执行官Mimi E.Vaughn，公司高级副总裁、首席战略和数字官Parag D.Desai，公司高级副总裁兼Johnston&Murphy集团总裁Mario Gallione和Daniel E.Ewoldsen，如果发生任何非自愿终止雇佣 或在控制权变更后以“有充分理由”辞职，分别为：5,307,624美元、3,424,986美元、2,801,928美元和988,760美元， 。

Legion Partners已请求 董事会根据本公司某些重要协议(包括融资信函)的酌情决定权， 在2021年年会之前为股东特许经营权的行使提供便利，为此类协议的目的认证被提名人为“连续董事”或批准被提名人的提名。Legion Partners还根据信贷协议 要求公司获得相应交易对手的豁免，以避免触发 由于我们的 被提名人的选举导致董事会多数成员变更而触发的任何控制权变更付款。该公司尚未对这一请求作出回应。

我们强烈建议您在所附的白色代理卡上投票 “支持”被提名人的选举

建议2

关于高管薪酬的咨询投票

如本公司委托书中更详细的 所述，本公司要求股东在咨询的基础上批准本公司委托书 中“高管薪酬讨论与分析”中所述的本公司指定高管的薪酬 。因此，公司请股东投票支持以下决议：

决议：Genesco Inc.的 股东批准根据S-K条例第402项 披露的本公司指定高管的薪酬，包括本公司2021年股东周年大会委托书中的“薪酬讨论和分析”部分以及相关薪酬表格、注释和 说明。

正如本公司的 委托书所述，虽然对高管薪酬决议案的投票不具约束力，但董事会在就本公司指定的高管薪酬作出未来决定时，将审查并考虑投票结果 。

Legion认为，Genesco的 高管薪酬计划与长期股东价值创造的一致性很差，未能提供与公司基本运营或股价表现相关的适当激励 。

Genesco在各种指标(包括ROIC、盈利能力和关键利润率)方面的业绩 自2012年来大幅下降，而高管薪酬占营业利润的百分比有所上升。我们认为，公司的经济增加值 (“EVA”)计划不必要地复杂，并有效地为整体运营和股价表现下降支付了奖金 。从2012年到2020年，ROIC下降了617个基点，从16.9%降至10.7%，而公司的年度奖金计划(主要基于EVA)向前五名高管支付了3100万美元的现金奖励。我们不认为这种关系是适当的 资本纪律。此外，Genesco的高管薪酬计划没有规定基于业绩的归属要求， 军团认为这进一步突显了公司高管薪酬计划与创造长期股东价值之间缺乏一致性 。

出于这些原因，除其他原因外，我们建议投票“反对”批准关于公司 任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议，并打算投票“反对”这项提议。

建议3

批准任命独立注册会计师事务所

如本公司委托书中更详细讨论的 ，本公司已提议股东批准审计委员会任命安永律师事务所为本公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。 本公司委托书中包含有关此建议的更多信息。

我们不建议 批准任命安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)为 公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，并打算投票支持我们的股份。

投票和代理程序

股东有权 在记录日期就2021年年会上将采取行动的每个事项持有的每股普通股股份投一票。 只有在记录日期登记在册的股东才有权通知2021年年会并在会上投票。股东 在记录日期之前出售其普通股股份(或在记录日期之后无投票权收购)不得投票 该普通股股份。在记录日期登记的股东将保留他们在2021年年会上的投票权，即使他们在记录日期之后出售普通股。根据公开获得的信息，军团认为 公司唯一有权在2021年年会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由正确签署的白色委托卡代表的普通股股票将在2021年年会上投票表决，如无具体指示，将在不批准关于公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议的情况下，投票选出被提名人，批准安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)为本公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。并由指定 为代理人的人士酌情决定2021年年会之前可能适当提出的所有其他事项，如本文所述。

根据本公司2021年年会的委托书 ，本届董事会拟提名八名候选人参加2021年年会的选举。 本委托书征集委托书，仅选举Legion Partners Holdings的七名被提名人。因此，所附的白色 委托卡并不赋予本公司任何董事提名人投票权。您只能通过签署并返回公司提供的代理卡来投票支持公司的 名董事候选人。股东应参考本公司的委托书 ，了解本公司提名的董事的姓名、背景、资格和其他信息。如果 部分被提名人当选，则不能保证获得最多票数并当选为 董事会成员的公司被提名人将选择与当选的被提名人一起担任董事会成员。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。对于2021年年会，亲自或委派代表出席将于会议记录日期审议的事项 的多数投票将构成处理事务的法定人数。

由于经纪人没有酌情投票权(“经纪人无投票权”)， 将计入法定人数，但不计入对某一事项投出的赞成票或反对票，因此在会议上有 代表 ，但未就某一特定事项投票(“经纪人无投票权”)。因此，对于所有提案，弃权 或经纪人不投票对提案是否获得批准没有任何法律效力。根据适用规则，您的经纪人将无权在2021年年会上就任何提案投票表决您的股票。如果您是登记在册的股东，您必须 邮寄投票或参加2021年年会并投票，才能计入法定人数。

批准所需的票数

选举董事(br}&boxh；公司对竞争董事选举采用多数票标准。在竞争激烈的选举中，获得赞成票最多的八位被提名人 将当选为公司董事。如果您对任何 被提名人投弃权票，将计算您的股份以确定是否达到法定人数，但不会影响 这些被提名人的选举。指定应对一(1)名或多名被提名人扣留选票的代理卡将导致这些被提名人获得的选票较少，但不会计入对被提名人的投票。投弃权票或经纪人不投反对票都不算作 对董事提名人投下的“赞成票”或“反对票”。因此，弃权和经纪人否决权不会对董事选举的结果产生直接影响 。

批准高管薪酬的咨询决议根据本公司的委托书，虽然投票不具约束力，但假设 出席会议的人数达到法定人数，则就本公司提名的高管薪酬进行的咨询投票需要获得所投并有权投票的多数票的批准 (即，如果对提案投的票 超过所投的反对票，则该提案将被视为已获通过)。弃权票和中间人反对票将不会对本提案的结果产生直接影响。

批准会计师任命 根据本公司的委托书，假设法定人数存在，选择安永会计师事务所(Ernst &Young LLP)作为本公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要 多数投票通过并有权就此投票(即，如果对提案投的票 超过反对的票数，该提案将被视为已获通过)。弃权票和中间人反对票将不会对本提案的结果产生直接影响。

如果您在您的 白色代理卡上签名并提交，但没有具体说明您希望如何投票，则您的股票将根据此处指定的军团 建议，并根据白色代理卡上指定的人员在2021年年会上可能表决的任何其他事项上的酌情权 进行投票。

委托书的撤销

本公司的股东 可在行使委托书前的任何时间通过出席2021年股东周年大会并投票(尽管出席2021年股东大会本身并不构成撤销委托书)或通过签署日后的委托书向本公司秘书 递交书面撤销委托书的方式撤销其委托书。交付随后注明日期且完成的委托书将构成 撤销任何较早的委托书。撤销通知可按本委托书封底 规定的地址送达由金斯代尔管理的Legion，或送达本公司田纳西州纳什维尔490室Murfreesboro Pike 1415Murfreesboro Pike，或本公司提供的任何其他地址 。虽然撤销书如送交本公司即属有效，但我们要求将所有撤销书的正本或影印本 邮寄至Kingsdale转交的Legion，地址载于本委托书封底 ，以便吾等知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已从记录在案的普通股大部分流通股记录持有人 收到委托书。此外，Kingsdale可能会使用此信息 联系已撤销委托书的股东，以便征集日期更晚的委托书以选举被提名人。

委托书的征求

军团将根据本委托书征集委托书 。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、亲自或通过广告征集。军团集团的某些董事、高级管理人员、成员和员工也可以进行征集，除本委托书中其他部分所述外，任何人都不会因此类征集获得额外报酬。 被提名人可以征集委托书，但除本文所述外，不会因担任董事被提名人而获得报酬。

军团集团已聘请 Kingsdale提供与2021年年会相关的征集和咨询服务。Kingsdale将获得最高100,000美元，适用于退伍军人集团和Kingsdale双方商定的最终费用，并报销其为退伍军人集团提供的与征集相关的服务的合理自付费用 。还将 与托管人、被指定人和受托人作出安排，将委托书征集材料转发给截至2021年年会记录日期持有的普通股的实益拥有人 。军团集团将报销这些托管人、被指定人和受托人因此而产生的合理的 费用。此外，退伍军人集团的董事、高级管理人员、成员和某些其他员工可以 征集代理人，作为其正常工作过程的一部分，无需任何额外补偿。预计 金斯代尔将雇佣大约二十(20)人为2021年年会征集股东。

军团将支付 与征集相关的所有费用。军团集团可要求公司报销与征集活动相关的所有费用，但不打算将报销问题提交公司股东投票表决。到目前为止，军团集团为推动或与征集活动相关而发生的费用 约为#美元。[]。军团集团 预计其总开支约为$[]。实际金额可能会更高或更低，具体取决于与任何招标相关的事实和 情况。

其他参与者信息

此代理 征集的参与者是退伍军人集团和被提名者。Legion Partners Holdings的主要业务是 Legion Partners Asset Management的唯一成员和Legion Partners GP的唯一成员。Legion Partners I和Legion Partners II各自的主要业务是投资证券。军团合伙公司GP的主要业务是担任第一军团合伙公司和第二军团合伙公司的普通合伙人。军团合伙公司资产管理公司的主要业务是管理证券投资， 担任第一军团合伙公司和第二军团合伙公司的投资顾问。基珀先生和怀特先生的主要职业是担任军团合伙公司资产管理公司的常务董事和军团合伙公司控股公司的董事总经理。

退伍军人集团每个成员的主要办公室的地址是：12121 Wilshire Blvd，Suite1240，Los Angeles，CA 90025。

截至2021年4月27日，军团第一合伙人直接实益拥有841,197股普通股。截至2021年4月27日，军团合伙人II直接实益拥有47,383股普通股。截至2021年4月27日，军团合伙控股公司直接实益持有100股普通股， 全部以登记名义持有。此外，作为Legion Partners Asset Management的唯一成员和Legion Partners GP的唯一成员，Legion Partners Holdings也可能被视为实益拥有军团合伙人I直接实益拥有的841,197股普通股和军团合伙人II直接实益拥有的47,383股普通股。作为军团合伙人I和军团合伙人II各自的普通合伙人，军团合伙公司GP可被视为实益拥有由军团合伙公司I直接实益拥有的841,197股普通股 和由军团合伙公司II直接实益拥有的47,383股普通股。 作为军团合伙公司I和II各自实益拥有的投资顾问，军团合伙公司资产管理公司可被视为实益拥有由军团合伙公司I和47，3直接实益拥有的841,197股普通股Kiper先生和White先生各自可能被视为实益拥有退伍军人合伙公司I直接实益拥有的841,197股普通股 、退伍军人合伙公司II直接实益拥有的47,383股普通股以及退伍军人合伙控股公司直接实益拥有的100股普通股 。

就交易法第13(D)(3)条而言，军团 集团成员与其他参与者是一个“集团”的成员，因此，该集团被视为实益拥有由参与者实益拥有的888,680股普通股。 每个参与者都放弃对本委托书中报告的普通股的实益所有权，但 在其或她在其中的金钱利益范围内除外。有关参与者在过去两(2)年内买卖本公司证券的信息 ，请参见附表I。

任何自然人参与者持有的普通股股票 都是用个人资金购买的。军团 Partners I、Legion Partners II和Legion Partners Holdings各自直接拥有的普通股股票是用营运资金购买的。Legion Partners II的购买是通过在大宗经纪商处维护的保证金账户实现的，根据适用的联邦保证金法规、证券交易规则和此类公司的信用 政策，这些机构在需要开立或持有保证金账户 头寸时发放保证金信用。该保证金账户持有的普通股头寸可以质押作为抵押品，用于偿还该账户的借方余额 。由于除普通股外，此类保证金账户还持有其他证券，因此可能无法 确定用于购买第二军团合伙公司持有的普通股股票的保证金金额(如果有的话) 。

除本 委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去十(10)年中，没有参与者在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)没有参与者 在(V)任何参与者拥有的公司 证券的收购价或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)没有参与者，或在过去一年内，与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排)订立或达成任何合约、安排或谅解， 作出或催缴、作出或催缴、不受损失或利润担保、分担亏损或利润，或给予或扣留委托书； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个 财年开始以来，没有参与者或其任何成员、 其或其联系人参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何 子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元(X)没有参与者或其任何人, 她或其联系人 与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇佣，或关于本公司或其任何关联公司将或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解；(Xi)任何参与者在2021年年会上将以证券形式或以其他方式直接或间接拥有重大 权益；(Xii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有任何参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Xi)没有参与者在2021年年会上以直接或间接方式在任何事项上拥有重大 权益；(Xiii)任何参与者与任何董事、行政人员、 或本公司提名或选择出任董事或高管的人士没有家族关系；及(Xiv)任何参与者于过去五年受雇于 的公司或组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。 并无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。 不存在任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。对于每一位被提名者，在过去十(10)年中没有发生交易法S-K条例第401(F)(1)-(8)项所列举的事件 。

其他事项和其他 信息

军团不知道2021年年会将审议的任何其他 事项。但是，如果在本次征集之前的合理时间 军团并未知晓的其他事项提交2021年年会，则随附的白色委托卡 上被点名为代表的人士将酌情对该等事项进行表决。

一些银行、经纪人和其他 被提名人记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着 此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师金斯代尔(Kingsdale)，地址在本委托书的封底上， 或拨打免费电话(888)-302-5677，我们将立即将文件的另一份 副本递送给您。如果您希望将来单独收到我们的委托书副本，或者如果您正在收到多份副本，并且只想为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人记录 持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。

本委托书中包含的有关本公司的 本公司委托书中的建议的信息取自或基于提交给证券交易委员会的公开可获得的文件和其他公开可获得的信息。虽然我们不知道 表明本委托书中包含的有关本公司的陈述 根据公开信息是不准确或不完整的，但到目前为止，我们还没有接触到本公司的账簿和记录，没有参与该等信息和陈述的编制 ，也无法核实该等信息和陈述。除参赛者以外的任何 人的所有信息仅供军团知晓。

此代理声明的日期为 [_______]，2021年，并将于2021年左右首次发送给股东[_______]，2021年。您不应假设本委托书中包含的 信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不应 造成任何相反的影响。

股东提案

公司尚未公开 披露股东提交提案或提名的截止日期，该提案或提名将纳入公司2022年年会的委托书 。一旦公司公开披露这些截止日期，我们打算在本委托书中补充此类信息 ，并向证券交易委员会提交修订后的最终材料。

尽管有上述规定， 根据交易法第14a-8条提交的股东建议书通常必须不迟于去年委托书寄给股东的第一个 周年纪念日前120天送达公司的主要办事处，以纳入本公司2022年年会的委托书。根据公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告 ，2021年年会日期为2021年6月24日

有关 公司的某些附加信息

我们在本 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于第14A-5(C)条依据规则14A-5(C)与2021年年会有关的委托书中。本披露预计将包括公司董事的当前简历 信息、有关高管薪酬的信息、第16(A)条(A)受益所有权报告 公司董事的合规情况、相关人士交易以及有关公司管理 和独立注册会计师事务所的一般信息。有关实益拥有超过5%股份的人以及公司所有者、董事和管理层对股份的所有权的信息，请参见附表II。

本委托书及其附件中包含的有关公司的 信息摘自或基于可公开获得的 信息。

________________

你的投票很重要。无论您拥有多少或 多少股份，请立即通过标记、签名、注明日期并邮寄随附的白色代理卡投票选出被提名者。

附表I

公司的证券交易
在过去两年中

军团 合伙人，L.P.i

军团 合伙人，L.P.II

军团 合作伙伴控股有限责任公司

________________________

¹ 代表在场外市场卖空的普通股标的美国式 看跌期权的股票，所有看跌期权均于2021年1月15日到期。

² 代表在场外市场卖空的普通股标的美式 看跌期权的股票，所有这些期权都已于2021年2月19日部分覆盖或到期。

³ 代表在场外市场卖空的普通股标的美式 看跌期权的股票，所有这些期权都已于2021年2月19日部分转让或到期。

⁴ 代表为回补空头而购买的美国式普通股标的 看跌期权的股票。

⁵ 代表在场外市场卖空的普通股标的美式 看跌期权的股票，所有股票均已转让。

⁶ 代表通过转让某些在场外市场卖空的美国式看跌期权而获得的普通股股票 。

⁷ 代表在场外市场卖空的普通股标的美国式 看跌期权的股票，所有这些期权都得到了覆盖。

附表II

对某些受益者的担保所有权

业主、董事和管理层

[转载自公司的委托书]

重要

告诉董事会您的想法！ 您的投票很重要。无论您持有多少普通股，请按照Legion对2021年年会议程上其他提案的建议 采取以下三个步骤，让Legion作为您的代理人来选举被提名人 ，并根据Legion关于2021年年会议程上其他提案的建议 ：

您可以在 2021年年会上投票，但是，即使您计划参加2021年年会，我们也建议您在适用的截止日期前邮寄您的白色代理卡 ，以便如果您稍后决定不参加2021年年会，您的投票仍将被计算在内。 如果您的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有它可以投票 此类普通股，并且仅限于根据您的经纪人或托管人的不同，您可以 通过免费电话或互联网投票。有关如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表。 您也可以通过签署、注明日期并寄回随附的白色投票表来投票。

如果您有任何问题 或需要有关此委托书的任何其他信息，请按以下地址与Kingsdale联系。

白色代理卡

修订初稿待完成 日期为2021年4月27日

Genesco Inc.

2021年股东年会

本委托书是代表Legion Partners Holdings，LLC 征集的

Genesco Inc.的董事会。
不是在请求此代理

P R O X Y

签署人任命 Raymond White和Christopher Kiper，以及他们各自拥有完全替代权的律师和代理人，他们有权投票表决Genesco Inc.(“本公司”)普通股的所有股份，如果签署人亲自出席定于公司决定的日期、时间和地点举行的2021年公司股东年会 (包括其任何延期或延期以及任何其他会议)，则有权投票。

签署人特此撤销 迄今为止就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表， 并在此批准并确认本协议中点名的代理人和代理人、他们的代理人或他们中的任何一人可以凭借本协议合法接受 的所有行动。如果签署得当，本委托书将按相反方向投票，并由本委托书指定的 律师和委托书或其替代者酌情决定是否在2021年年会之前的合理时间对White和Kiper先生不知情的任何其他事项进行表决，他们均被视为本次邀请书的参与者。

本委托书仅可 投票给我们的被提名人，并不赋予本公司任何董事被提名人投票权。 返回此委托书的股东将只能投票给我们的七位被提名者，而没有机会在2021年年会上投票选出另外一个席位 。

此代理将按指示投票 。如果没有对反面的提案指明方向，则该代理将在提案1中投票支持所有被提名者 ，在提案2中投票反对，在提案3中投票支持。

本委托书的有效期为自背面显示的日期和2021年年会结束之日起 (以较早的一年为准)。

关于提供2021年年会代理材料的重要通知

本委托书和我们的白色代理卡 可在

Www.GCOForward.com

重要提示：请立即在此 代理卡上签名、注明日期并邮寄！
续，背面签名

白色代理卡

[X]请按照本例中的方式标记投票

此代理将按指示投票 。如果提案未指明方向，此代表将在提案 1中投票支持所有被提名人，在提案2中投反对票，在提案3中投赞成票。Legion Partners Holdings强烈建议股东投票 投票支持提案1中列出的所有被提名人，并反对提案2。Legion Partners Holdings不会就提案3投票 。

Legion Partners Holdings 预计其任何被提名人都不能参选，但是，如果任何被提名人不能任职 或出于正当理由不能任职，本委托卡所代表的普通股股票将投票给替代被提名人 ，但公司的组织文件和适用法律不禁止这样做。此外，军团合伙公司 控股公司保留提名替补人员的权利，如果公司对其章程进行或宣布任何更改或采取 或宣布任何其他行动会取消任何被提名人的资格，只要公司的组织文件和适用法律不禁止 。在任何此类情况下，本委托卡所代表的普通股股票将投票给该替代被提名人。

注意：如果您不希望 将您的股票投票给某个特定的被提名人，请在 框中勾选“除以下所写的被提名人外的所有被提名人”框，并在上面的行中写下您不支持的被提名人的姓名。您的股票将投票给其余被提名者。

白色 代理卡

共同持股时，共同所有人应 签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请完全按照此代理上显示的名称 签名。