表格20-F
租赁期或预计使用年限较短错误财年00016106012019-04-302020-04-302020-06-01第三方支付渠道的押金主要是指本集团存放于若干第三方支付渠道的现金,供广播公司和收到增值服务中虚拟物品的礼品接受者通过第三方支付渠道提取其收入分成和客户支付到本集团账户的款项。进项增值税主要来源于购买商品或其他劳务、物业设备和广告活动。在抵扣增值税产出之前,需经相关税务机关核实。预付给供应商的款项主要用于广告费和相关服务费。为计算每股摊薄净收益而计算普通股的加权平均数时,已考虑了某些潜在摊薄证券的影响。截至2018年12月31日的年度,包括假设行使购股权和RSU的增量加权平均数14,821,852股普通股,以及假设转换可转换优先票据产生的增量加权平均数11,251,916股普通股。截至2019年12月31日的4382元是向湖南勤道网络媒体科技有限公司提供的移动营销服务的未收取金额。截至2019年12月31日和2020年12月31日的29,596元和19,462元的金额主要是向湖南勤道网络媒体科技有限公司支付的视频直播服务未支付收入分成。此次向湖南勤道网络媒体科技有限公司的销售代表了其提供的移动营销服务。从湖南勤道网络传媒科技有限公司和北京世越浩峰传媒有限公司的收购主要代表收入分成。此次向北京桑提云联科技有限公司和北京桑提云时科技有限公司收购,主要与其带宽服务有关。应收企业贷款是2018年向第三方实体发放的贷款,于2020年6月到期。年利率为10%,如果满足一定条件可以免收。在截至2020年12月31日的一年中,这家第三方实体偿还了8000元人民币。本公司随后评估剩余贷款余额的可收回性为不可能,因此于截至2020年12月31日止年度全数录得减值亏损人民币32,000元。于二零一五年一月九日,本集团订立合伙协议,以有限合伙人身份认购经纬创腾(杭州)有限公司(“经纬”)的合伙权益。根据合伙协议,本集团承诺以人民币30,000元认购经纬4.9%的合伙权益。由于经纬再进行多轮融资,截至2019年12月31日及2020年12月31日,集团的合伙权益摊薄至2.4%。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团确认其于经纬的合伙溢利分别为人民币16,168元、人民币8,977元及人民币4,964元。于二零一五年八月十八日,本集团订立合伙协议,以有限合伙人身份认购杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.(“Aqua”)的合伙权益。根据合伙协议,本集团承诺以人民币50,000元认购合伙权益42.7%。于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,本集团确认其于Aqua的合伙溢利或(亏损)分别为人民币20,797元、人民币1,415元及人民币(42,458元)。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团从Aqua收取分派人民币1,153元。于2018年9月12日,本集团订立合伙协议,以有限合伙人身份认购成都天府千石股权投资合伙有限公司(“天府”)的合伙权益。根据合伙协议,本集团承诺认购5.1%的合伙权益人民币30,000元,于2020年12月31日已悉数支付。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团确认其应占天府合伙企业溢利或(亏损)分别为人民币8,586元、人民币2,121元及人民币237元。本集团投资于私人公司的若干优先股。由于这些投资既不是债务证券,也不是实质普通股,它们被计入股本证券,没有容易确定的公允价值,并使用计量替代方案按公允价值计量。在截至2018年12月31日、2019年和2020年的几年里,同一发行人的相同或类似投资一直没有有序的交易。其他代表权益法投资或权益证券,没有容易确定的公允价值,这些公允价值本身是微不足道的。2020年9月7日,本公司聘请瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)作为代理,为股份回购计划提供便利。于截至2020年12月31日止年度,本公司于瑞士信贷存入60,000美元,其中49,019美元已用于回购截至2020年12月31日的合共7,181,576股股份。00016106012018-01-012018-12-3100016106012019-01-012019-12-3100016106012020-01-012020-12-3100016106012019-12-3100016106012020-12-3100016106012018-12-3100016106012020-01-012020-01-0100016106012019-01-012019-01-0100016106012017-12-310001610601Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001610601美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-12-310001610601美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2019-12-310001610601Momo:HunanQindaoNetworkMediaTechnologyCompanyLimitedMember2019-12-310001610601陌陌:其他相关参与者成员2019-12-310001610601陌陌:未支付收入成员Momo:HunanQindaoNetworkMediaTechnologyCompanyLimitedMember2019-12-310001610601币种:人民币2019-12-310001610601Momo:ConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember2019-12-310001610601SRT:Partnership 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目录
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
形式
20-F
 
 
(标记一)
 
根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条作出的注册声明
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
 
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
                    
                    
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要此空壳公司报告的事件日期
的过渡期
                    
                    
委托文件编号:
001-36765
 
 
陌陌公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(成立为法团或组织的司法管辖权)
B座20楼
望京SOHO 2号楼
富通东街1号
朝阳区北京100102
中华人民共和国中国
(主要行政办公室地址)
张晓松,首席财务官
电话:
+86-10-5731-0567
电子邮件:邮箱:ir@imomo.com
B座20楼
望京SOHO 2号楼
富通东街1号
朝阳区北京100102
中华人民共和国中国
(姓名、电话、
电子邮件
和/或公司联系人的传真号码和地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
 
每节课的标题
 
交易
符号
 
注册的每个交易所的名称
美国存托股份(每股美国存托股份相当于两股A类普通股,每股票面价值0.0001美元)
 
摩摩
 
这个纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
     
A类普通股,每股票面价值0.0001美元*
     
这个纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
 
*
用于交易,但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
(班级名称)
 
 
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
331,617,042A类普通股和80,364,466B类普通股,每股票面价值0.0001美元,截至2020年12月31日。
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。*☒:
*☐编号:
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。*☐:是,☒:
不是
注-选中上面的复选框不会解除根据1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*☒:
*☐编号:
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☒:
 
*☐编号:
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
 
大型加速滤波器      加速的文件管理器  
       
非加速文件管理器
     新兴市场成长型公司  
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
 
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。巴塞罗那
*是-☐-否
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
 
美国公认会计原则  ☒   
国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则
会计准则委员会:☐
 
   其他☐
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。*☐的项目17和☐的项目18。
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*☐:是的,不是的。
编号:
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后,是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。**☐**是*☐*
 
 
 

目录
目录
 
引言
  
 
1
 
   
前瞻性信息
  
 
1
 
   
第I部分
  
 
2
 
第一项。
 
董事、高级管理人员和顾问的身份
  
 
2
 
第二项。
 
优惠统计数据和预期时间表
  
 
2
 
第三项。
 
关键信息
  
 
2
 
第四项。
 
关于公司的信息
  
 
40
 
项目4A。
 
未解决的员工意见
  
 
65
 
第五项。
 
经营与财务回顾与展望
  
 
66
 
第6项。
 
董事、高级管理人员和员工
  
 
90
 
项目7。
 
大股东和关联方交易
  
 
100
 
第8项。
 
财务信息
  
 
103
 
项目9。
 
报价和挂牌
  
 
104
 
第(10)项。
 
附加信息
  
 
105
 
第11项。
 
关于市场风险的定量和定性披露
  
 
119
 
项目12。
 
除股权证券外的其他证券说明
  
 
120
 
   
第二部分
  
 
121
 
第(13)项。
 
违约、拖欠股息和拖欠股息
  
 
121
 
第(14)项。
 
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
  
 
121
 
第15项。
 
管制和程序
  
 
121
 
项目16A。
 
审计委员会财务专家
  
 
123
 
项目16B。
 
道德守则
  
 
123
 
项目16C。
 
首席会计师费用及服务
  
 
123
 
项目16D。
 
对审计委员会的上市标准的豁免
  
 
124
 
项目16E。
 
发行人及关联购买人购买股权证券
  
 
124
 
项目16F。
 
更改注册人的认证会计师
  
 
124
 
项目16G。
 
公司治理
  
 
124
 
项目16H。
 
煤矿安全信息披露
  
 
125
 
   
第三部分
  
 
125
 
项目17.
 
财务报表
  
 
125
 
项目18。
 
财务报表
  
 
125
 
项目19。
 
陈列品
  
 
125
 
   
签名
  
 
132
 
 
i

目录
引言
在本年度报告中,除文意另有所指外,且仅为本年度报告的目的:
 
   
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;
 
   
“美国存托股票”是指我们的美国存托股票,每股相当于两股A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
 
   
“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾;
 
   
“MAU”指的是月度活跃用户。我们将给定日历月内的陌陌MAU定义为在特定日历月内每天至少有一天是活跃用户的陌陌用户
30天
从该日历月的最后一天开始倒计时的时间段。陌陌每日活跃用户是指在特定一天通过移动设备访问我们的平台并使用我们平台上的任何功能的用户。
 
   
“陌陌公司”、“我们的公司”或“我们的”是指我们的控股公司陌陌公司、其子公司及其合并的附属实体及其子公司;
 
   
“普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.0001美元;以及
 
   
“人民币”是指中国的法定货币。
前瞻性信息
本年度报告以表格形式
20-F
包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“期望”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“项目”、“继续”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
 
   
我们的目标和战略;
 
   
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
 
   
中国移动社交网络平台、视频直播服务、移动营销服务、手机游戏和在线娱乐服务的预期增长;
 
   
我们对我们服务的需求和市场接受度的期望;
 
   
我们对用户基础和用户参与度的期望;
 
   
我们的货币化战略;
 
   
我们计划投资于我们的技术基础设施;
 
   
我们行业的竞争;以及
 
   
与本行业相关的政府政策法规。
 
1

目录
您不应过度依赖这些前瞻性陈述,您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述,特别是“第3项.关键信息-D风险因素”中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。此外,我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险时有出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非适用法律要求,否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
第一部分
 
第一项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第二项。
优惠统计数据和预期时间表
不适用。
 
第三项。
关键信息
 
A.
选定的财务数据
下表列出了我公司精选的合并财务信息。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的精选综合全面收益表数据,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据,均取自本年报第页开始的经审计综合财务报表
F-1.
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的精选综合全面收益表数据和截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据均取自我们未纳入本年报的经审计综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据,同时阅读本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注以及“第5项.经营和财务回顾及展望”(Item 5.Operating and Financial Review and Prospects)。
 
    
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
    
        2016        

人民币
   
        2017        

人民币
   
        2018        

人民币
   
        2019        

人民币
   
        2020        

人民币
   
        2020        

美元
 
          
(以千为单位,共享和共享相关数据除外)
 
合并业务报表精选数据
            
净收入
(1)
     3,707,358       8,886,390       13,408,421       17,015,089       15,024,188       2,302,558  
成本和费用
(2)
            
收入成本
     (1,619,327     (4,373,377     (7,182,897     (8,492,096     (7,976,781     (1,222,495
研发费用
     (208,647     (346,144     (760,644     (1,095,031     (1,167,677     (178,954
销售和营销费用
     (647,238     (1,467,376     (1,812,262     (2,690,824     (2,813,922     (431,252
一般和行政费用
     (259,712     (422,005     (640,023     (1,527,282     (763,150     (116,958
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总成本和费用
     (2,734,924     (6,608,902     (10,395,826     (13,805,233     (12,721,530     (1,949,659
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他营业收入
     2,659       156,764       253,697       344,843       228,777       35,062  
营业收入
     975,093       2,434,252       3,266,292       3,554,699       2,531,435       387,961  
利息收入
     54,603       145,568       272,946       407,542       444,471       68,118  
利息支出
     —         —         (56,503     (78,611     (78,872     (12,088
其他损益,净额
     (39,283     (30,085     (43,200     (15,711     1,500       230  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收益和权益法投资收益份额
     990,413       2,549,735       3,439,535       3,867,919       2,898,534       444,221  
 
2

目录
    
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
    
        2016        

人民币
   
        2017        

人民币
   
        2018        

人民币
   
        2019        

人民币
   
        2020        

人民币
   
        2020        

美元
 
          
(以千为单位,共享和共享相关数据除外)
 
所得税支出
     (34,638     (445,001     (699,648     (883,801     (755,620     (115,804
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
权益法投资收益份额前收益
     955,775       2,104,734       2,739,887       2,984,118       2,142,914       328,417  
权益法投资的收益(亏损)份额
     23,194       39,729       48,660       (23,350     (42,522     (6,517
净收入
     978,969       2,144,463       2,788,547       2,960,768       2,100,392       321,900  
减去:可归因于
非控制性
利息
     —         (3,635     (27,228     (10,122     (3,092     (474
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可归因于陌陌公司的净收入。
     978,969       2,148,098       2,815,775       2,970,890       2,103,484       322,374  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占净收益
     978,969       2,148,098       2,815,775       2,970,890       2,103,484       322,374  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占每股净收益
            
基本信息
     2.54       5.44       6.92       7.15       5.05       0.77  
稀释
     2.41       5.17       6.59       6.76       4.83       0.74  
用于计算每股普通股净收入的加权平均股票
            
基本信息
     377,335,923       394,549,323       407,009,875       415,316,627       416,914,898       416,914,898  
稀释
     407,041,165       415,265,078       433,083,643       451,206,091       452,081,642       452,081,642  
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
        2016        

美元
    
        2017        

美元
    
        2018        
美元
    
        2019        

美元
    
        2020        

美元
 
每股普通股现金股息
(3)
     —          —          —          0.31        0.38  
 
(1)
下表列出了我们净收入的组成部分:
 
    
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
    
        2016        

人民币
    
        2017        

人民币
    
        2018        

人民币
    
        2019        

人民币
    
        2020        

人民币
    
        2020        

美元
 
    
(单位:千)
 
视频直播服务
     2,534,604        7,429,906        10,709,491        12,448,131        9,637,579        1,477,024  
增值服务
     449,781        695,798        1,883,150        4,105,963        5,112,182        783,476  
移动营销
     441,644        514,279        500,321        331,822        198,197        30,375  
手机游戏
     236,238        241,388        130,392        92,451        39,564        6,063  
其他服务
     45,091        5,019        185,067        36,722        36,666        5,620  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     3,707,358        8,886,390        13,408,421        17,015,089        15,024,188        2,302,558  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(2)
以股份为基础的薪酬费用在成本和费用中的分配如下:
 
    
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
    
        2016        

人民币
    
        2017        

人民币
    
        2018        

人民币
    
        2019        

人民币
    
        2020        

人民币
    
        2020        

美元
 
    
(单位:千)
 
收入成本
     18,521        13,547        21,661        23,972        18,449        2,827  
研发费用
     37,455        59,190        152,806        175,053        175,870        26,953  
销售和营销费用
     39,139        79,032        142,927        196,311        158,902        24,353  
一般和行政费用
     115,724        183,204        263,419        1,012,896        325,465        49,880  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     210,839        334,973        580,813        1,408,232        678,686        104,013  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表显示了我们精选的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的合并资产负债表数据。
 
3

目录
    
截至2013年12月31日,
 
    
        2016        

人民币
    
        2017        

人民币
    
        2018        

人民币
    
        2019        

人民币
    
        2020        

人民币
    
        2020        

美元
 
    
(单位:千)
 
选定的合并资产负债表数据:
                 
现金和现金等价物
     1,788,268        4,462,194        2,468,034        2,612,743        3,363,942        515,547  
总资产
     5,344,283        8,471,188        18,965,538        22,483,681        23,220,556        3,558,706  
总负债
     942,289        1,719,088        7,942,679        8,764,899        8,385,227        1,285,092  
总股本
     4,401,994        6,752,100        11,022,859        13,718,782        14,835,329        2,273,614  
 
(3)
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的现金股息总额分别为1.286亿美元和1.586亿美元。
更改报告币种
我们的业务主要在中国开展,我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。从2018年第四季度起,我们将报告货币从美元改为人民币。报告货币的变化是为了提高投资者对照业内其他可比上市公司评估我们的财务业绩的能力。在2018年第四季度之前,我们以美元报告了年度和季度合并资产负债表、合并收益表和全面收益表以及股东权益和现金流。在本年报中,截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度财务业绩均以人民币列示。2018年第四季度之前的相关财务报表已重新编制,以反映人民币作为报告货币,以便与截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度财务业绩进行比较。
为方便读者,本年度报告将本期金额换算成美元。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据纽约市经美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)海关认证的人民币电汇中午买入价计算的。除非另有说明,否则所有人民币兑换成美元的汇率为6.5250元人民币兑1.0000美元,这是自2020年12月31日起生效的美联储理事会H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定),或根本不能兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实施的。
 
B.
资本化与负债
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不适用。
 
D.
风险因素
与我们的工商业有关的风险
如果我们不能留住现有用户,进一步扩大我们的用户基础,或者如果我们平台上的用户参与度下降,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。虽然我们的MAU自成立以来通常会随着时间的推移而增长,但有时我们的用户群也无法增长。我们不能保证我们的MAU会继续以理想的速度增长,或者根本不会增长。扩大我们的用户基础,提高我们社交网络平台上的整体用户参与度,特别是我们的直播视频服务,这对我们的业务至关重要,目前这项服务贡献了我们大部分的收入。如果我们的用户增长速度放缓,我们的成功将越来越依赖于我们留住现有用户和提高平台用户参与度的能力。如果我们的陌陌和坦坦移动应用程序不再是人们经常使用的社交网络工具之一,或者如果人们不认为我们的服务有趣或有用,我们可能无法吸引用户,也无法提高他们参与的频率或程度。许多早期流行的面向用户的即时通信产品后来发现其用户基础规模或用户参与度急剧下降,在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的用户群或用户参与度在未来不会受到类似的侵蚀。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响,其中包括:
 
   
我们无法吸引新用户到我们的平台,也无法留住现有用户;
 
4

目录
   
我们没有推出新的和改进的服务,或者如果我们推出的服务不受用户欢迎;
 
   
我们无法打击我们平台上的垃圾邮件,或者不适当或滥用我们的平台,这可能会导致公众对我们和我们的品牌的负面看法;
 
   
技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的服务,或以其他方式对用户体验造成不利影响;
 
   
我们遭受负面宣传,未能维护我们的品牌,或者如果我们的声誉受到损害;
 
   
我们没有解决与隐私和通信、安全、安保或其他因素相关的用户问题;
 
   
我们的服务在法律、法规或政府政策的要求下,或我们选择作出的改变中,有不利的改变;以及
 
   
中国智能手机用户数量的增长停滞不前。
如果我们不能扩大我们的用户基础或提高用户参与度,我们的平台对我们的用户、客户和平台合作伙伴的吸引力就会降低,这将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们采取的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
由于中国的在线社交网络和在线娱乐行业相对年轻,与我们类似的主流盈利模式尚未被证明是可持续的,与其他成熟行业相比,可能更难预测用户和客户的行为和需求。我们的货币化模式一直在演变。我们从2013年下半年开始主要通过会员订阅以及游戏发布和其他服务产生收入,但我们仍在继续探索和实施新的货币化模式。在2016年之前,会员订阅贡献了我们大部分收入,但我们于2015年9月推出的直播视频服务采用了基于虚拟项目的收入模式,在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年取代会员订阅成为我们的主要收入来源。我们目前提供的服务,包括视频直播服务、增值服务(包括会员订阅和虚拟礼品服务)、移动营销服务、手机游戏和其他服务,在2020年分别贡献了约64.1%、34.0%、1.4%、0.3%和0.2%的净收入。除了视频直播服务,我们还不时在我们的平台上推出新服务,探索新的货币化模式,拓宽我们的收入来源,我们预计还会继续这样做。例如,在2016年第四季度,我们推出了虚拟礼物服务,允许我们的用户在视频直播服务之外购买虚拟礼物并向其他用户发送虚拟礼物。2018年,我们
联合制作
电视综艺节目。此外,与陌陌相比,探探处于货币化的较早阶段。2018年,Tantan在一个网站上推出了会员订阅和其他一些高级功能
按次付费
根据。2019年,Tantan推出了Quick Chat,其服务基于订阅模式和
按次付费
模特。2020年,Tantan推出了基于虚拟项目的收入模式的直播视频服务。然而,不能保证这些和其他新的货币化模式中的任何一种都会盈利或可持续。如果我们的战略举措不能增强我们将现有服务货币化的能力,或使我们能够开发新的货币化方法,我们可能无法维持或增加我们的收入和利润,也无法收回任何相关成本。
我们未来可能会推出新的服务,以进一步扩大我们的收入来源,包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务不能吸引用户、客户或平台合作伙伴,我们可能无法吸引或留住用户,也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
我们在一个高度活跃的市场中运营,这使得我们很难评估未来的前景。
社交网络平台的市场相对较新,极具活力,可能不会像预期的那样发展。我们的用户、客户和平台合作伙伴可能没有完全理解我们服务的价值,潜在的新用户、客户和平台合作伙伴可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于我们用户群的增长和我们业务的成功至关重要。
 
5

目录
我们于2011年8月推出了陌陌移动应用,并于2018年5月收购了我们的Tantan移动应用。运营历史、我们收购Tantan的近期情况以及我们不断演变的货币化战略,使得我们很难评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力:
 
   
扩大我们平台提供的各种服务的付费用户群,包括视频直播服务、增值服务、手游等;
 
   
为我们的用户、客户和平台合作伙伴开发和部署多样化、有特色的功能和服务;
 
   
让客户相信我们的营销服务相对于其他营销形式的好处,并继续提高我们移动营销解决方案的效率,扩大我们的营销人员网络;
 
   
制定或实施战略计划,将我们的平台货币化;
 
   
为我们的直播服务与重要的战略合作伙伴、有才华的广播商和人才经纪公司发展有益的关系;
 
   
开发可靠、可扩展、安全、高性能的技术基础设施,可有效处理增加的使用量;
 
   
成功地与其他公司竞争,其中一些公司拥有比我们大得多的资源和市场力量,这些公司目前处于或未来可能进入我们的行业,或复制我们的服务功能;
 
   
吸引、留住和激励有才华的员工;以及
 
   
在诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔中为自己辩护。
如果我们不能教育潜在用户、客户和平台合作伙伴了解我们服务的价值,如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展,或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求,我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战,可能会损害我们的业务,并导致我们的经营业绩受到影响。
我们目前的大部分收入来自我们的直播视频服务。我们可能无法继续增长或继续从这种服务中实现盈利。
2015年9月,陌陌推出了我们的直播服务,采用基于虚拟物品的收入模式,用户可以免费欣赏直播表演,与直播者互动,并可以选择购买
展内
虚拟物品。2020年,Tantan推出了直播服务,并为我们的直播服务收入做出了贡献。虽然这项服务取得了初步成功,2017年、2018年和2019年分别为我们的净收入贡献了74.299亿元人民币、107.095亿元人民币和124.481亿元人民币,占我们净收入的83.6%、79.9%和73.2%,但这一贡献在2020年降至96.376亿元人民币(14.77亿美元),占我们净收入的64.1%。虽然我们计划继续投入大量资金来扩展我们的直播视频服务,但基于基于虚拟物品的收入模式,我们可能无法继续达到我们历史上的盈利水平。此外,受欢迎的广播公司或经纪公司可能会停止使用我们的服务,我们可能无法吸引新的人才来吸引用户,或导致这些用户增加在我们平台上花费的时间或金钱。
展内
虚拟物品。
 
6

目录
虽然我们相信我们拥有庞大和多元化的人才广播商、人才经纪公司和付费用户,并已与大众广播公司和人才经纪公司签订多年的独家协议,但如果我们的大量广播商,特别是大众广播商,同时离开我们的平台前往竞争平台,如果我们无法与大众广播商或人才经纪公司谈判可接受的业务条款,或者如果我们的大量用户决定使用我们的竞争对手提供的直播视频服务,我们可能无法扩大我们的直播服务的用户基础,以及广播公司以个人或人才经纪公司成员的身份在我们的平台上提供直播视频服务。人才经纪公司招聘、培训和留住播音员。我们致力于为广播公司和人才经纪公司提供高质量的内容提供强有力的支持和资源。我们还致力于与广播公司和人才经纪公司密切合作,发展长期合作关系。不过,根据我们目前与广播机构和人才经纪公司的安排,我们从销售
展内
我们的直播视频服务中的虚拟物品。向广播公司和人才经纪公司支付直播视频服务的收入分成是我们收入成本的主要部分。如果要求我们与广播机构和人才经纪公司分享更大比例的收入,以供竞争之用,我们的盈利结果可能会受到负面影响。
我们可能无法成功地维持和增加我们平台上提供的各种服务的付费用户数量。
我们未来的增长取决于我们将用户转化为我们服务(包括直播视频服务、增值服务、手机游戏和其他服务)的付费用户的能力,以及我们留住现有付费用户的能力。然而,我们不能向您保证我们将在上述任何计划中取得成功,也不能向您保证我们将能够在吸引付费用户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争。我们为我们的用户提供更大的奖励,让他们为我们的各种服务付费的努力可能不会继续取得成功。我们的付费用户可能会停止他们对我们的服务的消费,因为它们可能不再满足我们付费用户的需求,或者仅仅是因为这些用户的兴趣和偏好发生了变化。如果我们不能成功地维持或增加我们的付费用户数量,我们的业务、运营结果和前景都将受到不利影响。
我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场对我们品牌的认知。
在中国,我们以品牌营销我们的服务。
陌陌
或“陌陌”和
探探
或者“坦坦”我们的业务和财务表现高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要,反过来,也有助于我们努力将我们的服务货币化,并增强我们对客户的吸引力。我们不时通过各种媒体进行营销活动,以提升我们的品牌,并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度,影响公众认知,并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴,我们可能需要大幅增加营销支出。然而,我们不能向您保证这些活动一定会成功,也不能保证我们能够达到我们期望的品牌推广效果。
此外,人们可能不理解我们平台的价值,可能会有一种误解,认为陌陌只是被用作随机认识或约会陌生人的工具。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。
在我们的社交网络平台上张贴或显示的内容,包括由我们或我们的用户主持的现场视频节目,已经并可能再次被中国监管部门发现令人反感,并可能使我们受到处罚和其他严重后果。
中华人民共和国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中华人民共和国宪法和法律法规的原则、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外,互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为煽动民族仇恨和损害民族团结、损害国家宗教政策、“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证,关闭相关平台,并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息负责。
 
7

目录
2019年12月15日,中国网信办发布了《网络信息内容生态治理规定》,于2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理互联网和无线电信网络信息发布的最新法规之一,它将网络信息分为三类,即“鼓励信息”、“非法信息”和“不良信息”。在严禁非法信息传播的同时,要求互联网内容提供商采取相关措施,防止和抵制不良信息的制作和传播。PEGNIC进一步澄清了互联网内容提供商在防止显示违反PEGNIC的内容方面所承担的义务,例如改善用户注册、账户管理、信息发布审查、
跟进
网络谣言和黑色产业链信息的评论审核、网站生态治理、实时检查、应急响应和处置机制。
我们已经设计和实施了监控我们社交网络平台上的内容的程序,包括我们或我们的用户主持的视频直播节目,以遵守相关法律法规。然而,我们可能无法在所有情况下确定哪些内容类型可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任,如果中国政府认为在我们的社交网络平台上张贴或展示的任何内容违反了任何内容限制,我们将无法继续展示该等内容,并可能受到惩罚,包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
监管部门可能会不定期对我们的业务运营进行各种审查和检查,特别是与内容分发相关的业务。如果有的话
不遵守规定
如果发现我们业务运营中的事故,我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施,或者我们可能会受到行政处罚等其他监管行动的影响。我们的平台上发布或展示的内容一直受到管理办法的限制,这对我们的业务运营和财务业绩产生了负面影响。在2019年4月下旬至5月初期间,中国的几家移动应用商店在中国政府部门的指导下下架了Tanan移动应用。对此,我们与有关政府部门进行了沟通,对Tanan移动应用程序的内容进行了全面的内部审查,并采取了其他必要措施,以充分遵守所有相关的法律法规。如此一来,截至2019年7月15日,坦途的下载和支付服务全面恢复。我们不能保证此类检查和行政措施今后不会再次发生,因为这种情况会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们还可能对我们的用户在我们平台上的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型,如果我们被发现负有责任,我们可能会被阻止在中国经营业务。此外,遵守相关法规要求可能会限制我们的服务范围,减少用户参与度或用户流失,分散我们管理团队的注意力,并增加运营成本和开支。随着越来越多的社交网络平台用户提供更多内容,遵守这些规定的成本可能会继续增加,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。为了遵守相关监管要求,我们在2019年5月11日至2019年6月11日期间暂停了用户在我们的平台上发布社交新闻馈送的能力,这是我们加强内容筛选工作的内部措施的一部分。大约在我们采取这些内部措施的时候,Tantan的下载服务在中国的应用商店也被暂停。这样的服务暂停对我们的业务运营造成了负面影响。虽然我们已经采取了内部程序来监控内容,并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容,但我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规或第三方知识产权的内容。即使我们设法识别并删除攻击性内容,我们仍可能被追究责任。
我们收购Tantan,以及随后将Tantan整合到我们的业务中,带来了重大挑战,可能会影响我们实现收购收益的能力,并对我们的业务、声誉、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
2018年5月,我们以约530万股我公司新发行的A类普通股和613.2美元现金完成了对中国社交和交友应用探探的收购。虽然我们目前预计Tantan仍将是一个独立的品牌,并在很大程度上独立运营,但将Tantan运营的某些方面整合到我们自己的运营中的过程仍在继续,可能会导致意想不到的运营困难,转移大量管理层的注意力,并需要大量资源,否则这些资源将可用于我们现有业务的持续发展。收购Tantan带来的挑战和风险包括:
 
   
收购后留住Tantan用户的困难;
 
8

目录
   
需要整合坦坦的某些业务、系统、技术和人员,如果这种整合延迟或没有按预期实施,可能导致的效率低下,以及与这种整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出;
 
   
成功评估和利用坦坦的技术和特点的难度;
 
   
整合潜在的截然不同的企业文化和管理理念的难度;
 
   
转移管理层和员工对现有业务和计划的注意力;
 
   
收购后留住员工的困难;
 
   
与实现交易的预期协同效应有关的困难;
 
   
产生不可预见的义务或责任,这可能会带来巨额费用;以及
 
   
整合Tantan财务报告的困难,这可能会影响我们对合并财务报告保持有效控制和程序的能力。
此外,我们可能无法实现预期的战略目标,也无法从交易中获得协同效应。如果我们无法成功整合坦坦并管理更大的业务,或无法实现交易的预期效益,我们可能需要将大量减值费用计入商誉。任何这样的负面发展都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
移动社交和约会行业是一个不断发展和竞争的市场,转换成本低,新产品和进入者源源不断,而坦坦的竞争对手的创新可能会扰乱其业务。
中国的移动社交和交友行业正在发展和竞争,近年来经历了源源不断的新产品和市场进入者。Tantan的竞争对手可能在某些地理区域或我们目前服务或未来可能服务的特定用户群体中拥有更强的竞争地位。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的功能和服务更吸引当前用户和潜在用户的功能和服务,或者比我们更快和/或更具成本效益地响应新的或不断变化的机会。
此外,在移动社交和约会行业中,消费者在产品和应用之间切换的成本普遍较低,消费者已经表现出尝试新方法与人联系的倾向。因此,新产品、新进入者和新商业模式可能会不断涌现。一款新的应用程序可能会以牺牲现有品牌为代价,通过利用新技术或分销渠道,创造一种连接人们或其他方式的新方法,从而迅速扩大规模。如果我们不能有效地与我们当前或未来的竞争对手以及可能出现的其他应用、产品和服务竞争,我们用户群的规模和参与度可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能不会成功地将Tantan的社交和约会服务货币化。
Tantan是一款相对较新的移动社交和约会应用,其运营历史和服务货币化记录有限。收购Tantan的成功将受到我们继续增加Tantan货币化的能力的重大影响。然而,我们可能无法做到这一点,其中一个原因是,
新冠肺炎
Tanan的用户保留和参与度受到负面影响,Tanan的用户停止使用移动技术进行约会和社交,Tanan的用户选择放弃APP上的付费服务,感知或实际的隐私问题,对用户数据的使用和货币化引入新的监管规定,相关政府部门采取的检查和管理措施对Tanan的业务运营造成的任何中断,以及引入竞争机制,以更低的成本或额外或不同的功能提供服务。如果我们不能成功地将Tantan的业务货币化,我们可能无法实现收购Tantan的预期收益,这可能会对我们的业务、声誉、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
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坦坦的增长和盈利在一定程度上依赖于其吸引和留住用户的能力,这涉及到相当大的支出。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
坦坦于2017年7月开始业务货币化,从历史上看一直没有盈利。为了继续增长业务并最终实现盈利,Tantan将需要继续为Tantan的APP吸引和留住用户,这将涉及相当大的支出,可能还会完全遏制
新冠肺炎。
从历史上看,Tantan为了吸引和留住用户并维持其用户增长,不得不随着时间的推移增加销售和营销费用。
Tantan的营销支出主要包括对付费营销渠道的投资,以获得更多用户并推动应用程序的流量。为了继续接触潜在用户并发展坦坦的业务,我们必须确定坦坦的总体营销支出,并将更多的资金投入到新的和不断发展的营销渠道上,其中可能包括移动和虚拟平台。较新的营销渠道的机会和复杂程度通常相对较低和未经证实,因此很难评估与这些渠道相关的投资回报,也不能保证我们能够继续适当地管理和微调我们的营销努力,以应对这些和行业中的其他趋势。任何未能做到这一点都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
涉及我们、我们的用户、我们的管理层、我们的社交网络平台或我们的商业模式的负面宣传可能会玷污我们的声誉,并对我们的品牌和业务造成实质性和不利的损害。我们不能向您保证,我们能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传,使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务,已经对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传,特别是当它直接针对我们的时候,也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们增加营销费用,转移管理层的注意力,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
任何法律行动,无论其是非曲直,都可能耗费时间,并可能转移我们管理层对我们业务的注意力,任何法律行动的失败都可能给我们的声誉带来负面影响,并导致我们的品牌资产损失,这将减少我们平台的使用和对我们服务的需求。此外,任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的,这样的努力最终可能不会成功。
用户不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象产生不利影响,我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任,这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的平台允许移动用户与附近的人自由联系和交流,我们的直播视频服务允许用户主持和观看现场表演。由于我们无法完全控制用户将如何以及以何种方式使用我们的平台进行交流,我们的平台可能会被个人或个人团体滥用,从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。例如,我们每天都会检测到通过其发布非法或不适当内容以及进行非法或欺诈活动的垃圾邮件帐户。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件,在某些情况下,这些事件对我们的品牌和平台产生了负面宣传。我们已实施控制程序,以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动,但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或张贴或活动被实施。此外,由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限,如果这些行为与我们的平台相关,我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。
此外,如果我们的任何用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害,我们可能面临受影响用户发起的民事诉讼或其他责任,或者政府或监管机构对我们采取的行动。例如,我们正在或可能继续卷入有关向用户配偶退还用户购买的全部或部分资金的纠纷
展内
基于未经授权处置联邦财产的声明,我们的移动应用程序中的虚拟物品。我们认为这种说法是没有根据和没有价值的,因为从合同的角度来看,用户购买和发送虚拟礼物给广播公司,以换取他们收到的现场表演或他们与广播公司之间的互动,购买完全由用户决定
展内
虚拟物品。因此,我们将对这类指控进行有力的辩护。
 
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对于通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道,中国政府当局可能会进行干预,并要求我们承担以下责任
不遵守规定
我们可能会违反中国法律和法规,在互联网上传播信息,并受到行政处罚或其他制裁,例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的部分功能和服务。因此,如果我们的用户生成的内容根据中国法律法规被认为是非法或不适当的,我们的业务可能会受到调查或随后的处罚。见-与在中国做生意相关的风险-如果我们不能获得和保持适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的许可证和批准,或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此,我们的业务可能会受到影响,我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
我们经营的市场是支离破碎的,竞争非常激烈。如果我们不能有效地争夺用户或用户参与度,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
作为一个提供多种服务的社交网络平台,包括视频直播服务、增值服务、移动营销服务和其他服务,我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争,以及潜在的新型在线服务。我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、广播公司、商业网络和其他资源,以及更广泛的产品或服务产品,并可以利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大份额的营销预算。我们可能无法与这些竞争者或新的市场进入者成功竞争,这可能会对我们的业务和财务表现造成不利影响。
我们相信,我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素,包括:
 
   
与竞争对手相比,我们服务的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性,以及我们和竞争对手的研发能力;
 
   
法律、法规或政府政策要求或我们选择做出的改变,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响;
 
   
在我们的行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;
 
   
我们将服务货币化的能力;
 
   
我们吸引、留住和激励优秀员工的能力;
 
   
我们有能力以符合成本效益的方式管理和发展我们的业务;以及
 
   
相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。
如果我们跟不上技术发展和不断变化的用户期望,我们可能无法保持或吸引用户、客户或平台合作伙伴,我们的业务和运营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们所处的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的产品和服务公告、新一代的产品增强和不断变化的用户预期为特征。因此,我们的业绩和在我们平台上进一步实现服务货币化的能力将取决于我们适应这些快速变化的技术和行业标准的能力,以及我们不断创新以响应市场和竞争服务不断变化的需求的能力。在某些情况下,在调整我们的服务以适应不断变化的行业标准和用户需求方面,我们可能不如竞争对手反应迅速。从历史上看,行业中的某个参与者可能会引入新功能,如果用户认为这些新功能对用户有吸引力,则通常会很快被其他参与者复制和改进。
 
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在我们的系统中引入新技术涉及许多技术挑战、大量资金和人力资源,而且往往需要数月时间才能完成。例如,中国的移动设备市场高度分散,目前中国市场上与万花筒型号的移动设备相关的分辨率、功能、操作系统兼容性和内存较低,这可能会使通过这些设备使用我们的服务变得更加困难,并影响用户体验。我们打算继续投入资源,开发更多的技术和服务。我们可能无法及时有效地整合新技术,甚至根本无法整合新技术,这可能会降低用户对我们服务的满意度。这些技术,即使集成在一起,也可能不会像预期的那样发挥作用,或者可能无法吸引和留住相当数量的移动设备用户使用我们的陌陌移动应用程序。我们也可能无法保护这些技术不被我们的竞争对手复制。我们未能跟上快速的技术变革,可能会导致我们无法留住或吸引用户或创造收入,并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长,控制我们的成本和开支,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
自2011年成立以来,我们经历了业务和运营的快速增长以及平台的扩张,这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。然而,考虑到我们竞争的市场快速发展,我们在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司(包括上市公司和私人持股公司)对有才华员工的激烈竞争,我们可能无法足够快地招聘新人才来满足我们的需求并支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求,并成功整合我们的新员工,我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们预计,随着我们寻求扩大用户基础和增加用户参与度,以及开发和实施新的功能和服务,我们的成本和费用在未来将继续增加。此外,随着业务的扩大,我们的成本和支出,如研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用,都迅速增长。在2020年前,我们的成本和支出每年都在增加,到2020年,由于收入减少,成本和支出都在减少。我们预计未来将产生越来越多的成本和费用,以支持我们预期的未来增长。持续的增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平,发展和改善我们的运营、财务、法律和管理控制,并增强我们的报告系统和程序。如果我们不能产生足够的收入和管理我们的开支,我们未来可能会再次遭受重大损失,并可能无法保持盈利。我们的支出可能会比收入增长得更快,我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源的分配。如果我们不能随着我们的发展在组织中达到必要的效率水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们可能无法保持盈利,坦坦的运营结果与我们的合并可能会对我们的财务业绩和运营结果产生负面影响。
我们相信,除其他因素外,我们未来的收入增长将取决于社交网络应用的受欢迎程度,以及我们吸引新用户、增加用户参与度、有效设计和实施货币化战略、开发新服务和有效而成功地竞争的能力,以及我们成功地将Tantan的业务货币化的能力。此外,我们的持续盈利能力受到各种因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,例如中国社交网络、直播视频服务、移动营销服务和手机游戏的持续发展。由于我们在服务、技术、研发方面的持续投资以及我们持续的销售和营销举措,我们在不久的将来可能会再次出现亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化,以及我们无法及时有效地应对这些变化,也可能影响我们的盈利能力。此外,我们于2018年5月完成了对Tantan的收购,并从2018年第二季度开始整合Tantan的业绩。坦坦于2017年7月开始业务货币化,历史上一直没有盈利。如果Tantan继续亏损,这可能也会影响我们保持目前盈利水平的能力。因此,您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。
 
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与我们的服务和用户信息的使用相关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响,或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们从我们的用户收集用户档案、用户位置和其他个人数据,以便更好地了解我们的用户及其需求,并支持我们的社会兴趣图谱引擎和我们的大数据分析能力,以提供更有针对性的服务,如基于兴趣或位置的用户群和移动营销服务。对收集、使用、披露或安全个人信息、聊天记录或其他隐私相关事项的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴,并使我们受到监管调查,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规,以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策,但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致(在某些情况下已经导致)政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动,以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害,每一项都可能导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
任何导致未经授权访问或泄露我们的用户、客户或平台合作伙伴的数据或聊天历史的系统故障或安全受损,都可能严重限制我们服务的采用,并损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续投入大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大,这类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。
我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致,或与对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致,这些法律或法规往往是不确定和不断变化的。如果是这样的话,除了可能被罚款外,这可能会导致一项命令,要求我们改变做法,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如,2018年5月25日生效的《欧盟一般数据保护条例》(简称《GDPR》)就包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权,并对严重违反数据的行为施加惩罚。个人也有权根据GDPR获得经济或
非金融类
损失。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务,但如果欧洲经济区的居民访问我们的平台并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。此外,加利福尼亚州最近颁布了被称为美国第一部“类似GDPR”的法律,即“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),它为消费者创造了新的个人隐私权(该词在法律中有广泛的定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露,并为这些消费者提供新的方式
选择退出
某些个人信息的销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。在其他一些条件下,CCPA要求“在加州做生意”的公司必须遵守CCPA。然而,“在加州做生意”一词在CCPA中没有定义。参照加州税法,“在加州做生意”一词被描述为“
积极主动
为了经济或金钱利益或利润而从事任何交易。“我们目前在加州没有积极开展业务,因此,CCPA是否适用于我们仍存在不确定性。如果进一步的解释或法院裁决使我们“在加州做生意”,CCPA将适用于我们,这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。2020年5月28日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据民法典,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息,并保证信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。民事主体有权根据民法典获得赔偿
非金融类
损失。2020年10月,全国人大常委会发布个人信息保护法草案向社会公开征求意见。个人信息保护法草案综合了若干规定中有关个人信息权和隐私保护的规定。根据个人信息保护法草案,个人信息是指通过电子或者其他方式记录的与被识别或者可识别的自然人有关的信息(不包括匿名信息)。个人信息保护法草案规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,例如在征得有关个人同意的情况下,以及该个人作为合同一方订立或履行合同所必需的情况。它还规定了关于个人信息处理者义务的某些具体规定。违反有关规定,个人信息保护法草案生效后,将对加工商处以整改、没收违法所得、罚款、暂停相关业务、吊销相关营业执照或者吊销营业执照或者刑事责任。根据将于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》,信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息必须遵循合法性、正当性和必要性的原则,处理未满14周岁未成年人的个人信息必须征得未成年人父母或者其他监护人的同意。此外, 互联网服务提供商在发现未成年人通过互联网发布私人信息时,必须及时提高警惕,并采取必要的保护措施。违反有关规定,加工商将受到整顿、没收违法所得、罚款、停业、吊销相关营业执照、营业执照或者刑事责任。遵守新的法律法规可能会导致我们招致巨额成本,或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的商业做法。另见“与在中国做生意相关的风险-中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
 
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我们不能保证我们的移动应用程序(包括MOMO和Tantan)的当前版本或未来对我们移动应用程序的任何更新都将被视为符合中华人民共和国数据隐私法。如果我们的任何移动应用程序最终被认为不符合中华人民共和国数据隐私法,我们将更新该移动应用程序,并可能进一步受到处罚和其他行政行动,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。例如,2019年1月23日,中国网信局、工业和信息化部、公安部和国家市场监管总局联合发布了《关于应用程序收集和使用个人信息专项管理的公告》,在2019年1月至12月期间在全国范围内开展打击应用程序违法收集和使用个人信息的专项行动。SACUPIA规定,APP运营者只能严格按照《中华人民共和国网络安全法》规定的职责和义务收集和使用个人信息,自2017年6月1日起生效,对获取的个人信息安全负责,采取有效措施加强个人信息保护,不得收集任何与所提供服务无关的个人信息。具体地说,在收集个人信息时,APP运营者被要求将收集和使用个人信息的规则提交给
通俗易懂
以直截了当的方式,由用户自行决定是否同意;不得以默许、约束、终止安装和使用等方式变相强制用户授权,不得违反法律法规或者违反与用户的约定收集、使用其个人信息。如不遵守上述要求,有关APP运营者可能会在法定期限内采取相关整改措施、停止相关业务经营、吊销相关许可证或营业执照。此外,2019年11月28日,中国网信局局长、工信部办公厅、公安部和国家市场监管总局联合发布了《关于APP违法违规收集使用个人信息认定办法的通知》,列出了六类可能被认定为违反法律法规的行为。2019年7月,中国成立的行政特别工作组应用程序个人信息保护特别工作组(Personal Information Protection Task Force On Apps)发布了一份针对几个移动应用程序的批评通知,其中包括我们的Tantan移动应用程序。该特别工作组成立的目的是审查移动应用程序是否符合中华人民共和国的数据隐私法。批评通知称,我们的Tanan移动应用程序违反了《中华人民共和国网络安全法》第41条,要求用户授予访问过量个人信息的权限,以换取允许安装和使用该移动应用程序。自从批评通知发布以来,我们已经更新了我们的Tantan移动应用程序,以解决通知中提出的所有问题。
卖空者的手法可能会压低我们上市证券的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于他们在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己赚取利润。过去,这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。
 
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在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不足或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,这些公司中的许多现在都在对这些指控进行内部和外部调查,在此期间,它们还会受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。
卖空者发布的任何针对我公司的指控或报告都可能伴随着我们美国存托凭证市场价格的不稳定时期和负面宣传。无论这些指控和报告中的信息被证明是真是假,我们可能需要花费大量资源来调查该等指控和/或针对该等报告中的负面信息进行辩护,包括与该等指控衍生的集体诉讼或监管执法诉讼有关的指控。虽然我们会大力防御任何此类卖空者的攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能转移管理层的注意力,使其不再关注
日常工作
我们公司的运营情况。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们证券的市场价格和我们的业务运营。
我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们有赖于高级管理层的持续贡献,特别是本年度报告第6项“董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员”部分所列的高级管理人员以及其他关键员工的持续贡献,他们中的许多人很难更换。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能对我们的业务造成实质性的损害。中国对合格人才的竞争非常激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点,我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工,这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本,包括基于股票的薪酬。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会降低我们的竞争力,第三方侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。另请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述”。尽管我们努力保护我们的专有权利,但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们不能肯定我们所采取的措施是否能防止我们的知识产权被盗用。有时候,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨大的成本和资源的分流。中国在承认和执行知识产权方面的法律制度特别有限,对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。在中国执行知识产权的法律程序可能进展缓慢,在此期间侵权行为可能会继续大体上畅通无阻。
我们已经并可能受到第三方针对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容提出的知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
对于我们提供的服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容,我们一直并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
 
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互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。在互联网相关行业,特别是在中国,知识产权的有效性、可执行性和保护范围都是不确定的,而且还在不断演变。我们经常面临,预计未来也会面临侵犯包括我们的竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权的指控,或者我们涉及不公平贸易行为的指控。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。随着我们面临日益激烈的竞争,诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。
我们允许用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台,并下载、共享、链接到或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容。我们的程序旨在降低内容可能在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而,这些程序可能不能有效地防止未经授权发布受版权保护的内容。因此,根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容,我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。
为知识产权诉讼辩护的成本很高,可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担,而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。由此产生的任何责任或费用,或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的任何更改,都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。
我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何变化,如果降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外,如果我们为其开发服务的平台数量增加,这在中国这样一个充满活力和分散的移动服务市场通常可以看到,这将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务,我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常工作,这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系,也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务,特别是在他们的移动设备上,我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。
在中国,几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器,为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里,中国的网络流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市,互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证,中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能提高提供在线服务的能力,我们可能跟不上不断扩大的用户群带来的流量增长,我们服务的采用可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务和我们的ADS价格产生不利影响。
 
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此外,我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,可能会阻止一些用户访问移动互联网,从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。
我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。
人们使用我们的平台进行实时交流、社交、娱乐和信息。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的服务中断、中断和其他性能问题,包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁,如下所示:
 
   
我们的技术、系统、网络和我们用户的设备已经并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标,这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工或我们用户提供的敏感信息,或以其他方式扰乱我们、我们用户或其他第三方的业务运营;
 
   
我们经常会遇到创建虚假账号或利用我们的平台向我们的用户发送针对性和非针对性垃圾邮件的企图,或者我们的平台上采取其他行动的目的,如垃圾邮件或散布错误信息,我们可能无法击退垃圾邮件攻击;
 
   
使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能不能提供绝对的安全性,并且仍可能发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露;
 
   
我们的安全措施可能会因员工的错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏,这些信息可能是由外部第三方诱导的,而我们可能无法预见任何违反我们的安全措施或无法实施足够的预防措施;以及
 
   
我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子计算机病毒等造成的信息技术系统故障或网络中断的影响。
入室盗窃,
或其他事件或中断。
我们的服务和基础设施的任何中断或故障也可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力,或者导致我们丢失存储在我们平台上的内容,这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
随着我们的用户数量增加,我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂,我们的用户流量增加,维护和改善我们服务的性能可能会变得越来越困难,特别是在高峰使用时间。如果我们的用户不能及时访问我们的移动应用程序,或者根本不能访问我们的移动应用程序,我们的用户体验可能会受到影响,用户可能会寻求其他移动社交网络工具来满足他们的需求,并且可能不会像将来那样频繁地返回我们的平台或使用我们的服务,甚至根本不会。这将对我们吸引用户和保持用户参与度的能力产生负面影响。
现有或未来的战略联盟、长期投资和收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们已经并打算继续对第三方公司进行长期投资。我们不时地评估和讨论潜在的长期投资。我们现有的和未来的任何长期投资都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。如果我们的长期投资无法实施或补救必要的控制、程序和政策,表现不如我们预期的那样,或者由于我们整体业务战略的变化或其他原因而对我们的业务价值下降,我们可能无法实现投资的预期效益,我们可能不得不产生意想不到的负债、费用、减值费用或注销。
 
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我们未来还可能与各种第三方结成战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险。
不履行
任何一项可能对我们的业务产生重大不利影响的交易对手的费用和建立新的战略联盟所产生的费用的增加,都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行为,如果战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与此类第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。
此外,我们可能会收购补充现有业务的额外资产、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源分流,这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务或经营业绩。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。除可能获得股东批准外,吾等可能还须取得中国政府当局对收购的批准及许可证,并遵守适用的中国法律及法规,这可能会导致成本增加及延误。收购可能导致大量现金的使用、可能稀释的股权证券发行、债务的产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。这种现金的使用可能会大幅减少我们现有的现金余额,并对我们的营运资本产生不利影响,从而增加我们的流动性压力。出售股权或股权挂钩证券可能会进一步稀释我们现有股东的权益。债务融资可能会使我们受到限制性公约的限制,限制或限制我们采取具体行动的能力,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
2018年2月,我们与Tantan Limited(即中国社交和约会应用Tantan)及其所有股东达成最终协议,根据协议,我们同意以股票对价和现金相结合的方式收购Tantan 100%完全稀释的股权。对Tantan的收购于2018年5月完成,这让我们面临潜在的不确定性和风险。就吾等收购炭滩而言,代价组合包括约530万股新发行的吾等A类普通股(于收购日期已足额发行)及613.2美元现金,其中截至2020年12月31日已支付603.7美元。由于谭滩成立于2014年,经营记录较短,我们很难评估其未来前景或预测其未来业绩,因此,如果谭滩的业务没有如我们预期的那样发展,我们可能无法实现收购谭滩的目标。此外,如果丹丹未来继续亏损,我们将不得不巩固其作为唯一股东的亏损,如果发生这种情况,将对我们未来的盈利能力产生不利影响。收购完成后,我们可能会在整合敦沛的内部控制和财务报告方面遇到困难,并可能产生与此相关的意想不到的成本和开支。
我们依赖假设和估计来计算某些关键的运营指标,这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
陌陌和探探各自的月活跃用户数和付费用户数是使用未经独立核实的公司内部数据计算得出的。虽然这些指标基于我们认为在适用的测量期内进行的合理计算,但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了计算我们的活跃用户和付费用户,我们将每个帐户视为单独的用户,因为并不总是能够识别拥有多个帐户的人。因此,我们的月度活跃用户和付费用户的计算可能不能准确反映使用陌陌和探探的实际人数,或者为他们的服务付费的人数。
由于方法不同,我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同,也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度,或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处,我们的声誉可能会受到损害,客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给陌陌或Tantan,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
 
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我们已经授予,并预计将继续授予我们股票激励计划下的股票期权,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
截至本年度报告日期,我们已经采用了几项股票激励计划,目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2012年11月,我们通过了一项股票激励计划,即2012计划,并于2013年10月进行了修订和重述。2014年11月,我们通过了2014年股票激励计划,或2014年计划,根据该计划,根据根据该计划授予的所有奖励,最多可发行14,031,194股A类普通股。从2017年开始,2014计划下为未来发行预留的股份数量将增加相当于上一日历年度最后一天流通股总数的1.5%,或2014计划任期内我们董事会在每个日历年度第一天确定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过,我们将不再根据2012年计划授予任何奖励股票。此外,2015年1月,陌陌科技海外控股有限公司(Momo Technology Overseas Holding Company Limited),或我们全资拥有的BVI子公司陌陌BVI,通过了一项股票激励计划,即BVI计划。2015年3月,潭潭通过了2015年股权激励计划,或称坦潭2015计划;2018年7月,潭潭通过了2018年股权激励计划,或称潭潭2018计划。随着潭潭2018计划的通过,我们将不再授予潭潭2015计划下的任何奖励奖励。截至2021年3月31日,根据2012年计划,已授予购买28,769,414股A类普通股(不包括已被没收的普通股)的期权,其中4,727,842股仍未发行。此外,截至2021年3月31日,购买34,865,185股A类普通股的期权(不包括已被没收和注销的)和700股, 根据2014年计划,已授予001个限制性股票单位,其中22,946,287个期权未偿还,234,375个限制性股票单位仍未偿还。截至2021年3月31日,根据BVI计划购买总计零股陌陌BVI股票的期权仍未完成。截至2021年3月31日,根据坦坦2015计划,购买3,953,920股坦坦普通股的期权(经股份拆分追溯调整,不包括已没收或赎回的普通股)仍未行使,而根据坦坦2018计划,购买24,023,108股坦坦普通股(经股份拆分调整,不包括已没收或赎回的普通股)的期权仍未偿还。详细讨论见项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬。我们预计在2021年、2022年和2022年之后,与目前未偿还的股票奖励相关的股票薪酬支出分别为人民币4.984亿元、人民币3.417亿元和人民币2.273亿元,我们可能会在股权激励计划下发放额外的股票奖励,这将进一步增加我们的股票薪酬支出。我们相信,以股份为基础的奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予基于股票的奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
根据美国证券法,我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求,美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission,简称SEC)已通过规则,要求每家上市公司在其年度报告中包括一份管理报告,其中包含管理层对该公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告,该报告得出的结论是,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制在所有实质性方面都是有效的。然而,如果我们将来不能保持对财务报告的有效内部控制,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论,认为我们在合理的保证水平上对财务报告实施了有效的内部控制。这可能会导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心,进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响,并导致我们的股东对我们提起诉讼,或者以其他方式损害我们的声誉。此外,为了遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节和其他要求,我们已经并预计将继续招致相当大的成本,并使用大量的管理时间和其他资源。
 
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我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到正在进行的
新冠肺炎
大流行。
正在进行的
新冠肺炎
大流行继续在世界各地蔓延,并造成了独特的全球和整个行业的挑战。
新冠肺炎
已经导致隔离,旅行限制,并暂时关闭了中国和许多其他国家的设施。新的
新冠肺炎
一些国家也出现了变种,有可能延长
新冠肺炎
将对全球经济产生负面影响。
我们的绝大部分收入和劳动力都集中在中国。因此,我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利影响,以至于
新冠肺炎
对中国经济产生长期负面影响。这是一场混乱的战争。
新冠肺炎
在中国的商业活动已经在很大程度上被淘汰了,然而,如何去预测仍然很难预测
新冠肺炎
将在短期内影响我们的业务。例如,如果一个
新冠肺炎
在未来的一波不同的罢工中,长期的社会距离控制和相关的户外活动减少可能会显著限制我们的用户使用社交网络平台(如我们的陌陌和Tantan移动应用程序)服务的冲动,我们的一些用户可能无法离开家乡,或者可能因为隔离措施而推迟返回大城市工作的时间。因此,在这样的情况下,我们的用户增长可能会受到抑制,我们的用户留存和参与度可能会受到负面影响。另外,对经济的影响,
新冠肺炎
也可能导致我们的付费用户,特别是我们的高付费用户的情绪、意愿和消费能力下降。所有这些因素都可能对我们的财务表现造成普遍的负面影响。在多大程度上
新冠肺炎
大流行的影响我们的结果将取决于未来的发展,这是高度不确定的,包括任何新疫苗的可用性和有效性,以及任何新疫苗的出现。
新冠肺炎
变种,还有其他的。
我们面临着与健康、流行病和自然灾害相关的风险。
除了
COVID-19,
我们的业务可能会受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国的公共安全问题的影响。近年来,中国和全球都爆发了疫情。如果我们的一名员工被怀疑患有
COVID-19,
H1N1流感、H7N9流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或其他流行病,因为这可能需要我们的员工接受隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于疫情爆发损害了中国总体经济,特别是移动互联网行业。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置,但我们的备份系统不能实时捕获数据,在服务器发生故障时,我们可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证任何后备系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、
入室盗窃,
战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。
我们的保险范围有限。
中国的保险业还处于发展的早期阶段,在中国提供的业务和诉讼保险产品有限。除董事及高级职员责任保险外,本公司不承担任何第三者责任、财产、业务中断或
关键人物
人寿保险。这些风险的保险费用,以及以商业合理条款购买这类保险所涉及的困难,使我们要购买这类保险是不切实际的。此外,我们维持的任何保单可能不足以弥补我们的实际损失,我们可能根本或不能及时成功地根据保单索赔我们的损失。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。
 
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
中国现行法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体地说,外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。对我们的业务至关重要的互联网内容和在线游戏运营是通过我们在中国注册的多个合并关联实体提供的。吾等与合并联营实体及其各自股东之间的合约安排,使吾等可对该等合并联营实体施加有效控制,并使我们可从该等合并联营实体获得实质上所有经济利益,并将其财务业绩合并为我们的经营业绩。虽然我们采用的架构与长期的行业惯例一致,并为中国的同类公司普遍采用,但中国政府可能不同意这些合同安排符合中国现有的许可、注册或其他监管要求或政策,或未来可能采用的要求或政策。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为,我们中国子公司和合并关联实体的所有权结构符合中国现行法律、规则和法规。
然而,关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,我们不能向您保证,中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规,或者如果我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效,相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括但不限于:
 
   
吊销营业执照和经营许可证;
 
   
要求我们停止或限制运营;
 
   
限制我们的税收征收权;
 
   
屏蔽我们的网站;
 
   
要求我们重组业务,迫使我们成立一家新的企业。
重新申请
申请必要的许可证或重新安置我们的业务、员工和资产;
 
   
施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或
 
   
对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。
施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利,我们将不能再合并我们的合并关联实体及其子公司。我们不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致我们的公司、我们的中国子公司或我们的合并关联实体及其子公司清盘。
我们在中国的业务依赖于与我们合并的关联实体及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国对外资拥有中国互联网及其他相关业务的限制或禁令,我们在中国通过若干合并的关联实体经营我们的业务,我们在这些实体中没有所有权权益。我们依赖与我们合并的关联实体及其各自股东(包括授权书)的一系列合同安排来控制和运营业务。
 
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吾等控制合并联营实体的能力取决于授权书,根据授权书,我们的中国附属公司可就所有需要合并联营实体的股东批准的事宜投票。我们认为这些授权书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对合并的附属实体的有效控制,并使我们能够从这些实体获得经济利益。有关这些合同安排的更多细节,请参阅“项目4.公司-C组织结构--与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排”。
虽然我们的中国律师韩坤律师事务所已告知吾等,根据现行中国法律及法规,该等合约安排是有效、具约束力及可强制执行的,但该等合约安排在提供对我们的合并联营实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体或其各自的股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能会产生大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排都受中国法律管辖和解释,因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而,中国的法律制度,特别是涉及仲裁程序的法律制度,不如其他司法管辖区,例如美国那样发达。参见“与在中国做生意相关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”关于可变利益实体或合并关联实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动,仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,仲裁裁决是终局裁决,只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行。, 这可能会造成额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的合并关联实体施加有效控制,并可能失去对我们合并关联实体拥有的资产的控制。因此,我们可能无法将我们的合并关联实体合并到我们的合并财务报表中,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们的业务运营可能会受到严重干扰,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的合并关联实体宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用我们合并关联实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
我们的合并关联实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产,包括与互联网信息服务相关的增值电信服务许可证,或互联网信息服务许可证、网络文化运营许可证和互联网音视频节目传输许可证。根据吾等的合约安排,未经吾等事先同意,吾等合并关联实体的各股东不得自愿清算吾等合并关联实体,或批准彼等以任何方式出售、转让、抵押或处置其各自资产或超过业务某一门槛的合法或实益权益。然而,如果股东违反这一义务,自愿清算我们的合并关联实体,或者我们的合并关联实体宣布破产,或者他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务运营,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序,其各自的股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们运营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与我们的合并关联实体签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外的税可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排不是按公平原则进行的,因此构成有利的转让定价,我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此,中国税务机关可要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响,因为我们的合并关联实体在没有减少我们中国子公司的税项支出的情况下增加了税费支出,导致我们的合并关联实体因少缴税款而受到滞纳金和其他惩罚,并导致我们的中国子公司失去其税收优惠待遇。如果我们的合并关联实体的税负增加,或者如果他们受到滞纳金或其他处罚,我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。
 
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如果我们的中国子公司和我们的合并关联实体的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国,公司印章或印章是公司对第三方的法律代表,即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国附属公司及合并联营实体的印章一般由吾等根据我们的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。
我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们合并关联实体的一些股东也是我们的董事或高级管理人员。这些个人作为我们公司的董事或高级管理人员和作为我们合并的附属实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律,这些法律规定,董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务,本着公司的最佳利益行事,不得利用他们的职位谋取私利。我们合并联营实体的股东已签署授权书,委任我们的中国附属公司或由我们的中国附属公司指定的人士代表他们投票,并作为我们合并联营实体的股东行使投票权。我们不能向您保证,当发生冲突时,我们合并关联实体的股东将以我们公司的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵的,耗时的,并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司,吾等可依赖中国子公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求,包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金,以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来代表他们自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律和法规,在中国的外商投资企业,如北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌IT,只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,任何公司,包括外商投资企业,都需要留出其资本的10%。
税后
每年为法定公积金提供资金,直至基金总额达到其注册资本的50%。法定公积金不足以弥补往年亏损(如有的)的,公司应当在计提法定公积金之前,用当年利润弥补亏损。外商投资企业股东在提取法定公积金后,可以根据股东的意愿,提取其公积金的一部分。
税后
以中华人民共和国会计准则为基础的利润计入可自由支配的公积金。这些法定公积金和可自由支配公积金不能作为现金股利分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
 
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与在中国做生意相关的风险
解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。中国的法律制度发展迅速,许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度中更难预测。此外,中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的,其中一些政策和内部规则没有及时公布,或者根本没有公布,但它们可能具有追溯力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
我们面临着外商投资法实施的不确定性,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规,成为外商来华投资的法律基础。继外商投资法之后,2019年12月26日,中华人民共和国国务院通过了《中华人民共和国外商投资法实施条例》,并于2020年1月1日起施行。外商投资法及其实施条例体现了中国预期的监管趋势,即根据国际通行做法和统一外商投资公司法律要求的立法努力,理顺外商投资监管制度。根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。外商投资法及其实施条例规定了三种形式的外商投资,没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。然而,外商投资法规定,
包罗万象
“外商投资”定义中的规定,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此,未来国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式,届时合同安排的外商投资是否会被视为违反外商投资准入要求,以及上述合同安排将如何监管,都是不确定的。在未来的法律、行政法规或国务院规定的规定中,合同安排可能被视为外商投资的一种形式,届时合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求,以及如何监管上述合同安排,将是不确定的。不能保证合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定,要求现有合同安排的公司完成进一步的行动,我们可能面临很大的不确定性,这些行动是否能及时完成,或者根本不能完成。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
如果我们未能获得并保持适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的许可证和审批,或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国的互联网和移动行业受到严格监管。我们需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准,才能提供其当前的服务。在中国现行的监管体制下,多个监管机构,包括但不限于国家广播电视总局(NRTA)、国家新闻出版总署(NPPA)(前身为新闻出版总署,GAPP)、文化和旅游部(MCT)、工信部(MIT)和国务院新闻办公室(SCIO),共同监管互联网产业的所有主要方面,包括移动互联网和手机游戏业务。运营商开展相关移动业务必须获得政府的各种批准和牌照。
 
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我们已经获得了提供互联网信息服务和运营网络游戏的ICP许可证,以及我们的视频直播服务的互联网音视频节目传输许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要,通常会受到政府的定期审查或续签。但是,我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证,也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。此外,我们不能向您保证,我们将能够获得开展业务可能需要的任何额外许可证。
我们还需要从NPPA获得互联网发布许可证,才能通过移动网络发布网络游戏。截至本年报发布之日,我们尚未取得互联网出版许可证,正在准备申请文件。我们已经与持有互联网发布许可证的实体签订了几项合作协议,以便发布网络游戏。每款手机游戏在开始在中国运营之前,还需要得到NPPA的批准。截至本年度报告之日,我们已经获得了NPPA对所有两届奥运会的批准。如果未能满足上述要求,我们可能无法再在我们的平台上提供游戏,这将对我们的业务产生不利影响。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可或批准,我们可能会受到各种处罚,例如没收通过网络游戏产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的网络游戏业务。
未能完成、获得或维护任何所需的许可或审批已导致并可能在未来导致我们受到各种处罚,例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、征收罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《要求外国公司负责法案》,或称《HFCA法案》,于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定,如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查,SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在这个司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下不能进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日,SEC通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定我们有一家公司,我们将被要求遵守这些规则。
“不检验”
根据美国证券交易委员会(SEC)随后建立的一项程序,这是一年。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。
如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,SEC可能会提出额外的规则或指导意见,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总统金融市场工作组(PWG)发布了
关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告
献给当时的美国总统。这份报告建议SEC实施五项建议,以解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着“HFCA法”的颁布,这些建议中的一些概念得到了落实。然而,其中一些建议比HFCA法案更严格。例如,如果一家公司不接受PCAOB检查,报告建议一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
 
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美国证券交易委员会宣布,证券交易委员会的工作人员正在为实施HFCA法案的规则准备一份合并提案,以处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定,这些规则将于何时生效,以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外,这一可能的法规的影响还不确定。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响,我们的证券可能被摘牌或被禁止交易。
“非处方药”
早于HFCA法案的要求。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市,这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
PCAOB无法在中国进行检查,这使得它无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比,评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
二零一三年五月,PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》,为双方就PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查制作及交换审计文件建立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
在中国,对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。
中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面,有关政府部门可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务,或吊销其许可证,这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法或色情信息或内容,而此类活动可能会随着政府正在进行的在线清除违禁内容的运动而加剧。包括中国网信局、工信部和公安部在内的政府主管部门可能会不定期打击互联网信息服务行业中的非法色情信息和内容。可对此类信息或内容的提供者或其负责人实施适用的制裁,包括罚款、吊销在线发布和在线视频许可证以及刑事起诉。
我们努力清除我们平台上的非法和色情信息和内容。我们在资源上进行了大量投资,以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。自我们成立以来,我们已经终止了数千万用户账户,因为我们认为这些用户生成的内容是不雅的,我们终止了相当大比例的新用户账户,以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构账户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验,包括指定的内容管理团队、授权的第三方软件和我们自己的数据分析软件。虽然我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容,但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或其他内容的内容
不合规
符合中华人民共和国法律法规。关于什么构成非法和色情的在线信息、内容或行为的政府标准和解释可能会有解释,并可能会改变。政府的标准和解释可能会发生变化,使我们目前的监测工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权,无论我们如何努力控制我们平台上的内容,减少非法和色情内容和活动的政府运动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁,包括罚款、暂停或吊销我们在中国运营的许可证或禁止我们的平台,包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外,如果我们被认为从我们平台上的非法和色情内容中获利,我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。我们不能向您保证,我们的业务和运营将来不会受到政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁,或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去用户、客户或平台合作伙伴,我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。
 
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目录
中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国整体经济增长产生重大不利影响,这可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的收入主要来自中国。因此,我们的经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,中国的任何经济改革政策或措施都可能不时地修改或修改。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长,但不同地区和不同经济部门之间的增长一直不平衡。中华人民共和国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去10年大幅增长,但这种增长可能不会持续,2012年以来中国经济增长放缓就是明证。此外,
新冠肺炎
可能会在2021年继续对中国经济产生实质性影响。中国经济状况的任何不利变化,中国政府的政策或法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位造成不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。近年来,中国经济增速逐渐放缓,这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系,这可能会对经济产生影响。特别是,在贸易政策、条约、政府监管和关税方面,美中两国未来的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据于二零一七年二月二十四日修订并于二零一八年十二月二十九日进一步修订于二零零八年一月一日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年,国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即国家税务总局第82号通知,该通知为确定境外中资企业是否为中华人民共和国税收居民企业提供了一定的具体标准。
中国控制
境外注册的企业位于中国境内。继SAT第82号通知之后,2011年7月27日,国家统计局发布了《中国控制的离岸法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称SAT公告45),对SAT第82号通知的实施提供更多指导;该公告于2011年9月1日起施行。SAT第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。
 
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根据SAT第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国;及(D)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat Bulleting45规定,向中国控制的离岸注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时,如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书复印件,支付人不应扣缴10%的所得税。
虽然SAT通函82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但其中所载的确定标准可能反映了国家税务局关于“事实上的管理机构”一词如何适用于确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
如果中国税务机关认定我们或我们的任何
非中华人民共和国
就中国企业所得税而言,子公司是中国居民企业,则我们或任何此类
非中华人民共和国
我们的子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将承担中国企业所得税申报义务。
中国税务机关认定我公司为中华人民共和国企业所得税的居民企业,出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股取得的收益,可按10%的税率缴纳中华人民共和国所得税。
非中华人民共和国
企业持有人或在以下情况下为20%
非中华人民共和国
个人持有者,如果此类收益被认为来自中国。此外,就美国存托凭证、普通股支付的任何股息或利息,在下列情况下可按10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税
非中华人民共和国
企业持有人或在以下情况下为20%
非中华人民共和国
个人持有者,如果该等股息或利息支付被视为来自中国。根据适用的税收条约,任何中国的纳税义务都可以减少。然而,尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们美国存托凭证(ADS)的持有者普通股是否能够享受中国与其他国家之间的所得税条约的好处。
此外,如果吾等被要求从美国存托凭证的利息支付中预扣中国税,除某些例外情况外,吾等可能被要求支付额外的金额,这将导致美国存托凭证持有人收到在没有要求该等预扣的情况下本应收到的金额。要求支付额外金额将增加支付美国存托凭证利息的成本,并可能对我们的财务状况产生不利影响。
在中国居民企业间接转让股权方面,我们面临不确定性。
非中华人民共和国
控股公司。
我们面临着有关以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性,这些交易涉及我们公司的股票转让和交换
非居民
投资者。2009年4月30日,财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税有关问题的通知》(第59号通知),以加强对中国居民企业直接或间接转让股权的审查。
非居民
进取号。
2015年2月3日,国家税务总局发布了2015年第7号公告,即第7号公告,将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让,还包括涉及在中国转让不动产的交易,以及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和放置的外国公司持有的资产。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外,公告7就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战,因为他们必须自我评估交易是否应该征收中国税,并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴税款有关问题的公告》
非居民
企业所得税源头,或37号公报,于2017年12月生效,并于2018年6月修订。第37号公报进一步明确了扣留的做法和程序
非居民
企业所得税。其中一个
非居民
企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产,构成间接转让的,
非居民
企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位,可以向有关税务机关申报间接转让。
 
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哪里
非居民
投资者参与了我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的
非居民
投资者可能面临根据公告37和公告7征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告37和公告7,或确定我们不应根据公告37和公告7征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩或
非居民
投资者对我们的投资。
根据SAT通函第59号、第37号公告和第7号公告,中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被认为是
非居民
倘中国税务机关根据中国企业所得税法对该等交易的应纳税所得额作出调整,吾等与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生不利影响。
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
“关于外国投资者并购境内企业的规定”或“并购规则”,以及最近通过的其他有关并购的规定和规则,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求商务部或商务部在任何并购活动之前都必须事先通知商务部。
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(I)涉及任何重要行业,(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。此外,全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日公布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》和2008年8月3日公布并于2018年9月18日修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》要求,被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人(即上一财年)的交易,(一)所有参与交易的运营商全球营业额合计超过100亿元人民币,且其中至少两家运营商在中国境内的营业额超过4亿元人民币;或(二)(二)所有参与集中的运营商在中国境内的总营业额超过人民币20亿元人民币,且该等运营商中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币),必须经国务院反垄断执法机构清理后方可完成。此外,2011年2月3日,国务院办公厅颁布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》,或称《通知6》,正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外,2011年8月25日, 商务部发布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》,或自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》,以实施第六号通知,其中,第六号通知规定,外国投资者因“国防和安全”原因进行的并购,以及外国投资者可能获得具有“国家安全”考虑的境内企业的“事实上的控制权”的并购,均需进行安全审查。根据商务部安全审查条例,商务部在决定具体并购是否接受安全审查时,重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查,商务部将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构,由国家发改委(发改委)和商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者绕过安全审查,通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易。没有明文规定或官方解释称,从事社交网络、视频直播或手机游戏业务的公司的合并或收购需要进行安全审查,也没有要求对在通告6公布前完成的收购进行审查。2019年4月30日,发改委发布公告,即2019年公告4,声明由于政府改革,目前安全审查正在接受审查。2020年12月, 发改委、商务部公布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室。对关系国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术和其他关系国家安全的重要领域进行投资,取得被投资公司事实上的控制权的,应当在投资前向专门设立的机构备案。
 
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将来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批流程,包括获得发改委或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被认为属于引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,发改委或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务所在行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排进行的收购,可能会受到严格审查或禁止。
中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称外管局第37号通知),要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其安全登记。
如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
据我们所知,严唐、李勇、李志伟、雷晓亮四位先生已经完成了与我们的融资和股份转让相关的外汇局登记。然而,我们不能强迫我们所有的实益拥有人遵守安全注册要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订我们中国子公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定,可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,国家外汇局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《通知7》)。根据《通知7》等相关规章制度,中国居民参加境外上市公司股票激励计划,必须向外汇局或其所在地分支机构登记,并办理相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构,代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或者境外委托机构发生重大变化或者其他重大变化,中国代理人应当修改股票激励计划的外汇局登记。我们和我们已获得股票期权的中国员工均受这些规定的约束。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记,可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力,或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
 
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款,或向我们的中国子公司作出额外的出资。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和合并的关联实体及其子公司在中国开展业务。吾等可向我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司提供贷款,或向我们的中国附属公司作出额外出资,或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资,或我们可能以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。
这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如,我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金的额度不能超过法定限额,并且必须向当地外管局登记。如果我们决定通过出资的方式为我们的中国全资子公司融资,这些出资必须向当地的国家市场监管总局备案。由于向任何中国境内公司提供外币贷款的限制,我们不太可能向中国境内公司北京陌陌提供此类贷款。此外,由于外国投资于从事移动互联网服务、网络游戏及相关业务的中国境内企业的监管限制,我们不太可能通过出资的方式为北京陌陌的活动提供资金。
2015年3月30日,外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,简称《外管局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。第19号通知规定,外商投资企业可以“随意”将其资本项目中的外币兑换成人民币,转换后的人民币资金可用于股权投资,但股权投资必须纳入该外商投资企业的经营范围。
2016年6月9日,外管局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》,简称《外管局第16号通知》,自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知,外商投资企业(FIE)、外债和通过离岸上市筹集的资金的外汇资本可以酌情结算,并可以在银行结算。这种酌情和解的比例暂时确定为100%。有关外汇兑换的人民币应当开立指定账户,境内企业如需进一步从该账户付款,仍须提供证明文件,并向银行办理审核手续。
2019年10月23日,外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,简称《外管局第28号通知》。在继续允许投资性外商投资企业(包括外商投资公司、外商投资风险投资企业和外资股权投资企业)依法合规使用注册资本进行境内股权投资的基础上,外管局第28号通知取消了对外商投资企业
非投资性
创建并允许
非投资性
外商投资企业(如北京陌陌IT)在不违反现行《负面清单》和境内股权投资项目真实性、合规性的前提下,将注册资本用于境内股权投资。外汇局第28号通知进一步明确了企业外币注册资本的两种使用方式
非投资性
境内股权投资,即以本币原币转让外币注册资本、以外币注册资本结汇的方式进行投资。同日,2019年10月23日,外管局发布了《关于减少外汇账户的通知》,简称《外管局第29号通知》,自2020年3月2日起施行。外管局第二十九号通函附录B为外管局第二十八号通函提供操作指引。外管局第二十九号通知进一步明确,第二十八号通知规定的境内股权投资,不仅限于对境内企业的直接投资,还包括以“股权转让”方式进行的股权投资。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于改进外汇管理支持涉外业务发展的通知》(简称外管局第8号通知),符合条件的企业可以使用资本金、国外信贷和境外上市资本项目下的收入进行境内支付,无需事先向银行提交有关此类资本真实性的证据材料,但其资本用途必须真实,并符合资本项目下收入使用管理规定。主管银行应当按照有关要求进行抽查。虽然外管局第19号通函、第16号通函、第28号通函、第29号通函和第8号通函放松了监管限制,但对于外管局和银行将如何解读和执行这些规定,以及外管局或其他政府部门是否会继续颁布新的规定,这些规定可能会对我们将海外发行净收益转移到我们的中国子公司并将这些收益兑换成人民币的能力产生重大影响,仍存在不确定性。, 这可能会对我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
 
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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查,并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。
我们认为,围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等内容后,发布了有关中国公司的报告,这些做法导致了全国交易所的特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查,无论其缺乏可取之处,都可能导致管理资源和精力分流,为自己抵御谣言的潜在成本,ADS交易价格的下降和波动,董事和高级管理人员保险费的增加,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。
汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况,以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出、营运资金和其他商业目的,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证(ADS)的股息、战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值,这反过来可能会对我们的美国存托凭证(ADS)价格产生不利影响。
中国可以利用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
 
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我们的租赁物业权益可能存在缺陷,我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战,这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据中国法律,所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了39个物业,这些物业的所有业主都已经完成了所有权登记,但这些物业的业主都没有完成我们在有关部门的租约登记。
未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果我们没有及时或根本没有获得这些登记,我们可能会被处以罚款,或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关的损失。
美国证券交易委员会对某些人提起的诉讼
基于中国的
会计师事务所,包括本年度报告中包含的我们合并财务报表的审计师,可能会导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(修订后)或交易法的要求。
从2011年开始,
基于中国的
“四大”会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司,SEC和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会。
2012年底,这一僵局导致SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月,SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理,结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚,包括暂停它们在SEC的执业权利,尽管拟议的处罚在SEC委员审查之前不会生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议,证交会接受证交会未来要求出示文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到配对条款第106条的请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果他们未能达到规定的标准,SEC 60保留根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动
六个月期
禁止一家律师事务所执行某些审计工作,启动针对一家律师事务所的新诉讼,或者在极端情况下,恢复针对所有四家律师事务所的现有诉讼程序。如果对
基于中国的
“四大”会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,在SEC提起的行政诉讼中指控这些事务所未能满足SEC就提交文件的要求设定的具体标准,我们可能无法按照“交易法”的要求及时提交未来的财务报表。如果证交会重启行政诉讼程序(视乎最终结果而定),在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务保留核数师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力,即使是暂时的,我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见,我们的财务报表可能被认定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致美国证券交易委员会(SEC)将美国存托凭证(ADS)摘牌或取消注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
 
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与我们的美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的价格一直并可能继续波动,并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,比如其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的市场价格表现和波动。一些中国公司已将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动,包括与首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩如何。此外,股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。ADS价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证(ADS)的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
 
   
我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化;
 
   
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
 
   
由我们或我们的竞争对手宣布新产品、服务和扩展;
 
   
证券分析师财务估计的变动;
 
   
对我们、我们的服务或我们的行业不利的宣传;
 
   
关键人员的增减;
 
   
发布
锁定
或对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的其他转让限制;以及
 
   
潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。我们已被列为一起可能的股东集体诉讼的被告,这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源,并要求我们招致巨额诉讼辩护费用,这可能会损害我们的运营结果。关于假定的股东集体诉讼的说明,请参阅“第8项财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”。任何这样的集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果对我们提出的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证(ADS)做出不利的建议,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
 
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目录
未来的大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上大量销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。这样的出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何一个或多个现有股东出售大量美国存托凭证,我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外,如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用,您在我们公司的所有权权益将被稀释,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大的不利影响。
由于我们在可预见的未来可能不会继续派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
尽管我们过去曾宣布向普通股持有者发放特别现金股息,但我们可能不会继续定期这样做,甚至根本不会继续这样做。因此,您可能需要依赖我们美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。
根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。
您的利益可能并不总是与我们股东(包括我们的主要股东)的利益一致。
我们还提醒您,您的利益可能并不总是与其他股东(包括我们的主要股东)的利益一致。唐彦堂先生,我们的
联合创始人
和执行主席,在重要的公司事务上有相当大的影响力。我们采用了双层投票结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项,A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有10票投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们两类普通股的投票权截然不同,于2021年3月31日,唐先生实益拥有本公司合共71.0%的投票权。由于拥有多数投票权,唐先生对选举董事和批准重大并购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制我们A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力,还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股持有者和我们美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们不能向您保证,我们的主要股东采取的行动将完全符合您的利益,或者任何利益冲突将以对您有利的方式得到解决。
根据美国税法,我们可能被归类为被动外国投资公司(PFIC),这可能会给我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据美国联邦所得税法,如果(I)在该课税年度的总收入中有75%或以上是“被动”收入,或(Ii)资产价值的50%或以上(以季度平均值为基础)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”),则在任何课税年度,我们都将被归类为PFIC。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将北京陌陌视为由我们所有,这不仅是因为我们对该实体的运营实施了有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果整合到我们的美国公认会计准则(GAAP)合并财务报表中。然而,如果确定我们不是北京陌陌的所有者,就美国联邦所得税而言,我们很可能在截至2020年12月31日的纳税年度被视为PFIC,并预计在未来纳税年度成为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的,我们是北京陌陌的所有者,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值,我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC,也不预期在可预见的未来成为PFIC。
 
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不过,由於PFIC的地位是在每个课税年度完结后,每年根据我们的入息和资产组合而作出的事实决定,因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们资产测试的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。此外,我们使用流动资产的方式和速度将影响我们被动资产的整体水平。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生消极收入的活动中获得的收入显著增加的情况下
非被动
如果我们的收入减少,或者我们决定不将大量现金用于积极目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外,由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局(IRS)可能会质疑我们对某些收入或资产的分类为
非被动的,
或者我们对商誉和其他未登记的无形资产的估值,每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。
如果我们被归类或被归类为PFIC,美国持有者(如“第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项”中的定义)通常将受到报告要求的约束,并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税,只要此类收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外,如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年的PFIC,我们通常会在随后的所有美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的年份继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC或成为PFIC,请您就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询您的税务顾问。有关更多信息,请参阅“第10项:附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司规则”。
我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款,这些条款可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。
我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事以下活动的能力的条款。
控制权变更
交易。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。我们的双层投票权结构赋予了浩瀚未来控股有限公司(Gallant Future Holdings Limited)和新遗产环球有限公司(New Heritage Global Limited)持有的B类普通股不成比例的投票权,这两股普通股都由我们的家族信托公司唐燕(音译)控制的全资拥有。
联合创始人
和执行主席。此外,本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,所有或任何这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利,无论是ADS还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
 
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我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。
2018年7月,我们发行了7.25亿美元本金的2025年到期的可转换优先票据。我们的可转换优先票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。我们的可转换优先票据的契约定义了一个“根本性的变化”,其中包括:(I)任何人或集团成为我们公司普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的直接或间接实益拥有人,代表我们普通股股本投票权的50%以上或我们已发行的A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)的50%以上;(I)任何人或集团成为我们公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的直接或间接实益拥有人,占我们普通股股本投票权的50%以上或我们已发行的A类普通股的50%以上;(Ii)对我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更,从而将这些证券转换为股票、其他证券、其他财产或资产,或本公司的任何股份交换、合并或合并,据此,我们的A类普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他财产,或在一次交易或一系列交易中将我们全部或实质所有综合资产(作为一个整体)出售、租赁或其他转让给任何人(Iii)股东批准本公司的任何清算或解散计划或建议;(Iv)本公司的美国存托凭证停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其任何后继者)上市或报价;或(V)法律的任何变更或修订, 中国的法规和规则或其官方解释或正式应用禁止我们经营我们几乎所有的业务运营,并阻止我们继续从我们的业务运营中获得基本上所有的经济利益。一旦发生根本变化,这些票据的持有人将有权选择要求我们回购其全部票据或该等票据本金的任何部分,本金为1,000美元或其整数倍。如果发生根本变化,我们还可能被要求在转换我们的可转换票据时发行额外的美国存托凭证。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律以延续的方式注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记簿除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。
由于上述原因,股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
 
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院按照普通法得到承认和执行,而不会有任何
复试
根据相关争议的是非曲直,通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,只要这样的判决(A)由具有司法管辖权的外国法院作出,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金,(C)这是最终的,(D)这不是关于税收、罚款或罚款的,以及(E)不是以某种方式获得的,并且不是违反自然正义的强制执行的一种。(D)这不是关于税收、罚款或罚款的诉讼,(E)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义的强制执行的一种。(C)这是最终的,(D)不是关于税收、罚款或罚款的诉讼,(E)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义的执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。
我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
 
   
《交易法》中要求以表格形式提交季度报告的规则
10-Q
或表单上的当前报告
8-K
与美国证券交易委员会(SEC)合作;
 
   
“交易法”中管理根据“交易法”注册的证券的委托书、同意书或授权的条款;
 
   
《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短期内从交易中获利的内部人士的责任的条款;以及
 
   
FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们被要求以表格的形式提交年度报告。
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿,按季度公布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格形式提交给证券交易委员会。
6-K.
然而,与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得与您相同的保护或信息。作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司,我们遵守纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。然而,纳斯达克全球精选市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准有很大不同。在一定程度上,如果我们选择利用母国豁免进行公司治理事务,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。我们在年度股东大会方面遵循母国的做法,没有在2020年召开年度股东大会。此外,我们在2018年7月通过Tantan 2018计划时遵循了本国的做法,没有根据纳斯达克股票市场规则5635(C)寻求股东批准。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得与您相同的保护或信息。
 
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我们是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于某些公司治理要求的某些豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护。
根据纳斯达克股票市场规则,我们是一家“受控公司”,因为唐燕,我们的
联合创始人
和执行主席,实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖,并可能依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束。因此,受这些公司治理要求约束的公司的股东可能得不到同样的保护。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,你可能无法行使投票你的标的A类普通股的权利。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议,你必须通过向寄存人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将按照这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您以自己的名义登记相关股票,否则您将不能直接行使您对相关股票的投票权。根据我们现行生效的第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为10天,不包括发出通知当日及会议日期。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的预先通知,无法将阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股登记在阁下名下,以便阁下就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外,托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的美国存托凭证所代表的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有法律救济。
如果您不指示托管人投票您的股票(除非在可能对您的利益产生不利影响的有限情况下),我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托,投票您的美国存托凭证相关的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,该托管机构将给我们一个全权委托,让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,除非:
 
   
未及时向保管人提供会议通知和相关表决材料;
 
   
我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托;
 
   
我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见;
 
   
会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或
 
   
会议上的表决将以举手方式进行。
这项酌情委托书的效果是,如果您不指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,则您不能阻止您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股投票,除非在上述情况下。这可能会使美国存托凭证持有人更难影响我们公司的管理。我们A类普通股的持有人不受此酌情委托书的约束。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,您也可能不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和费用后,向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。然而,如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,它就不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据证券法需要注册的证券,但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发,则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
 
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由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记,或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可以随时或不时地结清账簿。托管银行可能会出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等企业活动相关的原因,在此期间,托管银行需要在特定时期内在账面上保留确切数量的ADS持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
 
第四项。
关于公司的信息
 
A.
公司的历史与发展
我们于2011年7月开始运营,当时我们的创始人在中国成立了北京陌陌科技有限公司(简称北京陌陌)。为了方便外商投资我们的公司,我们于2011年11月在英属维尔京群岛以陌陌科技有限公司的名义成立了我们的控股公司。2014年7月,陌陌科技有限公司作为一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司在开曼群岛重新注册,并更名为陌陌公司。以下概述了过去三年我们公司结构的其他重大变化。
 
   
2017年3月,我们收购了浙江盛典数字网络技术有限公司(简称浙江盛典)的100%股权,并据此成为北京陌陌的子公司。浙江盛典现在持有我们的互联网音视频节目传输许可证。
 
   
2017年7月,我们成立了娄底陌陌科技有限公司,或娄底陌陌,作为北京陌陌的全资子公司。
 
   
2017年9月,我们成立了长沙禾尔网络科技有限公司,简称长沙禾尔,作为北京陌陌的全资子公司。2019年7月19日,长沙禾尔更名为长沙深度融合网络科技有限公司。
 
   
2018年2月,我们成立了Qool Media Hong Kong Limited,或Qool Media HK,该公司最初由陌陌科技香港有限公司持有70%的股份。2018年8月,Qool Media HK的股东将其在Qool Media HK的所有股权转让给Qool Media Inc.或Qool Media Cayman。
 
   
2018年3月,我们成立了海南陌陌影业有限公司,或称海南陌陌影业,作为陌陌影业有限公司或陌陌影业的全资子公司。
 
   
2018年5月,我们顺利完成了对谭滩的收购,以股份对价和现金相结合的方式收购了潭潭100%完全稀释股权,其中包括我公司新发行的约530万股A类普通股和613.2美元现金。
 
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2018年4月,我们成立了海南妙卡网络科技有限公司(简称海南妙卡)和海南依灵柳尔网络科技有限公司(简称海南依凌柳尔),作为我们的合并关联实体。
 
   
2018年5月,作为北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌IT的全资子公司,我们成立了北京益柳林格信息技术有限公司,或北京益柳林格信息技术有限公司,或北京伊柳林格信息技术有限公司,或北京伊柳林格信息技术有限公司,作为北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌IT的全资子公司。
 
   
2018年7月,我们成立了Qool Media Cayman,我们持有这家公司79.6%的股份。
 
   
2018年7月,我们发行了7.25亿美元本金的2025年到期的可转换优先票据。票据的利息年利率为1.25%,每半年支付一次,分别于每年1月1日和7月1日支付。票据持有人有权根据每1,000美元票据本金相当于我们美国存托凭证15.4776的初始转换率将其票据转换为我们的美国存托凭证(相当于每ADS的初始转换价格约为64.61美元)。票据的折算率可能会在某些事件发生时进行调整。2019年,由于2019年4月30日支付的特别现金股息,转换率调整为每1,000美元票据本金占我们美国存托凭证的15.7172(相当于每ADS约63.62美元的转换价格)。2020年,由于2020年4月30日支付的特别现金股息,转换率调整为每1,000美元票据本金占我们美国存托凭证的16.2937(相当于每ADS约61.37美元的转换价格)。我们将无权在到期前赎回票据,除非法律或其适用或解释发生某些变化。票据持有人将有权要求我们在2023年7月1日以现金回购全部或部分票据,或在发生某些根本性变化的情况下。这些票据将于2025年7月1日到期,除非此前根据该日期之前的条款回购、赎回或转换。
 
   
2018年12月,我们成立了Qool Media Technology(天津)有限公司,或Qool Media Technology,作为Qool Media HK的全资子公司。
 
   
2019年3月,我们成立了北京花式阅读器科技有限公司,或称北京花式阅读器,作为我们的合并附属实体。
 
   
2019年3月,我们成立了海南合尔网络科技有限公司,或称海南合尔,作为北京陌陌的全资子公司。
 
   
2019年4月,我们成立了北京完美匹配科技有限公司,即北京完美匹配,作为我们的合并附属实体。
 
   
2019年7月,我们成立了天津来福文化发展有限公司,或天津来福,天津阿波罗探索文化有限公司,或天津阿波罗,作为坦潭文化发展(北京)有限公司,或坦潭文化的全资子公司。
 
   
2019年8月,我们在开曼群岛成立了Spacecape Inc.,或Spacecape Cayman,这是一家由我们100%拥有的公司。
 
   
2019年8月,我们成立了Spacecape Technology Pte。作为开曼群岛开曼群岛的全资子公司,开曼群岛在新加坡成立了一家全资子公司--新加坡空间开曼有限公司(Spacecape Singapore)。
 
   
2019年11月,我们成立了北京DBD阅读器科技有限公司,或称北京DBD阅读器,作为北京花式阅读器的全资子公司。
 
   
2019年12月,我们成立了北京SPACECAPE信息技术有限公司,或称北京SPACECAPE,作为SPACECAPE新加坡的全资子公司。
 
   
2019年12月,我们在香港成立了Matchup UK Limited,作为Tantan Limited的全资子公司。
 
   
2019年12月,我们成立了成都科坦娟科技有限公司,或成都科坦娟,作为坦潭文化的全资子公司。
 
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2020年2月,我们在开曼群岛成立了DeepMatch Inc.,或DeepMatch Cayman,这是一家我们100%拥有的公司。
 
   
2020年3月,我们成立了DeepMatch Technology Pte。作为DeepMatch Cayman的全资子公司,DeepMatch Cayman在新加坡成立了一家全资子公司--SPACECAPE新加坡有限公司。
 
   
2020年3月,我们在开曼群岛成立了MANA游戏公司,或MANA游戏开曼群岛,这是一家由我们100%拥有的公司。
 
   
2020年3月,我们在香港成立了Mana Games HK Limited或Mana Games HK,作为Mana Games Inc.的全资子公司。
 
   
2020年3月,我们成立了天津前川传媒有限公司,或天津前川,作为北京陌陌的全资子公司。
 
   
2020年3月,我们成立了天津小模范时科技有限公司,或称天津小模范时,作为北京陌陌的全资子公司。
 
   
2020年6月,我们成立了赣南小魔甘田科技有限公司,或称小魔甘田,作为天津小魔饭石的全资子公司。
 
   
2020年9月,我们成立了SpaceTime(北京)科技有限公司,或称SpaceTime Beijing,作为北京陌陌的全资子公司。
 
   
2020年11月,我们成立了来钱寿(成都)科技有限公司,或来钱寿,作为滩涂文化的全资子公司。
 
   
2021年3月,我们将北京花式阅读器更名为北京Top Maker文化有限公司,或称北京Top Maker,并将其子公司北京DBD阅读器更名为北京All For One文化有限公司。
 
   
2018年5月至2019年4月,我们与潭潭文化、海南妙卡、海南依凌柳尔、北京花式阅读器及QOOL传媒(天津)有限公司或天津QOOL传媒及其各自股东签订了一系列合同安排,通过这些安排,我们对这些实体及其子公司施加控制,并将其经营成果合并到我们的财务报表中。
自2019年4月至2019年10月,我们与北京完美匹配和北京花式阅读器签订了一系列合同安排,调整了北京花式阅读器股东的一名股东和谭滩文化的注册资本,通过这些安排,我们对这些实体及其子公司施加了控制,并将其经营业绩整合到我们的财务报表中。
从2020年4月到2021年3月,我们与北京陌陌和时空北京签订了一系列合同安排,并调整了北京Top Maker股东的两个股东。见“-C.组织结构--与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排。”
2014年12月,我们完成了首次公开募股(IPO),并将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,代码为“MOMO”。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区富通东大街1号望京SOHO 2座B座20楼,邮编100102。我们在这个地址的电话号码是
+86-10-5731-0567.
我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱。
KY1-1104
开曼群岛。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址是纽约第二大道801Second Avenue,Suite403,New York,NY 10017。
SEC维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关发行人的信息,这些发行人在以下时间以电子方式向SEC提交文件
Www.sec.gov
。您也可以在我们的网站上找到相关信息
Http://ir.immomo.com
。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
 
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目录
B.
业务概述
我们是中国在线社交和娱乐领域的领军企业。通过我们的产品组合中的陌陌、坦坦和其他属性,我们使用户能够发现新的关系,扩大他们的社会关系,并建立有意义的互动。陌陌是一款移动应用程序,基于位置、兴趣和各种在线娱乐活动,连接人们并促进社交互动。Tantan于2018年5月通过收购加入我们的应用家族,是领先的社交和约会应用。Tantan的设计目的是帮助用户找到并建立浪漫的联系,以及结识有趣的人。我们还运营许多其他应用程序,以满足用户不同的社交和娱乐需求。
自2011年推出以来,我们在陌陌上建立了庞大的用户基础。陌陌的MAU从2019年12月的114.5,减少到2020年12月的113.8,比2018年12月的113.3,增加了。陌陌的MAU在2020年的减少主要归因于
新冠肺炎
以及控制疫情的相关措施。2020年,我们的Tantan应用程序上有520万付费用户,2019年有550万付费用户。Tanan付费用户的减少主要归因于
新冠肺炎
对活跃用户数量和付费转换产生不利影响,以及引入新的销售战略,这对付费用户数量产生了负面影响,但对每个付费用户的平均收入产生了积极影响。
我们的移动应用系列中的陌陌、Tantan和其他移动应用可以免费下载和使用,我们的收入来自我们在我们的平台上提供的各种服务。我们的收入从2018年的134.084亿元人民币大幅增加到2019年的170.151亿元人民币,但在2020年下降到150242亿元人民币(23.026亿美元)。我们目前的收入来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。我们的直播服务于2015年9月在陌陌平台上推出,2020年在坦途平台上推出,允许用户购买和发送
展内
虚拟礼物给其他主持直播节目的用户,目前它贡献了我们收入的最大份额,2018年、2019年和2020年分别占我们净收入的79.9%、73.2%和64.1%。2018年、2019年和2020年,我们的净收入分别有14.0%、24.1%和34.0%来自增值服务,这与陌陌和探探的会员订阅套餐有关,这些服务为会员提供了我们平台上的额外功能和特权,并从2016年第四季度开始提供虚拟礼物服务,允许陌陌用户在直播视频服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物。2018年,移动营销服务、手机游戏和其他服务分别占我们收入的3.7%、1.0%和1.4%,2019年分别占我们收入的2.0%、0.5%和0.2%,2020年分别占我们收入的1.4%、0.3%和0.2%。2018年、2019年和2020年,我们的净收入分别为27.885亿元人民币、29.608亿元人民币和21.004亿元人民币(3.219亿美元)。
陌陌平台
我们的MOMO平台包括我们的MOMO移动应用程序以及各种相关属性、特性、功能、工具和服务。陌陌平台使用户能够发现新的关系,扩大他们的社交关系,并建立有意义的互动。我们基于位置、兴趣和各种娱乐活动(包括现场选秀、短视频、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动体验,如实时聊天和移动卡拉OK体验),通过丰富的社交体验连接人们并促进互动。陌陌为用户提供了一种个性化和活泼的方式来发现有趣的人,并促进了与他人的交流、互动和内容分享。我们平台内的通信由多媒体即时消息工具和其他基于音频和视频的通信工具和服务提供支持。
探坛平台
Tantan是一款领先的社交和约会应用程序,旨在帮助用户找到并建立浪漫的联系,以及结识有趣的人。坦坦已经成为中国移动互联网用户发现新关系的首选之一。Tanan的用户可以免费享受Tanan的许多核心功能。例如,Tantan用户可以在人才库中滑动以找到潜在的匹配对象,并通过Tantan应用程序上的即时消息工具与匹配对象进行交流。Tantan用户还可以通过其他用户共享的内容创建和共享内容或发现新的连接。然而,要享受某些高级功能,用户必须每月支付订阅费或按单购买高级功能。2020年初,Tantan推出了直播功能,作为核心约会体验的补充服务,允许用户直播各种内容,以及与广播员和其他观众实时互动。
 
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我们认为,Tantan在战略上是对陌陌平台的补充。首先,Tantan的用户平均比陌陌的用户年轻,这使得我们能够在年轻人群中扩大我们的足迹。其次,陌陌平台主要专注于在更大的群体和社区之间建立更广泛意义上的人们之间的联系,而Tantan主要专注于出于浪漫目的联系人们。此外,与陌陌相比,Tantan是一个更年轻的品牌,具有强大的增长用户基础和收入的潜力。我们相信,收购Tantan有助于丰富我们的产品线,扩大我们的用户基础,拓宽我们的社交场景,并加强我们在中国开放的社交市场的领先地位。
货币化机会
我们目前的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。
直播视频服务
我们的直播服务允许陌陌和坦坦用户直播各种内容和活动,包括唱歌、跳舞和脱口秀等才艺节目,以及广播公司和观众之间的随意聊天。广播公司可以通过手机“直播”并与观众联系,而观众成员则可以通过免费短信或购买和发送虚拟礼物的方式与广播公司和其他观众进行实时互动。我们与广播公司或人才经纪公司分享一部分收入。广播公司以个人或人才经纪公司成员的身份在我们的平台上提供直播视频服务。某些广播公司也在我们的平台上付费用户。人才经纪公司招聘、培训和留住播音员。我们致力于向广播公司和人才经纪公司提供强有力的支持和资源,以提供高质量的内容。我们还致力于发展与广播公司和人才经纪公司的长期关系。目前,视频直播服务贡献了我们最大的收入份额,2018年、2019年和2020年分别占我们净收入的79.9%、73.2%和64.1%。
增值服务
我们的增值服务主要包括订阅服务,为付费用户提供陌陌和坦途平台上的额外特性和功能以及特权,并从2016年第四季度开始提供虚拟礼物服务,允许我们的用户在直播服务之外购买虚拟礼物并向其他用户发送虚拟礼物。2019年,我们还在虚拟社区服务中引入了虚拟物品销售。2018年、2019年和2020年,增值服务分别占我们净收入的14.0%、24.1%和34.0%。
陌陌上的增值服务
会员订阅
。我们为通过支付会员费订阅我们的会员套餐的陌陌用户提供增强的会员特权。陌陌的会员资格目前分为基础和高级两级。所有成员的权限包括VIP徽标、对用户组的最大数量和成员可以关注的用户数量的更高限制,以及某些其他无法使用的特殊功能
非成员。
为我们的高级会员提供额外的特权,包括能够查看他们的留言板的访客以及他们的信息的某些特殊展示。
虚拟礼品服务。
2016年第四季度,我们在陌陌平台上推出了虚拟礼物服务,以提升用户的社交体验。例如,用户可以购买并向其他用户发送虚拟礼物,以提高附近人功能中对他们的问候的响应率。在我们提供的众多群聊体验中,用户还可以相互赠送虚拟礼物,以促进关系的建立。我们从虚拟礼物的销售中获得收入,并与礼物接受者分享产生的收入的一部分。
虚拟物品销售。
2019年,我们在虚拟社区服务中引入了虚拟物品销售。它允许用户在我们的陌陌平台上购买各种虚拟物品,以增强他们在多个不同虚拟社区的社交体验。
 
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谈丹潭的增值服务
Tantan提供各种高级功能和服务,用户可以通过订阅套餐或在
按次付费
根据。例如,坦坦用户可以付费订阅VIP会员以享受某些特权,例如使用不限次数的“右键滑动”功能、访问“超级点赞”、特殊徽章和位置漫游。2018年7月,我们推出了一项名为“See Who Like Me”的付费功能,用户可以通过该功能访问在该用户上“刷右键”的用户列表。2019年11月,我们在Tanan上推出了一项新的付费功能,名为“Quick Chat”,用户可以根据自己的年龄、地点等因素进行即时匹配,他们可以在照片模糊、个人资料完整锁定的情况下开始对话。当.
不模糊的
照片和完整的个人资料只有在用户正常交换20条消息后才能使用,坦坦用户可以付费提前解锁照片。在2020年末,我们推出了SVIP会员,其中包括现有的功能,如“看谁喜欢我”、“快速聊天”和一整套VIP特权,以及一些新的高级功能,如“高级过滤器”和“恢复无与伦比的人”。我们随后不再提供“看谁喜欢我”和“快速聊天”这两个单独的增值服务项目。TANTAN用户和订户也可以在
按次付费
在此基础上,某些其他高级功能,如Turbo和Super Like,都旨在增加付费用户对其他Tantan用户的曝光率。
移动营销服务
我们寻求提供广告和营销解决方案,使我们的客户能够宣传他们的品牌并进行有效的营销活动。我们为我们的客户提供分析工具,使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户包括品牌营销者、当地商家、应用程序开发商和出版商以及其他小型和
中型的
企业和个人。我们的移动营销服务目前包括以下内容:
进给
营销解决方案
。我们提供在陌陌平台上显示为Feed的广告单元,比如附近的人和附近的帖子。由带有实时竞价机制的自助式广告系统驱动,我们的
进给
营销解决方案以绩效为基础,服务于广泛的营销者。我们提供各种格式的广告单元,包括基于文本的内容、图片、视频剪辑和支持直接应用程序下载的功能。此外,我们的广告系统还允许客户根据地理位置、性别、年龄、移动操作系统类型和其他一些参数来定位特定的用户群。
展示ADS
。我们提供各种展示形式的营销产品,包括应用程序加载前显示的全屏横幅ADS、经常访问的页面上的横幅以及在我们的应用程序中的其他位置显示的其他赞助图像。
随着我们平台的特性和功能不断发展,我们可能会继续在我们的移动营销产品组合中添加新的广告格式和营销解决方案。2018年、2019年和2020年,移动营销服务分别贡献了我们3.7%、2.0%和1.4%的收入。
移动游戏
作为一个社交网络平台,我们打算提供功能强大的游戏,我们相信这些游戏不仅会增加用户之间的互动,还会拓宽我们的收入来源。这类游戏可能是由第三方开发的,我们与他们分享通过以下方式产生的收入
游戏中
购买虚拟物品或虚拟货币,或开发
在内部。
我们一直在缩减联合运营的手机游戏规模,转而专注于自主开发的游戏,以便更好地将我们平台上提供的游戏与陌陌作为一个基于位置的社交平台的定位和实力相结合。2018年、2019年和2020年,手机游戏分别贡献了我们1.0%、0.5%和0.3%的收入。
其他服务
我们的其他服务主要包括一个电视综艺节目,我们
合拍片。
其他服务还包括其他创收服务,这些服务对收入贡献并不重要,或者不被视为我们战略重点的一部分。2018年、2019年和2020年,其他服务分别贡献了我们收入的1.4%、0.2%和0.2%。
 
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技术
我们的研发工作侧重于产品开发、架构和技术基础设施,以及我们平台的安全性和完整性,以保护我们的用户数据。
我们的产品开发努力围绕着持续的创新,帮助用户发现和建立新的联系,以及建立有意义的互动。随着我国用户基础的不断扩大和消费行为的不断演变,用户的社会需求也日益多样化。我们在技术上进行了大量投资,以优化我们现有的产品和服务,并开发新的产品和服务,以便我们能够扩大社交产品供应,以满足多样化的用户需求。
此外,我们亦正投资建设和维护科技基础设施,以支援我们的产品和服务在安全和稳妥的环境下,以快捷有效的方式交付和使用。
内容管理和监控
作为社交平台的运营商,我们认为内容管理和监控是我们运营的关键部分。截至本年度报告发布之日,陌陌和坦坦拥有一支超过1,569人的专门团队,负责审查和处理我们移动平台上的内容,以遵守适用的法律法规。它们借助专有和第三方软件和技术来扫荡我们的平台和实时传输的数据
全天候服务。
我们根据垃圾邮件列表监控和筛选用户信息和用户生成的内容,垃圾邮件列表是我们确定可能表明不适当或非法内容或非法活动的内容和行为的列表。此外,我们采取自查措施加强我们的内容审查工作,并与相关政府部门合作,以保持遵守适用的法律法规。作为这种自查措施的一个例子,在
一个月期
在2019年5月11日至2019年6月11日期间,我们根据相关政府部门的指示,暂停了用户在陌陌平台上发布社交新闻馈送的能力。在这段自查期内,Tantan的下载服务也在中国的应用商店被暂停。此外,如果我们的用户遇到可疑内容,他们也可以很容易地举报欺诈行为,我们的内容管理和监控系统和人员会处理每一次用户投诉。
品牌塑造与营销
我们的品牌建设活动通常包括购买文本、横幅和视频形式的在线广告,投放电视广告和公关努力。我们还通过线下活动进行品牌推广活动。此外,我们还通过包括字节跳动(ByteDance)、应用商店、搜索引擎和其他在线广告网络等移动广告平台在内的在线营销渠道,直接为我们的平台获取用户。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2020年12月31日,我们(I)向中国国家知识产权局提交了1项专利申请和40项待决专利申请;(Ii)我们已经在中国国家知识产权局商标局和美国专利商标局注册了712件商标,申请了253件商标;(Iii)我们已经在中国国家版权局注册了160项软件著作权和78项著作权;(Iv)我们已经注册了145个域名,包括
Immomo.com
,
Wemomo.com
,
Immomogame.com
Momocdn.com
.
季节性
从历史上看,在中国农历新年前后的几周里,我们陌陌和Tantan平台上的用户活跃度以及收入增长都有明显的下降趋势。然而,由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。
我们对企业责任和可持续性的态度
我们非常认真地对待我们的环境责任,除了我们自己的消费和温室气体排放,这与我们的许多行业一样,都相对较低。我们通过与积极的榜样结盟,支持政府和民间社会组织采取的环境倡议,寻求推动环境最佳做法的方法。我们公司社会责任的一大重点是支持我们员工的培训和发展,使他们能够实现他们的个人目标,并使他们的成就与我们的公司目标保持一致。最后,我们有一个积极的企业慈善计划,旨在更好地为社会做出贡献,履行我们的企业责任。
 
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环境
作为一家以移动为基础的社交和娱乐公司,我们的环境足迹很小。我们的北京总部位于一座通过LEED银级认证的建筑内,我们鼓励我们的员工做到环保。我们在总部办公室提供回收系统,包括直接饮用水系统,以减少瓶装水的消耗。
人力资本
薪酬和福利
。我们认为员工是我们公司最宝贵的资产。我们提供有竞争力的薪酬和综合福利来吸引和留住行业顶尖人才。薪酬和奖励包括以股份为基础的薪酬和基于绩效的奖金留任。除了为符合适用法律和法规的中国社会保险缴费外,我们还为员工安排年度体检,为员工提供各种补充保险福利(包括人寿保险、意外保险、重大疾病保险、医疗保险和生育保险),并为员工组织各种健身活动和广泛的休闲娱乐活动。
参与度和认可度
。我们相信,一支敬业的员工队伍是保持我们创新能力的关键。新入职的员工在我们公司的职业生涯将有一个良好的开端。
全天
培训计划,帮助他们更好地理解我们业务的价值,学习我们的企业文化。我们每季度为部门团队建设分配预算,每年组织公司出游。
培训与发展
。投资于员工的职业成长和发展是我们的重要关注点。我们提供学习机会和培训计划,包括研讨会、嘉宾演讲和各种会议,使我们的员工能够在他们选择的职业道路上取得进步。我们为个别员工设定季度目标。我们鼓励员工阅读他们的评论,并在此之后与他们的团队领导进行职业发展对话。员工的绩效评级会影响他们的薪酬和我们的晋升决定。我们定期进行匿名员工满意度调查,以评估团队领导行为的公平性和有效性,并更好地了解初级团队成员的情绪。
健康与安全
。我们致力于为员工提供安全的工作环境。我们有完善的安全和食品安全监测系统。我们的消防系统符合适用的法律法规。为确保办公室空气质素良好,我们已安装通风系统以过滤空气污染物。我们采取了必要的预防措施,以应对
新冠肺炎
在工作高峰期,我们采取了一系列新措施,包括让员工灵活地在家工作,强制要求工作场所的社交距离(如增加隔间之间的空间),对员工进行定期体温检查和健康监测,日常办公室消毒和消毒,为所有员工提供洗手液和口罩,以及改进和优化我们的远程办公系统,以支持远程工作安排。
企业慈善事业
自2015年以来,我们参与了各种慈善活动,包括建立失踪儿童信息系统平台,向湖南省遭受自然灾害的地区捐款,设立教育基金支持中国的学生和教师。2018年,我们成立了陌陌基金会,这是一个专注于支持中国基础教育和扶贫的民间慈善基金。2020年,陌陌基金会向慈善事业捐赠2000万元。自成立以来,我们已向慈善事业捐赠超过7400万元人民币。作为对这一事件的回应
新冠肺炎
为了应对大流行,我们设立了医学研究基金,并承诺1000万元人民币,用于资助一线医务人员和疫苗研发。
 
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竞争
作为一家同时提供视频直播服务的移动社交网络平台,我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争,以及潜在的新型在线服务。
我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、绩效和其他资源,以及更广泛的产品或服务产品,并可以利用他们基于其他产品或服务的关系,从客户那里获得更大份额的营销预算。我们相信,我们的有效竞争能力取决于许多因素,包括我们用户基础的规模、构成和参与度、我们的广告定向能力、我们广受欢迎的直播公司池、市场对我们的移动营销服务和在线娱乐服务的接受度、我们的营销和销售努力,以及我们品牌的实力和声誉。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们经营的市场是支离破碎、竞争激烈的。如果我们不能有效地争夺用户或用户参与度,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。“我们还面临着对高技能人才的激烈竞争,包括管理人员、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。”
保险
我们不投保财产保险、业务中断保险或一般第三者责任保险,也不投保
关键人物
人寿保险。
条例
这一部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
公司法和外商投资法
中国境内法人实体的设立、经营和管理受1994年生效的《中华人民共和国公司法》或《公司法》(分别于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订)管辖。除“中华人民共和国外商投资法”及其实施条例另有规定外,本公司在中国的子公司和合并关联单位适用“公司法”。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了现行管理外商来华投资的三部法律,即
中外合资经营企业法
,
中外合作经营企业法
外商独资企业法
及其实施细则和附则。继外商投资法之后,2019年12月26日,中华人民共和国国务院通过了《外商投资法实施条例》,并于2020年1月1日起施行。根据外商投资法,外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国直接或者间接进行的投资活动,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。根据“外商投资法”,未来的法律、行政法规或国务院规定有可能将合同安排视为一种外商投资方式。
根据外商投资法及其实施条例,国务院将公布特别行政措施目录,即“负面清单”,规定对外商投资有一定限制的“限制”或“禁止”行业的范围,如市场准入。对未列入《负面清单》行业的外商投资活动给予国民待遇。目前生效的《负面清单》已于2020年7月23日起生效。
我们通过一些合并的附属实体在中国经营我们的业务,这些实体由我们的中国子公司通过一系列合同安排控制。我们合并的附属实体持有互联网内容提供商(ICP)提供增值电信服务的许可证,这是一个根据目前生效的“负面清单”,外商投资受到“限制”的行业。
 
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有关电讯服务的规例
2000年9月,国务院发布了《中国电信条例》(简称《电信条例》),以规范中国的电信活动,并分别于2014年7月和2016年2月进行了进一步修订。中国的电信业实行以“电信条例”规定的电信服务分类为基础的许可证制度。
工信部会同省级通信管理局对中国电信业进行监督管理。“电讯规例”将电讯服务分为两类:基建电讯服务和增值电讯服务。增值电信业务的经营,由工信部或者其所属省级通信管理局审批许可。根据2016年3月生效并于2019年6月6日修订的《电信业务分类目录》,通过互联网提供信息服务,如我们的
Immomo.com
网站,被归类为增值电信服务。
外商投资增值电信业有关规定
根据国务院于2002年1月发布并于2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》,外国投资者在中国境内的增值电信服务提供商的股权不得超过50%,该外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的业绩记录。由于这些规定,我们通过北京陌陌及其子公司运营我们的网站。最新版的《负面清单》由商务部和国家发改委联合发布,自2020年7月23日起施行,对外资在增值电信业务中的持股比例实行50%的限制,但以下情况除外
电子商务
业务、国内多方通信、存储和转发以及呼叫中心服务。
信息产业部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(简称《通知》)重申了外商投资电信业务的规定,要求外商设立外商投资企业并取得ICP许可证,方可在中国开展增值电信业务。根据通知,持有ICP许可证的国内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证,也不得向在中国非法开展增值电信业务的外国投资者提供任何援助,包括提供资源、场地或设施。此外,增值电信业务中使用的某些相关资产,如相关商标和域名,必须属于当地ICP许可证持有人或其股东所有。通知还要求每个ICP许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的场地和设施,并在其许可证覆盖的区域内维护此类场地和设施。此外,所有增值电信服务供应商均须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。如果ICP许可证持有人未遵守《通知》的要求并未予以补救
不遵守规定
在规定的期限内,工信部或其地方对口单位有权对该许可证持有人采取行政措施,包括吊销其ICP许可证。我们网站的运营方北京陌陌拥有相关域名和注册商标,并拥有运营网站所需的人员。
关于通过互联网播放音像节目的规定
2004年7月6日,国家广播电影电视总局(简称广电总局)颁布了《利用互联网等信息网络播放音像节目管理办法》或《音像播出规则》,自2004年10月11日起施行,并于2015年8月28日修订。根据“音像广播规则”,企业通过信息网络开展音像节目播放业务,必须经国家广电总局批准。
2005年4月13日,国务院公布了《关于投资的若干决定》。
非国有
在中国从事文化相关业务的公司。这些决定鼓励和支持
非国有
公司在中国进入某些与文化有关的业务,但受以下方面的限制和禁止投资音像广播、网站新闻和其他某些业务
非国有
公司。本决定授权广电总局、国家旅游局和文化部根据本决定制定实施细则。
 
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2007年12月20日,广电总局和信息产业部联合发布了《互联网音像节目服务管理规则》,俗称第56号通知,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订。第56号通知重申了《音像广播规则》中关于网络音像服务提供者必须取得广电总局许可证的要求。此外,第56号通知要求所有在线音视频服务提供商要么为国有独资企业,要么为国有控股企业。根据广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复,广电总局和信息产业部官员澄清,在第56号通知发布前已经合法运营的在线音视频服务提供商可能
重新注册
在不成为国有或控股的情况下继续经营,前提是这些提供者没有从事任何非法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发出后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已经在音视频节目传输许可证申请程序中得到了体现。
2010年3月17日,广电总局发布了互联网音视频节目服务类别(暂行),并于2017年3月10日进一步修订,将互联网音视频节目分为四类。
2009年,广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。通知重申,凡在网上发布、发布的影视作品,必须遵守广播电影电视管理的有关规定。换句话说,这些电影和电视节目,无论是在中国还是在海外制作的,都必须
预先批准的
这些电影和电视节目的发行商在发行任何此类电影或电视节目之前,必须获得适用的许可证。2012年,广电总局和国家互联网信息办公室发布了《关于完善包括网络剧和微电影在内的网络音视频内容管理的通知》。2014年,国家新闻出版广电总局(简称广电总局)发布了《关于完善包括网络剧和微电影在内的网络音视频内容管理的补充通知》。该通知强调,制作网络剧、微电影等网络音视频内容的单位,必须取得广播电视节目制作、经营许可证,网络音视频内容服务提供者不得发布未经许可的网剧、微电影。对于个人用户制作和上传的网络剧或微电影,传播此类内容的在线音视频服务提供商将被视为制片人。此外,根据本通知,在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容,该内容应符合相关内容管理规则。该通知还要求,包括网剧和微电影在内的网络音视频内容在发布前应向有关部门备案。
2016年4月25日,广电总局颁布了《专用网络和定向传输音视频节目服务管理规定》,取代《音视频广播规则》,自2016年6月1日起施行,适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目等音视频节目。该条款涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道,包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视(IPTV)、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供内网和定向传输音视频节目服务的,必须取得广电总局颁发的为期三年的音视频节目传输许可证,并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。
2016年7月1日,交通部发布了《关于加强网络演出管理的通知》,对网络演出经营单位和表演者的行为进行了规范。网络表演经营单位应当对表演者在其网站上提供的服务和发布的内容负责,完善内容管理机制,一旦发现违反相关法律法规的网络表演,应立即关闭频道,停止传播。网络表演者应当对自己的表演负责,不得表演含有暴力、色情或者其他类似禁止成分的节目。有关政府文化行政主管部门或文化市场执法部门对网络演出经营单位进行监督,对辖区内所有网络演出经营单位进行彻查,并及时公布罚款、处罚结果或列入黑名单。
 
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2016年9月2日,广电总局发布《关于加强互联网音像节目直播服务管理有关问题的通知》,其中规定,提供重要政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动和事件的音视频直播,需要音视频节目传输许可证,涵盖互联网音像节目服务第一类第(五)项;一般社会组织、体育赛事等活动提供音视频直播,需要音视频节目传输许可证,涵盖项目。
2016年11月4日,中国网信办发布了《网络直播服务管理规定》,自2016年12月1日起施行。该规定规定,通过网络表演、网络视听等方式提供网络直播服务的,应当取得法律、法规规定的相关资质。
2016年12月,广电总局发布了《关于加强微博、微信等互联网社交平台音视频节目传播管理的通知》,进一步明确,通过微博、微信等互联网社交平台经营互联网音视频服务,必须取得法律法规规定的《音视频节目传输许可证》等许可证,并按照许可证规定的范围经营。
2019年11月18日,中国网信办、MCT、NRTA联合公布了《互联网音视频信息服务管理规定》,自2020年1月1日起施行。本办法所称互联网音视频信息服务,是指通过互联网站、应用程序等网络平台向公众提供制作、发布、传播音视频信息的服务。这些规定重申,互联网音像信息服务提供者应当取得法律、行政法规规定的相关资质,并进一步规定,应当建立健全用户注册、信息发布审核和信息安全管理制度。
2021年2月9日,中国网信办等五部门联合印发《关于加强网络直播管理的指导意见》,并于当日起施行。指导意见明确了适用于网络直播平台的各项监管许可要求,并对直播平台管理提出了额外的合规要求。由于这些指导意见不是中华人民共和国的法律或法规,预计有关政府部门可能会制定适用的规章制度来实施。
2021年4月23日,中国网信办等六部门联合发布《网络直播营销活动管理办法(试行)》,自2021年5月25日起施行,加强网络直播演出用于营销活动的管理(《办法》)。依据《办法》,网络直播营销平台应当按照相关法律法规办理备案手续,开展安全评估,并在完善未成年人、消费者权益和个人信息保护的同时,加强网络直播营销账户、信息安全、网络和数据安全管理。违反本办法,给他人造成损害的,依照有关法律、法规承担民事、行政、刑事责任。
截至本年报发布之日,我们通过2017年3月收购的全资子公司浙江盛典持有互联网音视频节目传输许可证。
网络漫画和网络文化产品条例
《网络文化暂行管理规定》由交通部于2011年2月17日发布,自2011年4月1日起施行,2017年12月15日进一步修订。根据《网络文化暂行管理规定》,网络漫画被认定为网络文化产品,从事网络文化产品生产、传播、发行的单位应当申领包括实际网络活动经营范围在内的网络文化经营许可证。截至本年报发布之日,我们已经获得了四张网络文化经营许可证,并获准将许可证范围扩大到动漫产品的经营。
互联网出版和文化产品管理条例
2016年2月4日,广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》,并于2016年3月10日起施行。《互联网出版管理办法》取代了2002年由新闻出版总署和信息产业部联合发布的《互联网出版管理暂行办法》。《互联网出版办法》明确了互联网出版服务和互联网出版项目,通过互联网发布互联网出版物项目需要取得互联网出版许可证。根据互联网发布办法,网络游戏构成互联网发布项目,因此,网络游戏经营者应当获得互联网发布许可证,以便能够直接向中国公众提供其网络游戏。截至本年报发布之日,我们尚未取得互联网出版许可证,正在准备申请文件。
 
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关于网络游戏和外资所有权限制的规定
根据《负面清单》,网络文化业务(网络音乐业务除外)属于禁止外商投资的行业。
2009年9月28日,国家版权局、全国扫黄打非工作小组联合印发《关于贯彻落实国务院三方面规定和国家公共部门改革委员会有关解释的通知》,进一步加强对淫秽色情和非法出版物的管理。
预审
以及网络游戏的审批和进口网络游戏的审批,或NPPA通知。NPPA通知明确禁止外国投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务,包括通过合并的关联实体。外国投资者不得间接控制或参与中国运营公司的网络游戏业务,无论是(I)通过建立其他合资企业、订立合同安排或为该等运营公司提供技术支持;或(Ii)以变相的方式,例如通过将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的网络游戏网络或平台。NPPA通知规定,NPPA负责网络游戏进口和出版的审批,并指出,通过互联网向公众提供网络游戏内容的下载服务被视为一种出版活动,须经NPPA批准。违反NPPA通知的行为将受到严厉处罚。有关详细分析,请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中国关于外国投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”
2016年5月24日,广电总局发布了《关于手机游戏出版服务管理的通知》,自2016年7月1日起施行。《通知》规定,游戏出版服务单位应当负责其游戏内容的审核和游戏发行号的申请。申请出版国内开发的与政治、军事、民族、宗教题材或内容无关,没有或故事情节简单的手机益智游戏,单位应至少在预计网上出版之日(公测)前20个工作日向省级出版行政主管部门报送所需文件。申请发布不属于上述类别的国产手机游戏的单位,应办理更严格的手续,包括提交管理者账号进行内容审核,测试游戏防沉迷系统账号等。游戏出版服务单位必须设置专门的页面,展示国家广电总局批准的游戏著作权人、出版服务单位、审批号、出版号等信息,并负责对游戏的日常更新进行审核和记录。适用于手机游戏(包括
预装
本通知施行前已在线发布运营的游戏(手机游戏),为保持此类游戏在线发布运营,游戏发布服务实体和企业应按本通知要求,于2016年12月31日前向省级出版行政主管部门补办相关审批手续。否则,它们将停止在网上发布或运营。
信息安全条例
全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》),自2017年6月1日起施行,维护网络空间安全和秩序。根据网络安全法,任何个人和组织使用网络都必须遵守宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会公德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动,不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。“网络安全法”规定了网络运营商的各种安全保护义务,这些义务被定义为“网络和网络服务提供商的所有者和管理员”,其中包括遵守分级网络保护系统的一系列要求;核实用户的真实身份;将关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据本地化;以及在必要时向政府当局提供援助和支持,以保护国家安全和调查犯罪。为了遵守这些法律法规,我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和用户信息。
 
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关于互联网内容和信息安全的规定
《互联网信息服务管理办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批、规范。互联网信息提供者不得提供超出其ICP许可证或备案范围的服务。此外,这些办法明确规定了禁止内容的清单。禁止网络信息提供者制作、复制、出版、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处分。互联网信息提供商必须监控其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,必须立即删除攻击性内容,并记录在案,并向有关部门报告。我们持有ICP许可证或备案的合并附属实体受这些措施的约束。
中国的互联网信息也是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于维护互联网安全的决定》,在中国,违反者可能会受到刑事处罚,因为:(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家秘密;(四)散布虚假商业信息;(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。我们持有ICP许可证或备案的联合附属实体受与信息安全相关的法律法规的约束。
2013年8月,交通部发布了《互联网文化经营主体内容自我审查管理办法》,简称《内容审查办法》,自2013年12月1日起施行。根据内容审查办法,网络文化经营单位应当对其向社会提供的产品和服务进行审查,确保其产品和服务不包含任何法律禁止的内容,审查记录应保存至少两年。网络文化经营主体应当采取技术措施,对产品和服务进行实时审查,设立内部内容管控部门,制定内容管控政策。网络文化经营单位发现违法内容的,应当立即暂停含有违法内容的产品或者服务,并保存有关记录,构成重大问题的,向交通部省级分局报告。
抗疲劳合规制度和实名登记制度规定
2007年4月15日,新闻出版总署、教育部、公安部、信息产业部等八个中华人民共和国政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏抗疲劳制度的通知》,要求所有中华人民共和国网络游戏经营者实行抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度,未成年人连续玩游戏3小时或更少,即18岁以下的游戏玩家,被认为是“健康”,3到5小时被认为是“疲劳”,5小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营商被要求降低
游戏中
如果发现游戏玩家的在线时间已经达到“疲劳”水平,则游戏玩家的收益将减半,而在“不健康”水平的情况下,收益将为零。
为了识别游戏玩家是否是未成年人,因此受到反疲劳合规制度的约束,应该采用实名登记制度,要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记自己的真实身份信息。根据相关八部门2011年7月1日发布的通知,自2011年10月1日起,网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息报送公安部下属事业单位--全国公民身份信息中心核查。
2019年10月25日,NPPA发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,重申要求所有中国网络游戏运营商实行实名制注册制度。自通知之日起两个月内,网络游戏运营商必须让所有现有用户完成每个网络游戏账户的实名注册。此外,还应严格控制未成年人玩网络游戏的时长。22时至次日8时,网络游戏经营者不得为未成年人提供任何形式的网络游戏服务。网络游戏经营者为未成年人提供网络游戏服务的时间,法定节假日每天不得超过3小时,其他任何一天每天不得超过1.5小时。此外,网络游戏运营商必须采取有效措施,限制未成年人使用与其民事行为能力不相适应的付费服务。不遵守上述规定的,有关网络游戏经营者将被采取整改措施,直至吊销相关许可证。
 
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2020年10月17日,全国人大常委会修订公布了《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》,自2021年6月1日起施行。“中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)”增加了“网络保护”一节,对进一步保护未成年人在互联网上的利益作了一系列规定,其中包括:(一)禁止网络产品和服务提供者向未成年人提供诱使未成年人沉迷的产品和服务;(二)要求网络游戏、直播、音像、社交等产品和服务的网络服务提供者建立专门的未成年人使用时长、访问权限和消费管理制度;(二)禁止网络产品和服务提供者向未成年人提供诱导未成年人沉迷的产品和服务;(二)要求网络游戏、直播、音视频、社交等产品和服务提供者建立专门的未成年人使用时长、访问权限和消费管理制度。(三)网络游戏服务提供者必须要求未成年人凭其有效身份信息注册登录网络游戏;(四)网络游戏服务提供者必须按照有关规则和标准对游戏进行分类,告知用户游戏玩家的适当年龄,并采取技术措施防止未成年人访问不适当的网络游戏功能;(五)网络游戏服务提供者在22时至8时不得向未成年人提供网络游戏服务。
关于互联网信息服务和互联网信息内容的规定
2000年9月,国务院发布了《互联网信息服务管理办法》,并于2011年1月8日修订,规范了通过互联网向网民提供信息服务的行为。根据互联网管理办法,互联网信息服务分为经营性服务和服务性服务。
非运营
大自然。我们通过immo.com网站和陌陌应用程序开展的业务涉及互联网信息服务,这需要我们获得ICP许可证。如果互联网信息服务提供商未能获得互联网信息服务提供商许可证,工信部有关地方分局可以对其处以罚款、没收违法所得,甚至封锁其网站。涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗设备等领域的互联网信息服务,法律、法规要求的,必须经有关监管部门批准,方可向工信部或省级主管部门申请互联网信息服务许可证。我们的关联中国实体,北京陌陌,目前持有由工信部北京通信管理局颁发的ICP许可证,北京通信管理局是工信部的一个当地分支机构。我们的ICP执照将于2022年1月到期。
根据《关于加强网络秀直播管理工作的通知》
电子商务
NRTA于2020年11月12日发布的直播,提供在线节目直播或
电子商务
直播服务应于2020年11月30日前登记其信息和业务运营。在此类平台上,一线内容分析师与直播房间的总体比例应为1:50或更高。加强对内容分析员的培训,对培训合格的内容分析员进行系统注册。平台应当按季度向国家直播局省级分局上报直播间、流媒体和内容分析师的数量。在线节目直播平台应按类别标记内容和流媒体。没有平台的事先批准,流媒体用户不能更改他或她的直播房间中提供的节目类别。禁止未成年或未实名注册的用户进行虚拟送礼,平台应限制每次、每天、每月虚拟送礼的最大金额。当用户的虚拟赠送达到日/月限额的一半时,在下一次交易之前,需要平台的消费提醒和用户通过短信或其他方式的确认。当用户的虚拟送礼金额达到日/月限额时,平台应暂停该用户当天或月的虚拟送礼功能。
根据将于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》等规定,直播服务提供商不得为未满16周岁的未成年人提供在线直播发布者账号注册服务,在允许16周岁及以上未成年人注册直播发布者账号之前,必须征得父母或监护人的同意,并核实未成年人的身份。
 
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有关保护私隐的规定
作为互联网内容提供商,我们必须遵守有关保护隐私的规定。近年来,中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的信息。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务运营商未经用户同意,不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网服务经营者必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网通讯服务营办商亦须妥善保存用户的个人资料,一旦发生或可能会泄露用户个人资料,互联网通讯服务营办商必须立即采取补救措施,在严重情况下,须立即向电讯监管当局报告。此外,根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的范围内, 方法和范围。互联网信息服务经营者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁此类信息,不得向他人出售或非法提供此类信息。违反上述决定或命令的,可能会对互联网信息服务经营者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。作为一家在线业务运营商,我们受到这些规定的约束。
此外,2020年5月28日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据民法典,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息,并保证信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。
根据将于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》,信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息必须遵循合法性、正当性和必要性原则,处理14岁以下未成年人个人信息必须征得未成年人父母或其他监护人的同意。此外,互联网服务提供商在发现未成年人通过互联网发布私人信息时必须及时提高警惕,并采取必要的保护措施。
关于税收的规定
2008年1月,“中华人民共和国企业所得税法”正式实施。“中华人民共和国企业所得税法”对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率,但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,2008年1月1日以后中国子公司经营业务产生的支付给其外国投资者的股息,中国税务机关认定该外国投资者是外国投资者的,可以按10%的扣缴税率征收预扣税。
非居民
企业,除非与中国签订的税收协定规定了优惠的预扣税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配可免征中国预扣税。
根据中国企业所得税法,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年4月,国家统计局发布了一份关于将某些由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立的中资企业归类为“居民企业”的标准的通知,明确表示将考虑这些中国“居民企业”支付的股息和其他收入。
中华人民共和国-来源
收入和应缴纳中华人民共和国预扣税,目前的税率为10%,当支付到
非中华人民共和国
企业股东。本通知还要求此类中国“居民企业”向中国税务机关提出各种申报要求。根据“中华人民共和国企业所得税法实施条例”,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,上述税务通告明确规定,某些
中资企业
由中国企业或中国企业集团控制的海外企业如果位于或居住在中国,将被归类为中国居民企业:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要;以及一半或以上有表决权的高级管理人员或董事。
 
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根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国企业向香港企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于税收协定分红条款适用问题的通知或第81号通知,香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)必须在收取股息前12个月内直接拥有中国居民企业规定比例的股份。此外,该管理办法还规定,
非居民
2020年1月生效的《纳税人享受条约福利》规定
非居民
纳税人享受条约利益,应当采取“自评、申领、享受条约利益,并留存有关材料审查”的方式处理,因此,
非居民
纳税人自行确定其享受税收协定待遇的条件符合,可以在纳税申报期间自行享受税收协定待遇,也可以通过扣缴义务人自行享受税收协定待遇,并应当收集、留存有关材料供日后查验,事后接受有关税务机关的管理。根据其他有关税收法规,享受减征的预扣税率还有其他条件。因此,陌陌科技香港有限公司如符合第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件,并按规定取得批准,则可就其从北京陌陌IT收取的股息享有5%的预扣税率。但是,根据第81号通知,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关今后可以调整优惠预扣税。
2009年1月,国家统计局颁布了《企业所得税预扣管理暂行办法》。
非居民
企业,或
非居民
企业措施,根据这些措施,有直接义务向企业支付某些款项的实体
非居民
企业应当是相关的纳税义务人。
非居民
进取号。此外,
非居民
《企业管理办法》规定,两人之间发生股权转让的,
非居民
发生在中国境外的企业,
非居民
企业收到股权转让款项,应当自行或委托代理人向转让股权的中国公司所在地的中华人民共和国税务机关申报纳税,转让股权的中国公司应当协助税务机关向有关税务机关征税。
非居民
进取号。2009年4月30日,财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务办理企业所得税有关问题的通知》或第59号通知。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于企业间资产转让征收企业所得税若干问题的公告》。
非居民
公告7.公告7引入了一种新的税制,并扩大了其税收管辖权,不仅包括间接转让,还包括涉及在中国境内转移不动产的交易,以及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和设立外国公司持有的资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外,公告7就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴税款有关问题的公告》
非居民
企业所得税源头,或37号公报,于2017年12月生效,并于2018年6月修订。第37号公报进一步明确了扣留的做法和程序
非居民
企业所得税。其中一个
非居民
企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产,属于间接转让。
非居民
企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位,可以向有关税务机关申报间接转让。
 
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哪里
非居民
投资者参与了我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的
非居民
投资者可能面临根据公告37和公告7征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告37和公告7,或确定我们不应根据公告37和公告7征税。
根据SAT通函第59号、第37号公告和第7号公告,中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。
增值税
2012年1月1日,中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(“增值税”)改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是“文化创意服务”的一种,其收入适用6%的增值税税率。根据北京和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了同样的试点计划,广东省于2012年11月1日启动了该计划。2013年5月24日,财政部和国家统计局发布了《关于在全国范围内试点征收交通运输业和某些现代服务业营业税增值税试点税收政策的通知》(简称第37号通知)。根据第37号通告,若干现代服务业的范围已扩展至广播电视服务。2013年8月1日,试点方案在全国范围内实施。2013年12月12日,财政部和国家统计局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税流转增值税试点的通知》,即《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税流转试点的通知》(第106号通知)。其中,106号通知废除了37号通知,并细化了试点计划的政策。2014年4月29日,财政部和国家统计局发布了《关于将电信业纳入营业税流转试点的通知》,即第43号通知。2016年3月23日, 财政部和国家统计局印发了《关于全面推开营业税征收增值税试点的通知》,取代了第106号通知和第43号通知。自2016年5月1日起,中华人民共和国税务机关在所有地区和行业征收增值税代替营业税。自2019年4月1日起,我国所有实体对提供的服务征收6%的增值税,对销售的商品征收16%的增值税,第二条未列出的增值税税率调整为13%
分条
自2020年12月31日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条。2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》(第39号公告),自2019年4月1日起施行。根据公告第39条,自2019年4月1日起至2021年12月31日止,允许与生产生活支持服务相关的服务业纳税人加计扣除当期可抵扣进项税的10%。公告第39号进一步说明,与生产生活保障服务相关的服务业纳税人,是指邮政、电信、现代服务、生活保障服务销售额占其总销售额50%以上的纳税人。
关于著作权和商标保护的规定
中国通过了管理知识产权的立法,包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的缔约国,并因2001年12月加入世界贸易组织而受“与贸易有关的知识产权协定”的约束。
版权
。全国人大分别于2001年、2010年和2020年修订了著作权法,自2021年6月起施行。中国著作权保护中心实行自愿登记制度。2005年4月,国家版权局和信息产业部联合发布了《互联网著作权行政保护办法》,以解决在互联网上发布或传播的内容涉及的著作权侵权问题,国家版权局和信息产业部联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。这些措施于2005年5月生效。最高人民法院于2012年12月公布并于2020年12月29日进一步修订并于2021年1月1日施行的《最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权民事案件适用法律若干问题的规定》规定,网民或者互联网服务提供者提供他人享有信息网络传播权或者擅自在任何信息网络上提供的作品、表演或者音像制品的,视为侵犯了信息网络传播权为了遵守这些法律法规,我们实施了内部程序,在我们从内容提供商那里获得许可的内容在我们的平台上发布之前,对它们进行监控和审查,并在我们收到合法权利所有者的侵权通知后立即删除任何侵权内容。
 
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2001年12月20日,国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》,自2002年1月1日起施行,并分别于2011年和2013年修订,旨在保护计算机软件著作权人的权益,鼓励软件产业和信息经济的发展。在中华人民共和国,由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护,无需申请或批准。软件著作权可以在指定机构登记,登记的,软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日,中华人民共和国国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》,其中概述了软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序。根据该条例,中国版权保护中心被授权为软件注册机构。
国务院、国家版权局颁布了前述“计算机软件保护条例”、“计算机软件著作权登记办法”等与软件保护有关的各项规章制度。根据本规定,软件所有者、被许可人、受让人可以向国家版权局或者其地方分局办理软件权利登记,取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,注册的软件权利可能有权获得更好的保护。截至2020年12月31日,我们在中国注册了160项软件著作权。
商标
。1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权。国家知识产权局商标局办理商标注册,可以给予注册商标十年的期限,经请求可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外,如果注册商标被认定为驰名商标,商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定类别。截至2020年12月31日,我们在中国和美国注册商标712件,商标申请253件。
有关外汇管理的规定
根据国务院颁布并于1996年生效并分别于1997年1月和2008年8月修订的“外汇管理条例”,买卖货物等经常项目交易不需经中国政府批准。在中国的某些机构,包括外商投资企业,只要提供有效的商业文件,就可以在某些被授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。然而,资本账户交易需要得到外管局的批准。
2012年11月,外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅完善和简化了外汇手续。根据本通知,各种特殊用途外汇账户的开立(如:
成立前
外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实,同一实体的多个资本账户可以在不同的省份开立,这在以前是不可能的,因此,外国投资者可以在中国境内开立多个资本账户(费用账户、外汇资本账户、担保账户),这在以前是不可能的。此外,外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件,其中明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
 
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目录
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行。本通知规定,外商投资企业可以“随意”将其资本项目中的外币兑换成人民币,转换后的人民币资金可用于股权投资,但股权投资必须纳入该外商投资企业的经营范围。
2016年6月9日,外管局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》,即《外管局第16号通知》,并于同日起施行。根据外管局第16号通知,外商投资企业的外汇资金、外债和通过境外上市筹集的资金可以酌情结算,也可以在银行结算。这种酌情和解的比例暂时确定为100%。有关外汇兑换的人民币将存入指定账户,境内企业如需进一步从该账户付款,仍须提供证明文件,并与银行办理审核手续。
此外,外管局第十六号通知重申,内资企业使用资金必须坚持真实性和真实性原则。
自用
在企业经营范围内。境内企业通过结汇取得的资本项目和人民币外汇收入,除另有明确规定外,不得直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者法律法规禁止的支付;(二)直接或间接用于证券投资和理财产品投资,本金担保的银行理财产品除外;(三)向
非附属公司
企业,除经营范围许可外;(四)承建或者购买非自用房地产
自用,
外商投资房地产企业除外。
2019年10月23日,外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,简称《外管局第28号通知》。在继续允许投资性外商投资企业(包括外商投资公司、外商投资风险投资企业和外资股权投资企业)依法合规使用注册资本进行境内股权投资的基础上,外管局第28号通知取消了对外商投资企业
非投资性
创建并允许
非投资性
外商投资企业(如北京陌陌IT)在不违反现行《负面清单》和境内股权投资项目真实性、合规性的前提下,将注册资本用于境内股权投资。外汇局第28号通知进一步明确了企业外币注册资本的两种使用方式
非投资性
境内股权投资,即以本币原币转让外币注册资本、以外币注册资本结汇的方式进行投资。同日,2019年10月23日,外管局发布了《关于减少外汇账户的通知》,简称《外管局第29号通知》,自2020年3月2日起施行。外管局第二十九号通函附录B为外管局第二十八号通函提供操作指引。外管局第二十九号通知进一步明确,第二十八号通知规定的境内股权投资,不仅限于对境内企业的直接投资,还包括以“股权转让”方式进行的股权投资。
根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于完善外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用资本金、境外信贷和境外上市资本项下收入进行境内支付,无需事先向银行提交有关此类资本真实性的证据材料;但其资本用途真实,符合资本项下收入使用管理规定。主管银行应当按照有关要求进行岗位抽查。
关于劳动的有关规定
根据经2009年及2018年修订的1995年生效的《中华人民共和国劳动法》及于2012年修订的于2008年生效的《中华人民共和国劳动合同法》,雇主与雇员之间建立雇佣关系时,需要签订书面劳动合同。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和规章规定了每天和每周的最高工作时数以及最低工资标准。用人单位应当建立劳动安全卫生制度,执行国家劳动安全卫生法规和标准,对劳动者进行劳动安全卫生教育,防止发生劳动事故,减少职业危害。
 
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在中国,职业介绍所派遣的工人通常从事临时、辅助或替代工作。根据“中华人民共和国劳动合同法”的规定,职业介绍所是其派遣劳动者的用人单位,应当履行用人单位对其派遣的劳动者的义务。职业介绍所与被派遣劳动者之间的用工合同应当采用书面形式。此外,因被派遣劳动者所在单位违反“劳动合同法”给被派遣劳动者造成损害的,职业介绍机构应当承担连带责任。用人单位连续两次签订固定期限劳动合同后,继续聘用劳动者的,用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同,用人单位还必须向劳动者支付赔偿金。用人单位提出维持或者提高劳动合同条件续签劳动合同,劳动者不同意续签的除外,劳动合同期满,用人单位应当赔偿劳动者。此外,根据国务院于2007年12月发布并自2008年1月起施行的《职工带薪年假条例》,为用人单位服务一年以上不满十年的职工,有权享受带薪年假。
五天
带薪休假,服务年限在10到20年之间的人有权享受
10天
带薪休假,服务年限超过20年的人员有权享受
15天
带薪假期。未按照用人单位要求使用休假时间的,每免休一天,按正常工资的三倍给予补偿。
根据二零一一年生效(经二零一八年修订)的“中华人民共和国社会保险法”,基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险统称为社会保险。中国公司及其雇员都必须为社会保险计划缴费。根据分别于2002年和2019年修订的1999年生效的《住房公积金管理条例》,中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其员工均须缴纳住房公积金。
根据社会保险法,未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被责令在规定的期限内缴纳规定的缴费,并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可以处以逾期一倍至三倍以下的罚款。根据住房公积金管理条例,未缴纳住房公积金的企业,可以责令改正,限期缴纳;否则,可以由住房公积金管理中心向当地法院申请强制执行。
有关股息分配的规定
中国境内的外商投资企业只能从其按照中国会计准则确定的累计税后利润中支付股息。外商投资企业汇出境外股息,须经外汇局指定银行审核。外商投资企业除非每年从各自税后利润中提取10%(如有)作为法定公积金的基金,否则不得分红,直至该基金的累计金额达到外商投资企业注册资本的50%。如果法定公积金不足以弥补以前年度的亏损(如有),外商投资企业应当在计提法定公积金之前,用当年的利润弥补亏损。根据外商投资企业股东的自由裁量权,在提取法定公积金后,可以提取部分外商投资企业的
税后
以中华人民共和国会计准则为基础的利润计入可自由支配的公积金。这些法定公积金和可自由支配公积金不能作为现金股利分配。
中国居民或公民持有的离岸特殊目的公司外汇局规定
外管局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称第37号通知),规范了中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)在境内寻求离岸投融资和进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通告,SPV是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,利用合法的境内或离岸资产或权益进行境外投资;而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资,即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。第三十七号通知要求,中国居民或者单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或者其所在地分支机构办理外汇登记。国家外汇管理局第37号通知进一步规定,
非上市公司
SPV可以行使期权或股票激励工具成为此类公司的股东
非上市公司
特殊目的机构,须在外汇局或其当地分支机构登记。
 
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已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产,但在第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位,应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权、权益或控制权。如果注册的特殊目的机构发生重大变化,如基本信息(包括中国居民姓名和经营期限的改变)、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立等发生重大变化,则需要对登记进行修订。未能遵守第37号通函所载的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露,可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分派(如减资、股份转让或清算所得款项),以及从离岸母公司获得的资本流入,并可能导致相关中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。
我们已为刘彦堂先生、李永利先生、李志伟先生和刘晓亮先生办理了中国居民股东关于我们的融资和股份转让的外汇登记。
并购规则与海外上市
2006年8月,中国证监会等6家中国监管机构联合通过了《关于外商并购境内企业的规定》(简称《并购规则》),自2006年9月起施行,并于2009年6月22日经商务部进一步修订。这项并购规则旨在要求(其中包括)为上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的特殊目的公司,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。吾等相信,吾等首次公开发售(IPO)无需证监会批准,因为吾等并非为上市目的而成立的特殊目的载体,而是透过收购由吾等中国个人股东控制的境内公司而成立,因为吾等已取得境内联营实体的合约控制权而非股权。
然而,我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定我们的首次公开募股(IPO)需要获得中国证监会的批准,或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构将在我们上市前颁布任何解释或实施规则,要求我们的首次公开募股(IPO)获得中国证监会或其他中国政府的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在此情况下,这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的运营特权,推迟或限制我们首次公开募股(IPO)所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证(ADS)的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
外汇局关于员工股票期权的规定
根据国家外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(或第7号通知),参加境外上市公司股票激励计划的中华人民共和国公民或中国公民的员工、董事、监事和其他高级管理人员
非中华人民共和国
除少数例外情况外,在中国连续居住不少于一年的公民必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在中国的全资子公司提供额外资本的能力,并限制这些子公司向我们分配股息的能力。
此外,SAT还发布了一些关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函,在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并对行使购股权的员工扣缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。这些登记和备案是外汇管制和税收程序的问题,向员工发放股票激励奖励不受政府酌情批准的限制。遵守中国关于员工激励计划的规定,我们相信未来不会对我们2012年计划和2014年计划的实施产生任何实质性的不利影响。
 
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C.
组织结构
下图显示了截至本年度报告日期,我们的公司结构,包括我们的子公司、合并的附属实体及其子公司。
 

 

 
 
备注:
(1)
我们通过北京陌陌IT、北京陌陌以及颜唐、李勇、雷晓亮和李志伟各持有北京陌陌72.0%、16.0%、6.4%和5.6%股权的合同安排,对北京陌陌实施有效控制。除了李志伟和雷小亮,北京陌陌的股东都是我们的股东和董事。
 
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(2)
宁波鸿益股权投资有限公司是一家有限合伙企业,成立于2015年9月。我们对其进行了投资,并从2018年2月开始成为有限合伙人。
(3)
我们通过坦坦科技(北京)有限公司或坦坦科技、坦坦文化和北京陌陌之间的合同安排,对坦坦文化进行有效控制。
(4)
我们通过北京益柳林格、海南苗卡以及分别持有海南苗卡50%和50%股权的雷晓亮先生和李旺先生之间的合同安排,对海南苗卡实施有效控制。海南美卡的股东是我们的董事或高级管理人员。
(5)
我们通过北京伊柳林格、海南伊令柳尔以及分别持有海南伊凌柳尔50%和50%股权的雷晓亮和李旺先生之间的合同安排,对海南伊凌柳尔实施有效控制。海南益龄留尔的股东是我们的董事或高级管理人员。
(6)
北京Top Maker成立于2019年3月,2021年3月更名为现名。我们通过北京Top Maker、北京陌陌信息技术有限公司以及分别持有北京Top Maker 99%和1%股权的宽和先生和范鲁豫先生之间的合同安排,对北京Top Maker实施有效控制。
(7)
酷派传媒(天津)有限公司成立于2016年11月。我们通过天津QOOL传媒、QOOL Media Technology(天津)有限公司、北京陌陌和天津明桥传媒合伙企业(有限合伙人)或天津明桥分别持有天津QOOL MEDIA 70%和30%股权的合同安排,对天津QOOL MEDIA行使有效控制。陈陈锋先生和陈日丹·达先生是天津明桥的两位合伙人。
(8)
北京完美匹配科技有限公司成立于2019年4月。我们通过北京完美三月、北京陌陌IT以及分别持有北京完美匹配99%和1%股权的董玉东先生和刘敏敏女士之间的合同安排,对北京完美匹配行使有效控制。
与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排
中国法律法规对外国投资和拥有基于互联网的企业施加了一定的限制。因此,我们在中国的业务主要通过北京陌陌及其子公司北京陌陌文化、海南妙卡、海南一龄六儿、北京Top Maker、天津Qool Media、北京Perfect Match和北京时空(SpaceTime Beijing)进行。北京陌陌IT与北京陌陌、北京顶尖制造商、北京完美匹配、时空北京及其各自的股东签订了合同安排。北京陌陌IT的全资子公司北京伊柳林格与海南妙卡、海南伊凌柳尔及其各自股东订立了合同安排。QOOL传媒科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒及其股东签订了合同安排。谭坛科技与谭坛文化及其股东订立合约安排。北京陌陌、谭坛文化、海南妙卡、海南一龄六儿、北京顶尖制造者、天津QOOL传媒、北京完美匹配和北京时空都是我们合并后的附属实体。
合约安排让我们可以:
 
   
对我们合并的附属实体实施有效控制;
 
   
获得我们合并关联实体的几乎所有经济利益;以及
 
   
有权在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内购买我们合并关联实体的全部或部分股权。
由于这些合同安排,我们是我们的合并关联实体及其子公司的主要受益者,因此,我们根据美国公认会计原则将我们合并关联实体及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
以下是我们的全资子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东之间目前有效的合同安排摘要。我们还与谭坛文化、海南妙卡、海南依凌柳尔、北京花式阅读器、天津QOOL传媒、北京完美匹配和北京时空签订了合同。我们的其他中国附属公司与我们的其他综合联属实体及其各自股东订立的合同安排包含基本相同的条款,如下所述。
 
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营业协议
。根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东于2012年4月18日签订并于2014年6月9日补充的业务运营协议,北京陌陌股东同意,未经北京陌陌IT事先书面同意,北京陌陌不会进行任何可能对其资产、业务、利益或运营产生重大或不利影响的交易,包括开展超出通常和正常范围的业务,与第三方订立任何贷款或其他债权关系,出售或处置资产或权利。此外,北京陌陌的股东同意投票支持或任命由北京陌陌IT指定的人选担任北京陌陌的董事、董事长、总经理、财务总监等高级管理人员。此外,北京陌陌的股东同意接受并落实北京陌陌IT提出的就业建议,
日常工作
业务运营和财务管理。北京陌陌IT有权获得北京陌陌申报的任何股息或其他利益,北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。这些协议的初始期限为自签署之日起十年,并可由北京陌陌IT酌情延长。北京陌陌IT可以提前书面通知北京陌陌及其股东,随时终止本协议。北京陌陌及其股东均不得终止本协议。
独家看涨期权协议
。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌各股东于二零一二年四月至十八日订立并于二零一四年四月至十八日修订及重述的独家看涨期权协议,北京陌陌各股东于中国法律许可的范围内,不可撤销地授予北京陌陌IT一项独家选择权,以面值人民币10元或中国法律允许的最低价购买其于北京陌陌的全部或部分股权。此外,北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权,以中国法律允许的最低价格收购北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT事先书面同意,北京陌陌及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌超过50万元人民币的物质资产、法益权益或收入,或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。这些协议将继续有效,直到其股东在北京陌陌持有的所有股权转让或转让给北京陌陌IT。
股权质押协议
。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东于二零一二年四月至十八日订立并于二零一四年四月至十八日修订及重述的股权质押协议,北京陌陌股东将其于北京陌陌的全部股权(包括其后收购的任何股权)质押予北京陌陌IT,以担保北京陌陌及其股东履行各自于合约安排下的责任,包括应付北京陌陌IT就所提供服务支付的款项。若北京陌陌或其任何股东违反该等合约安排下的责任,北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及补救,包括优先收取拍卖或出售北京陌陌质押股权所得款项。北京陌陌IT有权在质押期限内获得质押股权产生的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向当地相关工商行政管理部门登记之日起生效,并将一直具有约束力,直至北京陌陌及其股东履行合同安排项下的所有义务为止。我们已经在北京市市场监管局朝阳分局登记了股权质押协议。
授权书
。根据2012年4月18日签订并于2014年4月18日修订和重述的授权书,北京陌陌各股东不可撤销地任命北京陌陌IT为其
事实律师
代理与北京陌陌有关的一切事务,并行使其作为北京陌陌股东的所有权利,包括出席股东大会以及指定和任命北京陌陌的法定代表人、董事和高级管理人员。北京陌陌IT可全权酌情授权或转让其在本次任命下的权利给任何其他个人或实体,而无需事先通知北京陌陌股东或事先征得其同意。每份授权书均保持有效,直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。
配偶同意书
。根据配偶同意书,北京陌陌已婚股东的每一位配偶无条件及不可撤销地同意,将根据股权质押协议、独家看涨期权协议及授权书处置由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权。夫妻双方同意不对其配偶持有的北京陌陌股权主张任何权利。此外,如果配偶因任何原因获得其配偶持有的北京陌陌的任何股权,他们同意受合同安排的约束。
 
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排他性合作协议
。北京陌陌IT及其成都分公司于2020年1月6日与成都陌陌签订独家合作协议,取代2014年8月31日签订的独家合作协议,并对北京陌陌IT与成都陌陌之间的此类独家合作协议进行后续修订。北京陌陌IT于2018年8月15日与北京陌陌签订独家合作协议,取代2014年8月31日北京陌陌IT与北京陌陌签订的独家技术咨询和管理服务协议,该独家合作协议于2020年1月6日由北京陌陌IT、其成都分公司和北京陌陌之间进一步修订。2016年5月和2017年12月,北京陌陌IT分别与天津禾尔和娄底陌陌签订独家合作协议和补充协议。根据上述经修订的独家合作协议,北京陌陌IT及其成都分公司有权独家提供(除其他事项外)许可证、版权、技术和
非技术性
服务于北京陌陌、成都陌陌、天津鹤儿和娄底陌陌,并收取服务费和许可费作为对价。北京陌陌、成都陌陌、天津鹤儿和娄底陌陌将保持
预先确定的
营业利润水平,并将任何超额营业利润汇给北京陌陌IT及其成都分公司,作为许可证、版权、技术和
非技术性
由北京陌陌IT及其成都分公司提供的服务。每份协议的初始期限为自签署之日起十年,并可由北京陌陌IT及其成都分公司自行决定延期。北京陌陌IT及其成都分公司可以随时通过以下方式终止协议
30天
通知北京陌陌、成都陌陌、天津禾尔、娄底陌陌(以适用者为准),但北京陌陌、成都陌陌、天津禾尔、娄底陌陌不得终止协议。
韩坤律师事务所认为,我们的中国律师:
 
   
北京陌陌IT和北京陌陌的所有权结构不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为;以及
 
   
北京陌陌IT、北京陌陌与受中国法律管辖的北京陌陌股东之间的合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的,不会也不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。
韩坤律师事务所进一步告知吾等,吾等在中国的其他全资实体及吾等在中国的其他合并关联实体的股权结构并不违反任何现行适用的中国法律、法规或规则,而吾等在中国的其他全资实体、我们在中国的其他合并关联实体及其各自受中国法律管辖的股东之间的合约安排,根据彼等的条款及现行有效的适用中国法律及法规,均属有效、具约束力及可强制执行。然而,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续经营。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合”中华人民共和国外商投资法“或其他有关外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的利益。和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
 
D.
物业、厂房和设备
我们的总部和主要的服务开发设施都设在北京。截至2021年3月31日,我们在北京、成都、天津、海口、广州和吉隆坡租赁了总计约42,553平方米的办公空间。这些租约的租期由一年至五年不等。
我们用来提供服务的服务器主要在北京的各种第三方互联网数据中心维护。
 
项目4A。
未解决的员工意见
没有。
 
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第五项。
经营与财务回顾与展望
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论,乃以本年度报表所载经审核综合财务报表及相关附注为依据,并应一并阅读。
20-F.
本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本表格年报中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息
20-F.
我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
 
A.
经营业绩
影响我们经营业绩的主要因素
用户增长
。我们每季度监测我们的MAU和付费用户数量,因为它们是帮助我们确保业务走上正轨的指标。如果我们看到MAU或付费用户数量下降,我们可能会考虑提高用户活动和用户消费意愿的措施,包括调整我们的销售和营销支出,为我们的应用程序的用户组织更多的特殊活动和活动,以及修改我们的产品策略,使其具有更多功能,奖励经常使用和付费我们的应用程序的用户。
 
66

目录
我们的收入是由我们的付费用户数量和我们向用户提供的各种服务(包括直播视频服务和增值服务)的每位付费用户的平均收入推动的。2020年,我们的收入主要来自视频直播服务、增值服务和移动营销。在不重复计算重叠(陌陌付费用户)的情况下,我们的陌陌MAU数量、我们的直播视频服务的季度付费用户和我们的陌陌应用上的增值服务的季度付费用户的数量,以及我们的Tantan应用上的季度付费用户(Tantan付费用户)的数量,如下所示的图表所示。我们的付费用户数量受到以下因素的影响:活跃用户基数的增长、我们将更大比例的用户转化为付费用户的能力,以及我们为以合理的成本和费用实现活跃用户增长而采取的策略。
 

 

 
67

目录

用户参与度
。用户参与度的变化可能会影响我们的收入和财务业绩。由多样化的功能和丰富的内容提供动力的积极用户参与度对于我们从向用户提供的各种服务(包括我们的直播视频业务、增值服务等)中创造收入的能力至关重要。
货币化
。我们在2013年下半年通过向用户推出手机游戏和会员服务开始货币化,我们正在继续完善我们提供的服务货币化的方式,而不会对用户体验造成负面影响。2015年,我们开始提供高级会员服务,
进给
在市场营销解决方案和直播服务方面,我们在2016年第四季度推出了虚拟礼物服务,允许我们的用户在直播服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物,这都对我们的收入增长做出了贡献。2018年,我们制作了一个电视节目。我们的直播服务目前贡献了我们收入的最大份额,在2020年创造了我们净收入的64.1%。在手游方面,我们从2017年初开始缩减授权手游服务,转而专注于自主开发的游戏,以便我们平台上提供的游戏更好地与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力相结合。我们未来的收入增长将受到我们有效执行货币化战略的能力的影响。
对技术基础设施和人才的投资
。我们的技术基础设施对于我们留住和吸引用户、客户和平台合作伙伴至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施,以跟上业务增长的步伐,为我们的平台开发新功能和服务,并进一步增强我们的大数据分析能力。
随着业务的发展,我们的员工人数大幅增加,我们预计在可预见的未来,这一趋势将继续下去。我们的员工人数从2018年12月31日的2147人增加到2019年12月31日的2350人,到2020年12月31日进一步增加到2394人。中国互联网行业对来自快速增长的大型社交网络平台的有才华和经验的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工,同时控制与人事相关的支出,包括基于份额的薪酬支出。
 
68

目录
税收
开曼群岛
我们是以继续进入开曼群岛的方式注册的。根据开曼群岛的现行法律,我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。此外,我们向股东支付股息(如果有的话)不需要缴纳开曼群岛的预扣税。
英属维尔京群岛
我们在英属维尔京群岛注册的附属公司及该等附属公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他金额,以及非英属维尔京群岛居民就本公司的任何股份、债务义务或其他证券而变现的任何资本收益,均获豁免受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文规限。
非居住于英属维尔京群岛的人士无须就该等附属公司的任何股份、债务债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。
所有与向该等附属公司或由该等附属公司转让财产有关的文书,以及与该等附属公司的股份、债务责任或其他证券交易有关的所有文书,以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书,均获豁免在英属维尔京群岛缴付印花税。这假设这些子公司在英属维尔京群岛的房地产中没有权益。
英属维尔京群岛目前没有适用于这些子公司或其成员的预扣税或外汇管制条例。
美国
我们在美国注册的子公司需缴纳州所得税和联邦所得税。由于我们的美国子公司没有任何应纳税所得额,因此在截至2020年12月31日的一年中没有拨备所得税支出。
香港
我们在香港注册的附属公司须遵守
两层
自2018年4月1日起在香港取得的应纳税所得额的所得税税率。公司赚取的首200万港元盈利须按8.25%的所得税率缴税,其余盈利则继续按现行税率16.5%缴税。此外,为避免滥用
两层
税制下,每组关连实体只可提名一个香港实体受惠于
两层
所得税税率。在2018年和2019年,我们的综合财务报表中没有计入香港税拨备,因为我们的香港子公司没有产生任何应纳税收入。在2020年,陌陌香港获得了22亿元人民币的特别股息。在截至2020年12月31日的年度内,与股息相关的预扣税人民币2.2亿元已全部支付。
新加坡
我们在新加坡注册的子公司对其应税收入征收17%的税率。
 
69

目录
中华人民共和国
根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》,外商投资企业和境内企业统一按25%的税率征收企业所得税。2014年8月,北京陌陌IT获得软件企业资质。因此,北京陌陌IT从第一个盈利年度(即2015年和2016年)开始的两年内免征所得税,随后三年(即2017年至2019年)的税率为12.5%。北京陌陌IT申请了2019年历年重点软件企业(KSE)资质,并于2020年获批。因此,北京陌陌IT享有2019年10%的优惠税率。展望未来,北京陌陌IT每年都会申请KSE。如果北京陌陌IT不符合KSE要求,将作为高新技术企业享受15%的优惠税率。成都陌陌获得西部大开发企业资质,2015年、2016年、2017年适用的所得税率为15%。根据2018年4月中华人民共和国SAT第23号公告,成都陌陌不再需要向税务机关提交优惠税率申请,只需保留相关材料,以备日后税务检查。根据经验,我们认为成都陌陌将极有可能继续符合西部开发企业的资格,相应地有权享受15%的所得税优惠税率,因为成都陌陌的业务性质没有重大变化。因此,我们适用15%的企业所得税税率来确定成都陌陌在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度的纳税义务。2019年7月,谭坛科技获得高新技术企业资格, 并据此享受2019年至2021年15%的企业所得税优惠税率。于中国注册成立的其他实体于截至2020年12月31日止年度须按25%税率缴纳企业所得税。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,我们已确认所得税支出分别为人民币6.996亿元、人民币8.838亿元和人民币7.556亿元(1.158亿美元)。
自2012年1月1日起,财政部和国家税务总局启动了营业税向增值税转型试点计划,或称增值税试点计划,该计划在某些地区以增值税代替营业税,并最终于2013年推广到全国。根据财政部和国家统计局发布的关于增值税试点项目的实施通知,“现代服务业”包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。自2016年5月1日起,中华人民共和国税务机关在所有地区和行业征收增值税代替营业税。自2019年4月1日起,我国所有实体提供的服务和销售的商品分别按6%和16%的税率征收增值税,第二条未列出的增值税税率调整为13%
分条
自2020年12月31日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条。以增值税代替营业税,我们的收入须缴纳一般增值税纳税人在某一应纳税期间销售的货物或提供的应税服务应缴纳的增值税,即扣除该期间进项增值税后该期间的销项增值税净余额。因此,应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务所产生的产出增值税。此外,根据中国现行税收规定,一般纳税人在计算应付增值税时,可以将购买商品或服务引起的进项增值税计入销项增值税,但一般纳税人必须在规定的期限内取得并核实与该成本或支出相对应的增值税专用发票。2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》(第39号公告),自2019年4月1日起施行。根据公告第39条,自2019年4月1日起至2021年12月31日止,允许与生产生活支持服务相关的服务业纳税人加计扣除当期可抵扣进项税的10%。第三十九号公告进一步说明,与生产生活保障服务相关的服务业纳税人,是指邮政、电信、现代服务、生活保障服务销售额占其总销售额50%以上的纳税人。我们所有的实体都拿到了增值税专用发票作为抵扣凭证,因此我们采取了增值税净列报的方式。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认定我们的中国附属公司、合并联营实体及其股东或其附属公司之间的合约安排并非按公平原则订立,因而构成有利的转让定价,吾等可能会承受不利的税务后果,而吾等的综合经营业绩可能会受到不利影响。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与吾等公司架构相关的风险-吾等与吾等合并联营实体订立的合约安排可能须接受中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款,可能会大大降低我们的综合净收入和您的投资的价值。“
 
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经营成果
下表概述了我们在所指时期的综合经营结果,包括绝对额和占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
 
    
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
   
%
   
人民币
   
%
   
人民币
   
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
净收入
     13,408,421       100.0       17,015,089       100.0       15,024,188       100.0  
视频直播服务
     10,709,491       79.9       12,448,131       73.2       9,637,579       64.1  
增值服务
     1,883,150       14.0       4,105,963       24.1       5,112,182       34.0  
移动营销服务
     500,321       3.7       331,822       2.0       198,197       1.4  
手机游戏
     130,392       1.0       92,451       0.5       39,564       0.3  
其他服务
     185,067       1.4       36,722       0.2       36,666       0.2  
成本和费用
            
收入成本
     (7,182,897     (53.6     (8,492,096     (49.9     (7,976,781     (53.1
研发费用
     (760,644     (5.7     (1,095,031     (6.4     (1,167,677     (7.8
销售和营销费用
     (1,812,262     (13.5     (2,690,824     (15.8     (2,813,922     (18.7
一般和行政费用
     (640,023     (4.8     (1,527,282     (9.0     (763,150     (5.1
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总成本和费用
     (10,395,826     (77.6     (13,805,233     (81.1     (12,721,530     (84.7
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他营业收入
     253,697       1.9       344,843       2.0       228,777       1.5  
营业收入
     3,266,292       24.4       3,554,699       20.9       2,531,435       16.8  
利息收入
     272,946       2.0       407,542       2.4       444,471       3.0  
利息支出
     (56,503     (0.4     (78,611     (0.5     (78,872     (0.5
其他损益,净额
     (43,200     (0.3     (15,711     (0.1     1,500       0.0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收益和权益法投资收益份额
     3,439,535       25.7       3,867,919       22.7       2,898,534       19.3  
所得税费用
     (699,648     (5.2     (883,801     (5.2     (755,620     (5.0
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
权益法投资收益份额前收益
     2,739,887       20.4       2,984,118       17.5       2,142,914       14.3  
权益法投资的收益(亏损)份额
     48,660       0.4       (23,350     (0.1     (42,522     (0.3
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收入
     2,788,547       20.9       2,960,768       17.4       2,100,392       14.0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度对比
净收入
我们目前的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。视频直播服务、增值服务和其他服务的收入在扣除增值税和附加费后列示。移动营销服务是在扣除代理回扣、增值税和附加费后提供的。手游收入包括自主开发的手游收入和授权手游收入。净收入从2018年的134.084亿元人民币增加到2019年的170.151亿元人民币,主要是由于直播服务和增值服务的净收入大幅增长。2020年净收入降至150242亿元人民币(23.026亿美元),主要原因是来自直播服务的净收入因
新冠肺炎
2020年上半年的大流行和下半年的结构性改革。结构性改革是为了重振长尾内容生态系统,确保直播服务业务在新的外部环境下继续健康增长。结构性改革涉及针对直播服务业务中许多不同领域的一系列产品和运营努力,主要包括调整某些互动功能和相关运营政策,以及举办一系列促销活动,以重振长尾内容生态系统。
视频直播服务
我们于2015年9月开始在我们的陌陌平台上提供直播视频服务,并于2020年初在我们的坦途平台上提供直播服务。我们在用户购买和发送时产生收入
展内
向广播公司发送虚拟物品。
 
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2020年与2019年相比
。我们的直播服务收入从2019年的124.481亿元人民币下降到2020年的96.376亿元人民币(14.77亿美元),主要是由于(I)我们对陌陌核心直播业务进行了结构性改革,该业务用于重振长尾内容生态系统,(Ii)
新冠肺炎
对我们付费用户的情绪产生负面影响,特别是在最高付费用户中。这一下降部分被谭滩直播视频服务业务的增长所抵消,该业务在2020年的收入为9.988亿元人民币。
2019年与2018年相比
。我们的直播服务收入从2018年的107.095亿元人民币增加到2019年的124.481亿元人民币,这主要是由于我们有效的增长战略,针对不同的用户群体应用不同的产品和运营努力,为付费用户提供更好的付费体验,提高了用户支付直播服务的意愿,从而增加了每个付费用户的平均收入。
增值服务
增值服务主要包括虚拟礼品服务和会员订阅。我们从2016年第四季度开始在陌陌平台上提供虚拟礼物服务,以增强用户之间的互动和社交网络。陌陌和探探用户都可以通过支付每个合同期的会员费成为会员,费用从一个月到一年不等。陌陌和探探会员都有权分别获得陌陌和探探移动应用的额外功能和特权。
2020年与2019年相比
。我们增值服务的收入从2019年的人民币41.06亿元增加到2020年的人民币51.122亿元(7.835亿美元),增幅为24.5%,这主要是由于我们的陌陌应用上的虚拟礼物业务持续增长,其次是我们的Tanan移动应用上的会员业务的增长,这是由于推出了更多创新的产品和运营努力,以及引入了更多的付费场景来提升陌陌用户的社交娱乐体验。例如,我们继续在聊天室体验中引入新的主持节目,并在音频和视频社交娱乐体验中引入互动礼物,以增加聊天室的收入和参与度。
2019年与2018年相比
。我们增值服务的收入由2018年的人民币18.832亿元增长至2019年的人民币41.06亿元,增幅为118.0%,主要原因是陌陌移动应用上的虚拟礼品业务持续增长,原因是我们推出了更多功能和推出更多付费场景以提升陌陌用户的社交体验,其次是与2018年6月至12月期间的会员订阅收入相比,2019年整个财政年度的会员订阅收入有所增加。
移动营销服务
我们的移动营销服务目前包括
进给
由专有的自助式广告系统、以品牌为导向的ADS展示以及通过第三方合作伙伴提供的广告服务提供的营销解决方案。
2020年与2019年相比
。移动营销服务收入从2019年的3.318亿元人民币下降到2020年的1.982亿元人民币(3040万美元),降幅为40.3%,这主要是由于我们的广告和营销客户的需求减少,以及我们在资源分配方面低估这一收入部分的战略。
2019年与2018年相比
。移动营销服务收入从2018年的人民币5.03亿元下降至2019年的人民币3.318亿元,降幅为33.7%,这主要是由于我们的广告和营销客户需求减少以及陌陌平台上的广告资产减少所致。
手机游戏
截至2020年12月31日,我们拥有自主研发的手游和授权的手游。我们手机游戏的收入取决于付费用户的数量。
2020年与2019年相比
。我们的手机游戏收入从2019年的9250万元人民币下降到2020年的3960万元人民币(610万美元),降幅为57.2%,这主要是由于我们手机游戏的付费用户减少。
2019年与2018年相比
。我们的手游收入从2018年的1.304亿元人民币下降到2019年的9250万元人民币,降幅为29.1%,主要是由于我们的手游付费用户减少。
 
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其他服务
我们的其他服务主要包括电视内容制作服务、影视系列剧投资发行推广业务和音乐服务。
2020年与2019年相比
。2020年,其他服务收入为3670万元人民币(560万美元),与2019年的3670万元人民币持平。
2019年与2018年相比
。其他服务收入从2018年的1.851亿元人民币下降到2019年的3670万元人民币,主要归因于广播电视广告收入分享产生的1.696亿元人民币的收入。
联合制作
2018年的电视综艺节目,而2019年我们没有制作类似的电视综艺节目。
成本和费用
收入成本
收入成本主要包括与我们平台的运营和维护相关的成本,包括收入分成、与电视内容相关的制作成本、佣金、带宽成本、人工成本、折旧和其他成本。
收入分成主要包括为我们的直播视频服务向广播公司和人才经纪公司支付费用,以及为我们的虚拟礼物服务向虚拟礼物接受者支付费用。佣金是向第三方应用商店和其他支付渠道支付的费用,用于分发我们的直播视频服务、增值服务和移动营销服务。用户可以通过第三方应用商店和其他支付渠道支付此类服务。这些第三方应用商店和其他支付渠道通常对其服务收取手续费。带宽成本,包括互联网数据中心和内容交付网络费用,包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用,在他们的互联网数据中心托管我们的服务器,以及提供内容和应用交付服务。劳动力成本包括参与我们平台运营的员工的工资和福利,包括基于股份的补偿费用。折旧主要包括我们的服务器、计算机和其他设备的折旧成本。其他费用主要包括办公室租金和与直播服务相关的专业费用。我们预计,随着我们继续扩展我们的服务,以及增强我们基础设施的能力和可靠性,以支持用户增长和平台上更多的活动,我们的收入成本在未来将会增加。
下表列出了我们收入成本的组成部分,按金额和占收入总成本的百分比列出了各期间的情况:
 
    
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
收入成本:
                 
收入分享
     5,701,563        79.4        7,153,655        84.2        6,630,538        83.1  
佣金费用
     278,528        3.9        369,549        4.4        362,831        4.6  
带宽成本
     303,507        4.2        364,695        4.3        308,664        3.9  
与电视内容有关的制作成本
     429,215        6.0        —          —          —          —    
人工成本
     176,461        2.5        244,182        2.9        306,577        3.8  
折旧及摊销
     140,621        2.0        209,388        2.5        211,779        2.7  
其他费用
     153,002        2.0        150,627        1.7        156,392        1.9  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总收入成本
     7,182,897        100.0        8,492,096        100.0        7,976,781        100.0  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2020年与2019年相比
。我们的收入成本从2019年的84.921亿元人民币下降到2020年的79.768亿元人民币(12.225亿美元)。减少的主要原因是直播服务收入减少导致收入分享减少5.231亿元人民币(合8020万美元),但虚拟礼物服务收入增加带来的收入分享增加部分抵消了这一影响;由于2020年提供的直播视频服务量减少,带宽成本减少了5600万元人民币(860万美元);支付给支付渠道的佣金减少了670万元人民币(100万美元),原因是通过此类渠道的现金收款量减少。部分被参与我们坦途平台运营的员工数量增加导致的劳动力成本增加6,240万元人民币(960万美元)所抵消。
 
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2019年与2018年相比
。我们的收入成本从2018年的71.829亿元人民币增加到2019年的84.921亿元人民币。增长的主要原因是直播服务收入和虚拟礼物服务收入的增加带来的收入分享增加了14.521亿元人民币,支付给支付渠道的佣金费用增加了910亿元人民币,折旧和摊销成本增加了6880万元人民币,带宽成本增加了6120万元人民币,原因是直播服务、增值服务、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动功能的规模扩大了,带宽成本增加了6120万元人民币。由于参与我们陌陌和坦坦平台运营的员工数量增加,劳动力成本增加了6770万元,但与电视内容相关的制作成本减少了4.292亿元,部分抵消了这一增加。
研发费用
研发费用主要包括研发人员的薪金和福利(包括股份薪酬支出)、技术服务费、与研发活动相关的折旧和租赁费用。在研究阶段发生的费用在发生时计入费用。我们预计,随着我们扩大研发团队,为我们的平台开发新功能和服务,并进一步增强我们的大数据分析能力,我们的研发费用将会增加。
2020年与2019年相比
。我们的研发费用从2019年的10.95亿元人民币增长到2020年的11.677亿元人民币(1.79亿美元),增幅为6.6%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了8,200万元人民币(1,260万美元),但被第三方供应商提供的技术服务费减少2,290万元人民币(350万美元)部分抵消。我们的研发人员从2019年12月31日的1356人增加到2020年12月31日的1367人。
2019年与2018年相比
。我们的研发费用从2018年的7.606亿元人民币增长到2019年的10.95亿元人民币,增幅为44.0%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了2.815亿元人民币。我们的研发人员从2018年12月31日的1172人增加到2019年12月31日的1356人。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用,以及我们销售和营销人员的工资和福利,包括基于股份的薪酬费用。我们预计,随着我们计划提高品牌知名度、吸引新用户和推广我们的新服务,我们的销售和营销费用将会增加。
2020年与2019年相比
。我们的销售和营销费用增长了4.6%,从2019年的26.908亿元人民币增加到2020年的28.139亿元人民币(4.313亿美元),主要是由于营销和推广费用增加了2.955亿元人民币(4530万美元),以吸引用户到陌陌和坦坦平台,扩大坦坦在海外市场的业务,并推广我们的新应用,这部分被我们销售和销售的工资和福利减少1.203亿元人民币(1840万美元)所抵消。
2019年与2018年相比
。我们的销售和营销费用从2018年的18.123亿元人民币增长到2019年的26.908亿元人民币,增长了48.5%,这主要是由于营销和推广费用增加了7.238亿元人民币,以吸引用户到陌陌和坦坦平台,扩大坦坦在海外市场的业务,并通过我们的视频直播服务的互联网综艺节目来宣传我们的新广播商,我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了1.206亿元人民币,以及人民币29.4元。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括薪金及其他福利,包括以股份为基础的薪酬开支、专业费用及租金开支。
 
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2020年与2019年相比
。我们的一般和行政费用从2019年的15.273亿元人民币下降到2020年的7.632亿元人民币(1.17亿美元)。这一减少主要是由于以股份为基础的薪酬支出减少6.874亿元人民币(1.054亿美元),主要是因为在2019年期间授予谭滩创始人的大量期权被授予。
2019年与2018年相比
。我们的一般和行政费用从2018年的6.4亿元增加到2019年的15.273亿元。这一增长主要是由于人事相关成本增加,包括基于股份的薪酬支出,特别是在满足必要业绩条件的情况下,从授予谭滩创始人的购股权中收取的基于股份的薪酬支出人民币791.0百万元,因为相关购股权已于年内归属。
净收入
2020年与2019年相比
。主要由于上述原因,我们的净收入从2019年的29.608亿元人民币下降到2020年的21.004亿元人民币(3.219亿美元)。
2019年与2018年相比
。主要由于上述原因,我们的净收入从2018年的27.885亿元人民币增加到2019年的29.608亿元人民币。
细分市场收入
下表列出了我们在所指时期按部门和同比变动率划分的收入:
 
    
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
    
2018
    
2019
   
2020
 
    
人民币
    
同比%
    
人民币
    
同比%
   
人民币
    
美元
    
同比%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
收入:
                   
摩摩
     12,812,421        44        15,740,815        23       12,631,119        1,935,804        (20
谈谈
     417,998        不适用        1,259,906        没有可比性
(1)
 
    2,368,314        362,960        88  
QOOL
     178,002        11,259        14,368        (92     24,755        3,794        72  
 
注:
(1)
2018年5月收购Tantan后,我们将其财务信息整合到我们的财务信息中。因此,2018年的收入只包括7个月的运营。
摩摩
2020年与2019年相比
。陌陌收入从2019年的157.408亿元人民币降至2020年的126.311亿元人民币(19.358亿美元),主要原因是我们对陌陌核心直播业务(用于重振长尾内容生态系统)进行结构性改革,导致直播服务净收入减少380.93万元人民币,其次是来自中国的负面影响。
新冠肺炎
这对我们的直播服务造成了重大影响,增值服务净收入增加了8.966亿元,部分抵消了这一影响。
2019年与2018年相比
。陌陌收入从2018年的128.124亿元人民币增加到2019年的157.408亿元人民币,主要是由于直播服务和增值服务的净收入大幅增长。
谈谈
坦坦收入从2019年的12.599亿元人民币增长到2020年的23.683亿元人民币(3.63亿美元),这主要是由于其直播服务收入的增加,自2020年4月以来收入增长一直在加速。2018年5月收购Tantan后,我们将其财务信息整合到我们的财务信息中。2018年这样整合后的谭滩收入为4.18亿元人民币,其中主要包括增值服务收入。
QOOL
2020年与2019年相比
。QOOL收入从2019年的1440万元人民币增长到2020年的2480万元人民币(380万美元),这主要是由于2020年在音乐制作和版权许可方面提供了更多服务。
 
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目录
2019年与2018年相比
。QOOL收入从2018年的1.78亿元人民币下降到2019年的1440万元人民币。这一下降主要是由于2018年播出一个制作的电视节目产生的广告收入分成收入1.696亿元人民币,2019年没有产生收入。
细分市场成本和费用
下表列出了我们按部门划分的成本和费用,以及所示期间的同比变动率:
 
    
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
    
2018
    
2019
   
2020
 
    
人民币
    
同比%
    
人民币
    
同比%
   
人民币
    
美元
    
同比%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
成本和费用:
                                                    
摩摩
     8,928,568        35        11,025,551        23       9,829,243        1,506,397        (11
谈谈
     963,486        不适用        2,727,259        没有可比性
(1)
 
    2,844,395        435,923        4  
QOOL
     503,772        3,536        52,423        (90     47,892        7,339        (9
 
注:
(1)
2018年5月收购Tantan后,我们将其财务信息整合到我们的财务信息中。因此,2018年的成本和支出仅包括7个月的运营。
摩摩
陌陌的成本和费用主要包括收入分享、工资福利、营销推广费用、带宽成本、专业费和佣金。
收入成本
2020年与2019年相比
。陌陌的收入成本由2019年的人民币80.653亿元下降至2020年的人民币68.658亿元(10.522亿美元),降幅为14.9%,主要原因是直播服务收入减少导致收入分享减少,增值服务收入增加带来的收入分享增加部分抵消了这一影响。
2019年与2018年相比
。陌陌的收入成本从2018年的人民币65.73亿元增长至2019年的人民币80.653亿元,增幅为22.7%,主要是由于直播服务收入和虚拟礼品服务收入的增加带来的收入分享增加。
研发费用
2020年与2019年相比
。陌陌的研发费用从2019年的7.975亿元人民币增长至2020年的8.448亿元人民币(1.295亿美元),增幅达5.9%,主要原因是研发人员的薪酬和福利增加。
2019年与2018年相比
。陌陌的研发费用从2018年的6.141亿元增加到2019年的7.975亿元,增幅为29.9%,这主要是由于研发人员的薪酬和福利增加所致。
销售和营销费用
2020年与2019年相比
。陌陌的销售和营销费用从2019年的15.215亿元人民币下降到2020年的14.541亿元人民币(2.229亿美元),降幅为4.4%,主要是由于2020年收取的奖金和分红减少导致销售和营销人员的工资和福利减少1.066亿元,并被为吸引用户到陌陌平台而增加的8850万元的营销和推广费用部分抵消。
2019年与2018年相比
。陌陌的销售和营销费用从2018年的人民币12.695亿元增加到2019年的人民币15.215亿元,增幅为19.9%,这主要是由于为吸引用户和推广我们的直播视频服务而增加的营销和推广费用,以及我们的销售和营销人员的薪酬和福利(包括基于股份的薪酬支出)的增加。
 
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一般和行政费用
2020年与2019年相比
。陌陌的一般及行政开支由2019年的人民币6.413亿元增加至2020年的人民币6.645亿元(1.018亿美元),增幅3.6%,主要由于包括股份薪酬开支在内的人事相关成本增加人民币4300万元,以及向第三方实体贷款减值损失增加人民币3,200万元,但捐款减少人民币1,770万元部分抵销。
2019年与2018年相比
。陌陌的一般及行政开支由2018年的4.72亿元增加至2019年的6.413亿元,增幅达35.8%,主要由于包括股份薪酬开支在内的人事相关成本增加。
谈谈
成本和费用主要包括市场推广费用、人工成本、收入分成、佣金、折旧和其他成本。
收入成本
。谭滩的收入成本由2019年的人民币4.157亿元增加至2020年的人民币10.888亿元(1.669亿美元),增幅达161.9%,这主要是由于其直播服务业务增长带来的收入分享增加所致。我们合并谭恩美财务信息后,2018年谭恩美的营收成本为1.749亿元人民币。
研发费用
。2020年,谭滩的研发费用从2.976亿元人民币增长至3.229亿元人民币(4950万美元),增幅为8.5%,这主要是由于研发人员的工资和福利增加所致。我们合并谭恩来财务信息后,2018年谭恩来的研发费用为人民币1.466亿元。
销售和营销费用
。谭滩的销售和营销费用从2019年的11.629亿元人民币增长到2020年的13.597亿元人民币(2.084亿美元),增长16.9%,这主要是由于增加了支出,以获取更多用户并推动我们的移动应用程序的流量。我们合并谭坛财务信息后的2018年,谭坛的销售和营销费用为人民币5.201亿元。
一般和行政费用
。谭滩的一般及行政开支由2019年的人民币8.511亿元下降至2020年的人民币7300万元(1,120万美元),降幅达91.4%,这主要是由于与年内授予谭滩创办人的购股权于2019年相比,2020年的既有期权数量相对较少所带动的基于股份的薪酬支出大幅减少。我们合并谭恩美财务信息后,2018年谭恩美的一般及行政费用为人民币1.219亿元。
QOOL
QOOL的成本和开支主要包括与电视内容和电影音乐相关的制作成本以及与员工相关的成本。
收入成本
2020年与2019年相比
。QOOL的收入成本在2020年为2210万元人民币(340万美元),在2019年为1110万元人民币,其中主要包括与电视内容和电影音乐相关的制作成本。
2019年与2018年相比
。Qool的收入成本在2019年为1110万元人民币,2018年为4.351亿元人民币,主要由与我们的电视内容相关的制作成本组成;我们在2019年没有制作电视内容。
销售和营销费用
2020年与2019年相比
。QOOL的销售和营销费用在2020年为9万元人民币(1.38万美元),2019年为640万元人民币。
2019年与2018年相比
。QOOL在2019年的销售和营销费用为人民币640万元,2018年为人民币2260万元,主要包括电视内容相关的促销费用;我们在2019年没有电视内容相关的促销费用。
 
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一般和行政费用
2020年与2019年相比
。QOOL的一般和行政费用在2020年为2570万元人民币(390万美元),在2019年为3490万元人民币,主要包括人事相关成本。
2019年与2018年相比
。Qool的一般和行政费用在2019年为3490万元人民币,2018年为4610万元人民币,主要由人事相关成本组成。
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据,2018年12月、2019年和2020年居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、4.5%和0.2%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响,但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出影响我们报告资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债等的估计和假设。我们根据最新的可获得信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素,不断评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用,我们的实际结果可能与我们预期的不同。一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,这一点尤其正确。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要,因为它们涉及对我们管理层的判断的最大依赖。
收入确认
我们的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,我们确认收入,金额反映了预期用这些商品或服务换取的对价。我们将ASC主题606“与客户的合同收入”(“主题606”)中概述的五步法应用于所有收入流。此外,该标准还要求披露与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的收入是扣除折扣、增值税和附加费后报告的净额。
视频直播服务
。我们主要提供视频直播服务,用户可以在演出期间免费欣赏现场演出并与广播员互动。广播公司可以自己主持演出,也可以加入人才经纪公司。我们通过向用户销售虚拟物品获得收入。我们设计、创建并向用户销售各种虚拟商品
预先确定的
单机售价,如果用户选择,可以购买并呈现给广播公司,以表示他们在现场视频表演期间的支持。我们有一个充值系统,用户可以购买我们的虚拟货币,然后可以用来在我们的平台上购买虚拟物品。用户可以通过各种第三方应用商店和其他支付渠道充值。虚拟货币是
不可退款
并且没有任何有效期。根据虚拟货币的成交额历史,我们确定虚拟货币通常在购买后不久就被消费,因此,我们得出结论,任何破坏都是微不足道的。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。除非另有说明,用于购买虚拟物品的虚拟货币将根据下文规定的虚拟物品收入确认政策确认为收入。所有虚拟物品都
不能退款,
每小时消耗一次
时间点
并在购买后几天内到期。根据与广播公司和人才经纪公司达成的安排,我们与他们分享虚拟物品销售收入的一部分(“收入分享”)。
 
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我们已经评估并确定我们是委托人,我们将用户视为我们的客户。具体地说,我们在将虚拟项目传输给用户之前对其进行控制。我们唯一的能力是在虚拟物品转移给用户之前将其货币化,这证明了我们的控制能力,我们对虚拟物品的交付主要对用户负责,并在为虚拟物品制定定价方面拥有完全的自由裁量权,这进一步证明了我们的控制能力。因此,我们以毛收入为基础报告我们的直播视频服务收入,向用户收取的虚拟项目金额记为收入,支付给广播公司和人才经纪公司的收入分成记为收入成本。销售收益最初记录为递延收入,并根据虚拟物品的消费确认为收入。我们已确定虚拟物品代表直播视频服务中的一项履行义务。与每个虚拟项目相关的收入在虚拟项目被直接传送到相关广播商并由用户消费的时间点被确认。虽然一些虚拟物品有有效期,但我们认为损坏对虚拟物品的影响并不大,因为历史数据显示,虚拟物品在发放给用户后不久就会被消费,而在所述期间内,没收比率仍然相对较低。在虚拟物品被消费后,我们对用户没有进一步的性能义务。
用户还有权购买直播视频中的虚拟物品和虚拟物品优惠券的各种组合,它们通常能够是不同的。具体地说,我们与我们的用户签订了特定的合同,在这些合同中,虚拟物品优惠券被授予购买的用户。用户可以使用虚拟物品优惠券在将来兑换免费的虚拟物品。这种虚拟物品优惠券通常在发放后几天到期。我们已确定虚拟物品优惠券代表主题606下的材料权利,该权利在安排开始时被确认为单独的履行义务。需要判断来确定每个不同虚拟物品和虚拟物品优惠券的独立售价。我们根据虚拟物品和虚拟物品优惠券的相对独立销售价格将对价分配给每个不同的虚拟物品和虚拟物品优惠券。在我们没有单独销售虚拟物品或虚拟物品优惠券而无法直接观察到独立销售价格的情况下,我们根据定价策略、市场因素和战略目标来确定独立销售价格。我们根据上述收入确认方法确认每个不同虚拟项目的收入,除非另有说明。当用虚拟物品优惠券购买的虚拟物品被消费时,确认虚拟物品优惠券的收入。虽然虚拟物品优惠券是有到期日的,但我们认为破损对虚拟物品优惠券的影响并不大,因为历史数据显示,虚拟物品优惠券在发放给用户后不久就会被消费。
我们不提供任何退货权利,也不向我们的用户提供任何其他积分或奖励。
增值服务
。增值服务收入主要包括会员订阅收入和虚拟礼品服务收入。会员订阅是一种服务套餐,使会员可以享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期从一个月到一年不等。所有会员费恕不退还。我们已确定会员订阅服务代表一项履约义务。我们预先收取会员费,并将其记录为递延收入。随着会员订阅服务的交付,收入在合同期内按比例确认。
我们于2016年推出虚拟礼物服务,提升用户互动和社交体验。通常,用户购买虚拟物品并将虚拟物品发送给其他用户。我们与虚拟物品的接受者分享从虚拟物品的销售中获得的收入的一部分。所有虚拟物品均不退款,通常在
时间点
并在购买后几天内到期。虽然有些虚拟物品是有有效期的,但我们认为损坏对虚拟物品的影响并不大,因为历史数据显示,虚拟物品在发放给用户后不久就会被消费,而在所述期间内,没收比率仍然相对较低。我们收取购买虚拟物品的现金,并在履行履行义务时确认虚拟物品的销售。我们已经确定,我们只有一项履行义务,那就是为购买虚拟物品的用户展示它们。销售虚拟物品所得的收入按毛数入账,因为我们已确定我们是提供虚拟礼物服务的主要公司,原因与直播视频服务的收入确认政策中概述的原因相同,因此,我们已确定我们是提供虚拟礼物服务的主要公司,原因与直播视频服务的收入确认政策中概述的原因相同。支付给礼物接受者的部分被确认为收入成本。
对于虚拟礼品服务,我们还提供了虚拟物品的各种组合供用户购买,并在购买时发放虚拟物品优惠券,类似于视频直播服务。出于同样的原因,并使用直播视频服务的收入确认政策中概述的相同方法,我们确认每个不同的虚拟项目的收入,并且我们在使用虚拟项目优惠券购买的虚拟项目时确认虚拟项目优惠券的收入。虽然虚拟物品优惠券是有到期日的,但我们认为破损对虚拟物品优惠券的影响并不大,因为历史数据显示,虚拟物品优惠券在发放给用户后不久就会被消费。
移动营销
。我们为客户提供广告和营销解决方案,通过他们的移动应用程序推广他们的品牌并进行有效的营销活动。
 
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基于显示的移动营销服务
对于基于显示的在线广告服务,我们已确定我们的移动营销服务代表一项绩效义务。因此,吾等自有关客户的广告展示日期起计,或根据广告已展示的次数,按每千次印象收费的广告安排,按比例确认提供广告期间的移动营销收入。
基于绩效的移动营销服务
我们还允许广告客户在我们的移动平台上
按效益付费
基准,称为绩效成本模型。我们根据广告链接的有效性向广告客户收取费用,而广告链接的有效性是通过活跃点击量来衡量的。我们已经确定,我们的移动营销服务代表着一项绩效义务。因此,我们根据有效点击的销售额确认移动营销收入。我们根据有效点击的销售额估算了收入。收入是根据我们的内部数据估计的,这些数据会定期与各自的客户确认。
我们的收入交易基于标准的商业条款和条件,如果适用,这些条款和条件将被确认为扣除代理回扣后的净额。
移动游戏
。我们经营手机游戏,包括自主开发和授权的手机游戏,并从销售手机游戏中获得收入。
游戏中
虚拟货币或虚拟物品。
如果我们在手机游戏安排中担任委托人,我们在向客户提供特定服务之前控制指定服务,则我们将按毛数记录手机游戏产生的收入。我们确定,我们对购买虚拟物品的玩家有单一的履行义务,以在付费玩家的游戏期间获得增强的游戏体验。特别是,我们主要负责履行提供维护服务的承诺,并有权自行为客户设定虚拟货币或虚拟物品的价格。因此,我们从玩家购买虚拟物品的时间点开始,一旦满足所有其他收入确认标准,我们就会按比例确认玩家关系的估计平均期间内的收入。
对于我们已经确定不是本金的安排,我们认为游戏开发商是我们的客户,并根据比率记录净收入。
预先确定的
当满足主题606中提出的所有收入确认标准时,这通常是当用户消费由游戏开发商发行的虚拟货币时。具体地说,我们已经确定,我们没有额外的履行义务,开发商或游戏玩家在完成相应的
游戏中
购买。
其他服务
。其他服务的收入主要包括音乐服务、电影发行服务和电影推广服务。
合并关联实体
中国法规目前限制外资直接拥有在中国提供增值电信服务和互联网服务的商业实体,因为提供此类服务需要某些许可证。为了遵守这些中国法规,我们通过我们的VIE及其子公司开展大部分业务。
我们的全资中国子公司有权指导我们的VIE及其子公司的活动,这些活动对我们的经济表现影响最大,并通过与VIE和/或其指定股东达成的一系列合同协议,承担经济风险并获得VIE及其子公司的经济利益,包括:
 
   
补充的独家合作协议;
 
   
股权质押协议;
 
   
经营协议;
 
   
独家看涨期权协议;
 
   
授权书;及
 
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配偶同意书。
根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议,我们认为根据中国法律法规,上述合同协议目前在法律上是可强制执行的。
更具体地说,通过这些合同协议,我们认为我们VIE的指定股东没有直接或间接的能力就我们VIE的活动做出可能对我们VIE的经济表现产生重大影响的决定,因为我们VIE的指定股东的所有投票权都已根据合同转让给我们的VIE。因此,我们有效地控制了我们的VIE。此外,我们相信,我们行使有效控制的能力,加上独家合作协议(作为补充)、独家看涨期权协议和股权质押协议,使我们有权从我们的VIE获得基本上所有的经济利益。因此,我们认为我们VIE的指定股东无权获得我们VIE的预期剩余收益,因为这些权利已转让给我们的VIE。我们评估了我们通过签订这些合同协议而获得的权利,并得出结论:我们有权指导对我们的VIE的经济表现影响最大的活动,也有权获得我们的VIE可能对我们的VIE产生重大影响的经济利益。
因此,我们是VIE的主要受益者,并已将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
然而,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力,如果我们VIE的股东减持我们公司的股份,他们的利益可能会与我们的利益背道而驰,这可能会增加他们违反合同安排的风险,例如导致我们的VIE在需要时不根据合同安排支付服务费。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们在中国的业务依赖于与我们合并的关联实体及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”
所得税
在编制我们的综合财务报表时,我们必须估计我们经营的每个司法管辖区的所得税。我们估计我们的实际税收风险,并评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税金资产和负债,我们将其计入合并资产负债表。然后,我们必须评估从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性。如果我们认为复苏不太可能,我们必须建立估值津贴。只要我们建立了估值免税额或增加了这一免税额,我们就必须在我们的综合经营报表中将一项费用计入税收拨备。
管理层必须作出重大判断,以确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴。我们根据我们在每个司法管辖区对应纳税所得额的估计,以及我们的递延税项资产可收回的期间,来计算估值免税额。如果实际结果与这些估计不同,或我们在未来一段时间内调整这些估计,我们可能需要建立额外的估值免税额,这可能会对我们的财务状况和运营业绩造成重大影响。
美国公认会计准则(GAAP)要求实体确认不确定的所得税状况对所得税申报表的影响,其金额最大,经相关税务机关审计后,最有可能维持下去。如果我们最终确定不需要支付这些债务,我们将撤销债务,并在此期间确认税收优惠。相反,我们在确定已记录税项负债少于预期最终评估的期间记录额外税费。在本年度报告所述期间,我们没有确认任何重大的未确认税收优惠。
企业所得税法在我们的运营中的应用存在不确定性,特别是在我们的税务居留地位方面。“企业所得税法”规定,在中国境外设立的法人实体,如果其“事实上的管理机构”位于中国境内,就中国所得税而言将被视为居民。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。
 
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由于中国在此问题上的有限税收指导所产生的不确定性,我们在中国境外组织的法人实体是否根据企业所得税法构成居民是不确定的。如果我们在中国境外设立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民,其影响将对我们的经营业绩产生不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险”。
财产设备和无形资产的使用年限
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,一般为三到五年。通过商业收购获得的无形资产如果满足“合同合法”或“可分割性”标准,则被确认为不同于商誉的资产。我们需要判断来确定资产的估计使用年限,特别是收购产生的无形资产,包括确定现有无形资产可以使我们受益多长时间。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
商誉以外的长期资产减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,我们就审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时,我们通过将长期资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量减值。如果预期未贴现现金流量的总和小于资产的账面价值,我们将根据资产的公允价值确认减值损失。
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度,除商誉外的长寿资产分别录得人民币零减值损失、人民币零减值损失和人民币零减值损失。
商誉减值
商誉是指在企业合并中获得的可识别有形和无形资产的收购价超过公允价值的部分。商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或环境变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行测试。
商誉于年度基准及两次年度测试之间于报告单位层面进行减值测试,前提是发生事件或情况变化,而该等事件或情况变化极有可能令报告单位之公平值低于其账面值。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位很大一部分的重大变化。
商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计每个报告单位的公允价值也需要做出重大判断,包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对我们业务的长期增长率的估计、对现金流将发生的使用年限的估计以及对我们加权平均资本成本的确定。具体地说,贴现现金流方法包括截至2020年12月31日的加权平均资本成本为20%,终端值增长率为3%。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年都会发生变化。这些估计和假设的变化可能对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
为了测试商誉的减值,我们首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值,以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。如果报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,则进行量化减值测试。
 
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在2020年1月1日之前,在执行
两步走
在量化减值测试中,第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果各报告单位的公允价值超过其账面价值,则商誉不会被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额是商誉的隐含公允价值。商誉账面值若超过商誉隐含公允价值,则确认减值损失。从2020年1月1日开始,我们通过了2017-04号:简化商誉减值测试(ASU 2017-04),取消了商誉减值测试中的第二步,从而简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我们分别录得人民币零、人民币零和人民币零减值损失。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的任何报告单位都没有商誉。
企业合并
企业合并采用符合会计准则编纂或ASC,805“企业合并”的会计收购法进行记录。收购成本是指收购日期转移给卖方的资产的公允价值与我们产生的负债和发行的股权工具的总和。收购或承担的可识别资产和负债以其截至收购日的公允价值单独计量,而不考虑任何非控股权益的程度。企业收购的收购价分配给被收购的有形资产、负债、可识别的无形资产和
非控制性
利息(如果有的话),以其截至收购日期的估计公允价值为基础。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。
我们采用了会计准则更新,或ASU,
2017-01
2018年1月1日的《企业合并(主题805):澄清企业的定义》,并对2017年12月31日以后进行的收购,前瞻性地应用了新的企业定义。在采用ASU之后
2017-01,
引入了一项新的筛选测试,以评估交易是否应计入企业相对于资产的收购和/或处置。为了使购买被视为对企业的收购,并接受企业合并会计处理,转让的资产和活动集合至少必须包括投入和实质性过程,这些投入和实质性过程共同显著有助于创造产出的能力。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单个可识别资产或一组类似的可识别资产中,那么这组转让的资产和活动就不是企业。采用这一标准需要在新的框架下对未来的采购进行评估。
长期投资
我们的长期投资主要包括公允价值不容易确定的权益证券和权益方法投资。
公允价值不容易确定的股权证券
我们根据会计准则更新(“ASU”)规定的计量选择,对不能轻易确定公允价值的股权投资进行会计核算。
2016-01,
金融资产和金融负债的确认和计量,在该等投资不受合并或权益法约束的范围内。根据计量替代方案,该等金融工具按成本减去任何减值,加上或减去同一发行人的相同或相似投资在有序交易中可见的价格变动所导致的变动。如果公允价值低于投资的账面价值,我们确认净收益中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。
 
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权益法投资
我们有能力对其施加重大影响,但不拥有控股权的被投资公司采用权益法核算。当我们在被投资人的有表决权的股票中拥有20%至50%的所有权权益时,通常认为存在重大影响。在决定采用权益会计方法是否恰当时,还会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会中的代表人数、投票权和商业安排的影响。对于有限合伙企业的投资,我们持有不到20%的股权或投票权,我们对合伙企业运营和财务政策的影响被认为是微不足道的。因此,我们将这些投资计入权益法投资。
根据权益会计法,关联公司的账目不反映在我们的综合资产负债表和经营报表中;但是,我们在关联公司的收益或亏损中的份额反映在综合经营报表中的“权益法投资收益份额”一栏中。
如果投资的账面金额超过其公允价值,并且这种情况被确定为非临时性的,则计入减值变动。
吾等根据活跃市场类似投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法(包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、公司业务长期增长率的估计、现金流将发生的使用年限的估计以及加权平均资本成本的厘定)来估计被投资公司的公允价值。
于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,我们分别录得长期投资减值亏损人民币4320万元、人民币1570万元及人民币1050万元(160万美元)。
基于股份的薪酬
与员工和管理人员的股份支付交易是根据授予日期发行并确认为补偿费用净额的权益工具的公允价值在必要的服务期内直线基础上扣除没收比率来计量的,相应的影响反映在附加服务中。
实缴
资本。
我们将具有现金结算特征的股票薪酬归类为负债。在每个期末作为补偿费用应计的公允价值的百分比等于在该日期提供的必要服务的百分比。我们确认在必要的服务期内发生的责任分类奖励的公允价值变化作为该期间的补偿成本。这些奖励通常在一定的年限内授予,但由于达到了某些业绩条件,可能会完全授予。如果有可能达到业绩条件,我们将加速确认以股份为基础的薪酬费用。
我们按授予日的公允价值衡量发放给顾问的股票奖励,并在提供服务的期间确认这些奖励。
对没收率的估计会在必要的服务期内进行调整,以使实际的没收率与该等估计不同或预期不同。我们通过累积罚没率确认估计罚没率的变化。
迎头赶上
在变革期进行调整。
购股权条款或条件的改变被视为修改。我们根据修改日的股价和其他相关因素计算修改后期权的公允价值超过紧接修改前的原始期权的公允价值的超额部分。对于既得期权,我们确认修改发生时的增量补偿成本。对于未归属期权,我们在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本与修改日期原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。
确定以股份为基础的奖励的公允价值需要重大的判断。我们使用Black-Scholes估值模型或二叉树定价模型估计股票期权的公允价值,这需要我们的普通股公允价值、无风险利率、预期股息率、预期寿命和预期波动率等输入。
于各个授出日期及每个期末日期,认股权相关普通股的估计公允价值乃根据同期估值厘定,该估值采用吾等对截至每个估值日期的预计现金流的最佳估计。预计现金流估计包括根据我们的业务计划对预计收入增长、毛利率和终端价值进行分析等。贴现现金流方法包括对未来现值的现金流量应用适当的贴现率。
 
84

目录
近期会计公告
与我们相关的最近会计声明的清单包括在我们的合并财务报表的附注2中,该附注2包含在本年度报告中。
 
B.
流动性与资本资源
截至2020年12月31日,我们主要通过经营活动提供的净现金以及发行股权和可转换票据证券为我们的运营提供资金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有人民币24.68亿元、人民币26.127亿元和人民币33.639亿元(5.155亿美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成,这些投资不受取款或使用限制,或购买时原始到期日为三个月或更短。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而,我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。
2018年7月,我们发行了7.25亿美元本金的2025年到期的可转换优先票据。我们将无权在到期前赎回票据,除非法律或其应用或解释发生某些变化;请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--我们的可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。”票据持有人将有权要求我们在2023年7月1日或在发生某些根本性变化的情况下以现金回购全部或部分票据。履行票据义务可能会对向我们的股东进行任何分配的金额或时间产生不利影响。如果我们认为融资条件有利,我们可以选择通过公共或私人股本或债务融资来满足、回购或再融资票据。
未来,我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他分派来满足我们的现金和融资需求。我们的中国子公司的股息和其他分派可能会受到限制。中国税务机关可能要求我们根据我们的中国子公司目前与我们的合并关联实体订立的合同安排调整我们的应纳税所得额,其方式可能会对我们的中国子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力产生重大不利影响。此外,根据中国法律和法规,我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司被要求留出其累积资金的10%。
税后
每年(如果有的话)为法定公积金提供资金,直至该基金的总金额达到其各自注册资本的50%为止。如果法定公积金不足以弥补前几年的亏损(如有),我们的中国子公司应在计提该法定公积金之前,用本年度的利润弥补亏损。根据我们中国子公司股东的酌情决定权,他们可以在计入法定公积金后,将其
税后
以中华人民共和国会计准则为基础的利润计入酌情公积金。法定公积金和相机抉择公积金不能作为现金股利分配。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“此外,我们的投资作为注册资本和额外的
实缴
根据中国法律及法规,吾等中国附属公司、合并联营实体及其附属公司的资本的分配及转让亦受限制。
因此,我们的中国子公司、合并关联实体及其在中国的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转让其净资产的能力受到限制。截至2020年12月31日,限制净资产额,代表注册资本和额外
实缴
法定准备金的资本累计拨款额为14.756亿元人民币(2.261亿美元)。于二零二零年十二月三十一日,我们在中国境外合共持有现金及现金等价物人民币8220百万元(1.26亿美元),在中国合共持有人民币25.419亿元(3.896亿美元),其中人民币25.418亿元(3.895亿美元)以人民币计价,人民币128,884元(19,752美元)以美元计价。在中国持有的该等现金及现金等价物中,我们的中国附属公司持有现金及现金等价物人民币1,2302百万元(188.5百万美元),我们的综合关联实体及其附属公司持有现金及现金等价物人民币13.117亿元(201.0百万美元)。
 
85

目录
作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及我们的合并关联实体及其子公司提供资金,而在每种情况下,我们只能通过满足适用的政府注册和/或批准要求才能从我们的离岸筹资活动所得资金中提供资金。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。”因此,我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司和合并关联实体提供财务支持存在不确定性。尽管如上所述,我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币资本兑换成的人民币)向我们的合并关联实体提供财务支持,方法是从我们的中国子公司向我们的合并关联实体提供委托贷款或直接向该等合并关联实体的指定股东提供贷款,这些贷款将作为注资贡献给综合可变实体。向被提名股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并关联实体的股本中剔除。
本公司在中国的全职雇员参与政府规定的供款计划,根据该计划,向该等雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、生育保险、雇员住房公积金及其他福利。我们根据员工工资的一定百分比累加这些福利。2018年、2019年和2020年,此类员工福利拨备总额分别为1.67亿元人民币、2.143亿元人民币和2.099亿元人民币(3220万美元)。我们预计,随着我们继续扩大我们的员工队伍,以及我们员工的工资水平继续提高,我们对这些员工福利的贡献在未来将会增加。
下表概述了我们在所指时期的现金流:
 
    
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
(单位:千元人民币)
 
经营活动提供的净现金
     3,327,718        5,448,886        3,080,889  
用于投资活动的净现金
     (10,034,004      (4,029,919      (748,466
融资活动提供(用于)的现金净额
     4,687,951        (1,273,780      (1,498,150
汇率变动的影响
     24,175        (478      (80,944
现金及现金等价物净(减)增
     (1,994,160      144,709        753,329  
期初现金及现金等价物
     4,462,194        2,468,034        2,612,743  
期末现金及现金等价物和限制性现金
     2,468,034        2,612,743        3,366,072  
现金的预期使用
我们打算继续投资于我们的研发能力,以扩大我们的用户基础,增强用户体验。我们打算继续营销我们的服务,推广我们的品牌,加强我们的客户服务能力,并加强货币化。为了支持我们的整体业务扩张,我们还预计将继续投资于我们的公司设施和信息技术基础设施。我们可能会寻求战略联盟和收购,以补充我们的社交网络平台。我们计划用我们现有的现金和现金等价物为这些支出提供资金。2019年3月12日,我们宣布了特别现金股息,金额为每股ADS 0.62美元,或每股普通股0.31美元。支付的现金股息总额为128.6美元,资金来自我们资产负债表上的盈余现金。2020年3月,我们宣布了特别现金股息,金额为每股ADS 0.76美元,或每股普通股0.38美元。支付的现金股息总额为158.6美元,资金来自我们资产负债表上的盈余现金。2021年3月,我们宣布了另一项特别现金股息,金额为每股ADS 0.64美元,或每股普通股0.32美元。将支付的现金股息总额约为1.32亿美元,资金将来自我们资产负债表上的盈余现金。
 
86

目录
经营活动
2020年,经营活动提供的现金净额为30.09亿元人民币(4.722亿美元),主要归因于经调整后的净收入21.004亿元人民币(3.219亿美元)
非现金
项目11.262亿元人民币(1.726亿美元),增加营运资金1.457亿元人民币(2230万美元)。这个
非现金
项目主要包括6.78亿元人民币(1.04亿美元)的股份薪酬支出、2.09亿元人民币(3,200万美元)的财产和设备折旧以及1.573亿元人民币(2,410万美元)的无形资产摊销。营运资本增加的主要原因是其他
非电流
资产1.385亿元人民币(2,120万美元),应计费用和其他流动负债减少1.204亿元人民币(1,840万美元),预付费用和其他流动资产增加5,910万元人民币(910万美元),部分被其他资产增加所抵消
非电流
负债8,510万元人民币(1,300万美元),应付所得税增加8,250万元人民币(1,260万美元),应收账款减少5,220万元人民币(800万美元)。其他方面的增长
非电流
资产主要归因于:(一)增加
使用权
主要由于互联网数据中心设施和我们的一个主要办公室签订了新的租赁合同,以及(Ii)电影在制作过程中或在未上映状态下的累计成本增加。应计开支及其他流动负债减少主要是由于(I)奖金减少导致应付薪金及福利减少,及(Ii)应付市场推广费用减少。预付开支及其他流动资产增加,主要是由于(I)第三方经纪用于回购普通股的按金增加,及(Ii)客户透过第三方支付渠道支付的款项增加,以及吾等存放于第三方支付渠道供广播机构及虚拟礼物收受人提取分享收入的现金增加,但因增值税投入减少(主要是由于与人才经纪的收入分成减少)而部分抵销。其他方面的增长
非电流
负债主要是由于一年以上到期的租赁负债增加所致。应付所得税的增加主要是由于我们的一个主要盈利实体在2020年有权享受更高的优惠税率。应收账款减少的主要原因是直播视频、移动营销和其他服务的收入减少。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币54.489亿元,主要归因于经调整后的净收入人民币29.608亿元
非现金
项目18.153亿元,减少营运资金6.728亿元。这个
非现金
项目主要包括以股份为基础的薪酬支出人民币1,408.2元,财产设备折旧人民币1,982亿元,无形资产摊销人民币1.58亿元。营运资金减少主要由于应收账款减少人民币4422百万元,应计费用及其他流动负债增加人民币212.3百万元,递延收入增加人民币6160万元,应付账款增加人民币5220万元,预付费用及其他流动资产减少人民币2640万元,但被应付关联方金额减少人民币53.0百万元部分抵销。应收账款减少主要是由于向我们的电视内容分销商收取分成收入的现金收入所致。应计开支及其他流动负债增加,主要是由于(I)应付营销推广费用增加,(Ii)应付薪金及福利增加及员工人数增加,及(Iii)应计服务费增加,主要是由于敦煌对技术支持的需求增加。递延收入的增加主要归因于坦坦的会员订阅收入增加。应付帐款增加的主要原因是支付给直播公司、人才经纪公司和虚拟礼物接受者的收入分享增加。预付费用及其他流动资产减少,主要是由于(I)客户透过第三方付款渠道向本公司户口支付的款项减少,以及我们为广播公司及虚拟礼物收件人提取其分享收入而存入第三方付款渠道的现金减少,以及(Ii)向供应商预付广告费减少。, (I)企业贷款应收余额增加,这是对第三方实体的贷款,以及(Ii)增值税投入增加,主要是由于购买商品或其他服务、物业和设备以及广告活动的增加,部分抵消了这一影响。应付关联方金额减少主要是由于支付了于二零一四年四月向若干普通股东宣派的特别股息。
2018年经营活动提供的现金净额为人民币33.277亿元,主要归因于经调整后的净收入人民币27.885亿元
非现金
项目8.148亿元,增加流动资金2.756亿元。这个
非现金
项目主要包括以股份为基础的薪酬费用5.808亿元人民币,财产和设备折旧1.482亿元人民币,无形资产摊销9300万元人民币。营运资金增加主要由于应收账款增加人民币440.6百万元及预付费用及其他流动资产增加人民币6730万元,但因应付账款增加人民币233.7百万元及应计开支及其他流动负债增加人民币5190万元而部分抵销。应收账款增加主要是由于我们的电视内容分销商的应收分成收入。预付开支及其他流动资产增加,主要是由于(I)客户透过第三方渠道支付至吾等账户的款项增加,以及吾等存放于第三方支付渠道的现金增加,以供广播机构及虚拟礼物接受者提取其收入分成;及(Ii)由于购买服务及广告活动的金额增加,进项增值税增加,但因广告费及直播视频广播服务费预付款减少而部分抵销。应付帐款增加的主要原因是支付给直播机构和广播机构的收入分成增加。应计开支及其他流动负债增加,主要是由于(I)应付营销推广费用增加及(Ii)应付薪酬及福利因员工人数增加及薪金及奖金增加所致。
 
87

目录
投资活动
2020年,用于投资活动的现金净额为人民币7.485亿元(1.147亿美元),这主要是由于购买长期存款和短期存款、支付短期投资、购买服务器、计算机和其他办公设备以及支付和预付长期投资所致,但短期存款到期时收到的现金和出售短期和长期投资的现金部分抵消了这一影响。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币40.299亿元,这主要是由于购买短期存款、支付短期投资、购买长期存款、购买服务器、计算机和其他办公设备,以及支付和预付长期投资,但部分被短期存款到期时收到的现金和出售短期投资所抵消。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币100340万元,主要是由于购买定期存款和短期投资、支付收购谭滩的业务费用、购买服务器、计算机和其他设备以及支付和预付长期投资,但部分被定期存款和短期投资到期时收到的现金所抵消。
融资活动
2020年,用于融资活动的现金净额为人民币14.982亿元(2.296亿美元),这主要是由于支付了我们已宣布的特别现金股息,以及回购我们的普通股和我们子公司的购股权。
2019年用于融资活动的现金净额为人民币12.738亿元,这主要是由于支付了我们已宣布的特别现金股息、我们的业务收购Tantan的递延付款以及购买服务器、计算机和其他办公设备的递延付款。
2018年融资活动产生的现金净额为人民币46.88亿元,这主要是由于发行可转换票据和银行贷款收到的现金,但部分被银行贷款的现金偿还所抵消。
控股公司结构
我们公司是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司和我们在中国的合并关联实体及其子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的每一家中国子公司和我们的合并关联实体都必须预留其10%的资金。
税后
每年的利润(如果有的话),为法定公积金提供资金,直到该公积金达到其注册资本的50%。虽然法定公积金可以用来增加注册资本和消除公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则公积金不能作为现金股息分配。根据此等中国法律及法规,于二零二零年十二月三十一日止,受限制的资本及法定公积金(即我们在中国的有关附属公司不可供分派的净资产金额)为人民币1,475.6,000,000元(22,610万美元)。
资本支出
2018年、2019年和2020年,我们的资本支出分别为人民币2.514亿元、人民币2.036亿元和人民币1.241亿元(1,900万美元)。过去,我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备,以及支付办公室的租赁改善费用。随着我们业务的扩大,我们未来可能会购买新的服务器、计算机和其他设备,并对租赁进行改进。
 
88

目录
C.
研究与开发
我们的研发重点是不断改进和提升我们平台的功能和服务,以及设计和开发适合在我们自己的平台上发布的游戏。我们拥有一支庞大的工程师和开发团队,截至2020年12月31日,他们约占我们员工总数的57%。我们的大多数工程师和开发人员都在北京的总部工作。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止三年,我们的研发支出,包括研发人员的股份薪酬支出,分别为人民币7.606亿元、人民币10.95亿元和人民币11.677亿元(1.79亿美元)。在截至2020年12月31日的一年中,我们的研发支出占我们总净收入的7.8%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利(包括基于股份的薪酬支出)、折旧和办公室租赁费用。在研究阶段发生的费用在发生时计入费用。我们预计,随着我们扩大研发团队,为我们的平台开发新功能和服务,并进一步增强我们的大数据分析能力,我们的研发费用将会增加。
 
D.
趋势信息
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉截至2020年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
E.
失衡
板材布置
我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,吾等并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无任何义务(包括或有义务)因吾等持有的任何未合并实体的可变权益而产生,且该等实体须向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务。
 
F.
合同义务
下表按特定类别列出了截至2020年12月31日的合同义务。
 
    
 
    
截至2019年12月31日的几年,
 
    
总计
    
2021
    
2022
    
2023年和
此后
 
    
(人民币千元)
 
可转换优先票据债务
(1)
     4,996,723        59,133        59,133        4,878,457  
经营租赁义务
(2)
     281,162        135,107        101,646        44,409  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
备注:
 
(1)
包括预计共支付利息人民币2.661亿元(自2020年12月31日起一年以下、一至两年及两年以上分别为人民币5910万元、5910万元及1.479亿元)及本金支付人民币47.306亿元,可转换优先票据本金将于2025年到期。请参阅本年度报告附注10下的“可转换高级票据”,附注10为本年度报告所载经审计综合财务报表的附注,从第页开始。
F-1.
(2)
运营租赁义务代表我们租赁互联网数据中心设施和办公空间的义务,其中包括ASC主题842租赁项下的所有未来现金流出。请参阅本年度报告中从第页开始的经审计综合财务报表附注11下的“租赁”。
F-1.
除上文所示的可转换优先票据和经营租赁义务外,截至2020年12月31日,我们没有任何其他重大承诺、长期义务或担保。
 
G.
安全港
请参阅“前瞻性信息”。
 
89

目录
第6项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
 
董事及行政人员
  
年龄
  
职位/头衔
严汤    42    执行主席
李旺    37    董事、总裁兼首席执行官
永利    46    独立董事
张大卫(David Ying Zhang)    47    导演
Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭)    57    独立董事
戴夫·大庆齐    57    独立董事
吴永明    46    独立董事
张晓松    57    首席财务官
王春来    34    首席技术官
先生。
陈艳棠
是我们的
联合创始人
他自2020年11月以来一直担任我们董事会的执行主席,自2011年7月我们成立以来一直担任我们的董事。唐先生于2014年11月被任命为我们的董事会主席,并担任我们的首席执行官至2020年10月。在创立我们公司之前,从2003年到2011年,唐先生在网易公司(纳斯达克股票代码:NTES)工作,最初担任编辑,后来又担任编辑
主编。
2014年10月,唐骏被《财富》杂志评为40岁以下最有权势、最有影响力、最重要的商界精英榜单之一。唐先生于2000年在中国成都理工大学获得理科学士学位。
先生。
王丽丽(音译)
自2020年11月以来一直担任我们的首席执行官,自2018年4月以来担任我们的总裁,自2017年11月以来担任我们的董事。他也曾在2014年6月至2020年11月期间担任我们的首席运营官。王先生于2011年7月加入公司,担任我们的运营总监。在加入我们之前,王先生是老罗英语培训学校的常务董事。
启动
2008年11月至2011年5月的教育服务业务。2005年4月至2007年4月,他担任NEC中国有限公司的一般管理人员。王先生于2004年获得中国北京航空航天大学管理学学士学位。
先生。
王永丽
是我们的
联合创始人
自2012年4月以来一直担任我们的董事,自2015年12月以来一直担任我们的独立董事。李彦宏于2011年5月创立了在线教育服务提供商分碧公司(Cayman),目前担任该公司的董事会董事兼首席执行官。2012年4月,他创立了北京京观宇科技有限公司,这是一家软件服务公司,从那时起一直担任该公司的首席执行官。2005年5月至2010年5月,王力先生担任
主编
先后担任网易副总裁、网易副总裁、网易职业门户事业部总裁。2001年2月至2005年5月,王力先生担任执行主编、执行
主编
然后是中文杂志《环球企业家》的总经理。李彦宏也是两家私人持股公司的董事。王力先生于2004年在北京大学获得工商管理硕士学位,1996年在中国人民大学获得法学学士学位。
 
90

目录
先生。
发稿:张大卫(David Ying Zhang)
自2012年4月以来一直担任我们的董事。张晓东先生
共同创立的
2008年加入Matrix Partners China,目前是中国的执行合伙人,负责公司战略和投资。
目前,Matrix已经投资了700多家公司,包括陌陌(Nasdaq:MOMO)、利汽(Nasdaq:LI)、柯氏控股(NYSE:BEKE)、猎豹(NYSE:OCMCM)、博纳电影公司(Nasdaq:BONA)和21Vianet(Nasdaq:OVNET),并且每年新增投资70到80个。2002年,张勇先生成立并扩大了WI Harper Group的北京业务,并
共同管理
它的中国投资组合。在加入WI Harper Group之前,张先生曾在所罗门美邦工作,负责分析、构建和营销互联网、软件和半导体行业的公司。在此之前,张勇先生曾在荷兰银行资本公司担任高级风险助理。张先生1999年获西北大学生物科技与商学硕士学位,1997年获加州州立大学临床理学学士学位,辅修化学专业。
先生。
*Benson Bing Chung Tam
自2014年12月以来一直担任我们的独立董事。谭耀宗先生是一名特许会计师。2012年3月,谭恩美先生创立了总部设在北京的全球CEO网络Ventuous Group,并从那时起一直担任董事长。2002年至2012年2月,谭耀宗先生是富达成长伙伴亚洲公司(Fidelity Growth Partners Asia)(前身为富达亚洲风险投资公司)的合伙人兼科技投资主管,在那里他领导了一个由五名专业人士组成的专注于科技投资的团队。在加入富达亚洲成长伙伴之前,谭耀宗先生于1998年至2002年担任Electra Partners Asia的合伙人,并于1992年至1998年担任Hellman&Friedman Asia的创始董事。谭耀宗先生于1989年至1992年在S.G.Warburg从事并购企业融资工作。谭耀宗先生自1989年起担任特许会计师。谭耀宗目前还担任某些私人持股公司的董事。谭恩美先生1986年在牛津大学获得计算机科学硕士学位,1984年在伦敦大学帝国理工学院获得土木工程学士学位。
Dr。
戴夫·大庆·齐
自2014年12月以来一直担任我们的独立董事。王琦博士是会计学教授,曾任长江商学院副院长。他于2002年开始在长江商学院任教,是EMBA项目的创始主任。在此之前,张琦博士是香港中文大学会计学院副教授。王琦博士还担任多家上市公司的董事,如搜狐(纳斯达克股票代码:SOHU)、华泰海洋石油服务有限公司(HKEx:3303)、云峰金融集团有限公司(HKEx:0376)、Sinomedia Holding Limited(HKEx:0623)、博信金融集团有限公司(HKEx:0888)和海底捞国际控股有限公司(HKEx:6862)。他于1996年在密歇根州立大学伊莱·布罗德管理研究生院获得会计学博士学位,1992年在夏威夷大学马诺阿分校获得工商管理硕士学位,并于1985年和1987年分别在复旦大学获得理科学士和文学士学位。
先生。
吴永明
自2018年12月以来一直担任我们的独立董事。吴武先生也是Vision Plus Capital的董事和创始合伙人,并
联合创始人
阿里巴巴集团的。吴武先生于2015年创立Vision Plus Capital,曾领导阿里巴巴集团多个关键业务板块。吴武先生还兼任阿里健康(港交所代码:0241)董事。
先生。
记者乔纳森·小松张晓松
自2014年5月以来一直担任我们的首席财务官。张先生于2014年4月至2020年2月期间担任Tarena International Inc.(纳斯达克股票代码:TEDU)的独立董事、审计委员会主席、薪酬委员会和提名及公司治理委员会成员。张晓东先生在2013年11月至2014年7月期间还担任Sungy Mobile Limited(纳斯达克股票代码:GOMO)的独立董事和审计委员会主席。2010年7月至2014年4月,张勇先生担任iSoftStone Holdings Limited(纽约证券交易所股票代码:ISS)的首席财务官,并于2010年2月至2010年7月期间担任该公司的独立董事。在加入iSoftStone Holdings Limited之前,张先生曾担任多家公司的首席财务官,包括BJB Career Education Company Limited(2009年6月至2010年6月)和中星微电子国际有限公司(纳斯达克股票代码:VIMC)(2004年9月至2007年1月)。2000年至2004年,张勇先生先后在普华永道北京办事处担任经理和高级经理。从1995年到1999年,张勇先生先后担任毕马威会计师事务所洛杉矶办事处的审计师和高级审计师。张先生1994年在伊利诺伊大学获得会计学硕士学位,1992年在圣路易斯大学获得气象学硕士学位,1986年在北京大学获得气象学学士学位。张先生是加利福尼亚州的注册会计师。
先生。
王春来
自2017年8月以来一直担任我们的首席技术官。王先生自2015年4月起担任我们的技术副总裁。2014年6月至2015年4月,王伟先生担任我们的技术总监。在此之前,他自2013年6月以来一直负责我们的技术团队,自2012年2月加入我们以来一直积极参与我们关键技术基础设施的开发。在加入我们之前,王健林先生曾于2010年9月至2012年2月在网易公司担任工程师和高级工程师。从2009年3月到2010年9月,他
共同创立的
一家致力于语义搜索服务的企业。王伟先生于2013年7月在北京大学获得工学硕士学位,2009年6月在北京交通大学获得学士学位。王先生将于2021年4月30日辞去我们首席技术官的职务。
 
91

目录
B.
补偿
在截至2020年12月31日的财年,我们向高管支付了总计5730万元人民币(合880万美元)的现金,向我们的高管支付了总计人民币60万元(合9万美元)的现金
非执行董事
董事们。有关向我们的董事和高管发放股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似的福利。根据中国法律,我们的中国附属公司及合并联营实体及其附属公司须按每位雇员工资的若干百分比供款,以支付其退休金、医疗保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
股票激励计划
2012年计划
2012年11月,我们通过了一项股票激励计划,即2012计划,并于2013年10月进行了修订和重述。根据二零一二年计划下所有奖励可发行的最高股份总数为44,758,220股A类普通股。随着我们2014年计划的通过,我们不再根据2012年计划发行激励性股票。
截至2021年3月31日,根据2012年计划,已授予购买28,769,414股A类普通股(不包括被没收的A类普通股)的期权,其中购买总计4,727,842股A类普通股的期权仍未发行。以下各段总结了2012年计划的主要条款。
计划管理
。我们的董事会或一个或多个完全由我们董事会指定的董事组成的委员会将管理2012年的计划。委员会或全体董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每笔赠款的条款和条件。董事会或该委员会还可在适用法律允许的范围内,将其根据2012年计划授予本公司一名或多名高级管理人员的权力,以决定将获得奖励的高级管理人员和员工、此类奖励的数量及其条款和条件。在2012计划的限制下,计划管理人可不时授权(一般或仅在特定情况下)为任何参与者的利益,对行使或购买价格、授予时间表以及
重新授予
以弃权或其他合法有效方式作出裁决。
授标协议
。根据2012年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条款和限制,其中可能包括奖励类型、奖励期限、授予条款、行使或购买价格,以及在受奖者雇佣或服务终止的情况下适用的条款。根据该计划,每一位期权获得者都应正式签署授权书,授权行使期权奖励时发行的普通股的投票权和签字权。
资格
。我们可以给我们公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问颁奖。
在控制权变更时加速奖励
。如果我公司控制权发生变更,计划管理人可自行决定加速奖励,使其可以立即授予,不受任何没收限制,除非计划管理人另有规定替代、假设、交换或以其他方式继续或解决奖励。
归属附表
。通常,计划管理员确定相关奖励协议中指定的授予计划。
期权的行使
。计划管理人决定每个期权奖励的行权价格,这是奖励协议中规定的,在任何情况下都不应低于我们普通股的面值。期权奖励一旦被授予,除非计划管理员另有规定,否则在到期或终止之日之前,期权奖励将一直可行使。然而,每项期权奖励的有效期不得超过其授予日期后10年。
 
92

目录
转让限制
。获奖者不得以任何方式转移奖金,但某些例外情况除外,包括转移到我们公司、通过礼物转移给附属公司或直系家庭成员、通过遗嘱或继承法和分配法转移,以及计划管理人规定的其他例外情况。
2012年计划的修订和终止
。如获股东批准,本公司董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2012年计划。除非提前终止,否则2012计划将在2022年10月31日营业结束时终止。
2014年计划
我们在2014年11月通过了2014年的股权激励计划,或称2014计划。根据2014年计划下的所有奖励可能发行的最高股份总数最初为14,031,194股A类普通股。从2017年开始,2014计划下为未来发行预留的股份数量将在2014计划任期内的每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%,或我们董事会决定的较少数量的A类普通股。因此,根据2014年计划下的所有奖励可以发行的最大股份总数已增加到44,488,856股A类普通股。截至2021年3月31日,根据我们的2014年计划,我们已授予购买34,865,185股A类普通股(不包括已被没收和注销的A类普通股)和700,001股限制性股票的期权,其中购买总计22,946,287股A类普通股的期权仍未发行,234,375股限制性股票仍未发行。以下各段总结了2014年计划的条款。
奖项的种类
。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理
。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会可以担任计划管理人,该委员会为2014年计划的目的而获得正式授权。
授标协议
。根据2014年计划授予的购股权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明,该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。
资格
。我们可以根据计划管理人的决定、授权和批准向我们的员工、董事、顾问或其他个人颁发奖励。然而,我们可能只向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
在控制权变更时加速奖励
。如果本公司发生控制权变更、清算或解散,计划管理人可自行决定(I)规定(I)所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止,并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利,或(Ii)购买任何奖励,金额相当于行使该奖励可获得的金额,或(Iii)以计划管理人自行选择的其他权利或财产取代该奖励。或(Iv)以A类普通股于发行当日的价值为基础的现金支付
控制变更
交易加上合理的利息。
期权的行使
。计划管理员决定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。如果在授予之日后的十周年之前没有行使期权的既得部分,则期权的已授予部分将失效,除非计划管理人延长了期权期限。
期权的行权价格
。任何期权的行权价格应由计划管理人确定,并在授予协议中规定,该价格可以是与股票公平市场价值相关的固定价格或可变价格。受选择权约束的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
归属附表
。通常,计划管理员决定奖励协议中规定的授予时间表。
 
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目录
转让限制
。除非计划管理人另有规定,否则获奖者不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端
。除非提前终止,否则2014计划将在2024年自动终止。
下表汇总了截至2021年3月31日,根据2012年计划和2014年计划授予某些官员、董事、员工和顾问的未完成选择。
 
名字
  
A级,普通

股票和基础股票

未偿还期权
    
锻炼

价格

(美元/股)
    
批地日期
    
日期

期满
 
严汤
     *        0.1404        2013年10月10日        2023年10月9日  
     *        0.0002        2014年10月29日        2024年10月28日  
     *        0.0002        2015年4月22日        2025年4月21日  
     *        0.0002        2016年3月31日        2026年3月30日  
     *        0.0002        2016年12月30日        2026年12月29日  
     *        0.0002        2017年3月7日        2027年3月6日  
     *        0.0002        2018年5月2日        2028年5月1日  
     *        0.0002        2019年4月15日        2029年4月14日  
     *        0.0002        2020年4月15日        2030年4月14日  
李旺
     *        0.0002        2014年10月29日        2024年10月28日  
     *        0.0002        2015年4月22日        2025年4月21日  
     *        0.0002        2016年3月31日        2026年3月30日  
     *        0.0002        2016年12月30日        2026年12月29日  
     *        0.0002        2017年3月7日        2027年3月6日  
     *        0.0002        2018年5月2日        2028年5月1日  
     *        0.0002        2019年4月15日        2029年4月14日  
     *        0.0002        2020年4月15日        2030年4月14日  
张大卫(David Ying Zhang)
     *        0.1404        2013年10月10日        2023年10月9日  
张晓松
     *        0.0002        2014年10月29日        2024年10月28日  
     *        0.0002        2015年4月22日        2025年4月21日  
     *        0.0002        2016年3月31日        2026年3月30日  
     *        0.0002        2016年12月30日        2026年12月29日  
     *        0.0002        2017年3月7日        2027年3月6日  
     *        0.0002        2018年5月2日        2028年5月1日  
     *        0.0002        2019年4月15日        2029年4月14日  
     *        0.0002        2020年4月15日        2030年4月14日  
王春来
     *        0.0327        2012年11月1日        2022年10月31日  
     *        0.1404        2013年10月10日        2023年10月9日  
     *        0.0002        2014年10月29日        2024年10月28日  
     *        0.0002        2015年4月22日        2025年4月21日  
     *        0.0002        2016年6月16日        2026年6月15日  
     *        0.0002        2017年5月17日        2027年5月16日  
     *        0.0002        2017年9月1日        2027年8月31日  
     *        0.0002        2018年5月2日        2028年5月1日  
     *        0.0002        2019年4月15日        2029年4月14日  
     *        0.0002        2020年4月15日        2030年4月14日  
作为一个群体的其他个人
     *        0.0327        2012年11月1日        2022年10月31日  
     *        0.1404        2013年10月10日        2023年10月9日  
     *        0.1404        2014年3月1日        2024年2月28日  
 
94

目录
名字
  
A级,普通

股票和基础股票

未偿还期权
    
锻炼

价格

(美元/股)
    
批地日期
    
日期:

期满
 
     *        0.0002        2014年10月29日        2024年10月28日  
     *        0.0002        2015年4月22日        2025年4月21日  
     *        0.0002        2015年5月4日        2025年5月3日  
     *        0.0002        2015年8月13日        2025年8月12日  
     *        0.0002        2015年10月15日        2025年10月14日  
     *        0.0002        2015年11月13日        2025年11月12日  
     *        0.0002        2016年3月31日        2026年3月30日  
     *        0.0002        2016年6月16日        2026年6月15日  
     *        0.0002        2016年7月6日        2026年7月5日  
     *        0.0002        2016年10月15日        2026年10月14日  
     *        0.0002        2016年12月30日        2026年12月29日  
     *        0.0002        2017年1月3日        2027年1月2日  
     *        0.0002        2017年4月13日        2027年4月12日  
     *        0.0002        2017年5月17日        2027年5月16日  
     *        0.0002        2017年7月13日        2027年7月12日  
     *        0.0002        2017年9月1日        2027年8月31日  
     *        0.0002        2017年10月13日        2027年10月12日  
     *        0.0002        2017年12月5日        2027年12月4日  
     *        0.0002        2017年12月29日        2027年12月28日  
     *        0.0002        2018年4月13日        2028年4月12日  
     *        0.0002        2018年5月2日        2028年5月1日  
     *        0.0002        2018年7月13日        2028年7月12日  
     *        0.0002        2018年10月15日        2028年10月14日  
     *        0.0002        2018年12月29日        2028年12月28日  
     195,000        0.0002        2019年4月15日        2029年4月14日  
     2,161,000        0.0002        2019年5月17日        2029年5月16日  
     50,000        0.0002        2019年7月12日        2029年7月11日  
     137,000        0.0002        2019年10月15日        2029年10月14日  
     181,000        0.0002        2019年12月26日        2029年12月25日  
     86,000        0.0002        2020年4月15日        2030年4月14日  
     2,567,000        0.0002        2020年5月28日        2030年5月27日  
     84,000        0.0002        2020年7月8日        2030年7月7日  
     217,000        0.0002        2020年10月15日        2030年10月14日  
     534,500        0.0002        2020年12月30日        2030年12月29日  
总计
     27,674,129           
  
 
 
          
 
*
授予该人士的所有已发行认股权所代表的股份总数,不到本公司已发行普通股总数的1%。
折算成
根据。
下表汇总了截至2021年3月31日,根据2014年计划授予某些董事的已发行限制性股份单位。
 
名字
  
限制性股票

单位名称为A级。

普通股
    
授予日期:
 
Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭)
     *        2016年5月17日  
     *        2017年3月7日  
     *        2018年5月2日  
     *        2019年4月15日  
     *        2020年4月15日  
戴夫·大庆齐
     *        2016年5月17日  
     *        2017年3月7日  
  
 
*
 
     2018年5月2日  
     *        2019年4月15日  
  
 
*
 
     2020年4月15日  
吴永明
     *        2019年4月15日  
  
 
*
 
     2020年4月15日  
总计
     234,375     
  
 
 
    
 
*
授予该人士的所有限制性股份单位所代表的股份总数,不到本公司已发行普通股总数的1%。
折算成
根据。
 
95

目录
BVI计划
2015年1月,陌陌科技海外控股有限公司(Momo Technology Overseas Holding Company Limited),或我们全资拥有的BVI子公司陌陌BVI,通过了一项股权激励计划,即BVI计划。根据英属维尔京群岛计划授予的奖励,可发行普通股的最高数量为30,000,000股。BVI计划由MOMO BVI董事会或其一个或多个委员会管理,这些委员会将决定参与者将获得奖项,每个参与者将获得的奖项的类型和数量,以及每笔赠款的条款和条件。根据BVI计划,陌陌BVI可向陌陌BVI的董事、陌陌BVI或其关联公司的高级管理人员或员工,或陌陌BVI或其关联公司的顾问授予期权、限制性股票或非限制性普通股。
2015年,陌陌BVI向其在特拉华州注册成立的全资子公司陌陌信息技术公司的员工和一名高管授予了购买其总计10,55万股票的期权,行使价格从每股0.10美元到0.11美元不等。在此类奖励中,截至2021年3月31日,购买总计为零股票的期权仍未偿还。
潭潭2015规划
2015年3月,潭潭通过了2015年度股权激励计划,根据该计划,行使奖励时,最多可发行1,000,000股普通股。滩涂董事会可酌情调整拟发行普通股的数量。2016年4月和2017年3月,谭滩董事会批准将行使奖励后可发行普通股的最高总数分别调整为2,000,000股和2,793,812股。坦坦将其股份拆分
5投1中
2019年8月30日。因此,敦滩董事会批准经修订及重述的2015年股份激励计划(“经修订及重述2015年计划”),并将根据谭滩2015计划可发行的最高股份总数调整至9,039,035股。Tanan 2015计划由Tanan董事会或由Tanan董事会任命的任何委员会或董事管理,由委员会或董事决定接受奖励的受赠人、将授予每个受赠人的奖励的类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。根据Tanan 2015计划,Tantan可向其董事、高级管理人员、员工、顾问或“相关实体”授予期权、普通股、现金或其他权利或福利,如Tanan 2015计划所界定。截至2021年3月31日,根据Tantan 2015计划授予的购买3,953,920股Tantan普通股的期权(经股份拆分追溯调整,不包括已被没收或赎回的股票)仍未偿还。
潭潭2018年规划
于2018年7月,敦滩采纳了2018年股份激励计划,根据该计划,将予发行的普通股的最高总数初步为5,963,674股,另加根据坦担2015计划额外授权发行的普通股数目,金额相当于(I)根据坦担2015计划未予授出的普通股数目,加上(Ii)根据坦潭2015计划授出的到期而未悉数行使或因其他原因不可行使的普通股数目。坦坦将其股份拆分
5投1中
2019年8月30日。因此,谭滩董事会批准经修订及重述的2018年股份激励计划,并将根据经修订及重述的2018年计划可发行的最高股份总数调整至29,818,370股,另加根据经修订及重订的2015年计划获授权发行的普通股数目,金额相当于(I)根据经修订及重述的2015年计划未授出的普通股数目,加上(Ii)根据经修订及重订的2015计划而授出的普通股数目。Tanan 2018计划由Tanan董事会或由Tanan董事会指定的委员会管理,由委员会确定参与者获得奖励的对象、将授予每位参与者的奖励类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。根据《坦途2018计划》,坦途可向其董事、高级管理人员、员工、顾问、股东、子公司或《坦途2018计划》所界定的“相关实体”授予期权、限售股份或限售股份单位。根据《坦途2018计划》授予的期权期限自授予之日起不得超过十年,但董事会批准的对《坦途2018计划》的任何修订、修改和终止除外。截至2021年3月31日,根据Tantan 2018计划授予的购买24,023,108股Tantan普通股的期权(经股份拆分追溯调整,不包括已被没收或赎回的股票)仍未偿还。
 
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目录
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议,我们的每一名行政人员都有一段特定的时间受聘。对于高管的某些行为,例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时因此而终止雇佣,而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。高管可以在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对这些信息负有保密义务,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对这些信息负有保密义务,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密,或我们对其负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息。执行人员还同意在执行人员任职期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一位执行官员都同意受
竞业禁止
非邀请函
在他或她的受雇期间,通常是在最后一次受雇日期之后的一年内,他或她受到限制。具体而言,每位高管已同意:(I)未经我方明确同意,不得(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体,以便与此类个人或实体进行业务往来,从而损害我方与这些个人或实体的业务关系;(Ii)未经我方明确同意,不得受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意就该等人士因身为本公司董事或高级管理人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支,向我们的董事及行政人员作出赔偿。
 
C.
董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。任何董事如以任何方式,不论直接或间接,在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中有利害关系,必须在董事会议上申报其利益的性质。在纳斯达克证券市场适用规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下,董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票,即使他或她可能拥有权益,如他或她这样做,其投票应计入考虑该合约或交易或建议合约或交易的相关董事会会议的法定人数内。董事可行使公司的一切权力,借入款项,将公司的业务、财产及未催缴股本按揭或押记,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。我们没有一个人
非执行董事
董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
董事会委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下。
 
97

目录
审计委员会
我们的审计委员会由Benson Bing Chung Tam、戴夫·齐大庆博士和李勇组成。谭恩美先生是我们审计委员会的主席。我们已经确定每个会员都符合纳斯达克股票市场规则和规则的“独立性”要求。
10A-3
根据交易法,谭恩美先生和陈琦博士均有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责以下事项:
 
   
任命独立审计师和
预先审批
所有审核和
非审计
允许独立审计师从事的服务;
 
   
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
 
   
与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表;
 
   
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
 
   
审查和批准所有拟议的关联方交易;
 
   
分别定期与管理层和独立审计师举行会议;以及
 
   
监督我们的商业行为和道德规范的遵守情况,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的遵守。
赔偿委员会
我们的赔偿委员会由李勇、Benson Bing Chung Tam和戴夫·齐大庆博士组成。李先生是我们薪酬委员会的主席。我们已经确定每个成员都满足纳斯达克股票市场规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会的职责包括:
 
   
审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬;
 
   
审查并向董事会推荐关于我们的薪酬的决定
非员工
董事;
 
   
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及
 
   
只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问有关的所有与其独立于管理层的因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由李勇、Benson Bing Chung Tam和戴夫·齐大庆博士组成。王力先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定每个成员都满足纳斯达克股票市场规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
 
   
遴选并向董事会推荐提名人选,由股东选举或者董事会任命;
 
   
每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;
 
   
就董事局会议的频密程度和架构提出建议,并监察董事局各委员会的运作情况;以及
 
   
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就所有公司管治事宜及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。
 
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董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。过往的意见认为,董事在执行职务时,所表现出的技能,无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及据此授予股份持有人的类别权利。如果我们董事的义务被违反,我们公司有权要求赔偿。在某些情况下,如果违反董事的义务,股东可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
 
   
召开股东周年大会并向股东报告工作;
 
   
宣布分红和分配;
 
   
任命军官,确定军官任期;
 
   
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;
 
   
批准转让我公司股份,包括将该等股份登记在我公司股份登记簿上。
董事及行政人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生并由董事会酌情决定的。董事的委任可按以下条款作出:该董事须于下一次或随后的股东周年大会或任何指定事件或任何指定期间后自动退任(除非他或她已提早离任);但如无明文规定,则不隐含该等条款。每名任期届满的董事均有资格
连任
在股东大会上或
再次任命
由董事会决定。我们的董事可以通过股东的普通决议(包括全体股东的一致书面决议)免职。如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或协议;(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经本公司特别许可而连续三次缺席本公司董事会会议,且董事会议决辞去其职位,则董事将自动终止董事职位;(Iv)如(I)破产或与债权人作出任何安排或协议;(Ii)去世或被本公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经本公司特别许可,连续缺席本公司董事会会议三次,董事会议决辞去其职位;(Iv)未经本公司特别许可,连续三次缺席本公司董事会会议,董事会决议辞去其职位;或(V)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
 
D.
雇员
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有2147名、2350名和2394名员工。从地域上看,截至2020年12月31日,我们在北京有2280名员工,在成都有58名员工,在广州有37名员工,在天津有13名员工,在海口有1名员工,在海外有5名员工。下表列出了截至2020年12月31日我们按职能分类的员工数量。
 
99

目录
    
截至2020年12月31日。
 
职能:
  
研发
     1,367  
客户服务、销售和市场营销
     393  
运营和成本
     360  
一般行政管理
     274  
  
 
 
 
总计
     2,394  
  
 
 
 
除了我们的全职员工外,截至2020年12月31日,我们还使用了人力资源机构派遣给我们的1771名合同工。这些合同工主要负责内容管理和监控以及客户服务。
按照中国法律法规的要求,我们参加了市、省级政府组织的各种职工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额为当地政府不时规定的最高金额。
我们通常与我们的管理和服务开发人员签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一个标准
竞业禁止
根据该公约,只要我们根据适用法律,在限制期内支付相当于雇员工资一定百分比的补偿,雇员在受雇期间和终止雇佣后的两年内,不得直接或间接与我们竞争。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工中没有一个是由工会代表的。
 
E.
股份所有权
有关董事和高级管理人员的持股情况,请参阅“第7项:大股东和关联方交易--A大股东”。有关授予我们的董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息,请参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股票激励计划”。
 
项目7。
大股东和关联方交易
 
A.
大股东
下表列出了截至2021年3月31日我们股票的实益所有权信息:
 
   
我们每一位现任董事和行政人员;以及
 
   
我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行普通股的5%或以上的人。
实益所有权百分比是基于截至2021年3月31日我公司总计412,260,535股已发行普通股,其中包括(I)331,896,069股A类普通股,不包括向我们的开户银行发行的2,341,538股A类普通股,用于批量发行在行使或归属我们的股票激励计划下授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证,以及(Ii)80,364,466股B类普通股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定,任何人如有权或份数有权投票或指示投票,或有权处置或指示处置证券,或有权在60天内取得该等权力,即为证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数目及该人的拥有百分率时,我们已将该人士有权在60天内取得的股份计算在内,包括行使任何购股权证、认股权证或其他权利或转换任何其他证券,包括分子及分母。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
 
100

目录
    
实益拥有的股份
    
普普通通
股票
有益的
拥有
    
投票
电源
 
董事和高级管理人员**:
  
A类
普普通通
股票
    
B类
普普通通
股票
 
  
%
(1)
    
%
(2)
 
严汤
(3)
     6,376,644        80,364,466        20.7        71.0  
李旺
(4)
     *               *        *  
永利
(5)
     8,046,899               2.0        *  
张大卫(David Ying Zhang)
(6)
     *               *        *  
Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭)
(7)
     *               *        *  
戴夫·大庆齐
(8)
     *               *        *  
张晓松
(9)
     *               *        *  
吴永明
(10)
     *               *        *  
王春来
(11)
     *               *        *  
所有董事和高级管理人员作为一个整体
     19,632,226        80,364,466        23.6        71.8  
         
主要股东:
                                   
豪迈未来控股有限公司
(12)
            72,364,466        17.6        63.7  
JO Hambro资本管理有限公司
(13)
     23,260,894               5.6        2.0  
 
备注:
 
*
不到我们已发行的A类和B类普通股总数的1%。
**
除李勇先生、张颖先生、谭本森先生、齐大庆先生及吴永明先生外,本公司高管及董事的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区富通东街1号望京SOHO 2座B座20楼,邮政编码100102。
(1)
所有权百分比的计算方法是,将特定个人或集团实益拥有的A类和B类普通股数量除以(I)412,260,535股普通股和(Ii),以及该个人或集团在2021年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权收购的股份数量。我们的B类普通股可随时由持有者转换为A类A类普通股。
一对一
根据。
(2)
对于本栏包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股一票,我们的B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股有十票。
(3)
代表(I)浩特未来控股有限公司持有的72,364,466股B类普通股;(Ii)新遗产环球有限公司持有的8,000,000股B类普通股;(Iii)唐先生有权于2021年3月31日起计60天内行使其根据吾等股票激励计划持有的购股权而有权收购的6,099,144股A类普通股;及(Iv)唐先生的配偶有权于2021年3月31日起计60天内收购的277,500股A类普通股浩瀚未来控股有限公司于英属维尔京群岛注册成立,由唐英年先生控制的家族信托全资拥有。新遗产环球有限公司是一间在英属维尔京群岛注册成立的有限公司,并由唐先生透过家族信托全资实益拥有。
(4)
代表王先生根据我们的股权激励计划行使其持有的购股权后,有权于2021年3月31日起60天内收购的A类普通股。
(5)
代表由卓丰控股有限公司持有的8,046,899股A类普通股,该公司于英属维尔京群岛注册成立,由李嘉诚先生控制的一家家族信托全资拥有。王力先生的营业地址是北京市朝阳区广顺南大道8号灵行中心A座5楼。
(6)
代表(I)Matrix Partners China II Hong Kong Limited持有的1股A类普通股,如Matrix Partners China II Hong Kong Limited(其中包括)于2018年3月21日提交的附表13D修订号第298号修正案所述,及(Ii)由张晓东先生实益拥有的美国存托凭证代表的A类普通股。Matrix Partners China II Hong Kong Limited是一家在香港注册成立的有限公司。Matrix Partners China II,L.P.由Matrix Partners China II,L.P.控制并持有90%的股份,其余10%的股份由Matrix Partners China持有
II-A,
L.P.作为Matrix Partners China II、L.P.和Matrix Partners China的普通合伙人
II-A,
L.P.为Matrix China II GP,Ltd.Matrix China II GP,Ltd.董事为张颖颖、蒂莫西·A·巴罗斯、苏大卫和邵逸波。张先生的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区东三环北338号泰康金融大厦2601室,邮编100026。
(7)
代表谭先生持有的A类普通股,以及谭先生根据我们的股权激励计划行使所持购股权后,于2021年3月31日起计60天内有权收购的A类普通股。谭先生的办公地址是中国北京市朝阳区西坝河东2号1-4-2503室。
(8)
代表刘奇先生持有的A类普通股和美国存托凭证,以及刘奇先生根据我们的股权激励计划,有权在2021年3月31日起60天内行使刘奇先生持有的购股权获得的A类普通股和美国存托凭证。王琦博士的办公地址是中国北京市董成区东长安大道1号东方广场E3座332室,邮编100738。
 
101

目录
(9)
代表张先生有权于2021年3月31日起计60天内行使其根据吾等股份激励计划持有的购股权而购入的A类普通股,以及由张先生实益拥有的美国存托凭证所代表的A类普通股。
(10)
代表吴先生根据我们的股权激励计划行使其持有的购股权后,有权于2021年3月31日起60天内收购的A类普通股。吴先生的营业地址是安盛大厦申顿路8号,
#45-01,
新加坡068811。
 
(11)
代表王先生根据我们的股权激励计划行使其持有的购股权后,有权于2021年3月31日起60天内收购的A类普通股。
(12)
代表由Gallant Future Holdings Limited持有的72,364,466股B类普通股。浩瀚未来控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由邓延堂先生控制的家族信托全资拥有。唐先生拥有独家权力指示投票及处置由浩然未来控股有限公司直接或间接持有的本公司股份。浩瀚未来控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quasticky大厦邮政信箱905号Sertus Chambers。
(13)
代表23,260,894股A类普通股,由J O Hambro Capital Management Limited持有的美国存托凭证代表,J O Hambro Capital Management Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司,其营业地址位于英国伦敦SW1Y 4AH圣詹姆斯市场1号楼3楼,这是根据J O Hambro Capital Management Limited于2020年2月11日提交的附表13G。
据我们所知,按照与上述相同的计算基础,我们已发行和已发行的A类普通股总数的76.9%由一个美国登记股东持有,即我们ADS计划的托管机构德意志银行信托公司美洲公司,该股东持有326,572,080股A类普通股,代表163,286,040股美国存托凭证,其中包括2341,538股相关A类普通股,这些美国存托凭证是为本公司在美国存托凭证1,170,769股美国存托凭证时为未来发行而持有的。
我们的美国存托凭证在美国的受益者人数很可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权,B类普通股持有者每股有10票投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。除了他们可能持有我们公司的任何B类普通股外,我们的主要股东都没有不同的投票权。
 
B.
关联方交易
与北京陌陌及其股东的合同安排
中国法律法规目前限制外资拥有在中国从事增值电信服务业务的公司的所有权。因此,我们通过我们的中国子公司、我们的合并关联实体和合并关联实体的股东之间的合同安排经营我们的相关业务。有关这些合同安排的说明,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排。”
与某些关联方的交易
我们在2019年和2020年分别向湖南琴岛文化传播有限公司的子公司湖南琴岛网络媒体科技有限公司提供了540万元人民币和560万元人民币(80万美元)的移动营销服务,我们持有湖南琴岛文化传播有限公司26.4%的股权。截至2019年12月31日,湖南勤道网络媒体科技有限公司提供的移动营销服务未收款金额为440万元,截至2020年12月31日,此类金额已全部以现金收款。
在与直播服务人才机构的收入分成方面,我们分别于2018年、2019年和2020年向湖南勤道网络媒体科技有限公司支付了4.293亿元人民币、4.978亿元人民币和3.543亿元人民币(5430万美元)。此外,截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别欠湖南勤道网络媒体科技有限公司2,960万元和1,950万元人民币(300万美元)的视频直播服务未支付收入分成。
2019年和2020年,我们分别向我们持有30.0%股权的北京世越浩丰传媒有限公司支付了210万元人民币和164,169元人民币(25,160美元),与直播服务人才机构的收入分享相关。
于2020年4月至11月期间,我们以人民币890万元(合140万美元)向北京桑蒂云联科技有限公司及其全资子公司北京桑蒂云时科技购买了带宽服务。我们在2020年11月出售了我们在北京桑蒂云联科技有限公司的全部股权。
 
102

目录
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇佣协议和赔偿协议。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
 
C.
专家和律师的利益
不适用。
 
第8项。
财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律程序
除了下面描述的在美国对我们提起的假定股东集体诉讼外,我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。2020年,我们之前报道的一起诉讼达成和解,另一起被原告撤回。
2019年5月,美国纽约南区地区法院对我们的公司、我们的首席执行官和首席财务官提起了推定的股东集体诉讼:马钱德诉陌陌公司等人,民事诉讼编号:第319 CV 04433(S.D.N.Y.)(2019年5月15日提交)2019年9月18日,美国纽约南区地区法院任命了一名首席原告,批准了首席原告对集体诉讼首席律师的选择。2019年11月20日,Lead和指名原告提交了一份修改后的集体诉讼起诉书,据称是代表一类据称在2015年4月20日至2019年5月10日期间因购买、收购和销售我们的美国存托凭证而遭受损害的人提出的,该起诉书提出,我们公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的公开文件中包含重大错误陈述或遗漏,违反了联邦证券法。2020年1月24日,我们提出了驳回修改后的集体诉讼申诉的动议。2020年8月3日,随着驳回待决动议的提出,法院批准了当事人在双方探索调解期间暂缓诉讼的联合请求。2020年12月4日,首席原告提交信函通知法院,双方原则上达成协议,解决诉讼中的所有索赔。2021年3月23日,当事人执行和解约定。2021年3月31日,法院初步批准了和解协议,并将最终批准听证会定于2021年7月29日举行。
2015年10月22日,我们收到了广州市天河人民法院的民事诉状,原告在诉状中称
逍遥西游
,我们此前运营并于2017年11月停止运营的游戏,侵犯了原告对游戏文艺作品的著作权,构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权,并支付赔偿和法律费用共计约1000万元人民币。2017年8月31日,广州市天河人民法院作出一审民事判决,判决我们和开发商
逍遥西游
停止侵权,向原告赔偿人民币500万元。的开发商
逍遥西游
向广州市知识产权法院提起上诉。2018年9月27日,广州知识产权法院作出终审民事判决,判决我们和开发商
逍遥西游
停止侵权,向原告赔偿人民币400万元。我们于2018年10月10日向原告全额支付了赔偿金。原告向广东省高级人民法院提出再审申请,要求撤销广州市知识产权法院裁定的终审民事判决,保留广州天河人民法院裁定的一审民事判决。2020年6月22日,原告提出撤回广东省高级人民法院于2020年6月24日批复的再审申请的动议。
2019年7月19日,北京市朝阳区人民法院向我们送达了一份民事诉状,原告要求我们根据原告与我们签订的服务协议,支付服务费连同利息共计约人民币540万元。我们提起反诉,认为原告使用伪造的数据违反了服务协议,要求原告退还已经支付的服务费,并支付违约金人民币600万元。听证会分别于2019年8月8日和2019年10月24日举行。2020年8月27日,我们与原告达成最终和解,总金额约为人民币570万元(合90万美元),经北京市朝阳区人民法院批准。
我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。另请参阅“第3项.关于本公司的关键信息-D.风险因素-与本公司业务和行业相关的风险-本公司因在本公司平台上显示、检索或链接到本公司平台或分发给本公司用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对本公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。”以及“第3项.关于公司的主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们不能获得和保持适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的许可证和批准,或者如果我们被要求采取耗时或代价高昂的合规行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。”
 
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目录
股利政策
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息,但须受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛法律的若干限制所规限,即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息,且只要本公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务。此外,我们的股东可以通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
经股东批准,我们于2014年4月宣布向若干普通股持有人派发特别股息,金额为人民币4.023亿元,于2019年12月31日已悉数支付。特别股息是从我们的股票溢价中支付的。
我们的董事会在2019年3月宣布了特别现金股息,金额为每股ADS 0.62美元,或每股普通股0.31美元。现金股息于2019年4月30日支付给2019年4月5日收盘时登记在册的股东。这个
除股息外
日期是2019年4月4日。支付的现金股息总额为128.6美元,资金来自我们资产负债表上的盈余现金。2020年3月,我们的董事会宣布了一项特别现金股息,金额为每股ADS 0.76美元,或每股普通股0.38美元。现金股息于2020年4月30日支付给2020年4月8日收盘时登记在册的股东。这个
除股息外
日期是2020年4月7日。支付的现金股息总额为158.6美元,资金来自我们资产负债表上的盈余现金。2021年3月,我们的董事会宣布了另一次特别现金股息,金额为每股ADS 0.64美元,或每股普通股0.32美元。现金股息将于2021年4月30日向2021年4月13日收盘时登记在册的股东支付。这个
除股息外
日期是2021年4月12日。将支付的现金股息总额约为1.32亿美元,资金将来自我们资产负债表上的盈余现金。
我们的董事会根据我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素来决定未来任何股息(如果有)的时间、金额和形式。我们过去曾宣布过特别现金股息,未来可能会这样做。然而,在可预见的未来,我们没有任何承诺的支付现金股息的计划。
我们是一家控股公司,以延续的方式注册到开曼群岛。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-有关股利分配的规定”和“-条例-有关税收的规定”。
如果我们支付任何股息,我们将按照存款协议的条款,向ADS持有人支付与普通股持有人相同的金额,包括根据存款协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
B.
重大变化
除本年报其他地方披露外,自本年报包含经审核综合财务报表之日起,我们并未经历任何重大变化。
 
项目9。
报价和挂牌
 
A.
优惠和上市详情
我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“MOMO”。一个ADS代表两股A类普通股。
 
B.
配送计划
不适用。
 
C.
市场
我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,代码为“MOMO”。
 
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目录
D.
出售股东
不适用。
 
E.
稀释
不适用。
 
F.
发行费用
不适用。
 
第(10)项。
附加信息
 
A.
股本,股本
不适用。
 
B.
组织章程大纲及章程细则
以下是我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。
董事会
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例。
普通股
将军。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,拥有相同的权利。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换
。我们的B类普通股可以随时由持有人转换为相同数量的A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当任何B类普通股的持有人或实益拥有人向并非该持有人或实益拥有人的联属公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
分红
。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或本公司股东通过普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的金额)。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定,股息可以从合法的资金中宣布和支付,即从利润、留存收益或我们的股票溢价账户中支付,但如果这样做会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
表决权
。在我们的任何股东大会上,A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别就股东提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一(1)票,每股B类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投十(10)票。于任何股东大会上付诸表决的决议案须以举手表决,除非该大会主席或任何一名亲自出席或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)。
 
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目录
股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自或委派代表出席,并持有我公司所有已发行股票不少于50%(50%)的投票权。股东可以亲自出席,也可以委派代表出席,如果股东是法人,则可以由其正式授权的代表出席。股东大会可以由董事长或者董事会过半数成员主动召集,也可以根据持股不少于1%的股东向董事会提出的要求召开。
三分之一
我们已发行的有表决权的股本。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少十个历日的提前通知。
股东在股东大会上通过的普通决议,需要有权亲自或委派代表(对于公司,则由其正式授权的代表)出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议则需要不少于以下票数的赞成票。在股东大会上通过的普通决议,要求有权亲自或委派代表(如属公司,则由其正式授权的代表)出席的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票。
三分之二
该等股东亲身或委派代表(或如属公司,则为其正式授权代表)出席股东大会的普通股所附投票数。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由我们公司的所有股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程,将需要一项特别决议。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议案分割或合并本公司股本中的股份。
普通股转让
。在本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(如下所载)所载限制的规限下,吾等任何股东均可透过书面转让文书及本公司董事会批准的任何惯常或普通形式转让其全部或任何普通股,并须由转让人或其代表签立,而就任何零股或部分缴足股款股份而言,或如吾等董事要求,亦须由受让人或其代表签立。
然而,我们的董事会可以根据其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足或我公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
 
   
转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
 
   
转让文书仅适用于一类普通股;
 
   
如有需要,转让文书已加盖适当印花;
 
   
转让给联名持有人的,普通股转让给联名持有人的人数不超过四人;
 
   
我们将就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额的费用或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在转让书递交之日起三个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。
根据纳斯达克全球精选市场的规则,转让登记可于十四个历日前以广告形式在一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式根据纳斯达克全球精选市场的规则予以暂停,并在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记,但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。
清算
。如果我们的公司要清盘,可供股东分配的资产不足以偿还全部股本,那么这些资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按他们所持股份的面值来承担。(如果我们的公司倒闭了,可供股东分配的资产不足以偿还全部股本,那么这些资产将尽可能地由我们的股东按他们所持股份的面值承担损失。)如果在清盘时可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余应按清盘开始时他们持有的股份的面值按比例分配给我们的股东,但须从到期的股份中扣除所有应付给本公司的未缴催缴股款或其他款项。
 
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催缴股份及没收股份
。本公司董事会可能会在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知,要求股东支付其股票中未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案在发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份,前提是购买方式及条款已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准,或经本公司第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
关于股权变动的几点思考
。任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)在取得该类别已发行股份四分之三的所有持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下,可能会有重大不利变动。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得因本公司增设或发行与该现有类别股份相同或之后的股份,或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。
增发股份
。我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有的授权但未发行的股份范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
 
   
系列的命名;
 
   
该系列股票的数量;
 
   
股息权、股息率、转换权、投票权;
 
   
赎回和清算优先权的权利和条款。
本公司可以通过特别决议,以法律授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金。
查阅簿册及纪录
。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记簿外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款
。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
 
   
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及
 
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限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的,行使我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司
。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同,但获豁免公司:
 
   
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
 
   
不需要公开会员名册以供查阅;
 
   
无需召开年度股东大会;
 
   
可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票;
 
   
可取得不征收任何未来税项的承诺(该等承诺通常首先给予20年);
 
   
可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
 
   
可注册为存续期有限的公司;及
 
   
可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。“有限责任”指的是每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
会员登记册。
根据公司法,我们必须保存一份会员登记册,并应在其中登记:
 
   
我们成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的声明,该声明应确认(I)就每名成员的股票支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员持有的股票的数量和类别,以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股票是否具有公司组织章程下的投票权,如果是,这种投票权是否有条件;
 
   
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
 
   
任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律,本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的会员名册内,或如有任何失责或不必要的延误将任何人列入本公司的登记册,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,而法院可拒绝该申请,或在信纳案件公正的情况下,下令更正该登记册。
 
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注册办事处和对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
KY1-1104
在开曼群岛,或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。本公司成立的宗旨是不受限制的,我们完全有权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源自英国较旧的公司法,但并不遵循英国最近的成文法则,因此公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和
非开曼群岛人
岛屿公司。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属于其中一间公司,作为尚存公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属予合并公司。为进行上述合并或合并,每间组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须经(A)每间组成公司股东的特别决议案及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及将向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院免除这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在若干有限情况下,开曼群岛组成公司股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院厘定),惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使,将使持不同政见者股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外,“公司法”亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司的重组及合并,但有关安排须获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数批准,而该等股东或债权人须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上表决,而该等股东或债权人须占该等类别股东或债权人总价值的四分之三,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多於一次会议,并在会上投票,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多於一次会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
 
   
有关所需多数票的法定规定已经达到;
 
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股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;
 
   
该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及
 
   
根据公司法的其他条款,这一安排并不是更合适的制裁。
公司法还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被受影响股份90.0%的持有人接受时,要约人可以在
两个月期
自该四个月期限届满起计,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果以安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准,或如果根据上述法定程序提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用,从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼
。原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起派生诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。
福斯诉哈博特案
及其例外情况),以便
非控制性
在下列情况下,股东可获准以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战诉讼:
 
   
公司违法或者越权(因而不能得到股东批准);
 
   
被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
 
   
那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,本公司董事须就所有招致或蒙受的诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任获得赔偿及保证,但因该董事本身在处理公司业务或事务时的不诚实、故意失责或欺诈(包括任何判断失误所致),或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时,包括任何费用、开支或酌情决定权的执行或履行,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,本公司董事应获得赔偿及保证不受任何损害,但因该董事本身在处理公司业务或事务时的不诚实、故意失责或欺诈(包括任何判断失误),在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及我公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外,我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议,这些协议将为这些人提供超出我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,SEC认为,此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。
 
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董事的受托责任。
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言,董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某项交易提出上述证据,该董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下义务--真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务,以及开曼群岛一家公司的董事有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。过往的意见认为,董事在执行职务时,所表现出的技能,无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。
股东书面同意诉讼
。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,我们的股东可透过每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而毋须召开会议。
股东提案。
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。我们第二次修订和重述的公司章程大纲和章程规定,在股东申请合计持有不少于
三分之一
(1/3)本公司所有已发行及流通股于交存该申请书当日有权在本公司股东大会上投票的所有投票权中,董事会须召开特别股东大会。(1/3)本公司所有已发行及已发行股份于交存该申请书当日有权在本公司股东大会上表决的,董事会须召开特别股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们第二次修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
 
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目录
罢免董事。
根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能出于原因被免职,除非公司注册证书另有规定。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的股东可以通过普通决议案将董事免职,无论是否有理由。董事的委任可按以下条款作出:该董事须于下一次或其后的周年大会或在任何指明事件或在公司与该董事之间的书面协议(如有的话)的任何指明期间后自动卸任(除非他已提早离任);但如无明文规定,则不得隐含该等条款。此外,如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)死亡或被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议,董事会议决其职位腾出或;(V)根据本公司第二次修订及辞去董事会的任何其他规定而被免职,则董事职位须予空出,或(Ii)董事死亡或被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知本公司辞职;(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议,董事会决议将其职位腾出或撤销;(V)根据经修订及辞职的本公司第二次会议的任何其他规定,将其免职。
与感兴趣的股东的交易。
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日之后的三年内,禁止该公司与“利益相关股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这样做的效果是限制了潜在收购者进行收购的能力。
两层
对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外,如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律没有规管公司与其大股东之间的交易,但该法律确实规定,此类交易必须真诚地进行,以维护公司的最佳利益,而不会对小股东构成欺诈。
解散;结束
。根据特拉华州一般公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还到期债务,则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为是公正和公平的清盘。
股份权利的变更
。根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,任何类别股份的附带权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可能会在取得该类别已发行股份四分之三的所有持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的特别决议案的批准下,出现重大不利变化。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得因本公司增设或发行与该现有类别股份相同或之后的股份,或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。
 
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管理文件的修订。
根据特拉华州公司法,公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。
的权利
非居民
或外国股东
。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程对以下权利没有任何限制
非居民
或外国股东对我们的股票持有或行使投票权。此外,在我们第二次修订和重述的公司章程大纲和章程中,没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
 
C.
材料合同
除在正常业务过程中以及本年度报告中“第4项.公司信息”或本表格其他部分所述的合同外,我们没有签订任何实质性合同
20-F.
 
D.
外汇管制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例”。
 
E.
税收
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
本公司股份的股息及资本支付将不须在开曼群岛缴税,向任何股份持有人支付股息或资本亦不需预扣,出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据于二零一七年二月二十四日修订并于二零一八年十二月二十九日进一步修订于二零零八年一月一日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。
2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于根据事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即《国家税务总局第82号通告》,对确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。继SAT第82号通知之后,2011年7月27日,国家统计局发布了《中国控制的离岸法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称SAT公告45),为SAT第82号通知的实施提供更多指导;该公告于2011年9月1日起生效,并于2018年6月15日进行了最近的修订。SAT第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据SAT第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民企业:(A)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章, 董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国;及(D)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。虽然SAT通函82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但其中所载的确定标准可能反映了国家税务局关于“事实上的管理机构”一词如何适用于确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
 
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我们不认为陌陌公司符合上述所有标准。吾等相信,陌陌股份有限公司及其中国境外附属公司均不是中国税务居民企业,因为他们均不是由中国企业或中国企业集团控制,而且他们的一些记录保存在中国境外。然而,由于企业的税务居民身份须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体时的解释仍然存在不确定性,因此我们可能被视为居民企业,因此可能须按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外,若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业,本公司支付给
非中华人民共和国
持有者可能需要缴纳中国预扣税,出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税,税率为10%。
非中华人民共和国
企业或在以下情况下为20%
非中华人民共和国
个人(在每种情况下,均须遵守任何适用的税收条约的规定),如果该等股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证上的投资回报。
如果我们被认为是
“非居民
根据中国税务机关的“企业名称”,我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。“企业所得税法”还对外商投资企业向其在境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税,如果该直接控股公司被视为
非居民
在中国境内无设立机构或地点的企业,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的,除非该直接控股公司的设立管辖权与中国签订了另一项扣缴安排的税收条约。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无该等税务协定。我们的美国子公司不是我们任何中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果香港居民企业获得股息,其预扣股息税率可降至5%。
非中华人民共和国
税务居民企业,并持有分配股息的中国企业至少25%的股权,但须经中国地方税务机关批准。然而,若根据适用的中国税务法规,该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍可按10%的税率预扣税款。因此,陌陌科技香港有限公司若符合税务规则及法规下的相关条件,并按规定取得批准,则可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于企业间资产转让征收企业所得税若干问题的公告》。
非居民
第7号公告扩大了其税收管辖权,不仅包括间接转让,还包括涉及在中国转让不动产的交易,以及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和放置的外国公司持有的资产。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外,公告7就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴税款有关问题的公告》
非居民
企业所得税源头,或37号公报,于2017年12月生效,并于2018年6月修订。第37号公报进一步明确了扣留的做法和程序
非居民
企业所得税。其中一个
非居民
企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产,属于间接转让。
非居民
企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位,可以向有关税务机关申报间接转让。
 
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哪里
非居民
投资者参与了我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的
非居民
投资者可能面临根据公告37和公告7征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告37和公告7,或确定我们不应根据公告37和公告7征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩或
非居民
投资者对我们的投资。
根据SAT通函第59号、第37号公告和第7号公告,中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被认为是
非居民
倘中国税务机关根据中国企业所得税法对该等交易的应纳税所得额作出调整,吾等与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生不利影响。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项,涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文),该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产),该持有者根据1986年美国国税法(修订后的美国国税法)或该准则持有我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置权。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素寻求裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面,这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能是重要的,包括受特殊税收规则约束的投资者,这些规则可能与以下讨论的规则有很大不同(例如,包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券交易商
按市值计价
治疗,
免税
组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的持有者、根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿获得其美国存托凭证或普通股的持有者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或其他为美国联邦所得税目的进行的综合交易、要求加快确认关于我们的美国存托凭证或普通股的任何毛收入项目的投资者或拥有美元以外的功能性货币的投资者)。此外,这一讨论没有涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险或替代最低税,或任何
非联合
州、州或地方税考虑我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置权。每个美国持有者都被敦促咨询其税务顾问关于美国联邦,州,地方,
非联合
投资于我们的美国存托凭证或普通股的州收入和其他税收考虑因素。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)为美国公民或居民的个人,(Ii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦收入的总收入中的遗产。“美国持有者”指的是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,即(I)是美国公民或美国居民,(Ii)是在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦收入的总收入中。或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)在其他情况下已有效地选择根据《守则》被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的,通常预计美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
 
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被动型外商投资公司应注意的问题
A
非联合
美国公司,如我公司,在任何课税年度,出于美国联邦所得税的目的,将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC,条件是:(I)该年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。(2)在任何课税年度,如果(I)该公司总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成,或(Ii)该公司资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。为此,现金和容易转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他与我们的主动业务相关的未登记无形资产被计入非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司,我们将被视为拥有一定比例的资产,并赚取一定比例的收入。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将北京陌陌视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,我们有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将其运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而,如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不拥有北京陌陌的股票,我们很可能在截至2020年12月31日的纳税年度被视为PFIC,并预计在未来纳税年度成为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的,我们是北京陌陌的所有者,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值,我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC,也不预期在可预见的未来成为PFIC。
虽然我们预计在本课税年度或可见的将来不会成为私人投资公司,但在这方面我们不能保证,因为我们是否会成为或成为私人投资公司是每年作出的事实决定,部分视乎我们的收入和资产的组合而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们资产测试的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生消极收入的活动中获得的收入显著增加的情况下
非被动
如果我们的收入减少,或者我们决定不将大量现金用于积极目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
此外,由于相关规则的应用存在不确定性,国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的分类为
非被动的,
或者我们对商誉和其他未登记的无形资产的估值,每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。例如,美国国税局可能会对我们某些人的分类提出质疑
非被动
作为被动特许权使用费收入的收入,这将导致我们的商誉的一部分被视为被动资产。如果在美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年中,我们被归类为PFIC,则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年份中,我们通常将继续被视为PFIC。
下面的“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上写成的。如果我们被视为PFIC,适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动外国投资公司规则”中进行一般讨论。
分红
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括预扣的任何中国税额),通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股,或者对于美国存托凭证,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将没有资格享受允许公司扣除的股息。
 
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关于个人和某些其他人
非法人
对于美国股东而言,股息可能构成“合格股息收入”,应按较低的适用资本利得率纳税,条件是:(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为居民企业,我们有资格享受美国的利益。
国家-中华人民共和国
根据“所得税条约”(“该条约”),(2)我们不是派发股息的课税年度或上一课税年度的PFIC,以及(3)符合某些持有期要求。美国存托凭证(ADS),而不是我们的普通股,在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,因此我们预计,美国存托凭证应符合在美国成熟证券市场随时可交易的资格,尽管在这方面无法得到保证。如果根据中国企业所得税法,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论这些股票是否由美国存托凭证(ADS)代表,也无论我们的美国存托凭证是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易,都将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就美国存托凭证或普通股支付的股息。
出于美国外国税收抵免的目的,股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法,我们被视为中国居民企业,美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有者的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免,但必须遵守一些复杂的限制。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的外国税收抵扣,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的损益,其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。个人和其他
非法人
持有ADS或普通股超过一年的美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除额可能会受到限制。出于外国税收抵免限制的目的,美国持有者承认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而,如果根据中国企业所得税法,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。在此情况下,如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税,有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益,或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(受适用限制)抵扣同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应缴纳的美国联邦所得税。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动型外商投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出
按市值计价
在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受到特别税收规则的约束,这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均每年分配的125%以上的任何分配,或者如果较短的话,美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)具有惩罚性影响,无论我们是否仍然是PFIC,以及(Ii)对美国持有人的任何超额分配(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%,如果较短,则为美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)任何美国存托凭证或普通股。根据PFIC规则:
 
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目录
   
超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间分配;
 
   
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个,a
“Pre-PFIC-Pre-PFIC
年“),将按普通收入征税;
 
   
分配给前一个课税年度的税额,但
Pre-PFIC
将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税;以及
 
   
一项相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税,将对上一个课税年度的可归因税征收,但
Pre-PFIC
年。
如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的任何课税年度的PFIC,并且我们的任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“流通股票”的美国持有者可以
按市值计价
如果这种股票是在适用的美国财政部条例范围内“定期交易”的,就可以进行这种股票的选举。出于这些目的,我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,被视为纳斯达克全球精选市场上的有价证券。我们认为,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有人做出这一选择,美国持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度所持ADS的公平市值超过该ADS的调整后纳税基础的超额(如果有的话)计入普通收入,(Ii)将扣除ADS的调整计税基础超出该纳税年度末持有的此类ADS的公平市场价值的超额(如果有)作为普通损失,但这种扣除
按市值计价
选举。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映因以下原因而产生的任何收入或损失
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
如果就被归类为PFIC的公司进行选举,并且该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何期间,美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了
按市值计价
在选举期间,在我们是PFIC的一年内,美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因以下原因而包括在收入中的净金额
按市值计价
选举。
因为一个
按市值计价
如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有者提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股,美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。敦促每个美国持有者就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,如果我们被或成为PFIC对待,包括做出
按市值计价
选举和无法获得选举将我们视为合格的选举基金。
 
118

目录
F.
股息和支付代理人
不适用。
 
G.
专家发言
不适用。
 
H.
展出的文件
我们之前以表格形式向证券交易委员会提交了我们的注册声明
F-1,
经修订,以及根据1933年证券法关于我们A类普通股的相关招股说明书。我们必须遵守交易法的定期报告和其他信息要求。根据交易所法案,我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求每年提交一份表格。
20-F
在每个财政年度(即12月31日)结束后的四个月内。提交后,报告和其他信息的副本可免费查阅,并可在证券交易委员会设在西北地区F街100号华盛顿特区20549室的公共参考设施以规定的价格获得。公众可致电委员会索取有关华盛顿特区公众资料室的资料,网址为
1-800-SEC-0330
美国证券交易委员会还维护着一个网站,网址为
Www.sec.gov
其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的信息。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守交易所法案下关于季度报告和委托书的提供和内容的规则,高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第2916节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构--德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的经营回顾和年度审计综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并应我们的要求,将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则5250(D),我们将以表格的形式公布本年度报告
20-F
在我们的网站上
Http://ir.immomo.com
。此外,如果股东和ADS持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
 
I.
辅助信息
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金大多存放在计息银行存款中。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,我们分别产生利息收入人民币2.729亿元、人民币4.075亿元和人民币4.445亿元(6810万美元)。截至2020年12月31日,我们的现金、现金等价物、限制性现金、短期存款和长期存款总计人民币164.823亿元(25.26亿美元)。假设该数额的现金、现金等价物、限制性现金和定期存款全部以计息银行存款形式持有,假设利率下降一个百分点(100个基点),我们来自这些计息银行存款的一年利息收入将减少约1.648亿元人民币(2530万美元)。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有,也不预期会因为市场利率的变化而面临重大风险。但是,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
外汇风险
我们的收入和成本主要是以人民币计价的,我们很大一部分金融资产也是以人民币计价的。2018年10月1日之前,我们的报告货币是美元,我们以人民币为功能货币的财务信息在2018年10月1日之前编制的合并财务报表中已换算成美元。自2018年10月1日起,我们将报告货币从美元改为人民币。由于外币折算调整,我们在2017年和2018年分别进行了外币折算调整,亏损人民币155.4亿元,收益人民币198.7亿元。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。
 
119

目录
我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险敞口。虽然总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值仍然会受到美元和人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证是以美元交易的。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
由于我们的业务需要将美元兑换成人民币,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或者用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。2019年和2020年,我们分别发生了880万元人民币和1.417亿元人民币(2170万美元)的外币换算调整。
截至2020年12月31日,我们拥有以美元计价的现金和现金等价物以及395.2美元的短期存款。如果美元对人民币升值或贬值10%,截至2020年12月31日,我们以美元计价的现金及现金等价物和定期存款将增加或减少2.579亿元人民币(以人民币计算)。
 
项目12。
除股权证券外的其他证券说明
 
A.
债务证券
不适用。
 
B.
认股权证和权利
不适用。
 
C.
其他证券
不适用。
 
D.
美国存托股份
我们的ADS持有者可能需要支付的费用
德意志银行美国信托公司是我们ADS计划的托管机构,它直接向存入股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。保管人一般可以拒绝提供
吸引费用
在其支付这些服务的费用之前,该公司将不再支付这些服务的费用。托管美国存托凭证的主要办事处位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。该托管机构的主要执行办事处位于美国纽约华尔街60号,邮编:NY 10005。
 
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目录
服务
  
收费
·任何获发美国存托凭证的人或任何根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)获得ADS分配的人的  
   每张ADS最高可获0.05美元
   
·  取消美国存托凭证,包括终止存款协议
   每个ADS取消最高0.05美元
   
·现金股息的  分配
   持有的ADS最高可获0.05美元
   
·  分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益,包括出售权利、证券和其他权利的收益
   持有的ADS最高可获0.05美元
   
·  根据权利的行使分配美国存托凭证。
   持有的ADS最高可获0.05美元
   
·  托管服务
   在开户银行设定的适用记录日期持有的ADS,最高可达0.05美元
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行已同意每年向我们报销与ADS设施的管理和维护相关的费用,包括但不限于投资者关系费用、与我们的ADS设施相关的其他计划相关费用以及我们关键人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的ADS贷款相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的,但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。在截至2020年12月31日的年度,我们有权从托管银行获得人民币2,460万元(380万美元)(扣除预扣税后),作为我们与(其中包括)与ADS设施相关的投资者关系项目以及我们关键人员与此类项目相关的差旅费用的报销。截至本年度报告之日,这笔款项已全额支付给我们。
第二部分
 
第(13)项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
 
第(14)项。
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
以下“收益运用”资料涉及我们首次公开发售18,400,000股美国存托凭证,相当于36,800,000股A类普通股,包括2,400,000股美国存托凭证,相当于4,800,000股A类普通股,根据承销商全面行使超额配售选择权出售,发行价为每股ADS 13.5美元,于2014年12月完成。
扣除1,740万美元的总支出和440万美元的其他支出后,我们从首次公开募股(IPO)中获得了226.7美元的净收益。在首次公开发行(IPO)的同时,我们完成了定向增发,获得了额外的6,000万美元。截至2020年12月31日,我们已将首次公开募股(IPO)收到的大部分净收益用于回购我们的普通股并支付现金股息。
本公司首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司董事、高级管理人员、本公司普通合伙人或其联系人、拥有本公司10%或以上普通股之人士或本公司联营公司。
 
第15项。
管制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估
13A-15(E)
根据《交易法》)按照规则的要求,截至本报告所涵盖的期限结束时
13A-15(B)
根据交易所法案。
 
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目录
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,如规则所定义
13A-15(F)
根据交易所法案。根据规则的要求,我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估
13A-15(C)
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制框架--综合框架(2013年)”中确定的标准,执行“交易法”。我们对2020年的评估包括Tantan Limited。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
设计和实施有效的财务报告制度是一项持续的努力,需要我们投入大量资源来维持一个充分履行报告义务的财务报告制度。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而变得不充分,或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告。该证明报告如下所示。
独立注册会计师事务所报告
致陌陌公司董事会和股东。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了陌陌公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制,依据的标准是
内部控制-综合框架(2013)
由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2020年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是
内部控制-综合框架(2013)
由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表和我们2021年4月27日的报告,对这些财务报表发表了无保留意见,并包括了一段关于方便将人民币金额换算成美元金额的解释性段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
 
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目录
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或者及时发现擅自收购、使用或者处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)会计师事务所有限责任公司
中华人民共和国北京
2021年4月27日
财务报告内部控制的变化
截至2020年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制并无重大改变,对或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果我们发现这些不足之处,我们打算尽快予以补救。
 
项目16A。
审计委员会财务专家
本公司董事会决定,独立董事谭炳松先生和齐大庆博士(根据纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条和规则)
10A-3
根据交易法)和我们的审计委员会成员,是审计委员会的财务专家。
 
项目16B。
道德守则
我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则,包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款,包括首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人。我们已将我们的商业行为和道德准则作为附件99.1提交到我们的注册声明表格中
F-1
(文件号
333-199996),
经修订,最初于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)。代码也可以在我们的官方网站上的投资者关系网站的公司治理部分下找到。
Http://ir.immomo.com
.
 
项目16C。
首席会计师费用及服务
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与我们的独立注册会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务有关。
 
123

目录
    
2019
    
2020
 
    
(单位:千元人民币)
 
审计费
(1)
     16,721        17,034  
税费和其他服务费
(2)
     1,621        1,654  
 
备注:
(1)
“审计费”是指我们的主要会计师事务所为审计我们的年度财务报表或通常由审计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务而提供的专业服务所列出的每个会计年度的总费用。“审计费”是指我们的主要会计师事务所为审计我们的年度财务报表或服务而列出的每个会计年度的总费用。
(2)
“税务及其他服务费”是指我们的主要会计师事务所就税务遵从、税务建议、税务筹划、保证及相关服务提供的专业服务所收取的总费用。
我们审计委员会的政策是
预先审批
所有审核和
非审计
由我们的独立注册会计师事务所提供的服务,包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务,但不包括
De Minimis
审计委员会在审计结束前批准的服务。
 
项目16D。
对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
 
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
2020年9月3日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内回购最多3亿美元的股票。截至本报告日期,我们根据该计划在公开市场上以约4,950万美元的价格回购了约363万张美国存托凭证,平均买入价为每ADS 13.63美元。
 
项目16F。
更改注册人的认证会计师
不适用。
 
项目16G。
公司治理
纳斯达克证券市场规则5620要求每个发行人在不迟于发行人会计年度结束后一年内召开年度股东大会
年终了。
然而,纳斯达克股票市场规则5615(A)(3)允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我们的开曼群岛律师,已经向纳斯达克证券市场提供了一封信,证明根据开曼群岛的法律,我们不需要每年举行年度股东大会。我们沿袭了母国的做法,没有在2020年召开年度股东大会。
此外,纳斯达克证券市场规则5635(C)要求每个发行人在建立或实质性修改股票期权或购买计划或其他安排时,必须寻求股东的批准,根据这些安排,高级管理人员、董事、员工或顾问可以收购股票。但是,纳斯达克证券市场规则5615(A)(3)允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。根据这一许可,我们在2018年7月通过Tantan 2018计划时遵循了本国的做法,没有寻求股东的批准。
除上述做法外,根据纳斯达克股票市场规则,我们的公司治理做法与美国国内公司遵循的做法没有显著差异。
 
124

目录
项目16H。
煤矿安全信息披露
不适用。
第三部分
 
项目17.
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
项目18。
财务报表
在截至2020年12月31日的年度,我们确定了三个运营细分市场,包括陌陌的服务线、坦坦的服务线和QOOL的服务线。我们主要在中国经营,我们几乎所有的长期资产都位于中国。我们的首席运营决策者根据每个报告部门的净收入、成本和费用、营业收入以及净收入来评估我们的业绩。
我们公司和我们的三个经营部门的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
 
项目19。
陈列品
 
展品
  
文件说明
    1.1    第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程(通过引用我们注册表中的注册说明书附件3.2并入F-1,经修订(文件编号333-199996),于2014年11月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)
    2.1    注册人美国存托凭证样本(见附件2.3)
    2.2    普通股注册人证书样本(在表格上引用我们的注册说明书附件4.2并入F-1,经修订的(档案号:333-199996),于2014年11月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)
    2.3    注册人、美国存托股份的存托持有人和实益所有人于2014年12月10日签订的存托协议,由根据该协议发行的美国存托凭证证明(并入本公司的表格登记说明书附件4.3)S-8(档案号:333-201769)于2015年1月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)
    2.4*    证券说明
    4.1    修订并重述了2012年度股票激励计划(通过引用我们的表格注册说明书附件10.1并入F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
    4.2    2014股票激励计划(通过引用我们的表格注册说明书附件10.2并入F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
    4.3    注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议表格(通过参考我们表格注册说明书附件10.5合并而成F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
    4.4    注册人与其每一名行政人员之间的雇佣协议表格(通过引用我们表格注册声明的附件10.6合并而成F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
    4.5    北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的业务运营协议,日期为2012年4月至18日,以及严唐于2014年6月9日的确认函(通过引用我们的表格注册说明书附件10.7并入F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
 
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目录
    4.6    北京陌陌IT和北京陌陌之间的独家合作协议,以及2014年8月31日的补充协议(通过引用我们表格注册声明的附件10.8并入F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.7    北京陌陌IT与成都陌陌之间的独家合作协议及补充协议,日期为2014年8月31日(通过引用我们表格注册声明的附件10.9并入F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.8    北京陌陌IT与天津和尔之间的独家合作协议,以及2016年5月1日的补充协议(通过引用我们的年报表格附件4.11并入20-F(档案号:001-36765)于2017年4月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.9    北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的独家看涨期权协议,日期为2014年4月18日(通过引用我们的注册说明书表格附件10.10并入F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.10    北京陌陌各股东的授权书,日期为2014年4月至18日(通过参考我们的表格注册说明书附件10.11合并而成F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.11    北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的股权质押协议,日期为2014年4月18日(通过引用我们的表格注册说明书附件10.12并入F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.12    李勇、李志伟和唐燕各自配偶的配偶同意书(请参阅我们表格登记声明附件10.13F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.13    北京陌陌各股东于2014年4月18日发出的股东确认函(合并于本公司注册表附件10.14F-1(档案号:333-199996)于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.14    北京陌陌IT与娄底陌陌的独家合作协议,日期为2017年12月1日(通过引用我们的年报表格附件4.18并入20-F(档案号:001-36765)于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.15    北京陌陌IT与娄底陌陌独家合作协议的补充协议,日期为2017年12月1日(通过引用我们的年报表格附件4.19并入20-F(档案号:001-36765)于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)
   
    4.16    注册人与纽约梅隆银行于2018年7月2日签订的契约(通过引用我们的年报表格附件4.20合并而成20-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.17    独家经营协议,由坦坦科技和坦坦文化公司签订,日期为2015年5月27日(通过引用我司年报中的表4.21合并而成20-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.18    坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股东之间的股权质押协议,日期为2019年8月16日(合并于本公司年报表格附件4.1820-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
 
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目录
    4.19    坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股东之间的独家期权协议,日期为2019年8月16日(通过引用我们的年报表格附件4.19并入20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.20    谭坛文化股东委托书,日期为2019年8月16日(参照本公司年报表格附件4.20合并20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.21    北京伊柳林格、海南美冈及其股东之间的经营协议,日期为2018年6月1日(合并于本公司年报表格附件4.2520-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.22    海南妙卡股东雷晓亮和李旺的委托书,日期为2018年6月1日(合并于本公司年报表格附件4.2620-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.23    北京伊柳林格与海南美冈签订的独家合作协议及其补充协议,日期为2018年6月1日(通过引用本公司年度报告表格附件4.27并入20-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.24    北京伊柳林格、海南苗冈和海南苗冈股东雷晓亮、李旺于2018年6月1日签订的独家期权协议(合并于本公司年报表格附件4.2820-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.25    海南妙卡股东雷晓亮和李旺,日期为2018年6月1日的股东确认函(合并于本公司年报表格附件4.2920-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.26    海南苗冈股东北京益柳林格、海南苗冈、雷晓良、李旺之间的股权质押协议,日期为2018年6月1日(参照本公司年报附件4.30合并而成),日期为2018年6月1日(见本公司年报表格附件4.30),并与海南苗冈股东雷晓亮、李旺签订股权质押协议,日期为2018年6月1日20-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.27    北京伊柳林格、海南伊凌柳尔及其股东之间的经营协议,日期为2018年6月1日(合并于本公司年报表格附件4.3120-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.28    海南益龄流尔股东雷晓亮、李旺的委托书,日期为2018年6月1日(合并于本公司年报表格附件4.3220-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.29    北京伊柳林格、海南伊凌柳尔于2018年6月1日签订的独家合作协议及补充协议(引用本公司年报表格附件4.3320-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.30    海南益龄留尔股东北京益柳格、海南益龄留尔、雷晓良、李旺于2018年6月1日签订的独家期权协议(合并日期参考本公司年报表格式附件4.3420-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
 
127

目录
    4.31    海南益龄流尔股东雷晓亮、李旺,日期为2018年6月1日的股东确认函(合并于本公司年报表格附件4.3520-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.32    海南益龄流尔股东北京益柳儿、海南益龄留尔、雷晓良、李旺之间的股权质押协议,日期为2018年6月1日(合并日期见本公司年报表格附件4.3620-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.33    QOOL媒体科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒之间于2018年12月18日签订的业务运营协议(合并于本公司年报表格附件4.3720-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.34    QOOL传媒科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒股东北京陌陌、天津明桥于2018年12月18日签订的独家期权协议(合并于本公司年报表格附件4.3820-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.35    QOOL传媒科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥之间的股权质押协议,日期为2018年12月18日(通过引用我们年报中的表格式附件4.39并入本协议中),该协议由QOOL媒体技术(天津)有限公司与天津QOOL传媒的股东北京陌陌和天津明桥签订,日期为2018年12月18日20-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.36    天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥的委托书,日期为2018年12月18日(通过引用我们的年报表格附件4.40合并而成20-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.37    天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥于2018年12月18日发出的股东确认函(合并于本公司年报表格式附件4.4120-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.38    QOOL媒体技术(天津)有限公司与天津QOOL传媒之间的独家合作协议,日期为2018年12月18日(通过引用我们的年报表格附件4.42并入20-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.39    北京陌陌IT、北京花式阅读器及其股东之间的业务运营协议,日期为2019年4月1日(通过引用我们的年报表格附件4.43并入20-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
   
    4.40*    北京顶尖制造商股东宽和的委托书,日期为2021年3月5日
   
    4.41*    北京顶尖制造商股东范鲁豫的委托书,日期为2021年3月5日
   
    4.42    北京陌陌IT和北京花式阅读器之间的独家合作协议,日期为2019年4月1日(通过引用我们的年报表格附件4.45并入20-F(档案号:001-36765)于2019年4月26日提交给SEC)
 
128

目录
    4.43*    北京陌陌IT与北京Top Maker股东宽和签订的独家期权协议,日期为2021年3月5日
   
    4.44*    北京陌陌IT与北京顶尖制造商股东范鲁豫签订的独家期权协议,日期为2021年3月5日
   
    4.45*    北京Top Maker股东宽和的股东确认函,日期为2021年3月5日
   
    4.46*    北京顶级制造商股东范鲁豫的股东确认信,日期为2021年3月5日
   
    4.47*    北京陌陌IT、北京顶尖制造商及其股东宽和之间的股权质押协议,日期为2021年3月5日
   
    4.48*    北京陌陌IT、北京顶尖制造商及其股东鲁豫·范之间的股权质押协议,日期为20201-03-05
   
    4.49    由北京陌陌IT公司和北京完美匹配公司签订的独家技术咨询和管理服务协议,日期为2019年6月1日(通过引用我们的年报表格附件4.49合并20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.50    北京完美匹配股东刘敏的委托书,日期为2019年6月1日(合并时参考我们年报的表格附件4.5020-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.51    北京完美匹配股东于冬的委托书,日期为2019年6月1日(通过引用我们的年报表格附件4.51合并而成20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.52    北京陌陌IT与北京完美匹配的独家合作协议,日期为2019年6月1日(通过引用我们的年报表格附件4.52并入20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.53    由北京陌陌IT和北京完美匹配股东刘敏签订的独家期权协议,日期为2019年6月1日(通过引用我们的年报表格附件4.53并入20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.54    北京陌陌IT与北京完美匹配股东于冬签订的独家期权协议,日期为2019年6月1日(通过引用我们的年报表格附件4.54并入20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.55    北京完美匹配股东刘敏的股东确认函,日期为2019年6月1日(合并于本公司年报的表格附件4.5520-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.56    北京完美匹配股东于冬于2019年6月1日发出的股东确认函(合并于本公司年报表格附件4.5620-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.57    北京陌陌IT、北京完美匹配和刘敏之间的股权质押协议,日期为2019年6月1日(通过引用我们的年报表格附件4.57并入20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
 
129

目录
    4.58    北京陌陌IT、北京完美匹配和宇东之间的股权质押协议,日期为2019年6月1日(合并于本公司年报表格附件4.5820-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.59    北京陌陌IT、其成都分公司和成都陌陌之间的独家合作协议,日期为2020年1月6日(通过引用我们的年报表格附件4.59并入20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.60    北京陌陌IT、其成都分公司和北京陌陌独家合作协议的补充协议,日期为2020年1月6日(通过引用我们的年报表格附件4.60并入20-F(档案号:001-36765)(于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会)
   
    4.61*    北京陌陌IT和SpaceTime Beijing之间的独家技术咨询和管理服务协议,日期为2020年9月14日
   
    4.62*    北京SpaceTime股东王敏燕的授权书,日期为2020年9月14日
   
    4.63*    北京SpaceTime股东于冬的委托书,日期为2020年9月14日
   
    4.64*    北京陌陌IT和SpaceTime Beijing之间的独家业务合作协议,日期为2020年9月14日
   
    4.65*    北京陌陌IT与SpaceTime Beijing股东王敏燕签订的独家期权协议,日期为2020年9月14日
   
    4.66*    北京陌陌IT与SpaceTime Beijing股东于冬签订的独家期权协议,日期为2020年9月14日
   
    4.67*    北京SpaceTime股东王敏燕的股东确认信,日期为2020年9月14日
   
    4.68*    北京SpaceTime股东于冬的股东确认函,日期为2020年9月14日
   
    4.69*    北京陌陌IT、SpaceTime Beijing和王敏燕之间的股权质押协议,日期为2020年9月14日
   
    4.70*    北京陌陌IT、SpaceTime Beijing和于冬之间的股权质押协议,日期为2020年9月14日
   
    8.1*    注册人子公司和合并实体一览表
   
    11.1    注册人的商业行为和道德准则(通过引用我们表格上的注册声明附件99.1并入F-1(档案号:333-199996)(2014年11月7日提交给美国证券交易委员会)
   
    12.1*    首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的证书
   
    12.2*    首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的认证
 
130

目录
13.1**    首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的认证
   
13.2**    首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的认证
   
15.1*    Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
   
15.2*    韩坤律师事务所同意书
   
15.3*    获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)的同意
   
101.INS*    内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
   
101.SCH*    内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.DEF*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
101.LAB*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
104.*    封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中
 
*
在此提交
**
随信提供
 
131

目录
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
陌陌公司
由以下人员提供:  
/s/李旺
  姓名:王丽丽(音译)
  头衔:苹果首席执行官
日期:2021年4月27日
 
132

目录
陌陌公司
合并财务报表索引
截至2018年、2019及2020年12月31日止年度
 
内容
   书页  
独立注册会计师事务所报告
     F-F-2-F-3  
   
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
     F - 4  
   
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合经营报表
     F - 5  
   
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合全面收益表
     F - 6  
   
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的综合权益变动表
     F - 7  
   
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表
     F - 8  
   
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度合并财务报表附注
     F-F-9-F-56  
 
F-1

目录
独立注册会计师事务所报告
致陌陌公司董事会和股东。
对财务报表的意见
我们审计了陌陌公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2020年12月31日的随附合并资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关合并经营报表、全面收益、权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制
内部控制-综合框架(2013)
特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年4月27日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,此类换算是按照附注2所述的基准进行的。该等美元金额仅为方便美利坚合众国的读者而列示。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
 
F-2

目录
商誉-坦坦报告单位-请参阅财务报表附注3和8
关键审计事项说明
本公司对减值商誉的评估包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司使用贴现现金流模型来估计公允价值,这要求管理层对贴现率以及对未来收入和营业利润率的预测做出重大估计和假设。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。截至2020年12月31日,商誉余额为人民币40.88亿元,其中分配给坦潭呈报单位(“潭潭呈报单位”)的商誉余额为人民币40.66亿元。于计量日期,坦坦报告单位的公允价值超过其账面值,因此并无确认减值。
由于管理层作出重大判断以估计坦担呈报单位的公允价值及其公允价值与账面值之间的差异,故吾等将坦担呈报单位的商誉减值确认为一项重要审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序时需要让我们的公允价值专家参与,以评估管理层估计和假设的合理性,这些估计和假设与选择贴现率以及对未来收入和营业利润率的预测有关。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层用来估计坦坦报告单位公允价值的贴现率以及对未来收入和营业利润率的预测,其中包括:
 
 
我们测试了对管理层商誉减值评估的控制的有效性,包括对确定坦坦报告单位公允价值的控制,例如与管理层选择贴现率以及对未来收入和营业利润率的预测有关的控制。
 
 
我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,评估了管理层准确预测未来收入和营业利润率的能力。
 
 
我们通过将预测与以下各项进行比较,评估管理层收入和营业利润率预测的合理性:
 
   
历史收入和营业利润率。
 
   
与管理层和董事会进行内部沟通。
 
 
在我们公允价值专家的协助下,我们通过以下方式评估了(1)估值方法和(2)贴现率的合理性:
 
   
测试作为确定贴现率和计算的数学准确性的基础的源信息。
   
制定一系列独立估计,并将这些估计与管理层选择的贴现率进行比较。
/s/德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)会计师事务所有限责任公司
中华人民共和国北京
2021年4月27日
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
 
F-3

目录
陌陌公司
综合资产负债表
(以千为单位,除非共享和共享相关数据,或另有说明)
 
     截至2013年12月31日,  
     2019     2020     2020  
     人民币     人民币     美元  
资产
                        
流动资产
                        
现金和现金等价物
     2,612,743       3,363,942       515,547  
短期存款
     12,312,585       7,566,250       1,159,579  
受限现金
     —         2,130       326  
应收账款,扣除人民币坏账准备后的净额12,209和人民币15,390分别截至2019年12月31日和2020年12月31日
     265,155       200,831       30,779  
关联方应付的金额
     4,382       —         —    
预付费用和其他流动资产
     599,000       613,696       94,053  
流动资产总额
     15,793,865       11,746,849       1,800,284  
长期存款
     300,000       5,550,000       850,575  
使用权
资产,净额
     190,552       278,175       42,632  
财产和设备,净额
     346,345       265,765       40,730  
无形资产,
 
网络
     890,303       687,211       105,320  
租金押金
     25,028       21,794       3,340  
长期投资
     495,905       454,996       69,731  
其他
非电流
资产
     44,009       94,868       14,539  
递延税项资产
     37,064       32,495       4,980  
商誉
     4,360,610       4,088,403       626,575  
总资产
     22,483,681       23,220,556       3,558,706  
负债和权益
                        
流动负债
                        
应付账款(包括综合VIE的应收账款,不向本公司追索)611,471和人民币607,430分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)
     714,323       699,394       107,186  
递延收入(包括合并VIE无人民币追索权的递延收入)497,166和人民币501,695分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)
     503,461       511,617       78,409  
应计经验
应计费用及其他流动负债(包括合并VIE的应计费用及其他流动负债),而不向本公司追索人民币244,759和人民币311,352分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)
     985,873       854,835       131,009  
应付关联方款项(包括应付合并VIE关联方而不向本公司追索的人民币款项)29,554和人民币19,462分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)
     29,606       19,462       2,983  
一年内到期的租赁负债(包括合并后一年内到期的租赁负债,本公司无追索权)6,830和人民币11,225分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)
     135,169       132,793       20,351  
应付所得税(包括未向本公司追索的合并VIE应付所得税)122,403和人民币60,226分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)
     153,976       236,490       36,244  
与业务收购相关的递延对价(包括与合并VIE的业务收购相关的递延对价,而不向本公司追索人民币和人民币分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)
     84,346       62,149       9,525  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
     2,606,754       2,516,740       385,707  
递延税项负债
     222,576       171,803       26,330  
可转换优先票据
     4,954,352       4,658,966       714,018  
基于股份的赔偿责任
     902,047       875,616       134,194  
租赁负债
     56,498       136,436       20,910  
其他
非电流
负债
     22,672       25,666       3,933  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债
     8,764,899       8,385,227       1,285,092  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承担和或有事项(附注18)
                  
权益
                        
A类普通股($0.0001票面价值;800,000,000800,000,000分别截至2019年12月31日和2020年12月31日授权的股票;336,914,844截至2019年12月31日已发行和已发行的股票以及338,798,618股票已发行,价格331,617,042(分别截至2020年12月31日的流通股)
     221       223       34  
B类普通股($0.0001票面价值;100,000,000100,000,000分别截至2019年12月31日和2020年12月31日授权的股票;80,364,46680,364,466(截至2019年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票)
     51       51       8  
库存股
     (402,267     (732,474     (112,257
其他内容
实缴
资本
     6,164,781       6,743,172       1,033,436  
留存收益
     7,464,585       8,444,086       1,294,113  
累计其他综合收益
     302,687       183,922       28,187  
非控制性
利息
     188,724       196,349       30,093  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总股本
     13,718,782       14,835,329       2,273,614  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
负债和权益总额
     22,483,681       23,220,556       3,558,706  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-4

目录
陌陌公司
合并业务报表
(以千为单位,除非共享和共享相关数据,或另有说明)
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2018     2019     2020     2020  
     人民币     人民币     人民币     美元  
净收入
     13,408,421       17,015,089       15,024,188       2,302,558  
成本和费用:
                                
收入成本(包括
基于共享的
人民币补偿21,661,人民币23,972和人民币18,449分别在2018年、2019年和2020年)
     (7,182,897     (8,492,096     (7,976,781     (1,222,495
研究和开发(包括
基于共享的
人民币补偿152,806,人民币175,053和人民币175,870分别在2018年、2019年和2020年)
     (760,644     (1,095,031     (1,167,677     (178,954
销售和市场营销(包括
基于共享的
人民币补偿142,927,人民币196,311和人民币158,902分别在2018年、2019年和2020年)
     (1,812,262     (2,690,824     (2,813,922     (431,252
一般事务和行政事务(包括
基于共享的
人民币补偿263,419,人民币1,012,896和人民币325,465分别在2018年、2019年和2020年)
     (640,023     (1,527,282     (763,150     (116,958
总成本和费用
     (10,395,826     (13,805,233     (12,721,530     (1,949,659
其他营业收入
     253,697       344,843       228,777       35,062  
营业收入
     3,266,292       3,554,699       2,531,435       387,961  
利息收入
     272,946       407,542       444,471       68,118  
利息支出
     (56,503     (78,611     (78,872     (12,088
其他损益,净额
     (43,200     (15,711     1,500       230  
所得税前收益和权益法投资收益份额
     3,439,535       3,867,919       2,898,534       444,221  
所得税费用
     (699,648     (883,801     (755,620     (115,804
权益法投资收益份额前收益
     2,739,887       2,984,118       2,142,914       328,417  
权益法投资的收益(亏损)份额
     48,660       (23,350     (42,522     (6,517
净收入
     2,788,547       2,960,768       2,100,392       321,900  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去:可归因于
非控制性
利息
     (27,228     (10,122     (3,092     (474
陌陌公司股东应占净收益。
     2,815,775       2,970,890       2,103,484       322,374  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股东应占每股净收益
                                
基本信息
     6.92       7.15       5.05       0.77  
稀释
     6.59       6.76       4.83       0.74  
用于计算每股普通股净收入的加权平均股份
                                
基本信息
     407,009,875       415,316,627       416,914,898       416,914,898  
稀释
     433,083,643       451,206,091       452,081,642       452,081,642  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-5

目录
陌陌公司
综合全面收益表
(除共享和共享相关数据外,以千计)
 
                                 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2018     2019     2020     2020  
     人民币     人民币     人民币     美元  
净收入
     2,788,547       2,960,768       2,100,392       321,900  
其他综合收益(亏损),税后净额:
                                
外币折算调整
     198,654       (8,835     (141,677     (21,713
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
综合收益
     2,987,201       2,951,933       1,958,715       300,187  
减去:归因于
非控制性
利息
     (24,613     (8,081     (26,004     (3,985
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可归因于陌陌公司的全面收入。
     3,011,814       2,960,014       1,984,719       304,172  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-6

目录
陌陌公司
合并权益变动表
(除共享和共享相关数据外,以千计)
 
                其他内容
实缴

资本
    财务处
库存
    (累计
赤字)/
留用
赚得
    累计
其他
全面
收入
   
非控制性

利益
    总计
股东的
股权
 
    普通股  
    股票     金额  
          人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
截至2018年1月1日的余额
    398,425,309       260       4,472,666       (402,267     2,545,379       117,525       18,537       6,752,100  
净收入
    —         —         —         —         2,815,775       —         (27,228     2,788,547  
基于股份的薪酬
    —         —         398,493       —         —         —         95,543       494,036  
来自中国的注资
非控制性
宁波弘毅股权投资有限责任公司利益股东
    —         —         —         —         —         —         22       22  
与行使购股权及归属限售股份单位有关的普通股发行
    10,122,318       7       5,278       —         —         —         —         5,285  
转让
非控制性
QOOL HK的权益
    —         —         (2,811     —         —         —         2,811       —    
与收购Tantan Limited有关的已发行股份
    5,328,853       3       784,212       —         —         —         —         784,215  
外币折算调整
    —         —         —         —         —         196,039       2,615       198,654  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2018年12月31日的余额
    413,876,480       270       5,657,838       (402,267     5,361,154       313,564       92,300       11,022,859  
净收入
    —         —         —         —         2,970,890       —         (10,122     2,960,768  
基于股份的薪酬
    —         —         506,758       —         —         —         104,504       611,262  
与行使购股权及归属限售股份单位有关的普通股发行
    3,402,830       2       185       —         —         —         —         187  
现金股利
    —         —         —         —         (867,459     —         —         (867,459
外币折算调整
    —         —         —         —         —         (10,877     2,042       (8,835
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年12月31日的余额
    417,279,310       272       6,164,781       (402,267     7,464,585       302,687       188,724       13,718,782  
净收入
    —         —         —         —         2,103,484       —         (3,092     2,100,392  
股份回购
    —         —         —         (330,207     —         —         —         (330,207
基于股份的薪酬
    —         —         578,167       —         —         —         33,629       611,796  
与行使购股权及归属限售股份单位有关的普通股发行
    1,883,774       2       224       —         —         —         —         226  
现金股利
    —         —         —         —         (1,123,983     —         —         (1,123,983
外币折算调整
    —         —         —         —         —         (118,765     (22,912     (141,677
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2020年12月31日的余额
    419,163,084       274       6,743,172       (732,474     8,444,086       183,922       196,349       14,835,329  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-7

目录
陌陌公司
合并现金流量表
(除共享和共享相关数据外,以千计)
 
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2018     2019      2020      2020  
     人民币     人民币      人民币      美元  
经营活动现金流
                                  
净收入
     2,788,547       2,960,768        2,100,392        321,900  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整
                                  
财产和设备折旧
     148,238       198,237        208,990        32,029  
无形资产摊销
     93,030       157,954        157,258        24,101  
基于股份的薪酬
     580,813       1,408,232        678,686        104,013  
权益法投资的(收益)损失份额
     (48,660     23,350        42,522        6,517  
长期投资的收益或损失
     43,200       15,711        (1,500      (230
子公司解除合并的收益
     —         —          (6,676      (1,023
处置财产和设备的收益
     (1,283     (398      (282      (43
应收账款和其他资产损失拨备
     (585     12,209        46,075        7,061  
投资收益分配收到的现金
     —         —          1,153        177  
经营性资产和负债的变动
                                  
应收账款
     (440,644     442,176        52,247        8,007  
预付费用和其他流动资产
     (67,304     26,372        (59,117      (9,060
关联方应付的金额
     33,463       (4,382      4,382        672  
递延税项资产
     (10,961     20,722        4,569        700  
租金押金
     (3,817     (836      (4,265      (654
其他
非电流
资产
     (45,534     (24,022      (138,484      (21,224
应付帐款
     233,713       52,246        (11,716      (1,796
应付所得税
     (38,791     16,886        82,514        12,646  
递延收入
     (14,249     61,641        8,910        1,366  
应计费用和其他流动负债
     51,903       212,349        (120,363      (18,446
应付关联方的金额
     43,024       (53,032      (10,144      (1,555
递延税项负债
     (22,923     (45,382      (39,315      (6,025
其他
非电流
负债
     6,538       (31,915      85,053        13,035  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
经营活动提供的净现金
     3,327,718       5,448,886        3,080,889        472,168  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
投资活动的现金流
                                  
购置房产和设备
     (242,843     (186,522      (124,143      (19,026
支付长期投资的费用
     (65,125     (64,500      (13,500      (2,069
为长期投资提前还款
     (55,000     (15,000      —          —    
业务收购付款,扣除收购现金后的净额
     (3,318,841     —          —          —    
购买短期存款
     (20,287,302     (22,151,135      (14,949,665      (2,291,136
短期存款到期时收到的现金
     13,922,393       18,686,430        19,577,159        3,000,331  
购买
长期
存款
     —         (300,000      (5,250,000      (804,598
支付短期投资的费用
     (457,200     (360,000      (10,000      (1,533
出售短期投资所得现金
     467,700       360,000        10,000        1,533  
从Long的出售中获得的现金
-任期结束
投资
     —         —          12,000        1,839  
其他投资活动
     2,214       808        (317      (48
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用于投资活动的净现金
     (10,034,004     (4,029,919      (748,466      (114,707
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融资活动的现金流
                                  
业务收购延期付款
     —         (379,507      (18,354      (2,813
行使购股权所得款项
     5,313       187        226        35  
普通股回购
     —         —          (330,207      (50,606
回购附属公司的购股权
     —         —          (25,832      (3,959
股息支付
     —         (877,346      (1,123,983      (172,258
购置房产和设备的延期付款
     (8,562     (17,114      —          —    
银行贷款收益
     1,913,190       —          —          —    
偿还银行贷款
     (2,041,680     —          —          —    
发行可转换票据所得款项,扣除人民币发行成本114,382
     4,819,678       —          —          —    
出资额来自
非控制性
利益股东
     12       —         
      
     
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融资活动提供(用于)的现金净额
     4,687,951       (1,273,780      (1,498,150      (229,601
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
汇率变动的影响
     24,175       (478      (80,944      (12,407
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
     (1,994,160     144,709        753,329        115,453  
年初现金及现金等价物
     4,462,194       2,468,034        2,612,743        400,420  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年末现金、现金等价物和限制性现金
     2,468,034       2,612,743        3,366,072        515,873  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非现金
投融资活动
                                  
购买房产和设备应支付的费用
     49,407       3,051        8,403        1,288  
回购普通股应付款项
     44,347       —          —          —    
与业务收购相关的递延对价
     469,274       84,346        62,149        9,525  
为收购Tantan Limited而发行的普通股
     784,215       —          —          —    
使用权
在经营租赁中取得的资产
     —         127,362        236,499        36,245  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-8

目录
陌陌公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
1.
组织和主要活动
陌陌公司(以下简称“公司”)是一批公司的控股公司,于#年#日在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立。2011年11月23日。于二零一四年七月,本公司于开曼群岛(“开曼群岛”)注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司,并更名为陌陌公司。本公司及其附属公司(包括外商独资企业(“WFOEs”)、其综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)主要从事提供以流动为本的社交及娱乐服务。集团于二零一一年七月开始运作。本集团于二零一三年第三季开始货币化,提供直播视频服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏及其他服务的平台。
2018年5月,本公司完成对100谭滩有限公司(“谭滩”)的股权百分比。Tantan是一款领先的面向年轻一代的社交和约会应用,成立于2014年。Tantan的设计目的是帮助用户找到并建立浪漫的联系,以及结识有趣的人。总对价包括人民币现金对价。3,930,246(美元)613,181)和5,328,853本公司A类普通股。有关详细信息,请参阅注释3。
截至2020年12月31日,公司主要子公司、VIE和VIE子公司详情如下:
 
主要子公司
陌陌科技香港有限公司(“陌陌香港”)
北京陌陌信息技术有限公司(“北京陌陌IT”)
Qool Media Hong Kong Limited(“Qool HK”)
丹丹有限公司(“丹丹”)
丹丹香港有限公司(“丹丹香港”)
坦坦科技(北京)有限公司(“坦坦科技”)
Qool Media Inc.(“Qool Inc.”)
QOOL传媒科技(天津)有限公司(“QOOL MEDIA”)
Spacecape Inc.(“Spacecape Inc.”)
Spacecape Technology Pte.Ltd.(“新加坡太空角”)
与英国足球有限公司的对决(《坦坦对决》(Tantan Matchup))
主要VIE
北京陌陌科技有限公司(“北京陌陌”)*
QOOL传媒(天津)有限公司(“QOOL天津”)*
坛坛文化发展(北京)有限公司(“坛坛文化”)*
海南美冈网络科技有限公司(“美冈”)*
主要VIE的子公司
成都陌陌科技有限公司(“成都陌陌”)*
天津合尔科技有限公司(“天津合尔”)*
娄底陌陌科技有限公司(“娄底陌陌”)*
陌陌影业股份有限公司(“陌陌影业”)*
天津市来福文化发展有限公司(“坛坛来福”)*
天津阿波罗探索文化有限公司(“坛坛阿波罗”)*
 
*
根据下文披露的合同安排,这些实体由本公司控制。
 
F-9

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
1.
组织和主要活动-
 
VIE安排
中华人民共和国(“中国”)规例目前限制外资直接拥有在中国提供增值电讯服务、广告服务及互联网服务的商业实体,而提供该等服务须持有若干牌照。本集团通过若干中国国内公司提供其在中国的几乎所有服务,这些公司持有经营牌照和批准,使本集团能够在中国提供该等移动互联网内容服务。具体地说,该等对本公司业务有重大影响的中国国内公司为北京陌陌、成都陌陌、天津和尔、娄底陌陌、Qool天津、陌陌影业、妙卡、谭坛文化、谭来福及谭坛阿波罗。这些中国境内公司的股权由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体持有。
本公司透过与VIE及其股权持有人(“代名人股东”)订立一系列合约安排,取得对其VIE的控制权,使本公司(1)有权指挥对VIE的经济表现最具重大影响的活动,及(2)可收取VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此,本公司被视为VIE的主要受益人,并已将VIE的经营、资产和负债的财务业绩综合在本公司的综合财务报表中。在得出本公司是VIE的主要受益人的结论时,本公司在授权书项下的权利也使本公司有能力指导对VIE的经济表现影响最大的活动。本公司还相信,这种行使控制权的能力确保VIE将继续执行和续签独家合作协议,并向本公司支付服务费。通过收取本公司认为合适的任何数额的服务费,并通过确保独家合作协议的无限期执行和续签,本公司有权从VIE获得基本上所有的经济利益。
本公司重要VIE的典型结构详情如下:
为公司提供对VIE的有效控制的协议:
 
  (1)
受权人的权力
根据授权书,VIE的指定股东各自不可撤销地任命各自的WFOEs为
事实律师
代表彼等处理与VIE有关的一切事宜,并行使彼等作为VIE股东的所有权利,包括但不限于召开股东大会、出席股东大会及在股东大会上投票、指定及委任董事及高级管理成员。WFOEs可自行决定授权或转让其在此任命项下的权利给董事会批准的人。每份授权书将继续有效,直至股东停止持有VIE的任何股权。本公司相信,代理权可以证明其WFOEs的权力,以指导VIE应如何进行其日常运作。
 
F-10

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
1.
组织和主要活动-
VIE安排
-续
为公司提供对VIE的有效控制的协议:-续
 
 
(2)
独家看涨期权协议
根据WFOE、VIE及其代股东之间的独家看涨期权协议,各代股东不可撤销地授予各自的WFOE或其指定代表在中国法律允许的范围内以相当于面值或中国法律允许的最低价格的代价购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权。
WFOEs或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使此类选择权。未经WFOEs书面同意,VIE的指定股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置VIE的任何股权。此外,WFOE在行使购股权时向VIE的指定股东支付的任何对价应转回各自的WFOE或其指定代表。根据中国法律,当WFOEs或其指定代表获得所有股东权益时,本协议可终止。
此外,VIE不可撤销地授予WFOEs独家且不可撤销的选择权,以中国法律允许的最低价格购买VIE拥有的任何或全部资产。未经WFOEs事先书面同意,VIE及其指定股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置VIE的重大资产、法定或实益权益或收入超过一定数额,或允许对VIE的任何权益进行产权负担。
 
  (3)
配偶同意书
VIE的已婚代名人股东的每一位配偶均订立配偶同意书,该同意书无条件及不可撤销地同意,由其配偶持有并以其配偶名义登记的VIE的股权将根据股权质押协议、独家看涨期权协议及律师授权书出售。每一配偶同意不主张对其配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外,如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权,他们同意受合同安排的约束。
向公司转移经济利益的协议:
 
  (1)
排他性合作协议
每个相关的VIE都与各自的WFOEs签订了独家技术服务协议或独家服务协议,根据该协议,相关的WFOEs向VIE提供独家服务。作为交换,VIE向WFOEs支付服务费,金额由WFOEs提议的适用中国法律允许的范围内确定,从而将几乎所有利润从VIE转移到WFOEs。
 
F-11

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
1.
组织和主要活动-
VIE安排
-续
向公司转移经济利益的协议:-续
 
  (2)
股权质押协议
根据WFOEs与VIE各代名股东之间的股权质押协议,代股东将彼等于VIE的所有股权质押予各自的WFOEs,以担保VIE及其股东因独家合作协议、业务营运协议及独家看涨期权协议而产生的付款责任,包括但不限于就所提供的服务向各自的WFOEs支付的款项。
若任何VIE或其任何代名人股东违反其在上述协议下的合约义务,则各自的WFOEs作为质权人将有权享有若干权利及权利,包括根据中国法律程序拍卖或出售VIE全部或部分质押股权所得的优先款项。在质押期间,VIE的股东应促使VIE不分配任何股息,如果他们收到质押股权产生的任何股息,他们应根据各自WFOEs的指示将收到的金额转移到各自指定的账户。
在VIE及其指定股东完全履行独家合作协议、业务运营协议和独家看涨期权协议下的所有义务之前,该承诺将一直具有约束力。
 
  (3)
业务运营协议
根据WFOEs、VIE和VIE的代名股东之间的业务运营协议,未经WFOEs或其指定代表事先书面同意,VIE不得进行任何可能对WFOEs的资产、业务、运营或利益产生重大影响的交易。在未经WFOEs或其指定代表事先书面同意的情况下,VIE不得进行任何可能对WFOEs的资产、业务、运营或利益产生重大影响的交易。VIE和被提名股东还应遵循WFOEs关于管理VIE日常运营、财务和员工事宜的指示,并任命WFOEs指定的被提名人为VIE的董事和高级管理成员。如果WFOEs和VIE之间的任何协议终止,WFOEs有权决定是否继续与VIE签订任何其他协议。WFOEs有权获得VIE宣布的任何股息或其他权益,VIE的股东已同意迅速将此类股息或其他权益转移给WFOEs。本协议有效期为10好几年了。由WFOEs自行决定,本协议将在适用的到期日续签,否则WFOEs和VIE将签订另一份独家协议。
通过这些合同协议,本公司有能力有效地控制VIE,并能够基本上获得VIE的所有经济利益。
 
F-12

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
1.
组织和主要活动-
 
与VIE结构相关的风险
本公司相信,WFOEs与VIE的合同安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。VIE的股东也是本公司的股东,因此目前没有兴趣寻求违反合同安排的行为。然而,中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行该等合约安排的能力,而倘若VIE的股东减少其于本公司的权益,则彼等的利益可能与本公司的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约条款的风险,例如影响VIE在被要求时不支付服务费。
然而,本公司不能保证当利益冲突发生时,股东会按照本公司的最佳利益行事,或利益冲突将以有利于本公司的方式得到解决。目前,本公司并无现行安排,以解决VIE股东一方面作为VIE的实益拥有人及董事,以及以本公司实益拥有人及董事或高级人员的身份可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排,而独家看涨期权协议为本公司提供了一种机制,可在VIE的股东作出有损本公司利益的行为时,免除该等股东的实益股东身份。本公司依赖VIE的股东作为本公司的董事及高级职员,履行其受信责任,遵守中国及开曼群岛的法律,并按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,本公司将不得不依靠法律程序,这可能导致其业务中断,而任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
公司控制VIE的能力也取决于律师的权力。WFOEs和VIE必须对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述,公司相信这些委托书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权有效。
此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现行的中国法律和法规,中国政府可以:
 
   
吊销集团营业执照和经营许可证;
 
   
要求集团停止或限制经营;
 
   
限制集团的收入权;
 
   
屏蔽集团网站;
 
   
要求本集团进行业务重组,迫使本集团成立新企业。
重新申请
申请必要的许可证或重新安置我们的业务、员工和资产;
 
   
附加本集团可能无法遵守的条件或要求;或
 
   
对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。
 
F-13

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
1.
组织和主要活动-
与VIE结构相关的风险
-续
 
施加任何此等罚则可能对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外,若施加任何此等罚则导致本集团失去指挥VIE活动的权利或收取其经济利益的权利,本集团将无法再合并VIE。本集团不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、WFOEs或VIE清盘。
在取消截至12月31日的公司间余额和交易后,VIE的以下合并财务报表金额和余额包括在随附的合并财务报表中:
 
     截至2013年12月31日,  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
现金和现金等价物
     1,147,848        1,311,713  
短期
存款
     800,000        604,500  
其他流动资产
 
 
680,494
 
 
 
544,615
 
流动资产总额
     2,628,342        2,460,828  
长期存款
     —          950,000  
长期投资
     495,905        454,996  
其他非流动资产
 
 
230,634
 
 
 
264,825
 
总资产
     3,354,881        4,130,649  
应付帐款
     611,471        607,430  
递延收入
     497,166        501,695  
其他流动负债
 
 
403,546
 
 
 
402,265
 
流动负债总额
     1,512,183        1,511,390  
其他非流动负债
 
 
26,738
 
 
 
58,984
 
总责任
s
     1,538,921        1,570,374  
 
F-14

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
1.
组织和主要活动-
与VIE结构相关的风险
-续
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
净收入
     13,408,421        17,001,337        14,902,691  
净收入
     6,292,183        8,511,991        6,734,471  
经营活动提供的净现金
     5,913,709        9,125,496        6,906,938  
用于投资活动的净现金
     (151,546      (881,828      (757,949
融资活动提供的现金净额
     —          11,000        —    
VIE持有的未被确认的创收资产主要是自主开发的无形资产,如域名、商标和各种许可证,这些资产
无法识别
在合并的资产负债表上。
VIE总共贡献了100%, 99.9%和99.2分别为2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止各年度合并净收入的%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年,VIE合计占14.9%和17.8分别占合并总资产的%,以及17.6%和18.7分别占合并总负债的%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物、短期存款、长期存款、无形资产和商誉。
确实有不是VIE的合并资产,是VIE债务的抵押品,只能用于偿还VIE的债务。确实有不是对本公司或其任何合并子公司的一般信贷有追索权的VIE的债权人(或实益利益持有人)。确实有不是在任何安排中,考虑到需要本公司或其子公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐性可变利益。然而,若VIE需要财务支持,本公司或其附属公司可根据其选择并受法定限额及限制,透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款向其VIE提供财务支持。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本余额的部分净资产转让给本公司。有关受限制净资产的披露,请参阅附注22。如果VIE宣布破产或进入解散或清盘程序,本集团可能失去使用和享用VIE持有的对业务运营重要的资产的能力。
 
2.
重大会计政策
陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
巩固基础
本集团的综合财务报表包括陌陌公司、其子公司、VIE及其子公司的财务报表。合并后,公司间的所有交易和余额均已冲销。上期列报的某些金额已重新分类,以符合本期财务报表列报。这些重新分类对以前报告的净收益、总资产、总负债或总股东权益没有影响。
 
F-15

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重要的会计政策-
 
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产和负债以及收入、成本和费用的金额。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括收购的收购价分配、物业及设备及无形资产的使用年限及减值、长期投资减值及商誉减值、递延税项资产估值拨备及股份薪酬。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和流动性高的投资,不受取款或使用限制,或购买时原始到期日为三个月或更短。
短期存款
短期存款由原始到期日超过的银行存款组成。三个月但在内心一年.
受限现金
受限现金是指受限银行账户中与其他服务相关且不能提取的人民币存款。本公司会考虑预期的发布限制时间,以决定适当的财务报表分类。
长期存款
长期存款是指存入银行的原始到期日超过一年。所赚取的利息在列报期间的综合经营报表中记为利息收入。
应收账款
应收账款主要是指第三方应用商店及其他支付渠道和广告客户的应收现金,扣除坏账准备后的应收账款。自2020年1月1日起,本集团定期评估其预期信用损失的应收账款。本集团根据对各种因素(包括历史亏损经验、应收账款余额的年龄、第三方应用商店和其他支付渠道的信用质量、广告客户和其他客户、当前和未来经济状况以及可能影响其支付能力的其他因素)的评估,维持信贷损失预留,以将其应收账款减少至其认为将收回的金额。
 
F-16

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重要的会计政策-
 
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期存款、限制性现金、长期存款、应收账款、不能轻易厘定公允价值的权益证券、应付账款、递延收入、可转换优先票据、应付所得税、关联方应付款项及应付关联方款项。
现金及现金等价物根据活跃市场的报价按公允价值入账。短期存款、限制性现金、应收账款、应付账款、递延收入、应付所得税、应付关联方款项和应付关联方款项的账面价值接近其公允价值。由于缺乏报价市场价格,且无法在不招致过高成本的情况下估计公允价值,因此在没有可随时确定的公允价值的情况下估计本集团股权证券的公允价值是不切实际的。长期存款的账面价值接近公允价值,因为利率是根据市场当时的利率确定的。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值层次中的第二级。本公司可转换优先票据的公允价值载于附注12。
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下,控制人民币兑换成外币。人民币的币值受到中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。本集团的现金及现金等价物包括人民币总额2,4341000万美元和人民币2,542截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别为2.5亿美元,均以人民币计价。
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期存款、限制性现金、长期存款及应收账款。本集团将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。
占应收账款10%及以上的第三方应用商店等支付渠道如下:
 
     截至12月31日,  
     2019     2020  
A
     26     26
B
     12     14
占应收账款10%或以上的用户或客户如下:
 
     截至12月31日,  
     2019     2020  
C
     6     11
收入集中度
不是截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,用户或客户分别占净收入的10%或更多。
 
F-17

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重要的会计政策-
 
企业合并
企业合并是按照会计准则编纂(“ASC”)805号“企业合并”采用会计收购法进行记录的。收购成本按收购日期、转让给卖方的资产的公允价值、本公司产生的负债和发行的股权工具的总和计量。收购或承担的可确认资产和负债以其截至收购日的公允价值单独计量,无论任何
非控制性
兴趣。企业收购的收购价分配给被收购的有形资产、负债、可识别的无形资产和
非控制性
利息(如果有的话),以其截至收购日期的估计公允价值为基础。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。
公允价值不容易确定的股权证券
根据会计准则更新(“ASU”)规定的计量替代方案,本集团的股权投资不具有易于确定的公允价值。
2016-01,
金融资产和金融负债的确认和计量,在该等投资不受合并或权益法约束的范围内。根据计量替代方案,该等金融工具按成本减去任何减值,加上或减去同一发行人的相同或相似投资在有序交易中可见的价格变动所导致的变动。如果公允价值低于投资的账面价值,本公司确认净收益中的减值亏损相当于账面价值和公允价值之间的差额。
权益法投资
本集团有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的被投资公司采用权益法核算。当本集团拥有被投资人有表决权股份的所有权权益时,一般认为存在重大影响。20%和50%。在决定采用权益会计方法是否恰当时,还会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会中的代表人数、投票权和商业安排的影响。就有限合伙的投资而言,本集团持有少于20%的股权或投票权权益,本集团对合伙经营及财务政策的影响被确定为微不足道。因此,本集团将这些投资计入权益法投资。
根据权益会计法,关联公司的账目不反映在本集团的综合资产负债表和综合经营表中,但本集团应占关联公司的损益在综合经营报表中的“权益法投资收益(亏损)份额”中反映。
如果投资的账面金额超过其公允价值,并且这种情况被确定为非临时性的,则计入减值变动。
本集团根据活跃市场类似投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法(包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计公司业务的长期增长率、估计产生现金流的使用年限及厘定加权平均资本成本)来估计被投资公司的公允价值。
 
F-18

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重要的会计政策-
 
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在下列估计使用年限内按直线计算的:
 
办公设备
  
3-5
年份
计算机设备
   3年份
车辆
   5年份
租赁权改进
  
更短的租期和更长的租期。
预计使用寿命
无形资产
通过商业收购获得的无形资产如果满足“合同合法”或“可分割性”标准,则被确认为不同于商誉的资产。购入的无形资产和收购产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续使用如下直线法在其估计使用寿命内摊销:
 
版权
   1
执照
  
3.2-10五年了
技术
   3五年了
用户群
   5五年了
商号
   10五年了
寿命有限的长期资产减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能不再可收回时,本集团便会检讨其长期资产的减值情况。当该等事件发生时,本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。
 
F-19

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重要的会计政策-
 
商誉
商誉是指购买对价超过被收购实体因本公司收购其子公司权益而获得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行测试。本公司有权首先评估定性因素,以确定是否需要进行商誉减值量化测试。在定性评估中,公司考虑了主要因素,如行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在定性评估的基础上,如果每个报告单位的公允价值很可能小于账面价值,则进行定量减值测试
.
在2020年1月1日之前,在执行
两步走
在量化减值测试中,第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,则商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将隐含的商誉公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额是商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值,不会导致对任何资产或负债的价值进行调整。自2020年1月1日起,本集团通过2017-04号:简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),取消商誉减值测试的第二步,简化商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。商誉减值测试的应用需要重要的管理判断,包括确定报告单位,将资产、负债和商誉分配给报告单位,以及确定每个报告单位的公允价值。
.
可转换优先票据
本集团根据有关转换特征、认购及认沽期权及实益转换特征的条款,决定其可转换优先票据的适当会计处理。在考虑该等特征的影响后,本集团可将该工具作为整体负债入账,或根据ASC 815“衍生工具及对冲”及ASC 470“债务”分别说明的指引,将该工具分为债务及权益部分。债务折价(如有)连同相关发行成本随后按实际利息方法摊销为利息支出,自发行日起至最早到期日止。利息支出在发生期间在合并经营报表中确认。
公允价值
公允价值是指在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或容许按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
 
F-20

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重要的会计政策-
公允价值
-续
 
权威文献提供了一个公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构中的资产或负债分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平,如下所示:
1级
第一级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
二级
第2级适用于在第1级内有其他可观察到的资产或负债报价的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
3级
第三级适用于对估值方法有不可观察到的输入,且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。
收入确认
本集团的收入主要来自视频直播服务、增值服务、手机营销服务、手机游戏及其他服务。当承诺货品或服务的控制权转让予客户时,本集团确认收入,金额反映本集团预期以交换该等货品或服务而收取的对价。该集团将ASC主题606“与客户的合同收入”(“主题606”)中概述的五步法应用于所有收入流。此外,该标准还要求披露与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
截至2018年12月31日、2019年度及2020年12月31日止年度,本集团收入按扣除折扣、增值税及附加费后净额列报。
 
F-21

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
收入确认
-续
 
下表提供了按类型分类的收入分类信息,包括分类收入与集团可报告部门的对账:
 
     截至2020年12月31日的年度  
     摩摩      谈谈      QOOL  
     人民币      人民币      人民币  
视频直播服务
     8,638,810        998,769        —    
增值服务
     3,742,637        1,369,545        —    
移动营销
     198,197        —          —    
手机游戏
     39,564        —          —    
其他服务
     11,911        —          24,755  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     12,631,119        2,368,314        24,755  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
   
     截至2019年12月31日的年度  
     摩摩      谈谈      QOOL  
     人民币      人民币      人民币  
视频直播服务
     12,448,131        —          —    
增值服务
     2,846,057        1,259,906        —    
移动营销
     331,822        —          —    
手机游戏
     92,451        —          —    
其他服务
     22,354        —          14,368  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     15,740,815        1,259,906        14,368  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
   
     截至2018年12月31日的年度  
     摩摩      谈谈      QOOL  
     人民币      人民币      人民币  
视频直播服务
     10,709,491        —          —    
增值服务
     1,465,152        417,998        —    
移动营销
     500,321        —          —    
手机游戏
     130,392        —          —    
其他服务
     7,065        —          178,002  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     12,812,421        417,998        178,002  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-22

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
收入确认
-续
 
  (a)
视频直播服务
本集团主要从事提供现场直播服务,让用户可在表演期间免费欣赏现场表演及与广播机构互动。广播公司可以自己主持演出,也可以加入人才经纪公司。本集团透过向客户销售虚拟物品赚取收入。本集团设计、创建和提供各种虚拟商品,通过以下方式销售给用户
预先确定的
单机售价,如果用户选择,可以购买并展示给广播公司,以表示他们在现场视频表演期间的支持。本集团设有充值系统,供用户购买本集团的虚拟货币,然后可用于在本集团的平台上购买虚拟物品。用户可以通过各种第三方应用商店和其他支付渠道充值。虚拟货币是
不可退款
并且没有任何有效期。根据虚拟货币的成交额记录,本集团确定虚拟货币经常在购买后不久被消费,因此,本集团得出结论认为,任何损坏都不会造成重大影响。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。除非另有说明,用于购买虚拟物品的虚拟货币将根据下文规定的虚拟物品收入确认政策确认为收入。所有虚拟物品都
不能退款,
每小时消耗一次
时间点
并在购买后几天内到期。根据与广播机构及人才经纪公司订立的安排,本集团与他们分享销售虚拟项目所得收入的一部分(“收入分成”)。
本集团已评估并确定其为委托人,并认为用户为其客户。具体地说,集团在将虚拟项目转移给用户之前对其进行控制。本集团仅有能力在虚拟物品转让给用户之前将其货币化,这证明了本集团对虚拟物品的控制,本集团对虚拟物品的交付主要负责,并拥有制定虚拟物品定价的完全酌情权,这进一步证明了本集团对虚拟物品的控制。因此,本集团按毛基报告其直播视频服务收入,向用户收取的虚拟项目金额记为收入,支付给广播商和人才经纪公司的收入分成记为收入成本。销售收益最初记录为递延收入,并根据虚拟物品的消费确认为收入。本集团已确定,虚拟项目代表直播视频服务中的一项履行义务。与每个虚拟项目相关的收入在
点击点-
虚拟物品被直接传输到广播公司并由用户消费的时间。虽然部分虚拟物品有到期日,但本集团认为,虚拟物品破损对其影响不大,因为历史数据显示,虚拟物品在发放给用户后不久即被消费,而本报告所列期间的罚没率保持在相对较低的水平。在虚拟物品消费后,本集团对用户没有进一步的履约义务。
用户还有权购买直播视频中的虚拟物品和虚拟物品优惠券的各种组合,它们通常能够是不同的。具体地说,本集团与其用户订立某些合同,向购买虚拟物品的用户发放虚拟物品优惠券。用户可以使用虚拟物品优惠券在将来兑换免费的虚拟物品。这种虚拟物品优惠券通常在发放后几天到期。本集团已确定,虚拟物品优惠券代表主题606项下的重大权利,该权利在安排开始时被确认为一项单独的履行义务。需要判断以确定每个不同虚拟物品和虚拟物品优惠券的独立售价。本集团根据各不同虚拟项目及虚拟项目优惠券的相对独立售价,将代价分配给各不同的虚拟项目及虚拟项目优惠券。如因本集团并无分开销售虚拟物品或虚拟物品优惠券而无法直接观察到独立售价,本集团会根据定价策略、市场因素及策略目标厘定独立售价。除非另有说明,本集团根据上文讨论的收入确认方法确认每个不同虚拟项目的收入。当用虚拟物品优惠券购买的虚拟物品被消费时,确认虚拟物品优惠券的收入。虽然虚拟物品优惠券有到期日,但本集团认为,由于历史数据显示虚拟物品优惠券在发放给用户后不久即被消费,因此破损对虚拟物品优惠券的影响不大。
本集团不提供任何回报权利,亦不向其使用者提供任何其他信贷或奖励。
 
F-23

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
收入确认
-续
 
  (b)
增值服务
增值服务收入主要包括会员订阅收入和虚拟礼品服务收入。会员订阅是一种服务套餐,使会员可以享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期为一个月一年。所有会员费恕不退还。本集团已确定其会员订阅服务代表一项履约义务。本集团预先收取会员费,并将其记录为递延收入。随着会员订阅服务的交付,收入在合同期内按比例确认。
虚拟礼品服务增强
s
用户之间的互动体验和社交网络体验。一般
,用户可以购买虚拟物品并将其发送给其他用户。本集团与虚拟物品的接受者分享虚拟物品销售收入的一部分。所有虚拟物品均不退款,通常在
时间点
并在购买后几天到期。虽然部分虚拟物品有到期日,但本集团认为,虚拟物品破损对其影响不大,因为历史数据显示,虚拟物品在发放给用户后不久即被消费,而本报告所列期间的罚没率仍然相对较低。本集团收取购买虚拟物品的现金,并在履行履行义务时确认虚拟物品的销售。本集团已确定其只有一项履行义务,即向购买该虚拟物品的用户展示该虚拟物品。销售虚拟物品所得收入按毛数入账,因为本集团已确定其为提供虚拟礼物服务的主要机构,原因与其直播视频服务的收入确认政策所概述的原因相同,故本集团已确定其为提供虚拟礼物服务的主要机构,原因与其直播视频服务的收入确认政策中概述的原因相同。支付给礼物接受者的部分被确认为收入成本。
在虚拟礼品服务方面,本集团亦提供多种虚拟物品组合,供用户购买及发放虚拟物品优惠券,类似于其视频直播服务。基于同样的原因,并采用其直播视频服务的收入确认政策中概述的相同方法,本集团确认每个不同虚拟项目的收入,并在消费用虚拟项目优惠券购买的虚拟项目时确认虚拟项目优惠券的收入。虽然虚拟物品优惠券有到期日,但本集团认为,由于历史数据显示虚拟物品优惠券在发放给用户后不久即被消费,因此破损对虚拟物品优惠券的影响不大。
 
  (c)
移动营销
本集团为客户提供广告及营销解决方案,以推广其品牌,并透过其流动应用程序进行有效的市场推广活动。
基于显示的移动营销服务
对于基于展示的在线广告服务,本集团已确定其移动营销服务代表一项履约义务。因此,本集团在自客户广告展示之日起提供广告的期间,或根据广告已展示的次数,按每千次印象收费的广告安排,按比率确认移动营销收入。
 
F-24

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
收入确认
-续
 
  (c)
移动营销--续
 
基于绩效的移动营销服务
本集团亦可让广告客户在其移动平台上
按效益付费
基准,称为绩效成本模型。本集团根据广告链接的效果(以活跃点击量衡量)向广告客户收取费用。本集团已确定其移动营销服务是一项履约义务。因此,本集团根据有效点击的销售额确认移动营销收入。收入由本集团根据其内部数据估计,并定期与各自客户确认。
本集团的移动营销收入确认为扣除代理回扣后的净额(如果适用)。在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的几年里,机构回扣并不重要。
 
  (d)
手机游戏
本集团经营手机游戏,包括自行开发及授权的手机游戏,并从销售
游戏中
虚拟货币或虚拟物品。
如本集团在手机游戏安排中担任委托人,而根据该等安排,本集团在向客户提供指定服务前控制该等服务,则本集团从手机游戏产生的收入按毛数入账。本集团确定,其对购买虚拟物品的玩家负有单一履行义务,以在付费玩家的游戏期内获得增强的游戏体验。特别是,本集团主要负责履行提供维修服务的承诺,并可酌情向客户厘定虚拟货币或虚拟物品的价格。因此,本集团自玩家购买虚拟物品时起至所有其他收入确认标准达到后,按比率确认玩家关系的估计平均期间内的收入。
对于本集团已确定并非主要的安排,本集团将游戏开发商视为其客户,并根据比率按净值记录收入
预先确定的
当满足主题606中提出的所有收入确认标准时,这通常是当用户消费由游戏开发商发行的虚拟货币时。具体地说,本集团已确定,在完成相应的履行义务后,本集团对开发商或游戏玩家没有任何额外的履行义务
游戏中
购买。
 
  (e)
其他服务
其他服务的收入主要包括音乐服务收入、电影发行服务和电影推广服务。
实用的权宜之计和豁免
本集团的合同原定期限为一年或者更少。因此,本集团不披露未履行履约义务的价值。此外,由于摊销期限为一年或更短时间,本集团一般会在产生销售佣金时支出销售佣金。这些成本记录在销售和营销费用中。
 
F-25

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
 
合同余额
合同余额包括应收账款和递延收入。应收账款代表来自第三方应用商店和其他支付渠道以及广告客户的应收现金,并在对价权是无条件的情况下进行记录。自2020年1月1日起,本集团定期评估其预期信用损失的应收账款。集团记录在案
 
不是
与本期合同资产相关的重大减值费用。递延收入主要包括从与本集团直播视频服务和增值服务相关的付费用户收到的现金以及从本集团广告客户收到的现金。递延收入在预计服务期内或当所有收入确认标准均已满足时确认为收入。截至2019年1月1日和2020年1月1日计入递延收入余额的2019年和2020年确认的收入为人民币441,892
人民币
503,461
,分别
.
收入成本
收入成本包括产生本集团收入所产生的开支,包括但不限于与广播公司、人才经纪公司、虚拟物品销售所产生的礼物接受者的收入分成、支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金、带宽成本、支付给员工的工资和福利、与电视内容和电影相关的折旧和摊销以及制作成本。除向第三方应用商店及其他付款渠道收取的直接及递增平台佣金及与电视内容及电影有关的制作成本于综合资产负债表的“预付开支及其他流动资产”中递延外,该等成本均按已发生支出计算。这些递延成本在确认相关收入的期间在合并营业报表的“收入成本”中确认。
政府补贴
本集团于从当地政府当局收取政府补贴时,将其记为其他营业收入,因为政府补贴不受进一步履约义务或未来回报的约束。作为其他营业收入记录的政府补贴总额为人民币。223,995,人民币255,750和人民币142,061截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度。
研发费用
研发费用主要包括(I)研发人员的工资和福利,以及(Ii)与研发活动相关的技术服务费、折旧和办公室租金费用。本集团的研发活动主要包括研发其移动平台和自主开发的手机游戏的新功能。本集团已在发生时支出所有研发费用。
增值税(“增值税”)
允许增值税一般纳税人单位向供应商缴纳符合条件的进项增值税,抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。增值税在发生时也被报告为从收入中扣除,总额为人民币。1,136,034,人民币1,484,651和人民币1,266,603截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度。
 
F-26

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
 
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与合并财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时,递延所得税予以确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率。当管理层认为递延税项资产是
很可能比不可能
部分或全部递延税项资产不会变现。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额,经相关税务机关审计后,该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚金将被归类为所得税规定的一个组成部分。
外币换算和报告货币的变化
本公司的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司的本位币为美元(“美元”)。本公司的业务主要通过位于中国的子公司、其VIE和VIE的子公司进行,其中当地货币是功能货币。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。年内以功能货币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率转换为功能货币。交易损益在合并经营报表中确认。
集团公司的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的功能货币换算为报告货币,权益账户按历史汇率换算,收入和费用按报告期内的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他全面收益(亏损)。
在第四季度。
于2018年,本集团将报告货币由美元改为人民币,以降低人民币兑美元汇率波动加大对本集团报告经营业绩的影响。使报告货币与基础业务保持一致,将更好地描述本集团每个时期的业务结果。2018年10月1日之前的相关财务报表已重新计入人民币,就好像财务报表自最早列报以来一直以人民币列报。报告币种的变化导致本集团综合收益的累计外币换算调整为人民币收益198,654截至2018年12月31日的年度。
为方便读者将金额从人民币转换为美元,按中午买入汇率1.00美元=人民币计算。6.525在2020年最后一个交易日(2020年12月31日),代表美联储公布的认证汇率。并无表示人民币金额可以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
 
F-27

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
 
租契
集团采用了ASU
2016-02,
租赁(主题842)(“主题842”)于2019年1月1日使用修改后的追溯法,没有重述可比期间。本集团选择实际的权宜之计,不将租约与
非租赁
合同的组成部分,但互联网数据中心(“IDC”)设施租赁合同中包括的带宽服务除外。本集团根据经营租赁在中国不同城市租赁行政办公场所和IDC设施。本集团决定一项安排是否构成租赁,并记录租赁负债和
使用权
租赁开始时,其合并资产负债表上的资产。本集团以尚未支付之总租赁付款现值为基准计量租赁负债,并根据其递增借款利率贴现,原因是租赁隐含利率尚未现成。本集团的递增借款利率为本集团须支付相当于租赁期内总租赁付款的抵押借款的估计利率。本集团根据本集团的信贷质素及比较市场上类似借款的利率,并根据抵押品对每份租赁期的影响作出调整,以估计递增借款利率。小组措施
使用权
以相应租赁负债为基础的资产,已根据在生效日期或之前支付给出租人的款项以及租赁产生的初始直接成本进行调整。当出租人将相关资产提供给本集团时,本集团开始确认租金支出。本集团的租约的剩余租期最长约三年,其中一些租约包括延长租期的选择权,须经出租人基于相互协商同意延长租期。经考虑产生经济诱因的因素后,本集团并无将其不合理确定行使的续期选择期包括在租赁期内。
.
就短期租赁而言,本集团按直线法于租赁期内于综合经营报表中记录租金开支。集团亦选择豁免租期在12个月或以下的合约。
广告费
广告费用,包括通过各种媒体的广告和营销推广活动,计入合并经营报表中的“销售和营销费用”,并在发生时计入费用。总共产生的广告费用是人民币。1,236,167,人民币1,960,002和人民币2,255,519分别于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,并已计入综合经营报表中的销售及市场推广费用。
综合收益
综合收益包括净收入和外币换算调整。全面收益在综合全面收益表中报告。
基于股份的薪酬
与雇员及行政人员的股份支付交易乃根据已发行并确认为补偿开支净额的权益工具于授出日期的公允价值,在必需的服务期内以直线方式扣除没收比率而计量,相应的影响反映在额外服务期间。
实缴
资本。
具有现金结算功能的股份薪酬
它们是保密的
作为债务。在每个期末计入补偿成本的公允价值的百分比是以该日提供的必要服务的百分比为基础的。在必要的服务期内发生的责任分类奖励的公允价值变化确认为该期间的补偿成本。这些奖励通常在特定时期内授予,但也可能在达到某些业绩条件后完全授予。如果有可能在归属期间达到业绩条件,则基于股份的补偿费用将按加速基准确认。
 
F-28

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陌陌公司
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
基于股份的薪酬
-续
 
从2019年1月1日开始,集团通过了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718),改进非员工股份支付会计。发放给顾问的股票奖励按授予日公允价值计量,并在提供服务期间确认。在2019年1月1日之前,本集团根据ASC 505-50向非员工发放的基于股权的薪酬核算发放给非员工的基于股票的奖励。
对没收率的估计会在必要的服务期内进行调整,以使实际的没收率与该等估计不同或预期不同。估计罚没率的变化通过累计
迎头赶上
在变革期进行调整。
购股权条款或条件的改变被视为修改。本集团根据修订日期的股价及其他有关因素,计算经修订购股权的公允价值超出紧接修订前的原始购股权的公允价值。对于既得期权,本集团确认修改发生时的增量补偿成本。对于未归属期权,本集团在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本与修改日期原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。
每股收益
每股普通股基本收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。
稀释后每股普通股收益反映了如果证券被行使或转换为普通股时可能发生的潜在稀释。该集团拥有购股权、限制性股票单位和可转换优先票据,这可能会稀释未来的基本每股收益。为计算每股普通股摊薄收益的股数,用库存股方法计算购股权和限制性股票单位的影响,用可转换优先票据的影响计算可转换优先票据的影响。
按假设转换
方法。
 
F-29

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
 
最近通过的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU
编号:2016-13,
金融工具。信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASU”)
2016-13”)
这要求对以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU
2016-13
用预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。2019年4月25日,亚利桑那州立大学
2016-13
已使用ASU更新
2019-04,
它澄清了信用损失、套期保值活动和金融工具会计的某些方面。ASU
2019-04
为衡量应计应收利息(AIR)的信贷损失准备(ACL)提供了某些替代方案。这些计量替代方案包括(1)单独计量空气中的ACL,(2)作为实际的权宜之计,选择单独披露摊销成本中的空气部分,以及(3)做出会计政策选择,以简化此类空气的列报和计量的某些方面。对于已采用ASU的实体
2016-13,
亚利桑那州立大学(ASU)的修正案
2019-04
与ASU相关
2016-13
在2019年12月15日之后的财年及其过渡期内有效。实体可以提前采用ASU
2019-04
在发行后的任何过渡期内,如果该实体已采用ASU
2016-13.
集团采用了ASU
2016-13
于二零二零年一月一日获采纳,对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU
编号:2017-04:
简化商誉减损测试。根据新的会计准则,实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值,就像该报告单位是在企业合并中收购的一样。相反,实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。实体将就账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的金额确认减值费用。此外,实体在计量商誉减值(如适用)时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。新会计准则的规定要求前瞻性适用。新的会计指引对2019年12月15日之后开始的财年进行商誉减值测试的公司有效。2017年1月1日之后进行的商誉减值测试允许提前采用。集团采用了ASU
2017-04
于二零二零年一月一日获采纳,对本集团的综合财务报表并无影响。
2018年8月,FASB发布了ASU
编号:2018-13,
公允价值计量(主题820):披露框架-更改公允价值计量的披露要求(“ASU”)
2018-13”)
它取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见,上市公司将被要求披露用于开发第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均。该指导意见对2019年12月15日之后开始的所有实体以及这些财年内的过渡期有效,但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。集团采用了ASU
2018-13
于二零二零年一月一日获采纳,对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2019年3月,FASB发布了ASU
2019-02,
对计入电影成本和节目材料许可协议(“ASU”)的改进
2019-02”)
它通过将剧集电视连续剧的制作成本的核算与电影的制作成本的核算相结合,通过消除资本化的内容差异来改进GAAP。此外,亚利桑那州立大学
2019-02
要求实体在ASC范围内测试电影或节目材料的许可协议
920-350
当电影或许可协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化时,适用于电影集团层面的减值。亚利桑那州立大学(ASU)的陈述和披露要求
2019-02
此外,提高向财务报表用户提供的有关制作和许可内容的信息的透明度。此更新将在2019年12月15日之后开始的公司会计年度以及这些会计年度内的过渡期生效。允许提前领养。集团采用了ASU
2019-02
于二零二零年一月一日获采纳,对本集团的综合财务报表并无重大影响。
 
F-30

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
2.
重大会计政策
-续
 
近期尚未采用的会计公告
2020年1月,FASB发布了ASU
2020-01,
投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323),其中澄清,公司应考虑要求公司应用或停止主题323“投资-股权方法和合资企业”下的权益法会计的可观察交易,以便在紧接应用权益法之前或在停止权益法之后应用计量替代方案。ASU在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于尚未发布财务报表的时期,允许及早采用,包括在过渡时期及早采用。本集团正在评估通过该公告对其综合财务报表的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU
2020-06,
债务-带转换和其他选项的债务(小主题
470-20)
衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题
815-40)
(“ASU
2020-06”).
ASU
2020-06
简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有权益合同。亚利桑那州立大学(ASU)的主要修订
2020-06
包括:a.从美国GAAP中删除(1)具有CCF的可转换债券和(2)具有BCF的可转换工具的分离模型;b.修改可转换工具的稀释每股收益计算,以要求
IF-转换
C.修改可能以实体自己的股份结算的合同(或嵌入衍生品)的要求,将其归类为股权。对于不是较小报告公司的公共业务实体,ASU中的修正案
2020-06
适用于2021年12月15日之后开始的财年,以及这些财年内的过渡期。本集团正在评估通过该公告对其综合财务报表的影响。
 
F-31

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
3.
收购
收购Tantan
2018年5月31日,集团收购
100
Tantan是成立于2014年的领先的年轻一代社交和约会应用程序,拥有1%的股权。本集团相信,收购Tantan有助于丰富其产品线,扩大其用户基础,并加强其在中国开放社交市场的领先地位
.
 
对价由人民币组成。3,930,246现金,其中人民币3,864,255截至2020年12月31日支付。考虑因素还包括5,328,853于收购日已足额发行的本公司新发行A类普通股。
 
现金对价
     3,930,246  
已发行普通股公允价值
     784,215  
总对价
     4,714,461  
 
这笔交易按购买会计方法作为企业合并入账。该交易的收购价分配由本集团在独立评估公司的协助下确定,截至收购日,收购资产和承担的负债的收购价分配如下:
 
     指示值      据估计,他们的生命是有用的  
     人民币         
有形资产净值:
                 
现金及现金等价物和短期投资
     154,671           
应收账款
     20,079           
其他流动资产
     22,833           
财产和设备,净额
     46,160           
其他
非电流
资产
     3,030           
无形资产
                 
商号
     640,600        10年  
技术
     26,100        3年  
用户群
     342,500        5年  
总资产
     1,255,973           
应付帐款
     (21,037         
其他流动负债
     (262,533         
递延税项负债
     (252,300         
商誉
     3,994,358           
总对价
     4,714,461           
 
商誉主要归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可识别资产的无形资产,包括(A)集合的劳动力和(B)由于收购产生的协同效应而预期但无法识别的业务增长。
 
F-32

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
3.
收购-
收购Tantan
-续
 
以下信息概述了自收购之日起本集团综合经营报表中包含的可归因于收购的经营结果:
 
     截至2018年12月31日的年度报告  
     人民币  
净收入
     417,998  
净损失
     519,206  
 
收购的形式信息
以下未经审核的备考资料概述了本集团截至十二月底止年度的经营业绩。
31
,
2018
假设收购Tantan发生在1月。
1
,
2018
。以下预计财务信息不一定表示如果收购在上述期间开始时完成,将会出现的结果,也不表示未来的经营结果:
 
     截至2018年12月31日的年度报告  
     (未经审计)  
     人民币  
预计净收入
     13,511,439  
陌陌公司普通股股东的预计净收入。
     2,383,646  
预计每股普通股净收益-基本
     5.86  
预计每股普通股净收益-稀释后
     5.50  
 
4.
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容:
     截至2013年12月31日,  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
第三方支付渠道存款(一)
     190,037        210,825  
应收利息
     105,450        118,756  
第三方经纪存款(二)
     —          71,653  
进项增值税(三)
     107,879        69,656  
预付款给供应商(四)
     80,419        66,692  
递延平台佣金成本
     35,922        35,398  
预付所得税和其他费用
     19,738        16,686  
企业应收贷款(V)
     40,000        —    
其他
     19,555        24,030  
       599,000        613,696  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-33

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
4.
预付费用和其他流动资产-
 
(i)
存放在第三方机构的存款
支付渠道主要是指本集团存放于若干第三方支付渠道的现金,供收到增值服务中虚拟物品的广播商和礼品接受者通过第三方支付渠道提取其收入分成和客户支付到本集团账户的款项。
(Ii)
2020年9月7日,本公司聘请瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)作为代理,为股份回购计划提供便利。截至2020年12月31日止年度,本公司存入美元60,000在瑞士信贷,其中美元49,019已用于回购合计7,181,576截至2020年12月31日的股票。
(Iii)
进项增值税主要来源于购买商品或其他劳务、物业设备和广告活动。在抵扣增值税产出之前,需经相关税务机关核实。
(Iv)
预付给供应商的款项主要用于广告费和相关服务费。
(v)
应收企业贷款是2018年向第三方实体发放的贷款,于2018年到期2020年6月。年利率是10%,如果满足某些条件,可以免税。第三方实体偿还了人民币8,000在截至2020年12月31日的年度内。然后,公司评估剩余贷款余额的可收回性为不可能,因此全额记录了减值损失。
总计
元人民币32,000截至2020年12月31日的年度。
 
5.
长期投资
 
     截至2013年12月31日,  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
权益法投资
                 
经纬创腾(杭州)有限公司(一)
     73,418        78,382  
杭州水上创投投资管理有限公司(二)
     106,704        63,093  
成都天府千石股权投资有限责任公司(一)
II
)
     27,465        36,702  
其他(V)
     44,193        38,694  
公允价值不容易确定的股权证券
                 
湖南琴岛文化传播有限公司(
四.
)
     30,000        30,000  
杭州脸书科技有限公司(
四.
)
     70,000        70,000  
海宁市益佳艺文化有限公司(
四.
)
     25,000        25,000  
其他(V)
     119,125        113,125  
    
 
 
    
 
 
 
       495,905        454,996  
    
 
 
    
 
 
 
本集团定期就权益法投资及公允价值不容易厘定的权益证券进行减值分析。
 
人民币减值损失43,200,人民币15,711和人民币10,500
 
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的综合经营报表中,长期投资分别记在“其他损益净额”项下。
 
(i)
2015年1月9日,本集团订立合伙协议,以有限合伙人身份认购经纬创腾(杭州)有限公司(“经纬”)的合伙权益。根据合伙协议,本集团承诺认购4.9以人民币换取经纬%的合伙权益30,000。由于经纬再进行多轮融资,本集团的合伙权益被摊薄至2.4截至2019年12月31日和2020年12月31日。本集团确认其在经纬集团应占的合伙利润为人民币16,168,人民币8,977和人民币4,964截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。

F-34

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
5.
长期投资-
 
(Ii)
2015年8月18日,本集团订立合伙协议,以有限合伙人身份认购杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.(“Aqua”)的合伙权益。根据合伙协议,本集团承诺认购42.7人民币的%合伙权益50,000。本集团确认其应占的合伙利润或(亏损)为人民币的Aqua20,797,人民币1,415和人民币(42,458)分别为2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。本集团获Aqua派发人民币1,153在截至2020年12月31日的年度内。
(i
II
)
于2018年9月12日,本集团订立合伙协议,以有限合伙人身份认购成都天府千石股权投资合伙有限公司(“天府”)的合伙权益。根据合伙协议,本集团承诺认购5.1人民币的%合伙权益30,000,截至2020年12月31日已全额支付。本集团确认其应占天府合伙企业利润或(亏损)的人民币8,586,人民币(2,121)和人民币237截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度。
(
i
v)
本集团投资于私人公司的若干优先股。由于这些投资既不是债务证券,也不是实质普通股,它们被计入股本证券,没有容易确定的公允价值,并使用计量替代方案按公允价值计量。在截至2018年12月31日、2019年和2020年的几年里,同一发行人的相同或类似投资一直没有有序的交易。
(v)
其他代表权益法投资或权益证券,没有容易确定的公允价值,这些公允价值本身是微不足道的。
 
6.
财产和设备,净值
财产和设备,净值如下:
 
     截至2013年12月31日,  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
计算机设备
     623,482        718,508  
办公设备
     150,048        171,663  
车辆
     3,599        3,807  
租赁权改进
     99,671        105,165  
减去:累计折旧
     (530,439      (733,292
汇兑差额
     (16      (86
    
 
 
    
 
 
 
       346,345        265,765  
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度计入综合经营报表的折旧费用为人民币148,238,人民币198,237和人民币208,990,分别为。
 
F-35

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
7.
无形资产净额
无形资产净值包括:
 
     截至2013年12月31日,  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
商号
     695,789        652,134  
活跃用户
     372,007        348,666  
技术
     28,349        26,570  
执照
     52,433        50,133  
游戏版权
     2,170        2,170  
减去:累计摊销和减值
     (257,034      (414,292
汇兑差额
     (3,411      21,830  
    
 
 
    
 
 
 
账面净值
     890,303        687,211  
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,计入综合经营报表的摊销费用和减值损失为人民币。93,030,人民币157,954和人民币157,258,分别为。
接下来的五个会计年度及以后每年的预计摊销费用合计如下:
 
截至2013年12月31日的年度,
   金额  
2021
     143,650  
2022
     139,960  
2023
     99,282  
2024
     70,227  
2025
     70,227  
此后
     163,865  
    
 
 
 
总计
     687,211  
    
 
 
 
 
8.
商誉
 
     截至2020年12月31日  
     摩摩      谈谈      总计  
     人民币      人民币      人民币  
余额,截至2019年1月1日
     22,130        4,284,699        4,306,829  
外汇差额
     —          53,781        53,781  
余额,截至2019年12月31日
     22,130        4,338,480        4,360,610  
外汇差额
     —          (272,207      (272,207
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
余额,截至2020年12月31日
     22,130        4,066,273        4,088,403  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-36

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
8.
商誉
-续
 
为评估商誉的潜在减值,本集团至少每年或在发生事件或情况变化时对报告单位的账面价值进行评估,而这些事件或情况变化极有可能使报告单位的估计公允价值低于其账面价值。集团进行了截至2019年12月31日和2020年12月31日的商誉减值分析。在厘定陌陌及坦坦报告单位的公允价值时,本集团采用贴现现金流模型,该模型包含若干重大不可观察的投入。用于确定估计公允价值的主要假设包括:(A)内部现金流预测,包括预期收入增长、营业利润率和估计资本需求;(B)使用根据报告单位的增长前景确定的年终长期增长率的估计终端价值;及(C)反映经与陌陌和坦坦报告单位运营相关的相关风险以及本集团内部发展预测固有的不确定性调整后的加权平均资本成本的贴现率。根据本集团截至2019年12月31日及2020年12月31日的评估,两个业务报告单位的公允价值均超过其账面价值。
 
9.
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
 
     截至2013年12月31日,  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
应计工资总额和福利
     335,012        261,599  
须为广告付款
     304,954        254,264  
用户虚拟账户余额
     120,935        127,520  
其他应纳税额
     55,872        53,974  
应计专业服务及相关服务费
     68,825        52,566  
应付增值税
     29,975        29,930  
其他
     70,300        74,982  
    
 
 
    
 
 
 
总计
     985,873        854,835  
    
 
 
    
 
 
 
 
10.
可转换优先票据
2018年7月,公司发行人民币4,9852000万(美元)725(百万)可转换优先票据(“票据”),将于2025年7月1日。债券将可由持有人选择转换为本公司的美国存托股份(“美国存托股份”),初始兑换率为15.4776公司每美元的美国存托凭证1,000票据本金金额(相当于初始兑换价格约为#美元)64.61每个ADS,并代表大约一个42.5转换溢价较本公司美国存托凭证于2018年6月26日的收盘价溢价%,后者为美元45.34ADS)。债券的兑换率会因应某些事件而作出调整。截至2019年12月31日止年度,换算率调整至15.7172公司每美元的美国存托凭证1,000票据本金金额(相当于兑换价格约为#美元)63.62根据ADS),由于2019年4月支付的现金股息。截至2020年12月31日止年度,转换率调整为16.2937公司每美元的美国存托凭证1,000票据本金金额(相当于兑换价格约为#美元)61.37ADS),这是由于2020年4月支付的现金股息。
票据持有人可兑换其票据,单位为美元的整数倍。1,000本金,在紧接到期日前一天的任何时间。除非税法或其应用或解释发生某些变化,否则本公司无权在票据到期前赎回票据。债券持有人将有权要求公司在2023年7月1日以现金回购全部或部分债券,或在发生某些根本性变化的情况下。截至2019年12月31日和2020年12月31日,不是票据已转换为公司的美国存托凭证。
 
 
F-37

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
10.
可转换优先票据
-续
 
该批债券的息率为1.25每年支付%,每半年支付一次。
截至2019年12月31日及2020年12月31日,票据的账面价值为人民币4,954,352
人民币4,658,966
包括
未摊销发行成本为
人民币92,953
 
人民币71,659
,
 
分别为。此次发行
成本在2018年7月2日(发行之日)至2025年7月1日(到期日)期间通过利息支出摊销,使用的有效利率方法是1.61全年百分比
截至2019年12月31日和2020年12月31日。摊销
与可转换优先票据有关的利息支出为人民币。78,501
元人民币78,872
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内。
转换选项符合派生函数的定义。然而,由于转换选择权被视为与公司本身的股票挂钩,并按股东权益分类,因此符合范围例外,因此不需要将转换选择权与票据分开。由于债券的设定换股价高于发行当日的普通股价格各自的公允价值,因此债券并无可归因于有利的换股功能。此外,到期强制赎回的特征与债主有明确而密切的关系,不需要分化。
基于上述情况,本公司根据美国会计准则第470条将票据作为长期债务项下的单一工具进行会计处理。与债券有关的发行成本计入综合资产负债表,直接从债券本金中扣除。
 
11.
租契
经营租约
本集团的租赁包括中国不同城市的行政办公空间和IDC设施的经营租赁。对于租期超过12个月的租赁,本公司按租赁期内的租赁付款现值记录相关资产和租赁负债。公司选择了实际的权宜之计,不将租约和
非租赁
合同的组成部分,但IDC设施租赁合同中包括的带宽服务除外。截至2020年12月31日,本集团并无分类为融资租赁的长期租赁。该公司还选择对所有租期在12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。
总经营租赁费用为人民币160,791和人民币154,368,包括人民币26,848和人民币20,418截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的短期租赁费用。经营租赁费用记入合并经营报表的成本和费用。
 
     在截至12月31日的五年中,  
     2019     2020  
     人民币     人民币  
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:
                
营业租赁的营业现金流
     106,288       113,577  
非现金
使用权
为换取新的租赁义务而获得的资产:
                
经营租约
     127,362       236,499  
加权平均剩余租期
                
经营租约
     1.59       2.46  
加权平均贴现率
                
经营租约
     4.52     3.33
 
F-38

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
11.
租契
-续
经营租约
-续
 
截至2020年12月31日,本集团并无已订立但尚未开始的重大租赁合同,经营租赁项下的未来最低付款如下:
 
     金额  
     人民币  
2021
     135,107  
2022
     101,646  
2023年及其后
     44,409  
扣除的利息
     11,933  
    
 
 
 
总计
     269,229  
    
 
 
 
经营租约项下的付款按直线原则于各自租赁期内列支。租约条款不包含租金上升或或有租金。截至2018年12月31日止年度,所有营运租赁基数的总租金支出
d
在ASC 840上折合人民币78,713.
 
12.
公允价值
经常性计量和披露
本集团于2019年12月31日及2020年12月31日按公允价值计量其金融资产及负债,包括现金及现金等价物。现金和现金等价物被归类在公允价值层次的第1级,因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集团资产在初始确认后按公允价值经常性计量的公允价值计量投入信息如下:
 
     截至12月31日计量的公允价值,  
描述
   2019      引自
年价格
主动型
市场需求
雷同
资产
     意义重大
其他
可观测
输入量
     意义重大
看不见的
输入量
 
     人民币      (1级)      (2级)      (3级)  
现金和现金等价物
     2,612,743        2,612,743        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     2,612,743        2,612,743        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
   
     截至12月31日计量的公允价值,  
描述
   2020      引自
年价格
主动型
市场需求
雷同
资产
     意义重大
其他
可观测
输入量
     意义重大
看不见的
输入量
 
     人民币      (1级)      (2级)      (3级)  
现金和现金等价物
     3,363,942        3,363,942        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     3,363,942        3,363,942        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
票据的公允价值是根据市场上可观察到的、或可从可观察到的市场数据(包括公司可转换票据的交易价格,如有)、公司股票价格以及基于信用评级与本公司相似的各方发行的类似债务(第2级)发行的类似债务而确定的投入来确定的,或可从可观察到的市场数据中得出或得到证实的,包括本公司可转换票据的交易价格(如果有),以及基于与本公司信用评级类似的各方发行的类似债务的本公司股票价格和利率。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,票据的公允价值为人民币。4,761,577和人民币3,991,465,分别为。
 
F-39

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
12.
公允价值
-续
按非经常性基础计量
当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,本集团按公允价值按非经常性基准计量其权益法投资。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团录得减值亏损人民币3,211和人民币,分别为。
对于本集团选择使用计量替代方案的公允价值不容易确定的股权证券,只要同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现减值或因可观察到的价格变化而导致的任何变化,投资就按公允价值按非经常性基准计量。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团对其权益证券进行减值测试,但并无易于厘定的公允价值投资项目,并录得减值亏损人民币12,500和人民币10,500,尊敬的​。

该等减值被视为第3级公允价值计量,因为本集团使用不可观察的输入,例如管理层对贴现未来现金流和贴现率的预测。

商誉减值测试详见附注8。
 
13.
所得税
开曼岛
于二零一四年七月,本公司于开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司。根据开曼群岛的现行法律,它不需要对收入或资本利得征税。
英属维尔京群岛
陌陌BVI是一款
免税
在英属维尔京群岛注册成立的公司。
美国(“美国”)
该公司在美国注册的子公司适用的所得税税率为。
21%
根据美国有关税收法规确定的应纳税所得额。
香港
本公司在香港注册的附属公司须遵守
两层
自2018年4月1日起,在香港赚取的应纳税所得额的所得税税率。该公司赚取的首200万港元利润须按以下所得税率缴税:8.25%,而剩余利润将继续按现行税率16.5%。此外,为避免滥用
两层
税制下,每组关连实体只可提名一个香港实体受惠于
两层
税率。陌陌香港获得人民币特别股息2,200在截至2020年12月31日的一年中,该公司的销售额为3.6亿美元。人民币代扣代缴税金220在截至2020年12月31日的年度内,与股息相关的600万美元已全部支付。
新加坡
该公司在新加坡注册的子公司的税率为17应纳税所得额的%。


F-40

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
13.
所得税
-续
 
中华人民共和国
2014年8月,北京陌陌IT获得软件企业资质。因此,北京陌陌IT将免征#年所得税。两年从它的第一个盈利年度开始,也就是从2015年到2016年,紧随其后的税率是12.5%表示成功三年从2017年到2019年。北京陌陌IT是符合条件的“高新技术企业”(“HNTE”),因此享受优惠税率为15从2020年到2023年。
北京陌陌IT申请2019财年重点软件企业(KSE)地位并于2020年获批,北京陌陌IT享受以下优惠税率102019年为%。相应地,2020年,北京陌陌IT记录了优惠税率调整,12.5%至102019年财年所得税费用为%。
根据国家税务总局2018年4月第323号公告,成都陌陌不再需要向税务机关提交优惠税率申请,只需保留相关材料,以备日后税务检查。根据历史经验,本集团相信成都陌陌最有可能符合中国西部开发企业的资格,并相应享有以下优惠的所得税税率:15截至2020年12月31日止年度,因成都陌陌的业务性质并无重大改变。因此,该集团申请了15%,以确定成都陌陌的纳税义务。
2019年7月,坦坦科技获得HNTE资格。因此,坦坦科技享受了15从2019年到2021年。在中国注册成立的其他单位,按下列税率缴纳企业所得税25%.
 
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团附属公司的相关税务机关并无对本集团的中国实体进行税务审计。根据中华人民共和国有关税务管理法律规定,自20162020于二零二零年十二月三十一日,由税务机关酌情决定,本集团的中国附属公司(VIE及VIE的附属公司)仍须接受税务审计。
根据2008年1月1日起施行的“企业所得税法”(“企业所得税法”)及其实施细则,2008年1月1日以后产生的、由在中国境内的外商投资企业支付给下列外国投资者的股息
非居民
企业受制于10%预扣税,除非任何此类外国投资者的注册管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。根据中国与香港之间的税务安排,符合“实益拥有人”准则的合资格香港税务居民直接持有25中国居民企业的股权比例在%或以上的,减按5在中国产生的股息的百分比。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务协定。
中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位存在不确定性。企业所得税法包括一项规定,如果有效管理或控制的地点在中国境内,在中国境外成立的法人实体在中国所得税方面将被视为居民。《企业所得税法实施细则》规定,
非居民
如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制,法人将被视为中国居民。尽管本集团目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素,但本集团认为,就企业所得税法而言,本集团在中国境外成立的法人实体不应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的子公司为常驻企业,本公司及其在中国境外注册的子公司将按以下税率缴纳中国所得税25%.
 
F-41

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
13.
所得税
-续
中华人民共和国
-续
 
如果集团内任何中华人民共和国以外的实体成为
非居民
就中国税务而言,从2008年1月1日之后赚取的利润中向其支付的股息将按以下税率征收预扣税10%,但须根据与中国签订的适用税务条约予以减税。截至2020年12月31日止年度,北京陌陌IT代扣代缴人民币220向母公司陌陌香港支付特别股息时预扣税金300万美元。
本公司中国子公司和可供再投资的VIE的未分配收益合计。于分配该等收益后,本公司将须缴纳中国企业所得税,其金额无法估计。本公司并无就上述任何未分配盈利记录任何预扣税,因为有关附属公司及VIE不打算宣派股息,而本公司拟将股息永久再投资于中国境内。此外,不是递延税项负债被记录为可归因于未分配收益的应税暂时性差异,因为公司相信未分配收益可以不缴纳所得税的方式分配。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
 
     截至2013年12月31日,  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
递延税项资产:
                 
广告费
     239,937        272,228  
营业净亏损结转
     117,595        178,378  
应计费用
     26,196        22,293  
长期投资减值和游戏版权
     14,117        15,617  
减去:估值免税额
     (360,781      (456,021
    
 
 
    
 
 
 
递延税项资产,净额
     37,064        32,495  
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债:
                 
收购的无形资产
     222,576        171,803  
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债,净额
     222,576        171,803  
    
 
 
    
 
 
 
本集团在厘定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时,除其他事项外,会考虑以下因素:亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的期限、本集团在未使用税项属性到期方面的经验,以及其他税务筹划选择。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应税收入的能力。
截至2020年12月31日,本公司在中国注册的子公司、VIE和VIE子公司的净营业亏损结转为人民币463,266。在中国的净营业亏损可以结转用于五年以抵销未来的应课税利润,并将期限延长至10获得HNTE资格的实体在2018年及以后的年份。中国境内实体的净营业亏损将于#年开始到期。2021,如果不利用的话。
截至2020年12月31日,公司在香港注册的子公司的营业净结转亏损为人民币190,543,这将无限期结转,并与其未来的应税利润相抵销。
 
F-42

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
13.
所得税
-续
中华人民共和国
-续
 
截至2020年12月31日,公司在美国注册的子公司的净营业亏损结转金额为人民币76,638。人民币70,055是从2019年之前的年份产生的,可以追溯两年并继续前进二十年。剩下的人民币6,5832019年以后年度生成,可以无限期结转,不能结转,只能用于抵销80应纳税所得额的10%。
截至2020年12月31日,公司在新加坡注册的子公司的净营业亏损结转为人民币56,847,它可以无限期结转,并与其未来的应税利润相抵销。
本集团并无提交合并或综合报税表,因此,个别附属公司或VIE的亏损不得用以抵销其他附属公司或VIE在本集团的盈利。估值津贴乃按个别附属公司及法人单位基准考虑。由于认为有关递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现,故已就若干递延税项资产设立估值免税额。
通过应用中华人民共和国企业所得税税率计算的所得税费用之间的对账25所得税占所得税前收入的%,实际计提所得税拨备如下:
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2018     2019     2020  
     人民币     人民币     人民币  
扣除所得税拨备前的净收入
     3,439,535       3,867,919       2,898,534  
中华人民共和国法定税率
     25     25     25
法定税率下的所得税费用
     859,884       966,980       724,634  
永久性差异与研发超演绎
     20,135       24,406       (11,861
更改估值免税额
     98,862       39,427       95,240  
其他司法管辖区所得税税率差异的影响
     156,136       257,449       123,778  
免税期和优惠税率的影响
     (435,369     (404,461     (282,775
上年度企业所得税优惠税率调整效果分析
     —         —         (113,396
中华人民共和国预扣税的效力
     —         —         220,000  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税拨备
     699,648       883,801       755,620  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
如果北京陌陌IT、成都陌陌和谭滩科技在截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度未享受所得税免税优惠和税率优惠,则所得税费用增加及由此产生的每股净收益金额如下:
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
增加所得税费用
     435,369        404,461        282,775  
可归因于陌陌公司的每股普通股净收入-Basic
     5.85        6.18        4.37  
可归因于陌陌公司的每股普通股净收入-稀释后
     5.59        5.86        4.20  
不是截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,确定了重大的未确认税收优惠。该集团确实做到了不是不会招致任何与潜在的少缴所得税费用相关的实质性利息和罚款,也相信所得税的不确定性会。不是在未来12个月内,不会对未确认的税收优惠产生重大影响。
 
F-43

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
14.
普通股
在2018年、2019年和2020年,10,122,318, 3,402,8301,883,774普通股是就行使购股权及归属先前根据本公司股份奖励计划分别授予雇员、行政人员及顾问的限售股份单位而发行的(见附注16)。
2020年9月3日,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2020股份回购计划”),根据该计划,公司可以回购至多
美元300在接下来的一段时间里,它将出售400万股12月份。本公司建议的回购可能不时在公开市场上以现行市场价格、私下协商的交易、大宗交易和/或其他法律允许的方式进行,具体取决于市场状况和适用的规则和法规。
截至2020年12月31日止年度,本公司回购7,181,576A类普通股,作价美元49,019(人民币330,207)在公开市场,加权平均价为1美元13.63每个ADS。本公司按成本法核算回购的普通股,并将该等库存股计入股东权益的一部分。
 
15.
分配给股东
2019年3月12日,公司宣布派发特别现金股息,金额为美元。0.62每ADS,或美元0.31每股普通股。美元128,607现金股利派发于2019年4月在交易结束时向登记在册的股东2019年4月5日。这个
除股息外
日期是2019年4月4日。现金股利被记录为留存收益的减少。
2020年3月19日,公司宣布派发特别现金股息,金额为美元0.76每ADS,或美元0.38每股普通股。美元158,649现金股利派发于2020年4月在交易结束时向登记在册的股东2020年4月8日。这个
除股息外
日期是2020年4月7日。现金股利被记录为留存收益的减少。
 
16.
基于股份的薪酬
本公司授予的购股权
2012年11月,本公司通过了股权激励计划(“2012计划”),并于2013年10月进行了修订。根据2012年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为44,758,220普通股。
2014年11月,本公司通过了2014年度股权激励计划(“2014计划”),根据该计划,最高总额为14,031,194根据根据A类普通股授予的所有奖励,可以发行A类普通股。从2017年开始,根据2014年计划为未来发行预留的股份数量将增加相当于1.5上一历年最后一天的流通股总数的百分比,或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股,在2014计划期限内的每个日历年的第一天。随着2014年计划的通过,公司将不是不再授予2012年计划下的任何奖励股票。行使期权的时间和条件将由董事会或董事会的一个委员会决定。期权期限不得超过十年自授予之日起,除修改、修改和终止的情况外。根据2014年计划,股票期权的归属时间表从两年到四年不等。
 
F-44

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
16.
基于股份的薪酬
-续
本公司授予的购股权
-续
 
下表汇总了截至2020年12月31日的年度期权活动:
 
     数量
选项
     加权
平均值
行权价格
每个选项
(美元)
     加权平均
剩余
合同期限
(年)
     聚合的本征数据
价值
(美元)
 
截至2019年12月31日的未偿还款项
     23,797,707        0.0260        7.05        397,993  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
授与
     6,678,796        0.0002                    
练习
     (1,785,024      0.0189                    
没收
     (474,210      0.0002                    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年12月31日的未偿还款项
     28,217,269        0.0208        6.82        196,370  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
自2020年12月31日起可行使
     15,745,456        0.0371        5.34        109,317  
有几个15,745,456既得期权,以及11,290,572预计将于2020年12月31日授予的期权。对于预计将授予的期权,加权平均行权价为1美元。0.0002截至2020年12月31日,总内在价值为美元176,161和美元78,806分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。
于2018、2019年及2020年期间授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为美元。17.75,美元16.42和美元10.25,分别为。截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度已行使期权的内在价值合计为美元209,797,美元59,423和美元14,640,分别为。
授予期权的公允价值是在公司完成首次公开募股后,在授予日使用Black-Sholes定价模型估计的,在适用期间授予时使用以下假设:
 
    
无风险债券利息

收益率
     预期的新期限      波动率      股息收益率      行权价格
(美元)
 
2018
     3.16%~3.66%        6五年了        50.0%~50.7%                  0.0002  
2019
     2.45%~3.21%        6五年了        49.0%~50.5%                  0.0002  
2020
     1.22%~1.48%        6五年了        50.6%~54.4%                  0.0002  
 
  (1)
无风险利率
无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率,加上中国的国家违约利差来估算的。
 
  (2)
预期期限
期权的预期期限代表授予日期与行使或没收期权的时间之间的时间段,包括对未偿还期权未来没收的估计。
 
F-45

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
16.
基于股份的薪酬-
本公司授予的购股权
-续
 
  (3)
波动率
期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。
 
  (4)
股息率
股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。
 
  (5)
行权价格
该等期权的行使价格由本集团董事会厘定。
 
  (6)
相关普通股的公允价值
普通股的公允价值确定为普通股在主要交易所或系统报价的收盘价。
适用于员工、高管和
非员工
购股权,本集团录得以股份为基础的薪酬人民币391,601,人民币496,136和人民币566,681于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度内,分别以授予日按员工购股权归属时间表于所需授出服务期内之公允价值为基准
.
截至2020年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认补偿费用总额为人民币。970,617,它将在加权平均期间内确认2.46好几年了。未偿还期权的加权平均剩余合约期限为6.82好几年了。
 
公司授予的限制性股份单位(“RSU”)
2018年5月2日、2019年4月15日、2020年4月15日,公司授予100,000, 130,000130,000根据2014年计划,RSU的股份分别授予独立董事,归属期限为4好几年了。
如果承授人在归属期间终止其服务,本公司将没收未归属部分的RSU。
本集团录得以股份为基础的薪酬人民币6,609,人民币10,622和人民币11,486对于截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,分别基于授予日使用直线法在必要的授予服务期内的公允价值。
截至2020年12月31日,与未授权RSU相关的未确认补偿费用总额为人民币20,957它将在加权平均期间内确认2.44好几年了。
Qool Inc.授予的限制性股票。
2018年12月12日,Qool Inc.的少数股权股东与Qool Inc.达成一项安排,9,000,000少数股东持有的Qool公司普通股受到服务和转让限制。该等限制性股份须于少数股权股东的创办人提供的两年雇佣或咨询服务提前终止后,由Qool Inc.以象征性价格回购。
 
F-46

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陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
16.
基于股份的薪酬-
Qool Inc.授予的限制性股票。
-续
 
本集团录得以股份为基础的薪酬人民币566,人民币10,811和人民币10,227对于截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的限售股份,分别按授予日的公允价值使用直线法计算,并按必要的授予服务期内的公允价值计算。
截至2020年12月31日,与未归属限售股相关的未确认补偿费用总额为人民币。.
Tantan授予的股票期权
2015年3月,潭潭通过了2015年度股权激励计划(《2015计划》),根据该计划,股权激励总额最高可达1,000,000可以依据奖励发行的股票可以授权,但未发行的普通股。滩涂董事会可酌情调整股份数量。2016年4月和2017年3月,潭潭董事会批准将股份数量调整为最高合计2,000,0002,793,812,分别为。
2018年7月,潭潭通过了2018年股权激励计划(《2018年计划》),据此最多可发行的股份总数最初应为5,963,674普通股,加上根据2015年计划获授权发行的普通股数目,金额相当于(I)根据2015年计划未予授出的普通股数目,加上(Ii)根据2015计划已授出的未获悉数行使或以其他方式无法行使的普通股数目。行使期权的时间和条件将由坦坦董事会决定。期权期限不得超过十年自授予之日起,除修改、修改和终止的情况外。
坦坦将其股份拆分
5投1中
2019年8月30日。因此,谭滩董事会批准了经修订及重述的2015年股权激励计划(“经修订及重述2015年计划”),并将根据2015年计划可发行的最高股份总数调整为9,039,035股份;谭滩董事会还批准了经修订并重述的2018年股份激励计划(“经修订及重述的2018年计划”),并将根据2018年计划可发行的最高股份总数调整为29,818,370股份,加上根据敦沛经修订及重订2015年计划获授权发行的普通股数目,数额相等于(I)根据2015年计划未予授出的普通股数目,加上(Ii)根据2015年计划已授出的到期而未悉数行使或以其他方式无法行使的普通股数目。(I)根据2015年计划未获悉数行使的普通股数目,加上(Ii)根据2015年计划已授出的未获悉数行使的普通股数目或因其他原因而变得不可行使的普通股数目。因此,以下所有数字都进行了追溯调整。
归类为股权奖励的期权
下表汇总了截至2020年12月31日的年度期权活动:
 
     数量
选项
     加权
平均值
行权价格
每个选项
(美元)
     加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
     聚合
内在价值
(美元)
 
截至2019年12月31日的未偿还款项
     11,925,083        2.1490        7.40        34,356  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
授与
     2,113,299        3.2235                    
赎回
     (1,563,979      0.1219                    
没收
     (2,505,598      2.8059                    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年12月31日的未偿还款项
     9,968,805        2.5297        6.98        22,035  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
自2020年12月31日起可行使
     6,166,096        1.9210        6.10        16,994  
 
F-47

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
16.
基于股份的薪酬-
Tantan授予的股票期权
-续
归类为股权奖励的期权
-续
于截至2020年12月31日止年度内,本公司自愿购回雇员于终止雇佣时之既得期权,总代价为人民币54,367。这些选项随后被取消。现金支付金额为人民币26,276是在截至2020年12月31日的年度内作出的。本集团直接将代价计入权益,惟金额不得超过购回日购回的既有期权的公允价值。本集团将回购价格超出回购的既有期权公允价值的任何部分计入额外补偿成本。
 
有几个6,166,096既得期权,以及2,890,056预计将于2020年12月31日授予的期权。对于预计将授予的期权,加权平均行权价为1美元。3.52截至2020年12月31日,总内在价值为美元13,037和美元3,831分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。
年内授予之购股权之加权平均授出日公允价值
这些年
截至12月31日。
31
,
2018
,
2019
2020
是美元
3.00
,美元
3.05
和美元
3.08
,分别为。
授予的每个期权的公允价值在授予之日使用二叉树定价模型进行估计,并在适用期间使用以下用于授予的假设:
 
    
无风险债券利息

收益率
    合同期限      波动率     股息收益率      行权价格
(美元)
 
2018
     3.58     10五年了        55.4               0.32~5.0  
2019
     2.30%~3.50     10年份        54.2%~55.4               0.32~5.0  
2020
     1.52%~1.83     10年份        53.8%~57.1               0.002~5.0  
 
  (1)
无风险利率
无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率,加上中国的国家违约利差来估算的。
 
  (2)
合同条款
谭恩美使用了最初的合同条款。
 
  (3)
波动率
期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。
 
  (4)
股息率
股息率是由坦坦根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计的。
 
  (5)
行权价格
期权的行权价由坦坦董事会决定。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
16.
基于股份的薪酬-
Tantan授予的股票期权
-续
归类为股权奖励的期权
-续
 
  (6)
相关普通股的公允价值
购股权相关普通股于各个授出日期的估计公允价值乃根据收购敦沛前的追溯估值及收购敦沛后的同期估值厘定,该估值采用管理层对截至每个估值日期的预计现金流的最佳估计。坦坦普通股的估计公允价值为
5.03美元和1美元
美元4.50
分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。
对于被归类为股权奖励的股票期权,谭恩美记录了以股份为基础的补偿人民币94,977,人民币99,635和人民币77,807年内
s
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,分别基于根据员工购股权归属时间表授予日期在必要授予服务期内的公允价值。
截至2020年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认补偿费用总额为人民币。75,772它将在加权平均期间内确认2.21好几年了。未偿还期权的加权平均剩余合约期限为6.98好几年了。
归类为责任奖励的期权
2018年8月,坦坦批准17,891,025根据2018年计划向其创始人提供股票期权。创办人有权在创办人终止受雇于固定职位时,要求坛坛以现金赎回既得选择权。
权益价值
坦坦大学。因此,由于其现金结算特点,这些奖励在综合资产负债表上被归类为负债。这些选项包括四年了授予条件,而期权在每年年底按比例授予。因此,这些奖项是
重新测量
于每个报告日期计入以股份为基础的补偿开支的相应费用,并于估计归属期间摊销。股票期权还包括一项业绩条件,在该条件下,创始人有权在达到某些业绩条件后立即获得全部既得期权。
 
于截至2019年12月31日止年度内,由于有可能满足所需的业绩条件,授予敦滩创办人的所有未偿还购股权均已归属。此后,奖励在每个报告日期按公允价值重新计量,并相应计入以股份为基础的薪酬支出。
 
授予的每个期权的公允价值是使用二叉树定价模型估计的,并在适用期间使用了以下假设:
 
    
无风险债券利息

收益率
    合同期限      波动率     股息收益率      行权价格
(美元)
 
2018
     3.39%~3.58     10五年了        55.4%~55.6               0.0004  
2019
     2.45%~3.19     10年份        54.2%~55.5               0.0004  
2020
     1.31%~1.59     10年份        54.0%~56.1               0.0004  
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
16.
基于股份的薪酬-
Tantan授予的股票期权
-续
归类为责任奖励的期权
-续
 
  (1)
无风险利率
无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率,加上中国的国家违约利差来估算的。
 
  (2)
合同条款
谭恩美使用了最初的合同条款。
 
  (3)
波动率
期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。
 
  (4)
股息率
股息率是由坦坦根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计的。
 
  (5)
行权价格
期权的行权价由坦坦董事会决定。
 
  (6)
相关普通股的公允价值
期权相关普通股的估计公允价值
期末
日期是根据当时的估值确定的,该估值使用了管理层对截至每个估值日期的预计现金流的最佳估计。
坦坦普通股的估计公允价值为美元。5.03
美元4.50AS
分别于2019年12月31日和2020年12月31日。
对于归类为责任奖励的股票期权,谭恩美记录了以股份为基础的补偿人民币。86,778,人民币791,028和人民币12,485分别于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,包括加速归属的影响及随后于各报告日期调整公允价值的影响。
 
F-50

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
17.
每股净收益
每股净收益计算如下:
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
分子:
                          
用于计算每股普通股净收入的归属于普通股股东的净收入-基本和稀释后的净收入
     2,815,775        2,970,890        2,103,484  
分母:
                          
计算每股净收益的分母-基本:
                          
用于计算每股普通股净收入的加权平均已发行普通股-基本
     407,009,875        415,316,627        416,914,898  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
计算每股净收益的分母-稀释后:
                          
用于计算稀释后每股普通股净收益的加权平均流通股
     433,083,643        451,206,091        452,081,642 (i) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可归因于陌陌公司的每股普通股净收入-Basic
     6.92        7.15        5.05  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可归因于陌陌公司的每股普通股净收入-稀释后
     6.59        6.76        4.83  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表汇总了截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年的年度,在计算每股普通股稀释净收入时不包括的潜在已发行普通股,因为它们的影响是反稀释的:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
行使购股权时可发行的股份
     1,117,334        902,655        9,907,671  
在行使RSU时可发行的股票
     —          45,893        220,781  
 
(i)
为计算每股摊薄净收益而计算普通股的加权平均数时,已考虑了某些潜在摊薄证券的影响。截至2018年12月31日的年度,增量加权平均数14,821,852普通股来自于假定行使的股票期权和RSU以及增量加权平均数11,251,916可转换优先票据的假设转换所产生的普通股也包括在内。
截至2019年12月31日的年度,增量加权平均数为13,188,085普通股来自于假定行使的股票期权和RSU以及增量加权平均数22,701,379可转换优先票据的假设转换所产生的普通股也包括在内。
截至2020年12月31日的年度,增量加权平均数为11,762,418普通股来自于假定行使的股票期权和RSU以及增量加权平均数23,404,327可转换优先票据的假设转换所产生的普通股也包括在内。
 
F-51

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
18.
承诺和或有事项
投资承诺
本集团有义务认购人民币13,500和人民币截至2019年12月31日和2020年12月31日,根据各种安排,某些长期被投资人的合伙权益和股权。
偶然事件
本集团在正常业务过程中会受到法律程序的影响。本集团不相信本集团参与的任何目前悬而未决的法律或行政程序会对其业务或财务状况产生重大影响。
 
19.
关联方余额和交易记录
 
主要关联方
  
与集团的关系
湖南勤道网络媒体科技有限公司。    长期被投资人的附属公司
湖南琴岛文化传播有限公司。    长期被投资人
北京世越浩丰传媒有限公司。    长期被投资人
北京三帝云联科技有限公司(一)    长期被投资人
北京三帝云时科技有限公司(一)    长期被投资人的附属公司
 
(i)
本公司于2020年3月31日对北京三地云联科技有限公司及其子公司北京三地云时科技有限公司进行分拆,并于2020年11月返还了一笔未计入公允价值可确定的股权证券的剩余股权投资,该投资已于2020年11月进一步出售。
 
  (1)
关联方到期金额-当期
 
     截至12月31日,  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
湖南勤道网络媒体科技有限公司(二)
     4,382        —    
    
 
 
    
 
 
 
总计
     4,382        —    
    
 
 
    
 
 
 
 
(Ii)
人民币的金额4,382截至2019年12月31日,为湖南勤道网络媒体科技有限公司提供的移动营销服务未收款金额。
 
  (2)
应付关联方金额-当期
 
     截至2013年12月31日,  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
湖南勤道网络媒体科技有限公司(三)
     29,596        19,462  
其他
     10            
    
 
 
    
 
 
 
总计
     29,606        19,462  
    
 
 
    
 
 
 
 
(Iii)
人民币的金额29,596和人民币19,462截至2019年12月31日,2019年和2020年主要代表向湖南勤道网络媒体科技有限公司无偿分享视频直播服务收入。
 
F-52

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
19.
关联方余额和交易-
 
  (3)
对关联方的销售
 
     截至年底的年度
12月31日,
 
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
湖南勤道网络媒体科技有限公司(六)
     —          5,449        5,627  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
               5,449        5,627  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(六)
此次向湖南勤道网络媒体科技有限公司的销售代表了其提供的移动营销服务。
 
  (4)
向关联方采购
 
     截至年底的年度
12月31日,
 
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
湖南勤道网络媒体科技有限公司(五)
     429,345        497,789        354,274  
北京三地云联科技有限公司(六)
     —          —          5,511  
北京三帝云时科技有限公司(六)
     —          —          3,410  
北京世越浩丰传媒有限公司(五)
     2,005        2,070        164  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     431,350        499,859        363,359  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(v)
从湖南勤道网络传媒科技有限公司和北京世越浩峰传媒有限公司的收购主要代表收入分成。
(六)
此次向北京桑提云联科技有限公司和北京桑提云时科技有限公司收购,主要与其带宽服务有关。
 
20.
细分市场信息
本集团首席营运决策者已被指定为行政总裁(“行政总裁”),他在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时,会根据美国公认会计原则金额审阅营运分部的财务资料。
于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,由于附注3所述的敦滩收购事项,鉴于本集团行政总裁分别审阅其财务资料,本集团认定敦滩符合独立报告分部的准则。此外,本集团开始其娱乐业务,包括通过其子公司Qool制作电视内容,本集团首席执行官开始审核该子公司的独立财务信息。因此,集团决定截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,于运营部门,即陌陌、坦坦和QOOL。陌陌的服务主要包括视频直播服务、增值服务、移动营销服务和源自陌陌平台的手机游戏。探探的服务主要包括在探探平台上提供的增值服务和直播服务。QOOL服务主要包括本集团播放内容电视所产生的广告服务。
 
F-53

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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
20.
细分市场信息-
 
 
本集团主要于中国经营,本集团几乎所有长期资产均位于中国。
集团首席运营决策者根据每个报告部门的净收入、运营成本和支出、运营收入和净收入来评估业绩。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,净收入、运营成本和费用、运营收入和净收入如下:
 
     截至2018年12月31日的年度  
     摩摩      谈谈      QOOL      整合  
     人民币      人民币      人民币      人民币  
净收入:
     12,812,421        417,998        178,002        13,408,421  
成本和费用:
                                   
收入成本
     (6,572,954      (174,858      (435,085      (7,182,897
研发
     (614,064      (146,580                (760,644
销售和市场营销
     (1,269,493      (520,161      (22,608      (1,812,262
一般和行政
     (472,057      (121,887      (46,079      (640,023
总成本和费用
     (8,928,568      (963,486      (503,772      (10,395,826
其他营业收入
     252,458        173        1,066        253,697  
营业收入(亏损)
     4,136,311        (545,315      (324,704      3,266,292  
利息收入
     268,583        4,285        78        272,946  
利息支出
     (56,503                          (56,503
其他损益,净额
     (43,200                          (43,200
所得税(费用)福利
     (716,729      21,824        (4,743      (699,648
权益法投资收益份额
     48,660                            48,660  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收益(亏损)
     3,637,122        (519,206      (329,369      2,788,547  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
   
     截至2019年12月31日的年度  
     摩摩      谈谈      QOOL      整合  
     人民币      人民币      人民币      人民币  
净收入:
     15,740,815        1,259,906        14,368        17,015,089  
成本和费用:
                                   
收入成本
     (8,065,300      (415,688      (11,108      (8,492,096
研发
     (797,471      (297,560                (1,095,031
销售和市场营销
     (1,521,511      (1,162,912      (6,401      (2,690,824
一般和行政
     (641,269      (851,099      (34,914      (1,527,282
总成本和费用
     (11,025,551      (2,727,259      (52,423      (13,805,233
其他营业收入
     323,444                  21,399        344,843  
营业收入(亏损)
     5,038,708        (1,467,353      (16,656      3,554,699  
利息收入
     396,672        10,706        164        407,542  
利息支出
     (78,611                          (78,611
其他损益,净额
     (15,711                          (15,711
所得税(费用)福利
     (917,265      33,464                  (883,801
权益法投资收益份额
     (23,350                          (23,350
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收益(亏损)
     4,400,443        (1,423,183      (16,492      2,960,768  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-54

目录
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
20.
细分市场信息-
 
     截至2020年12月31日的年度  
     摩摩      谈谈      QOOL      整合  
     人民币      人民币      人民币      人民币  
净收入:
     12,631,119        2,368,314        24,755        15,024,188  
成本和费用:
                                   
收入成本
     (6,865,836      (1,088,816      (22,129      (7,976,781
研发
     (844,826      (322,851      —          (1,167,677
销售和市场营销
     (1,454,123      (1,359,709      (90      (2,813,922
一般和行政
     (664,458      (73,019      (25,673      (763,150
总成本和费用
     (9,829,243      (2,844,395      (47,892      (12,721,530
其他营业收入
     223,312        3,945        1,520        228,777  
营业收入(亏损)
     3,025,188        (472,136      (21,617      2,531,435  
利息收入
     440,878        3,353        240        444,471  
利息支出
     (78,872      —          —          (78,872
其他损益,净额
     1,500        —          —          1,500  
所得税(费用)福利
     (770,333      14,713                  (755,620
权益法投资收益份额
     (42,522      —          —          (42,522
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收益(亏损)
     2,575,839        (454,070      (21,377      2,100,392  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
21.
员工福利计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团根据雇员工资的某些百分比为该等福利累算。这些员工福利的拨备总额为人民币。166,998,人民币214,313和人民币209,930截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度。
 
22.
法定储备金和受限净资产
根据“中国外商投资企业条例”及其章程,本集团于中国设立的外商投资企业在中国的附属公司及合资企业须预留若干法定储备。这些法定公积金包括以下一项或多项:(I)一般公积金;(Ii)企业发展基金或酌情公积金;(Iii)员工奖金及福利基金。在一定的累积限额的限制下,普通储备金每年的最低拨款额要求为10的百分比
税后
利润(根据中国普遍接受的会计原则确定)
年终);
其他基金拨款由附属公司或附属中国实体酌情决定。该等法定储备基金只能用于企业扩张、员工奖金及福利的特定用途,除非我们的附属公司、我们的关联中国实体及其各自的附属公司发生清算,否则不能作为现金股息分配。本集团的附属公司、VIE及VIE的附属公司须将其税后溢利的至少10%拨作一般储备金,直至该储备金达到该储备金为止50各自注册资本的%。
 
F-55

目录:
陌陌公司
合并财务报表附注-
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(单位为千,共享数据除外)
 
22.
法定储备金及受限制净资产-
 
企业扩张准备金、员工福利和奖金准备金的分配由本集团各子公司董事会酌情决定。
本集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司拨付给该等储备的款项为人民币5,194,人民币2,701和人民币截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度。
中国相关法律和法规限制WFOEs、VIE和VIE的子公司以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备余额和已缴资本的部分净资产转让给本公司。未经第三方同意,WFOEs的累积利润可作为股息分配给公司。VIE和VIE的子公司的收入和累积利润可在未经第三方同意的情况下通过合同安排转让给本公司。根据适用的中国法律,中国公司向其离岸关联实体提供的贷款需要政府批准,而中国公司向其离岸关联实体提供的垫款必须由真诚的商业交易提供支持。受限制的资本及法定储备,即本集团的中国附属公司、VIE及VIE附属公司在本集团不可供分派的净资产额为人民币1,477,339,人民币1,504,378和人民币1,475,551分别截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。
 
23.
后续事件
特别现金股利
2021年3月19日,公司宣布派发特别现金股息,金额为美元0.64每ADS,或美元0.32每股普通股。现金股利将于
2021年4月30日
在交易结束时向登记在册的股东2021年4月13日。这个
除股息外
日期是2021年4月12日。将支付的现金股息总额约为#美元。1322000万美元,资金将来自公司资产负债表上的盈余现金。
股份回购计划的执行
根据2020年股份回购计划,截至本报告日期,本公司已回购了大约。
3.63
100万张美国存托凭证(ADS),约美元
美元49.5
在公开市场上有100万英镑,平均收购价为美元。
美元13.63每个ADS。
优先股投资
于二零二一年四月,本集团与一家提供家居服务的第三方公司订立优先股购买协议,总代价约为美元。46百万美元。这笔交易于2021年4月下旬完成。该公司正在对这些交易的会计处理进行评估。
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F-56