根据2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

桑普拉能源

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

加利福尼亚		4932		33-0732627
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

第8大道488号

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92101

+1 (619) 696-2000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·M·斯皮拉(James M.Spira)，Esq.

副总法律顾问

森普拉能源

第8大道488号

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92101

+1 (619) 696-2000

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

安德鲁·魏斯伯格 时代Anagnosti White&Case LLP 美洲大道1221号 纽约，纽约10020 +1 (212) 819-8200		罗德里克·O·布兰奇 保罗·M·杜德克 Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约， 纽约10022 +1 (212) 906-1200

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本 注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格中注册的证券是与组建控股公司 相关的，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册 其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、 和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		小型报表公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		须支付的款额 注册(1)		拟议数 最大值 发行价 每股		拟议数 最大值 集料 发行价(2)		数量 注册费(3)
普通股，无面值		13,560,498		不适用		$1,715,641,175.16		$187,176.45

(1)	表示交换要约 完成后将发行的Sempra Energy普通股的最大数量的估计，根据建议的交换比率计算，即Sempra Energy普通股每1股基础设施能源新星S.A.B.de C.V. 普通股将发行0.0313股，该交换比率须经Sempra董事会或其正式授权的委员会批准。根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第416条规定，本注册声明还涵盖因股票拆分、股票分红或类似交易而可能发行的不确定数量的Sempra Energy普通股。

(2)	仅为根据证券法第457(C)条和457(F)(1)条计算注册费而计算。建议的最高总发行价是按照森普拉能源每股普通股将发行0.0313股森普拉能源普通股的建议交换比率计算的，该交换比率 有待森普拉董事会或其正式授权的委员会批准，并基于截至2020年1月7日尚未由森普拉能源直接或间接持有的433,242,721股森普拉能源普通股和IEnova普通股市值(取以下各项的平均值计算)。兑换成美元 根据墨西哥中央银行2021年1月7日报告的汇率，墨西哥卢比19.9100比1美元。

(3)	根据证券法第457(C)和457(F)(1)条计算。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的 日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法 完成交换要约并出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年1月11日

交换报价

每股流通股，记名股，单系列，无面值

新能源基础设施(Infrastructure Structura Energética Nova，S.A.B.de C.V.)

普通股股票

加利福尼亚州森普拉能源公司(Sempra Energy)提出用墨西哥上市公司Sempra Energética Nova，S.A.B.de C.V.(IEnova)的普通股(不包括Sempra直接或间接拥有的此类 普通股)，换取(交换要约)由Sempra直接或间接拥有的一股单一系列无面值基础设施普通股(普通股)的每股已发行普通股和 股已发行的流通普通股(普通股)，这些普通股不包括Sempra直接或间接拥有的此类 普通股，而不是墨西哥上市公司Sempra Energética Nova，S.A.B.de C.V.(IEnova Ne)的普通股，但Sempra直接或间接拥有的此类普通股除外于2020年12月1日，Sempra向IEnova董事会提交非约束性要约，以相当于每股IEnova普通股换0.0313股Sempra普通股的交换比率收购所有该等公开持有的IEnova普通股(交换比率)，该交换比率仍有待Sempra董事会或其正式授权委员会的批准。根据交换要约，参与交换要约的IEnova股东将 成为Sempra的股东。截至2021年1月7日，Sempra实益拥有IEnova已发行普通股的70.2%。由于IEnova是一家墨西哥上市公司，受墨西哥国家银行和证券委员会(MNBC)(巴西国家银行和瓦洛雷银行(Comisión National Bancaria y de Valore))(CNBV)，交换要约以CNBV的授权为准。有关更多详细信息，请参阅Exchange优惠。

除非 延期，否则交换报价将于2021年纽约时间(墨西哥城时间) 到期。IEnova普通股持有人不得退出对交换要约的接受，除非(I)Sempra对交换要约进行了任何重大修改，并且由于该等修改，CNBV要求给予持有人退出接受的权利，或(Ii)任何其他竞争性要约是在更好的条件下推出的。(I)Sempra对交换要约进行了任何重大修改，并且由于该等修改，CNBV要求给予持有人退出接受的权利，或者(Ii)任何其他竞争性要约是在更好的条件下推出的。

我们接受IEnova投标的普通股以换取Sempra普通股的义务受到一些条件的制约。有关这些条件的讨论，请参阅交换要约的条件、延期、修订和终止。Sempra普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为 SRE。IEnova普通股在墨西哥证券交易所上市(墨西哥瓦洛莱斯体育馆，S.A.B.de C.V.)(墨西哥证券交易所)，代码为IENOVA。已申请将Sempra的普通股在墨西哥证券交易所上市，交换要约完成后，Sempra的普通股将开始在墨西哥证券交易所交易。

有关评估交换报价时应考虑的风险因素的讨论，请参阅第22页开始的风险 因素。

我们不是 要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何 州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不是出售证券的要约，也不是要约购买证券的邀约，也不会根据本招股说明书在任何司法管辖区出售或 购买证券，在任何司法管辖区的法律下，此类要约、出售或招揽在注册或获得资格之前是不允许的或将是非法的。

本招股书日期为2021年。

目录

		页
对附加信息的引用			i
关于交换要约的问答			II
前瞻性陈述和市场数据			八.
摘要			1
金融和市场价格数据			19
危险因素			22
交换报价			69
交换要约的背景			69
交换要约的原因			71
IEnova董事会的意见			77
交换要约的条款			79
投标参与程序			82
交换要约的条件、延期、修改和终止			84
提款权			88
交换报价结束程序			88
交换要约的目的和计划			89
Sempra将获得净收益			91
退市信托基金			91
潜在参与者			91
交换要约的事先协议			92
资金来源			92
会计处理			92
参股			92
交换要约的后果			92
取消IEnova普通股从RNV注册并从墨西哥证券交易所退市			93
Exchange代理和信息代理			93
监管审批			93
物质税后果			94
有关Sempra的信息			104
关于IENOVA的信息			105
市场价格和股利信息			108
IEnova股份所有权			111
法律信息			112
股东权利比较			112
Sempra和IEnova之间的某些关系			126
法律和税务事务			128
专家			128
为股东提供的更多信息			129
货币列报和汇率			132
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1

对附加信息的引用

本招股说明书参考并入了提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中有关Sempra的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起交付。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。您可以通过访问SEC网站获取本招股说明书中引用的文件 ，网址为Www.sec.gov或以书面或电话索取副本：

森普拉能源

第8大道488号

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92101

注意：公司秘书

电话：+1(619)696-2000

本招股说明书的其他副本可从信息代理或您通过其持有IEnova普通股的经纪商、交易商、银行、信托公司、托管人或其他证券中介机构获得。要及时交付这些文档，您必须在您必须做出投资决策的日期 之前， 不迟于2021年，即五天(不包括星期六、星期日和美国联邦节假日)申请这些文档。

对Sempra Energy及其某些子公司的引用

交换要约是由Sempra Energy提出的。在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们、？Sempra Energy、Sempra和其他类似名称均指Sempra Energy及其合并子公司。我们将圣地亚哥燃气电气公司(SDG&E？)和南加州天然气公司(SoCalGas)统称为？加利福尼亚公用事业公司，该术语不包括Sempra德克萨斯公用事业公司或Sempra墨西哥部门中的公用事业公司。

i

关于交换要约的问答

II

三、

四.

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VI

第七章

前瞻性陈述和市场数据

本招股说明书及其引用文件包含或将包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”(br})含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，不是担保。未来的结果可能与 前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除非另有明文规定，否则这些前瞻性陈述仅代表我们截至这些前瞻性陈述所在文件的相应日期的估计和假设。除 美国和墨西哥联邦证券法规定的披露重大信息的持续义务的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或 其他因素而更新或修改任何前瞻性声明的义务。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关在预期时间内或完全完成本文所述拟议交易的能力、这些交易完成后的预期收益、这些交易对Sempra业绩或机遇的预期影响，以及有关Sempra因这些交易或与这些交易相关的预期、信念、计划、目标或前景或未来业绩或财务状况的任何其他陈述。在本招股说明书中，前瞻性陈述可以通过 个单词来标识，例如：相信、期望、预期、计划、估计、项目、预测、应该、可能、可能、维护、或类似的表达，或者当我们讨论时，或者当我们讨论的时候，我们可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：相信、可能、可能、建议、目标、追逐、展望、维护、或类似的表达方式 ，例如：相信、期望、预期、计划、预测、应该、可能、可能、建议、目标、追求、展望、维护、或类似的表述，或者当我们讨论的时候，可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：相信、期望、预期、期望、预测、应该、可能、推荐、目标、目标、追求、展望、维护、或类似的表达方式。

除其他因素外，可能导致我们的实际结果和未来行动与任何前瞻性陈述中描述的大不相同的因素包括与以下方面相关的风险和不确定性：

•

本文描述的拟议交易的时机；满足完成这些交易的条件的能力；获得完成这些交易所需的监管批准的能力；为IEnova和Sempra LNG拟议的联合平台寻找合适的合作伙伴并为此类 合作伙伴谈判有利条件的能力；实现这些交易预期收益的能力；这种沟通对Sempra或IEnova的股价的影响；交易成本；管理时间在交易相关问题上的分流；{br以及对Sempra或IEnova各自业务的中断对这些交易的影响

•

加州野火，包括我们可能被发现无论过错都要承担损害赔偿责任的风险，以及我们可能无法从保险、根据加州议会法案1054设立的基金(野火基金)或从客户那里收回任何此类成本的风险

•

决定、调查、法规、许可证和其他授权的发放、特许经营权的续签、 以及(I)墨西哥联邦电力委员会(联邦电力委员会(Comisión Federal de Electricada))、加州公用事业委员会(CPUC)、美国能源部、德克萨斯州公用事业委员会(PUCT)和其他监管和政府机构，以及(Ii)我们 在其运营或开展业务的美国、墨西哥和其他国家的州、县、市和其他司法管辖区

•

业务开发工作、建设项目以及重大收购和资产剥离的成功， 包括以下方面的风险：(I)做出最终投资决策的能力；(Ii)按计划和预算完成建设项目的能力；以及(Iii)完成这些努力后实现预期收益的能力

•

冠状病毒病2019年(新冠肺炎) 大流行对我们的影响：(I)启动和完成资本及其他项目并获得监管部门批准的能力，(Ii)供应链以及当前和潜在的交易对手、承包商、客户、员工和合作伙伴， (Iii)由于我们的客户遇到账单支付挑战而导致的流动性，包括与CPUC-

八.

下令暂停服务中断、资本市场稳定性和可访问性下降以及其他因素，以及(Iv)由于社会疏远措施或员工缺勤率大幅增加，维持运营和满足合规要求的能力

•

解决民事和刑事诉讼、监管查询、调查和诉讼以及 仲裁

•

信用评级机构降低我们的信用评级或将这些评级置于负面展望的行动 以及我们以优惠利率借款的能力

•

减少或消除对天然气的依赖以及油价剧烈波动对我们的业务和发展项目的影响的举措

•

天气、自然灾害、事故、设备故障、计算机系统故障和其他事件扰乱了我们的运营，损坏了我们的设施和系统，导致有害材料泄漏，引发火灾，并使我们承担财产损失或人身伤害的责任，罚款和罚款，其中一些可能不在保险范围内 (包括超出适用保单限额的费用)，可能会受到保险公司的争议，或者可能无法通过监管机制获得赔偿，或者可能会影响我们获得令人满意的负担得起保险的能力

•

电力、天然气和天然气储存能力的可用性，包括输电网故障造成的中断 ，从储存设施中提取天然气的限制，以及设备故障

•

网络安全威胁到能源电网、存储和管道基础设施、用于运营我们业务的信息和系统，以及我们的专有信息和客户和员工的个人信息的机密性

•

资产被没收，外国政府和国有实体未能履行 合同条款，以及财产纠纷

•

由于分布式和本地发电的增长，包括客户转向直接接入(？DA？)、社区选择聚合(？CCA)或其他形式的分布式或本地发电而导致的零售负荷流失，以及 无法收回滞留资产和合同义务的风险，SDG&E对有竞争力的客户费率和可靠性的影响

•

由于监管和治理要求和承诺(包括Oncor的独立董事或少数成员董事的行动)，Oncor Electric Delivery Company LLC(Oncor TeleDelivery Company LLC)取消或减少季度股息的能力

•

外汇汇率、利率、通货膨胀率和大宗商品价格的波动，以及我们有效对冲此类波动风险的能力

•

税收和贸易政策、法律和法规的变化，包括关税和修订或取代国际贸易协定，如加拿大、美国和墨西哥政府签订的美国-墨西哥协定(USMCA)，这可能会增加我们的成本或削弱我们解决贸易争端的能力

•

其他不确定因素，其中一些可能难以预测并超出我们的控制范围

您应仔细审查和考虑影响我们的业务和证券的风险、不确定性和其他因素，包括我们的 普通股，如本文以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析章节和其他章节(年报)以及我们的Form 10季度报告中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析章节和其他 章节中所述的风险、不确定因素和其他因素它们通过引用并入本招股说明书中。在决定是否在交换要约中提供您的IEnova普通股之前，您应仔细考虑这些因素和风险以及包含的其他信息 或

九

通过引用并入本招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩以及我们证券的价值。

我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您应仔细审查和考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他因素，如本文和通过引用并入本文的文件中所述。您可以按照本招股说明书中 股东的附加信息中所述获取这些文档的副本。

本招股说明书以及通过引用并入此处的文件 可能包括或引用基于或派生自独立行业出版物、公开信息、政府数据和第三方其他信息的市场、人口统计和行业数据和预测 ，或由我们的管理层或员工编制或准备的市场、人口和行业数据和预测。我们不保证任何此类信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实 第三方来源提供的或关于Oncor或其市场的任何信息。此外，市场、人口和行业数据和预测涉及估计、假设和其他不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中的风险因素标题下讨论的那些 以及类似标题下讨论的那些 。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中表达的结果大不相同 。在这方面，任何关于Oncor运营德克萨斯州最大的分销和传输系统的声明都是基于客户数量的。 因此，提醒您不要过度依赖任何这些信息。

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危险因素

交换要约是有风险的。在您决定是否在交换要约中投标您的IEnova普通股 之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。

与交换要约相关的风险

交换要约的完成受某些条件的约束，如果在到期时间之前未满足或放弃这些条件，则交换要约将不会完成。

交换要约的完成取决于一系列条件，包括： 在交换要约中有效投标且在任何预定到期日之前没有有效撤回的IEnova普通股，连同Sempra直接或间接拥有的所有IEnova普通股，占IEnova普通股的比例不低于 95%，这是基于所有已发行普通股并在完全稀释的基础上确定的；本招股说明书构成的注册说明书应已由SEC、CNBV和墨西哥证券交易所宣布生效，应已批准Sempra普通股的注册和上市，并授权交换要约并在提交给CNBV的相关文件中披露，纽约证券交易所应已批准将在交换要约中发行的Sempra普通股的补充上市，并且与交换要约相关的所有其他政府批准和授权应已获得且尚未获得。可合理预期会对交换要约的完成造成重大阻碍或干扰、延迟、推迟或重大不利影响； 根据Sempra的唯一判断，没有任何会对完成交换要约的能力产生不利影响的政府、司法、立法或监管发展；业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况(财务或其他)、运营、许可证、特许经营权、许可证、许可证申请、经营结果没有任何重大不利变化(或涉及预期变化的任何条件、 事件或发展)。 , Sempra或IEnova或其任何关联公司的现金流或前景；以及本招股说明书中所述的交换要约的其他惯例条件的满足、延期、 修订和终止交换要约。不能保证交换要约的所有条件都将得到满足，或它们将在当前预期的时间框架内得到满足。如果未在到期时间前 满足或放弃这些条件，交换优惠将不会完成。

由于最终交换比率将是固定的，您将因交换要约而获得的Sempra普通股的 价值将会波动。

如果您根据交换要约收购您的IEnova普通股，您将获得每股IEnova普通股0.0313股Sempra普通股，前提是Sempra董事会或其正式授权的委员会 批准交换比例。最终兑换比率将是固定的，不会进行调整，以反映任何一家公司任何证券的市场价格的任何变化。Sempra普通股的价值将从本招股说明书发布之日起 一直到到期日变化，有效投标IEnova普通股的持有者将不能退出交换要约，除非在本招股说明书所述的有限情况下。因此，您将获得与交换要约相关的固定数量的Sempra普通股 ，这些证券的市场价格变化将影响您将获得的价值。

Sempra的普通股和IEnova的普通股的市场价格将在交换要约完成之前波动 ，这将影响您或代表您投标的IEnova普通股的最终交换比率所代表的价值，以及您将获得的交换收益。

Sempra的普通股和IEnova普通股的市场价格在公开交易的股权证券市场上受到普遍价格波动的影响，并在

22

过去。这些证券的市场价格变化可能是由于实际或投资者对Sempra或IEnova在交换要约之前和/或之后的业务变化、财务状况、运营结果或前景的看法、监管考虑、法律程序、汇率、第三方行动、一般能源行业、市场和经济状况以及其他因素造成的，这些因素可能不一定 反映任何一家公司的基本基本面或前景，或者不是Sempra或IEnova所能控制的。

截至本 招股说明书发布之日，IEnova董事会尚未就交换要约提出任何建议。

IEnova是一家墨西哥上市公司，墨西哥法律管辖IEnova董事会的职责和义务，董事会的大部分成员由Sempra任命。截至本招股说明书发布之日，IEnova董事会 尚未就交换要约向其股东提出任何建议。

然而，根据墨西哥法律，在交换要约开始后不迟于墨西哥 个工作日，IEnova董事会必须准备并披露(I)从财务角度对交换要约的最终交换比例的意见， (Ii)每位董事会成员可能存在的任何利益冲突，以及(Iii)每位董事会成员是否将提交其IEnova普通股作为交换要约的一部分。不能保证IEnova的董事会 会在规定的时间范围内披露这些信息，也不能保证其意见从财务角度看最终的交换比率是公平的。

Sempra是IEnova的控股股东，可能在交换要约方面存在实际或潜在的利益冲突。

Sempra是IEnova的控股股东，可能与IEnova的公众投资者存在实际和潜在的利益冲突 ，因为它目前有权选举IEnova董事会的多数成员。

Sempra普通股持有人的权利与IEnova普通股持有人目前的权利不同。

IEnova普通股持有人的权利受墨西哥法律和IEnova章程管辖。如果您的IEnova普通股是在交换要约中收购的，您将获得Sempra普通股。Sempra普通股持有人的权利将 受适用的美国联邦和加利福尼亚州法律管辖，这些法律与IEnova普通股持有人的权利不同。

IEnova普通股和Sempra普通股持有者的权利之间的一些主要区别是： (A)IEnova和Sempra的章程在某些公司事项在股东大会上表决所需的法定人数以及获得批准所需的表决权多数方面存在差异；(B)根据墨西哥证券法，IEnova股东个人或共同持有的IEnova股本每持有10%的股份，即使是有限或受限的投票权，也有权：(I)在普通股东大会上任命和撤销一名董事会成员(只有当所有其他董事的任命被撤销时，其他股东才能撤销这种任命，在这种情况下，被取代的个人不得被如此任命 (Ii)要求董事会或审计委员会主席(公共审计委员会和社会审计委员会(Comitéde Auditoria y Prácticas Social etarias))随时召开普通 股东大会，(Iii)要求一次性推迟三个历日，无需召开新的召集会议，对他们未充分了解的任何事项进行投票，而根据Sempra的章程，Sempra股东(Y)有权提名董事参加年度大会选举，前提是发出适当和及时的书面通知，并满足章程规定的其他相关条件和 要求。

23

和符合条件的股东，在股东通知之日拥有并已连续拥有至少三年的股份，占股东通知之日有权在董事选举中投票的流通股 至少3%，有权通过Sempra的委托书提名董事，只要发出适当和及时的书面通知，并满足章程规定的 其他相关条件和要求，则有权通过Sempra的委托书提名董事。 截至股东通知之日，持有至少三年的合格股东有权通过Sempra的委托书提名董事，条件是公司章程规定的其他相关条件和要求得到满足， 股东有权通过Sempra的委托书提名董事。(Z)拥有不少于十分之一表决权的一名或多名股东有权召开股东特别会议，但必须及时发出书面通知，并满足章程规定的其他有关条件和要求；以及(C)根据IEnova的章程，任何寻求收购IEnova 10%或更多流通股的人都需要事先获得IEnova董事会的书面批准，如果任何此类收购是在没有获得批准的情况下进行的，则该等股份的投票权可能被视为无效，而Sempra的公司章程和章程包括反收购条款，其中包括：(I)授权董事会在一家或两家公司发行优先股。该系列的特权和限制，(Ii)要求Sempra股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，或经全体股东一致书面同意，以及(Iii)规定持有Sempra股本不少于十分之一投票权的股东有权召开股东特别大会。, 只要给予适当和及时的书面通知，并满足附例规定的其他相关条件和要求。

有关更多信息，请参阅法律信息和股东权利比较。

你将需要考虑交换要约和持有Sempra普通股的税收后果。

根据交换要约将IEnova普通股交换为Sempra普通股的美国持有者一般将确认等于(A)收到的Sempra普通股的公平市值之和和(B)持有者在全额应税交易中交换的IEnova普通股的调整后总税基之间的差额。 损益等于以下两者之间的差额：(A)收到的Sempra普通股的公平市值之和；(B)持有者在全额应税交易中交换的IEnova普通股的总调整税基。如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向美国持有者支付股息，则此类分配，包括预扣的任何税款，通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果我们将Sempra普通股上的现金或财产分配给非美国持有人，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，从我们当前或累计的收益和利润中支付，此类股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳 预扣税。

根据交换要约收到的Sempra普通股换取IEnova普通股将被视为墨西哥税收方面的应税处置。一般来说，墨西哥税收居民法人、墨西哥税收居民个人和非墨西哥税在交易中将IEnova普通股换成Sempra普通股 的居民将确认交易所的收益或损失，并可能根据适用于这类投资者的任何特定税收制度缴纳墨西哥所得税。损益一般等于(I)收到的Sempra普通股价值与(Ii)持有人交换的IEnova普通股的调整基准之间的差额 。

交易和持有Sempra普通股股票的税收后果在交易所 提供实质性税收后果中有更详细的讨论。

如果交换要约完成，Sempra将直接或间接拥有几乎全部的IEnova普通股。

如果交换要约完成，Sempra将直接或间接拥有几乎所有IEnova 普通股，因此，根据适用的法律要求，Sempra将能够采取可能影响

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如果您未经任何其他IEnova普通股持有人同意，不参与交换要约(包括修改IEnova的章程)，则您作为IEnova普通股持有人的权利。 Sempra目前正在研究对IEnova的章程进行任何额外修改是否合适，不能保证Sempra不会导致IEnova的章程被修订，从而对未参与本文所述交换要约的IEnova普通股持有人的权利产生不利的 影响。

此外，如果 交换要约完成，只要满足适用法律法规的要求，Sempra打算向CNBV提交申请，要求取消IEnova普通股在RNV的注册，并请求 IEnova普通股从墨西哥证券交易所退市，在这种情况下，IEnova将不再是符合墨西哥证券法的上市公司。作为一家非公开上市实体，墨西哥适用法律不会要求IEnova 授予与目前作为上市公司提供的权利相同的少数股权阿诺尼马·布尔萨蒂尔社会这可能限制其余少数股东 影响有待IEnova股东大会批准的任何问题的结果，包括任命董事会成员、收购或转让相关资产、发行股份 和其他证券，以及支付代表IEnova股本的股息等。根据墨西哥法律，非上市公司的小股东拥有有限的小股东权利。

如果交换要约完成，任何未被Sempra 收购的IEnova普通股的流动资金和市值可能会受到重大不利影响。

Sempra根据交换要约收购IEnova普通股将 减少IEnova普通股的持有人数量和可能公开交易的IEnova普通股数量，并视Sempra根据交换要约收购的IEnova普通股数量而定， 可能对公众持有的任何剩余IEnova普通股的流动性和市值产生重大不利影响。

交换要约完成 后，只要满足适用法律法规的要求，包括在特别股东大会上获得不少于95%的IEnova普通股的赞成票，Sempra打算 向CNBV提交申请，要求取消IEnova普通股在RNV的注册，并请求将IEnova普通股从墨西哥证券交易所退市，在这种情况下，IEnova将不再是公开持股的 此外，即使未能满足提交注销和退市申请的要求，根据根据交换要约收购的IEnova普通股数量，任何未收购的剩余IEnova普通股可能不再符合继续在RNV注册或在墨西哥证券交易所上市的标准，并可能需要注销和退市IEnova普通股 。如果发生任何此类注销和退市事件，(A)CNBV可决定取消IEnova普通股在RNV的注册，并将其从墨西哥证券交易所授权上市的证券名单中除名，以及(B)CNBV可能要求Sempra对IEnova普通股提出额外要约。(B)CNBV可能决定取消IEnova普通股在RNV的注册，并将其从墨西哥证券交易所授权上市的证券名单中除名，以及(B)CNBV可能要求Sempra对IEnova普通股提出额外要约。根据适用的墨西哥法律，Sempra提出的作为任何此类额外要约的一部分的对价将是IEnova普通股交易价格的 较大者(该价格应由IEnova普通股在发起投标要约之前的最后30天内交易的IEnova普通股按成交量计算的平均加权价格确定) , 并且在不超过六个月的时间内，如果在此期间IENOVA普通股的交易天数少于三十天，那么IENOVA普通股实际交易的天数将计入该天数；如果IEnova普通股在此期间没有交易，IEnova普通股的账面价值将被考虑在内(交易价)和IEnova普通股的账面价值(br}IEnova普通股的账面价值将根据交换要约发起前提交给CNBV和墨西哥证券交易所的最后一份季度报告(账面价值)计算。Sempra可能能够在任何 此类额外要约中提供不同的价格，但须事先获得CNBV的批准，并基于(其中包括)IEnova当时的财务状况和前景以及在IEnova董事会批准该价格之后，根据墨西哥法律考虑其企业实践委员会的意见。任何此类考虑事项都可能不同于

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交换报价。在这种情况下，墨西哥证券法规定，如果少数股东的利益和整个市场得到充分保护，CNBV可以决定IEnova的注销和退市。任何此等注销及摘牌均可能对IEnova普通股的流动资金造成重大不利影响。

若退市，有关IEnova及其营运的公开资料将会减少，而其余IEnova普通股的流动资金及市场将受到不利影响。而IEnova的普通股可能会在非处方药对于这些证券市场，这样的 市场可能不会发展，即使它们发展了，公开市场的范围和这些证券的市场报价也可能会大幅减少，这将取决于这些IEnova普通股的数量和/或总市值 ，以及证券公司维持这些普通股市场的兴趣。

由于上述原因，您 不应假设IEnova普通股将继续在墨西哥证券交易所上市，或在交换要约完成 后，此类证券将有一个流动性和/或活跃的交易市场或继续保持当前的价格水平。

与Sempra相关的风险

如果您决定参与交换要约，您将成为Sempra普通股的持有者，而不是您的IEnova 普通股的持有人，在这种情况下，以下与Sempra相关的风险和下面所述的风险将适用于您：与Sempra所有业务相关的风险、与加利福尼亚公用事业公司相关的风险、与我们在Oncor的权益相关的风险、与我们在加州公用事业公司以外的业务相关的风险，以及我们对Oncor的兴趣。这些风险因素可能对我们的实际结果产生重大不利影响，并导致 此类结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们还可能受到我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性的实质性损害。 如果发生任何这些风险，我们的业务、现金流、运营结果、财务状况和/或前景可能会受到重大不利影响，我们和我们子公司的证券交易价格可能会大幅 下跌。这些风险因素应与本招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的有关我公司的其他信息一并解读，其中包括Sempra及其合并子公司和可变利息实体截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并 财务报表和合并财务报表附注中列出的信息，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年。由德勤会计师事务所审计，并包括在我们的年度报告(经审计的合并财务报表)中，以及我们年度报告和季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。

运营风险和结构性风险

Sempra的现金流、支付股息的能力和履行债务的能力在很大程度上取决于其子公司和 作为股权方法投资入账的实体的表现，如Oncor Holdings和Cameron LNG合资公司。

我们是一家控股公司 ，我们几乎所有的资产，包括Oncor Holdings和Cameron LNG JV等股权方法投资，都由我们不受控制的子公司或实体所有。我们支付股息以及履行债务和其他义务的能力 在很大程度上取决于我们子公司的现金流和权益法投资。我们子公司的现金流和权益法投资取决于他们成功执行业务战略并产生超出自身支出、普通股和优先股股息(如果有)以及债务和其他义务的现金流的能力 。此外，我们不能控制的作为权益法投资入账的实体和我们的子公司都是独立的 独立的法人实体，没有义务向我们支付股息或进行贷款或分配，在某些情况下(包括但不限于法律、法规、法院命令或合同限制或财务困境)，可能被禁止支付任何该等股息或发放任何该等贷款或分配。无法从我们的子公司和实体获得资本(计入权益法投资)可能会 对我们的现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

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Sempra对其子公司资产的权利在结构上从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，只要Sempra是任何子公司的债权人，其作为债权人的权利实际上将排在该 子公司资产的任何担保权益和该子公司的任何债务(优先于Sempra持有的债务)之后。

Sempra在其不控制或管理或共享控制的 业务中有大量投资和产生的义务。

我们拥有并投资于我们不控制或管理或分享控制权的实体，其中包括Sempra在Oncor、Cameron LNG JV和RBS Sempra Commodity LLP(RBS Sempra Commodity LLP)的直接或间接权益；SDG&E在San Onofre核电站 发电站的权益(？SONES)；以及IEnova®在墨西哥苏德州-塔克斯潘天然气海洋管道的直接或间接权益在某些情况下，我们与这些实体或为这些实体进行其他安排， 可能会使我们面临投资以外的风险。例如，Sempra为支持与Cameron LNG JV相关的融资协议提供了担保，Sempra对RBS Sempra大宗商品受到某些赔偿，Sempra墨西哥公司向其投资的合资企业(JV)提供贷款。我们将讨论经审计综合财务报表附注6中的担保、附注16中的赔偿以及附注1中的关联贷款。

在我们与其他股权所有者共享控制权的情况下，这些企业的所有者之间在重大问题(包括战略、财务、运营或交易事项)上的任何分歧都可能对该企业推进关键计划或项目或采取其他行动的能力产生重大不利影响，还可能对企业所有者之间的长期关系以及实体高效运作的能力产生负面影响。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和/或前景产生重大不利影响 和/或前景。

对于我们不进行控制的合资企业和其他业务，我们可能要对与这些业务相关的重大负债或损失负责 。例如，到目前为止，我们在RBS Sempra Commodity的投资已录得股权亏损，这是对我们解决未解决税务问题的义务和 相关法律成本的估计，在这些问题最终解决后，我们可能会受到进一步的损失。除了这些业务固有的其他风险外，如果它们的管理层表现不佳， 业务的其他投资者无法或以其他方式未能履行为这些业务提供资本和信贷支持的义务，做出了我们不同意的业务决策，或者其他因素将导致 这些实体的负债或亏损，这可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响。我们在经审计的综合财务报表附注5、6和16中进一步讨论了我们的投资。

我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响。

维权股东可能会不时进行委托书征集、提出股东提案或以其他方式尝试实施 更改并对我们的董事会和管理层施加影响。通过采取这些步骤，维权股东可能会寻求收购我们的大量股本，这可能会威胁到我们使用部分或全部净营业亏损 结转的能力，如果任何此类尝试导致我们的公司根据适用的税收规则经历所有权变更。回应维权股东将需要我们招致巨额法律和咨询费、委托书征集费用(如果是委托书竞赛)以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，从而将他们的注意力从追求我们的业务战略上转移。

维权股东对我们未来的方向和控制权、我们执行战略的能力，或者我们董事会或高级管理团队的组成的任何感知的不确定性，都可能导致我们的业务方向发生变化或不稳定， 这可能会被我们的竞争对手和/或其他维权人士利用。 由于维权股东对我们公司的代理权竞争、所有权增加或其他利益的增加，我们的董事会或高级管理团队的组成可能会导致人们认为我们的业务方向发生了变化或不稳定。 这可能会被我们的竞争对手和/或其他维权人士利用

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任何可能对我们的业务、经营业绩和/或前景产生重大不利影响的 ，都会导致我们失去商机，并使我们更难实施战略计划或吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。此外，任何此类行动都可能导致我们的普通股、优先股和债务证券的交易价格根据 临时或投机性市场看法或其他可能不能反映我们业务的潜在基本面和前景的因素而发生重大波动。

与财务和股本相关的风险

我们长期资产、无形资产或商誉的减值将对我们的综合经营业绩和净值产生负面影响。

截至2020年9月30日，我们拥有2.05亿美元的无形资产和16.02亿美元的商誉， 分别约占我们合并资产负债表上总资产的0.3%和2.4%，主要与我们Sempra墨西哥部门的实体相关。当市场状况 表明我们记录的资产价值可能无法收回时，我们会对其进行回收测试。商誉不摊销，但我们每年10月1日或当事件或环境变化需要评估时进行减值测试，这可能导致我们记录商誉减值损失 。我们在管理层在我们的 年报和经审计的合并财务报表的附注1中对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论了我们对长期资产和商誉的减值测试以及此类测试中考虑的因素。减值亏损可能会对我们在记录此类费用期间的经营业绩产生重大不利影响。

2017年的减税和就业法案可能会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流以及对我们普通股、优先股和债务证券的投资价值产生重大不利影响。

2017年减税和就业法案(TCJA) 显著改变了IRC，包括对美国公司的税收，其中包括：

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降低美国企业所得税税率，这对SDG&E、SoCalGas和Oncor向我们支付的必需所得税报销产生了负面影响

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改变资本支出的支出方式

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在某些情况下限制利息扣减

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采用地区税制的要素

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评估颁布时美国所有外国实体累计未分配收入的一次性视为汇回税

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引入某些防止地基侵蚀的条款

虽然美国财政部已经为IRC的各个部分发布了最终规定，但该立法的某些方面仍有待解释，需要美国财政部和州税务当局执行规定，这可能会减轻或增加不利影响。此外，本法规对 影响的监管处理可能取决于美国联邦能源管理委员会(FERC)和州公用事业委员会的自由裁量权。此外，TCJA的未来地位是不确定的，因为即将上任的美国 政府可能寻求修改或推翻这项立法的部分或全部。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。

我们在经审计的合并财务报表的附注8以及管理层在我们的年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析中进一步讨论了TCJA的影响。

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我们的已发行普通股和优先股的经济利益、投票权和市值 可能会受到我们可能发行的任何额外股本证券的不利影响，就我们的普通股而言，可能会受到我们已发行的优先股的不利影响。

截至2020年9月30日，我们有23,900,000股已发行优先股，其中17,250,000股构成我们6%的强制性可转换优先股A系列(系列A优先股)，计划于2021年1月15日转换为我们的普通股，其中5,750,000股构成我们6.75%的强制性可转换优先股B系列(B系列优先股)，并计划于2021年7月15日转换为我们的普通股股份，其余9,750,000股将于2021年7月15日转换为我们的普通股 C系列(C系列优先股)，不可兑换。我们可能寻求通过发行额外的普通股或优先股来筹集资金，这与A系列优先股和B系列优先股转换为我们的普通股一起，可能会严重稀释我们已发行普通股和优先股持有人的投票权和经济利益，并对我们的普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。

与我们的优先股相关的股息要求使我们面临一定的风险。

我们未来对A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股支付的任何现金股息以及支付的任何现金股息金额将取决于我们的财务状况、资本要求和经营业绩、我们子公司和权益法被投资人向我们分配现金的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。任何未能在到期时支付我们的优先股的预定股息将对我们的优先股、我们的普通股和我们的债务证券的市场价格产生重大不利影响，并将 禁止我们根据优先股条款支付现金股息或回购我们普通股的股票(有限的例外情况除外)，直到我们支付了优先股的所有累积和未支付股息 。

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的条款一般规定，如果A系列优先股和B系列优先股的任何股份的股息在六个或六个以上的季度股息期内没有宣布和支付，或者已经宣布但没有支付，并且C系列优先股的股息期为三个或更多半年度 ，无论是否连续的股息期，优先股持有人将有权作为一个单一类别一起投票，有权选出总共两名额外的成员。 优先股的任何股票的股息没有宣布和支付，或者已经宣布但没有支付的 系列优先股和B系列优先股的季度股息期为6个或更长的季度股息期，而C系列优先股的股息期为3个或更长半年度

与Sempra所有业务相关的风险

操作风险

我们的企业面临着与新冠肺炎疫情相关的风险 。

新冠肺炎大流行目前正对世界各地的社区、供应链和市场产生实质性影响。美国经济正在经历显著放缓，申领失业救济金的人数已升至历史水平。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营结果产生实质性影响。但是，我们在开展业务时对员工差旅、员工工作地点和虚拟化进行了大量修改，或者 取消了某些业务活动，以及其他修改。如果这些或其他类似措施增加或持续很长一段时间，我们可能会遇到员工缺勤、我们的 员工效率和生产率下降以及其他类似影响，这些影响可能会危及我们维持运营和满足合规要求的能力，并可能导致运营成本上升。我们还观察到其他公司，包括我们当前和未来的交易对手、客户和合作伙伴，以及许多政府，包括我们的监管机构和其他影响我们业务的管理机构，正在采取预防、先发制人和反应迅速的行动来应对新冠肺炎大流行的影响，他们可能会采取进一步行动，改变其正常运营。第三方的这些行动

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各方可能会对我们的运营、业绩、流动性以及实施资本项目和战略计划的能力产生重大影响。例如，CPUC已要求其管辖范围内的所有能源公司 采取行动，实施几项紧急客户保护措施，以支持加州客户。这些措施目前适用于所有受新冠肺炎疫情影响的住宅和小企业客户，包括暂停因不付款而中断服务，免除滞纳金，为难以支付电费或煤气费的客户提供灵活的支付方案 。这些行动导致我们从客户那里收到的付款减少，坏账增加，这可能会成为重大问题，任何无法收回这些成本的情况都可能对Sempra、SDG&E和SoCalGas的现金流、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。又如，我们于2020年第四季度对拟议的ECA LNG Holdings B.V.(ECA LNG JV)天然气液化项目第一期做出的最终投资决定被推迟，部分原因是墨西哥为应对新冠肺炎疫情而关闭了非必要活动， 这阻碍了我们从墨西哥政府获得项目继续进行所需的出口许可的能力。如果这个或其他正在开发的项目因新冠肺炎疫情或其他相关因素造成的持续或恶化的条件而进一步延误，我们的液化天然气出口业务的业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎疫情导致的经济放缓以及目前全球石油和天然气市场的不确定性，或者这些因素的综合作用，导致我们对拟议的亚瑟港液化天然气出口项目的预期最终投资决定从2020年推迟到2021年。这些条件，以及 如果我们的项目对手方实施或被要求实施，可能会中断建设和开发活动呆在家里或者劳动力有限 应对大流行的措施可能会导致我们的液化天然气和其他目前正在开发的项目进一步大幅延误。

尽管Sempra、SDG&E和SoCalGas目前在以合理利率借款的能力方面没有受到限制，但如果新冠肺炎疫情恶化或持续很长一段时间，这些 情况可能会改变，并对资本市场状况产生不利影响，这可能会对我们的 流动性、运营结果、战略举措和前景产生实质性的负面影响。到目前为止，新冠肺炎疫情已经导致我们的某些资本支出放缓，如果情况恶化或短期内不能改善，情况可能会恶化，这可能会对Sempra、SDG&E和SoCalGas的运营和前景产生实质性的不利影响。

我们将继续积极监测新冠肺炎疫情的影响，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的最佳利益的要求， 采取进一步行动来改变我们的业务运营。然而，目前我们无法预测新冠肺炎疫情将在多大程度上进一步影响我们的流动性、财务状况、运营结果和前景。

恶劣天气条件、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸或恐怖主义行为可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生重大不利影响。

与其他资本密集型企业一样，我们的设施和基础设施可能会受到恶劣天气条件和自然灾害的破坏，如火灾、地震、龙卷风、飓风、其他风暴、海啸、热浪、海平面上升、洪水、泥石流、干旱、太阳事件和电磁事件、流行病、事故、设备故障、爆炸或恐怖、破坏、战争或犯罪行为。由于我们从事的业务是使用、储存、运输和处置高度易燃和 爆炸性材料以及放射性材料，并操作高能设备，因此此类事件可能给我们的设施和基础设施带来的风险，以及对我们可能要承担责任的周边社区造成的风险，远远大于此类事件可能给一般企业带来的风险。我们拥有或拥有权益的设施和基础设施可能会受到此类事件的影响，其中包括：

•

天然气、丙烷和乙烷管道、储存和压缩机设施

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•

输配电和蓄电池设备

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发电厂，包括可再生能源和天然气发电

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船用和内陆乙烷和液体燃料、液化天然气和液化石油气设施、码头和储存

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核电设施、核燃料和核废料储存设施(通过SDG&E目前正在退役的SONG的少数股权)

此类事件可能导致严重的业务中断； 长时间停电；财产损失、伤害或生命损失，我们的业务可能对此负有责任；收入和收益大幅下降；和/或我们的其他重大额外成本，包括更高的维护 成本或修复费用、补偿第三方的金额以及监管罚款、处罚和不允许。就我们受监管的公用事业而言，这些负债或增加的成本未必可以差饷收回。此类事件不会 直接影响我们的设施，可能会影响我们的业务合作伙伴、供应链和运输，这可能会对建设项目以及我们向客户提供天然气和电力的能力产生负面影响。此外，由于气候变化或其他因素，与天气有关的 事件变得更加普遍、不可预测和严重，我们目前正处于一场严重的全球大流行之中，其中任何一项都可能对我们的业务产生比目前预期更大的影响，对于我们受监管的公用事业公司来说，费率可能无法充分或及时地调整，以反映任何此类增加的影响。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和/或前景产生重大不利影响。

根据受影响设施和基础设施的性质和位置，任何此类 事件也可能导致灾难性火灾；天然气、天然气气味、丙烷或乙烷泄漏；其他温室气体(GHG)泄漏；放射性泄漏；爆炸、泄漏或其他对属于第三方的自然资源或 财产的重大损害；或人身伤害、健康影响或死亡，或可能对受影响社区造成滋扰。这些后果中的任何一个都可能导致对我们的重大索赔。在某些情况下，我们可能要承担 损害赔偿责任，即使我们没有过错，例如在适用反向谴责原则的情况下。我们将讨论这一原则在加利福尼亚州的应用如何对其设备被确定为起火原因的电力公用事业公司施加严格的责任(也就是说，根据与加州公用事业公司运营风险相关的风险，该公用事业公司可能被认定为火灾原因)。保险范围可能大幅增加，或者 变得过于昂贵，可能会受到保险公司的争议，或者可能在某些风险或足够的水平上变得不可用，而我们获得的任何保险收益可能不足以弥补我们因以下原因而遭受的损失或承担的责任。由于以下原因，我们收到的任何保险收益可能不足以弥补我们因以下原因而遭受的损失或承担的责任：保险公司可能会对此产生争议，或者可能无法获得某些风险或足够的保险金额，而我们收到的任何保险收益可能不足以弥补我们因这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景以及我们普通股、优先股和债务证券的交易价格产生重大不利影响。

我们设施的运营有赖于与员工良好的 劳资关系。

我们的几家企业已经与不同的工会签订并实施了集体谈判协议 。我们的集体谈判协议一般都是在逐个公司根据。如果不能就新的劳动合同 达成协议或协商这些劳动合同，可能会导致罢工、抵制或其他劳动中断。劳动力中断、罢工或协商的工资和福利大幅增加，无论是由于工会活动、员工流动或其他原因，都可能对我们的业务、运营结果和/或现金流产生实质性的不利影响。

除了所有大公司都面临的一般信息 风险和网络风险(例如恶意软件、外部人员的一般网络攻击或网络钓鱼攻击、内部人员的恶意意图以及敏感信息的无意泄露)，我们还面临着与保护敏感和机密客户和员工信息、智能电网基础设施以及天然气管道和存储基础设施相关的不断变化的网络安全风险。

在正常业务过程中，Sempra及其子公司收集并保留敏感信息，包括有关客户和员工的个人身份信息 客户能源使用情况等

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信息，我们的运营依赖于复杂的互联网络，包括发电、传输、分配、存储、控制和通信技术和系统。现有业务 技术和新业务技术的部署为保护我们的信息系统和机密信息以及能源电网和天然气基础设施的完整性提供了大规模攻击或其他故障的机会。特别是，各种私营和公共实体已经注意到，针对公用事业系统和其他能源基础设施的网络攻击和其他攻击的复杂性、规模和频率都在增加。 此外，加州公用事业公司越来越多地需要披露大量数据(包括客户的能源使用情况和有关客户的个人信息)，以支持加州电力市场与电网现代化和客户选择相关的变化，这增加了不慎泄露或以其他未经授权的方式访问敏感信息的风险。此外，新冠肺炎大流行导致许多业务活动的虚拟化增加了网络风险，定向网络攻击通常也会相应增加。此外，我们所有在加州运营的企业都受到最近生效的强化的州隐私法的约束，这些法律要求收集加州居民信息的公司除其他外，向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者 选择不与第三方共享某些数据，并为因未能合理保护某些高度敏感的个人信息而导致的泄密行为提供新的诉讼理由。, 我们做生意的其他州未来也可以采用类似的法律。

应对网络风险是Sempra各业务持续开展的重大活动的主题，包括投资于风险管理和信息安全措施，试图保护我们的系统和信息。实施、维护和加强系统保护措施的成本和运营后果非常显著 为了应对日益强烈、复杂和复杂的网络风险，这些措施可能会大幅增加。尽管我们做出了努力，但我们的企业并未完全免受网络攻击或系统中断的影响。此外， 我们经常依赖第三方供应商部署新的业务技术以及维护、修改和更新我们的系统，包括管理敏感信息的系统，而这些第三方可能无法针对这些系统建立充分的风险管理和 信息安全措施。对我们的信息系统、能源电网、我们的管道和分配和存储基础设施或其中一个设施的任何攻击，或未经授权访问、损坏 或不当披露客户或员工的机密信息或其他敏感数据，都可能导致能源交付服务失败、财务和声誉损失、违反隐私法、罚款或处罚、客户不满和诉讼，任何这些反过来都可能对我们的业务、现金流、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响。尽管Sempra目前维持网络责任保险，但该保险的范围有限，并受到例外情况、条件和承保范围的限制，可能不会承保与我们的信息系统或机密信息的任何危害或 机密信息的任何后果相关的任何甚至大部分费用。, 也不能保证我们目前维持的保险将继续以我们认为在商业上合理的费率提供。

此外，正如最近世界各地的网络攻击所看到的那样，网络攻击的目标可能主要是对 公司及其运营场所造成大规模伤害。任何此类网络攻击都可能对我们的运营、财务和行政系统造成广泛的破坏或干扰，对我们的业务运营以及电网、管道和分销和存储基础设施或我们的相关设施的完整性 产生重大不利影响，对我们编制准确和及时的财务报表或遵守持续的披露义务或其他法规要求的能力产生负面影响，和/或泄露有关我们公司和我们的客户、员工和其他组成部分的机密信息，任何这些都可能导致制裁或对我们的业务在世界范围内的总体印象产生负面影响。现金流、财务状况、经营结果和/或前景。

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金融风险

Sempra、SDG&E和SoCalGas因各自的合并债务而承担的巨额偿债义务可能会对我们的运营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利 影响，对于Sempra，可能需要额外发行股权证券。

Sempra、SDG&E和SoCalGas因各自的合并债务而承担的巨额偿债义务可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响，其中包括：

•

使这些公司在债务到期时偿还债务、偿还债务或进行再融资变得更加困难和昂贵 ，特别是在经济或行业状况不利的情况下

•

限制了追求其他战略机会或对我们每项业务及其所在行业的变化做出反应的灵活性。

•

需要很大一部分可用现金用于偿债，包括利息，因此减少了现金用于营运资本、资本支出、开发项目、收购、股息支付和其他一般公司用途的可用资金

•

贷款人可能需要在新债务的债务工具中附加实质性不利的条款、条件或契诺，其中可能包括限制收益或其他资产的使用，或限制产生额外债务、设立留置权、支付股息、赎回或回购股票、进行投资或从 子公司或权益法投资获得分配的能力。

Sempra致力于将其信用评级维持在投资级。要 维持这些信用评级，我们可以用增发普通股或优先股的收益减少未偿债务金额。增发股票可能会稀释Sempra普通股和优先股现有持有者的投票权和经济 利益。不能保证，如果我们选择这样做，我们将能够以我们认为 可接受或完全可以接受的条款增发Sempra的普通股或优先股，或将我们的未偿债务金额降低到使我们能够维持投资级信用评级的水平，这可能对Sempra的现金流、财务状况、运营和/或前景的业绩 产生重大不利影响。

债务或股权融资的可获得性和成本可能受到金融 市场状况和总体经济状况以及其他因素的不利影响，任何此类负面影响都可能对我们造成实质性不利影响。

我们的业务是资本密集型的，我们依赖长期债务为我们的资本支出提供很大一部分资金，并偿还 未偿债务，并依靠短期借款为以下各项提供资金日常工作业务运营。Sempra还可能寻求通过发行额外股本来筹集资金。

信用可获得性的限制、利率或信用利差的增加或对我们可能寻求的任何债务或股权融资条款的其他负面影响 可能会对我们的业务、现金流、运营结果、财务状况和/或前景以及我们履行合同和其他承诺的能力产生重大不利影响。 在艰难的市场环境中，我们可能会发现有必要以更高的成本为我们的运营和资本支出提供资金，或者我们可能无法筹集到支持新的或正在进行的业务活动所需的资金。这可能导致我们 减少与安全无关的资本支出，并可能增加我们的偿债成本，这两者都可能显著降低我们的短期和长期盈利能力。

除了债务和股权融资条款外，其他因素还可能影响我们企业的资金可用性和成本， 其中包括：

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我们经营或经营的司法管辖区的经济和金融市场状况以及法律法规的不利变化

•

能源行业的整体健康状况

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•

天然气或电价的波动

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对于Sempra和SDG&E，与加州野火相关的风险，以及加利福尼亚州未能 充分解决加州电力投资者所有的公用事业公司(IOU)面临的与野火相关的财务和运营风险

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在加州运营的当地天然气分销公司的政治或监管环境恶化或不确定

•

信用评级下调

由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的计算及其计划中断的不确定性，我们面临着额外的风险。

我们的某些金融和商业协议，包括可变利率债务和信贷安排，以及利率 衍生品，将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定某些利率的基准。负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局强调，市场参与者需要在2021年底之前退出伦敦银行间同业拆借利率。根据这一声明和其他类似公告，2021年之后，LIBOR似乎极有可能被终止、修改或被不同的基准利率取代。这可能会 导致LIBOR在任何中断或修改之前以及在任何修改之后执行不同于其历史上的执行。此外，尽管有担保隔夜融资利率(SOFR)已被确定为 可能的替代基准利率，但也已提出或正在开发LIBOR的其他一些替代利率，目前还不确定是否会采用哪种替代利率(如果有的话)。这些替代方案中的任何一个都可能导致利息支付高于预期 ，或者随着时间的推移，如果适用的LIBOR利率以当前形式提供，利息支付与此类债务的支付并不相关。例如，SOFR是一个相对较新的市场指数，随着 相关市场的持续发展，这一潜在替代利率的表现和特征可能与目前形式的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)存在重大差异。LIBOR的变更或终止、有关此类变更或终止实施的任何进一步不确定性 ，以及有关潜在替代基准利率及其表现和特征的不确定性，都可能对我们可变利率负债和/或借款的价值和成本产生重大不利影响 , 我们的现金流对冲的有效性和我们根据包含LIBOR的商业协议开展业务的成本，可能需要我们寻求修改相关债务或 协议的条款，这些条款可能比现有条款糟糕得多。任何这些风险的发生都可能对我们的财务状况、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。

某些信用评级机构可能会下调我们的信用评级，或将这些评级置于负面展望。

信用评级机构定期评估Sempra和加州公用事业公司，它们的评级基于一系列因素，包括 加州野火风险的增加；对影响公用事业运营的监管环境的感知支持，包括获得与野火相关的成本恢复的延迟和困难，或拒绝恢复； 在加州运营的当地天然气分销公司的政治或监管环境恶化或不确定性；产生现金流的能力；负债水平；包括信贷在内的整体财务实力 除了受监管的公用事业业务之外的多元化(在Sempra的情况下)；以及某些资本项目的状况，以及其他我们无法控制的因素，如经济和我们行业的总体状况。降级和导致加州公用事业公司之一或两个降级的因素可能会对Sempra的信用评级产生实质性影响。Sempra信用评级的下调以及导致此类 下调的因素也可能对加州公用事业公司的信用评级产生实质性影响。

目前穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、标准普尔全球评级公司(Standard&Poor’s Global Ratings，S&P)和惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)(统称为评级机构)对Sempra、SDG&E和

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SoCalGas属于投资级，其中一些评级已经历下调或在2020年被移至负面展望，无法保证这些信用评级不会 进一步下调。在这方面，标普将Sempra、SDG&E和SoCalGas的前景定为负面，这些负面前景可能导致评级下调，或者随时可能发生其他负面信用评级行动。我们在管理层在我们的年度报告和季度报告中对财务状况和运营结果、资本资源和流动性的讨论和分析中进一步讨论了这些信用评级 。

对于Sempra，评级机构已经注意到，除其他事件外，以下事件可能导致负面评级行动：

•

Sempra未能达到某些财务信用指标

•

不成比例地投资于不受监管或无合同的业务，如天然气液化出口项目的建设 随着时间的推移对业务组合和金融信用指标的影响

•

SDG&E引起的灾难性野火，或 参与Wildfire Fund的任何加州电子借条引起的灾难性野火，这可能会比预期的更早耗尽该基金

•

SDG&E和/或SoCalGas的评级下调

此外，穆迪表示，Sempra于2020年7月和8月实施的5亿美元股票回购计划和2020年8月宣布的20亿美元股票回购计划为信用负值。

对于SDG&E，评级机构已注意到 以下事件以及其他事件可能导致负面评级行动：

•

SDG&E未能达到某些财务信用指标

•

CPUC没有有效地执行与加州议会法案1054和111(野火立法)相关的确定野火责任的更具支持性的审慎标准 。

•

SDG&E引起的灾难性野火，或 参与Wildfire Fund的任何加州电子借条引起的灾难性野火，这可能会比预期的更早耗尽该基金

对于SoCalGas， 评级机构已注意到以下事件以及其他事件可能导致负面评级行动：

•

SoCalGas无法满足某些财务信用指标

•

CPUC的未决监管程序的结论，其中SoCalGas信用档案的关键要素受到负面影响

•

在加州经营的当地天然气分销公司的政治或监管环境恶化或不确定

•

Sempra的评级下调

Sempra或任何一家加州公用事业公司的信用评级或评级展望的降级，以及此类 降级的原因，可能会对我们的股权和债务证券的市场价格、借款利率、债务证券和商业票据的发行利率以及各种信贷安排费用产生重大和不利的影响。这 可能会使Sempra、SDG&E、SoCalGas和Sempra的其他子公司借款、发行股权或债务证券和商业票据、筹集其他类型的资本和/或完成额外的 融资的成本大大增加，其中任何一项都可能对我们支付债务证券的本金和利息、履行我们的其他债务义务和合同承诺、以及我们的现金流、经营业绩和/或财务状况产生实质性的不利影响。

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我们不能也不会尝试针对 大宗商品价格的变化完全对冲我们的资产或合约头寸，对于那些被对冲的合约头寸，我们的对冲程序可能无法按计划减轻我们的风险。

为了减少与大宗商品价格波动相关的财务风险，我们可能会签订合同，以对冲我们已知或预期的采购和销售承诺、天然气和液化天然气库存、天然气储存和管道容量以及发电能力。作为该策略的一部分，我们可以使用远期合约、实物买卖合约、期货、金融 掉期和期权。我们不会对冲我们资产或合约头寸对市场价格波动的全部敞口，这些敞口的覆盖范围会随着时间的推移而变化。如果我们持有未套期保值头寸，或者如果我们的 套期保值策略不能按计划运作，大宗商品价格波动可能会对我们的运营业绩、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。我们可能用于套期保值的某些合同受 公允价值会计约束，这可能会导致这些合同的收益损益。在某些情况下，这些收益或损失可能不反映被套期保值的标的头寸的相关损失或收益。

风险管理程序可能无法防止或减轻损失。

虽然我们有风险管理和控制系统来量化和管理风险，但这些系统可能无法防止重大损失。风险 管理程序可能不会始终按预期执行，或者可能不会按计划工作。此外，每日风险价值(Value-at-Risk)损失限额主要基于历史 价格变动。如果价格明显或持续偏离历史价格，限制可能无法保护我们免受重大损失。由于这些和其他因素，不能保证我们的风险管理程序和 系统将防止或减少可能对我们的运营结果、现金流和/或财务状况产生重大不利影响的损失。

市场表现或其他假设的变化可能需要对养老金和其他退休后福利计划进行重大计划外缴费。

Sempra、SDG&E和SoCalGas为符合条件的员工和退休人员提供固定收益养老金计划和其他退休后福利。计划资产市值的下降可能会增加这些计划的资金需求。此外，提供养老金和其他退休后福利的成本还受到其他因素的影响，包括假设的计划资产回报率 、死亡率表、员工人口统计数据、用于确定未来福利义务的贴现率、医疗保健成本的上升率、假设利率水平和未来的政府监管。任何这些因素的不利 变化都可能导致我们的融资义务大幅增加，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响。

法律和监管风险

我们的业务 受到复杂的政府法规以及税收和会计要求的约束，可能会受到这些法规或要求或对其进行任何更改的重大不利影响。

电力和天然气行业受到复杂的政府监管，我们的业务也受到复杂的会计和税收要求的约束。影响我们的法规和要求可能会不时在联邦、州、地方和国外层面上发生重大变化，包括对经济或政治条件的响应。 遵守这些法规和要求，包括这些法规和要求的更改或它们的实施或解释方式，可能会对我们的业务方式产生实质性的负面影响，并增加我们的运营成本 。美国和我们经营或开展业务的其他国家/地区的新税收法规、法规或解释可能会对我们的税费和/或税收余额产生重大不利影响，而税收政策的变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响。任何不遵守这些法规和要求的行为都可能使我们面临巨额罚款和处罚，在某些情况下包括刑事处罚，并导致某些设施和运营暂时或永久关闭。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、现金流、财务状况、经营结果和/或前景产生重大不利影响。

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我们的运营受加州公用事业 和Sempra其他业务之间交易相关规则的约束。这些规则通常被称为关联规则，主要影响商品和与商品相关的交易。这些业务可能会受到这些规则 的更改或其解释的重大不利影响，或者受到CPUC或FERC附加规则的影响，这些规则进一步限制我们向加州公用事业公司出售天然气或电力或与加州公用事业公司之间以及彼此之间进行交易的能力。关联规则还限制这些企业 与加州公用事业公司进行任何此类交易。对关联公司之间交易的任何此类限制或审批要求都可能对我们子公司的液化天然气设施、天然气管道、发电设施或其他运营产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

我们的业务需要多个联邦、州、地方和外国 政府机构的许可证、许可证、特许经营权以及其他批准和协议，如果不能获得或维护其中任何一项，可能会对我们的业务、现金流、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

我们的业务和运营需要大量的许可、执照， 通行权，来自联邦、州、地方和外国政府机构的特许经营协议、证书和其他批准和协议。监管我们业务的一个或多个政府机构和机构可能不会及时或根本不批准这些批准，或者可能会修改、撤销或未能延长批准期限，或者因为诉讼而无法批准这些批准。例如，SoCalGas与洛杉矶市和洛杉矶县的特许经营权协议将分别于2021年12月和2023年6月到期，SDG&E与圣地亚哥市的特许经营权协议定于2021年1月到期。 SDG&E参与了该市对特许经营权的竞争性竞标过程，但该市随后取消了竞标过程。2020年12月，圣地亚哥市和SDG&E同意将天然气和电力的特许经营权延长至2021年6月1日。额外的时间允许新当选的城市官员寻求公众意见和必要的额外信息，以更新和完成执行新特许经营协议的过程。成功获得、维护或 续订任何或所有这些审批可能会导致成本上升，或者会对我们的业务运营方式施加条件或限制。此外，我们的许可证要求我们遵守，并可能要求我们的 基础客户遵守。我们或我们的客户未能遵守许可证、许可证、通行权或特许经营要求可能导致这些审批和 协议被修改、暂停或撤销，并可能使我们面临巨额罚款和处罚。如果这些审批或协议中的一项或多项被暂停、撤销或以其他方式终止(包括由于到期)，或者被 修改，使得我们继续经营适用业务的成本高得令人望而却步，或者是不可取的或不可能的，我们可能被要求暂时或永久停止某些业务，出售相关的 资产或将其从服务中移除，建造旨在绕过受影响区域的新资产，或上述各项的任何组合，在这种情况下，我们可能会损失很大一部分费率基础或其他收入。我们的前景 可能会受到重大不利影响，并可能产生重大减损费用或其他可能无法收回的成本。任何此类事件的发生都可能对我们的业务财务状况、 运营结果、现金流和/或前景产生重大不利影响。

在获得监管部门批准之前，我们可能会在主要的资本项目上投入大量资金。 如果延迟获得所需的监管批准；如果任何监管批准是以增加成本或对我们现有或计划中的运营施加限制的重大变更或其他要求为条件的； 如果我们未能获得或维持所需的批准或遵守它们或其他适用的法律或法规；如果我们卷入的诉讼对任何所需的批准或适用物业的权利产生不利影响；或者如果管理层 决定不继续进行项目，我们可能无法收回在该项目中投资的任何或所有金额。任何此类事件都可能导致我们的运营和前景大幅下降，我们的成本大幅上升，导致 重大减值，并在其他方面对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和/或前景产生重大不利影响。

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我们的业务有大量的环境合规成本，未来的环境合规成本 可能会对我们的现金流和/或运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到与环境保护相关的广泛的 联邦、州、地方和外国法律、法规和法规的约束，包括空气质量、水质和使用、废水排放、固体废物管理、危险废物处理和补救、自然资源、湿地和野生动物保护、可再生能源资源、气候变化和温室气体排放等。为了遵守这些法律要求，我们必须在环境监测、污染控制设备、缓解成本和排放费上投入大量资金，这些金额可能会因为我们可能无法控制的各种因素而增加，包括如果这些法律要求发生变化、许可证未按预期发放、续签或修订、 能源需求增加或我们的能源供应组合发生变化。如果这些额外成本不能以差饷收回，我们受监管的公用事业可能会受到重大影响。此外，我们可能对与我们的项目和物业的环境条件相关的所有现场责任承担最终责任，无论这些责任是在何时产生的，无论这些责任是已知的还是未知的，这都会使我们面临因我们以前或现有设施的污染或我们运营中使用的场外垃圾处理场的污染而产生的风险 。就我们受监管的公用事业而言，其中一些 成本可能无法按费率收回。我们的设施，包括我们合资企业的设施，都受到法律和法规的约束，这些法律和法规一直是针对发电设施的执法活动增加的对象。如果不遵守适用的环境法律和法规，我们的企业可能会受到重罚和罚款，在某些情况下还会受到刑事处罚，和/或我们的业务可能会被大幅削减。, 这可能会对我们的 现金流和/或运营结果产生重大不利影响。

越来越多的国际、国家、地区和州层面的环境问题以及 相关的新的或拟议的立法和法规可能会对我们的运营、运营成本以及拟议的扩张或其他资本支出的范围和经济性产生重大负面影响，这可能会对我们的运营结果、现金流和/或前景产生实质性的不利影响。特别是，与控制和减少温室气体排放有关的现有和潜在的国家、国家和国际立法和法规可能会对我们的运营造成实质性限制，或者 在其他方面对我们产生实质性的不利影响。例如，加州参议院法案(SB100)要求包括SDG&E在内的每一家加州电力公司在2026年之前从可再生能源 来源采购50%的年度电力需求，到2030年采购60%的电力需求。SB 100还制定了在2045年前使用符合可再生能源组合标准和零碳资源的混合来满足加州所有零售电力供应的政策。该法律还规定，该政策不增加西部电网其他地方的碳排放，也不允许资源转移，并要求CPUC、加州能源委员会(California Energy Commission)、加州空气资源委员会(California Air Resources Board )和其他州机构将该政策纳入所有相关规划。除了签署SB 100成为法律外，时任加州州长还签署了一项行政命令，确立了一个新的全州目标，即尽快实现碳中和，不迟于2045年，此后实现并保持净负排放。行政命令呼吁CARB在未来的范围计划中解决这一目标，这些计划影响到加州经济的几个主要部门，包括交通、农业、发展, 工业和其他行业。加利福尼亚州最近发布了与这一全州目标相一致的新的气候倡议，其中包括两项行政命令，要求到2035年所有乘用车的销售都要实现零排放。如果这些额外的 成本不能按费率收回，或者对于我们不受监管的公用事业业务，如果这些成本无法转嫁到客户身上，我们的California Utilities和我们受类似未来法律法规影响的任何其他业务可能会受到重大不利影响。即使此类成本是可收回的， 现有和拟议的温室气体减排标准的影响可能会导致客户的费率或其他成本增加到大幅降低客户需求和增长的水平，这可能会对加州公用事业公司和我们任何其他受影响业务的现金流、业绩、 业务和/或前景产生重大不利影响。如果 某些强制可再生能源目标未实现，SDG&E以及我们未来受类似任务影响的任何其他业务也可能受到重罚和罚款。

此外，现有和未来有关汞、氮氧化物和硫氧化物、颗粒物、甲烷或其他排放的法律、命令和法规，或对这些法律、命令和法规的解释或修订，

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可能需要额外的监测、污染监测和控制设备、安全实践、其他运营变更以满足新的要求或排放费、税收或 处罚，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们的业务、运营结果 、财务状况和/或现金流可能会受到我们所涉及的诉讼或其他诉讼结果的重大不利影响。

Sempra及其子公司是多起诉讼、有约束力的仲裁和监管程序的被告，包括与Aliso Canyon天然气储存设施天然气泄漏有关的 ，我们将在以下与加州公用事业公司相关的法律和监管风险项下更详细地讨论这些问题。我们在已审计合并财务报表附注的 注释16中讨论了待审的重大诉讼程序。我们已经并将继续花费大量资金、时间以及员工和管理层的注意力为这些诉讼和诉讼以及相关调查和监管程序辩护。诉讼、仲裁及其他法律程序所固有的不明朗因素，使我们很难有把握地估计解决这些问题的时间、成本和效果。此外，陪审团 表示愿意在人身伤害、产品责任、财产损失和其他索赔中给予巨额赔偿，包括惩罚性赔偿。因此，实际发生的成本可能与保险金额或预留金额有很大不同，并且可能 无法通过保险或我们客户的费率获得全部或部分赔偿。上述任何情况都可能造成重大声誉损害，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流造成重大不利影响。

与加州公用事业公司相关的风险

操作风险

加州公用事业公司 面临其天然气和电力基础设施以及信息技术系统的操作、维护和升级所产生的风险，如果这些风险成为现实，可能会对Sempra公司和加州公用事业公司的财务业绩产生重大不利影响。

加州公用事业公司拥有并运营输电和配电设施以及天然气输送、分配和储存设施，在许多情况下，这些设施相互连接和/或由信息技术系统管理。尽管加州公用事业公司承担了大量资本投资 项目来建设、更换、维护、改进和升级这些设施和系统，但由于基础设施和信息技术 系统老化、操作或维护中的人为错误、获取设备、材料和劳动力方面的短缺或延误、环境要求和政府干预造成的运营限制以及性能低于预期 水平等原因，设备或流程可能会出现故障或故障，这些风险可能会在资本投资项目进行期间被放大。由于我们的传输设施与第三方的传输设施相互连接，因此我们的设施的运行也可能受到此类第三方系统上发生的 事件的不利影响，其中一些事件可能是我们无法预料或无法控制的。

与加州公用事业公司安全可靠地操作、维护、改进和升级其设施和系统的能力相关的其他风险 ，其中许多不在加州公用事业公司的控制范围之内，包括但不限于：

•

不能满足客户对天然气和/或电力的需求、停电、停电或不受控制的停电，或可能导致严重人身伤害或生命损失的燃气回流到家中

•

长期大面积停电，导致加州公用事业公司设备损坏或客户或其他第三方拥有的财产损坏

•

将危险或有毒物质释放到空气、水或土壤中，包括气体泄漏

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•

恶劣天气事件或自然灾害、流行病或第三方的攻击，如网络攻击、恐怖主义行为、破坏行为或战争，我们在上面的章节中讨论了这些事件的影响，这些影响与Sempra所有业务相关的风险和运营风险

•

应急准备计划不足，未能有效应对可能 导致公共或员工伤害或长时间停电的灾难性事件

任何此类事件的发生都可能影响对天然气或电力的需求，导致计划外停机，损坏加州公用事业公司的资产和/或运营，损坏加州公用事业公司所依赖的第三方资产和/或运营，损坏客户或 其他人拥有的财产，并造成人身伤害或死亡。任何此类事件都可能对Sempra和加利福尼亚公用事业公司的一个或两个财务状况、现金流和/或运营结果产生重大不利影响。

加州的野火对加州公用事业公司(特别是SDG&E)和Sempra的业务、财务状况、运营结果和/或现金流构成重大风险。

可能会发生更多更严重的野火

2020年，加州经历了其历史上一些最大的野火(以烧毁的英亩来衡量)。频繁和更严重的干旱 条件，降水的不一致和极端波动，这些降水波动或其他因素造成的植被变化，反常的温暖温度，非常低的湿度和更强的风，增加了 野火季节的持续时间，并增加了加州野火的强度和流行程度，包括SDG&E和SoCalGas服务地区，并使这些野火变得越来越难以预测和控制。天气 模式的变化，包括气候变化的结果，可能会导致这些条件变得更加极端和不可预测。这些野火可能会危及第三方财产和加州公用事业公司(California Utilities)的电力和天然气 基础设施，并减少水力发电机的可用性，而这些野火和相关的天气状况可能会导致SDG&E和SoCalGas服务地区暂时出现电力短缺。此外，加利福尼亚州还面临住房短缺问题，某些地方土地使用政策和林业管理做法已经放松，允许在可能没有应对野火风险所需的基础设施或应急计划的高风险火区建设和开发住宅和商业项目 ，这可能会导致第三方索赔增加，SDG&E或SoCalGas可能要承担更大的损失。我们 讨论野火或其他自然灾害可能对我们的业务产生的影响，包括它们可能对加州公用事业公司和Sempra公司的业务、财务状况、 运营结果和/或现金流产生实质性不利影响的方式, 在此风险因素之下，以下是与Sempra所有企业相关的经营风险；经营风险。

《野火法案》

2019年7月，加州州长签署了Wildfire立法，使之成为法律，该立法解决了与加利福尼亚州灾难性野火相关的某些重要问题及其对电力欠条的影响(此立法不涵盖投资者所有的天然气分销公用事业公司 ，如SoCalGas)。解决的问题包括野火缓解、成本回收标准和要求、野火基金、责任上限、安全认证，以及建立野火安全委员会 。Wildfire立法没有改变反向谴责的原则，即对其设备(如配电和输电线路)被确定为起火原因的公用事业公司施加严格责任(即无论有什么过错都要承担责任)。在这种情况下，即使未发现 公用事业公司存在疏忽，该公用事业公司也应承担损害费用，包括潜在的业务中断损失以及利息和律师费。相反谴责原则也不排除其他责任理论，包括如果公用事业被发现疏忽，在这种情况下，可能会施加额外的责任，如灭火、清理和疏散费用、医疗费用、人身伤害、惩罚性和其他损害赔偿。Wildfire立法为回收野火成本确立了修订后的法律标准 (修订后的审慎管理人标准)，并设立了Wildfire基金，旨在向参与的机构提供流动性

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如果负责确定因果关系的政府机构确定此类借条设备导致野火起火、超出主要保险覆盖范围并满足某些其他条件，加州电子欠条将向参与的借条支付与野火相关的索赔。但是，加利福尼亚州或Wildfire基金会可能无法有效实施或持续应用WildFire法规规定的标准 加州其他借条服务区域的火灾、SDG&E服务区域的火灾或两者的组合可能会完全耗尽我们的资金，这可能会影响我们及时获得全部或部分相反谴责和其他责任所需的资金的能力。尽管截至2021年1月7日，SDG&E不知道有任何参与借条向Wildfire Fund提出索赔，但 不能保证一个或多个参与借条不会就过去或未来的任何野火向Wildfire基金提出索赔。因此，我们无法预测Wildfire法规是否会得到有效实施或持续适用，也无法预测如果SDG&E的设备被确定为起火原因，特别是在适用反向谴责的情况下，其对SDG&E的回收某些成本和费用的能力的影响。 在此情况下，我们无法预测Wildfire法规是否会得到有效实施或持续适用，也无法预测其对SDG&E的回收某些成本和费用的能力的影响，特别是在应用反向谴责的情况下。如果确定重大火灾是由SDG&E的设备引起的，或者如果确定重大火灾是由另一张加州电子借条引起的，并且Wildfire基金因此耗尽， Sempra和SDG&E的业务、财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响。

通过保险或费率收回成本

我们在获得野火保险方面遇到了成本增加和困难 加州公用事业运营，特别是SDG&E运营可能导致的问题，这些情况可能会持续或恶化。由于加州由电子欠条引起的野火采用严格的责任标准，保险公司最近记录的大量损失，以及野火数量和规模增加的风险，野火责任保险可能无法获得 ，或者可能只能以高得令人望而却步的费率获得。此外，已经获得的野火责任保险以及未来可能提供的这些责任保险(如果有)可能不足以 覆盖我们可能遭受的所有损失，或者可能没有足够的金额来满足Wildfire法规所要求的10亿美元的主要保险。未投保的损失可能无法在客户费率中追回，当我们通过监管流程寻求收回成本时， 保险成本的增加可能会受到挑战。我们无法预测是否会允许我们以差饷或从Wildfire Fund追回任何未投保的损失的成本。 未完全投保、Wildfire基金承保充分和/或无法在客户费率中收回的损失，例如2007年CPUC决定拒绝SDG&E收回其服务区域内与野火相关的成本，可能会对Sempra和加利福尼亚公用事业公司的财务状况、现金流和/或经营业绩造成重大 不利影响。

减轻野火的努力

尽管我们 在旨在降低野火风险的措施上花费了大量资源，但不能保证这些措施在减少与野火相关的损失方面是否成功或有效，或者其成本是否完全可以按费率收回。 加州适用法律要求加州公用事业公司提交年度野火缓解计划，以供CPUC野火安全部批准，如果这些计划不能及时获得批准，可能会面临更大的风险，如果这些计划没有及时获得批准，可能会面临更大的风险，如果这些计划不能及时获得批准，则可能会受到罚款或处罚。我们的野火缓解工具之一是在天气条件变得极端 并且野火着火风险升高时关闭我们的某些设施，以帮助减轻对公众的这种安全风险。？此类公共安全断电受到包括客户、监管机构和立法者在内的各种利益相关者的严格审查，这可能导致立法或规则制定，从而增加与这些事件相关的处罚和损害赔偿责任的风险。这类成本可能无法以差饷收回。无法收回的成本、不利的立法或规则制定、关键利益相关者的审查或与野火缓解工作相关的其他负面影响可能会对Sempra和SDG&E的财务状况、现金流和/或运营结果产生重大不利影响。

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电力行业正在经历重大变化，包括增加分布式能源的部署、技术进步以及政治和监管发展。

加州的电力公用事业公司正在经历越来越多的分布式能源部署，如太阳能发电、储能、能效和需求响应技术，而加州的环境政策目标正在加快这些行业变革的步伐和范围。 分布式能源的这种增长将需要配电网的现代化，以适应不断增加的双向电力流动，并增加电网互联分布式能源的能力。此外，要实现加州的清洁能源目标，需要对电网现代化、可再生能源整合项目、能效计划、能源储存选项和电动汽车基础设施进行持续投资。CPUC正在进行以下程序：评估各种项目和试点；对配电网的规划和运行进行改革，为分布式能源的更高普及率做准备；考虑未来的电网现代化和电网加固投资；评估传统电网投资是否可以因分布式能源 资源而推迟；确定什么补偿(如果有的话)是可行和适当的；以及明确配电网运营商的角色。这些诉讼和加州电力行业更广泛的变化可能导致 新的法规、政策和/或运营变化，可能对SDG&E和Sempra的业务、现金流、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

SDG&E通过各种资源提供捆绑的电力采购服务，这些资源通常是长期采购的。虽然SDG&E目前为其大部分客户负荷提供此类采购服务，但客户确实有能力通过DA和CCA等计划从SDG&E以外的负荷服务实体获得采购服务。DA目前 受基于千兆瓦时的上限限制，CCA仅在客户的当地辖区(城市)提供此类计划时才可用。包括圣地亚哥市县和其他直辖市在内的几个地方司法管辖区已经实施、正在实施或正在考虑实施CCA，这可能导致SDG&E最早在2021年为其当前客户负载的不到一半提供采购服务。当客户由另一个负荷服务实体提供服务时，SDG&E将不再为该离站负荷采购电力，然后SDG&E剩余的捆绑采购客户可以承担该公用事业公司采购资源的相关成本。现有的州法律要求 选择由CCA采购电力的客户必须承担SDG&E已经代表他们做出的高于市场的电力采购承诺的成本。如果没有实施足够的机制来确保遵守 州法律，或者如果州法律发生变化，SDG&E的剩余捆绑客户在离开前代表CCA客户作出的承诺下，商品成本费率可能会大幅上升，或者，如果所有此类成本 都不能以费率形式收回，SDG&E的不可收回商品成本可能会大幅上升。如果采取的立法、监管或法律行动具有阻止或拖延收回这些采购成本的效果，或者没有建立确保遵守州法律的机制 , 未收回的成本可能对SDG&E和Sempra的现金流、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

天然气和天然气储存越来越成为政治和公众关注的主题，包括一些人希望进一步限制或消除对天然气作为能源的依赖。

某些加州立法者和利益相关者、倡导者和活动家 团体表示，希望通过倡导增加使用可再生电力和电气化来取代天然气，进一步限制或消除对天然气作为能源的依赖。加利福尼亚州的某些机构 最近提出了禁止或限制天然气使用和消费的公共政策，例如在新建筑和电器中使用天然气，而某些地方市政府已经通过法令，限制在新建建筑中使用天然气 接头。随着时间的推移，这些提案和条例以及任何其他类似的监管行动可能会产生减少天然气使用量的效果。此外，加利福尼亚州CARB是温室气体减排计划的主要监管机构 根据加州的气候目标公布了减少温室气体排放的计划，其中包括减少天然气需求的建议，包括更积极的能效计划以减少天然气最终使用量， 增加电力部门的可再生能源发电量，减少非核心气体负荷，以及用电器取代天然气用具。

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CARB的计划还建议用高于市场的可再生天然气取代一些常规天然气，这可能会导致成本增加，而这些成本可能无法按 费率完全回收，CARB目前正在考虑更新其温室气体减排计划，该计划将于2022年敲定，这可能会进一步减少天然气需求。CPUC已发起一项命令，制定规则制定(OIR)，以更新 天然气可靠性标准，确定改善天然气公用事业和天然气发电厂之间的协调所需的监管改革，并实施长期规划 战略，以管理该州从天然气燃料技术的过渡，以实现加州的脱碳目标。OIR将分两个阶段进行，第一阶段 解决天然气公用事业和天然气发电厂之间的可靠性标准和协调问题，第二阶段将实施长期规划战略。在加州减少或取消天然气作为能源可能导致SoCalGas和SDG&E的某些天然气资产不再符合CPUC收回成本和赚取相关回报率的标准，从而可能 导致我们对这些天然气资产价值的大量投资加速折旧或搁浅，否则可能对SoCalGas、SDG&E和Sempra的现金流、 财务状况和

SDG&E可能会因其部分拥有正在退役的核设施而招致巨额成本和负债。

SDG&E拥有SONES的20%股权，SOUNS以前是加利福尼亚州圣克莱门特附近的一个2,150兆瓦的核电站，目前正在由爱迪生国际公司(Edison International )的子公司南加州爱迪生公司(Edison Company)退役，爱迪生公司是SOUNS的大股东。SDG&E和其他每个所有者都负责为其分担的费用和资本支出(包括退役活动)提供资金。尽管该设施正在退役，但SDG&E在SOUNS中的所有权权益继续使其面临拥有核能发电设施部分权益的风险，其中包括：

•

放射性物质(包括自然灾害)的潜在泄漏，可能对人类健康和环境造成灾难性的危害

•

事先运行核设施和储存、处理和处置放射性物质对环境和人体健康的潜在有害影响

•

对商业上可用于赔偿与运营和设施退役有关的 损失的保险金额和类型的限制

•

有关该设施退役的技术和财务方面的不确定性

此外，SDG&E还维护核退役信托基金(NDTS)，为退役提供资金 歌曲。信托资产一般投资于股权和债务证券，这些证券受到市场大幅波动的影响。信托资产市值的下降、关于退役信托资金要求的法律的不利变化，或者与退役日期、技术以及劳动力、材料和设备成本相关的假设或预测的变化，都可能增加这些信托的资金需求，在每种情况下，这些成本都可能不是 完全可以按费率收回的。此外，要从这些信托中提取资金，还需要获得CPUC的批准。CPUC认为某些支出不合理的，可以一律不予批准。此外，退役成本可能比我们目前预期的要高得多，因此退役成本可能会超过信托基金的金额。超支的费率回收需要获得CPUC的批准，但这种情况可能不会发生。

任何这些事件的发生都可能导致我们的预期复苏大幅减少，并对 SDG&E和Sempra的业务、现金流、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

我们将在经审核综合财务报表附注15中进一步讨论SONES 。

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法律和监管风险

加州公用事业公司受到州、联邦和地方立法和监管机构的广泛监管，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

差饷及其他与资本有关的事宜

CPUC监管加州公用事业费率，但SDG&E的电力传输费率由 FERC监管。除其他事项外，CPUC还监管加州公用事业公司(California Utilities)：

•

服务条件

•

出售证券

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回报率

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资本结构

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折旧率

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长期资源采购

CPUC根据授权资本支出、运营成本(包括 所得税和授权投资回报率)以及与第三方的结算定期批准加州公用事业费率，同时纳入基于风险的决策框架。费率制定程序的结果可能会受到各种因素的影响，其中许多 不在我们的控制范围之内，其中包括介入各方的反对程度；潜在的费率影响；不断提高的监管审查水平；政治、法规或立法环境的变化；以及适用的监管机构、消费者和其他利益相关者组织和客户对加州公用事业公司提供安全、可靠和负担得起的电力和天然气服务的能力的 意见。(br}=这些费率制定程序包括： 关于SoCalGas和SDG&E在批准的CPUC框架下进行重大投资的重大项目的决定，但哪些投资仍需接受CPUC的合理性审查，这可能会导致部分产生的成本被否决 。加州公用事业公司还可能被要求承担成本和进行投资，以符合立法和监管要求和倡议，例如与开发全州电动汽车充电基础设施、部署分布式能源资源、实施需求响应和客户能效计划、能源储存和可再生能源目标以及地下天然气储存等相关的要求和倡议。加州公用事业公司收回这些成本和投资的能力在一定程度上取决于立法或法规要求的最终形式以及与之相关的费率制定机制，还可能受到费率制定机制的时机和流程的影响。 加州公用事业公司收回这些成本和投资的能力在一定程度上取决于立法或法规要求的最终形式以及与之相关的费率制定机制，还可能受到费率制定机制的时间和流程的影响, 在发生成本和在客户费率中收回这些成本之间存在潜在的重大时差，并且费率中嵌入的 预测或授权成本与实际发生的成本之间可能存在重大差异(这些成本是在预期的基础上设定的)。Sempra Energy和加州每一家公用事业公司的现金流、运营结果、财务状况和/或前景可能会受到其费率的重大不利影响，其中可能受到以下因素的影响：

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消委会拖延作出有关追回的决定

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结果是事后 合理性评审标准不明确

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以意想不到的方式敲定立法和监管要求和倡议

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拒绝与第三方达成和解

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基于费用未合理或 审慎发生或其他原因拒绝收回或授权少于全部收回的决定

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超过中国人民政治协商会议批准金额的实际资本支出或者经营成本

此外，关键基准利率的变化可能会触发自动调整机制，以确定加州公用事业公司的授权回报率 。具体地说，资本调整成本

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机制(？CCM？)根据适用的12个月平均穆迪公用事业债券指数考虑利率变化。如果触发，CCM可以根据实际成本和授权股本回报率(上下浮动适用的12个月平均穆迪公用事业债券指数变化的一半)自动更新California Utilities授权债务成本。CCM的触发可能会对Sempra和加州公用事业公司从2022年开始的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们将在经审计的合并财务报表附注4中的加州公用事业公司和CPUC资本成本项下进一步讨论CCM。

联邦能源监管委员会监管电力传输费率、州际商业中的电力传输和批发销售、输电通道、电力传输资产投资回报率以及涉及SDG&E的其他类似事项。这些费率制定机制面临许多与上述有关CPUC的风险类似的风险。

临市局主管业务事宜的权力

CPUC拥有与公用事业运营、安全标准和实践、附属公司关系和其他事项相关的监管权限， 包括涉及安全活动、断线和计费实践、资源充足性和环境事项的燃气和电力事项的引用计划。其中许多标准和计划正变得越来越严格，并施加越来越严厉的惩罚。例如，SDG&E和SoCalGas受到CPUC根据SB 291制定的安全执法计划的约束，该计划包括监控、数据跟踪和分析以及 调查程序，并在CPUC执行董事的指导下向CPUC员工授权传唤权力。根据本计划，CPUC工作人员有权发布每张传票最高800万美元的行政限制， CPUC根据该计划发布的罚款可能超过此行政限制，曾有一次超过15亿美元给无关的第三方。CPUC对其职权范围内的事项进行各种审查和审计， 遵守CPUC的规定，并可随时决定就其认为适当的任何问题展开调查或提起诉讼，调查结果可能导致传票、不允许、罚款和处罚。任何此类引用、 不遵守CPUC任何法规、计划或标准的罚款或处罚，以及如果没有足够的客户费率资金而要求合规的任何纠正或缓解措施，都可能对Sempra和加州公用事业公司的运营结果、财务状况、现金流和/或前景产生 实质性的不利影响。我们讨论了与加州公用事业费率、费用相关的CPUC程序, 经审计的综合财务报表附注4、15和16中的激励机制和绩效监管。

其他 组织的影响和潜在的监管变化

加州公用事业公司和Sempra可能会受到修订 或对CPUC、FERC或其他监管机构的现有或新立法、法规、决定、命令或解释的重大不利影响，其中任何一项都可能改变加州公用事业公司的运营方式，影响其通过费率或调整机制收回各种成本的能力，或要求它们招致大量额外费用。

加州公用事业 还受到公用事业倡导办公室、公用事业改革网络、公用事业消费者行动网络、塞拉俱乐部和其他利益相关者、倡导和积极分子团体等组织活动的影响。如果 这些集团中的任何一个成功地直接或间接影响California Utilities和Sempra的运营，这可能会对California Utilities和Sempra的业务、现金流、运营结果、 财务状况和/或前景产生重大不利影响。

SoCalGas已经并可能继续承担与其Aliso Canyon天然气储存设施的天然气泄漏相关的重大成本、费用和其他责任，其中很大一部分可能无法通过保险追回或可能超出保险覆盖范围。

从2015年10月23日到2016年2月11日，SoCalGas经历了来自注射撤药威尔斯，SS25，位于洛杉矶县的Aliso Canyon天然气储存设施

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(泄漏事件)。正如SoCalGas和Aliso Canyon天然气储存设施煤气泄漏民事和刑事诉讼以及已审计合并财务报表附注16中所述的监管程序所述，已针对泄漏启动了许多诉讼、调查和监管程序，导致了巨额费用。

民事和刑事诉讼

截至2020年11月2日，包括约3.6万名原告在内的394起针对SoCalGas的与泄漏有关的诉讼正在审理中，其中一些诉讼还点名了Sempra。除了由洛杉矶县地区检察官提起的案件和下面讨论的联邦证券集体诉讼外，所有这些案件都由洛杉矶县高级法院(洛杉矶高级法院)的一个法院协调进行审前管理。原定于2020年6月对随机抽取的少数个人原告进行的初审被推迟，新的开庭日期由法院决定。有关针对我们提起的民事和刑事诉讼的更详细说明，请参阅经审计的 合并财务报表附注16。

四起股东派生诉讼也在等待审理，指控Sempra和/或SoCalGas的某些高管和某些董事违反受托责任。针对Sempra及其某些官员的联邦证券集体诉讼也被指控违反了联邦证券法，原告在被法院驳回后对此提出了上诉 。

洛杉矶县地区检察官办公室 就SoCalGas达成和解提出了轻罪刑事诉讼，该和解得到洛杉矶高等法院的批准，但某些居民可能会提出上诉。

可能会对我们提起其他诉讼(包括公共实体的诉讼)和刑事投诉，涉及泄漏或我们对此的回应 。

抗辩或和解或以其他方式解决民事和刑事诉讼的成本，以及任何补偿性、法定或惩罚性损害赔偿、恢复原状、民事、行政和刑事罚款、处罚和其他成本(如果判给或施加)，以及减轻实际释放的天然气的成本，都可能是巨大的。我们在上面的与Sempra所有业务相关的风险、法律和监管风险以及下面的保险和估计成本项下的此风险因素中进一步讨论了这些 风险。

政府调查、命令和附加法规

2016年1月，加州地质能源管理部(CalGEM)和CPUC选择了刀片能源合作伙伴 (刀片能源合作伙伴)在他们的监督下对泄漏的技术根本原因进行独立分析，由SoCalGas提供资金。根本原因分析于2019年5月发布，没有发现任何SoCalGas不合规的情况，结论是，在泄漏之前进行的SoCalGas合规活动没有发现套管完整性问题的迹象，但也认为本可以采取一些措施(尽管当时的储气法规没有要求 )来帮助及早识别腐蚀，并认为Blade认为本可以防止或减轻泄漏。

2019年6月，CPUC启动了一项启动调查的命令，以考虑对SoCalGas的泄漏进行处罚。第一阶段将考虑SoCalGas是否违反了适用的法律、CPUC命令或决定、规则或要求，SoCalGas在Aliso峡谷天然气储存设施的运营和维护或相关记录保存方面是否存在不合理和/或轻率的做法，SoCalGas在预正式 调查期间是否与安全执行部和Blade充分合作，以及Blade提出的任何缓解措施是否应在一定程度上得到实施2019年11月，主要基于Blade报告的SED声称总共有330起违规行为，声称SoCalGas违反了 加州公用事业代码第451条，未能通过

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配合调查并妥善记录。我们预计，OII第一阶段的听证会将于2021年第一季度开始。第二阶段将考虑是否应为泄漏对SoCalGas进行制裁，以及应对第一阶段CPUC确定的任何违规、不合理或不谨慎的做法或未能与SED充分合作的行为施加何种损害赔偿、罚款或其他惩罚或制裁(如果有的话)。 CPUC在第一阶段确定的任何违规、不合理或不谨慎的做法或未能与SED充分合作的行为应受到何种损害、罚款或其他惩罚或制裁(如果有的话)。此外，第二阶段将确定SoCalGas和其他各方因泄漏以及制定费率处理或以其他方式处置此类成本而产生的各种成本的金额，这可能导致SoCalGas很少或根本无法收回此类成本。SoCalGas正在参与与这一诉讼相关的和解讨论。

由于这些调查或新的法律、命令、规则 以及因此事件或我们对此作出的回应而产生的额外资本支出，SoCalGas的运营成本和额外资本支出可能会很大，可能无法通过保险或客户费率获得赔偿。此外，这些调查中的任何一项都可能导致违反法律、 命令、规章制度以及罚款和处罚的调查结果，其中任何一项都可能造成重大的声誉损害。任何此类风险的发生都可能对SoCalGas和Sempra的现金流、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

天然气储存操作与可靠性

在需求高峰期(包括夏季的高峰发电需求和冬季的供暖需求)，从存储中撤出的天然气对于服务可靠性非常重要。Aliso Canyon天然气储存设施是最大的SoCalGas储存设施，也是SoCalGas输送系统的重要组成部分。由于泄漏，SoCalGas从2015年10月开始暂停向Aliso Canyon天然气储存设施注入天然气 ，并在CalGEM和CPUC执行董事进行全面安全审查和授权后，于2017年7月恢复了有限的注入作业 。2017年2月，CPUC根据SB 380启动了一项诉讼，以确定将Aliso Canyon天然气储存设施的使用降至最低或取消的可行性，同时仍保持该地区的能源和电力可靠性 。CPUC计划在2021年3月31日之前发布关于这些问题的报告，随后将进行另一个阶段的程序，在此阶段，如果设施的服务需求被取消，将考虑使用替代方法来满足或避免对该设施的服务需求。

如果Aliso Canyon天然气储存设施永久关闭，或者如果其运营的未来现金流 不足以收回账面价值，则可能导致设施减值，并显著高于预期的运营成本和/或额外的资本支出，天然气可靠性 和发电可能受到威胁。截至2020年9月30日，Aliso Canyon天然气储存设施的账面净值为7.88亿美元。该资产的任何重大减值，或SoCalGas产生的可能无法在客户费率中收回的更高运营成本和额外 资本支出，都可能对SoCalGas和Sempra的运营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

保险费和预计费用

截至2020年9月30日，SoCalGas估计与泄漏相关的某些成本为14.4亿美元(成本估计)，其中包括已收回或可能从保险中收回的12.79亿美元成本。随着更多信息可用，此成本估算可能会 大幅增加。成本估算的很大一部分已经支付，截至2020年9月30日，在SoCalGas和Sempra的压缩合并资产负债表上，应计2.68亿美元作为Aliso Canyon成本准备金，700万美元应计为递延信贷和其他 。

针对我们的行动涉及 上述民事和刑事诉讼项下此风险因素中描述的泄漏事件，寻求补偿性、法定和惩罚性损害赔偿、恢复原状以及民事、行政和刑事罚款、处罚和其他费用。此外，由于上述风险因素在政府项下进行的调查和其他事项，我们可能会受到损害赔偿、罚款或其他处罚或制裁

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调查、命令和附加法规。除支付或估计用于了结某些诉讼的金额外(如上文民事和刑事诉讼项下的此风险因素所述)，成本估算不包括所有诉讼、监管程序或监管成本，因为目前无法预测这些诉讼的结果或合理估计辩护或解决诉讼的成本或损害赔偿、恢复原状或民事、行政或刑事罚款、制裁、罚款或其他成本或补救措施的金额。 成本估计不包括所有诉讼、监管程序或监管成本，也不包括目前无法预测这些诉讼的结果或合理估计诉讼或解决诉讼的成本或损害赔偿、恢复原状或民事、行政或刑事罚款、制裁、罚款或其他成本或补救措施的金额(如上文民事和刑事诉讼项下的此风险因素所述)。成本估算还不包括Sempra与股东派生诉讼辩护相关的某些其他成本 ，以及我们目前预计不会招致或无法合理估计的其他潜在成本。未包括在成本估算中的这些成本可能会 很大，并可能对SoCalGas和Sempra的现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经收到了成本估算中包括的许多费用的保险付款，我们打算为我们已经发生或可能发生的所有其他费用争取我们 的全部保险覆盖范围。除董事和高级管理人员责任保险外，我们已经用尽了在这件事上的所有保险，除了我们在 未来可能招致的某些辩护费用，包括与股东派生诉讼相关的费用。我们将继续为与此相关的费用寻求其他保险来源，但我们可能无法成功获得任何 这些费用的额外保险赔偿。如果我们不能为所有或大部分这些成本确保额外的保险回收，如果我们作为应收保险记录的任何成本没有收回，如果延迟接收保险 回收，或者如果保险回收需要缴纳所得税，而相关成本是不可扣税的，这些金额可能会对SoCalGas和Sempra的现金流、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

附加信息

我们将于经审核综合财务报表附注16进一步讨论Aliso Canyon天然气储存设施事宜。

CPUC未能充分改革SDG&E的费率结构，包括实施与用电量无关的收费 以及减少净能源计量费率补贴的措施，可能会对SDG&E和Sempra的业务、现金流、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

净能量计量(NEM)计划是一种电费计费机制，旨在促进为住宅和企业客户安装现场可再生发电(主要是太阳能安装)。根据NEM，符合条件的客户发电机将获得其发电的全额零售价，这些电能将馈送到 公用事业公司的电网。当客户的发电量超过他们自己的能源使用量时，就会发生这种情况。在这种结构下，除某些例外情况外，NEM客户不支付其按比例分摊的输配电系统维护和运营成本，而当其自身发电不足以满足其电力需求时，他们仍从该系统获得电力。未支付的NEM费用由未参加NEM的 客户补贴。因此，随着更多的用电客户和更高用电的住宅客户转向NEM并自发电，其余客户的负担会增加，这反过来又会鼓励更多的自发电，从而进一步增加现有非NEM客户的电价压力。

加利福尼亚州目前的住宅电价结构主要基于用电量，这给用电量较高的 客户带来了较高的费率负担，同时补贴了用电量较低的客户。2015年7月，CPUC通过了一项决定，为费率提供了一个可以更加透明、公平和可持续的框架。该框架规定每月最低账单、更少的费率级次和逐步缩小分级费率之间的差异，并引导公用事业公司追求更大的规模使用时间费率。该框架的大部分 元素于2020年实施，应该会让使用率较高的客户得到一定程度的缓解，并提高使用率

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更好地使费率与实际成本保持一致的结构，以便为客户提供服务。该决定还确立了电力公用事业公司在满足某些条件的情况下寻求对居民 客户实施固定收费的程序；然而，2020年3月，CPUC通过了一项决定，拒绝了电力公用事业公司建立固定居民收费的请求，理由是担心客户可能会产生反弹。 该决定允许公用事业公司在以后更新其固定收费请求，前提是此类建议包括充分的客户拓展和沟通计划。2020年8月，CPUC启动了一项规则制定，以进一步制定现有NEM关税的继任者 。确定后续关税的决定预计将于2021年第四季度发布，后续关税将于2022年1月实施。根据这种 后续关税的结构和功能(这是不确定的)，目前与现有NEM关税相关的风险可能会持续或增加。

SDG&E 认为，为住宅客户建立独立于用电量的收费对于确保费率在所有依赖输配电系统的客户(包括那些参与NEM计划的客户)之间分配至关重要。此外，分布式能源和能效计划通常会减少供货量，从而增加固定收费的重要性。缺乏独立于耗电量的收费 再加上太阳能安装和其他形式的自我发电的持续增加，可能会对电价和输配电系统的可靠性产生不利影响，这可能会使SDG&E面临 更高的客户满意度，增加不符合CPUC或其他安全或操作标准的可能性，并增加与我们在上文中讨论的任何此类不符合有关的风险， 与加州公用事业公司的法律和监管风险相关的风险，也可能 增加SDG&E的成本，包括电力采购成本、运营成本或资本成本，并增加可能性 不允许收回 这些费用。

如果CPUC未能充分改革SDG&E的费率结构，以更好地实现合理的、基于成本的电价，该电价与替代电源具有竞争力，并且足以维持输配电系统的可靠性，则此类故障可能会对SDG&E和Sempra的业务、现金流、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

与我们在Oncor的利益相关的风险

某些圈护措施、治理机制和承诺限制了我们影响Oncor管理和政策的能力。

？采取了各种圈护措施，以增强Oncor与其所有者的独立性，并降低Oncor 在影响其所有者的破产或其他不利财务发展情况下受到负面影响的风险。这种圈护在Oncor Holdings、Oncor及其子公司与Sempra及其附属公司和子公司之间造成了法律和财务上的分离。

根据我们就能源未来控股公司(EFH)与Sempra的间接子公司合并而做出的圈护措施、治理机制和承诺，EFH继续作为尚存的公司和 Sempra的间接全资子公司(合并)，我们和Oncor受到各种限制，其中包括：

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根据纽约证券交易所有关Sempra及其子公司和关联实体以及Oncor的任何其他直接或间接所有者的规则，Oncor的13人董事会中的七名成员将在所有实质性方面成为 独立董事，并且目前或在过去十年内与Sempra 及其子公司和关联实体或Oncor的任何其他直接或间接所有者没有实质性关系。在剩下的六名董事中，两名将由Sempra指定，两名将由Oncor的少数股东德克萨斯传输投资有限责任公司(德州传输投资有限责任公司)指定，两名将是Oncor现任或前任官员

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如果大多数独立董事或TTI任命的任何董事认为保留这些金额以满足预期的未来要求符合Oncor的最佳利益，Oncor将不会支付任何股息或其他分配(合同税金除外)。 其独立董事或由TTI任命的任何董事中的大多数人认为保留这些金额符合Oncor的最佳利益

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Oncor将不会支付股息或其他分配(合同税款支付除外)，如果该支付会 导致其债转股比率要超过债转股PUCT批准的比率

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如果Oncor被三大评级机构中的任何一家评级机构的高级担保债务信用评级降至bbb(或穆迪评级为 baa2)以下，Oncor将暂停派息和其他分配(合同税款支付除外)，除非PUCT另有允许。

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必须保持一定的隔离措施，以加强Oncor与Sempra在法律和财务上的分离 ，包括要求Oncor与Sempra或Sempra的附属公司(Oncor Holdings及其子公司除外)之间的交易必须保持独立 ，限制附属交易，并禁止为Oncor以外的任何实体质押Oncor资产或股票

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大多数Oncor独立董事和TTI指定的出席并投票的董事 (其中至少一人必须出席并参加投票)必须批准任何年度或多年预算，如果此类预算中的资本支出或运营和维护费用总额比上一会计年度或多年期间预算中的相应金额增加或减少10%以上(视适用情况而定)。

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Sempra将至少在2023年3月9日之前继续间接持有Oncor Holdings和Oncor至少51%的所有权权益，除非PUCT另有特别授权

因此，我们不控制Oncor Holdings或Oncor，我们对Oncor Holdings和Oncor的管理、政策和运营的指导能力有限，包括部署或处置其资产、宣布股息、战略规划和其他重要的 公司事务和行动。我们在Oncor Holdings和Oncor董事会中的代表有限，这两家公司都由独立董事控制。此外，Oncor的所有董事，包括我们任命的董事，都有 相当大的自主权，并且，正如我们的承诺中所述，他们有责任按照已批准的圈护和特拉华州法律，按照Oncor的最佳利益行事，这在某些情况下可能与我们的最佳利益背道而驰，或者与我们对Oncor首选的战略方向 背道而驰。如果董事批准或Oncor以其他方式采取不符合我们利益的行动，Sempra的财务状况、经营业绩、现金流和/或前景可能会受到重大不利影响 。

如果Oncor未能对电力公用事业行业的变化(包括法规的变化)做出反应，其运营结果和/或财务状况可能会受到不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

Oncor 在电力公用事业部门运营，受美国、德克萨斯州以及地区和地方当局的监管。因此，它面临许多与我们的California Utilities相同或相似的风险，就像我们上面在与California Utilities相关的风险 中描述的那样。例如，Oncor已经并将继续受到法律和法规要求的影响。与遵守这些要求并根据立法和法规发展调整Oncor的业务和 运营相关的成本和负担，以及任何不合规可能导致的任何罚款或处罚，都可能对Oncor产生重大不利影响。此外，潜在的立法、法规或其他市场或 行业变化可能通常会危及公用事业收益的可预测性。如果Oncor不能成功应对这些变化，其运营结果、财务状况、现金流和/或前景可能会恶化，这可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响。

Oncor的 运营是资本密集型的，它可能需要对Oncor进行额外的投资来满足流动性需求。

Oncor的业务是资本密集型业务，它依赖外部融资作为其资本需求的重要流动性来源。过去，Oncor很大一部分现金需求来自运营

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和债务收益，但这些资金来源未来可能不够用。我们对PUCT的承诺禁止我们向Oncor提供贷款。因此，如果Oncor 无法满足其资本金要求，或者Oncor无法获得足够的资本来满足其持续需求，我们可能会选择向Oncor提供额外的资本金。任何此类投资都可能是巨额的，会减少我们可用于其他目的的现金 ，可能会增加我们的负债，并可能最终对我们的运营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

如果EFH 2016年将Vistra从EFH剥离出来被视为 应税，Sempra可能会招致巨额税收负担。

作为其正在进行的破产程序的一部分，2016年，EFH将其 子公司Vistra Energy Corp.(前身为TCEH Corp.，在本文中称为TCEH LLC(剥离公司)的某些债权人)的所有已发行普通股分配给TCEH LLC(剥离)的某些债权人，Vistra成为一家独立的上市公司 。威斯特拉公司从EFH剥离出来的目的是根据修订后的《1986年美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)第368(A)(1)(G)、355和356条(统称为意向税收待遇)，有资格获得对EFH及其股东的部分免税待遇。作为剥离的一项条件，EFH 收到了美国国税局(IRS)的私人信函裁决，涉及与剥离的预期税收待遇相关的某些问题，以及EFH和Vistra的 律师就私人信函裁决未涵盖的剥离的某些方面提出的税务意见。在此情况下，EFH 收到了来自美国国税局(IRS)的私人信函裁决，涉及与剥离的预期税收待遇相关的某些问题，以及EFH和Vistra的律师对私人信函裁决未涵盖的某些方面的税务意见。

关于合并的签署和完成，EFH寻求并收到美国国税局(IRS)和Sempra 的补充私人函件裁决，EFH收到各自律师的税务意见，一般规定合并不会影响分别在美国国税局私人函件裁决和就上述分拆发布的税务意见中达成的结论。与美国国税局的私人信函裁决和就剥离发布的意见类似，补充的私人信函裁决通常对美国国税局具有约束力，任何关于合并的意见都是基于Sempra和EFH(现为Sempra Texas Holdings Corp.和Sempra的子公司)做出的事实陈述和假设以及某些承诺。如果此类 陈述和假设不真实或不完整，任何此类承诺未得到遵守，或者国税局补充私人信函裁决或税务意见(不会影响国税局对交易的立场)所依据的事实与与合并有关的实际事实不同，税务意见和/或补充私人信函裁决可能无效，因此可能会受到国税局的质疑。尽管如果美国国税局宣布其私人信函裁决和/或补充私人信函裁决无效，包括有权在法庭上挑战任何不利的美国国税局立场，Sempra Texas Holdings Corp.将拥有 行政上诉权，但任何此类上诉都将受到重大 不确定性的影响，并可能失败。如果最终确定合并导致分拆没有资格享受预期的税收待遇，Sempra通过其对Sempra Texas Holdings Corp.的所有权， 可能会招致大量的税收负担, 这将大幅减少甚至潜在地消除与我们在Oncor的间接投资相关的价值，并可能对Sempra的运营业绩、财务状况 和/或前景以及我们普通股、优先股和债务证券的市值产生重大不利影响。

除了加州公用事业公司和我们对Oncor的兴趣之外，与我们的业务相关的风险

操作风险

项目开发活动可能不成功，在建项目可能无法如期开工、在预算内完成或按预期水平运营，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

所有能源基础设施项目

我们 参与了许多能源基础设施项目，包括天然气液化设施(包括我们在Cameron LNG合资公司一期项目中的权益，该项目运营着一个三列液化设施，已于2020年8月全面投入商业运营，我们对其他四个潜在的液化天然气出口发展机会的评估将在下文进一步讨论)；海洋和内陆乙烷和液体燃料以及液化石油气

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终端和储存；天然气、丙烷和乙烷管道及配电和储存设施；发电、输电和配电基础设施；以及其他项目。 这些项目的收购、开发、建设和扩建涉及许多风险。

我们可能需要花费 大笔资金用于前期工程、许可、燃料供应、资源勘探、基础设施开发、法律和其他费用，然后才能确定项目是否可行、是否具有经济吸引力或是否有能力 建造。如果项目没有完成，我们可能不得不减损或注销我们在项目开发上投资的金额，而这些初步投资永远得不到任何回报。

项目开发的成功取决于其他因素，其中包括：

•

我们对任何项目做出最终投资决定或以其他方式取得进展的能力， 可能取决于我们的财务状况和现金流，并可能受到一些我们无法控制的外部因素的影响，包括全球经济和全球能源和金融市场

•

谈判令人满意的工程、采购和建设(EPC)协议，包括任何 重新谈判合同总价和其他条款，如果最终投资决策出现延误或其他项目未能在规定的最后期限内完成，可能需要重新谈判合同总价和其他条款

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如果我们打算在项目中拥有股权合作伙伴，请确定合适的合作伙伴并协商令人满意的股权协议

•

确定合适的客户，并就令人满意的液化天然气承接或其他客户协议进行谈判

•

谈判令人满意的供应、天然气和液化天然气销售协议或公司产能服务协议和 购电协议(PPA)

•

及时收到所需的政府许可、执照和其他授权，这些许可、执照和其他授权不会强加实质性的 条件，并以我们认为合理的条款授予，以及维持这些授权

•

我们的项目合作伙伴具有及时进行所需投资的意愿和财务或其他能力

•

我们的承包商和其他交易对手没有履行其 合同承诺的意愿和财政或其他能力

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及时、令人满意并按预算完成建设， 可能受到工程问题、不利天气条件或其他自然灾害、流行病、网络或第三方的其他攻击、停工、设备不可用、承包商履约不足和其他各种因素的负面影响，我们在上文第3部分讨论了许多因素，其中许多因素与Sempra所有企业的运营风险有关，并在下面的风险因素中进行了讨论

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为项目获得充足、价格合理的融资

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没有任何棕地项目建设的隐性缺陷或继承的环境责任

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快速、经济高效地解决影响项目的任何诉讼或未解决的产权问题

任何与上述因素或对任何特定项目至关重要的其他因素相关的任何故障都可能给我们带来 巨大的额外成本，否则会对项目的成功完成产生重大不利影响。如果我们无法完成开发项目，如果我们遇到重大延误，或者如果建设、融资或其他 项目成本超过我们的估计预算，我们需要做出额外的出资，我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和/或前景可能会受到实质性的不利影响。

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现有设施的运营，如Cameron LNG合资公司的一期设施，以及我们能够完成的任何未来项目都涉及许多风险，其中包括：潜在的不可预见的设计缺陷、工程挑战、设备故障或由于液化、再气化和 存储设施、发电、输电和配电基础设施或其他设备或流程的其他原因导致的故障；劳资纠纷；燃料中断；环境污染；以及运营业绩低于预期水平。此外， 与天气有关的事件和其他自然灾害、流行病、网络或第三方的其他攻击以及其他类似事件可能会扰乱液化、发电、再气化、储存、传输和分配系统，并产生我们在上文第3部分讨论的其他 影响，这些影响与Sempra所有业务相关的风险和运营风险。如果发生上述任何事件，都可能导致我们的设施长时间闲置，或者我们的设施 低于预期的产能水平运行，这可能会导致收入损失或支出增加任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、现金流 、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

液化天然气出口项目

除了上述适用于我们所有能源基础设施项目的风险外，我们还面临与我们的液化天然气出口项目相关的 额外风险，包括Cameron LNG合资公司的第一期项目以及我们可能开发的四个额外的液化天然气出口设施。Sempra LNG正在与Cameron LNG合资公司的共同所有者 讨论在第二阶段扩建设施的可能性，以增加最多两列液化列车，正在德克萨斯州亚瑟港附近开发一个拟议的天然气液化出口项目，并通过与IEnova的合资协议 在IEnova的现有Energía Costa Azul，S.de R.L.de C.V.再气化(Eca LNG再气化)开发一个拟议的天然气液化出口项目墨西哥将分两个阶段(称为ECA LNG合资企业第一阶段的中型项目和称为ECA LNG合资企业第二阶段的大型项目)进行开发。这四个项目处于不同的开发阶段，我们 仅就其中一个项目(ECA LNG合资企业一期)达成了最终投资决定，该项目发生在2020年第四季度。我们在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中进一步讨论了我们的每个LNG出口项目，并在我们的年度报告和季度报告中讨论了资本资源和流动性方面的Sempra LNG。

这些项目中的每一个都面临许多风险，必须克服重大障碍。我们对每个 项目做出最终投资决定的能力，如果达成这样的决定并完成一个项目，项目的整体成功取决于全球能源市场，包括天然气和石油的供应、需求和定价。例如，能源和 金融市场的不确定性以及2020年油价的波动导致我们对拟议的德克萨斯州亚瑟港项目做出最终投资决定的预期时间从2020年推迟到2021年，如果情况持续很长一段时间或恶化，这种延迟可能会延长，或者我们 可能会在其他项目方面遇到类似的延迟。总体而言，天然气供应的转变可能会压低LNG价格，并压低从美国出口LNG的成本优势。此外，全球油价及其相关的当前和未来预测可能会减少某些行业的天然气需求，并导致预计的全球液化天然气需求相应减少。天然气需求的减少也可能是因为替代燃料在新发电中的渗透率更高，或者是一些人呼吁在全球范围内限制或消除对天然气作为能源的依赖。任何这些进展都可能 导致在液化天然气需求下降的环境下开发项目的竞争加剧，并可能对我们任何已投入运营或即将投入运营的项目的业绩和前景产生负面影响。此外，如果我们的开发项目投入运营，这些项目可能会变得相互竞争，这将损害我们液化天然气出口战略的整体成功。在某些适度的水平上, 油价还可能使世界其他地区的液化天然气项目与北美的液化天然气项目相比更具可行性和竞争力，从而增加可用液化天然气需求的供应和竞争。美国以外的天然气价格下降(在许多外国是基于原油价格 )，也可能对近年来有利于国内天然气(基于Henry Hub定价)的相对定价优势产生实质性不利影响，这可能会进一步减少对国内LNG的需求，并 加剧LNG项目开发商之间的竞争。

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除了我们的在建项目或北美各项目开发商正在开发的项目外，还有许多潜在的新LNG项目，考虑到预计的全球LNG需求和这些项目的固有风险，这些项目中的绝大多数可能无法完成。 与其他一些在建或正在开发的项目相比，我们建议的项目可能面临明显的劣势。例如：

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我们的德克萨斯州亚瑟港项目是绿地项目，因此它不具备通常与棕地项目相关联的一些优势 。其中一些缺点包括建造成本和时间的增加，这可能会对该项目的发展产生实质性的不利影响。

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卡梅隆液化天然气合资设施的拟议扩建须受项目第一期项目融资协议 项下的某些限制和条件的约束，包括(其中包括)时间限制，除非事先获得项目贷款人的适当同意，并且需要所有合资伙伴的一致同意，包括每个合作伙伴的股权投资义务。我们不能保证能够满足这些条件和要求，否则，我们发展扩建计划的能力就会受到影响。

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ECA LNG再气化设施和拟议的ECA LNG合资公司在墨西哥的液化出口项目 受到持续的土地和许可纠纷的影响，这些纠纷可能会使项目融资以及寻找或维持合适的合作伙伴和客户变得困难，还可能阻碍或停止建设，如果项目完成，还可能阻碍或停止运营。我们 下面将在与加州公用事业公司以外的业务相关的风险以及我们对Oncor的利益承担法律和监管风险的章节中进一步讨论这些风险。此外，尽管我们已经完成了美国该LNG出口设施的监管流程，但墨西哥的监管流程以及美国对向墨西哥的LNG出口设施出口天然气的监管还不完善。我们在从墨西哥政府获得拟议中的ECA LNG合资液化出口项目第一阶段的必要出口许可方面遇到了重大延误，这导致我们对该项目做出最终投资决定的能力出现重大延误，我们可能会遇到 类似的延误，或者在未来获得、续签或维持墨西哥政府对该项目任一阶段的所有必要许可和其他批准时面临其他障碍。因此，不能保证拟议的ECA LNG合资液化出口项目的建设和运营不会面临重大的监管挑战和不确定性，这反过来可能会使项目融资以及为项目找到或保持合适的合作伙伴和客户 变得困难。最后，虽然我们预计ECA LNG合资公司一期的开发不会扰乱ECA LNG再气化设施的运营，但这种预期可能会被证明是错误的。更有甚者, 对于ECA LNG JV 2期来说，情况并非如此。ECA LNG再气化设施目前拥有到2028年100%再气化设施产能的长期再气化合同，这些合同在历史上一直是有利可图的(然而，请参阅下面关于ECA LNG再气化设施与两个第三方容量客户的持续纠纷的讨论 )，这使得是否以及如何继续ECA LNG JV 2期项目的决定在一定程度上取决于对ECA LNG JV 2期项目的投资{这比根据我们现有的合同继续提供再气化服务更有利。

对于某些液化天然气出口发展机会，我们已经或可能签订协议负责人、临时 项目参与协议、谅解备忘录和/或类似安排，所有这些都不具有约束力，不会或不会要求任何各方执行任何最终协议或参与任何此类 机会。Sempra或我们的潜在交易对手就我们提议的液化出口项目的潜在开发(或扩建)进行最终投资决定或具有约束力的协议的任何决定，除其他事项外，将 要求获得具有约束力的客户购买液化天然气的承诺，完成项目评估，并获得各方其他必要的内部和外部批准。此外，我们所有拟议的液化天然气出口项目都受到一些风险和不确定性的影响，其中包括：获得一些许可和批准；寻找合适的额外合作伙伴和客户；获得融资和奖励；

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谈判和完成合适的商业协议，包括股权收购和治理协议、天然气供应和运输协议、液化天然气买卖 协议和建设合同(包括某些项目的新EPC合同，以及在未能在规定的最后期限前推进某些项目的情况下可能重新谈判现有的EPC合同)；以及，除ECA LNG合资企业第一阶段的 外，达成最终投资决定。

不能保证我们预期的液化天然气出口设施将 按照预计的时间表和预算完成，或者根本不能完成，我们无法完成其中一个或多个设施，或重大延误或成本超支，可能会对我们未来的现金流、 运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响，包括迄今为止投资于这些项目的全部或大部分资本成本的可回收性。

融资安排

我们可能会 参与任何能源基础设施项目的各种融资安排，其中一些可能会使我们面临额外的风险。例如，Sempra为其在Cameron LNG合资公司与其第一期设施相关的 融资义务中的份额提供了担保，金额最高可达40亿美元，这些担保将在Cameron LNG合资公司实现最初的三列列车液化项目的财务完成后终止，包括所有三列列车 实现商业运营并满足某些运营性能测试。虽然我们预计将实现财务完成，并且担保将在所有三列列车实现商业运营约九个月后终止 ，但2020年8月和9月的某些天气相关事件以及任何阻止Cameron LNG JV完成所需运营性能测试的进一步类似或其他事件可能会推迟这一预期时间，而任何 未能在2021年9月30日之前实现财务完成的情况都将导致根据Cameron LNG JV的融资协议发生违约事件，并可能要求Sempra提供担保。Sempra还提供了单独的担保 ，根据Sempra与三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)于2020年7月28日签署的支持协议，该协议的最大损失风险为9.79亿美元，该支持协议与旨在向Cameron LNG合资项目所有者返还股权的单独融资安排 相关。此担保在2039年之前全额偿还担保债务时终止，担保持有人可以按年和发生某些特定事件(包括未按照其条款支付担保债务)向Sempra支付7.53亿美元的担保债务。, 并可决定在特定时间将部分或全部担保债务转让给Sempra。 与这些担保相关的融资协议包含此类融资惯常发生的违约事件，任何此类违约的发生都可能导致对这些担保的需求。如果我们被要求支付这些担保项下的部分或全部金额 (或者，就支持协议项下的担保而言，担保债务因任何看跌期权或看涨期权而成为直接财务义务)，任何此类付款都可能对我们的业务、 运营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

国内和国际水力压裂作业受到 政治、经济和其他不确定性的影响，这些不确定性可能会增加业务成本，施加额外的操作限制或延迟，并对LNG的生产产生不利影响，减少或消除LNG出口机会和需求。

国内外水力压裂作业面临政治和经济风险等不确定性。几个州已经通过或正在考虑通过法规，对水力压裂作业实施更严格的许可、公开披露和建井要求。除州法律外，一些地方市政当局已经或正在考虑采取土地使用限制措施，如城市条例，这些限制措施可能限制或禁止一般钻井和/或水力压裂的实施。我们无法预测未来是否会颁布适用于水力压裂的其他联邦、州、地方或国际法律或法规，如果是，任何此类法律或法规将要求或禁止采取什么行动。即将上任的美国政府可能对以下问题持负面看法

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水力压裂实践，这可能会增加监管风险，对这些作业产生负面影响。如果对水力压裂作业施加更多级别的监管或许可要求，北美的天然气价格可能会上涨，这反过来可能对近年来有利于国内天然气的相对定价优势(基于Henry Hub 定价)产生重大不利影响，并影响对Cameron LNG合资公司一期项目和我们目前正在开发的其他LNG出口项目的天然气供应。监管增加或水力压裂许可的难度增加，以及国内天然气价格的任何相应上涨，都可能对液化天然气出口需求以及我们在Cameron LNG合资公司目前正在运营的一期设施之外开发商业上可行的LNG出口设施的能力产生重大不利影响。

当我们的企业签订固定价格的长期合同提供服务或商品时，他们面临着通胀压力，如大宗商品价格上涨和利率风险。

Sempra墨西哥和Sempra LNG通常努力与客户签订服务和大宗商品的长期合同 ，以优化其设施的使用，降低收益波动，并支持新基础设施的建设。但是，如果这些合同是固定价格的， 合同的盈利能力可能会受到通胀压力的重大不利影响，包括运营成本上升、劳动力、材料、设备和商品成本上升、影响融资成本的利率上升以及适用汇率的变化 。我们可以尝试通过使用与市场指数挂钩的可变定价、在竞标项目时预测成本上升、提供成本上升、提供运营成本的直接转嫁 或进入对冲等方式来缓解这些风险。然而，如果实施这些措施，可能不会完全抵消通胀压力导致的运营费用和/或融资成本的任何增加，使用这些措施可能会带来额外的风险 。如果不能完全或实质性地抵消这些增长，可能会对我们的财务状况、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。

竞争加剧可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们经营的市场的特点是众多强大而有能力的竞争对手，其中许多人拥有广泛和多样化的 开发和/或运营经验(包括国内和国际)，以及与我们相似或更多的财务资源。此外，近年来，天然气管道、储存和液化天然气细分市场在赢得新开发项目和收购现有资产方面都面临着激烈且日益激烈的竞争。在墨西哥，尽管CFE和其他政府机构投产了许多新的能源基础设施项目，但最近管道项目的竞争一直很激烈，许多投标者对这些项目展开了激烈的竞争。此外，Sempra墨西哥公司的天然气分销业务面临着日益激烈的竞争，因为其分销区域的前 专营期已经到期，法律允许其他分销商建设和运营天然气分销系统，并在其运营地点竞争吸引客户。不能 保证我们会成功竞标美国或墨西哥的新发展机会。这些竞争因素可能会对我们的业务、运营结果、现金流和/或前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法为我们的项目签订、维护、延长或替换即将到期的长期供应和销售协议或长期公司产能协议 。

ECA LNG再气化设施与数量有限的交易对手签订了长期产能协议。 根据这些协议，客户需要支付容量预留和使用费来接收、存储和再气化客户的LNG。我们还可以签订短期和/或长期供应协议，购买液化天然气进行接收、储存和 再气化，然后出售给其他各方。长期供应协议旨在通过相应的天然气销售协议或通过将液化天然气供应价格与当前天然气市场价格指数挂钩来减少我们受到天然气价格变化的影响。 然而，这些协议的长期性也使我们面临风险，包括我们在下面讨论的信用风险增加。 ？？风险？

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与我们加州公用事业公司以外的业务以及我们对Oncor的兴趣有关。此外，在2020年，ECA LNG 再气化设施的两个第三方产能客户Shell México Gas Natural，S.de R.L.de C.V.(壳牌墨西哥石油公司)和Gazprom Marketing&Trading México S.de R.L.de C.V.(俄罗斯天然气工业股份公司)声称IEnova和 两家第三方产能客户违反了合同。 天然气再气化设施的两家第三方产能客户壳牌México Gas Natural，S.de R.L.de C.V.(壳牌墨西哥石油公司)和Gazprom Marketing&Trading México S.de R.L.de C.V.(俄罗斯天然气工业股份公司)这两个客户中的一个已停止根据其长期产能协议付款，已提交争端仲裁请求，并已 提出与该争端相关的宪法挑战，尽管另一个客户目前正在根据其协议定期付款，但它已加入与该争端相关的仲裁程序。此外，其中一个客户 已在墨西哥法院提起法律诉讼，要求修改或撤销ECA LNG再气化设施和我们拟议的ECA LNG合资液化出口项目第一期的某些材料许可证。如果 对所有或部分这些挑战和程序做出不利决定，或可能发生长期纠纷，可能会导致重大的法律和其他成本，并可能对我们与这些长期客户的关系以及ECA LNG再气化设施和我们建议的ECA LNG合资液化出口项目第一阶段收入的可靠性产生重大不利影响。任何此类事件都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流 和/或前景产生重大不利影响。

对于我们建议的某些液化出口项目，已获得 部分或(就我们建议的ECA LNG合资液化出口项目第一阶段而言)适用设施的几乎所有预期铭牌容量的最终买卖协议。这些协议包含有效条件，例如，包括我们在商定时间内对适用项目的最终投资决定。如果不满足这些条件或如果这些协议因其他原因失效，我们在为这些项目争取替代客户方面可能会面临激烈的竞争，我们可能无法在优惠条款下及时或根本无法做到这一点。此外，这些拟议项目的大部分预期产能目前不受最终的 客户协议的约束，我们可能无法及时或根本无法为所有或部分预期产能确定合适的客户或协商令人满意的买卖协议。任何此类结果都可能危及我们 开发这些项目并获得可接受的项目投资回报的能力，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生重大不利影响。

Sempra墨西哥公司和Sempra LNG公司是否有能力为其天然气管道运营签订或替换现有的长期公司产能协议 取决于其运输客户对LNG和/或天然气的供求情况，这可能包括我们的LNG出口设施。此类客户对液化天然气和/或天然气的需求和供应持续大幅减少，可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和/或前景产生重大不利影响。

发电和电力批发行业竞争激烈。随着更多的发电厂建成，能源及相关产品供大于求，竞争压力加大，批发电价可能会下降或变得更加波动。如果没有长期电力销售协议的好处，我们的收入可能会受到价格波动增加的影响，我们可能无法销售Sempra墨西哥工厂能够生产的电力或以 优惠价格出售电力，这可能会对我们的运营业绩、现金流和/或前景产生重大不利影响。

我们的业务依赖于交易对手的 表现，包括在长期供应、销售和产能协议方面的表现，如果这些方不履行，可能会导致巨额费用和业务中断，并暴露于大宗商品价格风险和波动 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

我们的业务和我们投资的业务依赖于因市场交易或其他长期协议或安排而欠钱或 商品的业务合作伙伴、客户、供应商和其他交易对手，以根据此类协议或安排履行其义务。如果他们未能履行承诺，我们可能会被要求进行替代 安排，或按当时的市场价格履行基础承诺。在这种情况下，我们可能会蒙受更多的损失，损失金额已达

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支付给这样的交易对手。任何通过法律或其他可用的手段执行这些协议或安排条款的努力都可能涉及大量的时间和成本，并且 不可预测，容易失败。此外，许多这样的协议和安排，包括与适用交易对手的关系，对我们业务的开展和发展都很重要。此外，我们经常向交易对手和客户发放信贷 ，虽然我们在发放信贷之前执行了重要的信用分析，但我们可能无法收回欠我们的金额。如果我们的任何交易对手未能按照其与我们的协议或安排履行义务 ，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

如果我们的交易对手无法履行或无法 履行其合同义务，我们的长期供应、销售和公司产能合同会增加我们的信用风险。例如，如果ECA LNG再气化设施的一个或多个关键协议的交易对手、客户或供应商未能及时履行或无法履行其合同 义务，可能会对我们的运营结果、现金流和/或前景产生重大不利影响。此外，对于Cameron LNG合资公司的一期项目，Cameron LNG合资公司与Total SE、三菱商事株式会社(Mitsubishi Corporation)和三井物产株式会社(Mitsui&Co.，Ltd.)的附属公司签订了为期20年的液化和再气化收费协议，这些公司共同认购了该设施的全部铭牌产能。如果这些收费协议的交易对手未能及时履行或无法履行其对Cameron LNG合资公司的合同义务，可能会对我们的 运营结果、现金流和/或前景产生重大不利影响。

CFE和墨西哥政府过去的某些断言，加上CFE过去的仲裁请求和其他声明和行动，引发了人们对Sempra墨西哥天然气管道合同条款是否会在仲裁中得到履行或存在争议的严重担忧。CFE或其他客户未能 履行Sempra墨西哥天然气管道合同的条款，以及未来无法签订天然气管道合同，可能会对Sempra的现金流、财务状况、运营结果和/或 前景产生重大不利影响。

Sempra墨西哥公司和Sempra液化天然气公司及其液化天然气供应商的义务在合同上受到 不可抗力事件的暂停或终止，这些事件通常不在双方的控制范围内，以及对其他违约行为的补救措施的实质性限制，包括对损害赔偿的限制，其金额可能远远低于为任何违反协议的行为提供全部成本所需的金额，在任何情况下，这都可能对我们的运营结果、现金流、财务状况和/或产生实质性的不利影响

Sempra墨西哥和Sempra LNG参与合资企业或投资于其他股权合作伙伴可能拥有或与我们共享适用项目或投资控制权的公司。我们在与我们加州公用事业公司以外的业务相关的风险以及我们在Oncor运营风险中的利益项下讨论与上述安排相关的风险。

我们依靠运输资产和服务来输送天然气和电力，其中大部分都不是我们拥有或控制的。

我们依赖第三方拥有和运营的输电线路、天然气管道和其他运输设施和服务，除其他事项外：

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将我们销售的天然气和电力运往批发市场或用于我们的天然气液化出口设施

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为我们的储气和发电设施供应天然气

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为客户提供零售能源服务

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Sempra墨西哥和Sempra LNG还依赖天然气管道与他们运输的商品的最终来源或客户进行互联，还依赖专门的船只运输LNG。Sempra墨西哥的子公司也依靠传输线向客户出售电力。如果交通中断或运力不足，我们可能无法向部分或全部客户销售和交付我们的商品、电力和其他服务。因此，我们可能要对客户造成的损害负责，例如按当时的现货市场价格购买替代电力、天然气、液化天然气或液化石油气供应的额外成本 ，或者我们可能会失去在竞争市场条件下难以替代的客户，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和/或前景产生 实质性的不利影响。

对外经营风险

我们的国际业务和业务使我们面临法律、税收、经济、地缘政治、管理监督、外汇和 通胀风险和挑战。

概述

在墨西哥，我们拥有或拥有天然气分销和运输资产、液化石油气储存和运输设施、乙烷 运输资产、发电设施、液化天然气设施以及乙烷和液体燃料海运和内陆码头。我们还与国外市场的公司做生意，特别是我们的液化天然气出口业务。 开发基础设施项目、拥有能源资产、经营业务以及与外国司法管辖区的公司签订合同，使我们面临重大而复杂的管理、安全、政治、法律、经济和金融风险， 这些风险因国家而异，其中许多风险可能不同于或可能大于与我们全国内业务相关的风险，其中包括：

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外国法律法规的变化，包括税收、贸易和环境法律法规，以及与外国经营或国际业务有关的美国法律法规 ，包括我们下面讨论的美国贸易和相关政策

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当地监管机构的行动，包括设定我们企业可能赚取的费率和关税

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经济或市场条件的不利变化，外国所有权的限制以及法规执行不足

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与货币兑换和可兑换相关的风险，包括外币对美元升值和贬值的脆弱性 如下所述

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许可和法规遵从性

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外国法院或法庭的不利裁决，对获得许可或批准的挑战或困难， 执行合同和财产权的困难，诉讼或其他诉讼的不同法律标准，以及墨西哥未解决的财产权和所有权

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能源政策改革，包括可能导致现有合同的不利变化和/或执行困难的改革，或对完成和运营我们在墨西哥的可再生能源设施的挑战，如下所述

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没收或盗窃资产

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我们开展业务或开展业务的国家的政府或经济稳定性的不利变化

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暴力、犯罪或社会或政治不稳定

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遵守美国《反海外腐败法》及类似法律

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关于我们的非公用事业国际业务活动， 国际客户的优先事项和预算发生变化，这可能是由上面列出的许多因素等驱动的

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墨西哥政府对经济和能源事务的影响

墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济和能源格局产生重大影响。墨西哥政府在经济、能源政策或某些政府机构(包括CFE)方面的行动可能会对墨西哥私营部门实体产生重大影响，特别是对IEnova的运营产生重大影响。例如，CFE和墨西哥政府在2019年采取了某些行动，引发了人们对Sempra墨西哥天然气管道合同条款是否会在仲裁中得到履行或产生争议的严重担忧。IEnova和其他受影响的天然气 管道开发商与CFE和墨西哥总统的代表一起进行了谈判，并能够解决争议，但我们无法预测是否会出现类似的争议和/或此类争议是否会以对我们有利的 条款得到解决(如果有的话)。此外，在2020年，墨西哥某些政府机构发布了减少或限制可再生能源部门参与该国能源市场的命令和法规。尽管由于向墨西哥适用法院提出的法律投诉，这些措施中的许多措施已被暂时搁置，但对这些投诉做出不利的最终裁决或可能引发长期纠纷，可能会影响我们 在墨西哥成功完成太阳能设施建设的能力，或在预期预算内及时完成这些设施的能力，可能会影响我们在墨西哥以现有水平运营已投入使用的风能和太阳能设施的能力 或根本不影响，并可能对我们在墨西哥开发新的可再生能源项目的能力产生不利影响。此外，墨西哥的电价目前由墨西哥联邦政府补贴。, 这可能会使IEnova的某些可再生能源项目处于竞争劣势。我们也无法预测政治格局，包括多党统治和公民抗命，将对墨西哥经济和我们在墨西哥的业务产生什么影响。此类 情况可能对我们在墨西哥的现金流、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响，从而可能对Sempra的合并财务报表产生重大不利影响。我们将在经审计的综合财务报表附注16中进一步讨论这些 事项。

外币与通货膨胀

我们在墨西哥有大量的海外业务，这构成了重大的外汇和通胀风险。与墨西哥比索 的汇率和通货膨胀率以及这些汇率的波动可能会对我们国际业务的收入、成本或现金流产生影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响 。我们的墨西哥子公司IEnova拥有以美元计价的货币资产和负债，出于墨西哥所得税的目的，这些资产和负债会导致墨西哥货币汇率波动。它还拥有大量递延所得税资产和 负债，这些资产和负债以墨西哥比索计价，必须换算成美元才能进行财务报告。此外，出于墨西哥所得税的目的，货币资产和负债以及某些非货币资产和负债将根据墨西哥 通货膨胀进行调整。我们可能会尝试通过各种方式(包括金融工具和短期投资)对冲重大交叉货币交易和收益敞口，但这些对冲可能无法成功 实现我们降低因汇率波动而出现的收益波动的目标。由于我们不对在国外的净投资进行对冲，因此我们容易受到功能货币不是美元的汇率波动导致的其他综合收益 (损失)的波动。此外，墨西哥过去曾经历过高通胀和汇率不稳定的时期，墨西哥比索的严重贬值可能导致政府干预，实施限制性的外汇管制政策。, 就像以前在墨西哥和其他拉美国家发生的那样。我们在 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论了我们在墨西哥子公司的外币风险敞口，并在我们的年度报告和季度报告中讨论了有关市场风险的定量和定性披露。

美国的外交政策，包括贸易和相关问题

此外，我们所有的国际商业活动都对地缘政治不确定性和 相关因素非常敏感，包括美国的外交政策以及美国目前在贸易关系和相关问题上的立场。本届美国政府对贸易协定进行了实质性的修改或退出，这些协定

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影响我们的运营。例如，USMCA于2020年7月生效，它取代了美国、墨西哥和加拿大之间生效的北美自由贸易协定(北美自由贸易协定) ，成为美国、墨西哥和加拿大之间的主要贸易协定，其对我们业务的长期影响尚不确定。随着即将上任的美国政府将于2021年1月上台，美国贸易政策和美国未来参与国际贸易协定的地位仍有待确定，可能会以增加或减轻对我们企业的不利影响的方式发生巨大变化。本届美国政府还 修改了美国移民政策和其他影响贸易的政策，包括提高关税，即将上任的美国政府可能会逆转其中许多变化或就这些问题采取其他实质性行动。 这些政策变化或其他行动可能会对墨西哥和美国之间的进出口产生不利影响，并对美国、墨西哥和其他经济体以及与我们有业务往来的公司产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和/或前景产生实质性的不利影响。

金融风险

我们的业务面临市场风险，包括大宗商品价格的波动，我们的业务、财务状况、经营业绩、 现金流和/或前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

我们不时为液化天然气设施或发电厂购买与能源相关的商品，以履行与客户的合同义务。我们购买这些商品的地区和其他市场竞争激烈，可能会受到价格大幅波动的影响。如果我们购买的天然气、液化天然气、电力或其他商品的现行市场价格以出乎意料的方向或方式发生变化，并且我们没有通过购买或销售承诺或其他对冲交易为其提供足够的资金，我们的收入、 运营业绩和/或现金流可能会受到重大不利影响。与能源相关的商品市场价格的意外变化可能是多种因素造成的，例如不利的天气条件、供应和需求的变化 、价格有竞争力的替代能源的可用性、大宗商品的生产水平和储存能力、能源和环境法规以及经济和金融市场状况等。

法律和监管风险

我们的业务受到各种法律行动的挑战，挑战我们的财产权和许可证，我们在墨西哥的财产可能会被墨西哥政府没收。

正如我们在经审核的综合财务报表附注16中讨论的那样，我们正就我们的ECA液化天然气再气化设施所在的墨西哥物业的所有权以及我们建议的ECA LNG合资液化出口项目预计位于墨西哥的所有权发生争议。此外，我们可能已经或寻求获得长期租约或通行权从政府机构或其他第三方获得资金，以运营我们在一段特定时期内并不拥有的土地上的能源基础设施。如果我们无法捍卫和保留我们现有和拟议设施所在的物业的所有权，或者如果我们无法以合理的财务和 其他条款获得或保留在我们不拥有的物业上建造和运营现有或拟议设施的权利，我们可能会失去占用和使用这些物业和相关设施的权利，这可能会延误或破坏拟议的项目，增加我们的开发成本，并导致违反与 受影响设施相关的一个或多个许可证或合同，这可能会导致此外，有关这些物业的任何争议都可能使项目融资和寻找或维护合适的合作伙伴和客户变得困难，并可能阻碍或 停止我们建设和运营受影响的设施或拟议项目的能力。例如，两个相邻的土地所有者声称拥有我们ECA LNG再气化设施所在的墨西哥土地的所有权，并且我们的 拟议的ECA LNG合资液化出口项目预计位于墨西哥，他们已向恩塞纳达市政府提起行政诉讼，反对ECA LNG合资公司拟议的液化出口项目的建设许可， 施工许可已被暂停，等待解决。这意味着，即使我们已经就这个项目达成了最终的投资决定，在这个问题得到解决之前，我们也不能开始材料建设。如果我们 无法占用和使用我们现有的或拟议的基础设施项目所在的物业和相关设施，可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响, 运营结果、现金流 和/或前景。

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此外，墨西哥政府可能会将IEnova在能源生产、储存、运输和分配方面的业务和资产视为公共服务或提供公共服务所必需的，在这种情况下，这些资产和相关业务可能会被征用或国有化、失去 特许权、重新谈判或废止现有合同以及其他类似风险。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生重大不利影响。

与IEnova相关的风险

如果您决定 不参与交换要约，您将继续持有您的IEnova普通股，在这种情况下，以下与IEnova及其业务相关的风险将继续直接适用于您。

操作风险

IEnova在获得新能源基础设施项目方面可能不会 成功。

墨西哥的新能源基础设施项目市场竞争激烈。IEnova在墨西哥的大部分新能源基础设施项目都与墨西哥和外国公司竞争。IEnova还可能面临对关键人员的日益激烈的竞争。IEnova可能会在以前没有运营过的新 行业竞争能源基础设施项目，但他们可能无法充分实现这些新机会的好处，因为他们可能在这些领域缺乏经验或熟悉。此外，北美有许多潜在的新液化项目正在建设中或正在由多家项目开发商开发，包括IEnova的间接控股股东预期的新项目，考虑到对液化天然气的预计需求，这些项目中的绝大多数可能无法完成。此外，IEnova可能无法获得美国能源部(DOE)、墨西哥能源管理委员会(ERC)(ENT.N：行情)的额外许可.Comisión Reguladora de Energĺa) (CRE)，墨西哥安全、能源和环境局(Agencia de Segurida，Energía y Ambiente)，墨西哥环境和自然资源部(秘书ĺa del Medio Ambiente y Recursos Naturales)(SEMARNAT)或墨西哥能源部长(秘书ĺa de Energĺa)(SENER)或墨西哥竞争委员会的有利意见(联邦竞争委员会(ComisióFederal de Competencia)(Br)经济委员会(ComisióFederal de Competencia))(COOFESS？)，这可能是新能源基础设施项目所需的。无法成功获得新能源基础设施项目可能会对IEnova的业务增长能力产生不利影响，这 可能会对IEnova的业务、财务状况、运营业绩、现金流、前景和/或其证券的市场价格产生重大不利影响。

墨西哥和其他国家政府为防止包括新冠肺炎在内的传染性疾病在人口中传播而实施的措施可能会影响IENOVA业务的连续性。

在2020年期间， 新冠肺炎爆发，并蔓延到各个司法管辖区，包括IENOVA开展业务的地点(墨西哥)。尽管包括墨西哥在内的世界各地的限制正在逐步放松，但截至本招股说明书发布之日，疫情的全面程度、相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的行为变化仍不确定，因为这种情况在全球范围内继续发展。

IEnova是首批在没有政府投资的情况下进入墨西哥能源基础设施业务的公司之一。在过去的24年里，IEnova在墨西哥能源行业的私人投资中占据了领先地位(包括新的开发项目、有机增长、收购以及使其资产类型和客户基础多样化)，并被公认为墨西哥最大的行业公司之一。 在过去的24年里，IEnova在墨西哥能源行业的私人投资中占据了领先地位(包括通过新的开发项目、有机增长、收购以及使其资产类型和客户基础多样化)。

能源部门是墨西哥和世界上具有重要经济利益的部门。新冠肺炎并未停止能源板块的活动，尽管对电力、天然气、汽油和其他燃料的需求

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可能会拒绝。这种下降的程度和持续时间将取决于大流行是如何演变的。能源行业的活动不能停止：电力、天然气、汽油和其他燃料必须继续到达消费者手中。预计IEnova的运营不会因为这些原因而停止提供能源服务。

IEnova的许多协议都是根据接受或支付合同签订的。但是，考虑到对供应链的影响，IEnova将继续评估可回收性和 回收。某些客户可能会遇到延迟付款的情况，而其他客户可能会暂时停止运营。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响IENOVA的运营结果或流动性尚不确定。鉴于这场流行病的发展速度和频率在不断演变，IEnova继续评估其业务、运营、流动性、运营结果或财务状况的影响程度。董事会和管理层不断努力，通过危机规划、有效沟通和 合作，将新冠肺炎疫情的负面影响降至最低。

法律和监管风险

IEnova在高度监管的环境中运营，其盈利能力取决于其是否有能力在 基础上及时高效地遵守多项法律法规。

IEnova在墨西哥的各个联邦、州和地方政府实体的法律法规下运营，并且需要获得和维护IEnova活动的各种许可、许可证和政府批准。在某些情况下，IEnova对其服务收取的价格受到 政府当局制定的管制费率的限制。这些法规和许可可能限制IEnova的运营灵活性，从而可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或IEnova证券的市场价格产生重大不利影响。 例如，为了获得中粮集团在运营Rosarito管道系统所需许可证方面的好感，IEnova必须同意剥离Ecogas México，S.de R.L.de C.V.(Ecogas)天然气分配系统的墨西哥组件。自2000年以来，IEnova一直承担着这一义务，并真诚地努力履行剥离墨西哥天然气分销系统的义务；然而，各种经济形势使剥离墨西哥天然气分销资产变得困难，这一点已向中粮集团披露。

关于IEnova向其客户收取的监管费率，CRE根据 适用法规定期重置这些费率，CRE设定的费率可能对IEnova的业务、财务状况、运营业绩、现金流、前景和/或其证券的市场价格产生重大不利影响。此外，为了 在墨西哥承担新的能源基础设施项目，IEnova可能需要获得墨西哥国家工业保护和环境保护局(SEMARNAT)的额外许可(Agencia Nacional de Segurida Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos)、CRE和SENER，以及墨西哥反垄断委员会的支持意见，以及各种因素，包括CRE能源政策的变化，都可能导致IEnova无法获得此类许可。

IEnova无法预测涵盖其 活动的法律法规的未来变化过程，也无法预测这种不断变化的监管环境将对其业务和项目发展产生的影响。此外，由于其运营所处的联邦、州和地方监管制度复杂、重叠，IEnova可能会 不时发现它缺少或不符合其一个或多个许可证。如果延迟获得进行IEnova运营所需的任何监管批准或许可，或者 如果未能获得或保持任何所需的批准或许可，则IEnova可能无法运营和建设其能源基础设施项目，或者IEnova可能被迫产生额外成本，这反过来可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其证券的市场价格产生重大不利影响 。

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墨西哥联邦政府的监管政策，包括电价补贴政策 可能会对IEnova的风能和太阳能发电业务产生重大不利影响。

2020年4月29日，墨西哥国家能源控制中心(国家能源管制中心(Centro Nacional de Control de Energía))(CENACE)(CENACE)发布了确保国家电网效率、质量、可靠性、连续性和安全性的协议，因为 承认了SARS-CoV2病毒(新冠肺炎)的大流行(国家系统性红斑狼疮、传染性非典型肺炎病毒新冠肺炎(SequoiaCoV2)(微博))(见附件一节，请注意！)(CENACE协议)，旨在保护墨西哥国家电网免受可再生能源项目 可能造成的中断。CENACE协议的主要条款暂停了新的可再生能源项目开始运营所需的所有法律规定的运行前测试，并阻止此类 项目接入国家电网，直到另行通知。受该命令影响的IEnova的可再生能源项目通过Amparo索赔(寻求宪法保护的诉讼)申请法律保护，在2020年6月，IEnova获得禁制令救济，直到法院解决索赔问题。

此外，SENER还于2020年5月15日发布了 全国电力系统可靠性、安全性、连续性和质量政策(国家保密性、分段性、持续性和国家社会系统的安全、持续和可持续发展(acuerdo Por el que que se eMite la Política de Secfiability，Segurida，Continuity y Calida en el Sistema Eléctrico Nacional))( 可再生能源政策)，建立旨在通过减少断续能源(如可再生能源)造成的负面影响来保证国家电网电力供应安全和可靠的准则。IEnova的可再生能源项目，包括那些在建和在役的项目，针对SENER政策提出了Amparo索赔，并于2020年7月获得禁令救济，直到 法院解决这些索赔。此外，2020年6月，COFESS向墨西哥最高法院提出了针对SENER政策的申诉。Cofess的申诉得到了法院的支持，在等待法院的最终裁决之前，该裁决无限期地暂停了该决议 。

最后，2020年5月28日，CRE批准了对传统可再生能源和热电联产能源合同中包含的传输率的更新，理由是传统传输率没有反映提供适用服务的公平和成比例的成本，因此造成了不公平的竞争条件。IEnova的三个 可再生能源设施(Don Diego Solar和Borde Solar、太阳能发电设施和文提卡(这里定义的两个相邻风力发电设施)目前持有此类遗留费率的合同，传输速率的任何 增加都将直接传递给其客户。IEnova的可再生能源设施获得禁令救济(悬挂定义)违反中国电力局2020年7月17日关于输电费率的决议 ，但此类可再生项目需要保证电费差异，直到法院解决索赔问题。

IEnova和其他受这些新命令和法规影响的公司通过提交Amparo索赔， 以及州政府和中粮集团通过提起宪法挑战，挑战了这些命令和法规，其中一些已获得禁制令救济。法院下令的禁令提供救济，直到墨西哥联邦地区法院最终解决Amparo索赔，或者，就SENER政策而言，直到墨西哥最高法院对Cofess的申诉做出最终裁决，裁决的时间尚不确定。对这些amparo挑战做出不利的最终决定，或可能引发长期争端，可能会影响IEnova成功完成其太阳能设施建设的能力，或在预期预算内及时完成这些设施的能力，可能会影响其在现有水平上或根本上运营其已投入使用的风能和太阳能设施的能力，可能会导致IEnova及其客户的成本增加，并可能对其开发新项目的能力产生不利影响，任何新项目都可能对其业务产生实质性的不利影响。{br前景和/或其履行任何财务义务的能力。

目前，电价由墨西哥联邦政府补贴。这些电力补贴可能会使IEnova的某些可再生能源项目处于竞争劣势。如果墨西哥联邦政府的电价补贴政策继续下去，而IEnova不能以与不依赖预先固定费用的客户以及通过其竞争对手向潜在客户提供的电价相比具有竞争力的价格提供电力，这些资产的盈利能力可能会受到实质性的不利影响，

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反过来可能对IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其履行任何财务义务的能力产生重大不利影响 。

2020年10月7日，CRE批准了一项决议，修订了包括遗留 生成和自我供应许可证的新承担者的规则(《承担者决议》)，该决议立即生效。承购商决议禁止自供许可证持有人添加未包括在原始开发 或扩建计划中的新承购商，修改分配给指定承购商的电量，并包括已根据墨西哥电力行业法达成供应安排的负荷中心。IEnova的三个 可再生能源设施(Don Diego Solar and Borde Solar、太阳能发电设施和文提卡(这里定义的两个相邻风力发电设施)是传统的自供应许可证持有者，受 承购者决议的影响。承购人决议可能会限制IEnova将当前或未来承购人纳入其许可证的能力，这可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或IEnova证券的市场价格产生重大不利影响。此外，如果IEnova无法为其受承购方决议影响的设施获得法律保护，IEnova预计将向现货市场出售受承购方决议影响的产能，这取决于现货市场的价格，这也可能对其业务、财务状况、运营业绩、现金流、前景和/或IEnova的 证券的市场价格产生重大不利影响。

新的和意想不到的税收改革可能会获得批准。

墨西哥税法经常修改，因此不能保证当前的法律框架不会以可能对IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其证券的市场价格产生不利影响的方式进行修改。

将集体诉讼引入墨西哥法律体系可能会对IEnova的运营产生不利影响。

自2011年以来，墨西哥通过了一项法律制度，允许启动与商品和服务消费以及环境相关事项的集体诉讼。这可能会导致IEnova的客户或其他市场参与者开始对其提起集体诉讼。由于相关法律尚未得到广泛的司法解释或执行，IEnova无法预测根据此类法律对IEnova提起的任何集体诉讼的结果，包括IEnova可能被认定承担责任的程度及其对IEnova业务、财务 状况、运营结果、现金流、前景和/或其证券市场价格的影响。

政治和经济风险

墨西哥不利的经济、政治和社会条件可能会对IEnova的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

IEnova的所有业务都在墨西哥进行，其增长潜力集中在墨西哥；因此，其业务在很大程度上依赖于墨西哥经济的表现。墨西哥过去经历过由内部和外部因素引起的经济危机，除其他外，其特点是汇率不稳定(包括大幅贬值)、高通胀、高国内利率、经济收缩、国际资本流动减少、银行部门流动性减少和高失业率。因此，此类条件以及Sempra和IEnova都无法控制的墨西哥经济总体状况可能会对IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其 履行任何财务义务的能力产生重大不利影响。

根据国际货币基金组织(International Monetary Fund)的数据，墨西哥的国内生产总值(GDP)在2017年、2018年和2019年以不变价格计算，2017年、2018年和2019年分别增长了2.0%、2.0%和(0.1%)。

2020年4月17日，穆迪将墨西哥主权债务的信用评级从A3下调至Baa1，展望为负面。2020年8月26日，墨西哥国家统计和地理研究所

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(研究所 埃斯塔迪斯蒂安国家和地缘关系国家(Nationonal de Estadístia y Geografía))报告称，与2019年同期相比，墨西哥2020年第二季度的国内生产总值(GDP)下降了创纪录的18.9%。新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱经济活动，这可能会加剧墨西哥经济的放缓。如果衰退状况持续下去，如果通胀或利率大幅上升，或者如果墨西哥的主权债务信用评级进一步下调，IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其履行任何财务义务的能力可能会受到重大不利影响 。

墨西哥政府目前没有限制 墨西哥公司或个人将墨西哥比索兑换成美元(除了与向墨西哥银行支付美元的现金交易有关的某些限制)或其他货币的能力，墨西哥自1982年以来一直没有固定的汇率政策。墨西哥比索兑美元汇率过去曾大幅贬值，未来可能会出现大幅波动。墨西哥比索的严重贬值可能会导致政府 干预，实施限制性的外汇管制政策，就像墨西哥和其他拉美国家以前发生的那样。因此，墨西哥比索对其他货币(特别是美元)的价值波动 可能会对IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其履行任何财务义务的能力产生重大不利影响。

其他国家的发展可能会对墨西哥经济以及IEnova的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 及其证券的市场价值。

墨西哥经济在不同程度上受到其他国家的经济和市场状况的影响。尽管其他国家的经济状况可能与墨西哥的经济状况不同，但投资者对其他国家不利事态发展的反应可能会对墨西哥发行人的证券市场价值产生不利影响。近年来，由于北美自由贸易协定(以及最近批准的USMCA)和两国之间经济活动的增加，墨西哥的经济状况与美国的经济状况越来越相关。因此，美国的不利经济状况、USMCA的终止或重新谈判或其他相关事件可能会对墨西哥经济产生重大不利影响。 IEnova不能向您保证，在其他国家、美国或其他地方发生的事件不会对IEnova的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

墨西哥比索对美元相对价值的变化可能会对IEnova产生实质性的不利影响。

墨西哥比索兑美元汇率对IEnova很重要，因为它对IEnova的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都有影响。一般而言，如下所述，墨西哥比索贬值可能导致IEnova营业利润率上升，墨西哥比索升值 可能导致IEnova营业利润率下降。这是因为IEnova以美元计价或与美元挂钩的净销售额总额超过了以墨西哥比索计价的IEnova销售成本总和 。此外，墨西哥比索贬值可能会影响美元应收账款和应付款以及墨西哥比索计价的递延所得税资产和负债的价值。

大多数情况下，IEnova的净销售额要么以美元计价，要么与美元价值挂钩。但是，IEnova的部分销售成本(包括劳动力成本和其他销售、一般和行政费用)将以墨西哥比索开具发票，IEnova的墨西哥税费也将以墨西哥比索支付，IEnova在未来产生的债务也可能以墨西哥比索支付。因此，墨西哥比索相对于美元的实际升值或贬值可能会对IEnova的营业利润率和IEnova的所得税支出产生影响。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和墨西哥中央银行(墨西哥央行)的货币政策决定也可能影响墨西哥比索兑美元汇率。墨西哥比索兑美元汇率的变化可能会对IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其证券的市场价格产生实质性的不利影响。

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美国加息可能会对墨西哥经济造成不利影响，并可能对IEnova的财务状况或业绩产生负面影响。

如果美国利率上升与墨西哥利率上升不匹配，导致两国之间的利差缩小，可能会将资本从包括墨西哥在内的新兴市场重新引向美国， 因为投资者可能会在更大或更发达的经济体而不是墨西哥获得更大的风险调整后回报。因此，墨西哥等新兴市场经济体的公司可能会发现，借入资本并对现有债务进行再融资的难度和成本更高。这可能会对IEnova的经济增长潜力产生负面影响，并可能对IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其证券的市场价格产生重大不利影响。

墨西哥暴力事件的增加已经并可能继续对墨西哥经济产生不利影响，并可能对IEnova的财务状况或业绩产生负面影响。

在过去的几年里，墨西哥经历了暴力事件的显著增加。暴力事件的增加对墨西哥的经济活动产生了不利影响。此外，墨西哥的社会不稳定以及墨西哥国内或影响墨西哥的不利社会或政治发展可能对IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其证券的市场价格产生重大不利影响。此外，暴力犯罪可能会增加IEnova的保险和安全成本。 IEnova不能保证IEnova无法控制的墨西哥的暴力犯罪水平不会增加或减少。暴力犯罪的增加可能会对他们的业务、财务状况和 运营结果、现金流、前景和/或偿还证券的能力产生实质性的不利影响。

墨西哥联邦政府政策的变化可能会 对IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其履行任何财务义务的能力产生重大不利影响。

墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。墨西哥政府有关经济以及国有和私营企业的行动 可能会对墨西哥私营部门实体产生重大影响，特别是对IEnova，以及在墨西哥的市场状况、价格和投资回报产生重大影响， 包括IEnova发行的任何证券。

墨西哥最近一次于2018年7月举行的联邦国会选举 导致墨西哥总统所在政党领导的联盟获得绝对多数。自1997年以来，没有一位墨西哥总统在众议院和参议院拥有绝对多数。墨西哥联邦政府和众议院可能会对法律、政策和法规进行重大调整，这可能会影响墨西哥的经济和政治形势。

安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥布拉多(Andrés Manuel López Obrador)在竞选期间以及最近担任总统期间，提出了修改和/或终止某些结构性改革的建议，其中包括2013年的能源改革。截至本招股说明书发布之日，墨西哥国会批准了一项新的教育改革，墨西哥22个州的立法机构也批准了这项改革。此外，新政府取消了新墨西哥城国际机场项目的建设，并宣布启动竞选期间承诺的主要基础设施项目(包括塔巴斯科多斯博卡斯港(Dos Bocas Port)的一个新炼油厂、玛雅火车、以及在墨西哥州圣卢西亚(Santa Lucía)建设一个新机场)。2020年，墨西哥联邦政府还进行了全民公投，以征求选民 对当时即将由星座品牌在下加利福尼亚州建设和开发酿造设施的意见。根据公投结果，政府决定取消该项目，这对国际投资者对墨西哥商业环境的看法产生了负面影响。投资者和信用评级机构可能对新政府的政策持谨慎态度，这可能会导致墨西哥经济在全球经济低迷时的弹性下降 。

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同样，政府政策的变化可能会给IEnova的业务带来挑战 。例如，CFE于2019年8月启动了针对IEnova的仲裁程序，以重新谈判与德克萨斯州苏尔塞特·塔克斯潘天然气海洋管道和Sonora天然气管道Guaymers Mate El Oro 段相关的运输服务协议。双方重新谈判了这些项目的新关税，CFE因此撤回了仲裁请求，IEnova预计重新谈判的合同不会影响其财务状况或 运营结果。然而，IEnova无法预测新政府是否会在墨西哥实施与碳氢化合物有关的法律、政策和法规的重大变化，或者未来对IEnova提起诉讼，这些都可能 对其业务、财务状况、运营和前景产生负面影响。

自2019年以来，已经颁布了几项对现有法规的修订，如 以及新的法规和政策，这些修正案对墨西哥的电力行业产生了影响，包括IEnova的可再生电力资产和正在开发的项目。IEnova认为，这些变化加强了CFE在电力行业的权威，这可能会对IEnova的风能和太阳能资产产生潜在的重大不利影响。这些不利影响可能会给IEnova的业务带来挑战。

通过行政行动，SENER、CRE和CENACE发布了对现有法规的修改，IEnova预计这将对其调度可再生能源以及获得或维护运营许可证的能力产生不利影响，这些许可证可能是实质性的。此类修改还可能增加根据遗留特许权合同提供的电力成本，否则会对可再生能源的消费者和供应商造成负面影响。

这些新颁布的法规和政策中的大多数已经通过 电力部门的企业(包括IEnova)获得的诉讼和司法裁决而被暂停。IEnova无法预测其最终是否会在正在进行的诉讼中胜诉，也不能保证不会有新的 法规和政策或对现有法规的进一步修订可能对IEnova的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或其履行任何财务义务的能力产生重大不利影响 。

例如，官方的电力政策文件(德萨罗罗·德尔西斯马·埃尔克特里科国家方案(PRODA de Desarrollo del Sistema Eléctrico)--PRODESEN和2020-2024年能源部门方案PROSENER 2020-2024年)揭示了本届政府偏袒国有企业、损害私营部门和最终用户 的意图。最近，墨西哥总统发布了一份备忘录，通知CRE，CFE的发电厂应该优先于该国所有其他发电厂的调度，许可证的授予应该受到限制， 私人投资只能通过CFE和墨西哥石油公司(Pemex)的分包合同参与能源行业。

根据政府的上述行动，后续的监管和法律变化可能会重新颁布，限制或限制私有资产的注册和运营，推迟IEnova未来的项目，或导致当前项目的运营限制。

一般而言，可能对现有法律框架进行的更改以及新法规的影响可能会增加IEnova或其客户的成本 ，并可能要求IEnova修改其现有的许可证，获得额外的许可证以运营其天然气、液化天然气、液化石油气、乙烷、成品油或发电设施或提供其服务，并采取额外行动 以确保所需的通行权对于其项目，应进行社会影响评估，或在事先与主管当局协商后，要求土著社区同意其项目的发展。

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交换报价

交换要约的背景

作为Sempra业务定期审查的一部分，Sempra董事会和高级管理层审查其长期战略目标和潜在方式，以应对战略要务和行业发展。作为这一过程的一部分，高级管理层定期考虑收购、处置、合资企业、战略合作伙伴关系、业务合并、内部重组和其他战略选择的潜在机会。

关于Sempra从2020年3月开始的持续审查过程，Sempra的高级管理层(在本讨论中，高级管理层一般是指Sempra董事会主席、首席执行官兼总裁J.Walker Martin，首席执行官兼总裁Trevor I.Mihalik，Sempra的执行副总裁兼首席财务官Trevor I.Mihalik，Sempra的高级副总裁Asp Finance和Sempra LNG的高级副总裁Faisel H.Khan)的全部、任何一个或某些组合(在本讨论中，Sempra的高级管理层通常指的是Sempra的董事会主席、首席执行官兼总裁J.Walker Martin、首席执行官兼首席财务官Trevor I.Mihalik、Sempra的高级副总裁Asp Finance和Sempra LNG的高级副总裁Faisel H.Khan桑迪普·K·莫尔(Sempra)(公司发展副总裁)和威廉·D·琼斯(William D.Jones)等某些董事会成员考虑了收购Sempra没有直接或间接拥有的IEnova股权证券的可能性。Sempra的高级管理层认为IEnova具有长期增长潜力，IEnova股权证券的市场价格没有反映出这一全部潜力。 Sempra的高级管理层认为IEnova具有长期增长潜力，IEnova的股权证券的市场价格没有反映出这一全部潜力。

在2020年6月11日举行的董事会会议上，Sempra高级管理层成员在执行会议上向董事会提供了有关可能收购Sempra不直接或间接拥有的IEnova股权证券的初步信息，并指出董事会将在2020年8月31日至9月1日的会议上进行进一步讨论。Sempra的所有董事都出席了2020年6月11日的董事会会议，除非另有特别说明，否则将出席下面 讨论中描述的所有其他董事会会议。

在2020年7月6日召开的董事会会议上，董事会在执行会议上讨论了这一潜在收购的理由和下一步行动的时机。

从2020年7月至2021年1月，Sempra的高级管理层成员、Sempra的管理团队的其他成员，包括Sempra的首席开发官Justin Bird和Sempra LNG的首席执行官Erbin B.Keith，Sempra的副总法律顾问Erbin B.Keith，Sempra的高级副总裁、财务总监兼首席会计官Peter R.Wall，Sempra的治理和公司秘书Jennifer F.Jett，以及Bruce，Sempra的治理和公司秘书Jennifer F.Jett，Sempra的高级管理层成员， Sempra的管理团队的其他成员，包括Sempra的首席开发官Justin Bird和Sempra的LNG首席执行官Erbin B.Keith，Sempra的副总法律顾问Peter R.WallSempra副总裁Nelly Molina和Sempra副总裁兼首席税务顾问Paul H.Yong，以及Sempra美国外部法律顾问White&Case LLP和墨西哥外部法律顾问White&Case，S.C.的代表就可能收购IEnova的股权证券进行了多次讨论，包括讨论潜在的交易结构、时间表和所需文件。

2020年8月，Sempra联系了高盛(Goldman Sachs)，并聘请其作为其财务顾问，就潜在的交换要约 收购其并未直接或间接拥有的IEnova普通股。

在2020年8月31日至9月1日举行的董事会会议上，Sempra的高级管理层成员概述了潜在的交换要约，之后董事会同意管理层应继续进行研究和分析，并于10月份向董事会提交报告。

2020年9月22日和2020年10月16日，Sempra的高级管理层成员 向董事会全体成员提供了有关潜在交换要约的最新信息，包括对拟议交易的战略基础、市场背景和信用影响以及截至每次更新日期的各种活动状况的研究和分析。

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2020年10月，Sempra联系了Casa de Bolsa BBVA Bancomer，S.A.de C.V.，Grupo Financiero BBVA Bancomer，并将其保留为与潜在交换要约相关的交换代理。

在2020年10月20日举行的董事会会议上，Sempra的高级管理层成员介绍了执行会议结束时结束的潜在交换要约，董事会在会上表示，管理层应该推进 准备工作，推出潜在的交换要约。

在2020年11月3日举行的董事会会议上，Sempra高级管理层成员介绍了与潜在交换要约相关的最新分析结果，并在陈述后授权管理层着手准备发起交换要约，以购买Sempra的所有公开持有的普通股，以换取Sempra的普通股，并提交申请进行此类交换要约以及Sempra在墨西哥的普通股注册和公开发行。{br

在2020年11月18日召开的董事会会议上，Sempra的高级管理层成员审查了与潜在交换要约相关的时间、信用、流程和财务信息。

在2020年11月30日举行的董事会会议上，Sempra高级管理层成员(包括就潜在交换要约提出的对价和时间表进行了陈述)之后，Sempra董事会批准向IEnova董事会提交非约束性要约，以收购Sempra直接或间接拥有的所有已发行和已发行的ienova普通股(Sempra直接或间接拥有的任何ienova普通股除外)，并将权力和授权授予Sempra的某些高级管理人员。在此之后，Sempra董事会批准向Sempra董事会提交一份不具约束力的要约，以收购Sempra直接或间接拥有的所有已发行和已发行的ienova普通股，并将权力和授权授予Sempra的某些高级管理人员。该公司计划将其在IEnova和Sempra的液化天然气业务的所有权权益统一在一个合并平台下 ，并希望将该合并平台的非控股权益出售给合作伙伴。

2020年12月1日，Sempra向IEnova董事会提交了不具约束力的报价。

在2020年11月30日Sempra董事会会议和2020年12月1日向IEnova董事会提交 非约束性报价之后，Sempra的一名高管与高盛(Goldman Sachs)和White&Case，S.C.一起向CNBV的高管传达了Sempra预期宣布的 交换报价。

2020年12月1日，Sempra向CNBV提交了与交换要约相关的申请。

2020年12月2日，Sempra公开宣布有意发起交换要约，向IEnova董事会提交该非约束性要约，计划将其在IEnova和Sempra液化天然气业务的所有权权益统一在一个合并平台下，并希望将该合并平台的非控股权益出售给合作伙伴。

2020年12月18日，IEnova的代表，包括IEnova董事会的独立成员及其法律和财务顾问的代表，举行了介绍性会议，与Sempra及其法律和财务顾问的代表讨论了拟议的交换要约。

根据2021年1月9日通过的决议，Sempra董事会批准 发起交换要约，收购Sempra直接或间接拥有的任何IEnova普通股以外的所有IEnova普通股。此外，Sempra董事会委托给一个董事会委员会，该委员会的 成员是J.Walker Martin、William D.Jones和Cynthia L.Walker(交易委员会)，该委员会有权审查和监督与交换要约相关的所有谈判，并授权 交换要约的具体条款，包括但不限于最终交换比率和正式启动交换要约的日期。

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2021年1月11日，Sempra提交了注册说明书，招股说明书 是SEC进行交换要约的一部分。

交换要约的原因

Sempra董事会在各种会议上审查、评估和讨论了交换要约，包括上述交换要约背景下描述的会议 ，并批准了交换要约，前提是交易委员会通过2021年1月9日通过的决议 批准交换要约的某些关键条款(包括最终交换比率)。在作出批准这些事项的决定时，Sempra董事会咨询了Sempra管理层及其财务和法律顾问，并考虑了各种因素，包括下文所述的 重要因素。

交换优惠的主要优势

我们相信，交换要约将以预付溢价、通过Sempra平台随着时间的推移暴露于 潜在的上行材料，以及拥有一家具有规模和流动性的公司以追求潜在的增值增长机会的形式，为IEnova股东带来令人信服的价值。预计IEnova股东将保留对IEnova平台内现有增长机会的敞口。我们认为，IEnova股东应通过在高质量市场上提供更多元化的 基础设施驱动型增长组合来补充这些现有的增长机会，从而进一步提高价值主张。

强劲的估值

交换比率代表着IEnova在Sempra宣布有意提出交换要约之前的收盘价有吸引力的溢价。交换要约意味着比30日成交量加权平均价溢价11.6%，比90天成交量加权平均价溢价22.6%，比墨西哥证券交易所报价的IEnova普通股52周低价溢价51.4%，每种情况都是基于2020年11月27日，也就是交换要约公开宣布前一周的最后一个完整交易日，Sempra普通股在纽约证券交易所的收盘价。以及墨西哥中央银行公布的截至当日的Ps/美元汇率为20.0777美元。

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对于每笔选定的交易，审查了可公开获得的数据，以确定为目标公司股票支付的溢价 基于交易公布前30天和90天内该等股票相对于该等股票成交量加权平均价的已公布价格以及该等股票52周低价的基础上确定该等股票所支付的溢价 ，以确定收购该等股票的宣布价格相对于该等股票在公开宣布前30天和90天内的成交量加权平均价以及该等股票的52周低价。有关选择和分析所选交易的更多信息，请参阅交易的主要好处摘要 优惠和强劲的估值。

		30天卷的溢价- 加权平均 价格				溢价至 90天卷- 加权平均 价格				溢价至 52周低点- 价格
选定交易中的中位数保费			9.4	%			10.2	%			29.8	%

截至2020年11月27日，相对于IEnova普通股的溢价 并且相对于选定的事务(1)

(1)

根据交易日和成交量加权平均价在墨西哥证券交易所报价。发生在2020年5月20日的IEnova普通股52周低价指的是盘中低价。

具有增长机会的基础设施平台

此次交换要约将为IEnova普通股持有者提供投资于拥有历史上高增长基础设施平台的公司的机会。 除了IEnova正在追求的增长前景外，IEnova普通股的持有者还将受益于Sempra多元化投资组合其余部分的增长潜力。

Sempra的多元化投资组合包括受监管的公用事业和长期签约的能源基础设施，预计将提供稳定现金流和增长机会的诱人组合。IEnova普通股的当前持有者将成为一家公司的所有者，该公司将：

•

的目标是成为北美首屈一指的能源基础设施公司，通过受监管的美国公用事业、液化天然气出口和墨西哥基础设施平台为超过3500万 消费者提供服务

•

于2020年3月宣布了该公司历史上最大的5年资本计划，包括计划在2020-2024年间向北美基础设施投资320亿美元。

•

正在提供新的选项来满足全球能源需求，北美基础设施项目支持能源多样化和可获得性

•

在Sempra认为最具吸引力的北美市场占据领先地位

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Sempra基础架构平台

多元化战略市场参与者

此次交换要约将使IEnova普通股的持有者有机会成为一家业务和地域多元化的公司的股东。

Sempra打算将IEnova和Sempra的液化天然气业务纳入一个专注于拥有、运营和发展其能源基础设施业务的单一平台。我们相信，这一整合将有助于创造增值的实力、规模、运营效率和改进的基础设施增长平台，以帮助加强墨西哥的能源 基础设施投资，并帮助促进全球清洁能源转型。我们坚信，巩固Sempra旗下IEnova的全部所有权，并将其与我们的液化天然气业务相结合，将有助于创造规模和财务灵活性，以支持IEnova实现这些重要目标的能力。

此外，我们很高兴能够深化我们 在墨西哥各地扩大能源基础设施的长期承诺，这是IEnova几十年来一直倡导的目标，我们相信墨西哥的能源安全和负担能力对于提高全国的生活水平至关重要。 此外，我们仍然致力于墨西哥的资本市场，并相信Sempra的普通股在墨西哥证券交易所上市证明了这一承诺。

Sempra正在为这个合并的平台考虑不同的战略，以努力为其增长机会提供资金，并通过以更高的倍数获得额外投资来提高整体 价值，包括，

73

除其他事项外，还需获得任何适用的政府批准，寻求额外的非控股第三方股权资本以投资于此合并平台 。Sempra认为，这样的额外资金预计将通过挖掘新的、具有竞争力的低成本私人基础设施资本来源来提高合并后平台的整体价值，同时Sempra保留多数股权和治理控制 。

跨地域和业务组合的多元化

		IEnova现状 现状(1)		Sempra美国公认会计准则收益(1)		Sempra形式调整后 收益(1)

(1)

IEnova现状图表反映了Sempra墨西哥部门截至2020年9月30日的9个月的普通股收益(亏损)。Sempra美国GAAP收益图表反映了Sempra在截至2020年9月30日的9个月中可归因于普通股的收益(亏损)占Sempra收益(亏损)的百分比。Sempra预计调整后收益图表反映了Sempra截至2020年9月30日的9个月的收益(亏损)占Sempra可归因于普通股的收益(亏损)的百分比，不包括母公司和其他业务以及停产业务，并假设100%拥有IEnova。预计调整后收益是一项非美国公认会计准则的财务衡量标准。有关预计调整收益和与最具可比性的美国GAAP财务指标的对账的更多详细信息，请参阅财务和市场价格 数据摘要Sempra非美国GAAP财务衡量标准的浓缩合并财务衡量数据。 有关预计调整收益和与最具可比性的美国GAAP财务衡量标准的对账的详细信息，请参阅Sempra的非美国GAAP财务衡量标准。

(2)

代表IEnova的天然气、电力和存储部门。

(3)

代表Sempra的SDG&E、SoCalGas和Sempra德克萨斯公用事业部门。

(4)

代表Sempra的Sempra墨西哥部门，该部门主要由IEnova组成，以及某些 控股公司和风险管理活动。

(5)

表示Sempra的Sempra LNG段。

(6)

代表Sempra的非持续运营，包括Sempra的前南美业务 和与这些业务相关的某些活动，以及母公司和其他业务。

(7)

代表Sempra的SDG&E、SoCalGas、Sempra Texas Utilities和Sempra LNG部门，以及 母公司和其他公司。

74

(8)

代表Sempra的非持续运营，包括Sempra以前的南美业务和与这些业务相关的某些活动。

(9)

代表Sempra的SDG&E、SoCalGas、Sempra Texas Utilities和Sempra LNG部门。

有利的增长概况

交换要约将使IEnova普通股的持有者有机会成为一家公司的股东，该公司具有良好的历史增长状况，并得到强有力的资本承诺的支持。

IEnova普通股的持有者预计将受益于Sempra 股息增长增强的前景。Sempra增加股息的历史由来已久；在过去三年中，其董事会每年都批准将每股股息按年率计算增加，从2017年的3.29美元增加到2018年的3.58美元 到2019年的3.87美元到2020年的4.18美元，Sempra在过去十年的复合年化基础上增加了超过10%的股息。

IEnova和Sempra每股年度股息 (美元)(1)

(1)

IEnova的股息以美元报告。2017年8月15日支付的2亿美元股息 使用当天墨西哥央行报告的汇率17.8483卢比兑1.00美元兑换成美元；2018年8月21日支付的2.10亿美元股息使用墨西哥央行报告的当日汇率18.8991卢比兑1.00美元兑换成美元；根据墨西哥中央银行的报告，2019年11月14日支付的2.20亿美元股息使用当天19.4228卢比兑1.00美元 的汇率转换为美元。

获得更大回报的机会

交换要约将使IEnova普通股的持有者有机会成为Sempra普通股的持有者，从历史上看，Sempra普通股相对于IEnova的股票具有更高的回报。

在截至2020年11月27日的五年中，Sempra实现了53.2%的总股东回报率，远远超过同期IEnova 11.5%的回报率。

75

Sempra相对于IEnova的总股东回报(1)

(1)

股东总回报是指股票在指定期间的价值增长，假设股息 再投资于购买额外的股票单位，计算方法为(I)指定期间内股票价格的变化加上在该期间内支付的股息，除以(Ii)指定期间开始时的股价。

增强规模和流动性

交换要约将使IEnova普通股的持有者有机会将其所有权转移到规模更大、流动性更强的 公司的证券上。

Sempra拥有多元化的股东基础，包括强大的机构投资者，因此相对于IEnova的公开上市，交易量和交易流动性更大。Sempra普通股将在墨西哥证券交易所上市，允许IEnova的当地投资者在墨西哥证券交易所上市，持有一家实力雄厚的北美能源基础设施公司的股份，同时保留投资墨西哥基础设施的机会。此外，截至2020年9月30日，IEnova的总资产约为670亿美元，截至2020年11月27日的市值为376亿美元，预计IEnova普通股的持有者将受益于Sempra相对于IEnova明显更大的规模。

日均成交量 (截至2020年11月27日的三个月，以百万美元为单位)(1)		公众流通股的市值 (截至2020年11月27日，单位为 十亿美元)(2)

(1)

彭博社截至2020年11月27日的市场数据，所有数据均由彭博社以美元提供。 每日交易量是所有交易价格乘以每天与每个价格相关的股票数量的总和。

76

(2)

对于Sempra，表示截至引用日期的总市值。对于IEnova，代表截至引用日期Sempra未间接拥有的流通股市值 。假设墨西哥中央银行截至2020年11月27日公布的Ps/美元汇率为20.0777美元。

注重安全、可持续和多样性的高绩效文化

此次交换要约将为IEnova普通股的持有者提供成为一家公司股东的机会，该公司拥有强劲的商业模式 ，其驱动因素是与ESG目标的紧密结合以及对高绩效文化、多样性和可持续商业实践的关注。

值得注意的是，IEnova和Sempra LNG都将继续管理各自的日常工作作为一家规模更大、更强大的控股公司的一部分，该公司在历史上能够获得较低的资本成本，同时受益于运营。我们高度评价IEnova的 管理团队，并相信他们将是IEnova持续成功的关键。因此，交换要约完成后，IEnova的业务将继续由现有的管理团队管理，为整个Sempra家族公司的IEnova员工提供持续诱人的 职业机会。

除上述因素外，Sempra董事会在评估交换要约时还确定并仔细考虑了各种反补贴因素和风险，其中包括：(I)IEnova运营的监管环境， 这可能限制运营灵活性，可能需要昂贵、困难或以其他方式不可行地遵守授权、许可证、特许权、法规和许可条款和条件；(Ii)墨西哥私营能源公司的激烈竞争格局；(Iii)IEnova(Iv)IEnova对墨西哥国有实体的风险敞口相对较高，这可能会增加Sempra的政治不确定性；以及(V)交换要约可能无法完成，如果不能完成，Sempra的董事、高级管理人员和其他员工将花费大量时间和 精力，在交换要约悬而未决期间，Sempra的董事、高级管理人员和其他员工将会从工作中分心。

以上 Sempra董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，仅包括Sempra董事会和交易委员会考虑的重要因素。鉴于评估拟议交易时所考虑的各种因素，Sempra董事会和交易委员会均不认为量化或以其他方式将相对 权重量化或分配给在确定其决定时所考虑的特定因素是可行的。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。Sempra董事会和交易委员会均未就任何因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持他们的最终决定作出任何具体决定。Sempra董事会和交易委员会的决定基于提交给他们并由他们考虑的信息的全部 。

IEnova董事会的意见

根据墨西哥法律的要求，IEnova董事会预计将不迟于要约期初始日期之后的墨西哥第十个工作日就最终交换比率的公平性发表意见， 完全从财务角度出发。为此，IEnova董事会必须考虑IEnova公司实践委员会的意见，还将考虑IEnova董事会聘请的财务顾问发布的意见。Sempra将适当修改注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以反映发布后IEnova董事会的讨论意见 。

IEnova的某些现任董事会成员构成Sempra及其附属公司的相关人员。在这方面，为避免潜在的利益冲突，该等董事局成员已通知董事局其

77

与Sempra的关系，期待召开会议发布上述意见。该等董事会成员如因身为Sempra及其联属公司的关连人士而披露存在潜在利益冲突，预期将放弃出席该董事会会议及于该等董事会会议上投票。此外，根据适用法律的要求，IEnova董事会成员将披露他们关于是否参与其可能持有的任何IEnova普通股的交换要约的决定。就此而言，与发行人有关的人是指下列人员：(A)控制与发行人属于同一公司集团或财团的实体或对其有重大影响的人，以及属于该集团或财团的实体的高级管理人员或董事及相关高管；(B) 有权管理与发行人属于同一公司集团或财团的实体事务的人；(C)配偶，Afinida(D)与发行人属于同一企业集团或财团的实体；及(E)第(Br)(A)及(C)条所述人士所控制或对其施加重大影响的实体；。(C)第(Br)(A)及(C)节所述人士所控制或对其施加重大影响的实体；。(D)与发行人属于同一企业集团或财团的实体；及。(E)上述(A)及(B)段所述的人士所适用的人士，以及与其有业务关系的人士的合伙人及共同拥有人；。(D)与发行人属于同一企业集团或财团的实体；及。其中，控制权是指一个人有能力(I)直接或间接地在股东、合伙人或同等机构的会议上作出决定，或任命或更换任何人的大多数董事会成员、董事或经理或其同等高级管理人员；(Ii)直接或间接地保持对任何人50%以上股本的投票权；和/或(Iii)直接或间接管理任何人的行政、战略或主要政策，无论是通过所有权个人是指但不限于个人、法人、 协会、有限责任合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非正规合伙以及任何具有法律行为能力的政府实体。

下表包括IEnova董事会现任成员的姓名，这些成员因其作为Sempra及其附属公司的相关人士或其他身份而通知董事会存在潜在的利益冲突，并放弃参加如上所述的IEnova董事会会议并投票：

董事会成员		容量
兰德尔·L·克拉克		森普拉液化天然气公司首席行政官兼首席人力资源官
丽莎·格拉奇		森普拉液化天然气公司总裁兼首席运营官
詹妮弗·F·杰特		Sempra副总裁兼公司治理和公司秘书
费塞尔·H·汗(Faisel H.Khan)		Sempra高级财务副总裁兼Sempra LNG首席财务官
特雷弗·I·米哈利克		Sempra执行副总裁兼首席财务官
塔尼亚·奥尔蒂斯·梅纳·洛佩斯·内格雷特		Sempra子公司的董事会主席兼首席执行官，该子公司拥有Sempra在IEnova的权益
E·艾伦·奈(E.Allen Nye，Jr.)		Oncor Holdings和Oncor的首席执行官
卡洛斯·鲁伊斯·萨克里斯特兰		与其液化天然气业务相关的Sempra多个实体的前首席执行官、经理和/或董事
彼得·R·沃尔		Sempra高级副总裁、财务总监兼首席会计官

以下IEnova董事会成员已通知董事会，他们有意参与 交换要约：

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交换要约的条款

概述

Sempra和IEnova的关系

Sempra是IEnova的间接控股股东。截至2021年1月7日，Sempra实益拥有IEnova总流通股的70.2%，其余股份由NCI持有，并在墨西哥证券交易所以股票代码交易。

Sempra普通股在墨西哥证券交易所的初始交易价格

PS.每一股森普拉普通股。

IEnova的股本总股数

截至2021年，单个系列的普通股、记名股，无面值。

受交换要约约束的IEnova普通股数量

截至2021年，增加 至单一系列的普通股，没有面值，截至本招股说明书日期，尚未直接或间接由Sempra拥有 Sempra。在要约期内和2021年(要约期的最后日期)之前登记在册的持有者有资格在交换要约中 投标其IEnova普通股。

交换要约后IEnova的股本数量

没有面值的单一系列的普通股、记名股。

受交换要约约束的IEnova股本百分比

截至2021年，占IEnova已发行普通股总数的 %，占IEnova已发行普通股的100% 截至本招股说明书日期，Sempra未直接或间接拥有该普通股。

通过交换要约收购的IEnova普通股数量

如果截至2021年，除Sempra在本招股说明书日期直接或间接拥有的普通股以外，所有截至2021年已发行的IEnova普通股均被有效投标，且没有退出单一系列的 交换要约，即普通股、提名股，没有面值。

将通过交换要约收购的股份占IEnova股本的百分比

如果所有IEnova普通股(Sempra在本招股说明书日期由Sempra直接或间接拥有的普通股除外)均被有效提交交换要约，且未从交换要约中撤回，则换股要约占IEnova已发行普通股总数(占公众投资者截至本招股说明书日期由公众投资者拥有的已发行IEnova普通股的100%)的100%。

兑换率及其确定依据

每1股IEnova普通股换1股Sempra普通股；前提是不会交付Sempra普通股的零碎股份。

2020年12月1日，Sempra向IEnova董事会提交了一份不具约束力的要约，以0.0313股Sempra普通股收购每股已发行的公开持有的IEnova普通股。本交易所

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Ratio是一项不具约束力的要约，仍有待Sempra董事会或其正式授权的委员会批准。因此，由于与交换要约相关的谈判提前， 交换比率可能会发生变化，不能保证交换比率在获得Sempra董事会或其正式授权的委员会批准之前不会调整。

换股比率意味着，根据2020年11月27日森普拉普通股在纽约证券交易所的收盘价和墨西哥中央银行公布的截至当日的PS/美元汇率20.0777美元，每股IEnova普通股的价格为82.00便士，这比30天成交量加权平均价溢价11.6%，比90天成交量加权平均价溢价22.6%，比 52周低点溢价51.4%。在每种情况下，都是以2020年11月27日Sempra普通股在纽约证券交易所的收盘价、公开宣布交换要约前一周的最后一个完整交易日和墨西哥中央银行公布的20.0777美元的Ps/美元汇率为基础计算的。

交换要约的总金额

如果 除Sempra在本招股说明书日期直接或间接拥有的普通股外，所有IEnova普通股均已有效投标，且未退出交换要约， Ps。或者，仅供参考，根据Ps的汇率约为 美元。按墨西哥中央银行于2021年公布的汇率(金额等于在本招股说明书日期并非由Sempra直接或间接拥有的已发行IEnova普通股总数 乘以该等股票在本招股说明书日期的收盘价)每美元1.00美元计算。

Sempra将发行的普通股数量

如果所有IEnova普通股(在本招股说明书日期 由Sempra直接或间接拥有的普通股除外)均被有效投标至交换要约，且在本招股说明书日期后没有发行IEnova普通股，则Sempra普通股将向接受交换要约的IEnova普通股持有人发行。

交换要约中将发行的证券类型

Sempra的股本由普通股和优先股代表。将在交换要约中发行的股票 全部为普通股。

受交换要约约束的Sempra普通股最高股数

如果所有IEnova普通股(在本招股说明书日期由Sempra直接或间接拥有的普通股除外)均被有效提交交换要约，而不是从交换要约中撤回，则Sempra普通股将根据交换要约向IEnova普通股持有人发行。

Sempra在交换要约之前的已发行股本

截至2020年9月30日，Sempra的股本为70.34亿美元，仅供参考，按墨西哥央行2020年9月30日报告的汇率计算，这相当于 约1557.6亿卢比，1美元兑22.1438卢比。

交换要约后相当于Sempra普通股100%的最大股数

如果所有IEnova普通股(在本招股说明书日期由Sempra直接或间接拥有的普通股除外)均有效提交交换要约，且在本招股说明书日期后没有发行IEnova普通股或Sempra普通股(根据交换要约将发行的Sempra普通股除外)，则交换要约后最多将发行Sempra普通股。

80

Sempra在交换要约后的股本

如果所有IEnova普通股(在本招股说明书日期由Sempra直接或间接拥有的普通股除外)均有效 参与交换要约，且在本招股说明书日期后没有发行IEnova普通股或Sempra普通股(根据交换要约发行的Sempra普通股除外)，Sempra在交换要约后的股本将为$，仅供参考，等于{，基于Ps的汇率。1美元兑1美元，按墨西哥中央银行2021年公布的汇率 计算。

将于交换要约中发行的股份所代表的Sempra普通股百分比

如果所有IEnova普通股(在本招股说明书日期由Sempra直接或间接拥有的普通股除外)均被有效 提交交换要约，且在本招股说明书日期后没有发行IEnova普通股或Sempra普通股(根据交换要约将发行的Sempra普通股除外)，则将向与交换要约相关的IEnova普通股持有人发行的Sempra普通股

交换要约前后IEnova和Sempra的倍数

		在交易所之前 报盘(1)				在交换之后 报盘(2)
IEnova的倍数
价格/账面价值			0.87				1.07
市盈率			9.71				11.95
倍数的Sempra
价格/账面价值			1.70				1.65
市盈率			18.24				17.82

(1)

截至2020年9月30日。

(2)

假设(A)交换要约于2020年9月30日按本协议规定的交换比率完成(有待Sempra董事会或其正式授权的委员会批准)；(B)截至该日期，除Sempra间接拥有的普通股外，所有已发行的IEnova普通股均已有效投标至交换要约，且未从交换要约中撤回；(C)2020年9月30日之后，除Sempra以外，不再发行IEnova普通股或Sempra普通股IEnova倍数是基于汇率、森普拉普通股在2020年9月30日的收盘价118.36美元以及墨西哥中央银行公布的截至2020年9月30日的每股22.1438美元的汇率所隐含的价格计算的。Sempra倍数是基于Sempra普通股在2020年9月30日的收盘价和(I)Sempra截至2020年9月30日的账面价值进行调整，以包括将在交换要约中发行的Sempra普通股的假定股数乘以Sempra普通股在2020年9月30日的收盘价，以及(Ii)Sempra截至2020年9月30日的收益调整为包括目前归因于Sempra的IEnova的非 收益

优惠期

交换要约的有效期为20个工作日；前提是我们可以延长交换要约：(1)如果在当时的 到期日，任何要约条件没有得到满足或放弃，直到该等条件得到满足或放弃，或(2)适用法律或CNBV的任何规则、法规、解释或立场要求的任何期限， SEC或其各自适用于交换要约的工作人员。

Sempra普通股在墨西哥证券交易所上市日期

, 2021.

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登记日期

，2021，前提是如果按照交换要约的条件、延期、修订和 终止交换要约中所述延长要约期，则注册日期将相应延长相同的天数。

到期日

交换 报价将于2021年纽约市时间(墨西哥城 时间)到期；如果(1)在当时的到期日，任何要约条件未得到满足或放弃，或(2)适用法律或CNBV、SEC或其各自工作人员适用于该交换要约的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限，我们可以将其延长 ，直到该等条件得到满足或放弃为止。如果交换要约延期，到期日将为要约期限延长的最后日期。

交换报价截止日期

，2021年，但如果按照交换要约条件、延长、修改和终止交换要约中所述延长要约期，则交换要约的截止日期应发生在注册日期后的第三个工作日。

交换要约结果公布日期

，2021年，除非交换要约如本文所述延长。

投标参与程序

如果IEnova股东希望通过在Indeval拥有 账户的不同托管人参与交换要约并保持对其股份的托管，应在要约期内以书面形式通知各自的托管人接受交换要约，并指示他们通过认购和交付相应的投标指示将其IEnova普通股转让给Sempra。

IEnova股东将保留与交换要约中投标的IEnova普通股相关的经济和投票权，直至交换要约结束。届时，Sempra将成为投标的IEnova普通股的所有者。

为进行交换，托管人须：(i)收集他们收到的招标指示； (II)保管他们已收到投标指示(包括实际持有IEnova普通股的客户的指示)的IEnova普通股，直至将其转让给交易所 代理；以及(三、)根据各自股东提交并交付给交易所代理人的信息，填写托管人应填写、签立并交付给交易所代理人的接受函， 该接受函构成每个托管人以其客户的名义并代表其客户接受交易所要约的明确意向，该表格作为登记说明书(招股说明书的一部分)的一部分，必须由各自的托管人正式填写，才能参与 接受函应由快递填写、签署并以原件送达，同时确认已收到，地址为PISO 16，PISO 16，Paseo de la Reforma No.510，Col.Juárez，Del.Juárez，the Exchange Agent‘s Office，in Paseo de la Reforma No.510，Piso 16，Col.Juárez。墨西哥墨西哥城C.P.06600 Cuauhtémoc，地址：Mary Carmen Espinoza Osorio和/或Francisco Márquez Granillo(电话号码：+52(55)5621-9662和/或+52(55)5621-0870，电子邮件地址：rfi_equity.group@bbva.com，mary.espinosa@bbva.com和franciscojavier.接待时间从上午8点开始。至下午2点(墨西哥城时间)，在优惠期间的所有墨西哥工作日。

Sempra和交易所代理都不会向投标的IEnova 股东收取与交换要约相关的任何经纪费用。然而，IEnova的股东应该与他们的经纪自营商核实一下，

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他们持有IEnova普通股的托管人或其他证券中介机构是否会就投标收取任何交易费。Sempra 不会支付任何此类费用。

实际持有其股票并希望参与交换要约的IEnova股东应 联系他们选择的托管人。各自的托管人应为此申请并提交一份接受信。在这种情况下，实际持有其股票的IEnova股东必须将其IEnova普通股交付给以Sempra为受益人的财产上正式背书的保管人，相应的保管人将不迟于(墨西哥城时间){墨西哥城时间}将普通股交付给位于墨西哥城Piso 16号Paseo de la Reforma No.510，Col.Juárez，Del. Cuauhtémoc，C.P.06600，墨西哥城{

为使交换要约被视为被IEnova股东接受，托管人，包括实际持有IEnova普通股的股东托管人，除递交接受函外，还必须：(i)将相应的IEnova普通股免费转移到交易所代理在Indeval维护的帐户( 集中器帐户)，最迟不迟于下午3点。(墨西哥城时间)，或不迟于2021年下午 (墨西哥城时间)向交易所代理办公室直接或通过其托管人交付以Sempra为受益人的IEnova 普通股实物股票；和(II)向交易所代理交付，或确认交易所代理已收到关于将IEnova普通股转移到集中器帐户的书面确认 和/或确认在其办公室收到IEnova正式背书的实物股票。下午过后，IEnova普通股转入 集中器帐户。(墨西哥城时间)到期日将不予接受，也不得参与交换要约。 通过Indeval转让IEnova普通股应视为在墨西哥证券交易所进行相应注册后的注册日(应在 到期日后的第四个工作日)准确生效。

若有关接纳函未妥为填写，或在上述日期及时间以外收到， 或IEnova普通股转让未按照本招股说明书的规定进行，则该接纳函无效，因此，该等IEnova普通股不会被视为已投标，亦不得 参与交换要约。根据上述规定，Sempra有权拒绝其或其律师认为非法或违反Sempra所载要求的任何接纳函件、指示或交付，而该等接纳函件、指示或交付并非以适当形式作出或因任何理由无效，或拒绝接受其或其律师认为违法或违反Sempra所载要求的IEnova普通股接纳函件或投标 。

在满足或放弃报价条件的情况下，不迟于上午 (墨西哥城时间)在交换要约结束之日，也就是注册日期后的三个工作日，Sempra应根据交换代理Indeval账户中按照 小段所述程序向交换代理有效提交的所有IEnova普通股的最终交换比率，将Sempra普通股的总股份交付给交换代理。交易所代理将通过Indeval向托管人的不同账户转账，包括已实际持有IEnova股票的IEnova股东的托管人、根据每个托管人的接受函从各个托管人那里收到或转让的与IEnova普通股相对应的Sempra普通股数量和最终交换比率(将任何 分数向下舍入到下一个最低整数)，以及以现金代替任何零碎股票的数量。(#*_， 参见交换要约关闭程序。Sempra、交易所代理或其各自的子公司或附属公司或任何与此相关的任何人，均不对托管人必须以IEnova股东为受益人的后续付款或交付(或没有付款或交付)承担责任。

IEnova股东按照上述条款将IEnova普通股转让给交易所代理在Indeval的集中商账户，并将正式填写并签署的接受函转让给交易所代理，接受交换要约的方式应为

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在到期日(根据本招股说明书的条款延长)， 下午后视为不可撤销。(墨西哥城时间)，用于所有目的。因此，股份一旦转让，就不能从相应的集中器账户中提取，除非在IEnova普通股持有人可以撤回承兑的有限情况下，如本招股说明书中更详细描述的那样。

Sempra保留全权决定有关投标的所有问题，包括文件是否齐全、收到日期和时间 、任何文件或指示的执行和交付是否妥当，以及任何投标的有效性、形式、资格或可接受性等任何其他问题。Sempra保留拒绝任何形式不正确的投标或 其他无效的投标或接受我们的律师认为可能非法的交换的权利，或放弃任何违规或条件的权利。Sempra对交换要约条款和要约条件的解释将是最终的并具有约束力。

Sempra将不需要就投标中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。交易所代理可以(但不会被要求)就投标中的任何违规或缺陷发出通知，并且不会因没有发出此类通知而承担任何责任。

IEnova普通股将不会被视为已正式或有效投标，除非及直至所有缺陷及违规情况均已 纠正或放弃。所有不当投标的股票在到期日过后将通过Indeval以登记交付的方式免费退还给投标持有人。这些股票将在到期日后立即退还到适用的Indeval参与者的账户中。

通过将其IEnova普通股作为本招股说明书所设想的交换的一部分提供给Sempra，IEnova普通股的每位持有人在此声明并保证(I)其收购Sempra普通股仅用于投资目的，并未采取任何与被动投资者意图不符的行动，且无意参与或影响基本业务决策的制定、决定或方向，并将被要求在各自的接受函中陈述并保证。 每名IEnova普通股持有者在此声明并保证：(I)收购Sempra普通股仅用于投资目的，且无意参与或影响基本业务决策的制定、决定或方向。(Ii)本招股说明书中设想的通过交换其IEnova普通股而获得的Sempra普通股 将不会在紧接交换之前增加其对IEnova普通股的全部实益所有权(直接或间接通过其任何关联公司)；以及(B)不受墨西哥联邦经济竞争法(墨西哥联邦经济竞争法)的事先授权(Ley Federal de Competencia Econonómica Ley Federal de Competencia Economicómica)；及(Iii)IEnova普通股持有人收购Sempra普通股后，该持有人预期收购事项将不会根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino法案呈报。

交换要约的条件、延期、修改和终止

只要涉及更优惠的条款，或者如果Sempra根据墨西哥证券法第97条的条款做出这样的决定，只要是通过提出交换要约的渠道披露的，交换要约及其条款就可以随时修改。任何同意参与交换要约的IEnova普通股持有人在CNBV认为交换要约已被实质性修改或其他竞争性要约提供更好条件的情况下，可拒绝接受交换要约，而不会受到任何惩罚。

Sempra将不接受交换或交换任何有效投标交换要约的IEnova普通股 ，除非Sempra在到期日前满足或放弃以下各项要约条件。

•

在交换要约中有效投标且在任何预定到期日之前未有效撤回的IEnova普通股数量，连同Sempra直接或间接拥有的所有IEnova普通股，相当于不少于IEnova普通股的95%，这些普通股是基于所有已发行普通股并在完全稀释的基础上确定的(假设转换或行使所有衍生证券，无论转换或

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行使价、授予时间表或其他条款和条件)。Sempra有可能在要约期内的任何时候决定放弃此 条件，在此情况下，应就此情况向公众发出通知；

•

本招股说明书构成的注册说明书应已由SEC、CNBV和墨西哥证券交易所宣布生效，应已批准Sempra普通股的注册和上市，并授权交换要约并在提交给CNBV的相关文件中披露，纽约证券交易所应 批准将在交换要约中发行的Sempra普通股的补充上市，以及与交换要约相关的所有其他政府批准和授权应已获得且尚未获得。可合理预期会对交换要约的完成造成重大阻碍或干扰、延迟、推迟或重大不利影响 ；

•

在要约期内，证券交易委员会不得发布暂停本招股说明书组成部分的登记说明书效力的停止令，证券交易委员会也不得为此发起或威胁提起诉讼，中国证券交易委员会也不得下达暂停交换要约的命令，也不得发出任何暂停交易要约的命令；在要约期内，证券交易委员会不得发出任何暂停登记声明效力的停止令，证券交易委员会也不得为此发起或威胁提起诉讼，也不得发布暂停交换要约的命令；

•

在要约期间，任何对交换要约的任何一方拥有管辖权的政府实体、法院或机构都不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律、法规或命令，无论是临时的、初步的还是永久性的，以非法、禁止或以其他方式禁止完成交换要约，或根据Sempra的唯一 判决，对完成交换要约的能力产生不利影响；以及

•

在要约期内，(I)任何事件、变更、事实、条件、发生、情况或事件 单独或总体上对Sempra或IEnova或其各自附属公司的条件(财务或其他)、业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、运营、 许可证、特许经营、许可、许可申请、运营结果、现金流或前景产生或预期的不利和实质性影响， 不会对Sempra或IEnova或其各自附属公司的运营结果、现金流或前景产生不利和实质性的影响。包括但不限于由经济或资本或金融市场的一般变化(包括国际或国内股指的大幅下跌)、法律的一般变化、 税收、监管、政治、经济或商业条件的一般变化、法律法规的变化、会计准则的变化、或任何其他事件、变化、发生、情况或发生引起或可归因于的事件、变化、发生、情况或发生 事件、变化、发生、情况或发生的任何其他事件、变化、发生、情况或发生的事件、变化、发生、情况或发生的任何其他事件、变化、发生、情况或发生， 法律或法规的变化、发生、会计准则的变化，或可归因于这些变化的事件、变化、发生、情况或发生影响Sempra或IEnova或其 附属公司，或通常影响Sempra或IEnova或其附属公司开展业务的行业；(Ii)墨西哥联邦或地方当局关于银行机构违约或违约的声明，无论是强制性的还是自愿的， 根据Sempra的自由裁量决定，可能影响Sempra或IEnova的信贷发放或获得融资；(Iii)直接或间接影响墨西哥的战争、武装敌对行动、恐怖事件或其他国家或国际危机的开始或升级 ；(Iv)墨西哥比索汇率的重大变化；或(V)政府、司法、立法或监管主管部门或公共实体发布、命令、执行或 促进任何法律、规则、规定或法令, 决议或命令：(A)限制或禁止执行和/或敲定交换要约或Sempra在墨西哥证券交易所取消IEnova普通股在RNV的注册和 在本文所述交换要约完成后将该IEnova普通股退市的能力，(B)对交换要约的条款和/或条件产生不利影响，(C)对Sempra(或其子公司或关联公司)的能力施加 限制 投票IEnova普通股的权利；(D)就交换要约而言，禁止、限制、转换或非法意图将支付或收购IEnova普通股视为非法；或 设定与上述有关的惩罚；(E)限制Sempra或IEnova或其各自附属公司的业务运营；(F)除了条件外，还对交换要约施加或打算施加任何条件

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本招股说明书中包含的或可能影响上述任何行为的任何行动、程序、索赔或投诉已经发生或发起，或(G)对任何IEnova普通股持有人参与交换要约施加任何 限制(但在任何情况下，关于事件、变更、事实、条件、发生、情况或发生是否构成 根据本定义的重大不利影响的决定，应由Sempra全权酌情决定，并可完全放弃 个别或总体合理预期会产生重大不利影响的发生、发展或影响。

如果Sempra自行决定未满足任何要约条件，则Sempra可随时在到期日之前不承担任何 责任：

1)

撤回或终止交换要约，并迅速将提交投标的IEnova普通股返还给IEnova股东，在这种情况下，Sempra不需要支付任何对价；

2)

修改交换要约的条款，包括延长要约期限；或

3)

修改或放弃任何报价条件。

Sempra关于放弃要约条件或是否满足要约条件的酌情决定应是单方面的、具有约束力的 并为最终决定。

报价条件仅对Sempra有利，可由Sempra 调用、使用、行使和确定，而不考虑发起这些条件的情况。此外，Sempra可随时、随时、自行决定完全或部分免除这些条件。Sempra未能行使任何这些 权利不应视为放弃该权利；放弃针对特定事实和情况的任何这些权利不意味着或不应视为放弃针对其他特定和特定事实和情况 ；并且这些权利中的每一项均应被视为可以随时行使或援引的持续权利。Sempra做出的任何涉及交换要约的条件、延期、修订和终止中描述的事件的决定都应是单方面的、最终的和具有约束力的。

Sempra保留撤回或 终止交换要约的权利，如果Sempra自行决定任何要约条件未得到满足，或者Sempra可能以其他方式放弃该等条件，在此情况下，Sempra应公开通知这些情况。 在撤回或终止交换要约后，已提交股份的IEnova普通股持有人无权在撤回或 终止时向Sempra索要任何利息或其他对价。 在到期日之前，Sempra可以随时自行决定行使这项权利。如果Sempra根据上述规定撤回或终止交换要约，交易所代理应退还 通过财产托管人和/或背书人提交投标的IEnova普通股。

一旦要约期 开始，交换要约将不受本文所述条件以外的任何其他条件的约束。交易所代理收到有效投标的IEnova普通股不得解释为Sempra放弃任何 这些要约条件。

Sempra在任何给定时间放弃在任何 要约条件未得到满足时撤回或终止交换要约的权利，不应以任何方式暗示，也不得解释为Sempra放弃在以后适用该条件。

Sempra应分别通过交易所代理和IEnova通过Emisnet发布相关事件，并在到期日后的 营业日或Sempra确定任何报价条件未得到满足的日期(视情况而定)公开宣布报价条件是否得到满足或放弃。根据此处描述的条款，此类通信应 构成Sempra和IEnova承认交换要约已被撤回或终止(如果适用)。

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交换报价将于2021年纽约市时间(墨西哥城时间) 过期 ，除非延期。术语到期日 表示纽约市时间(，墨西哥城时间)， 在2021年，除非Sempra延长到期日，在这种情况下，到期日将是优惠期限延长的最后日期，术语 到期日是指到期日的纽约市时间(， 墨西哥城时间)。交换要约的有效期为20个工作日；前提是我们可以延长交换要约：(1)如果在当时的到期日，任何要约条件没有得到满足或放弃，直到该等条件得到满足或放弃，或(2)适用法律或CNBV、SEC或其各自工作人员适用于交换要约的任何规则、法规、解释或立场要求的任何期限 。在交换要约的任何延期期间，之前有效投标的所有IEnova普通股将保持有效投标状态，并受交换要约的约束，除非在延长的到期日之前，该等先前投标的股票的持有人根据提存权项下描述的条件行使其撤资权利。Sempra可以在纽约市时间上午(美国东部时间上午10点)或之前的任何时间或不时通知交易所代理延长交换要约的期限。 墨西哥城 时间)在当时确定的交换要约到期日期之前的前一个工作日。

Sempra将通过向道琼斯新闻社发布新闻稿，及时公布任何 延长交换要约的消息。此外，Sempra将在其网站www.semPra.com上发布任何延期的通知,以及通过Emisnet，通过 网站www.bmv.com.mx，以及通过CNBV的证券信息传输系统(瓦洛雷信息传输系统(Sistema de Transferencia de Información de Valore))，通过网站www.gob.mx/cnbv。对Sempra网站的引用不是活跃的超链接，Sempra网站上的信息或可以通过Sempra网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分。

不能保证Sempra会行使延长交换要约的权利。如果Sempra延长了交换要约开放的时间段，则交换要约将在Sempra延长交换要约的最晚时间和日期到期。

Sempra 在交换报价的任何延期、终止、修改或延迟后，将在切实可行的情况下尽快发布公告。如果交换要约延期，相关公告将不迟于纽约市时间上午 (墨西哥城时间上午) 交换要约到期日期前一个工作日发布。根据适用法律(包括墨西哥交换要约条例和1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)下的第14d-4(D)(1)条)，Sempra不承担发布、发送或提供给股东的与交换要约相关的信息的任何重大变化，并以合理设计以告知证券持有人这种变化的方式迅速传播给证券持有人)，并且在不限制Sempra选择发布任何公开声明的方式的情况下，Sempra不承担任何发布广告的义务。除了通过道琼斯新闻社和教育网发布新闻稿，通过网站www.bmv.com.mx，以及通过CNBV的STIV， 通过网站www.gob.mx/cnbv。此外，Sempra将在Sempra的网站www.semPra.com上发布任何此类延期的通知。.对Sempra网站的引用不是活跃的超链接，该网站上的信息或可通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分。

Sempra将在美国联邦证券法(包括交易法下的第14d-4和14e-1规则)要求的范围内，并在墨西哥适用法律和 法规允许的范围内，延长交易所 报价，如果Sempra：

•

对交换报价的条款进行实质性更改，在这种情况下，交换报价必须在另外五个美国工作日内保持有效 ；

•

更改最终交换比例或交换要约中寻求的股份金额，在这种情况下， 交换要约必须在另外10个美国工作日内保持有效；

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•

对有关交换要约的资料作出重大更改；或

•

放弃交换要约中的任何要约条件。

提款权

已接受交换要约的IEnova普通股持有人将有权撤回对交换要约的接受 ，该权利必须在到期日之前行使，前提是：(I)Sempra对交换要约作出任何重大修改，并且由于该等修改，CNBV要求给予持有人 撤回其接受的权利，或(Ii)任何其他竞争性要约是在更好的条件下推出的。在任何其他 情况下，IEnova普通股持有人不得退出接受交换要约。

如果任何IEnova普通股持有人行使其提存权，托管人必须在下午 前书面通知交易所代理。(墨西哥城时间)在到期日，附上关于 将参与交换要约的股东的新的接受函，并排除那些已经行使退出权的股东，但如果托管人没有及时递送该通知和新的接受函，则视为 未履行，交易所代理应按照现行有效的接受函行事，不承担任何责任。

尽管如上所述，撤回的IEnova普通股可以在 到期日之前作为交换要约的一部分再次进行投标；前提是必须满足或放弃交换要约的所有条件、交换要约的延期、修订和终止，才能接受任何投标的股份进行 交换。

任何关于任何提款的形式和有效性(包括收到时间)的问题应由Sempra通过交易所代理 确定，该决定应是单方面的、最终的和具有约束力的。同样，Sempra有权放弃任何IEnova股东退出时的任何权利、缺陷或违规行为。

任何因IEnova股东行使退出权而根据上述条款 的竞争性收购要约出售其IEnova普通股的IEnova股东将不会受到处罚。所有IEnova普通股持有人均可根据本招股说明书的规定行使退出权。

交换报价结束程序

在满足或放弃报价条件的情况下，不迟于上午 (墨西哥城时间)在交换要约结束之日，也就是注册日期后的三个工作日，Sempra应向交换代理交付基于最终交换比率的Sempra普通股总数，以交换已按照本文所述程序有效提交给交换代理的所有IEnova普通股，并在 交换代理Indeval账户中提供全部的Sempra普通股。(墨西哥城时间)在交换要约结束之日，即注册日期后的三个工作日，Sempra应将基于最终交换比率的Sempra普通股总数交付给交换代理，这些普通股已按照本文所述程序有效地提交给交换代理。交易所代理将通过Indeval转移到托管人的不同账户，包括实际持有IEnova股票的IEnova股东的托管人、根据每个托管人的接受函从各个托管人那里收到或转让的与IEnova普通股相对应的Sempra普通股的数量 和最终交换比率(将任何分数向下舍入到下一个最低的 整数)，以及以现金代替任何零碎股票对于托管人必须以IEnova股东为受益人的后续付款或交付(或未交付)，Sempra、交易所代理及其各自的任何子公司或附属公司或任何相关人员均不承担 责任。

IEnova普通股与Sempra普通股的交换将根据交换要约截止日期向已按本招股说明书所述条款在 交换要约中有效投标的IEnova普通股持有人的最终交换比率进行。

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Sempra和IEnova应分别通过交易所代理和IEnova在到期日后的第二个工作日或Sempra确定任何报价条件未得到满足的日期(视情况而定)通过Emisnet发布相关事件来公开宣布报价条件是 得到满足还是放弃。如适用，该通知应构成Sempra和IEnova根据本文所述条款承认交换要约已被撤回或终止。

交换要约的结束将完全通过认购Sempra普通股和支付现金 代替零碎股份，如本招股说明书所述。在交换要约结束时，将只交付完整数量的Sempra普通股，包括参与交换要约的投资者和在应用最终交换比率后有权获得Sempra普通股零碎股份的 。由于每个托管人可能会应用不同的方法来处理零碎股份权益，否则将 欠IEnova普通股的实益所有人(该托管人是其记录保持者)，因此每个此类实益所有人应联系其托管人，以了解将执行的机制，而不是交付此类零碎 股份。

就上述目的而言，交易所代理(根据其收到接纳函的IEnova普通股) 将从Sempra获得根据最终交换比率计算的每位托管人的Sempra普通股整体股数(如适用，四舍五入至紧接较低的整数)，以及将支付以代替 零碎股份的任何现金，这些现金将根据以下交换要约条款分配给每位托管人。

如果交易所 代理商没有从Sempra获得Sempra普通股或代替零碎股份的现金或其任何部分，则其不承担任何责任。交易所代理 分配给每个托管人的Sempra普通股数量将根据每个托管人提交的接受函中包含的IEnova普通股总数来确定。如果要分配给托管人的Sempra普通股数量 不对应于整数，交易所代理将向每位托管人交付下一个最低整数的Sempra普通股，向下舍入任何分数，并将向每位托管人支付现金，以代替 中的任何零碎股份，金额等于乘以(I)本应分配给托管人的Sempra普通股的零碎份额所得的乘积，并且在前一个交易日结束的10个交易日中的每一个交易日，Sempra都会将资金存入交易所代理。这样的现金支付将在 进行。为此，交易日是指Sempra的普通股(I)不暂停交易的日子，在这一天，普通股的交易不受限制，在纽约证券交易所(或者，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场)交易 ，这一天是指Sempra的普通股(I)不暂停交易的日子，在这一天，普通股在纽约证券交易所(或者如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，或者如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市)的交易不受限制在合计一小时或更长时间的任何一个或多个时段内，以及(Ii)至少在纽约证券交易所交易过一次，或者， (如果适用), 这样的其他交易所或市场。

交易所代理或Sempra均不对IEnova股东因该等四舍五入而产生的任何利益或损失 负责，IEnova普通股持有人因参与交换要约而确认并同意彼等可能因该等四舍五入而受益或蒙受损失，并因 参与交换要约而放弃他们可能有权获得或可能被视为有权向Sempra、IEnova或交易所代理提出的任何索偿。在任何情况下，都不会为将收到的现金 支付利息，以代替Sempra普通股的任何零碎股份，无论付款是否有任何延迟。

交换要约的目的和 计划

交换要约的主要目的是让Sempra收购公众投资者拥有的IEnova已发行股本 股票的100%，目前占已发行IEnova普通股总数的%。

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股票，以最多换取Sempra普通股，交换比例为每1股IEnova普通股换0.0313 股Sempra普通股。此交换比率为不具约束力的要约，尚待Sempra董事会或其正式授权委员会批准。

交换要约完成后，只要符合适用法律法规的要求，Sempra打算 向CNBV提交申请，要求取消IEnova普通股在RNV的注册，并请求IEnova普通股从墨西哥证券交易所退市，在这种情况下，IEnova将不再是符合墨西哥证券法的上市公司 。为此，IEnova将必须召开特别股东大会，这将需要不少于95%的IEnova普通股的赞成票才能批准这种注销 和退市。

Sempra可能选择(在符合某些条件的情况下)：(I)对交换要约中未收购的任何IEnova普通股发起 后续收购要约，该要约将以美元收购价至少为以下两者中较大者进行：(A)IEnova普通股的交易价或 (B)IEnova普通股的账面价值；及(Ii)构成适用规例所规定的退市信托，该信托须维持不少于六个月，并须维持 以上文第(I)款所述价格收购(如有)任何于交换要约或任何后续收购要约中并未投标的任何IEnova普通股所需的资金。Sempra可以根据IEnova当时的财务状况和前景以及在IEnova董事会批准该价格后(根据墨西哥法律考虑其企业实践委员会的意见 )，在任何此类额外要约中 提供不同的价格，但须事先获得CNBV的批准，其中包括IEnova当时的财务状况和前景。任何此类对价可能不同于交换要约中提出的对价，也可能大大低于交换要约中提出的对价。在这种情况下，墨西哥证券法规定，如果少数股东和整个市场的利益得到充分保护，CNBV 可以决定IEnova的注销和退市。关于这一过程或其日期尚不确定。

Sempra相信IEnova和墨西哥市场作为一个整体的长期潜力，因此Sempra认为IEnova普通股的当前市场价格没有反映其全部潜力。Sempra还认为，鉴于IEnova普通股的当前市场价格，交换要约为IEnova普通股的持有者提供了一个在财务上有吸引力的提议。

我们相信，交换提议将增强IEnova实现长期增长的能力，同时进一步改善IEnova的客户及其服务社区的价值主张。

Sempra打算将IEnova和Sempra的液化天然气业务 合并到一个专注于拥有、运营和发展其能源基础设施业务的单一平台下。我们相信，这一整合将有助于创造增值的实力、规模、运营效率和改善的基础设施 增长平台，以帮助加强墨西哥的能源基础设施投资，并帮助促进全球清洁能源转型。

需要注意的是，IEnova和Sempra LNG将继续管理各自的日常工作作为一家规模更大、 更强大的控股公司的一部分，该公司在历史上能够获得较低的资金成本，同时受益于运营。我们高度评价IEnova的管理团队，并相信他们将是IEnova持续成功的关键。因此，在交换要约完成后，IEnova的业务将 继续由现有管理团队管理，为整个Sempra家族公司的IEnova员工提供持续诱人的职业机会。

Sempra正在为这个合并平台考虑不同的战略，通过以更高的倍数获得额外投资，努力为其增长机会提供资金并提高整体价值，包括(但不限于)获得任何适用的政府批准，寻求额外的非控股第三方 股权资本投资于这个合并平台。Sempra认为，这样的额外资金预计将通过挖掘新的、具有竞争力的低成本、私人基础设施资本来源来提高合并后平台的整体价值，同时Sempra保留多数股权和治理控制。

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Sempra将获得净收益

Sempra和IEnova都不会从交换要约中获得任何现金收益，因为交换要约包括股票交换。

Sempra的普通股从SIC退市

交换要约完成后，一旦Sempra的普通股在RNV注册并在墨西哥证券交易所上市，Sempra的普通股将从国际报价系统中退市。(国际De Cotisaciones))(原文如此)，由墨西哥证券交易所维持。通过SIC持有Sempra普通股 的持有者将在交换要约完成后继续持有该等股票，无需采取任何进一步行动。

退市信托

交换要约完成后，只要满足适用法律和 法规的要求，Sempra打算向CNBV提交申请，要求取消IEnova普通股在RNV的注册，并请求IEnova普通股从墨西哥证券交易所退市，在这种情况下，IEnova将不再是受墨西哥证券法约束的上市公司。为此，IEnova将必须召开特别股东大会，这将需要不少于95%的IEnova普通股 的赞成票才能批准这种注销和退市。

Sempra可选择(在符合某些条件的情况下) (I)对交换要约中未收购的任何IEnova普通股发起后续收购要约，该要约将以美元收购价至少为以下较大者进行：(A)IEnova普通股的交易价 ；或(B)IEnova普通股的账面价值；及(Ii)构成适用规例所规定的退市信托，该信托须维持不少于六个月，并须 维持所需资金，以上述(I)条所述的价格收购任何于交换要约或任何其后收购要约中并无投标的IEnova普通股(如有)。Sempra可能能够在任何此类额外要约中提供不同的 价格，但须事先获得CNBV的批准，并基于(其中包括)IEnova当时的财务状况和前景以及在IEnova董事会批准该价格后，根据墨西哥法律考虑 其企业实践委员会的意见。任何此类对价可能不同于交换要约中提出的对价，也可能大大低于交换要约中提出的对价。在这种情况下，墨西哥证券法规定，如果小股东和整个市场的利益得到充分保护，CNBV可以决定IEnova的注销和退市。此过程或其 日期尚不确定。

如果CNBV向RNV批准取消IEnova普通股，并且墨西哥证券交易所 认为IEnova普通股从墨西哥证券交易所退市，IEnova、Sempra或它们各自的任何附属公司(视情况而定)可以执行随后的退市投标要约，然后创建退市信托， Sempra将在取消代表该公司的股票的登记之日起至少六个月内出资并维持该信托根据墨西哥证券法第108条第一节(C)项的规定。倘若IEnova的任何公众股东不参与及 没有在交换要约中投标其IEnova普通股，或在随后的任何收购要约中没有将其IEnova普通股交付给上述退市信托，则该股东将成为私人 公司的股东，其IEnova普通股将失去流动资金，从而可能对其价格产生重大影响。有关更多信息，请参阅风险因素。

潜在参与者

交换要约的对象是所有现有的IEnova股东，Sempra及其附属公司除外，这些股东在2021年(要约期的最后日期)拥有IEnova普通股 。

证券寄存处

S.D.Indeval， Institución para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.

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交换要约的事先协议

Sempra表示，截至本招股说明书日期，尚无任何协议规定Sempra有义务或 承诺以本招股说明书条款以外的身份向IEnova的任何股东支付任何对价。本招股说明书并无 披露的与交换要约的执行直接相关的其他协议。

资金来源

除了交换要约中将支付的代替零股的现金金额外，交换要约不需要Sempra使用 资金，因为交换要约包括最多交换Sempra普通股，以换取最多 股IEnova普通股，占总已发行IEnova普通股的百分比 ，这些普通股占截至本招股说明书日期公众投资者拥有的已发行IEnova普通股的100%。

我们估计，支付现金代替零碎股份所需的现金总额约为 美元。我们希望手头有足够的资金来完成交换报价。

会计处理

交换要约将涉及收购一家合并子公司的非控股权益，因此，根据美国公认会计原则(GAAP)，它将被计入 股权交易，不确认损益。

参股

Sempra是IEnova的间接控股股东。截至2021年1月7日，Sempra实益拥有IEnova总流通股的70.2%，其余股份由NCI持有，在墨西哥证券交易所交易，股票代码为IENOVA。

交换报价的后果

假设交换要约 完成，则不会对IEnova的股东权益产生影响，因为IEnova的股本将保持不变，但将全部由Sempra直接或间接持有(而不是其当前股东持有的IEnova普通股)，但 未作为交换要约的一部分投标的任何IEnova普通股除外，这些普通股将继续由其当前股东持有。

只要IEnova普通股未在RNV取消注册，且该等股票未从墨西哥证券交易所退市，IEnova将继续遵守墨西哥证券法、适用于证券发行人和证券市场其他参与者的墨西哥总则(一般可供选择的汽车通用产品和服务参与了市场销售的所有产品和服务，并在此基础上提出了一种新的解决方案，以满足客户的需求，提高了市场的服务质量和服务质量，提高了市场的服务质量和服务质量。)，以及其他适用法规，包括与定期披露信息以及对CNBV的监督和监视有关的法规。如果上述注销和退市完成，IEnova将不再受墨西哥证券法 的约束，从那时起将主要受墨西哥商业公司总法(商业社会服务总公司(Ley General De Sociedades Mercantiles))，并不时修改或替换(墨西哥公司法)。

作为一家非公开上市实体，墨西哥适用法律不会要求IEnova授予与目前作为阿诺尼马·布尔萨蒂尔社会，这可能会限制其余少数股东影响任何问题的结果的能力，但须经一般股东批准

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IEnova的会议，包括任命董事会成员、收购或转让相关资产、发行股票和其他证券，以及支付 代表IEnova股本的股息等。根据墨西哥法律，非上市公司的少数股东拥有有限的少数股权。

取消IEnova普通股从RNV的注册并从墨西哥证券交易所退市

交换要约完成后，只要符合适用法律法规的要求，Sempra打算 向CNBV提交申请，要求取消IEnova普通股在RNV的注册，并请求IEnova普通股从墨西哥证券交易所退市，在这种情况下，IEnova将不再是墨西哥证券法规定的上市公司 。为此，IEnova将必须召开特别股东大会，这将需要不少于95%的IEnova普通股的赞成票才能批准这种注销 和退市。

Sempra可能选择(在符合某些条件的情况下)：(I)对交换要约中未收购的任何IEnova普通股发起 后续收购要约，该要约将以美元收购价进行，收购价至少为以下较大者：(A)IEnova普通股的交易价；或 (B)IEnova普通股的账面价值；及(Ii)构成适用规例所规定的退市信托，该信托须维持不少于六个月，并须维持 以上文第(I)款所述价格收购(如有)任何于交换要约或任何后续收购要约中并未投标的任何IEnova普通股所需的资金。Sempra可以根据IEnova当时的财务状况和前景以及在IEnova董事会批准该价格后(根据墨西哥法律考虑其企业实践委员会的意见 )，在任何此类额外要约中 提供不同的价格，但须事先获得CNBV的批准，其中包括IEnova当时的财务状况和前景。任何此类对价可能不同于交换要约中提出的对价，也可能大大低于交换要约中提出的对价。在这种情况下，墨西哥证券法规定，如果少数股东和整个市场的利益得到充分保护，CNBV 可以决定IEnova的注销和退市。关于这一过程或其日期尚不确定。

Exchange代理和信息代理

Casa de Bolsa BBVA Bancomer，S.A.de C.V.，Grupo Financiero BBVA Bancomer将担任与交换要约有关的交换代理。对于交易所代理的服务，不会向IEnova股东收取 费用。我们将赔偿交易所代理与其参与相关的某些责任，包括美国联邦 证券法规定的某些责任。

Casa de Bolsa BBVA Bancomer，S.A.de C.V.，Grupo Financiero BBVA Bancomer将担任 交换要约的信息代理。信息代理可通过邮件、电话、传真、电子邮件、亲自或其他类似方式与IEnova普通股持有人联系，并可要求经纪商、交易商、银行、信托公司、托管人和其他证券中介机构将有关交换要约的材料转发给实益拥有人。我们将就其作为信息代理的服务向信息代理支付合理且惯常的补偿，并将赔偿信息代理承担与其聘用相关的 某些责任，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

监管审批

交换要约所需的监管批准包括各种国内外监管机构的批准，如下所述 。这类审批的所有材料申请都已提交。

墨西哥监管部门的批准。该交易需要获得CNBV的 批准才能生效交换要约并公布交换要约；获得CNBV和

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墨西哥证券交易所分别向RNV注册Sempra普通股和将Sempra普通股在墨西哥证券交易所上市；且没有 暂停CNBV发布的交换要约的任何命令。

美国监管部门批准。交易要求本招股说明书所包含的注册声明 已由SEC宣布生效；SEC未发布任何暂停此类注册声明有效性的停止令；SEC为此发起或威胁的任何诉讼 不存在；以及纽约证券交易所批准将在交换要约中发行的Sempra普通股的补充上市。

物质税后果

美国联邦所得税的重大后果

本摘要描述了与IEnova普通股交换Sempra普通股以及根据交换要约获得Sempra普通股的所有权有关的美国联邦所得税对纳税人的影响。它适用于出于税收目的而将Sempra普通股作为资本资产持有的纳税人。本节不适用于受 特殊规则约束的纳税人，包括(但不限于)符合以下条件的纳税人：

•

证券交易商

•

选择使用 的证券交易员按市值计价证券持有量会计核算方法

•

免税组织

•

保险公司

•

银行和其他金融机构

•

美国侨民

•

负有替代最低税额法律责任的人

•

实际、间接或建设性地拥有IEnova 10%或以上有表决权股票的人

•

在交易结束后，将拥有(或就美国联邦所得税而言被视为拥有)5%或更多Sempra股票的个人

•

持有Sempra普通股作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、 建设性出售、增值财务状况或其他涉及一个以上头寸的降低风险策略或安排的一部分的人

•

作为清仓出售的一部分购买或出售Sempra普通股的人

•

受监管的投资公司

•

房地产投资信托基金

•

合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)和其他直通实体

•

合格的退休计划、个人退休账户或其他 递延纳税账户

•

因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而收购IEnova普通股(或在交换要约完成后， Sempra普通股)的美国持有者(定义见下文)

•

功能货币不是美元的美国持有者

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本部分以IRC、其立法历史、现有和拟议的 法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都是当前有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，也可能是以对美国持有者构成实质性不利的方式。

如果合伙企业用IEnova普通股换取Sempra普通股，合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问有关将IEnova普通股交换为Sempra普通股的美国联邦所得税待遇 。

本讨论只是一个概括性的总结，并不能代替税务建议。本摘要并不旨在 全面描述根据特定持有者的特定情况可能与其相关的所有税务考虑事项，也不涉及美国联邦遗产税和赠与税、美国各州和地方或 非美国税务考虑事项。除以下讨论外，本摘要不讨论报告要求。每位潜在持有人应就其特定情况下IEnova普通股交换Sempra普通股、Sempra普通股所有权根据墨西哥法律、美国及其组成司法管辖区以及潜在持有人可能需要征税的任何其他司法管辖区的税收 后果咨询独立税务顾问。

美国持有者应该注意到，下面关于墨西哥物质税收后果的讨论 也是相关的。

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

就本摘要而言，美国持有者是IEnova普通股的受益者，该普通股交换为Sempra普通股 ，用于美国联邦所得税目的(I)美国公民或个人居民，(Ii)在或根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为公司的其他商业实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不考虑其来源。或(Iv)如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的财政部 法规有效选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

根据交换要约将IEnova普通股交换为Sempra普通股的美国持有者通常将确认等于以下两者之间差额的损益：(A)收到的Sempra普通股的公平市值和(B)持有者在全额应税交易中交换的IEnova普通股的总调整后 计税基础。根据下文描述的被动型外国投资公司(PFIC)的规则，如果美国持有者在外国没有 纳税据点(如守则第911(D)(3)节所定义)，则其确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。如果美国持有者在交换要约之日交换的IEnova普通股的持有期超过一年，确认的损益将构成资本损益，并将构成长期资本损益。 如果美国持有者对交换的IEnova普通股的持有期大于一年，则确认损益将构成长期资本损益。美国持有者根据交换要约收到的Sempra普通股将有 等于交换要约日Sempra普通股公平市值的税基，以及从交换要约次日开始的新持有期。

接受现金支付而不是Sempra普通股的零头股份的美国持有者将在 范围内确认资本收益或损失，该现金支付被视为是以零头股份交换的。该等损益将等于(I)收到的现金金额与(Ii)可分配给零碎股份的IEnova普通股持有人的经调整税基金额之间的差额，若于交换要约完成之日，该等IEnova普通股的持有期超过一年，则该等损益将为长期资本收益或亏损。净资本损失可能 受扣除额限制。一般情况下，任何收益或损失都将被视为来自美国。

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PFIC状态的确定

在任何课税年度，在计入持有至少25%股权的任何子公司的收入和资产后，公司通常是PFIC，或者(I)至少75%的总收入由某些类型的被动收入(如股息、利息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的收益超过亏损)组成，或(Ii)至少50%的平均季度资产价值由产生或持有的资产组成，或(Ii)至少50%的资产平均季度价值由产生或持有被动收入的资产组成(如股息、利息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的超额收益)或(Ii)至少50%的资产平均季度价值由产生或持有的资产组成为此，被动收入一般包括股息、 利息、租金、特许权使用费和处置投资资产的收益，但各种例外情况除外。

虽然IEnova目前不是 ，以前也不是PFIC，但如果IEnova在美国持有人持有期间被视为PFIC，则通常要求美国持有人(I)为交换产生的任何收益支付美国特别附加税(外加利息费用)和(Ii)按普通收入(而不是资本利得)税率对交换产生的任何收益纳税，除非美国持有人？按市值计价？关于其IEnova普通股的选举或合格选举基金选举。IEnova普通股的美国持有者应咨询其税务顾问 ，以了解PFIC制度是否适用于交换要约以及他们可能面临的任何选择。

分布

如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向美国 持有者支付分配，则此类分配(包括预扣的任何税款)通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于根据美国 联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于美国持有者在其 Sempra普通股中的调整税基并减少(但不低于零)。剩余的任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置此类美国持有者的Sempra普通股时实现的收益，并将按照以下Sempra普通股的销售、交换或其他应税处置 项下的描述进行处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受 收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于从投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息)，并且如果满足 某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成符合条件的股息收入，这些股息收入将按 长期资本利得的最高税率纳税。如果持有期要求没有得到满足，那么公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，并将拥有等于全部股息金额的应税收入，非公司美国持有者可能需要按常规的普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

美国持有者收到的Sempra普通股股息通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入 。

Sempra普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般会确认其Sempra普通股的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的资本收益或损失，其金额等于Sempra普通股的变现金额与该等美国持有者在Sempra普通股中的纳税基础之间的差额，两者均以美元确定。如果美国持有者在Sempra普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损都将是 长期的。非公司纳税人的长期资本利得通常有资格享受减税。任何收益 或损失通常将被视为美国来源收益或损失。资本损失的扣除额受到守则的限制。

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信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售Sempra普通股的收益或其他 处置，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局 通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局 。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是对非美国持有者拥有和处置Sempra普通股的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。非美国持有者是指在美国联邦所得税方面是 (1)非居民外籍个人(某些前美国公民作为外籍人士纳税除外)、(2)外国公司或(3)外国财产或信托的个人或实体。

本讨论不涉及与非美国 持有者的特定情况相关的美国联邦收入的所有方面，也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。潜在持有者应就持有和处置Sempra普通股给他们带来的特殊税收 后果咨询他们的税务顾问，包括根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律规定的后果。

分红

如果我们在Sempra普通股上支付 现金或财产的分配，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将首先构成资本返还，并适用于非美国持有者在其 Sempra普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下面Sempra普通股处置收益项下的描述进行处理。

除以下关于有效关联股息的描述以及以下关于备用预扣的讨论和守则第1471至1474节(这些节和相关的财政部法规通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)外，支付给持有Sempra普通股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税。在此情况下，向非美国持有Sempra普通股的股东支付的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税，这一规定通常被称为《外国账户税收合规法》(Foreign Account Tax Compliance Act，简称FATCA)。对于根据《墨西哥和美国关于避免双重征税和防止逃税的所得税公约》(《条约》)有资格获得福利的非美国持有者，Sempra支付的股息将按10%的降低税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有者拥有Sempra至少10%的有表决权股票，在这种情况下，预扣税将进一步降至5%。为了获得更低的扣缴费率，非美国持有者将被要求提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E 证明其根据条约有权享受福利。此外，如果股息支付给作为合伙企业或其他传递实体的非美国持有者，则持有该实体权益的人员可能需要提供证明 。有权获得较低条约税率的非美国持有者可以向美国国税局申请退还超过其条约税率的扣缴税款。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关

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在美国境内。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国 居民一样。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的分支机构利润税，税率为30%(或较低的条约税率)，税率为扣除常规税后的收益 金额。

处置Sempra普通股的收益

根据以下有关FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置Sempra普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有常设机构， 可归因于该收益)，

•

如果某些非美国持有者是非居住在美国的外国人，根据适用的所得税条约不符合适用外国司法管辖区的居民资格，并将Sempra普通股作为资本资产持有，则个人 在该纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

•

Sempra普通股构成美国不动产权益，因为它是或曾经是美国不动产 财产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在处置或非美国持有人的持有期(以较短的期间为准)之前的五年内的任何时间 。上述第一个要点中描述的收益通常将按照非美国持有者是美国人的方式缴纳美国联邦所得税，并根据销售或 其他应税处置的正常美国联邦累进所得税税率对净收益征税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率 )缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类收益的部分收益，按某些项目调整后的税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率 )。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或 适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国不动产权益相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值 ，因此不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。 即使我们现在或将来成为USRPHC，如果我们的普通股定期持有，Sempra普通股也不会被视为美国不动产权益在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有Sempra普通股之日止的较短五年期间内，此类非美国持有者实际或建设性地拥有我们普通股的5%或更少。 或非美国持有者持有Sempra普通股之日起的较短五年期间内，该非美国持有者实际或建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

信息报告要求 和备份扣留

对Sempra普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，而非美国持有人 证明其非美国 状态，例如提供有效的IRS表格W-8BEN, W-8BEN-E, 或W-8ECI， 或以其他方式建立豁免。但是，信息返还必须符合以下条件

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向美国国税局提交了与支付给非美国持有人的Sempra普通股的任何股息相关的申请，无论是否真的扣缴了任何税款 。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的Sempra普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束， 如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置Sempra普通股的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给非美国持有者居住或设立或组织所在国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

FATCA

FATCA通常对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税， 包括支付给外国金融机构的Sempra普通股 的股息(根据本准则的定义，包括， 除银行和传统金融机构、投资基金和某些控股公司等实体外，除非(1)外国金融机构进行了一定的尽职调查，否则该外国实体(如投资基金和某些控股公司)或非金融外国实体(如“守则”中所定义的)， 在履行报告和扣缴义务的情况下，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如本准则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的 勤奋、报告和扣缴要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的 美国人或美国所有的外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向 不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。因此，持有Sempra普通股的实体将影响是否需要扣缴此类 。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于对Sempra普通股 的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA 对毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权 根据与美国签订的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们对Sempra普通股的投资是否可能适用FATCA规定的预扣。

上述讨论仅用于描述交换要约对美国联邦所得税的重大影响，并确实

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不是对交换提议的所有潜在美国联邦所得税后果进行完整分析或列出。本讨论不涉及可能因个别情况而异或视情况而定的税收后果。此外，它不涉及任何非所得税或 交换提议的任何州、当地或非美国的税收后果。因此，我们敦促IENOVA股东就向他或她提出的交换提议在美国联邦、州、地方、墨西哥和其他非美国地区的具体税收后果咨询他们的税务顾问。

重大墨西哥税收后果

以下讨论总结了与交换IEnova普通股以及接收、所有权和处置Sempra普通股有关的交换要约的某些重大墨西哥所得税考虑因素，但它并不是对可能与特定个人 参与交换要约的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述，也不是对可能与就交换要约做出决定相关的所有潜在情景的分析。任何潜在投资者应咨询其自己的 墨西哥税务顾问，了解适用于他们的法律下的特定税收制度，以及根据墨西哥或任何其他司法管辖区的适用税法参与交换要约可能产生的税收后果。本摘要基于截至本摘要日期在墨西哥适用的现行税收法律法规，这些法律法规可能会被修订，因此，不能保证未来的税收法规、 行政当局的决议或司法裁决不会改变下面包含的汇总分析。

墨西哥已与不同司法管辖区签订了几个所得税条约，目前正在与其他司法管辖区谈判其他几个所得税条约。这可能最终影响以下关于交换IEnova普通股以及接收、拥有和处置Sempra普通股的交换要约的讨论。每个潜在投资者应咨询其墨西哥税务顾问，了解特定条约可能对下面列出的 讨论产生的影响。

尽管墨西哥免税养老基金(MIX.N：行情)特别是翻转社会(Sociedades de Inversión Specializadas en Fondos Parel el Retiro)我们的分析一般不包括这些投资者，因此，任何墨西哥免税养老基金都应就交换IEnova普通股以及接收、拥有和处置Sempra普通股的交换要约可能产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。(br}在交换IEnova普通股和接收、拥有和处置Sempra普通股时，交换要约可能会产生税收后果。)，因此，我们的分析不包括此类投资者，因此，任何墨西哥免税养老基金都应咨询其自己的税务顾问。

考虑是否参与交换要约的潜在投资者适用的税收后果可能因其纳税居住地而有所不同(其中包括 )。根据墨西哥税法，居住的概念是高度技术性的；此外，居民身份可以通过多种情况获得。因此，任何关于法人或个人居住地的确定 都应根据此人的具体情况而定。

一般而言，个人或法人实体如果不满足被视为墨西哥税收居民的 要求，如下所述，应被视为外国税收居民。

如果法人的有效管理或主要行政管理位于墨西哥，则被视为墨西哥税务居民。

如果个人 已经在墨西哥建立了住所，或者，如果在墨西哥和国外有住房，他或她的重要利益中心位于墨西哥，则被视为墨西哥税收居民，如果(I)该自然人在日历年度总收入的50%以上来自墨西哥，或(Ii)该自然人的主要专业活动中心位于墨西哥，则被认为是墨西哥税收居民，如果他或她在墨西哥有住所，或者，如果他或她在墨西哥有住所，他或她的重要利益中心位于墨西哥，这被认为是在以下情况下发生的：(I)该自然人 在该日历年度总收入的50%以上来自墨西哥，或(Ii)该自然人的主要专业活动中心位于墨西哥。

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作为政府官员和雇员的墨西哥国民被视为居住在墨西哥， 即使他们的重要利益中心位于墨西哥以外。除非有相反的证据，墨西哥个人应被视为墨西哥税收居民。

如果个人或法人是非墨西哥税 居民出于纳税目的在墨西哥拥有永久机构，所有可归因于该永久机构的收入应在墨西哥缴纳所得税。

与IEnova普通股相关的交换要约的后果

与交换要约相关的IEnova普通股转让将被视为为墨西哥税收目的对每个参与的持有者 进行的处置，可能需要确认此类处置的收益或损失。根据墨西哥所得税法(Ley del Impuesto Sobre la Renta)，如不时修订或取代(墨西哥所得税法)，墨西哥所得税后果将因每个持有人(被视为处置其IEnova普通股的持有人)的特定特征而有所不同。以下是参与交换要约的IEnova普通股持有人的适用税务考虑事项摘要，前提是分析不考虑以下未明确说明的任何特定事实模式(其中包括根据墨西哥联邦财政法第16-C条第一和第二款在任何认可证券交易所之外收购IEnova普通股的持有人、持有IEnova 10%或以上股份的持有人或 保持对IEnova控制权的个人或团体

i)	墨西哥税收居民法人的税收后果：

被视为墨西哥税务居民的IEnova普通股的持有者将有义务确定任何已实现的损益，并将转让引发的任何收益确认为应税收入。 墨西哥税务居民法人实体从交换要约中的转让中获得的任何收入，将按持有人获得的任何收益征收30%的企业所得税。

(二)	墨西哥税收居民个人的税收后果：

被视为墨西哥税务居民个人的IEnova普通股持有者有义务确认 交换要约引发的任何收益或损失。一般而言，根据墨西哥证券法的条款，如果出售是通过特许证券交易所进行的，持有者将对触发的任何收益 征收10%的所得税。任何收益或损失将根据墨西哥所得税法第129条中设想的机制确定。

如果 不满足上述条件，将IEnova普通股转移到证券交易所以外的墨西哥税务居民个人将根据墨西哥所得税法第四章第四章中规定的规则确认交易中触发的任何损益，如果适用，任何收益将根据本年度收到的收入按适用的累进税率缴纳所得税， 最高可达35%。 如果不满足上述条件，墨西哥税务居民个人将根据本年度收到的收入按适用的累进税率缴纳所得税， 将根据墨西哥所得税法第四章第四章中规定的规则确认交易中引发的任何损益， 最高可达35%。这些持有人可能被要求缴纳估计所得税(帕戈临时)按交易总额的20%收取，转让方必须直接支付，除非收购方是 墨西哥居民，在这种情况下，转让方将进行相应的扣缴。转让人将能够将这一估计付款计入她或他的最终所得税责任。尽管如此， 墨西哥税务居民个人如果书面通知收购人，只要他们获得注册会计师对符合墨西哥所得税法规定要求的交易的意见，他们就可以选择支付较少的估计金额。 如果他们以书面形式通知收购人，他们可以选择支付较低的估计金额，只要他们获得注册会计师对该交易的意见，该交易符合墨西哥所得税法条例中规定的要求。

(三)	对非墨西哥持有者的税收后果：

IEnova普通股的持有者，被视为 非墨西哥税居民将有义务确认交换提议引发的任何收益或损失。一般情况下，在通过 进行销售的范围内

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根据墨西哥证券法，持有者将对触发的任何收益征收10%的最终资本利得税。如果非居民持有人是与墨西哥有所得税条约的司法管辖区的居民，并且能够在宣誓下向声称这种情况的金融中介提供宣誓书并提供纳税人ID号码，则持有人通常将免除墨西哥资本利得税。

如果持有IEnova普通股的持有者未能 将其普通股转让至特许证券交易所以外的地方，将对其毛收入征收25%的资本利得税，或对净收益征收35%的税(受某些要求的限制)。墨西哥签订的避免双重征税的条约可以免除或降低墨西哥对以下收益适用的所得税税率：非墨西哥税受益于此类条约 保护的居民。

与Sempra普通股相关的交换要约的后果

以下是适用于Sempra普通股持有者与此类证券的接收、所有权和处置 相关的主要墨西哥税收考虑因素；然而，对于以下未明确说明的特殊情况，分析并不全面。在某种程度上，Sempra仍然是一个非墨西哥税如果您是墨西哥居民，下面描述的税收制度将仅适用于在墨西哥纳税的持有者，因为他们被视为墨西哥纳税 居民。分析不包括以下未明确陈述的具体事实模式(除其他外，包括持有Sempra 10%或以上股份的持有者，被认为在墨西哥维持常设机构的持有者，以及根据墨西哥所得税法第176条被视为控制Sempra的持有者 Sempra普通股可归因于Sempra的持有者或根据墨西哥所得税法第176条被视为控制Sempra的持有者)。

i)	墨西哥税收居民法人的税收后果：

Sempra向其普通股持有者分配的股息属于墨西哥税务居民法人实体，这些持有者被视为应纳税所得额，并将按适用于此类法人实体的30%的一般税率缴纳所得税。此类股息也可能 在Sempra税务居住地管辖范围内缴纳所得税。

墨西哥税务居民法人 转让其Sempra普通股的实体有义务确定转让的任何收益或损失，如果适用，将此类收益视为应纳税所得额。收益或亏损的计算方法是从代价或获得的每股收入中扣除从任何已支付的报销中扣除的每股平均成本，并根据墨西哥所得税法第22条更新此类金额。此类收益也可能在Sempra税务居住地的管辖范围内缴纳所得税 。

在符合某些限制的情况下，以及在符合墨西哥所得税法若干要求的情况下，根据墨西哥税收原则被视为所得税的任何外国 税，如果是与Sempra分配的普通股股息或转让Sempra普通股股息有关而支付或扣缴的，这些墨西哥税收居民可以 将其墨西哥所得税义务记入贷方，但除其他要求外，他们必须将已缴纳或扣缴的任何税款视为其应纳税所得额的一部分。

(二)	墨西哥税收居民个人的税收后果：

Sempra普通股的持有者是墨西哥税务居民个人 ，从Sempra获得股息的人将有义务在收到股息的当年将其视为应税收入。此类持有者将根据纳税年度内收到的 收入金额(最高可达35%)，按适用的累进税率缴纳股息所得税。此外，从Sempra获得股息的个人必须为实际收到的股息金额支付10%的额外所得税(即不包括在墨西哥境外预扣的税款(如果有))。

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墨西哥税务居民个人转让其 Sempra普通股，必须为转让所得缴纳所得税。从这种转移中获得的任何收益都将被视为应纳税所得额。收益或亏损的计算方法是从每股收到的对价或收入中扣除从已支付的报销中扣除的每股平均成本，更新墨西哥所得税法第22条规定的金额。

在符合某些限制的情况下，以及在墨西哥所得税法满足若干要求的情况下，根据墨西哥税收原则被视为所得税的任何外国税，如果外国税收居民因Sempra对普通股的股息分配或因转让Sempra普通股而支付或扣缴的任何外国税，均可由该墨西哥税收居民抵免其墨西哥所得税义务，只要除其他要求外，他们认为这是其 应税的一部分，则这些墨西哥税收居民可以抵免其墨西哥所得税义务。在其他要求中，只要他们认为是其 应税的一部分，这些墨西哥税收居民就可以抵免他们的墨西哥所得税义务，只要他们认为这是他们 应税的一部分，那么这些墨西哥税收居民就可以抵免他们的墨西哥所得税义务。

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有关Sempra的信息

Sempra是一家总部位于加利福尼亚州的能源服务控股公司，其业务是投资、开发和运营能源基础设施，并为北美客户提供电力和天然气服务。有关Sempra的更多信息包含在本招股说明书中引用的文件中。请参阅此 招股说明书中有关股东的其他信息。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第8大道488号，邮编：92101，电话号码是+1 (6196962000)。

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关于IENOVA的信息

本节中有关IEnova的信息来源于IEnova向CNBV提交的文件。

概述

IEnova在多个业务线上开发、建设和运营基本能源基础设施，其投资组合包括墨西哥能源基础设施价值链的关键部分。

IEnova的业务由三个业务部分组成：

•

天然气管段。天然气部门包括IEnova的天然气和乙烷运输系统以及相关或独立的压缩资产、天然气营销业务和天然气分销业务。

•

电源段。电力部门包括风力和太阳能发电设施以及一座燃气联合循环发电厂。

•

存储细分市场。储存部门包括成品油储存、IEnova的液化石油气储存和管道系统，以及其现有的液化天然气储存和再气化业务。

IEnova的资产产生的收入 主要是在公司、长期、要么接受要么付钱，以美元计价的合约。

天然气管段

管道业务

IEnova的管道业务开发、建设和运营天然气和乙烷的接收、运输、压缩和输送系统 。截至2020年6月30日，这些系统(包括通过其合资企业运营的资产)拥有超过2900公里的天然气管道，总设计能力超过165亿立方英尺/天(MMcfd)，以及16个天然气压缩站(其中两个正在建设中)，总功率超过65万马力。IEnova还拥有200多公里的乙烷管道，第一段(作为乙烷气体)的输送能力超过50MMcfd，第二段(作为乙烷气体)的输送能力超过150MMcfd，第三段(作为液态乙烷)的输送能力超过10万桶/天。

截至2020年6月30日，IEnova的管道资产包括Gasoducto Rosarito管道系统、Transportadora de Gas Natural de Baja California管道、Aguaprieta管道、Naco压缩站、Sonora管道、Ojinaga Passe El Encino管道、San Isidro Passe Samalayuca管道、Empalme支线管道、San Fernando管道、Samalayuca管道、洛杉矶

天然气分销业务

IEnova拥有并运营Ecogas天然气分销设施，覆盖三个分销区域：墨西哥(服务于墨西哥城市)、奇瓦瓦(服务于奇瓦瓦、Delicias、Meoqui、Cuauhtémoc和Anáhuac)以及拉拉古纳萨·杜兰戈(服务于托雷翁、戈麦斯·帕拉西奥市、莱多和杜兰戈)。截至2020年6月30日，该系统的管道长度超过4250公里，服务于大约13.6万家工商和居民客户。

天然气 营销业务

IEnova的天然气营销业务IEnova Marketing在ECA LNG再气化终端购买液化天然气进行储存和再气化，并向附属公司和第三方客户销售天然气。这

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Business还从Sempra附属公司购买天然气，以便将其出售给下加利福尼亚州的IEnova客户，包括CFE，CFE购买这些天然气为其位于下加利福尼亚州罗萨里托的工厂和IEnova的Termoeléctrica de墨西哥联合循环发电厂(TDM？)提供动力。IEnova Marketing还向墨西哥、奇瓦瓦、托雷翁和杜兰戈的第三方工业客户供应从Sempra附属公司购买的天然气。截至2020年6月30日，IEnova Marketing为160多家客户提供服务。

电源段

风力发电业务

截至2020年6月30日，IEnova在下加利福尼亚州和新莱昂州拥有三个运营中的风力发电设施，另一个正在开发中。这些设施包括：

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Energía Sierra Juárez，S.de R.L.de C.V.(ESJ)，Saavi Energía的合资企业，Actis LLP(Actis LLP)的附属公司S.de R.L.de C.V.，IEnova拥有50%的权益。该项目的首期项目包括45台以上的风力涡轮机，总装机容量超过150兆瓦，位于下加利福尼亚州的泰卡特市。 第一阶段产生的所有电力都由SDG&E根据以美元计价的20年购买力平价协议(PPA)购买。2017年，IEnova与SDG&E签署了一份为期20年的以美元计价的PPA ，与ESJ一期附近开发一个新的风力发电设施有关，预计装机容量超过100兆瓦。IEnova估计，该设施将需要大约1.5亿美元的投资，预计将于2021年开始商业运营。

•

Ventika，S.A.P.I.de C.V.和Ventika II，S.A.P.I.de C.V.(统称为Ventika)包括位于新莱昂的两个 相邻风力发电设施，由80多台装机容量超过250兆瓦的风力涡轮机组成。Ventika的所有产能都是通过以美元计价的长期供应合同 与私营公司签订的。

太阳能发电业务

截至2020年6月30日，IEnova拥有五家太阳能发电厂，其中三家正在运营：位于索诺拉的Pima，装机容量为110兆瓦；Tepezalá，位于阿瓜斯卡连特斯，装机容量为100兆瓦；以及Rumorosa，位于下加利福尼亚州，装机容量为41兆瓦。一座位于奇瓦瓦的边界太阳能发电厂(预计装机容量为150兆瓦)正在建设中， 另一座位于索诺拉的装机容量为125兆瓦的唐·迭戈太阳能发电厂正处于投产前的测试期。

天然气发电业务

IEnova拥有并运营TDM，这是一家位于下加利福尼亚州墨西哥卡利附近的天然气联合循环发电厂，装机容量超过600兆瓦。该发电厂通过与IEnova的Gasoducto Rosarito管道系统连接，接收由IEnova的天然气营销业务IEnova Marketing供应的天然气，该管道系统允许发电厂接收来自ECA LNG再气化终端的再气化LNG，以及通过North Baja管道系统从美国供应的天然气 。该设施是联合循环工厂，采用先进的环境技术，达到或超过墨西哥和美国加利福尼亚州的环境标准。通过一条双回专用传输线，该电厂直接连接到帝国谷变电站的加州独立系统运营商电网，并能够向加州的广泛客户提供能源。

存储细分市场

液化天然气业务

ECA液化天然气再气化终端是美洲第一个西海岸液化天然气接收设施，为IEnova的液化天然气客户提供接收和储存设施，重新气化他们的液化天然气，并将

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向IEnova的Gasoducto Rosarito管道系统输送天然气，能够将天然气输送到下加利福尼亚州、墨西哥和美国。ECA液化天然气再气化终端在两个储罐之间的储气量约为320,000立方米(立方米)，每个储罐的储气量约为160,000立方米。它的设计最大发送容量为 约1,300 MMcfd，或额定容量约为1,000 MMcfd。

液化石油气储存及相关系统

IEnova拥有并运营TDF，S.de R.L.de C.V.(TDF)管道系统和瓜达拉哈拉液化石油气终端。TDF管道系统是墨西哥第一条私人拥有的液化石油气管道，由大约190公里长的12英寸直径的液化石油气管道组成，设计能力超过3万桶/天，以及相关的储存和调度设施。TDF系统从墨西哥石油公司位于塔毛利帕斯州的Burgos工厂到新莱昂州蒙特雷附近的IEnova输送设施运行。IEnova的瓜达拉哈拉液化石油气终端是哈利斯科瓜达拉哈拉附近的一个8万桶液化石油气储存设施，以及相关的装卸设施，可满足墨西哥第二大城市瓜达拉哈拉的液化石油气需求。

成品油仓储业务

IEnova的成品油存储业务在下加利福尼亚州、科利马、普埃布拉、锡那罗亚、韦拉克鲁斯、梅西科谷和哈利斯科州为私人客户开发成品油(主要是汽油、柴油和喷气燃料)的接收、储存和交付系统。截至2020年6月30日，IEnova有四个海运码头和三个内陆码头正在开发和建设中，预计存储能力约为800万桶，并可能扩大。

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市场价格和股利信息

市场价格数据

下表 显示了Sempra普通股在2020年11月27日和2021年1月7日在纽约证券交易所和IEnova普通股在墨西哥证券交易所的收盘价，以及根据这里描述的交换比率，这些Sempra普通股收盘价所隐含的每股IEnova普通股的交换要约对价。2020年11月27日是公开宣布交换要约前一周的最后一个完整交易日。2021年1月7日是在本招股说明书发布日期之前可获得信息的最近 可行交易日。

		历史资料												隐含总净值 考虑事项(按IEnova计算 普通股基准)
		Sempra 普普通通 股票				IEnova普通型 股份								Sempra普通股
		美元				墨西哥人 比索				美元(1)				美元(2)
2020年11月27日		$	130.46				Ps.72.00			$	3.59			$	4.08
2021年1月7日		$	119.90				Ps.76.76			$	3.86			$	3.75

(1)	IEnova普通股在墨西哥证券交易所以墨西哥比索交易。Sempra普通股在纽约证券交易所以美元交易。墨西哥比索2020年11月27日和2021年1月7日的收盘价已分别按墨西哥央行2020年11月27日和2021年1月7日公布的汇率 兑换成美元，汇率分别为20.0777和19.9100卢比兑1美元。参见货币列报和汇率。

(2)	反映Sempra普通股在指定日期的收盘价，乘以0.0313乘以每股IEnova普通股提供的Sempra普通股的零头 股，但交换比率须经Sempra董事会或其正式授权的委员会批准。

2021年，大约有 名IEnova普通股的记录持有人。

截至2020年11月27日，也就是公开宣布交换要约前一周的最后一个完整交易日，隐含的总净对价反映了IEnova普通股持有者约13.9%的溢价(使用截至当日IEnova普通股在墨西哥证券交易所的收盘价、Sempra普通股在纽约证券交易所的收盘价 和墨西哥中央银行公布的Ps/美元汇率计算)。我们敦促您获取有关Sempra普通股和IEnova普通股的当前市场信息。我们不能向您保证 这些证券的市场价格或美元对墨西哥比索的汇率在未来不会有太大差异，包括在交换报价的截止日期。任何此类变化都可能影响IEnova普通股 持有者的溢价。

历史市场价格和股息

Sempra普通股的主要交易市场是纽约证券交易所。已申请将Sempra的普通股在墨西哥证券交易所上市 ，交换要约完成后，Sempra的普通股将开始在墨西哥证券交易所交易。我们希望您能够在我们 股票上市的每个证券交易所出售您的Sempra Energy普通股，只要您的经纪人或其他证券中介机构有能力在该交易所执行交易。IEnova普通股的主要交易市场是墨西哥证券交易所。下表分别就Sempra普通股和IEnova普通股设定了基于公布的财务来源的纽约证券交易所和墨西哥证券交易所(如果适用)的每股日内最高和最低价格，以及在所述期间宣布的股息 。 以下表格分别就Sempra普通股和IEnova普通股设定了基于公布的财务来源的纽约证券交易所和墨西哥证券交易所的每股日内高价和低价以及所示期间宣布的股息。

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历法期间		Sempra普通股
		高				低				分红
2018财年(截至2018年12月31日)			(每股$1)
第一季度		$	113.54			$	100.63			$	0.895
第二季度		$	119.78			$	100.49			$	0.895
第三季度		$	127.22			$	110.99			$	0.895
第四季度		$	119.11			$	104.88			$	0.895
2019财年(截至2019年12月31日)
第一季度		$	126.86			$	106.09			$	0.9675
第二季度		$	140.44			$	124.67			$	0.9675
第三季度		$	148.14			$	131.32			$	0.9675
第四季度		$	154.47			$	140.34			$	0.9675
2020财年(截至2020年12月31日)
第一季度		$	161.87			$	88.00			$	1.045
第二季度		$	136.08			$	101.18			$	1.045
第三季度		$	135.12			$	112.33			$	1.045
第四季度		$	137.47			$	117.70			$	1.045

历法期间		IEnova普通股
		高								低												分红
		墨西哥人 比索				美元(1美元)				墨西哥人 比索				美元(1美元)				墨西哥人 比索				美元(1)(2)
2018财年(截至2018年12月31日)
第一季度			PS.99.10			$	4.98				PS.88.74			$	4.36				PS.0.00			$	0.00
第二季度			PS.93.91			$	4.72				PS.77.71			$	3.90				PS.0.00			$	0.00
第三季度			PS.95.33			$	4.79				PS.83.31			$	4.18				PS.2.65			$	0.14
第四季度			PS.93.99			$	4.72				PS.64.61			$	3.25				PS.0.00			$	0.00
2019财年(截至2019年12月31日)
第一季度			PS.82.00			$	4.12				PS.67.00			$	3.37				PS.0.00			$	0.00
第二季度			PS.85.12			$	4.28				PS.70.57			$	3.54				PS.0.00			$	0.00
第三季度			PS.85.88			$	4.31				PS.67.67			$	3.40				PS.0.00			$	0.00
第四季度			Ps.89.66			$	4.55				PS.78.09			$	3.92				PS.2.72			$	0.14
2020财年(截至2020年12月31日)
第一季度			PS.93.29			$	4.69				PS.62.73			$	3.15				PS.0.00			$	0.00
第二季度			PS.80.04			$	4.02				PS.54.17			$	2.72				PS.0.00			$	0.00
第三季度			PS.69.86			$	3.51				PS.58.66			$	2.95				PS.0.00			$	0.00
第四季度			PS.81.70			$	4.10				PS.65.50			$	3.29				PS.0.00			$	0.00

(1)	IEnova普通股在墨西哥证券交易所以墨西哥比索交易。墨西哥比索的所有金额已 按照墨西哥中央银行2020年12月31日公布的汇率兑换成美元，汇率为1美元兑19.909坡元。请参阅货币显示和汇率。

(2)	IEnova的股息以美元报告。2018年8月21日支付的2.10亿美元股息 使用当天墨西哥央行报告的汇率18.8991卢比兑1.00美元兑换成美元；2019年11月14日支付的2.20亿美元股息使用墨西哥央行报告的当天19.4228卢比兑1.00美元的汇率兑换成美元。

发售后股息政策

Sempra宣布股息是，在交换要约完成后，将由Sempra董事会 酌情决定，并将在考虑各种因素后确定

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因素，包括但不限于Sempra及其子公司当时的收益、现金流和财务状况、财务和法律要求以及其他相关因素。

交换要约完成后，IEnova将成为Sempra的多数股权子公司，可能派发股息，也可能不派发股息 由IEnova的股东决定。有关股息的某些预扣税问题的描述，请参阅交易所提供的实质性税收后果。

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IEnova股份所有权

下表提供了截至2021年1月7日IEnova普通股的所有权信息。

		拥有的股份
股东		数				%
书名：Semco Holdco，S.de R.L.de C.V.(1)			1,019,038,312			70.2%
投资大众。			433,242,721			29.8%
总计			1,452,281,033			100.0%

(1)

Semco Holdco，S.de R.L.de C.V.由Sempra控股。任何个人或实体都不会控制Sempra或对Sempra产生重大影响，因为墨西哥证券法中对此类术语进行了定义。

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