合并协议和合并计划

日期截至2021年4月22日

随处可见

独立银行股份有限公司

洛克兰信托公司，

布拉德福德合并子公司。

Meridian Bancorp，Inc.

和

东波士顿储蓄银行

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本协议和合并计划(下称“协议”)日期为2021年4月22日，由独立银行股份有限公司(“买方”)、买方全资子公司Bradford Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、买方全资子公司罗克兰信托公司(以下简称“买方银行”)、Meridian Bancorp，Inc.(“公司”)和东波士顿储蓄银行(“公司银行”)共同签署。本协定中使用的大写术语具有第八条规定的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于买方银行、买方银行、公司、公司银行和合并子公司的董事会分别(I)确定本协议及其考虑的业务合并和相关交易符合各自实体和股东的最佳利益；(Ii)批准本协议；

鉴于，根据本协议条款，(I)合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，使本公司成为合并中的尚存实体(以下有时称为“临时尚存实体”)；(Ii)合并后在合理可行的情况下，就守则而言，作为单一综合交易的一部分，临时尚存实体将与买方合并并并入买方(“Holdco合并”)，使买方成为Holdco中的尚存实体和(Iii)紧随Holdco合并之后，公司银行将与买方银行合并，并入买方银行，买方银行是尚存的实体(“银行合并”)；

鉴于，作为对买方、买方银行和合并子公司签订本协议的实质性诱因，公司的每位董事和高管已与买方签订了日期为本日的投票协议(“投票协议”)，基本上以附件A的形式，根据该协议，他们同意投票表决他或她拥有的所有公司普通股(定义见本协议)，以批准本协议及其计划进行的交易；

鉴于作为买方和买方银行签订本协议的物质诱因，在执行本协议的同时，买方银行正在与某些公司员工签订咨询协议或要约函件协议，这些协议包含或预期适用于上述个人的某些限制性契约；

鉴于双方有意将合并和Holdco合并合在一起，应符合守则第368(A)节(按本协议的定义)和相关财政部条例的含义的“重组”，并且就守则第354条和第361节以及相关财政部条例而言，本协议应构成“重组计划”；以及

鉴于双方希望就本协议中描述的交易作出某些陈述、保证和协议，并规定某些条件。

因此，现在，考虑到本协议中的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价(已确认收到和充分对价)，双方同意如下：

第一条

交易记录

第1.01节交易。

(A)合并。在符合本协议条款和条件的情况下，合并子公司应在生效时根据马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)、监管要求和其他适用法律与本公司合并并并入本公司。于合并完成后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为根据“合营公司章程”注册成立的公司而存在及继续存在。(公司作为合并中的存续实体，在本协议中有时被称为“临时存续实体”。)

(B)Holdco合并。在本协议条款及条件的规限下，在合并后，买方应在合理可行范围内尽快根据马萨诸塞州商业公司法(“MBCA”)和MgCl安排临时尚存实体与买方合并并并入买方，并根据守则的规定将其作为单一综合交易的一部分进行合并，且临时尚存实体应根据马萨诸塞州商业公司法(“MBCA”)和MgCl与买方合并并并入买方。完成HoldCo合并后，临时尚存实体的独立法人地位将终止，买方将作为根据MBCA注册成立的公司继续存在和继续存在。(买方作为Holdco合并中的存续实体，在本协议中有时被称为“存续实体”。)在必要的范围内，买方和临时存续实体应签订单独的合并协议和合并计划，以实施Holdco合并。

(C)银行合并。买方、买方银行、公司和公司银行同意采取一切必要和适当的行动，包括(I)促使买方银行和公司银行订立适当的银行合并计划，(Ii)买方和公司分别作为买方银行和公司银行的唯一股东批准银行合并计划和银行合并，以使公司银行在Holdco合并生效后立即根据适用法律和银行合并计划的条款与买方银行合并。

第1.02节除非双方另有约定，合并的结束(“结束”)应以电子文件、传真或隔夜快递交换已执行文件的方式进行，或在纽约西52街51号的Wachell，Lipton，Rosen&Katz的办公室(邮编：NY 10019)进行，日期(“结束日期”)是最后一个收到所有必要的监管和政府文件的五(5)个工作日之后的五(5)个工作日

本协议第VVI条所载完成合并的所有条件(提交证书、意见及其他文书及文件除外)(“批准日期”)已获批准及同意及所有法定等待期届满，以及符合或豁免完成合并的所有条件(“批准日期”)，惟倘批准日期发生在紧接买方下一个财政季度开始前一个月，则批准日期应于批准日期所在月份的最后一个营业日完成，有效时间截至凌晨12：01。在买方下个财政季度的第一个月的第一天。截止时，应向买方和公司交付本协议第六条规定必须交付的证书和其他文件。

第1.03节--生效时间

(A)有效时间。根据本协议的条款和条件，买方、合并子公司和公司应根据适用法律提交完成合并所需的所有文件。合并应按照与合并有关的合并条款(“合并条款”)的规定生效，合并条款应在合并结束之日向马里兰州评估和税务局备案。合并的“生效时间”为合并章程规定的合并生效的日期和时间。

(B)Holdco合并生效时间。根据本协议的条款和条件，买方、合并子公司和公司应根据适用法律提交完成Holdco合并所需的所有文件。Holdco合并应按照与Holdco合并相关的合并条款(“Holdco合并条款”)的规定生效，该条款应在截止日期提交给马萨诸塞州联邦部长和马里兰州评估和税务局。控股公司合并的“控股公司生效时间”应为控股公司合并章程规定的控股公司合并生效的日期和时间。

第1.04节组织文件。

(A)临时尚存实体的公司章程及章程。在生效时间，临时幸存实体的公司章程和章程应修订并重述为紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司章程和章程，但提及合并子公司的名称应由“Meridian Bancorp，Inc.”取代。

(B)尚存实体的组织章程及章程。在Holdco合并生效时间，在紧接Holdco合并生效时间之前有效的组织章程和买方章程，应为存续实体的组织章程和章程，直至其后根据适用法律进行修订。

第1.05节：所有董事和高级职员

.

(A)临时尚存实体的董事及高级人员。于生效时间，于紧接生效时间前的合并附属公司的董事及高级职员于生效时间及生效时间后分别为临时尚存实体的董事及高级管理人员，而每名该等人士的任期直至其继任者获选及符合资格或根据临时尚存实体的公司章程及细则获选为止。

(B)尚存实体的董事及高级人员。于Holdco合并生效时间，于紧接Holdco合并生效时间前买方的董事及高级管理人员，于Holdco合并生效时间及之后，分别为尚存实体的董事及高级管理人员，担任该等职位的人士，直至其各自的继任人已妥为推选或委任及符合资格，或直至其各自较早去世、辞职或免任为止。

第1.06节：税收后果本协议的目的是，合并和Holdco合并加在一起，应符合守则第368(A)节和相关财政部条例的含义，本协议应构成并被采纳为守则第354条和第361节以及相关财政部条例所指的“重组计划”。(注：第1.06节：合并和Holdco合并合计为守则第368(A)节和相关财政部条例所指的“重组”)，本协议应构成并通过为“守则”第354条和第361节以及相关财政部条例所规定的“重组计划”。自本协议之日起及之后，直至交易结束为止，各方应尽其合理最大努力，使合并和Holdco合并以及银行合并各有资格成为守则第368(A)节所指的“重组”，并应避免采取或未能采取任何合理预期的行动，使合并和Holdco合并加在一起，而银行合并各不符合此资格。(B)双方应尽其最大努力使合并和Holdco合并及银行合并均符合本守则第368(A)节的规定，不得采取或不采取任何可合理预期会导致合并和Holdco合并及银行合并各不符合此条件的行动。

第1.07条规定，如果在生效时间后的任何时间，买方应考虑或被告知，法律或任何其他行为中的任何进一步的契据、文件、转让或保证是必要或适宜的，以便(I)将其在公司或公司任何子公司的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益授予买方，或(Ii)以其他方式履行本协议的目的，则公司及其高级管理人员和董事应被视为已将其权利、所有权或权益授予买方，或以其他方式记录或确认买方的任何权利、财产或资产，或(Ii)以其他方式执行本协议的目的，则公司及其高级管理人员和董事应被视为已将其权利、所有权或权益授予买方(A)向买方授予、完善或确认其于本协议之任何权利、物业或资产之权利、所有权或权益，或(B)以其他方式履行本协议之目的，且买方之高级职员及董事获授权以本公司名义或以其他方式采取其认为必要或可取之任何及所有额外行动，且买方之高级职员及董事获授权以本公司名义或以其他方式采取其认为必要或可取之任何及所有额外行动。

第二条

合并对价；交换程序

第2.01节说明了合并对价；合并对股本的影响。在符合本协议规定的情况下，根据合并自动进行，买方、合并子公司、公司或公司的任何股东无需采取任何行动：

(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每股买方普通股在生效时间之后将保持流通状态，并将因合并而保持不变。

(B)在紧接生效时间前发行及发行的每股合并附属普通股，须于生效时间转换为临时尚存实体的一股无面值普通股。

(C)每股公司普通股(I)作为库存股持有或(Ii)由买方直接拥有(就第(Ii)条而言，为客户利益而持有的信托户口、管理户口等股份或为清偿先前订立的债务而持有的股份除外)须于紧接生效时间前注销及注销，而无须转换，且不得就该等股份支付任何款项。

(D)紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(上文第2.01(C)节所述股份除外)将成为并转换为根据本协议的规定及在符合本协议所载限制的情况下，收取买方普通股0.275股(“交换比率”)的权利(“代价”)。根据第2.04节支付的对价和代替零碎股份的任何现金有时统称为“合并对价”。

第2.02节介绍了Holdco合并对股本的影响。在符合本协议规定的情况下，根据Holdco合并自动进行，买方、合并子公司、公司或公司的任何股东无需采取任何行动：

(A)在紧接Holdco生效时间之前发行和发行的每股买方普通股，在Holdco生效时间之后将保持流通状态，并将因Holdco合并而保持不变。

(B)临时尚存实体的每股非面值普通股，于紧接Holdco合并生效时间前发行及发行，将于Holdco合并生效时，纯粹凭藉Holdco合并而导致，且无须任何持有人采取任何行动，自动注销及注销，不再有任何代价，并将不复存在。(B)临时尚存实体的每股非面值普通股，于Holdco合并生效时间仅因Holdco合并而发行及发行，且无须任何持有人采取任何行动而自动注销及注销，不再存在。

第2.03节规定了股东权利；股票转让。所有公司普通股股份，如按第2.01(D)节规定转换，将不再流通股，自动注销和注销并不复存在，以前证明该等股票的每张股票仅代表每股公司普通股收取合并对价的权利。生效时间过后，公司普通股的公司股票转让账簿上不得发生转让。

第2.04节包括分数股。尽管本协议有任何其他规定，在合并中不会发行买方普通股的零碎股份。买方应改为向持有买方普通股零碎股份的每位持有人支付一定数额的现金(不含利息)，该数额的现金(不含利息)由VWAP规定该持有者在其他情况下有权获得的零碎股份权益乘以确定。

根据彭博资讯(Bloomberg L.P.)的规定，在紧接截止日期前的第五个交易日结束的连续五(5)个交易日内，买方普通股的价格将四舍五入至最接近的整数美分。

第2.05节介绍了外汇交易程序。

(A)在截止日期或之前，为了证书持有人的利益，(I)买方应安排向交易所代理交付根据本条第II条可发行的代表买方普通股股份的股票或账簿记账形式的股份证据(“新证书”)，以根据本条第II条进行交换；及(Ii)买方应向交易所代理交付或应安排交付相当于预计将支付的现金金额的现金，以代替买方普通股的零碎股份(该现金和新的现金和新的现金)，以代替买方普通股的零碎股份(该现金和新的现金和新的现金)；以及(Ii)为了证书持有人的利益，买方应安排向交易所代理交付根据本条款第二条可发行的代表买方普通股的股票的证书或股份证据(“新证书”)。

(B)在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于生效时间后五(5)个营业日)，并只要公司已向或安排向交易所代理交付交易所代理履行其义务所需的所有资料，则交易所代理须向每名持有一份或多於一份证书的纪录持有人邮寄一份或多於一份以前未曾交出证书的证书，一份传送书(须指明须完成交付，并须消除遗失证书及证书所有权的风险)，仅在将证书交付给交易所代理之后)以及用于按照本协议的规定交出证书以换取合并对价的指示。一旦向交易所代理适当交出交换和注销证书，连同一份填妥并正式签立的传送函，证书持有人有权在交换中获得(I)一张新的证书，代表根据本协议公司普通股前持有人有权获得的买方普通股股份数量，和/或(Ii)一张支票，代表前持有者有权收到的代表买方普通股零碎股份的应付现金(如果有)。而如此交回的证明书须予取消。直至按照本节第2.05(B)条的规定移交为止, 每张股票(第2.01(C)节描述的代表股票的股票除外)在生效时间后的任何时间应被视为仅代表交出本协议规定的合并对价和本节第2.05节(C)段规定的任何未付股息和分派的权利，以及记录日期早于有效时间的关于本公司普通股的任何未付股息。任何代替零碎股份的现金或应付给股票持有人的任何未付股息和分派，均不得支付或累算利息。对于以簿记形式持有的公司普通股，买方应制定公司合理接受的交割程序。

(C)在持有人按照第2.05节交出其证书之前，不得向任何未交回证书的持有人支付记录日期在买方普通股有效时间之后的股息或其他分派。根据第2.05节规定交出证书后，记录

持有者有权获得与证书所代表的买方普通股股份相关的任何股息或其他分派，不计任何利息。买方、公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金按规定交付给公职人员的任何公司普通股(或与之相关的股息或分派)或现金承担任何责任。

(D)交易所代理和买方(视属何情况而定)没有义务交付现金和公司普通股持有人因合并而有权获得的代表买方普通股股份的新证书或新证书，直到该持有人交出第2.05节规定的代表公司普通股股份的证书或适当的损失和赔偿协议宣誓书以及买方在每种情况下要求的保证金(但不超过第2.05节规定的金额)。如任何证明买方普通股股份的新股票的发行名称不同于证明在交易所交出的公司普通股的股票的注册名称，则发行该证书的一项条件是，如此交回的证书须妥为背书或附有一份与证书分开的签立转让表格，或以其他方式以适当形式转让。要求交易所的人向交易所代理支付因发行新的买方普通股股票证书而需要的任何转让或其他记录税，而该证书的注册持有人不是该股票的注册持有人，而是交出或以其他方式证明交易所代理信纳任何税款已经支付或无需支付。

(E)外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二(12)个月内仍未被公司股东认领(以及外汇基金任何投资的利息或收益)，须由交易所代理交付买方。任何未遵守第2.05(B)节规定的公司股东此后应仅向幸存实体寻求根据本协议确定的股东持有的每股公司普通股的可交付合并对价，在每种情况下均不产生任何利息。如果在买方普通股或现金的股份以其他方式逃逸到任何政府单位或机构或成为任何政府单位或机构的财产的日期之前，没有交出公司普通股的未偿还股票或支付的款项，则在废弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，无人认领的物品将成为买方的财产(如果不在买方手中，则应交付给买方)，不受任何先前有权拥有该财产的人的所有索赔或利益的影响。交易所代理或本协议的任何一方均不向持有任何证书所代表的公司普通股的任何持有人支付根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何代价。买方和交易所代理有权依靠公司的股票转让账簿来确定有权获得本协议规定的合并对价的人员的身份，这些账簿应被视为决定性的。在任何证书所代表的任何公司普通股的所有权发生争议的情况下, 买方和交易所代理有权将任何合并对价交由任何有管辖权的法院保管。

由证书代表，并提起诉讼程序，使该争议的所有各方互诉，此后将对任何索赔予以解除。

(F)买方(通过交易所代理，如果适用)和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付给公司普通股任何持有人的任何金额中扣除和扣缴适用法律要求买方(或任何其他适用扣缴义务人)扣除和扣缴的任何金额。就本协议的所有目的而言，任何如此扣除和扣缴的金额均应视为已支付给买方(或任何其他适用扣缴义务人)代为扣除和扣缴的公司普通股持有人。

第2.06节规定了反稀释条款。如果买方因未偿还买方普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类或类似交易而改变(或确定变更的记录日期)在生效时间之前发行和发行的买方普通股的数量，或规定交换买方普通股，则交换比例应按比例进行适当调整，以使公司普通股持有者在该事件发生前获得与本协议预期相同的经济利益；但为免生疑问，在(I)买方增发买方普通股并收取该等股份的对价(包括但不限于行使已发行股票期权或其他股权奖励)或(Ii)买方根据买方福利计划发行员工或董事股票授予或类似股权奖励的情况下，买方普通股不得作出任何调整。

第2.07节介绍了股票期权和限制性股票。

(A)根据本公司2008年股权激励计划和2015年股权激励计划(“公司股权计划”)授予的购买公司普通股的每一期权(每个期权有时称为“期权”，有时统称为“期权”)，无论是否既得，在紧接生效时间之前尚未行使或取消的，应在生效时间完全归属(在未归属的范围内)并取消，并在截止日期，本公司或公司银行应向其持有人支付现金，金额相当于(I)各该等购股权所规定的公司普通股股份数目，及(Ii)(X)每股现金等值代价较(Y)行使价(“现金支付”)的超额(如有)的乘积。任何行权价超过每股现金等值对价的期权，将自生效时间起取消，不支付任何款项。就本节第2.07(A)节而言，“行权价格”是指根据该期权规定的公司普通股每股行权价格。现金支付应在结算日后五(5)个工作日内以现金支付，不计利息，且应扣除较少适用的税款。公司应禁止在紧接截止日期前的第五(5)个交易日及之后开始行使任何期权。

(B)就受归属、回购或根据公司股权计划授予的其他失效限制所规限的公司普通股股份而作出的每项奖励

紧接生效时间前的已发行普通股(“公司限制性股票奖励”)将于生效时间自动全数归属，并应被视为有权接受合并对价的普通股流通股。买方应在成交日期后五(5)个工作日内开具本节第2.07(B)节所述的对价(减去适用的预扣税款)。

(C)在生效时间或之前，本公司、本公司董事会及其薪酬委员会(视何者适用而定)应通过任何决议并采取任何必要行动，以处理期权和公司限制性股票奖励，并实施本节第2.07节的规定。

第2.08节规定了没有持不同政见者的权利。根据《公司章程》和《公司章程》的有关规定，公司股东不得对本次合并享有评价权。

第一条。

公司的陈述及保证

第3.01节规定了作出陈述和保证的权利。

(A)在执行本协议的同时，公司已向买方交付了一份明细表(“公司披露明细表”)，其中列出了为响应本协议条款中包含的明示披露要求，或作为第三条中包含的一个或多个陈述或保证或第V条中包含的一个或多个其契诺的例外，披露是必要或适当的项目；但是，仅将某一项目列入公司披露时间表作为陈述或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或所披露的项目对公司具有或将会产生重大不利影响。

(B)除(I)公司披露附表所列者外；但就本第三条某节所作的任何披露，应被视为仅符合(1)本第三条任何其他节特别引用或交叉引用和(2)本第三条其他节在阅读披露时合理明显(即使没有具体交叉引用)适用于该等其他节的条件，或(Ii)本公司自2020年12月31日以来并在2020年12月31日至2020年之前公开提交给SEC的任何报告、表格、附表、登记声明和其他文件中披露的信息。或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性声明中所述风险的披露)公司和公司银行声明并保证如下：

第3.02节规定了组织、地位和权力。

(A)本公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存续及信誉良好的马里兰州公司，并已根据BHC法案在FRB正式注册为银行控股公司，并符合BHC法案及FRB规例下有关银行控股公司资格的适用要求。(A)本公司根据马里兰州法律正式成立、有效存在及信誉良好，并已根据BHC法案正式注册为银行控股公司，并符合根据BHC法案及FRB的规定而取得银行控股公司资格的适用要求。公司拥有完全的法人权力和权力，可以按照现在的方式开展业务。本公司已获正式许可或有资格在马萨诸塞州联邦和其他每个外国司法管辖区开展业务，只要该公司的财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格，但不具备该资格的司法管辖区除外，该等司法管辖区不会合理地预期不具备上述资格将对个别或整体产生重大不利影响。

(B)公司银行是根据马萨诸塞州联邦法律正式组织、有效存在和信誉良好的马萨诸塞州特许州立银行。公司银行的存款由联邦存款保险公司(FDIC)和马萨诸塞州存款保险基金(“DIF”)以法律允许的方式和充分的程度提供保险，公司银行已在到期时支付所有要求支付给联邦存款保险公司的保费和评估。公司银行是FHLB的信誉良好的成员。

第3.03节介绍了资本股票。公司法定股本包括5000万股公司优先股和1亿股公司普通股。于本协议日期，(I)无已发行公司优先股，(Ii)52,448,494股公司已发行普通股(包括以员工持股计划持有的股份及124,155股未归属限制性股票)，(Iii)2,139,117股根据现有购股权预留供发行的股份，(Iv)无以库房持有的股份，(V)无公司附属公司持有的股份，及(Vi)1,753,012股根据公司股权计划预留供未来发行的股份。公司普通股的流通股已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付且无需评估。公司披露附表3.03列明了根据公司股权计划授予的未归属限制性股票奖励或未行使期权的每位持有人的姓名，并指明了奖励的性质；未归属限制性股票奖励和未行使期权的总额以及未行使期权的加权平均执行价格；期权方面，每项期权所持有的公司普通股的股数、授予、归属和到期日以及与所持期权有关的行使价；就限制性股票奖励而言，每项奖励所需的公司普通股股份数量，以及授予和行使的股票数量；以及根据公司股权计划授予的未归属限制性股票或未归属期权的持有者的姓名；未归属限制性股票奖励和未归属限制性股票奖励的总额，以及未归属限制性股票奖励和未行使期权的加权平均执行价。本公司没有任何期权、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换证券、“影子股票”权利、股票增值权、以股票为基础的业绩单位、协议、安排、承诺或谅解，不论是否以书面形式。, 有关本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司已发行或未发行股本或其他证券的任何性质，或有义务本公司或本公司任何附属公司发行(不论在转换、交换或其他情况下)或出售本公司或本公司任何附属公司(上市于公司披露附表3.03的股份除外)的任何股本或其他权益或其他证券的任何性质。所有符合第3.03节或公司披露附表3.03规定的发行的公司普通股，在按照可发行票据中规定的条款和条件发行时，应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。没有

本公司或本公司任何附属公司之责任(或有)须购回、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司之任何普通股或股本或本公司或本公司任何附属公司之任何其他证券，或向任何该等附属公司或任何其他实体提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。本公司各附属公司的所有股本流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不受优先购买权规限，而所有该等股份由本公司或本公司另一间附属公司拥有，且无任何担保权益、留置权、债权、质押、采取行动、协议、限制本公司投票权、收费或任何性质的其他产权负担。本公司或其任何附属公司均未发行任何信托资本证券或其他类似证券。本公司或其任何附属公司(I)有权就本公司股东可投票(或可转换为或可交换为拥有该权利的证券)的任何事项投票，或(Ii)其价值直接基于或派生自本公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益的债券、债权证、票据或其他债务，均未发行或未偿还，而本公司或其任何附属公司(I)有权就本公司股东可投票(或可转换为或可交换)的任何事项投票，或(Ii)其价值直接基于或源自本公司的股本、有表决权的证券或其他所有权权益。

第3.04节涉及两家子公司。

(A)(I)公司披露附表3.04列出了公司所有子公司的完整和准确的清单，包括每个子公司的组织管辖权；(Ii)公司直接或间接拥有每个子公司的所有已发行和未偿还的股本证券；(Iii)公司的任何子公司的股本证券都不会或可能因为任何合同权利、优先购买权或其他原因而需要(或可能不向公司)发行；(Iv)没有任何合同、承诺、谅解，(I)任何该等附属公司必须或可能须出售或以其他方式转让其任何股本证券(本公司或本公司全资附属公司除外)的任何合约、承诺、谅解或安排；(V)并无与本公司投票或处置任何附属公司证券的权利有关的合约、承诺、谅解或安排；及(Vi)本公司直接或间接持有的每间附属公司的所有股本证券均为有效发行、缴足股款及不可评税，不受优先购买权或类似权利的约束，并由本公司自由拥有

(B)除公司披露附表3.04(B)所载者外，本公司并不直接或间接实益拥有任何人士的任何股本证券或类似权益，或于任何合伙或合营企业中拥有任何权益(以真诚受信身分或清偿先前订立的债务除外)。

(C)本公司各附属公司已妥为组织及符合资格，并根据其组织所在司法管辖区的法律具良好信誉，且(如适用)在其物业所有权或租赁或其业务运作需要其具备上述资格的司法管辖区内，其具备适当资格从事业务，并在该等司法管辖区内享有良好声誉，但如该等司法管辖区未能具备上述资格，则不会合理地预期该等司法管辖区会个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。适用的所有此类司法管辖区的完整而准确的列表(如适用)载于公司披露时间表3.04。

第3.05节：企业权力；会议纪要。本公司及其附属公司均有法人权力及权限经营其目前的业务，并拥有其所有财产及资产；而公司及公司银行均有法人权力及权限执行、交付及履行本协议项下的义务及完成预期交易，惟须获政府当局的一切必要批准及本协议的公司股东及本公司的银行合并计划批准后，方可执行、交付及履行本协议项下的义务及完成拟进行的交易。公司已向买方提供了在2019年1月1日至2021年2月28日期间召开的公司董事会和董事会每个委员会以及公司子公司董事会每个委员会的完整而正确的会议记录，但条件是，这些会议记录不包含与公司和公司子公司董事会关于考虑将公司出售给买方的审议有关的任何讨论，并经过编辑以排除任何关于监管审查评级或其他保密监督信息和其他合并的讨论。此外，公司已向买方提供了公司在2019年1月1日至2021年2月28日期间举行的所有董事会和董事会各委员会的会议纪要，条件是这些会议纪要不包含任何与公司及其子公司董事会就将公司出售给买方的对价进行商议的讨论，并经过编辑，以排除任何关于监管审查评级或其他保密监督信息和其他合并的讨论公司及其附属公司的会议记录真实、完整、准确地记录了公司及其附属公司的股东、公司及其附属公司的董事会(包括董事会委员会)采取的所有公司行动。

第3.06节规定了公司管理局。本协议及本协议拟进行的交易，须经持有至少大多数已发行并有权投票的本公司普通股的持有人批准(“必要的公司股东批准”)，以及经Company Bank的唯一股东Company批准银行合并及银行合并计划后，本协议及本协议拟进行的交易已于本协议日期或之前获得本公司及Company Bank及本公司及Company Bank董事会所有必要的企业行动授权。公司董事会已指示将本协议提交公司股东批准，除根据MgCl、公司的公司章程和章程收到必要的公司股东批准外，根据法律、公司的公司章程或章程，批准本协议和本协议预期的交易不需要公司股东的其他投票。公司和公司银行均已正式签署和交付本协议，假设买方和买方银行适当授权、执行和交付，本协议是公司和公司银行的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制)。

第3.07节适用于监管部门的批准；没有违约。

(A)公司或其任何子公司无需就公司执行、交付或履行本协议或完成预期交易(包括Holdco合并和银行合并)，或为完成预期的交易(包括Holdco合并和银行合并)，向任何政府当局或向任何第三方提交或获得同意或批准，或向任何第三方提交或备案或登记，除非(I)在适用的情况下，提交、申请或登记

联邦储蓄银行、联邦存款保险公司、马萨诸塞州银行监理专员、马萨诸塞州住房伙伴关系基金和储户保险基金发出的通知，以及它们同意、批准或豁免的通知，或与这些机构达成令人满意的安排的通知；(Ii)必要的公司股东批准；(Iii)公司(银行的唯一股东)批准银行合并和银行合并计划；(Iv)向证券交易委员会提交注册声明及其效力；(V)批准将于合并中发行的买方普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市(“买方股份发行”)；(Vi)向马里兰州评估和税务局提交合并章程；及(Vii)向马萨诸塞州联邦秘书和马里兰州评估和税务局提交Holdco合并章程。第(I)款中提到的FRB、FDIC、马萨诸塞州银行专员和储户保险基金的每一项同意、批准、收据或豁免都是“监管批准”。据公司所知，截至本协议日期，没有任何与公司有关的事实或情况可合理预期导致无法收到上文第6.01(B)节所述的任何批准，以便及时完成合并和银行合并。

(B)在收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和备案，以及相关等待期届满后，公司和公司银行(视情况而定)对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会(I)构成违反或违反公司或其任何子公司或关联公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)下的违约行为，(Ii)(Ii)根据公司或其任何附属公司或关联公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)，(Ii)不会也不会(I)构成违反或违反公司或其任何附属公司或关联公司的章程或章程(或类似的管理文件)的违约，(Ii)公司和公司银行(视情况而定)执行、交付和履行本协议适用于公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的法令或禁制令，或(Iii)违反、抵触或导致违反公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何规定或损失任何利益，构成根据公司或其任何附属公司的任何财产或资产的违约(或构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消权利，加速履行公司或其任何附属公司的任何相应财产或资产所需的任何留置权，或导致对公司或其任何附属公司的任何相应财产或资产设定任何留置权债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务，而公司或其任何子公司或关联公司是其中一方，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，该等违反、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创造不会对个别或整体产生重大不利影响，则不在此限

第3.08节介绍了SEC的文件；其他报告；内部控制。

(A)自2017年12月31日起，公司已向证券交易委员会提交所有规定的报告、表格、时间表、注册说明书和其他文件(“公司报告”)，并已支付所有到期和应付的相关费用和评估。自各自向证券交易委员会提交文件之日起(或，如果由随后提交的文件修订或取代，如

本公司报告(截至随后提交日期)，公司报告在形式上在所有重大方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的要求以及适用于该等公司报告的证券交易委员会的规则和法规，公司在向美国证券交易委员会提交报告时(如经修订)，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了根据做出陈述所需或必要陈述的重大事实(根据作出这些陈述的情况)，且不存在误导性。证券交易委员会没有就公司的任何报告提出任何未解决的意见或未解决的问题(如适用)。根据交易法第13或15(D)节的规定，公司的任何子公司都不需要向证券交易委员会提交定期报告。

(B)除公司披露附表3.08(B)所述外，公司及其各子公司已及时提交了自2017年12月31日以来要求它们向任何政府当局提交的所有报告、表格、时间表、注册、报表和其他文件以及任何修订(公司报告除外)，并已支付了与公司必须提交的任何文件相关的所有到期和应付的费用和评估。(B)公司及其各子公司已及时提交自2017年12月31日以来要求它们向任何政府当局提交的所有报告、表格、时间表、注册、报表和其他文件以及任何修订，并已支付与公司必须提交的任何文件相关的所有到期和应付费用和评估。除政府当局在本公司及其附属公司的日常业务过程中进行的正常审查或公司披露附表3.08(B)所载的审查外，自2017年12月31日以来，没有任何政府当局通知本公司已启动任何程序，或据本公司所知，威胁对本公司或其任何附属公司的业务或运营进行任何调查。对于公司或其任何子公司的任何此类政府机构提交的任何报告、表格、时间表、注册、声明或其他文件，或与其任何审查有关的任何报告、表格、时间表、注册、声明或其他文件，任何政府当局均无重大未解决的违规或例外情况。公司披露时间表3.08(B)列出了自2017年1月1日以来，马萨诸塞州银行专员和FDIC对公司银行进行的所有检查，以及FRB对公司进行的所有检查，以及公司银行和公司分别提交的任何答复的日期。尽管有上述规定，本第3.08(B)节或本协议中的任何规定均不要求公司向买方提供公司、银行或公司的任何机密监管信息。

(C)根据本协议日期前的最新评估，公司不必向公司外部审计师和公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(D)本公司及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以本公司或其附属公司或会计师专有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但下列非独家所有权及非直接控制方式除外

预计不会对下一句所述的内部会计控制制度产生重大不利影响。本公司及其附属公司已设计并维持并目前维持一套内部会计控制系统，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

(E)公司已设计、实施、并一直维持并目前维持披露控制和程序(符合交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的含义)，以确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他适当人员告知公司管理层，以便及时决定所需的披露，并就公司报告做出交易法所要求的证明。

(F)自2017年12月31日以来，(X)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司或其任何附属公司或其各自的内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括本公司或其任何子公司从事的任何重大投诉、指控、断言或索赔无论是否受雇于公司或其任何子公司，公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人是否向公司董事会或董事会任何委员会报告了重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据，或据公司所知，向公司任何董事或高级管理人员报告了重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

第3.09节列出了财务报表；未披露的负债。

(A)包括在公司报告内的公司财务报表(包括任何相关的附注和附表)，在其各自向证券交易委员会提交文件的日期(或，如果在本协议日期之前被随后的提交文件修订或取代，则在该随后提交文件的日期)，在所有重要方面都符合所有适用的会计要求，并符合证券交易委员会公布的规则和规定(未经审计的报表除外，在证券交易委员会规则允许的情况下除外)，(或，如未经审计的报表在本协议日期之前被随后的提交文件修订或取代，则截至该随后提交文件的日期)在所有重要方面均符合证券交易委员会的所有适用会计要求和已公布的证券交易委员会的规则和规定。于所涉及期间内(财务报表或其附注可能明确披露者除外)，本公司及其附属公司之综合财务状况及综合经营业绩、截至所示日期及期间之本公司及其附属公司股东权益及现金流量之变动均按公认会计原则编制(除财务报表或其附注内可能明确披露者除外)。本公司及其附属公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面保存，仅反映实际交易。

(B)除(I)在#年提交的年报所载的公司经审计综合财务报表中已全面反映或预留的负债外

提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格：(Ii)自2020年12月31日以来在正常业务过程中产生的金额与过去惯例一致的负债或义务(包括公司报告中包含的此类负债)；(Iii)在生效日期之前已全部清偿的负债；(Iv)因本协议而直接产生的债务或义务，公司或其任何子公司均未承担公司披露附表3.09(B)所列的任何性质的责任(无论是绝对的、应计的或或有的或有的，也不论是到期的或即将到期的)或(V)，也不存在任何现有条件、情况或一系列情况合理地预期会导致此类责任，除非根据本协议或按照本协议的规定，或与所有其他未描述类型的负债结合在一起时单独承担或与其他所有未描述的类型的负债结合在一起，且不存在任何现有条件、情况或一系列情况可合理预期会导致此类责任，除非根据本协议或按照本协议的预期，也不存在单独或与所有其他未描述类型的负债相结合的责任或可合理预期会对公司产生重大不利影响。

(C)公司披露附表3.09(C)包括一份公司截至2020年12月31日的银行控股公司综合财务报表(表格Fry 9C)，其中包括有关公司实施的“表外安排”的信息。

(D)沃尔夫公司(Wolf&Company，P.C.)对公司及其子公司的财务报表(包括相关附注)发表了意见，在适用的银行监管机构和上市公司会计监督委员会的规则范围内，该财务报表对公司而言是“独立的”，而且在整个期间一直是“独立的”。

第3.10节规定没有某些变化或事件。

(A)自2020年12月31日(“公司资产负债表日期”)以来，并无(I)本公司或其任何附属公司的业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)、营运结果、现金流或财产发生任何改变或发展，而该等改变或发展已对本公司或其任何附属公司个别或整体产生重大不利影响，而据本公司所知，并不存在任何合理可能对本公司造成重大不利影响的事实或状况，而就本公司所知，本公司或其任何附属公司的业务、经营、资产、负债、状况(财务或其他方面)、经营结果、现金流或财产并无个别或合计对本公司产生重大不利影响或合理预期会对本公司产生重大不利影响的任何改变或发展。(Ii)公司或其任何附属公司对其会计方法、原则或惯例的任何改变，但适用法律或GAAP或监管会计规定并经公司独立会计师同意的改变除外；(Iii)就公司或其任何附属公司的任何股本作出的任何声明、拨备或支付任何股息或分派，或对其任何证券的任何赎回、购买或其他收购，但在正常业务过程中符合以往惯例者除外；。(Iv)公司或其任何附属公司作出的任何重大选择。(V)公司或其任何附属公司的信贷政策或程序的任何重大改变，其效果是或正使任何该等政策或程序的限制性较低；。(Vi)除贷款及贷款承诺、投资证券及在通常业务过程中拥有并符合过往惯例的其他不动产外，任何资产或财产的任何重大获取或处置，或为任何获取或处置而订立的任何合约，或。(Vii)订立的任何不动产或非土地财产的重大租约。

但与丧失抵押品赎回权有关的财产或在正常业务过程中与以往惯例一致的除外。

(B)除本协议另有明确准许或明确预期外，且除公司披露附表3.10(B)所载者外，自本公司资产负债表日起，本公司及其附属公司一直按照过往惯例按正常程序经营业务，且并无：(I)本公司或其任何附属公司订立合共超过150,000美元或(B)每年150,000美元、期限超过一年的任何合约或承诺，但借款、贷款及或(Ii)任何奖金、保险、遣散费、递延补偿、退休金、退休、利润分享、股票期权(包括但不限于授予股票期权、股票增值权、业绩奖励或限制性股票奖励)、股票购买或其他雇员福利计划的任何增加或设立，或对公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员应付或将支付的补偿的任何其他增加，或任何遣散费或解雇工资的授予，或为支付或授予任何遣散费或解雇工资而订立的任何合同或安排或对公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工的薪酬或雇用采取任何非正常业务过程中的行动。

第3.11节适用于法律诉讼。

(A)除公司披露附表3.11所述外，公司或其任何附属公司均不参与任何诉讼、诉讼、要求函、索赔、听证、违反通知、仲裁、调查、提出理由的命令、市场行为审查、违规通知或任何性质的针对公司或其任何附属公司的任何性质的法律程序，也不存在任何悬而未决或据公司所知受到威胁的民事、刑事、行政或监管行动、诉讼、要求函、索赔、听证、命令、市场行为审查、违反规定通知或其他任何性质的法律程序，而这些诉讼、诉讼、要求函、索赔、听证、违反规定的命令、市场行为检查、违反规定的通知或其他任何性质的法律程序合理地预期会对公司或其任何附属公司产生个别或总体的重大不利影响或对本协议所考虑的交易的有效性或适当性提出质疑。

(B)并无强制令、命令、判决或法令施加于本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的资产，且本公司或其任何附属公司均未获告知或知悉任何该等行动的威胁。

第3.12节规定了遵守法律的问题。

(A)除公司披露附表3.12所述外，公司及其每个子公司自2017年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守适用于公司、其子公司及其各自员工的所有适用的联邦、州、地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信用机会法、公平住房法、社区再投资法，

其他与歧视性贷款、融资或租赁做法有关的法律、“联邦储备法”第23A和23B条、“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克法案”。

(B)本公司及其各附属公司拥有所有政府机关所需的所有实质许可、执照、授权、命令及批准，并已向所有政府当局提交所有文件、申请及登记，以准许本公司拥有或租赁其物业及经营其目前进行的业务；所有该等许可证、执照、授权证书、命令及批准均完全有效，据本公司所知，并无暂停或取消任何该等许可证、许可证、授权证书、命令及批准的威胁。

(C)除公司披露附表3.12(C)所载者外，自2017年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局(I)声称其不符合该政府当局执行的任何法规、法规或条例或(Ii)威胁撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权(据本公司所知，亦无任何上述存在的理由)的通知或通讯。

(D)本公司并无从事任何根据BHC法案第(4)(K)节只允许金融控股公司从事的活动。

第3.13节禁止材料合同；违约。

(A)除公司披露附表3.13(A)所载者外，公司或其任何附属公司均不是以下任何协议、合约、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)或修正案(I)有关雇用任何董事、高级职员、雇员或顾问，(Ii)使公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人有权从公司或其任何附属公司获得赔偿的协议、合约、安排、承诺或谅解(不论是书面或口头的)或修正案的一方，或受其约束的任何协议、合约、安排、承诺或谅解的规限，(Iii)以下各项的利益：(I)任何董事、高级职员、雇员或顾问的雇用；(Ii)公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或其利益的归属将会因本协议预期的任何交易的发生而加速，或其任何收益的价值将根据本协议预期的任何交易计算，(Iv)授予关于公司和或子公司的任何重大资产或财产的任何优先购买权、第一要约权或类似权利，(V)规定公司或其任何子公司在控制权变更时支付款项，(Vi)对个人价值超过150,000美元或总计150,000美元的个人财产的租赁作出规定；(Vii)与资本支出有关，并涉及未来超过150,000美元的个别或总计150,000美元的付款；(Viii)关于在公司正常业务过程之外处置或收购任何企业的资产或任何权益；(Ix)不能在六十(60)天或更少的通知日终止，并涉及每年支付超过150,000美元；或(X)实质上限制本公司对其任何附属公司进行任何业务(统称为“重大合同”)。公司此前已向买家提供真实、完整的, 以及每份材料合同的正确副本。

(B)(I)每份重要合同均有效，对公司或其适用的子公司具有约束力，具有十足的效力和作用，据公司所知，是有效的

及(Ii)本公司及其每一附属公司及据本公司所知的本公司其他每一方已在所有实质方面履行根据每份重要合约须由该等当事人履行的所有义务，及(Iii)不存在构成本公司或其任何附属公司或据本公司所知的本公司任何其他一方根据任何该等重大合约构成或在通知或时间流逝后构成或会构成本公司或其任何附属公司或据本公司所知的本公司任何其他一方根据任何该等重大合约而构成实质性违约或违约的事件或条件，但在每一情况下，该等事项或条件均不构成或会构成该等重大合约项下的本公司或其任何附属公司或(据本公司所知)任何其他当事人的重大违约或违约未能履行或违约或违约，不论是个别或整体，均不会或合理地预期会对公司造成重大不利影响。公司目前没有直接或间接授予的授权书或类似授权。

(C)公司披露附表3.13(C)载有一个附表，显示根据与任何现任或前任雇员订立或涵盖的任何雇佣、控制权变更、遣散费或类似合约或计划(本公司雇员遣散费补偿计划除外)，截至该附表所指明的日期，根据该附表所指明的日期须支付的款项的现值，不论是个别的或合计的(包括对截至本协议日期并不受精确量化的所有款额的真诚估计，例如就收入或消费税支付的税款弥偿付款)，(B)确认本公司或其任何附属公司之董事或顾问，并识别任何公司退休金计划(根据守则第401(A)节符合资格之计划除外)、公司福利计划或为每位该等人士订立之重要合约项下应付之实物福利之类别及估计金额，并列明该附表内之假设。公司未能根据第3.13(C)节包括非实质性金额(单独或合计)并不构成违约。

(D)除“公司披露时间表”3.13(D)规定的重要合同要求的同意、批准、授权、通知或其他行动(统称为“公司第三方协议”)外，本协议的执行、交付和履行及其预期交易的完成不需要任何人的第三方同意。(D)除“公司披露时间表”3.13(D)规定的重大合同所要求的同意、批准、授权、通知或其他行动外，本协议的签署、交付和履行及其预期交易的完成不需要任何人的第三方同意。

第3.14节规定了与监管机构的合作协议。本公司或其任何附属公司均不受任何政府当局发出的任何停止或其他命令的约束，或与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何承诺书或类似承诺的一方，或受任何政府当局的命令或指令约束，或应任何政府当局的要求通过任何董事会决议，而该政府当局目前在任何实质性方面限制其业务的开展，或以任何方式涉及其资本充足性、其信用或风险管理政策、其股息政策、其管理、其业务或其公司或其任何子公司也未收到任何政府当局的书面或口头通知，称其正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类公司监管协议。据本公司所知，目前没有任何与本公司或其任何子公司有关的重大监管事项在任何政府机构待决的调查。

第3.15节适用于银行经纪人。公司、公司银行或其任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或寻找人，也未就与本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现人费用承担任何责任，除非公司已根据Raymond James与公司之间的信函协议条款与Raymond James&Associates，Inc.(以下简称“Raymond James”)签约，并将向Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)支付费用或佣金，该协议的真实、完整和正确副本已由公司交付买方。

第3.16节规定了员工福利计划。

(A)所有福利及补偿计划、合约、保单或安排(不论是否书面)(I)涵盖公司或其任何附属公司的现任或前任雇员(“公司雇员”)，(Ii)涵盖公司或其任何附属公司的现任或前任董事，或(Iii)公司或任何附属公司对其负有或可能负有任何责任或或有责任(包括根据守则第414节或ERISA第4001节的从属关系而产生的责任)，包括但不限于“雇员福利计划”股票期权、股票购买、股票增值权、基于股票的激励和红利计划(“公司福利计划”)在公司披露附表3.16(A)中确定。所有公司福利计划的真实完整副本，包括但不限于构成任何公司福利计划一部分的任何信托工具和保险合同及其所有修正案、IRS Forms 5500(最近完成的三(3)个计划年度)、当前概要计划说明以及有关这些计划的最新IRS决定或意见书，在每种情况下都已在适用的范围内提供给买方。

(B)所有公司福利计划在形式和运作上均符合所有适用法律，包括ERISA和守则。各公司福利计划属ERISA第(3)(2)节所指的“雇员退休金福利计划”(“公司退休金计划”)，并拟根据守则第401(A)节符合资格，并已收到美国国税局现行有效的有利厘定函件或意见书，且不存在可能导致任何该等有利厘定函件被撤销或根据守则第401(A)节丧失公司退休金计划资格的情况。没有悬而未决的诉讼，或据公司所知，与公司福利计划有关的威胁诉讼。公司或其任何子公司均未从事或不知道与任何公司福利计划或公司养老金计划有关的交易，假设交易的应纳税期限截至本协议日期到期，公司或其任何子公司可能会受到守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的税收或处罚。

(C)公司或其任何子公司不曾或预计将不会就《ERISA》第4001(A)(15)节所指的任何正在进行、冻结或终止的“单一雇主计划”(包括第29 C.F.R.第(4001.2)节所述的任何多雇主计划)承担《雇员权益法》第四标题C或D项下的责任，该计划目前或以前由公司、其任何子公司或被视为与公司或其任何附属公司同一雇主的任何实体维持或出资

ERISA的第4001节或《守则》的第414节(“ERISA附属机构”)。在截止截止日期的六(6)年期间，公司或任何ERISA关联公司均未参与(或有义务贡献)ERISA第(3)(37)节所指的“多雇主计划”，且公司或其任何子公司都没有、也不预期会因ERISA第四标题E项下的多雇主计划而承担任何提取责任(无论是否基于ERISA关联公司的贡献)。(注：无论是否基于ERISA关联公司的贡献)，公司或其任何附属公司都没有、也不希望发生与ERISA第四标题E项下的多雇主计划相关的任何提款责任(无论是否基于ERISA关联公司的贡献)。在截至本协议日期的三十六(36)个月期间内，任何公司养老金计划或任何ERISA关联公司均未要求提交ERISA第(4043)节所指的、未免除三十(30)天报告要求的“可报告事件”的通知，或将要求提交与本协议预期的交易相关的“可报告事件”的通知。

(D)就所有公司福利计划所需作出的所有供款已按公认会计原则的要求及时作出或已反映在公司的财务报表上。ERISA关联公司的任何公司养老金计划或单一雇主计划都不存在本准则第412节或ERISA第302节所指的“累积资金不足”(无论是否放弃)，或未能满足本准则第29412节或ERISA第302和303条的最低资金要求，公司或任何ERISA关联公司都没有未解决的资金豁免。任何公司福利计划都不被认为是守则第430节或ERISA第303节所指的“风险”计划。

(E)除公司披露附表3.16(E)所载者外，公司或其任何附属公司在任何公司福利计划下均无任何退休人员健康或终身福利的义务，但守则第4980B节或ERISA第I标题第6部分可能要求的承保范围，或任何州或地区法律的延续承保条款可能规定的承保范围除外。所有属于团体健康计划的公司福利计划均符合守则第4980B节和ERISA第601-609节的团体健康计划延续要求、ERISA第701-702和711-713节的先前承保证明和其他要求以及患者保护和平价医疗法案的条款和条件。除日常行政费用外，公司可随时修改或终止任何此类公司福利计划，而不承担任何责任。

(F)除公司披露附表3.16所述或本协议另有明确规定外，执行本协议、股东批准本协议或完成本协议预期的任何交易均不会(I)使任何公司员工有权在本协议日期后根据任何公司福利计划终止雇佣时获得遣散费或任何遣散费的增加，(Ii)加快支付或归属的时间，或触发(通过设保人信托或其他方式)支付或资助本协议项下的任何补偿或福利的任何支付或资金(Iii)导致任何违反或违反本公司福利计划的行为，或导致任何本公司福利计划下的失责行为；。(Iv)导致根据任何本公司福利计划支付守则第280G节所界定的“降落伞付款”，而不论该等付款是否

(V)限制或限制本协议拟进行的交易完成后，买方或其任何附属公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利；(Vi)导致根据守则第162(M)条或第280G条不可扣除的任何公司福利计划下的付款；或(Vii)导致任何公司福利计划下的任何会计应计费用不能在正常过程中扣除，或(V)限制公司或公司银行的权利，或(V)限制或限制公司或公司银行的权利，或(Vii)在本协议预期的交易完成后，买方或其任何子公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利，(Vi)导致根据守则第162(M)条或第280G条不可扣除的任何公司福利计划下的付款，或

(G)并无公司福利计划规定根据守则第4999节的税项总额或退还税款。除公司披露日程表3.13(C)或公司披露日程表3.16(F)所述外，本协议的签署、股东对本协议的批准或本协议预期的任何交易的完成均不构成控制权的变更，该条款在任何适用的公司福利计划中都有定义。

(H)在适用范围内，属于递延补偿计划的每个公司福利计划均符合守则第409A节的规定。在适用的范围内，根据守则第409a节的规定，就延期赔偿作出的所有选择都是根据守则第409(A)(4)节的要求作出的。本公司或其任何附属公司(I)没有或没有采取任何行动，导致或可能导致守则第409A(A)(1)(B)节规定的利息和税收处罚，或(Ii)已同意偿还或赔偿公司福利计划中任何参与者或受益人因第409A(A)(1)(B)节而可能支付的任何所得税或利息或罚款，或(Ii)已同意偿还或赔偿公司福利计划中任何参与者或受益人可能因第409A(A)(1)(B)节而支付的任何所得税或利息或罚款，或(Ii)已同意偿还或赔偿公司福利计划中任何参与者或受益人可能因第409A(A)(1)(B)节而支付的任何所得税或利息或罚款

(I)公司披露附表3.16(I)列明截至该附表所指明的日期，根据与任何现任或前任董事订立的任何雇佣、控制权变更、遣散费或类似合约、计划或安排而须支付的金额，不论是个别的或合计的(包括对截至本协议日期不受精确量化的所有款额的真诚估计，例如有关所得税或消费税的税务赔偿支付)，本公司或其任何附属公司之高级管理人员或雇员可能有权领取任何金额，并列明根据任何公司福利计划(根据守则第401(A)节或根据本公司雇员离职补偿计划而合资格之计划除外)应为每位该等人士支付之实物福利之类别及估计金额，列明该附表内之假设，并就任何相关费用或开支向任何信托提供其他所需供款估计。

(J)据公司所知，公司及其子公司已根据每个公司福利计划、ERISA、法规、预扣税金、失业补偿法、工人补偿法和所有其他适用法律，对所有直接或间接为公司或其任何子公司提供服务的个人进行了正确分类。

(K)每项购股权(A)是在符合所有适用法律及发行所依据的适用计划的所有条款及条件下授予的，。(B)每股行使价格相等于或大于公司股份的公平市值。

(C)授予日期与公司董事会或薪酬委员会实际授予该普通股的日期相同，(D)有资格分别在公司的纳税申报表和公司财务报表中给予该奖励的税务和会计处理；(D)该普通股在授予日期(根据适用的公司股权计划确定)具有相同的授予日期，(D)有资格分别在公司的纳税申报表和公司的财务报表中获得该奖励的税务和会计处理，(C)授予日期与公司董事会或薪酬委员会实际授予该普通股的日期相同。

(L)除公司披露附表3.16(L)所述外，公司并无为任何现任或前任行政人员、雇员董事或其他服务提供者的利益而维持分割美元人寿保险(“分割美元保单”)。公司此前曾向每位先前是公司或其子公司以前维护的全部或部分分割美元保单的受益人或所有者的每个人提供了每份拆分美元保单和相关新闻稿的真实完整副本。除公司披露时间表3.16(L)所述外，拆分美元保单不提供任何与控制权变更或服务终止相关的额外权利，包括授予或限制终止任何此类保单。

(M)经修订及重述并于2013年1月1日生效的东波士顿储蓄银行员工持股计划(“员工持股计划”)是守则第4975(E)(7)节所指的“员工持股计划”。员工持股计划是只有一笔贷款(“员工持股计划贷款”)的借款人。公司披露明细表第3.16(M)节列明(I)以员工持股计划为借款人的员工持股计划贷款，(Ii)员工持股计划贷款的贷款人及担保人(如有)，及(Iii)以员工持股计划贷款购入或以员工持股计划贷款其后再融资的任何贷款购入的本公司证券(“雇主证券”)。员工持股计划贷款符合守则第4975(D)(3)节的要求。雇主证券被质押为员工持股计划贷款的抵押品，除非它们已被解除质押，并根据财政部条例54.4975-7和54.4975-11节的要求分配到员工持股计划参与者的账户中。

第3.17节负责劳工事务；就业。

(A)公司或其任何子公司均不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也没有任何诉讼悬而未决，据公司所知，也没有任何诉讼悬而未决，或据公司所知，声称公司或其任何子公司犯下了不公平的劳动行为(根据《国家劳动关系法》的含义)，或试图迫使公司或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也没有任何涉及公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或悬而未决，也没有任何涉及公司或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，也没有任何涉及公司或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决是否有任何涉及其员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。

(B)公司及其子公司在所有实质性方面都遵守，自2017年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法、雇用条款和条件、工资和工时、工厂关闭通知、员工分类和独立

关于任何减效的法律(包括通知、信息和咨询要求)，这些法律包括法律、承包商、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或歧视、工人赔偿或长期残疾政策、报复、移民、家庭和医疗休假、职业安全和健康以及其他法律(包括通知、信息和咨询要求)。

(C)(I)据本公司所知，在过去五(5)年内，并无针对任何现任本公司董事会成员或本公司或其附属公司现任高级副总裁或以上高级副总裁的人员提出性骚扰或性行为不当的书面指控；。(Ii)在过去五(5)年中，本公司及其任何附属公司均没有就任何现任高级副总裁或以上高级副总裁的性骚扰或性行为不当指控订立任何和解协议；及。(Iii)目前并无任何诉讼待决。(Ii)在过去五(5)年内，本公司及其任何附属公司均没有就任何现任高级副总裁或以上高级副总裁的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议，及。(Iii)目前并无任何诉讼待决。任何与任何现任公司董事会成员、任何现任第16条官员或任何高级副总裁的性骚扰或性行为不当指控有关的威胁。

第3.18节规定了环境问题。

(A)据公司所知，公司或其任何附属公司或任何前身目前拥有或经营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)，或公司或其任何附属公司持有担保权益、留置权或受托或管理角色的任何财产(“公司贷款财产”)，均未以违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的方式释放任何有害物质。

(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有或经营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)在拥有或经营期间，没有以违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的方式释放任何有害物质。

(C)据本公司所知，本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用的环境法。

(D)据公司所知，公司或其任何附属公司均不能被视为任何公司贷款财产的所有者或经营者，或参与管理任何违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的任何有害物质的释放。(D)据公司所知，公司或其任何附属公司均不能被视为任何公司贷款财产的所有者或经营者，或参与管理任何违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的有害物质。

(E)据公司所知，根据环境法，公司或其任何子公司或任何前身在目前或以前由公司或其任何子公司或任何前身拥有的任何不动产或任何公司贷款财产上释放或处置任何有害物质，均不承担任何责任。

(F)本公司或其任何附属公司均未收到(I)任何指称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的书面通知、要求函或索赔，或(Ii)要求提供资料的任何书面要求，合理地表明任何政府当局已就可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任进行调查或其他调查。

(G)本公司所拥有的财产或任何公司贷款财产均未被施加任何留置权或产权负担，该等留置权或产权负担与因环境法而产生或相关的任何责任或潜在责任有关，且据本公司所知，并无任何诉讼、法律程序、令状、强制令或申索待决或威胁会导致施加任何该等留置权或产权负担。

(H)本公司或其任何附属公司均不受或不受任何与违反或声称根据任何环境法承担责任有关的命令、法令或强制令的约束。

(I)据公司所知，根据适用的环境法，涉及公司、其任何子公司、任何前身、任何当前或以前拥有或以前拥有或经营的财产或公司贷款财产的任何情况或条件(包括石棉、地下储罐、铅产品、多氯联苯、以前的制造作业、干洗或汽车服务)均不会合理预期(I)导致针对公司或其任何子公司的任何索赔、责任或调查，(Ii)导致所有权受到任何限制，或(Iii)对任何公司贷款财产的价值造成不利影响。

(J)据本公司所知，本公司并无拥有或有权获取与本公司或其任何附属公司或任何公司贷款物业目前或以前拥有或经营的任何不动产(包括楼宇或其他构筑物)或任何公司贷款物业的环境状况有关的任何环境报告、研究、样本数据、通信、存档及其他资料。

(K)就本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因(I)涉嫌(包括任何前身)违反任何环境法或(Ii)有关任何有害物质的排放而向任何法院或政府当局提出诉讼待决，或(Ii)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司现在或以前拥有或经营的任何财产，或本公司的任何前身或任何公司贷款财产，在任何法院或政府当局待决或受到威胁。

(L)据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前拥有或经营的任何物业或任何本公司贷款物业之上、之内或之下并无地下储罐，且据本公司所知，除符合环境法的规定外，并无关闭或移走任何本公司贷款物业的地下储罐。

第3.19节规定了税收事宜。

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(A)除公司披露附表3.19(A)所述外，公司及其各子公司已及时提交根据适用法律必须在生效时间之前提交的所有所得税、特许经营权和其他重要纳税申报单，但尚未到期或已根据适用法律要求提交有效延期申请的纳税申报单除外。所有这类报税表在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定。本公司或其任何附属公司应缴及应缴之所有税项(不论是否在任何报税表上显示)均已及时缴交，但本公司资产负债表上已预留或应计之任何税项或本公司真诚抗辩之任何税项除外。本公司或其任何附属公司均非任何延长提交报税表时间的受益者，且本公司或其任何附属公司目前均无任何开放纳税年度的适用诉讼时效已被延长或暂缓执行。在公司或任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，当局从未提出过任何书面声明，声称公司或任何附属公司在该司法管辖区正在或可能受到征税，或被要求提交纳税申报表。本公司或其任何附属公司之任何资产并无任何税项留置权(尚未到期及应付之税项之法定留置权，或本公司资产负债表已就其作出足够拨备之善意争夺税项之法定留置权除外)。

(B)除公司披露附表3.19(B)所述外，公司及其各子公司已预扣并支付了与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项相关的所有所需预扣和支付的税款。

(C)没有对公司或任何子公司进行任何外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序，或据公司所知，没有关于公司或任何子公司的待决或威胁。除已完成和解决的审计外，公司或任何子公司均未从任何外国、联邦、州或地方税务机关(包括在公司或任何子公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到任何(I)书面通知，表明有意开启审计或其他审查，(Ii)要求提供与税务事项相关的信息，或(Iii)任何税务机关对公司或任何子公司提出、主张或评估的任何税额的缺额或拟议调整的书面通知。

(D)公司已向买方提供截至2020年12月31日和2019年12月31日的应税期间就公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报单的真实完整副本。公司已向买方提供公司或任何子公司为截至2020年12月31日和2019年12月31日提交的年度评估或同意的所有检查报告和缺陷声明的完整副本。公司及其各子公司已根据公司或任何子公司从美国国税局收到的有关信息报告和备份以及非居民扣缴等法律规定的通知，及时和适当地采取了行动。本公司并未放弃任何有关税务的诉讼时效或同意任何

与纳税评估或欠税有关的时间延长，并且没有提出或目前正在等待免除或延长此类诉讼时效或期限的请求。

(E)除公司披露附表3.19(E)所载者外，在守则第3897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，公司或任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。公司和每家子公司都在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致守则第26662节所指的联邦所得税大幅低估。公司或任何子公司均不是任何税收分配或分享协议(与公司银行及其子公司的非书面协议除外)的一方，也不受任何税收分配或分享协议的约束。公司或任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据财务法规第1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式对任何个人(公司或任何子公司除外)的纳税责任。

(F)截至2020年12月31日，本公司及各附属公司的未缴税款(I)未超过本公司截至2020年12月31日的财务报表(而非该等财务报表附注)所载的税项责任准备金(该准备金与为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金不同)，及(Ii)未超过根据本公司过往提交报税表的惯例在生效时间内经调整的该准备金。自2020年12月31日以来，公司或任何子公司都没有为GAAP中使用的非常损益产生的税收承担任何责任。

(G)任何公司或任何附属公司均不得因下列原因而在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121节(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结束协议”；(Iii)公司间交易或根据守则第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在库房条例中描述的任何超额亏损账户；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(V)在结算日或之前收到的预付金额。

(H)本公司或任何附属公司均无在声称或拟全部或部分受守则第355节或第361节规管的交易中分销另一人的股票或由另一人分销其股票。

(I)本公司或任何附属公司均不是或曾经是守则及库务规例1.6011-4(B)(2)节第36707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。

(J)公司或任何附属公司均未根据CARE法案、任何类似的法定救济或任何其他与新冠肺炎疫情相关的税收法规，或根据与税务机关达成的任何尚未支付的书面协议，推迟支付任何税款，或要求或接受任何退税或抵免。

(K)公司披露日程表第3.19(K)节规定了公司每个子公司的实体分类，以便缴纳美国联邦所得税。

(L)本公司或任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，未能采取或同意不采取任何行动，或知悉任何可合理预期会阻止或阻碍合并、Holdco合并及银行合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”的事实、协议、计划或其他情况。

第3.20节：金融投资证券；借款；存款。

(A)公司披露附表3.20(A)规定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司拥有的投资证券、抵押贷款支持证券和任何其他证券，以及它们的说明、CUSIP编号、账面价值、市值和票面利率。本公司及其附属公司对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)在各重大方面均拥有良好的所有权，该等证券及商品在综合基础上对本公司的业务具有重大意义，且无任何留置权，除非该等证券或商品是在正常业务过程中质押以保证本公司或其附属公司的责任。这些证券和商品在公司账面上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。除本公司对Company Bank股本的所有权外，本公司或其任何关联公司均不拥有超过5%的任何类别有表决权证券或任何储蓄银行、储蓄和贷款协会、储蓄和贷款控股公司、信用社、银行或银行控股公司、保险公司、抵押贷款经纪或任何其他金融机构的未偿还股本。除了对FHLB股票、FRB股票的投资，以及保证获得FHLB或FRB借款的承诺，以及在正常业务过程中达成的保持距离交易中达成的逆回购协议，以及对证券分类为“持有至到期”的限制外，公司或其任何子公司持有的所有投资证券均不受任何(合同或法定)限制，这些限制将严重损害持有此类投资的实体在任何时候自由处置此类投资的能力。

(B)公司披露附表3.20(B)规定，截至2021年3月31日，公司及其子公司的借款资金(不包括存款账户)真实而完整的清单。

(C)公司披露附表3.20(B)规定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司“经纪”或“上市服务”存款的真实完整清单。

(D)本公司及其附属公司在适用范围内，采用本公司认为就其各自业务而言属审慎及合理的投资、证券、风险管理及其他政策、做法及程序，而自2018年1月1日以来，本公司及其附属公司一直在所有重要方面遵守该等政策、做法及程序。

第3.21节禁止衍生品交易。

(A)本公司或其任何附属公司或代其任何客户订立的所有衍生工具交易，均根据任何政府当局适用的规则、规例及政策，以及本公司或其任何附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法及程序而订立，并与本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)当时认为在财务上负责任且能够理解(单独或与其顾问磋商)并承担以下风险的交易对手订立。(A)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司为客户而订立的所有衍生工具交易，均是根据任何政府当局的适用规则、规例及政策，并根据公司或其任何附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法及程序而订立的。本公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其于衍生工具交易项下的所有责任，惟该等履行责任已产生，且据本公司所知，衍生工具交易的任何一方并无违反、违反或违约或指称或断言违约。

(B)任何衍生产品交易，如属公司持有的贷款，均不会被分类为“特别提及”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”或类似的重要字眼。每项衍生交易均列于公司披露附表3.21(B)内，而根据或就每项交易而进行的公司财务状况已根据一贯适用的公认会计原则反映在公司的簿册及记录内，且本公司就任何该等工具(或关于任何单一交易对手的多项工具)的未平仓风险不超过50,000美元。

第3.22节规定了监管资本化。公司银行是“资本充足的”，因为这一术语在FDIC颁布的规则和条例中有定义。

第3.23节涉及银行贷款；不良资产和分类资产。

(A)截至本协议日期，除公司披露附表3.23所述外，公司或其任何子公司均不是任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括但不限于租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为“贷款”)的一方，根据这些安排的条款，截至2021年3月31日，债务人拖欠本金或利息或拖欠任何其他材料超过六十(60)天。公司披露明细表3.23确定(X)截至2021年3月31日被公司或公司银行分类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”或类似词汇的每笔贷款，以及每笔贷款的本金、每笔贷款的应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及(Y)截至2021年3月31日公司的每项资产

被归类为拥有的其他房地产(“OREO”)及其截至本协议日期的账面价值。公司披露明细表3.23所载的是公司截至2021年3月31日的贷款例外报告的真实、正确副本。

(B)公司银行的贷款组合中持有的每笔贷款(“公司贷款”)(I)均由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在担保范围内，已以完善的有效留置权作担保，(Iii)据公司所知，是该等文件所指名的债务人的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债或欺诈性转让的规限。

(C)所有目前未偿还的公司贷款都是在发起或购买公司贷款时征集、发起并目前存在的，实质上符合法律和公司银行贷款政策的所有适用要求，并且有关每笔公司贷款的贷款文件在所有重要方面都是完整和正确的。与本公司贷款有关的任何口头修改或修订或附加协议均未反映在本公司银行的书面记录中。除抵押给FHLB或FRB的贷款外，所有此类公司贷款均归公司银行所有，没有任何留置权。未以书面形式对公司银行提出任何关于强制执行公司贷款的抗辩要求，因此有合理的不利裁决可能性，公司和公司银行均不知道任何行为或不作为会导致任何有合理可能性向公司银行提出不利裁决的撤销、抵销、反索赔或抗辩的索赔或权利。本公司的贷款目前均未由第三方提供服务，也不存在可能导致任何贷款受到任何第三方服务的义务。

(D)公司或公司银行均不是与任何人达成的任何协议或安排的一方(或以其他方式对任何人负有义务)，该协议或安排要求公司或公司银行向该人回购公司或公司银行的任何贷款或其他资产，除非公司或其子公司实质性违反陈述或契诺。

第3.24节规定了外汇储备。

(A)根据管理层的合理判断，公司截至2020年12月31日经审计的资产负债表中反映的贷款损失拨备是，截至该日期，公司财务报表资产负债表中显示的截至日期的拨备符合公司确定贷款损失拨备充足性的现有方法以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和公认会计准则制定的标准，并且在所有这些标准下都是充足的。

(B)截至2020年12月31日，根据本公司财务报表中财务会计准则委员会第48号解释计算和要求的税款准备金足以应付所有或有事项，并包括所有合理可能的或有事项。

(C)截至2020年12月31日，公司财务报表中贷款、投资、衍生品和任何其他金融工具的任何减值都在公认会计准则下正确入账。

(D)公司于2020年12月31日采纳并全面实施CECL，追溯至2020年1月1日。

第3.25节：信托业务；受托账户管理。除公司披露时间表3.25所述外，公司和公司银行不从事任何信托业务，也不管理或维持受托账户(个人退休账户、Keogh账户和健康储蓄账户除外)，包括但不限于受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。

第3.26节介绍金融投资管理及相关活动。本公司、其任何附属公司或本公司或其附属公司的雇员均无须根据任何政府当局颁布的法律注册、发牌或授权为投资顾问、经纪或交易商、保险代理或公司、商品交易顾问、商品池经营者、期货佣金商人、介绍经纪人、注册代表或联营人士、投资顾问、代表或律师、顾问、保险代理、销售人员或政府当局的任何类似身分。

第3.27节规定了回购协议。就本公司或其任何附属公司购买证券所依据的所有协议而言，本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在政府证券或其他担保回购协议的抵押品中拥有有效、完善的第一留置权或担保权益，且截至本协议日期，该等抵押品的价值等于或超过其担保的债务金额。

第3.28节涉及CRA、反洗钱和客户信息安全。本公司或其任何子公司均不是与任何个人或团体就《社区再投资法》事宜达成任何协议的当事一方，据本公司所知，本公司及其子公司均未被告知或有任何理由相信(由于公司银行向联邦存款保险公司提交的截至2020年12月31日的财政年度的《住房抵押贷款披露法》数据，或其他原因)存在可能导致公司银行：(I)被视为未令人满意地遵守《社区再投资法》及其实施条例的任何事实或情况。或被联邦或州银行监管机构给予低于“满意”的“社区再投资法案”评级；或(Ii)被视为违反《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.第103部分)、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室发布的任何反洗钱命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或法规；或(Iii)被视为未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法中包含的适用的客户信息隐私要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章及其实施条例中的规定，以及公司银行根据附录通过的信息安全计划的规定

B至12 C.F.R.第364部。此外，Company Bank董事会已经通过了一项反洗钱计划，并且Company Bank已经实施了一项反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，没有被任何政府当局认为是无效的，并且符合美国爱国者法案第352和326条的要求。公司银行已针对81联邦登记册29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及其后的《金融机构客户尽职调查要求最终规则》中规定的受益所有权要求实施了一项计划。

第3.29节规定了与附属公司的交易。除公司披露日程表3.29所述外，公司或其任何附属公司并无应付或应收款项，亦无垫付予任何董事、行政人员、百分之五或以上股东或公司或其任何附属公司的其他附属公司的债权人或债务人，或据公司所知，控制、控制或与上述任何公司共同控制的任何人士、公司或企业。该等人士在本公司或其任何附属公司担任董事的部分正常及惯常条款除外，亦不包括公司银行在正常业务过程中持有的存款。除公司披露时间表3.29所述外，公司或其任何子公司均不与其各自的任何董事、高管或其他附属公司(这些个人在公司银行的存款账户除外)进行任何交易或达成任何协议。在适用的范围内，公司与其任何关联公司之间的所有协议均符合《联邦储备法》第23A和23B条以及联邦储备委员会的W条例(12 C.F.R.第223部分)。

第3.30节包括有形财产和资产。

(A)公司披露明细表3.30列出了公司及其各子公司拥有的所有个人财产的真实、正确和完整的清单。除在正常业务过程中或本协议允许的情况下处置的财产和资产外，公司或其子公司对所有个人财产和其他资产(有形或无形)的有效租赁权益或其他可法律强制执行的权利拥有良好的、有效的和可交易的所有权，这些财产和其他资产(有形或无形)由公司使用、占用、运营或持有，以供其在目前开展的业务中使用，且不受任何留置权的影响，但(I)尚未拖欠的金额的法定留置权和(Ii)留置权除外个别及整体而言，该等资产在性质、金额或程度上并不重大，不会对价值造成重大减损，亦不会对任何重大资产目前的使用、占用或运作造成重大干扰。

(B)公司披露附表3.30规定了公司或其任何子公司拥有的所有不动产(按名称和地点)的真实、正确和完整的附表(“自有不动产”)。公司或其一家子公司(A)对所有拥有的不动产拥有良好和可出售的所有权，没有任何重大留置权，但(I)确保尚未到期付款的法定留置权，(Ii)尚未到期和应付的不动产税留置权，(Iii)地役权、通行权和其他类似的没有到期和应付的产权负担除外。

(I)对受其影响或受其影响的物业或资产的价值或用途造成重大影响，或对该等物业的业务经营造成重大损害；及(Iv)所有权或留置权的不完善或不符合规定，而不会对受其影响或受其影响的物业或资产的价值或用途造成重大影响，或以其他方式对该等物业的业务经营造成重大损害。

(C)公司披露附表3.30列明所有租约、转租、许可证及其他协议的真实、准确及完整的附表，根据该等租约、转租、许可证及其他协议，公司现在或将来使用或占用或有权使用或占用不动产(“租赁”及连同所拥有的不动产，称为“公司不动产”)。每份租约均属有效、具约束力及具有十足效力，而本公司或其任何附属公司均未收到有关任何租约的任何违约或终止的书面通知，或在其他情况下并不知悉有关任何租约的任何违约或终止。概无发生任何事件，亦不存在构成本公司或其任何附属公司在履行任何租赁所载任何契诺、协议或条件方面的终止事件或重大违约，或构成本公司或其任何附属公司在履行任何租赁所载任何契诺、协议或条件方面的重大违约的情况，而据本公司所知，租赁项下的出租人在履行该等租赁所载的任何重大契诺、协议或条件方面并无重大违约或违约行为。目前或将来，对于公司或其任何子公司使用或占用或有权使用或占用的不动产，包括但不限于征用的任何不动产，没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管机构的任何性质的调查。本公司及其各附属公司已支付租约项下到期的所有租金及其他费用。没有任何材料悬而未决，据公司所知，也没有威胁要对任何公司不动产提起谴责程序

第3.31节涉及知识产权。公司披露时间表3.31规定了真实、完整和正确的所有公司知识产权清单。公司或其子公司拥有或拥有使用公司所有知识产权的有效许可，免收所有留置权、特许权使用费或其他付款义务(与标准商业费率的现成软件有关的版税或付款除外)。公司知识产权构成开展公司当前业务所需的所有知识产权。公司拥有的公司知识产权以及据公司所知的所有其他公司知识产权是有效和可强制执行的，没有被取消、没收、过期或放弃，公司及其任何子公司都没有收到质疑公司知识产权有效性或可执行性的通知。据公司所知，公司或其任何子公司的业务行为没有侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权。本协议规定的交易的完成不会导致公司或其任何子公司拥有或使用任何公司知识产权的权利的丧失或减损。

第3.32节包括保险。

(A)公司披露明细表3.32列出了公司及其子公司目前持有的除信用人寿保险以外的所有重要保险单、活页夹或债券(下称“保险单”)，包括保险人、保险单编号、承保金额、生效日期和终止日期，以及任何金额超过5万美元的未决索赔。本公司及其各附属公司已向信誉良好的保险人投保，承保金额及风险由本公司管理层根据行业惯例合理地厘定为审慎。所有保单均为完全有效，公司或其任何子公司均无重大违约行为，保单项下的所有索赔均已及时提交。

(B)公司披露附表3.32对公司或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险(“BOLI”)进行了真实、正确和完整的描述，包括截至2021年3月31日BOLI的价值。根据公认会计准则，此类BOLI的价值已公平、准确地反映在公司的资产负债表中。

第3.33节规定了反收购条款。“控制权股份收购”、“企业合并暂停”、“公允价格”或其他形式的反收购法规或法规(统称为“收购限制”)均不适用于本协议和本协议拟进行的交易。根据MBCA第3-202条的规定，公司普通股持有者不得享有与合并相关的任何评估或持不同政见者的权利。

第3.34节是关于公平的意见。公司董事会已收到Raymond James的书面意见，大意是，在符合其中规定的条款、条件和资格的情况下，截至本协议日期，从财务角度来看，合并对价对公司普通股持有人是公平的。截至本协议之日，Raymond James尚未修改或撤销该意见。

第3.35节介绍了联合委托书-招股说明书。于联合委托书-招股章程日期及该等联合委托书-招股章程所关乎的公司会议日期，本公司将特别提供以参考方式纳入或纳入联名委托书-招股说明书及S-4表格注册说明书(“注册说明书”)的资料，或其任何修订或补充，均不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出经如此修订或补充的联合委托书-招股说明书所载陈述所需的重大事实，亦不会因此而遗漏作出经如此修订或补充的联合委托书-招股说明书所载陈述所需的重大事实，亦不会因此而遗漏作出经如此修订或补充的联合委托书-招股说明书所载陈述所需的重大事实。但是，如果截至较晚日期的信息应被视为修改了截至较早日期的信息，则该信息应被视为修改了截至较早日期的信息。尽管如上所述，本公司不会就根据买方或其附属公司或其代表提供或提供的资料而作出的陈述或以引用方式纳入其中的陈述作出任何陈述或担保，以纳入联合委托书-招股章程。

第3.36节规定了交易成本。公司披露附表3.36列出了律师费、投资银行费、会计费和公司

截至2021年3月31日，公司及其子公司已累计支付律师费、投资银行费和会计费，据公司所知，截至2021年3月31日，公司及其子公司预计将支付给与本协议预期进行的交易相关的受聘代表的律师费、投资银行费和会计费。所有会计和律师费将以不超过当前标准的每小时费率计费。

第3.37节涉及信息安全。除据本公司所知，不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的合理预期外，自2018年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问本公司及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络以及对其运营有重大影响的任何信息技术网络。

第3.38节规定了赔偿问题。除本公司的公司章程和章程或重要合同规定外，本公司或其任何子公司均不与其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或应本公司的要求以任何其他身份在任何其他企业任职或服务的任何其他人员(“承保人”)签订任何赔偿协议，据本公司所知，根据本公司的公司章程和章程(适用)，本公司不存在任何受保人有权获得赔偿的索赔。

第3.39节禁止有问题的付款。本公司、公司银行或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表本公司、公司银行或其任何附属公司行事的人士：(A)直接或间接将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支；(B)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员、雇员或代理人，或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；(B)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员、雇员或代理人，或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何公司资金；(C)违反1977年修订的“反海外腐败法”的任何条款；或(D)向任何外国或国内政府官员、雇员或代理人进行任何其他非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他重大非法付款。

第四条

买方和合并子公司的陈述和担保

第4.01节规定了作出陈述和保证的权利。

(A)在执行本协议的同时，买方已向公司提交了一份明细表(“买方披露明细表”)，其中列出了为响应本协议条款中包含的明示披露要求，或作为第IV条中包含的一个或多个陈述或保证或第VV条中包含的一个或多个其契诺的例外，披露是必要或适当的项目；但是，如果仅仅将一个项目包括在买方披露中，

明细表作为陈述或保证的例外，不应被视为买方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或披露的项目对买方有重大不利影响，或将合理预期对买方产生重大不利影响。

(B)除(I)买方披露时间表所列者外；但就本第四条某节所作的任何披露，应被视为仅符合(1)本第四条任何其他节特别引用或交叉引用，以及(2)本第四条其他节在阅读本披露时表面上合理明显(即使没有具体交叉引用)适用于该等其他节，或(Ii)买方自2020年12月31日以来公开提交给SEC的任何报告、表格、附表、登记声明和其他文件中披露的信息，或(Ii)买方自2020年12月31日以来公开提交给SEC的任何报告、表格、附表、登记声明和其他文件中披露的信息。或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性声明中所述风险的披露)、买方、买方银行和合并子银行声明并保证如下：

第4.02节规定了组织、地位和权力。买方是根据马萨诸塞州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的马萨诸塞州公司，并根据BHC法案在FRB正式注册为银行控股公司，并符合BHC法案和FRB法规下的适用资格要求。合并子公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方和合并子公司均拥有完全的法人权力和权力，可以继续经营目前进行的业务。买方获得正式许可或有资格在马萨诸塞州开展业务，合并子公司获得正式许可或有资格在马里兰州开展业务，买方和合并子公司中的每一家均获得正式许可或有资格在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要资格的每个其他外国司法管辖区开展业务，但未能获得资格的司法管辖区除外，这些司法管辖区没有资格将合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。买方银行是一家马萨诸塞州特许银行和信托公司，根据马萨诸塞州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好。买方银行的存款由联邦存款保险公司以法律允许的方式和最大程度投保，所有需要支付的保费和联邦存款保险公司的评估都已由买方银行在到期时支付。买方银行是FHLB的信誉良好的成员。

第4.03节介绍了资本股票。截至2021年3月31日，买方的法定股本仅包括(A)1,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有流通股；以及(B)75,000,000股买方普通股，其中(1)33,080,854股截至本协议日期已发行(包括49,900股未归属的基于业绩的限制性股票奖励形式，无股息或投票权)，(2)买方子公司未持有股份，以及(3)20,000股买方普通股的流通股已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。法定股本

合并子公司的股份包括(X)1,000股合并子普通股(全部已发行及已发行)及(Y)100股优先股，每股面值0.001美元，其中无已发行股份。买方子公司的所有股本流通股均经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估且不受优先购买权的约束，并由买方或买方的另一家子公司拥有，不受任何担保权益、留置权、债权、质押、采取行动、协议、买方投票权限制、收费或任何性质的其他产权负担的影响，不受任何担保权益、留置权、债权、质押、采取行动、协议、买方投票权限制、收费或其他任何性质的产权负担的约束。截至本协议签订之日，买方或买方子公司、义务买方或买方子公司已发行或未发行的股本或其他证券的任何性质的期权、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换证券、“影子股票”权利、股票增值权、基于股票的履约单位、协议、安排、承诺或谅解，无论是否以书面形式，均不存在发行(无论在转换、交换或其他情况下)或出售任何股份的任何性质的权利、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换的证券、“影子股票”权利、股票增值权、基于股票的履约单位、协议、安排、承诺或谅解，无论是否以书面形式与买方或买方的任何子公司的已发行或未发行的股本或其他证券有关。买方或买方的任何子公司，但(I)根据买方福利计划可发行的买方普通股和(Ii)根据本协议可发行的买方普通股除外。根据本协议发行的买方普通股，当根据本协议条款发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受优先购买权的约束。

第4.04节：企业权力；会议纪要。买方及其附属公司有法人权力及授权继续其现时的业务，并拥有其全部财产及资产；买方及买方银行有法人权力及授权执行、交付及履行本协议项下的义务及完成本协议项下拟进行的交易，惟须取得政府当局的一切必要批准、买方股东批准买方发行股份、Holdco合并的买方批准以及银行合并计划获得买方批准。买方已向公司提供了买方董事会和买方银行董事会在2019年1月1日至2021年2月28日期间举行的所有买方董事会和买方银行董事会会议记录的完整和正确副本，并对有关监管审查评级或其他机密监督信息的任何讨论以及关于潜在并购机会的讨论进行了编辑。买方和买方银行的会议记录簿真实、完整、准确地记录了买方股东和买方董事会(包括买方董事会委员会)和买方银行采取的所有公司行动。

第4.06节规定了公司管理局。只有在买方股东会议(“必要的买方股东批准”)、临时存续实体的唯一股东买方批准Holdco合并以及买方银行的唯一股东买方批准银行合并和银行合并计划以及买方银行的唯一股东批准银行合并和银行合并计划获得买方银行唯一股东的多数票批准后，本协议和本协议拟进行的交易均已获得买方、合并子公司和买方所有必要的公司行动的授权，本协议和本协议拟进行的交易均已获得买方、合并子公司和买方的一切必要的公司行动的授权，否则本协议和本协议拟进行的交易均已获得买方、合并子公司和买方的一切必要的公司行动的授权，否则本协议和本协议拟进行的交易均已获得买方、合并子公司和买方的一切必要的公司行动的授权合并子公司和买方银行在本协议日期或之前的董事会。买方董事会已指示买方股份

债券发行须提交买方股东批准，根据法律、买方组织章程、买方章程或其他规定，无需买方股东投票即可批准本协议及其计划进行的交易。买方、合并子公司和买方银行各自已正式签署和交付本协议，假设公司和公司银行给予适当授权、执行和交付，本协议是买方、合并子公司和买方银行的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制)。

第4.06节介绍了SEC的文件；其他报告；内部控制。

(A)买方自2017年12月31日起已向SEC提交所有必需的报告、表格、时间表、登记声明和其他文件(“买方报告”)，并已支付所有到期和应付的相关费用和评估。截至各自向证券交易委员会提交文件的日期(或者，如果随后提交的文件修订或取代，则为随后提交文件的日期)，买方报告在形式上在所有重要方面都符合证券法或交易法(视具体情况而定)的要求以及适用于此类买方报告的证券交易委员会的规则和条例，在提交给证券交易委员会时，没有一份买方报告包含任何对重大事实的不真实陈述，如果进行了修订，则截至修订日期，买方报告中没有遗漏任何所需的重大事实。考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。美国证券交易委员会(SEC)没有就任何买方报告提出悬而未决的评论或未解决的问题(如果适用)。买方的任何子公司均不需要根据交易法第(13)或(15)(D)节向证券交易委员会提交定期报告。

(B)买方及其各子公司已及时提交自2017年12月31日以来要求他们向任何政府当局提交的所有报告、时间表、表格、注册、报表和其他文件以及任何修订(买方报告除外)，并已支付所有到期和应付的费用和评估。除政府当局在买方及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，自2017年12月31日以来，没有任何政府当局通知买方已启动任何程序，或据买方所知，威胁要对买方或其任何子公司的业务或运营进行调查。任何政府机构对买方或其任何子公司提交的任何报告、表格、时间表、登记、声明或其他文件，或与买方或其任何子公司的任何审查有关的任何报告、表格、时间表、登记、声明或其他文件，均无重大未解决的违规或例外情况。买方披露时间表4.06(B)列出了自2017年1月1日以来，马萨诸塞州银行专员和FDIC对买方银行进行的所有检查，以及FRB对买方进行的所有检查，以及买方银行和买方分别提交的任何答复的日期。尽管有上述规定，本节第4.06(B)节或本协议中的任何规定均不要求买方向公司提供买方银行或买方的任何机密监管信息。

(C)根据本协议日期前的最新评估，买方不必向买方外部审计师和买方董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大弱点，可能在任何重大方面对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及管理层或在买方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(D)买方及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息以买方或其子公司或会计师独有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作，但不包括任何非独家所有权和非直接控制，该等非独占和非直接控制不会合理地预期会对下一句所述的内部会计控制制度产生重大不利影响。买方及其附属公司已设计并维持并目前维持一套内部会计控制系统，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

(E)买方已设计、实施、并一直维持并目前维持披露控制和程序(符合交易法规则13a-15(E)和15(D)-15(E)的含义)，以确保与买方及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他适当人员告知买方管理层，以便及时决定所需的披露，并就买方报告做出交易法所要求的证明。

(F)自2017年12月31日以来，(X)买方或其任何子公司，据买方所知，买方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关买方或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括买方或其任何子公司从事的任何重大投诉、指控、断言或索赔及(Y)买方或其任何附属公司的代表律师(不论是否受雇于买方或其任何附属公司)均未向买方董事会或董事会任何委员会或买方的任何董事或高级管理人员报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。(Y)买方或其任何高级职员、董事、雇员或代理人，不论是否受雇于买方或其任何附属公司，均未向买方董事会或任何董事会委员会或买方任何董事或高级职员报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

第4.07节列出了财务报表；未披露的负债。

(A)买方报告中所包括的买方财务报表(包括任何相关的附注和时间表)，截至各自向证券交易委员会提交文件的日期(或，如果在本协议日期之前由随后提交的文件修订或取代，则截至该随后提交文件的日期)，在所有重要方面都符合所有适用的会计要求，并符合证券交易委员会已公布的规则和条例(但在本协议日期之前的后续提交文件中修订或取代的，则在所有重要方面均符合证券交易委员会的所有适用会计要求和已公布的规则和条例(但在本协议日期之前的后续提交文件中修订或取代的情况除外)。

在证券交易委员会规则允许的情况下，买方及其子公司的综合财务状况(在证券交易委员会规则允许的情况下，未经审核的报表)已根据GAAP在所涉期间内一致应用(财务报表或附注中可能明确披露的情况除外)编制，并在所有重大方面公平呈现买方及其子公司的综合财务状况、综合经营业绩、截至所示日期及期间的买方及其子公司的股东权益和现金流量的变化情况，以及买方及其附属公司的现金流量变化情况(在财务报表或附注中可能明确披露的情况除外)，并在所有重大方面公平呈现买方及其子公司的综合经营业绩、截至所示日期和期间的股东权益和现金流量变化。买方及其子公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。

(B)除(I)在提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K格式的截至2020年12月31日的财政年度的经审计的买方综合财务报表中全面反映或预留的负债外，(Ii)自2020年12月31日以来在正常业务过程中发生的金额与过去惯例一致的负债或义务(包括买方报告中所载的此类负债)；(Iii)在生效日期之前已全部解除或支付的负债；或(Iv)因本协议而直接产生的债务或义务，买方或其任何子公司均未承担任何性质的责任(无论是绝对责任、应计责任、或有责任或其他责任，无论是到期责任还是到期责任)，也没有合理预期的现有条件、情况或情况会导致这样的责任，无论是单独或与第(I)或(Ii)款中未描述的所有其他类型的责任相结合时，都不会对以下方面产生实质性的不利影响

(C)安永律师事务所对买方及其子公司的财务报表(包括相关附注)发表了意见，在适用的银行监管机构和上市公司会计监督委员会的规则范围内，该财务报表所涵盖的期间对买方来说是“独立的”。

第4.08节说明监管审批；没有违约。

(A)买方或其任何子公司或附属公司无需就买方签署、交付或履行本协议，或为完成本协议所设想的交易(包括Holdco合并和银行合并)，向任何政府当局或向任何第三方提交或获得同意或批准，或向任何政府当局或第三方提交或获得同意、批准或登记，但以下情况除外：(I)在适用的情况下，向任何政府当局或第三方提交、提交申请或通知，并同意、批准或放弃本协议(包括Holdco合并和银行合并)，或向任何政府当局或第三方提交或获得备案或登记，或向其提交申请或通知，并同意、批准或放弃本协议，除非(I)在适用的情况下，向任何政府当局或第三方提交、提交申请或通知，并同意、批准或放弃(Ii)必要的买方股东批准；(Iii)买方作为临时幸存实体的唯一股东批准Holdco合并；(Iv)买方作为买方银行的唯一股东批准银行合并和银行合并计划；(V)向证券交易委员会提交注册声明及其效力；(Vi)批准合并中将发行的买方普通股在纳斯达克上市(Vii)向马里兰州政府提交合并章程

评估和税收以及(Viii)向马萨诸塞州联邦部长和马里兰州评估和税务局提交Holdco合并条款。据买方所知，截至本协议日期，没有任何与买方有关的事实或情况可合理预期导致无法收到上文所述和第6.01(B)节所述的任何批准，以便及时完成合并、Holdco合并和银行合并，或将包括第5.06(A)节所定义的负担沉重的条件。在本协议日期，没有任何与买方有关的事实或情况可合理预期导致不会收到上文第6.01(B)节中所述的任何批准，以便及时完成合并、Holdco合并和银行合并，或将包括第5.06(A)节中定义的繁重条件。

(B)买方、合并子公司和买方银行(视情况而定)在收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和备案，以及相关等待期届满后，签署、交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易，不会也不会(I)构成违反或违反买方或其任何子公司或关联公司的组织章程或章程(或类似的管理文件)下的违约行为，或(I)构成违反或违反买方或其任何子公司或关联公司的组织章程或章程(或类似的管理文件)的失责行为；(B)如果买方、合并子公司和买方银行(视情况而定)签署、交付和履行本协议，则不会(I)构成违反或违反买方或其任何子公司或关联公司的组织章程或章程(或类似的管理文件)。适用于买方或其任何附属公司或其各自财产或资产的法令或禁制令，或(Iii)违反、抵触或导致违反买方或其任何附属公司的任何财产或资产的任何规定或损失任何利益，构成根据买方或其任何附属公司的任何财产或资产的违约(或构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致买方或其任何附属公司的任何相应财产或资产的终止或取消权利，加速履行买方或其任何附属公司的任何相应财产或资产所需的任何留置权，或导致对买方或其任何附属公司的任何相应财产或资产设定任何留置权买方或其任何附属公司或关联公司为当事一方的债券、按揭、契据、信托契约、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务，或买方或其任何附属公司或关联公司可能受其约束或影响的其他文书或义务，但上述第(Ii)和(Iii)条所述的违规、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创造不会对以下各项产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的，这一点在合理的预期下都不会产生实质性的不利影响，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，这些文书或义务是买方或其任何附属公司或关联公司的当事一方，或它们或其各自的任何财产或资产可能受到约束或影响的其他文书或义务

第4.09节规定了与监管机构的合作协议。买方及其任何子公司均不受任何政府当局发出的任何停止令或其他命令的约束，或与其签订的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何承诺函或类似承诺的一方，或接受任何政府当局发出的任何特别监管函，或受其任何命令或指示，或应任何政府当局的请求通过任何董事会决议，而该政府当局目前在任何实质性方面限制其业务的开展，或在任何方面与其资本充足率、其信用或风险管理政策有关的任何决议，或与其资本充足率、信用或风险管理政策有关的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或接收来自任何政府当局的任何特别监管函，或受其任何命令或指示，或应任何政府当局的请求通过任何董事会决议。买方或其任何附属公司均未获任何政府当局书面或口头通知，表示其正在考虑签发、发起、订购或请求任何买方监管协议。(“买方监管协议”)，买方或其任何附属公司均未获任何政府当局书面或口头通知，表示其正在考虑签发、发起、订购或请求任何买方监管协议。据买方所知，对于买方或其任何子公司，没有任何与任何政府当局待决的重大监管事项相关的调查。

第4.10节规定没有某些变化或事件。除非反映在买方截至2020年12月31日的经审计的资产负债表或在此日期之前提交的买方报告中

根据协议，自二零二零年十二月三十一日以来，并无个别或整体已对买方或其附属公司造成或合理预期会对买方或其附属公司造成重大不利影响的变更或发展或变更或发展的组合，而据买方所知，并无任何事实或情况合理地可能于未来对买方造成重大不利影响。

第4.11节是关于遵守法律的问题。

(A)买方及其每个子公司自2017年12月31日以来一直遵守或适用于买方、其子公司及其各自员工的所有适用的联邦、州、地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信用机会法、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真实性法和萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案。

(B)买方及其每个子公司拥有所有政府机构的所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府当局提交了所有必要的备案、申请和登记，以允许买方拥有或租赁其物业并按照目前开展的业务开展业务；所有此类许可、许可证、授权证书、订单和批准均完全有效，据买方所知，它们中的任何一项都不会受到暂停或取消的威胁。

(C)自2017年12月31日以来，买方及其任何子公司均未收到来自任何政府当局的通知或通信(I)声称其不符合该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据买方所知，也没有任何上述情况存在的理由)。(C)自2017年12月31日以来，买方及其任何子公司均未收到任何政府当局的通知或通信，声称其不符合该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据买方所知，也不存在上述任何理由)。

第4.12节：联合委托书声明-招股说明书信息；注册声明。截至联合委托书-招股说明书的日期和该联合委托书-招股说明书所涉及的买方会议日期，买方提供或将提供的任何信息都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述经如此修订或补充的联合委托书-招股说明书所载陈述所需的重大事实，以供纳入或通过引用纳入联合委托书-招股说明书或其任何修订或补充。但条件是，截至较晚日期的信息应被视为修改了截至较早日期的信息。尽管如上所述，买方不会就根据本公司或其附属公司或其附属公司或其代表提供或提供的资料而作出的陈述或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或担保，以纳入联合委托书-招股说明书。

第4.13节适用于法律诉讼。

(A)买方或其任何附属公司均不是任何针对买方或其任何附属公司的任何待决或据买方所知受到威胁的民事、刑事、行政或监管行动、诉讼、要求函、索赔、听证、违反通知、仲裁、调查、提出理由的命令、市场行为审查、不符合规定通知或任何性质的针对买方或其任何附属公司的任何其他法律程序的一方，而这些诉讼、诉讼、要求函、索赔、听证、违反通知或其他任何性质的法律程序合理地预期会对买方产生个别或总体的重大不利影响，或挑战交易的有效性或适当性。

(B)并无强制令、命令、判决或法令强加于买方、其任何附属公司或买方或其任何附属公司的资产，买方或其任何附属公司均未获告知或知悉任何行动的威胁。

第4.14节适用于银行经纪商。除Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的费用和开支(将由买方支付)外，买方、合并次级买方银行或其任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或发起人，也没有就本协议所考虑的任何交易中的任何经纪人费用、佣金或发起人费用承担任何责任。

第4.15节介绍了员工福利计划。

(A)所有福利及补偿计划、合约、保单或安排(不论是否书面)(I)涵盖买方或其任何附属公司的现任或前任雇员，(Ii)涵盖买方或其任何附属公司的现任或前任董事，或(Iii)买方或任何附属公司对其负有或可能负有任何责任或或有责任(包括根据守则第414节或ERISA第4001节的从属关系而产生的责任)，包括但不限于第3节所指的“雇员福利计划”(股票增值权、基于股票的奖励计划和红利计划(“买方福利计划”)在买方披露时间表4.15(A)中确定。所有买方福利计划的真实完整副本，包括但不限于构成任何买方福利计划一部分的任何信托文书和保险合同及其所有修正案、IRS Forms 5500(最近完成的三个计划年度)、当前概要计划说明以及有关这些计划的最新IRS决定或意见书，在每种情况下都已在适用的范围内提供给公司。

(B)所有买方福利计划在形式和运作上均符合所有适用的法律，包括雇员补偿标准和守则。凡属ERISA第(3)(2)节所指的“雇员退休金福利计划”(“买方退休金计划”)并拟根据守则第401(A)节取得资格的每项买方福利计划，均已收到美国国税局现行有效的有利裁定或意见书，且任何情况均不会导致任何该等有利裁定函件被撤销或丧失守则第401(A)节下买方退休金计划的资格。据买方所知，不存在与买方福利计划有关的未决诉讼或威胁诉讼。买方或其任何附属公司均未参与或不知道与任何买方福利计划或买方养老金计划有关的交易，而假设

如果交易于本协议日期到期，买方或其任何子公司可能会受到守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的税收或罚款。

(C)除买方披露日程表4.15(C)所述外，买方或其任何子公司没有或预计将不会因ERISA第2.4001(A)(15)节所指的任何正在进行、冻结或终止的“单一雇主计划”(包括第29 C.F.R.第(4001.2)节所述的任何多雇主计划)而承担ERISA标题IV小标题C或D项下的责任，该计划目前或以前由买方、其任何子公司或任何ERISA关联公司维护或出资。(C)除买方披露时间表4.15(C)中所述外，买方或其任何附属公司没有或预计将就任何正在进行、冻结或终止的“单一雇主计划”承担任何责任(包括第29 C.F.R.第(4001.2)节所述的任何多雇主计划)。在截止截止日期的六年期间，买方或任何ERISA关联公司均未向(或有义务向)ERISA第(3)(37)节所指的“多雇主计划”做出贡献，且买方及其任何子公司均未、也不希望因ERISA标题IV子标题E项下的多雇主计划而承担任何提取责任(无论是否基于ERISA关联公司的贡献)。(注：无论是否基于ERISA关联公司的贡献)，买方或其任何附属公司均未就ERISA第四标题E项下的多雇主计划承担任何提款责任(无论是否基于ERISA关联公司的贡献)，且买方及其任何子公司均未、也不希望发生任何与ERISA第四标题E项下的多雇主计划相关的提取责任。在截至本协议日期的36个月期间内，任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司均未要求提交ERISA第4043节所指的未免除30天报告要求的“可报告事件”的通知，也未要求提交与本协议预期的交易相关的“可报告事件”的通知。在此期间，任何买方养老金计划或任何ERISA关联公司均未要求提交任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司提交的与本协议预期的交易相关的“可报告事件”的通知。

(D)所有买方福利计划所需缴纳的所有款项已按公认会计准则的要求及时作出或已反映在买方的财务报表上。ERISA附属公司的任何买方养老金计划或单一雇主计划都不存在本准则第412节或ERISA第302节所指的“累积资金不足”(无论是否放弃)，或未能满足本准则第29412节或ERISA第302和303条的最低资金要求，且买方或任何ERISA附属公司均没有未解决的资金豁免。任何买方福利计划都不被认为是《准则》第430节或ERISA第303节所指的“风险”计划。

(E)据买方所知，除买方披露日程表第4.15(E)节所述外，买方或其任何附属公司在任何买方福利计划项下对退休人员健康或人寿福利均无任何重大义务，但守则第24980B节或ERISA标题I第6部分可能要求的承保范围，或任何州或地区法律的延续承保条款规定的承保范围除外。所有属于团体健康计划的买方福利计划在所有实质性方面的运作均符合守则第4980B节和ERISA第601-609节的团体健康计划延续要求、ERISA第701-702和711-713节的先前承保证明和其他要求以及患者保护和平价医疗法案的条款和条件。

(F)没有买方福利计划规定根据守则第4999节支付税款总额或退还税款。签署本协议、股东批准本协议或完成本协议预期的任何交易

不会构成控制权的变更，因为该条款在任何适用的买方福利计划中都有定义。

(G)据买方所知，买方及其子公司已正确地将所有直接或间接为买方或其任何子公司提供服务的个人归类为每个买方福利计划、ERISA、法规、预扣税金、失业补偿法、工人补偿法和所有其他适用法律。

第4.16节：劳工事务；就业。

(A)买方或其任何子公司均不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也没有任何诉讼悬而未决，据买方所知，也没有任何诉讼悬而未决，或据买方所知，声称买方或其任何子公司犯下了不公平的劳动行为(按《国家劳动关系法》的含义)，或试图迫使买方或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决或悬而未决，或(据买方所知)不存在任何涉及买方或其任何子公司的不公平劳动做法或试图迫使买方或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁任何涉及其雇员寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。

(B)买方及其子公司在所有实质性方面都遵守，自2017年12月31日以来，一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法、雇用条款和条件、工资和工时、工厂关闭通知、雇员和独立承包商的分类、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或歧视、工人补偿或长期残疾政策、报复、移民、家庭和医疗假、职业安全和健康以及任何现行法律(包括通知、信息和

(C)(I)据买方所知，在过去五(5)年内，没有针对任何现任买方董事会成员或高级副总裁或以上买方或其附属公司的现任高级副总裁的人员提出性骚扰或性行为不当的书面指控；。(Ii)过去五(5)年来，买方及其任何附属公司都没有就买方董事会任何现任成员或高级副总裁或以上的任何现任高级副总裁人员的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议，(Ii)在过去五(5)年中，买方及其任何附属公司都没有就买方董事会任何现任成员或高级副总裁或以上的任何现任高级副总裁的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。据买方所知，任何与买方任何现任董事会成员、任何现任第16条官员或任何高级副总裁的性骚扰或性行为不当指控有关的威胁。

第4.17节规定了税收事宜。

(A)买方及其各子公司已在生效时间之前及时提交了适用法律要求其提交的所有收入、特许经营权和其他重要纳税申报单，但尚未到期或已根据适用法律要求提交延期申请的纳税申报单除外。所有该等报税表均正确无误，并

在所有实质性方面都是完整的，并且基本上符合所有适用的法律。买方或其任何附属公司应缴或欠付的所有税项(不论是否显示在任何报税表上)均已及时支付，但买方资产负债表上已预留或应计的任何税项或买方真诚抗辩的任何税项除外。买方或任何附属公司均不是任何延长提交任何报税表的时间的受益者，买方及其任何附属公司目前均无任何适用诉讼时效已被延长或暂停的开放纳税年度。在买方或任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，当局从未提出过任何书面声明，声称其在该司法管辖区正在或可能受到征税，或被要求提交纳税申报表。买方或其任何附属公司的任何资产并无任何税项留置权(尚未到期及应付的税项的法定留置权，或真诚地争辩并已在买方资产负债表上作足够拨备的税项除外)。

(B)买方和每家子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何金额相关的所有所需预扣和支付的税款。

(C)没有外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序正在进行，据买方所知，没有关于买方或任何子公司的待决或威胁。除已完成并已解决的审计外，买方或其任何子公司均未从任何外国、联邦、州或地方税务机关(包括买方或其子公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到任何(I)表明有意开启审计或其他审查的通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)任何税务机关对买方或其任何子公司提出、主张或评估的任何税额的缺额或拟议调整的书面通知。

(D)买方和各子公司已根据买方或任何子公司从美国国税局收到的有关信息报告和备份以及非居民扣缴等法律要求的通知，及时和适当地采取行动。买方未放弃与税收有关的任何诉讼时效，或同意就纳税评估或不足之处延长任何时间，也未提出或目前尚未提出放弃或延长此类诉讼时效或期限的请求。

(E)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指明的适用期间内，买方或任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(F)于二零二零年十二月三十一日，买方及各附属公司的未缴税款并未超过买方于二零二零年十二月三十一日的财务报表(而非该等财务报表的任何附注)所载的税项责任准备金(该准备金与为反映账面及税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金截然不同)，及(Ii)未超过该准备金(根据买方过往提交纳税申报表的惯例)在有效时间内经调整后不超过该准备金。自2020年12月31日以来，买方或任何子公司

已招致任何因非常损益而产生的税项责任，这一术语在GAAP中使用。

(G)买方和每家子公司已在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致根据守则第6662节的含义大幅少报联邦所得税。买方或任何子公司均不是任何税收分配或分享协议(买方银行及其子公司的非书面协议除外)的一方，也不受其约束。买方或任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团(其共同母公司是买方的集团除外)的成员，或(Ii)根据财务法规第1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式对任何人(买方或任何子公司除外)的税收负有责任。

(H)买方或任何附属公司均不得因下列原因而在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或排除任何应纳税所得额中的任何收入项目：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的“结算协议”；(Iii)公司间交易或根据守则第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在库房条例中描述的任何超额亏损账户；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(V)在结算日或之前收到的预付金额。

(I)买方或任何附属公司均没有在声称或拟全部或部分受守则第355节或第361节规管的交易中分销另一人的股票或由另一人分销其股票。

(J)买方或任何附属公司均不是或曾经是任何“上市交易”的一方，如守则和库务条例第(1.6011-4)(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定。

(K)买方或任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，未能采取或同意不采取任何行动，或知悉任何可合理预期会阻止或阻碍合并和Holdco合并，以及银行合并合为守则第368(A)节所指的“重组”的任何事实、协议、计划或其他情况。

第4.18节银行贷款：不良资产和分类资产。

(A)截至本协议日期，买方及其任何子公司均不是以下贷款的一方：(I)截至2021年3月31日，债务人拖欠本金或利息或在没有任何其他实质性规定的情况下拖欠超过六十(60)天的任何贷款，或(Ii)向买方或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股东提供的贷款，或据买方所知，向任何个人、公司或

控制、控制或与前述任何一项共同控制的企业。买方披露时间表4.18确定(X)截至2021年3月31日被分类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”、“观察名单”或买方、买方银行或任何银行审查员的类似含义的每笔贷款，以及每笔此类贷款的本金、每笔贷款的应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及(Y)截至3月31日买方的每项资产2021年被归类为OREO，其账面价值截至本协议日期。

(B)买方银行贷款组合中持有的每笔贷款(I)由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保，(Iii)据买方所知，是被点名的债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让以及与或

第4.19节涉及CRA、反洗钱和客户信息安全。买方或其任何子公司均不是与任何个人或团体就《社区再投资法》事项达成任何协议的当事一方，据买方所知，买方及其子公司均未被告知，也没有任何理由相信(由于买方银行向FDIC提交的截至2020年12月31日的财政年度的《住房抵押贷款披露法》数据，或其他原因)存在可能导致买方银行：(I)被视为未令人满意地遵守《社区再投资法》及其实施条例的任何事实或情况。或被联邦或州银行监管机构给予低于“满意”的“社区再投资法案”评级；(Ii)被视为违反《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.第103部分)、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室发布的任何反洗钱命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或法规的行为；(Ii)被视为违反《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.Part 103)、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室发布的任何反洗钱命令，或任何其他适用的反洗钱法规、规则或法规；或(Iii)被视为未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法中包含的适用客户信息隐私要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)及其实施条例第五章中的规定，以及买方银行根据12C.F.R.Part 364通过的信息安全计划的规定。更有甚者, 买方银行董事会通过了一项反洗钱计划，买方银行实施了一项反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，没有被任何政府当局认为是无效的，并且符合美国爱国者法案第352和326条的要求。买方银行已针对81联邦登记册29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及其后的《金融机构客户尽职调查要求最终规则》中规定的受益所有权要求实施了一项计划。

第4.20节介绍了监管资本化。买方银行是“资本充足的”，因为这一术语在FDIC颁布的规则和条例中有定义。买方是“资本充足的”，因为这一术语在FRB颁布的规则和条例中有定义。

第4.21节规定了环境事务。据买方所知，买方或其任何子公司或任何前身目前拥有或运营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)，或买方或其任何子公司持有担保权益、留置权或受托或管理角色的任何财产(“买方贷款财产”)，均未以违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的方式释放任何有害物质。

(A)据买方所知，买方或其任何子公司以前拥有或运营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)在买方拥有或运营期间，没有以违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的方式释放任何有害物质。

(B)据买方所知，买方及其各子公司在所有重要方面均遵守适用的环境法。

(C)据买方所知，买方或其任何子公司均不能被视为任何买方贷款财产的所有者或经营者，或参与管理以违反环境法或要求根据环境法报告、调查、补救或监控的方式释放任何有害物质的任何买方贷款财产。

(D)据买方所知，买方或其任何子公司或任何前身在当前或以前由买方或其任何子公司或任何前身拥有的任何不动产上释放或处置任何有害物质，或任何买方贷款财产，均不承担环境法项下的任何责任。

(E)买方或其任何附属公司均未收到(I)任何关于违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的书面通知、要求函或索赔，或(Ii)要求提供信息的任何书面请求，这些信息合理地表明任何政府当局就可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任进行了调查或其他调查。

第4.22节涉及知识产权。买方或其子公司拥有或拥有使用买方所有知识产权的有效许可，免收所有留置权、特许权使用费或其他付款义务(标准商业费率的现成软件版税或付款除外)。买方的知识产权构成了按照目前的方式开展买方业务所需的全部知识产权。买方拥有的买方知识产权(据买方所知，包括所有其他买方知识产权)是有效和可强制执行的，未被取消、没收、过期或放弃，买方及其任何子公司均未收到质疑买方知识产权有效性或可执行性的通知。据买方所知，买方或其任何子公司的业务行为不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权。本协议规定的交易的完成不会导致买方或其任何子公司拥有或使用任何买方知识产权的权利的丧失或减损。

第4.23节规定了信托和受托账户的管理。买方已管理其作为受托人或代理人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户，按照管辖文件的条款以及适用的州和联邦法律、法规和普通法，在所有实质性方面，买方没有收到任何未解决的书面客户要求、投诉或其他通信，这些通信断言如果属实，将构成对任何受托机构的违反信托的事实或情况，且买方未收到任何未解决的书面客户要求、投诉或其他通信，这些通信断言，如果属实，将构成对任何受托机构的失信行为，买方已管理好所有账户，包括但不限于作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。

第4.24节涉及信息安全。据买方所知，除合理预期不会单独或合计对买方造成重大不利影响外，自2018年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问买方及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络以及对其运营产生重大不利影响的任何信息技术网络。

第4.25节是关于公平的意见。买方董事会已收到Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的书面意见，大意是，在符合其中规定的条款、条件和资格的情况下，自本协议之日起，合并对价从财务角度而言对买方是公平的。截至本协议之日，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.尚未修改或撤销该意见。

第4.26节规定了外汇储备。

(A)截至2020年12月31日，买方经审计资产负债表中反映的买方贷款损失拨备是，根据管理层的合理判断，截至该日期止期间，买方财务报表资产负债表中显示的拨备是符合买方确定其贷款损失拨备充足性的现有方法以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和GAAP制定的标准，并且在所有该等标准下都是充足的。

(B)截至2020年12月31日，买方财务报表中根据财务会计准则委员会第48号解释计算和要求的税款准备金足以应付所有或有事项，并包括所有合理可能的或有事项。

(C)于2020年12月31日，买方财务报表中贷款、投资、衍生工具及任何其他金融工具的任何减值均按公认会计原则正确入账。

第4.27节禁止有问题的付款。买方、买方银行或其任何子公司，且据买方所知，任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他代表买方、买方银行或其任何子公司行事的人：(A)直接或间接使用任何公司资金，用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支；(B)直接或间接向任何外国或国内政府官员、雇员或

任何外国或国内政府官员、雇员或代理人不得(A)违反1977年“反海外腐败法”(修订本)的任何规定；或(D)向任何外国或国内政府官员、雇员或代理人支付任何其他非法贿赂、回扣、回扣或其他重大非法款项，或(C)违反1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)经修订的任何条款；或(D)向任何外国或国内政府官员、雇员或代理人支付任何其他非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他重大非法付款。

第五条

圣约

第5.01节规定了公司的契约。在本协议生效之日起至本协议生效时间或更早终止期间，除非适用法律明确规定或允许，或经买方事先书面同意，否则公司应(A)按照以往惯例在正常过程中继续经营业务，(B)采取商业上合理的努力(I)保持其业务组织完整，(Ii)向自身和买方提供公司及其子公司现任管理人员和员工目前的服务，以及(Iii)为自身和买方保留在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议明确规定或允许的或买方以书面(可能包括电子邮件)同意的其他规定外，公司或其任何子公司均不得：

(A)存货。除根据截至本协议日期未偿还并列于公司披露时间表的股票期权或基于股票的奖励外，(I)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的股票、任何权利或任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)，(Ii)就上述事项订立任何协议，(Iii)加速任何现有权利的授予，或(Iv)改变(或建立一个改变记录日期)任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)，可转换为或可交换任何额外的股票、因股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类或与其已发行股票或任何其他此类证券的类似交易而在生效时间之前发行和发行的任何权利。

(B)股息；其他分派。就其任何股本作出、宣布、拨出或支付任何股息或作出其他分派(不论以现金或其他方式)，但(I)本公司全资附属公司向其母公司或本公司另一全资附属公司派发股息，及(Ii)定期派发本公司普通股每股不超过0.10美元的定期季度现金股息。

(C)补偿；雇佣协议等签订、修订或续签任何雇用、咨询、遣散费、留任、控制权变更或类似事项

与公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员签订任何协议或安排，或给予任何加薪或加薪或增加任何员工福利，或支付任何奖励、佣金或奖金，或给予任何股权补偿，除非(I)法律可能要求，(Ii)履行截至本协议日期存在并在公司披露附表5.01(C)披露的书面合同义务(如果有)，以及(Iii)在正常业务过程中按照过去的做法并根据现行有效的书面政策支付奖金、佣金和激励性薪酬但该等付款不得超过公司披露附表5.01(C)所列的总额。尽管第5.01(C)节有任何相反规定，公司或其任何子公司均不得向任何“被取消资格的个人”提供任何类型的补偿，只要此类补偿预计会构成本守则第280G节所定义的“超额降落伞付款”。

(D)雇用；晋升。(I)雇用任何人为公司或其任何附属公司的雇员，但年薪不超过100,000美元的随意雇员除外，以填补在正常业务过程中可能不时出现的空缺，或(Ii)提拔任何雇员，但为了填补在正常业务过程中可能出现的空缺或履行公司披露附表5.01(D)规定的截至本协议日期存在的合同义务除外，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意

(E)福利计划。订立、设立、采用、修订、修改或终止(除非(I)适用法律可能要求或符合适用法律，但须事先向买方发出书面通知并与买方协商，(Ii)履行截至本协议日期存在并载于公司披露附表5.01(E)的合同义务，或(Iii)本协议可能要求的)、任何公司福利计划或其他养老金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利或任何有关本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员的信托协议(或类似安排)。

(F)与高级职员及董事的交易。除根据本协议日期生效并载于公司披露附表5.01(F)的协议或安排外，支付、借出或垫付任何金额，或出售、转让或租赁任何财产或资产(不动产、个人或混合、有形或无形)，或与其任何高级职员或董事或其直系亲属或任何联属公司或联营公司(根据交易法定义)订立任何协议或安排，或与其任何高级职员或董事的任何高级职员或董事的任何高级职员或董事或其任何直系亲属或任何联属公司或联营公司(按交易法定义)订立任何协议或安排，但在正常过程中补偿或报销业务费用除外

(G)处置。除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，出售、转让、按揭、质押、扣押或以其他方式处置或终止

公司拥有的任何资产、存款、业务或财产、其他不动产，或取消或免除欠公司或其任何子公司的任何债务。

(H)收购。取得任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产(以真诚受信身分丧失抵押品赎回权或取得控制权或清偿先前真诚订立的债务的方式除外，在每种情况下均是在符合过往惯例的正常及惯常业务过程中)。

(I)非经常开支。作出或承诺使正常业务过程中资本支出以外的任何资本支出符合过去惯例(包括保持现有资产完好无损的合理必要支出)，总额不超过150,000美元，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或推迟)。

(J)管治文件。修改公司的公司章程或章程或公司子公司的任何同等文件。

(K)会计方法。实施或采用其财务会计原则、做法或方法的任何变更，但适用法律、GAAP或政府当局书面指示可能要求的除外。

(L)合约。订立、实质性修改、终止或放弃任何重大合同、租赁或保险单的任何重大条款。

(M)申索。就公司或其任何子公司、董事或高管在本协议日期后参与或成为当事方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查达成任何和解或类似协议，和解或协议涉及公司或其任何子公司单独支付超过10万美元或总计超过20万美元(但就该等和解或协议而言，此类总金额不包括根据任何保险单间接支付的任何金额的收益，但包括公司或其任何子公司作为免赔额或保留额支付的任何金额的收益)和/或将对公司或其任何子公司的业务施加任何实质性限制，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意；但第5.01(M)节不适用于税务事项，由第5.01(U)节管辖。

(N)银行业务。订立任何新的重大业务，或在任何重大方面作出改变，包括其贷款、投资、承保、风险及资产负债管理及其他银行及经营政策，除非任何政府当局实施的适用法律另有规定，或就分支机构或地点选址或搬迁提交任何申请或作出任何合约或承诺。

(O)衍生工具交易。与过去的惯例一致，在正常业务过程之外进行任何衍生品交易。

(P)负债。除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意，否则不得因借款而招致、修改、延长或重新谈判任何借款债务(存款、FHLB借款或购买的联邦基金除外，在正常业务过程中均与过去的做法一致)，或承担、担保、背书或以其他方式为任何其他人的义务提供便利，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)。

(Q)投资证券。除在正常业务过程中并符合过往惯例外，收购(除(I)以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或收购或(Ii)清偿先前真诚订立的债务)、出售或以其他方式处置任何债务担保或股权投资除外。

(R)存款。除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)，否则在正常业务过程中不会按照最近的惯例对存款定价进行任何更改。

(S)贷款。对贷款采取除公司披露附表5.01(S)规定以外的任何行动。

(T)房地产投资。作出任何投资或承诺投资于房地产或任何房地产开发项目，但以止赎或代替止赎的契约的方式除外。

(U)税项。作出、更改或撤销任何所得税选择、更改任何税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的纳税申报表、订立任何成交协议、清偿或妥协有关税务的任何债务、同意任何税务属性的任何调整、提出任何退税要求、或同意任何适用于任何税务申索或评估的时效期限的任何延长或豁免。

(五)重组。故意采取任何行动或没有采取任何行动，而行动或不采取行动可能合理地预期会阻止或阻碍合并，而Holdco合并，或银行合并，合计为守则第368(A)节所指的“重组”。

(W)遵守协议。实施任何行为或不作为，构成公司根据与任何政府当局达成的任何协议，或根据公司作为一方的任何重大合同、租赁或其他重大协议或重大许可证，或公司或其资产、业务或运营从中受益的任何重大合同、租赁或其他重大协议或重大许可证，构成实质性违约或违约的任何行为或不作为。

(X)环境评估。除截至本协议之日正在进行的止赎之外，在没有首先对满足CERCLA§101(35)(“阶段I评估”)、42 U.S.C.§9601(35)或取消抵押品赎回权的所有适当查询标准要求的财产进行ASTM 1527-13第一阶段环境现场评估的情况下，丧失抵押品赎回权或取得独户住宅以外的任何房地产的契据或所有权，或取消抵押品赎回权

或取得独栋住宅物业以外的任何房地产的契据或所有权，如果此类环境评估表明存在环境法规定的有害物质或任何其他重大环境问题。

(Y)不良作为。采取任何行动或未能采取或通过董事会任何决议，以支持任何旨在或合理可能导致(I)完成合并或本协议拟进行的交易的行动，(Ii)对本协议拟进行的交易的合并能力构成任何重大障碍，或(Iii)未能满足第VI条所述合并的任何条件，除非适用法律或公认会计准则可能在每种情况下有所要求，则不能采取任何行动或没有采取任何行动，或通过董事会的任何决议以支持任何行动(I)在完成合并或本协议拟进行的交易方面的重大延误，或(Iii)未能满足第VI条所载的任何合并条件，除非适用法律或公认会计原则(GAAP)在每种情况下可能要求的情况除外。

(Z)股本购买。直接或间接回购、赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份或可转换为或可行使其股本中的任何股份的任何证券。

(Aa)重组。将本公司或其任何子公司与他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何子公司。

(Ab)设施。除法律另有要求或本协议另有明确规定外，申请开设、搬迁或关闭任何分行、贷款生产或服务设施或自动银行设施，或开放、搬迁或关闭任何分行、贷款生产或服务设施或自动银行设施。

(Ac)贷款安排。除非买方通过其总裁兼首席商业银行官或其指定人事先书面同意，否则不会损害、解决或以其他方式“解决”任何拖欠或有问题的贷款，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中按照公司银行当前政策和程序以及最近的惯例进行的任何贷款处理；或(Ii)除非买方通过其总裁兼首席商业银行官或其指定人事先书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或推迟)。

(Ad)承诺。就上述任何事项订立任何合同，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。

第5.02节规定了买方的契约。

(A)肯定契诺。自本协议之日起至生效之日，除本协议明确规定或允许或适用法律要求外，买方应尽商业上合理的努力，维持和维护其业务组织、财产、租赁、员工和有利的业务关系，并保留其高级管理人员和主要员工的服务。

(B)负契诺。从本协议之日起至生效日期，除非本协议明确规定或允许，未经公司事先书面同意，买方不会也不会导致其每一家子公司：

一、不良反应。采取任何行动或不采取任何行动，其意图或不采取任何行动可能导致(A)完成合并或本协议预期的交易的重大延迟，(B)买方完成合并或本协议预期的交易的能力的任何实质性障碍，(C)未满足第六条规定的合并的任何条件，除非在每种情况下，适用法律或GAAP可能要求的情况除外。

二、组织章程和章程。修改买方组织章程或买方章程，使合并对公司普通股持有人的经济利益产生不利影响，或对买方普通股的权利、条款或优先权产生重大不利影响。

三、重组。明知采取任何行动或没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动可能会合理地阻止或阻碍合并和Holdco合并，或银行合并被认定为本守则第368(A)节所指的“重组”，而采取行动或不采取任何行动可合理地阻止或阻碍合并或银行合并符合“守则”第368(A)节的规定的“重组”的资格。

四、分歧。就买方分红或分配采取买方披露时间表5.02(B)(Iv)中规定的任何行动，

五、收购。收购(除以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或取得控制权或偿还先前真诚签订的债务外，均在符合过去惯例的日常业务过程中)下列任何实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产：(I)截至本协议日期其(X)资产超过买方合并资产的20%的任何实体；(Y)截至2020年12月31日的年度的毛收入超过买方截至12月31日的年度综合毛收入的20%；(Y)截至2020年12月31日的年度的毛收入超过买方综合毛收入的20%的所有或任何部分资产、业务、存款或财产(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过买方综合毛收入的20%的所有或任何部分资产、业务、存款或财产(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过买方综合毛收入的20%2020年或(Z)截至2020年12月31日的年度的年度净收入超过买方截至2020年12月31日的年度综合毛收入的20%，或(Ii)任何FDIC保险的金融机构和/或其控股公司，

六.股票。(I)发行、出售或以其他方式准许发行或授权设立其股票的任何额外股份、任何权利或任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)；。(Ii)就上述事项订立任何协议；。(Iii)加速任何现有权利的归属；或(Iv)更改(或设立一个变更记录日期)其股票的任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)的数目，或规定交换该等证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)。由于股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类或与其相关的类似交易，在生效时间之前已发行和未偿还的任何权利

流通股或任何其他此类证券；但本条第(Vi)款并不阻止(1)任何买方附属公司与买方或另一全资买方附属公司之间的任何交易，(2)根据任何买方利益计划授予或加速授予任何股票期权或基于股票的奖励或就其发行股份，(3)扣留买方普通股股份以支付归属时的税款或行使价(如有)，行使或结算关于买方普通股的任何股票期权或基于股票的奖励，或(4)根据任何股息再投资计划发行或购买的买方普通股的任何股份，或

七.承诺。就上述任何事项订立任何合同，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。

第5.03节规定了商业上合理的努力。在符合本协议的条款和条件的情况下，双方同意真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以便在可行的情况下尽快完成本协议设想的交易，包括满足本协议第VI条规定的条件，并应为此提供充分合作。

第5.04节规定了股东的批准。

(A)公司同意根据适用法律，根据公司章程和公司章程，采取一切必要行动，以召开股东大会，审议和表决本协议的批准以及任何其他需要公司股东批准的事项，以便完成本协议所设想的交易(包括任何延期或延期，即“公司会议”)，并应在符合第5.09条的规定下，采取一切合法行动征求股东批准。(A)公司同意根据适用法律采取一切必要行动，以召开股东大会，以审议和表决本协议以及本协议要求股东批准的任何其他事项，以便完成本协议所设想的交易(包括任何延期或延期，即“公司会议”)，并在符合第5.09节的规定下，采取一切合法行动征求股东的批准。包括向其股东传达其建议(并将该等建议包括在联合委托书声明-招股说明书中)，即他们批准本协议和拟进行的交易(“公司董事会建议”)，并且除非按照第5.04节的规定，否则不得对公司的建议作出不利的改变。公司应聘请买方合理接受的委托书律师，协助向股东征集与必要的公司股东批准有关的委托书。然而，根据第7.01节和第7.02节的规定，如果公司董事会针对(1)公司干预事件或(2)公司上级提案，在这两种情况下，在收到其外部律师的建议以及其财务顾问就财务事项提出的建议后，真诚地确定有合理可能导致违反其根据适用法律继续推荐本协议和合并的受托责任，则在收到必要的公司股东批准之前，, 公司董事会可以对买方不利的方式扣留、撤回、修改或限定公司董事会的建议，或者可以在没有推荐的情况下将本协议和合并提交给其股东(每一项都是“公司不利的推荐变更”)(尽管批准本协议的决议截至

不得撤销或修改)，在这种情况下，公司董事会可以将公司不利推荐变更的依据传达给股东，包括在联合委托书-招股说明书或其适当的修订或补充中；但公司董事会不得根据本句采取任何行动(包括实施公司不利推荐变更)，除非(I)公司至少提前四(4)个工作日向买方发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述(如果公司董事会应公司上级提案采取此类行动，则包括最新的实质性条款和条件以及任何此类公司上级提案中第三方的身份)。或合理详细地描述该等其他事件或情况)及(Ii)在该通知期结束时，公司董事会会考虑买方提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到其外部律师和财务顾问的建议后，就财务事宜向其提供意见。(Ii)在该通知期结束时，公司董事会将考虑买方提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问和财务顾问的意见后, 真诚地确定，继续推荐本协议和合并仍有合理的可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任。就本节第5.04(A)节而言，对任何公司上级建议书的任何实质性修订都将被视为新的公司上级建议书，并将需要本节第5.04(A)节中提到的新的通知期。公司同意在注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力召开公司会议。除买方事先批准或适用法律另有规定外，其他事项不得提交公司股东在公司会议上批准。除非按照本节第5.04(A)节的规定，否则公司董事会应在公司会议之前和会议期间的任何时候建议公司股东批准本协议，不得以任何对买方不利的方式扣留、撤回、修改或修改他们的建议，或采取任何其他行动或发表任何其他与他们的建议不一致的公开声明。尽管公司有任何不利的推荐变更，公司仍应将本协议提交给其股东，供其在公司会议上审议，本协议中的任何规定均不解除公司这样做的义务。如果亲自或委派代表出席公司会议，有足够的有利表决权以获得必要的公司股东批准, 公司不会推迟或推迟公司会议，除非法律顾问建议公司不这样做可能会合理地导致违反美国联邦证券法或公司董事会的受托责任。公司应根据买方的合理要求，随时更新与公司会议相关的委托书征集结果。如截至会议原定时间，(不论亲身或由受委代表)所代表的公司普通股股份不足以构成处理该会议业务所需的法定人数，或倘于该会议日期，本公司尚未收到代表足够数目股份以取得所需的公司股东批准的委托书，则本公司须将会议延期或延期。根据第5.04(A)节紧接的前一句，公司只需将公司会议延期或推迟两(2)次，累计延期或延期不超过六十(60)个日历日，公司会议的任何进一步延期或推迟均须事先获得买方的书面同意。

(B)买方同意按照适用的法律，采取一切必要的行动，以召开其股东大会，以审议和表决买方股票发行的批准，以及买方股东为允许完成本协议所设想的交易(包括任何延期或延期，即“买方会议”)而要求买方股东批准的任何其他事项，并同意按照适用法律采取一切必要行动，召开股东大会，并应采取一切合法行动征求股东的批准，但买方不利的建议变更的情况除外，否则买方同意采取一切必要的行动，以考虑和表决买方的股票发行，以及买方股东为允许完成本协议所设想的交易而必须批准的任何其他事项，除非买方作出不利的建议变更，否则买方同意采取一切必要的行动，以考虑和表决买方的股票发行和任何其他需要买方股东批准的事项。包括向其股东传达其批准买方股份发行(“买方董事会建议”)的建议(并将该等建议包括在联合委托书-招股说明书中)，且除非按照第5.04(B)节的规定，否则买方不得做出不利的推荐变更。买方应聘请代理律师协助向股东征集与必要的买方股东批准有关的委托书。然而，根据第7.01节和第7.02节的规定，如果买方董事会针对(1)买方干预事件或(2)买方上级建议，在这两种情况下，在收到其外部律师的建议以及其财务顾问就财务事项提出意见后，真诚地确定有合理可能导致违反其根据适用法律继续推荐买方股票发行的受托责任，则在收到必要的买方股东批准之前，应在收到必要的买方股东批准之前，向买方提交, 买方董事会可以不利于公司的方式扣留、撤回或修改买方董事会的推荐，或在没有推荐的情况下向其股东提交买方股票发行(每一项均为“买方不利推荐变更”)(尽管截至本协议日期批准本协议的决议不得被撤销或修订)，在这种情况下，买方董事会可将买方不利推荐变更的依据传达给其股东，包括在联合委托书-招股说明书或其适当的修正或补充中；但买方董事会不得根据本句采取任何行动(包括对买方不利的推荐变更)，除非(I)买方董事会至少提前四(4)个工作日向公司发出书面通知，说明其采取此类行动的意图，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述，以及(Ii)在通知期结束时，买方董事会考虑公司提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到外部律师的意见后，就财务问题，考虑买方董事会的建议。本集团真诚地决定，继续建议买方发行股份仍有合理可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任。买方同意在登记声明宣布生效后，尽商业上合理的努力在可行的情况下尽快召开买方会议。除经公司事先批准或适用法律另有规定外，买方大会上不得提交其他事项供买方股东批准。除非符合本节第5.04(B)条的规定，否则, 买方董事会应在买方会议之前和期间的任何时候建议买方股东批准本协议，不得以任何对公司不利的方式扣留、撤回、修改或修改他们的建议，或采取任何其他行动或发表任何其他与他们的建议不一致的公开声明。尽管买方有任何不利的建议变更，买方仍应将本协议提交给其股东，供其在买方会议上审议，本协议中的任何规定均不解除买方这样做的义务。如果有

如果买方亲自或委派代表出席买方会议，拥有足够的投票权以确保获得必要的买方股东批准，买方将不会推迟或推迟买方会议，除非公司已将公司会议延期或推迟，或者律师通知买方，如果不这样做，很可能合理地导致违反美国联邦证券法或买方董事会的受托责任。买方应根据公司的合理要求，随时更新与买方会议相关的委托书征集结果。买方应将买方会议延期或推迟，如果截至最初安排的买方会议时间，买方代表的普通股股份不足以构成开展该会议业务所需的法定人数，或者如果在该会议日期，买方尚未收到代表足够数量的股份以获得必要的买方股东批准的委托书，则买方应推迟或推迟买方会议的召开。在此情况下，买方应推迟或推迟买方会议的召开，前提是(无论是亲自出席还是由受委代表出席)的买方普通股股份不足以构成处理该会议事务所需的法定人数。根据第5.04(B)节紧接的前一句，买方只需将买方会议延期或推迟两(2)次，累计延期或延期不超过六十(60)个历日，买方会议的任何进一步延期或推迟均须事先获得公司的书面同意。

(C)买方及公司均应尽其合理最大努力促使买方会议及公司会议在注册声明宣布生效后于合理可行范围内尽快举行，并于同一日期举行，而本公司会议于买方会议之前举行。

第5.05节介绍了注册声明；联合委托书-招股说明书；纳斯达克上市。

(A)买方和公司同意合作准备买方向证券交易委员会提交的与发行合并中的买方普通股有关的注册说明书(包括联合委托书-招股说明书和所有相关文件)。买方和公司双方同意采取商业上合理的努力，促使注册声明在本协议日期后六十(60)天内提交给证券交易委员会，并在提交后合理可行的情况下尽快由证券交易委员会宣布生效，并在完成合并及其计划进行的交易所需的时间内保持注册声明的有效性。买方还同意以商业上合理的努力获得任何必要的州证券法或执行本协议所设想的交易所需的“蓝天”许可和批准。公司同意与买方和买方的律师和会计师合作，就登记声明和联合委托书-招股说明书征求和获取财务顾问和公司独立审计师的适当意见、同意和信函。在根据证券法宣布注册声明生效后，(I)公司应自费迅速将联合委托书-招股说明书邮寄或安排邮寄给其股东，以及(Ii)买方应自费迅速将联合委托书-招股说明书邮寄或安排邮寄给其股东。

(B)买方应立即通知公司登记声明何时生效或任何补充或修订何时生效，何时发出任何停止令或暂停买方普通股的资格，以便在任何情况下提供或出售

对于任何此类目的的任何诉讼的启动或威胁，或SEC要求修改或补充注册声明或提供更多信息的任何请求，均不适用于任何司法管辖权。

(C)联合委托书-招股说明书及注册说明书在形式上应在所有重大方面符合证券法和交易法的适用条款及其实施规则和规定。买方在收到SEC或其工作人员的任何意见(无论是书面或口头的)，以及SEC或其工作人员或任何政府官员要求修改或补充注册声明、联合委托书-招股说明书或任何其他备案文件或要求提供更多信息时，应立即通知公司，并将向公司提供买方或其任何代表与SEC、其工作人员或任何其他政府官员就注册声明、联合委托书-招股说明书之间的所有通信的复印件，并将向公司提供买方或其任何代表与SEC或其工作人员或任何其他政府官员就注册声明、联合委托书-招股说明书提出的任何修改或补充请求，并向公司提供买方或其任何代表与SEC、其工作人员或任何其他政府官员之间关于注册声明、联合委托书-招股说明书如在本公司会议前的任何时间发生任何应在联合委托书-招股章程或注册说明书的修订本或附录中披露的事件，本公司和买方应尽其商业上合理的努力，迅速准备、向证券交易委员会提交(如适用法律要求)并向本公司股东和买方股东邮寄修订本或附录。

(D)买方将为公司及其律师提供合理的机会，在向证券交易委员会提交文件之前，审查和评论注册声明和联合委托书-招股说明书以及对证券交易委员会要求提供额外信息的所有回应和对证券交易委员会评论的回复，并将向公司及其律师提供所有证券交易委员会备案文件的副本。

(E)买方同意作出商业上合理的努力，在生效日期前在纳斯达克上市将与合并相关发行的买方普通股股票，但须遵守在生效日期前发出的正式发行通知。

(F)公司承认买方正在或可能正在收购其他银行控股公司、银行、金融机构和/或其他实体，对于其他收购，可能需要在买方发行证券的登记声明(如果有)或与其他收购相关的买方报告中包括有关本公司的信息。公司同意向买方提供合理需要的有关公司的任何信息、证书、文件或其他材料，包括第5.05(A)节中引用的注册声明和买方可能在生效时间之前提交的任何其他注册声明，这些信息、证书、文件或其他材料应包括在该等SEC其他报告或注册声明中。公司应尽其合理努力促使其律师和会计师向买方和买方的任何承销商提供完成登记声明和任何其他证券收购或发行申请所需的任何同意书、意见书、报告或资料。如果另一项收购因任何原因终止，买方应向公司偿还公司合理发生的所有费用。买方不得向美国证券交易委员会提交包含公司相关信息的任何登记声明、修正案或补充文件，除非公司

已同意备案中包含的披露，同意不得无理拖延或扣留。

第5.06节包括监管备案文件；异议。

(A)买方与公司及其各自子公司应合作，并利用各自在商业上合理的努力：(I)迅速准备所有文件(包括联合委托书-招股说明书)，以完成所有备案，获得所有第三方和政府当局完成本协议设想的交易所需的所有许可、同意、批准和授权，包括但不限于完成合并所需的所有监管批准和政府当局的所有其他同意和批准，(Ii)遵守条款和批准和授权，以及(Iii)促使本协议预期的交易在可行的情况下尽快完成(包括通过撤销或撤销任何具有管辖权的美国联邦或州法院或任何其他政府当局的任何初步或永久禁令或其他命令)；(Iii)促使本协议所考虑的交易尽快完成(包括通过撤销或撤销任何美国联邦或州法院或任何其他政府当局的任何初步或永久禁令或其他命令)；但在任何情况下，买方均不应同意任何禁止、限制或其他要求，禁止或实质性限制买方或其任何子公司对公司或其任何子公司或买方或其子公司的全部或任何实质性业务或资产的所有权或经营，或强迫买方或其任何子公司分别处置或持有公司或其任何子公司或买方或其任何子公司的全部或任何实质性业务或资产(统称为“负担”)，否则不应要求买方同意任何禁止、限制或其他要求，禁止或实质上限制买方或其任何子公司对公司或其任何子公司或买方或其子公司的全部或任何实质性业务或资产的所有权或经营权，或强迫买方或其任何子公司分别处置或持有全部或任何实质性业务或资产(统称“负担”)。买方和公司将向对方和对方的律师提供关于他们自己、他们的子公司、董事、受托人的所有信息, (B)买方或公司的高级职员及股东，以及与联合委托书-招股说明书及买方或公司或代表买方或公司向任何政府当局提出的与本协议拟进行的交易相关的任何申请、请愿书或任何其他声明或申请有关的其他必要或建议事项。如果公司已按照本协议的要求进行合作，买方同意在本协议日期后五十(50)天内以商业上合理的努力向联邦存款保险公司和马萨诸塞州银行专员提交必要的申请。每一方均有权事先审查和批准与其及其任何子公司有关的信息的所有特征，这些信息出现在与本协议拟与任何政府当局进行的交易相关的任何备案中，买方和公司应各自向另一方提供一份在本协议提交之前与任何政府当局就本协议拟进行的交易而提交的每份此类备案的副本供审查，在每种情况下，均须遵守与信息交换相关的适用法律。

(B)公司将迅速通知买方，并应迅速向买方提供公司或其任何子公司收到的通知或其他通信或口头通信摘要的副本，这些通知或其他通信或口头通信摘要包括：(I)任何声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人(或另一人)同意的任何书面或口头通信(以及公司、其子公司或其代表对此的回应)；(Ii)在符合适用法律和任何政府当局的指示的情况下，任何

与本协议拟进行的交易有关的任何法律行动(以及公司、其子公司或其代表对此的回应)；(Iii)与本协议拟进行的交易相关的任何针对公司或其任何子公司的威胁或开始的或以其他方式影响公司或其任何子公司的法律行动(以及公司、其子公司或其代表的回应)。对于上述任何一项，公司将与买方及其代表协商，以允许公司与买方及其各自的代表合作，采取适当措施避免或减轻上述任何项可能导致的任何不利后果。

(C)买方应迅速通知公司，并应迅速向公司提供买方或其任何子公司收到的以下通知或其他通信或口头通信摘要的副本：(I)任何人的任何书面或口头通信，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人(或其他人)的同意(以及买方或其代表的答复)；(Ii)除非适用法律和任何政府当局的指示，否则任何政府当局与交易有关的任何书面或口头通信均应提供给公司；(Ii)根据适用法律和任何政府当局的指示，买方应立即向公司提供以下信息：(I)任何人的任何书面或口头通信，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人(或其他人)的同意；(Ii)根据适用法律和任何政府当局的指示，任何政府当局的任何书面或口头通信(Iii)与本协议拟进行的交易相关的任何针对买方或其任何子公司的威胁或开始的法律行动，或以其他方式影响买方或其任何子公司的任何法律行动(以及买方、其子公司或其代表的回应)。

第5.07节禁止宣传。买方和公司在就本协议或其计划进行的交易发布任何新闻稿之前，应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明，该等事先同意不得被无理延迟、附加条件或隐瞒；但是，只要一方事先未经另一方同意(但在协商之后，在实际可行的情况下)，可根据法律规定的外部律师的建议发布该新闻稿或发表该等公开声明。在不限制前一句话的情况下，买方和公司应(I)合作开发所有公告材料；以及(Ii)根据对方的合理要求，在与本协议预期的交易相关的演示中提供适当的管理。此外，公司及其子公司应就与客户、供应商、员工、股东以及与本协议计划进行的交易相关的社区进行的所有沟通与买方进行协调。

第5.08节规定禁止访问；信息。

(A)公司和买方同意，在发出合理通知后，并在符合与信息交换有关的适用法律(包括COVID措施)的情况下，双方应在有效时间之前的整个期间的正常营业时间内向另一方及其高级职员、雇员、律师、会计师和其他授权代表提供查阅其账簿、记录(包括但不限于纳税申报表和独立审计师的工作底稿)、财产和人员以及另一方可能合理要求的与其有关的其他信息的机会，并在此期间应迅速向另一方提供。

当事人可以合理地要求。尽管如上所述，公司和买方均不需要提供访问或披露信息，如果访问或披露可合理预期(I)侵犯该实体客户的权利，(Ii)危及拥有或控制该信息的实体的律师-委托人特权，(Iii)导致泄露第三方的任何商业秘密；(Iv)违反公司或买方关于保密的任何义务(前提是负有保密义务的一方作出合理努力以获得此类义务的豁免)，包括在披露监管审查评级或其他机密监督信息方面，或违反公司或买方的任何受托义务；(V)干预此类实体的审慎运作；或(Vi)违反在本协议日期之前签订的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令或具有约束力的协议。在前一句限制适用的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。

(B)一方或其代表的调查不应被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方和公司完成本协议预期交易的各自义务的条件。(B)任何一方或其代表的调查不得被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的任何陈述、担保、契诺或协议，或买方和公司完成本协议预期交易的义务的条件。

第5.09节禁止公司进行任何征集。

(A)公司及其附属公司应立即停止，公司及其附属公司应促使各自的代表立即停止在本协议日期之前就公司收购建议与任何各方进行的任何讨论或谈判。除第5.09节允许的情况外，在本协议签署和交付后，公司不得、也不得促使其子公司及其董事、高级管理人员、代理人、顾问和代表(统称为“代表”)直接或间接(I)征求、发起或鼓励有关公司收购提案的任何询问，(Ii)参与或与任何人进行任何与公司收购提案有关的非公开信息谈判，或(Iii)与任何人进行或参与有关公司收购提案的任何讨论。除通知该人存在本节第5.09节的规定外；但在收到必要的公司股东批准之前，如果公司收到一份未经请求的真诚的公司收购建议书，公司可以，也可以允许其子公司及其及其子公司的代表提供或安排提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是董事会真诚地(在收到外部律师的建议后，就财务问题)结束谈判或讨论。其财务顾问)认为该公司收购提议合理地可能导致公司上级提议，而不采取此类行动将合理地导致违反其根据适用法律承担的受托责任；此外，在提供根据前述但书允许提供的任何非公开信息之前或同时，, 公司应向买方提供此类信息，并应以不低于保密协议的条款与该第三方签订保密协议，保密协议不应赋予该人与公司谈判的任何独家权利。公司将

在收到任何公司收购提案或任何合理预期会导致公司收购提案的询价后，立即(无论如何在一(1)个工作日内)通知买方其实质内容(包括进行该询价或公司收购提案的人的实质性条款和条件和身份，以及证明该公司收购提案的任何文件或通信的副本(如果适用))，并将根据当前基础合理地向买方通报任何相关的发展、讨论和谈判，包括对该询价或公司收购提案实质性条款的任何修订或修订公司应尽其合理的最大努力，在符合适用法律和公司董事会的受托责任的前提下，根据现有保密或停顿协议的条款，执行其或其任何附属公司作为缔约方的任何现有保密或停顿协议。

(B)除第5.04(A)节规定外，公司董事会不得(I)以对买方不利的方式扣留、撤回或修改(或公开提议扣留、撤回或修改)第5.04节提及的建议，或(Ii)批准或推荐(或公开提议批准或推荐)任何公司收购建议。本公司不得、其董事会不得及本公司应安排其附属公司及其代表不得代表本公司就任何本公司收购建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(根据第5.09(A)节提及及签订的保密协议除外)，且本公司不得安排其附属公司及其代表代表本公司订立任何与本公司收购建议有关的意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(根据第5.09(A)节提及及签订的保密协议除外)。

(C)第5.09节中包含的任何内容均不禁止公司(I)履行其在美国联邦或州法律下关于公司收购提案的披露义务，包括根据交易法颁布的第14a-9、14d-9或14e-2规则，或(Ii)在与其外部法律顾问协商后，公司确定根据适用法律需要向公司股东披露任何信息；(Ii)如果公司在咨询其外部法律顾问后确定根据适用法律需要披露信息，则公司不得(I)履行其在公司收购提案方面的披露义务，包括根据交易所法案颁布的第14a-9、14d-9或14e-2条；然而，除非与公司收购建议有关的任何该等披露被视为公司不利的建议变更，除非该披露仅限于停止、查看和倾听沟通或公司董事会在该披露中重申第5.04节所指的建议，并且不建议公司股东投标其股份或以其他方式支持该公司收购建议，或(Ii)通知任何人本节第5.09节所载条款的存在。

第5.10节规定了赔偿；董事和高级职员保险。

(A)自生效时间起及生效后，买方(“弥偿方”)须就本协议生效日期至生效时间期间公司及其附属公司的每名现任及前任董事或高级人员(“受弥偿一方”)及任何成为受弥偿一方的人，就任何费用或开支(包括合理律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任，以及在生效时间后就任何申索而支付的和解款项，作出弥偿，并使其不受损害，而该等费用或开支(包括合理律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任，以及为达成和解而支付的款项，均须在本协议生效日期及生效时间后支付，

诉讼、诉讼、法律程序或调查，不论该诉讼、诉讼、法律程序或调查是由在生效时间或生效时间之前或之前存在或发生的事宜引起的，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后、全部或部分基于，或全部或部分由他或她是公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或应公司或其任何附属公司的要求而服务于董事、高级人员、雇员的事实而引起的诉讼、诉讼、法律程序或调查，任何其他组织的受托人或其他代理人，或以任何身份就公司的任何员工福利计划，包括但不限于与本协议或其计划进行的任何交易的谈判、执行和履行有关的任何事项，包括但不限于与本协议或本协议拟进行的任何交易的谈判、执行和履行有关的任何事项，受保障方有权根据在本协议生效之日生效的公司章程和章程获得赔偿的最大限度内，犹如该等公司章程和章程在有效期过后继续有效一样买方应在最终处置任何此类诉讼或程序之前，按照公司公司章程的规定，在收到预付款承诺后，向每一受赔方支付全部费用，前提是该高级管理人员、董事或员工被判定为没有资格根据公司公司章程获得赔偿的情况下，买方应提前偿还该等预付款项的承诺书。在此之前，买方应按照公司公司章程的规定，在最终处置任何此类诉讼或诉讼程序之前，向每一受赔方支付全部费用，前提是该高级管理人员、董事或员工将被判定为无权根据公司公司章程获得赔偿。买方在本节第5.10(A)节项下的义务应自生效之日起六年内继续完全有效；但是，, 在此期间内提出或提出的任何索赔的所有获得赔偿的权利将继续存在，直至该索赔的最终处置为止；而且，如果进一步，买方作为本公司利益继承人的义务将按照本公司的公司章程和章程的要求继续履行。

(B)任何希望根据第5.10节要求赔偿的被补偿方，在得知任何此类索赔、诉讼或调查后，应立即通知补偿方，但如果没有通知，并不解除补偿方对该被补偿方可能承担的任何责任，如果这种失败实际上并不损害补偿方，并且如果是这样，仅限于该实际损害的程度。如果发生任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是在生效时间之前或之后发生)，(I)补偿方有权提出抗辩，而补偿方不向该等受补偿方承担其他律师的任何法律费用或被补偿方随后发生的与抗辩有关的任何其他费用，但如果补偿方选择不为被补偿方辩护或为被补偿方提供律师通知存在引起冲突的问题，则不在此限。(I)补偿方有权承担答辩，而补偿方不承担其他律师的任何法律费用，或被补偿方随后发生的与辩护相关的任何其他费用，但如果补偿方选择不为被补偿方辩护或为被补偿方提供律师通知存在引起冲突的问题，则不在此限。在收到声明后，补偿方应立即为受补偿方支付合理的律师费用(在任何司法管辖区内不得超过一家律师事务所)；(Ii)被补偿方将合作为任何此类事项辩护；(Iii)补偿方对未经其事先书面同意而达成的任何和解不承担责任；及(Iv)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院裁定，补偿方不承担本协议项下的义务，则补偿方将不承担任何责任；(Iii)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院裁定，赔偿方不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担任何责任；以及(Iv)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院裁定，赔偿方不承担本协议项下的义务；(Iii)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院裁定

(C)在交易结束前，公司应(如果公司不能)促使幸存实体在有效时间获得并全额支付延长公司现有董事和高级管理人员保险单的保费，在每种情况下，从具有与公司现有保险公司相同或更高信用等级的保险公司获得并全额支付延长公司现有董事和高级管理人员保险单的索赔报告或发现期限至少六(6)年，其条款、条件、保留期、保单条款、条件、保留期、保修期、保单保费、保单保费、对于任何实际或被指控的错误、误导陈述、误导性陈述、行为、遗漏、疏忽、失职或因董事或高级管理人员在有效时间或之前(包括与本协议或其预期的交易或行动有关)担任董事或高级管理人员而向公司或其任何子公司提出索赔的任何事项，责任限额至少与公司现有政策一样有利于受赔偿方；但是，在任何情况下，公司或买方或尚存实体对此类“尾部”保单的总支出不得超过公司自本协议生效之日起为D&O保险支付的年度保费的200%的金额(“最高D&O尾部保费”)；此外，如果此类尾部保单的费用超过最高D&O尾部保费，公司、买方或尚存实体应获得最高保费的尾部保单，公司、买方或尚存实体应获得一份最高D&O尾部保费的尾部保单，公司、买方或尚存实体应获得一份具有最高D&O尾部保费的尾部保单

(D)如果买方或其任何继承人或受让人应与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，且不应是该合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何其他实体，则在每种情况下，均应作出适当拨备，使买方的继承人和受让人应承担本节第5.10节规定的义务。

(E)本协议的任何内容都不打算、不应解释为、也不应放弃、放弃或损害根据关于公司或其高级管理人员、董事和员工的现有或已经存在的任何保单对董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，并且第5.10节的赔偿不能替代任何保单下的任何索赔。

(F)根据第5.10节支付的任何赔偿款项均须遵守《联邦存款保险法》第(12 U.S.C.§1828(K)节)第(18)(K)节和FDIC颁布的法规(12C.F.R.Part 359)，并以此为条件。

第5.11节规定了员工；福利计划。

(A)所有在生效时间仍受雇于公司或其任何子公司的公司员工应遵守买方银行正常和惯例的雇佣程序和做法，包括惯例的背景筛选和评估程序，以及令人满意的雇佣表现。此外，公司和公司银行同意，应买方的合理要求，协助买方和公司员工就有效的雇佣、咨询或其他安排进行讨论

在合并之前或之后。买方和公司员工之间的任何互动应由公司协调。

(B)截至本协议日期，公司员工(不包括雇佣、控制权变更或其他类型协议中规定的遣散费的当事人)，如在生效时间仍受雇于公司或其任何子公司，且在生效时间后一年内被买方终止雇佣(雇主确定的原因没有终止)，则在每名公司员工签署基本上以买方披露附表5.11(B)中规定的形式提供的标准解除书后，以买方和买方银行为受益人(如果根据(I)东波士顿储蓄银行修订和重新制定的员工离职补偿计划(如公司披露时间表5.11(B)所述)或(Ii)8周基本补偿下确定的金额，一次性获得等于较大金额的遣散费。(I)根据(I)东波士顿储蓄银行修订和重新设定的员工离职补偿计划(见公司披露时间表5.11(B))，或(Ii)8周基本补偿。

(C)截止日期后，买方可自行决定是否保留任何或所有其他公司福利计划，但须遵守本节第5.11(C)节的下一句话。对于任何终止的公司福利计划，如果有可比的普遍适用的买方福利计划，公司员工应有权参加买方福利计划，其程度与买方或买方银行的类似员工相同(不言而喻，将公司员工纳入买方福利计划可能会在不同计划的不同时间发生)。就可比买方福利计划而言，为了确定参加资格、归属、福利权利和休假权利(但不包括任何买方福利计划下的福利应计，包括买方的任何退休后福利计划，但不包括任何遣散费、假期和/或带薪休假计划)，公司员工的服务应在紧接生效时间之前的可比计划(该员工在生效时间之前是该计划的参与者)下被确认的程度相同，或者如果没有该可比员工福利计划，则应在紧接生效时间之前的可比计划下确认该服务，或者如果没有该等可比员工福利计划，则应在紧接生效时间之前的可比计划下确认该服务，或者如果没有该可比员工福利计划，则应在紧接该生效时间之前的可比计划下确认该服务在同样程度上，在适用范围内，此类服务在紧接生效时间之前根据公司401(K)计划得到认可；但是，在这种承认会导致利益重复的情况下，这种服务不应得到承认。

(D)尽管有上述规定，在任何公司员工或其家属(视情况而定)有资格参加与买方银行及其家属处境相似的员工及其家属共同的健康计划、计划和福利之前，公司或其任何子公司在生效时仍在受雇的任何公司员工或其家属的保险范围不应终止，因此，该等员工不应在医疗福利保险方面出现缺口。(D)尽管有上述规定，但在该等员工或其家属有资格参加与买方银行及其家属处境相似的医疗计划、计划和福利之前，该等员工或其家属不应根据公司的任何医疗保健计划终止承保范围，因此，该等员工不应在医疗福利保险方面出现缺口。如果公司或其任何子公司的员工在公司或其任何子公司的类似计划终止后有资格参加买方或买方银行的医疗、牙科或健康计划，买方应促使每个计划(I)放弃买方或买方银行适用的医疗、健康或牙科计划所涵盖的任何先前存在的条件限制，(Ii)采取商业上合理的努力，在此类计划下为任何免赔额、自付和自付提供全额积分

雇员及其受益人在参加计划前一年所发生的费用，以及(Iii)在商业上合理的努力，免除在生效时间或之后适用于雇员的任何等待期限制或保险要求的证据，在每种情况下，只要雇员在发生有效时间的计划年度的有效时间之前满足了类似计划下的任何类似限制或要求。

(E)买方应履行，尚存实体应继续根据其条款履行对截至生效时间的公司现任和前任雇员和董事的所有既得利益义务和合同权利，以及公司的所有雇佣、遣散费、递延补偿、退休或“控制权变更”协议、计划或政策，但仅当该等义务、权利、协议、计划或政策个别或整体具有重大意义时，方可在公司披露时间表中阐明。买方承认，就公司的任何利益计划、协议和安排而言，合并的完成将构成公司的“控制权变更”。本协议中的任何规定均不限制买方或买方银行在生效后的任何时间根据其条款修改或终止任何公司福利计划或买方福利计划的能力，但员工和董事的既得权利不得根据公司福利计划或买方福利计划的条款终止。

(F)如果买方或买方银行在生效日期后终止或解雇足够数量的员工，以触发1988年“工人调整和再培训通知法”或任何类似适用法律(“WARN法”)下关于(I)在有效时间之前90天内受雇的公司员工，和(Ii)买方或买方银行在有效时间之后受雇的公司员工的通知要求，买方应独自负责遵守WARN法案并承担由此产生的任何责任。公司和公司银行应合作提供买方合理要求的信息，这些信息是买方准备和分发买方可能希望在《警告法案》规定的生效时间之前提供的通知所必需的。

(G)公司和公司银行应采取或促使采取一切必要行动，以实施以下有关员工持股计划和员工持股计划贷款的行动。在截止日期前至少五个工作日，且不超过截止日期前七个工作日，员工持股计划将被终止(“员工持股计划终止日期”)。在员工持股计划终止之日或之后，不得再接纳新的参与者，所有员工持股计划参与者的账户将变为完全授权且100%不可没收。在员工持股计划终止日，公司银行应指示员工持股计划受托人将员工持股贷款暂记账户中持有的足够数量的公司普通股(“暂记股票”)汇回公司银行，以全额偿还员工持股计划未偿还的贷款。员工持股计划在紧接生效日期前持有的所有剩余公司普通股，包括员工持股贷款暂记账中持有的任何未分配股份(不包括用于偿还或免除员工持股计划贷款的任何公司普通股)应转换为接受合并对价的权利。跟随

有效时间、员工持股贷款暂记账户中买方普通股的未分配股份以及任何其他未分配资产应被视为收益，并应作为收益分配到员工持股计划参与者的账户中，无论该参与者在员工持股计划终止日是否被公司银行积极雇用，均应基于他们在员工持股计划终止日的账户余额，并在收到国税局的有利决定函后分配给员工持股计划参与者(只有在买方要求该公司和公司银行提交此类文件的情况下除非适用法律或员工持股计划的条款另有要求。应对员工持股计划进行修订，以规定在成交后，员工持股计划下的分配只能以买方普通股的形式进行，但任何零碎股份或其他最低限度现金分配除外，这些分配应以最低限度现金的形式分配，或适用法律另有要求的情况下进行。如果买方要求，在生效时间之前，公司和公司银行，并在生效时间之后，买方应真诚地作出商业上合理的努力，以开始获得有利的决定书(包括但不限于，对员工持股计划进行美国国税局可能要求的、作为其签发有利决定书的条件的更改)。买方应通过对员工持股计划及相关信托和决议的此类修订，以实施本第5.11(G)节的规定(这些修订或决议应至少在采纳前五(5)个工作日提供给买方，以供买方审查和批准)。

(H)第5.11节中的任何明示或暗示的内容均无意根据或由于第5.11节授予任何其他人任何性质的权利或补救。在不限制前述规定的情况下，本第5.11节的任何规定不得在公司或其子公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问中就继续受雇(或恢复受雇)或任何其他事项创造任何第三方受益人权利。本第5.11节的任何规定均无意(I)修订任何公司福利计划或任何买方福利计划，(Ii)干扰买方或尚存实体在截止日期及之后修订或终止任何公司福利计划或买方福利计划的权利，或(Iii)干预买方或尚存实体在有效时间后终止任何董事、雇员、独立承包商或顾问的雇用或提供服务的权利。

(I)如果买方在截止日期前终止公司的401(K)计划，买方应尽其商业上合理的努力，允许公司或其任何子公司在该日期雇用的公司401(K)参与者将公司401(K)计划中的任何符合条件的展期分配滚动到买方的401(K)计划中，不包括与公司401(K)计划下的计划贷款相关的分配。

第5.12节规定了某些更改的通知。买方和公司应及时通知另一方任何对其有重大不利影响的变更或事件，或合理预期会对其产生重大不利影响的变更或事件，或者买方和公司合理地认为会导致或构成对其在本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺的实质性违反的变更或事件。在生效时间之前(以及截止日期前一天)，买方和公司将补充或修改各自的披露时间表

在执行本协议时交付，以反映在本协议之日已存在、发生或已知的任何事项，这些事项需要在披露明细表中陈述或描述，或者对更正披露明细表中已出现重大不准确的任何信息是必要的。对于确定满足第6.02(A)或6.03(A)节规定的条件，或确定买方或公司是否遵守各自的契诺和协议，对买方披露时间表或公司披露时间表的补充或修订不起任何作用。

第5.13节介绍了当前信息。自本协议生效之日起至生效期间，公司将安排一名或多名指定代表定期(不少于每周一次)与买方代表进行磋商，并报告公司财务的总体状况以及公司及其子公司的持续运营情况。在不限制前述规定的情况下，(A)公司同意向买方提供(I)公司或其任何子公司在提交后一(1)个工作日内(如果法律允许)向政府当局提交的每份报告的副本，以及(Ii)根据公司现行财务报告做法在每月结束后二十(20)天内无相关附注的综合资产负债表和综合经营报表，以及(B)公司应每月向买方提供所有新贷款、租赁的明细表租赁和信贷延期，或任何客户未偿还信贷总额或租赁承诺的任何增加(无论是否需要根据第5.01(S)节事先批准)，并向买方提供一份副本，并有机会应要求讨论任何贷款、信贷延期、租赁或续订的相关文件。

第5.14节介绍了董事会的一揽子计划。

公司应在向公司或公司银行董事会分发副本的同时，通过隔夜邮寄或电子邮件向买方分发任何公司或公司银行的一揽子计划，包括议程和任何会议记录草案；但是，公司不应被要求向买方提供披露以下信息的任何文件的副本：(I)对本协议或其计划进行的交易的保密讨论或任何第三方收购公司控制权的建议；(Ii)律师建议公司董事会可能违反保密义务或受托责任或任何法律或法规的任何事项，包括与披露监管审查评级或其他机密监督信息有关的任何事项，或可能导致放弃公司的律师-客户特权或侵犯任何客户的隐私权的任何事项。或(Iii)向公司或公司银行董事会或公司或公司银行董事会贷款委员会提供的有关贷款或信贷相关信息的任何信息，包括但不限于贷款定价或信贷决定。

第5.15节介绍信息系统转换；信息系统转换。自本协议之日起及之后，买方和公司应尽其商业上合理的努力，在本协议预期的交易完成后，促进公司与买方业务的整合，并应定期会面，讨论和计划公司的数据处理和相关电子信息系统的转换。

将其每个附属公司(“信息系统转换”)转换为买方使用的系统，计划应包括但不限于：(A)讨论公司及其每个子公司的第三方服务提供商安排；(B)在生效时间过后不再续签公司及其每个子公司在系统运营方面使用的个人财产租约和软件许可证；(C)保留外部顾问和额外员工以协助转换；(D)在生效时间过后视情况将专有或自备系统外包。以及(E)在有效时间后，在切实可行范围内尽快采取任何必要和适当的行动以促进转换；但是，公司将不会被要求根据第5.15节采取任何行动或提供任何信息，而在公司合理确定的情况下，该等行动或信息将违反适用的联邦、州或地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，这些法律、法规、法规、条例、规则、判决、命令或法令将不会违反与数据保护或隐私相关的适用法律、州或地方法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令。买方应及时补偿公司因应买方要求采取促进信息系统转换的任何行动而可能招致的任何合理的自付费用、开支或费用。

第5.16节规定了与客户和供应商的接触权限。

(A)接触客户。公司和买方将共同努力，促进公司银行与其客户之间的良好关系，并在生效时间之前和之后保持和发展公司银行客户关系。公司和买方同意，从本协议之日起及之后，公司银行和/或买方银行的代表与公司银行客户会面，与公司银行客户讨论本协议预期的业务合并和相关交易可能是可取的。与公司银行客户的会议只能在公司银行事先许可的情况下进行，由公司银行代表单独安排，并由公司银行和买方银行的代表共同出席。但是，公司不会被要求根据第5.16节采取任何行动或提供任何信息，而在公司合理判断下，该行为或信息会违反适用的联邦、州或地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，涉及数据保护或隐私。第5.16节的任何规定均不得视为禁止公司银行和买方银行的代表与其各自的客户(也可能是另一方的客户)会面和沟通。

(B)接触供应商。自本协议之日起及之后，公司应应买方的合理要求，将买方及其代表介绍给公司及其子公司的供应商，以促进公司及其业务与买方的整合。买方和公司供应商之间的任何互动应由公司协调。公司有权参加买方与公司供应商之间的任何讨论。

第5.17节规定了环境评估。

(A)公司应与买方选定的、公司合理接受的环境咨询公司合作，并允许其在正常营业时间(以及可能商定的其他时间)接触任何不动产(包括

目前由公司或其任何子公司拥有或运营的建筑物或其他构筑物，或公司贷款的任何财产，用于进行(I)第一阶段评估(还可包括对含石棉材料、多氯联苯、含铅涂料、饮用水中的铅、霉菌和氡的评估)；(Ii)第二阶段环境评估，包括土壤、土壤蒸气和地下水的地下调查(“第二阶段评估”)；和/或(Iii)对室内空气和建筑材料进行氡含量的调查和采样。买方及其环境咨询公司应根据本节第5.17节在双方同意的时间进行所有环境评估，以最大可能地消除或最大限度地减少对公司业务运营的干扰，买方应就所进行的任何评估维持或使其保持合理充足的保险。买方应被要求将每一处房产基本上恢复到其评估前的状态。与任何第一阶段或第二阶段评估以及任何恢复和清理相关的所有费用和费用应由买方独自承担。

(B)在买方要求的范围内，每项环境评估应包括环境咨询公司在准备该环境评估时对调查、监测、人身伤害、财产损害、清理、补救、处罚、罚款或其他责任(视具体情况而定)的费用的估计，这些费用与“潜在环境条件”或“已承认的环境条件”或作为环境评估标的的其他条件有关。(B)在买方要求的范围内，每项环境评估应包括环境咨询公司对调查、监测、人身伤害、财产损害、清理、补救、处罚、罚款或其他责任(视具体情况而定)的估计。

第5.18节规定了股东诉讼和索赔。如果与本协议或本协议预期的其他交易相关的任何股东诉讼在生效时间之前针对公司和/或公司董事会成员提起或据公司所知受到威胁，公司应就诉讼的抗辩或和解与买方协商，未经买方事先书面同意，不得同意此类和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)。公司应(I)及时通知买方针对公司和/或公司董事会成员提起或威胁的任何股东诉讼，(Ii)向买方提供有关诉讼状况的合理信息；但是，如果这样做会危及律师-客户特权或违反在本协议日期之前签订的任何法律或有约束力的协议，则不需要提供任何信息，以及(Iii)让买方有机会自费参与任何股东诉讼的辩护或和解。公司应与买方协商选择律师在任何此类股东诉讼中代表公司。

第5.19节规定了公司董事。公司应尽商业上合理的努力，至少在截止日期前五(5)天向买方递交买方书面要求的公司、公司银行及其任何子公司董事辞呈，每份辞呈均自生效时间起生效。买方应采取买方披露时间表第5.19节规定的行动。

第5.20节介绍了第三方异议。公司应在关闭前尽一切商业合理努力获得公司第三方同意。

第5.21节介绍了全球协调。

公司应适当考虑买方的意见，但有一项谅解，即尽管本协议中有任何其他规定，买方和买方银行在任何情况下都不得在生效时间之前对公司或其任何子公司行使控制权。公司和公司银行应允许买方银行代表在正常营业时间在公司银行现场，以促进业务整合，并在必要时协助任何其他协调工作。

(B)在买方提出合理要求并符合GAAP、SEC的规则和法规以及适用的银行法律和法规的情况下，(I)公司及其子公司应修改或更改其贷款、OREO、应计项目、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与买方一致的基础上应用；(Ii)公司应根据买方的合理要求在公司福利计划下进行应计项目，以反映根据该等公司福利计划应支付的福利尽管如上所述，在满足第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的条件之前，不需要进行本节第5.21(B)节所述类型的此类修改、变更或资产剥离。

(C)公司和公司银行应根据GAAP和监管会计原则，应买方要求，尽其商业上合理的努力，实施与买方和买方银行当前内部控制程序一致的内部控制程序，以允许买方满足萨班斯-奥克斯利法案第(404)节规定的报告要求；但前提是，在满足第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的条件之前，不需要进行此类修改、变更或资产剥离。

(D)公司或其任何子公司根据第5.21节对政策或程序所做的任何应计或储备或改变，不得构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、契诺、协议、条件或其他规定，或在确定是否发生任何此类违反、违反或未能满足的情况时予以考虑。(D)公司或其任何子公司根据第5.21节所作的任何应计或准备金或政策或程序的改变，不得构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、契诺、协议、条件或其他规定。任何此类调整的记录不应被视为暗示先前提供的任何错误陈述

财务报表或信息不应被解释为公司或其管理层同意进行任何此类调整。

(E)在符合第5.21(B)节的规定下，买方和公司应合作：(I)根据ASC 805将对买方的任何潜在不利影响降至最低，以及(Ii)在与本协议拟进行的交易相关的情况下，根据守则第382节为买方及其子公司带来最大的潜在利益，在每种情况下均符合GAAP、SEC的规则和法规以及适用的银行法。

第5.22节是关于慈善基金会的。

(A)公司表示，公司银行慈善基金会的董事会目前由公司披露日程表第5.22节规定的个人组成。公司应尽其最大努力使这些个人继续留在公司银行慈善基金会的董事会中，直到生效时间。

(B)公司、公司银行、买方银行和买方银行将共同努力，促进与公司银行和公司银行慈善基金会目前支持的慈善机构和事业保持良好的关系。公司同意，从本协议之日起及之后，将买方银行和买方银行慈善基金会的代表介绍给买方银行和买方银行慈善基金会的代表并与其会面，以及目前由公司银行和公司银行慈善基金会支持的慈善机构和事业可能是可取的。公司同意在双方方便的时间安排这些介绍和会议。

(C)公司应尽最大努力采取一切必要行动，自生效时间起，(I)让公司银行慈善基金会的现任董事和高级职员辞职，(Ii)任命当时担任买方银行慈善基金会董事和高级职员的个人兼任公司银行慈善基金会的董事和高级职员，(Iii)还任命公司指定的两名个人担任公司银行慈善基金会的董事，以及(Iv)将公司慈善基金会的名称更改为“Rockland Trust”

(D)如果生效时间发生在公司银行慈善基金会在2021年8月31日截止日期前就向公司银行慈善基金会提交的申请做出赠款决定和/或赠款之前(“2021年赠款申请”)，买方银行应尽其最大努力采取一切必要行动，让“罗克兰信托-东波士顿储蓄银行慈善基金会”按照在生效时间之前担任公司银行首席执行官的人的书面指示，做出赠款决定和赠款。

第5.23节规定了某些交易费用。公司在公司披露附表5.23中提供了公司及其子公司预期支付给受聘代表的与本协议拟进行的交易相关的成本和费用的善意估计(统称为“公司费用”)。在合理的基础上

如果买方要求，公司应及时向买方提供最新的公司费用预算，频率不得超过每月。

第5.24节规定联交所退市。于截止日期前，本公司应与买方合作，并以商业上合理的努力，根据纳斯达克的适用法律、规则及政策，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出其方面合理必要、适当或适宜的一切事情，以使本公司尚存实体在纳斯达克退市，并在有效时间过后尽快根据交易所法案撤销本公司普通股的注册。(C)本公司应根据纳斯达克的法律、规则和政策尽快采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的行动，以使本公司尚存实体能够在有效时间后尽快从纳斯达克退市，并根据交易所法案撤销本公司普通股的注册。

第5.25节规定了股息的协调。在本协议日期之后，买方和公司双方应就买方普通股和公司普通股的股息支付以及与之相关的记录日期和支付日期进行协调，双方的意图是，公司普通股持有人在任何一个日历季度不得就其持有的公司普通股或买方普通股的任何股份在合并中获得两次股息或任何买方普通股股份，双方的意图是，公司普通股持有人不得在任何一个日历季度收到两次股息，或不能收到一次股息，这些股息是任何该等持有人在合并中用该等公司普通股换取该等公司普通股股份时收到的。

第5.26节适用于第16(A)节。在生效时间之前，买方应酌情采取一切必要步骤，使因本协议拟进行的交易而产生的任何买方普通股收购根据交易所法案颁布的第16b-3条规则获得豁免，这些个人可能受交易所法案第(16)(A)节关于买方的报告要求的约束，但在生效时间之前，买方应采取一切可能需要的步骤，使因本协议拟进行的交易而产生的任何买方普通股收购获得豁免，这些个人可能受交易所法案第(16)(A)节关于买方的报告要求的约束。公司同意立即向买方提供买方采取本节第5.26节所述行动所需的所有必要信息。

第5.27节规定了收购限制。本公司、买方或其各自董事会不得采取任何行动，导致任何收购限制适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)合并和拟进行的其他交易不受现在或今后有效的任何适用收购限制的约束。若任何收购限制可能成为或声称适用于本协议拟进行的交易，则每一方及其各自董事会成员将给予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议拟进行的交易可在实际可行的情况下尽快完成，并以其他方式采取行动，以消除或最大限度地减少任何收购限制对本协议拟进行的任何交易的影响，包括(如有必要)挑战任何该等收购限制的有效性或适用性。

第六条
完善合并的条件

第6.01节规定了各方实现合并的义务的附加条件。买方和公司各自完成合并的义务以履行或

在适用法律允许的范围内，各方在下列每一条件的截止日期前书面放弃：

(A)股东批准。应已获得必要的公司股东批准和必要的买方股东批准。

(B)监管审批。完成合并所需的所有监管批准和政府主管部门的所有其他同意和批准应已获得，并将继续完全有效，所有法定等待期应已到期或终止。

(C)没有禁制令或禁制令；非法。任何有管辖权的法院或机构发布的任何判决、命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止本协议所设想的任何交易的完成。任何政府当局不得颁布、订立、颁布或执行任何法规、规则、法规、命令、禁令或法令，禁止或非法完成本协议所规定的任何交易。

(D)有效的注册表。注册声明应已生效，不应发布暂停注册声明有效性的停止令，SEC或任何其他政府机构也不应为此发起或威胁任何诉讼程序。

(E)纳斯达克上市。根据合并可发行的买方普通股的股票应已在纳斯达克上市，以正式发行通知为准。

第6.02节规定了公司义务的附加条件。公司完成合并的义务还受公司在以下每个条件结束日期前履行或书面放弃的约束：

(A)申述及保证。(I)第4.03节和第4.10节所述买方的陈述和保证(在实施第4.03和4.10条的引入之后)应真实和正确(第4.03节的情况除外，不符合最低限度的真实和正确的情况)，并且(Ii)第4.02节所述的陈述和保证应在本协议日期和截止日期时保持真实和正确(除非该陈述和保证是在较早日期作出的，在此情况下，以该较早日期为准)，以及(Ii)第4.02节所述的陈述和保证应为真实和正确的(第4.03节和第4.10节中的陈述和保证除外)，并且(Ii)第4.02节中的陈述和保证应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期时所作的一样4.10和4.14(在每种情况下，在实施第IV条的引入之后)在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如在截止日期作出的一样(除非该陈述和保证在较早日期作出，在此情况下为该较早日期的陈述和保证除外)。本协议中规定的买方的所有其他陈述(阅读时不对该陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限定，但在每种情况下，在实施第IV条的引入条款之后)应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确(除非该陈述和保证在较早日期作出，在此情况下为该较早日期作出)；但是，就本协议的目的而言，以下各项均为真实和正确的(除非该陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，以该较早日期为准)；但就本协议日期和截止日期而言，该陈述和保证应在各方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，以该较早日期为准

且保证应被视为真实和正确的，除非该等陈述和保证的失败或失败(无论是个别的或总体的)如此真实和正确，并且没有使该等陈述或保证中所载的关于重要性或重大不利影响的任何限制生效，已经或合理地可能会对买方产生重大不利影响，否则应被视为是真实和正确的，除非该等陈述和保证个别或总体上如此真实和正确，并且没有使该等陈述或保证中所载的任何关于重要性或重大不利影响的限制生效。公司应收到一份由买方首席执行官和首席财务官代表买方签署的证书，日期为截止日期。

(B)买方义务的履行。买方应在截止日期或之前在所有实质性方面履行并遵守本协议项下的所有契诺和其他义务，公司应已收到由买方首席执行官和买方首席财务官代表买方签署的日期为截止日期的证书。

(C)税务意见。公司应收到Luse Gorman，PC(或公司合理接受的其他国家公认的税务律师)的意见，该意见的日期为截止日期，在实质上和形式上都令公司合理满意，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并和Holdco合并，在联邦所得税方面，将被视为守则第368(A)节所指的“重组”。在陈述其意见时，Luse Gorman，PC可能要求并依赖于公司和买方各自高级职员证书中包含的陈述。

(D)其他行动。买方应向公司提供其各自高级管理人员或其他人员的证书以及公司可能合理要求的证明满足第6.01和6.02节规定的条件的其他文件。

第6.03节规定了买方义务的附加条件。买方完成合并的义务取决于买方在以下每个条件的截止日期之前履行或书面放弃：

(A)申述及保证。(I)第3.03节和第3.10(A)节中规定的公司陈述和保证(每种情况下均在第三条的引入生效后)应在本协议日期和截止日期时真实和正确(但在第3.03节中，不符合最低限度的真实和正确的情况除外)，就好像是在截止日期和截止日期一样(除非该陈述和保证截至较早日期作出，在这种情况下，该陈述和保证在较早日期时不符合事实和最低限度的规定)(除非该陈述和保证以较早的日期为限，在这种情况下，以较早的日期为限，在这种情况下，该陈述和保证不符合最低限度的真实和正确的规定)，如同在截止日期和截止日期一样(但在截至较早日期的情况下除外3.05、3.06、3.08、3.10(A)(第(I)条除外)和3.15(在每种情况下，在实施条款III的引入之后)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非该陈述和保证在较早的日期作出，在此情况下为该较早的日期)。本协议中规定的公司的所有其他陈述(阅读时不对该陈述或保证中陈述的重要性或实质性不利影响有任何限制，但在每种情况下，在实施第三条的引入之后)应在本协议之日和截止日期时在各方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期时所作的陈述一样(但在此范围内除外)，公司的所有其他陈述应在本协议之日和截止日期时均为真实和正确的(但在上述情况下，在实施条款III的引入之后)应视为在截止日期和截止日期时的真实和正确

陈述和保证的内容截至较早的日期，在此情况下为较早的日期)；但是，就本句而言，除非该陈述和保证的个别或整体不符合或不符合有关该陈述或保证中规定的重要性或实质性不利影响的任何限制，否则该等陈述和保证应被视为真实和正确的，除非该陈述和保证中陈述或保证的重要性或实质性不利影响的任何限制已经或合理地可能对公司造成或将会产生实质性的不利影响，否则该陈述和保证应被视为真实和正确的，除非该等陈述和保证的个别或总体如此真实和正确，并且没有使该陈述或保证中所述的任何关于重要性或实质性不利影响的限制生效，否则该陈述和保证应被视为真实正确。买方应已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的、截止日期为前述内容的证书。

(B)履行公司的义务。公司应在截止日期或之前在所有实质性方面履行并遵守本协议项下的所有契诺和其他义务，买方应已收到由公司首席财务官和首席执行官代表公司签署的、日期为截止日期的证书，表明这一点。

(C)没有负担的情况。完成合并和银行合并不存在监管审批的繁琐条件。

(D)税务意见。买方应已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或买方合理接受的其他国家公认税务律师)的意见，其日期为截止日期，在实质和形式上均令买方相当满意，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并和Holdco合并加在一起，将被视为守则第368(A)节所指的联邦所得税目的的“重组”。在陈述其意见时，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz可能要求并依赖于公司和买方各自高级职员证书中包含的陈述。

(E)FIRPTA认证。公司应已交付截至截止日期的正式签署的文件，其形式和实质内容合理地令买方满意，包括：(I)在截止日期结束的守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间，提交符合守则和财政部条例的证明，证明公司不是，也不是“美国房地产控股公司”(该词在守则第897(C)(2)节和与此相关的财政部条例中定义)；(I)在截止日期结束的适用期间内的任何时间，公司不是，也不是“美国不动产控股公司”(该词在守则第897(C)(2)节和与此相关颁布的财政部条例中定义)，其形式和实质包括：(I)证明公司不是，也不是“美国不动产控股公司”；以及(Ii)根据《国库条例》1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交的通知表格，该通知应在交易结束后由买方代表公司交付给国税局。

(F)其他行动。公司应向买方提供其高级管理人员或其他人员的证书以及买方可能合理要求的其他文件，以证明满足第6.01和6.03节规定的条件。

第6.04节说明了关闭条件的挫折感。如果不符合第6.01、6.02或6.03节中规定的任何条件，则买方和公司均不能依赖于该条件的失败

因该方未能按照第5.03节的要求并受第5.03节的约束，使用商业上合理的努力来完成合并。

第七条

终止

第7.01节终止。无论在收到必要的公司股东批准或必要的买方股东批准之前或之后，本协议均可终止，合并、Holdco合并和银行合并均可放弃：

(A)双方同意。在生效时间之前的任何时间，经买方和公司双方同意，如果买方董事会和公司董事会各自以全体董事会多数票决定的话。

(B)未经监管部门批准。买方或公司，如果其董事会以全体董事会成员的多数票决定，如果完成合并或银行合并所需的任何政府当局的批准被该政府当局采取的最终、不可上诉的行动拒绝，或寻求批准合并或银行合并的申请应政府当局的请求被永久撤回，除非未能获得批准的原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议的义务、契诺和协议，则不能获得批准的一方应不能履行或遵守本协议的义务、契诺和协议，否则，买方或公司的董事会应以全体董事会成员的多数票决定，拒绝批准完成合并或银行合并所需的任何政府当局的批准，或应政府当局的请求永久撤回寻求批准合并或银行合并的申请，除非未能获得批准的原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守

(C)违反申述及保证。如果买方违反了本协议中规定的任何陈述或保证(在买方终止的情况下，或在买方终止的情况下，公司违反了本协议中规定的任何陈述或保证)，买方或公司(只要终止方当时没有实质性违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，使另一方有权不完成合并、Holdco合并或银行合并)，将由买方或公司作出，或在买方终止的情况下，如果买方违反本协议中规定的任何陈述或保证，且这些陈述或保证不属实，则终止方未实质性违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，如果买方违反本协议中规定的任何陈述或保证，则终止方有权不完成合并、Holdco合并或银行合并。如果在成交日期发生或继续发生第6.02节(对于公司的终止)或第6.03节(对于买方的终止)中所述的条件的失败，无论是个别的还是与该方的所有其他违反行为(或此类陈述或担保的失败)一起，都将构成失败，如果是由公司终止，则在终止日期和书面通知买方后的三十(30)天内(如果是由公司终止的情况)，该条件不能得到纠正。如果是由公司终止的情况，则在由公司终止的情况下，在书面通知买方后的三十(30)天内不能纠正该条件的失败。如果是由公司终止的情况，则构成第6.02节所述的条件的失败，如果是由买方终止的情况，则构成第6.03节所述的条件的失败或者由于其性质或时机不能在这段时间内治愈。

(D)违反契诺。买方或公司(只要终止一方当时没有实质性违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，使另一方有权不完成合并、Holdco合并或银行合并)，如果另一方实质性违反了本协议中规定的任何契诺或协议，且在终止日期较早者之前或在书面通知另一方违约后三十(30)天仍未得到补救，则终止一方将有权不完成合并、Holdco合并或银行合并

(E)延误。如果合并未在本协议日期一周年(“结束日期”)当日或之前完成，则买方或公司将不承担任何责任，除非未能在该日期前完成交易是由于寻求终止本协议的一方实质性违反本协议所致。

(F)没有推荐的。

(I)买方在获得必要的公司股东批准之前，如果公司或公司董事会(A)以不利于买方的方式扣留、撤回、修改或保留公司董事会的建议，(B)未能在联合委托书-招股说明书中提出公司董事会建议，(C)采纳、批准、推荐或背书公司收购提案，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书公司收购提案，(D)未能公开且无限制地在每种情况下，(E)在公司收购建议公布或买方提出的任何要求公布后十(10)个工作日内(或公司会议前剩余的较少天数)，或(E)严重违反第5.04(A)节或第5.09节规定的义务。

(Ii)公司在取得必要的买方股东批准之前，如果买方或买方董事会(A)以不利于公司的方式扣留、撤回、修改或保留买方董事会的建议，(B)未能在联合委托书-招股说明书中提出买方董事会建议，(C)采纳、批准、推荐或背书买方收购提案，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书买方收购提案，(D)未公开且不加限制地在招股说明书中作出买方董事会推荐，(C)采纳、批准、推荐或背书买方收购提案，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书买方收购提案，(D)未公开且无保留地在招股说明书中提出买方董事会建议在每种情况下，(E)在买方收购建议书公布或公司提出任何要求后十(10)个工作日内(或买方会议前剩余的较少天数)，或(E)严重违反第5.04(B)条规定的义务。

(G)没有股东批准。

(I)买方或公司(就公司而言，规定买方或公司不会实质上违反其在第5.04(A)及5.09条下的任何义务)(如因未能在公司会议上取得规定的表决权而未能取得所需的公司股东批准)；或(如属公司，则规定买方或公司并无实质违反其在第5.04(A)及5.09条下的任何义务)；或

(Ii)买方或公司(在买方的情况下，前提是买方不得实质性违反其在第(1)款下的任何义务

5.04(B))，如果由于未能在买方会议上获得所需的投票而未获得必要的买方股东批准。

第7.02节规定了解约费。考虑到买方和公司在构建和寻求合并过程中放弃的努力、费用和其他机会：

(a)

(I)如果买方根据第7.01(F)(I)条终止本协议，公司应通过电汇立即可用的资金向买方支付相当于44,145,000美元(“终止费”)的终止费，在这种情况下，公司应在可行的情况下尽快支付终止费(但无论如何应在终止后三(3)个工作日内)；以及

(Ii)如果公司根据第7.01(F)(Ii)条终止本协议，买方应通过电汇立即可用的资金向公司支付相当于终止费的终止费，在这种情况下，买方应在可行的情况下尽快支付终止费(但无论如何应在终止后三(3)个工作日内)。

(B)如果在本协定日期之后和本协定终止之前，真诚的公司收购建议应已传达给公司董事会或高级管理人员或以其他方式向公司董事会或高级管理人员通报，或应直接向其股东作出，或任何人应已公开宣布公司收购建议(且不应在公司会议前至少两(2)个工作日撤回)，且(A)此后，买方或公司根据第7.01(E)条终止本协议，而未获得必要的公司股东批准，或根据本协议之后的第7.01(G)(I)或(B)条终止本协议。在此之后，本协议由买方或公司根据第7.01(E)条终止，或在本协议之后根据第7.01(G)(I)或(B)条直接向其股东提出，或任何人应在会议前至少两(2)个工作日公开宣布公司收购建议第7.01(D)节，以及(C)在终止日期后十二(12)个月前，公司就公司收购建议(无论是否与上述相同的公司收购建议)达成最终协议或完成交易，则公司应在签订最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)，以当日电汇的方式向买方支付相当于终止费的费用；但为本节第7.02(B)节的目的，公司收购提案定义中提及的所有“20%”应改为指“50%”。

(C)如果在本协定日期之后但在本协定终止之前，真诚的买方收购建议应已传达给或以其他方式告知买方董事会或买方高级管理人员，或已直接向其股东公布，或任何人应在买方会议前至少两(2)个工作日公开宣布买方收购建议，以及(A)此后，公司或买方在未获得必要的买方股东批准的情况下，或根据本协议第7.01(G)(Ii)或(B)条，在未获得必要的买方股东批准的情况下终止本协议；以及(A)此后，本协议由公司或买方根据第7.01(E)节终止，或根据本协议的第7.01(G)(Ii)或(B)节在没有获得必要的买方股东批准的情况下终止

公司根据第7.01(C)或7.01(D)条终止协议，以及(C)在终止之日后十二(12)个月前，买方就买方收购建议(不论是否与上述相同的买方收购建议)订立最终协议或完成交易，则买方应在签订最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)，以当日电汇方式向公司支付相当于以下金额的费用：但条件是，就本节第7.02(C)节而言，买方收购提案定义中提及的所有“20%”应改为指“50%”。

(D)公司和买方各自同意，第7.02节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，买方将不会签订本协议；因此，如果公司未能及时支付根据本条款第7.02条到期的任何款项，并且为了获得该款项，买方提起诉讼，导致对公司就该款项作出判决，公司应从该款项的支付之日起至实际付款之日起支付该款项的利息，利率等于(X)在华尔街日报东部版(或任何后续出版物)上不时公布的、其中指定为该款项到期之日的最优惠利率的利率之和，(Y)加200连同买方与诉讼有关的费用和费用(包括合理的法律费用和费用)。根据第7.02节规定，公司和买方应支付的金额构成违约金，而不是罚款，除非是欺诈或故意和实质性违约，否则在本协议终止的情况下，第7.02节规定的另一方的唯一金钱补救措施。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司向买方或买方银行支付或导致向买方银行支付终止费，公司或公司银行(或公司或公司银行的任何利益继承人)或其任何高级管理人员、董事或附属公司都不会就本协议或本协议预期的交易对买方或买方银行承担任何进一步的义务或责任，如果买方向公司或公司银行支付或导致支付终止费，买方、兼并子公司或买方银行均不会就本协议或本协议拟进行的交易对公司或公司银行承担任何进一步的义务或责任，但欺诈或故意实质性违约的情况除外。

第7.03节规定了终止的效力。在根据本协议第七条终止本协议的情况下，除第7.02节所述外，本协议的任何一方均不对任何其他方承担任何责任或进一步的义务，但终止不会免除违约方对欺诈或任何故意和实质性违反本协议的任何契约、协议、陈述或保证而导致终止的责任，且在任何情况下，任何一方均不对任何惩罚性损害赔偿负责。就本协议而言，“故意和实质性违约”是指违约方明知(实际或推定)采取该行为将导致或将合理预期会导致违反本协议的行为所造成的实质性违约。

第八条

定义

第8.01节介绍了定义。本协议中使用以下术语，含义如下：

“2021年拨款申请”具有第5.22(D)节规定的含义。

“调整后公司限制性股票奖励”的含义见第2.07(B)节。

就任何人而言，“附属公司”是指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(包括“控制”及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导某人的管理层和政策的权力。

“协议”是指根据第9.02节修订或修改的本协议和合并计划(包括证物和披露时间表)。

“批准日期”的含义如第1.02节所述。

“合并章程”具有第1.03(A)节规定的含义。

“控股公司合并章程”具有第1.03(B)节规定的含义。

“银行合并”具有本协议摘要中规定的含义。

“银行保密法”是指经修订的1970年银行保密法。

“BHC法案”是指修订后的1956年银行控股公司法。

“BOLI”具有第3.32(B)节规定的含义。

“负担过重的条件”具有第5.06(A)节规定的含义。

“营业日”是指每周的星期一至星期五，但美国政府承认的法定假日或马萨诸塞州联邦的银行机构被授权或有义务关闭的任何一天除外。

“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“买方收购建议”系指本协议所设想的交易以外，与以下事项有关的任何要约、询价或建议，或任何第三方表示对以下事项感兴趣：(I)直接或间接收购或购买20%或更多的以下股份的任何要约、询价或提议，或任何第三方表示的兴趣：(I)直接或间接地收购或购买

买方及其子公司的合并资产或买方或其子公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，其资产单独或合计占买方合并资产的20%或更多；(Ii)任何要约或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有买方或其子公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，其资产单独或合计占买方综合资产的20%或更多；或(Iii)合并；或(Ii)任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有买方或其子公司任何类别股权或有表决权证券的20%或更多，其资产单独或合计占买方综合资产的20%或更多，涉及买方或其子公司的重组或类似交易，其资产单独或合计占买方合并资产的20%或更多。

“买方不利推荐变更”具有第5.04(B)节规定的含义。

“买方银行”具有本协议序言中规定的含义。

“买方银行慈善基金会”是指罗克兰信托慈善基金会。

“买方福利计划”具有第4.15(A)节规定的含义。

“买方董事会推荐”具有第5.04(B)节规定的含义。

“买方普通股”是指买方的普通股，每股面值0.01美元。

“买方披露时间表”具有第4.01(A)节规定的含义。

“买方知识产权”是指买方及其子公司在开展业务时使用或持有的知识产权。

“买方干预事件”是指买方董事会或买方董事会截至本协议日期尚不清楚且无法合理预见的重大事件、事实、情况、发展或事件(且与买方上级提案无关)，但在获得必要的买方股东批准之前已为买方董事会所知或已为买方董事会所知。

“买方贷款财产”的含义见第4.21节。

“买方会议”的含义见第5.04(B)节。

“买方养老金计划”具有第4.15(B)节规定的含义。

“买方监管协议”的含义如第4.09节所述。

“买方报告”具有第4.06(A)节规定的含义。

“买方股票发行”具有第3.07(A)节规定的含义。

买方高级建议“是指关于买方超过50%的股本流通股或买方几乎全部资产的任何未经请求的真诚买方收购建议，即(A)按买方董事会真诚确定的条款(在考虑到买方收购建议和本协议的所有条款和条件(包括本协议另一方调整本协议条款和条件的任何建议)后)确定的条款，包括任何分手费、费用报销条款、消费条件以及预期的消费时间和风险提供的对价形式以及提出该建议的人在与其财务顾问协商后为该买方收购提议获得融资的能力，从财务角度看，该提议对买方股东比本协议所设想的交易更有利，(B)根据买方董事会的善意判断，在考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面的情况下，该交易构成合理地有可能按照规定的条款完成的交易，以及(C)在所需的范围内为该收购提议提供融资；以及(C)在考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面的情况下，构成一项合理可能按照规定的条款完成的交易；以及(C)从财务角度看，该收购提议对买方股东更有利；(C)根据买方董事会的善意判断，

“关怀法案”指的是冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“对价”具有第2.01(D)节规定的含义。

“现金支付”的含义见第2.07(A)节。

“CECL”是指当前预期信用损失，这是财务会计准则委员会根据修订后的会计准则更新(ASU)2016年第326号于2016年6月16日发布的一项信用损失会计准则。

“证书”是指在紧接生效时间之前代表公司普通股的任何证书或账簿记账声明。

“截止日期”和“截止日期”的含义见第1.02节。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“社区再投资法案”或“CRA”是指1977年修订的“社区再投资法案”。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司收购建议”系指除本协议预期的交易外，与以下任何要约、询价或建议有关的任何要约、询价或建议，或任何第三方表示的利益：(I)直接或间接收购或购买公司及其子公司20%或以上的合并资产，或公司或其子公司的任何类别的股权或有投票权的证券的20%或以上，其资产个别或合计占公司合并资产的20%或以上，(Ii)任何

收购要约或交换要约，倘完成，将导致该第三方实益拥有本公司或其附属公司任何类别股权或具投票权证券的20%或以上，而该等附属公司的个别或合计资产占本公司综合资产的20%或以上，或(Iii)涉及本公司或其附属公司的合并、合并、换股或其他业务合并、重组或类似交易，而该等合并、合并、换股或其他业务合并、重组或类似交易涉及本公司或其附属公司的资产单独或合计占本公司综合资产的20%或以上。

“公司不良推荐变更”的含义见第5.04(A)节。

“公司资产负债表日期”的含义见第3.10(A)节。

“公司银行”具有本协议序言中规定的含义。

“公司银行慈善基金会”是指东波士顿储蓄银行慈善基金会。

“公司福利计划”具有第3.16(A)节规定的含义。

“公司董事会推荐”的含义见第5.04(A)节。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司披露明细表”具有第3.01(A)节规定的含义。

“公司员工”具有第3.16(A)节规定的含义。

“公司股权计划”的含义见第2.07(A)节。

“公司费用”的含义见第5.23节。

“公司知识产权”是指公司及其子公司在经营业务中使用或持有的知识产权。

“公司介入事件”是指截至本协议发布之日，公司董事会或其无法合理预见的重大事件、事实、情况、发展或事件(且与公司上级提议无关)，但在获得必要的公司股东批准之前已为公司董事会所知或已为公司董事会所知。

“公司贷款”具有第3.23(B)节规定的含义。

“公司贷款财产”具有第3.18(A)节规定的含义。

“公司会议”的含义见第5.04(A)节。

“公司养老金计划”具有第3.16(B)节规定的含义。

“公司不动产”具有第3.30(C)节规定的含义。

“公司管理协议”的含义如第3.14节所述。

“公司报告”具有第3.08(A)节规定的含义。

“公司限制性股票奖励”的含义见第2.07(B)节。

公司高级建议“是指关于公司超过50%的已发行股本或几乎所有公司资产的任何未经请求的真诚书面收购建议，即(A)以公司董事会真诚决定的条款(在考虑了公司收购建议和本协议的所有条款和条件后(包括本协议另一方调整本协议条款和条件的任何建议))，包括任何分手费、费用报销条款、消费的条件和预期的消费时间和风险；以及(B)在考虑到公司收购建议和本协议的所有条款和条件后(包括本协议另一方提出的调整本协议条款和条件的任何建议)，包括任何分手费、费用报销条款、消费条件以及预期的消费时间和风险提供的对价形式以及提出该建议的人在咨询其财务顾问后为该公司收购建议获得融资的能力，从财务角度看，该收购建议对公司股东比本协议所考虑的交易更有利；(B)根据公司董事会的善意判断，该交易构成了一项交易，该交易在考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面后，合理地有可能按照规定的条款完成；以及(C)在所需的范围内为该交易融资；以及(C)在考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面的情况下，该交易构成合理可能按照所述条款完成的交易；以及(C)在考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面的情况下，(C)在所需的范围内为该公司股东提供融资

“公司第三方协议”具有第3.13(D)节规定的含义。

“对价”具有第2.01(D)节规定的含义。

“被保险人”的含义如第3.38节所述。

“COVID措施”是指任何政府实体(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下为应对与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的爆发、流行病或流行病而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他指令、指南或建议。

“D&O保险”具有第5.10(C)节规定的含义。

“衍生品交易”是指与一种或多种货币、商品、债券、股票证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或领口交易，或任何其他类似交易(包括

任何此等交易的选择权)或任何此等交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与之相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。

“DIF”的含义如第3.01(B)节所述。

“多德-弗兰克法案”指的是“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”。

“有效时间”具有第1.03(A)节规定的含义。

“雇主证券”具有第3.16(M)节规定的含义。

“结束日期”的含义如第7.01(E)节所述。

“环境法”是指任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、意见或机构要求，涉及：(A)污染、室内或室外环境、人类健康或自然资源的保护或恢复；(B)任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放；或(C)与任何危险物质相关的对人员或财产造成的任何伤害或伤害威胁。环境法一词包括但不限于下列经修订的任何继承法和任何实施条例，以及任何涉及类似问题的州或地方性法规、条例、规则、条例等：(A)经修订的《综合环境响应、补偿和责任法》[42 U.S.C.§9601 et seq.]；《资源保护和恢复法》[经修订的《美国法典》第42 U.S.C.§6901等；《清洁空气法》经修订[42 U.S.C.§7401]。经修订的“联邦水污染控制法”[见“美国法典”第33篇第1251节及其后；“有毒物质控制法”经修订后，载于“美国法典”第15篇第2601节及其后；“紧急规划和社区知情权法”，第42篇“美国法典”第1101节及其后；“安全饮用水法”；“美国法典”第42篇第300F节及以后各节；(B)可对因存在或暴露于任何危险而造成的伤害或损害施加责任(包括但不限于严格责任)或义务的普通法。

“平等信用机会法案”是指修订后的“平等信用机会法案”。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”的含义如第3.16(C)节所述。

“员工持股计划”具有第3.16(M)节规定的含义。

“员工持股贷款”的含义见第3.16(M)节。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“交换代理”是指买方指定并为公司合理接受的、为执行第2.05节所述交换程序而合理接受的交换代理(应为买方的转让代理)。

“外汇基金”的涵义如第2.05(A)节所述。

“汇率”具有第2.01(D)节规定的含义。

“高级管理人员”是指(I)根据“交易法”第16(A)节向SEC提交报告的买方和(Ii)附录A所列公司高级管理人员的每名高级管理人员。

“行使价”具有第2.07(A)节规定的含义。

“公平信用报告法”是指修订后的“公平信用报告法”。

“公平住房法”是指修订后的“公平住房法”。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦存款保险法”是指1950年修订后的“联邦存款保险法”。

“联邦储备法”是指修订后的1913年联邦储备法。

“FHLB”指波士顿联邦住房贷款银行。

“联邦储备银行”指波士顿联邦储备银行。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府机构”是指任何联邦、州或地方法院、监管机构、行政机构或委员会或其他政府机构或机构。

“1999年格拉姆-利奇-布莱利法案”是指修订后的1999年金融服务现代化法案，通常被称为“格拉姆-利奇-布莱利法案”(Gramm-Lach-Bliley Act)。

“危险物质”是指任何物质(无论是固体、液体还是气体)被定义、列出或以其他方式管制为污染物、危险废物、危险物质、危险物质、极端危险废物、易燃易爆物质、放射性物质、或任何现行或未来环境法规定的类似含义或管制效果的词语，或可能对人类健康或环境产生负面影响的任何和所有物质，包括但不限于石油和石油产品。

石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、氡、放射性物质、易燃易爆物品、霉菌、霉菌毒素和空气传播病原体(自然发生或其他)。

“Holdco合并”具有本协议摘要中规定的含义。

“Holdco合并生效时间”具有第1.03(B)节规定的含义。

“住房抵押公开法”是指经修订的1975年“住房抵押公开法”。

“受补偿方”和“补偿方”具有第5.10(A)节规定的含义。

“信息系统转换”的含义如第5.15节所述。

“保险单”具有第3.32(A)节规定的含义。

“知识产权”是指(A)商标、服务标志、商号、互联网域名、外观设计、徽标、标语和类似性质的一般无形资产，以及与其相关的所有商誉、注册和申请；(B)专利和工业品外观设计(包括其中任何一项的延续、分割、部分延续、续展、再发行和申请)；(C)版权(包括其中任何一项的任何注册和申请)；(D)软件；以及

“临时存续实体”应具有第1.01节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合委托书-招股说明书”是指委托书和招股说明书以及其他委托书征集材料的一部分，连同任何修改和补充，将在征求公司股东和买方股东批准本协议的过程中交付给他们。

任何人(包括对某一特定事项知情的人)对公司及其子公司的使用是指公司高管以及公司和公司银行董事在合理查询后实际知道的那些事实，对于买方及其子公司使用的是指买方高管和买方董事在合理查询后实际知道的那些事实。在不限制前一句话的范围的情况下，“知情”一词包括公司或买方分别从任何政府当局收到的任何书面通知中所列的任何事实、事项或情况。

“法律”是指适用于被推荐人的任何政府机构的任何法规、法律、条例、规章或规章。

“租赁”具有第3.30(C)节规定的含义。

“留置权”是指任何类型的第三方的任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、索赔、留置权或产权负担、有条件和分期付款的销售协议、抵押或其他债权。

“贷款”具有第3.23(A)节规定的含义。

“重大不利影响”是指对任何人而言，(A)对该人及其子公司的财务状况、经营结果或业务作为一个整体是重大和不利的，或(B)对该人履行本协议项下义务的能力造成或将会造成重大损害，或以其他方式严重损害该人及时完成本协议所述交易的能力的任何影响、情况、发生或变化；(B)对任何人而言，指(A)对该人及其子公司的财务状况、经营结果或业务作为一个整体是实质性的和不利的，或(B)对该人履行本协议项下义务的能力造成或将会造成重大损害的任何影响、情况、发生或变化；但就上文(A)款而言，重大不利影响不得视为包括以下影响：(I)本条例日期后，银行业和类似的普遍适用法律的变化，或政府当局对银行业和类似普遍适用法律的解释(包括COVID措施)；(Ii)本条例日期后，适用于银行或银行控股公司的GAAP或监管会计要求的变化；(Iii)与本协议预期的交易相关的公司估值政策和做法的任何修改或变更，或与本协议预期的交易相关的重组费用的任何修改或变更，在每种情况下，根据GAAP和买方事先书面同意或在买方的指示下进行；(Iv)本协议日期后影响金融机构或其市场价格的一般经济或资本市场状况的变化，包括但不限于利率水平的变化；(Iv)在本协议日期后，影响金融机构或其市场价格的一般经济或资本市场状况的变化，包括但不限于一般利率水平的变化；(V)公司或买方在谈判、记录、实施和完成本协议拟进行的交易时发生的费用的影响；(Vi)本协议规定的或公司在本协议日期后经买方事先书面同意而采取的任何行动或不作为, 反之亦然，或按本协定另有明示允许或预期，或按买方书面指示；(Vii)公开宣布本协定(包括该公告对与客户或雇员的关系的影响(包括在本协定日期后人员流失)；(Viii)在本协定日期后，国家或国际政治或社会状况发生变化，包括美国参与敌对行动，无论是否根据宣布的国家紧急状态或战争，或在美国境内发生任何军事或恐怖袭击)；(Ii)在本协定签署后，任何国家或国际政治或社会状况发生变化，包括美国参与敌对行动，不论是否根据宣布的国家紧急状态或战争，或在美国境内发生任何军事或恐怖袭击。和(Ix)自然灾害、流行病(包括与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的疫情、流行病或流行病，以及政府和其他应对措施)或其他不可抗力事件；但就第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)或(Ix)款而言，如果此类变化对企业、财产、资产造成不成比例的不利影响，则不在此限。

与该方及其子公司所在行业的其他公司相比，该方及其子公司的整体负债、经营业绩或财务状况)。

“实质性合同”具有第3.13(A)节规定的含义。

“最高D&O尾部溢价”的含义见第5.10(C)节。

“MBCA”具有第1.01(B)节规定的含义。

“合并”具有本协议说明书中规定的含义。

“合并对价”具有第2.01(D)节规定的含义。

“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“合并子公司普通股”是指合并子公司的普通股，每股面值0.01美元。

“氯化镁”具有第1.01(A)节规定的含义。

“纳斯达克”的含义如第3.07(A)节所述。

“国家劳动关系法”是指修订后的1935年“国家劳动关系法”。

“新证书”具有第2.05(A)节规定的含义。

“选项”和“选项”的含义见第2.07(A)节。

“OREO”具有第3.23(A)节规定的含义。

“拥有的不动产”具有第3.30(B)节规定的含义。

“患者保护和平价医疗法案”是指修订后的“患者保护和平价医疗法案”。

“每股现金等值对价”是指根据彭博资讯(Bloomberg L.P.)的规定，将(I)交换比率乘以(Ii)买家普通股在纳斯达克连续五(5)个完整交易日的成交量加权平均交易价所得的乘积(四舍五入至最接近的分红)。

“个人”是指任何个人、银行、公司、合伙企业、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司、非法人组织或者任何种类或性质的其他组织或商号。

“第一阶段评估”的含义见第5.01(X)节。

“第二阶段评估”的含义见第5.17(A)节。

“银行合并计划”是指买方银行和公司银行之间签订的合并协议和合并计划，规定公司银行与买方银行合并并并入买方银行，买方银行为存续实体。

“注册声明”的含义如第3.35节所述。

“监管审批”具有第3.07(A)节规定的含义。

“释放”是指任何有害物质在室内或室外环境中的任何溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排出、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置。

“必要的买方股东批准”具有第4.05节规定的含义。

“必要的公司股东批准”的含义见第3.06节。

“权利”是指对任何人而言，有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益的认股权证、期权、权利、可转换证券和其他安排或承诺。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“软件”是指源代码或目标代码形式的计算机程序(包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施)、数据库和汇编(包括任何和所有数据和数据集合)，以及与其相关的所有文档(包括用户手册和培训材料)。

“子公司”对任何一方来说，是指当时由该方直接或间接拥有其大多数股本或其他所有权权益(具有普通投票权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员)的任何公司或其他实体。就本协议而言，除文意另有所指外，对公司子公司的任何提及均指公司的任何现任或前任子公司。为免生疑问，附属公司不得包括公司慈善基金会。

“幸存实体”应具有本协议演奏会中规定的含义。

“收购限制”应具有第3.33节中给出的含义。

“税”和“税”是指所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价计算、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、关税、失业或其他税、关税、关税、政府费用或其他由政府当局征收的任何种类的类似评估或收费，以及任何利息、附加或收费。

“征税机关”是指负责征收、评估或征收任何税收的任何政府机关。

“纳税申报表”是指要求向税务机关提交的与税款有关的任何申报表、声明或其他报告、退税要求、资料申报表或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“终止费”的含义见第7.02(A)节。

“本协议日期”或“本协议日期”应指2021年4月22日。

“贷款法”是指修订后的1968年“贷款法”。

“财政部”是指美国财政部。

“库务条例”是指根据本守则颁布的库务条例。

“美国爱国者法案”是指2001年“美国爱国者法案”、公法107-56及其实施条例。

“授予公司限制性股票奖励”的含义见第2.07(B)节。

“投票协议”的含义与本协议的演讲稿中所给出的含义相同。

“VWAP”是指(I)买方普通股在纳斯达克(或如果买方普通股当时没有在纳斯达克上市，买方普通股随后在纳斯达克上市或报价的主要证券市场)或(Ii)指数的股票的成交量加权平均交易价格，这两种情况均由彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道。

“警告法案”具有第5.11(F)节规定的含义。

第九条

其他

第9.01节规定了生存。如果本协议在生效时间之前终止，则本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺(根据其明示条款将在生效时间之后履行的协议或契诺除外)将在生效时间或本协议终止后继续有效(但在任何此类终止后仍有效的本条第IX条除外)。尽管前述有任何相反规定，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺不得被视为终止或终止，从而剥夺一方或其任何附属公司在法律或衡平法上的任何抗辩，否则将可用来对抗任何人(包括但不限于任何股东或前股东)的索赔。

第9.02条规定了豁免；修正案。在生效时间之前，本协议的任何条款可(A)由受益于本条款的一方放弃，或(B)通过各方以与本协议相同的方式签署的书面协议随时修订或修改，但在收到必要的公司股东批准或必要的公司股东批准后，未经公司股东或买方股东(视情况而定)的进一步批准，不得在未获得批准的情况下进行根据法律需要进一步批准的任何修订。在此之前，本协议的任何条款均可由本协议的受益方放弃，或(B)由各方以与本协议相同的方式签署的书面协议予以修订或修改，但在收到必要的公司股东批准或必要的公司股东批准后，不得在未获得批准的情况下进行根据法律需要进一步批准的修订。

第9.03节规定适用法律；弃权。

(A)本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

(B)每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃在因本协议或其预期的交易而直接或间接引起的任何诉讼中由陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，任何其他方都不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出这一放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议的每一方都受到本节第9.03节中相互放弃和证明的引诱而签订了本协议。

第9.04节规定了更多的费用。除第5.05(F)节、第5.15节和第7.02节另有规定外，每一方都将承担与本协议及其计划进行的交易相关的所有费用，包括其自己的财务顾问、会计师和律师的费用和开支，但本协议中的任何规定不得限制任何一方追偿因另一方故意违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害的权利。

第9.05节列出了相关通知。向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应视为已送达(A)如果是亲自送达，或者如果是通过电子邮件在确认收到后送达，(B)如果是通过认可的次日快递服务送达，则是在发货日之后的第一(1)个营业日，或者(C)如果是通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的邮寄，则在确认收到之后的第一个营业日或邮寄后的第五(5)个营业日(以较早的时间为准)发出。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照该方可能以书面指定的其他指示接收该通知。

如果是买方或合并子公司：

独立银行公司(Independent Bank Corp.)

联合街288号

马萨诸塞州罗克兰，02370

注意：帕特里夏·M·纳塔莱(Patricia M.Natale)，高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

电子邮件：patricia.natale@rocklandtrust.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约，10019

注意：爱德华·D·赫利希(Edward D.Herlihy)和布兰登·C·普莱斯

电子邮件：EDHerlihy@wlrk.com和BCPrice@wlrk.com

如果给公司：

Meridian Bancorp，Inc.

展望街67号

马萨诸塞州皮博迪，邮编：01960

传真：978-977-2882

注意：理查德·J·加维格纳诺(Richard J.Gavegnano)，总裁兼首席执行官

电子邮件：rgavegnano@ebsb.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)，PC

威斯康星大道5335号，邮编：NW

780套房

华盛顿特区，20015

注意：劳伦斯·M·F·斯帕卡西(Lawrence M.F.Spaccasi，Esq.)

电子邮件：lspaccasi@luselaw.com

第9.06节包含整个谅解；没有第三方受益人。本协议及附件、披露时间表和双方之间的保密协议

公司和买方日期为2021年3月4日，代表双方对本协议拟进行的交易的全部理解，本协议取代之前达成的任何和所有其他口头或书面协议，但双方之间的保密协议仍将完全有效。除受补偿方在第5.10节项下的权利明确旨在为每一受补偿方及其继承人和代表的不可撤销的利益而执行外，买方和公司同意，根据本协议的条款，他们各自的陈述、保证和契诺完全是为了另一方的利益，本协议不打算也不会授予任何人(包括可能受到本协议影响的任何个人或公司员工)，且本协议不打算也不会授予任何人(包括可能受到本协议影响的任何个人或公司员工)，否则买方和公司同意，根据本协议的条款，他们各自的陈述、担保和契诺仅为另一方的利益而设，且本协议不打算也不授予任何人(包括可能受到本协议影响的任何个人或公司员工包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅为双方谋取利益。任何陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据第9.02节的规定放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第9.07节规定了可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理努力以有效、合法和可执行的条款替代，只要实际可行，即可实现本协议的目的和意图。

第9.08节规定了协议的执行情况。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在马萨诸塞州联邦有管辖权的任何联邦或州法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施，寻求禁令的一方不应被要求提交任何保证书。本协议的每一方(A)不可撤销且无条件地同意并接受马萨诸塞州联邦高等法院商业诉讼会议的专属管辖权，或在但仅在该法院对该诉讼或程序、马萨诸塞州联邦高等法院或美国马萨诸塞州地区法院(统称为“马萨诸塞州法院”)在任何诉讼中没有标的物管辖权的情况下，同意并服从该法院的专属司法管辖权(统称为“马萨诸塞州法院”)的情况下，该法院才拥有对该诉讼或程序、马萨诸塞州联邦高等法院或美国马萨诸塞州地区法院(统称为“马萨诸塞州法院”)的专属管辖权。(B)同意与该诉讼或法律程序有关的所有申索只可在任何该等马萨诸塞州法院聆讯及裁定，及。(C)同意不会试图以动议或其他请求拒绝或驳回该属人司法管辖权。

离开任何这样的马萨诸塞州法院。本协议的每一方均放弃在任何此类马萨诸塞州法院提起的任何诉讼或诉讼的任何抗辩或不方便的法庭，并放弃在任何此类马萨诸塞州法院就此类诉讼或诉讼可能要求任何其他各方提供的任何担保、担保或其他担保。在适用法律允许的最大范围内，任何一方均可通过将程序副本发送或递送到第9.05节中规定的发出通知的地址和方式，将程序副本发送或交付给另一方，从而向另一方送达。但是，第9.08节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。买方、买方银行和公司在此不可撤销地放弃因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

第9.09节对此进行了解释。当本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有明确说明，否则应提及本协议的某一节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不是本协议的一部分。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。

第9.10节规定了这项任务。未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第9.11节规定了更多的对应者。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，可以通过传真机或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件和一个或多个副本的方式执行，所有这些副本都应被视为同一份协议，并在各方签署一个或多个副本并交付给另一方时生效，但可以理解，所有各方都不需要签署相同的副本。通过传真机或电子邮件发送的“.pdf”格式数据文件的签名应与原件具有相同的效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件，以向本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书或对本协议或其中的任何修正案或豁免提交签名，或通过使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来传输或传达任何签名、协议或文书的事实，以此作为订立合同和本合同各方的抗辩理由。

[签名页如下]

双方已由其正式授权的官员签署了本协议的副本，并于第一页上的日期和年份签署，特此为证。

独立银行公司。

作者：克里斯托弗·奥德莱夫森(Christopher Oddleifson)

姓名：克里斯托弗·奥德莱夫森(Christopher Oddleifson)

职务：总裁兼首席执行官

罗克兰信托公司

作者：克里斯托弗·奥德莱夫森(Christopher Oddleifson)

姓名：克里斯托弗·奥德莱夫森

头衔：首席执行官

布拉德福德合并子公司。

作者：/s/罗伯特·D·科兹宗(Robert D.Cozzone)

姓名：罗伯特·D·科兹宗(Robert D.Cozzone)

职务：总裁

双方已由其正式授权的官员签署了本协议的副本，并于第一页上的日期和年份签署，特此为证。

Meridian Bancorp，Inc.

作者：/s/理查德·J·加维纳诺(Richard J.Gavegnano)和他的朋友们。

姓名：理查德·J·加维纳诺(Richard J.Gavegnano)

职务：董事长、总裁兼首席执行官

东波士顿储蓄银行

作者：/s/理查德·J·加维纳诺(Richard J.Gavegnano)和他的父亲、母亲和母亲。

姓名：理查德·J·加维纳诺(Richard J.Gavegnano)

职务：董事长、总裁兼首席执行官