美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书

(第2号修正案)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

交纳申请费(勾选适当的方框)：

☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期来识别之前的提交。

初步复印件以完成为准
日期：2021年4月26日

VIEX机会基金，LP系列一


___________________, 2021

各位股东朋友：

VIEX Opportunities Fund，LP-Series One是VIEX Opportunities Fund，LP，特拉华州系列有限合伙企业 (“Series One”)系列的一部分，本次募集的其他参与者(统称为 “投资者集团”或“我们”)是特拉华州 公司 (“KVHI”或“公司”)KVH Industries，Inc.的重要股东，他们总共实益拥有1,262,097约占普通股流通股的6.8% 。我们正在寻求您在2021年股东年会(“年会”)上的支持，以 选举投资者集团的两名高资质候选人进入公司董事会(“董事会”)。

我们认为， 由于缺乏对长期董事会的监督，公司的股票价值出现了严重的表现不佳。我们 认为，董事会必须更新新的独立董事，他们也具有所有者的心态，以确保 KVHI股东的利益在董事会中得到充分代表。如果当选，我们的被提名人将致力于 与其余董事会成员合作，探索释放股东价值的所有机会。

该公司有 一个分类董事会。目前有七名董事在董事会任职。我们相信两位董事的任期将在 年会上到期。随附的委托书和随附的白色委托卡正在征集委托书，以便仅选举我们的被提名人。 因此，随附的白色委托卡只能投票给我们的被提名人，并不授予 任何本公司董事被提名人投票权。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的 其他信息可在公司的委托书中找到。您只能通过签署并返回公司提供的代理卡来投票支持公司的董事 被提名者。您投票选举我们的被提名人将具有法律效力 ，即用我们的被提名人替换两名现任董事。如果当选，我们的被提名人将成为董事会中的少数- 因此，不能保证我们的被提名人能够实施他们认为是释放股东价值所必需的 行动。

我们敦促您仔细 考虑所附的委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还所附的白色代理卡。随附的委托书和白色委托卡将于2021年_

如果您已 投票支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、注明日期并退还日期较晚的 白色代理卡或在年会上投票来更改您的投票。

如果您有任何 问题或需要任何有关投票的帮助，请通过以下列出的 地址和免费电话联系正在协助我们的Saratoga Proxy Consulting LLC。

谢谢您一直鼓励我,

VIEX机会基金，LP- 系列1 Eric Singer

初步复印主题 完成
日期：2021年4月26日

2021年股东年会
共 个
KVH实业公司
_________________________

代理语句
共 个
VIEX机会基金，LP系列一
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色代理卡

VIEX机会基金，LP系列一，一系列VIEX机会基金，LP，特拉华州系列有限合伙企业(“系列一” 或“提名股东”)，VIEX特别机会基金II，LP(“VSO II”)，VIEX GP，LLC(“VIEX GP”)，VIEX特别机会GP II，LLC(“VSO GP II”)，VIEX Capital Advisors，LLC(“VSO GP II”)投资者 集团“或”我们“是特拉华州公司KVH Industries，Inc.(”KVHI“ 或”本公司“)的重要股东，实益拥有本公司总计1,262,097股普通股，每股面值0.01美元(”普通股“)，约占本公司已发行普通股 的6.8%。本委托书和随附的白色代理卡将于2021年大约 _

我们认为， 公司董事会(“董事会”)的变动是必要的，以确保公司以符合股东最佳利益的方式运营 。我们已提名两名高素质的独立董事 在定于2021年美国东部标准时间_

公司设有 分类董事会，目前分为三(3)类。根据公开信息，我们认为 两(2)位I类董事的任期将在年会上届满。我们在年会上寻求您的支持 选举我们的两(2)名被提名人，以反对本公司的两(2)名董事被提名人，其任期将于2024年年会 上到期。因此，随附的白色委托卡只能投票给我们的被提名人，并不赋予本公司任何董事被提名人 投票权。有关其他信息，请参阅本代理声明的“投票和代理程序”部分 。您只能通过签署并返回公司提供的委托卡 来投票支持公司提名的董事。股东应参考公司的委托书，了解公司被提名人的姓名、背景、资格和 其他信息。如果当选，我们的被提名人将在董事会中占少数， 不能保证我们的被提名人能够实施他们认为是释放股东价值所必需的任何行动。

截至2021年4月26日， 投资者集团共持有1,262,097股普通股。投资者集团打算投票表决他们的股份 以选举被提名人，放弃不具约束力的“薪酬话语权”投票以批准被任命的高管薪酬 ，并批准均富律师事务所作为公司2021年的独立注册公共会计 事务所。

本公司已 将2021年_公司主要执行办公室的邮寄地址是50 企业中心，米德尔顿，RI 02842。在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在年会上 投票。根据本公司的数据，截至记录日期，已发行的普通股有_股。

本次征集 是由投资者集团进行的，而不是代表公司董事会或管理层进行的。除本委托书所载事项外，我们并不知悉 任何其他事项将呈交股东周年大会。如果其他事项(投资者集团在本次征集前的合理时间内并不知晓)提交年会，在随附的白色委托卡中指定为代表的 人将由我们自行决定就该等事项进行投票。

投资者团体 敦促您在白色代理卡上签名、注明日期并退回，以支持被提名者的选举。

如果您已 发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的白色代理卡，撤销该委托书，并对本委托书中描述的每个提案进行投票。最新日期的代理是唯一算数的 代理。任何委托书均可在股东周年大会前的任何时间撤销，方法是递交书面撤销通知 或在股东周年大会上递交注明日期较后的委托书，或亲自在股东周年大会上投票。

有关 年会代理材料的重要通知-本代理声明和我们的白色代理卡可在 _

重要

无论您持有多少普通股，您的投票 都很重要。投资者集团敦促您于今天签署、注明日期并交回随附的白色委托书，以便根据投资者集团就年会议程上的其他提案提出的 建议，投票支持被提名人的选举。

由于只计算您的 最近日期的代理卡，因此我们建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您退还 标记为“保留”的管理代理卡，以示对现任董事的抗议，它也会吊销您以前可能发送给我们的任何代理卡 。请记住，您只能在我们的白色代理卡上投票给我们的提名者。因此，请 确保您退还的最新日期的代理卡是白色代理卡。

《征集》背景

以下是导致本次代理征集之前的材料 事件的时间顺序：

征集原因

投资者 集团提名了两名高素质的董事，因为我们对公司股价长期表现不佳、公司治理不善以及董事会陈旧不堪深感担忧，在我们看来，董事会未能追究管理层对公司 糟糕业绩的责任。

董事会在多个时期监督股东总回报不佳

尽管 今年早些时候KVHI的股东价值最近有所上升，但在现任董事会的 监督下，KVHI的股东价值历来表现逊于同行。该公司的总股东回报(TSR)在过去十年期间为负值，在过去一年、三年和五年期间明显落后于市场和行业同行的增长 。过去十年和十五年的更长期表现突出了KVHI在本董事会领导下的不佳表现-具体地说， 董事会主席Kits van Heyningen先生任职39年，提名和公司治理委员会以及薪酬委员会主席Ain先生任职24年。在每个时期，KVHI 明显落后于罗素2000指数、罗素30000指数和罗素2000公用事业：电信指数：

股东总回报

来源：彭博社 截至2021年1月14日的TSR(Date Series One提交提名通知)

我们认为， KVHI流通股数量在相对较短的时间内大幅增加，是导致本公司TSR较差的原因之一。正如KVHI于2016年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2015财年年度报告中披露的那样，截至2016年3月11日，该公司有16,168,380股已发行普通股。截至2021年2月22日，这一 数字攀升至18,429,840股已发行普通股，这一数字在KVHI于2021年3月3日提交给证券交易委员会的2020财年年度报告 中披露。这表示一个大约 14%稀释在短短五年多的时间里。

我们认为，公司糟糕的公司治理也是导致其糟糕的TSR的原因之一

公司坚持 几种防御性的公司治理策略，这使得董事会得以自我巩固并变得陈旧。我们认为需要立即更新 董事会以解决这些防御机制，包括以下内容：

我们认为， 这些治理规定和行动是对公司公司机构的不当使用，以隔离现任董事会 ，更新换代的董事会将更好地解决这些问题并推动更大的股东回报。

我们对董事会明显缺乏监督深表关切

该公司报告2018财年、2019财年和2020财年的运营亏损约为$54,679,000 总体而言。尽管， 公司在运营中出现了巨大的亏损，但董事会只见过五次面在2018财年 和2019财年，我们预计2020财年也会披露同样的趋势。我们预计，经历了 严重运营亏损的公司的董事会将更频繁地开会，并高度协调公司的运营。鉴于 公司经营业绩不佳，董事会似乎没有提出充满问责性的问题，也没有定期 参与监督KVHI的管理层。

鉴于两位一级董事任期较长，我们对他们的独立性表示担忧

如下图所示，将在年会上被考虑选举的两名I类董事在董事会的任期都接近25年。 此外，两名I类董事都是提名和公司治理委员会的成员，艾恩先生担任该委员会的主席 。考虑到 董事会的平均任期为16年，而且他们实际上允许两名内部人士留在董事会，我们认为他们忽视了持续评估董事会组成的职责。 此外，I类董事的利益似乎与公司股东的利益不一致。 根据公开申报文件，两名I类董事持有的普通股流通股都不到1%。刷新时间 为现在.

投资者 集团的被提名者拥有为KVHI股东带来最大价值所需的背景、经验和新视角

投资者集团 认为，董事会更新早该到来了，必须在年会上注入具有新视角的新董事。 我们的董事候选人有所有者的心态，他们的利益与股东一致。特别值得一提的是，辛格先生是公司的重要股东，实际资本面临风险，而不仅仅是最低限度的持股。我们的董事候选人也有一个明确的 愿景，即与其他董事会成员合作，努力为所有 股东释放KVHI投资组合的内在价值。辛格将把股东的观点带入董事会。我们的提名者还将带来丰富的公开 公司董事会和技术部门经验。

我们的提名名单如下 ：

John Mutch是技术行业经验丰富的运营管理人员和投资者，拥有30多年的上市和私人公司运营和投资经验 ，拥有创造股东价值的长期持续记录和丰富的执行管理经验。Mutch 先生是MV Advisors LLC(“MV Advisors”)的管理合伙人，该公司是一家战略块投资公司，为中小型科技公司提供重点投资和战略指导。在此之前，Mutch先生曾担任私营安全软件公司BeyondTrust Software的总裁、首席执行官和董事会主席。他还曾担任百富勤系统公司和HNC软件公司(一家企业分析软件提供商)的总裁兼首席执行官。Mutch先生目前是Agilysys，Inc.的董事会成员和Aviat Networks的董事会主席，并曾 担任Maxwell Technologies，Inc.、YuMe，Inc.、Steel Excel Inc.、Phoenix Technology、Edgar Online、Aspyra，Inc.、Overland Storage，Inc.和Brio Software，Inc.的董事。

Eric Singer展示了 财务专业知识和担任多家科技公司董事的丰富经验。辛格先生是VIEX GP、VSO GP II和VIEX Capital各自的 管理成员。目前，Singer先生在A10 Networks和Immersion Corporation的董事会任职，A10 Networks是一家应用控制器和防火墙云安全公司，他自2020年9月以来一直担任首席独立董事；Immersion Corporation是一家主要的许可公司，专注于创新触觉技术的创造、设计、开发和许可 ，他自2020年8月以来一直担任Immersion Corporation的执行主席。此前，辛格先生曾担任RhythmOne plc、YuMe，Inc.和Sigma Designs，Inc.的董事会主席，以及Quantum Corporation、Support.com、Numerex Corp.、TigerLogic Corporation、IEC Electronics、Meru Networks，Inc.、PLX Technology，Inc.和Zilog Corporation的董事。

建议1

选举董事

本公司目前 有一个分类董事会，分为三(3)类。每类董事的任期为三(3) 年，因此每届股东年会上一(1)类董事的任期届满。根据公开的 信息，我们认为两(2)位I类董事的任期将在年会上届满。我们正在寻求您在年会上 的支持，以选举我们的两(2)名被提名人John Mutch和Eric Singer，以反对公司的两名 (2)类董事被提名人，其任期将于2024年结束。

本 委托书和随附的白色委托卡仅征集委托书，仅选举我们的被提名人，并不授予对本公司任何董事被提名人的投票权 。您投票选举我们的被提名人将产生法律 效果，即用我们的被提名人替换两(2)名公司董事被提名人。如果当选，我们的被提名人将代表董事会的少数成员，因此不能保证他们能够实施他们认为 为提升股东价值所必需的行动。如果我们提名的人 当选为董事会成员，不能保证任何现任董事都会担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他 信息，请参阅公司的委托书。

被提名者

以下 信息列出了被提名者过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业、就业和物质职业、职位、职位或就业情况。提名是及时作出的，并且 符合本公司管理文件的适用条款。导致我们得出被提名人应担任本公司董事的具体经验、资历、 属性和技能在以上 标题为“征集理由”一节和下面的章节中阐述。这是被提名者向我们提供的信息。 所有被提名者都是美利坚合众国公民。

约翰·穆奇, 现年64岁，自2005年12月创立MV Advisors LLC(“MV Advisors”)以来，一直担任MV Advisors LLC(“MV Advisors”)的管理合伙人，该公司为中小型科技公司提供重点投资和战略指导。 2008年12月至2014年1月，Mutch先生担任私营安全软件公司BeyondTrust Software的总裁、首席执行官和董事会主席。 该公司是一家为中小型科技公司提供重点投资和战略指导的战略投资公司。 从2008年12月到2014年1月，穆奇先生担任私人持股安全软件公司BeyondTrust Software的总裁、首席执行官和董事会主席。在创立MV Advisors之前，2003年3月，Mutch先生被美国破产法院任命为百富勤系统公司(前NSADAQ：PRGN)(“百富勤系统”)董事会成员，百富勤系统公司是一家企业资产和服务管理解决方案提供商，在那里他协助公司解决破产问题，并于2003年7月被任命为总裁兼首席执行官。在经营百富勤系统公司之前，穆奇先生曾担任企业分析软件提供商HNC软件公司(前身为纳斯达克市场代码：HNCS)的总裁、首席执行官和董事会成员。在他职业生涯的早期，Mutch先生在微软公司(纳斯达克股票代码：MSFT)工作了七年，这是一家跨国科技公司，担任过各种高管销售和营销职位。Mutch先生自2015年2月以来一直担任全球微波网络解决方案提供商Aviat Networks，Inc.(纳斯达克股票代码：AVNW)的董事会主席，自2015年1月以来一直担任董事会成员，并自2009年3月以来一直担任信息技术解决方案提供商Agilysys，Inc.(纳斯达克股票代码：AGYS)的董事会成员。此前，Mutch先生曾在Maxwell Technologies， Inc.(前纳斯达克股票代码：MXWL)的董事会任职，该公司是一家为汽车、重型运输、可再生能源和备用电源提供储能和电力输送解决方案的制造商, 无线通信和工业及消费电子应用，2017年4月至2019年5月，数字视频品牌广告解决方案提供商YuMe，Inc.(纽约证券交易所代码：Yume)于2017年7月至2018年2月被技术支持的数字媒体公司RhythmOne plc(LON：RTHM)收购，穆奇先生继续担任RhythmOne plc董事会董事至2019年1月。 从2007年到2016年5月，石油和天然气行业的钻井和生产服务提供商，以及基于赛事的体育服务和其他健康相关服务的提供商。此外，穆奇先生还曾在核心系统软件产品、服务和嵌入式技术的领先企业菲尼克斯 技术有限公司(前纳斯达克市场代码：PTEC)、埃德加 在线公司(前纳斯达克市场代码：EDGR)、Aspyra公司 (场外交易市场代码：APYI，前美国证券交易所市场代码：APY)的董事会任职，该公司是一家临床和诊断信息提供商。统一数据管理和数据保护解决方案提供商，以及商业智能软件提供商Brio Software， Inc.(前身为纳斯达克市场代码：BRYO)。Mutch先生拥有康奈尔大学(Cornell University)理学学士学位和芝加哥大学(University Of Chicago)工商管理硕士学位。

提名股东 认为，Mutch先生作为技术领域的长期高管以及在技术领域的几家上市公司担任董事，带来了丰富的经验。此外，他现在或曾经是多家上市公司和 私人公司的审计委员会成员，并拥有一系列财务专业知识，使他完全有资格在董事会任职。

埃里克·辛格(Eric Singer)，47岁，自2014年5月以来一直担任VIEX GP、VSO GP II、VSO II的管理成员，VIEX GP是第一系列的普通合伙人，VSO GP II是VSO II的普通合伙人，VIEX Capital是第一系列和VSO II的投资经理。系列一和VSO II的主要业务是投资证券。自2019年7月以来，辛格先生一直担任A10网络公司(纽约证券交易所股票代码：ATEN)的董事， 一家应用控制器和防火墙云安全公司，并自2020年9月起担任首席独立董事。 自2020年3月以来，辛格先生一直担任沉浸式公司(纳斯达克股票代码：IMMR)的董事，该公司是一家专注于创新触觉技术的创造、设计、开发和许可的顶级许可公司，并自2020年8月以来一直担任执行主席此前，辛格先生曾在2017年11月至2019年11月期间担任数据生命周期解决方案提供商量子公司(纳斯达克股票代码：QMCO)的董事。辛格先生还担任科技数字媒体公司RhythmOne plc(LON：RTHM)的董事会主席，从2018年2月(收购了品牌视频广告软件和受众数据提供商YuMe，Inc.(纽约证券交易所代码：Yume))到2019年4月出售RhythmOne plc。辛格先生于2016年6月至2018年2月担任 YuMe，Inc.的董事，并于2016年11月开始担任董事会主席。辛格先生于2016年6月至2019年3月在领先的技术支持和交钥匙支持中心服务提供商Support.com(纳斯达克股票代码：SPRT)董事会任职 。辛格先生曾担任Numerex Corp.(纳斯达克股票代码：NMRX)的董事，Numerex Corp.(纳斯达克股票代码：NMRX)是支持物联网(IoT)的管理式机器对机器(M2M)企业解决方案提供商，TigerLogic Corporation(纳斯达克股票代码：TIGR)是一家全球参与解决方案提供商，从2016年3月到2017年12月出售之前，他一直担任Numerex Corp.(纳斯达克股票代码：NMRX)的董事, 从2015年1月到2016年12月，先进技术公司的电子制造服务提供商IEC Electronics从2015年2月到2017年8月，Wi-Fi网络解决方案公司Meru Networks， Inc.(Nasdaq：MERU)从2014年1月到2015年1月，半导体公司PLX Technology，Inc.(Nasdaq：PLXT)， 半导体公司Sigma Designs，Inc.(Nasdaq：SIGM)，从2013年12月到2014年8月，包括从2013年1月到2013年12月担任董事会主席，以及从2008年8月到2010年2月出售微控制器公司Zilog Corporation(纳斯达克股票代码：ZILG)。 辛格先生获得了布兰代斯大学的文学学士学位。

提名股东 相信，辛格先生在技术领域拥有丰富的上市公司董事会经验、丰富的财务和投资专业知识，以及他的股东心态，使他完全有资格在董事会任职。

穆奇先生的主要业务地址是内华达州拉斯维加斯鹅卵石路1735W，邮编89123。辛格先生的主要业务地址是佛罗里达州桑尼岛海滩阳光岛大道323号，700Suite700，邮编：33160。

截至2021年4月26日，辛格先生 并不直接拥有本公司的任何证券，在过去两年内也没有进行任何本公司的证券交易。作为VIEX GP(第一系列的普通合伙人)、VSO GP II(VSO GP II的普通合伙人)和VIEX Capital(第一系列和VSO II的投资经理)的管理成员，辛格先生可能被视为实益拥有(I)800,939股由第一系列直接实益拥有的普通股和(Ii)267,658股由VSO II直接实益拥有的普通股。有关本公司证券交易的信息 ，可视为实益拥有(I)第一系列直接实益拥有的800,939股普通股和(Ii)由VSO II直接实益拥有的267,658股普通股。

截至2021年4月26日，Mutch 先生并无实益拥有本公司任何证券，亦未于过去两年内进行任何本公司证券交易 。

根据交易法第13(D)(3)条的规定，每个被提名人与其他参与者是一个“集团”的成员 ，这样的集团 可能被视为实益拥有所有参与者总共实益拥有的1,262,097股普通股。 每个被提名人放弃他不直接拥有的普通股的实益所有权。

投资者 集团相信，每名被提名人目前是，如果当选为本公司董事，则每名被提名人都是(I)适用于董事会组成的纳斯达克上市标准， 包括第5605(A)(2)条和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条所指的 “独立董事”。尽管如上所述，第一系列 承认，根据纳斯达克上市标准，任何纳斯达克上市公司的董事都不具备“独立”资格 ，除非董事会确认该董事在该标准下是独立的。因此， 投资者集团承认，如果任何被提名人当选，根据纳斯达克上市标准确定被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌情决定权。任何被提名人都不是本公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会在任何此类委员会的适用独立标准下都不是独立的。

VIEX Capital已 签署一份函件协议，根据该协议，VIEX Capital同意赔偿Mutch先生因向本公司股东征集与股东周年大会及任何相关交易有关的委托书而提出的索偿 。

与会者已 签订经修订并重新签署的集团协议(“集团协议”)，根据该协议，除其他事项外，双方同意(A)征求委托书，以便在年会上选举被提名人，(B)未经VIEX事先书面同意，各方不得 进行任何公司证券交易，以及(C)VIEX将 承担与参与者活动相关的所有费用，包括已批准的费用

Mutch先生已授予Eric Singer委托书，以执行与此次征集相关的某些SEC文件和其他文件。

除本文所述 外，除辛格先生作为VIEX GP、VSO GP II和VIEX Capital各自的管理成员可能获得的补偿外，投资者集团成员与被提名人或任何其他 个人之间并无任何安排或谅解，除非 每名被提名人同意在本委托书中点名，否则将对本委托书中所述的被提名人进行提名，否则投资者集团成员与被提名人或任何其他 个人之间不存在任何安排或谅解，除非 每一名被提名人同意在本委托书中被点名，否则不包括辛格先生作为VIEX GP、VSO GP II和 VIEX Capital的管理成员可能获得的补偿所有被提名人均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大待决法律程序中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益 。

我们预计 任何被提名人将不能参选，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由将不任职 ，则随附的白色委托卡所代表的普通股股票将被投票选举为替代被提名人， 在章程和适用法律不禁止的范围内。此外，我们保留提名替代 人员的权利，前提是公司对章程和适用的 法律未禁止的范围内对章程作出或宣布的任何更改或采取或宣布的任何其他行动具有取消每位被提名人的资格的效果(或如果完成，将会导致取消每位被提名人的资格)。 如果本公司对章程和适用的 法律做出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动， 将产生取消每位被提名人资格的效果，则我们保留提名替代 人员的权利。在任何该等情况下，吾等将根据公司细则确定及适当提名该等替代代名人，而随附的白色委托卡所代表的普通股 将投票予该等替代代名人。如果公司 在年度 会议上增加董事会规模或增加任期届满的董事人数，我们保留 在章程和适用法律不禁止的范围内提名额外人员的权利。 在章程和适用法律不禁止的范围内，如果公司 在年度会议上增加董事会规模或增加任期届满的董事人数，我们保留提名额外人员的权利。根据前一句话作出的额外提名不影响第一系列的立场，即 任何试图增加现任董事会规模或重组或重新配置现任董事所服务的类别的行为均构成对本公司公司机构的非法操纵。如果投资者集团在年会前提名了 一名替代和/或额外的被提名人(视情况而定)，它将提交一份经修订的委托书，指明 该被提名人，披露该被提名人是否已同意在经修订的委托书中被点名，并在当选后担任本公司的董事 , 并以其他方式披露适用法律要求的其他信息。

我们恳请您 在所附的白色代理卡上投票支持被提名者的选举。

建议2

咨询 批准公司任命的高管薪酬

正如本公司委托书中 进一步详细讨论的那样，本公司要求股东表明他们对本公司高管薪酬 的支持。该提案通常被称为“薪酬话语权”提案，其目的不是 解决任何具体的薪酬项目，而是针对公司高管的整体薪酬以及公司委托书中描述的理念、政策和做法。因此，本公司请股东 投票支持以下决议：

决议： KVH Industries，Inc.的股东在咨询基础上批准公司指定的高管 高管的薪酬，如高管薪酬表格中所述，以及公司2021年年度股东大会的委托书 中所述的叙述性披露。

根据 公司的委托书，要批准这项提议，需要在年会上对该提议投下的多数票 的持有者投赞成票。

如 公司委托书所披露，股东对薪酬发言权提案的投票仅为咨询投票，对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力 ，也不对他们中的任何人产生或暗示任何额外的受托责任。 然而，如公司委托书所披露，薪酬委员会和董事会在未来为被任命的高管做出薪酬决定时，将考虑投票结果 。

我们不会就薪酬话语权提案提出任何建议 ，并打算对我们与RESEPCT的股份对此提案投弃权票。

建议3

批准任命2021年独立注册会计师事务所

如本公司委托书中 进一步详细讨论的那样，本公司审计委员会已任命均富律师事务所为本公司截至2021年12月31日年度的独立注册会计师事务所，并建议股东 批准该任命。本公司现提交均富律师事务所的任命，以供股东在 年度大会上批准。

我们 不对此提案提出任何建议，并打算投票支持此提案。

投票和代理程序

股东 有权就年度会议上将 采取行动的每个事项在记录日期持有的每股普通股股份投一票。只有在记录日期登记在册的股东才有权通知年会并在会上投票。 在记录日期前出售普通股的股东(或在记录日期后无投票权获得普通股的股东)不得投票。在记录日期登记的股东将保留其与年会相关的投票权 ，即使他们在记录日期之后出售此类股票。根据可公开获得的 信息，投资者集团认为，本公司唯一有权在 年会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由正确签署的白色委托卡代表的普通股 将在年度大会上投票表决，在没有具体指示的情况下，将投票选出被提名人，放弃顾问投票，批准 被任命的高管薪酬，批准均富律师事务所作为本公司2021年独立的 注册会计师事务所，并由被指定为代理人的人酌情决定可能适当 到来的所有其他事项

根据公开的 信息，我们认为本届董事会打算提名两(2)名候选人参加 年会的I类董事选举。因此，随附的白色代理卡只能投票给我们的被提名者，并不授予对公司被提名者的投票权 。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。如果某些被提名人当选 ，则不能保证获得最多票数并当选为董事会成员的公司被提名人会选择 与当选的被提名人一起担任董事会成员。

法定人数；经纪人无投票权；自由投票权

法定人数是指 必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能合法 在会上开展业务的普通股的最低股数。持有已发行及已发行普通股的大部分 股的持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，并有权于记录日期于股东周年大会上投票，将构成 交易的法定人数。

弃权被视为出席，并有权投票决定法定人数。为了确定法定人数，“经纪人非投票” 所代表的股票也被算作存在并有权投票。但是，如果您以“Street name”持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会对您的 经纪人没有自由投票权的任何提案进行投票(“经纪人无投票权”)。

如果您是受益的 所有者，您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股票将计入法定人数。 经纪人没有在年会上对任何提案进行投票的自由裁量权。因此，除非 您通过代理卡投票或向您的经纪人提供指示，否则您持有的普通股将计入 法定人数，但不会对这些提案进行投票。

批准所需的票数

选举董事 &boxh；根据本公司的委托书，董事选举将按照多数票标准进行，这 意味着获得赞成票最多的两位董事提名人将当选为本公司的董事 。弃权和“经纪人无票”都不会算作对董事提名人的投票。 因此，弃权和“经纪人无票”对董事选举的结果没有直接影响。

关于高管薪酬的咨询投票 &boxh；根据公司的委托书，虽然投票不具约束力，但假设 出席者达到法定人数，则如果出席并有权就此事投票的股东 以适当的多数票批准公司关于高管薪酬的决议，则将批准关于高管薪酬的咨询投票。 公司已表示弃权和经纪人否决权将不会对本提案的结果产生直接影响。

批准 选择会计师事务所&boxh；根据本公司的委托书，假设出席人数达到法定人数， 如果出席并有权就此事投票的大多数股东以适当的方式 投票赞成批准，则均富律师事务所的任命将被视为已获批准。本公司已表示，弃权 和经纪人不投票将不会对本提案的结果产生直接影响。

如果您签署并 提交您的白色委托卡，但没有指定您希望如何投票，则您的股票将根据此处指定的系列1建议以及白色 委托卡上指定的人员就年度大会上可能表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。

委托书的撤销

本公司股东 可在行使委托书前的任何时间，亲身出席股东周年大会并投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)、再次电话投票或 透过互联网投票、递交书面撤销通知，或签署及递交其后注明日期且 已妥为填写的委托书。撤销可以送达萨拉托加管理的投资者集团，地址在本委托书封底的 ，也可以送达罗德岛02842米德尔敦企业中心50号的公司，或公司提供的任何其他 地址。虽然撤销在送达本公司后生效，但我们要求将所有撤销的原件 或复印件邮寄至本委托书背面 封面上规定的地址，邮寄至Saratoga托管的投资者集团，以便我们了解所有撤销情况，并更准确地确定是否以及何时已从记录在案的普通股大部分流通股的持有人那里收到委托书 。此外， 萨拉托加可以使用此信息联系已撤销其委托书的股东，以便征集日期更晚的委托书 以选举被提名人。

如果您希望 投票选举董事会的被提名人，请在所提供的 已付邮资的信封中签名、注明日期并迅速将随附的白色委托卡寄回。

征集 代理

根据本委托书进行的委托书征集 由投资者集团进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、互联网、亲自或通过广告征集。

VIEX已 与萨拉托加签订了与本次招标相关的招标和咨询服务协议，萨拉托加 将收取不超过$的费用[_____]，以及合理的自付费用的报销，并将因某些债务和费用(包括联邦证券法规定的某些债务)而获得赔偿 。萨拉托加将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有者征集 委托书。VIEX已要求银行、经纪公司 及其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给其登记在册的 普通股的实益所有人。VIEX将报销这些记录保持者在此过程中的合理自付费用。 预计萨拉托加将雇用大约[__]邀请股东参加年会的人员。

征集代理的全部费用 由VIEX承担。目前，征集代理人的费用估计约为 $[_____](包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及与招标相关的其他费用)。 VIEX估计，截至本合同之日，与本次招标相关的费用约为$[_____]。VIEX 可以要求公司报销与本次招标相关的所有费用，但不打算 将此类报销问题提交公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

VIEX的成员布拉德利·L·拉多夫(Bradley L.Radoff)、彼得·T·沙珀(Peter T.Shaper)和被提名者是本次征集活动的参与者(每个人都是“参与者” ，集体称为“参与者”)。

系列一和VSO II均为特拉华州有限合伙企业。VIEX GP、VSO GP II和VIEX Capital均为特拉华州有限责任公司 。拉多夫先生和沙珀先生都是美利坚合众国公民。

系列一和VSO II的主要业务 都是投资证券。VIEX GP的主要业务是作为第一系列的总合作伙伴。VSO GP II的主要业务是担任VSO II的普通合伙人。VIEX Capital的主要业务是担任系列一和VSO II的投资经理。辛格先生是VIEX GP、VSO GP II和VIEX Capital的管理成员 。拉多夫先生的主要职业是担任Fondren Management(Br)LP的合伙人，该公司是一家总部设在德克萨斯州休斯顿的投资管理公司。Shaper先生的主要职业是担任位于德克萨斯州休斯顿的私募股权公司Genesis Park的创始合伙人。

第一系列、VIEX GP、VSO II、VSO GP II、VIEX Capital和Singer先生各自的主要办事处的地址分别是：佛罗里达州阳光岛海滩33160号阳光岛大道323号，700Suite700号。拉多夫先生的主要营业地址是德克萨斯州休斯敦柯比路272727号。 沙珀先生的主要营业地址是德克萨斯州休斯敦爱德华德街77098号，邮编77007。

截至2021年4月26日， 第一系列直接持有800,939股普通股。截至2021年4月26日，VSO II直接拥有267,658股普通股。VIEX GP作为第一系列的普通合作伙伴，可能被视为第一系列拥有的800,939股普通股的实益所有者。VSO GP II作为VSO II的普通合伙人，可以被视为VSO II拥有的267,658股普通股的实益所有者。VIEX Capital 作为系列一和VSO II的投资管理人，可以被视为系列一和VSO II总共拥有的1,068,597股普通股的实益所有者。辛格先生作为VIEX Capital的管理成员，是投资经理 可被视为系列一和VSO II合计拥有的1,068,597股普通股的实益拥有人 。

截至2021年4月26日， 拉多夫先生实益持有17.5万股普通股。截至2021年4月26日，沙珀先生实益持有18,500股普通股 。

本次征集活动的每位参与者均放弃其本人或其非直接拥有的普通股股票的受益所有权 。有关本次征集参与者在过去两年内买卖 公司证券的信息，见附表I。

系列一和VSO II直接拥有的普通股 股票是用营运资金购买的。拉多夫和沙珀先生实益拥有的普通股股份是用个人资金购买的。系列一、VSO II和Radoff先生可能主要通过在大宗经纪商为其开立的保证金账户 购买证券，根据适用的联邦保证金法规、证券交易规则和大宗经纪商的 信用政策，在需要开立保证金账户或 持有保证金账户时，可能会向他们提供保证金信用。在这种情况下，保证金账户中持有的头寸被质押为抵押品，用于偿还账户中的 借方余额。截至2021年4月26日，本文报告的普通股目前都不在保证金范围内。

拉多夫和沙珀已授予埃里克·辛格(Eric Singer)委托书，以执行美国证券交易委员会(SEC)提交的某些文件和其他与征集相关的文件。

除本委托书(包括本委托书的附表)中规定的情况外，(I)在过去10年中，没有任何参与者 在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)本次 募集的参与者没有直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Iii)本次募集的参与者 没有拥有任何记录在案但没有实益拥有的公司证券；(Iv)没有任何参与者直接或间接拥有本公司的任何证券(V)本次招标的任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金 ；(Vi)本次招标的参与者均不是，或在过去一年内 不是与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、针对损失或利润的担保、 分配亏损或利润，或给予或扣留委托书)签订的任何合同、安排或谅解的一方；(Vii)本次招标的任何参与者 的任何联系人都没有直接或间接受益，(Viii)本次招标的任何参与者均未 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)本次招标的参与者或其任何联系人 自本公司上一财年开始以来均未参与任何交易或一系列类似交易，也未参与任何当前拟进行的交易或一系列类似交易, 公司 或其任何附属公司曾经或将要参与的任何交易，涉及金额超过120,000美元；(X)本次 招标的参与者或其任何联系人均未与任何人就公司或其附属公司未来的雇用 ，或公司或其任何附属公司将 或可能参与的任何未来交易达成任何安排或谅解；并且(Xi)本次征集活动的参与者在年度大会上将采取行动的任何事项中均无直接或间接的重大利益关系 持有证券 或以其他方式持有证券 或以其他方式持有证券 。

没有 本次招标的任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何子公司不利的一方或拥有对本公司或其任何子公司不利的重大利益的 重大诉讼程序。关于被提名者， 《交易法》S-K条例第401(F)(1)-(8)项列举的事件均未发生在过去十年内。

其他事项和 其他信息

投资者 集团不知道年会上将审议的任何其他事项。然而，如果投资者 集团在本次征集前的合理时间内不知道的其他事项提交股东周年大会，则随附的白色委托卡上指定为代表 的人士将酌情就该等事项投票。

一些银行、经纪商 和其他提名记录持有者可能会参与“持家”委托书和年度 报告的实践。这意味着，该委托书可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师萨拉托加(Saratoga)，地址为 或电话号码：纽约第8大道520号14楼，纽约10018，或拨打免费电话(8883680379)，我们 将立即向您发送一份单独的文档副本。如果您希望将来收到我们的代理材料的单独副本 ，或者如果您正在接收多份副本并且只希望收到一份您的家庭的副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的代理律师 。

本委托书中包含的有关本公司和本公司委托书中的建议的信息 取自或基于提交给证券交易委员会的公开可获得的文件和其他公开可获得的信息。尽管我们 不知道本委托书中包含的有关本公司的陈述是不准确或不完整的，但根据可公开获得的信息 ，到目前为止，我们还没有接触到本公司的账簿和记录， 没有参与该等信息和陈述的编制，也无法核实该等信息和 陈述。与参与者以外的任何人相关的所有信息仅供投资者 集团知晓。

本委托书 日期为2021年_。您不应假设本委托书中包含的信息截至 该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不应对 产生任何相反的影响。

股东 提案

根据 公司的委托书，本公司必须在不迟于_该等建议书必须按下列地址送交或邮寄至本公司秘书。

根据本公司的 委托书，拟在2022年股东周年大会上审议的股东提案和董事提名， 必须在_(即，在“指定日期”或5月的第一个星期三前不少于90天也不超过120天 )。如果2022年股东周年大会在指定日期之前召开，并且如果公司提前不到105 天通知或事先公开披露会议日期，则股东通知必须在(1)公司邮寄会议日期通知之日和(2)公司公开披露日期之日(1)和(2)公司公开披露之日 之后的第十天内交付或邮寄 并送到公司的主要执行机构，并在营业时间结束后的第十天收到。 (1)公司邮寄会议日期通知之日和(2)公司公开披露会议日期之日的较早 日(1)公司邮寄会议日期通知之日和(2)公司公开披露会议日期之日 之前，必须将股东通知送达或邮寄至公司主要执行办公室此类提案或提名必须提交或邮寄至公司位于罗德岛02842米德尔敦的50号企业中心，请注意：秘书。

以上关于提交股东提案供2022年股东年会审议的程序的信息 基于本公司委托书中包含的信息 。本委托书中包含此信息 不应被解释为VIEX承认此类程序合法、有效或具有约束力。

其他 信息

我们 根据第14a-5(C)条的规定，在本委托书中遗漏了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包括在公司基于第14a-5(C)条的有关年会的委托书中。此披露预计将包括 公司董事的当前简历信息、有关高管薪酬的信息、 第16(A)条关于公司董事的受益所有权报告合规性、关联人交易以及有关公司管理和独立注册会计师事务所的一般 信息。 有关实益拥有5%以上股份的人员以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参见附表II。

本委托书及附件中包含的有关本公司的信息 摘自或基于 公开信息。

VIEX机会基金，LP- 系列一


__________________, 2021

附表I

本公司的 证券交易
在过去两年中

VIEX 机会基金，LP系列一

VIEX 特殊机会基金II，LP

布拉德利·L·拉多夫

彼得·T·沙珀(Peter T.Shaper)

__________________________

¹表示买入以回补 空头头寸

附表II

以下 表格转载自公司于2021年_

重要

告诉董事会您的想法 ！你的投票很重要。无论您持有多少普通股，请按照投资者小组对年会议程上 议程上其他提案的建议，采取以下三个步骤，让系列一“代表” 被提名人的选举：

如果您的任何 普通股是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有该机构才能对此类 普通股进行投票，并且只能在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以 通过免费电话或互联网投票。有关 如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表。你也可以通过签署、注明日期并寄回随附的白色投票表来投票。

如果您有任何 问题或需要有关此委托书的任何其他信息，请按以下地址与萨拉托加联系 。

白色代理卡

初步复印主题 完成
日期：2021年4月26日

KVH 实业公司

2021年股东年会

本委托书是代表VIEX Opportunities Fund LP-Series One和其他参与者 征集的。 代表VIEX Opportunities Fund，LP-Series One和其他参与者 征集

KVH实业公司董事会
未征集此代理

P R O X Y

签署人 任命Eric Singer和John Ferguson各为代理人和代理人，对KVH Industries，Inc.(以下简称“公司”)的所有普通股 面值为0.01美元(“普通股”)的所有普通股(面值为0.01美元)进行投票，如果本人出席定于2021年_在_

以下签署人 特此撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表 ，并在此批准并确认本协议中点名的代理人和代理人、其代理人、其代理人、 或他们中的任何一人可以凭借本协议合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将按照本表格背面 的指示进行投票，并由此处指定的律师和代理人或其替代者自行决定是否在年度会议之前(即本次招标前的合理时间)对VIEX Opportunities Fund LP-Series One(“Series One”)未知的任何其他事项进行投票。

如果本表格背面的提案未指明方向 ，则此代理将投票支持提案 1、弃权(弃权)和提案3(赞成)。

此委托书的有效期为 ，直至年会结束。此委托书仅在第一轮征集年会委托书 时有效。

重要提示：请 签名、注明日期并立即邮寄此代理卡！

继续并在背面签名

白色代理卡

[X]请按照本例中的方式标记投票

系列1强烈建议 股东投票支持提案1中列出的被提名者。系列1不建议 提案2和3。

第一系列 预计任何被提名人都不能参选，但如果被提名人不能任职或 出于正当理由不能任职，本委托卡所代表的普通股股份将投票给替代被提名人， 在章程和适用法律不禁止的范围内。此外，第一系列保留提名 替补人员的权利，前提是公司对章程进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动， 或如果完成将具有取消任何被提名人资格的效果，但前提是附则 和适用法律不禁止这样做。 如果公司对章程和适用法律做出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动， 或如果完成将具有取消任何被提名人资格的效果，则保留提名 替补人员的权利。 和适用法律不禁止这样做。在任何该等情况下，吾等将根据 附例识别及适当提名该等替代代名人，而本委托卡所代表的普通股股份将投票选出该等替代代名人。

第一系列计划 使用此代理投票“支持所有被提名者”，其中包括先生。穆奇和歌手。

不能保证 如果我们的提名人当选，公司提名的候选人中是否有任何人会担任董事。

注意：如果您 不希望将您的股票投票给某个特定的被提名人，请勾选“除以下所写的被提名人之外的所有人”框，并在上面的行中写下您不支持的被提名人的姓名。您的股票将投票给 其余被提名者。

日期：_

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(签名)

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(联名签名)

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(标题)

当股份是共同持有的 时，共同所有人应各自签名。遗嘱执行人、管理员、受托人等应注明签名身份。 请与此代理上显示的名称完全相同。