425

由Sempra Energy提交

根据1933年证券法第425条

主题公司：Sempra Energy

登记报表档号：333-252030

新闻稿


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财务联系人：		林赛·加特纳
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Sempra Energy发起对IENOVA公开持股的交换要约

圣迭戈，2021年4月26日，Sempra Energy(纽约证券交易所代码：SRE)今天宣布，它已发出交换要约，收购IEnova(新能源基础设施(Infrastructure Structura Energética Nova，S.A.B de C.V.))不属于Sempra Energy。作为交换要约的一部分，Sempra Energy打算将其普通股在墨西哥证券交易所(MX.N：行情)上市.墨西哥瓦洛雷俱乐部，S.A.B de C.V.。-bmv？)。

在Sempra Energy，我们很高兴启动我们公司股票在BMV上市的程序，Sempra Energy董事长兼首席执行官杰弗里·W·马丁(Jeffrey W.Martin)表示。作为Sempra Energy系列公司的一部分，IEnova 20多年来一直为墨西哥国家提供关键的能源基础设施，支持经济增长以及数百万人的健康和繁荣。我们期待着在这种成功和合作记录的基础上再接再厉。

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在交换要约中，森普拉能源提出用它不拥有的每股已发行的IEnova普通股换取森普拉能源的0.0323股普通股。交换要约于今日启动，预计将于下午3点到期。美国东部时间(纽约市时间)或下午2点CT(墨西哥城时间)，2021年5月24日，除非报价期限延长。

IEnova首席执行官塔尼亚·奥尔蒂斯(Tania Ortiz)表示：我们很高兴通过对关键能源基础设施的投资，继续为墨西哥的光明未来做出贡献，以支持该国的经济合作、扩张和繁荣。

此次交换要约是2020年12月宣布的一系列交易的一部分，这些交易旨在简化Sempra Energy在一个自筹资金平台Sempra Infrastructure Partners下的非公用事业基础设施投资，这些交易结合了领先的液化天然气(LNG)出口基础设施开发商Sempra LNG和墨西哥最大的私营能源公司之一、该国领先的可再生能源和天然气基础设施开发商和运营商IEnova的优势。这一系列交易最初是在2020年12月宣布的，旨在简化Sempra Energy的非公用事业基础设施投资。Sempra Infrastructure Partners是领先的液化天然气(LNG)出口基础设施开发商，IEnova是墨西哥领先的可再生能源和天然气基础设施开发商和运营商。新平台预计将创造规模、释放投资组合协同效应、突出价值并更好地定位业务以实现增长。本月早些时候，Sempra Energy宣布，它已达成最终协议，以33.7亿美元现金将Sempra Infrastructure Partners的20% 非控股权益出售给KKR，价格可能会有所调整。

关于森普拉能源公司

Sempra Energy的使命是成为北美首屈一指的能源基础设施公司。Sempra Energy系列公司拥有19,000多名才华横溢的员工，他们有目的地为超过3600万消费者提供能源。截至2020年底，这家总部位于圣地亚哥的公司总资产超过660亿美元，是北美最大的能源网络之一的所有者，为一些世界主要经济体提供服务。该公司通过在其服务的每个市场(包括加利福尼亚州、德克萨斯州、墨西哥和液化天然气出口市场)提供低碳能源解决方案，帮助推动全球能源转型。Sempra Energy一直被公认为可持续业务实践的领导者，并因其长期致力于建立包括安全、劳动力发展和培训在内的高绩效文化而受到认可。和

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多样性和包容性。Sempra Energy是道琼斯可持续发展世界指数中唯一的北美公用事业行业公司，也被财富杂志评为2021年全球最受尊敬的公司之一。欲了解有关Sempra Energy的更多信息，请访问Sempra Energy的网站www.SemPra.com和Twitter@SempraEnergy。

关于IEnova

IEnova在墨西哥开发、建造和运营能源基础设施。截至2020年底，该公司拥有1400多名员工，总资产约为105亿美元，使其成为美国最大的私营能源公司之一。IEnova是第一家在墨西哥证券交易所上市的能源基础设施公司。

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更多信息以及在哪里可以找到它

交换要约已提交给Infrastructure Energética Nova，S.A.B.de C.V.(IEnova)的股东考虑。关于交换要约，Sempra Energy已向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-4表格(文件编号333-252030)的注册说明书，其中包括与将在交换要约中发行的Sempra Energy普通股的要约和出售有关的招股说明书，该注册说明书已被SEC宣布生效，并已向墨西哥国家银行和证券委员会(Comisión Nacional Bancaria)提交了招股说明书和交换要约文件经CNBV批准的招股说明书、招股说明书、招股说明书和交易所要约文件，统称为要约文件。建议股东仔细阅读要约文件和完整的要约文件，以及与交换要约相关的或将提交给SEC或CNBV的任何其他相关文件或材料，或通过引用并入其中，因为它们包含有关交换要约和交易各方的重要信息。报价文件可在证券交易委员会的互联网网站www...sec.gov和CNBV的网站www.gob.mx/cnbv上免费获取。报价文件也可以通过直接向Sempra Energy，收信人：公司秘书(地址：加利福尼亚州圣地亚哥第8大道488号)免费获取 92101。

本新闻稿或本新闻稿中包含的信息均不构成出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，如果在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的，则在该司法管辖区也不得出售任何证券。除非根据发售文件，并通过其中包括的招股说明书以及提交给SEC和CNBV的相关材料，否则不会在美国或墨西哥发行证券。

关于参与者的某些信息

Sempra Energy及其董事、高管和其他管理层成员和员工可能被视为参与了与拟议的交换要约相关的证券招标。有关Sempra Energy董事和高管的信息包含在其于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告 10-K中，作为参考。

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，不是担保。未来的结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本新闻稿发布之日的估计和假设。我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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本新闻稿中的前瞻性陈述包括任何有关在预期时间表或根本上完成本文所述拟议交易的能力的陈述，这些交易完成后的预期收益，这些交易对Sempra Energy的业绩或机遇的预期影响，以及有关Sempra Energy的预期、信念、计划、目标或前景，或由于这些交易或与这些交易相关的未来业绩或财务状况的任何其他陈述。在本新闻稿中，前瞻性的陈述可以通过以下词语来标识：相信、？预期、？预期、？计划、？估计、？项目、？预测、？应该、？可能、？将、？将、？信心、？可能、？可以、？潜在、？可能、？建议、？正在进行、？正在建设、？正在开发、？？目标、？展望、？可能、？建议、？正在开发、？？目标、展望、？可能、？？建议、？正在进行、？正在建设、？正在开发、？？目标、？展望、？可能、？可能、？建议、正在进行、？正在建设、？正在开发、？？目标、？展望、？可能、？可能、？建议、正在进行、？正在建设、？正在开发中

除其他因素外，可能导致我们的实际结果和未来行动与任何前瞻性陈述中描述的大不相同的因素包括：本文中描述的拟议交易的时间；完成这些交易的条件的能力；获得完成这些交易所需的监管批准的能力；实现这些交易预期效益的能力；本次沟通对Sempra Energy或IEnova的股价的影响；交易成本；管理时间的转移。对Sempra Energy控制之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的这些交易的影响；对Sempra Energy或IEnova各自业务的中断对这些交易的影响；加州野火，包括我们可能被发现在任何过错情况下都要承担损害赔偿责任的风险，以及我们可能无法从保险、加州议会法案1054设立的野火基金或客户的费率中收回成本的风险；(I)美国联邦电力委员会、加州公用事业委员会(CPUC)、美国能源部、德克萨斯州公用事业委员会和其他监管和政府机构以及(Ii)美国、墨西哥和我们开展业务的其他国家的州、县、市和其他司法管辖区的决定、调查、法规、许可证和其他授权的颁发或吊销、特许经营权的续签以及其他行动，以及(br}加州公用事业委员会(CPUC)、美国能源部、得克萨斯州公用事业委员会和其他监管和政府机构的决定、调查、法规、颁发或吊销许可证和其他授权、特许经营权的续签以及其他行动；业务发展努力、建设项目以及重大收购和资产剥离的成功，包括(I)做出最终投资决策的能力，(Ii)按计划和预算完成建设项目或其他交易的风险, (Iii)完成上述任何努力后实现预期收益的能力，以及(Iv)征得合作伙伴或其他第三方的同意；民事和刑事诉讼、监管查询、调查和诉讼以及仲裁的解决方案，其中包括(但不限于)与南加州天然气公司(SoCalGas)Aliso Canyon天然气储存设施天然气泄漏有关的解决方案；新冠肺炎疫情对我们的资本项目、监管审批流程、供应链、流动性和运营执行的影响；(Iv)获得合作伙伴或其他第三方的同意；解决民事和刑事诉讼、监管查询、调查和诉讼以及仲裁，包括(但不限于)与南加州天然气公司Aliso Canyon天然气储存设施的天然气泄漏有关的解决方案；信用评级机构降低我们的信用评级或将这些评级置于负面前景的行动，以及我们以有利条件借款和履行重大偿债义务的能力；减少或消除对天然气的依赖以及石油价格波动对我们的业务和开发项目的影响的行动；天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义行为、计算机系统故障和其他事件扰乱了我们的运营，损坏了我们的设施和系统，导致有害材料泄漏，引发火灾，并使我们承担财产损失或人身伤害的责任，罚款和罚款，其中一些可能不在保险范围内(包括超过适用保单限额的费用)，可能会受到保险公司的争议，或者可能无法通过监管机制获得赔偿，或者可能会影响我们获得令人满意的电力、天然气和天然气储存能力的可用性，包括输电网故障造成的中断、天然气从储存设施中撤出的限制以及设备故障；能源电网、储存和管道基础设施面临的网络安全威胁 , 用于运营我们业务的信息和系统，以及我们专有信息和客户和员工个人信息的机密性；资产被没收，外国政府和国有实体未能履行合同，以及财产纠纷；圣地亚哥燃气电力公司(SDG&E)由于分布式和本地发电的增长对有竞争力的客户费率和可靠性的影响，包括客户转移到Direct Access和Community Choice聚合导致的零售负载离开，以及搁浅无法恢复的风险Oncor Electric Delivery Company LLC (Oncor)由于监管和治理要求和承诺，包括Oncor独立董事或少数成员董事的行动，取消或减少季度股息的能力；外币汇率、利率、通货膨胀率和大宗商品价格的波动以及我们有效对冲这些风险的能力；税收和贸易政策、法律法规的变化，包括关税和国际贸易协定的修订，这些变化可能增加我们的成本，降低我们的竞争力，或削弱我们解决这些风险的能力

Sempra Energy在提交给SEC的报告中进一步讨论了这些风险和不确定性。这些报告可通过Edgar 系统获取免费的在美国证券交易委员会的网站www...sec.gov和Sempra Energy的网站www.SemPra.com上。投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。

Sempra North American Infrastructure、Sempra LNG、Sempra墨西哥、Sempra Texas Utilities、Oncor和IEnova与加州公用事业公司SDG&E或SoCalGas不同，Sempra北美基础设施、Sempra LNG、Sempra墨西哥、Sempra Texas Utilities、Oncor和IEnova不受CPUC监管。

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网站参考文献

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