豁免征集通知(自愿提交)

注册人姓名：南方公司(The)

依赖豁免的人姓名：多数人诉讼

免税人地址：马里兰州20914银泉市邮政信箱4831号

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的规则14a-6(G)(1) 提交的。根据本规则的条款，此申请者不需要提交，但是自愿提交的。

南方公司(The)[纽约证券交易所：那么]：由于公司 未能实施独立董事会领导，到2050年设定足够的净零目标，全面调整投资计划以将全球变暖控制在1.5°C以内，并确保政策影响活动的一致性：

气候变化给长期投资者带来的实物和金融风险是系统性的、涉及整个投资组合的、不可对冲的、不可分散的。因此，未能将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的公司 的行动除了对这些公司构成特定风险外，还会对整个金融系统和投资者的整个 投资组合构成风险。未能使公司计划与1.5°C 路径保持一致的责任在于董事会领导层，在Southern，兼任首席执行官的董事会主席加剧了这一失败。请参阅附录 A，了解有关1.5°C世界倡议的多数行动代理投票和关键行业所需转型的更多信息 。

南方公司(“SO”)是投资者拥有的美国电力公用事业公司中第五大发电商、第三大二氧化碳排放国和第四大煤炭发电用户 。截至2018年，南方地区78%的电力依赖化石燃料。¹ 南方航空是气候行动100+提名的167家目标公司之一，是全球最大的排放国之一，也是“推动全球净零排放转型的关键。”²

最大的上市电力公司仍然是美国经济中最大的碳排放源之一，³他们对电力基础设施的资本投资 有可能在未来几十年锁定排放。未能根据1.5°C路径设定适当的脱碳目标 ，并使公司的业务计划和政策 的影响力与这些目标保持一致，这是战略和公司治理的失败，长期投资者应追究董事 的责任。

未能设定足够的净零目标

南方公司宣布，到2050年，电力生产和天然气生产将在2020年实现净零承诺。 ⁴然而，该公司的承诺不包括其天然气分销业务客户燃烧天然气产生的第三类排放，⁵ 并且不包括或不清楚所购电力的覆盖范围。根据气候行动100+，南方的净零排放雄心 不包括其部门最相关的3类排放类别。⁶

它在阿拉巴马州和佐治亚州的运营子公司已经告诉州官员，他们在系统规划中没有考虑公司的净零目标。⁷ 到2050年，燃烧天然气的项目将继续提供南方39%的铭牌产能，排放将被“负面的 碳概念”抵消⁸还没有准备好大规模部署。该公司的中期目标是到2030年将电力生产的排放量在2007年的基础上减少50%，这相当于2019年至2030年期间每年仅减少0.8% 。⁹

资本分配和投资计划不符合1.5°C 路径

根据塞拉俱乐部(Sierra Club)的说法，南方航空承诺到2030年只淘汰其煤炭发电量的7%。根据这些资产的典型使用情况，南方预计2030年通过燃煤发电将达到4050万兆瓦时 。¹⁰南方有坚定的计划，到2030年增加1452兆瓦的天然气装机容量。¹¹

2021年4月，南方公司子公司密西西比电力公司 向州公共服务委员会(PSC)提交了2021年综合资源计划(IRP)。IRP包括根据国家监管机构的要求，计划在2027年之前关闭与丹尼尔燃煤电厂相关的500兆瓦煤炭产能。¹² 根据上面引用的塞拉俱乐部分析，截至2019年，密西西比州电力占南方煤炭总发电量的2% ；因此，这些额外的关闭不会对该公司2030年预计的剩余煤炭发电量产生实质性影响 。¹³根据Southern向 PSC提交的演示文稿，该公司在2021年至2040年期间的天然气发电总量累计超过10GW， 所有10个模拟场景的产能都超过了10GW。¹⁴

根据气候行动100+，南方不符合其资本分配调整的标准 。¹⁵

政策影响活动与净零承诺和1.5°C路径的错位

根据InfluenceMap的说法，南方能源公司“积极游说 反对美国在碳税和可再生能源等关键政策领域的气候变化监管”，“其在气候相关监管和能源结构转变方面的立场与政府间气候变化专门委员会(IPCC)的指导方针仍然存在很大分歧。”¹⁶Southern曾游说或提起诉讼，反对清洁电力计划、汞和空气有毒物质标准、跨州空气污染规则、燃煤残留规则和巴黎气候协议等。¹⁷它是一个贸易组织-公用事业空气管制集团(UARG)的主要未披露捐赠者，该集团协调公用事业诉讼，反对有毒污染控制。¹⁸UARG是2019年国会调查的对象，调查内容与《清洁空气法》(Clean Air Act)法规的撤销有关。¹⁹

在2020年的年度股东大会上，南方股东对公司游说活动的年度报告表示了极大的支持，28%的股份投票支持加强披露。²⁰ 股东特别要求提供一份报告，说明a)南方航空或其子公司用于直接游说、间接游说或草根游说沟通的支付情况，以及b)南方航空在撰写并在公司2020年度大会上签署立法范本的任何免税组织的成员资格和向其支付的款项。²¹ 该决议还得到了代理顾问机构股东服务公司(ISS)的支持。²² 尽管如此，南方航空没有提供要求的报告，也没有改进其游说相关活动政策，该政策上一次修改是在2012年 。²³该公司2020年的游说相关活动披露， 仅限于支付给行业协会超过5万美元，目前尚未在其网站上提供。²⁴

根据气候行动100+，南方不符合 气候政策参与一致性的任何标准。²⁵

独立董事会领导层

去年，设立独立董事会主席的提议也得到了南方航空股东的大力支持，22%的股份投了赞成票。²⁶ 投票选举独立董事会主席被气候行动100+倡议标记为2020代理季节的一项关键决议 。²⁷支持者指出了独立董事会领导在“监督”中的重要性。[英]南方航空要利用向低碳经济转型所带来的机遇，必须进行战略转型。“²⁸

今年，南方公司在其2021年委托书中关于“董事会领导层 结构”的声明²⁹未能满足必要的 努力，使公司的活动与1.5°C的情景和公司的 净零承诺保持一致。该声明只承诺董事会对其领导结构进行审查，并评估 其目前的建设是否支持公司的长期脱碳计划。这份声明并没有表明委员会 正在对减排工作进行更大的监督或采取更多行动。

此外，Southern既没有承诺在其委托书中解决关于脱碳努力范围或速度的潜在担忧 ，也没有承诺将董事会资源专门用于监督 使公司的运营和政治活动与《巴黎协定》目标保持一致的过渡。

最后，目前的首席独立董事Steven Specker 尚未在南方航空2021年年会上重新提名，董事会也尚未选出新的首席独立董事。³⁰

结论：南方公司未能设定足够的净零目标 ，使其资本投资与将全球变暖控制在1.5摄氏度以内保持一致，或确保其政策影响活动 支持这样做。因此，我们建议股东在2021年5月26日投票反对董事长/首席执行官托马斯·A·范宁(项目1e)。

附录A：1.5°C世界的代理投票

目前，世界正在走向灾难性的变暖水平， 造成了巨大的危害，并威胁到数百万人的生命和生计。对这场危机负有责任的行业中的企业领导人未能采取改变路线所需的领导力。

“气候风险”是一场系统性的、不断升级的、不可逆转的危机 --公司董事会迫切需要为此承担责任。联合国政府间气候变化专门委员会(IPCC)在2018年明确表示，为了有至少50%的机会将全球变暖控制在1.5摄氏度 以内，并避免气候危机最灾难性的影响，我们必须最迟在2050年将全球经济范围内的碳排放降至净零 。³¹这意味着公司董事必须确保 公司按照1.5°C 路径设定雄心勃勃的脱碳目标，并使公司的业务计划、高管薪酬和政策影响力与这些目标保持一致。

气候变化给长期投资者带来的实物和金融风险是系统性的、涉及整个投资组合的、不可对冲的、不可分散的。 因此，直接或间接影响气候结果的公司的行动会给整个金融系统和投资者的整个投资组合带来风险。 为了管理这种系统性投资组合风险，投资者必须超越信息披露和特定于公司的气候风险管理 框架，专注于追究相对较少的大公司的责任，这些公司的行动是气候变化的重要驱动因素 。

如果董事未能按照1.5°C路径转变公司业务实践 ，负责任的投资者必须使用他们最强大的工具--他们的代理投票权--来 投票反对董事。投资者采取大胆且史无前例的行动是避免进一步的全球经济和金融灾难的先决条件。虽然股东过去在标准制定、披露和参与方面的努力奠定了重要的基础，但 公司赢得的承诺过于渐进、过于艰苦，总体上不足以应对危机的规模。

特别是，贝莱德(BlackRock)和先锋(Vanguard)等大型资产管理公司在大多数标准普尔500指数成份股公司中拥有过大的投票权，它们必须利用自己的权力反对未能担任这一领导权的董事会 的董事。

今年的行动至关重要，驱逐那些没有能力带领公司快速脱碳的董事的势头正在增强。 2020年，一个联盟成功地推动埃克森美孚(ExxonMobil)否认气候变化战略的首席设计师李·雷蒙德(Lee Raymond)失去了领导摩根大通(JPMorgan Chase)董事会的职位。

一切照旧的代理投票不足以解决当前危机的严重性 。我们敦促投资者投票反对那些未能实施与将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的计划 的公司的这些董事。

四个关键部门对遏制气候危机至关重要

电力、金融、交通以及石油和天然气行业都必须进行重大变革，以遏制最糟糕的灾难性气候变化，保护长期投资者。这些公司的大量 投票反对董事会成员可能有助于重新调整业务和投资计划以实现《巴黎协定》的目标， 追究公司用于影响关键气候政策的黑钱的责任，并使高管薪酬与关键的脱碳目标 保持一致。

虽然每个行业和公司都需要制定自己的路径 来追求与升温控制在1.5摄氏度以内一致的脱碳，但设定不迟于2050年实现净零排放的目标是关键的第一步。在没有这样的目标的情况下，投资者可能不会相信该公司将 能够转变其业务，并将全球变暖控制在1.5摄氏度以内。

投票指南：发电

在美国，与能源相关的碳排放中，电力生产占了近三分之一。³²最大的上市电力公司仍然是美国经济中最大的碳排放源之一，它们对化石燃料电力基础设施的资本投资有可能在未来几十年锁定温室气体排放。除了抑制排放的直接来源外，电力生产的脱碳还使交通和建筑等其他行业的脱碳成为可能，因为这些行业通电了。

目标设定

根据政府间气候变化专门委员会(IPCC)的说法，不迟于2050年在全球范围内实现电力部门的脱碳是所有建模路径中的一个强有力的特征，并将变暖限制在1.5摄氏度以内。³³ 碳披露项目代表以科学为基础的目标倡议(SBTI)对这些途径进行了审查，发现在2020-2035年期间，部门排放量必须下降70%-92%，到2040年-2045年接近零。在评估以科学为基础的目标时，SBTI目前不允许负排放，例如二氧化碳去除技术。³⁴

投资者已经明确表示，公用事业公司及其董事会必须 承诺不迟于2050年将排放量降至净零。在评估净零排放目标的可信度和稳健性时， 投资者应考虑目标是否包括公司范围内所有相关的1、2和3排放范围。对于公用事业公司，这 不仅包括其拥有的资产直接发电的排放量，还包括购买和转售电力的排放量 ；对于燃气-电力联合公用事业公司，这包括客户使用化石天然气的排放量。投资者还应考虑 该公用事业公司是否有计划消除发电或其客户使用的天然气的上游甲烷排放。

净零承诺还应包括从现在到2030年优先考虑加速减排的中期目标和 里程碑，而不是将减排的艰巨任务 推迟到2030年之后。最后，稳健的净零目标不应依赖大量使用补偿、负排放、 或尚未开发或商业化的技术来避免短期温室气体减排。应明确披露此类补偿或负排放的任何使用情况，以便投资者评估公用事业公司 计划的质量和可信度。

关键数据源：

资本配置和投资

投资者必须相信，公用事业公司正在进行必要的资本配置和投资的短期 转变，以适应1.5°C的未来脱碳。根据多项 研究，美国发电商必须在2030年之前逐步停止使用燃煤发电，才能保持在将全球变暖控制在1.5摄氏度的轨道上。⁴¹ 进一步的研究表明，现有燃煤发电能力的74%的运营成本超过了用风力和太阳能发电取代它的成本 。到2025年，86%的煤炭发电能力的更换成本将低于运营成本。对于受监管的 公用事业公司，如果公用事业公司无法说服监管机构将这些成本转嫁给消费者，股东将承担这些成本， 给投资者造成了巨大的搁浅资产风险。⁴²

关于天然气发电，在没有碳捕获和封存(CCS)的情况下大幅扩展产能 与将升温限制在1.5°C是不相容的。根据政府间气候变化专门委员会(IPCC)的说法，在不会超调并限制碳去除技术使用的路径 中，到2030年，化石天然气在一次能源中的份额必须下降20%-25%。⁴³加州大学伯克利分校(UC Berkeley)的一项研究发现，到2035年，美国电网可以在全国范围内达到90%的清洁能源，而不需要任何额外的化石天然气发电厂 。⁴⁴根据德勤的说法，现有的天然气发电能力“占了美国化石燃料产能未折旧价值的大部分”，使其成为公用事业公司及其投资者潜在搁浅资产的最大风险来源 。⁴⁵只有CCS技术才有可能在 2050年后实现天然气发电，这项技术没有完全减少排放，没有考虑上游甲烷排放， 目前成本过高。⁴⁶投资者应该考虑公用事业公司 是否提议大幅扩大天然气发电量，以评估资本分配计划与将全球变暖限制在1.5摄氏度以内的一致性 。

关键数据源：

政策影响力

公用事业公司必须将其政策影响活动(包括 政治支出和游说)与加快全行业减排所需的政策设置完全协调一致，以将升温控制在1.5摄氏度以内。 公用事业公司必须全面披露所有政治和游说支出，以便 投资者能够评估这种协调。最后，公用事业公司必须确保它们所属或参与的任何行业 协会或类似实体的政策影响活动保持一致，否则将停止此类组织的成员资格。

关键数据源：

¹Https://www.mjbradley.com/content/emissions-benchmarking-emissions-charts

²Https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/

³Https://mjbradley.com/content/emissions-benchmarking-maps

⁴Https://www.prnewswire.com/news-releases/southern-company-announces-transition-to-net-zero-carbon-emissions-goal-301066297.html

⁵Https://www.cdp.net/en/formatted_responses/responses?campaign_id=70692136&discloser_id=854912&locale=en&organization_name=The+Southern+Company&organization_number=18951&program=Investor&project_year=2020&redirect=https%3A%2F%2Fcdp.credit360.com%2Fsurveys%2F6sc15v4h%2F87585&survey_id=68887525， 参见C4和C6.5节

⁶Https://www.climateaction100.org/company/the-southern-company/ at子指标1.1B

⁷Https://www.energyandpolicy.org/mississippi-power-unneeded-coal-and-gas-plants/

⁸Https://www.southerncompany.com/content/dam/southerncompany/pdfs/clean-energy/Net-zero-report.pdf， 在15：24。

⁹Https://www.energyandpolicy.org/utilities-carbon-goal-biden-climate-plan/

¹⁰参见《母公司成绩单-南方 公司》https://public.tableau.com/profile/john.romankiewicz#！/vizhome/Utilitydashboard/Parentdash

¹¹同上。

¹²Https://www.utilitydive.com/news/mississippi-power-to-retire-976-mw-of-fossil-fuels-by-2027/598691/

¹³参见《母公司成绩单-南方公司》和《运营公司成绩单-密西西比电力》密西西比电力2019年燃煤发电量为100万兆瓦时 ，而南方公司2019年整体燃煤发电量为4,380万兆瓦时(https://public.tableau.com/profile/john.romankiewicz#！/vizhome/Utilitydashboard/Story1

¹⁴包括燃气轮机(CT)，带和不带选择性催化还原(SCR)，以及联合循环(CC)，带和不带碳捕获和压缩(Ccc)https://assets.documentcloud.org/documents/20615069/mississippi-power-2021-irp-technical-conference-slides.pdf at 45

¹⁵Https://www.climateaction100.org/company/the-southern-company/ at指示灯6

¹⁶Https://content.influencemap.org/company/Southern-Company

¹⁷Https://www.energyandpolicy.org/utility-climate-policy/

¹⁸Https://www.politico.com/story/2019/02/20/epa-air-pollution-regulations-wehrum-1191258

马特·卡斯珀(Matt Kasper)，“随着公用事业公司逃离最近丑闻缠身的UARG，剩下的成员对其目的做出了不诚实的声明，”能源与政策研究所(Energy And Policy Institute)，2019年8月23日。Https://www.energyandpolicy.org/utilities-flee-utility-air-regulatory-group-amid-scandal-and-investigations

¹⁹Https://energycommerce.house.gov/newsroom/press-releases/ec-leaders-launch-investigation-of-secretive-front-group-uarg-and-its-ties

²⁰Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/92122/000009212220000050/so8-k2020shareholdermt.htm

²¹Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000092122/000120677420001156/so3664831-def14a.htm#Item5ProposalRegardingaReportonLobbying

²²通过https://www.proxyinsight.com/访问

²³Https://s2.q4cdn.com/471677839/files/doc_downloads/list/Overview_of_Policies_and_Practices_for_Lobbying-Related_Activities.pdf

²⁴网站上次访问时间为2021年4月21日https://investor.southerncompany.com/information-for-investors/corporate-governance/political-contributions/default.aspx

²⁵Https://www.climateaction100.org/company/the-southern-company/ at指示灯7

²⁶Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/92122/000009212220000050/so8-k2020shareholdermt.htm

²⁷Https://web.archive.org/web/20200902054348/https://climateaction100.wordpress.com/proxy-season-2020/

²⁸Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000092122/000120677420001156/so3664831-def14a.htm#Item4ProposalRegardinganIndependentBoardChair

²⁹Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92122/000120677421001083/so3828771-def14a.htm at 37

³⁰Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92122/000120677421001083/so3828771-def14a.htm at 38

³¹政府间气候变化专门委员会。关于全球变暖1.5摄氏度的特别 报告，https://www.ipcc.ch/sr15/

³²美国能源情报署，“按来源和部门划分，美国与能源有关的二氧化碳排放量是多少？”更新时间：2020年5月26日。注：工业、居民、商业和交通运输行业的排放量不包括电力行业的排放量，以避免重复计算。Https://www.eia.gov/tools/faqs/faq.php?id=75&t=11

³³政府间气候变化专门委员会。关于全球变暖1.5摄氏度的特别 报告，第2章，第2.3.2.1节https://www.ipcc.ch/sr15/chapter/chapter-2/

³⁴碳披露项目；基于科学的目标 倡议，“设定与1.5°C一致的基于科学的目标：电力公用事业快速入门指南”，2020年6月， 第6-8页https://sciencebasedtargets.org/resources/legacy/2020/06/SBTi-Power-Sector-15C-guide-FINAL.pdf

³⁵Https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/

³⁶Https://sciencebasedtargets.org/

³⁷Https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action

³⁸Https://sciencebasedtargets.org/sectors

³⁹Https://www.cdp.net/en

⁴⁰Https://www.cdp.net/en/responses?utf8=%E2%9C%93&queries%5Bname%5D=

⁴¹詹姆斯，H·威廉姆斯，等人，“美国的碳中性之路”，美国爱国者联盟进步，2021年1月14日，https://agupubs.onlinelibrary.wiley.com/doi/epdf/10.1029/2020AV000284； Princeton环境研究，“美国需要巨大但负担得起的努力才能在2-5年前实现净零排放”，普林斯顿大学研究显示，2020年12月15日，https://environmenthalfcentury.princeton.edu/research/2020/big-affordable-effort-needed-america-reach-net-zero-emissions-2050-princeton-study；，“美国的碳中性道路”，2021年1月14日，普林斯顿环境研究中心，“美国需要巨大但负担得起的努力才能在2-5年前实现净零排放”。 气候分析，“巴黎协定的全球和区域煤炭淘汰要求：来自政府间气候变化专门委员会1.5摄氏度特别报告的见解”，2019年9月，第15页，https://climateanalytics.org/media/report_coal_phase_out_2019.pdf

⁴²能源创新，《煤炭成本交叉： 现有煤炭与新的当地风能和太阳能资源相比的经济可行性》，2019年3月，https://energyinnovation.org/wp-content/uploads/2019/04/Coal-Cost-Crossover_Energy-Innovation_VCE_FINAL2.pdf

⁴³政府间气候变化专门委员会，特别报告：全球变暖1.5摄氏度，政策制定者摘要，图SPM.3B：四个说明性模型路径的特征， https://www.ipcc.ch/sr15/chapter/spm/

⁴⁴加州大学伯克利分校高盛公共政策学院，“2035年报告：太阳能、风能和电池成本暴跌可以加速我们的清洁能源未来” 2020年6月9日http://www.2035report.com/wp-content/uploads/2020/06/2035-Report.pdf?hsCtaTracking=8a85e9ea-4ed3-4ec0-b4c6-906934306ddb%7Cc68c2ac2-1db0-4d1c-82a1-65ef4daaf6c1

⁴⁵斯坦利·波特等人，“公用事业脱碳 战略：更新、重塑和补充燃料至零”，2020年9月21日，https://www2.deloitte.com/us/en/insights/industry/power-and-utilities/utility-decarbonization-strategies.html

⁴⁶斯坦利·波特等人，“公用事业脱碳 策略：更新、重塑和补充燃料至零”，2020年9月21日，见TeX随附的脚注20-22 https://www2.deloitte.com/us/en/insights/industry/power-and-utilities/utility-decarbonization-strategies.html

⁴⁷Https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/？

⁴⁸Https://carbontracker.org/

⁴⁹Https://carbontracker.org/company-profiles/

⁵⁰Https://coal.sierraclub.org/the-problem/dirty-truth-greenwashing-utilities

⁵¹Https://public.tableau.com/profile/john.romankiewicz#！/vizhome/Utilitydashboard/Story1

⁵²Https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/

⁵³Https://influencemap.org/index.html

⁵⁴Https://influencemap.org/filter/List-of-Companies-and-Influencers#

⁵⁵Https://www.energyandpolicy.org/