美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

豁免征集通知
根据规则14a-103

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

豁免征集通知

根据规则第14a-103条

注册人名称：拖拉机供应公司

依赖豁免的人姓名：股东公地

依赖豁免的人地址：德州威尔明顿邮政信箱7545号，邮编：19803-545

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的规则14a-6(G)(1) 提交的。根据本规则的条款，本申请者不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，是自愿提交的 。

* * * * *

股东对拖拉机供应公司的反驳

股东下院敦促您投票支持 代理卡上的项目4，该提案要求本公司董事会(“董事会”)采取一切必要行动，将 拖拉机供应公司(“拖拉机供应”或“本公司”)转变为公益公司。

摘要

提案

该提案要求董事会采取必要步骤，将拖拉机供应转变为公益公司(PBC)。PBC的运作方式与传统公司相同，不同之处在于它可以 做出促进员工和社区等利益相关者利益的决策，而不必证明这些决策也能促进 股东从公司获得利润和财务收益的利益。

如果成功，该提案将要求董事会通过对拖拉机供应公司证书的修正案 。修正案规定该公司须平衡三方面的考虑：

然后，修正案将提交给股东进行投票，如果获得批准， 将在特拉华州提交。从那时起，该公司将作为中国人民银行运营。

中国人民银行的不同之处

作为一家传统公司，拖拉机供应公司受到法律 的要求，即董事会优先考虑股东的财务回报，而不是任何其他利益相关者的利益。该提案旨在 取消该要求，并要求董事会同时考虑公司对社会和环境的影响。具体来说， 管理层解释说：

传统特拉华州公司和人民银行之间的主要区别之一是，人民银行的董事管理人民银行的方式必须平衡股东的金钱利益、 受人民银行行为重大影响的人的最佳利益以及人民银行公司注册证书中确定的具体公共利益。因此，特别是当股东和其他利益相关者的利益发生冲突时，中国人民银行的董事必须平衡相互冲突的利益。因此，中国人民银行董事会所作的决定不一定是为了优先考虑或最大化公司对股东的财务回报 。特别是，作为中国人民银行， 董事会在平衡公司各方面的利益时，可以选择最符合公司利益的替代方案 ，即使从股东的经济利益角度来看，这不是最好的方案。

因此，拟议的法律地位变化解决了 公司向所有利益相关者承诺的愿望与传统公司形式给予股东特权的法律现实之间的紧张关系。 提案中的解决方案-转换为PBC-受到了他那一代领先的企业评论员利奥·斯特林(Leo Strine)和特拉华州(拖拉机供应公司所在的特拉华州)前首席大法官的庆祝。首席大法官斯特林(Strine)辩称，转换为PBC地位可以解决传统公司法中公司第一股东至上与公司需要对其业务运营的全部影响进行核算之间的矛盾 ：

那么，如何解决这一法律僵局呢？最近的一项创新给出了一个明智的答案。…[T]他使公司受益-[]让法律力量支持这样的理念：企业应该有积极的目标，承诺不做坏事，寻求可持续的财富创造，并平等对待所有利益相关者。²

¹8摄氏度C.§365.

²罗伯特·G·埃克尔斯，利奥·E·斯特林和蒂莫西·尤曼斯， 将你的公司目标付诸行动的3种方法《哈佛商业评论》(2020年5月13日)，可在https://hbr.org/2020/05/3-ways-to-put-your-corporate-purpose-into-action.上查阅

出于以下讨论的原因，我们相信拖拉机供应的多元化股东 将从转换为PBC中受益。

为什么您应该支持这项决议

拖拉机供应公司的大多数股东都是多元化投资者 ，他们依赖于一个让每个人都能长期成功的经济。事实上，该公司最大的两个股东合计拥有超过20%的流通股，他们都是大型资产管理公司，通常管理着庞大的多元化资产池。这些多元化投资组合的受益者 更多地依赖于整体市场表现，而不是任何一家公司的成功。

作为一家PBC，拖拉机供应公司将能够直接核算影响多个利益相关者和整体经济的公司决策造成的长期风险，而这是目前无法做到的。这种灵活性 将允许拖拉机供应公司通过限制破坏 成功经济所需的健康系统的活动来保护这些多元化投资者，即使基于其对公司自身长期或 短期回报率的预期影响，此类限制并不合理。

为什么PBC对拖拉机供应股东更有利

传统的公司法要求公司在公司的财务回报中优先考虑股东的利益。正如该公司在其委托书中所解释的那样：

[B]由于本公司为传统特拉华州 公司，我们的董事会仅对本公司和我们的股东负有受托责任。因此，我们的董事会通过 它合理地认为最符合公司和我们股东利益的视角做出决定。

这一称为“股东至上”的规则要求 公司优化股东的长期财务回报，最终通过分红、回购和股票增值获得回报。 但这种公司优先的方法未能考虑到这样一个事实，即单个公司可能会从破坏绝大多数多元化股东所依赖的社会和环境结构的活动中获利。

公司第一股东至上的问题

最近的一项研究证明了公司第一股东至上地位和多元化投资者需求之间的紧张关系，该研究确定，上市公司强加给经济的社会和环境成本相当于其利润的一半以上。这些成本--每年2.2万亿美元--相当于全球GDP的2.5%以上。³从多元化股东的角度来看，这些公司的价值只有其损益表所显示的一半 。

³安德鲁·霍华德可持续发展： 检查企业活动的社会价值，施罗德(2019年4月)，可在https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf.上获得

作为一家传统公司，拖拉机供应公司势必参与这场骗局 ，即使从事将全球经济置于风险之中的活动，也能获得优化其长期盈利能力的利润 。拖拉机供应在一定程度上会产生降低GDP的经济成本，从而降低股东投资组合的价值。 因此，通过要求拖拉机供应优先考虑股东的财务回报，传统公司法的受托要求 威胁到公司自身多元化的股东基础。换言之，虽然拖拉机供应公司可能会通过应用公司优先股东至上模式并忽略其外部化成本来增加其 独立于股东的回报，但其 多元化股东最终将支付这些成本。

拖拉机供应公司在其委托书中承认了这一担忧：

我们还理解，上市公司 通常转换为PBC的提案的一个驱动因素源于这样一种担忧，即任何行业都可能存在可能(或将会)提高公司 财务价值或股价(无论是短期、中期还是长期)的活动，但会以一些代价损害重要的社会、经济或环境 系统，从而产生系统性负外部性。

PBC表格规定了保护多元化股东的义务

与传统公司必须按照公司第一股东至上模式运营不同，中国人民银行应该以“负责任和可持续的方式”运营。⁴ 平衡三个方面的考虑：

这一新义务将允许拖拉机供应公司优先考虑利益相关者的利益 ，这些利益相关者可能会受到外部成本的影响。正是这种重点的改变使人民银行能够减少其对社会和环境的负面影响 ，从而为多元化股东带来更健康的系统和更好的财务回报。

新义务如何影响拖拉机供应

拖拉机供应在其2020年的环境、社会和治理撕裂表中提供了它对社会和环境产生的某些影响的数据。虽然该公司对其在这些指标上所做的改进感到自豪，但似乎这些变化不足以将拖拉机供应归入完全 解决社会和环境资源限制的公司类别。

气候变化

例如，该公司强调，与销售额相比，它已将范围1和范围2的碳排放量减少了52%。然而，在过去的两年里，其范围1和范围2的总排放量仅分别下降了5% 和2%，而且它还没有清点范围3的排放量。在公司2021年第一季度的收益电话会议中，它强调了 “[b]IG-Ticket的购买量增长强劲，增长了强劲的两位数，远远超过了我们平均的Comp销售额增长。。...， 多功能车、拖车和户外动力设备(如零转弯割草机)是本季度的一些显著增长。“ 这些项目排放大量温室气体，因此本公司总碳足迹的方向仍然 非常不透明。

⁴8摄氏度C.第362条。

⁵8摄氏度C.§365.

这些项目表明，虽然拖拉机供应可能正在考虑 环境及其碳足迹，但此类努力仍受到公司优先股东优先地位的限制。虽然拖拉机供应公司已经认识到解决温室气体排放的必要性，但它必须依靠虚幻的承诺，即现状可以以某种方式平等地服务于股东和其他利益相关者的利益 ，这一主张显然不能反映现实。

相反，正如德国房地产投资信托基金(REIT Alstria)首席执行官奥利维尔·埃拉明(Olivier Elamine)最近解释的那样，公司必须在气候变化方面做出权衡：

Elamine继续说，如果实现《巴黎协定》的目标是一个很好的商业机会，那么它的实现速度就会快得多：“我们需要认识到，在这条线上的某个地方，它不再是关于商机的--仅靠好的商业决策是不会让我们实现目标的--我们需要 集体接受这一点，这是需要付出代价的。只有这样，我们才能做到这一点。“⁶

作为一家PBC，拖拉机供应公司可以选择采取解决这些经济危害所需的 步骤(例如优化其产品结构以最大限度地减少范围3的排放，并显著减少 其绝对范围1和2的排放)，即使董事会认为这些步骤不一定能优化其长期利润也是如此。 根据其商业判断，拖拉机供应公司的董事会将有更大的自由裁量权参与可靠的长期解决方案 ，以限制气候变化并最大限度地减少对多样化的相关影响

这对多元化股东很重要。气候变化的后果是有目共睹的，包括财产破坏、被迫迁移、全球健康恶化和死亡率上升、粮食系统中断等。这些结果损害了社区、客户、员工、供应商和股东，并破坏了繁荣经济所依赖的许多社会和环境系统。根据经济学人智库(Economist Intelligence Unit)的气候变化弹性指数(Climate Resilience Index)，到2050年，气候变化可能会直接给世界经济造成7.9万亿美元的损失，并使全球GDP减少3%。⁷ 从长期来看，这种对GDP的拖累直接降低了多元化投资组合的回报。⁸

不平等和种族差距

公司有理由为一系列举措感到自豪，这些举措 提高了员工的工资和福利。然而，公司员工的平均时薪为14.30美元，中位数员工的工资为24,437美元，而CEO的工资中位数是这个中位数的654倍。此外，尽管公司员工中49%为女性，18%为少数民族，但这些群体仅占高管和高级管理人员的21%和5%。

种族差异和不平等不仅伤害员工及其 家庭，还会破坏社会制度和社区。根据经济政策研究所(Economic Policy Institute)的数据，收入不平等使需求减少了2-4%，从而减缓了美国的经济增长。⁹同样，旧金山联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)确定，性别和 种族差距在2019年给美国GDP造成了2.9万亿美元的损失。¹⁰此外，花旗集团(Citigroup)最近的一份报告计算出，消除种族差距将在未来五年为美国经济增加5万亿美元。¹¹同一项研究解释了企业可以采取的缩小差距的措施。这种对GDP的拖累直接降低了多元化投资组合的长期回报 。¹²

⁶索菲·罗宾逊·蒂莱特首席执行官的观点： “说出真相肯定比提出净零索赔更负责任。”负责任的 投资者(2021年3月29日)，请访问https://www.responsible-investor.com/articles/the-ceo-s-perspective-surely-it-s-more-responsible-to-tell-the-truth-than-to-come-up-with-net-zero-claims.

⁷到2050年，由于缺乏气候适应能力，全球经济将减少3%。《经济学人》信息部(2019年11月20日)，可在https://www.eiu.com/n/global-economy-will-be-3-percent-smaller-by-2050-due-to-lack-of-climate-resilience/.上查阅

⁸理查德·马蒂森(Richard Mattison et al.)普遍所有权：为什么环境外部性对机构投资者很重要附录四(展示国内生产总值和多元化投资组合之间的线性关系)(2011年)，环境署金融倡议和创新倡议，可在https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf.上查阅

⁹乔什·比文斯不平等正在减缓美国经济增长： 解决办法是提高中低工资工人的工资增长，经济政策研究所(2017年12月12日)，可访问at https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/.

¹⁰谢尔比·R·巴克曼(Shelby R.Buckman)等人， 股权带来的经济收益，旧金山联邦储备银行(2021年1月19日)，可在https://www.frbsf.org/our-district/files/economic-gains-from-equity.pdf.上查阅

¹¹戴娜·M·彼得森和凯瑟琳·L·曼缩小种族不平等差距：美国黑人不平等的经济成本，拖拉机供应全球定位系统(2020年9月)，可在http://Tractor Supply.us/3olxWH0.上获得

¹²同上，第8号。

到目前为止，虽然公司已采取措施减少这些影响，但 它是在公司第一股东至上的原则范围内做到这一点的。解决不平等和种族不公正问题并不总是符合提高公司财务回报的利益，面对这样的利益冲突，董事会将有义务 享有特权财务回报，直到拖拉机供应成为PBC。

作为一家中国人民银行，拖拉机供应公司可以采取措施解决这些经济危害，即使这些措施不会优化其长期利润。拖拉机供应公司董事会可以利用其商业判断，努力为有害的不平等和种族差距提供 有意义的长期解决方案，而不会受到股东 利益狭隘观点的制约。

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如果该提议得到实施，拖拉机供应公司可能会采取行动， 降低外部性，从而改善当地和全球经济，并为多元化股东带来回报，即使该行动降低了其 的长期内部回报率。此类行动可能涉及单方面减少外部性，支持对外部性施加限制的监管和税收 ，或者遵循股东、行业团体或其他人调解的法律外保护措施。作为一家中国人民银行，拖拉机供应公司没有义务采取这些行动，但它有这样做的选择权，扩大了董事会和管理层可供选择的范围 ，以切实保护其多元化股东和其他利益相关者的广泛利益。

仅签署BRT声明并不能解决公司优先 股东至上的问题

BRT声明中拖拉机供应的承诺

2019年8月，公司签署了《以公司为目的的商业圆桌会议声明》(BRT声明)，向利益相关者作出承诺。¹³除非拖拉机供应成为PBC，否则该承诺仍将是空洞的 承诺。

声明中特别提到，“虽然我们的每一家公司都服务于自己的公司宗旨，但我们对所有利益相关者，包括客户、员工、供应商和公司所在的社区，都有共同的基本承诺。”如果拖拉机供应公司能够真正遵守BRT声明，它可以解决公司优先股东至上带来的一些问题。然而，如上所述，管理拖拉机供应的法律 规则被权威地解释为，当重要的利益相关者利益与股东的利益背道而驰时，要求其从属于这些利益相关者利益。

¹³Https://system.businessroundtable.org/app/uploads/sites/5/2021/02/BRT-Statement-on-the-Purpose-of-a-Corporation-Feburary-2021-compressed.pdf

作为一家传统公司，拖拉机供应无法动摇公司第一股东至上的幽灵 ，以及它做出的任何重大决策都必须与优化其财务回报保持一致的持续担忧 。因此，BRT的声明收效甚微，但它确实让拖拉机供应公司容易受到虚伪和背信的指控，因为它公开承诺，当利润和系统性风险发生冲突时，它不能始终如一地坚持下去。

转换为PBC将使拖拉机供应公司能够贯彻 BRT声明，改善其利益相关者的生活，并增加其多元化股东投资组合的长期价值。 该公司将能够专注于为所有利益相关者创造实际价值，并拒绝利用易受伤害的 人口和公共资源获得的利润。事实上，由于拖拉机供应公司将能够充分考虑利益相关者的关切，拖拉机供应公司将以遵循公司优先股东至上模式的公司无法获得的方式赢得他们的信任和忠诚度。¹⁴

对BRT声明的反应证实了将 转换为PBC的可行性

对BRT声明发布的反应显示出一定程度的怀疑 ，事实证明这种怀疑是有道理的。一位持怀疑态度的评论员指出，“对于许多BRT签字人来说，真正将他们的话的意思内化需要重新考虑他们的整个业务。”¹⁵其他人指出了这一变化的重要性， 但也指出，如果不结束股东至上地位，这一变化就毫无意义：

要确保我们的资本主义制度旨在为所有人创造共享和持久的繁荣，就需要这种文化转变。但它也要求企业和拥有它们的投资者超越语言，采取行动颠覆股东至上这一弄巧成拙的教条。¹⁶

还有一些人认为整个演习是一场公关噱头，最终可能会伤害BRT声明声称支持的利益相关者。哈佛大学法学院(Harvard Law School)的一篇文章断言：“这份声明在很大程度上是一种修辞上的公共关系举动，而不是有意义的变化的预兆。”该文章指出，首席执行官面临的激励没有改变，他们的行为也没有改变。¹⁷

遗憾的是，BRT声明虚假承诺的证据已经开始出现 。例如，沃顿商学院(Wharton)管理学教授泰勒·怀里(Tyler Wry)汇编了新冠肺炎疫情早期签字人行为的数据，以查看他们是否“信守诺言”。他发现恰恰相反，正如最近的一篇文章所解释的那样：

随着新冠肺炎在3月和4月的传播，签字人是否减少了(通过分红和股票回购)给股东的资金？不是的。平均而言，签字人实际支付的资本比没有签署声明的类似公司多20%。那么随着冠状病毒席卷全国，他们 裁员是不是减少了？相反，Wry发现，在危机的前四周，签字人宣布裁员或休假的可能性几乎高出20%。签字人不太可能为救援工作捐款，不太可能向客户提供折扣，也不太可能将生产转移到与流行病相关的商品上。¹⁸

¹⁴看见弗雷德里克·亚历山大(Frederick Alexander)，《公司法与治理：有目的地追求利润》第48页(2018年)(《承诺价值的悖论：不是的让步》)。

¹⁵安德鲁·温斯顿企业圆桌会议声明 是否只是空洞的花言巧语？，《哈佛商业评论》(2019年8月30日)，可在https://hbr.org/2019/08/is-the-business-roundtable-statement-just-empty-rhetoric.上查阅

¹⁶Jay Coan Gilbert、Andrew Kassoy和Bart Houlahan， 在首席执行官们言行一致之前，不要相信商业圆桌会议已经改变，Fast Company(2019年8月22日)，可在https://www.fastcompany.com/90393303/dont-believe-the-business-roundtable-has-changed-until-its-ceos-actions-match-their-words.上获得

¹⁷卢西恩·贝布丘克和罗伯托·塔拉里塔利益相关者治理的虚幻承诺，哈佛法学院公司治理论坛 (2020年3月2日)，可在https://corpgov.law.harvard.edu/2020/03/02/the-illusory-promise-of-stakeholder-governance/.上查阅

¹⁸杰瑞·乌西姆当心公司承诺：当公司 发布支持社会事业的声明时，他们并不总是坚持到底，《大西洋》(2020年8月6日)，可在https://www.theatlantic.com/ideas/archive/2020/08/companies-stand-solidarity-are-licensing-themselves-discriminate/614947/.上观看

但正如首席大法官斯特林 在本文前面引用的文章中指出的那样，PBC转换代表着一个真正的解决方案。

拖拉机供应商的反对声明

该公司对该提议的反对声明包含 多个论据，这些论据没有解决转换为PBC身份是否会使其多元化股东受益的根本问题 。

拖拉机供应公司辩称，改装缺乏先例。

数百家PBC在过去几年中筹集了数十亿美元，目前已有9家上市PBC和更多具有PBC类似条款的外国公司在美国交易。此外， 仅凭缺乏先例并不能反对转换，因为法律本身清楚地说明了董事的义务 将如何变化-董事将有更大的自由裁量权来说明他们的决定将对全球经济所依赖的社会和环境系统产生的影响。

拖拉机供应公司辩称，“业务决策可能不会优先考虑或最大化股东的财务回报。”

这实际上并不是反对将公司转变为 PBC的论据：这只是对这样做的意义的描述。正如我们在上面详细讨论的，确定财务回报的优先顺序危害 股东在许多情况下，因为这种优先顺序会降低他们的投资组合所依赖的社会和环境系统，从而损害这些股东的利益。成为一家中国人民银行可以让董事们理性地权衡这些相互矛盾的问题。

拖拉机供应公司辩称，“转换为PBC可能会对我们普通股的价值产生不确定的影响，并会产生一定的成本。”

同样，这是对转换影响的正确描述，但 实际上不是反对它的论据。多元化股东关心的是他们从投资组合中获得的整体回报，这最终将取决于健康的经济。个别股票价格的波动就不那么重要了。虽然转换过程无疑涉及成本 ，但已经有几家上市公司这样做了，这表明这样的成本并不是令人望而却步的。真正的 问题是，这些成本是否会超过转换带来的好处，而该公司尚未证明会。

拖拉机供应公司辩称，该提案没有确定实施改装的修正案将包括的 公共利益。

如上所述，建设和平委员会除了承担社会和环境影响的一般义务外，还必须指明具体的公共利益。该提案没有包括这样的目的，因为允许董事会首先做出这一决定更为 合适。通过要求董事会采取一切必要行动以实现向PBC的转变，该提案要求董事会利用其商业判断以及董事(包括法律顾问、公司管理层和其他顾问)可利用的所有资源，为公司起草最佳公共福利条款。(br}请董事会采取一切必要行动以实现向PBC的转变，即要求董事会利用其商业判断力以及董事可利用的所有资源(包括法律顾问、公司管理层和其他顾问)为本公司起草最佳公共福利条款。我们 相信董事会最有能力设计一项或多项公共福利，以满足员工、客户、社区、 或其他与公司密切相关的利益相关者的角色。

此外，该提案并不代表股东 就此问题向董事会开出的空白支票。如果董事会同意这项提议，他们将不得不通过一项修正案，包括公共福利条款， 然后将提交给股东，股东将有机会投票赞成或反对修正案。任何令人反感的 目的都不会被忽略。同样，该提案只要求董事会采取必要步骤，让股东有机会 进行投票。

拖拉机供应公司辩称，该提案应被否决 ，因为“本公司目前在作出旨在符合本公司及其股东最佳利益的商业决策时会考虑其利益相关者 --并承诺继续这样做。”

拖拉机供应列举了解决BRT声明中点名的利益相关者的 问题的多种方式。但这完全没有抓住要点。该提案绝不意味着 公司没有考虑其利益相关者。相反，该提案解决了拖拉机供应在保护利益相关者方面 有限的事实，因为它有义务将股东的财务回报放在首位-公司 在委托书中承认了这一事实。因此，对利益相关者的考虑是完全不同的，因为公司现在实行的是利益相关者，而PBC将实行的是利益相关者。

结论

请投票支持第四项。

通过投票支持项目4，股东可以敦促拖拉机供应公司成为PBC，就像数百家公司已经做的那样。成为中国人民银行将使拖拉机供应公司能够更好地满足其多元化股东的需求，并直接负责繁荣经济所依赖的关键社会和环境系统。PBC表格允许的利益相关者 导向更有可能为多元化股东创造价值，而不是流行的“以任何成本获利”的方法，这种方法会给这些股东带来巨额成本。

仅仅签署BRT声明并不足以创建能够真正满足所有利益相关者需求并防止公司第一股东 至上地位的危险影响的公司类型 。

股东下院敦促您在2021年5月6日的拖拉机供应公司年会上投票支持 代理投票中的项目4，该股东提案要求董事会将拖拉机供应转换为一家公益公司。

有关James McRitchie提交的拖拉机供应公司项目4的问题 ，请联系股东共同成员Sara E.Murphy，电话：+1.202.578.0261，或发送电子邮件至sara@thehareholdercommons.com。

上述信息可能通过 电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所传播给股东，不应被解释为投资建议或 请求投票给您的委托书。

申报人和股东不接受代理卡 公有卡。要投票给您的委托书，请按照委托卡上的说明操作。

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