正如 于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册 声明编号333-
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 F-1
注册 语句
在……下面
1933年证券法
4D 制药公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
英格兰 和威尔士 | 2834 | 不适用 | ||
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(主要 标准行业 分类 代码号) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
债券法庭9号5楼
利兹
Ls1 2JZ
英国 联合王国
电话: +44(0)1138950130
(地址, ,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
竞争力 Global Inc.
10 东40街10楼
纽约州纽约市,邮编:10016
电话: +1(800)221-0102
(服务代理商名称、 地址,包括邮政编码、电话号码,包括区号)
所有通信(包括发送给代理进行服务的通信)的副本 应发送至:
史蒂文·V·伯纳德(Steven
V.Bernard) 梅丽莎 里克 威尔逊 桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业 公司 650 Page Mill路 加州帕洛阿尔托 (650) 493-9300 |
邓肯
佩顿 4D 制药公司 债券法庭9号5楼 利兹 Ls1 2JZ 英国 联合王国 +44(0) 113 895 0130 |
查尔斯·沃德尔 品诚德 Masons LLP 30 皇冠广场 伯爵街 伦敦 EC2A 4ES 英国 联合王国 +44(0) 20 7418 7000 |
建议向公众销售的大约 开始日期:
在本注册声明生效后,在实际可行的情况下尽快注册为 。
如果要根据规则415根据 1933年证券法 在本表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。[X]
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司[X]
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]
注册费计算
拟注册的各类证券的名称 | 须支付的款额 已注册(1) | 建议的最大值 单位发行价 | 建议的最大值 总发行价 | 数量 注册 收费 | ||||||||||||
普通股,每股面值0.0025 GB(2) | 22,372,720 | $ | 1.594 | (3) | $ | 35,662,115.68 | (3) | $ | 3,891 |
(1) | 根据证券法规则416(A)的 ,本注册声明还应涵盖注册人因任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易而变得可发行的任何额外普通股 ,而这些交易在未收到对价的情况下进行,导致注册人的已发行普通股数量增加(视情况而定)。 如果适用,本注册声明还应涵盖注册人因任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易而变得可发行的任何额外普通股。 如果适用,该交易将导致注册人的已发行普通股数量增加。 |
(2) | 这些 普通股由美国存托股份(ADS)代表,每个美国存托股份代表注册人 的八股普通股。在此登记的普通股存入时可发行的美国存托凭证已根据表格F-6(第333-253268号文件)的另一份 登记声明进行登记。 |
(3) | 估计 仅用于根据修订后的1933年证券法下的规则 457(C)计算注册费金额,基于AIM上普通股的高 和低交易价的平均值,伦敦证券交易所在2021年4月16日运营的市场(GB 1.153,以美元表示 ,汇率为1.3826美元/GB 1.00, 纽约联邦储备银行在2021年4月16日中午的买入价)。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明 在委员会根据该第8(A)条决定的日期生效为止。(br}注册人应提交进一步的修正案,明确规定本注册书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册书 于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中包含的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的有关此类证券的注册声明已宣布 生效之前,不得根据本招股说明书 出售此类证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,在任何不允许其要约或出售的司法管辖区内都不征求购买这些证券的要约 。
主题 完成,日期为2021年4月23日
招股说明书
22,372,720股普通股
最多由 代表
2796,590股美国存托股份
我们的 普通股目前在伦敦证券交易所运营的AIM市场交易,交易代码为“DDDD”。 我们的美国存托股票(ADS),每股代表4D制药公司的八股普通股,在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市,交易代码为“LBPS”。美国存托凭证于2021年3月22日开始在纳斯达克交易。我们普通股2021年4月19日在AIM的收盘价 为每股普通股1.153 GB,根据纽约联邦储备银行2021年4月16日中午的买入价计算,相当于每股普通股1.594美元的价格。 2021年4月19日,我们的美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为每ADS 13.17美元。
我们 已提交注册说明书,本招股说明书是本招股说明书的一部分,涉及本招股说明书中确认的 股东持有的22,372,720股普通股 股(包括11,317,392股普通股,目前由总计1,414,674股美国存托凭证代表)。在本招股说明书中,所有该等普通股和美国存托凭证的持有人均为登记 持有人,现将22,372,720股普通股(及(如适用)美国存托凭证)作为登记股份在此发售。 由登记持有人在纳斯达克发售和出售的任何登记股份将以美国存托凭证的形式发行。登记持有人在AIM上提供和出售的任何登记股票 将以普通股的形式出售。请参阅标题为“分销计划 ”的小节。登记持有人可以选择处置登记股票,也可以不选择处置登记股份,处置范围由他们个人决定 。我们不会从登记持有人出售记名股份的任何收益中获得收益。
根据联邦证券 法律的定义,我们 是一家“外国私人发行人”和一家“新兴成长型公司”,因此,我们将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息,请参阅“招股说明书 摘要-作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响”一节。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
投资我们的普通股或代表我们普通股的美国存托凭证涉及高度风险。在购买任何普通 股票或美国存托凭证之前,您应仔细阅读从本招股说明书第6页开始的“风险因素”中有关投资此类证券的重大风险的讨论。
目录表
财务及其他资料的呈报 | 四. |
有关前瞻性陈述的特别说明 | v |
招股说明书摘要 | 1 |
登记股份 | 5 |
危险因素 | 6 |
收益的使用 | 63 |
股利政策 | 64 |
大写 | 65 |
选定的合并财务数据 | 66 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 67 |
生意场 | 81 |
管理 | 127 |
证券的实益所有权 | 135 |
某些关系和关联人交易 | 136 |
证券说明 | 137 |
关于我们的美国存托股份的说明 | 149 |
登记持有人 | 163 |
物质所得税的考虑因素 | 165 |
配送计划 | 171 |
本次发售的费用 | 174 |
法律事务 | 175 |
专家 | 175 |
在那里您可以找到更多信息 | 176 |
财务报表索引 | F-1 |
i |
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-1注册声明的一部分。 注册持有人可以不定期出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们将不会收到 这些注册持有人出售本招股说明书中所述证券的任何收益。
我们 和注册持有人对本招股说明书以及 我们可能准备或授权的任何免费编写的招股说明书中包含的信息负责。我们和注册持有人均未授权任何人向您提供不同或附加的 信息,我们或他们也不对其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。我们和登记持有人都不会在任何不允许出售美国存托凭证或普通股的司法管辖区提出出售美国存托凭证或普通股的要约 。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的,无论 本招股说明书的交付时间或我们的美国存托凭证或普通股的任何出售时间。
我们 还可能提供招股说明书补充或注册说明书生效后的修订,以添加或更新 或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的 部分向您推荐的其他信息。
对于 美国以外的投资者:我们和注册持有人均未采取任何行动,允许在美国以外的任何司法管辖区(需要为此采取行动)拥有或分发本招股说明书 。 持有本招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守 与美国存托凭证和普通股相关的任何限制,以及本招股说明书在美国境外的分销。
我们 是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司,我们的大部分未偿还证券 由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,我们目前有资格 被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人,我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向SEC提交定期 报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)注册的 。
除非 上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的“公司”、“4D Pharma”、 “集团”、“我们”及类似术语指的是4D制药公司。及其合并后的子公司。“长寿”指的是长寿收购 公司。
某些 定义
除非 另有说明,且除文意另有所指外,本招股说明书中提及:
● | “ADR” 指美国存托凭证。 | |
● | “ADS” 适用于美国存托股份。 | |
● | “CMS” 适用于医疗保险和医疗补助服务中心。 | |
● | “CNS” 与中枢神经系统有关。 | |
● | “CRO” 是与研究机构签约的。 | |
● | “DSMB” 用于数据安全监控板。 | |
● | “EGC” 适用于新兴成长型公司。 | |
● | “EMA” 适用于欧洲药品管理局。 |
II |
● | “FDA” 是指美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。 | |
● | “HHS” 适用于美国卫生与公众服务部。 | |
● | “HNSCC” 指的是头颈部鳞状细胞癌。 | |
● | “IBD” 指的是炎症性肠病。 | |
● | “IBS” 是指肠易激综合征。 | |
● | “ICI” 是免疫检查点抑制剂。 | |
● | “Keytruda” 为MSD生产的ICI Keytruda(Pembrolizumab)。 | |
● | “LBPS” 是活的生物治疗产品。 | |
● | “MCB” 用于主控单元库。 | |
● | “Merck” 是默克·夏普和多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的名字。 | |
● | “MHRA” 适用于英国药品和保健品监管机构(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)。 | |
● | “MS” 表示多发性硬化症。 | |
● | “MSD” 适用于默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.) | |
● | “MSI-H” 到微卫星不稳定。 | |
● | “NSCLC” 是指非小细胞肺癌。 | |
● | “RCC” 是指肾细胞癌。 | |
● | “TNBC” 是阴性乳腺癌的三倍。 | |
● | “UC” 是指尿路上皮癌。 | |
● | “USPTO” 属于美国专利商标局。 |
三、 |
商标、 商号和服务标志
我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标记。 此外,我们的名称、徽标、网站名称和地址是其商标或服务标记。本招股说明书中出现的其他商标、商号 和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,在某些情况下, 本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™ 和SM符号,但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标志的权利。
财务和其他信息的演示
财务 报表
本 招股说明书包含我们截至2020年12月和2019年12月以及截至 2020年、2019年和2018年12月31日的年度的经审计综合财务报表(我们的“经审计综合财务报表”),根据 美国公认会计原则(“GAAP”)编制。我们的财务信息 以美元表示。
货币 和汇率
本招股说明书中提及的 “美元”、“$” 或“美分”是指美国货币,而提及“英镑”、“英镑 英镑”、“英镑”、“GB”、“便士”或“p” 是指英国货币。每磅有100便士。
在 本招股说明书中,除非另有说明,否则英镑已在指定日期 以纽约联邦储备银行为定制目的认证的英镑电汇在纽约市按中午买入价兑换成美元。2021年4月16日,纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的英镑电汇中午买入价为每GB 1.3826美元。这些折算 不应解释为美元金额实际表示或可以按指定汇率转换为英镑 。
舍入
我们 进行了四舍五入的调整,以达到此招股说明书中包含的一些数字。因此,在某些表格中显示为合计的数字 可能不是其前面数字的算术聚合。
行业 和市场数据
本招股说明书中包括与我们业务相关的行业和市场数据,包括我们的内部估计和研究,以及由与我们无关的独立第三方进行的出版物、研究、调查和研究。我们包括从全局数据服务(位于https://www.globaldata.com/).)获得的数据{br
行业 出版物、研究和调查通常表示,它们是基于被认为可靠的来源编制的,尽管 不能保证准确性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的,但我们尚未独立 核实由第三方来源提供的市场和行业数据。此外,虽然我们相信我们的内部研究是可靠的,但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。我们相信,本招股说明书中的所有市场数据都是可靠、准确和完整的。我们注意到,行业和市场数据背后的假设会受到风险和不确定性的影响, 包括在本招股说明书的“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素” 中讨论的那些假设。
四. |
有关前瞻性陈述的特别 说明
本招股说明书包含或可能包含1933年修订的“证券交易法”(“证券法”)和“交易法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性词汇,如“可能”、“ ”、“可能”、“应该”、“将会”、“计划”、“潜在”、“打算”、“预期”、“项目”、“目标”、“相信”、“估计” 或“预期”等词汇,类似性质的术语和短语通常用于识别前瞻性表述, 尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词汇。前瞻性陈述是指 非历史事实的陈述,涉及估计、预期、预测、目标、预测、假设、风险和不确定性 ,包括但不限于有关意图、信念或当前预期的陈述。其他向公众发布的材料中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述 。
前瞻性 陈述基于4D Pharma管理层当前的信念和假设,以及此类管理层目前可获得的信息 。虽然4D Pharma的管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的,但不能保证未来的发展会如预期的那样。此类陈述会受到风险和不确定性的影响, 由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同, 包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节确定的那些因素。这些风险和 不确定性包括与以下因素相关的因素:
● | 发现、开发和商业化安全有效地用于人体疗法的药物的过程, 作为早期临床阶段的公司运营; | |
● | 我们 有能力为我们的任何候选治疗药物开发、启动或完成临床前研究和临床试验,获得批准并将其商业化 ; | |
● | MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix、Thetanix 或任何其他候选治疗药物的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果,包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间以及试验结果将会公布的时间的陈述; | |
● | 我们开发候选治疗药物并将其商业化的计划发生变化 ; | |
● | MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix、Thetanix或我们的任何其他候选治疗药物的临床试验潜力 与临床前、初步或预期结果不同; | |
● | 我们 能够招募患者和志愿者参加临床试验,及时和成功地完成这些试验,并获得必要的监管批准 ; | |
● | 我们 有能力继续生产足够数量的候选治疗药物,并将生产规模扩大到临床规模和中小型商业供应 ; | |
● | 新冠肺炎疫情对我们的运营(包括临床试验)的负面影响 ; | |
● | 发生可能导致终止与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心的战略合作协议或与默克·夏普·多姆公司的研究合作和 许可协议选择权的任何事件、变化或其他情况的风险; | |
● | 我们 筹集任何额外资金的能力,我们将继续执行我们的业务和产品开发计划; | |
● | 英国、美国和其他国家的监管动态 ; | |
● | 我们 依赖第三方,包括合同研究机构; |
v |
● | 我们 申请英国研发税收抵免的能力; | |
● | 我们 为我们的候选治疗获得和维护知识产权保护的能力; | |
● | 我们的管理团队和董事以及我们子公司的未来组成; | |
● | 我们所在行业的竞争 ; | |
● | 其他 在“风险因素”中讨论的风险因素。 |
上述列表并非详尽无遗,可能存在上面未列出的其他关键风险,这些风险目前不为我们所知或我们目前认为无关紧要。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者 任何基本假设被证明是不正确的,实际结果可能与我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述所表达或暗示的结果在重大方面有所不同。因此,读者不应 过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的 前瞻性陈述完全受前述警告性陈述的限制。
前瞻性声明仅说明截止日期,我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性 声明或其他信息,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 不过,我们建议您参考我们在提交给证券交易委员会的Form 6-K报告中所做的任何其他披露。请 另请参阅“风险因素”下有关风险和不确定性的警示性讨论。
民事责任的可执行性
4D Pharma是根据英格兰和威尔士法律成立的公司。4D Pharma的很大一部分资产和大多数董事和高管分别位于和居住在美国以外。由于4D Pharma的资产和董事会成员的所在地 ,投资者可能无法在美国境内向4D Pharma或此类人员送达有关美国联邦证券法规定的事项,或对4D Pharma或根据美国联邦证券法民事责任条款 主张的美国法院判决之外的人员强制执行。 4D Pharma的资产和董事会成员的所在地 可能无法向4D Pharma或此类人员送达美国境内的诉讼程序,或针对根据美国联邦证券法的民事责任条款 认定的4D Pharma或位于美国以外的人员执行4D Pharma或此类人员的判决。
4D Pharma理解在英国、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中,仅以美国联邦证券法为依据的民事责任在罚款或处罚方面的可执行性存在疑问 。此外,在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决 可能因为是一种惩罚而在英国不可执行。
4D Pharma已指定Cogency Global Inc.作为其代理人,在纽约州任何州或联邦法院对其提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。
VI |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细信息。此摘要不完整, 未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书 。除其他事项外,您应仔细考虑我们的合并 财务报表和相关注释,以及本招股说明书其他部分中标题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
概述
4D Pharma成立的使命是利用人体和肠道微生物群之间的深度和多样化的相互作用, 人类胃肠道中的数万亿种细菌,开发一种全新的药物:Live BioTreateutics。 我们专注于了解单个细菌菌株的功能以及它们与人类宿主的相互作用如何 被用来治疗特定的疾病,从癌症、呼吸道、中枢神经系统、免疫学和胃肠道疾病,到癌症、呼吸道、中枢神经系统、免疫学和胃肠道疾病, 我们的重点是了解单个细菌的功能以及它们与人类宿主的相互作用 如何利用它们来治疗特定的疾病,包括癌症、呼吸道、中枢神经系统、免疫学和胃肠道疾病以及
为了进一步推进我们的产品线,我们开发了我们专有的发现平台MicroRx。MicroRx询问我们的 细菌分离库以了解治疗功能,并使用一系列补充工具和技术全面鉴定细菌分离物 。通过深入了解我们候选治疗药物的功能和作用机制,我们可以合理而有效地开发针对疾病病理的LBP,并通过与LBP功能相关的其他专利扩展我们强大的行业领先专利组合 。
为此,我们的主要临床重点领域包括免疫肿瘤学和呼吸系统疾病,临床前候选目标是中枢神经系统和自身免疫疾病。我们已经完成了三项临床试验,目前还有五项正在进行中。我们的重点领域之一是免疫肿瘤学,在我们领先的免疫肿瘤学候选药物MRx0518的帮助下,我们提供了我们认为是 第一个在癌症治疗中使用LBP的概念验证数据。MRx0518正在进行三个正在进行的临床试验,包括实体肿瘤的I/II期临床试验,与Keytruda(根据免费供应 协议提供)联合用于对先前抗PD-1/PD-L1治疗无效的晚期或转移性NSCLC、RCC和UC患者进行评估。此外, 10名新肿瘤类型患者的新队列将被纳入研究,包括TNBC、HNSCC和MSI-H高肿瘤患者。我们成功地完成了这项I/II期临床试验的A部分,而B部分的临床试验目前正在为每种肿瘤类型招募最多30名患者,除了安全性外,还将评估临床益处。我们还完成了正在进行的MRx0518第一阶段试验A部分的招募工作,该试验正在伦敦帝国理工学院进行,作为接受实体肿瘤手术切除的患者的单一疗法。我们目前正在重新设计这一I期临床试验的B部分 ,因为A部分的初始数据显示出令人鼓舞的早期生物标志物读数。我们的MRx0518的第三个临床试验是MRx0518的I期临床试验,用于潜在的可切除胰腺癌患者,结合低分割放疗 ,这是我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心战略合作的一部分。同时, 我们正在开展业务开发活动,目标是将MRx0518的开发扩展到新的环境中, 正在积极探索更多的协作机会。年终后,即2021年2月,我们与默克KGaA和辉瑞达成协议 ,这两家公司共同开发和联合商业化Bavencio(Avelumab),在未来的临床试验中免费提供Bavencio。
我们 还在为我们的呼吸系统疾病组合开发治疗候选药物。MicroRx使MRx-4DP0004得以发现, 一种免疫调节的单一LBP候选菌株,在呼吸道炎症的临床前试验中显示出显著的效果, 尤其是在肺部。MRx-4DP0004在部分控制的哮喘中的I/II期临床试验正在进行中,据我们所知,这是世界上第一个LBP的适应症临床试验。我们还在二期临床试验中研究MRx4DP0004,作为一种口服疗法,以预防或减轻新冠肺炎住院患者的高炎症反应。MRX-4D0004的第二阶段试验于2020年4月获得MHRA的快速批准。
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我们 继续利用MicroRx平台为重大疾病寻找有希望的新LBP候选对象,这些疾病的需求尚未得到满足。 作为我们CNS产品组合的一部分,我们已经确定了新的LBP候选对象,它们作用于临床前模型中神经退行性疾病的多个病理方面,包括肠道屏障功能、神经炎症和对健康的CNS功能至关重要的神经元保护 。因此,我们目前正在计划对我们的主要中枢神经系统治疗候选药物MRx0029 在帕金森氏病患者中进行首次人类临床研究。作为我们对中枢神经系统研究和药物开发承诺的一部分,我们于2020年12月成为帕金森进展标记物倡议的行业合作伙伴,该倡议是由迈克尔·J·福克斯帕金森研究基金会赞助的一项纵向研究,旨在更好地了解帕金森氏症并加速 新疗法的开发。
在我们的胃肠疾病组合中,我们目前有两个LBP候选药物已经完成了早期临床评估,它们是Blautix和Thetanix。Blautix 正在被开发为治疗IBS患者的第一种疗法,不分临床亚型。Blautix的第二阶段临床 试验结果为Blautix作为具有治疗两种主要亚型IBS的潜力的第一种疗法的持续发展奠定了基础,该数据将推动围绕潜在的第三阶段关键计划的设计的监管参与。Thetanix是一种具有抗炎机制的单一菌株人类肠道共生菌,目前正在进行治疗IBD的研究。Thetanix拥有FDA颁发的治疗小儿克罗恩病的孤儿药物称号。我们已经成功地完成了Thetanix在儿童克罗恩病患者中的Ib期临床试验 ,我们正在探索Thetanix的战略选择,包括在克罗恩病和溃疡性结肠炎的儿科和成人人群以及潜在合作伙伴中并行开发。
除了我们的内部开发计划, 我们还在寻求通过 在新领域的合作来实现MicroRx平台的价值和潜力。2019年,我们与MSD签订了研究协作和许可协议,以发现 并开发疫苗LBPS。此次合作将我们专有的MicroRx平台与MSD在新型疫苗开发和商业化方面的专业知识相结合,以发现和开发最多三种未披露适应症的LBPS疫苗。请参阅 《业务-协作-研究协作和与默克公司签订许可协议的选项》。
2020年,全球新冠肺炎疫情袭击了英国、美国和全球其他地区,几乎影响到经济的方方面面 ,包括我们经营的制药行业。作为回应,我们一直积极主动,将工作人员和患者的安全 放在第一位。我们充分利用技术来最大限度地减少对我们运营的中断,同时保护我们的 员工。然而,正如整个生物制药行业所看到的那样,某些活动受到了不可避免的影响,导致了预期临床读数的一些潜在延迟。我们将继续密切关注情况,并将在情况的预期解决方案变得更加明确时提供最新情况 。
最近 发展动态
于2021年3月22日,吾等完成与上市特殊目的收购公司Longevity Acquisition Corporation(“Longevity”)的合并(“合并”),据此,吾等向Longevity的股东发行在纳斯达克上市的美国存托股份(“ADS”) ,并承担Longevity之前发行的认股权证,Longevity成为我们的全资子公司。
于 收盘时,长寿与我们新的全资附属公司海豚合并子有限公司(“合并子”)合并,并并入海豚合并子有限公司(“合并子”)。 合并子继续作为存续公司。长寿于合并生效时间 前发行及发行的每股普通股(不包括本公司持有的股份及长寿及持不同意见的股份(如有))自动 转换为收取每股合并代价(定义见下文)的权利。每股合并代价 包括7.5315股普通股,以美国存托凭证支付(每股ADS相当于8股普通股),换取长寿每股已发行和已发行普通股 。在紧接合并生效时间前已发行的购买长寿普通股的每份认股权证及收取长寿普通股的权利 均由吾等承担,并自动 分别转换为购买吾等普通股的认股权证及收取吾等普通股的权利,分别于吾等的美国存托凭证中支付,以落实每股合并代价所隐含的交换比率。合并的结果是,我们收购了长寿的 资产,其中包括其信托账户中持有的约1,480万美元现金,减去长寿与交易和相关费用相关的负债 。
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于2021年3月17日及2021年3月22日,我们宣布与若干 认可投资者及默沙东公司(统称为“管道投资者”)签订认购协议(“认购协议”),并 根据该等协议的条款及条件,管道投资者以每股普通股1.10英磅(或1.53美元)的价格,合共认购16,367,332股普通股,总投资额相当于国币18.0。此外,于2021年4月15日,我们与我们的首席执行官Duncan Peyton和我们的首席科学官Alexander Stevenson(“额外管道投资者”)签订认购协议,根据该协议的条款和条件,额外管道投资者以每股1.10 GB(或1.53美元)的股价认购额外1,317,680股普通股 ,总投资额相当于144万GB(200万美元)。PIPE Investments)。 订阅协议提供一定的注册权。
根据合并和PIPE投资,在扣除此类交易的费用后,我们获得了约 3310万美元的净收益。因此,加上交易前我们资产负债表上的现金,截至2021年3月31日,我们的现金和现金等价物 约为3900万美元(在预计的基础上,包括额外的 管道投资的净收益)。
除合并和PIPE投资公司发行的股份 外,在合并中,我们承担认股权证,以每股普通股1.53美元的行使价购买最多16,268,040股普通股(“认股权证”)。我们目前正在 根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)评估假设认股权证的会计处理,以确定在合并结束后截止的会计期间内,这些认股权证在我们的合并资产负债表中是归类为负债还是归类为权益。我们还假设了以每股11.5美元的行权价购买最多240,000股普通股的选择权,每股包括8.28465股普通股和以每股1.5美元的行权价购买最多3.76575股普通股的认股权证。关于与合并相关的若干后盾融资 协议,我们已承诺发行认股权证,以每股普通股0.0025 GB的行使价 收购最多7,530,000股普通股。
企业 信息
4D Pharma plc于2014年1月10日在英格兰和威尔士注册成立。我们的主要执行办公室位于英国利兹,LS1 2JZ, 9 Bond Court,5楼,我们的电话号码是+44(0)113 895 0130。
我们的 网站地址是www.4dpharmaplc.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分, 在决定是否购买我们普通股时,您不应考虑我们网站上包含的信息。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响
新兴 成长型公司
我们 是2012年《快速启动我们的企业创业法案》(以下简称《就业法案》)中定义的新兴成长型公司。 我们将一直是一家新兴成长型公司,直到下列情况出现:本财年的最后一天,我们的年收入超过10.7亿美元;我们符合“大型加速申报公司”资格的那一天,非附属公司持有至少7亿美元的股权证券;在任何三年的时间内,我们都将发行股权证券。 我们将一直是一家新兴成长型公司,直到以下情况出现:我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天;非附属公司持有至少7亿美元 股权证券的那一天;任何三年期间的发行以及在我们首次公开募股(IPO)五周年之后结束的本财年的最后一天。
作为一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括:(I)在本招股说明书标题为“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”一节中,选择仅提交 两年的经审计财务报表和相关讨论;(Ii)不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求;(Iii)不需要遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能就强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息 (即审计师讨论和分析)的任何要求 ;(Iv)不需要向股东 咨询投票提交某些高管薪酬事项,如“薪酬话语权”、“定期话语权”和“话语权” 和(V)不需要披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
此外,《就业法案》还规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守 新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则 ,直到它们原本适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期。
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我们 已选择不退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准针对上市公司或私营公司有 个不同的申请日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较,因为使用的会计准则存在潜在差异。
外国 私人发行商
我们 根据交易法报告为具有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再符合 新兴成长型公司的资格,但只要我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易所法》适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束,这些条款包括:(I)《交易所 法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征集委托书、同意书或授权书的条款;(Ii)交易法中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款 以及从短期交易中获利的内部人士的责任;以及(Iii)交易法中要求 向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他具体信息的Form 10-Q季度报告,以及发生指定重大事件时的当前 Form 8-K报告的规则。(I)交易法中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及(Iii)Exchange Act中要求 向SEC提交包含未经审计的财务和其他具体信息的Form 10-Q季度报告以及当前的Form 8-K报告的规则。
外国 私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,即使我们 不再符合新兴成长型公司的资格,但仍然是外国私人发行人,我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司更严格的 薪酬和其他披露要求。
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已登记的 股
纳斯达克 我们美国存托凭证的股票市场代码 | “LBPS” | |
AIM 我们普通股的交易代码 | “DDDD” | |
已登记 代表登记持有人登记的股份 | 22,372,720股普通股。 | |
紧接登记说明书生效前后发行和发行的普通股 ,本招股说明书是其组成部分 | 180,299,728股普通股。 | |
美国存托股份 | 每股 ADS代表八股普通股,每股面值0.0025 GB。美国存托凭证持有人拥有ADS美国存托凭证持有人 或美国存托凭证实益拥有人(视适用情况而定)的权利,这与我们之间的存托协议以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间的权利相同。要更好地了解代表我们普通股的美国存托凭证的条款, 请参阅本招股说明书标题为“我们的美国存托股份说明”的部分。我们还鼓励您 阅读存款协议,该协议的形式作为注册说明书的证物存档,本招股说明书 是该注册说明书的一部分。截至2021年3月31日,已发行的美国存托凭证为3881,024股,相当于31,048,192股普通股。 | |
托管人 | 摩根大通 大通 | |
使用 的收益 | 我们 不会从注册持有人根据本招股说明书提供的证券出售中获得任何收益。 | |
风险 因素 | 请参阅 “风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息,了解您在决定投资我们的普通股或美国存托凭证之前应仔细考虑的因素 。 |
除非 本招股说明书另有说明,否则本招股说明书中列出的我们的普通股数量是截至2021年4月23日,基于在该日期发行和发行的180,299,728股普通股,但不包括:
● | 417,088 根据我们的2015年长期激励计划,或员工 长期激励计划下的未偿还期权行使时可发行的普通股,行使价为每股0.0025 GB; | |
● | 16,268,040 行使我们根据合并承担的认股权证后可发行的普通股 ,行权价为每股1.53美元; | |
● | 21,892,448股 根据某些融资交易行使现有4D权证后可发行的普通股 ,加权平均行权价为每股1.00 GB; | |
● | 7,530,000 行使认股权证后可发行的普通股,我们已承诺发行与合并相关的某些后盾融资协议 ,行使价为每股普通股0.0025 GB;以及 | |
● | 在行使单位购买选择权时可发行240,000个 个单位,每个单位包括8.28465股普通股 股和一份认股权证,以每股1.5美元的行使价购买最多3.76575股普通股。 |
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汇总 风险因素
下面的风险摘要 概述了我们在业务活动的正常过程中面临的重大风险。 下面的摘要风险并不包含对您可能重要的所有信息,您应该阅读下面的摘要风险 ,以及本节后面“风险因素”标题下以及本招股说明书中其他部分对风险的更详细讨论。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前未知或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营 或财务业绩。与上述情况一致,我们面临各种风险,包括与以下 相关的风险:
● | 我们 是一家处于发展阶段的公司,自成立以来出现了重大亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损,可能永远不会实现或保持盈利。 | |
● | 我们 将需要大量额外资金来资助我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金,我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。此类增资可能会对我们的持有者造成稀释,包括 我们股票和美国存托凭证的持有者。 | |
● | 我们 的开发工作处于非常早期的阶段,利用我们的平台构建候选治疗药物和开发适销对路药物的努力可能不会成功。我们可能会在设计、制造、监管 批准和推出我们的任何候选治疗药物方面遇到重大延误,这可能会阻止我们及时将开发的任何产品 商业化 。 | |
● | 我们 的运营历史有限,没有启动或完成任何关键的临床试验,也没有获得商业销售批准的产品 ,这可能会使您难以评估我们当前的业务和成功的可能性,以及当前的 和未来的生存能力。 | |
● | 我们 在商业规模生产我们的候选治疗药物方面经验有限,如果我们决定扩大我们自己的制造 设施,我们不能向您保证我们可以按照规定以成本 或使其在商业上可行所需的数量生产我们的候选治疗药物。 | |
● | 我们的候选治疗方法是单一菌株LBPS,这是一种未经证实的治疗干预方法。 | |
● | 可能存在与我们候选治疗药物或候选治疗药物的基础药理相关的免疫毒性 单独使用或与其他 批准的产品或研究新药联合使用时,可能会导致不良副作用、毒性或其他不良副作用。 | |
● | 拥有不同微生物群或微生物产品的公司 可能会产生负面的临床数据,这可能会对公众对微生物群衍生疗法的认知产生不利影响 ,并可能对监管部门对我们潜在产品的批准或需求产生负面影响。 | |
● | 我们候选治疗药物的 临床试验可能无法证明令MHRA、FDA、 EMA或其他可比外国监管机构满意的安全性和有效性,或以其他方式产生阳性结果,临床前 测试和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功,我们的临床 试验结果可能不符合MHRA、FDA、EMA或其他可比外国监管机构的要求。 | |
● | 如果 我们在临床试验中招募患者方面遇到延迟或困难,或者我们的临床试验数据可能 随着更多患者数据的可用而更改,我们的监管提交或必要监管批准的接收可能会 被延迟或阻止。 | |
● | 我们 已经开始开发,并预计将继续开发MRx0518和潜在的其他候选疗法,将其与其他疗法 结合使用,这将使我们面临更多风险。 |
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● | 我们 面临着激烈的竞争,如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品,或者 比我们开发的产品更有效、更安全或更便宜,我们的商业机会将受到负面影响 。 | |
● | 我们 希望依靠与第三方的合作来研究、开发我们可能开发的某些候选治疗药物并将其商业化。如果任何此类合作都不成功,我们可能无法实现这些候选治疗药物的市场潜力 。 | |
● | 如果 我们无法获得和维护我们开发的任何候选治疗药物的专利和其他知识产权保护, 或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手 可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术,我们成功将我们开发的任何候选治疗药物商业化的能力可能会受到不利影响。 | |
● | 我们 可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护,这可能很耗时,并可能导致 我们产生巨额成本。 | |
● | 我们的 运营和财务业绩可能会受到英国、美国 和世界其他地区新冠肺炎疫情的不利影响。 | |
● | 英国退出欧盟(通常称为“英国退欧”)可能会对我们在欧盟获得候选治疗药物的监管批准的能力产生不利影响 ,导致限制或征收将我们候选治疗药物进口到欧盟的税收和 关税,并可能要求我们在欧盟开发、 制造和商业化我们的候选治疗药物。 | |
● | 我们 申请英国研发税收抵免的能力将影响我们的现金需求和所需的额外资本额 。 |
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们 是一家处于发展阶段的公司,自成立以来出现了重大亏损。我们预计在可预见的 未来会出现亏损,可能永远无法实现或保持盈利。
自成立以来,我们 发生了重大运营亏损,至今尚未从产品销售中获得任何收入,我们的运营资金主要来自在伦敦证券交易所另类投资市场(AIM)出售我们普通股的收益 。截至2020年12月31日,我们的净亏损为3050万美元,截至2019年12月31日的净亏损为3030万美元,截至2018年12月31日的净亏损为3260万美元。 截至2020年12月31日,我们的累计赤字为1.482亿美元。我们投入了几乎所有的财力 和努力来开发我们的MicroRx LBP发现平台,确定潜在的候选治疗方案,并对我们的候选治疗方案进行临床前 和临床研究。我们正处于开发治疗候选药物的早期阶段,我们 尚未完成任何微生物组疗法或其他药物或生物制品的开发。因此,我们预计可能需要 几年(如果有的话)才能拥有商业化的产品并从产品销售中获得收入。即使我们成功地 获得了一个或多个候选治疗药物的上市批准并将其商业化,我们预计我们将继续 产生巨额研发成本和其他费用,以便发现、开发和营销更多潜在的 产品。
我们 预计在可预见的未来将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计,随着我们继续和扩大临床试验以调查我们目前候选治疗药物的疗效,我们的费用 将大幅增加;
● | 寻求 增强我们的发现平台,并发现和开发更多的候选疗法; | |
● | 为任何成功完成临床试验的候选治疗药物寻求监管批准; |
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● | 寻求 建立销售、营销和分销基础设施以及扩大制造能力,以便将我们可能获得监管批准的任何 产品商业化; | |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及 | |
● | 增加 临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持 我们的产品开发和潜在的未来商业化努力以及支持我们作为上市公司的运营的人员。 |
我们 预计在可预见的未来将继续产生巨额费用并增加运营亏损。此外,我们预计 如果我们遇到任何延误或遇到上述任何问题(包括但不限于失败的研究、复杂的结果、安全问题或其他监管挑战),我们的费用将大幅增加。我们的净亏损可能会 每个季度波动很大,因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不能 很好地预示我们未来的业绩。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们费用的未来增长率和我们的创收能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续 对我们的营运资金、我们为候选治疗药物的开发提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力以及我们的股票和美国存托凭证的表现 产生不利影响。
我们 将需要大量额外资金来资助我们的运营。如果我们无法在需要时或 在可接受的条件下筹集此类资金,我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划 或未来的商业化努力。
开发 药品,包括进行临床前研究和临床试验,是一个非常耗时、昂贵且 不确定的过程,需要数年时间才能完成。自成立以来,我们的运营消耗了大量现金, 我们预计与持续活动相关的费用将会增加,尤其是在我们对MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix以及我们的其他计划进行临床试验和 寻求上市批准的情况下。即使我们开发的一个或多个 候选治疗药物获准商业化销售,我们预计也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本 。如果MHRA、FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究,我们的费用可能会超出预期 。其他意想不到的成本也可能出现。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定 ,我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金 。虽然我们已与 MHRA、FDA和EMA会面讨论候选药物的临床开发,但在获得MHRA、FDA或EMA的上市批准之前,我们尚未讨论任何计划的商业化, 并且我们不允许在获得MHRA、FDA或EMA的上市批准之前销售或推广MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix或任何其他候选产品。因此,我们需要获得大量额外资金 才能继续运营。
截至2020年12月31日,我们拥有1,200万美元的现金和现金等价物。我们预计,我们目前的现金和现金等价物,包括 根据PIPE Investments在2021年3月和4月出售的普通股,以及在 合并和100万欧元(110万美元)的透支安排生效后,将足以为我们目前的运营计划提供资金,直至2022年第二季度。我们预计与长寿合并和PIPE的净收益将持续多长时间 投资,以及我们现有的现金和现金等价物,能够继续为我们的运营提供资金,这是基于可能被证明是错误的假设 ,我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。不断变化的 环境(其中一些情况可能超出我们的控制)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的 预期,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们 可能需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可 安排或其他来源获得更多资金,这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。我们没有任何承诺的 外部资金来源。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的额外融资,或者根本没有。
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为了 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度,您的所有权权益将被稀释 ,条款可能包括清算或其他优惠,对您作为股东的权利产生不利影响。 债务融资可能会导致强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他限制,从而 影响我们的业务。如果我们根据与第三方的战略合作 通过预付款或里程碑付款筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的候选治疗方案有价值的权利,或者以对我们不利的条款授予许可证 。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本 即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
我们 未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金,将对我们的财务状况和 我们实施业务战略的能力产生负面影响,我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消一个或多个 我们的研究阶段计划、临床试验或未来的商业化努力。
我们 创收和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否实现与我们候选治疗药物的发现、开发和商业化相关的几个目标。
我们的业务完全依赖于候选治疗药物的成功发现、开发和商业化。我们没有 获准商业销售的产品,预计在中短期内不会从产品销售中获得任何收入。 如果有的话。要实现并保持盈利,我们以及任何未来的合作伙伴都必须成功开发并最终商业化可产生可观收入的 产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括 完成我们的候选治疗药物的临床前测试和临床试验,发现其他候选治疗药物, 获得这些候选治疗药物的监管批准,以及制造、营销和销售 我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动的初级阶段。我们可能永远不会成功 这些活动,即使我们成功了,也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。
由于 与医药产品和生物制品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法 准确预测增加费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够实现盈利。如果 MHRA、FDA或EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床前或临床研究,或者如果我们在完成临床前研究或临床试验或任何候选治疗药物的开发 方面出现任何延误,我们的费用可能会增加,收入可能会进一步推迟。
即使 我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们未能 实现并保持盈利将降低我们的价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持 我们的研发努力、使我们的治疗产品多样化甚至继续运营的能力。
我们 的运营历史有限,没有启动或完成任何关键的临床试验,也没有批准 商业销售的产品,这可能会使您难以评估我们当前的业务和成功的可能性,以及当前和 未来的生存能力。
我们 是一家临床阶段的生物制药公司,您可以根据其有限的运营历史来评估我们的业务和前景。 自2014年成立以来,我们投入了几乎所有的资源来确定和开发我们的治疗 候选公司,构建我们的知识产权组合,流程开发和制造功能,带领候选公司完成临床前和临床开发,规划我们的业务,筹集资金,并为这些运营提供一般和行政支持 。我们所有的候选治疗药物都处于临床或临床前开发阶段。
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药物 开发是一项高度不确定的工作,涉及很大程度的风险。虽然我们现在已经完成了三项临床 试验,还有五项临床试验正在进行,但我们还没有任何产品获准销售。例如,MRx0518,我们的候选免疫肿瘤学候选药物正在三个独立的临床试验中进行评估:与Keytruda联合用于晚期或转移性NSCLC、RCC、UC患者(这些患者对先前的抗PD-1/PD-L1治疗无效),在接受实体瘤手术切除的患者中作为新辅助治疗的单一疗法,以及在新辅助治疗中联合低分割放疗的 新辅助治疗。在我们的呼吸计划中,我们的候选治疗药物 MRX-4DP0004正在部分控制哮喘的患者中进行评估,并用于预防或减少新冠肺炎住院患者的高炎症反应 。我们还有其他候选治疗药物在发现和临床前试验中, 正在对各种疾病类型进行评估,包括各种癌症实体肿瘤的MRx1299,帕金森氏症的MRx0029,类风湿性关节炎的MRx0006和多发性硬化症的MRx0002。我们还在临床试验中研究了我们胃肠道计划中的两个候选治疗方案,Blautix和Thetanix分别对IBS和儿童克罗恩病患者的疗效。然而,到目前为止,我们还没有获得治疗候选药物的市场批准并成功商业化 。我们已将几乎所有资源投入研发活动,包括MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix候选疗法、MicroRx和其他临床前项目、业务规划, 建立和维护我们的知识产权组合,招聘人员,筹集资金,并为这些业务提供一般和 行政支持。
我们 尚未证明我们有能力成功启动和完成关键临床试验、获得市场批准、 获得将产品商业化的监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此, 与我们拥有更长的运营历史相比,您可能更难准确预测我们成功和生存的可能性。 此外,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和 未知的因素和风险,这些因素和风险是临床阶段的生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的。我们 还可能需要从专注于研发的公司过渡到能够支持商业活动的公司 。
此外, 我们预计,由于各种因素,我们的财务状况和经营业绩将继续在各季度和各年间大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,如果我们拥有更长的运营历史,对我们未来成功 或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能预测的那样准确。
筹集 额外资本可能会对我们的持有者(包括我们的美国存托凭证持有者)造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们 放弃我们的技术或候选疗法的权利。
我们 预计未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营,包括扩大 研发活动和潜在的商业化努力。在此之前,如果我们能够产生可观的 产品收入,我们预计将通过证券发行、债务融资、许可 和协作协议以及研究拨款和税收抵免的任何或组合来满足我们的现金需求。
对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度,您的所有权权益将被稀释 ,这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠 。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能会导致固定支付义务, 我们可能需要接受限制我们产生额外债务能力的条款,迫使我们维持指定的 流动性或其他比率,或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们通过与第三方的 合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金,我们可能会被要求 放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选疗法的宝贵权利,或者按可能对我们不利的条款授予 许可证。此外,我们还可能被要求通过与 合作者或其他人的安排来寻求资金,而不是在其他情况下需要更早的阶段。
如果我们通过研究资助或利用研发税收抵免筹集资金,我们可能会受到某些 要求的约束,这可能会限制我们使用资金的能力,或者要求我们共享研发信息。 如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、 减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予第三方开发和 市场治疗候选药物的权利。 如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、 减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予第三方开发和 市场候选治疗药物的权利通过上述任何方式或其他方式筹集额外资本可能会对我们的业务和股东的持股或权利产生不利影响,并可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌 。
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与我们候选治疗药物的发现、开发、监管批准和潜在商业化相关的风险
我们 的开发工作处于非常早期的阶段,利用我们的平台构建 候选治疗药物和开发适销对路药物的努力可能不会成功。
我们 正在使用我们的MicroRx平台,最初专注于开发免疫肿瘤学、炎症和中枢神经系统疾病的治疗 ,以发现和开发候选治疗方案。虽然我们相信,到目前为止,我们的临床前和临床研究已经在一定程度上验证了我们的平台,但我们处于早期开发阶段,我们的平台还没有、也可能永远不会产生 可批准或适销对路的产品。我们正在开发这些候选疗法和其他候选疗法,我们 打算使用这些候选疗法来治疗其他免疫性疾病、呼吸系统疾病、神经炎症和神经变性、行为、 和其他治疗领域。我们在将我们的技术应用于这些其他领域时可能会遇到问题,我们的新候选疗法 在治疗疾病方面可能无法与我们最初或竞争对手的候选疗法相媲美。 即使我们成功地确定了其他候选疗法,它们也可能不适合临床开发 ,这是因为我们无法制造包含细菌的产品,这些细菌难以大规模生产,或者 疗效有限、安全性不可接受或其他特性表明它们不太可能是将接受治疗的 产品否则制造起来将具有不可接受的挑战性。 我们的候选治疗药物的成功取决于几个因素,包括以下几个因素:
● | 完成临床前研究和临床试验,结果呈阳性; | |
● | 收到适用监管部门的上市批准 ; | |
● | 为我们的候选治疗获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性; | |
● | 与第三方制造商进行 安排,或我们现有商业制造能力的成功; | |
● | 在获得批准的情况下,单独或与他人合作启动我们产品的 商业销售; | |
● | 在从临床前研究到商业化的整个开发过程中适当地加入新的合作; | |
● | 如果患者、医疗界和第三方付款人批准,对我们产品的接受度 ; | |
● | 有效地 与其他疗法竞争; | |
● | 为我们的产品获得 并保持第三方付款人(包括政府付款人)的承保范围和足够的报销, 如果获得批准; | |
● | 在我们的知识产权组合中保护 我们的权利; | |
● | 在不侵犯或侵犯第三方的有效和可强制执行的专利或其他知识产权的情况下操作 ; | |
● | 在批准后保持产品可接受的安全概况(br});以及 | |
● | 维护并壮大能够开发我们的产品和技术并将其商业化的科学家和业务人员组织。 |
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如果 我们不能基于我们的技术方法成功开发候选治疗药物并将其商业化,我们将无法 在未来期间获得产品收入,这可能会对我们的财务状况造成重大损害,并 对我们的股票价格造成不利影响。
我们的某些候选治疗药物旨在作用于小肠细胞,在远离肠道的组织中产生治疗效果,副作用有限。小肠和身体其他部分之间的这种生物相互作用可能不会像我们在老鼠身上观察到的那样 在人类身上发挥作用,我们的药物可能不会重现我们在临床前 数据中看到的全身效应。
我们 相信我们的某些候选治疗药物,包括MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix,通过与小肠细胞的相互作用调节系统反应。这需要我们的治疗药物剂量以获得足够的小肠暴露 ,要求它们首先安全地通过肠道。为获得足够的暴露剂量 可能需要一种不方便的剂量方案。即使成功配制和传递我们的LBPS 以使我们的LBPS正确暴露在小肠中,我们也可能在发病部位得不到足够的活动,甚至任何活动。这可能是因为我们对小肠机制的理解并不像我们认为的那样在人类身上起作用。尽管在我们的临床研究中观察到了积极的早期结果,学术文献中也有强有力的证据支持这一概念,但这些原则 以及使用微生物群衍生疗法调节免疫系统和其他系统的能力尚未在 人体大规模研究中得到证实。
我们的 候选治疗产品是Live BioTreatetics产品,这是一种未经验证的治疗干预方法。
我们所有的LBP候选菌株都是基于单一的共生菌菌株。我们还没有,据我们所知,也没有任何其他公司, 获得了监管部门对基于这种方法的口服疗法的批准。我们不能确定我们的方法是否会导致 开发可批准或可销售的产品。此外,我们的LBPS在各种适应症中可能具有不同的安全性和有效性 。最后,监管机构可能在评估基于活菌的产品的安全性和有效性方面缺乏经验,这可能会导致监管审查过程比预期的更长,增加我们的预期开发成本 ,并推迟或阻止我们候选治疗药物的商业化。
即使 如果我们的候选治疗方案没有引起偏离目标的不良事件,也可能存在与我们候选治疗方案的基础 药理相关的免疫毒性。
我们的候选治疗药物包括MRx0518、MRx-4DP0004和Thetanix,它们通过调节免疫系统发挥作用。虽然我们在临床前研究中观察到我们的LBPS有良好的副作用,但我们诱导的药理免疫效应往往远离肠道。尽管到目前为止,我们没有在任何临床研究中观察到,但服用我们的LBPS的系统性免疫调节可能会导致患者的免疫毒性,这可能会导致我们或监管机构推迟、限制或暂停 临床开发。其他免疫调节剂也显示出免疫毒性。在免疫激活剂,如培溴利珠单抗和尼伏鲁单抗的情况下,在一些患者中观察到了不良自身免疫事件的诱导。一个 计划中的免疫毒性可能会导致监管机构将这些不良事件视为我们LBPS的一种类别效应,这可能会影响我们潜在候选治疗方案的 开发时间。即使不良事件是可控的, 药物的概况可能会限制或减少可能接受我们治疗的患者数量。
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我们的 候选治疗药物单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药 联合使用时,可能会导致不良副作用、毒副作用或其他不良副作用,或者具有其他可能导致安全状况的特性 ,这些特性可能会推迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象、阻止市场接受, 或在上市批准(如果有)后导致重大负面后果。
如果 我们的候选治疗药物在临床前研究或临床试验中单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时存在不良副作用或意外特征,我们可能需要 中断、推迟或放弃它们的开发,或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中,在这些人群中,不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益的角度看更容易接受。与治疗相关的 副作用还可能影响患者招募或登记受试者完成试验的能力,或导致潜在的 产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品 的接受程度,并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
例如,我们目前的候选治疗药物包括冷冻干燥的活体生物材料,它们在人类的胃肠道中仍然活着。如果这些细菌发挥致病作用,尽管到目前为止还没有在任何临床试验中观察到这一点,这些细菌都有导致患者感染的风险。某些感染可能需要使用抗生素进行治疗以消除致病菌 。我们所有的候选治疗药物都经过了抗生素敏感性的筛选,但如果抗生素 疗法不能消除活的生物材料,我们的菌株的抗药性版本可能会重新融合。这些事件虽然不太可能发生,但可能会导致我们的临床开发延迟,和/或可能提高整个微生物菌群衍生疗法的监管标准 。在服用我们的候选治疗药物的感染风险很高的情况下,这可能会 导致治疗的益处风险概况在市场上非竞争性,并可能导致 该产品的停止开发。
此外,我们的候选治疗感染可能很少见,在我们的临床 试验中也不经常观察到。然而,在更大的上市后授权试验中,数据可能表明感染风险虽然很小,但确实存在。 如果我们的候选治疗药物在开发过程中出现不可接受的副作用,我们、MHRA、FDA、EMA或类似的外国监管机构、我们进行研究的机构的IRBs或伦理委员会,或者DSMB可以 暂停或终止我们的临床试验,或者MHRA、FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令我们 停止临床试验尽管到目前为止在我们的任何临床研究中都没有观察到 ,但与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者 完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能无法 正确认识或处理这些副作用。我们希望使用我们的 候选疗法对医务人员进行培训,以了解我们正在研究的LBPS在我们的临床试验中以及任何候选疗法商业化后的副作用情况。在识别或管理我们的候选治疗方案的潜在副作用方面培训不足 可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们的任何候选治疗药物获得上市批准,而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用 ,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
● | 监管部门可以撤回对该产品的批准; | |
● | 我们 可能被要求召回产品或改变给患者服用该产品的方式; | |
● | 可能会对特定产品的营销或该产品或其任何 组件的制造工艺施加额外的 限制; | |
● | 我们 可能需要进行上市后研究或临床试验; | |
● | 监管部门可能要求添加标签声明,例如“黑匣子”警告或禁忌; | |
● | 我们 可能需要实施风险评估和缓解策略,或者创建药物指南,概述 此类副作用的风险,以便分发给患者; | |
● | 我们 可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任; |
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● | 产品可能会变得不那么有竞争力;以及 | |
● | 我们的 声誉可能会受到影响。 |
上述任何 事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准) ,并导致我们损失大量收入,这将对我们的 运营和业务结果产生重大不利影响。
拥有不同微生物群或微生物产品的公司 可能会产生负面的临床数据,这将对公众对微生物群衍生疗法的认知产生不利影响 ,并可能对监管部门对我们潜在产品的批准或需求产生负面影响。
我们的LBP治疗候选药物是共生菌的药物成分。虽然我们认为我们的方法有别于 其他类型的微生物组疗法,但使用基于微生物组的疗法和其他类型的微生物组疗法的临床试验的负面数据 可能会对使用基于微生物组的产品的治疗效果产生负面影响。这可能会对我们招募患者参加临床试验的能力产生负面影响 。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众和临床社区对LBPS使用的接受程度。此外,我们的成功取决于医生 开出的处方,以及他们的患者是否愿意接受涉及使用我们可能开发的治疗候选药物的治疗, 替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法,并且可能有更多的临床数据 可用。
我们的临床前研究或临床试验或我们的竞争对手或使用微生物组 技术的学术研究人员的不良 事件,即使不能归因于我们的候选治疗药物,由此产生的宣传可能会导致政府 监管增加,公众对我们潜在的治疗候选药物的检测或批准可能出现监管延误,我们的候选治疗药物获得批准(如果有)的更严格的标签要求,以及对任何此类产品的需求减少 。
我们 在商业规模生产我们的候选治疗药物方面经验有限,如果我们决定扩大我们自己的制造 设施,我们不能向您保证,我们可以按照规定以成本或 数量生产我们的候选治疗药物,使其在商业上可行。
我们 在我们的候选治疗药物的内部制造设施上投入了大量资金,以实现商业规模的生产 。虽然我们已经通过工艺开发和扩大使用了七个菌株来生产可用于临床的产品, 我们的内部设施每年有能力生产3000多万粒当前良好的制造规范(“cGMP”) 药物产品,有能力支持我们正在进行的试验和潜在的小规模商业供应,但我们在候选治疗药物的商业化生产方面的 经验有限。我们正在调查外部制造能力 ,因为我们正在扩展我们的候选治疗药物,并为我们的一个或多个候选治疗药物的商业化做准备。目前, 我们依赖于在我们的内部制造设施为每个候选治疗药物生产产品。 开发我们的内部制造设施需要并将继续需要大量额外资金以及招聘和 培训大量合格员工来为该设施配备员工。如果一种LBP 疗法在商业上大量采用,我们可能无法开发出能够生产充足材料供应的商业规模的生产设施 。
尽管在经历了与制造相关的重大障碍 的领域中,拥有对生产的内部控制一直是一个显著的优势,但药品生产中使用的设备和设施受到监管机构的严格资质 要求,包括对设施、设备、系统、流程和分析的验证。我们的内部 生产设施目前符合cGMP法规。但是,如果我们被发现不再符合美国境外的cGMP法规 或类似的法规要求,或者如果我们不能成功生产符合我们的规范和FDA、EMA或其他机构严格法规要求的材料,我们将无法确保和/或保持 对我们的制造设施或任何未来设施的上市批准。
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我们制造工厂的灾难性 事件或我们的主细胞库的丢失可能会严重削弱我们生产 候选治疗药物的能力。
我们 目前在西班牙勒恩的唯一制造工厂生产我们候选疗法的所有材料。如果我们的制造设施受到洪水、火灾、地震、断电、恐怖活动或其他灾难的影响,并且没有 恢复计划或替代制造设施,我们尚未对其对业务和财务结果的潜在后果进行系统分析。此外,我们没有提供足够的保险来赔偿我们可能发生的业务中断造成的实际损失,我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。 任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的 成本和费用。
此外,我们的LBP治疗候选药物要求我们从我们的单菌株细菌库中生产MCB菌株。 我们的MCB有可能发生灾难性的故障或破坏。这可能会使我们无法继续 生产特定产品。重新创建和重新认证我们的MCB是可能的,因为我们的临床 候选对象的备份库存存储在远离MCB的位置,但不确定,可能会危及我们的临床前 研究或临床试验或任何产品(如果获得批准)的治疗候选供应给我们的客户。
MHRA、FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的监管审批流程 冗长、耗时 且本质上不可预测。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选治疗药物的批准,我们将 无法产生产品收入,我们的业务将受到严重损害。
获得MHRA、FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的批准是不可预测的,通常需要在临床试验开始后 许多年才能获得批准,这取决于许多因素,包括所涉及的候选治疗方案的类型、复杂性和新颖性。此外,在候选产品的临床开发过程中,审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,可能会因司法管辖区而异, 这可能会导致审批延迟或决定不批准申请。监管机构在审批过程中拥有相当大的 自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以审批 ,需要额外的临床前、临床或其他数据。即使我们最终完成临床测试并获得对我们的候选治疗药物的批准 ,MHRA、FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能会批准我们的候选治疗药物 的适应症更有限或患者人数比我们最初要求的更少,或者可能强加其他处方 限制或警告,从而限制产品的商业潜力。我们尚未提交或获得任何候选产品的监管 批准,我们的候选治疗产品可能永远不会获得监管批准。 此外,我们候选治疗产品的开发和/或监管批准可能会因我们无法控制的原因而延迟。
我们候选治疗药物的申请 可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
● | MHRA、FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果 ; | |
● | MHRA、FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会确定我们的候选治疗方案不安全有效、仅有中等效果或有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,使我们无法获得上市批准或阻止或限制商业使用; | |
● | 临床试验中研究的 人群可能没有足够的广度或代表性来确保 我们寻求批准的全部人群的有效性和安全性; | |
● | MHRA、FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
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● | 我们 可能无法向MHRA、FDA、EMA或其他类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于其建议的适应症的 风险收益比是可接受的; | |
● | MHRA、FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施; | |
● | MHRA、FDA、EMA或其他类似的监管机构可能无法批准我们的候选治疗方案所需的配套诊断测试;以及 | |
● | MHRA、FDA、EMA或其他类似外国监管机构的 批准政策或法规可能会发生重大 变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这种 漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性,可能导致我们无法获得 监管部门的批准,无法将我们的任何候选治疗药物推向市场,这将严重损害我们的业务、手术结果 和前景。
我们候选治疗药物的 临床试验可能无法显示出令MHRA、FDA、EMA 或其他类似的外国监管机构满意的安全性和有效性,也不会产生积极的结果。
在 从MHRA、FDA、EMA或其他类似的外国监管机构获得销售我们的治疗候选药物的市场批准 之前,我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验,以确凿的证据证明这些治疗候选药物的 安全性和有效性。临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要 多年才能完成,其最终结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段 。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多 公司认为他们的候选治疗药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意 ,但仍未能获得其药物的上市批准。
● | 我们 在临床试验期间或临床试验的结果可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止 获得上市批准或我们将候选治疗药物商业化的能力,包括: | |
● | 收到监管部门的反馈,要求我们修改临床试验的设计; | |
● | 阴性或不确定的临床试验结果,可能需要我们进行额外的临床试验或放弃某些药物开发 计划; | |
● | 临床试验所需的患者数量 大于预期,这些临床试验的登记速度 低于预期,或者参与者退出这些临床试验的比率高于预期; | |
● | 第三方承包商未能及时遵守法规要求或履行对我们的合同义务, 或根本不遵守; | |
● | 由于各种原因暂停或终止我们的临床试验,包括不符合法规要求 或发现我们的候选治疗方案有不良副作用或其他意想不到的特征或风险; | |
● | 我们候选治疗药物的临床试验成本比预期的要高; | |
● | 我们候选治疗药物的供应或质量或对我们候选治疗药物进行临床试验所需的其他材料的供应或质量不足或不充分;以及 | |
● | 监管机构 修订了批准我们的候选治疗方案的要求。 |
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如果 我们被要求对我们的候选治疗方案进行超出我们目前 预期的额外临床试验或其他测试,如果我们不能及时成功地完成候选治疗方案的临床试验或其他测试 ,如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性,或者如果存在安全问题, 我们可能会产生计划外成本,在寻求和获得市场批准方面被推迟,如果我们真的获得了此类批准,将获得 更有限的或接受额外的上市后测试要求,或在获得上市批准后将药物 下架市场。
临床前试验和早期临床试验的 结果可能不能预测后续临床试验的成功,我们临床试验的 结果可能不符合MHRA、FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求。
我们 将被要求通过严格控制的临床试验提供大量证据,证明我们的候选治疗药物 在不同人群中使用是安全有效的,然后我们才能寻求其商业销售的市场批准。临床前研究和早期临床试验的成功 并不意味着未来的临床试验将会成功。例如, 我们尚未完成MRx-4DP0004的临床试验。虽然我们已经从MRx-4DP0004的临床前试验中获得了积极的结果 ,但我们不知道它在当前或未来的临床试验中的表现如何,就像在之前的临床前研究中一样。 后期临床试验中的候选治疗药物可能无法证明足够的安全性和有效性,使MHRA、FDA、EMA和其他类似的外国监管机构满意 ,尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展 。
此外, 虽然我们知道其他几家临床阶段的公司正在开发新的疗法,但据我们所知,还没有 被批准用于治疗对ICI治疗无效的实体肿瘤患者。然而,MRx0518 的发展和我们的股价可能会受到在我们的治疗 候选人和其他公司的成功之间得出的推论(无论正确与否)的影响。监管机构还可能限制后期试验的范围,直到我们证明了令人满意的安全性 ,这可能会推迟监管批准,限制我们可能向其推销我们的 候选治疗药物的患者群体的规模,或者阻止监管批准。
在 某些情况下,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异,原因有很多,包括试验方案的变化、患者群体大小和类型的差异、 剂量和给药方案以及其他试验方案的差异和遵守情况,以及临床试验参与者的退出率 。接受我们候选治疗方案治疗的患者也可能正在接受手术和其他治疗,并可能 使用其他批准的产品或正在研究的新药,这些产品或新药可能会导致与我们候选治疗方案无关的副作用或不良事件 。因此,对特定患者的疗效评估可能有很大的不同,在临床试验中,不同的患者和不同的地点可能会有很大的不同。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性,并对其产生不利影响 。
我们 不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性 足以获得批准将我们的候选治疗药物推向市场。
如果 我们在患者参加临床试验方面遇到延迟或困难,我们的监管提交或收到 必要的监管批准可能会延迟或阻止。
如果我们无法按照MHRA、FDA、EMA或其他类似的外国 监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验,我们 可能无法启动或继续我们候选治疗方案的临床试验。我们正在开发治疗多种癌症的候选药物MRX-0518,治疗哮喘的MRX-4DP0004 ,以及治疗中枢神经系统疾病的新冠肺炎和MRX0029。从 中抽取的患者数量有限,可供我们的许多候选治疗方案进行临床研究。
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由于我们的临床 试验点限制现场工作人员或因新冠肺炎疫情而暂时关闭,我们临床试验中的患者登记 并在我们正在进行的临床试验中保留患者的人数可能会延迟或受到限制。此外,由于联邦或州政府强加或建议的旅行和物理距离限制,或者患者在大流行期间不愿访问临床试验地点, 患者可能无法 出于剂量或数据收集目的访问临床试验地点。新冠肺炎大流行导致的这些因素可能会推迟我们的临床试验和监管报告的预期读数 。例如,我们的MRX-4DP0004在部分控制的哮喘患者中的I/II期临床试验由于与新冠肺炎大流行相关的因素而受到影响,可能会推迟本次临床试验的预期初步 数据。
患者 入院还受到其他因素的影响,包括:
● | 被调查疾病的严重程度; | |
● | 有关研究的 患者资格标准; | |
● | 存在具有相同患者群体的竞争性临床试验; | |
● | 接受研究的候选产品的 感知的风险和收益; | |
● | 正在调查的疾病的其他治疗方法的可获得性; | |
● | 促进临床试验及时登记的努力; | |
● | 我们 进行临床试验的费用; | |
● | 医生的 患者转诊做法; | |
● | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力;以及 | |
● | 潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性。 |
我们 无法招募足够数量的患者或志愿者参加我们的临床试验将导致重大延误, 可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们候选疗法的开发成本增加 ,这将导致我们公司的价值下降,并限制我们获得额外融资的能力 。
随着 更多的患者数据可用,我们不时宣布或公布的临床试验中的临时、 “背线”和初步数据可能会发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化 。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据,这些数据 基于对当时可用数据的初步分析,在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后,结果以及相关的发现和结论可能会发生变化 。作为数据分析的一部分,我们还会进行假设、估计、 计算和结论,我们可能没有收到或没有机会全面和 仔细评估所有数据。因此,一旦收到更多数据并进行充分评估,我们报告的背线或初步结果可能与 相同研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会限定此类结果 。背线数据还需要经过审核和验证程序,这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据有很大不同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎查看背线数据 。
我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据 可能存在这样的风险,即随着患者登记 的继续和更多患者数据的出现,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会 严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的股票和美国存托凭证价格波动 。
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此外, 包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析 ,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性 或商业化,以及我们整个公司。此外,我们 选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常广泛的信息, 您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。
我们 可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的治疗性 候选产品或适应症。
由于 我们的财务和管理资源有限,我们打算专注于开发我们确定为 最有可能成功的候选治疗药物,无论是在监管审批方面还是在商业化方面都是如此。因此,我们可能会放弃或推迟 寻求其他候选疗法或其他可能被证明具有更大商业潜力的适应症的机会。 我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。 我们在当前和未来的研究和产品开发计划以及针对特定适应症的候选疗法上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估 特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过协作、许可或 其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利,在这种情况下,我们保留该候选产品的独家开发和商业化 权利会更有利。
我们 已经开始开发,并预计将继续开发MRx0518和潜在的其他候选疗法,与 其他疗法相结合,这将使我们面临更多风险。
我们 已经开始开发并打算继续开发MRx0518以及潜在的其他计划,同时结合目前批准的一种或多种 疗法。2019年,我们启动了一项I/II期研究,评估我们的LBP MRx0518与Keytruda 联合治疗对ICIS无效的继发性耐药肿瘤患者的疗效。虽然我们给患者服用了MRx0518 和Keytruda,没有观察到任何与药物相关的严重不良事件,但随着我们进入更大的研究人群,我们不能排除 观察到一些患者可能无法耐受MRx0518或我们的任何其他候选疗法 与其他疗法联合使用或将MRx0518与其他疗法联合使用可能会产生意想不到的后果。 即使我们的任何候选疗法获得了市场批准或EMA或其他类似的外国监管机构可以撤销对与我们的任何候选疗法联合使用的疗法的批准,或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。此外,我们的候选治疗方案获批使用的现有疗法 本身也有可能失宠或降级至以后的 治疗系列。这可能导致需要为我们的候选治疗方案或我们自己的产品确定其他组合疗法 被从市场上撤下或在商业上不太成功。
此外, 如果与我们的候选疗法结合使用的疗法或正在开发的疗法的第三方提供商 无法生产足够的数量用于临床试验或我们候选疗法的商业化,或者如果联合疗法的 成本过高,我们的开发和商业化努力将受到损害,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生 不利影响。例如,对于我们的MRx0518与ICI Keytruda相结合的 I/II期试验,我们与MSD签订了临床试验协作和供应协议 。根据临床试验合作和供应协议的条款,MSD向我们提供Keytruda,以便与MRx0518结合使用。如果本协议终止,并且我们无法按当前条款获得Keytruda,我们进行此试验的成本可能会大幅增加 。
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即使 我们的候选治疗药物获得市场批准,他们也可能无法获得医生、 患者、医院、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受度。
即使 我们的候选治疗方案通过了监管机构的审查,由于LBPS是一种新的治疗方式, 医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人对我们批准的候选治疗方案的市场接受度也将取决于许多因素,包括:
● | 临床试验中证明的与替代疗法相比的有效性和安全性; | |
● | 候选产品和竞争产品的上市时机; | |
● | 产品候选获得批准的 临床适应症; | |
● | 在监管部门批准的标签中使用候选治疗药物的限制 ,例如标签中的盒装警告或禁忌症 ,或风险评估和缓解策略(如果有),替代疗法和竞争产品可能不需要这些限制 ; | |
● | 我们的候选治疗方案相对于替代疗法的潜在优势和感知优势; | |
● | 与替代治疗相关的 治疗费用; | |
● | 包括政府当局在内的第三方付款人提供保险和适当的补偿; | |
● | 作为联合疗法使用的经批准的候选产品的可用性; | |
● | 相对 方便和易于管理; | |
● | 目标患者群体尝试新疗法和接受所需诊断筛查以确定治疗资格的意愿,以及医生开出这些疗法和诊断测试处方的意愿; | |
● | 销售和营销工作的有效性; | |
● | 与我们的候选治疗方案相关的不利宣传 ;以及 | |
● | 针对相同适应症的其他新疗法的批准。 |
如果 我们的任何候选治疗产品获得批准,但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够认可 ,我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入,我们的财务结果可能会受到负面影响 。
如果 我们无法建立销售或营销能力,或无法与第三方达成协议来销售或营销我们的候选治疗产品 ,我们可能无法成功销售或营销获得监管部门批准的候选治疗产品。
我们 目前没有也从未拥有过营销或销售团队。为了将任何候选治疗药物商业化,如果获得批准, 我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或者与第三方 安排在我们可能获得批准销售或营销我们的治疗候选药物的每个地区执行这些服务。 我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或者与第三方 安排在我们可能获准销售或营销我们的治疗候选药物的每个地区执行这些服务。我们可能不能成功地完成这些要求的任务。
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建立 具有技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队,将我们的治疗候选产品商业化 将是昂贵和耗时的,并且需要我们的高级管理人员投入大量精力进行管理。如果我们没有与第三方达成协议 代表我们提供此类服务, 我们内部销售、营销和分销能力开发的任何失败或延迟都可能对我们获得市场批准的任何候选治疗药物的商业化 产生不利影响。或者,如果我们选择在全球范围内或在逐个地区的基础上,与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方进行协作,以 增强我们自己的销售队伍和分销系统,或者代替我们自己的销售队伍和分销系统,我们将被要求 与这些第三方协商并达成与提议的协作相关的安排,这样的安排 可能会被证明比我们自己商业化产品的利润要低。如果我们无法在需要时、以可接受的条款或根本无法达成此类安排 ,我们可能无法成功地将任何获得监管部门批准的候选治疗药物商业化,或者任何此类商业化都可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地 自行或通过与一个或多个第三方合作将我们批准的候选治疗方案商业化, 我们未来的产品收入将受到影响,我们可能会遭受重大额外损失。
我们 面临着激烈的竞争,如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品,或者 比我们开发的产品更有效、更安全或更便宜,我们的商业机会将受到负面影响。
新药和生物制品的开发和商业化竞争激烈,其特点是快速而实质性的技术开发和产品创新。我们目前的候选治疗方案面临竞争, 未来我们可能寻求开发或商业化的候选治疗方案将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们知道许多大型制药和生物技术公司,包括AbbVie Inc.、Amgen Inc.、阿斯利康(AstraZeneca Plc)、Biogen Inc.、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、F.Hoffmann-La Roche A.G.、诺华(Novartis)、扬森(Janssen)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、强生公司(Johnson&Johnson)、MSD、诺华国际(Novartis International)、辉瑞(Pfizer Inc.)、Regeneron制药对于我们的目标疾病 适应症。其中一些有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相似的科学方法 ,而另一些可能基于完全不同的方法。潜在竞争对手还包括学术机构、 政府机构以及其他公共和私人研究机构。
与我们 相比,我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司拥有更多的 财务资源、在市场上建立的地位以及在研发、制造、临床前 测试、进行临床试验、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面的专业知识。 比我们 拥有更多的财务资源、在市场上站稳脚跟、在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准以及报销和营销批准的产品。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源 集中在我们数量较少的竞争对手中。这些第三方在招聘和留住 合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和患者 注册临床试验,以及获取与我们的 计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、 副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的 商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得MHRA、FDA或其他监管机构对其产品的批准,这 可能会推迟我们获得MHRA、FDA批准以营销我们的候选治疗药物,并导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立 强大的市场地位,特别是对于任何开发基于微生物的治疗药物的竞争对手 ,这些竞争对手可能会符合我们相同的监管批准要求。有关更多信息,请参阅“Risk Functions - Our 我们打算寻求批准的候选治疗药物,因为生物制品可能比预期更早面临竞争, 这可能会推迟我们营销我们的候选治疗药物。”此外,我们的竞争能力未来可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药或生物相似产品的影响 。
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产品 针对我们的责任诉讼可能会导致我们承担重大责任,并限制 我们可能开发的任何产品的商业化。
我们 面临与在临床试验中测试我们的候选治疗药物相关的产品责任暴露的固有风险,如果我们将我们开发的任何产品商业化销售, 将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护 声称我们的候选治疗药物或产品造成了伤害,我们将承担重大责任。无论 是否是优点或最终结果,责任索赔都可能导致:
● | 监管调查、产品召回或撤回,或标签、营销或促销限制; | |
● | 减少了对我们可能开发的任何候选治疗药物或产品的需求; | |
● | 损害我们的声誉和媒体的重大负面关注; | |
● | 临床试验参与者退出 ; | |
● | 重大的 相关诉讼辩护费用; | |
● | 向试验参与者或患者发放巨额 金钱奖励; | |
● | 收入损失 ; | |
● | 减少 我们管理层的资源,以执行我们的业务战略;以及 | |
● | 无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
我们目前的产品责任保险覆盖范围和将来购买的任何产品责任保险覆盖范围可能不足以 覆盖我们可能产生的所有责任。当我们扩大我们的临床 试验或开始将我们的候选治疗药物商业化时,我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能 无法以合理的费用或足以支付任何可能出现的责任的金额维持保险范围。
我们打算将其作为生物制品寻求批准的 候选治疗药物可能会比预期的更早面临竞争, 这可能会推迟我们的候选治疗药物的营销。
即使 如果我们成功获得监管部门的批准,以比竞争对手更快的速度将候选产品商业化,我们 也可能面临来自生物仿制药的竞争。在美国,BPCIA为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的批准途径。根据BPCIA,生物相似 产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外,FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内,如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前 数据和充分且控制良好的临床试验的数据,以证明其产品的安全性、纯度和有效性),则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争 版本。 该法律非常复杂,FDA仍在解释和实施该法律。因此,其最终影响、实施、 和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺 ,但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。
我们 认为,根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选治疗药物都应该有资格获得12年的专营期 。然而,由于国会的行动或其他原因,这一独家专利可能会缩短,或者 FDA不会将我们的候选治疗产品视为竞争产品的参考产品,这可能会比预期更早地创造 仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面,其中一些可能会影响BPCIA 排他性条款,也是最近诉讼的主题。此外,一旦获得批准,生物相似的 将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品,其方式类似于非生物 产品的传统仿制替代 ,这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
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在 欧洲,欧盟委员会已根据过去几年发布的一套针对生物相似审批的通用和产品类别特定指南授予生物仿制药的营销授权。 在欧洲,欧盟委员会已根据过去几年发布的一套针对生物相似审批的通用和产品类别指南授予了生物仿制药的营销授权。在英国脱欧后,据悉英国将 遵循同样的监管制度。根据这一制度,竞争对手可以参考支持批准创新生物产品的数据,但只有在创新产品获得批准后10年才能进入市场。 如果在这10年中的前8年,营销 授权持有人获得了与现有疗法相比可带来显著临床益处的一个或多个新治疗适应症的批准,则这10年的营销专营期将延长至11年。 如果与现有疗法相比,营销 授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的批准 ,则该数据将不能投放市场。 这10年的市场独占期将延长至11年。此外,公司可能会在其他国家开发生物仿制药,与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准,我们的产品可能会 受到此类生物仿制药的竞争,随之而来的是竞争压力和后果。
如果 未能在国际司法管辖区获得市场批准,我们的候选治疗药物将无法在国外销售。
为了在英国、美国、欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的候选治疗药物, 我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准,并遵守众多且各不相同的法规要求。 审批程序因国家/地区而异,可能涉及额外的测试。在国外 获得批准所需的时间可能与获得英国、FDA、EMA或其他适用法规批准所需的时间有很大不同。此外,MHRA对在英国销售的医疗产品承担了额外的监管责任,因为EMA之前的泛欧盟监管程序 不再适用于英国。MHRA和国家生物标准与控制研究所(“NIBSC”) 已经向该行业发布了关于英国系统监管的指导文件。新的MHRA指南 中提出的建议将通过议会批准的立法修改生效,这可能会增加在英国获得监管批准所需的资源 和时间,并推迟我们的临床开发和商业化。英国退欧对我们业务的全部 影响尚不清楚。
此外, 在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。美国境外的监管审批流程通常包括与获得MHRA、FDA、EMA或其他适用的 监管审批相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家/地区,产品必须先获得 报销批准,然后才能在该国家/地区获得销售许可。我们或我们的合作者可能无法及时获得美国境外监管机构对我们的候选治疗方案的批准(如果有的话)。MHRA或FDA的批准不能确保其他国家或地区监管机构的批准,美国以外的监管机构的批准也不能确保其他国家或地区的监管机构或FDA的批准。但是,在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管 流程产生负面影响。我们可能无法申请营销审批,也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的审批。
我们开发的任何候选治疗方案可能会受到不利的第三方承保和报销做法的约束,以及 定价规定。
第三方付款人(包括政府卫生行政部门、私人医疗保险公司、管理型医疗组织和其他第三方付款人)的可用性和承保范围以及足够的报销对大多数患者 能够负担得起昂贵的治疗费用至关重要。我们任何获得市场批准的候选治疗药物的销售将在很大程度上取决于 在美国和国际上,此类候选治疗药物的费用将在多大程度上由第三方付款人支付和报销 。如果无法获得报销,或仅限量报销, 我们可能无法成功地将我们的候选治疗方案商业化。即使提供了保险,已批准的报销金额 也可能不足以让我们建立或维持足以实现足够投资回报的定价。 保险和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。 如果无法获得保险和报销,或者报销仅限于有限的水平,我们可能无法成功 将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
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与新批准的产品的第三方付款人覆盖范围和报销相关的重大不确定性。例如,在美国, 有关新产品报销的主要决定通常由HHS内的机构CMS做出。 CMS决定新产品是否在联邦医疗保险(Medicare)下承保和报销,以及在多大程度上得到报销,而私人第三方付款人 通常在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。但是,第三方付款人 决定为候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为 产品提供保险。因此,覆盖范围确定过程通常既耗时又昂贵。此流程将要求我们分别为每个第三方付款人提供使用我们产品的 科学和临床支持,但不保证承保范围 和充分的报销将始终如一或首先获得。审批过程对我们来说可能更加繁琐 ,因为我们的LBP治疗候选药物之前没有针对我们建议的用途进行营销。
越来越多地, 第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣,并对医疗产品的收费提出挑战 。此外,这样的付款人越来越多地挑战价格,检查医疗必要性 并审查候选医疗方案的成本效益。对于新批准的药品,在获得 保险和报销方面可能会出现特别严重的延误。第三方付款人可能会将承保范围限制在已批准清单(称为处方清单)上的特定候选治疗药物,该清单可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要 进行昂贵的药物经济学研究,以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。 尽管如此,我们的候选治疗方案可能在医学上并不必要,也不具有成本效益。我们不能确定我们商业化的任何产品是否提供保险 和报销,如果可以报销, 报销级别是多少。
此外,配套诊断测试要求在其配套药品或生物制品的承保范围和报销范围之外单独承保和报销 。获得保险和报销方面的类似挑战适用于 医药或生物制品,也将适用于我们发明和开发的旨在商业化的任何配套诊断。 此外,如果任何配套诊断提供商无法获得报销或未得到充分报销,这可能会限制 此类配套诊断的可用性,如果 获得批准,这将对我们候选治疗药物的处方产生负面影响。
在美国以外,治疗药物的商业化通常受到广泛的政府价格管制和其他 市场监管,我们认为,欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视 已经并将继续给我们的候选治疗药物等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家, 特别是欧盟国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家/地区,在产品获得上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间 。要在某些国家/地区获得报销或定价批准,我们可能需要 进行临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。一般来说,这种系统下的产品价格比美国低很多。其他国家允许公司固定自己的产品价格,但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价方面的其他变化 法规可能会限制我们能够向候选治疗药物收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们产品的报销可能会减少,可能不足以 产生商业上合理的收入和利润。
如果 我们无法为第三方付款人提供的任何候选疗法建立或维持承保范围并提供足够的报销, 这些产品的采用和销售收入将受到不利影响,如果获得批准,这反过来可能会对 营销或销售这些候选疗法的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销费率可能随时更改 。即使我们获得监管部门 批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态,未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。
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我们 希望依靠与第三方的合作来研究、开发和商业化我们可能开发的某些候选治疗药物 。如果任何此类合作不成功,我们可能无法实现 这些候选治疗方案的市场潜力。
我们 目前使用并预计将继续与第三方合作者合作,对我们可能开发的某些候选治疗药物进行研究、开发和商业化 。例如,我们已经与MSD签订了研究合作和选项 许可协议,以发现和开发疫苗的LBPS。我们还与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(University Of Texas MD Anderson Cancer Center)结成了战略联盟。到目前为止,作为这一战略联盟的一部分,我们已经启动了两项临床试验。有关我们与MSD和德克萨斯大学MD Anderson癌症中心关系的更多 信息,请参阅“业务-协作”。 我们任何其他协作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性 和全国性制药公司、生物技术公司和学术机构。虽然我们通常将尽职调查 义务强加给我们的合作者,但我们通常对他们用于 我们可能寻求与他们共同开发的任何候选治疗药物的开发或潜在商业化的资源数量和时间的控制有限。我们从与商业实体的这些协议中 获得收入的能力将取决于我们的合作者成功地 履行这些协议中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们输入 的任何协作的成功与否。
涉及我们可能开发的任何候选治疗方案的合作 会给我们带来以下风险:
● | 尽管 受制于合同尽职调查义务,但协作者通常控制他们将 应用于这些协作的努力和资源; | |
● | 合作者 可能无法正确获取、维护、强制执行或捍卫与我们的治疗 候选项目或研究项目相关的知识产权或专有权利,或者可能使用我们的专有信息以使我们面临潜在诉讼 或其他与知识产权相关的诉讼,包括挑战我们知识产权的范围、所有权、有效性和 可执行性的诉讼; | |
● | 合作者 可能拥有或共同拥有涵盖我们的候选治疗方案或研发计划的知识产权,而这些知识产权或研发计划是我们与他们合作产生的 ,在这种情况下,我们可能无权将此类知识产权 或此类候选治疗方案或研究计划商业化; | |
● | 我们 可能需要我们的合作者的合作来强制执行或保护我们贡献的或从我们的合作中产生的 可能无法提供给我们的任何知识产权; | |
● | 合作者 可根据临床试验结果、合作者战略重点的变化或可用资金或外部因素(如转移资源或创造竞争优先级的收购) 或选择不继续 或续订开发或商业化计划, 决定不对我们开发的任何候选疗法进行开发和商业化 ,或者合作者可能选择资助竞争产品或将其商业化; | |
● | 合作者 可以推迟临床试验,为临床试验计划提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或者要求新的候选产品配方进行临床测试; | |
● | 合作者 可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的治疗 候选项目或研究项目竞争的产品,前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功 开发或以比我们更具经济吸引力的条款商业化; | |
● | 合作者 可能会在没有他们参与的情况下限制我们研究、开发或商业化某些产品或技术; |
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● | 拥有一个或多个候选治疗药物营销和分发权的合作者 可能没有投入足够的资源来营销和分发此类候选治疗药物; | |
● | 我们 可能会在我们的合作中发现的情况下失去某些有价值的权利,包括如果我们经历了 控制权的变更; | |
● | 协作者 可能会向我们的技术或候选疗法授予再许可,或者进行控制权变更,而再被许可人或 新所有者可能会决定将合作引向不符合我们最佳利益的方向; | |
● | 合作者 可能会破产,这可能会严重延迟我们的研发计划,或者可能导致我们无法获得与我们的产品、候选疗法、 或研究计划相关的合作者的宝贵技术、诀窍或知识产权; | |
● | 我们协作者的关键 人员可能会离职,这可能会对我们与协作者高效合作的能力产生负面影响; | |
● | 协作 可能要求我们产生短期和长期支出,发行稀释我们股东权益的证券,或扰乱我们的管理和业务 ; | |
● | 如果 我们的合作者没有履行我们与他们签订的协议规定的义务,或者如果他们终止了我们与他们的合作 ,我们可能无法按计划开发候选治疗药物或将其商业化; | |
● | 协作 可能需要我们根据我们无法完全控制的预算分担开发和商业化成本,而我们 未能分担此类成本可能会对协作或我们分享协作产生的收入的能力产生不利影响 ; | |
● | 合作 可能会全部终止或针对某些候选治疗方案或技术终止,如果终止, 可能需要额外的资金来进一步开发适用的候选治疗方案或技术或将其商业化;以及 | |
● | 合作 协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选治疗药物的开发或商业化。 如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并,在此类合作下对我们的开发或商业化计划的持续追求和重视 可能会被推迟、减少或终止。 |
我们 在寻求适当协作方面可能面临激烈竞争。生物技术和制药 公司最近的业务合并导致潜在合作者的数量减少。此外,谈判过程既耗时又复杂,我们可能无法及时、按可接受的条款谈判协作,甚至根本无法谈判。如果我们无法 做到这一点,我们可能不得不缩减我们正在寻求协作的候选产品的开发,减少或推迟 其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在商业化或缩小任何销售或营销活动的 范围,或者增加我们的支出并自费开展开发或商业化活动 。如果我们选择增加我们的支出来资助我们自己的开发或商业化活动,我们 可能需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的 资金,我们可能无法进一步开发候选治疗药物或将其推向市场并产生产品收入。
如果我们或我们的合作者选择不行使根据协议授予的权利,或者如果我们或我们的合作者无法将候选产品成功集成到现有运营和公司文化中,我们 可能无法实现协作的好处。 此外,如果我们与任何合作者的协议终止,我们获得该合作者许可的技术和知识产权的权限可能会受到限制或完全终止,这可能会推迟我们继续开发使用合作者的技术的治疗候选 我们可能还会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者, 我们的发展计划可能会延迟,或者我们在企业和金融界的形象可能会受到不利影响 。本部分中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的许多风险也适用于我们的合作者的活动,对我们的合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利的 影响。
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我们 依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验,而这些第三方可能无法令人满意 ,包括无法在截止日期前完成此类试验、研究和研究。
我们 依赖并预计将继续依赖第三方,如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、 临床研究人员和潜在的制药合作伙伴,来实施和管理我们的临床试验,包括我们的MRx0518、MRx-4DP0004的临床 试验,以及未来使用MRx0029、Blautix和Thetanix的潜在试验。
第三方 在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些 第三方不是我们的员工,除了强加给这些第三方的义务和我们与此类第三方协议规定的补救措施外,我们控制任何此类 第三方将投入我们临床试验的资源数量或时间的能力有限。我们为这些服务依赖的第三方可能还与 其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手。其中一些第三方可能可以随时终止与我们的合约 。如果我们需要与第三方达成替代安排,将会延误我们的药物开发活动。
我们 对这些第三方进行此类药物开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会 解除我们的监管责任。例如,我们将继续负责确保我们的每个临床 试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外,FDA要求 我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定,以确保 数据和报告的结果是可靠和准确的,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性 。MHRA和EMA也要求我们遵守类似的标准。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GCP要求 。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA、MHRA、 EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请 之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在特定监管机构检查后,该监管机构将确定 我们的任何临床试验基本上符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用根据现行cGMP法规生产的产品进行 。如果我们不遵守这些规定,可能需要重复临床 试验,这将延迟上市审批流程。
如果 这些第三方未按照法规要求或我们声明的方案成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验 ,我们将无法获得或可能延迟获得我们候选治疗药物的市场批准,也将无法或可能延迟我们将候选治疗药物成功商业化 的努力。 如果这些第三方没有按照法规要求或我们声明的方案进行临床试验 ,我们将无法获得或可能延迟获得我们候选治疗药物的市场批准,并且我们将无法或可能延迟我们的候选治疗药物成功商业化 。
我们 还依赖第三方存储和分销我们的临床试验所需的药品。我们分销商 部分的任何业绩失误都可能延误我们候选治疗药物的临床开发或营销批准,或我们产品的商业化 ,造成额外损失,并剥夺我们潜在的产品收入。
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与我们的知识产权相关的风险
如果 我们无法获得和维护我们开发的任何候选治疗药物的专利和其他知识产权保护, 或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会 开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术,我们成功将我们开发的任何候选治疗药物商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的 商业成功在很大程度上取决于我们能否获得和维护我们候选治疗药物的专利、商标、商业秘密和其他知识产权 我们的候选治疗技术、制造方法和治疗方法, 以及成功保护我们的专利和其他知识产权以抵御第三方挑战的能力。保护和执行知识产权难度大、成本高,我们可能无法确保每种产品都能做到这一点。我们 是否有能力阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们的候选治疗药物 取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业秘密下享有的权利的程度 。
我们 寻求通过开发全面的知识产权组合来保护我们的专有地位,包括提交专利 申请,并在美国和国外获得与我们的候选治疗方案相关的授权专利,这些候选疗法对我们的业务非常重要 。如果我们无法获得或保持对我们可能开发的候选产品的专利保护, 或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品 和技术,我们将该候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利起诉过程昂贵、耗时且复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。此外,我们可能不会 在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能无法及时识别我们研发成果的可专利方面 以获得专利保护。尽管我们与有权访问我们研发成果的机密或可申请专利方面的各方(如 我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问 和其他第三方)签订了保密和保密 协议,但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在专利申请 提交之前披露此类成果,从而危及我们寻求专利保护的能力。此外,我们是否有能力获得和维护有效且可强制执行的专利 取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比 现有技术获得专利。此外,科学文献中的发现发表往往落后于实际发现, 美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表, 或者在某些情况下根本不发表。因此,我们不能确定我们是第一个在我们的专利 或未决专利申请中要求保护的发明,或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实 问题,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性、 和商业价值都是不确定的,我们可能会卷入复杂而昂贵的诉讼。我们正在处理的 和未来的专利申请可能不会导致颁发保护候选治疗药物或有效阻止 其他人将竞争技术和候选治疗药物商业化的专利。
专利法或其在美国和其他国家/地区的解释的更改 可能会削弱我们保护 我们的发明、获取、维护、强制执行和捍卫我们的知识产权的能力,更广泛地说,可能会影响我们知识产权的价值 或缩小我们拥有和许可的专利权的范围。我们也无法预测我们目前正在申请的专利 是否会作为专利在任何特定司法管辖区颁发,或者任何颁发的 专利的权利要求是否有效、可强制执行并提供足够的保护,不受竞争对手的影响。我们拥有或许可的任何专利 可能会受到第三方的挑战、缩小范围、规避或无效。因此,我们不知道我们可能开发的任何治疗 候选产品是可保护的,还是仍然受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方 可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利 。
此外,考虑到开发、测试和监管审查新的候选治疗药物所需的时间, 保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此,我们的知识产权 可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人将与我们相似或相同的产品商业化。 此外,我们拥有的一些专利和专利申请将来可能会由我们与第三方共同拥有。如果我们 无法获得此类第三方共同所有人对此类专利或专利申请的兴趣的独家许可,则此类 共同所有人可以将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方,而我们的竞争对手可以销售 竞争产品和技术。此外,我们可能需要我们专利的任何此类共同所有者的合作,以便 针对第三方强制执行此类专利,而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。
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我们的 专利和专利申请包含针对候选治疗药物的物质组合物的权利要求,以及针对使用此类候选治疗药物治疗特定适应症的方法 。使用方法专利不会阻止 竞争对手或其他第三方为超出专利方法范围 的指示开发或营销相同的产品。此外,在使用方法专利方面,即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的目标适应症或用途积极 推广其产品,提供商也可能建议患者 在标签外使用这些产品,或者患者可以自己使用。
生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题,可能不确定。 我们拥有的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其声明涵盖我们的候选疗法或 在美国或其他国家/地区的使用。例如,在我们的专利申请待决期间,我们可能会 接受第三方的预先颁发,将现有技术提交给美国专利商标局,或卷入干扰或派生 诉讼,或在外国司法管辖区进行同等诉讼。即使专利确实成功颁发,第三方也可以通过异议、撤销、复审、授权后和 挑战其发明性、有效性、可执行性或范围。 各方间审查程序。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小 某些专利权的范围,或使某些专利权无效或无法强制执行,允许第三方将我们的技术或候选疗法商业化并与我们直接竞争,而无需向我们付款,或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化 产品。此外,我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干预程序 ,以确定发明的优先权或授权后的挑战程序,例如外国专利 办公室中的异议,这些程序挑战与一项或多项专利和专利申请有关的可专利性特征。此类挑战 可能导致专利权的丧失、排他性的丧失,或者专利主张被缩小、无效或无法执行, 这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或者限制我们的技术和候选疗法的专利保护期限 。此外,即使我们的专利和专利申请没有受到挑战, 我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计 。如果我们的专利和专利申请提供的保护广度或强度受到威胁,可能会阻止 公司与我们合作开发我们的候选治疗药物,并威胁到我们将其商业化的能力。此外, 如果我们在新候选治疗药物的开发、测试和监管审查方面遇到延误,我们可以在专利保护下销售我们的候选治疗药物的时间 将会缩短。
鉴于 美国和其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,因此在任何时间 ,我们都不能确定我们过去或将来是第一个提交与我们的候选治疗药物相关的专利申请的公司。此外,美国的一些专利申请可能会保密,直到 项专利颁发。因此,可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性 ,我们可能会受到优先权纠纷的影响。我们未来可能成为欧洲或其他外国司法管辖区诉讼程序或优先权纠纷的一方。 失去这些专利的优先权或丧失这些专利可能会对我们的业务行为产生重大的不利影响 。
我们 可能被要求放弃某些专利或专利申请的部分或全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们或 潜在的未来许可人知道的现有技术,但我们或那些许可人不相信这些技术会影响索赔的有效性或可执行性,但最终可能会发现这会影响索赔的有效性或可执行性。如果我们的专利受到挑战,我们的专利将被法院、专利局或其他政府机构宣布为有效或可强制执行,或者即使被认定为有效和可强制执行,竞争对手的技术或产品也将被法院 认定为侵犯我们的专利,因此不能 作出任何保证。我们可能会分析我们认为与我们的 活动相关的竞争对手的专利或专利申请,并认为我们可以自由操作我们的候选治疗药物,或者在适用的情况下质疑任何已颁发专利的有效性,但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔,包括我们认为无关的专利, 这些专利会阻碍我们的努力或可能导致我们的候选治疗药物或我们的活动侵犯此类索赔。 我们的竞争对手可能已经提交,将来也可能提交专利申请,涵盖我们与我们类似的产品或技术 。这些专利申请可能优先于我们的专利申请或专利,这可能需要我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的 权利。也存在这样一种可能性,即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的基础上,独立开发出与我们的候选治疗药物具有相同效果的产品 。 , 或将围绕我们的专利申请或我们的许可内专利或涵盖我们的候选治疗方案的专利申请进行设计。
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同样,我们现有的专利和针对我们候选治疗的专利申请预计将于2035年12月至2039年10月到期(在作为专利颁发时),不考虑任何可能的专利期调整或延长。我们的专利 可能在我们的第一个候选产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。 此外,不能保证美国专利商标局或相关外国专利局将批准我们目前或将来拥有或正在许可的任何未决专利申请 。在我们现有的专利到期后,我们可能会失去将他人排除在实施这些发明之外的权利 。这些专利的到期也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响 。
我们 还可能受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或专利申请或其他知识产权中拥有权益的索赔。如果我们无法将独家许可 授予任何此类第三方共同所有人在此类专利申请中的权益,则这些共同所有人可以将其权利 许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方。此外,我们可能需要任何此类共同所有者的合作,以便向第三方强制执行此类专利申请中颁发的任何 专利,而此类合作可能不会提供给我们。
如果 我们在任何干扰诉讼或其他优先权、有效性(包括任何专利异议)或库存纠纷中失败 ,我们可能会因失去我们的一个或多个 拥有的、许可的或可选的专利而失去宝贵的知识产权,或者此类专利主张可能被缩小、无效或无法强制执行,或者因失去我们的专利的独占所有权或独家使用权而失去 。如果任何 此类纠纷导致专利权丧失,我们可能需要从第三方获得并维护许可证,包括参与任何此类 干预程序或其他优先权或库存纠纷的各方。此类许可证可能不按商业合理的 条款提供,也可能根本不提供,或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证,我们可能需要停止开发、生产和商业化我们可能开发的一种或多种候选治疗药物。独家专利权的丧失或我们专利主张的收窄可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和候选疗法的能力 。即使我们在干预程序或其他类似的优先权或库存纠纷中胜诉 ,也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能 对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成实质性的不利影响。
我们 在美国、欧洲和其他地区为我们的候选治疗药物提供知识产权保护,但我们的 外国知识产权并不详尽。
我们 在美国和欧洲等许多关键市场拥有我们候选治疗药物的知识产权。然而,我们 并不是在全世界每个国家都拥有知识产权。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选治疗药物专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国和欧洲以外的一些国家/地区的知识产权 可能没有美国的知识产权那么广泛。此外, 外国法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律 。因此,我们可能无法阻止第三方在 美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品 此外,可能还会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选治疗产品竞争,而我们的专利或其他 知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
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许多 公司在国外司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。 某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业机密和其他知识产权保护的执行,尤其是与生物技术和医药产品相关的保护, 这可能使我们难以阻止侵犯我们知识产权和专有权利的针对第三方的专利侵权或竞争产品营销 。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和知识产权 程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,我们的专利申请可能会面临不颁发的风险 ,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜, 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外,第三方发起诉讼程序 挑战我们专利权在外国司法管辖区的范围或有效性可能会导致巨大的 成本,并将我们的精力和注意力从我们业务的其他方面和/或关键专利权的限制或损失上转移。 因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多 国家都有强制许可法,根据这些法律,专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外, 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区, 专利所有者的补救措施可能有限,这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人 被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害 ,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们 未来可能会签订知识产权许可协议,如果我们未能履行此类协议中的义务 ,或者我们与许可方或研发合作伙伴的业务关系受到干扰 ,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们 不能保证不存在可能针对我们当前技术实施的第三方专利,从而导致 禁止我们的制造或未来销售,或者对于我们未来的销售,我们 方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿,这可能是重大的。如果我们不能 以商业合理的条款获得任何潜在相关第三方专利的许可,从而使我们的投资获得适当的 回报,那么我们在美国和国外将某些候选治疗药物商业化的能力可能会受到不利影响。此外,授权或收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域 ,其他可能更成熟的公司可能会采取策略,授权或收购我们未来可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权 。由于规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力,这些老牌公司可能比我们更具竞争优势 。此外, 将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。此外,即使我们能够 获得许可证,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术 ,这可能需要我们支付大量许可和版税。即使我们认为第三方知识产权索赔 没有法律依据,也不能保证法院会在侵权、有效性、 可执行性或优先权问题上判决我们胜诉。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性, 我们 需要克服有效性的推定。由于这一负担很重,要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据 ,因此不能保证有管辖权的法院会 宣布任何此类美国专利的主张无效。因此,我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造、 和商业化侵权技术或候选疗法。此外,如果我们被发现故意侵犯专利或 其他知识产权,我们可能会被判对重大的 金钱损害负责,包括三倍的损害赔偿和律师费。因此,我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选治疗方案或制造方法,或者开发或许可替代技术,或者我们可能需要 放弃相关计划或候选产品的开发,所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的 ,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的索赔 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响 。
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与活体生物疗法有关的知识产权格局一直在变化。
活体生物疗法领域仍处于初级阶段,几乎没有候选疗法进入市场。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在该领域正在进行 密集的研究和开发, 知识产权格局正在演变和变化,未来几年可能仍不确定。未来可能会有重大的 与知识产权相关的诉讼和与知识产权和专有权利相关的诉讼。
我们的 商业成功取决于我们以及未来合作者开发、制造、营销和销售任何候选治疗药物的能力 我们可以在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下开发和使用我们的专有技术 。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛,以及挑战专利的行政诉讼 ,包括干扰、派生、各方间复核、授权后复审和复审 美国专利商标局的程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们正在并可能在未来 受到或可能成为知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁 知识产权诉讼包括干扰诉讼、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序 以及外国司法管辖区的类似程序,如欧洲专利局的反对意见。目前,我们的三项欧洲 专利已在欧洲专利局的反对诉讼中受到第三方的挑战。在我们开发治疗类 候选专利的领域中,存在大量美国和外国颁发的专利 以及由第三方拥有的未决专利申请,他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔,而不管其是非曲直。
随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们的候选治疗药物 可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或其使用或制造方法。可能存在第三方 专利或专利申请,这些专利或专利申请对与使用 或生产我们的候选治疗药物相关的技术、制造方法或治疗方法拥有权利。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此目前可能有 个未决的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选治疗方案可能会侵犯已颁发的专利。此外, 第三方将来可能会获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
就侵犯挪用公款或侵犯知识产权的第三方索赔进行辩护 涉及巨额诉讼 费用,并将大量分流管理层和员工的时间和资源。某些第三方 可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的 资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大 不利影响,或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利 影响。也可能会公布 听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何 事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时且不成功的 ,并可能导致发现此类专利无法强制执行或无效。
竞争对手 可能侵犯我们的专利,或者我们可能被要求针对侵权索赔进行辩护。此外,我们的专利还牵涉到发明权、优先权、有效性或可执行性争议,而且未来可能会涉及这些争议。反击或防御此类索赔可能既昂贵又耗时。 在未来的侵权诉讼中,法院可能会裁定 我们拥有的专利无效或不可强制执行,或者可能会以我们 拥有的或任何许可内的专利不涵盖相关技术为由,拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能 使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。
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在美国的专利诉讼中,被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯, 第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以 向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这些 类型的机制包括复查、拨款后审查,各方之间审查、干预诉讼、派生 诉讼,以及外国司法管辖区的同等诉讼(例如,异议诉讼)。这些类型的诉讼可能会 导致我们的专利被撤销或修改,从而不再涵盖我们的候选治疗方案。在法律声明无效和不可执行性之后,任何 特定专利的结果都是不可预测的。例如,关于有效性问题 ,我们不能确定没有无效的现有技术,而我们、我们的专利律师和专利 审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉, 或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利,我们将失去对我们的技术和/或治疗候选产品的至少部分甚至全部专利保护 。对这些类型的索赔进行辩护,无论其是非曲直,都会涉及大量的 诉讼费用,并且会从我们的业务中大量分流员工资源。
相反, 我们可以选择通过请求美国专利商标局在复审、授权后复审、各方间审查、干预诉讼、派生诉讼、 和外国司法管辖区的同等诉讼(例如,异议诉讼)。我们目前正在挑战第三方专利,未来 可能会选择在欧洲专利局(“EPO”)或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方专利。即使胜诉,这些反对诉讼的费用也可能很高, 可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果,则 我们可能会面临第三方的诉讼,声称我们的候选疗法或其他专有技术可能侵犯了我们的专利。
即使 如果解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们人员的正常责任。此外,由于美国和某些其他司法管辖区的知识产权诉讼需要大量的发现 , 在此类诉讼期间,我们的某些机密信息可能会因披露而泄露。此外, 可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格 产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源 。我们可能没有足够的财务 或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用 ,因为他们拥有更多的财力和更成熟和 发展的知识产权组合。专利诉讼 或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他 要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消 。
定期 专利和申请的维护费、续约费、年金费和各种其他政府费用应在我们的专利和申请的有效期内 支付给美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构。美国专利商标局 和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似条款 。虽然根据适用规则,通常可以通过支付滞纳金或通过其他 方式修复意外失误,但在某些情况下,不遵守规定可能导致相关司法管辖区部分或 完全丧失专利权。如果发生不合规事件,我们的竞争对手可能会 以类似或相同的产品或技术进入市场,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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美国和非美国司法管辖区专利法的变更可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护候选治疗药物的能力。
由于 是其他生物技术和制药公司的情况,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是 专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此 成本高昂、耗时长,而且本质上是不确定的。
专利法或专利法解释的更改 可能会增加围绕专利申请的起诉以及我们颁发的专利的实施或保护的不确定性和成本 。例如,2013年3月,根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act),美国从“第一个发明”过渡到“第一个申请” 专利制度。在“先到申请”制度下,假设满足其他可专利性要求,第一个提交专利申请的 发明人通常将有权获得一项发明的专利,而不管是否有另一位发明人 较早地提出了该发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方,但在我们之前,可以 被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在发明由该第三方 制造之前就已经制造了该发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或在 发布之前的一段时间内是保密的,因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的技术或治疗候选相关的任何专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的人。 美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改,包括影响专利申请方式的条款 允许第三方提交现有技术,并建立包括拨款后评审在内的新的拨款后评审制度 ,各方间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准 低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准, 第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO认定权利要求无效的证据,即使 如果在地区法院诉讼中首次提交同样的证据将不足以使权利要求无效。相应地, 第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效,而如果第三方在地区法院诉讼中首先以被告身份提出质疑,这些专利主张本不会无效。这些变化的影响目前尚不清楚,因为 美国专利商标局继续颁布与《美国发明法》相关的新法规和程序,对专利法的许多实质性 修改,包括“首次申请”条款,直到2013年3月才生效。此外, 法院尚未处理这些条款中的许多条款,该法案和本申请中讨论的特定专利的新法规的适用性尚未确定 ,需要对其进行审查。因此,尚不清楚《Leahy-Smith Act》(莱希-史密斯法案)会对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。但是,《美国发明法》及其实施可能会增加 围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本 。
此外,美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围, 在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些个案包括分子病理学协会诉Myriad 遗传学公司。,569美国12-398(2013)或数不胜数; 爱丽丝公司诉CLS银行国际,573 U.S.13-298(2014); 和协作性服务诉普罗米修斯实验室公司。,或普罗米修斯,566 U.S.10-1150(2012)。 除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这一系列事件还增加了专利一旦获得后的有效性和可执行性的不确定性 。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化, 可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。例如, 在这种情况下,阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics,Inc.,美国最高法院裁定,对DNA分子的某些主张不能申请专利,但对非基因组序列的互补DNA或cDNA分子的主张可能符合 专利资格,因为它们不是天然产品。该决定对其他孤立天然产品专利的影响尚不确定 。然而,2014年3月4日,美国专利商标局向专利审查员发布了一份备忘录,为审查引用自然法则、自然现象或自然产品的权利要求 提供指导。数不胜数和普罗米修斯决定。 指南并未限制以下内容的应用数不胜数而是将这一决定广泛应用于其他天然产品, 其中可能包括我们的候选治疗药物。2014年3月4日的备忘录和USPTO对案件的解释以及 宣布的审查标准在公开评议期内受到利益相关者的广泛批评,并被2014年12月15日发布的临时指导意见 取代。我们无法预测法院、美国国会 或美国专利商标局(USPTO)的这一判决和未来判决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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专利 条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选治疗药物上的竞争地位。
专利 的生命周期有限。个别专利的条款取决于授予专利的国家/地区的法律条款 。在包括美国在内的大多数国家/地区,如果及时支付所有维护费, 专利的自然到期时间通常是自其在适用国家/地区的最早非临时申请日期起20年。但是,专利提供的实际保护 因国家/地区而异,并取决于许多因素,包括专利的类型、 其覆盖范围、与法规相关的延期的可用性、特定国家/地区的法律补救措施的可用性以及 专利的有效性和可执行性。包括PTE和PTA在内的各种延期可能是可用的,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。有关PTA和PTE的更多信息,请参阅《商务- 知识产权 产权》。即使获得了涵盖我们候选疗法的专利,一旦专利有效期到期,我们可能会 面临包括仿制药在内的竞争产品的竞争。考虑到开发、测试和监管审查新候选治疗药物所需的时间,保护我们候选治疗药物的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选药物商业化之前或之后不久 到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能无法为 我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果 我们没有获得我们可能开发的任何候选治疗药物的专利期延长(“PTE”),我们的业务可能会受到严重损害 。
根据我们可能开发的任何候选治疗药物获得FDA上市批准的时间、期限和细节,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》 或《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)获得有限的PTE。在其他司法管辖区获得上市批准后,也可以获得类似的专利期延长。 Hatch-Waxman修正案Pte期限最长为五年,作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿 。专利权的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年,每个产品只能延长 一项专利,并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。但是,即使我们在其他司法管辖区寻求专利技术转让或相应延长专利期, 也可能不会获得批准,例如,在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请,或任何 其他未能满足适用要求的情况。此外,适用的时间段或提供的专利保护范围 可能小于我们的要求。如果我们无法在其他司法管辖区获得PTE或相应的专利期延长, 或任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们的竞争对手可能会在专利到期后比预期的更早推出竞争产品,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会 受到严重损害。
如果 我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的技术和治疗候选产品申请专利外,我们还依靠专有技术和商业秘密保护 以及与我们的员工、顾问 和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息,尤其是在我们认为专利保护 不合适或无法获得的情况下。
我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、 顾问和其他第三方在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议 。这些协议规定,除非在某些特定情况下, 在与我们的关系期间由 开发或向个人或实体披露的有关我们的业务或财务的所有机密信息均应保密 ,不得向第三方披露。对于员工,协议规定 所有由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发相关的发明,或在正常工作时间内在我们的办公场所内或使用我们的设备或专有信息进行的发明,都是我们的专有财产。 对于顾问和其他第三方,协议规定所有与所提供的 服务相关的发明都是我们的专有财产。但是,我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每个 方签订了此类协议。此外,知识产权转让 可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫 向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们 视为我们的知识产权的所有权。任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密。 , 我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制要求当事人 非法披露或挪用商业秘密是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。
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除合同措施外,我们还尝试通过其他适当的 预防措施(如物理和技术安全措施)保护我们专有信息的机密性。但是,商业秘密和技术诀窍可能很难保护。 这些措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护,例如,在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问 盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,我们针对此类不当行为可能采取的任何措施都可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。此外,商业秘密可能由其他人以可能阻止我们获得法律追索权的方式 独立开发。如果我们的任何机密或专有 信息(如我们的商业秘密)被泄露或盗用,或者任何这些信息是由竞争对手 独立开发的,我们的竞争地位可能会受到损害。
此外,美国国内外的一些法院有时也不太愿意或不愿意保护商业秘密。 如果我们选择通过法院阻止第三方使用我们的任何商业秘密,我们可能会招致巨额费用。即使我们 胜诉,这些类型的诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。
第三方 可能声称我们的员工、顾问或顾问不当使用或泄露机密信息或 盗用商业秘密。
由于 在生物技术和制药行业很常见,我们雇用的个人目前或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在的 竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或这些个人可能会因疏忽或其他原因 使用或披露任何此类个人的 现任或前任雇主的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)。此外,我们过去和将来可能会受到指控,称这些个人违反了与其前雇主签订的竞业禁止协议 。然后,我们可能不得不提起诉讼,以抗辩这些指控。如果我们 未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或 人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并 分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外,听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布 ,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,这种看法可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼程序 可能会大幅增加我们的运营损失,并减少我们可用于开发活动的资源 ,我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼程序。 例如, 我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用 ,因为他们的财力要大得多。无论如何,发起和继续知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响 。
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如果 我们的商标和商号没有得到充分保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的 注册或未注册的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被判定 侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要这些权利来 在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时,竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能 导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者 可能会提出商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册商标或未注册商标的变体或交易 名称。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度,那么我们可能 无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有 权利的努力可能无效,并可能 导致大量成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生不利影响。
知识产权 不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的 未来保护程度是不确定的,因为知识产权有 限制,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如:
● | 我们可能开发的任何候选治疗药物最终都可能以仿制药或生物相似产品的形式上市 ; | |
● | 其他人 可能能够制造类似于我们可能开发的任何治疗候选产品的活生物治疗产品,但 我们拥有或未来可能拥有的专利权利要求不包括这些产品; | |
● | 我们, 或我们现在或未来的合作者,可能不是第一个做出我们拥有或将来可能拥有的已发布专利 或未决专利申请所涵盖的发明的人; | |
● | 我们, 或我们当前或未来的合作者,可能不是第一个提交涉及我们的 或他们的某些发明的专利申请; | |
● | 我们 或我们当前或未来的合作伙伴可能无法履行对美国政府的义务,涉及由美国政府拨款资助的任何专利和 专利申请,从而导致专利权丧失或无法强制执行; | |
● | 其他 可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们的 知识产权; | |
● | 我们的待决专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利; | |
● | 有可能之前的公开披露可能会使我们的专利或部分专利失效; | |
● | 可能会有一些未公开的申请或专利申请被保密地维护,这些申请或专利申请可能会在以后发布 涉及我们的候选治疗方案或类似于我们的技术的索赔 | |
● | 我们的专利或专利申请可能会遗漏应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人 ,这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可强制执行。 | |
● | 颁发的 我们拥有权利的专利可能被视为无效、不可强制执行或范围缩小,包括由于竞争对手的法律挑战 ; | |
● | 我们已颁发的专利或专利申请的权利主张,如果和当颁发时,可能不包括我们的候选治疗药物; |
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● | 外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利或当前或未来合作者的专有权利 ; | |
● | 我们的专利或专利申请的发明人 可能参与竞争对手,开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺,或者对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意; | |
● | 我们的 竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; | |
● | 我们 过去从事过科学合作,将来也会继续这样做,我们的合作者可能会开发 不在我们专利范围内的相邻或相互竞争的产品; | |
● | 我们 不得开发其他可申请专利的专有技术; | |
● | 我们开发的任何候选治疗药物都可能受到第三方专利或其他独家权利的保护; | |
● | 他人的 专利可能损害我们的业务;或者 | |
● | 我们 可以选择不申请专利以保护某些商业秘密或专有技术,然后第三方可以 申请涵盖此类知识产权的专利。 |
如果发生 任何此类事件,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生重大不利影响。
与我们的业务运营和遵守政府法规相关的风险
我们的 运营和财务业绩可能会受到英国、美国和世界其他地区 的新冠肺炎疫情的不利影响。
据报道,2019年12月,新冠肺炎在中国武汉浮出水面,导致中国制造和旅行严重中断 。新冠肺炎现在已经蔓延到许多其他国家,包括英国和美国,导致 世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病。由于受影响地区的政府采取的措施,许多商业活动、企业和学校已经暂停,作为隔离和旨在 控制疫情的其他措施的一部分。随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延,我们可能会遇到可能会 严重影响我们的业务和临床试验的中断,包括:
● | 延迟 或难以招募患者参加我们的临床试验; | |
● | 临床站点启动延迟 或困难,包括招聘临床站点调查人员和临床站点工作人员的困难; | |
● | 将医疗资源从临床试验的进行中转移,包括将作为我们临床试验地点的医院和支持临床试验进行的医院工作人员进行转移; | |
● | 由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或推荐的旅行限制,中断了关键临床试验活动,如临床试验场地监测 ; | |
● | 资源方面的限制 ,否则这些资源将集中在我们的业务或临床试验上,包括疾病 或希望避免与大量人群接触,或由于政府强制实施的“避难所就位” 或类似的工作限制; |
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● | 延迟 获得当地监管部门的批准以启动我们计划中的临床试验; | |
● | 延迟 临床站点接收进行临床试验所需的用品和材料; | |
● | 全球运输中断 ,这可能会影响临床试验材料的运输,例如我们临床试验中使用的研究药物产品 ; | |
● | 作为应对新冠肺炎大流行的一部分,法规中的变化 可能需要我们改变进行临床试验的方式,或者完全停止临床试验,或者这可能会导致意想不到的成本;以及 | |
● | 由于员工资源限制或政府或承包商人员被迫休假,与监管机构、道德委员会以及其他重要机构和承包商的必要互动延迟 。 |
我们 仍在评估新冠肺炎可能对我们按计划有效开展业务运营的能力的影响 ,不能保证我们能够避免新冠肺炎的传播或其 后果对我们的业务产生实质性影响,包括中断我们的业务以及整体或行业内的商业情绪低迷。我们有相当大比例的员工目前在远程办公,这可能会在短期和长期影响我们的某些运营 。
此外, 与我们接触的某些第三方,包括我们的合作者、合同组织、第三方制造商、供应商、 临床试验地点、监管机构以及与我们有业务往来的其他第三方,也同样在根据新冠肺炎疫情调整其运营 并评估其能力。如果这些第三方遭遇停机或持续业务中断 ,我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性影响和 负面影响。例如,由于新冠肺炎大流行,我们临床试验的制造供应链可能会出现延迟 ,这可能会延迟或以其他方式影响我们正在进行的肿瘤学和呼吸系统疾病的临床计划。 我们还可能会因为此次大流行而延迟采购用于我们研究的某些方面的材料,这可能会 影响我们进行预先指定分析的能力。
此外,我们发现研究项目的某些临床前研究是由CRO进行的,这些研究可能会因大流行而中断或延迟 。新冠肺炎对医院和临床站点的不成比例影响也有可能 对我们临床试验的招募和保留产生影响。
此外,我们的某些临床试验站点在收集、 接收和分析登记参加临床试验的患者的数据时出现延迟,其他站点将来可能也会遇到这种情况。例如,我们对部分受控哮喘患者的 MRx-4DP0004研究出现延迟,原因是现场工作人员有限,患者现场访问受到限制或暂停 ,或者患者在大流行期间不愿访问临床试验地点。我们和我们的CRO还根据FDA于2020年3月18日发布的指南(FDA 随后更新)对此类试验的操作进行了 某些调整,以确保患者的监控和安全,并将大流行期间试验完整性的风险降至最低。我们未来可能需要进行进一步的调整,包括基于额外的 以及食品和药物管理局和其他监管机构因新冠肺炎疫情而颁布的未来监管要求的调整。 这些调整中的许多都是新的、未经测试的,可能无效,可能会对这些试验的登记、进展和完成以及这些试验的结果产生意想不到的影响。虽然我们目前正在继续我们的临床试验,并考虑 添加新的临床试验地点以加快患者招募速度,但我们可能无法成功添加试验地点,可能会遇到 患者招募或临床试验进展的延迟,可能需要暂停我们的临床试验,并且可能会由于新冠肺炎疫情的影响而遇到 其他对我们的试验的负面影响。
新冠肺炎在全球范围内的爆发继续快速发展。虽然目前新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定,但持续和旷日持久的公共卫生危机(如新冠肺炎疫情)可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
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我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能高管和员工的能力。
要取得成功,我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员, 我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。我们高度依赖管理层的主要成员 以及科学和医疗人员。如果我们不能成功吸引和留住合格的人才,尤其是管理层的人才,可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响,并损害我们的经营业绩。特别是,如果我们不能及时招聘合适的继任者,失去一名或多名高管 可能对我们不利。 我们未来可能难以吸引和留住有经验的人员,可能需要花费大量 财务资源来招聘和留住员工。
与我们竞争人才的许多其他生物技术公司 比我们拥有更多的财务和其他资源, 不同的风险状况和更长的行业历史。他们还可能提供更高的薪酬、更多样化的 机会和更好的职业晋升前景。其中一些特性可能比我们必须提供的特性对高质量的 应聘者更有吸引力。如果我们不能继续吸引和留住高质量的人才,我们发现、开发和商业化我们的候选治疗药物的速度和 成功率将受到限制,我们成功发展业务的潜力 将受到损害。
此外, 我们依赖我们的科学创始人以及其他科学和临床顾问和顾问来帮助我们制定 研究、开发和临床战略。这些顾问和顾问不是我们的员工,他们可能承诺 或与其他实体签订咨询或咨询合同,这些实体可能会限制他们对我们的可用性。此外,这些顾问 和顾问通常不会与我们签订竞业禁止协议。如果他们为我们所做的工作 与他们为其他实体所做的工作之间出现利益冲突,我们可能会失去他们的服务。此外,我们的顾问可能会与其他 公司达成协议,帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。特别是,如果我们 无法与我们的科学创始人保持咨询关系,或者如果他们为我们的竞争对手提供服务,我们的开发和商业化努力将受到损害,我们的业务将受到严重损害。
为了 成功实施我们的计划和战略,我们需要扩大我们组织的规模,我们在管理这种增长时可能会遇到 困难。
截至2020年12月31日,我们共有92名员工,包括40名英国员工和1名美国员工。 这些员工中,78人从事研发活动,14人从事行政管理活动。为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略,我们预计需要额外的管理人员、 运营人员、销售人员、市场营销人员、财务人员和其他人员。未来的增长将使 管理人员承担更多重大责任,包括:
● | 确定、 招聘、整合、维护和激励其他员工; | |
● | 有效管理 我们的内部开发工作,包括MRx0518、MRx-4DP0004、 MRx0029、Blautix和Thetanix以及任何其他候选治疗药物的商业、临床和法规开发,同时遵守对承包商和我们可能拥有的其他第三方的任何合同义务;以及 | |
● | 改进 我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩以及我们成功开发和商业化MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix 和Thetanix以及其他候选治疗药物的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力, 我们的管理层可能还必须将过多的注意力从日常活动中转移出来,以便 投入大量时间来管理这些增长活动。
40 |
我们 目前并在可预见的未来将在很大程度上继续依赖某些独立组织的顾问和顾问来提供某些服务,包括临床开发和制造的关键方面。我们无法 向您保证,在需要时,独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时 提供给我们,或者我们可以找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效管理我们外包的 活动,或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响, 我们的临床试验可能会延长、延迟或终止,并且我们可能无法获得MRx0518和 MRx-4DP0004以及任何其他候选治疗药物的市场批准,或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证,我们将能够 管理我们现有的第三方服务提供商,或者以经济上 合理的条款找到其他称职的外部承包商和顾问,或者根本不能。
如果 我们无法通过招聘新员工和/或聘用更多第三方服务提供商来有效扩展我们的组织 ,我们可能无法成功执行进一步开发和商业化MRx0518、MRx-4DP0004、 MRx0029、Blautix和Thetanix以及其他候选治疗药物所需的任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和 商业化目标。
我们的 经营业绩可能波动很大,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的 经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的 季度和年度经营业绩在未来可能会有很大波动,这使得我们很难预测我们的 未来经营业绩。我们可能会不时与 其他公司签订许可或协作协议或战略合作伙伴关系,其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或版税,这可能成为我们收入的重要来源 。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异,任何此类差异 都可能导致我们的运营结果在不同时期之间出现显著波动。
此外,我们还根据董事会确定的奖励公允 价值,计算奖励授予日向员工发放的股票奖励的薪酬成本,并将该成本确认为员工必需的 服务期内的费用。由于我们用作评估这些奖励的基础的变量会随着时间的推移而变化,包括本次发行结束后的基础股价和股价波动,因此我们必须确认的费用的大小可能会有很大变化 。
此外, 我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的,可能很难预测。 包括以下因素:
● | 与我们当前候选治疗 以及任何未来候选治疗和研究阶段计划相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平,这些时间和成本以及投资水平将会随时间而变化; 与我们当前候选治疗和任何未来候选治疗和研究阶段计划相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平; | |
● | 我们 招募患者参加临床试验的能力和招募时间; | |
● | 制造我们当前候选治疗药物和任何未来候选治疗药物的 成本,这可能取决于 FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的指南和要求、生产数量以及我们与制造商协议的 条款; | |
● | 支出 我们将或可能产生的获取或开发其他候选治疗方案和技术或其他资产的费用; | |
● | MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix以及我们的任何其他候选疗法或竞争候选疗法的临床试验的时间和结果; | |
● | 需要进行意想不到的临床试验或者比预期更大或者更复杂的试验; |
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● | 现有的和潜在的未来产品与MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix以及我们任何其他候选治疗产品的竞争 ,以及我们行业竞争格局的变化,包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合; | |
● | 在监管审查或批准MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix或我们的任何其他候选治疗药物方面出现任何 延误; | |
● | 对MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix以及我们的任何其他候选治疗药物的需求水平(如果获得批准) 可能波动很大,难以预测; | |
● | 关于我们的候选治疗产品(如果获得批准)以及与MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix以及我们的任何其他候选治疗产品竞争的现有 和潜在的未来产品的 风险/收益概况、成本和报销政策; | |
● | 我们 有能力将MRx0518、MRx-4DP0004、MRx0029、Blautix和Thetanix以及我们的任何其他候选治疗药物(如果获得批准)在美国境内外独立或与第三方合作进行商业化; | |
● | 我们 建立和维护协作、许可或其他安排的能力; | |
● | 我们 充分支持未来增长的能力; | |
● | 潜在的 增加我们成本或费用的不可预见的业务中断; | |
● | 未来 我们会计政策的会计声明或变更;以及 | |
● | 不断变化和动荡的全球经济和政治环境。 |
这些因素的 累积效应可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测性 。因此,对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应 依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性还可能导致 我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或运营 结果低于分析师或投资者的预期,或低于我们向市场提供的任何预测,或者如果我们向市场提供的预测 低于分析师或投资者的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。 即使我们达到了我们可能提供的任何公开声明的指导,也可能发生这样的股价下跌。
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我们的 内部计算机系统,或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或未来的潜在合作伙伴的系统, 可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露,或对我们的 专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不当的访问、使用或破坏,这可能导致额外成本、收入损失、重大 责任、损害我们的品牌以及对我们的运营造成实质性中断。
尽管 为了保护存储我们信息的系统而实施了安全措施,但考虑到它们的规模和复杂性 以及我们内部信息技术系统上维护的信息量不断增加,我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行临床试验的地点)和顾问的信息也越来越多,这些系统可能容易 因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障以及安全漏洞而受到故障或其他损害或中断 承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方,或恶意第三方的网络攻击(包括 部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性),这可能会危及我们的系统基础设施 或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。例如,公司经历了 与新冠肺炎大流行相关的来自第三方的网络钓鱼和社交工程攻击的增加。如果 任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失、销毁、不可用、更改或传播,或损坏我们的数据或应用程序,或者如果有人相信或报告其中任何一种情况发生,我们可能会招致责任 和声誉损害,以及我们候选治疗药物的开发和商业化可能会延迟。我们不能向您保证 我们在数据保护方面的努力和我们在信息技术方面的投资,或CRO、顾问或其他第三方的努力或投资, 将防止系统出现重大故障或入侵,或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的系统或其他网络事件,导致我们的数据丢失、破坏、 不可用、更改或传播或损坏。例如,如果发生此类事件并导致我们的操作中断, 可能会导致我们的计划严重中断,我们候选治疗药物的开发可能会延迟。此外,我们候选治疗药物的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟 ,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外,我们内部信息的重大中断 技术系统或安全漏洞可能导致数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有 业务信息和个人信息)丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或泄露,或阻止访问数据,这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。 例如,任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件,包括有关我们临床试验对象或员工的个人 信息,可能会直接损害我们的声誉,迫使我们遵守联邦 和/或州违规通知法和外国等效法律,使我们受到强制纠正措施,否则 我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任,这可能导致 重大法律和财务风险以及声誉损害,这可能对我们的业务产生潜在的不利影响。
与安全事件相关的通知 和后续操作可能会影响我们的声誉,并导致我们产生巨额成本,包括 法律费用和补救费用。例如,已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会 导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。 我们预计在检测和预防安全事件的过程中会产生大量成本,而且我们可能会面临成本增加和 在发生实际或感觉到的安全漏洞时需要花费大量资源的情况。我们还依赖第三方 生产我们的候选治疗药物,与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。如果任何中断或安全事件导致我们的数据丢失、销毁或更改 ,或机密或专有信息的不当披露,我们可能会面临诉讼 和政府调查,我们候选治疗药物的进一步开发和商业化可能会延迟, 我们可能会因违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律而面临巨额罚款或处罚 。
我们的 保险单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统的任何此类中断或故障 或安全漏洞而产生的潜在损失。 我们的保单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业 开发重要的信息的任何此类中断或故障而产生的潜在损失。此外,我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险, 或者根本不能。此外,我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔,在任何情况下都可能有很高的免赔额,而且无论胜诉与否,为诉讼辩护都可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
个人信息的收集、处理和跨境转移受到限制性法律法规的约束。
我们 受适用于收集、传输、存储和使用 个人身份信息的隐私和数据保护法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局在继续发展, 这一领域的合规性受到越来越多的关注,这可能会影响我们的业务。
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在 欧盟,个人数据(包括健康数据)的收集和使用受《一般数据保护条例》(GDPR)的规定管辖,该条例于2018年5月25日在当时的所有欧盟成员国生效并可强制执行。GDPR加强了个人数据处理者和控制者的数据保护义务,包括: 大幅扩展明确说明的构成个人数据的定义,要求有关如何使用个人数据的额外披露 ,对个人数据的保留施加限制,在某些情况下建立强制性的数据泄露通知 要求,以及对仅代表他人处理个人数据的服务提供商建立繁重的新义务,以及有关个人数据的安全和保密义务。GDPR还 对将个人数据从欧洲经济区转移到包括美国在内的第三国实施了严格的规定。GDPR已将其覆盖范围扩大到包括处理与向欧盟内个人提供商品或服务和/或监控其行为有关的个人数据的任何企业,无论其位置在哪里。这一扩展将包括 欧盟成员国的任何临床试验活动。GDPR对“敏感信息”(包括居住在欧盟的数据对象的健康和基因信息)实施特殊保护 。GDPR还允许个人有机会 反对处理其个人信息,允许他们在某些 情况下请求删除个人信息, 并提供了在个人认为其权利受到侵犯的情况下寻求法律补救的明确权利 。不遵守GDPR的要求可能导致高达企业上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元的罚款,以金额较大者为准。除了行政 罚款外,主管当局还可以对潜在和怀疑违反GDPR的行为 行使各种其他执法权力,包括广泛的审计和检查权,以及下令暂时或永久 禁止所有或部分不合规行为者处理个人数据的权力。虽然我们已采取措施遵守 GDPR,并在适用的成员国实施立法,包括寻求为我们作为管制员执行的各种处理活动建立适当的法律基础,审查我们的安全程序,并与相关客户和业务合作伙伴签订数据处理 协议,但我们不能保证我们实现并保持合规 的努力已经并/或将继续取得完全成功。
在英国,随着英国于2021年12月31日退出欧盟的过渡期结束 ,根据《2018年欧盟(退出)法》,GDPR作为国内法的一部分得以保留。保留的 法律-英国GDPR-继续与2018年数据保护法一起适用。英国GDPR已修改,以反映 英国不再是欧盟成员的事实。
在欧盟运营的英国企业 现在同时受GDPR(“EU GDPR”)和英国GDPR的约束。 这可能会导致与为遵守这两个单独的法律而采取的措施 相关的一些债务、费用、成本和其他运营亏损。特别是,现在有两个平行的执行制度,每个制度都有权处以最高罚款,最高可达全球年营业额的4%,或2000万欧元(根据欧盟GDPR)或1750万GB 万(根据英国GDPR)。
此外,英国现在被视为欧盟GDPR下的“第三国”,欧盟国家被视为英国GDPR下的 “第三国”,这可能会对英国和欧盟国家之间的个人数据传输产生影响 。
关于从欧盟向英国传输数据的 ,欧盟-英国贸易与合作协定规定了一个过渡期 ,允许此类传输持续到2021年6月30日。在此日期之后,如果 欧盟委员会发布对英国有利的充分性决定,向英国的转账可以自由继续。已发布决定草案,但仍需 批准。在没有这样的决定的情况下,只有在转让各方按照欧盟GDPR的要求建立适当的 保障措施的情况下,转让才能继续进行,这将涉及额外的成本。
数据 从英国传输到欧盟是英国法律允许的。这样的许可将在4年内进行审查。
欧盟法院于2020年7月作出的所谓Schrems II判决构成了另一个需要注意的风险 。该判决在欧盟和英国都适用,因为它是在过渡期结束前提交的 。Schrems II的判决有效地将个人数据非法转移到被《外国情报监视法案》第702条抓住的美国实体,并引发了人们的担忧,即根据适用的国内法律框架,向其他国家转移个人数据可能同样 被视为非法。在参与国际数据传输之前,英国和 欧盟实体现在需要评估在数据传输后将适用于这些数据的当地法律。
同样, 如果不遵守美国有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律, 我们可能会进一步受到隐私和数据保护法的惩罚。即使我们没有被确定为违反了这些法律, 政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源,并产生负面宣传, 这可能会损害我们的业务。
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我们的 员工、顾问和承包商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管 标准和要求或违反内幕交易,这可能会严重损害我们的业务。
我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、顾问或承包商的不当行为可能包括 故意不遵守政府法规,不遵守美国、英国和其他司法管辖区的医疗欺诈和滥用以及反回扣法律和 法规,或未准确报告财务信息或数据 或未向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他 滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、 销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当 使用,包括基于临床研究过程中获得的信息进行不当交易,这可能导致监管 制裁并严重损害我们的声誉。我们采用了强有力的合规计划,但并不总是能够识别 并阻止员工的不当行为,我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响(br}因未能遵守这些法律或法规而引起的)。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响, 包括施加巨额罚款或其他制裁。
医疗保健 立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在 美国,有关医疗保健系统的立法和法规发展已经并将继续 ,这可能会阻止或推迟我们候选治疗药物的上市审批,限制或规范审批后活动,以及 影响我们以盈利方式销售任何获得上市批准的候选治疗药物的能力。此外,鉴于处方药和生物制品成本上涨, 美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致最近几次国会调查,并提出并颁布了 联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系 ,并改革政府计划产品的报销方法。虽然 任何提议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效,但国会和现任 政府已各自表示,他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品 成本。在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制 药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、限制 某些产品准入和营销成本披露以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止 我们能够创收、实现盈利或将我们的药品成功商业化。
英国退出欧盟(通常称为“英国退欧”)可能会对我们 在欧盟获得候选治疗药物的监管批准的能力产生不利影响,导致将 我们的候选治疗药物进口到欧盟的限制、延迟或成本增加,并可能需要我们为在欧盟开发、制造和商业化 我们的候选治疗药物而产生额外费用。
继2016年公投结果后,英国于2020年1月31日退出欧盟,也就是通常所说的英国退欧。 根据英国和欧盟达成的正式退出安排,英国有一个过渡期 ,在此期间欧盟规则继续适用,并于2020年12月31日结束。 经过谈判,双方于2020年12月24日达成了一项贸易与合作协定(TCA),以规范他们在英国退欧后的贸易关系 。TCA已经得到英国的批准。在欧盟,TCA最初是临时适用的,直到2021年2月28日,等待欧洲议会批准欧盟理事会批准TCA 。自那以后,英国-欧盟伙伴关系理事会(UK-EU Partnership Council)同意将欧盟临时申请TCA的期限延长至2021年4月30日。如果欧洲议会在2021年4月30日之前没有批准批准,这一期限可能会延长。
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TCA规定货物贸易协议没有关税,没有配额。但是,现在需要对 向欧盟进出口货物进行边境控制和检查,这可能会导致延误和额外成本。
目前, 适用于我们的业务和候选治疗的英国监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规。在紧随英国退欧之后的一段时间里,根据2018年欧盟(退出)法案(修订),许多欧盟立法被保留为国内立法 。但是,随着时间的推移,英国可能会选择修改保留的立法 。这可能会对我们在英国或欧盟的候选治疗药物的开发、制造、进口、 批准和商业化的现有监管制度产生重大影响。
在 过渡期之后,英国不再受从欧洲药品管理局(European Medicines Agency)获得欧盟范围的营销授权的集中程序的保护 ,英国将需要一个单独的药品授权流程,包括我们的候选治疗产品 ,新流程由药品和医疗保健产品监管机构 概述(现有申请通过集中式程序通过过渡安排解决)。由于新的或过渡流程或其他原因而导致的任何延迟获得 或无法获得任何营销批准,都可能使我们的候选治疗药物在欧盟或英国更难商业化,并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力 。如果出现上述任何结果,我们可能会被迫限制或推迟 为我们的候选治疗方案寻求英国或欧盟监管批准的努力,或者产生运营我们业务的重大额外 费用,这可能会对我们的业务创收或实现 盈利的能力造成重大和实质性的损害或延迟。
尽管《TCA》意味着我们不应因将我们的候选治疗药物从英国进口到欧盟(反之亦然)而被要求支付新的关税,但这将取决于产品是否满足复杂的原产地规则。如果根据这些规则,从英国进口到欧盟的货物不被视为原产于英国,则可能需要支付欧盟关税。在 短期内,还存在由于英国和欧盟海关机构缺乏行政处理能力而导致进出口流程中断的风险,这可能会延误对时间敏感的发货,并可能对我们的产品供应链造成负面影响 。
此外,为了从零关税中获益,产品必须符合复杂的规则,证明其原产地为英国 或欧盟 (或者至少在其中之一进行实质性加工)。由于英国退欧或其他原因导致的国际贸易、关税 和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒 。这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,可能会显著减少全球贸易,尤其是受影响国家与英国之间的贸易。
英国退欧也可能对我们吸引和留住员工(特别是来自欧盟的员工)的能力产生负面影响。 因为现在在许多情况下,英国和欧盟之间的员工自由流动将需要签证和其他许可,因此我们的员工在英国、爱尔兰和西班牙工厂之间的旅行比以前更加困难、耗时和昂贵 。
我们的 业务可能会在其未设立且不生产供应商的欧盟国家缴纳增值税。该集团的英国公司在 发生的增值税将无法访问欧盟的电子系统来申请退款。虽然仍然可以获得退款,但 申请必须直接向相关税务机关提出,这意味着申请可能会更加复杂, 处理起来会更慢。这种差异有可能对企业的现金需求和成本产生重大影响。
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法律上, 围绕英国退欧的政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源,造成重大的 货币波动,对我们在英国的运营造成不利影响,并对我们的业务、收入、 财务状况和运营结果构成额外的风险。
我们的总部位于英国,但我们在欧盟其他地区设有子公司,目前在爱尔兰和西班牙,并依赖于欧盟其他地区的供应商。一方面,这对我们很有帮助,因为现在需要在欧盟有一个“机构” ,以符合一些相关的监管事项,例如,临床试验赞助商必须在欧盟设立 ,如果没有,则在欧盟27个国家指定一名法律代表。然而,由于2021年1月1日之后,英国未来的法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、移民法和就业法)可能会与欧盟法律法规背道而驰,这可能会对英国的外国直接投资产生负面影响,增加 成本,抑制经济活动,并限制获得资本的机会。
虽然 TCA已在负责人之间达成一致,但关于如何将更高级别的原则 反映到日常流程和运营中的细节,仍需要进行实质性的澄清。因此,英国与欧盟之间持续的法律、政治和经济关系仍可能存在一定程度的不确定性,这可能是国际市场不稳定的根源 ,造成重大货币波动,和/或以其他方式对贸易协议或 类似的跨境合作安排产生不利影响(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)。
这些 事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响 ,并可能显著降低全球市场流动性 并限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。尤其是,它还可能导致 英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期 。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。TCA受定期(每五年)审查条款的约束。此外,每一方都有权单方面采取某些贸易防御措施(可能包括征收关税或配额或暂停TCA的某些方面),但 须遵守具有约束力的仲裁程序。最终,在补贴控制或 环境和劳工法规存在重大且持续分歧的情况下,任何一方都有权要求重新平衡《TCA》规定的权利和义务。 无论是否需要重新平衡TCA,每一方都有权 提前12个月通知终止TCA。因此,TCA的性质决定了它会给企业带来很多不确定性 。
英国进入欧洲单一市场(即欧盟内的商品、资本、服务和劳动力)以及更广泛的商业、法律和监管环境的 细节将如何影响我们的英国业务和客户 仍有待完全了解。 英国进入欧盟或单一市场内的商品、资本、服务和劳动力市场,以及更广泛的商业、法律和监管环境将如何影响我们的英国业务和客户, 详情仍有待充分了解。围绕英国退欧的后果可能继续存在经济不确定性,这可能会 对客户信心造成不利影响,导致客户减少在我们产品上的支出预算,这可能会对我们的业务、收入、财务状况和运营结果产生不利的 影响,并可能对我们股票和美国存托凭证的市场价格产生不利影响 。
汇率波动可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
我们的 功能货币是英镑,我们的交易通常以该货币计价。但是,根据我们的合作协议,我们收到以美元支付的款项 ,我们的部分费用以其他货币(主要是欧元)支付。 因此,汇率的波动,特别是英镑与美元和欧元之间的波动 ,可能会对我们报告的运营业绩和现金流产生不利影响。自2016年英国退欧公投以来,这些汇率的波动性显著增加,英镑整体走弱。 我们的业务以及我们股票和美国存托凭证的价格可能会受到英镑与这些货币和其他货币之间汇率波动的影响 英镑与这些货币和其他货币之间的汇率波动可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大影响 。
如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者 产生的成本可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序 以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险的 和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们 通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险 。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能 要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本 。
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虽然 我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用 ,但该保险可能无法针对潜在责任提供足够的保险 。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。 这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产 努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
我们 不知道在纳斯达克上市是否会增加我们股东的流动性。我们不知道我们的美国存托凭证是否会形成活跃、流动和有序的交易市场,也不知道我们的美国存托凭证的市场价格是多少,因此,您可能很难将您的美国存托凭证以或高于您为其支付的价格出售(如果有的话)。
我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克上市,并于2021年3月22日开始交易。然而,在2021年3月22日之前,虽然我们的普通股自2014年2月以来一直在AIM交易,但我们的美国存托凭证或普通股之前在美国没有公开市场 。我们之所以进行合并,是因为我们相信合并将为我们和我们的股东提供许多优势,包括为我们的股东提供我们预期将享有比这些股东目前持有的证券更大的市场流动性 的证券。然而,合并可能无法实现这些目标。我们无法预测 4D医药美国存托凭证和现有普通股的流动性市场是否会维持下去。
缺乏活跃的美国存托凭证市场可能会削弱您在希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。 缺乏活跃的市场也可能降低美国存托凭证的公平市场价值,还可能影响我们在AIM的普通股市场价格 。美国存托凭证在纳斯达克的交易价格可能与我们的普通股在AIM的交易价格 相关,也可能不相关。
我们普通股美国存托凭证的价格 可能波动很大,这可能会给我们普通股或美国存托凭证的购买者造成重大损失 ,因此我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
我们的 股价可能会波动。一般的股票市场,特别是小型生物制药公司的市场, 经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动 ,您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的美国存托凭证。我们普通股或美国存托凭证的市场价格 可能受到许多因素的影响,包括:
● | 竞争产品或技术的成功; | |
● | 相对于竞争对手,我们增长率的实际 或预期变化; | |
● | 我们的候选治疗药物或我们的竞争对手的临床试验结果 ; | |
● | 与任何未来合作相关的发展 ; | |
● | 美国和其他国家的监管或法律发展; | |
● | 监管机构对我们的临床前研究或临床试验、制造或销售以及 营销活动采取的不利 行动; |
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● | 我们与第三方承包商或制造商关系的任何 不利变化; | |
● | 开发新的候选疗法,这些候选疗法可能针对我们的市场,并可能降低我们现有的候选疗法的吸引力; | |
● | 医生、医院或医疗保健提供者做法的变化可能会降低我们的候选治疗方案的用处; | |
● | 我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺 ; | |
● | 与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的开发 或争议; | |
● | 关键人员的招聘或离职; | |
● | 与我们的任何候选治疗方案或产品开发计划相关的 费用水平; | |
● | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; | |
● | 对我们的业务进行 报道或其他负面宣传,无论是否属实; | |
● | 我们努力发现、开发、获得或许可其他候选治疗药物或产品的结果; | |
● | 关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际变化或预期变化; | |
● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化 ; | |
● | 医疗保健支付体系结构的变化 ; | |
● | 制药和生物技术行业的市场状况; | |
● | 我们的美国存托凭证在纳斯达克的交易量或在AIM的普通股交易量; | |
● | 我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的美国存托凭证或普通股 ; | |
● | 美国、英国、欧盟和其他国家的总体经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动,包括新冠肺炎疫情对全球和地区的影响;以及 | |
● | 本“风险因素”部分中描述的 其他因素。 |
这些 和其他市场和行业因素可能会导致我们普通股和美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动, 无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者以普通股或美国存托凭证支付的价格或更高的价格出售其普通股或美国存托凭证 ,否则可能会对我们普通股或美国存托凭证的流动性产生负面影响 或美国存托凭证。
一些股票交易价格出现波动的 公司成为证券集体诉讼的对象 。我们作为当事人的任何诉讼,无论有无正当理由,都可能导致不利的判决。我们也可能决定 以不利的条件解决诉讼。
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任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务实践进行不利更改 。为诉讼辩护既昂贵又耗时,可能会分散我们管理层和关键员工的注意力以及我们的资源。此外,在诉讼过程中,听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会有负面的公开 公告,这可能会对我们的普通股或美国存托凭证的市场价格产生负面影响 。
代表我们股票或我们股票的大量美国存托凭证的未来销售 或未来销售的可能性可能会对此类证券的价格产生不利 影响。
未来 大量出售美国存托凭证或股票,或认为此类出售将会发生,可能会导致我们股票或美国存托凭证的市场价格下跌 。如果持有者在纳斯达克出售大量美国存托凭证或在AIM出售普通股,或者如果市场 察觉到可能发生此类出售,美国存托凭证和普通股的市场价格可能会下跌,我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
普通股和美国存托凭证同时上市的成本很高,可能会对我们普通股和美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响。
我们的 普通股在AIM交易,我们的美国存托凭证在纳斯达克交易。目前,我们计划维持两地上市,这将产生额外的 成本,包括增加的法律、会计、投资者关系和在我们的美国存托凭证在纳斯达克上市 之前没有产生的其他费用,以及与额外报告要求相关的成本。我们无法预测此次两地上市对我们的美国存托凭证和普通股价值的影响 。然而,美国存托凭证和普通股的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性,并可能对我们美国存托凭证活跃交易市场的发展产生不利影响 。我们的美国存托凭证的价格也可能受到AIM普通股交易的不利影响。
我们 是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会 降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们 是一家新兴成长型公司,因为《就业法案》中使用了这一术语,我们可能会一直是一家新兴成长型公司,直到 (I)财政年度的最后一天(A)合并完成五周年后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或者(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着 我们由非关联公司持有的已发行普通股的市值超过了以下两者中的较早者: (A)合并完成五周年后的最后一天,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或者(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着 我们由非关联公司持有的已发行普通股的市值超过以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 只要我们仍然是新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。这些豁免包括:
● | 除规定的任何未经审计的中期财务报表外, 只能提供两年的已审计财务报表,并相应减少“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”披露; | |
● | 在评估我们的财务报告内部控制时,未要求 遵守审计师认证要求 ; | |
● | 未要求 遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何要求或提供有关审计 和财务报表的附加信息的审计师报告的补充; | |
● | 减少了有关高管薪酬的披露义务 ;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
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此外,《就业法案》还规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守 新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则 ,直到它们原本适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期。
我们 已选择利用某些减少的报告义务。特别是,我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有 高管薪酬信息。如果我们依赖某些或所有这些豁免,我们无法预测 投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证 吸引力下降,我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃,我们的ADS价格可能会更加波动。
我们 符合外国私人发行人的资格,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将受到交易所 法案报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松,频率更低。 这可能会限制我们的美国存托凭证持有人可获得的信息。
我们 是外国私人发行人,该术语在《证券法》规则405中有定义,并根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。作为外国私人发行人, 我们不遵守适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求。以 为例,我们不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些规则的约束,包括 (I)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款 ;(Ii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及短期内从交易中获利的内部人士的责任(包括适用于新兴成长型公司的 要求披露我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬是以个人而不是合计的基础上的要求)的条款; 在短期内从交易中获利的内部人士的责任(包括适用于新兴成长型公司的 要求披露我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬是个人的,而不是合计的);以及(Iii)《交易法》规定的规则,要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定 信息的Form 10-Q季度报告,或在发生指定重大事件时提交Form 8-K的当前报告。此外,外国私人 发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告,而作为加速提交者的美国 国内发行人则需要在每个财年结束 后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露监管的约束, 旨在防止发行人 选择性披露重大信息。因此,与我们是美国上市公司相比, 关于我们业务的公开信息可能会更少,您可能无法获得向非外国私人发行人的美国上市公司股东 提供的相同保护。
作为 外国私人发行人,我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事项 上采用某些母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比,这些做法对股东的保护可能较少 。
作为在纳斯达克上市的外国私人发行人,我们将遵守公司治理上市标准。但是,纳斯达克规则 允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践,而不是某些纳斯达克公司治理上市标准 。英国(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同 。例如,英国公司法和我们的公司章程 都不要求我们的大多数董事是独立的;我们可以将非独立董事包括在我们的 提名和薪酬委员会中;我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议 。我们必须遵守伦敦证券交易所发布的公司AIM规则,并已采用上市公司联盟发布的公司治理准则。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东 可能获得的保护较少。有关适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则的豁免,请参阅“管理层-外国私人发行人豁免”。
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我们 未来可能会失去我们的外国私人发行人身份,这可能会导致大量额外成本和费用。
我们 是外国私人发行人,这一术语在证券法规则405中定义,但是,根据规则405,外国私人发行人身份的确定 每年在发行人最近完成的第二个 财季的最后一个营业日作出,因此,将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。
在 未来,如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国 公民或居民,并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。虽然 我们可能会选择遵守某些美国监管规定,但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定 。根据美国证券法,作为美国国内发行人,我们的监管和合规成本可能要高得多 。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向SEC提交美国 国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。 例如,Form 10-K的年度报告要求国内发行人按个人 披露高管薪酬信息,并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、 奖金和股权薪酬)以及与变更相关的潜在付款 而Form 20-F的年度报告允许外国私人发行人整体披露赔偿信息。
我们 还必须强制遵守美国联邦委托书要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东 将受到交易法第16条的短期利润披露和收回条款的约束。我们还可能需要 修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践。 此类转换和修改将涉及额外成本。此外,我们可能无法依赖外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免 。
我们 将因同时让我们的美国存托凭证(ADS)在美国上市和我们的普通股在英国AIM上市而增加成本,我们的高级管理层将被要求投入大量时间在新的合规 计划和公司治理实践上。
作为一家证券在美国公开上市的公司,即使我们的普通股被允许在AIM交易,我们也会产生大量的法律、会计和其他费用,而且在我们不再是EGC后,这些费用可能会增加。 我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《保护法》的报告要求,以及SEC和纳斯达克通过和将采用的规则。我们的管理层和其他人员需要 在这些合规计划上投入大量时间。此外,我们预计这些规章制度将 大幅增加我们的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和成本高昂,这 将增加我们的运营费用。例如,我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ,我们可能需要支付大量费用来维持足够的 保险范围,特别是考虑到最近与保险范围相关的成本增加。我们无法准确预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额 或时间安排。这些要求的影响还可能使 我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任 高管。
此外,作为一家上市公司,我们将被要求承担额外的成本和义务,以遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则 。根据这些规则,从我们的第二份20-F年度报告开始 我们成为一家证券在美国公开上市的公司后,我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估 ,一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们 将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了在规定的期限内达到第404条的要求,我们将进行一个流程 来记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既昂贵又具有挑战性。在这方面, 我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部顾问,并采用详细的工作计划 来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当步骤改进控制流程 ,通过测试验证控制设计和运行是否有效,并实施持续报告 和财务报告内部控制改进流程。
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管理管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂 ,需要大量文档、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在 测试过程中,我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷,这些缺陷或缺陷可能无法及时补救, 无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内完成。我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测 所有错误和所有欺诈。控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的,而不是绝对的保证,以保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制, 任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,也不能绝对保证检测到所有控制 问题和欺诈实例。
如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们不能 保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果 发生这种情况,我们股票的市场价格可能会下跌,我们可能会受到我们普通股上市的 证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
此外, 作为一家美国上市公司和一家英国上市公司,其普通股获准在AIM交易,这会影响信息披露 ,并要求遵守两套适用规则。这可能会不时导致 合规事项的不确定性,并导致双重法律制度的法律分析、持续修订信息披露 以及坚持加强治理实践所需的更高成本。由于美国证券法加强了披露要求, 我们报告的商业和财务信息被广泛传播,投资者高度可见,我们认为这可能会 增加威胁或实际诉讼的可能性,包括竞争对手和其他第三方的诉讼,即使 如果不成功,也可能转移我们的财务资源以及我们管理层和关键员工的注意力。
如果 我们没有制定和实施所有必需的会计惯例和政策,包括对财务报告进行适当有效的内部控制 ,我们可能无法及时可靠地 提供美国上市公司所需的财务信息,也无法防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心 ,这将损害我们的业务以及我们股票和美国存托凭证的交易价格。
确保 我们有足够的内部财务和会计控制程序,以便我们能够及时生成准确的财务 报表,这是一项既昂贵又耗时的工作,需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。关于 上市,我们打算改进记录、审查和改进我们的内部控制和程序的流程,以符合第404条的要求,这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估 。我们已经开始招聘更多具备某些技能的财务和会计人员,这是我们作为一家在美国上市的英国上市公司所需要的。
实施 对我们的内部控制进行任何适当的更改可能会分散我们的高级管理人员和员工对日常业务运营的注意力, 修改我们现有流程需要大量成本,并且需要大量时间才能完成。然而,这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性,任何未能保持这种充分性,或由此导致的无法及时编制准确财务报表的情况,都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。
我们内部控制中的任何延误或缺陷都可能对我们不利,包括限制我们在公共资本市场或私人渠道获得融资的能力 ,并损害我们的声誉,从而阻碍我们实施增长战略的能力 。此外,任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足维护我们在国家证券交易所上市的美国存托凭证 的要求。
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我们的 公司章程和我们美国存托凭证的存款协议规定, 美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛,并且 某些索赔只能在英格兰和威尔士法院提起,这可能会限制我们的证券持有人 选择司法法院处理与我们或我们的董事、股东、高管或其他人的纠纷。
《证券法》第 22节规定,美国联邦法院和州法院对根据《证券法》提起的所有诉讼拥有同时管辖权。 因此,美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了防止 在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,以及其他 考虑因素,我们修改了我们的组织章程,规定除非我们书面同意选择 替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决 根据证券法提出的任何诉讼理由的投诉的独家法院。存款协议同样为此类 提供了针对此类诉讼原因的独家论坛。本排他性论坛条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益 应被视为已知悉并同意上述规定。
我们 修改了我们的公司章程,规定任何主张受内部事务 原则管辖的诉讼,例如,声称我们的任何董事、高级职员、 或其他员工违反信托责任的诉讼,包括提出此类索赔的能力,均应受英格兰和威尔士法律 管辖和解释,并且任何此类索赔只能在英格兰和威尔士法院提起。 我们已修改公司章程,规定任何声称受内部事务 原则管辖的诉讼,例如,声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼,包括提出此类索赔的能力,均应受英格兰和威尔士法律 管辖和解释,并且任何此类索赔只能在英格兰和威尔士法院提起。
尽管 我们认为这些排他性论坛条款使我们受益,因为它们在适用的诉讼类型中提高了美国联邦证券 法律和英格兰和威尔士法律的适用一致性,但这些条款可能会限制股东 就其选择的与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他人的纠纷在司法法院提出索赔的能力,或者可能会增加这样做的成本,这两者都可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。我们的股东 不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规 。此外,如果法院发现 我们的公司章程或存款协议中包含的排他性法院条款无法强制执行或不适用于诉讼,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外 费用,这可能会损害我们的运营结果。
如果 股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或发表不利的研究或报告,我们的股票和美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们股票美国存托凭证的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。 作为一家承认在AIM进行交易的公司,我们的股权证券目前受到多位 分析师的关注。股票研究分析师可能会选择不提供我们的美国存托凭证的研究覆盖范围,这种研究覆盖范围的缺失 可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们无权控制分析师或其报告中包含的内容和意见 。如果报道我们的任何股票研究分析师下调了我们的股票或美国存托凭证的评级,或对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利的 或误导性意见,或者如果我们的目标临床前研究或临床研究和/或经营结果未能达到分析师的预期,我们的股票或美国存托凭证的价格可能会下跌 。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票或美国存托凭证的需求 可能会减少,进而可能导致我们股票或美国存托凭证的交易价或交易量 下降。
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我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的所有权 集中在我们现有的高级管理层、董事 和主要股东中,可能会阻止新投资者影响重大的公司决策和提交给 股东审批的事项。
根据截至2021年3月23日的已发行和已发行普通股数量 ,我们的高级管理层成员 、5%或以上普通股的董事和当前实益所有者以及他们各自的关联公司 将合计实益拥有我们已发行和已发行普通股的21.9%。因此,根据我们股东出席股东大会的程度 ,这些人一起行动,将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响 ,包括选举、连任和罢免董事、任何合并、安排计划或出售我们全部或基本上所有资产,或其他重大公司交易,以及对我们公司章程的修订。此外,这 个人一起行动,可能有能力控制我们公司的管理和事务。因此,这种所有权集中 可能会通过以下方式损害我们的美国存托凭证的市场价格:
● | 推迟、 推迟或阻止控制权变更; | |
● | 巩固我们的管理层和/或董事会; | |
● | 阻碍 涉及我们的合并、安排、收购或其他业务合并;或 | |
● | 阻止 潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们。 |
此外,这些个人或实体中的某些人或实体可能与您的兴趣不同。例如,由于这些股东 中的许多人以大大低于AIM普通股当前市场价格的价格购买了他们的股票,并且持有 股票的时间更长,他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者,或者他们 可能希望我们采取背离其他股东利益的战略。
由于 我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)支付任何现金股息 ,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源,并且您的投资可能永远不会获得回报。
您 不应依赖投资我们的美国存托凭证来提供股息收入。根据英国现行法律,公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上),才能支付股息。因此, 我们必须先有可分配利润,然后才能发放股息。我们过去从未宣布或支付过普通股股息 ,目前我们打算保留未来的收益(如果有的话),为我们的技术和治疗性候选股票的开发和业务增长提供资金。因此,我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来 收益的唯一来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的美国存托凭证。
在AIM交易的证券 可能比在其他交易所交易的证券具有更高的风险,这可能会影响您的投资价值。
我们的 普通股目前在AIM交易。在AIM交易的股票的投资有时被认为比在上市要求更严格的交易所(如伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的主板市场)报价的股票具有更高的风险 。这是因为与其他交易所相比,AIM对公司治理和持续的 报告要求不那么严格。此外,AIM只需要半年一次的财务报告,而不是季度的财务 报告。我们普通股的价值可能会受到许多因素的影响,其中一些因素可能特定于我们和一些可能普遍影响AIM公司的 ,包括市场的深度和流动性、我们的业绩、我们普通股交易量的大小 、法律变化和一般经济、政治或监管条件,以及 价格可能会波动并受到广泛波动的影响。因此,我们普通股、美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的市场价格可能不能反映我们公司的潜在价值。
美元和英镑汇率的波动 可能会增加持有美国存托凭证和普通股的风险 。
我们普通股的股价 在AIM上以英镑报价,而我们的美国存托凭证在纳斯达克以美元交易。 美元和英镑之间的汇率波动可能会导致我们的美国存托凭证的价值与我们普通股的价值之间存在差异,这可能会导致寻求利用这种汇率差异的投资者进行大量交易。此外,由于美元和英镑之间汇率的波动,美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股时将获得的收益的美元等值,以及以英国 英镑为代表的普通股支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。
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我们美国存托凭证的持有者 比我们的股东拥有更少的权利,必须通过托管机构来行使他们的权利。
我们美国存托凭证的持有人 与我们直接持有我们普通股的股东没有相同的权利,只能根据存款协议的规定对相关普通股行使他们的 投票权。美国存托凭证持有人 将指定存托机构或其代名人为其代表,以行使美国存托凭证所代表的 普通股附带的投票权。当召开股东大会时,如果您举行美国存托凭证,您可能不会收到足够的股东大会通知 以允许您撤回您的美国存托凭证相关普通股以允许您就任何特定事项投票 。我们将尽商业上合理的努力促使托管机构及时向您扩展投票权 ,但我们不能向您保证您会及时收到投票材料指示托管机构 投票,您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能无法 行使投票权。此外,对于任何未能执行 任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果,保管人将不承担任何责任。因此,如果您的美国存托凭证未按您的要求投票,您可能无法 行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,您将无法以ADS持有人的 身份召开股东大会。
您 在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。
您的 个美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,托管机构可以根据其履行职责的诚意或在我们 合理的书面要求下,在任何情况下都必须遵守适用的美国证券法,在任何情况下都可以在任何时候或不时关闭其转让账簿(如果它真诚地认为是必要的或适宜的)。此外,托管人 一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让, 如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或出于任何其他原因,我们或托管机构认为这样做是可取的,则受制于注销美国存托凭证和提取相关普通股的某些权利 。 如果我们或托管机构认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或基于任何其他原因,我们或托管机构认为这样做是可取的,则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。 取消美国存托凭证和撤回相关普通股可能会出现暂时延迟 ,因为托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭转让账簿,阻止普通股转让以允许在股东大会上投票,或者因为我们正在为我们的普通股支付股息 或类似的公司行动。
我们美国存托凭证的 托管机构有权向持有者收取各种服务的费用,包括年度服务费。
我们美国存托凭证的 托管银行有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放普通股时发行美国存托凭证 (根据合并发行的美国存托凭证除外)、注销美国存托凭证、派发现金 股息或其他现金分派、根据股票股息或其他免费股份分派美国存托凭证、分发美国存托凭证以外的证券 以及年度服务费。如果是存托机构向存托信托 公司(“DTC”)发行的美国存托凭证,则DTC参与者将根据DTC参与者当时有效的程序和惯例,向适用的受益 所有者的账户收取费用。我们的 美国存托凭证的托管人一般不负责因美国存托凭证的发行或 转让而产生的任何英国印花税或印花税储备税。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的 ,您 可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或该等普通股的任何价值 。
虽然 我们目前没有任何宣布或支付任何股息的计划,但如果我们宣布并支付任何股息,美国存托凭证的托管机构 已同意向您支付其或托管人从我们的普通股 或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派(扣除其费用和费用后)。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量 成比例的这些分配。但是,根据存款协议规定的限制, 向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据 美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务 采取任何其他行动,允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给美国存托凭证持有人 。这意味着,如果 向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
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您的 参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
根据英国法律,股东通常有优先认购权,可以按比例认购新股以换取现金。 非英国居民的某些股东行使优先购买权可能会受到适用法律或英国和海外司法管辖区惯例的限制。 我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括收购我们证券的权利。 但是,我们无法在美国向您提供权利,除非我们根据证券法注册与权利相关的权利和证券,或者可以免除注册要求 。此外,根据存款协议,开户银行不会向您提供权利,除非 权利和任何相关证券都已根据证券法登记,或者向ADS持有人分销这些权利获得豁免 根据证券法登记。我们没有义务就任何此类 权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明生效。此外,我们可能无法 根据证券法建立注册豁免。如果托管人不分配权利, 根据存款协议,它可以在可能的情况下出售这些权利,或者让这些权利失效。因此,您可能无法参与我们的配股 ,并且您持有的股份可能会受到稀释。根据英国法律,我们还被允许不适用优先购买权 (须经我们的股东通过特别决议批准或在我们的公司章程中列入不适用此类权利的 权力),从而将某些股东(如海外股东)排除在外。, 参与 配股(通常是为了避免违反当地证券法)。
我们 可能是一家被动的外国投资公司,这可能会给拥有美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。
非美国公司(如我公司)在任何纳税年度都将被视为被动外国投资公司(“PFIC”) ,条件是:(I)至少75%的总收入是被动收入,或(Ii)其 资产价值的至少50%(基于某个纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生 或用于产生被动收入的资产。
基于我们当前和预计的收入和资产,以及对我们资产价值的预测,我们预计我们 在2021纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能保证,因为 我们是否成为PFIC是每年做出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产构成,我们没有也不会就我们作为PFIC的分类 征求律师的意见。美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在任何课税年度被归类为PFIC,因为在资产测试中,我们资产的 价值,包括我们商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定 。如果我们的市值随后 下降,我们可能在2021纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。此外,我们收入和资产的构成 还可能受到我们使用流动资产和任何未来筹款活动的方式和速度的影响。 如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加,或者我们决定不将大量现金用于主动用途, 我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。美国国税局(IRS) 也有可能对4D Pharma的资产(包括商誉和其他未登记的无形资产)的分类或估值提出质疑, 或将4D Pharma(包括从摩根大通(JPMorgan))收到的某些金额归类为托管,这可能导致4D Pharma被归类或被归类为, 2021年纳税年度或未来纳税年度的PFIC。
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如果在美国投资者持有ADS或普通股的任何纳税年度,我们被视为PFIC,则某些不利的 美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。请参阅“物质所得税注意事项-美国 联邦所得税-被动型外国投资公司注意事项”。
我们 可能无法利用英国、爱尔兰和西班牙的结转税收损失来减少未来的纳税或受益于有利的英国 税收立法。
作为拥有爱尔兰、西班牙、美国和英属维尔京群岛(“BVI”)子公司的英国居民贸易实体,我们 需缴纳英国公司税,其他司法管辖区的公司税也适用。由于我们 业务的性质,我们自成立以来一直亏损。截至2020年12月31日,我们在英国、爱尔兰和西班牙的累计结转税总亏损分别为5390万美元、610万美元和100万美元。由于我们的美国和英属维尔京群岛实体最近成立了 ,因此没有这样的结转亏损。根据任何相关限制(包括限制可通过结转亏损减少的利润的 百分比,以及限制使用结转亏损的限制 如果公司一半以上的普通股所有权发生变化,以及交易性质、行为或规模发生重大变化),我们预计这些限制可用于结转并抵消未来的营业利润。
作为一家开展广泛研发活动的公司,我们受益于针对中小型企业(“SME”)计划下的英国研发税收抵免(RDEC)制度, 或者在某些情况下,我们使用RDEC计划来代替这一制度。根据SME计划,我们可以向英国税务 当局交出因我们的合格研发活动而产生的部分交易损失,使用 最高33.35%的此类合格研发支出的提高有效税率(同样受某些 限制,但包括增强的扣除额),而RDEC计划提供最高13%(税后10.53%)。根据员工人数、营业额和总资产的规模标准,如果我们不再符合 中小企业资格,我们未来可能无法 继续申请SME计划下的应付研发税收抵免。符合条件的支出主要包括 研究人员的雇佣成本、研究材料、外包CRO成本和研发(“R&D”) 作为研究项目一部分发生的咨询成本。根据中小企业计划,指定的转包合格研究支出 有资格获得高达21.67%的现金回扣,并且可能没有资格获得RDEC计划更严格的规则。
最近 计划从2021年4月开始实施的对SME计划的拟议更改,将把该计划下的可用 索赔限制为工资税的倍数。这一上限可能会限制我们可以索赔的价值。
在 我们未来产生收入的情况下,我们可能会受益于英国的“专利箱”制度,该制度允许 可归因于与英国有联系的专利或专利产品的收入的利润按10%的有效税率征税。我们是涵盖我们候选产品的多项专利的 所有者,因此,未来的预付款、里程碑费用、产品收入 和版税可以按此税率征税。当与我们在研究和开发支出方面可获得的强化减免相结合时,我们预计长期较低的公司税有效税率将适用于我们。但是,如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现 意想不到的不利变化,或者由于 任何原因我们没有资格享受这种优惠的税收立法,或者我们无法使用净营业亏损和税收抵免结转和某些内在亏损来减少未来的纳税,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。这可能会影响我们持续的投资需求以及需要额外 投资的时间范围。
我们 可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会分散管理层的注意力。
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动,在过去,经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标。 针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移 ,这可能会严重损害我们的业务。
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在我们开展业务的国家/地区,税收制度的变化 和不确定性可能会导致我们经历 纳税义务和有效税率的波动,对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响,并 减少我们股东的净回报。
我们 在英国和其他司法管辖区根据当前税款和我们对未来税款的估计记录 包括间接税在内的各种税费和收税义务。我们可能会确认 额外的税费并承担额外的税收义务,包括税收义务。 税收法律的变化,包括法规、行政实践、法院案件结果以及全球税收框架的变化。 此外,我们在特定财务报表期间支付的有效税率和现金税款可能会受到我们业务运营结果的不利影响 这些结果包括不同司法管辖区之间成本和收入组合的变化、收购、 投资、进入新的地理位置、国外收益的相对金额、外币汇率的变化、 我们股价的变化、公司间交易、会计规则的变化、对未来利润的预期、英国脱欧后交易规则的变化、我们递延税项资产和负债的变化以及我们的资产和负债的变化。 我们的股票价格变化、公司间交易、会计规则的变化、对未来利润的预期、英国脱欧后交易规则的变化、我们递延税项资产和负债的变化以及我们的我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们的正常业务过程中,有许多交易和计算无法确定最终的纳税决定 。虽然我们认为财务报表中反映的我们的税收立场和相关条款完全可以 支持,但我们认识到这些税收立场和相关条款未来可能会受到各税务机关的质疑。 这些税收立场和相关条款将持续审查,并随着获得的更多事实和信息进行调整 ,包括税法解释的变化、判例法的发展和诉讼时效的结束。 如果最终结果与我们最初或调整后的估计不同,我们的有效税率可以是
所得税拨备 涉及我们运营所在司法管辖区对相关事实和 法律的解释方面的大量管理判断。未来在适用法律、预计应税收入水平和税务筹划方面的变化 可能会改变我们记录的有效税率和税收余额。此外,如果税务机关审查我们提交的所得税申报单 ,他们可能会提出有关我们的申报位置、收入和扣除额的时间和金额,以及 我们所在司法管辖区之间的收入分配等问题。从提交所得税申报单到税务机关就该申报单提出的问题最终得到解决之间可能会有一段相当长的时间。由于任何检查而进行的任何调整 可能会导致对我们评估或施加额外的税收或处罚。如果任何审计的最终 结果与最初或调整后的估计不同,可能会对我们的有效税率和纳税义务产生重大影响 。
虽然 我们为与多个国家/地区的子公司进行贸易制定了转让定价政策,但税务机关可能会 对此类转让的价值和金额做出不同的决定。这样的决定可能会导致额外的纳税义务 ,还可能招致罚款和处罚,这可能会对我们带来的结转损失和我们的纳税义务产生实质性影响。
在 任何时候,多个纳税年度都可能受到各个征税辖区的审计。因此,随着审计结束和风险敞口的重新评估,我们可能面临 高于预期的纳税义务,以及我们披露的税率的持续变化 。
我们 继续分析我们在税收和相关负债方面的风险敞口,没有为正常业务过程中产生的流动税收负债拨备 ,因为我们预计到目前为止,任何此类负债都将由我们的亏损覆盖。我们确实有 与确认收购的公允价值高于已支付金额而产生的价值增长相关的递延税项负债拨备 ,截至2020年12月31日,我们已拨备18,000美元的递延税项拨备。
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如果 一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股),则该持有者 可能要承担不利的美国联邦所得税后果。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10% ,则对于我们或我们的任何子公司而言,该人可能被视为“美国股东”, 如果我们或我们的任何子公司构成“受控外国公司”(在每种情况下,此类术语均根据本准则的定义 )。受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告并 将其在 “F子项收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司在美国财产中的某些投资按比例计入其美国应税收入中,作为普通收入,无论 我们是否向该等美国股东进行任何分配。如果美国股东未能履行其报告义务 ,可能会对该美国股东处以巨额罚款和其他不利的税收后果, 并且 可以将美国股东的美国联邦所得税申报单的诉讼时效延长至 应提交报告的年份。我们不能保证将协助投资者确定 我们或我们的任何非美国子公司是否为受控外国公司,或者是否有任何投资者是此类受控外国公司的美国股东 。我们也不能保证我们会向美国股东提供他们履行上述义务可能需要的信息 。美国投资者应咨询 他们自己的顾问,了解这些规则是否适用于他们在美国的投资。 增加税收的风险可能会阻止我们的现有股东增加对我们的投资以及其他股东对我们的投资, 这可能会影响我们的美国存托凭证的需求和价值。
我们股东的 权利可能与通常提供给美国公司股东的权利不同。特别是,英国收购守则条款中的保护条款 可能会延迟或阻止收购尝试,包括可能对我们的美国存托凭证持有人有利的尝试 。
我们 根据英国法律注册成立。普通股持有人的权利,以及我们美国存托凭证持有人 的某些权利,受英国法律管辖,包括英国公司法和我们的公司章程的规定。
英国收购守则(U.K.Takeover Code)除其他事项外,适用于对注册办事处位于英国且其证券获准在英国的多边交易设施(包括AIM)进行交易的上市公司的要约。 英国收购守则(U.K.Takeover Code)适用于对注册办事处位于英国且其证券获准在英国的多边交易设施(包括AIM)交易的上市公司的要约。因此,我们 受收购代码的约束。
英国收购守则提供了一个框架,在该框架内对在英国组织的某些公司的收购进行监管 。以下是英国收购守则的一些最重要规则的简要摘要:
在 潜在收购要约方面,如果在潜在竞购人或其代表接洽后,该公司成为“谣言或猜测的对象”或公司股价出现“不利变动”,则 要求潜在竞购人公开宣布对该公司的潜在收购要约,或要求该公司 公开宣布其对潜在收购要约的审查。 如果该公司是“谣言或猜测的对象”,或者该公司的股价出现“不好的走势”,则 要求潜在竞购人公开宣布对该公司的潜在收购要约,或者要求该公司 公开宣布其对潜在收购要约的审查。
当 一人或一组一致行动的人(I)通过一段时间内的一系列交易或不通过一段时间获得, 持有公司30%或更多投票权的股份的权益(该百分比被收购法典视为获得有效控制权的水平)或(Ii)当他们 已经拥有不低于30%但不超过50%的权益时, 增加了他们所拥有的总百分比权益,他们必须以他们或任何与他们一致行动的人在要约宣布前12个月支付的最高 价格向所有其他股东提出现金要约。
当 要约人(即出价人)或与其一致行动的任何人在要约期内(即,受要约收购的股份被收购之前) 或在过去12个月内以现金收购了具有某一类别投票权10%或以上的股份的权益时,要约必须是现金或附有该 类别的所有股东的现金替代方案,由要约人或在此期间与他们一致行动的任何人支付的最高价格此外,如果要约人 或与其一致行动的任何人在要约期内以现金收购任何股份权益,要约必须是 现金或附有现金替代方案,价格至少等于要约期内购买此类股份的价格。
如果公告发布后,要约人或与其一致行动的任何人以高于要约价值的价格获得受要约人 公司(即目标)的股份权益,则要约必须相应提高。
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要约公司董事会必须任命一名称职的独立顾问,其对要约公司财务条款的意见必须连同要约公司董事会的意见告知所有股东。
不允许对选定股东进行有利的 交易,除非在某些情况下获得独立股东的批准 ,并且被要约公司的财务顾问认为这些安排是公平合理的。
必须向所有 股东提供相同的信息。
出具与收购相关的文件的那些 必须包括对其内容负责的声明。
利润预测、量化财务效益报表和资产估值必须按照规定的标准进行,并且必须由专业顾问 报告。
必须立即公开更正文件中或向媒体做出的误导性、 不准确或未经证实的声明。
除非股东 批准这些计划,否则受要约公司在要约过程中可能会挫败要约的行为 通常是被禁止的。令人沮丧的行动将包括,例如,延长董事服务合同的通知期,或同意出售目标群体的重要部分。
要约期间披露相关证券的交易有严格的 要求,包括要约各方和任何(直接或间接)拥有1%或更多相关证券权益的人迅速披露相关证券的头寸和交易 。
必须通知要约人和要约人公司的员工 以及要约人公司养老金计划的受托人有关要约的 。此外,受要约人公司的员工代表和养老金计划受托人有权 在受要约人董事会通函中附加或在网站上发布 对要约对就业的影响的单独意见。
作为一家英国上市公司,某些资本结构决策需要股东批准,这可能会限制我们管理资本结构的灵活性 。
英国 法律规定,董事会只能在获得股东事先授权的情况下配发股份(或授予认购任何证券或将任何证券转换为 股份的权利),普通决议是指在股东大会上亲自或委托代表以简单多数票通过的决议,该授权载明 所涵盖的股份面值总额,有效期最长为五年,每项授权均在公司章程细则或相关股东 决议中规定。在任何一种情况下,此授权都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每 五年续签一次)。通常,英国上市公司会在年度股东大会上更新其董事每年分配股份的授权 。
英国法律一般还赋予股东在发行新股换取现金时的优先购买权。然而, 公司章程或股东可在股东大会上通过特别决议案,该决议案由至少75%的投票人亲自或委派代表通过 ,以取消优先购买权。这种优先购买权的不适用 最长可以是自公司章程通过之日起计的五年(如果公司章程中包含不适用 ),或者自股东特别决议案通过之日起(如果不适用于股东特别决议案 ),但不超过与不适用相关的配发股份的授权期限 。 的最长期限是自公司章程通过之日起 ,或自股东特别决议案通过 的股东特别决议案之日起计,但不得超过与之相关的配发股份的授权期限 。在这两种情况下,我们的股东都需要在到期时续签(即至少每五年 次)。通常,英国上市公司每年都会在其 年度股东大会上更新优先购买权的取消申请。
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英国 法律一般也禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下,通过普通 决议(即在股东大会上以简单多数票通过的决议)、亲自或委托代表以及其他 手续回购自己的股票。这种批准的最长期限可能长达五年。请参阅“证券说明--普通股说明 ”。
美国民事责任索赔 可能无法对我们强制执行。
我们 根据英国法律注册成立。我们所有的资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理层和董事会都居住在美国以外。因此,投资者可能无法向此类人员送达在美国境内进行的 程序,或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的 判决。
美国和英国目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此,由美国法院作出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动得到承认 或在英格兰和威尔士强制执行。此外,英格兰和威尔士法院是否受理在英格兰和威尔士针对我们或我们的董事或高级管理层根据美国或美国任何州的证券法 提起的原创诉讼也存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决,只要符合符合英国法律和公共政策的某些要求,英格兰和威尔士法院将会将其视为诉讼本身的原因,并将其作为债务提起诉讼,因此不需要重审这些问题。 在美国法院获得的任何最终和确凿的金钱判决都将被视为诉讼本身,并被视为 债务而提起诉讼,因此不需要对这些问题进行重审,前提是某些要求符合英国 法律和公共政策。根据 美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求,是英国法院做出此类裁决的问题。如果英国法院就根据美国判决应支付的金额 作出判决,则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。
因此,美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文提到的身为英国或美国以外国家居民的某些专家 执行在美国 法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
ADS 持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能导致 在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管辖我们美国存托凭证的 存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券 法律对我们或托管机构提出的索赔。如果此陪审团审判豁免条款被适用法律禁止 ,诉讼仍可根据陪审团审判的存款协议条款进行。尽管我们 不知道是否有具体的联邦决定在美国联邦证券法的背景下解决陪审团审判豁免的可执行性问题,但我们的理解是陪审团审判豁免通常是可强制执行的。此外,就存款协议 受纽约州法律管辖而言,纽约州法律同样承认陪审团审判豁免在适当情况下的有效性 。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院和联邦法院将考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。
此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止可行的欺诈抵销或反索赔 ,或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的欺诈,或 故意侵权索赔(与合同纠纷相反)。存款 协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人,或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何 规定的弃权。
如果 我们美国存托凭证的任何所有者或持有人就存款 协议或美国联邦证券法下的索赔向我们或托管机构提出索赔,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,该所有者或持有人可能无权对此类索赔进行陪审团 审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。 如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,则只能由法官审理这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果 ,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果,这取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点等。
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使用 的收益
注册持有人根据本招股说明书提供的所有 证券将由注册持有人以其各自的 账户出售。我们将不会从出售本合同项下的证券中获得任何收益。
关于登记股份的登记,登记持有人将支付他们在处置登记股份时产生的任何承销折扣和佣金 。我们将承担完成本招股说明书涵盖的登记股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支,包括所有登记和备案费用 费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。
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分红政策
我们 从未宣布或为我们的股票支付任何现金股息,我们预计在可预见的未来不会为我们的股票支付任何现金股息 。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。 根据英国法律,只有当我们有足够的可分配准备金 (在非合并基础上)时,我们才可以支付股息,这些准备金的计算方法是我们之前没有分配过的累计已实现利润 或减去其累计已实现亏损的资本化,只要此类亏损以前没有在资本减少或重组中注销 。
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大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物、定期存款、负债和资本化情况。 此表应与“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们已审核的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。
(单位:千) | 2020年12月31日 | |||
现金和现金等价物 | $ | 11,990 | ||
长期负债 | 1,619 | |||
股本: | ||||
股本 | 479 | |||
资本储备和换算储备 | 186,727 | |||
累计赤字 | (148,235 | ) | ||
总股本 | $ | 38,971 | ||
总市值 | $ | 40,590 |
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选中 合并财务数据
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的 精选历史综合财务信息以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选财务状况数据报表 摘自本招股说明书中其他地方的经审计的 综合财务报表及其附注,应与其一并阅读。
我们的 历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据 应与本年度报告中其他地方的经审计综合财务报表 和相关注释以及本招股说明书中其他地方的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一起阅读,并通过参考这些数据进行整体验证。
我们 没有将截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度或截至 2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的选定历史综合财务数据包括在下表中,因为我们符合证券法第2(A)(19)节规定的EGC资格。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
美元(千美元),不包括股票和每股数据 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
收入 | $ | 690 | $ | 269 | - | |||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发费用 | 23,384 | 29,193 | 27,830 | |||||||||
一般和行政费用 | 13,015 | 10,380 | 11,294 | |||||||||
外币损失(收益) | (699 | ) | 957 | (234 | ) | |||||||
总运营费用 | 35,700 | 40,530 | 38,890 | |||||||||
运营亏损 | (35,010 | ) | (40,261 | ) | (38,890 | ) | ||||||
其他收入(费用),净额: | ||||||||||||
利息收入 | 6 | 78 | 379 | |||||||||
利息支出 | — | — | (3 | ) | ||||||||
其他收入 | 4,496 | 6,883 | 6,378 | |||||||||
应付或有对价公允价值变动 | — | 2,967 | (465 | ) | ||||||||
其他收入(费用)合计(净额) | 4,502 | 9,928 | 6,289 | |||||||||
所得税优惠前净亏损 | $ | (30,508 | ) | $ | (30,333 | ) | (32,601 | ) | ||||
所得税优惠 | 13 | — | — | |||||||||
净损失 | $ | (30,495 | ) | $ | (30,333 | ) | (32,601 | ) | ||||
其他全面亏损: | ||||||||||||
外币折算调整 | 1,566 | 1,113 | (3,995 | ) | ||||||||
综合损失 | $ | (28,929 | ) | $ | (29,220 | ) | (36,596 | ) | ||||
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.46 | ) | (.50 | ) | ||||
用于计算基本和稀释每股普通股净亏损的加权平均普通股 | 114,149,743 | 65,493,842 | 65,493,842 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
以千为单位的美元 | 2020 | 2019 | ||||||
资产负债表数据: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 11,990 | $ | 5,031 | ||||
总资产 | 49,099 | 40,826 | ||||||
总负债 | 10,128 | 9,639 | ||||||
累计赤字 | (148,235 | ) | (117,740 | ) | ||||
股东权益总额 | 38,971 | 31,187 |
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管理层的
讨论和分析
财务状况和经营结果的
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本招股说明书中其他地方包含的标题为“选定的合并财务数据”的 部分以及合并财务报表及其相关注释 一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下确定的因素,以及在标题为“风险因素”的部分中讨论的因素包括 本招股说明书的其他部分。有关我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年运营结果的比较, 请参阅管理层对4D制药公司财务状况和运营结果的讨论和分析,该讨论和分析包含在我们于2021年2月24日提交给证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-250986)的第5号修正案中。
概述
4D Pharma成立的使命是利用人体和肠道微生物群之间的深度和多样化的相互作用, 人类胃肠道中的数万亿种细菌,开发一种全新的药物:Live BioTreateutics。 我们专注于了解单个细菌菌株的功能以及它们与人类宿主的相互作用如何 被用来治疗特定的疾病,从癌症、呼吸道、中枢神经系统、免疫学和胃肠道疾病,到癌症、呼吸道、中枢神经系统、免疫学和胃肠道疾病, 我们的重点是了解单个细菌的功能以及它们与人类宿主的相互作用 如何利用它们来治疗特定的疾病,包括癌症、呼吸道、中枢神经系统、免疫学和胃肠道疾病以及
为了进一步推进我们的产品线,我们开发了我们专有的发现平台MicroRx。MicroRx询问我们的 细菌分离库以了解治疗功能,并使用一系列补充工具和技术全面鉴定细菌分离物 。通过深入了解我们候选治疗药物的功能和作用机制,我们可以合理而有效地开发针对疾病病理的LBP,并通过与LBP功能相关的其他专利扩展我们强大的行业领先专利组合 。
为此,我们的主要临床重点领域包括免疫肿瘤学和呼吸系统疾病,临床前候选目标是中枢神经系统和自身免疫疾病。我们已经完成了三项临床试验,目前还有五项正在进行中。我们的重点领域之一是免疫肿瘤学,在我们领先的免疫肿瘤学候选药物MRx0518的帮助下,我们提供了我们认为是 第一个在癌症治疗中使用LBP的概念验证数据。MRx0518正在进行三个正在进行的临床试验,包括实体肿瘤的I/II期临床试验,与Keytruda(根据免费供应 协议提供)联合用于对先前抗PD-1/PD-L1治疗无效的晚期或转移性NSCLC、RCC和UC患者进行评估。此外, 10名新肿瘤类型患者的新队列将被纳入研究,包括TNBC、HNSCC和MSI-H高肿瘤患者。我们成功地完成了这项I/II期临床试验的A部分,而B部分的临床试验目前正在为每种肿瘤类型招募最多30名患者,除了安全性外,还将评估临床益处。我们还完成了正在进行的MRx0518第一阶段试验A部分的招募工作,该试验正在伦敦帝国理工学院进行,作为接受实体肿瘤手术切除的患者的单一疗法。我们目前正在重新设计这一I期临床试验的B部分 ,因为A部分的初始数据显示出令人鼓舞的早期生物标志物读数。我们的MRx0518的第三个临床试验是MRx0518的I期临床试验,用于潜在的可切除胰腺癌患者,结合低分割放疗 ,这是我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心战略合作的一部分。同时, 我们正在开展业务开发活动,目标是将MRx0518的开发扩展到新的环境中, 正在积极探索更多的协作机会。年终后,即2021年2月,我们与默克KGaA和辉瑞达成协议 ,这两家公司共同开发和联合商业化Bavencio(Avelumab),在未来的临床试验中免费提供Bavencio。
我们 还在为我们的呼吸系统疾病组合开发治疗候选药物。MicroRx使MRx-4DP0004得以发现, 一种免疫调节的单一LBP候选菌株,在呼吸道炎症的临床前试验中显示出显著的效果, 尤其是在肺部。MRx-4DP0004在部分控制的哮喘中的I/II期临床试验正在进行中,据我们所知,这是世界上第一个LBP的适应症临床试验。我们还在二期临床试验中研究MRx4DP0004,作为一种口服疗法,以预防或减轻新冠肺炎住院患者的高炎症反应。MRX-4D0004的第二阶段试验于2020年4月获得MHRA的快速批准。
我们 继续利用MicroRx平台为重大疾病寻找有希望的新LBP候选对象,这些疾病的需求尚未得到满足。 作为我们CNS产品组合的一部分,我们已经确定了新的LBP候选对象,它们作用于临床前模型中神经退行性疾病的多个病理方面,包括肠道屏障功能、神经炎症和对健康的CNS功能至关重要的神经元保护 。因此,我们目前正在计划对我们的主要中枢神经系统治疗候选药物MRx0029 在帕金森氏病患者中进行首次人类临床研究。作为我们对中枢神经系统研究和药物开发承诺的一部分,我们于2020年12月成为帕金森进展标记物倡议的行业合作伙伴,该倡议是由迈克尔·J·福克斯帕金森研究基金会赞助的一项纵向研究,旨在更好地了解帕金森氏症并加速 新疗法的开发。
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在我们的胃肠疾病组合中,我们目前有两个已完成早期临床评估的LBP候选药物:Blautix 和Thetanix。Blautix正在被开发为治疗IBS患者的第一种疗法,无论临床亚型如何。Blautix的第二阶段临床试验结果为Blautix作为第一种治疗IBS的药物的持续开发提供了坚实的基础, 有可能治疗这两种主要类型的IBS,该数据将围绕潜在的第三阶段关键计划的设计进一步发展战略。Thetanix是一种单一菌株的人类肠道共生菌,具有抗炎机制,目前正在进行治疗IBD的研究。Thetanix已获得FDA授予的治疗小儿克罗恩病的孤儿药物称号。 我们已经成功完成了Thetanix在小儿克罗恩病患者中的Ib期临床试验,我们正在探索Thetanix的战略选择,包括在克罗恩病和溃疡性结肠炎的儿科和成人人群以及潜在合作伙伴中并行开发。 我们已经成功地完成了Thetanix在小儿克罗恩病患者和溃疡性结肠炎患者中的Ib期临床试验,我们正在探索Thetanix的战略选择,包括在克罗恩病和溃疡性结肠炎的儿科和成人人群中进行平行开发。
除了我们的内部开发计划, 我们还在寻求通过 在新领域的合作来实现MicroRx平台的价值和潜力。2019年,我们与MSD签订了研究协作和许可协议,以发现 并开发疫苗LBPS。此次合作将我们专有的MicroRx平台与MSD在新型疫苗开发和商业化方面的专业知识相结合,以发现和开发最多三种未披露适应症的LBPS疫苗。请参阅 《业务-协作-研究协作和与默克公司签订许可协议的选项》。
2020年,全球新冠肺炎疫情袭击了英国、美国和全球其他地区,几乎影响到经济的方方面面 ,包括我们经营的制药行业。作为回应,我们一直积极主动,将工作人员和患者的安全 放在第一位。我们充分利用技术来最大限度地减少对我们运营的中断,同时保护我们的 员工。然而,正如整个生物制药行业所看到的那样,某些活动受到了不可避免的影响,导致了预期临床读数的一些潜在延迟。我们将继续密切关注情况,并将在情况的预期解决方案变得更加明确时提供最新情况 。
鉴于这一前所未有的形势,我们仔细重新评估了我们的战略重点和近期中期目标。 我们已经采取措施精简业务,包括改变管理结构和减少人员需求, 主要与制造、研究和行政服务有关。我们还优先将资金和 资源分配给肿瘤学等关键项目,并将在未来几个月继续为我们的股东提供关键的临床价值驱动因素 。
关键 绩效指标
我们 跟踪主要关注科学和产品开发的一系列指标,同时确保企业保持 充足的资源和这些资源的有效分配,以实现我们的战略目标。4D Pharma的董事会和管理层监控以下指标,以此作为我们朝着推进我们的Live BioTreatment 计划的目标前进的指标:
1. | 成功的 临床试验-我们是一家药物开发公司,通过成功地将我们的 候选药物通过诊所进行注册和批准,我们将实现长期价值。在截至2020年12月31日的一年中,我们完成了一项临床试验 至第二阶段。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中,我们都有两项临床试验通过第一阶段/第二阶段 第二阶段完成。 | |
2. | 由阶段临床试验启动的临床 试验对于将我们的MicroRx 平台和早期研究的生产力和潜力转化为长期价值至关重要。去年,我们启动了两项新的临床试验,一项I期 和一项II期。在截至2019年12月31日的一年中,我们启动了七项临床试验:四项I期临床 试验;两项I/II期临床试验和一项II期临床试验。在截至2018年12月31日的一年中,我们启动了三项临床试验 两项I期临床试验和一项II期临床试验。 |
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3. | 战略协作 -协作使我们能够利用合作伙伴的互补专业知识实现平台的潜力 。在截至2020年12月31日的年度中,我们进行了四次战略协作,并在截至2019年12月31日的一年中进行了三次战略协作 。2020年12月,我们成为PPMI的行业合作伙伴,PPMI是由Michael J.Fox Foundation for Parkinson‘s Research(迈克尔·J·福克斯帕金森研究基金会)赞助的一项纵向研究,旨在更好地了解帕金森氏症并加速 新疗法的开发。我们的代表将加入密切参与研究设计和执行的合作伙伴科学顾问委员会,以及各种PPMI工作组。2021年2月,我们宣布与默克公司(Merck KGaA)、德国达姆施塔特公司(Darmstadt)和辉瑞公司(Pfizer Inc.)就Bavencio(Avelumab)达成临床试验合作和供应协议,根据该协议,我们打算在2021年开始 一项临床试验,评估Bavencio与MRx0518联合作为一线维持疗法治疗局部晚期或转移性尿路上皮癌患者,这些患者未经一线含铂化疗进展。这些合作是与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(University Of Texas MD Anderson Cancer Center)正在进行的战略合作之外的补充,目的是评估我们在一系列癌症环境中的Live 生物治疗肿瘤学流水线,与MSD进行临床合作,以评估MRx0518与MSD销售的抗PD-1 ICI Keytruda联合应用于转移性实体肿瘤患者的情况,Keytruda是MSD销售的一种抗PD-1 ICI,对之前的抗PD-1/PD-L1治疗无效的转移性实体肿瘤患者进行评估。 我们与MSD进行了临床合作,以评估MRx0518与MSD销售的抗PD-1 ICI药物Keytruda的联合应用, 我们还与MSD进行了研究合作,并选择与MSD签署许可协议,以发现和开发疫苗 ,该疫苗来自我们从培养集合中挑选出来的专有肠道微生物衍生共生菌,可用于多达三种 适应症,将我们的MicroRx平台与MSD在疫苗开发方面的世界领先专业知识相结合。如果MSD成功 根据本协议开发疫苗,我们将有资格获得最高约10亿美元的里程碑式付款 作为销售的高个位数版税。有关我们的战略协作的更多信息,请参阅“业务-协作”。 | |
4. | 知识产权 知识产权组合-知识产权对于我们的战略和获取我们世界领先的 研究成果的价值至关重要。我们继续大力投资扩大我们的知识产权,截至2020年12月31日,已启动65个专利系列,其中包括1,000多项授权专利,覆盖了我们的流水线和临床阶段候选专利、制造创新和新的诊断方法,覆盖了全球主要市场。 | |
5. | 现金 及其等价物-我们将继续从股东和合作伙伴那里投入资金,用于支持研究和临床 开发项目,以生成关键数据来推动这一新模式的发展。有关更多信息,请参阅下面的流动性和资本资源部分 。 | |
6. | 研发支出-研发(R&D)投资对我们的进步和 回报长期价值至关重要。我们独特的方法可以让您快速地从长凳移到床边。截至2020年12月31日的年度,我们的研发支出为2340万美元,而截至2019年12月31日的年度为2920万美元。在维持 我们长期投资于临床开发项目的战略的同时,这一减少反映了 新冠肺炎在管理层迅速采取行动降低成本后对我们的临床试验和业务结构产生的影响。 |
关键会计政策
我们 在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策 。我们认为,下面和附注2中描述的会计政策对于全面了解 并评估我们的财务状况和运营结果至关重要。
我们 根据美国公认会计准则编制财务报表。在编制合并财务报表时,管理层必须使用影响会计政策应用的估计、评估和假设,以及 报告的资产、债务、收入和费用金额。任何估计和假设都会被持续审查。 对会计估计的更改在对估计进行更改的期间记入贷方。
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收入 确认
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们确认了研究协作和期权协议的收入。预付款余额 已延期。我们与MSD的研究合作和选项协议是为了开发新型 疫苗(“MSD合作协议”)。MSD协作协议在ASC 606的范围内,“与客户的合同收入 ”(“ASC 606”)。
根据ASC 606,实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入,其金额反映了该实体预期用这些商品或服务换取的对价。为了确定确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额,管理层执行以下五个 步骤:(I)确定合同中承诺的货物或服务;(Ii)确定承诺的货物或服务是否为履约义务,包括它们在合同上下文中是否不同;(Iii)衡量交易价格,包括对可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给履约义务;(Iv)将交易价格分配给履约义务;(Iii)测量交易价格,包括对可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给 履约义务;(Iii)测量交易价格,包括对可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给 履约义务;以及(V)当我们履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。我们仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的 商品或服务时,才将 五步模型应用于合同。
履行 义务是合同中承诺的货物或服务,用于将不同的货物或服务转让给客户,当(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于货物或服务,且(Ii)承诺的货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别时,义务被视为 不同的义务。在评估承诺的 产品或服务是否独特时,管理层会考虑以下因素:基础知识产权的开发阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否容易获得,以及产品或服务是否是合同中其他产品或服务的组成部分或依赖于这些产品或服务。
我们 根据将承诺的商品和/或服务转让给客户的交换条件下预期有权获得的对价金额来衡量交易价格。我们使用“最可能金额”方法来估计可变对价金额 ,以预测其一份未平仓合同将有权获得的对价金额。可变对价金额 包括在交易价格中,条件是当与可变对价 相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。在包括开发和监管里程碑付款的每项安排开始时,管理层 评估相关事件是否有可能实现,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额 。目前,我们有一份合同,可选择获取已确定的 候选开发产品目标的独家许可,该合同评估并确定这不是与MSD 协议相关的重要权利。
我们 根据每个履约义务的估计独立销售价格分配交易价格。我们必须 开发需要判断的假设,以确定与客户签订的合同中确定的每项履约义务的独立售价 。我们利用关键假设来确定服务义务的独立销售价格, 其中可能包括其他可比交易、交易谈判中考虑的定价以及估计成本。此外, 在确定材料权利的独立售价时,我们可以参考可比交易、临床试验成功的概率 ,并估计期权行使的可能性。如果可变对价的条款与履行义务的履行情况有关,并且分配的金额与我们预期的每项履行义务的清偿金额 一致,则任何可变对价都会专门分配给合同中的一个或多个履约义务 。
当相关货物或服务的控制权转移时,分配给每项履约义务的对价 确认为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务,公司利用判断来评估 合并履约义务的性质,以确定合并履约义务是随着时间的推移 还是在某个时间点得到履行,如果随着时间的推移,则确定衡量进展的适当方法。管理层在每个报告期都会评估进度衡量标准 ,如有必要,还会调整绩效衡量标准和相关收入确认。
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开发 和监管里程碑付款将根据最可能的金额方法进行评估,并在可能发生重大 收入逆转时进行限制。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款,例如监管部门的 审批,在收到这些审批之前不会被认为是有可能实现的。在每个报告期结束时, 管理层会重新评估实现此类开发里程碑的可能性和任何相关限制,如有必要, 会调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录,这 将影响调整期内的许可证收入。
对于 从被许可方收到的与基于销售的版税相关的收入(包括基于销售水平的里程碑付款),如果 许可证被视为与版税相关的主要项目,我们将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部版税的履行义务已 履行(或部分履行)时确认收入,其中较晚者为(I)发生相关销售时,或(Ii)已分配部分或全部版税的履约义务已履行(或部分履行)时。到目前为止,我们尚未确认与我们的MSD协作协议产生的 基于销售的版税收入有关的任何考虑事项。
对于 我们收到的超出确认收入的付款(包括不可退还的付款),在我们履行这些安排下的义务之前,超出的部分将被记录为递延收入 。当 我们的对价权利是无条件的时,金额被记录为应收账款。
本位币 和报告币种
我们的, 和我们的子公司(以下提到的非英国子公司除外),本位币为GPB。 两家外国子公司的运营是以欧元进行的。以外币计价或与外币挂钩的余额是根据资产负债表日的汇率 列报的。对于包括在操作报表 和全面损失中的外币交易,使用适用于相关交易日期的汇率。因汇率变动而产生的交易损益 计入融资收入或费用。 这两家子公司的资产和负债在资产负债表日从其本位币折算为英镑。 汇率。收入和支出项目按年内的平均汇率换算。折算 调整作为累计其他全面收益或亏损的组成部分反映在合并资产负债表中。
我们的, 和我们的子公司的报告货币是美元,这些合并财务报表是以美元显示的。此处包含的美元金额 以千为单位,每股数据除外。股东权益按历史汇率 从英镑折算为美元。资产和负债按截至资产负债表日的汇率换算。收入和支出 按报告期内的平均汇率换算。将 财务报表换算成美元所产生的调整作为股东权益中累计其他全面亏损的单独组成部分入账。
商誉 和无限资产
商誉 代表收购价格超过被收购企业可识别净资产公允价值的部分。我们收购的 研发是一项无限期的活资产。这些资产计入FASB ASC主题350“商誉 和其他无形资产”,根据该主题,这些资产不会摊销,而是每年进行审查,或者更频繁地 因事件或情况变化而可能出现的减值,减值资产减记为公允价值。管理层 根据各种因素(包括 市场状况和我们业务的运营业绩)对是否存在减值指标做出中期或年度判断。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们拥有1350万美元和1270万美元的商誉,分别占我们总资产的27%和31%,研发知识产权分别为620万美元和590万美元。我们每年至少 测试我们的商誉和无限期活体资产的减值。这项测试在每年12月进行,与年度预算和预测过程有关。此外, 我们每季度都会评估是否发生了会对我们的无形资产或商誉的可变现 价值产生负面影响的事件或环境变化。
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我们 完成了截至2020年12月31日的年度商誉和无限期寿险资产减值分析,用于我们的单一报告 部门。我们的评估结论是,商誉没有受到损害。我们的分析同时使用了市场方法和收入方法 ,每种方法都给予同等的权重。收益法中使用的重要假设包括增长率和贴现率 、利润率和加权平均资本成本。我们使用历史业绩和管理层预估(基于 可比产品市场数据)来评估未来业绩,并确定利润率和增长率。我们的加权平均资本成本是基于类似阶段公司的市场数据。公允价值被评估为超过商誉账面价值的 。要评估运营变化的影响和估计未来现金流,需要大量的管理层判断力。更改我们在分析中使用的实际结果和/或估计或任何其他假设 可能会导致不同的结论。
研发费用 和开发费用
我们 已经与研究机构、CRO、代工制造商 和其他公司签订了各种与研发相关的合同。这些协议通常可以取消,相关付款在发生时记为研发费用 。某些开发活动的成本,例如制造、临床前和临床试验费用, 根据对完成特定任务的进度的评估来确认。这些活动的付款 基于个别安排的条款,这些条款可能与发生的成本模式不同,并在合并财务报表中作为预付或应计研发成本反映在 财务报表中。未来收到的用于研发活动的商品或服务的预付款不予退还 延期并资本化。资本化金额 在相关货物交付或服务执行时发生费用。如果获得许可的技术 尚未达到技术可行性且未来没有其他用途,则获得技术许可所产生的成本 将计入所获得的正在进行的研发费用。
基于股份的薪酬
股权 基于股权结算的支付交易参照授予日股权奖励的公允价值进行计量, 并根据我们对最终将授予的股票的估计,在归属期内以直线方式确认。公允 价值是使用适当的期权定价模型计量的,该模型考虑了任何市场条件。
于归属前的每个报告日期 计算累计费用,表示归属期限 已到期的程度和管理层对非市场条件实现与否的最佳估计。此计算决定 自综合经营报表及其他全面亏损确认的上次报告 日期以来,最终将归属于累计费用变动的权益工具数量,并在权益中计入相应的分录。
当 基于股票的付款因未能满足绩效标准而失效时,不会确认任何费用,并且在失效发生时,以前确认的任何 费用将被冲销。如果股票支付因基于市场的归属标准而未能归属, 奖励的公允价值将作为费用计入综合经营报表和全面亏损报表,直到公允价值全部确认为止。
所得税 征税
我们 在所得税财务会计和报告中采用资产负债法核算所得税。因此, 我们确认递延税项资产和负债是因为财务报表与资产和负债的计税基础 之间存在差异的预期影响。
我们 根据美国公认会计准则(GAAP)的规定,在所得税申报表中确认、计量、列报和披露不确定的纳税头寸的综合模型下,考虑所得税法中的不确定性。 只有在税务机关在报告日期“更有可能”维持某一头寸的税收影响时,才会确认该头寸的税收影响。 如果不认为该税务职位“更有可能”持续,则不会确认该职位的任何好处 。
我们 记录了一项估值津贴,以将其递延税项资产减少到更有可能变现的金额。如果 我们确定我们将来能够实现超过记录金额的递延税项资产, 递延税项资产的调整将计入作出该决定期间的运营中。(br}如果我们确定我们能够在未来实现超过记录金额的递延税项资产,则对递延税项资产的调整将计入作出该决定的期间的运营。同样, 如果我们确定将来无法实现全部或部分递延税项资产,将对 递延税项资产进行调整,并在确定期间计入运营费用。截至2020年12月31日,我们 获得1600万美元的估值津贴。
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与研发活动相关的重要合同和协议
协作 协议
MSD 协作协议
2019年10月,公司签订了MSD协作协议。MSD合作协议用于使用 公司的MicroRx发现平台来发现和开发最多三种适应症的LBP候选疫苗。 公司负责LBPS的发现和工程设计。
根据 MSD协作协议,该公司获得了250万美元的不可退还预付款、500万美元的股权投资 ,并有资格获得最高约10亿美元的里程碑付款以及高达个位数的销售版税 。里程碑的实现和时间取决于未来疫苗的开发、批准和销售进展(如果有的话)的成功 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们分别确认了70万美元和30万美元的协作收入。 分别为130万美元和30万美元的相关销售成本包括在 综合运营报表和综合亏损中的研发成本中。预计在资产负债表日期后12个月内确认为收入的金额 在本招股说明书其他部分包含的财务 报表中被归类为资产负债表中递延收入的当前部分。预计在资产负债表日后12个月内未确认为收入的金额,在扣除当期部分后归类为递延收入。截至2020年12月31日,我们的当前递延 收入为130万美元,长期递延收入为30万美元,这将被确认为发生的研发成本和人工努力,预计为三年。
MD 安德森协作协议
2017年11月,我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心建立了战略合作,以评估4D Pharma在一系列癌症环境中的Live生物治疗肿瘤学管道。根据协议,我们为实体肿瘤和放射肿瘤学的临床前和临床研究提供资金和实物支持。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我们已确认MD Anderson的成本分别为170万美元和170万美元,这些成本已计入综合运营报表和综合亏损中的研发成本 。
运营结果
收入
我们 尚未从产品销售中获得商业收入。到目前为止,我们已从与MSD协作协议的协作协议 中获得收入。
运营费用
我们 一般确认运营费用,因为它们发生在两个一般类别中,即一般和管理费用以及 研发费用。我们的运营费用还包括与财产和设备折旧和摊销相关的非现金部分 、无形资产和基于股票的薪酬,这些费用将根据需要分配到一般和行政费用以及研发费用 。
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一般费用和行政费用 包括高管、法律、财务和行政人员的工资和相关费用, 以及专业费用、保险费和其他一般公司费用。管理层预计,随着我们增加人员,未来一般和行政费用 将增加,并产生与扩大我们的研发活动和我们作为上市公司的运营相关的额外费用,包括更高的法律、会计、保险、合规、薪酬 和其他费用。
自2018年以来,专利 支出总体上有所减少,因为我们实施了各种成本节约措施,包括限制专利的地域保护 ,保护非核心资产,并直接与外国地区的供应商联系,从而绕过了中介 加价成本。
员工 2019年员工成本随着2020年新冠肺炎大流行之前员工数量的增加而增加,这导致4D制药董事会采取果断行动,减少了员工数量。
我们的研发费用主要包括工资和相关人员费用、合同承诺、折旧 和摊销以及其他费用。我们将研发费用按发生的金额计入运营费用。成本 在特定候选产品进入临床试验阶段之前不会直接与该候选产品捆绑在一起。候选产品 通常有多个与不同治疗领域或临床适应症相关的临床试验。一旦候选产品 进入临床试验,我们将跟踪此类临床试验的成本,但不会跟踪与特定 临床适应症相关的其他汇总成本。
研发费用明细如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
合同承诺 | $ | 12,080 | $ | 16,190 | $ | 9,958 | ||||||
员工成本 | 5,823 | 6,414 | 5,906 | |||||||||
折旧及摊销 | 1,278 | 1,171 | 1,427 | |||||||||
其他MicroRx研究成本 | 3,032 | 1,572 | 6,796 | |||||||||
其他MicroDx研究成本 | 79 | 658 | 1,251 | |||||||||
其他制造研发成本 | 1,092 | 3,187 | 2,492 | |||||||||
总计 | $ | 23,384 | $ | 29,193 | $ | 27,830 |
在过去的一年里,我们继续领导LBPS的开发,进一步扩大了我们的临床开发活动- 在启动新试验的同时生成多个适应症的临床数据。与此同时,我们继续在帕金森氏症等令人兴奋的新领域取得有希望的新LBP候选者。在我们继续将我们的专有开发 候选项目快速推进到临床和通过临床的同时,我们也在利用MicroRx平台通过合作伙伴关系创造价值,例如我们与MSD在疫苗领域的研究合作,这是该平台潜力的典范,并提供了来自行业领先合作伙伴的宝贵认可 。
在 2020年,我们在铅免疫肿瘤学候选药物MRx0518的临床开发方面取得了重大进展,启动了我们在可切除胰腺癌的第三次临床 试验。我们还生成了MRx0518在不同治疗环境下正在进行的两项临床试验的数据 ,完成了MRx0518与Keytruda在实体肿瘤中的I/II期联合研究的A部分,该研究对先前的抗PD-1/PD-L1 治疗无效,并完成了我们将MRx0518作为新辅助单一疗法的I期研究的A部分。成功完成A部分后,我们启动、扩大和加快了MRx0518和Keytruda联合研究B部分的招募,纳入了更多的肿瘤类型队列,并纳入了更多的临床地点。我们还启动了口服MRX-4DP0004的第二阶段临床试验,以预防或减少新冠肺炎患者的高炎症反应。 正在进行的MRX-4DP0004治疗部分控制的哮喘的I/II阶段试验的登记人数受到新冠肺炎大流行的影响。 Blautix治疗肠易激综合征便秘的第二阶段临床试验已经完成
74 |
2021年2月,我们宣布与德国达姆施塔特默克公司(Merck KGaA,Darmstadt)和辉瑞公司(Pfizer Inc.)就Bavencio(Avelumab)达成临床试验合作和供应协议,根据协议,我们打算在2021年开始一项临床试验,评估Bavencio联合 MRx0518作为局部晚期或转移性尿路上皮癌患者的一线维持疗法,这些患者的一线含铂药物尚未 取得进展。
本年度的成本 包括Blautix的完成,以及我们的候选治疗药物MRX-0518的三项临床试验 和MRX-4DP0004用于部分控制哮喘的I/II期临床试验,以及MRX-4DP0004作为口服疗法 预防或减轻新冠肺炎患者的高炎症反应的II期临床试验。尽管正在进行上述 试验,并预计将在2021年与Bavencio联合推出MRx0518的第四次试验,但我们预计2021年我们的研发费用将保持在与2020年类似的水平。
2021年初Blautix试验完成,以及新冠肺炎在我们的哮喘试验中出现的招募患者问题 将总体合同承诺从2019年的1,620万美元减少到2020年的1,210万美元,减少了410万美元。 新冠肺炎随后提供了一个拐点,管理层迅速采取行动缩减运营并削减成本,或将 资源转向其他研究领域,以降低一些成本,包括MicroDx研究、其他制造然而,由于其他项目(包括MRx518产品的制造供应和开发)导致的其他MicroRx研究元素 的增加,这些成本得到了一定程度的抵消。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
运营结果
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 690 | $ | 269 | - | |||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | 23,384 | 29,193 | 27,830 | |||||||||
一般和行政费用 | 13,015 | 10,380 | 11,294 | |||||||||
外币损失(收益) | (699 | ) | 957 | (234 | ) | |||||||
总运营费用 | 35,700 | 40,530 | 38,890 | |||||||||
营业亏损 | (35,010 | ) | (40,261 | ) | (38,890 | ) | ||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||||||
利息收入 | 6 | 78 | 379 | |||||||||
利息支出 | - | - | (3 | ) | ||||||||
其他收入 | 4,496 | 6,883 | 6,378 | |||||||||
应付或有对价公允价值变动 | - | 2,967 | (465 | ) | ||||||||
其他收入合计(净额) | 4,502 | 9,928 | 6,289 | |||||||||
所得税优惠前净亏损 | (30,508 | ) | (30,333 | ) | 32,601 | |||||||
所得税优惠 | 13 | - | - | |||||||||
净损失 | $ | (30,495 | ) | $ | (30,333 | ) | (32,601 | ) |
收入
我们 尚未从产品销售中获得商业收入。到目前为止,我们创收的唯一来源来自我们的MSD 协作协议。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的MSD协作协议总收入分别为70万美元和30万美元。
75 |
研发费用 和开发费用
截至2020年12月31日的一年,我们的研发费用总额为2340万美元,与截至2019年12月31日的2920万美元相比,减少了580万美元 或19.9%。虽然我们的癌症 试验的运行成本增加了120万美元,但今年上半年Blautix Ph II临床试验的完成意味着,与2019年相比, 下半年的成本并不显著,与2019年全年的250万美元相比,这带来了总体成本的降低。此外,与2019年相比,新冠肺炎的累积效应减缓了我们哮喘路径的招聘 ,并引发了一系列成本削减举措,导致其他 领域的整体成本降低了330万美元。
一般费用 和管理费
截至2020年12月31日的一年,我们的一般和行政费用总计为1300万美元,与截至2019年12月31日的1040万美元相比,增加了260万美元 或25.0%。这一增长与探索融资选择、纳斯达克准备情况、重组成本和专利成本增加 有关,但这些成本被新冠肺炎导致的员工成本和差旅费用的减少 部分抵消。一般和行政费用主要归因于员工 成本、合同承诺、法律和专业费用、专利成本、折旧和摊销。
国外 货币损失(收益)
业务对账单中包含的外币交易和全面亏损,使用适用于 相关交易日期的汇率。因汇率变动而产生的交易收益或损失计入外币损失(收益)。 此类余额的折算 所使用的汇率变动产生的交易收益或损失计入外币损失(收益)。我们确认截至2020年12月31日的 年度外币收益为70万美元,而截至2019年12月31日的年度外币亏损为100万美元。变化 是由于汇率的变化。
营业亏损
由于上述原因,截至2020年12月31日的年度,我们的运营亏损总额为3,500万美元,与截至2019年12月31日的年度的4,030万美元相比,减少了530万美元,降幅为13.2%。
利息 收入
利息 收入由我们的短期投资赚取的利息组成。我们确认截至2020年12月31日的年度的利息收入为6,000美元,与截至2019年12月31日的78,000美元相比,减少了72,000美元,降幅为92.3%。 减少主要是由于截至2019年12月31日的年度内短期投资减少所致。
其他 收入
其他 收入包括基于我们部分研发费用的英国和爱尔兰税收抵免退款。此退款 视为政府补助。截至2020年12月31日的年度,其他收入为450万美元,与截至2019年12月31日的年度的690万美元相比,减少了240万美元,降幅为34.7%。减少的原因是 研发费用比上一年减少。
应付或有对价公允价值变动
应付或有对价的公允价值变化与MicroDx平台的支付里程碑有关,该支付里程碑可在 招募一定数量的患者以及招募后获得监管部门批准的医疗器械上实现。截至2020年12月31日应付的或有对价的公允价值没有变化 ,因为里程碑已经失败,或者基于相对于基于时间的确认端点的进展有效地确定了失败的概率 。基于 未能在规定时间内完成这些里程碑,我们于2019年12月31日将应付或有对价的公允价值 降至0美元,这导致截至2019年12月31日的年度或有对价收入的公允价值变化为300万美元 。
76 |
净亏损
由于上述原因,截至2020年12月31日的年度,我们的净亏损为3,050万美元,与截至2019年12月31日的年度的3,030万美元相比,净亏损增加了20万美元 ,增幅为0.1%。
流动性 与资本资源
概述
从我们成立至2020年12月31日,我们的运营资金主要来自出售我们的普通股和 MSD协作协议。截至2020年12月31日,我们拥有1200万美元的现金和现金等价物。
下面的 表显示了我们在指定时期的现金流:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
用于经营活动的现金 | $ | (27,270 | ) | $ | (28,683 | ) | (30,158 | ) | ||||
投资活动提供的现金(用于) | (230 | ) | 12,283 | 35,951 | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金 | 34,467 | (14 | ) | (13 | ) | |||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (8 | ) | 1,000 | (1,386 | ) | |||||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 6,959 | $ | (15,414 | ) | 4,394 |
操作 活动
在截至2020年12月31日的年度内,经营活动中使用的现金净额为2,720万美元,主要涉及临床试验和研究(包括其他第三方费用)1,840万美元,以及工资和其他员工成本合计840万美元 ,另外540万美元可归因于专利支出。这些费用被690万美元的研究和开发税收抵免所抵消。 截至2019年12月31日止年度,营运活动中使用的现金净额为2,870万美元,主要 与临床试验及研究(包括其他第三方开支)2,200万美元有关,工资及其他员工成本合计为900万美元 ,另外500万美元可归因于专利支出。这些费用由收到的与MSD协作协议相关的250万美元预付款和600万美元的研发税抵免 抵消。
投资 活动
在截至2020年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为20万美元,原因是购买了财产 以及设备和软件。在截至2019年12月31日的一年中,投资活动提供的现金净额为1,230万美元 是由于1300万美元的短期投资到期,但部分被购买物业和设备 以及软件80万美元所抵消。
资助 活动
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为3450万美元,主要用于发行3290万美元的普通股,发行价值340万美元的认股权证和行使10万美元的认股权证,部分抵消了190万美元的递延合并成本。截至2019年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额包括租赁付款14,000美元 。
于2020年7月,我们完成以每股0.35 GB(0.44美元)出售2,190万股普通股,扣除交易成本后总计约770万GB(1,000万美元)或730万GB(950万美元)。
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2020年2月,我们完成了 以每股0.50 GB(0.65美元)的价格出售4400万股普通股,扣除交易成本后的总收益为2200万GB (2860万美元)或2080万GB(2680万美元)。权证于2020年3月9日发行,基于 每收购两股一股权证。这些认股权证的行使价为每股1.00英磅(1.37美元),可立即行使,自发行之日起五年到期,不能在受监管的市场上交易。
当前 Outlook
我们 历来主要通过出售普通股来为我们的运营提供资金。本公司打算继续通过出售普通股筹集 额外资本,但不能保证这些资金是否可用,或 能否按本公司可接受的条款随时可用,或其金额足以使本公司在未来继续其开发 及其产品商业化或维持运营。
我们 自成立以来因运营而蒙受亏损并产生负现金流。到目前为止,我们没有产生显著的 收入,我们预计在不久的将来不会从销售我们的候选产品中获得显著的收入。 为了挖掘该平台的潜力并最大限度地创造价值,我们正在积极寻求更多的研究合作, 将我们在LBP发现和开发方面的专业知识与 合作伙伴针对疾病的专业知识相结合,访问我们的特性良好的细菌分离库。我们用于任何特定目的的实际支出金额可能会有很大差异 ,并将取决于许多因素,包括但不限于我们的研发活动和计划、临床 测试、监管批准、市场状况以及我们业务战略和技术开发计划的更改或修订 。投资者将依赖我们管理层对出售我们普通股所得资金运用的判断。
2021年3月22日,我们完成了与上市特殊目的收购公司长寿的合并。长寿的股东 收到了我们的美国存托凭证,长寿成为我们的全资子公司。
在 收盘时,长寿与我们新的全资子公司Merge Sub合并并并入Merge Sub,Merge Sub继续作为幸存的 公司。长寿公司在合并生效时间前发行和发行的每股普通股(不包括本公司持有的股份 和长寿公司和持不同意见的股份(如有)自动转换为获得每股合并对价的一定 的权利(定义如下),购买长寿公司普通股的每份认股权证和获得长寿公司在紧接合并生效时间之前已发行的长寿公司普通股的权利被我们假定为 ,并自动转换为认股权证)购买长寿公司普通股和获得长寿公司在紧接合并生效时间之前已发行普通股的权利 ,并自动转换为认股权证每股合并代价包括7.5315股普通股,以美国存托凭证支付(每股ADS相当于 8股普通股),换取长寿已发行及已发行普通股。长寿在支付了所有债务人后,在合并时有1160万美元。
在完成合并的同时,根据PIPE投资,我们于2021年3月22日通过发行16,367,332股普通股(每股1.10 GB或每股1.53美元)筹集了1800万GB(2500万美元)的资金。此外,在2021年4月23日,根据额外的PIPE投资,我们向Duncan Peyton和Alexander Stevenson发行了1,317,680股普通股,股价为1.10 GB(1.53美元) ,相当于144万GB(200万美元)。
此外, 我们在西班牙的子公司在2021年3月获得了西班牙政府支持的100万欧元(86万GB或120万美元)透支融资 ,作为其新冠肺炎救助计划的一部分。透支是无抵押的,按2.35%的利率产生年息 ,并在三年结束时全额偿还。到目前为止,我们还没有从透支 设施中提取任何资金。
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物为1,200万美元。我们预计,我们现有的现金和现金等价物,包括在与长寿合并中收到的现金、出售我们的普通股以及从透支机构获得的现金,都在2021年3月,将足以为我们的运营提供资金,直至2022年第二季度。有关详细信息,请参阅 本招股说明书其他部分包含的已审核合并财务报表附带的后续事件说明。
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我们 目前预计,根据现有计划的执行情况以及汇率情况,我们在未来18个月内将需要大约3540万美元用于研发活动 。我们还预计, 在这18个月期间,我们将需要大约2360万美元的一般和行政成本,其中主要包括 员工成本、法律和其他专业费用、专利成本和其他行政费用的支出。我们还估计 在这18个月期间将收到约900万美元的现金,用于研发税收抵免退款。
此外,由于许多我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求 额外资金。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定,包括:
● | 新冠肺炎大流行的持续时间及其对我们计划的临床试验、运营和财务状况的影响; | |
● | 我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进度和成本; | |
● | 我们的临床试验和其他研发项目的范围、优先顺序和数量; | |
● | 根据与我们的候选治疗方案有关的许可内和许可外安排,我们可能产生的任何 费用,我们可能会在未来加入 ; | |
● | 我们的候选治疗方案获得监管批准的成本和时间; | |
● | 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用; | |
● | 扩展我们的制造能力以生产足够的临床和商业数量的治疗候选产品的 成本; | |
● | 与第三方签约为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的 潜在成本;以及 | |
● | 为我们的候选产品进行额外的、未来的治疗应用而获取或承担开发和商业化努力的 成本,以及我们的一般和管理费用的大小; | |
● | 支付时间和税制变化与我们的研发税收抵免有关; | |
● | 作为一家上市公司的运营成本 ;以及 | |
● | 不利的 试验结果会使对一个或多个产品的进一步投资无效。 |
在 我们能够产生可观的收入之前,如果有的话,我们希望通过我们现有的现金、现金等价物 和短期存款、股权融资的净收益或我们候选产品的授权应用来满足我们未来的现金需求。 我们不能确定是否会以可接受的条款获得额外的资金(如果有的话)。如果没有资金, 我们可能需要推迟、缩小或取消针对我们候选产品的一个或多个应用的研究或开发计划或商业化工作 。
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本金 承付款
租用 设施
我们 有两个房地产租赁,一个在西班牙,一个在英国。期内未签订任何额外租约 。
英国租约用于我们在英国利兹的总部。该房产包括办公空间和停车场,有效期为十年 ,从2017年5月开始。租户租赁中断条款在2022年5月可用,但尚未包括在租赁计算中 ,因为没有迹象表明会执行该条款。作为实际的权宜之计,租赁升级成本已按固定费率计入。 租赁包括一项条款,即在离开时将房产恢复到原来的状态,因为截至2020年12月31日,这样的资产报废 义务已包括在20万美元的其他负债中。
西班牙租约涉及我们在西班牙里昂的生产基地。该协议的租期为10年,从2016年4月 开始,其中包括租户租赁中断条款,该条款可在自生效日期起5年内提供6个月的书面通知后执行。 同样,此中断条款未包含在租约价值中,因为没有证据 表明将执行此条款。作为一种实际的权宜之计,租约升级成本也按固定费率计入。 租约包括进行某些维修的要求,因此,截至2020年12月31日,资产报废义务已计入其他负债 ,金额为38,000美元。
职位 法案会计选举
JOBS法案第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计 标准,直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订的财务 会计标准。JOBS法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期 ,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 我们已选择利用延长的过渡期,使我们能够遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有 不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司和(Ii)肯定和不可撤销的日期较早的日期为止。 我们已经选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到我们(I)不再是新兴成长型公司 和(Ii)肯定且不可撤销因此, 我们的财务报表可能无法与截至公开公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到出现以下最早的情况:(I)本财年的最后一天,我们的年收入超过10.7亿美元;(Ii)我们符合“大型加速申报公司”资格的日期,非关联公司持有至少700.0 万美元的股权证券;(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(Iv)合并完成五周年后财政年度的最后一天。
此 可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为会计准则的潜在差异 已选择不使用延长的过渡期 。
合同 和其他承诺
下表 列出了有关我们在2020年12月31日根据现有合同进行未来付款的估计固定义务和承诺的某些信息 。
按期间到期付款
描述 | 总计 | 不到一年 | 1-3年 | 3-5年 | ||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 1,914 | $ | 318 | $ | 994 | $ | 602 | ||||||||
总计 | $ | 1,914 | $ | 318 | $ | 994 | $ | 602 |
表外安排 表内安排
除 标准经营租赁外,我们在年底前未进行任何表外安排,例如使用未合并子公司、 结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。
我们 不认为我们的表外安排和承诺对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本 支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理地可能对当前或未来产生 影响。
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业务
概述
我们 是一家制药公司,正在开发LBPS,这是一种从人类微生物群中提取的新型药物。我们的差异化方法, 如上所述,已经产生了一系列针对肿瘤、呼吸系统、中枢神经系统(“CNS”)和胃肠道疾病的单一菌株LBP。近几个月来,我们相信这种方法已经在我们的免疫肿瘤学和胃肠道疾病项目中得到了临床 结果的验证。
我们的LBPS是一种基于活生物体的新型生物制品,即单一的自然产生的细菌。这些细菌 不是转基因的,最初是从健康的人类捐赠者身上分离出来的。因此,我们的治疗候选药物是“活的” 药物,它们可以通过与宿主生物的相互作用来提供治疗益处,无论是通过肽、初级或次级代谢物或其他方式等肽结构成分 。相比之下,生物制品,如抗体,不是‘活的’化合物,一般来说,也不是自然产生的分子。作为自然产生的非工程共生细菌 最初是从健康的人类捐赠者分离出来的,我们的LBPS是可以预期的,而且迄今为止已经发现,与其他药物(如小分子或生物制品)相比 耐受性很好,因为它们是自然进化的 人类共生微生物的单一菌株,作用于肠道-身体网络,没有明显的系统性暴露风险。到目前为止,这意味着我们可以比小分子或生物制剂等传统治疗方式更快地加快我们的候选治疗方案从发现和临床前测试进入临床试验的速度。 对于所有临床阶段的LBP候选对象,包括FDA在内的监管机构 已允许我们在目标患者群体中进行首例人体临床试验,而无需 我们首先在健康志愿者身上进行传统的I期安全性研究或进行长期动物毒理学测试。与针对相同疾病的小分子 或生物制剂相比,这些因素 降低了为我们的候选治疗方案生成有意义的住院临床数据的成本和时间。
为了进一步推进我们的产品线,我们开发了我们的LBP发现平台MicroRx。MicroRx询问我们专有的 细菌分离库以了解治疗功能,并使用一系列补充工具和技术对细菌分离物进行全面表征 。通过深入了解我们的治疗候选药物的作用机制以及它们与宿主生物学的相互作用,我们可以合理而有效地开发针对疾病病理的LBP ,并进一步扩大我们强大的行业领先专利组合,增加与LBP功能相关的专利。
细菌的 功能及其对人类生物学的影响是多种多样的,这使我们能够在多个治疗领域开发出广泛的治疗 候选药物。我们最初将重点放在IBD和IBS的胃肠疾病领域,这是以人体肠道中发现的微生物为基础开发一种模式的一个合乎逻辑的起点。然而,随着我们的研究专业知识和MicroRx发现平台的进步,我们能够利用我们对人类微生物群及其与各种宿主系统的不同交互作用的知识,实现LBPS治疗肠道远端器官和组织疾病的潜力。 我们观察到,我们专有文库中的候选对象具有全身性影响,而不仅仅是肠道局部影响,这促使我们探索了 新的应用和疾病领域。
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为此,我们的主要临床重点领域现在包括免疫肿瘤学和呼吸系统疾病,临床前候选药物MRx0029 和MRx0005针对中枢神经系统,MRx0006针对类风湿性关节炎,MRx0002针对多发性硬化症。我们已经完成了 三项临床试验,目前还有五项正在进行中。我们的临床和临床前Live生物治疗开发计划 如下所示。
图 1 - 4D Pharma的候选LBP治疗流水线。
我们的重点领域之一是免疫肿瘤学,据我们所知,在我们领先的候选治疗药物MRx0518的帮助下,我们在癌症治疗中提供了 首个具有Live BioTreatment的阳性概念验证数据。MRx0518是在MicroRx中发现的一种鸡肠球菌,具有免疫刺激性宿主反应谱,显示出作为免疫肿瘤学候选菌株的强大潜力 。其免疫刺激蛋白的抗肿瘤活性在多种临床前肿瘤模型中得到证实。MRx0518目前正在三个正在进行的临床试验中在癌症患者身上进行评估,包括实体肿瘤的I/II期试验,结合ICI,Keytruda在转移性非小细胞肺癌、肾癌和UC患者中的应用,这些患者对之前的抗PD-1/PD-L1疗法无效。这项临床试验A部分的完成结果显示,12名mRCC和mNSCLC患者的DCR为42%,这被认为是显著高于我们的合作者MSD预先定义的10%DCR阈值的有意义的临床益处,以保证对B部分的联合进行进一步研究。在本临床试验的A部分期间, MRx0518耐受性良好,没有与治疗相关的严重不良事件或药物中断,更重要的是,免疫功能没有增加 。 在本临床试验的A部分中, MRx0518耐受性良好,没有出现与治疗相关的严重不良事件或药物中断,更重要的是,免疫功能没有增加
该研究的B部分目前正在招募中,除了安全性外,还将评估临床益处,为每种肿瘤类型再招募多达30名转移性非小细胞肺癌、肾癌和UC患者,这些患者对之前的抗PD-1/PD-L1治疗无效。此外, 10名新的肿瘤类型患者将参加这项研究,其中包括TNBC、HNSCC和MSI-H高肿瘤患者,这些患者对以前的抗PD-1/PD-L1治疗也是无效的。受到本临床试验A部分结果的鼓舞, 我们已将B部分的招募范围扩大到更多的试验地点,以帮助加快本临床试验B部分临床读数的招募和交付。
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我们 在肿瘤学上还有另外两个正在进行的MRx0518研究。我们在伦敦帝国理工学院开展了MRx0518作为新辅助单一疗法在接受实体肿瘤手术切除的患者中的I期试验。在癌症免疫治疗学会第35届年会(“SITC 2020”)上,我们宣布了该试验A部分在17名患者中的初步结果,证明了MRx0518单一疗法的免疫调节活性。我们目前正在设计 这一期临床试验的B部分。
我们 还启动了MRx0518用于潜在可切除胰腺癌的I期临床试验,结合低分割放疗 ,这是我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心战略合作的一部分,我们 预计2021年将有临床数据。同时,我们正在开展业务开发活动,目标是将MRx0518的开发 扩展到新的环境,并积极探索更多的合作机会。
2021年2月,我们宣布与德国达姆施塔特默克公司(Merck KGaA,Darmstadt)和辉瑞公司(Pfizer Inc.)就Bavencio®(Avelumab)达成临床试验合作和供应协议。根据该协议,4D制药公司打算在2021年开始一项临床试验,评估Bavencio®与MRx0518联合治疗局部晚期或转移性尿路上皮癌患者的一线维持疗法。
我们 继续利用MicroRx平台为重大疾病寻找有希望的新LBP候选对象,这些疾病的需求尚未得到满足。 作为我们CNS产品组合的一部分,我们已经确定了新的LBP候选对象,它们作用于临床前模型中神经退行性疾病的多个病理方面,包括肠道屏障功能、神经炎症和对健康的CNS功能至关重要的神经元保护 。因此,我们目前正在计划对我们的主要中枢神经系统治疗候选药物MRx0029 在帕金森氏病患者中进行首次人类临床研究。作为我们对中枢神经系统研究和药物开发承诺的一部分,我们于2020年12月成为帕金森进展标记物倡议的行业合作伙伴,该倡议是由迈克尔·J·福克斯帕金森研究基金会赞助的一项纵向研究,旨在更好地了解帕金森氏症并加速 新疗法的开发。我们还在为我们的呼吸系统疾病组合开发治疗候选药物。MicroRx使MRx-4DP0004得以发现,MRx-4DP0004是一种免疫调节性单一菌株Live生物治疗候选药物,在呼吸道炎症(特别是肺部)的临床前 试验中显示出显著效果。MRX-4DP0004在严重类固醇抗药性哮喘的临床前疾病模型中同时显著降低了中性粒细胞和嗜酸性粒细胞的气道浸润。 在严重类固醇耐药哮喘的临床前疾病模型中,MRX-4DP0004显著降低了中性和嗜酸性气道浸润。据我们所知,我们的MRx-4DP0004部分控制哮喘的I/II期临床试验 是该适应症下世界上第一个活体生物疗法的临床试验 。此试验正在进行中,由于新冠肺炎相关延迟,预计此研究的结果将于2021年第三季度公布 。
由于新冠肺炎全球大流行,医疗系统面临的一个关键压力因素是对感染的炎症反应, 尤其是肺部,导致需要氧疗、通气或其他危重护理。除了有效的疫苗 外,迫切需要迅速开发治疗方法,在不损害适当的抗病毒免疫反应的情况下,减少SARS-CoV-2感染引起的有害肺部和/或全身炎症 。我们对MRX-4DP0004的功能和独特的免疫调节特性的了解,再加上自疫情开始以来产生的患者免疫学数据, 使我们认识到候选药物治疗新冠肺炎患者的潜力。我们目前正在研究MRX-4DP0004在二期临床试验中的应用,这是一种口服疗法,用于预防或减轻新冠肺炎患者的高炎症反应。 MRx-4D0004的第二阶段试验于2020年4月获得MHRA的快速批准,我们预计将在2021年报告初步临床数据。
在 我们的胃肠疾病组合中,我们目前有两个LBP候选药物已完成早期临床评估, Blautix和Thetanix。Blautix正在被开发为治疗所有IBS患者的第一种疗法,而不考虑临床 亚型。我们在IBS-C(便秘为主)和IBS-D(腹泻为主)患者中进行的Blautix第二阶段研究显示,在IBS-C/D联合分析组中,与安慰剂相比,Blautix取得了统计学上显著的总体应答率。 并且独立地显示了IBS-C和IBS-D两个亚组的总应答率呈正向趋势,与其他经批准的IBS疗法相比,效果大小可与安慰剂相媲美。Blautix耐受性良好,其安全性可与安慰剂相媲美,与目前批准的许多IBS疗法相比是一个优势,这些药物与其作用机制有关的副作用 。第二阶段的试验结果为Blautix作为第一个有潜力治疗两种主要亚型IBS的疗法的持续发展奠定了坚实的基础,该数据将为监管部门参与设计潜在的第三阶段关键计划提供信息。
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Thetanix 是一种单一菌株的人类肠道共生菌,具有抗炎机制,目前正在进行治疗IBD的研究 。Thetanix获得了FDA颁发的治疗小儿克罗恩病的孤儿药物称号。我们已经成功地完成了Thetanix在儿童克罗恩病患者中的Ib期临床试验。Ib期临床试验 表明,Thetanix耐受性良好,没有出现与治疗相关的严重不良事件或停药 ,并显示出临床活动的初步信号。我们正在探索Thetanix的战略选择,包括在克罗恩病和溃疡性结肠炎的儿科和成人人群中并行开发,以及潜在的合作伙伴关系。
除了我们的内部开发计划, 我们还在寻求通过 在新领域的合作来实现MicroRx平台的价值和潜力。2019年,我们与MSD签订了研究协作和许可协议,以发现 并开发疫苗LBPS。本协议启动后,我们收到了250万美元不可退还的预付款以及MSD 500万美元的股权投资。此次合作将我们专有的MicroRx平台与MSD在新型疫苗开发和商业化方面的专业知识 相结合,在多达三种未披露的 适应症中发现和开发LBP作为疫苗。如果MSD根据本协议成功开发疫苗,我们将有资格获得高达约10亿美元的里程碑式付款 以及销售的个位数高额版税。到目前为止,我们已经筛选和鉴定了数百个具有免疫调节潜力的LBPS,并从本组领先的LBPS中挑选出具有良好免疫调节特性的LBPS进行进一步的评估和开发。请参阅《业务-协作-研究协作和许可选项》 与默克公司的协议。
我们的 战略
我们的 目标是开创一种新的安全有效的治疗方法,这种疗法源自肠道微生物群,具有改变许多疾病治疗方式的潜力。 我们的目标是开创一种新的安全有效的治疗方法,这种疗法源自肠道微生物群,有可能改变许多疾病的治疗方式。
我们战略的关键 要素包括:
● | 继续 成为微生物组领域的领先创新者,以严格的方式高度关注我们的 LBPS的功能。我们在研究、制造和临床能力方面投入了大量资金,以使自己在微生物群体领域处于领先地位。我们认为,这一专业知识在微生物群体领域产生了全面的、行业领先的知识产权 资产组合。 |
● | 在多个适应症中提供我们认为是差异化LBPS的 。我们打算提供我们认为是差异化的 疗法,在多种适应症中利用LBPS的固有优势。我们寻求继续提供阳性的 临床数据,特别是在我们的免疫肿瘤学项目中,目标是开发第一个获准用于癌症治疗的LBP。我们继续努力推动LBPS进入新的治疗领域,例如我们的临床前LBP治疗候选药物 MRx0029,它利用肠道-脑轴,目前正在对帕金森氏症进行评估。 |
● | 与合作伙伴 合作,充分发挥我们行业领先能力的潜力。MicroRx是一个独特的LBP发现和开发平台,除了构建我们的LBP候选内部渠道外,该平台还使我们能够建立 有价值的合作伙伴关系和协作。我们相信,与MSD合作发现和开发疫苗LBP, 除了迄今在多个项目中生成的概念验证数据外,还验证了MicroRx平台和4D Pharma开发LBP的方法。我们将寻求更多新的合作伙伴,他们希望通过合作探索LBPS在感兴趣的疾病领域的潜力。 |
关于LBPS的背景
微生物组
在整个医学史上,药物最初都是从复杂的混合物中提取出来的,无论是植物提取物、血清疗法、输血还是粪便移植。随着时间的推移,研究人员能够准确地识别和表征发挥预期治疗效果的复杂混合物的特定成分。然后,可以将这些成分 分离出来并作为单个实体进行开发,从而使具有高水平功能冗余的钝而不精的天然混合物得到优化,成为有效而精确的疗法,即当今用于治疗或预防疾病的小分子、抗体、治疗性蛋白和 疫苗。
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另一种复杂的混合物是肠道微生物群、数万亿细菌及其基因产物,它们定居在人类胃肠道 肠道。肠道微生物群包含的细胞比整个人类宿主中的细胞都多,携带的遗传信息大约是人类基因组的500倍。这些细菌和它们的所有遗传信息都有功能,无论是代谢功能、与宿主的相互作用,还是它们与微生物群落中其他生物的相互作用。因此,肠道微生物群在人类健康和疾病中扮演着重要的角色。
肠道微生物群通常被认为会影响肠胃疾病,如肠易激疾病和肠易激综合征。然而,肠道细菌也通过对人体免疫系统、新陈代谢甚至神经功能的系统调节来影响宿主,并越来越多地被理解为在肠道外疾病的病因、进展和治疗中发挥关键作用,从癌症到免疫介导的疾病和中枢神经系统疾病。了解和利用这一精确功能为治疗从癌症到哮喘和中枢神经系统疾病的广泛疾病 提供了一种新的方法。
LIVE 生物治疗产品
图 2.LBPS通过各种机制与主机交互。虽然通常始于肠道,但下游通路的结果变化是多样的,并可能在身体的远端区域产生影响。IEC=肠上皮细胞;DC=树突状细胞; Treg=T调节细胞;IL-10=白细胞介素-10;转化生长因子-β=转化生长因子β;Th1=辅助性T细胞;17=辅助性T细胞;Tn=单纯T细胞;T=T细胞;B=B细胞。
我们 正在开发LBPS,这是一种含有活生物体的新型药物,有可能预防、治疗或治愈 疾病。2012年,FDA为这一新模式制定了首个指南,其中设定了开发此类产品必须遵循的管理、监管和制造 标准;这些标准在2016年进行了更新。虽然目前正在开发几种不同类型的LBPS,包括粪便微生物区系移植、细菌联合体和转基因生物,但我们 正在利用肠道微生物群中发现的共生人类细菌开发单一菌株LBPS。
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在我们独特的LBP发现引擎MicroRx的推动下,我们建立了一家端到端的药物开发公司,从发现和临床前开发,到生产和扩大,再到临床 试验的执行,我们已经建立了一家端到端的药物开发公司。技术的进步和我们随后对微生物组的理解使我们能够开发MicroRx平台 来高效地发现单个菌株LBPS。这一过程使我们能够从最初从健康人体捐赠者的复杂微生物群中分离出的单一肠道共生菌 菌库中,筛选出表现出特别感兴趣的具有强大治疗疾病潜力的 功能谱的菌株。一旦单个菌株被鉴定,我们就可以表征细菌的功能,包括深入了解作用机制,并将它们作为候选治疗药物进行进一步的 开发。我们对LBP候选对象的深入描述和理解进一步增强了我们平台的发现能力。
我们药物开发方法的主要 方面包括以下几个方面:
● | 功能性的方法,而不是相关的方法。我们的方法侧重于了解和开发功能,并表征我们的单一菌株LBP候选菌株与宿主生物学相互作用的机制 。从这个意义上说,我们的方法类似于传统的小分子和生物制品的发展,基于功能和机制的理性选择和发展,而不是试图反向设计一个“健康的”微生物区系图谱及其与特定疾病的相关性。 |
● | LBPS固有的 优势。与现有药物相关的副作用是患者和临床医生共同关注的问题, 这些副作用可能导致次优治疗方案或终止开发计划。我们的LBPS是自然产生的, 非工程菌株,最初是从健康的人类捐赠者身上分离出来的,因此,到目前为止,我们在进行的任何临床研究中都没有观察到任何与药物相关的 严重不良反应,其中包括使用我们的LBPS给250多人 剂量。这大大加快了从发现到临床概念验证的开发时间,使 我们能够在患者身上进行首例人体研究,而不是在健康志愿者身上进行传统的I期安全性研究, 在没有进行长期动物毒理学研究的情况下, 生成临床相关数据的时间要比传统药物类型早得多。 |
● | 口服 单株LBPS。我们的候选治疗药物是最初 从健康人体捐献者身上分离出来的单一菌株的药物配方,使用我们的MicroRx平台根据所需的功能图谱进行选择 ,并使用体外和体内模型进行验证。此外,我们的候选药物可以展示多种药物,作用于多种疾病相关途径以发挥其治疗效果。我们的LBP不需要植入或“定植”肠道来实现活性,就像小分子药物不需要永远留在体内才能发挥治疗效果一样。 因此,我们的LBP候选者的活动不应该依赖于驻留的微生物群的组成,也不需要用抗生素进行预处理来为嫁接创造一个生态位。 |
● | 先进的 制造能力。自成立以来,我们在制造能力和基础设施方面投入了大量资金。 现在我们在LBPS制造方面拥有丰富的专业知识。我们的候选治疗药物是在我们的cGMP认证 设施中生产的,目前有7个候选药物通过开发和放大过程达到临床规模,生产能力 最高可达中小型商业供应。这一水平的能力使我们最终控制了临床开发和内部开发和优化流程的候选治疗方案的供应 产生了宝贵的 诀窍和知识产权。我们还可以将制造方面的考虑因素整合到我们的候选选择 和早期开发中,从而降低后期开发风险并加快候选产品进入临床的进程。 |
● | 微生物群落领域的综合知识产权。截至2021年1月,我们的专利组合是全面的 ,包括涵盖我们在美国和国际上其他国家的候选治疗方案的专利和待处理的申请。 我们在临床开发中的LBPS受到包括美国在内的主要地区专利申请的保护。 |
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MicroRx
图 3.支撑MicroRx发现平台的流程的高级概述
我们的 专利药物发现平台MicroRx推动了我们候选治疗药物的开发,基于其在多个治疗领域使用新的LBP候选药物填充我们的管道方面的生产力水平,该平台在微生物组领域具有高度的差异化 。基于对功能和机制的深入了解,我们使用MicroRx来询问我们广泛的专有细菌分离库,以确定目标疾病的活体生物治疗候选者 ,寻找与疾病途径相关的特定功能签名 。
我们 根据其临床前活性和潜在转化为商业可行的候选治疗药物来选择我们的LBPS 并阐明它们的功能和与人类生物学的相互作用。由于人类肠道微生物群的细菌在数百万年的时间里与其宿主共同进化,从而允许细菌和宿主共存,因此LBPS在人体内的使用具有固有的优势,因为LBPS来自自然发生的来源。传统的药物发现涉及多轮命中和领先优化,以确定临床候选药物,这一过程可能需要数年时间,而且是高度资本密集型 。此外,与现有药物相关的副作用是患者和临床医生共同关心的问题, 这可能导致治疗方案不理想或终止开发计划,在某些情况下,还可能导致无法开始 治疗。我们的LBPS是自然产生的非工程菌株,最初是从健康的人类捐赠者身上分离出来的,到目前为止,我们在进行的任何临床研究中都没有观察到任何严重的不良反应。由于我们不需要优化我们的LBPS 即可在人体内耐受,因此与小分子和生物制剂等传统药物相比,我们可以在更短的时间内进入临床开发阶段。
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MicroRx 是一个多方面的模块化平台,可以轻松集成新技术、工具、技术和化验,通过迭代过程优化 平台,不断提高我们识别具有功能图谱 的单个菌株LBP的能力,这些LBP在特定疾病中显示出高治疗潜力。此外,适应性平台可以针对特定的目标 疾病,识别具有我们或我们的合作伙伴感兴趣的特定特征、表型或功能的 菌株。
MicroRx 由以下关键领域组成:
图书馆 我们已经建立了一个庞大和多样化的细菌培养库,通过对涵盖广泛饮食、年龄、种族、地理和生活方式的捐赠者进行抽样,捕获了 人类肠道微生物群的显著个体间变异性。这种 “无针对性”策略建立了一个库,其中包括以前从未分离过的新生物体,这是一个有利的方面,有助于开发强大的知识产权来保护我们的候选治疗方案。 为了支持我们库的扩展,我们开发了文化遗传学技术来捕获鲜为人知的分类群。
发现. 我们不断发展的专有文库中的菌株首先使用一组人类和动物来源的报告细胞株筛选它们激活特定宿主受体或通路的能力 。宿主-微生物相互作用的多个方面被研究 使用复杂的共培养系统,球体和基于有机物的分析来模拟体内环境和提高临床可译性 。细胞因子和代谢物的产生、细胞分化和基因表达模式都是在这一阶段进行评估的,以在细胞和分子水平上鉴定和表征特定菌株与宿主之间的复杂相互作用。基因组挖掘还用于识别具有特定基因或感兴趣的基因类型的菌株,以及确定候选菌株的特征。
临床前. 检测具有特定特征和感兴趣的功能特征的细菌体内在行业标准疾病相关动物模型中,通过评估广泛的 标记物,包括细胞因子和趋化因子、代谢物、基因表达模式、组织组织学以及免疫细胞亚群的频率和激活状态,在系统和靶组织水平上表征与宿主的相互作用。我们经常利用多个疾病模型来生成对候选人体内活动的可靠和全面的了解 。对于在动物模型中观察到较强疗效的候选对象,我们尝试 通过结合基因组挖掘、代谢组学、蛋白质组学和脂质组学的多组学方法来阐明它们的作用机制,并识别可能的效应分子,以分析不同的细菌细胞组分或隔室。应变 工程方法用于确认潜在效应分子的活性。
流程 开发和制造。将有希望的候选菌株推进到不能生产到 规模的进一步开发是徒劳的,因此我们有一个中试生产设施,与我们的研究 设施一起运行,以确保铅菌株具有商业规模的‘可制造性’潜力。然后,将证明“可制造性”的候选领军企业 从该中试实验室转移到我们的商业规模生产设施 ,以进行工艺优化,以生产批量可用于临床的药物产品。由于LBPS是一种新的药物模式,我们 认为投资于制造和开发专业知识是合适的。这种方法提供了显著的竞争优势,使 我们能够保持对药物从发现到进入临床的最终控制,不依赖任何外部力量来推进我们的候选治疗 。
产品 开发战略和产品组合
我们 正在多种疾病中推进我们的LBPS,我们的重点领域是免疫肿瘤学、免疫炎症性疾病、中枢神经系统 疾病和胃肠道疾病。我们识别LBPS的方法在相对较短的时间内,使我们能够在多个疾病地区对四种单一菌株LBPS进行临床试验,并提供有关安全性、耐受性、药效学反应和免疫生物标志物的有价值的 数据。此外,我们拥有一支由生物信息学家组成的内部团队 ,根据我们正在进行的临床试验中获得的结果提供微生物组分析。这些分析将帮助我们进一步 开发这些资产,并在新的情况下开发其他资产。
除了 到目前为止产生的资产,我们打算继续投资于发现新的候选治疗方案,并增加新的候选治疗方案 ,有效利用LBPS的广泛功能潜力来解决高度未得到满足的疾病领域 。我们相信,我们以功能为导向的LBP开发方法将继续卓有成效,增加我们的临床 阶段项目的数量,并进一步加强我们的知识产权地位。
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我们 打算利用我们的技术和专业知识建立更多的合作伙伴关系和合作关系,包括 现有开发候选者的许可交易,或使用MicroRx的研究协作交易,类似于我们与MSD合作发现疫苗的 LBPS。我们打算合作开发适用于新适应症的LBPS,并利用4D Pharma和我们的合作伙伴的互补能力来加速当前和新项目的开发。
免疫肿瘤学组合
免疫系统起到监视系统的作用,它由过多的细胞类型组成,使人体能够做出协调反应来检测和控制疾病和感染。当此系统出现故障且没有适当响应时,可能会导致包括癌症在内的一系列疾病的 进展。
癌症免疫疗法的出现使许多类型的晚期和转移性癌症的治疗在过去十年中发生了革命性的变化。 以程序化细胞死亡蛋白/配体1(“PD-1/PD-L1”)免疫检查点为靶点的领先免疫疗法 是以细胞外蛋白为靶标的单克隆抗体生物制剂,可使肿瘤对癌症的免疫反应减弱。诸如Keytruda、Opdivo和Bavencio等ICIS利用人类免疫系统的力量,通过“刹车”人体对癌症的免疫反应来攻击癌细胞,并通过与PD-1或PD-L1结合来放大免疫系统对恶性肿瘤细胞的 攻击,并防止对免疫反应的抑制效应。
虽然现有的免疫疗法取得了显著的成功,并从根本上改变了非小细胞肺癌和肾癌等癌症患者的治疗方式,但许多患者将停止对检查点免疫疗法的反应(次级或获得性抵抗)、 或根本没有反应(初级抵抗)。目前,还没有专门针对检查点免疫治疗失败的患者批准的治疗方法,这对患者和临床医生来说是一个巨大的未得到满足的需求。
MRx0518 是我们主要的免疫肿瘤学候选药物,目前正在进行以下三项临床试验:
● | 联合Keytruda治疗对先前ICIS耐药的实体瘤患者; | |
● | 作为实体瘤手术切除患者新辅助环境下的单一疗法;以及 | |
● | 在可能可切除的胰腺癌患者中,在新辅助环境下联合低分割放射治疗 。 |
Keytruda联合临床试验和胰腺癌临床试验是我们与德克萨斯州MD Anderson癌症中心 大学的战略合作的一部分,以评估4D在各种癌症环境中的Live生物治疗肿瘤学管道。 该合作将MD Anderson的转化医学和临床研究能力与我们在发现和开发LBPS方面的专业知识相结合。有关我们与MD Anderson合作的更多信息,请参阅“业务-协作 -与德克萨斯大学MD Anderson的协作”一节。
除了领先的肿瘤学候选者MRx0518之外,我们还有处于临床前开发阶段的第二代肿瘤学候选者,例如 MRx1299,它们与MRx0518具有不同的作用机制,可能更适合治疗其他类型的肿瘤 。
MRx0518
我们免疫肿瘤学计划的主要候选产品是MRx0518,这是一种鸡肠球菌这是通过MicroRx 发现的。MRx0518表现出免疫刺激性宿主反应谱,表明在临床前试验中作为免疫肿瘤学候选药物具有很强的潜力。此外,MRx0518的功能已得到很好的描述,它通过鞭毛蛋白介导的Toll样受体5(“TLR5”)的激活来发挥其抗肿瘤活性的主要作用机制 。 MRx0518目前正在三个独立的临床试验中进行评估,据我们所知,它已经提供了第一个癌症环境下活性生物疗法的概念验证 数据。
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MRx0518 临床前数据
我们的 药物开发方法以MRx0518为例。与其他微生物群药物发现策略不同的是,我们寻找特定细菌物种与患者对检查点抑制剂的反应之间的 相关性,这些相关性不一定表明 因果关系,我们利用我们的MicroRx平台的能力来选择候选人表现出的强大的免疫刺激活性, 不知道任何物种的先验知识。
在体外检测中
图 4.体外检测结果,显示MRx0518对外周血单个核细胞(PBMC)、脾细胞、THP-1细胞(来源于急性单核细胞白血病患者)和Caco-2细胞(来源于结肠癌患者)的影响。相对于车辆的意义:*(p
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对我们的专有库进行筛选 以针对各种体外培养通过检测发现了MRx0518,这是一种单一的毒株鸡肠球菌。MRx0518能够在一定范围内诱导强烈的先天免疫反应。体外培养除了强大的适应性免疫反应,提高PBMC共培养试验中CD4+和CD8+T细胞的比例,以及减少T调节细胞的分化 。观察到的免疫刺激表型体外培养具有明显的转录特征和诱导炎性介质(IL-8、TNF-α、IL-1?、IL-6、IL-23、CXCL9、CXCL10)。
本研究的统计 分析使用方差分析,然后进行多重比较检验,使用*p
主要疗效终点的统计显著结果通常是FDA批准产品的要求之一。 统计显著结果表明,随机发生结果的概率小于预先设定的 允许误差水平,通常设置为0.05(或1/20)。
临床前 小鼠模型
MRx0518 展示了一种免疫刺激签名,该签名翻译成体内在乳腺癌(EMT6)、肾癌(Renca)和肺癌(LLC1)的同基因小鼠肿瘤模型 中,单药给药时具有抗肿瘤活性,与对照组相比,肿瘤体积缩小了35%至51%(见图5)。
图5MRx0518单一疗法在同基因小鼠乳腺癌(EMT6)、肾癌(RENCA)和肺癌(LLC1)模型上的临床前试验的 - 结果。相对于车辆的意义:**(p
MRx0518对肿瘤和肠道微环境的影响体内在临床前小鼠模型中也进行了评估。MRx0518 增加了肿瘤内T细胞、CD8+T细胞和NK细胞的数量(见图6);此外,肿瘤内还存在趋化因子、细胞因子和TLR的遗传表达。此外,MRx0518还能增加脾脏Tγδ细胞、NK细胞、CDC1、血浆母细胞和浆细胞数量。
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图6利用肿瘤组织对细胞亚群进行 - 定量,并通过纳米串泛癌IO360基因表达谱进行分析 显示,在动物模型中应用MRx0518可增加肿瘤内细胞毒细胞、T细胞、CD8+T细胞和NK细胞的数量。
为了阐明MRx0518发挥免疫刺激作用的机制,已经开展了大量的工作(见图7)。 虽然LBPs是多药并作用于多种生物学途径,但在我们的临床前试验中,我们证明了MRx0518的大部分活性来自于它通过鞭毛蛋白对TLR5(天然免疫系统的一种成分)的激活。此外,我们的临床前小鼠模型研究表明,MRx0518还能激活活化的B细胞的核因子κ轻链增强子(“NFκB”)。此外,MRx0518的鞭毛蛋白比其他物种的鞭毛蛋白 具有更强的免疫刺激作用。鸡肠球菌。这些发现与其他临床前研究结果一起显示了MRx0518对免疫细胞亚群和抗肿瘤活性的特异性影响,这表明MRx0518作为一种LBP免疫疗法具有巨大的潜力。
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图7.激活NF-κB和TLR5途径鸡传染性埃希氏菌MRx0518处理。NF-κB(A)和TLR5 (B)经22 h孵育后激活鸡传染性埃希氏菌MRx0518(MRx0518LV)、热灭活MRx0518HK(MRx0518HK)和培养上清液(MRx0518SN)在HEK-Blue hTLR5和THP1-Blue NF-kB报告细胞系中的表达。MRx0518LV使用10:1的MOI,MRx0518HK和MRx0518SN使用100:1的等效MOI。热致死单核细胞增生李斯特菌(HKLM)及沙门氏菌以鼠伤寒杆菌鞭毛蛋白(FLA-ST)作为阳性对照,YCFA作为MRx0518SN阴性对照。与NF-κB (C)和TLR5(D)孵育22 h后激活鸡传染性埃希氏菌MRx0518培养上清(MRx0518SN)和胰蛋白酶处理的培养上清(MRx0518Trypsin)(MOI100:1当量)。YCFA=酵母膏-酪蛋白水解物-脂肪酸培养基。相对于车辆的重要性 :*(p
I/II期临床试验:MRx0518联合Keytruda
我们的领先免疫肿瘤学候选产品MRx0518正在进行实体肿瘤的I/II期临床试验, 联合ICI Keytruda治疗转移性NSCLC、肾癌和UC患者,这些患者对以前的抗PD-1/PD-L1治疗无效。 此外,还将纳入10名新肿瘤类型患者的新队列,包括TNBC、HNSCC患者。该试验是与Keytruda制造商MSD 的临床合作。参加这项临床试验的所有患者之前都对ICIS有反应,然后出现耐药性和进展性疾病。这项临床试验评估MRx0518和Keytruda的组合是否会影响对ICIS有耐药性的 名患者的反应,从而将无反应者转变为应答者。
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审判由两部分组成。A部分是12名患者的初始安全阶段,评估 联合MRx0518和Keytruda在一个三周治疗周期的剂量限制毒性期间的安全性和耐受性。在A部分登记 的患者有资格继续接受最长两年的研究治疗,以评估临床益处。随着A部分的成功完成和安全性审查委员会的积极建议,B部分队列扩展阶段将为每个肿瘤类型队列招募最多30名 患者,以评估安全性和耐受性之外的临床益处。
第 A部分已成功完成,安全审查委员会建议继续进行研究的B部分。在登记参加试验A部分的12名患者中,5名患者(42%)在使用MRx0518和Keytruda治疗(参见图8)后表现出临床受益(定义为完全缓解、部分缓解或病情稳定6个月或更长时间)。其中包括3名患者 通过放射扫描获得部分应答,证明肿瘤较基线缩小了30%以上。据我们所知,我们通过这些数据首次提供了使用LBPS治疗癌症的概念验证数据。我们和研究合作者 MSD在这项试验中预先定义了支持进一步研究的临床受益阈值为10%, 在A部分队列中已经大大超过了这一比例。
图 8.截至2020年10月23日,在参加 I/II MRx0518期和Keytruda联合试验(NCT03637803)A部分的患者中,每个RECIST V1.1目标肿瘤直径总和的百分比变化。由于进展相关的不良事件而退出研究的两名患者 无法进行放射学评估。“X”表示患者何时停止治疗。
在这项临床试验的A部分期间,MRx0518没有显示与治疗相关的严重不良反应或停药,更重要的是, 没有增加通常与ICI治疗相关的免疫相关不良事件。
在联合试验A部分登记的12名患者中,7名患者在9周后的第一次预定再分期扫描时进行了评估,5名患者在首次预定的再次分期扫描之前因疾病进展的临床证据而被撤回。 在这5名患者中,有3名患者经放射学评估证实有进展。 两名因进展相关不良事件而退出研究的患者无法进行放射学评估。在第一次预定的再灌注扫描之前的早期撤退反映了治疗晚期转移性、进展性和难治性癌症患者的挑战,以及这些患者未得到满足的需求。
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应该注意到,研究中的患者群体是高度难治性的,对之前的检查点 免疫治疗已经停止反应,所有患者都接受了多个系列的治疗,并有进展性疾病,没有批准的替代治疗方案 可用。此外,一名应答者患有携带表皮生长因子受体(EGFR)突变的非小细胞肺癌(NSCLC), 他之前曾接受过七种治疗。携带EGFR突变的NSCLC患者从PD-1/PD-L1检查点抑制剂获得临床益处的可能性要小得多,这表明MRx0518有可能诱导难治性患者对检查点免疫治疗的应答。
该研究的 B部分队列扩展阶段目前正在登记。受到本临床试验A部分结果的鼓舞, 我们开设了更多的试验站点,以加快公开标签研究的更多临床数据的招募和交付。这些 努力将使转移性NSCLC、RCC和UC的每个肿瘤类型队列增加30名患者,这些患者对之前的抗PD-1/PD-L1治疗无效。此外,10名新肿瘤类型的患者将被纳入这项研究, 包括TNBC、HNSCC和MSI-H高肿瘤患者,这些患者对以前的抗PD-1/PD-L1治疗也是无效的。
I期临床试验:MRx0518作为新辅助单一疗法
我们 还有一项正在进行的MRx0518的I期临床试验,作为一种新辅助单一疗法,用于接受实体肿瘤手术切除的患者 ,该试验正在伦敦帝国理工学院进行。登记的患者被诊断为可切除的肿瘤, 在基线上采集肿瘤样本。在切除之前,MRx0518作为一种单一疗法服用2到4周,在这一点上采集另一种肿瘤样本。然后分析系统免疫和肿瘤内生物标志物的变化,以评估MRx0518单一疗法在给药期间对免疫细胞群体的影响。这项试验的结果有望加深我们对MRx0518在临床环境中作用机制的理解,从而为该候选药物的临床开发策略提供参考。
本试验A部分的初步 结果于2020年11月在SITC 2020上公布(参见图9)。在本临床试验A部分登记的17名患者中,经过MRx0518治疗后,在配对肿瘤样本中观察到细胞毒细胞、CD8+T细胞和其他与抗肿瘤活性相关的免疫亚群相对增加。在治疗后的血浆样本中,还观察到关键的免疫刺激抗肿瘤细胞因子和趋化因子,如IL-12和CXCL10的表达上调。基因表达分析发现,98个基因的表达发生了显著变化(p
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图 9.在使用NanoString IO360平台和nSolver(A-B)进行评估的I期MRx0518新佐剂 单一治疗试验中,对诊断和手术肿瘤样本中免疫细胞亚群的相对频率进行了评估。测定血浆(Luminex)(C)中的系统细胞因子浓度。使用配对t检验计算的p值(*=p
I期临床试验:MRx0518作为新辅助单一疗法联合低分割放疗
作为我们与德克萨斯大学MD安德森癌症中心战略合作的一部分,MRx0518的第三次临床试验正在进行中,以治疗可能可切除的胰腺癌。胰腺导管腺癌(“PDAC”)是美国第三大癌症死亡原因。结果很糟糕,五年总存活率低至9%。完全显微(“R0”)切除是治疗PDAC的必要组成部分,因此,新辅助治疗对于优化手术结果和最大限度地提高长期存活率正变得越来越重要。最近的研究表明,术前接受低分割放射治疗的患者有更高的R0切除机率(63%比31%)。
我们的 单中心、开放标签、I期临床试验将对15名可能可切除的PDAC患者进行为期约6至9周的治疗,包括在一个疗程的低分割放射治疗之前、期间和之后,直到切除为止。临床试验 将评估MRx0518的放射安全性,以及MRx0518是否能诱导出可能有利于减少全身衰竭和改善局部控制的免疫原性特征 。疗效结果将包括主要病理反应发生率、肿瘤浸润性淋巴细胞、总存活率、无进展存活率、局部控制、远处控制和边缘状况。 该研究将评估肿瘤内和附近的免疫浸润和间质细胞,以及循环免疫 细胞、肿瘤细胞和肿瘤DNA。我们预计将在2021年收到这项I期临床试验的初步数据。
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探索 新设置和组合
受迄今观察到的MRx0518临床活动信号以及没有观察到与治疗相关的严重不良反应或停药(包括在特别难治疗的难治性患者中)的高度 鼓舞,我们正在积极探索 用于评估MRx0518的其他药物组合和环境。我们还积极寻求与制药行业的行业合作伙伴合作,以扩大MRx0518临床开发计划。2021年2月,我们 与德国达姆施塔特的默克KGaA(“Merck KGaA”)和辉瑞(Pfizer)签订了合作协议,后者共同开发了 并共同商业化了Bavencio(Avelumab)。这项合作使我们能够在早期的治疗环境中评估我们的LBPS,这些患者患有局部晚期或转移性UC,而一线含铂化疗没有进展。根据 协议,我们仍然是任何研究和临床试验的赞助商。默克公司、KGaA公司和辉瑞公司为我们的临床试验免费提供Bavencio。
双方相互授予在研究设计或执行过程中创造的发明和其他知识产权的权利 。双方还根据包括或依赖于研究中产生的数据的专利向对方授予许可 ,以允许相互自由操作。我们有优先起诉共同拥有的专利的权利。我们保留医药公司拥有的所有4D 发明的权利。合作将持续到各方的所有义务完成为止,但 任何一方如果在书面通知后30天内未得到纠正,或如果任何监管机构采取任何行动或反对终止方为 研究目的供应其化合物,均可终止协议。 任何一方均可在书面通知后30天内纠正该违约行为,或立即终止协议。 如果任何监管机构采取任何行动或反对终止方为 研究目的供应其化合物,则任何一方均可终止协议。
第二代肿瘤学候选人
除了我们领先的免疫肿瘤学候选药物MRx0518之外,MicroRx平台还继续发现新的LBP候选药物,这些候选药物显示出新颖的 作用机制,有可能治疗不同类型的癌症,如MRx1299。
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MRx1299 是使用MicroRx选择的,具有免疫刺激宿主反应特性。MRx1299增加体外培养外周血单个核细胞(“PBMC”)和脾细胞产生细胞因子 ,以及经处理的PBMC中CD8+/Treg比值,降低了各种癌细胞株的克隆存活率 ,并通过过继细胞转移减少了同基因癌症模型中的肿瘤生长。体内(图 10)。
图10.研究了MRx1299在不同细胞类型中诱导的免疫激活。MRx1299诱导PBMC和脾细胞细胞因子/趋化因子 签名体外培养包括IL-6、IL-22、IL-10、肿瘤坏死因子-α、CxCl_2、CxCl_2、CCl_3、CCl_4和CCl_5, 并提高PBMC中CD_8~+/Treg比值体外实验。YCFA=酵母膏-酪蛋白水解物-脂肪酸培养基。相对于车辆的重要性 :*(p
MRx1299的作用机制部分是通过其代谢产物-MRx1299产生的短链脂肪酸作为组蛋白去乙酰化酶抑制剂。用MRx1299治疗黑色素瘤和结直肠癌细胞株时,乙酰化的H3和H4核染色增加,乙酰化对应的克隆生长减少(图11和图12)。MRx1299预处理可增强过继转移的细胞毒性T淋巴细胞在黑色素瘤动物模型中的抗肿瘤活性,增加肿瘤浸润和产生效应细胞因子。
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图11.MRx1299增加了黑色素瘤细胞系中乙酰化H3和H4的核染色。YCFA=酵母膏-酪蛋白 水解液-脂肪酸培养基。
图12:在黑色素瘤和结肠癌的临床前模型中,MRx1299诱导组蛋白乙酰化与克隆生长减少相关。YCFA=酵母膏-酪蛋白水解物-脂肪酸培养基。相对于车辆的意义:*(p
呼吸系统 疾病组合
哮喘
相当数量的哮喘患者在目前的治疗中控制不佳,导致病情恶化、住院和死亡。批准用于更严重患者的生物疗法仅针对哮喘的过敏性或嗜酸性粒细胞亚型,这意味着其他患者亚型仍未得到充分治疗。这些药物必须在临床环境下通过静脉注射给药,而且许多药物都带有严重副作用的警告,如过敏反应。非常需要一种方便患者的口服附加疗法,以减少病情恶化,在患者服用生物制剂之前提供额外的治疗选择,以及 解决未得到充分服务的亚群的问题。
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MRX-4DP0004
MicroRx 使MRx-4DP0004得以发现,这是一种对炎症,尤其是肺部炎症有独特疗效的活性生物治疗候选药物。MRX-4DP0004显示了一种同时解决嗜中性和嗜酸性肺炎症的能力,这是现有批准的哮喘疗法不可能做到的。该候选药物目前正在两项临床试验中进行评估,一项是针对未控制哮喘患者的I/II期研究,另一项是针对新冠肺炎患者的II期研究。
呼吸 临床前数据
对MRx-4DP004严重中性粒细胞哮喘小鼠模型的研究 显示,MRx-4DP004在统计上显著降低了小鼠的肺部炎症。 MRx-4DP0004显著降低了中性粒细胞免疫反应的幅度,并观察到嗜酸性粒细胞减少(见图 14)。这与肺中调节性T细胞(Tregs)在统计学上无显著增加有关。MRX-4DP0004 与树突状细胞(DC)数量减少有关,这意味着Tregs细胞可以通过下调树突状细胞表面CD80/CD86的表达,降低DC的抗原提呈能力,阻断过敏原特异性T细胞反应的产生,从而直接与DC相互作用。
MRX-4DP0004 还可减轻肺部炎症,显著减少细支气管周围和血管周围浸润,以及肺IL-1α、IL-1β和CXCL2。此外,对暴露于屋尘螨(“HDM”)的小鼠肺部的组织病理学分析显示,MRx-4DP0004处理显著减少了细支气管和血管周围的炎细胞浸润,导致肺组织学外观与未经处理的动物相似(见图15)。
图14.染毒小鼠支气管肺泡灌洗液细胞计数,用MRX-4DP0004、抗IL-17或赋形剂治疗,最后一次染毒24 小时后采集样本。MRX-4DP0004除了减少嗜酸性粒细胞外,还能显著减少气道中性粒细胞。相对于车辆的重要性:相对于车辆的重要性:*(p
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图15.MRX-4DP0004可降低肺部炎症,显著减少细支气管周围和血管周围浸润,以及肺IL-1α、IL-1β、CXCL_2。相反,抗IL-17处理的动物与赋形剂处理组相当。经MRX-4DP0004、抗IL-17或赋形剂处理后24 h的小鼠肺组织病理学分析显示,MRX-4DP0004处理组小鼠肺细支气管周围和血管周围炎性细胞浸润明显减少,肺组织学形态与未处理组相似,肺组织学观察显示,MRX-4DP0004处理组小鼠肺组织学形态与未处理组相似,肺组织病理学观察显示,MRX-4DP0004处理组小鼠肺组织学形态与未处理组相似。HDM=屋尘螨。相对于车辆的意义:*(p
哮喘的I/II期临床试验
2019年7月,我们在90名部分控制的哮喘患者中启动了MRx-4DP0004的I/II期临床试验。 该研究的患者在长期维持哮喘药物的基础上,每天接受MRx-4DP0004的治疗。临床试验 评估MRx-4DP0004的安全性和耐受性,以及与病情恶化、肺功能和生活质量相关的临床终点。广泛的宿主和微生物群生物标志物也在评估中,这将有助于对候选人的机械性 理解。
据我们所知,这是世界上第一次在这一适应症上进行单一菌株Live BioTreatation的临床试验。新冠肺炎 对试用的注册人数产生了影响,将预期的初步数据推迟到2021年第三季度,预计研究将于2022年上半年完成 。
新冠肺炎入院患者的II期临床试验
由于新冠肺炎全球大流行,医疗保健系统面临的最严重压力是对感染的炎症反应, 尤其是肺部,这导致需要氧疗、通气或其他危重护理。因此,迫切需要迅速开发一种治疗方法,在不损害适当的抗病毒免疫反应的情况下,减少SARS-CoV-2感染引起的有害肺部和/或全身炎症 。我们正在利用MRX-4DP0004独特的免疫调节特性 作为治疗药物,预防或减轻新冠肺炎患者的高炎症反应。
基于中国在2020年初出现的关于新型冠状病毒SARS-CoV-2免疫应答的同行评议数据,我们 能够认识到MRx-4DP0004可能影响免疫系统的多个组成部分,与机体的高炎症反应导致的疾病恶化有关。因此,在2020年4月,我们获得了MHRA对LBP MRX-4DP0004治疗90名新冠肺炎患者的英国第二阶段临床试验的认可 。该临床试验评估 治疗对世界卫生组织临床改善顺序量表衡量的平均临床状态评分的影响,以及MRx-4DP0004的安全性和耐受性。我们预计研究将于2021年发布初步数据,预计研究将于2022年上半年完成 。
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CNS 产品组合
神经退化 正在成为医疗系统的重大负担。事实证明,制药业通过传统方法解决这一问题也是难以捉摸的。在4D Pharma,我们最近将我们的MicroRx平台重点放在肠道-脑轴上。 这项工作已经确定了两个LBP候选对象,它们对帕金森氏症 疾病病理的许多关键方面都有显著影响,并代表着潜在的疾病修饰疗法,此外,还有一些候选对象对临床前模型中的动物的行为 有影响,这些候选对象显示出在自闭症和精神疾病方面的潜力。
神经退行性疾病
随着全球人口老龄化,阿尔茨海默病、帕金森氏病和其他痴呆症等与年龄相关的中枢神经系统疾病的患病率将会增加。这些疾病长期以来一直影响着社会,然而治疗这些疾病的治疗选择仍然有限 ,而且目前还没有已知的逆转疾病进展的治疗方法。因此,改善神经退行性疾病患者的治疗方案仍然是现代医学面临的最大挑战之一。
帕金森氏病(“PD”)是最常见的神经退行性疾病之一,全世界约有1000万人受到影响。 该疾病的病理包括由于大脑运动 区域产生多巴胺的脑细胞丧失而导致的运动功能恶化,这与错误折叠的α-突触核蛋白以路易体的形式积累有关。肠道-脑轴 与疾病的病理有关,患者在出现运动症状之前很久就会出现胃肠道症状和肠道微生物群症状 。
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使用 microRx,采用多靶点功能筛选方法,筛选出两株细菌,MRx0005和MRx0029。离体,候选者降低了对包括外源性α-突触核蛋白在内的刺激的神经炎性反应,并保护 免受氧化应激。MRx0029还上调了与肠道屏障完整性相关的蛋白质的基因表达,如紧密连接蛋白1和阻塞素(图16)。
图 16.离体,MRx0029可降低FITC/Ussing小室测定的肠道通透性,增加与肠屏障功能相关的蛋白如紧密连接蛋白1和闭塞素的基因表达。候选者还证实了TBHP和MPP诱导的未分化SH-SY5Y细胞的氧化应激对神经的保护作用,以及LPS和突变的α-synuclein蛋白诱导的疾病特异性神经炎症的减少 。YCFA=酵母膏、酪蛋白和脂肪酸培养基;TBHP=;MPP;FITC=。相对于车辆的意义 :*(p
值得注意的是, MRx0029已经显示出作为一种潜在的疾病修饰疗法的前景,它表明了一种潜在的神经再生效应,可以 抵消帕金森病患者多巴胺能神经元的特征性丢失(图17)。MRx0029通过在基因和细胞水平上调微管相关蛋白2(“MAP2”) ,以及上调多巴胺能神经元的多巴胺活性转运体和LIM同源盒转录因子1-β(“LMx1b”) - 标记 ,诱导SH-SY5Y神经母细胞瘤细胞向多巴胺能表型分化。
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图 17.离体MRx0029处理神经母细胞瘤细胞后,细胞分化为多巴胺能神经元 表型,大量多巴胺能神经元标记物,包括MAP2、Lmx1b和DAT的表达显著上调。MPTP =1-甲基-4-苯基-1,2,3,6-四氢吡啶;TH=酪氨酸羟化酶;7-NI=7-硝基吲唑;YCFA=酵母膏、酪蛋白和脂肪酸培养基;MAP2=微管相关蛋白2;Lmx1b=LIM同源盒转录因子1-β;DAT/SCL6A3=多巴胺活性转运蛋白 。相对于车辆的意义:*(p
在 活体中在PD的1-甲基-4-苯基-1,2,3,6-四氢吡啶(“MPTP”)模型中,MRx0029可减少酪氨酸羟化酶阳性多巴胺能神经元的丢失,MRx0005可减少多巴胺和多巴胺的代谢物纹状体3,4-二羟基苯乙酸(DOPAC)的缺失(图18)。
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图18.在MPTP诱导的帕金森病动物模型中,MRx0029可防止MPTP诱导的脑损伤中TH+神经元的丢失,提供与7-NI阳性对照相当的神经保护作用。MRx0005保护MPTP处理的小鼠纹状体多巴胺和DOPAC的丢失, 与7-NI阳性对照相似。MPTP=1-甲基-4-苯基-1,2,3,6-四氢吡啶;TH+=酪氨酸羟化酶; 7-NI=7-硝基吲唑;DOPAC=3,4-二羟基苯乙酸。相对于车辆的意义:*(p
我们 正在评估MRx0029在PD患者中的潜在首例人类临床试验的设计方案,并已 征集了PD临床研究设计中的主要意见领袖的帮助,以协助规划。
帕金森进展期标记物倡议
2020年12月,我们成为帕金森进展标志物倡议(PPMI)的行业合作伙伴,该倡议是由Michael J.Fox Foundation for Parkinson‘s Research赞助的一项纵向研究,旨在更好地了解帕金森氏症 并加速新疗法的开发。我们将作为密切参与研究设计和执行的合作伙伴 科学顾问委员会成员,为PPMI的工作做出贡献。此外,我们还加入了各种 PPMI工作组,这些工作组提供一个论坛,与其他 PPMI行业和非营利性合作伙伴讨论PPMI数据并解决帕金森的临床试验挑战。
自闭症 谱系障碍和精神疾病
自闭症 是一种神经发育障碍,每54名儿童中就有一名受到影响,患者表现出一系列症状, 包括社交互动、语言和沟通技能、思维模式和身体行为受损。虽然这种情况的原因被认为涉及多种遗传和环境因素,但由于胃肠道症状的共病和肠道微生物群组成的改变,肠道微生物群已被牵连 。
我们的MicroRx平台已经确定了临床前候选MRx0006,这是一种肠道共生菌株布劳蒂亚·斯特里斯利,这表明 治疗神经发育障碍的潜力很大。
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在自闭症的遗传BTBR和环境母体免疫激活(“MIA”)小鼠模型中,MRx0006在评估孤独症样行为的一系列测试中显示出统计上的显著效果。这些模型中的结果表明,刻板印象行为减少了 ,社交互动增加了,快感缺乏减少了,类抑郁行为减少了,类焦虑行为减少了 (参见图19)。
图19.MRx0006在几个模型中评估了对社会行为的影响,包括三室试验和尿液嗅探试验。BTBR =近交系BTBR T+TF/J自闭症小鼠模型;MIA=母体免疫激活。相对于车辆的意义:*(p
催产素和精氨酸加压素是在下丘脑合成的、由垂体后叶分泌的神经肽,除与信任、浪漫和攻击感有关外,还与社会行为有关。MRx0006证明了显著增加这些神经肽的表达的能力,这表明有可能改善自闭症样行为(图20)。
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图20 MRx0006显著增加mHypoA2-28细胞催产素和催产素受体mRNA的表达。MRx0006还显著增加BTBR小鼠海马精氨酸加压素mRNA的表达。相对于车辆的意义:*(p
免疫学 组合
MicroRx 也生产了针对免疫性炎症性疾病的候选药物。这些候选药物处于临床前阶段,已在疾病相关动物模型中显示出良好的活性。这两种候选治疗药物的制造工艺都已开发出来。
多发性硬化症
多发性硬化症(MS)囊括了复发-缓解型多发性硬化症(RRMS)和继发性进行性多发性硬化症(SPMS),即中枢神经系统的慢性脱髓鞘疾病。在美国,RRMS被认为影响了近一百万人,大约85%的患者最初被诊断为RRMS,随着时间的推移,这种疾病最终会发展为SPMS。
MRx0002 是一种拟杆菌MRx0002被发现可以引起T调节细胞的增殖,减少脾细胞中的树突状细胞亚群,调节TLR2和TLR4信号,强烈诱导IL-10的分泌,抑制NF-κB的激活,并改善肠道屏障功能。体外培养.
此外,在MS的急性实验性自身免疫性脑脊髓炎(“EAE”)动物模型中, MRx0002能够完全防止疾病的发生,组织学分析显示这些模型的脊髓炎症显著减少。在慢性EAE模型中,MRx0002也显示出与VERE相比,临床评分显著降低(图21)。
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图 21.在急性实验性自身免疫性脑脊髓炎(EAE)小鼠模型中,MRx0002完全阻止了疾病的发生。在慢性EAE模型中,MRx0002也导致临床评分显著降低。PBS=磷酸盐缓冲盐水; CFU=集落形成单位。
类风湿性关节炎
类风湿性关节炎(RA)是一种自身免疫性疾病,以关节慢性炎症为特征,侵蚀关节、骨骼和软骨,最终导致进行性畸形。据估计,RA在美国大约影响150万成年人,慢性炎症患者接受注射生物疗法来管理他们的病情。
MRx0006 (大斑牡蛎(Blautia Stercoris))是一个临床前候选者,在这两个方面都显示出巨大的潜力体外培养以及活体内 治疗类风湿性关节炎的设置。MRx0006作用于Th1/Th17轴,能够降低脾细胞增殖反应和炎性细胞因子如IL-10和干扰素γ(“IFNγ”)的分泌。体外培养.
此外, MRx0006能够显著提高临床评分体内使用II型胶原(“CII”)诱导的类风湿性关节炎模型(见图22)。在组织病理学评估和评分中,MRx0006还显示了对关节结构免受炎症性损害的明显保护(见图23)。
图 22.与II型胶原(CII)诱导后的赋形剂相比,MRx0006显著降低了临床评分(爪子和关节肿胀),并显著降低了所有后肢组织病理学评分,包括关节炎症、软骨和骨骼损伤。相对于车辆的意义:♦(p
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图 23.关节炎小鼠后肢典型的H&E染色矢状面切片,取自Ⅱ型胶原(CII)诱导的RA关节炎模型受试者。赋形剂组大鼠软骨破坏,骨侵蚀,巨噬细胞(M)和中性粒细胞(N)等炎性细胞浸润,而MRx0006组仅有少量炎性细胞浸润,骨质侵蚀轻微。
胃肠道疾病组合
我们 还在临床试验中研究了我们胃肠道计划中的两种候选治疗方案的疗效:Bautix(一种治疗IBS的疾病改良剂)和Thetanix(一种具有抗炎机制的单一菌株人类肠道共生细菌),目前正在研究中,用于治疗IBD和儿童克罗恩病(Crohn‘s disease)。
布劳蒂克斯
IBS 是一种功能性胃肠道疾病,影响美国和欧盟人口的10%至15%,但病因知之甚少。 这种疾病目前是根据症状定义的,患者被分为便秘主导型(“IBS-C”)、腹泻主导型(“IBS-D”)或混合型(“IBS-M”)。这种混合表型的出现,以及患者经常在IBS-C和IBS-D之间切换的临床观察,表明了一个共同的潜在条件,在这一条件下,微生物群可能起着关键作用。然而,目前的治疗方案只针对症状,而不针对疾病的根本原因 。此外,由于其作用机制,现有的治疗方法会导致严重而令人不快的副作用 ,如腹泻。
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Blautix 是一种单菌株Live生物疗法,旨在解决IBS的潜在病理问题,并有可能成为 有史以来第一种适用于所有IBS患者(无论临床亚型)的疾病修正疗法。Blautix有一种独特的新陈代谢, 消耗氢气和产生醋酸盐,这促进了微生物区系的细菌交叉喂养,增加了多样性和稳定性。 与健康对照组相比,IBS患者的这两个属性已经被证明是减少的。此外,Blautix 增加了丁酸的产量,减少了二硫化氢,从而降低了与IBS相关的内脏过敏,改善了胃肠动力。
Blautix 临床数据
Blautix 在24名IBS患者和24名健康志愿者中完成了Ib期临床试验。这项研究的持续时间为14天。 临床试验表明,Blautix耐受性良好,没有与治疗相关的严重不良事件或药物中断, 微生物多样性增加(Shannon多样性,p=0.04),并显示出稳定性增强的趋势,这与接受Blautix治疗的IBS患者中82%的症状改善有关,而接受安慰剂治疗的患者中这一比例为50%。
在成功完成Ib期临床试验 之后,我们开始了Blautix在IBS-C和IBS-D、BHT-II-002患者中的II期多中心随机安慰剂对照临床试验 。这项研究是迄今为止进行的最大规模的活体生物疗法临床试验,共招募了158名IBS-C患者和195名IBS-D患者。这项研究是根据FDA的反馈 设计的,使用FDA推荐的基于腹痛和排便习惯(IBS-C患者的大便频率,或IBS-D患者的大便一致性)在同一周(对于IBS-C患者,或者对于IBS-D患者的大便一致性)同时改善的总体应答率的综合主要终点 ,至少在8个治疗周中的4个治疗周中使用FDA推荐的总体应答率的综合主要终点。该试验旨在作为一项信号发现第二阶段研究,以生成IBS-C和IBS-D中的活性信号 ,并生成临床数据,以便为第三阶段注册计划的设计提供信息 。
在综合IBS-C/D组疗效评估 分析集(p=0.037)中,与安慰剂相比,Blautix 获得了统计上显著的总体应答率(p=0.037),并且在独立改善IBS-C和IBS-D两个亚组的总体应答率方面显示出积极的(尽管没有统计学意义)趋势 。有趣的是,Blautix高度支持Blautix治疗IBS-C和IBS-D亚型的潜力,在IBS-C和IBS-D患者以及IBS-C/D联合组(p=0.0045)中,均显示出对改善排便习惯的统计上的显著效果。Blautix耐受性良好,在不良事件和严重不良事件方面的安全性可与安慰剂相媲美。
第二阶段临床试验结果为Blautix作为第一种治疗IBS的药物的持续发展奠定了坚实的基础 ,该药物有可能治疗这两种主要的IBS亚型。对BHT-II-002临床试验数据的其他分析正在进行中。 第二阶段数据将构成围绕潜在的第三阶段关键试验设计的监管参与的基础。
Thetanix
克罗恩病是一种IBD,可发生在胃肠道的任何部位,但主要影响小肠。在所有克罗恩病患者中,大约有15%到25%的患者在18岁以下出现,该病在儿科人群中的临床表现是明显的。患者患有腹泻、直肠出血和腹痛, 许多人还经历了体重减轻、营养不良和青春期延迟。成人使用的许多标准疗法 对儿童都有问题,包括类固醇和其他系统性免疫抑制剂,长期使用可能会加剧生长迟缓 。
Thetanix 是一种具有抗炎机制的单一菌株人类肠道共生菌,目前正在研究用于治疗IBD的 。Thetanix拥有FDA治疗小儿克罗恩病的孤儿药物称号。
在多种IBD临床前模型中,Thetanix在两种不同临床前模型的初级读数上显示出良好的活性 与克罗恩病相关,可防止体重减轻,防止结肠组织病理学改变,并减弱炎症介质的 表达(见图13)。使用体外培养在共培养实验中,Thetanix产生的Pirin样蛋白 (“PLP”)已被确定为可能的候选效应分子。在临床前模型中,重组PLP被证明对结肠炎有保护作用,并且像Thetanix一样,作用于NF-κB信号体外实验。
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图13.Hetanix可预防葡聚糖硫酸钠(DSS)小鼠结肠炎模型的肠道炎症,减少与疾病相关的体重减轻,下调炎症信号,并提高组织病理学评分。BT=Thetanix。相对于车辆的意义 :**(p
Thetanix 临床数据
Thetanix 已经成功地完成了一项针对克罗恩病患儿的随机、双盲、安慰剂对照的Ib期临床试验。这项研究分两部分进行,单剂阶段和多剂量阶段,总共治疗了18名年龄在16岁到18岁之间的克罗恩病患者。在单剂阶段,8名受试者被给予单剂Thetanix(Br)或安慰剂。在多剂量阶段,10名受试者每天服用西他尼或安慰剂两次,连续七天。
Ib期研究表明,Thetanix耐受性良好,没有出现与治疗相关的严重不良事件或停药, 部分患者的粪便钙保护素减少,这是一个公认的肠道炎症生物标志物,表明临床活动 。此外,在给药期间观察到微生物群落多样性和均匀性的显著差异。我们 正在探索Thetanix的战略选择,包括在克罗恩病和溃疡性结肠炎的儿童和成人人群中并行发展的潜力 ,以及潜在的合作伙伴关系。此外,在本研究的B部分中,观察到微生物群多样性(香农多样性,p=0.023)和均匀性(微生物区系均匀度,p=0.03)在给药 期间存在显著差异 。
制造业
由于LBPS是一种新的药物模式,我们认为有必要在制造和开发专业技术方面投入大量资金,以支持我们的候选治疗药物从发现到临床并通过临床的快速发展。我们位于西班牙勒昂的内部设施 每年可生产3000多万粒cGMP药物产品,有能力支持我们正在进行的所有试验和中小型商业供应 。
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到目前为止,我们已经通过工艺开发和放大获得了7个菌株,能够生产出可用于临床的产品。在一个经历了与 制造相关的重大障碍的领域,拥有 内部生产控制一直是一个显著的优势。它还通过我们的渠道和平台产生有价值的技术诀窍和知识产权。我们 将继续利用我们内部生产能力的竞争优势来支持我们不断扩大的临床 开发活动。
我们使用了 多种原材料来生产我们的候选产品。大部分原材料都是其他药品生产商也使用的产品 ,因此我们一般不难获得。我们仅依赖于仅用于我们候选产品的临床前和临床开发阶段的原材料 供应商。原材料的价格波动性 相对较低。
销售 和市场营销
由于我们正处于候选治疗药物的开发阶段,我们还不是一个商业组织。但是,我们确实打算 将我们的产品商业化,并通过组建我们自己的销售和营销团队,或利用选定的 合作伙伴和协作者的能力来实现这一目标。
竞争
我们开展业务的 部门是高度动态的,定期取得的新突破改变了人类 疾病的治疗模式。虽然我们相信我们的MicroRx平台和现有的候选药物使我们能够在生物制药领域做出重大贡献,但我们的竞争对手可能会开发或销售比我们正在商业化的任何疗法更有效、更安全或成本更低的疗法,或者可能比我们 获得批准的速度更快地获得监管或报销批准。
由于 我们正在开发基于人类微生物区系的药物,我们的自然竞争可以被视为 微生物群空间内的其他公司。虽然微生物组领域的许多其他人仍然高度关注微生物组的环境变化 以及某些微生物区系类型与疾病之间的相关性,但我们相信,我们使用MicroRx平台开发单一菌株 LBP的功能驱动型方法是高度差异化的,这已从我们在广泛治疗领域的临床 取得的重大进展中得到证明。此外,我们在制造和知识产权方面的能力 提供了显著的竞争优势,我们预计这种优势将持续下去。
其他开发微生物群靶向疗法的公司包括Seres Treeutics,Inc.,Evelo Biosciences,Inc.,Vedanta Biosciences, Inc.,Kaleido Biosciences,Inc.和BiomX。
我们正在开发领先候选MRx0518的肿瘤学领域竞争激烈 。正如肿瘤学领域的常见情况一样, 我们可能寻求将我们的候选方案与竞争对手的候选方案结合起来,为患者提供更有效的治疗方案。 肿瘤学领域的重要参与者包括MSD、百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、F.Hoffmann-La Roche AG、阿斯利康(AstraZeneca Plc)、Regeneron PharmPharmticals,Inc.、诺华(Novartis)、扬森(Janssen)、默克(Merck Serono)和辉瑞(Pfizer Inc.)。
针对失控哮喘患者的几种附加疗法已经开发并商业化。这些疗法通常针对IL-4α或IL-5,由阿斯利康公司、Regeneron制药公司、葛兰素史克公司和Teva制药工业有限公司等公司开发。
虽然目前还没有针对神经退行性疾病的疾病修饰疗法,但许多公司都有针对 症状的疗法,或者正在开发的产品寻求解决与神经退行性疾病的病理有关的生物学方面的问题。特别是在帕金森氏症方面,这些公司包括F.Hoffmann-La Roche AG、AbbVie、Kyowa麒麟有限公司和UCB。
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在胃肠道领域,我们正在为肠易激综合征 - 开发Blautix,这是一种治疗方法,旨在满足肠易激综合征-C和肠易激综合征-D患者的需求。患有这些亚型的患者接受针对每个亚型的治疗,这些治疗由包括AbbVie、Ironwood PharmPharmticals,Inc.、Bausch Health Companies Inc.和Ardelyx在内的机构商业化。
在免疫炎症疾病领域,我们正在开发一系列不同适应症的候选药物,包括IBD、MS和RA。这些都是竞争激烈的领域,其中已经存在大量商业化的产品,包括以下 公司:
● | IBD: 武田制药有限公司、强生公司、艾伯维公司和辉瑞公司。 | |
● | 女士: Biogen Inc.、F.Hoffmann-La Roche AG、Merck Serono、Novartis International AG和Sanofi S.A. | |
● | 罗氏: Abbvie,Amgen Inc.,Johnson&Johnson,百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)和联合银行(UCB)。 |
知识产权
我们 继续优先为我们的候选疗法和其他关键资产建立强有力的知识产权保护 同时保护我们行业领先的制造技术。此方法还使我们能够通过将LBP制造引入内部来保护我们通过投资建立和发展制造业而获得的竞争优势 。
重要的是, 我们已经在美国和其他主要地区获得了涵盖我们临床阶段治疗产品的已授权专利。 截至2020年12月31日,我们的专利组合包括大约37项已颁发的美国专利、大约46项待批准的美国临时或非临时专利申请 大约1130项外国专利和大约588项待决的外国专利申请, 我们拥有的专利和专利申请。外国专利和未决的外国专利申请是在以下国家和司法管辖区 和司法管辖区提交的:澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、欧亚大陆、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、 新西兰、尼日利亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾、土耳其、阿拉伯联合酋长国,以及《欧洲专利公约》、欧亚专利组织、非洲区域知识产权组织和非洲区域知识产权组织 内的国家和司法管辖区。 这些国家和司法管辖区包括澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、欧亚大陆、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、 新西兰、尼日利亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾、土耳其和阿拉伯联合酋长国。这些自有专利和专利申请的权利主张 针对我们的候选产品和研究计划的各个方面。具体地说,这些专利和专利申请的权利要求 包括物质的组成、使用方法、联合疗法和制造方法。 这些专利和专利申请如果颁发,预计将在2021年到2040年之间到期,而不考虑任何可能的专利期限调整或延长 。
关于MRx0518,截至2020年12月31日,我们约有3项已颁发的美国专利、约7项待批准的美国临时或非临时专利申请、约53项外国专利和约145项包括针对MRx0518的权利要求(如物质成分和使用方法)的外国专利申请。这些专利和专利申请 如果发布,预计将在2036年至2039年之间到期,不考虑任何可能的专利期调整或延长。
关于MRX-4DP0004,截至2020年12月31日,我们大约有2项已颁发的美国专利、大约1项正在审批的美国临时或非临时专利申请、大约89项外国专利和大约20项正在审批的外国专利申请 ,其中包括针对MRX-4DP0004的权利要求,如物质组成和使用方法。这些专利和专利申请 如果发布,预计将在2036年至2039年之间到期,而不考虑任何可能的专利期调整或延长
关于Blautix,截至2020年12月31日,我们大约有10项已颁发的美国专利,大约7项待批的美国临时或非临时专利申请 约214项外国专利,以及大约95项正在审理的外国专利申请 ,其中包括针对Blautix的权利要求,如物质成分和使用方法。这些专利和专利申请 如果发布,预计将在2021年至2040年之间到期,不考虑任何可能的专利期调整或延长。
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关于Thetanix,截至2020年12月31日,我们大约有1项已颁发的美国专利、大约1项待批的美国临时或非临时专利申请、约69项外国专利和约20项正在审理的外国专利申请,其中包括针对Thetanix的权利要求,如物质组成和使用方法。这些专利和专利申请 如果发布,预计将在2022年至2039年之间到期,不考虑任何可能的专利期调整或延长。
我们 努力保护对我们的业务非常重要的专有技术,包括寻求和维护旨在 涵盖我们广泛平台和个人候选疗法的专利。我们争取获得国内和国际专利保护 ,努力为具有商业价值的新发明及时提交专利申请。我们还依靠商业秘密来保护 不受专利保护或我们认为不适合专利保护的业务方面。
我们 已在专业LBP开发商中建立了全面的知识产权体系,并继续实施我们积极的 知识产权战略,以确保对我们的候选治疗方案提供强有力的、多层次的保护。
我们 计划通过提交针对药物组合物、治疗方法、制造方法和患者选择方法的专利申请,以继续扩大我们的知识产权,这些专利申请是根据我们正在进行的候选治疗药物的开发 以及基于我们专有平台的发现而创建或确定的。 我们计划通过提交针对药物组合物、 治疗方法和患者选择方法的专利申请来继续扩大我们的知识产权。我们的成功将取决于我们是否有能力 获得和维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护 ,保护和执行我们可能获得的任何专利,对我们的商业秘密保密 ,并在不侵犯第三方有效且可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术 和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位,并且在未来可能依赖或利用 许可内机会。
像我们这样的生物制药公司的 专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律、科学和事实问题 。此外,专利中要求的覆盖范围在专利颁发后可能会在法院受到挑战。此外,许多司法管辖区 允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利,这可能会导致专利主张的范围缩小甚至取消 。我们无法预测我们目前正在申请的专利申请是否会在任何特定的 司法管辖区作为专利颁发,或者根本无法预测任何专利申请的权利要求(如果它们发出)是否将涵盖我们的候选治疗药物, 或者任何已颁发专利的权利要求是否将提供足够的保护以抵御竞争对手或以其他方式提供任何竞争性 优势,或者如果在法庭或行政诉讼中受到质疑,将被确定为无效或不可执行。
由于美国和某些其他司法管辖区的专利申请保密时间为18个月或更长时间,而且科学或专利文献中的发现发布通常落后于实际发现 和专利申请申请,因此我们无法确定待决专利申请所涵盖的发明的优先权。因此, 我们可能不是第一个发明我们的某些专利申请中披露的主题,也不是第一个提交涉及此类主题的专利申请的 ,我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰诉讼或派生诉讼 来确定发明的优先权。
专利 组合
我们 继续认识到为我们的候选疗法建立强有力的知识产权保护的重要性,并 保护来自我们行业领先的制造技术的竞争优势。这对于获取我们研究的价值,同时在科学界中分享我们取得的进展至关重要。它还使我们能够保护 通过将LBP制造引入内部而获得的竞争优势。
我们 已在专业LBP开发商中建立了全面的知识产权体系,并继续实施我们积极的 知识产权战略,以确保对我们的候选治疗方案提供强有力的、多层次的保护。截至 2020年12月31日,我们的专利组合包括大量已颁发的专利和未决申请,涵盖我们在 美国和国际上其他国家的候选治疗药物。
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许可证 和制造协议
我们 签署了多项许可协议,根据这些协议,我们对专利、专利申请和其他知识产权进行了许可。 许可的知识产权包括材料的组成和使用LBP候选对象的方法。在某些情况下,许可证 涵盖微生物菌株形式的物理材料。某些尽职调查和财务义务与这些协议捆绑在一起。 此外,我们还是承诺资源和排他性制造协议的一方。
通力合作
与德克萨斯大学MD安德森分校合作
2017年11月,我们与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MD Anderson)达成战略合作协议。此次合作将MD Anderson的转化医学和临床研究能力与我们在肿瘤学LBPS发现和开发方面的专业知识相结合。根据协议,我们为实体肿瘤和放射肿瘤学的临床前和临床研究提供资金和实物支持 。在协议项下进行研究的 过程中产生的所有数据、结果和发明均归我们所有,我们有权准备、提交、起诉和强制执行涉及这些内容的 专利。到目前为止,作为合作的一部分,我们已经启动了两项研究:MRx0518 联合Keytruda治疗实体肿瘤的I/II期研究,以及MRx0518联合低分割放射治疗潜在可切除胰腺癌患者的I期研究 。根据协议,我们同意向MD Anderson支付最多1,000万美元,到目前为止已经支付了400万美元。本协议自生效之日起六年到期,除非提前终止 ,原因是一方严重违反协议,且未在收到非违约方通知后30天内纠正此类违约行为。
研究 与默克公司的协作和许可协议选项
2019年10月,我们与默克公司签订了一项研究合作和许可协议,以发现和开发最多三种适应症的疫苗 来自我们从培养集合中选择的专有肠道微生物衍生共生菌。 此次合作将MSD在疫苗开发方面的经验与我们开发LBPS的专业知识结合在一起。 到目前为止,我们已经筛选和表征了数百种具有免疫调节潜力的LBP,并从该小组的领导 LP中挑选出来
双方根据其知识产权授予对方根据本协议进行研究的许可。双方 各自拥有其在研究协作下单独发明的发明,但我们共同拥有双方共同开发的发明 。在默克选择其首选的LBPS之前,默克公司有权优先申请和起诉根据该研究开发的发明专利 ,之后默克的第一权将仅限于涵盖与那些首选的LBPS或包含这些首选LBPS的疫苗产品相关的发明的专利 。我们授予默克公司针对每个适应症的 独家选择权,以获得独家许可证,将产品作为治疗此类适应症有用的治疗性 制剂进行开发和商业化。研究合作的有效期将于2022年10月7日 到期,之后的6个月(“选择期”)内,我们不能研究、开发或商业化任何含有活细菌和外源抗原的疫苗 产品。此外,在此期间,如果默克公司在 处至少行使了一项选择权,我们不能进行某些可能导致开发具有竞争力的疫苗产品的活动。根据 协议,默克公司在其知识产权下授予我们一个许可证,明确声明或涵盖除开发或商业化疫苗产品以外的所有用途的LBPS。根据协议条款,我们收到了250万美元的预付现金 和500万美元的股权投资,我们有资格在期权行使 费用以及开发、监管和销售里程碑付款中获得最高3.475亿美元的指示,从低7位数到高8位数不等。, 外加从协作中获得的任何许可产品的销售版税 。此类专利使用费的范围从低至高个位数的专利使用费 ,并在(I)最后到期的有效专利权利要求或(Ii)此类 产品在适用国家/地区首次商业销售10年后到期。如果默克公司在选择期内没有行使其中一项选择权,协议将在研究合作结束时 到期。如果默克公司确实行使了协议项下的选择权,则该协议将于 默克公司的版税义务到期时到期。默克公司可以在90天的书面通知 的情况下无故终止协议。如果另一方严重违反协议并未能在收到非违约方通知后90天内纠正该违约行为,或者如果另一方破产且 该诉讼在90天内未被驳回,则任何一方均可终止本协议。在此情况下,任何一方均可在收到非违约方通知后90天内 未能纠正此类违约行为,或如果另一方破产且 此类诉讼未在90天内撤销。如果默克公司因方便而终止协议,或协议因默克公司不行使选择权而终止 ,默克公司在根据协议开发的知识产权中拥有全额付清的非独家许可 仅用于内部研究目的。如果默克公司因我们的材料 违规而终止协议,我们将把我们在研究产生的知识产权中拥有的所有权益以及作为研究主题并包括在研究中的 LBPS转让给默克公司。如果我们在默克 行使选择权之前因默克违反协议而终止协议,默克将授予我们一个非独家许可,默克对研究产生的知识产权享有非独家许可, 用于所有目的。
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在近期内,我们期待着与我们在MSD和MD Anderson的世界领先合作伙伴一起推进我们的研究。除了这些合作关系, 我们正在积极寻求更多的研究合作,使我们能够实现MicroRx平台的真正价值,并 扩展到新的治疗领域。
政府 法规
美国联邦、州、地方和其他国家的政府部门 对我们正在开发的生物产品的研究、开发、非临床和临床试验、制造、质量控制、审批、标签、包装、 储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监测和报告、营销以及出口和进口等 事项进行广泛的监管。 我们正在开发的生物产品的研究、开发、非临床和临床试验、制造、质量控制、审批、标签、包装、 储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后的监测和报告、营销以及出口和进口。通常,在新的生物药物或生物制药产品可以 投放市场之前,必须生成大量数据,以证明候选产品的质量、安全性、纯度和 效力或功效。然后,必须将这些数据组织成每个监管机构特定的格式,提交供审查 ,并由监管机构批准。
美国 生物制品开发流程
在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对生物制药产品进行监管。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。如果 在产品开发过程、审批过程中或在 审批之后的任何时候未能遵守适用的美国要求,申请人可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、不良宣传、警告信、产品召回、 产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、 退还、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响 。
FDA要求生物制药产品在美国上市前的 流程通常涉及以下内容:
● | 根据FDA的良好实验室操作规范(“GLP”)和其他适用规定完成非临床实验室测试、动物研究和配方研究; 根据FDA的“良好实验室操作规范”(“GLP”)法规和其他适用法规完成非临床实验室测试、动物研究和配方研究; | |
● | 向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始前生效; | |
● | 在启动每个临床试验之前,由一个独立的IRB或伦理委员会(集中式或针对每个临床站点)批准研究并征得知情同意(br}); | |
● | 根据GCP要求进行充分且受控良好的人体临床试验,以确定拟用于其预期用途的产品的安全性和效力(br}或有效性); | |
● | 成功完成所有关键试验后, 向FDA提交生物制品许可证申请(“BLA”); |
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● | FDA在收到BLA后60天内决定接受实质性复审申请; | |
● | 满意地 完成FDA咨询委员会的审查(如果适用); | |
● | 令人满意的 完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查,以评估是否符合cGMP法规,以确保设施、方法和控制足以确保产品的特性、强度、效力、质量和纯度,以及选定的临床研究场所,以评估对GCP的符合性;以及 | |
● | FDA 审查和批准BLA,以允许针对特定适应症 在美国使用的产品进行商业营销。 |
在美国开始候选产品的首次临床试验之前,我们必须向FDA提交(“IND”) 。IND是FDA授权给人类使用研究用新药或生物制品的请求。IND提交的中心焦点是一般调查计划和临床研究方案。 IND还包括动物和体外培养评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究;化学、制造和控制信息;以及任何可用的人类 数据或文献,以支持将研究产品用于正在研究的适应症。IND必须在人体临床试验开始前生效 。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全问题或问题。在这种情况下,IND 可能会被临床搁置,IND赞助商和FDA必须在临床 试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此,提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验,也可能不会。
在2012年和随后的更新中,fda发布了关于活体生物治疗产品早期临床试验的行业指南, 其中规定了申请人应在IND中提交的有关化学、制造和控制信息的各种监管考虑事项和标准,包括微生物菌株的培养/传代、产品菌株的表型和基因型总结、用于建立主细胞库的细胞鉴定、用于减毒的方法、 细胞生长和收获的描述。在其他考虑因素中。 如果申请人和FDA不能就LBPS的安全性、纯度和效力的适当测试和措施达成一致,那么候选产品的临床测试和监管批准可能会大大延迟,或者可能永远不会获得FDA的批准。
临床 试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下将研究产品给人类受试者 ,其中包括要求所有研究对象提供其参与任何临床研究的知情同意书 。临床试验按照详细说明研究目标 、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案进行。对于在产品开发期间进行的每个后续临床试验以及后续的任何 方案修改,必须单独向现有IND提交 。此外,提议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验计划及其知情同意书,并且必须监督 研究直到完成。监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验,包括发现受试者面临不可接受的健康风险或临床试验不太可能达到其声明的目标 。一些研究还包括由 临床研究赞助商组织的独立合格专家小组(称为数据安全监测委员会)的监督,该委员会可在指定检查点审查数据和终点, 如果确定受试者存在不可接受的安全风险或 其他原因(如没有显示疗效),则提出建议和/或停止临床试验。此外,还要求向公共注册机构报告正在进行的临床研究 和临床研究结果。
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人类 临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能会重叠或合并:
● | 阶段 1:候选产品最初介绍给健康的人体受试者或患有目标疾病或疾病的患者。 这些研究旨在测试研究中的 产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布,与增加剂量相关的副作用,并在可能的情况下,获得有效性的早期证据。 对于某些治疗严重或危及生命的疾病的产品,特别是当产品的固有毒性可能太高而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体测试是 | |
● | 阶段 2:候选产品适用于特定疾病或条件的有限患者群体,以评估初步疗效、最佳剂量和给药计划,并确定可能的不良副作用和安全风险。 在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前,可能会进行多个2期临床试验以获取信息。 | |
● | 阶段 3:该候选产品用于扩大的患者群体,以进一步评估剂量,提供统计上 重要的临床疗效证据,并进一步测试安全性,通常在多个地理上分散的临床 试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比 ,并为产品审批提供充分的基础。 |
批准后 临床试验,有时称为4期研究,可在初步上市批准后进行。这些临床试验 用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下, FDA可能会强制执行4期临床试验,作为批准BLA的条件。
在开发新的生物制药产品期间,赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些 点可能在提交IND之前、在阶段2结束时以及在提交BLA之前。可能需要在其他时间进行会议 。这些会议可以让赞助商有机会分享有关迄今收集的数据的信息, 让FDA提供建议,并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常 利用第二阶段临床试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果,并提交关键的 第三阶段临床试验计划,他们认为这些计划将支持批准新的生物制药产品用于特定的适应症。
第一阶段、第二阶段和第三阶段临床测试可能无法在指定时间内成功完成(如果有的话),并且 不能保证收集的数据将支持FDA对候选产品的批准或许可。在进行临床 试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发有关候选产品的化学 和物理特性的更多信息,并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的流程 。制造流程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,此外,制造商还必须开发测试最终产品的特性、强度、效力、 质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究 ,以证明候选产品在其建议的保质期内没有发生不可接受的变质 。
在IND处于活动状态且在获得批准之前,必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告,并且必须 向FDA和调查人员提交书面IND安全报告,包括严重和意外不良事件、来自其他研究的结果表明暴露于相同或类似产品、来自动物或动物的研究结果对人类有显著的风险。 在批准之前,必须至少每年向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告。其他研究结果表明,暴露在相同或类似产品中的人类有显著的 风险。体外培养与方案或研究人员手册中列出的 相比,检测表明对人类有显著的风险,并且任何临床重要的疑似不良反应的发生率都有所增加。
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我们 将被要求制定和实施旨在帮助保护受试者 免受新冠肺炎病毒感染的其他临床试验政策和程序。例如,2020年3月,美国食品和药物管理局发布了关于在疫情期间进行 临床试验的指导意见,该指导意见随后进行了更新,其中描述了受 大流行影响的临床试验赞助商的一些考虑因素,包括要求在临床试验报告中包括为管理临床 试验而实施的应急措施,以及新冠肺炎大流行造成的临床试验中断;受新冠肺炎大流行影响的所有受试者的列表 按唯一受试者标识符和研究地点列出的相关研究中断,以及个人 参与情况如何改变的说明;以及针对实施的应急措施 (例如,参与者停止研究产品和/或研究、用于收集关键 安全性和/或有效性数据的替代程序)对临床试验报告的安全性和疗效结果的影响的分析和相应讨论。最近,美国食品和药物管理局还发布了关于应对药品和生物制品生产员工感染新冠肺炎的良好生产规范注意事项的指南 ,包括预防药品污染的生产控制建议,关于在新冠肺炎突发公共卫生事件期间恢复 正常药品和生物制品生产作业的指南,以及关于降低人类免疫缺陷病毒通过血液和血液制品传播风险的修订建议 的指南。在一定程度上,我们需要 为我们的临床研究和/或制造功能实施额外的政策和程序或修改现有的政策和程序, 或者如果大流行严重影响患者招募或我们临床研究的进行,我们启动或完成临床研究并寻求监管批准的预期时间表 可能会大幅延迟,并且我们可能会产生额外的 成本。新冠肺炎大流行对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于 未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法有把握地预测。
BLA 审批流程
假设 根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试,产品 开发非临床和临床试验的结果、制造流程说明、对候选产品的化学成分进行的 分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为 BLA的一部分提交给FDA,请求批准将该产品用于特定适应症或多个适应症。提交BLA需要 支付可观的使用费;在某些有限的情况下,可以获得此类费用的豁免。此外, 对于指定为孤立产品的产品,不会在BLAS上评估使用费,除非该产品还包含非孤立指示。
在提交申请后的 60天内,FDA会对BLA进行审查,以确定在 机构接受其备案之前是否已基本完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA,并可能要求提供更多信息。在这种情况下,必须重新提交BLA和附加信息。 一旦BLA提交,FDA的目标是在接受提交申请后的十个月内审查申请,如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未得到满足的医疗需求,则在FDA接受提交申请后六个月内进行审查。 FDA的目标是在接受申请后的十个月内对申请进行审查。 如果申请涉及严重或危及生命的适应症的未满足的医疗需求,则在FDA接受申请后的六个月内对申请进行审查。FDA要求提供更多 信息或澄清,审查过程通常会大大延长。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净、有效 和是否符合建议的适应症,以及其生产、加工、包装或保持的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力或功效的标准 。FDA可能会召集一个咨询委员会 ,就申请审查问题提供临床见解。
在批准BLA之前,FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会 批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并且 足以确保产品在所要求的规格内一致生产。如果适用,FDA法规还 要求组织机构向FDA登记和列出其人体细胞、组织以及细胞和组织产品,并通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外,在批准BLA之前,FDA通常会检查 一个或多个临床站点,以确保符合当前的良好临床实践(“CGCP”)。如果FDA确定 申请、制造工艺或制造设施不可接受,它将在一封完整的回复信中概述提交的 中的不足之处,并且通常会要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何请求的附加信息 ,FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准 。
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测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力,每个流程可能需要数年时间才能完成。 FDA可能不会及时批准,甚至根本不会批准,我们在争取必要的政府批准的过程中可能会遇到困难或意外成本 ,这可能会推迟或阻止我们营销我们的候选产品。在FDA对BLA进行评估并对将生产研究产品的制造设施进行检查后,FDA可能会出具批准信、完整的回复信或不批准信。批准函授权产品的商业 销售,并提供特定适应症的具体处方信息。完整的回复信表示 申请的审核周期已结束,申请尚未准备好审批。完整的回复信 可能要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准 ,FDA可以推迟或拒绝批准BLA,要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监控以监控产品的安全性和有效性 。
如果产品获得 监管部门批准,则此类批准将对该产品可能销售的指定用途进行限制 。此外,FDA可能会通过风险评估和缓解策略(“REMS”)批准BLA, 降低风险的计划可能包括药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的限制,例如受限的分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。美国食品药品监督管理局(FDA)还可能以更改拟议的标签或制定适当的控制和规范为条件进行批准。一旦 获得批准,如果没有遵守上市前和上市后的监管标准,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回产品批准 。FDA可能要求进行一个或多个第四阶段上市后试验和 监测,以进一步评估和监控产品在商业化后的安全性和有效性,并可能根据这些上市后研究的结果限制 产品的进一步销售。此外,可能会建立新的政府要求, 包括由新立法产生的要求,或者FDA的政策可能会改变,这可能会推迟 或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。
加快 开发和审查计划
赞助商可以根据旨在加快FDA审查和批准符合特定标准的 新药和生物制品的计划,寻求其候选产品的批准。具体地说,如果新生物产品旨在治疗严重或危及生命的疾病,并显示出满足该疾病未得到满足的 医疗需求的潜力,则有资格获得Fast Track 指定。对于Fast Track产品,如果符合相关标准,FDA可能会在提交完整申请之前考虑对BLA的部分进行滚动审查 。Fast Track指定的候选产品也可能 有资格接受优先审查,根据优先审查,FDA将FDA对BLA采取行动的目标日期设定为FDA接受申请后六个月 。当有证据表明建议的产品将显著改善治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性时,将给予优先审查。如果不符合优先审查标准 ,申请将在FDA接受申请后十个月内接受标准的FDA审查期 。优先审查指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需证据的质量 。
根据加速审批计划,FDA可根据合理可能预测临床益处的替代终点,或基于可比不可逆发病率或死亡率更早测量的临床终点, 合理可能预测对不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响, 考虑病情的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗,批准BLA。( 根据加速审批计划,FDA可基于合理地可能预测不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的替代终点,或基于可早于不可逆转的发病率或死亡率的临床终点,或基于可用或缺乏替代治疗的临床终点,批准BLA。)上市后研究 或上市批准后完成正在进行的研究通常需要验证产品的临床益处 与替代终点的关系或最终结果与临床益处的关系。
此外,《2012年食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)确立了突破性疗法称号。 赞助商可以寻求FDA将其候选产品指定为突破性疗法,前提是该候选产品旨在单独 或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或病症,并且初步的 临床证据表明,该疗法可能会在一个或多个临床重要终点上显示出比现有疗法有实质性改善的效果。 赞助商可以要求FDA在提交IND时或之后的任何时间指定突破性疗法,但最好是在与FDA的第二阶段结束会议之前。如果FDA指定了突破性疗法,它可能会采取适当的措施来加快申请的开发和审查 ,这可能包括在治疗的整个开发 期间与赞助商和审查团队举行会议;就候选产品的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通,以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能高效 ;视情况让高级经理和经验丰富的审查人员参与协作、交叉为FDA审查小组指派一名跨学科项目负责人,以促进对开发计划的有效审查,并作为审查小组和赞助商之间的科学联络人;在科学上合适的情况下,考虑替代临床试验 设计, 这可能会导致更小或更有效的临床试验,需要更少的时间 来完成,并可能最大限度地减少接受潜在效果较差的治疗的患者数量。突破性治疗 指定还允许赞助商将BLA的部分内容提交滚动审查。我们可能会为我们的部分或全部候选产品寻求突破性 疗法。
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快速 路径指定、优先审查和突破性治疗指定不会更改审批标准,但可能会加快开发或审批流程 。
此外,“儿科研究公平法”(“PREA”)还要求赞助商对某些药物和生物制品、新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或 新给药途径进行儿科临床试验。根据PREA,原始BLAS和补充剂必须包含儿科评估,除非赞助商 已收到延期或豁免。所需的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的 适应症的安全性和有效性,并支持该产品安全有效的每个儿科亚群 的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因,包括发现候选产品 在儿科临床试验完成之前已准备好在成人身上批准使用,或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据 。FDA将向任何未提交所需评估、延期通知或未提交儿科 配方批准请求的赞助商发出不符合要求的信函。
孤儿 药物
根据 《孤儿药品法》,FDA可以对用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号,该药物或生物被定义为在美国患者人数少于20万人的疾病或疾病,或在美国患者人数超过20万人的患者 ,但无法合理预期在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物在美国的销售中收回 或在提交BLA或NDA之前,必须申请指定孤儿药物。FDA批准孤儿药物指定后, 该治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途将由FDA公开披露。
如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的特定活性成分的第一次批准,则该产品有权获得孤儿产品独家经营权,这意味着FDA 不得批准任何其他申请,包括完整的BLA或NDA,在相同的 适应症下销售相同的生物或药物产品七年,除非在有限的情况下,否则不允许FDA 批准任何其他申请,包括完整的BLA或NDA,在相同的 适应症内销售相同的生物或药物产品,除非在有限的情况下,否则该产品有权获得孤儿产品独家经营权。例如,显示出对具有孤儿 药物独占性的产品的临床优越性,或者FDA发现孤儿药物独占性的持有者没有证明它可以保证 供应足够数量的孤儿药物,以满足指定药物 所针对的疾病或病症患者的需求。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂,或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。孤儿药物指定的其他好处 包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。
指定的孤儿药物如果被批准使用的范围大于其获得孤儿指定的适应症 ,则不能获得孤儿药物独家经营权。此外,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证 足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求,则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权 。
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审批后 要求
我们根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA广泛和持续的监管,其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、 分销以及产品广告和促销相关的要求。批准后,对已批准产品的大多数更改,如增加 新适应症或其他标签声明,均需事先接受FDA的审查和批准。对于任何上市产品和制造此类产品的机构,还有持续的年度用户 费用要求,以及针对临床数据补充应用的新申请 费用。生物制药制造商及其分包商必须 向FDA和某些州机构注册其分支机构,并接受 FDA和某些州机构的定期突击检查,看是否符合cGMP,这对我们 和我们可能决定使用的任何第三方制造商施加了一定的程序和文档要求。对制造流程的更改受到严格监管, 根据更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求 调查和纠正与cGMP的任何偏差,并对我们以及我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。 因此,制造商必须继续花费时间, 在生产和质量控制方面投入资金和精力,以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。我们不能确定我们 或我们现在或将来的供应商是否能够遵守cGMP法规和FDA批准后的其他法规要求。 如果我们现在或将来的供应商不能遵守这些要求,FDA可能会停止我们的临床 试验,要求我们从分销中召回产品,或撤回对BLA的批准。
未来 FDA和州政府检查可能会发现我们工厂或合同制造商工厂存在的合规性问题, 可能会中断生产或分销或需要大量资源才能纠正这些问题。此外,如果发现产品存在以前未知的 问题或未能遵守适用的要求,可能会对产品、制造商 或批准的BLA持有人造成限制,包括从市场上撤回或召回该产品,或采取其他自愿的、由FDA发起的 或可能会推迟或禁止进一步营销的司法行动。
如果没有遵守监管要求和标准,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。 产品上市后,如果出现问题,FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题,包括未预料到的 严重程度或频率的不良事件,或生产过程中的不良事件,或未能遵守法规要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的警告、禁忌症和安全信息;实施上市后研究或临床 试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。其他 潜在后果包括:
● | 限制产品的销售或制造,产品完全退出市场或产品召回; | |
● | 罚款、 警告函或暂停批准后的临床试验; | |
● | FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或吊销产品许可证批准 ; | |
● | 产品 扣押或扣留,或者拒绝允许产品进出口的;或 | |
● | 禁令 或施加民事或刑事处罚。 |
FDA严格监管生物制品和药品的营销、标签、广告和促销。公司只能宣传经FDA批准并在批准的标签中反映的安全性、纯度和效力或功效。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。不遵守这些 要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告和潜在的民事和刑事处罚,以及被排除在参与联邦医疗保险和医疗补助等政府健康计划之外。医生 可能会为产品标签中未说明且与 经我们测试并经FDA批准的用途不同的合法提供的产品开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。内科医生可能会相信,在不同的情况下,这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为 。然而,FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通 。
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其他 美国监管事项
生物制品制造商 必须遵守联邦政府以及其开展业务所在州和外国司法管辖区的 当局的额外医疗法律、法规和执法。此类法律包括但不限于 美国联邦反回扣、反自我推荐、虚假声明、透明度,包括联邦医生支付阳光法案、消费者欺诈、定价报告、数据隐私、数据保护和安全法律法规,以及美国以外司法管辖区的类似外国法律和法规。类似的州和地方法律法规也可能限制制药行业的商业行为,例如州反回扣和虚假声明法律,这些法律可能适用于商业实践。包括 但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)或患者自己报销的医疗项目或服务的索赔 ;州法律,要求制药公司遵守联邦政府颁布的制药行业自愿合规指南和相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源付款;州法律法规,要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告;州和地方法律,要求跟踪向医生、其他医疗保健提供者和实体提供的礼物和其他报酬以及任何价值转移 ;州和地方法律,要求提供给医生、其他医疗保健提供者和实体的礼物和其他报酬以及任何价值转移以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和地方法律, 其中许多条款在很大程度上是不同的,而且通常不会被《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)抢先,从而使合规工作复杂化。
我们被发现违反这些或其他法律法规的风险 增加了,因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分 解释,而且其条款可以有各种解释,这增加了我们被发现违反这些或其他法律法规的风险。这些法律和 法规可能会发生变化,这可能会增加合规所需的资源,并推迟产品审批或商业化。 任何针对我们违反这些法律或法规的诉讼,即使成功辩护,也可能导致我们招致巨额法律费用,并分散我们管理层对业务运营的注意力。此外,我们可能会 受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人“Qui Tam”诉讼。实际 或涉嫌违反任何此类法律或法规可能导致监管 当局以及在某些情况下私人行为者进行调查和其他索赔和诉讼,违反任何此类法律或 适用的任何其他政府法规可能会导致处罚,包括但不限于重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、 罚款、额外的报告义务和监督 如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,则减损
承保 和报销
任何药品的销售 在一定程度上取决于第三方付款人(如联邦、州和外国政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织)承保该产品的程度,以及 第三方付款人对该产品的报销水平。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性 。关于要提供的报销范围和金额的决定 是在逐个计划的基础上做出的。一个第三方付款人决定承保某一特定产品并不能确保其他 付款人也会为该产品提供承保。因此,承保范围确定流程可能要求制造商 分别向每个付款人提供科学详细信息、成本效益信息和产品使用的临床支持。 这可能是一个耗时的过程,无法保证承保范围和足够的报销将持续 或首先获得。此外,第三方付款人越来越多地减少药品 产品和相关服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划, 包括价格控制、覆盖范围和报销限制以及非专利产品替代要求。第三方 付款人除了质疑药品的安全性和有效性外,还越来越多地对所收取的价格提出质疑,检查医疗必要性和审查 药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施 在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策, 可能会进一步限制 任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品 可能会减少医生使用量和患者对该产品的需求。
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在 国际市场,报销和医疗保健支付系统因国家/地区而异,许多国家/地区对特定产品和治疗设置了 价格上限。例如,欧盟为其成员国提供选项,以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格 。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以采用 对将医药产品投放市场的公司的盈利能力进行直接或间接控制的制度。医药 产品可能面临国外低价产品的竞争,这些产品已对此类产品实施价格管制 ,还可能与进口的外国产品竞争。此外,不能保证产品在医学上 对于特定适应症是合理和必要的,不能保证第三方付款人认为它具有成本效益,不能保证即使提供保险也会建立足够的 报销水平,也不能保证第三方付款人的报销 政策不会对制造商销售产品的盈利能力产生不利影响。
医疗保健 改革
在 美国和某些外国司法管辖区,医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。第三方付款人,无论是国内还是国外,或政府或商业, 正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国 司法管辖区,医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化,这可能会影响我们 有利可图地销售产品的能力。尤其值得一提的是,2010年颁布了《患者保护和平价医疗法案》(简称《平价医疗法案》(简称ACA)),其中除其他外,使生物产品面临较低成本的生物仿制药的潜在竞争,解决了一种新的方法,即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品,采用一种新的方法来计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的回扣 ,从而提高了大多数制造商所欠的最低医疗补助回扣 要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税费,并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。
已经进行了立法和司法努力,以废除、取代或更改部分或全部ACA,包括 特朗普政府期间采取的措施。2020年11月,美国最高法院就美国第五巡回上诉法院的裁决进行口头辩论,裁定个人强制令违宪。目前还不确定美国最高法院将如何裁决此案,也不确定拜登政府的医疗措施将如何影响ACA和我们的业务。有关ACA的诉讼 和立法可能会继续,结果不可预测和不确定。遵守任何新法规 或撤销根据ACA实施的更改可能既耗时又昂贵,从而对我们的业务造成重大不利影响 。在全面实施ACA或对ACA的未来有更多确定性之前, 很难预测其对我们业务的全面影响和影响。我们无法预测当前或未来废除或修改这些法律和/或采用新的医疗立法的努力是否会成功,也无法预测此类发展将 对其业务和运营结果产生的影响。未来的立法、规则制定或其他监管行动或根据ACA或其他方面的发展可能会对拥有医疗保险的美国人数量产生不利影响,从而影响处方药的覆盖范围 ,这可能会影响我们的业务方式。我们无法预测未来任何立法、规则制定、 诉讼或其他监管行动的时间或影响,但任何此类行动都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月, 2011年预算控制法案等制定了国会削减开支的措施。赤字削减联合特别委员会 的任务是建议2013至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标,但该委员会无法达到所需目标,从而触发立法自动削减到多个政府 计划。这包括自2013年生效的每个财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%,并将一直有效到2030年,但根据各种新冠肺炎 救济立法从2020年5月1日至2021年3月31日暂停支付除外,除非采取额外的国会行动。《2012年美国纳税人救济法》(American纳税人Release Act of 2012)进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者支付的医疗保险费用,并且 将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。
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美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法,旨在 提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本,审查 定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划药品报销方法。在联邦 层面,特朗普政府2021财年的预算包括补贴,以支持寻求 降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得更低成本的仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令 ,试图实施政府的几项提议。FDA还在2020年9月发布了一项最终规则,为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供指导。此外, 2020年11月,HHS敲定了一项法规,取消了从制药制造商 直接或通过药房福利经理向D部分计划赞助商提供的降价避风港保护,除非 法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港,也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。CMS还发布了一项临时最终规则 ,执行特朗普总统的最惠国行政命令,该命令将把某些 医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩,从2021年1月1日起生效。2020年12月28日 , 加利福尼亚州北部的美国地区法院在全国范围内发布初步禁令,禁止 执行临时最终规则。2020年12月,CMS发布了实施重大制造商价格的最终规则, 报告了医疗补助药品返点计划下的重大变化,包括影响受药房福利经理累加器计划约束的制造商赞助的患者援助 计划的规定,以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告 。目前尚不清楚这些新法规和拜登政府未来的任何法规和立法将在多大程度上影响我们的业务,包括我们创造收入和实现盈利的能力,以及我们客户的业务。
最近,政府加强了对制药制造商为其上市产品定价的方式的审查,这导致国会进行了几次调查,并提议并颁布了立法,除其他外,旨在提高药品定价的透明度,改革政府计划对药品 产品的报销方法,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施,在某些情况下,还包括鼓励从其他国家和地区进口的机制,以及在某些情况下,鼓励从其他国家和地区进口药品的机制,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施,在某些情况下,还包括鼓励从其他国家和第三方付款人和政府机构对定价 系统以及发布折扣和标价也越来越感兴趣,这可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外, 在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品 和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品 准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他 国家进口和批量采购。
我们 无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向,该立法旨在扩大医疗保健的可获得性 并控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能减少我们的收入或增加我们的成本,这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 也有可能采取额外的政府行动来应对新冠肺炎大流行。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人 继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响:
● | 如果我们获得监管部门的批准,对我们的候选产品的 需求; | |
● | 我们 能够接受或设定我们认为对我们的产品公平的价格; | |
● | 我们 创造收入、实现或保持盈利的能力; |
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● | 我们需要缴纳的 个税额;以及 | |
● | 资金的可获得性。 |
我们 预计ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗基金的进一步削减 、更严格的承保标准、更低的报销和新的支付方法。 这可能会降低我们收到的任何批准产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少来自私人付款人的付款, 如果获得批准,这可能会阻止我们能够创造足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。 如果获得批准,可能会导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款, 可能会阻止我们创造足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
国外 法规
除了美国的法规外,如果我们选择在美国境外开发或销售任何候选产品,我们还将遵守有关临床试验 以及我们候选产品的商业销售和分销的各种外国法规 。审批流程因国家/地区而异,所需时间可能比获得FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异 。
雇员
截至2020年12月31日,我们有92名员工,包括40名英国员工和1名美国员工。 这些员工中,78人从事研发活动,14人从事行政活动。 我们还聘请承包商和顾问。据公司所知,我们在西班牙以外的任何员工都没有工会代表 ,也没有集体谈判协议涵盖的范围。我们驻西班牙的员工受全行业集体谈判协议的保护。 他们还由一名工会支持的员工代表代表。我们没有经历过任何因员工纠纷而停工的情况 ,我们认为我们与员工的关系良好。
设施
我们的 公司总部位于英国利兹,我们目前在那里租赁了5800平方英尺的办公空间,将于2027年5月到期 。我们还在苏格兰阿伯丁租赁了7600平方英尺的办公和实验室空间,将于2020年12月到期 ,并滚动延期一年;租赁了位于西班牙勒恩的14,100平方英尺的制造设施,将于2026年4月到期 ;以及租赁了位于爱尔兰科克的2028平方英尺的办公和实验室空间,将于2021年3月到期。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求,并且在需要时会有合适的空间可用。
法律诉讼
我们可能会不时地卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔的影响。 我们目前不是任何重大法律诉讼的当事人。无论结果如何,由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素,此类诉讼或索赔可能会对我们产生 不利影响,并且不能保证 将获得有利的结果。
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管理
执行 高级管理人员和董事
下表列出了截至2021年4月1日我们的高管和董事的相关信息,包括他们的年龄。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
执行人员 官员: | ||||
邓肯 佩顿 | 51 | 首席执行官兼董事 | ||
亚历山大·史蒂文森博士 | 50 | 首席 科学官兼主任 | ||
约翰 贝克 | 61 |
首席财务官 | ||
理查德 艾维森 | 43 | 集团 财务总监 | ||
非执行 董事: | ||||
阿克塞尔·格拉斯马赫教授 | 60 | 非执行 董事主席 | ||
Edgardo(Ed)Baracchini博士 | 61 | 非执行董事 | ||
亚历山大(桑迪)·马克雷博士 | 58 | 非执行董事 | ||
卡特琳·鲁帕拉博士 | 53 | 非执行董事 | ||
保罗 迈尔 | 73 | 非执行董事 |
我们的任何高级管理人员和董事之间没有已知的家庭关系。据我们所知, 没有与任何大股东、客户、供应商或其他人达成任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,我们的任何高级管理人员 和董事都被选为董事或高级管理层成员。
行政官员
邓肯 佩顿他是4D Pharma的联合创始人,自2014年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。自2004年8月以来,佩顿先生还创立了生命科学投资公司Aquarius Equity,并担任该公司董事。佩顿先生拥有理科学士学位。桑德兰大学生物技术专业,诺森比亚法学院CPE和LPC学位。
亚历山大 史蒂文森他是4D Pharma的联合创始人,自2014年6月以来一直担任我们的首席科学官和董事会成员 。自2008年5月以来,史蒂文森博士还担任生命科学投资公司Aquarius Equity的董事。 在加入Aquarius Equity之前,Alex曾于2006年至2008年担任现代生物科学公司(IP Group plc的子公司)的首席运营官 。史蒂文森目前在C4x Discovery PLC的董事会任职。史蒂文森博士拥有理科学士学位。(荣誉) 微生物学专业,微生物学博士学位,利兹大学工商管理硕士学位。
约翰 贝克于2021年3月被任命为我们的首席财务官。贝克先生是Artelo Biosciences的董事会成员, 是圣地亚哥大学学生运营的Triton基金的科学顾问和导师。在加入我们之前,Beck 先生于2018年5月至2020年5月担任Ritter制药公司财务高级副总裁兼首席财务官。贝克先生还曾在2015年10月至2018年5月期间担任惠泉水务技术有限责任公司的执行经理兼首席执行官,并在2015年10月至2018年5月期间担任West Tech Medical有限责任公司的首席执行官 。Beck先生还曾于2008年2月至2012年6月担任Ardea Biosciences的首席财务官兼财务与运营高级副总裁 ,并于1998年2月至2008年2月担任Metabsis Treeutics的财务高级副总裁、财务主管兼首席财务官 ,并于1992年6月至1998年2月担任Neurocrine Biosciences的财务总监。 Beck先生拥有西雅图华盛顿大学会计学学士学位,西雅图地区神学院神学学位 ,是加利福尼亚州的注册会计师(非活动状态)。
理查德 艾维森自2017年11月以来一直担任我们的财务总监。在加入我们之前,Avison先生在2009年1月至2017年10月期间担任Summ.LLP(一家金融咨询机构)的会计服务 经理。艾维森先生拥有理科学士学位。(荣誉) 兰开斯特大学会计、金融和计算机科学专业。
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非执行董事
阿克塞尔·格拉斯马赫教授他于2019年1月加入我们的董事会,自2020年4月以来一直担任我们的董事长。 格拉斯马赫教授目前是AG生命科学咨询有限公司的所有者,自2018年3月以来一直担任该公司的所有者。在此之前, Glasmacher教授曾于2016年4月至2018年2月担任Celgene全球临床研发高级副总裁,于2015年1月至2016年4月担任临床研发企业副总裁,并于2012年4月至2014年12月担任欧洲、中东和非洲医疗事务副总裁。在加入Celgene之前,Glasmacher教授于1988年8月至2006年4月在波恩大学医院的血液肿瘤学领域工作。格拉斯马赫教授目前在纳斯达克上市公司Active Biotech AB的董事会任职。格拉斯马赫教授拥有波恩大学的医学博士学位。州立大学。
Edgardo(Ed)Baracchini博士于2019年1月加入我们的董事会。Baracchini博士自2020年4月起担任生物技术公司Imago BioSciences,Inc.的首席商务官 。在加入我们之前,Baracchini博士在2010年1月至2018年9月期间担任Xencor Inc.的首席商务官。巴拉奇尼博士还担任过Metabsis Treeutics公司(被Ligand制药公司收购)的业务发展高级副总裁。从2002年5月到2009年11月。巴拉奇尼科博士目前在纳斯达克上市公司Inmune Bio,Inc.的董事会任职。Baracchini博士拥有圣母大学微生物学学士学位、德克萨斯大学达拉斯分校分子和细胞生物学博士学位以及加州大学欧文-保罗·梅雷奇商学院工商管理硕士学位。
亚历山大(桑迪)·马克雷博士于2019年8月加入我们的董事会。自2016年6月以来,Macrae博士担任生物技术公司Sangamo治疗公司的总裁兼首席执行官。Macrae博士曾在2012年至2016年3月担任武田制药的全球医疗官。麦克雷博士拥有理科学士学位。格拉斯哥大学(University Of Glasgow)医学学士和外科学士学位,剑桥国王学院(King‘s College)分子基因组学博士学位。
卡特琳·鲁帕拉博士于2020年8月加入我们的董事会。自2019年10月以来,Rupalla博士一直担任伦贝克研发质量部的高级副总裁、监管主管 Meddoc。在此之前,Rupalla博士于2018年4月至2019年7月担任监管肿瘤学主管副总裁,于2015年11月至2018年9月担任中国主管发展部副总裁,并于2012年5月至2015年12月在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)担任欧盟监管科学部副总裁。鲁帕拉女士拥有理学硕士学位。他拥有马尔堡菲利普斯大学的药剂学学士学位和中枢神经系统药理学博士学位,以及琼斯国际大学的项目管理MBA学位。
保罗 迈尔于2021年3月加入我们的董事会。Maier先生自2017年9月以来一直担任生命科学公司伊顿制药(Eton PharmPharmticals, Inc)的董事会成员,并自2007年7月以来担任生命科学公司国际干细胞公司(International Stem Cell Corporation)的董事会成员。在此之前,Maier先生在2009年11月至2014年6月期间担任Sequenom Inc.的首席财务官。 Maier先生还在1992年10月至2007年1月期间担任Ligand制药公司的高级副总裁兼首席财务官,并担任某些生命科学公司的独立财务顾问。Maier先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位(br})和宾夕法尼亚州立大学商业物流学士学位。
外国 私人发行人豁免
我们 有资格成为外国私人发行人,我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)上市。因此,根据纳斯达克的上市要求 ,我们依赖母国治理要求及其下的某些豁免,而不是依赖纳斯达克的公司治理要求 。例如,我们不受《交易法》下某些规则的约束,这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券 的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求,包括《交易法》第14节下的美国委托书规则。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受交易所 法案第16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外,虽然我们目前打算向SEC提交 份季度报告,但我们不需要像美国 上市公司那样频繁或及时地向SEC提交此类报告,也不需要根据《交易法》要求国内公司 提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告。因此,与我们不是外国私人发行人相比,关于我们 公司的公开信息可能会更少。
128 |
此外,针对美国国内发行人的纳斯达克股票市场上市规则(“纳斯达克上市规则”) 要求上市公司拥有独立的大多数董事会成员,并拥有独立的 董事对高管薪酬、董事会成员提名和公司治理事宜的监督。 此外,针对美国国内发行人的纳斯达克上市规则(简称“纳斯达克上市规则”)要求上市公司的大多数董事会成员必须独立,并对高管薪酬、董事会成员提名和公司治理事宜进行独立的 董事监督。虽然我们目前 遵守并打算继续遵守这些要求,但我们被允许遵循本国惯例来代替 上述要求。如果我们遵守纳斯达克上市规则,我们的董事会未来可能不会包括独立董事,或者独立董事的人数可能会少于我们的要求 ,或者我们的董事会可能会决定,让我们的委员会以不符合纳斯达克上市规则的做法来治理 符合我们的利益。
除其他事项外,我们 遵循母国惯例,即一般适用于股东大会的法定人数要求 ,因为根据英国法律,此类法定人数要求不是必需的,尽管我们在我们的章程中选择要求 两个人的法定人数,每个人都是一名成员或一名成员的代表。此外,我们的股东已经并可能授权 我们的董事会发行证券,包括与某些事件相关的发行,例如收购另一家公司的股份或资产 、建立或修订员工股权薪酬计划、某些定向增发 以及以市价或高于市场价定向发行。在这方面,我们的做法与纳斯达克上市规则 5635的要求不同,后者通常要求发行人在与此类 事件相关的证券发行时获得股东批准。
我们董事会的组成
我们的 董事会目前由七名成员组成,包括佩顿先生、史蒂文森博士和五名非执行董事。 我们的董事会决定,根据上市公司 联盟发布的公司治理守则(我们在英国适用的公司治理守则),我们所有的非执行董事都是独立的。 此外,我们的董事会已经决定,除了佩顿先生和史蒂文森博士之外,我们的所有董事都不是独立的。在履行董事职责时会干扰行使独立判断的关系 ,这五名董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的“独立” 。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
根据本公司的组织章程,任何在前两次股东周年大会上担任董事的董事 未在股东大会上或之后的股东大会上委任或重新委任的任何董事应在下一次股东周年大会上退任。 任何董事如在前两次股东周年大会上均担任董事,且未在该股东周年大会上或之后在该股东大会上获委任或再度委任,则该董事将于下一届股东周年大会退任。即将退休的董事有资格 连任。见“证券说明--我们普通股的一般说明”。
我们董事会的委员会
我们 董事会有两个常设委员会:审计和风险委员会和薪酬委员会。
审计 和风险委员会
我们的 审计和风险委员会由Glasmacher博士、Baracchini博士和Maier先生组成,协助董事会监督 我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。迈尔先生是审计和风险委员会的主席。审计和风险委员会完全由精通财务的董事会成员组成, 而Maier先生被认为是SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”,并且具备适用Nasdaq规则所定义的必要的 财务经验。我们的董事会已经确定,审计和风险委员会的所有成员 都符合交易所 法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。我们还通过了一项章程,管理审计和风险委员会,符合纳斯达克的规则。
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审计和风险委员会的职责包括:
● | 监督 我们的财务和叙事性报告、初步公告以及与我们的财务业绩相关的任何其他正式公告的完整性; | |
● | 审查我们风险管理和内部控制的适当性和完整性, 就年度报告和账目作为一个整体是否公平、平衡和易懂向董事会提供建议; | |
● | 每年考虑 我们是否应该有内部审计职能; | |
● | 监督 我们与外部审计师的关系,评估外部审计流程的有效性,包括与任命和招标、薪酬和其他聘用条款有关的 关系,以及在每个年度审计周期之前的适当规划 ; | |
● | 与外部审计师保持定期、及时、公开和诚实的沟通,确保外部审计师就所有相关事项向委员会报告,使委员会能够履行其监督职责;以及 | |
● | 监控 风险。 |
薪酬 委员会
我们的薪酬委员会由格拉斯马赫教授和麦克雷博士组成,协助董事会确定高管薪酬。麦克雷博士担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的职责包括:
● | 制定 旨在促进我们长期成功的薪酬政策; | |
● | 确保 执行董事和其他高级管理人员的薪酬既反映了他们的个人业绩,也反映了他们对我们整体业绩的 贡献; | |
● | 确定 执行董事和其他高级管理人员的聘用和报酬条款,包括招聘和留用条款 ; | |
● | 批准 包括执行董事和其他高级管理人员在内的任何年度激励计划的设计和业绩目标; | |
● | 在适用的情况下,就所有股票激励计划的设计和业绩目标达成一致 ; | |
● | 从生物技术领域的比较公司收集和分析适当的数据;以及 | |
● | 遴选和任命薪酬委员会的外部顾问(如果有),以便在必要时提供独立的薪酬建议 。 |
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商业行为和道德准则
我们 已通过适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则,包括我们的 首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官或其他执行类似职能的人员, 这是SEC颁布的Form 20-F中第16B项定义的道德准则。商业行为准则全文可 在我们的网站www.4dpharmaplc.com上找到。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分,也不作为参考并入本招股说明书。如果我们对《商业行为准则》和《道德规范》进行任何修订,或对该等《商业行为和道德准则》的某一条款给予任何豁免,包括任何默示豁免,我们将 在SEC规则和法规要求的范围内,在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。根据表格20-F的 项16B项,如果对《商业行为和道德准则》的豁免或修订适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人,并且涉及促进表格20-F的16B(B)项中所述 任何价值的标准,则我们必须按照该项16B的指示4的要求 在我们的网站上披露该豁免或修订。
高管和董事的薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的年度支付给我们高管的大致薪酬。
名字 | 薪金(元) | 奖金 ($)(1) | 所有其他 补偿 ($)(2) | 总计 ($)(3) | ||||||||||||
邓肯·佩顿 | 129,254 | - | 2,538 | 131,792 | ||||||||||||
亚历山大·史蒂文森 | 129,254 | - | 2,517 | 131,771 | ||||||||||||
约翰·贝克(4) | - | - | - | - | ||||||||||||
理查德·艾维森 | 105,873 | - | 5,615 | 111,488 |
(1) | 显示的金额 反映了为实现绩效目标而奖励的现金奖金。参见“-股权激励安排”。 |
(2) | 显示的金额 代表我们支付的医疗福利和养老金缴费。 |
(3) | 此表中列出的薪酬总额 不包括收购我们普通股的期权价值或授予现任高级管理层或由现任高级管理层持有的奖励 ,如“-股权激励安排”中所述。 |
(4) | 于2021年3月任命 。 |
非执行董事薪酬
下表列出了2020年支付给现任非雇员董事的薪酬,全部为年费 :
名字 | 基本工资 (千美元) | |||
阿克塞尔·格拉斯马赫教授 | 64.6 | |||
埃德加多(埃德)·巴拉奇尼博士 | 64.6 | |||
亚历山大(桑迪)·马克雷博士 | 64.6 | |||
卡特琳·鲁帕拉博士(1) | 19.1 | |||
保罗·迈尔(2) | — |
(1) | 鲁帕拉博士于2020年9月23日被任命为我们的董事会成员。 |
(2) | 迈尔先生于2021年3月1日被任命为我们的董事会成员。 |
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邓肯·佩顿的服务协议
邓肯 根据2014年2月10日签订的服务协议,邓肯·佩顿目前担任我们的首席执行官。他有资格享受每年129,254美元的基本工资。除基本工资外,他还有权参加私人医疗保健计划和奖金计划,奖金计划可能会不时由薪酬委员会酌情支付。
协议可由任何一方提前一年书面通知终止,或在违约的情况下由我们立即终止 ,这包括但不限于以下情况:Peyton先生被取消担任董事的资格、被判犯有刑事罪行、被宣布破产、被裁定犯有欺诈罪或行为严重不当。如果提前终止不是由违约事件造成的 ,我们可以行使酌处权向佩顿先生支付代通知金。协议 包括某些限制性契约,终止后,佩顿先生在12个月内不得直接或间接参与任何与我们类似或与我们竞争的业务。
亚历克斯·史蒂文森的服务 协议
根据2014年2月10日签订的服务协议,Alexander Stevenson目前担任我们的首席科学官。他 有权获得每年129,254美元的基本工资。除了基本工资,他还有权参加私人医疗保健计划和奖金计划,奖金计划可能会不时由薪酬委员会酌情支付。
协议可由任何一方提前一年书面通知终止,或在违约的情况下由我们立即终止 ,这包括但不限于以下情况:Stevenson博士被取消担任董事的资格、被判犯有刑事罪行、宣布破产、被裁定犯有欺诈罪或行为严重不当。如果提前终止不是由违约事件造成的 ,我们可以行使酌处权向Stevenson博士支付代通知金。协议 包括某些限制性契约,终止后,史蒂文森博士在12个月内不得直接或 间接参与任何与我们类似或与我们竞争的业务。
John Beck的服务 协议
根据2021年3月1日签订的服务协议,John Beck目前担任我们的首席财务官。他有资格 享受每年33万美元的基本工资。除基本工资外,他还有权参加奖金计划, 可由薪酬委员会酌情决定不定期发放奖金。
协议可由任何一方提前一年书面通知终止,或在违约的情况下由我们立即终止 ,这包括但不限于以下情况:Beck先生被取消担任董事的资格、被判犯有刑事罪行、被宣布破产、被裁定犯有欺诈罪或进行严重不当行为。如果提前终止不是由违约事件造成的 ,我们可以行使酌处权,向贝克先生支付代通知金。协议 包括某些限制性契约,终止后,Beck先生在12个月内不得直接或间接参与任何与我们类似或与我们竞争的业务。
Richard Avison服务 协议
根据2017年11月1日签订的服务协议,Richard Avison目前担任集团财务总监,该协议于2019年8月29日修订并 重述。他有权获得每年92,850美元的基本工资,并有权参加我们集团的个人养老金计划 。除基本工资外,Avison先生有权根据我们唯一和绝对的酌情权参加私人医疗保健计划 和我们的奖金计划,并在“免税”的基础上获得应税差旅费 。
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协议可由任何一方提前三个月书面通知终止,或在违约的情况下由我们立即终止, 包括但不限于Avison先生玩忽职守、被判犯有任何刑事罪行、被宣布破产、被裁定犯有欺诈罪或行为严重不当的情况。如果提前终止不是由违约事件引起的, 我们可以行使酌处权,向Avison先生支付代通知金。该协议包括某些限制性契约 ,终止后,Avison先生在12个月内不得直接或间接参与任何与我们类似或与我们竞争的业务。
非执行董事聘书
我们 与我们的每位非执行董事签订了聘书,向每位董事提供每年64,627美元的现金薪酬 作为我们董事会的成员。本公司非执行董事的委任可由 吾等或董事于三个历月前发出书面通知终止,或由吾等行使绝对酌情权于任何时间终止,并于支付代通知金后立即生效。
根据 非执行董事委任书,如果非执行董事:(I)严重违反委任书规定的义务;(Ii)严重或一再违反或不遵守其对我们的义务;(Iii)犯有任何欺诈或不诚实行为,或有任何我们认为可能使我们名誉受损或严重不利的行为 ,我们也可以立即终止每项任命。 如果非执行董事:(I)严重或多次违反委任书规定的义务;(Ii)严重或屡次违反或不遵守其对我们的义务;(Iii)犯有欺诈或不诚实行为,或有可能使我们名誉受损或对我们造成重大不利影响的行为,我们也可以立即终止。 非执行董事:(I)严重或多次违反聘书规定的义务(Iv)不称职 或犯有严重不当行为及/或严重或持续疏忽或不当行为,违反委任书规定的义务 ;。(V)被裁定犯有可逮捕的刑事罪行,但道路交通罪行除外,并被判处罚款或非监禁刑罚;。(Vi)被宣布破产或与债权人达成安排或为债权人的利益作出安排, 或在另一司法管辖区遭受类似的法律程序;。(Vii)被取消担任职务的资格。 (Viii)在未经我们事先同意的情况下接受另一家公司的职位,我们的董事会合理地认为 这可能会导致他作为本公司董事的身份与他在该另一家公司的利益之间的利益冲突; 或(Ix)违反了英国《2010年反贿赂法》。
股权 激励安排
我们 实施2015年长期激励计划(LTIP),这是通过授予股票期权吸引和留住 精选关键员工的主要机制。我们的所有员工都有资格参加LTIP并获得 股票期权,尽管参与通常仅限于高级经理和员工。虽然我们的董事 有资格参与LTIP并获得股票期权,但他们没有这样做。
LTIP由薪酬委员会管理,并可在任何方面由其酌情进行前瞻性修订。
根据LTIP授予的股票 期权通常将在授予三周年时(或之后不久)授予并能够行使,具体取决于 公司和/或相关期权持有人在过去三年内满足适用于股票期权的个人业绩标准的程度。
一旦授予 ,股票期权可以在授予十周年之前的任何时候行使。股票期权只能在支付相关行权价格后 才能行使,行权价格通常等于 在行权时可能获得的股票的总面值。
股票 期权通常将在期权持有人终止受雇于我们时失效,除非期权持有人属于 规定类别的“良好离职者”(例如,因其死亡、健康状况不佳、残疾而不再认可其在公司工作期间的出色表现),或者薪酬委员会以其他方式决定允许 酌情保留其股票期权。可行使该等股票期权的程度应受 已确定符合适用业绩标准的程度以及(通常)按比例减少行使时可能获得的股份数量 ,以反映相对于正常的三年归属期限 缩短的受雇时间。
133 |
在尚未行使的范围内,股票期权将在任何控制权变更或清盘时可行使。 在这种情况下,股票期权将在控制权变更或清盘发生后有限的一段时间内可行使,这取决于薪酬委员会 确定在该日期和(通常)按时间比例达到适用业绩标准的程度。薪酬委员会保留在其认为适当的基础上评估 绩效标准的权利,同时考虑到缩短的归属期限。
或者, 薪酬委员会可以(在征得收购公司同意的前提下)规定,股票期权不会因控制权变更而 变为可行使,而是将交换为收购公司股票的等值奖励。
如果 我们的股本发生任何变化(例如资本化、配股、合并、拆分或减资) ,则可以调整根据任何股票期权持有的股票数量(或行使价),以确保相关期权持有人手中的股票期权价值 不受股本变化的影响。
根据LTIP授予的股票 期权不受任何持续的退款条款约束。
根据LTIP授予的股票 期权不可转让(除非在期权持有人去世时转让给其遗产代理人) 且不得转让或收取费用。
对于总市值超过期权持有人当年年度基本工资200%的股票,不得在任何单一财政年度根据LTIP授予 股票期权。此外,如果根据LTIP 授予的股票期权与之前10年根据LTIP授予的所有股票期权以及根据 任何其他员工股票计划授予的任何奖励合计,将导致与此类期权或奖励相关的 发行的股票总数超过我们已发行普通股股本的10%,则不得根据LTIP 授予该股票期权。
保险和赔偿
在英国公司法允许的范围内,我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险,为这些人员提供特定的 责任保险。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事会、高管或根据前述条款控制我们的人员 我们已被告知,美国证券交易委员会认为, 这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。
134 |
受益的证券所有权
下表列出了截至2021年4月22日我们普通股的实益所有权相关信息 由:
● | 实益拥有我们5%或以上已发行普通股的每个 个人或关联人集团; | |
● | 每一位董事会成员和每一位其他高管;以及 | |
● | 作为一个整体,我们所有的董事和高管 |
下表中的 受益所有权百分比基于总计180,299,728股普通股。
本公司实益拥有的普通股数量 是根据证券交易委员会的规则确定的,该信息 不一定表示实益拥有用于任何其他目的。根据此类规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何 股票,以及个人 有权在2021年4月22日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。除 另有说明外,在符合适用的社区财产法的情况下,表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和 投资权。除另有说明外,表中所列 人员的地址为英国利兹LS1 2JZ邦德法院9号5楼。
金额 和股权性质 | ||||||||
主要股东姓名 | 数量
个 份(1) |
拥有百分比 (%) | ||||||
5%或更大股东: | ||||||||
与 Steven Olivera有关联的实体(2) | 26,572,916 | 14.3 | % | |||||
默克·夏普和多姆公司(Merck Sharp and Dohme Co.(3) | 12,145,523 | 6.6 | % | |||||
鲸鱼管理公司(4) | 9,263,741 | 5.1 | % | |||||
执行干事和董事: | ||||||||
邓肯·佩顿(5) | 10,181,437 | 5.6 | % | |||||
亚历山大·史蒂文森(6) | 10,025,130 | 5.5 | % | |||||
Axel Glasmacher | 30,000 | * | % | |||||
理查德·艾维森 | 838 | * | % | |||||
埃德加多·巴拉奇尼 | — | * | % | |||||
卡特琳·鲁帕拉 | — | * | % | |||||
桑迪·麦克雷 | — | * | % | |||||
约翰·贝克 | — | * | % | |||||
保罗·迈尔 | — | * | % | |||||
所有现任董事 和高管作为一个整体 | 20,237,405 | 11.2 | % |
* | 代表 实益持有不到1%(1%)的已发行普通股。 | |
(1) | 包括以美国存托凭证为代表的 普通股。 | |
(2) | 由 由(I)10,000,000股登记在册的普通股和5,000,000股可按GB 1.00 由South Ocean Capital Management LLC持有的普通股组成,(Ii)7,114,994 由Nemean Asset Management LLC持有的登记在册的普通股,(Iii)史蒂文·奥利维拉(Steven Oliveira)持有的850,000股 记录和383,050股可行使的认股权证,每股普通股1.00 GB。(Iv)612,880股登记在册的普通股及306,440股认股权证,可按South Ocean Capital LLC持有的每股普通股1.00 GB及(V)2,305,552 股根据 合并发行予Nemean Asset Management LLC的美国存托凭证相关普通股行使。这些实体的地址是C/O 225 Via Palacio,Palm Beach Gardens,佛罗里达州, 33418,美利坚合众国。 | |
(3) | 由 由(I)8,134,016股登记在册的普通股及(Ii)3,830,500股可行使的认股权证 组成,每股普通股由Merck Sharp and Dohme Co持有。这些实体的地址为新泽西州凯尼尔沃斯飞跃山道07033号。 | |
(4) | 包括 (I)8,134,016股登记在册的普通股及(Ii)300,000股可行使认股权证 ,每股普通股1.53美元,可行使1,129,725股普通股。该等股份及认股权证由鲸鱼管理公司董事总经理马修·陈(Matthew Chen)实益拥有 ,他对其持有的股份拥有唯一投票权及处置权。鲸鱼管理公司的营业地址是中国上海市浦东 区泰康保险广场429号972室,邮编200120。 | |
(5) | 包括 (I)9,018,675股登记在册的普通股,(Ii)666,666股可按每股普通股1.00英磅行使的认股权证, 及(Iii)496,096股根据合并而向Peyton先生发行的美国存托凭证相关普通股。 | |
(6) | 包括 (I)8,976,736股登记在册的普通股、(Ii)666,666,666股可按每股普通股1.00英磅行使的认股权证, 及(Iii)381,728股根据合并而发行予Dr.Stevenson的美国存托凭证相关普通股。 |
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某些 关系和相关人员交易
与我们的高管和董事签订协议
我们的子公司之一4D Pharma León S.L.U的 董事Antonio Fernandez也是Biomar微生物技术 (“Biomar”)的董事,该公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别向公司收取了15.3万美元和5.1万美元的租金和建筑服务成本 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别向Biomar收取了4.1万美元和3.5万美元的服务费。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Biomar应为这些服务分别支付4000美元和5.4万美元。
我们 已经与我们的执行官员签订了服务合同,并与我们的非执行董事签订了聘书。这些 协议包含惯例条款和陈述,包括执行官员的保密、竞业禁止、竞业禁止和 发明转让承诺。但是,竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制 。
与协作者签订的协议
MSD 在2020年2月购买了7,661,000股公司普通股,并在 2021年3月22日的筹资活动中又增加了654,023股,MSD目前持有公司总已发行普通股的6.6%。 公司于2019年10月与MSD签订了MSD协议。有关详细信息,请参阅“业务-协作-研究协作 和与默克公司的许可协议选项”。此外,该公司还在进行一项正在进行的临床 试验,评估MRx0518与Keytruda联合应用于使用PD-1抑制剂 治疗进展的实体肿瘤患者。根据协议条款,MSD将免费提供Keytruda参加试验。
赔偿协议
我们 已经与我们的每一位董事和高管签订了一份赔偿契约。赔偿契约和我们的公司章程 要求我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。请参阅“管理-保险 和赔偿”。
相关 方交易政策
我们 董事会通过了书面的关联人交易政策,该政策规定了关联人交易的审查和 批准或批准的政策和程序。本政策涵盖我们 与关联人之间对我们或该关联人具有重大意义的任何交易或建议的交易。在审查和批准任何此类交易时,我们的审计 和风险委员会的任务是考虑所有相关事实和情况,包括但不限于交易条款 是否可与公平交易中获得的条款相媲美,以及相关人士在交易中的 权益程度。关联方交易政策还涵盖伦敦证券交易所(London Stock Exchange)发布的针对 公司的AIM规则下的关联方交易。
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证券说明
下文概述了有关4D Pharma plc(“4D Pharma”、“公司”、“我们”或“我们”)股本的某些信息,以及我们公司章程的某些条款以及英国“2006年公司法”(不时修订,包括其任何法定修改或重新颁布,“英国公司法”)的相关 条款的说明。摘要包括对本公司章程和英国法律的重要条款 的某些引用和描述。以下摘要仅包含有关 我们的股本和公司状况的重要信息,并不声称是完整的,并通过参考我们的 公司章程(其副本作为公司截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件1.1)和适用的英国法律而有保留。我们鼓励持有者阅读相关条款和英国法律的适用条款 以获取更多信息。此外,请注意,如果您持有以美国存托股份(ADS)为代表的普通股,则您不会被视为我们的股东之一,也没有任何股东权利。
一般信息
我们 于2014年2月 根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司,法定名称为4D Pharma plc,公司编号为08840579。我们的主要执行办公室位于英国利兹LS1 2JZ邦德法院9号5楼。 我们运营和发行普通股所依据的主要法律是英国公司法。 我们的普通股自2014年2月以来在AIM上市,代码为“DDDD”,我们的美国存托凭证 自2021年3月以来在美国纳斯达克全球市场上市,代码为“LBPS”,我们的 新认股权证自2021年3月起在美国纳斯达克全球市场上市,代码为“LBPSW”。
参股 资本
截至2020年12月31日,我们的已发行股本为328,669.8375 GB,相当于131,467,935股普通股。我们普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)的面值为每股普通股0.0025 GB。已发行的每股普通股 均已全额支付。
我们普通股的概述
作为我们美国存托凭证基础的 普通股包括单一类别的普通股,每股面值为0.0025 GB。
以下 是我们普通股的摘要:
● | 我们的 普通股有权获得我们支付的股息和分红(如果有的话)。 | |
● | 持有本公司普通股的 股东有权收到本公司所有股东大会的通知,并有权出席大会并在大会上投票。 | |
● | 在遵守英国公司法的前提下,我们以现金形式发行的任何股权证券必须首先按照股东目前持有的普通股的比例 提供给他们。 | |
● | 英国公司法允许不适用优先购买权,通过不少于四分之三股东的特别决议,一般或具体放弃优先购买权,最长期限不超过五年。(br}英国公司法允许取消优先购买权,通过不少于四分之三股东的特别决议,一般或具体放弃优先购买权,最长期限不超过五年。) | |
● | 我们的 普通股不可赎回;但是,根据英国公司法和我们的公司章程,我们可以在场内或场外购买或签约购买我们的任何普通股。 我们只能从可分配储备或为回购提供资金的新股发行所得资金中购买我们的普通股。 |
137 |
如果 我们被清盘(无论清算是自愿的,在法院的监督下还是由法院),清算人有责任收集和变现我们的资产,并将其分配给我们的债权人,如果有盈余,则根据股东的应得权利分配给我们的股东 。无论资产是由一种财产还是不同种类的财产组成,这一点都适用。
共享 权限
在符合英国公司法、细则及任何现有股份当时附带的任何权利的情况下,普通股可 按吾等不时透过普通决议案决定的权利或限制发行,或如吾等尚未如此 决定,则由吾等董事会决定。
在符合英国公司法的前提下,4D Pharma或持有人可以根据我们董事会决定的条款、条件和方式发行任何要赎回或可能赎回的股票。 4D Pharma或持有人可以选择以该条款、条件和方式发行任何要赎回或将被赎回的股票。
投票权
在符合 任何股份不时附带的任何权利或限制的情况下,4D Pharma股东及其正式指定的代理人 应按照英国《公司法》的规定拥有投票权,但在就会议举手表决的决议进行表决时, 如果委托书已由一名以上有权就决议进行表决的成员正式任命, 该代表有一票赞成该决议,一票反对该决议,并且:
● | 该 代理已由这些成员中的一个或多个指示以一种方式投票,并已由这些成员中的一个或多个其他 指示以另一种方式投票;或 | |
● | 代理已由其中一名或多名成员指示以一种方式投票,并由 一名或多名其他成员授予如何投票的自由裁量权,并希望使用该自由裁量权以另一种方式投票。 |
于任何股东大会上,交大会表决的决议案须以举手表决方式作出,除非(在宣布举手表决结果前或 )要求以投票方式表决。根据《公司法》的规定,可以 通过以下方式要求投票:
● | 会议主席 ; | |
● | 不少于 五名有权对决议进行表决的亲自出席的成员; | |
● | 亲自出席的一名或多名成员,总计不少于所有有权在会议上投票的 成员总投票权的十分之一;或 | |
● | 一名或多名亲身出席赋予大会投票权的本公司股份的成员,即已缴足总额不少于赋予该权利的所有股份已缴足股款总额的 的股份 。 |
投票限制
除非董事另有决定,否则任何 股东无权亲自或委派代表在任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票,除非该股东就该股份应支付的所有催缴股款或其他款项 均已支付。
本公司 董事会可不时催缴股东任何未缴股款,而每位 股东须(须向该股东送达至少14天的通知,指明付款时间及地点)在指定的时间或时间就该持有人的股份支付催缴股款。
138 |
权利变更
根据英国《公司法》的规定,经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三(不包括作为库存股持有的任何股份)的持有人的书面同意,或经在大会上通过的特别决议(4D Pharma股东中75%的多数 ,亲自或委派代表出席股东大会)批准,任何类别股票所附带的权利可被更改或取消。 可根据英国《公司法》的规定,经该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)的批准而更改或取消。于每次该等独立股东大会(延会除外)上,法定人数必须为持有 或由受委代表持有不少于该类别已发行股份面值三分之一的两名或以上人士(计算时不包括作为库藏股持有的任何 股)。
授予任何股份持有人的 权利,除非该等 股份所附权利另有明文规定,否则不得视为因增设或发行与其同等地位的其他股份而改变。
共享 转账
普通股为登记形式。任何普通股都可以未经证明的形式持有。
会员可以通过由该会员或其代表签署的任何通常形式(或本公司董事会批准的任何其他 形式)的书面转让文书将经证明的股票转让给另一人,如果股份未全部 支付,则由该人或其代表转让。我们的董事会可以拒绝登记转让 关于部分缴款股份的凭证股份,但任何拒绝都不妨碍在AIM允许交易的任何类别的股票 进行公开和适当的交易。我们的董事会也可以拒绝登记证书股票的转让 ,除非转让只涉及一个类别的股票,加盖适当印花(或证明不征收印花税),并且 存放在我们的注册办事处或我们的董事会决定的任何地方,并附有相关的 股票或我们的董事会可能合理要求的其他证据。 我们的董事会也可以拒绝登记证书转让 ,除非转让只涉及一个类别的股票,并加盖适当的印花(或证明不征收印花税),并且 存放在我们的注册办事处或我们的董事会可能合理要求的任何地方。
普通股的 转让人在受让人的姓名登记在股份登记册上之前一直被视为持有人。
在符合本公司章程规定的情况下,无证股票的所有权可以根据《2001年无证证券条例》转让。我们的董事会需要根据这些规定登记任何无证股票的转让。我们的董事会可以拒绝登记任何以四人以上为受益人的转让 在该法规允许的任何其他情况下 。公司章程的规定不适用于 任何未经证明的股份,只要该等规定与以未经证明的形式持有股份或通过相关系统转让股份相抵触 。
我们的 董事会可以拒绝登记任何非全额缴足股份的转让或任何我们有留置权的股份的转让 。
分红
在 拥有充足可分派储备的情况下,吾等可不时以普通决议案(由 本公司股东亲自或委派代表以50%多数通过的决议案)宣派不超过本公司董事会 建议金额的股息。我们的董事会可以派发中期股息,也可以派发任何固定利率的股息,只要董事会认为我们的财务状况 证明派发股息是合理的。
股票的所有 股息将根据其面值的实缴金额支付,否则将按照 有关股票发行股息权利的条款支付。
139 |
所有 未认领的股息可能会被我们的董事会用于我们的利益,直到认领为止。自宣布或到期支付之日起12年内无人认领的任何股息应恢复到4D Pharma。
我们的 董事会就任何股息以股息形式支付股息,而不是现金。
股东大会
根据英国公司法,我们的董事会必须召开年度股东大会。英国公司法 规定,就股东周年大会而言,股东大会(续会除外)必须发出至少21天的通知(除非股东以特别决议案(由出席股东大会的4D Pharma股东亲自或委派代表以75%多数通过的决议案)批准14天的通知期,而在任何其他情况下,股东必须至少 14天的通知期)。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开不是年度股东大会的股东大会 。
本公司 须向每位会员(除根据本公司组织章程细则或 对任何股份施加的任何限制无权接收该等通知的人士,或根据 适用法律,吾等并未亦无须向其发送最新年度报告及账目的人士)、本公司董事及我们的 核数师发出股东大会通知外,亦须向本公司董事及 核数师发出股东大会通知(但根据本公司的组织章程细则或根据对任何股份施加的任何限制而无权接收该通知的人士除外)、本公司的董事及我们的 核数师。为此目的,“会员”是指在本公司董事会确定的任何特定记录日期的任何特定时间,在本公司的股东名册中登记为股票持有人的人士 ,该日期(根据2001年“无证书证券条例”)不超过发出召开会议通知的21天。 股东大会的通知可能会指定一个时间,该人必须在我们的会员名册上登记,才有权 出席该会议或在该会议上投票。
有权出席股东大会并于大会上投票的 股东有权委任另一人或两名或以上人士作为其代表,以行使其出席大会及在大会上发言及表决的全部或任何权利 ,以代表其持有的不同股份。 股东有权就其持有的不同股份委任另一人或两名或以上人士作为其代表,以行使其全部或任何出席大会及于大会上发言及表决的权利。
每名亲身或委派代表出席股东大会的 成员均有权就 以举手方式提交大会的决议案投一票,并有权就其持有的以投票方式提交大会的决议案的每股股份投一票。
股本变更
我们 可以按照英国公司法和适用法律允许的任何方式更改其股本,并向其股本的任何分割或细分所产生的一股或多股股份授予任何优先权或其他 优势。吾等可透过特别决议案 (由亲身或委派代表出席股东大会的4D Pharma股东以75%多数通过的决议案)削减 其股本、股份溢价账、资本赎回储备或任何其他不可分派储备。
更改控件的
公司章程中没有具体规定可以延迟、推迟或防止控制权变更 。
清盘时的分发
清盘时,经股东特别决议批准和法律规定的任何其他制裁,清盘人可以实物或实物将我们全部或部分资产(无论是否由同类财产 组成)分配给股东(不包括公司本身,但公司本身仅因持有库存股而成为股东),并可设定该等价值,并可决定如何在股东与股东之间进行分配。清盘人可根据股东的特别决议和法律规定的任何其他制裁,以实物或实物将我们的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配给股东(不包括公司本身,但仅因持有库存股而成为股东),并可设定该等价值,并可决定如何在经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁,清盘人可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人,使 股东受益,但不得强迫任何股东接受对其负有任何责任的任何股份或其他资产。
140 |
波峰
要 在AIM上交易,证券必须能够通过CREST系统进行转让和结算。CREST是一种计算机化的无纸化股票转让和结算系统,它允许通过电子方式转让证券,而不需要书面的转让文书。公司章程与佳洁士会员资格一致,其中包括允许 以未经证明的形式通过佳洁士持有、证明和转让股份。
董事
控制器数量
除非 且在普通股东决议另有决定之前,我们的董事会成员不得少于两名且不超过 名。
董事任命
在符合公司章程规定的情况下,我们可以通过股东的普通决议案选举任何愿意 担任董事的人,以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员。从现有董事会退任的非董事 没有资格被任命为董事,除非经董事会推荐,或者除非 在大会指定日期前不少于7天且不超过42天向公司发出通知,表示有意推荐该人担任董事,而且该通知也已由该 人签署,表示愿意当选。
在不影响通过股东决议案委任任何人士为董事的权力的情况下,董事会有权委任任何人士 为董事,以填补临时空缺或加入现有董事会,但董事总数 不得超过章程细则规定或根据章程细则规定的任何最高人数。
董事会任命的任何 董事的任期仅至下一届年度股东大会。这样的董事有资格在该会议上重新任命 。
董事轮换
在每届股东周年大会上,至少有三分之一的董事退任。卸任董事有资格 连任。在会议上退任的董事,如果他或她没有在该会议上获得连任,则应留任 职位,直到会议任命替代他或她的人为止,或者如果会议没有任命替代他或她的人,则留任到该会议结束为止。
董事的利益
董事可以在法律允许的最大范围内授权向他们提出的任何事项,否则会导致 董事违反其职责,避免出现 与我们的利益冲突或可能发生冲突的直接或间接利益。除非董事另有协议,否则董事不应就其从董事授权的任何事项中获得的任何利益向吾等负责 ,与此相关的任何合同、交易或安排 不应因任何该等利益而被取消。
在符合公司法第175、177和182条规定的条件下,董事如以任何方式直接或间接与我们进行拟议或现有的交易或安排 ,应在董事会议 上申报其利益性质。
141 |
董事不得就他或她所拥有的任何合同、安排或交易投票,而据他或她所知,该合同、安排或交易 是他或她所知的重大权益,但凭借本公司的股份、债券或其他证券的权益 ,或通过本公司或通过本公司的其他方式拥有的权益 ,则董事不得就该合约、安排或交易投票。董事不得计入与其被禁止投票的任何决议有关的会议法定人数 。
董事有权就涉及以下任何 事项的任何决议投票(并计入法定人数):
● | 就(I)他或任何其他人应本公司或其任何附属企业的要求或为其利益而借出的款项或承担的义务,或(Ii)其本人根据担保或赔偿或提供担保而承担责任的本公司或其任何附属企业的债务或义务, 提供任何担保、担保或赔偿; 就以下事项提供任何担保、担保或赔偿: 该人或任何其他人应本公司或其任何附属企业的要求或为其任何附属企业的利益而借出的款项或承担的义务; 由他本人根据担保或赔偿或提供担保承担责任的本公司或其任何附属企业的债务或义务; | |
● | 他根据向成员提出的要约认购或购买公司股票、债券或其他证券的任何 合同; | |
● | 关于公司或其任何附属公司认购或购买的任何股票、债券或其他证券的发行或要约的任何 合同,而他有权或可能有权以任何此类证券持有人或承销商或分承销商的身份参与; | |
● | 与他直接或间接有利害关系的另一家公司的任何 合同,无论是作为高级管理人员或成员 还是其他身份,但他并不持有该公司(或其权益是透过该公司衍生及计算的任何第三公司的任何类别股本 ,但不包括该公司作为库存股持有的该类别股份 )或有关公司成员可享有的投票权 的百分之一或以上的权益 (就本条而言,任何该等权益在所有情况下均视为重大权益); | |
● | 为本公司或其任何附属业务的雇员的利益而订立的任何 合同,而该合同或安排并未给予他任何一般不属于该合同或安排所涉及的雇员的特权或利益; | |
● | 6 任何有关为任何董事或包括董事在内的人士购买或维持保险或为其利益而购买或维持保险的合约;及 | |
● | 本公司的任何 建议(I)向他提供法规允许的赔偿,(Ii)在法规允许的 情况下向他提供资金,以支付他在任何民事或刑事诉讼或 监管调查或其他监管行动或与法规允许的任何类别的救济申请 相关的国防开支,或(Iii)采取任何措施使他能够避免招致任何此类支出,或(Ii)在法规允许的 情况下向他提供资金,以支付他在任何民事或刑事诉讼或 监管调查或其他监管行动中的国防开支,或(Iii)采取任何措施使他能够避免招致任何此类开支。 |
如果在董事会或董事会委员会会议上出现有关董事的投票权或被计入法定人数的权利的问题 ,而该问题不能通过他或她自愿同意弃权或不计入法定人数而得到解决 ,该问题应由董事长决定,他或她对除他或她本人以外的任何董事的裁决为最终定论 ,但如该问题的性质或程度不符合法定人数的情况,则不在此限
董事费用和薪酬
每位 董事将获支付一笔由董事不时厘定的费用,惟支付予一名董事的所有该等费用的总和不得超过每年0.2,000 GB,或由股东通过普通决议案不时厘定的较高金额。
每位 董事可获支付出席董事会议或 董事委员会会议或本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议或其他与本公司业务有关的一切适当及合理开支 。
142 |
任何 董事被任命担任任何行政职务或在任何委员会任职,或特别关注本公司的业务 ,或从事4D医药董事会认为不属于董事一般 职责范围的服务,可获得4D医药 董事会可能决定的工资、利润百分比或其他形式的额外报酬。 任何董事如果被任命担任任何行政职务或在任何委员会任职,或特别关注本公司的业务 ,或从事4D医药董事会认为不属于董事一般 职责范围的服务,则可获得4D医药 董事会可能决定的额外报酬。
借款权
我们的 董事会可以行使一切权力,借入资金,抵押或抵押我们的全部或任何部分业务、财产、 资产(现在或未来)和未催缴资本,并发行债券、债券和其他证券,无论是直接 ,还是作为我们或任何第三方的任何债务、债务或义务的附属担保,均受英国公司法的约束并符合 。
我们的 董事会必须限制我们的借款,并行使我们 对其子公司可行使的所有投票权和其他权利或控制权,以确保我们和 其子公司借入的所有资金的未偿还总额在任何时候都不超过 ,除非事先获得股东的普通决议批准, 金额不得超过以下金额总和的三倍:
● | 本公司已发行股本和已无条件配发但未发行的任何股本的实缴金额; 和 | |
● | 在增加或扣除损益表上的任何借方余额后,我们的储备(包括任何股票溢价账户、资本赎回储备和重估储备)贷方的 金额; | |
所有 如最新经审计的综合资产负债表所示,可能会进行某些调整。 |
赔款
我们的每位 董事或其他高级管理人员应从我们的资金中赔偿其因疏忽、失职、失职或违反信托或其他与我们的事务或关联公司的事务、或与我们的活动或关联 公司的活动有关而蒙受或招致的所有成本、费用、开支、损失和 责任的所有费用、损失和 因疏忽、失职、失职或违反信托或以其他方式与我们的事务或关联公司的事务有关的任何费用、损失和 责任。
其他 英国法律考虑事项
投票权通知
根据英国金融市场行为监管局披露指引和透明度规则第5条的规定,在英国注册成立的上市公司的股东,如果其作为股东或通过其直接或间接持有的金融工具(或这些持股的组合)的投票权百分比达到、超过或低于 , 其股票被允许在AIM交易的 股东必须将其投票权的百分比 通知我们。 如果股东作为股东或通过其直接或间接持有的金融工具(或这些持股的组合)达到、超过或低于 ,则该股东必须将其投票权的百分比 通知我们。 如果股东或股东通过其直接或间接持有的金融工具(或这些持股的组合)达到、超过或低于{br此后,由于股份或金融工具的收购或处置,每1%的门槛最高可达100%。
强制性 采购和收购
根据英国公司法第979至991条的 ,如果已向我们发出收购要约,且要约人已收购或 无条件签约收购要约相关股份价值不低于90%和该等股份所附带投票权的不少于90% ,要约人可向要约相关任何股份持有人发出通知 要约人没有获得或无条件签约收购该股份这些股份的条款与一般要约相同。要约人将向已发行的 少数股东发出通知,告知他们将强制收购他们的股份。
143 |
此类 通知必须在可按规定方式接受要约的最后一天起三个月内发出。小股东的挤出 可在发出通知之日起六周内完成,但条件是 小股东未能在 六周结束前的任何时间成功向法院提出申请,以防止此类挤出。在此之后,要约人可以执行以其为受益人的流通股转让,并向我们支付 对价,我们将以信托方式为已发行的小股东持有对价。在这六周结束后,要约人可以执行以其为受益人的流通股转让,并向我们支付 对价,我们将以信托方式为流通小股东持有对价。向根据英国公司法强制收购其股份的已发行少数股东提供的对价 一般必须与收购要约下的对价相同。
售罄
英国公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被提出收购我们所有股票的要约人收购的权利。要约相关股份持有人如未以其他方式接受要约,可要求要约人收购其股份,条件是:(br}要约接受期届满前,(I)要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份,以及 (Ii)不少于该等股份所附带的90%投票权。要约人可以对小股东 被收购的权利设定不少于接受期结束后三个月的期限。如果股东行使 他/她或其被收购的权利,要约人必须按照本次要约的条款或可能商定的 其他条款收购该等股份。
披露股票权益
根据英国公司法第22部,我们有权向我们知道或有合理因由 相信在我们的股份中拥有权益的任何人士发出书面通知,或在紧接发出通知的日期 之前三年内的任何时间,在合理时间内向我们披露该人士的权益详情,以及(据该人所知)该等股份中存在或存在的任何其他权益的详情。
根据公司章程,如果任何人未能在通知送达之日起14天的规定期限内向我们提供有关有关股份或违约股份的规定详情,董事可通过通知 指示:
● | 就违约股份而言,有关股东无权(亲自或委派代表)在任何 股东大会上投票或行使持股所赋予的与股东大会有关的任何其他权利;及 | |
● | 如果 违约股份至少占其类别的0.25%,(I)就违约股份支付的任何股息或其他款项将由我们保留,不承担支付利息的责任和/或(Ii)任何 违约股份的相关股东不得登记转让(除非股东没有违约,并且股东以 董事满意的形式提供了证书,大意是,经过适当和仔细的询问,股东信纳将转让的股份中没有 是违约股份)。 |
购买 自己的股票
根据英格兰和威尔士的法律,有限责任公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股的收益中购买自己的股票,前提是它们不受公司章程的限制 。
有限责任公司不得购买自己的股票,如果购买的结果是,除可赎回股份或作为库存股持有的股份外, 公司将不再有任何已发行的股票。股票必须全额支付才能回购。
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在符合上述条件的情况下,我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。我们可以根据股东的普通决议在市场上购买 我们自己的全额支付股份。授权市场购买的决议 必须:
● | 指定 授权收购的最大股数; | |
● | 确定 股票可能支付的最高和最低价格;以及 | |
● | 指定 购买授权到期的日期,不得晚于决议通过后五年。 |
我们 可以在购买之前根据股东决议授权的购买合同,在非公认的投资交易所的“场外”购买我们自己的全额支付股票 。如果我们建议向其购买股票的任何股东对该决议进行投票,则任何授权都不会 生效,如果该股东没有这样做,则该决议不会 获得通过。授权购买的决议必须指定购买授权到期的日期,不得晚于决议通过后五年。
出于这些目的,只能在AIM上进行市场购买。通过纳斯达克购买我们的美国存托凭证将是场外购买。
分配 和股息
根据英国《公司法》,公司在合法进行分配或派息之前,必须确保其拥有足够的可分配 储备(在非合并的基础上)。基本规则是,公司可用于分配的利润 是其以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去 之前未在适当进行的资本减少或重组中冲销的累计已实现亏损。 在支付分配或股息之前必须有足够的可分配准备金的要求适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家 子公司。
我们作为一家上市公司,为了进行分配而赚取了可分配利润,这是不够的。对我们施加了 额外的资本维护要求,以确保公司的净值至少等于其资本的 金额。上市公司只能进行分销:
● | 在分配时,其净资产额(即资产超过负债的总额) 不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和;以及 | |
● | 如果, 且在作出分配时,分配本身并未将净资产额 降至低于该总额。 |
城市 收购和合并法规
由于我们是在英格兰和威尔士注册成立的上市公司,在英格兰和威尔士设有注册办事处,其股票已获准进入 AIM,因此我们受英国收购与合并委员会(U.K.Takeover Code)或 收购委员会(Takeover Panel)发布和管理的英国收购守则(U.K.Takeover Code)的约束,该守则由英国收购与合并委员会(U.K.Takeover and Mergers Panel)或 收购委员会(Takeover Panel)发布和管理。英国收购守则提供了一个框架,在此框架内进行对受其约束的公司的收购。 特别是,英国收购守则包含有关强制性要约的某些规则。根据英国收购守则第9条,如果某人:
● | 收购 我们股份的权益,与他或她或与他或她一致行动的人 有利害关系的股份合在一起,具有我们股份30%或更多的投票权;或 | |
● | 连同与其一致行动的人,拥有合计不少于 30%且不超过50%的我们股份投票权的股份权益,该等人士或与他或她一致行动的任何人获得额外的股份权益,从而提高该人 拥有投票权的股份的百分比,收购人,并根据情况,其音乐会方,除收购委员会 同意外,收购方必须以不低于收购方或其协议方在过去12个月内为股份支付的最高价格 的最高价格对我们的流通股提出现金要约。 |
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公司治理代码
伦敦证券交易所(London Stock Exchange)发布的 针对公司的AIM规则要求我们在网站上详细说明董事会已决定应用的公认公司治理规范 ,我们如何遵守该规范,以及我们在哪里偏离我们选择的 公司治理规范,解释这样做的原因。
自 2015年以来,我们的董事会一直在寻求应用QCA公司治理准则(2018年版)。我们的董事会认为 这是我们公司合适的公司治理框架,我们已经考虑了准则中规定的十项原则 中的每一项。
我们承担了新的 授权书
以下 关于我们根据与上市的特殊目的收购公司Longevity达成的合并发行的新认股权证的说明,仅包含有关该等认股权证的重要信息,并不自称完整 ,并参照作为注册说明书一部分提交的认股权证协议和假设协议进行了全部限定。 本招股说明书是其中的一部分。
如本文所述,本公司普通股可行使 认股权证,基础是每份认股权证将赋予持有人 权利,以每股1.53美元的认股权证行使价购买3.76575股普通股,并须按本文所述作出调整 。普通股可以根据八比一的交换比例以美国存托凭证的形式交付。
认股权证将于2021年3月22日纽约市时间下午5点或更早行使或赎回时到期,有效期为5年。
长寿根据其S-1表格首次公开发售登记声明(注册号333-226699)(简称“公开认股权证”) 最初发行的认股权证 不得以现金行使,除非有有效及现行的登记 声明,涵盖在行使认股权证时可发行的相关普通股,以及与该等相关股份有关的现行招股说明书 。尽管如上所述,若涵盖于行使公开认股权证时可发行的相关 普通股的注册声明未能在合并完成后90天内生效,则 认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免 ,以无现金方式行使认股权证,直至有有效注册声明的时间及在未维持有效注册声明的任何期间为止。 认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免 ,以无现金方式行使认股权证。 权证持有人可于合并完成后90天内行使认股权证,直至有有效注册声明的时间及未维持有效注册声明的任何期间为止。如果没有注册豁免,持有者将无法在无现金基础上行使认股权证 。
最初由Longevity以私募方式发行的认股权证 ,称为“私募认股权证”,与公开认股权证相同 ,不同之处在于此类私募认股权证可以现金(即使涉及行使认股权证时可发行普通股的登记声明无效)或无现金基础上(持有人有 选择权)行使,且在合并或我们之前不能由长寿赎回此外,只要私人认股权证由长寿首次公开募股(IPO)的承销商 或其指定人士或附属公司持有,2023年8月29日之后就不能行使这些认股权证。
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可要求赎回 认股权证(不包括私募认股权证,但包括因行使向长寿首次公开发行的承销商和/或其指定人发放的单位购买选择权 而发行的任何未偿还认股权证),全部而非部分赎回,每份认股权证的价格为0.01美元:
● | 在认股权证可行使期间的任何时间, | |
● | 在向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后, | |
● | 如果, 且仅当合并后,标的普通股报告的最后销售价格等于或超过较大的 每股普通股2.39美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)或每股ADS 19.12美元 (基于ADS兑换率),在截至向权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日 个交易日内的任何20个交易日,以及 | |
● | 如果, 且仅当,在赎回时以及在上述整个30天交易期内以及此后每天持续 至赎回日期时,存在与发行该认股权证相关的有效登记声明 ,直至赎回之日为止 ,且仅当如此 在赎回时以及在上述整个30天交易期内,直至赎回之日,该认股权证的发行才有效 |
除非认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使,否则将丧失 行使的权利。 在赎回日期当日及之后,认股权证的记录持有人除了在交出认股权证时获得该认股权证的赎回价格 外,将没有其他权利。
如果 且当认股权证变为可赎回时,如果在行使认股权证后发行的相关普通股 未能根据适用的州蓝天法律获得注册或资格豁免,或我们 无法进行此类注册或资格,则不能行使赎回权。
如果 我们如上所述要求赎回认股权证,我们的管理层将可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在此情况下,每位持有人须交出认股权证 ,以支付行使价,认股权证的认股权证数目等于认股权证相关普通股数目的乘积(X)乘以认股权证行使价与“公平 市值”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,标的股份的平均报告 最后销售价格。是否行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素,包括认股权证被赎回时相关股票的价格 、此时的现金需求以及对稀释发行的担忧。
大陆 股转信托公司为认股权证的认股权证代理机构。
行使认股权证时可发行的基础普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整 ,包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。 但是,认股权证将不会针对低于各自行使价格的股票发行进行调整。
认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使,行使表在认股权证证书背面填写并按说明执行,同时 附有全数支付行使价(或在无现金的基础上,如果适用),并由保兑或官方银行支票支付给 我们,以确定正在行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收到相关股份之前,不享有股份持有人的权利或特权 及任何投票权。
除上述 外,任何作为公开认股权证发行的认股权证均不得行使,亦不会因行使认股权证而发行任何股份,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证可发行股份的招股说明书 有效,且该等股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或视为获豁免 。
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根据 认股权证协议的条款,长寿同意尽最大努力满足上述条件 ,并维持一份与认股权证行使时可发行的相关股票有关的现行招股说明书,直至认股权证 期满为止。然而,我们不能向持有人保证我们能做到这一点,如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的标的股票的现行 招股说明书,除非如上所述,否则持有人将 无法行使其认股权证,我们将不会被要求结算任何此类认股权证行使。如果在行使认股权证时与可发行的标的股票有关的招股说明书不是最新的,或者认股权证持有人所在司法管辖区的标的股票不符合资格 或不符合资格,我们将不需要 现金结算或现金结算认股权证,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限, 认股权证可能到期一文不值。
认股权证 持有人可选择受其认股权证行使的限制,以致选出的认股权证持有人 不能行使其认股权证,条件是在行使该等权力后,该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行股本。(B)认股权证持有人可选择限制其认股权证的行使,使其 不能行使其认股权证,以致该持有人在行使该等认股权证后,将实益拥有超过9.8%的已发行股本。
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我们的美国存托股份说明
美国存托凭证
我们 已指定JPMorgan Chase Bank,N.A.(“JPMorgan”)为托管银行。托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层,NY 10179。存款协议表格的副本在证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。存管协议副本可从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获得。 检索此类副本时,请参考注册号333-253268。
每个 ADS代表根据吾等、托管人、所有美国存托凭证持有人及所有美国存托凭证权益实益拥有人之间的存款协议,存放于作为托管银行代理人的八股普通股中的所有权权益。 美国存托凭证不时证明。每个ADS代表存放在托管机构但未直接分发给持有人的任何证券、现金或其他财产 。除非持有人特别要求出具证明的美国存托凭证 所有美国存托凭证均以簿记形式在我公司的账簿上发行,定期报表将邮寄给持有人, 反映持有人对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中,提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括持有者将收到的反映其对美国存托凭证所有权的声明。
持有人可以通过其经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果持有人直接持有美国存托凭证 ,在存托机构的账簿上以其名义注册ADS,则他们是美国存托凭证持有人。本说明假设 他们是美国存托凭证持有人,并直接持有其美国存托凭证。如果持有人在美国存托凭证中拥有实益所有权权益,但通过其经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证 ,则他们是美国存托凭证的实益所有人,必须依靠 该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。持有者应咨询 他们的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。如果持有人是实益拥有人,他们只能 仅通过持有证明其拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人 行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益,而持有者与该美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响他们行使其可能拥有的任何权利的能力 。就存款协议下的所有目的而言,美国存托凭证持有人被视为拥有代表任何和所有美国存托凭证实益所有人的所有必要的 授权,这些授权由登记在该美国存托凭证持有人的 名下的美国存托凭证证明。根据存款协议,托管人的唯一通知义务应是通知美国存托凭证持有人,就存款协议的所有目的而言,向美国存托凭证持有人发出的通知 应被视为构成对由该美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证的任何和所有受益所有人的通知。
ADR 持有者或受益者不会被视为我们的股东,他们不会拥有任何股东权利。英国 法律管辖股东权利。由于托管人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东 ,因此股东权利属于该登记持有人。持有者的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自存托人与根据存款协议不时发行的美国存托凭证的所有登记持有人及实益拥有人之间将订立的存托协议条款,而就 实益拥有人而言,则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。存款协议中还规定了4D Pharma、托管机构及其代理人的义务。由于存托机构或其指定人将 实际上是股票的登记所有者,因此持有人必须依赖它来代表他们行使股东的权利。 存托协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议,美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人同意,任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼,只能在纽约的联邦法院提起,或者,除根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提出的索赔外,只能在纽约州的一家联邦法院提起,但根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提起的任何诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州的一家联邦法院提起,但根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提出的索赔除外。和持有人不可撤销地放弃他们对任何此类诉讼地点的任何反对意见,并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中的专属管辖权,但前提是, 根据适用法律和本公司的组织章程, 持有人根据1933年证券法提出的任何索赔只能在美国的任何联邦法院提起,持有人或代表本公司就公司内部事务(包括提出此类索赔的能力) 提出的任何索赔应受英格兰和威尔士法律管辖并根据英格兰和威尔士法律解释,并且只能 针对本公司、其董事、英格兰和威尔士法院的公司章程中规定的高级管理人员或员工 。
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以下 是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此,由于它 是摘要,它可能不包含持有者可能认为重要的所有信息。有关更完整的信息, 持有者应阅读完整的存款协议和包含其美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。持有人可以阅读 存款协议的副本,该副本作为证物提交给SEC,或通过引用并入提交给SEC的最新表格F-6注册 声明(或其修正案)中。持有者还可以在证券交易委员会的 公共资料室获得一份存款协议书的副本,该资料室位于华盛顿特区20549,NE F Street 100F Street。持有者可致电证券交易委员会,电话:1-800-732-0330,获取有关公共资料室的操作 的信息。持有者也可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的 存款协议,网址是:http://www.sec.gov.
分享股息和其他分配
我的美国存托凭证相关股票的持有者将如何 获得股息和其他分配?
我们 可以对我们的证券进行各种类型的分销。托管人同意,在可行的范围内, 它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后,将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付给持有者。 在所有情况下,都会进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构 或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。 该分支机构、分支机构和/或关联机构可以向托管机构收取与此类销售相关的费用,该费用被视为 托管机构的费用。持有者将根据其美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分布。
除以下所述的 外,托管机构将按照ADR持有人的利益比例按以下 方式将此类分配交付给ADR持有人:
● | 现金。 托管人将在平均或其他 实际可行的基础上,分配现金股利或其他现金分配产生的任何可用美元 或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内),条件是:(I)适当调整预扣税款,(Ii)此类分配对于某些ADR持有人是不允许的或 不可行的,以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的 费用:(1)将任何外币兑换成美元(如果托管人确定这种兑换可以在合理的基础上进行),(2)通过托管人确定的方式将外币或美元转移到美国,(br}托管人确定这种转移可以在合理的基础上进行,(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可证,可在合理的时间内以合理的 成本获得;(4)以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行销售。 如果在保管人不能兑换外币期间汇率波动,持有者可能会损失部分 或全部分配价值. | |
● | 共享。 如果是股份分派,托管机构将发行额外的美国存托凭证,以证明代表 股的美国存托凭证数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售,净收益 将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。 | |
● | 获得额外共享的权利 。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下, 如果我们及时提供令托管人满意的证据,证明其可以合法分配此类权利,则托管人将 根据托管人的酌情决定权分派代表此类权利的权证或其他票据。但是,如果我们没有 及时提供此类证据,托管机构可以:(I)在可行的情况下出售该等权利,并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人;或(Ii)如果由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因而出售该权利并不切实可行,则托管人可以不采取任何行动,并允许该 权利失效,在这种情况下,美国存托凭证持有人将不会收到任何东西,权利可能会失效。我们没有义务根据证券法提交 注册声明,以便向ADR持有人提供任何权利。 |
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● | 其他 分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下,托管机构 可以(I)以其认为公平、可行的任何方式分配此类证券或财产,或(Ii)在托管机构认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内,出售此类证券或财产 ,并按照其分配现金的方式分配任何净收益。 | |
● | 可选 分发。如果我们的股东选择以现金或额外股份支付股息, 我们将在建议分配前至少30天通知托管机构,说明我们是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配 。托管机构应向ADR持有人提供此类选择性分销 ,前提是:(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分销,(Ii)托管机构 应已确定此类分销是合理可行的,以及(Iii)托管机构应在存款协议条款内收到令人满意的 文件,包括托管机构根据其 合理酌情权可能要求的任何法律意见。如果不符合上述条件,托管机构应在法律允许的范围内,根据与当地市场对 未作出选择的股份相同的决定,向美国存托凭证持有人分配(X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证(Y),以向美国存托凭证持有人分派(X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证(ADS)。如果满足上述条件,托管机构应建立程序,使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证的形式收取拟派发股息 。不能保证美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人,尤其是任何美国存托凭证持有人或实益拥有人,将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派 。 |
如果 托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的ADR持有人都不可行,则托管人可以(在与公司协商后,如果可行,如果托管人认为 该分配对于所有ADR持有人不可行的情况下)选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式,包括分发外币、证券或财产,或者它可以保留这些物品,而不支付利息或进行投资。 如果托管人认为对该特定ADR持有人不可行,则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式,包括外币、证券或财产的分配,也可以保留这些物品,而不支付利息或进行投资在这种情况下,ADSS还将代表 保留的物品。
任何 美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票发行。零碎的美分 将被扣留,不承担任何责任,并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果 保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的,它不承担责任。
无法保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、 权利、股票或其他证券,也不能保证任何此类交易都能在指定的 期限内完成。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策进行处理, 这些政策目前在https://www.adr.com/披露/披露中规定,托管机构 应对这些政策的地点和内容承担全部责任。
存款、 取款和取消
存托机构如何发行美国存托凭证?
如果持有者或持有人的经纪人向托管人交存股票或收取股票权利的证据,托管机构将发行美国存托凭证,并支付与此类发行相关的应付给托管机构的费用和支出。
未来存入托管人的股票 必须附有一定的交割文件,并且在进行此类 存入时,应以摩根大通的名义登记,为美国存托凭证持有人的利益,或以托管人 指定的其他名称登记。
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托管人将在法律不禁止的范围内,为美国存托凭证(ADR) 持有人的利益,按照托管人的命令,为账户持有所有已存入的股份。因此,美国存托凭证持有人和实益所有人在 股份中没有直接所有权权益,只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、 财产和现金,以代替已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目 称为“存入的证券”。
已交存的 证券不打算也不应构成托管人、托管人或其代名人的专有资产。 已交存证券的实益所有权打算并应在存款协议期限内始终归属于代表该等已交存证券的美国存托凭证的受益所有人 。尽管本协议中有任何其他规定 ,但在存托协议中,以美国存托凭证和/或任何未偿还美国存托凭证的形式,存托机构、托管人及其各自的代理人在存托协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人 ,以使美国存托凭证持有人受益。托管人代表其本人,并代表托管人及其各自的代名人,放弃对代表美国存托凭证持有人持有的已存入证券 的任何实益所有权权益。
在 每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定,包括支付托管机构的费用和费用以及任何欠税或其他费用或收费后,托管机构将 以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证,以证明该 人有权获得的美国存托凭证的数量。<br}<sup>r</sup> <sup>r</sup><foreign language=“English”>ADR</foreign>,以证明该 人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求,否则所有发行的美国存托凭证都将是托管机构直接登记系统的一部分,美国存托凭证持有人将收到托管机构的定期声明,其中将显示在该美国存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证的数量 。美国存托凭证持有人可以通过托管人的 直接登记系统请求不持有美国存托凭证,并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何取消ADS并获得存款证券?
当 持有者在托管机构交出其美国存托凭证,或在直接注册美国存托凭证的情况下,他们提供了适当的指示和文件 ,托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后, 将标的股票交付给持有者或按照他们的书面订单交付。以证明形式交付存款证券将在托管人办公室 进行。根据持有人的风险、费用和要求,托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付已交存的证券 。
托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
● | 因股东大会表决或支付股息而关闭本公司或托管人的转让账簿或存放股票而造成的暂时性 延误; | |
● | 支付费用、税款和类似费用;或 | |
● | 遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府法规 有关美国存托凭证或提取存款证券的规定。 | |
此 提款权不受存款协议任何其他条款的限制。 |
记录 个日期
如果可行,托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内,应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期),以确定将有权(或 有义务,视情况而定)的美国存托凭证持有人:
● | 接受存款证券或与其相关的任何分配, | |
● | 在股东大会上对行使表决权作出指示, | |
● | 支付由托管机构评估或欠托管机构的任何费用、收费或开支,或 | |
● | 接收任何通知,或就其他事项采取行动或承担义务, | |
● | 所有 均受存款协议条款的约束。 |
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投票权 权利
持有者如何投票 ?
如果 持有者是美国存托凭证持有人,而存托凭证要求持有人提供投票指示,则持有人可以指示 存托凭证持有人如何行使其美国存托凭证所含股份的表决权。在收到我方关于股份持有人有权参加的任何会议的通知 或我方征求股份持有人同意或委托的通知 后,托管机构应按照存管协议的规定尽快确定ADS备案日期, 但如果托管机构及时收到我方的书面请求,并在该表决或会议日期 至少30天前收到我方的书面请求,则托管机构应支付我方费用:向美国存托凭证持有人分发一份通知,说明(I)有关该表决和会议的最终信息 以及任何征集材料;(Ii)在托管银行设定的记录日期 的每名美国存托凭证持有人将有权指示托管机构行使与该美国存托凭证持有人的美国存托凭证相关的股份的投票权(如果有) ;(Iii)此类 指示的发出方式,包括: 在英格兰和威尔士法律的任何适用条款的规限下,将有权指示该托管机构行使与该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证相关的股份的投票权(如有),以及(Iii)发出此类 指示的方式,包括每个美国存托凭证持有人 单独负责将此类通知转发给注册在该美国存托凭证持有人 名下的美国存托凭证的实益所有人。在负责代理和投票的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后,托管机构应 按照托管机构为此目的设立的方式和时间或之前, 尽最大努力投票或促使投票表决美国存托凭证所代表的 股票,该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证根据该等指示在实际可行的范围内 ,并根据我们的股票条款或管理我们的股票的规定允许的 。
强烈鼓励ADR 美国存托凭证持有人和实益所有人尽快 将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效,托管机构负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在规定的时间或之前收到指示,尽管此类指示可能在指定时间之前已由托管机构实际收到 。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何规定 ,但在任何法律、规则或法规不禁止的范围内,托管机构可以 或根据美国存托凭证上市或交易所在证券交易所或市场的规则和/或要求,向美国存托凭证持有人分发一份提供给该存托凭证的材料,以代替分发 与存款证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书相关的材料 ,向美国存托凭证持有人分发一份提供此类美国存托凭证的通知。有关如何取回该等资料或应要求接收该等资料的说明(即,通过引用 指向包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
不能保证一般的美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人,或任何美国存托凭证持有人或实益拥有人, 将及时收到投票材料,以指示托管机构投票,并且持有人或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告 和其他通信
ADR持有者是否可以查看我们的报告?
托管人将在托管人和托管人的办公室向存托机构和托管人的ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范,以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信,供托管机构和托管人查阅。
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此外, 如果我们向股票持有人提供任何书面通信,并将其副本(或英文 翻译或摘要)提供给托管机构,则该副本将分发给美国存托凭证持有人。
费用 和费用
持有者将负责支付哪些 费用?
托管人可以向每一位获发美国存托凭证的人收取费用,包括但不限于,针对股票存款的发行, 与股票分配、权利和其他分配有关的发行,根据我们宣布的股票股息或股票拆分的发行,或者根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件的发行,以及每个因提取已存入证券或其美国存托凭证被注销而交出美国存托凭证的人 或 或根据具体情况作出或提供股份分派或选择性分派(视属何情况而定)。托管人可以(通过 公开或私下出售)在支付此类费用之前出售(通过 公开或私下出售)与股份分派、权利和/或其他分派有关的足够证券和财产 。
美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益所有人、存入或退出股票的任何一方、交出美国存托凭证和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于,根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换 或美国存托凭证的分配),也应产生以下额外费用 :
● | 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; | |
● | 根据存款协议或在选择性现金/股票股息的情况下 根据 此类选择性股息进行现金分配或额外发行美国存托凭证而进行的现金分配或额外美国存托凭证(ADS)发行的费用,最高为每持有一个支付宝0.0 5美元,根据该费用,根据存款协议或在 选择性现金/股票股息的情况下,进行现金分配或发行额外的美国存托凭证; | |
● | 托管机构在 管理美国存托凭证时提供的服务, 每个ADS每历年(或其部分)的总费用最高为0.05美元(该费用可在每个日历年度内定期收取,并应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按 下一条规定中描述的方式支付); | |
● | 退还托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人)因股票或其他存款证券的服务、证券(包括但不限于存款证券)的服务、出售证券(包括但不限于存款证券)而产生的费用、收费和开支,以及代表美国存托凭证持有人遵守外国外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律、规则或条例而发生的费用、收费和开支, 费用为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000, 托管证券的交付或与托管机构或其托管人遵守适用法律、规则或条例有关的其他事项(这些费用和收费应自托管机构设定的一个或多个记录日期起按比例向美国存托凭证持有人 评估,并由托管机构自行决定,向此类美国存托凭证持有人 开具账单,或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用); | |
● | 证券分销费用(或与分销相关的证券销售费用),该费用为 金额,相当于签立和交付美国存托凭证的每ADS发行费$0.05,该等美国存托凭证的签立和交付本应因该等证券的存放而收取 (将所有该等证券视为股票),但哪些证券或出售该等证券所得的净现金 改为由托管银行分销给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人; | |
● | 库存 转让或其他税费及其他政府收费; |
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● | SWIFT、电报、电传和传真传输和递送费用应持有者的要求而产生,与股票、美国存托凭证或已存款证券的交付 相关; | |
● | 在任何适用的登记册上登记与存入或提取存入的证券有关的转让 或登记已存入的证券的登记费;以及 | |
● | 托管机构用于指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的任何分支机构、分支机构或附属机构的费用 。 |
为 方便各种存托凭证交易的管理,包括支付股息或其他现金分配 及其他公司行动,存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”) 和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易,将外币兑换成美元 (“外汇交易”)。对于某些货币,外汇交易是以主要身份与银行或附属公司签订的, 视情况而定。对于其他货币,外汇交易直接发送给独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)并由其管理,本行或其任何附属公司 均不是此类外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(I)公布的基准汇率,或(Ii)由 第三方本地流动资金提供者确定的汇率,在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com 的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构不时更新的“adr.com”)上披露适用于该货币的 汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能 与与其他客户达成可比交易的汇率和利差不同 ,或者银行或其任何附属公司在外汇交易当日以相关货币进行外汇交易的汇率和利差范围 不同 (且存托机构、本行或其任何附属公司均无义务确保该汇率和利差不会) 与与其他客户达成可比交易的汇率和利差不同 。此外,外汇交易的执行时间根据当地市场的动态而变化 可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。 此外,本行及其附属公司可能会以其认为合适的方式管理其在市场上的头寸的相关风险,而不考虑此类活动对我们、存托机构、美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的影响。 此外,本行及其附属公司可能会以他们认为合适的方式管理其在市场上的相关风险,而不考虑此类活动对我们、存托机构、美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的影响。适用的 利差并不反映本行及其附属公司可能因风险管理或其他套期保值活动而赚取或招致的任何收益或损失 。尽管如上所述,在我们向 托管银行提供美元的范围内,本行及其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下, 托管机构将分发从我们那里收到的美元。
有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的进一步 详情将由托管机构在ADR.com上提供 。通过持有ADS或其中的权益,美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人将 各自承认并同意适用于在美国存托凭证上不时披露的外汇交易的条款将 适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
我们 将根据我们与托管人之间不时达成的协议 支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。
持有者可能需要支付的费用和费用可能会随时间而变化,并且可能会由我们和托管机构更改。美国存托凭证持有人 将收到任何此类费用增加的事先通知。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。
托管机构可以根据我们和托管机构可能不时商定的条款和条件,向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分托管费用,或者 其他条款和条件。托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取发行和注销美国存托凭证的费用 。托管机构通过从分配金额中扣除这些 费用或出售一部分可分配财产来支付费用,从而收取向投资者进行分配的费用。托管机构可以 通过从现金分配中扣除,或者直接向投资者收费,或者向为其代理的参与者的记账系统账户收取 托管服务年费。托管人通常会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款 。但是,如果不存在分配,且托管机构未及时收到所欠款项,则托管机构可以拒绝向未支付该等费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务,直到该等费用和 费用支付完毕为止, 托管机构可以拒绝向未支付该等费用和支出的美国存托凭证持有人提供任何进一步的服务。由保管人自行决定,根据保管人协议所欠的所有费用应提前 支付和/或在保管人申报欠款时支付。
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缴税
美国存托凭证持有人或实益所有人必须支付托管人或托管人就任何ADS 或美国存托凭证、存托证券或分销支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何美国存托凭证、其所证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息) ,则该税款或其他政府收费应由适用的美国存托凭证持有人支付给托管机构,并通过持有或拥有、或持有或拥有美国存托凭证或由此证明的任何美国存托凭证。 持有人应将该税款或其他政府收费支付给托管机构。 持有者或持有或拥有该等美国存托凭证或其所证明的任何美国存托凭证的美国存托凭证持有人应向该存托凭证持有人支付该税款或其他政府收费。该等美国存托凭证的所有先前登记持有人及该等美国存托凭证的先前实益拥有人,共同及各别同意就 该等税项或政府收费向每名保管人及其代理人作出赔偿、辩护及免除损害。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益所有人,以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人 通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益,承认并同意托管人有权 向任何一个或多个该等美国存托凭证的当前 或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人要求支付与相关美国存托凭证有关的任何税款或政府费用,这由托管机构自行决定,而没有任何义务 如果美国存托凭证持有人欠 任何税款或其他政府收费,托管人可以(I)从任何现金分配中扣除其金额, 或(Ii)出售 存放的证券(通过公开或私下出售),并从出售的净收益中扣除所欠金额。在这两种情况下, 美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。如果未缴纳任何税款或政府收费,托管机构也可以拒绝 进行任何登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的 证券,直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用, 托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或者在非现金分配的情况下, 以托管人认为 有必要和可行的方式出售分配的财产或证券(公开或私下出售),以缴纳此类税款,并将任何剩余净收益或任何此类财产的余额在 扣除此类税款后分配给有权享有的ADR持有人
ADR 持有人或受益所有人将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何 高级职员、董事、员工、代理和关联公司,使他们中的每一个都不受任何政府 当局就退税、附加税款、罚款或利息、降低的源头扣缴率 或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔的损害。 所有人都将同意赔偿我们、托管人、托管人和我们或他们各自的任何 管理人员、董事、员工、代理和关联公司就任何政府 当局就退税、附加税款、罚款或利息提出的任何索赔或获得的其他税收优惠。
重新分类、 资本重组和合并
如果 我们采取了影响存入证券的某些行动,包括(I)任何面值变化、拆分、合并、 取消或其他存入证券的重新分类,或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他财产分配,或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或 出售我们全部或几乎所有资产,则存托人可以选择,并且如果我们提出合理要求,应:
● | 修改 ADR表格; | |
● | 分发 个额外或修订的ADR; | |
● | 分发因此类行动而收到的现金、证券或其他财产; | |
● | 出售 收到的任何证券或财产,并以现金形式分配收益;或 | |
● | 以上都不是 。 |
如果 存托机构未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成 已存入证券的一部分,每个ADS将代表该等财产的比例权益。
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修改 和终止
如何 修改存款协议?
我们 可能会以任何理由与托管机构达成协议,无需持有人同意即可修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人 必须在修改前至少30天获得通知,以ADS为基础征收或增加任何费用或收费 (股票转让或其他税费及其他政府收费、转账或注册费、SWIFT、电报、电传或 传真传输费用、递送费用或其他此类费用),或以其他方式损害 美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何重大现有权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修订, 但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续 持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人被视为 同意该修订并受经如此修订的存款协议约束。但是,任何修正案都不会损害持有人交出其美国存托凭证并获得标的证券的 权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定 。
任何 为了(A)根据1933年证券法将美国存托凭证(ADS)登记在表格F-6上或(B)美国存托凭证或股票仅以电子账簿形式进行交易,以及(Ii)在任何一种情况下都不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费,任何 为了(A)美国存托凭证 登记在表格F-6中登记的美国存托凭证或股票,以及(Ii)在这两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人承担的任何费用或收费,均不得被视为 损害美国存托凭证的任何实质性权利。尽管有上述规定,如果任何政府 机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守,吾等和托管机构可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议 和美国存托凭证的格式(以及所有未完成的美国存托凭证),在这种情况下,存款协议的修改或补充可在收到修改或补充通知之前生效 。 在这种情况下,存款协议的修改或补充可在通知之前生效。 本公司和保管人可以随时根据该等修改或补充通知修改或补充存款协议 和美国存托凭证的格式(以及所有未完成的美国存托凭证)。
存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知 不需要详细说明由此实施的具体修改 ,未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效,但是, 在每种情况下,发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知应指明一种方式,供美国存托凭证持有人和受益所有人检索 或接收该修改的文本(即,从证券交易委员会、托管人或我们的网站检索 或应托管人的请求)。
如何 终止存款协议?
托管机构可以并应在我方书面指示下,至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知 邮寄给ADR持有人,终止存款协议和美国存托凭证;但是,如果托管人 根据存款协议已(I)辞去托管资格,则除非继任托管人在 辞职之日起60天内不再根据存款协议运作,以及(Ii)根据存款协议被解除托管资格,否则不得向美国存托凭证持有人提供终止托管通知 ,除非继任托管人不在该存款项下运作。 不得向ADR持有人提供终止托管通知 ,除非继任托管人不在该存款项下运作,否则不得向ADR持有人提供终止托管通知 尽管本协议有任何相反规定,但在下列情况下, 托管银行可以在不通知我们的情况下终止存款协议,但须提前30天通知美国存托凭证持有人:(I)在我们破产或无力偿债的情况下,(Ii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存款证券,或返还全部或基本上 所有已存款证券的价值的现金或股票分派,或(Iii)在那里出售全部或几乎所有 资产或其他交易,其结果是交付证券或其他财产,以换取或代替存放的 证券。在如此确定的终止日期之后,托管机构及其代理人将不再根据存款 协议和美国存托凭证执行任何进一步的行为, 除了接收和持有(或出售)存款证券的分配,以及交付正在提取的存款证券 。在如此确定的终止日期后,托管人应在切实可行的范围内尽快 尽其合理努力 出售已交存的证券,此后(只要它可以合法这样做)将出售所得的净收益连同根据存款协议持有的任何其他现金一起存放在一个帐户(可以是一个独立的 或非独立的帐户), 不承担利息责任,并以信托形式为迄今尚未交出其存款的美国存托凭证持有人按比例受益。 出售后,保管人应解除与存款协议和美国存托凭证有关的所有义务,但对此类净收益和其他现金进行核算除外。在如此确定的终止日期之后,我们将被解除 存款协议项下的所有义务,但我们对寄存人及其代理人的义务除外。
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对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制
在发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消任何ADR,或交付与其有关的任何 分发之前,以及在出示下述证明的情况下,我们或托管人 或其托管人可能会不时要求:
● | 为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费,(Ii)任何股票转让或登记费用 在任何适用的登记册上登记股票或其他存放证券的有效费用,以及 (Iii)存款协议中描述的任何适用的费用和开支; | |
● | 出示令其满意的证据,证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性,以及(Ii)它认为必要或适当的其他信息,包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管辖 存款证券以及存款协议和美国存托凭证的条款的信息;以及(Ii)其他信息,包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益、是否遵守适用的法律、法规、规定或管辖存款证券以及存款协议和美国存托凭证的条款;以及 | |
● | 遵守 保管人可能制定的与存管协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股票的退出,一般或特殊情况下,当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时,或者当托管人认为适宜采取任何此类行动时,均可暂停; 美国存托凭证的发行、接受股票存款、登记、转让登记、拆分或合并或退出股票,一般或在特殊情况下,当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时,或当托管人认为适宜时;但只有在下列情况下,才能 退出股票:(I)因关闭 存托或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股票存放或支付股息而导致的临时延误,(Ii)支付费用、税金和类似费用,以及(Iii)遵守任何与ADR或退出已存放证券有关的法律或政府 规定的情况下,退出股票的能力才会受到限制:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股票存放而导致的临时延误;(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府 规定。
存款协议明确限制了存托机构、我们本人以及我们和存托机构各自代理人的义务和责任,但前提是存款协议的任何条款都不打算在适用的范围内放弃或限制美国存托凭证的美国存托凭证持有人或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。 如果适用,存款协议中的任何条款均不构成对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利的放弃或限制。存款协议中规定,在以下情况下,吾等、存托机构或任何此类代理均不对ADR持有人或ADS的实益所有人负责 :
● | 美国、英国、威尔士或任何其他国家或司法管辖区,或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令, 任何存款证券的规定或管辖,我们宪章的任何现行或未来规定,任何天灾、战争、 恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱, 计算机故障或超出我方、托管机构或我方各自的 代理人直接和直接控制的情况将阻止或延迟或导致他们中的任何人受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为相关的任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票), 我们、托管机构或我们各自的代理人应作出或执行该等行为或行为; 我们、托管机构或我们各自的代理人(包括但不限于投票)将阻止或延迟或导致他们中的任何人受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为相关的民事或刑事处罚; |
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● | 它 根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权,包括但不限于任何未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行的 ; | |
● | 履行存款协议和美国存托凭证规定的义务,无重大过失或故意不当行为; | |
● | 它 根据法律顾问、会计师、 任何提交股票以供存入的人、任何美国存托凭证持有人或其认为有资格提供此类 建议或信息的任何其他人,或仅在托管人的情况下,本公司采取任何行动或避免采取任何行动;或 | |
● | 它 依赖于它认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。 |
托管机构不应是美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的受托机构,也不对其负有任何受托责任。托管机构及其代理人均无义务就任何已交存的 证券、美国存托凭证或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等代理人仅有义务就任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼 或其他诉讼程序出庭、起诉或辩护,而我们认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的费用 或责任,前提是我们须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿,而责任 须按需要经常提供,否则吾等及吾等的代理人才有义务出席、起诉或抗辩任何有关任何存款证券、ADS或ADR的诉讼、诉讼或其他诉讼。只要任何合法的 监管机构(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他 监管机构)要求或要求提供 信息,托管机构及其代理人可以完全回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何美国存托凭证或其他 相关的 信息的任何和所有要求或请求。托管人对证券托管人、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。此外,托管机构不对任何非摩根大通分支机构或附属公司的托管人的破产或因其破产而产生的 责任,也不承担任何责任。尽管 存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定,托管机构对以下事项不负责任,也不会 承担任何责任, 托管人的任何作为或不作为,除非 任何美国存托凭证持有人由于(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为,或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有采取合理的谨慎措施 而直接承担责任。 托管人和托管人在向托管人提供托管服务时没有采取合理的谨慎措施。 托管人和托管人在向托管人提供托管服务时没有采取合理的谨慎措施。 托管人和托管人在向托管人提供托管服务时没有采取合理的谨慎措施。 托管人和托管人在向托管人提供托管服务时没有采取合理的谨慎措施 托管人和代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务,并使用当地代理提供服务,例如但不限于出席证券持有人的任何会议 。虽然托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理时将采取合理的谨慎(并使其代理人使用合理的 谨慎),但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担任何责任 。托管人不对任何证券销售收到的 价格、其时间或任何行动延迟或不作为承担任何责任, 也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售方面的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。 在任何此类出售或拟议出售中,保管人不对任何错误或延迟采取行动、不采取行动、违约或疏忽负责。 保管人不对与任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为有关的 价格承担任何责任。
托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人任何法律、规则或法规的要求或其中的任何变化 。
此外,对于美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税中获得抵免或退税的好处,我们、托管人或托管人均不承担任何责任 。托管人没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何 信息。对于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能招致的任何税收或税收后果,吾等和托管银行均不承担任何责任 。
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托管机构或其代理人不会对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、 任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证,托管机构可能依赖 我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给ADR 持有人的任何信息的内容,或其任何翻译的任何不准确,对于与收购 存款证券的权益相关的任何投资风险,对于所存放证券的有效性或价值,对于任何第三方的信誉, 允许任何权利根据存款协议条款失效,或对于吾等的任何通知的失效或及时性,托管人 不承担任何责任。托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任,无论是与托管人以前的作为或不作为有关,还是与托管人移走或辞职后完全产生的任何事项有关。 托管人、本公司或其各自的任何代理人均不对美国存托凭证持有人或 美国存托凭证的实益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)的责任。 任何人都不对美国存托凭证的持有人或受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)的责任。 美国存托凭证持有人和受益的 美国存托凭证所有人),无论是否可预见,也不管可能提起此类索赔的诉讼类型。
托管机构及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露美国存托凭证权益
如果任何存款证券的条款或管理规定可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的受益 或其他所有权施加限制,并可能规定阻止转让、投票或 其他权利以强制执行此类披露或限制,则美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制,并遵守我们就此提供的任何合理指示。我们保留 指示美国存托凭证持有人(以及通过任何此类美国存托凭证持有人,由登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证所证明的美国存托凭证实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销和提取存入证券的权利,以便 我们可以作为股份持有人直接与美国存托凭证持有人和/或美国存托凭证实益拥有人打交道,通过持有ADS或其中的权益,美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人将
每位美国存托凭证持有人和实益所有人同意提供本公司在根据英国公司法或本公司组织章程发出的披露通知(“披露通知”)中要求提供的信息。每个美国存托凭证持有人和 实益所有人承认,其理解不遵守披露通知可能导致 根据英国《公司法》和目前 可能包括的公司章程的规定,对相关公司普通股的持有人实施制裁,不遵守规定的人现在或曾经、 或看起来拥有或曾经拥有这些股份的权益,如果法院授予适当的命令的话, 可能包括的相关公司普通股的持有者将被处以制裁,这取决于法院是否批准了适当的命令, 根据英国《公司法》和公司章程的规定,目前 可能包括的相关公司普通股的持有者将受到 的制裁。撤销该等普通股的投票权,并对该等普通股收取股息及转让的权利施加限制。此外, 每个美国存托凭证持有人和实益所有人同意遵守英国金融市场行为监管局发布的《披露指引和透明度规则》(经不时修订的《存托凭证》)有关 向本公司发出的美国存托凭证和某些金融工具相关公司普通股权益的通知 目前规定的条款。除其他外美国存托凭证持有人和实益拥有人必须通知本公司其作为股东持有的 投票权百分比,或通过其直接或间接持有或被视为持有某些金融 工具(或该等持有的组合)的投票权百分比(如果该等投票权百分比达到、超过或低于指定的 门槛)。
托管账簿
托管人或者其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并登记和拆分登记,其中应当包括托管人的直接登记制度。 托管人或者其代理人应当设立ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记簿,该登记簿应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证持有人可以在任何合理的时间到托管机构的 办公室查阅此类记录,但仅用于与其他美国存托凭证持有人出于本公司业务利益或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在托管人认为合适的情况下随时或不时关闭。此外,在公司的合理要求下, 托管机构可以关闭美国存托凭证登记册的发行账簿部分,以使公司能够遵守适用的法律。
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托管机构将维护ADR的交付和接收设施。
委任
在 存款协议中,每一位美国存托凭证持有人和每一位美国存托凭证的实益所有人,在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何利息) 后,在任何情况下都将被视为:
● | 成为存款协议条款和适用的一个或多个美国存托凭证(ADR)的一方并受其约束,以及 | |
● | 指定 托管其事实受权人,代表其行事,采取存款协议和适用的美国存托凭证中规定的任何和所有行动,采取任何和所有必要的程序以遵守适用的 法律,并采取保管人认为必要或适当的行动,以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的 ,采取该等行动即为最终的决定。(##*$$, ,##**$$,##**$$,##*$$,##*_ |
每一位美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益拥有人还被视为承认并同意:(I)存款协议或 任何美国存托凭证不得在当事人之间产生合伙关系或合资企业,也不得在此类当事人之间建立信托或类似关系 ;(Ii)存托凭证及其分支机构和附属公司及其各自的代理人可能不时掌握有关本公司、美国存托凭证持有人、实益拥有人的非公开信息。分支机构和关联公司可随时与我们、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益所有人和/或其任何关联公司有多种银行关系,(Iv)存托机构及其分支机构、分支机构 和关联公司可能不时从事与吾等或美国存托凭证持有人或受益的美国存托凭证持有人有利害关系的交易,(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)排除存款。 或(B)托管人或其任何分支机构、分支机构或附属机构有义务披露此类交易或关系,或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项进行说明,以及(Vi)托管人不得 被视为知晓托管机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息。
管辖法律和对管辖权的同意
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在保证金 协议中,我们已提交纽约州法院的管辖权,并代表我们指定了 流程的代理。在不限制前述规定的情况下,任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或代表本公司就本公司内部事务提出的任何索赔,包括提出该等索赔的能力,均受英格兰和威尔士法律管辖并根据英格兰和威尔士法律解释,任何此类索赔仅可根据本公司的组织章程向英格兰和威尔士法院提起 其董事、高级职员或员工的诉讼。
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通过持有ADS或其中的权益,美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益拥有人各自不可撤销地同意,任何持有人或实益拥有人对我方或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼,由于或基于 存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及的,只能在纽约的联邦法院提起, 根据1933年证券法或1933年证券交易法提出的索赔除外。 美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益拥有人都不可撤销地同意,任何持有人或实益拥有人对我方或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼,由于 存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而产生或基于,只能在纽约的联邦法院提起。每一方均不可撤销地放弃其可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见, 并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权,但条件是 根据适用法律和本公司的组织章程,持有人或实益所有人根据1933年证券法提出的任何索赔只能在美国的任何联邦法院提起,任何美国存托凭证持有人或实益所有人提出的任何索赔 都只能在美国的任何联邦法院提起。 任何美国存托凭证持有人或实益所有人提出的任何索赔 只能在美国的任何一家联邦法院提起。 任何美国存托凭证持有人或实益所有人提出的任何索赔 只能在美国的任何一家联邦法院提起。包括 提出此类索赔的能力,应受英格兰和威尔士法律管辖并根据英格兰和威尔士法律解释,任何此类索赔 只能根据公司的 章程在英格兰和威尔士法院的规定向公司、其董事、高级管理人员或员工提起。
陪审团 放弃审判
存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,协议各方(为免生疑问,包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证或与其直接或间接相关的任何诉讼、诉讼或法律程序而要求陪审团审理的权利 。 该等诉讼、诉讼或法律程序直接或间接地与我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证有关。普通法或其他理论),包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼。如果我们或托管机构基于此类弃权 反对陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律 确定该弃权是否可以在本案的事实和情况下强制执行,包括当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了 陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着任何美国存托凭证持有人或存托机构的美国存托凭证实益所有人在适用的范围内遵守1933年《证券法》或1934年《证券交易法》。
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已登记的 持有者
本 招股说明书涉及(其中包括)登记持有人登记和转售(I)PIPE Investments发行的若干普通股和/或(Ii)向我们的某些联属公司和长寿的一家联属公司发行的与合并相关的限制性美国存托凭证 。登记持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书 副刊不时发售及出售以下所载任何或全部 普通股(或代表该等普通股的美国存托凭证) 。以下登记持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股 ,自下表所列信息在交易中公布之日起不受证券法 登记要求的约束。我们不能告知您登记持有人实际上是否会出售任何或 所有该等普通股。
下表列出了截至本招股说明书之日,登记持有人的姓名、紧接发行前该登记持有人实益拥有的普通股总数、登记持有人根据本招股说明书可出售的普通股数量(以及等值的美国存托凭证数量),以及登记 持有人在登记股份出售后将实益拥有的普通股数量。
受益所有权的 百分比是根据截至2021年4月22日已发行的180,299,728股普通股计算的。 根据每位所有者持有的当前可行使 或可在2021年4月22日起60天内行使的期权、认股权证或限制性股票单位(如果有)进行调整。除另有说明外,吾等相信表中所有名列 之人士对其实益拥有之所有普通股拥有独家投票权及投资权。除 另有说明外,表中所列人员的地址为英国利兹LS1 2JZ邦德法院9号5楼。
优先实益拥有的普通股 | 普通股是 | 等值ADSS为 | 登记股份出售后实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||
登记持有人姓名 | 至产品(%1) | 提供 | 提供 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||
邓肯·佩顿 | 10,181,437 | (2) | 496,094 | (3) | 62,012 | 9,685,341 | 5.3% | ||||||||||||
亚历山大·史蒂文森 | 10,025,130 | (4) | 381,728 | (5) | 47,716 | 9,643,402 | 5.3% | ||||||||||||
鲸鱼管理公司 | 9,263,741 | (6) | 8,134,016 | (7) | 1,016,752 | 1,129,725 | * | ||||||||||||
Nemean资产管理公司 | 26,572,926 | (8) | 5,905,552 | (8) | 738,194 | 20,667,364 | 11.1% | ||||||||||||
Cornix Advisors,LLC | 1,242,113 | 1,242,113 | 155,264 | — | — | ||||||||||||||
大发生命科学有限公司 | 686,724 | 686,724 | 85,840 | — | — | ||||||||||||||
大发生命科学精选LP | 294,310 | 294,310 | 36,788 | — | — | ||||||||||||||
格雷格·塔加里斯 | 327,012 | 327,012 | 40,876 | — | — | ||||||||||||||
Kepos Alpha Master Fund LP | 2,289,078 | 2,289,078 | 286,134 | — | — | ||||||||||||||
克里·普罗珀(Kerry Propper) | 654,023 | 654,023 | 87,752 | — | — | ||||||||||||||
马克·T·普尔特生活信托基金 | 1,308,045 | 1,308,045 | 163,505 | — | — | ||||||||||||||
默克·夏普和多姆公司(Merck Sharp and Dohme Co. | 12,145,523 | 654,023 | 81,752 | 11,491,500 | 6.2% |
* | 代表实益持有不到1%(1%)的已发行普通股 。 |
(1) | 包括以美国存托凭证为代表的 普通股。 | |
(2) | 包括 (I)9,018,675股登记在册的普通股,(Ii)666,666股可按每股普通股1.00英磅行使的认股权证, 及(Iii)496,096股根据合并而向Peyton先生发行的美国存托凭证相关普通股。 | |
(3) | 由根据合并向佩顿先生发行的496,096股美国存托凭证相关普通股 组成。 |
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(4) | 包括 (I)8,976,736股登记在册的普通股、(Ii)666,666,666股可按每股普通股1.00英磅行使的认股权证, 及(Iii)381,728股根据合并而发行予Dr.Stevenson的美国存托凭证相关普通股。 | |
(5) | 由381,728股普通股组成 根据合并发行给Dr.Stevenson的美国存托凭证。 | |
(6) | 包括 (I)8,134,016股登记在册的普通股及(Ii)300,000股可按每股普通股1.53美元行使的1,129,725股普通股的认股权证 。该等股份及认股权证由鲸鱼 管理公司董事总经理Matthew Chen实益拥有,并对其持有的股份拥有唯一投票权及处分权。鲸鱼管理公司的营业地址是中国上海市浦东区泰康保险广场429号972室,邮编200120。 | |
(7) | 由登记在册的8,134,016股普通股 组成。 | |
(8) | 包括 包括(I)由South Ocean Capital Management LLC持有的10,000,000股普通股和每股1.00 GB的可行使认股权证 ,(Ii)Nemean Asset Management LLC持有的7,114,994股登记在册的普通股,(Iii)Steven Oliveira持有的850,000股登记在册的普通股和每股1.00 GB的可行使认股权证 ,(Iv)612,880股登记在册的普通股及306,440股可行使认股权证,价格为每股1.00 GB 南洋资本有限公司持有的普通股及(V)2,305,552股于合并中发行予Nemean Asset Management LLC的美国存托凭证相关普通股。这些实体的地址是C/O 225 Via Palacio,Palm Beach Gardens,佛罗里达州,33418, 美利坚合众国。 | |
(9) | 由 包括(I)2,305,552股根据合并向Nemean Asset Management LLC发行的美国存托凭证相关普通股和(Ii)根据PIPE Investment向Nemean Asset Management LLC发行的3,600,000股 普通股。 |
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材料 所得税考虑因素
下面的 摘要描述了收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证对英国和美国联邦所得税的重大影响。此摘要不应被视为对可能与收购代表我们普通股的美国存托凭证的决定相关的所有税务 考虑因素的全面描述。
美国 联邦所得税
以下是美国联邦所得税对购买、欠下和处置美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要。 以下是美国联邦所得税对购买、拖欠和处置美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)的重大影响的摘要。本讨论仅供一般参考之用, 并不旨在考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面,也不构成 也不是对任何特定美国持有人ADS或普通股的税务意见或税务建议。除具体讨论的事项外,该摘要不涉及 任何美国税务事项。本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、根据其发布的现有的、临时的和拟议的财政部法规、 司法裁决、行政裁决和公告以及其他法律机构的规定,所有这些规定自本文件之日起均有可能发生变化,可能具有追溯力。任何此类变化都可能改变本文所述的税收后果。
下面的 讨论仅适用于作为守则第1221节所指资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产 ),而不涉及可能与美国持有者相关的税收后果,因为根据其特殊的 情况,这些持有者可能受到特别税收规则的约束,包括但不限于:
● | 保险 公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券或外币的经纪人或交易商、银行和其他金融机构、共同基金、退休计划、选择按市值计价的证券交易商 、某些前美国公民或长期居民; | |
● | 美国 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业和其他传递实体及其投资者的美国 持有者 ; | |
● | 持有美国存托凭证或普通股作为对冲、跨境、建设性出售、转换或其他综合或降低风险交易的一部分的美国 持有者,作为《准则》第1202节所指的“合格小企业股票”或本准则第1244节所指的《合格小企业股票》; | |
● | 通过个人退休或其他递延纳税账户持有美国存托凭证或普通股的美国 持有者; | |
● | 持有美元以外的功能性货币的美国 持有者; | |
● | 受守则备选最低税额规定或守则第1411条对投资净收入征税 的美国 持有者; | |
● | 根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的美国 持有者; | |
● | 要求美国 持有者加快将其美国存托凭证或普通股的任何毛收入项目确认为 该收入在适用的财务报表上确认的结果;或 | |
● | 美国 直接或间接持有或持有4D Pharma股票的持有者,或根据适用的推定归属规则被视为持有或曾经持有4D Pharma股票的持有者 以投票权或价值衡量,持有4D Pharma 10%或以上的股票。 |
165 |
任何这样的美国持有者都应该咨询他们自己的税务顾问。
在本讨论中,“美国持有者”是指ADS或普通股的持有者,就 美国联邦所得税而言,其被视为或被视为(I)美国的个人公民或居民,(Ii)在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司(或其他实体,其应按美国联邦所得税的目的征税), 该州或哥伦比亚特区或任何被视为美国联邦所得税目的的实体,(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产 ,无论其来源如何,或(Iv)信托(A)美国法院对其进行主要监督的管理 ,以及一名或多名美国人 有权控制的所有重大决定,或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为 本守则下的美国人的信托。
如果 合伙企业或其他传递实体(包括根据美国联邦所得税法视为此类的任何实体或安排)持有ADS或普通股,则此类合伙企业的合伙人或成员的税务待遇通常将 取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业和其他直通实体持有 ADS或普通股,作为该等实体的合伙人或成员的任何人应就购买、拥有和处置该等美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问 。
被动 外商投资公司考虑因素
美国公司,如4D Pharma,在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC,如果在任何 特定纳税年度,(I)该纳税年度其总收入的75%或更多由某些类型的 收入组成,或(Ii)该 纳税年度内其资产价值的50%或更多(基于资产的季度平均价值)可归因于产生或为此,现金被 归类为被动资产,而公司与主动业务活动相关的未登记无形资产通常可以 归类为主动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。为此,外国公司将被视为拥有其按比例 的资产份额,并从其直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他非美国公司的收入中赚取按比例分配的份额。
根据4D Pharma目前的收入和资产以及对美国存托凭证和普通股价值的预测,目前预计4D Pharma不会在2021年纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。
确定4D Pharma是否将成为或成为PFIC将取决于其收入(可能与4D Pharma的历史业绩和当前预测不同)和资产的构成,以及其资产的价值,包括 特别是其商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于美国存托凭证或 普通股的市值,可能会不时波动)。除其他事项外,如果我们的市值低于预期 或随后下降,我们可能会被归类为2021纳税年度或未来纳税年度的PFIC。 美国国税局也可能会挑战4D Pharma资产的分类或估值,包括其商誉 和其他未登记的无形资产,或者4D Pharma(包括摩根大通)作为存托机构收到的某些金额的分类。
确定4D Pharma是否将成为或成为PFIC在一定程度上还可能取决于它如何以及以多快的速度使用流动资产和在合并或其他情况下从Longevity获得的现金。 决定4D Pharma是否将成为或成为PFIC在一定程度上还取决于它如何以及以多快的速度使用流动资产和从长寿获得的现金。如果4D Pharma保留大量流动资产(包括现金),4D Pharma被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性 并且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定 ,因此不能保证4D Pharma在2021纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC,也不会 提供律师对4D Pharma分类为PFIC的意见。如果4D Pharma在持有人持有4D Pharma ADS或普通股的任何年度被归类为PFIC,则在该持有人持有ADS或普通股的所有后续年度,该4D Pharma通常将继续被视为 PFIC。
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下面“-向美国存托凭证或普通股支付股息”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”中的 讨论是基于4D Pharma不会被归类为美国联邦所得税 纳税目的的PFIC的基础上写成的。
美国存托凭证或普通股股息
根据下面描述的PFIC规则 ,根据美国联邦所得税原则确定的从4D Pharma的当期或累计收益和利润中对美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括推定分配), 一般将计入美国持有者的毛收入中,作为美国持有者实际或建设性收到的股息收入 ,如果是普通股,或者是存托银行,如果是美国存托银行,则作为股息收入计入美国持有者的毛收入。 如果是普通股,或者是美国存托银行,在美国存托银行的情况下, 将作为股息收入计入美国持有者的毛收入中。由于4D Pharma 不打算根据美国联邦所得税原则来确定其收益和利润,因此任何分配通常都将 视为美国联邦所得税的“红利”。根据现行法律,在满足一定的 持有期和其他要求的前提下,从“合格外国公司”获得 股息的非公司通常将按较低的适用净资本利得率(而不是一般适用于普通收入的边际税率)对股息收入征税。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I),如果它有资格享受与美国的综合税收条约的 好处,美国财政部长认为 就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交流计划,或(Ii)就 可随时在美国成熟证券市场交易的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息 。4D Pharma认为它有资格享受《美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于避免所得税和资本利得税双重征税和防止逃税的公约》(br})或《美国-英国所得税条约》(美国财政部长已认定该条约对此令人满意, 包括一项信息交流计划)的好处。\r4D Pharma认为,它有资格享受《美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于避免所得税和资本利得税的双重征税和防止逃税公约》或《美国-英国所得税条约》(美国财政部长已认定该条约令人满意, 包括一项信息交流计划)的好处。在这种情况下,就普通股或美国存托凭证支付的股息 而言,该公司将被视为合格外国公司。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以享受降低的股息税率 。从美国存托凭证或普通股收到的股息将 没有资格享受允许公司扣除的收到的股息。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下讨论的PFIC规则,4D医药美国存托凭证或普通股的美国持有者一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或 亏损,其金额等于出售时变现的金额 与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损,通常 为美国外国税收抵免目的的美国来源资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益目前符合降低税率的条件。
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被动 外商投资公司规章
如果在美国持有者持有4D Pharma ADS或普通股的任何课税年度内,4D Pharma被归类为PFIC,则除非 持有者按市值计价(如下所述),否则持有者将受到具有惩罚性影响的特别税收 规则的约束,无论4D Pharma是否仍为PFIC。(I)4D Pharma向持有人作出的任何超额分派 (通常指在一个纳税年度内向持有人支付的任何分派,超过前三个课税年度支付的平均年分派的125%,如果较短,则大于持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他处置4D Pharma 美国存托凭证或普通股所实现的任何收益,包括在某些情况下质押4D Pharma 根据PFIC规则:
● | 超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; | |
● | 分配给分配或处置的应纳税年度的超额分配或收益,以及在4D Pharma被归类为PFIC或PFIC前的第一个纳税年度之前的美国持有期内的任何应纳税年度的 金额,将按普通收入纳税;以及 | |
● | 除分配或处置的纳税年度或PFIC之前的纳税年度外,分配给每个纳税年度的超额分配或收益的 金额将按适用于个人或公司的有效最高税率征税,而通常适用于少缴税款的 利息费用将对每个此类年度的应得税额征收。 |
如果 4D Pharma是美国股东持有4D Pharma ADS或普通股的任何课税年度的PFIC,并且其任何非美国 子公司也是PFIC,则就本规则的应用而言,该持有人将被视为拥有较低级别的 PFIC股份的比例数量(按价值计算)。 如果4D Pharma是美国股东持有4D Pharma ADS或普通股的任何课税年度的PFIC,并且其任何非美国子公司也是PFIC,则该持有人将被视为拥有较低级别 PFIC的股份(按价值计算)。建议每个美国持有者就PFIC规则在4D Pharma的任何子公司中的应用 咨询其税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以 就该股票做出按市值计价的选择。如果美国存托凭证 在纳斯达克全球市场“定期交易”(根据守则的特别定义),美国存托凭证预计将被视为“有价证券”。不能保证 美国存托凭证是否符合或将继续符合这方面的常规交易条件。如果作出按市值计价的选择 ,美国持有者一般将(I)将4D Pharma为PFIC的每个课税年度的美国存托凭证(ADS)在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证(ADS)的公平市值超出该等存托凭证的调整后税基的超额(如果有的话)计入普通收入,以及(Ii)扣除该等存托凭证的调整计税基础超出该等存托凭证的公平市价的差额(如果有的话)作为普通亏损 但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净额。 美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。 如果美国持有者进行有效的按市值计价选择,则在4D Pharma为PFIC的每一年中,在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入,而亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净金额的 范围。4D Pharma 普通股的美国持有者应咨询其税务顾问,了解是否可以对此类普通股 进行按市值计价的选举。
如果 美国持有人对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,并且该公司不再被归类为PFIC ,则在 该公司未被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。
由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则,即该持有人在被归类为PFIC的4D Pharma的任何非美国子公司中的间接权益 。
4D Pharma不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,如果这些信息可用,将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。然而,如上所述 在“被动外国投资公司的考虑--4D制药的PFIC分类”一节中,目前预计4D制药在2021纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。
正如上文“美国存托凭证或普通股支付的股息”所述,如果4D Pharma在支付股息的课税年度或上一纳税年度将4D Pharma归类为PFIC,则4D Pharma就美国存托凭证或普通股支付的股息将不符合适用于合格股息收入的减税税率。此外,如果美国持有者在4D Pharma为PFIC的任何课税年度内拥有美国存托凭证或普通股,持有者必须向美国国税局提交年度信息申报表。如果4D Pharma是或成为PFIC,请每位持有人 就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括按市值计价选举的可能性以及合格选举基金选举的不可获得性 。
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信息 报告和备份扣缴
某些 美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值 超过5万美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度在“指定外国金融资产”(包括非美国公司发行的股票)中的权益的相关信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的 股票除外)。这些规则还对持有者 被要求向美国国税局提交此类信息但没有这样做的情况进行处罚。
此外,美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置4D Pharma的美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息和后备扣缴 。信息报告将适用于 美国境内的支付代理向持有人支付的4D Pharma的美国存托凭证(ADS)或普通股的股息,以及出售或以其他方式处置4D Pharma的美国存托凭证或普通股的收益,但豁免信息报告并适当证明其豁免的持有人除外。如果4D制药公司的美国存托凭证(ADS)或美国境内普通股向美国 持有人(豁免备用预扣并适当证明其豁免的持有人除外)未能提供正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用预扣,美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率(目前为24%)扣缴股息,以及出售4D Pharma在美国境内的美国存托凭证或普通股所得的股息。 如果持有人未能提供正确的纳税人识别号或未能遵守适用的备用预扣规定,则需按适用的法定税率扣缴股息。 向美国 持有人(免除备用扣缴并适当证明其豁免的持有人除外)支付股息和出售4D Pharma在美国境内的普通股的收益需要确定其豁免身份的美国持有者 通常必须提供正确填写的美国国税局表格W-9。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可以从持有人的美国联邦收入中扣除 纳税义务。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每位美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问 。
材料 英国税务考虑因素
以下是主要与上述美国持有者对我们的美国存托凭证的所有权和处置有关的重要英国税务考虑事项的 说明 。以下列出的英国税务评论基于英格兰和威尔士适用的现行英国税法,以及截至本摘要发表之日的HMRC 实践(可能对HMRC不具约束力),这两者可能会发生更改,可能具有 追溯效力。本指南旨在作为一般指南,除非另有说明,否则仅当您出于英国税务目的并非 在英国居住,并且您 通过在英国的分支机构、代理或常设机构在英国经营的贸易、专业或职业目的而持有我们的美国存托凭证,并且您持有我们的美国存托凭证作为投资 用于英国税务目的且不受特殊规则约束时,这些美国存托凭证才适用于您。
本摘要未 说明与投资我们的美国存托凭证相关的所有可能的税收后果。特别是,它不包括持有我们的美国存托凭证的英国遗产税 后果。它假设DTC没有根据1986年《金融法》第97A(1)条作出选择。 它假定我们不(也不会在任何时候)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值 并且出于纳税目的,我们现在和现在仍然是唯一居住在英国的人。它假设持有人不是我们的 高级管理人员或我们的员工(或我们的任何关联公司的员工),并且没有(也不被视为已经)凭借职务或工作获得了普通股 或美国存托凭证。它假设美国存托凭证的持有者是相关普通股 的实益拥有人,这是出于英国税收的目的。本摘要仅供一般信息参考,不打算也不应被视为对任何特定持有人的法律或税务建议。强烈建议我们的美国存托凭证持有人就其投资于我们的美国存托凭证的英国税收后果向他们的税务顾问咨询 。
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英国 股息税
我们在支付普通股股息时,将不会被要求 从源头上预扣英国税的金额。
持有我们的美国存托凭证作为投资的个人持有人 ,出于英国纳税目的而不是居住在英国的个人,不应就我们普通股的任何股息缴纳英国所得税 ,除非他们持有的美国存托凭证与他们通过英国的分支机构、代理机构或永久机构在英国进行的任何贸易、职业或 职业相关(无论是单独或合伙经营) 。在这种情况下,该持有人可根据其个人情况,就我们的股息向英国 征收所得税。
出于英国纳税目的, 非英国居民的公司持有人不应就 我们普通股的任何股息缴纳英国公司税,除非他们通过普通股或 美国存托凭证所属的常设机构在英国进行交易。在这种情况下,这些持有人可以根据他们的个人情况,如果股息支付方面的英国公司税豁免 不适用,则可以就我们的股息 征收英国公司税。
英国 资本利得税
出于英国纳税目的,个人持有人 不应为出售其美国存托凭证而实现的资本利得缴纳英国资本利得税 ,除非该持有者通过我们的美国存托凭证所属的英国分支机构或机构在英国从事(无论单独或合伙经营)贸易、专业或职业 。在这些情况下,该持有人可根据其个人情况, 对出售其美国存托凭证产生的应课税收益征收英国资本利得税 。
任何持有我们美国存托凭证(ADS)的个人 出于英国税收目的暂时不是居民的,在某些情况下,他们在非居住在英国期间实现的收益的资本利得税将被缴纳英国 税。
出于英国纳税目的,我们美国存托凭证的公司持有人 不在英国居住,不应为出售我们的美国存托凭证而实现的应计税 收益缴纳英国公司税,除非该公司通过我们的美国存托凭证所属的英国永久机构在英国进行贸易。 在这种情况下,该持有者处置美国存托凭证可能会产生应计税收益 或英国公司税允许的亏损。
印花税 印花税和印花税储备税
以下声明 适用于所有持有人,无论其税务居住地的管辖范围如何。
就以下陈述 而言,假设我们普通股的所有转让或转让协议仅在以下情况下进行 :(I)我们的普通股获准在AIM交易,但未在任何市场上市(术语“上市” 根据1986年“金融法”第99A条解释);以及(Ii)AIM继续被接受为“公认的 成长型市场”(根据“金融法案”第99A条解释)。强烈 强烈要求我们的美国存托凭证持有人在不符合这些条件的时间内(包括在我们的美国存托凭证创建和发行之间的任何期间,以及在我们的普通股在AIM上被除名之后) 转让或同意转让我们的普通股,请征求他们自己的意见。
将我们的普通股发行到存托凭证系统(如,据我们所知,由摩根大通运营)或清算服务(如,据我们所知,DTC)无需支付印花税。 发行普通股至存托凭证系统(据我们所知,存托凭证系统由摩根大通运营)或清算服务(如DTC)无需缴纳印花税。将本公司普通股发行至存托凭证系统或结算服务时,无需缴纳印花税储备税(“SDRT”)。因此,根据向摩根大通托管人发行普通股而设立和发行我们的美国存托凭证时,不应 支付印花税或特别提款权。
将我们的普通股转让至存托凭证系统或结算服务或转让协议时,无需缴纳印花税或特别提款权 。
通过DTC设施进行我们的美国存托凭证的无纸化转让或转让协议无需缴纳SDRT或印花税 。
转让我们的美国存托凭证的书面票据或转让的书面协议不应 支付印花税,前提是该文书或协议 已签立并始终留在英国境外。转让我们的美国存托凭证的协议不应支付SDRT。
我们的普通股在存托凭证系统或结算服务之外的转让或转让协议不应缴纳印花税或特别提款权 。
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分销计划
我们 正在不时登记最多(I)11,055,328.00股根据PIPE Investments发行的普通股 ,以及(Ii)11,317,392股根据合并发行给4D Pharma和Longevity的 关联公司的1,414,674股美国存托凭证相关普通股的要约和出售。
我们 不会收到注册持有人出售证券的任何收益。登记持有人从出售登记股份中获得的 总收益将是登记股份的收购价 减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪或承销商支付与登记和出售本招股说明书所涵盖的登记股票有关的折扣和佣金 。登记持有人保留接受 并与其各自的代理人一起拒绝任何拟直接或通过代理人购买登记股票的权利。
本招股说明书组成的登记说明书生效后,本招股说明书所涵盖的登记持有人实益拥有的证券可不定期由登记持有人发行和出售。尽管如上所述, 受我们内幕交易政策约束的注册持有人,包括Duncan Peyton、Alex Stevenson和他们的任何直系亲属,将接受我们的常规清算程序,限制从(I)我们的半年财务报告发布或(Ii)我们的年度 业绩初步公布前30个日历日开始的日历日开始进行交易。在合并结束时,我们与公司的某些股东签订了锁定协议,其中包括佩顿先生、史蒂文森先生和鲸鱼管理公司。根据禁售协议,各持有人同意,除 有若干例外情况外,除非本公司放弃,否则在合并完成后12个月结束的期间内, 不会(I)借出、要约、质押、质押、设押、捐赠、转让、出售、订立出售任何期权或合约、出售任何期权或合约 购买、购买任何出售期权或合约、授出任何期权、权利或权证,或以其他方式转让或 处置 (Ii)订立全部或部分转让受限制证券所有权的任何经济后果的任何掉期、卖空、对冲或其他安排,或(Iii)公开披露拟进行第(I)或(Ii)条规定的任何交易,或(Iv)就根据合并而收取的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利。
术语“注册持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人。 注册持有人在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从注册持有人手中收到证券。 注册持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类 销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行,按当时流行的价格和条款进行 ,或按与当时市场价格相关的价格进行,也可以在协商交易中进行。登记持有人及其任何许可的 受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书提供的证券 ,也可以私下交易。
本招股说明书提供的登记股票可能会不时出售给购买者:
● | 由登记持有人直接 ,或 | |
● | 通过 承销商、经纪自营商或代理人,他们可以从出售证券的证券持有人或登记股票的购买者那里获得折扣、佣金或代理佣金形式的补偿 。 |
参与销售或分销登记股票的任何 承销商、经纪自营商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商” 。因此,根据证券法,被视为承销商的任何此类经纪自营商或 代理收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承保折扣和佣金。承销商 须遵守证券法的招股说明书交付要求,并可能根据 证券法和交易法承担某些法定责任。我们将向注册持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求 。据我们所知,出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间目前没有关于登记持有人出售登记股票的计划、安排或谅解 。
171 |
登记股票可以在一次或多次交易中在以下位置出售:
● | 固定价格 ; | |
● | 销售时的现行市场价格 ; | |
● | 与该现行市场价格相关的价格 ; | |
● | 销售时确定的不同 价格;或 | |
● | 协商 价格。 |
这些 销售可能在一个或多个交易中实现:
● | 在 任何证券交易所或报价服务(包括纳斯达克和AIM(以适用者为准))上,登记的股票在出售时可以在其上上市或报价; | |
● | 在 场外市场; | |
● | 在此类交易所或服务或场外市场以外的交易; | |
● | 适用法律允许的任何其他 方法;或 | |
● | 通过 上述内容的任意组合。 |
此外,作为实体的注册持有者可以选择进行按比例向其会员、 合伙人或股东实物分销证券,并根据注册说明书交付招股说明书和 分销计划,本招股说明书是其注册说明书的一部分。因此,这些会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配 获得可自由交易的证券。如果承销商是我们的附属公司(或法律另有要求),我们 可以提交招股说明书附录,以允许承销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。 注册持有人还可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,受让人、质押人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。在接到登记持有人通知受赠人、质权人、 受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后,我们将在必要的程度上及时提交 本招股说明书的补充文件,具体指明该人为登记持有人。
在进行登记股票的特定发行时,如果需要,将分发招股说明书副刊,其中将 列出出售证券持有人的名称、发行登记股票的总金额和发行条款, 在需要的范围内包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称,(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金 和其他条款,以及(3)在需要的范围内包括(1)任何承销商、经纪自营商或代理人的姓名或名称,(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金 和其他条款,以及(3)在需要的范围内包括(1)任何承销商、经纪自营商或代理人的姓名或名称由于某些原因,我们可以根据本 招股说明书在一定时间内暂停出售证券持有人的记名股票销售,包括如果招股说明书需要补充或修改以 包含更多重要信息。
注册持有人将独立于我们决定每次转售或其他 转让的时间、方式和规模。不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书下的任何或全部登记股票。 此外,我们不能向您保证登记持有人不会以本招股说明书中未描述的其他 方式转让、分发、设计或赠送登记股票。此外,根据证券法规则 144有资格出售的本招股说明书涵盖的任何登记股票可以根据规则144出售,而不是根据本招股说明书出售。在某些州,登记股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。 此外,在某些州,登记股票不得出售,除非它们 已登记或获得出售资格,或获得登记或资格豁免并符合条件。
172 |
登记持有人和参与出售登记股份的任何其他人将受《交易法》的约束。 登记持有人和任何其他参与出售登记股份的人将受《交易法》的约束。交易所法案规则包括但不限于规则M,该规则可以限制登记持有人和任何其他人购买和出售任何登记股票的时间 。此外,规例M可限制任何参与分销登记股份的人士 就所分销的特定登记股份从事庄家活动的能力。这 可能会影响登记股票的可销售性,以及任何个人或实体与登记股票 进行做市活动的能力。
鉴于 根据PIPE投资或登记权协议由长寿公司和可登记证券持有人之间根据PIPE投资或登记权协议登记并由吾等根据合并承担的登记股份,吾等已同意向登记持有人及其各自的所有高级管理人员、董事、代理人和控制人(视情况而定)提供赔偿 或使其不受损害 免除某些责任,包括证券法下的某些责任。此类注册持有人已同意在某些情况下赔偿 我们承担的某些责任,包括证券法下的某些责任。登记持有人 可以向参与买卖登记股票交易的任何经纪人或承销商赔偿某些 责任,包括根据证券法产生的责任。
我们 被要求不迟于合并完成后30个历日(“提交截止日期”)向证券交易委员会提交 登记根据认购协议出售的股份的转售登记声明。此外, 我们需要采取商业上合理的努力,在注册声明提交后,在切实可行的范围内尽快宣布其生效,但不迟于(I)提交截止日期后的第60个日历日(如果SEC通知我们它将 “审核”注册声明,则为第90个日历日)和(Ii)SEC通知我们注册声明将不会生效的日期 (口头或书面,以较早者为准)之后的第10个工作日(以较早者为准)的日期之前(I)注册声明将不会在提交截止日期后的第60个日历日(或第90个日历日,如果SEC通知我们将“审核”该注册声明) (口头或书面,以较早的为准)之后的第10个工作日内生效。我们必须尽商业上合理的努力使登记声明保持有效,直至以下最早的 :(A)根据1933年证券法(经修订)颁布的第144条规定,可无数量或销售方式限制转售应登记股票的日期 ,且不要求我们遵守第144(C)(2)条(或第144(I)(2)条(如果适用)所要求的当前公开信息)的当前公开信息, 的最早日期为:(A)根据修订后的1933年证券法颁布的第144条(C)(2)(或第144(I)(2)条,如果适用),可转售应登记股票的日期 。(B)所有应登记的 股票实际售出的日期;及。(C)合并完成后三年的日期。认购协议包含关于注册声明的 惯例赔偿条款。
有关注册费用的其他信息,请参阅标题为“收益使用”的部分。
173 |
此产品的费用
以下设置 是与在此登记的 普通股登记相关的预计总费用明细表。除了支付给美国证券交易委员会的注册费外,所有的金额都是估计的。
费用 | 金额 | |||
证券交易委员会注册费 | $ | 3,891 | ||
印刷费 | 1,107 | |||
律师费及开支 | 175,000 | |||
会计费用和费用 | 25,000 | |||
总计 | $ | 204,998 |
174 |
法律事务
我们在此登记的普通股的有效性以及英格兰和威尔士法律的某些其他事项将由品诚梅森有限责任公司为我们 传递。
专家
4D制药公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的合并财务报表已由独立的注册会计师事务所RSM US LLP根据其报告进行审计,并包括在本招股说明书和注册报表 中,以该公司作为会计和审计专家的权威为依据。
175 |
此处 您可以找到更多信息
我们 已向证券交易委员会提交了表格F-1的注册说明书,此招股说明书是证券法的一部分, 注册了我们的某些普通股。我们还在表格F-6上提交了注册声明,以注册代表我们普通股的美国存托凭证 。表格F-1中的注册声明(包括所附的展品和时间表)包含有关我们和我们的股本的其他 相关信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定,我们可以在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些 信息。有关我们和已登记股票的更多信息,请参阅 登记声明以及随登记声明归档的证物和时间表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述,在每一种情况下,该陈述在所有 方面均受该协议或文件的完整文本的限制,该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。
我们 受《交易法》的信息报告要求约束。我们根据《交易法》向证券交易委员会提交报告和其他信息 。我们提交给证券交易委员会的文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅,网址是http://www.sec.gov. Our,网址是www.4dpharma.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。
176 |
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合营业和全面亏损报表 | F-4 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股东权益变动表 | F-5 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致 4D制药有限公司的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们 审计了4D制药公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年内各年度的相关合并经营表以及全面亏损、股东权益和现金流量 ,以及合并 财务报表(统称财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表在所有 重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度内各年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,而不是 ,以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/RSM US LLP
我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。
波士顿,马萨诸塞州
2021年4月1日
F-2 |
4D Pharma PLC
合并资产负债表
(单位: 千,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 11,990 | $ | 5,031 | ||||
应收研发税收抵免 | 4,799 | 7,049 | ||||||
预付款和其他流动资产 | 4,055 | 2,705 | ||||||
流动资产总额 | 20,844 | 14,785 | ||||||
财产和设备,净额 | 5,082 | 5,596 | ||||||
使用权资产(经营租赁) | 1,129 | 1,251 | ||||||
无形资产,净额 | 6,303 | 6,296 | ||||||
商誉 | 13,489 | 12,651 | ||||||
递延合并成本 | 2,010 | - | ||||||
应收研发税收抵免 | 242 | 247 | ||||||
总资产 | $ | 49,099 | $ | 40,826 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 4,540 | $ | 1,641 | ||||
应计费用和其他流动负债 | 2,557 | 4,235 | ||||||
经营租赁负债的当期部分 | 94 | 75 | ||||||
递延收入,当期 | 1,318 | 538 | ||||||
流动负债总额 | 8,509 | 6,489 | ||||||
长期经营租赁负债净额 | 1,092 | 1,229 | ||||||
递延收入,净额 | 306 | 1,720 | ||||||
递延税金 | 18 | 31 | ||||||
其他负债 | 203 | 170 | ||||||
总负债 | 10,128 | 9,639 | ||||||
承担和或有事项(附注7) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,面值0.003美元,授权167,991,442股;分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行131,467,935股和65,493,842股 | 479 | 266 | ||||||
额外实收资本 | 210,876 | 174,376 | ||||||
累计其他综合损失 | (24,149 | ) | (25,715 | ) | ||||
累计赤字 | (148,235 | ) | (117,740 | ) | ||||
股东权益总额 | $ | 38,971 | $ | 31,187 | ||||
总负债和股东权益 | $ | 49,099 | $ | 40,826 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
4D Pharma PLC
合并 营业报表和全面亏损
(单位: 千,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 690 | $ | 269 | $ | - | ||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | 23,384 | 29,193 | 27,830 | |||||||||
一般和行政费用 | 13,015 | 10,380 | 11,294 | |||||||||
外币损失(收益) | (699 | ) | 957 | (234 | ) | |||||||
总运营费用 | 35,700 | 40,530 | 38,890 | |||||||||
运营亏损 | (35,010 | ) | (40,261 | ) | (38,890 | ) | ||||||
其他收入,净额: | ||||||||||||
利息收入 | 6 | 78 | 379 | |||||||||
利息支出 | - | - | (3 | ) | ||||||||
其他收入 | 4,496 | 6,883 | 6,378 | |||||||||
应付或有对价公允价值变动 | - | 2,967 | (465 | ) | ||||||||
其他收入合计(净额) | 4,502 | 9,928 | 6,289 | |||||||||
所得税优惠前净亏损 | (30,508 | ) | (30,333 | ) | (32,601 | ) | ||||||
所得税优惠 | 13 | - | - | |||||||||
净损失 | (30,495 | ) | (30,333 | ) | (32,601 | ) | ||||||
其他综合收益 | ||||||||||||
外币折算调整 | 1,566 | 1,113 | (3,995 | ) | ||||||||
综合损失 | $ | (28,929 | ) | $ | (29,220 | ) | $ | (36,596 | ) | |||
普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.46 | ) | $ | (0.50 | ) | |||
加权-用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的普通股平均数 | 114,149,743 | 65,493,842 | 65,493,842 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
4D Pharma PLC
合并 股东权益报表
(单位: 千,不包括每股和每股金额)
普通股 | 额外缴费 | 累计其他综合 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
余额,2017年12月31日 | 65,493,842 | $ | 266 | $ | 173,673 | $ | (22,833 | ) | $ | (54,086 | ) | $ | 96,300 | |||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | (3,995 | ) | - | (3,995 | ) | ||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (32,601 | ) | (32,601 | ) | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | 363 | - | - | 363 | ||||||||||||||||||
余额,2018年12月31日 | 65,493,842 | $ | 266 | $ | 174,036 | $ | (26,828 | ) | $ | (87,407 | ) | $ | 60,067 | |||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | 1,113 | 1,113 | |||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (30,333 | ) | (30,333 | ) | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | 340 | - | - | 340 | ||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | 65,493,842 | 266 | 174,376 | (25,715 | ) | (117,740 | ) | 31,187 | ||||||||||||||||
普通股发行,净额 | 65,898,400 | 213 | 32,801 | - | - | 33,014 | ||||||||||||||||||
认股权证的发行 | - | - | 3,270 | - | - | 3,270 | ||||||||||||||||||
搜查证演习 | 75,693 | - | 98 | - | - | 98 | ||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | 1,566 | - | 1,566 | ||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (30,495 | ) | (30,495 | ) | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | 331 | - | - | 331 | ||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 131,467,935 | $ | 479 | $ | 210,876 | $ | (24,149 | ) | $ | (148,235 | ) | $ | 38,971 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
4D Pharma PLC
合并 现金流量表
(单位: 千,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净损失 | $ | (30,495 | ) | $ | (30,333 | ) | $ | (32,601 | ) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | 1,572 | 1,644 | 1,614 | |||||||||
基于股票的薪酬 | 331 | 340 | 363 | |||||||||
或有对价公允价值变动 | - | (2,967 | ) | 465 | ||||||||
其他非现金费用 | 13 | 74 | 1 | |||||||||
资产负债变动情况: | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 | (1,168 | ) | 168 | 2,735 | ||||||||
应收研发税收抵免 | 2,422 | (939 | ) | (1,678 | ) | |||||||
应付帐款 | 2,677 | (903 | ) | 163 | ||||||||
递延收入 | (689 | ) | 2,197 | - | ||||||||
经营租赁义务 | (185 | ) | (148 | ) | - | |||||||
其他负债和应计费用 | (1,748 | ) | 2,184 | (1,220 | ) | |||||||
用于经营活动的现金净额 | (27,270 | ) | (28,683 | ) | (30,158 | ) | ||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||
购买软件 | (19 | ) | (73 | ) | (5 | ) | ||||||
购置房产和设备 | (211 | ) | (681 | ) | (721 | ) | ||||||
收购子公司扣除收购现金后的净额 | - | - | (887 | ) | ||||||||
处置资产所得收益 | - | 55 | - | |||||||||
短期投资的到期日 | - | 12,982 | 37,564 | |||||||||
投资活动提供的净现金(用于) | (230 | ) | 12,283 | 35,951 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
发行普通股的净收益 | 33,014 | - | - | |||||||||
认股权证的发行 | 3,270 | - | - | |||||||||
搜查证演习 | 98 | - | - | |||||||||
递延合并成本 | (1,901 | ) | - | - | ||||||||
租赁责任付款 | (14 | ) | (14 | ) | (13 | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 34,467 | (14 | ) | (13 | ) | |||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (8 | ) | 1,000 | (1,386 | ) | |||||||
现金及现金等价物变动 | 6,959 | (15,414 | ) | 4,394 | ||||||||
年初现金及现金等价物 | 5,031 | 20,445 | 16,051 | |||||||||
年终现金和现金等价物 | $ | 11,990 | $ | 5,031 | $ | 20,445 | ||||||
非现金投融资活动的补充披露 | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | 224 | $ | 230 | $ | 1 | ||||||
取得使用权资产所产生的租赁负债 | $ | - | $ | 1,446 | $ | - |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
注 1-业务性质
4D Pharma plc(“公司”)及其子公司成立的使命是利用人体和肠道微生物群(寄生在人类胃肠道的数万亿种细菌)之间的深层和各种相互作用,开发一种全新的药物类别:Live BioTreateutics。该公司专注于了解单个细菌菌株如何发挥作用,以及如何利用它们与人类宿主的相互作用来治疗特定的 疾病,从癌症、哮喘到中枢神经系统疾病。
公司在英格兰和威尔士注册成立,其业务主要在欧洲开展。该公司的普通股 在伦敦证券交易所(“AIM”)的另类投资市场上市。
合并 协议
如附注14所述,本公司于2021年3月22日完成与上市特殊用途收购公司长寿收购公司(纳斯达克股票代码:LOAC)的合并。LOAC的股东获得了 公司的美国存托股份(“ADS”),LOAC成为本公司的全资子公司。
交易明细
于 收盘时,LOAC与本公司新的全资附属公司海豚合并附属有限公司(“合并附属公司”)合并 ,合并附属公司继续作为尚存的公司。合并生效前已发行和已发行的每股LOAC普通股(不包括本公司和LOAC持有的股份以及持不同意见的股份(如有)将自动 转换为获得一定每股合并对价的权利(定义见下文),而购买LOAC的 普通股和在紧接合并生效 时间之前已发行的LOAC普通股的权利由本公司承担,并自动转换为认股权证,以购买在合并生效 时间之前已发行的LOAC普通股分别在公司美国存托凭证中支付。每股合并代价 由7.5315股本公司普通股组成,以公司美国存托凭证(每股ADS相当于8股普通股)支付,每股LOAC已发行及已发行普通股 。在支付了所有债务人之后,LOAC在合并时的现金和现金等价物为1160万美元。
合并完成后,根据合并完成前4D Pharma和长寿公司的已发行股本 ,紧接着 LOAC的股东合计拥有合并后实体约13.1%的已发行普通股。
在完成合并的同时, 于2021年3月22日,公司以每股1.10 GB(1.53美元)的股价发行了16,367,332股普通股 ,筹资1,800万加元(合2,500万美元)。
流动性 和资本资源
自 成立以来,公司已出现净亏损和运营现金流为负的情况。在截至2020年12月31日的年度内,公司净亏损3050万美元,运营中使用现金2730万美元。截至2020年12月31日,公司累计亏损1.482亿美元。随着公司继续发展,寻求监管部门对其候选产品的批准,如果获得批准,并开始将其候选产品商业化,管理层预计在未来 将招致额外的运营亏损。
截至2020年12月31日,公司的现金和现金等价物为1,200万美元。公司预计其现有的 现金和现金等价物,包括与LOAC合并收到的现金、出售普通股以及从透支融资中获得的 全部于2021年3月收到的现金(详情请参阅附注14),将足以满足其 营运资金需求、资本资产购买、未偿还承诺以及与我们现有 业务相关的其他流动资金需求,直至这些综合财务报表发布之日起的未来12个月。
公司历来主要通过出售普通股来为其运营融资。本公司打算继续 通过出售普通股筹集额外资本,但不能保证这些资金是否可用,或 这些资金是否按本公司可接受的条款随时可用,或其金额足以使本公司在未来继续其 产品的开发和商业化或维持运营。
F-7 |
附注 2-重要会计政策摘要
(a) | 演示基础 |
综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的,其中包括为 公允列报公司所列期间财务状况所需的所有调整。合并财务报表包括 本公司及其全资子公司的账目。在合并过程中,所有重要的公司间账户和交易均已注销 。
(b) | 本位币 和报告币种 |
本公司及其子公司(以下提及的外国子公司除外)的 本位币为英国 英镑(以下简称“英镑”)。这两家外国子公司的运营都是以欧元进行的。以外币计价或与外币挂钩的余额以资产负债表日的汇率为准。对于操作表中包含的外币交易和全面亏损,使用适用于相关 交易日期的汇率。因换算汇率变动而产生的交易收益或损失 此类余额计入融资收入或费用。这两家子公司的资产和负债按资产负债表日汇率从其本位币折算为英镑。收入和支出项目按年内通行的平均汇率 换算。换算调整在合并资产负债表中作为累计其他全面收益或亏损的组成部分 反映。
公司及其子公司的 报告货币为美元,这些合并的 财务报表以美元表示。除每股数据外,本文中包含的美元金额以千为单位。股东权益 按历史汇率从英镑折算为美元。资产和负债按截至资产负债表日期的汇率 换算。收入和支出按报告期内的平均汇率换算 。将财务报表换算成美元所产生的调整作为累计 股东权益其他全面损失的单独组成部分记录。
(c) | 使用预估的 |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的 收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同,并且基于与这些假设不同的事件 。作为这些综合财务报表的一部分,公司的重要估计包括 (1)商誉减值;(2)这些无形资产以及财产和设备的估计使用寿命;(3)收入确认, 与递延收入有关;(4)用于确定股权奖励公允价值的投入;(5)应付或有对价的估计 公允价值;以及(6)与公司递延税项资产相关的估值扣除。
(d) | 职位 法案会计选举 |
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS法案”)的定义, 公司是一家“新兴成长型公司”或“EGC”。根据就业法案,EGC可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择 使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。
F-8 |
(e) | 现金 和现金等价物以及短期投资 |
公司将收购时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 现金等价物按成本计价,接近其公允价值。短期投资包括期限 超过3个月但不超过12个月的存款。本公司主要将现金存入支票、货币市场 账户以及存单。公司一般不会出于交易或投机的目的进行投资,而是出于融资运营的目的保存资本。本公司将其现金投资存入其认为具有高信用质量且未在此类账户上遭受任何损失的金融机构,也不认为 其面临任何超出与商业银行关系相关的正常信用风险的异常信用风险。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,公司的现金、现金等价物和短期投资在多家经认可的金融机构 持有。
(f) | 信用风险集中度 |
已为客户和供应商提供信用风险集中度 ,这些客户和供应商在所述期间分别占适用措施的10%以上 。
公司在截至2020年12月31日的财年中100%的收入来自协作合作伙伴。有关 其他信息,请参阅附注9,收入。
公司有两家供应商,在截至2020年12月31日期间的采购量中占32%。截至2020年12月31日的应付帐款余额 包含一个余额,占该日未付余额总额的45%。该公司有 两家供应商,在截至2019年12月31日期间的采购量中占27%。截至2019年12月31日的应付帐款余额包含两个余额,占该日未偿还余额总额的21%。
(g) | 延期 合并成本 |
具体 建议或实际发行证券可直接归因于法律、会计和其他增加的费用和成本可以 适当递延,并从此类发行的总收益中扣除。截至2020年12月31日,有2,010美元的 合并成本(主要包括法律、会计和印刷费)在合并资产负债表中资本化。合并完成后,这些成本将从总收益中扣除。
(h) | 金融工具的公允价值 |
本公司根据ASC 820计量并披露公允价值。公允价值,“它定义了公允价值, 建立了公允价值计量方法的框架和指导,并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值是退出价格,代表在计量日期出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债所收到的金额。因此,公允价值是基于市场的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,存在一个三级公允价值层次结构,该层次结构将计量公允价值时使用的 输入的优先顺序如下:
级别 1-对于公司截至测量日期 有能力访问的相同资产或负债,可在活跃市场上获得未经调整的报价。
第 2级-定价输入不是活跃市场的报价,而是资产或负债的直接可观察到的价格,或通过可观察到的市场数据的佐证而间接可观察到的 。
第 3级-非金融资产或负债的定价输入不可观察,仅在测量日期非金融资产或负债的市场 活动很少(如果有的话)时使用。确定公允价值的投入需要 重要的管理层判断或估计。公允价值采用可比市场交易和其他估值 方法确定,并根据流动性、信贷、市场和/或其他风险因素进行适当调整。
F-9 |
此 层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据(如果可用),并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、贸易和其他应付款项以及初始期限最长为12个月的现金存款 。由于到期日较短,这些金融工具的估计公允价值接近其列示的账面价值 。我们认为或有对价为3级。我们利用各种投入(包括合同条款)确定3级资产和负债的公允 价值。截至2020年12月31日,本公司 无需支付或有对价。于2019年12月31日,企业合并应付的或有对价 按公允价值计量。用于评估这一负债的方法是3级贴现预期现金流模型。模型的主体 输入为:
● | 责任发生的 概率(2019-0%) | |
● | 用于贴现估计未贴现负债的 比率(2019-17.5%)。 |
公允价值对负债发生的概率最敏感,而负债发生的概率又取决于里程碑的实现情况 (如附注10所述)。里程碑实现的概率越大,或有负债的公允价值越大。 或有负债的公允价值越大。
(i) | 段 信息 |
公司将其运营作为一个单一的运营部门进行管理,以评估业绩和做出运营决策。 公司的重点是开发一类具有颠覆性的药物活性生物治疗产品(LBPS)- 利用肠道微生物群对人类健康和疾病的深刻影响。截至2020年12月31日,按地理位置划分的长期资产如下:英国9,383美元,西班牙10,615美元,爱尔兰6,004美元。截至2019年12月31日,按地理位置划分的长期资产如下:英国9,733美元,西班牙10,246美元,爱尔兰5,815美元。
(j) | 财产 和设备 |
财产和设备按成本、累计折旧和任何累计减值损失净额入账。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的 。包括 使用权资产在内的财产和设备的使用年限如下:
● | 工厂和机械--三到十年的直线 | |
● | 固定装置、配件和办公设备-四到五年的直线 | |
● | 土地 和建筑物-租期较短或五到十年的直线 |
在 报废或出售时,处置资产的成本及其相关的累计折旧将从资产负债表中剔除。 处置财产和设备产生的任何净收益或亏损均作为营业费用的组成部分计入公司的综合经营报表和综合亏损。 未显著增加物业和设备价值或延长其使用寿命的维修和维护成本在发生时计入运营费用。
(k) | 租契 |
2019年1月1日,公司采用修改后的追溯方法采用ASC 842。此外,我们选择了适用于现有合同的一整套实用的权宜之计,使我们能够继续对租约识别、 租约分类和初始直接成本进行历史评估。由于采用ASC 842,我们确认了约150万美元的使用权资产和租赁负债 。
F-10 |
公司签订与办公场所相关的房地产资产的经营租赁安排,以及车辆和其他设备的融资租赁安排 。本公司通过评估 是否存在已识别的资产以及该安排是否将控制已识别的资产的使用权转让给交换 以供对价来确定该安排在开始时是否包含租赁。租赁负债包括在我们综合资产负债表中的每个融资和经营租赁的当期和长期部分 。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利, 租赁负债代表我们支付租赁产生的款项的义务。租赁使用权资产和租赁负债 在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款 由协议项下的固定付款组成。经营租赁负债根据任何未支付的租赁激励措施进行调整, 如租户改善津贴和某些其他非租赁无形组成部分已纳入实际权宜之计。 可变成本(如基于实际使用量的维护和公用事业)不包括在使用权资产和租赁负债的计量中,但在决定支付可变对价金额的事件发生时计入费用。由于我们租赁的隐含利率 无法确定,我们使用基于租赁开始日可用信息 的递增借款利率(“IBR”),包括考虑公司的递增借款利率来确定 租赁付款的现值。
公司在合理确定公司将行使任何此类 选择权时,认可延长或终止租赁的选择权。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。我们还选择了过渡后 对于所有现有租赁不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开的实际权宜之计,以及 不适用ASC 842对初始期限少于12个月的短期租赁的确认要求的政策。
(l) | 资产 报废义务 |
资产报废义务(“ARO”)是指在收购、建造、开发或正常运营长期资产时产生的与有形长期资产报废相关的法律义务。我们的ARO 与租赁改进相关,在租赁结束时,我们有合同义务移除这些改进,以便遵守特定的租赁协议 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,计入其他负债的ARO余额分别为203美元和165美元 ,随后将根据公允价值的变化进行调整。相关估计资产报废成本 作为长期资产账面价值的一部分资本化,并在其使用年限内折旧。由于这些义务可以清偿的时间 以及用于确定责任的判决,最终义务可能与估计值不同 。结算时,实际成本与估算成本之间的任何差额均确认为该 期间的损益。
负债的增值 在相关资产的预计生产年限内确认,并计入综合 营业报表中的一般和行政费用项下。截至2020年12月31日、2019年和 2018年12月31日的年度,增值费用分别为27美元、22美元和零。
(m) | 无形资产 |
商誉
商誉 代表转让的对价超过收购企业净资产公允价值的部分。商誉至少每年评估一次减值,如果存在减值指标,则评估频率更高。在评估商誉减值时,本公司可以首先进行定性评估,以确定报告单位的账面价值是否超过其公允价值。 本公司可以首先对报告单位的账面金额是否超过其公允价值进行定性评估。根据会计准则更新(“ASU”)2017-04,“无形资产-商誉和 其他(主题350):简化商誉减值测试,“商誉减值测试的第二步已被取消,商誉减值以报告单位的账面金额超过其公允价值来计量。 允许提前申请。 商誉减值已取消,商誉减值以报告单位账面金额超过其公允价值计量。 允许提前申请。
专利
获得的 专利最初按成本记录(或如果最初在企业合并中按公允价值确认),分配 预计使用寿命,并主要按直线方式摊销,最长为自申请专利之日起最长20年的估计使用寿命。本公司定期评估当前事实或情况是否表明其收购的无形资产的账面价值 可能无法收回。如果确定存在此类情况,则将对这些资产或适当资产分组的未贴现 未来现金流的估计与账面价值进行比较,以确定是否存在减值 。如果资产被确定为减值,则根据无形资产的账面价值与其公允价值之间的差额计量损失,公允价值是根据估计未来现金流量的净现值确定的。
F-11 |
收购 研发(知识产权)
公司在收购业务时获得的知识产权 是指分配给 研发平台的公允价值和将从中进行发现的基础。这些金额是资本化的,并 计入无限期无形资产,在项目完成或放弃之前接受减值测试。知识产权 至少每年进行一次减值评估,如果存在减值指标,则会更频繁地进行评估,方法是首先评估定性因素,以确定其公允价值是否更有可能低于账面价值。 如果公司得出结论,报告单位的公允价值更有可能小于其账面价值, 将进行定量公允价值测试。如果公允价值低于账面价值,则在经营业绩中确认减值损失 。
软体
软件 最初按成本价确认。在初步确认后,这些资产按成本减去任何累计摊销 和任何累计减值损失入账。成本包括为收购资产而支付的总金额和任何其他代价 的公允价值,并包括使资产能够按预期运营的直接应占成本。
摊销 是通过在资产的使用年限内系统地分配资产的摊销金额来计算的,并分别 应用于每个可识别的组成部分。摊销适用于软件,时间跨度为三到五年,以直线为基础。
(n) | 长期资产和无形资产减值 |
只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回,应摊销的长期资产(如财产和设备、使用权资产和定期无形资产)就会进行减值审查。 待持有和使用的资产的可回收程度是通过将资产组的账面价值与该资产组的未贴现现金流量进行比较来衡量的。 资产组的账面价值与资产组的未贴现现金流量进行了比较。 资产组的账面价值与资产组的未贴现的现金流量进行了比较。 资产组的账面价值与资产组的未贴现的现金流进行了比较。如果资产组的账面金额超过其未贴现现金流,则在该资产组的账面金额超过其公允价值的金额中确认减值费用 。
(o) | 研究、开发和支出 |
研发费用包括工资福利、材料和用品、临床前和临床试验费用、基于股票的 补偿费用、设备折旧、合同服务和其他外部费用。
公司与研究机构、合同研究机构、 合同制造商等公司签订了各种研发相关合同。这些协议通常可以取消,相关付款记录为已发生的研究和开发费用 。某些开发活动的成本,例如制造、临床前和临床 试验费用,根据对完成特定任务的进度的评估来确认。这些活动的付款 基于个别安排的条款,可能与发生的成本模式不同,并在合并财务报表中作为预付或应计研发成本反映 。未来收到的用于研发活动的货物或服务的预付款不予退还 延期并资本化。 资本化金额在相关货物交付或服务执行时支出。如果获得许可的技术 尚未达到技术可行性且未来没有替代用途,则获得 技术许可所产生的成本将计入所获得的正在进行的研究和开发费用。
F-12 |
(p) | 收入 确认 |
公司通过了会计准则编纂,主题606,与客户签订合同的收入(“ASC 606”), 2019年。该公司仅通过与战略合作伙伴就候选产品的开发 和商业化达成协作安排来获得收入。ASC 606的核心原则是,实体应确认收入以描述 向客户转让承诺的商品和/或服务的金额,该金额应反映该实体期望 有权获得的这些商品和/或服务的对价。为确定公司确定在ASC 606范围内的 安排应确认的适当收入金额,公司执行以下步骤:(I)确定与客户签订的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易 价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)在(或作为)每项履约义务得到履行时确认收入。
公司根据公司的某些许可或协作协议确认协作收入,这些许可或协作协议属于ASC 606的范围 。该公司与客户签订的合同通常包括与知识产权许可和研发服务相关的承诺。 如果公司知识产权的许可被确定为 有别于协议中确定的其他履行义务,当许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时,公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入 。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证,公司利用判断来评估 合并履行义务的性质,以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点 得到履行,如果随着时间的推移,则确定衡量进度的适当方法,以便确认不可退还的预付费用的收入 。因此,交易价格通常由合同开始时到期的固定费用和在完成指定事件时支付的里程碑付款形式的可变 对价,以及 客户确认许可产品净销售额时赚取的分级版税组成。公司根据其预期有权获得的对价金额 来衡量交易价格,以换取将承诺的商品和/或服务转让给客户。公司 使用“最有可能金额”方法估算可变对价金额, 预测其一份未平仓合同有权获得的对价金额 。可变对价金额包括在交易价格中 当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。在包括开发和监管里程碑付款的每项安排 开始时,公司将评估相关事件是否被认为可能实现,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。 目前,公司有一份合同,有权获得已确定的开发产品目标的独家许可 候选产品经过评估并确定其不是与MSD协议相关的重要权利,如附注 10所定义。
(q) | 所得税 税 |
公司使用资产负债法核算所得税,这要求确认已在合并财务报表 或公司的纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。 公司采用资产负债法进行所得税会计核算,这要求确认递延税金资产和负债,以应对合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。递延税项资产及负债乃根据 综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额,采用预期差额将于 拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变化记入所得税拨备 。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性,并根据现有证据的份量,在其认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下,通过计入所得税费用来设立估值津贴。(br}本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性,并根据现有证据的权重,认为其全部或部分递延税项资产更有可能无法变现,并通过计入所得税费用建立估值津贴。通过估计预期未来应纳税利润并考虑审慎和 可行的税务筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力 。
公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行核算,采用两步法 来确定要确认的税收优惠金额。首先,必须对税务状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持该状况的可能性 。如果认为税务状况更有可能持续 ,则会对税务状况进行评估,以确定要在合并财务报表中确认的收益金额 。可确认的收益金额是最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。 所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的 税收优惠的影响,以及相关的净利息和罚款。
F-13 |
(r) | 基于股份的支付 |
股权 基于股票结算的支付交易根据授予日股权奖励的公允价值进行计量, 根据公司对最终将 归属的股份的估计,在归属期间以直线方式确认。公允价值是使用适当的期权定价模型计量的,该模型考虑了任何市场条件。
于归属前的每个报告日期 计算累计费用,表示归属期限 已到期的程度和管理层对非市场条件实现与否的最佳估计。此计算确定了 自公司综合经营报表和其他全面亏损确认的上次报告 日期以来,最终将归属于累计费用变动的权益工具的数量,并在权益中计入相应的 项。
如果基于股票的支付因未能达到绩效标准而失效 ,则不会确认任何费用,并且在失效发生时将冲销之前确认的任何费用 。如股份支付因基于市场的归属标准而未能归属,则奖励的公允价值 将计入综合经营报表和全面亏损。
(s) | 每股收益 (亏损) |
基本 每股收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数 。每股普通股稀释亏损的计算方法与每股基本亏损类似,但 分母增加,以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外潜在普通股数量 。在报告净亏损或其影响是反摊薄的期间,潜在普通股 不包括在计算范围内。普通股基本亏损和稀释亏损 由于所有已发行的股票期权和认股权证都是反稀释的,所以普通股的基本亏损和稀释亏损在所有提交的期间都是相同的。
于 2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日,本公司将以下概述的已发行证券(使其持有人有权收购普通股)计入每股收益,因为它们的影响 是反摊薄的。
十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
普通股认股权证 | 21,924,307 | - | - | |||||||||
普通股期权 | 485,056 | 925,589 | 1,047,332 | |||||||||
总计 | 22,409,363 | 925,589 | 1,047,332 |
(t) | 最近 采用了会计声明 |
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-更改公允价值计量的披露要求 增加和修改了公允价值 计量的某些披露要求。在新的指导方针下,实体将不再被要求披露公允价值等级 第一级和第二级之间转移的金额和原因,或者第三级公允价值计量的估值过程。然而,公共业务 实体将被要求披露用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值,以及包括在其他全面收益中的未实现损益的相关变化。ASU 2018-13 在2019年12月15日之后的财年(包括过渡期 )对公共和非公共企业实体有效。采用ASU 2018-13年度并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
F-14 |
(u) | 最近 发布了尚未采用的会计声明 |
会计 准则更新(ASU 2016-13),金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失计量 工具信用损失计量-ASU 2016-13中包括的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量报告日期持有的金融资产的所有预期信用损失。 金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地评估其信用损失估计。 许多损失估计技术尽管这些技术的输入将更改 以反映预期信贷损失的全部金额。此外,ASU还对可供出售的债务证券和购买的信用恶化的金融资产的信用损失进行了会计修正。 可供出售的债务证券和购买的信用恶化的金融资产的信用损失的会计处理。ASU 2016-13最初在2019年12月15日之后的财年对上市公司有效 。2019年11月,FASB发布了会计准则更新号2019-10, 将ASU 2016-13会计年度的实施推迟到2022年12月15日之后的会计年度。 公司目前正在评估采用本指导意见将对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740): 简化所得税的核算。 董事会发布此更新是其简化计划的一部分,目的是改进GAAP领域,降低成本和复杂性 ,同时保持财务报表的有用性。主要条款删除了某些例外,包括在今年迄今亏损超过全年预期亏损 的过渡期内计算所得税的一般方法的例外 。此外,修订简化了以收入为基础的特许经营税等领域的所得税会计, 取消了在某些情况下分配合并的当期和递延税费的要求,以及 要求实体在包括颁布日期的 过渡期的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响的要求。ASU 2019-12年对2021年12月15日之后开始的非上市公司以及2022年12月15日之后开始的财年内的过渡期有效。由于公司的递延税项资产 和负债已全部保留,因此预计采用该准则不会产生实质性影响。
(v) | 后续 事件 |
管理层 评估了自这些财务报表发布之日起发生的后续事件。除已披露事项外,公司财务报表中没有需要调整或披露的事件 。有关后续事件的详细 信息,请参见注释14。
附注 3-预付款和其他流动资产
预付款 和其他流动资产包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
提前还款 | $ | 2,394 | $ | 1,465 | ||||
增值税应收账款 | 1,263 | 980 | ||||||
其他资产--用于研发活动的货物 | 398 | 260 | ||||||
$ | 4,055 | $ | 2,705 |
F-15 |
附注 4-财产和设备
财产 和设备,净额,由以下部分组成:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
成本 | ||||||||
财产和机器 | $ | 8,728 | $ | 7,852 | ||||
固定装置、装置及办公设备 | 294 | 282 | ||||||
土地和建筑物 | 1,674 | 1,549 | ||||||
总成本 | 10,696 | 9,683 | ||||||
累计折旧 | 5,614 | 4,087 | ||||||
财产和设备合计(净额) | $ | 5,082 | $ | 5,596 |
截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日止年度的折旧 和相关摊销费用分别为1,111美元、1,368美元和1,216美元。
附注 5-商誉和无形资产
商誉:
2018年12月31日的余额 | $ | 12,625 | ||
翻译差异 | 26 | |||
2019年12月31日的余额 | 12,651 | |||
翻译差异 | 838 | |||
2020年12月31日的余额 | $ | 13,489 |
无形 净资产包括以下内容:
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
软体 | 专利 | 知识产权 | 总计 | |||||||||||||
期初总金额 | $ | 365 | $ | 1,418 | $ | 5,910 | $ | 7,693 | ||||||||
加法 | 19 | - | - | 19 | ||||||||||||
翻译差异 | 16 | 59 | 248 | 323 | ||||||||||||
期末总金额 | 400 | 1,477 | 6,158 | 8,035 | ||||||||||||
累计摊销 | (339 | ) | (1,393 | ) | - | (1,732 | ) | |||||||||
账面净值 | $ | 61 | $ | 84 | $ | 6,158 | $ | 6,303 |
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
软体 | 专利 | 知识产权 | 总计 | |||||||||||||
期初总金额 | $ | 428 | $ | 1,377 | $ | 5,740 | $ | 7,545 | ||||||||
加法 | 73 | - | - | 73 | ||||||||||||
翻译差异 | 4 | 41 | 170 | 215 | ||||||||||||
期末总金额 | 505 | 1,418 | 5,910 | 7,833 | ||||||||||||
处置 | (140 | ) | (140 | ) | ||||||||||||
累计摊销 | (232 | ) | (1,165 | ) | - | (1,397 | ) | |||||||||
账面净值 | $ | 133 | $ | 253 | $ | 5,910 | $ | 6,296 |
F-16 |
预计 未来五年每年的摊销费用为:
年 | ||||
2021 | $ | 119 | ||
2022 | 22 | |||
2023 | 2 | |||
2024 | 1 | |||
2025 | 1 | |||
总计 | $ | 145 |
摊销费用 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为262美元、276美元和398美元 。
于收购日期,收购4D Pharma Research Limited(2015)、4D Pharma Leon S.L.U(2016)、4D Pharma Cork Limited (前身为Tucana Health Limited)(2016)及Microbiota Company Limited(2014)的商誉为1,330万美元,知识产权为610万美元,专利权为 至150万美元。这些实体共同提供必要的 设施和资源,使公司能够成功地研究、制造、批准LBPS并将其商业化。
注 6-租约
运营 租赁义务
自2019年1月1日起,公司采用了新的租赁会计和报告指南。该公司有两个房地产 租约被归类为经营性租赁(一个在西班牙,一个在英国)。2019年期间没有签订任何额外的租约。
英国租约是给我们在英国利兹的总部的。该房产包括办公空间和停车场,有效期为十年 ,从2017年5月开始。租户租赁中断条款在2022年5月可用,但尚未包括在租赁计算中 ,因为没有迹象表明会执行该条款。作为实际的权宜之计,租赁升级成本已按固定费率计入。 租赁包括一项条款,即在离开时将房地恢复到原来的状态,因为截至2020年12月31日和2019年12月31日,资产报废 义务已分别包括在165美元和136美元的其他负债中。
西班牙租约涉及我们在西班牙里昂的生产基地。该协议的租期为10年,从2016年4月 开始,其中包括租户租赁中断条款,该条款可在自生效日期起5年内提供6个月的书面通知后执行。 同样,此中断条款未包含在租约价值中,因为没有证据 表明将执行此条款。作为一种实际的权宜之计,租约升级成本也按固定费率计入。 租赁包括进行某些维修的要求,因此资产报废义务已计入其他负债 ,截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为38美元和29美元。
现有租赁被视为净租赁,因为它们的非租赁组成部分(如公共区域维护)与租金 分开支付,并根据实际发生的成本支付。因此,这些可变的非租赁组成部分不包括在使用权 资产和负债中,并在发生的期间反映为费用。
F-17 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,运营 租赁成本分别为311美元和307美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,计入经营租赁负债的金额支付的现金分别为301美元和262美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,短期租赁成本分别为174美元和199美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,短期租赁支付的现金分别为155美元和169美元。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
使用权资产 | $ | 1,129 | $ | 1,251 | ||||
负债 | ||||||||
经营租赁负债的当期部分 | 94 | 75 | ||||||
长期经营租赁负债净额 | 1,092 | 1,229 | ||||||
$ | 1,186 | $ | 1,304 | |||||
加权平均剩余租赁年限(年) | 6 | 7 | ||||||
加权平均贴现率 | 13.6 | % | 13.6 | % |
经营租赁负债的到期日 如下:
十二月三十一日, | ||||
2020 | ||||
2021 | $ | 318 | ||
2022 | 320 | |||
2023 | 336 | |||
2024 | 339 | |||
2025 | 340 | |||
此后 | 262 | |||
租赁付款总额 | 1,915 | |||
减去:推定利息 | (729 | ) | ||
$ | 1,186 |
附注 7-应计费用和其他当期负债
应计 费用和其他流动负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
临床试验费用 | $ | 231 | $ | 2,561 | ||||
专利和其他研究费用 | 302 | 428 | ||||||
薪资费用 | 149 | 122 | ||||||
建筑和办公费用 | 337 | 274 | ||||||
专业咨询费 | 839 | 156 | ||||||
税费 | 305 | 334 | ||||||
递延赠款收入 | 82 | 52 | ||||||
短期融资租赁 | 5 | 14 | ||||||
其他费用 | 307 | 294 | ||||||
$ | 2,557 | $ | 4,235 |
F-18 |
附注 8-承付款和或有事项
我们 在正常业务过程中与合同研究机构、合同制造机构、 大学和其他第三方就临床前研究、临床试验以及测试和制造服务签订合同。 这些合同通常不包含最低采购承诺,我们可以在事先书面通知的情况下取消合同,但临床材料的采购订单通常是不可取消的。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日 或生产运行结束时所提供的服务或发生的费用(包括我们的服务提供商的不可取消义务)的付款 。如果成本是实质性的,则这些付款是基于对合理可能发生的费用的假设 计入的。
新冠肺炎
在 2020年,全球新冠肺炎大流行袭击了美国和英国,几乎影响到全球经济的方方面面,包括制药 行业和公司。公司的运营和财务业绩已经受到英国、美国和世界其他地区新冠肺炎疫情的不利影响。 由于公司的临床试验站点 限制了现场工作人员、临时关闭或调整了他们在新冠肺炎疫情期间的工作方式,招募临床试验的患者和在正在进行的临床试验中保留患者的 在不同或更大程度上受到了延迟或限制。由于受影响地区的政府采取的措施 ,许多商业活动、企业和学校已经暂停,作为隔离和其他旨在遏制这一流行病的措施的一部分 。新冠肺炎引发的这些因素仍在持续,其他不可预见的流行病 可能会产生类似或更严重的后果,推迟我们的临床试验和监管提交的预期读数。 此外,我们与某些第三方合作,包括我们的合作者、合同组织、第三方制造商、 供应商、临床试验点、监管机构和与我们有业务往来的其他第三方,他们经常受到并可能受到类似的影响, 根据新冠肺炎和其他流行病调整他们的运营并评估他们的能力。虽然当前新冠肺炎疫情对公司未来业务和财务业绩的影响程度 仍然存在不确定性,但持续和旷日持久的公共卫生危机对新冠肺炎或其他流行病的进一步重大突变的影响 可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大 负面影响。
附注 9-股东权益
普通股 股
2020年2月18日,公司以每股50便士(0.65美元)的股价发行4400万股普通股,筹集了2200万加元(2860万美元)(扣除交易成本后净额2090万加元(2720万美元))。此外,还发行了认股权证 ,以每发行两股普通股换1股为基准,行使价为每股100便士(1.37美元) ,自发行之日起可行使五年。
2020年7月8日,公司以每股35便士(0.44美元)的股价发行21,898,400股普通股,募集资金770万GB(970万美元)(扣除交易成本净额710万GB(900万美元)) 。
认股权证
2020年2月18日,公司发行了2200万份认股权证,作为2020年2月普通股发行的一部分。权证 的行权价为每股100便士(1.37美元),从发行之日起可立即行使五年。 权证是在ASC主题480下评估的,“区分负债和权益”和ASC主题815,“衍生品 和套期保值”,公司认为股权分类是合适的。 发行的认股权证的相对公允价值为3,270美元,按相对基准从普通股发行的总收益净额中分配给 普通股和认股权证。截至2020年12月31日,可行使但未行使的现金普通股认股权证的内在价值为8,688美元。
下表汇总了截至2020年12月31日的年度普通股认股权证活动:
2020年1月1日的余额 | - | |||
发行 | 22,000,000 | |||
习题 | (75,693 | ) | ||
2020年12月31日的余额 | 21,924,307 |
F-19 |
选项
公司有一个长期激励计划,即4D Pharma plc 2015长期激励计划(“计划”),该计划成立于2015年 ,10年后到期。该计划将发行股票的数量限制在不超过已发行普通股的10%。截至2020年12月31日,可供发行的股票数量为12,661,738股。股票期权授予管理层和关键 员工,作为吸引和留住关键员工的机制。这些期权的有效期为三年,从授予之日起三年内可行使,直至授予之日十周年为止。奖励的行使取决于员工在行使时保持 全职员工身份,且符合授予条件。
归属 条件基于公司相对于适当的 比较组的总股东回报市场业绩和某些个人(非市场)业绩标准的混合。只有当公司的普通股与公司在上市市场上市的同业制药公司集团的总股东回报相比 时,市场业绩期权才会在授予日期后三年 授予。 个人绩效期权仅在授予日期三年后授予,前提是业绩衡量已经完成。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期权变动对账如下:
选项数量 | 加权平均行权价 | 非既得期权 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||||||||
截至2018年12月31日未偿还 | 1,047,332 | $ | 0.0033 | 1,017,332 | $ | 2.88 | ||||||||||
授与 | 538,596 | 0.0033 | 538,596 | 1.16 | ||||||||||||
既得和行使 | 0.0033 | (9,686 | ) | 11.18 | ||||||||||||
过期/取消 | (660,340 | ) | 0.0033 | (660,340 | ) | 3.01 | ||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 | 925,588 | 0.0033 | 915,902 | 1.68 | ||||||||||||
授与 | 262,093 | 0.0033 | 262,093 | 0.96 | ||||||||||||
既得和行使 | - | 0.0033 | (224,949 | ) | 1.49 | |||||||||||
过期/取消 | (702,625 | ) | 0.0033 | (702,625 | ) | 1.47 | ||||||||||
在2020年12月31日未偿还 | 485,056 | $ | 0.0033 | 250,421 | 1.20 | |||||||||||
可行使的期权 | 234,635 | $ | 0.0033 | |||||||||||||
已授予的期权 | 234,635 | $ | 0.0033 | |||||||||||||
预计将授予的期权 | 73,715 | $ | 0.0033 |
截至2020年12月31日,未偿还期权、已归属期权和预期归属期权的加权平均剩余合同期限分别为8.24年、7.04年和8.17年。
股票期权的内在价值合计为行使价格低于公司普通股公允价值 的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。 股票期权的总内在价值是指行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与 公司普通股公允价值之间的差额。本公司使用在AIM股票 市场上估值的公司普通股价值作为每股普通股的公允价值。截至2020年12月31日,该公司股价为1.29英磅(合1.7626美元),未偿还期权、可行使期权和预期授予期权的内在价值合计分别为853美元、413美元和375美元。2019年12月31日的股价 为1.00英磅(1.3114美元),未偿还期权、可行使期权和预期归属期权的内在价值分别为1211美元、13美元和96美元。
在截至2020年12月31日的一年中,以下事件导致对未偿还股票期权奖励条款的修订。 2020年7月22日,由于员工离职,公司薪酬委员会授予了21,352份原本不会授予的绩效股票期权 。2020年12月13日,一名员工离职,但成为公司的非员工顾问 。对于该员工,公司薪酬委员会决定 授予166,667份基于业绩的股票期权,并允许74,074份符合市场条件的期权在18个月内继续授予 。
F-20 |
公司根据ASC 718中的适用指南计算了与上述股票期权修改相关的基于股票的薪酬成本变化 。补偿成本的变化是通过计算 (A)紧接修改前每个期权奖励的估计公允价值和(B)紧接修改后的每个 期权奖励的估计公允价值之间的差额来确定的。紧接在 修改之前和之后的每个期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,以确定与 一致并符合公司现有股票薪酬会计政策的递增公允价值。与上述修改相关的额外补偿 总成本确定为56美元,在截至2020年12月31日的年度中支出;34美元,将在顾问的剩余服务期间支出。
公允 价值通常使用Black Scholes模型计量,并考虑到股票期权 的发行条款和条件。利用股价、波动性、无风险利率和相关市场条件触发因素等各种因素,对具有市场条件的期权在授予日的公允价值进行折现,以获得估计的概率。 各种因素,包括股价、波动率、无风险利率和相关的市场条件触发因素。以下 加权平均假设用于计算所示期间授予的股票期权的公允价值:
十二月十三日, | 七月二十二日, | 十二月三十一日, | 12月31日 | |||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
无风险利率 | 0.09 | % | 0.08 | % | 0.57 | % | 0.72 | % | ||||||||
预期波动率 | 35.74 | % | 40.11 | % | 69.62 | % | 54.95 | % | ||||||||
预期股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||||
预期期限(以年为单位) | 1.56年 | 0.77岁 | 3年 | 3 年 |
期权的预期寿命 基于历史数据,不一定指示可能发生的行权模式。 波动率基于AIM上的公司历史波动率。本公司从未派发过股息,目前预计 在可预见的将来不会派发任何股息。
2019年7月5日,公司向管理层和主要员工发布了购买538,596股普通股的期权,行权价为0.0033美元。根据市场参数和非市场业绩衡量,期权在三年内授予, 自授予之日起十年到期。已授予期权的总公允价值为626美元。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票薪酬支出分别为331美元、340美元和363美元。 截至2020年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为344美元 。这一数额预计将在1.32年的加权平均期内确认。
注 10-收入
2019年10月,本公司与MSD(Merck Sharp&Dohme Corp.) 签订了研究合作和期权协议(“MSD协议”)。MSD协议用于使用公司的MicroRx发现平台发现、 设计和开发源自选定的4D Live BioTreateutics(“LBP”)的粘膜候选疫苗,当该候选疫苗与MSD选定的抗原一起使用时,最多可达三个适应症。MSD协议包括根据公司专利权和专有技术授予非排他性、 不可转让、可再许可的许可,以根据研究 计划和工作计划执行MSD的活动。MSD协议还规定了公司在三年研究计划期限内开展研究和开发活动的义务 。联合研究委员会将指导研究计划,其活动与提供的研究服务没有区别。
如果在研究期内没有公司的开发活动, 非独家许可被视为价值有限。 因此,只有在成功确定候选人、授予独家 许可、临床开发和监管批准之后,该许可才能被区分开来,并且单独不具备MSD的独立功能。在对市场 交易条款进行分析后,管理层确定,综合分析,独家许可证的期权付款是针对临床前粘膜候选疫苗的开发 和商业化许可证,并不代表向MSD提供实质性 权利的期权,因此不会在合同中产生履约义务。
F-21 |
根据 MSD协议,公司获得250万美元的不可退还预付款和500万美元的股权投资,并且 有资格在每个指示中获得最高3.475亿美元的期权行使费以及开发、监管和销售里程碑 付款(从低7位数到高8位数不等),外加 合作产生的任何许可产品的销售版税。这种特许权使用费的范围从低到高个位数的特许权使用费。独家许可证的选项付款 以及里程碑的实现和时间取决于能否成功识别候选疫苗、开发、批准和销售 未来疫苗的进展(如果有)。
公司初步估计交易总价为250万美元,其中包括确定 为单一捆绑履行义务的固定预付款,其中包括非独家许可、研发服务和 治理活动。在签署MSD协议后,截至2020年12月31日,由于开发和监管里程碑的实现存在重大 不确定性,由独家 期权许可证付款和里程碑付款组成的可变对价受到限制,并被排除在交易价格之外。
公司已将交易价格全部分配给单个捆绑的履约义务,并将250万美元 初始记录为递延收入,并将根据实际研发成本和产生的人工工作量与估计的总研发成本和人工工作量相比,确认提供研发服务期间的收入,作为完成履约义务进展的衡量标准 ,以估计履行履约义务的进度 ,并将重新衡量其在完成履约义务方面的进展在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,该公司确认的协作收入分别为 690美元、269美元和零。相关开发成本和人力投入1,345美元 和215美元分别包含在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合运营报表和综合亏损中的研发成本 。
预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额 在合并资产负债表中被归类为递延收入的当前部分 。预计在资产负债表日后 12个月内未确认为收入的金额,在扣除当期部分后归类为递延收入。截至2020年12月31日, 公司当前递延收入为1,318美元,长期递延收入为306美元。
附注 11-或有对价
或有 对价涉及剩余里程碑的到期金额,这些里程碑构成图卡纳健康有限公司(现为4D Pharma Cork Limited)于2016年2月10日全部已发行股本的原始或有收购成本 的一部分。
或有考虑基于MicroDx诊断平台开发中的里程碑,该平台已设计 根据患者的肠道微生物群(定植于人类胃肠道的细菌)对患者进行诊断、分层和监测治疗。
公司已为4D Pharma Cork Ltd验证MicroDx平台的三个基于时间的里程碑的实现提供或有对价。
或有负债是在收购4D Pharma Cork Limited时计算的,并基于当时负债的贴现概率 。当达到里程碑的时间点时,将重新评估未来里程碑的概率; 这些里程碑是:
1) | IBS生物失调诊断平台的技术验证 | |
这一里程碑是在2017年8月23日实现的,并触发了635,692股的发行,总市值为260万欧元(306万美元)(按每股4D制药公司股票3.7575加元(4.8095美元)计算,这是紧接配售日期前五个工作日4D股票的平均中间市场价格)。 |
F-22 |
2) | 基于1000多名患者的多中心试验对最佳IBS生物失调诊断平台的临床验证 | |
虽然在2019年12月31日没有与平台临床验证相关的不利指标,但基于时间的里程碑完成标准(要求在2019年8月23日之前完成这一阶段)没有达到,或有对价的公允价值已调整2,094美元,使截至2019年12月31日的余额达到0美元。 | ||
3) | 监管部门批准了IBS生物失调诊断平台 | |
第三个里程碑也是基于时间的,并与2020年8月23日之前获得监管批准有关。截至2019年12月31日,或有对价的公允价值调整为0美元,释放了873美元的或有对价。截至2020年12月31日,这一里程碑没有或有对价。根据里程碑二的患者招募,预计监管部门不会在2021年获得批准,这意味着不会在要求的日期之前实现里程碑三;因此,截至2019年12月31日的年度,公允价值降至0美元。 |
经常性 第3级活动和对账
下面的 表对负债的期初余额和期末余额进行了对账,该负债使用重要的 不可观察的投入(第3级)按公允价值计量。
当前部分 | 长期部分 | 总或有对价 | ||||||||||
余额,2019年1月1日 | $ | 2,090 | $ | 871 | $ | 2,961 | ||||||
公允价值变动 | (2,094 | ) | (873 | ) | (2,967 | ) | ||||||
翻译差异 | 4 | 2 | 6 | |||||||||
余额,2019年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | - |
附注 12-所得税
公司及其子公司分别提交所得税申报单。
美利坚合众国
在 2020年,该公司在美国注册了一家子公司。该公司适用的所得税税率约为 30%。于2019年12月31日,本公司或其任何附属公司均未在美国注册成立,且目前未在美国开展业务 ,因此本公司不受美国联邦企业所得税税率的影响。
英国 联合王国
公司在英国(UK)注册成立。它还拥有一家从事研发活动的活跃子公司 和两家在英国注册的休眠子公司。这些公司适用的英国法定所得税税率为19%。
其他 辖区
该公司还有一家爱尔兰子公司从事研发活动,一家西班牙子公司从事活生物疗法的生产 ,以及一家作为服务公司运营的美国子公司。适用于这些公司的爱尔兰和西班牙所得税 税率分别为12.5%和25%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,在所有司法管辖区开展的活动的平均标准费率为19.0%。
F-23 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税前亏损如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
英国所得税前亏损 | $ | 29,938 | $ | 27,751 | $ | 30,364 | ||||||
在爱尔兰产生的所得税前亏损 | 918 | 1,539 | 1,693 | |||||||||
西班牙所得税前利润/亏损 | (340 | ) | 1,043 | 544 | ||||||||
(美国所得税前利润) | (8 | ) | - | - | ||||||||
所得税前总亏损 | $ | 30,508 | $ | 30,333 | $ | 32,601 |
所得税拨备包括当期应付所得税和因净营业亏损结转而产生的递延税款,以及财务报表和资产负债计税基础之间的暂时性差异。计价免税额 是为了在不太可能实现税收优惠时减少递延税项资产而记录的。
实际所得税优惠与通过对 持续经营的税前亏损应用平均标准税率计算的所得税优惠之间的 差额汇总如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
所得税前亏损 | $ | (30,508 | ) | % | $ | (30,333 | ) | % | $ | (32,601 | ) | % | ||||||||||||
预期税收优惠 | (5,797 | ) | (19.0 | )% | (5,763 | ) | (19.0 | )% | (6,087 | ) | (18.7 | )% | ||||||||||||
包括在研发税收抵免中的成本 | 2,255 | 7.4 | % | 4,070 | 13.4 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
免税所得 | (846 | ) | (2.8 | )% | (1,299 | ) | (4.3 | )% | - | 0.0 | % | |||||||||||||
国外税差 | (248 | ) | (0.8 | )% | 69 | 0.2 | % | 4 | 0.0 | % | ||||||||||||||
更改估值免税额 | 4,504 | 14.8 | % | 3,111 | 10.3 | % | 6,057 | 18.6 | % | |||||||||||||||
其他 | 119 | 0.4 | % | (188 | ) | (0.6 | )% | 26 | (0.1 | )% | ||||||||||||||
所得税优惠 | $ | (13 | ) | 0 | % | $ | - | 0 | % | $ | - | 0 | % |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
当期税费 | $ | 2 | $ | - | $ | - | ||||||
递延税金优惠 | (15 | ) | - | - | ||||||||
所得税优惠 | $ | (13 | ) | $ | - | $ | - |
导致大部分递延所得税资产和负债的暂时性差异对税收的影响如下所示 :
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延税项资产/(负债): | ||||||||
营业税净亏损结转 | $ | 17,025 | $ | 10,847 | ||||
财产和设备,净额 | (179 | ) | (247 | ) | ||||
使用权资产 | (90 | ) | (99 | ) | ||||
无形资产 | (1,166 | ) | (1,006 | ) | ||||
基于股票的薪酬费用 | 319 | 218 | ||||||
经营租赁负债 | 103 | 102 | ||||||
估值免税额 | (16,030 | ) | (9,846 | ) | ||||
递延纳税净负债 | $ | (18 | ) | $ | (31 | ) |
F-24 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度,本公司没有未确认的税收优惠,因此不会产生与未确认的税收优惠相关的利息 或罚款。管理层预计未确认税金 的金额在未来12个月内不会发生重大变化。
公司主要在英国提交所得税申报单,在西班牙和爱尔兰提交其他申报单。本公司不受税务机关对美国 联邦所得税的审查。公司英国子公司的英国纳税申报单通常在年底后最多两年内开放查询,尽管英国税务机关有权在某些情况下重新开放封闭期 。
截至2020年12月31日,该公司在英国、西班牙和爱尔兰的净营业亏损(NOL)分别约为83,852美元、1,007美元和6,124美元。NOL可以无限期结转。
研究和开发税收抵免
对于有研发费用的 公司,英国政府以增强的 公司税研发扣除额的形式提供应通知的国家援助,公司已选择将增强的扣除额作为现金支付 ,而不是将成本计入未来的应纳税所得额中扣除。爱尔兰政府也有一项类似的计划,用于审批 研发费用。根据爱尔兰计划,公司有权获得最高为 已缴就业税的退税,这笔退税将在资产负债表日起三年内退还。研发 应收税金包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
英国研发税收抵免 | $ | 4,315 | $ | 6,565 | ||||
爱尔兰研发税收抵免 | 453 | 373 | ||||||
翻译差异 | 273 | 358 | ||||||
总计 | 5,041 | 7,296 | ||||||
减:当前部分 | (4,799 | ) | (7,049 | ) | ||||
研发应收税额抵免净额 | $ | 242 | $ | 247 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司分别记录了用于研究和开发税收抵免的其他收入4,457美元和6,840美元。
注 13-关联方交易
安东尼奥·费尔南德斯是我们子公司的一名董事,同时也是Biomar微生物技术公司(“Biomar”)的董事, 在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度中,该公司分别收取了153美元、51美元和24美元的租金和建筑服务成本。 该公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别向公司收取了153美元、51美元和24美元的租金和建筑服务成本。截至 2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,该公司分别向Biomar收取41美元、35美元和44美元的服务费。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Biomar应为这些服务分别支付4美元和54美元 。
MSD 于2020年2月购买了7,661,000股本公司普通股,目前持有本公司已发行普通股总数的5.8%。本公司于2019年10月与MSD签订MSD协议。有关本协议的详细信息,请参阅注释10 。此外,该公司还进行了一项正在进行的试验,评估KEYTRUDA(Pembrolizumab) 与MRx-0518联合应用于使用PD-1抑制剂治疗取得进展的实体肿瘤患者。根据协议条款 ,MSD将免费为试验提供KEYTRUDA。
F-25 |
注 14-后续事件
与长寿收购公司合并
于2021年3月18日(“截止日期”),先前公布的截至2020年10月21日的合并协议及英属维尔京群岛合并计划(“合并”)(经修订为“合并 协议”)拟进行的交易(“完成”)由长寿收购公司(“长寿”)、本公司及海豚合并子有限公司(一间英属维尔京群岛公司及本公司的全资附属公司)进行。 已获得公司和4D Pharma股东的批准,交易于2021年3月22日完成 。合并子公司是幸存的实体。合并的结果是,紧接合并完成前发行和发行的每股长寿股份 被转换为获得7.5315股本公司普通股 以4D医药美国存托股份(“ADS”)支付的权利,利率相当于每8股本公司股份兑换1股4D医药ADS 。该公司在合并中没有发行零股或4D Pharma美国存托凭证。紧接收市前尚未发行的购买长寿股份的每份认股权证 及收取长寿股份的权利由本公司认购,并自动 转换为购买本公司普通股的权证及收取本公司普通股的权利, 分别以4D Pharma ADS支付。
在 收盘时,长寿普通股的某些持有人根据经修订的长寿公司组织文件 行使了赎回该等股票的权利,以每股普通股约11美元的价格赎回现金,合计约3,000美元。(br}=因此,根据先前由Longevity、 公司、Longevity的保荐人(鲸鱼资本管理公司,“保荐人”)和若干现有公司股东 和新投资者(该等现有公司股东和新投资者,统称为“买方”)订立的后盾协议。买家在交易结束前向长寿提供了 约1,470万美元的财务支持,以应对 长寿股东的赎回。鉴于de 最小值赎回时,后盾没有被要求。根据担保协议 支付给买方的对价包括70万股新发行的普通长寿股票,长寿的保荐人 转让20万股已发行的长寿股票,授予从保荐人手中额外收购至多40万股已发行的长寿股票的选择权 , 以及本公司承诺于合并完成后向买家授予最多1,000,000股 长寿股份(相当于本公司7,530,000股普通股)的认股权证,每股普通股0.25便士(0.35美元)。与完成交易有关,并根据合并协议,(A)向长寿股东及买家发行合共28,298,192股本公司普通股 ,(B)本公司承担长寿认股权证收购及收取合共16,268,040股本公司普通股的权利,及(C)向一家银行发行合共2,750,000股本公司普通股作为顾问费 。
在 交易结束时,公司与保荐人和公司的某些股东签订了锁定协议。根据锁定协议,各持有人同意,除若干例外情况外,在交易结束后十二个月内, 不会(I)出借、要约、质押、质押、设押、捐赠、转让、出售、买卖任何期权或合约、出售任何期权或合约、授予任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证,或以其他方式转让或 直接或间接处置在#年收取作为代价的任何股份。 在此情况下,各持有人同意,除若干例外情况外,不会(I)出借、要约、质押、质押、抵押、抵押、捐赠、转让、出售、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证,或以其他方式转让或 直接或间接处置在卖空、对冲或其他安排,将受限制证券所有权的任何经济 后果全部或部分转移给另一方,或(Iii)公开披露达成第(I)或(Ii)条规定的任何交易的意向,或(Iv)就登记任何长寿股票提出任何要求或行使任何权利。
4D Pharma的管理层 得出结论认为,此次合并是通过资产收购进行的资本重组,而不是业务合并,因为长寿 不符合ASC 805对业务的定义。根据ASC 805的指引,本公司取得控制权 为:(I)其拥有长寿100%的已发行及流通股;(Ii)长寿与本公司合并并成为本公司的全资附属公司 ,长寿的独立存在终止,本公司的全资附属公司将为尚存的 公司;及(Iii)本公司董事会及高级职员为本公司的第一届董事会及高级职员 。本公司为会计收购方,并发行股权以换取长寿的净资产 ,合并中未记录商誉或无形资产。截至收盘时,长寿公司手头的现金总额约为1480万美元 ,扣除成本和债务后的净额为1160万美元,这些现金已转移到本公司。
纳斯达克 上市
2021年3月22日,随着长寿交易的完成,公司使用美国存托凭证完成了纳斯达克全球市场上市,股票代码为‘LBPS’。公司普通股可随时转换为美国存托凭证,比例 为8股普通股对1个ADS。摩根大通银行(J.P.Morgan Chase bank,N.A.)将担任美国存托凭证的开户银行,该公司的普通股将继续获准在AIM交易,股票代码为“DDDD”。
私人配售融资
2021年3月17日,该公司宣布已与某些美国和英国机构和认可投资者签订证券购买协议,通过以每股1.10 GB(1.53美元)的价格出售16,367,332股普通股,包括来自 Merck Sharp&Dohme的后期认购,筹集了约1800万GB(2500万美元)的毛收入(1687万GB(2350万美元)) 。
透支 设施
2021年3月,公司在西班牙的子公司获得了西班牙政府支持的100万欧元(86万GB或120万美元) 透支贷款,作为其新冠肺炎纾困计划的一部分。透支是无担保的,以2.35%的利率产生 年息,并在三年结束时全额偿还。
F-26 |
2021年4月23日
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
项目 6.对董事和高级职员的赔偿
4D Pharma公司章程规定,在英国公司法允许的范围内,4D Pharma公司可以赔偿其 董事和公司的每一位其他高级管理人员因该 董事或高级管理人员在4D Pharma或任何关联公司的业务和事务 中的任何疏忽、过失、失职、失信或其他方面所招致的所有成本、费用、损失、开支和责任。 在英国公司法允许的范围内,4D Pharma公司可以赔偿其 董事和公司其他高级管理人员因4D Pharma或任何关联公司的业务和事务而产生的所有成本、费用、损失、开支和责任。此外,4D Pharma维持董事和高级管理人员的保险,为这些 人员提供某些责任保险。
由于根据上述条款,我们的董事会、高管或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿,我们已被告知,SEC认为,此类赔偿违反了证券法中所表达的公共 政策,因此不能强制执行。(注:根据证券法的规定,本公司的董事会、行政人员或控制我们的人员可根据证券法的规定向我们的董事会、高管或控制我们的人员进行赔偿。)我们已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共 政策,因此不可执行。
第 项7.近期销售的未注册证券。
以下设置 是我们自2018年1月1日以来发行的股本相关信息。下列交易均不涉及 任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。
于2021年3月17日及2021年3月22日,我们宣布与若干 认可投资者及默沙东公司(统称为“管道投资者”)签订认购协议(“认购协议”),并 根据该等协议的条款及条件,管道投资者以每股普通股1.10英磅(或1.53美元)的价格,合共认购16,367,332股普通股,总投资额相当于国币18.0。此外,于2021年4月15日,我们与我们的首席执行官Duncan Peyton和我们的首席科学官Alexander Stevenson(“额外管道投资者”)签订认购协议,根据该协议的条款和条件,额外管道投资者以每股1.10 GB(或1.53美元)的股价认购额外1,317,680股普通股 ,总投资额相当于144万GB(200万美元)。PIPE投资公司)。 认购协议规定了某些注册权。
除合并和PIPE投资公司发行的股份 外,在合并中,我们承担认股权证,以每股普通股1.53美元的行使价购买最多16,268,040股普通股(“认股权证”)。我们还假设 有权以每股11.5美元的行使价购买最多240,000股普通股,每股由8.28465股普通股和以每股1.5美元的行权价购买最多3.76575股普通股的认股权证组成。关于与合并相关的若干后盾融资协议,我们已承诺发行认股权证,以每股普通股0.0025 GB的行使价收购最多7,530,000股普通股。
2020年7月,我们以每股35便士(0.44美元)的股价发行了21,898,400股普通股,筹集了770万GB(970万美元)(扣除交易成本净额710万GB(900万美元))。
2020年2月,我们通过 以每股50便士(0.65美元)的股价发行4400万股普通股,筹集了2200万加元(2860万美元)(扣除交易成本后净额为2090万加元(2720万美元))。认股权证也是以每发行两股普通股换一股 股为基础发行的,行使价为每股100便士(1.30美元),自发行之日起可行使五年 。
我们 还行使了我们的权利,根据认购协议的条款,促使MSD以与其他投资者相同的价格购买500万美元的新普通股。 2020年2月的筹资活动。
II-1 |
第 项8.展品和财务报表明细表
陈列品
(A) 除非另有说明,在此存档以下证物:
通过引用并入 | ||||||||||||
展示号 | 附件 说明 | 此处包含 | 文件号 | 形式 | 展品 | 提交日期 | ||||||
2 .1 | 长寿收购公司、4D制药公司和海豚合并子有限公司之间的合并协议和计划,日期为2020年10月21日 | 333-250986 | F-4 | 2.1 | 11/25/20 | |||||||
2 .2 | 英属维尔京群岛的合并计划 | 333-250986 | F-4 | 11/25/20 | ||||||||
3 .1 | 现行有效的4D制药公司章程 | 333-250986 | F-4/A | 3.2 | 01/27/21 | |||||||
4 .1 | 4D制药公司普通股股票格式 | 333-250986 | F-4/A | 4.1 | 01/27/21 | |||||||
4 .2 | 4D制药公司、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为存托机构,以及根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间的存托协议格式,以证明代表存托股份的美国存托股份 | 333-250986 | F-4/A | 4.2 | 01/27/21 | |||||||
4 .3 | 长寿收购公司与大陆股票转让信托公司认股权证协议,日期为2018年8月28日 | 333-250986 | F-4/A | 4.3 | 2/16/21 | |||||||
4 .4 | 4D制药公司、长寿收购公司和大陆股票转让信托公司之间的假设协议格式 | 333-250986 | F-4/A | 4.4 | 2/16/21 | |||||||
4 .5 | 手令的格式 | 333-250986 | F-4/A | 4.5 | 2/16/21 | |||||||
5 .1 | 品诚梅森对4D制药美国存托凭证相关普通股合法性的意见 | X |
II-2 |
10 .1# | 德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心和4D制药公司之间的战略合作协议,日期为2017年11月10日 | 333-250986 | F-4/A | 10.1 | 01/08/21 | |||||||
10 .2# | 默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)和4D制药公司之间的研究合作和许可协议选择权,日期为2019年10月7日 | 333-250986 | F-4/A | 10.2 | 01/08/21 | |||||||
10 .3 | 香港仔大学校董会与4D Pharma Research Limited于2013年8月1日签订的租约 | 333-250986 | F-4/A | 10.3 | 01/27/21 | |||||||
10 .4 | Bishopsgate Long Term Property Fund被提名人1号有限公司和Bishopsgate Long Term Property Fund被提名人2号有限公司和4D Pharma plc之间的租赁协议,日期为2017年5月3日 | 333-250986 | F-4/A | 10.4 | 01/27/21 | |||||||
10 .5 | Instituto Biomar与4D Pharma Leon SLU之间的租赁协议,日期为2016年4月7日 | 333-250986 | F-4/A | 10.5 | 01/27/21 | |||||||
10 .6+ | 邓肯·佩顿与4D制药公司签订的服务协议,日期为2014年2月10日 | 333-250986 | F-4/A | 10.6 | 01/27/21 | |||||||
10 .7+ | 亚历山大·史蒂文森与4D制药公司签订的服务协议,日期为2014年2月10日 | 333-250986 | F-4/A | 10.7 | 01/27/21 | |||||||
10 .8+ | Richard Avison与4D Pharma plc之间的服务协议,日期为2017年11月1日 | 333-250986 | F-4/A | 10.8 | 01/27/21 | |||||||
10 .9+ | Katrin Rupalla与4D Pharma plc之间的服务协议,日期为2020年8月18日 | 333-250986 | F-4/A | 10.9 | 2/16/21 | |||||||
10 .10+ | Sandy Macrae与4D Pharma plc之间的服务协议,日期为2019年8月19日 | 333-250986 | F-4/A | 10.10 | 2/16/21 | |||||||
10 .11+ | Edgardo Baracchini与4D Pharma plc之间的服务协议,日期为2018年12月6日 | 333-250986 | F-4/A | 10.11 | 2/16/21 | |||||||
10 .12+ | 4D制药公司2015年长期激励计划及相关表格 | 333-250986 | F-4/A | 10.10 | 01/27/21 |
II-3 |
10 .13 | 4D Phara plc与4D Pharma的若干股东之间以及4D Phara plc与4D Pharma若干股东之间的锁定协议格式 |
333-250986 | F-4/A | 10.11 | 01/08/21 | |||||||
21 .1 | 4D制药公司的子公司 |
333-250986 | F-4/A | 21.1 | 01/27/21 | |||||||
23 .1 | 独立注册会计师事务所RSM US LLP的同意 |
X | ||||||||||
23 .2 | 品诚德泥瓦匠的同意书(包括在附件5.1中,并通过引用并入本文) |
X | ||||||||||
24 .1 | 4D制药公司的授权书(包括在本注册声明的签名页上) | X |
+ 标明的管理合同或补偿计划
# 本展览的部分内容(用星号表示)已被排除在外,因为此类信息(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露, 会对竞争造成伤害。
财务 报表明细表
没有。 所有附表都被省略,因为其中要求列出的信息不适用或已包括在 合并财务报表及其附注中。
第 项9.承诺
以下签署的注册人 特此承诺:
(1)在本登记处登记的证券进行要约或出售的任何期间 内,提交登记说明书的生效后修正案:
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ;
II-4 |
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ,该等事实或事件单独或合计代表本注册说明书所载信息的根本变化。 尽管有前述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,都可以 在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式中反映出来,前提是总数量和价格的变化 代表有效注册书中“登记 费用的计算”表中规定的最高总发行价的变化不超过20%。 在有效登记说明书的“计算登记 费用”表中列明的最高发行总价的变动不超过20%的情况下,可 反映在根据第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书中的招股说明书中。和
(Iii)将以前未在登记声明中披露的关于分配计划的任何重大 信息或对 此类信息的任何重大更改包括在登记声明中;
(2)就确定证券法下的任何责任而言,每项生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ,届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。
(3)通过事后修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除 。
(4)在任何延迟的 发售开始时或在整个连续发售期间,对登记报表提交生效后的 修正案,以包括20-F表格8.A项所要求的任何财务报表。财务报表和该法第10(A)(3)条另有要求的信息不需要提供 ,提供注册人以事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务 报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息 。尽管如上所述,关于表格F-3上的注册报表 ,如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的定期报告中包含了该法第10(A)(3)条 或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息,则不需要提交生效后的修正案,该等财务报表和信息通过引用并入表格F中 中 的情况下,如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的定期报告中包含此类财务报表和信息,则无需提交生效后的修正案以包括该法第10(A)(3)条或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息
(5)为了确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,每份根据规则424(B)提交的招股说明书应被视为注册说明书的一部分,并包括在注册说明书生效后首次使用的日期。 但是,作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明,或在注册声明或招股说明书中通过引用并入或被视为注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书(注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分)的 声明,对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。
II-5 |
(6)为了确定根据证券法登记人在证券初次分销中对任何买方的责任, 签署的登记人承诺,在根据本登记声明向登记人首次发售证券时,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则登记人将在以下情况下签署的登记人的证券的首次发售中, 将向买方提供或出售证券。 如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则签署的登记人将在以下情况下承诺: 在根据证券法向买方出售证券的初次发售中,无论采用何种承销方式向买方出售证券,以下签署的登记人都将承担责任。
(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书 或以下签署注册人的招股说明书;
(Ii)与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程 ,或由该签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股说明书 ;
(Iii)由以下签署的注册人或其代表提供的与发售有关的任何其他 免费书面招股说明书中包含有关该签署注册人或其证券的重要信息的部分 ;和
(Iv)任何其他通信 ,即以下签署的注册人向买方提出的要约中的要约。
(7)根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以 根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿 ,但注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反了法案中所表达的公共政策,因此不能强制执行。(br}请注意,根据《1933年证券法》,注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿 ),注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果 该董事、 高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用除外),除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例得到解决,否则注册人将向注册人提出赔偿要求。 注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求。 该董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用不在此列,除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法案所表达的公共政策的问题 ,并受该问题的最终裁决管辖。
II-6 |
签名
根据 1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求,并已于2021年4月23日在英国伦敦市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。
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发件人: | /s/ 邓肯·佩顿 | |
名称: | 邓肯 佩顿 | |
标题: | 首席执行官 | |
发件人: | /s/ 约翰·贝克 | |
名称: | 约翰 贝克 | |
标题: | 首席财务官 |
委托书
我知道 所有在座的人,在此签名的每个人在此组成并任命邓肯·佩顿、约翰·贝克和亚历山大·史蒂文森为其真正合法的事实代理人和代理人,有充分的权力替代和替代他,并以他的名义、位置和替代任何和所有身份,与本注册声明有关, 包括以姓名和代表以下签署人的名义签名, 包括在以下签名者的姓名和代表签名人的名义上签名, 包括在以下签名人的姓名和代表签名人的名义上签名, 登记人根据经修订的1933年《证券法》第462(B)条提交的与本登记声明有关的本登记声明和其他相关文件),并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会,授予该等事实律师和代理人完全权力和授权,以进行和执行本登记声明所必需和必要的每一项和每一项作为和事情。 该声明包括所有证物和与此相关的其他文件,并向美国证券交易委员会(SEC)授予该等代理律师和代理人完全的权力和授权,以进行和执行本登记声明所必需和必要的每一项行为和事情,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给证券交易委员会(br}Commission)。特此批准 并确认所有上述代理律师和代理人或其代理人可以合法地根据本协议行事或促使他人依法行事。
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已于2021年4月23日由以下人员以指定身份签署:
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/ 邓肯·佩顿 | 首席执行官兼董事 | 2021年4月23日 | ||
邓肯 佩顿 | ||||
/s/ 亚历山大·史蒂文森 | 主任 和首席科学官 | 2021年4月23日 | ||
亚历山大 史蒂文森 | ||||
/s/ 约翰·贝克 | 首席财务官 | 2021年4月23日 | ||
约翰 贝克 | ||||
/s/ Axel Glasmacher | 董事会主席 (非执行) | 2021年4月23日 | ||
Axel 玻璃机 | ||||
/s/ 亚历山大·麦克雷 | 导演 | 2021年4月23日 | ||
亚历山大 (桑迪)Macrae | ||||
/s/ Edgardo Baracchini | 导演 | 2021年4月23日 | ||
Edgardo (Ed)Baracchini | ||||
/s/ Katrin Rupalla | 导演 | 2021年4月23日 | ||
卡特琳 鲁帕拉 | ||||
/s/ 保罗·迈尔 | 导演 | 2021年4月23日 | ||
保罗 迈尔 |
II-7 |
注册人授权美国代表签名
根据1933年证券法,注册人在美国的正式授权代表已于2021年4月23日签署了本注册声明或其修正案。
4D 特拉华制药公司 | ||
发件人: | /s/ 格伦·杜拉多 | |
名称: | 格伦 杜拉多 | |
标题: | 总统 | |
在美国的授权代表 |
II-8 |