附件 4.1

执行 版本

Gyp 控股III公司

作为 发行者

吉普 控股二期公司

作为家长

此处指定的 次担保人

和

美国全国银行协会

作为 受托人、付款代理和票据登记员

压痕

截止日期 2021年4月22日

$350,000,000 4.625%2029年到期的优先债券

目录表

附录 &展品

附件 I-规则144A/条例S/IAI附录

附件 规则144A/规则S/IAI附录-初始说明表格

细则144A/细则S/IAI附录附件 2-受让人申报函表格

附件 A-由后续担保人交付的补充义齿表格

附件 B-任职证书表格

截至2021年4月22日，特拉华州的Gyp Holdings III公司(“发行人”)、特拉华州的Gyp Holdings II公司(“母公司”)、本合同签名页上所列的附属担保人(如本文定义) 和作为受托人(“受托人”)和支付代理人的全国性银行协会之间的契约(本“契约”)

发行人简介

发行人已正式授权发行2029年到期的价值350,000,000美元的4.625%优先票据(“初始票据”)，并为此作出规定。发行人已正式授权签署和交付本 契约。

所有必要的 事项均已完成，以便在发行人签署并根据本协议进行认证和交付并由发行人正式出具时，履行发行人的有效和具有法律约束力的义务，并根据发行人和担保人的条款，使本契约成为发行人和担保人之间有效且 具有法律约束力的协议。 当初始票据由发行人签署、认证和交付并由发行人正式签发时，本契约将根据发行人和担保人的条款，成为发行人和担保人之间有效且 具有法律约束力的协议。

本契约的每一方 为了其他各方的利益，以及(I)发行人的初始票据和(Ii)根据本契约可能不时发行的任何额外证券(“附加 票据”和“票据”)的持有人(定义见下文)的平等和应课税额利益 而签订本契约。 本契约 项下可能不时发行的任何额外证券(“附加 票据”和“票据”)。除文意另有所指外，本契约中提及的“附注”包括实际发行的任何额外 附注。

现在， 因此，这份契约证明：

对于 ，考虑到房产和持有者购买票据，双方约定并同意， 为使所有持有者享有同等的应课税额利益，如下所示：

第 条 一般适用的定义和其他规定

第 1.01节。施工规则。(A)为本契约的所有目的，除 另有明确规定或除文意另有所指外：

(I) 本条定义的词语具有本条赋予的含义，单数词语包括复数 ，复数词语包括单数；

(Ii)所有未在本文中另作定义的会计术语具有根据公认会计原则(按本文定义)赋予它们的含义；

(Iii) “本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(Iv)所有提及物品、章节、展品和附录的 应解释为指本义齿的物品和章节、展品 和附件；

(V)“或”并非排他性的；

(Vi)“包括”指包括但不限于；

(Vii)凡提述该等票据最初的发行日期，即提述该发行日期；

(Viii)关于特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区 法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为不同 人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果出现任何新的 人，则该新人应被视为在其存在的第一天由 人组织。和

(Ix) 对美国证券法条款或规则的引用将被视为包括SEC不时采用的替代、替换或 后续条款或规则。

第 1.02节。定义.

“ABL 信贷安排“是指根据修订和重新修订的ABL信贷协议(日期为2019年9月30日)，在母公司、发行人、根据该协议不时借款或担保义务的发行人子公司之间提供的以优先担保资产为基础的循环信贷安排，如”信贷方“、不时的贷款方 和作为代理人(或其代理人)的北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)，其中包括：”信贷方“、不时的贷款方 和作为代理人(或其代理人)的北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)，其中包括”信贷方“、不时的贷款方 和作为代理人(或其代理人)的富国银行。重述、修订和重述、补充或 不时修改及其任何续签、增加、延期、退款、重组、替换或再融资 (无论是与原始管理代理和贷款人或其他管理代理、抵押品代理或一个或多个其他借款人或其他借款人或担保人 ，也无论是根据原始ABL信贷安排或一个或多个其他信贷或其他协议或契约提供的)。

“可接受的 承诺”具有本契约‎第10.13节中规定的含义。

“获得性债务”是指，就任何特定的人而言，

(1)在该其他人与该指明的 人合并或并入或成为该指明的 人的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债 ，包括与该其他人合并或并入该指明的人或 成为该指明的人的受限制附属公司而招致的债务，以及

(2)以该特定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务 。

“法案” 用于任何持有人时，具有本契约‎第1.05节规定的含义。

“附加 注意事项”具有本契约序言中赋予此类术语的含义，并与发行人根据‎第3.13节在本契约项下不时发布的含义相同。#xA0； 本契约由发行人根据第3.13节不时发布。

“调整后 净资产”具有本契约‎第12.05节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司” 是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接 共同控制的任何其他人。就本定义而言， 对任何人使用的“控制”(包括相关的 含义，包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致 该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

“附属公司 交易”具有本契约‎第10.09节中规定的含义。

“代理人” 指根据本契约 指定执行本契约授权该代理人履行的任何职能的任何票据登记人、转让代理人、共同登记员、付款代理人或其他代理人。

“附录” 具有本契约‎第2.01节中规定的含义。

“适用的 计算日期”是指(I)综合担保债务比率、(Ii)综合 总债务比率、(Iii)固定费用覆盖率或(Iv)EBITDA的适用计算日期。

“适用的 测算期”是指紧接适用的计算 日期之前最近结束的四个会计季度，可编制内部财务报表。

“适用的 溢价”是指，就任何赎回日期的任何票据而言，以下列较大者为准：

(1)该票据本金的1.0% ；及

(2)以下各项的 超额(如果有)：

(A)该票据在该赎回日期的 现值(I)该票据于2024年5月1日的赎回价格(该赎回价格载于‎第11.01节的表格 )，加(Ii)截至2024年5月1日，就该票据到期并包括第(I)款所列日期(包括第(I)款所列的应计但未支付的利息)支付的所有必需利息(不包括赎回日期的应计但未支付的利息) 使用等于该赎回日期的国库率加50个基点的贴现率计算

(B) 该票据的本金金额。

适用保险费的计算 将由发卡人或由发卡人指定的人代表发卡人计算； 提供该计算或其正确性不是受托人的责任或义务。

“资产 销售”指的是：

(1)母公司或任何受限制子公司的财产或资产(包括通过售后租回交易)的 自愿出售、转让、转让或其他处置(无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中)(本定义中的每个 称为“处置”)，或

(2) 发行或出售任何受限子公司的股权(根据‎第10.07节发行的受限子公司的优先股除外)，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，在每种情况下，都不包括 ：

(A)在正常业务过程中对现金或现金等价物或投资级证券的任何 处置，或超额、陈旧、损坏、不必要、不合适或破旧的财产、设备或其他资产的任何 处置，或与预定周转、维护、设备和设施更新或任何库存的任何处置有关的 任何财产或资产的处置。无形 持有以待出售或不再在正常业务过程中使用的资产或货物(或其他资产)，或因清算或解散任何处于休眠状态或不再在母公司正常业务过程中使用的受限制子公司而产生的任何处置 按照其持有的相对股权或其资本账户按比例进行的 该财产的所有人或任何财产处置，只要(I)该财产以类似置换财产的购买 价格换取信用，或(Ii)该处置的收益立即用于该 置换财产的购买价格；

(B) 以第8条不禁止的方式处置发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产，或 根据本契约构成控制权变更的任何处置；

(C) 根据‎第10.06条允许和作出的任何限制性付款或准许投资的支付；

(D)在公平市价低于2,500万美元的单一交易或一系列相关交易中处置任何受限制附属公司的财产或其他资产或发行或出售股权 ；

(E)任何 受限制附属公司向母公司或母公司或受限制附属公司向另一受限制附属公司处置财产或资产或发行证券；

(F)在1986年《国内税法》第1031条或任何可比或后续条款允许的范围内，对类似财产(不包括其上的靴子)进行任何交换，以用于类似业务；

(G)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、分租、许可或再许可；

(H)发行、出售或质押不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(I)损坏或销毁资产，或对资产采取止赎、谴责、征用权或任何类似行动；

(J)与任何应收账款融资相关的应收账款的销售、折扣或参与；

(K)与母公司或任何受限制子公司在发行日期后建造或收购的财产有关的任何 融资交易， 包括出售和回租交易以及本契约允许的资产证券化；

(L)在正常业务过程中的任何 合同权利的放弃或放弃，或合同权利或其他诉讼索赔的和解、解除或放弃 ；

(M)在正常业务过程中 出售、租赁、转让、许可、转租或折价存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产，或将应收账款转换为应收账款或与收款或妥协相关的应收账款的其他处置 ；

(N)在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产进行许可或再许可；

(O)解除任何现金管理服务或对冲义务；

(P)在合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买入/卖出 或卖出/看涨安排所要求或作出的合营企业投资的出售、 转让和其他处置；

(Q)在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，根据母公司的合理善意决定，这对母公司及其受限制的子公司的整体业务的开展并不重要；

(R) 根据适用法律的要求， 发行符合条件的董事股份和向外国人或其他第三方发行的股份；

(S)资产(包括但不限于被收购子公司的资产)在收购(或在适用的情况下，收购该被收购子公司)后的处置 ，如果该等资产不用于母公司 及其受限制子公司的核心或主要业务 ；

(T)在设立、授予或完善本契约未予禁止的留置权时被视为发生的任何 处置；

(U)向正在提供与该等资产有关的服务的人作出的任何 资产处置(该服务的提供已由或将由母公司或任何受限制附属公司外包给该人)；及

(V)在收到此类伤亡事件的净现金收益后，转移 受此类伤亡事件影响的财产。

“资产 出售要约”具有本契约‎第10.13(C)节规定的含义。

“可归属 债务”是指，截至任何确定日期，关于售后和回租交易，承租人支付租金的总义务(按此类交易所含租赁中隐含的利率折现的 现值) (物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业费用需要支付的金额除外)。 运营和人工成本以及不构成产权支付的其他项目)在 此类交易中包含的租赁期的剩余部分(包括出租人可自行选择的延期)。

“破产法”指修订后的1978年“美国破产法”第11章，或任何类似的美国联邦或州法律，以及与破产、接管、清盘、清算、重组或免除债务人有关的任何其他司法管辖区的法律，或对任何此类法律的任何修订、继承或变更。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，或者，如果该人 没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构，或者在任何一种情况下，都指其正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。 如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，则指由单个实体拥有或管理的董事会或其他管理机构，或者在任何一种情况下，指正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。

“董事会决议”是指对母公司而言，母公司董事会或其任何委员会正式通过的决议 。

“在任何给定时间借入 基础”意味着金额等于：

(1)发行人和担保人应收账款的85% (不包括信用卡应收账款和投资级应收账款)；

(2)发卡人和担保人信用卡应收账款的90% ；

(3)发行人和担保人投资级应收账款的90% ；

(四)(一)发行人和担保人存货成本的75%和(二)发行人和担保人存货评估价值的85%之间的较小者；(二)发行人和担保人存货的评估价值的85%；(四)发行人和担保人存货成本的75%和85%中较小的一项；(二)发行人和担保人存货评估价值的85%；

(5)出票人和保证人现金总额的100% ；减去

(6)行政代理根据ABL信贷安排根据 ABL信贷安排的条款确定的任何 适用准备金。

“营业日”是指非法定节假日的每一天。

“加拿大 贷款”是指根据日期为2017年6月28日的修订和重新启动的信贷 协议(经日期为2018年6月1日的特定修订协议、日期为2018年12月31日的特定第二修订协议和日期为2021年1月12日的特定第三修订协议 “加拿大信贷协议”修订的协议)提供的基于优先担保资产的循环信贷安排。除其他外，Titan GMS Limited Partnership作为借款人、贷款方 和加拿大帝国商业银行(Canada Imperial Bank Of Commerce)作为贷款方的代理，连同相关的 票据、信用证、担保和担保文件，并可随时修改、重述、修订和重述、补充 或修改，以及其任何续订、增加、延期、退款、重组、更换或再融资 (无论是与原行政代理和贷款机构一起) 抵押品代理人或代理或一个或多个其他贷款人或其他借款人或担保人，无论是根据原始的加拿大融资机制还是根据一个或 个其他信贷或其他协议或契约提供的(无论是根据原始加拿大融资机制还是根据一个或 个其他信贷或其他协议或契约提供)。

“资本 股票”是指：

(1)在 公司、公司股票、

(2)在协会或企业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)，

(3)在 合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)的情况下，以及

(4)授予某人分享发行人损益或分配资产的权利的任何 其他权益或参与。

“现金 等价物”是指：

(1)美元 美元，

(2)加元 美元，

(3)(A) 欧元、英镑或欧盟任何参与成员国的任何国家货币，或

(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(4)由美国政府、加拿大、安大略省或任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行的或由美国政府、加拿大、安大略省或其任何机构或机构直接、全面和无条件担保或担保的证券 ，无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自购买之日起到期日为24个月或 以下，

(5)自收购之日起一年及以下期限的存单、定期存款和美元定期存款、不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，美国银行的资本和盈余均不低于2.5亿美元的商业银行和外国银行的资本和盈余分别不低于2.5亿美元和1.0亿美元(或截至确定之日的美元 等值)的存单、银行承兑汇票和隔夜银行存款，在美国银行和外国银行的资本和盈余分别不低于2.5亿美元和1.00亿美元(或截至确定之日的美元 等值)，在每种情况下，美国银行的资本和盈余不低于2.5亿美元，外国银行的资本和盈余不低于1.00亿美元。

(六)与符合上文第(5)款规定条件的金融机构订立的上述第(4)款和第(5)款所述标的证券的回购义务 ，

(7)被穆迪评为至少P-2级、被标准普尔评为至少A-2级或被惠誉评为F2级的商业票据，且每种情况下都在其创建之日起24个月内到期。

(8)分别由穆迪、标普或惠誉评级至少为P-2、A-2或F-2的短期货币市场和类似证券 (或者，如果任何时候穆迪、标普或惠誉均未对此类债务进行评级，则由另一评级机构给予等值的 评级)，且在每种情况下均在其设立之日起24个月内到期。

(9)投资 基金将其95%的资产投资于上述第(1)至(8)和(10)至(14)款所述类型的证券 ，

(10)由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或征税机构发行的直接 债务，其评级为穆迪、标普或惠誉两个最高评级类别之一，自收购之日起 到期日为24个月或更短， 可从穆迪、标普或惠誉获得， 期限自收购之日起不超过24个月， 可从穆迪、标普或惠誉获得的两个最高评级类别之一。

(11)标准普尔评级为“A”或惠誉评级为“A2”或更高的人发行的债务或优先股 穆迪评级为“A”或惠誉评级为“A”或更高，自收购之日起到期日为24个月或更短。

(12)自收购之日起平均到期日不超过24个月的被标普或Aaa3(或其等价物)评级为AAA-(或其等价物)或更好的货币市场基金的投资 或穆迪(Moody‘s)或惠誉(Fitch)评级为AAA-(或等价物)或更高的货币市场基金的投资

(13)在 外国子公司的任何受限子公司的投资中，其期限和信用质量与前述第(1)至(12)款所述的投资在该外国子公司经营短期现金管理目的的国家中通常使用的投资相媲美的投资 ；以及(br}在该外国子公司经营短期现金管理的国家中，通常使用的投资期限和信用可与前述第(1)至(12)款所述的投资相媲美)，以及

(14)标准普尔评级为“BBB-”或评级为“Baa3”或穆迪评级为“BBB-”或惠誉评级为“BBB-”或更高的人士发行的债务 ，自收购之日起一年或更短的期限，总额在任何时候都不超过3,000万美元。

尽管有上述规定 ，现金等价物应包括以上文第(1)至 (3)款规定以外的货币计价的金额；提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十个工作日内，尽快将该等款项兑换成上述第(1)至(3)款所列的任何货币。

“现金 管理服务”是指下列任何一种不构成信用额度的服务(隔夜透支设施除外)：自动结算所交易、金库、存管、信用卡或借记卡、 购物卡、储值卡、电子转账服务和/或现金管理服务，包括但不限于 受控支付服务、透支设施、外汇设施、存款和其他账户和商户服务 或其他现金

“意外事故 事件”是指导致母公司或其任何受限子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括对其进行的任何改进 )有关的任何意外事故 保险赔偿或报废赔偿金的任何事件。

“控制变更 ”是指在发布日期之后发生下列情况之一：

(1) 在一次或一系列关联交易中，将母公司及其子公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁或转让给许可持有人以外的任何人，而与此相关的任何人，除 一个或多个许可持有人外，直接或间接是或成为总投票权的50%以上的实益拥有人(符合交易法第13d-3条的含义，或 任何后续条款的含义)资产的租赁或转让(视属何情况而定)提供(X)只要该受让人 是获准母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为该受让人的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该获准母公司的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人；及(Y)任何许可持有人 为实益拥有人的任何有表决权股份在任何情况下均不得计入上述任何此等人士首先 持有的任何有表决权股份的计算中。或

(2)在 任何时候，母公司都知道(通过报告或根据交易法第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的任何其他文件)任何个人或团体(符合交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)的收购，包括为收购目的而行事的任何团体，通过合并、合并或其他业务合并 或购买母公司或母公司任何直接或间接母公司投票权总投票权50%或以上的实益所有权，在单一交易或一系列相关交易中持有或处置 证券(《交易法》第13d-5(B)(1)条或任何后续条款所指的证券)，但允许的 持有人除外；提供只要母公司是母公司的子公司，任何 个人不得被视为或成为母公司 表决权总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该母公司表决权总表决权的50%以上的实益拥有者 ；(Y)任何许可持有人为实益拥有人的任何表决权股票在任何情况下都不应计入计算本条(2)中首次提及的任何此类人士的表决权股票中。 任何人不得被视为或成为该母公司的表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该母公司表决权股票总表决权的50%以上的实益拥有人。

“控制权要约的变更 ”具有本契约‎第10.12节中规定的含义。

“控制付款的更改 ”具有本契约‎第10.12节中规定的含义。

“更改控制付款日期 ”具有本契约‎第10.12节中规定的含义。

“税法”(Code) 指经修订的1986年美国国内税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“合并” 或“合并”对于任何人来说，是指根据 公认会计原则在合并基础上的该人，但不包括任何非限制性子公司，如同该非限制性子公司不是该人的附属公司 一样。

“综合 折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的该期间的递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用 和费用、资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取 成本的摊销总额。

“综合 利息支出”是指，就任何人而言，在任何期间，以下各项的总和不重复：

(1)该人及其受限制附属公司在此期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)以低于或高于票面价值的价格发行债务而产生的原始发行折扣或溢价的摊销)中扣除(且未加回)此类支出的范围内，(B)所有佣金、折扣和其他费用 以及与信用证或银行承兑汇票有关的所有费用。(C)非现金利息支付(但不包括任何非现金 利息支出，可归因于根据 公认会计原则的债务或衍生工具按市值计价的变动)，(D)融资租赁债务的利息部分，以及(E)根据与债务有关的利率对冲 债务的净付款(如果有)，但不包括(R)与利率对冲 协议的违约相关的任何一次性现金成本，(S)(U)由下推会计导致的可归因于母公司的利息支出；(V)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何 支出； (W)根据注册权协议欠下的任何“额外利息”；(X)递延融资的摊销 费用、债务发行成本、佣金、手续费和开支，以及与交易或任何公司间债务相关的债务的原始发行折扣。与任何应收账款相关的折扣、收益率和其他费用(包括任何利息支出) 融资)；加

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化利息(不论已支付或应计)减去

(3)该期间的利息 收入。

就本定义而言，融资租赁义务的利息应被视为按该人根据公认会计准则合理确定的利率 为该融资租赁义务中隐含的利率计提。

“合并净收入”，对于任何人来说，是指该人及其 受限制子公司在该期间的合并净收入的总和，并按照公认会计原则以其他方式确定的净收入的总和；“合并净收入”是指任何人在任何期间与其 限制性子公司在合并基础上并以其他方式按照公认会计原则确定的净收入的总和；已提供 在没有重复的情况下，

(1)任何 非常、非经常性或异常损益(减去所有与此相关的费用和支出)或支出 (包括与交易有关)、遣散费、搬迁费用、削减或修改养老金和退休后 员工福利计划、开办、过渡、整合和其他重组和业务优化的税后影响 成本、收费、储备 或支出(包括与发行日期后的收购以及设施的启动、关闭和/或合并有关的费用)不包括一次性补偿费用，

(二)该期间的净收益不包括该期间内会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累计影响。 该期间的净收益不包括该期间会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累计影响。

(3)处置、放弃、转让、关闭或停止经营所产生的任何税后净收益或净亏损均不包括在内。

(4)母公司真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃以外的资产处置或放弃所产生的任何 损益(减去所有与此有关的费用和开支)的税后影响 不包括在内。

(5)仅 为根据‎第10.06(A)条(C)(1)确定可用于限制性付款的金额，任何受限制子公司(任何附属担保人除外)在该期间的净收入应被排除在 受限制子公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配的范围内。 在未经任何政府事先批准(未获得)或直接或间接允许的确定日期 ，不包括该受限制子公司的股息或类似分配。 适用于受限制子公司或其股东的文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规定，除非在支付股息或类似分配方面的限制已被合法放弃；提供母公司的合并净收入将在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物实际支付给母公司或受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额 增加 ，但不得计入 。

(6)根据公认会计原则，该人的合并财务报表中任何第 行项目的调整(包括向下推至母公司及其受限制子公司的调整的影响)的影响 应不包括购买 会计的应用，包括与交易有关的调整，或任何税额的摊销或冲销。

(7)(I) 提前清偿债务或套期保值义务或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)所得(亏损)的任何税后影响，(Ii)与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的 货币损益和对冲义务 根据财务会计准则第815号-衍生工具和套期保值((Iii)任何可归因于根据公认会计原则按市值计价的外币、债务或衍生工具变动的 非现金支出、收入或亏损，以及(Iv)该期间外币换算的累积影响 应计入综合净收入，

(8)不包括根据公认会计准则在每种情况下的减值费用、资产注销或减记。

(9)(I) 向高级管理人员、董事、经理或员工授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、 限制性股票、单位或其他权利而记录的任何非现金薪酬支出，(Ii)反映在母公司财务报表中的任何 员工股票期权计划薪酬支出的任何非现金费用部分，以及(Iii)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入 (亏损)，均不包括在内。

(10)与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务(包括但不限于票据)、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，包括在发行日之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易)有关的任何 费用和支出，或在该期间内发生的任何费用，或在该期间内的任何摊销费用，以及任何费用(每种情况下，包括在发行日之前完成的任何此类交易以及进行但尚未完成的任何此类交易)，以及任何费用(在每种情况下，包括在发行日之前完成的任何 此类交易以及进行但未完成的任何此类交易)以及任何费用

(11)不包括应计项目 和准备金、或有负债以及在发行日期后12个月内建立或调整的任何先前存在的合同或非合同关系的结算损益 ，这些损益是根据公认会计原则交易而要求建立的 。

(12)至 保险或赔偿的承保范围和实际报销的金额，或者，只要父母已确定 有合理证据表明该金额实际上将由保险人或赔方报销，且仅限于：(A)适用的承运人或赔方没有在180天内以书面拒绝， (B)事实上在该证据的日期后365天内报销(附一项证明)， (B)(B)在该证据出具之日起365天内实际报销(附一份保单)，且仅限于：(A)适用的承运人或赔方未在180天内以书面方式拒绝该金额，以及 (B)事实上在该证据的日期后365天内报销。不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用 ，

(13)任何与因交易而产生的减税或净营业亏损相关的递延税项支出，或与该项目相关的估值免税额的释放，均不包括在内。

(14)任何重组费用或准备金(包括与遣散费、搬迁费用和一次性补偿有关的费用)、终止或取消租约、软件许可或 与母公司及其受限子公司的经营重组和业务改善工作有关的任何费用、成本、手续费和开支，均不计入 金额。 、 终止或取消租赁、软件许可或 其他合同时实现的任何费用、成本、手续费和开支均不包括在内。

(15)不包括母公司或其受限子公司聘请的任何咨询公司为提供此类服务而进行的与降低成本、重组运营和改善业务相关的任何 成本、手续费和开支。

尽管 如上所述，仅就‎第10.06节(‎第10.06(A)节(C)(4)条款除外)而言，合并净收入应 不包括母公司和受限制子公司出售或以其他方式处置限制性投资、从母公司和受限制子公司回购和赎回限制性投资、偿还构成母公司限制性投资的任何贷款和垫款所产生的任何收入， 应从合并净收入中扣除母公司和受限制子公司出售或以其他方式处置限制性投资所产生的任何收入， 母公司和受限制子公司对限制性投资的任何回购和赎回，以及母公司对构成限制性投资的任何贷款和垫款的偿还 在每种情况下，根据‎第10.06(A)条第(C)(4)款，仅在此类金额增加该公约允许的限制性付款金额的范围内。

“综合 有担保债务比率”是指截至任何确定日期，(1)综合总有担保负债 减去母公司、发行人和附属担保人的现金和现金等价物的比率，在每种情况下，截至适用计算 日期至(2)母公司在适用的计价期内的EBITDA，并对综合总有担保债务、现金和现金等价物进行预计调整后的比率为：(1)综合总有担保负债 减去母公司、发行人和附属担保人的现金和现金等价物(在适用的计算 日期至(2)母公司在适用的计价期内的EBITDA)的比率

“合并 总资产”是指在任何日期，母公司及其受限子公司的总资产，按照公认会计原则(GAAP)确定，并列于母公司截至该日期的合并资产负债表中。

“综合 总负债率”是指，截至任何确定日期，母公司及其受限制子公司的(1)综合总负债减去现金 和现金等价物的比率，在每种情况下，与(2) 母公司在适用计价期间的EBITDA之比，并对综合总负债、 现金和现金等价物以及EBITDA进行适当的备考调整，并根据情况对合并总负债、 现金和现金等价物以及EBITDA进行适当的预计调整“除第一款但书 所列者外。

“合并 总负债”是指在任何确定日期，等于(1)母公司及其受限制子公司在合并基础上所有未偿债务的总额 ，包括借入资金的债务、融资租赁义务方面的债务以及由本票和 类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括套期保值义务)和(2)所有未偿债务的总额的总和。 总负债是指在任何确定日期，等于(1)母公司及其受限制子公司在综合基础上的所有未偿债务总额 ，包括借款债务、融资租赁义务和由本票和 类似票据证明的债务义务(为免生疑问，不包括套期保值义务)和(2)所有未偿债务的总额 。被取消资格的 股票和优先股的金额等于其各自的自愿或非自愿清算优先权及其 上文第(1)和(2)项中的最高固定回购价格中的较大者，按照公认会计原则综合确定。

就本协议 而言，任何不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”是指发行人根据 其条款赎回或回购该不合格股票或优先股的价格，如果该不合格股票或优先股不能如此赎回或回购，则为该 不合格股票或优先股的公平市值，在任何情况下，均指在合并总债务应被确定的任何日期确定的该 不合格股票或优先股的公平市值

“综合 有担保债务总额”是指截至确定日期， 为有担保债务的综合总负债金额。

“或有义务”是指对任何人而言，该人以任何方式(无论直接或间接)担保任何不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何租赁、分红或其他义务的义务，包括但不限于该人的任何义务， 无论是否或有， 或有义务、

(1) 购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接担保的任何财产，

(2) 垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务，或

(B) 维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力 ，或

(3) 购买财产、证券或服务的主要目的是保证该等主要义务的所有人 有能力就该主要义务支付该主要义务，不会因此而蒙受损失。(三)购买财产、证券或服务的主要目的是保证该等主要义务的所有人 有能力支付该主要义务而不受损失。

“公司信托办公室”是指受托人的公司信托办公室，受托人在任何特定时间管理其与本契约有关的企业信托业务 ，该办公室在本契约签立之日位于美国银行全国协会，地址：1349 West Peachtree Street，NW-Suite1050，Atlanta GA 30309，Attn：Global Corporate Trust， 但就提交付款票据或转让或交换登记而言，该办公室位于美国全国银行协会(U.S. Bank National Association，1349 West Peachtree Street，NW-Suit1050，Atlanta GA 30309，Attn：Global Corporate Trust， 除外应开展与本契约相关的公司代理业务，在本契约签署之日，办事处位于美国银行全国协会，地址为西桃树街1349 ，NW-Suite1050，亚特兰大GA 30309，收信人：Global Corporate Trust。

“契约 失效”具有本契约‎第13.03节规定的含义。

“公约 暂停事件”具有本契约第10.14(A)节规定的含义。

对于母公司或任何受限制的子公司而言，“信贷安排”是指一个或多个债务安排，包括 高级信贷安排和ABL信贷安排，或提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务的其他融资安排(包括但不限于与银行或其他机构贷款人或投资者或契约的商业 纸质安排)，包括任何票据、抵押、担保、抵押品文件、票据和签署的协议。重述 或其退款，以及与银行或其他机构贷款人或投资者对贷款、票据或其他证券的任何部分、其他信贷安排或承诺进行再融资的任何契约或信贷安排或商业票据安排 ， 包括增加其允许借款金额或改变其 到期日的任何此类再融资安排或契约(提供根据‎第10.07条的规定，此类借款的增加是允许的)，或者增加受限子公司 作为该条款下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理、贷款人还是贷款人集团。

“违约”(Default) 指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“违约利息”具有本契约‎第3.07(B)节规定的含义。

“存托凭证”(Depository) 指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

“指定的 非现金对价”是指母公司或受限制的 子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，该资产出售根据官员的 证书被指定为指定的非现金对价，该证书规定了由母公司的主要财务官执行的此类估值的基础，减去因随后以该指定的非现金对价出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额 。

“指定 优先股”是指母公司、任何受限制的子公司或母公司的任何直接或间接母公司 的优先股(在每种情况下都不包括被取消资格的股票)，这些优先股是以现金方式发行的(但向受限制的子公司或母公司或其任何子公司设立的 员工持股计划或信托发行的除外)，并根据母公司或母公司的主要财务官签署的高级职员证书(视情况而定)被指定为指定 优先股其现金收益不包括在‎第10.06(A)条第(C)款规定的计算 之外。

“不合格的 股票”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据任何 可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期 或强制赎回，但由于控制权变更、资产出售或伤亡或谴责事件的结果，根据 偿债义务或其他原因，或根据 可转换或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期 或强制赎回，但因控制权变更、资产出售、伤亡或谴责事件而到期或强制赎回的，或根据 根据偿债基金义务或其他原因而到期或强制赎回的任何股本在每种情况下，在债券到期日或债券不再未偿还之日起 后91天之前，全部或部分发生资产出售或伤亡或报废事件；提供如该股本 发行予任何为母公司或其附属公司雇员的利益而制定的计划，或由任何该等计划发行予该等雇员，则 该等股本不应仅因母公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股份。

“境内子公司”对任何人而言，是指该人的除外国子公司以外的任何受限制的子公司。

“息税折旧及摊销前利润”(EBITDA) 就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入

(1)增加 (无重复)：

(A)根据收入或利润或资本利得计提的税款拨备 ，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及在此期间支付或累积的外国预扣税，包括 在计算综合净收入时扣除(未加回)的任何与此类税收有关的罚款和利息，或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息。加

(B)该人在该期间的固定 费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)在每个 情况下，与融资活动有关的担保债券成本，以包括在固定费用中)，以及根据其中第(1)(S)至(1)(Z)条排除在“综合利息 费用”定义之外的项目加

(C)该人在该期间的合并折旧及摊销费用 ，但在计算综合净收入时已扣除(且未加回) ，加

(D)与任何股权发行、允许的投资、收购、处置、资本重组或本公司允许发生的债务有关的任何 费用、开支、收费或亏损(折旧或摊销费用除外) (包括其再融资)(无论是否成功)，包括(I)与交易有关的费用、开支或收费 和(Ii)对票据、高级信贷安排或债券的任何修订或其他修改加

(E)任何 其他非现金费用，包括任何冲销、减记(包括少数股权减记)、费用、亏损(包括合资企业亏损)或在计算综合净收入时扣除(但未加回)的项目 (提供如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金， 与此相关的未来期间的现金支付应从EBITDA中扣除，但不包括前期支付的预付现金项目的摊销(br})，加

(F)任何少数股东利息支出(不论是否支付)的 金额，包括在计算综合净收益时在该期间扣除(且未加回)的属于任何非全资子公司第三方非控股权益的净收入 ，以及根据任何附属公司股票回购和 递延补偿协议向任何非全资子公司少数股东支付的任何款项，以及与此相关的任何成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用和支出) 。加

(G)非现金 根据书面计划或协议，或根据可变计划会计对该等期权的处理，向母公司或任何受限制子公司的员工授予任何员工福利或管理层薪酬计划或授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划所产生的非现金支出 ，加

(H)在该期间内与融资活动相关而产生的担保债券的成本 ，加

(I) 母公司真诚地预计由于已采取或将采取的具体行动而实现的净成本节约、运营费用削减、运营改进和举措及协同效应(这些成本节约或协同效应应 按形式计算，如同该等成本节约、运营费用削减或协同效应是在该期间的第一天实现的一样)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额；已提供 (A)此类成本节约、运营费用削减或协同效应是合理可识别和可事实支持的 和(B)已采取或将在决定采取此类行动之日起24个月内采取此类行动， 加

(J)因向应收账款子公司出售应收账款和相关资产而产生的与应收账款融资相关的损失或折价金额 加

(K)母公司或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划 或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，以 由贡献给母公司资本的现金收益或仅以发行母公司股权(不合格股票除外)的现金收益净额支付为限，但此类现金收益净额不包括在所述计算范围内 且未依据‎第10.07(B)(Xii)(A)条 产生任何债务。加

(L) [保留区], 加

(M)就并非受限制附属公司的任何合营企业而言，相等于上文第(br}条(A)及(C)款所述与该合营企业的母公司及受限制附属公司相对应的项目所占比例的款额(如该合营企业是受限制的 附属公司而厘定)的 比例在该合营企业的综合净收入中所占的比例。加

(N) [保留区], 加

(O)任何期间未计入EBITDA的现金 收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金 收益在根据下文第(2)款计算以前任何期间的EBITDA时已扣除，且未加回。加

(P)与任何“赚取”或其他类似或有债务有关的任何 非现金损失、费用或费用，但仅限于此类损失、费用或费用仍为非现金或有债务的情况下， 和

(2)减去 非现金收益(无重复)，增加该人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金 收益，该非现金收益代表冲销了任何 前期减少EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备；提供在根据第(2)款扣除之前任何期间的非现金收益 且未以其他方式计入EBITDA的范围内，EBITDA应增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排 )的金额，其幅度尚未包括在其中 ；以及

(3)增加 或减少(不重复)：

(A)因与负债、公司间结余及其他资产负债表项目(视属何情况而定)加或减(视属何情况而定)有关的货币损益而在该期间内产生的任何 净收益或净亏损，

(B)因套期保值义务和适用财务会计准则法典第815号-衍生工具和套期保值(原财务会计准则委员会第133号声明)及其相关声明和解释(或任何后续规定)而在该期间内产生的任何净收益或损失，以及

(C)任何 联邦、州、地方和外国所得税抵免和退税(在未从税费中扣除的范围内)。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他权利，包括但不限于用于收购股本的受限 股、受限股单位或业绩单位，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权 发售”是指公开或私下出售母公司或母公司的任何直接或间接 母公司的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但不包括：

(1)根据证券法在 表格S-4或表格S-8(或任何后续表格)登记的母公司或其任何直接或间接母公司普通股的公开发行；

(2)向母公司的任何子公司发行；

(3)构成除外贡献的任何 此类公开或私人销售。

“欧元” 指欧洲联盟经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“违约事件 ”具有本契约‎第5.01节中规定的含义。

“超额收益”具有本契约‎第10.13(C)节规定的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“除外 出资”是指母公司从以下方面获得的现金净收益、有价证券的公平市价或合格 收益的公平市价：

(1)对其普通股资本的出资 ；

(2)将母公司股本(不合格股和指定优先股除外) 出售(出售给母公司的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或母公司的任何其他管理层或 员工福利计划或协议除外)

在 每种情况下，根据父母的高级职员证书在出资或出售股权之日(视属何情况而定)指定为除外供款 ，不包括在‎第10.06(A)节(C)和‎第10.07(B)(Xii)(A)节(C)中规定的计算 。

“现有 负债”是指母公司或任何受限制的子公司在发行日存在的负债，加上其应计利息(或贴现的增加)。

“公允 市值”是指，就任何投资、资产或财产而言，由高级管理层或母公司董事会真诚确定的此类投资、资产或财产的公允市值，其确定在本契约和本附注下的所有目的均为 决定性的。

“融资 租赁义务”是指为进行财务 报告而需要根据GAAP进行分类和核算的债务，但前提是为了确定是否需要 将一项债务归类和核算为融资租赁，此类确定将按照母公司及其合并子公司截至2020年4月30日的财政年度经审计财务报表中反映的GAAP项下的处理方式 进行。无论此后或之后可能发生的任何修改或解释性更改，所有与经营租赁相关的租赁负债和使用权资产均应排除在 根据本契约进行的所有计算之外。该债务所代表的债务金额将是根据公认会计准则确定的该债务在作出任何决定时的资本化 金额，其声明的 到期日将是该租约在第一天之前最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期 该租约可被终止而不受处罚。

“惠誉” 指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承人。

“固定 费用覆盖比率”是指，就截至任何适用的计算日期的任何人而言，(1)该人在适用的计量期内的EBITDA 与(2)该人在该适用的计量期内的固定费用的比率。 如果母公司或任何受限制的子公司在适用的计量期开始后产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何债务 或发行或赎回不合格的股票或优先股。 如果母公司或任何受限制的子公司在适用的计量期开始后产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何债务 或发行或赎回不合格的股票或优先股则计算固定费用覆盖率时，应考虑到债务的产生、假设、担保、赎回、偿还或清偿，或发行或赎回不合格股票或优先股(在每种情况下，包括净收益的形式运用)的形式 ， 如同同样发生在适用的计量期初；提供, 然而，，根据‎第10.07(B)节中所述的规定，预计计算不应影响在确定日期发生的任何债务(根据‎第10.07(B)(Xiv)节发生的债务除外)；如果进一步提供在计算固定费用覆盖率时，就根据‎第10.07(A)条发生的任何债务而言，母公司可根据提交给受托人的官员证书，选择将所有 或任何债务项下承诺的任何部分视为在适用的计算 日发生的，且不应视为在该承诺项下随后发生的任何债务被视为已如此处理。(br}关于根据 第10.07(A)条发生的任何债务，母公司可根据提交给受托人的官员证书选择将产生的所有债务或承诺的任何部分视为在适用计算 日期发生的，且不应被视为在该承诺项下随后发生的任何债务。

为计算固定费用覆盖率，母公司或任何受限子公司在 适用计量期内或之后，在 适用计量期之前或与 同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和 处置操作(根据公认会计准则确定)应按形式计算，假设所有此类投资、收购、处置、 合并、合并和处置业务(以及任何相关固定费用义务的变化和由此产生的EBITDA 变化)发生在适用计量期的第一天。如果自该期间开始 任何人(随后成为受限制子公司或自该期间开始与母公司或任何受限制子公司合并或并入) 将根据该定义进行任何需要调整的投资、收购、处置、合并、合并或处置 ，则固定费用覆盖率应计算为 形式上的该等投资、收购、处置、 合并、合并或处置业务已于适用计量期开始时发生，而该等投资、收购、处置、合并、合并或处置经营已于该等适用计量期开始时生效。

为此定义的 目的，无论何时给予交易形式效果，母公司的负责财务或会计人员应真诚地进行形式计算 (为免生疑问， 可包括已实现或预期实现的此类投资、收购、合并或合并所产生的成本节约和运营费用减少 )。如果任何债务具有浮动利率 并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将适用计算日期的有效利率 视为整个期间的适用利率(考虑到整个期间， 适用于该债务的任何剩余期限为12个月或更长的对冲义务，以及适用于剩余期限小于12个月的该债务的任何对冲义务 的情况下)计算该债务的利息时，应将适用于该债务的有效利率 视为整个期间的适用利率(考虑到该整个期间， 适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限不到12个月)，如果该债务适用于剩余期限不到12个月的债务，则计算该债务的利息时应将其视为整个期间的适用利率融资租赁义务的利息应被视为按照母公司负责的财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率 为该融资租赁义务中隐含的利率 计息。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务 的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，如果低于适用计算日期，则应计算循环信贷安排项下截至 的最大承诺额。 循环信贷安排项下的任何债务的利息应以适用期间内此类债务的日均余额为基础来计算；如果低于适用的计算日期，则应以此类循环信贷安排项下的最大承诺额为基准计算利息。债务利息，可以根据最优惠利率或类似利率的系数 有选择地确定利率, 欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率应被视为以实际选择的 利率为基础，如果没有，则以母公司可能指定的可选利率为基础。

“固定 费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和：

(1) 该人在该期间的综合利息支出，

(2)任何一系列优先股(包括任何指定的 优先股)或该人在此期间的任何退款股本支付的所有 现金股利(不包括合并中剔除的项目)，以及

(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有 现金股利(不包括合并中剔除的项目)。

“外来 处置”具有‎第10.13(F)节中规定的含义。

“外国子公司”是指母公司没有根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何受限制的子公司，或者是外国子公司Holdco。

“外国子公司控股”是指：(A)除一个或多个外国子公司的股权(或股权和其他 证券)外，没有其他实质性资产，以及与任何此类证券的所有权权益有关的其他资产，并且 (B)对母公司或任何国内子公司的任何债务没有担保义务的任何国内子公司。截至2021年1月31日，外资子公司为Gyp Holdings IV Corp.和Gyp Holdings V Corp.。

“资金 担保人”具有本契约‎第12.05节规定的含义。

“公认会计原则”(GAAP) 是指在美国经常有效的公认会计原则(融资租赁义务 除外)。在发行日期之后的任何时候，母公司可以选择应用国际财务报告准则(IFRS)会计原则来代替GAAP，在任何此类选择后，此处提及的GAAP和GAAP概念此后应被解释为指IFRS和相应的IFRS概念(除非本契约中另有规定 )，否则母公司可以选择采用国际财务报告准则(IFRS)来代替GAAP，此处提及的GAAP和GAAP概念此后应解释为是指IFRS和相应的IFRS概念(本契约中另有规定的除外)；提供任何该等选择一经作出，即不可撤销；提供, 进一步， 本契约中要求在包括母公司选择应用IFRS之前结束的会计季度 期间应用GAAP的任何计算或确定应保持以前根据 GAAP计算或确定的情况。母公司应将根据本定义作出的任何此类选择书面通知受托人和 持有人。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)不会被视为债务招致 。

“政府证券”系指美国、加拿大、安大略省、欧盟成员国或其任何机构或机构的直接义务或由其担保的义务，以及该等政府承诺其全部信用和信用的付款，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见“证券法”第3(A)(2)节)。作为任何该等政府证券的托管人或该托管人代该存托凭证持有人持有的任何该等政府证券的本金或利息的特定付款 ；提供 除法律另有规定外，该托管人无权从该托管人就政府证券收到的任何款项或该存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额 。

“担保” 是指对 任何债务或其他义务的全部或任何部分的担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)、直接担保或以任何方式间接担保(包括信用证和与此有关的偿还协议)。

“担保” 指任何担保人对本契约项下发行人义务的担保。

“担保人” 指为本契约项下票据提供担保的母公司和各受限制子公司。

“套期保值 义务”对任何人来说，是指该人根据任何利率互换协议、 利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议或安排承担的义务，该协议或安排规定一般或在特定或有情况下转移或 缓解利率、商品价格或货币风险。

“持有人”(Holder) 指以其名义登记在登记官簿册上的每个人，该人最初应分别是寄存人的 代名人。

“IAI” 指机构“认可投资者”，根据“证券法” 规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)和(7)的定义。

“Incur” 具有本契约‎第10.07节规定的含义。

“发生” 具有本契约‎第10.07节规定的含义。

“负债” 就任何人而言，指

(1)该人的任何债项(不论是否或有)的本金：

(A)就借入的款项而言，

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或在不重复计算的情况下， 有关该等票据的偿还协议)证明。

(C)代表任何财产或服务的购买价格(递延而未支付)的余额，但(I)构成应付给贸易债权人的贸易或类似债务的任何该等余额，在每种情况下均在通常业务过程中累算，及(Ii)任何 赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则 在该人的资产负债表上反映为负债为止，而该购买价格在该等财产取得或该等服务完成后一年多才到期。

(D)代表 融资租赁义务，或

(E)代表 该人在对冲义务方面的任何净义务(任何该等义务的数额在任何时间均相等于该协议或安排下产生该人在该协议或安排终止时须支付的义务的净款额)，

如果 ，且上述任何债务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括资产负债表的脚注 )上显示为负债的范围内；提供任何直接或间接母公司 仅因GAAP下推会计而出现在母公司资产负债表上的负债应不包括在内。

(2)在未包括的范围内，除背书可转让票据以便在正常业务过程中托收外，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人第(1)款所述类型的义务负有责任或支付的任何义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)， 。 。 不包括在其他范围内。 作为义务人、担保人或其他身份，该人对另一人的第(1)款所指的义务负有责任或支付该义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)。

(3)在未包括的范围内，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的第(1)款所指类型的债务，不论该债务是否由该人承担；提供, 然而，， 该等负债的数额将以以下两者中较小者为准：(A)该等资产在该厘定日期的公平市值， 及(B)该另一人的该等负债的数额；

已提供 尽管如上所述，债务应被视为不包括(A)在正常业务过程中产生的或有债务，(B)应收账款设施下或与之有关的债务，(C)现金管理服务，(D) 将被视为GAAP下的经营租赁的任何财产(或其担保)的租约、特许权或许可证，或 在正常业务过程中从客户或客户那里收到的或与过去惯例一致的任何预付保证金， (E)卖方可能有权获得的任何结算后付款调整 ，范围是由最终结算资产负债表确定的，或者此类付款 取决于结算后此类业务的业绩；但是，在交易结束时， 任何此类付款的金额不可确定，并且在此类付款此后成为固定和确定的范围内，该金额将及时支付 ，(F)与工人赔偿索赔、提前退休或终止义务、 养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的任何义务，或 (G)因下列原因而欠持不同意见的股东的金额： (G)与下列事项相关或由于以下原因而欠持不同意见的股东的金额： (G)任何与以下事项相关的义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税，或 (G)欠持不同意见的股东的金额。其评估权的行使以及与此有关的任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的还是潜在的)的和解(包括任何应计利息)。

“契约”(Indenture) 指最初签定的本文书，以及根据本契约适用条款签订的一个或多个补充契约 可能不时予以补充或修订的本文书，包括本契约和 任何此类补充契约的所有目的。

“独立的 财务顾问”是指会计、评估、投资银行或从事类似 业务的人员的顾问，在母公司的诚意判断下，即有资格执行其所从事的任务。 财务顾问是指从事类似 业务的人员的会计、评估、投资银行或顾问，即根据母公司的诚意判断，有资格执行其所从事的任务 。

“最初的 注释”的含义与本义齿的第一次朗诵中所阐述的含义相同。

“初始购买者”是指巴克莱资本公司、公民资本市场公司、美国银行证券公司、加拿大帝国商业银行资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、TRUIST证券公司和US Bancorp Investments，Inc.。

“利息 支付日期”是指票据利息分期付款的规定到期日。

“投资评级 指穆迪给予的Baa3(或同等评级)、标普的BBB-(或同等评级)或惠誉的BBB-(或同等评级)等于或高于Baa3(或同等评级)的评级。

“投资 级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或保险的证券(现金等价物除外)，

(2)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括母公司及其子公司之间构成 贷款或垫款的任何债务证券或债务工具。

(3)对专门投资于上述第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资 ，该基金还可以持有 待投资或分配的无形现金，以及

(4)美国以外国家习惯用于高质量投资的相应 工具。

“投资”(Investments) 对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、向客户垫款、 佣金、旅行和类似的高级职员和员工垫款，每种情况下都是在正常业务过程中进行的)、购买 或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资。其他任何人发行的股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其分类方式与 本定义中包括的其他投资的分类方式相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。 就“非限制性附属公司”的定义和‎第10.06节而言：

(1)“投资” 应包括母公司子公司被指定为非限制性子公司时该子公司的资产净值的公平市值部分(与母公司在该子公司的股权成比例)；已提供 在将该子公司重新指定为受限子公司后，母公司应被视为继续在非限制性子公司中拥有 永久“投资”，金额(如果是肯定的)相当于：

(A)母公司在重新指定该附属公司时对该附属公司的“投资”较少

(B)在重新指定时，该附属公司的资产净值的 部分(与母公司在该附属公司的股权成比例)的公平市值；及

(2)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何 财产应按转让时的公平市价估值。

任何时候未偿还的任何投资的 金额应为该投资的原始成本，减去母公司或受限制子公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额 。为免生疑问，“投资”一词不应包括有关未到期或未提取(视情况而定)履约保证的报销或其他 义务。

“发布 日期”表示2021年4月22日。

“发行人” 具有本协议序言中规定的含义。

“发行人请求”或“发行人订单”是指由发行人的两名 高级职员或一名高级职员和一名助理财务主管或一名助理秘书以发行人名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“合法的 失败”具有本契约的‎第13.02节中规定的含义。

“法定假日”是指纽约州 商业银行机构不需要营业的周六、周日或某一天。

“留置权” 指就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权或 任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善， 包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“到期日” 用于任何票据时，是指该票据的本金或本金分期付款到期的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知 或其他方式，都是本票据或本票据中规定的到期日或应付之日(无论是在规定的到期日还是以加速声明、赎回通知 或其他方式)。

“管理层 持有人”是指任何母公司或其受限子公司的现任或前任高级管理人员、雇员或董事 实益拥有母公司已发行股本的人员、雇员或董事。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，根据公认会计准则 确定，在优先股股息减少之前。

“净收益”是指母公司 或受限制子公司就任何资产出售收到的任何现金等价物的总现金收益和公平市场价值，包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何 指定非现金对价时收到的任何现金，扣除与此类资产出售和出售 或处置此类指定非现金对价有关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪费用 因此而支付或应付的税款(包括与任何资金汇回相关的税款，并在考虑到 任何可用的税收抵免和任何分税安排后)，要求用于偿还因此类交易而需要支付的任何受限制子公司(根据第10.13(B)节规定的 除外)的本金、保费(如果有)以及高级债务或债务利息的金额，与解除与该交易有关的任何相关对冲义务 相关的任何成本，以及母公司或其任何受限制子公司根据公认会计原则从与出售或以其他方式处置后由母公司或其任何受限制子公司保留的与资产相关的任何负债中扣除作为准备金的适当金额的任何成本， 包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何 赔偿义务有关的负债

“非美国人”是指不是美国人的人。

“备注 登记簿”和“备注登记员”分别具有‎第3.02节中规定的含义。

“注释” 具有本契约第一段叙述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何注释，包括初始注释和附加注释，就本契约的所有目的而言，所有这些注释都应被视为一个类别，除文意另有所指外，所有对注释的引用应包括初始注释和任何附加注释；提供该附加票据将不会与初始 票据发行相同的CUSIP(如果有的话)，除非出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据可与初始票据互换。

“票据 托管人”是指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继承人 ，最初为受托人。

“义务” 指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿付(包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务)、损害赔偿和其他债务，以及对该等本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付保证；提供尽管有上述规定，债务应被视为不包括未到期或 未提取的履约保证，或与未到期或未提取的履约保证有关的任何报销或其他义务(视情况而定) 。

“发售 文件”是指日期为2021年4月15日的机密发售备忘录，根据该备忘录，初始债券 被发售给潜在买家。

“行政人员” 指董事会主席、任何经理或董事、首席执行官、首席财务官、总裁、 任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库、首席会计官、财务总监 或母公司的秘书或任何其他人(视属何情况而定)。

“高级职员证书”是指母公司的高级职员或任何其他人(视属何情况而定)签署的符合本契约规定要求的证书，该高级职员必须 是母公司(或母公司的子公司以母公司及其子公司的身份为母公司及其子公司行事) 的主要行政人员、主要财务官、司库或主要会计官 或其他符合本契约规定要求的人 或该其他人(视属何情况而定) 或该其他人必须是 母公司(或母公司的子公司以母公司及其子公司的身份行事) 或该其他人的主要执行人员、主要财务人员、司库或主要会计人员。

“律师意见 ”是指受托人合理接受发行人法律顾问的书面意见(可能 受习惯假设和排除的约束)。律师可以是父母或发行人的雇员或律师， 或受托人合理接受的其他律师。

“未完成” 用于票据时，是指在确定日期之前根据 本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(一)受托人此前注销或者交付受托人注销的票据 ；

(2)迄今已将所需款额的付款或赎回款项以信托方式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人(如发行人须以其本身的付款代理人身分)以信托方式为该等票据的持有人作废及分开的票据(br}或其部分)；提供如该等票据将予赎回，有关赎回的书面通知 已依据本契约妥为发出，或已就此作出令受托人满意的规定；

(3)发行人已按‎第13条规定实施法律无效或公约无效的附注 ；以及

(4)依据本契约支付的票据 ，或作为交换已认证其他票据并依据本契约交付的票据 ，但已就该等票据向受托人提交令受托人 信纳的证明，证明该等票据由受保护买方持有，而该受保护买方手中的票据是发票人的有效义务，则不在此限；

已提供 在确定未偿还票据必要本金的持有人是否已根据本契约提出任何请求、要求、授权、指示、同意、通知或豁免时，并为根据本契约进行计算的目的， 发行人或发行人的任何关联公司或该其他债务人所拥有的票据不应视为未清偿票据，但在确定受托人在进行此类计算时是否应受到保护的情况下，则不应考虑 并将其视为未清偿票据，但在确定受托人在进行此类计算时是否应受到保护时，则不应考虑 并将其视为未清偿票据，但在确定受托人在进行此类计算时是否应受到保护的情况下， 发行人或发行人的任何关联公司或该其他债务人所拥有的票据不应视为未清偿票据只有受托人负责任的 高级职员实际知道自己拥有的票据才可以不予理会。

“付款 代理人”是指由出票人授权代表出票人支付任何票据的本金(以及保险费，如有)或利息的任何人(包括作为付款代理人的出票人)。发行人最初指定受托人支付 代理。

任何人的“履约担保”是指(A)为该人的账户开具的仅支持该人的贸易应付款或非金融履约义务的任何信用证、银行承兑汇票、担保保函、履约保函、银行担保 或其他类似义务；(B)为该人的账户开立的支持任何信用证、银行承兑汇票、担保保函、履约保函、银行担保或其他类似义务的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金。 该人的合资企业或财团仅支持该受限制的子公司、合资企业或财团的贸易应付款项或非财务履约义务，以及(C)该人 就其受限制的子公司、合资企业或财团的贸易应付款项或非财务履约义务 提供的任何母公司担保或其他直接或间接责任(或有)，如果该人承担此类责任的目的是向受限制的子公司、合资企业或财团 提供担保，则 该人应承担此类责任的目的是：(C)该人就该受限制的子公司、合资企业或财团的贸易应付款项或非财务履约义务 提供任何母公司担保或其他直接或间接责任(或有或有)。

“允许的 资产互换”是指母公司或受限制的子公司与他人同时购买、出售或交换在类似业务中使用或有用的资产或此类资产与现金或现金等价物的组合 ；提供 收到的任何现金或现金等价物必须按照‎第10.13节的规定使用。

“允许的 持有人”是指集体、任何允许的母公司、任何管理持有人及其各自的所有允许的受让人。 任何个人或团体获得实益所有权构成控制权变更，并根据本契约的要求变更 控制权要约，此后将与其关联公司一起构成 额外的许可持有人。

“允许的 债务”具有‎本合同第10.07(B)节规定的含义。

“允许的 投资”是指：

(1)对母公司或任何受限制子公司的任何 投资，或在投资后立即成为或将成为受限制子公司的任何 投资，包括但不限于回购或注销债券；

(二)任何 现金、现金等价物或投资级证券投资；

(3)母公司或任何受限子公司对从事类似业务的人进行的任何 投资，如果该投资是 投资的结果：

(A)该 人成为受限制附属公司，或

(B)该 人在一项交易或一系列相关交易中合并、合并或与母公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让给母公司或受限制附属公司，或将其实质上全部资产转让给母公司或受限制附属公司，或被清算为母公司或受限制附属公司，而在每种情况下， 该人持有的任何投资；提供该投资不是由该人在考虑该等收购、合并、合并或转让的情况下收购的；

(4)因根据‎第10.13条进行的资产出售而收到的任何 不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产(包括本票)的投资，或不构成资产出售的任何其他资产的处置 ；

(5)发行日存在的或依据发行日存在的具有法律约束力的承诺进行的任何 投资，以及该等现有投资或发行日存在的具有约束力的承诺的任何 延期、修改或续展；

(6)母公司或任何受限子公司获得的任何 投资：

(A)(X) 以换取母公司或任何此类受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款， 该等其他投资或应收账款的发行人或义务人因该等应收账款破产、清算、重组或资本重组或因此而持有的任何其他投资或应收账款，或(Y)真诚解决客户、贸易债务人、许可人、被许可人和供应商在正常过程中产生的拖欠债务和其他纠纷 ；

(B)由于母公司或任何受限制的附属公司就任何有担保投资而取消抵押品赎回权或就任何违约的有担保投资以其他方式转让所有权而导致的 结果；或

(C)在 由于母公司或任何受限制的子公司收购另一人(包括通过 与母公司或其任何受限制的子公司合并、合并或合并)而导致的发行日期之后，在每个情况下，根据‎第8条的规定，如果该等投资不是在考虑或与该等收购相关的情况下进行的， 合并、合并或合并不构成该公司收购的总资产的重要部分合并或合并；

(7) ‎第10.07(B)(X)条允许的套期保值义务；

(8) 对具有公平市场总值的类似业务的任何投资，连同根据本条第(8)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过投资时综合总资产的(X) $5000万美元和(Y)2.5%(每项投资的公平市值是在作出投资时计算的，不影响随后的价值变化)，两者中的较大者不得超过(X) $5000万美元和(Y)2.5%(以每项 投资的公平市值计算，且不影响随后的价值变化)；提供, 然而，， 如果根据本条第(8)款进行的任何投资在 作出投资的日期不是母公司的受限制子公司，并且该人在该日期之后成为受限制子公司，则该投资此后应被视为是根据上述第(1)款作出的，并且只要该人继续是受限制子公司，该投资就不再根据第(8)款作出； 如果该人仍然是受限制子公司，则该投资应被视为已根据上述第(1)款作出，并且只要该人继续是受限制子公司，该投资就不再是根据第(8)款作出的；

(九) 由母公司或母公司的任何直接或间接 母公司的股权支付的投资(不包括不合格股票)；提供此类股权不会增加‎第10.06(A)条(C)项下可用于限制性付款的 金额；

(10)‎第10.07条允许的债务担保和正常业务过程中的履约担保；

(11)构成根据‎第10.09(B)节允许和进行的投资的任何 交易(‎第10.09(B)(Ii)节、‎(V)、‎(Ix)和‎(Xv)节描述的 交易除外)；

(12) (I) 在正常业务过程中购买和获取库存、供应、材料或设备或其他类似资产的投资，或根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可、再许可或贡献投资；(Ii)在正常业务过程中的投资，包括(X)托收背书 或押金和(Y)与客户的惯例贸易安排，与过去的做法一致；(I)(I) 投资，包括在正常业务过程中购买和获取库存、供应、材料或设备或其他类似资产，或根据与其他人的联合营销安排 购买、再许可或贡献知识产权；(Iii)因供应商和客户的破产或重组而收到的投资(包括 债务和股权) ，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中和在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权) 任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让 ；

(13)具有公平市场总价值的额外 投资，连同根据本条第(13)款作出的当时未偿还的所有其他投资 (在出售不受限制的附属公司的范围内，出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的范围内)。不得超过投资时综合总资产的(X)1亿美元和(Y)5%中的较大者 (每项投资的公平市值是在作出投资时计量的， 不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如果根据第(13)款进行的任何投资在作出该投资之日并非母公司的受限制附属公司 ，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为已根据上述第(1)款作出，并且只要该人继续 成为受限制附属公司，该投资即根据第(13)款停止；

(14)与任何应收账款子公司有关的投资 ，根据母公司董事会的善意决定，对于实现应收账款融资或与之相关的任何回购是必要的或可取的 ；

(15)向母公司或受限制子公司的高级管理人员、董事和雇员提供的贷款、垫款或债务担保 ，在任何一次未偿还的总额不得超过1,000万美元 ，或对母公司或受限制子公司的高级管理人员、董事和雇员的债务担保 ，总额不得超过1,000万美元；

(16)向母公司或受限制子公司的高级管理人员、董事、经理和员工提供的贷款和垫款，用于与商务有关的差旅费、搬家费用、税金垫付、工资垫付或其他类似费用，这些费用在 正常业务过程中或与过去的做法一致，或为该人购买 母公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(17)母公司或任何受限子公司在正常业务过程中的垫款、 贷款、回扣或扩大商业信用(包括 按照以往惯例向分销商提供的垫款)，从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资 ，以及在正常业务过程中向供应商预付款并与以往惯例一致的投资 ；

(18)公司间 在正常经营过程中因母公司及其子公司的现金管理业务而欠不受限制的子公司或合资企业的流动负债 ；

(19)就在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业提供的质押 或押金(X)，或(Y)与准许留置权相关的其他 质押或押金；

(20)对合营企业和非限制性子公司的投资 具有总公平市值，连同根据本条第(20)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过投资时综合总资产的(X)7500万美元和(Y)3.5% (每项投资的公平市值是在作出 时计量的，不影响随后的价值变化)，两者中的较大者不得超过(X)$7500万和(Y)3.5% ；

(二十一)以发行母公司普通股证券为交换条件， 收购资产或股本；

(22)任何受专属自保保险限制的附属公司(X)在正常业务过程中进行的、性质和类型在现金等价物项下描述的投资 。提供该等投资自收购之日起的到期日不超过五年，或在发行日已存在 (Y)；

(23)与任何雇员福利计划或安排(包括退休金和退休计划)有关的投资 ，包括对该计划的供款 ；

(24)任何 投资；提供(X)综合总负债率 将等于或小于5.00至1.00，(Y)不会发生违约事件，且不会因此而继续发生或将会发生违约事件(br})；以及(Y)在实施该等投资后，按预计基准计算，综合总负债率将等于或小于5.00至1.00；以及(Y)违约事件不会因此而发生，也不会因违约事件而继续发生；以及

(25)任何 投资，其收益将用于回购任何受限制子公司的股权或影子股权(包括股票 增值权和类似的激励或递延补偿工具)。

“允许的 留置权”指的是，就任何人而言：

(1) 该人根据劳工补偿法、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法或类似法律或其他保险相关义务作出的承诺、存款或担保 (包括但不限于提供财产、意外伤害或责任保险的保险承保人的免赔额、自保留成金额、保费和调整 )或赔偿义务(包括信用证或为保险公司利益而提供的银行担保的义务为保证该人承担公共或法定义务而签订的合同(债务支付除外)或租赁合同，或为保证该人作为当事一方的担保、逗留、海关、上诉或类似债券而存放的现金或美国政府债券的存款，或作为争议税项或进口关税的担保或用于支付租金、履约、返还债券和其他类似义务的存款(包括代其签发的 信用证)，或作为该人所属一方的担保、担保或进口 税或用于支付租金、履约保证金、返还债券和其他类似义务的存款(包括代其签发的 信用证安全和 环境义务)，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(2)法律、法规规定的留置权，如承运人、仓库保管员、物料工、维修工、机械师、承包商、建筑师及其他类似留置权。在每一种情况下，对于未逾期超过30天的款项，或由于判决或裁决而引起的适当程序或其他留置权的真诚争辩， 如果该人的账簿上按照公认会计原则保持了足够的准备金，则该人应就此 上诉或其他程序进行复核 ；

(3) 未到期并应支付超过30天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过勤奋的适当诉讼程序真诚抗辩的税款、评税或其他政府收费的留置权，条件是按照公认会计准则在该人的账簿上保持充足的 准备金，或者对于母公司或其子公司已决定放弃的 财产的财产税(如果该等税款、评税、收费、征款或索赔的唯一追索权是如此)的留置权。(br}如果该等税款、评税、收费、征款或索赔的唯一追索权是该等税款、评税、收费、征款或索赔的唯一追索权，则对该等税款、评税或其他政府收费的留置权。

(4) 对履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人或 其他监管要求或信用证或银行承兑汇票的发行人享有留置权，并根据发行人在其正常业务过程中提出的要求并为其账户提供完成担保的 留置权； 在正常业务过程中，向发行人提供履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券或 其他监管要求或信用证或银行承兑汇票的留置权，以及完成担保的 ；

(5) 关于使用的小调查例外、小产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务性设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和电缆的权利 电视线路、天然气和石油管道和其他类似用途，或分区、建筑规范或其他限制 (包括但不限于，所有权和类似产权上的轻微缺陷或不规范)与该人的业务的进行或其财产的所有权有关，而该财产并非因负债而招致，且总体上不会对 上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(6)根据‎第10.07(B)(I)条、‎(Ii)条、‎(Iv)条、‎(Xii)条、‎(Xiv)条、‎(Xviii)条或‎(Xiii)条允许发生的债务担保留置权；提供(X)在‎条款10.07(B)(Iv)的情况下，该留置权不得延伸至任何财产或设备(或附加或附属于其的资产)，但根据该‎条款10.07(B)(Iv)、(Y)在‎条款10.07(B)(Xiv)项下融资或再融资的财产或设备除外，(I)此类留置权仅限于全部或部分相同的财产或资产，收益或股息或与其有关的分配，或其任何替代) 在与该债务有关的任何交易中获得的，或与母公司或任何受限制的子公司合并、合并或合并的任何人 ，或(Ii)在该债务产生之日 在该债务生效后发生的 ， 在与该债务有关的任何交易中获得的，或与其合并、合并或合并的任何人的收益或股息或分配，或与其合并、合并或合并的任何人在与该债务有关的任何交易中获得的综合担保债务比率将等于或小于紧接实施前的 综合担保债务比率和(Z)在‎条款10.07(B)(Xviii)和‎条款10.07(B)(Xiii)的情况下，该留置权不得延伸至除承担此类债务的受限制子公司拥有的资产 以外的任何资产；

(7)发行日存在的留置权(与高级信贷和ABL信贷融资相关的留置权除外)；

(八)该人成为子公司时对该人的财产或股票的留置权；提供 此类留置权的设立或产生不是与该其他人成为子公司相关的，也不是考虑到该其他人成为子公司的；提供, 进一步, 然而，， 此类留置权不得延伸至母公司或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(9)母公司或受限制子公司获得财产时的财产留置权，包括通过与母公司或任何受限制子公司合并或合并而获得的任何 财产留置权；提供 该等留置权并非与该等收购、合并或合并有关或因考虑该等收购、合并或合并而设立或招致；提供, 进一步， 留置权不得延伸至母公司或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(10)保证受限制子公司对母公司或另一受限制子公司的债务或其他义务的留置权 根据本‎第10.07条允许 发生；

(11)担保套期保值义务和现金管理服务的留置权 ，只要相关债务由担保此类对冲义务的同一财产上的留置权担保，并根据本契约 允许；

(12)对任何人的特定存货或其他货物及收益有留置权 ，以确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或商业信用证承担义务，以方便购买、 装运或储存该等存货或其他货物；

(13)在正常业务过程中授予他人的租赁、 转租、许可或再许可(包括但不限于不动产和知识产权) 不对母公司或 任何受限子公司的正常经营造成实质性干扰，也不担保任何债务的租赁、转租、许可或再许可(包括但不限于不动产和知识产权)；

(14)母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售合同 因统一商法典(或同等法规)融资报表备案而产生的留置权 ；

(十五)以发行人或任何担保人为受益人的留置权；

(16)母公司或任何受限子公司的存货或设备在正常业务过程中授予母公司的 或该受限子公司的客户的存货或设备留置权；

(17)应收账款及与应收账款融资相关的资产留置权 ；

(18)留置权 ，以确保第(6)款所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续签或替换(或连续再融资、退款、延期、续签或替换)(仅限于根据条款‎(Ii)、‎(Iv)、‎(Xii)、‎(Xiv)、‎(Xviii)允许发生的债务担保留置权 )(8)、(9)、(10)、(18)、(20)和(23)本定义中的“允许留置权”；提供(A)该等新的留置权应限于保证 原有留置权的全部或部分财产(加上对该财产的补充、补充和改进)，以及(B)该留置权在该时间所担保的债务不得增加到超过(I)第(6)款所述债务的未偿还本金金额或承诺的 金额之和(仅限于保证允许发生的债务的留置权) ‎(Xiv)、‎(Xviii)或‎(Xiii)(‎条款10.07(B))、(7)、 (8)、(9)、(10)、(18)、(20)和(23)在原留置权根据本契约成为允许留置权时，以及(Ii)支付任何费用和开支(包括保费)以及与此类再融资、退款、延期相关的应计和未付利息所需的金额

(19)(X) 为保证在正常业务过程中根据保险或自保安排对保险承运人承担责任而支付的押金或提供的其他担保，以及(Y)保单的留置权及其收益，以保证 保费的融资；

(20)留置权 ，以保证根据‎第10.07条所述公约发生的债务；提供(X)在产生该等债务时或在该等债务生效后，不会发生并持续 违约事件 及(Y)在实施该留置权后按预计基础计算的综合担保债务比率， 有关债务及其净收益的运用将不超过4.20至1.00；

(二十一)担保债务的其他 留置权，其未清偿债务在产生时不超过(X)6000万美元和(Y) 3%两者中的较大者；

(22)留置权 根据‎第5.01(E)节，确保付款判决不构成违约事件；

(23)对海关和税务机关依法给予的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税 ；

(24)代收银行的留置权 (I)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续规定在托收过程中产生的，(Ii)附加在正常业务过程中发生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户 ，(Iii)以银行或其他金融机构或电子支付为受益人的 因法律关系而产生的限制存款(包括抵销权)的服务提供者的留置权

(25)被视为与投资于‎第10.07条允许的回购协议有关的留置权；

(二十六)对非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加合理的习惯初始存款和保证金的留置权 和类似的留置权；

(27)作为合同抵销权的留置权 ，即：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关的；(Ii)与母公司或其任何受限子公司的集合存款或清偿账户有关的留置权 ，允许清偿母公司及其受限子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务的留置权 ；或(Iii)与母公司或其任何受限制子公司的客户订立的采购订单和其他协议有关的抵销权

(28)仅对母公司或其任何受限子公司就本契约允许的任何意向书或购买协议 支付的任何现金保证金 留置；

(29)母公司或其任何受限制子公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或法定条款保留或归属于任何人的权利，以终止任何此类租约、许可证、特许经营权、授予或许可， 或要求按年或定期付款作为继续进行该等租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条件；

(三十)影响不动产使用的限制性 契约；提供公约得到遵守；

(31)公用事业机构或任何市政府或政府主管部门在公共事业单位或政府主管部门要求与该人在正常业务过程中的经营有关的 时，给予该公用事业单位或任何市政府或政府当局的担保 ；

(32)(I) 分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和 合同分区协议，以及(Ii)任何分区或类似的法律，或保留或授予任何政府当局的权利，以 控制或规范不会对母公司或其任何受限制的子公司的正常业务 造成重大干扰的任何房地产的使用；

(33)母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权 ；

(34)根据母公司或任何受限制的子公司与被许可人之间的知识产权担保协议授予的任何留置权 ，以确保因该被许可人的母公司或其受限制的子公司在破产、重组或类似程序中拒绝对母公司或该受限制的子公司进行破产、重组或类似程序而对该被许可人造成损害(如有)； 提供该留置权不包括受该许可的知识产权以外的任何资产；

(35)对不受限制的子公司的股本或其他证券的留置权 (包括认沽和赎回安排) 该等不受限制的子公司产生的债务 ；

(36)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业的股本或类似 安排的任何 产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(三十七)对用于抵销或者不可撤销清偿债务的现金、现金等价物或者其他财产、资产的留置权；已提供 本契约不禁止此类失败或清偿和解除；

(38) (I) 任何开发商、业主或其他第三方对母公司或母公司的任何受限制的子公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属协议或类似协议设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；(Ii)影响任何不动产的任何宣判或征用权诉讼 ；及(Iii)出租人、转让人、许可人、再被许可人、许可人或再许可人在本契约允许的正常业务过程中根据任何租赁或许可协议享有的任何权益或所有权 ；

(39)因第三方对在建财产或资产的进度或部分付款 而对承包商或开发商产生的留置权(及相关权利)；

(40)因回售回租交易而产生的留置权 ；

(41)因母公司及其子公司履行与政府实体的合同有关的《联邦采购条例》、对其的任何修订、补充或更新 以及任何类似法律，在正常业务过程中为政府实体设立的设备、库存和货物(包括用品、材料和在制品)的留置权 ；

(42)根据与资产处置有关的合并协议、股票或资产购买协议和类似协议对资产进行留置权 ；以及

(43) (I)对根据“许可投资”定义第(3) 和(8)、(13)、(20)和(24)款允许的投资中将获得的任何财产的卖方以现金预付款为受益人的留置权，或针对此类投资的购买价格 适用的留置权，或(Ii)包括一份协议，在每种情况下仅处置资产销售契约允许的资产出售中的任何财产。 (I)以卖方为受益人的任何财产的现金预付款，在每一种情况下，仅适用于此类投资的购买价格 ，或(Ii)包括在资产销售契约允许的资产出售中处置任何财产的协议将在设立该留置权之日被允许 。

为了确定是否符合本定义，(X)留置权不需要仅参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(部分在 一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)，(Y)如果留置权(或其任何部分)满足一个或多个此类允许留置权类别的 标准，母公司应自行决定，以符合本定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，以及(Z)如果留置权担保的债务 部分可根据本定义第(20)款(使该部分债务的发生生效)部分归类为担保，则母公司可自行决定：可将该债务的该部分(以及与该债务有关的任何义务)归类为已根据本定义第(20)款担保，此后该债务的剩余部分 可归类为已根据本定义的一个或多个其他条款担保。

就本定义 而言，“负债”一词应视为包括此类负债的利息。

“允许的母公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有母公司 有表决权股票总投票权的100.0，并且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何团体(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的 含义内)，包括为收购目的而行事的任何此类团体。持有或处置证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)(任何许可持有人除外)，应直接或间接拥有该人总投票权的50.0%或更多的实益所有权(符合交易法第13d-3条的含义，或任何后续的 条款)。(B)持有或处置证券(符合交易法第13d-5(B)(1)条的含义)(任何许可持有人除外)，应直接或间接拥有该人总投票权的50.0%或更多(符合交易法第13d-3条的含义，或任何后续的 条款)。

“允许受让人”是指任何管理持有人，(一)其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(二)其配偶、父母、兄弟姐妹、直系亲属(包括 领养子女)或直系后裔，或(三)受益人或公司或合伙企业的信托。 该信托的股东或合伙人仅包括管理股东或合伙人。他或她的直系亲属(包括领养子女)和/或直系后裔。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“任何特定票据的前身 票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据‎第3.06节 认证并交付的任何票据，以换取一张残缺不全的钞票，或代替销毁、遗失或被盗的钞票，应被视为证明与 残缺不全、遗失或被盗的钞票相同的债务。

“优先股”是指在清算、解散、 或清盘时享有股息优先支付权的任何股权。

“受保护的 买方”具有本契约‎第3.06节中规定的含义。

“合格 收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人员的股本。

“评级机构”是指穆迪、标普、惠誉，如果穆迪、标普或惠誉或其中任何一个或全部机构不应公开提供对票据的评级，则由母公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定) 将取代穆迪、标普或惠誉或其中任何一个或所有机构(视情况而定)。

“应收款 融资工具”是指任何一个或多个经修订、补充、修改、延期、续期、 重述或退款的应收账款融资工具，其义务是无追索权的(习惯陈述、保证、 向母公司和受限制的子公司( 应收账款子公司除外)出售其应收账款给(A) 不是受限制子公司的人或(B)应收账款子公司又通过声称将其应收账款出售给不是受限制子公司的人或向该人或另一人借款的应收账款子公司为购买提供资金的契约和赔偿(br}向母公司和受限制子公司以外的人出售其应收账款的契约和弥偿书)，据此母公司或任何受限制子公司将其应收账款出售给(A) 不是受限制子公司的人，或通过向该人或另一人借款的方式将其应收账款出售给该人或另一人

“应收账款 费用”是指直接或以折扣方式对任何应收账款 或与任何应收账款融资相关而发行或出售的参与利息进行的分配或付款，以及支付给不是受限制子公司 与任何应收账款融资相关的个人的其他费用。

“应收账款子公司”是指为促进或进入一个或多个应收账款设施而成立的任何子公司， 在每种情况下只从事与之合理相关或附带的活动。

“赎回 日期”用于全部或部分赎回任何票据时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期 。

“赎回 价格”用于赎回任何票据时，是指根据 本契约赎回该票据的价格。

“再融资” 是指就任何债务、不合格股票或优先股进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、作废或注销，或发行其他债务、不合格股票或优先股，以交换或替换 全部或部分该等债务、不合格股票或优先股。 “再融资”指全部或部分对该等债务、不合格股票或优先股进行再融资、延期、续期、退款、偿还、提前偿还、购买、赎回、作废或注销，或发行其他债务、不合格股票或优先股以交换或替换 。“再融资”和“再融资” 应具有相关含义。

“再融资 债务”具有本契约‎第10.07节规定的含义。

“退款 股本”具有本契约‎第10.06节规定的含义。

“定期 记录日期”具有本契约‎第3.01节中规定的含义。

“负责任的高级职员”是指公司信托部门内受托人的任何董事、副总裁、助理副总裁、助理或任何其他高级职员，通常执行与上述任何指定 高级职员所履行的职能类似的职能，也指就特定的公司信托事宜而言，因其了解并熟悉该特定主题而被提交 该事项的任何其他高级职员，在每种情况下，该高级职员应直接负责本公司信托的管理 。

“受限投资”是指许可投资以外的投资。

“受限 付款”具有本契约‎第10.06节中规定的含义。

“受限子公司”是指母公司的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，而 当时不是非受限子公司；提供在非限制性子公司不再是 非限制性子公司的情况下，该子公司应包括在“限制性子公司”的定义中。

“已报废的 股本”具有本契约‎第10.06节规定的含义。

“返还 日期”具有本契约第10.14(A)节规定的含义。

“标普” 指标普全球评级(标普全球公司的一个部门)或其评级机构业务的任何继承人。

“出售 和回租交易”是指与任何人达成的任何安排，规定母公司或任何受限制的 子公司租赁任何不动产或有形个人财产，该财产已经或将要由母公司或 该受限制的子公司出售或转让给该人，以考虑进行此类租赁。

“证券交易委员会” 指证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二次 承诺”具有本契约‎第10.13节中规定的含义。

“有担保的 债务”是指母公司或其任何受限制的子公司以留置权担保的任何债务。

“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“高级信用贷款”是指根据截至2014年4月1日的信贷协议在发行人、担保方、贷款方(不时以贷款人身份)和瑞士信贷股份公司(作为行政代理和抵押品代理)之间提供的信贷贷款，包括任何票据、抵押、担保、抵押品文件、票据和与此相关签署的协议，以及任何修订、补充、修改、延期、更换、续订偿还或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者签订的任何一项或多项契约、信贷安排或商业票据安排 ，用于延长、替换、退款、再融资、续签或取消贷款、票据、其他信贷安排或承诺的任何部分，包括任何此类增加其可借款金额或改变其到期日或增加受限制子公司作为额外借款人或担保人的替换、再融资或再融资安排 或契据 。(*

“高级 负债”是指对任何人：

(1) 该人的债务，不论是在发行日或之后发生的未偿债务； 和

(2)该人与上文第(1)款所述债务有关的所有 其他义务(包括在任何与该人有关的破产或重组呈请提交之时或之后产生的利息，无论是否允许在该法律程序中产生后利息)。

在第(1)和(2)款的情况下，在根据本契约条款允许招致的范围内，除非在第(1)和(2)款的 情况下，在设立或证明该条款的文书或根据该文书证明该条款是未决的文书中， 是提供该等债项或其他义务在付款权利上从属于该人(视属何情况而定)的票据或担保；提供高级债务不应包括：

(1)该人对母公司或母公司的任何子公司负有的任何义务；

(2)该人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何责任；

(三)在正常经营过程中对贸易债权人产生的应付帐款或者其他债务；

(4)任何 股本；

(5)该人的任何 债务或其他义务，在任何方面都从属于或低于该人的任何其他债务或其他 义务；或

(6)发生债务时因违反本契约而产生的债务的 部分。

“高级 有担保债务”是指高级债务，即有担保债务。

“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规 第1条规则1-02(W)中定义为“重大子公司”的任何受限子公司，因为该法规在发行之日生效。

“类似的 业务”是指母公司及其受限制的 子公司在发行日开展或拟开展的任何业务或其他活动，或由任何实体开展的类似、合理相关、 互补、附带或附属的业务或其他活动，或对其进行合理延伸、发展或扩展的任何业务或其他活动。

“特殊 记录日期”用于支付任何违约利息，是指受托人根据‎第3.07节确定的日期。

“规定的 到期日”，当用于任何票据或其本金或利息的任何分期时，指该票据中指定的 日期，即该票据或该分期的本金或利息的到期和应付的固定日期 。

“从属债务”是指：

(1)就发行人而言，发行人的任何债务在其条款上从属于票据的支付权，及

(2)在 关于任何担保人的情况下，该担保人的任何债务在其条款上从属于该担保人在本契约项下的担保 。

“附属公司” 就任何人而言，指

(1)任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似的 实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似的 实体除外)在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制 。

(二)合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50%的资本账、分配权、总股本和投票权权益或普通或有限合伙权益(视属何情况而定) 由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论该等附属公司是会员制、普通合伙、特别合伙、有限合伙或其他形式， 及

(B)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；

已提供 本契约中对母公司“子公司”的任何提及应排除其财务 报表未根据GAAP与母公司的财务报表合并的任何人。

“子公司 担保人”是指母公司以外的担保人。

“继承人 公司”具有本契约‎第8.01节规定的含义。

“中止的 契约”具有本契约第10.14(A)节规定的含义。

“暂停日期”具有本契约第10.14(A)节规定的含义。

“暂停 期间”具有本契约第10.14(A)节规定的含义。

“税” 指任何政府或其他税务机关征收的所有现行和未来的税、征、税、扣、收费、关税和扣缴，以及类似 性质的任何收费(包括利息、罚款和其他责任)。

“交易” 指(I)根据发售文件发行及出售票据，(Ii)运用上述所得款项净额偿还高级信贷安排下的部分未偿还借款，(Iii)发售文件所述的高级信贷安排的重新定价 ，及(Iv)支付与上述各项有关的费用及开支。

“国库券 利率”是指在任何适用的赎回日期，由母公司决定的，以最接近的 1/100个百分点(截至 在适用的赎回日期之前两个工作日可获得此类信息的最近完成的一周)到期收益率最接近 1/100个百分点的美国国债到期收益率的周平均值(根据美联储统计版本H.15就每个适用的 天编制和公布的)。任何可公开获得的类似 母公司选择的市场数据来源)最接近于从适用的赎回日期到2024年5月1日这段时间；提供, 然而，，如果从适用的赎回日期到2024年5月1日的时间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率应从给定收益率的美国国债的周平均收益率中通过线性插值 (计算到一年的最接近的十二分之一)来获得，但如果从适用的赎回日期到2024年5月1日的时间少于一年，则 周平均值

“受托人” 指在继任者取代之前的美国银行全国协会，此后指继任者。

“信托契约法案”指在本契约签署之日有效的1939年信托契约法案(经修订)；但是，如果1939年信托契约法案在本契约签署之日之后被修订，则术语“信托契约法案”在该修订所要求的范围内，应指经修订的1939年信托契约法案(Trust Indenture Act Of 1939)，即经修订的1939年信托契约法案(Trust Indenture Act Of 1939)，但在该修订之后，术语“信托契约法案”(Trust Indenture Act)应指经如此修订的1939年信托契约法案(Trust Indenture Act)。

“统一商业代码”是指不时有效的“纽约统一商业代码”。

“不受限制的 子公司”是指：

(1)母公司(发行人除外)的任何 子公司在确定时是不受限制的子公司(由母公司董事会指定，如下所述)，以及

(2)非限制性子公司的任何 子公司。

母公司董事会可以指定任何子公司(发行人除外)，包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司 拥有母公司或母公司任何子公司(将被指定为子公司的任何子公司除外)的任何股权或债务，或对母公司或其任何子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；提供那就是：

(1)任何 非限制性子公司必须是这样的实体：母公司直接或间接拥有 所有对选举董事或其他管理机构具有普通投票权的股权， 有权投出 至少多数选票的股权必须是母公司直接或间接拥有的。 任何非限制性子公司必须是母公司直接或间接拥有 所有股权的实体，该股权有权投 选举董事或其他管理机构的普通投票权

(2)此类 指定符合‎第10.06条，并且

(3)每个

(A)如此指定的 附属公司，以及

(B)其 子公司

在指定时没有 ，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人向母公司 或任何受限制子公司的任何资产追索的债务承担直接责任或间接责任。

母公司董事会可以指定非限制性子公司为限制性子公司；提供 在该指定生效后，不应立即发生违约并继续违约，并且：

(1)根据 第10.07(A)节描述的固定费用覆盖率测试， 母公司可能会产生至少1.00美元的额外债务，或者

(2)母公司和受限子公司的固定费用覆盖率将等于或大于紧接指定之前的母公司和受限子公司的固定费用覆盖率。

在 每种情况下，都应在形式基础上考虑此类指定。

母公司董事会对母公司的任何此类指定应由母公司通知受托人，并立即向 受托人提交执行该指定的董事会决议副本和证明 该指定符合前述规定的高级职员证书。

“美国人”是指根据证券法颁布的第902(K)条规定的美国人。

“副总裁”用于发行人或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词语来指定 。

“任何人在任何日期的投票权 股票”是指该人当时有权在该人的 董事会选举中投票的股本。

“加权 至到期的平均寿命”是指在任何日期，当应用于任何负债、不合格股票或优先股时， 可能是通过以下除法获得的商：

(1)该不合格股票或优先股自确定之日起至每次预定本金支付之日为止的 乘积乘以 上述债务或赎回或类似支付的年数乘以 上述支付金额，乘以

(2)所有此类付款的 总和。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，100%的已发行股本或其他所有权 权益(董事资格股份除外)当时由该人士或该人士的一间或多间 全资附属公司拥有。

第 1.03节。合规性证书和意见。应 发行人向受托人提出的要求根据本契约采取或不采取任何行动的任何申请或请求，发行人应向受托人 提供一份高级人员证书，说明本契约规定的所有先决条件(包括构成先决条件的任何契约)均已得到遵守，除 与增加新担保人或父母担保人有关的 以外，还应向托管人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的所有先决条件(包括构成先决条件的任何契诺)均已得到遵守，除 增加新担保人或父母担保人有关外，还应向托管人提供一份高级人员证书，声明已遵守本契约规定的所有先决条件(包括构成先决条件的任何契约)，并且，除增加新担保人或父母担保人外，还应除本契约中与该特定申请或请求相关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求 的情况外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或公约的每份 证书或意见(根据‎第10.04条的规定除外)应包括：

(I)一项陈述，说明签署该证明书或意见的每名人士均已阅读该契诺或条件及此处有关的定义 ；

(Ii)关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述 ；

(Iii)一项陈述，说明每名该等人士认为他或她已作出所需的审查或调查 ，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(Iv)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第 1.04节。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如果若干事项 需要由任何指定的人证明或由其意见涵盖，则所有此类事项 不必仅由一人证明或由其意见涵盖，或仅由一份文件如此证明或涵盖， 但一人可就某些事项以及对其他 事项的一人或多人进行证明或提出意见，且任何此等人可就该等事项证明或给出意见。 在任何情况下， 可仅由一人证明或由一人意见涵盖，或仅由一份文件证明或涵盖。 但一人可就某些事项及一人或多人就其他 事项证明或提出意见，且任何此等人士均可就该等事项证明或提出意见。

发行人高级人员的任何 证书或意见，只要涉及法律事项，均可基于证书或律师的意见或陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道， 有关其证书或意见所依据事项的证书或意见或陈述是错误的。

任何 该等证书或意见可基于发行人的一名或多名高级人员的证书或意见或陈述 ，该证书或意见或陈述 声明有关该等事实事项的信息由发行人 拥有，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证书或意见或关于该等事项的陈述是错误的。 该等证书或意见或陈述 可由发行人的一名或多名高级职员 声明由发行人 管有 ，除非该律师知道或在合理谨慎的情况下应知道该证书或意见或 关于该等事项的陈述是错误的。

如果 任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见 或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并为一份文书。

第 1.05节。持有人的作为。(A)本契约规定由持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，可包含在 一份或多份由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署的实质相似的文书中，并由其证明； 除非本契约另有明文规定，否则该等诉讼应在该文书或该等文书交付受托人及(在此明确要求的情况下)交付给发行人时生效，并由 由该持有人亲自签署或由正式委任的代理人签署的一份或多份实质上相似的文书所证明。此类票据(以及其中包含并由此证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的“行为” 。如果按照‎第1.05节规定的方式签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件，则对于本契约的任何目的而言，签署该等文书或书面文件的证据应足以 ，并具有对受托人和发行人有利的决定性证据。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的证人的誓章，或由公证人或获法律授权作契据认收的其他人员发出的证明书，证明签署该文书或文字的人已向他承认签立该文书或文字。如果签字人是以个人以外的身份签署的，该证书或誓章也应构成充分的 授权证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)任何人持有纸币的本金金额和序号，以及持有该等纸币的日期，须由 纸币登记册证明。

(D)如果发行人向持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案， 发行人应提前确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、 指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人。该记录日期应不早于一般与此相关的持有者首次征集前30天，也不迟于该征集完成之日。在 确定该记录日期后，该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人 ，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权或同意或 同意该请求、请求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，为此，未完成票据提供持有者在该记录日期 的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后11个月根据本契约的规定 生效。

(E)任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他作为，均对每名 同一票据的未来持有人及每张票据的持有人具有约束力，而不论该等行动是否根据该票据作出的记名， 受托人、发票人或任何担保人因依赖该票据而作出、遗漏或容受作出的任何事情 或以此作为交换 或代替该等票据而作出的任何事情的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免权或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及每张票据的持有人具约束力 或作为交换 或代替该票据而作出的 。

第 1.06节。致受托人、发行人、任何担保人及代理人的通知等。任何请求、 要求、授权、指示、通知、同意、弃权或持有人的其他行为或本契约提供或允许的其他文件，

(I)任何持有人或发行人或任何担保人的受托人，如以传真、PDF格式的电邮或邮寄、头等邮资预付、或由认可通宵专递公司信托办事处的受托人或向受托人提供、提供或以书面形式送交公司信托办事处，即足以满足本协议规定的每项目的；或(I)任何持有人或发行人或任何担保人向公司信托办事处的受托人作出、给予、提供或以书面形式提交，或以邮寄、头等邮资预付、或由认可通宵信使送抵受托人，即已足以应付本协议项下的所有目的；或

(Ii)发行人或由受托人或任何持有人提供的任何担保人，只要以传真、PDF电子邮件或邮寄方式向发行人或该担保人发出、提供、提供或以书面方式交付(地址为Gyp Holdings III Corp.，地址为：新月中心百老汇800号)的第一类邮资已预付，或由认可隔夜快递交付，则足以满足本协议规定的所有目的(除非本协议另有明确规定) 100新月中心百佳套房800号{br>100新月中心百老汇套房800号 。地址：GA 30084塔克，或发行人或担保人以前以书面形式提供给受托人的任何其他地址 。

向任何代理人发出的所有通知的副本应按上述地址发送给受托人。任何人都可以通过 通知此处规定的更改来更改其地址。

第 1.07节。发给持有人的通知；弃权那就是。如果本契约规定发行人或受托人向持有人发出 任何事件的通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定 )，并以电子方式或邮寄(头等邮资已付)给受该事件影响的每名持有人， 按其在票据登记册上显示的地址，不迟于发出通知的最晚日期，且不早于发出通知的最早日期 。在以邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，未将该通知( )或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷邮寄给任何特定持有人，均不影响该通知对其他 持有人的充分性。发布通知自发布之日起视为发出，以预付邮资的头等邮件 发出的通知在邮寄后五个历日视为发出；以隔夜送达方式发送的通知 送达时视为送达；以电子方式发出的通知发送时视为送达。要求 以全球形式向票据持有人发出的任何通知都将发送给储存库。

受托人同意接受根据本契约通过不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示并按照指示行事。(br}托管人同意接受并执行根据本契约通过不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示。提供, 然而，，受托人应已收到 一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人员，并包含该等指定人员的签名样本 ，该在任证书应在每次添加个人或将其从名单中删除时进行修改和更换。如果发行人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的 电子方式发出指示)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对 该等指示的理解应视为控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突 或不一致。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人 按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截获和误用的风险。

如果 由于正常邮递服务暂停或不正常或由于任何其他原因，当根据本契约的任何规定需要发出任何事件的通知时，将任何事件的通知邮寄给持有人是不可行的 ，则 任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为就本合同下的每一目的发出该通知 已是充分的通知。 如果该通知是根据本契约的任何规定必须发出的，则 应视为已充分发出该通知。 如果该通知符合本契约的任何规定，则 应视为已充分发出该通知 。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该 通知的人可以在事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知 应向受托人提交，但此类提交不应成为基于放弃通知而采取的任何行动有效性的先决条件 。

第 1.08节。标题和目录的效果。此处的条款和章节标题 和目录仅供参考，并不被视为本协议的一部分， 不应影响本协议的构建。

第 1.09节。继任者和受让人。发行人在本契约和本附注中的所有协议将对其继承人具有约束力 。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除‎第12.08节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议 将对其继承人具有约束力。

第 1.10节。可分割性条款。如果本契约或 附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此 受到任何影响或损害。

第 1.11节。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予本契约项下的任何付款代理人、任何票据登记人及其继承人 以及持有人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约各方、任何付款代理人、任何票据登记人及其继承人 不得给予任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第 1.12节。治国理政法。本契约、票据和任何担保应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。双方同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院对因本契约或票据引起的或与本契约或票据有关的任何诉讼或诉讼 的管辖权 。

第 1.13节。法定节假日。在任何情况下，任何票据的任何付息日期、赎回日期或声明的到期日或到期日不是营业日，则(尽管本 契约或票据有任何其他规定)无需在该日期支付本金(或溢价(如有的话))或利息，但可在下一个营业日支付 ，效力与在所述到期日或到期日的付息日期、赎回日期或 相同；提供自该付息日期、赎回日期、声明的到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的 期间内，不会为支付该等款项而产生利息。

第 1.14节。董事、经理、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。 发行人的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、公司成员或股东或任何担保人或其任何母公司 均不对发行人或担保人在票据、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。(br}发行人的董事、经理、高级管理人员、雇员、发行人、成员或股东或任何担保人或其任何母公司均不对发行人或担保人根据票据、担保或本契约承担的任何义务或任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受 票据，在适用法律允许的最大范围内免除和解除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的代价 的一部分。

第 1.15节。同行。本契约可签署任何数量的副本， 每个副本均应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。一份签名复印件 足以证明本契约。通过传真、PDF传输 或通过电子传输传输的类似图像文件(包括.jpeg文件或符合2000年美国联邦ESIGN法案 的任何电子签名，包括Orbit、Adobe Sign、DocuSign或 公司确定的任何其他类似平台，且托管人可以合理地获得这些平台)交换本契约的副本和签名页，应视为本合同下所有目的的原始签名 ，并应构成有效执行 受托人无义务查询或调查任何此类电子签名的真实性 或授权，并有权最终依赖任何此类电子签名 ，而不对此承担任何责任。

第 1.16节。美国爱国者法案。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和 行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条 (“适用的反洗钱法”)，受托人必须获取、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体 有关的某些信息。因此，双方同意 应托管人的要求，向托管人提供该方可获得的识别信息和文件 ，以便托管人遵守适用的反洗钱法律。

第 1.17节。放弃陪审团审讯。每一个发行人、任何担保人和受托人 和每个持有人接受后，在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何 和所有因本契约、票据或由此或据此预期的任何交易 而引起或与之相关的法律程序中由陪审团审判的所有权利。 在本契约、票据或由此或特此预期的任何交易 中，发行人、任何担保人和受托人 均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃任何 和所有由陪审团审判的权利。

第 1.18节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对 因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事 骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)直接或间接引起的 履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任， 受托人不对其直接或间接引起的 因罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而导致的任何失败或延误负责；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第 1.19节。信托契约法。本契约不符合信托契约 法案的规定，信托契约法案不适用于本契约的条款，也不以任何方式管辖本契约的条款，包括第316(B)条 。信托契约法案的任何条款都不包含在本契约中。

文章 2 备注表格

第 2.01节。形式和年代。与附注有关的规定载于本文件附件 I(“附录“)，在此并入并明确成为本契约的一部分。 附注和受托人认证证书应基本上采用附录 附件1的形式，在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、发行人必须遵守的协议(如果有的话)或惯例要求的批注、图例或背书 (提供任何此类 批注、图例或背书采用发行人合理接受的形式)。每张票据应注明其认证日期。 附录中列出的票据条款是本契约条款的一部分。

第 2.02节。执行、认证、交付和日期。票据应由至少一名官员代表出票人 签署。任何人员在“票据”上的签名可以是现在或任何未来该等获授权人员的手写或传真签名 ，并可印在“票据”上或以其他方式复制在“票据”上。

带有个人手册或传真签名的票据 在任何时候都是出票人的正式高级职员，应约束出票人，即使该个人在该票据的认证和交付之前已停止担任该职位 或在该票据的日期未担任该职位 也应约束 出票人， 该个人在该票据的认证和交付之前已停止担任该职位 或在该票据的日期不再担任该职位。

在 本契约签立和交付之后，发行人可以随时将发行人签立的票据交付托管人认证，同时还可以将该票据的认证和交付的发行人命令一起交付给受托人， 受托人应根据该发行人命令对该票据进行认证并交付该票据。<br} 发行人可以随时将发行人签立的票据交付托管人进行认证，并将该票据连同用于认证和交付该票据的发卡人命令一起提交给托管人。

在 发行日，发行人应将发行人签立的本金总额为350,000,000美元的初始票据连同认证和交付该等票据的发行人命令一起交付给受托人进行认证，并指定 每张票据的本金金额和注册持有人，指示受托人认证该票据并将其 交付给该发行人命令中指名的人，受托人应按照该发行人命令进行认证在发行日期之后的任何时间，发票人可以将发票人签署的额外票据交付受托人进行认证，同时还可以提交认证和交付该等额外 票据的发票人命令，指明每张票据的本金金额和注册持有人，指示受托人认证额外的 票据并将其交付给该发行人命令中的人员，受托人应根据该发行人命令认证并交付 在每种情况下(初始票据的发行除外)，受托人应收到高级职员的 证书和发票人的律师的意见，该意见是受托人可能合理要求的，与票据的认证有关。 发票人命令应指明原始票据发行的认证日期。在认证额外的 票据并接受本契约项下与该等额外票据相关的额外责任时，受托人应 收到并充分保护其信赖(无需进一步调查或核实)：

(A)设立债券条款及格式所依据的一份或多项董事会决议副本一份，经发行人秘书或助理秘书核证为已获董事会正式采纳，并自该证明书发出之日起具有十足效力，或如该等债券的条款及格式是依据董事会的一般授权而借高级船员证书设立的，则须为该高级人员证书；(br}如该等债券的条款及格式是依据董事会的一般授权而借高级船员证书设立的，则须为该高级人员证书；或由秘书或发行人的助理秘书核证，证明已获董事会正式采纳，并自该证明书发出之日起生效；如该等票据的条款及格式是依据董事会的一般授权而借高级船员证书订立的，则为该高级人员证书；

(B)签立的补充契据(如有的话)；

(C)按照‎第1.03节交付的高级船员证书；及

(D)大律师的意见，该意见须述明：

(I)该等票据的格式及条款是按照本契约的其他条文订立的；及

(Ii)该等票据经受托人认证和交付，并由发行人按照律师意见中指定的方式和条件 发行，将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、重组和其他与债权强制执行和一般衡平法原则有关或影响 的普遍适用法律的约束。(Ii)该等票据将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组和其他普遍适用的法律，这些法律与债权的强制执行和一般衡平法有关或影响 。

每张 票据的日期应为其认证日期。

任何 票据均无权获得本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，除非在该 票据上出现由受托人通过授权签字人手动签署的基本上符合本契约规定格式的认证证书 ，而任何票据上的该证书应为确凿证据，也是该 票据已在本契约下正式认证并交付，并有权享受本契约利益的唯一证据。 票据上的任何票据均为确凿证据，也是唯一的证据，证明该 票据已根据本契约正式认证并交付，并有权享受本契约的利益。

在 情况下，根据本契约‎第8条，发行人或任何担保人应与任何 其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给 任何人以及因合并或合并而幸存下来的继承人，或发行人或担保人已合并的发行人或担保人，或应获得转让、转让、租赁的人 在合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置之前认证或交付的任何票据，可应继承人的要求，不时交换以继承人的名义签立的其他票据，但在措辞和形式上作适当改变，但在实质上与票据 为该交换而交出的票据相同，本金金额相同；应发行人的要求，受托人应 为交换的目的认证并交付该请求中规定的票据。如果票据应在任何时候根据本‎第2.02节以继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或取代 任何票据的转让登记，则该继承人应由持有人选择但不向 他们支付费用，以交换以该 新名称认证和交付的票据当时的所有未偿还票据。

受托人可以指定发行人可以接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对票据进行身份验证 。本契约中每个提及受托人认证的内容都包括该代理人的认证 。认证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构打交道。

文章 3 备注

第 3.01节。标题和术语。根据本契约可 认证和发行的票据本金总额不受限制；提供根据本契约 发行的任何额外票据均按章节规定发行‎2.02、3.13和‎10.07，作为与 初始说明相同系列的一部分。

附注中包含的 条款和条款应构成并在此明确制定本契约的一部分，发行人、担保人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和条款 并受其约束。但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突， 本契约的条款应受其管辖和控制。

票据应被称为并指定为发行人2029年到期的“4.625优先票据”。票据的法定到期日为2029年5月1日，不论是否为营业日，而债券的年利率为4.625厘，自发行日期起计，或自已付息或已妥为提供利息的最近付息日期起计，于2021年11月1日(不论是否营业日)支付，其后每半年于5月1日(不论是否营业日)及11月1日(不论是否营业日)计息。直至该票据(或任何前身票据)的本金已于4月15日(不论是否为营业日)及10月15日(不论是否为营业日)在紧接该付息日之前(每个， 为“定期记录日期”)的营业时间结束时，支付或妥为提供予该票据(或任何前身票据)以其名义登记的人士。债券的利息将从最近支付利息的日期 开始计息，如果没有支付利息，则从发行日(包括发行日)开始计息。债券的利息将按一年360日计算 ，其中包括12个30日月。每个利息期限将在(但不包括)相关利息支付日期 结束。

票据的本金(和溢价，如有)和利息应在‎第3.02节规定的发行人的办事处或代理机构支付，或者，根据发行人的选择，可通过邮寄给票据持有人的支票 到票据持有人在票据持有人登记册中规定的各自地址支付利息；提供关于以托管人或其代名人名义登记的一种或多种永久全球票据所代表的票据的本金、溢价、 和利息的所有付款，将通过电汇即期可用资金到托管人的方式支付给托管人，或 由托管人或其代名人持有的一种或多种永久全球票据所代表的票据的所有本金、溢价、 和利息。如就任何票据支付款项的到期日 并非应付付款地点的营业日，则 票据持有人在该地点的下一个营业日之前将无权收取到期款项，而 将无权因任何该等延迟而获得任何进一步的利息或其他付款。(br})如果任何票据的到期日期并非应支付该款项的地点的营业日， 持有人将无权在该地点的下一个营业日才获支付到期款项，而 将无权因任何该等延迟而获得任何进一步的利息或其他付款。

如果‎第10.12条规定的控制权发生变更，持有人 有权要求发行方全部或部分购买其票据。债券应根据‎第10.13节规定的资产出售要约进行回购。

应按照‎第11条的规定赎回票据。

在本协议规定的范围内，发行人对应付票据的本金(以及溢价，如有)和利息的按时支付是不可撤销的 由每一位担保人提供的无条件担保。 在本协议规定的范围内，每一位担保人都无条件地保证支付本金(和溢价，如有)和利息。

第 3.02节。票据登记处、转让代理处和付款代理处。出票人应维持 一个或多个付款代理人(每个代理人均为“付款代理人”)，以便出示票据进行付款。发行人 特此指定受托人为初始付款代理。

发行人应负责计算票据规定的金额，包括但不限于确定赎回价格或票据的其他应付金额。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显的错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。应受托人的要求，发行人将向 受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖发行人的 计算的准确性，而无需独立核实。应 票据持有人的书面要求，受托人应将发行人的计算结果转发给该持有人。

发行人还将保留一名或多名登记员(每人一名“票据登记员”)，其中可以出示票据以进行转让或兑换登记，以及一名转让代理(“转让代理”)。发票人特此委任 受托人为首任票据登记人和转让代理，受托人接受这一任命。票据登记处 和转让代理将保存一份登记册(在该办事处和根据‎第(Br)10.02节指定的任何其他办事处或机构有时称为“票据登记册”)，以反映未偿还的最终票据 (如本文定义)的所有权，并将代表发行人 支付并促进最终票据的转让。笔记登记簿应采用书面形式或任何其他能够在 合理时间内转换为书面形式的形式。在任何合理时间，笔记登记册均须公开让受托人查阅。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人、票据登记处或转让代理人。发行方可能有一个或 个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理。“票据登记人”一词包括任何共同登记人。

发票人应与非本契约一方的任何票据登记人或付款代理人签订适当的代理协议。 该协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址以书面形式通知受托人 。如果发行人未能维持票据登记人或付款代理人，受托人应以票据登记人或付款代理人的身份行事，并有权根据‎第6.07节的规定获得适当的赔偿。出票人或其任何 关联公司可担任付款代理人或票据登记人。

发行人承认，受托人或任何代理人均未就任何司法管辖区内出于税收或任何其他目的而进行的本协议交易的解释或特征 作出任何陈述。

第 3.03节。面额。债券只能以登记形式发行，不含 息票，面额仅为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。

第 3.04节。临时注释。在准备最终票据之前，发行人 可以签署临时票据，并在发行人命令下，受托人应认证和交付临时票据，这些临时票据是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，基本上与签发最终票据的 票据的主旨相同，并由执行该等票据的官员最终确定适当的插入、遗漏、替换和其他变化。 执行该等票据的人员可最终确定该临时票据的印刷、平版、打字、油印或以其他方式印制的临时票据。 该临时票据的主旨基本上与签发该票据的最终票据的主旨相同，并由执行该等票据的人员最终确定为适当的插入、遗漏、替换和其他变化。

如果发行了 临时票据，发行人将在没有不合理延误的情况下安排最终票据的准备工作。在编制最终票据 后，临时票据应可在临时票据交还时在根据‎第10.02条指定的发行人 办公室或机构兑换为最终票据，无需向持有人收取费用。

当 退回以注销任何一张或多张临时票据时，发行人应签立，受托人应认证并 交付同等本金的授权面额的最终票据作为交换。在交换之前， 临时票据在所有方面都应享有与最终票据相同的本契约下的福利。

第 3.05节。转让和交换的登记。在根据‎第10.02条指定的发票人办公室或代理机构将任何票据的转让交回登记时，发票人应 签立，受托人应以指定的一名或多名受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额或类似本金总额的 新票据。

根据持有人的选择权，在交出将于该办事处或代理处交换的票据连同背书、汇票 及符合发行人、票据注册处及受托人满意的其他所需交付品后，票据可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据 。当任何票据 被如此交出以进行交换时，发行人应签立，并在收到发行人命令后，受托人应认证 并按照该发行人命令交付进行交换的持有人有权收到的票据。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据均为发行人的有效义务，证明与票据在登记转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权在本契约项下享有相同的利益。 所有票据在登记转让或交换时发行的票据应为发行人的有效义务，以证明在登记转让或交换时票据退还的债务和在本契约项下享有的相同利益。

每张为登记转让或兑换而出示或交回的票据(如发票人、票据注册处处长或受托人要求)须由持有人或其书面授权人以令发票人、票据注册处处长及受托人满意的形式妥为背书或附有书面转让文书。

票据转让或兑换或兑换登记不收取任何手续费，但出票人可要求支付 足以支付与票据转让或兑换登记 相关的任何税费或其他政府费用，但不包括根据‎2.02‎3.04、‎9.05、‎10.12、‎10.13 或‎11.08节进行的不涉及任何转让的交易所。

受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何票据权益的全球形式的存托参与者或实益所有人之间的任何转让 )，但要求 交付下列条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在 条款明确要求的情况下 这样做，否则受托人没有义务或义务对其进行监督、确定或查询，也没有义务或义务查询是否遵守本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括任何全球形式的任何票据的任何权益的存托参与者或实益所有人之间的任何转让 )，并在下列条款明确要求的情况下 这样做。并对其进行检查，以确定是否完全符合本协议的明确要求 。

第 3.06节。损坏、销毁、遗失及被盗的钞票。如果任何损坏的票据被交回给票据注册人、受托人或出票人，而受托人收到令他们满意的证据，证明任何票据被销毁、遗失或被盗，并向出票人和受托人交付该担保和/或赔偿以使他们各自免受该遗失或被盗票据引起的索赔、损失、成本或责任的损害，则：如果未向出票人或受托人发出书面通知，说明该票据已被受保护买方(如《统一商法典》第8-303节所界定)(“受保护买方”)获得，则出票人应签立，并在出票人命令后，受托人应 认证并交付一张新的 票据，以换取任何该等残损的票据，或代替任何该等销毁、遗失或被盗的票据， 一张新的类似主旨和本金的票据。

如果任何该等残缺不全、销毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期付款，则出票人可酌情决定支付该票据，而不是签发新的票据。

在 根据本第3.06条发行任何新票据时，出票人可要求支付一笔金额，足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本第3.06节发行的每张新票据，以代替任何损坏、销毁、遗失或被盗的票据，应构成发票人和每位担保人的原始 额外合同义务，无论损坏、销毁、遗失或被盗的票据 是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应与根据本条款正式发行的任何和所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

本第3.06节的 条款是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的所有其他权利和补救措施。

第 3.07节。支付利息；保留利息权利。(A)任何票据 的利息，如在任何付息日期应支付，并已按时支付或正式计提，应支付给该票据(或一张或多张前身票据)在正常记录日期营业结束时登记在其名下的人，该利息 应在根据‎第10.02条为此目的而设的发行人办事处或机构支付；提供 在符合本协议‎第3.01节的规定下，每期利息可由出票人选择通过以下方式支付：(I)邮寄 根据‎第3.08节有权获得该利息的人的书面订单或根据该支票支付给该人的支票，该支票应显示在票据登记簿上的该人的地址；或(Ii)转账到收款人维持的账户； 提供所有全球票据的本金、溢价 和利息，以及持有者应向发行方和付款代理人提供电汇指示的所有其他票据的本金、溢价 和利息均应要求以电汇方式支付即期资金。如果为全球票据支付本金、溢价或利息，不迟于上午10：00 。(纽约市时间)在任何系列票据的本金或利息到期日，或票据的任何赎回或购买价格到期之日，发行人将向付款代理人(付款代理人应在该 时间之前收到此类资金)存入足以支付该金额的即时可用资金，提供如母公司、发行人、附属公司 担保人或其任何附属公司担任付款代理，其将在每个到期日或之前分离并在 单独的信托基金中为该系列票据的持有人的利益持有一笔足以支付该等金额的款项，直至 支付给该等持有人或按本契约规定以其他方式处置为止。

(B)任何票据的任何利息，如于任何付息日期须予支付，但没有按时支付或已妥为拨备，则须立即 因其持有人身份而于正常记录日期停止支付予持有人，而该违约利息及(在合法范围内)该违约利息(该违约利息及在此统称为“违约利息”的利息)，可由下列人士支付： 该等违约利息及(在合法范围内)该违约利息(该违约利息 及其在此统称为“违约利息”)，可由下列人士支付： 该违约利息及(在合法范围内)该违约利息按该票据所承担的利率计算的利息(该违约利息及其在本附例中统称为“违约利息”)。

(I) 发行人可选择向票据(或其各自的前身票据)在交易结束时登记的人支付任何违约利息，该日期为支付违约利息的特别记录日期， 应以下列方式确定该违约利息。(I) 发行人可选择向票据(或其各自的前身票据)在交易结束时登记的人支付任何违约利息，该特别记录日期应为支付违约利息的特别记录日期， 应按以下方式确定该违约利息。发行人须以书面通知受托人有关每张票据建议支付的违约利息金额 及建议付款日期，同时发行人须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的 款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项存放于 信托基金内，以供受托人在建议付款日期前缴存。 发票人须将该笔款项存放于 信托基金内，并于建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排。 发票人须将该笔款项存放于 信托基金内，以便在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排。因此，受托人应 为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15天至不少于10 天，且不得早于受托人收到建议付款通知 后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用， 安排以下列规定的方式 发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知‎第1.07节，在该特别记录日期前不少于10天。 关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此发出，该违约利息应支付给在该特别记录日期营业结束时登记该票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据下列条款支付该违约利息： 在该特别记录日期的营业时间结束时，应不再支付该违约利息的通知和该特别记录日期，该拖欠利息应支付给在该特别记录日期营业时间结束时登记该票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据下列条款支付‎(Ii)； 和

(Ii) 发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得与债券上市的任何证券交易所的要求相抵触，并在该交易所可能要求的通知后，如果发行人根据本条款向受托人发出关于建议付款的书面通知 ，受托人应认为该付款方式 切实可行。(Ii) 发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，并在该交易所可能要求的通知之后，发行人根据本条款向受托人发出关于建议付款的书面通知，该付款方式应被受托人视为 可行。

(Iii) 在本第3.07节前述条文的规限下，在登记转让 或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据均享有该等其他票据所载 应计及未付利息及应计利息的权利。

第 3.08节。当作拥有人的人。在正式出示转让登记的票据之前，出票人、任何担保人、受托人和出票人或受托人的任何代理人可将该票据登记为该票据的拥有人，目的是收取该票据的本金(以及溢价，如有)和 (符合‎3.05和‎3.07节的规定)利息的支付，以及所有其他目的，不论该票据是否逾期。受托人或发行人或受托人的任何代理人应受 相反通知的影响。

第 3.09节。取消。所有为支付、赎回、登记转让或交换而交出的票据，如果交还给受托人以外的任何人，应交付受托人，并由受托人按照其惯例程序注销 。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前认证和交付的票据交付受托人注销 ，并可 交付受托人(或交付给受托人的任何其他人)注销任何先前认证的发行人未根据本协议发行和出售的票据 ，所有如此交付的票据均应由受托人按照其惯常程序 注销。(br}发行人可随时向托管人提交之前已认证并交付的票据，以供注销 发行人可能以任何方式获得的票据，并可 交付给受托人的任何其他人)注销之前已认证的发行人未根据本协议发行和出售的票据，所有如此交付的票据应由受托人按照惯例程序注销。然而，如发行人如此收购任何票据，该项收购并不构成 赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据交予受托人注销 。除非本契约明确允许，否则不得对票据进行认证，以代替或交换按本条款第 3.09条规定注销的任何票据。受托人持有的所有已注销票据应由受托人 按照其惯常程序处置。应公司要求，受托人应将取消该票据的证据或确认书送交公司 。票据登记处应按照惯例程序保存所有已注销票据的记录 。票据登记处应应本公司的要求，向本公司提供一份所有已注销票据的清单 。

第 3.10节。利息的计算.

(A)该批债券的利息年利率为4.625厘。

(B)债券利息每半年支付一次，由2021年11月1日起，每年5月1日及11月1日支付一次。 发行人须在合法范围内支付逾期本金及溢价的利息(如有)及逾期利息分期付款的利息，年利率相等于债券适用的利率。发行人应分别在紧接其前的4月15日和10月15日向登记持有人支付每笔利息 。票据利息自原始发行之日起计 ，如已付息，则自最近一次付息之日起计。 票据利息以360日为一年，共12个30日为月。

(C)债券的利率在任何情况下都不会高於适用法律所容许的最高利率。

第 3.11节。转让和交换。票据将以登记形式发行， 只有在交出转让登记票据后才可转让。当票据提交给票据登记人 或副登记员要求登记转让时，如果满足本契约和统一商法典第8-401(A)节的要求，票据登记人应按要求登记转让。当票据提交给票据登记处 或副登记员，要求兑换等额本金的其他面额的票据时，票据登记处 应在满足相同要求的情况下按要求进行兑换。

发票人无需登记任何票据的转让或交换，且未经发票人事先书面同意，票据注册处无需 登记下列票据的转让或交换：(I)在票据赎回通知规定 前15天开业起至该规定之日营业结束时结束的期间；(Ii)被选中赎回全部或部分票据；(Iii)已在以下情况下提交的票据的转让或交换：(Ii)全部或部分被选中赎回(br}全部或部分票据)；(Iii)已在以下情况下提交的票据的转让或交换：(I)在票据赎回通知规定 前15天开始，并在规定之日营业结束时结束；(Ii)全部或部分被选中赎回；(Iii)已以更改票据的方式提交的票据资产出售要约或其他收购要约及(Iv) 自任何记录日期开业之日起至相关付息日营业结束时止。

第 3.12节。CUSIP、ISIN和常用代码号。发行票据的发行人可以 在序列号之外使用CUSIP、ISIN和公共代码号(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知、回购 或其他通知持有人的序列号之外使用这些CUSIP、ISIN和公共代码号，以方便持有人；提供受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的任何缺陷不承担任何责任 提供, 进一步，任何该等通知可 声明，对 票据上或任何赎回通知中所载的CUSIP、ISIN和通用代码号码的正确性不作任何陈述，且只能依赖票据上印制的序列号或其他 标识号，任何此类赎回或回购不受该等号码的任何缺陷或遗漏 的影响。发行人将立即书面通知受托人适用于票据的CUSIP、ISIN和通用代码编号 的任何更改。

第 3.13节。增发债券。发行人可根据本契约的‎第 10.07节的规定，以与发行日期发行的初始票据相同的条款和条件发行额外票据。 发行人可根据本契约第10.07节的规定发行附加票据，其条款和条件与发行日期发行的初始票据相同。在发行日发行的初始票据和随后发行的任何附加票据在本契约项下的所有目的均应视为单一类别 ；前提是附加票据的发行不会与初始票据具有相同的CUSIP(如果有的话) ，除非出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据可与初始票据互换。

第 3.14节。环球证券。托管人或任何代理人均不对托管机构采取或未采取的任何行动 承担任何责任或责任。

物品 4 满意和解除

第 4.01节。义齿的满意与解除。本契约将被解除 ，并将不再对本契约项下发行的所有票据产生进一步效力，在下列情况下，受托人应 由发行人承担费用，签署确认本契约得到偿付和解除的适当文书：

(A)任何一项，

(I) 以前已认证并交付的所有票据((A)已销毁、丢失或被盗的票据除外) 已按第#条规定更换或支付的所有票据‎第3.06节和(B)项下的票据，其付款金额迄今已 以信托形式存入受托人或任何付款代理人，或由发行人分离并以信托形式持有，此后 按下列规定偿还给发行人或解除信托‎第10.03条)已交付 受托人注销；或

(Ii) 以前未曾交付受托人、票据注册处处长或付款代理人注销的所有该等票据，

(A)因根据‎第11.05条发出赎回通知或其他原因而到期并应支付的，或

(B)将于一年内于述明到期日到期并须予支付，或

(C)须根据受托人满意的安排，由受托人以发行人名义并自费发出赎回通知而在一年内赎回，

和 发行人或任何担保人，在上述‎(A)、‎(B)或‎(C)的情况下，仅为票据、美元现金、美元计价政府证券或其组合的持有人的利益，以不可撤销的方式向受托人缴存或安排缴存 ，其金额足以在不考虑任何利息再投资的情况下 偿还和清偿该等票据的全部债务。 并应计至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息；

(Iii)本契约或根据本契约发行的票据并无 违约或违约事件发生，亦不会因该存款而 发生违约或违约事件，亦不会 因该存款而 发生违约或违约事件，亦不会因该存款而 发生违约或违约事件，而该等存款与其他债务有关，并在每种情况下均授予与此有关的留置权。或构成根据 高级信贷安排或发行人或任何 担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他重大协议或票据(发行人或任何担保人受其约束的协议或文书除外)的违约(但因借款而须运用 作出该等存款及与其他债务有关的任何类似同时存款，以及在每种情况下给予与此相关的留置权的 留置权除外)；

(Iv)发行人已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；

(V)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其将缴存款项用于 在述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)支付该等票据；及

(Vi)发行人必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，声明已满足本契约的所有前提条件 ，并已解除本契约的责任。(Vi)发行人必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，声明本契约的所有先决条件均已满足并解除。

(B)尽管本契约已得到清偿和解除，但根据‎第6.07节发行人对受托人的义务、根据‎第6.12节发行人对任何认证代理人的义务，以及如果根据‎第4.01(A)(Ii)节第(B)款的规定将资金或政府证券 存入受托人，则受托人根据‎第4.02节和‎第10.03节最后一段承担的义务应在此期间继续有效。(B)发行人根据‎第6.07节向受托人承担的义务、发行人根据第6.12节向任何认证代理人承担的义务以及根据第4.01(A)(Ii)条第(B)款向受托人存入的资金或政府证券 应继续有效。

第 4.02节。信托资金的运用。在符合‎第10.03节最后一段 的规定下，根据 ‎第4.01节存入受托人的所有金钱或美元政府证券应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定使用。 直接或通过任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)支付本金 (以及溢价，如有)和利息。但这类资金或美元计价的政府证券不需要在法律要求的范围内与其他基金隔离，但 除外。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决，无法根据‎第4.01节应用任何货币或美元计价的政府证券。 如果托管人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决而不能根据第 节第4.01节应用任何货币或美元计价的政府证券，发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据‎第4.01节发生存款一样，直到受托人或付款代理人根据‎第4.01节被允许运用所有该等资金或美元计价的政府证券；提供如果发行人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金(以及溢价，如果有)或利息 ，则发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的货币或美元计价的政府证券中收取该等款项。(br}如果发行人已支付任何票据的本金(以及溢价，如有)或利息 ，则发行人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的货币或美元计价的政府证券中收取该等款项的权利。

文章 5 补救措施

第 5.01节。违约事件。以下事件构成了“ 默认事件“：

(A) 根据本契约发行的票据的本金或溢价(如有的话)到期并在赎回、加速或其他情况下须予支付时拖欠。 根据本契约发行的票据的本金或溢价(如有的话)；

(B)在根据本契据发行的债券的利息到期或就该等债券到期付款时，拖欠款项达30天或以上；

(C)母公司在接获受托人或持有当时未偿还票据本金不少於25% 的持有人发出的书面通知后60天内(连同副本予受托人)，没有遵守或安排任何受限制附属公司 履行本契约或该等票据所载的任何义务、契诺或协议(上文‎(A)及 ‎(B)条所述的失责行为除外)，或没有安排任何受限制附属公司遵守本契约或该等票据所载的任何义务、契诺或协议(上文第(Br)条及第(Br)条所述的失责除外)；

(D)在任何按揭、契据或文书下失责，而根据该按揭、契据或文书，母公司或任何受限制附属公司所借入的款项，或母公司或任何受限制附属公司所借入的款项，或由该母公司或任何受限制附属公司担保的款项，除欠母公司或任何受限制附属公司的债务外，均属违约，不论该等债务 或担保是在该等债券发行后现已存在或设定的，如两者皆有：

(I)该违约是由于该债务的任何本金未能在其指定的最终到期日(在给予任何适用的宽限期 生效后)偿付所致，或与并非在该债务的规定的最终到期日支付本金的义务有关 ，并导致该债务的一名或多名持有人加速了该债务的最终到期日 ；及

(Ii)该等债项的本金，连同因 未能在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金，或该等债项的到期日已如此加快而在任何同一时间未清偿的任何其他该等债项的本金，合计为$5,000万或以上；

(E)母公司、发行人或任何重要附属公司未能支付总计超过5,000万美元的最终判决 (扣除信誉良好的保险公司出具的保险单的金额)，这些最终判决在判决成为最终判决且不可上诉后60天以上仍未支付、未解除 和未搁置超过60天，如果该判决 包括在保险范围内，则任何债权人已就该判决或法令启动执行程序，而该判决或法令并非

(F)关于母公司、发行人或任何重要附属公司的下列任何事件：

(I)依据任何破产法或任何破产法所指的母公司、发行人或任何重要附属公司：

(A)开始 自愿申请；

(B)同意在非自愿情况下登录针对它的济助令；

(C)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的保管人；

(D)根据与无力偿债有关的任何外地法律采取任何类似行动；或

(Ii)有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(A)在非自愿的情况下，针对父或母、发行人或任何重要附属公司的济助；

(B)委任母公司、发行人或任何重要附属公司的保管人，或为其财产的任何重要部分委任保管人；或

(C)命令将母公司、发行人或任何重要附属公司清盘或清盘；

和

(D)该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或

(G)作为重要附属公司的任何担保人的担保应因任何原因停止完全有效(除根据其条款或本合同条款预期的 外)，并生效或被宣布为无效，或作为重要附属公司的任何担保人的任何负责人否认其担保项下有任何进一步责任或发出书面通知表明这一点，但 原因不包括根据本契约终止相关契约或解除任何此类担保，

第 5.02节。加速成熟期；撤销和废止。(A)如果发生任何 违约事件(以上‎第5.01(F)节规定的关于发行人的违约事件除外)，并且 根据本契约仍在继续，受托人或根据本契约发行的未偿还票据本金至少25%的持有人或持有人可以向发行者发出通知，宣布所有未偿还票据的本金、溢价(如果有的话)、利息和任何其他货币义务将立即到期和支付。 在本契约项下，受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人可以向发行人发出通知，宣布所有未偿还票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期和支付。受托人不被视为知道任何违约事件的发生或补救，除非且仅限于 受托人已从发行人或持有人收到违约或违约事件的书面通知。受托人没有 义务调查或确认任何违约或违约事件。

(B)在 根据‎第5.02(A)节的声明生效后，该等本金和利息将立即到期并支付。 尽管如上所述，在根据‎第5.01(F)条对发行人发生违约事件的情况下，所有未偿还票据将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向 持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付 本金、保费(如果有)或利息有关的违约或违约事件除外。此外， 如果受托人认定加速发行不符合票据持有人的最佳利益，则受托人没有义务加快发行。

(C)根据上述规定发行的未偿还票据本金总额中占多数的持有人可 代表所有票据持有人 放弃本契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果 (非同意持有人持有的任何此类 票据的利息、溢价(如有)或本金的支付方面的持续违约或违约事件除外)，并撤销与该等票据有关的任何加速及其后果，但须符合以下条件： 如非同意持有人持有该等票据，则该持有人可代表所有该等票据的持有人 免除任何现有的违约或违约事件及其后果 (非同意持有人持有的任何该等票据的利息、溢价(如有)或本金的支付方面的持续违约或违约事件除外)

(D)尽管有前款规定，在上述‎第5.01(D)节规定的任何违约事件中，如果 在违约事件发生后20天内 ，受托人或持有人不采取任何行动，则该违约事件及其所有后果(不包括任何由此产生的付款违约，但不包括票据加速 的结果)应自动废止、放弃和撤销，且不需要受托人或持有人采取任何行动， 如果该违约事件发生后20天内，受托人或持有人不采取任何行动，则该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速 而导致的任何付款违约)应自动废止、放弃和撤销。

(I)作为该失责事件基础的债项或担保已获清偿，或

(Ii)其持有人已撤销或放弃导致该失责事件 的加速、通知或行动(视属何情况而定)，或

(Iii)作为该失责事件基础的失责已获补救。

第 5.03节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。发行方 约定，如果：

(I) 当任何票据的利息到期并应支付时，该票据的利息分期付款即发生违约， 该违约持续30天，或

(Ii)任何票据在到期日未能支付本金(或溢价，如有的话) ，则应受托人的要求，发行人将应受托人的要求，为该票据的持有人的利益向受托人支付该票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有)和利息，以及任何逾期本金(及溢价，如有)的利息，并在 范围内支付该利息按票据承担的利率 ，以及足以支付代收费用和开支的额外金额， 包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如果出票人未应上述要求立即支付该金额，受托人可以其本人作为明示信托的受托人的名义提起司法程序，以收取如此到期和未付的款项，可提起诉讼至判决 或最终判令，并可对出票人、任何担保人或任何其他义务人强制执行，并从票据财产中按法律规定的方式收取被判决或判决应支付的 笔款项。

根据第6.01节的规定，如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务行使本契约项下的任何 权利或权力，除非应票据的任何持有人的要求或指示，而且只有在该持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供了令其满意的赔偿或担保的情况下，才有义务行使 。

第 5.04节。受托人可将申索债权证明表送交存档。如果任何接管悬而未决， 对出票人或任何其他债务人(包括任何担保人)的破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序，对出票人或该其他债务人或其债权人的票据或财产，受托人(无论票据本金是否如票据所示 、声明或其他方式那样到期和应付)，也不论受托人是否应提出任何要求或利息)应有权并通过干预该程序 或其他方式获得授权，

(I) 就票据的全部本金(及溢价，如有的话)和利息提出及证明申索，并提交为使 受托人(包括受托人、其代理人 及大律师)及在该司法程序中获准的持有人提出合理补偿、开支、支出及垫款的申索而需要或适宜提交的其他文件或文件，及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或类似的官员，现由各持有人授权 向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及任何其他应付款项。

本协议所载任何 不得视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或 授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第 5.05节。受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索。所有诉讼权利和根据本契约或票据提出的索赔均可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人在与之相关的任何法律程序中不得拥有或出示任何票据，而受托人提起的任何此类诉讼应以其本人名义并以明示信托受托人的身份提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回应由差饷承担。

第 5.06节。所收款项的运用。受托人根据本条规定收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金(或溢价，如有)或利息的分配， 应在出示票据时和 仅部分支付时在票据上注明付款的批注，如果全额支付则在退还时使用：

第一： 支付受托人及其代理人(包括任何前任受托人)根据‎第6.07节应支付的所有款项；

第二： 支付当时到期而未支付的票据本金(及溢价，如有的话)及利息 ，而该等款项是就该等票据或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下，按照 分别就该等票据的本金(及溢价，如有的话)及利息而到期及应付的款额而收取的；及

第三： 余额(如有)付给发行人或有管辖权的法院书面指示；提供所有到期和欠持有人和受托人的款项 均已按照本契约的要求全额支付。

受托人可以根据本‎第5.06节确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第 5.07节。对诉讼的限制。除强制执行收到到期本金、保险费(如果有的话)或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施， 除非：

(I) 该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

(Ii)持有本金不少于25%的未偿还票据的 持有人已要求受托人寻求补救 ；

(Iii) 该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿；

(Iv) 受托人在收到该项要求及就任何损失、法律责任或开支提出令受托人满意的保证或弥偿后60天内，没有遵从该要求；及

(V)未偿还票据本金占多数的持有人 在该60天期限内没有向受托人发出与该要求不一致的指示 ，

应理解并打算，任何人或多个持有人不得因本契约或担保的任何条款或担保而以任何方式享有任何权利，以影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得 或寻求获得任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约或担保项下的任何权利。(##**$ = 除非以本协议规定的方式，并为了所有持有人的平等和应课税额利益(另有理解，受托人并无肯定责任确定该等行动或容忍是否对该等持有人造成不当损害 )。

第 5.08节。持有人无条件收取本金、保费及利息的权利. 尽管本契约有任何其他规定，持有人仍有权按本契约规定的期限(如适用，包括第11条)和该票据的本金(以及溢价， 如有)和(受‎第3.07节的规限)在该 票据上分别规定的到期日(或如果是赎回日)收取款项，并有权在该票据中绝对和无条件地收取款项，并在该票据的本金(和溢价， 如有)和利息(受第3.07节的约束下)中规定的到期日收取款项，并根据该票据的规定在赎回日开始付款，并在该票据的本金(和溢价， 如有)和利息(符合第3.07节的规定)中设立而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

第 5.09节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已 提起任何诉讼以强制执行本契约或担保项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，除 在该诉讼中所作的任何裁定外，票据的发行人、任何担保人、任何其他义务人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位

第 5.10节。权利和补救措施累计。除‎第3.06节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的 另有规定外，此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他 权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他 权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用 本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的 权利或补救措施。

第 5.11节。延迟或遗漏并非放弃。受托人或 任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救 或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或 法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使 或持有人(视乎情况而定)。

第 5.12节。持有人的控制。当时未偿还票据本金总额 的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使受托人赋予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地 损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。

第 5.13节。放弃逗留或延期法律。票据契诺上的每一位发行人、担保人和 任何其他义务人(在其可以合法这么做的范围内)保证其不会在任何时间坚持、 或以任何方式主张、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，不论该法律在任何地方颁布，现在或以后任何时候有效，都不会影响契诺或本契约的履行， 、 、发行人、担保人和票据上的任何其他义务人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律和契诺的所有利益或优势，即它不会阻碍、延迟或阻碍受托人执行 本协议中授予的任何权力，但将容忍和允许行使每一项此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

第 5.14节。讼费承诺书。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或 补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中， 法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺， 法院可在充分考虑案情和好处的情况下，对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。 法院在充分考虑案情和好处的情况下，可以对诉讼中的任何一方进行评估，包括合理的律师费和费用。 法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，包括合理的律师费和费用。 本 ‎第5.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人就本协议付款权提起的诉讼，也不适用于本金金额超过10%的未偿还票据持有人提起的诉讼。 本条款第5.14条不适用于受托人提起的诉讼，也不适用于持有人就本金超过10%的当时未偿还票据提起的诉讼。

文章 6 受托人

第 6.01节。受托人的职责。(A)除非在 失责事件持续期间，而受托人已收到书面通知：

(I)受托人承诺履行本契约明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示的契约或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在本身没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的、符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性 进行决定性的依赖；但如果本条例任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见 ，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本 规定的要求 。(3)受托人有义务对该等证书或意见进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。 如果该等证书或意见符合本契约的要求，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。

(B)如果受托人已收到书面通知(发行人或至少持有票据本金总额25%的持有人已向负责官员发出书面通知)，则受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎程度和技巧，与审慎的人在进行此类操作的情况下会行使或使用的程度和技巧相同(br}已由发行人或持有该等票据本金总额25%的持有人 向负责官员发出书面通知)，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在进行该等操作的情况下所使用的相同的谨慎程度和技巧(该书面通知应由发行人或至少占票据本金总额25%的持有人向负责官员发出书面通知)。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本段‎(C)不得解释为限制该段的效力‎(A)本节 6.01；

(Ii)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误概不负责，除非有司法管辖权的法院证明 受托人在查明有关事实方面存在疏忽，并且

(Iii)受托人不对其根据 当时未偿还票据的多数持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担法律责任，该指示涉及进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人根据本契约可获得的任何补救措施，或行使 授予受托人的任何信托或权力；(Iii)受托人不承担任何法律责任，该等行动是根据 当时未偿还票据的多数持有人的指示而真诚地采取或遗漏的，该指示与进行任何法律程序的时间、方法和地点有关，或行使 根据本契约授予受托人的任何信托或权力；

(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项条款均应受本‎第6.01节的规定的约束。

(E)本契约的任何条款均不要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使本契约赋予其的任何权利或权力时支出自有资金或以其他方式招致任何财务责任 如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿 并无合理保证 ，则本契约的任何条文均不要求受托人动用自有资金或以其他方式招致任何财务责任 ，或在行使本契约赋予受托人的任何权利或权力时， 不合理地向受托人保证该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿 。

第 6.02节。失责通知。在 发行人收到本协议项下任何违约或违约事件发生的通知或受托人知道该违约或违约事件的日期 后90天内，受托人应将受托人所知的该违约或违约事件的通知转送受托人， 除非该违约或违约事件已得到补救或放弃；提供除非出现违约 或未能支付任何票据的本金(或溢价，如有)或利息的情况，否则如果受托人真诚地认为扣留该通知符合持有人的最佳利益，则受托人在扣留该通知时应受到 保护 。

第 6.03节。受托人的某些权利。(A)受托人在执行或不执行由发行人、任何持有人、任何法律顾问或任何第三方代为行事的任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、 通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件(不论是正本或传真形式)方面，可以是决定性的，并应 受到充分保护。 由发行人、任何持有人、任何法律顾问或代表任何受托人或其代表行事的任何第三方向受托人递交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、 通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件(无论是原件还是传真形式)。在没有进一步调查的情况下。受托人不会也没有义务就任何契约或本契约项下的任何篮子或比率的可用性进行 遵守的计算或确定。

(B) 本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人令 充分证明，董事会的任何决议可由经认证的董事会决议充分证明。

(C) 在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确立某一事项是适宜的 ，受托人(除非本合同另有明确规定的证据 )在其本身没有恶意的情况下，可要求并最终依赖高级人员证书 或大律师的意见。

(D) 除非 (I)负责人对该等失责或失责事件有实际了解，或(Ii)该等事实、失责或失责事件已由一名负责人员收到书面通知，并提及本契约及 该等失责或失责事件，否则受托人不会被控知悉与该票据有关的任何事实、失责或失责事件。根据‎第10.05条向受托人交付报告，并不构成受托人知晓或通知受托人其中包含的信息。

(E) 受托人可以咨询其自己选择的大律师，该大律师的建议或大律师的任何意见应 就受托人本着善意并按照该大律师的建议或意见或大律师的意见在本协议项下采取、忍受或不采取的任何行动给予充分和完全的授权和保护。(E) 受托人可以咨询其自己选择的大律师的意见或意见或大律师的任何意见，并就其根据本协议采取、忍受或不采取的任何行动给予充分授权和保护。

(F)受托人无义务应任何根据本契约持有票据的持有人的要求或 指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保及赔偿。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或查询发行人或担保人在本 契约中履行任何契诺的情况，或查询发行人或担保人的履行情况。可对该等事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行 进一步查询或调查，则受托人有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而承担任何责任。

(H)受托人可以直接或通过 代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(I)受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并相信其已获授权 或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取任何行动 。

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括其获得弥偿的权利， 扩展至受托人(不论是否以代理人身分)及根据本条例受雇行事的每一名代理人、保管人及其他人士，并可由受托人执行该等权利、特权、保障、豁免权及利益。

(K)受托人可要求发卡人以本合同附件B的形式提交一份任职证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名或高级职员的头衔， 该任职证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定的授权的任何人 。(K)受托人可要求发卡人提交一份主要以附件B的形式提供的任职证书，其中列明了当时被授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名或头衔， 该任职证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署。

(L)受托人无须就执行本契约项下的信托及权力而发出任何票据、保证书或担保人。

(M)在任何情况下，受托人对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、第三方通信或计算机(软件和硬件)服务中断、损失或 故障而导致的 未能或延迟履行其在本协议项下的义务，概不负责或承担任何责任， 直接或间接地，包括但不限于战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、第三方通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或 故障；有一项理解是，受托人应在实际可行的情况下，采取符合公认做法的合理努力，尽快恢复履行。

(N)受托人采取本契约允许的行动的 权利不得解释为 这样做的义务或义务。

(O)在任何情况下，受托人均不对任何 种(包括但不限于利润损失)的特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害负责，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性 ，也不论诉讼形式如何。

第 6.04节。受托人无须负责演奏会或发行债券。除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为发行人的声明 ，受托人或任何代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人或任何 代理人均未就本契约或票据的有效性或充分性作出陈述，但受托人代表 表示其已获正式授权签署和交付本契约、认证票据并履行其在本契约项下的义务。 受托人或任何代理人均不对发行人使用或应用票据或其收益、发售文件或与出售或分销票据有关的任何其他文件负责。

第 6.05节。受托人的个人权利。受托人、任何付款代理人、任何票据注册人 或发行人或受托人的任何其他代理人可以其个人或任何其他身份成为 票据的所有者或质押人，并可以其他方式与发票人打交道，其权利与其不是受托人、付款代理人、票据 注册人或该等其他代理人时所享有的权利相同。此外，受托人应被允许与发行人进行交易；提供, 然而，，如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90 天内消除该冲突，(Ii)向SEC申请继续担任受托人的许可，或(Iii)辞职。

第 6.06节。以信托形式持有的资金。受托人在本协议项下以信托方式持有的资金需要 除非法律要求，否则不得与其他基金分开。除非与发行人另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任 。

第 6.07节。补偿和报销。发行人和担保人共同和各自同意：

(I) 向受托人支付发行人和受托人就其根据本协议提供的所有服务而不时以书面商定的补偿 (该补偿不受关于明示信托受托人的补偿 的任何法律条文的限制)；

(Ii) 除本条例另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何条文所招致或支付的一切合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支及垫款)，但经 裁定为因其本身疏忽或故意行为不当而引致的任何该等开支、垫付或垫款除外；及

(Iii) 赔偿受托人和任何前任受托人因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、 损害或开支，包括在没有疏忽或故意 行为不当的情况下招致的税款(基于受托人收入的税款除外)，包括针对任何索赔为自己辩护的合理的 费用和开支，而不论该索赔是由ISIS提出的。 赔偿受托人和任何前任受托人，并使其免受任何损失、责任、索赔、 损害或开支的损害，包括因接受或管理本信托而产生或与之相关的税收(基于受托人收入的税款除外)，包括在任何索赔中为自己辩护的合理 费用和开支 持有人或任何其他人或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责有关的任何其他人或责任， 包括执行本契约或向发行人或担保人提供担保的合理成本和费用(包括 本‎第6.07节)。

受托人应将其可能要求赔偿的针对受托人或其任何代理人的任何索赔及时通知发行人。未提供此类通知不应解除发卡人在本‎第6.07节中的义务，除非 未通知发卡人损害了发卡人对该索赔的抗辩能力。发行人可应受托人的请求， 抗辩债权，受托人应配合抗辩；提供受托人及其代理人可以聘请单独的律师，发行人应支付该律师的合理费用和开支；但前提是， 如果发行人承担受托人的抗辩责任，并且发行人与受托人及其代理人之间不存在与受托人合理决定的抗辩相关的索赔的利益冲突，则发行人不需要支付该等费用和开支。 未经发行人书面同意，发行人无需支付任何和解费用。

根据本条款第6.07条，发行人和担保人 有义务赔偿受托人，向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，以及赔偿受托人并使其无害，这将构成本合同项下的额外债务 ，并在本契约清偿和解除以及受托人辞职或撤职后继续有效。作为发行人履行该等义务的担保 ，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和 资金享有优先索偿权，但仅为有权获得该等资金的持有人的利益而以信托方式持有的资金除外 ，用于支付特定票据的本金(以及溢价，如有)或利息。

当受托人产生与‎第5.01(F)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的破产法，受托人的 费用(包括其律师的合理费用和费用)和此类服务的补偿 将构成管理费用。就本‎第6.07条而言，“受托人”应包括任何前任受托人和受托人在本契约项下各自的身份，以及受雇于本契约项下行事的每一名代理人、托管人和其他人员；提供, 然而，本协议项下任何前任受托人的疏忽或故意不当行为不影响任何其他继任受托人 在本协议项下的权利(不包括通过合并或合并成为该前任受托人继任者的继任者受托人)。

本条款第6.07条的规定在本契约的清偿和解除以及受托人辞职或解职后继续有效。 受托人辞职或解职。

第 6.08节。需要公司受托人；资格。本协议应始终有 受托人，该受托人应是根据信托契约法案(如同信托契约法案 适用于本协议)有资格担任受托人的人，且其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

如果该公司根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本第6.08节而言，该公司的资本和盈余合计应视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余合计 。如果受托人在任何时候根据第6.08节的规定不再符合资格，则其 应按照本条下文规定的方式和效力立即辞职。

第 6.09节。辞职和免职；继任人的任命。(A)在继任受托人根据‎第6.10节的适用要求接受任命 之前，受托人的辞职或 免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(B) 受托人可随时以书面通知发行人辞职。发行人收到辞职通知后，应当及时书面指定继任受托人，并将该书面文件的副本分别送交辞职受托人和继任受托人。如果‎第6.10条要求的继任受托人的承诺书未在 该辞职通知发出后30天内送达受托人，辞职受托人可向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担，费用由发行人承担。

(C)持有不少于本金不少于半数的未偿还票据(br})的持有人，可随时将受托人免任，并交付受托人及发行人。(C)受托人可随时由持有不少于过半数本金的未偿还票据持有人的法案免任，交予受托人及发行人。如果‎第6.10节要求的继任受托人的接受文书未在该辞职通知发出后30天内送达受托人，则辞职的受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。费用由发行人承担。

(D)如 受托人辞职、被免职或无行为能力，或因任何 原因出现受托人职位空缺，发行人应立即任命继任受托人。如果在辞职、免职或无行为能力后 或出现空缺后一年内，应通过持有交付给发行人和卸任受托人的本金占多数的持有人法案 任命一名继任受托人，这样任命的继任受托人在接受该任命后应立即 成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。 如果没有继任受托人，则该继任受托人应立即成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。 如果没有继任受托人，则该继任受托人应在接受该任命后立即成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。 如果没有继任受托人任何已成为真正持有人至少六个月的持有人，均可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任受托人。

(E)发行人应按照‎第1.07节规定的方式，向 持有人发出每一次辞职、每一次托管人免职和每一次继任托管人任命的通知。每份通知应包括继任受托人的名称 及其公司信托办事处地址。

第 6.10节。接受继任人的委任。(A)根据本协议获委任的每名继任受托人，均须签立、确认并向发行人及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书， 而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何 进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托及职责；但是， 应发行人或继任受托人的要求，卸任受托人在支付费用后，应签立并交付一份文书，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应适时 转让、转移和交付该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱。应任何该等继任受托人的要求 ，发行人应签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将所有该等权利、权力及信托授予及确认 该继任受托人。

(B)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合资格 并符合本条规定的资格。

第 6.11节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可能合并、转换或合并的任何公司 ，或因任何 合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或基本上 所有公司信托业务的公司，均为受托人的继承人；但该公司 应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或采取任何进一步行动 如果任何票据已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者均可采用此类认证并 交付经认证的票据，其效力与继任受托人本人认证该票据的效力相同。如果 当时任何票据未通过认证，则任何继任受托人均可在本协议项下任何前任的 名下或以继任受托人的名义认证该票据。在所有此类情况下，该等证书应具有本契约规定的受托人认证证书应有的全部效力和效力；已提供 采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义对票据进行认证的权利仅适用于其合并、转换或合并后的一个或多个继承人。

第 6.12节。认证代理人的委任。在任一票据 未偿还时，受托人可就票据 委任一名或多名代理人(每一代理人均为“认证代理”)，授权受托人代表受托人对票据进行认证，受托人应按照‎第1.07节规定的 规定的方式，向所有票据持有人发出书面的 任命通知，该认证代理将为该票据提供服务。如此认证的票据有权享受本契约的利益，并且在任何情况下都是有效的 和义务的，就好像是由受托人根据本契约认证的一样。任何此类任命应由受托人的授权签字人签署的书面文书 证明，并应迅速向 发行人提供该文书的副本。在本契约中，凡提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理代表受托人认证和交付，以及认证代理代表受托人签署的认证证书。(br}本契约中提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书时，应视为包括由认证代理代表受托人进行认证和交付的认证证书和由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个 认证代理应为发行方所接受。

认证代理可合并、转换或合并的任何 公司，或该认证代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或公司信托业务的任何公司 ，应继续 为认证代理；但该公司应符合本第6.12节的其他资格，而无需签立 或提交任何文件或任何进一步的行为

认证代理可以通过向受托人和发行方发出书面通知随时辞职。受托人可以 随时向认证代理和 发行人发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或终止该通知后，或在任何时候该认证 代理人根据第6.12节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定发行人可以接受的认证 代理人的继任者，并应以‎第1.07节规定的 方式向所有票据持有人发出关于该任命的书面通知。任何后继认证代理在接受本协议项下的任命后， 将被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初指定为 认证代理的效力相同。除非符合本节6.12的规定，否则不得指定后续认证代理。 6.12

发行人同意不时向每个认证代理支付发行人和认证代理之间书面商定的根据本条款第6.12条 提供的服务的补偿。 发行人同意向每个认证代理支付本条款第6.12节 项下的服务补偿，该补偿应由发行人和该认证代理以书面方式商定。

如果 根据本第6.12节进行了指定，则除受托人的 认证证书外，附注可能还在其上批注了以下形式的备用认证证书：

本 是上述契约中提及的其中指定的注释之一。

美国全国银行协会，作为受托人

文章 7 受托人和发行人列出的持有人名单和报告

第 7.01节。发行人须更新受托人姓名及地址。发行人将向受托人提供或安排提供 ：

(I) 每半年(不超过每个定期纪录日期后10天)，以受托人合理要求的形式，列出持有人截至该定期纪录日期的姓名或名称及地址；及

(Ii) 在受托人合理地以书面要求的其他时间，在发行人收到任何该等请求后30天内， 一份格式和内容与条款中的清单相似的清单‎(I)自提交清单之日起不超过 前15天的日期；

已提供 倘若并只要受托人是承兑汇票注册处处长，则无须提供该名单。

第 条 8 合并、合并或出售全部或几乎所有资产

第 8.01节。母公司和发行人只有在某些条款下才可合并等。(A)母公司和发行人均不得(1)合并、合并、合并或解散(无论母公司或发行人(视情况而定)是否为尚存的公司)，或(2)在一项或多项相关交易中将其或其受限制子公司的全部或实质全部财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何 个人，除非：

(I) (A)母公司或发行人(视情况而定)是尚存的人，或(B)由任何此类合并或合并(如果不是母公司或发行人)组成或存续的人，或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人(视属何情况而定)，或根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区(视属何情况而定)组成或存续的人，或根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区(视属何情况而定)组成或存续的人，或根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区(视属何情况而定)组成或存续的人，或根据美国法律、美国任何州法律或哥伦比亚特区法律组织或存在的人(视属何情况而定)。继任公司“)；

(Ii) 继承人公司(如果母公司或发行人(如适用)除外)明确承担母公司或发行人(如适用)根据本契约和附注按照补充契约或其他文件或文书以合理令受托人满意的形式承担的所有义务 ；

(Iii)紧接该项交易后，并不存在失责；

(Iv)紧接给予该交易及任何相关融资交易形式上的效力后，如该等交易 发生在适用的计量期开始时，

(A)根据‎第10.07(A)节规定的固定费用覆盖率测试，母公司、发行人或继任者公司(视情况而定)将被允许承担至少1美元的额外债务

(B)母公司、发行人或继承人公司(视何者适用而定)的固定费用承保比率将等于或大于紧接该项交易前的 ；

(V)每名担保人，除非担保人是上述交易的另一方，在此情况下‎以下第8.02(A)(I)(B)条 应适用，并应通过附加契约确认其担保适用于该人在本契约和《附注》项下的义务 ；以及

(Vi)母公司、发行人或继任人公司(视何者适用而定)应已向受托人递交高级人员证书 和大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有) 符合本契约的规定。

(B)继承人公司将继承并取代本契约项下的母公司或发行人(如适用) ，而票据或担保(如适用)和母公司或发行人(如适用)将自动解除并解除 在本契约及票据或担保(如适用)下的义务。尽管有‎第8.01(A)节的条款‎(Iii) 和‎(Iv)，

(I) 任何受限制附属公司可与母公司或任何受限制附属公司合并，或向母公司或任何受限制附属公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部 或部分财产和资产；以及

(Ii) 母公司或发行人可以仅为了在美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新组建 母公司或发行人(视情况适用)而与母公司或发行人的关联公司合并，因此 母公司和受限制子公司的债务金额不会因此而增加。(Ii) 母公司或发行人可以仅为了在美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新组建 母公司或发行人(如果适用)而与母公司的关联公司合并，只要不增加母公司和受限制子公司的债务金额。

第 8.02节。担保人只可按某些条款进行合并等。(A)根据 ‎第12.08条的规定，任何担保人(母公司除外)不得，也不得允许任何此类担保人在一项或多项相关交易中 合并、合并、合并或解散(不论该担保人是否尚存人)，或出售、转让、转让、 租赁、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有财产或资产， 除非：

(I) (A)该担保人是尚存的人，或由任何此类合并或合并形成或存续的人(如果不是 该担保人)，或根据美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的 人(该担保人或该人(视属何情况而定)，视具体情况而定)，或根据美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的 人(视具体情况而定，在此称为“继承人”)(该担保人或该人(视属何情况而定)在美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律下组织或存在 该担保人或该人(视属何情况而定))。

(B)继承人(如该担保人除外)依据一份补充契据或其他文件或文书，明确承担该担保人根据本契约及该担保人的相关担保所承担的一切义务，而该补充契据或其他文件或文书的形式合理地 令受托人满意；

(C)紧接该项交易后，并不存在失责；及

(D)父母或发行人(视何者适用而定)须已向受托人递交高级人员证明书及大律师的意见，各述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合本契约； 或

(Ii) 交易是不受禁止的资产出售‎第10.13条。

(B) 根据‎第12.08条的规定，继承人应继承并取代本契约项下的该担保人和该担保人的担保，该担保人将自动解除并解除其在本契约和该担保人的担保下的 义务。尽管有上述规定，任何担保人可以(I) 将其全部或部分财产和资产并入或转让给另一担保人或发行人，(Ii)仅为了在美国、其任何 州、哥伦比亚特区或其任何地区重新组建或重组担保人而与母公司的 附属公司合并，或(Iii)将母公司及其 受限制的子公司的债务金额不因此而增加，或(Iii)将母公司及其 受限制的子公司的负债额转换为

第 8.03节。继任者被替换。根据本协议第8.01节和第8.02节的规定，对发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或对发行人或任何担保人的全部或实质所有资产进行任何出售、转让、租赁或处置时，通过该合并形成的继承人或发行人或该担保人(视属何情况而定)被合并后的继承人，或该出售、转让、租赁或处置的继承人，将继承、转让或处置发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产。 发行人或该担保人(视属何情况而定)将被合并为继承人，或被出售、转让、租赁或处置的继承人，本契约或担保(视属何情况而定)项下的发行人 或上述担保人(视属何情况而定)，其效力犹如 上述继承人已被指定为发行人或该担保人(视属何情况而定)或担保(视属何情况而定) 。当继承人承担其继承人在本协议、附注或担保(视具体情况而定)项下的所有义务时，该继承人应免除其所有义务；提供如果发生转让或租赁， 前任不得免除支付票据或担保的本金和利息或其他义务， 视情况而定。 如果发生转让或租赁， 前身不得免除票据或担保的本金和利息或其他义务的支付。 视情况而定。

文章 9 补充义齿

第 9.01节。未经持有人同意而作出的修订或补充。未经任何持有人同意 ，发行人、任何担保人(关于其担保的任何修订)和受托人可以修改或 补充本契约、票据和任何相关担保：

(I)纠正任何含糊之处、遗漏、错误、欠妥之处或不一致之处；

(Ii)除已证明纸币外，或取代已证明纸币，规定未经证明纸币 须为“守则”第163(F)条的施行而以注册形式发行；

(Iii)遵守‎第八条本条例第八条；

(Iv)规定发行人或任何担保人对持有人承担义务；

(V)作出任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在本契约下的合法 权利造成不利影响；

(Vi)为票据持有人的利益担保票据或增加契诺，或放弃授予发票人或任何担保人的任何权利或权力；

(Vii)根据第 节的规定，就根据本契约接受和委任继任受托人提供证据并作出规定‎6.09和‎本协议的6.10条；

(Viii)按照本契约规定发行额外票据；

(Ix)在本契据下增加一名担保人或一名父母担保人，提供只有受托人和被增加的担保人或母公司 担保人才需要签署补充或修改；

(X)使本契约、担保或注释的文本符合发售文件 “说明注释”部分的任何规定；

(Xi) 修订本契约中与本契约所允许的票据转让和图例有关的规定，包括但不限于： 以便利票据的发行和管理；提供(A)遵守经修订的本契约不会导致票据被转让违反证券法或任何适用的证券 法律，且(B)此类修订不会对持有人转让票据的权利产生实质性不利影响；

(Xii)遵守证券交易委员会关于信托契约法案规定的本契约资格的任何要求，但以该契约符合该法令的资格为限；或

(Xiii)遵守任何适用证券托管人的规则。

第 9.02节。经持有人同意而作出的修订、补充或豁免。(A)除第9.01节规定的 外，本契约、票据和任何相关担保可在持有未偿还票据本金至少过半数的持有人的同意下进行修改或补充 ，包括就购买票据、投标要约或交换要约而获得的同意，以及任何现有的违约或违约事件或违约或遵守 本契约或票据的任何条款的情况，均可在以下情况下免除 持有者的同意： 在购买或投标要约或交换要约的情况下，本契约、票据和任何相关担保均可在未偿还票据的至少多数持有人同意的情况下予以修订或补充。 购买票据或票据的投标要约或交换要约获得 的同意；或投标要约或交换要约， 发行人或其关联公司实益拥有的票据除外。尽管有上述规定，未经受此影响的票据持有人 同意，修订或豁免不得针对根据本契约发行并由非同意持有人持有的任何票据 ：

(I) 降低票据的本金金额，该票据的持有人必须同意向受托人发出的 高级人员证书所确认的修订、补充或豁免，

(Ii) 减少任何此类票据的本金或更改其到期日，或降低赎回任何票据时应支付的保费 票据或更改可根据以下规定赎回任何票据的时间‎第11.01条；提供 对通知要求的任何修改可在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意下进行。

(Iii)调低任何票据的付息利率或更改付息时间，

(Iv)免除在支付根据本 债券发行的债券的本金或溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件，但持有该等债券本金总额 最少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加速而导致的拖欠付款，或就本契约所载的契诺或条文 或未经所有债券持有人同意而不能修订或修改的任何担保而言，则不在此限；(Iii)免除根据本契约发行的债券的本金或溢价(如有的话)或利息的失责或失责事件，但如未经所有债券持有人同意，则不能修订或修改任何担保，但如无所有债券持有人同意，则不能修订或修改该等债券。

(V)使 任何以货币支付的票据不属票据内所述者，

(Vi)作出任何更改‎第5.02(C)节或票据持有人收取 本金或溢价(如有)或票据利息的权利，

(Vii)对本修订及豁免条文作出任何更改，

(Viii)损害任何持有人在其到期日期 当日或之后收取该持有人票据本金或利息付款的权利，或就强制执行该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款而提起诉讼的权利，或

(Ix)对任何票据或有关担保作出任何会对持有人造成不利影响的更改或修改其排名。

为确定任何持有人是否应为该同意的目的而不予理会，只有受托人的责任人员 实际知道发行人或其关联公司实益拥有的票据才不应被忽略。(br}为确定持有人是否应被忽略，只有托管人的责任人员 实际知道发行人或其关联公司实益拥有的票据才应被忽略。

(B) 本‎第9.02节规定的持有者无需同意批准任何拟议修订或弃权的特定形式 ，只要该同意批准其实质内容 即已足够。

(c) [保留区]

(D)母公司或其任何受限制附属公司不得直接或间接向任何持有人或为其利益而支付或安排支付任何代价 ，以此作为同意、放弃或修订本公司或票据的任何条款或规定 的诱因，除非该等代价已提出支付，并支付予证券法第144A条所指的所有“合资格机构买家”、非美国人士或IAI的所有持有人、非美国人士或IAI，否则不得直接或间接向任何持有人支付或安排支付 任何代价 ，或作为同意、放弃或修订本公司或票据的任何条款或规定 的诱因，除非该代价被提出支付，并支付给证券法第144A条所指的所有“合格机构买家”、非美国人士或IAI。确认他们是非美国人或IAI的“合格机构买家”，并同意、放弃或 同意在招标文件中规定的与此类同意、放弃或修订相关的时间范围内进行修改。

第 9.03节。签立修订、补充或豁免。在签署或接受 本条允许的任何修订、补充或豁免所设立的额外信托或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人应获得高级人员的 证书和(根据‎第9.01(Ix)条为在本契约下增加担保人或父母担保人而进行的修订或补充除外)律师的意见，并在依赖该证书时受到充分保护。 在签署或接受因本条所允许的任何修订、补充或豁免或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人应获得高级人员的 证书以及律师的意见(根据第9.01(Ix)节为在本契约下增加担保人或父母担保人的目的而进行的修订或补充除外)。遵守本协议的规定，是发行人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人和担保人强制执行。 担保人可以(但不应被要求)签署不修改担保人担保的补充契约。 受托人可以但没有义务签订任何影响受托人 自身权利、义务的修订、补充或豁免。 受托人可以(但没有义务)签订任何影响受托人 自己的权利、义务的修订、补充或豁免。 受托人可以，但没有义务订立任何此类修订、补充或豁免，以影响受托人 自己的权利、义务。 受托人可以(但不应被要求)签订任何影响受托人自身权利、义务的修订、补充或豁免

第 9.04节。修订、补充或豁免的效力。于根据本条签署任何 补充契约后，本契约须据此修改，而该等修订、补充 或豁免在任何情况下均应构成本契约的一部分；而在此之前或之后经认证 并根据本章程交付的每名票据持有人均须受其约束。

第 9.05节。补充假牙附注中的参考资料。经认证并于根据本细则签立任何补充契据后交付的票据可(如受托人要求) 以受托人批准的形式就该补充契据规定的任何事项注明 。如果发行人决定 ，受托人和发行人认为经修改以符合任何此类补充契约的新票据可由发行人编制和签立，并由受托人认证和交付，以换取未偿还票据。

第 9.06节。关于补充假冒的通知。在发行人、任何担保人和受托人根据‎第9.02节的规定签署任何补充契据后，发行人应立即按照‎第1.07节规定的方式向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概括地阐述该补充契据的实质内容。

第 条 第十条 公约

第 10.01节。本金、保险费(如有的话)及利息的支付。发行人承诺并为持有人的 利益而同意，将根据票据及本契约的条款，适时及准时支付票据的本金(及溢价，如有)。

发行人应按票据规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期 期利息。

第 10.02节。办事处或代理机构的维护。发行人将维护 第3.02节中指定的办事处和机构。发行人将立即以书面通知受托人该办事处或代理机构的任何地点的变更。 如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可在 受托人的公司信托办公室提出或送达，发行人特此指定受托人为其代理人，接收所有该等陈述、交出、通知和要求。 该等陈述、交出、通知和要求可在 受托人的公司信托办公室提出或送达，发行人特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求

出票人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，将票据提交或交出 用于任何或所有此类目的，并可不时撤销任何此类指定。 发票人也可不时指定一个或多个其他办事处或机构， 为任何或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销任何此类指定。发行人将立即向受托人发出书面通知 任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的变更。

第 10.03节。票据付款的款项须以信托形式持有。如果发行人在任何时候作为自己的付款代理人，发行人将在任何票据的本金(或溢价，如有)的每个到期日或之前，为有权获得该票据的人的利益，分离并以 信托形式持有一笔足以支付如此到期的本金(或溢价，如有)或利息 的款项，直到该笔款项支付给本协议规定的人或按本协议规定的其他方式处置为止，并将迅速通知 受托人其行动或

每当 发行人有一个或多个票据付款代理人时，发行人将根据‎第10.01节规定，在票据本金(或溢价， 如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付因此而到期的本金(以及溢价，如有)或利息的款项，该款项将以信托形式持有，以使有权 获得该本金、溢价或利息的人受益。并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将立即以书面形式通知受托人有关该行动或任何未能采取行动的情况 。

每个 付款代理同意：

(I) 它将为持有人或受托人的利益而持有其作为付款代理收到的所有款项，以支付任何信托票据的本金或利息 ；

(Ii)如发票人没有支付任何票据的本金或利息 ，以及发票人或其代表根据本契约或该等票据须支付的任何其他款项(该等票据已到期而 须予支付)，会向受托人发出通知；及(Ii)如发票人没有支付任何票据的本金或利息 ，以及发票人或其代表根据本契据或该等票据须支付的任何其他付款，会向受托人发出通知；及

(Iii)在条款所指的不履行期间的任何 时间，公司将应受托人的书面要求，立即将其以信托方式持有的任何该等款项支付给受托人‎(Ii)以上。

发卡人可随时为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的， 向受托人支付，或通过发卡人命令指示任何付款代理人向受托人支付发卡人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项， 受托人将以与发卡人或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有的款项 ；并且，在任何付款代理人支付该等款项后， 任何付款代理人均可向受托人支付 该等款项； 发行人可随时将发卡人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项 支付给受托人，或通过发卡人命令指示任何付款代理人将其以信托形式持有的所有款项支付给受托人。

任何 存款于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付 的本金(或溢价，如有)或任何票据的利息，且在该本金、溢价或利息 到期后两年无人认领，应应发行人的要求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)解除 该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发票人要求付款 ，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供，受托人或该付款代理人在被要求支付任何该等款项之前，可由发行人自费安排在彭博新闻社出版的报纸上刊登一次， 通常在每个营业日出版，并在纽约市曼哈顿区 发行，通知该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期后， 不得少于30英镑。 请注意，这笔钱仍无人认领，并且在其中指定的日期之后， 不得少于30英镑的报纸上刊登一次。 通常在每个营业日出版的报纸上刊登一次，并在纽约曼哈顿市曼哈顿区发行的 报纸上刊登一次，费用由发行人承担。 通常在每个工作日出版的报纸上刊登一次届时剩余的任何无人认领的此类资金余额将 偿还给发行方。

第 10.04节。高级船员就失责行为所作的声明。(A)发行人将在每个财政年度结束后120天 内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签字官员的监督下对母公司、发行人 及其受限制子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定其是否保持、遵守、履行和履行，并使其每个受限制子公司 保持、观察、履行和履行其在本契约项下的义务。发行人在上一财年一直遵守、遵守、履行和履行，并已使其 个受限子公司遵守、遵守、履行和履行本契约中包含的每个此类契诺，该年度内未发生 违约或违约事件，在该证书日期也没有发生并继续发生违约或违约事件 ，或者，如果签字人确实知道该违约或违约事件，证书应说明其状态，并详细说明其状态。 该证书应说明 其状态，并详细说明该违约或违约事件 在该证书的日期，也不存在违约或违约事件 ，或者，如果该签字人确实知道该违约或违约事件，则该证书应描述其状态，并详细说明其状态未发生且仍未发生任何事件， 因此禁止支付票据本金或利息(如有)，或(如果该事件已发生)事件的描述 以及各自正就此采取或拟采取的行动。如果发行人选择更改确定其财政年度结束的方式，高级职员证书还应 通知受托人。就本‎第 10.04(A)节而言，应在不考虑本契约项下的任何宽限期或通知要求的情况下确定遵守情况。

(B)当任何违约或违约事件已经发生并在本契约项下继续发生时，发行人应在得知该事件、通知或其他行动后十个工作日内向受托人 递交一份高级人员证书，详细说明该事件、通知或其他行动。

第 10.05节。报告和其他信息。(A)无论母公司是否遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求 ，只要有未偿还票据，母公司应在证券交易委员会规则和条例规定的时间内(与发行日生效)向持有人提供：

(I)(X) 如果母公司被要求提交表格10-K和 10-Q(或任何后续表格或类似表格)，则需要在提交给证券交易委员会的表格中包含的所有年度和季度财务报表，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；和(Y)仅就年度财务报表而言，由母公司的独立注册会计师事务所提交的年度财务报表报告；{

(Ii)须载于以表格8-K呈交证券交易委员会的文件中第1.01项(包括提供 任何须以表格8-K描述的重要债务协议)、1.02、1.03、2.01、2.05、2.06、4.01、4.02项下的所有资料， 5.01和5.02(B)和(C)(除法规 S-K第402项要求或预期的信息外)在发布日期生效(如果要求母公司提交此类报告)；提供, 然而，目前的报告不需要 包括母公司(或其任何子公司)与母公司(或其任何子公司)的任何董事、经理或高管 之间的任何雇佣或补偿性安排协议、计划或谅解的条款摘要，以作为证物或包括条款摘要。 该报告不需要将母公司(或其任何子公司)与母公司(或其任何子公司)的任何董事、经理或高管 之间的任何雇佣或补偿安排协议、计划或谅解 作为证物或包括条款摘要。

所有 此类当前报告应在SEC根据《交易法》向 公司报告的规则和规定中指定的时间段内提交(在根据该法案规定的任何宽限期生效后)。对于 通过SEC的EDGAR系统向SEC提交的父文件的任何此类文件或报告，在通过EDGAR系统提交此类文件时，应视为已根据本 第10.05节的规定向持有人备案。

母公司应向本契约项下的受托人、任何持有人以及应请求向票据的任何实益所有人提供此类信息和报告(以及关于下文所述的电话会议的详细信息)，在每种情况下， 通过(I)向SEC提交此类报告(此类报告可公开获取)或(Ii)在母公司的 网站上发布此类报告并发布相关新闻稿， 将这些信息和报告提供给受托人、任何持有人，并应请求向票据的任何实益所有人提供这些信息和报告(以及关于下面所述的电话会议的详细信息)。母公司将在此类财务信息发布后十(10)个工作日内为所有持有人和证券 分析师(在一定程度上提供票据投资分析)召开季度电话会议，讨论此类财务信息(包括常规的 问答环节)(应理解，此类季度电话会议可能与GMS Inc.(或母公司的任何直接或间接 母公司)股票投资者和分析师的电话会议相同)。

(B)母公司应向标普、穆迪和惠誉(及其各自的继任者)中至少两家(及其各自的继任者)提供标普、穆迪或惠誉(视情况而定)为维持债券的公开 评级而合理要求的定期信息。在不符合上述规定的情况下，母公司还应应要求向债券持有人、证券分析师 (在一定程度上提供对债券的投资分析)和债券的潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息 ，只要根据证券法，债券不可自由转让 。

(C)如果母公司已指定其任何子公司(发行人或发行人的任何继承人除外)为非限制性子公司 ，并且如果任何此类非限制性子公司或非限制性子公司集团(如果合并为一家子公司)将构成母公司的重要子公司，则本公约第一段第(1)款要求的年度和季度信息应包括合理详细的陈述，无论是在财务报表的表面上还是在脚印上都是如此。(C)如果母公司已将其任何子公司(发行人或发行人的任何继任者除外)指定为非限制性子公司，并且如果任何此类非限制性子公司或非限制性子公司将构成母公司的重要子公司，则本公约第一段第(1)款要求的年度和季度信息应包括合理详细的陈述，无论是在财务报表的正面还是脚下。母公司及其受限子公司的财务状况和经营业绩与该等非限制性子公司的财务状况和经营业绩分开 。

(D)尽管有上述规定，如上所述要求提供的财务报表、资料和其他文件可以是(I)发行人、(Ii)母公司或(Iii)母公司的任何直接或间接母公司的财务报表、资料和其他文件，而不是母公司的直接或间接母公司的财务报表、资料和其他文件；提供同时合并信息，这些信息合理详细地解释了与母公司相关的信息与与母公司和受限制子公司相关的信息之间的 差异。 另一方面，与母公司和受限制的子公司相关的信息在独立的基础上也有不同之处，这些信息可以合理详细地解释与母公司相关的信息与与母公司和受限制子公司相关的信息之间的差异。

向受托人提交报告、信息和文件 仅供参考，其收到的报告不应 构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括 我们遵守本契约或本附注(受托人有权完全依赖高级人员证书)项下的任何契诺的情况。受托人没有义务审核或确认受托人在任何时间或从任何来源收到的任何报告、信息或文件，也没有义务在收到或未能收到任何报告、 信息或文件时通知任何人。

对于根据本契约提交给证券交易委员会的任何报告或其他文件， 受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约或 的情况。

第 10.06节。对受限制付款的限制。(A)母公司不得、也不得允许其任何受限制的 子公司直接或间接：

(I) 宣布或支付任何股息，或因母公司或任何受限子公司的股权 而支付或分配任何股息，包括与任何合并或合并相关的任何股息或分配，但以下情况除外：

(A)母公司或该受限制附属公司的股息或分派，以母公司或该受限制附属公司的股权(不合格股份除外) 支付，或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付；或

(B)受限制附属公司的股息或分派，只要受限制附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券的股息或分派是在 当日或在 应支付的，而母公司或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的权益 收取至少其按比例所占的股息或分派份额；

(Ii) 购买、赎回、废止或以其他方式收购母公司或母公司的任何直接或间接 母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益，在每种情况下，均由母公司或受限制子公司以外的人持有；(B)购买、赎回、废止或以其他方式收购或作废母公司或母公司的任何直接或间接 母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(Iii)在每个情况下，在 任何预定偿还、偿债基金付款或到期日、母公司或任何受限制子公司的任何次级债务之前，对母公司或任何受限制的子公司的任何次级债务进行本金支付，或赎回、回购、作废或以其他方式收购或报废。 以下情况除外：

(A) 根据‎条款10.07(B)和‎(Viii)条款‎第(Vii)和viii(Viii)条允许的债务；或

(B)购买、回购或以其他方式收购预期偿还偿债基金的债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务 ，每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期； 或

(Iv)作出任何有限制的投资；

(以上条款‎(I)至‎(Iv)中规定的所有 此类付款和其他行动(除上述任何例外情况外)统称为“限制性付款”)，除非在进行此类限制性付款时：

(A)不会因此而发生失责或失责事件，亦不会因此而持续或会发生失责或失责事件；

(B) 根据‎第10.07(A)条，母公司在按形式实施该交易后，可能立即 承担1美元的额外债务；以及

(C)此类限制性付款连同母公司和受限 子公司在发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括‎第10.06(B)(I)节和‎第10.06(B)(Vi)(C)节允许的限制性付款，但不包括‎第10.06(B)(B)节允许的所有其他限制性付款)的总和(无重复)：

(1)母公司的合并净收入的50% 从发行日期发生的会计季度的第一天起至母公司最近结束的会计季度结束为止(以一个会计期间为准)的50% ，在该限制性付款时可获得其内部 财务报表，或者，如果该 期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%。加

(2)母公司自紧接发行日起收到的全部现金收益净额和有价证券或其他财产的公平市值 (不包括现金收益净额，前提是该现金收益净额已用于产生债务、不合格股票或优先股) ‎第10.07(B)(Xii)(A)条：

(X) 母公司的股权，包括报废股本(定义见下文)，但不包括现金 收益和出售以下资产所获得的有价证券或其他财产的公平市值：

(A)在发行日期后给予母公司、母公司的任何直接或间接母公司和母公司子公司的任何雇员、董事、经理或顾问的股权 ，只要该等金额适用于根据‎第10.06(B)(Iv)条支付的限制性付款 ，以及

(B)指定 优先股，在该等现金收益净额实际贡献给母公司的范围内，母公司的任何直接或间接母公司的股权(不包括出售该等公司的指定优先股所得收益的贡献，或适用于根据 ‎第10.06(B)(Iv)条作出的限制性付款的贡献)；或

(Y) 母公司或受限制子公司的债务，已转换为或交换母公司或母公司的任何直接或间接母公司的该等股权；

已提供 本条款‎(2)不包括(A)退还股本(定义见下文)、(B)出售给受限制子公司或母公司(视情况而定)的母公司的股权 (或已转换或交换为股权的债务)、(C)不合格股票(或已转换或交换为不合格股票的债务) 或(D)不包括出资的收益。加

(3)在发行日期 之后通过合并或合并成为母公司或受限制子公司资本一部分的有价证券或其他财产的现金总额和公允市值的100% (不包括现金收益净额，前提是该现金收益净额(I)已被用于产生债务、丧失资格的 股票或优先股‎第10.07(B)(Xii)(A)、(Ii)条由受限附属公司出资或 (Iii)构成除外出资)，加

(4)收到的现金总额和 收到的有价证券或其他财产的公平市值的100%表示：

(A) 母公司和 受限制子公司 出售或以其他方式处置(母公司或受限制附属公司除外)的受限投资，以及从母公司和受限制子公司回购和赎回该等受限投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，这些均构成 母公司或其受限制子公司在发行日期后作出的受限投资；或

(B) 非限制性 子公司的股票出售(母公司或受限子公司除外)或非限制性子公司的分派(母公司或受限子公司根据‎第10.06(B)(Xi)条投资于该 非限制性子公司的情况除外，或此类投资构成许可投资的范围)或非限制性子公司在发行日期 之后的股息。加

(5) 如果在发行日期之后将非限制性子公司重新指定为受限子公司，则在将该非限制性子公司重新指定为 受限子公司时，对该非限制性子公司的投资的公平市场价值，但母公司或受限 子公司依据以下规定对该非限制性子公司进行投资的范围不在此限。 如果非限制性子公司在发行日期之后被重新指定为受限制子公司，则在该非限制性子公司被重新指定为受限制子公司时，投资于该非限制性子公司的公平市场价值 不在此限。‎第10.06(B)(Xi)条或在此类投资构成许可投资的范围内；加

(6) 2500万美元。

(B)上述条文并不禁止：

(I)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内，如该股息或分派或任何不可撤销的通知(视何者适用而定)在宣布或发出该 通知的日期本会符合本契约的规定的情况下，支付该股息或分派或完成任何赎回；

(Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司或任何受限制子公司的任何股权(“报废股本”) 或母公司的任何附属债务，或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从基本上同时出售(母公司的受限制的 子公司除外)母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权所得的收益中赎回、回购、报废或以其他方式收购 或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权{除任何不合格股票外)(“退还股本”)和

(B)如果在紧接已报废股本退休之前，根据‎第10.06(B)(Vi)(A)条或‎第10.06(B)(Vi)(B)条允许宣布和支付股息 ，则宣布和支付退还股本的股息 股本的收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购 母公司的任何直接或间接母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该 报废前该已报废股本应申报和应支付的年度股息总额 ；

(Iii)预付、交换、赎回、失败、回购或其他收购或报废，以换取(I)母公司或受限制子公司的从属债务，或从母公司或受限制子公司的新债务交换或从基本上同时出售的收益中提取，或(Ii)母公司或受限制子公司的不合格股票，或从基本上同时出售的不合格股票的收益中获得的价值‎第10.07条，只要：

(A)该等新债务的本金金额(或增值，如适用)或该新的不合格股票的清算优先权，不超过 次级债务的本金(或增值，如适用)，另加 次级债务或其清算优先权的任何应计及未付利息，以及因此而预付、交换、赎回、失败、回购、交换的不合格股票的任何应计及未付股息，失败成本以及与发行此类新债务或不合格股票相关的任何合理费用和开支，

(B)该等新债项从属于票据或适用的担保，其从属程度至少与该等如此预付、交换、赎回、失败、回购、取得或作废的从属债项的程度相同，

(C)该等新的负债或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期(视何者适用而定)等于或迟于(X)附属债务或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期(视何者适用而定)，该附属债务或不合格股票在票据最终声明到期日一年后 或(Y)如此预付、交换、赎回、失败、购回、交换、收购或注销 或(Y)。 或(Y)该等新债务或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期等于或迟于(X)附属债务或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期(视何者适用而定)

(D)该等新的负债或不合格股票的加权平均到期日年限相等于或大于(X)正如此赎回、失败、购回、交换、收购或注销的次级负债或不合格股票的剩余 加权平均到期日或(Y)债券最终述明到期日一年后的加权平均到期日；

(Iv)母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权(不合格股除外)的回购、退休或其他收购或退休，(1)总金额不超过1亿美元，或(2)由母公司、其任何子公司或母公司或其遗产的任何直接或间接母公司或该等遗产的受益人持有的 任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问 ，根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东 协议(为免生疑问，包括母公司或母公司的任何直接或间接母公司发行的与该等回购、退休或其他收购相关的任何票据的应付本金和利息)；已提供 在该条款的情况下‎(Iv)(2)根据该条款 支付的限制性付款总额在任何日历年不超过2000万美元(任何日历年的未使用金额将结转到随后的 日历年)；提供, 进一步，在本条第(Iv)(2)款的情况下，任何公历年度的上述款额可 增加，但不得超过：

(A)出售母公司股权(不合格股票除外)的现金收益 ，以及在一定程度上贡献给母公司的现金收益 出售母公司的任何直接或间接母公司的股权，在每种情况下，出售给母公司、其任何子公司或任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任 员工、董事、经理或顾问 ，根据‎第10.06(A)条的‎(C)条款，出售此类股权的现金收益 未以其他方式用于支付限制性付款；加

(B)母公司和受限制子公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益， 较少

(C)以前依据本‎第10.06(B)(Iv)条‎(A)和‎(B)条款支付的任何限制性付款的金额； 提供母公司可选择在任何日历年实施本‎条款10.06(B)(Iv)的‎(A) 和‎(B)条款规定的全部或部分总加薪；

和 提供, 进一步从任何未来、母公司(或其任何许可受让人)、母公司或任何受限制子公司的现任或前任员工、董事、经理或顾问、母公司的任何直接或间接母公司或任何受限制的子公司因回购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权而取消欠母公司或任何受限制子公司的债务，不应被视为就本公约或本契约的任何其他规定而言的限制性支付；

(V)宣布并向母公司或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票的持有人或任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，每种情况下均按照下述 公约发行‎第10.07节，以此类股息包括在固定 费用的定义中为限；

(Vi)(A)宣布并向母公司在发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格 股除外)的持有人支付股息；

(B)宣布股息及向母公司的任何直接或间接母公司支付股息，股息收益须 用作支付股息予在发行日期后发行的该母公司任何类别或系列的指定优先股(不合格的 股除外)的持有人；提供根据此 条款‎(B)支付的股息金额不得超过出售该指定 优先股实际向母公司贡献的现金总额，或

(C)宣布和支付超过‎第10.06(B)(Ii)节 规定应申报和应支付的股息的股本退还股息；

已提供 就本‎条款10.06(B)(Vi)中的‎(A)和‎(C)中的每一个而言，对于最近结束的四个完整的会计季度(其内部财务报表在紧接该指定 优先股发行或宣布退还股本股息的日期之前可用)，在形式上实施该等发行或声明 后，母公司和受限子公司将在合并的基础上获得固定费用覆盖范围

(七)[保留区];

(Viii)以价值购买、回购、赎回、收购或报废母公司或任何受限 子公司的任何股权，这些股权被视为在(A)行使认股权证、股票期权或类似权利(如果这些股权代表其行使价格的一部分)时发生，(B)与满足行使认股权证、股票期权或归属或结算其他奖励所需的 预扣或类似税款的安排有关的扣缴或类似税款的扣缴

(Ix)母公司宣布和支付母公司或母公司的任何直接或间接母公司的普通股或普通股权益的股息(以及在任何此类可交换证券的条款要求的范围内，对该等普通股或普通股权益的任何可交换有价证券的任何同等声明和支付，以及向任何此类母实体支付任何 限制性支付，以资助该母实体支付该实体资本股息的任何 股息) 在任何财政年度内，金额不得超过母公司在任何此类公开募股中或从任何此类 公开募股中获得或贡献的收益的6%；

(X)限制付款，其数额为自发放之日起不包括的捐款数额；

(Xi)只要不会发生违约事件，并因违约事件而继续或将会发生的其他限制性 付款，连同根据本条款支付的所有其他限制性付款，合计金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元‎(Xi) 不得超过当时综合总资产的(X)5,000万美元和(Y)2.5%(以较大者为准)；

(十二)应收款费用的分配或支付；

(Xiii)在下列允许的范围内，与该等交易有关的任何限制性付款，以及与之相关或用于为欠关联公司的金额 提供资金的任何限制性付款(包括向母公司的任何直接或间接母公司支付股息，以允许该母公司支付该金额 )‎第10.09条；

(Xiv)根据 类似于 的规定回购、赎回、失败或以其他方式获得或报废任何次级债务的价值‎第10.12节和‎第10.13条；提供 票据持有人就控制权变更要约或资产出售要约(视属何情况而定)而投标的所有票据，均已被回购、赎回、失败或收购或作废；

(Xv)母公司宣布和支付股息给母公司的任何直接或间接母公司，或向母公司的任何直接或间接母公司提供贷款，股息数额为任何直接或间接母公司支付的数额：

(A)维持其组织存在所需的专营权及消费税及其他费用及开支，

(B)外国、联邦、州和地方收入及类似税项(包括与此相关的任何利息或罚款)， 该等税项可归因于母公司及受限制附属公司的收入、资本或利润 ，而就实际从其非受限制附属公司收取的金额而言，则按可归因于该等非受限制附属公司收入的程度向 支付此等税项所需的款额；提供在任何一种情况下，上述 在任何会计年度的支付金额均不超过母公司、其限制性子公司及其非限制性子公司 (在上述范围内)在该会计年度就此类外国、联邦、州和地方所得税所需缴纳的金额 如果母公司、其限制性子公司及其非限制性子公司(在上述范围内)是独立纳税人(独立于母公司的任何此类直接或间接母公司)的话 应缴纳的税款 不得超过 在该财政年度内母公司、其限制性子公司和非限制性子公司 (在上述范围内)所需缴纳的此类外国、联邦、州和地方所得税的金额(在上述范围内) 为(独立于母公司的任何此类直接或间接母公司)

(C)支付给母公司的任何直接或间接母公司的高级人员、雇员、董事、经理和顾问的惯常薪金、花红和其他福利，以及代表其提供的弥偿，但以该等薪金、花红、福利和弥偿可归因于母公司和受限制附属公司的拥有权或经营权为限，包括母公司在该等款项中与该母公司是公众公司有关的比例份额。

(D)一般公司或其他营运(包括但不限于与审计或其他会计事宜有关的开支) 及母公司的任何直接或间接母公司的间接费用及开支，但以该等费用及开支可归因于母公司及受限制附属公司的所有权或营运的范围为限，包括母公司在该等款项中与该母公司属公众公司有关的比例 份额。

(E) 母公司的任何直接或间接母公司与该母公司维持其公司或其他实体存在有关的费用和开支

(F)在行使可转换为母公司或母公司任何该等直接或间接母公司的股权或可交换为母公司股权的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份；

(Xvi)回购、赎回或以其他方式收购母公司被视为与 相关发生的股权价值，并支付现金代替与母公司的股息、分派、 股份拆分、反向股份拆分、合并或其他业务合并相关的该等股权的零碎股份，在每种情况下，均为 ；

(Xvii)以股息或其他方式分配不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)的股本股份或欠母公司或受限制附属公司的债务；

(Xviii)任何受限制付款；提供在实施该限制付款后，按形式计算(X)综合 总债务比率将等于或小于5.00至1.00，(Y)不会发生违约事件，也不会因此发生违约事件 或不会因此发生违约事件；以及

(Xix)依据或与符合以下条件的资产的合并、合并或转让有关的情况支付或分配以满足持不同政见者的权利 ‎第八条

(C)截至发行日，母公司所有子公司均为限制性子公司。母公司不得允许任何 非限制性子公司成为限制性子公司，除非符合“非限制性 子公司”定义的最后一句。为了将任何受限子公司指定为非受限子公司，母公司和受限子公司对如此指定的子公司的所有未偿还投资 应被视为 限制性付款或允许投资，金额如“投资”定义 第二句倒数第二句所述。只有在根据‎第10.06(A)条或根据‎第10.06(B)条的条款‎(X) 或‎第10.06(B)条的条款‎(X) 或‎(Xi)，或者根据“允许投资”的定义， 且该子公司在其他方面符合非限制性子公司的定义的情况下，才允许对 此类金额进行限制性支付或允许投资。非限制性子公司不应 受制于本契约中规定的任何限制性契约。

(D) 为了确定是否符合本‎条款10.06，如果提议的限制性支付或投资 (或其中一部分)符合‎条款10.06(B)条款(I)至(Xix)的标准，或有权 根据‎条款10.06(A)和/或‎条款1.02中“允许的 投资”的定义中包含的一个或多个例外情况进行，母公司应有权在‎条款‎(I) 至(Xix)、‎条款10.06(B)、‎条款10.06(A)和/或 ‎第1.02节中“允许的投资”的定义中包含的一个或多个例外中，以符合 本‎条款10.06的方式对此类受限支付或投资(或其部分)进行分类或稍后重新分类(基于重新分类之日存在的情况 )。

第 10.07节。对负债产生和发行不合格股票的限制。(A)母公司不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式 对任何债务(包括既得债务)承担直接或间接责任(统称为“招致”和统称为 “产生”)，母公司不得发行 任何不合格股票，也不允许任何受限子公司发行任何不合格股票或非合格股票的任何股份。(A)母公司不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接地对任何债务(包括既得债务)承担或产生直接或间接责任(统称为“招致”和“产生”)，且母公司不得发行 任何不合格股票，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票或其他股票。提供母公司 可能产生债务(包括获得性债务)或发行不合格股票，任何受限子公司 可能产生债务(包括获得性债务)、发行不合格股票股票和发行优先股， 如果母公司及其受限制子公司的固定费用覆盖率在形式上生效后至少为2.00至1.00， 可能会产生债务(包括获得性债务)， 可能会产生债务(包括获得性债务)，发行不合格股票和发行优先股， 如果母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00，则母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00。

(B)本公约前款并不禁止发生下列任何一项债务(统称为“准许负债”)：

(I)(A)母公司或任何受限制附属公司根据信贷安排(ABL信贷安排除外)而产生的债务 (包括根据任何信贷安排签发或开立的信用证或银行承兑汇票)；提供 紧接在任何此类引起生效后，根据该条款产生的所有债务当时未偿还的本金总额 ‎(I)在任何时候不超过(X)$6.00亿美元外加(Y)一笔额外款项，条件是： 在形式上确认该额外款项的产生和由此产生的净收益后，综合 有担保债务比率等于或小于4.20：1.00，或(B)母公司 或任何受限制附属公司根据ABL信贷安排产生的债务以及对该等债务的担保，在 任何时候，未偿还本金总额不得超过(A)4.5亿美元和(B)截至发生日期的借款基数中的较大者，提供, 进一步，为厘定根据第(1)款可能招致的债务数额‎(I)(A)(Y)， 根据本条款产生的所有债务‎(I)须视为有担保债项；

(Ii)票据所代表的债项(包括其任何担保，但不包括额外票据所代表的债项， 或有关该等票据的担保)；

(Iii)现有的 债务(根据条款产生的债务除外‎(I)及‎(Ii)；

(Iv)债务(包括融资租赁义务、抵押或项目融资、购买货币义务或其他融资)， 母公司或任何受限子公司产生的不合格股票和优先股，用于购买、租赁、建设、 开发、安装或改善财产(不动产或个人)、设备或其他固定资产或资本资产，用于购买、租赁、建造、 开发、安装或改善财产(不动产或个人)、设备或其他固定资产或资本资产， 在类似业务中使用或有用。无论是通过直接购买拥有该等 资产的任何人的资产或股本，以及将母公司或任何受限制子公司根据或依据 项下或依据 的任何“合成租赁”交易的债务转换为母公司或该受限制子公司的资产负债表内债务而产生的债务， 总本金或清算优先权，当与所有其他债务本金合计时， 丧失资格的股票和优先股当时已发行并根据本条款产生‎(Iv)以及为根据本条款 发生的任何其他债务、不合格股票和优先股进行再融资而产生的所有 再融资债务‎(Iv)不超过产生时综合总资产的(X)$2.75亿和(Y)12%(以较大者为准) ；

(V)母公司或构成偿付义务的任何受限制子公司在正常业务过程中签发或签订的信用证、银行承兑汇票、银行担保、仓单或类似便利方面的债务，包括关于工人赔偿索赔、履约、担保、上诉或类似债券、房东担保、竣工担保或辅助赔偿、投标、保证、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险的信用证。履约或保证保证金、健康、残疾或 其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险；

(Vi)母公司或受限制附属公司协议规定赔偿、调整购买价格、盈利或类似义务所产生的债务，但在每种情况下，因收购或处置任何业务、资产或附属公司而招致或承担的债务除外，但为收购该等业务、资产或附属公司的全部或部分 目的而收购该等业务、资产或附属公司的人所招致的债务担保除外；

(Vii)母公司对受限制子公司的负债 ；提供不是担保人的受限制附属公司欠下的任何此类债务在偿付权上从属于票据；提供, 进一步任何随后发行 或转让任何股本，或任何其他导致任何此类受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此类债务随后的任何其他转让(母公司或另一受限子公司除外)，在每种情况下均应被视为本款不允许的此类债务的产生。‎(Vii)；

(Viii)受限制附属公司欠母公司或另一受限制附属公司的债务；提供如果担保人 因不是发行人或担保人的受限制附属公司而产生该等债务，则该等债务的偿付权排在该担保人的票据担保之后 ；提供, 进一步，随后任何此类债务的转移 (对母公司或另一受限制子公司除外)应被视为本款不允许的此类债务的产生 ‎(Viii)；

(Ix)向母公司或另一家受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；提供 任何后续发行或转让任何股本，或任何其他导致任何此类受限子公司停止 为受限子公司或任何其他随后转让任何此类优先股股份(母公司或 另一家受限子公司除外)的事件，在任何情况下均应视为本款不允许 发行此类优先股 ‎(Ix)；

(X)套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；

(Xi)与(X)自保、履约、投标、上诉和保证债券、业主担保 和母公司或任何受限制子公司提供的完工担保和类似义务有关的债务和义务，或与信用证、银行担保或与之相关的类似票据的义务，在每种情况下，在正常业务过程中 和(Y)母公司或其任何受限制子公司发生的递延赔偿或其他类似安排；

(Xii)(A)母公司或任何受限制子公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额或清算优先权最高可达母公司自发行或出售母公司股权或向母公司资本贡献的现金净额的100% 发行或出售母公司股权或向母公司或其任何子公司出售股权的除外出资或收益 作为‎第10.06(A)条规定，在该净现金 收益或现金未根据该等条款用于进行限制性付款或进行其他投资、付款 或根据该条款进行交换的范围内‎第10.06(B)条或作出许可投资(但其定义第(1)、(2)及(3)款指明的许可投资除外)；及

(B)债务， 母公司或任何受限制子公司根据本条款不得以其他方式允许的本金或清算优先权合计 本金或清算优先权，当与根据本条款第(12)‎(B)、 未偿还和产生的所有 其他债务、不合格股份和优先股的本金金额和清算优先权合计时， 任何时候未偿债务均不超过(X)1,000万美元和(Y)5%的综合总资产中的较大者(X)$100,000,000和(Y)5%，以(X)$100,000,000和(Y)5%的综合总资产中的(X)$100,000,000和(Y)5%为准根据本条款 (12)(B)产生的不合格股票或优先股，就第(12)‎(B)条而言应不再被视为已发生或未偿还，但就‎第10.07(A)条而言，应视为已发生 母公司或该受限制子公司根据‎第10.07(A)条可 在不依赖于本条款的情况下 (12)‎(B)发生此类债务、不合格股票或优先股的第一天起及之后。

(Xiii)母公司或任何受限制附属公司产生或发行债务、不合格股票或优先股，而 该等债务、不合格股票或优先股用于为根据许可而招致的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资‎第 10.07(A)条和条款‎(Ii)‎(Iii)、(Xii)(A)、本条‎(Xiii)和第 条‎(Xiv)以下或为对该等债务进行再融资而发行的任何债务、不合格股票或优先股， 在其各自到期日之前不合格的股票或优先股(“再融资债务”)；已提供 这种对债务进行再融资的做法：

(A)在招致该等再融资债务时，该债券的加权平均到期日不少於(X)正进行再融资的债项、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期日 或(Y)债券最终述明到期日后一年 ；

(B)就该等再融资债项而言，(I)该等再融资债项从属于债券或债券的任何担保， 该等再融资债项的从属程度至少与该债项获再融资的程度相同，或(Ii)不符合资格的股份或优先股，则该等再融资债项必须分别为丧失资格的股份或优先股 ；

(C)不包括母公司的附属公司的负债、不合格股票或优先股，而该子公司不是担保人，为发行人或担保人的负债、不合格股票或优先股再融资 ；及

(D)不包括对债务进行再融资的受限制子公司的负债、不合格股票或优先股， 不受限制子公司的不合格股票或优先股；

和 提供, 进一步，本条款‎(Xiii)上文第(A)款适用于任何未偿担保债务的任何退款或再融资 ；

(Xiv)(X)母公司或受限制子公司为收购提供资金而招致或发行的债务、不合格股票或优先股 ；或(Y)母公司或任何受限制子公司收购或合并、合并、合并 或以其他方式(包括根据任何资产收购和承担债务)与母公司或任何受限制子公司合并(包括将非受限制子公司指定为受限制子公司)的人； 提供在实施该等收购、合并或合并后，下列其中一项：

(A)根据‎第10.07(A)节规定的固定费用覆盖率测试 ，父母将被允许承担至少1美元的额外债务，或

(B)母公司和受限制子公司的固定费用覆盖率等于或大于紧接该等收购、合并或合并之前的 ；

(Xv)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据 在正常业务过程中资金不足；

(Xvi)母公司或任何受限制的附属公司由依据任何信贷安排签发的信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xvii)(A)母公司或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务所作的任何担保，只要 就不是担保人的受限制附属公司的担保而言，该等债务可能是由提供该担保的受限制附属公司直接承担的 ，或

(B)受限制附属公司对母公司债务的任何担保，提供此类担保是根据‎第10.11节 进行的；

(Xviii)不是担保人的受限制附属公司在任何时候未偿还的债务合计不得超过(X)5,000万美元和(Y)2.5%的合并总资产的 较大者(不言而喻，根据本条款产生的任何 债务‎(Xviii)就本条而言，不再被视为已招致或未清偿‎(Xviii)但就以下目的而言须当作招致‎第(br}10.07(A)条)自该受限制附属公司根据第(1)款本可招致该等债项的第一个日期起及之后‎第 10.07(A)条，不依赖本条款‎(Xviii)；

(Xx)(A)母公司或其任何受限制附属公司在日常业务过程中因惯常金库、托管、现金管理、自动票据交换所安排、透支保护、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、现金汇集或净额结算或抵销安排或类似安排而承担的债务； 或符合以往惯例，(B)母公司或任何受限制子公司的任何义务或任何义务的担保 向母公司或受限制子公司的客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的或符合过去惯例的应支付给该客户的全部或部分款项的任何义务或任何义务的担保 ，以及(C)对客户的债务，以资助购买执行此类服务所需的任何设备 只要该债务的条款与发行日期前就类似 债务订立的条款一致，包括：(1)该债务的偿还取决于该客户 订购特定数量的商品；(2)该债务不计息或规定定期摊销或 到期日；

(Xii)债务，包括母公司或其任何受限制的子公司向其未来、现任或前任 高级管理人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，这些债务都用于为购买或赎回母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权提供资金 购买或赎回 中所述的范围 ‎第10.06(B)(Iv)条；

(Xxii)发行人的负债(以及任何担保人对其的担保)，但其净收益须迅速 缴存，以兑现、赎回或清偿票据或回购在依据 根据本契约条款作出的要约中提交的票据；

(Xxiii)外国子公司产生的债务(以及该等债务的任何再融资)，该债务与根据本条产生的所有其他债务的本金 合计‎(Xxiii)当时尚未清偿，但不超过招致该等债项时综合总资产的(X)$1.05亿及(Y)5%(以较大者为准)；

(Xxiv)为不受限制的附属公司而招致的债务(以及该等债务的任何再融资)，或代表该等不受限制附属公司的债务担保，不得超过产生该等债务时综合总资产的(X)$1,500万元及(Y)2.5%(以较大者为准)；

(Xxv)债务 由发行人或任何担保人向现任或前任高级管理人员、董事和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶发行的本票，用于购买或赎回父母或其直接或间接父母允许的股权 ‎第10.06条；

(Xxvi)已到期或已提取的履约保函的债务，但只有在到期或已提取的五(5)个工作日内偿还或清偿此类债务 ；以及

(Xxvii)与出售及回租交易有关的应占债务不得超过产生该等应占债务时综合总资产的(X)1.5亿美元及(Y)7.0% 两者中的较大者。

(C)为了确定是否符合本‎条款100.07，

(I)如果一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合 条款中描述的许可负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上的标准‎(I) 至(Xxvi)，共‎第10.07(B)条，或有权依据以下规定招致‎第10.07(A)节， 母公司可自行决定对该负债项目、不合格股票或优先股(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，只需将该负债、不合格股票 或优先股的金额和类型包括在本节10.07的上述条款之一中；提供在交易生效后的发行日， 高级信贷融资和ABL信贷融资项下所有未偿还的债务，只要该等债务尚未清偿，将被视为在发行日发生‎第10.07(B)(I)条；及

(Ii)在发生债务时，父母有权将一项债务划分和归类为各节所述的 种以上的债务类型‎10.07(A)及‎(b).

利息或股息的应计 、增加值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付的利息或股息，不应被视为 就本‎第10.07节而言的负债、不合格股票或优先股的产生。(#**$$} =母公司、发行人、任何附属担保人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)为根据本公约第一段或根据‎第10.07(B)条‎(I)、‎(Ii)、‎(Iii)和‎(Xii)、‎(Xiii)、‎(Xiv)和‎(Xiii)条款对债务进行再融资而发生的任何债务和任何债务再融资 应被允许 与此类再融资相关的承销折扣、失败成本、应计和未付利息、费用和支出(包括但不限于原始 发行折扣、预付费用或类似费用)。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日的有效货币汇率 计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日。 ； 如果是定期债务，则应根据该债务发生之日的有效货币汇率计算。 如果是循环信用债务，则为首次承诺的债务本金。 如果是定期债务，则应根据该债务发生之日的有效货币汇率计算。 如果是循环信用债务，则为首次承诺的货币汇率。 提供如果该债务是为了对其他货币计价的债务进行再融资而产生的，并且 如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价限制 ，只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过

(D)本契约不应仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低的 优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他高级债务。(D)本契约不得仅因无担保债务 是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)将高级债务视为从属于或次于任何其他高级债务。

第 10.08节。留置权。母公司不得、也不得允许任何其他受限制子公司直接或间接设立、招致、承担或容受存在任何留置权(允许留置权除外)，以担保发行人或任何担保人的任何资产或财产、或由此产生的任何收入或利润的任何债务或任何相关担保，或转让 或转让从中获得收入的任何权利，除非票据(或担保人留置权情况下的相关担保) 以较高的 基准担保)如此担保的债务。根据本‎第 100.08节为票据持有人设立的任何留置权将根据其条款规定，该留置权应在产生担保票据义务的留置权解除和解除 时自动无条件解除和解除。

第 10.09节。对与联营公司进行交易的限制。(A)母公司不得，也不得允许任何受限制子公司向母公司的任何附属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从母公司的任何附属公司购买任何财产或资产，或与母公司的任何附属公司签订或进行或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、 贷款、垫款或担保，或为母公司的任何附属公司(上述每项交易均为“附属公司 交易”)支付任何款项或以其他方式处置任何财产或资产，或从母公司的任何附属公司购买任何财产或资产，或从母公司的任何附属公司购买任何财产或资产

(I)此类关联交易的条款对母公司或相关受限制子公司的有利程度并不比母公司或受限制子公司与无关 个人在可比交易中获得的条款差很多 ；以及

(Ii)母公司向受托人提交母公司董事会多数成员批准该关联公司交易的决议，并在官员证书中阐明该决议，证明该关联公司 交易符合条款。该关联公司交易或一系列关联关联交易涉及的总付款或总对价超过5,000万美元。 母公司 董事会多数成员 批准该关联公司交易的董事会多数成员 通过决议，证明该关联公司 交易符合条款规定。(Ii)母公司向受托人提交一份决议，证明该关联公司 交易符合条款。‎(I)以上。

(B) 上述规定不适用于下列情况：

(I) (A)母公司与/或其任何受限制子公司或因该交易而成为 受限制子公司的任何实体之间的交易，以及(B)母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何合并或合并；提供母公司除现金、现金等价物和母公司股本外，不应承担任何重大负债和重大资产，且此类合并或合并在其他方面符合本契约的条款；

(Ii)本契约条文所准许的任何准许投资或限制付款；

(Iii)根据补偿、福利和激励计划以及与母公司或其任何受限制子公司的高级管理人员、董事、经理或 雇员达成的类似协议进行的交易；

(Iv)向母公司或任何受限制附属公司的任何直接或间接母公司的直接或间接母公司支付合理及惯常的费用及补偿，以及代表母公司的任何直接或间接母公司或任何受限制附属公司的前任、现任或未来的高级人员、董事、经理、雇员或顾问，或为该等高级人员、现任或未来的高级人员、董事、经理、雇员或顾问的利益而提供的弥偿及补偿及雇佣及遣散费安排 ；

(V)母公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人交付独立财务顾问的函件，说明从 观点的财务观点来看，该项交易对母公司或该受限制附属公司是公平的，或述明该等条款对母公司或其有关受限制附属公司并不比母公司或该受限制附属公司在与无关人士 在可比交易中与无关连人士 在可比交易中获得的条款相差甚远；

(Vi)截至发行日有效的任何协议或安排，或其任何修订、修改、补充或替换 (只要任何该等修订、修改、补充或替换与发行日生效的适用协议相比，在任何实质性方面对持有人没有不利 )，或任何交易或由此预期的付款；

(Vii) 母公司或任何受限制子公司是否存在或履行其在发行日期作为 一方的任何股东 协议或等价物(包括与此相关的任何登记权协议或购买协议)以及此后可能签订的任何类似协议条款项下的义务；提供母公司或任何受限制的子公司存在 或履行对任何该等现有 协议的任何未来修正案或在发行日期后签订的任何类似协议项下的义务，应仅由本条款允许‎(Vii) 任何该等修订或新协议的条款在整体上不会在任何重大方面对持有人不利的范围内 ；

(Viii) 提供下列条款允许的现金抵押品‎第10.08节及其金额的支付和分配 ；

(Ix) 与客户、客户、供应商、合资伙伴或商品或服务的买家或卖家的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，或在母公司董事会或其 高级管理层合理确定的情况下，遵守本契约条款，该条款对母公司及其受限制的子公司是公平的，或者至少按照当时可能从 非关联方获得的合理优惠条款进行交易；

(X)母公司股权(不合格股票除外)的发行或转让，以及惯例登记权的授予和履行 ；

(Xi)出售与任何应收账款融资相关的应收账款或参与其中；

(Xii)向未来、现任或前任雇员、母公司的高级职员、董事、经理或顾问、母公司的任何直接或间接母公司或任何受限制的附属公司支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，以及与该等雇员、董事、经理或顾问订立的雇佣协议、股票期权计划及其他类似安排，每项安排均获母公司真诚批准；

(Xiii)母公司或任何受限制附属公司支付的唯一代价是母公司对母公司关联公司的股权(不合格股票除外)的任何交易；

(Xiv)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议或股票增值权，向母公司、其任何 子公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、经理或顾问支付款项 ；以及任何雇佣或遣散费协议、股票期权计划、遣散费计划和其他补偿安排(以及 其任何后续计划)，以及与任何该等雇员、 董事、高级管理人员、经理或顾问之间的任何补充高管退休福利计划或安排，并在每种情况下均经母公司真诚批准；

(Xv)与某人(不受限制的附属公司除外)进行的任何 交易，而该交易仅因母公司或受限制的附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易；

(Xvi)母公司(及母公司的任何直接或间接母公司)及其子公司根据母公司(及母公司的任何直接或间接母公司)与其子公司之间的分税协议支付的款项；提供如果母公司、其受限子公司及其 非限制性子公司(在上述范围内)与任何此类直接或间接母公司分开纳税，则 在任何会计年度的此类缴税金额均不超过母公司、其限制性子公司 及其非限制性子公司 及其非限制性子公司(以从非限制性子公司收到的金额为限)在该会计年度所需缴纳的外国税、联邦税、州税和地方税的 金额

(Xvii)母公司或任何受限制附属公司与母公司的任何关联公司在正常业务过程中签订的任何租约 ；

(十八)正常经营过程中的知识产权许可；

(Xix)母公司或其任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该交易仅因其董事亦是母公司或母公司的任何其他直接或间接母公司的董事而会构成关联交易 ；提供, 然而，，则该董事在涉及该另一人的任何事宜上，放弃以该父或母的直接或间接父或母(视属何情况而定)的董事身分投票；

(Xx)不受限制的子公司的股权质押；

(Xxi)与合营企业就购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备和服务进行的交易 ；以及

(Xxii)母公司或受限制附属公司与母公司或受限制附属公司的联属公司的任何合并、合并或重组 仅为将母公司或受限制附属公司在新司法管辖区重新注册为目的而进行的任何合并、合并或重组。

第 10.10节。对影响受限制附属公司的股息和其他支付限制的限制。母公司不得、也不得允许其任何不是担保人的受限制子公司直接或间接 制造、以其他方式导致或忍受存在或生效对任何此类受限制子公司 的能力 的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(A)(I)向母公司或任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配，或就 母公司或任何受限制子公司的利润支付任何其他利息或参与，或以其利润衡量，或(Ii)支付欠母公司或任何受限制子公司的任何债务；

(B)向母公司或任何受限制附属公司提供 贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给母公司或任何受限制的子公司，但(在每种情况下)根据或因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(I)在发行之日生效的合同负担或限制，包括根据高级信贷安排、ABL信贷安排和加拿大安排以及相关单据和相关套期保值义务；

(Ii)本契约、票据及担保；

(Iii)对在正常业务过程中获得的财产承担的购房款义务和施加条款中讨论的性质限制的融资租赁义务 ‎(C)在如此取得的财产上；

(Iv)适用的法律或任何适用的规则、规例或命令；

(V)由母公司或任何受限制的 附属公司，或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司收购、合并或合并的任何人的任何协议或其他文书，或就从该人收购资产而假定的任何协议或其他文书，在每种情况下，该等协议或文书在上述交易进行时已存在(但并非预期产生 )，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何 人的财产或资产，但不适用于 人的财产或资产，但不适用于 人或 人的财产或资产，但不适用于 人或 人的财产或资产，但不适用于 人的财产或资产如此收购或指定的 ；

(Vi)出售资产的合同，包括根据为出售或处置母公司子公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议 对该子公司的惯例限制；

(Vii)以其他方式准许依据各条招致的有担保债项‎10.07和‎10.08 限制债务人处置担保该债务的资产的权利；

(Viii)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(Ix)允许在 发行日期之后发生的其他债务、不合格股票或受限制子公司的优先股‎第10.07条；

(X)合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中仅与此类合资企业和资产出售协议以及售后租回交易协议有关的惯常条款；

(Xi)在正常业务过程中订立的租契、分租契、许可证、分租契或类似协议中所载的习惯规定(每种情况下均为 )；

(Xii)根据母公司董事会的善意决定，与任何应收账款融资相关的限制，该限制是实现该应收账款融资所必需或适宜的；

(Xiii)母公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何贸易、净额结算、经营、建造、服务提供、购买、销售或其他 协议中所载的限制或条件； 提供该协议禁止仅对作为该协议标的的母公司或该受限制的 子公司的一项或多项财产、由此产生的付款权或其收益进行产权负担，且不 延伸至该母公司或该受限制的子公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制的 子公司的资产或财产；以及

(Xiv)任何条款所指类型的产权负担或限制‎(a), ‎(B)及‎(C) 上述条款中提及的合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资 ‎(I)至‎(Xiii)以上； 提供根据母公司董事会的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换 或再融资在任何重大 方面对该等产权负担和其他整体限制并不比该等修订、修改、 重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资之前的限制更具实质性 限制。

(D)为了 确定是否遵守本‎第10.10节规定的契诺：(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)贷款 或向母公司或母公司的受限制子公司提供的预付款排在母公司或母公司的受限制子公司的其他债务之后

第 10.11节。对受限制附属公司的债务担保的限制。除发行人、担保人、外国子公司或应收账款子公司外，母公司不得允许 其任何作为限制性子公司的全资子公司(以及非全资子公司，如果此类非全资子公司担保发行人或担保人的其他资本市场债务证券，或发行人或担保人在高级信贷安排下的 义务)担保支付发行人的任何债务。 除发行人、担保人、外国子公司或应收账款子公司外，母公司不得允许 任何为发行人或担保人或发行人或担保人在高级信贷安排下的其他资本市场债务证券提供担保的全资子公司 为发行人、担保人、外国子公司或应收账款子公司提供担保

(I)该受限制附属公司在30天内签署并向本契约交付一份补充契约，规定该受限制附属公司提供担保 ，其形式如本合同附件A所示；提供如该等债务的明订条款是 从属于该票据的付款权或该担保人对该票据的担保，则该受限制附属公司就该等债务所作的任何该等 担保，在偿付权利上应从属于该受限制 附属公司就该票据所作的担保，其程度大致与该等债务从属于 该票据一样；及

(Ii)该受限制附属公司放弃且不得以任何方式要求或利用任何权利 向母公司、发行人或任何其他受限制附属公司支付其担保下的任何报销、赔偿或代位权或任何其他权利 ；

已提供 本‎第10.11条不适用于 任何受限制子公司在 该人成为受限制子公司时存在的任何担保，且该担保不是因该人成为 受限制子公司而招致的，也不是在考虑该人成为 受限制子公司时产生的。

第 10.12节。控制权的变更。(A)如果发生控制权变更，除非发行者在要求发行者提出控制权变更要约(定义如下)之前或同时 根据‎第4.01节和‎第11.05节以电子方式或邮寄有关所有未偿还票据的赎回通知， 发行人应根据下述要约(“控制权变更 要约”)提出购买所有票据的要约(“控制权变更付款”)，价格相当于债券本金总额的101% 加上至(但不包括购买日期)的应计和未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人 收取于相关付息日到期利息的权利所限。(#*$$ ， =在 控制权发生任何变更后的30天内，发行人应将控制权变更要约的通知以头等邮件或隔夜邮件的方式发送给受托人，并将副本以同样的方式发送给每个持有人，地址应出现在安全寄存器中 或按照保管库的程序以其他方式发送，并附上以下信息：

(I)根据本协议提出控制权变更要约‎第10.12节，根据该控制权变更要约正确投标的所有票据均应接受发行人付款；

(Ii)购买价格和购买日期，不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于该通知邮寄之日起60天 (“控制权变更付款日期”)；

(Iii) 任何未妥为投标的票据将继续未偿还，并继续计息；

(Iv)除非出票人拖欠控制权变更付款，否则根据 控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日期停止计息；

(V)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，须于控制权变更付款日期前第三个营业日 ，将已填妥的票据背面附有“持有人选择购买”表格的票据交回通知内指明的付款代理人 ，地址为通知内指明的地址；

(Vi)持有人有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买该等票据； 提供支付代理不迟于控制权变更要约到期时间收到电子 传输(PDF格式)、传真传输或信函(以变更控制权要约中规定的相同方式发送)，说明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金，以及该持有人 将撤回其投标票据并选择购买该票据的声明；

(Vii)如发行人购买的债券少于任何持有人持有的全部债券，持有人将获发行新债券，而该等新 债券的本金金额将相等于交回的债券的未购买部分。票据的未购买部分 必须等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍；

(Viii)如果该通知是在控制权变更发生之前送达的，说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的 ，如果适用，应说明发行人可酌情决定将控制权付款日期的变更 推迟到控制权变更发生的时间，或者该赎回可能不会发生 ，如果发行人确定 不能满足该条件，则该通知可被撤销 ，如果发行人确定该条件不符合 ，则该通知可被撤销 发行人应酌情决定将控制付款日期的变更推迟至控制权变更发生的时间， 并在发行人确定 不能满足该条件的情况下撤销该通知或因因此而延迟的控制权变更付款；和

(Ix)我方确定的与本协议一致的其他指示‎第10.12条，持有者必须遵守。

(B) 当票据为全球形式且发行人根据控制权变更要约提出购买所有票据时，持有人可行使其选择权，选择通过托管机构购买票据，但须受其规章制度的约束 。

(C) 发行人应遵守《交易法》第14e-1条的要求，并遵守其下的任何其他证券法律法规 ，前提是该等法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据 。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定 相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，不得因此而被视为 违反了其在本契约中规定的义务。

(D) 在控制付款变更日期，发行人应在法律允许的范围内，

(I) 接受其发行的所有票据或其根据控制权变更要约适当投标的部分，接受付款，

(Ii)除非在更改控制付款日期前存入，否则须向付款代理人缴存一笔相等于就所有如此投标的票据或其部分而更改的控制付款总额 的款额，及

(Iii)将如此接受的票据交付受托人注销，或安排交付受托人注销，连同一份高级人员证明书 ，述明所有票据或其部分已提交发票人并由发票人购买。

(E) 如果出票人支付了控制权变更付款，付款代理应立即将付款代理收到的该票据的控制权变更付款交付或邮寄给票据的每个持有人 ，在收到出票人的书面指示 后，受托人应立即认证本金相当于已交回的 票据中任何未购买部分的新票据；提供每张该等新票据的本金为$2,000，或超出$1,000的整数倍 。发行人应在控制权变更付款日期之后或在可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果 。

(F) 如果 (1)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式使控制权变更要约适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有此类票据，则不要求发行人就控制权变更要约作出变更控制权要约。 (1)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买该变更要约下未撤回的所有此类票据；(2)所有票据的赎回通知已根据 ‎第11条或‎第10.12节所述的本契约发出，除非且直到出现违约 支付适用的赎回价格；或(3)在控制权变更后，本契约项下的发行人义务如以下第4条或第13条所述在控制权变更时或立即失效或解除 。尽管与本协议有任何相反之处，但如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更。 如果在作出该控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更要约之前提出控制权变更要约。

(G) 本‎第10.12节的规定，包括“控制权变更”的定义，经票据本金的多数持有人书面同意，可放弃或修改 。

第 10.13节。资产出售。(A)母公司不得、也不得允许其任何受限子公司 直接或间接完成资产出售，除非：

(I) 母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市值(在合约同意出售资产时厘定) ；及

(Ii)除准许资产互换的情况外，母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)自发行日期以来从该项资产出售及所有其他资产出售所得的代价中，至少75%以现金或现金等价物的形式 形式收取。 自发行日期起，母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)累计收取的代价中，至少75%为现金或现金等价物；提供这笔钱的数额是：

(A)母公司或任何受限制附属公司的任何负债(反映在母公司最近的综合资产负债表或其脚注中，或如果 在该资产负债表日期之后发生或应计)，该等负债本应反映在母公司的 综合资产负债表或其脚注中，但如该等发生或应计项目发生在母公司真诚地确定的 资产负债表日期或之前，母公司或任何受限制附属公司的负债 除外由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止 )，而母公司及所有该等受限制附属公司已由所有适用债权人以书面有效解除。

(B)母公司或该受限制附属公司从受让人 收到的任何证券、票据或其他债务或资产，经母公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天 内，以现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)清偿；

(C)因该项资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债，但以母公司及其他每一间受限制附属公司因该项资产出售而免除支付该等债务的担保为限。 ；

(D)由母公司或受限制附属公司的债务(附属债务除外)组成的代价，在发行日期后从并非母公司或任何受限制附属公司的人收到 ；及

(E)母公司或该受限制附属公司在该资产出售中收取的任何 指定非现金代价，其公平市值合计为 根据本条款‎(E)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金代价 时综合总资产的(X)$2,500万美元和(Y)1%中的较大者。以每项指定非现金代价的公平市价 在收到时计量，而不影响随后的价值变动，就本条款而言 而非其他目的应被视为现金。

(B) 在母公司或任何受限制子公司收到任何资产出售的净收益后450天内， 母公司或该受限制子公司可根据其选择使用该资产出售的净收益：

(I) 至：

(A)减少信贷安排项下未偿还的循环债务(并永久减少信贷安排项下的承诺)，或永久 减少信贷安排项下的其他债务(如果此类债务是根据‎第10.07(B)(I)条发生的)， 并相应地 减少与之相关的任何未偿承付款，但ABL信贷安排项下的任何此类债务(或与此相关的任何再融资债务)除外；

(B)永久偿还或减少发行人或担保人在高级担保债务项下的债务，并相应地 减少与此有关的任何未偿还承诺；

(C)永久偿还或减少母公司或任何受限制附属公司在票据或任何其他高级债务项下的债务 (如属其他高级债务，则相应减少与此有关的任何未偿还承担(如 适用))；提供如果母公司或任何受限子公司应如此偿还票据以外的任何此类高级债务，母公司或该受限子公司应按比例减少票据项下的债务， 由其选择：(A)按照‎第11.01节的规定赎回票据，或(B)通过公开市场购买票据， 价格等于或高于票据本金的100%。以符合本契约和适用的 证券法的方式，或向所有持有人提出要约(按照以下资产出售要约的程序)， 以该等其他高级债务按应评税方式购买其票据，并不低于其本金的100%。

加上 债券的累算但未付利息(如有的话)，直至将购回的债券本金；或

(D)永久偿还或减少并非担保人的受限制附属公司的债务，但欠母公司或另一受限制附属公司的债务除外；

(Ii)作出(A)对任何一项或多于一项业务的投资；提供对任何业务的此类投资是以 收购股本的形式进行的，并导致母公司或受限制子公司(视属何情况而定)拥有该业务的股本金额 ，使其构成或继续构成受限制子公司；(B)资本支出 或(C)收购其他财产或资产，就(A)、(B)和(C)中的每一项而言，(I)在类似的 业务中使用或有用，或(Ii)属于此类资产出售标的的财产和/或资产；提供 母公司及其受限制的子公司应被视为已遵守本条款‎(Ii)如果且达到 在产生净收益的资产出售后450天内，母公司或该受限制子公司 已签订且未放弃或拒绝完成本条所述任何此类投资的具有约束力的协议的程度 ‎(Ii)出于善意预期，该净收益将在该承诺的180天内用于履行该承诺(“可接受的承诺”)，如果任何可接受的承诺后来在净收益用于相关用途之前因任何原因被取消或终止，母公司或受限制的 子公司在取消或终止后180天内作出另一可接受的承诺(“第二次承诺”)，则该母公司或受限制的 子公司应在该承诺取消或终止后180天内作出另一项可接受的承诺(“第二次承诺”)；提供, 进一步，如果任何第二次承诺后来因任何原因被取消或终止 ，则该净收益应构成超额收益；或

(Iii)上述各项的任何组合。

(C) 任何资产出售的任何净收益，如果没有在其中规定的 时间内根据‎第10.13(B)节进行投资或运用，将被视为构成“超额收益”。在超额收益总额超过2500万美元之日起十(10)个工作日内，发行人(或代表发行人的母公司) 应向票据的所有持有人提出要约，如果与 票据平价的任何债务条款要求，还应向该平价债务的持有人提出要约(“资产出售 要约”)。对于面额仅为$2,000的初始本金及其后面值为$1,000的倍数的票据，可 从超额收益中以要约价格(就票据而言)以现金购买，金额相当于其本金的100% ，加应计利息和未付利息(如果有)，按照本契约规定的程序，至该要约结束之日止。如果母公司或受限制子公司根据资产出售要约提前偿还根据循环信贷或其他承诺贷款安排未偿还的任何同等债务 ，母公司或该受限制子公司应导致相关贷款承诺金额减少，金额相当于如此预付的本金。 如果母公司或受限制子公司根据资产出售要约提前偿还循环信贷或其他承诺贷款安排下的任何未偿还债务 ，母公司或该受限制子公司应导致相关贷款承诺减少，金额相当于如此预付的本金。

发行人(或代表发行人的母公司)应以电子方式或通过邮寄 根据本契约条款要求的通知开始资产出售要约，并向受托人发送一份复印件。 发行人(或代表发行人的母公司)应以电子方式或邮寄 根据本契约条款要求的通知，并向受托人发送一份副本，以开始资产出售要约。如果根据资产出售要约投标的票据和(如果适用)平价债务的总额小于超额收益 (或者，如果资产出售要约是在本契约要求之前达成的，则发行人(或代表发行人的母公司)提出在该资产出售要约中申请的 净收益的金额)，母公司 可以如果在资产出售要约中交出的票据本金总额和(如果适用)对等债务超过了 超额收益，受托人应按照托管机构的程序 按比例选择要购买或偿还的票据；提供面值2,000元或以下的债券不得部分购回。

在 任何此类资产出售要约完成后，超额收益金额应重置为零，如果资产出售 要约在本契约要求之前生效，则发行人(或代表发行人的母公司 )提出申请此类资产出售要约的净收益金额应不包括在随后的超额 收益计算中。发行人或母公司可通过 就相关450天(或上述较长期限 )到期前的所有净收益或任何未使用的超额收益提出资产出售要约，就资产出售的任何净收益履行前述义务。

(D) 在根据本‎第10.13节对任何净收益进行最终应用之前，母公司或适用的受限 子公司可以临时使用此类净收益来减少循环信贷安排下的未偿债务，或以其他方式 以本契约不禁止的任何方式投资此类净收益。

(E) 在票据应付净收益的任何部分以美元以外的货币计价的范围内， 票据的应付金额不得超过出票人或母公司(视情况而定)在将该部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额 。

(F)尽管 本公约有任何其他规定，(I)如果外国子公司出售资产的任何或全部净收益 (“外国处置”)是(X)适用的当地法律禁止或延迟的，(Y)受适用的 组织文件或任何协议的限制，或(Z)受其他繁重的组织或行政障碍的限制， 不需要将受影响的收益净额部分该金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的 当地法律文件或协议不允许遣返美国(母公司在此同意采取合理的 努力(在母公司的合理商业判断中确定)以其他方式促使适用的外国子公司 在本应要求相应付款的日期之后的一年内，迅速采取适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍所允许的合理要求的所有行动 )(母公司在此同意采取合理的 努力(在母公司的合理商业判断中确定)，以使适用的外国子公司 在本应要求相应付款的日期之后的一年内，迅速采取适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍所允许的所有合理行动 如果在要求相应付款的日期后一年内，根据适用的当地法律、适用的组织障碍或其他 障碍，允许将任何此类受影响的净收益汇回国内 , 这种汇回将迅速生效，而且汇回的净收益将根据本公约迅速(无论如何不晚于遣返后五(5)个工作日)(扣除因此而应缴或预留的额外税款)(无论是否实际汇回)，以及(Ii)母公司真诚地确定汇回任何外国处置的任何或全部净收益 将产生不利的税收后果(这一点如果 母公司、任何受限子公司或其各自的附属公司和/或股权所有者因此而提前支付任何税款， 包括税收红利、根据规范第956条被视为股息的股息或预扣税，则受影响的净收益可由适用的外国子公司保留 。为免生疑问，因上述 条款而未使用任何预付款金额不会构成违约或违约事件。

(G) 发行人和/或母公司(视情况而定)应遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及该等法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据的范围内的任何其他 证券法律和法规的要求。(G) 发行人和/或母公司(视情况而定)应遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该等法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突 ，发行人和/或母公司(如适用)应遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了本契约中规定的义务。

(H) 本契约中关于发行人和母公司因资产出售而提出回购票据的义务的条款，经票据本金 的多数持有人书面同意，可免除或修改。

(I) 购买或赎回通知应在购买或赎回日期前至少30 但不超过60天，以电子方式或以头等邮资预付的方式送达受托人和每位债券持有人，地址为 注册地址或按照存放处的其他程序，但赎回通知可在赎回日期前 超过60天邮寄给受托人和每位票据持有人如果只购买或赎回部分票据，任何与该票据有关的购买或赎回通知 应注明已购买或将购买或赎回的本金部分。

(J) 如果任何票据仅被部分购买或赎回，发行人应在注销原始票据后发行一张本金相当于 原始票据持有人名下的未赎回部分的新票据。(J) 如果只购买或赎回部分票据，发行人应发行一张本金相当于 原始票据持有人名下的未赎回部分的新票据。名为 的票据将在指定的赎回日期到期，除非此类赎回是以未来发生 事件为条件的。在赎回日期及之后，除非发行人拖欠支付赎回价格，否则应停止 要求赎回的票据或其部分计息，除非此类赎回是以未来发生 事件为条件的。

第 10.14节。中止契诺。(A)在 票据获得至少两家评级机构的投资级评级，以及(Ii)未发生违约或违约事件，且 在本契约项下继续发生(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为“契约中止事件”)之后的任何一段时间内，母公司和受限制的子公司不应 遵守本契约的下列规定：

(A)‎第8.01(A)(Iv)条；

(B)‎第10.06条；

(C)‎第10.07条；

(D)‎第10.09条；

(E)‎第10.10条；

(F)‎第10.11条；及

(G)‎第10.13条；

(统称为“暂停生效的公约”)。一旦发生《公约》中止事件(发生之日， “中止日期”)，净收益的超额收益金额应定为零。若 母公司及受限制附属公司因上述原因而在任何一段时间内不受暂缓执行的契诺约束，并于其后任何日期(“回复日期”)，其中一间或两间评级机构撤回其投资级评级或将分配予票据的评级下调至低于投资级评级，则母公司及 受限制附属公司此后将就未来事件再次受暂缓执行的契诺约束。暂停日期和恢复日期之间的时间段 在本说明中称为“暂停期间”。 尽管暂停的契诺可以恢复，但任何违约、违约事件或违反暂停的契诺的担保都不应被视为 存在于本契约、票据或与暂停的契诺有关的担保之下，母公司、 发行人或其任何子公司均不对在此期间采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任。 发行人或其任何子公司均不对在此期间采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任。 对于暂停的契诺、票据或担保，任何母公司、 发行人或其任何子公司均不对在此期间采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任。 或根据恢复日期之前的任何合同义务在任何时间采取的任何行动, 由于 在暂停期间(或在暂停期间终止后或在 这段时间之后，仅根据暂停期间发生的事件)未能遵守暂停实施的公约。家长应向受托人提供官员证书 ，表明任何暂停日期或恢复日期的发生。受托人没有义务独立 确定或核实此类事件是否已经发生，也没有义务将任何暂停日期或恢复日期通知持有人。受托人可应要求 向任何持有人提供该高级人员证书的副本。

(B) 在恢复日期，暂停期间产生的所有债务或发行的不合格股票应被视为 在发行日已清偿，因此根据‎第 10.07(B)(Iii)节将其归类为已产生或发行。在恢复之日，在暂停期间根据本 契约设立、产生或承担的所有留置权在发行日将被视为未偿还，因此它们被归类为根据“允许留置权”定义第(7) 款允许的留置权。在恢复日期之后根据‎条款10.06作为限制性付款进行的可用金额 的计算应视为‎条款10.06自发行日期起和整个暂停期间一直生效，但母公司、发行人及其 受限制子公司在暂停期间采取的行动对该计算没有影响。在任何停牌期间，任何子公司均不得指定 为不受限制的子公司。

第 10.15节。有限条件交易记录的财务计算。在计算 本契约项下任何篮子或比率项下的可获得性时，在每个与任何合并、收购或其他投资有关的情况下，在不以是否获得或获得第三方融资为条件的每个 案例中，在承诺与成交或发生(包括发生债务、限制付款和允许投资)之间存在时间差的情况下，确定该篮子或比率的可获得性的日期，以及确定该篮子或比率的可获得性和获得第三方融资的条件(包括发生债务、限制付款和允许投资)的日期在母公司的选择下，是签订此类合并、收购或 其他投资的最终协议的日期(或者，如果是以投标或交换要约的形式进行的收购或其他投资，但没有与目标公司订立最终协议 ，则为具有约束力的要约的交付日期， 投标要约、不可撤销的通知或类似事件)，此类篮子或比率应在生效后按形式计算 收购或其他投资以及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)，如同它们发生在确定完成任何此类交易的能力的 适用参考期开始时一样(而不是出于 任何篮子或比率的后续可用性的目的)。为免生疑问，(X)如果任何此类篮子或比率在该确定日期之后且在 相关交易完成时或之前由于该篮子或比率的波动(包括由于综合EBITDA、总资产或任何人的股价或股价的波动)而超过 , 仅为确定交易是否在本契约下允许，此类篮子或比率将被视为未因此类波动而超过 ，(Y)此类篮子或比率不得在此类交易或相关交易完成时 进行测试；但如果母公司选择在订立该最终协议时(或交付具有约束力的要约、投标、不可撤销的通知或类似事件，视属何情况而定)作出 此类决定，则任何此类交易(包括产生任何债务 及其收益的使用)应被视为发生在订立最终协议之日(或交付具有约束力的要约或投标的 日期)时发生的交易(或具有约束力的要约、投标的交付日期 、不可撤销的通知或类似的事件，视具体情况而定)，则任何此类交易(包括任何债务的产生和收益的使用)应被视为发生在最终协议订立之日(或具有约束力的要约的交付日期、投标的交付日期 )。(视属何情况而定)及其后未清偿的 ，以便在该协议日期(或交付具有约束力的要约、要约收购、不可撤销的通知或类似事件(视属何情况而定)后且在该交易完成之前)计算本契约项下的任何篮子或比率 ；此外，除计算与该等合并、收购或其他投资有关的比率外，综合净收入(及由此衍生的任何其他财务术语)不应包括 目标公司的任何综合净收入或与任何该等合并、收购或投资有关的资产，除非及直至该等合并、收购或投资实际完成。

文章 11 赎回票据

第 11.01节。赎回权。发行人可在2024年5月1日之前的任何时间赎回全部或部分票据，通知如下所述‎第11.05条规定，赎回价格相当于赎回该等债券本金的100% 加上截至赎回日(但不包括赎回日期)的适用溢价，以及截至(但不包括)赎回日期(“赎回日期”)的应计和未付利息(“赎回日期”)，但须受相关 定期记录日期的票据记录持有人收取相关付息日期到期利息的权利所限。

发行人可在2024年5月1日或之后的任何时间及不时根据‎第11.05节规定的通知赎回全部或部分票据，赎回价格(以要赎回的票据本金的百分比表示)如下所述 ，加上截至(但不包括)适用的赎回日期(如果有)的应计和未付利息， 以记录持有人的权利为准如在下列每一年的5月1日开始的12个月期间赎回：

在 2024年5月1日之前的任何时间，发行人可以根据‎第11.05节中规定的通知，在一次或多次情况下赎回根据本契约发行的票据本金总额的40%，赎回价格等于本金总额的104.625，外加应计和未支付的利息(如果有)，到但不包括适用的赎回日期， 受制于相关定期记录日期的票据记录持有人有权获得 在相关付息日到期的利息，以及一项或多项股权发行的现金净收益，前提是该 净现金收益由母公司收到或贡献给母公司；提供在每次赎回发生后，根据本契约原先发行的票据本金总额(包括在发行日期 之后根据本契约发行的任何额外票据)的至少50%仍未偿还；提供, 进一步， 每次此类赎回发生在每次此类股权发行结束之日起120天内。

第 11.02节。条款的适用性。在发行人选择时或在本契约任何条款允许或要求的其他情况下赎回票据，应按照该条款和本条的规定进行。

第 11.03节。选择赎回；通知受托人。如果在选择发行人时进行赎回， 发行人应在根据本协议‎第11.05节要求向持有人发送赎回通知前至少两个工作日(除非受托人满意较短的通知)，但不迟于赎回日期前60天， 将该赎回日期和要赎回的票据的本金金额通知受托人，并在需要时将 递送

第 11.04节。受托人选择赎回的票据。关于根据本契约进行的任何部分赎回或购回 票据，如果在任何给定时间赎回的票据少于全部票据，则受托人将按照托管机构的 程序，按比例、抽签或其他方式选择该等票据进行赎回；提供2,000元或以下的债券不得部分赎回或购回。

购买或赎回通知 应按照第1.07节规定的方式，在购买或赎回日期 之前至少15天但不超过60天向受托人和每位持有人发出，地址为该持有人的注册地址，或按照托管机构的程序 以其他方式发出，但赎回通知可以在赎回日期之前超过60天以电子方式送达或邮寄 ，如果该通知是在赎回日期之前60天发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上以电子方式或邮寄给受托人和每位持有人。 购买或赎回通知应在购买或赎回日期之前至少15天(但不超过60天)按该持有人的注册地址或以其他方式按照托管机构的程序向受托人和每位持有人发出。如果只购买或赎回部分票据，任何与该票据有关的购买或赎回通知应注明已购买或将购买或赎回的本金部分。

如果 任何票据仅被部分购买或赎回，则在注销原始票据后，发行人将发行一张本金相当于原始票据持有人名下未赎回 部分的新票据。要求赎回的票据 在指定的赎回日期到期，除非该赎回是以未来事件发生为条件的。在赎回日期及 之后，除非发行人拖欠支付赎回价格，否则票据 或其中需要赎回的部分将停止计息，除非该等赎回是以未来事件发生为条件的。

第 11.05节。赎回通知.

所有 兑换通知应注明：

(I) 赎回日期，

(Ii)中规定的赎回价格和赎回日应计利息金额‎第 11.07节，如果有，

(Iii)如果任何全球票据正在部分赎回，则该全球票据的本金部分将被赎回， 在该全球票据交还后的赎回日期后，其本金将从根据该全球票据赎回的部分中减去 ；

(Iv)如有任何最终票据正在部分赎回，则该最终票据的本金部分将被赎回， 而在赎回日期后，当该最终票据交回时，在取消原有的 最终票据时，将以持有人的名义发行一张或多於一张本金相等于其未赎回部分的新的一张或多於一张本金为 的最终票据；

(V)赎回日，赎回价格(及赎回日的应计利息，如有) ‎第11.07节)将在赎回的每张该等票据或其部分到期应付， 该票据的利息将于上述日期及之后停止产生，

(Vi)赎回前的任何条件；

(Vii)退回该等债券以支付赎回价格及累算利息(如有的话)的一个或多於一个地方，

(Viii)付款代理人的姓名或名称及地址，

(Ix)被要求赎回的票据必须交回付款代理人以收取赎回价格，

(X)CUSIP、ISIN或“通用代码”号码，且并无就该公告所列或注明的CUSIP、 ISIN或“通用代码”编号(如有)的准确性或正确性作出任何陈述；及

(Xi)根据该等债券赎回该等债券的该段。

任何 赎回可由发行方自行决定是否遵守一个或多个先决条件，这些先决条件应在相关的赎回通知中列出，包括但不限于股权发行、其他发售或其他交易的完成 或事件。此外，如果赎回或购买需要满足一个或多个先行条件，则该通知 应说明每个该等条件，如果适用，还应说明发行人可酌情决定将赎回日期 推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间，或者该赎回或购买不得发生 ，如果任何或所有该等条件未被满足，则该通知可被撤销

如果 在赎回日期之前未满足任何此类条件先例，发行人应及时通知 受托人。在收到该通知后，赎回通知将被撤销，债券的赎回将不会 发生，或者赎回日期将被推迟。在收到通知后，受托人应按照发出赎回通知的相同方式向每位票据持有人提供通知 。

如果 可选的赎回日期在利息记录日期或之后以及相关利息支付日期或之前，则应计的 和截至赎回日期的未付利息将支付给票据在该记录日期 业务结束时以其名义登记的人，发行人将不会向其票据需要赎回的持有人支付额外利息 。

除非 发行人拖欠赎回价格，否则称为 的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

根据适用的证券法，发行人及其关联公司可以通过除根据本‎第11条赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要 此类收购不违反本契约的条款。

尽管 如上所述，关于对票据的任何投标要约，包括控制权变更要约或资产出售要约，如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的 持有人在该投标要约中有效投标且未撤回该票据 ，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买该等持有人、发行人或第三方有效投标且未撤回的所有 票据，则发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方将购买所有有效投标且未被该等持有人、发行人或第三方撤回的 票据在该收购日期后不超过30天的情况下，赎回购买后 仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于该投标要约中向其他持有人提出的价格(不包括任何 提前投标或奖励费用)，另加(未包括在投标要约付款中的)截至(但不包括)该赎回日期的应计利息和 未付利息(如有)。

第 11.06节。赎回价款保证金。在任何赎回日期之前，发行人应向受托人 或付款代理(或者，如果发行者作为其自己的付款代理，则按照‎第 第10.03节的规定以信托方式分开并持有)存入一笔足以支付在该日期赎回的所有票据的赎回价格和累计利息的金额 。

第 11.07节。赎回日应付票据。如上所述发出赎回通知后，将赎回的票据 将于赎回日到期并支付，除非赎回以未来发生 事件为条件，赎回价格(连同赎回日的应计利息)在赎回日起及 之后(除非发行者拖欠赎回价格和应计利息)， 该等票据将停止 根据上述通知交回任何该等票据以供赎回时，发行人须按赎回价格支付 该票据连同赎回日的应计利息，而该等票据须由受托人注销 ；提供根据条款和‎第3.07节的规定，在赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款应 支付给在相关记录日期收盘时登记的该等票据的持有人，或一个或多个前身票据的持有人。

如任何被要求赎回的票据在退回赎回时未予支付，则本金(及溢价，如有) 应自赎回日起按票据所承担的利率计息，除非该赎回以未来发生事件为条件 。

第 11.08节。部分赎回的票据。任何仅部分赎回的票据(根据本条规定 )应交回根据‎第10.02节为此目的而设的发票人办事处或代理机构(如果发票人或受托人提出要求，须附上发票人和受托人的适当背书，或由发票人和受托人、持票人或该持票人以书面形式正式授权的书面转让书)， ， 一张或多於一张按该持有人要求的任何授权面额的新票据，本金总额相等于并以 交换如此交回的票据本金的未赎回部分。

第 11.09节。[保留区].

第 11.10节。强制赎回。发行人不应被要求就票据进行任何强制性赎回或偿还 基金付款。

第 条 12条 担保

第 12.01节。担保。票据将由母公司 和发行人目前和未来的国内子公司以全面、联合和若干优先方式提供担保，这些子公司是高级信贷安排和ABL 信贷安排下的义务人。受此影响‎第12条，每位担保人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，在此 共同和各别、无条件和不可撤销地优先无担保地担保发行人根据本条款和根据本条款承担的票据和义务，并向经受托人认证和交付的每位持有人以及受托人本人和代表该持有人的 保证：(I)票据的本金(和溢价，如有)和利息将：(I)票据的本金(和溢价，如果有)和利息将：(I)票据的本金(和溢价，如果有)和利息将：通过加速或其他方式(包括如果没有 破产法第362(A)条规定的自动暂缓执行将到期的金额)，连同逾期本金的利息(如果有的话)和任何逾期利息的利息，在合法的范围内，发行人对持有人或 受托人的所有其他义务将得到全额支付或履行，所有这些都将根据本协议和本协议的条款；和 (Ii)任何票据或任何此类其他义务的付款或续订时间的任何延长，应在到期或根据延期或续期的条款(无论是在规定的到期日、通过加速 或其他方式)全额支付 ，但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，应遵守本协议‎第 12.04节规定的限制。

每名担保人在此同意(在适用法律允许的范围内)其在本协议项下的义务应是无条件的，无论 票据或本契约的有效性、规律性或可执行性，没有任何强制执行的行动，任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，任何其他担保人的免除，对发行人不利的任何判决的恢复，任何强制执行相同条款的行动或任何其他可能发生的情况。

每位担保人在此(在法律允许的范围内)放弃(在法律允许的范围内)在出票人破产或破产时勤奋、出示汇票、要求付款、向法院提出索赔的利益、要求先向出票人或任何其他人提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及所有要求和约定，即担保人的担保不得 解除任何票据，除非完全履行本说明中所载的义务。每个担保人都承认，该担保是到期付款、履约和合规的担保 ，而不是托收担保。每一担保人在此同意，如果该票据的本金(或保险费，如果有)或利息发生违约，无论是在其规定的到期日，通过加速、购买或其他方式，受托人可以 代表该票据的持有人或由该票据的持有人在符合本 契约规定的条款和条件的情况下，直接向每一担保人提起法律诉讼，以强制执行担保人的担保，而无需首先对 每位担保人同意，如果在违约事件发生后和持续期间，受托人或任何持有人被适用法律阻止行使各自的权利以加快票据的到期日、收取票据利息或强制执行或行使与票据有关的任何其他权利或补救 ，该担保人应应要求代持有人向受托人支付在其他情况下到期应付的金额。

如果任何法院或受托人要求任何持有人或受托人退还给发行人或任何担保人，或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或任何担保人有关的类似官员，他们中的任何一人 向受托人或该持有人支付的任何金额，在迄今解除的范围内，应恢复 全部有效 的保函。 如果任何持有人或受托人被任何法院要求或以其他方式要求退还给发行人或任何担保人，或任何保管人、受托人、清算人或其他类似官员就发行人或担保人行事，则他们中任何一人向受托人或该持有人支付的任何金额 应在迄今解除的范围内恢复完全有效 。各担保人还同意，在每一担保人与持有人和受托人之间，(1)在符合本‎第12条的前提下，可以按照本‎第5条的规定加速本担保义务的到期日，尽管有任何暂缓履行、强制令或其他禁止措施阻止加速履行本担保的义务，以及(2)在任何 加速履行本担保义务的情况下，为该担保人的担保的目的，可按照本条款第5条的规定加速履行本担保人的义务；以及(2)在任何{br>加速履行本担保义务的情况下， 为保证担保人的担保，本担保人可以按照本条款第5条的规定加速履行本担保人的担保义务；(2)在任何 加速履行本担保人的义务的情况下该等债务(不论是否到期及应付)应由每名担保人立即到期并支付，以保证该担保人。

如果发行人提出任何要求清算、重组的申请，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者 应为发行人的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，则每个 担保应保持十足效力并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效(视情况而定)，如果在任何时候付款或必须由票据上的任何权利人 以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，就如同该 付款或履行尚未进行一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额和 未被如此撤销、减少、恢复或退还的金额。

第 12.02节。可分割性。如果任何担保条款无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的范围内， 其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。

第 12.03节。受限制的附属公司。发行人应促使根据‎第10.11条的条款和条款要求担保支付票据的任何受限制子公司按照本契约‎第9条的规定签立并向受托人交付对本契约的任何 修订或补充 ，受限制子公司应担保票据上的所有义务，无论是本金、溢价(如果有的话)， 利息(包括提交文件后应计的利息，或者如果不是提交文件，就会产生的利息)。 该受限制子公司应担保票据上的所有义务，无论是本金、溢价、 利息(包括在提交文件后应计的利息，或者如果不是提交文件就会产生的利息)。无论此类利息在任何诉讼程序中提交后是否被允许作为索赔 根据该法律)以及与此相关的其他到期金额(包括任何费用、开支和赔偿)，均以无担保的 优先基础为基础。在签署任何此类修订或补充后，担保人和任何此类受限 子公司在各自担保下的义务应变为连带义务，且本契约中每次提及“担保人” 时，应视为指所有担保人，包括此类受限 子公司，符合‎第12.08节的规定。此类保证应按照‎第8.03节和‎第12.08节的规定解除。

第 12.04节。担保人责任的限制。每个担保人及其持有人在接受本协议后 确认所有此类担保人根据其担保作出的担保不构成欺诈性转让或转让， 就破产法、统一欺诈性转让法、 统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律或其当地法律中有关欺诈性转让或转让的条款而言， 不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和每位此类担保人在此不可撤销地同意， 该担保人在其担保项下的义务应限于在使该担保人的所有其他或有和固定负债生效 之后，以及在履行任何其他担保人在其担保项下或根据 本‎第12.04条就该其他担保人的义务收取或支付的任何款项后，不会导致该担保人的义务的最高金额。

第 12.05节。贡献。为了在担保人之间提供公正和公平的出资， 担保人同意，如果任何担保人(“资金担保人”) 根据担保支付或分配任何款项，则该资金担保人应有权从所有其他担保人按比例获得按比例缴纳的所有款项，按 每个担保人(包括资金担保人)的调整后净资产(定义见下文)计算。资金担保人因履行发行人对票据的义务或任何其他担保人对担保人的担保义务而产生的损害和 费用。上述 担保人在任何日期的“调整后净资产”是指(1)该担保人财产的公允价值超过负债总额，包括或有负债(在履行该日期发生或承担的所有其他固定负债和或有负债后)的金额，以较小者为准。但不包括该担保人在该日期担保下的负债，以及(2)该担保人在该日期的资产目前的公允可出售价值超过该担保人在该日期产生或承担的所有其他固定和或有负债(在清偿该日发生或承担的所有其他固定负债和或有负债后)可能需要支付的债务的金额 ，但不包括与该担保人担保有关的债务，因为这些债务已成为绝对和到期的。

第 12.06节。代位权。根据‎第12.01节的规定，对于任何担保人支付的任何金额，每位担保人应被代位于持有人对发行人的所有权利 ；提供如果 违约事件已经发生且仍在继续，任何担保人均无权强制执行或接受 因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至发行人根据本契约或 票据全额支付当时到期和应付的所有款项为止。

第 12.07节。复职。每位担保人特此同意(且每位成为担保人的人应同意) 如果持有人在发行人或任何担保人破产或资不抵债时，在任何时候撤销或以其他方式恢复对发行人的任何义务或利息，‎第12.01条规定的担保应继续有效或恢复有效 ，视具体情况而定。 如果持有人在发行人或任何担保人破产或无力偿债时，取消或以其他方式必须恢复对发行人的任何义务或利息，则该担保应继续有效或恢复有效。 如果在发行人或任何担保人破产或资不抵债时，持有人对发行人的任何义务或利息的付款或利息被撤销或必须恢复。

第 12.08节。释放一名担保人。票据担保人的任何担保应在下列情况下自动无条件解除 ：

(I) 任何出售、交换、转让或其他处置(通过合并、股息、分配或其他方式) (A)该担保人的股本(无论是通过直接出售或出售控股公司)，此后适用的担保人 不再是受限制的附属公司，或(B)该担保人的全部或基本上所有资产，出售、交换、转让 或其他处置不受本契约适用条款的禁止；

(Ii)担保人对高级信贷安排和ABL信贷安排的担保或其直接义务的解除或解除，或导致该担保的担保或直接义务的解除或解除，但根据该担保或直接义务付款而解除或因此而免除的担保或直接义务除外；

(Iii)母公司将作为担保人的任何受限子公司指定为遵守本契约适用规定的非受限子公司；

(Iv)行使下列附注的法律效力‎本合同第13.02节，以及《公约》对以下注释的推翻 ‎本合同第13.03条，或者如果发卡人在本契约项下的义务已根据第 条解除 ‎本义齿的第4.01节；

(V)任何担保人与发行人或在合并或合并中幸存的另一担保人合并、合并或合并，或在将其全部资产转让给发行者或另一担保人后该担保人清算时，或因下列允许的另一交易的结果而合并、合并或合并‎第八条；

(Vi)如下文所述‎第9.01节或‎9.02；或

(Vii)已全数支付票据的本金、利息及所有其他义务；及

(B) 该担保人向受托人递交高级人员证书和大律师意见，每一份均述明与该项交易有关的本协议规定的所有条件 均已得到遵守。受托人在收到官员的 证书和律师的意见(除依据本契约要求的任何其他文件(如果有))后，应 按发行人的合理要求和费用采取一切必要行动，包括根据这些规定给予免除或豁免，以履行任何担保，但须遵守惯例保护和赔偿。 上述各项免除均应由受托人履行。受托人和发行人均不需要在票据上注明 以反映任何此类免除、终止或解除。

第 12.09节。已确认的好处。每个担保人都承认，它将从本契约考虑的融资安排以及根据本‎第12条提供的担保和豁免中 获得直接和间接利益 。

第 条 第13条 法律上的无效和公约上的无效

第 13.01节。发行人对法律无效或契约无效的选择权。发行人可随时根据其 选择权，就票据选择‎第13.02节或‎第13.03节应 适用于符合以下第13条规定的条件的所有未偿还票据。

第 13.02节。法律上的失败和解职。根据适用于本‎第13.02节的选择权的‎第13.01节(br})，出票人和担保人应被视为在‎第 节第13.04节规定的条件得到满足之日(以下称为“法律上的失败”)，就所有未偿票据而言，已被视为已 解除其各自的义务。为此目的，这种法律上的失败意味着发行人和担保人中的每一位 应被视为已偿付并清偿未偿还的 票据所代表的全部债务，此后，仅就‎第13.05条 和下文第(I)和(Ii)项中提及的本契约的其他章节而言，该未偿还票据应被视为未偿还债务，并已履行该等票据和本契约项下的所有其他义务但下列情况除外：(I)未偿还票据持有人仅在‎第13.04节、 节所述的信托中收到有关该等票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息的权利； (Ii)‎3.04、‎3.05、‎3.06、 ‎10.02和‎10.03节规定的发行人对该等票据的义务受托人在本协议项下的信托、义务和豁免权，以及 每个担保人和发行人与此相关的义务，以及(Iv)本‎第13条。在遵守本‎第13条的前提下，发行人可以根据本‎第13.02条行使选择权，尽管 先前根据‎第13.03条就票据行使了选择权。

第 13.03节。契约失败。在发行人根据适用于本‎第13.03条的选择权 第13.01条行使权利时，在下列条件满足之日及之后(以下， “公约失效”)，应解除发行人和担保人各自在‎8.01节和‎8.02节以及‎10.05节至‎10.15节(包括该节)中关于未偿票据的义务 ，此后这些票据应被视为未偿票据的义务。 在下列条件满足之日及之后，应视为未偿票据的发行人和担保人均应免除其各自的义务 在第8.01节和第8.02节以及在第10.05节至第10.15节中包含的任何契约项下，应将票据视为未偿票据，此后应将票据视为未偿票据持有者对此类契约的弃权、同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未完成”。为此目的， 该公约失效是指，就未偿还票据而言，发行人或任何担保人(视情况而定)可因本协议其他地方提及任何此类公约或因任何 此类公约提及本协议或任何其他文件中的任何其他规定而直接或间接地遗漏 遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任。‎5.01(D)、‎5.01(E)和‎5.01(G)以及， 仅适用于任何重要子公司，而不适用于发行人，‎第5.01(F)节，但除上述规定外， 本契约的其余部分和该等附注不受此影响。

第 13.04节。法律无效或公约无效的条件。以下是 将‎第13.02节或‎第13.03节应用于未偿还票据的条件：

(I) 发行人须为票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人缴存款项；(A)美元 现金，或(B)政府证券，或(C)两者的组合，其金额由国家认可的独立公共会计师事务所向受托人提交的书面意见 ，足以支付溢价本金(如果 )，以及在所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)根据本公司发行的票据到期支付的利息， 该本金、溢价(如有)，或票据利息，发行人必须注明票据是否作废 至到期日或特定赎回日期；

(Ii)在法律无效的情况下，发行人应已向受托人提交受托人合理地接受的美国律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，

(A)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或

(B)自债券发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在 这两种情况下，美国律师的意见应确认，在符合惯例假设和排除的前提下，未偿还票据的持有人或实益所有人不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与没有此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税

(Iii)在 公约失效的情况下，发行人应向受托人提交受托人可合理接受的美国律师的意见，确认根据惯例假设和排除，未偿还票据的持有人或实益所有人不会确认因该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失 并将缴纳同等金额的美国联邦所得税， 未清偿票据的持有者或实益所有人不会因该公约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳同等金额的美国联邦所得税。在相同的方式和相同的时间 的情况下，如果该公约的失效没有发生；

(Iv)与根据本协议发行的票据有关的 失责或失责事件(因借入资金作上述缴存及与其他债项有关的任何类似的 及同时缴存，以及在每种情况下与此相关的留置权的授予)均不会发生，并在该等缴存日期持续发生，但因借款而产生的失责或失责事件，则不在该等缴存日期发生，亦不会在该等缴存日期持续发生；

(V)此类法律失效或契约失效不应导致违反或违反高级信贷安排或ABL信贷安排或任何其他重大协议或文书(本契约除外)项下的违约， 发行人或任何担保人是其中一方或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议或文书(但借入 用于存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款所产生的除外)，并不构成违约。 发行人或任何担保人是发行人或任何担保人的一方，或发行人或任何担保人受其约束(借入 用于存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款)，不应导致违约或违反或构成违约。

(Vi)发行人应向受托人提交一份律师意见，大意是，截至该意见发表之日起，信托基金将不受“美国法典”第11章第547节 的影响，但须遵守存款后的惯例假设和排除；(Vi)发行人应向受托人提交一份律师意见，表明截至该意见发表之日起，信托基金将不受美国法典第11章第547节 的约束；

(Vii)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由发行人 意图挫败、妨碍、拖延或欺诈发行人的任何债权人或任何担保人或其他人而作出的；及

(Viii)发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，分别说明为法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)规定的或与之有关的所有 先例条件已 得到遵守。

第 13.05节。缴存款项及政府证券须以信托形式持有其他杂项条文. 在符合‎第10.03条最后一段的规定下，根据‎第13.04条就未偿还票据交由受托人(或其他符合资格的受托人，就本‎第13.04节统称为“符合资格的受托人”)的所有现金和政府证券(包括其收益)应以信托形式持有，并由符合资格的受托人根据该等票据和本契约的规定 应用于直接或通过符合资格的 受托人决定的任何支付代理(包括作为其自身支付代理的发行人)向该票据的持有人支付所有到期和即将到期的本金(以及溢价，如有)和利息，但除非法律规定 ，否则该等资金或政府证券不必与其他基金分开。

发行人应向符合资格的受托人支付或赔偿根据‎第13.04条存放的 政府证券征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，或就其收取的本金和利息，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、手续费或其他费用除外。 发行人应向符合资格的受托人支付并赔偿根据该条款存放的 政府证券的任何税款、手续费或其他费用，或就其收到的本金和利息支付的任何税款、手续费或其他费用。

尽管本‎第13条中有任何 相反的规定，但合资格受托人应在发行人提出‎第13.04条的规定时，不时向发行人 交付或支付其持有的任何款项或政府证券，而在提交给合资格受托人的书面证明中，国家认可的独立公共会计师事务所 认为这些款项或政府证券的金额超过了随后为实现同等法律 失败而需要存入的金额。 这类资金或政府证券是由国家认可的独立公共会计师事务所在提交给合格受托人的书面证明中表示的，因此，合格受托人应在发行人提出要求后，不时将其持有的任何资金或政府证券交付或支付给发行人，以实现同等的法律 失败。

第 13.06节。复职。如果受托人或任何付款代理人因任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或政府证券的任何命令或判决而不能根据‎第13.05条运用任何资金或政府证券，则发行人和每位担保人在本 契约和未偿还票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据‎第13.02条或‎13.03条(视情况而定)发生存款一样。直至受托人或付款代理人根据‎第13.05条获准运用所有该等 资金或政府证券为止；提供如果发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金(或溢价，如有)或利息 ，发行人应 取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或政府证券 中收取该等款项。

[签名 页如下]

兹证明，本合同双方已于上述第一年签署本契约。

以下签名人 同意担任受托人、付款代理、票据登记处和转让代理：

附件 1-规则144A/规则S附录

有关初始附注和附加附注的规定

1.1. 定义。

对于 本附录的目的，下列术语应具有以下含义：

“适用的 程序”是指，对于涉及临时法规S全球票据或其中受益的 权益的任何转让或交易，在适用于此类交易的范围内和不时有效的范围内，该临时法规S全球票据的存管机构的规则和程序。

“存托凭证”(Depository) 指存托信托公司、其代名人及其各自的继承人。

“确定的 票据”是指带有第2.3(E)节规定的适当限制票据图例的认证票据(如果需要)。

“分销 合规期”就任何票据而言，是指自(I)发行日期、(Ii)就额外票据而言，任何额外票据原来的发行日期及(Iii) 任何该等票据的前身依据S规例首次向分销商以外的人士(如S规则第902条所界定的 )首次发售任何该等票据(或该等票据的任何前身)的日期(包括 )起计的连续40天的期间。

“IAI” 指机构“认可投资者”，根据“证券法” 规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)和(7)的定义。

“初始购买者”是指(1)对于在发行日发行的票据，巴克莱资本公司、公民资本市场公司、 公司、美国银行证券公司、加拿大帝国商业银行资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、Truist证券公司和 US Bancorp Investments Inc.，以及(2)对于每一次额外票据的发行，根据相关购买协议购买此类额外票据的人。

“票据” 指(1)发行人2029年到期的4.625%优先票据的本金总额3.5亿美元 和(2)附加票据(如有)。

“票据 托管人”是指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继承人 ，最初为受托人。

“购买 协议”是指(1)就发行日发行的票据而言，是指发行人、母公司、附属担保人及代表初始购买者的代表之间于2021年4月15日签订的购买协议 ； 及(2)就每次发行额外票据而言，是指发行人、母公司、附属担保人及购买该等额外票据的人士之间的购买协议或包销协议。 发行人、母公司、附属担保人及购买该等额外票据的人士之间的购买协议或包销协议。

“QIB” 指规则第144A条所界定的“合格机构买家”。

“代表” 指巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)，作为最初购买者的代表。

“规则 144A票据”是指依据规则144A向合格境内机构发售和出售的所有票据。“证券法”是指经修订的“1933年证券法”。

“转让 限制性票据”是指带有或必须附有与本协议‎第2.3(E)节规定的证券法转让限制有关的图例的票据。

1.2. 其他定义。

2.1. (A)表格和日期。债券将由发行人根据购买协议发售及出售。票据最初将 仅转售给(I)依据证券法第144A条(“第144A条”)的合格境内机构和(Ii)依据证券法S条(“S条”)规定的美国人以外的 人(“S条”)。此后，票据可根据S规则转让给合格境内机构、内部投资机构和购买者等，但须受此处规定的转让限制的约束。根据规则144A最初转售的纸币最初应以 形式发行，即一张或多张永久全球纸币，并以完全登记的形式发行(统称为“规则144A全球纸币”)； 根据S规则最初转售的票据最初应以一张或多张全球纸币的形式发行，注册形式为完全 注册(统称为“S规则全球纸币”)，每种情况下均不含息票，并附有 本合同附件1所列的全球纸币图例和适用的限制性纸币图例，这些图例应代表其所代表的纸币的购买者存放在票据托管人处，并以托管人的名义登记在托管人名下。 除本节 ‎2.1(A)所述外，在分销合规期届满前，S规则全球票据的受益所有权权益不得兑换规则144A全球票据或任何其他票据的权益，然后，在分销合规期届满后，不得兑换规则144A全球票据的权益, 或最终票据仅在(I)以受托人合理满意的形式证明该S法规全球票据中的实益所有权权益 由非美国人士或在不需要根据证券法登记的交易中购买该权益的美国人拥有时，以及(Ii)如果是交换最终票据，则应符合本章程第 ‎2.4(A)节的要求。(I)在符合受托人合理满意的格式的情况下，该全球票据的实益所有权权益由非美国人士或在不需要根据证券法登记的交易中购买该权益的美国人士拥有；以及(Ii)如果是交换最终票据，则应符合本章程第 节第2.4(A)节的要求。

在下列情况下，规则S全球纸币的实益 权益可与规则144A全球纸币的利益交换：(1)这种交换是在根据规则第144A条转让纸币时进行的，并且(2)规则S全球纸币的实益权益的转让人首先向受托人提交书面证明(采用受托人满意的格式)，表明 规则S全球纸币的实益权益正在转让给(A)转让人或合理地将其转让给的人(B)在符合规则144A、 和(C)要求的交易中，按照美国和其他司法管辖区所有适用的证券法，为自己或QIB的账户购买。

规则144A全球票据中的实益 权益可以转让给以规则 S全球票据利息的形式进行交割的人，无论是在分销合规期届满之前还是之后，前提是转让人首先向受托人提交书面证书(采用本契约中提供的格式)，表明此类转让是按照规则S规则903或904或规则144(如果适用)按照 进行的。

规则144A全球票据和规则S全球票据在本文中统称为“全球票据”。 全球票据的本金总额可通过对受托人和托管人或其代名人的 记录进行调整而不时增加或减少，如下所述。

(B)簿记条文。本节‎2.1(B)仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球票据。

发行人应签立，托管人应根据本节‎2.1(B)对一份或多份全球票据进行初步认证和交付，这些全球票据(A)应以托管人的名义登记，(B)由托管人交付给 托管人，或根据托管人的指示或由托管人作为托管人持有。

托管机构的成员或参与者(“代理成员”)无权根据本契约 获得由托管机构或受托人作为托管机构代表其持有的任何全球票据，或根据该等全球票据 持有的任何全球票据，发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人在任何情况下均有权将该托管机构视为该等全球票据的绝对拥有者 。(##**$$ > > > 尽管有上述规定，本协议并不阻止 发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他 授权，也不妨碍托管人与其代理成员之间的合作、该托管人对任何全球票据实益权益持有人行使权利的惯例 的运作。

(C)最终注释。除本节‎2.1、‎2.3或‎2.4规定外，全球票据的实益权益所有者无权收到最终票据的实物交付。

2.2. 身份验证。受托人应认证并交付：(1)在发行日，发行人2029年到期的4.625%优先票据的本金总额为3.5亿美元 ，以及(2)发行人根据本契约第2.02节在发行人的书面命令中规定的本金总额 的原始发行的任何额外票据，在每种情况下，均由发行人的两名高级职员或一名高级职员和一名助理财务主管或一名高级财务官签署的书面命令 签署后，受托人应认证并交付：(1)发行人2029年到期的4.625%优先票据的本金总额为3.5亿美元{br该命令应具体说明待认证票据的金额和原始票据发行的认证日期 ，如果根据本契约‎第3.13节发行任何附加票据，则应 证明该发行符合本契约‎第10.07节的规定。

2.3. 转账兑换。

(A)转让和交换最终票据。当最终备注连同请求一起提交给备注登记员时：

(X)登记该等最终票据的转让；或

(Y) 将该等最终票据兑换等额本金的其他认可面额的最终票据，

票据登记处应按要求登记转让或进行兑换，如果满足其对此类交易的合理要求 ；提供, 然而，，最终票据已交回以供转让或交换：

(I)须由票据持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，或附有一份格式合理令发行人及票据注册官满意的书面转让文书， 须由该文书的持有人或其受权人以书面妥为签立；及

(Ii)如果此类最终票据需要带有限制票据图例，则根据证券法下的 有效注册声明、‎2.3(B)节或以下‎(A)、‎(B) 或‎(C)条款进行转让或交换，并附有以下附加信息和文件(视适用情况而定)：

(A) 如该等最终票据正由持有人交付票据注册处处长登记，以该持有人的名义登记，而无须 转让，则由该持有人发出的表明此意的证明；或

(B) (如该等最终票据正转让予出票人)一份表明此意的证明；或

(C) 如果该等最终票据是根据证券法第144A条、第 S条或第144条规定的豁免注册而转让(X)的；或(Y)依据证券法规定的另一项豁免： (I)表明此意的证明(以附注背面所载的形式)及(Ii)如发行人提出要求，须提供律师意见或其他令其合理满意的证据，证明其遵守第2.3(D)(I)节所载的说明 所载的限制。

(B)为全球票据的实益权益转让最终票据的限制。除非满足以下要求 ，否则不得将最终票据 兑换为规则144A全球票据或规则S全球票据的实益权益。受托人收到正式票据后，应以受托人满意的形式，并附上适当的 转让文书，以及：

(I)以承兑汇票背面所列格式证明该等最终承兑票据是(A)按照规则第144A条移转至合格承兑机构，或(B)移转至IAI，或(C)由最初依据S规例购买该承兑纸币的人在分销 遵从期届满后移转予选择以S条的实益权益形式持有该承兑纸币的 权益的买方；及(C)该等最终承兑承付票是由最初依据S条购买该承付票的人，以选择以S条的实益权益形式持有其在该承兑汇票的 权益的买方，在分派 合规期届满后转让予买方的证明；及

(Ii)指示受托人或指示票据托管人就该规则第144A条(如属(B)(I)(A)条所指的转让)或S条(如属(B)(I)(C)条所指的转让)对其簿册及纪录作出调整的书面指示 ，以反映规则第144A条所代表的票据本金总额的增加 或这样的指令包含关于要记入这种增加的代理会员账户的信息 ，

然后 受托人应取消该最终票据，并安排或指示票据托管人按照托管人和票据托管人的常规 指示和程序，安排将规则144A全球票据或S规则S全球票据(视何者适用而定)所代表的票据本金总额增加 最终票据的本金总额，并将贷方或安排贷方记入该等指示中指定的人的账户 等同于如此注销的最终票据的本金金额 。如果当时没有未偿还的规则144A全球票据或规则S全球票据(视情况而定)， 发行人应签发新的规则144A全球票据或规则S全球票据(视适用情况而定)，受托人应根据发行人书面命令以发行人证书的形式进行认证，金额为适当的本金 。

(C)全球票据的转让和交换。

(I)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本契约规定的适用转让限制(如有))和托管机构的程序 通过托管机构进行。全球票据实益权益的转让人应根据托管人的程序向票据注册处提交一份书面命令，其中包含有关托管所参与者账户的信息， 应记入该全球票据实益权益的贷方。票据注册处须按照该等指示指示 存管人将该指示所指明的全球票据的实益权益记入该等指示所指明的人士的账户中 ，并将转让该全球票据的实益权益记入该转让人的账户的借方。

(Ii)如果建议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益 ，票据登记处应在其账簿和记录中反映该利息被转让至的全球 票据的日期和本金的增加，金额相当于如此转让的利息的本金金额， 票据登记处应在其账簿和记录上反映该利息的产生日期和本金的相应减少。 票据登记处应在其账簿和记录上反映该利息从该全球票据转移至另一全球票据的日期和本金的相应减少。 票据登记处应在其账簿和记录上反映该利息从该全球票据转移至另一全球票据的日期和本金的相应减少

(Iii)尽管本附录有任何其他规定(‎第2.4节规定的规定除外)，全球票据 不得作为整体转让，除非由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的指定人转让给 托管机构或另一托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该后续托管机构的代名人 转让。

(Iv)在 根据本附录‎第2.4节将全球票据兑换为最终票据的情况下，此类票据只能按照与本附录‎第2.3节的规定基本一致的程序 (包括票据背面的认证要求，旨在确保此类转让符合规则144A、S规则或证券法下的另一适用豁免(视情况而定))和其他程序 进行 兑换。 如果全球票据根据本附录第2.4节的规定兑换为最终票据，则此类票据只能按照与本附录第2.3节的规定基本一致的程序 进行兑换 (包括票据背面的认证要求，旨在确保此类转让符合规则144A、规则S或证券法下的其他适用豁免，视具体情况而定)

(V)在分销合规期内，S条例全球票据的实益所有权权益只能根据适用程序出售、质押 或转让给发行人，且只能(I)根据S条例 在离岸交易中出售、质押或转让，或(Iii)根据证券法下的有效注册声明出售、质押或转让，在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法 。

(D)图例。

(I)除下列第(Ii)、(Iii)和(Iv)段允许外，证明全球票据的每张票据证书(以及作为交换或替代而发行的所有 票据)，如属非依据条例 S发行的票据，则应附有基本上如下形式的图例：

本证券未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或 美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法注册，因此，不得在美国境内或向任何人提供、出售、质押或以其他方式转让，或为以下规定以外的任何人的账户或利益进行转让。 通过收购，持有人(1)表示(A)它是“合格的机构买家”。 通过收购，持有者(1)表示：(A)它是“合格的机构买家”。 通过收购，持有者(1)表示(A)它是“合格的机构买家”，或以其他方式转让给任何人。 通过收购，持有人(1)表示：(A)它是“合格的机构买家”。或者(B)它不是美国人，不是为了美国人的账户或利益 而获得此证券，并且是在符合证券法 下的S规则的离岸交易中获得此证券，(2)同意在以下日期之前不会获得此证券[在第144A条的情况下，附注：在本规则最初的 发行日期较晚的一年后，任何额外票据的最初发行日期和发行人或发行人的任何 关联公司是该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，][就S条附注而言： 在本条例原来发行日期较迟的40天后，任何额外票据的最初发行日期和 本证券(或该证券的任何前身)首次根据S条向分销商以外的人提供(如S条第902条所界定的 )的日期]提供、出售或以其他方式转让本证券，除非(A)向 发行人或其任何子公司，(B)在美国境内向符合证券法第144A条规定的合格机构买家，(C)在美国境内向机构“认可投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)(“认可投资者”)，在上述 向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)一封签署的信函，其中载有与票据转让限制有关的某些 陈述和协议(其格式可从受托人处获得)，(D)在美国境外的离岸交易中，符合美国证券 法案(如果有)规则904的规定，(E)根据证券法第144条(如果有)规定的注册豁免 (提供) (如果有) (提供发行人可能需要律师的意见，认为这种转让符合证券法)，(F)根据证券法注册要求的另一项豁免，(已提供 在此类转让之前，发行人可能需要律师的意见，即根据证券法下的有效注册声明，此类转让符合证券(br}法案)或(G)的规定，并且在第(A) 至(G)款所述的每一种情况下，根据美国或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，以及(3)同意为发行人的利益，其将向每个被转让证券的人发出实质上具有 效果的通知。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有证券法下S规则赋予它们的含义。

证明依据S规则提供的票据的每份 证书，除前述规定外，还应以大体上 以下形式注明图例：

本 票据(或其前身)最初是在一项交易中发行的，该交易最初是根据修订后的《美国证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的，不得在美国境内转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益而转让，除非符合《证券法》和所有适用的州证券法的登记要求的有效豁免。以上使用的术语的含义与证券法下的S规则赋予它们的含义相同。

每个 最终说明还应附有以下附加图例：

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交转让代理可能合理要求的证书和其他信息 ，以确认转让符合前述限制。

(Ii)根据《证券法》第144条出售或转让限制转让票据(包括以全球票据为代表的任何转让限制票据) 时，票据注册处处长须准许受让人将该转让 限制票据兑换不附有上述图例的有证书票据，并撤销对转让该限制转让票据的任何限制 ，如转让人以书面向承兑汇票注册处处长证明该项出售或转让 是依据规则第144条作出的(该等证明须采用承兑汇票背面所列的表格)。

(E)取消或调整全球纸币。当全球票据的所有实益权益均已兑换、赎回、购买或注销最终票据时，该全球票据应退回储存库以供注销 或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据 的任何实益权益被兑换、赎回、购买或注销，则该全球票据所代表的票据本金应减少，并由受托人或票据托管人对该全球票据的受托人(如果当时是该全球票据的票据托管人 )的账簿和记录进行调整，以反映减少的金额。

(F)受托人并无责任。

(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、储存库的成员或参与者 或其他人士，不对储存库或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、 实益拥有人或其他人士(储存库除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或付款，不承担任何责任或义务。(I)受托人对全球票据的任何拥有权，或向任何参与者、成员、 实益拥有人或其他人士(储存处除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或付款，均无责任或义务。 有关储存库或其代名人或任何参与者 或其成员的记录的准确性。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项 仅应登记持有人(如为全球票据，登记持有人应 为存托机构或其代名人)的命令发出或支付。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使 ，但必须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应受到 完全保护，因为它依赖于由托管机构提供的有关其成员、参与者和任何受益所有者的信息 。

(Ii)受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何转让 )施加的任何转让限制，但要求交付 明确要求的证书和其他文件或证据，并在明确要求的情况下和在明确要求时这样做 ，则受托人没有义务或义务对其进行监督、确定或查询。 受托人没有义务或义务就任何票据的任何转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何转让 )，监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制。并对其进行检查，以确定是否符合本协议的明示要求 。

2.4.明确的说明。

(A)根据‎第2.1节 存放于托管人或受托人作为托管人的全球票据，应以最终票据的形式转让给其实益所有人，本金总额相当于该全球票据的本金，以换取该全球票据，仅当此类转让符合‎第2.3节 ，并且(I)托管机构通知发行人它不愿意或不能继续作为此类全球票据的托管机构 ，或者该托管机构在任何时候不再是根据交易法注册的“结算机构”，并且在每种 情况下，发行人在发出通知后90天内没有指定后续托管机构，或者(Ii)发生违约并且 仍在继续，或者(Iii)发行人没有在通知后90天内指定后续托管机构，或者(Ii)发生违约并且 仍在继续，或者(Iii)在所有 情况下，发行人没有在通知后90天内指定后续托管机构，或者(Ii)发生违约并且 继续作为该全球票据的托管机构书面通知受托人选择根据本契约发行最终票据 。

(B)根据本节‎第2.4节可转让给其实益拥有人的任何全球票据，应由 托管机构向其位于纽约市曼哈顿区的主要公司信托办事处的受托人交出，以便全部或不时免费转让，受托人应在 转让该等全球票据的每一部分时进行认证和交付。等额的法定面额最终票据的本金总额。 根据本节‎2.4.转让的全球票据的任何部分只能以本金2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的面额 签立、认证和交付，并以托管人指示的名称登记 。除‎第2.3(E)节另有规定外，为换取转让限制票据权益而交付的任何最终票据应带有本协议附件1所载的适用限制票据图例和最终票据图例 。

(C)在符合‎第2.4(B)节的规定下，全球票据的注册持有人有权授予委托书 ，并以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人士，采取 持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(D)在 发生本协议‎第2.4(A)节规定的事件之一的情况下，发行人应立即向受托人提供 以最终的、完全登记的形式提供给受托人的合理的最终票据，不含利息券。如果 此类最终票据未发行，发行方明确承认，就任何持有人根据本契约(包括根据‎第5.07节)寻求补救的权利而言，票据的任何实益所有人有权就代表该最终所有者票据的全球票据部分寻求 此类补救，就好像此类最终票据已经发行一样。

附件1附件 1

[首张票面格式 ]
[全局注释图例]

除非 本证书由存托信托公司的授权代表提交，否则纽约公司将向发行方 或其代理提交转让、兑换或付款登记，并且所签发的任何证书均以CEDE& CO的名义注册。或存托信托公司授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&Co.，或向存托信托公司授权代表要求的其他实体支付)任何 转让、质押或以其他方式使用本协议的任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人 CEDE&Co.在本协议中有利害关系，因此，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何其他名称都是错误的，因为本协议的注册所有人 CEDE&Co.与本协议有利害关系。

本全球证券的转让 应仅限于向托管机构、托管机构的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人进行的全部(但非部分)转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。 本全球证券的转让应仅限于向托管机构、托管机构的被指定人或该继任人的被指定人转让，并且本全球证券的部分转让应仅限于根据本协议背面所指契约中规定的限制进行的转让。

[仅适用于 规则S全局票据]在开始或完成发售的较晚40天之前，交易商在美国境内进行的 证券的要约或出售(定义见证券法)可能违反 证券法的注册要求，如果此类要约或出售不是按照证券法第144A条的规定进行的。

[受限 注释图例]

本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(the U.S.Securities ACT of 1933)注册。证券法“)或 美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法，因此，不得在美国境内或向任何人提供、出售、质押 或以其他方式转让给任何人，或为任何人的账户或利益而转让，但下列规定除外。 通过收购本协议，持有人(1)代表发行人：(A)它是”合格的机构 买家“(定义见证券法第144A条)不是为了美国人的账户或利益而获得此证券 ，并且是根据证券法下的规定 S在离岸交易中获得此证券，(2)为了发行人的利益，同意在以下日期之前不会获得此证券：[在规则144A的情况下，附注：在本规则最初发行日期较晚的一年后，任何额外 票据的最初发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，][]提供、 出售或以其他方式转让本证券，除非(A)向发行人或其任何子公司，(B)在美国境内向A 符合证券法第144A条规定的合格机构买家，(C)在美国境内向机构 根据证券法第501(A)(1)(1)、(2)、(3)或(7)条定义的“认可投资者”(“认可 投资者”)向受托人 提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)签署的信函，其中载有与票据转让限制有关的某些陈述和协议(其格式 可从该受托人处获得)，(D)在美国境外的离岸交易中符合 规则904根据《证券法》(如果有)的规定，(E)根据第144条规定的根据《证券法》(如果有)的注册豁免(如果有)(提供在这种转让之前，发行人可能需要律师的意见， 这种转让符合证券法)，(F)根据另一项豁免，不受证券法注册要求的 (提供在此类转让之前，发行人可能需要律师的意见， 符合证券法)，或(G)根据证券法下的有效登记声明， 在第(A)至(G)款所述的每种情况下，根据本美国任何适用的证券法或 任何其他适用的司法管辖区，以及(3)同意为了发行人的利益，发行人将向本证券转让的每一个人提供A在此使用的术语“离岸交易”、 “美国”和“美国人”具有证券法中S规则赋予它们的含义。

证明依据S规则提供的票据的每份 证书，除前述规定外，还应以大体上 以下形式注明图例：

[受限制的 附注图例：法规S上的Reliance发行的附注]

本 票据(或其前身)最初是在一项交易中发行的，该交易最初是根据修订后的《美国证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的，不得在美国境内转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益而转让，除非符合《证券法》和所有适用的州证券法的登记要求的有效豁免。以上使用的术语的含义与证券法下的S规则赋予它们的含义相同。

[权威的 注释图例]

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交转让代理可能合理要求的证书和其他信息 ，以确认转让符合前述限制。

编号 $

[CUSIP 编号] / [ISIN]

特拉华州的Gyp Holdings III Corp.承诺向[•]，或注册转让，本金为300,000，00美元 ，日期为2029年5月1日。

利息 支付日期：5月1日和11月1日。

常规 记录日期：4月15日和10月15日(无论是否为工作日)。

本附注的其他 条款载于本附注的另一面。

受托人的 身份验证证书

日期：

本 是上述契约中提及的其中指定的注释之一。

1.对于 全球票据，插入：CEDE&Co.

2.对于 全球票据插入：列于本文件所附全球票据增减附表内。

[首张票据反面表格 ] 2029年到期的4.625%优先票据

发行人将于2029年5月1日支付本票据本金。

发行人承诺在以下所述的每个付息日支付本票据本金的利息，年利率为4.625%(可按以下规定进行调整)。

利息 将于2021年11月1日开始的每个付息日每半年支付一次(在紧接付息日期前的5月1日或11月1日交易结束时，支付给票据(或任何前身票据)的记录持有人)。

本票据的利息 将从最近支付利息的日期开始计息，如果没有支付利息，则从 发行日期开始计息；提供如本票据并无拖欠利息，且本票据在本票据票面上所指的定期记录日期与下一次付息日期之间通过认证 ，则应自该付息日期起计息 。利息将按一年360天，12个30天月计算。

每个 利息期将在(但不包括)相关付息日期结束。

发行人应在合法范围内支付逾期本金和保费(如有)的利息以及逾期利息分期付款的利息，年利率等于票据适用的利率。 发行人应在合法范围内支付逾期本金和保费的利息以及逾期利息分期付款的利息。

发行人将于每年5月1日和11月1日支付票据本金的利息(违约利息除外)给 持有人(在付息日期之前的4月15日和10月15日交易结束时反映在票据登记册上)，即使票据在该定期记录日期之后登记转让或交易所登记时被注销 也是如此， 票据的本金金额将在每年5月1日和11月1日支付利息(违约利息除外)给 持票人(在付息日期之前的4月15日和10月15日收盘时反映在票据登记册上)，即使票据在登记转让或交易所登记时被注销；提供关于本金的支付，发行人将在2029年5月1日或之后向 将本票据交还给任何付款代理人的持有人付款。

本金 、保费(如果有)和票据利息将在发票人为本契约第3.02节所述目的而设的办事处或代理支付 ，或者根据发票人的选择，可以支票邮寄 到票据持有人在持有人登记册中规定的各自地址支付利息；但有关一张或多张以保管人或其代名人的名义登记或持有的全球票据所代表的票据的本金、保费(如有)及利息的所有付款，均须以电汇即时可用资金至保管人的方式支付。如果任何票据的任何付款到期日不是应付款地点的营业日，则 票据持有人将无权在该地点的下一个营业日之前获得到期金额的付款，并且 将无权因任何该等延迟而获得任何进一步的利息或其他付款。(br}如果任何票据的付款日期不是应付款地点的营业日，则该票据的持有人在该地点的下一个营业日之前将无权获得到期金额，并且 将无权因任何该等延迟而获得任何进一步的利息或其他付款。

发行商最初指定纽约的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为支付代理和票据登记处。出票人可在书面通知付款代理人或票据登记人后更换 任何付款代理人或票据登记人。出票人、其任何附属公司或其任何关联公司可 担任付款代理、票据登记人或共同登记人。

发行人根据日期为2021年4月22日的契约发行了票据(“契约“)，包括发行人、母公司、附属担保人和受托人。除非另有说明 ，此处使用的大写术语均按本契约中的定义使用。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款约束，持有人 须向本契约索取所有该等条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本附注的条款与本契约条款有任何 不一致之处，应以本契约条款为准。

票据是发行人的无担保优先债务。该契约并不限制债券的本金总额。

可选 兑换。在2024年5月1日之前的任何时候，发行人可以根据本契约 ‎第11.05节所述的通知赎回全部或部分票据，赎回价格相当于赎回票据本金的100%，加上截至赎回日适用的溢价，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)，但须受相关定期记录日期的票据记录持有人 收取利息的权利的限制。 发行人可在赎回日之前赎回全部或部分票据，赎回价格等于赎回票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价(如果有)，但不包括赎回日的应计利息和未付利息，但须受相关定期记录日期的票据记录持有人收取利息的权利的限制

在2024年5月1日及之后，发行人可根据 ‎第11.05节所述通知，按以下规定的赎回价格(以待赎回票据本金的百分比表示)赎回全部或部分票据， 外加到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)，但须受相关定期记录上的票据记录 持有人的权利限制如果在以下每一年的5月1日开始的12个月内赎回 ：

此外，在2024年5月1日之前，发行人可以根据本契约‎第11.05节所述的通知，在 一次或多次情况下赎回根据本契约发行的票据本金总额的40%，赎回价格 相当于其本金总额的104.625%，外加其应计未付利息(如果有的话)至但不包括适用的赎回日期(但不包括权利)。 此外，发行人还可以选择在适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期)赎回债券本金总额的40%，赎回价格 相当于债券本金总额的104.625%，但不包括适用的赎回日期。以发行人收到或贡献给发行人的一项或多项股权发行的现金净收益为限 净现金收益；提供在紧接每次赎回后，原先根据该契约发行的票据本金总额(包括在发行日期 之后根据该契约发行的任何额外票据)的至少50%仍未偿还；提供, 进一步， 每次此类赎回发生在每次此类股权发行结束之日起120天内。

在 发生(A)控制权变更时，票据持有人将有权要求发行人以本金的101%的购买价购买该 持有人的未偿还票据的全部或部分，外加截至(但不包括)购买日期的应计 和未付利息，以及(B)资产出售。发行人可能有义务提出 要约购买发行人的票据和高级债务，并将该资产出售所得净收益的一部分赎回 价格为本金的100%，外加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如果有的话)。

债券以登记形式发行，不含本金2,000美元和超出本金1,000美元的整数倍的票面价值 的息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。票据登记处和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发票人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人无需转让或交换与控制权变更要约、资产出售要约或其他要约相关而选择赎回或投标(且未撤回)回购的任何票据 。此外，发行人在 要赎回的票据精选之前或付息日期前15天内无需转让或交换任何票据。

在所有情况下， 注册持有人应被视为票据的所有者。

如果 用于支付本金(保险费，如果有)或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人和付款代理人 将应发行人的书面要求将款项退还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须向发行人 寻求付款，除非遗弃物权法指定另一个人，受托人和该付款代理人 对这笔钱的所有责任将终止。

如果 发行人不可撤销地向受托人或政府证券存入或导致存入足够的资金或政府证券，足以支付 当时未偿还的本金(溢价，如有)和票据的累计利息(A)至赎回日期或到期日， 发行人将被解除其在契约和票据下的义务，除非在某些情况下 其契诺，以及(B)在规定的到期日，发行人将被解除其在契约和票据下的义务，以及(B)在规定的到期日之前，发行人将被解除其在契约和票据下的义务，但在某些情况下，发行人将被解除其在契约和票据下的义务，并且(B)在规定的到期日之前，发行人将被解除债务

除 某些例外情况外，经持有未偿还票据本金总额至少过半数的 持有人同意，包括就购买债券、投标要约或交换要约取得的同意，可修改或补充契约、票据和任何相关担保，而任何现有违约或违约事件或违约或遵守 任何条款的情况，均可在获得过半数本金持有人同意的情况下放弃 。 或投标要约或交换要约 ，票据，发行人或其关联公司实益拥有的票据除外。无需通知任何持有人或征得其同意， 各方可修改或补充本契约或注释，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致， 并作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的变更。为确定 是否应就此类同意而忽略任何持有人，只应忽略受托人责任人员实际 知道发行人或其关联公司实益拥有的票据。

契约包含某些契诺，包括与以下事项有关的契诺：(I)限制性付款；(Ii) 负债和发行不合格股票；(Iii)留置权；(Iv)与关联公司的交易；(V)股息和 其他影响受限子公司的支付限制；(Vi)受限子公司的债务担保；(Vii) 合并和某些资产转让；(Viii)变更时购买票据。在每个会计年度结束后的120天内(或根据交易法的规则和条例当时有效的后续时间段) ，发行人必须向受托人报告遵守这些限制的情况。

当 继承人或其他实体承担其继承人在附注和契约项下的所有义务时，该继承人 将被免除这些义务。

如果 契约中定义的违约事件发生并仍在继续，受托人或未偿还票据本金至少25%的持有人 可宣布所有票据立即到期和应付。如果与发行人有关的破产或资不抵债违约 发生并仍在继续，票据将自动立即到期并支付。在符合契约中有关受托人职责的 条款的情况下，如果违约事件发生并持续，受托人 无义务行使本契约下的任何权利或权力，除非应票据持有人中任何一人的要求或指示，且仅在该持有人已就任何令受托人满意的损失、责任或费用提供赔偿或担保的情况下 才有义务行使该契约下的任何权利或权力。 如果该等持有人已就任何令受托人满意的损失、责任或开支提供赔偿或担保 ，则除非该持有人提出要求或指示，否则受托人无义务行使该契约下的任何权利或权力。在某些限制的限制下，未偿还票据本金的多数持有人有权指示对受托人可采取的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点 或行使受托人获得的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人认为(没有任何义务或肯定义务作出任何此类决定) 过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。

发行人在票据项下的义务由每个担保人在优先无担保的基础上进行全面、不可撤销和无条件的担保， 在契约中规定的范围内。 发行人在票据项下的义务由每个担保人在优先无担保的基础上进行全面、不可撤销和无条件的担保。 在契约规定的范围内。

本契约下的受托人可以个人或任何其他身份成为票据的所有人或质权人，并可以向发行人及其关联方提供贷款、接受存款、为其提供服务以及以其他方式与发行人打交道，如同其不是受托人一样。 此外，受托人应被允许与发行人进行交易；但是，如果受托人 获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突， (Ii)向SEC申请允许其继续担任受托人或(Iii)辞职。

此 票据只有在受托人手动签署本票据另一面的认证证书后才有效。

通常的 缩写可以用在持有者或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=租户按 整体)，JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)，CUST(=托管人)和U/G/M/A (=统一赠与未成年人法案)。

根据统一安全识别程序委员会公布的建议，发行方已将CUSIP编号 印在票据上，受托人可在通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于印刷在注释上或包含在任何通知中的该等数字的准确性， 不做任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码 。

本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。双方同意 接受位于纽约曼哈顿区的任何美国联邦或州法院对因本担保或契约引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的管辖权。

发行人应书面要求向任何持有人提供一份契约副本，并免费提供一份。请向Gyp Holdings III Corp.，新月中心公园道100号套房800提出申请。佐治亚州塔克，邮编：30084。

大写的 此处使用但未在此处定义的术语应具有本契约中赋予该术语的含义。

作业 表单

要 分配此备注，请填写下表：

I 或我们将本附注转让给

(打印 或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

(插入 受让人的SoC。证券交易委员会。或税务身分证号码)

并且 不可撤销地指定_代理人将本票据转到出票人的账簿上。代理可能会用另一名代理来代替 他。

请严格按照您的名字在此备注的另一面签名 。

关于本证书所证明的任何票据的转让发生在该等票据的原始发行日期和发行人拥有该等票据的最后日期(如果有)之后一年 之后的日期 或经修订的1933年证券法(“证券 法案”)所指的发行人的任何“附属公司”，签字人确认该等票据是按照其条款转让的，该日期以较晚的日期为准。 如有该等票据由发行人或经修订的1933年证券法(“证券 法”)所指的发行人所拥有的最后日期(如有)，则签名人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的 一个框

将☐发送给 发行方；或

除非 选中其中一个复选框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在 登记持有人以外的任何人的名下；提供，如果勾选了第(4)框，受托人有权在登记任何此类票据转让之前要求 发行人合理要求确认此类转让是根据证券法的豁免或不受证券法登记要求(例如该法第144条规定的豁免)进行的交易 所要求的法律意见、证明和其他信息。 如果选中框(4)，则托管人有权在登记任何此类票据转让之前要求 发行人合理要求确认此类转让是根据证券法的豁免或在不受证券法登记要求(如第144条规定的该法案下的豁免)的情况下进行的。

签名 必须由符合票据注册处要求的“合格担保机构”担保，其中要求 包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或票据注册处决定的其他 “签名担保计划”，以补充或替代盖章，所有这些都符合1934年修订的“证券交易法”。

如果选中上述第(2)项，则由买方填写至 。

以下签名的 声明并保证其购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资酌处权的账户，并且该账户和任何此类账户都是证券法第144A条规定的“合格机构买家” 。并知道向其出售是依据规则第144A条 ，并确认其已收到下文签署人依据规则 144A要求的有关发行人的信息或已决定不要求提供该等信息，并知道转让人依赖下文签署人的 前述陈述来要求规则第144A条规定的豁免注册。

[要 附加到全局笔记]

全局附注中的增减计划 本全局附注中进行了以下增减：

持有人选择购买的选项

如果您想选择由发行人根据本契约第10.12或10.13节购买本票据，请选中复选框： ☐

签名 必须由符合票据登记处要求的“合格担保机构”担保，该机构的要求 包括成为或参与证券转让代理奖章计划(“印花“)或由票据注册处处长决定的其他 ”签字担保计划“，以此作为印章的补充或替代， 所有这些都是按照修订后的1934年证券交易法进行的。

附件1附件 2

表格 ，地址为
受让方代表函

Gyp Holdings III Corp.
新月中心公园大道100号套房800。

塔克，GA 30084

美国全国银行协会
西北桃树街1349号，1050套房

亚特兰大， GA 30309
注意：全球企业信托

女士们、先生们：

本 证书是为了请求将2029年到期的4.625%优先债券的本金金额_转让。注“) 位于特拉华州的Gyp Holdings III Corp.(”发行方“)。

在 转让后，票据将登记在新受益人名下，如下所示：

以下签署的 声明并向您保证：

发行人 是此类票据(或其任何前身)的所有者(“转售限制终止日期”)，仅(I) 给发行人或其任何子公司，(Ii)在美国卖给卖方合理相信是符合第144A条要求的交易中合格的 机构买家，(Iii)卖给规则501(A)(1)、(2)所指的机构“认可投资者” 。(3)或(7)根据证券法购买 为其自己的账户或为机构认可投资者的账户购买 债券，每次最低本金为250,000美元；(Iv)在美国境外进行符合 证券法下S规则规定的交易的债券；(V)根据第144条(如有)或 (Vi)条规定的根据证券法获得的豁免注册；或 (Vi)根据有效注册在任何情况下(I)至(Vi)，在任何 法律要求下，我们的财产或该等投资者帐户的财产的处置始终在我们或他们的控制范围内，并遵守美国任何州或其他司法管辖区的任何适用证券法。 在转售限制终止日期之后，上述转售限制将不适用。如果建议在转售限制终止日期前根据上文第(Iii)款对票据进行转售或其他 转让，则转让人应将受让人的信函主要以本函的形式递交给发行人和受托人， 其中除其他事项外，应规定受让人是规则501(A)(1)、(2) 所指的机构“认可投资者”。 转让人应在转售限制终止日期前向发行人和受托人递交受让人的信函，其中除其他事项外，应规定受让人是规则501(A)(1)、(2)的 含义范围内的机构“认可投资者”。, (3)或(7)根据“证券法”，且其购买此类票据是出于投资目的 ，而不是为了违反“证券法”进行分销。每名买方均承认，发行人及受托人保留 在上述第(Iii)、(Iv)或(V)条规定的转售限制终止日期前的要约、出售或其他转让的权利，要求发行人及受托人提交令发行人及受托人满意的律师意见、证明或其他资料 。

附件 A

由后续担保人交付的补充契约表格 |

补充 契约(此“补充契约“)，由Gyp Holdings III Corp.(”发行方“)、Gyp Holdings II Corp.(”母公司“)和本协议的其他担保方(各自为”担保子公司“)和美国银行全国协会(以下简称”受托人“)共同签署，日期为20年月20日(以下简称为”受托人“)，双方均为Gyp Holdings III Corp.(”发行人“)、Gyp Holdings II Corp.(”母公司“)和本协议的其他担保方(各自为”担保子公司“)和美国银行协会(U.S.Bank National Association)，作为下文提及的契约的受托人(”受托人“)。

W I T N E S S E T H

鉴于， 发行人迄今已签立并向受托人交付了一份日期为2021年4月22日的契约(“契约”)，规定发行2029年到期的4.625%优先债券(“债券”)；

鉴于， 本契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付 补充契约，根据该补充契约，担保子公司应无条件地担保发行人在票据和本契约项下按本协议规定的条款和条件承担的所有 义务(“担保”)； 和

鉴于， 根据本契约的‎第9.01节，受托人有权签署和交付本补充契约。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的代价(兹确认收到)，担保子公司和受托人相互约定，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益，如下所示：

1.大写的 术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.约定 担保。担保子公司特此同意根据本契约中规定的条款和条件(包括但不限于‎第12条)提供无条件担保。

3.无 向他人追索。担保 子公司过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工、法人、股东或代理人均不对发行人或任何担保子公司在票据项下的任何义务、 任何担保、本补充契约或本补充契约或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。 、 。每名债券持有人以承兑票据的方式免除及免除所有该等法律责任。豁免及解除 是发行债券的部分代价。此类豁免可能无法有效免除联邦证券法 规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

4.治理 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。 双方同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院对因本补充契约引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的管辖权。 双方同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或州法院的管辖。 双方同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或州法院的管辖。

5.副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名副本应为原件，但所有副本 一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换补充契约副本和签名页，对于本协议双方而言，应构成补充契约的有效签署和交付，在任何情况下均可使用 替代原始补充契约。本协议各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

6.标题效果 。此处的章节标题仅为方便或参考之用，并不打算被视为本文档的一部分 ，不应影响本文档的构建。

7. 受托人。受托人不以任何方式对本 补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保 子公司和发行人单独进行。

兹证明，本补充契约自以上 书面日期起正式签署，特此为证。

日期： _

附件 B

在职证书

以下签署的_作为日期为2021年4月22日的契约下的受托人，由发行人(美国银行全国协会的担保方)及其之间的受托人。

以下签署人已于20年月日正式签立并交付本证书，特此为证。