$10,000,000，2.400厘债券，2031年到期
$750,000,000 3.250%债券，2041年到期

我们将于每年5月15日及11月15日(由2021年11月15日开始)每半年支付一次2031年到期的2.400厘债券(下称“2031年债券”)的利息。除非先前赎回如下所述，否则2031年发行的债券将以年息2.400厘计算利息，并将於2031年5月15日期满。

我们将于2041年5月15日和11月15日(自2021年11月15日开始)每半年支付一次2041年到期的3.250厘债券(“2041年债券”和2031年债券，“债券”)的利息。除非先前赎回如下所述，否则2041年发行的债券将按年息3.250厘赎回，并将於2041年5月15日期满。

我们可以随时按“票据说明可选赎回”中所述的适用赎回价格全部或部分赎回一系列票据。票据将不会享受偿债基金的好处。如果本招股说明书附录中描述的一系列票据发生控制权变更回购事件，除非我们已行使赎回该等票据的权利，否则我们将被要求向该系列票据的每位持有人提出以现金回购该持有人票据的全部或任何部分，回购价格等于回购的该等票据本金的101%，外加回购日期(但不包括回购日期)的该等票据的任何应计未付利息。

票据将是无担保的，并将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务并列。票据将由本招股说明书附录中指定的附属担保人全面及无条件担保。债券面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

投资这些票据涉及的风险在我们截至2020年5月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年度报告”)、我们截至2020年8月31日、2020年11月30日和2021年2月28日的财政季度的Form 10-Q季度报告( “季度报告”)以及本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”部分进行了描述。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计这些票据将于2021年4月29日左右通过存托信托公司的设施以只记入账簿的形式准备好交付。

我们还通过单独的招股说明书附录发售本金总额为6亿欧元的2029年到期的0.450%票据(“欧元可持续性票据”)和本金总额为0.950%的2033年到期的票据(“2033年欧元票据”以及与欧元可持续性票据一起发行的“欧元票据”)。本次发行和欧元纸币的发行均不受另一次发行完成的影响。

		页面

关于本招股说明书副刊及随附的招股说明书		S-II
摘要		S-1
供品		S-2
风险因素		S-5
收益的使用		S-7
资本化		S-8
注释说明		S-9
美国联邦所得税和遗产税的重要考虑因素		S-15
包销		S-20
法律事项		S-26
专家		S-26
在那里您可以找到更多信息		S-26

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，其中包含本次发行票据的具体条款。第二部分是随附的日期为2020年7月29日的招股说明书，其中提供了有关我们可能不定期发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书附录和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中以引用方式包含或并入的信息进行补充、更新，并在适用的情况下对其进行修改和取代。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书的信息将适用，并且在与之不一致的情况下将取代随附的招股说明书中的信息。

我们和承销商未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些票据的司法管辖区出售这些票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在此类信息的相应日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”和“联邦快递”的引用为联邦快递公司。

这些票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，其中该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格，则散户投资者指的是：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所界定的客户。或(Iii)不是规例(EU) 2017/1129(修订后的“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的“PRIIPs规例”)所要求的有关发售或出售债券或以其他方式向东亚地区散户投资者发售债券的关键资料文件并未拟备，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者提供债券可能属违法。 (欧盟)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)所规定的发售或发售债券或以其他方式向EEA散户投资者发售债券的主要资料文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据招股章程规例的豁免要求发布招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程增刊或随附的招股章程均不是招股章程。

该等票据不拟向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧盟(退出)法案》(EUWA)构成国内法的一部分的(br}欧盟第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；(Ii)根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)定义的客户)；(Ii)根据《2018年欧盟(退出)法》(以下简称EUWA)的规定，属于国内法律一部分的零售客户；(Ii)

2000年金融服务和市场法(“FSMA”)的条款以及根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1号条例第2条所定义的合格投资者因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(“英国PRIIPs法规”)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此，根据英国PRIIPs 法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国招股说明书规例的豁免而在英国提出任何票据要约的基础上编制的，不受刊登票据要约招股说明书的要求所规限。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书均不是招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本文所述注释有关的任何其他材料仅分发给英国境外的个人，如果是在英国，则为“合格投资者”(定义见英国招股章程规例)，他们是：(I)对与“2005年金融服务和市场法令”(经修订的“金融促进)令”第19(5)条范围内的投资有关的事项具有专业经验的人；或(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士。该命令经修订后为“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条(经修订，简称“命令”)。或 (Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(Iii)以其他方式合法分配这些资产的人，所有这些人统称为“相关人员”。这些票据仅对相关人士可用，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的投资活动或邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书附录、随附的招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。这些钞票不会在英国向公众提供。

本招股说明书附录中的某些陈述是关于我们的财务状况、经营结果、现金流、计划、目标、未来业绩和业务的“前瞻性”陈述，符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E条的含义。前瞻性表述包括在“将”、“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”或类似表述之前、之后或包括这些词语的前瞻性表述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。实际结果可能与此类前瞻性陈述预期(明示或暗示)的结果大不相同，例如与管理层对未来事件的看法有关的陈述以及财务业绩和基本假设。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与历史经验或此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。潜在的风险和不确定性包括但不限于, 新冠肺炎疫情的负面影响；我们开展业务的全球市场的经济状况；反贸易措施以及国际贸易政策和关系的进一步变化；我们的技术基础设施发生重大数据泄露或其他中断的能力；我们在预期的时间框架内以预期的成本成功整合联邦快递公司(“联邦快递”)和TNT快递的业务和运营的能力；以及从合并后的业务中实现预期效益的能力；我们成功实施联邦快递裁员计划的能力

欧洲；我们继续改造和优化联邦快递国际业务的能力，特别是在欧洲；我们成功实施业务战略的能力，有效地应对市场动态的变化，实现此类战略和行动的预期效益和相关成本节约；未来电子商务增长率和我们成功扩大电子商务服务组合的能力；我们的声誉受损或品牌资产损失；英国退出欧盟的影响以及他们未来贸易关系的条款燃油价格或汇率的变化；我们将运力与不断变化的运量水平相匹配的能力；激烈竞争的影响；不断变化的或新的美国国内或国际政府法规或监管行动；与我们的税收状况有关的未来指导、法规、解释、挑战或司法裁决；我们有效运营、整合、利用和发展被收购企业(包括ShopRunner，Inc.)的能力；与联邦快递地面包裹系统公司(FedEx Ground Package System，Inc.)和代表其提供服务的司机聘用的服务提供商相关的法律挑战或变更；美国邮政服务的服务中断或更改，或其业务或财务状况的变化；任何国际冲突或恐怖活动的影响；我们在恶劣天气或局部灾难或关键地理区域的干扰后迅速并有效恢复运营的能力；我们到2040年实现碳中和运营目标的能力；限制, 资本市场的波动或中断以及我们获得融资的能力；以及可以在联邦快递及其子公司的新闻稿和联邦快递提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中找到的其他因素。任何前瞻性声明仅说明截止日期。我们不承担或承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

摘要

以下摘要重点介绍了有关联邦快递和此次发售的精选信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档。

联邦快递公司

联邦快递以备受尊敬的联邦快递品牌，通过集体竞争、协作运营和数字化创新，提供广泛的运输、电子商务和商业服务组合。这些公司包括在以下可报告的业务部门中：

•: 联邦快递快递：联邦快递公司(“联邦快递”)，包括TNT快递，是世界上最大的快递运输公司，为220多个国家和地区提供限时递送服务，将占全球国内生产总值99%以上的市场连接起来。
•: 联邦快递地面：FedEx Ground 包裹系统公司(“FedEx Ground”)是北美领先的小包裹地面递送服务提供商。FedEx Ground为美国和加拿大的任何企业地址提供低成本的日间服务，并通过其FedEx Home送货服务为100%的美国居民提供住宅送货服务。联邦快递地面经济(FedEx Ground Economy)是联邦快递的一项地面服务，专门负责整合和递送大量低重量、时间敏感度较低的企业对消费者包裹。
•: 联邦快递运费：联邦快递货运公司(“联邦快递货运”)是北美领先的所有运输长度的零担货运服务提供商，提供：联邦快递货运优先，当速度对满足客户的供应链需求至关重要时；联邦快递货运经济型，即客户可以用时间换取成本节约；联邦快递货运直销，满足不断增长的电子商务市场的需求，将笨重、笨重的产品运送到或交付给或交付给或满足其需求的联邦快递货运公司(以下简称联邦快递货运公司)是北美领先的零担货运服务提供商，它提供：联邦快递货运优先，当速度对满足客户的供应链需求至关重要时；联邦快递货运直达服务，以满足不断增长的电子商务市场的需求，将重型、笨重的产品运送到或联邦快递货运公司还向波多黎各和美属维尔京群岛的大多数地点提供货运服务。
•: 联邦快递服务：联邦快递公司服务公司(“联邦快递服务”)提供销售、营销、信息技术、通信、客户服务、技术支持、账单和收款服务，以及支持我们运输部门的某些后台职能。

FedEx Office and Print Services，Inc.(“FedEx Office”)运营部门为我们的包裹运输业务提供文件和业务服务以及零售服务。此外，FedEx物流公司运营部门还提供综合供应链管理解决方案、专业运输、报关以及全球海运和空运转运。

有关我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，该文件通过引用包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。有关如何查找通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件副本的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们主要执行办公室的邮寄地址是田纳西州孟菲斯南荫林路942号，邮编：38120。我们的主要电话号码是(901)818-7500。

我们网站的地址是Fedex.com。本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

供品


发行人		联邦快递公司
发行的证券		本金总额为1,000,000,000美元，本金为2.400厘，2031年到期。
		本金总额为7.5亿美元，利率为3.250%的债券，2041年到期。
成熟性		除非在2031年5月15日之前赎回，否则2031年债券将于2031年5月15日到期。
		除非在2041年5月15日之前赎回，否则2041年发行的债券将于2041年5月15日到期。
		请参阅下面的“可选赎回”。
利息		2031年债券的利息将按年息2.400厘计算，每半年派息一次，由2021年11月15日开始，每年5月15日及11月15日派息一次。
		2041年发行的债券的利息将按年息3.250厘计算，每半年派息一次，由2021年11月15日开始，每年5月15日及11月15日派息一次。
可选的赎回		一系列票据可以根据我们的选择权，在任何时候以“票据说明和可选赎回”中描述的适用赎回价格全部或部分赎回。这些票据将不会享受偿债基金的好处。
控制权回购事件的更改		如果一系列票据发生控制权变更回购事件(如本文所定义)，除非我们已行使赎回该等票据的权利，否则我们将被要求向该系列票据的每位持有人提出以现金回购该持有人票据的全部或任何部分，回购价格相当于回购该等票据本金的101%，外加回购至(但不包括)回购日期的该等票据的任何应计未付利息。请参阅“控制变更回购事件附注说明”(Description of the Notes？Change of Control Reurchase Event)。
排名		这些票据将是无担保的，并将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务并列。
附属担保人		FedEx Express、FedEx Ground、FedEx Freight、FedEx Freight，Inc.、FedEx Services、FedEx Office、Federal Express Europe，Inc.、Federal Express Holdings S.A.，LLC和Federal Express International，Inc.
担保		附属担保人将全面及无条件地保证支付票据的本金、保费(如有)及利息。担保将与附属担保人的所有其他现有和未来无担保和无从属债务并列。


进一步的问题		我们可在本次发行后不时发行任何系列的额外票据，而无需征得票据持有人的同意。
收益的使用		我们估计，扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，此次发行的净收益约为1,727,662,000美元。
		我们打算使用本次发行的净收益，连同发行欧元债券的净收益(等待分配相当于发行欧元债券的招股说明书附录中描述的向符合条件的项目发行欧元可持续债券的净收益的金额)，以及现有的现金和现金等价物，用于全额赎回我们2022年到期的3.400%债券的5亿美元未偿还本金，以及我们0.700%债券的未偿还本金总额6.4亿欧元。2023年到期的1.000%债券的未偿还本金总额7.5亿欧元，2023年到期的2.700%债券的未偿还本金总额2.5亿美元，2024年到期的4.000%债券的未偿还本金总额7.5亿美元，2025年到期的3.200%债券的未偿还本金总额7亿美元，2025年到期的3.800%债券的未偿还本金总额10亿美元，以及2027年到期的3.300%债券的未偿还本金总额4.5亿美元，每种情况下都包括应计费用。在使用之前，我们可以将净收益投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。任何剩余的净收益将用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
		某些承销商和/或其关联公司可能持有本公司2022年到期的3.400%票据、2022年到期的0.700%票据、2022年到期的2.625%票据、2023年到期的1.000%票据、2024年到期的4.000% 票据、2025年到期的3.200%票据、2025年到期的3.800%票据和2027年到期的3.300%票据的头寸，因此可以在偿还时获得部分收益。


登记表格		纸币将以全数登记、只供登记的形式发行，票面面额为2,000元，面额为1,000元的整数倍，面额超过2,000元。每个系列的票据将由以存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记的一张或多张永久全球票据代表。票据中的实益权益将显示在 DTC或其代名人保存的记录中，并且只能通过其保存的记录进行转移，除非在有限情况下，否则这些实益权益不得交换为已证明的票据。请参阅随附的招股说明书中的“债务证券和担保说明”。
交易		这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在每个系列债券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何系列债券的做市行为，恕不另行通知。有关承销商可能进行的做市的更多信息，请参见本招股说明书附录中的“承销” 。
风险因素		投资这些票据涉及的风险在我们的年度报告、季度报告的“风险因素”部分以及本招股说明书的S-5页开始附录中描述。
附加服务		我们还通过单独的招股说明书附录提供欧元纸币。这次发行和欧元纸币的发行都不会受到其他发行完成的影响。我们打算将欧元票据发售的净收益(在向符合条件的项目分配相当于欧元可持续发展票据发售净收益的金额，如欧元票据发售招股说明书附录中所述)完成后，与本次发行的净收益以及现有的现金和现金等价物一起，用于赎回现有债务，如“收益的使用”中所描述的那样。我们打算将发行欧元票据的净收益(在向符合条件的项目分配相当于发行欧元可持续发展票据的净收益的金额之前)，连同本次发行的净收益以及现有的现金和现金等价物，用于赎回现有债务，如“收益的使用”中所述。我们打算使用相当于发行欧元可持续发展票据的净收益的金额，为符合条件的项目组合提供资金或再融资，如发行欧元票据的招股说明书附录中所述。

投资这些票据涉及风险。关于对附注的任何投资，您应仔细考虑 (I)我们年度报告的“风险因素”部分确定的因素，(Ii)我们季度报告的“风险因素”部分确定的因素，(Iii)下面列出的与附注相关的因素，以及(Iv)本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中列出的其他信息。

我们将发行票据和担保的契约不限制我们或我们的子公司可能产生的担保或无担保债务的金额。此外，除了与控制权变更回购事件有关的条款外，下文“票据说明”中描述的契约也不包含任何债务契约或条款，在我们参与高杠杆或类似交易的情况下，该契约或条款将为票据持有人提供保护。

我们是一家控股公司，所有的营业收入都来自我们的子公司。我们支付本金和溢价的唯一现金来源如果有的话，票据的利息来自我们子公司的股息和其他付款。我们的子公司支付此类款项的能力可能会受到适用州和外国公司法以及其他法律法规的限制。此外，吾等及其债权人(包括票据持有人)在任何非担保人子公司清算或重组时参与其资产的权利将受制于该非担保人子公司债权人的优先债权，除非吾等或附属担保人本人本身可能是对该非担保人子公司拥有公认债权的债权人。票据将只由某些附属担保人担保。请参阅“备注说明概述”。如果我们的子公司没有向我们提供足够的现金来支付到期的票据，您可能不得不直接向子公司担保人提起诉讼。

如果我们将子公司担保人的所有股本或全部或几乎所有资产出售、转让或以其他方式处置给不是联邦快递附属公司的任何个人，该子公司的担保将终止，票据持有人将不再根据担保向该子公司索赔。请参阅所附招股说明书中的“债务证券和资产合并、合并和出售担保说明”。

联邦、州和外国破产、欺诈性转让、欺诈性转让或类似法律可能会限制担保的可执行性。例如，子公司担保人的债权人可以声称，由于担保是为了联邦快递的利益而发生的(并且只是间接为了子公司担保人的利益)，子公司担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的价格产生的。如果我们的任何附属担保人被认为其担保的价值或公平对价低于合理的等值或公平对价，且在其提供担保时，该附属担保人：

则该辅助担保人在其担保项下的义务可以作废。如果法院因欺诈性转让或转让而使担保无效，则票据持有人将停止对辅助担保人的索赔。在这方面，为了限制欺诈性转让或转让法的适用范围，契约将每个担保的金额限制在不构成欺诈性转让或转让法的金额。但是，我们无法向您保证法院将采用什么标准来确定是否收到合理等值或公平对价，或每个担保人的最高责任是多少，或者此限制是否有效保护担保不会根据欺诈性转让或转让法被作废。

在一系列票据发生控制权变更购回事件时，除非我们已行使赎回该等票据的权利，否则我们将被要求向该系列票据的每位持有人提出以现金回购该持有人票据的全部或任何部分，回购价格相当于回购的该等票据本金的101%，另加回购日期(但不包括回购日期)的该等票据的任何应计及未付利息。

我们有可能在针对一系列票据的任何控制权变更回购事件发生时没有足够的资金进行所需的该系列票据的回购。为了获得足够的资金来支付一系列未偿还票据的回购价格，我们可能需要对这类票据进行再融资。我们不能向您保证，我们能够以合理的条款对此类票据进行再融资，或者根本不能。我们未能提出回购该系列的所有未偿还票据或回购该系列所有有效投标的票据，将是该等票据的契约项下的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。此外，我们其他债务协议或适用法律的条款可能会限制我们以现金回购票据的能力。我们未来的债务还可能包含对特定事件或交易的回购要求的限制，这些事件或交易构成了契约控制权的变更。

我们预计，这些票据将被一个或多个国家认可的统计评级机构评为“投资级”。评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评级机构可以降低我们的评级，或更改我们的评级展望，或决定暂时或永久不对我们的证券进行评级。票据的评级将主要基于评级机构对票据到期及时支付利息的可能性的评估，以及票据在最终到期日的最终本金支付情况。债券评级的降低、暂停或撤回本身并不构成本契约项下的违约事件。

由于这些票据是新发行的证券，因此没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。我们不能向您保证票据公开市场的流动性，也不能保证任何活跃的票据公开市场将会发展或持续下去。如果活跃的公开市场不发展或持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们估计，扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，此次发行的净收益约为1,727,662,000美元。

我们打算使用本次发行所得的净收益，连同发行欧元债券所得的净收益(待分配的金额等于发行欧元债券的招股说明书中所述的向符合条件的项目发行欧元可持续债券的净收益 )，以及现有的现金和现金等价物，用于赎回我们2022年到期的3.400%债券的5亿美元未偿还本金总额，以及我们的债券的未偿还本金总额6.4亿欧元，用于赎回2022年到期的我们3.400%债券的未偿还本金总额6亿4千万欧元，以及现有的现金和现金等价物，用于赎回2022年到期的我们的3.400%债券的未偿还本金总额5亿美元，以及我们的债券的未偿还本金总额6.4亿欧元。2022年到期的2.625%票据的未偿还本金总额5亿美元，2023年到期的 1.000%票据的未偿还本金总额7.5亿欧元，2023年到期的2.700%票据的未偿还本金总额2.5亿美元，2024年到期的4.000%票据的未偿还本金总额7.5亿美元 2025年到期的3.200%票据的未偿还本金总额7亿美元，2025年到期的3.800%债券的未偿还本金总额为10亿美元，2027年到期的3.300%债券的未偿还本金总额为4.5亿美元，每种情况下都包括应计利息和未付利息及其任何整体溢价。如果我们没有完成欧元纸币的发售，我们打算使用本次发行的净收益，连同现有的现金和现金等价物，全部赎回上述纸币。在使用之前，我们可以将净收益投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。任何剩余的净收益将用于一般公司用途。

我们的 2022年到期的3.400%票据的年利率为3.400%，于2022年1月14日到期，我们的0.700%的票据2022年到期的票据的年利率为0.700%，于2022年5月13日到期，我们的2.625%的票据2022年到期的票据的年利率为2.625%，2022年8月1日到期，我们的1.000%的票据2023年到期的年利率为1.000%，于2023年1月11日到期，我们的2.700%的票据将于2022年4月15日到期。2023年到期，年利率2.700,2023年4月15日到期；我们2024年到期的4.000厘票据，年息4.000厘，2024年1月15日到期；我们2025年到期的3.200厘票据，年息3.200厘，2025年2月1日到期；我们2025年到期的3.800厘票据，年息3.800厘，2025年5月15日到期；我们2027年到期的3.300厘票据，年息3.300厘，3月15日到期。

某些承销商和/或其附属公司可能持有我们2022年到期的3.400%票据、2022年到期的0.700%票据、2022年到期的2.625%票据、2023年到期的1.000%票据、2024年到期的2.700%票据、2025年到期的3.200%票据、2025年到期的3.800%票据和2027年到期的3.300%票据的头寸，因此可以在偿还时获得部分收益。请参阅“承保”。

本招股说明书附录不构成上述各契约项下任何票据的赎回通知。不保证将发出任何赎回通知或赎回任何票据。

下表列出了我们截至2021年2月28日的实际和经调整的综合资本化情况，以实施本次发售和欧元纸币的发售，以及使用“使用收益”中所述的发售所得的净收益。您应将本表与我们的合并财务报表及其附注一并阅读，其中引用了我们截至2021年2月28日的财季的Form 10-Q季度报告。

	截至2021年2月28日

	实际			作为调整后的
	(单位：百万)
长期债务的当期部分	$	646		$	147
长期债务：
现发行2031年债券		—			1,000
现发行2041年债券		—			750
2029年可持续欧元纸币发行中发行的欧元纸币(1)		—			722
2033欧元纸币是次发行的欧元纸币(一)		—			782
其他长期债务，减去流动部分(2)		22,797			17,481

长期债务总额，减去流动部分	$	22,797		$	20,735
普通股股东投资：
普通股		32			32
额外实收资本		3,445			3,445
留存收益		27,924			27,924
累计其他综合损失		(764	)		(764	)
库存股，按成本计算		(8,656	)		(8,656	)
普通股股东投资总额	$	21,981		$	21,981

总市值	$	44,778		$	42,716

(1): 基于彭博社公布的截至2021年4月20日欧元兑美元汇率1欧元=1.2036美元
(2): 我们打算使用本次发行的净收益，连同发行欧元债券的净收益(待分配的金额等于发行欧元债券的招股说明书中描述的向符合条件的项目发行欧元可持续债券的净收益 )，以及现有的现金和现金等价物，用于全额赎回2022年到期的3.400%债券的5亿美元未偿还本金总额，6.4亿欧元本金总额 2022年到期的2.625%债券的未偿还本金总额为5亿美元，2023年到期的1.000%债券的未偿还本金总额为7.5亿欧元，2023年到期的2.700%债券的未偿还本金总额为2.5亿美元，2024年到期的4.000%债券的未偿还本金总额为7.5亿美元，2025年到期的3.200%债券的未偿还本金总额为7亿美元，2025年到期的3.800%债券的未偿还本金总额为10亿美元，以及本金总额为4.5亿美元。在每种情况下，包括应计利息和未付利息以及由此产生的任何全额溢价。如果我们没有完成欧元纸币的发售，我们打算使用本次发行的净收益，连同现有的现金和现金等价物，全部赎回上述纸币。

以下连同随附的招股说明书中“债务证券及担保说明”一栏所载的其他资料，是下文提及的契约、附注及担保的主要条款摘要。由于这是一个摘要，因此它可能不包含可能对您重要的所有信息。欲了解更多信息，请阅读本契约，如有要求，可通过以下“您可以找到更多信息的地方” 中指定的地址向我们索取该契约的副本。本摘要受本契约所有条款(包括其中使用的某些术语的定义)的约束，并通过参考全文加以限定。如果下列信息与所附招股说明书中的任何信息不一致，则以下所述信息在与之不一致的范围内替换或取代随附的招股说明书中的信息。如果我们使用本招股说明书附录中未定义的术语，您应参考随附的招股说明书中提供的定义。

我们将发售2031年到期的2.400%债券的本金总额为1,000,000,000美元(“2031年债券”)和2041年到期的3.250%债券的本金总额为750,000,000美元 (“2041年债券”，连同2031年到期的债券，称为“债券”)。2031年债券和2041年债券将分别于2031年5月15日和2041年5月15日到期，条件是“不可选择赎回”，每个系列的债券将根据日期为2015年10月23日的债券发行，并在联邦快递(FedEx)、下述附属担保人和作为受托人(统称为 )的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)之间补充日期为2021年4月29日的第12号债券作为受托人(统称为 )，发行期限分别为2031年5月15日和2041年5月15日的债券，每个系列的债券将根据日期为2015年10月23日的债券发行，并辅以日期为2021年4月29日的第12号债券作为受托人(统称为 )。

票据将是我们的一般无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。票据将由联邦快递公司、联邦快递地面包裹系统公司、联邦快递货运公司、联邦快递货运公司、联邦快递公司服务公司、联邦快递办公室和打印服务公司、联邦快递欧洲公司、联邦快递控股公司和联邦快递国际公司提供全面和无条件的担保。这些子公司目前为我们的未偿还无担保债务证券和信贷安排项下的义务提供担保。如果我们将子公司担保人的所有股本或全部或几乎所有资产出售、转让或以其他方式处置给不是联邦快递附属公司的任何人，则该子公司的担保将自动终止，票据持有人将不再根据担保对该子公司提出索赔。见招股说明书中的“债务证券及担保说明”。

我们可以在任何时间以下面“可选赎回”中所述的适用赎回价格全部或部分赎回一系列票据。本次发售后，我们可能会不时发行任何系列的额外票据。就本契约项下的所有目的(包括但不限于豁免、修订和赎回)而言，一个系列的票据以及随后根据本契约发行的该系列的任何额外新票据将被视为单一系列。如果某个系列的附加附注(如果有)不能与特此为美国联邦所得税目的提供的该系列附注互换，则附加附注将有一个单独的CUSIP编号。这些票据将不会有偿债基金的好处。如果一系列票据发生控制权变更回购事件(定义见下文)，除非我们已行使赎回该等票据的权利，否则我们将被要求提出回购该系列票据，如下面“控制权变更回购事件”中所述。

本契约不限制本契约项下可发行的债务证券的总金额。除与控制权变更回购事件有关的条款外，本契约不包含任何债务契约或条款，以便在发生高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护。

受托人不对本契约项下的特殊、间接、惩罚性、偶然性、惩罚性或后果性或其他任何种类的类似损失或损害承担责任。在适用法律允许的最大范围内，我们和受托人，以及票据的每位持有人，在因契约、票据或拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

纸币将以完全登记、只供登记的形式发行，票面面额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍为1,000美元。每个系列的票据将由一张或多张以DTC或其指定人的名义登记的永久性全球票据代表，如所附招股说明书中“债务证券和担保说明及记账程序”中所述。

2031年发行的债券的利率为年息2.400厘。2031年债券的利息将以一年360天 12个30天月计算。2031年债券的利息将每半年支付一次，分别为2021年5月15日和11月15日，自2021年11月15日开始，至到期日，分别支付给在上一次5月1日和11月1日(无论该日期是否为营业日)以其名义登记的人。

2041年发行的债券的利息为年息3.250厘。2041年发行的债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。2041 票据的利息将每半年支付一次，从2021年11月15日开始，至到期日结束，每半年支付一次，从2021年11月15日开始，支付给在前一次5月1日和11月1日(无论该日期是否为营业日)登记票据的人。

如果一系列票据的任何付息日期、到期日或任何赎回日期落在非营业日，则相关本金和/或利息的支付将在下一个营业日进行，就好像是在该付款到期之日一样，从该日起至下一个营业日期间应支付的款项将不会产生利息。如果一系列票据的任何利息支付日期、到期日或任何赎回日期不是营业日，则相关本金和/或利息的支付将在下一个营业日支付，并不会就该日及之后至下一个营业日的应付金额产生利息。

根据吾等的选择，吾等可在适用的票面赎回日期(定义见下文)前的任何时间赎回一系列票据，赎回日期至少为 ‘10天’，但不超过‘60天’，事先已邮寄(或根据DTC的适用程序交付)一系列票据的登记持有人以赎回票据。当赎回该系列债券时，我们将支付由吾等选定的参考库房交易商计算的赎回价格，相等于以下较大者：

在每种情况下，加上赎回票据本金至赎回日的应计未付利息。

在适用的票面赎回日期或之后的任何时间，我们可以赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%加赎回价格赎回一系列票据，全部或部分赎回。在适用的票面赎回日期或之后的任何时间，我们可以赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%加

“调整后的国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则该利率等于可比国库券的半年到期收益率。

“可比国库券发行”是指，对于将在适用的票面赎回日期之前赎回的一系列票据，由我们选择的具有与该系列票据剩余期限相当的到期日的参考国库券交易商选择的美国国库券(为此，假设此类票据在适用的票面赎回日期到期) 在选择时，根据财务惯例，将用于为与剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。该等票据于适用的票面赎回日期到期)。

“可比库存价”是指就任何赎回日期而言，剔除最高的和最低的参考库房交易商报价后，赎回当日的参考库房交易商报价的平均值，或者，如果我们获得的参考库房交易商报价少于三个，则指所有参考库房交易商报价的平均值。

如属2031年债券，则指2031年2月15日(即较2031年债券到期日早3个月的日期)；如属2041年债券，则指2040年11月15日(即2041年债券到期日前6个月的日期)；如属2031年债券，则指2031年2月15日(即较2031年债券到期日早3个月的日期)及2041年11月15日(即2041年债券到期日前6个月的日期)。

“参考财政部交易商”是指(I)富国银行证券有限责任公司及其附属公司或继任者；以及(Ii)我们选择的纽约市的任何一级美国政府证券交易商(“一级财政部交易商”)。如果上述任何人不再是一级库房交易商，我们必须替换另一位一级库房交易商。

“参考国库券交易商报价”是指参考国库券交易商在纽约市时间下午5：00，在赎回日期前天的第三个业务日的第三个业务日下午5：00，参考国库券交易商向我们提供的可比国库券的平均买入价和要价(以本金的百分比表示)，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指可比的国库券发行的平均买入价和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

如果要赎回的系列票据少于全部，应由受托人按照DTC的程序，按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

如果一系列票据发生控制权变更回购事件，除非我们已行使上述赎回该等票据的权利，否则我们将向该系列票据的每位持有人提出要约，以相当于该等票据本金总额101%的现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面额为2,000美元，超出1,000美元为1,000美元的整数倍)，回购价格(“回购价格”)为现金回购价格(“回购价格”)相当于该等票据本金总额的101%。在控制权变更回购事件之后的30天内，或在控制权变更之前，根据我们的选择，但在该控制权变更的公开公告之后，我们将向该系列票据的每位持有人邮寄、安排邮寄或以其他方式按照DTC的适用程序交付一份通知，并向受托人发送一份副本，说明

交易或构成或可能构成控制权变更回购事件的交易，并提出在通知中指定的付款日期(该要约即“回购要约”和该日期即“回购日期”)回购该系列票据，根据该通知中所述的程序，该回购日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得迟于该通知邮寄之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或递送，则应说明回购要约是以回购日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。

我们将遵守交易法规则14e-1的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的一系列票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更事件条款项下的义务。

在控制权变更回购事件后的回购日期，我们将在合法范围内：

受托人将立即向持有该等票据或该等票据的部分持有人迅速邮寄、或促使付款代理立即邮寄或以其他方式按照dtc的适用程序交付该等票据的回购价格或该等票据的部分，而受托人将立即认证并向每位该等持有人邮寄(或安排以记账方式转让)一张由我们正式签立的本金相当于任何不可偿还的新票据。但每张新纸币的本金金额为2,000美元或超出1,000美元的任何整数倍。

如果第三方按照联邦快递提出此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据或票据部分，我们将不会被要求在控制权变更回购事件中提出回购要约。

“低于投资级评级事件”是指，对于一系列票据而言，在(1)控制权变更发生或(2)公开宣布控制权变更发生或我们打算实施控制权变更之后的60天内的任何一天(只要该系列票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中，则应延长)，该系列票据的评级低于投资级。

低于如果评级机构降低本定义本应适用的评级，但未公开宣布或公开确认，或应我们的要求以书面形式通知受托人，则不应被视为因特定控制权变更而发生的投资级评级事件(因此，就本文中控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，也不应应我们的要求以书面形式通知受托人该下调是结果，否则本定义将适用于该评级下调或未公开确认，或应我们的请求以书面形式通知受托人，否则不应被视为发生在特定控制权变更中的投资级评级事件(因此，不应被视为低于投资级评级事件的控制权变更回购事件的定义)或适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在以下投资级评级事件发生时)。

“控制权变更”是指任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除(1)联邦快递或其任何子公司、(2)联邦快递或其任何子公司维持的任何员工福利计划(或构成其一部分的信托) 以外，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)，或(3)任何承销商直接或间接成为联邦快递有表决权股票或其他有表决权股票(联邦快递的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量)的合计投票权的50%以上的实益所有者(如《交易法》第13d-3和13d-5规则中定义的 )。

“控制权回购事件变更 ”是指与一系列票据相关的控制权变更事件和低于投资级评级事件的发生。

“投资级”对于穆迪是指Baa3级或更高评级(或在穆迪的任何后续评级类别下的等同评级)；对于标普而言，是指BBB级或更高评级(或在标准普尔的任何后续评级类别下的等同评级)；对于联邦快递选择的任何一个或多个额外评级机构，指同等的投资级信用评级。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)穆迪和标普，以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或因联邦快递无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则联邦快递选择(经董事会决议认证)作为穆迪或标普的替代机构的交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”为“国家认可的统计评级机构”。(2)如果穆迪或标普中的任何一方停止对票据进行评级，或由于联邦快递无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由联邦快递选择(经董事会决议认证)“国家认可的统计评级机构”作为穆迪或标普或标普的替代机构。

“标准普尔” 指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

自任何日期起，任何特定“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)的“投票权股票”是指该个人在当时有权在董事会选举中普遍投票的股本。

票据中的控制权变更事件条款在某些情况下可能会使出售或收购联邦快递变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据下的控制权变更回购事件，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。

如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能没有足够的财政资源来履行我们的义务，无法回购正确投标的所有票据或部分票据。此外，我们未来可能加入的债务协议可能会包含限制我们回购票据能力的限制和条款。我们未能回购

根据本契约的要求，票据将导致本契约项下的违约，这可能会对我们和票据持有人产生重大不利影响。

富国银行是国家协会的受托人，也是纸币的初始登记商和支付代理。

经修订的“信托契约”和“1939年信托契约法案”(“信托契约法案”)将对受托人的权利施加某些限制，如果受托人成为公司的债权人，在某些情况下获得偿付债权或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利。受托人可以从事其他交易；条件是，如果它获得了《信托契约法》中所述的任何冲突利益，则必须消除此类冲突，并在此类冲突中向SEC申请继续担任受托人的许可，或者辞职。

受托人富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司将担任此次发行的承销商。受托人和承销商是不同的法律角色，富国银行(Wells Fargo)可以各自的身份采取任何行动，或避免采取任何行动，表明其有法律或合同权利承担或不承担此类角色，包括但不限于与执行其可获得的任何权利和/或补救措施有关的行动。

以下列出了美国联邦政府的重要收入，对于非美国持有者(定义见下文)，票据所有权和处置对遗产税的影响，但并不是对所有潜在税收因素的完整分析。本摘要以1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、根据该法典颁布或提议的《国库条例》、行政声明和司法裁决为基础，所有这些都可能在追溯的基础上发生变化，所有这些内容都可能会在追溯的基础上进行修改。本摘要基于修订后的《1986年国税法》(以下简称《法典》)、根据该法规颁布或提议的《财政部条例》、行政声明和司法裁决。本讨论仅适用于满足以下所有条件的附注：

此讨论并未根据投资者的特定情况描述可能与其相关的所有税收后果，包括备选最低税和联邦医疗保险缴费税后果，或受特殊规则约束的投资者，例如：

如果投资者是合伙企业，则投资者合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

建议考虑购买票据的人就美国联邦税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

如本文所用，术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

票据上支付的利息将作为普通利息收入在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有者征税，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而制定的会计方法。出于美国联邦所得税的目的，发行票据时不会有原始发行折扣，这是预期的，这里的讨论也假设了这一点。

在某些情况下，我们可能需要对票据进行额外付款，例如，如“说明票据控制变更回购事件”中所述。我们打算采取的立场是，这种付款的可能性不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务票据。我们的立场对美国国税局(IRS)没有约束力。如果美国国税局对票据采取与上述相反的立场，美国持有者可能被要求根据发行票据时确定的“可比收益率”(如财政部法规所定义)累计利息收入( 预计不会与票据的实际收益率有显著差异)，并在根据可比收益率进行任何或有付款时对此类应计收益进行调整。此外，出售、交换或其他应纳税处置票据的任何收入将被视为普通收入，而不是资本利得。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有者应咨询其税务顾问有关税收后果的问题。此处的讨论假设票据不会被视为或有付款债务工具。

在出售、交换或其他应税处置票据时，美国持有者将确认等于在出售、交换或其他应税处置中实现的金额与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的应税损益。美国持有者在票据中调整后的计税基准通常为其购买价格。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的金额被视为利息，如上文“利息支付”项下所述。

在票据的出售、交换或其他应税处置中确认的收益或损失通常为资本收益或损失，如果在出售、交换或其他应税处置时，美国持有者持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到守则的限制。

除非美国持有者是美国持有者，否则必须向美国国税局提交与票据的付款和出售或其他处置票据的收益有关的信息申报表。

免除收件人。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号，并未能遵守某些认证程序或以其他方式建立备用扣缴豁免权，则该美国持有人还可能对这些款项进行备用扣缴，目前的扣缴费率为24%。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供了所需信息，则任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税责任中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。

如本文所用，术语“非美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

“非美国持票人”不包括在票据的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。请此类个人咨询其税务顾问，了解出售、交换或以其他方式处置票据所产生的美国联邦所得税后果。

根据以下“备份预扣和信息报告”和“预扣和信息报告”项下的讨论，向任何非美国持有者支付票据本金和利息将不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是，在利息的情况下，

如果非美国持有人不符合上述要求，支付给该非美国持有人的票据利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，声称根据适用的税收条约免除或减少预扣。

如果票据的非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与该贸易或企业的行为有关 (如果适用的所得税条约要求，可归因于由该非美国持票人维持的美国常设机构或固定基地)，则该非美国持票人虽然免除了前述讨论的预扣税，通常与美国持有人的征税方式相同(请参阅上面的“对美国持有人的税收后果”)，不同之处在于，非美国持有人将被要求向扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI，以申请免征预扣税。这些非美国持有人应就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询其税务顾问，包括，如果非美国持有人是外国公司，则可能按30%(或更低的条约税率)征收分支机构利得税。

根据以下“备用预扣和信息报告”和“非美国FATCA”中的讨论，票据的非美国持有者在出售、交换或其他应税处置中实现的收益将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非收益与非美国持有者在美国进行的贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，归因于由该非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地 )。处置票据时收到的可归因于应计利息的金额将按上述“ 票据的支付”项下的说明处理。

非美国个人持有人，以及其财产可能包括在此类个人的遗产总额中以缴纳美国联邦遗产税的实体(例如，由此类个人出资并保留某些权益或权力的信托)，应注意，如果没有适用的条约利益，票据上的利息支付如果由死者在去世时收到，将被视为美国所在地财产，并应缴纳美国联邦遗产税。如果死者在去世时收到该票据的利息支付，则该票据将被视为美国所在地财产，并缴纳美国联邦遗产税。如果死者在去世时收到该票据的利息，则该票据将被视为美国所在地财产，并缴纳美国联邦遗产税。

有关票据利息支付的资料申报表须向美国国税局提交。除非非美国持有者遵守证明程序以确定其不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与支付票据出售或其他处置所得收益有关的信息申报表，非美国持有者可能需要对票据付款或出售或其他处置票据所得款项进行备用预扣(目前税率为24%)。遵守申请免除票据预扣税所需的证明程序备份预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

守则中包含的条款通常被称为“FATCA”，对利息的支付征收30%的美国联邦预扣税，根据以下关于拟议的财政部条例的讨论，出售或处置，致“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的注释，除非已满足或适用豁免，除非各种美国信息报告和尽职调查要求(一般与在这些实体中拥有某些权益或帐户的美国人的所有权有关)。根据2018年发布的拟议财政部法规，这项预扣税将不适用于出售或以其他方式处置票据的毛收入。这些拟议的财政部条例的序言指出，在最终敲定之前，纳税人可以依赖它们。美国和适用的外国之间的政府间协议可以修改FATCA的一般要求。如果有的话

如果征收预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款，这可能会带来重大的行政负担。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资票据的影响。

根据我们之间的承销协议中规定的条款和条件，其中指定的附属担保人以及以下指定承销商的代表Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)已分别同意购买，我们同意向每位承销商出售以下该承销商名称相对的票据本金总额。

承销商	本金金额为 2031注释		本金金额为 2041注释

Truist证券公司	$	200,000,000	$	150,000,000
富国银行证券有限责任公司		200,000,000		150,000,000
高盛有限责任公司		80,000,000		60,000,000
ING金融市场有限责任公司		80,000,000		60,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		80,000,000		60,000,000
摩根士丹利有限责任公司		80,000,000		60,000,000
法国巴黎银行证券公司		24,800,000		18,600,000
美国银行证券公司		24,800,000		18,600,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		24,800,000		18,600,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		24,800,000		18,600,000
汇丰证券(美国)有限公司		24,800,000		18,600,000
摩根大通证券有限责任公司		24,800,000		18,600,000
地区证券有限责任公司		24,800,000		18,600,000
Scotia Capital(USA)Inc.		24,800,000		18,600,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		20,400,000		15,300,000
彭瑟拉证券有限责任公司		20,400,000		15,300,000
SMBC日兴证券美国公司		20,400,000		15,300,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		20,400,000		15,300,000

总计	$	1,000,000,000	$	750,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。承销商如果购买任何票据，就有义务购买所有票据。

承销商建议按本招股说明书封面所载的适用公开发售价格直接向公众发售每个系列的部分债券，并以适用的公开发售价格向交易商发售部分债券，减去不超过2031年债券本金总额的0.400%或2041年债券本金总额0.525%的优惠。承销商建议按本招股说明书封面所载的适用公开发行价直接向公众发售每个系列的部分债券，并按适用的公开发行价向交易商发售部分债券，但减去不超过2031年债券本金总额的0.400%或2041年债券本金总额的0.525%的优惠。承销商及交易商可给予不超过2031年债券本金总额0.250%或2041年债券本金总额0.350%的优惠。债券首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和优惠。承销商发行票据以收到并接受票据为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。我们已经得到了承销商的建议

他们打算在每一系列债券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何系列债券的做市行为。不能保证票据的任何公开交易市场的流动性，也不能保证该等交易市场的发展或延续。

与此次发行相关的承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及辛迪加出售超过承销商将在此次发行中购买的债券本金总额的债券，这将产生辛迪加空头头寸。辛迪加回补交易包括在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括在此次发行期间为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些债券出价或购买。

这些活动中的任何一项都可能起到阻止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为3,015,500美元。

我们和某些附属担保人已同意共同和分别赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司在正常业务过程中已经或可能会为我们及其关联公司提供各种财务咨询、现金管理、投资银行、商业银行和一般融资服务，他们已经收到或可能收到这些费用和开支。某些承销商的附属公司是我们信贷安排下的代理和/或贷款人。某些承销商和/或其附属公司可能持有本公司2022年到期的3.400%票据、2022年到期的0.700%票据、2022年到期的2.625% 票据、2023年到期的2.700%票据、2024年到期的4.000%票据、2025年到期的3.200%票据、2025年到期的3.800%票据和2027年到期的3.300%票据的头寸，因此可以在偿还后获得此类收益的一部分。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的对手方，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具 (直接，例如某些承销商或其附属公司与我们有借贷关系。某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲其

信贷对我们的风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券及工具的多头和/或空头头寸。

我们预计票据将于2021年4月29日左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录日期之后的第七个工作日 (此类结算称为“T+7”)。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+7结算这一事实，希望在交割日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在交割日期前的第二个工作日前交易票据，应咨询自己的顾问。

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司将成为特此发行的票据的受托人。

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者的委托人。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。票据的任何转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

修改， “招股说明书条例”)。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券的主要资料文件，或以其他方式向东亚债券的散户投资者提供债券，因此发售或出售债券或以其他方式向东亚债券的任何散户投资者提供债券可能根据债券发行规例属违法。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将发布发行票据要约的招股说明书。就《招股章程规例》而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。

该等票据不拟向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的散户客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)在 2000年金融服务和市场法案(“FSMA”)的条款以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例的含义范围内的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息没有准备好，因为根据EUWA(“英国PRIIPs法规”)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的 PRIIPs法规。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国《招股说明书条例》(br})的豁免，在英国进行的任何票据要约发行都不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是英国招股说明书法规所指的招股说明书。

各承销商：(I)没有亦不会以任何文件方式在香港向证券及(A)项下定义的“专业投资者”发售或出售任何票据，但 (A)除外，且不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据。

“期货条例”(第(Br)章)(B)在其他情况下，该文件不会成为公司(清盘及杂项条文)条例(第章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件不会成为公司(清盘及杂项条文)条例(第295章)所界定的“招股章程”。32)香港(“湾仔”)或不构成“湾仔”所指的向公众要约；及 (Ii)没有为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与钞票有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的目标是，或其内容相当可能会被人取得或阅读，证券及期货条例“及根据”证券及期货条例“订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予”专业投资者“的票据除外( 根据香港证券及期货条例准许出售的除外)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予”专业投资者“的票据除外。

这些票据没有也不会根据“金融工具和交易所法案”(1948年第25号法案，经修订)第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或为任何日本“居民”(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接向任何日本居民或任何日本居民的账户或利益进行再发售或转售，或为其账户或利益而直接或间接向其出售或出售任何票据或其中的任何权益，除非符合豁免日本居民的登记要求，并以其他方式在以下情况下提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接再发售或转售的票据或其中的任何权益。“金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未根据新加坡证券及期货法(“证券及期货法”)第289章(“SFA”)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书增刊和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(根据SFA第4A条的定义)( “机构投资者”)；(I)向机构投资者(如SFA第4A条所界定)(a “机构投资者”)发出认购或购买邀请函，但(I)向机构投资者(根据SFA第4A条的定义)(a “机构投资者”)除外。(Ii)向认可投资者(定义见SFA第4A条)(“认可投资者”)或其他有关人士(定义见SFA第275(2)条)(“相关人士”)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件的任何人 SFA的任何其他适用条款。

如有关人士根据第275条认购或购买票据，该有关人士为：(A)持有投资的法团(非认可投资者)的独家业务，其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各合约定义见 SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士，或根据 SFA第275(1A)条(就该法团而言)或根据第277条向任何人转让。

该信托)，并符合SFA第275条规定的条件；(2)未考虑转让的情况；或(3)法律实施的情况。

仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)

与票据和担保相关的某些法律事项将由联邦快递执行副总裁兼总法律顾问兼秘书马克·R·艾伦、联邦快递就业法董事总经理兼助理秘书克里斯蒂娜·R·康拉德、特雷西·B·布莱曼、联邦快递办公室和打印服务公司法律和人力资源部高级副总裁总法律顾问兼高级副总裁戴维斯·波尔克和沃德韦尔有限责任公司为我们传递。联邦快递办公室和打印服务公司法律和人力资源部高级副总裁马克·R·艾伦、联邦快递就业法董事总经理兼助理秘书克里斯蒂娜·R·康拉德、特雷西·B·布莱曼、联邦快递办公室和打印服务公司法律和人力资源部高级副总裁总法律顾问兼人力资源部高级副总裁戴维斯·波尔克·沃德韦尔律师事务所马克·R·艾伦(Mark R.Allen)、克里斯蒂娜·R·康拉德(Christina R.Conrad)和特蕾西·B·布莱曼(Tracy B.Brightman)持有根据我们的股权薪酬计划发放的普通股和其他股权薪酬奖励。纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP将为承销商传递与票据和担保相关的某些法律事务。

联邦快递截至2020年5月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的联邦快递合并财务报表(包括其中的时间表)，以及截至2020年5月31日联邦快递对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并并入本文作为参考。此类合并财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，在此引用作为参考。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Sec.gov.

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，在本招股说明书终止之前提交给SEC的信息将在以后自动更新，并在适用的情况下修改和取代之前在提交给SEC的文件中包含的信息，或通过引用包含或合并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。在本次发售终止之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件(在每种情况下，不包括被视为已向证券交易委员会提供且未提交给证券交易委员会的任何信息或文件除外)合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

本公司将应每个人的书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副刊和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书副刊或随附的招股说明书中，但不包括

这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入这些文件中。您可以通过书面、电话或电子邮件联系我们索取这些文档：

联邦快递公司注意：投资者关系
树荫林南路942号
田纳西州孟菲斯，邮编：38120
(901) 818-7200
ir@fedex.com

您还可以通过我们网站的投资者关系部分访问我们的证券交易委员会文件，网址为Investors.fedex.com。但是，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们可能会不时以一种或多种方式提供和出售我们的债务证券或普通股的任何组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供我们提供的任何证券的具体条款。招股说明书附录还将描述我们发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将由联邦快递公司、联邦快递地面包裹系统公司、联邦快递货运公司、联邦快递货运公司、联邦快递公司服务公司、联邦快递办公室和打印服务公司、联邦快递欧洲公司、联邦快递控股公司、有限责任公司和联邦快递国际公司担保。请参阅“债务证券和担保的说明”。

在它们发行之前，债务证券将没有市场。除非我们在招股说明书附录中另行通知，否则我们不打算申请任何系列债务证券在国家证券交易所上市。

我们可以直接、通过不时指定的代理、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式提供和销售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的任何信息。

投资我们的债务证券和普通股涉及一定的风险。请参阅第3页的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“搁置”注册声明的一部分，在本招股说明书中称为 SEC。通过使用搁置注册声明，我们可以随时、不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您在注册说明书或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。有关我们业务和证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。我们注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明及其证物可以从证券交易委员会获得，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。

此招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

关于出售的证券，招股说明书附录还将包含任何承销商、交易商或代理的名称，以及发行条款、任何承销商、交易商或代理的补偿以及给我们的净收益。

我们未授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何招股说明书附录中所包含或并入的信息以外的信息。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付日期或与本招股说明书相关的任何证券销售。如果信息包含在我们向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件中，您应假定此类信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及的 “我们”、“我们”、“我们”和“联邦快递”均为联邦快递公司。

本招股说明书中的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述，涉及我们的财务状况、经营结果、现金流、计划、目标、未来业绩和业务。前瞻性表述包括前缀、后跟或包含“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”或类似表述的表述。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与历史经验或此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同。潜在的风险和不确定因素包括但不限于以下在“风险因素”标题下提及的风险因素，以及可以在联邦快递及其子公司的新闻稿和联邦快递提交给证券交易委员会的文件中找到的其他因素。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们没有

承担或承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，该网站包含我们以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息(sec.gov)，感兴趣的人可以从该网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，包括证物和时间表。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后提交给SEC的信息将自动更新，并在适用的情况下修改并取代先前在提交给SEC的文件中包含的信息，或通过引用包含或合并在本招股说明书中的信息。在根据本招股说明书终止发售之前，我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的所有未来文件(在每种情况下都不包括被视为已提供且未提交给SEC的任何信息或文件)纳入本招股说明书。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确并入这些文件中。您可以通过书面、电话或电子邮件联系我们索取这些文档：

联邦快递公司注意：投资者关系
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田纳西州孟菲斯，邮编：38120
(901) 818-7200
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您还可以通过我们网站Investors.fedex.com的投资者关系页面访问我们提交给SEC的文件。但是，我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，也不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

联邦快递以备受尊敬的联邦快递品牌通过集体竞争、独立运营和协作管理的公司提供广泛的运输、电子商务和商业服务组合。这些公司包括在以下可报告的业务部门中：

我们主要执行办公室的邮寄地址是田纳西州孟菲斯南荫林路942号，邮编：38120。我们的主要电话号码是(901)818-7500。

我们网站的地址是fedex.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，也不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

投资我们的证券是有风险的。对于对我们证券的任何投资，您应仔细考虑(I)我们最新的Form 10-K年度报告(由Form 10-Q季度报告更新)中“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析”中“风险因素”项下确定的因素，(Ii)本招股说明书中其他部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中列出的其他信息，以及 (Iii)适用的招股说明书附录中列出的任何风险因素。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于我们的一般公司目的，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还或减少债务以及为业务收购融资。

本招股说明书涵盖的债务证券和担保将根据2015年10月23日由联邦快递(其中指定的担保人)和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约(“契约”)发行，该契约自本招股说明书之日起修订。

以下摘要描述了本招股说明书涵盖的债务证券和担保的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明以下一般条款不适用于此类债务证券和担保的具体条款和范围(如果有)。如果招股说明书附录中关于特定系列债务证券和担保的条款和条款的任何信息与以下信息不一致，招股说明书附录中的信息将取代本招股说明书中的信息。

由于以下是摘要，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。欲了解更多信息，请阅读作为注册声明证物的契约

这份招股说明书就是其中的一部分。如果您要求，我们也可以通过“您可以找到更多信息的地方”中指定的联系信息获得契约的副本。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并通过参考其全文加以限定。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。

我们可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的金额都是我们在发行前授权的。契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的总金额。

债务证券将是我们的一般无担保债务，将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将由FedEx Express、FedEx Ground、FedEx Freight、FedEx Freight，Inc.、FedEx Services、FedEx Office and Print Services，Inc.、 Federal Express Europe，Inc.、Federal Express Holdings S.A.，LLC和Federal Express International，Inc.(在本招股说明书中我们将其称为“子公司担保人”)担保。附属担保人目前担保我们在未偿还的无担保债务证券和循环信贷安排下的义务。

契约不包含任何债务契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易时，这些条款将为债务持有人提供证券保护。

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书附录将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下的部分或全部内容：

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则所有未偿还债务证券将是可交换的，债务证券的转让将是可登记的，所有债务证券的本金和利息将在受托人的公司信托办公室支付；但根据我们的选择，利息的支付可以邮寄到证券登记册上显示的有权获得者的地址，或者通过电汇到收款人在美国一家银行开设的账户来支付利息。(第3.01、 3.05、3.07和10.02节)

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则所有债务证券将仅以完全注册的形式发行，不会有面额为1,000美元和1,000美元的任意整数倍数的优惠券。(第3.02节)联邦快递和托管人都不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第3.05节)

我们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售债务证券，折扣幅度可能很大。这些债务证券可能不计息，也可能以发行时低于市场利率的利率计息。我们将在与贴现证券相关的任何招股说明书附录中说明与投资贴现证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑事项和任何其他特殊考虑事项。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将由附属担保人担保。如果我们将子公司担保人的所有股本或全部或几乎所有资产出售、转让或以其他方式处置给不是联邦快递附属公司的任何人，则该子公司的担保将终止，债务证券持有人将不再根据担保对该子公司拥有直接债权。(第12.04条)

各附属担保人将共同及无条件地全面及无条件地保证到期及按时支付债券本金及任何溢价及利息，以及到期及应按时支付任何偿债基金款项(不论到期时、加速声明、赎回通知或其他方式)的到期及按时支付。请见附件担保人将于到期日，以加速声明、催缴赎回或其他方式，全面及无条件地保证到期及应付债务的本金及任何溢价及利息的到期及按时支付。 (第12.01节)担保将是各自附属担保人的无担保债务

将与其所有其他无担保和无从属债务并列。担保不会对任何附属担保人支付任何附属担保人的股息或分配，或赎回、购买、收购或就该附属担保人的任何股本支付清算款项，或支付任何本金、利息或溢价，如果有，或偿还、回购或赎回该附属担保人的任何债务证券(如有)的能力不作任何限制。

每个附属担保的金额不得超过适用的附属担保人所能担保的最高金额，而不会使附属担保(因为它涉及此类附属担保人)根据有关欺诈性转让或欺诈性转让或类似法律的适用法律可被撤销。(第12.07条)

契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

在联邦快递或联邦快递的任何子公司将任何子公司担保人出售或处置(通过合并或其他方式)给不是联邦快递附属公司的任何人后，每个此类子公司担保人将自动免除其担保项下的所有义务。(第12.04条)

我们已同意，我们不会出售或处置资产超过我们合并总资产的10%的任何子公司担保人(截至担保解除之日前提交给证券交易委员会的最近一份中期或财政年度末资产负债表的日期)(每个子公司担保人)，除非此类出售或处置的净收益的至少75%将由以下任何组合组成：

如果出售或处置10%的附属担保人的净收益包括现金或随时可交易的证券，我们将在出售或处置后12个月内提出申请

处置，相当于本公司董事会善意确定的公平市场价值的100%的净收益分配给：

我们和受托人可以在征得每一系列债务本金的多数持有人同意的情况下修改和修改契约受影响的证券(作为单一类别投票)。但是，未经受影响的每种债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修改因此：

持有任何系列未偿还债务证券本金的多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该契约项下过去的任何违约及其后果，但任何债务证券本金或任何溢价或利息的支付违约或任何契约或条款的违约除外。根据契约，未经受影响的每一未偿还债务证券持有人同意不得修改或修订该契约或条款。(第5.13节)

此外，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改和修改契约，以便除其他事项外：

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则在以下情况下将发生一系列债务证券的违约事件：

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可能要求我们立即偿还该系列所有债务证券的本金。如果该系列债务证券的所有违约事件(不支付加速本金除外)均已按照契约的规定得到治愈或放弃，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销和取消此类加速。(br}如果与该系列债务证券相关的所有违约事件(除未支付加速本金外)均已治愈或放弃)，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销和取消该加速。(第5.02节)有关放弃违约的信息，请参阅上面的“修改、修正和放弃”。

除非持有人向受托人提供合理赔偿，否则在任何持有人的要求或指示下，受托人将没有义务在违约情况下行使其在契约项下的任何权利或权力。(第6.01和6.03节)如果持有人提供这一合理的赔偿，未偿还债务证券本金的多数持有人

在某些限制的限制下，此类系列的受托人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就任何系列债务证券行使受托人获得的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第5.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：

但是，任何债务担保的持有人将有绝对权利收到债务担保中所表达的债务担保的本金、任何溢价和利息的支付，或者在赎回的情况下，在赎回日获得支付，并有权就强制执行任何付款提起诉讼。任何债务担保的持有人都有绝对权利获得债务担保的本金和任何溢价和利息的支付，或者在赎回的情况下，在赎回日对任何付款提起诉讼。(第5.08节)

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明该契约下没有某些违约。(第10.05节)如果受托人认为扣留债务证券持有人符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但有关支付债务证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的通知除外。(第6.02节)

我们可以向受托人交付该系列的所有未偿还债务证券，要求注销该系列的所有未偿还债务证券，或在该系列的未偿还债务证券到期或赎回后，在一年内到期或赎回足够的现金或政府证券，以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和到期或赎回日到期的任何其他款项，从而履行和解除该系列债务证券的义务。(br}在到期或赎回该系列债务证券后，向受托人交存足够的现金或政府证券，以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和到期于该系列债务证券的到期日或赎回日的任何其他款项。(第4.01条)

如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列债券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期日期或赎回日到期的款项。(第13.01、13.02和13.03节)一旦失效和解除，受影响系列债务证券的持有人除登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券外，将无权享受契约的好处。此类持有人只能通过此类存款或债务付款。(第13.02条)

只有当我们向受托人递交律师的意见，大意是(br}(I)债务证券的持有者将不会确认联邦所得税的收入、收益或损失)时，上述失效和解除以及契约失效才是有效的，尤其是当我们向受托人提交一份律师意见时， (I)债务证券的持有人将不会确认联邦所得税的收入、收益或损失。

此类失效和解除或契约失效，并将以相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税，与未发生此类失效和解除或契约失效的情况一样，以及(Ii)在失效和解除的情况下，关于税收后果的意见基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法律的更改。(Ii)在失败和解除的情况下，关于税收后果的意见基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法的更改。(第13.04条)

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则每个系列的债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行。除非招股说明书附录另有规定，否则我们将把每份全球证券存入或代表存托信托公司(“DTC”)存入，并以CEDE&Co.(“CEDE”)或DTC的另一代名人的名义登记此类全球证券。如果您希望持有由一个或多个全球证券代表的债务证券，除非招股说明书附录另有规定，否则您只能间接或通过在DTC (即DTC参与者)拥有帐户的经纪商、银行或其他金融机构的帐户，或通过直接在DTC的帐户(如果您是DTC参与者)做到这一点。除以下规定外，最初作为全球证券发行的债务证券的持有者无权获得认证形式的债务证券。

除以下规定或招股说明书附录中另有规定的外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC或其被指定人的继任者。

除本招股说明书或招股说明书附录另有规定外，在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将从DTC的记录中获得这些债务证券的信用。由全球证券代表的每个债务证券的实际购买者(“实益所有人”)的实益所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有者将

从受益所有者通过其进入交易的直接或间接参与者接收提供交易详细信息的书面确认书及其所持股份的定期报表。代表债务证券的全球证券所有权权益的转让应通过直接和间接参与者账簿上的分录来完成代表受益所有人行事。受益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书，除非停止对这些债务证券使用记账系统。

为方便后续转让，所有由直接参与者存入DTC的代表债务证券的全球证券均以DTC的代名人、CEDE或 DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将全球证券存入DTC并以CEDE或DTC其他被提名人的名义注册这些证券不会影响受益所有权的任何变化。DTC不知道代表债务证券的全球证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入该等债务证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非根据DTC的货币市场工具程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE(以及DTC的任何其他被提名人)都不会同意或表决代表债务证券的全球证券。根据其常规程序，DTC会在适用的记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。MANNIBUS代理将 CEDE的同意或投票权转让给在适用的记录日期(在OMNIBUS 代理所附的列表中标识)记入账簿证券贷方的那些直接参与者。

如果适用，兑换通知将发送给割让。如果要赎回的债务证券少于一系列中的全部，DTC的做法是分批次确定要赎回的债券的每个直接参与者的利息金额。

赎回代表债务证券的全球证券的收益、分配和股息将由DTC的授权代表要求转让或其他指定人进行。DTC的惯例是，在DTC从我们或适用的受托人那里收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在付款日期将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，为客户账户以无记名形式持有或以“街道名称”注册的证券也是如此，并将由参与者负责，而不是由适用的受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向受让人(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分派和股息是我们或适用受托人的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC 负责，向受益者支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

DTC 可通过向我们或适用的受托人发出合理通知，随时停止提供有关债务证券的托管服务。在这些情况下，如果没有获得后续托管人，则需要打印和交付证书。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅登记转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC 。

一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的确定形式进行实物交割。这些法律可能会限制您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

由于只要DTC的被指定人是全球证券的注册所有人，该被指定人在任何情况下都将被视为契约项下此类债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，您不能：

我们、受托人或我们各自的任何代理均不对DTC、任何被指定人或任何参与者在与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而支付的任何方面的任何行动或不作为负责，也不负责维护、监督或审查与该实益所有权权益相关的任何记录。

在以下情况下，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券：

在任何一种情况下，在全球证券中拥有实益权益的所有者都将有权获得本金等同于在其名称中注册的此类实益权益的债务证券，并将有权以最终形式获得债务证券的实物交割。您不会因此类债务证券的任何转让或交换而收取费用，但我们可能要求您支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第3.05节)

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC的规则和程序完全在其控制范围内，可以随时更改。

我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都不能控制DTC或其参与者，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。此外，虽然我们预计DTC将执行上述程序，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC或其参与者履行或不履行这些或任何其他管理其运作的规则或程序，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不承担任何责任。

在正常业务过程中，我们可能会与富国银行、国民协会及其附属机构进行银行业务和其他交易。

该契约受纽约州法律管辖和解释，债务证券也将按照纽约州法律进行管理和解释。

以下有关我们普通股条款的摘要并不完整，仅参考我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法。欲了解更多详情，请阅读我们目前有效的公司注册证书和章程。我们已将这些文件的副本提交给美国证券交易委员会(SEC)，并将其并入本文作为参考。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与我们普通股发行相关的招股说明书附录将描述此次发行的细节，包括发行的股票数量、首次发行价以及最新的市场价格和股息信息。

我们的法定股本包括8亿股普通股，每股面值0.10美元，以及400万股系列优先股，无面值。截至2020年7月27日，共有(A)261,997,423股普通股和(B)可购买总计19,352,414股普通股的股票期权，其中可行使购买总计11,289,672股普通股的期权。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股未发行或流通股。

普通股持有人对股东一般表决的所有事项(包括选举名董事)每股有一票投票权，并拥有所有投票权(除非特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们董事会授权发行一系列我们优先股的决议可能在未来有所规定)。我们的普通股没有累计投票权。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时获得股息，但受优先股任何流通股持有人的权利限制。普通股持有者将按股平分该等股息，无论是以现金、财产或我们股票的形式支付。

在优先股流通股的任何优先权利的约束下，普通股持有人将按比例分享我们的合法资产，以便在我们清算、解散或清盘时分配给我们的股东。

我们的普通股没有优先认购权、认购权、优先认购权、转换权或交换权。

我们普通股的流通股是，招股说明书附录在发行和支付时提供的任何普通股都将是全额缴足和不可评估的。

我们普通股的转让代理和登记处是肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505000号的Computershare Trust Company，N.A. 40233-5000。

将军。我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻碍收购我们的控制权。这些规定旨在降低我们对主动收购企图的脆弱性。

特拉华州接管法令。我们受特拉华州一般公司法第203节的规定约束。第203节禁止特拉华州上市公司在个人成为利益股东的交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”包括合并、资产出售和其他交易，为感兴趣的股东带来经济利益。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

股东书面同意的诉讼。我们的公司证书和章程要求所有股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止在股东书面同意的情况下采取行动。

股本的额外授权股份。根据我们的公司注册证书，可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在妨碍控制权变更的时间、情况以及条款和条件下发行。

关于所发行证券的招股说明书附录将列出具体的分销计划和发行条款，包括：

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。如果我们使用承销商出售证券，我们将在出售这些证券时与承销商签订承销协议。除非我们在招股说明书附录中另行通知，否则承销商购买要约证券的义务将受某些条件的约束，如果购买了所有要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价、出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格转售证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。

如果我们在销售中使用代理，除非我们在招股说明书附录中另行通知，否则代理将尽最大努力在其指定期限内征集购买。

在出售我们的证券时，承销商或代理人可能会从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及允许或转售或支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为1933年证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为1933年证券法规定的承销折扣和佣金。

我们可以直接征求购买我们证券的报价，也可以直接将我们的证券出售给机构投资者或其他人，他们可能被视为1933年证券法规定的任何转售的承销商。我们将在招股说明书副刊中描述任何直销的条款。

我们可能会授权承销商、交易商或代理人向机构投资者征集报价，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些

合同将规定在未来的指定日期付款和交货。如果我们使用延迟交付合同，它们将仅受我们在招股说明书附录中规定的那些条件的约束，招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括1933年证券法下的责任)获得赔偿和分担。在正常业务过程中，承销商、经销商或代理商及其附属公司可能是我们或我们子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

除非我们在招股说明书附录中另有通知，否则我们不打算申请任何债务证券在国家证券交易所上市。如果将债务证券出售给承销商或通过承销商出售，承销商可以在适用法律法规允许的情况下进行此类债务证券的市场交易。然而，任何承销商都没有义务在债务证券上做市，任何做市行为都可以在任何时候由承销商自行决定。因此，我们无法向您保证任何债务证券的流动性或交易市场。

为了促进证券发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们将在相关招股说明书附录中估计与任何证券发行相关的费用。

我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书长马克·R·艾伦将就普通股的合法性发表意见。截至2020年7月27日，艾伦先生拥有35,708股联邦快递普通股，并持有购买123,380股此类普通股的选择权。在艾伦先生持有的期权中，59,778个期权在该日期可行使。

联邦快递货运公司董事总经理兼助理部长克里斯蒂娜·R·康拉德将就与联邦快递货运公司有关的某些事项发表意见。截至2020年7月27日，康拉德女士拥有300股联邦快递普通股，并持有购买2870股此类普通股的期权。在康拉德女士持有的期权中，有1,620个期权在该日期可行使。

联邦快递办公室高级副总裁兼总法律顾问金布尔·H·斯科特(Kimble H.Scott)将就与联邦快递办公室有关的某些事项发表意见。截至2020年7月27日，斯科特先生拥有2297股联邦快递普通股，并持有购买22,730股此类普通股的期权。在斯科特先生持有的期权中，有14,914个可在该日期行使。

任何承销商、经销商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发行相关的问题提供建议。

联邦快递公司截至2020年5月31日的年度报告(表格10-K)中所载的联邦快递公司合并财务报表(包括其中的时间表)，以及联邦快递公司截至2020年5月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计(如其报告所述)，包括在本报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)与此类财务报表相关的报告以及联邦快递公司(FedEx Corporation)截至各自日期(在提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意范围内)作为会计和审计专家授权的财务报告内部控制的有效性而纳入本文。

各类证券名称待注册	须支付的款额已注册	最高优惠单价	极大值聚合发行价	数量注册费(1)




2031年到期的2.400厘债券	$1,000,000,000	99.671%	$996,710,000	$108,741.07

担保2031年到期的2.400厘债券	(2)	(2)	(2)	(3)

2041年到期的3.250厘债券	$750,000,000	99.604%	$747,030,000	$81,500.98

担保2041年到期的3.250厘债券	(2)	(2)	(2)	(3)

	每张2031年钞票	总计	每本2041年纸币	总计




公开发行价(1)	99.671%	$996,710,000	99.604%	$747,030,000

承保折扣	0.650%	$6,500,000	0.875%	$6,562,500

付给联邦快递公司的收益(未计费用)(1)	99.021%	$990,210,000	98.729%	$740,467,500



高盛有限责任公司		英		瑞穗证券(Mizuho Securities)		摩根士丹利


法国巴黎银行	美国银行证券	花旗集团	德意志银行证券
汇丰银行	摩根大通	地区证券有限责任公司	加拿大丰业银行
德雷克塞尔·汉密尔顿	彭瑟拉证券有限责任公司	SMBC日兴	美国银行(US Bancorp)


每张2031年钞票	0.650	%
每本2041年纸币	0.875	%

		页面

关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于我们公司			2
风险因素			3
收益的使用			3
债务证券及担保说明			3
普通股说明			13
配送计划			14
法律事项			16
专家			17

联邦快递证券交易委员会备案文件		期间

表格10-K的年报		截至2020年5月31日的财年
Form 10-Q季度报告		截至2020年8月31日、2020年11月30日和2021年2月28日的财季
附表14A的最终委托书		申请日期为2020年8月10日
关于Form 8-K的最新报告		提交日期：2020年6月19日、2020年8月4日、2020年8月13日、2020年9月22日和2021年1月19日



高盛有限责任公司		英		瑞穗证券(Mizuho Securities)		摩根士丹利



Truist证券				富国银行证券(Wells Fargo Securities)



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