美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委托档案第001-34375号

Plus Treeutics，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(737) 255-7194

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。**是--(1)在过去90天内，注册人是否已提交了《证券交易法》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)。*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的融资会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司，注册人是空壳公司，注册人是空壳公司(根据交易法第12b-2条的定义)，注册人是空壳公司。

截至2021年4月9日，已发行的注册人普通股有21,106,217股。

Plus Treeutics，Inc.

索引

2

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告和通过引用纳入本文的证物包含“前瞻性陈述”，这些陈述是根据“1933年证券法”(经修订)第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节的安全港条款或“交易法”作出的。历史事实陈述以外的陈述 -构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不构成对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述可以通过诸如“打算”、“预期”、“相信”、“预期”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“可能”、“设计”、“潜在”、“评估”、“正在进行”、“正在进行”、“探索”、“希望”以及类似的表述或此类表述的否定来识别。这些陈述是基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。

这些陈述包括但不限于以下陈述：我们的预期支出，包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用；战略合作和许可协议、知识产权、fda批准过程和政府监管的预期效益；我们受益于美国国立卫生研究院/美国国立卫生研究院持续临床开发铼纳米脂质体(rnl™)治疗复发性胶质母细胞瘤的能力；rnl™在高剂量下安全有效地将放射直接照射到肿瘤的能力；我们将rnl™的临床测试扩大到更高剂量的能力。我们的知识产权战略；竞争；我们候选产品和疗法在我们市场上的未来开发和/或扩展；我们创造产品或开发收入的能力以及这些收入的来源；我们根据许可协议可能必须支付的金额；我们有效管理毛利率的能力；我们获得和保持监管批准的能力；对我们未来业绩的预期；本报告“流动性和资本资源”一节的部分, 这包括我们对额外融资的潜在需求及其可用性；我们完全利用我们与林肯公园股权线的能力；我们利息支出的任何变化；我们继续经营下去的能力；我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力；我们偿还或再融资部分或全部未偿债务的能力，以及我们未来筹集资金的能力；对最近发布或通过的会计准则的影响的预期；对“新冠肺炎”疫情对我们的业务和经营业绩的影响的预期；我们对任何负债的影响的信念。以及通过开发、营销和许可安排潜在地增强我们的现金状况。

由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果存在实质性差异，这些因素包括但不限于以下因素：我们的候选产品和疗法的早期阶段，我们研发活动的结果，包括与我们的候选产品和疗法的临床试验有关的不确定性；我们的流动性和资本资源以及我们筹集额外现金的能力；我们合作/许可努力的结果；与适用于我们的法律或法规要求相关的风险、市场状况、产品性能、潜在的诉讼以及公司内部的竞争。本报告中包含的前瞻性陈述还会受到许多其他重大风险和不确定因素的影响，包括但不限于在截至2020年12月31日的10-K年度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”和本季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中描述的风险。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期或这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

我们建议您仔细阅读本报告中“风险因素”和其他部分描述的风险。我们告诫您不要过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅在本报告日期发表(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改这些陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。

3

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Plus Treeutics，Inc.

合并简明资产负债表

(未经审计)

(单位为千，股票和面值数据除外)

请参阅这些合并汇总财务报表的附注

4

Plus Treeutics，Inc.

合并简明操作报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅这些合并汇总财务报表的附注

5

Plus Treeutics，Inc.

合并简明股东权益报表

(未经审计)

(单位：千)

请参阅这些合并汇总财务报表的附注

6

Plus Treeutics，Inc.

合并简明现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

请参阅这些合并汇总财务报表的附注

7

Plus Treeutics，Inc.

合并简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

随附的截至2021年3月31日的未经审计的综合简明财务报表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则对年度财务报表所要求的所有信息和附注。此外，2020年12月31日的综合简明资产负债表是从2020年12月31日的经审计财务报表衍生而来的。但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。*管理层认为，为公平呈现Plus Treeutics，Inc.及其子公司(统称为本公司)的财务状况和运营结果，所有被认为是必要的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的运营业绩不一定代表截至12月31日的年度的预期结果，但这些信息和脚注并不包括美国普遍接受的会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平呈现Plus Treeutics，Inc.及其子公司(统称为本公司)的财务状况和运营结果，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)均已包括在内。2021年。这些财务报表应与本公司于2021年2月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和注释一起阅读。

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，关于金融工具的信用损失衡量。该标准修正了减值模型，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。对于可供出售的债务证券，实体将被要求确认信贷损失拨备，而不是资产账面价值的减少。在评估何时应确认信贷损失时，实体将不再被允许考虑公允价值小于摊销成本的时间长度。这一新的指导方针将于2023年第一季度生效，适用于截至一次性确定日期为较小报告公司的日历年SEC备案公司。从2019年开始，允许提前收养。该公司计划于2023年1月1日采用新的指导方针，预计采用该准则不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了​ASU2020-06号​，​债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合约(分主题815-40)​(“ASU2020-06”)。​ASU2020-06取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，ASU 2020-06修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。*ASU 2020-06财年的修订对美国证券交易委员会(SEC)定义的2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。截至2021年1月1日，该公司采用了ASU 2020-06，这对其合并财务报表没有影响。

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税，简化了所得税会计(ASU 2019-12)。新的指导意见消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。AASU 2019-12于2021年1月1日对公司生效。采用ASU 2019-12年度并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司最重要的估计和关键会计政策涉及审查减值资产、确定用于衡量基于股票的补偿费用的假设和对认股权证进行估值。他说：

实际结果可能与这些预估不同.管理层的预估和假设会定期检视，修订的影响会在确定需要的期间反映在合并财务报表中.

8

在截至2021年3月31日的三个月里，该公司发生了270万美元的净亏损。截至2021年3月31日，公司累计亏损4.362亿美元。此外，公司使用净现金300万美元为截至2021年3月31日的三个月的经营活动提供资金。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

该公司继续通过战略交易和其他融资选择寻求额外资本。如果没有额外的资本，该公司目前的营运资金将不能提供足够的资金来偿还债务或支持其目前水平的研究和产品开发活动。如果没有筹集到足够的资本，公司将至少需要大幅减少或缩减其研发和其他业务，这将对其实现公司增长目标的能力产生负面影响。

于二零二零年十月二十三日，本公司与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)订立股权分派协议(“分销协议”)，根据该协议，本公司可根据市场需求不时发行及出售总发行价最高达10,000,000美元的普通股(“自动柜员机股份”)，Canaccel担任销售代理。自动柜员机股票的出售可以通过法律允许的任何方式进行，被认为是1933年修订的“证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条规定的“市场发售”，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场进行的销售。Canaccel将根据分销协议中规定的条款和条件，按照Canaccel的正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的ATM股。本公司并无义务出售任何自动柜员机股份。如未能按吾等不时指定的价格或高于吾等指定的价格出售自动柜员机股份，本公司可指示Canaccel不得出售该等股份，而吾等可根据分销协议随时暂停出售。于截至2020年12月31日止年度，本公司根据分派协议发行1,616,331股股份，所得款项净额约320万美元。*于截至2021年3月31日止三个月，根据分派协议发行1,137,193股股份，所得款项净额为320万美元。

2020年9月30日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“2020购买协议”)和注册权协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多2500万美元的普通股。根据2020年购买协议的条款和条件，该公司有权但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买最多2500万美元的普通股。我们出售普通股(如果有的话)将受到某些限制，并且在满足某些条件的情况下，可能会在2020年11月6日开始的36个月期间由我们全权酌情决定不时发生。2020年购买协议下的净收益将取决于公司向林肯公园出售普通股的频率和价格。在截至2020年12月31日的一年中，公司根据2020年购买协议发行了353,113股，不包括作为承诺费发行的180,701股，净收益约为70万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司根据2020年购买协议发行了1,397,686股普通股，净收益为390万美元。

如果公司不能从外部筹集更多的现金，这将对其运营产生实质性的不利影响。

随附的综合简明财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业经营，考虑在正常业务过程中实现资产和清偿负债，不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能来自与其持续经营能力相关的不确定性。

公允价值计量是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，公允价值计量是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的。*公司遵循三级层次结构，对估值技术中使用的输入进行优先排序，以得出公允价值。*该层次结构内每一级别的公允价值计量基础如下：

9

于2019年9月在包销公开发售市场发行的权证(“U系列认股权证”)被分类为负债工具。*由于对本公司估值模型的部分投入要么不可观察到，要么主要通过相关性或其他方式得自可观测市场数据或未得到可观测市场数据的证实，因此权证负债被归类为公允价值层次中的第三级。

该公司使用布莱克·斯科尔斯模型估计了U系列权证的公允价值。U系列认股权证将在每个资产负债表日起按市价计价，直到它们被行使或到期，公允价值的变化在营业报表中记录为营业外收益或亏损。

下表汇总了3级认股权证债务值的变化(以千为单位)：

于二零一五年五月二十九日，本公司订立贷款及担保协议，据此，牛津金融有限责任公司(“牛津”)提供本金总额1,770万美元(“定期贷款”)，惟须受贷款及担保协议所载条款及条件规限。定期贷款的应计利息年利率至少为8.95%，包括三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，下限为1.00%加7.95%。根据修订后的贷款和担保协议，公司必须在2021年5月1日之前只支付利息，此后必须按月等额支付本金和应计利息，足以在2024年9月1日(到期日)之前摊销定期贷款。在定期贷款到期时，或在自愿预付款或加速还款后提前全额偿还时，公司需要支付总额约为320万美元的最后一笔款项。关于这笔定期贷款，2015年5月29日，公司向牛津公司发行了认股权证，以每股5,175美元的行使价购买188股公司普通股。这些认股权证于2015年11月30日开始可行使，并将于2025年5月29日到期，并根据权威会计指导对其进行股权分类，其各自的公允价值计入债务折让。

自2017年9月至2019年3月，本公司共对定期贷款进行了七次修订，其中包括：延长只计息期，要求使用2019年4月出售本公司前英国和日本子公司所得款项偿还310万美元，增加末期付款，提高到期或提前偿还定期贷款的最后付款费用，并将最低流动性契约水平提高至200万美元。

于2020年3月29日，本公司订立贷款及担保协议第九修正案(“第九修正案”)，据此，牛津同意将还本起始日期由2020年5月1日延至2021年5月1日，并将定期贷款期限由2021年9月1日延长至2024年9月1日。此外，根据第九修正案，于2020年4月1日，本公司于执行第九修正案时偿还本金500万美元。根据新贷款协议，尚有430万美元的本金尚未偿还。此外，将在到期日较早、加快贷款和支付某些预付款时，支付与修订相关的修订费用100万美元。所有其他主要条款保持不变。

在权威的指导下，第九修正案不符合问题债务重组的入账标准。此外，本公司进行了量化分析，并确定新债务工具的条款与原有债务工具的条款没有实质性差异。因此，第九修正案被解释为债务修改。修订后的现金流量等于原始债务的账面价值的新的实际利率将被计算并预期应用。

经修订的定期贷款以本公司几乎所有现有及其后收购的资产(包括其知识产权资产)的担保权益作抵押，但须受经修订的贷款及担保协议所载若干例外的规限。*知识产权资产抵押品将在公司实现

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当贷款及担保协议项下的未偿还本金总额少于300万美元时，本公司已达到一定的流动资金水平。截至2021年3月31日，定期贷款项下未偿还的本金金额为430万美元，不包括320万美元的最后付款费用，公司遵守了贷款及担保协议项下的所有债务契诺。

该公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出分别为20万美元和30万美元。利息支出是使用有效利息法计算的；因此，它包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的非现金摊销金额分别为10万美元和10万美元，与债务贴现摊销、资本化贷款成本和最终付款的增加有关。

经修订的贷款和担保协议包含惯例赔偿义务和惯例违约事件，其中包括公司未能履行经修订的定期贷款项下的某些义务，以及发生重大不利变化(定义为公司业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化)，对偿还任何部分贷款的前景造成重大损害。如果本公司违约或贷款人宣布重大不利变化，根据定期贷款，贷款人将有权行使其根据定期贷款进行的补救措施，包括加速偿还债务的权利，据此，本公司可能被要求偿还定期贷款项下所有当时未偿还的金额，这可能会对本公司的财务状况造成重大损害。截至2021年3月31日，本公司尚未收到牛津大学关于援引重大不利变化条款的任何通知或指示。然而，由于公司目前的现金流状况，以及对其持续经营能力的严重怀疑，这笔定期贷款的全部本金都以短期形式列报。公司将继续按季度对债务分类进行评估，并在未来财务状况改善时对债务重新分类进行评估。

每股基本数据是通过将适用于普通股股东的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股数据的计算方法是，将适用于普通股股东的净收入或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，该加权平均数增加到包括(如果稀释)使用库存股方法计算的额外已发行普通股的数量。潜在普通股与已发行但未行使的期权、多系列可转换优先股以及所有提交的认股权证有关。

以下项目不包括在本报告所述期间的稀释每股亏损计算中，因为它们的影响将是反稀释的：

租契

在合约安排开始时，本公司通过评估是否存在已确认资产以及合同是否转让已确认资产的使用权来确定合同是否包含租赁，以换取一段时间内的对价。如果这两个标准都满足，本公司在租赁开始时使用基于租赁隐含利率的贴现率或与租赁期限相称的递增借款利率来计算相关租赁负债和相应的使用权资产。

本公司根据与租赁付款相关的时间长度，将租赁负债记录在流动负债或长期负债中。本公司将其经营租赁使用权资产计入长期资产。融资租赁的使用权资产计入资产负债表中的财产和设备净额。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。相反，本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。他说：

根据将于2028年到期的经营租赁协议，该公司租赁得克萨斯州圣安东尼奥的实验室、办公室和存储设施。该公司还根据按月经营租赁协议租赁得克萨斯州奥斯汀的某些办公空间。本公司于2021年3月1日订立弗吉尼亚州夏洛茨维尔写字楼租赁协议(“夏洛茨维尔租赁”)。此外，公司还根据各种经营租赁和融资租赁租赁某些设备。租赁协议一般会规定定期加租，以及续签和终止选择。本公司的租赁协议不包含任何重大可变租赁付款、剩余价值担保或重大限制性契约。

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某些租约要求公司缴纳税款、保险费和维护费。公共区域维修费和水电费等货物或服务的转让付款属于非租赁部分。该公司选择了一揽子实用的权宜之计，因此没有将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。

下表汇总了本公司的租赁负债和相应的使用权资产(千元，不包括年份和利率)：

下表汇总了该公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中未经审计的综合简明经营报表的租赁成本，以及未经审计的综合简明现金流量表的现金支付(单位：千)：

截至2021年和2020年3月31日止三个月的租金支出总额分别为50,000美元和95,000美元，其中包括上表中的租赁、按月运营租赁和公共区域维护费。

截至2021年3月31日，该公司在经营和融资租赁项下的未来最低年度租赁付款如下(单位：千)：

夏洛茨维尔租约的租期为12个月，可续期四次，期限为一年。首十二个月的最低租金为三万元，如续约，每年加幅为百分之三。起租日期为2021年4月1日。本公司预计将使用当时适用的贴现率计量截至租赁开始日与夏洛茨维尔租赁相关的经营租赁使用权资产和相关租赁负债。当合理地确定本公司将行使该等选择权时，可续期租赁选择权计入租赁期的估计中。

Piramal主服务协议

2021年1月8日，该公司与Piramal制药解决方案公司(“Piramal”)签订了一项主服务协议(“MSA”)，Piramal将提供与公司的RNL-脂质体中间体药物产品的开发、制造和供应有关的某些服务。MSA包括分析方法的转让、微生物方法的开发、工艺转让和优化、中间药产品制造以及公司的稳定性研究。转让将在皮拉马尔公司位于肯塔基州列克星敦的医疗设施进行。双方预计，MSA将导致皮拉马尔公司和皮拉马尔公司之间达成临床和商业供应协议。

MSA的有效期为五年，并将自动续签连续一年的期限，除非任何一方不晚于原条款或任何附加条款前六个月通知另一方其不再续签MSA的意向。*本公司有权在提前30天书面通知后方便地终止MSA。任何一方都可以在另一方未治愈的重大违约或另一方破产或资不抵债时终止MSA。

其他承付款和或有事项

该公司已经与各种研究机构签订了临床前和临床开发研究协议，其中有取消的条款。根据这些协议的条款，供应商提供各种服务，包括进行研究、招募和招募患者、监测研究和数据分析。根据这些协议支付的款项通常包括服务费和费用报销。根据这些协议的到期付款时间是根据目前的研究进展估计的。截至2021年3月31日，该公司没有任何临床研究研究义务。他说：

本公司会受到与法律程序相关的各种索赔和或有事项的影响。*由于其性质，此类法律程序涉及固有的不确定性，包括但不限于法院裁决、受影响各方之间的谈判和政府行动。公司管理层评估此类或有事项造成损失的可能性，并在适当的情况下承担责任和/或披露相关情况。

2020年3月29日，公司与美国NanoTx公司(下称“NanoTx”)签订了一份专利和专有技术许可协议(“NanoTx许可协议”)，根据该协议，NanoTx授予公司不可撤销的、永久的、独家的、全额支付的许可，有权再许可和授权制造、开发、商业化和以其他方式利用与放射性标记纳米脂质体开发相关的某些专利、专有技术和技术。

2020年5月7日，NanoTx许可协议下的所有成交条件都得到满足，公司预付了40万美元现金，并向NanoTx发行了230,769股普通股。现金与普通股公允价值

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股票发行总额为78.1万美元，根据资产收购的权威文献，在截至2020年12月31日的年度综合运营和全面亏损报表中被记录为正在进行的研究和开发费用。*根据NanoTx许可协议的条款，公司可能需要支付最高1.365亿美元的开发和销售里程碑付款，以及美国和欧洲销售的分级个位数特许权使用费。(注：根据NanoTx许可协议的条款，该公司可能被要求支付最高1.365亿美元的开发和销售里程碑付款以及美国和欧洲销售的分级个位数特许权使用费。

9.股东权益

优先股

该公司已批准发行500万股优先股，每股票面价值0.001美元。公司董事会有权指定公司发行的任何优先股的条款和条件，而不需要普通股股东采取进一步行动。*截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有3.6%的A系列可转换优先股流通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行的B系列可转换优先股分别为1,014股和1,016股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，C系列优先股分别有938股流通股。

截至2021年3月31日，共有938股C系列优先股可转换为总计416,889股普通股，1,014股B系列可转换优先股可转换为总计5978股普通股。

认股权证

2018年4月27日，公司登记并向其普通股和B系列可转换优先股持有人免费分配不可转让认购权，以1,000美元购买总计20,000个单位。每个单位包括一股C系列优先股和1050份认股权证(“T系列认股权证”)。正如之前报道的那样，所有T系列认股权证都于2021年1月到期，未予行使。

2019年9月25日，公司完成承销公开发行。该公司发行了28.9万股普通股，以及购买271.1万股普通股的预融资认股权证和以每股5.00美元的价格购买345万股普通股的U系列认股权证。U系列认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。此外，该公司还向作为承销商代表的H.C.Wainwright&Co.，LLC发行了认股权证，以U系列认股权证(“代表认股权证”)的形式，以每股6.25美元的价格购买7.5万股普通股，有效期为5年。

根据权威指引，预资权证归类为股权。U系列认股权证和代表认股权证在发行时被归类为负债，原因是公司有一项或有义务在控制权发生某些变化时用现金结算U系列认股权证。

于2020年4月至9月期间，本公司与3,447,500份U系列认股权证持有人订立经修订认股权证协议(“认股权证修订”)。作为将认股权证的执行价格降至每股2.25美元的回报，认股权证持有人同意修改一项基本交易的结算条款，以使认股权证符合归类为股东权益的要求。于2020年9月，本公司就代表认股权证订立经修订的认股权证协议，将认股权证的执行价格降至每股2.81美元，认股权证持有人同意在一项基本交易后修订结算条款，使代表认股权证符合归入股东权益的要求。因此，大约450万美元的认股权证负债在相应的认股权证修订生效日重新归类为股东权益。此外，大约70万美元的其他收入(即从2020年4月1日到认股权证修订的相应生效日期的修订认股权证的公允价值变化)记录在截至2020年12月31日的年度的综合经营报表中。

截至2021年3月31日，已发行的U系列认股权证有2,141,000股，可行使的普通股总数为2,141,000股。

普通股

林肯公园购买协议

2020年9月30日，该公司签订了2020年购买协议和注册权协议，根据该协议，林肯公园公司承诺购买至多2500万美元的公司普通股。根据2020年购买协议的条款和条件，公司有权利但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买最多2500万美元的公司普通股。本公司出售普通股(如果有的话)将受到某些限制，并可能在自2020年11月6日开始的36个月内不时发生，但须满足某些条件。

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2020年购买协议规定，公司在定期购买的任何一个工作日向林肯公园出售的股票数量为5万股，但这一数额可能增加到10万股，这取决于出售时公司普通股的市场价格，每次定期购买的最高限额为50万美元。每一次此类定期收购的每股收购价将基于紧接出售时间之前根据2020年购买协议计算的本公司普通股的现行市场价格。除了定期购买，公司还可以指示林肯公园公司购买其他金额的加速购买，或者如果普通股的收盘价超过2020年购买协议中规定的某些门槛价格，则作为额外的加速购买。林肯公园购买协议没有交易量要求或限制。根据常规购买或加速购买，林肯公园公司必须为普通股支付的每股价格没有上限，在任何情况下，当公司普通股收盘价低于每股0.25美元时，股票都不会出售给林肯公园公司。

2020年6月16日，公司获得股东批准，允许根据2020年购买协议向林肯公园发行公司普通股(包括发行超过19.99%的公司普通股)。根据2020年3月16日公司普通股的收盘价每股1.05美元，根据2020年购买协议，公司可以发行和出售的最大股票数量约为2380万股。根据2020年购买协议，本公司请求并获得股东批准发行至多2380万股本公司普通股。在发行超过2380万股股票之前，该公司将寻求额外的股东批准。

林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。

根据2020年购买协议向林肯公园实际出售普通股将取决于公司将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源的决定。根据2020年购买协议，本公司的净收益将取决于本公司向林肯公园出售其股票的频率和价格。

在截至2020年12月31日的年度内，公司根据2020年购买协议发行了353,113股普通股，不包括作为承诺费发行的180,701股普通股，总收益净额约为70万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司根据2020年购买协议发行了1,397,686股普通股，净收益约为390万美元。

在市场上发行的债券

于二零二零年十月二十三日，本公司与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)订立分销协议，根据该协议，本公司可视市场需求不时发行及出售自动柜员机股份，由Canaccel担任销售代理。本公司没有义务出售任何ATM机股票。如果自动柜员机股票不能以或高于本公司不时指定的价格出售，本公司可指示Canaccel不要出售该股票，本公司可根据分销协议随时暂停销售。

在截至2020年12月31日的年度内，公司根据分销协议发行了1,616,331股股票，净收益约320万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司根据分销协议发行了1137,193股股票，净收益为320万美元。

2020年2月6日，本公司修订了本公司2015年度新员工激励计划(“2015计划”)，将根据该计划预留供发行的普通股总数增加25万股，奖励仅可根据2015计划授予不是本公司雇员或董事的员工，或在真正非受雇一段时间后，作为进入本公司就业的物质激励。截至2021年3月31日，根据2015年计划，仍有210,389股普通股可供未来发行。

2020年6月16日，公司股东批准了公司2020年度股权激励计划(《2020计划》)，该计划取代了公司2014年度股权激励计划，规定了奖励或出售普通股(含限制性股票)、授予股票单位和股票增值权、授予购买普通股的两项激励性股票期权。2020年计划规定最多发行55万股普通股，可供发行的股票数量将增加到根据2020年计划和

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公司2014年股权激励计划被没收或到期(2020计划另有规定者除外)。但截至2021年3月31日，根据2020计划，没有剩余可供未来发行的普通股。

一般来说，根据2020计划发行的期权有两年或四年的归属时间表，25%的期权在授予日的一年周年时归属，合同期限为10年。

截至2021年3月31日的三个月活动摘要如下：

截至2021年3月31日，与公司所有计划中尚未确认的非既得股票期权相关的总补偿成本约为110万美元，预计将在3.14年的加权平均期限内作为服务条件下的归属而得到确认。

11.《新冠肺炎大流行与关怀法案》

新冠肺炎大流行给公共卫生和经济带来了巨大挑战，并正在影响世界各地的经济、金融市场和商业运营。受影响地区的国际和美国政府当局已经采取行动，试图减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的“呆在家里”命令，以及限制外出商务活动。作为回应，公司对员工出差和在执行办公室工作进行了限制，许多员工远程继续工作。尽管公司已经实施了额外的健康和安全预防措施和协议，以应对疫情和政府指导方针，但公司的业务和运营没有受到重大影响。但是，公司可能会遇到中断，这可能会对其业务运营以及临床前研究和临床试验产生不利影响。该公司目前正在继续其在美国各地的临床试验，尽管到目前为止还没有产生重大影响，但该公司预计，新冠肺炎的预防措施可能会直接或间接影响其一些临床试验的时间表。此外，该公司的一些临床试验地点，包括那些位于受疫情严重影响地区的临床试验地点，已经暂停了新患者的临床试验，或者对于从外州来的患者，已经在预约前实施了为期14天的自我隔离。此外，一些临床试验地点限制了现场进行临床监测和培训的通道。虽然有疫苗可用，但获得疫苗的能力或知道何时能满足群体免疫力的能力, 是很难预料的。公司考虑了新冠肺炎对用于编制合并财务报表的假设和估计的影响，确定不会对公司截至2021年3月31日的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响其业务、运营结果和财务状况，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及采取的遏制或治疗措施，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。

为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2020年3月27日签署成为法律。《CARS法》除其他事项外，包括有关可退还工资税抵免、推迟缴纳雇主的社保款项、净营业亏损利用和结转期间、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的税收条款。《CARE法》对公司的所得税拨备没有实质性影响。*CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。*CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。*CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。-CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。-CARE法案对符合条件的装修物业的净利息扣除限制进行了修改，并对税收折旧方法进行了技术更正。2021年：公司继续评估CARE法案对其财务状况、经营结果和现金流的影响。

12.后续活动

从2021年4月1日到本季度报告10-Q表格提交之日，该公司根据与林肯公园公司的购买协议发行了5.5万股普通股，净收益约为12.4万美元。

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第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析应与本文中包含的未经审计的财务信息及其附注以及我们在截至2021年2月22日提交的Form 10-K年度报告(已于2021年2月26日提交的Form 10-K/A)中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们已审计的财务报表及其附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，包括本报告中“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的陈述，以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“第I部分-第1A项-风险因素”项下的陈述，以及在随后提交给证券交易委员会的其他文件中以及本10-Q表格季度报告中其他部分陈述的那些因素。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期(除非指明其他日期)，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些陈述。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或称MD&A，包括以下部分：

概述

Plus Treeutics致力于开发和提供针对罕见和难以治疗的癌症的创新疗法。Plus Treateutics的使命是通过其创新药物改变癌症患者的临床护理，这些药物有可能提高存活率和生活质量。

Plus拥有纳米级的药物开发平台和必要的专业知识，可以创新和生产治疗罕见癌症的新的更好的疗法。我们相信，这种方法将产生研究药物，提供独特的好处，如改进的作用机制，更好的肿瘤靶向性，改善的药代动力学和更高的肿瘤治疗剂量。这样的好处可能会提高药物的整体疗效，同时减少与更传统的给药方法相关的副作用。为了支持这一目标，Plus治疗公司在德克萨斯州圣安东尼奥建立了经过GMP认证的纳米药物研发和商业规模制造设施。该设施非常适合于生产用于研究、开发、临床和商业用途的纳米脂质体候选药物。

作为我们利用纳米技术平台和专业知识的战略的一部分，我们使用一种简单的多步骤模式，管理层认为这种模式使Plus能够在管理风险和最小化开发成本的同时，最好地解决未得到满足的市场需求或服务不足的医疗条件。*该模式包括：(1)市场版图，(2)内部药物重新设计，(3)内部药物制造，(4)关键非临床(即工作台，动物)分析的性能，(5)用于商业目的的扩大制造和早期临床试验的性能，以及(6)部分最终，商业发射。

管道

Plus Treeutics公司的主要研究药物--铼纳米脂质体(RnL™)是一种针对复发性胶质母细胞瘤患者的专利放射疗法。RNL™技术是我们于2020年5月7日从NanoTx公司(“NanoTx”)手中收购的获得许可的放射治疗产品组合的关键部分。获得许可的放射性标记纳米脂质体平台可以应用于几种癌症靶点。这项获得许可的技术之前得到了美国国立卫生研究院/国家癌症研究所(NIH/NCI)和德克萨斯州癌症预防与研究所(CPRIT)的资助。此外，RNL研究项目从NIH/NCI获得了300万美元的积极奖励，将通过完成第二阶段临床试验和招募最多55名患者，为继续开发治疗复发性胶质母细胞瘤的RNL提供资金支持。

RNL™是一种新型的可注射放射疗法，旨在以安全、有效和方便的方式将高剂量辐射直接照射到脑瘤中，以优化患者的预后。RNL™由放射性核素Re-186(186Re)和纳米脂质体载体组成，通过精确的脑成像和对流增强递送直接注入脑瘤。RNL™提供给患者的辐射剂量可能是外照射疗法的15-20倍。RNL RNL是一种新型的可注射放射疗法，旨在以安全、有效和方便的方式将高剂量辐射直接输送到脑瘤，以优化患者的预后。RNL RNL由放射性核素-186Re和纳米脂质体载体组成，通过精确的脑成像和对流增强递送直接注入脑瘤。

在美国，复发性胶质母细胞瘤(GBM)每年影响约12000名患者，是最常见和最致命的脑癌形式。胶质母细胞瘤的平均预期寿命不到24个月，一年生存率为40.8%，五年生存率仅为6.8%。胶质母细胞瘤可导致头痛、癫痫、视力改变和其他神经并发症。*尽管有最好的治疗方法来消除最初的脑瘤，但一些显微镜下的疾病经常残留，肿瘤在几个月内会重新生长。(注：在美国，复发性胶质母细胞瘤(GBM)每年影响约12000名患者，是最常见和最致命的脑癌形式。)胶质母细胞瘤的平均预期寿命不到24个月，一年存活率为40.8%，五年存活率仅为6.8%。大约90%的患者会经历肿瘤复发。但这种肿瘤类型非常难完全切除，而且往往对大多数可用的治疗方法产生抗药性或很快就会产生抗药性。GBM的治疗仍然是一个巨大的挑战，自FDA批准一种治疗这种疾病的新疗法以来，已经过去了近十年。然而，对于复发的GBM，没有明确的护理标准，即使是目前批准的少数几种治疗方法，总体上也只能提供边际生存益处。目前批准的治疗方法都与显著的副作用相关，这限制了剂量和长时间的使用。

通过将rnl™药物直接注入肿瘤，绕过血脑屏障，正常的大脑和外部组织可能免受辐射损害。我们相信，如果能有效地提供足够的剂量，高能电子形式的辐射可能会有效地对抗胶质母细胞瘤。作为比较，目前治疗复发性胶质母细胞瘤的EBRT方案通常建议总最大剂量约为35Gy。相比之下，在我们的临床试验中，最近剂量的RNL患者接受了超过500Gy的治疗，到目前为止没有明显的不良反应。

目前，在第一阶段多中心尊重™剂量发现临床试验中，RNL正在评估其治疗复发性胶质母细胞瘤的安全性、耐受性和分布。到目前为止，RNL已经在具有足够剂量和肿瘤覆盖率的患者中显示出早期潜在的疗效信号，有两名患者存活超过30个月，而在目前的治疗标准下，中位生存期约为9个月。这项试验的第六次剂量递增队列研究表明，RNL已显示出早期潜在的疗效信号，两名患者存活超过30个月，而在目前的治疗标准下，RNL的中位生存期约为9个月。这项试验的第六次剂量递增队列显示，RNL已显示出早期潜在的疗效信号，其中两名患者存活超过30个月。这将RNL的药物体积增加到8.8毫升，辐射剂量增加到22.3毫升。在第六个队列中增加的治疗量将允许治疗大小约4.5厘米的肿瘤，其中可能包括大多数出现在复发环境中的胶质母细胞瘤肿瘤。*到目前为止还没有观察到与治疗相关的SAE。这一尊重得到了美国国立卫生研究院(NIH)下属的国家癌症研究所(NCI)的一项奖项的支持。

2020年9月，FDA批准RNL用于治疗胶质母细胞瘤患者的孤儿药物指定和快速通道指定。

基于已完成和发表的大量临床前工作，RNL被认为对其他难以治疗的癌症有潜在的临床益处，如软脑膜癌病、腹膜癌病、复发性头颈癌和儿童脑癌。

我们正在利用RNL开发更多的适应症，特别是儿童脑癌和软脑膜癌病，等待FDA的反馈。

此外，Plus Treateutics公司还有另外两种临床阶段药物正在研发中，这两种药物是：

目前与DocPLUS和DoxoPLUS相关的业务活动都集中在寻找潜在的合作伙伴上。

此外，Plus Treeutics公司正在开发一种使用铼-186标记的纳米脂质体阿霉素的化学放射性核素疗法。在裸鼠头颈癌异种移植模型中静脉给药后，测定了这种新疗法的药代动力学、影像学和生物分布。另一项研究是确定该疗法的最大耐受剂量和治疗效果，调查相关毒性，并计算头颈部肿瘤移植瘤和正常器官的辐射吸收剂量。最新的临床前研究确定了该疗法与射频消融联合治疗人头颈部鳞状细胞癌裸鼠移植瘤的疗效。

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最新发展动态

Piramal主服务协议

2021年1月8日，我们与Piramal Pharma Solutions，Inc.(“Piramal”)签订了一项主服务协议(“MSA”)，让Piramal提供与我们的RNL-脂质体中间体药物产品的开发、制造和供应相关的某些服务。MSA包括分析方法的转让、微生物方法的开发、流程的转让和优化、中间药物产品的制造，以及我们的稳定性研究。转让将在Piramal位于肯塔基州列克星敦的医疗设施进行。双方考虑，MSA的转让将导致Piramal和Piramal之间达成临床和商业供应协议。

MSA的有效期为五年，并将自动续签连续一年的期限，除非任何一方在不晚于原定期限或任何附加条款之前六个月通知对方其不打算续签MSA。我们有权在提前30天书面通知后方便地终止MSA。任何一方都可以在另一方未治愈的重大违约或另一方破产或资不抵债时终止MSA。

最近的融资

市场交易

于二零二零年十月二十三日，吾等与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)订立股权分销协议(“分销协议”)，根据该协议，吾等可不时发行及出售合计发行价高达10,000,000美元的普通股(“自动柜员机股份”)，具体视乎市场需求而定，Canaccel担任销售代理。有关分销协议的其他详情，请参阅下文“流动资金及资本资源”一节。于截至2020年12月31日止年度，我们根据分派协议发行1,616,331股股份，所得款项净额约320万美元。(于截至2021年3月31日止三个月，我们根据分派协议发行1,137,193股股份，所得款项净额为320万美元。

林肯公园购买协议

2020年9月30日，我们签订了购买协议(“2020购买协议”)和注册权协议，根据该协议，林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)承诺购买至多2500万美元的我们的普通股。有关2020年购买协议的更多详细信息，请参阅下面的“流动性和资本资源”部分。在截至2020年12月31日的年度内，我们根据2020年购买协议发行了353,113股，不包括作为承诺费发行的180,701股，净收益约为70万美元。在截至3月31日的三个月内，我们根据2020年购买协议发行了1,397,686股普通股，总收益为390万美元。从2021年4月1日到本季度报告10-Q表格提交之日为止，我们根据购买协议发行了55,000股普通股，净收益为124,000美元。

最近认股权证的行使

2021年2月，某些权证持有人行使了认股权证，购买了896,500股我们的普通股，总行使收益为200万美元。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行给公共卫生和经济带来了巨大挑战，并正在影响世界各地的经济、金融市场和商业运营。受影响地区的国际和美国政府当局已经采取行动，试图减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的“呆在家里”命令，以及限制外出商务活动。作为回应，我们对员工出差和在执行办公室工作施加了限制，许多员工远程继续工作。尽管我们已经实施了额外的健康和安全预防措施和协议，以应对大流行和政府指南，但我们的业务和运营没有受到重大影响。但是，我们可能会遇到中断，这可能会对我们的业务运营以及我们的临床前研究和临床试验产生不利影响。我们目前正在继续我们在美国各地进行的临床试验，我们预计新冠肺炎的预防措施可能会直接或间接影响我们一些临床试验的时间表。我们的一些临床试验地点，包括那些位于受疫情严重影响地区的临床试验地点，已经暂停了新的患者参加临床试验，或者对于从外州来的患者，在预约之前实施了为期14天的自我隔离。此外，一些临床试验地点已经限制了在现场进行临床监测和培训的准入我们考虑了

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我们对新冠肺炎编制财务报表时使用的假设和估计进行了评估，并确定截至2021年3月31日，我们的运营结果和财务状况没有实质性的不利影响。

截至本报告的日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。例如，随着美国某些州和地区放松了对企业和其他活动的各种限制，尚不确定联邦、州或地方政府是否以及在多大程度上可能会恢复额外的限制和安全协议，以应对新冠肺炎病例的任何增加。尽管有疫苗可用，但获得疫苗的能力或知道何时达到群体免疫力仍很难预测，因此，还不确定这场大流行将对全球产生多大影响财务状况、流动资金和未来的经营结果。管理层正在积极监测全球形势及其对我们的临床计划和时间表、财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。我们继续评估新冠肺炎疫情造成的延误将在多大程度上影响我们生产用于临床试验的候选产品以及开展其他研发业务和维护适用时间表的能力。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而做出的反应，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们2020财年剩余时间或以后的运营业绩、财务状况或流动性的影响。

为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2020年3月27日签署成为法律。《CARS法》除其他事项外，包括有关可退还工资税抵免、推迟缴纳雇主的社保、净营业亏损利用和结转期间、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等税收条款。《CARS法》对我们本年度的所得税拨备没有实质性影响。2021年：我们继续评估CARE法案对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。

经营成果

发展收入

根据我们与BARDA签订的政府合同，在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了总计10万美元的收入和10万美元的合格支出。BARDA合同于2019年12月终止，收尾过程于2020年完成。在截至2021年3月31日的三个月里，没有确认与BARDA合同相关的收入或费用，我们预计在不久的将来不会有额外的BARDA收入。

研发费用

研发费用包括与我们候选产品的设计、开发、测试和增强相关的成本、支付监管费用、实验室用品、临床前研究和临床研究。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的研发费用构成(单位：千)：

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的研发费用增加了20万美元，这主要是由于与为第三阶段关键试验开发RNL有关的增加了20万美元。

我们预计，由于从NanoTx收购的RNL™疗法的预期开发成本，2021年剩余时间内，总研发支出将以绝对美元计算增加。

一般和行政费用

一般和行政费用包括行政人员成本、法律和其他专业费用以及一般公司费用。以下表格汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的一般和行政费用(单位：千)：

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与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用减少了30万美元。减少的主要原因是法律费用减少了20万美元，招聘费用减少了10万美元。

我们预计，与2020年相比，2021年剩余时间的一般和行政支出将保持季度一致。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬支出包括与向员工、董事和非员工发放的期权和限制性股票奖励有关的费用。我们根据授予员工的任何奖励的授予日期公允价值来衡量基于股票的薪酬支出。此类费用在必要的服务期内确认。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们基于股票的薪酬支出的组成部分(单位：千)：

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月基于股票的薪酬支出增加/减少，主要是由于截至2021年3月31日的三个月与2020年同期相比股票期权授予的增加。

我们预计将继续向我们的员工、董事以及适当情况下的非员工服务提供商授予股票期权(这将导致一笔费用)。此外，此前授予的股票期权将继续按照原有条款授予。截至2021年3月31日，与我们所有计划尚未确认的非既得股票期权和股票奖励相关的总补偿成本约为110万美元，预计将在3.14年的加权平均期限内因服务条件下的归属而得到确认。

融资项目

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息收入、利息支出和其他收支(单位：千)：

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的利息支出减少，主要是由于2020年4月偿还了500万美元的债务本金。我们认股权证负债的公允价值变动主要是由于认股权证的估值投入波动所致。有关我们认股权证负债的披露及讨论，请参阅本文其他地方的未经审核综合简明财务报表附注4。

我们预计2021年的利息支出将比2020年减少，因为2020年4月1日将偿还500万美元的本金。于二零二零年四月、六月、七月及九月，我们与3,447,500份U系列认股权证持有人订立经修订认股权证协议，并于二零二零年九月与75,000份代表认股权证(定义见下文)订立经修订认股权证协议。作为降低权证执行价的回报，权证持有人同意修改基本面交易的结算条款。修订后的U系列权证符合权威会计指导下的股权分类要求，不再受公允价值会计岗位修订的约束。

流动性与资本资源

短期和长期流动性

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以下为我们在2021年3月31日和2020年12月31日的重要流动性措施摘要(单位：千)：

截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损270万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为4.362亿美元。此外，我们使用了300万美元的净现金为截至2021年3月31日的三个月的运营活动提供资金。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

到目前为止，这些运营亏损的资金主要来自外部来源的普通股投资资本、银行贷款和安全协议筹集的收益、收入和毛利润。*我们一直并将继续需要从外部来源筹集更多现金，为我们未来的临床开发计划和其他业务提供资金。我们无法筹集更多现金将对运营产生实质性和不利的影响，并将导致我们拖欠贷款。

于2020年10月23日，吾等与Canaccel订立分销协议，根据该协议，吾等可根据市场需求不时发行及出售ATM股，Canaccel担任销售代理。自动柜员机股票的出售可以通过法律允许的任何方式进行，被认为是1933年修订的“证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条规定的“市场发售”，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场进行的销售。Canaccel将根据分销协议中规定的条款和条件，按照Canaccel的正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的ATM股。我们没有义务出售任何ATM机股票。我们可以指示Canaccel不要出售ATM机股票，如果销售不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行，我们可以随时根据分销协议暂停销售。于截至2020年12月31日止年度，我们根据分派协议发行1,616,331股股份，所得款项净额约320万美元。(于截至2021年3月31日止三个月，我们根据分派协议发行1,137,193股股份，所得款项净额为320万美元。

2020年9月30日，我们与林肯公园签订了2020年的购买协议和注册权协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多2500万美元的我们的普通股。根据2020年购买协议的条款和条件，我们有权利但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买最多2500万美元的普通股。我们出售普通股(如果有的话)将受到某些限制，并且在满足某些条件的情况下，可能会在2020年11月6日开始的36个月期间由我们全权酌情决定不时发生。根据2020年购买协议，净收益将取决于我们向林肯公园出售普通股的频率和价格。我们预计，向林肯公园出售普通股所得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。在截至2020年12月31日的年度内，我们根据2020年购买协议发行了353,113股，不包括作为承诺费发行的180,701股，净收益约为70万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们根据2020年购买协议发行了1,397,686股普通股，净收益为390万美元。从2021年4月1日到本季度报告10-Q表格提交之日为止，我们根据购买协议发行了55,000股普通股，净收益为124,000美元。

2020年3月29日，我们签署了第九修正案，根据修正案，牛津大学同意将本金偿还的开始日期从2020年5月1日推迟到2021年5月1日。此外，在2020年4月1日，我们在执行第九修正案时偿还了500万美元的本金。由于这项第九修正案，定期贷款的期限从2021年9月1日延长到2024年9月1日，其他所有主要条款保持不变。

我们继续通过战略交易和其他融资选择寻求额外资本。*如果没有额外资本，目前的营运资金和销售产生的现金将无法为目前水平的研究和产品开发活动提供足够的资金。如果不能筹集到足够的资金，我们至少需要大幅减少或缩减我们的研发和其他业务，这将对我们实现企业增长目标的能力产生负面影响。*虽然股市和我们的股价在最近几周有所回升，但由于大流行或其他事件，可能会出现持续的市场波动，这可能会导致我们的股价下跌。这反过来可能会对我们通过股权相关融资筹集资金的能力产生负面影响。此外，全球经济持续低迷可能会削弱我们通过其他方式获得额外融资的能力，例如战略交易或债务融资。此外，新冠肺炎疫情导致的信贷和金融市场的整体恶化可能会普遍降低我们获得额外融资为我们的运营提供资金的能力。

如果我们不能从外部筹集更多的资金，或者我们不能及时地或按商业上合理的条件这样做，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营、投资和融资活动提供的现金(用于)摘要如下(以千为单位)：

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为300万美元，而2020年同期为150万美元。与2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三个月中，我们的运营现金使用量有所增加，这主要是由于为运营资产和负债支付现金的时间。

投资活动

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金与购买固定资产有关。

融资活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要涉及出售普通股720万美元，扣除通过2020年与林肯公园的购买协议和与Canaccel的分销协议的发售成本，以及行使认股权证的200万美元。截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额与我们融资租赁的现金支付有关。

关键会计政策和重大估计

按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，并影响我们对或有资产和负债的确认和披露。

虽然我们的估计是基于我们当时认为合理的假设，但我们的实际结果可能与我们的估计不同，甚至可能有很大差异。即使结果与我们的估计有重大差异，我们也会在意识到调整的必要性后，前瞻性地对我们的财务报表进行调整。

商誉的减值每年进行一次审查，如果存在减值指标，则进行更频繁的审查。我们在第四季度每年进行减值测试。该公司在单一的运营部门和报告单位中运营。我们监测我们股价的波动，并在这一年中经历了重大的波动。

我们采用期权定价模型估计负债分类认股权证的公允价值。根据权威的会计准则，在本公司控制之外可能有现金结算的权证被计入负债，公允价值变动计入营业费用。

我们相信，了解我们最关键的会计政策对您来说很重要。我们的关键会计政策和估计在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中进行了讨论，在截至2021年3月30日的三个月内没有实质性变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提供的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官和财务总监)和财务总监(我们的首席财务官和首席财务官以及我们的首席财务官和首席财务官)，并确保这些信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并传达给我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供

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实现预期控制目标的合理保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。

根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的主要财务官和首席会计官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本季度报告所涵盖的基于Form 10-Q的报告所涵盖的期限结束时进行了评估，该评估是根据交易法颁布的规则13a-15(B)和规则13a-15(E)所规定的，并在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的管理层的参与下对我们的披露控制和程序的有效性进行的评估。我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官和首席会计官)得出的结论是，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在本季度报告所涵盖的期间结束时的合理保证水平下有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项风险因素

若要讨论可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响的某些因素，或可能导致实际结果与本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述描述或暗示的结果大不相同的某些因素，除了标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中的信息外，您还应仔细查看和考虑我们截至2020年12月31日的年度报告中的“Form 10-K年度报告第I部分第1A项-风险因素”项下的信息。我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

展品索引

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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