根据2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-255208

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________________

修正案 第1号

至

表格F-10

注册声明

在……下面

1933年证券法

_______________________

惠顿贵金属公司(Wheaton贵金属公司)

(注册人的确切名称见其 章程)

西黑斯廷斯3500-1021套房 圣彼得堡

温哥华，不列颠哥伦比亚省，

V6E 0C3，加拿大

(604) 684-9648

(注册人主要执行机构的地址和电话： )

_______________________

Puglisi&Associates公司

图书馆大道850号，204套房

特拉华州纽瓦克，邮编：19711

(302) 738-6680

(姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码

在美国提供服务的代理(包括区号)

_______________________

建议向公众出售证券的大约开始日期 ：

在此 注册声明的生效日期之后不定期执行。

加拿大不列颠哥伦比亚省

(监管此次发行的主要司法管辖区)

建议本申请生效 (勾选下面相应的复选框)：

如果根据本国司法管辖区的搁置招股说明书发售程序， 本表格中注册的任何证券将延迟或连续发售， 请选中以下复选框。

_______________________

根据证券法第429条的规定，本注册说明书中包含的招股说明书涉及注册说明书第333-230782条。

第1部分

须交付的资料

向发货人或购买者报盘

简体基础架子招股说明书

20亿美元

普通股

优先股

债务证券

认购收据

单位

认股权证

惠顿贵金属公司(“惠顿”或“本公司”)可不时向 时代普通股(“普通股”)、优先股(“优先股”)、债务证券 (“债务证券”)、认购收据(“认购收据”)、单位(“单位”) 及认股权证(“认股权证”)(所有前述事项，统称为“认购收据”)提供及出售。在本简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)(“招股说明书”)及其任何组合 (包括对其的任何修订)有效期内，一个或多个系列或发行的任何组合 的总发行价不超过2,000,000,000美元(或等值于 其他货币的等值发行价)的25个月期间内，该等证券的总发行价最高可达2,000,000,000美元(或等值于 其他货币)。证券可以单独发售、一起发售或任何组合发售， 作为单独的系列发售，金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书补充资料(“招股说明书补充资料”)中列出 。本招股说明书可能符合National Instrument 44-102中定义的“市场分销”的条件-货架分布(“NI 44-102”)。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，惠顿可以根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。在美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。惠顿的财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 本公司是根据加拿大安大略省法律注册成立的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是外国居民 ，本招股说明书中点名的部分或全部专家可能是外国居民，任何招股说明书副刊中提到的 承销商、交易商或代理人可能是外国居民，以及本公司相当大一部分资产 ，这可能会对投资者执行美国联邦证券法规定的民事责任产生不利影响。 本公司是根据加拿大安大略省法律注册成立的，其部分或全部高管和董事可能是外国居民，本招股说明书中提到的部分或全部专家可能是外国居民，以及本公司相当大一部分资产。见“某些民事责任的可强制执行性”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

潜在投资者应该意识到，收购证券可能会在以下方面产生税收后果

加拿大和美国。此类后果可能未在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。潜在 投资者应阅读本招股说明书中标题为“某些联邦所得税考虑事项”的税务讨论 ，以及适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的税务讨论。

惠顿将在一份或多份招股说明书附录中提供任何证券发行的具体条款，包括证券关于 特定发行的具体条款以及此类发行的条款。根据 适用法律允许在本招股说明书中省略的所有适用信息将包含在一个或多个招股说明书附录中， 将随本招股说明书一起交付给买方，但可免除此类交付要求的情况 除外。每份招股说明书副刊将以引用方式并入本招股说明书中，以供证券立法之用 截至招股说明书副刊之日，且仅用于发行招股说明书副刊所涉及的证券的目的 。潜在投资者在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查。

本招股说明书仅在这些证券可合法出售的司法管辖区内构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人员公开发售。本公司可根据适用证券法的 注册或资格豁免，向承销商或交易商 或交易商提供和出售证券，也可直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。关于根据本招股说明书发行的每期证券的招股说明书补充资料 将列出参与发行和销售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出该等证券的发售条款、该等证券的分销方法， 在适用的范围内，包括支付给本公司的收益(如果有)，以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及该计划的任何其他实质性条款。

对于任何证券发行，除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商或交易商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场上可能存在的水平。 承销商或交易商可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平。此类交易如果开始，可随时终止 。场内分销的任何承销商，以及与承销商共同或协同行动的任何个人或公司，不得就该项分销进行任何旨在稳定或维持市场价格的交易， 该证券或与根据“场内”招股说明书发行的证券属于同一类别的证券， 包括出售可能导致承销商在证券中建立超额配售 头寸的证券总数或本金。请参阅“分配计划”。

已发行普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市和挂牌交易，在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市 ，并获准在伦敦证券交易所(“伦敦证券交易所”)交易， 在每种情况下交易代码均为“WPM”。2021年4月21日，也就是本招股说明书发布前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为54.24加元，纽约证交所为43.41美元，伦敦证交所为31.30 GB。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、 认购收据、单位及认股权证不会在任何证券交易所上市。因此，除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则没有任何市场可以出售该等证券，且买方可能无法 转售根据本招股说明书购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3500-1021 Suite 3500-1021，邮编：V6E 0C3 ，注册办事处位于安大略省多伦多国王西街40号Suite 2100，邮编：M5H 3C2。

爱德华多·露娜(Eduardo露娜)和查尔斯·让内斯(Charles Jeannes)都是该公司的董事，居住在加拿大境外。露娜先生和Jeannes先生已分别 指定Cassel Brock&Blackwell LLP(安大略省多伦多国王西街40号2100室)为其在加拿大的代理 。马科斯·迪亚斯·阿尔维姆(Marcos Dias Alvim)，萨洛博报告的作者之一

(如本文定义)，居住在加拿大境外。请潜在投资者注意，投资者可能无法 执行针对根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司在加拿大获得的判决 或居住在加拿大境外，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

投资证券涉及重大风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和此处引用的文件(包括适用的招股说明书附录)中概述的风险 。请参阅“关于前瞻性陈述和信息的警告说明” 和“风险因素”。

惠顿已向加拿大每个省和地区的证券监管机构提交了一份承诺 ，即在分销时不会分销属于新型指定衍生品或新型资产支持证券的证券， 在没有事先向适用监管机构进行预先结算的情况下，有关此类证券分销的信息将包含在招股说明书副刊中 。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。请参阅“货币显示和 汇率信息”。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发行的，适用于该证券的外汇汇率将包括在描述该证券的招股说明书 附录中。

目录

页面

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则对惠顿或本公司的所有提及均包括惠顿 贵金属公司的直接和间接子公司。惠顿是惠顿贵金属公司在加拿大、美国和其他某些司法管辖区的注册商标。

读者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。 本公司未授权任何人向读者提供不同的信息。在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区，本公司不会提出出售 或寻求购买证券的要约。读者不应假设 本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊中包含的信息在除该等文件正面的日期 以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊的交付时间或 证券的任何出售时间。本公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书的一部分 或以引用方式并入本招股说明书，潜在投资者不应依赖该信息来决定是否 投资该证券。

有关前瞻性陈述和信息的警示说明

本招股说明书，包括本文引用的文件，包含“1995年美国私人证券诉讼改革法案” 所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法规 所指的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性 陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于与 有关的陈述：

通常，这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“计划”、 “预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、 “预测”、“项目”、“打算”、“预期”或“不预期”、 或“相信”、“潜在”，或某些行动、事件或结果“可能”的词语和短语或表述的变体。“将”、“可能”或“将被采取”、“发生” 或“将被实现”。

前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致惠顿的实际结果、 活动、业绩或成就水平与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于：

前瞻性陈述基于管理层目前认为合理的假设，包括但不限于：

尽管惠顿试图确定可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中包含的结果、活动水平、绩效或成就大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素导致结果、活动水平、绩效或成就与预期、估计或预期的不同。不能保证前瞻性 陈述将被证明是准确的，即使前瞻性陈述中描述的事件或结果实现或实质上 实现，也不能保证它们会对惠顿产生预期的后果或影响。因此，读者不应过度依赖前瞻性陈述，请注意实际结果可能会有所不同。本招股说明书中包含并引用的前瞻性陈述 旨在为投资者提供信息，以帮助他们 了解惠顿的预期财务和运营业绩，可能不适用于其他目的。任何前瞻性的 声明仅说明其发表日期。惠顿不承诺更新任何前瞻性陈述，除非符合适用的证券法，否则本文中包含或合并了 作为参考。

现有信息

本公司须遵守1934年美国证券交易法(“交易所 法案”)和适用的加拿大要求的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度， 此类报告和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同 。作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定 ，本公司的高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。公司向SEC提交或向SEC提供的报告和其他信息 可在SEC的电子数据收集、分析和检索 系统(“EDGAR”)上获得，该系统可在SEC的网站www.sec.gov上访问。

本公司已根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)向证券交易委员会提交了表格F-10中关于证券的注册声明(“注册声明”)。本招股说明书 包括通过引用并入本说明书的文件，构成注册声明的一部分，但并不包含注册声明中陈述的所有 信息，其中某些部分包含在SEC规则和法规允许的注册声明 证物中。有关公司和证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于某些文件内容的声明(包括通过引用并入本说明书的文件)不一定完整，并且在每种情况下，均参考作为注册声明证物归档的文件副本 。每一个

这样的陈述在整体上受到这样的引用的限制。注册声明可以在美国证券交易委员会网站上的Edgar上找到： www.sec.gov。

给美国投资者的关于矿物呈递的警示说明

储量和矿产资源估算

本招股说明书(包括通过引用并入本文的文件 )是根据加拿大现行证券法的要求编写的，而加拿大现行证券法与美国证券法的要求 不同。术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”和 “可能矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101- 定义的加拿大采矿术语。矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准，由经修订的CIM理事会通过 (“CIM定义标准”)。这些定义与美国证券法下的 行业指南7(“SEC行业指南7”)中的定义不同。根据美国标准，矿化不能 归类为“储量”，除非在确定储量时已确定该矿化是经济且 合法生产或开采的。此外，根据SEC行业指南7的标准，报告储量需要进行“最终”或“可银行”的可行性研究，在任何储量 或现金流分析中使用三年历史平均价格来指定储量，初级环境分析或报告必须提交给适当的政府 主管部门。

此外，术语“矿产资源”、 “测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源” 在NI 43-101中定义并要求披露；但是，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断的矿产资源”对于它们的存在以及经济和法律上的可行性有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或 任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除极少数情况外，对推断矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的。不属于矿产 储量的矿产资源不具有经济可行性。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许披露的 ；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化 ，而不参考单位衡量标准。

SEC已通过对其披露规则的修正案，以更新其证券 根据《交易法》在SEC注册的发行人的矿业权披露要求。这些修订将于2019年2月25日生效(“SEC现代化 规则”)，要求从2021年1月1日或之后的第一个财年开始遵守。根据SEC现代化规则 SEC行业指南7中对采矿注册人的历史财产披露要求将被取消，代之以SEC法规S-K第1300子节中的披露要求。过渡期结束后，作为根据多司法管辖区披露制度有资格向SEC提交报告的外国私人发行人 ，公司不需要 根据SEC现代化规则提供其矿物属性的披露，并将继续根据NI 43-101提供披露。

由于采用了SEC现代化规则，SEC将确认对“已测量矿产资源”、 “指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了其对“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义 ，使其与NI 43-101所要求的CIM定义标准下的 相应定义“基本相似”。然而，虽然上述术语与CIM定义标准“基本相似”，但SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义有所不同。因此，不能保证公司可能根据NI 43-101报告为“已探明的 矿产储量”、“可能的矿产储量”、“已测量的矿产资源”、“指示矿产 资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源在公司根据证券交易委员会现代化规则采用的标准编制储量 或资源估计时是相同的。

因此，本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本说明书的描述公司矿藏的文件，可能无法与遵守美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息 相提并论。

有关本招股说明书中使用的某些挖掘术语和通过引用并入本文的文档的说明，请参阅年度信息表(如本文定义)中的“业务-技术信息说明”，其中 通过引用并入本文。 通过引用将其并入本说明书和文档 ，以了解本招股说明书中使用的某些挖掘术语以及通过引用并入本说明书的文档。

财务信息

除非另有说明，本招股说明书中包含和引用的所有财务信息均采用不同于美国公认会计原则的国际财务报告准则(IFRS) 确定。

货币显示和汇率信息

本招股说明书中引用的本公司财务报表以美元报告。除非另有说明，否则引用的所有美元 金额均以美元表示，并称为“美元” 或“美元”。加元被称为“加元”或“加元”。

加拿大银行引用 显示的每个时期以美元计算的加元高汇率、低汇率和收盘价如下：

2021年4月21日，加拿大银行的日均汇率为1美元=1.2523加元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息以引用方式并入本招股说明书，这些信息来自提交给加拿大证券事务监察委员会或类似 管理机构的文件，并提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会。通过引用并入本文的文件的副本可应公司秘书的要求免费获得，地址为：不列颠哥伦比亚省3500-1021 West Hastings Street，V6E 0C3，电话：(604)684-9648，邮编：3500-1021，邮编：V6E 0C3，电话：(604)684-9648，也可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov的 Edgar以电子方式获得。公司通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书，除非在此特别列出。

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件 通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

国家仪器44-101表格44-101F1第11.1节所指的 类型的任何文件-简明招股说明书

本公司在本招股说明书日期之后、25个月之前向加拿大适用省份的证券委员会或类似监管机构提交的分销应视为通过引用纳入本招股说明书 。此外，本公司在本招股说明书日期之后、自本招股说明书之日起25个月前根据《交易所法案》向证券交易委员会提交或提交的任何文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书所包含的注册说明书(对于 本招股说明书中规定的任何表格6-K报告，且在该报告规定的范围内)。如果通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包括在提交给SEC或提交给SEC的报告中， 该文件或信息也应被视为通过引用并入本招股说明书的证物，而本招股说明书是该注册说明书的一部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为 被修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述对该陈述进行了修改、替换或取代，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。如此修改或取代的任何 陈述不应被视为本招股说明书的一部分。 修改或替代陈述无需声明其已修改或取代先前陈述或包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。 修改或替代陈述不应被视为本招股说明书的一部分。 修改或替代陈述无需声明其已修改或取代先前陈述或包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认 修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述 。

载有证券发售具体条款的招股章程副刊将与本招股章程一起 交付给该等证券的购买者(除非获得豁免)，并将被视为自招股章程副刊发布之日起通过参考纳入本招股章程，但 仅用于发售该招股章程副刊所涵盖的证券的目的。

当本公司在 招股说明书有效期内提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表 和相关的MD&A，并在必要时被适用的证券监管机构接受时，该期间的以前年度信息表、以前的经审计的综合财务报表和相关的MD&A 以及所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关的MD&A。在公司提交新的年度信息表格的财政年度开始前提交的所有重大变更报告 和任何业务收购报告将被视为不再以引用方式并入本招股说明书中，以便根据本招股说明书进行未来要约和 证券销售。本公司于本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交新的未经审核中期简明综合财务报表及相关的MD&A 后，在提交新的未经审核的中期简明综合财务报表之前提交的所有未经审核的 中期简明综合财务报表及相关的MD&A应视为不再通过引用并入本招股说明书，以供日后 发售及出售证券之用。在本招股说明书有效期内， 吾等向适当的证券监管机构提交与年会相关的管理信息通函后，与前一次年会相关的管理信息通函 (除非该管理信息通函也与特别会议有关) 将被视为不再通过引用并入本招股说明书中，用于未来的证券要约和销售。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分：(1)“以引用方式成立的文件”下列文件；(2)德勤有限责任公司的同意；(3)Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(4)公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括在注册说明书中)；(5)“有保留意见”的同意书。(6)债务契约形式。认股权证协议、认购收据 协议或表格T-1中的受托人资格声明(视情况而定)的副本将通过生效后的修订或公司 参考根据交易法向证券交易委员会提交或提供的文件提交。

地铁公司

一般信息

惠顿是一家流媒体公司，其收入主要来自贵金属销售。惠顿签订贵金属 采购协议，从全球各地的矿山购买全部或部分贵金属或钴生产， 预付款和贵金属交货后的额外付款。

截至2020年12月31日，本公司已与19家不同的矿业公司签订了25份长期采购协议(其中3份是早期存放贵金属 金属采购协议)，购买贵金属和钴，涉及目前在12个国家和地区运营的24项采矿 资产，其中7项处于不同的开发阶段，其中一项已进入维护和维护阶段。Wheaton从交易对手处收购金属生产，支付初始预付款，外加根据合同规定的每盎司或每磅额外 现金支付，通常为现行市场价格或更低。公司财务业绩的主要 驱动因素是与贵金属采购协议相关的各个矿山的金属生产量，以及惠顿在出售收到的金属时实现的价格。本招股说明书及以引用方式并入本章程的文件所指的归属金属产量为惠顿根据各种贵金属采购协议 有权拥有的金属产量。

本公司正积极寻求未来的增长机会，主要是通过签订额外的长期贵金属采购协议 。然而，不能保证任何潜在的交易都会成功完成。有关公司业务的详细说明 ，请参阅年度信息表中标题为“公司结构”和“业务说明”的章节 。

新冠肺炎更新

业务连续性和员工健康与安全

根据当地政府的限制和指导方针，惠顿于2020年3月中旬暂时关闭了实体办公室， 所有员工成功过渡到远程办公。在2020年第三季度，实体办公室在自愿的基础上重新开放 。由于惠顿始终保持详细的业务连续性计划，因此向远程工作的过渡是无缝的 ，业务流程不间断。

合作伙伴运营

惠顿已与我们的交易对手一起完成了全面的运营审查，以更好地了解他们围绕新冠肺炎的政策和程序 。惠顿被告知，每个运营都有一个危机管理团队，并将根据当地情况和适用的法律以及考虑员工的健康和安全做出决定。2020年第二季度，由于政府限制，公司在墨西哥和秘鲁的六个合作伙伴业务因政府限制而暂时停止，包括康斯坦西亚、尤利雅库、圣迪马斯、洛斯菲洛斯、培尼亚斯基托和安塔米纳 矿，这些合作伙伴业务位于墨西哥和秘鲁。秘鲁政府于2020年5月3日发布了一项法令，表明大型矿山在获得某些 协议批准的情况下可以重新开放，而在2020年5月13日，墨西哥联邦政府宣布从2020年5月18日起将采矿指定为一项基本活动。所有这些采矿作业在第三季度恢复运营，并在 年的剩余时间内继续运营。此外，位于加拿大的Voisey‘s Bay矿暂时停止运营，地下开采已于5月下旬恢复，并于8月达到满负荷运营。公司于2021年2月根据Voisey‘s Bay PMPA收到了第一批钴。不能保证惠顿合作伙伴目前正在运营的业务将在新冠肺炎病毒大流行期间继续运营。

合并资本化

自 年度财务报表编制之日起，本公司的综合股本及借贷资本并无重大变动，该等财务报表以参考方式并入本招股章程。循环融资的条款(见年度信息表中的定义 )要求公司满足各种肯定和否定的契约，并满足一定的财务 比率和测试。截至本协议日期，本公司遵守根据循环融资目前受其约束的所有适用契诺 。

适用的招股章程副刊将 描述根据该招股章程副刊发行证券所导致的对本公司股份及贷款资本的任何重大变动，以及该等重大变动的影响。

收益的使用

惠顿从任何证券发行中获得的净收益、该等收益的建议用途以及本公司期望利用该等收益实现的具体业务目标 将在与该证券发行有关的适用招股说明书副刊中阐述。

在某些情况下，根据所获得的结果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能 是必要的或谨慎的。因此，管理层将在运用证券发行收益方面拥有广泛的自由裁量权。 我们与每次预期收益用途相关的实际支出金额可能与适用的招股说明书附录中指定的金额有很大差异，并将取决于许多因素，包括“风险因素” 中提到的那些因素以及适用的招股说明书附录中列出的任何其他因素。公司可投资其未立即使用的资金 。这类投资可能包括短期可销售的投资级证券。除根据本招股说明书外，本公司可不时发行证券 (包括债务证券)。请参阅“风险因素”。

收益覆盖率

关于根据本招股说明书发行债务证券，收益覆盖比率将按照适用的招股说明书副刊的要求提供 。

配送计划

在本招股说明书有效期内，本公司可不时发售及发行证券。 本公司可发行及出售总额高达2,000,000,000美元的证券。

本公司可通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券 。每份招股说明书 增刊将列明发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及与发行和销售特定系列或发行证券有关的任何费用或赔偿、证券的公开发行价和向本公司出售证券所得的收益。 证券发行说明书 将列出发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及与发行和销售特定系列或发行证券相关的任何费用或赔偿、证券的公开发行价和向本公司出售证券的收益。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格出售，或按销售时现行的市场 价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商价格出售，包括在NI 44-102定义的“市场分销”的交易 中，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所 或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者的不同而有所不同 并且在分销期间也会有所不同。承销商在以固定价格发行证券的情况下， 善意为确保按适用的招股章程副刊所定的初始发行价出售全部证券的努力， 公开发行价可能会不时下调，其后可能会进一步调整至不高于该招股章程副刊所定的初始公开发行价，在此情况下，承销商变现的赔偿将减少 ，减去购买者为证券支付的总价低于承销商支付给本公司的总收益 。在进行“市场分销”之前，我们将获得任何必要的豁免减免。

根据与本公司签订的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能有权要求本公司赔偿某些责任，包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任，或 要求该等承销商、交易商或代理 为此支付的款项。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供 服务。

代理人、承销商或交易商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括NI 44-102定义的被视为“市场分销”的销售，并受 加拿大适用证券法施加的限制以及根据适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准的条款的限制。

包括直接在现有的普通股交易市场上进行的销售，或在交易所通过 以外的做市商进行的销售。对于除“市场分销”以外的任何证券发行，承销商 可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在公开市场上可能高于 的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。任何在市场分销的承销商，以及与承销商共同或协同行动的任何个人或公司，不得在与分销相关的任何交易中 参与任何旨在稳定或维持证券或根据“在市场”招股说明书分销的证券的市场价格的交易 ，包括出售可能导致承销商在证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金 。

本公司可授权代理人或承销商征集合格机构的要约，以适用的招股说明书副刊规定的公开发售价格 ，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。这些合同的条件以及招标这些合同应支付的佣金 将在适用的招股说明书附录中列出。

除普通股以外的每一类或每一系列证券都将是没有建立交易市场的新发行证券。 根据适用的法律，任何承销商都可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候终止任何做市行为，而不另行通知。 任何此类证券的交易市场流动性都可能有限。

除适用的招股章程副刊另有规定外，本公司不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认购收据、单位及认股权证不会在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则没有任何市场可供出售优先股、债务证券、 认购收据、单位及认股权证，而买方可能无法转售根据本 招股章程购买的任何该等证券。这可能会影响二级市场上优先股、债务证券、认购收据、单位和权证的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能 保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类 市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

证券说明

普通股

公司的法定股本 由不限数量的普通股组成。截至2021年4月21日，已发行和已发行的普通股总数为450,049,073股 。此外，截至2021年4月21日，可通过行使已发行股票期权 发行的普通股有1,846,377股，通过归属限制性股票单位可发行的普通股有350,758股，已发行认股权证有10,000,000股 。普通股可以单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。

普通股持有人有权收到本公司任何股东会议的通知，出席所有此类会议并在每股普通股上投一票。普通股持有人 在董事选举方面没有累计投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数 持有人可以选举所有参选董事。2014年，本公司 通过了董事提名的预先通知条款，该条款适用于本公司 股东提名董事的情况，但与(I)要求召开股东大会或(Ii)股东 提案有关的情况除外。商业公司法(安大略省)。预先通知条款确定了截止日期 ，即普通股登记持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名 ，并规定股东必须在向公司发出的通知中包含的信息。

普通股持有人有权按比例从公司 董事会宣布的股息中按比例获得股息(如果有的话)，并在 公司清算、解散或清盘时按比例获得公司在偿还债务和其他负债后按比例获得的公司净资产。 在每种情况下，均受优先于 公司的任何其他系列或类别股票所附带的权利、特权、限制和条件的约束。 公司在支付债务和其他债务后，有权按比例获得公司的净资产。 在每种情况下，均受优先于 公司的任何其他系列或类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件的限制

或者清算。虽然本公司细则就可能发行优先股作出规定，但目前并无 其他系列或类别的已发行股份优先于普通股。普通股不附带任何优先认购权、 认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。普通股没有 任何允许或限制增发证券的条款或其他实质性限制，也没有 任何要求证券持有人出资的条款。

优先股

该公司的法定股本由不限数量的优先股组成。截至2021年4月21日， 没有已发行和已发行的优先股。优先股可以单独发行，也可以与其他证券一起发行， 视情况而定。

优先股可以在任何时候或不时以一个或多个系列发行。公司董事会 应在发行前确定每个系列股票的数量、每股对价、名称和附带条款 。除法律另有规定或公司董事会就一系列股份另有决定外，优先股持有人无权在股东大会上投票。在公司清算、解散或清盘的情况下，每个系列的优先股 与其他所有系列的优先股相比，在优先权、股息支付和资产分配方面有权优先于普通股和任何其他 从属于优先股的 股。优先股不包含任何允许或限制 增发证券或其他实质性限制的条款，也不包含任何要求证券持有人 出资的条款。

债务证券

在描述债务证券的本节中，术语“公司”仅指惠顿贵金属公司，没有 其任何子公司。

截至2021年4月21日，没有未偿还的债务证券。以下说明阐述了可能根据本协议发行的债务证券的某些一般条款 和条款，这些条款并不打算是完整的。债务证券可以 单独发售，也可以根据情况与其他证券一起发售。债务证券的具体条款，包括本节描述的一般条款适用于该等债务证券的范围，将在适用的招股说明书附录中阐述。

债务证券将在 本公司与一个或多个受托人(“受托人”)签订的契约(“契约”)下发行一个或多个系列，该契约将在债务证券系列 的招股说明书副刊中注明。在适用的范围内，本契约将受1939年美国信托契约法 ，经修订。将签订的契约表格副本已提交给证券交易委员会，作为注册声明的证物 本招股说明书是该声明的一部分，并将在签署时提交给加拿大各省的证券委员会或类似机构。本节中对本契约某些条款的描述并不意味着完整，并且受本契约条款的约束，并通过参考本契约的条款而受到其整体的限定。(##**$$ } } )本 摘要中使用的术语未在此另行定义，其含义与本义齿中赋予它们的含义相同。

除根据本招股说明书 发行债务证券外，本公司可发行债务证券并产生额外债务。

一般信息

本契约并不限制本公司根据本契约发行的债务证券的本金总额， 亦不限制本公司可能产生的其他债务金额。本契约规定，本公司可不时发行一个或多个系列的债务证券，可以美元、加元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司还允许本公司在未经任何债务证券持有人同意的情况下， 增加本公司之前根据本公司发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行该增加的本金金额。

招股章程副刊(“已发售证券”)提供的有关债务证券的特定条款将 在相关招股说明书副刊中说明。如果 适用，本说明可能包括但不限于以下任何内容：

除非在适用的招股章程附录中另有说明，否则：

本公司可根据契约发行 债务证券，利率低于发行时的现行市场利率 ，在这种情况下，本公司可以低于其声明本金的折扣价发售和出售该等债务证券。 本公司将在适用的招股说明书副刊中说明任何加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何贴现债务证券或其他债务证券的其他 特殊考虑事项。 该公司将在适用的招股说明书附录中说明任何加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何贴现债务证券或其他债务证券的 特殊考虑事项。

本公司发行的任何债务证券 将是本公司的直接、无条件和无担保债务，并与 本公司的所有其他无担保、无从属债务并列，但法律规定的范围除外。 公司发行的债务证券在结构上从属于公司子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。 本公司将同意向受托人提供(I)包含经审计财务 报表的年度报告和(Ii)包含未经审计财务信息的每个会计年度前三个季度的季度报告。

形式、面额、兑换和转账

除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则本公司只会以正式登记形式发行债务证券，不含息票，面额 为2,000美元，整数倍为1,000美元。债务证券可用于交换，登记债务证券可按契约和适用的招股说明书附录中规定的方式出示 以登记转让，不收取服务费 。但是，公司可能要求支付足够的款项，以支付与兑换或转让相关的任何税款或其他政府费用。 公司将委任受托人为保安注册官。不记名债务证券及其适用于不记名债务证券的息票可通过交割方式转让。

付款

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则本公司将在受托人的办事处或 代理机构支付注册债务证券(全球证券除外)的款项，但本公司可选择(A)通过邮寄支票至有权获得证券登记册指定付款的 人的地址支付利息，或(B)通过电汇至有权获得证券登记册指定的 付款的人开立的账户支付利息。除非适用招股章程副刊另有说明，否则本公司将 于适用招股章程副刊指定的日期或 日，向登记债务证券的注册人支付任何到期的登记债务证券利息。

注册环球证券

除非适用的招股说明书副刊另有说明 ，否则系列的登记债务证券将以全球形式发行，并将存放于招股说明书副刊中确定的托管人(“托管人”) 或其代表。全球证券将 以托管机构的名义注册，除非发生下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名称 。任何希望拥有 以全球证券形式发行的债务证券的人必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

本公司在《契约》项下的义务，以及受托人以及本公司或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为债务证券持有人的个人。 本公司在本契约项下的义务，以及受托人和受托人所雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为债务证券持有人的个人。例如，一旦公司向注册持有人付款， 即使法律要求该持有人将款项转嫁给 投资者但没有这样做，公司也没有进一步的付款责任。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户 规则以及与债务证券转让相关的一般法律管辖。

投资者应注意 当债务证券以环球证券的形式发行时：

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下， 全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物证书。在 交换之后，投资者可以选择是否通过其银行、经纪公司或其他金融机构的帐户直接或间接持有债务证券。投资者必须咨询自己的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将其在债务证券中的权益 转移到自己的名下，这样他们才能成为各Global Security所代表的债务证券的注册持有人 。

终止 全球安全的特殊情况包括：

招股说明书附录可能列出仅适用于招股说明书附录涵盖的特定债务证券系列的终止全球证券的情况 。 当全球证券终止时，托管机构(而不是公司或受托人)将负责决定最初直接持有人机构的名称 。

违约事件

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则与任何系列的债务证券相关的术语“违约事件”指的是以下任何一种情况：

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件 ，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以要求获得该系列的所有 未偿还债务证券的本金金额(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的 贴现证券或指数证券，则为该系列条款中指定的本金部分)，以及该系列未偿还债务的任何应计但未付利息的本金金额(或，如果该系列的债务证券是原始发行的 贴现证券或指数化证券，则要求提供该系列的所有 未偿还债务证券的本金金额中可能指定的部分)， 该系列的未偿还债务证券的本金金额不低于25%然而， 在对受影响的任何系列或所有系列(或所有系列，视属何情况而定)的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列或所有受影响的系列(或所有系列，视属何情况而定)的未偿还债务证券本金的多数 持有人， 可在某些情况下向公司和受托人发出书面通知，适用的 招股说明书补充条款将包含有关在发生任何违约事件时加速原始 发行贴现证券或指数化证券本金的一部分到期日及其延续的条款。

除了在违约事件 情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示 行使其在契约项下的任何权利和权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。如果持有人提供合理的赔偿， 受违约事件影响的所有系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以在一定的限制下，指示对受违约事件影响的所有系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人 均无权提起任何司法或其他诉讼，除非：

但是，这些限制 不适用于债务担保持有人在适用的付款到期日或之后就强制支付该债务担保的本金或利息而提起的诉讼 。

公司将被要求 每年向受托人提交一份高级人员证书，证明其履行了契约项下的某些义务以及该等履行中的任何过失。

失败

在本节中，术语“失败” 是指解除公司对特定 系列债务证券在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则如果本公司在受托人处存入足够的现金 或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期款项 ，则公司可选择：

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则公司还必须向受托人提交：

此外，对于适用系列的债务证券，不可能发生 违约事件，本公司也不能成为破产管理人 《破产与破产法》(加拿大)。为了让美国律师发表意见，允许公司 解除其在任何系列债务证券下的所有义务，公司必须收到或 必须已由美国国税局公布一项裁决，或者必须修改法律，以便存款和失败 不会导致该系列债务证券的持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损， 因此这些持有人将受到在相同的方式和相同的时间 的情况下，如果这种失败没有发生。

修改及豁免

公司可修改或修订契约 ，但需征得受该修改或修订影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意 ；但是，除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则公司 将被要求获得该受影响系列的每一未偿还债务证券持有人的同意，以：

持有任何系列或受影响系列债务证券本金 的多数的持有人可免除本公司遵守本公司关于该系列的某些限制性条款 。已发生违约事件的所有系列 未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去在本契约项下的任何违约，但任何债务证券本金或利息或上述任何项目的违约除外。

未经该等债务证券持有人同意，可对该契约或债务证券进行 修改或补充，以消除任何歧义或不一致之处，或在任何情况下作出不会对该等债务证券持有人的利益造成不利影响的任何更改。

对司法管辖权及送达的同意

根据本契约，本公司将 不可撤销地指定一名授权代理人，在因 要约证券或本契约而引起或与其相关的任何诉讼、诉讼或程序中，本公司将向位于纽约 市的任何美国联邦或纽约州法院提出诉讼、诉讼或法律程序，并将服从该非专属司法管辖区。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

判决的可执行性

由于本公司的大部分资产 在美国境外，因此在美国获得的任何对本公司不利的判决可能需要 通过寻求从本公司的资产在美国境外的法院强制执行该判决来履行。公司 从其加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP获悉， 法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对以美国联邦证券法为基础的民事责任在加拿大的可执行性存在疑问。

受托人

本公司的受托人或其关联公司 可以在其正常业务过程中向本公司提供银行和其他服务。

只要受托人或其任何关联公司仍是本公司的债权人，在某些情况下，受托人或其任何附属公司在某些情况下获得债权付款或将任何债权作为担保或其他方式获得的某些财产变现的权利 将受到某些限制 。受托人及其关联公司将被允许 与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何相互冲突的利益，且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

认购收据

截至2021年4月21日，没有未完成的订阅收据。以下说明阐述了认购收据的某些一般条款和规定，这些条款和条款可能根据本协议签发，并不打算完整。认购收据可以单独发售，也可以根据情况与其他证券一起 发售。

认购收据可以 在不同时间发行，这将使其持有人有权在满足某些发行条件且无需额外 对价的情况下获得证券或证券组合。认购收据将根据一份或多份认购收据 协议(每份协议均为“认购收据协议”)发出，每份协议将由本公司与将在相关招股说明书附录中指名的托管 代理(“托管代理”)签订。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果使用承销商或代理销售任何认购收据，则其中一个或多个此类承销商或代理也可能是管理出售给或通过该承销商或代理销售的认购收据的认购 收据协议的一方。

本招股说明书中有关任何认购收据协议和将根据本招股说明书发行的认购收据的陈述是 其中某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，受适用认购收据协议的条款的约束，并受其全部限制(参考 适用的认购收据协议的条款)。有关订阅收据的完整条款，请参阅与 提供的特定订阅收据相关的订阅收据协议。与发售或认购收据有关的任何认购收据 协议的副本将由本公司在签订协议后向适用的加拿大发售管辖区和美国的证券监管机构 提交。

每期 发行认购收据的具体条款将在相关招股说明书增刊中说明。此描述可能包括但不限于 以下任何内容(如果适用)：

认购收据持有人在满足发行条件前的权利

认购收据持有人不会 也不享有公司股东的权利。认购收据持有者仅有权在交换或转换认购收据时获得证券 ，加上任何现金付款，所有这些都是根据认购收据协议 规定的，并且只有在满足发行条件的情况下才有权获得证券 。

代管

认购收据协议将规定， 托管资金将由托管代理托管，并且此类托管资金将在认购收据指定的时间和条件下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则可以将部分托管资金发放给承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)，并根据 指定的条款将托管资金发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，则可以将部分托管资金发放给承销商或代理商，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)如果不满足发行条件，根据认购收据协议的条款 ，认购收据持有者将获得认购收据的全部或部分认购价格退款，以及按比例享有的 利息或按该金额产生的收入(如果认购收据协议中有规定)。

修改

认购收据协议将规定 条款，根据这些条款，可通过认购收据持有人 在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意，对根据该协议发出的认购收据进行修改和更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有者人数 。

认购收据协议还将规定 公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修改认购收据协议和认购收据，以消除任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未完成认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议中另有规定的任何其他 方式修改认购收据协议和认购收据。

单位

截至2021年4月21日，没有未完成的单元。以下说明阐述了本单位的某些一般条款和条款，这些条款和条款可能 在本协议下发布，并不打算完整。这些单位可以单独发售，也可以与其他证券一起发售，具体视情况而定。

单位可能在不同的 次发行，包括本招股说明书中描述的其他证券的任意组合。将发行每个单位，以便 该单位的持有者也是构成该单位的每个证券的持有者。因此，单元持有人将拥有每个包括证券持有人的权利和义务 (但在某些情况下，如果没有转让构成该单元一部分的其他包括证券，则转让单元的包括证券的权利可能无法发生)。 该单元的持有人将拥有每个包括证券持有人的权利和义务(在某些情况下，如果没有转让构成该单元一部分的其他包括证券，则转让该单元的包括证券的权利除外)。

每个 期单位的具体条款将在相关的招股说明书附录中介绍。此描述可能包括但不限于以下任何 (如果适用)：

认股权证

截至2021年4月21日，共有1,000,000份未平仓认股权证。以下说明阐述了可能在本协议下发布且并非完整的认股权证 的某些一般条款和规定。认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行， 视情况而定。

认股权证可能在不同时间发行， 持有者将有权获得普通股、优先股、单位或债务证券。认股权证将根据本公司及一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份认股权证契约而发行， 将于相关招股章程副刊中列名。

本招股说明书中有关将根据本招股说明书发行的任何认股权证及认股权证的陈述，是其中若干预期条文的摘要， 并不自称是完整的，并受适用认股权证 契约的条文所规限，并受该等条文的限制。您应参考与正在发售的特定认股权证相关的认股权证契约，以了解认股权证的完整条款。 本公司将在签订认股权证后，向适用的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构 提交与一个或多个认股权证相关的任何认股权证契约的副本。

每期认股权证的具体条款 将在相关招股说明书附录中说明。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用) ：

认股权证可在招股说明书附录中指定的办事处兑换 个不同面值的新认股权证。在其 权证行使之前，权证持有人将不享有受权证约束的证券持有人的任何权利。本公司可 未经认股权证持有人同意修改认股权证契约及认股权证，以消除任何含糊之处、补救、更正 或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以任何其他方式不损害未清偿认股权证持有人作为一个整体的权利。 公司可修订认股权证契约及认股权证，以消除任何含糊之处、纠正、纠正 或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以任何其他方式不损害未清偿认股权证持有人的整体权利。

某些联邦所得税方面的考虑

适用的招股说明书补充说明书可能会说明 非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者因收购、拥有和处置其中提供的任何证券而产生的某些加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书附录还可能描述 由美国个人(符合1986年美国国内收入法)的初始投资者购买、拥有和处置其项下提供的任何证券的某些美国联邦所得税后果，在适用的范围内，包括 以美元以外的货币支付的债务证券、出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行的债务证券或包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券的后果。 该等后果包括： 以美元以外的货币支付的债务证券； 出于美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行的债务证券； 包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券的购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。投资者应阅读任何招股说明书副刊中有关特定产品的税务讨论 ，并就其特定的 情况咨询自己的税务顾问。

前期销售额

有关在过去12个月内发行的 普通股、行使购股权或归属受限 股份单位时发行的普通股，以及授予购股权或受限股份单位以收购普通股的资料，将在 根据该招股说明书副刊发行证券的招股说明书补充文件中规定提供。

证券市场

普通股在加拿大多伦多证券交易所挂牌交易，在美国纽约证券交易所挂牌交易，并获准在伦敦证券交易所交易，每种情况下交易代码均为“WPM”。普通股的交易价格和成交量将按每份招股说明书副刊的要求提供。

危险因素

对本公司证券的投资 具有很高的投机性，由于其业务性质而涉及重大风险，即从生产矿业公司购买贵金属产品并随后 出售。任何潜在投资者在购买根据招股说明书附录分发的任何证券之前，都应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息 (包括但不限于通过引用并入本招股说明书 和其中的文件，包括年度信息表)。 惠顿公司提交给各证券监管机构的披露文件中提供了影响惠顿业务的某些风险的讨论，这些文件通过引用并入本招股说明书中。这些风险因素可能会对公司未来的经营业绩产生重大影响，并可能导致实际事件与有关公司的 前瞻性陈述中描述的情况大不相同。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中所描述的风险

在此引用的文件 并不是本公司面临的唯一风险。公司目前不知道的或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其业务产生重大和不利的影响。 或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其业务产生重大不利影响。

专家的利益

公司在年度信息表中包含的关于公司财产材料的 矿物项目的科学技术信息由公司从 以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)备案文件中获得：

Peñasquio 矿的科学和技术信息由该公司从纽蒙特10-K获得。纽蒙特10-K的信息摘要包含在年度 信息表中，标题为“技术信息-关于材料特性的矿产项目的进一步披露 -墨西哥培尼亚斯基托矿”。

Salobo矿的科技信息由本公司从Salobo报告中获取，并在Salobo报告生效日期后根据Salobo矿运营的信息进行更新 。Neil Burns，P.Geo，技术服务副总裁，惠顿，Chris Gauld，P.Geo，资源管理经理(原首席地质学家，资源管理)，淡水河谷基本金属，Marcos Dias Alvim，P.Geo，FAusIMM(CP)， 长期规划经理，南大西洋运营，淡水河谷基本金属，和Maurice Tagami，P.Eng，惠顿技术大使准备了 2019年(《萨洛博报告》)。Salobo 报告的副本可在惠顿在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的个人资料中找到。Salobo报告的信息摘要 包含在年度信息表中，标题为“技术信息-关于材料属性的矿产项目-巴西Salobo矿的进一步披露 ”。

公司技术服务副总裁Neil Burns，M.Sc，P.Geo和公司工程副总裁Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng是NI 43-101定义的与矿产储量和矿产资源估计以及科学技术信息相关的合格人员，并已审查并批准本招股说明书中包含的Peñasquio矿和Salobo矿的披露

上述各公司或人士在 编制上述报告、矿产储量估计或矿产资源估计时，或在编制该等报告或估计后，持有本公司或本公司任何联营公司或联营公司的未偿还证券或其他财产的未偿还证券或其他财产的比例均少于1%，且没有、亦不会因编制该等报告或估计而直接或间接持有本公司或本公司的任何联系或联营公司的任何证券或其他财产中的任何利益，亦不会因编制该等报告或估计而在 本公司或本公司的任何联系或联营公司的任何证券或其他财产中获得任何直接或间接权益。除公司雇员Maurice Tagami、Neil Burns和Ryan Ulansky外，上述任何 人员目前均不会当选、任命或受雇为公司或公司任何联营公司或附属公司的董事、高级管理人员或雇员 。

德勤有限责任公司是公司的独立注册公众会计师事务所，独立于公司，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师 职业操守规则的含义，也符合美国证券法以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和 法规的含义。

法律事务

与发售相关的某些法律问题 将由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事务)和Paul，Weiss， Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美国法律事务)代表公司转交。截至本文发布之日，Cassel Brock&Blackwell的合伙人和合伙人直接或间接拥有不到1%的普通股。

某些民事法律责任的可执行性

本公司是一家安大略省公司，其 主要营业地点在加拿大。该公司的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外 其大部分资产和此类人员的资产位于美国以外。因此， 美国投资者可能很难在美国境内向公司或其董事或高级管理人员送达法律程序文件，也很难在美国实现美国法院根据 美国证券法基于民事责任作出的判决。投资者不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的 证券或“蓝天”法律民事责任条款的诉讼中获得的判决，或在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法律的此类人的责任。本公司已从其加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP获悉， 如果获得判决的美国法院具有加拿大法院为同样目的而承认的该事项的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大强制执行 。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也告知本公司， 是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼 存在很大疑问。

本公司同时向SEC提交了F-10表格的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，并在F-X表格中指定代理送达F-X表格中的法律程序文件。 本公司在美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼中指定Puglisi&Associates为其在美国送达法律程序文件的代理人，以及在美国法院对 公司提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由以下原因引起的或涉及 公司的

第 第二部分
不需要投递的信息
给供货商或采购商

赔偿

第 136节商业公司法经修订的安大略省(安大略省)(下称“OBCA”)部分规定如下：

(1) 公司可以赔偿公司的董事或高级管理人员、公司的前董事或高级管理人员，或应公司要求行事或以另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人 的所有费用、指控和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，以补偿个人因涉及该个人的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的所有费用、费用和开支

预付成本

(2) 法团可就第(1)款所提述的法律程序的讼费、收费及开支，向董事、高级人员或其他个人垫付款项，但如该名个人不符合第(Br)(3)款所列条件，则该名个人须偿还该笔款项。

限制

(3) 任何法团不得根据第(1)款向该名个人作出弥偿，除非该名个人诚实真诚地行事，以期 符合该法团的最佳利益，或(视属何情况而定)该名个人以董事或高级人员身分行事的另一实体的最佳利益，或应该法团的要求以类似身分行事。

相同的

(4) 除第(3)款所列条件外，如有关事宜属刑事或行政诉讼或以罚款强制执行的法律程序 ，则法团不得根据第(1)款向任何个人作出赔偿，除非该名个人有合理理由 相信该名个人的行为是合法的。

派生 操作

(4.1) 任何法团可经法院批准，就第(1)款所指的个人或其代表为取得胜诉判决的诉讼，向第(1)款所指的个人作出弥偿，或根据第(Br)(2)款垫付款项，而该个人 因第(1)款所述的与该法团或其他实体的联系而被列为一方，以对抗该个人因此而合理招致的一切费用、收费及开支。 如果该个人符合第(3)款规定的条件 。

获得赔偿的权利

(4.2) 尽管有第(1)款的规定，如果寻求赔偿的个人寻求赔偿，则该款所指的个人有权从公司获得赔偿，赔偿的所有 费用、费用和开支由该个人在任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理地招致，而该等诉讼是由于该个人与该公司或第(1)款所述的其他实体有联系而受到的。

保险

(4.3) 任何法团可为第(1)款所提述的个人的利益购买和维持该个人所招致的任何法律责任的保险 ，

向法院提出申请

(5)第(Br)(1)款所提述的法团或人士可向法院申请作出命令，批准根据本条作出的弥偿，而法院可如此命令及作出其认为适当的任何进一步命令 。

同上

(6)法院可应根据第(5)款提出的申请，命令向任何有利害关系的人发出通知，而该人有权亲自或由大律师出庭陈词。

惠顿贵金属股份有限公司(“本公司”)章程第2号第6条 规定如下：

对董事、高级人员及其他人的保障

6.03 法律责任限额。除OBCA另有规定外，本公司当时的任何董事或高级管理人员均不对任何其他董事、高级管理人员或员工的作为、收款、疏忽或违约负责，也不承担参与任何收据或行为以符合规定或造成任何损失的责任。因公司或代表公司取得的任何财产的所有权不足或不足，或公司的任何款项或属于 公司的任何款项应放入或投资于其上的任何证券的不足或不足，或因任何 个人、商号或公司(包括与其有任何金钱、证券或财物的任何个人、商号或公司)的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害 ，而对公司造成的损害或支出 ，包括与公司或代表公司有任何金钱、证券或财物的任何个人、商号或公司在内的任何人、商号或公司的破产、无力偿债或侵权行为所造成的损失或损害不当使用或挪用或因处理属于公司的任何款项、证券或其他资产而造成的任何损害，或在执行其各自职务或信托或与此有关的职责时可能发生的任何其他损失、损坏或不幸，除非这些情况是由于或由于他没有诚实、真诚和本着公司的最佳利益履行其职责以及与此相关的 而发生的。 如果他没有诚实、真诚地履行其职责，并与此相关的 ，则不在此限。 如果他没有诚实、真诚地履行职责，并在与此相关的情况下， 他不诚实、真诚和本着公司的最佳利益履行其职责，则不在此限。一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的勤奋和技能。 公司当时的董事不对任何合同、行为或交易负有任何义务或责任 无论是否以公司的名义或代表公司的名义订立、达成或订立的合同、行为或交易, 但已提交董事会并经董事会授权或批准的除外。如果本公司的任何董事或高级管理人员受雇于本公司，或将为本公司提供非董事或高级管理人员的服务，或将是受雇于本公司或为本公司提供服务的公司的成员或股东、董事或高级管理人员 ，则该董事或高级管理人员或该商号或公司(视属何情况而定)不会因其为本公司的董事或高级管理人员而丧失收取适当酬金的权利。

6.04 赔款。在遵守《海外破产管理法》 所载限制的情况下，公司应应公司要求行事或行事的另一实体的董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员，或以类似身份行事的另一实体的个人，赔偿该个人在任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理招致的所有费用、 费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额。 在该诉讼中，该个人合理地招致的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，均应由该个人赔偿。 该个人在任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理招致的费用、费用和开支。

在OBCA允许或要求的其他情况下，公司还应对该人员进行赔偿。

6.05 保险：本公司可为第6.04节中提及的任何人的利益购买 保险，并按董事会 不时决定和OBCA允许的金额购买该等责任保险。

对于根据修订后的1933年证券法产生的责任 可能允许根据上述条款 控制注册人的董事、高级管理人员或个人进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种 赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此不能强制执行。

第三部分
承诺并同意送达法律程序文件

项目1.承诺

注册人承诺 当面或通过电话向代表提供对委员会工作人员提出的询问的答复，并在委员会工作人员要求时迅速提供与根据表格F-10登记的证券或上述证券交易有关的信息。

项目2.同意送达法律程序文件

惠顿贵金属公司的展品。

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签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，并已于2021年4月22日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市正式授权以下签署人代表注册人签署注册声明第1号修正案(br})，时间为2021年4月22日，地点：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市(Vancouver City)，加拿大不列颠哥伦比亚省(British Columbia)省温哥华市(Vancouver City)，加拿大不列颠哥伦比亚省(British Columbia)。

根据修订后的1933年证券法的 要求，注册声明的第1号修正案已由 以下人员以指定的身份和日期签署。

授权代表

根据修订后的《1933年证券法》 第6(A)节的要求，签署人已于2021年4月22日仅以惠顿贵金属公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明的第1号修订案。 美国惠顿贵金属公司(Wheaton Precious Metals Corp.)已于2021年4月22日以惠顿贵金属公司(Wheaton Precious Metals Corp.)正式授权代表的身份签署了注册声明第1号修正案。