目录

依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-248203

招股说明书

LOGO

49,106,988股普通股

由16,368,996股美国存托股份代表

沉默治疗公司(Silent Treateutics PLC)

我们的美国存托股份(ADS),每股代表Silence Treeutics plc的三股普通股,在纳斯达克资本市场(Nasdaq)上市,代码为SLN??美国存托凭证于2020年9月8日开始交易。2021年4月9日,我们美国存托凭证在纳斯达克的最新报告售价为23.13美元。我们的普通股目前在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)运营的AIM市场交易,交易代码为SLN?我们普通股2021年4月9日在AIM 的收盘价为每股5.39 GB。我们已指定纽约梅隆银行作为代表我们普通股(包括记名股)的美国存托凭证的托管人,定义如下。在此登记的普通股的持有人可以将该普通股存入托管机构,以换取代表该普通股的美国存托凭证(ADS),该等美国存托凭证的比例为本款第一句所指的比例。代表在此登记的普通股的美国存托凭证 将可在纳斯达克自由交易。

我们提交了注册说明书,本招股说明书是招股说明书的一部分,涉及本招股说明书中确认的股东持有的共计49,106,988股普通股。在本招股说明书中,所有该等普通股的持有人均为登记持有人,在此登记的49,106,988股普通股合计为登记股份 。登记持有人在美国提供和出售的任何登记股票都将以美国存托凭证的形式存在。登记持有人还可以在非公开交易中出售非美国存托凭证所代表的普通股,包括在AIM上的普通股,本招股说明书不包括转售。注册持有者出售他们的证券是为了在美国为我们的股权证券创建和维护一个公开交易市场。然而,与首次公开募股(IPO)不同的是,美国存托凭证(ADS)所代表的登记股票的登记持有人的任何处置都不由任何投资银行承销。登记持有人可以选择,也可以不选择出售由美国存托凭证代表的登记股票 ,处置范围由他们个人决定。此类处置(如果有的话)将通过纳斯达克(Nasdaq)或美国其他证券交易所的经纪交易,以当时的市场价格进行。见 标题为分配计划的章节。我们不会从登记持有人以美国存托凭证的形式出售登记股票中获得收益。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人,每一家都是联邦证券法定义的,因此,我们 受到上市公司报告要求的降低。请参阅标题为“作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响摘要”一节。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资代表我们普通股的美国存托凭证涉及高度风险。在购买代表我们普通股的任何美国存托凭证之前,您应仔细阅读本招股说明书第13页开始的关于投资此类证券在风险因素方面的重大风险的讨论 。

本招股说明书的日期为2021年4月12日


目录

目录

关于这份招股说明书

II

财务和共享信息的列报

II

关于前瞻性陈述的特别说明

1

招股说明书摘要

3

登记股份

9

汇总合并财务数据

11

危险因素

13

行业和市场数据

51

收益的使用

51

股利政策

51

大写

52

管理层讨论和分析财务状况和运营结果

53

生意场

67

管理

97

关联方交易

113

主要股东

114

登记持有人

116

股本及组织章程说明

118

美国存托股份说明

138

有资格在未来出售的普通股和美国存托凭证

147

物质所得税的考虑因素

148

配送计划

156

本次发售的费用

159

法律事务

159

专家

159

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

159

在那里您可以找到更多信息

161

财务报表索引

F-1

i


目录

我们和注册持有人对本招股说明书以及我们可能准备或 授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和注册持有人均未授权任何人向您提供不同或其他信息,我们或他们也不对其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。吾等或登记持有人均不会提出在任何司法管辖区出售代表本公司普通股的美国存托凭证(ADS),而该等美国存托凭证的要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书中包含的 信息截至本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们的美国存托凭证的任何销售情况。

对于美国以外的投资者:我们和注册持有人均未采取任何行动,允许在美国以外的任何司法管辖区(需要为此采取行动)拥有或分发本 招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司,我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人,我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)注册的。

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中所有提及的术语都是指Silence Treateutics plc及其子公司。

本招股说明书包括商标、商号和服务标记,其中某些属于我们和其他属于其他 组织的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记在出现时未使用®, SM我们不会以任何方式使用这些符号,但这些符号的缺失并不意味着我们不会主张我们的权利或适用所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些 商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志,并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系,或由这些其他方背书或赞助我们。

展示 财务和共享信息

我们以英镑保存我们的账簿和记录,并根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。本招股说明书中包含的财务报表均不是按照美国公认的会计原则 编制的。本招股说明书中提到的所有美元都是美元,所有提到GB的都是英镑。除以合同条款或其他方式说明的美元金额外,本招股说明书中以美元表示的所有 金额均仅为方便起见从英镑折算而来,假定汇率为1.37美元/GB 1.00,基于纽约联邦储备银行2020年12月31日的午间买入价。我们不表示本招股说明书中提及的任何英镑、英镑或美元金额可能已经或可能已经兑换成美元或

II


目录

英镑,视具体情况而定,以任何特定的汇率计算,或者根本不计算。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率 从英镑兑换成美元的陈述。

我们对本招股说明书中包含的部分数据进行了四舍五入 调整。因此,在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。此外, GB 100,000以下的数字在本招股说明书中已四舍五入为最接近的千位。

本招股说明书中提及的所有股份 指的是Silence Treeutics plc的普通股,每股面值为0.05 GB。

三、


目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下词语来识别 前瞻性陈述:可能、可能、会、应该、期望、打算、计划、目标、预期、相信、估计、预测、潜在、持续和持续,或这些术语的否定,或用于识别有关未来的 陈述的其他可比术语。(=这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的 信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息,虽然我们认为此类 信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的 相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:

我们候选产品的开发,包括关于启动、完成 的时间和临床前研究或临床试验的结果以及相关准备工作、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明;

我们有能力在我们 计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准,以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告;

我们与第三方进行协作的计划或关于正在进行的协作的声明;

我们计划研究、开发、制造和商业化我们的候选产品;

我们向候选产品提交监管文件的时间;

我们候选产品的市场规模和增长潜力;

我们筹集额外资本的能力;

我们的商业化、营销和制造能力和战略;

我们对获得和维护知识产权保护能力的期望;

吸引和留住合格员工和关键人员的能力;

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力;

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计;

我们相信,到2022年底,我们现有的现金、现金等价物和定期存款将足以满足我们的运营费用和资本支出要求;以及

美国、英国、欧盟和其他司法管辖区的监管动态。

有关可能导致我们的 实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参阅本招股说明书中题为风险因素的部分。由于这些因素,我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外, 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性,您不应将这些声明视为我们或 任何其他人关于我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的声明或担保。前瞻性声明仅在发布之日发表,我们不承担任何义务根据新的 信息或未来发展更新这些声明,或公开发布对这些声明的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映意外事件的发生。

1


目录

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件和 已作为注册说明书一部分提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

2


目录

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息,我们敦促您在决定投资我们的普通股(包括ADS代表的普通股)之前,仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素、业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 章节以及我们的经审计财务报表(包括附注)。

概述

我们是一家生物技术公司 ,专注于发现和开发包含短干扰核糖核酸(SiRNA)的新分子,以抑制特定靶基因的表达,这些基因被认为在具有重大医疗需求的疾病的病理中发挥作用 。我们的siRNA分子旨在通过与细胞中编码特定靶向疾病相关蛋白的信使RNA或mRNA分子特异性结合和降解,来利用人体自然的RNA干扰(RNAi)机制。通过降解编码疾病相关蛋白的信息,该蛋白的产量会减少,其活性水平也会降低。在RNAi治疗领域,这种疾病相关蛋白产量和活性的减少被称为基因沉默。GalNAc寡核苷酸发现(GalNAc ODN Discovery)平台是一个精密工程 药物平台,旨在精确靶向和沉默肝脏中的特定疾病相关基因。使用我们的mRNAi金在此平台上,我们已经为我们的内部开发渠道以及与第三方合作伙伴的外部许可项目生成了 候选siRNA产品。我们全资拥有的管道目前专注于三个高度未得到满足的需求的治疗领域: 血液学、心血管疾病和罕见疾病。

我们全资拥有的临床开发项目包括针对高脂蛋白(A)或脂蛋白(A)水平的人群降低心血管风险的SLN360,以及针对罕见铁负荷贫血(包括地中海贫血和骨髓增生异常综合征,MDS)的SLN124。我们正在评估阿波罗第一阶段临床计划中的SLN360,对多达88名脂蛋白(A)水平高的患者进行评估,并预计2021年下半年研究的单次递增剂量部分的数据。我们正在对多达24名成年健康志愿者进行双子座第一阶段 研究中的SLN124评估,预计将在2021年上半年报告数据,这将是我们的mRNAi Gold提供的第一个人体数据站台。同时,我们在Gemini II阶段1b研究中对112名患有非输血依赖型地中海贫血和极低风险和低风险MDS的成年人进行了SLN124评估。我们预计2021年下半年SLN124 Gemini II阶段1b研究的单次上升剂量部分会有中期数据。

我们的mRNAi金的潜力平台已通过与领先制药公司的持续 研发合作得到验证,这些公司包括阿斯利康(AstraZeneca PLC)或阿斯利康(AstraZeneca)、Mallinckrodt plc或Mallinckrodt,以及武田药业有限公司(Takeda Pharmtics Company Limited)。这些合作共 代表多达14个渠道项目和高达60亿美元的潜在里程碑,外加版税。

我们相信我们的 信使核糖核酸黄金在肝脏中沉默疾病相关基因的平台是重要的。有超过14000个肝脏表达的基因,其中只有1%左右是公知的siRNA的靶标。我们的目标是最大限度地提高我们mRNAi黄金的产量通过使用翻译基因组学进行高质量的目标识别,机器学习来降低发现过程中的流失率,并利用战略合作伙伴关系来增加渠道机会(例如,目标选择),从而实现高质量的目标识别平台。我们打算从2023年开始,通过我们的专有和合作流水线项目,每年提交2-3份首次新药申请。


3


目录

我们的科学

我们的siRNA分子被设计成与mRNA结合,而mRNA在活细胞将脱氧核糖核酸(DNA)编码的遗传信息转化为蛋白质的过程中起着至关重要的作用。细胞核中的一段特定的DNA会产生许多相同的mRNA拷贝,这些拷贝在其核苷酸序列中携带细胞 在细胞核外合成特定编码蛋白所需的分子蓝图。在某些情况下,细胞错误地产生mRNA,导致合成过多的特定蛋白质或突变的蛋白质变体,这可能导致疾病。我们的RNAi疗法旨在通过传递siRNA来解决这个问题,siRNA通过Watson-Crick碱基配对特异性地与编码不需要的蛋白质的mRNA结合。一旦治疗性的siRNA分子与目标mRNA特异性结合, 自然的RNAi过程就会被触发,导致目标mRNA的催化降解,最终导致基因沉默,而RNAi途径是活跃的。当RNAi途径的催化活性最终消退时,用特定的siRNA分子处理可能实现的基因沉默的水平和持续时间各不相同,这意味着RNAi介导的蛋白质减少不是永久性的。在我们的临床前研究中,我们观察到候选产品具有持久的、剂量依赖性的沉默效应 ,在皮下注射后的几周内,最高剂量可导致目标蛋白水平下降50%至85%或更多。虽然我们尚未开始对我们的候选产品进行 临床试验,但我们相信这些观察结果表明,我们的候选产品可能会在人体上产生类似的结果。

我们相信,从理论上讲,siRNA分子可以被设计成特异性地与人类基因组中几乎任何可以传递siRNA的基因结合并使其沉默。SiRNA疗法的这种潜在的广泛应用可能使它们成为一种新的主要药物类别。我们目前能够使用N-乙酰半乳糖胺或GalNAc将siRNA分子运送到肝细胞,用于受体介导的靶向。GalNAc是一种氨基修饰的单糖,与去唾液酸糖蛋白受体(ASGPR)结合,具有很高的亲和力和特异性。当GalNAc结合的siRNA分子到达肝细胞表面时,它们被内化在这些细胞中,而那些未内化的siRNA分子被排泄出来。一旦内化,siRNAs特异性地结合到它们的靶mRNAs上,通过RNAi途径降解它们。由于细胞RNAi机制的催化性质,一个单独的siRNA分子一旦进入肝脏并被整合到RNAi细胞机制中,就可以减少数千个拷贝的目标蛋白的产生。这种GalNAc-siRNA药物模式旨在通过精确的Watson-Crick碱基配对将siRNA与其目标基因mRNA配对,以及GalNAc介导的特异性传递到含有目标基因的肝脏 细胞,从而实现精确医学。

我们的mRNAi金Platform采用全新的双链RNA结构 ,经过化学修饰,旨在提高我们的siRNA分子的稳定性和有效性,并增强对靶向肝细胞的输送。我们采用专有的化学修饰来增强我们siRNA 分子的药物特性,例如效力、稳定性和组织分布。我们相信,这种方法将产生一种强大的模块化技术,它将非常适合于解决改变生活的疾病。特定的siRNA分子被设计成直接降低疾病相关蛋白的水平 ,例如SLN360,我们的临床前研究表明它可以直接降低Lp(A)的表达。或者,在疾病相关蛋白通常受到调节蛋白 抑制的情况下,siRNA分子被设计为通过沉默抑制蛋白来增加疾病相关蛋白的水平,从而解除抑制并间接增加通常受抑制的蛋白的水平 。在临床前研究中,SLN124被证明通过降低特定基因的表达间接上调Hepcidin水平。Tmprss6,这通常会抑制海普西丁的产生 。我们将使用这种方法来解决铁负荷性贫血疾病,在这些疾病中,Hepcidin的表达通常很低。使用这些技术,我们相信我们可以设计siRNA分子来降低高蛋白水平,在某些情况下,根据特定的疾病基因来增加低蛋白水平。


4


目录

我们目前的候选产品渠道如下图所示:

LOGO

*

我们负责发现和临床前活动,并负责执行该计划中每个 产品的开发计划,直至第一阶段临床试验结束,之后Mallinckrodt将承担临床开发和全球商业化责任。

通力合作

2020年3月,我们 宣布与阿斯利康进行战略合作,以发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法。阿斯利康在2020年5月向我们预付了2000万美元的现金,并无条件同意不迟于2021年上半年向我们额外支付4000万美元的现金。阿斯利康还在2020年3月向我们公司进行了2000万美元的股权投资。 我们预计在合作的头三年内启动五个目标的工作,阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康已同意为行使的每个期权支付1,000万美元 。对于合作中选择的每个目标,我们将有资格在达到与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时,获得最高1.4亿美元的里程碑付款。对于选定的每个目标,我们还将有资格获得高达2.5亿美元的里程碑付款以及按净销售额的 百分比(从较高的个位数到较低的两位数不等)的分级版税。

2019年7月,我们宣布与Mallinckrodt进行战略合作,开发RNAi药物靶点并将其商业化,旨在抑制补体介导的疾病中的补体级联。根据协议,我们向Mallinckrodt授予了我们的C3 靶向计划SLN500的全球独家许可,并有权从我们那里获得额外的补体介导的疾病靶点的许可,Mallinckrodt将在2020年7月实施另外两个目标。我们负责临床前活动,并负责实施每个 开发计划,直到第一阶段临床试验结束,之后Mallinckrodt将承担临床开发和全球商业化责任。关于协议的执行,Mallinckrodt向我们预付了2000万美元的现金,并购买了500万美元的我们的普通股。除了用于SLN500第一阶段临床开发(包括GMP生产)的资金外,我们有资格获得最高1000万美元的潜在研究里程碑付款。我们将资助所有其他临床前活动。2019年10月,在启动第一个C3目标的工作时,我们收到了200万美元的研究里程碑付款。2020年9月,我们又收到了200万美元的研究里程碑付款


5


目录

在启动第二个补体目标的工作之后。2021年2月,我们启动了第三个补充目标的工作,引发了又一笔200万美元的研究里程碑 付款。这项合作为最初的C3目标提供了总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款,为两个可选的补体介导的 疾病目标提供了高达1.4亿美元的付款,这些里程碑与在特定司法管辖区启动特定临床试验有关,并在收到特定当局的监管批准后支付,每种情况下都适用于多个适应症。如果每个计划的许可产品年净销售额达到指定水平,我们 还有资格获得最高5.625亿美元的潜在商业里程碑付款。我们还有资格在每个计划的许可产品净销售额上获得两位数到 个较高百分比的分级版税。

企业信息

我们于1994年11月18日根据英格兰和威尔士法律注册为上市有限公司,名称为Stanford Rook Holdings plc,公司编号为2992058。2005年7月,我们收购了Atugen AG,这是一家专门生产siRNA的公司。2007年4月26日,我们更名为Silence Treeutics plc。我们的主要执行办事处位于英国伦敦W14 8号Hammersmith 路72号,电话号码是+44(0)20-3457-6900。我们的注册地址是伦敦伊斯卡斯尔街27号,邮编:W1W8DH。自2020年9月以来,我们的美国存托凭证已在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为SLN。我们的普通股在AIM上交易,交易代码为SLN?我们的网站地址是www.Silent-Treateutics.com。本招股说明书中包含或可从 本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们在美国的过程服务代理是Silence Treateutics Inc., 434 West 33研发纽约州纽约市大街840号办公室,邮编:10001。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临着许多风险,在做出投资决定之前,您应该意识到这些风险。您应仔细考虑 本招股说明书中列出的所有信息,尤其是在决定是否投资我们的美国存托凭证之前,应评估标题为风险因素的章节中列出的具体因素。这些重要风险包括(但不限于)以下风险:

我们正在采取的发现和开发药物的方法是新颖的,我们可能无法成功地 确定或发现潜在的候选药物产品以进行临床试验。

如果我们候选产品的临床试验未能开始,或一旦开始,未能显示出令监管机构满意的安全性和 疗效,或者没有产生积极的结果,我们可能会在完成或最终无法完成我们的 候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或经历延迟。

我们有过净亏损的历史,我们预计在可预见的未来,我们将继续蒙受重大亏损。

我们将需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条款获得,也可能无法以 全部获得。

我们面临着来自其他公司的竞争,这些公司正在使用与我们类似的技术 开发新药和技术平台。如果这些公司开发药物的速度比我们快,或者他们的技术(包括给药技术)更有效,我们成功实现药品商业化的能力可能会受到不利影响 。

我们依赖第三方进行制造、研发活动的某些方面, 这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在最后期限内完成研究或临床测试。


6


目录

如果我们无法获得或保护与当前或未来候选产品相关的知识产权 ,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的美国存托凭证可能无法形成活跃的交易市场,您可能无法以或高于您为其支付的 价格转售您的美国存托凭证(如果有的话)。

我们有资格作为外国私人发行人,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将 遵守《交易所法案》的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或发表不利的研究或报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

如果我们是一家被动的外国投资公司,可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

英国退出欧盟或欧盟(通常称为英国退欧) 可能会对我们在英国或欧盟获得我们候选产品的监管批准的能力产生不利影响,导致限制或征收将我们候选产品进口到欧盟的税收和关税,并可能需要我们 产生额外费用,以便在欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生不利影响,包括我们的临床试验点,以及我们的合同研究组织(CRO)或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义

新兴成长型公司

我们是一家新兴成长型公司,符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。因此,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市 实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括:

未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求;

未被要求遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的更多信息的任何要求(,审计师讨论和分析);

不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,例如说了算,支付上的话语权 ?按频率发言,?·说出黄金降落伞;以及

不需要披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司,直到以下最早的一天:(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(2)2025年的最后一天;(3)我们成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报公司之日,这将发生在任何财年的最后一天,即截至我们的非附属公司持有的普通股的全球总市值超过7亿美元的任何财年的最后一天。或(4)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。


7


目录

外国私人发行商

根据交易所法案,我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在 我们不再符合新兴成长型公司的资格之后,只要我们符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易所法案》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束, 包括:

交易法中有关 根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节;

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及


8


目录

登记股份

纳斯达克资本市场代码

“SLN?”

我们普通股的AIM交易代码

“SLN?”

代表登记持有人登记的登记股份

49,106,988股普通股,代表16,368,996股美国存托凭证

紧接修订后的注册说明书生效之前和之后发行和发行的普通股 本招股说明书是该注册说明书的一部分

89,398,841股普通股

在本招股说明书构成的 经修订的注册说明书生效后立即发行和未偿还的美国存托凭证

2,120,736张美国存托凭证(假设存入特此登记的所有普通股)

美国存托股份

每股ADS代表三股普通股,面值为每股普通股0.05 GB。美国存托凭证持有人拥有ADS美国存托凭证持有人或实益拥有人(视情况而定)的权利,这是我们与托管银行、根据该协议不时发行的美国存托凭证持有人和实益拥有人之间的存款协议所规定的。要更好地了解代表我们普通股的美国存托凭证的条款,请参阅本招股说明书标题为?美国存托股份说明 的章节。我们还鼓励您阅读存款协议,该协议的表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

托管人

纽约梅隆银行

收益的使用

我们将不会从登记持有人以美国存托凭证的形式出售登记股份(如果有的话)中获得收益。

风险因素

有关您在决定投资我们的美国存托凭证之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。

除非本招股说明书另有说明,否则本招股说明书中列出的普通股数量是截至2021年3月1日,基于该日期发行和发行的普通股 89,398,841股,但不包括:

截至2021年3月1日,在我们2018年长期激励 计划(或员工LTIP)下行使未偿还期权时,可发行6,048,701股普通股,加权平均行权价为每股2.76 GB;


9


目录

截至2021年3月1日,根据2018年非员工长期激励计划(或非员工LTIP)行使未偿还期权时可发行的510,000股普通股,加权平均行权价为每股1.23 GB;

根据员工LTIP和非员工LTIP为发行预留的5,504,969股普通股,金额等于12,359,385股普通股减去截至2021年3月1日行使未偿还期权可发行的股份,如前两个项目所述;

在取消先前授予的期权并根据计划条款自动增加预留供发行的股票数量后,根据员工LTIP和非员工LTIP 项下为发行保留的额外股份,从2021年1月1日起持续到2028年1月1日,金额相当于我们在紧接之前的12月31日的已发行普通股总数的5%;以及

259,715股普通股,根据个人股票期权合同,于2021年3月1日行使已发行期权 ,加权平均行权价为每股1.56 GB。



10


目录

汇总合并财务数据

下表列出了截至所示日期和期间的汇总合并财务数据。我们已从经审核的综合财务报表中得出截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的汇总 综合经营报表数据和截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合资产负债表数据,并将 纳入本招股说明书的其他部分,这些数据是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,并根据PCAOB(美国)的标准进行审计。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表中得出截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合资产负债表数据,这些综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,并根据 美国上市公司会计准则(PCAOB)进行审计。

您应将此数据与本招股说明书中其他地方出现的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读,以及标题为《选定的合并财务数据》和《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》章节下的信息。我们的历史 结果不一定代表我们未来的业绩。

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

收入

5,479 244

销售成本

(3,762 )

毛损/利润

1,717 244

研发成本

(20,209 ) (13,336 ) (9,743 )

行政费用

(13,983 ) (9,642 ) (10,828 )

其他(亏损)/收益净额

(3,372 ) 6

营业亏损

(35,847 ) (22,734 ) (20,565 )

财务和其他费用

(323 ) (163 )

财务和其他收入

129 27 39

税前年度亏损

(36,041 ) (22,870 ) (20,526 )

税收

3,494 3,288 2,115

当年税后亏损

(32,547 ) (19,582 ) (18,411 )

普通股每股亏损(基本和摊薄)

(39.8)便士 (26.1)便士 (26.2)便士

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

非流动资产

财产、厂房和设备

1,127 611 921

商誉

8,125 7,692 8,127

其他无形资产

17 34 64

按摊销成本计算的金融资产

303 275 275

9,572 8,612 9,387


11


目录
十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

流动资产

现金和现金等价物

27,449 13,515 21,494

衍生金融工具

1,492

按摊销成本计算的金融资产定期存款

10,000 20,000 5,000

按摊销成本计算的金融资产其他

1 43

应收研发税收抵免

3,536 3,060 2,080

其他流动资产

4,616 885 881

贸易应收账款

29,306 4

76,399 37,465 29,498

非流动负债

合同责任

(51,337 ) (15,515 )

(51,337 ) (15,515 )

流动负债

合同责任

(17,042 ) (2,478 )

贸易和其他应付款项

(8,192 ) (6,888 ) (3,830 )

租赁责任

(341 ) (287 )

(25,575 ) (9,653 ) (3,830 )

净资产

9,059 20,909 35,055

可归因于母公司所有者的资本和储备

股本

4,165 3,919 3,554

资本储备

186,891 167,243 163,121

翻译储备

2,218 1,746 2,157

累计损失

(184,215 ) (151,999 ) (133,777 )

股东权益总额

9,059 20,909 35,055


12


目录

危险因素

在 投资我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)之前,您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响,因此,我们普通股或美国存托凭证的市场价格 可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的告诫声明 。由于某些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们有过净亏损的历史,我们预计在可预见的 未来,我们将继续蒙受重大亏损。

近年来,我们的运营主要局限于开发我们的siRNA产品平台,围绕siRNA目标进行基础 研究,为我们的初始开发计划进行临床前研究,以及授予我们的一些知识产权许可。我们尚未完成任何临床 试验,也未获得任何候选产品的营销监管批准。因此,对我们未来成功或生存能力的任何预测,或对我们的业务和前景的任何评估,都可能是不准确的。

自成立以来,我们每年都亏损。截至2020年12月31日的年度,我们的净亏损为3250万GB;截至2019年12月31日的年度,净亏损为1960万GB;截至2018年12月31日的年度,净亏损为1840万GB。我们已将大部分财务资源投入研发, 包括我们的临床前和临床开发活动。

在可预见的未来,我们预计将继续产生巨额费用并增加 运营亏损,尽管这些亏损可能在不同时期之间波动很大。我们预计,随着我们继续对我们的 候选产品进行研究、临床前和临床开发,无论是独立还是根据我们与第三方的合作协议,我们的费用都将大幅增加。对于成功完成临床 试验(如果有)的任何候选产品,以及最终建立销售、营销和分销基础设施以商业化我们可能获得营销批准的任何产品,我们还将产生与寻求营销批准相关的额外费用。我们还需要维护、扩大和保护我们的知识产权 产品组合,招聘更多人员,并创建更多基础设施来支持我们的运营和产品开发以及计划中的未来商业化努力。我们预计,所有这些额外费用将导致我们的 总支出在短期内大大超过我们的收入,从而导致持续的运营亏损和不断增加的累积赤字。

我们从未从产品销售中获得任何收入,也可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与协作合作伙伴成功 完成候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。在可预见的未来,我们预计不会从产品销售中获得收入,如果有的话。我们能否从产品销售中获得未来的 收入将在很大程度上取决于我们在以下方面的成功:

确定和确认治疗靶点;

完成候选产品的研究和临床前开发;

启动和完成候选产品的临床试验;

13


目录

为成功完成 项临床试验的候选产品寻求并获得市场批准;

与 第三方建立和维护供应和制造关系;

与 合作者合作推出并商业化我们获得营销批准的候选产品,如果独立推出,则成功建立销售队伍、营销和分销基础设施;

维持、保护和扩大我们的知识产权组合;以及

吸引、聘用和留住人才。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或 金额,以及我们何时能够实现或保持盈利(如果有的话)。此外,如果FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA、英国药品和医疗保健产品监管局(MHRA)或其他外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究和试验,我们的费用可能会增加。

即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,我们预计也会产生与我们自己将任何批准的产品商业化相关的巨额成本。即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们将需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。

我们已经使用了大量资金来开发我们的RNAi技术,并将需要大量资金来进行进一步的研究和开发,包括对我们的候选产品进行临床前测试和临床试验,以及制造、营销和销售我们的任何可能被批准用于商业销售的产品。由于与成功 开发我们的候选产品相关的时间或活动长度可能比我们预期的要长,因此我们无法估计开发这些产品并将其商业化所需的实际资金。

开发药品,包括进行临床前研究和临床试验,都是昂贵的。我们预计,由于我们正在进行的活动,我们的研究和 开发费用将大幅增加,特别是当我们推动我们的候选产品进入或通过临床试验时。我们将需要筹集额外的资金来支持我们的运营,而这些 资金可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。如果我们选择启动候选产品的临床试验,而不是目前授权给Mallinckrodt和AstraZeneca的产品 ,我们可能需要通过额外的战略合作筹集额外资金或以其他方式获得资金。无论如何,我们将需要额外的资金来获得监管部门的批准,并将未来的候选产品商业化。

在可预见的未来,我们预计将主要依靠额外的非稀释合作安排以及股权和/或债务融资来为我们的运营提供资金。通过出售证券筹集额外资本可能会对我们的股东造成严重稀释。任何额外的筹款努力都可能转移我们 管理层的注意力日常工作活动,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和其他产品开发活动的成功、监管事件、我们识别和进入许可或其他战略安排的能力、 其他可能影响我们的价值或前景的事件或条件,以及与财务、经济和市场状况相关的因素,其中许多因素是我们无法控制的。不能保证我们在需要或需要时会有足够的资金 提供给我们

14


目录

可接受的条款(如果有的话)。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本,我们可能会被要求:

显著推迟、缩减或停止任何未来候选产品的开发或商业化 ;

在研发计划的早期阶段寻求战略联盟,而不是在其他情况下是可取的,或者以比其他情况下更不利的条件寻求战略联盟;

处置技术资产,或以不利条款放弃或许可我们对技术或任何未来候选产品的权利,否则我们将寻求开发或商业化;以及

申请破产或完全停止运营。

任何这些事件都会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响,并可能严重损害您在我们美国存托凭证上投资的 价值。

筹集额外资本可能会对我们的持有者(包括我们的美国存托凭证的持有者)造成稀释, 限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计未来将需要大量的额外资金来继续我们计划的运营,包括扩大研发活动和潜在的商业化努力。在此之前,如果我们能够产生可观的产品 收入,我们预计将通过证券发行、债务融资、许可和协作协议以及研究拨款和税收抵免的任何或组合来满足我们的现金需求。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,您的所有权权益将被 稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能会导致固定支付义务, 我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款,迫使我们维持特定的流动性或其他比率,或者限制我们支付股息或进行收购的能力。 我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款,迫使我们维持指定的流动性或其他比率,或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金 ,我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品的宝贵权利 候选产品,或者以可能对我们不利的条款授予许可。此外,我们亦可能被要求提早透过与合作者或其他人士的安排寻求拨款。

如果我们通过研究拨款或利用研发税收抵免来筹集资金,我们可能会受到某些 要求的约束,这可能会限制我们使用资金的能力,或者要求我们共享研发信息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、 限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。通过这些或其他方式筹集额外的 资本可能会对我们的业务以及我们股东的持股或权利产生不利影响,并可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。

与我们候选产品的发现、开发、监管批准和潜在商业化相关的风险

我们正在采取的发现和开发药物的方法是新颖的,可能永远不会产生适销对路的产品。

我们已将我们的治疗产品研发工作集中在siRNA技术上,我们未来的成功取决于 基于我们的siRNA产品平台的该技术和产品的成功开发。尽管自2018年以来,FDA已经批准了两种siRNA疗法在美国上市,但不能保证FDA会批准任何其他 像我们这样的siRNA疗法。

15


目录

构成我们努力发现和开发基于siRNA技术的候选产品 的科学发现相对较新。支持基于这些发现开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的,也是有限的。如果我们不能基于我们的技术方法成功开发候选产品并 将其商业化,我们可能无法盈利,我们普通股的价值可能会下降。

此外,我们只专注于开发药物的siRNA技术,而不是用于药物开发的多种更成熟的技术 增加了与持有我们普通股相关的风险。如果我们使用siRNA技术未能成功开发任何候选产品,我们可能需要更改产品开发活动的范围和方向 。在这种情况下,我们可能无法确定并成功实施替代产品开发战略。

我们 可能无法成功识别或发现潜在的候选产品。

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化siRNA疗法的能力。我们的研究计划在确定潜在候选产品方面可能显示出初步的前景,但由于多种原因未能产生临床开发的候选产品 ,包括:

我们的研究方法或任何战略合作伙伴的研究方法可能无法成功识别在临床开发中成功的潜在候选产品 ;

潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用,或者可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征;

我们当前或未来的战略合作伙伴可能会更改其潜在候选产品的开发配置文件 或放弃某个治疗领域;或者

在不断发展的RNAi领域,包括基因治疗或基因编辑在内的新的竞争性发展,可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。

如果发生上述任何事件,我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的 开发工作,这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致我们停止运营。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、 财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。

我们增加渠道的努力可能不会成功,包括为我们当前的候选产品 寻求更多的适应症,为我们的专有平台技术确定更多的适应症,或者在许可范围内,或者为其他适应症获取更多的候选产品。

我们可能无法开发或确定安全、耐受和有效的候选产品。即使我们成功地继续 建立我们的渠道,我们确定、许可或获得的潜在候选产品可能不适合临床开发,包括因为被证明具有有害副作用或 其他特征表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场认可的产品。

我们候选产品的临床前研究和临床试验可能不会成功。如果我们无法从这些研究和试验中获得成功的结果 ,或者在此过程中遇到重大延误,我们的业务可能会受到严重损害。

我们 在确定和开发基于siRNA的候选产品方面投入了大量的精力和财力。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多年内都不会出现,如果可能的话,这一能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。

16


目录

我们候选产品的成功将取决于几个因素, 包括,除其他外,详情如下:

成功设计可预测临床结果的临床前研究;

成功进行临床试验;

收到相关监管部门的上市批准;

获得并维护未来候选产品的专利或商业秘密保护 ;

建立和维护与第三方的供应和制造关系或建立我们自己的 制造能力;以及

如果获得批准,无论是单独还是与 其他公司合作,都可以成功地将我们的产品商业化。

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个,我们可能会遇到严重的 延迟或无法成功完成候选产品的开发或商业化,这将严重损害我们的业务。

如果我们候选产品的临床试验未能开始,或一旦开始后未能证明安全性和有效性令监管机构满意,或者没有产生积极的结果,我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。 我们的候选产品的开发和商业化可能会产生额外的成本或延迟,或者最终无法完成 候选产品的开发和商业化。

在临床开发中,候选产品失败的风险很高。无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全,或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售候选产品之前,我们或战略合作伙伴必须进行 广泛的临床试验,以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。截至本文发布之日,我们的两个候选产品处于第一阶段临床试验阶段,其他候选产品 处于临床前阶段。临床试验昂贵,难以设计和实施,可能需要很多年才能完成,而且结果还不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段 。早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功,临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。生物制药行业的许多公司 尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果,但由于缺乏疗效或不良的安全性状况,在高级临床试验中遭遇了重大挫折。此外,临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意,但他们的产品仍未能获得市场批准。

除其他事项外,可能导致临床开发延迟或不成功完成的事件包括:

延迟与FDA、EMA、MHRA或其他监管机构就最终试验设计达成协议 ;

FDA或其他监管机构对我们的临床试验操作或试验地点实施临床暂停;

延迟与预期CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议;

无法直接或与第三方(如CRO)遵守临床试验要求;

在每个临床试验地点延迟获得所需的机构评审委员会批准 ;

延迟招募合适的患者参加试验;

延迟测试、验证、制造候选产品并将其交付到 个临床站点;

17


目录

延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访;

由于方案程序或要求、产品方面的影响或疾病进展而导致患者退出试验的延迟;

临床站点退出试验,不利于入选;

增加新的临床站点所需的时间;

研究人员造假,包括临床试验人员伪造数据;

我们的合同制造商延迟生产和交付充足的临床试验材料 ;或

由于新冠肺炎大流行导致的全球封锁、新冠肺炎大流行期间招募患者的进一步挑战,以及全球临床试验供应发货、进口和通关方面的挑战,导致向临床站点交付充足的临床试验材料的延迟 。

如果我们或我们当前或未来的战略合作伙伴 被要求对任何候选产品进行超出当前预期的额外临床试验或其他测试,无法成功完成任何此类候选产品的临床试验或其他测试,或者如果这些试验或测试的 结果不呈阳性或仅呈中度阳性,或者如果存在安全问题,我们和他们可能:

延迟获得未来产品候选产品的上市批准;

根本没有获得上市许可;

获得批准的适应症或患者群体不像最初预期的那样广泛 或期望的;

使用包括重大使用或分发限制或 安全警告的标签获得批准;

接受额外的上市后测试要求;或

在获得上市批准后,将该产品从市场上撤下。

许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。此外,如果我们在测试或营销审批方面遇到延误,我们的产品开发成本也会增加。我们不知道是否会按计划开始任何临床试验, 是否需要重组,或者是否会如期完成,或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前 将产品推向市场,这将削弱我们将候选产品成功商业化的能力,并可能损害我们的业务和运营结果。任何无法成功完成临床开发的情况,无论是 独立完成还是与战略合作伙伴共同完成,都可能导致我们的额外成本,或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑付款和版税中获得收入的能力。

进行成功的临床试验需要招募大量患者,而合适的患者可能很难 识别和招募。

患者参加临床试验以及完成患者参与和随访取决于许多因素,包括患者群体的规模;试验方案的性质; 入选受试者接受治疗的吸引力或与之相关的不适和风险;是否有合适的临床试验研究人员可用;支持人员;竞争相同患者的同一适应症中正在进行的临床试验的数量;患者是否接近临床地点,以及是否有能力 符合参与临床试验和临床试验的资格和排除标准例如,患者可能是

18


目录

如果试验方案要求他们接受广泛的治疗后程序或后续检查以评估我们产品的安全性和有效性,或者如果他们确定根据试验方案接受的治疗不具吸引力或涉及不可接受的风险或不适,我们不鼓励他们参加我们的临床试验。如果 患者选择参与竞争产品的同期临床试验,他们也可能不参与我们的临床试验。

我们依赖第三方进行制造、研究和开发活动的某些 方面,这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在最后期限前完成研究或临床测试,或者可能终止我们的 协议。

我们不期望独立开展所有方面的药物发现活动、研究或候选产品的临床前和 临床研究。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行药物开发研究和化学合成的某些方面。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合约 。如果我们需要达成替代安排,就会延误我们的产品开发活动。我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些 活动的控制,但不会减轻我们的责任。如果这些第三方未按照法规要求或我们声明的研究 计划和方案成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究,我们将无法完成或可能延迟完成必要的临床前研究,以使我们能够为试验性新药或IND提交可行的候选产品,并且无法或 在我们成功开发和商业化此类候选产品的努力中延迟。

虽然我们的研发 服务只能由我们或由我们自行决定,但我们依赖第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织、医疗机构和顾问来设计、实施、监督和监控与我们的候选产品相关的临床前 研究和临床试验。由于我们依赖第三方,没有能力独立进行临床试验,因此与我们自己进行临床试验相比,我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制较少。这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工,我们对他们用于我们项目的时间和资源控制有限。这些第三方可能与其他实体有 合同关系,其中一些可能是我们的竞争对手,这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同,或者根本不能,或者如果这些 第三方没有履行他们的合同职责,没有满足进行临床试验的法律和法规要求,或者没有达到预期的最后期限,我们的临床开发计划可能会被推迟,或者受到其他方面的不利影响。在 所有事件中,我们有责任确保我们的每项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的良好临床实践或GCP,以确保数据和报告的结果是可信、准确和完整的,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性 。例如,我们依赖于, 关于质量控制方面的第三方责任,这些方面对于监督GCP要求的遵守情况和避免临床研究中的任何研究人员欺诈或不当行为尤为重要, 例如,实践包括遵守研究计划;准确的记录保存;药品责任追究;获取完整的知情同意书;及时报告或任何药物不良反应;通知适当的机构审查委员会(IRBs)和道德委员会进度报告和任何重大变更;以及获得有文件记录的IRB批准。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。与我们签约的 第三方在进行临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时,因此我们可能会在质量控制或临床试验管理的其他方面出现一个或多个失误, 临床试验可能会延迟或不成功。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们在能力和资金方面对协作者的依赖意味着,如果任何协作者 大幅修改或终止了与我们的协作协议,或未能如愿,我们的业务可能会受到不利影响

19


目录

履行该协议规定的义务。我们目前或未来的合作,如果有的话,可能不会在科学或商业上取得成功。未来可能会出现有关 与合作者共同开发的技术或产品的所有权的争议,这可能会对我们开发和商业化任何受影响的候选产品的能力产生不利影响。我们目前的合作允许,我们预计未来的任何合作都将允许任何一方因对方的重大违约而终止合作。此外,为了方便起见,在某些情况下,我们的协作者可能会对协作 或协作下的特定计划拥有额外的终止权。例如,我们与Mallinckrodt就我们的SLN500计划和其他补体目标产品获得全球独家许可的合作协议 ,以及我们与阿斯利康发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法的合作协议,可分别由Mallinckrodt和AstraZeneca提前书面通知终止。 如果我们失去了商业化合作伙伴,我们将不得不吸引新的合作伙伴,或者在内部开发扩展的销售、分销和营销能力,这 需要我们投入大量的财务和管理资源。

我们依赖第三方制造商生产我们的 临床前和临床候选产品,我们打算依靠第三方生产未来候选产品的临床供应,我们将推进任何批准的候选产品的临床试验和商业供应 。

依赖第三方制造商会带来风险,包括如果我们自己生产候选产品就不会面临的风险,包括:

无法始终如一地满足任何产品规格和质量要求 ;

延迟或无法采购或扩大足够的制造能力;

与扩大制造规模相关的制造和产品质量问题 ;

扩展所需的新设备和设施的成本和验证 ;

未遵守适用的政府法规;

无法以商业上合理的 条款或根本无法与第三方谈判制造或供应协议;

终止或不续签与第三方的制造协议 ,其方式或时间对我们造成成本或损害;

对有限来源的依赖,如果我们不能确保这些 产品组件的充足供应,我们将无法及时、足量或在可接受的条件下制造和销售未来的候选产品;以及

如果我们的保险范围不足以承保由我们的任何CMO制造的 化学材料、产品组件或产品的任何损失、污染或损坏,则在材料或产品发运到我们并将损失风险转移给我们之后,我们将承担由此产生的损失。

我们在依赖代工组织(CMO)时面临固有风险,因为CMO发生火灾、自然灾害、 大流行、流行病或传染病爆发等任何干扰都可能严重中断我们的制造能力。如果有必要避免未来的中断,我们可能不得不建立替代的制造来源。这将需要我们方 大量资金,而我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得这些资金。此外,我们在建造或定位更换设施并寻求并获得必要的 监管批准时,可能会遇到制造延迟。如果发生这种情况,我们将无法及时满足制造需求,如果有的话。此外,运营任何新的设施都可能比运营我们现有的设施更昂贵。此外,业务中断 保险可能不足以补偿我们可能发生的任何损失,我们将不得不承担任何中断的额外费用。由于这些原因,制造设施的重大破坏性事件可能会产生严重的 后果,包括危及我们的金融稳定。

20


目录

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,我们也无法 预测我们是否或何时会获得监管部门的批准将候选产品商业化,因此,我们无法预测未来产品产生任何收入的时间。

在FDA、EMA或 MHRA等适当的监管机构审核并批准候选产品之前,我们或任何战略合作伙伴都不能将产品商业化。监管机构可能不能及时完成审查流程,或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或类似的外国政府机构建议限制批准或建议不批准,可能会导致额外的延迟。此外,我们或战略合作伙伴可能会因 未来立法或行政行动的额外政府监管,或在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而遇到延迟或拒绝。

即使我们获得了候选产品的监管批准,我们仍将面临广泛的监管要求,我们的产品可能 面临未来的开发和监管困难。

即使我们获得美国和欧洲 联盟或欧盟的监管批准,FDA和EMA仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制,或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。在美国获得批准的新药申请(NDA)或在欧盟获得上市授权(MA)的 持有者有义务监控和报告不良事件(AE)以及产品未能达到NDA中的规格的任何情况。 获得批准的NDA或MA的持有者还必须提交新的或补充申请,并获得监管部门的批准,以便对批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。广告和促销材料必须 符合相关监管规则,并且在美国,除其他可能适用的联邦和州法律外,还必须接受FDA的审查。

此外,药品制造商及其设施还需支付使用费,并持续审查和定期检查 监管机构是否遵守当前良好的生产实践或cGMP,以及遵守NDA或MA中作出的承诺。如果我们或监管机构发现某个产品存在以前未知的问题,例如 未预料到的严重程度或频率的不良事件,或者该产品的制造设施存在问题,监管机构可能会对该产品或制造设施实施限制,包括要求从市场上召回或召回该 产品或暂停生产。

如果法律或监管政策的应用发生变化,或者 如果发现产品或我们的产品制造存在问题,或者如果我们或我们的某个分销商、被许可人或合作营销者未能遵守监管要求,监管机构可以采取 各种措施,例如:

出具警告信,声称我们违法了;

申请禁制令或者处以民事、刑事处罚、罚款的;

暂停或者撤销监管审批;

暂停任何正在进行的临床试验;

拒绝批准我方提交的未决NDA或MA或对NDA或MA的补充 ;

扣押产品;或

拒绝允许我们签订供应合同,包括政府 合同。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和 资源来回应,并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将未来产品商业化并创造收入的能力。

21


目录

即使我们在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的批准,我们 也可能永远不会从其他司法管辖区的其他监管机构获得对我们的候选产品的批准。我们的候选产品在美国和欧盟以外的销售将受到管理临床试验和营销审批以及持续监管审查的外国监管要求 的约束。我们将受到监管机构的持续义务和监督,包括不良事件报告要求、营销限制以及 潜在的其他上市后义务,所有这些都可能导致巨额费用并限制我们将此类产品商业化的能力。

我们可能无法获得或维护任何候选产品的孤立药物指定,也可能无法保持 与孤立药物指定相关的好处,包括潜在的市场排他性。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者群体相对较少的药物或生物制品指定为孤儿药物。在美国,根据“孤儿药品法”,FDA可以授予一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品孤儿称号。此类疾病和条件在美国影响不到200,000人,或者如果在美国影响超过200,000人, 无法合理预期在美国开发和提供治疗这些类型疾病或条件的药物的成本将从药物销售中收回。但是,必须在 提交保密协议之前申请孤儿药物指定,并且不能保证会授予任何此类指定。如果FDA批准孤儿药物指定,治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由该机构公开披露。孤立的 药物指定不会在监管审查和审批过程中传递任何优势,也不会缩短监管审批过程的持续时间。

在美国 ,孤儿药物指定获得者可以利用FDA提供的特殊激励措施,例如:(I)作为第一赞助商,该产品具有七年的潜在市场独占性;(Ii)指定孤儿产品的合格 临床研究获得税收抵免;(Iii)向FDA提交营销申请时免除相关费用。

同样,在欧盟,孤儿称号旨在促进医药产品的开发,其目的是:(I)诊断、预防或治疗影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病,或旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病,而如果没有激励措施,在欧洲的销售额不可能足以证明必要的投资是合理的,以及(Ii)没有令人满意的诊断方法,则可用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病,如果没有激励措施,该产品在欧洲的销售额不太可能足以证明必要的投资是合理的,以及(Ii)没有令人满意的诊断方法, 在欧洲的销售额不可能足以证明必要的投资是合理的,以及(Ii)没有令人满意的诊断方法,如果有这样的方法,该药品将对受影响的人有重大的好处。在欧洲,孤儿指定使当事人有权获得一系列激励措施, 例如专门针对指定孤儿药物的礼仪援助和科学建议,以及根据赞助商的身份可能的费用减免。欧洲孤儿药物也受益于十年的市场排他性, 这使得EMA不能在这段时间内批准同一药物和适应症的另一种营销申请。但是,如果一种药物不再符合孤儿指定的 标准,或者如果该药物的利润足够高,从而使市场独占不再合理,则可以将这一市场独占期限缩短至六年。

我们的候选产品SLN124已获得EMA指定的治疗β-地中海贫血的孤儿药物,以及FDA指定的治疗成人β-地中海贫血和MDS的孤儿药物。即使我们拥有这些称号,或者如果我们将来获得这些或其他适应症候选产品的 孤立药物独家经营权,独家经营权可能也不能有效地保护候选产品免受竞争,因为不同的疗法可以被批准用于相同的情况,并且 相同的疗法可以被批准用于不同的情况,但可以在标签外使用。即使在孤儿药物获得批准后,如果监管机构得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,FDA或EMA也可以随后针对相同的情况批准相同的药物。如果监管机构稍后确定最初的申请是针对以下方面的,那么孤立药物的独占性也可能会丧失

22


目录

指定存在重大缺陷。此外,孤儿药物排他性并不妨碍监管当局批准含有 不同活性成分的相同或相似适应症的竞争药物。此外,如果后续药物被批准上市,其适应症与我们获得上市批准的任何候选产品的适应症相同或相似,我们可能会面临更激烈的竞争,并失去市场份额 ,而不考虑孤立药物的独占性。

虽然我们已经获得了SLN124治疗β-地中海贫血的罕见儿科疾病的指定,但我们可能没有意识到该指定的预期益处。

2012年,国会授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商颁发 优先审查券。此条款旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。 具体地说,根据此计划,获得罕见儿科疾病药物或生物制剂批准的赞助商可以获得优惠券,该优惠券可以兑换成可优先审查后续产品营销申请的优惠券。 获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该凭证转让(包括出售)给另一发起人。只要转让的赞助商尚未提交申请,该凭证可以在使用前被进一步转让 任意次。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日起一年内没有 在美国销售,FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。

SLN124已被授予罕见儿科疾病称号,但 指定一种治疗罕见儿科疾病的药物并不能保证NDA在申请获得批准时符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准。具体地说,2020年12月27日,国会延长了罕见儿科疾病优先审查券计划。根据当前的法定日落条款,在2024年9月30日之后,FDA只有在赞助商对药物有罕见儿科疾病指定,并且该指定是在2024年9月30日之前批准的情况下,才可以为批准的罕见儿科疾病产品申请颁发代金券。2026年9月30日之后,FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病优先审查优惠券 。此外,罕见的儿科疾病指定不会导致产品更快的开发或监管审查,也不会增加它获得上市批准的可能性。我们可能会也可能不会从收到优惠券中获得任何 好处。

我们可能会使用我们的财力和人力 资源来追求特定的研究计划或候选产品,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。

由于我们的财务和人力资源有限,我们打算利用现有的许可和协作协议,并可能签订 新的战略合作协议,用于开发和商业化我们的计划和潜在的候选产品,用于潜在的大型商业市场,同时集中我们的内部开发资源,以及 我们未来可能建立的任何内部销售和营销组织,专注于针对选定市场或患者群体(如罕见疾病)的研究计划和候选产品。因此,即使我们优先考虑面向大量人群的具有扩展机会的罕见 适应症,我们也可能会放弃或推迟追求其他计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症。我们的资源分配决策 可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果 我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过战略协作、许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利, 如果我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利,或者我们可能会将内部资源分配给 更有利的治疗领域的候选产品。

23


目录

我们的任何候选产品都可能造成不良影响,或具有 可能延迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受度的范围的其他特性。

我们的 候选产品导致的AES可能会导致我们、其他审查实体、临床试验地点或监管机构中断、延迟或停止临床试验,并可能导致监管部门拒绝批准。已经观察到某些寡核苷酸疗法会导致注射部位的反应和促炎作用,还可能导致肾或肝功能的损害。我们未来的候选产品可能会导致 类似的AE。

如果在我们候选产品的任何临床试验中观察到不良反应,包括战略合作伙伴可能根据与我们达成的协议 开发的临床试验,我们或我们的合作伙伴获得监管部门批准候选产品的能力可能会受到负面影响。

此外,如果我们未来的任何产品在获准商业销售时造成严重或意想不到的副作用, 可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:

监管机构可能会撤回对该产品的批准,或以修改后的风险评估和缓解策略的形式对我们的分销施加限制 ;

监管部门可能要求添加标签声明,如警告 或禁忌症;

我们可能需要改变产品的给药方式或进行额外的 临床试验;

我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;或者

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们的合作者获得或维持市场对受影响产品的接受程度,并可能 大幅增加我们未来产品的商业化成本,并削弱我们单独或与合作者从这些产品的商业化中获得收入的能力。

即使我们的任何候选产品获得市场批准,也可能无法获得 医生、患者、第三方付款人和医疗界其他人对商业成功所必需的市场接受度。

我们正在开发的候选产品 基于新技术或治疗方法。医药市场的主要参与者,如医生、第三方付款人和消费者,可能不接受旨在基于RNAi技术改善 治疗效果的产品。因此,我们可能更难说服医疗界和第三方付款人接受和使用我们的产品,或者提供优惠的报销。如果我们的候选产品获准用于商业销售,其市场接受度 将取决于许多因素,包括:

与 替代疗法相比,我们的任何候选产品的有效性、安全性和潜在优势;

我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品;

与替代处理相比,稳定性、保质期、存储和管理的便利性和简易性。

目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿 ;

我们有能力雇佣和保留销售队伍,或为我们的产品聘请一个或多个第三方分销商 ;

24


目录

营销和分销支持的实力;

为我们的 候选产品提供第三方保险和足够的报销;

任何副作用的流行程度和严重程度;以及

任何限制我们的产品与其他药物一起使用的限制。

与我们的业务运营和遵守政府法规相关的风险

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生不利影响,包括我们的 临床试验点,以及我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。

我们的业务可能会受到迅速演变的新冠肺炎大流行的影响,该大流行被世界卫生组织宣布为全球大流行。 新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制,以减少疾病的传播,包括我们欧洲业务集中的伦敦和柏林,以及我们美国业务集中的纽约 。纽约州宣布与新冠肺炎传播相关的紧急状态,纽约州州长和纽约州及周边各州的其他卫生官员已经宣布了积极的命令、卫生指令和建议,以减少疾病的传播。此外,纽约州州长发布了一项行政命令,指示 所有非必要企业关闭实体业务,实施在家工作时间表,自2020年3月20日起生效,而英国于2020年3月23日发布了类似命令,德国于2020年3月22日发布了社会疏远措施。因此,我们对所有员工实施在家工作政策,并继续遵循国家、地区和地方政府在我们开展业务的司法管辖区 的指导和规则。行政命令和我们在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,并推迟我们的临床计划和时间表,其程度将部分取决于限制的长度和严重程度,以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。

此外,我们计划的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源对新冠肺炎大流行的优先顺序安排,临床站点启动、患者登记和首次给药已被推迟。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务,一些患者可能无法遵守临床试验方案。同样,我们招募和 留住患者、主要研究人员和现场工作人员的能力,这些人作为医疗保健提供者,可能会增加对导致新冠肺炎的病毒的暴露,这可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。在寻求招募患有心血管疾病或糖尿病等潜在疾病的患者的试验背景下,这 可能特别具有挑战性,这些疾病会增加与新冠肺炎相关的严重发病率和死亡率的风险。此外,新冠肺炎暴露或接种任何可用的新冠肺炎疫苗可能会影响 对我们的一个或多个候选药物的反应,或者以未知的方式混淆对我们的临床试验结果的解释,这些患者在参加临床试验或未来的临床试验之前或之后接触到该病毒。如果没有可靠的新冠肺炎抗体测试,或者急性感染患者的病毒分子检测结果不可用或假阴性,我们评估和调整新冠肺炎或新冠肺炎疫苗对我们临床试验数据的潜在影响的能力可能会变得困难。

如果我们的CMO、CRO和我们依赖的其他服务提供商在提供服务方面遇到延误,我们的业务、运营和临床开发时间表和计划也可能受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响,可能会对我们的经济造成实质性的影响。 虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但一场广泛而持久的大流行可能导致全球经济长期严重中断。

25


目录

金融市场,降低了我们获得资本的能力,这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。此外,新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和美国存托凭证的价值产生实质性影响。

新冠肺炎在全球范围内的流行持续快速演变。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度、我们的临床开发和监管努力将取决于 具有高度不确定性且无法充满信心地预测的未来事态发展,例如疾病的最终地理传播、爆发持续时间、旅行限制、隔离、社会距离要求、任何疫苗或治疗的时间或有效性未知 美国和其他国家/地区的治疗和关闭企业、业务中断以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性 。虽然最近在包括英国、德国、西班牙、意大利和法国在内的几个西欧国家以及北美的一些地区观察到了感染率的下降,但 州和国家放松社会距离要求的决定,或者一个地区内普遍不遵守感染控制预防措施,可能会导致新冠肺炎感染的局部死灰复燃。因此, 我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。但是,这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外,如果持续的 新冠肺炎大流行对我们的业务和运营结果产生不利影响,它还可能增加本风险因素 一节中描述的许多其他风险和不确定性。

我们面临着来自其他公司的竞争,这些公司正在使用与我们类似的技术 开发新药和技术平台。如果这些公司开发药物的速度比我们快,或者他们的技术(包括给药技术)更有效,我们成功实现药品商业化的能力可能会受到不利影响 。

除了我们面临的总体竞争药物的竞争外,我们还面临来自 其他公司的竞争,这些公司致力于使用与我们自己的技术更直接竞争的技术来开发新药。我们知道还有其他几家公司正在努力开发RNAi治疗产品。其中一些公司正在寻求,就像我们 一样,开发化学合成的siRNA分子作为药物。其他人正在遵循基因疗法的方法,目标不是用合成的siRNA治疗患者,而是用合成的、外源引入的基因来治疗,这些基因旨在 在细胞内产生类似siRNA的分子。从事化学合成siRNA的公司包括但不限于Aligos Treeutics、Alnylam PharmPharmtictics、Arbutus Biophma、Arcturus Treeutics、Arrohead PharmPharmticals、Atalanta Treeutics、Avidity Biosciences、Dicerna PharmPharmticals、e-Treeutics、Genevant Sciences、纳米肽生物技术、Nitto Biophma、OliX制药、QuquticalsAlnylam制药公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、Aviditym生物科学公司、Dicerna制药公司、Genevant Sciences公司、OliX制药公司、Nitto BioPharma公司和Quark制药公司。关于我们针对Lp(A)的SLN360候选产品,Ionis制药公司和Akcea治疗公司与诺华公司合作正在开发Pelacarsen(TQJ230),这是一种针对Lp(A)的单链反义寡核苷酸 疗法。箭头制药公司与安进公司合作正在开发Olpasiran(AMG890),这是一种针对Lp(A)的不同siRNA。礼来公司与Dicerna制药公司合作也在开发LY3849889,这是一种针对Lp(A)的不同siRNA分子。我们认为这三种产品都是具有潜在竞争力的产品。Abcenta正在开发Orticumab,一种针对氧化型低密度脂蛋白的抗体, 这可能会降低Lp(A)的致病性,因此也是一个潜在的竞争对手。Abcenta正在开发Orticumab,一种针对氧化型LDL的抗体,它可能会降低Lp(A)的致病性,因此也是一个潜在的竞争对手。关于我们针对TMPRSS6进行铁调节的SLN124 候选产品,潜在竞争对手包括(但不限于)百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的Luspatercept(Reblozyl®),Ionis PharmPharmticals Ionis-TMPRSS6-LRx,Vifor Pharma-s Vit-2763,Disc Medicine的Mattritase-2抑制剂, 主角的PTG-300,蓝鸟的

26


目录

LentiGlobin(Zynteglo®)、Orchard Treeutics公司的OTL-300、Vertex s CTX001、赛诺菲的ST-400、Imara的IMR-687、Agios的Mitapivat、Phoenicia的Benserazide、Roivant的ARU-1801、Kymab的KY-1066、Astellas、Astellas、Geron的Imetelstat、Apogenix和Asunercept、Keros Ker-0百时美施贵宝(Reblozyl)®)、Ionis PharmPharmticals、Ionis-TMPRSS6-LRx、Vifor Pharma、Vifor Pharma、Vit-2763、Disc Medicine的Mattritase-2抑制剂、主角的PTG-300、Bluebird的LentiGlobin(Zynteglo®),Orchard Treeutics公司的OTL-300,Vertex s CTX001,赛诺菲的ST-400,MedPacto的Vactosertib(Tew-7197),Geron的Imetelstat,Imara的IMR-687,Agios的Mitapivat,阿斯利康/Astellas的roxadustat,H3 Biomedicine ids H3B-8800,Boo然而,其他公司也可能开发替代疗法来治疗我们已经确定可能用我们的siRNA分子治疗的疾病。如果这些替代疗法更有效、更便宜、更方便或副作用更少,我们的市场机会就会减少。

除了在RNAi和特定产品方面的竞争外,我们还面临着发现和开发安全有效的方法来将siRNA传递到相关细胞和组织类型的激烈竞争。我们的竞争对手可能会开发出向相关细胞和组织类型传递siRNA的安全有效的方法,而我们成功将具有竞争力的产品商业化的能力将受到不利影响。此外,第三方正在花费大量资源,努力发现和开发一种安全有效的方法,将siRNA输送到相关的细胞和组织类型中,无论是在学术实验室还是在企业部门 。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源,如果我们的竞争对手能够通过谈判获得由第三方 开发的交付解决方案的独家访问权,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。

过去也有过,未来可能还会有这样的例子,我们的竞争对手使用针对相同基因靶标或我们正在瞄准的适应症的候选产品进行开发,一旦它们被公之于众,在这种情况下,我们可能会失去竞争优势或市场份额。我们的 竞争对手可能还会试图盗用我们的技术,这可能会迫使我们通过法律行动来强制执行我们的知识产权,这可能成本高昂、耗时长,最终可能会被证明是有效的,也可能不会。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖高管团队的主要成员,失去他们的服务可能会对我们目标的实现 产生不利影响。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工,包括科学和技术人员,也将是我们成功的关键。目前,我们行业缺乏熟练的管理人员, 这种情况可能会持续下去。因此,对技能人才的竞争非常激烈,离职率可能很高。鉴于众多生命科学公司对拥有相似技能的人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外,未能在临床前研究和临床试验中取得成功,可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。

无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研发和 商业化目标的进展。

我们可能需要扩展我们的组织,在管理这种增长时可能会遇到困难,这 可能会中断我们的运营。

截至2020年12月31日,我们有74名员工。未来,我们可能会 扩大我们的员工基础,以增加我们的管理、科学、运营、商业、财务和其他资源,并聘请更多的顾问和承包商。未来的增长将给我们的 管理层带来巨大的额外责任,包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多员工,

27


目录

顾问和承包商。此外,我们的管理层可能需要将过多的注意力从其 日常工作他说,这是一项重要的活动,并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理我们 业务的扩展,这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误、失去商机、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量 资本支出,并且可能会将财政资源从其他项目(如开发其他候选产品)中分流出来。此外,如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期增加更多 ,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

如果我们跟不上 技术的进步,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与规模较大的竞争对手相比,我们在技术创新上的投入相对较低。竞争对手可能会更快地开发新技术、针对相同基因靶标的新产品或将核酸输送到新细胞 类型的新方法,特别是在竞争对手了解到我们或我们的合作者为开发siRNA分子而选择的新基因靶标之后。我们需要成功地推出新产品来实现我们的战略业务目标。我们 成功的产品开发将取决于许多因素,包括我们是否有能力吸引强大的人才来领导我们的研发工作、适应新技术、及时获得监管批准、展示 令人满意的临床结果、以经济及时的方式制造产品、为我们的产品获得适当的知识产权保护、获得并保持市场对我们产品的接受程度,以及使我们的产品有别于 竞争对手的产品。此外,其他人获得的专利可能会阻止或推迟我们的产品商业化。不能保证目前正在开发的任何产品或我们将来可能寻求开发的任何产品都将实现 技术可行性、获得监管部门批准或获得市场认可。如果我们不能成功推出新产品或适应不断变化的技术,我们的产品可能会过时,我们的收入和盈利能力可能会 受到影响。

我们面临潜在的产品责任,如果针对我们的索赔胜诉,我们可能会招致重大责任 和成本。

在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品 使我们面临产品责任索赔的风险,包括与我们产品中的杂质或潜在的产品召回相关的索赔。消费者、医疗保健提供者、生命科学公司 或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。某些单链寡核苷酸疗法已导致注射部位反应和促炎作用,还可能导致肾或肝功能损害。我们目前和未来的候选产品虽然是双链的,但可能会引发类似的或其他不良事件,这是有风险的。如果我们不能成功抗辩产品责任索赔 ,我们可能会招致重大责任和成本。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:

损害我公司商誉的;

临床试验参与者退出;

与之相关的诉讼费用;

分散管理层对我们主要业务的注意力;

给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励;

无法将我们的候选产品商业化;以及

如果我们的产品被批准用于商业销售,对我们候选产品的需求就会减少。

28


目录

我们在临床 试验中维持与使用我们的疗法相关的产品责任保险。然而,这样的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围正变得越来越昂贵,未来我们可能无法 以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准,我们打算将保险覆盖范围扩大到包括商业产品销售 ;但是,我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时,在基于药物的集体诉讼中会做出重大判决,这些药物具有 意想不到的不良影响。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌,如果判断超出了我们的保险范围,可能会对我们的 运营和业务结果产生不利影响。

网络安全风险以及未能维护我们的计算机硬件、软件和互联网应用程序以及相关工具和功能的机密性、完整性和可用性 可能会损害我们的声誉和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们的业务需要处理、分析和存储大量数据。我们还维护 员工的个人身份信息。因此,我们的业务依赖于我们的计算机硬件、软件、网络、互联网服务器、第三方技术服务提供商和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全的运行。 如果我们的硬件或软件故障或内部研究人员对我们数据的访问中断,我们的业务可能会受到影响。员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要 员工对我们将充分保护他们的个人信息寄予厚望。管理信息、安全和隐私法的监管环境要求越来越高,而且还在继续发展,如下所述 。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本。虽然我们的计算机和通信硬件通过物理和软件保护措施受到保护,但我们仍然 容易受到火灾、风暴、洪水、断电、地震、电信故障、物理或软件入侵、软件病毒、意外或恶意内部行为以及类似事件的影响。 这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂,变化频繁, 可能来自世界上监管较少的偏远地区,越来越多地涉及资源丰富的威胁行为者,如有组织的罪犯和民族国家。因此,我们不能保证我们为主动解决这些技术或实施充分的预防措施所做的努力 总是成功的。如果我们的计算机系统受到威胁, 我们可能会面临罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动,我们可能会 丢失商业机密,如果发生这种情况,可能会损害我们的业务。此外,其他公司提供的互联网系统或网络接入的任何持续中断都可能损害我们的业务。

个人信息的收集、处理和跨境转移受到限制性法律法规的约束。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的隐私和数据保护法律法规的约束 。隐私和数据保护的立法和监管格局在继续发展,人们越来越关注这一领域的合规性,这可能会影响我们的业务。

在欧盟,个人数据(包括健康数据)的收集和使用受一般数据保护法规(GDPR)的规定管辖,该法规于2018年5月25日在当时的所有欧盟成员国生效并可强制执行。GDPR加强了个人数据处理者和控制者的数据保护义务,包括: 大幅扩大明确说明的构成个人数据的定义,要求更多披露个人数据的使用方式,对个人数据的保留施加限制,在某些情况下建立强制性的数据泄露通知要求,并对仅代表他人处理个人数据的服务提供商建立繁重的新义务,以及有关个人数据的安全和保密义务 。这个

29


目录

GDPR还对将个人数据从欧洲经济区转移到包括美国在内的第三国实施了严格的规定。GDPR已将其覆盖范围扩大到 处理与向欧盟内个人提供商品或服务和/或监控其行为相关的个人数据的任何业务,无论其位置如何。此次扩展将纳入欧盟成员国的任何临床试验 活动。GDPR对敏感信息实施特殊保护,包括居住在欧盟的数据对象的健康和遗传信息。GDPR还允许个人有机会反对 处理其个人信息,允许他们在某些情况下请求删除个人信息,并提供了在个人认为其权利受到 侵犯时寻求法律补救的明确权利。不遵守GDPR的要求可能导致高达企业上一财政年度全球年营业额总额的4%或20,000,000欧元的罚款,以金额较大者为准。除 行政罚款外,主管当局还可以对潜在和涉嫌违反GDPR的行为行使广泛的其他潜在执法权力,包括广泛的审计和检查权,以及下令 暂时或永久禁止对不合规行为者进行的所有或部分个人数据处理的权力。虽然我们已采取措施遵守GDPR,并在适用的成员国实施立法,包括寻求为我们作为管制员进行的各种处理活动 建立适当的法律基础,审查我们的安全程序,并与相关客户和业务合作伙伴签订数据处理协议, 我们不能保证 我们为实现和保持合规所做的努力已经和/或将继续完全成功。

此外,英国退出欧盟(通常称为英国退欧)以及英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性。在联合王国于2020年1月31日退出欧盟 之后,根据联合王国和欧盟之间商定的过渡安排,GDPR继续在联合王国法律上有效,并一直持续到2020年12月31日 就此目的而言,就好像联合王国仍然是欧盟成员国一样。在2020年12月31日之后以及这些过渡安排期满后,GDPR的数据保护义务继续适用于联合王国 根据所谓的英国GDPR(即GDPR)以基本不变的形式对个人数据进行的处理(即GDPR),因为GDPR凭借经修订(包括各种数据保护、隐私和电子通信(修正案等)的2018年欧盟(退出)法案 第3条继续成为英国法律的一部分。)(欧盟退出))。然而,展望未来,英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将越来越大。此外,在数据保护法的某些方面,英国与欧洲经济区之间的关系仍然有些不确定 。例如,目前尚不清楚是否会根据欧盟委员会未来的充分性决定允许将个人数据从欧洲经济区转移到英国,或者是否需要一个转移机制,如标准合同条款。目前,根据欧盟和英国之间的退欧后贸易与合作协议,或贸易与合作协议 , 双方同意,自2021年1月1日起,从欧盟成员国向英国转移个人数据将不会被视为向非EEA国家的限制性转移,期限最长为四个 个月,外加可能再延长两个月,或延长充分性评估期。这也将适用于从欧洲经济区成员国向联合王国的转移,前提是这些成员国加入《贸易与合作协定》的 相关条款。

30


目录

此外,在英国退欧后的过渡性安排 到期后,英国信息专员办公室不能成为我们对GDPR目的任何跨境处理的主要监督机构。只要我们不能( 和/或不能)从2021年1月1日起在EEA成员国指定主要监管机构,我们就不能从GDPR的一站式服务机制中受益。 和/或不能指定EEA成员国的主要监管机构,从2021年1月1日起,我们就不能从GDPR的一站式服务机制中受益。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律,要求本地数据驻留和/或限制数据的国际传输 。

同样,如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律, 我们可能会进一步受到隐私和数据保护法的惩罚。即使我们没有被认定违反了这些法律,政府对这些问题的调查通常也需要花费大量的 资源,并产生负面宣传,这可能会损害我们的业务。

我们的员工、顾问和承包商可能从事 不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求或违反内幕交易,这可能会严重损害我们的业务。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、顾问或承包商的不当行为可能包括 故意不遵守政府法规,不遵守美国、英国和其他司法管辖区的医疗欺诈和滥用以及反回扣法律法规,或者没有准确地向我们报告财务信息或数据 或未向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工 不当行为还可能涉及不当使用(包括基于临床研究过程中获得的信息进行不当交易),这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们已 通过了商业行为和道德规范以及强有力的合规计划,但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为,而且我们采取的预防措施可能无法有效地 控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国,有关医疗保健系统的立法和法规发展已经并将继续存在,这可能会 阻止或推迟我们的候选产品的上市审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的候选产品的能力。此外,鉴于处方药和生物制品成本的上涨,美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价和

31


目录

生产患者计划,并改革产品的政府计划报销方法。虽然任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效,但国会和本届政府已各自表示,他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级,立法机构越来越多地通过 旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及 透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、 实现盈利或将我们的药品成功商业化。

英国退出欧盟(通常称为英国退欧)可能会对我们在欧盟获得候选产品的监管批准的能力产生不利影响,导致限制或征收将我们候选产品进口到欧盟的税收和关税,并可能需要我们 产生额外费用,以便在欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品。

继2016年公投结果后,英国于2020年1月31日退出欧盟,俗称英国退欧。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排,英国有一个过渡期 到2020年12月31日,或过渡期,在此期间欧盟规则继续适用。《贸易与合作协议》,或称《贸易与合作协议》,勾勒出英国与欧盟之间未来的贸易关系,于2020年12月达成。

由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规,英国退欧已经并可能继续对英国或欧盟有关我们候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生实质性影响。例如,英国不再适用于从EMA获得欧盟范围内的营销授权的集中程序 ,在英国营销我们的候选产品将需要单独的营销授权。目前尚不清楚MHRA是否已做好充分准备来处理其可能收到的增加的 营销授权申请。由于英国退欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准,都可能使我们的产品更难在欧盟或英国实现商业化 候选对象,并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。虽然《贸易与合作协定》规定联合王国和欧盟之间的医药产品零关税贸易,但这种贸易可能会有过渡期结束前不存在的额外非关税成本。此外,如果英国在医药产品的监管方面与欧盟背道而驰,未来可能会征收关税。因此,我们现在和将来都可能面临巨大的额外费用(与 过渡期结束前的情况相比)来运营我们的业务, 这可能会严重和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国退欧或其他原因,国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,可能会显著减少全球贸易,尤其是受影响国家与英国之间的贸易。英国退欧也可能对我们吸引和留住员工(特别是来自欧盟的员工)的能力产生负面影响,并使我们在英国和德国办事处之间的旅行比以前更加困难、耗时和昂贵。

围绕英国退欧的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源,造成显著的货币波动,对我们在英国的运营产生不利影响,并对我们的业务、收入、 财务状况和运营结果构成额外风险。

英国未来的法律法规缺乏明确性,包括金融法和法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、

32


目录

健康和安全法律法规、移民法和就业法在过渡期结束后可能会对英国的外国直接投资产生负面影响, 增加成本、抑制经济活动并限制获得资本的机会。

过渡期后英国与欧盟的法律、 政治和经济关系的不确定性可能会成为国际市场不稳定的根源,造成显著的货币波动,和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。

这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响,并可能显著降低全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。特别是,它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动性增加的影响 。

如果英国和欧盟无法就可接受的贸易和关税条款进行谈判,或者如果其他欧盟成员国寻求退出,英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国和欧盟之间的任何协议(或缺乏协议 ),特别是英国在过渡期后保留欧盟市场准入的任何安排。

这种退出欧盟是史无前例的,目前尚不清楚英国进入欧盟内的商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场,或单一市场,以及更广泛的商业、法律和监管环境,将如何影响我们的英国业务和客户。

过渡期过后,围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在,这可能会对客户信心造成不利影响,导致客户减少在我们产品上的支出预算,这可能会对我们的业务、收入、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能对我们 ADS的市场价格产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的功能货币是英镑,我们的交易通常以英镑计价。但是,我们根据 我们的协作协议收到以美元支付的款项,我们的部分费用以其他货币(主要是欧元)支付。因此,汇率的波动,特别是英镑与美元和欧元之间的波动,可能会对我们报告的运营业绩和现金流产生不利影响。自2016年英国退欧公投以来,这些汇率的波动性明显增加,英镑整体走弱。我们的业务和美国存托凭证的价格可能会受到英镑与这些货币和其他货币之间汇率波动的影响,其中任何一种汇率波动都可能对我们的运营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会 受到罚款或处罚,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们 受到众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用 危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险 。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们 还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

33


目录

虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的费用 和费用,但该保险可能不足以承担潜在的责任。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会 产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守 这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得或保护与我们当前或未来的产品和候选产品 相关的知识产权,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们当前和未来的产品以及候选产品相关的知识产权。生物技术和生命科学领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题,可能存在不确定性。我们拥有的专利申请可能无法产生涵盖我们在美国、欧洲国家或其他地区的当前和未来候选产品的专利。即使 专利确实成功颁发,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利的范围缩小或失效。此外,即使没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能 不能充分保护我们的知识产权或我们当前和未来的候选产品,并且可能不会阻止其他人围绕我们的主张进行设计。

如果我们持有和/或获得的候选产品专利申请未能发布,或者它们的保护广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并威胁到我们将未来产品商业化的能力。 如果我们持有和/或获得了与我们的候选产品相关的许可,或者如果它们的保护广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并威胁我们将未来产品商业化的能力。我们不能 保证将颁发哪些专利(如果有),或者是否会发现任何已颁发的专利无效、无法强制执行或将受到第三方的威胁。专利可以通过几个行政诉讼中的一个或多个受到挑战 ,包括授权后挑战、重新审查或在美国专利局或欧洲专利局以及其他司法管辖区提出异议。例如, 对我们拥有的专利的重新审查或反对之前已经启动,虽然我们认为这些已结束的诉讼程序不会对单个专利造成商业上的相关影响 ,但任何对我们拥有的专利或任何其他专利的成功挑战都可能剥夺我们将我们或我们的战略联盟合作伙伴可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的,有些申请在发布之前仍是保密的,因此我们不能确定我们是第一个提交与产品 候选或siRNA相关技术或方法相关的专利申请的公司。此外,在某些情况下,如果我们和一个或多个第三方在美国提交了要求相同主题的专利申请,则行政诉讼(以前称为干扰)现在可能属于称为派生程序的诉讼范围, 可以发起以确定哪个申请人有权获得该主题的专利。由 第三方发起或由我们提起的此类行政诉讼可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请或我们的联盟合作伙伴的专利或专利申请相关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关的 技术或尝试从胜利方向我们许可权利。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们在这样的 诉讼中对专利或专利申请的辩护可能不会成功,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外,专利的寿命是有限的。在美国和世界上许多其他国家和地区,专利的自然有效期通常是在作为非临时专利申请或PCT国际专利申请提交后20年。可以使用各种延期,但是,专利的有效期是有限的, 它提供的保护是有限的。一旦一种产品的专利有效期到期,我们可能会面临来自仿制药的竞争。此外,如果我们在监管审批方面遇到延误,我们 可以销售受专利保护的候选产品的时间可能会缩短。

34


目录

除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和 保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素 。尽管我们的每位员工都同意通过员工发明协议将其发明转让给我们,并且 我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术诀窍、信息或技术的第三方都签订了保密协议,但我们不能保证 所有此类协议都已正式执行,或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或机密专有信息,并独立开发基本上等同的信息和技术。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密、专有技术和信息。例如, FDA作为其透明度倡议的一部分,目前正在考虑是否定期公开更多信息,包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息, 目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。

此外, 一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此,我们在美国、欧洲和其他司法管辖区在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权,并且不能 保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力 。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利 。美国国内外都有大量涉及生物技术和生命科学行业专利和其他知识产权的诉讼,包括专利侵权诉讼。 在我们和我们的战略合作伙伴正在寻求开发候选者的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利 申请,要求与我们候选产品的使用或制造相关的序列、结构、材料、配方、制造方法或处理方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此目前可能有 正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯专利。此外,第三方将来可能会获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。 如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身,则任何此类 专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化,除非我们获得了适用专利的许可,或者直到该专利到期。同样,如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利,以涵盖我们的成分、配方、制造工艺或使用方法(包括联合疗法)的各个方面,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的 候选产品,除非我们获得许可或该专利到期。在任何一种情况下,这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得,或者根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻碍我们进一步开发 并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及大量的诉讼费用,并将是一笔巨大的

35


目录

将我们的管理层、其他员工和资源从我们的业务中分流出来。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付大量损害赔偿,包括 故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中,这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了反击侵权或 未经授权的使用,我们可能会被要求提交侵权索赔,即使我们最终胜诉,这也可能既昂贵又耗时。例如,2017年,我们开始对Alnylam PharmPharmticals Inc.或 Alnylam提起专利侵权诉讼。2018年12月,我们与Alnylam达成和解和许可协议,以了结与Alnylam的RNAi产品ONPATTRO相关的诉讼。作为和解协议的一部分,我们现在向Alnylam授予特定专利, Alnylam向我们支付高达其ONPATTRO在欧盟净销售额的1%的分级特许权使用费。

除了与在诉讼中实施我们的专利相关的成本和潜在的 分心之外,在侵权诉讼中,法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行,或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的 技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险, 可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险。

我们在诉讼中的努力可能会失败,即使成功,也可能导致 巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权,特别是在那些法律可能无法像美国那样全面保护这些 权利的国家。

此外,由于与 知识产权诉讼相关的大量发现要求,我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他 临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露第三方机密 信息的索赔。

我们雇用以前受雇于其他生物技术或生命科学公司的个人。 我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们的员工、前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能 要求前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地为这些索赔辩护,如果我们胜诉, 诉讼可能会导致巨额成本,并分散我们管理层和其他员工的注意力。

与我们的美国存托凭证和 股票以及我们的纳斯达克上市相关的风险

我们的美国存托凭证(ADS)交易市场活跃,但可能无法持续,您可能无法 以或高于您为其支付的价格转售您的美国存托凭证(如果有的话)。

虽然我们的普通股自1995年以来一直在AIM 交易,我们的美国存托凭证自2020年9月8日起在纳斯达克上市,但不能保证美国存托凭证的交易市场将会活跃。

36


目录

有效。缺乏活跃的交易市场也可能降低美国存托凭证的公平市场价值,也可能影响我们在AIM的普通股的市场价格。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克的交易价格可能与我们的普通股在AIM的交易价格相关,也可能不相关。

我们的 美国存托凭证的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。

我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大,可能会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。股票市场,尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者可能无法以或高于购买美国存托凭证的价格出售他们的美国存托凭证。除了本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的因素 外,预计会影响我们证券市场价格的因素包括:

我们计划和未来的临床试验的开始、登记或结果;

我们、合作者 或竞争对手的检测和临床试验的阳性或阴性结果或延迟;

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品和技术的结果 ;

我们的任何关键科学或管理人员的损失;

美国、英国、欧盟和 其他国家的法规、法律或税收动态;

有竞争力的产品或技术的成功;

监管机构对我们的临床试验或制造商采取的不利行动 ;

适用于我们的候选产品或技术的法律或法规的变更或发展 ;

改变我们与合作者、制造商或供应商的关系;

对我们候选产品的安全性的担忧;

关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告;

我们经营业绩的实际或预期波动;

改变证券分析师的财务估计或建议;

潜在的收购、融资、合作或其他公司交易;

我们美国存托凭证在纳斯达克的交易量;

第三方协调我们普通股和/或美国存托凭证的交易,包括操纵市场;

第三方在媒体(包括在线博客和社交媒体)上发布有关我公司的信息 ;

我们、我们的高级管理人员和董事或我们的股东出售我们的美国存托凭证或普通股;

美国、英国、欧盟和其他国家的总体经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动,包括新冠肺炎大流行的全球和地区影响;

可比公司的股票价格和成交量波动,特别是在生物制药行业运营的公司的股价和成交量波动;以及

投资者对我们和我们的业务的普遍看法。

37


目录

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者以或高于为美国存托凭证支付的价格出售其美国存托凭证,否则可能会对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。

一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象 。我们作为当事人的任何诉讼,无论有无正当理由,都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。

任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的 业务实践产生不利影响。针对诉讼进行辩护既昂贵又耗时,可能会分散我们管理层和关键员工的注意力以及我们的资源。此外,在诉讼过程中, 听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会有负面公告,这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

代表我们股票或我们股票的大量美国存托凭证的未来销售或未来销售的可能性可能会对此类证券的价格产生不利的 影响。

未来大量出售美国存托凭证或股票,或认为此类出售将 发生,可能会导致我们的美国存托凭证市场价格下降。如果持有者在纳斯达克出售大量美国存托凭证或在AIM出售普通股,或者如果市场认为可能发生此类出售,美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

如果股票研究分析师不 发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或发表不利的研究或报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。 作为一家承认在AIM进行交易的公司,我们的股票目前受到许多分析师的报道。但是,我们目前没有,也可能永远不会获得在美国发表的股票研究分析师的广泛研究报道 。股票研究分析师可能会选择不提供我们的美国存托凭证的研究覆盖范围,这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们无法控制 分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的美国存托凭证评级或发布其他对我们不利的评论或研究,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果一个或多个 股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们的美国存托凭证的需求可能会减少,进而可能导致我们的美国存托凭证的交易价或交易量下降。

普通股双重上市可能会对我们普通股和美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响。

我们的普通股在AIM交易,我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)上市。美国存托凭证和普通股同时上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性,并可能对我们美国存托凭证活跃交易市场的发展产生不利影响。我们的美国存托凭证的价格也可能受到AIM普通股交易的不利影响。

如果我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的所有权集中在我们现有的高级管理层中, 董事和主要股东可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策和提交给股东批准的事项。

我们的高级管理层成员、董事和目前持有我们5%或以上普通股的实益所有人,以及他们各自的关联公司, 总共实益拥有我们约70.4%的已发行和

38


目录

已发行普通股,基于截至2021年3月1日的已发行和已发行普通股数量。因此,根据我们股东出席股东大会的程度,这些人一起行动,将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响,包括选举、重新选举和罢免董事、任何合并、 安排方案或出售我们所有或几乎所有资产,或其他重大公司交易,以及对我们公司章程的修订。此外,这些人一起行动,可能有能力 控制我们公司的管理和事务。因此,这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们的美国存托凭证的市场价格:

推迟、推迟或阻止控制权的变更;

巩固我们的管理层和/或董事会;

阻碍涉及我们的合并、安排、收购或其他业务合并; 或

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权 。

此外,这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如,由于 这些股东中的许多人以大大低于AIM普通股当前市场价格的价格购买了他们的股票,并且持有股票的时间更长,因此他们可能比 其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者,或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。

由于我们 预计在可预见的将来不会对我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源,您的 投资可能永远不会获得回报。

您不应依赖对我们美国存托凭证的投资来提供股息收入。根据英国现行法律, 公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上),才能支付股息。因此,我们在发放股息 之前必须有可分配利润。我们过去从未宣布或支付过普通股的股息,目前我们打算保留未来的收益(如果有的话),为我们的技术和候选产品的开发以及我们 业务的增长提供资金。因此,在可预见的未来,我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的美国存托凭证。

由于我们的美国存托凭证(ADS)在美国上市,我们的普通股获准在英国AIM交易,因此我们的成本增加,我们的高级管理层将被要求投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。

作为一家其证券在美国公开上市的公司,特别是在我们不再有资格成为新兴成长型 公司或EGC之后,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们在2020年第三季度美国存托凭证(ADS)在纳斯达克上市之前没有发生的。例如,2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)、纳斯达克(Nasdaq)的上市要求以及其他适用的美国证券规则和法规对非美国上市公司提出了各种要求,包括 建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的高级管理层和其他人员需要在这些合规倡议上投入大量时间。此外, 这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和昂贵。例如,对于我们来说,获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条,无论我们是否为EGC,我们都必须由我们的高级管理层提交一份关于以下各项的内部控制报告

39


目录

财务报告,从我们向SEC提交的截至2021年12月31日的年度报告开始,我们预计将在2022年4月提交。然而,虽然我们仍然是EGC,但我们将不会被要求 包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了准备最终遵守第404条,包括我们不再符合EGC资格所需的认证报告 ,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部 资源,可能聘请外部顾问,采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当步骤改进控制流程,通过测试验证 控制是否按照文档所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的 时限内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。

此外,作为一家美国上市公司(ADS在纳斯达克上市)和一家英国上市公司(普通股获准在AIM交易),会影响信息披露,并需要遵守两套适用的规则。这 有时可能会导致合规事项的不确定性,并导致双重法律制度的法律分析、持续的信息披露修订以及遵守更严格的治理实践所需的更高成本。由于美国证券法 加强了披露要求,我们报告的商业和财务信息被广泛传播,投资者高度可见,我们认为这可能会增加受到威胁或实际提起诉讼的可能性, 包括竞争对手和其他第三方,这可能会转移财务资源以及我们管理层和关键员工对我们运营的注意力,即使不成功。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大缺陷 ,或者如果我们在未来发现更多重大缺陷,或者未能保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果, 这可能会对我们的业务产生不利影响。

在编制截至2020年12月31日的年度财务报表时,我们发现财务结算和报告流程的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合, 导致年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。(B)重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

发现的重大弱点涉及对某些关键客户进行及时对账和分析的控制措施,包括与收入确认以及CRO和CMO活动等研发相关费用的确认和应计有关的控制措施。我们的结论是,这些重大弱点的出现是因为,作为一家最近在纳斯达克上市的公司,满足纳斯达克上市公司会计和财务报告要求所需的财务资源、业务流程和相关内部控制仍在开发和建立中。

我们仍在考虑全面实施程序,以补救上述重大弱点。我们初步的 补救计划包括实施更有力的审查流程,以及增加对财务报告流程和我们的会计人员的监督和监控。我们将确保企业会计人员具备与我们的财务报告要求相适应的 水平的会计和控制知识和经验,并在必要时制定关于财务报告的适当内部控制程序的培训计划。初步的 补救计划还包括在更精确的水平上对与收入和研发相关费用相关的计算、分析和结论实施控制。我们还将为 公司会计职能分配额外资源,其中可能包括使用具有足够专业知识的独立顾问来协助准备和审核某些非经常性交易、及时审核 对账以及准备年中和年终报告。

40


目录

我们不能向您保证,我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以弥补导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷,或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外,我们的 管理层和独立审计师都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估,因为不需要这样的评估。如果我们或我们的独立审计师根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估,可能会发现更多重大缺陷。如果我们不能成功补救我们财务报告内部控制中现有的或未来的任何重大弱点,或发现任何其他重大弱点,我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响,可能导致我们的财务报表重述 ,我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求,投资者可能会对我们的财务 报告失去信心,我们的股价可能会因此下跌。

我们是一家新兴成长型公司,适用于新兴成长型公司的披露要求降低 可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们是SEC规则和条例中定义的EGC,我们将一直是EGC,直到(1)2025年的最后一天,(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年最后一天,(3)根据SEC规则我们被视为大型加速申报机构的财年的最后一天,这意味着我们由非附属公司持有的股权证券的市值超过 (4)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。只要我们仍然是EGC,我们就被允许并打算依赖于适用于其他不是EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:

未被要求遵守第404节的审计师认证要求;

未被要求遵守PCAOB已经或可能采纳的关于强制 审计公司轮换的任何要求,或审计师报告中提供有关审计和财务报表的附加信息的补充要求;

减少有关高管薪酬的披露义务;以及

免除就高管薪酬或 黄金降落伞安排寻求不具约束力的股东咨询投票的要求。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们 利用了此招股说明书中减轻的报告负担。特别是,我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。如果我们依赖某些或所有这些豁免,我们无法预测 投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降,我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃,我们的ADS价格 可能会更加波动。

我们符合外国私人发行人的资格,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并将 遵守《交易所法案》的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据交易所法案,我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们 符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券 征集委托书、同意书或授权的条款;(Ii)《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告的条款,以及 从短期交易中获利的内部人士的责任。

41


目录

和(Iii)《交易法》规定的规则,要求向SEC提交包含未经审计的财务和 其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或在发生指定重大事件时提交Form 8-K的当前报告。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75 天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此,您可能得不到为非外国私人发行人公司的股东提供的 相同保护。

作为一家外国私人发行人,我们 被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会比 少。

作为一家在纳斯达克上市的外国私人发行人, 我们遵守公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践,而不是某些纳斯达克公司治理上市 标准。英国(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,英国公司法和我们的公司章程 都不要求我们的大多数董事必须是独立的;我们可以将非独立董事包括在我们的提名和薪酬委员会中;我们的独立董事 不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。我们被要求遵守伦敦证券交易所发布的公司AIM规则,并已采用上市公司联盟发布的公司治理代码 。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东可能得到的保护较少。有关适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则的豁免,请参阅 ?管理?外国私人发行人豁免。

我们可能会失去外国私人发行人的地位,这将要求我们遵守《交易法》的国内报告 制度,并导致我们产生大量的法律、会计和其他费用。

作为外国私人发行人,我们不需要 遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。自2021年6月30日起,我们可能不再是外国私人发行人,这将要求我们遵守自2022年1月1日起适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位, (A)我们的大多数有投票权的证券必须由非美国居民直接或间接拥有,或者(B)(I)我们的大多数高管或 董事不能是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国以外,(Iii)我们的业务必须主要管理在美国以外。如果我们失去 外国私人发行人的地位,我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《外汇法案》报告和其他要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能 被要求根据SEC和Nasdaq的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,根据美国证券法,我们承担的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本。因此,我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本 ,并将使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度, 这将使我们获得 董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,而且我们可能需要接受降低的承保范围和/或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住 合格的董事会成员。

42


目录

在AIM交易的证券可能比在其他 交易所交易的证券具有更高的风险,这可能会影响您的投资价值。

我们的普通股目前在AIM交易。投资在AIM交易的股票 有时被认为比在上市要求更严格的交易所(如伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的主要市场)报价的股票具有更高的风险。这是 因为与其他交易所相比,AIM对公司治理和持续报告的要求不那么严格。此外,AIM只要求半年一次的财务报告,而不是季度财务报告。您应该知道,我们 普通股的价值可能会受到许多因素的影响,其中一些因素可能是我们特有的,有些可能会影响AIM公司,包括市场的深度和流动性、我们的业绩、我们 普通股的成交量大小、法律变化以及一般的经济、政治或监管条件,价格可能会波动并受到广泛波动的影响。因此,我们普通股、美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的市场价格可能不能反映我们公司的潜在价值。

美元和英镑汇率的波动可能会增加持有美国存托凭证和普通股的风险。

我们普通股的股价在AIM上以英镑报价,而我们的美国存托凭证在纳斯达克以美元交易。美元和英镑之间的汇率波动可能会导致我们的美国存托凭证的价值与我们普通股的价值之间存在差异,这可能会导致寻求利用这种汇率差异的投资者进行大量交易。此外,由于美元和英镑之间的汇率波动,美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股时将获得的收益的美元等值,以及美国存托凭证代表的普通股以英镑支付的任何现金股息的美元等值,也可能下降。 美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股时获得的收益的美元等值,以及美国存托凭证代表的普通股以英镑支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。

我们美国存托凭证的持有者拥有的权利比我们的股东少 ,必须通过托管机构来行使他们的权利。

我们美国存托凭证的持有人与直接持有我们普通股的股东 没有相同的权利,只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。美国存托凭证持有人将指定存托机构或其代名人 为其代表,行使美国存托凭证所代表普通股的投票权。当召开股东大会时,如果您举行美国存托凭证,您可能不会收到足够的股东大会通知,以允许您 撤回您的美国存托凭证相关普通股,从而允许您就任何特定事项投票。我们将尽商业上合理的努力,促使托管机构及时向您扩展投票权,但我们不能 向您保证,您将及时收到投票材料以指示托管机构投票,您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使 投票权。此外,保管人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果承担责任。因此,如果您的美国存托凭证未按您的要求投票,您可能无法行使您的投票权 并且您可能没有追索权。此外,以ADS持有者的身份,您将不能召开股东大会。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,在任何情况下,托管人在履行职责时或在我们合理的书面要求下,在遵守适用的美国证券法的前提下,可以在其善意地认为必要或适宜的情况下 随时或不时地关闭其转让账簿。此外, 托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者在我们或托管人的任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

43


目录

由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或出于任何其他原因, 在一定权利的限制下,取消美国存托凭证和提取相关普通股是可取的。取消美国存托凭证和撤回相关普通股可能会出现临时延迟,原因是托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭转让账簿 普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票,或者因为我们正在为我们的普通股支付股息或类似的公司行动。

我们美国存托凭证的托管人有权向持有者收取各种服务的费用,包括每年的服务费。

我们美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存入 普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股票股息或其他免费股份分派美国存托凭证、分发美国存托凭证以外的证券以及支付年度服务费 。如果是存托机构向存托信托公司(DTC)发行的美国存托凭证,DTC参与者将根据当时有效的DTC参与者的程序和做法,将费用计入适用受益人的账户。我们美国存托凭证的托管人一般不会对因发行或转让美国存托凭证而产生的任何英国印花税或印花税储备税负责。

如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的,您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值 。

虽然我们目前没有宣布或支付任何股息的计划,但如果我们宣布并支付任何股息,美国存托凭证的托管机构已同意在扣除费用和支出后,向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入证券上收到的现金股息或其他分派。 您将按照您的美国存托凭证所代表的我们普通股的数量按比例获得这些分派。然而,根据存款协议规定的限制,向美国存托凭证持有人提供分销 可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动,允许 将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着,如果将普通股提供给您 是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。

根据英国法律,在发行新股换取现金时,股东通常拥有按比例认购的优先购买权。不在英国居住的某些股东行使优先购买权可能受到英国和 海外司法管辖区适用法律或惯例的限制。我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括收购我们证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供权利,除非我们根据证券法注册权利以及与权利相关的 证券,或者可以免除注册要求。此外,根据存款协议,开户银行不会向您提供权利,除非 权利和任何相关证券都已根据证券法登记,或者向ADS持有人分发这些权利获得证券法豁免登记。我们没有义务就 任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果托管人不分配权利 ,根据存款协议,它可以在可能的情况下出售这些权利,或者让这些权利失效。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并且您所持股份可能会被稀释。根据英国法律,我们还允许 不适用优先购买权(须经我们股东通过特别决议批准或包括在

44


目录

我们的公司章程有权取消此类权利),从而将某些股东(如海外股东)排除在配股之外(通常是 ,以避免违反当地证券法)。

如果一名美国人被视为至少拥有我们美国存托凭证或普通股的10%,该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权,则该人可能被视为我们 集团中每个受控外国公司的美国股东。因为我们的集团包括一个或多个美国子公司,我们预计我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被 视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次,并在其美国应税收入中按比例计入F分部收入、全球无形低税收入、受控外国公司对美国房地产的投资。, 不管我们是否分发。对受控制的外国公司有 个美国股东的个人,一般不允许对美国公司的美国股东给予某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务 可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止有关该股东应从 开始报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或任何投资者是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东,或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。(B)我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或任何投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东,或向任何美国股东提供遵守前述申报和纳税义务所需的信息。 美国投资者应咨询其顾问,了解是否可能将这些规则应用于对我们普通股的投资。

如果我们是一家被动的外国投资公司,可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据修订后的1986年《国内税法》或该法规,我们将成为被动外国投资公司或PFIC,在任何应税 年度,如果(1)75%或更多的总收入由被动收入构成,或(2)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入(包括现金)的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产组成。 在这些测试中,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资的收益。 在这些测试中,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资的收益。 在这些测试中,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资的收益此外,就上述计算而言, 直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的 非美国公司被视为持有其按比例持有的资产份额,并直接获得该另一公司收入的 按比例份额。如果我们是美国持有人持有我们的ADS的任何课税年度的PFIC(如下文重大所得税考虑事项和美国联邦所得税考虑事项 美国持有人的定义),则无论我们是否继续符合PFIC的资格,美国持有人都可能受到不利的税收后果,包括不符合资本利得或实际或被视为 股息的任何优惠税率,某些被视为递延的税项的利息费用,以及额外的报告要求。

基于对我们的收入和资产的估计 ,以及关于我们的资产被描述为主动或被动的某些假设,我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC。但是,不能为过去、当前或未来的任何纳税年度 提供有关我们PFIC地位的保证。对我们是否为PFIC的判定是每年一次的事实密集型判定,适用的法律可能会有不同的解释。因此,我们的美国 法律顾问对我们在上一纳税年度、当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

有关 PFIC规则以及在我们被归类为PFIC时的不利美国联邦所得税后果的进一步讨论,请参阅本招股说明书中题为《材料所得税注意事项》的章节,以及《美国持有者的美国联邦收入注意事项》。 本招股说明书中的 请参阅 本招股说明书中的《美国联邦收入注意事项》。

45


目录

我们可能无法使用英国结转税收损失来减少未来的纳税或 受益于有利的英国税法。

作为一家英国居民贸易实体,我们需要缴纳英国公司税。由于 我们的业务性质,我们自成立以来一直亏损。截至2020年12月31日,我们累计结转税金亏损1.356亿GB。受任何相关限制(包括限制可由结转亏损减少的利润百分比的限制,以及在公司一半以上普通股所有权变更以及交易性质、行为或规模发生重大变化的情况下,可限制使用结转亏损的限制),我们预计这些限制可用于结转并抵消未来的营业利润。

作为一家开展广泛研发活动的公司,我们受益于英国中小企业计划下的研发税收抵免制度。 在中小企业计划下,我们能够退还部分因符合条件的研发活动而产生的贸易损失,以获得此类符合条件的研发支出高达33.35%的现金回扣。根据有关员工人数、营业额和总资产的规模标准,如果我们不再符合中小企业资格,我们 未来可能无法继续申请应付研发税收抵免。符合条件的支出主要由研究人员的雇佣成本、研究材料、外包CRO成本和作为研究项目一部分发生的研发咨询成本 组成。指定的分包资格研究支出有资格获得高达21.67%的 现金回扣。

如果我们未来产生收入,我们可能会受益于英国的专利箱制度,该制度允许 可归因于专利或专利产品收入的利润按10%的有效税率征税。我们是一项专利和多项专利申请的独家被许可人或所有者,如果发布,这些专利申请将涵盖我们的候选产品, 因此,未来的预付费用、里程碑费用、产品收入和版税可以按此税率征税。与我们的研发支出减免措施相结合,我们预计公司税的长期有效税率将会更低。但是,如果英国研发税收抵免制度或专利箱制度发生意外的不利变化,或由于任何原因,我们无法符合 此类优惠税收法规的资格,或者我们无法使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税,我们的业务、经营业绩和 财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们目前的投资需求和需要额外投资的时间框架。

在我们开展业务的国家/地区,税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响,并降低我们股东的净回报。

我们在英国、德国和美国开展业务,并在多个司法管辖区提交所得税申报单。这些变化可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。

税务机关可能不同意我们对某些税务立场的立场和结论,或者可能以 不可预见的方式适用现有规则,导致意外的成本、税收或无法实现预期的收益。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场,这可能会导致税收负担增加。例如,女王陛下的税收和海关,或HMRC,美国国税局或

46


目录

另一税务机关可能会根据我们的公司间安排,质疑我们按税收管辖区进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额,并转移 定价政策,包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样,税务机关可以断言我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税,通常 在国际税务条约中称为常设机构,如果成功,这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税责任。

税务机关可能采取由我们支付重大所得税债务、利息和罚款的立场,例如,如果 在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规,在这种情况下,我们预计我们可能会对此类评估提出异议。知名公司可能 特别容易受到不明确要求的激进应用的影响。许多公司必须与税务检查员谈判他们的税单,他们可能会要求比适用法律似乎规定的更高的税收。对这样的评估提出异议可能会 冗长且成本高昂,如果我们对评估提出异议不成功,其影响可能会提高我们预期的实际税率(如果适用)。

英国城市收购与合并法典或收购守则条款中的保护条款可能会延迟或阻止 收购企图,包括可能对我们的美国存托凭证持有人有利的企图。

收购守则适用于对注册办事处位于英国且其证券获准在英国的多边交易机构(包括AIM)进行交易的上市公司的要约,以及其他 事项。因此,我们目前 受收购代码约束。

收购守则提供了一个框架,在该框架内对在英国组织的某些公司的收购进行监管和实施。以下是收购守则中一些最重要规则的简要摘要:

关于潜在要约,如果在潜在竞购人或代表潜在竞购者接洽后, 公司成为谣言或猜测的对象,或者公司股价出现不利走势,则要求潜在竞购人公开宣布对 公司的潜在要约,或要求公司公开宣布其审查潜在要约的情况。

当一个人或一组一致行动的人(A)通过一段时间内的一系列交易(无论是否通过一系列交易)获得一家公司具有30%或更多投票权的股份的权益(该百分比被收购法典视为获得有效控制权的水平)或(B)当他们已经拥有不低于30%但不超过50%的权益时,他们所拥有的总百分比 增加,他们必须在 要约宣布前12个月内,以他们或任何与他们一致行动的人支付的最高价格向所有其他股东提出现金要约。

当 要约人(即,出价人)或任何与其一致行动的人在要约期内(即,在收购要约所涉股份之前)或在前12个月内以现金收购了具有某一类别投票权10%或以上的股份的权益时,要约必须是现金或附有现金 ,供该类别的所有股东以要约人或任何与他们一致行动的人在此期间支付的最高价格支付。此外,如果要约人或与其一致行动的任何人在要约期内以现金收购 股票的任何权益,要约必须是现金或附有现金替代方案,价格至少等于要约期内购买该等股份的价格。

如果在公告发出后,要约人或与其一致行动的任何人以高于要约价值的价格获得受要约公司(即目标公司) 股票的权益,则要约必须相应提高。

47


目录

要约公司董事会必须任命一名称职的独立顾问,其对要约财务条款的意见必须与要约公司董事会的意见一起告知所有股东。

不允许对选定股东进行优惠交易,除非在某些情况下获得独立的 股东批准,并且被要约公司的财务顾问认为安排公平合理。

必须向所有股东提供相同的信息。

出具与收购相关的文件的,必须包括对其中的 内容负责的声明。

利润预测、量化财务效益报表和资产估值必须符合指定的 标准,并且必须由专业顾问报告。

必须立即公开更正在文件中或向媒体发表的误导性、不准确或未经证实的声明 。

要约公司在要约过程中可能会挫败要约的行为一般被禁止 ,除非股东批准这些计划。令人沮丧的行动将包括,例如,根据服务合同延长董事的通知期,或同意出售目标 集团的重要部分。

在要约期间披露相关证券的交易有严格的要求, 包括要约各方和任何(直接或间接)在任何类别相关证券中拥有1%或以上权益的人迅速披露相关证券的头寸和交易。

要约人和受要约人公司的员工以及受要约人公司养老金 计划的受托人必须被告知要约。此外,受要约人公司的员工代表和养老金计划受托人有权在 董事会通告中或在网站上发布,对要约对就业的影响有单独的意见。

我们股东的权利可能与 通常提供给美国公司股东的权利不同。

我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利,以及我们美国存托凭证持有人的某些权利,受英国法律管辖,包括英国公司法2006年或公司法的规定,以及我们的公司章程。这些权利在某些 方面不同于典型美国公司的股东权利。有关适用于我们的《公司法》条款与例如与股东权利和保护相关的特拉华州通用公司法之间的主要差异的说明,请参阅本招股说明书中题为《股本和章程说明》的章节《公司法差异与公司法差异》。

作为一家英国上市公司,某些资本结构决策需要股东批准,这可能会限制我们 管理资本结构的灵活性。

英国法律规定,董事会只能在获得股东事先授权的情况下配发股份(或授予认购 股票或将任何证券转换为股份的权利),普通决议是以简单多数投票通过的决议,该授权载明 所涵盖的股份面值总额,有效期最长为五年,每一项均由公司章程或相关股东决议规定。在任何一种情况下,此授权都需要在到期时由我们的股东续签(即 至少每五年续订一次)。通常,英国上市公司会在年度股东大会上重新授权其董事每年分配股份。

48


目录

英国法律通常还规定,当新股以现金形式发行时,股东可以享有优先购买权。不过,组织章程或股东可在股东大会上通过一项特别决议案,而该决议案须以最少75%的票数通过,才可不适用优先购买权。这种优先购买权的不适用期限最长为五年,如果不适用是在公司章程通过之日起,或者自股东特别决议之日起 ,但不超过与不适用相关的配发股份的授权期限。 优先购买权的不适用期限最长为自公司章程通过之日起,或自股东特别决议通过之日起。在任何一种情况下,取消申请都需要在到期时由我们的股东 续签(即至少每五年续签一次)。通常情况下,英国上市公司每年都会在年度股东大会上延长优先购买权的不适用期限。

英国法律一般也禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下,通过普通 决议(即以简单多数票通过的决议)和其他手续回购自己的股票。这种批准的最长期限可能长达五年。参见股本和公司章程说明。

对美国民事责任的索赔可能不会对我们强制执行。

我们是根据英国法律注册成立的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理层和董事会 居住在美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内向此类人员送达法律程序文件,或执行在美国 法院获得的对他们或我们不利的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

美国和联合王国目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此,由美国法院作出的最终付款判决 ,无论是否完全基于美国证券法,在英格兰和威尔士都不会自动得到承认或强制执行。此外,英格兰和威尔士法院是否会受理在英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼,还存在不确定性。如果 符合英国法律和公共政策的某些要求符合 某些要求,英格兰和威尔士法院将把在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决视为诉讼本身,并将其作为债务提起诉讼,因此不需要对问题进行重审。 在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决都将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身,并作为债务提起诉讼,因此不需要重审这些问题,前提是 符合英国法律和公共政策的某些要求。根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求,是英国法院做出此类裁决的问题。如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决,英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。

因此,美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外国家的居民)执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们的组织章程规定,美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛 。

我们的公司章程规定,美国联邦地区 法院是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。尽管特拉华州法院已认定此类条款可根据特拉华州法律执行,但其他法院是否会执行此类条款仍存在 不确定性,其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。如果法院发现我们的公司章程中包含的对法院条款的选择不适用于或不能在

49


目录

如果我们采取行动,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类行动相关的额外成本,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。选择 法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。

此外,美国存托凭证持有人在欠下手续费、 税和类似费用的款项,以及为遵守适用于美国存托凭证或撤回我们普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时,可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。

ADS持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判,这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。

管理我们美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大限度内,美国存托凭证的所有者和持有人 不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利 。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止,诉讼仍可以根据陪审团审判的存款协议条款进行。虽然我们不知道是否有具体的联邦 决定在美国联邦证券法的背景下解决陪审团审判豁免的可执行性问题,但我们的理解是,陪审团审判豁免通常是可强制执行的。此外,在存款协议受纽约州法律管辖的范围内,纽约州法律也同样承认陪审团审判豁免在适当情况下的有效性。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院和联邦法院将考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证 都是如此。

此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止 欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反索赔,或在故意侵权索赔的情况下(与合同纠纷相反)。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款 均不构成任何美国存托凭证持有人或实益所有人或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何条款的放弃。

如果我们的美国存托凭证的任何所有者或持有人就存款协议 或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管人提出索赔,该所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。 如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,则只能由适用审判法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的 结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果,具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点 。

50


目录

行业和市场数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的产品的市场的估计、预测和其他信息 候选产品。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响,实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明,否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源 准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们相信我们公司内部关于这类事情的研究是可靠的,但它还没有得到任何独立消息来源的证实。

此外,由于各种因素(包括风险因素一节中所述),对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。有关前瞻性陈述,请参阅 n特别说明。

收益的使用

在本次发行中,我们不会获得出售普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的任何收益。 出售股东将获得本次发行的全部收益。

出售股东将支付与出售普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)有关的任何承销 折扣、出售佣金和股份转让税或任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票注册所发生的所有其他成本、费用 和支出,包括但不限于我们的律师和独立注册会计师的所有注册和备案费用、费用和开支。

股利政策

我们从未宣布或支付任何类别的已发行股本的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的 业务,目前不打算为我们的普通股支付股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、 财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英格兰和威尔士的法律,只有当我们有足够的可分配准备金(在非合并基础上)时,我们才可以支付股息,可分配准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损,只要这些亏损以前没有在资本减少或重组中注销。有关其他信息,请参阅股本说明和公司章程。

51


目录

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物、定期存款、负债和资本。 阅读此表时应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们已审核的合并财务报表和本 招股说明书中其他部分包含的相关注释。

自.起2020年12月31日(1)
(单位:千) ($)(2) (£)

现金和现金等价物

$ 37,605 £ 27,449

定期存款

13,700 10,000

现金、现金等价物和定期存款

$ 51,305 £ 37,449

负债

股本:

股本

5,706 4,165

资本储备和换算储备

259,079 189,109

累计损失

(252,375 ) (184,215 )

总股本

$ 12,411 £ 9,059

总市值

$ 12,411 £ 9,059

(1)

2021年2月4日,我们以2,022,218股美国存托凭证的形式出售普通股,收购价相当于 每ADS 22.5美元。这笔交易于2021年2月9日完成。我们收到了大约4500万美元的毛收入。

(2)

仅为方便而折算成美元,假设汇率为1.37美元/GB 1.00, 是此类货币截至2020年12月31日的四舍五入的官方汇率。

52


目录

管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及《选定的综合财务数据》和我们的综合财务报表中的信息,以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表的相关注释,这些财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

本次讨论中有关我们业务计划和战略的陈述,包括对我们未来流动性和资本资源的预期,以及其他非历史性陈述,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响,包括本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家生物技术公司 ,专注于发现和开发包含短干扰核糖核酸(SiRNA)的新分子,以抑制特定靶基因的表达,这些基因被认为在具有重大医疗需求的疾病的病理中发挥作用 。我们的siRNA分子旨在通过与细胞中编码特定靶向疾病相关蛋白的信使RNA或mRNA分子特异性结合和降解,来利用人体自然的RNA干扰(RNAi)机制。通过降解编码疾病相关蛋白的信息,该蛋白的产量会减少,其活性水平也会降低。在RNAi治疗领域,这种疾病相关蛋白产量和活性的减少被称为基因沉默。

我们专有的mRNAi 黄金GalNAc寡核苷酸发现(GalNAc ODN Discovery)平台是一个精密工程药物平台,旨在精确定位和沉默肝脏中的特定疾病相关基因。使用我们的mRNAi金在此平台上,我们已经为我们的内部开发渠道以及与第三方合作伙伴的 外部许可项目生成了siRNA候选产品。我们全资拥有的管道目前专注于三个高度未得到满足的需求的治疗领域:血液学、心血管疾病和罕见疾病。

我们全资拥有的临床开发计划包括SLN360,用于降低天生高脂蛋白(A)或脂蛋白(A)水平的人群 在降低心血管风险方面的高和普遍的未得到满足的需求,以及SLN124,用于治疗罕见的铁负荷性贫血,包括地中海贫血和骨髓增生异常综合征(MDS)。我们正在对阿波罗第一阶段临床计划中的SLN360进行评估,对多达88名Lp(A)水平高的患者进行评估,并预计2021年下半年该研究的单次递增剂量部分会有数据。我们正在对多达24名成年健康志愿者的双子座第一阶段研究中的SLN124进行评估,预计将在2021年上半年报告数据 ,这将是我们的mRNAi Gold提供的第一个人体数据站台。同时,我们在Gemini II 1b期研究中评估SLN124在112名患有非输血依赖型地中海贫血和极低风险和低风险MDS的成年人中的应用。我们预计 SLN124 Gemini II阶段1b研究的单次上升剂量部分的中期数据将在2021年下半年公布。

我们的mRNAi金的潜力平台已通过与领先制药公司的持续研发合作得到验证,这些公司包括阿斯利康(AstraZeneca PLC)或阿斯利康(AstraZeneca)、Mallinckrodt plc或Mallinckrodt和武田药业有限公司(Takeda Pharmtics Company Limited)。这些合作总共代表了多达14个流水线项目和高达60亿美元的潜在里程碑加上特许权使用费。

与阿斯利康达成合作协议

2020年3月,我们与阿斯利康签署了一项合作协议,以发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法。

53


目录

根据本协议,阿斯利康于2020年5月向我们预付了2000万美元的现金(截至付款日相当于1710万GB)。阿斯利康有义务 不迟于2021年上半年向我们额外支付4000万美元的无条件现金。2020年3月,阿斯利康的一家附属公司也认购了4,276,580股新普通股,总认购价为 2000万美元。

我们预计在合作的前三年内启动五个目标的工作,阿斯利康 可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康(AstraZeneca)已同意在行使每一项选择权时支付1000万美元。对于选定的每个目标,我们将有资格在达到与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑时,获得最高1.4亿美元的 潜在里程碑付款。对于选定的每个目标 ,我们还将有资格在达到指定的年度净销售额水平后获得最高2.5亿美元的潜在商业里程碑付款,以及按净销售额的百分比(从较高的个位数到较低的两位数)的分级版税。

与Mallinckrodt的合作协议

2019年7月,我们与Mallinckrodt plc的全资子公司Mallinckrodt Pharma IP Trading DAC 达成合作协议,开发RNAi药物靶点并将其商业化,旨在抑制补体介导的疾病中的补体级联。根据协议,我们向Mallinckrodt授予了我们的C3靶向计划SLN500的全球独家许可,并有权 许可我们另外两个补体介导的疾病靶点。2020年7月,Mallinckrodt行使了从我们那里获得两个额外补充目标的许可的选择权。

虽然我们负责每个病例的第一阶段临床试验,但Mallinckrodt将根据与准备和进行第一阶段临床试验相关的 相当于全职(FTE)的基础为我们的所有研究人员费用提供资金。我们还负责为临床前活动和第一阶段临床试验提供药物产品,但与第一阶段试验相关的任何 制造费用将由Mallinckrodt支付。在第一阶段临床试验完成后,Mallinckrodt将承担临床开发和潜在的全球商业化责任。

合作为最初的C3目标提供了总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款,为两个可选的补体介导疾病目标提供了高达1.4亿美元的付款,这些里程碑与在指定司法管辖区启动指定临床试验有关,并在收到指定当局的 监管批准后,每种情况下针对多个适应症。如果每个计划的许可产品达到指定的年净销售额水平,我们还有资格获得最高5.625亿美元的潜在商业里程碑付款 。我们还有资格从每个计划的许可产品的净销售额中获得低两位数到高青少年百分比的分级版税。我们在2019年10月收到了一笔200万美元的研究里程碑付款,这笔付款是在第一个补充性C3目标开始工作时支付的。2020年9月,在启动第二个补充目标的工作后,我们又收到了200万美元的研究里程碑付款。2021年2月,我们 启动了第三个补充目标的工作,引发了另一笔200万美元的研究里程碑付款。

关于 本协议的执行,Mallinckrodt向我们预付了2000万美元的现金(截至付款日相当于1640万GB)。根据另一项认购协议,Mallinckrodt plc的全资附属公司Cache Holdings Limited同时认购5,062,167股新普通股,总认购价为500万美元(于付款日相当于400万GB)。

54


目录

财务运营概述

收入

我们没有任何经批准的 产品。因此,我们没有从产品销售中获得任何收入,除非我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准并将其商业化,否则我们预计不会从销售任何产品中获得任何收入 。未来,我们将寻求主要通过产品销售以及潜在的与第三方的地区性或全球性战略合作来创造收入。

2018年12月,我们与Alnylam PharmPharmticals Inc.或Alnylam达成和解和许可协议,根据该协议,我们 解决了与Alnylam有关其RNAi产品ONPATTRO的未决专利诉讼。作为和解协议的一部分,我们向Alnylam授予特定专利,Alnylam向我们支付高达ONPATTRO在欧盟净销售额1%的分级特许权使用费。我们有资格在2023年之前获得这些版税。根据Alnylam向我们报告的该季度销售数据,我们每季度向Alnylam开具欠款发票。版税收入根据发生相关销售时的销售水平确认 。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,我们确认Alnylam的特许权使用费收入合共226,000 GB。

根据我们与Mallinckrodt的 合作协议,我们收到了2000万美元的预付款(截至付款日期为1640万GB),并有资格获得指定的开发、监管和商业里程碑付款。 在截至2020年12月31日的一年中,我们收到了200万美元(截至付款日期为170万GB)的里程碑付款。除了这些可能的付款外,Mallinckrodt还同意资助我们的部分研究人员和临床前开发成本。我们根据IFRS 15确认预付款、里程碑付款、人员费用付款和其他研究资金付款。在截至2020年12月31日的一年中,我们根据本协议确认了总计380万GB的收入。

根据我们与武田的合作协议,我们 在截至2020年12月31日的一年中收到了160万GB(200万美元)的里程碑式付款。根据IFRS 15,随着时间的推移,我们确认了里程碑式的付款。在截至2020年12月31日的一年中,我们根据本协议确认了总计140万GB的收入。

销售成本

销售成本包括与创收合同工作直接相关的研发支出。 这包括根据员工在这些合同上花费的时间分摊的工资成本,以及材料成本和根据与CRO签订的协议发生的成本。

运营费用

我们将我们的 运营费用分为两类:研发费用和管理费用。人员成本,包括工资、福利、奖金和基于股份的支付费用,是这些费用 类别中的重要组成部分。我们根据各自员工履行的职能分配与人事成本相关的费用。

研发费用

自成立以来,我们总运营费用中最大的部分是与我们的研发活动相关的成本,包括我们候选产品的临床前和临床开发。我们根据完成阶段来计算研发成本,并将其分为直接成本和间接成本。

55


目录

我们的直接研发费用主要包括:

本公司从事研发活动或管理外包活动的人员的工资和人事相关成本,包括奖金、福利、招聘成本和任何基于股份的支付 费用;

根据与进行临床前研究和临床试验的CRO和研究地点达成的协议而产生的费用 ;

与生产用于临床前研究和临床试验的活性药物成分和药品有关的成本;以及

用于内部研发活动的材料成本 。

我们的间接研发费用主要包括:

被认为直接归因于研发的相关设施、设备和其他间接费用的成本 ;

与目标选择、临床前和临床研究活动以及临床试验项目进展相关的顾问费用;

与获取和维护知识产权专利相关的成本;以及

用于研究和开发活动的资本资产折旧。

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。处于临床开发后期的候选产品通常 比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此,我们预计在可预见的未来,随着计划的进展,研发成本将大幅增加 。然而,我们认为目前还不可能通过商业化来准确预测特定项目的总费用。我们也无法预测我们的候选产品何时(如果有的话)将开始大量净现金 流入,以抵消这些费用。我们在当前和未来临床前和临床开发项目上的支出在时间和完成成本方面受到许多不确定性的影响。

我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素,包括:

我们正在进行的和未来的临床试验、临床前研究和研发活动的范围、进度、结果和费用;

监管机构要求的额外临床试验或临床前研究的潜在需求;

临床试验注册率或患者退出率或中途停用率的潜在不确定性;

与其他药物开发公司在我们的临床试验中识别和招募患者以及与第三方制造商签订生产临床试验所需药物产品的合同的竞争以及相关费用;

达到要求根据许可内协议付款的里程碑(如果有的话) ;

政府监管的任何重大变化;

任何监管批准的条款和时间;

专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、辩护和执行费用; 和

如果我们的任何候选产品获得 批准,则有能力对其进行营销、商业化并获得市场认可。

56


目录

我们在历史上没有对研发费用进行跟踪逐个节目为我们的临床前产品候选产品奠定基础。

行政费用

行政费用 包括人员成本、分配费用和其他用于外部专业服务的费用,包括法律、审计、税务和会计服务以及公关和投资者关系服务。人员成本包括 高管、财务、业务发展和其他支持职能人员的工资、奖金、福利、招聘成本和基于股份的支付费用。其他管理费用包括未分配给研发费用的与办公空间相关的成本 、我们信息系统的成本以及遵守日常工作成为英国上市公司的要求 。我们预计,随着我们增加员工数量以支持产品的持续研发和潜在商业化,未来我们的管理费用将继续增加。 作为在美国上市的公司,我们还预计会产生额外的费用,包括与遵守SEC和Nasdaq的规则和法规相关的费用、额外的保险费以及与 投资者关系活动和其他行政和专业服务相关的费用。

财务及其他收入(费用)

财务和其他收入主要与我们的现金、现金等价物和短期存款赚取的利息以及外汇收益有关。财务和其他费用主要涉及租赁负债、利息费用和汇兑损失。外汇损益与以外币(主要是欧元)持有的现金有关。

税收

我们在英国和德国缴纳 公司税。由于我们业务的性质,我们从一开始就产生了亏损。我们确认的所得税抵免是指在英国可退还的研发(R&D)税收抵免的总和。如下所述,英国研发税收抵免可全额退还给我们,不依赖于当前或未来的应税收入。因此,我们将英国研发税收抵免的全部收益记录为税收抵免 。

作为一家开展广泛研发活动的公司,我们目前受益于英国针对中小企业(SME)的研发税收抵免制度。在中小企业制度下,我们可以退还因符合条件的研发 活动而产生的部分交易损失,以获得此类符合条件的研发支出高达33.35%的现金回扣。符合条件的支出是扣除任何收入贡献后的净额,主要包括研究人员的雇佣成本、材料、外包CRO成本和研发 作为研究项目一部分产生的咨询成本、临床试验和制造成本,包括外包CRO成本、相关员工的雇佣成本和作为研发项目一部分产生的消耗品。某些 转包资格研发支出有资格获得高达21.68%的现金返点。与我们的研发、临床试验和制造活动相关的大部分成本有资格 包括在这些税收抵免现金退款申请中。当有可能收到时,我们确认研究和开发税收抵免。

如果我们不再具备中小型公司的资格,则在当前的研发税收抵免计划下,我们未来可能无法 继续申请研发税收抵免。但是,我们 可能能够根据英国研发支出抵免(RDEC)制度为大公司提交申请。然而,RDEC提供的救济并不像中小企业制度那样有利。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,预计税收亏损总额分别为1.356亿GB和1.126亿GB, 可用于抵扣我们未来的利润。未上缴的英国税收损失可能被计入

57


目录

无限期结转,以抵销未来的应税利润,受众多使用标准和限制的约束。每年可抵销的金额限制为500万GB,外加英国应税利润的50%增量。在计入应收税额抵免后,截至2020年12月31日,我们在英国累计了8410万GB的结转税损。 然而,如果英国公司所有权发生变化,某些条款可能适用于限制结转税负在未来期间的使用。这些规定适用于与所有权变更相关的贸易性质或行为发生重大变化的情况。为免生疑问,我们不会就累计税项亏损确认递延税项资产。除了我们在英国的累计税损外,截至2020年12月31日,我们还有 GB 51.5与我们在德国的业务相关的累计税损。

如果我们未来产生 收入,我们可能会受益于英国的专利箱制度,该制度允许对可归因于专利或专利产品收入的利润按10%的有效税率征税。

增值税(或增值税)由注册增值税的企业对所有符合条件的商品和服务征收。 如果适用,所有销售发票中将增加20%的商品和服务金额,并应向英国税务机关支付。同样,在购买发票上支付的增值税可以向英国税务机关退还。

经营成果

下表总结了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度运营结果。

合并损益表

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

收入

5,479 244

销售成本

(3,762 )

毛损/利润

1,717 244

研发成本

(20,209 ) (13,336 ) (9,743 )

行政费用

(13,983 ) (9,642 ) (10,828 )

其他(亏损)/收益净额

(3,372 ) 6

营业亏损

(35,847 ) (22,734 ) (20,565 )

财务和其他费用

(323 ) (163 )

财务和其他收入

129 27 39

税前年度亏损

(36,041 ) (22,870 ) (20,526 )

税收

3,494 3,288 2,115

当年税后亏损

(32,547 ) (19,582 ) (18,411 )

普通股每股亏损(基本和摊薄)

(39.8)便士 (26.1)便士 (26.2)便士

收入

截至2020年12月31日的年度收入为550万GB(2019年:20万GB;2018年:为零)。增长主要是由于Mallinckrodt和武田的合作,在2020年分别实现了380万GB(2019年:20万GB;2018年:GB Nil)和140万GB(2019年:GB Nil;2018:GB Nil)的收入。

58


目录

行政费用

截至2020年12月31日的年度管理费用为1400万GB,而截至2019年12月31日的年度管理费用为960万GB。增加的主要原因如下:

2020年纳斯达克上市融资和法律成本为120万GB(2019年:GB为零)

2020年份额支付费用为300万GB(2019年:70万GB)

咨询费,2020年110万GB(2019年:50万GB),与系统改进和其他业务开发支持有关 。

财务及其他收入(费用)

财务收入代表银行利息,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为129,000 GB和27,000 GB 。这一增长归因于2020年全年有更多资金存放在定期存款上,原因是可用现金余额增加。

截至2020年12月31日止年度的财务开支为16,000 GB,因与租赁 负债有关的利息开支所致,而上一年度为33,000 GB。减少的主要原因是2020年伦敦租赁终止;租赁总负债较低,这反过来又转化为2020年利息支出费用的降低。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的汇兑损失分别为307,000 GB和130,000 GB,对财务和其他费用总额的贡献分别为307,000 GB和130,000 GB。净汇兑损益主要来自外币(欧元和美元)计价的银行账户。

税收

在2020和2019年期间,我们在发生的研发支出方面 分别确认了350万GB和310万GB的英国研发税收抵免。本年度的税收抵免较高,原因是研发支出比上一年增加了 。我们在2020年收到了关于2019年的金额。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度比较

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

收入

5,479 244

销售成本

(3,762 )

毛损/利润

1,717 244

研发成本

(20,209 ) (13,336 ) (9,743 )

行政费用

(13,983 ) (9,642 ) (10,828 )

其他(亏损)/收益净额

(3,372 ) 6

营业亏损

(35,847 ) (22,734 ) (20,565 )

财务和其他费用

(323 ) (163 )

财务和其他收入

129 27 39

税前年度亏损

(36,041 ) (22,870 ) (20,526 )

税收

3,494 3,288 2,115

当年税后亏损

(32,547 ) (19,582 ) (18,411 )

普通股每股亏损(基本和摊薄)

(39.8)便士 (26.1)便士 (26.2)便士

59


目录

收入

截至2020年12月31日的年度收入为550万GB(2019年:20万GB;2018年:为零)。增长主要是由于Mallinckrodt和武田的合作,在2020年分别实现了380万GB(2019年:20万GB;2018年:GB Nil)和140万GB(2019年:GB Nil;2018:GB Nil)的收入。

研发费用

下表汇总了我们在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的研发成本,并将其归类为直接或间接。

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

研发费用

直接

16,415 10,385 6,649

间接法

3,794 2,951 3,094

总计

20,209 13,336 9,743

截至2020年12月31日的年度的研发费用为2020万GB ,而截至2019年12月31日的年度的研发费用为1330万GB,增加了690万GB。直接研发费用增加了600万GB,间接费用增加了80万GB。研发支出增长的最大贡献者是研发人员成本(工资、顾问、差旅、招聘费),从2019年的480万GB增加到2020年的740万GB, 主要是由与SLN124和SLN360专有项目以及Mallinckrodt和阿斯利康合作项目相关的顾问支出推动的。

流动性与资本资源

概述

自我们 成立以来,我们出现了严重的运营亏损和负现金流。我们预计,至少在未来几年内,我们将继续蒙受亏损。我们预计,我们的研发和管理费用将因进行临床试验和为我们的候选产品寻求上市批准而 增加,以及与在美国上市公司运营相关的成本。因此,我们将需要额外的资本来 为我们的运营提供资金,我们可以从额外的股权融资、债务融资、研究资金、合作、合同和赠款收入或其他来源获得这些资金。

截至2020年12月31日,我们拥有3740万GB的现金、现金等价物和短期存款,这笔金额用于 2020年3月向阿斯利康发行普通股的收益和2020年5月从阿斯利康收到的预付款。我们有权无条件地不迟于2021年上半年从阿斯利康再获得4,000万美元。

我们目前没有任何批准的产品,也从未从产品销售或其他方面获得任何收入。 到目前为止,我们主要通过发行股权证券以及根据与第三方的合作协议支付预付款、里程碑付款和研究付款来为我们的运营提供资金。

除了运营租赁,我们没有持续的重大融资承诺,例如信用额度或担保,这些承诺预计会在未来五年影响我们的流动性。

60


目录

现金流

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度现金流结果。

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

现金净额(流出)/经营活动净流入

(10,776 ) 1,727 (16,760 )

投资活动的现金净流入/(流出)

9,618 (15,015 ) (4,830 )

融资活动的现金净流入

15,428 5,273 341

增加/(减少)现金和现金等价物

14,270 (8,015 ) (21,249 )

经营活动

截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额从截至2019年12月31日的现金净流入170万GB减少至1080万GB,主要是由于研究、开发和行政成本高昂、基于股份的付款费用、合同负债增加以及贸易和 其他应收账款的减少,部分被2020年上半年从阿斯利康收到2000万美元的预付款(按阿斯利康的汇率计算,相当于1600万GB)所抵消。

经营活动提供的现金净额从截至2018年12月31日的年度使用的净现金 1680万gb增加到2019年的170万gb,主要是因为根据我们与Mallinckrodt的合作协议,在2019年收到了2200万美元的预付款(根据各自付款日期的汇率,相当于1810万gb)和 收到的里程碑付款,以及2019年增加了190万gb,这与贸易的同比增长有关获得的研发税收抵免增加了50万GB,但这几年我们的营业亏损增加了220万GB,部分抵消了这一增幅。

投资活动

截至2020年12月31日的年度,投资活动中使用的净现金为960万GB,而截至2019年12月31日的年度,净现金流出为15.0 GB。这项变动主要是由於赎回短期存款所致。截至2020年12月31日的短期 存款为1000万GB,比2019年12月31日减少1000万GB。

截至2019年12月31日的年度,投资活动中使用的净现金为1500万GB,而截至2018年12月31日的年度为480万GB。这一变化主要是由于购买了短期存款。2019年12月31日的短期存款为2000万GB,比上年增加了 GB 1500万。短期存款的增加导致现金、现金等价物和定期存款总体增加,从2018年12月31日的2650万GB增加到2019年12月31日的3350万GB ,净增加700万GB。

融资活动

截至2020年12月31日止年度,来自融资活动的现金净额增至1,540万GB(2019年:520万GB;2018年:30万GB),原因是阿斯利康于2020年上半年向我们的普通股投资2,000万美元(按付款日的汇率计算,相当于1,560万GB)。截至2020年12月31日止年度的唯一其他融资活动为偿还租赁负债40万GB(2019年:GB无)。

61


目录

来自融资活动的净现金从截至2018年12月31日的年度的30万GB增加至截至2019年12月31日的年度的520万GB,这是由于Mallinckrodt向我们的普通股投资500万美元,以及行使购股权时发行普通股所得的收益。

营运及资本开支规定

自成立以来,我们一直没有实现年度盈利,我们预计未来将出现净亏损。我们预计我们的 运营费用将会增加,因为我们将继续投资以扩大我们的产品线,雇佣更多的员工,并增加研发费用。

此外,作为美国的一家上市公司,我们将产生大量额外的审计、法律和其他费用。我们相信,至少到2022年底,我们现有的资本资源将足以为我们的运营提供资金,包括目前预期的研发活动和计划中的资本支出。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括但不限于:

我们的临床试验、临床前项目和其他相关活动的范围、进度和成本;

我们早期临床前和临床阶段研究项目的成功程度,这将决定进一步开发我们的候选产品所需的 资金数额;

为我们的候选产品和我们可能开发的任何产品制造临床用品和建立商业用品的成本;

提交和起诉专利申请以及执行和捍卫潜在的专利权利要求所涉及的成本 ;

我们候选产品的监管审批结果、时间和成本;

建立销售、营销和分销能力的成本和时机;以及

雇佣更多熟练员工以支持我们的持续增长的成本,以及租赁额外办公空间的相关成本 。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2020年12月31日的我们的合同承诺和义务。

十二月三十一号,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

短租负债

341 287

我们已同意根据各种CRO和制造协议向CRO和制造商付款,这些协议 一般规定我们可以在短时间内终止。我们并未将任何该等或有付款责任包括在上表内,因为该等付款的金额、时间及可能性并不固定或无法确定。

私募配售

2021年2月4日,我们与出售股东签订了购买协议。根据购买协议,我们同意向出售股东出售总计2,022,218股我们的美国存托凭证,收购价相当于每股ADS 22.5美元, 我们在本招股说明书中将其称为定向增发。这个

62


目录

购买协议包含我们和出售股东的惯例陈述和担保以及惯例成交条件。私募的截止日期为 2021年2月9日或截止日期。我们从私募中获得的总收益约为4500万美元。

关于定向增发,吾等与出售股东订立注册权协议。根据 登记权协议,吾等同意不迟于截止日期后30日向证券交易委员会提交登记声明,以登记美国存托凭证相关普通股。我们还同意使用我们的 商业合理努力,使注册声明被SEC宣布为有效。本招股说明书所包含的注册说明书是根据该注册权协议提交的。

表外安排

在过去几年中,我们没有,目前也没有任何表外安排 。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险来自我们对利率和货币汇率波动的风险敞口。管理这些风险的方式是,在我们运营的两种主要货币中保持适当的现金存款组合,根据预期的流动性需求在不同的金融机构存放不同的时期。

利率风险

截至2020年12月31日,我们拥有3740万GB的现金、现金等价物和短期存款。我们对利率敏感度的敞口主要受到英国银行基础利率变化的影响。我们的剩余现金和现金等价物 投资于有息储蓄账户和定期存单。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们没有为交易或投机目的进行投资。由于我们的投资组合的 保守性质(基于短期到期投资的保本),利率立即变化一个百分点不会对我们投资组合的公平市场价值 产生实质性影响,因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。

货币风险

我们的功能货币 是英国英镑,我们的交易通常以该货币计价。但是,根据我们的合作协议,我们收到以美元支付的款项,我们的部分费用以其他货币(主要是 欧元)支付,并受到这些汇率的影响。我们寻求通过将货币现金余额保持在适当的水平来满足这些其他货币的可预见的中短期费用,从而将这种风险降至最低。在预期有大量外币现金收入的情况下,我们会考虑使用远期外汇合约来管理我们的汇率敞口。英镑相对于美元或欧元升值10%不会对我们在2020年12月31日以外币计算的净金融资产和负债的账面价值产生实质性影响。

信用和流动性风险

我们的 现金、现金等价物和短期存款存放在信用评级等于或高于英国主要清算行的金融机构。我们根据预期支出时间投资我们的流动性资源, 将在我们的正常活动过程中进行。所有金融负债均在短期内支付,也就是说不超过三个月,我们在即时存取或短期存款方面保持充足的银行余额,以在这些 负债到期时偿还它们。我们不相信我们有任何

63


目录

截至2020年12月31日和2019年12月31日,与我们的应收贸易相关的信用风险,仅包括阿斯特拉捷利康(Astra Zeneca)、Mallinckrodt和Alnylam的到期金额。

关键会计政策、判断和估计

在应用我们的会计政策时,我们需要对资产和负债的价值做出判断、估计和假设,而这些资产和负债没有明确的第三方参考。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。我们 会持续审核我们的估计和假设。如果对会计估计的修订仅影响该期间,则在该期间确认对会计估计的修订,如果修订对本期和未来期间都有影响,则在修订期间和未来期间确认对会计估计的修订 。

以下是我们在 应用会计政策的过程中做出的关键判断,这些判断对本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中确认的金额具有最重大的影响。

合作协议下的收入确认

在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度,我们来自协作 协议的很大一部分收入来自我们与Mallinckrodt(2020年7月和2019年7月)以及武田(2020年)的协议。Mallinckrodt获得了针对补体级联中C3的早期RNAi计划的全球独家许可(称为SLN500), 可选择许可其他补体介导的疾病靶点。

2020年1月7日,本集团与武田签订了一项技术 评估协议,以探索利用Silence的平台针对武田控制的一个新的、未披露的目标产生siRNA分子的潜力。沉默治疗公司将获得个位数的百万美元研究资金 。

两家公司还同意,如果初步评估研究证明成功,将协商许可协议的条款 。

我们还根据2020年3月24日的研究合作、选择和许可协议,将与我们的siRNA稳定化学技术相关的部分知识产权 授予阿斯利康,根据该协议,我们和阿斯利康将合作发现、开发用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法,并 将其商业化。

阿斯利康同意 预付现金6000万美元,其中2000万美元于2020年5月支付,其余4000万美元将不迟于2021年上半年无条件支付。阿斯利康还向美国进行了2000万美元的股权投资。我们预计在合作的头三年内启动五个目标的工作,阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康将有义务向 我们支付期权行权费,每行使一项期权,支付1000万美元。

在合作下,我们负责针对阿斯利康选择的基因靶点设计siRNA分子,并制造支持GLP毒理学研究和第一阶段临床试验的材料。我们和阿斯利康将在发现阶段进行合作,阿斯利康将领导合作产生的分子的临床开发和商业化。我们将可以选择从第二阶段临床试验开始谈判共同开发两个项目。

64


目录

对于合作中选择的每个目标,我们将有资格在达到与启动指定临床试验、接受指定监管申请和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时,获得最高达 亿美元的里程碑付款。对于选定的每个目标 ,我们还有资格在达到指定的年度净销售额水平时获得最高2.5亿美元的基于销售的里程碑付款,以及按净销售额的百分比(从较高的个位数 到较低的两位数)的分级版税。

与阿斯利康的协议将在最后一个到期的特许权使用费期限到期,该期限由获得许可的 按许可销售产品产品和逐个国家/地区在此基础上,并且是 (1)许可产品在该国首次商业销售之日起10年、(2)专利中涵盖许可产品所含的许可化合物的物质组成的有效权利要求在 国家中的最后一项到期或(3)该国主要政府当局对许可产品授予的监管排他性到期的较晚的时间(以较晚者为准)。阿斯利康有权全部或部分终止协议。逐个目标在事先书面通知我们的情况下,出于任何原因,我们将不承担任何责任。我们可以在以下情况下终止协议逐个目标如果阿斯利康开始法律或行政诉讼,质疑我们专利的专利性、有效性、所有权或可执行性。任何一方都可以 在以下日期终止协议逐个目标基于另一方在收到书面通知后的规定期限内未纠正的重大违约行为,或在另一方破产、资不抵债或类似情况下发出书面通知后未全部纠正的重大违约行为。

知识产权和研发服务的许可并不明确,因为Mallinckrodt无法在没有研发服务的情况下从知识产权中获益,因为这些研发服务用于发现和开发候选药物以及提升 基础知识产权的价值,这表明两者高度相关。在此基础上,我们得出结论,每个目标的研发服务和知识产权许可都有单一的履行义务(即,一个用于初始目标,一个用于代表实质性权利的每个额外的可选补体介导的疾病目标)。我们根据基于成本比的 输入法确认合同期限内的收入。

与Mallinckrodt的协议有四个考虑因素:

固定预付款,我们于2019年7月收到;

后续里程碑付款,这是可变的,取决于我们在特定开发、监管和商业里程碑方面的成就。

以全时当量(FTE)为基础支付某些研究人员费用,这些费用根据合作下的 活动而变化;以及

第一阶段临床开发和某些准备活动的资金,包括GMP生产, 成本也是可变的。

预付款在最初的目标和可选的补体介导的疾病目标之间平均分配,因为根据考虑到每个目标的独立销售价格的基准测试,这些化合物处于类似的开发阶段,类似的先例交易已由可比公司 公开宣布。预付款将根据预计提供服务的时间段确认为收入。

由于根据协作协议,每个目标只有一项履约义务,因此每个对价要素的收入 将根据成本比法在合同期内确认,该方法被认为是我们在合同期内所做工作的最佳可用衡量标准。合同的总成本估算包括我们将获得报销的第一阶段临床试验期间预计发生的费用 。只有当金额被认为是可能的时,才会开始确认其他可变的对价因素。

65


目录

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们确定了合同剩余时间的实际成本并预测了 成本。然后,我们计算了合同期限内的总合同成本,包括将偿还给我们的成本,以及迄今发生的成本占总合同成本的百分比。然后,我们将此 百分比乘以被视为可能的对价,计算出待确认的累计收入。当可变对价因可能出现另一个里程碑而增加时,将记录收入追赶 ,以反映我们在此之前已经付出的努力。

临床试验费用的确认

作为编制合并财务报表过程的一部分,我们可能需要估计与我们的 临床前研究和临床试验相关的应计费用。为了获得合理的估计,我们审查未平仓合约和采购订单。此外,我们还与相关人员沟通,以确定已执行但尚未向我们开具发票的 服务。在大多数情况下,我们的供应商为我们提供月度欠款发票。我们与这些供应商确认我们的估计,并根据需要进行调整。我们应计费用的例子包括: 支付给CRO的临床前研究和临床试验服务费用,以及支付给专业服务的费用。

最近的会计声明

请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日的经审计合并财务报表附注的注释2?重要会计政策会计准则,以讨论最近尚未被我们采用的新准则和解释。

启动我们2012年的创业法案(Business Startups Act Of 2012)

2012年4月,美国颁布了“2012年创业法案”(JOBS Act),简称“就业法案”(JOBS Act)。就业法案第107(B)节规定,新兴成长型公司(EGC)可以利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。因此,EGC可以推迟采用某些会计准则,直到这些 准则适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则进行报告,并预计将继续根据国际会计准则委员会发布的报告,我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在美国其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

我们打算依靠《就业法案》规定的其他豁免和降低的报告要求。在符合某些条件的情况下,作为EGC,我们可以 依赖其中某些豁免,包括豁免(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告,以及 (2)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充,称为{

我们将一直是EGC,直到(A)财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(B)2025年12月31日;(C)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的 不可转换债券;或(D)根据修订后的1934年证券交易法,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,我们由非附属公司持有的 股权证券的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。一旦我们不再是EGC,我们将无权 享受《就业法案》中规定的豁免。

我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此, 此处包含的信息可能与您从持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

66


目录

生意场

概述

我们是一家生物技术公司 ,专注于发现和开发包含短干扰核糖核酸(SiRNA)的新分子,以抑制特定靶基因的表达,这些基因被认为在具有重大医疗需求的疾病的病理中发挥作用 。我们的siRNA分子旨在通过与细胞中编码特定靶向疾病相关蛋白的信使RNA或mRNA分子特异性结合和降解,来利用人体自然的RNA干扰(RNAi)机制。通过降解编码疾病相关蛋白的信息,该蛋白的产量会减少,其活性水平也会降低。在RNAi治疗领域,这种疾病相关蛋白产量和活性的减少被称为基因沉默。GalNAc寡核苷酸发现(GalNAc ODN Discovery)平台是一个精密工程 药物平台,旨在精确靶向和沉默肝脏中的特定疾病相关基因。使用我们的mRNAi金在此平台上,我们已经为我们的内部开发渠道以及与第三方合作伙伴的外部许可项目生成了 候选siRNA产品。我们全资拥有的管道目前专注于三个高度未得到满足的需求的治疗领域: 血液学、心血管疾病和罕见疾病。

我们全资拥有的临床开发项目包括针对高脂蛋白(A)或脂蛋白(A)(Lp(A))水平先天人群降低心血管风险的高 和普遍未得到满足需求的SLN360,以及针对包括地中海贫血和骨髓增生异常综合征(MDS)在内的铁负荷性贫血(包括地中海贫血和骨髓增生异常综合征)的SLN124。我们正在评估SLN360在1期阿波罗研究中对Lp(A)水平高的人的作用,并预计2021年下半年该研究的单次递增剂量部分的数据。我们正在评估SLN124在健康志愿者中的第一阶段双子座研究,预计将在2021年上半年报告 数据,这将是我们的mRNAi Gold的第一个人体数据站台。同时,我们正在评估SLN124在非输血依赖型地中海贫血和极低风险MDS成人中的双子座II期研究。我们预计2021年下半年SLN124双子座II研究的单次递增剂量部分的数据。

我们还在推进我们的mRNAi黄金该公司通过战略合作伙伴关系建立了合作平台,并与阿斯利康(AstraZeneca)、麦伦克罗特(Mallinckrodt)和武田(Takeda)等公司建立了合作关系。我们与阿斯利康(AstraZeneca)、Mallinckrodt和武田(Takeda)的现有合作计划总共代表了多达14个计划和经济价值高达60亿美元的潜在里程碑和特许权使用费。

我们的管道

我们的渠道以我们的肝脏靶向mRNAi金为中心 平台技术,由多种治疗领域组成,包括罕见和新陈代谢适应症。

LOGO

67


目录

除了我们的临床开发流水线外,我们还将与我们的siRNA稳定化学相关的一些知识产权授权给Quark制药公司,用于p53靶向。由此产生的候选产品,被称为QPI-1002,正在由夸克公司开发,目前正在进行后期临床试验。

SiRNA分子和RNA干扰的背景

信使RNA(Messenger RNA,mRNA)在细胞将遗传信息从DNA转化为蛋白质的过程中起着至关重要的作用。从细胞核中的DNA转录产生不同类型的RNA,包括mRNA,它在其核苷酸序列中携带遗传信息,作为蛋白质合成所需的分子蓝图,在制造蛋白质的细胞核之外。在某些情况下,细胞错误地产生mRNA,导致合成过多的特定蛋白或突变蛋白变体,这可能导致疾病。我们的siRNAs被设计成与不需要的mRNA结合,从而触发一个被称为RNA干扰或RNAi的自然过程,导致mRNA的催化降解,并减少疾病相关蛋白的产量和活性。

RNAi是细胞内一种自然存在的生物学途径,用于序列特异性沉默和基因表达调控。RNAi是安德鲁·费尔(Andrew Fire)和克雷格·梅洛(Craig Mello)发现的,他们因此获得了2006年诺贝尔生理学或医学奖。RNAi疗法代表了药物开发的一项新进展,有可能改变对患有遗传病和其他疾病的患者的护理。从历史上看,制药业只开发了小分子或重组蛋白来抑制疾病相关蛋白的活性。虽然这种方法对许多疾病都有效,但许多 蛋白质既不能被小分子抑制,也不能被重组蛋白抑制。一些蛋白质缺乏小分子相互作用所需的结合口袋。其他蛋白质仅在细胞内,因此不能用于重组的基于蛋白质的疗法,这些疗法仅限于细胞表面和细胞外蛋白质。RNAi的独特优势在于,RNAi不是以蛋白质为靶标,而是通过靶向破坏由基因构成的mRNAs来沉默基因本身的表达。RNAi方法不是寻求直接抑制蛋白质,而是在上游工作,从一开始就阻止它的产生。

一旦进入细胞,siRNA分子就会被内源性RNAi细胞器识别,它会移除siRNA结构的其中一条链,称为 客体链,从而允许另一条链,称为引导链,找到其目标mRNA,并通过Watson-Crick碱基对与其结合。这种位点特异性结合触发了RNAi 干扰的生物过程,通过这种生物过程,自然细胞机械降解了导向链结合的靶mRNA,从而阻止了它被翻译成功能蛋白。

我们的药物旨在利用这一自然途径,通过设计量身定制的siRNA序列 ,能够通过Watson-Crick碱基配对与编码特定疾病相关基因或调节它们的基因的mRNA结合,从而开发新一代疗法。我们的siRNA分子是通过皮下注射给药的。一旦给药,我们的siRNA分子就会被目标肝细胞特异性地摄取,或者在几个小时内从体内清除。由于细胞的RNAi机制的催化性质,一个单独的siRNA分子一旦进入肝脏并被纳入RNAi细胞机制,就可以降解数千个靶向mRNA。因为RNAi途径的催化活性最终会消退,RNAi介导的蛋白质还原不是永久性的。在我们的临床前研究中,我们观察到候选产品 具有持久的、剂量依赖性的沉默效应,在皮下注射后的几周内,最高剂量可导致目标蛋白水平下降50%至85%或更多。虽然我们尚未报告我们候选产品的临床 试验结果,但我们相信这些观察到的结果表明,我们的候选产品可能会在人体上产生类似的结果。下图显示了将我们的siRNA分子与特定靶基因的mRNA序列中包含的碱基 配对所涉及的步骤。

68


目录

LOGO

我们相信,从理论上讲,siRNA分子可以被设计成与人类基因组中几乎任何可以传递siRNA的基因特异性结合并沉默。SiRNA疗法的这种潜在的广泛应用可能使它们成为一种新的主要药物类别。我们目前能够使用N-乙酰氨基半乳糖或GalNAc将siRNA分子运送到肝细胞,用于受体介导的靶向。GalNAc是一种氨基修饰的单糖,与去唾液酸糖蛋白受体(ASGPR)结合,具有很高的亲和力和特异性。当GalNAc结合的siRNA分子到达肝细胞表面时,它们被内化在这些细胞中,而那些未内化的siRNA分子被排泄出来。一旦内化,siRNAs特异性地结合到它们的靶mRNAs上,通过细胞的自然RNAi途径降解它们。这种GalNAc-siRNA药物模式的目的是通过精确的Watson-Crick碱基配对将siRNA与其靶基因mRNA配对,以及GalNAc介导的 特异性递送到含有靶基因的肝细胞,从而实现精确医学。

我们的mRNAi金Platform 采用一种新型的双链RNA结构,经过化学修饰,旨在提高我们siRNA分子的稳定性和有效性,并增强对靶向肝细胞的输送。我们采用专有的化学修饰 来增强我们siRNA分子的药物特性,例如效力、稳定性和组织分布。我们相信,这种方法将产生一种强大的模块化技术,它将非常适合于解决改变生活的疾病。特定的siRNA 分子被设计成直接降低疾病相关蛋白的水平,例如SLN360,在我们的临床前研究中,它已经被证明直接降低Lp(A)的表达。或者,在疾病相关蛋白通常受到调控蛋白抑制的情况下,siRNA分子被设计成

69


目录

通过沉默抑制蛋白来提高疾病相关蛋白的水平,从而解除抑制并间接增加通常受抑制的蛋白的水平 。在临床前研究中,SLN124被证明通过降低特定基因的表达间接上调Hepcidin水平。Tmprss6这通常会抑制Hepcidin的产生。 我们将使用这种方法来解决通常Hepcidin表达较低的铁负荷性贫血情况。使用这些技术,我们相信我们可以设计siRNA分子来降低高蛋白水平,在某些情况下,根据目标疾病基因的不同, 增加低蛋白水平。

我们的mRNAi 黄金站台

我们的mRNAi 黄金该平台包括我们的GalNAc-siRNA工具箱、我们的肝细胞靶向技术以及我们的靶点选择和筛选过程。

GalNAc-siRNA工具箱。我们的mRNAi金Platform是一个工具箱,包含 几种不同的元素,可以单独或以不同的组合(取决于单个siRNA序列)整合到我们的双链siRNA结构(称为钝端19-MERS)中。 工具箱元素包括:

一个或多个选定的单个核苷酸的糖修饰;

稳定正义和反义链中一个或多个核苷键的修饰;

在siRNA分子的一个或多个末端稳定修饰;

对siRNA的反义链进行5个引物或5°的修饰,以改善与RNA诱导的沉默复合体(RISC)的结合;

一种用于不同数量和构型的GalNAc配体共轭的多功能连接体化学。

当应用我们工具箱的这些元素时,我们的目标也是减少糖修饰的总体含量和siRNA分子中未定义的立体中心的数量。

肝细胞靶向技术.血流和内皮上的小开口导致大量注射剂量的结合siRNA穿过肝脏,到达肝脏的主要细胞类型,即肝细胞。肝细胞是排列在肝窦内的立方上皮细胞。肝细胞表面大约有50万到100万个ASGPR。GalNAc以高亲和力与ASGPR结合,当GalNAc偶联的siRNA到达肝细胞时,它们被内化到 细胞中,在那里siRNA可以结合,结果可以降解靶mRNA,这反过来又减少了编码蛋白的产生和蛋白的活性,从而沉默了相应的基因。只有一小部分初始剂量 到达肝细胞和细胞的右侧隔室,但一旦siRNA在那里,它可以持续几个月,允许少量内化的siRNA分子对靶mRNA产生强大的影响。我们将工具箱 元素应用于销售线索优化阶段,以确定我们认为有效、持续时间长且具有良好安全性的候选产品。

目标选择和筛选过程. 我们是 能够通过专有的 目标选择流程寻找潜在的候选产品。新目标的选择涉及到对适应症背后的生物学、疾病流行病学和可寻址人群、当前护理标准和由此产生的医疗需求、商业前景和设想的临床路径的仔细分析。

我们的筛选过程依赖于硅片寻求为任何给定目标预测 最有效和最具体的siRNA的算法。这一生物信息学功能旨在不断改进硅片寻找潜在有效和安全的siRNA序列的预测。得分最高的候选药物 随后经历多步骤评估过程,包括几轮体外培养在细胞系和原代肝细胞中进行筛选,以确定最有效的分子。确定了排名靠前的候选人体外培养然后在动物模型中测试安全性和潜在疗效。在该过程的这一点上,附加的修改模式

70


目录

和新的化学物质的引入是为了提高活性和作用时间,同时保持所需的安全状况。要被选为临床试验的候选药物, 还需要进一步证明,在对非人类灵长类动物的研究中,分子具有良好的耐受性,不会产生严重的不良反应,并实现对目标基因的强烈而持久的敲除。

我们的siRNA候选产品

SLN360

概述

SLN360是一种siRNA分子 ,设计用于治疗与Lp(A)升高相关的心血管疾病,Lp(A)是血液中的一种脂肪颗粒。现有的人类数据证实,Lp(A)是一个独立的风险因素,会增加患过早心血管疾病的几率,包括冠心病、不稳定型心绞痛以及心肌梗死。SLN360通过特异性结合和诱导rNAi介导的mRNAs降解,有可能减少这些疾病。LPA, 编码载脂蛋白(A)的基因,载脂蛋白(A)是一种专门在脂蛋白(A)中发现的蛋白质。SLN360的行动模式创造了针对Lp(A)已被证明是因果的、独立的 风险因素的几个适应症开发该产品候选产品的机会。在我们的临床前研究中,SLN360显著降低了健康非人类灵长类动物的Lp(A)水平。我们相信SLN360广泛适用于LPA潜在地治疗各种心血管疾病 如果获得批准,将为我们提供巨大的市场扩张机会。我们还在考虑多种发展选择,作为心血管结果试验的替代方案。

我们相信SLN360可能有益于解决与Lp(A)水平高于50 mg/dL相关的心血管风险增加, 这被认为会影响多达20%的世界人口。Lp(A)升高的发生率在既有心血管疾病和钙化性主动脉瓣狭窄的人群中较高。此外,Lp(A)浓度升高 与心肌梗死和缺血性中风的风险增加有关,特别是在55岁及以下的中风患者中。血浆脂蛋白(A)水平与心血管风险之间存在遗传联系。遗传导致Lp(A)水平升高的突变与心肌梗死、缺血性中风、颈动脉狭窄、外周动脉疾病(包括股动脉狭窄)、腹主动脉瘤、冠状动脉阻塞(即冠状动脉粥样硬化负担)、冠心病更早发作、心血管和全因死亡、心力衰竭风险增加和寿命缩短有关。重要的是,这些因果关系独立于其他脂质和脂蛋白的浓度,包括低密度脂蛋白(LDL)和传统的心血管疾病危险因素。相反,遗传决定的Lp(A)降低与冠状动脉疾病风险降低29%、外周血管疾病风险降低31%、心力衰竭风险降低17%、中风风险降低13%、主动脉狭窄风险降低37%相关。

SLN360通过皮下注射给药,预计作用时间较长,可能允许 较少的治疗,如每月一次,每两个月或更长时间。2020年8月,我们获得了美国FDA批准我们的IND申请,开始在Lp(A)高的人群中进行第一阶段剂量递增研究。我们目前正在对脂蛋白(A)水平较高的人进行阿波罗1期单次递增剂量研究,评估SLN360。

现有治疗方案的缺点

Lp(A)不容易受到生活方式改变的影响,目前还没有可用的药物治疗可以导致Lp(A)明显降低。现有的降低Lp(A)的唯一治疗方法是血液采集法,它包括通过抽血将血浆从体内去除,将其分离成血浆和细胞,并重新引入细胞, 主要用于清除治疗自身免疫性疾病的抗体。此过程可能需要两到四个小时,每一到两周执行一次。因此,它是侵入性的,对患者来说是负担沉重的,而且只在 个有限的中心提供,成本很高。分离主要在欧洲使用,在美国没有纳入治疗指南。

71


目录

目前还没有被批准的针对Lp(A)的降脂剂。已观察到几种主要针对LDL胆固醇的非特异性药物仅有轻微或适度的Lp(A)降低,包括依折麦布(7%)、烟酸疗法(23%)、胆固醇酯转移蛋白(CETP) 抑制剂(25%-40%)和反义寡核苷酸介导的美普莫森对载脂蛋白(B)的抑制(26%)。此外,已观察到两种抑制原蛋白转换酶枯草杆菌/可信9型(或PCSK9)的单克隆抗体可使Lp(A)水平降低20%至30%。然而,随机研究表明,为了在临床上显著降低心血管风险,可能需要更大幅度地降低Lp(A),我们 认为这可以通过像我们这样的基于RNA的靶向方法来实现。

临床前数据

在食蟹猴(也被称为长尾猕猴)的机制研究中,SLN360可持续降低血清Lp(A)水平。下图显示了基线(BL)水平的变化,每个数据曲线图以算术平均值加或减一个标准差(SD)表示。如下图所示,在第0天单次注射SLN360(3 mg/kg或9 mg/kg)或在第0、7和14天注射三次SLN360(各3 mg/kg)超过9周后,最大剂量的Lp(A)水平下降了95%。 研究中观察到的每个动物的血清Lp(A)水平都恢复到了它们自己的基线水平,在下面的图表中以名义值100表示。

SLN360对食蟹猴血清Lp(A)的降低作用

LOGO

SLN360已经进行了广泛的非临床安全性和药代动力学评价,包括大鼠的生物分布,在两种动物(大鼠和药理相关的食蟹猴)上的重复剂量毒性,包括安全药理学研究,以及体外和体内遗传毒性研究。SLN360显示出典型的短药代动力学曲线,24小时后化合物在血液循环中几乎完全清除。SLN360主要分布在肝脏和肾脏,其他器官(包括生殖器官)的水平不到肝脏峰值水平的1%。在标准的遗传毒性试验中,SLN360被证明是非遗传毒性的。在良好实验室操作规范(GLP)毒理学研究中,SLN360对最大剂量的耐受性良好。这两个物种的所有发现都被认为是非有害的。在食蟹猴中,最相关的物种,无观察到的不良反应水平,或NOAEL,是药理活性剂量的60 倍,临床化学,血液学,循环和心电图,或心电图,参数,呼吸频率,神经行为,血浆细胞因子,补体激活或C反应蛋白水平没有观察到与剂量相关的变化。

阿波罗一期临床计划

阿波罗一期临床计划是一项全球性随机、双盲、安慰剂对照的单次和多次递增剂量研究 ,目的是研究SLN360皮下注射的安全性、耐受性、药效学和药代动力学反应,受试者总共88人,Lp(A)水平约为60 mg/dL。我们在2021年2月启动了阿波罗研究中单一上升剂量部分的剂量测定,并计划在2021年下半年报告数据。

72


目录

SLN124

概述

SLN124是一种siRNA分子 ,设计用于治疗无效的红细胞生成,或红细胞的产生,与铁超载障碍和原发性或继发性肝素合成失调有关。这些疾病与病理上的低海普西丁有关,以及对铁负荷程度缺乏海普西丁反应的疾病,如β-地中海贫血、MDS和其他铁负荷贫血。如果不进行治疗,铁超负荷会对心脏、肝脏、脑垂体、肾上腺、睾丸、胰腺、卵巢、肾脏和内分泌器官造成损害。β-地中海贫血通常伴随着大量红细胞的破坏,这会导致身体的脾脏肿大,比正常情况下更努力地工作,有可能加剧贫血。β-地中海贫血是一种罕见的疾病,总患病率为每10万人1例,在某些地区(如地中海欧洲、中东和东南亚)上升到每10,000人1例。在全球范围内,每年有超过6万例新的β-地中海贫血病例,其中美国和欧洲前五位的国家大约有1.5万例。MDS被定义为罕见的遗传病,总体患病率为20/10万人,在欧洲和美国有超过10万人受到影响。SLN124具有降低全身铁、防止器官铁超载、促进红细胞生成的作用。它通过特异性地结合 并诱导RNAi介导的mRNAs的降解来实现这一点,该基因由TMPRSS6基因组成,TMPRSS6是海普西丁的负调控因子,而海普西丁是控制铁稳态的主要激素。

SLN124通过皮下注射给药,预计作用时间较长,可能允许每月进行一次 治疗。EMA于2019年1月批准SLN124为孤儿药物,用于治疗β-地中海贫血。在美国,FDA于2020年3月批准SLN124用于治疗β-地中海贫血的罕见儿科疾病指定,并于2020年4月和2020年7月分别批准用于治疗MDS和成人β-地中海贫血的孤儿药物指定。

我们正在评估SLN124在健康志愿者的Gemini第一阶段研究和Gemini II 1b阶段的研究中,在患有非输血依赖型地中海贫血和非常低风险和低风险MDS的成年人中。

现有治疗方案的缺点

治疗铁负荷性贫血(如β-地中海贫血和MDS)的基础是定期输注红细胞(RBC)。尽管通过提高血红蛋白水平(从而减少贫血)可以立即缓解症状,但输血红细胞负担沉重,需要频繁去医院(每隔两到五周),并存在进一步铁超载的风险 。铁螯合剂是预防铁超载的标准护理药物,可以通过静脉注射或皮下注射每天两次(去铁胺)或口服一次(去铁胺)到三次(去铁酮)。 虽然目前口服螯合剂,特别是去铁罗(Exjade)易于服用,但一些患者仍然需要接受去铁胺输注。无论给药情况如何,螯合剂的使用都有严重副作用的已知风险,有几项使用限制和关于潜在的肾脏、眼科、肝脏和胃肠道或胃肠道、毒性/衰竭的黑匣子警告,常见的急性胃肠道副作用包括腹痛、腹泻、恶心和呕吐。据报道,副作用概况以及给药频率和感觉到的不良口味是患者对现有治疗方案依从性差的驱动因素。

临床前数据

在β-地中海贫血啮齿类疾病模型中,SLN124降低了其目标基因的表达,Tmprss6,35天后在肝脏中,同时也提高了血清Hepcidin水平,降低了转铁蛋白饱和度。在研究的第1天和第15天,两个不同的贝珠蛋白基因(也称为Hbbth)杂合缺失的小鼠3/+单次皮下注射SLN124 3 mg/kg,或将等量SLN124与饮水中补充的1.25 ng/mL去铁酮联合应用。一组小鼠被单独用去铁酮治疗。对照组由携带TMPRSS6siRNA的小鼠组成。

73


目录

Tmprss6mRNA水平通过定量逆转录聚合酶链式反应(qRT-PCR)(一种常见的实验室技术)进行评估,并与对照组动物的内源性参考肌动蛋白(Actin)表达水平进行归一化。这些TMPRSS6 mRNA水平如下图左面板 所示。血清中的海普西丁水平是用ELISA法测定的,如下图的中间部分所示。血清铁水平的临床生物标志物转铁蛋白饱和度是根据血清总铁和总铁结合量计算得出的,研究结果如下图右侧所示。

在下面的 图中,我们显示了单个动物的给药结果,以及每组的平均值加上或减去一个标准差。这些数字显示,与对照组或单用去铁酮治疗相比,单独使用SLN124或与去铁酮联合使用时,TMPRSS6mRNA水平降低。接受SLN124的两组小鼠与对照组或仅去铁酮组(仅去铁酮对照数据无统计学意义或?ns)相比,也经历了相对较高的庚西丁水平和较低的转铁蛋白饱和度水平。然而,由于这是一项临床前研究,观察到的结果还需要在人体临床试验中得到证实。

与去铁酮相比,SLN124降低了贝型地中海贫血小鼠肝脏TMPRSS6mRNA水平

LOGO

与去铁酮相比,SLN124提高了β-地中海贫血小鼠的血清Hepcidin水平

LOGO

74


目录

与去铁酮相比,SLN124降低了贝型地中海贫血小鼠的转铁蛋白饱和度

LOGO

在我们对β-地中海贫血小鼠的临床前研究中,我们还观察到,服用SLN124 可以改善贫血,从而导致髓外红细胞生成减少,下图左图所示的脾脏重量减轻是显而易见的。在这些研究中,小鼠在两周内给药两次,然后在五周内测量他们的脾重和血红蛋白水平。如下图右图所示,在这项研究中,我们观察到接受SLN124治疗的小鼠血红蛋白水平的中位数增加了2.5g/dL,比对照组增加了30%。 研究中,接受SLN124的小鼠血红蛋白水平中值增加了2.5g/dL,比对照组增加了30%。根据2018年国际工作组(International Working Group)用于显示MDS患者血液学改善的标准化反应标准,至少1.5g/dL的增加通常被认为是临床相关的反应。

SLN124减轻β-地中海贫血小鼠脾重和改善贫血

LOGO

数据基于与澳大利亚墨尔本莫纳什医疗中心J.Vdoras博士的合作。

SLN124已经进行了广泛的非临床安全性和药代动力学评价,包括小鼠的生物分布,在两个相关动物物种(小鼠和食蟹猴)上的单次和重复剂量的毒性,包括安全药理学研究和体外遗传毒性研究。还开展了药物-药物相互作用研究,因为初步临床试验也将在可能使用伴随药物的患者群体中进行。到目前为止获得的毒理学数据被认为足以支持人类每月单次和重复的间歇性治疗 。

75


目录

在这些非临床评估中,SLN124在数小时内被高度吸收,而其药效学效应持续数周。SLN124分布在肝脏和肾脏,在包括大脑和生殖器官在内的其他组织中很少或没有检测到组织浓度。该药的非临床安全性已在一系列GLP药理学研究中进行了评估 。在这些研究中,在没有任何试验品相关观察的情况下,对食蟹猴的心电图、血压和呼吸进行了评估。在小鼠和非人类灵长类动物的每周重复剂量GLP研究中,对SLN124的评估没有发现任何意外的发现。在小鼠和猴子身上,NOAEL都是预测有效药理剂量的25倍以上。在哺乳动物 检测系统中进行的体外实验证实了该药物没有遗传毒性。在药物相互作用研究中,SLN124不是所分析的细胞色素酶的直接或时间依赖的抑制剂,也不是所研究的条件下所分析的转运蛋白的抑制剂或底物。

双子座1期临床试验

Gemini 1期研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、单次递增剂量研究,目的是研究SLN124皮下注射的安全性、耐受性、PK和PD反应,研究对象为24名健康志愿者。我们在2021年2月完成了双子座研究的登记,并计划在2021年上半年报告数据。这将是来自我们的mRNAi黄金的第一个人体数据站台。

双子座II 1b期临床试验

双子座II期1b期研究是一项全球性、随机、单盲、安慰剂对照、单次递增 和多次递增剂量研究,目的是调查SLN124对多达112名地中海贫血和极低风险和低风险MDS患者的安全性、耐受性、PK和PD反应。我们在2021年上半年启动了双子座II研究,并计划在2021年下半年报告研究中单次上升剂量部分的数据。

通力合作

2020年3月,我们 宣布与阿斯利康进行战略合作,以发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法。阿斯利康在2020年5月向我们预付了2000万美元的现金,并无条件同意不迟于2021年上半年向我们额外支付4000万美元的现金。阿斯利康还在2020年3月向我们公司进行了2000万美元的股权投资。 我们预计在合作的头三年内启动五个目标的工作,阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康已同意为行使的每个期权支付1,000万美元 。对于合作中选择的每个目标,我们将有资格在达到与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时,获得最高1.4亿美元的里程碑付款。对于选定的每个目标,我们还将有资格获得高达2.5亿美元的里程碑付款以及按净销售额的 百分比(从较高的个位数到较低的两位数不等)的分级版税。

2019年7月,我们宣布与Mallinckrodt进行战略合作,开发RNAi药物靶点并将其商业化,旨在抑制补体介导的疾病中的补体级联。根据协议,我们向Mallinckrodt授予了我们的C3 靶向计划SLN500的全球独家许可,并有权从我们那里获得额外的补体介导的疾病靶点的许可,Mallinckrodt将在2020年7月实施另外两个目标。我们负责临床前活动,并负责实施每个 开发计划,直到第一阶段临床试验结束,之后Mallinckrodt将承担临床开发和全球商业化责任。关于协议的执行,Mallinckrodt向我们预付了2000万美元的现金,并购买了500万美元的我们的普通股。除了用于SLN500第一阶段临床开发(包括GMP生产)的资金外,我们有资格获得最高1000万美元的潜在研究里程碑付款。我们将资助所有其他临床前活动。我们在2019年10月启动时收到了200万美元的研究里程碑付款

76


目录

第一个C3目标的工作量。2020年9月,在启动第二个补充目标的工作后,我们又收到了200万美元的研究里程碑付款。2021年2月, 我们启动了第三个补充目标的工作,引发了另一笔200万美元的研究里程碑付款。合作为最初的C3目标提供总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款,为两个可选的补体介导疾病目标提供高达1.4亿美元的付款,这些里程碑与在特定司法管辖区启动特定临床试验有关, 在收到指定当局的监管批准后,每种情况下都针对多个适应症。在每个计划的许可产品年净销售额达到指定水平 时,我们还有资格获得最高5.625亿美元的潜在商业里程碑付款。我们还有资格从每个计划的许可产品的净销售额中获得低两位数到高青少年百分比的分级版税。

SLN500:补体因子C3计划

概述

我们的SLN500 计划候选是siRNAs,旨在特异性地结合和诱导RNAi介导的mRNAs降解编码补体因子C3的mRNAs,用于治疗补体途径介导的疾病。SLN500开发计划在我们与Mallinckrodt的合作下,直接和通过潜在的里程碑付款获得了全额 资金。我们已经提名了与Mallinckrodt合作的SLN500项目的主要候选人。

补体系统概述

补体系统在先天免疫系统和获得性免疫系统中都起着举足轻重的作用。补体蛋白主要由肝脏产生,在血液和身体组织中循环。补体系统可通过三条主要途径被激活,即经典途径、凝集素途径和替代途径,每条途径都需要C3蛋白启动三种主要免疫反应:调理、炎症和形成膜攻击复合体(MAC)。当C3被激活时,C3片段,如C3b,在一种称为调理的过程中标记细胞表面,该过程标记细胞从组织或血液中移除。另外两个碎片C3a和C5a会释放出来,导致周围组织发炎。补体的进一步激活会在细胞表面形成MAC,穿孔并导致细胞溶解或破裂。

在过度或不受控制的激活条件下,补体系统被认为在几种自身免疫性和炎症性疾病的发生和发展中起着关键作用。在这些疾病中,补体系统直接通过MAC对组织的破坏发挥作用,并通过向免疫系统的其他成分发出信号,以不适当的方式将其他健康组织作为靶标而间接发挥作用。由于补体激活在这些疾病的发生和发展中的作用还不完全清楚,因此很难开发出仅针对补体激活途径中的一个来改善导致这些疾病的条件的治疗方法。

补体激活及其影响可以通过多种方式被抑制 。通过靶向C3上游的补体蛋白,可以抑制三条主要激活途径中的一条。例如,抑制因子B或因子D会导致替代途径的抑制,但不会抑制经典的 或凝集素途径。补体系统也可以通过靶向C3下游的补体蛋白来抑制,从而导致对补体效应的有限抑制。例如,C5的抑制导致抑制膜攻击复合物的形成和C5a介导的炎症,但不影响调理或C3a介导的炎症。

77


目录

下图说明了SLN500针对 补体系统的作用机制:

LOGO

插图由Mastellos D.C.等人转载,《免疫学趋势》。

潜在的市场机会

第一个FDA批准的补体介导疾病药物eculizumab (抗C5Ab)已经证明了治疗补体介导疾病的商业潜力。2019年,eculizumab在罕见疾病适应症方面的全球收入为40亿美元。

QPI-1002

我们还向Quark制药公司授予了与我们的siRNA稳定相关的某些知识产权 用于p53靶向。由此产生的候选产品,被称为QPI-1002,目前正由夸克公司在后期临床试验中开发。

竞争

生命科学产业 的特点是技术进步迅速,竞争激烈,并高度重视专有产品。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发并商业化的任何候选产品都将与未来可能 上市的现有产品和新产品竞争。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究站点和临床研究患者注册,以及 获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

在竞争对手获得显著竞争优势之前,完成临床试验、获得所需 监管机构批准并开始药物商业销售的公司,

78


目录

如果竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发和商业化的任何产品都更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便 或更便宜,则商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前为产品或特定的适应症建立强大的市场地位。因此,由我们的研发工作或我们与合作伙伴共同努力产生的药物可能无法与我们的竞争对手现有的产品或正在开发的产品相比具有商业竞争力。

我们认为许多 公司在开发siRNA分子方面是我们的竞争对手,包括但不限于Aligos Treeutics、Alnylam PharmPharmticals、Arbutus Biophma、Arcturus Treeutics、Arrohead PharmPharmticals、Atalanta Treeutics、Avidity Biosciences、Dicerna PharmPharmticals、e-Treeutics、Genevant Sciences、纳米肽生物技术、Nitto BiophmaAlnylam制药公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、Aviditym生物科学公司、Dicerna制药公司、Genevant Sciences公司、OliX制药公司、Nitto BioPharma公司和Quark制药公司。从事化学合成siRNA的公司 包括但不限于Aligos治疗公司、Alnylam制药公司、Arbutus Biophma公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、Atalanta治疗公司、阿维迪生物科学公司、Dicerna制药公司、电子治疗公司、Genevant Sciences公司、纳米肽生物技术公司、Nitto Biophma公司、OliX制药公司Alnylam制药公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、Aviditym生物科学公司、Dicerna制药公司、Genevant Sciences公司、OliX制药公司、Nitto BioPharma公司和Quark制药公司。关于我们针对Lp(A)的SLN360候选产品,Ionis 制药公司和Akcea治疗公司与诺华公司合作正在开发Pelacarsen(TQJ230),这是一种针对Lp(A)的单链反义寡核苷酸疗法。箭头制药公司与安进公司合作正在开发Olpasiran (AMG890),这是一种针对Lp(A)的不同siRNA。礼来公司正在开发一种口服小分子Lp(A)抑制剂,作用机制不详。我们认为这三种产品都是具有潜在竞争力的产品。Abcenta正在开发一种针对氧化型低密度脂蛋白的抗体Orticumab, 这可能会降低Lp(A)的致病性,因此也是一个潜在的竞争对手。关于我们针对TMPRSS6进行铁调节的SLN124候选产品,潜在竞争对手 包括但不限于百时美施贵宝(Reblozyl)的Luspatercept(Reblozyl®),Ionis PharmPharmticals‘s Ionis-TMPRSS6-LRx,Vifor Pharma’s Vit-2763,Disc Medicine‘s Mattritase-2 Inhibitor,主角’s PTG-300,Bluebird‘s LentiGlobin (Zynteglo®)、Orchard Treeutics公司的OTL-300、Vertex公司的CTX001、赛诺菲公司的ST-400、Imara的IMR-687、Agios的Mitapivat、Phoenicia的贝瑟齐特、Roivant的ARU-1801、Kymab公司的KY-1066、Astellas公司的Astellas公司、Geron公司的Imetelstat公司、Apogenix公司的Asunercept公司、Keros公司的公司百时美施贵宝(Reblozyl)®),Ionis PharmPharmticals Ionis-TMPRSS6-LRx,Vifor Pharma‘s Vit-2763,Disc Medicine’s Mattritase-2 Inhibitor,主角s PTG-300,Bluebird‘s LentiGlobin(Zynteglo®)、Orchard的OTL-300、Vertex的CTX001、赛诺菲的ST-400、MedPacto的Vactosertib(Tew-7197)、Geron的Imetelstat、Imara的IMR-687、Agios Mitapivat、阿斯利康/Astellas的roxadustat、H3 Biomedicine的H3B-然而,其他公司也可能为我们已经确定的可能用我们的siRNA分子治疗的疾病开发替代疗法。如果这些替代疗法更有效、更便宜、更方便或副作用更少,我们的市场机会就会减少。

我们预计,随着新产品和疗法进入市场以及先进技术的出现,我们将面临激烈且日益激烈的竞争 。我们预计,我们开发和商业化的任何疗法都将以疗效、安全性、交付、患者友好性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销为基础进行竞争。

政府管制与产品审批

在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。 获得监管批准和后续合规的流程

79


目录

符合适当的联邦、州、地方和非美国法律法规需要花费大量时间和财力。在药品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候,如果 未能遵守适用的美国要求,申请人可能会受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准待决的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发布警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还、退还或

FDA在药品 可以在美国上市之前所需的流程通常包括:

按照FDA的良好实验室操作规范(GLP)完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究;

向FDA提交IND,必须在人体临床试验开始前生效;

在每个临床试验开始前,由一个独立的机构评审委员会或IRB批准;

根据良好的临床实践或GCP要求进行充分且控制良好的临床试验,以确定每个适应症所建议药物的安全性和有效性;

交纳使用费;

向FDA提交保密协议;

如果适用,令人满意地完成FDA顾问委员会的审查;

令人满意地完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查,以评估是否符合cGMP要求,并确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度;

令人满意地完成FDA对选定临床地点的检查,以确保符合GCP并确保临床数据的完整性;以及

FDA对NDA的审查和批准。

临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须向FDA提交非临床试验结果,以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等,作为IND的一部分。即使在提交IND之后,一些 非临床测试也可能会继续。IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题 并将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许临床 试验开始。

临床试验

临床试验涉及在合格研究人员的监督下根据GCP要求 给人类受试者使用正在研究的新药,其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准等内容的方案下进行的。每项临床试验的方案和任何后续方案修订必须作为IND的一部分提交给FDA。此外,参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划,并且IRB必须在临床试验进行期间继续监督该临床试验 。

80


目录

人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这三个阶段可能会重叠,也可能会合并。在第一阶段,该药物首先被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者,并进行安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄的测试,如果可能的话,获得其有效性的初步迹象。在第二阶段,该药物通常用于有限的患者群体,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定 目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。在第三阶段,该药物在受控良好的临床试验中应用于更多的患者群体,通常是在地理上分散的临床试验地点,以 生成足够的数据来对待批准的产品的安全性和有效性进行统计评估,建立产品的总体风险-效益概况,并为产品的标签提供足够的信息。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交一次,如果发生SAE ,则提交频率更高。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成,或者根本不会成功完成。此外,FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括 发现研究对象暴露在不可接受的健康风险中。同样,如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

上市审批

假设成功完成所需的临床测试,临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为NDA的一部分提交给FDA,请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在大多数 案例中,提交保密协议需要缴纳高额的应用程序使用费。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南,FDA的目标是自提交 标准NDA之日起10个月内,让新的分子实体审查提交并采取行动。此审查通常需要12个月的时间,从NDA提交给FDA之日起算,因为FDA大约有两个月的时间来做出备案决定。

此外,根据《儿科研究公平法》,某些NDA或NDA补充剂必须包含足以评估 该药物在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性的数据,并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直至批准该产品用于成人,或完全或部分免除儿科数据要求。除非法规另有要求,否则儿科数据要求不适用于具有孤儿称号的产品。

FDA还可能要求 提交风险评估和缓解策略(REMS)计划,以确保药物的益处大于其风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素,例如受限分发方法、患者登记表或其他风险最小化工具。

FDA在接受备案之前,在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查,以确定它们是否足够完整,以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是 接受NDA申请。在这种情况下,申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交申请被接受,美国食品药品监督管理局(FDA)将开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议,以确定药物是否安全有效,以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

81


目录

FDA可能会将一种新药的申请提交给咨询委员会。咨询 委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请,并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求 ,并且足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床试验地点,以确保符合GCP要求。

NDA的测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力,需要数年时间才能完成。 从临床前和临床测试中获得的数据并不总是决定性的,可能会受到不同解释的影响,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准保密协议,或者根本不批准。

在对保密协议和所有相关信息进行评估后,包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关制造设施和临床试验地点的检查报告(br}),FDA可能会出具批准信,在某些情况下,可能会出具完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须 满足的特定条件的声明,并且可能需要额外的临床或临床前测试才能让FDA重新考虑申请。即使提交了此附加信息,FDA也可能最终决定 该申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意,FDA通常会签发一封批准信。批准函授权 该药物的商业销售,并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了产品,它也可以限制批准的产品使用适应症,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,要求进行批准后的研究,包括第四阶段临床试验,以便在批准后进一步评估药物的安全性, 要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控,或者施加其他条件,包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制,这些条件可能 对潜在市场和盈利能力产生重大影响FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果,阻止或限制产品的进一步营销。经批准后, 已批准产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明,需接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》,FDA可能会将一种用于治疗罕见疾病或病症的药物授予孤儿药物称号,这种疾病或病症在美国影响的人数少于200,000人,或者如果影响人数超过200,000人,则无法合理预期该药物在美国的销量是否足以抵消 在美国开发和销售该药物的成本。(br}该疾病或病症在美国影响的人数少于200,000人,或者如果超过200,000人,则无法合理预期该药物在美国的销售是否足以抵消 在美国开发和销售该药物的成本。在提交保密协议之前,必须申请指定孤儿药物。孤儿药物指定不会在监管审批过程中传达任何优势,也不会缩短其持续时间 。

如果FDA批准赞助商针对指定的罕见病或疾病 使用的指定孤儿药物的营销申请,则赞助商有资格获得七年的市场排他期,在此期间,FDA不得批准另一赞助商对与批准的孤儿药物具有相同活性部分且打算用于相同 用途或适应症的药物的营销申请,除非在有限情况下,如后续赞助商证明其产品在临床上优越。但是,在赞助商的孤儿药物专营期内,参赛者可以 获得不同活性药物的批准

82


目录

与批准的孤儿药物具有相同适应症的部分药物,或与批准的孤儿药物具有相同活性部分但不同适应症的药物。如果竞争对手在我们之前获得了用于相同适应症的具有相同活性部分的药物的批准,则孤立药物独占性可能会 阻止我们的产品获得批准七年,除非我们能够证明存在撤销孤立药物独占性的理由,或者我们的产品在临床上是优越的。此外,如果指定的孤儿药物获得上市批准,其适应症范围超过其获得孤儿药物指定的罕见疾病或病症, 它可能无权获得独家经营权。

罕见儿科疾病(RPD)由FDA指定,可在美国市场批准治疗罕见儿科疾病的指定药物后获得优先审查凭证(PRV) 资格。RPD-PRV计划旨在鼓励开发预防和治疗罕见儿科疾病的疗法。在NDA批准后授予指定RPD赞助商的 代金券可以出售或转让给其他实体,持有者可以使用该代金券接受未来NDA或BLA提交的优先审查,这将 此类未来提交的FDA审查时间从10个月缩短到6个月。然而,优先审查并不保证FDA会在提交申请后六个月内审查和批准申请。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品均受FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应相关的要求。批准后,对已批准产品的大多数更改,如增加新的适应症、制造更改或其他标签声明,均须遵守进一步的测试要求和FDA之前的审查和批准。对于任何上市产品和生产此类产品的机构,还有持续的年度使用费要求,以及临床数据补充应用的申请费。

即使fda批准了产品,它也可以限制批准的产品使用适应症,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或 预防措施,包括方框警告,要求进行批准后的研究,包括4期临床试验,以便在批准后进一步评估药物的安全性,要求测试和监督 计划在产品商业化后对产品进行监控,或者施加其他条件,包括销售限制或REMS下的其他风险管理机制,这可能会对潜在的市场和盈利产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果,阻止或限制产品的进一步营销。

此外,药品制造商和其他参与生产和分销已批准药品的实体必须向FDA和州政府机构登记 其机构,并接受FDA和这些州政府机构的定期突击检查,看是否符合cGMP要求。对制造流程的更改受到严格监管, 通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求 。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP的合规性。

批准后,如果未保持符合法规要求和标准,或产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。

如果后来发现产品存在以前未知的问题,包括 意想不到的严重程度或频率的不良反应,或制造工艺问题,或未能遵守法规要求,则可能导致强制修订已批准的标签以添加新的安全信息;强制实施上市后研究或

83


目录

评估新安全风险的临床试验;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:

限制产品的销售或制造,完全从市场上撤出产品 或产品召回;

对批准后的临床试验处以罚款、警告函或搁置;

FDA拒绝批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或撤销 个产品批准;

扣押、扣留产品或者拒绝允许产品进出口的;

禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能针对批准的适应症进行推广 并根据批准的标签的规定进行宣传,尽管医生在执业过程中可以为未批准的适应症开具批准的药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的 法律法规,被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束,该法案 规定了联邦一级的药品和药品样品的分销,并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制处方 药品样品的分发,并要求确保分发中的责任。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律法规

除了FDA对医药产品营销的限制外,联邦和州医疗保健法律法规还限制生物制药行业的商业行为。除其他事项外,这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营,包括我们的临床研究活动,以及拟议的 销售、营销和教育计划,并限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排以及与医疗保健提供商和其他方的关系 。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规,包括但不限于下述法律。

除其他事项外,联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或收受 报酬,以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何项目或服务的回报。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有一些法定豁免和监管避风港保护一些常见的活动免受起诉,但这些豁免和避风港的范围很窄。涉及 薪酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格,可能会受到审查,因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。几家法院将法规的意图 要求解释为,如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务,则该法规已被违反。

个人或实体不需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图即可实施 违规。此外,政府可以断言,包括物品或

84


目录

根据联邦民事虚假索赔法案或民事罚款法规的规定,违反联邦反回扣法规的服务构成虚假或欺诈性索赔。 该法规对被确定已向或导致向联邦健康计划提交索赔的任何人施加处罚,而此人知道或应该知道其所提供的项目或服务未按索赔提供,或者 为虚假或欺诈性的项目或服务。

联邦虚假索赔法律,包括联邦民事虚假索赔法案,禁止任何个人或实体 在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假付款申请,或在知情的情况下向联邦政府 提交、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,这些虚假记录或陈述对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的任何金钱或财产的请求或要求。几家制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉,因为它们涉嫌向客户免费提供产品 ,希望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉,原因是这些公司营销产品用于未经批准的用途,因此无法报销,因此导致提交虚假索赔。

1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(HIPAA)制定了额外的联邦刑法,其中包括禁止明知和故意执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述的行为。(注:美国联邦医疗保险携带和责任法案HIPAA)制定了额外的联邦刑法,禁止明知和故意实施诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述。此外,许多州都有类似的欺诈 和滥用法规,适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者,在几个州,无论付款人如何,都适用。

此外,我们可能同时受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。 经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其各自实施条例修订的HIPAA对特定类型的个人和实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的具体要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于?商业伙伴,即定义为覆盖实体的独立承包商或 代理,创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并要求 律师费和与提起联邦民事诉讼相关的费用。此外,州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多没有 HIPAA先发制人,彼此之间存在重大差异,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。

联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划 可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生和教学医院支付或以其他方式转移 价值有关的信息,以及适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益{

我们还可能受到州法律的约束,州法律要求制药公司遵守制药行业自愿 合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,以及州法律要求药品制造商报告与向医生和其他 医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息。

由于这些法律的广泛性以及可获得的法定和监管豁免的范围较窄,我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州法律或任何其他法律

85


目录

如果我们的任何产品在国外销售,我们可能会遵守类似的外国法律和法规,例如,可能包括适用的上市后要求, 包括安全监控、反欺诈和滥用法律,以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

承保和报销

我们的候选产品或我们的任何合作伙伴未来的商业成功将在一定程度上取决于联邦和州一级的政府付款人计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)为我们的候选产品提供保险并为其建立足够的报销水平的程度。 候选产品成功商业化的能力 将在一定程度上取决于联邦和州一级的政府付款人计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)。政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将支付哪些药物,并确定医疗保健的报销水平。 尤其是在美国,私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过Medicare或Medicaid计划为此类治疗提供报销的水平为产品和服务提供报销 。在美国、欧盟或欧盟,以及我们候选产品的其他潜在重要市场,政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格,特别是新的创新产品和疗法的价格,这往往会导致平均售价低于正常情况下的平均售价。此外, 美国对管理型医疗保健的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力,这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、 与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品覆盖和报销政策以及一般定价相关的司法裁决和法律法规。

第三方付款人越来越多地对医疗产品的承保范围和报销水平施加额外要求和限制。 例如,联邦和州政府以不同的费率报销承保的处方药,通常低于平均批发价。这些限制和限制会影响医疗服务和 产品的购买。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方集上的特定药物产品,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品。 第三方付款人越来越多地质疑价格,并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学 研究,以证明我们产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。进一步, 一个付款人决定为药品提供保险并不能保证其他付款人 也会为该药品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销,使我们能够维持足够的价格水平,以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。根据政府保险计划, 改革医疗保健或降低成本的立法提案可能会导致我们的产品和候选产品报销较低,或者将我们的候选产品排除在保险范围之外。医疗保健 付款人和提供者正在实施的成本控制措施,以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能保证我们能够获得并维持第三方 全部或部分候选产品的保险或足够的报销。

86


目录

在过去几年中,美国政府采取了多项举措来资助和激励某些比较有效性研究,包括根据2010年的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)创建以患者为中心的结果研究所(Patient Protection And Affordable Care Act),该法案经2010年的《医疗保健和教育和解法案》(Health Care and Education Conmediation Act)修订,或统称为PPACA。如果比较有效性研究表明竞争对手的产品具有优势,也有可能对我们候选产品的销售产生不利影响。如果第三方付款人 不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益,他们可能不会将我们的候选产品作为其计划下的福利来覆盖(一旦获得批准),或者,如果他们认为支付水平不足以让 我们在有利可图的基础上销售我们的产品。

此外,美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越高。 具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提议通过联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。这些和其他医疗改革举措可能会导致额外的 医疗保险和其他医疗资金削减。

“反海外腐败法”、“反贿赂法”和其他法律

《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act,简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国实体的任何行为或决定,以帮助该个人或企业获得或保留 业务。FCPA还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款,要求公司保存准确和公平地反映 公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。违反《反海外腐败法》的活动,即使完全发生在美国以外,也可能 导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

我们的业务 也受非美国反腐败法律的约束,如《反贿赂法》。与《反海外腐败法》一样,这些法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构授权、承诺、提供或 直接或间接向政府官员或其他人士提供不当或禁止的付款或任何其他有价值的东西,以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。根据《反贿赂法》,我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪而承担责任 。

我们还必须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规 ,包括由英国、美国政府和欧盟当局管理的法规,包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和 禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规,统称为贸易管制法。

如果不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及其他反腐败法律和贸易管制法律,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施,以及法律费用。

欧盟新药产品审批情况

在欧盟,包括高级治疗药物(ATMP)在内的医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家监管机构的广泛监管。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品,这些产品是经过实质性操作的细胞或组织,用于人体组织的再生、修复或替换。我们预计,我们的siRNA产品将在欧盟作为ATMP进行监管。 欧盟层面有关于

87


目录

采集和检测用于细胞疗法的人体血液和血液成分的质量和安全标准,适用于我们的产品。此外,多个欧盟成员国可能有 当地立法,其限制可能比欧盟立法更严格,我们需要在适用的范围内遵守此类立法。

临床试验

欧盟的医疗产品临床试验必须根据欧盟和国家法规以及国际协调会议(ICH)良好临床实践指南(GCP)进行。欧盟委员会的附加GCP 指南,特别侧重于可追溯性,适用于ATMP的临床试验。赞助商必须购买临床试验保险单,在大多数欧盟国家,赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供无过失赔偿。

在开始临床试验之前,发起人 必须获得主管当局的临床试验授权,并获得独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权申请除其他事项外,必须包括试验方案的副本 和包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。目前,临床试验授权申请必须提交给将在其中进行试验的每个欧盟成员国的主管当局 。根据目前预计将于2021年生效的新的临床试验条例,将有一个集中的申请程序,一个国家当局 牵头审查申请,其他国家当局只有有限的参与。临床试验申请中提交的试验方案或其他信息的任何实质性更改都必须通知相关主管部门和伦理委员会,或由其批准 。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也适用。

在医药产品的开发过程中,欧洲药品管理局和欧盟内的国家药品监管机构提供了就开发计划进行 对话和指导的机会。在EMA层面,这通常是以科学建议的形式进行的,这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每个科学建议程序都会产生费用 。EMA提供的建议通常基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等方面的问题。鉴于目前我们候选产品的开发阶段,我们尚未向环境管理专员征询任何此类建议。但是,如果我们在 未来确实获得了此类科学建议,则根据EMA的政策,此类建议对于相关产品未来的任何营销授权申请都不具有法律约束力。

营销授权

为了在欧盟销售一种新的医药产品,公司必须提交并获得监管机构对营销授权申请(MAA)的批准。除其他事项外,这一过程取决于医药产品的性质。

集中程序产生由欧盟委员会授予的单一营销授权(MA),该授权在整个欧洲经济区(即欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威)都有效。对于以下人类药物来说,集中化程序是强制性的:(I)源自生物技术过程,如基因工程;(Ii)含有一种新的活性物质,表明可用于治疗某些疾病,如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、 神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病;(Iii)官方指定的孤儿药物;以及(Iv)高级治疗药物,如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物。在某些其他情况下,应申请人的请求,也可以使用集中程序。因此,对于我们正在开发的产品来说,集中过程将是强制性的。

88


目录

高级治疗委员会(CAT)负责与CHMP 一起对ATMP进行评估。CAT主要负责对ATMP的科学评估,并就提交上市授权申请的每个ATMP的质量、安全性和有效性起草意见草案。考虑到利益和风险之间的平衡,CHMP在给出关于产品授权的最终建议时,会考虑CAT的意见。尽管禁止酷刑委员会的草案意见提交给CHMP进行最终批准,但如果CHMP提供了详细的科学理由,CHMP可能会偏离草案意见。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南,并出版了许多指南,包括关于基因疗法和细胞疗法的具体指南。这些指南就EMA将考虑的与ATMP的开发和评估相关的因素提供了额外的指导,其中包括对ATMP进行特征化所需的临床前 研究;应在上市授权申请中提交的制造和控制信息;以及监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。 这些指南提供了其他指南,其中包括确定ATMP的特征所需的临床前 研究;应在上市授权申请中提交的制造和控制信息;以及监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。虽然这些指南没有法律约束力,但我们相信,为了获得并保持对我们任何候选产品的批准,我们遵守这些指南很可能是必要的。

根据欧洲联盟的中央程序,环境评估机构对MAA进行评估的最长时限为210天。这 不包括所谓的计时停顿,在此期间,申请人将提供额外的书面或口头信息,以回答CHMP提出的问题。在审查期结束时,CHMP 向欧盟委员会提供意见。如果这是有利的意见,委员会可能会通过一项决定,授予MA。在特殊情况下,CHMP可能会在不超过150天的时间内对MAA进行加速审查。这通常是 当产品从公共健康的角度,特别是从治疗创新的角度来说具有重大意义的时候。

欧盟委员会可在特殊情况下授予所谓的营销授权 。此类授权适用于申请人能够证明其在正常使用条件下无法提供有关有效性和安全性的全面数据的产品,因为相关 产品预期用于的适应症非常少见,因此无法合理地期望申请人提供全面证据,或者在目前的科学知识状态下,无法提供全面信息,或者收集此类信息将 违反公认的医学道德原则。因此,特殊情况下的营销授权可能会受到某些特定义务的限制,这些义务可能包括 以下内容:

申请人必须在主管当局指定的时间内完成确定的学习计划,其结果构成重新评估收益/风险概况的基础;

有关医药产品只能根据医疗处方供应,在某些情况下,只能在严格的医疗监督下使用,可能是在医院,如果是放射性药物,则由授权人员进行管理;以及

包装传单和任何医疗信息必须提醒医生注意以下事实: 有关该药品的现有详细信息在某些特定方面尚不充分。

特殊情况下的营销授权要接受年度审查,以在年度重新评估程序中重新评估风险-收益平衡 。授权的延续与年度重新评估有关,负面评估可能会导致营销授权被暂停或撤销。但是,在特殊情况下, 医药产品的营销授权续签遵循与正常营销授权相同的规则。因此,在特殊情况下授予的营销授权的初始期限为五年,之后 授权将无限期生效,除非EMA决定安全理由值得再续签一次五年。

在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前,欧盟委员会还可以授予所谓的有条件营销授权。 此类

89


目录

如果(I)候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)的风险-收益平衡为正,(Ii)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据,(Iii)该产品满足了未得到满足的医疗需求,以及(Iv)相关医药产品立即上市对公共卫生的好处,则可向其授予有条件的营销授权,条件是:(I)候选产品的风险-效益平衡为正,(Ii)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据,(Iii)产品满足未得到满足的医疗需求,以及(Iv)相关药品立即上市对公众健康的好处超过了附加数据仍然存在这一事实所固有的风险有条件的营销授权可能包含 营销授权持有人必须履行的特定义务,包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年,如果风险-收益平衡保持正值,并且在评估是否需要附加或修改条件和/或特定义务后,可以 每年续签一次。上述集中程序的时间表也适用于 CHMP对有条件营销授权申请的审查。

欧盟药品规则明确 允许欧盟成员国通过国家立法,禁止或限制销售、供应或使用任何含有、组成或派生自特定类型的人类或动物细胞的医疗产品,如胚胎干细胞。 虽然我们正在开发的产品不使用胚胎干细胞,但某些欧盟成员国的国家法律可能会禁止或限制我们将产品商业化,即使它们已获得欧盟 营销授权。

数据独占性

仿制药的上市授权申请不需要包括临床前和临床试验结果,但 可以参考监管数据排他性已过期的参考产品的上市授权中包含的数据。如果对含有新活性物质的医药产品授予营销授权, 该产品将受益于八年的数据独占期(在此期间,监管机构可能不接受涉及该产品数据的仿制药营销授权申请),以及另外两年的市场独占期(在此期间,此类仿制药不得投放市场) 。如果在头八年内批准了一种新的治疗适应症,与现有疗法相比具有显著的临床 益处,那么两年的期限可能会延长到三年。

对于生物仿制药,即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品,有一个特殊的制度,例如,由于原材料或制造工艺的不同。对于此类产品,必须提供适当的临床前或临床试验结果,EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物制品,如基因或细胞疗法药物产品,没有这样的指导方针,因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而,EMA的指导意见指出,未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。

儿科发展

在欧盟,开发新医药产品的公司必须同意EMA的儿科调查计划(PIP),并且必须 根据该PIP进行儿科临床试验,除非适用延期或豁免(例如,因为相关疾病或情况只发生在成人中)。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的 结果,除非申请豁免或已批准延期,在这种情况下,儿科临床试验必须在晚些时候完成。根据根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)获得6个月的保护延期,或者 如果是孤儿医药产品,则可以将孤儿市场专有权延长两年。(注:根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品有资格获得6个月的补充保护证书(如果在批准时有效)或 孤儿医疗产品的孤儿市场专有权延长两年。这项儿科奖励是

90


目录

受特定条件限制,在开发和提交符合PIP的数据时不会自动提供。

审批后控制

上市授权持有人必须建立和维护药物警戒系统,并指定一名个人合格人员进行药物警戒,或QPPV,负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应,并定期提交安全更新报告(PSURs)。

所有新的营销授权申请必须包括风险管理计划或RMP,该计划描述 公司将实施的风险管理系统,并记录预防或最小化与产品相关的风险的措施。监管部门也可以规定特定的义务,作为批准上市的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监控、更频繁地提交PSURs或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的 第三方使用,但需要进行有限的密文编辑。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致,因此禁止所有 标签外促销。直接面向消费者欧盟也禁止处方药的广告。虽然欧盟指令规定了医药产品广告和促销的一般要求,但细节受每个欧盟成员国的法规管辖,各国可能有所不同。

欧盟的定价和报销

各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医疗产品的价格,这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度,在这种制度下,产品只能在商定补偿价格后才能销售。要 获得报销或定价批准,其中一些国家可能需要完成临床试验,将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许 公司固定自己的药品价格,但监控公司利润。总体上,医疗成本特别是处方药的下行压力非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒 。

英国退欧与英国的监管框架

2016年6月23日,英国选民投票赞成脱欧,英国于2020年1月31日正式退出欧盟。

根据联合王国与欧洲联盟商定的正式退出安排,联合王国在2020年12月31日之前有一个过渡期,在此期间欧盟规则继续适用。2020年12月,英国和欧盟达成了一项贸易与合作协议,或称贸易与合作协议,该协议概述了英国和欧盟之间未来的贸易关系。

英国不再 受欧盟授予营销授权的程序管辖(北爱尔兰受集中授权程序管辖,可由分散或相互承认程序管辖)。在英国销售药品需要 单独的营销授权。从2021年1月1日起的两年内,MHRA可以通过 集中程序采纳欧盟委员会关于批准新的营销授权的决定,并且MHRA将考虑在欧洲经济区国家批准的营销授权

91


目录

(尽管在这两种情况下,只有在满足任何特定于英国的要求的情况下才会授予营销授权)。现在有各种国家程序可以将药物投放到英国、大不列颠或北爱尔兰的 市场上,主要的国家程序最多有150天的时间框架(不包括提供所需的任何进一步信息或数据所需的时间)。英国的数据独占期目前与欧盟一致,但《贸易与合作协议》规定,数据和市场独占期均由国内法律决定,因此未来可能会有所不同。 目前尚不清楚英国的MHRA是否已做好充分准备,以处理其可能收到的越来越多的营销授权申请。

英国脱欧后被指定为孤儿的情况与欧盟的情况基本相同,但基于英国 情况的普遍程度。因此,目前在英国被指定为孤儿条件的条件可能不再是,而在欧盟目前未被指定为孤儿条件的条件将在英国被指定为孤儿条件。

作为将于2021年底全面生效的《临床试验条例》的一部分,欧盟正在协调临床试验的监管环境,但目前尚不清楚英国将寻求在多大程度上与欧盟接轨。

短期内,由于英国和欧盟各自的海关机构缺乏行政处理能力,有可能中断进出口流程,这可能会延误对时间敏感的发货,并对供应链产生负面影响。

产品开发和制造

我们目前并预计将继续依靠第三方合同制造组织(CMO)提供SLN360、SLN124和任何未来候选产品的临床前和临床试验材料。临床试验材料将按照FDA和EMA的规定在cGMP下生产。CGMP是用于人类的药品生产的监管标准,对记录保存、生产过程和控制、人员、质量控制和质量保证等方面的各种程序和文档要求实施了广泛的规定。

未来,如果获得批准,我们还打算依靠我们的CMO生产足够的商业数量的SLN360、SLN124和任何未来的候选产品 。商业药品也将在cGMP下生产。

我们从第三方 直接从供应商或通过我们的CMO间接采购关键原材料。这些原材料通常至少可以从两家供应商那里买到。

知识产权

专利

我们积极寻求保护我们认为对我们的业务非常重要的知识产权和专有技术,包括 寻求、维护、强制执行和捍卫专利权,并保护我们的siRNA平台技术(如siRNA稳定化学)以及我们特定的siRNA靶向序列和相关疗法和过程的相关技术诀窍,无论这些技术是内部开发的还是授权给第三方的。我们的成功将取决于我们是否有能力获得并维护专利和其他保护,包括 我们候选产品和平台技术的数据/市场独占权,保护我们专有技术的机密性,并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。请参阅 风险因素-与知识产权有关的风险本招股说明书的?部分。

我们的政策是寻求及早保护我们的 专利地位,通常是通过向欧洲专利局提交初始优先权申请来实现。随后是根据该专利提交的国际专利申请

92


目录

合作条约,或PCT,从最初的申请中获得优先权,然后在包括美国和欧洲在内的地区和国家提交专利授权申请。在每种情况下,我们都会在与专利律师和合作伙伴讨论后确定所需的战略和地区,以便在对我们的 技术和候选产品具有重要商业意义的地区获得相关覆盖。对于我们打算在正常业务过程中开发和商业化的候选产品和相关方法,如果法律可行,我们将寻求专利保护,仅涵盖siRNA 序列,以及化学修饰、成分、使用方法、剂量和配方。如果可能,我们还可以在制造和药物开发过程中寻求专利保护。我们打算额外依赖 数据独占性、市场独占性、其他法规独占性和专利期延长(如果可用)。我们还依赖与我们的底层平台技术和候选产品 相关的商业秘密和技术诀窍。在每一种情况下,我们都寻求在专利保护的价值和保密专有技术的优势之间取得平衡。

已颁发的专利可以在不同的时间段内为要求保护的标的物提供专有权,通常从专利授予之日起 开始,并在授予专利的国家/地区的法定期限结束时到期。一般而言,专利提供的排他性权利为自特定国家/地区的非临时专利申请或PCT国际专利申请的有效申请日起20年(假设所有维护费均已支付)。在某些情况下,专利期限可以增加或减少,具体取决于授予专利的国家或司法管辖区的法律法规 。在美国,如果一项专利因另一项专利而被最终放弃,或者由于专利权人延迟专利起诉,则专利期限可能会缩短。 美国专利期限调整可以延长美国专利期限,这将补偿专利权人因美国专利商标局(USPTO)在授予专利时的行政延迟而造成的损失。欧洲专利的专利期为自其生效申请之日起20年 ,与美国不同,欧洲专利不会像美国专利那样受到专利期调整的影响。

专利提供的保护级别可能会有所不同,并取决于许多因素,包括专利的类型、其权利要求的范围 、授予专利的国家或地区的权利要求解释和专利法、这些法律规定的专利的有效性和可执行性,以及每个特定国家的法律补救措施的可获得性。

在某些地区或国家/地区,可以使用与法规相关的专利延期来延长要求批准的 产品或方法的专利的期限。基于监管的专利期限延长允许专利权人重新获得实际上由于产品候选的监管审查期限而损失的一部分专利期限。例如,涵盖FDA批准的药物或生物的美国专利的期限可能有资格获得专利期延长,这允许恢复专利期,作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物或生物受到监管审查的时间长度 有关。专利延期不能将专利的剩余有效期从产品批准之日起总共延长14年,并且只能延长一项适用于已批准药物的专利。 欧洲、日本和其他司法管辖区有类似的规定来延长涵盖已批准药物的专利的有效期,例如欧洲的补充保护证书。未来,如果我们的产品获得FDA 批准,我们预计将为涵盖这些产品的专利申请监管专利期限延长。我们预计,在某些司法管辖区,我们颁发的某些专利可能有资格根据批准的产品或 方法延长专利期,但此类延长可能无法获得,因此其商业垄断可能仅限于专利期。

截至2021年3月1日,我们独资拥有30项已授权专利,其中15项是美国颁发的专利,106项正在申请的专利,其中11项是美国正在申请的专利。我们持有已发布或未决专利申请的商业或战略上重要的非美国司法管辖区包括(除欧洲外):澳大利亚、巴西、加拿大、中国、埃及、印度、印度尼西亚、以色列、日本、墨西哥、新西兰

93


目录

菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非、韩国和越南。此外,我们还拥有三项国际PCT专利申请。

我们已授予的专利和正在申请的专利包括针对siRNA分子和组合物的物质权利要求的组合物。它们还包括针对具有特定核酸修饰和接头以及特定核酸序列的siRNA分子的权利要求。此外,我们的有效申请日在2003年后的未决专利申请还包括 与此类siRNA分子和组合物相关的使用方法和过程的权利要求。

我们最早提交的针对具有特定siRNA修饰模式的19聚体钝端siRNA的专利申请 将于2023年8月到期,但可能会延长。我们目前针对工具箱元件的专利申请系列,如果 并且获得批准,预计至少要到2036年才会到期。我们目前的专利系列涵盖针对特定目标基因的siRNA序列以及SLN360、SLN124和SLN500候选产品的相关用途,如果 获得批准,预计至少要到2038年才会到期。

商标

我们目前在欧盟和美国拥有我们公司名称Silence Treeutics或 Silence的注册商标,商标是AtuRNAi。我们还申请了商标?MRNAI金在美国的注册,以及mRNAi金在欧盟和英国的注册。

材料协议

Mallinckrodt许可证和 协作协议

2019年7月,我们宣布与Mallinckrodt进行战略合作,开发RNAi 药物靶点并将其商业化,旨在沉默补体介导的疾病中的补体级联。根据协议,我们向Mallinckrodt授予了我们的C3靶向计划SLN500的全球独家许可,并有权从我们那里获得额外的补体介导的疾病靶点的许可,Mallinckrodt在2020年7月实施了两个这样的目标。我们负责临床前活动,并负责执行每种产品的开发计划,直至第一阶段临床 试验结束,之后Mallinckrodt将承担临床开发和全球商业化责任。关于协议的执行,Mallinckrodt向我们预付了2000万美元的现金,并购买了我们500万美元的普通股。除了包括GMP制造在内的第一阶段临床开发资金外,我们有资格为每个项目获得高达1000万美元的研究里程碑付款。我们将资助所有其他 临床前活动。根据我们针对特定C3目标的工作计划,我们在2019年10月启动工作后,收到了200万美元的研究里程碑付款。2020年9月,在启动第二个补充目标的工作后,我们又收到了200万美元的研究里程碑付款 。2021年2月,我们启动了第三个补充目标的工作,引发了另一笔200万美元的研究里程碑付款。合作为最初的C3目标提供了总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款,为两个可选的补体介导的疾病目标提供了高达1.4亿美元的潜在付款,这些里程碑与 在指定司法管辖区启动指定临床试验有关, 并在收到特定当局的监管批准后,每种情况下都适用于多个适应症。如果每个计划的许可产品年净销售额达到指定水平,我们还有资格获得最高5.625亿美元的潜在商业里程碑 付款。我们还有资格在每个计划的 许可产品的净销售额上获得低两位数到高青少年百分比的分级版税。

本协议将在最后一个到期的特许权使用费期限终止,该期限由获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家/地区并且是(1)在该国首次商业销售许可产品的10年后,(2)在许可专利范围内最后一项有效权利要求到期的日期(以较晚的时间为准)的日期为(1)10年(br}),(2)在许可专利内的有效权利要求最后到期

94


目录

在该国家/地区或(3)该国家/地区的许可产品的现行政府机构授予的监管排他性到期。Mallinckrodt有权终止本协议的全部或部分内容 逐个目标在事先书面通知我们的情况下,出于任何原因,我们将不承担任何责任。如果 Mallinckrodt开始对我们专利的有效性、所有权或可执行性提出法律或行政诉讼,我们可以终止协议。任何一方在收到书面通知后,或在另一方破产、资不抵债或类似情况下发出书面通知后,如果另一方的重大违约行为在规定的 期限内未得到纠正,则可终止本协议。如果Mallinckrodt在我们开始针对目标的候选产品的第一阶段 试用之后终止与该目标的协议,则我们将有权完成或结束第一阶段的试验,Mallinckrodt将负责我们在终止日期之前发生的费用。

阿斯利康研究协作、选项和许可协议

我们还根据2020年3月24日的研究合作、选择和许可协议,将与我们的siRNA 稳定化学技术相关的部分知识产权授予阿斯利康,根据该协议,我们和阿斯利康将合作发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA 疗法。

阿斯利康同意预付6,000万美元现金 ,其中2,000万美元已于2020年5月支付,其余4,000万美元将不迟于2021年上半年无条件支付。阿斯利康还向我们进行了2000万美元的股权投资。 我们预计在合作的前三年内启动五个目标的工作,阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康有义务向我们支付期权行权 每行使一个期权支付1000万美元。

在合作下,我们负责针对阿斯利康选择的 基因靶点设计siRNA分子,并制造支持GLP毒理学研究和第一阶段临床试验的材料。我们和阿斯利康将在发现阶段进行合作,阿斯利康将领导合作产生的分子的临床开发和 商业化。我们将可以选择从第二阶段临床试验开始谈判共同开发两个项目。

对于合作中选择的每个目标,我们将有资格在 实现与启动指定临床试验、接受指定监管申请以及在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时,获得最高1.4亿美元的里程碑付款。对于选定的每个目标,我们还有资格在达到指定的年度净销售额水平时获得高达 亿美元的基于销售的里程碑付款,以及按净销售额的百分比(从较高的个位数到较低的两位数)的分级版税。

与阿斯利康的协议将于最后一个到期的特许权使用费期限到期,特许权使用费期限由获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家/地区在此基础上,并且是(1)许可产品在该国的首次商业销售、(2)专利内最后一项涵盖许可产品中包含的许可化合物的物质组成的有效权利要求到期的10年后,或 (3)该国主要政府当局对许可产品授予的监管排他性到期之后的较晚的时间(以较晚的时间为准)。阿斯利康有权全部或部分终止协议。逐个目标在事先书面通知我们的情况下,出于任何原因,我们将不承担任何责任。我们可能会在以下日期终止协议: 逐个目标如果阿斯利康开始法律或行政诉讼,质疑我们专利的专利性、有效性、所有权或可执行性 。任何一方均可在下列情况下终止本协议逐个目标基于另一方在收到书面通知后未在规定期限内纠正的重大违约行为 ,或在另一方破产、资不抵债或类似情况下发出书面通知后未全部纠正的重大违约行为。

95


目录

雇员

截至2020年12月31日,我们有74名员工。在这些员工中,49名员工从事研发活动,25名 员工从事其他职能领域。我们没有与员工签订集体谈判协议,也没有遇到任何停工的情况。

设施

我们在英国伦敦 租用办公空间,用于公司总部和其他行政职能,租期至2022年9月,但我们有能力在2021年9月终止租约。我们还在德国柏林和纽约租用区域办事处和实验室 。

我们相信,我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求, 将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间,以适应我们可预见的未来运营。

法律诉讼

我们可能会不时卷入与 正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。

96


目录

管理

行政人员和董事

下表列出了截至2021年3月30日我们的高管和董事的相关信息,包括他们的年龄。

名字

年龄

职位

行政人员:

马克·罗瑟拉

58 总裁、首席执行官兼执行董事

贾尔斯·坎皮恩医学博士

66 研发主管、首席医疗官兼执行董事

克雷格·图曼

55 首席财务官

非执行董事:

伊恩·罗斯

67 非执行主席

詹姆斯·艾德-戈莱特里

41 非执行董事

阿利斯泰尔·格雷

72 高级独立非执行董事

戴夫·莱穆斯

58 非执行董事

史蒂文·罗马诺医学博士

61 非执行董事

迈克尔·戴维森医学博士

64 非执行董事

行政主任

马克·罗瑟拉自2020年9月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。2017年8月至2020年3月,Rothera先生担任Orchard Treeutics总裁兼首席执行官兼董事会成员,在此期间Orchard完成了美国存托股票在纳斯达克全球市场的首次公开募股(IPO)。2013年至2017年8月,Rothera先生担任PTC治疗公司的首席商务官,在任职期间成为一家在纳斯达克上市的生物制药公司,业务足迹遍及全球。2012年至2013年,他担任Aegarie制药公司全球总裁;2006年至2012年,他担任Shire Human Genetic,Inc.欧洲、中东和非洲商业运营副总裁兼总经理。 Rothera先生于2000年至2005年担任ChIron生物制药公司欧洲、中东和非洲地区副总裁,之前在葛兰素史克法国和英国业务部门担任各种全球战略和运营营销及销售职务。 罗瑟拉先生曾在法国和英国葛兰素史克公司担任欧洲、中东和非洲地区副总裁。 罗瑟拉先生曾在法国和英国葛兰素史克公司担任各种全球战略和运营营销及销售职务。 罗瑟拉先生于2000年至2005年担任ChIron生物制药公司欧洲、中东和非洲地区副总裁。Rothera先生拥有剑桥大学的自然科学硕士学位、欧洲工商管理学院(INSEAD)的工商管理硕士学位以及英国董事学院的公司方向文凭 。我们相信,Rothera先生有资格在我们的董事会任职,因为他在生物制药行业的经验,以及他在领先公司经历重要成长阶段的经验。

克雷格·图曼自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。Tooman先生在生物制药行业拥有30多年的经验,其中包括15年的上市公司CFO经验。在加入我们之前,他于2019年9月至2021年1月担任Vyome Treeutics,Inc.的首席财务官兼首席运营官,在Vyome任职 之前,于2013年11月至2019年7月,Tooman先生担任首席财务官,随后担任Aratana Treeutics的首席执行官兼董事会董事,在那里他成功地与Elanco进行了合并谈判。在Aratana之前,从2005年到2010年, Tooman先生一直担任Enzon制药公司的首席财务官,直到被Sigma Tau收购,在此之前,他领导了ILEX Oncology和Genzyme Corporation价值11亿美元的并购计划和整合。图曼先生还在Pharmacia和Upjohn担任过重要职位。图曼先生目前在CureVac的监事会、审计和薪酬委员会任职。图曼先生获得卡拉马祖学院经济学学士学位。他在芝加哥大学(University Of Chicago)获得了金融专业的工商管理硕士(MBA)学位。

贾尔斯·坎皮恩医学博士自2019年6月以来一直担任我们的执行副总裁、研发主管和首席医疗官,并自2020年5月以来担任我们的董事会成员。坎皮恩博士是转化医学方面的专家,

97


目录

在许多治疗领域拥有丰富经验的生物技术和制药专业人员,最近的研究领域是孤儿神经肌肉疾病。他曾在几家大型制药、诊断和生物技术公司担任全球高级研发职务 ,包括董事会级别的职责。坎皮恩博士于2017年1月至2018年7月担任Alumedix Ltd.的首席医疗官。在BioMarin收购ProSensa Holding N.V.或ProSensa后,他曾于2015年2月至2016年3月在BioMarin制药公司(或BioMarin)担任神经肌肉特许经营集团副总裁。从2009年到被BioMarin收购之前,Campion博士一直担任ProSensa的首席医疗官和研发高级副总裁。Campion博士还曾担任MyoTherix,Inc.的医疗顾问和PepGen 有限公司的联合创始人。Campion博士拥有布里斯托尔大学医学学士和博士学位,被列入普通医学理事会(英国)专家登记册(风湿病)。我们相信,坎皮恩博士有资格在我们的 董事会任职,因为他有医学背景,而且在高级研发岗位上有丰富的行业经验。

非执行董事

伊恩·罗斯在2019年12月至2020年9月担任执行主席后,自2020年9月起担任我们的 非执行主席。他曾于2019年4月至2019年12月担任我们的非执行主席 ,并于2004年至2010年担任我们的主席。罗斯先生在国际生命科学和技术领域拥有40多年的经验,曾在桑多兹、霍夫曼·拉罗奇、里德商业出版公司和Celltech Group plc等跨国公司担任重要职务。他曾完成多笔融资交易,并作为董事长兼首席执行官拥有30多年的跨境管理经验。他领导并参与了七次 首次公开募股(IPO),并在欧洲、美国和环太平洋地区拥有并购交易的直接经验。目前,他是Redx Pharma plc(LSE)和Kazia Treateutics Limited(ASX&NASDAQ)的非执行主席,在任命新的执行管理层之前负责领导这两家公司的扭亏为盈。此外,他还是Palla Pharma Limited(ASX)的非执行董事,并为生物技术领域的多家私营公司提供咨询服务。他是一名合格的特许董事,曾任伦敦大学皇家霍洛威校董会副主席。我们相信,罗斯先生有资格 在我们的董事会任职,因为他在生物技术和制药行业拥有丰富的经验,并且在领导众多跨国公司期间拥有良好的业绩记录。

詹姆斯·艾德-戈莱特里自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。Ede-Golighly先生目前是OxeHealth Ltd、东巴尔干地产有限公司和牛津高级表面有限公司的董事长。在其他董事职位中,Ede-Golighly 先生是Sarossa plc和Serendipity Capital Ltd的非执行董事,并在具有国际商业利益的 AIM上市公司担任过丰富的非执行董事。2006年,艾德-戈莱特利是Ora Capital Partners的创始人,此前曾在美林投资管理公司(Merrill Lynch Investment Managers)和德国商业银行(Commercial Zbank)担任分析师 。Ede-Golighly先生是CFA特许持有人,拥有剑桥大学经济学硕士学位。2012年,他被董事协会授予新的特许 年度董事。我们认为,Ede-Golighly先生有资格在我们的董事会任职,因为他在几家上市公司担任董事的经验和他的财务背景。

阿利斯泰尔·格雷自2015年11月以来一直担任我们的董事会成员,并于2019年12月被 任命为高级独立董事。Gray先生目前担任Edrington Group员工福利信托基金、苏格兰企业养老金托管委员会和Clyde Bergemann养老金计划的非执行董事/主席。格雷也是战略管理咨询公司Renaissance&Company的创始人和董事。格雷先生之前曾在联合利华(Unilever)和约翰伍德集团(John Wood Group PLC)担任高级管理职位,他还担任AorTech International PLC和Highland Distiller PLC的审计和薪酬委员会主席。Gray先生进入Arthur Young(现为安永)管理咨询公司和PA Consulting Group从事战略管理咨询工作,在那里他担任了十多年的董事。格雷先生还曾担任董事学会和顾问学会的研究员。他毕业于爱丁堡大学数学和经济学专业,之后获得管理会计资格。我们相信

98


目录

格雷先生有资格在我们的董事会任职,因为他有丰富的咨询和商业经验。

戴夫·莱穆斯自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。Lemus先生目前是Ironshore PharmPharmticals Inc.的首席执行官,也是Sorrento Treeutics,Inc.和BioHealth Innovation,Inc.的董事会成员。2016年1月至2017年5月,Lemus先生担任Medigene AG的首席运营官和首席财务官。从2011年到2015年,他担任Sigma Tau制药公司的首席执行官。Lemus先生从1998年到2011年担任MorphoSys AG的首席财务官和执行副总裁,在此期间,他帮助MorphoSys AG在德国法兰克福证券交易所上市,这是该公司首次公开募股(IPO)。Lemus先生拥有麻省理工学院的硕士学位和马里兰大学的学士学位。 Lemus先生是美国的注册公共会计师。我们相信莱穆斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他在生物技术和制药 行业拥有金融专业知识和经验。

史蒂文·罗马诺医学博士自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。Romano博士是获得董事会认证的精神病学家和制药高管,在广泛的治疗和疾病领域拥有25年的研发经验。Romano博士目前在Mallinckrodt plc担任执行副总裁兼首席科学官,负责研发、监管和医疗事务。在加入Mallinckrodt之前,Romano博士在辉瑞公司工作了16年,在那里他担任了一系列高级研究、开发和医疗职位,并承担了越来越多的责任,最终在最近担任全球创新制药业务全球药品开发部高级副总裁兼主管。Romano博士获得密苏里-哥伦比亚大学医学院医学博士学位,毕业于圣路易斯华盛顿大学,获得生物学和英国文学学士学位。我们相信罗马诺博士有资格在我们的董事会任职,因为 他在制药行业的经验和他的医学背景。

迈克尔·H·戴维森医学博士 FACC,FNLA,自2021年1月以来一直 担任我们的董事会成员。戴维森博士是芝加哥大学的医学教授和脂质诊所主任。他还担任新阿姆斯特丹制药公司的首席执行官。戴维森博士 是脂类领域的领先专家。他进行了1000多项临床试验,在医学期刊上发表了350多篇文章,并撰写了3本关于血脂的书籍。他的研究背景包括制药和营养临床试验,包括对他汀类药物、新型降脂药物和omega-3脂肪酸的广泛研究。戴维森博士创立了芝加哥临床研究中心(Chicago Center For Clinic Research),该中心成为美国最大的研究机构,并于1996年被制药产品开发公司(Pharmtics Product Development)收购。此外,他在2008年创立了Omthera PharmPharmticals,该公司于2013年被阿斯利康(AstraZeneca)以4.4亿美元收购,最近,他是Corvidia Treeutics的创始CEO/CSO,后者于2020年被诺和诺德(Novo Nordisk)以高达21亿美元的价格收购。戴维森博士拥有内科、心脏病学和临床血脂学方面的董事会认证。他曾担任全国血脂协会主席(2010-2011年),该协会被美国糖尿病协会评为过去15年来美国最好的医生之一,2010年被美国糖尿病协会评为年度最佳父亲。他还担任在纳斯达克上市的Caladrius BioScience的董事会成员。我们相信戴维森博士有资格在我们的董事会任职,因为他在血脂方面的专业知识、在心血管临床试验方面的丰富经验以及他的医学背景。

外国私人发行人豁免

根据SEC的定义,我们是一家外国私人发行人。因此,根据纳斯达克规则,我们将遵守母国治理要求和这些要求下的某些豁免,而不是遵守纳斯达克公司 治理标准。虽然我们预计将自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则,但我们可能会选择利用以下有限的豁免:

在发生指定的重大事件时,豁免提交包含 未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告;

99


目录

不受交易法第16条的约束,该条款要求内部人士提交其证券所有权和交易活动的公开报告,并规定短期内从交易中获利的内部人士的责任;

豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则(要求在四个工作日内披露) 任何豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则的决定;

免除某些证券发行必须获得股东批准的要求,包括 股东批准股票期权计划;

豁免我们的审计委员会对所有关联方交易负有审查和监督责任的要求,如表格20-F中7.B项所定义;

免除我们董事会有一个薪酬委员会的要求,该委员会完全由 名独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责;以及

豁免董事被提名人由本公司董事会挑选或推荐的要求, 由(1)构成本公司董事会独立董事多数的独立董事以只有独立董事参与的投票方式进行表决,或(2)仅由独立董事组成的委员会,并通过 正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)解决提名过程。

此外, 纳斯达克规则5615(A)(3)规定,外国私人发行人(如我们)可以依赖母国公司治理实践,而不是纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,前提是我们仍然 遵守纳斯达克规则5625的不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会。我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则,这意味着我们被允许遵循符合 英国要求的某些公司治理规则,而不是许多纳斯达克公司治理规则。因此,我们的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。有关适用于像我们这样的英国plc的公司治理原则与适用于特拉华州公司的公司治理原则之间的差异的概述,请参阅《股本说明》和《公司法中的公司章程》中的差异。

我们董事会的组成

我们的董事会目前由8名成员组成,包括罗瑟拉先生、坎皮恩博士和6名非执行董事。作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克的上市要求和规则,我们的董事会不需要有独立董事,但我们的审计委员会 必须完全由独立董事组成,并遵守一定的分阶段时间表。我们的董事会决定,根据 上市公司联盟发布的公司治理守则(我们在英国适用的公司治理守则),我们所有的非执行董事都是独立的。我们的董事会已经确定,我们的 董事(除Rothera先生和Dr.Campion先生是我们公司的首席执行官)和罗斯先生(在2020年9月14日之前一直担任我们的执行主席)在过去三年内受雇于我们之外, 没有任何关系会干扰我们在履行董事职责时行使独立判断,这六名董事中的每一位都是独立的,这一术语在纳斯达克规则中有定义。我们的任何高管或董事之间都没有 家族关系。

根据我们的公司章程,任何在前两次年度股东大会上担任董事而没有在 次股东大会上被股东任命或重新任命的董事

100


目录

于任何一次股东周年大会或其后举行的股东大会将于下届股东周年大会退任。即将退休的董事有资格 连任。参看《股本和章程说明书》、《公司章程》、《董事会章程》。

我公司董事会各委员会

我们 董事会有三个常设委员会:审计和风险委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计和风险委员会

我们的审计和风险委员会由Ede-Golighly先生、Gray先生、 Lemus先生和Davidson博士组成,协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。莱穆斯先生担任审计和风险委员会主席。审计和风险委员会完全由精通财务的董事会成员组成,Lemus先生被视为SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家,并具备适用Nasdaq规则所定义的必要财务 经验。我们的董事会已经确定,审计和风险委员会的所有成员都符合交易法规则 10A-3中规定的独立性要求。审计和风险委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

监督我们的财务报告和叙述性报告、初步公告以及与我们的财务业绩相关的任何其他正式公告的完整性;

审查我们内部控制的适当性和完整性;

每年考虑应否设立内部审计职能;

监督我们与外部审计师的关系,评估外部审计流程的有效性,包括与任命和招标、薪酬和其他聘用条款有关的有效性,并在每个年度审计周期之前进行适当的规划;

与外部审计师保持定期、及时、公开和诚实的沟通,确保外部审计师就所有相关事项向委员会报告,使委员会能够履行其监督职责;

监控风险;

审查会计政策和关键估计和判断;以及

建立合规、告密和欺诈程序。

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会由Ede-Golighly先生、Lemus先生、Romano博士和Davidson博士组成,协助董事会确定高管薪酬。艾德-戈莱特里担任薪酬委员会主席。

制定旨在促进我们长期成功的薪酬政策;

确保执行董事和其他高级管理人员的薪酬既反映了他们的个人业绩,也反映了他们对我们整体业绩的贡献;

确定执行董事和其他高级管理人员的聘用条件和报酬,包括招聘和留任条件。

批准包括执行董事 和其他高级管理人员在内的任何年度激励计划的设计和业绩目标;

101


目录

同意所有需要 股东批准的股权激励计划的设计和业绩目标(如适用);

严格评估与任何 股权激励计划相关的业绩目标的适当性和后续实现情况;

向我们的董事会建议支付给我们的主席的费用,他被排除在这个过程之外;

从生物技术行业的比较公司收集和分析适当的数据;以及

遴选和任命薪酬委员会的外部顾问(如果有),以便在必要时提供独立的 薪酬建议。

提名委员会

我们的提名委员会由Ross先生、Rothera先生、Gray先生和Romano博士组成,协助我们的董事会确定 个符合我们董事会制定的公司治理原则标准的个人作为董事会成员和高管。罗斯担任提名委员会主席。

定期审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识、经验和多样性),并就任何变化向董事会提出建议;

确定我们的执行董事和 非执行董事所需的素质和经验,并在适当的情况下由招聘顾问协助确定合适的候选人;

制定执行董事和非执行董事的继任计划,特别是董事长和首席执行官的关键角色;

评估任何 非执行董事在其指定任期结束时的连任情况,并根据所需的知识、技能和经验充分考虑该董事在 方面的表现和继续为我们的董事会作出贡献的能力;以及

根据所需的知识、技能和经验以及逐步更新董事会的需要,评估任何董事的股东重新选举的情况,并适当考虑他或她的表现和继续为我们的董事会做出贡献的能力。

商业行为和道德准则

与我们在纳斯达克上市相关的是,我们通过了《商业行为和道德准则》,其中涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策,如平等 机会和非歧视标准。

行政人员及董事的薪酬

在截至2020年12月31日的年度内,我们董事会成员和我们的 高管因各种身份的服务应计或支付的总薪酬为2,600.000 GB。

董事薪酬

我们的主席和非执行董事每月收到现金支付的费用。我们的非执行董事不参与任何与业绩相关的激励计划,除了人寿保险福利和出席董事会会议的差旅费报销外,他们也不会获得任何与其角色相关的福利。 非执行董事可能有机会参与

102


目录

非员工LTIP(定义见下文)以非绩效限制性股票单位的形式存在,并在确保其独立性方面进行了仔细的 考虑。所有非执行董事均有特定的聘用条款,任何一方可在不少于三个月的通知下终止聘用条款 。我们非执行董事的薪酬是由薪酬委员会提出的,并由我们的整个董事会根据对其他公司现行做法的审查而确定。

如果需要招聘或更换执行董事,薪酬委员会根据我们薪酬政策的规定确定 新董事的薪酬方案。在确定新执行董事的基本工资时,薪酬委员会会考虑新董事现有的薪酬方案和个人的经验水平 。在制定年度绩效奖金时,薪酬委员会可能希望在受聘的第一年设定不同的绩效指标(与其他执行董事的指标相比)。薪酬委员会将有 自由裁量权,允许新任命的董事在一段时间内分阶段加薪,即使这可能涉及超过通胀的加薪以及对更广泛劳动力的加薪。

下表列出了在截至2020年12月31日的年度内支付给我们现任高管的薪酬。

姓名和主要职位1

薪金£000s 奖金(1)£000s 选择权
奖项(2)£000s
所有其他
补偿(3)£000s
总计£000s

马克·罗瑟拉

127 76 18 221

总裁兼首席执行官

克雷格·图曼

首席财务官

贾尔斯·坎皮恩医学博士

178 98 686 21 983

执行副总裁,研发主管

总计

305 174 686 39 1,204

(1)

显示的金额反映了为实现绩效目标而奖励的奖金,包括2020年的留任奖金。

(2)

所示金额代表2020年授予的期权和限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值 使用Black Scholes模型计算。有关对这些奖励进行估值时使用的假设的说明,请参阅本招股说明书中其他部分包含的年度综合财务报表附注24。

(3)

显示的金额代表我们支付的医疗福利和养老金缴费。

高管服务协议

Mark Rothera的服务协议

我们的总裁兼首席执行官Mark Rothera于2020年9月11日与我们签订了雇佣协议,根据该协议,他于2020年9月14日开始受聘。这份协议还规定了他作为董事的任命条款。

根据雇佣协议的条款,Rothera先生有权获得年度基本工资,最初为575,000美元,这将受到 年度审查的影响。根据雇佣协议的条款,Rothera先生还有权:(1)支付相当于Rothera先生每年基本工资6%的现金,以代替养老金缴费; (2)参加所有员工福利计划和其他附带福利计划,根据惯例,这些计划通常适用于处境相似的员工;(3)每年5周的带薪假期;(4)支付准备和提交Rothera先生在英国和美国的年度纳税申报表的费用。(5)支付合理的律师费,用于审查其雇佣协议和所有 相关文件,最高不超过1万美元;以及

103


目录

(6)为受雇前12个月发生的费用支付最高50,000美元的搬迁津贴,并在截至2021年12月31日的6个月内报销纽约市公寓的租赁费 ,按税额总计计算,每月最高可达9,000美元。 (6)支付最高50,000美元的搬迁津贴,以及在2021年12月31日之前总共6个月的纽约市公寓租赁费的报销,最高每月9,000美元。

罗瑟拉先生有资格参加我们的酌情奖金计划。Rothera先生的年度奖金最高限额为其年度基本工资的150% (目标绩效奖金为其年度基本工资的60%)。罗瑟拉先生受雇于我们的第一个奖金年度的任何奖金支付都将按比例计算。 如果Rothera先生在任何奖金年度结束前被我们(雇佣协议中定义的原因除外)或Rothera先生以正当理由(雇佣协议中定义的)和 终止雇用,并且 只要他没有违反适用于他的限制性契诺(包括离职后),他有资格获得:(I)全额支付任何完整的奖金。 如果他没有违反适用于他的限制性契约(包括终止后的契约),他有资格获得:(I)全额支付任何完整的奖金 ,如果他没有违反适用于他的限制性契约(Severance Good Leaver),则他有资格获得:(I)全额支付任何完整的奖金 以及(Ii)在Rothera先生执行惯常的债权解除程序,该解除条件生效(解除条件), 并在公司业绩条件得到满足的情况下,(A)就Rothera先生(或被视为由他工作的)该年度的部分按比例发放奖金, 、 、如果他没有被要求工作 全部或部分180天通知期将适用于他的解雇)和(B)按比例的奖金年度的任何部分,应由 罗瑟拉先生工作,如果他全数工作的通知期。

Rothera先生的雇佣是随意的,可由 任何一方在不少于180天的事先书面通知下终止(但在他死亡、残疾或我们以原因终止的情况下除外)。如果Rothera先生的雇佣被终止,并且他不是Severance Good Leaver,他 将只有权获得在终止日期累积的付款和福利。

如果Rothera先生是一名Severance Good Leaer,并且符合 释放条件,除终止日应计的付款和福利外,他还有资格获得:(I)根据正常薪资惯例,在离职期间继续支付180天(分居期)的年度基本工资;(Ii)如果Rothera先生选择,则根据公司的医疗计划,继续承保的时间不超过分居期,另外还可获得额外的一笔额外费用;(Ii)如果Rothera先生选择,他有资格获得:(I)根据公司的医疗计划,继续支付不超过分居期的费用和额外的额外费用,为期180天(分居期)如果公司选择在未给予所需180天通知的情况下终止Rothera先生, 离职期限将延长一段时间,相当于Rothera先生未工作的通知期部分。

Rothera先生持有的任何基于股权的奖励将在他被终止时按照相关计划规则和奖励 文件进行处理,但如果Rothera先生成为Severance Good Leaver:(I)就适用的股票计划而言,该终止应被视为出于良好的离职理由,并且任何已授予的期权将在雇佣终止后的一年内(或者,如果更早,在其正常到期日)内可被 行使;(I)如果Rothera先生成为Severance Good Leaver:(I)就适用的股票计划而言,该终止应被视为出于良好的离职理由,并且任何既得期权将在雇佣终止后的一年内(或如果更早,在其正常到期日)可行使;以及(Ii)如果终止发生在2021年9月11日之前,则计划在该日期 授予的那些期权将按照截至终止日期的12个月内服务的完整月数的比例在终止日期授予。

罗瑟拉的雇佣协议中的遣散费条款将在2021年9月11日之后进行审查。

如果发生控制权变更(根据雇佣协议的定义),Rothera先生持有的任何股权奖励将授予 并可全部行使。此外,如果Rothera先生在控制权变更发生后12个月内成为Severance Good Leaver,Rothera先生将有权享受上述遣散费福利 ,但分居期限应增加至12个月。

如果Rothera先生因 死亡或残疾而终止雇佣(在雇佣协议中描述的情况下),Rothera先生(或其遗产)将有权获得:(I)付款

104


目录

和终止日应计的福利;(Ii)上一奖金年度实际赚取的奖金(以离职时未支付的金额为准);以及(Iii)按比例发放的Rothera先生受雇于我们的年度的奖金。

在他任职期间,除非我们同意,否则Rothera先生不得接受与第三方的任命。他被允许继续在Genpharm董事会担任职务。

支付给Rothera先生的赔偿须偿还 和/或根据适用法律产生的或根据任何公司不时生效的任何追回政策以其他方式实施的追回义务。

雇佣协议包含与知识产权所有权相关的习惯409a条款和标准转让条款 。Rothera先生必须遵守终止雇佣后仍然有效的保密义务,并在其雇佣终止后12个月内遵守非邀约、非雇佣、非诱因和竞业限制契约。

克雷格·图曼的服务协议

我们的首席财务官Craig Tooman于2020年12月22日与我们签订了雇佣协议,根据该协议,他的工作从2021年1月28日开始。

根据雇佣协议的条款,Tooman先生有权获得 年基本工资,最初为425,000美元,这将受到年度审查的影响。根据雇佣协议的条款,Tooman先生还有权:(1)参加所有员工福利计划和其他附带福利计划,受惯例条件限制,这些计划通常适用于处境相似的员工;(2)每年5周的带薪假期;(3)支付合理的律师费,用于审查其雇佣协议和所有相关文件,最高可达 10,000美元;以及(4)支付60,000美元的签约奖金。(3)支付合理的律师费以审查其雇佣协议和所有相关文件,最高可达 10,000美元;以及(4)支付60,000美元的签约奖金。

图曼先生有资格参加我们的酌情奖金计划 。图曼先生的年度奖金最高限额是其年度基本工资的40%。如果Tooman先生的雇佣被我们(雇佣协议中定义的原因除外,残疾或死亡) 或Tooman先生以正当理由(如雇佣协议中的定义)终止,并且他在任何奖金年度结束前没有违反适用于他的限制性契诺(包括离职后), 他有资格获得报酬:(I)受Tooman先生执行惯例的限制:(I)如果他没有违反适用于他的限制性契约(包括终止后的契约),他有资格获得报酬:(I)受Tooman先生执行惯例的限制:(I)如果他没有违反适用于他的限制性契约(包括终止后的契约),他有资格获得报酬:(I)受Tooman先生执行惯例的限制任何已完成的 绩效期间的任何未支付的短期奖金,以及(Ii)根据适用绩效目标的实现情况,按比例发放的终止年度的奖金。

Tooman先生的雇佣是随意的,任何一方都可以在不少于45天的书面通知下终止 (但他的死亡、残疾或我们以原因终止的情况除外)。如果Tooman先生的雇佣被终止,并且他不是Severance Good Leaver,他将只有权获得终止日期 日的应计款项和福利。

如果图曼先生是一名Severance Good Leaver,且符合离职条件,则除终止日应计的款项和福利 外,他有资格获得(I)根据正常薪资惯例在分居期间继续支付6个月(分居期间)的年度基本工资,以及 (Ii)如果由图曼先生选择,则根据本公司医疗计划继续支付不超过分居期间的保险,以及支付有资格获得后续雇主的医疗保险,以及没有资格获得眼镜蛇福利。

Tooman先生持有的任何基于股权的 奖励将在其终止时按照相关计划规则和奖励文件处理,但如果Tooman先生成为Severance Good Leaver,则就适用的股票计划而言,该终止应被视为出于良好的离职原因。

105


目录

如果发生控制权变更(根据雇佣协议的定义), 图曼先生持有的任何股权奖励将全部授予并可行使。此外,如果Tooman先生在控制权变更发生后12个月内成为Severance Good Leaver,则Tooman先生将有权 享受上述遣散费福利,但离职期限应增加至12个月。

如果 Tooman先生的雇佣因其死亡或残疾而被终止(在雇佣协议中所述的情况下),Tooman先生(或其遗产)将有权获得:(I)终止日应计的款项和福利 ;(Ii)上一个奖金年度实际赚取的年度奖金(以解雇时未支付的范围为限);以及(Iii)我们雇用Tooman先生的年度比例的按比例奖金 。

在图曼先生任职期间,除经我们同意外,不得接受与第三方的 任命。他被允许继续在CureVac董事会担任职务。

支付给Tooman先生的赔偿须遵守根据适用法律产生的偿还和/或追回义务,或根据不时生效的任何公司追回政策 实施的其他义务。

雇佣协议包含与知识产权所有权有关的习惯409a条款 和标准转让条款。Tooman先生必须遵守终止雇佣后仍然有效的保密义务,并在其雇佣终止后12个月内遵守 非邀请函、非雇佣、非诱因和竞业禁止限制条款 。

伊恩·罗斯的服务协议

我们的执行主席伊恩·罗斯于2020年5月26日与我们签订了雇佣协议,根据该协议,他的雇佣工作于2020年6月1日开始 。这份协议还规定了他作为董事的任命条款。雇佣协议涵盖了我们在2020年9月14日任命新首席执行官之前的这段时间。任命罗瑟拉先生为我们的新首席执行官后,罗斯先生重新担任我们的非执行主席,年基本工资为120,000英磅, 6个月通知期。

根据雇佣协议的条款,罗斯先生有权获得年度基本工资,最初为360,000英磅,这将受到年度审查的影响。根据雇佣协议的条款,罗斯先生还有:(1)有资格加入我们不时运营的任何养老金计划,如果他这样做,我们将按罗斯先生每年基本工资的10%向该养老金计划供款(如果罗斯先生不参加该养老金计划,我们将支付等值的现金代替供款 ,前提是罗斯先生提供证据,证明他的养老金储蓄已达到或超过英国的终身津贴);(2)有权获得每月544.86 GB的私人医疗保险报销; (3)有权自费参加我们的人寿保险计划;以及(4)有权享受每年30天的带薪假期,外加通常英国公众假期期间的假日工资。罗斯先生有资格参加我们的 可自由支配奖金计划。就2020年奖金年度而言,罗斯先生的最高奖金额度是其年度基本工资的60%。就2020年奖金年度(仅限)而言,罗斯先生于2020年5月以预付款的方式获得75,000英磅的奖金,该奖金通常将于2021年1月支付。2020年5月21日,Ross先生根据员工LTIP计划获得了500,000股以上的期权,其中350,000股期权的行权价为 GB 4.40(此类期权在三年内每季度授予一次),150,000股期权的行权价为0.05 GB(其中100,000股将于2022年4月25日授予,取决于我们的股票已在美国证券交易所上市),其余 ,50,000份期权将在上市后授予,前提是至少维持4.40 GB的股价超过30天

罗斯先生的雇佣期限最初为18个月,将于2021年12月1日自动终止。 在任命Rothera先生为我们的新任首席执行官后,雇佣协议已终止(经与罗斯先生双方同意)。

106


目录

雇佣协议包含与知识产权所有权相关的标准转让条款 。罗斯先生必须遵守在终止雇佣后仍然有效的保密义务,以及在其雇佣终止后六个月内(减去罗斯先生休花园假的任何时间)的非邀请函、 非交易和竞业禁止限制契诺。

在罗斯先生就任我们之前的非执行主席之后, 罗斯先生于2020年9月21日与我们签订了一份聘书,规定了他作为我们董事会非执行主席的服务条款。根据 委任书的条款,Ross先生有权获得120,000英磅的年费,其中包括所有职责,包括在董事会及其任何委员会任职和担任主席。根据聘书条款, 罗斯先生还有资格以非绩效限制性股票单位的形式参加我们2018年的非员工长期激励计划,并有权 继续成为我们人寿保险计划的成员,费用由我们承担。罗斯先生的非执行主席委任可由吾等或罗斯先生于六个历月 书面通知后终止,或由吾等全权酌情决定于任何时间终止,并于支付代通知金后即时生效。有关我们可以终止Ross先生作为非执行董事的任命的条件的进一步讨论,请参阅本招股说明书中题为非执行董事聘书的部分。

贾尔斯·坎皮恩的服务协议

我们的执行董事、首席医疗官兼研发主管贾尔斯·坎皮恩(Giles Campion)于2020年5月26日与我们签订了雇佣协议(生效日期为2020年6月1日)。这份协议还规定了他作为董事的任命条款。Campion博士从2019年6月1日开始受雇于我们(根据事先协议)。

根据雇佣协议的条款,Campion博士有权获得年度基本工资,最初为306,000英镑, 须接受年度审查。根据雇佣协议的条款,Campion博士还有权:(1)有权获得雇主养老金缴费,缴费率为Campion博士缴费的两倍,最高雇主缴费金额为Campion博士每年基本工资的10%(或者,如果Campion博士选择退出我们的养老金计划,他有权获得等值的现金支付,以代替此类缴费,前提是Campion博士提供证据表明他的养老金储蓄已达到或超过英国终身津贴)。(br}Campion博士有权获得雇主养老金缴费,最高限额为Campion博士每年基本工资的10%(如果Campion博士选择退出我们的养老金计划,则有权获得等值的现金支付),条件是坎皮恩博士提供的证据表明,他的养老金储蓄已达到或超过英国终身津贴以及(3)每年有权享受25天带薪假期,外加英国通常的公共假日期间的假期 工资。坎皮恩博士有资格参加我们的酌情奖金计划。坎皮恩博士有权获得的最高年度奖金是其年度基本工资的50%。如果Campion博士的雇佣在任何奖金年度结束前终止,他有资格按其工作年度的比例按比例获得奖金。

坎皮恩博士的雇佣可由任何一方在不少于六个月的事先书面通知下终止(在公司控制权变更后增加到十二个月 个月)。我们可以选择随时终止Campion博士的雇佣关系,方法是书面通知他,并向他支付基本工资、福利、奖金和假日工资,以代替 剩余的通知期。我们可以选择在未工作通知期间按月平均分期支付此类代通知金,如果我们这样选择,Campion博士有义务在此期间寻求替代收入,并 将收到的任何付款、保险或福利通知我们。然后,应付给坎皮恩博士的剩余分期付款将减去这笔净收入。我们可以选择让Campion博士在 任何通知期的全部或部分时间内休园假。

雇佣协议包含与知识产权所有权相关的标准转让条款 。坎皮恩博士须遵守在终止雇佣后仍然有效的保密义务,以及在其雇佣终止后12个月内(减去坎皮恩博士休园假的任何时间)的非邀请书、非交易及竞业禁止条款。

107


目录

非执行董事聘书

我们已经与我们的每一位非执行董事签订了聘书。本公司非执行董事的委任 可由吾等或董事于三个历月发出书面通知后终止,或由吾等全权酌情决定于任何时间终止,并于支付代通知金 后即时生效。

根据非执行董事委任书,如果非执行董事:(1)严重或多次违反委任书规定的义务;(2)严重或多次违反或不遵守其对我们的义务;(3)犯有欺诈或不诚实行为,或以任何方式使或可能使我们名誉受损或 对我们的利益有重大不利影响,我们也可以 立即终止每项任命;(3)如果非执行董事:(1)严重或一再违反其对本公司的义务;(3)犯有欺诈或不诚实行为,或以任何方式使本公司名誉受损或可能使本公司名誉受损或 对本公司利益有重大不利影响,我们也可以 立即终止每项任命;(4)不称职或犯有严重不当行为及/或严重或持续的疏忽或不当行为;。(5)在 书面警告后,没有或拒绝合理及适当地履行委任书所规定的职责;。(6)被裁定犯有可逮捕的刑事罪行,但道路交通罪行除外,可判处罚款或 非监禁刑罚;。(7)被宣布破产,或与债权人或为债权人的利益作出安排,或受其影响。(8) 在任何司法管辖区被取消担任董事的资格;(9)在未经我们事先同意的情况下接受另一家公司的职位,董事会合理地认为这可能会导致他作为本公司董事的身份与他在该另一家公司的利益之间的利益冲突;或(10)违反英国《2010年反贿赂法》。

股权激励 计划

2018年员工长期激励计划

2018年2月2日,我们通过了2018年员工长期激励计划,即员工LTIP。员工LTIP随后在2019年10月6日和2020年6月22日进行了修订,当时通过了美国员工子计划或员工美国子计划, 董事会批准了员工LTIP的重述,以提供新的股票储备(有待于2020年7月23日获得股东批准)。

资格和管理

我们的 员工和我们子公司的员工可由董事会酌情根据员工LTIP授予奖励。员工LTIP采用十周年后不得奖励。

员工LTIP由我们的董事会管理,董事会可以将其职责委托给一个或多个由我们的董事和/或高级管理人员组成的委员会 (在本摘要中统称为董事会)。

极限

根据员工LTIP条款,经股东于2020年7月23日重述并批准,我们被允许授予超过8,700,000股普通股的奖励 ,储备将于每年1月1日自动增加,直至2028年,金额相当于我们在上一日历年12月31日的已发行普通股总数的5%。 我们的股东在2020年7月23日重述并批准了这一条款,允许我们授予超过8700,000股普通股的奖励,储备将于每年1月1日自动增加,直至2028年,金额相当于我们在上一日历年度12月31日的已发行普通股总数的5%此上限包括根据员工LTIP、员工美国子计划、非员工LTIP和 非员工美国子计划(定义见下文)授予的奖励,但不包括在我们的股东批准此类准备金之日之前通过发行股票获得的奖励。 这一上限包括员工LTIP、员工美国子计划、非员工LTIP和 非员工美国子计划授予的奖励,但不包括在股东批准此类准备金之日之前通过发行股票获得的奖励。如果奖励到期、失效或终止、换取现金、交出、回购或取消而未完全行使,则与该奖励有关的未使用股份将退回储备。

108


目录

截至2021年3月1日,员工 LTIP项下的已发行股票超过6854,416股(均以期权形式授予)。

在2019年10月1日或之后,员工LTIP下的奖励一般不会授予个人,如果与该日期或之后授予该个人的任何其他奖励一起计算,在12个月期间通常授予该个人的此类奖励的价值将超过该 个人年度基本工资的250%。如果董事会认定存在特殊情况,可以给予超过这一限额的奖励,但最高限额为该个人年薪的300%。

奖项

雇员LTIP 项下的奖励可以是有条件收购股份的权利,或有条件股份奖励的形式,即以行使价通常不低于0.05 GB(即股份的面值)收购股份的选择权(包括如下所述的CSOP选择权),除非已有安排规定于相关股份发行日期缴足该等面值,或有权收购在某些情况下须予没收的股份,或限售股份。

CSOP期权形式的奖励可授予符合公司股票期权计划(CSOP) 制度下标准的我们的英国员工。对我们公司有实质性利益的员工不能获得CSOP期权。实质性权益是指实益拥有或直接或间接控制超过30%的普通股 资本的能力。只有当我们继续满足CSOP制度下的标准时,才能授予CSOP期权。

作为 CSOP选项授予的奖励受CSOP制度下此类奖励的限制。

一般适用于奖项的条款

在授予奖励时,员工不需要支付任何款项。

可以指定在归属或行使(视情况而定)或裁决之前支付的奖励价格。如果该授权价低于股份的面值 ,则必须有安排在相关股份发行之日缴足该面值。以CSOP期权形式授予的奖励必须以市值行权价授予。

颁奖可根据客观表现条件或在颁奖当日或之前设定的其他条件而定。任何 如果发生我们认为不再合适的事件,则可以替换、更改或放弃任何此类条件。此类替代、变更或豁免必须以在 情况下合理的方式实施,在替代或变更的情况下,这种替代、变更或豁免可产生更公平的性能衡量标准,并且与事件未发生时相比,满足的难度并不大。奖励通常以 期权的形式授予,根据至少三年的业绩状况进行衡量。

奖励可在归属后 持有期内授予,在此期间,归属时获得的股票不得转让、转让或以其他方式处置,除非为参与配股提供资金或支付任何适用的预扣税。获奖者可能被要求 采取某些步骤,包括将股票存入第三方,以帮助执行任何此类持有期。

除非员工去世,否则奖金不能转给员工的遗产代理人。

在公司股本 发生变化时,受奖励的股票数量、奖励说明和/或任何奖励价格可能会调整。对以CSOP期权形式授予的奖励的任何调整都必须根据CSOP制度进行。

109


目录

授予CSOP期权以外的其他奖励的条款包括有权在奖励归属时或之后获得 额外数额的股票或现金,其价值相当于奖励持有人在授予日至 归属日期间持有的股票数量与归属股票数量相同的情况下本应支付的股息。

除CSOP期权外的其他奖励可由董事会酌情以现金或净额结算。

根据《国税法》第409a条确定的授予美国纳税人的期权形式的奖励,其行使价格在授予之日低于股票公允 市值的100%,如果需要遵守该条款,则必须在首次行使期权的相关美国 纳税年度(如果晚些时候,则为与美国纳税人接洽的实体的纳税年度)结束后2.5个日历月内行使。

离职人员

离职条款适用于奖励,具体取决于奖励是在2019年10月1日之前颁发的,还是旧奖,还是在2019年10月1日或之后颁发的,或者是新奖。

旧奖励通常继续授予,并且只有在获奖者仍受雇于我们或我们的某家子公司时才可行使,此类奖励通常在终止受雇时失效。

如果旧 奖的持有者是一名优秀的离职者(定义如下),只要在授予之日满足任何适用的业绩条件,奖励通常会继续授予,直到正常授予日期为止。董事会可以考虑其认为相关的因素,决定立即授予旧的 奖励,授予的程度由董事会决定。旧奖励的任何既得部分可在终止日期或归属日期后 之后的90天内行使,或董事会决定的其他期限内行使,此后失效。

?良好离职者被定义为包括因受伤、健康不佳、残疾、雇用公司或获奖者所从事的企业被出售出我们集团或在任何其他情况下(如果董事会决定立即解雇除外)而停止受雇。

如果旧奖获得者去世,除默认行使期限为 12个月外,将适用上述优秀离职者的待遇。

当获奖者仍然受雇于我们或我们的一个子公司时,新的奖项通常会继续授予。如果 新获奖者是一名优秀的离职者(如上所定义),去世或被雇主终止的原因不是即决解雇或终止(如其雇佣协议中所定义),则新奖项 可在终止后12个月内(或董事会指定的不少于90天的较短期限)行使,此后即告失效。在所有其他情况下,新奖励在 雇佣终止时失效。

如果CSOP期权持有人死亡,他或她的期权必须在此后12个月内行使,并在 未行使的范围内失效。

董事会还可以采取措施保护搬迁到新国家的获奖者的利益。

企业交易

董事会可以酌情决定,所有或部分未归属奖励将与 的控制权变更(如英国《2007年所得税法》第995条所界定)相关而归属。 董事会可酌情决定,所有或部分未归属奖励将与 的控制权变更(如英国《2007年所得税法》第995条所界定)相关

110


目录

公司。已归属或在此情况下归属的期权可在控制权变更后一个月内或董事会确定的较长期限内行使,并在期限结束时失效。类似地,董事会可酌情加速授予与以下情况有关的奖励:(I)根据公司法第979至982条有权或有义务收购公司股份的人;(Ii)依据法院根据公司法第899条批准的妥协或安排获得公司控制权的人;(Iii)正在发出的关于公司自动清盘的通知;或(Iv)分拆、分派(不是普通股息)的通知。(I)根据公司法第979至982条有权或有义务收购公司股份的人;(Ii)依据法院根据公司法第899条批准的折衷或安排获得公司控制权的人;或(Iv)分拆、分派(不是普通股息)。董事会还可以决定 奖励将在上述企业事件发生之前授予。

尽管有上述规定, 董事会可以决定,在与某些公司事件相关的情况下,将奖励交换为收购公司股票的等值奖励(此类奖励的授予不得加速)。

在CSOP制度下,对以CSOP期权形式授予的奖励的处理受到某些额外限制。

退款

授予适用的 员工(包括高管)的奖励可在归属后的两年内(或董事会指定并通知适用员工的较长期限)退还。在某些情况下可能适用追回 ,包括对我们的财务结果存在重大错报、在评估受奖励的业绩条件或确定受奖励的股票数量时出错、 违反保密义务,或某些疏忽、欺诈或严重不当行为。

所有奖励在归属之前均须进行调整 (包括将奖励的股票数量减少至零),其情况与适用追回的情况相同。

修正

董事会 有权修改员工LTIP,包括为英国境外员工的利益采纳子计划。修订可能不会对现有获奖者的权利造成实质性不利影响 除非考虑到法律或法规要求,或者受修订影响的所有获奖者都已收到相关通知且大多数获奖者同意。

员工美国子计划

2020年6月22日,董事会通过了员工LTIP下的员工美国子计划。我们的股东于2020年7月23日批准了员工美国子计划。员工美国子计划允许向员工LTIP下的合格参与者授予奖励,这些参与者是美国居民和美国纳税人,包括潜在的节税 激励股票期权。除非根据员工美国子计划授予的期权的结构符合美国国税法第409a条的规定,否则根据 员工美国子计划授予的期权的行权价格不得低于根据美国国税法第409a条确定的授予日股票公平市值的100%。根据员工美国子计划授予的有条件股票 被称为限制性股票单位或RSU。根据员工美国 子计划,在行使激励性股票期权后可以发行的最大股票数量为26,100,000股。

2018 非员工长期激励计划

2018年2月2日,我们通过了2018年非员工长期激励计划,即非员工长期激励计划(Non-Employee LTIP)。非员工LTIP随后在2019年10月6日 和2020年6月22日进行了修订,当时

111


目录

通过了美国非雇员子计划或非雇员美国子计划,董事会批准了非雇员LTIP的重述,以提供新的股票储备(有待股东批准, 于2020年7月23日获得)。

非员工LTIP的条款类似于上述 员工LTIP的条款,不同之处在于,只有根据服务提供合同向我们或子公司提供服务的个人、合伙企业或公司(包括我们的非执行 董事)才能参与。奖励通常授予我们的非执行董事,作为购买我们普通股的选择权,这些普通股在满足某些业绩条件的情况下被授予。

截至2021年3月1日,非员工LTIP项下的已发行股票超过51万股(全部 以期权形式授予)。

非员工美国子计划

2020年6月,董事会通过了非员工LTIP下的非员工美国 子计划。我们的股东于2020年7月23日批准了非员工美国 子计划。非雇员美国子计划允许向符合条件的非雇员LTIP参与者授予奖励,这些参与者是美国居民和美国纳税人。除非根据员工美国子计划授予的期权的结构符合 美国国税法第409a条,否则根据非员工美国子计划授予的期权的行权价格不得低于 根据美国国税法第409a条确定的授予日期股票公平市值的100%。根据非雇员美国子计划 授予的有条件股票奖励称为限制性股票单位(RSU)。

保险和赔偿

在公司法允许的范围内,我们有权赔偿我们的董事因担任 董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险,为这些人提供某些责任保险。我们已与每位董事和高管签订了与我们的美国存托凭证在纳斯达克上市有关的赔偿契约。 我们的美国存托凭证在纳斯达克上市。鉴于根据证券法可能允许我们的董事会、高管或根据上述条款控制我们的人员对根据证券法产生的责任进行赔偿,我们已被告知,根据SEC的 意见,此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。

112


目录

关联方交易

自2018年1月1日以来,我们与我们的董事、高管或持有我们超过10% 已发行股本的股东及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。

与我们的高管和董事签订协议

我们已经与我们的某些执行官员签订了服务合同,并与我们的非执行董事签订了聘书。这些协议包含惯例条款和陈述,包括执行官员的保密、竞业禁止、不招标和发明转让承诺。但是,竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制 。

赔偿协议

就美国存托凭证在纳斯达克上市一事,我们与我们的每一位董事和高管签订了一份赔偿契约。赔偿契约和我们的公司章程要求我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。见管理、保险和赔偿。

关联方交易政策

对于我们在纳斯达克上市,我们采取了关联方交易政策,要求所有根据交易所法案要求外国私人发行人披露的关联方交易都必须得到审计委员会或我们董事会的另一个独立机构的批准。 我们采取了关联方交易政策,要求外国私人发行人根据交易所法案披露的所有关联方交易都必须得到审计委员会或我们董事会其他独立机构的批准。

关联方交易政策还包括 伦敦证券交易所发布的公司AIM规则下的关联方交易。

113


目录

主要股东

下表列出了截至2021年3月1日我们普通股的实益所有权信息:

实益拥有我们5%或以上已发行普通股 股的每一人或一组关联人;

我们的每一位董事和行政人员;以及

我们所有的董事和高管都是一个团队。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人,并包括可以在2021年3月1日起60天内收购的普通股。股权百分比计算基于截至2021年3月1日已发行和已发行的已发行和已发行普通股 89,398,841股,再加上每个证券持有人有能力在2021年3月1日起60天内收购的普通股,这符合SEC关于实益所有权披露的规则。

除另有说明外,表中反映的所有普通股均为普通股,且在适用社区财产法的规限下, 下列所有人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

除下表另有说明外,董事、高管和指定受益所有者的地址由英国伦敦W148 Hammersmith路72号Silence Treeutics plc转交。

实益拥有人姓名或名称

数量普普通通股票 百分比

5%或更大股东:

理查德·格里菲斯

20,918,948 23.4 %

罗伯特·基思

12,287,924 13.7 %

Compagnie Odier SCA(1)

10,717,182 12.9 %

罗伯特·奎斯特

7,620,279 8.5 %

Mallinckrodt plc及其附属实体(2)

5,062,167 5.6 %

执行干事和董事:

马克·罗瑟拉

17,100 *

伊恩·罗斯(3)

316,617 *

贾尔斯·坎皮恩(Giles Campion),医学博士(4)

243,277 *

克雷格·图曼

詹姆斯·艾德-戈莱特里

3,000 *

阿利斯泰尔·格雷

9,903 *

戴夫·莱穆斯

6,876 *

史蒂文·罗马诺医学博士

14,500 *

迈克尔·戴维森医学博士

所有现任董事和高级管理人员作为一个集团(9人)

611,273 *

*

表示受益所有权不到1%。

(1)

Lombard Odier Asset Management(USA)Corp.是该持有人的投资顾问,因此,该公司及其投资组合经理亚当·麦康基(Adam McConkey)和罗伯特·贾尔斯(Robert Giles)有权投票或处置普通股

114


目录
此持有人登记持有的股票,可被视为实益拥有这些证券。麦康基先生和贾尔斯先生均否认该等证券的实益所有权,但在其金钱利益范围内除外。隆巴德·奥迪尔资产管理(美国)公司的地址是纽约第五大道452号25层,邮编10018。
(2)

股票由Mallinckrodt plc的全资子公司Cache Holdings,Limited持有。Cache Holdings,Limited的 地址是百慕大哈密尔顿HM 12号维多利亚街22号佳能法院。

(3)

包括持有的54,443股普通股和行使购股权后可发行的262,174股普通股 ,这些购股权将于2021年3月1日起60天内归属并可行使。

(4)

包括持有的14,945股普通股和行使购股权后可发行的228,332股普通股 ,这些购股权将于2021年3月1日起60天内归属并可行使。

115


目录

登记持有人

下表列出了截至2021年3月1日,我们作为登记持有人的其他 股东对我们普通股的实益所有权的相关信息。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或 投资权的人,并包括可以在2021年3月1日起60天内收购的普通股。所有权百分比的计算基于截至2021年3月1日已发行和已发行的89,398,841股普通股,加上符合SEC关于实益所有权披露规则的普通股,即每个证券持有人有能力在2021年3月1日起60天内获得的普通股,因为已发行股权已归属 或可行使。截至2021年3月1日,在已发行和已发行的89,398,841股普通股中,49,106,988股由登记持有人持有,其余40,291,853股由 非登记持有人持有。表中显示的实益拥有普通股的百分比反映了证券持有人有能力在 注明的时间范围内收购的这些增持普通股。如果任何股东是登记持有人,在登记后出售代表其普通股的美国存托凭证(根据招股说明书构成其一部分或其他部分的登记说明书),股东的 百分比所有权将相应减少。

除下表另有说明外,董事、高管和指定受益业主的地址为Silence Treeutics plc,地址为英国伦敦W14 8号Hammersmith Road 72号。

116


目录

实益拥有人姓名或名称

数量普普通通股票有益的拥有 百分比
平凡的股票有益的拥有
数量普普通通股份是已注册 形式上的电势数量 个普普通通股票有益的拥有跟随
这个优惠(1)
PRO 表格电势百分比
普普通通股票有益的拥有跟随
这个优惠(1)

理查德·格里菲斯

20,918,948 23.4 % 20,918,948

罗伯特·基思

12,287,924 13.7 % 12,287,924

Compagnie Odier SCA(2)

10,717,182 12.9 % 10,717,182

Mallinckrodt plc及其附属实体(3)

5,062,167 5.6 % 5,062,167

伊恩·罗斯(4)

316,617 * 54,443 262,174 *

贾尔斯·坎皮恩(Giles Campion),医学博士(5)

243,277 * 14,945 228,332 *

马克·罗瑟拉

17,100 * 17,100 *

詹姆斯·艾德-戈莱特里

3,000 * 3,000 *

阿利斯泰尔·格雷

9,903 * 9,903 *

戴夫·莱穆斯

6,876 * 6,876 *

史蒂文·罗马诺医学博士

14,500 * 14,500 *

*

表示受益所有权不到1%。

(1)

与首次公开募股不同,美国存托凭证所代表的登记股票的登记持有人的任何处置都不由任何投资银行承销。登记持有人可以选择也可以不选择处置美国存托凭证所代表的记名股份,其范围和范围由他们个人决定。此类处置(如果有)将以当前市场价格通过纳斯达克或美国其他证券交易所的经纪交易进行,这些列中的发行后所有权数字代表 注册持有人出售其拥有的100%登记股票时存在的最低所有权水平,这种情况可能会发生,也可能不会发生。

(2)

Lombard Odier Asset Management(USA)Corp.是该持有人的投资顾问,因此,该公司及其投资组合经理亚当·麦康基(Adam McConkey)和罗伯特·贾尔斯(Robert Giles)有权投票或处置该持有人登记在册的普通股,并可能被视为实益拥有这些证券。麦康基先生和贾尔斯先生均否认 该等证券的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。隆巴德·奥迪尔资产管理(美国)公司的地址是纽约第五大道452号25层,邮编10018。

(3)

股票由Mallinckrodt plc的全资子公司Cache Holdings,Limited持有。Cache Holdings,Limited的 地址是百慕大哈密尔顿HM 12号维多利亚街22号佳能法院。

117


目录

股本及章程说明

以下是有关我们股本的某些信息的摘要,以及对 我们的公司章程或公司法的章程和相关条款的某些规定的描述。以下摘要仅包含有关本公司股本和公司状况的重要信息,并不声称完整,并通过参考作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物而提交的章程全文 。此外,请注意,我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一, 将没有任何股东权利。

一般信息

我们于1994年11月18日根据英格兰和威尔士法律注册为上市有限公司,名称为Stanford Rook Holdings plc,公司编号为2992058。2007年4月26日,我们更名为Silence Treeutics plc。我们的主要执行办事处位于英国伦敦W14 8号Hammersmith Road 72号,电话号码是+44(0)20-3457-6900。我们的注册地址是伦敦伊斯卡斯尔街27号,邮编:W1W8DH。自2020年9月以来,我们的美国存托凭证(ADS)已在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市,代码为SLN?我们的 普通股在AIM上交易,交易代码为SLN?我们的网址是Www.silence-therapeutics.com。本 招股说明书中包含的信息或可从我们网站访问的信息不构成此 招股说明书的一部分。我们在美国的过程服务代理是Silence Treeutics Inc.,注册地址是434 West 33研发纽约州纽约市840号办公室大街 10001。

我们运作和发行普通股的主要法律是《公司法》。

截至2021年3月1日,我们有89,398,841股普通股已发行和发行,每股普通股面值为0.05 GB。 每股已发行普通股均已足额支付。

普通股

根据这些条款,下面总结了我们普通股持有人的权利:

我们普通股的每位持有者一般有权对所有由 股东投票表决的事项,每普通股一票;

普通股持有者有权在我们的股东大会上收到通知、出席、发言和表决。

我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。

选项

截至2021年3月1日,可购买6854,416股已发行普通股,加权平均行权价为每股普通股2.60 GB。这些选择权通常在授予之日起10年后失效。

股份登记处

根据“公司法”的规定,我们必须登记股东名册。根据英格兰和威尔士的法律,普通股在股东姓名登记在我们的股票登记册上时被视为已发行。因此,股票登记簿是我们股东身份及其所持股份的表面证据。股份登记簿通常提供 有关我们普通股的最终实益所有人的有限信息,或不提供任何信息。我们的股票登记簿由我们的登记商领汇资产服务公司负责维护。

118


目录

我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的股东之一,因此他们的名字将不会被记录在我们的股票登记册上。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和ADS持有者权利的 讨论,请参阅本招股说明书中的美国存托股份说明。

根据 公司法,我们必须在可行的情况下尽快在我们的股票登记册上登记股票分配,无论如何都要在分配后的两个月内。公司法还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人 通知拒绝的理由),无论如何都要在收到转让通知后的两个月内。

在下列情况下,我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人可以向法院申请更正股份登记册:

任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地列入或遗漏在我们的 股东名册中;或

在任何人已不再是 股东或我们有留置权的情况下,如果拒绝不阻止在公开和适当的基础上进行股票交易,则在登记册上登记任何人的事实是默认或不必要的延迟。

优先购买权

英格兰和威尔士的法律一般规定,当新股以现金形式发行时,股东可以享有优先购买权;但是,公司章程或股东在股东大会上也有可能不适用优先购买权。这种优先购买权的取消 最长期限为自公司章程通过之日起(如果公司章程中包含优先购买权),或自股东决议之日起(如果是通过股东决议),最长期限为五年(如果取消优先购买权的日期是通过股东决议的话),最长期限为五年(如果是在公司章程中规定的),或者从股东决议之日起(如果是通过股东决议取消优先购买权)。在任何一种情况下,取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(,至少每五年一次)。

于二零二零年六月九日,我们的股东批准不适用优先购买权,直至下一届股东周年大会 的较早日期或获批准后15个月的日期,有关配发每股最高金额为827,962.59 GB 0.05的普通股。

公司章程

以下是文章的 条款摘要。以下摘要并不是文章条款的完整副本。请参阅本招股说明书 所附注册说明书的完整版本,作为注册说明书的一部分。 本招股说明书 是注册说明书的一部分。

附带的股份和权利

客体

我们公司的对象是 无限制的。

股权

在 已发行股份或已发行类别股份所附带的任何特别权利的规限下,吾等的股份可连同或附有任何优先、递延或其他特别权利,或须受吾等透过股东普通决议案决定或(如无任何此等决定)本公司董事会可能决定的有关股息、 投票、退回资本或其他方面的限制。

119


目录

表决权

在任何股份不时附带的任何权利或限制的规限下,本公司股份附带的投票权如下:

每名亲身出席的股东举手表决一票;

举手表决时,每名亲自出席的代表有一票赞成和一票反对决议,如果该代表 已由一名或多名该等股东正式委任,且该代表已获该等股东中的一名或多名指示投票赞成该决议,并获该等股东中的一名或多名其他股东指示投票反对该决议,则每名亲自出席的代表均有一票赞成及一票反对;

举手表决时,如果该代表 已由一名以上有权就该决议投票的股东正式委任,并且:(1)该代表已受一名或多名该等股东指示投票赞成该决议,并已获该等股东中的一名或多名其他股东授予任何酌情权以投票反对该决议,则每名亲身出席的代表均有一票赞成及一票反对,而该代表行使该酌情权投票反对该决议;或(2)委托书已由该等股东中的一名或多名股东指示投票反对该决议,并已获该等股东中的一名或多名股东授予任何酌情权投票,而该委托书行使该酌情权投票赞成该决议案;

举手表决时,每位正式授权的公司代表有一票;

以投票方式表决时,每名亲身或由受委代表或公司代表出席的股东,可就其持有或获委任为代表或公司代表的每股股份投 票;及

如属股份的联名持有人,投票的优先持有人的投票将获接纳,但不包括其他联名持有人的投票权(而资历将按股东姓名在股东名册中就股份的排名次序而定),而其他联名持有人的投票权则不包括其他联名持有人的投票权(而资历则由股东名册上有关股份的姓名的先后次序决定)。

于任何股东大会上,付诸大会表决的决议案须以举手方式决定,除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以投票方式表决。在符合《公司法》条款的情况下,如本招股说明书中关于投票权的公司法差异所述,可通过以下方式要求投票:

会议主席;

至少五名股东亲自或委派代表出席,并有权就决议投票;

任何亲身或委派代表出席会议,且合计不少于所有有权出席会议并在会上投票的股东(不包括以库房持有的股份)总表决权十分之一的股东;或

任何亲身或委派代表出席会议并持有赋予决议表决权的股份的股东 ,而就该股份已缴足的款项合计不少于赋予该项权利的所有股份(不包括以库房持有的股份)已缴足股款总额的十分之一。

在部分以电子设施举行的股东大会上表决的决议, 除非会议主席决定应举手表决,否则应以投票方式决定。

对投票的限制

除非董事另有决定,否则任何股东均无权亲身或委派代表在任何股东大会或 任何单独股东大会上就其持有的任何股份投票,除非该股东就该股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

120


目录

董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项 ,而各股东须(在吾等向该股东送达指明付款时间或时间及地点的最少14天通知的情况下)于指定时间或多个时间向该 持有人的股份支付催缴股款。

分红

吾等 可透过股东普通决议案,根据股东各自的权利,从可供分配的利润中宣布派息,但派息不得超过董事建议的数额。董事 可以不时向股东支付他们认为合适的中期股息,也可以每半年或其他固定日期支付公司任何股票的固定股息。如果董事本着诚信行事,则他们不会 因向任何拥有非优先或递延权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损失向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

在任何股份附带的任何特别权利或其发行条款的规限下,所有股息均须按照股份已缴足的 金额宣派及支付,并须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份缴足金额按比例分配及支付。

在任何股份所附带的任何权利或发行条款的规限下,吾等就任何 股份或就任何 股份支付的任何股息或其他款项不得对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍无人认领,将被没收并归还给我们。

股息可以任何一种或多种货币宣布或支付,董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率 ,以及如何支付任何涉及的成本。

任何宣派股息的股东大会可在董事会建议下,由 股东通过普通决议案直接派发或支付全部或部分股息,方式为派发现金以外的特定资产,特别是派发任何其他公司的已缴足股份或债券。如获股东普通决议案授权,董事可向任何普通股持有人提供权利,选择收取入账列为缴足股款的普通股配发以代替股息,惟须受董事会认为必需或合宜的豁免及 其他安排所规限,以处理有关海外股东或以存托凭证代表的股份的法律或实际问题。

控制权的变更

条款中没有具体的 条款会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

关于清盘的分布

清盘时,经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁,清盘人可将本公司全部或任何部分资产(不论是否由 同类财产组成)以实物或实物方式在股东之间分配 (不包括公司本身,仅因持有库存股股份而成为股东),并可为任何待分割的财产设定他或她认为公平的价值,并可决定如何分割该等资产。(2)在清盘时,清盘人可在股东特别决议案及法律规定的任何其他制裁下,以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由 同类财产组成)分配予股东(仅因持有库存股股份而成为股东的情况下,不包括公司本身),并可决定如何分割任何财产。清盘人可经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁,将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人,以使股东受益,但不得强迫 股东接受任何有任何责任的股份或其他资产。(br}清盘人可通过股东特别决议案及法律规定的任何其他制裁,将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托基金,以使股东受益,但不得强迫 股东接受对其有任何责任的任何股份或其他资产。

121


目录

权利的变更

任何类别股份所附带的全部或任何权利及限制,经持有该类别已发行股份面值至少四分之三的 持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)或该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案,均可撤销或更改,但须受公司法及其发行条款的规限。公司法规定了反对股东变更股本的权利,这些股东没有投票赞成变更股本。如果有关 已发行股票共有15%的股东向法院申请取消变更,除非法院予以确认,否则变更无效。

股本变更

我们可以通过 股东的普通决议案,将我们的全部或任何股本合并为面值大于现有股份的股份,或将我们的股份或任何股份细分为面值较小的股份 。我们可以通过股东的特别决议,并经法院确认,以公司法授权的任何方式减少我们的股本、任何资本赎回准备金或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买本招股说明书中所述的全部或任何 我们的股票,如本招股说明书中的其他英国法律考虑事项和购买自有股票所述。

优先购买权

在某些情况下,根据《公司法》,我们的股东可能在分配 新股方面拥有法定优先认购权,如本招股说明书中关于优先购买权和公司法差异中所述。

股份转让

任何持有证书的股东均可通过转让文书,以任何惯常或普通形式或公司法允许并经董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何转让文书均须由转让人或其代表签署,如股份已缴足部分股款,则须由受让人签署。

所有无证股票的转让均应按照2001年无证证券条例的规定及其相关制度的设施和要求进行,并受其约束。2001年“无证书证券条例”允许 股票以无证书形式发行和持有,并通过基于计算机的系统进行转让。

董事会可以拒绝 登记任何股份的转让:

该股份并非缴足股款的股份,但行使该项酌情决定权的方式不得令英国金融市场行为监管局、伦敦证券交易所或任何其他国家监管机构或证券交易所认为不能在公开及适当的基础上进行股份或其他证券的交易;

除非任何加盖适当印花(如有需要)的书面转让文书已存放于吾等注册办事处或董事会不时决定的其他地点,并附有有关股份的证书;

除非已提供委员会合理地要求的证据,以显示转让人作出转让的权利,而如转让文书是由其他人代其签立的,则该人有权如此行事,否则不在此限,否则须提供委员会合理要求的证据,以显示转让人作出转让的权利,而如转让文书是由其他人代其签立的,则为该人如此行事的权限;

如该项转让涉及多于一类股份;及

在转让给联名持有人的情况下,股份将转让给的联名持有人人数 超过四人。

122


目录

如董事会拒绝登记存证股份的转让,董事会须在实际可行的情况下,在任何情况下于递交转让当日起计两个月内,向受让人发出拒绝通知,连同拒绝的理由,或如属未经证明的股份,则通知未经证明的证券规例及相关系统的规定所规定的 有关人士。(br}如属未经证明的股份,董事会须于递交转让当日起计两个月内尽快向受让人发出拒绝通知,连同拒绝的理由,或如属未经证明的股份,则通知未经证明的证券规例及相关系统的规定所规定的 有关人士。

波峰

要在AIM上交易,证券必须能够通过CREST系统进行转让和结算。CREST是一种计算机化的无纸化股票转让和结算系统 ,它允许通过电子方式转让证券,而不需要书面的转让文书。该等细则与佳洁士的会员资格一致,并(其中包括)容许持有、 证明及透过佳洁士以未经证明的形式转让股份。

股东大会

股东周年大会

根据《公司法》,我们每年除召开任何其他股东大会外,还必须举行年度股东大会,并在召开大会的通知中明确规定该会议为年度股东大会。年度股东大会应 在董事会认为合适的时间、地点及额外的出席和参与方式(包括在其他地点和/或通过电子设施召开)召开,符合 公司法的要求,如本招股说明书中所述的《公司法差异》、《年度股东大会》和《公司法差异》、《本招股说明书中的股东大会通告》所述。

有关股东大会的通知

召开股东大会的 安排在本招股说明书的《公司法差异》和《股东大会公告》中进行了说明。

大会的法定人数

除非有法定人数出席,否则不得在任何股东大会上处理 事务。至少有两名亲身或委派代表出席并有权投票的股东构成法定人数。

班会

章程细则中有关股东大会的规定适用于某类股份持有人的每一次单独股东大会,但下列情况除外:

该类别会议的法定人数为两名亲自或委派代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的持有人(不包括以国库持有的任何股份);

在班级会议上,亲身或委派代表出席的班级股票持有人可以要求以投票方式表决,在投票表决时,他或她所持有的每一股班级股票有权投一票;以及

如在该等持有人的任何延会上,出席会议的法定人数不足,一名 类别股份持有人亲身或委派代表出席延会即构成法定人数。

董事

董事人数

除非和 股东通过普通决议案另有决定,否则我们的董事会成员不得少于两名,但不受董事人数上限的限制。

123


目录

委任董事

在细则条文的规限下,吾等可透过股东普通决议案选举任何愿意出任 董事的人士,以填补临时空缺或加入现有董事会。然而,任何从现有董事会退任的非董事必须由董事会推荐,或在大会指定日期前不少于 天至不超过42天由股东提名才有资格当选。

在不影响 透过股东决议案委任任何人士为董事的权力下,董事会有权委任任何人士为董事,以填补临时空缺或加入现有董事会,但董事总数 不得超过章程细则规定或根据章程细则规定的任何最高人数。

董事会委任的任何董事的任期仅为 至下一届年度股东大会。这样的董事有资格在该次会议上获得连任。

董事轮换

于每届 股东周年大会上,须有任何董事退任,而该等董事须于之前两次股东周年大会各一次会议上担任董事,而并非由吾等于 股东周年大会上或其后于该等大会上委任或再度委任。卸任董事有资格连任。在会议上退任的董事,如果他或她没有在该会议上 获得连任,他或她应留任,直到会议任命替代他或她的人,或如果会议没有这样做,直到该会议结束。

董事权益

董事可在法律允许的最大范围内授权向他们提出的任何事项,否则将导致董事违反其职责,避免其直接或间接的 利益与我们的利益冲突或可能发生冲突的情况。 董事可在法律允许的最大范围内授权任何事项,否则董事将违反其职责,避免其直接或间接的 利益与我们的利益冲突,或可能与我们的利益冲突。除非董事另有约定,否则他或她不应就其从董事授权的任何事项中获得的任何利益向吾等负责,与此相关的任何 合同、交易或安排不得因任何该等利益而被取消。

除 公司法第175、177和182条的要求外,董事如以任何方式直接或间接与我们进行拟议或现有的交易或安排,应在 董事会议上申报其利益性质。

董事不得就他或她 在任何合约、安排或交易中拥有的任何合约、安排或交易投票,而据他或她所知,该等权益并非凭借本公司的股份、债权证或其他证券的权益或以其他方式于本公司或透过本公司拥有的权益。董事不得计入与其被禁止投票的任何决议有关的 会议的法定人数。

董事有权就涉及下列任何事项的任何决议投票(并计入法定人数):

应本公司或本公司任何附属企业的要求或为本公司或本公司的任何附属企业的利益,为其本人或她 或任何其他人借出的款项或承担的义务提供任何担保、保证或赔偿;

就本公司或本公司任何附属业务的债务或义务提供任何担保、保证或赔偿,而该等债务或义务是由其根据担保或弥偿或提供担保而承担全部或部分责任的;

有关本公司或本公司任何附属业务的证券要约的任何建议,其本人有权或可能有权作为证券持有人参与或参与其将参与的承销或分承销;

124


目录

与任何其他法人有关的任何合同、安排或交易,而他或她或与他或她有关联的任何人(在公司法第252-5条的含义内)直接或间接地,无论是作为高级管理人员、股东或其他身份,但他或她及任何与他或她如此有关连的人,据他或她所知,并不持有该法人团体任何类别股本的百分之一或以上的权益(“公司法”第820至825条所指者) 或有关法人团体的成员可享有的投票权;

为本公司或本公司任何附属公司的雇员的利益而订立的任何合约、安排或交易 该合约、安排或交易并未给予他或她任何一般不会给予该计划所关乎的雇员的特权或利益;

本公司将为任何董事或个人(包括董事)购买和/或维护的任何保险的任何合同、安排或交易;

就另一名董事作出弥偿;及

向任何董事提供资金以满足或采取任何措施使董事能够避免招致公司法第205(1)或206条所述性质的支出。

如果在 董事会或董事会委员会的会议上出现关于董事的表决权或计入法定人数的权利的问题,而该问题不能通过自愿同意弃权或不计入法定人数而得到解决,则该问题 应由董事长决定,他或她对除他或她本人以外的任何董事的裁决为最终定论,除非有关董事的利益的性质或程度尚未被计入法定人数。

董事酬金和薪酬

每位董事将获支付一笔由董事不时厘定的费用,惟支付予董事的所有该等费用合计每年不得超过500,000英磅或股东不时以普通决议案厘定的较高金额。

每位董事可获支付出席 董事会议或董事委员会会议或公司股东大会或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议或其他与本公司业务有关的适当开支的所有合理差旅费、住宿及其他适当开支。(br}本公司董事或委员会会议或本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议,或与本公司业务有关的其他费用。

任何董事被任命担任任何行政职务,或在任何委员会任职,或特别关注我们 公司的业务,或从事董事认为不属于董事一般职责范围的服务,可获得由董事 决定的工资、利润百分比或其他形式的额外报酬。

借款权力

董事会可行使一切权力借入款项及按揭或押记吾等的业务、财产及资产(现时或未来)及 未催缴股本或其任何部分,以及发行债权证、债权股证及其他证券,不论是直接或作为吾等或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属抵押。

董事会必须限制本公司的借款,并行使本公司对其子公司可行使的所有投票权和其他权利或控制权 ,以确保本公司及其子公司借款的余额总额在任何时候均不得

125


目录

股东先前批准的普通决议的金额超过以下金额总和的五(5)倍:

公司已发行股本的实缴股款;及

公司及其子公司在每种情况下的资本和收入储备总额(包括任何股票溢价账户、资本赎回储备和损益账户的信贷余额),无论该等金额是否可供分配;

所有这些都显示在最新的经审计的综合资产负债表中,但需要进行某些调整。

赔款

本集团每位董事或其他 高级职员可获赔偿其因实际或声称执行及/或履行其职责(包括与本集团任何成员有关的 职责、权力及酌情决定权)而蒙受或招致的一切费用、费用、开支、损失及债务,包括因争议、抗辩、调查或提供与任何实际或 威胁申索或其他有关的证据而蒙受或招致的所有费用、费用、开支、损失及债务。我们集团的每位董事或其他高级管理人员也可能获得资金,以满足或采取任何措施,使本公司的董事或其他高级管理人员能够避免产生公司法第205(1)或206条所述性质的支出。

专属管辖权

条款将规定,除非我们以书面形式同意在美利坚合众国选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。除根据证券法产生的任何诉讼原因外,股东通过认购或收购股份,将其与我们或我们的董事之间的所有争议提交给英国法院的专属管辖权。

英国法律的其他考虑因素

投票权通知

根据英国金融市场行为监管局《披露指引和透明度规则》第5条的规定,在英国成立为法团的公众公司的股东,如果其作为股东或通过其直接或间接持有的金融工具(或该等持股的组合)的投票权百分比达到、超过或低于3%、4%、5%,则根据英国金融市场行为监管局《披露指引和透明度规则》第5条的规定,其股东必须将其投票权的百分比通知我们,该股东的股票被允许在AIM交易,如果该股东作为股东或通过他或她的直接或间接持有的金融工具(或该等持股的组合)持有的投票权百分比达到、超过或降至3%、4%、5%以下,则 必须通知我们他/她或其投票权的百分比。此后,由于收购或 出售股票或金融工具,每1%的门槛最高可达100%。

强制性采购和收购

根据《公司法》第979至991条,如果我们已提出收购要约,而要约人已经收购或 无条件签约收购要约相关股份价值不低于90%以及该等股份附带的投票权不少于90%,要约人可向要约相关的任何股份持有人发出通知,要约人没有收购或无条件签约收购他/她或其希望收购的任何股份,并且要约人将通过向已发行的少数股东发送通知 ,告知他们将强制收购他们的股份来实现这一点。

此类通知必须在可按规定方式接受要约的最后日期起计 三个月内发出。从 开始,小股东的挤出可以在六周内完成。

126


目录

通知发出之日,以小股东未能在六周结束前的任何时间向法院提出申请以防止这种 挤占为条件,之后要约人可以签署以其为受益人的流通股转让并向我们支付对价,我们将以信托方式为已发行的小股东持有 对价。一般情况下,向根据公司法强制收购其股份的已发行少数股东提出的对价必须与收购要约提供的对价 相同。

售罄

公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约,可要求要约人在要约接受期届满前收购其股份, (1)要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份,及(2)该等股份不少于90%的投票权。要约人可以对被收购的小股东的权利设定不少于接受期结束后三个月的期限。如果股东行使其被收购的权利,要约人必须按照 本次要约的条款或可能达成的其他条款收购这些股份。

股份权益的披露

根据公司法第22部,吾等获授权向吾等知悉或有合理理由相信 于吾等股份中拥有权益的任何人士发出书面通知,或于紧接通知发出日期前三年内的任何时间,于合理时间内向吾等披露该人士的权益详情及(据该等人士所知)已存在或存在于该等股份中的任何其他权益的详情。

根据条款 ,如果任何人没有在自通知送达之日起14天的规定期限内向我们提供与有关股票或违约股票有关的规定详情,董事可以通知 指示 :

就违约股份而言,有关股东无权(亲自或由 受委代表)在任何股东大会上投票或行使持股所赋予的与股东大会有关的任何其他权利;及

若违约股份至少占其类别的0.25%,(A)就违约股份 应付的任何股息或其他款项须由吾等保留,毋须支付利息及/或(B)任何违约股份的相关股东不得登记转让(除非股东并非违约,且股东 以董事满意的形式提供证明书,表明股东经审慎而审慎的查询后信纳将转让的股份均不是违约股份)。

购买自己的股份

根据英格兰和威尔士的法律,有限责任公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股的收益中购买自己的股票,前提是它们不受公司章程的限制。有限责任公司除可赎回股份或作为库存股持有的股份外,不得再购买本公司已发行的股份。股票必须全额支付才能回购。

127


目录

在符合上述规定的情况下,我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。根据股东的普通决议,我们可以 在市场上购买我们自己的全额缴费股票。授权市场购买的决议 必须:

指定授权收购的最大股份数量;

确定股票可能支付的最高和最低价格;以及

指定不迟于决议通过后五年的日期, 购买权限将在该日期到期。

我们可以在非市场购买中购买我们自己的全额支付股票,而不是在购买之前根据股东决议授权的购买合同在认可的投资交易所购买。如果我们建议向其购买股票的任何股东对该决议进行投票,则任何授权都不会 生效,如果该股东没有这样做,该决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指定购买授权到期的日期,不得晚于决议通过后五年。

出于这些目的,只能在AIM上进行市场购买。通过纳斯达克购买我们的美国存托凭证将是场外购买。

分配和分红

根据《公司法》,公司在合法进行分配或分红之前,必须确保其拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是, 公司可用于分配的利润是其以前未被分配或资本化使用的累计已实现利润,减去其累计已实现亏损(如果未在适当进行的资本减少或重组中注销)。 公司可用于分配的利润等于之前未被分配或资本化使用的累计已实现利润,减去未在适当进行的资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。在支付分配或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们和我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。

作为一家上市公司,我们为了 进行分配而赚取了可分配利润,这是不够的。对我们施加了一项额外的资本维持要求,以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销:

在作出分配时,其净资产额(即资产超过负债的总和)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和;以及

如果在进行分配时,分配本身并未将净资产额 降至低于该总额,且在此范围内。

关于收购和合并的城市法规

作为一家在英格兰和威尔士注册的上市公司,我们在英格兰和威尔士的注册办事处拥有AIM认可的股票,我们 受英国城市收购和合并法规或城市法规的约束,该法规由英国收购和合并委员会(Panel)发布和管理。城市代码提供了一个框架,在该框架内可以进行受其约束的公司的收购 。特别是,“城市法典”包含了有关强制性要约的某些规则。根据“城市法典”第9条,如果某人:

收购我们股份的权益,与他或她或与他或她一致行动的人有利害关系的股份合计,拥有我们股份30%或更多的投票权;或

与他或她一致行动的人,在合计持有我们股份投票权不低于30%但不超过50%的股份中享有权益,而该等人士或与他或她一致行动的任何人获得额外的股份权益,从而增加该人在 中拥有投票权的股份百分比,

128


目录

收购方及视乎情况而定,其演唱会方须(除经小组 同意外)以不低于收购方或其演唱会方于过去十二个月内就股份权益支付的最高价格现金收购吾等已发行股份。

外汇管制

除预扣税要求外,英国没有 政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口,包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性,或者可能影响我们向普通股或代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)的非居民持有人汇款 股息、利息或其他付款。英格兰和威尔士的法律或条款对非居民持有或投票我们的股票的权利没有任何限制。

企业管治守则

伦敦证券交易所(London Stock Exchange)发布的AIM 公司规则要求我们在网站上提供董事会决定应用的公认公司治理准则的详细信息、我们如何遵守该准则,以及在我们偏离所选公司治理准则 的地方,说明这样做的原因。

2018年7月19日,我们的董事会 批准了QCA公司治理准则(2018年版)的申请。我们的董事会认为这是一个适合我们公司的公司治理框架,我们已经考虑了准则中规定的十项原则 中的每一项。

公司法中的差异

公司法的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》和特拉华州《公司法》中有关股东权利和保护的规定之间的某些差异的摘要。本摘要并非针对特拉华州法律以及英格兰和威尔士法律规定的股东权利进行完整的 讨论。

英格兰和威尔士

特拉华州

董事人数

根据公司法,上市有限公司必须至少有两名董事,董事人数可由公司组织章程规定或按公司章程规定的方式确定。 根据特拉华州的法律,一家公司必须至少有一名董事,董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。

罢免董事

根据《公司法》,股东可以在没有原因的情况下通过普通决议(在股东大会上亲自或由代表投票的简单多数通过)罢免董事,而不考虑该董事与公司签订的任何服务合同的任何条款,前提是该决议已向公司及其股东发出了28整天的通知。 根据特拉华州法律,任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人无故或无故罢免,但以下情况除外:(A)除非公司注册证书另有规定,就董事会分类的公司而言,股东只有在有理由的情况下方可罢免,或(B)

129


目录

英格兰和威尔士

特拉华州

股东们。在接获拟罢免一名董事的决议通知后,该公司必须立即将该通知的副本送交有关董事。公司法规定的某些其他程序要求也必须 遵守,例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其免职的陈述。 如果一家公司有累计投票权,如果罢免的人数少于整个董事会,如果反对罢免的票数足以在整个董事会选举中累计投票,或者如果有不同类别的董事,则在他或她所属的类别的董事选举中累计投票,则不得无故罢免他或她的董事 。(3)如果公司拥有累计投票权,则不得无故罢免任何董事,如果他或她在整个董事会选举中累计投票,或在他或她所属的类别的董事选举中累计投票,则不得无故罢免他或她。

董事会的空缺

根据英格兰和威尔士的法律,委任董事(公司的首任董事除外)的程序一般载于公司的组织章程细则,但如有两名或以上 人藉股东决议获委任为公众有限公司的董事,则委任每名董事的决议案必须个别表决。 根据特拉华州法律,空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补,除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定,或(B)公司注册证书指示由特定类别的股票选举该董事,在这种情况下,由该类别选举的其他 名董事或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。

周年大会

根据公司法,上市有限公司必须在我们的年度会计参考日之后的每六个月期间举行年度股东大会。 根据特拉华州法律,股东周年大会应在董事会不时指定或公司注册证书或章程规定的地点、日期和时间举行。

股东大会

根据公司法,上市有限公司的股东大会可以由董事召集。

持有公司实收资本至少5%的股东 在股东大会上有投票权(不包括作为国库持有的任何实收资本

根据特拉华州法律,股东特别会议可由董事会召开,或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。

130


目录

英格兰和威尔士

特拉华州

股东大会(股份)可要求董事召开股东大会,如董事未能在一定期限内召开股东大会,则可自行召开股东大会。

有关股东大会的通知

根据公司法,年度股东大会和会议上提出的任何决议都必须在21整天前发出通知。根据公司章程规定的较长期限,任何其他股东大会至少需在 14整天内发出通知。此外,某些事项,如罢免董事或审计师,需要特别通知,这是28整天的通知。公司股东在所有情况下均可同意较短的通知期,就年度股东大会而言,所需股东同意的比例为有权出席及表决的股东的100%,而就任何其他股东大会而言,则为有权出席大会及于会上投票的 名股东的多数(即合共持有不少于95%赋予出席大会及于大会上投票的权利的股份面值的多数)。 根据特拉华州法律,除非公司注册证书或章程另有规定,否则任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于10天或 超过60天向每位有权在会议上投票的股东发出,并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。

代理

根据公司法,在任何股东大会上,股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。 根据特拉华州的法律,在任何股东大会上,股东可以指定另一人代表该股东,但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理,除非委托书 规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得签发代表董事作为董事的投票权的委托书。

131


目录

英格兰和威尔士

特拉华州

优先购买权

根据《公司法》,(1)公司股票(股息和资本方面的股份除外)仅有权参与 分配(称为普通股),或(2)认购证券或将证券转换为普通股的权利,建议以现金分配,这些证券必须首先按其所持股份的面值按比例提供给公司现有股权股东 。/或(2)认购证券或将证券转换为普通股的权利,建议以现金形式分配给公司现有的股权股东。 股票与股息和资本有关的股份除外。 必须首先按其所持股份的面值比例向公司现有股权股东提供股份,称为普通股,或(2)认购证券或将证券转换为普通股的权利。除非有例外情况或股东在股东大会上通过了相反的特别决议,或者公司章程根据公司法的规定另有规定 。 根据特拉华州法律,股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利,除非 公司注册证书明确规定了此类权利。

分配权限

根据公司法,公司董事不得配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利,除非有例外情况或股东在股东大会上通过了与之相反的普通决议,或者公司章程根据公司法的规定在每种情况下另有规定。 根据特拉华州的法律,如果公司的章程或公司注册证书有这样的规定,董事会有权授权发行股票。它可以授权发行股本,对价为 现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合。它可以通过批准一个公式来确定这种对价的金额。在 交易中没有实际欺诈的情况下,董事对此类对价的价值的判断是决定性的。

董事及高级人员的法律责任

根据《公司法》,任何条款,无论是否包含在公司的组织章程或任何合同或其他内容中,都声称在任何程度上免除公司董事的任何责任,否则他或她就会因下列原因而承担责任:br} 根据特拉华州的法律,公司的公司注册证书可以包括一项条款,取消或限制董事对公司及其股东因违反受托责任而造成的损害的个人责任,如

132


目录

英格兰和威尔士

特拉华州

任何与公司有关的疏忽、过失、失职或失信行为均属无效。

公司直接或间接在任何 范围内为公司或关联公司的董事提供赔偿的任何条款也是无效的,因为他或她因其担任董事的公司的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任 也是无效的,但《公司法》允许的情况除外,该法规定该公司可以:(A)购买和维持针对此类责任的保险;(B)提供符合资格的第三方弥偿(这是一项针对董事对公司或相联公司以外的人或其被定罪的刑事诉讼所招致的责任的弥偿 );以及(C)提供符合资格的养老金计划弥偿(这是针对我们作为职业养老金计划受托人的活动所招致的责任的 弥偿)。

一个导演。然而,任何条文都不能限制董事对以下事项的责任:

*  任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为;

*  非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为 ;

*  故意或 疏忽支付非法股息或股票购买或赎回;或

*  董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

表决权

根据英格兰和威尔士的法律,除非公司股东要求或会议主席或我们的公司章程要求进行投票,否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》,可要求(A)不少于五名对决议有投票权的股东进行投票;(B)代表所有股东总投票权不少于10%的任何股东 特拉华州法律规定,除非公司注册证书另有规定,否则每位股东持有的每股股本有权投一票。

133


目录

英格兰和威尔士

特拉华州

有权就决议案投票(不包括库藏股附带的任何投票权);或(C)持有赋予决议案投票权的公司 股份(不包括库藏股附带的任何表决权)的任何股东,而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有 股已缴足股款总额的10%。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。

根据英格兰和威尔士的法律,如果普通决议获得出席(亲自或委托代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过,则以举手方式通过。如果要求以投票方式表决,则普通决议案获得代表出席股东总投票权的简单多数的持有人(亲自或委托代表)批准,该股东有权就决议案投票。特别决议要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。如果要求以投票方式表决, 由代表不少于股东总投票权75%的持有人亲自或委托代表批准,并有权对决议进行投票,则通过特别决议。

股东对某些交易的投票 公司法规定了安排方案,这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协,用于某些类型的 一般来说,根据特拉华州的法律,除非公司证书规定有较大比例的股份投票、完成合并、合并、出售、租赁 或

134


目录

英格兰和威尔士

特拉华州

重组、合并、资本重组或接管。这些安排需要:

*  在由法院命令召开的 股东或债权人会议上,亲自或委托代表出席并投票的股东或债权人类别(或其类别 )持有的资本或所欠债务的75%的多数股东或债权人的多数批准;以及

  表示同意法院的批准。

交换公司的全部或几乎所有资产或解散需要:

*  董事会批准 ;以及

  批准 由流通股的大多数持有人投票批准,或者,如果公司注册证书规定每股有多于或少于一票的投票权,则由有权就 事项投票的公司的流通股的多数投票权批准 。

董事行为准则

根据英格兰和威尔士的法律,董事对公司负有各种法定和受托责任,包括:

*  真诚地按照他或她 认为的方式行事,最有可能促进公司的成功,造福于整个成员;

-  应避免他或她有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况;

*  根据我们的宪法行事,仅为其被授予的目的行使他或她的权力 ;

*  行使独立判断;

让  保持合理的谨慎、 技能和勤奋;

*  不得 接受第三方因其身份而授予的利益

特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。 董事的受托责任范围一般由特拉华州法院确定。一般来说,董事有义务在知情的基础上,以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式,在不涉及自身利益的情况下行事。

特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任和忠诚度。注意义务一般要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一职责,董事必须 告知他或她自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合 公司最佳利益的方式行事。

135


目录

英格兰和威尔士

特拉华州

或以董事身分作出或不作出任何事情;及

*  有义务申报他或她在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何 利益。

他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。一般而言,但在某些例外情况下,董事的行动被推定为在知情的基础上,本着真诚和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准,这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。

此外,根据特拉华州法律,当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时,董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。

股东诉讼

根据英格兰和威尔士的法律,通常情况下,公司,而不是其股东,是就对公司的不当行为或在我们的内部管理中存在违规行为的诉讼的适当索赔人。 尽管有这一一般立场,《公司法》规定:(1)法院可以允许股东就 董事的疏忽、违约、如果我们的事务已经或正在以不公平地损害其部分 股东的方式进行,则股东可能会要求法院下令执行我们的职责或违反信托。(2)如果我们的事务已经或正在以不公平的方式进行,股东可以要求法院下令。

根据特拉华州法律,如果公司本身未能强制执行权利,股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。投诉必须:

  声明,原告在原告 投诉的交易时是股东,或之后根据法律的实施将原告的股份转授给原告;以及

*  特别陈述了原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼所做的努力,以及原告未能获得诉讼的原因;或

  说明未做出努力的原因 。

136


目录

英格兰和威尔士

特拉华州

此外,原告必须在衍生品诉讼的 期间保持股东身份。没有特拉华州衡平法院的批准,这一行动不会被驳回或妥协。

证券交易所上市

自2020年9月8日以来,我们的美国存托凭证已在纳斯达克资本市场上市,代码为SLN?我们的普通股目前在伦敦证券交易所运营的AIM市场上交易,股票代码为?SLN?

美国存托凭证股份登记处

我们的股票登记簿由Link Asset Services负责维护。股票登记簿只反映我们普通股的登记持有人。代表我们普通股的美国存托凭证 持有人将不会被视为我们的股东,因此他们的名字将不会登记在我们的股份登记册上。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)已同意担任代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)的托管人,美国存托凭证代表的普通股的托管人是纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon),通过设在英国的办事处行事。代表我们普通股的美国存托凭证持有人有权获得与该等美国存托凭证相关的普通股 。有关代表我们普通股和ADS持有人权利的美国存托股份的讨论,请参阅本招股说明书中题为美国存托股份说明的章节。

137


目录

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构,将注册并交付美国存托股份(ADS)。每个ADS将代表三股普通股(或获得三股普通股的权利),存放在纽约梅隆银行,作为托管人通过位于英国的 办事处行事。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的普通股连同 托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存放的证券。管理美国存托凭证的托管办事处及其主要执行办事处位于纽约格林威治街240号,邮编:New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(ADR),或持有ADR,ADR是以您的名义注册的证明特定 数量的ADS,或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或 间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利,间接持有ADS(美国存托凭证)或ADR(证明在您名下登记的特定数量的ADS的证书),或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利,该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或 间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证,您就是注册的ADS持有者,也被称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证, 您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有者将收到存托机构的声明,确认他们的持有量。

作为ADS的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。股东权利受英格兰和威尔士法律管辖 。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的 人士之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的 存款协议和ADR表格。有关如何获得这些文件副本的说明,请参阅招股说明书中其他位置的其他信息。

股息和其他分配

您 将如何获得普通股的股息和其他分配?

托管人同意在支付或扣除ADS手续费和费用后,将其或托管人从普通股或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分配支付或分配给ADS持有人 。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通 股数量按比例获得这些分配。

现金

托管人将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换成美元,前提是它能在 合理的基础上这样做,并能将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构仅向 可能向其分配外币的ADS持有者分发外币。它将持有无法转换的外币,将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币,也不承担任何利息。

138


目录

在分发之前,将扣除必须 支付的任何预扣税或其他政府费用。参见材料所得税考虑因素。托管机构将只分配整美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的 时间内波动,您可能会损失部分分配价值。

普通股

托管人可以派发额外的美国存托凭证,相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股。托管机构 将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股,这将需要它交付ADS(或代表这些普通股的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人 不派发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证),足以支付与该分配相关的费用和 费用。

购买额外普通股的权利。

如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利,托管机构可以 (I)代表ADS持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给ADS持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人,在每种情况下,在扣除或支付费用和 费用后,这些权利和净收益将分配给ADS持有人。如果托管机构不做任何这些事情,它就会允许权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的 合法保证时,保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券或(如果是普通股)代表新普通股的新美国存托凭证(ADS) 分发给认购ADS的持有人,但前提是ADS持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的 证券的能力,所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分布

托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式,向ADS持有人发送我们在托管证券上分销的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构可以选择。它可能会决定出售我们 分配的东西,并以与现金相同的方式分配净收益。或者,它可能决定保留我们分发的内容,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。然而,托管机构不需要 向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力,所分销的证券可能会受到转让限制 。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。 根据证券法,我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向ADS持有者分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他 。这意味着您可能不会收到我们在我们的 普通股或其任何价值,如果我们将其提供给您是非法或不切实际的.

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ?

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股 股的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费后,

139


目录

如印花税或股票转让税或手续费,托管人将在您要求的姓名中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 个人或按其命令交付。

ADS持有者如何提取存放的证券?

您可以将您的美国存托凭证交回存户以作提款之用。在支付费用及任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管机构将把普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的人员。 或者应您的要求、风险和费用,托管机构将在可行的情况下将存放的证券交付至其办公室。然而,托管机构不需要接受交出美国存托凭证(ADS),因为它需要交付 存放的股份或其他担保的一小部分。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

ADS持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行兑换?

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该 美国存托凭证,并将向ADS持有者发送一份声明,确认ADS持有者是无证美国存托凭证的登记持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证 时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并向ADS持有人交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权 权利

你怎么投票?

ADS持有者可以指示存托机构如何投票他们的美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管人将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项,并 解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效,指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将尽可能根据英格兰和威尔士的法律以及我们的组织章程或类似文件的规定,按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示 ,您仍可以发送投票指示,在这种情况下,寄存人可以尝试按照您的指示投票,但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并 撤回 普通股。然而,你可能没有足够提前了解会议的情况,因此无法提取普通股。在任何情况下,托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权,它只会 按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以 指示托管人投票您的普通股。此外,托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法 行使投票权,如果您的 普通股不按您的要求投票。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权, 如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的细节。

140


目录

费用和开支

存放或提取普通股或

ADS持有者必须支付:

用于:

每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)$5.00(或不足100张美国存托凭证)

发行美国存托凭证,包括因分配普通股、权利或其他财产而发行的美国存托凭证

以提款为目的取消美国存托凭证,包括存款协议终止

每个ADS 0.05美元(或更少) 对ADS持有者的任何现金分配
相当于向您分发的证券为普通股,且普通股已为发行美国存托凭证而存入的情况下应支付的费用。 发行给存托证券持有人的证券(包括权利),该证券由存托机构分配给ADS持有人
每历年每个ADS 0.05美元(或更少) 托管服务
注册费或转让费 当您存入或提取普通股时,我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转让和登记。
保管人的费用

电传(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中有明确规定)

将外币兑换成美元

美国存托凭证或托管人必须支付的任何美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的税费和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税。 必要时
托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用 必要时

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售可分配财产的 部分来支付费用,从而收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或者直接向投资者收费,或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费 。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。托管人 一般可以拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款,以偿还我们因建立和 维护ADS计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时,可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

141


目录

托管人可以自己兑换货币,也可以通过其任何附属机构或托管人兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币,托管人将作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,并将为自己的账户保留收入。除其他外,收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率 与存款人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的 汇率将是当时可获得的最优惠汇率,或者该汇率的确定方法将是对ADS持有者最有利的 ,但托管银行有义务在不存在疏忽或恶意的情况下采取行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。

如果托管人兑换货币,托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率,或者 确保确定该汇率的方法对ADS持有者最有利,托管人也不表示该汇率是最优惠的汇率,也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任 。在某些情况下,托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派,这些红利或其他分派代表我们按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益,在这种情况下,托管人不会从事任何外币交易,也不对任何外币交易负责,它和我们都不会表示我们获得或确定的汇率是 最优惠的汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或任何 您的美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能会拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存入的 证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并向ADS持有人支付纳税后剩余的任何 收益,或发送给ADS持有人的任何财产。

投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券 ,除非得到交出美国存托凭证的ADS持有人的指示,并且符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金, 托管人将要求退还相应数量的美国存托凭证,并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他 重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、安排、资本重组或重组,托管机构将以新证券交换或取代旧托管证券, 托管机构将持有这些替换证券作为托管协议项下的托管证券。但是,如果托管人因为这些证券不能 分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和实际,托管人可以转而出售替换证券,并在美国存托凭证交回时分配净收益。

142


目录

如果更换了已交存的证券,并且托管机构将继续 持有被替换的证券,则托管机构可以分发代表新的已交存的证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存的证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证(包括存入的证券被注销),或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值,托管人可以在通知ADS持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款 协议?

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意 任何原因。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人在注册费、传真费、送货费或类似项目方面的支出以外的其他费用,或者损害了ADS持有人的实质性权利,该修订直到托管机构通知ADS持有人后30天才会对未完成的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止存款协议?

如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以发起解除 存款协议

托管人告诉我们要辞职已经过去60天了,但是还没有任命继任的托管人,也没有接受他的任命;

我们不会将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,也不会将存托凭证在美国的 另一家交易所挂牌,也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场;

我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市,并且不 将普通股在美国以外的另一家交易所上市;

存托机构有理由相信,根据1933年证券法,美国存托凭证已经或将没有资格在F-6表格上注册;

我们似乎资不抵债或进入破产程序;

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发;

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值;或

已经有了存款证券的更换。

如果存款协议将终止,托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间 ,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,存托机构将持有出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,以按比例造福于未交出美国存托凭证的ADS持有者。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售前,ADS持有人仍可以退还其美国存托凭证并接收已交存证券,但托管人可以拒绝接受退还

143


目录

如果会干扰出售过程,则用于撤回已存放的证券或撤销之前接受的尚未结算的此类退还。托管人可以拒绝 接受退还,以提取出售收益,直到所有存放的证券全部售出。托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期后,除本款所述外, 托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据 存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 保管人的责任。我们和保管人:

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,并且托管人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任;

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟,而超出我们或它的 能力范围,以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务,则我们不承担任何责任;

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任;

对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款下未提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分销中获益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿,不承担任何责任;

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序;

可以信赖我们相信或善意相信的任何单据是真实的,并且是由适当的人签署或 提交的;

对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不负任何责任;以及

对于ADS持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果,或ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣费率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所导致的任何税收后果,托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息,也没有责任 对支付宝持有者因拥有或持有美国存托凭证或任何其他税收优惠而可能招致的任何税收后果承担任何责任,也没有义务就ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠承担任何责任。

在存款协议中,我们和托管人 同意在一定情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许提取普通股之前, 托管人可能要求:

支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让普通股或其他存款证券而收取的转让或登记费 ;

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括 提交转账文件。

144


目录

当托管人或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为合适的任何时候,托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的 普通股

ADS持有人有权在 取消其美国存托凭证并撤回相关普通股,但以下情况除外:

出现暂时性延误的原因有:(一)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭 转让账簿;(二)普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为普通股支付股息;

欠款支付手续费、税金及类似费用;或

为遵守 适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而需要禁止撤资时。

此提款权利不得 受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中,存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和 个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统,通过DTC和DTC参与者促进注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间的互换。资料是存托凭证的一项功能,它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者,指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人,并 在没有ADS持有人事先授权的情况下,将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户。

根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序,存管协议各方 理解,存管机构将不会确定声称代表ADS持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表ADS持有者行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,各方同意,托管人依赖并遵守托管人 通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示,不会构成托管人的疏忽或恶意。

股东通信;查阅美国存托凭证持有人登记册

托管机构将向您提供它作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。 我们通常向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查美国存托凭证持有人的 登记册,但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

陪审团审判 弃权

存款协议规定,在法律允许的范围内,ADS持有者放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔 进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人基于弃权 反对陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。

145


目录

您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据该法律颁布的规则和法规的义务。 您不会因同意存款协议条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法或根据该法律颁布的规则和法规。

每位美国存托凭证持有人可能会被要求不时提供某些信息,包括纳税人身份、居住地和受益所有权的证明(视情况而定),并在我们、托管人或托管人 认为履行适用法律规定的义务所必需或适当的情况下及时提供这些信息。 我们、托管人或托管人 可能会被要求不时地、及时地提供某些信息,包括纳税人身份、居住地和受益所有权的证明(视情况而定)。

146


目录

有资格在未来出售的普通股和美国存托凭证

我们的普通股被允许在AIM交易,我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)上市。未来出售相当于我们在美国的普通股或我们在英国的普通股的大量美国存托凭证,或认为可能发生的此类出售,可能会对该等美国存托凭证和我们普通股的现行市场价格产生不利影响。截至2021年3月1日, 我们已发行和已发行的普通股有78,127,436股,代表我们普通股的美国存托凭证为11,271,405股,其中33,814,215股由美国存托凭证代表。

规则第144条

一般而言,根据证券法第144条,实益拥有吾等未登记普通股至少六个月的人士将有权出售代表吾等普通股的美国存托凭证,条件是(1)该人士在出售时或出售前90天内的任何时间均不被视为吾等联属公司的 之一,及(2)吾等在出售前至少90天须遵守交易所法案的定期报告规定。出售代表该等普通股的美国存托凭证(ADS)时或之前90天内的任何时间身为我们联属公司的人士,均须受额外限制。只要我们在 建议出售前至少90天受《交易法》定期报告要求的约束,该人在任何三个月期间内只能出售数量不超过以下较大者的代表我们普通股的美国存托凭证:

相当于当时已发行普通股(包括撤回美国存托凭证后可发行的任何普通股)的ADS数量的1%,犹如所有该等普通股均已存入以换取美国存托凭证;或

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历 周内,代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克的每周平均交易量。

关联公司的任何销售还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。

规则第701条

一般而言,根据证券法第701条,我们的任何雇员、董事会成员、高级管理人员、顾问或顾问,在我们受到交易法的报告要求或生效日期之前, 根据补偿性股份或期权计划或其他书面协议从我们购买普通股,有权依据第144条在生效日期后90天转售该等普通股,而不必遵守第701条所载的持有期要求或其他限制。美国证券交易委员会表示,规则701将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票 期权,以及因行使此类期权而获得的普通股,包括2020年9月4日之后的行使。根据规则701发行的证券是受限证券,可以由规则144中定义的关联公司以外的人出售,仅受规则144的销售条款和规则144下的关联公司销售方式的限制,而不遵守 持有期要求。

S条

法规S一般规定,在离岸交易中(包括在AIM上)进行的销售,以及由我们等外国私人发行人 发行的任何此类证券的转售(包括转售到美国)不受证券法的注册或招股说明书交付要求的约束。

147


目录

物质所得税的考虑因素

以下摘要描述了收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证(ADS)对英国和美国联邦所得税的重大影响。本摘要不应被视为对可能与收购代表我们普通股的美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下描述了拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证 对以下所述的美国持有者产生的重大美国联邦所得税后果。它不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于税收目的将我们的普通 股票或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外,它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果,包括 州和地方税后果、遗产税后果、替代最低税收后果、联邦医疗保险缴费税的潜在应用、守则第451(B)节中的特殊税务会计规则,以及受特殊规则约束适用于美国持有人的税收后果,例如:

银行、保险公司和某些其他金融机构;

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民;

使用 按市值计价税务会计核算方法;

持有普通股或美国存托凭证(ADS)作为套期保值交易、跨座式、洗牌出售、转换交易或综合交易的一部分的人或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人;

就美国联邦所得税而言,其职能货币不是美元的人员;

证券、商品、货币的经纪人、交易者、交易者;

免税实体或政府组织;

为美国联邦 所得税目的(及其投资者)归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排;

受监管的投资公司或房地产投资信托基金;

根据任何员工股票期权或其他方式获得我们普通股或美国存托凭证(ADS)作为补偿的人员;

拥有或被视为拥有我们10%或以上股份(投票或价值)的人;以及

持有我们普通股或美国存托凭证的人员,涉及美国境外的贸易或业务、常设机构或 固定基地。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体 持有普通股或美国存托凭证,则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类 合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论的基础是法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例, 以及联合王国和美国之间的所得税条约,或条约,所有这些变化都可能影响本文所述的税收后果,并可能具有追溯力。

148


目录

?就美国联邦所得税而言,美国持有者是普通股或美国存托凭证的实益所有人,有资格享受本条约的利益,并且:

(1)

美国公民或个人居民;

(2)

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;

(3)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

(4)

如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督 并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托有被视为美国人的有效选择。

鼓励美国股东就其特殊情况下持有和处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和 非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的,并且存款 协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说,出于美国联邦所得税的目的,ADS的持有者应该被视为持有ADS代表的普通股。因此,将美国存托凭证交换为普通股时,不会确认任何 损益。

被动型外商投资公司规则

非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC,在该年度内,在应用 某些检查规则后,以下任一项将被归类为PFIC:

其总收入中至少有75%是被动收入(如利息收入);或

至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于 产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产。

就本测试而言,我们 将被视为拥有我们按比例分享的资产,并赚取我们按比例分享的任何其他公司的收入,而我们直接或间接拥有该公司25%或以上的股权(按价值计算)。

我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC。无论如何,不能为过去、当前或未来的任何纳税年度 提供关于我们PFIC地位的任何保证。对我们是否为PFIC的判定是每年一次的事实密集型判定,适用的法律可能会有不同的解释。具体地说, 将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划,这些计划可能会发生变化。此外,我们用于PFIC测试的资产总价值可能部分由 参考我们的普通股或美国存托凭证(ADS)的市场价格确定,该市场价格可能会有很大波动。根据收入测试,我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成,而我们的收入构成将取决于 受不确定性影响的各种因素,包括某些公司间支付和税务机关支付的特征、我们未来进行的交易以及我们的公司结构。即使我们确定我们在 纳税年度内不是PFIC,也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此,我们的美国法律顾问对我们在之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的任何一年被归类为PFIC,则在美国持有者拥有普通股或美国存托凭证之后的所有年份,我们将继续被视为该美国持有者的PFIC,无论我们是否继续符合测试条件

149


目录

除非我们不再是PFIC,并且美国持有人已根据PFIC规则做出了视为出售的选择。如果该等被视为出售,美国持有人将被视为 已按其公平市价出售其持有的普通股或美国存托凭证,从该等被视为出售中获得的任何收益将受制于下述规则。在视为出售选择之后,只要我们没有在随后的 纳税年度成为PFIC,美国持有人的普通股或美国存托凭证(ADS)将不会被视为PFIC的股份,美国持有人也不会因美国持有人从我们那里获得的任何超额分派或从实际出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证而获得的任何收益而遵守下面所述的规则。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解如果我们不再是PFIC并且此类选择可用时,做出 视为出售选择的可能性和后果。

对于每个课税年度,我们被视为PFIC, 对于美国持有人,美国持有人将受到特别税收规则的约束,涉及该美国持有人收到的任何超额分配以及该美国持有人从出售或其他处置(包括质押)普通股或美国存托凭证中确认的任何收益, 除非(1)该美国持有人就该美国持有人持有期间内的所有纳税年度进行合格选举基金选举或QEF选举。 该美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股或美国存托凭证中确认的任何收益,除非(1)该美国持有人就该美国持有人持有期间内的所有纳税年度进行合格选举基金选举或QEF选举或 (2)我们的普通股或美国存托凭证(ADS)构成流通股票,而该美国持有者按市值计价选举(如下所述)。美国持有人在纳税年度收到的分派,如果大于美国持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股或美国存托凭证的持有期(以较短者为准)期间收到的年均分派的125%,将被视为超额分派。 美国持有人在纳税年度收到的分派超过美国持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股或美国存托凭证期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则:

超额分配或收益将在美国持有者持有 普通股或美国存托凭证的期间按比例分配;

分配给本课税年度的金额,以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度,将被视为普通收入;以及

每隔一年分配的金额将适用该年度的最高税率,而通常适用于少缴税款的 利息费用将对每一年的应得税额征收。

对于分配到处置年度或超额分配年度之前的年度的税负,这些年度的任何 净营业亏损都不能抵消,出售普通股或美国存托凭证所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得,即使美国持有者将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有也是如此。

如果我们是PFIC,对于我们从我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置 ,美国持有人通常将遵守类似的规则,就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询其税务顾问 。

如果美国持有者进行有效的QEF选举,美国 持有者将被要求在每年的毛收入中计入,无论我们是否进行分配,作为资本利得,这样的美国持有者在我们净资本利得中按比例计入,作为普通收入,作为普通收入,这样的美国持有者在我们超过净资本利得的收益中按比例计入 。然而,美国持有人只有在公司同意每年向其提供某些税务信息的情况下,才能就PFIC的普通股或美国存托凭证(ADS)进行QEF选举。如果我们被归类为PFIC,我们 目前预计不会提供此类信息。

美国持有者可以通过以下方式避免对与我们的普通股或美国存托凭证相关的超额分派或收益收取利息 按市值计价普通股或美国存托凭证的选择权,前提是普通股或美国存托凭证是有价证券。如果普通股或美国存托凭证定期在某些美国证券交易所或满足特定条件的非美国证券交易所进行交易,则它们将成为有价证券。 如果普通股或美国存托凭证在满足特定条件的非美国证券交易所进行定期交易,则普通股或美国存托凭证将成为有价证券。

150


目录

为此目的,普通股或美国存托凭证将被视为在每个日历季度至少 15天内的任何日历年度内定期交易,但以最低数量交易除外。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将不予理会。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)上市,纳斯达克是一家符合这些目的的合格交易所。因此,如果我们的美国存托凭证在纳斯达克上市,并定期交易,而您是美国存托凭证的持有者,我们预计按市值计价如果我们是PFIC,美国持有者可以进行选举。每个美国持有者都应咨询其税务顾问,了解是否有按市值计价就普通股或美国存托凭证而言,可选择或宜选择普通股或美国存托凭证。

一位美国持有者按市值计价选举必须 在每年的普通收入中包括一笔金额,该金额等于在纳税年度结束时我们的普通股或美国存托凭证的公允市值超过美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整计税基准的超额(如果有)。 选举持有人还可以就美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整基数超出美国持有者在纳税年度结束时的公允市值的普通损失扣除。 选举持有人还可以就美国持有者在普通股或美国存托凭证中的公允市值超出美国持有者在纳税年度结束时的公允市值申请普通损失扣除。 按市值计价前几年的收益。实际出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益将被视为普通收入,而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为任何净额的普通亏损 按市值计价前几年的收益。一旦作出选择,未经美国国税局同意,不得撤销选择,除非普通股或美国存托凭证停止流通 股票。

然而,a按市值计价通常 不能为我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行选择,除非这些较低级别PFIC的股票本身就是可销售的股票。因此,即使美国持有者有效地做出了按市值计价对于我们的普通股或美国存托凭证,美国持有人在我们的任何 投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可能会继续受到PFIC规则(如上所述)的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解是否有必要提供按市值计价选举,以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

除非美国财政部另有规定,否则PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含美国财政部可能要求的 信息的年度报告。美国持有人未提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税报税表的诉讼时效保持开放状态,直到美国持有人提交年度报告后三年为止。在此期间,该美国持有人的全部美国联邦所得税报税表的诉讼时效将保持开放状态,直到美国持有人提交年度报告后的三年才会生效。(br}美国持有人未提交年度报告的诉讼时效将保持开放,直至美国持有人提交年度报告后的三年内,该美国持有人的全部美国联邦所得税申报单的诉讼时效将一直有效。)(br}美国持有人提交年度报告后的三年内,该美国持有人的全部美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态,直到美国持有人提交年度报告后的三年为止。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询其税务顾问。

分派的课税

主题 根据被动型外国投资公司规则,在普通股或美国存托凭证上支付的分派,但某些情况除外按比例普通股或美国存托凭证的分配,通常将被视为从我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息 。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,因此我们预计 分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制,支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按适用于合格股息收入的优惠税率征税。但是,如果我们被视为与美国持有人相关的PFIC,则合格股息收入待遇可能不适用。股息金额将被视为美国 持有者的外国股息收入,没有资格享受根据该准则美国公司通常可获得的股息扣除。股息通常在美国持有人收到 股息之日计入美国持有人的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论支付实际上是否 兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持股人不应被要求

151


目录

确认股息收入的外币损益。如果股息在收到日期 之后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常会被视为来自美国的普通收入或损失。除现金外的任何财产分派(以及某些按比例分配普通股或美国存托凭证或收购 普通股或美国存托凭证的权利除外)的金额将为该等财产于分派日的公平市价。出于国外税收抵免的目的,我们的股息通常将被视为被动类别收入。

普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置

根据上述讨论,根据被动外国投资公司规则,出售普通股或美国存托凭证或其他应税 处置所实现的损益将为资本损益,如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年,则为长期资本损益。损益金额将等于美国持有者在处置的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与处置实现的金额之间的差额 ,每种情况下都以美元确定。此损益通常是用于外国税收抵免目的的美国来源损益 。资本损失的扣除额是有限制的。

如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的,变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。但是,如果普通股或美国存托凭证被视为在既定证券市场交易的 ,并且您是现金制纳税人或权责发生制纳税人,并且您做出了特殊选择(必须每年一致适用,未经美国国税局 同意不得更改),您将通过换算 销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人,没有资格或不选择在结算日使用即期汇率确定已实现的金额,则您将在销售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额 范围内确认外币损益。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问,了解我们的PFIC身份对您在普通股或美国存托凭证(ADS)投资的影响,以及您在普通股或美国存托凭证(ADS)投资中是否适用PFIC规则。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告,并可能受到备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人,或者 (Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别码,并证明它不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有者付款的备份金额将被允许作为抵扣持有者的美国联邦所得税义务的抵免 ,并可能有权获得退款。

关于外国金融资产的信息

某些作为个人(以及根据拟议的法规,某些实体)的美国持有者可能被要求报告与普通股或美国存托凭证有关的信息,但某些例外情况除外(包括某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外)。美国持股人应就其普通股或美国存托凭证的所有权和处置的 报告义务咨询其税务顾问。

152


目录

英国税务

以下内容旨在作为有关持有美国存托凭证的现行英国税法和HM税收与海关(HMRC)实践的一般指南,截至本招股说明书的 日(两者均可随时更改,可能具有追溯力)。它不构成法律或税务建议,也不是关于持有美国存托凭证的所有英国税务 考虑因素的完整分析,或美国存托凭证持有人可能从英国免税或减免中受益的所有情况的完整分析。它的撰写依据是,公司不会(也不会)直接或 间接从英国土地获得75%或更多的合格资产价值,出于税务目的,公司现在和现在仍然是英国的独家居民,因此将受英国税制而不是美国税制的约束 ,除非如上文关于美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项中所述。

除明确提及非英国居民的职位外,本指南仅涉及仅为纳税目的在英国居住(如果是个人,则以或被视为以居籍为住所),并且在与持有美国存托凭证有关的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构、代理机构(或同等机构)或固定基地的人员,或持有美国存托凭证的英国持有者。他们是美国存托凭证的绝对实益拥有人 (美国存托凭证不是通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有),并将美国存托凭证作为投资持有。

本指南可能与某些类别的英国持有者无关,例如(但不限于):

与公司有关联的人员;

金融机构;

保险公司;

慈善机构或免税组织;

集体投资计划;

退休金计划;

做市商、中介人、经纪人、证券交易商;

已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得其美国存托凭证的人,或者是或 曾是该公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员的人;以及

以汇款为基础在英国纳税的个人。

汇丰控股有限公司(HSBC Holdings PLC)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon Corporation)诉HMRC(2012)一级法庭(税务分庭)的裁决让人对存托凭证持有人是否为标的股票的实益所有人产生了一些怀疑。

这些段落是英国税务 某些考虑事项的摘要,仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有人就其特定情况下收购、拥有和处置美国存托凭证的后果咨询其自身的税务顾问 。特别是,建议非英国居民或本籍人士考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。

153


目录

分红

预扣税

公司支付的股息不会因为或因为英国税而被扣缴或扣除。

所得税

根据个人情况,英国个人持有人可能需要为从公司获得的股息缴纳英国税。 非英国居民的美国存托凭证个人持有人不应就从公司获得的股息征收英国所得税,除非他或她通过美国存托凭证所属的分支机构或机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、 职业或职业。在英国通过独立代理进行交易也有某些例外,例如某些经纪人和投资经理。

出于所得税目的,英国个人持有人从我们或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有人总收入的一部分 ,并将构成该收入的最高部分。零所得税税率将适用于英国个人持有者在一个纳税年度收到的应纳税股息收入的第一个2000 GB。在确定超过2,000 GB免税免税额的收入是否属于基本税率、更高税率或附加税率税级时,将考虑零税率范围内的收入 。超过 免税免税额的股息收入(视任何所得税个人免税额的可用性而定)将按7.5%的税率征税,如果超出的金额属于基本税率税级,则按32.5%的税率征税,如果超出的金额属于较高税率税级,将按38.1%的税率征税,如果超出的金额属于附加税率税级,则按38.1%的税率征税。

公司税

出于税务目的,持有美国存托凭证(ADS)的公司不是英国居民,除非其通过美国存托凭证所属的 常设机构在英国开展贸易(无论是单独或合伙经营),否则不应就从该公司获得的股息征收英国公司税。

英国公司持有者不应对从公司获得的任何股息 缴纳英国公司税,只要股息符合豁免条件就应该如此,尽管必须满足某些条件。如果不符合免税条件,或该英国持有者选择其他 免税股息应纳税,将对任何股息的金额征收英国公司税(目前税率为19%,但宣布从2023年4月1日起将主要税率提高至25%)。

应课税收益

英国持有人处置或 视为处置美国存托凭证,可能会根据英国持有人的情况,并受任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的约束,产生应计入英国资本利得税和应计税收益的公司税的 目的应计入的收益或允许的损失。

如果英国个人持有者在出售美国存托凭证时需要缴纳英国所得税,税率为 较高或更高,则当前适用税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税的英国个人持有人,并就此类出售缴纳英国 资本利得税,目前适用的税率为10%,但与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率 税级的资本利得除外。在这种情况下,目前适用于超额部分的税率为20%。

154


目录

如果英国公司持有人因处置(或被视为 处置)美国存托凭证而承担英国公司税,将适用英国公司税的主要税率(目前为19%,但宣布从2023年4月1日起提高至25%)。

非英国居民的美国存托凭证持有人通常不应就处置(或视为处置)美国存托凭证的应计收益缴纳英国资本利得税或 公司税,除非该人通过美国存托凭证归属的分支机构或代理机构(如果是美国存托凭证的 公司持有人,则通过常设机构)在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。但是,美国存托凭证的个人持有人因纳税目的不再在英国居住不到五年,并且在此期间处置了美国存托凭证,他或她在返回英国后可能需要就实现的任何资本收益缴纳英国税(受任何可用的免税或减免的约束)。

印花税和印花税储备税

以下讨论涉及我们的普通股或美国存托凭证的持有人,但应注意的是,特别规则可能 适用于某些人,如做市商、经纪商、交易商或中间人。

发行股份

发行公司普通股无需缴纳英国印花税或印花税储备税(SDRT)。

股份转让

在普通股获准在AIM交易的基础上,转让相关普通股(包括转让普通股的工具和转让普通股的协议)不应产生英国印花税 和特别提款税(SDRT),前提是 满足(并继续符合)以下要求:

普通股获准在AIM交易,但未在任何认可的证券交易所上市(上市术语根据1986年《金融法》第99A条解释),并已向欧洲结算系统认证;以及

AIM继续被接受为认可的成长型市场,根据1986年金融法第 99A节解释)。

如果不符合上述任何一项要求,印花税或特别提款权一般适用于普通股的转让或转让协议。在适用的情况下,买方通常支付印花税或特别提款权税,但向清算服务或存托凭证发行商转账的除外(在实践中,通常由参与者支付印花税或特别提款税)。

美国存托凭证的签发或转让

在公司发行或转让(包括转让协议)美国存托凭证不需要缴纳英国印花税或特别提款权。

155


目录

配送计划

本招股说明书所包含的登记说明书已提交,涉及本公司若干股东合计持有的49,106,988股普通股,在此统称为登记股份,所有该等普通股的持有人在本招股说明书中均被确认为登记持有人。登记持有人在美国发行和出售的任何登记股票将采用美国存托凭证(ADS)的形式。 登记持有人还可以在私下或离岸交易中出售非美国存托凭证代表的普通股,包括在AIM上出售普通股,本招股说明书不包括这些转售。 招股说明书不包括在此 招股说明书中。登记持有人可以选择,也可以不选择出售由美国存托凭证代表的记名股票,出售范围由他们个人决定。此类出售(如果有)将通过纳斯达克或美国其他 证券交易所的经纪交易以现行市场价格进行。

登记持有人可以随时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售全部或部分登记股份 。如果代表我们普通股的美国存托凭证通过承销商或经纪自营商出售,注册持有人将负责任何适用的 承销折扣或佣金或代理佣金。代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)可由登记持有人在纳斯达克或任何其他全国性证券交易所或报价服务上出售,这些证券可能在处置时在纳斯达克上市或报价。非处方药市场上或在这些交易所或系统以外的交易中,或在非处方药在一笔或多笔交易中,按固定价格、按处置时的现行市场价格、按处置时确定的变动价格或按谈判价格进行交易。这些处置可能在交易中实现,这可能涉及交叉或阻止交易。登记持有人在处置普通股时,可以使用下列任何一种或者多种方式:

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易;

大宗交易,经纪交易商将试图以代理身份出售普通股,但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票,以促进交易;

经纪自营商作为本金买入,由经纪自营商代为转售;

根据适用交易所的规则进行的交易所分配;

私下协商交易和离岸交易;

以本招股说明书为组成部分的登记说明书生效日后达成的卖空结算;

经纪自营商可以与登记持有人约定,以规定的每股价格出售一定数量的此类普通股;

通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论此类期权是否在 期权交易所上市;

任何该等处置方法的组合;及

依照适用法律允许的任何其他方法。

登记持有人还可以根据证券法第144条或证券法第4(A)(1)条(如果有),而不是根据本招股说明书,在 离岸交易或公开市场交易中转售全部或部分登记股票,前提是这些股票符合标准并符合 这些条款的要求。

登记持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与处置。 如果登记持有人通过将代表我们普通股的美国存托凭证出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易,这些承销商、经纪交易商或代理人可以 折扣、优惠或佣金的形式从登记持有人或

156


目录

代表我们普通股的美国存托凭证购买者的佣金,他们可以作为代理或作为委托人出售给他们。此类佣金金额待议, 但除本招股说明书附录中所述外,在代理交易的情况下,佣金不得超过FINRA规则2121及其补充材料.01和补充材料 .02规定的惯常经纪佣金。

在处置代表记名股份的美国存托凭证方面,登记持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值 交易,而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中,可能会卖空代表登记股份的美国存托凭证。登记持有人亦可卖空代表记名股份的美国存托凭证(ADS) ,若该等卖空行为发生在本招股说明书所属的登记说明书宣布生效之日之后,登记持有人可交付代表登记 股份的美国存托凭证,以平仓及归还与该等卖空有关的借入普通股。登记持有人还可以将代表登记股票的美国存托凭证借给或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以在适用法律允许的范围内出售此类普通 股票。登记持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或设立一项或多项衍生证券,该等交易要求 向该经纪自营商或其他金融机构交付登记股份,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售普通股(经补充或修订以反映该等 交易)。尽管如上所述,已通知登记持有人,在证券交易委员会宣布本招股说明书为其组成部分的登记 声明生效之日之前,他们不得使用登记股票来回补我们的普通股(或代表普通股的美国存托凭证)的卖空。

登记持有人可以随时质押或授予代表其拥有的登记股份的部分或全部认股权证或美国存托凭证的担保权益,如果他们未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订,在必要时修订登记持有人名单,以不时提供和出售代表登记股份的美国存托凭证 。在其他情况下,登记持有人也可以转让和捐赠代表登记股份的美国存托凭证,在这种情况下, 受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。

登记持有人和参与分销代表登记股票的美国存托凭证的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)节与此类处置相关的承销商。在此情况下,向任何该等经纪交易商或代理人支付的任何佣金,或给予任何该等经纪交易商或代理人的任何折扣或优惠,以及他们转售相当于我们登记股份的美国存托凭证所赚取的任何利润,可能被 视为证券法下的承销佣金或折扣。注册持有人如属证券法第2(A)(11)节所指的承销商,将须遵守证券法(包括第172条)的适用招股说明书交付要求,并可能须承担某些法定责任,包括但不限于证券法第11、12和17条,以及1934年修订后的证券交易法或交易法下的10b-5条。

在登记持有人以书面形式通知我们其是经纪交易商或登记持有人已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销或二级分销或经纪或交易商购买代表登记股票的美国存托凭证达成任何重大安排后,根据证券法第424(B)条的规定,如有需要,本招股说明书将提交一份补充文件,披露(I)每名 该登记持有人的姓名。(Ii)所涉及的代表登记股份的美国存托凭证的数目;。(Iii)该等代表登记股份的美国存托凭证的出售价格;。(Iv)向该等代表登记股份的美国存托凭证支付的佣金或 折扣或优惠。

157


目录

经纪-交易商(如适用),(V)该经纪-交易商没有进行任何调查,以核实本招股说明书中所列或通过引用并入的信息,以及 (Vi)对交易具有重大意义的其他事实。

每名登记持有人及参与该项分派的任何其他人士将 受制于交易所法案及其下的规则及规例的适用条文,包括但不限于交易所法案的M规则(在适用范围内),该规则可限制注册持有人及任何其他参与人士买卖任何代表登记股份的美国存托凭证(ADS)的时间。在适用的范围内,规则M还可限制任何参与分销代表登记 股票的美国存托凭证的人从事与之有关的做市活动的能力。所有上述规定都可能影响代表记名股票的美国存托凭证的可销售性,以及任何个人或实体从事与其有关的做市活动的能力 。

我们将支付与代表我们普通股的美国存托凭证注册相关的SEC备案费用。每位登记持有人将支付该登记持有人因处置登记股票而产生的任何承销折扣或出售佣金。

我们并未与任何登记持有人或任何经纪交易商订立任何有关处置美国存托凭证或登记股份的安排。 因此,如果任何登记持有人选择处置代表该登记持有人登记股份的美国存托凭证或以何种方式处置代表该登记持有人登记股份的美国存托凭证,或任何该等处置可能发生的价格,我们将不会有任何意见,亦不能 保证任何登记持有人会将其登记股份交换为美国存托凭证,或处置代表该等普通股的任何或全部美国存托凭证。我们不会收到登记持有人以美国存托凭证的形式出售登记股票的任何 收益。

158


目录

费用

以下是与登记在册的普通股 股相关的预计总费用明细表。除了向SEC支付的注册费和纳斯达克初始上市费用外,所有金额都是估计的。

费用

金额

证券交易委员会注册费

$ 40,870

纳斯达克上市费

75,000

印刷费

50,000

律师费及开支

500,000

会计费用和费用

350,000

杂类

84,130

总计

$ 1,100,000

法律事务

在此登记的普通股的有效性和英格兰和威尔士法律的某些其他事项将由位于英国伦敦的Cooley(UK)LLP为我们传递,而美国法律的某些事项将由位于纽约纽约的Cooley LLP为我们传递。

专家

本招股说明书中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表均依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告,该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和 会计专家的授权而提供的。

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的,目前存在于英格兰和威尔士的法律之下。此外,我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外的地方,我们非美国子公司的大部分资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难向我们或 这些在美国的人送达法律程序文件,或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外,英格兰和威尔士的法院是否会:

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决;或

受理英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Cooley LLP和Cooley(UK)LLP告诉我们,目前(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事方面的判决(尽管美国和联合王国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方),而且最终的

159


目录

美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的判决,无论是否完全基于美国证券法, 不会在英格兰和威尔士自动强制执行。Cooley(UK)LLP还告知我们,在美国法院获得的任何最终和决定性的、对我们不利的金钱判决将被英格兰和威尔士法院 视为本身的诉讼因由,并根据普通法作为债项提起诉讼,因此不需要重审这些问题,前提是:

根据启动诉讼时的英国法律冲突原则,美国相关法院对原诉讼拥有管辖权 ;

英格兰和威尔士法院在执行方面对此事拥有管辖权,我们要么服从这种 管辖权,要么在这种管辖权范围内居住或开展业务,并被正式送达诉讼程序;

美国的判决是终局的和决定性的,在宣判它的法院是终局的和不可更改的,而且是为了一定的金额;

法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 (或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为基础);

判决不是通过欺诈获得的;

判决不是在违反管辖权或仲裁条款后取得的,除非经被告同意或被告随后提交法院管辖;

在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年“人权法”;

获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义;

同一当事人之间没有英国法院或另一司法管辖区法院对所涉问题的事先裁决 ;以及

英国的强制执行程序是在时效期限内启动的。

根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求, 包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚,是法院做出此类裁决的问题。

在符合上述规定的情况下,投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而,我们不能向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。

如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决,英国判决将通过通常可用于此目的的方法 强制执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定执行方式。此外,如果判定债务人是 或受到任何破产或类似程序的约束,或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求,则可能无法获得英文判决或强制执行该判决。还请注意,在任何执行程序中,判定债务人可以提出任何反诉,如果诉讼最初是在英国提起的,除非反诉的标的是有争议的,并且在美国的诉讼中被驳回。

160


目录

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明。已向证券交易委员会提交了表格F-6的相关 注册声明,以注册代表我们普通股的美国存托凭证。本招股说明书是表格 F-1注册说明书的一部分,并不包含该注册说明书及其附件和附表中包含的所有信息。某些信息被省略,您应参考此类 注册声明及其展品和时间表了解该信息。如果一份文件已经作为该登记声明的证物提交,我们建议您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书 中与作为证物备案的文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。

您可以查看我们在表格F-1上的注册声明和表格 F-6上的注册声明的副本,包括附件和与之相关的任何时间表,并可在SEC的网站上获取此类材料的副本(Www.sec.gov),其中包含有关像我们这样以电子方式向证券交易委员会提交文件的 发行人的报告和其他信息。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》 的信息报告要求。因此,我们必须向SEC提交报告和其他信息,包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的定期报告。这些报告可以在上述网站上获得。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书提供和内容的规定的约束,我们的 高级管理人员、董事和主要股东也不受该法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和 财务报表。

我们维护 公司网站:Www.silence-therapeutics.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不应以引用方式并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含了我们的网站 地址,仅作为非活动文本参考。

161


目录

合并财务报表索引

经审计的合并财务报表

独立注册会计师事务所报告书

F-2

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合收益表和全面收益表

F-4

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表

F-5

截至2020年、2019年和2018年12月31日的综合权益变动表

F-6

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表

F-7

合并财务报表附注

F-8

F-1


目录

独立注册会计师事务所报告书

致沉默治疗公司董事会和股东

对财务报表的意见

我们已 审计了Silence Treeutics plc及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,以及截至2020年12月31日的三年内每年的相关合并收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度内各年度的经营业绩和现金流。(br}本公司认为,综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及本公司截至2020年12月31日止三个年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些合并财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些 标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

雷丁,英国

2021年3月30日

自2014年以来,我们一直担任公司的 审计师。

F-2


目录

沉默疗法可编程控制器

合并损益表

(单位为千,每股亏损除外)

注意事项 2020 2019 2018
£000s £000s £000s

收入

3 5,479 244

销售成本

(3,762 )

毛损/利润

1,717 244

研发成本

(20,209 ) (13,336 ) (9,743 )

行政费用

(13,983 ) (9,642 ) (10,828 )

其他(亏损)/收益净额

7 (3,372 ) 6

营业亏损

5 (35,847 ) (22,734 ) (20,565 )

财务和其他费用

8 (323 ) (163 )

财务和其他收入

9 129 27 39

税前年度亏损

(36,041 ) (22,870 ) (20,526 )

税收

10 3,494 3,288 2,115

当年税后亏损

(32,547 ) (19,582 ) (18,411 )

普通股每股亏损(基本和摊薄)

11 (39.8)便士 (26.1)便士 (26.2)便士

F-3


目录

沉默疗法可编程控制器

综合全面收益表

(单位:千)

2020 2019 2018
£000s £000s £000s

当年税后亏损

(32,547 ) (19,582 ) (18,411 )

扣除税后的其他综合费用:

随后可能重新分类为损益的项目:

合并对外业务产生的外汇差额

472 (411 ) 94

本年度其他综合收入/(费用)合计

472 (411 ) 94

本年度综合费用总额

(32,075 ) (19,993 ) (18,317 )

随附的会计政策和附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4


目录

沉默疗法可编程控制器

综合资产负债表

(单位:千)

十二月三十一日,
注意事项 2020 2019 2018
£000s £000s £000s

非流动资产

财产、厂房和设备

12 1,127 611 921

商誉

13 8,125 7,692 8,127

其他无形资产

14 17 34 64

按摊销成本计算的金融资产

17 303 275 275

9,572 8,612 9,387

流动资产

现金和现金等价物

15 27,449 13,515 21,494

衍生金融工具

16 1,492

按摊销成本计算的金融资产定期存款

17 10,000 20,000 5,000

按摊销成本计算的金融资产其他

17 1 43

应收研发税收抵免

10 3,536 3,060 2,080

其他流动资产

18 4,616 885 881

贸易应收账款

19 29,306 4

76,399 37,465 29,498

非流动负债

合同责任

22 (51,337 ) (15,515 )

(51,337 ) (15,515 )

流动负债

合同责任

22 (17,042 ) (2,478 )

贸易和其他应付款项

20 (8,192 ) (6,888 ) (3,830 )

租赁责任

21 (341 ) (287 )

(25,575 ) (9,653 ) (3,830 )

净资产

9,059 20,909 35,055

可归因于母公司所有者的资本和储备

股本

24 4,165 3,919 3,554

资本储备

26 186,891 167,243 163,121

翻译储备

2,218 1,746 2,157

累计损失

(184,215 ) (151,999 ) (133,777 )

股东权益总额

9,059 20,909 35,055

第52至86页的财务报表于2021年3月30日获得董事会批准,并代表董事会签署。

马克·罗瑟拉

首席执行官

公司编号:02992058

随附的会计政策 和附注构成这些财务报表不可分割的一部分。

F-5


目录

沉默治疗公司(Silent Treateutics PLC)

合并权益变动表

(单位:千)

注意事项 分享资本 资本储量 翻译保留 累计损失 总计股权
£000s £000s £000s £000s £000s

2018年1月1日

3,500 163,215 2,063 (116,428 ) 52,350

承认以股份为基础的支付

681 681

本年度既得期权失效

(297 ) 297

年度内行使的期权

(765 ) 765

发行股份所得收益

54 287 341

与直接在权益中确认的所有者的交易

54 (94 ) 1,062 1,022

全年亏损

(18,411 ) (18,411 )

其他综合费用

合并对外业务产生的外汇差额

94 94

本年度综合费用总额

94 (18,411 ) (18,317 )

2018年12月31日

3,554 163,121 2,157 (133,777 ) 35,055

采用国际财务报告准则第16号

(10 ) (10 )

2019年1月1日

3,554 163,121 2,157 (133,787 ) 35,045

承认以股份为基础的支付

584 584

年度内行使的期权

(1,370 ) 1,370

发行股份所得收益

365 4,908 5,273

与直接在权益中确认的所有者的交易

365 4,122 1,370 5,857

全年亏损

(19,582 ) (19,582 )

其他综合费用

合并对外业务产生的外汇差额

(411 ) (411 )

本年度综合费用总额

(411 ) (19,582 ) (19,993 )

2019年12月31日

3,919 167,243 1,746 (151,999 ) 20,909

承认以股份为基础的支付

26 4,395 4,395

年度内行使的期权

26 (331 ) 331

发行股份所得收益

24 / 26 246 15,584 15,830

与直接在权益中确认的所有者的交易

246 19,648 331 20,225

全年亏损

(32,547 ) (32,547 )

其他综合收益

合并对外业务产生的外汇差额

472 472

本年度综合费用总额

472 (32,547 ) (32,075 )

2020年12月31日

4,165 186,891 2,218 (184,215 ) 9,059

随附的会计政策和附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6


目录

沉默疗法可编程控制器

合并现金流量表

(单位:千)

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

经营活动现金流

税前亏损

(36,041 ) (22,870 ) (20,526 )

折旧费

476 452 379

摊销费用

20 30 20

本年度有关以股份为基础的付款的费用

4,395 584 681

净汇兑损失/(收益)

4,864 (6 )

衍生金融工具收益

(1,492 )

财务和其他费用

323 163

财务和其他收入

(129 ) (27 ) (39 )

处置财产、厂房和设备的(收益)/损失

(3 ) 2 6

与合同负债有关的贸易应收款和其他应收款的重估

(4,864 )

(增加)/减少贸易和其他应收款

(29,302 ) (4 ) 691

其他流动资产增加

(3,731 ) (4 ) (881 )

按摊销成本计算的流动金融资产减少/(增加)其他

1 42 (43 )

贸易和其他应付款项的增加

1,303 3,058 1,146

合同负债增加

50,386 17,993

用于运营的现金

(13,794 ) (581 ) (18,572 )

已收到研发税收抵免

3,018 2,308 1,812

现金净额(流出)/经营活动净流入

(10,776 ) 1,727 (16,760 )

投资活动的现金流

处置可供出售的金融资产

319

按摊销成本净赎回/(购买)金融资产不含定期存款

10,000 (15,000 ) (5,000 )

已收/(付)息

129 (6 ) 39

购置房产、厂房和设备

(511 ) (9 ) (130 )

购买无形资产

(3 ) (58 )

出售财产、厂房和设备所得收益

3

投资活动的现金净流入/(流出)

9,618 (15,015 ) (4,830 )

融资活动的现金流

偿还租赁债务

(402 )

发行股本所得款项

15,830 5,273 341

融资活动的现金净流入

15,428 5,273 341

增加/(减少)现金和现金等价物

14,270 (8,015 ) (21,249 )

年初的现金和现金等价物

13,515 21,494 42,745

汇率波动对持有的现金和现金等价物的影响

(336 ) 36 (2 )

年终现金和现金等价物

27,449 13,515 21,494

随附的会计政策和附注构成这些财务报表的组成部分。

F-7


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注

1.

一般信息

1.1

集团化

沉默治疗公司及其子公司(统称集团)主要参与RNA 疗法的发现、交付和开发。默默治疗公司是一家在英格兰和威尔士注册的上市公司,公司编号02992058,是集团的最终母公司。本公司的注册办事处为伦敦伊斯卡斯尔街27号,邮编为W1W 8DH,主要营业地点为伦敦Hammersmith Road 72号,邮编为W14 8。

2.

主要会计政策

2.1

制备基础

综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB) 发布的IFRS(国际财务报告准则)编制的。综合财务报表乃根据历史成本惯例编制,并经衍生金融工具重估至公允价值修订。除非另有说明,以下列载的会计政策已为本综合财务报表列报的所有期间一致编制。财务报表是以英镑编制的,并以最接近的千英镑列报。

工作组通过的新标准和修订标准

本集团 自2020年1月1日起首次在其年度报告期内适用以下标准和修正案:

材料定义?对国际会计准则1和国际会计准则8的修正

上述修订对以往期间确认的金额没有任何影响,预计不会对本期或 未来期间产生重大影响。

尚未采用的新标准和解释

若干新会计准则及诠释已公布,该等准则及诠释对2020年12月31日的报告期并非强制性,本集团并未 及早采纳该等准则及诠释。其中包括对“国际会计准则1”关于负债分类的财务报表列报的修正案。预计这些标准在当前或未来 报告期内不会对实体以及可预见的未来交易产生实质性影响。

2.2

巩固基础

综合财务报表综合了本公司及其受控子公司截至2020年12月31日的财务报表。当集团预期或有权获得因参与实体而产生的可变回报时,集团 控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报。如有需要,会对附属公司的 财务报表作出调整,使会计政策与报告本集团经营的会计政策一致。所有集团内交易、余额、收入和费用在合并时被冲销。

2.3

持续经营的企业

2020年的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行在欧洲和美国变得越来越流行,该集团的主要业务都是在欧洲和美国进行的。政府现在已经施加了很大的限制。

F-8


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

集团开展业务的国家/地区,以及与我们开展业务的外部各方所在的国家/地区。为遵守此等限制,本集团及其 员工已适应新的工作安排,以确保在中短期内在合理可行范围内业务的连续性。到目前为止,这已被证明是有效的,在此期间,管理层与 所有员工保持着强大的沟通渠道。

疫情对集团构成的主要风险是研发活动可能放缓 ,包括临床试验数据可能出现连锁反应延迟,以及在相对不活跃期间持续的固定成本。虽然这将导致本集团的现金跑道在中期内延长,但长期而言,这些因素可能会限制本集团实现其公司目标的能力。阿斯利康合作的无条件预付款收到6000万美元,私募获得4500万美元,这两项都显著增加了集团的基线现金跑道,从而缓解了这一风险。

根据董事目前的预测及计划,并考虑于2020年12月31日的现金、现金等价物及定期存款;连同根据阿斯利康协议于2021年5月无条件收取的现金及于2021年2月筹集的4500万美元新股,董事有信心本集团在可预见的未来及自财务报表获批准之日起至少一年内有足够资金。因此,他们在编制财务报表时继续采用持续经营基础 。

集团的业务活动以及可能影响其未来发展的因素、 业绩和地位载于第1至24页的战略报告。

2.4

研发

本集团确认根据管理层对每项独立签约研究或活动的完成阶段 的最佳估计进行研究及开发活动所产生的开支。这包括计算每个时期的研究和开发应计项目,以说明已发生的支出。这需要估算完成每项研究或活动的全部成本 还需要估算当前完成阶段。在所有情况下,每项研究或活动的全部费用将在收到最终报告或产品(如果适用)时支出。有关 研发的更多详细信息,请参阅注释2.11。

2.5

收入确认

本集团截至2020年12月31日的年度收入包括特许权使用费收入和协作协议收入。

特许权使用费收入

本集团的特许权使用费收入 由与Alnylam达成的和解和许可协议产生。根据该合同,Alnylam有义务就ONPATTRO的净销售额向集团支付特许权使用费在欧盟以与合同条款相称的 方式。根据Alnylam提供的销售信息,发票每季度拖欠一次,不晚于季度结束后75天。

IFRS 15规定的特许权使用费豁免需要基于销售的数据。特许权使用费收入根据相关销售发生时的销售水平确认。

F-9


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

收入

来自协作协议

我们考虑了Mallinckrodt和阿斯利康的合同,并评估了每个目标的知识产权的研发服务和许可是否各不相同。

对于这两份合同,我们都达成了知识产权许可和研发服务不明确的协议,因为 Mallinckrodt和AstraZeneca在没有研发服务的情况下都无法从知识产权中获益,因为这些研发服务用于发现和开发候选药物,并提高基础知识产权的价值 ,这表明两者高度相关。在此基础上,我们得出结论,对于每个目标 ,只有一项履行义务,涵盖研发服务和知识产权许可 (即,初始目标一项,代表实质性权利的每个可选补体介导的疾病目标一项)。我们根据成本比的输入法确认合同期限内的收入。

合同有多个对价要素(以下部分或全部),即:

预付款(固定);

随后的里程碑付款(可变);

FTE可充值成本(可变);

对某些研究活动的直接成本进行再收费(可变)。

本集团在合同项下的努力在合同的整个有效期内持续进行。在此基础上,根据完工前的 成本在合同期内确认收入。

在截至2020年12月31日的年度中,收入按以下持续基础计算:

确定截至2020年12月31日发生的实际FTE和直接成本,以及合同剩余时间内的预测FTE和直接成本

截至2020年12月31日发生的实际成本按合同总成本的百分比计算 (实际成本和预测成本)

然后将此百分比乘以分配给有关履约义务的对价,从而计算出累计收入,然后将其用于计算在该六个月期间应确认的收入。在FTE充值和其他直接成本充值的情况下,乘以的对价 包括合同结束前的所有金额(包括预测金额)。在预付款和里程碑的情况下,乘以的考虑因素仅与预付款和已完成的里程碑有关 。与尚未实现的里程碑相关的考虑不包括在计算中。

每期监控预测成本 ,确认的收入反映预测的任何变化或实际支出超支/支出不足。

有关截至2020年12月31日止年度确认的收入金额 的进一步详情载于附注3。

2.6

外币折算

合并财务报表以英镑列报。各集团主体的个别财务报表以其经营所处的主要经济环境的货币(其本位币)编制。

F-10


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

在编制单个实体的财务报表时,以 实体的本位币(外币)以外的货币进行的交易按交易日的汇率记录。在每个资产负债表日期,以外币计价的货币项目将按资产负债表日期的现行汇率 重新折算。

货币项目结算和货币项目重新换算产生的汇兑差额计入本年度损益表 。

为列报综合财务报表, 集团海外业务的资产及负债(包括可比资产)均按资产负债表日的现行汇率换算为英镑。收入及支出项目(包括比较项目)按 年度的平均汇率折算,除非个别项目对本集团有重大意义,否则按即期汇率折算。产生的汇兑差额(如有)在权益中确认。

收购境外业务所产生的商誉和公允价值调整被视为境外业务的资产和负债,并按收盘价折算 。

2.7

固定缴费养老基金

应支付给固定供款退休计划的供款在相关期间确认为费用。在支付 捐款后,本集团不再承担任何责任。

2.8

企业合并

2019年或2020年期间没有IFRS 3定义的新业务合并。

于二零一零年及之后发生的业务合并,于收购日期(即控制权移交予本集团的日期) 按IFRS 3所述的收购方法入账。在计算收购成本时,本公司发行的股份的公允价值被视为该等股份在发行日期的出价。如果这一数字 超过股票面值,超出的金额将被视为合并准备金的附加。

就二零一零年一月一日前发生的收购而言,商誉指收购成本超过本集团于被收购方的可识别资产、负债及或有负债的确认金额(一般为公允价值)中的权益。 本集团因业务合并而产生的交易成本(与发行债务或股权证券相关的交易成本除外)已资本化为收购成本的一部分。

2.9

财产、厂房和设备

除分类为 的租赁物业资产外,本集团并无持有其他物业资产使用权资产。详情见附注2.14。

所有设备和 家具在财务报表中按购置成本减去折旧准备列报。

折旧是指在家具和设备的预计使用年限内,直线冲销其成本减去估计剩余价值后的费用。据估计,所有设备和家具的有效经济寿命在三到十年之间。估计有用的 经济寿命和剩余价值每年都会进行审查,并在必要时进行修订。

F-11


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

2.10

商誉

商誉按成本减去任何累计减值亏损列报;商誉分配给预期受益于相关业务合并的协同效应 并代表本集团管理层控制相关现金流的最低水平的现金产生单位。商誉不摊销,但每年进行减值测试,或在确认减值迹象后更早进行测试 。收购附属公司所产生的商誉指收购成本超过本集团于收购日期于收购日于 附属公司的可识别资产、负债及或有负债的公允净值中的权益。出售子公司时,商誉的归属金额计入出售损益的确定。

2.11

其他无形资产

本集团收购的其他无形资产按成本减去累计摊销及累计减值亏损列账。

摊销

摊销按无形资产的估计使用年限以直线方式计入损益表 ,除非该等使用年限是无限期的。具有无限使用年限和商誉的无形资产在每个资产负债表日期进行系统的减值测试 。其他无形资产自可供使用之日起摊销。预计的使用寿命如下:

许可证和 软件10年不到15年。

研究和开发成本的资本化

与研究活动相关的费用在发生期间被视为费用。

可直接归因于内部项目开发阶段的成本只有在满足 以下要求的情况下才会被确认为无形资产:

创建可单独标识的资产;

具备完成无形资产以供出售或使用的技术可行性 且本集团有此意向及能力;

创造的资产有可能通过内部使用或出售产生未来经济效益;

有足够的技术、资金和其他资源完成该资产;以及

可以可靠地计量无形资产在开发过程中的应占支出。

在决定是否满足开发成本的确认要求时,管理层会作出谨慎的判断。这是 必要的,因为任何产品开发的经济成功都是不确定的,在确认时可能会受到未来技术问题的影响。判断基于每个资产负债表日期的可用信息。

到目前为止,内部项目的开发成本还没有资本化,理由是到目前为止的成本要么是项目研究 阶段的成本,要么是与开发阶段有关的工作,那么到目前为止的工作不符合上述确认标准。在大多数情况下,只有在监管部门批准之后,才会获得认可。

F-12


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

2.12

商誉、其他无形资产和财产、厂房和设备的减值测试

在每个资产负债表日期对非金融资产进行评估,以确定是否有 资产或资产的现金产生单位可能减值的迹象。如果有这样的指示,则将资产或资产的现金产生单位的可收回金额与账面金额进行比较。

资产或资产的现金产生单位的可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中较高者。

已获分配商誉的现金产生单位确认的减值亏损最初计入商誉的账面金额。任何剩余减值损失按比例计入现金产生单位的其他资产。

2.13

金融工具

金融资产及金融负债于本集团加入该文书的合约条款时于资产负债表确认。

就该等财务报表列示的期间而言,金融资产分类如下:衍生金融工具、 及按摊销成本计算的金融资产。目前不使用其他类别的金融资产。管理层在初始确认时确定其金融资产的分类。

当从投资获得现金流的权利到期或 转让且所有权的几乎所有风险和回报均已转让时,金融工具即被取消确认。

衍生金融工具

该集团使用远期合约来管理外汇变动带来的风险敞口。衍生工具最初于合约订立日期 按公允价值确认,其后于每个资产负债表日重新计量。由此产生的损益在损益表中确认。

按摊销成本计算的金融资产

摊销成本的金融资产包括为收取合同现金流而持有的应收贸易账款、仅用于收取本金和利息的定期存款、物业运营租赁和采购材料的押金。 这些按公允价值加上(如果适用)直接应占交易成本在初始确认时计量,随后使用实际利息法减去减值准备按摊余成本计量。任何减值 都使用预期信用损失(ECL)模型进行评估。本集团采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失,该方法对应收贸易账款使用终身预期损失拨备。为评估 公司间贷款的可回收性,本集团采用IFRS 9的三阶段ECL模型来确定可收回金额。任何减值都在损益表中确认。

现金和现金等价物

现金及现金等价物 包括手头现金及原始到期日为三个月或以下的活期存款,可随时兑换为已知金额的现金,价值变动风险微乎其微。

F-13


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

金融负债和权益

已发行的金融负债和权益工具根据订立的合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义 进行分类。金融负债是指向另一实体交付现金或其他金融资产或与另一实体交换金融资产或金融负债的合同义务, 包括可能使用其股权工具结算的义务。权益工具是任何证明资产在扣除所有负债后仍有剩余权益的合同。具体 金融负债和权益工具采用的会计政策如下。

金融负债

于初步确认时,金融负债按其公允价值减去(如适用)可直接归因于 金融负债发行的任何交易成本计量。在初步确认后,所有金融负债均采用实际利息法按摊销成本计量。

股权工具

集团发行的股权工具扣除直接发行成本后,计入收到的收益。

2.14

租赁资产

至于于2019年1月1日或之后订立的任何新合约,本集团会考虑合约是否为租约,或是否包含租约。租赁定义为 转让一项资产(标的资产)在一段时间内的使用权以换取对价的合同或合同的一部分。为应用此定义,本集团评估合同是否满足两个关键的 评估,这两个评估是:

合同包含可识别的资产;

集团有权在整个使用期内从使用确定的资产中获得几乎所有的经济利益

测量和识别

于租赁开始日期,本集团确认使用权资产负债表上的资产(作为财产、厂房和设备相关资产类别的 的一部分)和租赁负债。

这个使用权资产是按成本计量的。本集团折旧使用权资产按 直线计算,从租赁开始之日起至使用年限结束时(以较早者为准)使用权资产或租赁期结束。本集团还 评估使用权资产减值(如果存在此类指标)。

于开始日期,本集团按当日未付租赁付款的现值计量租赁负债,并以 集团的递增借款利率贴现。计量租赁负债所包括的租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)、基于指数或费率的浮动付款、根据剩余价值担保预计应支付的金额 以及合理确定将行使的期权产生的付款。在初步计量后,支付的负债将减少,利息的负债将增加。

本集团已选择使用实际权宜之计,计入短期租约(租期少于12个月的租约)及 低价值资产的租约。而不是承认一个使用权资产和租赁负债,

F-14


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

与此相关的付款在租赁期内以直线方式确认为损益费用。

租赁利息支出在财务和其他费用项下的现金流量表中确认。

租赁中断条款和延期选项

当集团 拥有延长租约的选择权时,管理层根据其判断来确定是否合理地确定将行使选择权。管理层考虑所有事实和情况,包括过去的做法,以及如果不选择延长期限,更改资产将产生的任何成本,以帮助确定租赁期限。

同样,当租赁 协议中存在中断条款时,管理层必须考虑此选项缩短正在执行的租赁的可能性。就本集团租赁的柏林设施而言,由于 于2019年1月1日经评估有关租赁的中断条款可于任何时候(一如既往)合理行使,因此可使用上文提及的实际权宜之计继续豁免,因此已将150k GB的潜在租赁付款从租赁负债中剔除。

2.15

股份支付

从历史上看,本集团曾向某些员工发放股权结算的以股份为基础的付款(见附注25)。股权结算股份支付于授出日按 公允价值(不包括非市场归属条件的影响)计量。按此厘定的公允价值在归属期间按直线计算,按集团 最终归属的股份数目计算,并按非市场归属条件的影响作出调整。

费用的价值会进行调整,以反映预期和实际的奖励归属水平,但由于不符合 市场条件而未能归属的情况除外。

股权工具的取消被视为转让期的加速,任何未偿还的费用将立即全额冲销 。

公允价值是使用二项式定价模型或蒙特卡洛模型来计量的。模型中使用的关键假设已根据管理层的最佳估计进行了调整,以考虑不可转让性、行使限制和行为考虑的影响。

在取消或结算授予股权工具时向交易对手支付的任何款项(即使这发生在归属日期之后)应 计入股权回购(即从股权中扣除)。但是,如果支付超过回购的权益工具的公允价值(在回购日计量),任何该等超出的部分应确认为 费用。

2.16股权

股本是使用已发行股票的面值确定的 。

股票溢价账户包括首次发行股本时收到的任何溢价 。与发行股票相关的任何交易成本将从股票溢价账户中扣除,扣除任何相关的所得税优惠。

F-15


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

合并储备是指本集团收购另一家公司90%以上股本权益而发行的股份的面值与 发行日的市值之间的差额。

股权结算 在相关期权或认股权证行使之前,基于股票的付款将作为股权的一个组成部分记入基于股票的支付准备金。

外币 货币折算差额包括在折算储备中。

损益账(赤字)包括损益表中披露的所有当期和上期业绩 。

2.17

税收

当期应缴税款是根据当年的应税利润计算的。应税利润不同于损益表中报告的利润,因为它不包括其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目 ,而且还不包括从未纳税或扣除的项目。本期税负按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。

应收税金源于英国有关处理某些符合条件的研发成本的立法,允许 退还可归因于此类成本的税收损失,以换取退税。研究和开发税收抵免在可能收到收据时确认。

递延税项按财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税溢利时使用的相应计税基准 之间的差额确认,并采用资产负债表负债法入账。递延税项负债一般会就所有应课税暂时性差异确认,而递延税项资产则会确认至 有可能会有可抵扣暂时性差额的应课税溢利。

如暂时性差异是因初步确认商誉或初步确认(业务合并除外)交易中的其他资产及负债,而该交易既不影响应课税 溢利,亦不影响会计溢利,则不会确认该等资产及负债 。

递延税项负债确认于附属公司的投资所产生的应课税暂时性差异,但本集团能够控制暂时性差异的冲销,且暂时性差异在可预见的将来很可能不会冲销的情况除外。

递延税项资产的账面金额于每个结算日审核,并在不再可能有足够的 应课税溢利可收回全部或部分资产的情况下予以扣减。

递延税项按预期在清偿负债或变现资产期间 适用的税率计算。递延税项计入损益表或记入损益表贷方,但与直接计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理 。

当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与 当期税项负债相抵销,且该等资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关,而本集团拟按净值结算其当期税项资产及负债时,递延税项资产及负债即予抵销。

F-16


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

2.18

关键会计估计和判断以及估计不确定性的主要来源

在应用实体会计政策的过程中,管理层会对财务报表中确认的金额产生影响 的估计和判断。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和行动的最佳了解,但实际结果最终可能与这些估计不同。

关于未来的关键判断,以及资产负债表日估计不确定性的其他主要来源,具有导致资产和负债账面金额在下一财政年度内进行重大调整的重大风险,如下所述:

国际财务报告准则第15号在确定与客户的合同收入方面的应用,具体如下:

履行义务数量的确定。需要判断 许可证和研发活动是否为不同的履行义务。它被认为知识产权许可和研发活动没有区别,因为研发服务对于发现和开发候选药物 并提高基础知识产权的价值至关重要。此外,基因目标是高度专业化的,因此只有本集团拥有将知识产权应用于特定目标的专业知识。在此基础上, 得出结论:对于每个目标,只有一个单一的履行义务,既涵盖知识产权的研发服务,也涵盖知识产权的许可;

履约义务之间预付款的分配(判断)。Mallinckrodt已向该集团支付了2000万美元,阿斯利康已同意根据各自的合同向该集团预付6000万美元,这被认为是最初的交易价格。在确定如何在SLN500和Mallinckrodt的额外可选补体介导的疾病靶点以及阿斯利康的靶点之间分配时,需要做出判断。2019年得出的结论是,由于两种化合物处于相似的开发阶段,2000万美元 金额应在考虑到可比公司过去向市场宣布的每笔交易的独立售价的基准测试的基础上平均分配。本年度同样得出的结论是,6000万美元应在各目标之间平均分配。

确定收入合同完成百分比所需的未来成本估算:

在厘定收入项目的完成百分比时,本集团估计预期于合约期内产生的未来总成本 及其根据附注2.5所载安排的合约条款及其收入确认政策获发还的能力。由于所有项目都处于其生命周期的早期 阶段,我们认为对要完成的成本估算的任何合理预期变化都不会导致迄今确认的收入发生实质性变化。

2.19

细分市场报告

经营分部的报告方式与向董事会提供的内部报告一致。首席运营决策者(CODM) 负责分配资源和评估运营部门的业绩,已被确定为集团董事会。本集团有一个单一的可报告分部(见附注4)。

3.

收入

截至2020年12月31日止年度的合作协议收入涉及本集团于2019年7月与 Mallinckrodt plc、武田药业有限公司于2020年1月及阿斯利康于2020年3月签订的研究合作协议。

F-17


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

收入包括226k GB的版税收入(2019年:GB 73k;2018年:GB nil)和 研究协作收入的5253k GB(2019年:GB 171k;2018:GB nil)。从与客户签订的合同中获得的收入分类如下:

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

与客户签订合同的收入

研究合作-Mallinckrodt公司

3,817 171

研究合作-武田药品工业株式会社

1,414

研究协作和其他

22

研究协作总计

5,253 171

版税

226 73

与客户签订合同的总收入

5,479 244

根据我们与Mallinckrodt的合作协议,我们在2019年收到了1640万GB(2000万美元)的预付现金付款,并有资格获得指定的开发、监管和商业里程碑付款。在截至2020年12月31日的年度内,我们收到了150万GB或200万美元(2019年:170万GB)的里程碑式付款。除了这些付款外,Mallinckrodt还同意资助我们的一些研究人员和临床前开发费用。我们根据IFRS 15确认预付款、里程碑付款、人事费用付款和其他 研究经费付款。在截至2020年12月31日的一年中,我们根据本协议确认了总计380万GB的收入。

根据我们与武田的合作协议,在截至2020年12月31日的一年中,我们收到了160万GB(200万美元)的里程碑式付款。 根据国际财务报告准则第15号,随着时间的推移,我们确认了里程碑式的付款。在截至2020年12月31日的一年中,我们根据本协议确认了总计140万GB的收入。

根据我们与阿斯利康的合作协议,我们在2020年收到了1710万GB(2000万美元)的预付款,另有3080万GB(4000万美元)的预付款将于2021年5月收到。我们根据IFRS 15确认预付款和里程碑付款。在截至2020年12月31日的一年中,我们根据本协议确认了总计22k GB 的收入。

4.

细分市场报告

2020年,集团在RNA疗法的具体技术领域开展业务。

业务细分

集团已确定首席执行官 为首席运营官。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的12个月内,CODM确定该集团有一个业务部门,即基于RNAi的药物的开发。这与向高级管理层汇报是一致的。CODM内部使用的信息 与财务报表中披露的信息相同。

F-18


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

按地点划分的集团资产和收入分析如下所示:

英国 德国 总计
£000s £000s £000s

非流动资产

截至2018年12月31日

651 8,736 9,387

截至2019年12月31日

557 8,055 8,612

截至2020年12月31日

689 8,883 9,572

截至2018年12月31日的年度收入分析

研究协作

版税

截至2019年12月31日的年度收入分析

研究协作

171 171

版税

73 73

171 73 244

截至2020年12月31日的年度收入分析

研究协作

5,253 5,253

版税

226 226

5,253 226 5,479

5.

营业亏损

这是在收费/(贷记)之后说明的:

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

财产、厂房和设备折旧

476 452 379

无形资产摊销

20 30 20

以股份为基础的付款收费

4,395 584 681

处置财产、厂房和设备的(收益)/损失

(3 ) 2 6

房产的短期租赁费

347 374 416

支付给公司审计师的公司审计费用和合并费用 :

-审计这些财务报表

284 105 151

-其他保险服务

431 554 175

-税务合规服务

93

F-19


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

6.

董事和员工费用

本集团于本年度的员工成本(包括董事薪酬)如下:

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

工资和薪金

6,656 5,060 4,246

社会保障费用

827 1,391 237

其他养老金费用

201 163 131

以股份为基础的付款收费

4,395 584 681

总薪酬总额

12,079 7,198 5,295

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018

研发和相关支持服务

39 30 26

行政管理

26 16 19

员工平均总人数

65 46 45

7.

其他(亏损)/收益

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

净汇兑(损失)/收益

(4,864 ) 6

衍生工具公允价值净收益

1,492

其他(亏损)/收益合计

(3,372 ) 6

8.

财务和其他费用

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

租赁负债利息支出

16 33

净汇兑损失

307 130

财务和其他费用总额

323 163

9.

财务和其他收入

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

银行应收利息

129 27 39

财务和其他收入总额

129 27 39

F-20


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

10.

税收

2020年递延税费为零(2019年:零)。将按英国公司税标准税率计算的当前税收抵免与当前税收抵免进行对账:

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

税前亏损

(36,041 ) (22,870 ) (20,526 )

按英国公司税标准税率19%的税收抵免(2019年:19%;2018年:19%)

6,848 4,345 3,900

海外税率的影响

(85 ) 5 10

未确认未减免税项损失的影响

(6,763 ) (4,350 ) (3,937 )

对上一年度的调整

(42 ) 228 62

本年度研究与开发税收抵免

3,536 3,060 2,080

3,494 3,288 2,115

估计的税收损失为1.356亿英镑(2019年:1.126亿英镑),可用于未来利润的减免。

未在该等财务报表中确认的递延税项资产有关估计亏损及权益结算股份付款的处理,扣除任何其他暂时性时间差异的净额 详见附注23。年内,本集团获得研发税项抵免3,018k(2019年:2,308k)。本集团已累计3,536k GB(2019年:GB 3,060k),确认 2020年研发税收抵免的流动税务资产。

2020年公司税主要税率为19%(2019年:19%)。

11.

普通股每股亏损(基本和摊薄)

每股亏损乃根据本财政年度税后亏损GB 32,547k(2019年:亏损19,582k;2018年:亏损 GB 18,411k)及年内已发行普通股加权平均数81,772,124(2019年:75,126,869;2018年:70,312,880)计算。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还期权 被认为是反摊薄的,因为本集团处于亏损状态。

F-21


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

12.

财产、厂房和设备

装备
家俱
使用权资产 总计
£000s £000s £000s

成本

2018年1月1日

4,834 4,834

加法

130 130

处置

(1,436 ) (1,436 )

翻译调整

34 34

2018年12月31日

3,562 3,562

会计政策的变化

160 160

2019年1月1日

3,562 160 3,722

加法

9 9

处置

(15 ) (15 )

翻译调整

(153 ) (153 )

2019年12月31日

3,403 160 3,563

2020年1月1日

3,403 160 3,563

加法

511 456 967

处置

(2 ) (160 ) (162 )

翻译调整

154 154

2020年12月31日

4,066 456 4,522

累计折旧

2018年1月1日

3,664 3,664

按年收费

379 379

处置时被淘汰

(1,430 ) (1,430 )

翻译调整

28 28

2018年12月31日

2,641 2,641

2019年1月1日

2,641 2,641

按年收费

356 96 452

处置时被淘汰

(13 ) (13 )

翻译调整

(128 ) (128 )

2019年12月31日

2,856 96 2,952

2020年1月1日

2,856 96 2,952

按年收费

291 185 476

处置时被淘汰

(2 ) (160 ) (162 )

翻译调整

129 129

2020年12月31日

3,274 121 3,395

账面净值

截至2018年12月31日

921 921

截至2019年12月31日

547 64 611

截至2020年12月31日

792 335 1,127

F-22


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

13.

商誉

截至十二月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

年初余额

7,692 8,127 8,029

翻译调整

433 (435 ) 98

年终余额

8,125 7,692 8,127

可收回金额以公允价值减去处置成本计算。

估值模型中用来确定公允价值减去处置成本的主要假设如下:

公允价值已于2020年12月31日确定为市值(股价×已发行股数)。

据估计,处置成本微乎其微。

商誉是按分部水平评估的。管理层已评估,所用估值模型的净空空间显示,厘定公允价值减去出售成本所用的关键假设并无合理 可能改变,导致商誉账面值超过其可收回金额(于2020年12月31日的市值为GB 428,194,171,股价于2021年迄今任何时候均未大幅跌破其2020年12月31日的价值),因此并未提交敏感性分析。

F-23


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

14.

其他无形资产

许可证和软件 内部
已生成
专利
总计
£000s £000s £000s

成本

2018年1月1日

2,354 884 3,238

加法

58 58

处置

(2,311 ) (884 ) (3,195 )

翻译调整

3 3

2018年12月31日

104 104

2019年1月1日

104 104

翻译调整

(2 ) (2 )

2019年12月31日

102 102

2020年1月1日

102 102

加法

3 3

翻译调整

2 2

2020年12月31日

107 107

累计折旧

2018年1月1日

2,326 884 3,210

按年收费

20 20

处置时被淘汰

(2,309 ) (884 ) (3,193 )

翻译调整

3 3

2018年12月31日

40 40

2019年1月1日

40 40

按年收费

30 30

翻译调整

(2 ) (2 )

2019年12月31日

68 68

2020年1月1日

68 68

按年收费

20 20

翻译调整

2 2

2020年12月31日

90 90

账面净值

截至2018年12月31日

64 64

截至2019年12月31日

34 34

截至2020年12月31日

17 17

上述无形资产的有限使用年限估计为10-15年,自 收购之日起计,若被视为减值,该等无形资产将在此期间摊销或减记。内部产生的专利成本只记录在预计会直接带来短期收入的地方。这些成本从资产可供使用之日起,按 直线基础在10-15年内摊销。摊销费用计入损益表中的研究和开发费用。

F-24


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

15.

现金和现金等价物

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

银行现金和手头现金

12,449 13,515 21,494

银行短期存款

15,000

现金和现金等价物合计

27,449 13,515 21,494

银行现金包括本集团持有的原始到期日为三个月或以下 个月的活期及短期银行存款余额。这些资产的账面价值接近其公允价值。

16.

衍生金融工具

衍生金融工具是指通过损益表以公允价值计量的未平仓远期货币合约。公允价值是根据来自独立金融市场数据提供商的数据使用 计算得出的 中端市场-收盘截至2020年12月31日营业结束日期的数据。

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

按公允价值计价的衍生品

1,492

衍生工具的公允价值是根据国际财务报告准则第13号的第2级投入计算的。

未在活跃市场交易的金融工具的公允价值,在此情况下为 非处方药衍生工具的价值是使用估值技术确定的,这种估值技术最大限度地利用了可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖于特定于实体的估计 。由于公允价值工具所需的所有重大投入均可观察到,因此该衍生金融工具计入第2级。

对这一衍生工具进行估值的具体估值技术是使用基于远期汇率的未来现金流量现值 相对于基于年终汇率的价值。

17.

按摊销成本计算的金融资产

按摊销成本计算的非流动金融资产主要涉及物业存款。

除附注17所披露的应收贸易款项外,按摊销成本计算的流动金融资产包括固定利息GB 10,000k六个月定期存款(2019年:GB 20,000k;2018年:GB 5,000k)。2019年另一项摊销成本的当前金融资产是前首席执行官的预付款,随后从他的 薪酬中扣除。这笔钱没有收取利息。

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

按摊销成本计算的流动金融资产定期存款

10,000 20,000 5,000

按摊销成本计算的流动金融资产;其他

1 43

按摊销成本计算的流动金融资产总额

10,000 20,001 5,043

按摊销成本计算的非流动金融资产

303 275 275

按摊销成本计算的金融资产总额

10,303 20,276 5,318

F-25


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

18.

其他流动资产

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

提前还款

3,940 431 515

增值税应收账款

676 454 366

其他流动资产总额

4,616 885 881

19.

贸易应收账款

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

贸易应收账款

29,306 4

2020年的应收余额与阿斯利康的预付款有关。

董事认为贸易应收账款的账面值接近其公允价值。

未付应收账款不收取利息。没有逾期应收贸易账款余额。

本集团已将预期信贷损失模型应用于余额,并确定需要GB NIL(2019年:GB NIL)拨备。

20.

贸易和其他应付款项

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

贸易应付款

2,285 1,790 1,147

社会保障税和其他税

1,107 362 189

应计项目和其他应付款

4,800 4,736 2,494

贸易和其他应付款总额

8,192 6,888 3,830

董事认为贸易及其他应付款项的账面值与其公允价值相若。

21.

租赁责任

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

租赁责任

341 287

租赁总负债

341 287

2020年,资产负债表上确认的租赁负债包括本集团的伦敦办事处和纽约办事处(于2021年5月终止)。截至2020年12月31日止年度该等租赁负债的本金偿还金额为GB 450k(2019年:GB为零;2018年:GB为零)。

F-26


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

有两个与德国布赫业务相关的短期租赁未包括在上述租赁责任中。 一个是截止到2021年3月的3个月滚动租赁,另一个是截止到2021年4月的6个月滚动租赁,除非发出取消通知,否则两者都会自动续订。

22.

合同责任

合同负债包括与Mallinckrodt、武田和阿斯利康研究合作有关的全部递延收入。

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

合同责任:

当前

17,042 2,478

非电流

51,337 15,515

合同总负债

68,379 17,993

当前 非电流 总计
£000s £000s £000s

合同责任:

2020年1月1日

2,478 15,515 17,993

年内新增项目

19,779 35,822 55,601

从2019年开始的一年内收入减少

(1,048 ) (1,048 )

本年度营收与本年度持平

(4,167 ) (4,167 )

2020年12月31日

17,042 51,337 68,379

23.

递延税金

以下是本集团和公司确认的与交易亏损有关的主要递延税项负债和资产:

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

关于无形资产的递延税项负债

25 24 13

递延税项资产

(25 ) (24 ) (13 )

递延税额合计

该公司已确认25k英镑的递延税项资产,以抵销因收购 无形资产而产生的递延税项负债。

由于未来利润的不确定性,截至2020年12月31日,未确认与交易损失有关的递延税项资产(2019年:无;2018年:GB无)。

F-27


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

截至2020年12月31日,集团拥有以下未确认的递延税项资产:

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

交易损失

31,426 20,214 24,398

基于股份的支付方式

3,443 2,024 167

资本损失

1,496 2,874 1,302

未确认的递延税金资产总额

36,365 25,112 25,867

递延税项资产在未来应课税利润可能可用于利用亏损时确认。由于未来资本利得的不确定性,截至2020年12月31日,与资本损失有关的递延税项资产未确认(2019年:无;2018年:GB无)。

24.

股本

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

授权、配发、催缴和全额缴足普通股,票面价值GB 0.05

4,165 3,919 3,554

已发行股份数量

83,306,259 78,370,265 71,069,933

本集团只有一类股份。所有普通股都有平等的投票权,并享有同等的股息分配 。

本年度及上一年度发行的股份详情如下:

截至2018年1月1日的已发行股数

69,991,624

年内发行的股份

按GB 0.25执行的选项

1,000,000

按GB 1.17执行的期权

30,000

按GB 1.15执行的期权

48,309

截至2018年12月31日的已发行股数

71,069,933

年内发行的股份

5,062,167

按GB 0.05执行的期权

581,101

按GB 0.25执行的选项

728,078

按GB 1.00执行的选项

40,000

按GB 1.06执行的期权

23,986

按GB 1.10执行的期权

200,000

按GB 1.12执行的期权

5,000

按GB 1.17执行的期权

500,000

按GB 1.25执行的期权

160,000

截至2019年12月31日的已发行股数

78,370,265

年内发行的股份

4,276,580

按GB 0.05执行的期权

496,666

按GB 0.85执行的期权

56,470

按GB 1.00执行的选项

60,000

按GB 1.90执行的期权

46,278

截至2020年12月31日的已发行股份数量

83,306,259

F-28


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

截至2020年12月31日,已发行期权超过6,756,594股(2019年:4,302,617股;2018年:4,718,302股) 未发行普通股。

尚未落实的方案详情如下:

发行年份

锻炼
价格(GB)
在…
1月1日,
2020
选项
授与
选项
没收
选项
过期
选项
练习
在…
十二月三十一日,
2020
到期日

2013

1.06 10,000 10,000 15/07/2023

2014

1.06 12,000 12,000 16/06/2024

2014

1.06 9,000 9,000 31/01/2021

2015

1.06 10,000 10,000 06/07/2025

2015

1.06 6,000 6,000 16/11/2025

2016

1.63 10,736 10,736 05/01/2026

2016

1.28 13,672 13,672 04/04/2026

2016

0.05 480,000 (480,000 ) 06/01/2021

2016

1.12 8,839 8,839 23/05/2026

2016

1.04 16,968 16,968 02/07/2026

2016

1.00 60,000 (60,000 ) 07/06/2020

2016

1.06 10,000 10,000 01/09/2026

2017

0.85 56,470 (56,470 ) 18/04/2027

2017

0.94 27,500 27,500 03/07/2027

2017

1.47 24,000 24,000 18/09/2027

2017

2.05 50,000 50,000 13/11/2027

2017

1.99 70,000 70,000 01/12/2027

2018

0.05 148,458 (7,760 ) 140,698 01/02/2028

2018

0.05 19,000 19,000 22/07/2028

2018

0.05 8,200 8,200 12/08/2028

2018

0.05 19,000 19,000 02/09/2028

2018

0.05 22,068 22,068 30/09/2028

2018

0.05 23,625 (23,625 ) 15/01/2020

2018

0.05 14,800 14,800 14/10/2028

2019

0.05 9,075 9,075 02/01/2029

2019

0.05 10,206 10,206 13/01/2029

2019

0.05 100,000 100,000 16/04/2029

2019

0.05 200,000 200,000 02/06/2029

2019

0.05 30,000 30,000 03/09/2029

2019

0.05 150,000 150,000 30/09/2029

2019

0.05 23,000 23,000 03/11/2029

2019

0.05 - 1.90 2,650,000 (62,944 ) 2,587,056 06/10/2029

2020

0.05 47,407 47,407 23/02/2030

2020

0.05 10,000 10,000 30/01/2030

2020

0.05 5,500 5,500 09/03/2030

2020

0.05 13,000 13,000 29/03/2030

2020

0.05 9,000 9,000 02/03/2023

2020

1.90 - 4.07 360,000 360,000 15/03/2024

2020

0.05 16,200 16,200 30/04/2030

2020

0.05 32,600 32,600 10/05/2030

2020

0.05 - 4.40 500,000 500,000 20/05/2030

F-29


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

发行年份

锻炼
价格(GB)
在…
1月1日,
2020
选项
授与
选项
没收
选项
过期
选项
练习
在…
十二月三十一日,
2020
到期日

2020

0.05 13,000 13,000 25/05/2030

2020

0.05 19,000 19,000 31/05/2030

2020

0.05 8,740 (8,740 ) 30/06/2020

2020

0.05 42,800 42,800 14/06/2030

2020

0.05 20,000 20,000 30/06/2030

2020

0.05 16,000 16,000 19/07/2030

2020

0.05 12,400 (12,400 ) 23/10/2020

2020

0.05 23,600 23,600 12/07/2030

2020

0.05 10,340 10,340 19/07/2030

2020

0.05 72,000 72,000 05/07/2023

2020

0.05 44,000 44,000 02/08/2023

2020

0.05 11,500 11,500 02/08/2030

2020

0.05 - 4.68 1,813,000 1,813,000 14/09/2030

2020

0.05 18,000 18,000 05/10/2030

2020

0.05 9,600 9,600 07/09/2030

2020

0.05 10,400 10,400 03/11/2030

2020

0.05 - 4.37 15,119 15,119 01/10/2030

2020

4.16 1,250 1,250 05/10/2030

2020

3.45 3,710 3,710 02/11/2030

2020

4.41 4,308 4,308 09/11/2030

2020

4.55 1,846 1,846 16/11/2030

2020

4.26 1,596 1,596 23/11/2030

总计

4,302,617 3,165,916 (52,525 ) (659,414 ) 6,756,594

年底公司股票的市场价为514便士(2019年:350便士; 2018年:52.3便士)。在这一年里,最低和最高价格分别为304.0便士和515.0便士(2019年:41.0便士和610.0便士;2018年:51.0便士和206.0便士)。

25.

股权结算股份支付

本集团已根据2018年长期激励计划(LTIP)、2018年非员工长期 发明计划(Non-Employee Long Term 发明计划)、向本集团全体员工开放的个人股票期权合同以及百代股票(截至2020年12月31日均未发行)发行股票期权。根据LTIP、非雇员LTIP、个人合同和可用的计划,期权通常在3年后授予,但以下情况除外

F-30


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

授予密钥管理人员特定成员的选项。这些期权的归属期限从3个月到33个月不等。期权通常在员工 离开集团一年后失效。

2020 2019 2018
数量股票 加权平均值锻炼价格 的股份 加权平均值锻炼价格 的股份 加权平均值锻炼价格
000s 便士 000s 便士 000s 便士

选项

年初出类拔萃

4,302,617 102.46 4,718,302 70.17 6,101,764 82.68

年内批出

3,165,916 351.90 4,722,281 129.40 1,036,523 0.05

年内失效或被没收

(52,525 ) 5.00 (2,899,801 ) 105.32 (1,341,676 ) 109.78

年内锻炼身体

(659,414 ) 33.48 (2,238,165 ) 57.51 (1,078,309 ) 31.59

年终业绩突出

6,756,594 226.83 4,302,617 102.46 4,718,302 70.17

可在年底行使

1,079,609 151.33 647,215 31.96 2,689,300 81.60

年底未偿还期权的加权平均剩余合同寿命为7.4年(2019年:7.2年;2018年:5.5年)。年内行使时的加权平均股价为435.19便士(2019年:126.24便士;2018年:141.16便士)。

本集团于年内授予3,165,916份期权(2019年:4,722,281份;2018年:1,036,523份)。授予的期权的公允价值是使用二项式或 蒙特卡罗模型计算的,模型的投入如下:

2020 2019 2018

本年度授予期权的投入和假设

授予时的加权平均公允价值(便士)

324.0 118.6 147.1

加权平均股价(便士)

461.0 175.9 171.7

加权平均门槛价格(便士)

90.0 218.6 187.1

加权平均行权价(便士)

352.0 129.4 5.0

期权寿命(年)

10.0 10.0 10.0

预期波动率

70%-72% 50%-72% 48%-51%

无风险利率

0.19%-0.44% 0.41%-1.32% 1.37%-1.62%

预期股息收益率

本集团于年内确认与股权结算股份支付交易有关的总费用4,395k(2019年:GB 584k;2018年:681k) 。

赠款的公允价值是根据授予日的三年历史波动率 计算得出的,波动率假设在70.7%至72%之间。

本集团不承担任何责任清偿因行使购股权而产生的任何雇员税项责任(br})。年末未完成期权的雇主纳税义务估计为GB 491K(2019年:GB 711K)。

26.

资本储备

资本赎回准备金是在名义股本降至每股0.1便士后于2012年设立的。根据 2006年《公司法》第733条的规定,当股票被回购并随后在未经法院批准的情况下被注销时,该条款是为了维持公司的资本。

F-31


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

由于累计亏损账户的赤字规模,公司没有可分配准备金。

股票溢价账户反映的是发行股票时支付的面值的溢价减去发行相关成本后的溢价。合并储备是在 发行与收购Silence Treeutics GmbH相关的股票时设立的。

股票支付准备金反映了发行股票薪酬的成本 ,主要是员工股票期权。

分享补价帐户 合并保留 基于共享的付款保留 资本救赎保留 总计
£000s £000s £000s £000s £000s

2018年1月1日

132,955 22,248 2,818 5,194 163,215

已发行股份

287 681 968

关于年内已发行期权的情况

(297 ) (297 )

关于年内行使的期权

(765 ) (765 )

年度动向

287 (381 ) (94 )

2018年12月31日

133,242 22,248 2,437 5,194 163,121

已发行股份

3,767 3,767

关于年内已发行期权的情况

1,141 584 1,725

关于年内行使的期权

(1,370 ) (1,370 )

年度动向

4,908 (786 ) 4,122

2019年12月31日

138,150 22,248 1,651 5,194 167,243

已发行股份

15,396 15,396

关于年内已发行期权的情况

4,395 4,395

关于年内行使的期权

188 (331 ) (143 )

年度动向

15,584 4,064 19,648

2020年12月31日

153,734 22,248 5,715 5,194 186,891

27.

资本承诺和或有负债

截至2020年12月31日,没有资本承诺(2019年:无;2018年:无)。

28.

短期租约下的承担

于二零二零年十二月三十一日,本集团就其位于柏林罗伯特罗斯勒大街10,13125号的写字楼租金及服务费于下一年作出相当于 GB 100k(2019年:GB 100k;2018年:GB 100k)的毛承诺。超过一年后不再支付任何款项。

此外,本集团于正常业务过程中与合约研究机构订立 合约,以协助执行研发活动及其他营运服务及产品。这些合同通常规定通知终止 ,因此属于可撤销合同,未反映在上述披露中。

F-32


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

29.

金融工具与风险管理

本集团的金融工具主要包括现金及其他金融资产及各种项目,如应收账款及贸易应付款项,该等款项直接来自其业务 。该等金融工具的主要目的是为本集团的营运提供营运资金。本集团定期评估交易对手风险。采用任何新的 金融工具或交易对手都需要董事会批准。国库职能的主要焦点是保本。

董事认为该等金融工具的账面值与其公允价值相若。

按类别划分的金融资产

资产负债表中包括的金融资产类别及其计入的标题如下。除非另有说明,金融资产的计量 按摊销成本计算:

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

贸易应收账款

29,306 4

现金和现金等价物

27,449 13,515 21,494

定期存款

10,000 20,000 5,000

按公允价值持有的衍生金融工具

1,492

按摊销成本计算的其他流动资产

1 43

按摊销成本计算的非流动金融资产

303 275 275

68,550 33,795 26,812

按类别分列的金融负债

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

贸易和其他应付款项

7,085 6,526 3,641

租赁责任

341 287

7,426 6,813 3,641

所有金额都是短期的。

金融资产信用质量(贷款和应收账款)

按金融资产类别划分的报告日期的最大信用风险敞口为:

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

贸易应收账款

29,306 4

按摊销成本计算的金融资产非流动资产

303 275 275

按摊销成本计算的金融资产

1 43

29,609 280 318

F-33


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

现金和现金等价物以及定期存款不被认为存在信用风险,因为它们与拥有最高信用评级的银行坐在一起 。本集团认为,在财务交易对手不履行义务的情况下出现重大亏损的可能性不大。

本集团持续监察其客户的信誉,于报告日期,并无任何金融资产出现信贷减值。

资本经营

本集团认为其资本为 等于其总股本之和。本集团使用多项指标监控其资本,包括现金流预测、营运资本比率、实现临床前和临床里程碑的成本 以及现有合作伙伴关系和持续许可活动的潜在收入。本集团在管理资本时的目标是确保其获得足够的资金以继续经营下去。本集团通过向投资者发行新股、从现有许可合作伙伴和潜在的新许可持有人那里获得里程碑和研究支持付款,为其资本金 需求提供资金。

利率风险

本集团的 活动性质和资金基础使本集团拥有大量流动资金。集团使用这些资源来满足未来研发活动的成本。因此,它寻求将持有银行存款的风险降至最低,同时保持合理的利率。本集团在财务上并不依赖于利用该等资源赚取的收入,因此利率波动风险对业务并不重大。尽管如此, 董事采取措施确保为本集团带来回报的利率。

信用和流动性风险

信用风险以集团为单位进行管理。资金存放在信用评级等于或高于英国主要清算银行的金融机构 。本集团的流动资金投资时已考虑到在本集团正常活动过程中支付的时间。所有金融负债均须于短期内(零至三个月)支付 而本集团维持充足的即时存款或短期存款的银行结余,以应付到期的该等负债。

本集团仅 与信誉良好的大型公司签订合作协议,并持续监控客户的信誉。

集团 采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失,该方法对所有应收贸易账款使用终身预期损失拨备。预计损失率基于过去应收账款的付款情况和报告期结束日期的 未偿余额的账龄情况。年末没有逾期的债务。因此,在此基础上得出的结论是,应收贸易不存在预期的信贷损失 。

应收贸易账款在没有合理的回收预期的情况下被注销。没有合理预期 复苏的指标包括但不限于未能与本集团达成还款计划。

货币风险

集团经营于全球市场,收入可能来自多种不同货币,主要是美元、英镑或欧元。大部分运营成本以欧元计价,其余以欧元计价

F-34


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

主要以英镑计价。此外,在较小程度上,一些运营成本是以美元计价的。本集团利用远期合约减少外汇风险,以准确预测未来现金流入的存在、时间及数量。

以 欧元计价并按收盘价换算为英镑的金融资产和负债为:

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

金融资产

467 2,032 1,481

金融负债

(1,190 ) (2,672 ) (1,043 )

财务(负债)/资产净额

(723 ) (640 ) 438

以美元计价并按收盘价换算成英镑的金融资产和负债如下:

十二月三十一日,
2020 2019 2018
£000s £000s £000s

金融资产

29,427 1,691 711

金融负债

(2,123 ) (94 ) (86 )

财务(负债)/资产净额

27,304 1,597 625

下表说明了本年度净业绩和集团报告的金融资产对英镑兑欧元汇率的敏感性 。

在这一年中,英镑兑欧元升值了6%。该表显示了 英镑兑欧元汇率进一步走软或走强20%的影响。

据报道, 如果英镑
上涨20%
如果英镑
下跌20%
£000s £000s £000s

2020

本年度集团业绩

(32,547 ) (29,056 ) (37,784 )

欧元计价的金融净负债

(724 ) (603 ) (904 )

截至2020年12月31日的总股本

9,059 9,180 8,878
据报道, 如果英镑
上涨20%
如果英镑
下跌20%
£000s £000s £000s

2019

本年度集团业绩

(19,582 ) (18,645 ) (21,257 )

欧元计价的金融净负债

(640 ) (533 ) (800 )

截至2019年12月31日的总股本

20,909 18,879 23,995

2018

本年度集团业绩

(18,411 ) (17,259 ) (20,140 )

欧元计价的金融净负债

438 364 546

截至2018年12月31日的总股本

35,055 32,667 38,637

下表说明了本年度净业绩和集团报告的金融资产对英镑兑美元汇率的敏感性 。

F-35


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

年内,英镑兑美元升值4%。该表显示了英镑兑美元汇率额外 走弱或走强20%的影响。

据报道, 如果英镑
上涨20%
如果英镑
下跌20%
£000s £000s £000s

2020

本年度集团业绩

(32,547 ) (31,283 ) (34,442 )

以美元计价的金融净资产

27,304 22,753 34,130

截至2020年12月31日的总股本

9,059 4,508 15,885

据报道, 如果英镑
上涨20%
如果英镑
下跌20%
£000s £000s £000s

2019

本年度集团业绩

(19,582 ) (19,337 ) (19,950 )

以美元计价的金融净资产

1,597 1,330 1,996

截至2019年12月31日的总股本

20,909 20,643 21,308

2018

本年度集团业绩

(18,411 ) (18,203 ) (18,723 )

以美元计价的金融净资产

625 522 782

截至2019年12月31日的总股本

35,055 34,951 35,211

30.

现金流量表附注

融资活动引起的负债变动

1月1日,

2020
£000s

现金流来自

融资

活动 :

还款
£000s

非现金流:

新租约

负债
£000s

十二月三十一日,

2020
£000s

租赁负债

287 (402 ) 456 341

融资活动的总负债

287 (402 ) 456 341

31.

关联方交易

年内,本集团向董事伊恩·罗斯控制的公司Gladstone Partners Limited支付了GB 75k(2019年:GB 9k;2018年:GB nil)。 年末欠款为GB为零(2019年:GB 27k;2018:GB为零)。

密钥管理人员 被视为本集团的董事。

32.

资产负债表后事件

2021年2月5日,寂静治疗公司宣布与新的和现有的机构和认可投资者(私募)私募2022,218股公司的美国存托股票 ,每股相当于公司资本中3股面值5便士的普通股(普通股),每股22.5美元,获得超额认购。在扣除配售代理费和其他费用之前,私募的总收益约为4500万美元(约3300万GB)。发售截止日期为2021年2月9日 。

F-36


目录

沉默疗法可编程控制器

合并财务报表附注(续)

33.

集团公司

根据2006年公司法第409条的规定,以下披露了截至2020年12月31日的子公司的完整名单、注册办事处的地址以及实际拥有的 股权百分比。

所有子公司都是全资拥有的

名字

地点
参入

和操作

注册地址

校长
技术
面积
的比例所有权利息

沉默治疗公司

德国 罗伯特-罗斯勒大街10,13125,柏林,德国 RNA治疗学 100 %

沉默治疗(伦敦)有限公司

英国 27伊斯卡斯尔街,伦敦W1W 8DH,英国 休眠 100 %

英诺普格有限公司

英国 27伊斯卡斯尔街,伦敦W1W 8DH,英国 休眠 100 %

沉默治疗公司。

美国 纽约西33街434号办公室,邮编:10001 核糖核酸
治疗学
100 %

F-37


目录

49,106,988股普通股

由16,368,996股美国存托股份代表

沉默治疗公司(Silent Treateutics PLC)

LOGO

2021年4月12日