依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-248203

招股说明书

49,106,988股普通股

由16,368,996股美国存托股份代表

沉默治疗公司(Silent Treateutics PLC)

我们的美国存托股份(ADS)，每股代表Silence Treeutics plc的三股普通股，在纳斯达克资本市场(Nasdaq)上市，代码为SLN？？美国存托凭证于2020年9月8日开始交易。2021年4月9日，我们美国存托凭证在纳斯达克的最新报告售价为23.13美元。我们的普通股目前在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)运营的AIM市场交易，交易代码为SLN？我们普通股2021年4月9日在AIM 的收盘价为每股5.39 GB。我们已指定纽约梅隆银行作为代表我们普通股(包括记名股)的美国存托凭证的托管人，定义如下。在此登记的普通股的持有人可以将该普通股存入托管机构，以换取代表该普通股的美国存托凭证(ADS)，该等美国存托凭证的比例为本款第一句所指的比例。代表在此登记的普通股的美国存托凭证 将可在纳斯达克自由交易。

我们提交了注册说明书，本招股说明书是招股说明书的一部分，涉及本招股说明书中确认的股东持有的共计49,106,988股普通股。在本招股说明书中，所有该等普通股的持有人均为登记持有人，在此登记的49,106,988股普通股合计为登记股份 。登记持有人在美国提供和出售的任何登记股票都将以美国存托凭证的形式存在。登记持有人还可以在非公开交易中出售非美国存托凭证所代表的普通股，包括在AIM上的普通股，本招股说明书不包括转售。注册持有者出售他们的证券是为了在美国为我们的股权证券创建和维护一个公开交易市场。然而，与首次公开募股(IPO)不同的是，美国存托凭证(ADS)所代表的登记股票的登记持有人的任何处置都不由任何投资银行承销。登记持有人可以选择，也可以不选择出售由美国存托凭证代表的登记股票 ，处置范围由他们个人决定。此类处置(如果有的话)将通过纳斯达克(Nasdaq)或美国其他证券交易所的经纪交易，以当时的市场价格进行。见 标题为分配计划的章节。我们不会从登记持有人以美国存托凭证的形式出售登记股票中获得收益。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，每一家都是联邦证券法定义的，因此，我们 受到上市公司报告要求的降低。请参阅标题为“作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响摘要”一节。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资代表我们普通股的美国存托凭证涉及高度风险。在购买代表我们普通股的任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书第13页开始的关于投资此类证券在风险因素方面的重大风险的讨论 。

本招股说明书的日期为2021年4月12日

目录

关于这份招股说明书			II
财务和共享信息的列报			II
关于前瞻性陈述的特别说明			1
招股说明书摘要			3
登记股份			9
汇总合并财务数据			11
危险因素			13
行业和市场数据			51
收益的使用			51
股利政策			51
大写			52
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			53
生意场			67
管理			97
关联方交易			113
主要股东			114
登记持有人			116
股本及组织章程说明			118
美国存托股份说明			138
有资格在未来出售的普通股和美国存托凭证			147
物质所得税的考虑因素			148
配送计划			156
本次发售的费用			159
法律事务			159
专家			159
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			159
在那里您可以找到更多信息			161
财务报表索引			F-1

i

我们和注册持有人对本招股说明书以及我们可能准备或 授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和注册持有人均未授权任何人向您提供不同或其他信息，我们或他们也不对其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。吾等或登记持有人均不会提出在任何司法管辖区出售代表本公司普通股的美国存托凭证(ADS)，而该等美国存托凭证的要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书中包含的 信息截至本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的美国存托凭证的任何销售情况。

对于美国以外的投资者：我们和注册持有人均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区(需要为此采取行动)拥有或分发本 招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)注册的。

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的术语都是指Silence Treateutics plc及其子公司。

本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们和其他属于其他 组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记在出现时未使用^®, ^™ 和^SM我们不会以任何方式使用这些符号，但这些符号的缺失并不意味着我们不会主张我们的权利或适用所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些 商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

展示 财务和共享信息

我们以英镑保存我们的账簿和记录，并根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。本招股说明书中包含的财务报表均不是按照美国公认的会计原则 编制的。本招股说明书中提到的所有美元都是美元，所有提到GB的都是英镑。除以合同条款或其他方式说明的美元金额外，本招股说明书中以美元表示的所有 金额均仅为方便起见从英镑折算而来，假定汇率为1.37美元/GB 1.00，基于纽约联邦储备银行2020年12月31日的午间买入价。我们不表示本招股说明书中提及的任何英镑、英镑或美元金额可能已经或可能已经兑换成美元或

II

英镑，视具体情况而定，以任何特定的汇率计算，或者根本不计算。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率 从英镑兑换成美元的陈述。

我们对本招股说明书中包含的部分数据进行了四舍五入 调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。此外， GB 100,000以下的数字在本招股说明书中已四舍五入为最接近的千位。

本招股说明书中提及的所有股份 指的是Silence Treeutics plc的普通股，每股面值为0.05 GB。

三、

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别 前瞻性陈述：可能、可能、会、应该、期望、打算、计划、目标、预期、相信、估计、预测、潜在、持续和持续，或这些术语的否定，或用于识别有关未来的 陈述的其他可比术语。(=这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的 信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类 信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的 相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们候选产品的开发，包括关于启动、完成 的时间和临床前研究或临床试验的结果以及相关准备工作、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；

•

我们有能力在我们 计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；

•

我们与第三方进行协作的计划或关于正在进行的协作的声明；

•

我们计划研究、开发、制造和商业化我们的候选产品；

•

我们向候选产品提交监管文件的时间；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们对获得和维护知识产权保护能力的期望；

•

吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；

•

我们相信，到2022年底，我们现有的现金、现金等价物和定期存款将足以满足我们的运营费用和资本支出要求；以及

•

美国、英国、欧盟和其他司法管辖区的监管动态。

有关可能导致我们的 实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本招股说明书中题为风险因素的部分。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外， 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或 任何其他人关于我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的声明或担保。前瞻性声明仅在发布之日发表，我们不承担任何义务根据新的 信息或未来发展更新这些声明，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

1

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件和 已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

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危险因素

在 投资我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股或美国存托凭证的市场价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的告诫声明 。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们有过净亏损的历史，我们预计在可预见的 未来，我们将继续蒙受重大亏损。

近年来，我们的运营主要局限于开发我们的siRNA产品平台，围绕siRNA目标进行基础 研究，为我们的初始开发计划进行临床前研究，以及授予我们的一些知识产权许可。我们尚未完成任何临床 试验，也未获得任何候选产品的营销监管批准。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测，或对我们的业务和前景的任何评估，都可能是不准确的。

自成立以来，我们每年都亏损。截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损为3250万GB；截至2019年12月31日的年度，净亏损为1960万GB；截至2018年12月31日的年度，净亏损为1840万GB。我们已将大部分财务资源投入研发， 包括我们的临床前和临床开发活动。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用并增加 运营亏损，尽管这些亏损可能在不同时期之间波动很大。我们预计，随着我们继续对我们的 候选产品进行研究、临床前和临床开发，无论是独立还是根据我们与第三方的合作协议，我们的费用都将大幅增加。对于成功完成临床 试验(如果有)的任何候选产品，以及最终建立销售、营销和分销基础设施以商业化我们可能获得营销批准的任何产品，我们还将产生与寻求营销批准相关的额外费用。我们还需要维护、扩大和保护我们的知识产权 产品组合，招聘更多人员，并创建更多基础设施来支持我们的运营和产品开发以及计划中的未来商业化努力。我们预计，所有这些额外费用将导致我们的 总支出在短期内大大超过我们的收入，从而导致持续的运营亏损和不断增加的累积赤字。

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与协作合作伙伴成功 完成候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们能否从产品销售中获得未来的 收入将在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

•

确定和确认治疗靶点；

•

完成候选产品的研究和临床前开发；

•

启动和完成候选产品的临床试验；

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•

为成功完成 项临床试验的候选产品寻求并获得市场批准；

•

与 第三方建立和维护供应和制造关系；

•

与 合作者合作推出并商业化我们获得营销批准的候选产品，如果独立推出，则成功建立销售队伍、营销和分销基础设施；

•

维持、保护和扩大我们的知识产权组合；以及

•

吸引、聘用和留住人才。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或 金额，以及我们何时能够实现或保持盈利(如果有的话)。此外，如果FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA、英国药品和医疗保健产品监管局(MHRA)或其他外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究和试验，我们的费用可能会增加。

即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与我们自己将任何批准的产品商业化相关的巨额成本。即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们已经使用了大量资金来开发我们的RNAi技术，并将需要大量资金来进行进一步的研究和开发，包括对我们的候选产品进行临床前测试和临床试验，以及制造、营销和销售我们的任何可能被批准用于商业销售的产品。由于与成功 开发我们的候选产品相关的时间或活动长度可能比我们预期的要长，因此我们无法估计开发这些产品并将其商业化所需的实际资金。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，都是昂贵的。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研究和 开发费用将大幅增加，特别是当我们推动我们的候选产品进入或通过临床试验时。我们将需要筹集额外的资金来支持我们的运营，而这些 资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们选择启动候选产品的临床试验，而不是目前授权给Mallinckrodt和AstraZeneca的产品 ，我们可能需要通过额外的战略合作筹集额外资金或以其他方式获得资金。无论如何，我们将需要额外的资金来获得监管部门的批准，并将未来的候选产品商业化。

在可预见的未来，我们预计将主要依靠额外的非稀释合作安排以及股权和/或债务融资来为我们的运营提供资金。通过出售证券筹集额外资本可能会对我们的股东造成严重稀释。任何额外的筹款努力都可能转移我们 管理层的注意力日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和其他产品开发活动的成功、监管事件、我们识别和进入许可或其他战略安排的能力、 其他可能影响我们的价值或前景的事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素是我们无法控制的。不能保证我们在需要或需要时会有足够的资金 提供给我们

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可接受的条款(如果有的话)。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：

•

显著推迟、缩减或停止任何未来候选产品的开发或商业化 ；

•

在研发计划的早期阶段寻求战略联盟，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他情况下更不利的条件寻求战略联盟；

•

处置技术资产，或以不利条款放弃或许可我们对技术或任何未来候选产品的权利，否则我们将寻求开发或商业化；以及

•

申请破产或完全停止运营。

任何这些事件都会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能严重损害您在我们美国存托凭证上投资的 价值。

筹集额外资本可能会对我们的持有者(包括我们的美国存托凭证的持有者)造成稀释， 限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计未来将需要大量的额外资金来继续我们计划的运营，包括扩大研发活动和潜在的商业化努力。在此之前，如果我们能够产生可观的产品 收入，我们预计将通过证券发行、债务融资、许可和协作协议以及研究拨款和税收抵免的任何或组合来满足我们的现金需求。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被 稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能会导致固定支付义务， 我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。 我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持指定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金 ，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品的宝贵权利 候选产品，或者以可能对我们不利的条款授予许可。此外，我们亦可能被要求提早透过与合作者或其他人士的安排寻求拨款。

如果我们通过研究拨款或利用研发税收抵免来筹集资金，我们可能会受到某些 要求的约束，这可能会限制我们使用资金的能力，或者要求我们共享研发信息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、 限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。通过这些或其他方式筹集额外的 资本可能会对我们的业务以及我们股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。

与我们候选产品的发现、开发、监管批准和潜在商业化相关的风险

我们正在采取的发现和开发药物的方法是新颖的，可能永远不会产生适销对路的产品。

我们已将我们的治疗产品研发工作集中在siRNA技术上，我们未来的成功取决于 基于我们的siRNA产品平台的该技术和产品的成功开发。尽管自2018年以来，FDA已经批准了两种siRNA疗法在美国上市，但不能保证FDA会批准任何其他 像我们这样的siRNA疗法。

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构成我们努力发现和开发基于siRNA技术的候选产品 的科学发现相对较新。支持基于这些发现开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。如果我们不能基于我们的技术方法成功开发候选产品并 将其商业化，我们可能无法盈利，我们普通股的价值可能会下降。

此外，我们只专注于开发药物的siRNA技术，而不是用于药物开发的多种更成熟的技术 增加了与持有我们普通股相关的风险。如果我们使用siRNA技术未能成功开发任何候选产品，我们可能需要更改产品开发活动的范围和方向 。在这种情况下，我们可能无法确定并成功实施替代产品开发战略。

我们 可能无法成功识别或发现潜在的候选产品。

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化siRNA疗法的能力。我们的研究计划在确定潜在候选产品方面可能显示出初步的前景，但由于多种原因未能产生临床开发的候选产品 ，包括：

•

我们的研究方法或任何战略合作伙伴的研究方法可能无法成功识别在临床开发中成功的潜在候选产品 ；

•

潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征；

•

我们当前或未来的战略合作伙伴可能会更改其潜在候选产品的开发配置文件 或放弃某个治疗领域；或者

•

在不断发展的RNAi领域，包括基因治疗或基因编辑在内的新的竞争性发展，可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的 开发工作，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、 财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。

我们增加渠道的努力可能不会成功，包括为我们当前的候选产品 寻求更多的适应症，为我们的专有平台技术确定更多的适应症，或者在许可范围内，或者为其他适应症获取更多的候选产品。

我们可能无法开发或确定安全、耐受和有效的候选产品。即使我们成功地继续 建立我们的渠道，我们确定、许可或获得的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括因为被证明具有有害副作用或 其他特征表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场认可的产品。

我们候选产品的临床前研究和临床试验可能不会成功。如果我们无法从这些研究和试验中获得成功的结果 ，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 在确定和开发基于siRNA的候选产品方面投入了大量的精力和财力。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多年内都不会出现，如果可能的话，这一能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。

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我们候选产品的成功将取决于几个因素， 包括，除其他外，详情如下：

•

成功设计可预测临床结果的临床前研究；

•

成功进行临床试验；

•

收到相关监管部门的上市批准；

•

获得并维护未来候选产品的专利或商业秘密保护 ；

•

建立和维护与第三方的供应和制造关系或建立我们自己的 制造能力；以及

•

如果获得批准，无论是单独还是与 其他公司合作，都可以成功地将我们的产品商业化。

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到严重的 延迟或无法成功完成候选产品的开发或商业化，这将严重损害我们的业务。

如果我们候选产品的临床试验未能开始，或一旦开始后未能证明安全性和有效性令监管机构满意，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。 我们的候选产品的开发和商业化可能会产生额外的成本或延迟，或者最终无法完成 候选产品的开发和商业化。

在临床开发中，候选产品失败的风险很高。无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售候选产品之前，我们或战略合作伙伴必须进行 广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。截至本文发布之日，我们的两个候选产品处于第一阶段临床试验阶段，其他候选产品 处于临床前阶段。临床试验昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果还不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段 。早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。生物制药行业的许多公司 尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性状况，在高级临床试验中遭遇了重大挫折。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。

除其他事项外，可能导致临床开发延迟或不成功完成的事件包括：

•

延迟与FDA、EMA、MHRA或其他监管机构就最终试验设计达成协议 ；

•

FDA或其他监管机构对我们的临床试验操作或试验地点实施临床暂停；

•

延迟与预期CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；

•

无法直接或与第三方(如CRO)遵守临床试验要求；

•

在每个临床试验地点延迟获得所需的机构评审委员会批准 ；

•

延迟招募合适的患者参加试验；

•

延迟测试、验证、制造候选产品并将其交付到 个临床站点；

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•

延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；

•

由于方案程序或要求、产品方面的影响或疾病进展而导致患者退出试验的延迟；

•

临床站点退出试验，不利于入选；

•

增加新的临床站点所需的时间；

•

研究人员造假，包括临床试验人员伪造数据；

•

我们的合同制造商延迟生产和交付充足的临床试验材料 ；或

•

由于新冠肺炎大流行导致的全球封锁、新冠肺炎大流行期间招募患者的进一步挑战，以及全球临床试验供应发货、进口和通关方面的挑战，导致向临床站点交付充足的临床试验材料的延迟 。

如果我们或我们当前或未来的战略合作伙伴 被要求对任何候选产品进行超出当前预期的额外临床试验或其他测试，无法成功完成任何此类候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的 结果不呈阳性或仅呈中度阳性，或者如果存在安全问题，我们和他们可能：

•

延迟获得未来产品候选产品的上市批准；

•

根本没有获得上市许可；

•

获得批准的适应症或患者群体不像最初预期的那样广泛 或期望的；

•

使用包括重大使用或分发限制或 安全警告的标签获得批准；

•

接受额外的上市后测试要求；或

•

在获得上市批准后，将该产品从市场上撤下。

许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。此外，如果我们在测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道是否会按计划开始任何临床试验， 是否需要重组，或者是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前 将产品推向市场，这将削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。任何无法成功完成临床开发的情况，无论是 独立完成还是与战略合作伙伴共同完成，都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑付款和版税中获得收入的能力。

进行成功的临床试验需要招募大量患者，而合适的患者可能很难 识别和招募。

患者参加临床试验以及完成患者参与和随访取决于许多因素，包括患者群体的规模；试验方案的性质； 入选受试者接受治疗的吸引力或与之相关的不适和风险；是否有合适的临床试验研究人员可用；支持人员；竞争相同患者的同一适应症中正在进行的临床试验的数量；患者是否接近临床地点，以及是否有能力 符合参与临床试验和临床试验的资格和排除标准例如，患者可能是

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如果试验方案要求他们接受广泛的治疗后程序或后续检查以评估我们产品的安全性和有效性，或者如果他们确定根据试验方案接受的治疗不具吸引力或涉及不可接受的风险或不适，我们不鼓励他们参加我们的临床试验。如果 患者选择参与竞争产品的同期临床试验，他们也可能不参与我们的临床试验。

我们依赖第三方进行制造、研究和开发活动的某些 方面，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限前完成研究或临床测试，或者可能终止我们的 协议。

我们不期望独立开展所有方面的药物发现活动、研究或候选产品的临床前和 临床研究。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行药物开发研究和化学合成的某些方面。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合约 。如果我们需要达成替代安排，就会延误我们的产品开发活动。我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些 活动的控制，但不会减轻我们的责任。如果这些第三方未按照法规要求或我们声明的研究 计划和方案成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们将无法完成或可能延迟完成必要的临床前研究，以使我们能够为试验性新药或IND提交可行的候选产品，并且无法或 在我们成功开发和商业化此类候选产品的努力中延迟。

虽然我们的研发 服务只能由我们或由我们自行决定，但我们依赖第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织、医疗机构和顾问来设计、实施、监督和监控与我们的候选产品相关的临床前 研究和临床试验。由于我们依赖第三方，没有能力独立进行临床试验，因此与我们自己进行临床试验相比，我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制较少。这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工，我们对他们用于我们项目的时间和资源控制有限。这些第三方可能与其他实体有 合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者根本不能，或者如果这些 第三方没有履行他们的合同职责，没有满足进行临床试验的法律和法规要求，或者没有达到预期的最后期限，我们的临床开发计划可能会被推迟，或者受到其他方面的不利影响。在 所有事件中，我们有责任确保我们的每项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信、准确和完整的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性 。例如，我们依赖于, 关于质量控制方面的第三方责任，这些方面对于监督GCP要求的遵守情况和避免临床研究中的任何研究人员欺诈或不当行为尤为重要， 例如，实践包括遵守研究计划；准确的记录保存；药品责任追究；获取完整的知情同意书；及时报告或任何药物不良反应；通知适当的机构审查委员会(IRBs)和道德委员会进度报告和任何重大变更；以及获得有文件记录的IRB批准。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。与我们签约的 第三方在进行临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，因此我们可能会在质量控制或临床试验管理的其他方面出现一个或多个失误， 临床试验可能会延迟或不成功。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们在能力和资金方面对协作者的依赖意味着，如果任何协作者 大幅修改或终止了与我们的协作协议，或未能如愿，我们的业务可能会受到不利影响

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履行该协议规定的义务。我们目前或未来的合作，如果有的话，可能不会在科学或商业上取得成功。未来可能会出现有关 与合作者共同开发的技术或产品的所有权的争议，这可能会对我们开发和商业化任何受影响的候选产品的能力产生不利影响。我们目前的合作允许，我们预计未来的任何合作都将允许任何一方因对方的重大违约而终止合作。此外，为了方便起见，在某些情况下，我们的协作者可能会对协作 或协作下的特定计划拥有额外的终止权。例如，我们与Mallinckrodt就我们的SLN500计划和其他补体目标产品获得全球独家许可的合作协议 ，以及我们与阿斯利康发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法的合作协议，可分别由Mallinckrodt和AstraZeneca提前书面通知终止。 如果我们失去了商业化合作伙伴，我们将不得不吸引新的合作伙伴，或者在内部开发扩展的销售、分销和营销能力，这 需要我们投入大量的财务和管理资源。

我们依赖第三方制造商生产我们的 临床前和临床候选产品，我们打算依靠第三方生产未来候选产品的临床供应，我们将推进任何批准的候选产品的临床试验和商业供应 。

依赖第三方制造商会带来风险，包括如果我们自己生产候选产品就不会面临的风险，包括：

•

无法始终如一地满足任何产品规格和质量要求 ；

•

延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；

•

与扩大制造规模相关的制造和产品质量问题 ；

•

扩展所需的新设备和设施的成本和验证 ；

•

未遵守适用的政府法规；

•

无法以商业上合理的 条款或根本无法与第三方谈判制造或供应协议；

•

终止或不续签与第三方的制造协议 ，其方式或时间对我们造成成本或损害；

•

对有限来源的依赖，如果我们不能确保这些 产品组件的充足供应，我们将无法及时、足量或在可接受的条件下制造和销售未来的候选产品；以及

•

如果我们的保险范围不足以承保由我们的任何CMO制造的 化学材料、产品组件或产品的任何损失、污染或损坏，则在材料或产品发运到我们并将损失风险转移给我们之后，我们将承担由此产生的损失。

我们在依赖代工组织(CMO)时面临固有风险，因为CMO发生火灾、自然灾害、 大流行、流行病或传染病爆发等任何干扰都可能严重中断我们的制造能力。如果有必要避免未来的中断，我们可能不得不建立替代的制造来源。这将需要我们方 大量资金，而我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得这些资金。此外，我们在建造或定位更换设施并寻求并获得必要的 监管批准时，可能会遇到制造延迟。如果发生这种情况，我们将无法及时满足制造需求，如果有的话。此外，运营任何新的设施都可能比运营我们现有的设施更昂贵。此外，业务中断 保险可能不足以补偿我们可能发生的任何损失，我们将不得不承担任何中断的额外费用。由于这些原因，制造设施的重大破坏性事件可能会产生严重的 后果，包括危及我们的金融稳定。

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即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法 预测我们是否或何时会获得监管部门的批准将候选产品商业化，因此，我们无法预测未来产品产生任何收入的时间。

在FDA、EMA或 MHRA等适当的监管机构审核并批准候选产品之前，我们或任何战略合作伙伴都不能将产品商业化。监管机构可能不能及时完成审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或类似的外国政府机构建议限制批准或建议不批准，可能会导致额外的延迟。此外，我们或战略合作伙伴可能会因 未来立法或行政行动的额外政府监管，或在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而遇到延迟或拒绝。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品可能 面临未来的开发和监管困难。

即使我们获得美国和欧洲 联盟或欧盟的监管批准，FDA和EMA仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。在美国获得批准的新药申请(NDA)或在欧盟获得上市授权(MA)的 持有者有义务监控和报告不良事件(AE)以及产品未能达到NDA中的规格的任何情况。 获得批准的NDA或MA的持有者还必须提交新的或补充申请，并获得监管部门的批准，以便对批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。广告和促销材料必须 符合相关监管规则，并且在美国，除其他可能适用的联邦和州法律外，还必须接受FDA的审查。

此外，药品制造商及其设施还需支付使用费，并持续审查和定期检查 监管机构是否遵守当前良好的生产实践或cGMP，以及遵守NDA或MA中作出的承诺。如果我们或监管机构发现某个产品存在以前未知的问题，例如 未预料到的严重程度或频率的不良事件，或者该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或制造设施实施限制，包括要求从市场上召回或召回该 产品或暂停生产。

如果法律或监管政策的应用发生变化，或者 如果发现产品或我们的产品制造存在问题，或者如果我们或我们的某个分销商、被许可人或合作营销者未能遵守监管要求，监管机构可以采取 各种措施，例如：

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出具警告信，声称我们违法了；

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申请禁制令或者处以民事、刑事处罚、罚款的；

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暂停或者撤销监管审批；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准我方提交的未决NDA或MA或对NDA或MA的补充 ；

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扣押产品；或

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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府 合同。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和 资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将未来产品商业化并创造收入的能力。

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即使我们在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的批准，我们 也可能永远不会从其他司法管辖区的其他监管机构获得对我们的候选产品的批准。我们的候选产品在美国和欧盟以外的销售将受到管理临床试验和营销审批以及持续监管审查的外国监管要求 的约束。我们将受到监管机构的持续义务和监督，包括不良事件报告要求、营销限制以及 潜在的其他上市后义务，所有这些都可能导致巨额费用并限制我们将此类产品商业化的能力。

我们可能无法获得或维护任何候选产品的孤立药物指定，也可能无法保持 与孤立药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者群体相对较少的药物或生物制品指定为孤儿药物。在美国，根据“孤儿药品法”，FDA可以授予一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品孤儿称号。此类疾病和条件在美国影响不到200,000人，或者如果在美国影响超过200,000人， 无法合理预期在美国开发和提供治疗这些类型疾病或条件的药物的成本将从药物销售中收回。但是，必须在 提交保密协议之前申请孤儿药物指定，并且不能保证会授予任何此类指定。如果FDA批准孤儿药物指定，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由该机构公开披露。孤立的 药物指定不会在监管审查和审批过程中传递任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。

在美国 ，孤儿药物指定获得者可以利用FDA提供的特殊激励措施，例如：(I)作为第一赞助商，该产品具有七年的潜在市场独占性；(Ii)指定孤儿产品的合格 临床研究获得税收抵免；(Iii)向FDA提交营销申请时免除相关费用。

同样，在欧盟，孤儿称号旨在促进医药产品的开发，其目的是：(I)诊断、预防或治疗影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，或旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病，而如果没有激励措施，在欧洲的销售额不可能足以证明必要的投资是合理的，以及(Ii)没有令人满意的诊断方法，则可用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病，如果没有激励措施，该产品在欧洲的销售额不太可能足以证明必要的投资是合理的，以及(Ii)没有令人满意的诊断方法， 在欧洲的销售额不可能足以证明必要的投资是合理的，以及(Ii)没有令人满意的诊断方法，如果有这样的方法，该药品将对受影响的人有重大的好处。在欧洲，孤儿指定使当事人有权获得一系列激励措施， 例如专门针对指定孤儿药物的礼仪援助和科学建议，以及根据赞助商的身份可能的费用减免。欧洲孤儿药物也受益于十年的市场排他性， 这使得EMA不能在这段时间内批准同一药物和适应症的另一种营销申请。但是，如果一种药物不再符合孤儿指定的 标准，或者如果该药物的利润足够高，从而使市场独占不再合理，则可以将这一市场独占期限缩短至六年。

我们的候选产品SLN124已获得EMA指定的治疗β-地中海贫血的孤儿药物，以及FDA指定的治疗成人β-地中海贫血和MDS的孤儿药物。即使我们拥有这些称号，或者如果我们将来获得这些或其他适应症候选产品的 孤立药物独家经营权，独家经营权可能也不能有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的情况，并且 相同的疗法可以被批准用于不同的情况，但可以在标签外使用。即使在孤儿药物获得批准后，如果监管机构得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，FDA或EMA也可以随后针对相同的情况批准相同的药物。如果监管机构稍后确定最初的申请是针对以下方面的，那么孤立药物的独占性也可能会丧失

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指定存在重大缺陷。此外，孤儿药物排他性并不妨碍监管当局批准含有 不同活性成分的相同或相似适应症的竞争药物。此外，如果后续药物被批准上市，其适应症与我们获得上市批准的任何候选产品的适应症相同或相似，我们可能会面临更激烈的竞争，并失去市场份额 ，而不考虑孤立药物的独占性。

虽然我们已经获得了SLN124治疗β-地中海贫血的罕见儿科疾病的指定，但我们可能没有意识到该指定的预期益处。

2012年，国会授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商颁发 优先审查券。此条款旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。 具体地说，根据此计划，获得罕见儿科疾病药物或生物制剂批准的赞助商可以获得优惠券，该优惠券可以兑换成可优先审查后续产品营销申请的优惠券。 获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该凭证转让(包括出售)给另一发起人。只要转让的赞助商尚未提交申请，该凭证可以在使用前被进一步转让 任意次。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日起一年内没有 在美国销售，FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。

SLN124已被授予罕见儿科疾病称号，但 指定一种治疗罕见儿科疾病的药物并不能保证NDA在申请获得批准时符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准。具体地说，2020年12月27日，国会延长了罕见儿科疾病优先审查券计划。根据当前的法定日落条款，在2024年9月30日之后，FDA只有在赞助商对药物有罕见儿科疾病指定，并且该指定是在2024年9月30日之前批准的情况下，才可以为批准的罕见儿科疾病产品申请颁发代金券。2026年9月30日之后，FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病优先审查优惠券 。此外，罕见的儿科疾病指定不会导致产品更快的开发或监管审查，也不会增加它获得上市批准的可能性。我们可能会也可能不会从收到优惠券中获得任何 好处。

我们可能会使用我们的财力和人力 资源来追求特定的研究计划或候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。

由于我们的财务和人力资源有限，我们打算利用现有的许可和协作协议，并可能签订 新的战略合作协议，用于开发和商业化我们的计划和潜在的候选产品，用于潜在的大型商业市场，同时集中我们的内部开发资源，以及 我们未来可能建立的任何内部销售和营销组织，专注于针对选定市场或患者群体(如罕见疾病)的研究计划和候选产品。因此，即使我们优先考虑面向大量人群的具有扩展机会的罕见 适应症，我们也可能会放弃或推迟追求其他计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症。我们的资源分配决策 可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果 我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过战略协作、许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利， 如果我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利，或者我们可能会将内部资源分配给 更有利的治疗领域的候选产品。

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我们的任何候选产品都可能造成不良影响，或具有 可能延迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受度的范围的其他特性。

我们的 候选产品导致的AES可能会导致我们、其他审查实体、临床试验地点或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致监管部门拒绝批准。已经观察到某些寡核苷酸疗法会导致注射部位的反应和促炎作用，还可能导致肾或肝功能的损害。我们未来的候选产品可能会导致 类似的AE。

如果在我们候选产品的任何临床试验中观察到不良反应，包括战略合作伙伴可能根据与我们达成的协议 开发的临床试验，我们或我们的合作伙伴获得监管部门批准候选产品的能力可能会受到负面影响。

此外，如果我们未来的任何产品在获准商业销售时造成严重或意想不到的副作用， 可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•

监管机构可能会撤回对该产品的批准，或以修改后的风险评估和缓解策略的形式对我们的分销施加限制 ；

•

监管部门可能要求添加标签声明，如警告 或禁忌症；

•

我们可能需要改变产品的给药方式或进行额外的 临床试验；

•

我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；或者

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们的合作者获得或维持市场对受影响产品的接受程度，并可能 大幅增加我们未来产品的商业化成本，并削弱我们单独或与合作者从这些产品的商业化中获得收入的能力。

即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得 医生、患者、第三方付款人和医疗界其他人对商业成功所必需的市场接受度。

我们正在开发的候选产品 基于新技术或治疗方法。医药市场的主要参与者，如医生、第三方付款人和消费者，可能不接受旨在基于RNAi技术改善 治疗效果的产品。因此，我们可能更难说服医疗界和第三方付款人接受和使用我们的产品，或者提供优惠的报销。如果我们的候选产品获准用于商业销售，其市场接受度 将取决于许多因素，包括：

•

与 替代疗法相比，我们的任何候选产品的有效性、安全性和潜在优势；

•

我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品；

•

与替代处理相比，稳定性、保质期、存储和管理的便利性和简易性。

•

目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿 ；

•

我们有能力雇佣和保留销售队伍，或为我们的产品聘请一个或多个第三方分销商 ；

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•

营销和分销支持的实力；

•

为我们的 候选产品提供第三方保险和足够的报销；

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任何副作用的流行程度和严重程度；以及

•

任何限制我们的产品与其他药物一起使用的限制。

与我们的业务运营和遵守政府法规相关的风险

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生不利影响，包括我们的 临床试验点，以及我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。

我们的业务可能会受到迅速演变的新冠肺炎大流行的影响，该大流行被世界卫生组织宣布为全球大流行。 新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括我们欧洲业务集中的伦敦和柏林，以及我们美国业务集中的纽约 。纽约州宣布与新冠肺炎传播相关的紧急状态，纽约州州长和纽约州及周边各州的其他卫生官员已经宣布了积极的命令、卫生指令和建议，以减少疾病的传播。此外，纽约州州长发布了一项行政命令，指示 所有非必要企业关闭实体业务，实施在家工作时间表，自2020年3月20日起生效，而英国于2020年3月23日发布了类似命令，德国于2020年3月22日发布了社会疏远措施。因此，我们对所有员工实施在家工作政策，并继续遵循国家、地区和地方政府在我们开展业务的司法管辖区 的指导和规则。行政命令和我们在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度将部分取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。

此外，我们计划的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源对新冠肺炎大流行的优先顺序安排，临床站点启动、患者登记和首次给药已被推迟。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们招募和 留住患者、主要研究人员和现场工作人员的能力，这些人作为医疗保健提供者，可能会增加对导致新冠肺炎的病毒的暴露，这可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。在寻求招募患有心血管疾病或糖尿病等潜在疾病的患者的试验背景下，这 可能特别具有挑战性，这些疾病会增加与新冠肺炎相关的严重发病率和死亡率的风险。此外，新冠肺炎暴露或接种任何可用的新冠肺炎疫苗可能会影响 对我们的一个或多个候选药物的反应，或者以未知的方式混淆对我们的临床试验结果的解释，这些患者在参加临床试验或未来的临床试验之前或之后接触到该病毒。如果没有可靠的新冠肺炎抗体测试，或者急性感染患者的病毒分子检测结果不可用或假阴性，我们评估和调整新冠肺炎或新冠肺炎疫苗对我们临床试验数据的潜在影响的能力可能会变得困难。

如果我们的CMO、CRO和我们依赖的其他服务提供商在提供服务方面遇到延误，我们的业务、运营和临床开发时间表和计划也可能受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济造成实质性的影响。 虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但一场广泛而持久的大流行可能导致全球经济长期严重中断。

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金融市场，降低了我们获得资本的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和美国存托凭证的价值产生实质性影响。

新冠肺炎在全球范围内的流行持续快速演变。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度、我们的临床开发和监管努力将取决于 具有高度不确定性且无法充满信心地预测的未来事态发展，例如疾病的最终地理传播、爆发持续时间、旅行限制、隔离、社会距离要求、任何疫苗或治疗的时间或有效性未知 美国和其他国家/地区的治疗和关闭企业、业务中断以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性 。虽然最近在包括英国、德国、西班牙、意大利和法国在内的几个西欧国家以及北美的一些地区观察到了感染率的下降，但 州和国家放松社会距离要求的决定，或者一个地区内普遍不遵守感染控制预防措施，可能会导致新冠肺炎感染的局部死灰复燃。因此， 我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，如果持续的 新冠肺炎大流行对我们的业务和运营结果产生不利影响，它还可能增加本风险因素 一节中描述的许多其他风险和不确定性。

我们面临着来自其他公司的竞争，这些公司正在使用与我们类似的技术 开发新药和技术平台。如果这些公司开发药物的速度比我们快，或者他们的技术(包括给药技术)更有效，我们成功实现药品商业化的能力可能会受到不利影响 。

除了我们面临的总体竞争药物的竞争外，我们还面临来自 其他公司的竞争，这些公司致力于使用与我们自己的技术更直接竞争的技术来开发新药。我们知道还有其他几家公司正在努力开发RNAi治疗产品。其中一些公司正在寻求，就像我们 一样，开发化学合成的siRNA分子作为药物。其他人正在遵循基因疗法的方法，目标不是用合成的siRNA治疗患者，而是用合成的、外源引入的基因来治疗，这些基因旨在 在细胞内产生类似siRNA的分子。从事化学合成siRNA的公司包括但不限于Aligos Treeutics、Alnylam PharmPharmtictics、Arbutus Biophma、Arcturus Treeutics、Arrohead PharmPharmticals、Atalanta Treeutics、Avidity Biosciences、Dicerna PharmPharmticals、e-Treeutics、Genevant Sciences、纳米肽生物技术、Nitto Biophma、OliX制药、QuquticalsAlnylam制药公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、Aviditym生物科学公司、Dicerna制药公司、Genevant Sciences公司、OliX制药公司、Nitto BioPharma公司和Quark制药公司。关于我们针对Lp(A)的SLN360候选产品，Ionis制药公司和Akcea治疗公司与诺华公司合作正在开发Pelacarsen(TQJ230)，这是一种针对Lp(A)的单链反义寡核苷酸 疗法。箭头制药公司与安进公司合作正在开发Olpasiran(AMG890)，这是一种针对Lp(A)的不同siRNA。礼来公司与Dicerna制药公司合作也在开发LY3849889，这是一种针对Lp(A)的不同siRNA分子。我们认为这三种产品都是具有潜在竞争力的产品。Abcenta正在开发Orticumab，一种针对氧化型低密度脂蛋白的抗体, 这可能会降低Lp(A)的致病性，因此也是一个潜在的竞争对手。Abcenta正在开发Orticumab，一种针对氧化型LDL的抗体，它可能会降低Lp(A)的致病性，因此也是一个潜在的竞争对手。关于我们针对TMPRSS6进行铁调节的SLN124 候选产品，潜在竞争对手包括(但不限于)百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的Luspatercept(Reblozyl^®)，Ionis PharmPharmticals Ionis-TMPRSS6-LRx，Vifor Pharma-s Vit-2763，Disc Medicine的Mattritase-2抑制剂， 主角的PTG-300，蓝鸟的

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LentiGlobin(Zynteglo^®)、Orchard Treeutics公司的OTL-300、Vertex s CTX001、赛诺菲的ST-400、Imara的IMR-687、Agios的Mitapivat、Phoenicia的Benserazide、Roivant的ARU-1801、Kymab的KY-1066、Astellas、Astellas、Geron的Imetelstat、Apogenix和Asunercept、Keros Ker-0百时美施贵宝(Reblozyl)^®)、Ionis PharmPharmticals、Ionis-TMPRSS6-LRx、Vifor Pharma、Vifor Pharma、Vit-2763、Disc Medicine的Mattritase-2抑制剂、主角的PTG-300、Bluebird的LentiGlobin(Zynteglo^®)，Orchard Treeutics公司的OTL-300，Vertex s CTX001，赛诺菲的ST-400，MedPacto的Vactosertib(Tew-7197)，Geron的Imetelstat，Imara的IMR-687，Agios的Mitapivat，阿斯利康/Astellas的roxadustat，H3 Biomedicine ids H3B-8800，Boo然而，其他公司也可能开发替代疗法来治疗我们已经确定可能用我们的siRNA分子治疗的疾病。如果这些替代疗法更有效、更便宜、更方便或副作用更少，我们的市场机会就会减少。

除了在RNAi和特定产品方面的竞争外，我们还面临着发现和开发安全有效的方法来将siRNA传递到相关细胞和组织类型的激烈竞争。我们的竞争对手可能会开发出向相关细胞和组织类型传递siRNA的安全有效的方法，而我们成功将具有竞争力的产品商业化的能力将受到不利影响。此外，第三方正在花费大量资源，努力发现和开发一种安全有效的方法，将siRNA输送到相关的细胞和组织类型中，无论是在学术实验室还是在企业部门 。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，如果我们的竞争对手能够通过谈判获得由第三方 开发的交付解决方案的独家访问权，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。

过去也有过，未来可能还会有这样的例子，我们的竞争对手使用针对相同基因靶标或我们正在瞄准的适应症的候选产品进行开发，一旦它们被公之于众，在这种情况下，我们可能会失去竞争优势或市场份额。我们的 竞争对手可能还会试图盗用我们的技术，这可能会迫使我们通过法律行动来强制执行我们的知识产权，这可能成本高昂、耗时长，最终可能会被证明是有效的，也可能不会。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖高管团队的主要成员，失去他们的服务可能会对我们目标的实现 产生不利影响。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们行业缺乏熟练的管理人员， 这种情况可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多生命科学公司对拥有相似技能的人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外，未能在临床前研究和临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。

无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研发和 商业化目标的进展。

我们可能需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这 可能会中断我们的运营。

截至2020年12月31日，我们有74名员工。未来，我们可能会 扩大我们的员工基础，以增加我们的管理、科学、运营、商业、财务和其他资源，并聘请更多的顾问和承包商。未来的增长将给我们的 管理层带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多员工，

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顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将过多的注意力从其 日常工作他说，这是一项重要的活动，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理我们 业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去商机、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量 资本支出，并且可能会将财政资源从其他项目(如开发其他候选产品)中分流出来。此外，如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加更多 ，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

如果我们跟不上 技术的进步，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与规模较大的竞争对手相比，我们在技术创新上的投入相对较低。竞争对手可能会更快地开发新技术、针对相同基因靶标的新产品或将核酸输送到新细胞 类型的新方法，特别是在竞争对手了解到我们或我们的合作者为开发siRNA分子而选择的新基因靶标之后。我们需要成功地推出新产品来实现我们的战略业务目标。我们 成功的产品开发将取决于许多因素，包括我们是否有能力吸引强大的人才来领导我们的研发工作、适应新技术、及时获得监管批准、展示 令人满意的临床结果、以经济及时的方式制造产品、为我们的产品获得适当的知识产权保护、获得并保持市场对我们产品的接受程度，以及使我们的产品有别于 竞争对手的产品。此外，其他人获得的专利可能会阻止或推迟我们的产品商业化。不能保证目前正在开发的任何产品或我们将来可能寻求开发的任何产品都将实现 技术可行性、获得监管部门批准或获得市场认可。如果我们不能成功推出新产品或适应不断变化的技术，我们的产品可能会过时，我们的收入和盈利能力可能会 受到影响。

我们面临潜在的产品责任，如果针对我们的索赔胜诉，我们可能会招致重大责任 和成本。

在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品 使我们面临产品责任索赔的风险，包括与我们产品中的杂质或潜在的产品召回相关的索赔。消费者、医疗保健提供者、生命科学公司 或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。某些单链寡核苷酸疗法已导致注射部位反应和促炎作用，还可能导致肾或肝功能损害。我们目前和未来的候选产品虽然是双链的，但可能会引发类似的或其他不良事件，这是有风险的。如果我们不能成功抗辩产品责任索赔 ，我们可能会招致重大责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•

损害我公司商誉的；

•

临床试验参与者退出；

•

与之相关的诉讼费用；

•

分散管理层对我们主要业务的注意力；

•

给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励；

•

无法将我们的候选产品商业化；以及

•

如果我们的产品被批准用于商业销售，对我们候选产品的需求就会减少。

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我们在临床 试验中维持与使用我们的疗法相关的产品责任保险。然而，这样的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法 以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算将保险覆盖范围扩大到包括商业产品销售 ；但是，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物的集体诉讼中会做出重大判决，这些药物具有 意想不到的不良影响。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的 运营和业务结果产生不利影响。

网络安全风险以及未能维护我们的计算机硬件、软件和互联网应用程序以及相关工具和功能的机密性、完整性和可用性 可能会损害我们的声誉和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们的业务需要处理、分析和存储大量数据。我们还维护 员工的个人身份信息。因此，我们的业务依赖于我们的计算机硬件、软件、网络、互联网服务器、第三方技术服务提供商和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全的运行。 如果我们的硬件或软件故障或内部研究人员对我们数据的访问中断，我们的业务可能会受到影响。员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要 员工对我们将充分保护他们的个人信息寄予厚望。管理信息、安全和隐私法的监管环境要求越来越高，而且还在继续发展，如下所述 。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本。虽然我们的计算机和通信硬件通过物理和软件保护措施受到保护，但我们仍然 容易受到火灾、风暴、洪水、断电、地震、电信故障、物理或软件入侵、软件病毒、意外或恶意内部行为以及类似事件的影响。 这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂，变化频繁， 可能来自世界上监管较少的偏远地区，越来越多地涉及资源丰富的威胁行为者，如有组织的罪犯和民族国家。因此，我们不能保证我们为主动解决这些技术或实施充分的预防措施所做的努力 总是成功的。如果我们的计算机系统受到威胁, 我们可能会面临罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动，我们可能会 丢失商业机密，如果发生这种情况，可能会损害我们的业务。此外，其他公司提供的互联网系统或网络接入的任何持续中断都可能损害我们的业务。

个人信息的收集、处理和跨境转移受到限制性法律法规的约束。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的隐私和数据保护法律法规的约束 。隐私和数据保护的立法和监管格局在继续发展，人们越来越关注这一领域的合规性，这可能会影响我们的业务。

在欧盟，个人数据(包括健康数据)的收集和使用受一般数据保护法规(GDPR)的规定管辖，该法规于2018年5月25日在当时的所有欧盟成员国生效并可强制执行。GDPR加强了个人数据处理者和控制者的数据保护义务，包括： 大幅扩大明确说明的构成个人数据的定义，要求更多披露个人数据的使用方式，对个人数据的保留施加限制，在某些情况下建立强制性的数据泄露通知要求，并对仅代表他人处理个人数据的服务提供商建立繁重的新义务，以及有关个人数据的安全和保密义务 。这个

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GDPR还对将个人数据从欧洲经济区转移到包括美国在内的第三国实施了严格的规定。GDPR已将其覆盖范围扩大到 处理与向欧盟内个人提供商品或服务和/或监控其行为相关的个人数据的任何业务，无论其位置如何。此次扩展将纳入欧盟成员国的任何临床试验 活动。GDPR对敏感信息实施特殊保护，包括居住在欧盟的数据对象的健康和遗传信息。GDPR还允许个人有机会反对 处理其个人信息，允许他们在某些情况下请求删除个人信息，并提供了在个人认为其权利受到 侵犯时寻求法律补救的明确权利。不遵守GDPR的要求可能导致高达企业上一财政年度全球年营业额总额的4%或20,000,000欧元的罚款，以金额较大者为准。除 行政罚款外，主管当局还可以对潜在和涉嫌违反GDPR的行为行使广泛的其他潜在执法权力，包括广泛的审计和检查权，以及下令 暂时或永久禁止对不合规行为者进行的所有或部分个人数据处理的权力。虽然我们已采取措施遵守GDPR，并在适用的成员国实施立法，包括寻求为我们作为管制员进行的各种处理活动 建立适当的法律基础，审查我们的安全程序，并与相关客户和业务合作伙伴签订数据处理协议, 我们不能保证 我们为实现和保持合规所做的努力已经和/或将继续完全成功。

此外，英国退出欧盟(通常称为英国退欧)以及英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性。在联合王国于2020年1月31日退出欧盟 之后，根据联合王国和欧盟之间商定的过渡安排，GDPR继续在联合王国法律上有效，并一直持续到2020年12月31日 就此目的而言，就好像联合王国仍然是欧盟成员国一样。在2020年12月31日之后以及这些过渡安排期满后，GDPR的数据保护义务继续适用于联合王国 根据所谓的英国GDPR(即GDPR)以基本不变的形式对个人数据进行的处理(即GDPR)，因为GDPR凭借经修订(包括各种数据保护、隐私和电子通信(修正案等)的2018年欧盟(退出)法案 第3条继续成为英国法律的一部分。)(欧盟退出))。然而，展望未来，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将越来越大。此外，在数据保护法的某些方面，英国与欧洲经济区之间的关系仍然有些不确定 。例如，目前尚不清楚是否会根据欧盟委员会未来的充分性决定允许将个人数据从欧洲经济区转移到英国，或者是否需要一个转移机制，如标准合同条款。目前，根据欧盟和英国之间的退欧后贸易与合作协议，或贸易与合作协议 , 双方同意，自2021年1月1日起，从欧盟成员国向英国转移个人数据将不会被视为向非EEA国家的限制性转移，期限最长为四个 个月，外加可能再延长两个月，或延长充分性评估期。这也将适用于从欧洲经济区成员国向联合王国的转移，前提是这些成员国加入《贸易与合作协定》的 相关条款。

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此外，在英国退欧后的过渡性安排 到期后，英国信息专员办公室不能成为我们对GDPR目的任何跨境处理的主要监督机构。只要我们不能( 和/或不能)从2021年1月1日起在EEA成员国指定主要监管机构，我们就不能从GDPR的一站式服务机制中受益。 和/或不能指定EEA成员国的主要监管机构，从2021年1月1日起，我们就不能从GDPR的一站式服务机制中受益。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求本地数据驻留和/或限制数据的国际传输 。

同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律， 我们可能会进一步受到隐私和数据保护法的惩罚。即使我们没有被认定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量的 资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务。

我们的员工、顾问和承包商可能从事 不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求或违反内幕交易，这可能会严重损害我们的业务。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、顾问或承包商的不当行为可能包括 故意不遵守政府法规，不遵守美国、英国和其他司法管辖区的医疗欺诈和滥用以及反回扣法律法规，或者没有准确地向我们报告财务信息或数据 或未向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工 不当行为还可能涉及不当使用(包括基于临床研究过程中获得的信息进行不当交易)，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们已 通过了商业行为和道德规范以及强有力的合规计划，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，而且我们采取的预防措施可能无法有效地 控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国，有关医疗保健系统的立法和法规发展已经并将继续存在，这可能会 阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的候选产品的能力。此外，鉴于处方药和生物制品成本的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价和

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生产患者计划，并改革产品的政府计划报销方法。虽然任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效，但国会和本届政府已各自表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过 旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及 透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、 实现盈利或将我们的药品成功商业化。

英国退出欧盟(通常称为英国退欧)可能会对我们在欧盟获得候选产品的监管批准的能力产生不利影响，导致限制或征收将我们候选产品进口到欧盟的税收和关税，并可能需要我们 产生额外费用，以便在欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品。

继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日退出欧盟，俗称英国退欧。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，英国有一个过渡期 到2020年12月31日，或过渡期，在此期间欧盟规则继续适用。《贸易与合作协议》，或称《贸易与合作协议》，勾勒出英国与欧盟之间未来的贸易关系，于2020年12月达成。

由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，英国退欧已经并可能继续对英国或欧盟有关我们候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生实质性影响。例如，英国不再适用于从EMA获得欧盟范围内的营销授权的集中程序 ，在英国营销我们的候选产品将需要单独的营销授权。目前尚不清楚MHRA是否已做好充分准备来处理其可能收到的增加的 营销授权申请。由于英国退欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都可能使我们的产品更难在欧盟或英国实现商业化 候选对象，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。虽然《贸易与合作协定》规定联合王国和欧盟之间的医药产品零关税贸易，但这种贸易可能会有过渡期结束前不存在的额外非关税成本。此外，如果英国在医药产品的监管方面与欧盟背道而驰，未来可能会征收关税。因此，我们现在和将来都可能面临巨大的额外费用(与 过渡期结束前的情况相比)来运营我们的业务, 这可能会严重和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国退欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，尤其是受影响国家与英国之间的贸易。英国退欧也可能对我们吸引和留住员工(特别是来自欧盟的员工)的能力产生负面影响，并使我们在英国和德国办事处之间的旅行比以前更加困难、耗时和昂贵。

围绕英国退欧的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动，对我们在英国的运营产生不利影响，并对我们的业务、收入、 财务状况和运营结果构成额外风险。

英国未来的法律法规缺乏明确性，包括金融法和法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、

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健康和安全法律法规、移民法和就业法在过渡期结束后可能会对英国的外国直接投资产生负面影响， 增加成本、抑制经济活动并限制获得资本的机会。

过渡期后英国与欧盟的法律、 政治和经济关系的不确定性可能会成为国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。

这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。特别是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动性增加的影响 。

如果英国和欧盟无法就可接受的贸易和关税条款进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国和欧盟之间的任何协议(或缺乏协议 )，特别是英国在过渡期后保留欧盟市场准入的任何安排。

这种退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚英国进入欧盟内的商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场，或单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们的英国业务和客户。

过渡期过后，围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在，这可能会对客户信心造成不利影响，导致客户减少在我们产品上的支出预算，这可能会对我们的业务、收入、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能对我们 ADS的市场价格产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的功能货币是英镑，我们的交易通常以英镑计价。但是，我们根据 我们的协作协议收到以美元支付的款项，我们的部分费用以其他货币(主要是欧元)支付。因此，汇率的波动，特别是英镑与美元和欧元之间的波动，可能会对我们报告的运营业绩和现金流产生不利影响。自2016年英国退欧公投以来，这些汇率的波动性明显增加，英镑整体走弱。我们的业务和美国存托凭证的价格可能会受到英镑与这些货币和其他货币之间汇率波动的影响，其中任何一种汇率波动都可能对我们的运营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会 受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们 受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用 危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险 。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们 还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

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虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的费用 和费用，但该保险可能不足以承担潜在的责任。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会 产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守 这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得或保护与我们当前或未来的产品和候选产品 相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们当前和未来的产品以及候选产品相关的知识产权。生物技术和生命科学领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能存在不确定性。我们拥有的专利申请可能无法产生涵盖我们在美国、欧洲国家或其他地区的当前和未来候选产品的专利。即使 专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小或失效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能 不能充分保护我们的知识产权或我们当前和未来的候选产品，并且可能不会阻止其他人围绕我们的主张进行设计。

如果我们持有和/或获得的候选产品专利申请未能发布，或者它们的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来产品商业化的能力。 如果我们持有和/或获得了与我们的候选产品相关的许可，或者如果它们的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将未来产品商业化的能力。我们不能 保证将颁发哪些专利(如果有)，或者是否会发现任何已颁发的专利无效、无法强制执行或将受到第三方的威胁。专利可以通过几个行政诉讼中的一个或多个受到挑战 ，包括授权后挑战、重新审查或在美国专利局或欧洲专利局以及其他司法管辖区提出异议。例如， 对我们拥有的专利的重新审查或反对之前已经启动，虽然我们认为这些已结束的诉讼程序不会对单个专利造成商业上的相关影响 ，但任何对我们拥有的专利或任何其他专利的成功挑战都可能剥夺我们将我们或我们的战略联盟合作伙伴可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们是第一个提交与产品 候选或siRNA相关技术或方法相关的专利申请的公司。此外，在某些情况下，如果我们和一个或多个第三方在美国提交了要求相同主题的专利申请，则行政诉讼(以前称为干扰)现在可能属于称为派生程序的诉讼范围, 可以发起以确定哪个申请人有权获得该主题的专利。由 第三方发起或由我们提起的此类行政诉讼可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的联盟合作伙伴的专利或专利申请相关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关的 技术或尝试从胜利方向我们许可权利。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们在这样的 诉讼中对专利或专利申请的辩护可能不会成功，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，专利的寿命是有限的。在美国和世界上许多其他国家和地区，专利的自然有效期通常是在作为非临时专利申请或PCT国际专利申请提交后20年。可以使用各种延期，但是，专利的有效期是有限的， 它提供的保护是有限的。一旦一种产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自仿制药的竞争。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们 可以销售受专利保护的候选产品的时间可能会缩短。

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除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和 保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素 。尽管我们的每位员工都同意通过员工发明协议将其发明转让给我们，并且 我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术诀窍、信息或技术的第三方都签订了保密协议，但我们不能保证 所有此类协议都已正式执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或机密专有信息，并独立开发基本上等同的信息和技术。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密、专有技术和信息。例如， FDA作为其透明度倡议的一部分，目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息， 目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。

此外， 一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在美国、欧洲和其他司法管辖区在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且不能 保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力 。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利 。美国国内外都有大量涉及生物技术和生命科学行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼。 在我们和我们的战略合作伙伴正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利 申请，要求与我们候选产品的使用或制造相关的序列、结构、材料、配方、制造方法或处理方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此目前可能有 正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯专利。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。 如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类 专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化，除非我们获得了适用专利的许可，或者直到该专利到期。同样，如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利，以涵盖我们的成分、配方、制造工艺或使用方法(包括联合疗法)的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的 候选产品，除非我们获得许可或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发 并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及大量的诉讼费用，并将是一笔巨大的

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将我们的管理层、其他员工和资源从我们的业务中分流出来。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括 故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了反击侵权或 未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权索赔，即使我们最终胜诉，这也可能既昂贵又耗时。例如，2017年，我们开始对Alnylam PharmPharmticals Inc.或 Alnylam提起专利侵权诉讼。2018年12月，我们与Alnylam达成和解和许可协议，以了结与Alnylam的RNAi产品ONPATTRO相关的诉讼。作为和解协议的一部分，我们现在向Alnylam授予特定专利， Alnylam向我们支付高达其ONPATTRO在欧盟净销售额的1%的分级特许权使用费。

除了与在诉讼中实施我们的专利相关的成本和潜在的 分心之外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的 技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险， 可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险。

我们在诉讼中的努力可能会失败，即使成功，也可能导致 巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能无法像美国那样全面保护这些 权利的国家。

此外，由于与 知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他 临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露第三方机密 信息的索赔。

我们雇用以前受雇于其他生物技术或生命科学公司的个人。 我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们的员工、前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能 要求前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们胜诉， 诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

与我们的美国存托凭证和 股票以及我们的纳斯达克上市相关的风险

我们的美国存托凭证(ADS)交易市场活跃，但可能无法持续，您可能无法 以或高于您为其支付的价格转售您的美国存托凭证(如果有的话)。

虽然我们的普通股自1995年以来一直在AIM 交易，我们的美国存托凭证自2020年9月8日起在纳斯达克上市，但不能保证美国存托凭证的交易市场将会活跃。

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有效。缺乏活跃的交易市场也可能降低美国存托凭证的公平市场价值，也可能影响我们在AIM的普通股的市场价格。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克的交易价格可能与我们的普通股在AIM的交易价格相关，也可能不相关。

我们的 美国存托凭证的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。股票市场，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买美国存托凭证的价格出售他们的美国存托凭证。除了本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的因素 外，预计会影响我们证券市场价格的因素包括：

•

我们计划和未来的临床试验的开始、登记或结果；

•

我们、合作者 或竞争对手的检测和临床试验的阳性或阴性结果或延迟；

•

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品和技术的结果 ；

•

我们的任何关键科学或管理人员的损失；

•

美国、英国、欧盟和 其他国家的法规、法律或税收动态；

•

有竞争力的产品或技术的成功；

•

监管机构对我们的临床试验或制造商采取的不利行动 ；

•

适用于我们的候选产品或技术的法律或法规的变更或发展 ；

•

改变我们与合作者、制造商或供应商的关系；

•

对我们候选产品的安全性的担忧；

•

关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告；

•

我们经营业绩的实际或预期波动；

•

改变证券分析师的财务估计或建议；

•

潜在的收购、融资、合作或其他公司交易；

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我们美国存托凭证在纳斯达克的交易量；

•

第三方协调我们普通股和/或美国存托凭证的交易，包括操纵市场；

•

第三方在媒体(包括在线博客和社交媒体)上发布有关我公司的信息 ；

•

我们、我们的高级管理人员和董事或我们的股东出售我们的美国存托凭证或普通股；

•

美国、英国、欧盟和其他国家的总体经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动，包括新冠肺炎大流行的全球和地区影响；

•

可比公司的股票价格和成交量波动，特别是在生物制药行业运营的公司的股价和成交量波动；以及

•

投资者对我们和我们的业务的普遍看法。

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这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于为美国存托凭证支付的价格出售其美国存托凭证，否则可能会对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。

一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象 。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。

任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的 业务实践产生不利影响。针对诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层和关键员工的注意力以及我们的资源。此外，在诉讼过程中， 听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会有负面公告，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

代表我们股票或我们股票的大量美国存托凭证的未来销售或未来销售的可能性可能会对此类证券的价格产生不利的 影响。

未来大量出售美国存托凭证或股票，或认为此类出售将 发生，可能会导致我们的美国存托凭证市场价格下降。如果持有者在纳斯达克出售大量美国存托凭证或在AIM出售普通股，或者如果市场认为可能发生此类出售，美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

如果股票研究分析师不 发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。 作为一家承认在AIM进行交易的公司，我们的股票目前受到许多分析师的报道。但是，我们目前没有，也可能永远不会获得在美国发表的股票研究分析师的广泛研究报道 。股票研究分析师可能会选择不提供我们的美国存托凭证的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们无法控制 分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的美国存托凭证评级或发布其他对我们不利的评论或研究，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果一个或多个 股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，进而可能导致我们的美国存托凭证的交易价或交易量下降。

普通股双重上市可能会对我们普通股和美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响。

我们的普通股在AIM交易，我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)上市。美国存托凭证和普通股同时上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对我们美国存托凭证活跃交易市场的发展产生不利影响。我们的美国存托凭证的价格也可能受到AIM普通股交易的不利影响。

如果我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的所有权集中在我们现有的高级管理层中， 董事和主要股东可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策和提交给股东批准的事项。

我们的高级管理层成员、董事和目前持有我们5%或以上普通股的实益所有人，以及他们各自的关联公司， 总共实益拥有我们约70.4%的已发行和

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已发行普通股，基于截至2021年3月1日的已发行和已发行普通股数量。因此，根据我们股东出席股东大会的程度，这些人一起行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举、重新选举和罢免董事、任何合并、 安排方案或出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易，以及对我们公司章程的修订。此外，这些人一起行动，可能有能力 控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们的美国存托凭证的市场价格：

•

推迟、推迟或阻止控制权的变更；

•

巩固我们的管理层和/或董事会；

•

阻碍涉及我们的合并、安排、收购或其他业务合并； 或

•

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权 。

此外，这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于 这些股东中的许多人以大大低于AIM普通股当前市场价格的价格购买了他们的股票，并且持有股票的时间更长，因此他们可能比 其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。

由于我们 预计在可预见的将来不会对我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的 投资可能永远不会获得回报。

您不应依赖对我们美国存托凭证的投资来提供股息收入。根据英国现行法律， 公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上)，才能支付股息。因此，我们在发放股息 之前必须有可分配利润。我们过去从未宣布或支付过普通股的股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的技术和候选产品的开发以及我们 业务的增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的美国存托凭证。

由于我们的美国存托凭证(ADS)在美国上市，我们的普通股获准在英国AIM交易，因此我们的成本增加，我们的高级管理层将被要求投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。

作为一家其证券在美国公开上市的公司，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型 公司或EGC之后，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在2020年第三季度美国存托凭证(ADS)在纳斯达克上市之前没有发生的。例如，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)、纳斯达克(Nasdaq)的上市要求以及其他适用的美国证券规则和法规对非美国上市公司提出了各种要求，包括 建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的高级管理层和其他人员需要在这些合规倡议上投入大量时间。此外， 这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。例如，对于我们来说，获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，无论我们是否为EGC，我们都必须由我们的高级管理层提交一份关于以下各项的内部控制报告

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财务报告，从我们向SEC提交的截至2021年12月31日的年度报告开始，我们预计将在2022年4月提交。然而，虽然我们仍然是EGC，但我们将不会被要求 包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了准备最终遵守第404条，包括我们不再符合EGC资格所需的认证报告 ，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部 资源，可能聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证 控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的 时限内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。

此外，作为一家美国上市公司(ADS在纳斯达克上市)和一家英国上市公司(普通股获准在AIM交易)，会影响信息披露，并需要遵守两套适用的规则。这 有时可能会导致合规事项的不确定性，并导致双重法律制度的法律分析、持续的信息披露修订以及遵守更严格的治理实践所需的更高成本。由于美国证券法 加强了披露要求，我们报告的商业和财务信息被广泛传播，投资者高度可见，我们认为这可能会增加受到威胁或实际提起诉讼的可能性， 包括竞争对手和其他第三方，这可能会转移财务资源以及我们管理层和关键员工对我们运营的注意力，即使不成功。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大缺陷 ，或者如果我们在未来发现更多重大缺陷，或者未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果， 这可能会对我们的业务产生不利影响。

在编制截至2020年12月31日的年度财务报表时，我们发现财务结算和报告流程的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合， 导致年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。(B)重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

发现的重大弱点涉及对某些关键客户进行及时对账和分析的控制措施，包括与收入确认以及CRO和CMO活动等研发相关费用的确认和应计有关的控制措施。我们的结论是，这些重大弱点的出现是因为，作为一家最近在纳斯达克上市的公司，满足纳斯达克上市公司会计和财务报告要求所需的财务资源、业务流程和相关内部控制仍在开发和建立中。

我们仍在考虑全面实施程序，以补救上述重大弱点。我们初步的 补救计划包括实施更有力的审查流程，以及增加对财务报告流程和我们的会计人员的监督和监控。我们将确保企业会计人员具备与我们的财务报告要求相适应的 水平的会计和控制知识和经验，并在必要时制定关于财务报告的适当内部控制程序的培训计划。初步的 补救计划还包括在更精确的水平上对与收入和研发相关费用相关的计算、分析和结论实施控制。我们还将为 公司会计职能分配额外资源，其中可能包括使用具有足够专业知识的独立顾问来协助准备和审核某些非经常性交易、及时审核 对账以及准备年中和年终报告。

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我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以弥补导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，我们的 管理层和独立审计师都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为不需要这样的评估。如果我们或我们的独立审计师根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大缺陷。如果我们不能成功补救我们财务报告内部控制中现有的或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，可能导致我们的财务报表重述 ，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求，投资者可能会对我们的财务 报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低 可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们是SEC规则和条例中定义的EGC，我们将一直是EGC，直到(1)2025年的最后一天，(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年最后一天，(3)根据SEC规则我们被视为大型加速申报机构的财年的最后一天，这意味着我们由非附属公司持有的股权证券的市值超过 (4)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于适用于其他不是EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

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未被要求遵守第404节的审计师认证要求；

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未被要求遵守PCAOB已经或可能采纳的关于强制 审计公司轮换的任何要求，或审计师报告中提供有关审计和财务报表的附加信息的补充要求；

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减少有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬或 黄金降落伞安排寻求不具约束力的股东咨询投票的要求。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们 利用了此招股说明书中减轻的报告负担。特别是，我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测 投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的ADS价格 可能会更加波动。

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并将 遵守《交易所法案》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据交易所法案，我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们 符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券 征集委托书、同意书或授权的条款；(Ii)《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告的条款，以及 从短期交易中获利的内部人士的责任。

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和(Iii)《交易法》规定的规则，要求向SEC提交包含未经审计的财务和 其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或在发生指定重大事件时提交Form 8-K的当前报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75 天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，您可能得不到为非外国私人发行人公司的股东提供的 相同保护。

作为一家外国私人发行人，我们 被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比 少。

作为一家在纳斯达克上市的外国私人发行人， 我们遵守公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理上市 标准。英国(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，英国公司法和我们的公司章程 都不要求我们的大多数董事必须是独立的；我们可以将非独立董事包括在我们的提名和薪酬委员会中；我们的独立董事 不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。我们被要求遵守伦敦证券交易所发布的公司AIM规则，并已采用上市公司联盟发布的公司治理代码 。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能得到的保护较少。有关适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则的豁免，请参阅 ？管理？外国私人发行人豁免。

我们可能会失去外国私人发行人的地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告 制度，并导致我们产生大量的法律、会计和其他费用。

作为外国私人发行人，我们不需要 遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。自2021年6月30日起，我们可能不再是外国私人发行人，这将要求我们遵守自2022年1月1日起适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位， (A)我们的大多数有投票权的证券必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(I)我们的大多数高管或 董事不能是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国以外，(Iii)我们的业务必须主要管理在美国以外。如果我们失去 外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《外汇法案》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能 被要求根据SEC和Nasdaq的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们承担的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度, 这将使我们获得 董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，而且我们可能需要接受降低的承保范围和/或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住 合格的董事会成员。

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在AIM交易的证券可能比在其他 交易所交易的证券具有更高的风险，这可能会影响您的投资价值。

我们的普通股目前在AIM交易。投资在AIM交易的股票 有时被认为比在上市要求更严格的交易所(如伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的主要市场)报价的股票具有更高的风险。这是 因为与其他交易所相比，AIM对公司治理和持续报告的要求不那么严格。此外，AIM只要求半年一次的财务报告，而不是季度财务报告。您应该知道，我们 普通股的价值可能会受到许多因素的影响，其中一些因素可能是我们特有的，有些可能会影响AIM公司，包括市场的深度和流动性、我们的业绩、我们 普通股的成交量大小、法律变化以及一般的经济、政治或监管条件，价格可能会波动并受到广泛波动的影响。因此，我们普通股、美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的市场价格可能不能反映我们公司的潜在价值。

美元和英镑汇率的波动可能会增加持有美国存托凭证和普通股的风险。

我们普通股的股价在AIM上以英镑报价，而我们的美国存托凭证在纳斯达克以美元交易。美元和英镑之间的汇率波动可能会导致我们的美国存托凭证的价值与我们普通股的价值之间存在差异，这可能会导致寻求利用这种汇率差异的投资者进行大量交易。此外，由于美元和英镑之间的汇率波动，美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股时将获得的收益的美元等值，以及美国存托凭证代表的普通股以英镑支付的任何现金股息的美元等值，也可能下降。 美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股时获得的收益的美元等值，以及美国存托凭证代表的普通股以英镑支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。

我们美国存托凭证的持有者拥有的权利比我们的股东少 ，必须通过托管机构来行使他们的权利。

我们美国存托凭证的持有人与直接持有我们普通股的股东 没有相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。美国存托凭证持有人将指定存托机构或其代名人 为其代表，行使美国存托凭证所代表普通股的投票权。当召开股东大会时，如果您举行美国存托凭证，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您 撤回您的美国存托凭证相关普通股，从而允许您就任何特定事项投票。我们将尽商业上合理的努力，促使托管机构及时向您扩展投票权，但我们不能 向您保证，您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使 投票权。此外，保管人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果承担责任。因此，如果您的美国存托凭证未按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权 并且您可能没有追索权。此外，以ADS持有者的身份，您将不能召开股东大会。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，在任何情况下，托管人在履行职责时或在我们合理的书面要求下，在遵守适用的美国证券法的前提下，可以在其善意地认为必要或适宜的情况下 随时或不时地关闭其转让账簿。此外， 托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管人的任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因， 在一定权利的限制下，取消美国存托凭证和提取相关普通股是可取的。取消美国存托凭证和撤回相关普通股可能会出现临时延迟，原因是托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭转让账簿 普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者因为我们正在为我们的普通股支付股息或类似的公司行动。

我们美国存托凭证的托管人有权向持有者收取各种服务的费用，包括每年的服务费。

我们美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入 普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股票股息或其他免费股份分派美国存托凭证、分发美国存托凭证以外的证券以及支付年度服务费 。如果是存托机构向存托信托公司(DTC)发行的美国存托凭证，DTC参与者将根据当时有效的DTC参与者的程序和做法，将费用计入适用受益人的账户。我们美国存托凭证的托管人一般不会对因发行或转让美国存托凭证而产生的任何英国印花税或印花税储备税负责。

如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值 。

虽然我们目前没有宣布或支付任何股息的计划，但如果我们宣布并支付任何股息，美国存托凭证的托管机构已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入证券上收到的现金股息或其他分派。 您将按照您的美国存托凭证所代表的我们普通股的数量按比例获得这些分派。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销 可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许 将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您 是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

根据英国法律，在发行新股换取现金时，股东通常拥有按比例认购的优先购买权。不在英国居住的某些股东行使优先购买权可能受到英国和 海外司法管辖区适用法律或惯例的限制。我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据证券法注册权利以及与权利相关的 证券，或者可以免除注册要求。此外，根据存款协议，开户银行不会向您提供权利，除非 权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者向ADS持有人分发这些权利获得证券法豁免登记。我们没有义务就 任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果托管人不分配权利 ，根据存款协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者让这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。根据英国法律，我们还允许 不适用优先购买权(须经我们股东通过特别决议批准或包括在

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我们的公司章程有权取消此类权利)，从而将某些股东(如海外股东)排除在配股之外(通常是 ，以避免违反当地证券法)。

如果一名美国人被视为至少拥有我们美国存托凭证或普通股的10%，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则该人可能被视为我们 集团中每个受控外国公司的美国股东。因为我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们预计我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被 视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入F分部收入、全球无形低税收入、受控外国公司对美国房地产的投资。, 不管我们是否分发。对受控制的外国公司有 个美国股东的个人，一般不允许对美国公司的美国股东给予某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务 可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止有关该股东应从 开始报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。(B)我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述申报和纳税义务所需的信息。 美国投资者应咨询其顾问，了解是否可能将这些规则应用于对我们普通股的投资。

如果我们是一家被动的外国投资公司，可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据修订后的1986年《国内税法》或该法规，我们将成为被动外国投资公司或PFIC，在任何应税 年度，如果(1)75%或更多的总收入由被动收入构成，或(2)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入(包括现金)的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产组成。 在这些测试中，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资的收益。 在这些测试中，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资的收益。 在这些测试中，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资的收益此外，就上述计算而言， 直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的 非美国公司被视为持有其按比例持有的资产份额，并直接获得该另一公司收入的 按比例份额。如果我们是美国持有人持有我们的ADS的任何课税年度的PFIC(如下文重大所得税考虑事项和美国联邦所得税考虑事项 美国持有人的定义)，则无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国持有人都可能受到不利的税收后果，包括不符合资本利得或实际或被视为 股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及额外的报告要求。

基于对我们的收入和资产的估计 ，以及关于我们的资产被描述为主动或被动的某些假设，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC。但是，不能为过去、当前或未来的任何纳税年度 提供有关我们PFIC地位的保证。对我们是否为PFIC的判定是每年一次的事实密集型判定，适用的法律可能会有不同的解释。因此，我们的美国 法律顾问对我们在上一纳税年度、当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

有关 PFIC规则以及在我们被归类为PFIC时的不利美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为《材料所得税注意事项》的章节，以及《美国持有者的美国联邦收入注意事项》。 本招股说明书中的 请参阅 本招股说明书中的《美国联邦收入注意事项》。

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我们可能无法使用英国结转税收损失来减少未来的纳税或 受益于有利的英国税法。

作为一家英国居民贸易实体，我们需要缴纳英国公司税。由于 我们的业务性质，我们自成立以来一直亏损。截至2020年12月31日，我们累计结转税金亏损1.356亿GB。受任何相关限制(包括限制可由结转亏损减少的利润百分比的限制，以及在公司一半以上普通股所有权变更以及交易性质、行为或规模发生重大变化的情况下，可限制使用结转亏损的限制)，我们预计这些限制可用于结转并抵消未来的营业利润。

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国中小企业计划下的研发税收抵免制度。 在中小企业计划下，我们能够退还部分因符合条件的研发活动而产生的贸易损失，以获得此类符合条件的研发支出高达33.35%的现金回扣。根据有关员工人数、营业额和总资产的规模标准，如果我们不再符合中小企业资格，我们 未来可能无法继续申请应付研发税收抵免。符合条件的支出主要由研究人员的雇佣成本、研究材料、外包CRO成本和作为研究项目一部分发生的研发咨询成本 组成。指定的分包资格研究支出有资格获得高达21.67%的 现金回扣。

如果我们未来产生收入，我们可能会受益于英国的专利箱制度，该制度允许 可归因于专利或专利产品收入的利润按10%的有效税率征税。我们是一项专利和多项专利申请的独家被许可人或所有者，如果发布，这些专利申请将涵盖我们的候选产品， 因此，未来的预付费用、里程碑费用、产品收入和版税可以按此税率征税。与我们的研发支出减免措施相结合，我们预计公司税的长期有效税率将会更低。但是，如果英国研发税收抵免制度或专利箱制度发生意外的不利变化，或由于任何原因，我们无法符合 此类优惠税收法规的资格，或者我们无法使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税，我们的业务、经营业绩和 财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们目前的投资需求和需要额外投资的时间框架。

在我们开展业务的国家/地区，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

我们在英国、德国和美国开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。这些变化可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。

税务机关可能不同意我们对某些税务立场的立场和结论，或者可能以 不可预见的方式适用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期的收益。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，女王陛下的税收和海关，或HMRC，美国国税局或

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另一税务机关可能会根据我们的公司间安排，质疑我们按税收管辖区进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，并转移 定价政策，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务机关可以断言我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，通常 在国际税务条约中称为常设机构，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税责任。

税务机关可能采取由我们支付重大所得税债务、利息和罚款的立场，例如，如果 在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。知名公司可能 特别容易受到不明确要求的激进应用的影响。许多公司必须与税务检查员谈判他们的税单，他们可能会要求比适用法律似乎规定的更高的税收。对这样的评估提出异议可能会 冗长且成本高昂，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会提高我们预期的实际税率(如果适用)。

英国城市收购与合并法典或收购守则条款中的保护条款可能会延迟或阻止 收购企图，包括可能对我们的美国存托凭证持有人有利的企图。

收购守则适用于对注册办事处位于英国且其证券获准在英国的多边交易机构(包括AIM)进行交易的上市公司的要约，以及其他 事项。因此，我们目前 受收购代码约束。

收购守则提供了一个框架，在该框架内对在英国组织的某些公司的收购进行监管和实施。以下是收购守则中一些最重要规则的简要摘要：

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关于潜在要约，如果在潜在竞购人或代表潜在竞购者接洽后， 公司成为谣言或猜测的对象，或者公司股价出现不利走势，则要求潜在竞购人公开宣布对 公司的潜在要约，或要求公司公开宣布其审查潜在要约的情况。

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当一个人或一组一致行动的人(A)通过一段时间内的一系列交易(无论是否通过一系列交易)获得一家公司具有30%或更多投票权的股份的权益(该百分比被收购法典视为获得有效控制权的水平)或(B)当他们已经拥有不低于30%但不超过50%的权益时，他们所拥有的总百分比 增加，他们必须在 要约宣布前12个月内，以他们或任何与他们一致行动的人支付的最高价格向所有其他股东提出现金要约。

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当 要约人(即，出价人)或任何与其一致行动的人在要约期内(即，在收购要约所涉股份之前)或在前12个月内以现金收购了具有某一类别投票权10%或以上的股份的权益时，要约必须是现金或附有现金 ，供该类别的所有股东以要约人或任何与他们一致行动的人在此期间支付的最高价格支付。此外，如果要约人或与其一致行动的任何人在要约期内以现金收购 股票的任何权益，要约必须是现金或附有现金替代方案，价格至少等于要约期内购买该等股份的价格。

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如果在公告发出后，要约人或与其一致行动的任何人以高于要约价值的价格获得受要约公司(即目标公司) 股票的权益，则要约必须相应提高。

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要约公司董事会必须任命一名称职的独立顾问，其对要约财务条款的意见必须与要约公司董事会的意见一起告知所有股东。

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不允许对选定股东进行优惠交易，除非在某些情况下获得独立的 股东批准，并且被要约公司的财务顾问认为安排公平合理。

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必须向所有股东提供相同的信息。

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出具与收购相关的文件的，必须包括对其中的 内容负责的声明。

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利润预测、量化财务效益报表和资产估值必须符合指定的 标准，并且必须由专业顾问报告。

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必须立即公开更正在文件中或向媒体发表的误导性、不准确或未经证实的声明 。

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要约公司在要约过程中可能会挫败要约的行为一般被禁止 ，除非股东批准这些计划。令人沮丧的行动将包括，例如，根据服务合同延长董事的通知期，或同意出售目标 集团的重要部分。

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在要约期间披露相关证券的交易有严格的要求， 包括要约各方和任何(直接或间接)在任何类别相关证券中拥有1%或以上权益的人迅速披露相关证券的头寸和交易。

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要约人和受要约人公司的员工以及受要约人公司养老金 计划的受托人必须被告知要约。此外，受要约人公司的员工代表和养老金计划受托人有权在 董事会通告中或在网站上发布，对要约对就业的影响有单独的意见。

我们股东的权利可能与 通常提供给美国公司股东的权利不同。

我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及我们美国存托凭证持有人的某些权利，受英国法律管辖，包括英国公司法2006年或公司法的规定，以及我们的公司章程。这些权利在某些 方面不同于典型美国公司的股东权利。有关适用于我们的《公司法》条款与例如与股东权利和保护相关的特拉华州通用公司法之间的主要差异的说明，请参阅本招股说明书中题为《股本和章程说明》的章节《公司法差异与公司法差异》。

作为一家英国上市公司，某些资本结构决策需要股东批准，这可能会限制我们 管理资本结构的灵活性。

英国法律规定，董事会只能在获得股东事先授权的情况下配发股份(或授予认购 股票或将任何证券转换为股份的权利)，普通决议是以简单多数投票通过的决议，该授权载明 所涵盖的股份面值总额，有效期最长为五年，每一项均由公司章程或相关股东决议规定。在任何一种情况下，此授权都需要在到期时由我们的股东续签(即 至少每五年续订一次)。通常，英国上市公司会在年度股东大会上重新授权其董事每年分配股份。

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英国法律通常还规定，当新股以现金形式发行时，股东可以享有优先购买权。不过，组织章程或股东可在股东大会上通过一项特别决议案，而该决议案须以最少75%的票数通过，才可不适用优先购买权。这种优先购买权的不适用期限最长为五年，如果不适用是在公司章程通过之日起，或者自股东特别决议之日起 ，但不超过与不适用相关的配发股份的授权期限。 优先购买权的不适用期限最长为自公司章程通过之日起，或自股东特别决议通过之日起。在任何一种情况下，取消申请都需要在到期时由我们的股东 续签(即至少每五年续签一次)。通常情况下，英国上市公司每年都会在年度股东大会上延长优先购买权的不适用期限。

英国法律一般也禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下，通过普通 决议(即以简单多数票通过的决议)和其他手续回购自己的股票。这种批准的最长期限可能长达五年。参见股本和公司章程说明。

对美国民事责任的索赔可能不会对我们强制执行。

我们是根据英国法律注册成立的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理层和董事会 居住在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向此类人员送达法律程序文件，或执行在美国 法院获得的对他们或我们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

美国和联合王国目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的最终付款判决 ，无论是否完全基于美国证券法，在英格兰和威尔士都不会自动得到承认或强制执行。此外，英格兰和威尔士法院是否会受理在英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。如果 符合英国法律和公共政策的某些要求符合 某些要求，英格兰和威尔士法院将把在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决视为诉讼本身，并将其作为债务提起诉讼，因此不需要对问题进行重审。 在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决都将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是 符合英国法律和公共政策的某些要求。根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，是英国法院做出此类裁决的问题。如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。

因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外国家的居民)执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们的组织章程规定，美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛 。

我们的公司章程规定，美国联邦地区 法院是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。尽管特拉华州法院已认定此类条款可根据特拉华州法律执行，但其他法院是否会执行此类条款仍存在 不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。如果法院发现我们的公司章程中包含的对法院条款的选择不适用于或不能在

49

如果我们采取行动，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类行动相关的额外成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。选择 法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。

此外，美国存托凭证持有人在欠下手续费、 税和类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或撤回我们普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。

ADS持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。

管理我们美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大限度内，美国存托凭证的所有者和持有人 不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利 。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍可以根据陪审团审判的存款协议条款进行。虽然我们不知道是否有具体的联邦 决定在美国联邦证券法的背景下解决陪审团审判豁免的可执行性问题，但我们的理解是，陪审团审判豁免通常是可强制执行的。此外，在存款协议受纽约州法律管辖的范围内，纽约州法律也同样承认陪审团审判豁免在适当情况下的有效性。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证 都是如此。

此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止 欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反索赔，或在故意侵权索赔的情况下(与合同纠纷相反)。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款 均不构成任何美国存托凭证持有人或实益所有人或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何条款的放弃。

如果我们的美国存托凭证的任何所有者或持有人就存款协议 或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管人提出索赔，该所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。 如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的 结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点 。

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行业和市场数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的产品的市场的估计、预测和其他信息 候选产品。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源 准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们相信我们公司内部关于这类事情的研究是可靠的，但它还没有得到任何独立消息来源的证实。

此外，由于各种因素(包括风险因素一节中所述)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。有关前瞻性陈述，请参阅 n特别说明。

收益的使用

在本次发行中，我们不会获得出售普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的任何收益。 出售股东将获得本次发行的全部收益。

出售股东将支付与出售普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)有关的任何承销 折扣、出售佣金和股份转让税或任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票注册所发生的所有其他成本、费用 和支出，包括但不限于我们的律师和独立注册会计师的所有注册和备案费用、费用和开支。

股利政策

我们从未宣布或支付任何类别的已发行股本的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的 业务，目前不打算为我们的普通股支付股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、 财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英格兰和威尔士的法律，只有当我们有足够的可分配准备金(在非合并基础上)时，我们才可以支付股息，可分配准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要这些亏损以前没有在资本减少或重组中注销。有关其他信息，请参阅股本说明和公司章程。

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大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物、定期存款、负债和资本。 阅读此表时应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们已审核的合并财务报表和本 招股说明书中其他部分包含的相关注释。

		自.起2020年12月31日(1)
(单位：千)		($)(2)				(£)
现金和现金等价物		$	37,605			£	27,449
定期存款			13,700				10,000
现金、现金等价物和定期存款		$	51,305			£	37,449
负债			—				—
股本：
股本			5,706				4,165
资本储备和换算储备			259,079				189,109
累计损失			(252,375	)			(184,215	)
总股本		$	12,411			£	9,059
总市值		$	12,411			£	9,059

(1)	2021年2月4日，我们以2,022,218股美国存托凭证的形式出售普通股，收购价相当于 每ADS 22.5美元。这笔交易于2021年2月9日完成。我们收到了大约4500万美元的毛收入。

(2)	仅为方便而折算成美元，假设汇率为1.37美元/GB 1.00， 是此类货币截至2020年12月31日的四舍五入的官方汇率。

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及《选定的综合财务数据》和我们的综合财务报表中的信息，以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表的相关注释，这些财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

本次讨论中有关我们业务计划和战略的陈述，包括对我们未来流动性和资本资源的预期，以及其他非历史性陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家生物技术公司 ，专注于发现和开发包含短干扰核糖核酸(SiRNA)的新分子，以抑制特定靶基因的表达，这些基因被认为在具有重大医疗需求的疾病的病理中发挥作用 。我们的siRNA分子旨在通过与细胞中编码特定靶向疾病相关蛋白的信使RNA或mRNA分子特异性结合和降解，来利用人体自然的RNA干扰(RNAi)机制。通过降解编码疾病相关蛋白的信息，该蛋白的产量会减少，其活性水平也会降低。在RNAi治疗领域，这种疾病相关蛋白产量和活性的减少被称为基因沉默。

我们专有的mRNAi 黄金^™GalNAc寡核苷酸发现(GalNAc ODN Discovery)平台是一个精密工程药物平台，旨在精确定位和沉默肝脏中的特定疾病相关基因。使用我们的mRNAi金^™在此平台上，我们已经为我们的内部开发渠道以及与第三方合作伙伴的 外部许可项目生成了siRNA候选产品。我们全资拥有的管道目前专注于三个高度未得到满足的需求的治疗领域：血液学、心血管疾病和罕见疾病。

我们全资拥有的临床开发计划包括SLN360，用于降低天生高脂蛋白(A)或脂蛋白(A)水平的人群 在降低心血管风险方面的高和普遍的未得到满足的需求，以及SLN124，用于治疗罕见的铁负荷性贫血，包括地中海贫血和骨髓增生异常综合征(MDS)。我们正在对阿波罗第一阶段临床计划中的SLN360进行评估，对多达88名Lp(A)水平高的患者进行评估，并预计2021年下半年该研究的单次递增剂量部分会有数据。我们正在对多达24名成年健康志愿者的双子座第一阶段研究中的SLN124进行评估，预计将在2021年上半年报告数据 ，这将是我们的mRNAi Gold提供的第一个人体数据^™站台。同时，我们在Gemini II 1b期研究中评估SLN124在112名患有非输血依赖型地中海贫血和极低风险和低风险MDS的成年人中的应用。我们预计 SLN124 Gemini II阶段1b研究的单次上升剂量部分的中期数据将在2021年下半年公布。

我们的mRNAi金的潜力^™平台已通过与领先制药公司的持续研发合作得到验证，这些公司包括阿斯利康(AstraZeneca PLC)或阿斯利康(AstraZeneca)、Mallinckrodt plc或Mallinckrodt和武田药业有限公司(Takeda Pharmtics Company Limited)。这些合作总共代表了多达14个流水线项目和高达60亿美元的潜在里程碑加上特许权使用费。

与阿斯利康达成合作协议

2020年3月，我们与阿斯利康签署了一项合作协议，以发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法。

53

根据本协议，阿斯利康于2020年5月向我们预付了2000万美元的现金(截至付款日相当于1710万GB)。阿斯利康有义务 不迟于2021年上半年向我们额外支付4000万美元的无条件现金。2020年3月，阿斯利康的一家附属公司也认购了4,276,580股新普通股，总认购价为 2000万美元。

我们预计在合作的前三年内启动五个目标的工作，阿斯利康 可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康(AstraZeneca)已同意在行使每一项选择权时支付1000万美元。对于选定的每个目标，我们将有资格在达到与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑时，获得最高1.4亿美元的 潜在里程碑付款。对于选定的每个目标 ，我们还将有资格在达到指定的年度净销售额水平后获得最高2.5亿美元的潜在商业里程碑付款，以及按净销售额的百分比(从较高的个位数到较低的两位数)的分级版税。

与Mallinckrodt的合作协议

2019年7月，我们与Mallinckrodt plc的全资子公司Mallinckrodt Pharma IP Trading DAC 达成合作协议，开发RNAi药物靶点并将其商业化，旨在抑制补体介导的疾病中的补体级联。根据协议，我们向Mallinckrodt授予了我们的C3靶向计划SLN500的全球独家许可，并有权 许可我们另外两个补体介导的疾病靶点。2020年7月，Mallinckrodt行使了从我们那里获得两个额外补充目标的许可的选择权。

虽然我们负责每个病例的第一阶段临床试验，但Mallinckrodt将根据与准备和进行第一阶段临床试验相关的 相当于全职(FTE)的基础为我们的所有研究人员费用提供资金。我们还负责为临床前活动和第一阶段临床试验提供药物产品，但与第一阶段试验相关的任何 制造费用将由Mallinckrodt支付。在第一阶段临床试验完成后，Mallinckrodt将承担临床开发和潜在的全球商业化责任。

合作为最初的C3目标提供了总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款，为两个可选的补体介导疾病目标提供了高达1.4亿美元的付款，这些里程碑与在指定司法管辖区启动指定临床试验有关，并在收到指定当局的 监管批准后，每种情况下针对多个适应症。如果每个计划的许可产品达到指定的年净销售额水平，我们还有资格获得最高5.625亿美元的潜在商业里程碑付款 。我们还有资格从每个计划的许可产品的净销售额中获得低两位数到高青少年百分比的分级版税。我们在2019年10月收到了一笔200万美元的研究里程碑付款，这笔付款是在第一个补充性C3目标开始工作时支付的。2020年9月，在启动第二个补充目标的工作后，我们又收到了200万美元的研究里程碑付款。2021年2月，我们 启动了第三个补充目标的工作，引发了另一笔200万美元的研究里程碑付款。

关于 本协议的执行，Mallinckrodt向我们预付了2000万美元的现金(截至付款日相当于1640万GB)。根据另一项认购协议，Mallinckrodt plc的全资附属公司Cache Holdings Limited同时认购5,062,167股新普通股，总认购价为500万美元(于付款日相当于400万GB)。

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财务运营概述

收入

我们没有任何经批准的 产品。因此，我们没有从产品销售中获得任何收入，除非我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准并将其商业化，否则我们预计不会从销售任何产品中获得任何收入 。未来，我们将寻求主要通过产品销售以及潜在的与第三方的地区性或全球性战略合作来创造收入。

2018年12月，我们与Alnylam PharmPharmticals Inc.或Alnylam达成和解和许可协议，根据该协议，我们 解决了与Alnylam有关其RNAi产品ONPATTRO的未决专利诉讼。作为和解协议的一部分，我们向Alnylam授予特定专利，Alnylam向我们支付高达ONPATTRO在欧盟净销售额1%的分级特许权使用费。我们有资格在2023年之前获得这些版税。根据Alnylam向我们报告的该季度销售数据，我们每季度向Alnylam开具欠款发票。版税收入根据发生相关销售时的销售水平确认 。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们确认Alnylam的特许权使用费收入合共226,000 GB。

根据我们与Mallinckrodt的 合作协议，我们收到了2000万美元的预付款(截至付款日期为1640万GB)，并有资格获得指定的开发、监管和商业里程碑付款。 在截至2020年12月31日的一年中，我们收到了200万美元(截至付款日期为170万GB)的里程碑付款。除了这些可能的付款外，Mallinckrodt还同意资助我们的部分研究人员和临床前开发成本。我们根据IFRS 15确认预付款、里程碑付款、人员费用付款和其他研究资金付款。在截至2020年12月31日的一年中，我们根据本协议确认了总计380万GB的收入。

根据我们与武田的合作协议，我们 在截至2020年12月31日的一年中收到了160万GB(200万美元)的里程碑式付款。根据IFRS 15，随着时间的推移，我们确认了里程碑式的付款。在截至2020年12月31日的一年中，我们根据本协议确认了总计140万GB的收入。

销售成本

销售成本包括与创收合同工作直接相关的研发支出。 这包括根据员工在这些合同上花费的时间分摊的工资成本，以及材料成本和根据与CRO签订的协议发生的成本。

运营费用

我们将我们的 运营费用分为两类：研发费用和管理费用。人员成本，包括工资、福利、奖金和基于股份的支付费用，是这些费用 类别中的重要组成部分。我们根据各自员工履行的职能分配与人事成本相关的费用。

研发费用

自成立以来，我们总运营费用中最大的部分是与我们的研发活动相关的成本，包括我们候选产品的临床前和临床开发。我们根据完成阶段来计算研发成本，并将其分为直接成本和间接成本。

55

我们的直接研发费用主要包括：

•

本公司从事研发活动或管理外包活动的人员的工资和人事相关成本，包括奖金、福利、招聘成本和任何基于股份的支付 费用；

•

根据与进行临床前研究和临床试验的CRO和研究地点达成的协议而产生的费用 ；

•

与生产用于临床前研究和临床试验的活性药物成分和药品有关的成本；以及

•

用于内部研发活动的材料成本 。

我们的间接研发费用主要包括：

•

被认为直接归因于研发的相关设施、设备和其他间接费用的成本 ；

•

与目标选择、临床前和临床研究活动以及临床试验项目进展相关的顾问费用；

•

与获取和维护知识产权专利相关的成本；以及

•

用于研究和开发活动的资本资产折旧。

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。处于临床开发后期的候选产品通常 比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，我们预计在可预见的未来，随着计划的进展，研发成本将大幅增加 。然而，我们认为目前还不可能通过商业化来准确预测特定项目的总费用。我们也无法预测我们的候选产品何时(如果有的话)将开始大量净现金 流入，以抵消这些费用。我们在当前和未来临床前和临床开发项目上的支出在时间和完成成本方面受到许多不确定性的影响。

我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

•

我们正在进行的和未来的临床试验、临床前研究和研发活动的范围、进度、结果和费用；

•

监管机构要求的额外临床试验或临床前研究的潜在需求；

•

临床试验注册率或患者退出率或中途停用率的潜在不确定性；

•

与其他药物开发公司在我们的临床试验中识别和招募患者以及与第三方制造商签订生产临床试验所需药物产品的合同的竞争以及相关费用；

•

达到要求根据许可内协议付款的里程碑(如果有的话) ；

•

政府监管的任何重大变化；

•

任何监管批准的条款和时间；

•

专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、辩护和执行费用； 和

•

如果我们的任何候选产品获得 批准，则有能力对其进行营销、商业化并获得市场认可。

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我们在历史上没有对研发费用进行跟踪逐个节目为我们的临床前产品候选产品奠定基础。

行政费用

行政费用 包括人员成本、分配费用和其他用于外部专业服务的费用，包括法律、审计、税务和会计服务以及公关和投资者关系服务。人员成本包括 高管、财务、业务发展和其他支持职能人员的工资、奖金、福利、招聘成本和基于股份的支付费用。其他管理费用包括未分配给研发费用的与办公空间相关的成本 、我们信息系统的成本以及遵守日常工作成为英国上市公司的要求 。我们预计，随着我们增加员工数量以支持产品的持续研发和潜在商业化，未来我们的管理费用将继续增加。 作为在美国上市的公司，我们还预计会产生额外的费用，包括与遵守SEC和Nasdaq的规则和法规相关的费用、额外的保险费以及与 投资者关系活动和其他行政和专业服务相关的费用。

财务及其他收入(费用)

财务和其他收入主要与我们的现金、现金等价物和短期存款赚取的利息以及外汇收益有关。财务和其他费用主要涉及租赁负债、利息费用和汇兑损失。外汇损益与以外币(主要是欧元)持有的现金有关。

税收

我们在英国和德国缴纳 公司税。由于我们业务的性质，我们从一开始就产生了亏损。我们确认的所得税抵免是指在英国可退还的研发(R&D)税收抵免的总和。如下所述，英国研发税收抵免可全额退还给我们，不依赖于当前或未来的应税收入。因此，我们将英国研发税收抵免的全部收益记录为税收抵免 。

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们目前受益于英国针对中小企业(SME)的研发税收抵免制度。在中小企业制度下，我们可以退还因符合条件的研发 活动而产生的部分交易损失，以获得此类符合条件的研发支出高达33.35%的现金回扣。符合条件的支出是扣除任何收入贡献后的净额，主要包括研究人员的雇佣成本、材料、外包CRO成本和研发 作为研究项目一部分产生的咨询成本、临床试验和制造成本，包括外包CRO成本、相关员工的雇佣成本和作为研发项目一部分产生的消耗品。某些 转包资格研发支出有资格获得高达21.68%的现金返点。与我们的研发、临床试验和制造活动相关的大部分成本有资格 包括在这些税收抵免现金退款申请中。当有可能收到时，我们确认研究和开发税收抵免。

如果我们不再具备中小型公司的资格，则在当前的研发税收抵免计划下，我们未来可能无法 继续申请研发税收抵免。但是，我们 可能能够根据英国研发支出抵免(RDEC)制度为大公司提交申请。然而，RDEC提供的救济并不像中小企业制度那样有利。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，预计税收亏损总额分别为1.356亿GB和1.126亿GB， 可用于抵扣我们未来的利润。未上缴的英国税收损失可能被计入

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无限期结转，以抵销未来的应税利润，受众多使用标准和限制的约束。每年可抵销的金额限制为500万GB，外加英国应税利润的50%增量。在计入应收税额抵免后，截至2020年12月31日，我们在英国累计了8410万GB的结转税损。 然而，如果英国公司所有权发生变化，某些条款可能适用于限制结转税负在未来期间的使用。这些规定适用于与所有权变更相关的贸易性质或行为发生重大变化的情况。为免生疑问，我们不会就累计税项亏损确认递延税项资产。除了我们在英国的累计税损外，截至2020年12月31日，我们还有 GB 51.5与我们在德国的业务相关的累计税损。

如果我们未来产生 收入，我们可能会受益于英国的专利箱制度，该制度允许对可归因于专利或专利产品收入的利润按10%的有效税率征税。

增值税(或增值税)由注册增值税的企业对所有符合条件的商品和服务征收。 如果适用，所有销售发票中将增加20%的商品和服务金额，并应向英国税务机关支付。同样，在购买发票上支付的增值税可以向英国税务机关退还。

经营成果

下表总结了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度运营结果。

合并损益表

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		£000s				£000s				£000s
收入			5,479				244				—
销售成本			(3,762	)
毛损/利润			1,717				244				—
研发成本			(20,209	)			(13,336	)			(9,743	)
行政费用			(13,983	)			(9,642	)			(10,828	)
其他(亏损)/收益净额			(3,372	)			—				6
营业亏损			(35,847	)			(22,734	)			(20,565	)
财务和其他费用			(323	)			(163	)			—
财务和其他收入			129				27				39
税前年度亏损			(36,041	)			(22,870	)			(20,526	)
税收			3,494				3,288				2,115
当年税后亏损			(32,547	)			(19,582	)			(18,411	)
普通股每股亏损(基本和摊薄)			(39.8)便士				(26.1)便士				(26.2)便士

收入

截至2020年12月31日的年度收入为550万GB(2019年：20万GB；2018年：为零)。增长主要是由于Mallinckrodt和武田的合作，在2020年分别实现了380万GB(2019年：20万GB；2018年：GB Nil)和140万GB(2019年：GB Nil；2018：GB Nil)的收入。

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行政费用

截至2020年12月31日的年度管理费用为1400万GB，而截至2019年12月31日的年度管理费用为960万GB。增加的主要原因如下：

•

2020年纳斯达克上市融资和法律成本为120万GB(2019年：GB为零)

•

2020年份额支付费用为300万GB(2019年：70万GB)

•

咨询费，2020年110万GB(2019年：50万GB)，与系统改进和其他业务开发支持有关 。

财务及其他收入(费用)

财务收入代表银行利息，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为129,000 GB和27,000 GB 。这一增长归因于2020年全年有更多资金存放在定期存款上，原因是可用现金余额增加。

截至2020年12月31日止年度的财务开支为16,000 GB，因与租赁 负债有关的利息开支所致，而上一年度为33,000 GB。减少的主要原因是2020年伦敦租赁终止；租赁总负债较低，这反过来又转化为2020年利息支出费用的降低。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的汇兑损失分别为307,000 GB和130,000 GB，对财务和其他费用总额的贡献分别为307,000 GB和130,000 GB。净汇兑损益主要来自外币(欧元和美元)计价的银行账户。

税收

在2020和2019年期间，我们在发生的研发支出方面 分别确认了350万GB和310万GB的英国研发税收抵免。本年度的税收抵免较高，原因是研发支出比上一年增加了 。我们在2020年收到了关于2019年的金额。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度比较

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		£000s				£000s				£000s
收入			5,479				244				—
销售成本			(3,762	)
毛损/利润			1,717				244				—
研发成本			(20,209	)			(13,336	)			(9,743	)
行政费用			(13,983	)			(9,642	)			(10,828	)
其他(亏损)/收益净额			(3,372	)			—				6
营业亏损			(35,847	)			(22,734	)			(20,565	)
财务和其他费用			(323	)			(163	)			—
财务和其他收入			129				27				39
税前年度亏损			(36,041	)			(22,870	)			(20,526	)
税收			3,494				3,288				2,115
当年税后亏损			(32,547	)			(19,582	)			(18,411	)
普通股每股亏损(基本和摊薄)			(39.8)便士				(26.1)便士				(26.2)便士

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收入

截至2020年12月31日的年度收入为550万GB(2019年：20万GB；2018年：为零)。增长主要是由于Mallinckrodt和武田的合作，在2020年分别实现了380万GB(2019年：20万GB；2018年：GB Nil)和140万GB(2019年：GB Nil；2018：GB Nil)的收入。

研发费用

下表汇总了我们在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的研发成本，并将其归类为直接或间接。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		£000s				£000s				£000s
研发费用
直接			16,415				10,385				6,649
间接法			3,794				2,951				3,094
总计			20,209				13,336				9,743

截至2020年12月31日的年度的研发费用为2020万GB ，而截至2019年12月31日的年度的研发费用为1330万GB，增加了690万GB。直接研发费用增加了600万GB，间接费用增加了80万GB。研发支出增长的最大贡献者是研发人员成本(工资、顾问、差旅、招聘费)，从2019年的480万GB增加到2020年的740万GB， 主要是由与SLN124和SLN360专有项目以及Mallinckrodt和阿斯利康合作项目相关的顾问支出推动的。

流动性与资本资源

概述

自我们 成立以来，我们出现了严重的运营亏损和负现金流。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续蒙受亏损。我们预计，我们的研发和管理费用将因进行临床试验和为我们的候选产品寻求上市批准而 增加，以及与在美国上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要额外的资本来 为我们的运营提供资金，我们可以从额外的股权融资、债务融资、研究资金、合作、合同和赠款收入或其他来源获得这些资金。

截至2020年12月31日，我们拥有3740万GB的现金、现金等价物和短期存款，这笔金额用于 2020年3月向阿斯利康发行普通股的收益和2020年5月从阿斯利康收到的预付款。我们有权无条件地不迟于2021年上半年从阿斯利康再获得4,000万美元。

我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售或其他方面获得任何收入。 到目前为止，我们主要通过发行股权证券以及根据与第三方的合作协议支付预付款、里程碑付款和研究付款来为我们的运营提供资金。

除了运营租赁，我们没有持续的重大融资承诺，例如信用额度或担保，这些承诺预计会在未来五年影响我们的流动性。

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现金流

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度现金流结果。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		£000s				£000s				£000s
现金净额(流出)/经营活动净流入			(10,776	)			1,727				(16,760	)
投资活动的现金净流入/(流出)			9,618				(15,015	)			(4,830	)
融资活动的现金净流入			15,428				5,273				341
增加/(减少)现金和现金等价物			14,270				(8,015	)			(21,249	)

经营活动

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额从截至2019年12月31日的现金净流入170万GB减少至1080万GB，主要是由于研究、开发和行政成本高昂、基于股份的付款费用、合同负债增加以及贸易和 其他应收账款的减少，部分被2020年上半年从阿斯利康收到2000万美元的预付款(按阿斯利康的汇率计算，相当于1600万GB)所抵消。

经营活动提供的现金净额从截至2018年12月31日的年度使用的净现金 1680万gb增加到2019年的170万gb，主要是因为根据我们与Mallinckrodt的合作协议，在2019年收到了2200万美元的预付款(根据各自付款日期的汇率，相当于1810万gb)和 收到的里程碑付款，以及2019年增加了190万gb，这与贸易的同比增长有关获得的研发税收抵免增加了50万GB，但这几年我们的营业亏损增加了220万GB，部分抵消了这一增幅。

投资活动

截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为960万GB，而截至2019年12月31日的年度，净现金流出为15.0 GB。这项变动主要是由於赎回短期存款所致。截至2020年12月31日的短期 存款为1000万GB，比2019年12月31日减少1000万GB。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为1500万GB，而截至2018年12月31日的年度为480万GB。这一变化主要是由于购买了短期存款。2019年12月31日的短期存款为2000万GB，比上年增加了 GB 1500万。短期存款的增加导致现金、现金等价物和定期存款总体增加，从2018年12月31日的2650万GB增加到2019年12月31日的3350万GB ，净增加700万GB。

融资活动

截至2020年12月31日止年度，来自融资活动的现金净额增至1,540万GB(2019年：520万GB；2018年：30万GB)，原因是阿斯利康于2020年上半年向我们的普通股投资2,000万美元(按付款日的汇率计算，相当于1,560万GB)。截至2020年12月31日止年度的唯一其他融资活动为偿还租赁负债40万GB(2019年：GB无)。

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来自融资活动的净现金从截至2018年12月31日的年度的30万GB增加至截至2019年12月31日的年度的520万GB，这是由于Mallinckrodt向我们的普通股投资500万美元，以及行使购股权时发行普通股所得的收益。

营运及资本开支规定

自成立以来，我们一直没有实现年度盈利，我们预计未来将出现净亏损。我们预计我们的 运营费用将会增加，因为我们将继续投资以扩大我们的产品线，雇佣更多的员工，并增加研发费用。

此外，作为美国的一家上市公司，我们将产生大量额外的审计、法律和其他费用。我们相信，至少到2022年底，我们现有的资本资源将足以为我们的运营提供资金，包括目前预期的研发活动和计划中的资本支出。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

•

我们的临床试验、临床前项目和其他相关活动的范围、进度和成本；

•

我们早期临床前和临床阶段研究项目的成功程度，这将决定进一步开发我们的候选产品所需的 资金数额；

•

为我们的候选产品和我们可能开发的任何产品制造临床用品和建立商业用品的成本；

•

提交和起诉专利申请以及执行和捍卫潜在的专利权利要求所涉及的成本 ；

•

我们候选产品的监管审批结果、时间和成本；

•

建立销售、营销和分销能力的成本和时机；以及

•

雇佣更多熟练员工以支持我们的持续增长的成本，以及租赁额外办公空间的相关成本 。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2020年12月31日的我们的合同承诺和义务。

		十二月三十一号，
		2020				2019				2018
		£000s				£000s				£000s
短租负债			341				287				—

我们已同意根据各种CRO和制造协议向CRO和制造商付款，这些协议 一般规定我们可以在短时间内终止。我们并未将任何该等或有付款责任包括在上表内，因为该等付款的金额、时间及可能性并不固定或无法确定。

私募配售

2021年2月4日，我们与出售股东签订了购买协议。根据购买协议，我们同意向出售股东出售总计2,022,218股我们的美国存托凭证，收购价相当于每股ADS 22.5美元， 我们在本招股说明书中将其称为定向增发。这个

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购买协议包含我们和出售股东的惯例陈述和担保以及惯例成交条件。私募的截止日期为 2021年2月9日或截止日期。我们从私募中获得的总收益约为4500万美元。

关于定向增发，吾等与出售股东订立注册权协议。根据 登记权协议，吾等同意不迟于截止日期后30日向证券交易委员会提交登记声明，以登记美国存托凭证相关普通股。我们还同意使用我们的 商业合理努力，使注册声明被SEC宣布为有效。本招股说明书所包含的注册说明书是根据该注册权协议提交的。

表外安排

在过去几年中，我们没有，目前也没有任何表外安排 。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险来自我们对利率和货币汇率波动的风险敞口。管理这些风险的方式是，在我们运营的两种主要货币中保持适当的现金存款组合，根据预期的流动性需求在不同的金融机构存放不同的时期。

利率风险

截至2020年12月31日，我们拥有3740万GB的现金、现金等价物和短期存款。我们对利率敏感度的敞口主要受到英国银行基础利率变化的影响。我们的剩余现金和现金等价物 投资于有息储蓄账户和定期存单。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有为交易或投机目的进行投资。由于我们的投资组合的 保守性质(基于短期到期投资的保本)，利率立即变化一个百分点不会对我们投资组合的公平市场价值 产生实质性影响，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。

货币风险

我们的功能货币 是英国英镑，我们的交易通常以该货币计价。但是，根据我们的合作协议，我们收到以美元支付的款项，我们的部分费用以其他货币(主要是 欧元)支付，并受到这些汇率的影响。我们寻求通过将货币现金余额保持在适当的水平来满足这些其他货币的可预见的中短期费用，从而将这种风险降至最低。在预期有大量外币现金收入的情况下，我们会考虑使用远期外汇合约来管理我们的汇率敞口。英镑相对于美元或欧元升值10%不会对我们在2020年12月31日以外币计算的净金融资产和负债的账面价值产生实质性影响。

信用和流动性风险

我们的 现金、现金等价物和短期存款存放在信用评级等于或高于英国主要清算行的金融机构。我们根据预期支出时间投资我们的流动性资源， 将在我们的正常活动过程中进行。所有金融负债均在短期内支付，也就是说不超过三个月，我们在即时存取或短期存款方面保持充足的银行余额，以在这些 负债到期时偿还它们。我们不相信我们有任何

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截至2020年12月31日和2019年12月31日，与我们的应收贸易相关的信用风险，仅包括阿斯特拉捷利康(Astra Zeneca)、Mallinckrodt和Alnylam的到期金额。

关键会计政策、判断和估计

在应用我们的会计政策时，我们需要对资产和负债的价值做出判断、估计和假设，而这些资产和负债没有明确的第三方参考。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。我们 会持续审核我们的估计和假设。如果对会计估计的修订仅影响该期间，则在该期间确认对会计估计的修订，如果修订对本期和未来期间都有影响，则在修订期间和未来期间确认对会计估计的修订 。

以下是我们在 应用会计政策的过程中做出的关键判断，这些判断对本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中确认的金额具有最重大的影响。

合作协议下的收入确认

在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，我们来自协作 协议的很大一部分收入来自我们与Mallinckrodt(2020年7月和2019年7月)以及武田(2020年)的协议。Mallinckrodt获得了针对补体级联中C3的早期RNAi计划的全球独家许可(称为SLN500)， 可选择许可其他补体介导的疾病靶点。

2020年1月7日，本集团与武田签订了一项技术 评估协议，以探索利用Silence的平台针对武田控制的一个新的、未披露的目标产生siRNA分子的潜力。沉默治疗公司将获得个位数的百万美元研究资金 。

两家公司还同意，如果初步评估研究证明成功，将协商许可协议的条款 。

我们还根据2020年3月24日的研究合作、选择和许可协议，将与我们的siRNA稳定化学技术相关的部分知识产权 授予阿斯利康，根据该协议，我们和阿斯利康将合作发现、开发用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法，并 将其商业化。

阿斯利康同意 预付现金6000万美元，其中2000万美元于2020年5月支付，其余4000万美元将不迟于2021年上半年无条件支付。阿斯利康还向美国进行了2000万美元的股权投资。我们预计在合作的头三年内启动五个目标的工作，阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康将有义务向 我们支付期权行权费，每行使一项期权，支付1000万美元。

在合作下，我们负责针对阿斯利康选择的基因靶点设计siRNA分子，并制造支持GLP毒理学研究和第一阶段临床试验的材料。我们和阿斯利康将在发现阶段进行合作，阿斯利康将领导合作产生的分子的临床开发和商业化。我们将可以选择从第二阶段临床试验开始谈判共同开发两个项目。

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对于合作中选择的每个目标，我们将有资格在达到与启动指定临床试验、接受指定监管申请和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时，获得最高达 亿美元的里程碑付款。对于选定的每个目标 ，我们还有资格在达到指定的年度净销售额水平时获得最高2.5亿美元的基于销售的里程碑付款，以及按净销售额的百分比(从较高的个位数 到较低的两位数)的分级版税。

与阿斯利康的协议将在最后一个到期的特许权使用费期限到期，该期限由获得许可的 按许可销售产品产品和逐个国家/地区在此基础上，并且是 (1)许可产品在该国首次商业销售之日起10年、(2)专利中涵盖许可产品所含的许可化合物的物质组成的有效权利要求在 国家中的最后一项到期或(3)该国主要政府当局对许可产品授予的监管排他性到期的较晚的时间(以较晚者为准)。阿斯利康有权全部或部分终止协议。逐个目标在事先书面通知我们的情况下，出于任何原因，我们将不承担任何责任。我们可以在以下情况下终止协议逐个目标如果阿斯利康开始法律或行政诉讼，质疑我们专利的专利性、有效性、所有权或可执行性。任何一方都可以 在以下日期终止协议逐个目标基于另一方在收到书面通知后的规定期限内未纠正的重大违约行为，或在另一方破产、资不抵债或类似情况下发出书面通知后未全部纠正的重大违约行为。

知识产权和研发服务的许可并不明确，因为Mallinckrodt无法在没有研发服务的情况下从知识产权中获益，因为这些研发服务用于发现和开发候选药物以及提升 基础知识产权的价值，这表明两者高度相关。在此基础上，我们得出结论，每个目标的研发服务和知识产权许可都有单一的履行义务(即，一个用于初始目标，一个用于代表实质性权利的每个额外的可选补体介导的疾病目标)。我们根据基于成本比的 输入法确认合同期限内的收入。

与Mallinckrodt的协议有四个考虑因素：

•

固定预付款，我们于2019年7月收到；

•

后续里程碑付款，这是可变的，取决于我们在特定开发、监管和商业里程碑方面的成就。

•

以全时当量(FTE)为基础支付某些研究人员费用，这些费用根据合作下的 活动而变化；以及

•

第一阶段临床开发和某些准备活动的资金，包括GMP生产， 成本也是可变的。

预付款在最初的目标和可选的补体介导的疾病目标之间平均分配，因为根据考虑到每个目标的独立销售价格的基准测试，这些化合物处于类似的开发阶段，类似的先例交易已由可比公司 公开宣布。预付款将根据预计提供服务的时间段确认为收入。

由于根据协作协议，每个目标只有一项履约义务，因此每个对价要素的收入 将根据成本比法在合同期内确认，该方法被认为是我们在合同期内所做工作的最佳可用衡量标准。合同的总成本估算包括我们将获得报销的第一阶段临床试验期间预计发生的费用 。只有当金额被认为是可能的时，才会开始确认其他可变的对价因素。

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在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们确定了合同剩余时间的实际成本并预测了 成本。然后，我们计算了合同期限内的总合同成本，包括将偿还给我们的成本，以及迄今发生的成本占总合同成本的百分比。然后，我们将此 百分比乘以被视为可能的对价，计算出待确认的累计收入。当可变对价因可能出现另一个里程碑而增加时，将记录收入追赶 ，以反映我们在此之前已经付出的努力。

临床试验费用的确认

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们可能需要估计与我们的 临床前研究和临床试验相关的应计费用。为了获得合理的估计，我们审查未平仓合约和采购订单。此外，我们还与相关人员沟通，以确定已执行但尚未向我们开具发票的 服务。在大多数情况下，我们的供应商为我们提供月度欠款发票。我们与这些供应商确认我们的估计，并根据需要进行调整。我们应计费用的例子包括： 支付给CRO的临床前研究和临床试验服务费用，以及支付给专业服务的费用。

最近的会计声明

请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日的经审计合并财务报表附注的注释2？重要会计政策会计准则，以讨论最近尚未被我们采用的新准则和解释。

启动我们2012年的创业法案(Business Startups Act Of 2012)

2012年4月，美国颁布了“2012年创业法案”(JOBS Act)，简称“就业法案”(JOBS Act)。就业法案第107(B)节规定，新兴成长型公司(EGC)可以利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。因此，EGC可以推迟采用某些会计准则，直到这些 准则适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则进行报告，并预计将继续根据国际会计准则委员会发布的报告，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在美国其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

我们打算依靠《就业法案》规定的其他豁免和降低的报告要求。在符合某些条件的情况下，作为EGC，我们可以 依赖其中某些豁免，包括豁免(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及 (2)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充，称为{

我们将一直是EGC，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(B)2025年12月31日；(C)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的 不可转换债券；或(D)根据修订后的1934年证券交易法，我们被视为大型加速申请者的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们由非附属公司持有的 股权证券的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是EGC，我们将无权 享受《就业法案》中规定的豁免。

我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此， 此处包含的信息可能与您从持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

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生意场

概述

我们是一家生物技术公司 ，专注于发现和开发包含短干扰核糖核酸(SiRNA)的新分子，以抑制特定靶基因的表达，这些基因被认为在具有重大医疗需求的疾病的病理中发挥作用 。我们的siRNA分子旨在通过与细胞中编码特定靶向疾病相关蛋白的信使RNA或mRNA分子特异性结合和降解，来利用人体自然的RNA干扰(RNAi)机制。通过降解编码疾病相关蛋白的信息，该蛋白的产量会减少，其活性水平也会降低。在RNAi治疗领域，这种疾病相关蛋白产量和活性的减少被称为基因沉默。^™GalNAc寡核苷酸发现(GalNAc ODN Discovery)平台是一个精密工程 药物平台，旨在精确靶向和沉默肝脏中的特定疾病相关基因。使用我们的mRNAi金^™在此平台上，我们已经为我们的内部开发渠道以及与第三方合作伙伴的外部许可项目生成了 候选siRNA产品。我们全资拥有的管道目前专注于三个高度未得到满足的需求的治疗领域： 血液学、心血管疾病和罕见疾病。

我们全资拥有的临床开发项目包括针对高脂蛋白(A)或脂蛋白(A)(Lp(A))水平先天人群降低心血管风险的高 和普遍未得到满足需求的SLN360，以及针对包括地中海贫血和骨髓增生异常综合征(MDS)在内的铁负荷性贫血(包括地中海贫血和骨髓增生异常综合征)的SLN124。我们正在评估SLN360在1期阿波罗研究中对Lp(A)水平高的人的作用，并预计2021年下半年该研究的单次递增剂量部分的数据。我们正在评估SLN124在健康志愿者中的第一阶段双子座研究，预计将在2021年上半年报告 数据，这将是我们的mRNAi Gold的第一个人体数据^™站台。同时，我们正在评估SLN124在非输血依赖型地中海贫血和极低风险MDS成人中的双子座II期研究。我们预计2021年下半年SLN124双子座II研究的单次递增剂量部分的数据。

我们还在推进我们的mRNAi黄金^™该公司通过战略合作伙伴关系建立了合作平台，并与阿斯利康(AstraZeneca)、麦伦克罗特(Mallinckrodt)和武田(Takeda)等公司建立了合作关系。我们与阿斯利康(AstraZeneca)、Mallinckrodt和武田(Takeda)的现有合作计划总共代表了多达14个计划和经济价值高达60亿美元的潜在里程碑和特许权使用费。

我们的管道

我们的渠道以我们的肝脏靶向mRNAi金为中心 ^™平台技术，由多种治疗领域组成，包括罕见和新陈代谢适应症。

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除了我们的临床开发流水线外，我们还将与我们的siRNA稳定化学相关的一些知识产权授权给Quark制药公司，用于p53靶向。由此产生的候选产品，被称为QPI-1002，正在由夸克公司开发，目前正在进行后期临床试验。

SiRNA分子和RNA干扰的背景

信使RNA(Messenger RNA，mRNA)在细胞将遗传信息从DNA转化为蛋白质的过程中起着至关重要的作用。从细胞核中的DNA转录产生不同类型的RNA，包括mRNA，它在其核苷酸序列中携带遗传信息，作为蛋白质合成所需的分子蓝图，在制造蛋白质的细胞核之外。在某些情况下，细胞错误地产生mRNA，导致合成过多的特定蛋白或突变蛋白变体，这可能导致疾病。我们的siRNAs被设计成与不需要的mRNA结合，从而触发一个被称为RNA干扰或RNAi的自然过程，导致mRNA的催化降解，并减少疾病相关蛋白的产量和活性。

RNAi是细胞内一种自然存在的生物学途径，用于序列特异性沉默和基因表达调控。RNAi是安德鲁·费尔(Andrew Fire)和克雷格·梅洛(Craig Mello)发现的，他们因此获得了2006年诺贝尔生理学或医学奖。RNAi疗法代表了药物开发的一项新进展，有可能改变对患有遗传病和其他疾病的患者的护理。从历史上看，制药业只开发了小分子或重组蛋白来抑制疾病相关蛋白的活性。虽然这种方法对许多疾病都有效，但许多 蛋白质既不能被小分子抑制，也不能被重组蛋白抑制。一些蛋白质缺乏小分子相互作用所需的结合口袋。其他蛋白质仅在细胞内，因此不能用于重组的基于蛋白质的疗法，这些疗法仅限于细胞表面和细胞外蛋白质。RNAi的独特优势在于，RNAi不是以蛋白质为靶标，而是通过靶向破坏由基因构成的mRNAs来沉默基因本身的表达。RNAi方法不是寻求直接抑制蛋白质，而是在上游工作，从一开始就阻止它的产生。

一旦进入细胞，siRNA分子就会被内源性RNAi细胞器识别，它会移除siRNA结构的其中一条链，称为 客体链，从而允许另一条链，称为引导链，找到其目标mRNA，并通过Watson-Crick碱基对与其结合。这种位点特异性结合触发了RNAi 干扰的生物过程，通过这种生物过程，自然细胞机械降解了导向链结合的靶mRNA，从而阻止了它被翻译成功能蛋白。

我们的药物旨在利用这一自然途径，通过设计量身定制的siRNA序列 ，能够通过Watson-Crick碱基配对与编码特定疾病相关基因或调节它们的基因的mRNA结合，从而开发新一代疗法。我们的siRNA分子是通过皮下注射给药的。一旦给药，我们的siRNA分子就会被目标肝细胞特异性地摄取，或者在几个小时内从体内清除。由于细胞的RNAi机制的催化性质，一个单独的siRNA分子一旦进入肝脏并被纳入RNAi细胞机制，就可以降解数千个靶向mRNA。因为RNAi途径的催化活性最终会消退，RNAi介导的蛋白质还原不是永久性的。在我们的临床前研究中，我们观察到候选产品 具有持久的、剂量依赖性的沉默效应，在皮下注射后的几周内，最高剂量可导致目标蛋白水平下降50%至85%或更多。虽然我们尚未报告我们候选产品的临床 试验结果，但我们相信这些观察到的结果表明，我们的候选产品可能会在人体上产生类似的结果。下图显示了将我们的siRNA分子与特定靶基因的mRNA序列中包含的碱基 配对所涉及的步骤。

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我们相信，从理论上讲，siRNA分子可以被设计成与人类基因组中几乎任何可以传递siRNA的基因特异性结合并沉默。SiRNA疗法的这种潜在的广泛应用可能使它们成为一种新的主要药物类别。我们目前能够使用N-乙酰氨基半乳糖或GalNAc将siRNA分子运送到肝细胞，用于受体介导的靶向。GalNAc是一种氨基修饰的单糖，与去唾液酸糖蛋白受体(ASGPR)结合，具有很高的亲和力和特异性。当GalNAc结合的siRNA分子到达肝细胞表面时，它们被内化在这些细胞中，而那些未内化的siRNA分子被排泄出来。一旦内化，siRNAs特异性地结合到它们的靶mRNAs上，通过细胞的自然RNAi途径降解它们。这种GalNAc-siRNA药物模式的目的是通过精确的Watson-Crick碱基配对将siRNA与其靶基因mRNA配对，以及GalNAc介导的 特异性递送到含有靶基因的肝细胞，从而实现精确医学。

我们的mRNAi金^™Platform 采用一种新型的双链RNA结构，经过化学修饰，旨在提高我们siRNA分子的稳定性和有效性，并增强对靶向肝细胞的输送。我们采用专有的化学修饰 来增强我们siRNA分子的药物特性，例如效力、稳定性和组织分布。我们相信，这种方法将产生一种强大的模块化技术，它将非常适合于解决改变生活的疾病。特定的siRNA 分子被设计成直接降低疾病相关蛋白的水平，例如SLN360，在我们的临床前研究中，它已经被证明直接降低Lp(A)的表达。或者，在疾病相关蛋白通常受到调控蛋白抑制的情况下，siRNA分子被设计成

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通过沉默抑制蛋白来提高疾病相关蛋白的水平，从而解除抑制并间接增加通常受抑制的蛋白的水平 。在临床前研究中，SLN124被证明通过降低特定基因的表达间接上调Hepcidin水平。Tmprss6这通常会抑制Hepcidin的产生。 我们将使用这种方法来解决通常Hepcidin表达较低的铁负荷性贫血情况。使用这些技术，我们相信我们可以设计siRNA分子来降低高蛋白水平，在某些情况下，根据目标疾病基因的不同， 增加低蛋白水平。

我们的mRNAi 黄金^™站台

我们的mRNAi 黄金^™该平台包括我们的GalNAc-siRNA工具箱、我们的肝细胞靶向技术以及我们的靶点选择和筛选过程。

GalNAc-siRNA工具箱。我们的mRNAi金^™Platform是一个工具箱，包含 几种不同的元素，可以单独或以不同的组合(取决于单个siRNA序列)整合到我们的双链siRNA结构(称为钝端19-MERS)中。 工具箱元素包括：

•

一个或多个选定的单个核苷酸的糖修饰；

•

稳定正义和反义链中一个或多个核苷键的修饰；

•

在siRNA分子的一个或多个末端稳定修饰；

•

对siRNA的反义链进行5个引物或5°的修饰，以改善与RNA诱导的沉默复合体(RISC)的结合；

•

一种用于不同数量和构型的GalNAc配体共轭的多功能连接体化学。

当应用我们工具箱的这些元素时，我们的目标也是减少糖修饰的总体含量和siRNA分子中未定义的立体中心的数量。

肝细胞靶向技术.血流和内皮上的小开口导致大量注射剂量的结合siRNA穿过肝脏，到达肝脏的主要细胞类型，即肝细胞。肝细胞是排列在肝窦内的立方上皮细胞。肝细胞表面大约有50万到100万个ASGPR。GalNAc以高亲和力与ASGPR结合，当GalNAc偶联的siRNA到达肝细胞时，它们被内化到 细胞中，在那里siRNA可以结合，结果可以降解靶mRNA，这反过来又减少了编码蛋白的产生和蛋白的活性，从而沉默了相应的基因。只有一小部分初始剂量 到达肝细胞和细胞的右侧隔室，但一旦siRNA在那里，它可以持续几个月，允许少量内化的siRNA分子对靶mRNA产生强大的影响。我们将工具箱 元素应用于销售线索优化阶段，以确定我们认为有效、持续时间长且具有良好安全性的候选产品。

目标选择和筛选过程. 我们是 能够通过专有的 目标选择流程寻找潜在的候选产品。新目标的选择涉及到对适应症背后的生物学、疾病流行病学和可寻址人群、当前护理标准和由此产生的医疗需求、商业前景和设想的临床路径的仔细分析。

我们的筛选过程依赖于硅片寻求为任何给定目标预测 最有效和最具体的siRNA的算法。这一生物信息学功能旨在不断改进硅片寻找潜在有效和安全的siRNA序列的预测。得分最高的候选药物 随后经历多步骤评估过程，包括几轮体外培养在细胞系和原代肝细胞中进行筛选，以确定最有效的分子。确定了排名靠前的候选人体外培养然后在动物模型中测试安全性和潜在疗效。在该过程的这一点上，附加的修改模式

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和新的化学物质的引入是为了提高活性和作用时间，同时保持所需的安全状况。要被选为临床试验的候选药物， 还需要进一步证明，在对非人类灵长类动物的研究中，分子具有良好的耐受性，不会产生严重的不良反应，并实现对目标基因的强烈而持久的敲除。

我们的siRNA候选产品

SLN360

概述

SLN360是一种siRNA分子 ，设计用于治疗与Lp(A)升高相关的心血管疾病，Lp(A)是血液中的一种脂肪颗粒。现有的人类数据证实，Lp(A)是一个独立的风险因素，会增加患过早心血管疾病的几率，包括冠心病、不稳定型心绞痛以及心肌梗死。SLN360通过特异性结合和诱导rNAi介导的mRNAs降解，有可能减少这些疾病。LPA， 编码载脂蛋白(A)的基因，载脂蛋白(A)是一种专门在脂蛋白(A)中发现的蛋白质。SLN360的行动模式创造了针对Lp(A)已被证明是因果的、独立的 风险因素的几个适应症开发该产品候选产品的机会。在我们的临床前研究中，SLN360显著降低了健康非人类灵长类动物的Lp(A)水平。我们相信SLN360广泛适用于LPA潜在地治疗各种心血管疾病 如果获得批准，将为我们提供巨大的市场扩张机会。我们还在考虑多种发展选择，作为心血管结果试验的替代方案。

我们相信SLN360可能有益于解决与Lp(A)水平高于50 mg/dL相关的心血管风险增加， 这被认为会影响多达20%的世界人口。Lp(A)升高的发生率在既有心血管疾病和钙化性主动脉瓣狭窄的人群中较高。此外，Lp(A)浓度升高 与心肌梗死和缺血性中风的风险增加有关，特别是在55岁及以下的中风患者中。血浆脂蛋白(A)水平与心血管风险之间存在遗传联系。遗传导致Lp(A)水平升高的突变与心肌梗死、缺血性中风、颈动脉狭窄、外周动脉疾病(包括股动脉狭窄)、腹主动脉瘤、冠状动脉阻塞(即冠状动脉粥样硬化负担)、冠心病更早发作、心血管和全因死亡、心力衰竭风险增加和寿命缩短有关。重要的是，这些因果关系独立于其他脂质和脂蛋白的浓度，包括低密度脂蛋白(LDL)和传统的心血管疾病危险因素。相反，遗传决定的Lp(A)降低与冠状动脉疾病风险降低29%、外周血管疾病风险降低31%、心力衰竭风险降低17%、中风风险降低13%、主动脉狭窄风险降低37%相关。

SLN360通过皮下注射给药，预计作用时间较长，可能允许 较少的治疗，如每月一次，每两个月或更长时间。2020年8月，我们获得了美国FDA批准我们的IND申请，开始在Lp(A)高的人群中进行第一阶段剂量递增研究。我们目前正在对脂蛋白(A)水平较高的人进行阿波罗1期单次递增剂量研究，评估SLN360。

现有治疗方案的缺点

Lp(A)不容易受到生活方式改变的影响，目前还没有可用的药物治疗可以导致Lp(A)明显降低。现有的降低Lp(A)的唯一治疗方法是血液采集法，它包括通过抽血将血浆从体内去除，将其分离成血浆和细胞，并重新引入细胞， 主要用于清除治疗自身免疫性疾病的抗体。此过程可能需要两到四个小时，每一到两周执行一次。因此，它是侵入性的，对患者来说是负担沉重的，而且只在 个有限的中心提供，成本很高。分离主要在欧洲使用，在美国没有纳入治疗指南。

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目前还没有被批准的针对Lp(A)的降脂剂。已观察到几种主要针对LDL胆固醇的非特异性药物仅有轻微或适度的Lp(A)降低，包括依折麦布(7%)、烟酸疗法(23%)、胆固醇酯转移蛋白(CETP) 抑制剂(25%-40%)和反义寡核苷酸介导的美普莫森对载脂蛋白(B)的抑制(26%)。此外，已观察到两种抑制原蛋白转换酶枯草杆菌/可信9型(或PCSK9)的单克隆抗体可使Lp(A)水平降低20%至30%。然而，随机研究表明，为了在临床上显著降低心血管风险，可能需要更大幅度地降低Lp(A)，我们 认为这可以通过像我们这样的基于RNA的靶向方法来实现。

临床前数据

在食蟹猴(也被称为长尾猕猴)的机制研究中，SLN360可持续降低血清Lp(A)水平。下图显示了基线(BL)水平的变化，每个数据曲线图以算术平均值加或减一个标准差(SD)表示。如下图所示，在第0天单次注射SLN360(3 mg/kg或9 mg/kg)或在第0、7和14天注射三次SLN360(各3 mg/kg)超过9周后，最大剂量的Lp(A)水平下降了95%。 研究中观察到的每个动物的血清Lp(A)水平都恢复到了它们自己的基线水平，在下面的图表中以名义值100表示。

SLN360对食蟹猴血清Lp(A)的降低作用

SLN360已经进行了广泛的非临床安全性和药代动力学评价，包括大鼠的生物分布，在两种动物(大鼠和药理相关的食蟹猴)上的重复剂量毒性，包括安全药理学研究，以及体外和体内遗传毒性研究。SLN360显示出典型的短药代动力学曲线，24小时后化合物在血液循环中几乎完全清除。SLN360主要分布在肝脏和肾脏，其他器官(包括生殖器官)的水平不到肝脏峰值水平的1%。在标准的遗传毒性试验中，SLN360被证明是非遗传毒性的。在良好实验室操作规范(GLP)毒理学研究中，SLN360对最大剂量的耐受性良好。这两个物种的所有发现都被认为是非有害的。在食蟹猴中，最相关的物种，无观察到的不良反应水平，或NOAEL，是药理活性剂量的60 倍，临床化学，血液学，循环和心电图，或心电图，参数，呼吸频率，神经行为，血浆细胞因子，补体激活或C反应蛋白水平没有观察到与剂量相关的变化。

阿波罗一期临床计划

阿波罗一期临床计划是一项全球性随机、双盲、安慰剂对照的单次和多次递增剂量研究 ，目的是研究SLN360皮下注射的安全性、耐受性、药效学和药代动力学反应，受试者总共88人，Lp(A)水平约为60 mg/dL。我们在2021年2月启动了阿波罗研究中单一上升剂量部分的剂量测定，并计划在2021年下半年报告数据。

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SLN124

概述

SLN124是一种siRNA分子 ，设计用于治疗无效的红细胞生成，或红细胞的产生，与铁超载障碍和原发性或继发性肝素合成失调有关。这些疾病与病理上的低海普西丁有关，以及对铁负荷程度缺乏海普西丁反应的疾病，如β-地中海贫血、MDS和其他铁负荷贫血。如果不进行治疗，铁超负荷会对心脏、肝脏、脑垂体、肾上腺、睾丸、胰腺、卵巢、肾脏和内分泌器官造成损害。β-地中海贫血通常伴随着大量红细胞的破坏，这会导致身体的脾脏肿大，比正常情况下更努力地工作，有可能加剧贫血。β-地中海贫血是一种罕见的疾病，总患病率为每10万人1例，在某些地区(如地中海欧洲、中东和东南亚)上升到每10,000人1例。在全球范围内，每年有超过6万例新的β-地中海贫血病例，其中美国和欧洲前五位的国家大约有1.5万例。MDS被定义为罕见的遗传病，总体患病率为20/10万人，在欧洲和美国有超过10万人受到影响。SLN124具有降低全身铁、防止器官铁超载、促进红细胞生成的作用。它通过特异性地结合 并诱导RNAi介导的mRNAs的降解来实现这一点，该基因由TMPRSS6基因组成，TMPRSS6是海普西丁的负调控因子，而海普西丁是控制铁稳态的主要激素。

SLN124通过皮下注射给药，预计作用时间较长，可能允许每月进行一次 治疗。EMA于2019年1月批准SLN124为孤儿药物，用于治疗β-地中海贫血。在美国，FDA于2020年3月批准SLN124用于治疗β-地中海贫血的罕见儿科疾病指定，并于2020年4月和2020年7月分别批准用于治疗MDS和成人β-地中海贫血的孤儿药物指定。

我们正在评估SLN124在健康志愿者的Gemini第一阶段研究和Gemini II 1b阶段的研究中，在患有非输血依赖型地中海贫血和非常低风险和低风险MDS的成年人中。

现有治疗方案的缺点

治疗铁负荷性贫血(如β-地中海贫血和MDS)的基础是定期输注红细胞(RBC)。尽管通过提高血红蛋白水平(从而减少贫血)可以立即缓解症状，但输血红细胞负担沉重，需要频繁去医院(每隔两到五周)，并存在进一步铁超载的风险 。铁螯合剂是预防铁超载的标准护理药物，可以通过静脉注射或皮下注射每天两次(去铁胺)或口服一次(去铁胺)到三次(去铁酮)。 虽然目前口服螯合剂，特别是去铁罗(Exjade)易于服用，但一些患者仍然需要接受去铁胺输注。无论给药情况如何，螯合剂的使用都有严重副作用的已知风险，有几项使用限制和关于潜在的肾脏、眼科、肝脏和胃肠道或胃肠道、毒性/衰竭的黑匣子警告，常见的急性胃肠道副作用包括腹痛、腹泻、恶心和呕吐。据报道，副作用概况以及给药频率和感觉到的不良口味是患者对现有治疗方案依从性差的驱动因素。

临床前数据

在β-地中海贫血啮齿类疾病模型中，SLN124降低了其目标基因的表达，Tmprss6，35天后在肝脏中，同时也提高了血清Hepcidin水平，降低了转铁蛋白饱和度。在研究的第1天和第15天，两个不同的贝珠蛋白基因(也称为Hbbth)杂合缺失的小鼠^3/+单次皮下注射SLN124 3 mg/kg，或将等量SLN124与饮水中补充的1.25 ng/mL去铁酮联合应用。一组小鼠被单独用去铁酮治疗。对照组由携带TMPRSS6siRNA的小鼠组成。

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Tmprss6mRNA水平通过定量逆转录聚合酶链式反应(qRT-PCR)(一种常见的实验室技术)进行评估，并与对照组动物的内源性参考肌动蛋白(Actin)表达水平进行归一化。这些TMPRSS6 mRNA水平如下图左面板 所示。血清中的海普西丁水平是用ELISA法测定的，如下图的中间部分所示。血清铁水平的临床生物标志物转铁蛋白饱和度是根据血清总铁和总铁结合量计算得出的，研究结果如下图右侧所示。

在下面的 图中，我们显示了单个动物的给药结果，以及每组的平均值加上或减去一个标准差。这些数字显示，与对照组或单用去铁酮治疗相比，单独使用SLN124或与去铁酮联合使用时，TMPRSS6mRNA水平降低。接受SLN124的两组小鼠与对照组或仅去铁酮组(仅去铁酮对照数据无统计学意义或？ns)相比，也经历了相对较高的庚西丁水平和较低的转铁蛋白饱和度水平。然而，由于这是一项临床前研究，观察到的结果还需要在人体临床试验中得到证实。

与去铁酮相比，SLN124降低了贝型地中海贫血小鼠肝脏TMPRSS6mRNA水平

与去铁酮相比，SLN124提高了β-地中海贫血小鼠的血清Hepcidin水平

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与去铁酮相比，SLN124降低了贝型地中海贫血小鼠的转铁蛋白饱和度

在我们对β-地中海贫血小鼠的临床前研究中，我们还观察到，服用SLN124 可以改善贫血，从而导致髓外红细胞生成减少，下图左图所示的脾脏重量减轻是显而易见的。在这些研究中，小鼠在两周内给药两次，然后在五周内测量他们的脾重和血红蛋白水平。如下图右图所示，在这项研究中，我们观察到接受SLN124治疗的小鼠血红蛋白水平的中位数增加了2.5g/dL，比对照组增加了30%。 研究中，接受SLN124的小鼠血红蛋白水平中值增加了2.5g/dL，比对照组增加了30%。根据2018年国际工作组(International Working Group)用于显示MDS患者血液学改善的标准化反应标准，至少1.5g/dL的增加通常被认为是临床相关的反应。

SLN124减轻β-地中海贫血小鼠脾重和改善贫血

数据基于与澳大利亚墨尔本莫纳什医疗中心J.Vdoras博士的合作。

SLN124已经进行了广泛的非临床安全性和药代动力学评价，包括小鼠的生物分布，在两个相关动物物种(小鼠和食蟹猴)上的单次和重复剂量的毒性，包括安全药理学研究和体外遗传毒性研究。还开展了药物-药物相互作用研究，因为初步临床试验也将在可能使用伴随药物的患者群体中进行。到目前为止获得的毒理学数据被认为足以支持人类每月单次和重复的间歇性治疗 。

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在这些非临床评估中，SLN124在数小时内被高度吸收，而其药效学效应持续数周。SLN124分布在肝脏和肾脏，在包括大脑和生殖器官在内的其他组织中很少或没有检测到组织浓度。该药的非临床安全性已在一系列GLP药理学研究中进行了评估 。在这些研究中，在没有任何试验品相关观察的情况下，对食蟹猴的心电图、血压和呼吸进行了评估。在小鼠和非人类灵长类动物的每周重复剂量GLP研究中，对SLN124的评估没有发现任何意外的发现。在小鼠和猴子身上，NOAEL都是预测有效药理剂量的25倍以上。在哺乳动物 检测系统中进行的体外实验证实了该药物没有遗传毒性。在药物相互作用研究中，SLN124不是所分析的细胞色素酶的直接或时间依赖的抑制剂，也不是所研究的条件下所分析的转运蛋白的抑制剂或底物。

双子座1期临床试验

Gemini 1期研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、单次递增剂量研究，目的是研究SLN124皮下注射的安全性、耐受性、PK和PD反应，研究对象为24名健康志愿者。我们在2021年2月完成了双子座研究的登记，并计划在2021年上半年报告数据。这将是来自我们的mRNAi黄金的第一个人体数据^™站台。

双子座II 1b期临床试验

双子座II期1b期研究是一项全球性、随机、单盲、安慰剂对照、单次递增 和多次递增剂量研究，目的是调查SLN124对多达112名地中海贫血和极低风险和低风险MDS患者的安全性、耐受性、PK和PD反应。我们在2021年上半年启动了双子座II研究，并计划在2021年下半年报告研究中单次上升剂量部分的数据。

通力合作

2020年3月，我们 宣布与阿斯利康进行战略合作，以发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法。阿斯利康在2020年5月向我们预付了2000万美元的现金，并无条件同意不迟于2021年上半年向我们额外支付4000万美元的现金。阿斯利康还在2020年3月向我们公司进行了2000万美元的股权投资。 我们预计在合作的头三年内启动五个目标的工作，阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康已同意为行使的每个期权支付1,000万美元 。对于合作中选择的每个目标，我们将有资格在达到与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时，获得最高1.4亿美元的里程碑付款。对于选定的每个目标，我们还将有资格获得高达2.5亿美元的里程碑付款以及按净销售额的 百分比(从较高的个位数到较低的两位数不等)的分级版税。

2019年7月，我们宣布与Mallinckrodt进行战略合作，开发RNAi药物靶点并将其商业化，旨在抑制补体介导的疾病中的补体级联。根据协议，我们向Mallinckrodt授予了我们的C3 靶向计划SLN500的全球独家许可，并有权从我们那里获得额外的补体介导的疾病靶点的许可，Mallinckrodt将在2020年7月实施另外两个目标。我们负责临床前活动，并负责实施每个 开发计划，直到第一阶段临床试验结束，之后Mallinckrodt将承担临床开发和全球商业化责任。关于协议的执行，Mallinckrodt向我们预付了2000万美元的现金，并购买了500万美元的我们的普通股。除了用于SLN500第一阶段临床开发(包括GMP生产)的资金外，我们有资格获得最高1000万美元的潜在研究里程碑付款。我们将资助所有其他临床前活动。我们在2019年10月启动时收到了200万美元的研究里程碑付款

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第一个C3目标的工作量。2020年9月，在启动第二个补充目标的工作后，我们又收到了200万美元的研究里程碑付款。2021年2月， 我们启动了第三个补充目标的工作，引发了另一笔200万美元的研究里程碑付款。合作为最初的C3目标提供总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款，为两个可选的补体介导疾病目标提供高达1.4亿美元的付款，这些里程碑与在特定司法管辖区启动特定临床试验有关， 在收到指定当局的监管批准后，每种情况下都针对多个适应症。在每个计划的许可产品年净销售额达到指定水平 时，我们还有资格获得最高5.625亿美元的潜在商业里程碑付款。我们还有资格从每个计划的许可产品的净销售额中获得低两位数到高青少年百分比的分级版税。

SLN500：补体因子C3计划

概述

我们的SLN500 计划候选是siRNAs，旨在特异性地结合和诱导RNAi介导的mRNAs降解编码补体因子C3的mRNAs，用于治疗补体途径介导的疾病。SLN500开发计划在我们与Mallinckrodt的合作下，直接和通过潜在的里程碑付款获得了全额 资金。我们已经提名了与Mallinckrodt合作的SLN500项目的主要候选人。

补体系统概述

补体系统在先天免疫系统和获得性免疫系统中都起着举足轻重的作用。补体蛋白主要由肝脏产生，在血液和身体组织中循环。补体系统可通过三条主要途径被激活，即经典途径、凝集素途径和替代途径，每条途径都需要C3蛋白启动三种主要免疫反应：调理、炎症和形成膜攻击复合体(MAC)。当C3被激活时，C3片段，如C3b，在一种称为调理的过程中标记细胞表面，该过程标记细胞从组织或血液中移除。另外两个碎片C3a和C5a会释放出来，导致周围组织发炎。补体的进一步激活会在细胞表面形成MAC，穿孔并导致细胞溶解或破裂。

在过度或不受控制的激活条件下，补体系统被认为在几种自身免疫性和炎症性疾病的发生和发展中起着关键作用。在这些疾病中，补体系统直接通过MAC对组织的破坏发挥作用，并通过向免疫系统的其他成分发出信号，以不适当的方式将其他健康组织作为靶标而间接发挥作用。由于补体激活在这些疾病的发生和发展中的作用还不完全清楚，因此很难开发出仅针对补体激活途径中的一个来改善导致这些疾病的条件的治疗方法。

补体激活及其影响可以通过多种方式被抑制 。通过靶向C3上游的补体蛋白，可以抑制三条主要激活途径中的一条。例如，抑制因子B或因子D会导致替代途径的抑制，但不会抑制经典的 或凝集素途径。补体系统也可以通过靶向C3下游的补体蛋白来抑制，从而导致对补体效应的有限抑制。例如，C5的抑制导致抑制膜攻击复合物的形成和C5a介导的炎症，但不影响调理或C3a介导的炎症。

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下图说明了SLN500针对 补体系统的作用机制：

插图由Mastellos D.C.等人转载，《免疫学趋势》。

潜在的市场机会

第一个FDA批准的补体介导疾病药物eculizumab (抗C5Ab)已经证明了治疗补体介导疾病的商业潜力。2019年，eculizumab在罕见疾病适应症方面的全球收入为40亿美元。

QPI-1002

我们还向Quark制药公司授予了与我们的siRNA稳定相关的某些知识产权 用于p53靶向。由此产生的候选产品，被称为QPI-1002，目前正由夸克公司在后期临床试验中开发。

竞争

生命科学产业 的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发并商业化的任何候选产品都将与未来可能 上市的现有产品和新产品竞争。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究站点和临床研究患者注册，以及 获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

在竞争对手获得显著竞争优势之前，完成临床试验、获得所需 监管机构批准并开始药物商业销售的公司，

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如果竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发和商业化的任何产品都更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便 或更便宜，则商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前为产品或特定的适应症建立强大的市场地位。因此，由我们的研发工作或我们与合作伙伴共同努力产生的药物可能无法与我们的竞争对手现有的产品或正在开发的产品相比具有商业竞争力。

我们认为许多 公司在开发siRNA分子方面是我们的竞争对手，包括但不限于Aligos Treeutics、Alnylam PharmPharmticals、Arbutus Biophma、Arcturus Treeutics、Arrohead PharmPharmticals、Atalanta Treeutics、Avidity Biosciences、Dicerna PharmPharmticals、e-Treeutics、Genevant Sciences、纳米肽生物技术、Nitto BiophmaAlnylam制药公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、Aviditym生物科学公司、Dicerna制药公司、Genevant Sciences公司、OliX制药公司、Nitto BioPharma公司和Quark制药公司。从事化学合成siRNA的公司 包括但不限于Aligos治疗公司、Alnylam制药公司、Arbutus Biophma公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、Atalanta治疗公司、阿维迪生物科学公司、Dicerna制药公司、电子治疗公司、Genevant Sciences公司、纳米肽生物技术公司、Nitto Biophma公司、OliX制药公司Alnylam制药公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、Aviditym生物科学公司、Dicerna制药公司、Genevant Sciences公司、OliX制药公司、Nitto BioPharma公司和Quark制药公司。关于我们针对Lp(A)的SLN360候选产品，Ionis 制药公司和Akcea治疗公司与诺华公司合作正在开发Pelacarsen(TQJ230)，这是一种针对Lp(A)的单链反义寡核苷酸疗法。箭头制药公司与安进公司合作正在开发Olpasiran (AMG890)，这是一种针对Lp(A)的不同siRNA。礼来公司正在开发一种口服小分子Lp(A)抑制剂，作用机制不详。我们认为这三种产品都是具有潜在竞争力的产品。Abcenta正在开发一种针对氧化型低密度脂蛋白的抗体Orticumab, 这可能会降低Lp(A)的致病性，因此也是一个潜在的竞争对手。关于我们针对TMPRSS6进行铁调节的SLN124候选产品，潜在竞争对手 包括但不限于百时美施贵宝(Reblozyl)的Luspatercept(Reblozyl^®)，Ionis PharmPharmticals‘s Ionis-TMPRSS6-LRx，Vifor Pharma’s Vit-2763，Disc Medicine‘s Mattritase-2 Inhibitor，主角’s PTG-300，Bluebird‘s LentiGlobin (Zynteglo^®)、Orchard Treeutics公司的OTL-300、Vertex公司的CTX001、赛诺菲公司的ST-400、Imara的IMR-687、Agios的Mitapivat、Phoenicia的贝瑟齐特、Roivant的ARU-1801、Kymab公司的KY-1066、Astellas公司的Astellas公司、Geron公司的Imetelstat公司、Apogenix公司的Asunercept公司、Keros公司的公司百时美施贵宝(Reblozyl)^®)，Ionis PharmPharmticals Ionis-TMPRSS6-LRx，Vifor Pharma‘s Vit-2763，Disc Medicine’s Mattritase-2 Inhibitor，主角s PTG-300，Bluebird‘s LentiGlobin(Zynteglo^®)、Orchard的OTL-300、Vertex的CTX001、赛诺菲的ST-400、MedPacto的Vactosertib(Tew-7197)、Geron的Imetelstat、Imara的IMR-687、Agios Mitapivat、阿斯利康/Astellas的roxadustat、H3 Biomedicine的H3B-然而，其他公司也可能为我们已经确定的可能用我们的siRNA分子治疗的疾病开发替代疗法。如果这些替代疗法更有效、更便宜、更方便或副作用更少，我们的市场机会就会减少。

我们预计，随着新产品和疗法进入市场以及先进技术的出现，我们将面临激烈且日益激烈的竞争 。我们预计，我们开发和商业化的任何疗法都将以疗效、安全性、交付、患者友好性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销为基础进行竞争。

政府管制与产品审批

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。 获得监管批准和后续合规的流程

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符合适当的联邦、州、地方和非美国法律法规需要花费大量时间和财力。在药品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果 未能遵守适用的美国要求，申请人可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发布警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还、退还或

FDA在药品 可以在美国上市之前所需的流程通常包括：

•

按照FDA的良好实验室操作规范(GLP)完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究；

•

向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；

•

在每个临床试验开始前，由一个独立的机构评审委员会或IRB批准；

•

根据良好的临床实践或GCP要求进行充分且控制良好的临床试验，以确定每个适应症所建议药物的安全性和有效性；

•

交纳使用费；

•

向FDA提交保密协议；

•

如果适用，令人满意地完成FDA顾问委员会的审查；

•

令人满意地完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查，以评估是否符合cGMP要求，并确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；

•

令人满意地完成FDA对选定临床地点的检查，以确保符合GCP并确保临床数据的完整性；以及

•

FDA对NDA的审查和批准。

临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须向FDA提交非临床试验结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分。即使在提交IND之后，一些 非临床测试也可能会继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题 并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床 试验开始。

临床试验

临床试验涉及在合格研究人员的监督下根据GCP要求 给人类受试者使用正在研究的新药，其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准等内容的方案下进行的。每项临床试验的方案和任何后续方案修订必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划，并且IRB必须在临床试验进行期间继续监督该临床试验 。

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人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并。在第一阶段，该药物首先被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄的测试，如果可能的话，获得其有效性的初步迹象。在第二阶段，该药物通常用于有限的患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定 目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。在第三阶段，该药物在受控良好的临床试验中应用于更多的患者群体，通常是在地理上分散的临床试验地点，以 生成足够的数据来对待批准的产品的安全性和有效性进行统计评估，建立产品的总体风险-效益概况，并为产品的标签提供足够的信息。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生SAE ，则提交频率更高。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括 发现研究对象暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

上市审批

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在大多数 案例中，提交保密协议需要缴纳高额的应用程序使用费。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自提交 标准NDA之日起10个月内，让新的分子实体审查提交并采取行动。此审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA大约有两个月的时间来做出备案决定。

此外，根据《儿科研究公平法》，某些NDA或NDA补充剂必须包含足以评估 该药物在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿称号的产品。

FDA还可能要求 提交风险评估和缓解策略(REMS)计划，以确保药物的益处大于其风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记表或其他风险最小化工具。

FDA在接受备案之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是 接受NDA申请。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交申请被接受，美国食品药品监督管理局(FDA)将开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

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FDA可能会将一种新药的申请提交给咨询委员会。咨询 委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求 ，并且足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

NDA的测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力，需要数年时间才能完成。 从临床前和临床测试中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准保密协议，或者根本不批准。

在对保密协议和所有相关信息进行评估后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关制造设施和临床试验地点的检查报告(br})，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，可能会出具完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须 满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试才能让FDA重新考虑申请。即使提交了此附加信息，FDA也可能最终决定 该申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权 该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以便在批准后进一步评估药物的安全性， 要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或者施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这些条件可能 对潜在市场和盈利能力产生重大影响FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。经批准后， 已批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，需接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可能会将一种用于治疗罕见疾病或病症的药物授予孤儿药物称号，这种疾病或病症在美国影响的人数少于200,000人，或者如果影响人数超过200,000人，则无法合理预期该药物在美国的销量是否足以抵消 在美国开发和销售该药物的成本。(br}该疾病或病症在美国影响的人数少于200,000人，或者如果超过200,000人，则无法合理预期该药物在美国的销售是否足以抵消 在美国开发和销售该药物的成本。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物指定不会在监管审批过程中传达任何优势，也不会缩短其持续时间 。

如果FDA批准赞助商针对指定的罕见病或疾病 使用的指定孤儿药物的营销申请，则赞助商有资格获得七年的市场排他期，在此期间，FDA不得批准另一赞助商对与批准的孤儿药物具有相同活性部分且打算用于相同 用途或适应症的药物的营销申请，除非在有限情况下，如后续赞助商证明其产品在临床上优越。但是，在赞助商的孤儿药物专营期内，参赛者可以 获得不同活性药物的批准

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与批准的孤儿药物具有相同适应症的部分药物，或与批准的孤儿药物具有相同活性部分但不同适应症的药物。如果竞争对手在我们之前获得了用于相同适应症的具有相同活性部分的药物的批准，则孤立药物独占性可能会 阻止我们的产品获得批准七年，除非我们能够证明存在撤销孤立药物独占性的理由，或者我们的产品在临床上是优越的。此外，如果指定的孤儿药物获得上市批准，其适应症范围超过其获得孤儿药物指定的罕见疾病或病症， 它可能无权获得独家经营权。

罕见儿科疾病(RPD)由FDA指定，可在美国市场批准治疗罕见儿科疾病的指定药物后获得优先审查凭证(PRV) 资格。RPD-PRV计划旨在鼓励开发预防和治疗罕见儿科疾病的疗法。在NDA批准后授予指定RPD赞助商的 代金券可以出售或转让给其他实体，持有者可以使用该代金券接受未来NDA或BLA提交的优先审查，这将 此类未来提交的FDA审查时间从10个月缩短到6个月。然而，优先审查并不保证FDA会在提交申请后六个月内审查和批准申请。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应相关的要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症、制造更改或其他标签声明，均须遵守进一步的测试要求和FDA之前的审查和批准。对于任何上市产品和生产此类产品的机构，还有持续的年度使用费要求，以及临床数据补充应用的申请费。

即使fda批准了产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或 预防措施，包括方框警告，要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以便在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督 计划在产品商业化后对产品进行监控，或者施加其他条件，包括销售限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对潜在的市场和盈利产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销已批准药品的实体必须向FDA和州政府机构登记 其机构，并接受FDA和这些州政府机构的定期突击检查，看是否符合cGMP要求。对制造流程的更改受到严格监管， 通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求 。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的合规性。

批准后，如果未保持符合法规要求和标准，或产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。

如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括 意想不到的严重程度或频率的不良反应，或制造工艺问题，或未能遵守法规要求，则可能导致强制修订已批准的标签以添加新的安全信息；强制实施上市后研究或

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评估新安全风险的临床试验；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•

限制产品的销售或制造，完全从市场上撤出产品 或产品召回；

•

对批准后的临床试验处以罚款、警告函或搁置；

•

FDA拒绝批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂，或暂停或撤销 个产品批准；

•

扣押、扣留产品或者拒绝允许产品进出口的；

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能针对批准的适应症进行推广 并根据批准的标签的规定进行宣传，尽管医生在执业过程中可以为未批准的适应症开具批准的药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的 法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案 规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制处方 药品样品的分发，并要求确保分发中的责任。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律法规

除了FDA对医药产品营销的限制外，联邦和州医疗保健法律法规还限制生物制药行业的商业行为。除其他事项外，这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的 销售、营销和教育计划，并限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排以及与医疗保健提供商和其他方的关系 。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规，包括但不限于下述法律。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或收受 报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何项目或服务的回报。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有一些法定豁免和监管避风港保护一些常见的活动免受起诉，但这些豁免和避风港的范围很窄。涉及 薪酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。几家法院将法规的意图 要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，则该法规已被违反。

个人或实体不需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图即可实施 违规。此外，政府可以断言，包括物品或

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根据联邦民事虚假索赔法案或民事罚款法规的规定，违反联邦反回扣法规的服务构成虚假或欺诈性索赔。 该法规对被确定已向或导致向联邦健康计划提交索赔的任何人施加处罚，而此人知道或应该知道其所提供的项目或服务未按索赔提供，或者 为虚假或欺诈性的项目或服务。

联邦虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，禁止任何个人或实体 在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假付款申请，或在知情的情况下向联邦政府 提交、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，这些虚假记录或陈述对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的任何金钱或财产的请求或要求。几家制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品 ，希望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉，原因是这些公司营销产品用于未经批准的用途，因此无法报销，因此导致提交虚假索赔。

1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，其中包括禁止明知和故意执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述的行为。(注：美国联邦医疗保险携带和责任法案HIPAA)制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意实施诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述。此外，许多州都有类似的欺诈 和滥用法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，我们可能同时受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。 经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其各自实施条例修订的HIPAA对特定类型的个人和实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于？商业伙伴，即定义为覆盖实体的独立承包商或 代理，创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并要求 律师费和与提起联邦民事诉讼相关的费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多没有 HIPAA先发制人，彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划 可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生和教学医院支付或以其他方式转移 价值有关的信息，以及适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益{

我们还可能受到州法律的约束，州法律要求制药公司遵守制药行业自愿 合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，以及州法律要求药品制造商报告与向医生和其他 医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息。

由于这些法律的广泛性以及可获得的法定和监管豁免的范围较窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州法律或任何其他法律

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如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会遵守类似的外国法律和法规，例如，可能包括适用的上市后要求， 包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

承保和报销

我们的候选产品或我们的任何合作伙伴未来的商业成功将在一定程度上取决于联邦和州一级的政府付款人计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)为我们的候选产品提供保险并为其建立足够的报销水平的程度。 候选产品成功商业化的能力 将在一定程度上取决于联邦和州一级的政府付款人计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)。政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将支付哪些药物，并确定医疗保健的报销水平。 尤其是在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过Medicare或Medicaid计划为此类治疗提供报销的水平为产品和服务提供报销 。在美国、欧盟或欧盟，以及我们候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的创新产品和疗法的价格，这往往会导致平均售价低于正常情况下的平均售价。此外， 美国对管理型医疗保健的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、 与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品覆盖和报销政策以及一般定价相关的司法裁决和法律法规。

第三方付款人越来越多地对医疗产品的承保范围和报销水平施加额外要求和限制。 例如，联邦和州政府以不同的费率报销承保的处方药，通常低于平均批发价。这些限制和限制会影响医疗服务和 产品的购买。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方集上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品。 第三方付款人越来越多地质疑价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学 研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。进一步, 一个付款人决定为药品提供保险并不能保证其他付款人 也会为该药品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。根据政府保险计划， 改革医疗保健或降低成本的立法提案可能会导致我们的产品和候选产品报销较低，或者将我们的候选产品排除在保险范围之外。医疗保健 付款人和提供者正在实施的成本控制措施，以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能保证我们能够获得并维持第三方 全部或部分候选产品的保险或足够的报销。

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在过去几年中，美国政府采取了多项举措来资助和激励某些比较有效性研究，包括根据2010年的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)创建以患者为中心的结果研究所(Patient Protection And Affordable Care Act)，该法案经2010年的《医疗保健和教育和解法案》(Health Care and Education Conmediation Act)修订，或统称为PPACA。如果比较有效性研究表明竞争对手的产品具有优势，也有可能对我们候选产品的销售产生不利影响。如果第三方付款人 不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会将我们的候选产品作为其计划下的福利来覆盖(一旦获得批准)，或者，如果他们认为支付水平不足以让 我们在有利可图的基础上销售我们的产品。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越高。 具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提议通过联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。这些和其他医疗改革举措可能会导致额外的 医疗保险和其他医疗资金削减。

“反海外腐败法”、“反贿赂法”和其他法律

《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留 业务。FCPA还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求公司保存准确和公平地反映 公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国以外，也可能 导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

我们的业务 也受非美国反腐败法律的约束，如《反贿赂法》。与《反海外腐败法》一样，这些法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构授权、承诺、提供或 直接或间接向政府官员或其他人士提供不当或禁止的付款或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪而承担责任 。

我们还必须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规 ，包括由英国、美国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和 禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。

如果不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及其他反腐败法律和贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用。

欧盟新药产品审批情况

在欧盟，包括高级治疗药物(ATMP)在内的医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家监管机构的广泛监管。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品，这些产品是经过实质性操作的细胞或组织，用于人体组织的再生、修复或替换。我们预计，我们的siRNA产品将在欧盟作为ATMP进行监管。 欧盟层面有关于

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采集和检测用于细胞疗法的人体血液和血液成分的质量和安全标准，适用于我们的产品。此外，多个欧盟成员国可能有 当地立法，其限制可能比欧盟立法更严格，我们需要在适用的范围内遵守此类立法。

临床试验

欧盟的医疗产品临床试验必须根据欧盟和国家法规以及国际协调会议(ICH)良好临床实践指南(GCP)进行。欧盟委员会的附加GCP 指南，特别侧重于可追溯性，适用于ATMP的临床试验。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟国家，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供无过失赔偿。

在开始临床试验之前，发起人 必须获得主管当局的临床试验授权，并获得独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权申请除其他事项外，必须包括试验方案的副本 和包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。目前，临床试验授权申请必须提交给将在其中进行试验的每个欧盟成员国的主管当局 。根据目前预计将于2021年生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，一个国家当局 牵头审查申请，其他国家当局只有有限的参与。临床试验申请中提交的试验方案或其他信息的任何实质性更改都必须通知相关主管部门和伦理委员会，或由其批准 。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也适用。

在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局和欧盟内的国家药品监管机构提供了就开发计划进行 对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每个科学建议程序都会产生费用 。EMA提供的建议通常基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等方面的问题。鉴于目前我们候选产品的开发阶段，我们尚未向环境管理专员征询任何此类建议。但是，如果我们在 未来确实获得了此类科学建议，则根据EMA的政策，此类建议对于相关产品未来的任何营销授权申请都不具有法律约束力。

营销授权

为了在欧盟销售一种新的医药产品，公司必须提交并获得监管机构对营销授权申请(MAA)的批准。除其他事项外，这一过程取决于医药产品的性质。

集中程序产生由欧盟委员会授予的单一营销授权(MA)，该授权在整个欧洲经济区(即欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威)都有效。对于以下人类药物来说，集中化程序是强制性的：(I)源自生物技术过程，如基因工程；(Ii)含有一种新的活性物质，表明可用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、 神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病；(Iii)官方指定的孤儿药物；以及(Iv)高级治疗药物，如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物。在某些其他情况下，应申请人的请求，也可以使用集中程序。因此，对于我们正在开发的产品来说，集中过程将是强制性的。

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高级治疗委员会(CAT)负责与CHMP 一起对ATMP进行评估。CAT主要负责对ATMP的科学评估，并就提交上市授权申请的每个ATMP的质量、安全性和有效性起草意见草案。考虑到利益和风险之间的平衡，CHMP在给出关于产品授权的最终建议时，会考虑CAT的意见。尽管禁止酷刑委员会的草案意见提交给CHMP进行最终批准，但如果CHMP提供了详细的科学理由，CHMP可能会偏离草案意见。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南，并出版了许多指南，包括关于基因疗法和细胞疗法的具体指南。这些指南就EMA将考虑的与ATMP的开发和评估相关的因素提供了额外的指导，其中包括对ATMP进行特征化所需的临床前 研究；应在上市授权申请中提交的制造和控制信息；以及监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。 这些指南提供了其他指南，其中包括确定ATMP的特征所需的临床前 研究；应在上市授权申请中提交的制造和控制信息；以及监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。虽然这些指南没有法律约束力，但我们相信，为了获得并保持对我们任何候选产品的批准，我们遵守这些指南很可能是必要的。

根据欧洲联盟的中央程序，环境评估机构对MAA进行评估的最长时限为210天。这 不包括所谓的计时停顿，在此期间，申请人将提供额外的书面或口头信息，以回答CHMP提出的问题。在审查期结束时，CHMP 向欧盟委员会提供意见。如果这是有利的意见，委员会可能会通过一项决定，授予MA。在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天的时间内对MAA进行加速审查。这通常是 当产品从公共健康的角度，特别是从治疗创新的角度来说具有重大意义的时候。

欧盟委员会可在特殊情况下授予所谓的营销授权 。此类授权适用于申请人能够证明其在正常使用条件下无法提供有关有效性和安全性的全面数据的产品，因为相关 产品预期用于的适应症非常少见，因此无法合理地期望申请人提供全面证据，或者在目前的科学知识状态下，无法提供全面信息，或者收集此类信息将 违反公认的医学道德原则。因此，特殊情况下的营销授权可能会受到某些特定义务的限制，这些义务可能包括 以下内容：

•

申请人必须在主管当局指定的时间内完成确定的学习计划，其结果构成重新评估收益/风险概况的基础；

•

有关医药产品只能根据医疗处方供应，在某些情况下，只能在严格的医疗监督下使用，可能是在医院，如果是放射性药物，则由授权人员进行管理；以及

•

包装传单和任何医疗信息必须提醒医生注意以下事实： 有关该药品的现有详细信息在某些特定方面尚不充分。

特殊情况下的营销授权要接受年度审查，以在年度重新评估程序中重新评估风险-收益平衡 。授权的延续与年度重新评估有关，负面评估可能会导致营销授权被暂停或撤销。但是，在特殊情况下， 医药产品的营销授权续签遵循与正常营销授权相同的规则。因此，在特殊情况下授予的营销授权的初始期限为五年，之后 授权将无限期生效，除非EMA决定安全理由值得再续签一次五年。

在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前，欧盟委员会还可以授予所谓的有条件营销授权。 此类

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如果(I)候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)的风险-收益平衡为正，(Ii)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(Iii)该产品满足了未得到满足的医疗需求，以及(Iv)相关医药产品立即上市对公共卫生的好处，则可向其授予有条件的营销授权，条件是：(I)候选产品的风险-效益平衡为正，(Ii)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(Iii)产品满足未得到满足的医疗需求，以及(Iv)相关药品立即上市对公众健康的好处超过了附加数据仍然存在这一事实所固有的风险有条件的营销授权可能包含 营销授权持有人必须履行的特定义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持正值，并且在评估是否需要附加或修改条件和/或特定义务后，可以 每年续签一次。上述集中程序的时间表也适用于 CHMP对有条件营销授权申请的审查。

欧盟药品规则明确 允许欧盟成员国通过国家立法，禁止或限制销售、供应或使用任何含有、组成或派生自特定类型的人类或动物细胞的医疗产品，如胚胎干细胞。 虽然我们正在开发的产品不使用胚胎干细胞，但某些欧盟成员国的国家法律可能会禁止或限制我们将产品商业化，即使它们已获得欧盟 营销授权。

数据独占性

仿制药的上市授权申请不需要包括临床前和临床试验结果，但 可以参考监管数据排他性已过期的参考产品的上市授权中包含的数据。如果对含有新活性物质的医药产品授予营销授权， 该产品将受益于八年的数据独占期(在此期间，监管机构可能不接受涉及该产品数据的仿制药营销授权申请)，以及另外两年的市场独占期(在此期间，此类仿制药不得投放市场) 。如果在头八年内批准了一种新的治疗适应症，与现有疗法相比具有显著的临床 益处，那么两年的期限可能会延长到三年。

对于生物仿制药，即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的不同。对于此类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞疗法药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。

儿科发展

在欧盟，开发新医药产品的公司必须同意EMA的儿科调查计划(PIP)，并且必须 根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用延期或豁免(例如，因为相关疾病或情况只发生在成人中)。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的 结果，除非申请豁免或已批准延期，在这种情况下，儿科临床试验必须在晚些时候完成。根据根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)获得6个月的保护延期，或者 如果是孤儿医药产品，则可以将孤儿市场专有权延长两年。(注：根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品有资格获得6个月的补充保护证书(如果在批准时有效)或 孤儿医疗产品的孤儿市场专有权延长两年。这项儿科奖励是

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受特定条件限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动提供。

审批后控制

上市授权持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定一名个人合格人员进行药物警戒，或QPPV，负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告(PSURs)。

所有新的营销授权申请必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述 公司将实施的风险管理系统，并记录预防或最小化与产品相关的风险的措施。监管部门也可以规定特定的义务，作为批准上市的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监控、更频繁地提交PSURs或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的 第三方使用，但需要进行有限的密文编辑。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有 标签外促销。直接面向消费者欧盟也禁止处方药的广告。虽然欧盟指令规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节受每个欧盟成员国的法规管辖，各国可能有所不同。

欧盟的定价和报销

各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医疗产品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只能在商定补偿价格后才能销售。要 获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许 公司固定自己的药品价格，但监控公司利润。总体上，医疗成本特别是处方药的下行压力非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒 。

英国退欧与英国的监管框架

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱欧，英国于2020年1月31日正式退出欧盟。

根据联合王国与欧洲联盟商定的正式退出安排，联合王国在2020年12月31日之前有一个过渡期，在此期间欧盟规则继续适用。2020年12月，英国和欧盟达成了一项贸易与合作协议，或称贸易与合作协议，该协议概述了英国和欧盟之间未来的贸易关系。

英国不再 受欧盟授予营销授权的程序管辖(北爱尔兰受集中授权程序管辖，可由分散或相互承认程序管辖)。在英国销售药品需要 单独的营销授权。从2021年1月1日起的两年内，MHRA可以通过 集中程序采纳欧盟委员会关于批准新的营销授权的决定，并且MHRA将考虑在欧洲经济区国家批准的营销授权

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(尽管在这两种情况下，只有在满足任何特定于英国的要求的情况下才会授予营销授权)。现在有各种国家程序可以将药物投放到英国、大不列颠或北爱尔兰的 市场上，主要的国家程序最多有150天的时间框架(不包括提供所需的任何进一步信息或数据所需的时间)。英国的数据独占期目前与欧盟一致，但《贸易与合作协议》规定，数据和市场独占期均由国内法律决定，因此未来可能会有所不同。 目前尚不清楚英国的MHRA是否已做好充分准备，以处理其可能收到的越来越多的营销授权申请。

英国脱欧后被指定为孤儿的情况与欧盟的情况基本相同，但基于英国 情况的普遍程度。因此，目前在英国被指定为孤儿条件的条件可能不再是，而在欧盟目前未被指定为孤儿条件的条件将在英国被指定为孤儿条件。

作为将于2021年底全面生效的《临床试验条例》的一部分，欧盟正在协调临床试验的监管环境，但目前尚不清楚英国将寻求在多大程度上与欧盟接轨。

短期内，由于英国和欧盟各自的海关机构缺乏行政处理能力，有可能中断进出口流程，这可能会延误对时间敏感的发货，并对供应链产生负面影响。

产品开发和制造

我们目前并预计将继续依靠第三方合同制造组织(CMO)提供SLN360、SLN124和任何未来候选产品的临床前和临床试验材料。临床试验材料将按照FDA和EMA的规定在cGMP下生产。CGMP是用于人类的药品生产的监管标准，对记录保存、生产过程和控制、人员、质量控制和质量保证等方面的各种程序和文档要求实施了广泛的规定。

未来，如果获得批准，我们还打算依靠我们的CMO生产足够的商业数量的SLN360、SLN124和任何未来的候选产品 。商业药品也将在cGMP下生产。

我们从第三方 直接从供应商或通过我们的CMO间接采购关键原材料。这些原材料通常至少可以从两家供应商那里买到。

知识产权

专利

我们积极寻求保护我们认为对我们的业务非常重要的知识产权和专有技术，包括 寻求、维护、强制执行和捍卫专利权，并保护我们的siRNA平台技术(如siRNA稳定化学)以及我们特定的siRNA靶向序列和相关疗法和过程的相关技术诀窍，无论这些技术是内部开发的还是授权给第三方的。我们的成功将取决于我们是否有能力获得并维护专利和其他保护，包括 我们候选产品和平台技术的数据/市场独占权，保护我们专有技术的机密性，并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。请参阅 风险因素-与知识产权有关的风险本招股说明书的？部分。

我们的政策是寻求及早保护我们的 专利地位，通常是通过向欧洲专利局提交初始优先权申请来实现。随后是根据该专利提交的国际专利申请

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合作条约，或PCT，从最初的申请中获得优先权，然后在包括美国和欧洲在内的地区和国家提交专利授权申请。在每种情况下，我们都会在与专利律师和合作伙伴讨论后确定所需的战略和地区，以便在对我们的 技术和候选产品具有重要商业意义的地区获得相关覆盖。对于我们打算在正常业务过程中开发和商业化的候选产品和相关方法，如果法律可行，我们将寻求专利保护，仅涵盖siRNA 序列，以及化学修饰、成分、使用方法、剂量和配方。如果可能，我们还可以在制造和药物开发过程中寻求专利保护。我们打算额外依赖 数据独占性、市场独占性、其他法规独占性和专利期延长(如果可用)。我们还依赖与我们的底层平台技术和候选产品 相关的商业秘密和技术诀窍。在每一种情况下，我们都寻求在专利保护的价值和保密专有技术的优势之间取得平衡。

已颁发的专利可以在不同的时间段内为要求保护的标的物提供专有权，通常从专利授予之日起 开始，并在授予专利的国家/地区的法定期限结束时到期。一般而言，专利提供的排他性权利为自特定国家/地区的非临时专利申请或PCT国际专利申请的有效申请日起20年(假设所有维护费均已支付)。在某些情况下，专利期限可以增加或减少，具体取决于授予专利的国家或司法管辖区的法律法规 。在美国，如果一项专利因另一项专利而被最终放弃，或者由于专利权人延迟专利起诉，则专利期限可能会缩短。 美国专利期限调整可以延长美国专利期限，这将补偿专利权人因美国专利商标局(USPTO)在授予专利时的行政延迟而造成的损失。欧洲专利的专利期为自其生效申请之日起20年 ，与美国不同，欧洲专利不会像美国专利那样受到专利期调整的影响。

专利提供的保护级别可能会有所不同，并取决于许多因素，包括专利的类型、其权利要求的范围 、授予专利的国家或地区的权利要求解释和专利法、这些法律规定的专利的有效性和可执行性，以及每个特定国家的法律补救措施的可获得性。

在某些地区或国家/地区，可以使用与法规相关的专利延期来延长要求批准的 产品或方法的专利的期限。基于监管的专利期限延长允许专利权人重新获得实际上由于产品候选的监管审查期限而损失的一部分专利期限。例如，涵盖FDA批准的药物或生物的美国专利的期限可能有资格获得专利期延长，这允许恢复专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物或生物受到监管审查的时间长度 有关。专利延期不能将专利的剩余有效期从产品批准之日起总共延长14年，并且只能延长一项适用于已批准药物的专利。 欧洲、日本和其他司法管辖区有类似的规定来延长涵盖已批准药物的专利的有效期，例如欧洲的补充保护证书。未来，如果我们的产品获得FDA 批准，我们预计将为涵盖这些产品的专利申请监管专利期限延长。我们预计，在某些司法管辖区，我们颁发的某些专利可能有资格根据批准的产品或 方法延长专利期，但此类延长可能无法获得，因此其商业垄断可能仅限于专利期。

截至2021年3月1日，我们独资拥有30项已授权专利，其中15项是美国颁发的专利，106项正在申请的专利，其中11项是美国正在申请的专利。我们持有已发布或未决专利申请的商业或战略上重要的非美国司法管辖区包括(除欧洲外)：澳大利亚、巴西、加拿大、中国、埃及、印度、印度尼西亚、以色列、日本、墨西哥、新西兰

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菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非、韩国和越南。此外，我们还拥有三项国际PCT专利申请。

我们已授予的专利和正在申请的专利包括针对siRNA分子和组合物的物质权利要求的组合物。它们还包括针对具有特定核酸修饰和接头以及特定核酸序列的siRNA分子的权利要求。此外，我们的有效申请日在2003年后的未决专利申请还包括 与此类siRNA分子和组合物相关的使用方法和过程的权利要求。

我们最早提交的针对具有特定siRNA修饰模式的19聚体钝端siRNA的专利申请 将于2023年8月到期，但可能会延长。我们目前针对工具箱元件的专利申请系列，如果 并且获得批准，预计至少要到2036年才会到期。我们目前的专利系列涵盖针对特定目标基因的siRNA序列以及SLN360、SLN124和SLN500候选产品的相关用途，如果 获得批准，预计至少要到2038年才会到期。

商标

我们目前在欧盟和美国拥有我们公司名称Silence Treeutics或 Silence的注册商标，商标是AtuRNAi。我们还申请了商标？MRNAI金在美国的注册，以及mRNAi金在欧盟和英国的注册。

材料协议

Mallinckrodt许可证和 协作协议

2019年7月，我们宣布与Mallinckrodt进行战略合作，开发RNAi 药物靶点并将其商业化，旨在沉默补体介导的疾病中的补体级联。根据协议，我们向Mallinckrodt授予了我们的C3靶向计划SLN500的全球独家许可，并有权从我们那里获得额外的补体介导的疾病靶点的许可，Mallinckrodt在2020年7月实施了两个这样的目标。我们负责临床前活动，并负责执行每种产品的开发计划，直至第一阶段临床 试验结束，之后Mallinckrodt将承担临床开发和全球商业化责任。关于协议的执行，Mallinckrodt向我们预付了2000万美元的现金，并购买了我们500万美元的普通股。除了包括GMP制造在内的第一阶段临床开发资金外，我们有资格为每个项目获得高达1000万美元的研究里程碑付款。我们将资助所有其他 临床前活动。根据我们针对特定C3目标的工作计划，我们在2019年10月启动工作后，收到了200万美元的研究里程碑付款。2020年9月，在启动第二个补充目标的工作后，我们又收到了200万美元的研究里程碑付款 。2021年2月，我们启动了第三个补充目标的工作，引发了另一笔200万美元的研究里程碑付款。合作为最初的C3目标提供了总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款，为两个可选的补体介导的疾病目标提供了高达1.4亿美元的潜在付款，这些里程碑与 在指定司法管辖区启动指定临床试验有关, 并在收到特定当局的监管批准后，每种情况下都适用于多个适应症。如果每个计划的许可产品年净销售额达到指定水平，我们还有资格获得最高5.625亿美元的潜在商业里程碑 付款。我们还有资格在每个计划的 许可产品的净销售额上获得低两位数到高青少年百分比的分级版税。

本协议将在最后一个到期的特许权使用费期限终止，该期限由获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家/地区并且是(1)在该国首次商业销售许可产品的10年后，(2)在许可专利范围内最后一项有效权利要求到期的日期(以较晚的时间为准)的日期为(1)10年(br})，(2)在许可专利内的有效权利要求最后到期

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在该国家/地区或(3)该国家/地区的许可产品的现行政府机构授予的监管排他性到期。Mallinckrodt有权终止本协议的全部或部分内容 逐个目标在事先书面通知我们的情况下，出于任何原因，我们将不承担任何责任。如果 Mallinckrodt开始对我们专利的有效性、所有权或可执行性提出法律或行政诉讼，我们可以终止协议。任何一方在收到书面通知后，或在另一方破产、资不抵债或类似情况下发出书面通知后，如果另一方的重大违约行为在规定的 期限内未得到纠正，则可终止本协议。如果Mallinckrodt在我们开始针对目标的候选产品的第一阶段 试用之后终止与该目标的协议，则我们将有权完成或结束第一阶段的试验，Mallinckrodt将负责我们在终止日期之前发生的费用。

阿斯利康研究协作、选项和许可协议

我们还根据2020年3月24日的研究合作、选择和许可协议，将与我们的siRNA 稳定化学技术相关的部分知识产权授予阿斯利康，根据该协议，我们和阿斯利康将合作发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA 疗法。

阿斯利康同意预付6,000万美元现金 ，其中2,000万美元已于2020年5月支付，其余4,000万美元将不迟于2021年上半年无条件支付。阿斯利康还向我们进行了2000万美元的股权投资。 我们预计在合作的前三年内启动五个目标的工作，阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康有义务向我们支付期权行权 每行使一个期权支付1000万美元。

在合作下，我们负责针对阿斯利康选择的 基因靶点设计siRNA分子，并制造支持GLP毒理学研究和第一阶段临床试验的材料。我们和阿斯利康将在发现阶段进行合作，阿斯利康将领导合作产生的分子的临床开发和 商业化。我们将可以选择从第二阶段临床试验开始谈判共同开发两个项目。

对于合作中选择的每个目标，我们将有资格在 实现与启动指定临床试验、接受指定监管申请以及在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时，获得最高1.4亿美元的里程碑付款。对于选定的每个目标，我们还有资格在达到指定的年度净销售额水平时获得高达 亿美元的基于销售的里程碑付款，以及按净销售额的百分比(从较高的个位数到较低的两位数)的分级版税。

与阿斯利康的协议将于最后一个到期的特许权使用费期限到期，特许权使用费期限由获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家/地区在此基础上，并且是(1)许可产品在该国的首次商业销售、(2)专利内最后一项涵盖许可产品中包含的许可化合物的物质组成的有效权利要求到期的10年后，或 (3)该国主要政府当局对许可产品授予的监管排他性到期之后的较晚的时间(以较晚的时间为准)。阿斯利康有权全部或部分终止协议。逐个目标在事先书面通知我们的情况下，出于任何原因，我们将不承担任何责任。我们可能会在以下日期终止协议： 逐个目标如果阿斯利康开始法律或行政诉讼，质疑我们专利的专利性、有效性、所有权或可执行性 。任何一方均可在下列情况下终止本协议逐个目标基于另一方在收到书面通知后未在规定期限内纠正的重大违约行为 ，或在另一方破产、资不抵债或类似情况下发出书面通知后未全部纠正的重大违约行为。

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雇员

截至2020年12月31日，我们有74名员工。在这些员工中，49名员工从事研发活动，25名 员工从事其他职能领域。我们没有与员工签订集体谈判协议，也没有遇到任何停工的情况。

设施

我们在英国伦敦 租用办公空间，用于公司总部和其他行政职能，租期至2022年9月，但我们有能力在2021年9月终止租约。我们还在德国柏林和纽约租用区域办事处和实验室 。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求， 将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来运营。

法律诉讼

我们可能会不时卷入与 正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。

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管理

行政人员和董事

下表列出了截至2021年3月30日我们的高管和董事的相关信息，包括他们的年龄。

名字		年龄				职位
行政人员：
马克·罗瑟拉			58			总裁、首席执行官兼执行董事
贾尔斯·坎皮恩医学博士			66			研发主管、首席医疗官兼执行董事
克雷格·图曼			55			首席财务官
非执行董事：
伊恩·罗斯			67			非执行主席
詹姆斯·艾德-戈莱特里			41			非执行董事
阿利斯泰尔·格雷			72			高级独立非执行董事
戴夫·莱穆斯			58			非执行董事
史蒂文·罗马诺医学博士			61			非执行董事
迈克尔·戴维森医学博士			64			非执行董事

行政主任

马克·罗瑟拉自2020年9月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。2017年8月至2020年3月，Rothera先生担任Orchard Treeutics总裁兼首席执行官兼董事会成员，在此期间Orchard完成了美国存托股票在纳斯达克全球市场的首次公开募股(IPO)。2013年至2017年8月，Rothera先生担任PTC治疗公司的首席商务官，在任职期间成为一家在纳斯达克上市的生物制药公司，业务足迹遍及全球。2012年至2013年，他担任Aegarie制药公司全球总裁；2006年至2012年，他担任Shire Human Genetic，Inc.欧洲、中东和非洲商业运营副总裁兼总经理。 Rothera先生于2000年至2005年担任ChIron生物制药公司欧洲、中东和非洲地区副总裁，之前在葛兰素史克法国和英国业务部门担任各种全球战略和运营营销及销售职务。 罗瑟拉先生曾在法国和英国葛兰素史克公司担任欧洲、中东和非洲地区副总裁。 罗瑟拉先生曾在法国和英国葛兰素史克公司担任各种全球战略和运营营销及销售职务。 罗瑟拉先生于2000年至2005年担任ChIron生物制药公司欧洲、中东和非洲地区副总裁。Rothera先生拥有剑桥大学的自然科学硕士学位、欧洲工商管理学院(INSEAD)的工商管理硕士学位以及英国董事学院的公司方向文凭 。我们相信，Rothera先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业的经验，以及他在领先公司经历重要成长阶段的经验。

克雷格·图曼自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。Tooman先生在生物制药行业拥有30多年的经验，其中包括15年的上市公司CFO经验。在加入我们之前，他于2019年9月至2021年1月担任Vyome Treeutics，Inc.的首席财务官兼首席运营官，在Vyome任职 之前，于2013年11月至2019年7月，Tooman先生担任首席财务官，随后担任Aratana Treeutics的首席执行官兼董事会董事，在那里他成功地与Elanco进行了合并谈判。在Aratana之前，从2005年到2010年， Tooman先生一直担任Enzon制药公司的首席财务官，直到被Sigma Tau收购，在此之前，他领导了ILEX Oncology和Genzyme Corporation价值11亿美元的并购计划和整合。图曼先生还在Pharmacia和Upjohn担任过重要职位。图曼先生目前在CureVac的监事会、审计和薪酬委员会任职。图曼先生获得卡拉马祖学院经济学学士学位。他在芝加哥大学(University Of Chicago)获得了金融专业的工商管理硕士(MBA)学位。

贾尔斯·坎皮恩医学博士自2019年6月以来一直担任我们的执行副总裁、研发主管和首席医疗官，并自2020年5月以来担任我们的董事会成员。坎皮恩博士是转化医学方面的专家，

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在许多治疗领域拥有丰富经验的生物技术和制药专业人员，最近的研究领域是孤儿神经肌肉疾病。他曾在几家大型制药、诊断和生物技术公司担任全球高级研发职务 ，包括董事会级别的职责。坎皮恩博士于2017年1月至2018年7月担任Alumedix Ltd.的首席医疗官。在BioMarin收购ProSensa Holding N.V.或ProSensa后，他曾于2015年2月至2016年3月在BioMarin制药公司(或BioMarin)担任神经肌肉特许经营集团副总裁。从2009年到被BioMarin收购之前，Campion博士一直担任ProSensa的首席医疗官和研发高级副总裁。Campion博士还曾担任MyoTherix，Inc.的医疗顾问和PepGen 有限公司的联合创始人。Campion博士拥有布里斯托尔大学医学学士和博士学位，被列入普通医学理事会(英国)专家登记册(风湿病)。我们相信，坎皮恩博士有资格在我们的 董事会任职，因为他有医学背景，而且在高级研发岗位上有丰富的行业经验。

非执行董事

伊恩·罗斯在2019年12月至2020年9月担任执行主席后，自2020年9月起担任我们的 非执行主席。他曾于2019年4月至2019年12月担任我们的非执行主席 ，并于2004年至2010年担任我们的主席。罗斯先生在国际生命科学和技术领域拥有40多年的经验，曾在桑多兹、霍夫曼·拉罗奇、里德商业出版公司和Celltech Group plc等跨国公司担任重要职务。他曾完成多笔融资交易，并作为董事长兼首席执行官拥有30多年的跨境管理经验。他领导并参与了七次 首次公开募股(IPO)，并在欧洲、美国和环太平洋地区拥有并购交易的直接经验。目前，他是Redx Pharma plc(LSE)和Kazia Treateutics Limited(ASX&NASDAQ)的非执行主席，在任命新的执行管理层之前负责领导这两家公司的扭亏为盈。此外，他还是Palla Pharma Limited(ASX)的非执行董事，并为生物技术领域的多家私营公司提供咨询服务。他是一名合格的特许董事，曾任伦敦大学皇家霍洛威校董会副主席。我们相信，罗斯先生有资格 在我们的董事会任职，因为他在生物技术和制药行业拥有丰富的经验，并且在领导众多跨国公司期间拥有良好的业绩记录。

詹姆斯·艾德-戈莱特里自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。Ede-Golighly先生目前是OxeHealth Ltd、东巴尔干地产有限公司和牛津高级表面有限公司的董事长。在其他董事职位中，Ede-Golighly 先生是Sarossa plc和Serendipity Capital Ltd的非执行董事，并在具有国际商业利益的 AIM上市公司担任过丰富的非执行董事。2006年，艾德-戈莱特利是Ora Capital Partners的创始人，此前曾在美林投资管理公司(Merrill Lynch Investment Managers)和德国商业银行(Commercial Zbank)担任分析师 。Ede-Golighly先生是CFA特许持有人，拥有剑桥大学经济学硕士学位。2012年，他被董事协会授予新的特许 年度董事。我们认为，Ede-Golighly先生有资格在我们的董事会任职，因为他在几家上市公司担任董事的经验和他的财务背景。

阿利斯泰尔·格雷自2015年11月以来一直担任我们的董事会成员，并于2019年12月被 任命为高级独立董事。Gray先生目前担任Edrington Group员工福利信托基金、苏格兰企业养老金托管委员会和Clyde Bergemann养老金计划的非执行董事/主席。格雷也是战略管理咨询公司Renaissance&Company的创始人和董事。格雷先生之前曾在联合利华(Unilever)和约翰伍德集团(John Wood Group PLC)担任高级管理职位，他还担任AorTech International PLC和Highland Distiller PLC的审计和薪酬委员会主席。Gray先生进入Arthur Young(现为安永)管理咨询公司和PA Consulting Group从事战略管理咨询工作，在那里他担任了十多年的董事。格雷先生还曾担任董事学会和顾问学会的研究员。他毕业于爱丁堡大学数学和经济学专业，之后获得管理会计资格。我们相信

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格雷先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的咨询和商业经验。

戴夫·莱穆斯自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。Lemus先生目前是Ironshore PharmPharmticals Inc.的首席执行官，也是Sorrento Treeutics，Inc.和BioHealth Innovation，Inc.的董事会成员。2016年1月至2017年5月，Lemus先生担任Medigene AG的首席运营官和首席财务官。从2011年到2015年，他担任Sigma Tau制药公司的首席执行官。Lemus先生从1998年到2011年担任MorphoSys AG的首席财务官和执行副总裁，在此期间，他帮助MorphoSys AG在德国法兰克福证券交易所上市，这是该公司首次公开募股(IPO)。Lemus先生拥有麻省理工学院的硕士学位和马里兰大学的学士学位。 Lemus先生是美国的注册公共会计师。我们相信莱穆斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术和制药 行业拥有金融专业知识和经验。

史蒂文·罗马诺医学博士自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。Romano博士是获得董事会认证的精神病学家和制药高管，在广泛的治疗和疾病领域拥有25年的研发经验。Romano博士目前在Mallinckrodt plc担任执行副总裁兼首席科学官，负责研发、监管和医疗事务。在加入Mallinckrodt之前，Romano博士在辉瑞公司工作了16年，在那里他担任了一系列高级研究、开发和医疗职位，并承担了越来越多的责任，最终在最近担任全球创新制药业务全球药品开发部高级副总裁兼主管。Romano博士获得密苏里-哥伦比亚大学医学院医学博士学位，毕业于圣路易斯华盛顿大学，获得生物学和英国文学学士学位。我们相信罗马诺博士有资格在我们的董事会任职，因为 他在制药行业的经验和他的医学背景。

迈克尔·H·戴维森医学博士 FACC，FNLA，自2021年1月以来一直 担任我们的董事会成员。戴维森博士是芝加哥大学的医学教授和脂质诊所主任。他还担任新阿姆斯特丹制药公司的首席执行官。戴维森博士 是脂类领域的领先专家。他进行了1000多项临床试验，在医学期刊上发表了350多篇文章，并撰写了3本关于血脂的书籍。他的研究背景包括制药和营养临床试验，包括对他汀类药物、新型降脂药物和omega-3脂肪酸的广泛研究。戴维森博士创立了芝加哥临床研究中心(Chicago Center For Clinic Research)，该中心成为美国最大的研究机构，并于1996年被制药产品开发公司(Pharmtics Product Development)收购。此外，他在2008年创立了Omthera PharmPharmticals，该公司于2013年被阿斯利康(AstraZeneca)以4.4亿美元收购，最近，他是Corvidia Treeutics的创始CEO/CSO，后者于2020年被诺和诺德(Novo Nordisk)以高达21亿美元的价格收购。戴维森博士拥有内科、心脏病学和临床血脂学方面的董事会认证。他曾担任全国血脂协会主席(2010-2011年)，该协会被美国糖尿病协会评为过去15年来美国最好的医生之一，2010年被美国糖尿病协会评为年度最佳父亲。他还担任在纳斯达克上市的Caladrius BioScience的董事会成员。我们相信戴维森博士有资格在我们的董事会任职，因为他在血脂方面的专业知识、在心血管临床试验方面的丰富经验以及他的医学背景。

外国私人发行人豁免

根据SEC的定义，我们是一家外国私人发行人。因此，根据纳斯达克规则，我们将遵守母国治理要求和这些要求下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司 治理标准。虽然我们预计将自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限的豁免：

•

在发生指定的重大事件时，豁免提交包含 未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告；

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•

不受交易法第16条的约束，该条款要求内部人士提交其证券所有权和交易活动的公开报告，并规定短期内从交易中获利的内部人士的责任；

•

豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则(要求在四个工作日内披露) 任何豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则的决定；

•

免除某些证券发行必须获得股东批准的要求，包括 股东批准股票期权计划；

•

豁免我们的审计委员会对所有关联方交易负有审查和监督责任的要求，如表格20-F中7.B项所定义；

•

免除我们董事会有一个薪酬委员会的要求，该委员会完全由 名独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

豁免董事被提名人由本公司董事会挑选或推荐的要求， 由(1)构成本公司董事会独立董事多数的独立董事以只有独立董事参与的投票方式进行表决，或(2)仅由独立董事组成的委员会，并通过 正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)解决提名过程。

此外， 纳斯达克规则5615(A)(3)规定，外国私人发行人(如我们)可以依赖母国公司治理实践，而不是纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则，前提是我们仍然 遵守纳斯达克规则5625的不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640)，并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会。我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则，这意味着我们被允许遵循符合 英国要求的某些公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则。因此，我们的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。有关适用于像我们这样的英国plc的公司治理原则与适用于特拉华州公司的公司治理原则之间的差异的概述，请参阅《股本说明》和《公司法中的公司章程》中的差异。

我们董事会的组成

我们的董事会目前由8名成员组成，包括罗瑟拉先生、坎皮恩博士和6名非执行董事。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会不需要有独立董事，但我们的审计委员会 必须完全由独立董事组成，并遵守一定的分阶段时间表。我们的董事会决定，根据 上市公司联盟发布的公司治理守则(我们在英国适用的公司治理守则)，我们所有的非执行董事都是独立的。我们的董事会已经确定，我们的 董事(除Rothera先生和Dr.Campion先生是我们公司的首席执行官)和罗斯先生(在2020年9月14日之前一直担任我们的执行主席)在过去三年内受雇于我们之外， 没有任何关系会干扰我们在履行董事职责时行使独立判断，这六名董事中的每一位都是独立的，这一术语在纳斯达克规则中有定义。我们的任何高管或董事之间都没有 家族关系。

根据我们的公司章程，任何在前两次年度股东大会上担任董事而没有在 次股东大会上被股东任命或重新任命的董事

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于任何一次股东周年大会或其后举行的股东大会将于下届股东周年大会退任。即将退休的董事有资格 连任。参看《股本和章程说明书》、《公司章程》、《董事会章程》。

我公司董事会各委员会

我们 董事会有三个常设委员会：审计和风险委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计和风险委员会

我们的审计和风险委员会由Ede-Golighly先生、Gray先生、 Lemus先生和Davidson博士组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。莱穆斯先生担任审计和风险委员会主席。审计和风险委员会完全由精通财务的董事会成员组成，Lemus先生被视为SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具备适用Nasdaq规则所定义的必要财务 经验。我们的董事会已经确定，审计和风险委员会的所有成员都符合交易法规则 10A-3中规定的独立性要求。审计和风险委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

•

监督我们的财务报告和叙述性报告、初步公告以及与我们的财务业绩相关的任何其他正式公告的完整性；

•

审查我们内部控制的适当性和完整性；

•

每年考虑应否设立内部审计职能；

•

监督我们与外部审计师的关系，评估外部审计流程的有效性，包括与任命和招标、薪酬和其他聘用条款有关的有效性，并在每个年度审计周期之前进行适当的规划；

•

与外部审计师保持定期、及时、公开和诚实的沟通，确保外部审计师就所有相关事项向委员会报告，使委员会能够履行其监督职责；

•

监控风险；

•

审查会计政策和关键估计和判断；以及

•

建立合规、告密和欺诈程序。

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会由Ede-Golighly先生、Lemus先生、Romano博士和Davidson博士组成，协助董事会确定高管薪酬。艾德-戈莱特里担任薪酬委员会主席。

•

制定旨在促进我们长期成功的薪酬政策；

•

确保执行董事和其他高级管理人员的薪酬既反映了他们的个人业绩，也反映了他们对我们整体业绩的贡献；

•

确定执行董事和其他高级管理人员的聘用条件和报酬，包括招聘和留任条件。

•

批准包括执行董事 和其他高级管理人员在内的任何年度激励计划的设计和业绩目标；

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•

同意所有需要 股东批准的股权激励计划的设计和业绩目标(如适用)；

•

严格评估与任何 股权激励计划相关的业绩目标的适当性和后续实现情况；

•

向我们的董事会建议支付给我们的主席的费用，他被排除在这个过程之外；

•

从生物技术行业的比较公司收集和分析适当的数据；以及

•

遴选和任命薪酬委员会的外部顾问(如果有)，以便在必要时提供独立的 薪酬建议。

提名委员会

我们的提名委员会由Ross先生、Rothera先生、Gray先生和Romano博士组成，协助我们的董事会确定 个符合我们董事会制定的公司治理原则标准的个人作为董事会成员和高管。罗斯担任提名委员会主席。

•

定期审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识、经验和多样性)，并就任何变化向董事会提出建议；

•

确定我们的执行董事和 非执行董事所需的素质和经验，并在适当的情况下由招聘顾问协助确定合适的候选人；

•

制定执行董事和非执行董事的继任计划，特别是董事长和首席执行官的关键角色；

•

评估任何 非执行董事在其指定任期结束时的连任情况，并根据所需的知识、技能和经验充分考虑该董事在 方面的表现和继续为我们的董事会作出贡献的能力；以及

•

根据所需的知识、技能和经验以及逐步更新董事会的需要，评估任何董事的股东重新选举的情况，并适当考虑他或她的表现和继续为我们的董事会做出贡献的能力。

商业行为和道德准则

与我们在纳斯达克上市相关的是，我们通过了《商业行为和道德准则》，其中涵盖了广泛的事项，包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策，如平等 机会和非歧视标准。

行政人员及董事的薪酬

在截至2020年12月31日的年度内，我们董事会成员和我们的 高管因各种身份的服务应计或支付的总薪酬为2,600.000 GB。

董事薪酬

我们的主席和非执行董事每月收到现金支付的费用。我们的非执行董事不参与任何与业绩相关的激励计划，除了人寿保险福利和出席董事会会议的差旅费报销外，他们也不会获得任何与其角色相关的福利。 非执行董事可能有机会参与

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非员工LTIP(定义见下文)以非绩效限制性股票单位的形式存在，并在确保其独立性方面进行了仔细的 考虑。所有非执行董事均有特定的聘用条款，任何一方可在不少于三个月的通知下终止聘用条款 。我们非执行董事的薪酬是由薪酬委员会提出的，并由我们的整个董事会根据对其他公司现行做法的审查而确定。

如果需要招聘或更换执行董事，薪酬委员会根据我们薪酬政策的规定确定 新董事的薪酬方案。在确定新执行董事的基本工资时，薪酬委员会会考虑新董事现有的薪酬方案和个人的经验水平 。在制定年度绩效奖金时，薪酬委员会可能希望在受聘的第一年设定不同的绩效指标(与其他执行董事的指标相比)。薪酬委员会将有 自由裁量权，允许新任命的董事在一段时间内分阶段加薪，即使这可能涉及超过通胀的加薪以及对更广泛劳动力的加薪。

下表列出了在截至2020年12月31日的年度内支付给我们现任高管的薪酬。

姓名和主要职位1		薪金£000s				奖金(1)£000s				选择权 奖项(2)£000s				所有其他 补偿(3)£000s				总计£000s
马克·罗瑟拉			127				76				—				18				221
总裁兼首席执行官
克雷格·图曼			—				—				—				—				—
首席财务官
贾尔斯·坎皮恩医学博士			178				98				686				21				983
执行副总裁，研发主管
总计			305				174				686				39				1,204

(1)	显示的金额反映了为实现绩效目标而奖励的奖金，包括2020年的留任奖金。

(2)	所示金额代表2020年授予的期权和限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值 使用Black Scholes模型计算。有关对这些奖励进行估值时使用的假设的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包含的年度综合财务报表附注24。

(3)	显示的金额代表我们支付的医疗福利和养老金缴费。

高管服务协议

Mark Rothera的服务协议

我们的总裁兼首席执行官Mark Rothera于2020年9月11日与我们签订了雇佣协议，根据该协议，他于2020年9月14日开始受聘。这份协议还规定了他作为董事的任命条款。

根据雇佣协议的条款，Rothera先生有权获得年度基本工资，最初为575,000美元，这将受到 年度审查的影响。根据雇佣协议的条款，Rothera先生还有权：(1)支付相当于Rothera先生每年基本工资6%的现金，以代替养老金缴费； (2)参加所有员工福利计划和其他附带福利计划，根据惯例，这些计划通常适用于处境相似的员工；(3)每年5周的带薪假期；(4)支付准备和提交Rothera先生在英国和美国的年度纳税申报表的费用。(5)支付合理的律师费，用于审查其雇佣协议和所有 相关文件，最高不超过1万美元；以及

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(6)为受雇前12个月发生的费用支付最高50,000美元的搬迁津贴，并在截至2021年12月31日的6个月内报销纽约市公寓的租赁费 ，按税额总计计算，每月最高可达9,000美元。 (6)支付最高50,000美元的搬迁津贴，以及在2021年12月31日之前总共6个月的纽约市公寓租赁费的报销，最高每月9,000美元。

罗瑟拉先生有资格参加我们的酌情奖金计划。Rothera先生的年度奖金最高限额为其年度基本工资的150% (目标绩效奖金为其年度基本工资的60%)。罗瑟拉先生受雇于我们的第一个奖金年度的任何奖金支付都将按比例计算。 如果Rothera先生在任何奖金年度结束前被我们(雇佣协议中定义的原因除外)或Rothera先生以正当理由(雇佣协议中定义的)和 终止雇用，并且 只要他没有违反适用于他的限制性契诺(包括离职后)，他有资格获得：(I)全额支付任何完整的奖金。 如果他没有违反适用于他的限制性契约(包括终止后的契约)，他有资格获得：(I)全额支付任何完整的奖金 ，如果他没有违反适用于他的限制性契约(Severance Good Leaver)，则他有资格获得：(I)全额支付任何完整的奖金 以及(Ii)在Rothera先生执行惯常的债权解除程序，该解除条件生效(解除条件)， 并在公司业绩条件得到满足的情况下，(A)就Rothera先生(或被视为由他工作的)该年度的部分按比例发放奖金， 、 、如果他没有被要求工作 全部或部分180天通知期将适用于他的解雇)和(B)按比例的奖金年度的任何部分，应由 罗瑟拉先生工作，如果他全数工作的通知期。

Rothera先生的雇佣是随意的，可由 任何一方在不少于180天的事先书面通知下终止(但在他死亡、残疾或我们以原因终止的情况下除外)。如果Rothera先生的雇佣被终止，并且他不是Severance Good Leaver，他 将只有权获得在终止日期累积的付款和福利。

如果Rothera先生是一名Severance Good Leaer，并且符合 释放条件，除终止日应计的付款和福利外，他还有资格获得：(I)根据正常薪资惯例，在离职期间继续支付180天(分居期)的年度基本工资；(Ii)如果Rothera先生选择，则根据公司的医疗计划，继续承保的时间不超过分居期，另外还可获得额外的一笔额外费用；(Ii)如果Rothera先生选择，他有资格获得：(I)根据公司的医疗计划，继续支付不超过分居期的费用和额外的额外费用，为期180天(分居期)如果公司选择在未给予所需180天通知的情况下终止Rothera先生， 离职期限将延长一段时间，相当于Rothera先生未工作的通知期部分。

Rothera先生持有的任何基于股权的奖励将在他被终止时按照相关计划规则和奖励 文件进行处理，但如果Rothera先生成为Severance Good Leaver：(I)就适用的股票计划而言，该终止应被视为出于良好的离职理由，并且任何已授予的期权将在雇佣终止后的一年内(或者，如果更早，在其正常到期日)内可被 行使；(I)如果Rothera先生成为Severance Good Leaver：(I)就适用的股票计划而言，该终止应被视为出于良好的离职理由，并且任何既得期权将在雇佣终止后的一年内(或如果更早，在其正常到期日)可行使；以及(Ii)如果终止发生在2021年9月11日之前，则计划在该日期 授予的那些期权将按照截至终止日期的12个月内服务的完整月数的比例在终止日期授予。

罗瑟拉的雇佣协议中的遣散费条款将在2021年9月11日之后进行审查。

如果发生控制权变更(根据雇佣协议的定义)，Rothera先生持有的任何股权奖励将授予 并可全部行使。此外，如果Rothera先生在控制权变更发生后12个月内成为Severance Good Leaver，Rothera先生将有权享受上述遣散费福利 ，但分居期限应增加至12个月。

如果Rothera先生因 死亡或残疾而终止雇佣(在雇佣协议中描述的情况下)，Rothera先生(或其遗产)将有权获得：(I)付款

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和终止日应计的福利；(Ii)上一奖金年度实际赚取的奖金(以离职时未支付的金额为准)；以及(Iii)按比例发放的Rothera先生受雇于我们的年度的奖金。

在他任职期间，除非我们同意，否则Rothera先生不得接受与第三方的任命。他被允许继续在Genpharm董事会担任职务。

支付给Rothera先生的赔偿须偿还 和/或根据适用法律产生的或根据任何公司不时生效的任何追回政策以其他方式实施的追回义务。

雇佣协议包含与知识产权所有权相关的习惯409a条款和标准转让条款 。Rothera先生必须遵守终止雇佣后仍然有效的保密义务，并在其雇佣终止后12个月内遵守非邀约、非雇佣、非诱因和竞业限制契约。

克雷格·图曼的服务协议

我们的首席财务官Craig Tooman于2020年12月22日与我们签订了雇佣协议，根据该协议，他的工作从2021年1月28日开始。

根据雇佣协议的条款，Tooman先生有权获得 年基本工资，最初为425,000美元，这将受到年度审查的影响。根据雇佣协议的条款，Tooman先生还有权：(1)参加所有员工福利计划和其他附带福利计划，受惯例条件限制，这些计划通常适用于处境相似的员工；(2)每年5周的带薪假期；(3)支付合理的律师费，用于审查其雇佣协议和所有相关文件，最高可达 10,000美元；以及(4)支付60,000美元的签约奖金。(3)支付合理的律师费以审查其雇佣协议和所有相关文件，最高可达 10,000美元；以及(4)支付60,000美元的签约奖金。

图曼先生有资格参加我们的酌情奖金计划 。图曼先生的年度奖金最高限额是其年度基本工资的40%。如果Tooman先生的雇佣被我们(雇佣协议中定义的原因除外，残疾或死亡) 或Tooman先生以正当理由(如雇佣协议中的定义)终止，并且他在任何奖金年度结束前没有违反适用于他的限制性契诺(包括离职后)， 他有资格获得报酬：(I)受Tooman先生执行惯例的限制：(I)如果他没有违反适用于他的限制性契约(包括终止后的契约)，他有资格获得报酬：(I)受Tooman先生执行惯例的限制：(I)如果他没有违反适用于他的限制性契约(包括终止后的契约)，他有资格获得报酬：(I)受Tooman先生执行惯例的限制任何已完成的 绩效期间的任何未支付的短期奖金，以及(Ii)根据适用绩效目标的实现情况，按比例发放的终止年度的奖金。

Tooman先生的雇佣是随意的，任何一方都可以在不少于45天的书面通知下终止 (但他的死亡、残疾或我们以原因终止的情况除外)。如果Tooman先生的雇佣被终止，并且他不是Severance Good Leaver，他将只有权获得终止日期 日的应计款项和福利。

如果图曼先生是一名Severance Good Leaver，且符合离职条件，则除终止日应计的款项和福利 外，他有资格获得(I)根据正常薪资惯例在分居期间继续支付6个月(分居期间)的年度基本工资，以及 (Ii)如果由图曼先生选择，则根据本公司医疗计划继续支付不超过分居期间的保险，以及支付有资格获得后续雇主的医疗保险，以及没有资格获得眼镜蛇福利。

Tooman先生持有的任何基于股权的 奖励将在其终止时按照相关计划规则和奖励文件处理，但如果Tooman先生成为Severance Good Leaver，则就适用的股票计划而言，该终止应被视为出于良好的离职原因。

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如果发生控制权变更(根据雇佣协议的定义)， 图曼先生持有的任何股权奖励将全部授予并可行使。此外，如果Tooman先生在控制权变更发生后12个月内成为Severance Good Leaver，则Tooman先生将有权 享受上述遣散费福利，但离职期限应增加至12个月。

如果 Tooman先生的雇佣因其死亡或残疾而被终止(在雇佣协议中所述的情况下)，Tooman先生(或其遗产)将有权获得：(I)终止日应计的款项和福利 ；(Ii)上一个奖金年度实际赚取的年度奖金(以解雇时未支付的范围为限)；以及(Iii)我们雇用Tooman先生的年度比例的按比例奖金 。

在图曼先生任职期间，除经我们同意外，不得接受与第三方的 任命。他被允许继续在CureVac董事会担任职务。

支付给Tooman先生的赔偿须遵守根据适用法律产生的偿还和/或追回义务，或根据不时生效的任何公司追回政策 实施的其他义务。

雇佣协议包含与知识产权所有权有关的习惯409a条款 和标准转让条款。Tooman先生必须遵守终止雇佣后仍然有效的保密义务，并在其雇佣终止后12个月内遵守 非邀请函、非雇佣、非诱因和竞业禁止限制条款 。

伊恩·罗斯的服务协议

我们的执行主席伊恩·罗斯于2020年5月26日与我们签订了雇佣协议，根据该协议，他的雇佣工作于2020年6月1日开始 。这份协议还规定了他作为董事的任命条款。雇佣协议涵盖了我们在2020年9月14日任命新首席执行官之前的这段时间。任命罗瑟拉先生为我们的新首席执行官后，罗斯先生重新担任我们的非执行主席，年基本工资为120,000英磅， 6个月通知期。

根据雇佣协议的条款，罗斯先生有权获得年度基本工资，最初为360,000英磅，这将受到年度审查的影响。根据雇佣协议的条款，罗斯先生还有：(1)有资格加入我们不时运营的任何养老金计划，如果他这样做，我们将按罗斯先生每年基本工资的10%向该养老金计划供款(如果罗斯先生不参加该养老金计划，我们将支付等值的现金代替供款 ，前提是罗斯先生提供证据，证明他的养老金储蓄已达到或超过英国的终身津贴)；(2)有权获得每月544.86 GB的私人医疗保险报销； (3)有权自费参加我们的人寿保险计划；以及(4)有权享受每年30天的带薪假期，外加通常英国公众假期期间的假日工资。罗斯先生有资格参加我们的 可自由支配奖金计划。就2020年奖金年度而言，罗斯先生的最高奖金额度是其年度基本工资的60%。就2020年奖金年度(仅限)而言，罗斯先生于2020年5月以预付款的方式获得75,000英磅的奖金，该奖金通常将于2021年1月支付。2020年5月21日，Ross先生根据员工LTIP计划获得了500,000股以上的期权，其中350,000股期权的行权价为 GB 4.40(此类期权在三年内每季度授予一次)，150,000股期权的行权价为0.05 GB(其中100,000股将于2022年4月25日授予，取决于我们的股票已在美国证券交易所上市)，其余 ，50,000份期权将在上市后授予，前提是至少维持4.40 GB的股价超过30天

罗斯先生的雇佣期限最初为18个月，将于2021年12月1日自动终止。 在任命Rothera先生为我们的新任首席执行官后，雇佣协议已终止(经与罗斯先生双方同意)。

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雇佣协议包含与知识产权所有权相关的标准转让条款 。罗斯先生必须遵守在终止雇佣后仍然有效的保密义务，以及在其雇佣终止后六个月内(减去罗斯先生休花园假的任何时间)的非邀请函、 非交易和竞业禁止限制契诺。

在罗斯先生就任我们之前的非执行主席之后， 罗斯先生于2020年9月21日与我们签订了一份聘书，规定了他作为我们董事会非执行主席的服务条款。根据 委任书的条款，Ross先生有权获得120,000英磅的年费，其中包括所有职责，包括在董事会及其任何委员会任职和担任主席。根据聘书条款， 罗斯先生还有资格以非绩效限制性股票单位的形式参加我们2018年的非员工长期激励计划，并有权 继续成为我们人寿保险计划的成员，费用由我们承担。罗斯先生的非执行主席委任可由吾等或罗斯先生于六个历月 书面通知后终止，或由吾等全权酌情决定于任何时间终止，并于支付代通知金后即时生效。有关我们可以终止Ross先生作为非执行董事的任命的条件的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为非执行董事聘书的部分。

贾尔斯·坎皮恩的服务协议

我们的执行董事、首席医疗官兼研发主管贾尔斯·坎皮恩(Giles Campion)于2020年5月26日与我们签订了雇佣协议(生效日期为2020年6月1日)。这份协议还规定了他作为董事的任命条款。Campion博士从2019年6月1日开始受雇于我们(根据事先协议)。

根据雇佣协议的条款，Campion博士有权获得年度基本工资，最初为306,000英镑， 须接受年度审查。根据雇佣协议的条款，Campion博士还有权：(1)有权获得雇主养老金缴费，缴费率为Campion博士缴费的两倍，最高雇主缴费金额为Campion博士每年基本工资的10%(或者，如果Campion博士选择退出我们的养老金计划，他有权获得等值的现金支付，以代替此类缴费，前提是Campion博士提供证据表明他的养老金储蓄已达到或超过英国终身津贴)。(br}Campion博士有权获得雇主养老金缴费，最高限额为Campion博士每年基本工资的10%(如果Campion博士选择退出我们的养老金计划，则有权获得等值的现金支付)，条件是坎皮恩博士提供的证据表明，他的养老金储蓄已达到或超过英国终身津贴以及(3)每年有权享受25天带薪假期，外加英国通常的公共假日期间的假期 工资。坎皮恩博士有资格参加我们的酌情奖金计划。坎皮恩博士有权获得的最高年度奖金是其年度基本工资的50%。如果Campion博士的雇佣在任何奖金年度结束前终止，他有资格按其工作年度的比例按比例获得奖金。

坎皮恩博士的雇佣可由任何一方在不少于六个月的事先书面通知下终止(在公司控制权变更后增加到十二个月 个月)。我们可以选择随时终止Campion博士的雇佣关系，方法是书面通知他，并向他支付基本工资、福利、奖金和假日工资，以代替 剩余的通知期。我们可以选择在未工作通知期间按月平均分期支付此类代通知金，如果我们这样选择，Campion博士有义务在此期间寻求替代收入，并 将收到的任何付款、保险或福利通知我们。然后，应付给坎皮恩博士的剩余分期付款将减去这笔净收入。我们可以选择让Campion博士在 任何通知期的全部或部分时间内休园假。

雇佣协议包含与知识产权所有权相关的标准转让条款 。坎皮恩博士须遵守在终止雇佣后仍然有效的保密义务，以及在其雇佣终止后12个月内(减去坎皮恩博士休园假的任何时间)的非邀请书、非交易及竞业禁止条款。

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非执行董事聘书

我们已经与我们的每一位非执行董事签订了聘书。本公司非执行董事的委任 可由吾等或董事于三个历月发出书面通知后终止，或由吾等全权酌情决定于任何时间终止，并于支付代通知金 后即时生效。

根据非执行董事委任书，如果非执行董事：(1)严重或多次违反委任书规定的义务；(2)严重或多次违反或不遵守其对我们的义务；(3)犯有欺诈或不诚实行为，或以任何方式使或可能使我们名誉受损或 对我们的利益有重大不利影响，我们也可以 立即终止每项任命；(3)如果非执行董事：(1)严重或一再违反其对本公司的义务；(3)犯有欺诈或不诚实行为，或以任何方式使本公司名誉受损或可能使本公司名誉受损或 对本公司利益有重大不利影响，我们也可以 立即终止每项任命；(4)不称职或犯有严重不当行为及/或严重或持续的疏忽或不当行为；。(5)在 书面警告后，没有或拒绝合理及适当地履行委任书所规定的职责；。(6)被裁定犯有可逮捕的刑事罪行，但道路交通罪行除外，可判处罚款或 非监禁刑罚；。(7)被宣布破产，或与债权人或为债权人的利益作出安排，或受其影响。(8) 在任何司法管辖区被取消担任董事的资格；(9)在未经我们事先同意的情况下接受另一家公司的职位，董事会合理地认为这可能会导致他作为本公司董事的身份与他在该另一家公司的利益之间的利益冲突；或(10)违反英国《2010年反贿赂法》。

股权激励 计划

2018年员工长期激励计划

2018年2月2日，我们通过了2018年员工长期激励计划，即员工LTIP。员工LTIP随后在2019年10月6日和2020年6月22日进行了修订，当时通过了美国员工子计划或员工美国子计划， 董事会批准了员工LTIP的重述，以提供新的股票储备(有待于2020年7月23日获得股东批准)。

资格和管理

我们的 员工和我们子公司的员工可由董事会酌情根据员工LTIP授予奖励。员工LTIP采用十周年后不得奖励。

员工LTIP由我们的董事会管理，董事会可以将其职责委托给一个或多个由我们的董事和/或高级管理人员组成的委员会 (在本摘要中统称为董事会)。

极限

根据员工LTIP条款，经股东于2020年7月23日重述并批准，我们被允许授予超过8,700,000股普通股的奖励 ，储备将于每年1月1日自动增加，直至2028年，金额相当于我们在上一日历年12月31日的已发行普通股总数的5%。 我们的股东在2020年7月23日重述并批准了这一条款，允许我们授予超过8700,000股普通股的奖励，储备将于每年1月1日自动增加，直至2028年，金额相当于我们在上一日历年度12月31日的已发行普通股总数的5%此上限包括根据员工LTIP、员工美国子计划、非员工LTIP和 非员工美国子计划(定义见下文)授予的奖励，但不包括在我们的股东批准此类准备金之日之前通过发行股票获得的奖励。 这一上限包括员工LTIP、员工美国子计划、非员工LTIP和 非员工美国子计划授予的奖励，但不包括在股东批准此类准备金之日之前通过发行股票获得的奖励。如果奖励到期、失效或终止、换取现金、交出、回购或取消而未完全行使，则与该奖励有关的未使用股份将退回储备。

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截至2021年3月1日，员工 LTIP项下的已发行股票超过6854,416股(均以期权形式授予)。

在2019年10月1日或之后，员工LTIP下的奖励一般不会授予个人，如果与该日期或之后授予该个人的任何其他奖励一起计算，在12个月期间通常授予该个人的此类奖励的价值将超过该 个人年度基本工资的250%。如果董事会认定存在特殊情况，可以给予超过这一限额的奖励，但最高限额为该个人年薪的300%。

奖项

雇员LTIP 项下的奖励可以是有条件收购股份的权利，或有条件股份奖励的形式，即以行使价通常不低于0.05 GB(即股份的面值)收购股份的选择权(包括如下所述的CSOP选择权)，除非已有安排规定于相关股份发行日期缴足该等面值，或有权收购在某些情况下须予没收的股份，或限售股份。

CSOP期权形式的奖励可授予符合公司股票期权计划(CSOP) 制度下标准的我们的英国员工。对我们公司有实质性利益的员工不能获得CSOP期权。实质性权益是指实益拥有或直接或间接控制超过30%的普通股 资本的能力。只有当我们继续满足CSOP制度下的标准时，才能授予CSOP期权。

作为 CSOP选项授予的奖励受CSOP制度下此类奖励的限制。

一般适用于奖项的条款

在授予奖励时，员工不需要支付任何款项。

可以指定在归属或行使(视情况而定)或裁决之前支付的奖励价格。如果该授权价低于股份的面值 ，则必须有安排在相关股份发行之日缴足该面值。以CSOP期权形式授予的奖励必须以市值行权价授予。

颁奖可根据客观表现条件或在颁奖当日或之前设定的其他条件而定。任何 如果发生我们认为不再合适的事件，则可以替换、更改或放弃任何此类条件。此类替代、变更或豁免必须以在 情况下合理的方式实施，在替代或变更的情况下，这种替代、变更或豁免可产生更公平的性能衡量标准，并且与事件未发生时相比，满足的难度并不大。奖励通常以 期权的形式授予，根据至少三年的业绩状况进行衡量。

奖励可在归属后 持有期内授予，在此期间，归属时获得的股票不得转让、转让或以其他方式处置，除非为参与配股提供资金或支付任何适用的预扣税。获奖者可能被要求 采取某些步骤，包括将股票存入第三方，以帮助执行任何此类持有期。

除非员工去世，否则奖金不能转给员工的遗产代理人。

在公司股本 发生变化时，受奖励的股票数量、奖励说明和/或任何奖励价格可能会调整。对以CSOP期权形式授予的奖励的任何调整都必须根据CSOP制度进行。

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授予CSOP期权以外的其他奖励的条款包括有权在奖励归属时或之后获得 额外数额的股票或现金，其价值相当于奖励持有人在授予日至 归属日期间持有的股票数量与归属股票数量相同的情况下本应支付的股息。

除CSOP期权外的其他奖励可由董事会酌情以现金或净额结算。

根据《国税法》第409a条确定的授予美国纳税人的期权形式的奖励，其行使价格在授予之日低于股票公允 市值的100%，如果需要遵守该条款，则必须在首次行使期权的相关美国 纳税年度(如果晚些时候，则为与美国纳税人接洽的实体的纳税年度)结束后2.5个日历月内行使。

离职人员

离职条款适用于奖励，具体取决于奖励是在2019年10月1日之前颁发的，还是旧奖，还是在2019年10月1日或之后颁发的，或者是新奖。

旧奖励通常继续授予，并且只有在获奖者仍受雇于我们或我们的某家子公司时才可行使，此类奖励通常在终止受雇时失效。

如果旧 奖的持有者是一名优秀的离职者(定义如下)，只要在授予之日满足任何适用的业绩条件，奖励通常会继续授予，直到正常授予日期为止。董事会可以考虑其认为相关的因素，决定立即授予旧的 奖励，授予的程度由董事会决定。旧奖励的任何既得部分可在终止日期或归属日期后 之后的90天内行使，或董事会决定的其他期限内行使，此后失效。

？良好离职者被定义为包括因受伤、健康不佳、残疾、雇用公司或获奖者所从事的企业被出售出我们集团或在任何其他情况下(如果董事会决定立即解雇除外)而停止受雇。

如果旧奖获得者去世，除默认行使期限为 12个月外，将适用上述优秀离职者的待遇。

当获奖者仍然受雇于我们或我们的一个子公司时，新的奖项通常会继续授予。如果 新获奖者是一名优秀的离职者(如上所定义)，去世或被雇主终止的原因不是即决解雇或终止(如其雇佣协议中所定义)，则新奖项 可在终止后12个月内(或董事会指定的不少于90天的较短期限)行使，此后即告失效。在所有其他情况下，新奖励在 雇佣终止时失效。

如果CSOP期权持有人死亡，他或她的期权必须在此后12个月内行使，并在 未行使的范围内失效。

董事会还可以采取措施保护搬迁到新国家的获奖者的利益。

企业交易

董事会可以酌情决定，所有或部分未归属奖励将与 的控制权变更(如英国《2007年所得税法》第995条所界定)相关而归属。 董事会可酌情决定，所有或部分未归属奖励将与 的控制权变更(如英国《2007年所得税法》第995条所界定)相关

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公司。已归属或在此情况下归属的期权可在控制权变更后一个月内或董事会确定的较长期限内行使，并在期限结束时失效。类似地，董事会可酌情加速授予与以下情况有关的奖励：(I)根据公司法第979至982条有权或有义务收购公司股份的人；(Ii)依据法院根据公司法第899条批准的妥协或安排获得公司控制权的人；(Iii)正在发出的关于公司自动清盘的通知；或(Iv)分拆、分派(不是普通股息)的通知。(I)根据公司法第979至982条有权或有义务收购公司股份的人；(Ii)依据法院根据公司法第899条批准的折衷或安排获得公司控制权的人；或(Iv)分拆、分派(不是普通股息)。董事会还可以决定 奖励将在上述企业事件发生之前授予。

尽管有上述规定， 董事会可以决定，在与某些公司事件相关的情况下，将奖励交换为收购公司股票的等值奖励(此类奖励的授予不得加速)。

在CSOP制度下，对以CSOP期权形式授予的奖励的处理受到某些额外限制。

退款

授予适用的 员工(包括高管)的奖励可在归属后的两年内(或董事会指定并通知适用员工的较长期限)退还。在某些情况下可能适用追回 ，包括对我们的财务结果存在重大错报、在评估受奖励的业绩条件或确定受奖励的股票数量时出错、 违反保密义务，或某些疏忽、欺诈或严重不当行为。

所有奖励在归属之前均须进行调整 (包括将奖励的股票数量减少至零)，其情况与适用追回的情况相同。

修正

董事会 有权修改员工LTIP，包括为英国境外员工的利益采纳子计划。修订可能不会对现有获奖者的权利造成实质性不利影响 除非考虑到法律或法规要求，或者受修订影响的所有获奖者都已收到相关通知且大多数获奖者同意。

员工美国子计划

2020年6月22日，董事会通过了员工LTIP下的员工美国子计划。我们的股东于2020年7月23日批准了员工美国子计划。员工美国子计划允许向员工LTIP下的合格参与者授予奖励，这些参与者是美国居民和美国纳税人，包括潜在的节税 激励股票期权。除非根据员工美国子计划授予的期权的结构符合美国国税法第409a条的规定，否则根据 员工美国子计划授予的期权的行权价格不得低于根据美国国税法第409a条确定的授予日股票公平市值的100%。根据员工美国子计划授予的有条件股票 被称为限制性股票单位或RSU。根据员工美国 子计划，在行使激励性股票期权后可以发行的最大股票数量为26,100,000股。

2018 非员工长期激励计划

2018年2月2日，我们通过了2018年非员工长期激励计划，即非员工长期激励计划(Non-Employee LTIP)。非员工LTIP随后在2019年10月6日 和2020年6月22日进行了修订，当时

111

通过了美国非雇员子计划或非雇员美国子计划，董事会批准了非雇员LTIP的重述，以提供新的股票储备(有待股东批准， 于2020年7月23日获得)。

非员工LTIP的条款类似于上述 员工LTIP的条款，不同之处在于，只有根据服务提供合同向我们或子公司提供服务的个人、合伙企业或公司(包括我们的非执行 董事)才能参与。奖励通常授予我们的非执行董事，作为购买我们普通股的选择权，这些普通股在满足某些业绩条件的情况下被授予。

截至2021年3月1日，非员工LTIP项下的已发行股票超过51万股(全部 以期权形式授予)。

非员工美国子计划

2020年6月，董事会通过了非员工LTIP下的非员工美国 子计划。我们的股东于2020年7月23日批准了非员工美国 子计划。非雇员美国子计划允许向符合条件的非雇员LTIP参与者授予奖励，这些参与者是美国居民和美国纳税人。除非根据员工美国子计划授予的期权的结构符合 美国国税法第409a条，否则根据非员工美国子计划授予的期权的行权价格不得低于 根据美国国税法第409a条确定的授予日期股票公平市值的100%。根据非雇员美国子计划 授予的有条件股票奖励称为限制性股票单位(RSU)。

保险和赔偿

在公司法允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任 董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险，为这些人提供某些责任保险。我们已与每位董事和高管签订了与我们的美国存托凭证在纳斯达克上市有关的赔偿契约。 我们的美国存托凭证在纳斯达克上市。鉴于根据证券法可能允许我们的董事会、高管或根据上述条款控制我们的人员对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的 意见，此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

112

关联方交易

自2018年1月1日以来，我们与我们的董事、高管或持有我们超过10% 已发行股本的股东及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。

与我们的高管和董事签订协议

我们已经与我们的某些执行官员签订了服务合同，并与我们的非执行董事签订了聘书。这些协议包含惯例条款和陈述，包括执行官员的保密、竞业禁止、不招标和发明转让承诺。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制 。

赔偿协议

就美国存托凭证在纳斯达克上市一事，我们与我们的每一位董事和高管签订了一份赔偿契约。赔偿契约和我们的公司章程要求我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。见管理、保险和赔偿。

关联方交易政策

对于我们在纳斯达克上市，我们采取了关联方交易政策，要求所有根据交易所法案要求外国私人发行人披露的关联方交易都必须得到审计委员会或我们董事会的另一个独立机构的批准。 我们采取了关联方交易政策，要求外国私人发行人根据交易所法案披露的所有关联方交易都必须得到审计委员会或我们董事会其他独立机构的批准。

关联方交易政策还包括 伦敦证券交易所发布的公司AIM规则下的关联方交易。

113

主要股东

下表列出了截至2021年3月1日我们普通股的实益所有权信息：

•

实益拥有我们5%或以上已发行普通股 股的每一人或一组关联人；

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所有的董事和高管都是一个团队。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可以在2021年3月1日起60天内收购的普通股。股权百分比计算基于截至2021年3月1日已发行和已发行的已发行和已发行普通股 89,398,841股，再加上每个证券持有人有能力在2021年3月1日起60天内收购的普通股，这符合SEC关于实益所有权披露的规则。

除另有说明外，表中反映的所有普通股均为普通股，且在适用社区财产法的规限下， 下列所有人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

除下表另有说明外，董事、高管和指定受益所有者的地址由英国伦敦W148 Hammersmith路72号Silence Treeutics plc转交。

实益拥有人姓名或名称		数量普普通通股票				百分比
5%或更大股东：
理查德·格里菲斯			20,918,948				23.4	%
罗伯特·基思			12,287,924				13.7	%
Compagnie Odier SCA(1)			10,717,182				12.9	%
罗伯特·奎斯特			7,620,279				8.5	%
Mallinckrodt plc及其附属实体(2)			5,062,167				5.6	%
执行干事和董事：
马克·罗瑟拉			17,100				*
伊恩·罗斯(3)			316,617				*
贾尔斯·坎皮恩(Giles Campion)，医学博士(4)			243,277				*
克雷格·图曼			—				—
詹姆斯·艾德-戈莱特里			3,000				*
阿利斯泰尔·格雷			9,903				*
戴夫·莱穆斯			6,876				*
史蒂文·罗马诺医学博士			14,500				*
迈克尔·戴维森医学博士			—				—
所有现任董事和高级管理人员作为一个集团(9人)			611,273				*

*	表示受益所有权不到1%。

(1)	Lombard Odier Asset Management(USA)Corp.是该持有人的投资顾问，因此，该公司及其投资组合经理亚当·麦康基(Adam McConkey)和罗伯特·贾尔斯(Robert Giles)有权投票或处置普通股

114

此持有人登记持有的股票，可被视为实益拥有这些证券。麦康基先生和贾尔斯先生均否认该等证券的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。隆巴德·奥迪尔资产管理(美国)公司的地址是纽约第五大道452号25层，邮编10018。

(2)	股票由Mallinckrodt plc的全资子公司Cache Holdings，Limited持有。Cache Holdings，Limited的 地址是百慕大哈密尔顿HM 12号维多利亚街22号佳能法院。

(3)	包括持有的54,443股普通股和行使购股权后可发行的262,174股普通股 ，这些购股权将于2021年3月1日起60天内归属并可行使。

(4)	包括持有的14,945股普通股和行使购股权后可发行的228,332股普通股 ，这些购股权将于2021年3月1日起60天内归属并可行使。

115

登记持有人

下表列出了截至2021年3月1日，我们作为登记持有人的其他 股东对我们普通股的实益所有权的相关信息。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或 投资权的人，并包括可以在2021年3月1日起60天内收购的普通股。所有权百分比的计算基于截至2021年3月1日已发行和已发行的89,398,841股普通股，加上符合SEC关于实益所有权披露规则的普通股，即每个证券持有人有能力在2021年3月1日起60天内获得的普通股，因为已发行股权已归属 或可行使。截至2021年3月1日，在已发行和已发行的89,398,841股普通股中，49,106,988股由登记持有人持有，其余40,291,853股由 非登记持有人持有。表中显示的实益拥有普通股的百分比反映了证券持有人有能力在 注明的时间范围内收购的这些增持普通股。如果任何股东是登记持有人，在登记后出售代表其普通股的美国存托凭证(根据招股说明书构成其一部分或其他部分的登记说明书)，股东的 百分比所有权将相应减少。

除下表另有说明外，董事、高管和指定受益业主的地址为Silence Treeutics plc，地址为英国伦敦W14 8号Hammersmith Road 72号。

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实益拥有人姓名或名称		数量普普通通股票有益的拥有				百分比 平凡的股票有益的拥有				数量普普通通股份是已注册				形式上的电势数量 个普普通通股票有益的拥有跟随 这个优惠(1)				PRO 表格电势百分比 的普普通通股票有益的拥有跟随 这个优惠(1)
理查德·格里菲斯			20,918,948				23.4	%			20,918,948				—				—
罗伯特·基思			12,287,924				13.7	%			12,287,924				—				—
Compagnie Odier SCA(2)			10,717,182				12.9	%			10,717,182				—				—
Mallinckrodt plc及其附属实体(3)			5,062,167				5.6	%			5,062,167				—				—
伊恩·罗斯(4)			316,617				*				54,443				262,174				*
贾尔斯·坎皮恩(Giles Campion)，医学博士(5)			243,277				*				14,945				228,332				*
马克·罗瑟拉			17,100				*				17,100								*
詹姆斯·艾德-戈莱特里			3,000				*				3,000								*
阿利斯泰尔·格雷			9,903				*				9,903				—				*
戴夫·莱穆斯			6,876				*				6,876				—				*
史蒂文·罗马诺医学博士			14,500				*				14,500				—				*

*	表示受益所有权不到1%。

(1)	与首次公开募股不同，美国存托凭证所代表的登记股票的登记持有人的任何处置都不由任何投资银行承销。登记持有人可以选择也可以不选择处置美国存托凭证所代表的记名股份，其范围和范围由他们个人决定。此类处置(如果有)将以当前市场价格通过纳斯达克或美国其他证券交易所的经纪交易进行，这些列中的发行后所有权数字代表 注册持有人出售其拥有的100%登记股票时存在的最低所有权水平，这种情况可能会发生，也可能不会发生。

(2)	Lombard Odier Asset Management(USA)Corp.是该持有人的投资顾问，因此，该公司及其投资组合经理亚当·麦康基(Adam McConkey)和罗伯特·贾尔斯(Robert Giles)有权投票或处置该持有人登记在册的普通股，并可能被视为实益拥有这些证券。麦康基先生和贾尔斯先生均否认 该等证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。隆巴德·奥迪尔资产管理(美国)公司的地址是纽约第五大道452号25层，邮编10018。

(3)	股票由Mallinckrodt plc的全资子公司Cache Holdings，Limited持有。Cache Holdings，Limited的 地址是百慕大哈密尔顿HM 12号维多利亚街22号佳能法院。

117

股本及章程说明

以下是有关我们股本的某些信息的摘要，以及对 我们的公司章程或公司法的章程和相关条款的某些规定的描述。以下摘要仅包含有关本公司股本和公司状况的重要信息，并不声称完整，并通过参考作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物而提交的章程全文 。此外，请注意，我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一， 将没有任何股东权利。

一般信息

我们于1994年11月18日根据英格兰和威尔士法律注册为上市有限公司，名称为Stanford Rook Holdings plc，公司编号为2992058。2007年4月26日，我们更名为Silence Treeutics plc。我们的主要执行办事处位于英国伦敦W14 8号Hammersmith Road 72号，电话号码是+44(0)20-3457-6900。我们的注册地址是伦敦伊斯卡斯尔街27号，邮编：W1W8DH。自2020年9月以来，我们的美国存托凭证(ADS)已在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为SLN？我们的 普通股在AIM上交易，交易代码为SLN？我们的网址是Www.silence-therapeutics.com。本 招股说明书中包含的信息或可从我们网站访问的信息不构成此 招股说明书的一部分。我们在美国的过程服务代理是Silence Treeutics Inc.，注册地址是434 West 33^研发纽约州纽约市840号办公室大街 10001。

我们运作和发行普通股的主要法律是《公司法》。

截至2021年3月1日，我们有89,398,841股普通股已发行和发行，每股普通股面值为0.05 GB。 每股已发行普通股均已足额支付。

普通股

根据这些条款，下面总结了我们普通股持有人的权利：

•

我们普通股的每位持有者一般有权对所有由 股东投票表决的事项，每普通股一票；

•

普通股持有者有权在我们的股东大会上收到通知、出席、发言和表决。

•

我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。

选项

截至2021年3月1日，可购买6854,416股已发行普通股，加权平均行权价为每股普通股2.60 GB。这些选择权通常在授予之日起10年后失效。

股份登记处

根据“公司法”的规定，我们必须登记股东名册。根据英格兰和威尔士的法律，普通股在股东姓名登记在我们的股票登记册上时被视为已发行。因此，股票登记簿是我们股东身份及其所持股份的表面证据。股份登记簿通常提供 有关我们普通股的最终实益所有人的有限信息，或不提供任何信息。我们的股票登记簿由我们的登记商领汇资产服务公司负责维护。

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我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被记录在我们的股票登记册上。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和ADS持有者权利的 讨论，请参阅本招股说明书中的美国存托股份说明。

根据 公司法，我们必须在可行的情况下尽快在我们的股票登记册上登记股票分配，无论如何都要在分配后的两个月内。公司法还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人 通知拒绝的理由)，无论如何都要在收到转让通知后的两个月内。

在下列情况下，我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人可以向法院申请更正股份登记册：

•

任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地列入或遗漏在我们的 股东名册中；或

•

在任何人已不再是 股东或我们有留置权的情况下，如果拒绝不阻止在公开和适当的基础上进行股票交易，则在登记册上登记任何人的事实是默认或不必要的延迟。

优先购买权

英格兰和威尔士的法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东可以享有优先购买权；但是，公司章程或股东在股东大会上也有可能不适用优先购买权。这种优先购买权的取消 最长期限为自公司章程通过之日起(如果公司章程中包含优先购买权)，或自股东决议之日起(如果是通过股东决议)，最长期限为五年(如果取消优先购买权的日期是通过股东决议的话)，最长期限为五年(如果是在公司章程中规定的)，或者从股东决议之日起(如果是通过股东决议取消优先购买权)。在任何一种情况下，取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即，至少每五年一次)。

于二零二零年六月九日，我们的股东批准不适用优先购买权，直至下一届股东周年大会 的较早日期或获批准后15个月的日期，有关配发每股最高金额为827,962.59 GB 0.05的普通股。

公司章程

以下是文章的 条款摘要。以下摘要并不是文章条款的完整副本。请参阅本招股说明书 所附注册说明书的完整版本，作为注册说明书的一部分。 本招股说明书 是注册说明书的一部分。

附带的股份和权利

客体

我们公司的对象是 无限制的。

股权

在 已发行股份或已发行类别股份所附带的任何特别权利的规限下，吾等的股份可连同或附有任何优先、递延或其他特别权利，或须受吾等透过股东普通决议案决定或(如无任何此等决定)本公司董事会可能决定的有关股息、 投票、退回资本或其他方面的限制。

119

表决权

在任何股份不时附带的任何权利或限制的规限下，本公司股份附带的投票权如下：

•

每名亲身出席的股东举手表决一票；

•

举手表决时，每名亲自出席的代表有一票赞成和一票反对决议，如果该代表 已由一名或多名该等股东正式委任，且该代表已获该等股东中的一名或多名指示投票赞成该决议，并获该等股东中的一名或多名其他股东指示投票反对该决议，则每名亲自出席的代表均有一票赞成及一票反对；

•

举手表决时，如果该代表 已由一名以上有权就该决议投票的股东正式委任，并且：(1)该代表已受一名或多名该等股东指示投票赞成该决议，并已获该等股东中的一名或多名其他股东授予任何酌情权以投票反对该决议，则每名亲身出席的代表均有一票赞成及一票反对，而该代表行使该酌情权投票反对该决议；或(2)委托书已由该等股东中的一名或多名股东指示投票反对该决议，并已获该等股东中的一名或多名股东授予任何酌情权投票，而该委托书行使该酌情权投票赞成该决议案；

•

举手表决时，每位正式授权的公司代表有一票；

•

以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表或公司代表出席的股东，可就其持有或获委任为代表或公司代表的每股股份投 票；及

•

如属股份的联名持有人，投票的优先持有人的投票将获接纳，但不包括其他联名持有人的投票权(而资历将按股东姓名在股东名册中就股份的排名次序而定)，而其他联名持有人的投票权则不包括其他联名持有人的投票权(而资历则由股东名册上有关股份的姓名的先后次序决定)。

于任何股东大会上，付诸大会表决的决议案须以举手方式决定，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以投票方式表决。在符合《公司法》条款的情况下，如本招股说明书中关于投票权的公司法差异所述，可通过以下方式要求投票：

•

会议主席；

•

至少五名股东亲自或委派代表出席，并有权就决议投票；

•

任何亲身或委派代表出席会议，且合计不少于所有有权出席会议并在会上投票的股东(不包括以库房持有的股份)总表决权十分之一的股东；或

•

任何亲身或委派代表出席会议并持有赋予决议表决权的股份的股东 ，而就该股份已缴足的款项合计不少于赋予该项权利的所有股份(不包括以库房持有的股份)已缴足股款总额的十分之一。

在部分以电子设施举行的股东大会上表决的决议， 除非会议主席决定应举手表决，否则应以投票方式决定。

对投票的限制

除非董事另有决定，否则任何股东均无权亲身或委派代表在任何股东大会或 任何单独股东大会上就其持有的任何股份投票，除非该股东就该股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

120

董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项 ，而各股东须(在吾等向该股东送达指明付款时间或时间及地点的最少14天通知的情况下)于指定时间或多个时间向该 持有人的股份支付催缴股款。

分红

吾等 可透过股东普通决议案，根据股东各自的权利，从可供分配的利润中宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。董事 可以不时向股东支付他们认为合适的中期股息，也可以每半年或其他固定日期支付公司任何股票的固定股息。如果董事本着诚信行事，则他们不会 因向任何拥有非优先或递延权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损失向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

在任何股份附带的任何特别权利或其发行条款的规限下，所有股息均须按照股份已缴足的 金额宣派及支付，并须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份缴足金额按比例分配及支付。

在任何股份所附带的任何权利或发行条款的规限下，吾等就任何 股份或就任何 股份支付的任何股息或其他款项不得对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍无人认领，将被没收并归还给我们。

股息可以任何一种或多种货币宣布或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率 ，以及如何支付任何涉及的成本。

任何宣派股息的股东大会可在董事会建议下，由 股东通过普通决议案直接派发或支付全部或部分股息，方式为派发现金以外的特定资产，特别是派发任何其他公司的已缴足股份或债券。如获股东普通决议案授权，董事可向任何普通股持有人提供权利，选择收取入账列为缴足股款的普通股配发以代替股息，惟须受董事会认为必需或合宜的豁免及 其他安排所规限，以处理有关海外股东或以存托凭证代表的股份的法律或实际问题。

控制权的变更

条款中没有具体的 条款会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

关于清盘的分布

清盘时，经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁，清盘人可将本公司全部或任何部分资产(不论是否由 同类财产组成)以实物或实物方式在股东之间分配 (不包括公司本身，仅因持有库存股股份而成为股东)，并可为任何待分割的财产设定他或她认为公平的价值，并可决定如何分割该等资产。(2)在清盘时，清盘人可在股东特别决议案及法律规定的任何其他制裁下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由 同类财产组成)分配予股东(仅因持有库存股股份而成为股东的情况下，不包括公司本身)，并可决定如何分割任何财产。清盘人可经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫 股东接受任何有任何责任的股份或其他资产。(br}清盘人可通过股东特别决议案及法律规定的任何其他制裁，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托基金，以使股东受益，但不得强迫 股东接受对其有任何责任的任何股份或其他资产。

121

权利的变更

任何类别股份所附带的全部或任何权利及限制，经持有该类别已发行股份面值至少四分之三的 持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)或该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案，均可撤销或更改，但须受公司法及其发行条款的规限。公司法规定了反对股东变更股本的权利，这些股东没有投票赞成变更股本。如果有关 已发行股票共有15%的股东向法院申请取消变更，除非法院予以确认，否则变更无效。

股本变更

我们可以通过 股东的普通决议案，将我们的全部或任何股本合并为面值大于现有股份的股份，或将我们的股份或任何股份细分为面值较小的股份 。我们可以通过股东的特别决议，并经法院确认，以公司法授权的任何方式减少我们的股本、任何资本赎回准备金或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买本招股说明书中所述的全部或任何 我们的股票，如本招股说明书中的其他英国法律考虑事项和购买自有股票所述。

优先购买权

在某些情况下，根据《公司法》，我们的股东可能在分配 新股方面拥有法定优先认购权，如本招股说明书中关于优先购买权和公司法差异中所述。

股份转让

任何持有证书的股东均可通过转让文书，以任何惯常或普通形式或公司法允许并经董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何转让文书均须由转让人或其代表签署，如股份已缴足部分股款，则须由受让人签署。

所有无证股票的转让均应按照2001年无证证券条例的规定及其相关制度的设施和要求进行，并受其约束。2001年“无证书证券条例”允许 股票以无证书形式发行和持有，并通过基于计算机的系统进行转让。

董事会可以拒绝 登记任何股份的转让：

•

该股份并非缴足股款的股份，但行使该项酌情决定权的方式不得令英国金融市场行为监管局、伦敦证券交易所或任何其他国家监管机构或证券交易所认为不能在公开及适当的基础上进行股份或其他证券的交易；

•

除非任何加盖适当印花(如有需要)的书面转让文书已存放于吾等注册办事处或董事会不时决定的其他地点，并附有有关股份的证书；

•

除非已提供委员会合理地要求的证据，以显示转让人作出转让的权利，而如转让文书是由其他人代其签立的，则该人有权如此行事，否则不在此限，否则须提供委员会合理要求的证据，以显示转让人作出转让的权利，而如转让文书是由其他人代其签立的，则为该人如此行事的权限；

•

如该项转让涉及多于一类股份；及

•

在转让给联名持有人的情况下，股份将转让给的联名持有人人数 超过四人。

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