根据2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的文件

证券法注册号333-[]

投资公司注册编号811-22369

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-2

注册声明

在……下面

和/或

注册声明

在……下面

西部资产抵押贷款机会基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)

(约章所列注册人的确切姓名)

第八大道620号，邮编：47地板

纽约，纽约10018

(主要行政办公室地址)

(888) 777-0102

(注册人的电话号码，包括区号)

简·托拉斯

美盛有限责任公司(Legg Mason&Co.，LLC)

第八大道620号，47号地板

纽约，纽约10018

(服务代理的姓名或名称及地址)

复制到：

建议公开发售的大概日期：在本注册声明生效日期后不时公布。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 下面的框☐。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售 ，但与股息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后修订的注册声明，请勾选以下 框。

如果此表格是根据一般指示B或其生效后修正案 的注册声明，并将在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选下面的框☐。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外 证券或额外类别证券的一般指示B提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下框☐。

建议此备案生效(请勾选相应的复选框)

☐在根据第8(C)条宣布生效时

如果合适，请选中以下复选框：

勾选每个适当描述注册人特征的复选框：

根据1933年证券法计算注册费

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的资料并不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

以2021年3月8日竣工为准

初步基地招股说明书

$[]

西部资产抵押贷款机会基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)

普通股

基金。 西部资产抵押机会基金公司(The Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)是一家非多元化、封闭式管理投资公司。

投资目标。该基金的主要投资目标是提供当期收入。作为次要投资目标，基金将寻求资本增值。 不能保证该基金将实现其投资目标。

投资 战略。该基金寻求通过主要投资于抵押支持证券(MBS)的多样化投资组合和抵押全部贷款来实现其投资目标。对抵押贷款支持证券的投资主要包括 非机构住宅抵押贷款支持证券(RMBS)和商业抵押贷款支持证券(CMBS)。在正常 情况下，基金对抵押贷款的投资不会超过其管理资产的20%(定义见下文)。

本基金的普通股(普通股 股票)在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码或股票代码为？DMO。我们的普通股在 年 日收盘时的资产净值。[]，2021年是$[]每股，该日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次售价为 $[].

献祭。本基金可能会不时以一项或多项发售方式提供我们的普通股(我们也称为我们的证券)，价格和条款将在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中列出。

我们可以向承销商或通过我们不时指定的交易商或代理人，直接向 购买者提供和出售我们的证券，通过在市场上或者通过这些方法的组合。如果证券发行涉及任何承销商、交易商或代理，则 适用的招股说明书附录将指明承销商、交易商或代理，并将提供有关与这些承销商、交易商或代理达成的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排的信息，或可计算此类金额的 基础。参见分销计划。在未交付介绍我们证券发售方法和条款的招股说明书补充资料之前，我们不能通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券。 我们不能通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券，除非提交介绍我们证券发行方法和条款的招股说明书。

投资经理兼副顾问。Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA？)是该基金的投资经理，负责监督日常工作由西部资产管理公司(Western Asset Management Company，LLC)(西部资产) 和西部资产管理有限公司(Western Asset Management Company Limited，简称西部资产有限公司)管理基金的投资组合，并向基金提供行政和管理服务。

(续下一页)

投资于基金的证券涉及一定的风险。你可能会损失部分或全部投资。？请参阅第页开始的风险 []本招股章程及任何招股章程副刊。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2021年。

(续上一页)

西部资产是该基金的副顾问，负责 日常工作基金的投资组合管理，受基金董事会和LMPFA的监督。截至2020年12月31日，西部资产及其 监管附属公司管理的总资产约为4810亿美元。

关于Western Asset向基金提供的服务，Western Asset Limited向基金提供与货币交易和非美元计价债务证券投资相关的某些子咨询服务。LMPFA、Western Asset和 Western Asset Limited是富兰克林资源公司(Franklin Resources，Inc.)的全资子公司，富兰克林资源公司是一家以富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)名义运营的全球投资管理组织。

杠杆作用。基金可能寻求通过使用杠杆来提高其目前对普通股(普通股股东)持有者的分配水平。基金可以通过借款直接在基金层面使用杠杆，包括从某些金融机构借款、使用逆回购协议和/或发行债务 证券(统称为借款)，也可能通过发行优先股(优先股)，总额最高可达约33¹/₃在借入和/或发行优先股后，基金管理资产的比例将立即增加。目前，基金无意发行票据、债务证券或优先股。 此外，基金可能会签订额外的逆回购协议和/或使用可能提供杠杆但不受上述33项约束的类似投资管理技术。 ¹/₃%限制，只要基金通过隔离流动资产、进行抵消交易或持有涵盖相关义务的头寸来履行其对此类技术的承诺。见杠杆、？股份说明？优先股和？风险？与基金有关的风险？杠杆风险。？

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用 搁置注册流程。在货架注册过程中，我们可能会不时地单独或在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券。这些证券可能按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格 和条款提供。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份招股说明书 附录，其中包含有关该发售条款的具体信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。本招股说明书与任何招股说明书增刊一起，简明扼要地阐述了潜在投资者在投资前应了解的有关我们的信息。你应先阅读本招股章程及相关的招股章程副刊，然后才决定是否投资及保留该等资料以供日后参考。日期为2021年的 附加信息声明(SAI)包含有关我们的附加信息，已提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其全文并入本招股说明书 。您可以通过以下方式索取一份SAI(其目录位于本招股说明书第94页)、给股东的年度和半年度报告(如果有)以及有关该基金的其他信息：致电(888770102)，写信至纽约第八大道620Eight Avenue，47层，NY 10018，或访问该基金的网站(http://www.lmcef.com).中包含的信息，或 通过访问, 该基金的网站不是本招股说明书的一部分。您也可以从美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室获得SAI的副本(以及有关基金的其他信息)。有关公共资料室的信息可以致电证券交易委员会，电话：(202)551-8090获取有关 公共资料室的信息。这些材料，以及基金的年度和半年度报告(如果有)以及有关基金的其他信息， 也可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅。您也可以通过电子邮件向public info@sec.gov索取这些文件，或以书面方式向美国证券交易委员会的公共资料室提出请求，地址为华盛顿特区NE.100F Street，邮编：20549-0102.

从2021年1月开始，根据SEC通过的法规，基金 打算不再邮寄基金股东报告的纸质副本，除非您特别要求基金或您的金融中介机构(如经纪自营商或银行)提供报告的纸质副本。相反，报告将在网站上 提供，每次发布报告时都会通过邮件通知您，并为您提供访问报告的网站链接。如果您通过金融中介进行投资，并且您已经选择以电子方式接收股东 报告(电子交付)，则您不会受到此更改的影响，也不需要采取任何措施。如果您尚未选择电子交付，您可以联系您的金融中介，选择以电子方式从 基金接收股东报告和其他通信。您可以选择免费接收所有未来的纸质报告。如果您通过金融中介进行投资，您可以联系您的金融中介，要求您 继续收到股东报告的纸质副本。这一选择将适用于您在该金融中介机构的账户中持有的所有美盛基金。如果您是基金的直接股东，您可以拨打基金电话：1-888-888-0151，或通过普通邮件至肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505000，KY 40233或隔夜快递至ComputerShare，462 South 4 Street，Suite1600，Louisville，KY 40202，让基金知道您希望继续收到纸质的 份股东报告。这一选择将适用于您的账户中直接与基金综合体持有的所有美盛基金。

封闭式投资公司的普通股交易价格经常低于其资产净值 。如果我们的普通股交易价格低于我们的资产净值，我们普通股的购买者的损失风险可能会增加，特别是对于那些希望在 在此次发行中购买股票后相对较短的时间内出售普通股的投资者来说。见风险？资产净值风险的市场折扣。

本基金的证券 不代表任何银行或其他保险存款机构的存款或义务，也不由任何银行或其他保险存款机构担保或背书，也不由联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他 政府机构提供联邦保险。

II

目录

您应仅依赖本招股说明书和任何相关招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何司法管辖区提出出售这些 证券的要约，在这些司法管辖区，不允许进行要约或出售的人没有资格这样做，也不会向不允许向其提出此类要约或出售的任何人出售这些 证券。您应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中显示的 信息仅在其封面上的相应日期是准确的，无论本招股说明书、任何招股说明书附录的交付时间或我们的 证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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基金费用汇总表

下表和示例的目的是帮助您了解普通股持有人将直接或 间接承担的所有费用和支出。下表基于基金截至2020年12月31日的资本结构(以下注明除外)。

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举例¹

以下示例说明了您将为1,000美元普通股投资支付的假设费用，假设(I) 第一年的年度费用总额为普通股净资产的2.08%，第三年、第五年和第十年的普通股净资产的2.35%(假设基金使用的杠杆总额等于基金管理资产的24%)，以及(Ii)5%的年回报率：(I)第一年的年度费用总额为普通股净资产的2.08%，第三年、第五年和第十年的普通股净资产的2.35%(假设基金使用的杠杆总额等于基金管理资产的24%)和(Ii)5%的年回报率：

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财务亮点

财务亮点表旨在帮助您了解基金的财务业绩。除非另有说明，否则本表中的 信息来源于基金财务报表及其附注，应结合基金财务报表及其附注阅读。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财年财务信息已经 审核[]，基金的独立注册会计师事务所。[]有关该等财务报表的报告，连同基金的财务报表，载于基金的年度报告内，并以引用方式并入本招股说明书及SAI中。截至2017财年的前几年的信息由基金先前的独立注册会计师事务所 审计。

对于截至12月31日的每年 全年已发行股本的普通股，除非另有说明：

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高级证券

截至基金上一财政年度结束时，基金与下文所述的一家金融机构有循环信贷安排。下表列出了截至2011、2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018、2019和2020财年或期间结束时的未偿还优先证券。

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基金

该基金是一家根据1940年法案注册的非多元化封闭式管理投资公司。根据“宪章”，该基金于2009年12月11日注册为马里兰州公司。基金的主要执行办公室位于纽约第八大道620号47层，邮编：10018，电话号码是(8887770102)。

收益使用情况

除非招股说明书副刊另有规定，否则本基金拟根据此处所述的投资目标和政策，将其任何证券发行的净收益进行投资 。目前预计，该基金将能够根据其投资目标和政策在完成任何发售后的三个月 个月内将几乎所有净收益进行投资。在进行此类投资之前，预计所得资金将主要投资于短期货币市场工具。该基金还可能投资于美国政府证券。

市场和资产净值信息

该基金目前发行的普通股在纽约证券交易所上市，代码为DMO。我们的普通股于2010年2月24日在纽约证券交易所开始交易 。

相对于基金的每股资产净值，我们的普通股交易价格既有溢价，也有折让。虽然我们的普通股交易价格高于资产净值，但我们不能保证这在任何发行之后都会发生，也不能保证普通股在未来的交易中不会折价。我们增发 普通股可能会增加普通股的数量，从而对我们普通股二级市场的价格产生不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值。见风险？资产净值风险的市场折扣。

下表列出了每个时期的普通股收盘价和季末销售价的高低范围(纽约证券交易所公布的价格)、普通股每股资产净值以及我们股票交易时每股资产净值的溢价或折扣价(溢价或折扣价)，这些价格分别为纽约证券交易所报道的每股股票收盘价和季度末销售价、普通股每股资产净值和我们股票交易时每股资产净值的溢价或折价。资产净值通常在纽交所开业的每个工作日确定。有关确定我们的资产净值的信息，请参阅？资产净值。

市场价格来源：彭博社。

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在 []，2021年，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是[]，这相当于折扣率约为[] 至我们在该日期报告的每股资产净值。

截至2020年12月31日，我们约有1,103万股已发行普通股 ，适用于普通股股东的净资产约为0.165 亿股。

基金S投资

投资目标

该基金的主要投资目标是提供当期收入。作为次要投资目标，该基金将寻求资本增值 。我们不能保证该基金会达到其投资目标。

本节提供有关基金投资和基金可能使用的某些投资组合管理技巧的附加信息 。SAI中包含了有关基金投资和投资组合管理技术以及相关风险的更多信息。

投资策略

该基金寻求通过主要投资于不同的MBS和抵押贷款组合来实现其投资目标。抵押贷款支持证券的投资 主要由非机构RMBS证券和CMBS组成。在正常情况下，基金对按揭全部贷款的投资不会超过其管理资产的20%。 按揭全部贷款是向特定借款人发放的单一按揭贷款，不证券化。整体按揭贷款包括一至四户住宅等住宅物业的贷款，以及写字楼、购物中心和其他零售物业、酒店和公寓楼等商业物业的贷款。MBS代表住宅或商业抵押贷款多元化池中的权益，通常采取传递证券(CMO)的形式。MBS 包括但不限于：非机构RMBS；CMBS；由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac和其他联邦机构发行的美国机构抵押贷款支持传递证券，或由它们担保的发行 ；委托承销和服务债券，包括由Fannie Mae和Freddie Mac发行的多家庭住房贷款池；CMO，包括IO、PO和其他由美国机构或非机构支持的抵押贷款证券MBS信用违约掉期(包括CMBX、TRX和ABX指数)和其他与MBS相关的衍生工具；反向 浮动利率证券，即MBS的衍生权益；非美元RMBS；机构MBS支持的回购协议；以及MBS的初级和股权部分。本基金可以投资于任何 类型和任何信用质量的MBS，但不受限制。

在正常情况下，该基金将至少80%的管理资产投资于 MBS，并将全部贷款进行抵押。计入基金80%保单的衍生品是根据市场价值进行估值的。基金还可以将其管理资产的20%投资于其他获准投资，包括现金和现金等价物； 国库券；由各种资产类别支持的非抵押相关ABS，包括但不限于小额商业抵押贷款、飞机、汽车、信用卡、设备、制造的住房、特许经营权、休闲车和学生贷款；以及投资级和投资级以下的固定收益证券，包括债券、债券、票据、商业票据和其他类似类型的债务工具，包括混合证券 。基金亦可投资于任何新开发的按揭相关衍生工具，这些衍生工具今后可能会用作按揭投资。

本基金可投资于衍生工具，如期权合约、期货合约、期货合约期权、指数化证券、 信用挂钩票据、信用违约互换及其他互换协议，以供投资、对冲及风险管理之用；但以所有此等工具的名义总额衡量，基金使用衍生工具的情况， 不得超过其管理资产的20%。就这一限制而言，基金可对同一标的工具进行相对风险敞口的衍生工具净值。

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尽管有上述规定，本基金可以不受限制地投资于国债期货、欧洲美元期货、利率掉期、掉期或类似工具及其组合。在衍生工具或合成工具的证券或指数是或由按揭证券组成的范围内，基金将包括该等 衍生工具及合成工具，以符合基金将至少80%的管理资产投资于按揭证券并将全部贷款抵押的政策。基金可为投资或对冲目的卖空某些股票或固定收益证券，包括但不限于国库券。

该基金可以投资于任何期限和期限的债务投资。 该基金将把相当一部分资产投资于最初评级为AAA，但后来被降级至投资级别以下的MBS。该基金投资于低于投资级或流动性较差的证券的能力不受限制 。低于投资级的固定收益证券被标普或惠誉评级低于BBB-，被穆迪评为低于Baa3，或者被另一个NRSRO评为类似评级，如果未评级，则被西方资产确定为具有可比质量的 。低于投资级的固定收益证券通常被称为高收益证券或垃圾证券，被认为在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性 特征。如果一种证券从不同的NRSRO获得不同的评级，基金将把该证券视为从NRSRO收到的最高评级 类别中的评级。？非流动性证券是指在正常业务过程中不能在七天内以基金对证券的估值大致相同的价值出售的证券。

信用评级与未评级证券

评级机构是对债务(包括可转换证券)的信用质量提供评级的私人服务机构。SAI附录 A描述了标准普尔、穆迪和惠誉对债务义务的各种评级。评级机构给予的评级不是信用质量的绝对标准，不评估市场风险或证券的流动性 。评级机构可能无法及时改变信用评级，发行人目前的财务状况可能比评级显示的更好或更差。如果证券发行人向评级机构支付对其证券进行 分析的费用，则可能存在固有的利益冲突，这可能会影响评级的可靠性。标准普尔、穆迪和惠誉对分配给证券的评级进行持续监测和评估。债务证券的评级可能会随时间变化 。因此，基金持有的债务工具在持有期间可能获得较高评级或较低评级。当证券评级降至低于购买时的评级 时，基金不一定会出售证券。

西部资产并不完全依赖信用评级，并开发了自己的发行人信用质量分析 。如果西部资产确定未评级证券的质量与基金可能购买的评级证券相当，基金可以购买这些证券。未评级证券的流动性可能低于可比评级证券，并且 涉及西部资产可能无法准确评估证券的比较信用评级的风险。对高收益证券发行人的信用分析可能比对高质量债务发行人的分析更为复杂 。就基金投资于高收益和/或未评级证券而言，基金能否成功实现其投资目标，可能在更大程度上取决于西方资产的信誉分析，而不是基金 只投资于质量更高、评级更高的证券。

投资项目的选择

西部资产采用积极管理的投资方法，利用其庞大而经验丰富的信贷分析师、风险分析师和投资组合经理团队的专业知识。西部资产认为，将卓越的基本面信用研究与相对价值分析相结合的能力将推动该基金MBS投资组合的表现。西部资产的投资专业团队 负责投资组合的日常管理和投资流程的实施。

Western Asset在分析抵押贷款市场各部门证券的相对价值方面拥有丰富的经验，包括 被低估的不良资产。西部资产打算通过根据抵押贷款市场各部门的状况、特定资产在这些市场中的相对价值和内部风险/收益分析来评估市场机会，从而寻求最大限度地提高基金对不良资产的投资回报。在代表基金作出投资决策时，西部资产将纳入其对经济环境和抵押市场前景的看法，包括相对估值、供求趋势、利率水平、收益率曲线形状、提前还款利率、融资和流动性、商业和住宅房地产价格、拖欠、违约率、经济各部分的复苏和抵押品的年限。

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百分比限制

本招股说明书中描述的百分比限制是截至基金投资时的，可能会因基金投资组合证券的信用评级下调或市值波动而在未来超过 。

隔离和覆盖 要求

根据1940年法案，某些投资组合管理技术，如逆回购协议、在发行或延迟交割的基础上购买证券、撰写信用违约掉期或期货合约、进行卖空或撰写投资组合证券期权，可被视为优先证券，除非采取适当步骤 分离基金的资产或以其他方式覆盖其义务。如果基金使用这些投资组合管理技术，它可能会分离流动资产，进行抵销交易或持有涵盖相关债务的头寸。 虽然没有义务这样做，但西部资产目前打算在基金进入或参与一种或多种此类管理技术的情况下，承担基金在此类技术方面的承诺。根据现行法律，在基金涵盖其在此类投资组合管理技术下的承诺的范围内，就1940年法案而言，此类工具将不被视为高级证券。基金可使用1940法案、其下的规则和法规或SEC根据该法案发布的命令所允许的当前或未来 其他方法来涵盖此类交易。为此目的，在基金认为合适时，SEC工作人员提供的解释和指导可能会被考虑在内。 基金认为合适时，可能会考虑SEC工作人员提供的解释和指导。这些隔离和覆盖要求可能导致基金维持其本来会清算的证券头寸，在这样做可能不利的时候隔离资产，或者以其他方式限制投资组合 管理。这种隔离和回补要求不会限制或抵消相关头寸的损失。参见投资政策和技术，投资组合构成，衍生工具，SAI中隔离账户和其他特殊账户的使用。美国证券交易委员会于10月28日通过了一项新规则, 2020年，将用确保基金拥有符合新规则的衍生品风险管理计划的要求取代这些资产隔离要求，包括 遵守VaR测试。在2022年8月19日之前，该基金将不会被要求遵守新规定。

投资组合构成

基金的投资组合主要由以下投资组成。SAI中包含有关基金 投资政策、限制和组合投资的其他信息。

MBS

MBS是以商业或住宅抵押贷款池为抵押的结构性债务债券。抵押贷款池和 抵押贷款相关贷款(如夹层贷款)组合成资产池，这些资产池为各种政府、政府相关和私人组织出售给投资者的证券提供担保或支持。本基金可投资的按揭证券包括 固定利率、浮动利率或浮动利率的按揭证券、利率根据指定利率指数变动的按揭证券、利率随利率变动而反向变动的按揭证券，以及不计息的按揭证券 。基金可投资于私人发行人发行的RMBS和CMBS，包括剩馀权益，包括次级抵押贷款相关证券。基金可投资于次级抵押贷款或由次级抵押贷款支持的按揭证券。 基金可投资的其他抵押贷款相关证券如下。

非机构RMBS

非机构RMBS是指以抵押贷款池为抵押，由商业银行、储蓄贷款协会和专业金融公司等非政府实体 出售给投资者的住宅MMBS。非机构RMBS不由美国政府机构或联邦特许公司发行或 担保。与机构RMBS一样，非机构RMBS代表着由住宅房地产担保的抵押贷款池中的利益。

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非机构RMBS的抵押贷款抵押品由 住房抵押贷款组成，这些贷款通常不符合联邦特许公司(如Fannie Mae或Freddie Mac)或美国政府机构(如Ginnie Mae)发布的承销准则，原因包括超出机构承销准则的抵押余额、借款人特征、贷款特征和文件水平，因此不是由机构发放或担保的。高级RMBS通常至少由一个NRSRO(如穆迪、标准普尔或惠誉)评级，并且在发行时通常至少被这些评级机构中的一家评级机构评为AAA级，尽管此类评级随后可能已被 下调。

基金收购的非机构和机构RMBS可以通过固定利率 抵押(FRMS)、可调整利率抵押(FARM)或混合可调整利率抵押(FARM)来担保。(？FRM的利率在贷款期限内是固定的，不会调整。ARM的利率 通常每年调整(尽管有些调整可能更频繁)，以超过指定的利率指数递增。混合债券的利率在一段特定的时间内(通常是三年、五年、七年或十年)是固定的，然后 调整为特定利率指数之上的增量。ARM和混合ARM通常对贷款利率在任何预定的利率重置日期可以变化多少有周期性和终生的限制。相对价值分析，包括对当前市场状况的考虑，将决定基金对自杀式武器、武器和混合武器的分配。

基金对以FRM、ARM或混合ARM为抵押的非机构RMBS的配置将取决于各种因素，包括但不限于相对价值、预期的未来提前还款趋势、房价升值趋势、供求、融资的可用性、预期的未来利率波动以及非机构RMBS二级市场的整体状况。根据信用评级，确保基金可能购买的非机构RMBS资产的基础贷款的借款人可以分为优质、另类A(Alt-A)和次级借款人。

CMBS

CMBS是由义务(包括参与义务证书)支持的证券，主要由具有多户或商业用途的不动产或其中的权益的商业抵押担保，例如区域商场、 其他零售空间、写字楼、工业或仓库物业、酒店、公寓、疗养院和高级生活设施。基金的重点将放在最初发行时被一个或多个NRSRO评为最高评级 类别的证券，但基金尚未设定最低当前评级要求。

CMBS通常 分多批发行，因此较高级的类别有权从信托收入中获得优先分配，以支付该等部分的特定利息和本金。抵押贷款池中收到的预期金额 的损失和其他差额由最下级的类别承担，只有在较高级别的类别收到他们有权获得的所有本金付款后，这些类别才会收到本金付款。CMBS的信用质量取决于 基础抵押贷款的信用质量，这是贷款本金相对于相关物业价值、物业产生的现金流、抵押贷款条款(如摊销)、市场评估和地理位置、物业建设质量和借款人信用等因素的函数。

代理RMBS

机构 RMBS是美国政府机构(如Ginnie Mae)或联邦特许公司(如Fannie Mae或Freddie Mac)担保支付证券本金和利息的住宅MBS。尽管美国政府 为美国政府及其部分机构发行的证券(如Ginnie Mae发行的证券)的本金和利息支付提供担保，但该担保不适用于这些证券市值下跌造成的损失 。该基金可能持有的一些机构RMBS没有得到美国政府完全信任和信用的担保或支持，比如房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)发行的那些RMBS。虽然美国政府已经向房利美和房地美提供了财政支持，但不能保证未来会支持这些或其他政府支持的企业。

机构RMBS不同于其他形式的传统债务证券，后者通常规定定期支付固定金额的利息 ，本金在到期日或指定的赎回日期支付。相反，机构RMBS规定每月还款，包括本金和利息。实际上，这些付款是计划和预付本金以及个人每月支付的利息的传递

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抵押贷款的借款人，扣除支付给证券发行人、服务商或担保人的任何费用。由于基础 抵押贷款或其他资产的提前还款，本金可以随时预付。与传统固定收益证券相比，这些差异可能导致更大的价格和收益率波动。

基金组织对以FRMS、ARM或混合ARM为抵押的机构RMBS的配置将取决于各种因素，包括但不限于相对价值、预期的未来提前还款趋势、供求、对冲成本、融资成本、预期的未来利率波动以及财政部和利率掉期收益率曲线的整体形状。西部资产计划 在进行投资时考虑这些因素。未来，该基金的住宅投资组合可能会扩展到由联邦住宅贷款抵押公司(Freddie Mac)或联邦抵押协会(Fannie Mae)或抵押贷款证券公司(MBS)发行和担保的债券，其抵押品由 吉尼·梅(Ginnie Mae)、联邦住宅贷款抵押公司(Freddie Mac)、联邦抵押协会(Fannie Mae)或其他联邦特许公司担保。

剥离的抵押贷款支持证券

该基金还可以投资于剥离的抵押贷款支持证券(剥离的MBS)。剥离MBS是通过将现金流从基础抵押贷款或抵押证券中分离出来，创建两种或两种以上的新证券，每种证券都有一定比例的基础证券本金或利息支付。抵押贷款证券可能会被部分剥离，因此 每个投资者类别都会获得一定的利息和本金。然而，当证券被完全剥离时，所有的利息都分配给一种类型的证券的持有者(称为？IO)，而所有的本金 分配给另一种类型的证券的持有者(称为？PO)。可以在直通结构中或作为CMO的分批创建分条。IOS和POS的到期收益率对相关基础抵押资产的本金兑付率 (包括预付款)非常敏感。如果基础抵押资产的本金预付款超过预期，基金可能无法完全收回其在内部监督办公室的初始投资。相反，如果标的按揭资产的本金提前还款额低于预期，POS的收益率可能会受到重大不利影响。

抵押全部贷款

抵押全部贷款是向特定借款人发放的单一抵押贷款，不证券化。按揭整体贷款包括 住宅物业(如一至四户住宅)的贷款，以及商业物业(如写字楼、购物中心和其他零售物业、酒店和公寓楼)的贷款。通过投资于抵押全部贷款，基金获得 未证券化的单个住宅或商业抵押贷款的全部受益权益，而不是此类贷款的一小部分或部分。

当基金直接或间接投资于全部贷款时，通常会根据直接从平台或其附属公司购买贷款的 贷款购买协议购买贷款的所有权利、所有权和利息。平台或第三方服务机构通常继续为贷款提供服务，收取款项并将其分配给投资者，减去根据基金评估的任何维护费，服务实体通常将在借款人违约后做出关于加速或执行贷款的所有决定。在平台或其附属机构充当贷款服务机构的情况下，通常会有备用 服务机构，以防该平台或附属机构停止或未能履行这些服务职能。基金作为整笔贷款的投资者，将只有权从借款人和/或任何担保人那里获得付款，并且不能 从平台追回任何不足之处，除非在非常有限的情况下，在某些情况下可能包括借款人的欺诈行为。如上所述，基金可能投资的全部贷款可以是有担保的，也可以是无担保的。

反向浮动利率证券和投标期权债券

基金可以投资于反向浮动利率证券(有时称为反向浮动债券)，这些证券是MBS的衍生品权益 ，并参与投标期权债券的创建。虽然波动较大，但这些剩余权益通常提供了超过固定利率MBS收益率的潜力，这些MBS具有类似的信用质量、息票、赎回拨备和到期日。

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通常，反向浮动利率证券代表特殊目的 信托(有时称为投标期权债券信托)的实益权益，该信托由第三方保荐人为持有MBS而成立。特殊目的信托通常出售两类受益权益或证券：出售给第三方投资者的短期浮动利率MBS(有时称为短期浮动利率MBS或投标期权债券)，以及IMF将购买的反向浮动利率MBS。短期浮动利率证券优先于特殊目的信托持有的MBS的 现金流。对于反向浮动利率投资，基金从特殊目的信托获得剩余现金流。如果基金是特别目的信托的按揭证券的最初卖方， 它从出售特别目的信托的浮动利率权益中获得的收益减去一定的交易成本。这些收益通常将由基金用于购买额外的MBS或基金投资政策允许的其他投资。如果基金购买了特别目的信托出售的全部或部分短期浮动利率证券，它可以将这些短期浮动利率证券连同按比例 金额的剩余权益交还给特别目的信托的受托人，以换取特别目的信托所拥有的一定比例的抵押贷款证券。此外，与特殊目的信托中持有的MBS有关的所有投票权和其他权利 将传递给作为剩余权益持有者的基金。基金会确认出售按揭证券予特别用途信托基金的任何应课税资本收益(或亏损)。

通常，第三方(如银行、经纪商或其他金融机构)会定期授予浮动利率证券持有人 向该机构投标其证券并收取其面值的选择权。作为提供选择权的对价，金融机构会收到定期费用。短期浮动利率的持有者有效地 持有按现行的短期免税利率计息的活期债务。然而，如果发生某些 违约或分配给债券发行人的信用评级大幅下调或某些表明债券发行人可能进入破产的事件，机构将没有义务接受投标的短期浮动债券。如果流动性提供者在上述事件 发生时获得浮动利率利息，则流动性提供者一般将有权获得特殊目的信托拥有的MBS的实物分派，或促使特殊目的信托出售债券并将收益分配给流动性提供者。 如果发生上述事件，流动性提供者将有权获得特殊目的信托拥有的按揭证券的实物分派，或促使特殊目的信托出售债券并将收益分配给流动性提供者。流动资金提供者一般会与基金订立协议，要求基金向流动资金提供者支付金额相等于流动资金提供者因上述交易而蒙受的任何损失 。根据这些协议，基金对与反向浮动利率相关或与反向浮动利率相关的损失的潜在风险可能会增加到超过基金反向浮动利率投资的价值 ，因为基金可能有责任履行欠浮动利率证书持有人的所有金额。

为支付基金根据本协议对流动资金提供者的任何潜在义务，基金可在其账簿和记录中指定价值不低于相关特殊目的信托发行的浮动利率权益的原始购买价格 超过特殊目的信托拥有的MBS市值的金额(如果有)的流动工具。

尽管常规反向浮动利率证券是内含经济杠杆的衍生证券，但它们不会构成基金的优先证券(也不受基金对借款的限制)，因为基金对任何一方都没有持续的义务，因为基金对此类权益的所有权没有任何持续的义务。对于高杠杆 反向浮动利率证券，如果基金设立并维持一个独立账户以涵盖对流动性提供者的任何潜在义务，则基金根据协议对流动性提供者的义务不会被 视为基金借款；但是，在基金没有建立和维持此类独立账户的情况下，就基金借款限制而言，此类义务将被视为借款。

ABS

ABS是指主要由离散的应收账款或其他金融资产(无论是固定的还是循环的)现金流提供服务的证券，根据其条款，这些应收账款或其他金融资产在有限的时间内转换为现金。资产证券化是一种融资技术，在许多情况下，金融资产本身流动性较差，它被汇集并转换为可能在资本市场上提供和出售的工具。在基本证券化结构中，实体(通常是金融机构)直接或通过附属机构发起或以其他方式获取金融资产池。然后，它再次直接或通过附属公司将金融资产出售给专门创建的投资工具，该投资工具 发行由这些金融资产支持或支持的证券，该金融资产

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证券为ABS。ABS的支付主要取决于标的池中的资产产生的现金流以及旨在确保及时付款的其他权利，如流动性 融资、担保或通常称为信用增强的其他功能。虽然住宅抵押贷款是第一批以MBS形式证券化的金融资产，但非抵押贷款相关的证券化已发展到包括许多其他类型的金融资产，包括但不限于小额商业抵押贷款、飞机、汽车、信用卡、设备、制造住房、特许经营权、休闲车辆 和学生贷款。

低于投资级(高收益或垃圾)证券

基金投资组合的很大一部分可能包括低于投资级的证券(通常称为高 收益率证券或垃圾证券)。高收益证券的发行人可能杠杆率很高，难以偿还债务，特别是在长期的经济衰退或利率上升时期。 质量较低的证券价格波动较大，可能会因为市场对发行者信誉恶化或经济状况的看法而下跌。较低质量的证券可能会变得缺乏流动性，在低迷的市场中很难估值。评级低于 投资级的证券被认为是投机性的，与投资级证券相比，它们往往价格波动更大，对利率变化和不利的经济和业务发展更敏感， 由于违约或信用质量下降而损失的风险更大，不利的经济或发行人特定事件更有可能使发行人无法支付利息和/或本金，更容易受到导致价格低迷和流动性下降的负面市场情绪的影响 。见风险？与基金相关的风险低于投资级(高收益风险或垃圾风险)证券风险。

如果固定收益证券在投资时被认为是投资级证券，随后被降级至该评级以下，基金 将不需要处置该证券。对于被降级的证券，西部资产将考虑采取什么行动，包括出售证券，最符合基金及其股东的利益。

公司债券

该基金可以投资于由美国和外国公司和其他商业实体发行的各种不同期限的债券。债券 是固定或可变利率的债务，包括票据、票据、债券、货币市场工具以及类似的工具和证券。公司债券通常被公司用来从投资者那里借钱。发行人向 投资者支付固定或浮动利率，通常必须在到期或到期之前偿还借款金额。某些债券是永久性的，因为它们没有到期日。公司债券的投资回报反映了证券的利息 和证券市值的变化。公司债券的市值通常可能与利率成反比，也可能受到公司信用评级、公司业绩、公司在市场上的看法和一般市场流动性的影响。基金一般将投资的中期和较长期公司债券的价值通常比较短期公司债券的价值在利率变化时的波动幅度更大。公司债券的发行人可能无法在债券要求的时间内履行其利息或本金支付义务，这是有风险的。 债券要求支付利息或本金的时候，公司债券发行人可能无法履行其支付利息或本金的义务。

政府债务证券

基金可以投资于政府债券，包括新兴市场发行人或其他非美国发行人的债券。政府债务证券包括：由政府、政府机构或机构和政治分支机构发行或担保的债务证券；由 政府拥有、控制或赞助的实体发行的债务证券；为调整上述发行人发行的票据的投资特征而组织和运营的实体的权益；或由世界银行或欧盟等超国家实体发行的债务证券。新兴市场债务证券通常被公认的信用评级机构评为较低评级类别，或未评级，并被认为与评级较低的债务证券具有类似的质量。非美国债务发行人或控制债务偿还的非美国政府机构可能无法或不愿意在到期时 偿还本金或利息，而基金在发生违约时的追索权可能有限。其中一些风险不适用于更大、更发达国家的发行人。这些风险在投资于 新兴市场发行人或基金在一个国家大量投资时更为明显。

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衍生物

一般而言，衍生工具是金融合约，其价值取决于或源自标的资产的价值、参考利率或指数，并可能与个别债务或权益工具、利率、货币或货币汇率及相关指数有关。本基金可投资于衍生工具，例如期权合约、期货合约、期货合约期权、指数化证券、信用挂钩票据、信用违约互换及其他掉期协议，以供投资、对冲及风险管理之用；但以所有此等工具的名义总金额衡量，基金对衍生工具的风险敞口不得超过其管理资产的20%。就这一限制而言，基金可对同一标的工具进行相对风险敞口的衍生工具净值。尽管有上述规定，本基金 可以不受限制地投资于国债期货、欧洲美元期货、利率互换、互换或类似工具及其组合。在衍生工具或合成工具的证券或指数由按揭证券或 组成的范围内，基金将包括该等衍生工具和合成工具，以符合基金将至少80%的管理资产投资于按揭证券并将全部贷款抵押的政策。基金可能会出售某些股票或固定收益证券，包括但不限于国库券，用于投资和/或对冲。请参阅风险与基金相关的风险衍生工具风险。基金可随时使用任何或所有这些技术 , 任何特定衍生品交易的使用都将取决于市场状况。基金执行其中某些策略的能力可能会受到商品期货交易委员会(CFTC)的适用法规以及适用于受监管投资公司的联邦所得税要求的限制。

基金使用衍生工具涉及的风险 有别于或可能高于直接投资证券及其他较传统投资的风险。特别是，基金买入或卖出的工具的价格变动与被套期保值头寸的价格变动之间的可变关联度造成了对冲损失可能大于基金头寸价值收益的可能性。此外，某些衍生工具和市场可能不是在所有情况下都是流动性的 。因此，在动荡的市场中，基金可能无法在不蒙受比初始存款大得多的损失的情况下完成交易。虽然这些工具的预期使用应 倾向于将因对冲头寸价值下降而造成的损失风险降至最低，但同时它们可能会限制此类头寸价值上升可能带来的任何潜在收益。

基金能否成功利用衍生品交易取决于西部资产能否正确预测利率和其他影响证券市场的因素在 方向上的变动。这些技能与选择投资组合证券所需的技能不同。如果西部资产没有达到预期，如果没有进行衍生品交易，该基金的处境将比 更糟糕。例如，如果基金对冲利率上升的可能性，这将对其投资组合中的证券价格产生不利影响，而此类证券的价格反而上升 ，基金将失去其证券增值的部分或全部好处，因为它的衍生品头寸将出现抵销损失。衍生品交易造成的损失将降低 基金的资产净值。见风险-与基金相关的风险-衍生品风险。

本基金将仅在 范围内从事衍生品交易，前提是此类交易符合守则的要求，即为联邦所得税目的而保持其作为受监管投资公司的资格。请参阅某些美国联邦所得税 注意事项。

信用违约互换(CDS)

信用违约互换是两个交易对手之间的协议，允许一方(卖方)购买或做多第三方的信用风险，而另一方(买方)出售或做空信用风险。通常，买方同意以与标的参考债券相同的频率定期向卖方支付固定款项。作为交换，买方通常有权在标的债券违约时将债券卖给卖方，以换取债券的面值加利息。信用违约互换(CDS)可以替代 购买或出售信用证券，有时比实际购买证券更可取。信用违约互换(CDS)的购买者面临交易对手风险。

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信用违约互换协议可能有一个或多个目前未由基金持有的证券作为参考义务 。信用违约合同中的保护买方通常有义务在合同期限内向保护卖方支付预付款或定期付款，前提是没有发生关于参考义务的信用事件，如 违约。这些支付是基于适用于相关发行人的利率减去给定期限的基准利率之间的差额。如果发生信用事件，卖方 通常必须向买方支付掉期的面值(全额名义价值)，以换取掉期中描述的参考实体的同等面值的可交付债务，或者，如果掉期是现金结算的，卖方可能被要求交付相关的 净现金金额。基金可以是交易中的买方或卖方。

作为卖方， 基金将有效地增加其投资组合的杠杆，因为除了其资产之外，该基金还将受到掉期名义金额的投资风险敞口。对于以该基金为卖方的信用违约互换， 该基金将根据董事会制定的程序，将西部资产认定为流动性的现金或资产分开，持有覆盖其义务的头寸或建立抵销头寸，价值至少 等于互换的全部名义金额(减去欠该基金的任何金额)。这种分离将确保基金拥有可用于履行交易义务的资产，并将限制对基金投资组合的任何潜在杠杆作用。只要资产被隔离，就1940年法案而言，这些工具将不被基金视为杠杆工具。

基金亦可购买信贷违约掉期作对冲或投资用途。如果基金是买方且未发生信用事件，如果掉期一直持有到终止日期，基金 可能什么也得不到。然而，如果发生信用事件，买方通常可以选择获得掉期的全部名义价值，以换取价值可能大幅下降的参考实体 面值相等的可交割债券。对于以基金为买方的信用违约互换，基金将根据董事会制定的程序 将西方资产确定为流动性的现金或资产隔离，或建立某些抵销头寸，其价值至少等于基金的风险敞口(基金欠任何交易对手的任何应计但未支付的净额)。 按市值计价根据。

基金也可以加入CDX。 CDX指数是一个同等权重的信用违约互换指数。这一系列指数由代表某些细分市场的信用衍生品篮子组成，如北美投资级、高波动性投资 级、低于投资级以及新兴市场。根据评级要求和流动性要求，选择个别参考实体的信用违约互换(CDS)纳入指数。CDX指数部分提供了对定制风险的访问 ，使每个投资者在不同级别的从属关系中蒙受损失。资本结构中最低的部分被称为股权部分，因为它面临着篮子中经历的第一次亏损。夹层和高级部分在资本结构中较高，但也可能面临价值损失。

商业票据

商业票据是指由银行或银行控股公司、财务公司等公司以无记名形式发行的短期无担保本票。商业票据的回报率可以与美元与一种或多种外币之间的汇率水平挂钩或指数化。

存单

存单是指以存放在商业银行一定期限内的资金为抵押发行的、赚取一定回报的、通常可以转让的可转让凭证。存单发行人同意在存单上指定的日期向存单持有人支付存款额外加利息。基金购买的存单 可能不会得到联邦存款保险公司的全额保险。

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定期存款

定期存款是指在规定的到期日支付并按固定利率计息的银行债务。定期存款可以根据投资者的要求提取，但可能会受到提前提取的处罚，这取决于市场状况和债务的剩余到期日。将定期存款的实益权益转让给第三方的权利通常没有合同限制，尽管此类存款没有市场。基金亦可将资金存放在托管银行的计息帐户内，作临时用途。

银行承兑汇票

银行承兑汇票是可转让汇票或汇票，通常由进口商或出口商开具，用于支付特定的 商品，银行承兑这些汇票，实际上意味着银行无条件地同意在票据到期时支付票据的面值。

零息证券和实物支付证券

基金可投资于零息证券和 实物支付证券。零息证券是一种债务证券，不支付现金收入，在到期时以较其价值大幅折扣的价格出售。当 零息证券持有至到期时，其全部回报(包括摊销折扣)来自其购买价格与到期价值之间的差额。这一差异在购买时就知道了，因此 持有零息证券直至到期的投资者在投资时就知道他们的投资的预期回报是多少，假设债券得到了全额偿还。基金亦可购买实物支付证券。实物支付证券以债务或股权的形式支付全部或部分利息 证券，而不是现金。

零息证券和 实物支付与类似期限的普通付息债务证券相比，证券往往会因利率变化而受到更大的价格波动影响 。与类似 期限的普通付息债务证券相比，零息证券的价值在利率下降期间升值更多，在利率上升期间贬值更多。零息证券和实物支付证券可以由各种各样的公司和政府发行人发行。

其他投资公司

基金可以投资于其他封闭式或开放式投资公司的证券，这些公司主要投资于MBS或基金可以直接投资的其他证券和工具，但范围应在1940年法案允许的范围内。本基金可在其拥有大量未投资现金的期间投资于 其他投资公司，例如在基金收到其普通股发行收益后不久的期间，在市场上缺乏有吸引力的债券的期间 ，或当Western Asset认为其他投资公司的股价提供有吸引力的价值时。在 适用法律允许的范围内和/或根据SEC的豁免救济，基金可以投资于西部资产或其关联公司提供咨询的投资公司。作为一家投资公司的股东，基金将承担该投资公司的应课税额支出，并将继续支付基金的管理费和与如此投资的资产有关的其他费用。因此，如果基金投资于其他投资公司，普通股股东将受到重复费用的影响。西部资产在评估投资公司的投资相对于可用债券投资的投资价值时，将考虑费用 。此外，其他投资公司的证券也可能被杠杆化，因此将面临本文所述的相同 杠杆风险。如题为？风险？与基金有关的风险？杠杆风险？各节所述。, ？杠杆股的资产净值和市值的波动性将更大，股东的收益率波动将比非杠杆股产生的收益率波动更大 。其他投资公司的投资政策可能与基金不同。此外，就基金对其他投资公司的投资而言， 基金将取决于西部资产以外人员的投资和研究能力。

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临时防御策略

有时，西部资产可能会判断MBS的市场状况使追求基金的主要投资策略与其股东的最佳利益不一致 。在临时防御期或为了保持基金现金的充分投资，包括在普通股发行净收益投资期间，基金 可能偏离其投资政策和目标。在这种情况下，西部资产可能会暂时使用替代战略，主要是为了减少基金资产价值的波动。如果基金采取临时的 防御立场，它可能无法实现其投资目标。

在实施这些防御性战略时， 基金可以将全部或部分资产投资于获得最高投资级信用评级的非美国政府证券和美国政府证券，包括财政部或美国政府机构或工具发行或担保的期限和利率不同的票据、票据和债券；针对存放在银行或储蓄和贷款协会的资金发行的存单；商业票据；银行承兑汇票；银行定期存款；货币市场基金的份额；再贷款。或西部资产认为符合此策略的任何其他固定收益证券。 无法预测IMF将在何时或在多长时间内使用这些替代战略。不能保证这样的策略会成功。

投资实践

某些 利率交易

基金可进行各种利率交易，如利率掉期和购买或出售利率上限和下限。利率互换涉及国际货币基金组织与交易对手交换各自的承诺，以支付以特定货币计价的固定或浮动利率。除其他事项外，该基金可以 进入，固定为浮动同种货币的汇率掉期， 固定为浮动不同货币的利率互换，以浮点换浮点以相同货币进行汇率互换 ，以浮点换浮点不同货币的利率互换，或 固定-固定-固定不同货币的利率互换。固定为浮动利率互换可以 涉及基金与掉期交易对手同意支付固定利率付款，以换取交易对手向基金支付旨在接近基金可变利率支付义务的可变利率付款。 或者，固定为浮动利率掉期可能涉及基金与掉期交易对手约定支付浮动利率付款，以换取交易对手 向基金支付固定利率付款。支付义务将基于掉期的名义金额。基金可能会进行这些交易，以对冲基金投资组合的价值，以寻求增加其回报，保持特定投资或其投资组合部分的 回报或利差，或出于投资目的。

基金可以购买利率上限 ，这将要求它向上限交易对手支付溢价，并使基金有权在指定的可变利率指数超过预定固定利率的范围内，从交易对手那里收取基于名义金额的差额 。或者，基金可以出售利率上限，这将要求上限交易对手向基金支付溢价，并在指定的可变利率指数 超过预定固定利率的范围内，使上限交易对手有权从基金收取根据名义金额支付的差额。

基金可将 利率掉期或上限用于对冲或投资目的。

总回报掉期

基金可进行总回报掉期交易。在总回报互换中，基金与另一方交换各自的承诺，以支付 或获得标的债务或股权证券的总回报以及浮动的本地短期利率。支付义务将基于掉期的名义金额。基金可将总回报掉期用于对冲或 投资目的。

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回购协议

基金可订立回购协议，基金向银行或经纪交易商购买证券，而银行或经纪交易商同意在指定时间内以基金的成本加利息回购证券。如果同意回购的一方违约，该基金将寻求出售其持有的证券。如果证券价值低于其回购价格，这可能涉及 交易成本或延迟，以及证券的损失。七天以上到期的回购协议被视为非流动性证券。

逆回购协议

该基金可能会签订逆回购协议，根据该协议，该基金将有效地将其资产质押为抵押品，以获得一笔短期贷款 。一般来说，协议的另一方提供的贷款金额相当于质押抵押品市场价值的一个百分比。在逆回购协议到期时，该基金将被要求偿还 贷款，并相应地收回其抵押品。在用作抵押品的同时，这些资产继续支付本金和利息，这些本金和利息是为了基金的利益而支付的。

签发时、延迟交货和远期承诺额交易

基金可以在发行时或延期交割的基础上购买证券。在发行或延迟交割的基础上购买的证券 以规定的价格和收益率在正常结算日之后交割。证券购买者在交割前不会因发行或延迟交割而获得任何收益。此类证券被记录为资产，并根据一般利率水平的变化而 受到价值变化的影响。基金将承诺在发行时或延迟交割的基础上购买证券，但只有在实际购买证券的意图下， 才可以在结算日之前出售这些证券，如果认为是可取的。在发行时或延迟交付的基础上购买证券可能涉及交割时的市场价格可能低于商定的购买价格的风险， 在这种情况下，交割时可能存在未实现亏损。如果基金在发行时或延迟交付的基础上购买证券，它将隔离流动资产，拥有覆盖其义务的头寸，或进行抵销 交易。在基金涵盖其在这种投资组合管理技术下的承诺的范围内，就1940年法案而言，这种工具将不被视为高级证券。见基金的Investments—Investment Strategies—Segregation和覆盖要求。

新证券及其他投资技巧

新的证券类型和其他投资和对冲做法不时出现。西部资产希望与基金的投资目标和政策保持一致，在西部资产认为这些投资和投资技巧有助于基金实现其投资目标的情况下，投资于此类新型证券并从事此类新型投资实践。此外，西部资产可能使用本文未具体描述的投资技术和工具。

投资组合周转率

基金没有 正式的投资组合周转政策，也不打算采用这种政策。尽管基金一般打算持有其大部分RMBS和CMBS直至到期，但它可能会不时出售其RMBS和CMBS中的任何一种，作为其投资组合整体管理的一部分 。当投资变现时，西部资产将把从中获得的收益再投资于基金的目标资产。根据市场情况，西部资产还将对基金在其目标资产中的 投资进行机会性处置。频繁的交易也增加了交易成本，这可能会影响基金的业绩。

基本投资政策

本基金的(I)投资目标和(Ii)SAI所列的投资限制被视为基本原则，未经大多数已发行普通股(或优先股，如有)持有人批准，不得更改。？大多数流通股是指(I)67%或更多出席会议的股份 ，如果超过50%的流通股持有人出席或由代表出席，或(Ii)超过50%的流通股，以(I)或(Ii)较少者为准。有关基金的基本和非基本投资政策的完整列表，请参阅SAI中的投资限制 。

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杠杆作用

基金可能寻求通过使用杠杆来提高其目前分配给普通股股东的水平。为努力 降低杠杆率的总体风险，基金不打算产生超过33%的杠杆率¹/₃在借入和/或发行优先股之后，基金管理资产的百分比 紧随其后。

基金可通过借款(包括在基金可用的范围内从某些金融机构贷款)、使用逆回购协议和/或发行债务证券以及可能通过发行优先股使用杠杆，总金额最高可达约 33¹/₃在借入和/或发行优先股后，基金管理资产的比例将立即增加。此外，基金可以 签订额外的逆回购协议，并使用类似的投资管理技术，这些技术可能会提供杠杆，但不受上述33条的约束¹/₃%的限制，只要基金通过隔离流动资产、进行抵销交易或持有涵盖其 义务的头寸来履行其在此类技术方面的承诺。基金可能并非始终使用杠杆，杠杆金额可能会因多种因素而有所不同，包括LMPFA和Western Asset对市场的展望，以及基金将因此而产生的成本 。

目前，基金无意发行票据、债务证券或优先股，但可能会出现 基金可能选择发行优先股的情况。借款(和任何优先股)将优先于普通股。任何借款和优先股(如果发行)将利用您在普通股中的投资。普通股持有者将承担与任何借款相关的成本，如果基金发行优先股，普通股持有者将承担优先股发行的发行成本。基金董事会可在未经普通股股东批准的情况下，授权通过借款和优先股使用杠杆 。

基金投资组合证券价值的变化，包括借款或优先股的成本，将完全由普通股持有人承担。 证券的价值变动，包括借款或优先股的成本，将完全由普通股持有人承担。如果基金的投资组合价值出现净减少(或增加)，杠杆将 降低(或增加)每股普通股的资产净值，而不是基金未加杠杆的情况。在基金通过借款或发行优先股使用杠杆期间，向LMPFA、西部资产和西部资产有限公司支付的咨询服务费用将高于基金不使用杠杆的情况，因为支付的费用将根据基金管理的资产计算，包括借款本金 和发行优先股应占的任何资产。这意味着LMPFA、Western Asset和Western Asset Limited可能有财务动机增加基金的杠杆率。

根据1940年法案，基金一般不允许发行商业票据或借款，除非紧接借款或 商业票据或票据发行之后，基金的总资产减去除商业票据、票据或借款所代表的本金以外的负债的价值至少为该本金的300%。此外，基金不得 在其普通股上声明任何现金股息或其他分配，除非在声明时，基金的总资产减去商业票据、票据或借款所代表的本金以外的负债，在扣除此类股息或分派金额后，至少是该本金的300%。 该基金不得在其普通股上声明任何现金股息或其他分配，除非在声明时，基金的总资产减去商业票据、票据或借款所代表的本金，在扣除该股息或分派的金额后至少为本金的300%。如果基金借款，基金打算尽可能预付任何 未偿还商业票据、票据或借款的全部或部分本金，以维持所需的资产覆盖范围。未能维持某些资产覆盖要求可能会导致违约事件，并使债券持有人有权选举 多数董事会成员。

杠杆的使用是一种投机性投资技术，对普通股持有者 涉及一定的风险。这些因素包括普通股资产净值可能出现更高的波动性，以及普通股的市值和分配可能出现更大的波动性。只要基金能够 实现比任何杠杆的当前成本以及其他相关费用更高的投资组合净回报，杠杆的效果将是使普通股持有者实现比基金没有如此杠杆的情况下更高的回报率。 基金的投资组合能够实现比当时任何杠杆成本更高的净回报，再加上其他相关费用，杠杆的效果将使普通股持有人实现比基金没有如此杠杆的情况下更高的回报率。另一方面，如果任何杠杆的当时成本连同其他相关费用接近基金投资组合的净回报，则普通股持有人 的杠杆收益将会减少，如果任何杠杆的当时成本连同相关费用超过基金投资组合的净回报，基金的杠杆资本结构将导致普通股持有人的回报率 低于基金未加杠杆的情况。不能保证基金的杠杆战略会成功。

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根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧接着 发行后，基金资产覆盖范围的价值至少为已发行优先股清算价值的200%(即，此类清算价值不得超过基金资产覆盖范围的50%减去借款以外的所有负债)。

此外，基金不得在其普通股上宣布任何现金股息或其他分配，除非在宣布时，基金的资产覆盖范围减去借款以外的负债的价值满足上述200%的覆盖范围要求。如果发行优先股，基金打算在可能的范围内 不时购买或赎回优先股，以维持至少200%的覆盖率。

如果优先股未偿还，基金的两名董事将由优先股持有者选举产生，作为一个类别单独投票。基金的其余董事将由普通股和优先股投票权的持有者作为一个类别一起选举 。万一基金在两年内未能支付优先股的股息，优先股持有人将有权选举基金的大多数董事。未能派发股息或派发股息 可能导致本基金不再符合守则所指的受监管投资公司资格，这可能对普通股价值产生重大不利影响。

如果基金向贷款人借款，基金可能会受到贷款人指导方针的某些限制，或者受到一个或多个 评级机构的限制，这些评级机构可能会对优先股或债务证券进行评级。这些指导方针可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖或投资组合要求。 预计这些契约或指引不会妨碍LMPFA、西部资产和西部资产有限公司根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合。除了其他 考虑因素外，如果基金认为评级机构要求的契诺和准则会阻碍其实现投资目标的能力，或者如果基金无法获得对优先股或债务证券的预期评级，基金将不会发行优先股或债务证券。 如果基金认为评级机构要求的契诺和准则会阻碍其实现其投资目标，或者如果基金无法获得对优先股或债务证券的预期评级，基金将不会发行优先股或债务证券。

杠杆效应

根据其循环信贷协议，基金最高可借款总额为55,000,000美元(2020年8月13日之前为60,000,000美元，2020年7月10日之前为105,000,000美元) 。除非向基金发出相反通知，否则信贷协议每天续签，期限为150天，计划到期日为2022年8月13日。截至2020年12月31日，根据本信贷协议，基金有45,000,000美元的未偿还借款。

下表是根据SEC的要求 提供的。它旨在说明杠杆对普通股总回报的影响，假设投资组合总回报(包括基金投资组合中持有的证券的收入和价值变化)分别为-10%、-5%、0%、5%和10%。这些假定的投资组合回报是假设数字，不一定代表基金经历或预期经历的投资组合回报 。请参阅风险。

该表还反映了 杠杆率为基金管理资产的21%(扣除费用后)的发行情况，即基金目前预计的杠杆率为1.8875%的年度利息。

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普通股总回报由两个要素组成： 基金支付的普通股股息(其金额主要由基金支付股息或杠杆利息后的净投资收入决定)和基金所拥有证券的价值损益。根据SEC规则的要求，上表 假设基金更有可能遭受资本损失，而不是享受资本增值。例如，要假设总回报率为0%，基金必须假设其债务证券投资的利息完全被这些投资的价值损失 抵消。

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风险

本基金是一家非多元化、封闭式管理的投资公司，主要用于长期投资，而不是作为交易工具。该基金并不是一个完整的投资计划，而且由于所有投资固有的不确定性，不能保证 基金将实现其投资目标。该基金的业绩及其投资价值将随着利率、通货膨胀、证券发行人的财务状况、证券评级和 其他市场因素的变化而变化。即使在计入基金股息和分派的再投资后，您的证券在任何时候的价值都可能低于您的投资。以下是与基金投资相关的主要风险 。

投资与市场风险

本基金的投资须承受投资风险，包括您所投资的全部金额可能蒙受的损失。您对 普通股的投资代表对MBS和基金拥有的其他资产的间接投资。对我们普通股的投资并不打算构成一个完整的投资计划，也不应被视为一个完整的投资计划。 基金投资组合证券的价值可能会上升或下降，有时会迅速而不可预测。该基金打算利用目前的市场混乱，以低价买入MBS和其他证券，但如果在该基金将此次发行的净收益用于投资期间，这种混乱不会 持续下去，则该基金的回报可能会受到不利影响。此外，如果当前全球经济继续低迷或进一步恶化，借款人的偿债能力可能会受到实质性的不利影响。在任何时候，您的普通股价值都可能低于您的原始投资，即使在计入基金股息和 分配的再投资后也是如此。我们主要是一种长期投资工具，不应用于短期交易。

资产净值风险的市价折扣

该基金的普通股交易价格高于其资产净值，也低于其资产净值。截止到的 上次报告的销售价格[]，2021年是$[]每股。基金截至 的每股资产净值和每股普通股资产净值的折让百分比[]，2021年为$[]和[]%。不能保证此折扣在本招股说明书发布之日后不会持续，也不能保证基金的普通股 将以溢价交易。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。这一特征是一个独立的风险，有别于我们的净资产 价值可能因基金的投资活动而减少的风险，对于希望在本招股说明书下的任何发售完成后相对较短的时间内出售其股票的投资者来说，这一风险可能会更大。尽管市场参与者在决定是否购买或出售股票时通常会考虑基金净资产的价值，但投资者在出售基金普通股时是否会实现收益或亏损，取决于出售时基金普通股的市场 价格是高于还是低于投资者对基金普通股的买入价。由于基金普通股的市场价格受资产净值、 股息或分派水平(部分取决于费用)、基金普通股的供求、分配的稳定性、基金普通股的交易量、一般市场和经济状况、 以及其他我们无法控制的因素的影响，因此基金无法预测普通股的交易价格是在、低于或高于资产净值，还是在、低于或高于发行价。本基金的普通股主要面向长期投资者 ，您不应将本基金视为用于交易的工具。

与MBS投资相关的风险

投资MBS涉及各种风险：信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、结构风险、地理集中风险、基差风险和法律风险。大多数MBS都受到标的抵押品固有的重大信用风险和服务机构未能履行的风险的影响。抵押贷款证券面临与其结构和执行相关的风险，包括本金和利息支付分配和分配给投资者的过程，信用损失如何影响发行工具和此类抵押证券的投资者回报，抵押品 是否代表一组固定的特定资产或账户，基础抵押品资产是循环的还是封闭式的。根据什么条款(包括MBS的到期日)， 账户中的任何剩余余额可以返还给发行实体，以及作为抵押品资产实际来源的实体有义务向发行工具或此类MBS的投资者提供支持的程度。此外，特定类型的MBS集中，以及由关联义务人发行或担保、由同一服务机构提供服务或由位于特定地理区域的基础抵押品支持的MBS集中，可能会使MBS面临额外风险。

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与按揭证券有关的风险包括：(1)与相关按揭物业及拥有该等物业的借款人的表现有关的信贷风险；(2)经济状况及环境的不利变化，较住宅物业贷款担保的按揭证券更可能对以某类商业物业的贷款担保的按揭证券造成不利影响；(3)提前还款风险，可导致按揭证券的价值大幅波动；(4)损失已缴交的全部或部分保费(如有的话)；(3)提前还款风险；(3)可能导致按揭证券价值大幅波动的提前还款风险；(4)损失已缴付的全部或部分保费(如有的话)；(3)提前还款风险，可导致按揭证券的价值大幅波动；(4)损失已缴付的全部或部分保费(如有的话)；以及(5)证券市值下降 ，无论是由于利率变化、基础抵押抵押品的提前还款，还是对与基础抵押抵押品相关的信用风险的看法。

MBS代表在抵押贷款池中的权益。当市场利率下降时，更多的抵押贷款被再融资，证券比预期更早还清。提前还款也可能在预定的基础上发生，或者由于丧失抵押品赎回权而发生。当市场利率上升时，MBS的市值下降。然而，与此同时，抵押贷款再融资和提前还款速度放缓， 延长了这些证券的有效到期日。因此，加息对MBS市值的负面影响通常比其他类型的债务证券更为明显。此外，由于信贷市场的不稳定性增加，一些MBS的市场经历了流动性减少和此类证券价值的更大波动，从而增加了对此类证券进行估值的难度。

此外，借款人提前还款与利率变化之间的关系可能意味着，如果市场利率比可比期限的传统债券下降，一些高收益的抵押贷款相关证券和 资产支持证券的增值潜力较小。此外，在利率下降的时期，提前还款的比率往往会 上升。在此期间，基金对预付款收益的再投资利率一般会低于已预付债务的利率。由于这些和其他原因，抵押贷款相关证券和 资产支持证券的总回报和到期日可能很难准确预测。在基金以溢价购买抵押贷款相关证券的范围内，提前还款(可以不加罚款)可能会导致基金在已支付的溢价范围内的本金投资损失。

该基金的成功取决于西部资产公司 分析作为该基金MBS基础的抵押贷款提前还款利率变化的关系。利率和提前还款的变化会影响基金打算购买的目标资产的市场价格，以及 基金在给定时间持有的任何目标资产的市场价格。作为基金整体投资组合风险管理的一部分，西部资产将单独和集体分析利率变化和提前还款趋势，以评估它们对基金投资组合的影响。在进行分析时，西部资产将依赖于在正常市场条件下利率和提前还款之间关系的基于历史趋势的某些假设。 如果最近抵押贷款市场的混乱或其他事态发展改变了历史上提前还款趋势对利率变化的反应方式，则西部资产(Western Asset)(1)评估基金投资组合的市值、(2)实施任何对冲策略和(3)实施降低提前还款利率波动的技术的能力将受到重大影响，这可能对基金的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

一般来说，担保证券化中包括的抵押贷款的抵押财产的损失将首先由物业的股权持有人承担，然后由现金储备基金或信用证(如果有)承担，然后由夹层贷款或B-Note(如果有)的持有人承担，然后由第一损失从属的 证券持有人(通常是B-块买家)承担，然后由评级较高的证券的持有人承担。如果出现违约和耗尽任何股权支持、储备基金、信用证、夹层贷款或B-Notes，以及任何级别低于基金投资类别的证券，基金将无法收回其在所购买的MBS上的全部投资。本基金 投资的MBS不得包含储备基金、信用证、夹层贷款和/或初级证券。与评级较高的投资相比，信用质量较低的证券的价格通常对利率变化不那么敏感，但对不利的经济低迷或个别发行人的发展更敏感。

住房抵押贷款证券化一般分为CMBS或RMBS， 每一种都有一定的具体风险，如下所述。见非机构RMBS风险和CMBS风险。

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非机构RMBS风险

非机构RMBS是由非政府 发行人发行的证券，其支付主要依赖于向借款人发放的住宅抵押贷款的现金流(受允许的留置权、地役权和其他产权负担的限制)(权利或其他旨在确保收益及时分配给此类证券持有者的权利或资产除外)，而住宅房地产(一至四户房产)的收益用于购买房地产(br})的担保(以第一优先或第二优先为基础，但须受允许的留置权、地役权和其他产权负担的限制)。非机构RMBS没有直接或间接的政府付款担保 ，并面临本文所述的各种风险。

与非机构RMBS借款人相关的信用相关风险 。非机构RMBS的信用相关风险源于借款人拖欠和违约标的抵押贷款的损失，以及发起人和服务商违反发行非机构RMBS所依据的标的文件规定的义务的损失。 发起人和服务商违反了发行非机构RMBS所依据的标的文件规定的义务。住房抵押贷款仅为借款人的义务，通常不由任何其他个人或实体承保或担保。住宅按揭贷款的拖欠率和违约率以及由此产生的损失总额将受到多个因素的影响，包括一般经济状况，特别是相关抵押财产所在地区的经济状况，借款人在抵押财产中的权益水平，以及借款人的个人财务状况 。如果住宅按揭贷款违约，取消相关住宅物业的抵押品赎回权可能是一个漫长而困难的过程，涉及巨额法律和其他费用。在相关财产丧失抵押品赎回权后，持有者从住宅 抵押贷款中获得的净收益可能少于贷款的剩余到期总额。相关财产因丧失抵押品赎回权而蒙受损失的前景可能会导致住宅 抵押贷款的持有者重组住宅抵押贷款，或以其他方式推迟丧失抵押品赎回权的过程。

房地产和抵押贷款市场对非机构RMBS的影响 除上述考虑外，违约住宅按揭贷款和丧失抵押品赎回权的房地产市场可能非常有限。特别是，导致房地产抵押贷款组合的拖欠率和违约率较高的经济状况也可能导致相关房地产的价值缩水，这反过来又会导致房地产丧失抵押品赎回权时造成更大的损失 。在任何时候，非机构RMBS的投资组合都可能得到高度集中在少数几个州或地区的住宅抵押贷款的支持。因此，这类住房抵押贷款的表现可能更容易受到经济低迷的影响，特别是在这些州或地区代表性较高的行业，自然灾害和其他影响这些地区的不利 条件。此外，作为非机构RMBS基础的住宅抵押贷款可能包括所谓的巨型住宅抵押贷款 贷款，其原始本金余额显著高于住宅抵押贷款的一般情况。如果非机构RMBS的基础住宅抵押贷款组合 包括高度集中的巨型住宅抵押贷款，则与其他情况相比，非机构RMBS的表现将更容易受到个人借款人表现和不利经济状况的影响 。

另一个可能导致并在未来可能导致更高的拖欠率和违约率的因素是可调利率抵押贷款每月还款额的增加。当前市场利率的任何提高都可能导致对拥有可调利率抵押贷款的借款人的还款增加。此外，对于最初固定利率期限过后的混合按揭贷款或其他所谓的可调息按揭贷款、利率较低的纯利息产品或产品，以及 具有负摊销功能的按揭贷款达到负摊销上限的情况，借款人即使不提高现行市场利率，其月还款额也可能大幅增加。借款人付款增加 可能会导致非机构RMBS基础的住房抵押贷款的违约率和违约率上升。非机构RMBS市场过去的表现并不是未来表现的可靠指标，因为住宅抵押贷款市场的表现史无前例且不可预测。

由于对住宅按揭贷款(特别是次级和可调利率按揭贷款)拖欠和违约增加的担忧日益加剧，以及对发起人和服务商的财务实力以及他们履行非机构RMBS义务的能力的担忧日益加剧， 投资者对非机构RMBS的市场价值和波动性以及风险程度的市场情绪可能会发生不利的变化。 由于投资者对非机构RMBS的市场价值和波动性以及风险程度的担忧日益加剧， 投资者对非机构RMBS的市场价值和波动性以及风险程度的看法可能会发生不利变化。部分或全部基础住宅抵押贷款

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非机构RMBS发行的贷款可能会在各自的到期日到期。气球住宅按揭贷款对贷款人来说比全额摊销贷款涉及更大的风险，因为借款人支付这笔金额的能力通常取决于借款人是否有能力获得相关抵押贷款的再融资，或以足以让借款人支付气球贷款的价格出售相关抵押房产，这将取决于需要进行此类再融资或出售时的许多因素，包括但不限于当地或全国住宅房地产市场的强弱、利率和一般情况。如果借款人无法支付这样的气球付款，相关的非机构RMBS问题可能会出现 损失。

与非代理RMBS相关的提前还款风险。 非机构RMBS容易受到提前还款风险的影响。除某些类型的非机构RMBS外，以 非机构RMBS为标的的抵押贷款一般不包含提前还款罚金，而降低市场利率将增加相关 非机构RMBS提前还款的可能性，从而导致此类证券的大多数持有人的到期收益率降低。就某些房屋净值贷款证券和某些类型的非机构RMBS而言，即使相关抵押贷款通常包含提前还款保费，但此类提前还款保费可能不足以阻止借款人在 市场利率下降时提前偿还抵押贷款，从而导致相关非代理RMBS持有人的到期收益率下降。除了调低市场利率水平及 按揭贷款的提前还款拨备外，发行非机构按揭证券的住宅按揭贷款还款亦可能受多种经济、地理及其他因素影响，包括相关住宅按揭贷款利率(考虑再融资成本)与现行按揭利率之间的差额，以及能否获得再融资。 一般来说，如果现行利率 明显低于相关住宅按揭贷款的利率，预计相关住宅按揭贷款的提前还款额将会上升。相反，如果现行利率升至明显高于相关按揭贷款利率的水平，预计提前还款额将会下降。提前还款可能会降低 非机构RMBS相关发行的收益率。

非机构RMBS通常包含 条款，要求发起人或其他卖方在违反有关贷款质量和特征的陈述或担保的情况下回购抵押贷款。因违约而进行的任何抵押贷款回购对非机构RMBS相关发行的收益率的影响与提前偿还此类抵押贷款的效果相同。由于承保程序和政策以及针对欺诈的保护措施不充分而导致的任何违反陈述以及随之而来的抵押贷款回购增加，对相关非机构RMBS收益率的影响将与提高预付款利率 相同。如上所述，CMBS也面临提前还款风险。对商业房地产贷款在发放后一段时间内有重大提前还款处罚或本金禁止偿还的，可降低提前还款风险 。

基金亦可投资于IO证券及PO证券的按揭证券。IO证券获得部分或全部 基础抵押品的利息部分，本金很少或没有本金。被称为名义价值的参考本金被用来计算到期的利息金额。IO证券的出售价格远低于其名义本金 金额。PO证券不收取任何利息，定价比其赎回价值有很大折扣，最终收到赎回价值。一般来说，当利率下降、预付费增加时，PO安全的 价值会上升，IO安全的价值会下降。反之，当利率上升，预付率下降时，一般PO安全的价值会下降，IO安全的价值会上升。

与非机构RMBS相关的法律风险。法律风险可能源于 与抵押贷款的发放或偿还相关的程序，这些程序可能受到各种联邦和州法律(包括但不限于掠夺性贷款法)、公共政策和 监管利率和其他费用的股权原则的约束，要求披露某些信息，要求发起人获得许可，禁止歧视性贷款做法，监管消费者信用信息的使用和收债做法，并可能限制 服务商收取全部或部分本金或利息的能力使借款人有权退还其先前支付的金额，或者使服务机构受到损害和制裁。具体地说， 联邦掠夺性贷款法的条款，如联邦借出实情法案(由1994年“住房所有权和权益保护法”补充)和 条例Z，以及各种已颁布的州掠夺性贷款法律规定，特定类型的住房抵押贷款的购买者或受让人

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(包括非机构RMBS的发行人)可能会对此类抵押贷款的发起人的违规行为承担责任。根据此类受让人责任 条款，借款人通常有权向其抵押贷款的购买者主张借款人可能针对贷款发起人或(如果适用)安排贷款的房屋装修承包商提出的任何肯定性索赔和付款抗辩。因此，受让人责任条款下的责任可能导致分配给非机构RMBS持有人的现金流中断，因为 此类非机构RMBS的发行人负有损害赔偿责任，或无法强制借款人付款。在大多数但不是所有情况下，根据受让人责任条款可向买方或受让人追回的金额 仅限于借款人以前支付且仍欠的金额。此外，向非机构RMBS发行人出售住房抵押贷款的卖家通常表示，贷款 是根据所有适用法律发起的，如果这种表述被违反，卖家通常必须回购违规贷款。

尽管有这些保护，非机构rmbs的发行人可能面临无法量化的潜在受让人责任 ，因为：第一，根据某些掠夺性贷款法，潜在受让人的责任金额不清楚，尚未提起诉讼；第二，如果掠夺性贷款法不禁止 类诉讼，非机构rmbs的发行人可能要承担超过所持违规贷款的原始本金金额的损害赔偿责任。在这种情况下，非机构RMBS的发行人可能被迫寻求其他各方的出资，这些各方可能不再存在，或者有足够的资金为这种出资提供资金。

此外，非机构RMBS的结构性和法律风险包括，在涉及发起人或服务机构(通常是同一实体或附属公司)的 破产或类似程序中，发行人的资产可能被视为发起人从未真正出售给发行人，并可能与发起人的资产进行实质性的 合并，或者将此类资产转移给发行人可能被视为欺诈性转移。基于这些理论的挑战还可能导致非机构RMBS相关问题上的现金流延迟和损失。

在某些情况下，非机构RMBS的服务商 已成为涉及此类服务商发起和/或服务实践的法律诉讼的对象。大量的私人诉讼当事人和州总检察长已经提起了这样的诉讼。由于此类服务商发放和服务的抵押贷款数量巨大，因此此类诉讼可能会给服务商带来更大的财务压力。在其他情况下，由于在MBS和抵押贷款销售交易中产生的陈述和保修责任 ，发起和维修做法可能会导致或促成这种压力。任何此类财务压力都可能导致服务商的服务低于要求的标准，导致任何相关MBS交易的拖欠和损失上升，在极端情况下，可能会导致服务商寻求任何适用的破产法或破产法的保护。在任何此类诉讼中，尚不清楚服务商在此类交易中收取的费用是否足以允许该服务商 或后续服务商充分为此类交易中的抵押贷款提供服务。如果不得不提高这些费用，很可能此类交易中最附属的证券持有人实际上将被要求支付如此增加的 费用。最后，这些实体可能成为未来法律的主体，这些法律旨在保护消费者免受抵押贷款违约的影响。此类法律可能会对根据此类非机构RMBS支付的现金流产生不利影响 。

在过去的一年里，一些专门从事住房抵押贷款的贷款人 寻求破产保护，关闭或被拒绝从贷款人那里获得进一步的融资。此外，某些提供和/或发行非机构RMBS的贷款人已经宣布，他们正在接受美国联邦和/或州当局(包括美国证券交易委员会)的 调查或收到他们的信息请求。由于此类调查和其他类似调查，以及对向借款人披露风险的充分性或准确性以及借款人对此类风险的理解的普遍担忧，美国金融监管机构已表示，他们可能会为抵押贷款行业提出新的指导方针。如果引入指导方针，加上本文描述的 其他因素，可能会使信用较弱的借款人更难进行再融资，这可能会导致拖欠、延长期限和抵押贷款相关资产损失的进一步增加。此外，由于一些按揭贷款的回收率较高，而且随着房产价值的下跌，回收率不断上升。贷款价值比根据这一比率，一些违约按揭贷款的收回金额可能比此类按揭贷款下的欠款少 ，从而导致比物业价值保持不变或增加时的净亏损更高。

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CMBS风险

一般来说，CMBS是由义务(包括参与义务证书)支持的证券，主要由具有多户或商业用途的不动产或其中的权益的抵押，如区域商场、其他零售空间、写字楼、工业或仓库物业、酒店、疗养院和老年生活中心。住房抵押贷款证券化市场发展较晚，以未偿还本金总额计算，与住宅单户抵押贷款相关证券市场相比，规模相对较小。CMBS受到特殊风险的影响，包括缺乏标准化期限，期限比住宅抵押贷款短，仅在到期时支付全部或几乎所有本金，而不是定期摊销本金。特定商业地产的类型和使用可能会带来额外的风险。特殊风险由医院、疗养院、酒店物业和某些其他类型的物业构成。商业物业价值和净营业收入会受到波动的影响，这可能导致 净营业收入不足以支付相关抵押贷款的偿债费用。由创收物业担保的贷款的偿还通常取决于相关房地产项目的成功运营 ，而不是基础房地产的清算价值。此外，任何商业物业的净营业收入和价值都会受到各种风险的影响，包括一般或当地经济状况和/或特定行业的变化；相关租户的偿付能力；房地产价值的下降；租金或入住率的下降；利率、房地产税率和其他运营费用的上升；政府规则的变化。, 法规和财政政策；天灾；恐怖主义威胁和袭击；社会动荡和内乱。因此，经济状况和环境的不利变化比住宅物业贷款担保的抵押贷款证券更有可能对 抵押贷款相关证券产生不利影响。此外，商业贷款通常被视为使贷款人面临比一到四户住宅贷款更大的损失风险。例如，商业贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的贷款，而不是住宅 一至四户抵押贷款。此外，由创收物业担保的贷款的偿还通常取决于相关房地产项目的成功运营以及由此产生的 现金流。

与CMBS相关的补救措施的行使和清算收益的成功变现也高度 取决于服务机构或特殊服务机构的表现。在许多情况下，对相关基础抵押贷款的特殊服务的总体控制权将由指导证书持有人或控制类别 代表持有，后者由此类系列中最下级的CMBS类别的持有人任命。基金可能无权任命指导证书持有人。对于提供特别服务的 抵押贷款的服务，相关特殊服务机构可以在指导证书持有人的指示下，对提供特别服务的抵押贷款采取可能对基金利益产生不利影响的行动。可用的特殊服务人员可能有限 ，特别是那些没有利益冲突的服务人员。

Western Asset将根据亏损调整后的收益率对基金的 潜在CMBS投资进行估值，同时考虑证券化贷款池中包含的抵押贷款的估计未来损失，以及这些损失对预期未来现金流的估计影响。 Western Asset的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果西部资产相对于基金为特定CMBS投资支付的价格高估了集合水平的损失，基金 可能会遭受此类投资的损失。

与 非机构RMBS和CMBS相关的利率风险

某些非机构RMBS和CMBS的应付利率可能被设定为或实际上被设定为基础抵押贷款本身的加权平均净票面利率，通常被称为可用资金上限。由于这一上限，此类非机构RMBS和CMBS的持有人的回报取决于利率较高的抵押贷款的相对拖欠和预付款的时间和比率。一般来说，提前还款会对此类非代理RMBS和CMBS持有人的收益率产生更大的负面影响。

可以预期，固定利率债务证券的价值将与当时利率的变化成反比。期限较长的固定利率债务证券 ，往往产生更高的收益率，与期限较短的证券相比，可能会受到更大的资本升值和贬值影响。

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与非机构RMBS和CMBS相关的结构性风险

由于非机构RMBS通常是由抵押贷款池中的一至四户住宅物业担保的 按揭贷款池中的所有权或参与权，因此非代理RMBS只有在基础抵押贷款池产生资金时才有权获得基础协议中规定的付款 。这种利息和本金返还的可能性可能被评估为信用问题。但是，非机构RMBS的持有人不具有有担保债权人的法律地位，不能加速对其证券的付款要求，也不能在资金不足的情况下强制出售抵押贷款池 ，无法在指定的任何付款日期支付此类金额。非机构RMBS的持有者通常没有任何权利仅仅因为抵押贷款池未能按预期执行 而取消服务机构。CMBS也存在类似的风险。

与 非代理RMBS和CMBS相关的从属风险

非机构RMBS和 CMBS可能从属于同一系列的一个或多个其他高级证券类别，以弥补相关抵押贷款方面的损失和其他短缺。例如，在某些非机构RMBS和CMBS的情况 中，在相应的高级证券类别的总本金余额 降至零之前，一般不会对任何类别进行本金分配。因此，与高级证券相比，非机构RMBS和CMBS可能对亏损、减记、未履行回购义务、超额预支贷款池和转移服务成本的风险更为敏感。

信用风险

信用风险是指基金投资组合中的一个或多个MBS或其他证券价格下跌，或其发行人因其财务状况下降而 无法支付到期利息或本金的风险。当投资组合证券被降级或发行人的信誉恶化时，信用风险就会增加。一般来说，评级较低的证券具有更大的风险，发行人将失去支付利息和本金的能力，这可能会对基金的资产净值或股息以及普通股的市场价格产生负面影响。 评级可能无法准确反映与证券相关的实际信用风险。如果证券在投资时满足上述评级要求，并随后被降级至该评级以下，基金 将不需要处置该证券。如果降级发生，LMPFA和Western Asset将考虑采取什么行动，包括出售证券，最符合基金及其股东的利益。不能保证 LMPFA或Western Asset可能采取的任何行动都会及时实施，也不能保证这些行动将使您在基金的投资保值。低于投资级质量的证券，通常被称为垃圾债券，在发行人到期支付利息和偿还本金的能力方面，被认为具有主要的投机性特征，并且比投资级证券更容易因不利的经济和业务发展而违约或市值下降。 此外，在基金投资组合中的证券评级被任何NRSRO下调的范围内, 此类证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。低于投资级质量的证券的市值往往是不稳定的，而且这些证券的流动性低于投资级证券，这可能会使它们难以估值。低于投资级 证券的发行人比信誉较好的发行人更容易受到财务挫折和经济衰退的影响，这可能会削弱他们支付利息和本金的能力。目前的经济衰退可能会严重扰乱此类证券的市场，并对此类证券的价值产生不利影响。此外，经济持续恶化可能会对此类发行人偿还这些 证券的本金和利息的能力产生不利影响，并增加此类证券的违约发生率。因此，与纯粹由投资级证券组成的投资组合相比，基金的投资可能会经历以下情况：

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与投资级发行人相比，经济状况的不利变化更有可能导致低于投资级发行人支付本金 和支付利息的能力减弱。过去十年，随着越来越多的发行人使用投资级别以下的证券进行融资，未偿还的投资级别以下证券的本金数量激增。当前的经济低迷可能会严重影响高杠杆发行人偿还债务或到期偿还债务的能力。如果当前的经济低迷持续或恶化， 或者如果利率大幅上升，增加了可变利率工具的利息成本，并对经济活动产生负面影响，低于投资级发行人的违约数量可能会增加。同样，特定行业盈利能力的下滑 可能会对私人活动债券产生不利影响。与质量较高的债券相比，质量较低的债务证券的市值往往在更大程度上反映发行人的个人情况，后者主要对一般利率水平的波动做出反应。对较低质量证券的市值产生不利影响的因素可能会对基金的资产净值及其普通股市值产生不利影响。此外，基金可能会因其投资组合的本金或利息出现违约而须寻求追讨的程度，而招致额外开支。在某些情况下，基金可能需要 取消发行人资产的抵押品赎回权，并接管其财产或业务。在这种情况下，基金在处置此类资产和经营收购的任何业务的潜在负债时将产生额外成本 。

低于投资级证券的二级市场的流动性可能不如评级较高的证券的二级市场 ，这一因素可能会对基金处置特定证券的能力产生不利影响。低于投资级证券市场的交易商比投资级证券市场的交易商要少。不同交易商对低于投资级证券的报价可能有很大差异，低于投资级证券的买卖价差通常比较高质量的工具大得多。 在不利的市场或经济条件下，低于投资级证券的二级市场可能会进一步收缩，而与特定发行人状况的任何具体不利变化无关，这些工具可能会变得缺乏流动性。 因此，基金可能会发现更难出售这些证券，或者只能以低于此类证券广泛交易的价格出售这些证券。在这种情况下，出售评级较低或未评级的证券所实现的价格可能低于计算基金资产净值时使用的价格。

低于 投资级证券的发行人杠杆率很高，可能没有更传统的融资方法。因此，与收购此类发行人的证券相关的风险通常大于评级较高的证券。例如，在经济低迷或利率持续上升期间，低于投资级证券的高杠杆发行人可能会面临财务压力。在此期间，此类发行人可能没有 足够的收入来履行其利息支付义务。发行人偿还债务的能力也可能受到其业务或事务的不利发展、发行人无法满足特定的 预测或无法获得额外融资的不利影响。对于低于投资级证券的持有者来说，发行人违约造成损失的风险要大得多，因为此类证券通常是无担保的，而且往往从属于发行人的其他债权人。低于投资级证券的价格和收益率将随着时间的推移而波动，在经济不确定时期，低于投资级证券的波动可能会对基金的资产净值产生不利影响 。此外，投资于低于投资级的零息债券，而不是低于投资级的有收入的证券，可能更具投机性，并可能受到 利率变化导致的更大价值波动的影响。

投资于评级较低或未评级的证券可能会给基金带来特殊的税收问题，因为 这些证券的发行人未能履行与其相关的义务，作为此类证券的持有人，联邦所得税对基金的影响可能不明确。

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利率风险

利率风险是指基金投资组合中的债务证券因市场利率变化而贬值的风险。 随着利率下降，证券发行人可能会提前偿还本金，迫使基金再投资于收益率较低的证券，并可能减少基金的收入。随着利率上升， 本金支付速度慢于预期可能会延长证券的平均寿命，从而有可能锁定低于市场的利率并降低基金的价值。在典型的市场利率环境中，随着利率的变化，较长期债务证券的价格波动通常大于较短期债务证券的价格波动。就基金投资于可由债务人选择预付的债务证券而言，当利率上升时，此类证券对 利率变化的敏感度可能会增加(对基金不利)。目前利率相对于历史水平较低。自.起[]，2021年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的联邦公开市场委员会(FOMC)将存款机构隔夜借给其他存款机构的准备金余额的 目标联邦基金利率设定为零或接近零，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)扩大了资产负债表，以增加债务 证券的购买。未来，联邦公开市场委员会可能会增加或降低联邦基金目标利率，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)可能会增加、减少或取消购买债务证券。

此外，由于基金可能投资的某些浮动利率债务证券的利率通常只会定期重置，因此可以预期现行利率的变化(尤其是突然和重大变化)会导致基金资产净值出现一些波动。基金可以利用某些策略，包括持有期货或利率掉期头寸，以降低基金债务证券的利率敏感度，并降低基金的利率风险敞口。该基金不需要对冲其利率风险敞口，也可能 选择不这样做。此外，不能保证基金降低利率风险的任何尝试都会成功。

基金借款利息相对于其投资证券利息的增加 可能会对基金的盈利能力产生不利影响。基金的盈利基于其投资证券的利息支付与其必须支付的借款利息之间的利差 。

该基金主要依靠短期借款来收购长期到期的投资证券。相应地，如果短期利率上升，可能会对其盈利能力产生不利影响。基金可能收购的部分投资证券是 可调利率证券。这意味着它们的利率可能会随着时间的推移而根据客观指数的变化而变化，例如：

这些指数一般反映短期利率。

基金的借款利率也同样随着客观指数的变化而变化。然而，基金的借款利率通常比其可调利率投资证券的利率调整得更频繁。在利率上升的时期，基金可能会出现净收益减少或净亏损，因为其借款利率 的调整速度快于其可调整利率投资证券的利率。

在利率上升的时期 ，基金的利息和股息支付可能会增加，而其固定利率MBS的利息不会改变。这将对基金的盈利能力产生不利影响。

由于借贷成本上升，利率上升通常会降低抵押贷款的需求。抵押贷款数量的减少 可能会影响基金可用的目标资产数量，这可能会对基金获得满足其投资目标的资产的能力产生不利影响。利率上升还可能导致 在加息前发行的目标资产提供低于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致基金无法以高于基金借款成本的收益率获得足够数量的目标资产，其实现投资目标、创造收入和进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

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短期和长期利率之间的关系通常被称为收益率曲线。通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线变平)，基金的 借款成本可能比基金资产的利息收入增长得更快。由于基金预计其投资的平均利率一般会高于借款的长期利率，因此收益率曲线趋平 往往会降低基金的净收入及其净资产的市值。此外，如果返还计划本金和计划外本金的投资的现金流进行再投资， 新投资的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少基金的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置) ，在这种情况下，基金的借款成本可能超过利息收入，基金可能出现经营亏损。

杠杆 风险

自.起[]2021年，基金与一家金融机构有循环信贷安排。基金可能 寻求通过使用杠杆来提高其目前分配给普通股持有人的水平。基金可以直接在基金层面使用杠杆。为了降低杠杆率的总体风险，基金不打算 产生超过33%的杠杆率¹/₃基金在借入和/或发行优先股后立即管理的资产的百分比。

基金亦可设立一项备用信贷安排，金额最高可达管理资产的5%，作为临时措施，以便向股东作出 分配，以维持其作为受监管投资公司的有利税务地位。此外，基金可为1940年法案允许的临时、紧急或其他目的借款。除了高达33%的综合直接和隐性杠杆率之外，任何此类债务都将 ¹/₃基金管理资产的百分比。

本基金将支付(普通股股东将承担)与本基金使用杠杆有关的任何成本和费用，前提是基金承担此类成本，这将导致普通股资产净值减少。

杠杆可能会导致普通股的资产净值和市场价格以及在普通股上的分配出现更大的 波动，因为基金组合投资的价值变化，包括用借款收益购买的投资或发行 优先股(如果有)，完全由普通股股东承担。如果借款利率或优先股股息率上升，普通股收入可能会下降，并可能随着借款利率或优先股股息率的变化而波动。只要基金的投资组合能够实现比任何杠杆的当前成本以及其他相关费用更高的净回报，杠杆的影响将导致 普通股股东实现比基金没有杠杆的情况下更高的当前净投资收益。另一方面，基金使用杠杆将导致业务成本增加。因此，如果任何杠杆的当时成本 连同其他相关费用接近基金投资组合的净回报，则杠杆对普通股股东的好处将会减少，如果任何杠杆的当时成本连同 相关费用超过基金投资组合的净回报，基金的杠杆资本结构将导致普通股股东的回报率低于基金没有如此杠杆化的情况。不能保证 基金的杠杆战略会成功。

在基金通过借款或发行优先股使用杠杆的期间，向LMPFA、西部资产和西部资产有限公司支付的咨询服务费用将高于基金不使用杠杆的情况，因为支付的费用将根据基金管理的 资产计算，其中包括借款金额和优先股应占的任何资产。这意味着LMPFA、西部资产和西部资产有限公司可能有财政诱因增加基金的杠杆率。

基金资产净值的任何下降将完全由普通股股东承担。因此，如果基金的 投资组合的市值下降，基金使用杠杆将导致普通股股东的资产净值比没有杠杆的情况下的资产净值下降更多。这种更大的资产净值降幅也会导致普通股市场价格的更大跌幅 。

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某些类型的借款可能会导致基金受到信贷 协议中关于资产覆盖或投资组合或其他方面的契约的约束。此外，信贷协议的条款还可能要求基金质押其部分或全部资产作为抵押品。此外，基金可能会受到一个或多个评级机构的指引所施加的某些限制，这些评级机构可能会对基金发行的商业票据或票据进行评级。这样的限制可能比1940年法案施加的限制更严格。

金融市场、住宅和商业抵押贷款市场以及经济目前的疲软可能会对基金的一个或多个潜在贷款人产生不利影响，并可能导致基金的一个或多个潜在贷款人不愿意或无法向基金提供融资或增加融资成本。目前的市场状况 在不同程度上影响了不同类型的抵押贷款相关资产的融资，有些来源通常无法获得，有些来源可以获得，但成本更高，而其他来源基本上没有受到影响。例如，在回购 协议市场，非机构RMBS比机构RMBS更难融资。回购协议交易对手一般都会增加折价，折价是指贷款金额低于担保贷款的抵押品价值的百分比。回购协议交易对手已采取这些步骤，以补偿因标的 抵押品流动性不足而导致的风险增加。在某些情况下，追加保证金通知迫使借款人清算抵押品，以满足这些追加保证金通知的资本金要求，导致亏损。

如果市场状况阻止基金杠杆化资产或导致基金融资成本相对于可从收购资产获得的收益增加，则基金可用于分配给普通股股东的资产和现金的回报可能会减少。基金的融资成本将减少可用于 分配给普通股股东的现金。基金可能无法履行其融资义务，如果不能，它将冒着部分或全部资产被清算或出售的风险，以履行其回购协议项下的义务 。这些资产的价值下降可能会导致追加保证金通知，而基金将不得不满足这一要求。基金可能没有资金来满足任何此类追加保证金要求，并可能由于市场状况或其他原因被迫以极低的 价格出售资产，这可能会导致亏损。这种追加保证金通知的满足可能会减少可分配给普通股股东的现金流。分配给普通股股东的任何减少都可能导致基金普通股价值下降。

ABS风险

该基金最多可将其管理资产的20%投资于与抵押贷款无关的ABS。投资ABS 涉及各种风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险和法律风险。信用风险是ABS中的一个重要问题，因为基础抵押品中固有的重大信用风险，以及 发行人主要是私人实体。根据抵押品的类型、投资者的意愿和信用提升的用途，ABS的结构和投资者对抵押品的兴趣的条款可能会有很大的不同。 尽管所有ABS的基本要素都相似，但个别交易在结构和执行方面可能会有很大的不同。与发行或持有证券相关的风险的重要决定因素包括： 本金和利息支付分配和分配给投资者的过程；信用损失如何影响发行工具以及此类ABS对投资者的回报；抵押品是否代表一套固定的特定资产或账户； 标的抵押品资产是循环的还是封闭式的。根据什么条款(包括ABS本身的到期日)，账户中的任何剩余余额可以归还给发行实体，以及作为抵押品资产实际来源的实体有义务向发行工具或该ABS的投资者提供支持的程度 。本基金可投资于在付款权上从属于且排名低于其他由同一资产池中的所有权权益担保或代表所有权权益的其他 证券的ABS。此外，许多发行此类证券的交易具有结构性特征，当资金池的拖欠或损失超过一定水平时，这些交易会将利息和/或本金的支付转移到 更高级的类别。结果, 这类证券因标的资产的违约或损失而有更高的损失风险。

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低于投资级(高收益或垃圾)证券风险

基金投资组合的很大一部分可能由低于投资级的证券组成。该基金将把相当大一部分资产投资于最初评级为AAA，但后来被降级至投资级别以下的MBS。由于被降级至低于投资级，这些资产将被视为发行人支付利息和偿还本金的能力主要是 投机性的。较低级别的证券可能特别容易受到经济低迷的影响。目前的经济衰退可能会进一步扰乱此类证券的市场，并可能对此类证券的价值产生不利影响。此外，任何此类经济低迷都可能对此类证券的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响，并增加此类证券的违约发生率。

低等级证券虽然收益高，但具有高风险的特点。与某些收益率较低、评级较高的证券相比，它们可能面临发行实体的某些风险，并受到更大的市场波动。与评级较高的证券相比，较低级别证券的零售二级市场的流动性可能会 较低。不利的条件有时会使出售某些证券变得困难，或者可能导致价格低于计算基金资产净值时使用的价格。由于投资较低等级证券存在重大风险，您在普通股上的投资可能会亏损，无论是短期还是长期。

不良投资

该基金将投资于不良证券，这是财务或业务遇到困难的公司的证券和义务 。不良投资可能会为基金带来可观的回报，但也涉及很大程度的风险。陷入困境的固有风险之一是，通常很难获得有关所购买证券的真实状况的 信息。不良证券的市场价格也会受到突然和反复无常的市场波动以及高于平均价格波动的影响，这类证券的出价和要价之间的价差可能比正常情况下更大。

该基金打算投资于不良投资，包括不良和表现不佳的RMBS和CMBS，其中许多不是公开交易的，可能涉及很大程度的风险。在某些时期，这些证券或工具的市场流动性可能很少或根本没有。此外，这类证券或工具的价格可能会受到突然而不稳定的市场波动和高于平均水平的价格波动的影响。对这类证券进行估值可能会更加困难，而且这类证券的出价和要价之间的价差可能比通常预期的要大。如果西方资产对不良证券投资的风险和预期结果的评估被证明是错误的 ，该基金可能会损失很大一部分或全部投资。

此外，在某些情况下，对以锻炼模式或根据修订后的《美国破产法》第11章和其他类似破产法运营的资产 的投资可能会受到某些额外潜在负债的影响，这些负债可能会超过基金的原始投资价值 。例如，在某些情况下，对债务人的管理和政策行使不当控制的贷款人可能会将其债权置于次要地位或被驳回，或者可能会提出反索赔，并可能被认定贷款人对因此类行为而遭受的各方损失承担责任。此外，在某些情况下，如果基金支付或分发的任何此类 付款或分发后来被确定为欺诈性转让或优惠付款，则基金向基金支付的款项以及由基金分发给投资者的款项可能会被收回。

该基金投资于不良投资的能力并不局限于 。

与住宅和商业抵押贷款的发起人和服务者相关的信用风险

许多住宅和商业抵押贷款的发起人和服务商，包括住宅和商业抵押贷款市场上一些最大的发起人和服务商，都经历了严重的财务困难，包括一些现在正在接受联邦破产程序的公司。造成这些困难的原因有很多，包括发起人之间对借款人的竞争加剧，抵押贷款发起人的发起人减少了抵押贷款，以及此类抵押贷款的拖欠和违约增加，以及根据以下协议回购他们以前出售的抵押贷款的索赔增加。

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在违反有关贷款质量和特征的表述时要求回购。此类困难可能会影响由抵押贷款支持的非机构RMBS和CMBS的业绩。此外，发起人在贷款代表违规时无法回购此类抵押贷款，或服务机构在违反其服务义务时无法回购此类 抵押贷款，也可能影响相关非机构RMBS和CMBS的业绩。由于承销程序和政策不充分，包括尽职调查不充分，未能遵守掠夺性和其他贷款法，特别是在任何可能支持非机构RMBS的无文件或文件有限的抵押贷款的情况下，特别是在可能支持非机构RMBS的任何抵押贷款的情况下， 可能支持非机构RMBS的抵押贷款的拖欠和损失，以及对收入和就业历史核实不足，导致部分抵押贷款机构的抵押贷款拖欠和损失增加，在某些情况下，回购索赔增加。 对收入和就业历史核实不足。 以及其他住宅抵押贷款行业参与者，如抵押贷款经纪人 ，包括虚报收入和就业历史，身份盗窃和夸大抵押财产的评估价值。其中许多发起人和服务商的杠杆率都很高。这些困难 还可能增加这些实体在仓储或其他信用额度上违约或破产或破产的可能性，从而增加回购义务无法履行的可能性，并增加非机构RMBS、CMBS和次级证券持有人的潜在损失 。

非机构RMBS和CMBS的服务商通常与这些抵押贷款的发起人是同一实体或附属公司。因此，上述与非机构RMBS和CMBS发起人有关的财务风险也可能影响非机构RMBS和CMBS的服务。对于此类服务商和其他服务商， 财务困难可能会对服务商追回拖欠和违约增加的抵押贷款以及在丧失抵押品赎回权后最大限度地收回标的房产的能力产生负面影响。

非机构RMBS和CMBS通常规定，服务机构需要就拖欠的抵押贷款提供 预付款。然而，遇到财务困难的服务商可能无法履行他们可能对涉及这些证券的交易的其他各方承担的义务或义务。与 发起人一样，这些实体的杠杆率通常非常高。这些困难可能会导致服务商在其融资安排下违约。在某些情况下，这些实体可能会被迫寻求破产保护。由于适用破产法的规定，寻求破产保护的服务商可能不需要垫付这些金额。即使服务机构能够就拖欠的抵押贷款垫付金额，其垫款义务也可能受到限制，因为由于拖欠抵押贷款的信用恶化或相关抵押财产的价值下降，服务机构预计不会收回此类垫款。此外，服务商可能会针对特定抵押贷款超额垫付 ，或向证券化收取过高的抵押贷款解决或止赎成本，这可能会增加非机构RMBS和 CMBS持有者的潜在损失。在此类交易中，服务商支付此类预付款的义务也可能仅限于其服务费的金额。此外，如果非机构RMBS和CMBS的发行规定了服务机构垫款的利息 ，如果止赎收益或借款人支付的利息不足以支付此类利息，则该利息将从可用收款或其他抵押收入中支付给服务机构，从而 减少对非机构RMBS和CMBS的分配，如果是以下所述的高级从属非机构RMBS和CMBS, 首先是发行 ，否则将在此类发行的最附属的非机构RMBS和CMBS上进行分发。任何此类财务困难都可能增加服务商终止服务的可能性，需要转移 服务，任何此类负债或无法评估此类负债可能会增加影响此类转移的困难和成本，并通过将此类增加的转移成本分摊给下属的 担保持有人而增加潜在损失。

不能保证抵押贷款的发起人和服务商在未来不会继续经历严重的财务困难或经历此类困难，包括成为破产或破产程序的对象，也不能保证未来的承保程序和政策以及针对欺诈的保护措施是否足以 防止此类财务困难或严重的抵押贷款违约或拖欠。由于这类发起人和服务最近经历的财务困难是前所未有和不可预测的， 由他们发起和提供服务的住宅和商业按揭贷款的过去表现(以及相关的非机构RMBS和CMBS的相应表现)并不是该等住宅按揭贷款(或相关的非机构RMBS和CMBS)未来表现的可靠指标 。

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次级抵押贷款市场风险

美国住宅抵押贷款市场经历了一些困难，可能会对某些抵押贷款和抵押贷款相关证券的表现和市值产生不利影响。 住房抵押贷款(特别是次级和二线抵押贷款)的拖欠和损失一般都有所增加，而且可能会继续增加，住房价值的下降或持平(许多住房市场已经经历过并可能继续经历)可能会加剧这种拖欠和损失。拥有可调利率抵押贷款的借款人对利率变化更加敏感，因为利率变化会影响他们每月的抵押贷款还款额，因此可能无法以相对较低的利率获得替代抵押贷款。此外，一些住房抵押贷款发起人经历了严重的财务困难或破产。 在很大程度上，由于上述原因，投资者对抵押贷款和抵押相关证券的需求减少，投资者收益率要求提高，导致抵押相关证券二级市场的流动性有限，这可能 对抵押相关证券的市场价值产生不利影响。这种二级市场有限的流动性可能会持续或恶化。

基金可能会收购由抵押贷款抵押池支持的非机构RMBS，这些抵押贷款使用的承销标准比承销优质抵押贷款和Alt-A抵押贷款的标准限制更少。这些较低的标准包括向信用记录不完善或受损的借款人发放的抵押贷款，发起时贷款额为抵押财产价值80%或更多的抵押贷款，向信用评分较低的借款人发放的抵押贷款，抵押贷款 向其他债务占其收入很大一部分的借款人发放的贷款，以及向收入不需要披露或核实的借款人发放的抵押贷款。由于经济状况，包括利率上升 和房价下跌，以及激进的贷款做法，次级抵押贷款在最近一段时期经历了更高的违约率、止赎、破产和损失率，而且它们可能会继续经历拖欠、丧失抵押品赎回权、破产和损失率，这些比率比以更传统的方式承保的抵押贷款更高，也可能更高。因此，由于次级按揭贷款的拖欠率和损失较高 ，基金可能收购的次级按揭贷款支持的非机构RMBS的表现可能会受到相应的不利影响，这可能会对基金的运营业绩、财务状况和业务产生不利影响 基金的经营业绩、财务状况和业务可能会受到不利影响。

如果美国经济进一步恶化，抵押贷款，特别是次级抵押贷款丧失抵押品赎回权的事件可能会继续增加，这可能会对基金拥有的任何MBS的价值造成不利影响。美国国会和各个政府监管机构讨论了重组抵押贷款和对违约抵押贷款实施忍耐要求的可能性。LMPFA和Western Asset都无法预测任何此类修改、容忍或相关法规可能采取的形式，而这些法规 可能会对基金拥有的按揭证券的价值产生不利影响。

与按揭整体贷款投资有关的风险

与抵押整体贷款投资相关的信用风险

住宅和商业抵押的持有者承担相关借款人可能违约的风险，即无法按时足额支付本金和利息。一般来说，这些投资比机构MBS/CMBS具有更大的投资风险，因为美国政府、任何联邦机构或任何联邦特许公司都不保证前者的本金或利息。因此，抵押贷款直接面临违约和丧失抵押品赎回权所造成的损失。因此，标的财产的价值、借款人的信誉和财务状况以及留置权的优先权和可执行性都非常重要。无论富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)、西部资产(Western Asset)或其附属公司是否参与了任何此类抵押条款的谈判， 都不能保证贷款条款的保护是否充分，包括贷款的有效性或可执行性，以及适用担保权益的预期优先权和完美性的维护。此外，可能会主张可能干扰基金权利执行的索赔 。在丧失抵押品赎回权的情况下，基金可以承担基础房地产的直接所有权。出售此类房地产的清算收益可能不足以 收回基金在贷款中的成本基础，导致基金亏损。取消贷款抵押品赎回权或清算标的财产所涉及的任何费用或延误都将进一步减少收益，从而 增加损失。

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这些 投资的违约率高于预期和/或损失严重程度高于预期可能会对这些资产的价值产生不利影响。因此，拖欠基金住宅和商业全部贷款的本金和/或利息可能会导致基金从这些资产获得收入和/或市值损失 ，这可能会对基金的运营业绩产生重大不利影响。

住宅和商业整体贷款的持有者面临相关借款人可能违约或已经违约的风险，其 有义务按时足额支付本金和利息。影响借款人偿还能力的因素有很多，其中包括就业状况的变化、利率或可获得信贷的变化，以及房地产价值的变化。除了与这些资产相关的信用风险外，住宅和商业整体贷款的流动性低于基金的某些其他信用敏感型资产，这可能会使它们在需要或希望出现时更难处置。若实际结果与基金在厘定收购该等贷款的价格时的假设不同，特别是如果标的物业的市值在购买后大幅下跌 ，我们可能会招致重大损失，这可能会对基金的业绩造成重大不利影响。

整体按揭贷款的还本付息风险

我们依赖第三方服务商来服务和管理作为基金贷款组合基础的抵押贷款。这些投资产生的最终回报 可能取决于服务商的质量。如果服务机构不注意确保借款人按月还款，借款人可能不太可能还款，从而导致 违约的频率更高。如果服务机构需要更长的时间来清算不良抵押贷款，基金与这些贷款相关的损失可能会高于最初的预期。如果服务商未能为这些 抵押贷款提供服务和/或未能胜任地管理和处置REO物业，可能会对这些投资的价值和基金的财务业绩产生负面影响。此外，虽然我们已与第三方服务商签订合同，对贷款进行 实际服务(包括与借款人的所有直接接口)，但对于我们与相关服务权一起购买的贷款，我们仍负有最终责任。相对于借款人以及州和联邦监管机构，以确保根据相关票据和抵押贷款的条款以及适用的法律法规偿还贷款。 鉴于当前的监管环境，即使我们可能因未能按照要求的标准为贷款提供服务而向基金服务商提出合同索赔，此类风险也可能很大。

取消抵押品赎回权的过程，特别是在纽约州、佛罗里达州和新泽西州等司法取消抵押品赎回权的州，可能会漫长而昂贵， 完成取消抵押品赎回权，然后通过出售清算REO财产所涉及的延误和成本，可能会大幅增加任何相关损失。此外，当丧失抵押品赎回权的财产获得所有权时，它可能需要 比我们在收购时估计的更广泛的修复。因此，大量丧失抵押品赎回权的住宅按揭贷款，特别是在上述各州，可能导致基金的住宅和商业贷款组合出现重大损失，并可能对基金的运营业绩产生重大不利影响。

与抵押整体贷款投资相关的提前还款风险

我们收购的住宅和商业整体贷款由住宅和 商业抵押贷款池支持。一般来说，我们从这些基础住宅和商业抵押贷款的付款中获得付款。虽然商业抵押贷款通常包括对借款人提前还款能力的限制，但住宅和商业抵押贷款通常不包括限制。当借款人以高于预期的利率提前偿还住宅和商业抵押贷款时，最终结果是住宅和商业整体贷款的提前还款速度快于预期。这些比预期更快的付款可能会对基金的盈利能力产生不利影响。

我们可以 购买利率高于当时市场利率的住宅和商业整体贷款。为了换取更高的利率，我们可能会支付高于票面价值的溢价来收购资产。根据 会计规则，我们根据基金的提前还款假设，在资产的预期期限内摊销这笔溢价。然而，如果资产的全部或部分预付速度快于预期，我们必须支出购买时支付的保费中剩余的 部分未摊销部分，这将对基金的盈利能力产生不利影响。

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提前还款利率一般随利率下降而增加，随利率上升而下降 ，但提前还款利率的变化很难预测。房价上涨，虽然增加了基金住宅和商业整体贷款的抵押品价值，但可能会提高提前还款额，因为借款人可能 能够以更优惠的条件进行再融资。如果借款人拖欠其住宅和商业抵押贷款，并且抵押贷款是从房产的止赎销售收益中预付的(非自愿 预付款)，或者当借款人出售房产并使用销售收益作为实际搬迁的一部分来预付抵押贷款时，也可能发生提前还款。提前还款利率也可能受到住房和金融市场状况的影响， 住宅和商业抵押贷款的违约率增加，这可能导致相关本金、一般经济状况以及固定利率抵押贷款和ARM的相对利率的支付速度加快。在我们寻求管理 提前还款风险的同时，在选择住宅和商业整体贷款投资时，我们必须权衡提前还款风险与其他风险、每项投资的潜在回报以及对冲基金风险的成本。任何策略都不能使我们完全 免受提前还款或其他此类风险的影响，我们可能会故意保留提前还款或其他风险的风险敞口。

此外， 降低预付款率可能会对基金的盈利能力产生不利影响。当借款人提前偿还住宅和商业按揭贷款的利率低于预期时，住宅和商业整体贷款的提前还款可能会 慢于预期。这些付款速度慢于预期，可能会对基金的盈利能力产生不利影响。我们可以购买利率低于当时市场利率的住宅和商业整体贷款。在 换取此较低利率时，我们可能会以低于票面价值的折扣价收购资产。根据会计准则，我们根据基金的提前还款假设，将这一折价计入资产的预期期限内。但是，如果 资产的预付款速度慢于预期，我们必须以慢于预期的速度累加折扣的剩余部分。这将延长资产的预期寿命，并导致以低于面值折扣价购买的资产的收益率低于预期 。

与住宅和商业整体贷款相关的地理集中度风险

该基金的业绩取决于市场的经济状况，在这些市场中，获得该基金投资的抵押贷款的物业较为集中。自.起[]，2021年，这个投资组合的相当大一部分适当的资产在加州有基础资产。如果加州的市场状况恶化，如空间供过于求或某个地区的房地产需求减少，基金的财务状况、经营结果、基金普通股的市场价格以及基金向基金股东进行分配的能力可能会受到这种地理集中的实质性和不利影响。 如果加州的市场状况恶化，如空间供过于求或某个地区的房地产需求减少，则基金普通股的市场价格以及基金向基金股东分配的能力可能会受到这种地理集中的重大不利影响。此外，由于担保本基金投资的抵押贷款的物业在地理上集中，如果此类开发发生在该等物业所在的加利福尼亚州市场内或附近，基金可能会受到自然灾害(包括重大野火、洪水和地震、严重或恶劣天气以及恐怖主义行为)等一般风险的不成比例的影响。 如果此类开发发生在该等物业所在的加利福尼亚州市场内或附近，则该基金可能会受到不成比例的风险 。

其他与整体按揭贷款有关的风险

抵押全部贷款的风险超出了上述讨论的范围。例如，抵押整笔贷款受到特殊的 危险风险(地震或环境危害等危险造成的财产损失，不在标准财产保险单的承保范围内)和破产风险(破产法院减少借款人的抵押债务)的影响。此外，还可以根据基金作为抵押持有人或物业所有者的身份对其索赔进行评估，包括纳税、环境危害和其他债务的责任。

税收风险

要 有资格享受通常给予受监管投资公司的美国联邦所得税优惠待遇，除其他事项外，基金必须在每个纳税年度至少有90%的总收入来自某些规定的来源，并且 必须满足某些分配和资产多样化要求。如果在任何课税年度，基金不符合受监管投资公司的资格，其所有应税收入(包括净资本收益)将按正常 公司税率纳税，不扣除分配给股东的任何费用，该等分配将按照基金当前和累计的收益和利润作为普通股息征税。

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应纳税所得额超过经济所得的风险。该基金预计将在二级市场以低于到期时所述赎回价格的价格收购债务 工具。获得这类债务工具的折扣可能反映了对其最终可收集性的怀疑，而不是当前的市场利率。 出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常将被视为市场折扣。债务工具的市场贴现按日按比例累加，除非选择根据债务工具的恒定到期日收益率应计 市场贴现，一般是基于债务工具的所有未来付款将会支付的假设。如果目前没有选择应计，则应计市场贴现在支付债务工具本金时 报告为收入。住房抵押贷款通常按月支付，包括本金和利息，因此每月可能需要将应计市场折扣包括在收入中，就像确保债务工具最终得到全额收回一样。

同样，基金购买的许多债务工具(包括MBS)很可能是以原始发行折扣 (OID)发行的，这种折扣可能反映出人们对此类债务工具的全部本金最终是否会被证明是可收回的怀疑。基金将被要求根据恒定收益率法报告这类OID， 收入将被累算，并在假设将支付此类债务工具的所有未来预计到期款项的基础上目前应纳税。

最后，如果基金购买的任何债务工具(包括住房抵押贷款证券)拖欠强制性本金和利息 ，或者某一债务工具到期未付款，基金仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应计的应税收入，尽管对其 最终收款能力存在疑问。同样，基金可能会被要求按规定的利率累算附属MBS的利息收入，无论相应的现金支付是否已收到或最终是否可收回。

受监管投资公司的地位。如标题“某些美国联邦所得税的考虑事项” 中所述，基金必须满足资产多元化测试等要求，才有资格成为“守则”M分章规定的受监管投资公司。根据这一测试，基金必须使其持有的资产多样化， 在每个课税年度的每个季度末，(I)基金资产价值的至少50%由现金和现金项目(包括应收款)、美国政府证券、其他受监管投资公司的证券和其他证券表示， 任何一个发行人的此类其他证券的金额不得超过基金总资产价值的5%，也不超过基金总资产价值的10%。以及(Ii)不超过其总资产价值的25%投资于单一发行人的证券(美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外)，或基金控制并从事相同、相似或相关交易或业务的两个或两个以上发行人的证券，或一个或多个合格上市合伙企业的证券。

如果基金在任何季度结束时未能满足上一段提到的资产多元化测试，它将有 30天的时间来纠正失败，例如，通过出售作为违规来源的证券。对于未能满足资产多元化测试的情况，守则中提供了其他补救措施，但任何此类补救措施都可能涉及 缴纳惩罚性消费税。如果基金未能纠正违反资产多元化的情况，根据守则，它可能会失去受监管投资公司的地位。在这种情况下，它的所有应税收入都将按正常的公司税率缴纳美国联邦 所得税，分配给股东的收入不会有任何扣除。此外，所有分配(包括净资本收益分配)将作为普通股息收入向基金的普通股股东征税 ，以基金当前和累计的收益和利润为限。因此，取消受监管投资公司的资格可能会对基金的普通股价值和基金分派金额产生重大不利影响。

与基金满足受监管投资公司分布要求的能力相关的风险 。该基金通常必须每年分配至少90%的应税收入(不包括任何净资本收益)，才能保持其作为美国联邦所得税监管投资公司的资格。如果基金满足此分配要求，但分配的应纳税所得额和净资本利得少于100%，则基金的未分配应纳税所得额将缴纳美国联邦企业所得税。 此外，如果基金在日历年分配给股东的实际金额低于指定的最低金额，则基金将缴纳4%的不可抵扣消费税。

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根据美国联邦所得税法。该基金打算向其股东进行分配，以遵守守则的要求，并避免为未分配的应税收入缴纳美国联邦所得税，如果可行，还将避免缴纳消费税。然而，在确认应税收入和实际收到现金的时间上的差异可能要求基金出售资产(包括(一)现金，(二)银行存款，(三)不超过90个历日的国库券，(四)货币市场共同基金，这些基金(A)在美国证券交易委员会注册，并受1940年法案颁布的第2a-7条监管，以及(B)仅投资于美国的直接 义务或迅速支付本金和利息的义务)。(V)以财政部证券担保的回购协议(如果财政部允许) 和(Vi)财政部书面批准的任何其他投资(统称为临时投资)，或以短期或长期基础借入资金，或发行现金-股票股息(如下所述)，以满足守则的分配 要求。

在某些情况下，基金可能会发现很难或不可能满足分配要求。由于基金打算投资的资产的性质，基金的应税收入可能会超过根据公认会计原则(GAAP)确定的基金净收入，因为例如，已实现的资本损失将在确定基金的GAAP净收入时扣除，但在计算基金需要分配的应税收入时可能不能扣除。此外，基金可投资于产生超过经济收入或先于资产相应现金流的应税收入(称为影子收入)的资产，包括要求基金计提原始资产的债务工具 。此外，如果债务工具规定？？实物支付？或PIK利息，基金可能会为联邦所得税目的确认OID。此外，基金可以收购不良债务投资，这些投资随后根据与借款人的协议进行了修改 。如果根据适用的财政部条例，对未偿债务的修改是重大修改，则修改后的债务可被视为已重新发行给 基金。以债换债与借款人交换。在这种情况下，如果出于联邦所得税的目的，债务被认为是公开交易的，则在修改后的债务的公平市场价值小于未偿债务本金的范围内，基金手中的 修改后的债务可能被视为以OID发行的。此外， 基金在二级市场获得的某些先前修改的债务可能会被视为在修改时已发行OID。一般而言，基金将被要求根据适用的联邦所得税 税收规则将债务票据上的OID计为应税收入，即使该债务票据可能没有收到现金支付。如果特定债务工具的借款人遇到财务困难，无法支付到期的规定利息，基金仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税收入。同样，无论何时收到相应的现金 付款，基金都可能被要求按规定的利率应计从属MBS的利息收入。此外，基金可投资于应计市场贴现收入的资产，这可能会导致在某些情况下确认超过基金经济收益的应税收入，或推迟 基金因收购或持有此类资产而产生的债务所支付的利息扣除的一部分。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一个潜在时间差异 ，基金可能有大量应税收入超过可供分配的现金的风险很大。为了满足其分配要求 ，基金可能会以不利的条件借款或分配原本会投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额。此外，基金可以在其普通股中进行分配，以满足为美国联邦所得税目的保持基金作为受监管投资公司的地位以及避免美国联邦所得税和消费税所需的分配要求，但不能就此 作出任何保证。此外，如果基金唯一可行的选择是对基金普通股进行应税分配，以符合任何课税年度受监管投资公司的分配要求，而 基金普通股的价值在当时不足以向其普通股股东进行至少等于遵守受监管投资公司分配要求所需最低金额的分配，则 基金一般不符合该课税年度受监管投资公司的资格。

尽管采取了上一段所述的努力，但基金可能无法分配必要的金额，以满足维持其美国联邦所得税受监管投资公司地位以及避免美国联邦所得税和消费税所需的分配要求。如果基金不能满足90%的分销要求，或者在任何一年都不符合受监管投资公司的资格，投资者将面临重大的不利税收后果。基金 的征税方式与普通公司相同，基金在计算其应纳税所得额时，不能扣除分配给基金普通股股东的款项。要再次获得在下一年作为受监管投资公司征税的资格 ，基金将被要求向其普通股股东分配其应占非受监管投资公司年度的收益和利润，减去基金应支付给美国国税局(IRS)的此类收益和利润的50%的利息 。此外，如果基金未能

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如果基金有资格作为受监管投资公司的期限超过两个课税年度，则基金将被要求选择确认任何内置收益净额并纳税(包括收益项目在内的总收益超过如果基金被清算时本应实现的总亏损)，或者对确认了5年的内在收益征税，以便在下一年符合成为受监管投资公司的资格。在此情况下，基金必须选择确认和纳税任何净收益(包括收入项目在内的总收益超过如果基金被清算时本应实现的总亏损)，或者对确认了5年的这种内在收益征税，以便在下一年符合成为受监管投资公司的资格。

现金/股票分红风险。基金可以根据每个普通股股东的选择分配以现金和普通股支付的应税股息 。根据美国国税局收入程序2017-45年度，任何此类应税股息的最高80%可以在基金的普通股中支付，20%或更多的余额以现金支付。普通 收到此类股息的股东将被要求将全部股息作为应税收入计入基金的当前和累计收益和利润，以便缴纳联邦所得税。因此，普通股股东可能需要就此类股息支付超过收到的现金股息的联邦所得税。如果普通股股东出售其作为股息获得的普通股以缴纳此税，则销售 收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于出售时基金普通股的市场价格。此外，对于 非美国普通股股东，基金可能需要就此类股息预扣美国税，包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果有相当数量的基金普通股股东决定出售基金普通股股票以支付股息所欠税款，可能会对基金普通股的交易价格造成下行压力。 如果基金普通股股东决定出售基金普通股股票以支付股息所欠税款，则可能会对基金普通股的交易价格造成下行压力。 目前尚不清楚该基金是否以及在多大程度上能够以现金和普通股支付应税股息(无论是根据2017-45年度收入程序还是其他规定)。

金融市场风险中的政府干预

美国联邦和州政府以及外国政府、其监管机构或自律组织可能采取 旨在支持某些金融机构和金融市场部分的行动，这些金融机构和金融市场经历了极端的波动，在某些情况下缺乏流动性，影响了对基金投资证券的监管， 或此类证券的发行人可能会寻求破产法规定的保护，而企业固定收益证券的发行人可能会寻求破产法的保护。立法或监管也可能改变对基金本身的监管方式。 此类立法或监管可能会限制或排除基金实现其投资目标的能力。西部资产监控事态发展，并寻求以与实现基金投资目标一致的方式管理基金的投资组合，但不能保证它会成功做到这一点。

货币风险

如果基金直接投资于外国(非美国)在外国(非美国)交易货币或证券，并 获得收入货币，或提供外国(非美国)敞口的衍生品如果货币贬值，将面临这些 货币相对于美元贬值的风险，或者，如果对冲头寸的目的是保护基金不受外国(非美国)价值下降的影响，那么它将面临风险货币，美元 相对于被套期保值的货币将会贬值。外国的货币汇率可能会在短期内大幅波动，原因有很多，包括利率变化、美国或外国政府、中央银行或国际货币基金组织等超国家实体的干预(或未能 干预)，或者美国或国外实施货币管制或其他政治事态发展。因此，基金对外币计价证券的投资可能会降低基金的回报。虽然基金的某些非美元计价证券可以对冲成美元，但对冲可能并不能缓解所有货币风险。见？衍生品风险。

加速交易

LMPFA和Western Asset的投资分析和决策可能经常需要加快进行，以利用投资机会。在这种情况下，LMPFA或Western Asset在作出投资决定时可获得的信息可能有限，LMPFA和Western Asset可能无法获取有关 投资机会的详细信息。因此，不能保证LMPFA或西部资产知道所有可能对投资产生不利影响的情况。

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延伸风险

延长或减缓基础抵押贷款的提前还款，将延长收到现金流所需的时间，并将 通常压缩非机构RMBS和CMBS的收益率。利率上升会导致基金的平均到期日因抵押贷款提前还款额下降而延长。这将增加 基金对利率上升的敏感度和价格下跌的可能性。

？不断扩大的风险

非机构RMBS或CMBS的价格可能大幅下降，原因可能与本招股说明书中描述的任何其他风险无关。特别是，以似乎被低估的水平购买资产并不能保证这些资产在估值或出售时不会以更被低估的 水平进行交易。可能无法预测或防范这种蔓延扩大的风险。

管理风险与对关键人员的依赖

基金受到管理风险，因为它是一个积极管理的投资组合。西部资产和每个单独的投资组合 经理可能无法成功选择表现最佳的证券或投资技术，基金的业绩可能落后于类似基金。基金有赖于投资组合经理的勤奋和技能，他们 评估、谈判、组织和监督其投资。这些人没有与西部资产签订长期雇佣合同，尽管他们确实有股权和其他财务激励留在西部资产。 该基金亦依赖于该局的高层管理人员，而该局任何高层管理人员的离职，可能会对该基金达致其投资目标的能力造成重大不利影响。此外，不能保证 西部资产将继续担任我们的投资顾问。

信贷危机、流动性和波动性风险

包括MBS在内的信贷工具市场经历了流动性极度匮乏和波动性极强的时期。普遍的市场不确定性 和随之而来的重新定价风险导致了卖方和买方的市场失衡，这反过来又导致了各种MBS的重大估值不确定性。这些情况导致并在许多情况下继续导致更大的波动性、更少的流动性、更大的信用利差和缺乏价格透明度，许多MBS仍然缺乏流动性和不确定的价值。这些市场状况可能会使基金的部分MBS估值不确定和/或导致其所持资产的估值突然大幅上升或下降。基金投资组合价值的大幅下降可能会导致您在普通股投资的价值大幅下降。

美国的债务和股权资本市场受到金融服务部门与次级抵押贷款相关的重大减记以及广泛银团市场的信用风险重新定价等方面的负面影响。这些事件，加上房地产市场的恶化和主要金融机构的倒闭，导致总体经济状况恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，并减少了整个市场，特别是金融公司的债务和股权资本的可获得性。这些事态发展可能会增加基金所拥有证券价值的波动性，也可能使基金更难准确评估证券或及时出售证券 。这些事态发展已经对更广泛的经济产生了不利影响，并可能继续这样做，这反过来可能会对基金拥有的证券的发行人在到期时支付本金和利息的能力产生不利影响，导致 信用评级降低和违约增加。这些事态发展可能反过来降低基金所拥有证券的价值，并对基金的资产净值产生不利影响。此外，当前市场状况的长期持续或进一步恶化可能会对基金的投资组合产生不利影响。

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投资焦点

该基金将相当大一部分资产投资于MBS，并将全部贷款进行抵押。因此，与投资于更广泛的证券相比，基金将在更大程度上受到影响MBS和抵押贷款整个贷款市场的事件 的影响，而且这种影响可能比不集中投资的情况大得多，特别是由于其投资的杠杆性质 。这种对基金可能投资的证券类型的限制可能会对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。

该基金在进行和监控投资组合 时采用了各种专有风险分析和风险管理工具。潜在投资者应该意识到，没有任何风险管理或投资组合分析系统是故障安全的，也不能保证LMPFA和/或Western Asset采用的风险框架(例如，止赢、止损、夏普比率、损失限额、风险价值(Value-at-Risk)或目前已知或以后开发的任何其他方法)将实现其目标，并防止或以其他方式限制重大损失。不能保证风险管理系统和技术或定价模型将准确预测未来的交易模式或未来投资在金融市场上的定价方式。此外，某些风险管理工具可能依赖于某些假设(例如，历史利率、预期利率趋势)，这些假设可能被证明是不正确的。

争夺投资机会的竞争

识别、完成和实现有吸引力的组合投资是竞争性的，涉及高度的不确定性。基金的盈利能力在很大程度上取决于它能否以有吸引力的价格收购目标资产。在收购目标资产时，基金将与各种机构投资者竞争，包括专业财务公司、 公共和私人基金(包括由LMPFA或Western Asset管理的其他基金)、商业和投资银行、商业金融和保险公司以及其他金融机构。该基金的许多竞争对手比该基金大得多，并且拥有比该基金大得多的财务、技术、营销和其他资源。如果该基金没有资格参与美国政府制定的某些计划，则某些竞争对手的资金成本可能较低，并且可以获得该基金可能无法获得的资金来源，例如 美国政府提供的资金。此外，基金的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使 它们能够考虑比基金更广泛的投资并建立更多的关系。此外，对基金目标资产的投资竞争可能会导致此类资产的价格上涨，这可能会进一步限制基金产生预期回报的能力。基金不能向您保证，其面临的竞争压力不会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于这种 竞争，未来对基金目标资产的可取投资可能会受到限制，基金可能无法不时利用有吸引力的投资机会。, 由于基金不能保证它 将能够确定并作出与其投资目标一致的投资。未来可能会成立更多目标类似的第三方管理投资基金。鉴于上述情况， 对适当组合投资的竞争可能会加剧，从而减少基金可获得的有吸引力的组合投资机会，并可能对可进行投资的条款产生不利影响。不能 保证基金能够找到、完善和退出满足其投资目标的投资，也不能保证它能够将此次发行的净收益投资于MBS，达到实现其投资目标所需的程度。

通胀/通缩风险

通胀风险是指由于通胀导致货币价值下降，基金投资的某些资产或收入的价值在未来会缩水的风险。 通胀风险是指基金投资的某些资产或收益的价值在未来会缩水的风险。 通胀导致货币贬值。随着通货膨胀的加剧，普通股的实际价值和普通股上的分配可能会下降。此外，在通胀上升期间，与基金使用杠杆相关的股息率或借款成本 可能会增加，这将进一步降低股东的回报。通货紧缩风险是指整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险，与通货膨胀相反。 通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性增加，这可能会导致基金投资组合的价值下降。

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再投资风险

再投资风险是指当基金以低于投资组合当前收益率的市场利率投资到期、交易或催缴债券的收益时，基金投资组合的收入将下降的风险。收入的下降可能会影响普通股的市场价格或你的整体回报。

逆回购协议风险

基金使用逆回购协议涉及许多与基金使用杠杆相同的风险，因为逆回购协议的收益通常将投资于额外的证券。在逆回购协议中获得的证券的市值可能会跌破基金已出售但仍有义务回购的证券的价格。 此外，基金保留的证券的市值可能会下降。如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或遭遇资不抵债，基金可能会受到不利影响。此外，在签订逆回购协议时，如果逆回购协议的收益低于相关证券的价值，基金将承担损失风险。此外，由于与逆回购协议交易相关的利息成本，基金的资产净值将下降，在某些情况下，基金的状况可能比没有使用此类工具的情况更糟。

回购协议风险

在符合其投资目标和政策的情况下，基金可为投资目的而投资于回购协议。回购协议 通常涉及基金从银行、储蓄和贷款协会或经纪自营商等出售金融机构购买债务证券。协议规定，基金将在未来的固定时间将证券回售给 机构。除非卖方在其回购义务下违约，否则基金不承担标的证券价值下降的风险。如果回购协议的卖方 破产或以其他方式违约，基金在清算标的证券时可能会出现延迟和损失，包括(1)基金寻求执行其权利期间标的证券的价值可能下降；(2)在此期间可能无法从标的证券上获得收入；以及(3)执行其权利的费用。虽然回购协议涉及与直接投资于 债务证券无关的某些风险，但基金遵循基金董事会批准的旨在将此类风险降至最低的程序。这些程序包括仅与资本雄厚、历史悠久的大型金融机构进行回购交易，这些金融机构的财务状况将由Western Asset持续监控。此外，如上所述，回购协议的抵押品价值将至少等于回购价格， 包括回购协议赚取的任何应计利息。如果出售资产的金融机构出现违约或破产，基金一般会寻求将该等抵押品清盘。然而，, 基金行使清算这类抵押品的权利 可能涉及某些成本或延迟，如果因违约回购义务而出售的任何收益低于回购价格，基金可能会蒙受损失。

可变债务风险

如果发行人拖欠付款义务或在基金无权行使其索取权期间，特定浮动利率工具缺乏活跃的二级市场可能会使 基金难以处置浮动或浮动利率票据，基金可能会因这些或其他原因而蒙受 在该等工具方面的损失。 如果发行人违约，或在基金无权行使其索取权期间，基金将难以处置浮动或浮动利率票据，因此基金可能会因这些或其他原因而蒙受损失。

信用违约互换风险

本基金可为对冲或投资目的而投资于信用违约掉期交易。与基金直接投资于参考债务相比，信用违约互换协议涉及更大的风险 ，因为除了一般市场风险外，信用违约互换还面临非流动性风险、交易对手风险和信用风险。如果没有发生基础参考义务违约事件，信用违约合同中的买方有义务向卖方支付合同期限内的定期付款流。如果发生违约事件，卖方必须通过实物结算或现金结算向买方支付参考债务的全部名义价值或面值。在信用违约掉期交易中，基金可以是买方，也可以是卖方。如果基金是买方 且未发生违约事件，基金将进行一系列定期

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付款，不收回任何货币价值。但是，如果发生违约事件，基金(如果买方)将通过 现金支付来交换资产，或者除了拥有参考资产之外，还将通过现金支付获得参考债务的全部名义价值。作为卖方，如果没有违约事件，基金在整个合同期(通常为六个月至五年)内获得固定的收入率。 基金目前打算将基金记录中的资产以现金、现金等价物或流动证券的形式分开，金额与其作为卖方的信用违约互换(CDS)的名义价值相等。如果这些资产没有被IMF完全隔离，那么根据1940年法案和IMF对杠杆的限制，信用违约互换(CDS)交易的使用可能被视为杠杆。信用违约互换 与基金直接投资于参考债务相比，交易涉及更大的风险。

结构化票据及相关 票据风险

基金可以投资于结构性票据和其他相关工具，这些工具是私下协商的债务义务，本金和/或利息是通过参考基准资产、市场或利率(嵌入式指数)的表现来确定的，例如选定的证券、证券指数或指定的 利率，或者两种资产或市场的不同表现，例如反映债券的指数。结构性票据可以由公司发行，包括银行，也可以由政府机构发行。结构化工具通常 以中期票据的形式组装，但有多种形式可供选择，并可在特定情况下使用。该等结构性工具的条款通常规定，其本金及/或利息支付须 向上或向下调整(但通常不低于零)，以反映结构性工具未清偿时嵌入指数的变化。因此，结构化产品可能支付的利息和/或本金可能会有很大差异，这取决于各种因素，包括嵌入指数的波动性以及嵌入指数变化对本金和/或利息支付的影响。结构性票据的回报率可通过 对参考指数或其他资产的表现或差异表现应用乘数来确定。乘数的应用涉及杠杆作用，这将有助于放大获利的潜力和亏损的风险。

关于负债发行人的破产考虑

为保护美国债权人而制定的各种法律可能适用于该基金投资的MBS。如果法院在MBS的发行人(如破产受托人)的未偿还债权人或债权人代表提起的诉讼中发现发行人没有得到公平的对价或合理的等值来招致债务，并且在使该债务生效后，发行人(I)资不抵债，(Ii)从事的业务的发行人的剩余资产构成了不合理的小额资本，或者(Iii)打算招致，或(Iii)相信该发行人的剩余资产构成了不合理的小额资本，则发行人(I)破产，(Ii)从事该发行人的剩余资产构成不合理的小额资本的业务，或(Iii)打算招致或相信该法院可以裁定全部或部分将该债务作为欺诈性转让无效，将该债务从属于该发行人的现有或未来债权人，或追回该发行人以前为清偿该债务而支付的金额。就上述目的而言，破产的衡量标准将有所不同。一般而言，如果发行人的债务总额 按公允估值当时大于其所有财产，或者如果其资产的当前公允可出售价值低于在其现有债务 变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额，则发行人在特定时间将被视为资不抵债。无法保证法院将适用什么标准来确定发行人在基金投资的债务产生后是否破产，或者 无论估值方法如何，法院都不会在产生这种债务后确定发行人破产。此外，如果基金投资的债务发行人资不抵债 , 如果在破产前的一段时间内(可能长达一年)对这类债务进行付款，则可作为优先事项予以撤销。一般来说，如果债务付款是 可以避免的，无论是作为欺诈性的转让还是优惠，这种付款都可以从基金追回。

用于 财务会计和其他报告目的的投资组合估值

组合投资的估值可能涉及不确定性和判断 确定。第三方定价信息在不同的交易商或定价服务机构之间可能有很大差异，有时可能无法获得有关基金某些投资的信息。基金 投资的二级市场中断可能会使其难以获得准确的市场报价，以便为财务会计、借款和其他报告目的评估有价证券投资。此外，由于整体尺寸的原因

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由于基金在特定市场的集中度以及可能不时持有的头寸的到期日，组合投资的清算价值可能与根据本文描述的估值方法得出的此类组合投资的估值有很大差异 。

基金的部分投资组合 将采用非公开交易的证券形式。非公开交易的证券和其他投资的公允价值可能不容易确定。基金将按公允价值对这些投资进行季度估值，该公允价值是根据财务会计准则声明(SFAS)第157号，公允价值计量确定的，其中可能包括不可观察到的投入。由于此类估值是主观的，基金某些 资产的公允价值可能会在短期内波动，基金对公允价值的确定可能与这些证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。如果基金对这些投资的公允价值的确定大大高于其在出售这些投资时最终实现的价值，则基金普通股的价值可能会受到不利影响。

反向浮动利率证券与投标期权债券风险

在受到某些限制的情况下，基金可投资于反向浮动利率证券。通常，反向浮动利率证券代表由第三方保荐人组成的特殊目的信托(有时称为投标期权债券信托)的 实益权益，目的是持有从基金或另一第三方购买的MBS。投资反向浮动利率证券可能比投资固定利率债券风险更大。由于标的证券或指数的利率变化对反向浮动利率证券支付的剩余利息产生相反影响，反向浮动利率证券的 值通常比固定利率债券更不稳定。

反向浮动利率证券 的利率调整公式通常会在短期利率上升时降低或在极端情况下取消支付给基金的利息，而在短期利率下降时增加支付给基金的利息。相反 浮动利率证券具有不同程度的流动性，这些证券的市场相对不稳定。在利率上升的环境下，这些证券的表现往往逊于固定利率债券的市场表现，但当利率下降时，这些证券的表现往往好于固定利率债券的市场。然而，长期利率的变化可能会改变这一趋势。

在市场流动资金减少的时期，例如目前，基金可能无法轻易以反映基金账面上所载证券价值的价格出售按揭证券 。基金等寻求流动性的市场参与者出售大量MBS，可能会在流动性不足的市场上进一步压低MBS价格。作为其投资战略的一部分，基金可能寻求出售大量MBS，或者可能被要求筹集现金，对向基金发行反向浮动利率证券的投标期权债券信托进行再抵押、平仓或倒闭，或者向这些信托付款，以便在这些MBS的再营销代理无法在市场上将短期证券出售给 其他买家的情况下，这些信托能够支付它们发行的短期证券的投标费用。基金对与反向浮动利率证券相关或与反向浮动利率证券相关的潜在损失的风险敞口可能会增加到超过基金反向浮动债券投资的价值，因为基金可能有责任履行欠浮动利率证券持有人的所有金额 。

虽然波动较大，但反向浮动利率证券通常提供 收益率超过固定利率债券收益率的潜力，这些债券具有类似的信用质量、息票、赎回条款和到期日。这些证券通常允许投资者将浮动利率转换为固定利率(通常向下调整)， 如果在适当的时候行使，这种可选的转换功能可以提供部分对冲利率上升的功能。

投资反向浮动利率证券可能会放大基金使用杠杆的影响。通过基金购买反向浮动利率证券而产生的杠杆的任何经济影响都将创造增加普通股 净收益和回报的机会，但如果杠杆成本超过投标期权债券信托标的证券的价值或基金购买的反向浮动利率证券的回报，也可能导致亏损。

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其他投资公司风险

本基金可投资于其他投资公司的证券。这类证券可能会被杠杆化。因此，通过投资此类证券，基金可能间接 受到杠杆影响。利用杠杆是一种投机性的投资技术，存在一定的风险。投资于杠杆的其他投资公司的证券可能会使基金 面临此类证券市值的更高波动性，并有可能减少基金此类证券的长期回报(以及间接地，普通股的长期回报)。

与资金分配相关的风险

按揭证券市场有限的流动资金可能会影响按揭证券的市价，从而对基金的资产净值及派发股息的能力造成不利影响 。

衍生品风险

本基金可投资于衍生工具，如期权合约、期货合约、期货合约期权、指数化证券、 信用挂钩票据、信用违约互换及其他互换协议，以供投资、对冲及风险管理之用；但以所有此等工具的名义总额衡量，基金使用衍生工具的情况， 不得超过其管理资产的20%。就这一限制而言，基金可对同一标的工具进行相对风险敞口的衍生工具净值。尽管如上所述，基金可以不受限制地投资于国债期货、欧洲美元期货、利率互换、互换或类似工具及其组合。衍生品是一种金融合同，其价值取决于一项或多项标的资产或参考利率的变化。 衍生品受到本招股说明书中其他地方描述的一系列风险的影响，如流动性风险、利率风险、信用风险和管理风险。衍生品还面临交易对手风险，即交易中的另一方无法履行其合同义务的风险。作为基金衍生品交易对手的公司的信用质量变化将影响这些工具的价值。 通过使用将基金暴露于交易对手的衍生品，基金承担了其交易对手可能遇到财务困难的风险，这可能会使其继续履行义务的能力受到质疑。此外，在衍生品交易对手方破产的情况下，衍生品交易通常会按其公平市价终止。如果基金在衍生品交易终止时被欠下这一公平市价，并且其债权是无担保的 , 基金将被视为该交易对手的一般债权人，不会对标的证券有任何债权。因此，此类衍生品集中在任何一个交易对手处将 使基金在该交易对手违约方面面临额外程度的风险。衍生品还涉及定价错误或估值不当的风险，以及衍生品价值的变化可能无法与标的资产、利率或指数完美相关的风险 。并非在所有情况下都有合适的衍生工具交易，亦不能保证基金会参与这些交易，以减少其他风险的风险敞口，而这 将是有益的。如果基金投资于衍生工具，其损失可能超过投资本金。

衍生品 工具可能缺乏流动性，可能会不成比例地增加损失，并可能对基金业绩产生潜在的重大影响。

SEC 于2020年10月28日通过了一项新规则，要求基金的衍生品风险管理计划按照规则要求提供特定项目，包括遵守VaR测试。在2022年8月19日结束的过渡期结束后，将要求 遵守这些新要求。在合规日期之后，这些要求可能会限制基金将衍生品和逆回购协议以及类似的融资交易作为其投资战略的一部分。这些要求可能会增加基金在衍生品上的投资成本，这可能会对股东造成不利影响。

卖空风险

在基金利用卖空进行投资和/或风险管理的情况下，基金可能面临与卖空相关的风险 。卖空是指基金出售基金不拥有的证券或其他工具的交易。卖空使基金面临风险，即当 证券增值时，基金需要回补其空头头寸，从而导致基金亏损。当基金不拥有或没有权利在不收取额外费用的情况下获得卖空的证券时，基金可以进行卖空。基金的卖空亏损 理论上可以是无限的，因为基金无论出于何种原因都无法平仓其空头头寸。此外，基金的卖空策略可能会限制其从市场上涨中获益的能力。如果基金进行卖空操作，它将隔离流动资产，进行抵销交易或持有抵销义务的头寸，但这种隔离和回补要求不会限制或抵消相关头寸的损失。卖空还涉及一种形式的财务杠杆，可能会夸大基金实现的任何损失。此外，卖空交易的对手方可能无法履行合约条款，导致基金蒙受损失。基金将 发生任何卖空交易成本，并由股东承担。最后，证交会或其他监管机构实施的有关卖空的规定，可能会限制基金从事卖空活动的能力。

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基金更换借入证券的义务由存放于经纪自营商的抵押品担保，通常为现金、美国政府证券或其他与借入证券类似的流动证券。基金还需要在必要的范围内将类似的抵押品分开，以便两种抵押品的总价值在任何时候都至少等于卖空证券当前市值的100%。根据与基金向其借入证券的经纪交易商就支付吾等就该证券而收取的任何款项 所作的安排，基金可能不会就存放于该经纪交易商的抵押品收取任何款项(包括利息)。

通过衍生品进行短期经济敞口的风险

基金使用期权、远期或期货合约等衍生工具进行投资和/或风险管理，可能会使基金承受与此类衍生工具的短期经济敞口相关的风险。通过衍生品持有空头经济头寸会使基金面临这样的风险，即如果标的 资产升值，基金将有义务向交易对手付款，从而导致基金亏损。从理论上讲，该基金使用衍生品进行空头头寸的亏损可能是无限的。

期货和期货期权的风险

基金使用期货合约和期货合约期权对冲利率风险涉及特殊考虑和 风险，如下所述。

流动性风险

基金可以投资于没有现成交易市场或流动性不佳的MBS。当特定投资难以出售时，就存在流动性风险。基金购买证券后，特别是在市场动荡期间，证券可能会变得缺乏流动性。 当基金持有非流动性投资时，投资组合可能更难估值，特别是在不断变化的市场中，如果基金被迫出售这些投资以分离资产或满足 其他现金需求，基金可能会蒙受损失。流动性有限的证券的价格可能比流动性更高的证券的价格更不稳定。有限的流动性也会影响证券的市场价格，从而对基金的资产净值及其派息能力产生不利影响。

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何时签发和延迟交货交易风险

基金可以在发行时购买固定收益证券，并可以购买或出售这些证券以延迟交付。 当基金为获得有利的收益率或价格而购买或出售证券并在未来付款和交付时，就发生了何时发行和延迟交付交易。在发行时或 延迟交付的基础上购买的证券可能会使基金面临交易对手违约风险，以及证券在实际交付之前可能经历价值波动的风险。基金将不会在规定的交付日期之前就签发或 延迟交付的证券应计收入。在发行或延迟交割的基础上购买证券可能涉及额外风险，即交割时市场上可获得的价格或收益率可能不像在交易本身中获得的价格或收益率那么有利 。

非多元化风险

根据1940年法案，该基金被归类为非多元化基金。因此，它可以将 更多的资产投资于单一发行人的债务，而不是多元化基金。因此，基金可能比多元化基金更容易受到任何单一企业、经济、政治或监管事件的不利影响。见本基金的投资。本基金打算有资格享受守则M分章下受监管投资公司可获得的特殊税收待遇，因此打算满足M分章的 多元化要求，包括不那么严格的多元化要求，该要求适用于现金和现金项目(包括应收账款)、美国政府证券、其他受监管投资公司的证券和某些其他证券在其总资产中所占的百分比。

与潜在利益冲突相关的风险

LMPFA、西部资产和投资组合管理人的利益可能与基金的利益相冲突。LMPFA 和西部资产可能在未来某个时候管理和/或建议其他投资基金或账户，其投资目标和策略与该基金相同或基本相似。因此，LMPFA、西部资产和基金的投资组合经理可能会将不同的时间和注意力投入到基金和其他基金和账户的管理上，并且可能无法像 那样更多地关注基金的管理，从而无法制定出完整的战略或确定同样有吸引力的投资机会。LMPFA、Western Asset和基金的投资组合经理可能会确定一个有限的投资机会，该机会可能适合于多个基金和 账户，并且机会可能会在这几个基金和账户之间分配，这可能会限制基金充分利用投资机会的能力。此外，出于执行目的，可能会聚合多个 账户的交易订单，这可能会导致价格或经纪成本对基金不利，因为其他账户没有同时执行类似交易。有时，投资组合经理可能会确定 投资机会可能只适用于他或她行使投资责任的某些基金和账户，或者可能决定某些基金和账户应该对特定证券采取不同的头寸 。在这些情况下，投资组合经理可能会对一个或多个基金或账户进行单独的交易，这可能会影响证券的市场价格或交易的执行，或两者兼而有之，从而损害或有利于一个或多个其他基金和账户的 。例如, 投资组合经理可能会决定出售基金持有的证券符合另一个账户的利益，这可能会导致基金持有的 证券的市值缩水。

投资组合经理还可以从事基金和账户之间的交叉交易，可以选择经纪人或 交易商执行证券交易，这部分基于向LMPFA或Western Asset提供的经纪和研究服务，这些服务可能不会平等地惠及所有基金和账户，并可能因管理不同的基金和账户而获得不同数额的财务或其他利益。最后，积金局或其附属公司可能会向某些类型的基金和账户提供比其他类型更多的服务。

不能保证LMPFA、Western Asset和基金采取的政策和程序能够识别或缓解基金与LMPFA和/或Western Asset可能不时管理或建议的任何其他投资基金或账户之间产生的 利益冲突。

65

交易对手风险

基金将承担衍生品合约交易对手的信用风险(无论是在交易所交易工具的情况下是结算公司，还是在交易所交易工具的情况下是另一方)。非处方药由基金直接订立或由基金投资的特殊目的或结构性工具持有的其他工具。如果交易对手破产或因财务困难或其他原因未能履行其在衍生产品合同下的义务，基金在通过解散、为债权人利益转让、清算、清盘、破产或其他类似程序获得衍生产品合同下的任何恢复方面可能会出现 重大延误。此外，在衍生品交易对手方破产的情况下，衍生品交易通常会按其公平市价终止。如果基金在终止 衍生品交易时获得该公平市价，并且其债权是无担保的，则基金将被视为该交易对手的一般债权人，并且不会对标的参考资产或证券拥有任何债权。在这种情况下，基金可能只获得有限的 回收，或者可能得不到任何回收。

与某些交易所交易和交易有关的交易对手风险非处方药衍生品可能会因美国金融改革立法而进一步复杂化。

投资组合周转风险

基金的年度投资组合周转率在2020年为11%，每年可能会有很大差异。可以更改基金的投资 ，而不考虑特定投资的持有时间长短。较高的投资组合周转率可能会导致基金的交易成本增加，表现为交易商价差和其他交易成本的增加，这 可能会对基金的业绩产生不利影响。此外，投资组合的高周转率可能导致基金实现净短期资本收益，当这些收益分配给股东时，将作为普通收入纳税。 较高的投资组合周转率可能会增加基金当前和累计的收益和利润，导致基金分配的更大部分被视为基金股东的股息。基金的投资组合周转率 每年以及特定年份都会有所不同。

暂时性防御策略风险

当西部资产预计市场或其他情况异常时，基金可能会暂时偏离其主要投资策略，作为一种防御性措施，将其全部或部分资产投资于获得最高投资级信用评级的非美国政府证券和美国政府证券，包括财政部或美国政府机构或工具发行或担保的期限和利率不同的票据、票据和债券；针对存放在银行或储蓄机构和贷款协会的资金发行的存单；商业票据货币市场基金份额；与上述任何一项有关的回购协议；或西部资产认为 符合本策略的任何其他固定收益证券。就基金的防御性投资而言，它可能无法实现其投资目标。

反收购条款存在风险。

基金章程和章程包括旨在限制其他实体或个人为短期目标获得对基金的控制权的能力的条款，包括将基金转换为不限成员名额或改变董事会组成，这可能有损于基金实现其寻求当前收入的主要投资目标的能力 。([ID：nBR}-)该基金的章程还包含一项条款，规定董事会已通过一项决议，根据MCSAA的规定选择加入该基金。此类规定可能会阻止第三方寻求获得对基金的控制权，从而限制股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的能力。然而，不能保证这样的规定将足以阻止维权投资者寻求导致基金 采取可能不符合长期股东利益的行动。参见《宪章》中的某些条款和章程以及《宪章》和《马里兰州控制股份收购法案》中的某些条款。

市场事件风险

证券或其他资产的市值将因一般市场状况的变化、整体经济趋势或事件、政府行动或干预、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)或外国中央银行采取的行动、贸易争端或其他因素造成的市场混乱、政治发展、投资者 情绪、大流行的全球和国内影响，以及可能与证券或其他资产的发行者无关的其他因素而发生剧烈和不可预测的波动。世界各地的经济和金融市场日益相互联系。一个国家或地区的经济、金融或政治事件、贸易和关税安排、公共卫生事件、恐怖主义、自然灾害和其他情况都可能对全球经济或市场产生深远影响。因此，无论基金是否投资于位于直接受影响国家或对其有重大风险敞口的发行人的证券，基金投资的价值和流动性都可能受到负面影响。这些市场事件也可能对个人发行人或相关发行人群体产生严重的 影响。这些风险还可能对个人发行人和证券市场、利率、二级市场、评级、信用风险、通货膨胀、通货紧缩和其他与基金投资以及普通股市值和资产净值相关的因素产生不利影响。

最近，一种传染性极强的呼吸道疾病--冠状病毒/新冠肺炎在全球迅速蔓延，导致国际旅行受到限制，在某些情况下，当地旅行受到限制，多家企业暂时关闭，医疗保健系统紧张，供应链、消费者需求和员工供应中断，以及对这一流行病的持续时间和长期影响普遍存在的恐慌和不确定性。此外，大流行或大范围的公共卫生事件可能 导致持续的经济衰退或全球衰退，国内外政治和社会不稳定，外交和国际贸易关系受损，证券市场的波动性增加和/或流动性减少 。世界各地的经济和金融市场日益相互联系。因此，无论基金是否投资于位于直接受影响国家或对其有重大风险敞口的发行人的证券，基金投资的价值和流动性都可能受到负面影响。某些风险，如利率风险、信用风险、流动性风险和交易对手风险，可能会因此类市场事件而加剧。美国政府和美联储以及某些外国政府和中央银行正在采取措施支持金融市场，包括将利率维持在历史低位。这种干预和其他政府干预可能不会像 预期的那样奏效，特别是如果投资者认为这些努力不太可能达到预期的结果。特指, 这些市场事件(包括冠状病毒/新冠肺炎和未来的流行病)导致的失业率上升，以及政府可能对此类事件反应不足，可能会导致基金投资的按揭证券和抵押贷款整体价值下降，原因是 借款人暂停或停止偿还抵押贷款。

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受管分销风险

根据有管理的分配政策，基金将打算以每股普通股的固定比率或资产净值的固定百分比(可能包括定期分配的长期资本收益)按月向股东进行分配。根据管理分配政策，对于任何按月分配，如果普通收入(即净投资收入和任何净 短期资本收益)和已实现资本收益净额少于分配金额，差额将从基金以前累积的收益和利润或出售基金 资产产生的现金中分配。如果在任何财政年度，分配总额超过普通收入和已实现资本净收益(超额部分)，超出部分将减少基金的总资产，因此，可能会提高基金的费用率。基金有可能最终无法实现与超额分配相对应的资本利得。此外，为了进行这样的分配，基金可能不得不在独立投资判断可能不会决定采取这种行动的时候， 出售其投资组合的一部分。如果基金发行优先证券，并且不符合1940年法案的资产覆盖范围要求， 基金将被要求暂停管理分配政策。根据1940年法案和其他适用法律的要求，每个月度分发都将附带一份通知，披露分发的来源。

人员流失风险

由于目前不断恶化的市场状况或其他原因，LMPFA和西部资产可能需要在未来 实施成本削减，这可能会使留住合格和经验丰富的人员变得更加困难，并可能导致人员流失。重要人员的流失，无论是在管理基金方面的人数或作用，还是无法及时聘用合格的替代者，都可能对基金的运作及其实现投资目标和实施预期战略的能力产生不利影响。

稀释风险

基金现有普通股股东的投票权将被稀释至该等现有普通股股东不会在未来的任何普通股发行中购买普通股或没有购买足够的普通股以维持 其百分比权益的程度。如果基金无法按计划将发行所得投资，基金的每股分派可能会减少，基金可能不会参与市场预付款，就像此类收益已按计划进行全额投资一样 。

法律和监管风险

可能会发生法律、税收和监管方面的变化，并可能对基金及其推行其投资战略的能力产生不利影响，和/或 增加实施这些战略的成本。CFTC、SEC、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)或其他银行监管机构、其他政府监管机构或监管金融市场的自律组织可能会实施新的(或修订后的)法律或法规，这些法律或法规可能会对基金产生不利影响。特别是，根据美国最近颁布的金融改革立法，这些机构有权颁布各种新规则。 这些政府监管机构或自律组织在执行或解释现有法规和规则方面的变化也可能对基金产生不利影响。

此外，证券和期货市场受到全面的法律、法规和保证金要求的约束。CFTC、SEC、 联邦存款保险公司、其他监管机构、自律组织和交易所根据这些法规、法规和其他规定有权在发生市场紧急情况时采取非常行动。该基金和 投资经理历来都有资格获得豁免，不受某些法规的约束。不过，我们不能保证基金及积金局仍有资格获得豁免。

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美国政府颁布立法，规定对衍生品市场进行新的监管，包括清算、保证金、报告、记录保存和注册要求。尽管CFTC已经发布了与该立法下的结算、报告、记录保存和注册要求相关的最终规则，但其中某些条款仍有待进一步的最终规则制定，因此其最终影响尚不清楚。新的法规可能会限制基金从事衍生品交易的能力(例如，通过使基金不再提供某些 类型的衍生品交易)和/或增加此类衍生品交易的成本(例如，通过提高保证金或资本要求)，基金可能因此无法执行其投资 策略。目前尚不清楚监管改革将如何影响交易对手风险。

CFTC和某些期货交易所 对任何人可能持有或控制的特定期权和期货合约的最大净多头或净空头头寸设定了限制，称为头寸限制；这些头寸限制也可能适用于基金可能希望持有的某些 其他衍生品头寸。同一个人或实体拥有或控制的所有头寸，即使在不同账户中，也可以汇总，以确定是否已超过适用头寸限制 。因此，即使基金不打算超过适用的头寸限制，投资经理及其附属公司管理的不同客户也可能为此目的而聚集在一起。因此，投资经理的交易决定可能需要修改，基金持有的头寸可能需要平仓，以避免超过这些限制。修改投资决定或取消未平仓头寸， 如果发生这种情况，可能会对基金的业绩产生不利影响。

SEC过去曾通过临时规则，要求报告高于某个最低限度门槛的所有 空头头寸，并可能在未来采用要求每月公开披露的规则。此外，基金可能进行交易的其他非美国司法管辖区也采用了 报告要求。就基金的空头头寸而言，如果这种空头头寸或策略广为人知，可能会对基金实施其投资战略的能力产生重大影响。特别是， 这将使其他投资者更有可能导致基金持有的空头证券出现空头挤压，迫使基金亏本回补头寸。此类报告要求还可能限制投资经理接触基金寻求空头头寸的某些公司的管理层和其他人员的能力。此外，如果其他投资者采取效仿行为，持有与基金相同的发行人的头寸，借入证券卖空的成本可能会大幅增加，基金可获得的此类证券可能会大幅减少。此类事件可能使基金无法执行其投资战略。此外，SEC和 其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并可能在未来采用可能影响从事卖空活动的其他规则。如果采用有关卖空的额外规则，可能会 限制基金在某些情况下从事卖空的能力，因此基金可能无法执行某些投资策略。

SEC和其他司法管辖区的监管机构可能会根据市场事件采取(在某些情况下已经采取)某些 证券的卖空禁令。禁止卖空可能会使基金无法执行某些投资策略。

操作风险

由于 处理错误和人为错误、内部或外部流程不充分或失败、系统和技术故障、人员变动以及第三方服务提供商或交易对手造成的错误等因素产生的操作风险，基金投资的估值可能会受到负面影响。不可能 确定可能影响基金的所有操作风险，也不可能制定完全消除或减少此类故障发生的流程和控制措施。基金及其股东可能因此受到负面影响。

网络安全风险

无论是有意还是无意的网络安全事件，都可能允许未经授权的一方访问基金资产、基金或专有 信息，导致基金、基金经理和副顾问和/或其服务提供商遭受数据泄露、数据损坏或操作功能丧失，或者阻止基金投资者购买、赎回或交换 股票或接受分发。基金、管理人和副顾问预防或减轻影响第三方服务提供商的网络安全事件的能力有限，此类第三方服务提供商对基金或管理人的赔偿义务可能有限 。网络安全事件可能会给基金及其股东造成财务损失，为了防止未来发生任何网络安全事件，可能会产生巨额成本。基金投资的 证券的发行人也面临网络安全风险，如果发行人遇到网络安全事件，这些证券的价值可能会缩水。

基金的管理

董事及高级人员

基金业务和事务的整体管理 归董事会所有。董事会批准基金与向基金提供服务的个人或公司之间的所有重要协议。这个日常工作基金的运作授权给基金、LMPFA、西部资产和西部资产有限公司的高级管理人员，但始终受基金的投资目标、限制和政策以及董事会的一般监督。 该基金的若干董事及高级职员与富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)有关联，富兰克林邓普顿是LMPFA、Western Asset和Western Asset Limited的母公司。基金的所有行政人员与部分或全部由LMPFA提供建议的其他基金担任类似的职位。

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投资经理

美盛合伙基金顾问有限公司位于纽约第八大道620号，New York 10018，是该基金的投资经理。 LMPFA是一家注册投资顾问，为该基金提供行政和管理服务。截至2020年12月31日，LMPFA管理的总资产约为2150亿美元。LMPFA是富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)的全资子公司。富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)是一家全球性资产管理公司。截至2020年12月31日，富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)的资产管理业务管理的总资产约为1.5万亿美元。

副顾问

西部资产管理公司位于加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道385号，邮编91101，是该基金的副顾问。富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)的全资子公司西部资产(Western Asset)是一家注册投资顾问，并已日常工作在基金董事会和LMPFA的监督下，负责管理基金对MBS和其他获准投资的直接投资。

截至2020年12月31日，西部资产及其 运营责任的投资咨询附属公司或其监管附属公司管理的资产约为4810亿美元。截至2020年12月31日，西部资产共有650亿美元的MBS和ABS，其中110亿美元投资于非机构RMBS，100亿美元投资于CMBS，400亿美元投资于机构RMBS，50亿美元投资于ABS。

然而，投资者应该意识到，该基金在任何给定时间进行的投资和取得的成果与西方资产担任投资顾问的其他基金(包括名称、投资目标和政策与该基金相似的基金)的投资预期不会 相同。

非美国副顾问

关于西部资产向基金提供的服务，西部资产有限公司根据西部有限分咨询协议提供某些分咨询服务。西部资产有限公司成立于1984年，在伦敦樱草街交易广场10号EC2A2EN设有办事处。

西部资产有限公司是根据英国法律成立的公司，根据1940年修订的“投资顾问法案”注册，并已不可撤销地指定证券交易委员会秘书作为其代理人，在任何诉讼、诉讼或程序中接受法律程序的送达，以执行美国证券法的规定。不能保证Western Asset Limited 将在美国拥有与任何诉讼、诉讼或诉讼程序相关的任何资产。此外，根据美国法律的民事责任条款 在外国法院对Western Asset Limited提起的原始诉讼中，可能无法强制执行美国法院的判决或责任。此外，不能保证此类外国法院会在最初的诉讼中执行仅以联邦证券法为依据的针对西部资产有限公司的责任。

西部资产有限公司通常负责管理以 美元以外的货币计价的投资，包括西部资产更广泛投资组合的相关部分，以及为这些关系提供服务。西部资产有限公司从事与投资相关的活动，包括投资管理、研究和分析 和证券结算。

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西部资产有限公司仍将最终负责与 基金投资组合相关的投资决策，西部资产有限公司则为基金提供与非美元计价证券和相关外币工具的货币交易和投资有关的某些次级咨询服务。

西部资产有限公司是一家注册投资顾问公司，是富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)、LMPFA和西部资产(Western Asset)的附属公司。

投资管理协议和分咨询协议

投资管理协议

根据基金与LMPFA签订的管理协议(“投资管理协议”)，在基金董事会的监督及 指示下，LMPFA获授权负责根据基金所述的投资目标及政策管理基金的投资组合、为基金作出投资决定及下达买卖证券的订单 。基金管理局提供基金运作所需的行政及管理服务，例如(1)监督基金的整体行政，包括与基金转让代理、股东服务代理、托管人及其他独立承办商或代理人的合约及收费谈判，以及 监察基金转让代理、股东服务代理、托管人及其他独立承办商或代理人的表现及账单；(2)提供某些合规、基金会计、监管报告及税务申报服务；(3)准备或参与基金董事会材料、登记报表、委托书及报告的拟备工作。(4)维持基金的存续；及(5)根据联邦及(如有需要)州法律，维持基金股份的登记及资格。

管理局亦提供为基金提供下列服务所需的办公地方、设施、设备及人员：证券及期货事务监察委员会 合规，包括备存纪录、报告规定及登记声明及委托书；监督基金运作，包括协调为基金执行服务或运作职能的转让代理人、保管人、会计师、律师及其他各方的职能 ；以及若干行政及文书服务，包括若干会计服务及保存若干簿册及记录。

除非另有终止，否则投资管理协议将继续有效，直至2022年7月31日，然后将从 年持续到每年，前提是此类继续至少每年(A)得到基金董事会或基金大多数未偿还有表决权证券(如1940年法案所定义)的特别批准，以及(B)在任何一种情况下，由不是1940年法案第2(A)(19)条所指的基金利害关系人的 多数董事(独立董事)投票，该等独立董事亲自在为此目的召开的 会议上投票。投资管理协议规定，积金局可向他人提供服务。投资管理协议可在不超过60天也不少于30天的时间内终止 经基金持有代表基金未偿还有表决权证券(根据1940年法案的定义)投票权的股份持有人投票或基金 董事过半数投票，或由LMPFA在不少于90天的书面通知下授权的书面通知，并将在转让时自动终止。投资管理协议规定，除故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾责任外，积金局及其人员或联营公司对任何判断失误或法律错误，或因任何投资所引致的任何损失，或在为基金执行证券交易时的任何作为或不作为，概不承担任何责任 。

除了为某些股票基金提供现金管理服务外，LMPFA 不提供日常工作投资组合管理服务。相反，该基金的投资组合管理是由Western Asset提供的。

西部资产子咨询协议

西部资产根据LMPFA西部资产之间的分咨询协议(分咨询 协议)向基金提供服务。根据分咨询协议，在基金董事会及土地积金局的监督及指导下，西部资产将于年内管理基金的投资组合。

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根据基金的投资目标和政策，为基金做出投资决策，下单买卖证券，并聘请专业的投资组合经理和证券分析师为基金提供研究服务。

基金的分咨询协议将继续 生效，除非另有终止，否则将持续到2022年7月31日，然后每年继续，前提是至少每年(A)董事会或基金未偿还有表决权证券的多数 证券(定义见1940年法案)明确批准，以及(B)在任何一种情况下，由该等独立董事的多数独立董事亲自在为此目的召开的会议上投票。董事会或基金的大多数未偿还有表决权证券(根据1940年法案的定义)可以终止子咨询协议而不受处罚，在每种情况下，必须向Western Asset发出不超过60天或不少于30天的书面通知。 Western Asset可以在向基金和LMPFA发出90天的书面通知后终止子咨询协议。 西部资产可以在不超过60天或不少于30天的书面通知下终止子咨询协议。 西部资产可以在向基金和LMPFA发出90天的书面通知后终止子咨询协议。在双方书面同意下，LMPFA和西部资产可以终止分项咨询协议。子咨询协议在发生转让时将自动终止 。

西部有限公司分咨询协议

西部资产有限公司根据西部资产有限公司与西部资产之间的分咨询协议向基金提供服务。西部资产有限公司分咨询协议规定，在基金董事会和LMPFA的监督和指导下，西部资产有限公司将根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合，为基金做出投资决策，下单买卖证券，并聘请为基金提供研究服务的专业投资组合经理和证券分析师。

除非另有终止，否则基金的西部有限公司分咨询协议将继续有效，直至2022年7月31日，然后将继续 每年继续，前提是至少每年(A)得到董事会或基金大多数未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)的明确批准，以及(B)在任何一种情况下，由 大多数独立董事和该等独立董事亲自在为此目的召开的会议上投票。董事会或基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940年法案) 可以终止西部有限责任公司的分咨询协议而不受处罚，在每种情况下，必须向西部资产有限公司发出不超过60天或不少于30天的书面通知。西部资产有限公司可在向基金和西部资产发出90天书面通知后终止西部有限公司 子咨询协议。西部资产和西部资产有限公司经双方书面同意，可终止西部有限责任公司分咨询协议。西部有限公司子咨询 协议将在发生转让时自动终止。

咨询费

基金已同意向积金局支付年费，按月缴付，金额相当于基金每日平均管理资产的1.00% 。积金局同意豁免每年0.20%的管理费。费用减免将于2022年1月2日终止。基金的管理费和其他费用由股东承担。

西部资产每年从LMPFA收取一笔分咨询费，按月支付，金额相当于支付给LMPFA的管理费的70%。基金不会直接向西部资产支付 咨询费。

西部资产向西部资产有限公司支付其服务费用，而不向基金支付 额外费用。西部资产每月向西部资产有限公司支付一笔子咨询费，金额相当于西部资产分配给西部资产有限公司管理的资产管理费的100%。

董事会批准延续投资管理协议、分咨询协议和 西部有限公司分咨询协议的依据载于基金年度或半年度股东报告中。后续续签此类协议的依据将在年度 或半年向股东提交的报告中提供，在此期间此类续签发生。

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副顾问哲学

近年来，金融市场状况的不利变化要求整个全球金融体系去杠杆化，并导致 被迫出售大量抵押贷款和其他金融资产，导致抵押贷款和抵押贷款相关资产的市场流动性大幅收缩。这种流动性不足对大多数抵押贷款相关资产(包括非机构RMBS和CMBS)的条款和 融资可用性都产生了负面影响，通常导致抵押贷款相关资产的交易价格明显低于之前的 期间。最近一段时间的特点还包括非机构RMBS、CMBS和ABS的估值几乎全面向下移动，相应地收益率也更高，以补偿投资者拥有这些资产相关的更高风险。 基金组织认为，目前金融市场的困境提供了诱人的投资机会。

西部资产的固定收益管理目标是为客户提供多元化、严格控制、以价值为导向的投资组合 。西部资产的管理风格强调使用多种战略以及积极的部门轮换和发行选择。这一理念是通过统一应用以下关键战略要点来实施的：

综合团队方法

西方资产的固定收益学科强调团队方法，将致力于不同市场领域的专家小组团结在一起。西部资产的投资专业团队负责投资组合的日常管理和投资流程的实施。 每个行业组的投资责任是不同的，但结果来自于持续的互动，将专业组团结成一个有凝聚力的投资管理团队 。部门团队由西部资产的高级投资组合经理、研究分析师和一名内部经济学家组成，他们在固定收益市场的所有主要领域都拥有高度熟练和丰富的经验。 他们每天交换意见，每月举行两次更正式的会议，审查西部资产的经济前景和投资战略。此结构旨在确保客户投资组合受益于 利用所有团队成员的专业知识这一共识。

副顾问投资流程

西部资产的战略目标是在坚持严格的风险控制流程的同时，为客户投资组合增值。投资组合 构建过程始于西方资产管理公司对公司高级投资组合经理所确定的全球宏观经济环境的看法。基金的投资管理团队负责投资组合的日常管理，他们利用这一宏观经济观点行使投资酌处权。Western Asset的投资理念将传统分析与应用于 市场所有领域的创新技术相结合。西部资产认为固定收益市场存在低效，并试图通过在所有符合条件的市场部门利用这些低效来增加价值。西部资产 非机构MBS和CMBS投资流程如下。

非机构RMBS投资过程的一个关键要素是预测因基础非机构RMBS贷款抵押品违约而造成的预期损失。损失程度取决于 违约贷款的数量和违约贷款清算时的损失严重程度。Western Asset开发了许多专有工具来分析住房抵押贷款违约和损失严重程度，这些工具将贷款级别 特征与邮政编码级别数据(如失业率、收入、房价、人口和住房供应的增长率)相结合，以预测房价水平以及贷款和安全 表现。这些工具包括房价模型、违约模型和贷款损失严重程度模型。在预测未来业绩时，必须做出许多假设。Western Asset使用来自贷款水平数据的内部 定量研究来预测抵押贷款池现金流，分析证券结构，并最终评估其RMBS头寸的风险。西部资产还进行了质的调整，以反映房地产市场的现状、证券市场的流动性以及政策变化和宏观经济状况的潜在影响。

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Western Asset的CMBS投资流程得到了专有业绩 模型的增强和支持，这些模型将房地产水平数据与商业房地产市场因素(包括特定城市的经济增长率、物业租赁趋势和物业使用趋势)相结合，以预测贷款和证券业绩。西部资产 在整个资本结构中投资于大型、多样化的管道交易、单一借款人和单一物业交易，以及信贷租户租赁交易等一次性交易。 不同证券的分析级别将根据正在评估的投资的风险状况而有所不同。为适当管理陷入困境的CMBS的风险，Western Asset根据证券或贷款的结构以及标的物业的现金流和价值将如何促成潜在违约和最终收回来评估潜在的损失。

这些非机构RMBS和CMBS模型不断进行回测和更新，以反映当前的经济和房地产市场数据。非机构MBS和CMBS投资流程将帮助Western Asset在抵押贷款市场的各个部门识别具有吸引力的相对价值的证券，包括被低估的不良资产。每月将运行多个压力分析，以监控 抵押品业绩，评估相对价值，并作为资产处置的基础。在做出投资决策时，西部资产将考虑其对经济环境和抵押贷款市场前景的看法，包括 相对估值、供求趋势、利率水平、收益率曲线形状、提前还款利率、融资和流动性、商业和住宅房地产价格、违约率、违约率、损失严重程度以及经济各部分的复苏 。

投资管理团队

下面介绍的是西部资产公司负责监督的专业团队的相关信息。日常工作基金的运作。西部资产利用团队的方法，通过不同投资管理部门专家之间的互动做出决策。 部门团队由西部资产的高级投资组合经理、研究分析师和一名内部经济学家组成。根据这一团队方法，客户固定收益投资组合的管理将反映跨学科观点的共识 。

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SAI中提供了有关投资组合经理薪酬、 他们管理的其他帐户以及其他信息的其他信息。

管制人员

控制人是指实益拥有一家公司超过25%有表决权证券的人。基金目前没有控制权 人。

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资产净值

基金在纽约证券交易所开业的每一天确定其普通股的资产净值，截至常规交易 时段结束(通常为下午4点)。东部时间)，或当天任何较早的关闭时间。基金确定普通股每股资产净值的方法是，将基金的证券、现金和其他资产(包括衍生工具和应计但未收回的利息的价值)的价值除以已发行普通股的总股数，减去所有负债(包括应计费用、任何未偿还优先股的清算优先权和应付股息)。 证券的估值介于上次报价和独立定价服务提供的要价之间的平均值，该报价基于公司债务交易、公司债券交易商的报价。 证券的估值是根据公司债务交易、公司债券交易商的报价。 证券的估值是根据公司债务的交易、公司债券交易商的报价。 证券的估值是根据公司债务交易、公司债券交易商的报价、本基金对在一级市场或其交易所在的交易所以最新报告的销售价或官方收盘价随时可以获得市场报价的投资组合证券进行估值。根据董事会通过的基金估值政策和程序，当证券还有60天或更短的时间到期时，基金的短期投资按摊销成本估值。 普通股资产净值的确定是根据美国公认的会计原则进行的。

基金按其公允价值对所有其他证券和资产进行估值。如果在证券交易结束至纽约证券交易所常规交易时段收盘之间发生的事件对证券的价值产生重大影响，基金可 按照基金董事会或在其监督下真诚确定的公允价值对证券进行估值。使用公允价值定价的效果是普通股的资产净值将由董事会或其指定人 判断，而不是由市场决定。

根据适用的利率环境，本基金参与的任何掉期交易在计算资产净值时可能具有正值或负值。根据适用的利率环境，基金达成的任何上限交易都可能是无价值或正值的 。此外，根据这类交易向基金支付的应计款项将是基金的资产，基金应计付款将是基金的负债。

2020年12月3日，SEC通过了新的规则2a-5。新规则将为注册投资 公司估值实践建立更新的监管框架。在2022年9月8日之前，该基金将不会被要求遵守新规定。

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分配

自成立以来，我们每月向普通股股东支付分红。下表列出了过去三个会计年度我们向普通股股东支付的分配情况 ，普通股股东参与我们股息再投资计划的百分比，以及由于 这种参与而产生的普通股额外股份的再投资和相关发行的信息(表中的信息未经审计)：

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除非普通股股东选择接受现金分配(即选择退出)，否则所有此类普通股 股东的分配，包括普通股上的任何资本利得分配，将根据基金的股息再投资计划自动再投资于普通股的额外股票。请参阅股息再投资 计划。

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股息再投资计划

除非您选择接受现金分配(即选择退出)，否则您普通股上的所有股息，包括任何资本 收益股息和资本分配返还，将自动由北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为股东的代理(？计划代理)根据 本基金的红利再投资计划(？计划？计划)自动再投资于普通股的额外股份。您可以通过联系计划代理选择不参加计划。如果您不参与，您将收到由 Computershare Trust Company，N.A.作为股息支付代理直接邮寄给您的支票支付的所有现金分配。

如果您参与该计划，您将 获得的普通股股票数量将按以下方式确定：

(1)如果普通股在付款日(或如果付款日不是纽约证券交易所交易日，则是前一个交易日)的市场价格(加上每股0.03美元佣金)等于或超过付款日纽约证券交易所收盘时普通股的每股资产净值，基金将以等于以下价格中较大者的价格发行新的 普通股

(A)付款日纽约证券交易所收盘时的每股资产净值 或

(B)支付日普通股每股市价的95%。

(2)如果普通股的每股资产净值在支付日纽约证券交易所收盘时超过普通股的市场价格(加上每股0.03美元佣金)，则计划代理将收到现金股息或分配，并将在切实可行的范围内尽快在公开市场、纽约证券交易所或其他地方购买普通股，从支付日期后的 交易日开始，不迟于(A)股息或分配支付日期后30天终止，或(B)下一次派息或分配给 股东的支付日期；除非有必要遵守联邦证券法的适用条款。如果在此期间：(I)市场价格(加上每股0.03美元佣金)上升，使其等于或超过计划代理人完成公开市场购买前付款日纽约证券交易所收盘时普通股的每股资产净值，或(Ii)如果计划代理人无法将有资格再投资于公开 市场购买的全部金额投资，计划代理人将停止在公开市场购买普通股，基金将以每股价格发行剩余普通股，该价格等于(A)股票发行再投资前一天纽约证券交易所收盘时的每股资产净值或(B)当时每股市价的95%，两者以较大者为准。

您的帐户中的普通股将由计划代理以未经认证的形式持有。您收到的任何委托书将包括您根据本计划收到的所有普通股股票。

您可以书面通知计划代理人(地址：肯塔基州路易斯维尔，1600Suit1600South 4 Street 462，Suite1600br)，或致电计划代理人，退出计划(即选择退出)。1-888-888-0151.如果计划代理在任何股息或分配记录日期前不少于10个工作日收到通知，则此类提取将立即生效 ；否则，此类提取将在计划代理将最近宣布的股息或分配投资于普通股后尽快生效。 如果计划代理在任何股息或分配记录日期前不少于10个工作日收到通知，则此类提取将在计划代理将最近宣布的股息或分配投资于普通股后尽快生效。

出售股票的计划参与者将被收取服务费 (目前为每笔交易5.00美元)，计划代理人有权从收益中扣除实际发生的经纪费用(目前为每股0.05美元的佣金)。将您的股息或 分配再投资于普通股不收取手续费。然而，所有参与者都将按比例支付Plan Agent在公开市场购买时产生的经纪佣金。由于所有股息和分配将自动再投资于 普通股的额外股份，因此您可以通过平均美元成本来增加投资，这可能会随着时间的推移降低您的普通股的平均成本。美元成本平均法是一种在基金资产净值下降时随时间降低每股平均成本的技术 。虽然美元成本平均法有一定的优势，但它不能保证利润，也不能在市场下滑的情况下防止亏损。

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自动对股息和分配进行再投资并不意味着您不必在收到股息和分配时支付 应缴所得税。根据该计划，投资者将对再投资金额缴纳所得税。

如果董事会认为有必要修改或终止该计划，基金保留修改或终止该计划的权利。基金可 终止、修订或补充本计划，但须在基金支付终止或修订生效的股息或分派的记录日期前至少30天向股东邮寄书面通知 。在任何终止交易时，您的账户中任何零碎的普通股都将收到现金。您可以选择在终止之前通知计划代理，让计划代理代表您销售部分或全部普通股。 有关本计划和您的帐户的更多信息，请联系计划代理人，地址：肯塔基州路易斯维尔，1600Suit1600462 South 4 Street，Suite1600.，或致电计划代理人，电话：1-888-888-0151.

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股份说明

普通股

截至2020年12月31日，我们约有1103万股普通股流通股。根据本招股章程及任何相关招股章程增刊发售的所有普通股于发行时将获正式授权、缴足股款及不可评估，且 将不享有优先认购权、换股或评价权或累积投票权。根据本招股说明书和任何相关招股说明书增刊提供的所有普通股将属于同一类别，并且 将拥有相同的权利，如下所述。

宪章授权发行100,000,000股普通股，每股面值为.001美元。所有普通股在清算时在支付股利和分配资产方面享有平等的权利。普通股在发行时将获得全额支付和不可评估，并且将没有优先认购权或转换 权利或累积投票权。董事会可以在没有股东投票的情况下修改宪章，以增加或减少已发行普通股的总数，并可以对任何授权但未发行的股票进行重新分类。

该基金的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码或股票代码为？DMO。该基金打算 召开年度股东大会，只要普通股在国家证券交易所上市，且此类会议是上市的条件。该基金必须继续满足纽约证券交易所的要求，才能使普通股 继续上市。

与开放式基金不同的是，封闭式 基金与基金一样，不会持续发售股票，也不会提供每日赎回。相反，如果股东决定购买额外的普通股或出售已持有的普通股，股东可以通过经纪或其他方式在纽约证券交易所进行交易。封闭式基金的股票可能经常以低于资产净值的价格在交易所交易。普通股的市值可能受到 股息水平(反过来又受费用影响)、看涨保护、股息稳定性、投资组合信用质量、资产净值、该普通股在市场上的相对供求、一般市场和经济状况等因素的影响，以及基金无法控制的其他因素。基金不能向您保证普通股未来的交易价格将等于或高于资产净值。本基金的普通股主要面向长期投资者 ，普通股投资者不应将本基金视为交易工具。见？基金份额回购。

普通股每股流通股使持有人有权就提交普通股股东表决的所有事项投一票，包括 董事选举。除任何其他类别或系列另有规定外，普通股股东将拥有独家投票权。每名董事应以有权在 董事选举中投票的多数票当选。在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股过半数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余 股普通股的持有人将不能选举任何董事。

优先股

宪章规定，基金董事会可以在未经普通股股东批准的情况下，通过董事会的行动，对优先股进行分类并发行优先股，权利由 董事会决定。我们目前没有任何优先股的授权股份。普通股股东无权优先购买 可能发行的任何优先股。

该基金可能会选择发行优先股，作为其杠杆战略的一部分。该基金目前有能力发行 杠杆，其中可能包括最多33%的优先股¹/₃杠杆发行后，立即占基金管理资产的% 。董事会还保留在1940年法案允许的范围内授权基金发行优先股的权利，该法案目前将所有未偿还优先股的总清算优先权加上由债务组成的任何未偿还杠杆的本金金额限制为基金总资产减去负债和负债(由优先股组成的杠杆除外)的50%。然而，在目前情况下，该基金不太可能发行优先股。尽管任何优先股的条款(包括股息率、清算优先权和赎回条款)将在补充条款中阐明，但基金认为优先股的清算优先权、投票权和赎回条款可能与下文所述类似。

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清算优先权

如果基金发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，优先股持有人将有权获得优先清算分派，在向 普通股股东进行任何资产分配之前，优先股持有者将有权获得优先股每股原始收购价加上应计和未支付股息(无论是否申报)。在支付其有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有人将无权进一步参与基金的任何资产分派。

表决权

1940年法案要求任何优先股的持有者在任何时候都有权选举至少两名董事，这些优先股作为一个类别分开投票。其余董事将由普通股和优先股持有者选举产生， 作为一个类别一起投票。此外，在任何其他类别已发行优先证券持有人的优先权利(如有)的约束下，任何优先股持有人有权在任何优先股的两年股息未支付的任何时间选举 基金的多数董事。1940年法案还要求，除了需要股东批准外，还需要任何 已发行优先股的多数股东批准，并作为一个类别单独投票，以：(I)通过任何会对优先股产生不利影响的重组计划，以及(Ii)根据1940年法案第13(A)条采取任何需要证券持有人投票的行动，除其他事项外，包括改变基金作为封闭式投资公司的次级分类，或改变投资公司的类别；以及(Ii)根据1940年法案第13(A)条采取任何需要证券持有人投票的行动，除其他外，包括改变基金作为封闭式投资公司的次级分类或改变优先股的类别。(2)根据1940年法第13(A)条，采取任何需要证券持有人投票的行动，其中包括改变基金作为封闭式投资公司的次级分类或改变见《宪章》和章程中的某些规定。由于这些投票权，基金采取任何此类行动的能力可能会受到阻碍，因为有任何已发行的优先股股票。除本招股说明书另有说明及适用法律或章程另有要求外，优先股持有人将拥有与普通股股东同等的投票权(除非1940年法令另有要求，否则每股一票)， 将与普通股股东作为一个类别一起投票。

大多数已发行优先股的持有人将需要投赞成票(作为单独类别投票)，以修订、更改或废除优先股持有人的任何优先股、权利或权力，从而对该等优先股、权利或权力产生重大不利影响，或 增加或减少优先股的法定股数。在每种情况下，上述优先股持有者的集体投票将是授权有关行动所需的任何其他投票的补充。

基金赎回、买卖优先股

任何已发行优先股的条款预期将规定：(I)该等优先股可由基金按每股原始购买价加每股应计股息 全部或部分赎回；(Ii)基金可投标或购买优先股；及(Iii)基金其后可转售如此投标或购买的任何股份。基金赎回或购买 优先股将降低适用于普通股的任何杠杆率，而基金转售股票将增加该杠杆率。

上述讨论描述了基金可能提供的优先股。如果董事会决定进行此类 发行，优先股的条款可能与上述条款相同或不同，但受适用法律和基金章程的限制。董事会可在未经普通股股东批准的情况下， 授权发行优先股，也可决定不授权发行，并可确定发行优先股的条款。

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章程和附例中的某些条款

基金章程和章程中的规定可能会限制其他实体或个人获得基金控制权、使其从事某些交易或改变其结构的能力。这些规定可能会剥夺股东以高于普通股当时市场价格 的溢价出售普通股的机会。在基金的第一次股东年会上，董事会分为三类，最初的任期分别在此后的第一次、第二次和第三次股东年会结束 。在此后每年的年度股东大会上，一个级别的任期将届满，董事将被选举为该级别的董事，任期至当选 之后的第三次股东年会结束。这一规定可能会推迟更换大多数董事会成员的时间长达两年。董事只有在有理由的情况下才能被免职，然后必须由有权为选举董事投 票的至少75%的持票人投票罢免。

基金章程规定，就任何股东年会或特别会议而言， 只可处理已正式提交大会的事务。要在年会上适当地提交，业务必须根据基金的会议通知，由 董事会或在董事会的指示下，或由有权在会议上投票并遵守章程预先通知程序的股东适当地提交。要适当地提交特别会议，该业务必须按照 基金的会议通知办理。选举董事会成员的个人提名可由董事会或在董事会指示下正式提交股东特别会议，或由有权在股东特别会议上投票并符合章程预先通知程序的股东适当提交 。

要授权基金从封闭式转变为开放式投资公司或与之相关的任何章程修订，至少需要整个董事会 75%的赞成票。此类转换或修订还需要基金股东有权就此投下的至少75%表决权的持有人的赞成票，除非获得 名留任董事(定义见下文)至少75%的投票批准，在这种情况下，此类转换需要基金股东有权就此投下的多数表决权的持有人的批准，否则该等转换或修订需要获得基金股东有权就此投下的投票权的至少75%的持有人的赞成票，除非获得 名留任董事(定义见下文)的最少75%的赞成票。？留任董事是指 基金董事会的任何成员，且(I)不是某人的个人或附属公司(由LMPFA或其任何附属公司提供咨询的投资公司除外)，并与基金(利害关系方)订立或建议进行业务合并(定义见下文)；及(Ii)担任基金董事会成员至少12个月，或自12月11日以来一直担任董事会成员。(I)由LMPFA或其任何附属公司提供意见的投资公司除外；及(Ii)担任基金董事会成员至少12个月，或自12月11日以来一直担任董事会成员(定义见下文)，以及(Ii)担任基金董事会成员至少12个月，或自12月11日以来一直担任董事会成员或为与利害关系方无关的 留任董事的继任者，并由当时在基金董事会任职的大多数留任董事推荐接替留任董事。要修订章程以更改本标题下或本段第一段的任何 规定，章程需要(I)整个董事会至少75%的赞成票和股东有权投的至少75%的赞成票，或 (Ii)75%的留任董事的赞成票和股东有权就此投赞成票的过半数的持有人的批准。(Iii)本标题或本段下的第一段的任何 条款需要(I)整个董事会至少75%的赞成票和至少75%的股东有权投赞成票或 (Ii)75%的留任董事的赞成票和股东有权就此投赞成票的大多数的持有人批准。

整个董事会至少75%的赞成票和至少(I)基金股东有权对其投赞成票的80% 和(Ii)企业合并的66²⁄₃基金的 股东有权在基金上投出的票数的百分比，但属于(或其关联公司是)企业合并(定义如下)的一方或关联公司或关联公司的利害关系方持有的选票除外，需要授权以下任何 交易：

(I)基金与任何其他人合并、合并或法定换股；

(Ii)基金向任何人士或实体发行或转让基金的任何证券(在任何 12个月期间的一次或一系列交易中)，以换取总公平市值为$1,000,000或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)，但不包括发行或转让基金的债务证券、出售与公开发售有关的基金的证券、依据基金采纳的股息再投资计划发行基金的证券， 基金在行使基金分销的任何股票认购权时发行证券，以及基金在正常业务过程中进行的投资组合交易；

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(Iii)基金在其正常业务过程中进行的出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置 (在任何12个月期间的一次或一系列交易中)向或与任何个人或实体出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置基金的任何资产，但基金在其正常业务过程中进行的有价证券交易(包括与借款有关的有价证券质押)除外(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的交易分别称为{

(Iv)基金的自动清盘或解散，或修改《宪章》以终止基金的存在；或

(V)除非1940年法案或联邦法律要求较少的投票权，否则根据联邦或马里兰州法律，就基金资产作出或将要作出的具体投资决定的任何股东提案，均须获得股东批准。

然而，如果上述交易(除上文 (V)所述的交易)获得至少75%的在任董事投票批准，则不需要上述股东投票。在这种情况下，如果马里兰州的法律要求股东批准，则需要有权对其投赞成票的多数票的赞成票。

宪章和章程包含的条款的效力是防止包括董事提名在内的事项在股东大会上审议 ，如果基金通常在上一年年会的委托书声明日期的一周年之前至少120天但不超过150天收到有关事项的通知。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ，但因实际收受不正当利益或利润(金钱、财产或服务中的利润)或由最终判决确定的积极故意的不诚实行为而产生的责任除外。 这一条款对诉讼的起因至关重要。基金宪章“载有这样一项规定，在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这类责任。此外，基金的章程和章程中有条款授权 基金在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级职员因其基金现任或前任董事或高级职员身份而可能受到的或可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。根据附例，若法院裁定寻求赔偿的高级人员或董事因故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾执行职务所涉及的职责而无须承担责任或有罪，则基金作出赔偿的决定将基于独立大律师或非当事人独立董事在审查事实后作出的合理裁定，即该高级人员或董事并无故意失职、失信、严重过失或严重违纪行为。 该名高级人员或董事并无故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾职责。 该高级人员或董事在审查事实后，会合理地裁定该名高级人员或董事并无故意失职、失信、严重过失或严重罪行。

有关这些规定的完整文本，请参阅提交给SEC的《基金宪章》和《基金章程》。这些规定可能会阻止第三方在收购要约或类似交易中寻求获得对基金的控制权，从而剥夺股东以高于现行市场价格的溢价出售普通股的机会。然而，这些规定提供了几个可能的好处。它们可能要求寻求基金控制权的人与基金管理层就获得这种控制权所需普通股的价格进行谈判 ，它们促进了连续性和稳定性，并增强了基金追求与其投资目标一致的长期战略的能力。

马里兰州商业合并法案

马里兰州企业合并法案将不适用于作为注册封闭式投资公司的基金，除非其董事会通过受法规约束的决议，前提是该决议对于在决议通过之前已成为 利益股东的任何人的业务合并无效。根据马里兰州商业合并法，马里兰州公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的业务合并在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

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根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么他就不是有利害关系的股东。

在五年禁令之后，马里兰州公司 与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常都必须由该公司董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

如果公司普通股 股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，则这些超级多数投票要求不适用，该最低价格与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同。 根据马里兰州法律的定义，股东以现金或其他对价的形式为其股票支付的最低价格不适用。法规允许各种豁免 不受其条款约束，包括在利益相关股东成为利益股东之前由董事会豁免的企业合并。

马里兰州企业合并法案可能会阻止其他人试图获得对基金的控制权，并增加 完成任何报价的难度。

马里兰州控制股份收购法案

MCSAA将不适用于作为注册封闭式投资公司的基金，除非且 其董事会通过一项受法规约束的决议，前提是该决议对在决议通过之前已成为控股股份持有人的任何人无效。 基金董事会一致通过的决议决定受MCSAA的约束。 基金董事会通过一致通过的决议，决定接受MCSAA的约束，前提是该决议对任何在该决议通过之前已成为控制权股份持有人的人无效。 MCSAA规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份持有人将无权 投票表决其控制权股份，除非获得有权就此事投出的三分之二票数的批准(即有权就恢复控制权股份持有人的投票权投票)。收购人、公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计 ，则收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权 选举董事：

控制权股份不包括收购人因之前获得上述股东 批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

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已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议控制权持有人的表决权。强制召开特别会议的权利取决于 满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权持有者的投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购 人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但那些投票权之前已获得批准的控制权股份，须符合1940年法案的规定。 公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期 之日厘定，而无须考虑控制权股份持有人之投票权。如果控制股份持有人的表决权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东均可行使评价权。为评估权利而厘定的股份公允价值不得低于 收购控制权股份收购人支付的最高每股价格。

MCSAA不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份 如果基金是交易的一方，(B)在满足善意设定且不是为了规避MCSAA的目的而设定的质押或其他担保权益的情况下获得的股份，或(C)根据基金信托声明或章程中所载条款批准或豁免并在收购股份之前的任何时间采用的股份 的收购。股东(连同任何相联人士(定义见MCSAA)) 拥有少于10%的股份，有权在受托人选举中投票的股东不受MCSAA规定的限制的影响。此外，基金的章程规定，MCSAA将不适用于任何公司对基金股票的任何收购或拟议的 收购，该公司根据1940年法案或SEC豁免令或其他监管救济或指导，对其持有的股票进行投票，其投票比例与此类 证券或所有证券的所有其他持有人的投票比例相同。

MCSAA旨在阻止其他人为了短期 目标而试图获得对基金的控制权，包括将基金转换为不限成员名额或改变董事会的组成，这可能会损害基金实现其提供当前收入的主要投资目标的能力。此类规定可能会阻止第三方寻求获得对基金的控制权，从而限制股东以高于现行市场价格的溢价出售股票的能力。然而，不能保证这样的规定将足以 阻止维权投资者寻求导致基金采取可能不符合长期股东利益的行动。

回购基金份额

本基金为封闭式投资公司，因此普通股持有人无权 促使本基金赎回其普通股。相反，流动性将通过公开市场交易提供。根据1940年法案第23(C)条的规定，本基金可不时在公开市场以市价购买其普通股，但无此义务。

2015年11月16日，基金 宣布，基金董事会已授权基金在公开市场回购最多约10%的已发行普通股，当基金的股票交易价格低于资产净值时。 董事会已指示基金管理层在管理层合理相信可能提高股东价值的时间和金额回购普通股。基金没有义务以任何特定的 折扣水平或任何特定金额购买股票。截至2020年12月31日止年度，基金并无回购任何股份。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论和SAI中的某些披露提供了与基金普通股投资相关的一般税务信息。。因为税法很复杂，而且经常变化，股东应该就投资普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。除非另有说明，否则以下税务讨论仅适用于将普通股作为资本资产持有的美国 股东。美国股东是指作为美国公民或美国居民的个人、美国公司、符合以下条件的信托：(A)受美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)已做出有效选择，被视为美国人，或其收入应缴纳美国联邦所得税 税的任何遗产，而不论其来源如何。(A)受美国法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策；或(B)已作出有效选择，将其视为美国人，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产，而不论其来源为何。

本基金已选择将每个课税年度视为守则M分节下的注册中心，并打算将其列为注册中心。为了符合M分节给予RICS的税收优惠待遇，基金必须除其他事项外：(1)在每个纳税年度至少将其投资公司应纳税收入(该术语在守则中定义，但不考虑支付的股息扣除)和其免税收入净额的90%分配给其股东；(1)基金必须在每个纳税年度向其股东分配至少90%的投资公司应税收入(该术语在守则中定义，但不考虑支付的股息的扣除)和其免税收入净额的总和；(2)在每个课税年度内，至少90%的收入总额来自 (A)股息、利息、某些证券贷款的支付以及出售或以其他方式处置股票、证券或外汇的收益，或者与其投资于该等股票、证券或货币的业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货或远期合约的收益)；(B)从某些上市合伙企业的权益中获得的净收入，这些合伙企业被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，其总收入的90%以下来自上述(A)项(每个合伙企业都是合格的上市交易合伙企业)；以及(3)使持有量多样化，以便在基金每个课税年度的每个季度末，(A)基金总资产价值的至少50%由现金和现金项目(包括应收账款)、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券表示，对于任何一个发行人， 其他证券的价值不得超过基金总资产价值的5%，也不超过10%(以现金和现金项目(包括应收账款)、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券为代表)。 对于任何一个发行人，其他证券的价值不得超过基金总资产的5%，也不超过10%。, 以及(B)基金总资产的不超过 %由(I)任何一个发行人、(Ii)基金控制的任何两个或两个以上发行人以及 被确定从事相同或类似交易或业务或相关交易或业务的任何一个或多个合格上市合伙企业的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)所代表。作为RIC，该基金在每个纳税年度分配给其股东的投资公司应税收入和净资本收益(长期净资本收益超过短期净资本损失)(如果有的话)一般不需要缴纳美国联邦 所得税。该基金打算至少每年将其投资公司的应纳税所得额和净资本利得分配给股东。

如果 基金在任何季度结束时未能满足前段提到的资产多元化测试，它将有30天的时间来纠正失败，例如通过出售作为违规来源的证券。守则中还提供了其他补救措施 ，用于未能满足资产多元化测试的情况，但任何此类补救措施都可能涉及支付惩罚性消费税。

如果该基金在任何课税年度未能获得给予RICS的优惠税收待遇，则该基金的应税收入(包括净资本收益分配)将按常规公司税率缴纳美国联邦 所得税，即使此类收入分配给其股东，收益和利润中的所有分配也将作为普通股息收入向股东征税。此类分配通常有资格(I)在个人和其他非公司股东的情况下被视为合格股息收入，以及(Ii)在公司股东的情况下被视为收到的股息扣除 。为了再次获得在下一年作为RIC征税的资格，该基金将被要求将其应占非RIC年度的收益和利润分配给其普通股股东，减去该收益的50%的利息和基金应支付给美国国税局的利润。此外，如果基金在超过两个课税年度的时间内没有资格成为RIC， 则基金将被要求选择就任何净内在收益(包括收入项目在内的总收益超过如果基金清算时本应实现的总亏损)确认并纳税，或者，也可以选择对在5年内确认的这种内在收益征税，以便在下一年获得RIC资格。 如果基金没有资格成为RIC，那么基金将被要求选择就任何净内在收益(包括收入项目超过如果基金被清算时实现的总亏损)进行确认并纳税，以在下一年获得RIC资格。

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RIC未能在每个日历年结束前分配至少等于该日历年普通应税收入的98%和截至该日历年10月31日的一年期间资本利得净收入(经某些普通亏损调整后)的98.2%之和的金额，加上任何上一年度规定分配的差额，应对该收入的未分配金额中低于要求分配的部分征收4%的消费税。为此，基金 将被视为已分配其已缴纳美国联邦所得税的任何收入或收益。

基金向普通股股东分配的普通收入(包括基金在出售债务证券时实现的市场折扣)以及基金实现的净短期资本利得(如果有的话)一般将作为普通 收入向普通股股东征税，前提是这些分配是从基金的当前或累计收益和利润中支付的。无论普通股股东拥有普通股的时间长短，净资本利得的分配(如果有的话)正确报告为资本利得股息，将作为长期资本利得征税 。超过基金当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)的分配金额 将被普通股股东视为资本返还，用于抵扣其普通股股东的普通股基础。如果任何此类分配的金额超过 股东在其普通股中的基础，则超出的部分将被普通股股东视为出售或交换普通股的收益。基金支付的分红一般没有资格享受公司收到的股息 扣除，也没有资格享受适用于非公司普通股股东收到的某些合格股息收入的降低税率。

基金由资本回报组成的分配不应被视为股息率或投资于 基金普通股的总回报。普通股股东收到由资本返还组成的分配的付款时，可能会有这样的印象，即他们收到的是净利润，而实际上并非如此。股东不应假设基金分配的 来源是净利润。

分配将按照上述方式处理，无论此类分配是以现金支付还是根据股息再投资计划投资于额外普通股。接受额外普通股形式分配的普通股股东将被视为接受了 现金分配，如果他们选择接受现金分配，他们将收到现金金额，除非基金发行公平市值等于或大于资产净值的额外普通股，在这种情况下，此类普通股股东将被视为接受了分配普通股的公平市值金额的分配。 如果选择以现金形式接受分配，则该普通股股东将被视为接受了分配的普通股的公允市值的分配，除非基金发行了公平市值等于或大于资产净值的额外普通股，在这种情况下，此类普通股股东将被视为接受了分配的普通股的公平市值的分配。普通股股东根据红利再投资计划收到的额外普通股将有一个新的 持有期，自普通股记入普通股股东账户的次日起计。

虽然股息通常在支付时将被视为已分配，但在10月、11月或12月宣布的股息，在其中一个月的指定日期支付给 登记在册的股东，并在次年1月支付，将被视为已由基金在宣布当年的12月31日分配(并由股东收到)。

基金可选择保留其净资本收益或其部分用于投资，并按公司税率对保留金额征税。 在这种情况下，基金可在给股东的书面通知中将保留金额指定为未分配资本收益，股东将被视为每个人都收到了按比例分配的收益，因此，每个普通股股东将(I)被要求在纳税申报表上将其按比例分配的收益份额报告为长期资本收益。(Ii)获得基金在收益上按比例缴纳的税款的可退还税收抵免， (Iii)将普通股的计税基准增加相当于视为分配减去税收抵免的金额。

一般而言，普通股的出售或其他处置将给普通股股东带来资本收益或损失。普通股股东如果持有普通股超过一年 ，则普通股股东的损益一般为长期资本损益。现行法律对公司的长期和短期资本利得税均按适用于普通收入的税率征税。但是，对于非公司纳税人，长期资本收益目前有资格享受降低税率 。持有6个月或以下普通股的持有者在出售或交换普通股时实现的损失，在与该普通股有关的任何长期资本收益分配(或指定为未分配资本利得的金额 )范围内，视为长期资本损失。此外，如果普通股股东在出售之前或之后的30天内收购(包括根据红利再投资计划)或签订合同或期权收购与普通股基本相同的证券，普通股的出售或其他处置将不允许出现任何损失。在这种情况下，收购证券的基准将进行调整，以反映 不允许的损失。

88

基金可能被要求扣留支付给 未能向基金提供正确的纳税人识别码或提供所需证明的美国股东的所有分派和赎回收益，或被美国国税局通知他们需要备用扣缴的美国股东的所有分派和赎回收益。守则 中指定的某些股东一般可免除此类后备扣缴。这项备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何扣缴的金额都可以退还或记入普通股股东的美国联邦所得税义务中。

如果股东(合伙企业除外)不是美国股东( 此类股东的股票所有权实际上与美国贸易或业务有关)，则该股东从基金获得的某些股息可能需要缴纳美国联邦预扣税。如果基金分配 由需要预扣的普通股息组成，则适用的扣缴义务人通常将被要求按30%的税率(或根据任何 适用条约确定的较低税率)扣缴美国联邦所得税。然而，基金支付的股息是与利息相关的股息或短期资本利得股息，在每种情况下，只要基金向股东正确报告此类股息，一般都不会被扣缴。出于这些目的，与利息相关的股息和短期资本利得股息通常代表利息或短期资本利得的分配，如果由非美国股东直接收到，这些股息或短期资本利得在源头上不需要缴纳美国联邦 预扣税，并且满足某些其他要求。基金分配给非美国股东的净资本利得股息(即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分)将不需要缴纳美国联邦预扣税。

基金可能被要求扣留对非美国股东的分配，否则可 免除美国联邦预扣税(或按降低的条约税率征税)，除非非美国股东在伪证处罚下证明他或她的外国身份，或以其他方式确定豁免 。

根据守则第1471至1474条(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于基金支付给(I)外国金融机构(如守则明确定义)的任何股息，无论该外国金融机构是受益者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人(如守则明确定义)并满足某些其他规定的要求或(Ii)除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人在美国没有任何主要所有人，或提供每个此类主要美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，并满足某些其他规定的要求。 在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。此外，位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能受不同的规则约束。您应咨询您自己的税务顾问，了解FATCA以及它是否与您的 普通股所有权相关。

上述税务讨论仅供一般参考。目前有效的守则和法规 的规定直接管辖基金及其普通股股东的税收，可能会因立法或行政行动而发生变化，任何此类变化都可能对基金的 交易具有追溯力。上述内容不代表对与特殊类别纳税人有关的美国联邦所得税考虑事项的详细描述，这些纳税人包括但不限于金融机构、保险公司、直通实体的投资者、功能货币不是美元的美国股东、免税组织、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券或商品交易商、或将持有普通股作为跨境、对冲交易或作为美国联邦政府推定出售交易的一部分的个人。此外，本讨论 不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险税或美国联邦替代最低税的问题。建议股东咨询他们自己的税务顾问，了解有关联邦所得税的更多详细信息 。

89

配送计划

我们可根据本招股章程及任何相关招股章程增刊不时以下列任何一种或多种方式出售我们的普通股：(1)直接出售给一名或多名购买者，(2)在委任期内透过代理人，(3)作为委托人转售给公众，(4)作为委托人转售给交易商， (5)通过？在市场上？交易或(6)根据我们的股息再投资计划。

我们的证券可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格或固定价格(可能会发生变化)、销售时的现行 市场价格、与当前市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格出售。我们的证券可能会以现金以外的方式出售，包括非控制证券的交换交易，也可能会以现金和证券的组合出售。招股说明书副刊将描述我们在招股说明书中提供的证券的分销方式。

与我们证券发售有关的每份招股说明书增刊都将说明发售条款，包括：

任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

直销

我们可以将我们的证券 直接出售给购买者，并征求购买者的报价，这些购买者包括机构投资者或可能被视为证券法所界定的任何证券转售的承销商的其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售发行的证券。我们将在招股说明书增刊中描述其中任何一项销售的条款。

通过代理进行分销

我们可能会通过我们指定的代理商提供 并持续出售我们的证券。我们将在招股说明书副刊中列出参与报价和销售的任何代理商的名字，并说明我们应支付的任何佣金。除非在 招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在其委任期内尽最大努力行事。

购买我们 证券的要约可能由发行人直接征求，也可能由发行人不时指定的代理征求。本招股说明书所依据的 已发行证券的发售或销售涉及的任何此类代理人(可被视为证券法中定义的承销商)将在招股说明书附录中注明发行人应支付给该代理人的任何佣金。

通过承销商进行分销

我们可能会 不时向一家或多家承销商提供和出售我们的证券，这些承销商将购买证券作为本金，然后以坚定的承诺或尽最大努力向公众转售。如果我们将证券出售给承销商，我们将 在出售时与他们签署承销协议，并将

90

请在招股说明书副刊中列出它们的名称。对于这些销售，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从我们那里获得了补偿。 承销商还可能从我们证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理我们的证券。除非招股说明书附录中另有说明，否则承销商将没有义务购买我们的证券，除非满足承销协议中规定的 条件，如果承销商购买了任何证券，他们将被要求购买所有已提供的证券。如果任何承销商违约，在某些 情况下，非违约承销商之间可以增加购买承诺，也可以终止承销协议。承销商可以将发行的证券出售给或通过 交易商出售，这些交易商可以从承销商及其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。承销商可以通过一次或多次交易(包括协商交易)以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格出售所发行的证券。招股说明书副刊将介绍承销商的再发行方式。招股说明书附录还将 说明允许或支付给承销商的折扣和佣金(如果有)、构成承保补偿的所有其他项目以及允许或支付给交易商的折扣和佣金(如果有)。如果招股说明书补充说明有此说明，我们可以授予承销商在招股说明书补充日期起指定天数内以公开发行价(减去承销折扣和佣金)额外购买我们证券的选择权。 补充说明书 自招股说明书发布之日起指定天数内，我们可以授予承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金的选择权。, 以弥补任何超额配售。

通过经销商分销

我们可能会不时向一个或多个交易商提供和出售我们的证券，这些交易商将作为本金购买这些证券。然后，交易商 可以将发行的证券以固定价格或变动价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。我们将在招股说明书副刊中列出交易商的姓名和交易条款。

通过以下方式分发在市场上供品

我们可能会参与到在市场上根据规则415(A)(4)，向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式向现有交易市场提供产品。vbl.一种在市场上发行可能通过作为我们的委托人或代理的一个或多个 承销商或交易商进行。

一般资料

参与我们证券发行的代理、承销商或交易商可能被视为承销商，他们收到的任何折扣和 佣金以及他们可能代理的已发行证券转售时实现的任何利润，都可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。

我们可以提出以固定价格或可能变化的价格出售我们的证券，出售时的市场价格、与当前市场价格相关的 价格或协商价格。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以 授权承销商或作为我们的代理的其他人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，邀请某些机构向我们购买证券。可以与之签订这些合同的机构 包括：商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何 合同规定的任何买方的义务将仅受适用的招股说明书附录中所述条件的约束。承销商和其他代理人对合同的有效性或履约不承担任何责任。适用的招股说明书 将说明招标这些合同应支付的佣金。

承销商在 承销交易中发行证券时，可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易。这些交易可能包括超额配售、进入稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加 ，以及收回允许给承销商或交易商的销售特许权。

91

这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要 参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

任何纽约证券交易所的合格做市商 均可根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则M，在发行定价的前一个工作日，在开始要约或出售普通股之前，在纽约证券交易所从事被动做市交易。 根据修订后的《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act)，任何承销商可以在发售或出售普通股之前的前一个工作日，在纽约证券交易所(NYSE)对我们的证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的 价格展示其报价；但是，如果所有独立报价均低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低 。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

我们不会要求承销商或交易商在普通股中做市。任何承销商被出售所发行的证券进行 发行和销售，可以在所发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者获得承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。承销商、代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们和我们的 子公司(如果有)进行金融或其他业务交易。

本招股说明书封面上指定的总发行价涉及 截至本招股说明书日期尚未发行的证券的发行。与本招股说明书有关的发售证券的交割地点和时间载于随附的招股说明书附录。

在1940年法案及其颁布的规则和条例允许的范围内，承销商可以在承销商不再是承销商之后，不时 充当经纪人或交易商，并收取与执行我们的投资组合交易相关的费用，并且在一定的限制条件下，每个承销商在担任承销商期间都可以充当经纪人 。

招股说明书和随附的招股说明书电子形式可能会在承销商维护的网站上提供。 承销商可能同意将我们的证券分配给他们的在线经纪账户持有人。我们在互联网上发行的证券的此类分配将与其他分配在相同的基础上进行。此外，承销商可能会将我们的证券出售给证券交易商，后者将证券转售给在线经纪账户持有人。

分红 再投资计划

我们可以根据我们的计划发行和出售普通股。

92

托管人和转让代理

基金资产的托管人是纽约梅隆银行，邮编：纽约10286，自由街225号。托管人执行托管、基金会计和投资组合会计服务。该基金的转让、股东服务和股息支付代理是Computershare Inc.，地址是肯塔基州路易斯维尔1600号南4街462号Suite1600号，邮编：40202。

法律事务

与这些证券相关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Simpson Thacher&Bartlett LLP( 华盛顿特区的Simpson Thacher&Bartlett LLP)根据位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP的意见在马里兰州法律的某些问题上转交给该基金(注：Simpson Thacher&Bartlett LLP， 华盛顿特区的Simpson Thacher&Bartlett LLP)。

以引用方式成立为法团

如上所述，本招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会于2020年4月8日通过的最终规则和表格修正案 ，允许基金通过引用合并提交给证券交易委员会的某些信息，这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的一部分，基金向SEC提交的以后的信息将自动更新并取代此信息。

以下列出的文件，以及随后根据1940年法案 规则30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何报告和其他文件，在终止发售之前将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和 文件之日起视为本招股说明书的一部分：

您可以 免费拨打免费电话，或致函纽约第八大道620号47层，NY 10018，免费获取通过引用并入本招股说明书的任何信息的副本。基金根据1940年法案第30(B)(2)节和交易所法案第13和15(D)节提交的定期报告，以及本招股说明书和补充信息声明，均可在基金网站http://www.lmcef.com.上查阅。此外，证券交易委员会还在www.sec.gov上免费维护一个网站，其中包含这些报告、基金的委托书和信息声明，以及与基金有关的其他信息。

93

附加 信息声明的目录

94

本招股章程增刊内的资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年3月8日

依据第497(C)条提交

登记说明书第333号-[•]

招股章程副刊的格式

(至2021年的招股说明书 )

西部资产抵押贷款 机会基金公司

最高可达

普通股

基金。 西部资产抵押机会基金公司(The Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)是一家非多元化、封闭式管理投资公司。

投资目标。该基金的主要投资目标是提供当期收入。作为次要投资目标，基金将寻求资本增值。 不能保证该基金将实现其投资目标。

投资 战略。该基金寻求通过主要投资于抵押支持证券(MBS)的多样化投资组合和抵押全部贷款来实现其投资目标。对抵押贷款支持证券的投资主要包括 非机构住宅抵押贷款支持证券(RMBS)和商业抵押贷款支持证券(CMBS)。在正常 情况下，基金对抵押贷款的投资不会超过其管理资产的20%(定义见下文)。本招股说明书增刊连同日期为 2021年的招股说明书阐述了您在投资前应了解的信息。

本基金的普通股(普通股) 在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码或股票代码为？DMO。2021年交易结束时，我们普通股的资产净值为每股$，该日我们普通股在纽约证券交易所的上一次售价为每股$ 。

在决定是否投资并保留以备将来参考之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(其中包括日期为2021年的附加信息声明 (SAI)，全文通过引用并入其中，其中包含已提交给美国证券交易委员会(SEC)的 关于我们的附加信息)。您可以索取SAI的免费副本(其目录在第页[]请参阅随附的招股说明书)、致股东的年度和半年度报告(如果有)，以及有关基金的其他信息，请致电(888770102)，写信至纽约第八大道620号47楼基金，邮编10018，或访问基金网站(http://www.lmcef.com).)。基金网站中包含或通过基金网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。您也可以从位于华盛顿特区的证券交易委员会公共资料室获得SAI的副本(以及有关基金的其他信息)。有关公共资料室的信息可以致电证券交易委员会，电话：(202)551-8090。这些材料以及基金的年度和半年度报告(如果有) 以及有关基金的其他信息也可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅。您也可以通过电子邮件向public info@sec.gov索取这些文件，或以书面方式向美国证券交易委员会的公共资料室提出请求，地址为华盛顿特区NE.100F Street，邮编：20549-0102.

投资于基金的证券涉及一定的风险。您可能会损失部分或全部投资 。参见所附招股说明书第39页开始的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

[我们已授予承销商一项选择权，可以在本招股说明书补充刊发之日起数日内，以公开发行价减去承销折扣的价格购买至多多一股普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。如果承销商全面行使选择权，总承保折扣将为 $，扣除费用后给我们的收益将为$。]

[承销商]

本招股说明书 增刊日期为2021年。

II

本基金的证券不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不由任何银行或其他受保存款机构担保或背书，也不由联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构提供联邦保险。

本文中使用的未另作定义的大写术语应具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

三、

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息 。本招股说明书增刊及随附的招股说明书列出了有关我们的某些信息，潜在投资者在投资我们的证券之前应 仔细考虑这些信息。本招股说明书补充说明了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及 招股说明书中引用的文档中包含的信息进行了补充和更新。招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书之间对本次发售的描述不同，您应依赖 本招股说明书附录中包含的信息；如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，并通过引用将其并入招股说明书或 招股说明书附录中，则日期较晚的合并文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

四.

如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。 我们不会在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区或向不允许进行此类要约或出售的任何人进行要约 ，也不会向任何无权进行此类要约或出售的人进行要约。 我们不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。 提出要约或出售的人不具备这样做的资格。 本招股说明书和随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息仅在其封面上各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书 附录的交付时间、随附的招股说明书或证券的销售情况如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

有关前瞻性陈述的警示通知

本招股说明书增刊、随附的招股说明书和SAI包含前瞻性陈述。除 本招股说明书增刊及随附的招股说明书中包括的有关历史事实的陈述外，涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，包括， 特别是有关我们的计划、目标、战略和前景的陈述，其中包括与我们的财务状况、经营和业务结果有关的陈述。我们已经确定了其中一些带有单词 的前瞻性陈述，比如相信、可能、将来、预期、打算、计划、预测、估计、近似或继续，以及类似含义的其他词语和术语，这些术语的负面含义是否定的，我们已经确认了这些前瞻性陈述中的一些词汇，如相信、可能、潜在的、可能的。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书副刊以及随附的招股说明书和SAI中。这些前瞻性陈述是基于对影响我们的未来事件的当前预期，受与我们的运营和业务环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些不确定性和因素都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的讨论中提到的许多因素，包括在随附的招股说明书的风险项下概述的风险 ，对于确定未来的结果将非常重要。此外，可能对我们的实际业绩产生重大影响的几个因素是我们投资的MBS实现其目标的能力、我们打算投资的MBS的分配和股息的时间和金额, 我们未来的成功依赖于整体经济及其对我们投资的行业的影响，以及我们在提交给证券交易委员会的定期文件中讨论的其他因素 。

尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设的影响，或者受到已知或未知的风险和不确定性的影响。上述因素被认为是重要的因素， 但不一定是所有的重要因素，它们可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。不可预测或未知的因素也可能对我们产生实质性的不利影响。由于我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同，因此我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生 ，或者如果发生了任何事件，将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或SAI中包含的所有前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限制。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明此类文件发布之日的情况。我们不承担任何义务来更新、修改或 澄清这些前瞻性声明或其中包含的风险因素，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法可能要求这样做。本 招股说明书附录、随附的招股说明书和SAI中的前瞻性陈述不属于1933年法案第27A条规定的安全港保护范围。

v

S-1

S-2

S-3

S-4

基金费用汇总表

下表和示例的目的是帮助您了解普通股持有人将直接或 间接承担的所有费用和支出。下表基于基金截至的资本结构(以下注明除外)。

S-5

举例

以下示例说明了您将为1,000美元普通股投资支付的假设费用，假设(I)第1年 年总费用占普通股净资产的%，第3年、第5年和第10年应占普通股净资产的%(假设基金使用的杠杆总额等于基金管理资产的%)和(Ii)5%的年回报率*：(I)第1,000美元的普通股投资将支付的假设费用为：(I)第一年的年费用总额为普通股净资产的%，第三年、第五年和第十年的普通股净资产的百分比(假设基金使用的杠杆总额等于基金管理资产的%)和(Ii)5%的年回报率*：

S-6

收益的使用

除非招股说明书副刊另有规定，否则本基金拟根据此处所述的投资目标和政策，将其任何证券发行的净收益投资于 。目前预计，该基金将能够根据其投资目标和政策在完成任何发售后的三个月 个月内将几乎所有净收益进行投资。在进行此类投资之前，预计所得资金将主要投资于短期货币市场工具。该基金还可能投资于美国政府证券。

S-7

大写

下表列出了我们截至20月份的资本化情况(I)。[]及(Ii)为实施 发行特此发售的普通股而作出的调整。如下所示，普通股股东将承担与此次发行相关的发行费用。

S-8

分配

自成立以来，我们每月向普通股股东支付分红。下表列出了有关我们向普通股股东支付的分配 、普通股股东参与我们的股息再投资计划的百分比，以及由于这种参与而进行的普通股额外股份的再投资和相关发行的信息(表中的信息 未经审计)：

除非普通股股东选择接受现金分配(即选择退出)，否则所有此类普通股 股东的分配，包括普通股上的任何资本利得分配，将根据基金的股息再投资计划自动再投资于普通股的额外股票。请参阅股息再投资 计划。

S-9

市场和资产净值信息

该基金目前发行的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为DMO。我们的普通股于年月2日在纽约证券交易所开始交易 。

相对于基金的每股资产净值，我们的普通股交易价格 既有溢价，也有折让。虽然我们的普通股交易价格高于资产净值，但我们不能保证这在任何发行之后都会发生，也不能保证普通股在未来不会折价交易。我们增发普通股可能会增加普通股的数量，从而对我们普通股二级市场的价格产生不利影响，这可能会 对我们普通股的市场价格造成下行压力。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值。请参阅风险？净资产价值风险的市场折扣。 风险？

下表列出了每个时段的普通股收盘价和季末销售价的高低范围(均为纽约证券交易所报告)、普通股每股资产净值以及我们股票交易时每股资产净值的溢价或折价。 我们的普通股收盘价和季度末销售价分别为纽约证券交易所报告的每股普通股资产净值和我们股票交易时每股资产净值的溢价或折价。资产净值通常在纽约证交所开盘的每个工作日确定。有关确定我们的资产净值的信息，请参阅？资产净值。

市场价格来源：彭博社。

在上，我们的普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为$，相当于我们在该日报告的每股资产净值的约 %。

截至目前，我们拥有约100万股已发行普通股，普通股股东应占净资产约为 亿美元。

S-10

承保/分销计划

[在报价时提供]

S-11

法律事务

与证券相关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给基金，并由转交给承销商。Simpson Thacher&Bartlett LLP可能会根据马里兰州巴尔的摩Venable LLP的意见来处理马里兰州法律的某些事项。

财务报表

提交给基金股东的截至2020年12月31日的年度报告中包括的经审计的财务报表 以及[]关于基金年度报告的数据，均通过参考基金提交给股东的年度报告而并入本文。提交给股东的年度报告的所有其他部分并未在此引用作为参考，也不是注册声明、SAI、招股说明书或任何招股说明书副刊的一部分。

独立注册会计师事务所

[]担任基金的独立注册公共会计师事务所 ，审计基金的财务报表。[]位于[].

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)和1940年修订的投资公司法的信息要求，并需要向证券交易委员会提交报告(包括我们的年度和半年度报告)、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的最新股东报告是截至 的期间。此类报告、委托书和其他信息以及注册声明及其修正案、证物和附表 可在SEC设在华盛顿特区的公共参考设施中查阅和复印。有关公共参考设施运营的信息可致电SEC(202) 551-8090获取。这些材料的副本也可以按照规定的价格从证券交易委员会的公众参考科获得，地址是华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。您可以从SEC网站www.sec.gov免费 获取相同信息。您也可以通过电子邮件向Publinfo@sec.gov索取这些文件，或以书面方式向美国证券交易委员会公众参考科提出请求，地址是华盛顿特区20549号F街100F Street， N.E.1580室。

本招股说明书增刊和随附的招股说明书并不包含我们注册声明中的所有信息 ，包括修订、展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每个 实例中均提及作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本，每个此类陈述在各方面均受本参考的限制。有关我们的其他信息可以在我们提交给证券交易委员会的表格N-2中的 注册声明(包括修订、证物和时间表)中找到。SEC维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含我们的注册声明、通过引用合并的其他文件 ，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息，包括根据《交易法》提交的委托书和报告。

S-12

[•]股票

西部资产抵押贷款机会基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund，Inc.)

普通股

$[•]每股

招股说明书副刊

[•], 202[•]

[承销商]

此 附加信息声明中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本附加信息声明不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2021年3月8日竣工为准

西部资产抵押机会基金公司。

补充资料陈述

西部资产抵押机会基金公司(The Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)是一家非多元化、封闭式管理投资公司。

本有关 基金普通股(即我们的证券)的附加信息声明并不构成招股说明书，但应与基金日期为 的2021年相关招股说明书(招股说明书)一并阅读(《招股说明书》)。本补充信息声明并不包括潜在投资者在购买本基金证券之前应 考虑的所有信息，投资者在购买此类证券之前应获取并阅读本基金的招股说明书。基金的招股说明书、年度和半年度报告(如果有)和其他有关基金的信息可免费获得，方法是：致电(888770102)，写信至纽约第八大道620号47楼，邮编10018，或访问基金的 网站(http://www.lmcef.com).基金网站中包含或通过基金网站访问的信息不是基金招股说明书或本补充信息声明的一部分。潜在投资者也可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上获得基金招股说明书的副本。本附加信息声明中使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

本补充信息声明的日期为2021年。

补充信息声明的目录

i

投资目标

该基金的主要投资目标是提供当期收入。作为次要投资目标，该基金将寻求资本增值 。我们不能保证该基金会达到其投资目标。

投资限制

以下限制以及基金的投资目标是基金唯一的基本 政策，即未经基金大多数未偿还有表决权证券持有人批准不得更改的政策。就上述目的而言，基金已发行投票权的多数证券指(I)出席流通股超过50%的会议所代表股份的67%或(Ii)超过50%的流通股中的较少者。其他政策和投资限制 不是基金的基本政策，可由基金董事会(董事会)更改，无需股东批准。除基金根据以下第(7)款借款的能力外，如果在交易完成时遵守了以下规定的百分比限制，则基金采取行动以外的任何原因导致的百分比稍后变化将不被视为违规。 在其基本限制下：

(1)基金不得发行优先证券，除非获得(I)经修订的1940年《投资公司法》(1940 Act)的许可，或美国证券交易委员会(SEC)、SEC工作人员或具有适当 管辖权的其他授权机构的解释或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人员或其他授权机构的豁免或其他救济或许可。

(2) 基金不得向其他人提供贷款，除非经(I)1940年法案允许，或SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他主管机构的解释或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人员或其他主管机构的豁免或其他救济或许可 。

(3)基金不得承销其他发行人的证券，但根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)，基金可被视为与证券组合证券买卖有关的承销商除外。

(4)基金将最少25%的管理资产(定义见下文)投资于按揭证券，就此限制而言，基金将视其为一个或多个行业 。否则，基金可能不会集中于某一行业或某一组行业。

(5)基金不得购买房地产，除非获得(I)1940年法案的许可，或证券交易委员会、证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的解释或修改，或(Ii)证券交易委员会、证券交易委员会工作人员或其他当局的豁免或其他救济或许可。

(6)基金不得买卖商品、商品期货合约或商品期权，除非获得 (I)1940法案的许可，或SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的解释或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人员或其他当局的豁免或其他救济或许可。

(7)基金不得卖空证券或以保证金方式购买任何证券，但如招股章程标题“基金的投资”所述者除外。

(8)基金不得借入资金，除非(I)1940年法案允许，或证券交易委员会、证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的解释或修改，或(Ii)证券交易委员会、证券交易委员会工作人员或其他机构的豁免或其他救济或许可。

就上文第(1)款规定的发行优先证券的限制而言，高级证券被定义为构成证券并证明负债的任何债券、债券、票据或类似的义务或工具，以及在分配资产或支付股息方面优先于任何其他类别的任何类别的任何股票。 在分配资产或支付股息方面，优先于任何其他类别的任何股票 被定义为构成担保并证明负债的任何债券、债券、票据或类似的债务或工具，以及在分配资产或支付股息方面优先于任何其他类别的任何股票。

封闭式基金发行优先证券的能力受到1940年法案下复杂监管约束的严重限制，例如，这些约束限制了可能发行的优先证券的数量、时间和形式。某些投资组合管理技术，如信用违约互换(CDS)、按保证金购买证券、卖空或在投资组合证券上写出看跌期权，可能被视为优先证券，除非

1

采取适当步骤隔离基金资产或以其他方式承担其义务。如果基金涵盖其在这些交易下的承诺，包括通过 价值与基金承诺金额相等的流动资产分离，则此类工具将不被基金视为高级担保工具，因此不受适用于基金借款的300%资产覆盖率要求 的约束。 在其他情况下，流动资产的价值与基金承诺额相等，因此该工具不会被基金视为高级担保工具，因此不受适用于基金借款的300%资产覆盖率要求 的约束。

根据1940年法案，高级担保不包括任何本票或债务证据，如果此类贷款仅用于临时目的，且金额不超过发行人贷款时总资产价值的5%。如果贷款在60天内偿还 且未延期或续签，则该贷款被推定为临时用途。

关于上文第(2)款规定的向他人放贷的限制，1940年法案并未禁止基金放贷；然而，证交会工作人员的解释目前禁止基金放贷超过其总资产的三分之一，但通过购买债务或使用回购协议除外。回购协议是购买证券的协议，加上在商定的日期以反映当前利率的价格将该证券回售给原始卖方的协议。 SEC经常将回购协议视为贷款。

关于上文第(3)款规定的承销其他 发行人证券的限制，证券法的一项技术条款规定，如果某些人从发行人手中购买证券并随后将其出售给公众，他们将被视为承销商。尽管 不认为应用本证券法条款会导致基金从事承销业务，但第(3)款规定的政策将被解释为不会阻止基金从事涉及收购或处置投资组合证券的交易 ，无论基金是否可被视为证券法下的承销商。根据证券法，承销商可能对发行人注册说明书或招股说明书中的重大遗漏或 错误陈述负责。

为了适用以上第 (4)节规定的限制，美国政府、其机构或工具的证券以及由美国政府实体信用担保的证券不被视为代表行业。如果基金将其 投资集中在特定行业，投资者将面临更大的风险，因为基金的业绩将在很大程度上取决于该行业的业绩。就上文第(4)节而言，由政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae)、联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)发行的美国机构抵押贷款支持的传递证券 被基金视为抵押贷款支持证券(MBS)。 由政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae)、联邦国家抵押协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)发行的美国机构抵押贷款支持证券 被基金视为MBS。该基金确实集中投资于MBS行业。MBS代表住宅或商业抵押贷款多元化池中的权益，通常采取传递证券或 抵押抵押债券(CMO)的形式。MBS包括但不限于：非机构RMBS；CMBS；由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac和其他联邦机构发行的美国机构抵押贷款支持传递证券，或由它们担保的发行；委托承销和服务债券，包括由Fannie Mae和Freddie Mac发行的多家庭住房贷款池；CMO，包括仅计息、仅本金和其他由美国机构支持的抵押贷款证券抵押贷款相关资产支持证券(ABS)，例如房屋净值贷款支持证券； MBS信用违约互换(包括CMBX, TRX和ABX指数)和其他与MBS相关的衍生工具；反向浮动利率证券；以美元以外货币计价的RMBS；以及机构MBS支持的回购协议 。

关于上文第(5)款规定的有关房地产的限制，1940年法案并未禁止基金拥有房地产。投资房地产可能会涉及风险，包括房地产通常被认为缺乏流动性，可能很难估值和出售。房地产所有者可能承担各种责任，包括 环境责任。上述政策将被解释为不阻止基金投资于房地产相关公司、业务全部或部分投资于房地产的公司、以房地产或其中的权益为担保的工具(如抵押贷款) 或房地产投资信托证券。

关于上文第(6)款规定的购买或出售商品、商品期货合约或商品期权的限制，1940年法令没有禁止基金拥有商品，无论是实物商品和与实物商品有关的合约(如石油或谷物和相关期货合约)，还是金融商品和与金融商品有关的合约(如货币和可能的货币期货)。商品和与商品相关的工具的价值可能极不稳定，可能直接或间接受到各种因素的影响。还可能存在与实物商品相关的仓储费用和损失风险。

关于上文第(8)分段规定的基金借款能力的限制，1940年法案要求基金始终保持至少为其借款金额300%的资产覆盖率。就借款而言，资产覆盖率是指基金总资产价值减去借款以外的其他负债与所有借款总额的比率。某些交易行为和投资可能被认为是借款，因此受到1940年法案的限制。论

2

另一方面，某些做法和投资可能涉及杠杆作用，但不被视为1940年法案下的借款，例如在发行时或延迟交割的基础上购买证券，签订逆回购协议、信用违约互换或期货合约，从事卖空和承销组合证券期权，只要基金通过隔离流动资产、进行抵销交易或持有涵盖相关义务的头寸来履行其义务。

除基金根据上文第(8)款借款的 能力外，适用于基金投资的所有限制(如上所述和本补充信息声明中的其他部分)仅在交易达成时适用。由于市场波动或基金总资产的其他变化，任何评级服务机构对证券的评级随后发生的任何变化(或者，如果没有评级，基金的次级顾问西方资产管理公司(Western Asset Management Company，LLC)(子顾问)认为其质量相当)，或基金投资于某些证券或其他工具的资产的 百分比的变化，或基金投资组合的平均到期日或持续时间的变化，都不需要基金。 如果没有评级机构对证券进行评级，则基金的子顾问西方资产管理公司(Western Asset Management Company，LLC)(子顾问)认为其质量相当)，或基金投资于某些证券或其他工具的资产百分比发生变化，或基金投资组合的平均到期日或持续时间因市场波动或基金总资产的其他变化而发生变化如果评级机构 对同一证券进行不同评级，则Western Asset会将该证券视为最高评级类别。

投资政策和技术

以下信息是对招股说明书中描述的基金投资目标、 政策和技术讨论的补充。

在正常情况下，该基金将至少80%的管理资产投资于MBS，并将全部贷款进行抵押。本基金亦可将其管理资产最多20%投资于其他获准投资项目，包括现金及现金等价物、国库券、由各类资产类别支持的非按揭相关ABS，包括但不限于小额商业按揭、飞机、汽车、信用卡、设备、制造房屋、特许经营权、休闲车辆及学生贷款，以及投资级及以下的固定收益证券，包括债券、债券、票据、商业票据及其他类似类型的债务工具，包括混合证券。本基金还可以投资于任何新开发的抵押贷款相关衍生品，这些衍生品今后可能会用于抵押投资。

在整个基金的招股说明书和本附加信息声明中使用的管理资产，是指基金的净资产加上任何借款和可归因于优先股的资产可能未偿还的金额。

投资组合构成

抵押贷款 全部贷款

抵押全部贷款是向特定借款人发放的单一抵押贷款，不证券化。全部抵押贷款 包括一至四户人家等住宅物业的贷款，以及写字楼、购物中心和其他零售物业、酒店和公寓楼等商业物业的贷款。通过投资于抵押贷款全部 ，基金获得单一住宅或商业抵押贷款(未证券化)的全部受益权益，而不是此类贷款的一小部分或部分。

当基金直接或间接投资于全部贷款时，通常会根据直接从平台或其附属公司购买贷款的 贷款购买协议购买贷款的所有权利、所有权和利息。平台或第三方服务机构通常继续为贷款提供服务，收取款项并将其分配给投资者，减去根据基金评估的任何维护费，服务实体通常将在借款人违约后做出关于加速或执行贷款的所有决定。在平台或其附属机构充当贷款服务机构的情况下，通常会有备用 服务机构，以防该平台或附属机构停止或未能履行这些服务职能。基金作为整笔贷款的投资者，将只有权从借款人和/或任何担保人那里获得付款，并且不能 从平台追回任何不足之处，除非在非常有限的情况下，在某些情况下可能包括借款人的欺诈行为。如上所述，基金可能投资的全部贷款可以是有担保的，也可以是无担保的。

3

MBS

下面介绍MBS的某些特性。应该注意的是，新类型的抵押贷款证券是不时开发和销售的 ，根据其投资限制，该基金可以投资于西部资产认为有助于其实现基金投资目标的那些新类型的抵押贷款证券。

产量特性。按揭证券的利息和本金通常按月支付，本金可以随时预付 ，因为标的抵押贷款或其他资产通常可以随时预付。因此，如果基金以溢价购买此类证券，快于预期的提前还款率将降低到期收益率，而低于预期的提前还款率将产生提高到期收益率的相反效果。相反，如果基金以折扣价购买这些证券，比预期更快的提前还款将增加，而比预期更慢的提前还款将减少 提前还款将减少，收益率到到期日。

抵押贷款池的提前还款受到各种经济、地理、社会和其他因素的影响，包括抵押贷款人住房需求的变化、工作转移、失业、抵押贷款人在抵押财产中的净股本以及服务决策。不过，一般来说，固定利率抵押贷款的提前还款额在利率下降期间会增加 。因此，在利率相对较低的时期，基金可用于再投资的金额可能会更大，因此，可能会以低于相对较高利率的 利率进行再投资。MBS可能会因利率上升而价值下降，而且由于提前还款的风险，从利率下降中受益的程度可能会低于其他固定收益证券。

有担保的抵押贷款传递证券。抵押贷款传递证券代表 由美国政府或私人贷款人发起的住房抵押贷款池中的参与权益，并在此类证券提供的范围内由美国政府或其机构或工具担保。对此类证券的任何担保 仅限于支付证券的本金和利息，而不是此类证券的市值或标的抵押贷款的本金和利息支付。此外，担保仅适用于基金持有的投资组合证券 ，而不适用于购买基金股票。这类证券是相关按揭贷款的所有权权益，与传统债务证券不同，传统债务证券规定定期支付固定金额的利息 (通常每半年支付一次)，并在到期日或指定的赎回日期支付本金。抵押贷款传递证券提供每月付款，即个人借款人就集合抵押贷款支付的每月利息和本金(包括任何 预付款)的传递，扣除支付给此类证券的担保人和基础抵押贷款服务机构的任何费用。有担保的抵押贷款传递证券通常以待收购项目或TBA？基础。这类证券通常在发行前一至三个月出售，在确定 抵押证券的标的池之前，但必须事先确定利息支付条款。抵押贷款证券的基础池是在结算前不久确定的，必须满足某些参数。

基金可能投资的有担保的抵押贷款传递证券可能包括由政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae证书)、联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae证书)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac证书)发行或担保的证券。

吉尼·梅的证书。Ginnie Mae是住房和城市发展部下属的一家美国全资公司。 美国政府的全部信用和信誉承诺支付根据任何担保可能需要支付的金额，但不是此类证券的市场价值。Ginnie Mae证书将代表以下一种或多种按揭贷款池的按比例利息：(I)固定利率水平付款按揭贷款；(Ii)固定利率分级付款按揭贷款；(Iii)固定利率增长股本按揭贷款；(Iv)制造(移动)住房担保的固定利率按揭贷款；(V)在建多户住宅的按揭贷款；(Vi)已完成的多户项目的按揭贷款；(Vii)固定利率抵押贷款 在抵押贷款的最初几年，托管资金用于减少借款人每月还款额的贷款(回购抵押贷款)；(Viii)根据 定期利率变化或抵押贷款的其他支付条件调整付款的抵押贷款；以及(Ix)抵押支持的系列票据。所有这些抵押贷款都将是联邦住房管理局贷款(FHA贷款)或退伍军人管理贷款(VA贷款)，除非上文另有规定，否则将全额摊销由一至四户住房单元的第一留置权担保的贷款。

4

联邦抵押协会的证书。联邦抵押协会是一家政府支持的公司， 受住房和城市发展部长的一般监管。每张联邦抵押协会证书将使其注册持有人有权获得相当于该持有人按比例支付预定本金和利息的金额 (按联邦抵押协会证书的传递利率，即扣除相关抵押贷款的任何服务和担保费)，以及该联邦抵押协会证书所代表的池 中的抵押贷款的任何本金预付款，以及该持有人对任何丧失抵押品赎回权或最终清算的抵押贷款的全部本金的按比例利息。联邦抵押协会将保证及时足额支付每张Fannie Mae 证书的本金和利息，但不保证其市场价值，因为这种担保没有得到美国政府的充分信任和信用的支持。每张联邦抵押协会证书将按比例代表以下类型的一个或多个 FHA贷款、退伍军人管理局贷款或常规抵押贷款(即不由任何政府机构担保的抵押贷款)的按比例利息：(I)固定利率水平付款抵押贷款；(Ii)固定利率增长股权抵押贷款；(Iii)固定利率分级支付抵押贷款；(Iv)加州可变利率抵押贷款；(V)其他可调利率抵押贷款；以及(Vi)由多户项目担保的固定利率抵押贷款。

房地美证书。房地美是一家股东所有的公司，根据1970年修订的《紧急住房金融法》(FHLMC法案)成立，并受住房和城市发展部的一般监管。Freddie Mac向持有Freddie Mac证书的每个注册持有人保证最终收取 相关抵押贷款的所有本金，没有任何抵销或扣减，但通常不保证及时支付预定本金或证券的市值。Freddie Mac可在标的抵押贷款违约后的任何时间，但不迟于以下30天，汇出因其担保 收回本金而到期的金额：(I)止赎销售；(Ii)任何抵押保险人支付索赔；或(Iii)任何赎回权到期(以较晚发生者为准)，但在任何情况下，不得晚于要求抵押贷款人或要求加速支付本金后一年。(I)抵押贷款违约后的任何时间，但不得晚于以下30天：(I)止赎销售；(Ii)任何抵押保险人的索赔；或(Iii)任何赎回权到期(以较晚发生者为准)，但无论如何不得晚于要求抵押贷款人加快支付本金的要求后一年。Freddie Mac在其担保下的义务仅为Freddie Mac 的义务，不受美国政府完全信任和信用的支持。

房地美证书代表房地美购买的抵押贷款组 (房地美证书组)的按比例权益。房地美证书的抵押贷款将由固定利率或可调整利率抵押贷款组成，初始期限为 ，期限为10至30年，基本上所有这些贷款都以一至四户住宅物业或多户项目的第一留置权为担保。每笔抵押贷款必须符合FHLMC法案中规定的适用 标准。一个Freddie Mac证书组可以包括全部贷款、全部贷款的参与权益和全部贷款的不可分割的权益，以及由另一个Freddie Mac证书组组成的参与。

尽管美国政府为美国政府及其部分机构发行的证券(如Ginnie Mae发行的证券)提供本金和利息支付担保，但该担保不适用于这些证券市值下跌造成的损失。该基金可能持有的一些MBS没有得到美国政府完全信任和信用的担保或支持，例如房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)发行的那些MBS。尽管美国政府已经向房利美和房地美提供了财政支持，但不能保证未来会支持这些或其他政府支持的企业 。

ABS

ABS通常以传递凭证的形式发行，代表相关资产池中不可分割的零碎所有权权益，或作为债务工具发行，通常作为专门为拥有该等资产和发行该等债务而组织的特殊目的实体的债务发行。资产池通常代表多个 不同各方的债务。ABS经常以额外抵押品、次级凭证、现金储备账户、信用证或其他增强的形式提供信用保护。例如，本金和利息的支付可以由与发行证券的实体无关的金融机构出具的信用证或其他增强措施来担保，最高可达一定金额，并在一定时期内得到保证。虽然住宅抵押贷款是第一批以MBS形式证券化的金融资产，但非抵押贷款相关的证券化已发展到包括许多其他类型的金融资产，包括但不限于小额商业抵押贷款、飞机、汽车、信用卡、设备、制造住房、特许经营权、休闲车辆和学生贷款。

5

ABS存在某些风险，通常与相关 抵押品的有限利益(如果有的话)有关。信用卡应收账款通常是无担保的，债务人有权受到许多州和联邦消费者信用法律的保护，其中许多法律赋予这些债务人权利抵销信用卡 卡上的某些欠款，从而减少到期余额。大多数汽车应收账款的发行人允许服务商保留对基础债务的占有权。如果维修商将这些债务出售给另一方， 购买者有可能获得高于相关汽车应收账款持有人的利息。此外，由于汽车应收账款的典型发行涉及大量车辆和州法律规定的技术要求，汽车应收账款持有人的受托人 可能不会对支持该等应收账款的所有债务拥有适当的担保权益。因此，在某些情况下，收回的抵押品可能无法 用于支付这些证券。其他类型的ABS将受到与标的资产相关的风险的影响。如果信用证或其他形式的信用增强用完或以其他方式不可用，ABS 的持有者也可能遇到延迟付款或未实现标的资产的全部到期金额的损失。

公司债券

该基金可以投资于公司债券。公司债券包括由 美国和外国公司(包括银行)和其他商业实体发行的各种不同期限的债务。债券是固定或可变利率的债务，包括票据、票据、债券和类似的工具和证券。该基金将投资于以美元计价的公司债券，也可能根据招股说明书中所述的基金投资目标和政策投资于以外币计价的债券。

该基金可以灵活地投资于低于投资级质量的公司债券。质量低于投资级 的公司债券(即由麦格劳·希尔公司(S&P)或惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)的子公司标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)评级低于BBB-γ，穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)评级低于Baa3的公司债券，或由另一家国家公认的统计评级机构(？NRSRO？)进行类似评级的公司债券通常称为BBB-re债券。标准普尔评级服务公司是麦格劳·希尔公司(The McGraw Hill Companies，Inc.)或惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)的子公司，惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)的评级低于Baa3 可能对此类支付能力产生不利影响的财务或经济状况。评级为BBB-或Baa3或以上的公司债券被认为是投资级证券。评级为BAA的公司债券被认为是缺乏突出投资特征并具有投机性的中等级别 债务，而评级为BBB的公司债券被认为具有足够的本息支付能力。评级低于投资级 质量的公司债券是发行人的义务，根据该义务的条款，发行人支付利息和偿还本金的能力被认为主要是投机性的，因此存在更大的投资风险，包括发行人违约和破产的可能性以及市场价格波动性增加。评级低于投资级的公司债券往往不如高质量证券那么畅销，因为它们的市场不那么广阔。未被任何NRSRO评级的公司债券市场 甚至更窄。在这些市场交易清淡的时期, 出价和要价之间的价差可能会大幅增加，基金出售其 投资组合证券可能会遇到更大的困难。在投资这些证券时，该基金将更加依赖西方资产的研究和分析。

穆迪、标准普尔和惠誉对债券评级的一般描述载于本合同附录A。穆迪(Moody‘s)、标准普尔(S&P)和惠誉(Fitch)的评级通常代表了它们对其评级的债券质量的看法。但是，应该强调的是，这些评级是相对的和主观的，不是绝对的质量标准，可能会发生变化，不会评估证券的市场风险和流动性。因此，具有相同期限、票面利率和评级的债券可能具有不同的收益率，而具有不同评级的相同期限和票面利率的债券可能具有相同的收益率。

在评级机构指引的规限下，该基金可将其管理资产的一大部分投资于债券市场的广泛部分。 如果基金将其管理资产的很大一部分投资于一个细分市场，基金将更容易受到经济、商业、政治、监管和其他发展的影响，这些发展通常会影响公司债券市场此类细分市场的发行人。

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优先贷款

？高级贷款在企业实体借款人的资本结构中占有最高地位，通常以 特定抵押品担保，并对借款人的资产和/或股票拥有优先于借款人的次级债务持有人和股东持有的资产和/或股票的债权。优先贷款通常有5到9年的规定期限， 的利率通常是每天、每月、季度或半年重新确定的。高级贷款通常是由美国或外国商业银行、保险公司、财务公司或其他 金融机构(代理机构)为一群贷款投资者(贷款投资者)发起、谈判和构建的。代理通常代表银团中的贷款投资者管理和执行高级贷款。此外，机构(通常但不总是代理)代表贷款投资者持有任何抵押品。优先贷款主要包括向公司发放的优先浮动利率贷款和由资产担保池发行的二级机构交易的优先浮动利率债务债券 及其利息。贷款利息主要采取在一级或二级市场购买转让的形式。贷款利息也可以采取高级贷款的参与利息的形式。此类贷款利息 可以从已经发放贷款或是贷款投资者的美国或外国商业银行、保险公司、财务公司或其他金融机构获得，也可以从贷款利息的其他投资者那里获得。

基金可以从代理人或其他贷款投资者那里购买转让。转让买方通常继承转让贷款投资者在贷款协议(定义见下文)下的所有权利和义务，并成为贷款协议下的贷款投资者，具有与转让贷款投资者相同的权利和义务。但是，转让可以通过潜在受让人和潜在转让人之间的私下谈判来安排，转让买方获得的权利和义务可能与转让贷款投资者持有的权利和义务不同，而且受到更多限制。 投资者。

基金还可以投资于参与。基金参与贷款投资者在高级贷款中的份额通常会导致基金只与此类贷款投资者有合同关系，而不与借款人有合同关系。因此，基金可能只有权从出售参与权的贷款投资者那里获得本金、利息和它有权获得的任何费用的支付 ，并且只有在该贷款投资者收到借款人的此类付款后才有权获得 该基金有权获得的本金、利息和任何费用的支付 。在购买参与方面，基金一般无权强制借款人遵守贷款协议的条款，也无权对其他贷款投资者通过与借款人进行抵销而获得的任何资金享有任何权利，基金不得直接受益于支持其购买参与的高级贷款的 抵押品。因此，基金可能会承担借款人和出售参与的贷款投资者的信用风险。如果出售参股的贷款 投资者破产，本基金可被视为该贷款投资者的普通债权人。出售贷款投资者和该等贷款投资者与基金之间有关此类参与的其他人士将 可能在银行、金融和金融服务行业开展其主要业务活动。从事这类行业的人可能更容易受到利率波动、联邦公开市场委员会货币政策变化、政府对这类行业和一般融资活动的监管，以及一般金融市场波动的影响。

只有在出售参与的贷款投资者以及 基金和贷款投资者之间的任何其他人在投资时拥有评级为投资级(穆迪或BBB评级为Baa3或更高-或标普或惠誉评级为更高)或被 西部资产确定为类似质量的未偿债务或存款义务时，基金才会收购参与权。行业特征和市场构成的影响可能更为明显。信用状况不佳的公司的负债涉及的风险要大得多，而且可能具有很强的投机性。一些公司可能永远不会还清债务，或者可能只偿还所欠金额的一小部分。因此，当投资于信用不佳公司的负债时，基金承担着损失全部投资金额的重大风险。

为了根据高级贷款借款，借款人通常会在高级贷款期限内质押 抵押品，包括但不限于(I)营运资金资产，如应收账款和存货；(Ii)有形固定资产，如不动产、建筑物和设备；(Iii)无形资产，如商标 和专利权(但不包括商誉)；以及(Iv)子公司和/或关联公司股票的担保权益。对于向非上市公司发放的优先贷款，公司的 股东或所有者可以担保担保和/或其所拥有资产的担保权益的形式提供抵押品。在许多

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在某些情况下，高级贷款只能以借款人或其子公司的股票作为担保。抵押品可能由可能不容易清算的资产组成，不能保证此类资产的清算将完全满足借款人在高级贷款项下的义务。在购买、出售和持有高级贷款的过程中，基金可能会收取和/或支付一定的费用。这些费用是收到的利息 之外的费用，可能包括设施费用、承诺费、修改费、佣金和预付违约金。当基金购买高级贷款时，它可能会收到一笔贷款手续费，当它出售一笔高级贷款时，它可能会支付一笔贷款手续费。在 持续的基础上，基金可能会收到基于高级贷款基础信用额度部分的未提取部分的承诺费。在某些情况下，基金可在借款人预付高级贷款时收取预付违约金。基金收取的其他费用可能包括契约豁免费和契约修改费。

借款人必须 遵守借款人与高级贷款持有人之间的贷款协议或票据购买协议中包含的各种限制性契诺。这些契约除了要求按计划支付利息和本金外，还可能包括对向股东支付股息和其他分配的限制，要求借款人保持特定的最低财务比率的条款，以及对总债务的限制。此外，贷款 协议可能包含要求借款人用任何自由现金流预付贷款的约定。自由现金流量通常被定义为扣除定期偿债和允许的资本支出后的净现金流量，包括资产处置或出售证券的 收益。未经代理人或贷款投资者直接放弃(视情况而定)的违约通常属于加速事件；即代理人或贷款投资者 直接(视情况而定)有权收回未偿还的优先贷款。代理人或贷款投资者完全或主要依靠借款人的报告来监控借款人遵守公约的情况的典型做法可能涉及借款人的欺诈风险。如果是以参与形式提供的高级贷款，买方和卖方之间的协议可能会限制持有人对贷款协议可能做出的某些更改(例如放弃违反约定)进行投票的权利。然而，在几乎所有情况下，参与者都有权对某些基本问题进行投票，例如本金金额、支付日期和利率的变化。

在典型的高级贷款中，代理人管理贷款协议的条款。在这种情况下，代理人通常负责 向借款人收取本金和利息，并将这些款项分摊到贷款协议各方的所有机构的贷方。基金一般依靠代理人或中间参与者接收高级贷款的本金和利息，并将其部分转给基金。此外，除非根据参与协议的条款，基金对借款人有直接追索权，否则基金将 依赖代理和其他贷款投资者对借款人使用适当的信贷补救措施。代理通常负责根据借款人准备的报告监测贷款协议中包含的契诺的遵守情况。高级贷款的卖方通常会通知高级贷款的持有人任何不遵守规定的情况，但通常没有义务。代理人可以监控抵押品的价值，如果抵押品的价值下降，可以 加速高级贷款，可以让借款人有机会提供额外的抵押品，或者可以为高级贷款的参与者的利益寻求其他保护。借款人根据贷款协议提供这些 服务对代理人进行补偿，此类补偿可能包括在构建和资助高级贷款时支付的特别费用以及持续支付的其他费用。对于代理人未履行此类 行政和强制执行职能的高级贷款，基金将自行执行此类任务，尽管根据适用的贷款协议，担保品银行通常将代表基金和其他贷款投资者持有任何抵押品。

如果金融机构未能遵守必要的护理标准 或破产，进入联邦存款保险公司(FDIC)接管程序，或(如果不是FDIC保险公司)进入破产程序，则该金融机构作为代理人的任命通常可能被终止。通常会指定一名继任代理人来取代终止的代理人， 该代理人根据贷款协议持有的资产应仍可供优先贷款持有人使用。然而，如果代理为基金的利益持有的资产被确定为受代理的一般债权人的债权约束，基金可能会在实现高级贷款的付款方面产生一定的成本和延迟，或者遭受本金和/或利息的损失。在涉及中间参与者的情况下，可能会出现类似的风险。高级贷款通常 除了预定的利息和本金支付外，还需要从自由现金流中提前偿还高级贷款，如上所述。借款人预付高级贷款的程度，无论是作为合同要求还是在他们 选择的情况下，

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受一般业务状况、借款人的财务状况以及贷款投资者之间的竞争状况等因素的影响。因此，无法准确预测预付款 。在提前偿还部分或全部款项后，基金获得利息收入的实际未偿债务将会减少。但是，基金可以从预付借款人那里获得预付违约金，并在用预付款项所得购买新的高级贷款时获得贷款手续费 。Western Asset预计，提前还款一般不会对基金的业绩产生实质性影响，因为基金通常应该能够 将提前还款再投资于具有类似收益率的其他高级贷款，而且收取此类费用可能会减轻对基金收益率的任何不利影响。

富兰克林资源公司(Franklin Templeton)及其附属公司可能会不时与其业务活动相关的 从多家银行借款。该等银行亦可向基金出售或向基金取得高级贷款的权益，或可能是基金拥有权益的高级贷款的中间参与者。此类银行还可以 代理基金持有的高级贷款。

基金可以收购高级贷款的权益，这些贷款旨在向借款人提供临时或过渡性融资，直至出售已确定的资产或安排较长期贷款或发行和出售债务。基金还可以投资于已从其他方获得过渡性 贷款的借款人的高级贷款。借款人使用过桥贷款涉及借款人可能无法找到永久融资来取代过桥贷款的风险，这可能会损害借款人感知的信誉。

该基金将面临获得贷款的抵押品价值下降或没有价值的风险。这种下降，无论是由于破产程序或其他原因，都可能导致高级贷款担保不足或无担保。在大多数信贷协议中，没有正式要求质押额外的抵押品。此外，基金可投资于由股东或所有者担保或由其资产担保的高级 贷款，即使高级贷款并非以借款人的资产为抵押；但前提是此类担保是完全担保的。借款人持有的本金资产可能是关联公司的股票，在法律上可能无法质押以获得高级贷款，这可能会出现暂时性的情况。在无法质押股票的情况下，高级贷款将暂时无担保，直到股票可以被 质押，或被其他资产交换或替换，这些资产将被质押为高级贷款的担保。但是，借款人处置此类证券的能力(与该等质押或置换相关的除外)将受到严格的 限制，以保护高级贷款持有人以及间接保护高级贷款本身。

如果借款人卷入破产程序，法院可以使基金在贷款抵押品上的担保权益无效，或使基金在高级贷款项下的权利服从借款人的无担保债权人的利益，或使之前支付的利息退还给借款人。如果法院要求退还利息，可能会对基金的业绩产生负面影响。例如，法院采取此类行动的依据可能是欺诈性转让 ，其大意是借款人在向基金授予贷款抵押品的担保权益时没有得到公平的对价。

对于与高杠杆交易相关的高级贷款，如果高级贷款的收益没有被借款人收到或保留，而是支付给其他人(如借款人的股东)，导致借款人资不抵债或没有足够的营运资金，则授予担保利息的对价可能被视为 不足。 如果借款人没有收到或保留高级贷款的收益，而是支付给其他人(如借款人的股东)，则授予担保利息的对价可能被视为不足 。还有其他事件，例如由于文件错误或官方文件错误而未能完善担保权益，这可能导致基金的贷款抵押品担保权益失效。如果基金对贷款抵押品的担保权益失效，或者优先贷款在破产或其他程序中从属于借款人的其他债务，基金在贷款到期本金和利息的全部 金额上的回收率将大大降低，甚至可能无法收回。

基金可以收购认股权证和其他股权证券，作为借款人或其附属公司的高级贷款和股权证券合并单位的一部分 。购买此类股权证券只会是基金购买高级贷款的附带事项。基金亦可收购为换取优先贷款或因借款人债务重组或重组而发行的股本证券或信贷证券(包括非美元计价的股权或信贷证券)，或根据Western Asset的判断，该等 收购可提高优先贷款的价值或与基金的投资政策一致的情况下，基金亦可收购股权证券或信贷证券(包括非美元计价的股权或信贷证券)，以换取优先贷款或因借款人的债务重组或重组而发行的证券，或该等 收购可提高优先贷款的价值或在其他方面与基金的投资政策一致。

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二次留置权贷款

基金可以投资于第二留置权贷款，这些贷款与高级贷款具有相同的特点，只是此类贷款是第二留置权 财产而不是第一留置权 。第二，留置权贷款通常有可调整的浮动利率支付。因此，与第二留置权贷款相关的风险高于优先于抵押品的贷款风险。如果第二笔留置权贷款发生违约 ，第一优先留置权持有人有权优先要求贷款的基础抵押品。第二优先留置权持有人可能没有抵押品价值，因此导致基金投资损失 。

第二留置权贷款通常面临与优先贷款投资类似的风险。 由于第二留置权贷款是从属的或无担保的，因此优先于优先贷款，因此它们面临额外的风险，即借款人的现金流和担保贷款或债务的财产(如果有)可能 不足以在借款人的优先担保债务生效后履行预定付款。对于次级无担保贷款或债务来说，这种风险通常更高，这些贷款或债务没有任何特定 抵押品的担保权益作担保。第二，留置权贷款通常比高级贷款有更大的价格波动，流动性可能较差。发起人也有可能无法出售第二留置权贷款的股份，这将为此类贷款的持有者带来更大的 信用风险敞口。第二，留置权贷款与其他低于投资级的证券具有相同的风险。

零息证券和实物支付证券

基金可投资于零息证券和 实物支付证券。零息证券是一种债务证券，不支付现金收入，在到期时以较其价值大幅折扣的价格出售。当 零息证券持有至到期时，其全部回报(包括摊销折扣)来自其购买价格与到期价值之间的差额。这一差异在购买时就知道了，因此 持有零息证券直至到期的投资者在投资时就知道他们的投资的预期回报是多少，假设债券得到了全额偿还。基金亦可购买实物支付证券。实物支付证券以债务或股权的形式支付全部或部分利息 证券，而不是现金。

零息证券和 实物支付与类似期限的普通付息债务证券相比，证券往往会因利率变化而受到更大的价格波动影响 。与类似 期限的普通付息债务证券相比，零息证券的价值在利率下降期间升值更多，在利率上升期间贬值更多。零息证券和实物支付证券可以由各种各样的公司和政府发行人发行。

现行的联邦所得税法要求持有零息证券的人，实物支付以折扣价购得的证券，以及某些其他证券，在收到现金付款前就这些证券应计收益。因此，为了避免 联邦所得税和消费税的责任，基金可能需要分配与这些证券相关的应计收入的现金，并可能不得不在不利情况下处置投资组合证券，以产生 现金来满足这些分配要求。

可变利率债务

基金可以投资于浮动利率债券。浮动利率债券的利息不是固定的，但会随着 指定的市场利率或指数(如最优惠利率)的变化而变化，并以指定的间隔计息。这类债务包括但不限于可变利率总活期票据，这是根据发行人和持有人之间的协议发行的无担保票据，允许其下的债务变化并规定定期调整利率。

基金可能购买的某些 浮动利率债券可能带有需求特征，允许持有人在到期前将其按面值返还给该工具的发行人或第三方。基金可能购买的部分活期票据 不能在二级市场交易，其流动性仅来自持有人要求发行人或第三方偿还的能力。

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提供信用支持的一方。如果活期工具未在二级市场交易，基金仍将把该工具视为可随时出售的工具，以便 确定该工具是否为非流动性证券，除非需求特征的通知期超过7天，在这种情况下，该工具将被定性为不可随时出售，因此缺乏流动性。Western Asset将持续监控即期工具发行人按需支付本金和利息的能力。

基金按面值获得即期票据付款的权利可能会受到基金选择要求付款之日和到期付款日之间发生的事件的影响，这些事件可能会影响票据发行人或提供信贷支持的第三方在到期时付款的能力，除非此类即期票据允许当天结算。为方便结算，这些同日活期票据可在基金托管人以外的银行以簿记形式持有，但须受该银行与基金托管人之间经基金批准的子托管协议所规限。

低于投资级(高收益或垃圾)证券

根据评级机构的指导方针，中低评级证券和可比的未评级证券可能具有一些质量和 保护性特征，这些特征被较大的不确定性或在不利条件下的重大风险敞口所盖过。中低评级证券可能获得任何实际投资地位的前景不佳，可能存在当前 可识别的违约或违约漏洞，可能不太可能有能力在发生不利的商业、金融或经济状况时支付利息和偿还本金，和/或可能违约或 不是当前支付利息或本金的能力。就发行人根据义务条款支付利息和偿还本金的能力而言，该等证券被视为投机性的。因此， 这些类型的因素可能会降低基金所持证券的价值，从而对基金份额的价值产生相应的影响。

认可评级服务机构对任何证券的评级以及发行人支付利息和本金的能力的变化也可能影响这些投资的价值。对穆迪、标准普尔和惠誉使用的评级的描述载于附录A。穆迪、标准普尔和惠誉的评级通常代表这些 机构对其评级的证券质量的意见。然而，此类评级是相对和主观的，不是绝对的质量标准，可能会发生变化，不会评估证券的市场风险或流动性。

高收益证券的二级市场通常不像评级较高的证券二级市场那样具有流动性。高收益证券的二级市场集中在相对较少的做市商手中，市场参与者大多是机构投资者，包括保险公司、银行、其他金融机构和共同基金。此外，高收益证券的交易量通常低于评级较高的证券，二级市场可能会在不利的市场或经济条件下收缩，而不受特定发行人状况 的任何具体不利变化的影响。这些因素可能会对基金处置特定组合投资的能力产生不利影响，可能会对基金的每股资产净值产生不利影响，并可能限制基金为评估证券和计算资产净值而获得准确市场报价的能力。如果基金无法获得特定证券的精确或准确的市场报价，则对基金的投资组合证券进行估值将变得更加困难，在进行此类估值时可能需要更大程度的判断。流动性较差的二级市场也可能影响基金以公允价值出售证券的能力。如果高收益证券的二级市场 因不利的经济状况或其他原因而收缩，基金投资组合中的某些流动性证券可能会变得缺乏流动性，基金资产投资于非流动性证券的比例可能会大幅增加 。

高收益证券的价格可能会受到立法和监管发展的影响。这些法律可能会 对基金的资产净值和投资实践、高收益证券的二级市场、这些证券发行人的财务状况以及未偿还高收益证券的价值产生不利影响。例如， 联邦立法要求联邦保险储蓄和贷款协会剥离其在高收益债券的投资，并限制某些公司发行人对高收益债券的利息扣减， 近年来对市场造成了不利影响。参见招股说明书中与基金相关的风险低于投资级(高收益或垃圾)证券风险。

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美国政府的义务

由美国政府机构和工具发行或担保的证券包括由以下各项支持的义务：(A)财政部的全部 信用和信用(例如，Ginnie Mae证书)；(B)发行人或担保人从财政部借款的有限权限(例如，联邦住房贷款银行的义务)；或(C)仅发行人或担保人的信用 (例如，房地美证书)。在没有财政部完全诚信和信用支持的债务的情况下，发行或担保该债务的机构对最终的偿还负有主要责任。

发行或担保债务证券的机构和工具由美国政府设立或赞助 ，除上述机构外，还包括合作银行、进出口银行、联邦农场信贷系统、联邦中间信贷银行、联邦土地银行、房利美和学生贷款营销协会。

逆回购协议

该基金可能会签订逆回购协议，根据该协议，该基金将有效地将其资产质押为抵押品，以获得一笔短期贷款 。一般来说，协议的另一方提供的贷款金额相当于质押抵押品市场价值的一个百分比。在逆回购协议到期时，该基金将被要求偿还 贷款，并相应地收回其抵押品。在用作抵押品的同时，这些资产继续支付本金和利息，这些本金和利息是为了基金的利益而支付的。

回购协议

回购协议是指证券卖方在出售证券时承诺以双方商定的时间和价格从基金以买方身份回购该证券的交易。

基金只会与交易商、国内银行或西方资产认为信誉良好的认可金融机构签订回购协议。西部资产将在回购协议签订时和回购协议期限内的任何时间监控回购协议标的证券的价值，以确保证券的价值始终等于或超过回购价格。基金要求，如果购买的证券的价值低于其转售价格，则需要存放额外的证券，并且除非卖方根据回购义务违约，否则不承担标的证券价值下降的风险。如果卖方根据回购 协议违约，基金可能会遭受与标的证券处置相关的损失和延迟。在此期间，如果基金购买的证券价值下降，基金 可能会出现亏损。基金组织将把期限超过7天的回购协议视为非流动性证券。

证券组合贷款

基金可以将有价证券出借给经纪商或交易商或其他金融机构，尽管它目前没有这样做的打算 。证券出借程序包括以下特点和条件。证券的借款人将向基金存入现金或流动证券，金额至少等于出借证券市值的100% 。基金将现金抵押品投资于短期债务证券或现金等价物，并从中赚取利息。如此赚取的收入的协商部分可能会支付给借款人和/或安排贷款的经纪人 。如果基金接受证券作为抵押品，基金将从借款人那里收取费用。如果抵押品的价值在任何时候降至要求的最低限度以下，借款人可能会被要求提供额外的抵押品。 如果没有支付额外的抵押品，贷款将立即到期，基金可以使用抵押品或自己的现金在公开市场购买证券，向借款人收取任何损失。这些将是活期贷款 ，可由基金随时终止。基金将获得出借证券的任何股息和利息，贷款的结构将确保基金能够对证券行使投票权。

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规则第144A条证券

根据证券法颁布的第144A条规则，基金可以购买有合格机构买家二级市场的第144A条证券。第144A条规定，向合格机构买家转售某些受限制的证券时，不受证券法注册要求的限制。该基金的董事会已决定，第144A条的证券可被视为流动证券，如果西方资产公司这样认为的话。西部资产采取了政策和程序，以确定根据第144A条有资格转售的证券是流动的还是非流动的。根据该等政策及程序，西部资产可就某项证券是流动或非流动作出决定，并会考虑(其中包括)该证券的交易及报价频率、愿意出售该证券的交易商数目、潜在购买者的数目、买卖该证券的交易商承诺、该证券的性质及处置该证券所需的时间 。

如果基金持有的流动性规则第144A条证券由于缺乏足够的合格机构买家或市场或其他条件而变得非流动性，基金资产投资于非流动性资产的百分比将会增加。西部资产将监督基金对规则144A证券的投资，并将 考虑适当的措施，使基金能够满足任何投资限制，并为运营目的保持充足的流动性，并满足赎回要求。

受限证券和交易市场受限的证券

基金可以购买交易市场有限或受转售限制的证券。 如果基金在交易市场有限的证券中持有大量头寸，基金的活动可能会对此类证券的流动性和适销性产生不利影响，基金可能无法以当时的市场价格出售其持有的这些证券。 也可能存在这样的情况(例如，为了满足赎回)，基金可能不得不在可能被认为是不利的时间出售有价证券，以便基金从这种出售中获得的收益可能低于其预期的实现。如果基金被要求承担与此类证券有关的注册费用，对受限证券的投资可能会涉及基金的额外费用。基金在处置这类证券方面也可能受到延误，这可能会对基金的销售价格和时间以及流动性产生不利影响。受限证券和交易市场有限的证券可能更难估值，因为此类证券没有可靠的市场报价，投资此类证券可能会对 资产净值产生不利影响。如上所述，基金可以购买第144A条规定的证券，根据证券法第144A条的规定，可能存在合格机构买家的二级市场。

可转换证券和合成可转换证券

基金可以投资于可转换证券。可转换证券是指债券、债权证、票据、优先股或其他证券，可在特定期限内以规定的价格或公式转换或交换相同或不同发行人的规定数额的普通股或其他股权证券。转换前，可转换证券具有与不可转换收益证券相似的 特征，它们通常提供稳定的收入流，收益率通常高于相同或类似发行人的普通股，但低于可比的不可转换证券 。与传统的固定收益证券类似，可转换证券的市值随着利率的上升而下降，反之，随着利率的下降而上升。然而，当可转换证券标的普通股的市场价格 超过转换价格时，可转换证券倾向于反映标的普通股的市场价格。随着标的普通股的市场价格下跌， 可转换证券倾向于越来越多地以收益为基础进行交易，因此价格可能不会像标的普通股那样下降。发行人的信用状况和其他因素也可能对可转换证券的投资价值产生影响。可转换证券在公司资本结构中的排名高于普通股，但通常从属于可比的不可转换证券。可转换证券可根据发行人的选择权按可转换证券的管理文书中确定的价格赎回 。

可转换证券是 提供稳定收入流的投资，其收益率通常高于普通股。目前的收益无法保证，因为可转换证券的发行人可能会违约。然而，可转换证券通常提供较低的利息或

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股息收益率高于信用质量相近的不可转换证券，因为具有资本增值的潜力。可转换证券除了提供当期收入外，还通过转换功能提供资本增值的潜力，使持有者能够从标的普通股的市场价格上涨中受益。

合成可转换证券在某些方面不同于可转换证券。与真正的可转换证券不同，真正的可转换证券是具有单一市值的单一证券，而合成可转换证券由两种或两种以上独立的证券组成，每种证券都有自己的市值。因此，合成可转换证券的市值是其 债务部分和其可兑换部分的价值之和。因此，合成可转换证券和真正可转换证券的价值可能会对市场波动做出不同的反应。

与信用挂钩的票据

信用挂钩票据是通常由银行发行的结构性证券，其本金和利息支付取决于参考发行人的业绩 。信用挂钩票据是通过在融资资产中嵌入信用违约互换(CDS)来形成一项信用风险和现金流特征类似于债券或贷款的投资而创建的。这些与信用挂钩的票据向投资者支付 增强型票面利率，以承担参考发行人的额外信用风险。

衍生物

基金可以使用下述各种投资策略来对冲市场风险(如广泛或具体的市场波动、利率和汇率)，管理基金持有的债务工具的有效到期日或期限，或寻求增加基金的收入或收益。

本基金可买卖利率、货币或股票或债券指数期货合约，并进行货币交易；买入 及卖出(或买卖)上市及非处方药(场外交易)证券、货币、期货合约、指数和其他金融工具的看跌期权和看涨期权 ；进行利率交易、远期交易、股权或债务互换和相关交易；投资于指数化证券和其他类似交易，只要西部资产 确定它们符合适用基金的投资目标和政策以及适用的监管要求(统称为衍生品)。本基金的利率交易可以采取掉期、上限、下限、下限和期权、远期、掉期和/或期货的其他组合的形式，而基金的货币交易可以采取货币远期合约、货币期货 合约及其期权、货币掉期和货币期权或其组合的形式。

本基金不是集合商品 (即交易商品期货合约和期权的集合投资工具，其经营者在商品期货交易委员会(CFTC)注册)，涉及期货合约和期货合约期权的衍生品只能出于真正的套期保值目的而购买、出售或签订，前提是基金在紧接着 之后 可以出于真正的套期保值以外的目的进行此类交易。

一.在计入此类 期货合约和期权的未实现利润和未实现亏损后，基金按比例支付的期货合约初始保证金保证金和就此类合约支付的未到期期权保证金之和的比例份额，使其不超过基金净资产清算价值的5%(如果期权的未实现利润和未实现亏损为未实现利润和未实现亏损，则不超过基金净资产清算价值的5%) 期货合约和期权的初始保证金保证金金额与就此类合约支付的未到期期权保证金之和的比例实至名归购买时， 实至名归在计算5%的限额时可不包括金额)；或

二、合计名义价值(即合同单位的合同规模乘以每个此类单位的当前市场价格 (期货头寸)或执行价(期权头寸))，以便在考虑到此类合同和期权的未实现利润和未实现亏损后，不超过基金的清算价值。

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衍生品涉及特殊风险，包括交易另一方可能违约、流动性不足，以及在西方资产对某些市场走势的看法不正确的情况下，使用衍生品可能导致比未使用衍生品的损失大得多的风险。基金使用衍生品的程度可能受到修订后的1986年国内收入法(《国税法》)某些条款的限制。例如，基金将仅在衍生品符合守则的 要求的范围内使用衍生品，以保持其作为联邦所得税受监管投资公司的资格。

期货 合约。本基金可以进行以下期货合约的交易：(1)在境内和外汇交易所交易货币、利率和债券指数；(2)在国内交易，并在CFTC允许的范围内，交易单一股票和 股票指数的外汇交易。期货合约一般在其上市的商品交易所买卖，并支付如下所述的初始保证金和变动保证金。期货合约的出售产生了作为卖方的 基金的确定义务，即在特定的未来时间以指定的价格(或就某些工具而言，净现金金额)向买方交付合同中要求的特定类型的金融工具。本基金不是商品 集合，在允许的情况下，本基金将仅在以下情况下使用期货合约和期权：(I)出于真正的对冲目的；(Ii)用于CFTC颁布的规则和法规允许的金额的其他目的。基金对金融期货合约及其期权的使用在任何情况下都应符合适用的监管要求，特别是CFTC的规章制度。维持期货合约或出售期货合约上的期权 通常要求基金向金融中介机构存入现金或其他指定资产(初始保证金)，作为其义务的担保，初始保证金最初为合约面值的1%至10%(但在某些情况下可能更高)。此后可能需要每天存入额外的现金或资产(变动保证金)，因为 按市值计价期货合约的价值是波动的。此外，基金出售的所有期货合约的价值(根据基金与合约之间的历史波动性 关系进行调整)不会超过基金证券的总市值。此外，基金的多头期货和期权头寸(股票或债券指数期货合约、利率或外币以及此类期货合约的看涨期权)的价值不会超过：(A)为此目的而分离的流动资产；(B)现有投资在30天内到期的现金收益；以及(C)特定期货或期权头寸的应计 利润。

利率期货合约。基金可以签订利率 期货合约，以保护其不受利率波动的影响，而不必买卖债务证券。利率期货合约是接受或交割以下任何一项的协议：(I)现金金额 等于特定债务证券指数在合同期开始和结束时的价值之间的差额；或(Ii)在未来日期以 合同签订时设定的价格计算的特定债务证券的指定金额。例如，如果基金拥有债券，而利率预期会上升，基金可能会出售债券期货合约，这些债券的特征与投资组合所持有的债券相似。这样的出售将与出售等值于该基金拥有的债券的效果大致相同 。如果利率确实提高，投资组合中债务证券的价值将下降，但基金期货合约的价值将以大约 相同的速度增长，从而使基金每一类别的资产净值不会下降。当利率预期上升时，基金可以通过出售期限较长的债券和投资期限较短的债券来实现类似的结果。然而，由于期货市场可能比现货市场更具流动性，使用期货合约作为一种风险管理技术可以使基金在不必出售其投资组合证券的情况下保持防御性头寸。

同样，当西部资产预计利率可能下降时，该基金可能会购买 利率期货合约，以对冲随后不得不以预期利率下降导致的更高价格购买债券的风险。由于经过适当选择的期货合约的价值波动应该与将要购买的债券的价值波动相似，因此基金可以利用债券成本预期上升的机会，而无需在市场稳定之前实际购买债券。届时， 基金可以在现货市场进行意向的债券购买，期货合约可以被清算。

在根据利率期货合约交割证券时，会进行调整，以确认以不同于合约规定的利率交割证券所产生的价值差异。在某些 情况下，期货合约要求的证券的期限可能比期货合约的期限短，因此，在订立期货合约时，实际上可能还没有发行。

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选项。为了对冲不利的市场变化或增加收入或收益， 基金可以购买看跌期权或买入证券、固定收益工具、利率或货币的备兑看跌期权或备兑看涨期权，或购买证券、股指、利率或货币的期货合约。只要基金有义务作为期权的发起人，基金将：(I)拥有受期权约束的标的投资；(Ii)拥有可转换或可交换的证券，而无需支付 受期权约束的证券的任何对价，则看涨期权属于承保范围；(Iii)拥有有关证券或货币的认购期权，行权价不高于所订立认购期权的行使价，或(Iv)将其 托管人存入独立账户的流动资产，其价值相等于赎回标的证券或指数的价值高于行使价。如果基金行使了看跌期权，为了支持其 购买标的投资的义务，基金将(A)将价值至少等于标的投资的行权价格的流动资产存入独立账户，或(B)继续拥有相同系列看跌期权的等量看跌期权(即，看跌期权的行权价格和到期日与基金所写的看跌期权相同)，或 认沽期权在以下情况下被覆盖： 如果基金行使了看跌期权，则基金将(A)将价值至少等于标的投资的行权价格和到期日的流动资产存入独立账户，或 继续拥有相同系列看跌期权(即，看跌期权的行权价格和到期日与基金持有的看跌期权相同)，或{br卖出相同的标的投资)，行权价格高于其所持看跌期权的行权价格(或者，如果其持有的看跌期权的行权价格低于其所持看跌期权的行权价格 , 它将把差额与托管人存入一个单独的账户)。期权交易各方必须为每笔交易支付某些款项和/或预留一定数量的资产，如下所述 。

在所有情况下，除利率期货合约的某些期权外，只要基金作为期权撰写人的义务继续，基金将通过书面赎回限制其 从标的投资市值高于期权行权价格获利的机会。通过写看跌期权，只要基金作为期权撰写人的义务继续，基金就会限制其 从标的投资市值低于期权行权价格中获利的机会。在基金行使 买入的看跌期权时，基金可能遭受的经济损失相当于基金购买标的投资的价格与行使期权时的市值之间的差额，减去 买入期权收到的溢价。在基金行使认购期权时，基金可能蒙受经济损失，其数额不少于行使期权时该投资的市值超过 基金的投资收购成本，减去为撰写期权而收取的溢价之和，以及支付给基金的赎回价格与基金投资的收购成本之间的正差额(如有)。(B)本基金可能会蒙受经济损失，其数额不少于行使期权时该投资的市值超过该投资的购买成本，减去因购买该期权而收取的溢价之和，以及支付予该基金的赎回价格与该投资的收购成本之间的正差额(如有)。

在所有情况下，除利率期货合约的某些期权外，在购买看跌期权时，基金将寻求从标的投资的市场价格下跌中获益，而在购买看涨期权时，基金将寻求从标的投资的市场价格上涨中获益。如果购买的期权在其剩余价值为 时没有出售或行使，或者如果标的投资的市场价格仍然等于或高于行权价格，如果是看跌期权，或者如果是看涨期权，则在期权有效期内，基金将失去对该期权的投资。 为了使购买期权有利可图，标的投资的市场价格必须在看跌期权的情况下充分低于行权价格，在看涨期权的情况下必须在行权价格之上充分增加 ，以弥补溢价和交易成本。

在利率期货合约的某些期权的情况下，基金可能会在预期利率上升时购买看跌期权，并在预期利率下降时购买看涨期权。通过发行利率期货合约的备兑看涨期权， 基金将限制其从利率下降中获利的机会。通过在利率期货合约上发行备兑看跌期权，IMF将限制其从利率上升中获利的机会。

基金可以选择行使其持有的期权，允许期权到期或在到期前终止期权，方法是进行 结算交易。基金可进行成交买入交易，即基金买入与其购买的期权具有相同条款的期权，或进行成交出售交易，其中基金出售与其购买的期权具有相同 条款的期权。无法进行成交购买交易的承保期权持有人在期权到期或行使时标的证券交割之前，将不能出售标的证券，其结果是，在此期间，承保期权持有人将面临标的证券市场下跌的风险。如果基金选择行使期权，基金将在公开市场购买作为行使期权标的的证券、商品或商品 期货合约。

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在交易所上市的证券和货币期权，除某些例外情况外，通常通过标的证券或货币的实物交割来结算 ，尽管未来可能会提供现金结算。通常，不是通过行使期权的过程接受或交付标的工具， 上市期权通过达成不会导致新期权所有权的抵消性购买或销售交易而成交。指数期权是按期权为 的净额(如果有)结算的现金《钱在实处》(In-the-the-Money)(如果是看涨期权，则标的工具的价值超过期权的行权价格；如果是看跌期权，则为低于期权行权价格的金额)。

看跌期权和看涨期权通常具有相似的 结构特征和操作机制，无论它们是通过哪种标的工具进行买卖的。因此，下面的一般性讨论涉及下面更详细讨论的每种特定类型的选项 。此外，许多涉及期权的衍生品要求将基金资产隔离在特别账户中。

看跌期权赋予期权的购买者在支付溢价后卖出的权利，以及期权的作者以行权价格买入标的证券、指数、货币或其他工具的义务。例如，基金购买证券上的看跌期权 可能旨在通过赋予基金以期权行权价格出售该工具的权利，保护其在标的工具(或在某些情况下，类似工具)的持有量不受此类工具市值大幅下降的影响。在支付溢价后，看涨期权赋予期权购买者以行权价格买入标的工具的权利，而卖家则有义务以行使价卖出标的工具。基金购买证券、金融期货合约、指数、货币或其他工具的看涨期权可能意在通过确定其可能购买该工具的价格 来保护基金不受未来打算购买的标的工具价格上涨的影响。？美式看跌期权可以在期权行权期内的任何时候行使。？只有在 到期时，才能行使欧式看跌期权或看涨期权。？百慕大风格的看跌期权或看涨期权可以在期权有效期内的固定日期随时行使。在交易所上市的期权由受监管的中介机构发行，如期权结算公司(OCC)，该中介机构保证期权各方履行义务。下面的讨论以OCC为例，但也适用于其他类似的金融中介机构。

指数期权是按期权的净额(如果有的话)结算的现金《钱在实处》(In-the-the-Money)(即在行使期权时，标的工具的价值超过看涨期权的价值，或低于期权的行权价格)。通常，上市期权不是通过行使期权的过程接受或交割标的工具，而是通过进行不会导致新期权所有权的抵消性购买或出售交易而成交 。

基金结清其作为OCC发行或交易所上市的看跌或看涨期权的买家或卖家的能力 部分取决于特定期权市场的流动性。交易所缺乏流动性期权市场的可能原因是：(1)对某些期权的交易兴趣不足，(2)交易所对交易施加限制，(3)针对特定类别或系列的期权或标的证券施加的交易暂停、暂停或其他限制，包括达到每日限价，(4)OCC或交易所的正常运营中断，(5)交易所或OCC处理当前交易量的设施不足，或 (6)一个或多个交易所决定停止期权(或特定类别或系列期权)的交易，在这种情况下，该交易所的该期权的相关市场将不复存在，尽管该交易所的任何此类未偿还的 期权将继续按照其条款行使。

上市期权的交易时间可能与标的金融工具的交易时间不一致。在期权市场先于标的金融工具市场收盘的情况下，标的市场可能会发生重大的价格和利率变动，而这些变动不会反映在相应的期权市场中。

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场外期权通过与交易对手的直接双边协议从证券交易商、金融机构或其他 方(统称为交易对手，个别称为交易对手)购买或销售。与通常具有标准化条款和履约机制的交易所上市期权不同，场外期权的所有条款，包括结算方式、期限、行权价格、溢价、担保和担保，都是由各方协商确定的。预计 基金通常只会签订有现金结算条款的场外期权，尽管它不会被要求这样做。

除非各方有规定，否则目前预计场外期权不会涉及中央清算或担保职能。因此， 如果交易对手未能交割或收取其与基金订立的场外期权相关的证券、货币或其他票据，或未能按照该期权的条款支付到期的现金结算款项，则 基金将失去其为该期权支付的任何溢价以及交易的任何预期收益。因此，西部资产必须评估每个此类交易对手或任何担保人的信誉或交易对手 信贷的信用提升，以确定场外期权条款得到满足的可能性。见招股说明书中与基金交易对手风险有关的风险。基金将仅与被纽约联邦储备银行认定为一级交易商、经纪交易商或经纪自营商、国内或外国银行或西方资产认为信誉良好的其他金融机构的美国 政府证券交易商进行场外期权交易。在证券交易委员会的当前状况没有变化的情况下，基金购买的场外期权和基金根据基金出售的场外期权承担的义务的金额(回售成本加上实至名归为支付该等期权而持有的资产的价值(如有)或价值将被视为缺乏流动性。

如果基金出售看涨期权，它将放弃参与标的资产的增值；但是，在期权溢价的范围内，它收到的 溢价可以作为对冲基金持有的标的证券或工具价值增加的部分对冲，并可能增加基金的收入。同样，出售 看跌期权也可以为基金带来收益。

基金可以买卖在美国和外国证券交易所以及场外交易市场交易的证券的看涨期权，以及证券指数、货币和期货合约的看涨期权。基金出售的所有看涨期权必须覆盖(即基金必须拥有受 看涨期权约束的证券或期货合约)，或者只要看涨期权未完成，基金必须以其他方式满足下文所述的资产隔离要求。尽管基金将收到期权溢价，以帮助保护其免受损失，但基金出售的看涨期权将使基金在期权期限内面临可能失去实现标的证券或工具市场价格增值的机会，并可能要求基金持有原本可能出售的证券或工具。

本基金保留在符合适用法律和本基金投资目标及此处规定的限制的范围内，购买或出售未来可能开发的工具和指数的期权的权利 。

基金可以买入和卖出证券的看跌期权(无论是否持有其投资组合中的证券)以及证券指数、货币和期货合约。在出售看跌期权时，基金面临可能被要求以高于市场价的不利价格购买标的 证券的风险。

期货合约中的期权。基金可以购买看跌期权和看涨期权，并在CFTC允许的范围内购买在国内和外国交易所交易的股指、利率和货币期货合约的备兑看跌期权和看涨期权，以对冲其全部或部分投资 或增加收入或收益，并可以进行平仓交易，以终止现有头寸。不能保证这样的成交交易能够实现。股指期货合约、利率期货合约或货币期货合约上的期权，与对此类合约的直接投资相比，赋予购买者在期权到期日或之前的任何 时间以指定的行权价格在标的合约中持有头寸的权利，以换取所支付的溢价。在行使期权时，期权持有人向期权持有人交付期货头寸时，将同时交付 持有人期货保证金账户中的累计余额。与购买期货合约上的期权相关的潜在损失仅限于为期权支付的溢价(加上交易成本)。虽然期权的价格在销售点是固定的， 期权的价值每天都在变化，这种变化将反映在基金的资产净值中。

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购买金融期货合约上的期权涉及支付 期权的溢价，而基金方面没有任何进一步的义务。如果基金在期货合约上行使期权，它将有义务公布由此产生的期货头寸的初始保证金(以及可能的变动保证金)，就像它对任何期货头寸一样 。期货合约和期权通常是通过达成抵消交易来结算的，但不能保证在结算前可以抵消头寸或进行交割。

利率和股票掉期及相关交易。本基金可以进行利率和股权互换，并可以购买或出售 (即写入)利率和股权上限、下限、下限和它们的组合。基金预计进行这些交易是为了对冲基金投资组合中包括的证券的价值下降或其计划购买的证券价格的上涨，以保持或维持其投资组合的特定投资或部分的回报或利差，或实现特定的现金余额回报，或者 以增加收入或收益。利率和股权互换涉及基金与另一方交换各自根据名义本金支付或接受付款的承诺。购买利率 或股权上限使购买者有权在特定指数超过预定水平的范围内，从出售该利率或股权上限的一方获得基于合同的本金金额的付款。购买 利率或股权下限使购买者有权在特定指数低于预定利率的范围内，从出售利率或股权下限的一方获得基于合同的本金付款。 领子是盖子和地板的组合，它在预定的数值范围内保持一定的回报。

基金可根据其是否对其资产或负债进行对冲， 进入利率和股权掉期、上限、下限和领子，并通常在净 基础上进入利率和股权掉期(即，两个付款流已净额扣除)，基金只接收或支付这两笔付款的净额(视情况而定)。就每个利率或股权互换而言，基金的债务超出其权利的净额(如果有的话)将按日累计，资产净值合计至少等于应计超额的流动资产将由基金的 托管人按照董事会制定的程序保存在一个单独的账户中。如果基金以净额以外的方式进行利率或股权互换，基金将保留一个独立账户，其金额为基金与互换有关的义务的每日累计全额 。该基金只会与西部资产认为有信誉的交易对手进行利率和股权互换、上限、下限或下限交易。西部资产将持续监测其利率和股权互换、上限、下限和下限交易对手的信誉。如果此类交易的另一方违约，基金将根据与交易相关的 协议获得合同补救。

掉期市场近年来大幅增长，大量银行和投资银行公司利用标准化的掉期文档同时充当委托人和代理人。因此，西部资产认定掉期市场具有流动性。盖子、地板和衣领是较新的创新，尚未开发出标准化的 文档，因此，它们的流动性不如使用标准化文档的掉期产品。在基金出售上限、下限和领子的范围内，它将在单独账户中维持现金和/或现金等价物 或其他流动高等级债务证券，其总资产净值至少等于基金关于上限、下限或领子的债务的每日应计全额。利率和股权掉期的使用是一项高度专业化的活动，涉及不同于普通证券组合交易的投资技术和风险。如果西部资产对市场价值、利率和其他适用因素的预测是错误的，与不使用这些投资技术相比，该基金的投资业绩将会下降。此外，即使西部资产的预测是正确的， 掉期头寸可能与被对冲的资产或负债的价格存在不完全相关的风险。

掉期 协议的流动性将由Western Asset根据各种因素确定，这些因素包括：(1)交易和报价的频率，(2)市场中交易商和潜在买家的数量，(3)交易商对 市场的承诺，(4)证券的性质(包括任何需求或投标特征)和(5)交易市场的性质(包括转让或抵消基金与 投资有关的权利和义务的能力)。这样的决定将决定掉期是否会被视为在投资于不容易出售的证券的百分比限制范围内。

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本基金可投资于衍生工具，如期权合约、期货合约、期货合约期权、指数化证券、信用挂钩票据、信用违约互换及其他互换协议，以供投资、对冲及风险管理之用；但基金使用的衍生工具(以所有此等工具名义金额计)不得超过其管理资产的20%。就这一限制而言，基金可对同一标的工具进行相对风险敞口的衍生工具净值。尽管有上述规定， 基金可以不受限制地投资于与货币有关的衍生工具，包括期权合约、期货合约、期货合约期权、远期合约和掉期协议及其组合；前提是该等 货币衍生品仅用于套期保值。在衍生工具或合成工具的证券或指数是或由按揭证券组成的范围内，基金将包括该等衍生工具及合成工具，以符合基金政策的 目的，即至少80%的管理资产投资于按揭证券，并将全部贷款抵押。基金可能会卖空某些股票或固定收益证券，包括但不限于国库券，用于投资和/或对冲目的。

本附加信息声明中描述的百分比限制是基金投资时的限制，可能会因信用评级下调或基金投资组合证券的市值波动而在未来超过。

基金对掉期和相关交易的有效利用可能取决于基金是否有能力在西部资产认为合适的时候终止 交易。由于掉期和相关交易是基金与交易对手方之间的双边合同安排，因此基金终止此类安排的能力可能比交易所交易工具的能力要有限得多。如果基金没有或不能及时终止此类交易，基金可能会蒙受超过其 可能已收到或预计将收到的交易金额的损失。如果掉期的另一方违约，基金的损失风险是基金根据合同有权收到的付款净额(如果有的话)。 基金可以无限制地买卖盖子、地板和领子，但须遵守上述单独账户要求。

指数化证券。基金可以购买其价格与其他证券、证券指数、 货币或其他财务指标的价格挂钩的证券。指数化证券通常(但并非总是)是债务证券或存款，其到期日价值或票面利率是通过参考特定工具或统计数据来确定的。以货币为指数的证券通常是短期到中期债务证券，其到期值或利率是参考一种或多种指定外币的价值确定的，可能会提供比同等发行人的美元计价证券更高的收益率。与货币挂钩的证券可以是正指数的，也可以是负指数的；也就是说，当指定的货币价值增加时，它们的到期值可能会增加，从而产生性能类似于外币计价工具的证券；或者，当外币增加时，它们的到期值可能会下降，从而产生价格特征类似于标的货币的看跌期权的证券。以货币为索引的 证券的价格也可能取决于多种不同外币相对于彼此的价值。

合并 笔交易。在西部资产判断符合基金最佳利益的情况下，基金可以进行多种交易，包括多种期权交易、多种期货交易、多种货币交易(包括远期货币合约)、多种利率交易和 期货、期权、货币和利率交易的任何组合，而不是单一衍生品，作为单一或组合策略的一部分。 合并事务通常包含其每个组成部分事务中存在的风险元素。尽管基金通常会根据西方资产评估公司的判断进行合并交易，即合并的 策略将降低风险或以其他方式更有效地实现预期的投资组合管理目标，但合并可能反而会增加风险或阻碍基金目标的实现。

风险因素。衍生品有与之相关的特殊风险，包括交易对手可能违约， 流动性不足，以及在西方资产对某些市场走势的看法不正确的情况下，使用衍生品可能导致比没有使用时更大的损失的风险。使用看跌期权和看涨期权可能会给基金造成 损失，迫使基金在不合时宜的时候或以高于(在书面看跌期权的情况下)或低于(在书面看涨期权的情况下)当前 市值的价格买入或出售(视情况而定)书面投资组合证券，或者导致基金持有其本来可能出售的证券。

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期货和期权交易的使用会带来一定的特殊风险。特别是，期货合约的价格变动与基金相关证券头寸的价格变动之间的可变关联度可能导致对冲工具的亏损大于基金头寸价值的收益 。此外，期货和期权市场在某些情况下可能缺乏流动性，某些场外期权可能没有市场。因此，在某些市场，基金可能无法在不蒙受重大损失的情况下完成交易。尽管基金利用期货和期权交易进行套期保值，应倾向于将因对冲头寸价值下降而造成的损失风险降至最低，但同时，它将倾向于限制基金可能因头寸价值增加而获得的任何 潜在收益。如果与基金在期货 合约或期权中持有未平仓头寸的经纪商破产，基金也有损失保证金存款的风险。最后，期货合约的每日变动保证金要求比购买期权产生更大的持续潜在财务风险，在这种情况下，风险敞口仅限于初始 溢价的成本。然而，由于基金支付的期权溢价与期权相关投资的市场价值相比很小，购买期权可能会导致大量杠杆。与基金不投资期权的情况相比，期权交易提供的这种杠杆可能 导致基金的资产净值受到更频繁和更广泛的波动。参见招股说明书中的杠杆。

与期货和期权策略一样，基金对掉期和相关交易的有效利用可能取决于基金是否有能力在西部资产认为合适的时候终止交易。如果基金没有或不能及时终止此类交易，基金可能会因达成交易而蒙受超过其可能收到或预期收到的任何金额的损失 。

由于指数化证券的发行人有义务支付的利息和/或本金的金额 与其他证券、证券指数、货币或其他财务指标的价格挂钩，因此此类支付可能大大高于 或低于其他类型债务证券的支付义务。因此，对指数化证券的投资可能被认为是投机性的。此外，指数化证券的表现在很大程度上取决于被指数化的证券、货币或其他工具的表现，可能比这些证券、货币或其他工具的表现更不稳定，也可能受到美国和国外利率变化的影响。同时，指数化证券 受到与证券发行人相关的信用风险的影响，如果发行人的信誉恶化，其价值可能会大幅下降。

使用衍生品造成的损失将减少基金的资产净值，可能还会减少收入，而且损失可能比未使用衍生品时更大 。见招股说明书中与基金相关的风险和衍生工具风险。

当 在美国境外进行时，衍生品交易可能不会像在美国那样受到严格监管，可能不涉及清算机制和相关担保，并且将面临政府行动影响 外国证券、货币和其他工具交易或价格的风险。此外，任何外国期货或外国期权合约的价格，以及由此产生的潜在盈亏，都可能受到下单时间与清算、抵消或行使时间之间的汇率变化的影响。作为非美国衍生品一部分的头寸价值也可能受到以下不利影响 ：(1)其他复杂的外国政治、法律和经济因素，(2)可用于做出交易决定的数据比美国更少，(3)IMF在美国非营业时间对外国市场发生的经济事件采取行动的能力延迟 ，(4)实行与美国不同的行使和结算条款和程序，以及(5)保证金要求更低 和(5)

使用独立账户和其他特别账户。基金使用许多衍生品 除其他事项外，将要求基金将流动资产与其托管人或指定的次托管人分开，前提是基金的义务未通过标的证券、金融工具或货币的所有权以其他方式涵盖 。一般来说，基金支付或交付证券或资产的任何义务的全部金额必须始终由要求交付的证券、票据或 货币覆盖，或者，根据任何监管限制，至少等于义务当前金额的流动资产金额必须按照既定的 程序与托管人或次托管人隔离。隔离资产

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不能出售或转让，除非用等值资产取代它们，或者不再需要将它们分开。基金发行的证券的看涨期权，例如， 将要求基金持有接受赎回的证券(或无需额外对价即可转换为所需证券的证券)，或在行使赎回时将足以购买和交付 证券的流动高等级债务分离。基金在指数上出售的看涨期权将要求基金拥有与该指数相关的投资组合证券，或将流动的高等级债务分离出来，相当于指数价值 超过当前行使价格的部分。基金发行的证券的看跌期权将要求基金将流动性相当于行使价格的高等级债务分离开来。除非基金签订远期合约， 买卖以外币计价的证券或用于其他非投机性目的(这不需要隔离)，否则，有义务基金买入或 卖出外币的货币合约一般会要求基金持有等同于基金债务的该货币或以该货币计价的流动证券，或将流动的高等级债务分开，其数额等于基金债务的 金额。(br}=

基金签订的场外期权，包括关于证券、货币、金融工具或 指数的期权，以及OCC发行和交易所上市的指数期权一般将提供现金结算，尽管基金不需要这样做。因此，当基金出售这些工具时，它将 分离出与其根据期权承担的义务相等的资产数额。基金出售的OCC发行和交易所上市期权(上述期权除外)通常以实物交割结算， 基金将分离出相当于期权全额价值的资产。使用实物交割结算的场外期权或选择实物交割或现金结算的场外期权将与使用实物交割结算的其他期权的处理方式相同。

在期货合约或期货合约期权的情况下，基金必须存入初始保证金，在某些情况下，还必须存入每日变动保证金，并隔离流动资产，足以履行其购买或提供证券或货币的义务，或支付基于指数的期货合约到期时的欠款。 基金将按日累计其与掉期相关的义务的净额(如果有)，超过其在每个掉期的权利，并将与其保管权分开。 基金将按日累计与掉期有关的义务的净额(如果有的话)，并将与其保管权分开。 基金将按日累计与掉期有关的义务的净额(如果有)，并将与其保管人隔离总价值至少等于应计超额的流动资产数量。上限、下限和项圈要求分离流动资产，其价值等于基金的净债务(如果有的话)。

如果符合适用的监管 政策，衍生品可能会以上述以外的方式涵盖。基金亦可进行抵销交易，使其合并仓位连同任何独立资产，相等于其在相关衍生工具中的未清偿债务净额。例如，基金可以购买看跌期权，如果该期权的执行价格等于或高于基金出售的看跌期权的执行价格。此外，如果持有期货合约或远期合约，基金可以购买相同 期货合约或远期合约的看跌期权，执行价高于或高于所持合约的价格，而不是将资产分开。其他衍生品也可能在组合中被抵消。如果抵销交易在主要 交易发生时或之后终止，则不需要隔离，但如果在该时间之前终止，则需要隔离与任何剩余债务相等的资产。

结构化票据及相关票据

基金可以投资于结构性票据和其他相关工具，这些工具是私人协商的债务义务，其中本金和/或利息是通过参考基准资产、市场或利率(嵌入式指数)的表现来确定的，如选定的证券、证券指数或指定利率，或两种资产或市场的 不同表现，如反映债券的指数。结构性票据可以由公司发行，包括银行，也可以由政府机构发行。结构化工具通常以中期票据的 形式组装，但有多种形式可供选择，并可在特定情况下使用。该等结构性工具的条款通常规定，当结构性工具未偿还时，其本金及/或利息支付将向上或 向下调整(但通常不低于零)，以反映嵌入指数的变化。因此，结构化产品的利息和/或本金支付可能会有很大差异， 取决于各种因素，包括嵌入指数的波动性以及嵌入指数变化对本金和/或利息支付的影响。结构性票据的回报率可以通过将 乘数应用于参考指数或其他资产的业绩或差异业绩来确定。乘数的应用涉及杠杆作用，这将有助于放大获利的潜力和亏损的风险。

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普通股

基金可以持有因公司重组或股票转换而产生的普通股。普通股代表公司的股权所有权 权益，提供投票权，并使持有者有权通过分红和/或资本增值分享公司的成功。如果发生清算，普通股股东在债券持有人、其他债券持有人和优先股股东得到全额偿付后，有权获得公司的 剩余资产。通常情况下，普通股股东有权每股一票选举公司的董事会(尽管投票权的数量并不总是与所拥有的股份数量成正比)。普通股股东还可以就其他公司事项(如合并)和某些重要的公司政策(如向 管理层发行证券)获得投票权。除了投票权，普通股股东有时还享有所谓的优先购买权。优先购买权允许普通股股东在公司再次发行股票的情况下保持他们在公司的比例所有权。这意味着，拥有优先购买权的普通股股东有权但没有义务购买足够多的新股，以维持他们在 公司的比例所有权。不利的事件，如不利的收益报告，可能会压低基金持有的特定普通股的价值。此外，普通股的价格对股票市场的总体走势很敏感，股市下跌 可能会压低基金有敞口的普通股的价格。普通股价格的波动有几个原因，包括投资者对发行人财务状况或相关股票市场总体状况的看法的变化。, 或当影响发行人的政治或经济事件发生时。此外，普通股价格可能对利率上升特别敏感，因为资本成本上升和借贷成本 上升。基金可能投资的普通股的价值将受到股票市场总体变化的影响，这可能是国内或国际政治或经济消息、利率变化或投资者情绪变化的结果。有时，股市可能会波动，股价可能会发生实质性变化。小公司的普通股比大公司的普通股对这些变化更敏感。普通股风险将影响 基金的每股资产净值，该净值将随着基金持有的证券价值的变化而波动。

优先股

优先股是指公司的股权，一般情况下，该权益使持有人有权优先于普通股持有人获得股息和公司清算所得收益的固定份额。一些优先股还使其持有人有权在与 公司普通股持有人相同的基础上获得额外的清算收益，因此也代表了公司的所有权权益。一些优先股提供固定的回报率，没有到期日。由于这类优先股永远不会到期，因此其行为类似于长期债券 ，可能比其他类型的优先股更具波动性，并可能对利率变化具有更高的敏感度。其他优先股有可变股息，通常每季度或其他定期确定， 根据基于特定国债收益率的特定溢价或折扣的公式，或基于拍卖过程，涉及此类股票的持有者和潜在买家提交的出价。由于优先股 代表公司的股权所有权权益，因此其价值通常比债券和其他债务工具对公司财务状况或前景的实际或预期变化，或对 股票市场波动的反应更强烈。就优先于公司收益而言，优先股通常从属于公司资本结构中的债券和其他债务工具，因此将受到比这些债务工具更大的信用风险 。与债务证券的利息支付不同, 优先股股息只有在发行人董事会宣布的情况下才能支付。优先股还可能受到可选或强制赎回条款的约束。基金可能投资的某些优先股可能是可转换优先股，其风险类似于可转换证券。

证券组合贷款

虽然基金可以借出有价证券，但基金目前并不打算这样做。通过出借证券组合 ，基金将试图通过收取贷款利息来增加收入。如果证券贷款的另一方破产，基金可能会延迟收回其借出的证券， 可能根本无法收回证券。在此期间，如果基金借出的证券价值有所增加，基金可能会出现亏损。

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只要此类贷款的条款和结构不与1940年法案的要求相抵触，基金就可以借出此类证券 ，该法案目前要求(I)借款人向基金质押和维护由现金、美国国内银行签发的信用证或由美国政府发行或担保的证券组成的抵押品，其价值始终不低于所借证券价值的100%；(Ii)只要所借证券的价格上涨，借款人就会增加此类抵押品(即贷款的价值按每日市值计价)；(Iii)贷款可随时由基金终止，以及(Iv)基金收到贷款的合理利息(这可能包括基金将任何现金抵押品投资于 计息短期投资)、所借证券的分派及其市值的任何增加。因此，如果贷款总额超过33笔，基金将不会出借有价证券。¹/₃基金管理的资产(包括此类贷款)价值的%。基金作出的贷款安排将遵守所有其他适用的监管要求，包括纽约证券交易所(NYSE)的规则，该规则目前要求借款人在通知后在正常结算时间三个营业日内交还证券 。所有相关事实和情况，包括借款人的信誉，都将由Western Asset监控，并将在做出有关出借证券的决定时予以考虑，但须经 董事会审查。

基金可就出借证券支付合理的协议费，只要该等费用在书面合同中列明并经董事会批准即可。如果基金日后订立证券借贷协议，LMPFA、西部资产、西部资产有限公司(定义见下文)或其联属公司可能会从该等贷款中获得包括部分费用在内的财务利益 。此外，投票权可以与借出的证券一起转让，但如果发生影响此类贷款的重大事件，则必须收回贷款，并由基金对证券进行投票。

外国发行人的证券

投资者应该认识到，投资外国发行人的证券涉及特殊的考虑因素，而这些考虑通常与投资美国发行人的证券没有 联系在一起。投资外国发行人的证券可能涉及以下风险：美国和外国证券市场之间的差异，包括美国和外国证券市场之间的差异，包括交易量较小， 价格波动大得多，某些外国证券市场流动性差，交易和结算做法不同，政府监管较少，货币汇率变化，高和不稳定的通货膨胀率，经济， 社会和政治条件，如战争，恐怖主义，内乱和起义，以及与国内跨国公司一样，来自波动的利率。

有关外国发行人的公开信息可能比有关美国发行人的信息少，而且外国发行人可能不受与美国发行人相同的 会计、审计和财务记录保存标准和要求的约束。特别是，新兴市场国家发行人的财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务 状况或运营结果，其反映方式与财务报表按照美国公认会计原则编制的方式不同。此外，对于以当地货币 保存会计记录的发行人，通货膨胀会计规则可能要求出于税收和会计目的，在发行人的资产负债表上重述某些资产和负债，以便以不变购买力的货币表示项目。 通货膨胀会计可能间接产生亏损或利润。 通货膨胀会计规则可能要求发行人在资产负债表上重述某些资产和负债，以便以不变的购买力货币表示项目。 通货膨胀会计可能会间接产生亏损或利润。因此，财务数据可能会受到通胀重述的重大影响，可能无法准确反映这些发行人和证券市场的真实状况。最后， 在任何此类外债违约的情况下，基金可能更难获得或执行针对此类债务发行人的判决。

其他投资风险包括可能对基金某些数额的收入征收外国预扣税，可能扣押或国有化外国资产，以及可能建立外汇管制、征收、没收税收、其他外国政府法律或限制，这可能对基金持有的证券的到期付款产生不利影响，合格的外国次级托管人缺乏广泛的操作经验，以及在发生次级托管人的情况下，基金追回外国次级托管人托管资产的能力受到法律限制。

一般来说，与美国相比，外国政府对交易所、经纪商和发行商的监管较少。例如，某些外国法律对内幕交易和类似的适用于在美国完成的证券交易的投资者保护证券法可能没有类似的规定。 此外，外国证券交易所的经纪佣金和其他交易成本普遍高于美国。

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在某些国家/地区，银行或其他金融机构可能构成相当数量的 领先公司或拥有最活跃证券交易的公司。1940年法案限制了基金投资于发行人的任何股权证券的能力，发行人在最近的财年中，其收入的15%以上来自证券相关活动，如其规则所定义的那样。这些规定还可能限制基金对某些外国银行和其他金融机构的投资。

外国市场有不同的清算和结算程序，在某些市场，结算有时无法跟上证券交易量的步伐，因此很难进行此类交易。此外，一些新兴资本市场规模较小的国家可能无法提供令人满意的投资证券托管服务，这可能会导致基金在将此类证券运送到这些国家以外的过程中产生额外的成本和延误。结算延迟或其他问题可能会导致基金资产无投资、无回报 。由于结算问题或中介交易对手倒闭的风险，基金无法进行预定的证券购买，可能导致基金放弃有吸引力的投资机会。由于结算问题而无法 处置投资组合证券，可能会导致基金因该投资组合证券的价值随后缩水而蒙受损失，或者，如果基金签订了出售证券的合同，可能会导致 可能对购买者承担责任。

根据1940年法案通过的规则允许国际货币基金组织将其外国证券和现金交由某些符合条件的非美国银行和证券托管机构保管。外国的某些银行可能不是基金的合格次级托管人(如1940年法案所定义)，在这种情况下，基金可能被禁止在其原本会投资的某些外国购买证券，或者可能导致基金在向这些国家以外的此类证券提供运输和托管服务时产生额外成本和延迟。基金可能会遇到困难，难以及时对发行人在其国家境外持有的任何证券进行投资组合交易。 其他符合资格的外国次托管人银行可能是最近组建的，或者缺乏广泛的运营经验。此外，在某些国家，在次托管人破产时，基金追回外国次托管人托管资产的能力可能会受到法律限制或限制 。

对于新兴市场国家/地区的投资，与国际投资和较小资本市场投资相关的某些风险更高。 例如，新兴市场国家的一些货币相对于美元贬值，其中一些货币定期进行重大调整。其中某些国家面临严重的汇率限制。此外，许多新兴市场国家的政府已经并将继续对私营部门的许多方面施加实质性影响。在某些情况下，政府拥有或控制许多公司。

因此，政府未来的行动可能会对发展中国家的经济状况产生重大影响，这可能会影响私营部门公司，从而影响基金投资组合中持有的某些证券的价值。

对某些新兴市场证券的投资受到不同程度的限制或控制，这可能会有时限制或排除对某些新兴市场证券的投资 ，并增加基金的成本和支出。某些新兴市场国家在外国人投资之前需要政府批准，限制外国人对特定发行人的投资额，将外国人的投资限制在发行人的特定证券类别中，这些证券的权利可能不如其他类别，限制发行人在被视为对国家利益重要的行业的发行人的投资机会，和/或对外国投资者征收附加税。

外国投资者投资某些新兴市场国家公司的方式，以及对此类投资的限制，也可能对基金的运作产生不利影响。例如，一些国家可能要求基金最初通过当地经纪人或其他 实体进行投资，然后以基金的名义重新登记购买的股票。在某些情况下，重新注册可能不会及时进行，从而导致延迟 ，在此期间基金可能被剥夺其作为投资者的某些权利。

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某些新兴市场国家可能需要政府批准才能将外国投资者的投资收入、资本或证券销售收益汇回国内，这可能会对基金产生不利影响。此外，如果该国的国际收支出现恶化，可能会对外资汇款施加临时限制。投资新兴市场国家的当地市场可能需要基金采取特别程序，寻求当地政府的批准或采取其他行动，每一项都可能涉及基金的额外成本。

关于在某些新兴市场国家的投资，不同的法律标准可能会对基金产生不利影响。例如，虽然美国公司股东对公司行为的潜在责任通常限于股东的投资额，但在某些新兴市场国家 ，有限责任的概念并不明确。同样，新兴市场公司投资者的权利可能比美国公司股东的权利更为有限。

某些市场只是处于最早的发展阶段。少数代表少数行业的发行人以及高度集中的投资者和金融中介机构的市值和交易量也高度集中 。许多此类市场也可能受到该地区更成熟市场发展的影响 。新兴市场国家的经纪商通常比美国的经纪商数量更少，资本也更少。这些因素，再加上美国对投资公司的监管要求和对外国投资的限制，可能导致基金的投资机会减少，并可能对基金的投资业绩产生不利影响。

外币交易

基金还可以买卖外币期权和外币期货合约及相关期权(见上文第 条衍生品)，并可按当时货币兑换市场的现行汇率以现货(现金)方式或通过期限一般不到一年的远期外汇兑换合约进行外币交易。基金可能会进行这些交易，以防范证券买卖中未来汇率水平的不确定性。基金还可以 使用外币期权和外币远期合约来增加对外币的敞口，或将外币波动的敞口从一个国家转移到另一个国家。并非所有情况下都有合适的货币套期保值交易 ，Western Asset可能决定不使用可用的套期保值交易。

货币远期 涉及在未来日期以合同签订时设定的价格购买或出售特定货币的义务，该日期可能是自双方约定的合同日期起的任何固定天数。这些合约可以 买入或卖出，以保护基金免受外币与美元关系不利变化可能造成的损失，或增加对特定外币的风险敞口。将 用于非套期保值的远期未平仓，将按照 董事会制定的程序，与基金托管人分离被西部资产确定为流动资产的资产，并每日按市价计价。虽然远期合约旨在将套期保值货币贬值造成的损失风险降至最低，但同时，它们往往会限制此类货币升值时可能带来的任何潜在收益。远期将主要用于调整基金的外汇敞口，以保护前景，基金可能会在以下 情况下签订此类合同：

锁定。当基金希望锁定购买或出售以 外币计价的证券的美元价格时。

交叉对冲。如果预计某一种货币对另一种货币会贬值，基金可能会卖出预计会贬值的 货币，并买入一种预计会对售出货币有所增加的货币，其金额大致相当于基金以售出货币计价的部分或全部投资组合持有量。

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直接对冲。如果基金想要消除持有某一特定货币的几乎所有风险，和/或如果西方资产认为基金可以从某一国家的债务价格升值中受益，但不想持有该货币，则可以直接对冲回美元。在 任何一种情况下，基金都将签订远期合同，出售投资组合证券计价的货币，并以发起合同时确定的汇率购买美元。直接对冲交易的成本可能会抵消外国证券提供的收益优势的大部分(如果不是全部)，但基金希望从债务义务价值的增加(如果有的话)中受益。

代理对冲。西部资产可能会选择使用代理对冲，这可能比直接对冲的成本更低。在这种情况下，基金在购买证券后，将出售其价值据信与证券计价货币密切相关的货币。出售货币的国家的现行利率预计将接近美国的利率，并低于以原始持有的货币计价的证券的利率。这种类型的对冲比直接对冲风险更大，因为它依赖于作为代理配对的两种 货币之间的稳定关系，而且这种关系有时可能非常不稳定。

套期保值成本。当基金购买利率高于类似期限的美国债券的 外国债券时，如果基金通过卖出外币并买入美元进行直接对冲，则该外国债券的额外收益可能会大幅减少或损失。这就是所谓的对冲成本。代理对冲试图通过间接对冲美元来降低这一成本。

值得注意的是，套期保值成本被视为资本交易，因此不会从基金的股息 分配中扣除，也不会反映在其收益率中。

套期保值的税收后果

根据适用的税法，基金的对冲活动可能导致适用按市值计价以及“守则”中的多个条款。这些规定可能导致基金在没有相应现金收入的情况下确认收入或收益，以满足分配要求， 可能导致基金支付的应税股息数额增加(或减少)，并可能影响基金支付的股息是归类为资本利得还是普通收入。

超国家实体的义务

超国家实体包括由政府实体指定或支持以促进经济重建的国际组织，或发展和国际银行机构以及相关的政府机构。例子包括世界银行、欧洲投资银行、欧洲复兴开发银行、亚洲开发银行和美洲开发银行。这种超国家发行的票据可以以多国货币单位计价。世界银行和某些其他超国家组织的义务得到成员国已签署但未支付的承诺的支持。 不能保证这些承诺在未来会得到承诺或遵守。

布雷迪·邦兹

布雷迪债券是在布雷迪计划框架下发行的债务证券，通常以美元计价，作为债务国重组其未偿外债的一种手段。在布雷迪计划框架下重组外债时，债务国与其现有的银行贷款人以及世界银行和国际货币基金组织(IMF)等多边机构进行谈判。根据布雷迪计划框架的发展， 考虑用商业银行的外部债务交换新发行的债券，称为布雷迪债券。布雷迪债券也可以针对现有贷款人与债务重组相关的新资金而发行。 世界银行和/或国际货币基金组织根据贷款协议或其他安排提供资金，以支持重组，这些安排使债务国能够担保新的布雷迪债券或以折扣回购未偿还的银行债务。 根据这些安排，世界银行和/或国际货币基金组织将通过提供资金来支持重组。 根据这些安排，债务国可以担保新的布雷迪债券或以折扣价回购未偿还的银行债务。 根据这些安排，世界银行和/或国际货币基金组织通过提供资金来支持重组。 债务国被要求同意实施某些国内货币和财政改革。这些改革包括贸易和外商投资自由化，国有企业私有化，以及设定公共支出和借款目标。这些政策和方案旨在促进债务国的经济增长和发展。投资者还应该 认识到，布雷迪计划只提出了经济改革和债务削减的一般指导原则，强调解决方案必须在谈判基础上进行 逐个案例债务国与其债权人之间的基础。

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结构化仪器

该基金可以投资于结构性工具。它们通常包括但不限于信托或合伙企业，基金 通过该信托或合伙企业持有一个或多个标的债券或其他债务义务的权益，并有条件地按面值出售基金在标的债券中的权益，外加金融机构(流动性提供者)的应计利息。关于免税票据，该票据通常被构建为信托或合伙企业，规定通过 免税收入。基金可以投资的结构性工具包括：(1)掉期产品？信托或合伙企业将标的债券到期的付款与同意支付浮动货币市场利率的交易对手掉期 ；以及(2)合伙企业？根据治理合伙企业协议向合伙人分配收入、费用、资本损益。结构化 工具可被视为衍生品。

其他投资公司

本基金可以投资于其他开放式或封闭式投资公司的证券，条件是此类投资符合本基金的投资目标和政策，并且符合1940年法案允许的范围。1940年法案对投资其他投资公司施加了以下限制：(I)本基金不得购买超过另一家投资公司已发行有表决权股票总数的3%；(Ii)本基金不得将其总资产的5%以上投资于另一家投资公司发行的证券；(Iii)本基金不得将其总资产的10%以上投资于其他投资公司发行的证券。这些限制不适用于购买任何投资公司的股票(I)与合并、合并、重组或 收购另一家投资公司的几乎所有资产有关，或(Ii)根据1940年法案授予的任何豁免。2020年10月7日，SEC通过了新的规则12d1-4，允许投资公司，包括 基金，在没有获得豁免命令的情况下，在满足某些条件的情况下，在第12(D)(1)条规定的法定限制之外投资于其他投资公司。

本基金可以在拥有大量未投资现金的时期投资于其他投资公司，例如在基金收到普通股发行收益后不久的时期，在市场上缺乏有吸引力的证券的时期，或者当Western Asset认为其他投资公司的股价 提供有吸引力的价值时投资于其他投资公司。 基金可以投资于其他投资公司，例如在基金收到发行普通股收益后不久的期间，或者在市场上缺乏有吸引力的证券时，或者当Western Asset认为其他投资公司的股价提供有吸引力的价值时。本基金可在适用法律允许的范围内和/或根据SEC的豁免救济，投资于西部资产或其关联公司提供咨询的投资公司。作为投资公司的股东，基金将间接承担该投资公司的咨询费和其他运营费用的比例份额，并将继续支付基金与如此投资的 资产有关的管理费和其他费用。因此，在基金投资于其他投资公司的范围内，股东将受到重复费用的影响。西部资产在评估投资公司相对于其他证券可用投资的投资价值时，会将费用考虑在内。此外，其他投资公司的证券也可能被杠杆化，因此将受到招股说明书和本文 中描述的相同杠杆风险的影响。杠杆股的资产净值和市值的波动性将更大，股东的收益率波动将比非杠杆股产生的收益率波动更大。

短期债务证券；临时防御头寸；投资期。

在普通股发行的净收益进行投资期间，基金发行优先股(如果有)、商业票据或票据和/或其他借款的收益进行投资，或在美盛合伙基金顾问公司、LLC(LMPFA)、基金的投资经理或西部资产确定 暂时无法遵循基金的投资策略或认为这样做不切实际的期间，投资于该基金的优先股、商业票据和/或其他借款，或在美盛合伙基金顾问公司(Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC，LMPFA)、基金的投资经理或西部资产(Western Asset)确定其暂时无法遵循基金的投资策略或认为这样做不切实际的期间，投资于该基金发行的优先 股票(如果有的话)。基金可能偏离其投资策略，将其管理资产的全部或任何部分投资于现金和现金等价物。 LMPFA或Western Asset确定其暂时无法遵循基金的投资策略或这样做是不可行的，通常只会在发生市场混乱事件 且通过应用基金的投资策略选择的证券的交易极其有限或不存在的情况下才会发生。 LMPFA或Western Asset确定它暂时无法遵循基金的投资策略或这样做是不可行的。在这种情况下，基金可能不会追求或实现其投资目标。

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现金和现金等价物的定义包括但不限于以下项目：

(1)获得最高投资级信用评级的非美国政府证券和美国政府证券，包括由财政部或美国政府机构或工具发行或担保的期限和利率不同的票据、票据和债券。美国政府 机构证券包括：(A)联邦住房管理局、农民家庭管理局、美国进出口银行、小企业管理局和Ginnie Mae发行的证券，其证券由美国的完全信用和信用支持；(B)联邦住房贷款银行、联邦中间信贷银行和田纳西河谷管理局，其证券由机构从财政部借款的权利提供支持； (C)Fannie Mae； (C)联邦住房贷款银行、联邦中间信贷银行和田纳西河谷管理局，其证券得到机构从财政部借款的权利的支持； (C)联邦住宅贷款银行、联邦中间信贷银行和田纳西河谷管理局，其证券得到该机构从财政部借款的权利的支持； (C)Fannie Mae以及(D)助学贷款营销协会，其证券仅由其信用提供支持。虽然美国政府向这些美国政府支持的机构或工具提供财政支持，但不能保证它会一直这样做，因为它没有法律义务。美国政府、其机构和机构不担保其证券的市场价值。因此，这类证券的价值可能会波动。

(二)针对存放在银行、储蓄贷款协会的资金发行的存单。这类证书的有效期为 ，赚取指定的回报率，通常是可以转让的。存单发行人同意在存单上指定的日期向存单持有人支付存款额和利息。 根据FDIC现行规定，任何一张存单的最高应付保险金额为25万美元；因此，基金购买的存单可能不会得到全额保险。

(3)回购协议，涉及购买债务证券。在基金根据回购协议购买证券时，它同时同意将这些证券转售和再交付给卖方，卖方也同时同意以固定的价格和时间回购这些证券。这确保了基金在其 持有期内的预定收益率，因为转售价格始终高于购买价格，并反映商定的市场汇率。这些行动为基金提供了投资临时可用现金的机会。基金只能就基金可能投资的美国政府、其机构或工具、存单或银行承兑汇票的义务签订回购 协议。回购协议可以被认为是以标的证券为抵押的对卖方的贷款。 基金面临的风险仅限于卖方在回购日支付约定金额的能力；如果出现违约，回购协议规定基金有权出售标的抵押品 。如果签订协议后抵押品的价值下降，或者如果卖方根据回购协议违约，而相关抵押品的价值低于回购价格，基金 可能会招致本金和利息的损失。西部资产在行动达成时和回购协议期限内的任何时候都会监测抵押品的价值。西部资产这样做是为了 确定抵押品的价值始终等于或超过支付给基金的商定回购价格。如果卖方受到联邦破产程序的约束, 由于破产法的某些规定，基金清算抵押品的能力可能会延迟或受损 。

(4)商业票据，由 短期无担保本票组成，包括公司为为其当前业务融资而发行的可变利率总即期票据。对商业票据的投资将仅限于由NRSRO评级最高类别的商业票据，这些票据在购买之日起一年内到期，或带有浮动利率。总缴款通知书是基金与法团之间的直接借贷安排。此类票据没有二级市场。但是，基金可随时赎回它们 。西部资产将考虑公司的财务状况(例如，盈利能力、现金流和其他流动性指标)，并将持续监控公司履行所有财务义务的能力，因为如果公司无法按需支付本金和利息，基金的流动性可能会受损。

(5)基金可投资于银行承兑汇票，这是用于为商业 交易融资的短期信贷工具。一般来说，承兑汇票是由出口商或进口商向银行开具的远期汇票，目的是获得规定数额的资金以支付特定商品。然后，汇票被银行承兑，银行实际上无条件担保在票据到期日支付票据的面值。承兑银行可以将承兑汇票作为资产持有，也可以按特定期限的现行利率在二级市场出售承兑汇票。

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(6)基金可投资于银行定期存款，即以固定利率存放于银行或储蓄及贷款协会一段指定期间的款项 。提前提取这类定期存款可能会受到处罚，在这种情况下，这些投资的收益率将会降低。

(7)基金可按照“1940年法令”、“1940年法令”下的规则 及其解释的规定，投资于货币市场基金的股份。

基金的管理

董事会

基金业务和事务的全面管理 归董事会所有。根据董事各自任职的时间，董事会分为三类：第一类、第二类和 第三类，每类董事任职至选出继任者并取得任职资格为止。在随后的每一次股东年会上，任期在该 会议上届满的董事类别的继任者将被选举为任职，任期将在其当选当年或其继任者当选并获得资格后的第三年举行的股东年会上较晚的时间届满。 第一类董事、第二类董事和第三类董事的任期分别于2023年、2021年和2022年股东年会届满。

基金董事、他们的年龄、过去五年的主要职业(他们的头衔可能在此 期间有所不同)、每位董事监管的基金综合体中的投资公司或投资组合的数量以及每位董事所担任的其他董事会成员如下所述。