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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至的财政年度 |
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
在由至至的过渡期内 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
佣金档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(成立为法团或组织的司法管辖权)
+852 2121 8200
(主要行政办公室地址)
首席执行官
电话:+
传真:+
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
每个班级的头衔是什么 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称。 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
⌧
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。注意事项
◻是 ⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则◻ | 其他类型◻ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
◻项目17000。◻项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
◻是◻不是
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和记黄埔医药科技有限公司
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引言 | 3 | |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 5 | |
第一部分 | 7 | |
第一项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 7 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 7 |
第三项。 | 关键信息 | 7 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 57 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 148 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 148 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 172 |
项目7。 | 大股东和关联方交易 | 186 |
第8项。 | 财务信息 | 189 |
项目9。 | 报价和挂牌 | 190 |
第(10)项。 | 附加信息 | 190 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 200 |
项目12。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 200 |
第二部分 | 203 | |
第(13)项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 203 |
第(14)项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 203 |
第15项。 | 管制和程序 | 203 |
第16项。 | 保留区 | 204 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 204 |
项目16B。 | 道德守则 | 204 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 204 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 205 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 205 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 205 |
项目16G。 | 公司治理 | 205 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 205 |
第三部分 | 206 | |
项目17. | 财务报表 | 206 |
项目18。 | 财务报表 | 206 |
项目19。 | 陈列品 | 207 |
签名 | 209 |
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引言
这份Form 20-F年度报告包含我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度经审计综合运营报表数据,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合资产负债表数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。
本年报还包括我们的两家非合并合资企业上海和记黄药和和记白云山各自截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的经审计综合收益表数据,以及采用权益会计方法核算的经审计综合财务状况表数据。*本年度报告还包括截至2019年12月9日和截至2018年12月31日的年度的经审计综合收益表数据,以及营养科学伙伴作为我们的非合并合资企业时截至2019年12月9日的经审计综合财务状况表数据。*2019年12月9日,我们收购了我们的合资伙伴在Nutrition Science Partners的50%股权,之后Nutrition Science Partners成为我们的合并子公司。上海和记黄药、和记白云山及营养科学合作伙伴的财务报表均按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制。
除文意另有所指外,此处提及的“公司”、“和记黄埔”、“我们”、“我们”及“我们”均指和记黄埔医疗科技有限公司及其合并子公司和合资公司。
本年度报告中使用的约定
除另有说明外,本年度报告中提及:
● | “美国存托凭证”指的是美国存托凭证,它证明了我们的美国存托凭证; |
● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每个美国存托股票代表五股普通股; |
● | “中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区; |
● | “CK Hutchison”指CK Hutchison Holdings Limited,一间在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市的公司,以及本公司最大股东和记黄埔医疗控股有限公司的最终母公司; |
● | “欧盟。”是给欧盟的; |
● | “广州白云山”是指广州白云山医药控股有限公司,一家在上海证券交易所和香港证券交易所上市的领先的中国制药公司; |
● | “Hain Skestial”是指在纳斯达克上市的天然有机食品和个人护理产品公司Hain Skestial Group,Inc.; |
● | “港币”或“港币”是指香港特别行政区的法定货币; |
● | “和记白云山”是指和记黄埔广州白云山中药有限公司,这是我们与广州白云山的非合并合资企业,我们通过一家控股公司拥有50%的权益,我们拥有80%的权益,而和记黄埔广州白云山中药有限公司是指和记黄埔广州白云山中药有限公司,该公司是我们与广州白云山的非合并合资企业,我们通过控股公司拥有50%的权益; |
● | “和记黄埔消费品”为和记黄埔全资附属公司和记黄埔消费品有限公司; |
● | “和记海恩有机”是指和记海恩有机控股有限公司,该公司是我们与海恩天宇的合资企业,我们拥有该合资企业50%的权益; |
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● | “Hutchison Healthcare”指的是我们的全资子公司和记黄埔有限公司(Hutchison Healthcare Limited); |
● | “和记黄埔”是指和记黄埔有限公司,我们透过该附属公司经营我们的肿瘤学/免疫学业务,我们拥有该公司99.8%的权益; |
● | “Hutchison MediPharma Holdings”指和记黄埔控股有限公司(Hutchison MediPharma Holdings Limited)。和记黄埔控股有限公司是和记黄埔的间接控股公司,我们拥有该附属公司99.8%的权益; |
● | “和记国药”是指和记黄埔国药(上海)有限公司,是我们与国药控股的合资企业,我们拥有该合资公司50.9%的权益;“和记黄埔”指的是和记黄埔药业(上海)有限公司,我们在和记黄埔制药(上海)有限公司中拥有50.9%的权益; |
● | “营养科学合作伙伴”是指我们的子公司Nutrition Science Partners Limited,我们在该子公司中拥有99.8%的权益,以前是我们与雀巢健康科学公司(NestléHealth Science S.A.)的非合并合资企业; |
● | “普通股”或“股份”是指我们的普通股,每股票面价值0.10美元; |
● | “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币; |
● | “上海和记黄埔”是指上海和记黄埔药业有限公司,我们与上海和记黄埔的非合并合资企业,我们在该合资企业中拥有50%的权益; |
● | “上海医药”是指在上海证券交易所和香港证券交易所上市的中国领先制药企业上海医药控股有限公司; |
● | “国药控股”是指在香港联交所上市的中国领先的医药保健品分销商和供应链服务商国药集团有限公司; |
● | “United States”或“U.S.”是去美利坚合众国的; |
● | “美元”或“美元”是指美国的法定货币;以及 |
● | “GB”或“英镑”是指英国的法定货币。 |
本年度报告中提及我们的“肿瘤学/免疫学”业务是指与肿瘤学/免疫学相关的所有活动,包括与我们的药物和候选药物有关的销售、营销、制造和研发,提及我们的“其他合资企业”是指我们的所有其他业务。
我们的报告货币是美元。此外,为了方便读者,这份年报还包含了某些外币金额到美元的折算。除另有说明外,所有英镑兑换成美元的汇率为GB 1.00至1.35,所有人民币兑换成美元的汇率为人民币6.55元至1.00元,所有港元兑换成美元的汇率为7.80港元至1.00港元,这是我们截至2020年12月31日经审计的综合财务报表中使用的汇率。我们并不表示本年报所指的英镑、港元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元、英镑或港元(视属何情况而定)。
商标和服务标记
我们拥有或已经获得与我们的业务运营相关的商标、服务标志和商号的许可权,包括但不限于我们的商标“Hutchison”、“chi-Med”、“Hutchison China-MediTech”、“Hutchmed”、“Elunate”、“Sulanda”以及和记黄埔使用的标识。“Hutchison”、“chi-Med”、“Hutchison China-MediTech”、“Hutchmed”、“Elunate”、“Sulanda”以及和记黄埔使用的标识。本年度报告中出现的所有其他商标、服务标志或商号均为其各自所有者的财产,而这些商标、服务标志或商号未被识别为我们拥有的商标。
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仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、服务标记和商号未使用®、(TM)和(Sm)符号列出,但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、服务标记和商号的适用权利。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包含根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。词语“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”,“将”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述,尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业的当前预期、估计、预测和预测,以及管理层的信念和假设,不是对未来业绩或发展的保证,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
● | 我们或我们的合作伙伴的临床前和临床研究以及我们的研发计划的启动、时间、进度和结果; |
● | 我们或我们的合作伙伴推动我们的候选药物进入和/或成功完成临床研究的能力; |
● | 监管申报的时间以及有利的监管结果和批准的可能性; |
● | 中国、美国和其他国家的监管动态; |
● | 成立肿瘤学药物销售团队,支持我们批准的候选药物的营销和销售; |
● | 我们和我们合资企业的产品以及我们批准的候选药物的定价和报销; |
● | 我们有能力以商业上合理的条款与合同研究机构或CRO、第三方供应商和制造商签订合同; |
● | 我们能够建立和维护的知识产权保护范围,包括我们或我们的合资企业的产品和我们的候选药物; |
● | 与我们签约的第三方成功进行、监督和监督我们候选药物的临床研究的能力; |
● | 对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计; |
● | 我们有能力为我们的业务获得额外的资金; |
● | 我们合作的潜在好处以及我们进入未来合作安排的能力; |
● | 我们的合作者根据我们的合作协议积极开展开发活动的能力和意愿; |
● | 根据我们与阿斯利康(AstraZeneca AB)或阿斯利康(AstraZeneca)和礼来(上海)管理有限公司(Eli Lilly)的战略联盟,我们收到里程碑或特许权使用费付款; |
● | 我们候选药物的市场接受率和程度; |
● | 我们的财务业绩; |
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● | 我们吸引和留住关键科学和管理人才的能力; |
● | 我们与合资伙伴和合作伙伴的关系; |
● | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展,包括竞争对手的药品; |
● | 在我们经营的司法管辖区内,我们的税收地位或税法的变化; |
● | 我们的业务策略和业务计划的发展;以及 |
● | 新冠肺炎大流行的影响程度,包括新冠肺炎大流行的持续时间、蔓延、严重程度和是否再次发生,相关政府命令和限制的持续时间和范围,以及新冠肺炎大流行对全球经济的影响程度。 |
实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。因此,我们在这份年报中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。我们在本Form 20-F年度报告中包含的警示性陈述中包含了重要因素,特别是在本Form 20-F年度报告中题为“风险因素”的章节中,我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速,经常出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
您应阅读本年度报告和我们在此引用的文件,并将其作为附件完整存档,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本文包含的前瞻性陈述是截至本年度报告提交之日作出的,除非适用法律要求,否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
此外,本年度报告还包含我们从行业出版物和第三方市场研究公司生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们相信这些出版物、报告和调查是可靠的,但我们没有独立核实这些数据,也不能保证这些数据的准确性或完整性。告诫你不要过分重视这些数据。这些数据包含风险和不确定因素,可能会根据各种因素(包括上文讨论的因素)而发生变化。
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第一部分
第一项董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:报价统计和预期时间表
不适用。
第三项:关键信息
A. [保留区]
B.降低资本化和负债率。
不适用。
C.说明要约和使用收益的原因。
不适用。
D.降低了风险因素。
下面总结了下面提供的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本项目3.d中讨论的所有信息。请参阅本年度报告中的“风险因素”,以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的财务状况和资金需求有关的风险
● | 与我们需要额外资金有关的风险 |
● | 与我们现有和未来债务有关的风险 |
与我们的肿瘤学/免疫学操作和候选药物开发相关的风险
● | 与我们发现和开发候选药物的方法有关的风险,以及漫长、昂贵和不确定的临床开发过程 |
● | 与加快监管审查、获得和维持监管批准以及对我们的候选药物进行监管审查相关的风险 |
● | 与我们候选药物商业化相关的风险 |
● | 与我们候选药物的不良副作用相关的风险 |
● | 与药物发现、开发和商业化竞争有关的风险 |
● | 与我们的合作伙伴在临床试验、营销和分销方面相关的风险 |
● | 与我们国际业务扩张相关的风险 |
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与我们内部开发的药品和其他药品的销售相关的风险
● | 为我们和我们的合资企业在中国的制药业务获得和维护许可和执照的风险 |
● | 利用我们其他合资企业的处方药业务将我们内部开发的候选药物商业化的风险 |
● | 在销售我们批准的、内部开发的药品和我们其他合资企业的药品时与竞争有关的风险 |
● | 与维持和提高我们药品的品牌认知度有关的风险 |
● | 与药品报销相关的风险,缺乏报销可能会降低我们的销售额或盈利能力 |
● | 与中国假冒产品相关的风险 |
● | 制药行业的快速变化导致我们的产品过时的风险 |
● | 与种植或采购原材料有关的风险 |
● | 与我们、我们的合资企业或我们的产品的负面宣传有关的风险 |
与我们对第三方的依赖有关的风险
● | 与当前或未来合作伙伴的分歧相关的风险,我们依赖这些合作伙伴进行某些药物开发活动,包括进行临床试验 |
● | 与依赖第三方供应商提供我们候选药物和药物产品中的活性药物成分相关的风险 |
● | 与我们、我们的协作合作伙伴或我们的CRO未能遵守有关临床试验的法规要求有关的风险 |
● | 依赖第三方在上海建设新的制造工厂的风险 |
● | 与依赖分销商提供物流和配送服务相关的风险 |
● | 与我们目前因与CK Hutchison的关系而享有的福利的可获得性相关的风险 |
其他与在华经商有关的风险和风险
● | 新冠肺炎相关风险 |
● | 与遵守隐私法、信息安全政策以及与数据隐私和安全相关的合同义务相关的风险,以及任何信息技术或数据安全故障 |
● | 与产品责任索赔或诉讼相关的风险 |
● | 与反腐败法、环境、健康和安全法以及与股权激励计划相关的法律规定的责任相关的风险 |
● | 与中国法律制度、中国货币兑换限额和中国政府税收优惠或待遇不确定有关的风险 |
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与知识产权有关的风险
● | 与我们、我们的合资企业和我们的合作伙伴保护和执行知识产权以及对商业秘密保密的能力有关的风险 |
● | 与侵犯第三方知识产权有关的风险 |
与我们的美国存托凭证相关的风险
● | 如果PCAOB连续三年无法检查我们的独立注册会计师事务所,将面临从纳斯达克退市的风险。 |
● | 与我们最大股东有关的风险,这可能会限制其他股东影响公司事务的能力 |
除了本年度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险,我们公司的业务、财务状况和经营前景可能会受到不利影响,我们的美国存托凭证的价值可能会受到影响。
与我们的财务状况和资金需求有关的风险
我们的产品开发计划和商业化努力可能需要大量额外资金。如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集资金,我们可能会蒙受损失,并被迫推迟、减少或取消此类努力。
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加,特别是当我们或我们的合作伙伴推进我们的临床候选药物的临床开发时,这些候选药物目前正在多个国家进行积极或已完成的临床研究。我们将在继续研究和开发这些和其他未来候选药物的过程中产生巨额费用,并启动额外的临床试验,并寻求监管部门对这些候选药物和其他候选药物的批准。此外,我们预计,我们2020年12月在中国批准的非合作候选药物苏鲁法替尼以及我们未来可能获得批准的任何其他非合作候选药物在中国的产品制造、营销、销售和分销都将产生巨额商业化费用。特别是,生产任何获得监管部门批准的候选药物所需的成本可能会很高,因为我们可能不得不修改或增加我们现有制造设施的产能,或者与第三方制造商签订合同。我们还可能在创建额外的基础设施时产生费用,例如我们在上海正在建设的新制造设施,并扩大我们在美国的临床和商业团队,以支持我们在美国子公司和记黄埔国际有限公司的运营。因此,我们可能需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作或许可安排或其他来源,获得与我们持续运营相关的大量资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,我们可能会蒙受损失,并被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们在运营活动中使用的净现金分别为3280万美元、8090万美元和6210万美元。然而,我们相信,我们预期的运营现金流,包括来自我们其他合资企业和里程碑的股息,以及我们合作伙伴的其他付款,我们的现金和现金等价物和短期投资,以及我们截至2020年12月31日的未使用的银行贷款,包括:(I)与香港上海汇丰银行有限公司或汇丰银行的循环信贷安排总额4.24亿港元(5440万美元),以及(Ii)与德意志银行的1.17亿港元(1500万美元)循环信贷安排。至少未来12个月的偿债和资本支出要求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定,包括:
● | 我们追求的候选药物的数量和开发要求; |
● | 研究和开发我们的候选药物以及进行临床前和临床试验的范围、进度、时间、结果和成本; |
● | 对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果; |
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● | 我们获得监管批准的候选药物的商业化活动的成本和时间,包括产品制造、营销、销售和分销; |
● | 我们的合作伙伴支付的任何里程碑式付款的金额和时间,我们与这些合作伙伴就我们的某些候选药物的开发和潜在商业化进行合作; |
● | 我们已获得监管部门批准的候选药物的商业销售所获得的现金; |
● | 我们建立和维持战略伙伴关系、合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力; |
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本、时间和结果; |
● | 我们的员工增长和相关成本,特别是在我们扩大在美国和欧洲的临床业务的情况下;以及 |
● | 在美国和英国上市的上市公司的运营成本。 |
确定潜在的候选药物并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,可能需要数年时间才能完成,我们的商业收入将来自销售产品,除非我们获得监管部门的批准,否则这些产品将无法商业化。我们可能永远不会产生某些候选药物获得监管批准所需的必要数据或结果,即使获得批准,它们也可能不会获得商业成功。因此,我们将需要继续依靠融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的融资,或者根本不能获得足够的融资。
筹集资金可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃对技术或候选药物的权利。
我们希望通过运营现金流(包括来自其他风险投资公司的股息)为我们的现金需求提供部分资金,我们还可能依赖于通过公开或私募股权发行、债务融资和/或与合作伙伴的许可和开发协议相结合的方式筹集资金。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集资本,我们股东的所有权权益可能会被大幅稀释,此类证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制性契约,这些契约限制了我们采取特定行动的能力,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。额外的债务融资也将导致固定支付义务的增加。
此外,如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系或营销、分销或许可安排筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选药物的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们也可能会因为这种第三方安排而失去对候选药物的开发,如临床试验的速度和范围的控制。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选药物的权利。
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我们现有的和未来的任何债务都可能对我们经营业务的能力产生不利影响。
我们的未偿债务加上当前和未来的财务义务和合同承诺,包括我们目前与汇丰银行和德意志银行之间的贷款以外的任何额外债务,都可能产生重大的不利后果,包括:
● | 要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金,以及提前还款和还款费和罚金,从而减少可用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途的资金; |
● | 使我们更容易受到总体经济、行业和市场状况不利变化的影响; |
● | 使我们受制于限制性公约,这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力; |
● | 限制了我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化方面的灵活性;以及 |
● | 与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
我们打算用我们现有的现金和现金等价物以及短期投资来履行我们目前和未来的偿债义务。然而,我们可能没有足够的资金,也可能无法安排融资,以支付现有债务下的到期金额。如果不能根据我们现有的债务工具支付款项或遵守其他公约,可能会导致违约和加速到期金额。
我们在合资企业中的投资面临流动性风险。
我们在合资企业中的利益受到流动性风险的影响。这种投资不像其他投资产品那样具有流动性,因为在我们宣布和收到股息之前没有现金流,即使这样的合资企业是有利可图的。此外,我们迅速出售我们在合资企业中的一个或多个权益以应对不断变化的公司战略或经济、金融和投资条件的能力有限。这类投资的市场可能会受到各种因素的影响,例如一般的经济和市场状况、融资的可获得性、利率和投资者的需求,其中许多因素都不是我们所能控制的。如果我们决定出售我们的任何合资投资,我们无法预测我们是否会成功,也无法预测潜在买家提供的任何价格或其他条件是否为我们所接受。
与我们的肿瘤学/免疫学操作和候选药物开发相关的风险
从历史上看,我们的内部研发部门(包括在我们的肿瘤学/免疫学业务中)并没有产生显著的利润,或者是在净亏损的情况下运营。我们未来的盈利能力取决于我们候选药物的成功商业化。
到目前为止,果奎替尼和苏法替尼是我们仅有的两种已获准销售的候选药物。除非我们从果奎替尼和/或成功地将苏鲁法替尼和/或我们的其他候选药物商业化,否则我们预计不会有很大的盈利。当我们准备将我们的候选药物商业化时,我们预计会产生巨大的销售和营销成本。
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我们候选药物的成功商业化面临许多风险。Fruquintinib是与我们的合作伙伴礼来公司(Eli Lilly)合作销售的。从2020年10月开始,我们承担了Fruquintinib在中国的所有实地医疗细节、推广以及当地和区域营销活动的开发和执行工作。苏法替尼由我们在没有合作伙伴支持的情况下销售。Fruquintinib和Suruafinib是我们作为一个组织已经商业化的首批创新肿瘤学药物,不能保证我们能够成功地将Fruquintinib、Suruafinib或我们的任何其他候选药物商业化,使其获得批准的适应症。*没有达到市场潜力预期的例子不胜枚举,包括比我们经验和资源更丰富的制药公司。有许多因素可能会导致呋喹替尼、苏鲁法替尼或我们其他候选药物的商业化不成功,包括一些我们无法控制的因素。例如,在Fruquintinib的案例中,中国的三线转移性结直肠癌(MCRC)患者人数可能比我们估计的要少,或者医生可能不愿开出处方,或者患者可能出于各种原因不愿服用Fruquintinib。*此外,在其他适应症的临床开发中或在其他司法管辖区的监管过程中,果奎替尼或苏法替尼的任何负面发展都可能对中国和全球的果奎替尼或苏法替尼的商业结果和潜力产生不利影响。因此,关于果奎替尼和苏法替尼的商业潜力仍然存在很大的不确定性。
我们可能不会在从果奎替尼和/或苏鲁法替尼或其他候选药物的销售中获得收入后实现盈利(如果有的话)。如果果奎替尼、苏鲁法替尼和/或我们其他候选药物的商业化不成功或被认为令人失望,我们的股价可能会大幅下跌,产品和我们公司的长期成功可能会受到损害。
我们所有的候选药物,除了中国的果奎替尼和苏法替尼外,都还在开发中。如果我们无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选药物商业化,或者如果我们在这方面遇到了重大延误,我们的业务将受到实质性的损害。
我们所有的候选药物仍在开发中,包括果奎替尼和苏法替尼,这两种药物已分别在中国被批准用于治疗三线多发性结直肠癌和非胰腺神经内分泌肿瘤(NET),但在美国和其他司法管辖区仍在开发这些和其他适应症。
虽然我们从我们的合作伙伴那里获得某些付款,包括预付款和实现某些开发、监管或商业里程碑的付款,但对于我们的某些候选药物,我们是否有能力从候选药物中获得收入取决于他们对此类产品的监管批准和成功商业化,而这可能永远不会发生。我们正在开发的每一种候选药物都需要额外的临床前和/或临床试验、多个司法管辖区的监管批准、制造供应、大量投资和重大营销努力,然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们候选药物的成功将取决于几个因素,包括以下几个因素:
● | 成功完成临床前和/或临床试验; |
● | 成功登记并完成临床试验; |
● | 收到有关监管部门对计划中的临床试验、未来的临床试验、药品注册或批准后试验的监管批准; |
● | 成功完成我们候选药物在美国、中国和其他司法管辖区获得监管批准和/或满足批准后要求所需的所有安全性研究; |
● | 使我们的商业制造能力适应我们的临床供应和商业生产候选药物的规格; |
● | 获得并维护我们候选药物的专利和商业秘密保护或法规排他性; |
● | 如果我们的候选药物获得批准,无论是单独还是与其他公司合作,都可以进行商业销售; |
● | 如果患者、医学界和第三方付款人批准,接受候选药物; |
● | 有效地与其他疗法竞争; |
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● | 获得并维持医疗保险和适当的报销; |
● | 执行和捍卫知识产权和索赔;以及 |
● | 在批准后保持候选药物的持续可接受的安全性。 |
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个,我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选药物商业化,这将严重损害我们的业务。
我们发现和开发候选药物的主要方法集中在激酶的抑制上,其中一些是未经证实的。
我们研究和开发工作的一个主要重点是识别激酶靶标,对于这些靶标,由于选择性有限、靶外毒性和其他问题,以前由其他影响这些靶标的药物化合物开发的药物未能成功。然后,我们致力于设计出与之前的药物化合物相比,具有更好疗效、安全性和其他特性的候选药物。我们还专注于开发药物化合物,这些化合物有可能成为全球最好的/下一代用于验证激酶靶点的疗法。
即使我们能够在临床前研究中成功地开发出针对相关激酶的化合物,我们也可能无法在临床试验中成功证明候选药物的安全性和有效性。即使我们能够在某些司法管辖区的某些适应症中证明化合物的安全性和有效性,我们也可能无法在其他司法管辖区的其他适应症或相同适应症中证明这一点。因此,我们的努力可能不会导致发现或开发出商业上可行的或优于市场上现有药物或其他疗法的药物。虽然临床前研究、早期临床试验以及某些适应症的临床试验结果表明,我们的某些候选药物可以成功抑制激酶,并可能在几种癌症适应症中有显著的效用,可能与其他癌症药物、化疗和免疫疗法结合使用,但我们尚未在后期临床试验中证明我们的许多候选药物的有效性和安全性。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选药物或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。
由于我们的财政和管理资源有限,我们必须将我们的研究项目限制在我们为特定适应症确定的特定候选药物上。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。此外,如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他专利费安排放弃对该候选药物有价值的权利,而保留该候选药物的独家开发和商业化权利对我们更有利。
美国食品和药物管理局(FDA)、中国国家医疗产品监督管理局(NMPA)以及类似机构的监管审批过程冗长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得候选药物的监管批准,我们的创收能力将受到严重损害。
我们的候选药物以及与其开发和商业化相关的活动,包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口,都受到美国和中国的FDA、NMPA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。要获得监管部门的批准,需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选药物的安全性和有效性。要获得监管部门的批准,还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息,并由相关监管机构检查生产设施。我们的候选药物可能没有效果,可能只有中等效果,或者可能被证明有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,可能会阻止我们获得监管部门的批准,或者阻止或限制商业使用。
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在美国、中国和其他国家获得监管批准的过程代价高昂,如果需要额外的临床试验,如果真的获得批准,可能需要多年时间,而且可能会根据各种因素而有很大不同,包括涉及的候选药物的类型、复杂性和新颖性。开发期间监管审批政策的变化、附加法规或法规的变更,或对每个提交的新药申请、NDA、上市前审批或同等申请类型的监管审查的变化,都可能导致申请审批或拒绝的延迟。FDA、NMPA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选药物可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
● | FDA、NMPA或类似的监管机构可能不同意我们临床试验的数量、设计、规模、实施或实施; |
● | 我们可能无法向FDA、NMPA或类似的监管机构证明候选药物对于其建议的适应症是安全有效的; |
● | 临床试验结果可能达不到FDA、NMPA或同等监管部门批准的统计显著性水平; |
● | 我们可能无法证明候选药物的临床和其他益处大于其安全风险; |
● | FDA、NMPA或类似的监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
● | 从我们候选药物的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他提交,或者不足以获得美国或其他地方的监管批准; |
● | FDA、NMPA或类似的监管机构可能无法批准我们的临床和商业用品的制造工艺; |
● | FDA、NMPA或类似监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准; |
● | FDA、NMPA或类似的监管机构可能会优先考虑新出现的健康危机,如新冠肺炎,导致延误给我们的候选药物; |
● | FDA、NMPA或类似的监管机构可能会将我们产品的使用限制在少数人群中;以及 |
● | 我们聘请的合作伙伴或CRO负责我们候选药物的临床试验,这些合作伙伴或CRO可能会采取对临床试验产生实质性负面影响的行动。 |
此外,即使我们获得批准,监管机构也可能批准我们的任何候选药物的适应症比我们要求的少或更有限,可能不批准我们打算为我们的药物收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准,或者可能批准候选药物的标签不包括该候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们候选药物的商业前景造成实质性损害。
此外,尽管NMPA已经批准了Fruquintinib和Suruafinib分别用于三线mCRC患者和Net,但我们仍然受到实质性的、持续的监管要求的约束。见“-即使我们的候选药物获得了监管部门的批准,我们也受到持续的义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量的额外费用.”
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如果FDA、NMPA或其他监管机构撤销对我们与候选药物联合使用的任何治疗药物的批准,或者如果出现安全性、有效性、制造或供应问题,我们可能无法销售此类候选药物,或者可能会遇到严重的监管延误或供应短缺,我们的业务可能会受到实质性损害。
我们目前正专注于萨伏利替尼作为单一疗法的临床开发,以及与免疫疗法(Imfinzi)和靶向疗法(Tagrisso)的联合应用。我们还专注于我们的候选药物Fruquintinib的临床开发,既是单一疗法,也是联合免疫疗法(Tyvyt和genolimzumab)、化疗(紫杉醇)和抗PD-1抗体(Tislelizumab)。此外,我们目前正专注于苏法替尼的临床开发,将其作为单一疗法并与免疫疗法(Tuoyi、Tyvyt和tislelizumab)联合使用。然而,我们没有开发,也不生产或销售Tagrisso,Taxol,Imfinzi,Tyvyt,genolimzumab,Tuoyi,tislelizumab或我们与候选药物联合使用的任何其他疗法。未来,我们还可能寻求将我们的候选药物与其他疗法结合起来开发。
如果FDA、NMPA或其他监管机构撤销或不批准我们与候选药物联合使用的任何这些和其他疗法,我们将无法将候选药物与此类疗法结合使用。如果将来我们寻求与候选药物结合使用的这些或其他疗法出现安全性或有效性问题,我们可能会遇到重大的监管延迟,我们可能需要重新设计或终止适用的临床试验。此外,如果制造或其他问题导致这些或任何其他联合疗法的供应短缺,我们可能无法在目前的时间表内或根本无法完成萨伏利替尼、果奎替尼、苏鲁法替尼和/或任何其他候选药物的临床开发。
即使我们的一个或多个候选药物获得监管部门批准与某种药物联合使用,我们仍将面临FDA、NMPA或其他监管机构可能撤销对该联合疗法的批准,或者其中一种联合疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这可能会导致Savolitinib、Fruquintinib、Suruafinib或我们的其他产品被从市场上撤下或在商业上不太成功。
我们面临着激烈的竞争,这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化药物。
新药的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选药物面临竞争,未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选药物都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司在癌症和其他疾病的激酶抑制领域销售药物或正在寻求治疗方法的开发。这些竞争性药物和疗法中的一些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法,而另一些则是基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。具体地说,有大量的公司开发或营销癌症和免疫疾病的治疗方法,包括许多主要的制药和生物技术公司。
与我们相比,我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物科技和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。
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如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物,我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、NMPA或其他监管机构对其药品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果获得批准,影响我们所有候选药物成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性、方便性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。
我们每个候选药物都有失败的风险。很难预测我们的候选药物何时或是否会在人体上证明有效和安全,或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门对任何候选药物销售的监管批准之前,我们或我们的合作伙伴必须完成临床前研究,然后进行广泛的临床试验,以证明我们的候选药物在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成。临床前开发试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功,临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得监管部门对其候选药物的批准。我们目前或未来的临床试验可能不会成功。
我们的每一项临床试验的开始都取决于与FDA、NMPA或其他监管机构正在进行的讨论的基础上最终确定试验设计。FDA、NMPA和其他监管机构可能会改变他们对我们试验设计或临床终点可接受性的立场,这可能要求我们完成额外的临床试验或施加我们目前预期不到的批准条件。成功完成我们的临床试验是为每个候选药物向FDA、NMPA或其他监管机构提交NDA或类似申请,从而最终批准我们的候选药物并将其投入商业市场的先决条件。我们不知道我们的临床试验是否会如期开始或完成(如果有的话)。
我们和我们的合作伙伴在完成我们的临床前或临床试验时可能会产生额外的成本或遇到延迟,或者最终无法完成我们候选药物的开发和商业化。
我们和我们的合作伙伴,包括阿斯利康、礼来、贝吉基因有限公司,或贝吉基因,英迈格内生物制药有限公司,英迈格纳,Innoent Biologics(苏州)有限公司,或Innovent,Genor Biophma Co.Ltd,或Genor,以及上海君士生物科学有限公司,或骏石,可能会在完成我们的临床前或临床试验时遇到延迟,并且可能会在完成前或临床试验期间或在任何情况下发生许多不可预见的事件。在完成临床前或临床试验过程中,或在以下情况下,我们和我们的合作伙伴(包括阿斯利康、礼来公司、贝吉基因有限公司或贝吉基因有限公司)可能会遇到延误,并且可能会发生许多不可预见的事件
● | 监管机构或机构审查委员会或IRBs、伦理委员会或中国人类遗传资源管理局办公室不得授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始或进行临床试验; |
● | 我们可能会在与潜在试验站点和潜在CRO(代表我们和我们的合作伙伴进行临床试验)就可接受的条款达成协议方面遇到延迟,或者我们可能无法就可接受的条款达成协议,其条款可能会经过广泛的协商,并且在不同的CRO和试验站点之间可能会有很大差异; |
● | 临床试验可能产生否定或不确定的结果,我们或我们的合作伙伴可能决定,或监管机构可能要求我们或他们进行额外的临床试验,或者我们可能决定放弃药物开发计划; |
● | 我们候选药物的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多,这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢,或者参与者可能会退出这些临床试验,或者不能以比我们预期更高的速度回来接受治疗后的随访; |
● | 我们临床试验中使用的第三方承包商可能无法及时或根本不遵守监管要求或履行合同义务,或者可能偏离临床试验方案或退出试验,这可能需要我们或我们的合作伙伴增加新的临床试验地点或调查人员; |
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● | 我们或我们的合作伙伴可能会选择,或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究,包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险; |
● | 我们候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高; |
● | 我们的候选药物、辅助诊断(如果有)或进行候选药物临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分;以及 |
● | 我们的候选药物可能具有不良副作用或意想不到的特征,导致我们或我们的研究人员、监管机构、IRBs或伦理委员会暂停或终止试验,或者其他癌症疗法的临床前或临床试验报告可能会引起对我们候选药物的安全性或疗效的担忧。 |
如果临床试验被我们或我们的合作伙伴暂停或终止(如适用),由进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止,由数据安全监测委员会(Data Safety Monitoring Board)暂停或终止,或FDA、NMPA或其他监管机构暂停或终止临床试验,我们可能会遇到监管延误。数据安全监测委员会是一个独立的专家组,旨在监督正在进行的临床试验。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验,这些因素包括:未能按照监管要求或适用的临床规程进行临床试验;FDA、NMPA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停;无法预见的安全问题或不良副作用;未能证明使用某种药物有疗效;政府法规或行政措施发生变化,或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。此外,FDA、NMPA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释,或者即使在对我们的临床试验设计进行了审查和评论之后,也可能更改审批要求。
如果我们或我们的合作伙伴被要求对我们的候选药物进行超出当前预期的额外临床试验或其他测试,如果我们或我们的合作伙伴无法成功完成我们候选药物的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性,或者如果存在安全问题,我们可能会:
● | 延迟获得我们候选药物的监管批准; |
● | 根本没有获得监管部门的批准; |
● | 获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛; |
● | 接受上市后测试要求;或 |
● | 在获得监管部门批准后,将该药物从市场上撤下。 |
如果我们在测试或监管审批方面遇到延误,我们的药物开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始,是否需要重组,是否会如期完成,或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场,削弱我们将候选药物成功商业化的能力,并可能损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
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如果我们或我们的协作合作伙伴在招募患者参加临床试验时遇到延迟或困难,此类临床试验的进展和我们获得必要的监管批准可能会延迟或阻止。
如果我们或我们的合作伙伴无法按照FDA、NMPA或类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验,我们或我们的合作伙伴可能无法启动或继续对我们的候选药物进行临床试验。特别是,我们和我们的合作伙伴已经设计了我们的许多临床试验,并期望设计未来的试验,包括一些具有导致疾病的适用基因组改变的患者,以评估潜在治疗效果的可能早期证据。然而,基因组定义的疾病的患病率可能相对较低,而且可能很难识别具有适用的基因组改变的患者。此外,在我们的许多试验中,我们专注于招募一线或二线治疗失败的患者,这限制了可用于此类试验的患者群体的总规模。如果无法为我们的临床试验招募足够数量的具有适用基因组改变或符合其他适用标准的患者,将导致重大延误,并可能要求我们或我们的合作伙伴完全放弃一项或多项临床试验。
此外,我们的一些竞争对手正在进行候选药物的临床试验,这些候选药物与我们的候选药物具有相同的适应症,本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手候选药物的临床试验。
患者登记可能受到其他因素的影响,包括:
● | 被调查的疾病的严重程度; |
● | 有关病人的总人数及性质; |
● | 有关临床试验的设计和资格准则; |
● | 适当的基因组筛选测试/伴随诊断的可用性; |
● | 接受研究的候选药物的感知风险和益处; |
● | 为及时招募临床试验提供便利的努力; |
● | 医生的病人转诊做法; |
● | 正在进行临床试验的竞争性疗法的可用性; |
● | 在治疗期间和治疗后充分监测病人的能力;以及 |
● | 潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性。 |
我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选药物的开发成本增加,这可能会导致我们公司的价值下降,并限制我们获得融资的能力。
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我们的候选药物可能会导致不良副作用,这些副作用可能会推迟或阻止其监管批准,限制已批准标签的商业形象,或者在监管批准(如果有的话)后导致严重的负面后果。
我们的候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或我们的合作伙伴中断、推迟或停止临床试验,或者可能导致监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验,并可能导致更严格的标签,或者FDA、NMPA或其他监管机构推迟或拒绝监管批准。特别是,就像所有肿瘤学药物一样,使用我们的某些候选药物可能会有副作用,例如手足综合征。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度,这是不可接受的。在这种情况下,我们的试验可能会暂停或终止,FDA、NMPA或类似的监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选药物用于某些或所有靶向适应症。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外,我们的候选药物可能会引起与非靶标毒性相关的不良副作用。目前批准的许多酪氨酸激酶抑制剂都与非靶向毒性有关,因为它们影响多种激酶。虽然我们相信,我们候选药物的激酶选择性有可能显著改善不利的不良非靶标毒性问题,但如果患者经历非靶标毒性,我们可能无法达到有效剂量水平,无法获得上市批准,也无法获得我们预期的任何候选药物的商业成功,这可能会阻止我们创造收入或实现盈利。许多化合物最初在治疗癌症的早期测试中表现出希望,但后来发现它们会产生副作用,阻碍这种化合物的进一步发展。
临床试验评估了潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限,我们的候选药物罕见而严重的副作用可能只会在接触候选药物的患者数量明显增加的情况下才会被发现。如果我们的候选药物获得监管部门的批准,而我们或其他人在获得批准后发现这些候选药物(或任何其他类似药物)引起的不良副作用,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括:
● | 监管部门可以撤回或限制对此类候选药物的批准; |
● | 监管机构可能要求添加标签声明,如“方框”警告或相反指示; |
● | 我们可能需要制定一份用药指南,概述此类副作用的风险,以便分发给患者; |
● | 我们可能会被要求改变这些候选药物的分布或给药方式,进行额外的临床试验或改变候选药物的标签; |
● | 监管机构可能需要风险评估和缓解策略(REMS)计划来降低风险,其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具; |
● | 我们可能会受到监管机构的调查和政府的执法行动; |
● | 我们可能会决定将这些候选药物从市场上移除; |
● | 我们可能会被起诉,并对暴露于或服用我们的候选药物的个人造成的伤害承担责任;以及 |
● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或维持市场对受影响候选药物的接受程度,如果获得批准,还可能大幅增加我们候选药物商业化的成本,并严重影响我们成功将候选药物商业化并创造收入的能力。
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我们和我们的合作伙伴已经并打算在美国以外的地点对我们的某些候选药物进行额外的临床试验,FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据,或者可能需要在美国进行额外的试验。
我们和我们的合作伙伴已经、目前正在并打算在美国以外进行临床试验,特别是在我们肿瘤学/免疫学业务总部所在的中国以及澳大利亚、日本、韩国、英国和多个欧洲国家等其他司法管辖区。
虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据,但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如,临床试验必须由合格的研究人员根据当前的良好临床实践(GCP)进行良好的设计和实施,包括由独立的伦理委员会审查和批准,并获得试验患者的知情同意。试验人群还必须充分代表美国人口,数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。一般来说,在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国寻求批准的人群。此外,虽然这些临床试验受当地适用法律的约束,但FDA是否接受这些数据将取决于其确定这些试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的临床试验的数据,很可能会导致需要额外的临床试验,这将是昂贵和耗时的,并推迟或永久停止我们在美国开发和销售这些或其他候选药物的能力。
此外,在美国以外的司法管辖区进行临床试验还存在固有风险,包括:
● | 进行试验的司法管辖区的法规和行政要求,这可能会给我们带来负担或限制我们进行临床试验的能力; |
● | 外汇波动; |
● | 制造、海关、运输和储存要求; |
● | 医疗实践和临床研究中的文化差异;以及 |
● | 与美国和其他市场的患者群体相比,此类试验中的患者群体被认为不具有代表性的风险。 |
如果我们不能获得和/或保持NMPA的优先审查,FDA的快速通道指定,或我们候选药物的另一种快速注册途径,我们获得监管批准所需的时间和成本可能会增加。即使我们获得了这样的批准,它们也可能不会带来更快的开发、审查或批准过程。
根据《关于鼓励药品创新优先审批的意见》,国家药品监督管理局可以对(一)某些具有独特临床价值的药品,包括未在中国境内外销售的创新药品,(二)对艾滋病等罕见疾病具有临床治疗优势的新药,以及(三)同时向美国或欧盟药品审批主管部门申请上市授权并通过现场检查并在中国境内同一条生产线生产的药品,给予优先审评批准。优先审查为药品注册提供了一个快速通道。我们已经获得了我们的三种候选药物的优先审查地位-用于治疗晚期结直肠癌的Fruquintinib,或用于治疗非小细胞肺癌的CRC,用于治疗晚期Net的savolitinib,或用于治疗晚期NET的苏法替尼。我们预计,未来我们可能会优先审查我们的某些其他候选药物。
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在美国,如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病,并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力,我们可以申请FDA的快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一称号,所以即使我们认为某个特定的候选药物有资格获得这一称号,我们也不能确定FDA是否会决定授予它。我们已经并可能继续为我们的一些候选药物寻求快速通道指定。例如,2020年4月,FDA批准苏法替尼用于非胰腺和胰腺神经内分泌肿瘤开发计划的快车道指定。即使我们获得候选药物的快速通道指定,与传统的FDA程序相比,我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定,它可能会撤销该指定。
如果我们的候选药物未能获得和/或保持优先审查、快速通道指定或任何其他形式的加速开发、审查或批准,将导致该候选药物商业化的时间更长,可能会增加该候选药物的开发成本,并可能损害我们在市场上的竞争地位。此外,即使我们获得了优先审查,也不能保证与非加速注册途径相比,我们会经历更快的审查或批准,或者不能保证候选药物最终会被批准销售。
虽然我们已经在美国获得了治疗胰腺神经内分泌肿瘤的苏法替尼的孤儿药物名称,但我们可能无法获得或维持与孤儿药物状态相关的好处,包括市场排他性。
根据《孤儿药物法案》(Orphan Drug Act),如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病,FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国,罕见疾病或疾病的定义通常是影响少于20万人。我们已经从FDA获得了苏法替尼治疗胰腺神经内分泌肿瘤的孤儿药物名称。一般来说,如果一种具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有这种名称的适应症的第一次上市批准,该药物可能有权享有七年的市场排他期,这使得FDA不能在这段时间内批准同一分子的同一适应症的另一次上市申请。我们不能保证另一种药物不会在我们的候选产品之前获得上市批准。如果FDA确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求,则可能会失去孤儿药物的排他性。此外,即使在一种药物被授予孤儿专营权并获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更好,因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,那么FDA随后可以在七年专营期结束前批准另一种药物治疗同样的疾病。
即使我们的候选药物获得了监管部门的批准,我们也要遵守持续的义务和持续的监管审查,这可能会导致大量的额外费用。
如果FDA、NMPA或类似的监管机构批准我们的任何候选药物,我们将继续受到广泛和持续的监管要求。例如,尽管美国国家食品药品监督管理局批准了果奎替尼,但其生产工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存仍受国家食品药品监督管理局的监督。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册,以及继续遵守当前良好的制造工艺。
我们为候选药物获得的任何监管批准也可能受到该药物可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制,或者包含可能代价高昂的上市后测试要求,包括第四阶段临床试验,以及监测药物安全性和有效性的监测。此外,监管政策可能会改变,或可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何监管批准,这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
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如果我们不遵守监管要求或我们的任何获得监管批准的药物出现意想不到的问题,我们可能会受到处罚。
一旦一种药物被FDA、NMPA或类似的监管机构批准上市,就有可能随后发现该药物存在以前不为人知的问题,包括第三方制造商或制造工艺的问题,或者未能遵守监管要求。如果上述任何情况发生在我们的药品上,除其他事项外,可能会导致:
● | 限制药品销售、生产、退出市场、召回药品的; |
● | 罚款、警告函或者暂停临床试验的; |
● | FDA、NMPA或类似的监管机构拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销药品许可证批准; |
● | 扣押、扣留毒品,或者拒绝允许进出口毒品的; |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源,并可能产生负面宣传。如果我们或我们的合作者不能保持监管合规,已获得的监管批准可能会丢失,我们可能无法实现或维持盈利,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们候选药物的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果我们的候选药物的市场机会比我们估计的要小,或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义,我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响,可能是实质性的。
我们定期根据各种第三方来源对特定疾病的目标患者群体的发病率和流行率进行估计,并进行内部分析,并将这些估计用于我们的药物开发战略决策,包括确定在临床前或临床试验中重点关注的适应症。
这些估计可能不准确,或者基于不精确的数据。例如,总的潜在市场机会将取决于它们是否被医学界和患者接受,以及药品定价和报销。潜在市场的患者数量可能会低于预期,患者可能无法接受我们的药物治疗,或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到,所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖研发团队成员以及其他主要管理层成员的专业知识,包括首席执行官兼董事克里斯蒂安·霍格(Christian Hogg)和首席科学官兼董事苏伟国博士。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议,但他们中的每一位都可以在提前三个月书面通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
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招聘和留住合格的管理、科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现,并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外,更换高管和关键员工可能很困难,可能需要很长一段时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化所需技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。未能在临床试验中取得成功,可能会使招募和留住合格的科学人员变得更具挑战性。
我们已经扩大了在美国的足迹和业务,我们打算在未来进一步扩大我们的国际业务,但我们可能达不到预期的结果。
2018年初,我们在美国开设了第一个办事处。虽然我们在北美和欧洲从事临床和非临床开发已有十多年的时间,但我们新的美国办事处开展的活动将极大地扩大和扩大我们的非亚洲临床开发和国际业务。我们已经并打算继续扩大我们的美国临床团队,以支持我们在美国、欧洲、日本和澳大利亚不断增加的临床活动。为了准备可能在美国北部推出苏法替尼,我们已经建立了一个美国商业组织,招聘了一个设在新泽西州的高级领导团队。在多个国家开展业务使我们面临各种风险和复杂性,这些风险和复杂性可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响,其中包括:
● | 管理国际业务所固有的复杂性和成本增加; |
● | 在我们所在或开展业务的一个或多个国家,不同的监管、金融和法律要求,以及这些要求未来的任何变化; |
● | 针对具体国家的税收、劳动和就业法律法规; |
● | 适用的贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制及其任何变更; |
● | 有效管理不同地理位置的员工所固有的挑战,包括需要调整系统、政策、福利和合规计划以适应不同的劳工和其他法规; |
● | 货币汇率的变化;以及 |
● | 与数据安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息有关的法规。 |
由于我们的增长,我们的业务和公司结构变得更加复杂。不能保证我们将有效地管理增加的复杂性,而不会遇到运营效率低下或控制缺陷。要有效地管理我们公司日益增加的复杂性,需要大量的管理时间和精力,如果我们不能成功做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
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我们可能会受到限制,不能将我们的科学数据转移到国外。
2018年3月17日,国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》,或称《科学数据管理办法》,对科学数据进行了广义定义,并对科学数据管理的相关规则进行了规定。根据《科学数据管理办法》,涉及国家秘密的科学数据必须经政府批准,方可向境外转移或转让给外国有关方。此外,任何从事至少部分由中国政府资助的研究的研究人员,都必须提交相关科学数据,供其所属实体管理,然后才能在任何外国学术期刊上发表这些数据。鉴于“科学数据措施”中没有明确定义“国家秘密”一词,如果我们对候选药物的研究和开发将受到“科学数据措施”和相关政府部门要求的任何后续法律的约束,我们不能向您保证,将科学数据(如我们在中国境内进行的临床前研究或临床试验的结果)发送到国外或我们在中国的外国合作伙伴时,我们总是能够获得相关批准。如果我们不能及时获得必要的批准,或者根本不能,我们对候选药物的研究和开发可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果相关政府部门认为我们的科学数据传输违反了《科学数据措施》的要求,我们可能会受到这些政府部门的罚款和其他行政处罚。
如果我们参与恩恤使用计划,不同国家的法规之间的差异可能会导致药物不良反应的风险增加,以及因使用我们的候选药物而产生的严重不良事件。
同情心使用计划是一种监管计划,旨在促进获得研究药物,用于治疗患有严重或立即危及生命的疾病或缺乏治疗替代方案的患者。目前,没有统一的方法或标准做法来规范各国的同情使用计划或获得研究药物的机会。在中国,目前还没有正式批准的监管慈悲用途项目的规定。在美国,体恤使用计划仅限于患有危及生命的疾病或严重疾病或状况的患者,当没有类似或令人满意的替代治疗选择时,他们可能会获得研究医疗产品,在临床试验之外进行治疗。此外,美国“试用权法案”为患有危及生命的疾病或状况的患者提供了一条单独的途径,这些患者已经用尽了所有其他治疗选择,并且无法参与临床试验,以更快的程序获得已通过I期临床试验的研究药物。
各国对体恤使用计划的监管差异可能会导致体恤使用计划的患者进入标准和协议参差不齐。这可能会增加严重不良事件的风险,因为登记的患者患有晚期疾病或合并疾病。此外,由于同情使用计划中的产品是研究用药,其中许多仍处于实验阶段,尚未获得上市批准,因此同情使用计划中的患者可能会因使用这些产品而出现药物不良反应。如果我们参与同情使用计划,我们可能会面临登记的患者出现药物不良反应或因使用我们未来的药物产品而产生严重不良事件的风险。*此类事件可能导致我们正在进行的临床试验的临床搁置,或使正在接受商业营销监管审查的候选药物的安全状况的确定复杂化,或者使我们面临侵权责任。政府法规或与制药和生物制药行业相关的做法的变化,包括中国的医疗改革,以及对新法规的遵守,可能会导致额外的成本。
与我们内部开发的药品和其他药品的销售相关的风险
中国的制药公司被要求遵守广泛的法规,并持有一些许可证和执照才能开展业务。我们和我们的合资企业获得并保持这些监管批准的能力尚不确定,未来的政府监管可能会给我们的运营带来额外的负担。
中国的制药行业受到广泛的政府监管。监管框架涉及制药行业经营的方方面面,包括批准、生产、分销、广告、许可和认证要求和程序、定期续签和重新评估程序、新药注册和环境保护。违反适用的法律法规可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。为了在中国制造和分销医药产品,我们和我们的合资企业必须:
● | 获得一个制药业食品药品监督管理部门颁发的各生产设施的生产许可证; |
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● | 为我们生产的每一种药品向国家药品监督管理局取得药品注册证,其中包括药品批准文号; |
● | 从国家药品监督管理局获得药品分销许可证;以及 |
● | 续签《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《药品注册证》等要求。 |
如果我们或我们的合资企业无法获得或续签经营所需的此类许可证或任何其他许可证或许可证,我们将无法从事产品的制造和分销,我们的业务可能会受到不利影响。
中国医药行业的监管框架经常会发生变化和修订。任何此类变更或修订都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。近年来,中国政府对中国的医疗体系进行了各种改革,并可能继续这样做,总的目标是扩大基本医疗保险覆盖范围,提高医疗服务的质量和可靠性。改革下的具体监管变化仍不确定。即将发布的实施措施可能不足以实现所述目标,因此,我们可能无法从这种改革中受益到我们预期的水平,如果我们能够受益的话。此外,改革可能会带来监管方面的发展,例如更繁琐的行政程序,这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
关于中国和其他司法管辖区政府监管的进一步信息,见项目4.B。“业务概述-法规-政府对药品开发和批准的监管”、“业务概览-法规-承保范围和报销”和“业务概览-法规-其他医疗保健法律”。
由于我们其他合资企业的很大一部分业务是通过合资企业进行的,我们在很大程度上依赖于我们合资企业的成功以及我们从合资企业获得的股息或其他付款来为我们的运营提供资金。
我们与上海医药和广州白云山签订了合资协议,涉及我们的非合并合资企业,这两家合资企业共同构成了我们其他合资企业业务的一部分。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们在这些非合并合资企业的收益中扣除税后的股本分别为3830万美元、4060万美元和7910万美元,这一数字记录在我们的合并财务报表中。因此,我们的经营业绩和财务业绩一直并将继续受到这些合资企业的财务业绩以及我们已经或未来可能拥有的任何其他股权投资的影响。此外,我们还分别与国药控股和Hain Skestial合并了合资企业,这两家合资企业在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度里几乎占了我们其他合资企业的所有综合收入。
因此,我们是否有能力为我们的运营提供资金并支付我们的费用或支付未来的股息(如果有的话),很大程度上取决于我们合资企业的收益以及以股息形式向我们支付这些收益的情况。我们的合资企业支付给我们的款项将取决于我们合资企业的收益和其他业务考虑,并可能受到法律或合同的限制。每家合资企业向我们分配股息的能力都需要得到各自董事会的批准,就上海和记黄药和和记白云山而言,董事会由双方同等数量的代表组成。
在经营上,我们的合资伙伴有某些责任和/或某些权利对合资安排下的运营和决策施加控制或影响。因此,我们合资企业的成功在不同程度上取决于我们合资各方的努力和能力。例如,我们有能力任命我们与广州白云山合资企业的总经理,每个人都有四年的轮换权利,因此,我们管理这家合资企业日常运营的能力更有限。另一方面,我们根据规管和记黄埔及上海和记黄埔的合营协议委任该等合营公司的总经理,并监督该等合营公司的日常管理。然而,我们仍然依赖我们的合资伙伴国药控股和上海医药提供一定的分销和物流服务。有关更多信息,请参阅“-与我们对第三方的依赖有关的风险-合资企业是我们其他合资企业的重要组成部分,我们管理和发展这些合资企业开展的业务的能力在一定程度上取决于我们与合资伙伴的关系”。
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我们打算利用我们其他合资企业的处方药业务的技术诀窍和基础设施,将我们内部开发的候选药物商业化,但我们可能无法成功建立一个商业销售团队来成功制造、销售和营销我们批准的药物,而且我们可能无法从这些产品中产生任何收入。
我们的其他合资企业包括一家生产、营销、分销和销售专利药品和第三方药品的处方药业务,以及一家涉及非处方药产品的消费者健康业务。我们的处方药业务主要由我们的上海和记黄埔制药和和记黄埔合资公司经营。我们打算利用我们经营处方药业务的经验,在中国将我们批准的、内部开发的某些候选药物商业化。然而,要做到这一点,我们必须调整我们的专业知识,以建立一支专注于肿瘤学和/或免疫学的特定销售和营销团队。截至2020年12月31日,我们在中国拥有一个约有390名员工的肿瘤学商业团队,支持果奎替尼、苏法替尼和我们的其他候选药物的商业化,如果获得批准的话。利用我们目前业务的经验来建立内部肿瘤学商业团队是有风险的。例如,招聘和/或培训销售人员来详细说明我们批准的候选药物是很耗时的,可能会推迟任何药物的推出。可能阻碍我们将候选药物商业化的因素包括:
● | 我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
● | 我们无法有效地管理我们业务的扩展,无法在肿瘤学和/或免疫学的相关领域培训更多合格的人员; |
● | 我们的销售人员无法接触到医生或教育足够数量的医生,这些医生随后会开出任何未来的药物;以及 |
● | 我们的销售人员缺乏补充药物,这可能会使我们在与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势。 |
在这种情况下,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都会受到实质性的不利影响。
我们在销售我们批准的内部开发的药物和我们其他合资企业的药物方面面临着激烈的竞争。
我们的肿瘤学/免疫学部门和处方药业务(这是我们其他合资企业业务的一部分)开发和销售的上市药物在中国的制药行业面临着激烈的竞争,其特点是许多老牌大型制药公司以及规模较小的新兴制药公司从事处方药(特别是心血管药物)的开发、生产、营销或销售。在我们的肿瘤学/免疫学和其他合资业务销售的药物方面,主要竞争对手的身份因产品而异,在某些情况下,竞争对手拥有比我们更多的财政资源,并可能选择将这些资源集中于在中国开发、进口或授权和营销产品,以替代我们的产品,并可能拥有更广泛的销售和营销基础设施。他说:
这类药物可能会与价格更低、性能更好、更易于管理或与我们的产品相比具有其他优势的产品展开竞争。在某些情况下,价格竞争可能会驱使我们的竞争对手进行非法制造过程,以降低他们的制造成本。竞争加剧可能会导致降价、利润率下降和市场份额的损失,无论是通过合法还是非法的方式,任何一种方式都可能对我们的利润率造成重大和不利的影响。我们和我们的合资企业可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。
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如果我们不能保持和提高我们药品的品牌认知度以保持竞争优势,我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信,市场对我们通过肿瘤学/免疫学和其他风险投资业务销售的产品(包括我们合资企业的品牌产品,如白云山和上药)以及通过我们合资企业分销的第三方产品品牌的了解,对我们的成功做出了重要贡献。我们还认为,维护和提升这些品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。尽管这类企业的销售和营销人员将继续进一步推广此类品牌以保持竞争力,但它们可能不会成功。如果我们或我们的合资企业不能进一步提高品牌认知度和提高此类产品的知名度,或者为了保持品牌知名度而被迫支付过高的营销和推广费用,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,如果我们的合资伙伴、分销商、竞争对手或相关监管机构采取的某些行动损害了我们的经营业绩,或白云山和尚瑶品牌或任何其他产品的品牌,或我们的声誉,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
目前通过我们的肿瘤学/免疫学和其他风险投资业务或我们在中国、美国或其他国家的候选药物销售的产品可能无法报销,这可能会减少我们的销售额或影响我们的盈利能力。
管理药品定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家,定价审查期从监管部门批准后开始。在一些国外市场,即使在获得初步批准后,药品定价仍然受到政府的持续控制。此外,一旦上市和销售,政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,将决定他们将支付哪些药物,并建立报销水平。不利的定价补偿水平可能会阻碍市场接受我们的候选药物或我们销售的其他产品。
例如,在中国,中华人民共和国人力资源和社会保障部或省或地方人力资源和社会保障部门会同其他政府部门,审查是否将药品列入或取消国家基本医疗保险、工伤保险和生育制度的药品目录,或国家报销药品目录,或国家医疗保险计划的省或地方医疗保险目录,以及药品的分类,这两者都会影响计划参与者购买这些药品的报销金额这些决定是基于一系列因素做出的,包括价格和功效。根据药品在省级药品目录中的分类,居住在该省的国家医疗保险计划参与者可以报销A类药品的全额费用和B类药品的大部分费用。在某些情况下,如果地方或省政府指定的价格区间降低,可能会对我们的业务产生不利影响,并可能减少我们的总收入,如果我们的收入低于生产成本,我们可能会停止生产某些产品。2019年11月,呋喃奎替尼作为B类药物被添加到中国的NRDL中。
此外,为了进入某些地方或省级市场,我们的合资企业需要定期对社香保心丸(我们上海和记黄药合资公司的畅销产品)、复方丹神片(和记白云山合资公司的畅销产品之一)和其他产品进行竞争性招标,并设定预定的价格范围。竞争性投标实际上为这些产品设定了价格上限,从而限制了我们的盈利能力。
在美国,已经并将继续有多项立法措施来控制医疗成本,如果获得批准,这些成本可能会影响我们候选药物的报销率。例如,2010年3月通过了经“医疗保健和教育和解法案”或“平价医疗法案”修订的“患者保护和平价医疗法案”,该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式。除其他事项外,《平价医疗法案》(Affordable Care Act)建立了一项新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划(Medicare Part D Coverage Gap Discount),自2019年起,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格70%的销售点折扣,作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。此外,自《平价医疗法案》(Affordable Care Act)颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。
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根据前总统特朗普和某些国会议员的声明,修改或废除《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的全部或某些条款是意料之中的事。然而,拜登总统表示,他的医疗政策将建立在“平价医疗法案”(Affordable Care Act)的基础上。我们无法预测《平价医疗法案》(Affordable Care Act)或其他联邦和州改革努力的最终内容、时间或影响。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。我们预计,未来将采取更多的美国州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。我们预计,制药业将面临定价压力,原因是管理式医疗(以及相关管理医疗战略的实施以控制使用率的实施)、监管药品定价、限制药品覆盖范围或减少药品报销的额外联邦和州立法和监管提案、公众监督以及最近通过政府谈判联邦医疗保险(Medicare)D部分的药品价格和从国外进口更便宜的产品来控制药品价格的监管举措。
此外,在美国有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付,或者支付的费率可以覆盖我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。美国对新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本,而且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同,可能基于已经为低成本药物设定的报销水平,也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过美国政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。美国的第三方付款人在设置自己的报销政策时,通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何批准药物的承保范围和有利可图的支付率,这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们非专利处方药的销售依赖于中标中国医院药品采购的能力。
我们的处方药业务面向中国的医院,这些医院只有在2018年启动的政府管理的招标过程中选择了一种药物,才能批量购买该药物,该过程旨在推动中国支离破碎的仿制处方药市场的整合。根据这一过程,大城市一起批量购买某些仿制药,迫使公司竞标合同,压低价格。2019年和2020年,这一过程在全国范围内扩大到覆盖更多的城市和毒品。这一过程只适用于仿制处方药,可能会减少我们其他风险投资公司的产品组合,因为我们的一些第三方仿制药合作伙伴可能无法中标。
定期以省或市为基础组织招标过程。是否邀请制药商参与招标,须视乎医院对购买这种药物的兴趣程度。医院对药物的兴趣体现在:
● | 将该药列入医院处方,确定了本院医生可为患者开具的处方范围,以及。 |
● | 这家医院的医生愿意给他们的病人开一种特定的药物。 |
我们相信,有效的营销努力对于制造和保持医院对购买通过我们的其他合资企业销售的处方药的兴趣至关重要,以便我们和我们的合资企业被邀请将产品提交投标。即使我们和我们的合资企业被邀请这样做,竞争对手也可以大幅降低他们的产品或服务的价格。如果竞争对手能够提供较低的价格,我们和我们的合资企业在医院招标过程中中标的能力将受到重大影响,并可能减少我们的总收入或减少我们的利润。
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假冒产品在中国可能会对我们的收入、品牌声誉、业务和运营结果产生负面影响。
我们的产品面临着来自假冒产品的竞争,尤其是假冒药品,这些假药未经适当的许可证或批准而制造,并且在其内容和/或制造商方面被欺诈性地贴上错误的标签。造假者可能以我们或我们合资企业的品牌名称、我们或他们销售的第三方产品的品牌名称或我们或其竞争对手的品牌名称非法制造和销售产品。由于生产成本低,假药通常比正品价格低,在某些情况下,外观与正品非常相似。假药的化学成分可能与正品相同,也可能不同。如果我们或我们的合资企业以我们或我们的合资企业的品牌非法销售的假药或我们或他们销售的第三方产品的品牌对消费者造成不利的副作用,我们或我们的合资企业可能与此类事件造成的任何负面宣传有关。此外,消费者可能会购买与通过我们的肿瘤学/免疫学和其他风险投资业务销售的产品直接竞争的假药,这可能会对我们的收入、业务和运营结果产生不利影响。假药在中国和全球的扩散在未来可能会增长。中国假药销售和生产的任何此类增长,或假药制造者的技术能力,都可能对我们的收入、品牌声誉、业务和运营结果产生负面影响。
制药行业的快速变化可能会使我们其他合资企业的产品或我们内部开发的药物和候选药物过时。
我们的竞争对手未来的技术改进和制药市场的持续产品开发可能会使我们和我们合资企业的现有产品、我们或他们的第三方授权产品或我们的候选药物过时或影响我们的生存能力和竞争力。因此,我们未来的成功将在很大程度上取决于我们和我们的合资企业是否有能力:
● | 改进现有产品; |
● | 开发创新的候选药物; |
● | 使产品和候选药物组合多样化; |
● | 许可各种第三方产品;以及 |
● | 开发价格有竞争力的新产品,以满足不断变化的市场需求。 |
如果我们或我们的合资企业不能及时改进我们现有的产品、授权新的第三方产品或开发新的候选药物,或者如果这些新的或改进的产品没有获得足够的市场接受度,我们的业务和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们合资企业的某些主要产品涉及种植或采购包括植物产品在内的关键原材料,任何质量控制或供应故障或价格波动都可能对我们生产产品的能力产生不利影响,和/或可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们合资企业的一些主要产品在生产过程中使用的关键原材料是中草药,其性能与其生长的地区和气候条件有关。不能保证获得制造我们产品所需的优质原材料和产品。我们依赖于我们或我们合资企业实体生产的材料和来自第三方种植者和供应商的材料的组合。这些原材料的可获得性、质量和价格取决于天气条件和其他季节性因素,并受到这些因素的密切影响,这些因素对每年的收成有影响。在某些情况下,质量还取决于第三方种植者或供应商的运营。这样的种植商或供应商出售或试图出售我们或我们的合资企业不正宗的原材料是有风险的。如果在不确定的时间内出现任何供应中断,我们的合资企业可能无法及时确定和获得符合我们质量标准的替代供应。任何供应中断都可能对我们满足产品需求的能力造成不利影响,并对我们的产品销售和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,我们或我们的合资企业在我们或我们的合资企业的产品中使用第三方种植商或供应商非法向我们销售的任何不正品材料,可能会对消费者造成不良影响、负面宣传或对我们或我们的合资企业提出产品责任索赔,任何这些都可能对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。
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必要的原材料和产品的价格可能会根据市场情况受到价格波动的影响,在发生新冠肺炎、非典、中东呼吸综合征或禽流感等大范围疾病的情况下,需求的突然增加可能会影响生产成本。例如,和记白云山板蓝根颗粒中的主要天然原料板蓝根的市场价格在2020年前两个季度波动明显。我们在采购订单的基础上采购板蓝根和其他必要的原材料,没有签订长期供应合同,因此可以管理库存水平,以降低价格波动的风险;但是,我们不能保证我们或我们的合资企业会成功做到这一点。原材料价格波动可能会增加我们产品的生产成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的公司、我们的合资企业或我们或他们的产品或由我们的竞争对手生产的第三方授权产品或类似产品相关的负面宣传可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们和我们合资企业产品的销售在很大程度上取决于市场对此类产品的安全和质量的看法,包括我们和他们分销的专有产品和第三方产品。对中国生产的生物制药产品安全性的担忧可能会对我们行业的声誉和此类产品的销售产生不利影响,包括我们和我们的合资企业制造或分销的产品。
如果我们或我们的合资企业的任何产品、第三方授权产品或其他公司生产的任何类似产品被证明或被指控对患者有害,我们和我们的合资企业可能会受到不利影响。任何与患者使用或误用我们和我们的合资企业的产品或其他公司生产的任何类似产品导致的严重不良反应或其他不良反应相关的负面宣传也可能对我们的运营结果产生重大不利影响。到目前为止,我们和我们的合资企业没有遇到任何重大的质量控制或安全问题。如果将来我们或我们的合资企业卷入上述类型的事件,这些问题可能会严重和不利地影响我们的财务状况和声誉。
我们依赖我们合资企业在中国上海、广州和亳州的生产设施以及我们在中国苏州的制造设施来生产我们合资企业的主要产品以及我们自己的候选药物和产品。
我们其他合资企业销售的主要产品主要是在我们的合资企业位于中国上海、广州和亳州的制造工厂生产或预期生产的。我们的肿瘤学/免疫学业务部门销售的Elunate(在中国的品牌名为Fruquintinib)和Sulanda(在中国的品牌名为苏鲁法替尼)的商业供应品都是在苏州的制造厂生产的。在我们在上海的新生产工厂完成建设并获得必要的政府批准之前,我们没有用于果喹替尼和苏法替尼的后备生产设施,如果我们在苏州工厂遇到任何重大生产问题,我们生产此类药物的能力将受到负面影响。我们和/或我们合资企业设施的严重中断,即使是在短期内,也可能削弱我们和/或我们合资企业及时生产和运输产品的能力,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的合资企业的制造业务很容易受到自然灾害和其他类型灾难的中断和破坏,包括地震、火灾、洪水、环境事故、断电、通信故障和类似事件。如果发生任何灾难,我们在这些设施上经营我们或我们的合资企业的业务的能力将受到实质性的损害。此外,我们的生产和研究活动的性质可能会导致我们的计划严重延迟,使我们很难从灾难中恢复过来。我们和我们的合资企业为业务中断提供保险,以弥补我们的一些潜在损失;然而,此类灾难仍可能扰乱我们的运营,从而导致大量成本和资源转移。
此外,我们和我们的合资企业的生产过程需要持续的电力供应。我们和他们历来都曾遇到电力短缺的问题,原因是工业用户在用电量高而供应有限的夏季时受到电力供应限制,或因电力供应网络受损而出现电力短缺。由于电力短缺的持续时间很短,它们对我们或他们的运营没有实质性影响。电力供应中断可能导致长时间停产,与重启生产相关的成本增加,以及正在进行的生产损失。任何重大停电或终止供电或其他意外业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
与我们当前或未来合作伙伴的分歧、任何合作协议的修改或任何合作安排的终止都可能导致我们产品开发的延迟,并对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的合作,包括与肿瘤药物合作伙伴阿斯利康(AstraZeneca)和礼来公司(Eli Lilly)的合作,以及我们未来进行的任何合作都可能不会成功。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延误或适用候选药物的商业化,在某些情况下,还可能导致合作安排的终止。此外,我们或我们的合作伙伴可能会寻求修改一个或多个我们的协作协议的条款,以根据情况变化调整我们公司和协作合作伙伴各自的角色等。我们的利益可能并不总是与我们的协作合作伙伴的利益一致,例如,我们的规模比我们的协作合作伙伴小得多,因为他们或他们的附属公司可能会销售竞争产品。这可能会导致我们的合作者和我们之间在一些我们可能无法以有利条件或根本不能解决的问题上产生潜在的冲突。
与制药或生物技术公司和其他第三方的合作,包括我们与阿斯利康和礼来公司的现有协议,通常在事先通知的情况下,对方可以出于任何原因终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响,并可能损害我们的商业声誉。例如,如果与当前合作伙伴的战略联盟之一终止,我们可能需要大量的时间和资源来获得新的合作伙伴(如果我们能够确保这样的安排)。如以下风险因素所述,建立新的协作安排可能具有挑战性且耗时。失去现有或未来的协作安排不仅会延迟或潜在地终止我们可能从我们的技术中获得的产品的开发或商业化,而且还可能延迟或终止我们测试特定目标候选对象的能力。
我们的某些药物开发活动依赖于我们与第三方的合作,如果我们不能在需要时以具有商业吸引力的条款或根本不能建立新的合作,我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的某些药物开发项目和某些候选药物的潜在商业化依赖于合作,例如与阿斯利康的Savolitinib和与礼来公司的Fruquintinib。此外,我们最近还与beiGene和inmagene进行了合作。在未来,我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作,开发我们的其他候选药物,并将其商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件,以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、NMPA或美国和中国以外的类似监管机构批准的可能性、候选药物的潜在市场、制造和向患者交付此类候选药物的成本和复杂性、竞争药物的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果对此类所有权存在挑战而不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场状况)。合作者还可以考虑替代候选药物或类似适应症的技术,以供合作,以及这种合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选药物更具吸引力。我们可能建立的任何额外合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据现有的协作协议,我们可能还会受到限制,不能与潜在的合作者就某些条款签订未来的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法协商更多的合作。如果我们不能做到这一点,我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选药物的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出,为自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的资本,而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选药物,或者将它们推向市场并产生药物收入。
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我们在某些候选药物和药品中使用的活性药物成分的供应所依赖的第三方供应商是我们唯一的供应来源,失去这些供应商中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
我们的一些候选药物和产品中使用的活性药物成分是由第三方供应商提供给我们的。*我们能否成功开发我们的候选药物,并提供足够数量的商业药物来满足市场需求,在一定程度上取决于我们是否有能力根据监管要求获得这些药物的活性药物成分,并有足够的数量用于商业化和临床测试。我们与一家供应商签订合同,为我们生产和供应用于临床和商业目的的果奎替尼的活性药物成分,目前正在与第二家供应商接洽。我们已经验证了第二家供应商目前良好的制造规范(CGMP)的生产流程,并向NMPA提交了批准申请。我们还与一家供应商签订合同,为我们生产和供应苏鲁法替尼的活性药物成分,用于临床和商业目的。除上述外,我们目前还没有安排在我们的候选药物中使用的果奎替尼或苏鲁法替尼的活性药物成分或任何其他活性药物成分的临时或第二来源供应,如果我们现有的该等活性药物成分的任何供应商因任何原因而停止运营,这可能会导致我们的产品生产和供应中断,我们目前还没有任何安排来提供这些活性药物成分或其他用于我们候选药物的活性药物成分的临时供应或第二来源供应,以防该等活性药物成分的现有供应商因任何原因而停止运营,这可能导致我们的产品生产和供应中断。
对于我们所有的候选药物和产品,我们的目标是在向FDA和/或NMPA提交保密协议之前,确定并获得提供此类活性药物成分的制造商的资格。然而,我们不确定我们目前的供应安排是否能够满足我们的需求,要么是因为我们与第三方供应商签订的协议的性质,要么是因为我们与第三方供应商的经验有限,或者因为我们作为客户对这些供应商的相对重要性。根据过去的表现,我们可能很难评估第三方供应商在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去一般都能及时满足我们的需求,但他们将来可能会把我们的需求从属于他们的其他客户。
如果需要,为我们的候选药物中使用的活性药物成分建立额外的或替代供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商,这种替代安排将需要合格,并可能需要额外的监管批准,这可能会导致进一步的拖延。虽然我们寻求保持我们候选药物中使用的活性药物成分的充足库存,但任何组件或材料供应的中断或延迟,或者我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得此类活性药物成分,都可能阻碍、延迟、限制或阻碍我们的开发努力,这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们和我们的合作者依赖,并预计将继续依赖第三方为我们的候选药物进行某些临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守监管要求或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到损害。
我们没有能力独立进行大规模的临床试验。我们和我们的合作伙伴依赖,并预计将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方,如CRO,为我们的候选药物进行或以其他方式支持某些临床试验。然而,我们和我们的合作伙伴(如果适用)将负责确保每项临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行,并且依赖CRO不会减轻我们的监管责任。对于我们的候选药物临床试验期间的任何违反法律和法规的行为,我们可能会受到警告信或执法行动,其中可能包括最高(包括刑事起诉)的民事处罚。
尽管我们或我们的合作伙伴为我们的候选药物设计临床试验,但CRO负责大多数临床试验。因此,我们开发计划的许多重要方面,包括它们的行为和时间,都不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比,我们对第三方进行临床试验的依赖导致对通过临床试验开发的数据管理的控制较少。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的,可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以:
● | 人员配备困难; |
● | 不履行合同义务的; |
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● | 有监管合规性问题的经验; |
● | 改变优先顺序或陷入财务困境;或 |
● | 与其他实体建立关系,其中一些可能是我们的竞争对手。 |
这些因素可能会对第三方进行我们和我们的合作伙伴的临床试验的意愿或能力产生实质性的不利影响,并可能使我们或他们遭受超出我们或他们控制的意外成本增加。
如果我们和我们的协作合作伙伴与这些第三方CRO的任何关系终止,我们或他们可能无法以合理的条款或根本无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期截止日期前完成,如果他们需要更换,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响,与CRO相关的任何临床试验都可能被延长、延迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。因此,我们认为,我们的财务业绩和候选药物在该主题适应症中的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会推迟。
我们、我们的合作伙伴或我们的CRO可能无法遵守与临床试验相关的法规要求,这可能会导致罚款、负面宣传以及民事或刑事制裁。
我们、我们的合作伙伴和我们的CRO必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的规定,以确保数据和结果具有科学可信度和准确性,并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、NMPA和类似的外国监管机构执行,适用于临床开发中的任何药物。在美国,FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来监管GCP。如果我们、我们的合作伙伴或我们的CRO未能遵守适用的GCP,我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会在批准相关候选药物的上市申请之前要求进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在检查之后,FDA或其他适用的监管机构将确定我们候选药物未来的任何临床试验是否符合GCP。此外,必须对根据适用的生产法规生产的候选药物进行临床试验。我们或我们的协作合作伙伴或CRO未能遵守这些规定可能需要我们或他们重复临床试验,这将延迟监管审批过程,还可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册适用的临床试验,并在美国政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布完成的临床试验的某些结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传和民事制裁。
合资企业是我们其他合资企业的重要组成部分,我们管理和发展这些合资企业的业务的能力在一定程度上取决于我们与合资伙伴的关系。
我们分别与上海医药、广州白云山、国药集团和海恩天宇签订了合资协议,这些合资协议共同构成了我们其他合资企业的重要组成部分。根据这些安排,我们的合资伙伴拥有某些运营责任和/或某些权利来控制或影响运营和决策。
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我们在这些运营公司的股权并不使我们有能力控制需要股东批准的行动。此外,根据该等实体的合营合约,如要通过与该等公司营运有关的若干事宜的决议案,须经我们的合营伙伴提名的董事同意。因此,尽管我们参与了管理层,就和记国药而言,和记黄埔、和记海恩有机和上海和记黄埔任命了管理层并管理日常运营,但我们可能无法获得合资伙伴的同意,以从事有利于或促进我们整体业务战略的活动或战略目标。关于和记白云山,这是一家共同控制和管理的合资企业,我们与我们的合作伙伴广州白云山分享任命总经理的能力,我们每个人都有四年的轮换权利,我们依赖我们与合作伙伴的关系,我们管理这家合资企业的日常运营的能力更有限。例如,广州白云山不认真履行与和记白云山经营有关的任何方面的责任,不同意或合作执行我们对和记白云山未来业务的任何计划,或不采取措施确保和记白云山遵守适用的法律和法规,我们的业务和遵守适用于我们作为上市公司的法律、监管和财务报告要求的能力,以及和记白云山的经营结果,以及我们作为一家上市公司遵守的法律、法规和财务报告要求,以及我们对和记白云山未来业务的任何计划的执行情况,或者不采取措施确保和记白云山遵守适用于我们作为上市公司的法律、法规和财务报告要求的能力,以及和记白云山的业务和能力符合适用于我们作为一家上市公司的法律、法规和财务报告要求的程度更有甚者, 我们与我们的合资伙伴之间产生的分歧或纠纷可能需要采取法律行动来解决和阻碍我们其他合资企业的顺利运营,或者对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依靠第三方在上海建造新的制造工厂。我们新上海工厂的完成和获得监管部门批准的任何延误,或第三方履行其义务的任何中断,都可能减少或限制我们临床试验中使用的候选药物的生产能力,或我们对任何获得批准的候选药物的商业供应。
我们正在与第三方签订合同,在上海建造我们的新制造工厂。*新工厂预计将是一个5.5万平方米的大型工厂,生产能力预计是我们在苏州现有制造工厂的五倍。*第一阶段将主要用于小分子生产,预计生产能力为每年生产2.5亿片和胶囊。第二阶段预计将包括扩展到大分子生产。第三方将负责这些建筑物的建设,包括这些建筑物内的生产线和其他生产设施。
我们不能向您保证,我们不会受到第三方履行义务的任何干扰,在完成和接受监管部门对我们新制造设施的审批时可能会出现延误。如果我们的制造设施或生产线的建设遇到意想不到的延迟或产生比预期更多的费用,如果监管机构对我们新的制造设施的评估和/或批准被推迟,或者如果我们的第三方合同被终止或受到不利影响,我们候选药物的制造能力可能会受到限制,这将推迟或限制我们的开发和商业化活动以及我们的增长机会。与建设或维护我们的上海工厂相关的成本超支也可能需要我们从其他来源筹集额外资金。任何阻碍我们及时制造候选药物的能力的中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们和我们的合资企业依赖我们的分销商提供物流和配送服务。
我们和我们的合资企业依赖分销商执行某些经营活动,包括为我们和他们销售的产品向最终客户开具发票、物流和交付。由于我们和我们的合资企业依赖于第三方分销商,我们比直接处理分销物流的控制权要小,而且可能会受到分销商的行动的不利影响。我们分销网络的任何中断,包括未能与期望的分销商续签现有分销协议,都可能对我们有效销售产品的能力产生负面影响,并对我们和我们的合资企业的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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不能保证我们目前因与CK Hutchison的合作而享有的利益将继续存在。
从历史上看,我们一直依赖我们的创始股东(CK Hutchison的全资子公司)的声誉、经验和提供的支持,来推进我们在中国和其他地方的合资企业和合作。CK Hutchison是一家总部位于香港的跨国企业集团,业务遍及50多个国家。CK Hutchison是和记黄埔医疗控股有限公司的最终母公司,截至2021年3月1日,和记黄埔控股有限公司拥有我们总流通股资本的45.69%。我们相信,CK Hutchison集团在中国的声誉使我们在洽谈合作和获得机会方面具有优势。
我们亦受惠于与CK Hutchison集团分享若干服务,包括法律及监管服务、公司秘书支援服务、税务及内部审计服务、共用会计软件系统及相关服务、参与CK Hutchison集团的退休金、医疗及保险计划、参与CK Hutchison集团与第三方供应商/供应商的采购项目、其他员工福利及员工培训服务、公司职能及活动,以及营运咨询及支援服务。我们向CK Hutchison的一家联营公司支付管理费,以提供此类服务。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的每个年度,我们分别支付了约90万美元、90万美元和100万美元的管理费。此外,我们受惠于CK Hutchison集团旗下的两家零售连锁店,百佳和屈臣氏,在其遍布香港和其他亚洲国家的门店销售我们其他风险投资的某些产品。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们向CK Hutchison集团成员的产品销售额分别为830万美元、760万美元和550万美元。
我们的业务还依赖于CK Hutchison集团授予我们的某些知识产权。见“-与知识产权相关的风险-我们和我们的合资企业依赖于从他人获得许可的商标和其他知识产权。如果我们失去了任何产品的许可证,我们或我们的合资企业可能无法继续开发此类产品,或可能被要求改变我们销售此类产品的方式,“以获取与授权给我们的此类知识产权相关的风险的更多信息”。
不能保证CK Hutchison集团将继续为我们的业务提供他们历史上所提供的同样的好处或支持。我们可能不再享有此类利益或支持,特别是如果CK Hutchison在我们公司的所有权权益在未来大幅减少的话。
其他与在华经商有关的风险和风险
新冠肺炎大流行和其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2019年12月,报告了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发,此后该病毒在全球范围内传播。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。为了应对疫情,世界各地的许多政府已经实施了各种措施来减少新冠肺炎的传播,包括旅行限制和禁令、指示居民实行社会距离、检疫建议、就地避难命令以及要求关闭非必要的企业。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,造成了金融市场的大幅波动和混乱。他说:
持续的新冠肺炎疫情和其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的运营产生不利影响,因为它们可能会对制造和供应链、我们的销售和营销以及临床试验运营以及我们的合作伙伴产生影响,而且我们有能力推进我们的研发活动和继续开发我们的任何候选药物,这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。例如,我们的临床研究在筛查、治疗和临床评估方面遇到了一些限制。此外,我们的处方药销售团队在正常运营方面遇到了一些短期限制。当前的新冠肺炎大流行或任何其他不利的公共卫生事态发展的最终影响是高度不确定的,将取决于无法充满信心地预测的未来事态发展,如疫情爆发的持续时间以及遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。尽管截至本年度报告的日期,我们预计不会对我们的长期活动产生任何实质性影响,但我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或全球经济的潜在延迟或影响的全部程度,这可能对我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生重大不利影响。
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我们必须遵守严格的隐私法、信息安全政策以及与数据隐私和安全相关的合同义务,并且我们可能面临与我们管理参加临床试验的受试者的医疗数据以及其他个人或敏感信息相关的风险。
我们定期接收、收集、生成、存储、处理、传输和维护参加临床试验的受试者的医疗数据、治疗记录和其他个人详细信息,以及其他个人或敏感信息。因此,我们必须遵守适用于在我们运营和进行临床试验的各个司法管辖区收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的相关地方、州、国家和国际数据保护和隐私法律、指令、法规和标准。在处理个人资料方面,我们亦有合约上的责任。有关数据保护和隐私的法律要求继续发展,可能会导致不断加强的公众审查,不断升级的执法和制裁水平,以及增加的合规成本。不遵守这些法律可能会导致针对我们的执法行动,包括调查、民事和刑事执法行动、罚款、监禁公司高管和公众谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
数据保护和隐私法律法规一般要求临床试验发起人和运营者及其人员保护其入选受试者的隐私,并禁止未经授权泄露个人信息。虽然我们已采取安全政策和措施来保护我们的专有数据和患者的隐私,但患者的个人信息可能会因黑客活动、人为错误、员工不当行为或疏忽或系统故障而泄露。我们还与第三方合作,包括合作伙伴、主要研究人员、医院、CRO和其他第三方承包商和顾问,以进行我们的临床试验和运营。我们的第三方合作伙伴对患者数据的任何泄露或滥用都可能被患者视为我们失败的结果。此外,适用法律和法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力,并使我们为将此类数据用于以前允许的目的而承担责任。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他患者数据的信息安全泄露或转移,都可能导致我们的客户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。
美国有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦和州法律法规。特别是,根据1996年“健康保险可携带性和责任法”(HIPAA)颁布的条例确立了隐私和安全标准,限制使用和披露可单独识别的健康信息(称为“受保护的健康信息”),并要求实施行政、物理和技术保障措施,以保护受保护的健康信息的隐私,并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否按照适用的隐私标准和我们的合同义务处理,可能需要复杂的事实和统计分析,并可能受到不断变化的解释的影响。尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露,并在任何可能的情况下合同要求第三方合作伙伴也这样做,但我们和我们的第三方合作伙伴的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击,或由于员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被破坏。任何此类入侵或中断都可能危及这些网络,存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。与我们的信息技术和基础设施或我们的第三方合作伙伴的信息有关的任何此类访问、泄露或其他信息丢失,都可能使我们承担法律责任,包括法律索赔或诉讼,以及根据联邦或州法律保护个人信息隐私的责任,如HIPAA、《经济和临床健康信息技术法案》(Health Information Technology For Economic And Clinic Health Act), 以及监管处罚。如果我们或第三方合作伙伴遭受违规行为,我们可能需要向受影响的个人发送违规通知,如果有500人或更多的人受到影响,则需要向卫生与公众服务部部长发送违规通知。根据适用的州违约通知法,可能需要单独要求违约通知,其中可能包括向受影响的个人发出通知,以及向媒体、信用报告机构和/或州总检察长发出大规模违规的通知。这类通知可能会损害我们的声誉和竞争能力,并可能招致政府当局的执法审查。
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中国监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如,2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》开创了中国首个国家级数据保护体系--网络运营商,其中可能包括所有在中国境内通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。其中一些办法的草案已经公布,包括2019年5月发布的《数据安全管理办法》和2019年6月发布的《个人信息跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》,该办法一经颁布,可能需要进行安全审查,然后才能将人类健康相关数据转移出境。2020年10月21日,个人信息保护法草案全文公布,该草案适用于在中华人民共和国境内处理自然人个人信息的任何行为,不分国籍,并伴随着违反规定的高额罚款。该法律草案在某些情况下适用于治外法权,包括处理个人信息的目的是为了向居住在中华人民共和国境内的个人提供产品或服务,或者是为了分析和评估居住在中华人民共和国境内的个人的行为。此外,某些特定行业的法律法规会影响中国个人数据的收集和转移。例如,科技部和卫生部发布的《人类遗传资源管理暂行办法》和实施指南要求,在签订人类遗传资源(HGR)最终合同之前,需要得到中国人类遗传资源管理局的批准。, 参与任何国际合作项目,以及对任何出口或跨境转让HGR样品或相关数据的额外批准。不过,2019年7月1日起施行的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》进一步规定,不涉及HGR材料出口的“临床试验国际合作”无需审批。但是,双方应在临床试验前向国务院科学技术行政部门申报拟使用的HGR的种类、数量和用途。这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致,有可能导致HGR样本和相关数据被没收,并被处以行政罚款。
我们的临床试验计划可能涉及欧洲数据隐私法,包括一般数据保护条例(GDPR),以及进一步实施或补充GDPR的当地法律。GDPR对个人数据处理器和控制器实施了更严格的业务要求,包括要求这些公司能够确保并能够证明遵守GDPR。如果我们或我们的第三方合作伙伴的隐私或数据安全措施不符合GDPR要求,我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知,要求我们改变使用个人数据的方式和/或最高罚款2000万欧元或上一财年全球年营业额总额的4%,以金额较高者为准。除了法定执法外,不遵守规定还可能导致受影响的个人提出赔偿要求、负面宣传和潜在的业务损失。我们亦须遵守有关个人资料出口的欧洲法律,因为我们可能会将个人资料从欧盟转移至欧盟委员会认为对个人资料提供“足够”保护的其他司法管辖区(例如香港或美国)。这种转让需要通过GDPR下的有效转让机制使之合法化。2020年7月16日,欧盟法院(简称CJEU)出人意料地宣布,欧盟-美国隐私盾牌框架不再是将个人数据从欧盟转移到美国的有效机制。它还得出结论,欧盟委员会关于将个人数据转移到欧盟以外的数据处理商的标准合同条款仍然有效,但公司必须对个人数据出口到的第三国的法律进行评估, 而且(在不能保证充分保护水平的情况下)可能需要用额外的保护措施来补充标准合同条款。这一决定给组织在向美国和其他第三国传输欧盟数据时如何遵守GDPR带来了不确定性。这些变化可能需要我们进行运营调整,可能会增加成本,并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚,或者可能对我们的业务产生不利影响的负面宣传。
遵守与数据隐私、安全和传输相关的所有适用法律、法规、标准和义务可能会导致我们产生巨额运营成本,或要求我们修改我们的数据处理实践和流程。不遵守规定可能导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们提起诉讼,包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼,这将使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传。此外,如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和监管要求,包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用,我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁以及声誉损害。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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产品责任索赔或诉讼可能导致我们、我们的合作者或我们的合资企业承担重大责任。
我们、我们的合作者和我们的合资企业因在临床试验中使用我们的候选药物、销售我们或我们的合资企业的产品或我们或他们从第三方获得许可的产品而面临固有的产品责任风险。如果我们、我们的合作者和我们的合资企业不能成功地抗辩在我们的临床试验中使用此类候选药物或我们或我们的合资企业销售的任何产品(包括获得监管批准的Fruquintinib、Suruafinib和/或我们的任何候选药物)造成伤害的索赔,我们、我们的合作者和我们的合资企业可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何,责任索赔可能导致:
● | 对我们和我们合资企业产品的需求减少; |
● | 严重的负面媒体关注和声誉损害; |
● | 临床试验参与者退出; |
● | 相关诉讼的辩护费用较高; |
● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
● | 收入损失;以及 |
● | 无法将我们可能开发的任何候选药物商业化。 |
我们的主要保单涵盖果奎替尼和苏法替尼的产品责任、因事故或自然灾害造成的财产损失以及临床试验中的不良事件。现有的中国法律和法规没有要求我们、我们的合作者或我们的合资企业维护责任保险,以涵盖产品责任索赔,但与我们的肿瘤学和免疫学临床试验相关的Fruquintinib和Suruafinib以及责任除外。任何诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。虽然我们为临床试验和产品提供责任保险,但该保险可能不能完全覆盖我们的潜在责任。无法以可接受的成本获得足够的保险范围,或无法针对潜在的产品责任索赔提供保护,可能会阻止或阻碍我们或我们的合作者开发的产品的商业化。
我们和我们的合资企业可能面临美国“反海外腐败法”(FCPA)、英国2010年“反贿赂法”或英国“反贿赂法”以及中国反腐败法规定的责任,任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。
在我们的日常业务中,我们和我们的合资企业经常与根据适用的反腐败、反贿赂和反回扣法律可能被视为政府官员的人保持联系,其中包括中国和其他地方公立医院的医生。因此,我们和我们的合资企业在我们开展业务的国家面临违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》和其他法律的风险。我们和我们的合资企业都有业务,与第三方签订了协议,我们和我们的合资企业的大部分销售额都是在中国实现的。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们和我们的合资企业在中国的活动造成了我们公司或我们合资企业的董事、员工、代表、分销商、顾问或代理未经授权付款或提供付款的风险,即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施,以阻止我们和我们合资企业的员工采取这些做法。我们已经实施并采纳了由以研发为基础的药业协会委员会制定的政策,该委员会是一个代表大约40家全球生物制药公司的行业协会,以确保我们和我们的合资企业及其董事、高级管理人员、员工、代表、分销商、顾问和代理遵守反腐败法律和法规。然而,我们不能向您保证,我们现有的保障措施是足够的,或者我们或我们合资企业的董事、高级管理人员、员工、代表、分销商、顾问和代理人没有也不会从事我们可能要对其负责的行为。, 我们也不能向您保证,我们的业务合作伙伴没有、也不会从事可能对他们履行对我们的合同义务的能力产生重大影响的行为,甚至不会导致我们对此类行为承担责任。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、声誉、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
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确保我们和我们的合资企业未来与第三方的业务安排符合适用的法律也可能涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们或我们的合资企业的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁和被排除在政府资助的医疗保健计划之外,任何这些都可能严重扰乱我们的运营。如果我们和我们的合资企业与之有业务往来的医生、医院或其他提供者或实体被发现不符合适用法律,他们也可能受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
如果我们或我们的合资企业未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们或他们可能会受到罚款或处罚,或招致成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们的合资企业受到众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料,包括化学材料。我们的业务还会产生危险废物产品。因此,我们和我们的合资企业在生产过程中排放废水、气体废物和固体废物受中国法律法规的约束。我们和我们的合资企业必须建立和维护处理废物的设施,并向有关政府部门报告废物的数量,政府当局对我们的设施进行定期或不定期的检查,并对排放的废物进行处理。我们和我们的合资企业可能在任何时候都不完全遵守环境法规。任何违反这些规定的行为都可能导致巨额罚款、刑事制裁、吊销运营许可证、关闭我们的设施以及采取纠正措施的义务。我们和我们的合资企业一般与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们和我们的合资企业不能消除这些材料污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害,我们和/或我们的合资企业可能要对由此造成的任何损害负责,并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们和/或我们的合资企业还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。
虽然我们和我们的合资企业有工人赔偿保险,以支付员工因工受伤而产生的成本和费用,以及因意外渗漏、污染或污染造成的伤害的第三方责任保险,但该保险可能不足以支付潜在的责任。此外,中国政府可能会采取措施,采取更严格的环境法规。由于可能出现意想不到的监管或其他事态发展,未来环境支出的金额和时间可能与目前预期的有很大不同。如果环境法规有任何意想不到的变化,我们和我们的合资企业可能需要支付大量资本支出来安装、更换、升级或补充我们的设备,或者进行运营改变,以限制对环境的任何不利影响或潜在的不利影响,以符合新的环境保护法律法规。如果这些费用贵得令人望而却步,我们可能会被迫停止我们或我们合资企业某些方面的业务运作。
我们在很大程度上依赖信息技术,该技术的任何故障、不足、中断或安全疏忽,包括任何网络安全事件,都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们严重依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统(包括基于互联网的系统)来支持我们的业务流程。我们会不断检讨、维持和提升资讯科技系统的保安水平,以应付可能发生的保安事故。尽管实施了这些措施,我们的信息技术系统和与我们签约的第三方的信息技术系统仍容易受到外部或内部安全事件、故障、恶意入侵、网络犯罪(包括国家支持的网络犯罪)、恶意软件、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的破坏。系统故障、事故或安全漏洞可能会导致我们的运营中断,并可能导致不适当地访问、篡改、修改或窃取科学数据或对我们的临床活动和业务运营造成重大中断,此外还可能需要花费大量资源进行补救。此类事件可能会严重损害我们的肿瘤学/免疫学业务,包括导致临床试验数据丢失,这可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。这类事件还可能导致商业秘密或其他知识产权等重要信息的损失,并可能加速第三方开发或制造竞争产品。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们的研发计划和候选药物的开发可能会延迟。
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中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响中国的商业环境和金融市场、我们经营业务的能力、我们的流动性和我们获得资本的途径。
我们和我们的合资企业几乎所有的业务都是在中国进行的。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济与发达国家经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长,但中国不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中华人民共和国政府采取各种措施鼓励经济发展,引导资源配置。其中一些措施有利于整个中国经济,但可能会对我们或我们的合资企业产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们或我们的合资企业的税收法规变化的不利影响。更广泛地说,如果从国内或国际投资者的角度来看,中国的商业环境恶化,我们或我们的合资企业在中国的业务也可能受到不利影响。
有关中国法律制度的不确定性以及中国法律、法规和政策的变化可能对我们产生重大不利影响。
我们的大部分业务都是通过我们在中国的子公司和合资企业开展的。中国法律法规管理我们及其在中国的业务。我们的子公司和合资企业一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束,这些法律法规可能不足以涵盖我们或他们在中国经济活动的所有方面。特别是,一些法律,特别是关于药品价格报销的法律,相对较新,由于公布的司法裁决数量有限,而且没有约束力,这些法律法规的解释和执行不确定。此外,中国医药行业最近的监管改革将把一家制造商和每家医院之间允许的分销商数量限制在一家,这可能会限制和记黄埔未来的销售增长速度。此外,法律法规的实施可能在一定程度上基于政府政策和内部规则,这些政策和内部规则受到不同政府机构的解释和自由裁量权(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布),可能具有追溯效力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们、我们的合作伙伴或我们的合资企业违反了这些政策和规则。此外,在中国的任何诉讼,无论结果如何,都可能旷日持久,并导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。
有关中国和其他司法管辖区政府监管的进一步信息,请参见第(4.B)项。“业务概述-法规-政府对药品开发和批准的监管-中华人民共和国药品开发和批准法规”、“业务概述-法规-覆盖范围和报销-中华人民共和国承保和报销”和“业务概述-法规-其他医疗保健法律-其他中华人民共和国医疗保健法律”。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们的收入的能力。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的,目前人民币还不是一种可自由兑换的货币。我们的一部分收入可能会兑换成其他货币,以履行我们的外币义务,其中包括支付就我们的普通股或美国存托凭证(ADS)宣布的股息(如果有的话)。根据中国现行的外汇规定,我们的子公司和合资企业可以在不经中华人民共和国国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下,按照一定的程序要求,以外币支付股息或将人民币兑换成其他货币用于经营。然而,我们不能向您保证,中国政府未来不会采取措施限制经常账户交易使用外币。
我们的中国子公司和合资企业的外汇获取能力受到严格的外汇管制,如果是资本项目下的金额,则需要获得包括外汇局在内的中国政府部门的批准和/或登记。特别是,如果我们通过我们或其他外国贷款人的外债为我们的中国子公司或合资企业融资,金额不得超过中国人民银行根据公式计算的跨境融资风险加权余额或总投资额与商务部和外汇局确认的注册资本额之间的差额。此外,此类贷款必须向外汇局或其当地分支机构和国家发展和改革委员会(如果适用)备案并登记。如果我们通过额外出资的方式为我们的中国子公司或合资企业融资,这些出资的金额必须首先向相关的政府审批机关备案。这些限制可能会影响我们的中国子公司和合资企业通过债务或股权融资获得外汇的能力。
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我们的业务受益于某些中国政府的税收优惠。到期、变更或我们的中国子公司/合资企业未能持续满足这些激励措施的标准,可能会大幅增加我们的税费,从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的若干中国子公司和合资企业已获得中国有关部门授予的高新技术企业(HNTE)资格。这一地位允许相关企业享受减收的企业所得税,税率为其应税利润的15%。在HNTE资助期内,有关的中国企业必须继续符合相关的HNTE标准,否则当该企业未能达到相关标准时,将自该历年年初起适用25%的标准企业所得税税率。我们正准备为我们的一家中国子公司续签于2020年底到期的HNTE地位。目前尚不清楚现行政策下的HNTE地位和税收优惠是否会在到期日之后继续授予。如果此类奖励的规则被修改或地位不被续签,可能会适用更高的企业所得税税率,从而导致税收负担增加,这将影响我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
根据自2008年1月1日起生效的中国企业所得税法及实施细则或企业所得税法,我们可能被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
中国“企业所得税法”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的经营活动、员工、账户和资产进行实质性的全面管理和控制的机构”。根据企业所得税法,在中国境外注册成立的企业,其“事实上的管理机构”设在中国,被视为“居民企业”,其全球收入将被统一征收25%的企业所得税税率。2009年4月22日,中国国家税务总局(简称国家税务总局)在《关于以事实管理机构为基础确定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(即第82号通知)中,进一步明确了确定什么是“事实管理机构”的某些标准。如果所有这些条件都符合,有关外国企业可以被视为其“事实上的管理机构”设在中国,因此被视为在中国的居民企业。这些标准包括:(I)企业的日常经营管理是否主要在中国进行;与企业财务和人力资源事项有关的决策是否由中国的组织或人员作出或批准;(Ii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东大会纪要是否位于或保存在中国;(Iii)企业50%或50%以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员经常居住在中国。虽然第82号通知只适用于由中国企业控股和控股的外国企业,但不适用于由外国企业和个人拥有和控制的外国企业, 中国税务机关可以采用第82号通告中规定的确定标准作为确定企业是否为中国税务居民的标准,无论该企业是否由中国企业持有多数股权和控股。
除我们在中国注册成立的中国附属公司及合营企业外,我们相信就中国税务而言,我们在中国以外注册成立的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份由中国税务机关确定,“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
如果吾等被视为中国税务居民,吾等向吾等非境内股东及ADS持有人派发的股息或非境内股东及ADS持有人转让吾等股份或美国存托凭证而变现的任何收益,可能须缴纳中国税。
根据企业所得税法,中国企业向其非中国居民企业的外国投资者支付的股息,以及该外国投资者转让中国企业股份的收益一般将被征收10%的预扣税,除非该非中国居民企业的税务居住地与中国签订了适用的税收条约,规定免征或降低预扣税税率。
如果中国税务机关认为,就企业所得税而言,我们应被视为中国居民企业,我们向我们的非中国居民企业股东或ADS持有人支付的任何股息,以及该等投资者从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益,都可能被征收10%的预扣税,除非适用的税收条约规定可以免征或降低税率。此外,如果就企业所得税而言,我们被视为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)是否会就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税尚不清楚。如果任何中国税项适用于非中国个人变现的股息或收益,除非适用的税收条约规定有降低的税率,否则通常适用最高20%的税率。如果支付给我们的非中国居民股东的股息,或该等股东转让我们的股票或美国存托凭证的收益需要缴纳中国税,您对我们的股票或美国存托凭证的投资价值可能会大幅缩水。
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中国预扣税率存在不确定性,该税率将适用于我们的中国子公司和合资企业向各自的香港直属控股公司的分配,这可能会对我们的业务产生负面影响。
企业所得税法规定,10%的预扣税适用于中国居民企业支付给“非居民企业”投资者的股息(即在中国没有设立或营业地点,或有该等设立或营业地点,但相关股息与设立或营业地点没有有效联系)。然而,根据“中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排”或该安排,在符合某些条件的情况下,中国居民企业支付给香港税务居民的股息实益所有者的股息,可以减按5%的税率预扣税款,但不适用于中国内地和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排,或该安排可以适用于中国居民企业支付给作为香港税务居民的股息的实益所有者的股息,减按5%的税率预扣税款。中国税务机关是否认为我们有资格享受降低的税率还存在不确定性。如果该安排被视为不适用于我们最终拥有的中国子公司和合资公司支付给各自香港直接控股公司的股息,适用于我们的预扣税率将是法定税率10%而不是5%,这可能会影响我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景。
出于英国公司税的目的,我们可能被视为居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳英国公司税。
英国居民公司在英国按其全球利润征税。在英国以外注册成立的公司,如果其中央管理和控制位于联合王国,将被视为居民。集中管控场所一般是指公司高层战略决策的场所。
我们是一家在开曼群岛注册成立的投资控股公司,获准在伦敦证券交易所的AIM市场进行交易。我们的中央管理和控制位于香港,因此我们认为,出于公司税的目的,我们不是英国居民。然而,非居民实体的税务居民身份可能会受到英国税务当局的质疑。
如果英国税务机关认定我们是英国税务居民,我们的利润将按19%的英国公司税率缴纳,这取决于与股息收入和资本利得相关的某些豁免的可能性。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据这一规定,根据员工股票期权或股票激励计划获得境外上市公司股票或股票期权的中国居民,必须按照一定程序向外汇局或当地同行登记。由于我们在伦敦证券交易所和纳斯达克的AIM市场上市,我们和我们的员工是中国居民和已获授予股份或购股权的个人实益拥有人,因此必须遵守这些规则。我们已经注册了期权计划和股票激励计划,并将继续帮助我们的员工注册他们的股票期权或股票。然而,吾等中国个别实益拥有人及购股权或股份持有人日后若未能遵守外管局登记规定,可能会被处以罚款及法律制裁,并在极少数情况下,可能会限制吾等中国附属公司向吾等派发股息的能力。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或其限制性股份归属,将须缴交中国个人所得税或个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工购股权或限售股有关的文件,并扣缴员工与其购股权或限售股相关的个人所得税。虽然中国附属公司目前因中国雇员行使购股权而扣缴个人所得税,但若该等雇员未能按相关法律、规则及法规申报及缴纳所扣缴的税款,中国附属公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
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我们可能会卷入诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼,而这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的解决可能既昂贵又耗时。
我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响,这些诉讼和索赔是在正常业务过程中或根据政府或监管执法活动而出现的。我们参与的任何诉讼或诉讼都可能导致巨额费用,并转移管理层的注意力和资源。此外,任何最初并不重要的诉讼、法律纠纷、索偿或行政诉讼,可能会因各种因素,例如案件事实和情况的改变、损失的可能性、所涉及的金额和当事人等,而升级为重要的诉讼、法律纠纷、索偿或行政诉讼。我们的保险可能不包括对我们提出的索赔,提供足够的资金来支付解决此类索赔的所有费用,或者继续以我们可以接受的条款提供保险。
中国与其他国家之间的政治关系可能会影响我们的商业运营。
我们主要通过我们在中国的子公司和合资企业开展业务,但我们在美国和其他外国司法管辖区也有重要的临床业务。因此,中国与美国和其他司法管辖区的政治关系可能会影响我们的商业运营。不能保证我们的临床试验参与者或客户不会因为中国与相关外国司法管辖区之间政治关系的不利变化而改变他们对我们的看法或他们的偏好。中国与相关外国司法管辖区之间的任何紧张关系和政治担忧都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
与知识产权有关的风险
如果我们、我们的合资企业或我们的合作伙伴不能通过知识产权保护我们或他们的产品和候选药物,我们的竞争对手可能会与我们或他们直接竞争。
我们的成功在一定程度上取决于我们、我们的合资伙伴和我们的合作伙伴通过建立、维护和执行我们或他们的知识产权来保护我们和我们的合资企业以及我们的合作伙伴的产品和候选药物免受竞争的能力。我们、我们的合资企业和我们的合作伙伴寻求通过提交中国和国际专利申请、依靠商业秘密或药品监管保护或采用这些方法的组合来保护我们和他们认为具有商业重要性的产品和技术。截至2020年12月31日,我们已经颁发了235项专利,其中包括19项中国专利、22项美国专利和13项欧洲专利,155项专利申请在上述主要市场管辖区待审,6项与我们肿瘤学/免疫学业务候选药物相关的专利申请正在申请中。*详情见项目4.B。“商业概述--专利和其他知识产权。”专利可能会失效,专利申请可能会因为许多原因而不被批准,包括已知或未知的现有技术、专利申请中的缺陷或该技术缺乏原创性。此外,中华人民共和国和美国都实行“先申请”制度,谁先申请发明专利,谁就获得专利。在先申请制度下,第三方可以被授予与我们发明的技术有关的专利。此外,专利的期限是有限的。我们持有的专利和我们目前正在申请的专利申请将颁发的专利一般都有20年的保护期,从申请之日起算。
我们、我们的合资企业和/或我们的合作伙伴可能会卷入针对第三方的专利诉讼,以执行我们或他们的专利权,使这些第三方持有的专利无效,或对此类索赔进行抗辩。法院可能会以我们或我们的合资企业的专利不包括有争议的第三方技术为由,拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外,这些第三方可以反诉我们或我们的合资企业侵犯了他们的知识产权,或者我们、我们的合资企业或我们的合作伙伴对他们主张的专利无效或不可强制执行。在专利诉讼中,被告对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的反诉是司空见惯的。此外,第三方可以对我们或我们的知识产权提起法律诉讼,对我们的知识产权提出此类挑战。
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任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或无法实施。如果与专利诉讼有关的人在起诉过程中隐瞒相关信息或作出误导性陈述,专利可能无法强制执行。可能存在我们、我们的合资企业或我们的合作伙伴和专利审查员在起诉期间不知道的先前技术,这可能会使我们或他们的专利无效。此外,也有可能存在我们、我们的合资企业或我们的合作伙伴知道但不相信与我们或他们当前或未来的专利相关的现有技术,但这可能会导致我们的专利无效。任何专利诉讼或类似诉讼给我们或我们的合资企业带来的成本可能是巨大的,而且可能会消耗大量的管理时间。我们和我们的合资企业不为知识产权侵权投保。
任何诉讼程序的不利结果都可能使我们或我们合资企业的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。如果被告胜诉,认为我们的专利无效或不可强制执行,涉及我们或我们的合资企业的产品或候选药物,我们可能会失去该产品或候选药物的专利保护的至少部分,甚至全部。竞争药品也可能在我们或我们的合资企业的专利覆盖范围可能不存在或同样强大的其他国家销售。如果我们在外国专利诉讼中败诉,指控我们或我们的合资企业侵犯了竞争对手的专利,我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的药物。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国的知识产权和保密法律制度可能不会像美国或其他国家那样提供同样程度的保护。中国知识产权法的实施和执行可能存在缺陷和无效。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们或我们的合资企业可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们或他们获得的专利,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同,结果不可预测。此外,此类诉讼可能需要一大笔现金支出,并可能转移管理层对我们或我们合资企业运营的注意力,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何此类诉讼中的不利裁决都可能严重损害我们或我们合资企业的知识产权,并可能损害我们的业务、前景和声誉。
专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
美国、中国和其他政府机构可能会不时改变可专利性的标准,任何此类改变都可能对我们的业务产生负面影响。
例如,在美国,2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括从“先发明”制度过渡到“先申请”制度,改变对已发布专利的质疑方式,以及改变专利申请在审查过程中的争议方式。由于这些变化,美国的专利法可能有利于规模更大、更成熟的公司,这些公司有更多的资源用于专利申请的提交和起诉。美国专利商标局(USPTO)制定了新的未经考验的法规和程序,以规范美国发明法的全面实施,与美国发明法相关的专利法的许多实质性修改,特别是首次提交申请的条款于2013年3月16日生效。与美国发明法相关的专利法的实质性变化可能会影响我们获得专利的能力,如果获得专利,我们可能会执行或保护这些专利。因此,尚不清楚《美国发明法》(如果有的话)将对起诉我们或我们合资企业的专利申请的成本以及我们或他们根据我们或我们合资企业的发现获得专利以及强制执行或保护我们或他们的专利申请可能颁发的任何专利的能力产生什么影响,所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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如果我们不能保守我们和我们合资企业的商业秘密,可能会损害我们自己和我们合资企业的商业和竞争地位。
除了专利和中华人民共和国国家机密认证提供的保护外,我们和我们的合资企业还依靠非专利商业秘密保护、非专利技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们试图通过与我们及其合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议,以及与我们及其顾问和员工签订发明转让协议,来保护我们和我们的合资企业的专有技术和流程。然而,尽管普遍存在保密协议和其他合同限制,我们和我们的合资企业可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们或他们的技术诀窍或其他商业秘密。如果这些协议的任何一方的合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反了这些协议的任何条款,我们和我们的合资企业可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为,我们可能会因此丢失我们的商业机密。强制要求第三方非法获取并使用我们或我们合资企业的商业秘密,就像专利诉讼一样,既昂贵又耗时,结果不可预测。此外,中国和美国以外的其他司法管辖区的法院有时对保护商业秘密的准备或意愿较低。
否则,我们和我们的合资企业的商业秘密可能会被我们或他们的竞争对手知道或独立发现。例如,竞争对手可能购买我们的药物,试图复制我们从我们的开发努力中获得的部分或全部竞争优势,故意侵犯我们的知识产权,围绕我们受保护的技术进行设计,或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们或我们合资企业的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们和我们的合资企业将无权阻止他们或他们向其传达信息的其他人利用这些技术或信息与我们或我们的合资企业竞争。如果我们或我们合资企业的商业秘密不能充分保护我们的业务不受竞争对手药物的影响,我们的竞争地位可能会受到不利影响,我们的业务也可能受到影响。
我们和我们的合资企业依赖于从他人那里获得许可的商标和其他知识产权。如果我们失去了任何产品的许可证,我们或我们的合资企业可能无法继续开发此类产品,或可能被要求改变我们销售此类产品的方式。
我们和我们的合资企业是许可的一方,这些许可赋予我们或他们对我们或我们的合资企业的业务所必需或有用的第三方知识产权的权利。其中,“和记黄埔”、“中华医药”、“和记黄埔”、“和记黄埔”等品牌已获和记黄埔企业有限公司授权,和记黄埔是和记黄埔最大股东和记黄埔医疗控股有限公司的附属公司。和记黄埔企业有限公司授予我们这类品牌的全球免版税许可。根据我们的品牌许可协议条款,如果我们(其中包括)严重违反协议,或CK Hutchison持有的我们公司的直接或间接持股总数在任何12个月内降至低于40%、30%或20%,和记黄埔企业有限公司有权终止许可。此外,Elunate商标由我们的合作伙伴礼来公司(Eli Lilly)在中国授权给我们。
此外,和记白云山在其产品上使用的关键品牌--“白云山”品牌,已由我们的合资伙伴广州白云山授权给和记白云山使用,合营期限为50年;不过,如果广州白云山在和记白云山的权益降至50%以下,则有权终止其许可。“白云山”品牌是和记白云山在其产品上使用的关键品牌,已由我们的合资伙伴广州白云山授权给和记白云山使用,合营期限为50年;不过,如果广州白云山在和记白云山的权益降至50%以下,则广州白云山有权终止许可。如果终止任何此类牌照,我们或和记白云山的业务、我们或他们在中国市场的定位以及我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。
在某些情况下,我们的许可人保留起诉和捍卫授权给我们或我们的合资企业的知识产权的权利。我们在一定程度上依赖于我们的许可人获得、维护和执行对此类许可知识产权的知识产权保护的能力。此类许可方可能无法成功维护其知识产权,可能决定不对侵犯此类知识产权的其他公司提起诉讼,或者可能不会像我们或我们的合资企业那样积极地提起诉讼。如果我们或我们的合资企业许可证没有知识产权保护,其他公司可能会提供基本上相同的产品或品牌,这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响,并损害我们的业务前景。
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如果我们或我们合资企业的产品或候选药物侵犯了第三方的知识产权,我们和他们可能会承担重大责任,我们和他们可能无法销售这些产品。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们和我们的合资企业在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。在中国,发明专利申请一般都是保密的,直到申请日起18个月后才公布。科学或专利文献中发现的发表通常比潜在发现和发明专利申请的提交日期晚很多。即使经过合理的调查,我们也可能无法确定在我们或我们的合资企业仍在开发或生产该产品时,是否有任何第三方在我们不知情的情况下提交了专利申请。虽然未决专利申请的成功与否以及其中任何一项是否适用于我们或我们的合资企业的项目尚不确定,但如果对我们或他们提出异议,我们或他们可能会招致巨额成本,我们或他们可能不得不:
● | 获得许可证,如果有的话,可能无法以商业上合理的条款获得许可证; |
● | 重新设计产品或工艺以避免侵权;以及 |
● | 停止使用他人拥有的专利生产产品,这可能会导致我们或他们失去对我们或他们的一个或多个产品的使用。 |
到目前为止,我们和我们的合资企业没有收到任何第三方的实质性侵权索赔。如果第三方声称我们或我们的合资企业侵犯了其所有权,可能会发生下列情况之一:
● | 我们或我们的合资企业可能不得不为诉讼或行政诉讼辩护,这些诉讼或行政诉讼无论我们或他们胜诉或败诉都可能代价高昂,并可能导致管理资源的大量分流; |
● | 如果法院裁定我们的技术侵犯了第三方的知识产权,我们或我们的合资企业可能会对过去的侵权行为承担实质性损害赔偿责任; |
● | 法院可以禁止我们或我们的合资企业在没有知识产权持有者许可的情况下生产和销售我们或他们的产品,而知识产权持有者可能根本不能以商业上可接受的条款获得许可;以及 |
● | 我们或我们的合资企业可能不得不重新制定产品配方,以使其不会侵犯他人的知识产权,这可能是不可能的,或者可能非常昂贵和耗时。 |
与此类事件相关的任何费用或无法销售我们或我们合资企业的产品可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
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我们、我们的合资企业和我们的合作伙伴可能无法在世界各地有效地执行我们的知识产权。
在世界各国对我们或我们的合资企业的产品或候选药物申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。对可专利性的要求在某些国家可能有所不同,特别是在发展中国家。此外,我们、我们的合资企业或我们的合作伙伴保护和执行我们或他们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外,一些国家的专利法对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家,特别是发展中国家的法律制度可能不利于专利和其他知识产权的执行。这可能会使我们或我们的合资企业很难阻止侵犯我们或他们的专利或盗用我们或他们的其他知识产权。例如,许多外国国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人必须向第三方授予许可。因此,我们可能无法阻止第三方在世界各地实践我们或我们合资企业的发明。竞争对手可以在我们或他们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们或我们合资企业的技术来开发他们自己的药物,此外,如果我们、我们合资企业或我们的合作伙伴执行我们或他们的专利以阻止侵权活动的能力不足,竞争对手可能会向我们或我们的合资企业拥有专利保护的地区出口侵权药品。这些药物可能会与我们的候选药物竞争。, 我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
在外国司法管辖区强制执行我们或我们的合资企业的专利权的诉讼,无论成功与否,都可能导致巨额成本,并将我们或他们的努力和资源从我们和他们业务的其他方面转移出去。虽然我们打算为我们的候选药物在主要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们可能希望销售我们的候选药物的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。此外,由于阿斯利康负责代表我们执行有关savolitinib的知识产权,我们可能无法确保此类权利在所有司法管辖区得到执行或维护。因此,我们在这些国家保护我们候选药物的知识产权的努力可能是不够的。
我们和我们的合资企业可能会因我们或他们或我们或他们的员工错误使用或披露竞争对手的商业秘密或违反与竞争对手的竞业禁止或竞标协议而受到损害。
我们和我们的合资企业未来可能会受到指控,称我们或他们或我们或他们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他专有信息。尽管我们努力确保我们和我们合资企业的员工和顾问在为我们或我们的合资企业工作时不会不正当地使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密,但我们或我们的合资企业将来可能会受到指控,即我们或他们导致员工违反了他或她的竞业禁止或竞业禁止协议的条款,或者我们、我们的合资企业或这些个人无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他人所谓的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们和我们的合资企业成功地抗辩了这些索赔,诉讼也可能导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力。如果我们或我们的合资企业对这些索赔的抗辩失败,除了要求我们和他们支付金钱损害赔偿外,法院还可以禁止我们或我们的合资企业使用对我们或他们的产品或我们的候选药物至关重要的技术或功能,前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。如果不能整合这些技术或功能,将对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能阻碍我们成功地将候选药物商业化。此外,我们或我们的合资企业可能会因此类索赔而失去宝贵的知识产权或人员。更有甚者, 任何此类诉讼或其威胁都可能对我们或我们的合资企业雇佣员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们将候选药物商业化的能力,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们候选药物的竞争地位,而NMPA批准的药品缺乏专利联系、专利期限延长和数据以及市场排他性,可能会增加我们候选药物在中国早期仿制药竞争的风险。
在美国,1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”(通常被称为“哈奇-瓦克斯曼修正案”)以及欧盟和某些其他国家的类似立法为有限的专利期延长提供了机会。Hatch-Waxman修正案允许专利期延长最多五年,以反映在产品开发和FDA监管审查过程的某些部分失去的专利期。但是,专利期延长不得超过自药品批准之日起共计十四年的期限;只能延长一项专利,并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或者制造方法的权利要求。申请展期必须在申请展期的专利期满前提出。一项涉及多个申请批准的产品的专利只能在其中一个批准的情况下延期。根据我们可能开发的任何候选药物的FDA上市审批流程的时间、持续时间和细节,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期延长。但是,我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要少。此外,如果我们希望根据我们从第三方获得许可的专利申请延长专利期, 我们需要第三方的合作。如果我们未能获得专利期限的延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,因此我们的收入可能会减少。此外,如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资,参考我们的临床和临床前数据,提前推出他们的产品,我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
Hatch-Waxman修正案还包括专利关联程序,根据该程序,在后续申请人与专利持有人或被许可人之间的诉讼悬而未决期间,FDA将暂停批准某些后续申请,通常为期30个月。此外,哈奇-瓦克斯曼修正案规定了法定的排他性,可以阻止提交或批准某些后续营销申请。例如,联邦法律规定,获得新化学实体批准的第一个申请者在美国境内有五年的排他期,在申请人被要求进行新的临床研究以获得修改批准的情况下,有三年的排他期,以保护先前批准的活性成分的某些创新。同样,美国《孤儿药物法案》为某些治疗罕见疾病的药物规定了七年的市场排他性,FDA将候选药物指定为孤儿药物,该药物被批准为指定的孤儿适应症。参见“与我们的肿瘤学/免疫学操作和候选药物的开发有关的风险--尽管我们已经获得了在美国用于治疗胰腺神经内分泌肿瘤的苏鲁法替尼的孤儿药物称号,但我们可能无法获得或维持与孤儿药物地位相关的好处,包括市场排他性。”
然而,在中国,目前还没有有效的法律或法规提供专利期延长、专利关联或数据独占性(称为监管数据保护)。因此,一种成本较低的仿制药可以更快地上市。中国监管机构提出了将专利联动和数据独占性纳入中国监管制度的框架,以及建立专利期限延长试点计划。要实施这一框架,将需要通过法规。2020年10月17日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国专利法(2020年修订)》,自2021年6月1日起施行,即修改后的专利法。修改后的专利法规定,已在中国获得上市许可的创新新药的专利权所有人有权请求国务院专利行政部门给予最长五年的专利期,以补偿监管部门批准该创新新药商业化所需的时间,但该创新新药的专利期限不得超过十四年。(三)新修订的专利法规定,已在中国获得上市许可的创新新药的专利权所有人有权请求国务院专利行政部门给予最多五年的专利期限,以补偿监管部门批准该创新新药商业化所需的时间,但该创新新药的专利期限不得超过十四年。此外,中华人民共和国政府于2020年1月与美国政府签订了《中华人民共和国政府与美利坚合众国政府经济贸易协定》,该协定规定,已获得在中国上市授权的创新新药的专利所有人有权请求将专利期限延长最多五年,但该创新新药的专利期自在中国获得上市批准之日起计不得超过14年。如果我们不能获得延长专利期, 或者任何此类延期的期限少于我们要求的期限,我们的竞争对手或其他第三方可以在我们的专利到期后获得竞争产品的批准。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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与我们的美国存托凭证相关的风险
我们的审计报告和本年度报告中包括的非合并合资企业的审计报告是由审计师编写的,这些审计师没有接受PCAOB的检查。因此,您被剥夺了PCAOB检查的好处。此外,由于缺乏PCAOB检查和其他事态发展,与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管进展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。如果PCAOB连续三年无法检查我们的独立注册会计师事务所,我们可能会被从纳斯达克退市。
我们的审计师和我们非合并合资企业的审计师在PCAOB注册。根据美国法律,PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于香港,这是中国的一个特别行政区,在这个司法管辖区,PCAOB目前在没有中国当局批准的情况下不能进行全面检查。我们非合并合资企业的审计师设在中国大陆。因此,我们了解到,我们的审计师和我们非合并合资企业的审计师目前没有接受PCAOB的检查。
PCAOB在中国缺乏检查,阻碍了PCAOB全面评估我们的审计师和我们非合并合资企业的审计师的审计和质量控制程序。因此,我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,我们的审计师和我们非合并合资企业的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估,这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
二零一三年五月,PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》,双方就编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国及中国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司,这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。2018年12月,SEC和PCAOB发布了一份关于监管机构获取国际审计和其他信息的联合声明,其中提到了他们在监督在中国有业务的美国上市公司的财务报告方面面临的持续挑战,与中国当局就这些问题的讨论缺乏令人满意的进展,以及如果重大信息壁垒持续存在,可能采取补救行动。2020年4月,SEC和PCAOB发表了另一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场的公司与美国国内公司相比,披露不足的风险更大。在讨论与这些风险相关的具体问题时,声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月,美国总统发布了一份备忘录,下令总统金融市场工作组(PWG), 在备忘录的60天内向总统提交一份报告,其中包括对行政部门以及SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。2020年8月,PWG发布了这份报告。特别是,对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务(或NCJ)的司法管辖区,PWG建议对NCJ寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的公司应用更高的上市标准。根据增强的上市标准,如果由于政府的限制,PCAOB无法接触到位于NCJ的主要审计公司的工作底稿,以便对一家美国上市公司进行审计,那么该美国上市公司可以通过提供来自具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准,在该公司中,PCAOB确定它有足够的机会接触到该公司的审计工作底稿和做法,以检查联合审计;目前还没有法律框架可以根据这些法律框架对中国的公司进行这种联合审计报告建议,在新上市标准适用于已经在美国证券交易所上市的公司之前,有一段过渡期到2022年1月1日。根据工务小组的建议,如果我们不能在2022年1月1日之前达到增强的上市标准,我们可能面临从纳斯达克退市、取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险,这些风险可能会对我们的ADS在美国的交易产生实质性的不利影响,或者实际上终止我们的交易。最近有媒体报道了美国证券交易委员会(SEC)在这方面拟议的规则制定。小组的建议会否全部或部分获得采纳,仍属未知之数,而任何新规则对我们的影响,目前尚不能估计。
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2019年6月,一个由两党议员组成的小组在国会参众两院提出法案,要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。这是美国持续关注目前受国家法律(尤其是中国法律)保护的审计和其他信息的监管重点的一部分。《确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度法案》(简称公平法案)规定了对此类发行人的更高披露要求,并从2025年开始,将连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克(Nasdaq)等国家证券交易所退市。2020年5月20日,美国参议院通过了第945条,即“让外国公司承担责任法案”(Holding Foreign Companies Responsible Act,简称法案)。该法案于2020年12月2日在美国众议院获得通过。该法案于2020年12月18日由美国总统签署成为法律。本质上,该法案要求SEC禁止外国公司在美国证券交易所上市,如果一家公司保留了一家外国会计师事务所,而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。该法的颁布和任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力,可能会给包括我们在内的受影响的SEC注册人带来投资者不确定性,我们的证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响,如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被从纳斯达克摘牌。
我们最大的股东拥有我们相当大比例的普通股,这可能会限制其他股东影响公司事务的能力。
截至2021年3月1日,和记黄埔医疗控股有限公司拥有我们约45.69%的普通股。因此,和记黄埔医疗控股有限公司可以影响提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果,和记黄埔医疗控股有限公司的利益可能与我们其他股东的利益不同。*根据本公司的组织章程细则,某些事项,例如修订及重述本公司的组织章程大纲及章程细则,须由有权亲自投票的股东(或如股东为公司,则由其各自的正式授权代表)或委派代表投下不少于四分之三的票数。因此,和记黄埔医疗控股有限公司将需要获得批准才能达到任何这样的门槛。*此外,和记黄埔医疗控股有限公司已经并将继续对我们公司的管理层和战略方向产生重大影响。
我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
在公开市场上出售我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券,或者认为这些出售可能会发生,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。我们所有以美国存托凭证为代表的普通股均可由我们关联公司以外的人士自由转让,不受限制,也不受1933年证券法或证券法规定的额外登记。我们联属公司持有的普通股也可出售,但须受根据证券法第144和701条规则、根据规则10B5-1通过的销售计划或其他规定适用的成交量和其他限制。
我们已经向美国证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明,通常被称为“货架注册”,允许我们酌情在已注册的产品中出售任意数量的美国存托凭证。根据这类货架注册声明,我们已经完成了注册产品,筹集了总计约5.379亿美元的毛收入。此外,我们最大的股东已经完成了注册的二次发行,根据搁置登记声明,它作为出售股东为其筹集了总计约3.104亿美元的毛收入。我们可能会不时决定进行未来的发售,这样的销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
关于2020年定向增发普通股,我们同意提供两个股东表格F-3登记权。*注册这些股东持有的普通股可能会导致这些股票在注册生效后立即根据证券法变得不受限制地自由交易。出售这些股票,或者认为可能发生这样的出售,可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。此外,我们主要股东的投资策略或理念的任何改变都可能导致我们的美国存托凭证和其他证券的出售,这可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们可能面临证券诉讼的风险。
从历史上看,证券诉讼,特别是在美国提起的集体诉讼,往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关,因为生物技术和生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉,可能会导致巨额成本,转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
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如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表对我们业务的负面评价,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法保持行业或金融分析师的持续研究报道。如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的估值,我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票,我们可能会失去我们股票在市场上的可见度,这反过来可能会导致我们的股价下跌。
作为一家外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,这可能会限制我们的股东公开获得的信息。
作为一家外国私人发行人,我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求,因此,与我们是美国国内发行人相比,关于我们的公开信息可能更少。例如,我们在美国不受委托书规则的约束,有关我们年度股东大会的披露将受公司AIM规则或AIM规则和开曼群岛要求的约束。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第2916节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此,我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或美国存托凭证。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。如果我们完全遵守企业管治上市标准,这些做法对股东的保障可能会较少。
作为一家外国私人发行人,我们被允许利用纳斯达克上市规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的若干公司管治常规可能与公司管治上市标准有重大不同,因为除一般受托责任及注意责任外,开曼群岛法律并无公司管治制度规定特定的公司管治标准。我们打算在以下方面继续遵循开曼群岛的公司治理做法,以取代纳斯达克全球精选市场的公司治理要求:(I)根据纳斯达克上市规则第55605(B)(1)节的多数独立董事要求,(Ii)取消纳斯达克上市规则第25605(D)节的规定,即由受薪酬委员会章程管限的完全由独立董事组成的薪酬委员会监督高管薪酬的规定;及(Iii)取消纳斯达克上市规则第25605(E)节的规定,即董事被提名人须由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会遴选或推荐选出。开曼群岛法律并没有要求我们的董事会由大多数独立董事组成。开曼群岛法律也没有对设立薪酬委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此, 与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比,我们的股东可能得到的保护较少。我们自愿遵守了英国财务报告理事会发布的许多英国原则,该原则指导了我们的某些其他公司治理实践。参见第6.C项。有关更多详细信息,请参阅“董事会实践-英国公司治理准则”。
人民币币值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值是波动的,受中国和国际政治经济形势的变化以及中华人民共和国政府的财政和货币政策等因素的影响。自1994年以来,人民币兑换成包括美元在内的外币,一直以中国人民银行制定的汇率为基础。中国人民银行的汇率是根据前一个工作日的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率确定的。预计中国未来可能会进一步改革汇率制度。
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人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,在我们的业务需要将美元兑换成人民币的情况下,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,无论我们的业务或经营业绩有任何潜在变化。此外,我们在中国的经营交易以及资产和负债主要以人民币计价。这些金额被换算成美元,用于编制我们的合并财务报表,换算调整反映在累计的其他全面收益/(股东权益损失)中。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们分别录得660万美元和430万美元的外币折算亏损和950万美元的外币折算收益。
中国可以利用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
根据美国证券法,我们未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致巨大的额外成本和开支。
根据证券法的定义,我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守交易法的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。例如,如果在2021年6月30日,超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份,我们将被要求从2022年1月1日开始向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和收回条款的约束。此外,根据纳斯达克上市规则,我们将失去依赖豁免某些公司治理要求的能力。作为一家在美国上市的上市公司,如果我们失去了外国私人发行人的地位,我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用,而作为外国私人发行人,我们不会招致这些费用。
我们目前不打算为我们的证券支付股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于美国存托凭证价格的升值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资,为我们的增长提供资金。因此,至少在短期内,你不太可能从你的美国存托凭证上获得任何股息,而投资美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此,投资者可能需要在价格升值后出售所持全部或部分美国存托凭证(这可能永远不会发生),以实现未来的投资收益。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持我们股东购买美国存托凭证的价格。
我们美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给您带来重大损失。
我们美国存托凭证的市场价格一直不稳定。从2016年3月17日到2021年3月1日,我们的美国存托凭证的收盘价从最高的每ADS 41.14美元到最低的11.26美元不等。
我们的美国存托凭证(ADS)的市场价格可能波动很大,可能会因以下因素而大幅波动:
● | 公布竞争动态; |
● | 影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的监管发展; |
● | 涉及我司的诉讼或者行政诉讼公告; |
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● | 本公司当期经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 我们主管人员的增减; |
● | 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期销售。 |
此外,证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。例如,2020年,由于中国经济放缓和与美国的贸易紧张局势,中国的交易所经历了急剧下降。全球资本市场的长期波动可能会影响投资者对我们美国存托凭证的整体情绪,这也将对我们美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
本公司普通股及美国存托凭证的双重上市可能会对美国存托凭证的流动资金及价值造成不利影响。
我们的普通股在伦敦证券交易所的AIM市场上市。我们的普通股和美国存托凭证同时上市,可能会稀释该等证券在一个或两个市场的流通性,并可能对美国存托凭证活跃交易市场的发展造成不利影响。美国存托凭证的价格也可能受到我们普通股在AIM市场交易的不利影响。此外,我们的普通股在伦敦证券交易所的AIM市场以存托权益的形式进行交易,每一种都是代表我们的一股普通股的电子记账权益。然而,美国存托凭证是由实物普通股证书支持的,我们ADS计划的托管机构无法接受托管利息来发行美国存托凭证。因此,如果ADS持有人希望取消其美国存托凭证,转而持有存托权益在AIM市场进行交易,或者反之亦然,发行和注销过程可能比存托凭证持有人可以接受此类存托权益的情况要长。
虽然我们的普通股在2016年3月在美国完成首次公开募股(IPO)后继续在AIM市场上市,但我们可能会在未来的某个时候决定向我们的普通股东提议将我们的普通股从AIM市场退市,我们的普通股股东可能会批准这样的退市。我们无法预测我们的普通股在AIM市场退市会对美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的市场价格产生什么影响。
美元和英镑汇率的波动可能会增加持有美国存托凭证的风险。
我们的股票在伦敦证券交易所的AIM市场以便士英镑报价,而美国存托凭证将在纳斯达克以美元交易。美元和英镑汇率的波动可能会导致美国存托凭证的价值和我们普通股的价值之间出现暂时的差异,这可能会导致寻求利用这种差异的投资者进行大量交易。此外,由于美元和英镑之间的汇率波动,美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构撤回的任何股票时将获得的收益的美元等值,以及以英镑支付的我们以美国存托凭证为代表的股票的现金股息的美元等值也可能下降。
在伦敦证券交易所AIM市场交易的证券可能比在其他交易所交易的股票具有更高的风险,并可能影响您的投资价值。
我们的普通股目前在伦敦证券交易所的AIM市场交易。在一些人看来,投资在AIM交易的股票比投资在纽约证交所(New York Stock Exchange)或纳斯达克(Nasdaq)等上市要求更严格的交易所报价的股票风险更高。这是因为与其他交易所相比,AIM市场对持续报告的要求不那么严格。您应该知道,我们普通股的价值可能受到许多因素的影响,其中一些因素可能是我们特有的,其中一些因素可能会影响AIM上市公司的一般情况,包括市场的深度和流动性、我们的业绩、我们普通股的交易量大小、法律变化以及一般经济、政治或监管条件,价格可能会波动并受到广泛波动的影响。因此,作为美国存托凭证基础的我们普通股的市场价格可能不能反映我们公司的潜在价值。
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如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),我们的美国存托凭证托管人给予我们一项全权委托,可以投票表决您的美国存托凭证相关的普通股。
根据美国存托凭证的存款协议,如果您不投票,托管机构给我们一个全权委托,让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股,除非:
● | 我们不希望授予酌情委托书; |
● | 我们知道或应该合理地知道,就将在会议上表决的事项有相当大的反对意见;或 |
● | 待会议表决的事项将对股东权利产生重大不利影响。 |
这项全权委托书的效果是,在没有上述情况的情况下,您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股进行投票,这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受此全权委托书的约束。
美国存托凭证持有人的权利比股东少,必须通过存托机构行使其权利。
我们的美国存托凭证持有人与我们的股东没有相同的权利,只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则,考虑通过特别决议案的股东周年大会及任何特别股东大会可在不少于21整天的通知下召开,而所有其他特别股东大会可于不少于14整天的通知下召开。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的股东大会通知,以致阁下可撤回阁下的美国存托凭证相关普通股,以便阁下就任何特定事项投票。如果我们请求您的指示,我们将在会议日期前至少30天向您发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息,托管机构将向您发送关于即将进行的投票的通知,并将安排将我们的投票材料递送给您。然而,托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大您的投票权,但我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外,保管人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果承担责任。因此,如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外, 以ADS持有者的身份,你将不能召开股东大会。
如果此类分发是非法的,或者无法获得任何必需的政府批准才能向您提供此类分发,则您可能无法收到关于我们的美国存托凭证的分发或此类分发的任何价值。
虽然我们目前没有任何支付股息的计划,但我们的美国存托凭证的存托人已同意向您支付其或托管人从我们的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分派,扣除其费用和支出以及任何适用的税费和政府收费。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而,如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,它就不承担责任。例如,如果美国存托凭证持有人发行的证券需要根据证券法注册,但在适用的注册豁免下没有如此适当地注册或分发,则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,分配某些财产在合理范围内是不可行的。在这些情况下,保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分派。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括收购我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法注册与权利相关的权利和证券,或者可以免除注册要求。此外,根据存款协议,开户银行不会向您提供权利,除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记,或者向ADS持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,也没有义务努力使此类登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果托管人不分配权利,根据存款协议,它可以在可能的情况下出售这些权利,或者允许这些权利失效。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并且您所持股份可能会被稀释。
如果我们被归类为被动外国投资公司,美国投资者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
出于美国联邦所得税的目的,管理被动外国投资公司(PFIC)的规则可能会对美国投资者产生不利影响。确定纳税年度PFIC地位的标准取决于某些类别资产的相对价值和某些类别收入的相对金额。正如在“税收--美国联邦所得税考虑事项”中所讨论的那样,我们不相信我们目前是PFIC。尽管如上所述,我们是否为PFIC的决定取决于特定的事实和情况(例如我们资产的估值,包括商誉和其他无形资产),也可能受到PFIC规则的应用的影响,这些规则可能会受到不同解释的影响。我们资产的公平市场价值预计将部分取决于(1)我们普通股和美国存托凭证的市场价格,以及(2)我们的收入和资产的构成,这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。有鉴于此,我们不能保证我们目前不是PFIC,也不能保证我们在未来任何课税年度都不会成为PFIC。此外,如果我们被视为PFIC,那么我们的一个或多个子公司也可能被视为PFIC。
如果我们是或成为PFIC,如果我们的一个或多个子公司被视为PFIC,我们普通股和美国存托凭证的美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响,例如没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率,某些被视为递延的税收的利息费用,以及美国联邦所得税法律和法规规定的额外报告要求。我们普通股或美国存托凭证的美国持有人是否(或有资格进行)及时的合格选举基金或QEF选举或按市值计价的选举可能会影响美国持有者在收购、拥有和处置我们的普通股和美国存托凭证以及此类美国持有者可能获得的任何分派方面对美国联邦所得税的后果。然而,如果我们被归类为PFIC,我们不希望提供有关我们的收入的必要信息,以便美国持有人进行QEF选举。投资者应就将PFIC规则应用于我们的普通股和美国存托凭证的所有方面咨询他们自己的税务顾问。
您可能难以执行对我们不利的判决。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产都位于美国以外。因此,您可能很难在美国境内向这些人送达传票。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决,这些人都不是美国居民,其资产位于美国境外。此外,开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人士的判决也存在不确定性。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
股东索赔或监管调查在美国很常见,但在中国通常很难从法律或实用性方面进行追查。例如,在中国,提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加你在保护自己利益方面面临的困难。
我们是开曼群岛的一家公司。由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律或英国法律更为有限,因此股东享有的股东权利可能与他们根据美国法律或英国法律享有的不同,在保护您的利益方面可能会遇到困难。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程(可能不时进一步修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。这项普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像英国和美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系比美国或英国欠发达。此外,美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。
此外,作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼群岛法律,我们的股东并无一般权利查阅公司记录及账目或取得该等公司的股东名单副本,但股东可要求提供组织章程细则副本除外。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。作为开曼群岛的一家公司,我们可能没有资格在美国联邦法院或英国法院提起衍生品诉讼。因此,如果你受到损害,否则你在美国联邦法院或英国法院起诉的方式可能会限制你保护自己利益的能力。此外,开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院或英国法院提起股东派生诉讼。
我们的一些董事和高管居住在美国以外的地方,他们很大一部分资产位于美国以外的地方。因此,如果您认为您的权利根据美国证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。此外,我们的一些运营子公司在中国注册成立。如果我们的董事和高管居住在中国,或者他们的资产位于中国,投资者可能无法向我们或我们在中国境内的管理层送达法律程序文件。即使您成功提起诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国或中国获得的判决,尽管开曼群岛法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会根据案情进行重审。
由于上述原因,面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为英国公司或美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
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第四项:公司情况
A.介绍公司的历史和发展。
和记黄埔医药科技有限公司于二零零零年十二月十八日根据开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法令,经综合及修订)在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。我们公司是由CK Hutchison的全资子公司创立的,CK Hutchison是一家跨国集团,业务遍及50多个国家。*CK Hutchison是我们最大股东和记黄埔医疗控股有限公司的最终母公司。
2002年,我们成立了子公司和记黄埔医药公司(Hutchison MediPharma),开始了我们的新药研发业务。和记黄埔医药公司专注于发现、开发和营销治疗癌症和免疫疾病的药物。我们的十种候选药物已经在世界各地进入临床试验,到目前为止有两种已经获准销售。*自2001年以来,我们还在中国开发了药品营销和分销平台,主要通过几家合资企业和子公司专注于处方药和消费者保健品,并包括在我们的其他合资企业中。我们于2006年在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的AIM市场上市普通股,并于2016年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市美国存托凭证(ADSS)。
2020年1月和2月,我们在后续发行中出售了4733,663张美国存托凭证,筹集了约1.183亿美元的毛收入。2020年7月,我们通过私募向General Atlantic出售了2000万股普通股。我们还向General Atlantic授予认股权证,以每股普通股6.00美元的行使价购买最多相当于16,666,670股普通股的额外认股权证,期限为18个月。2020年11月,我们通过私募向加拿大养老金计划投资委员会出售了16,666,670股普通股。
2021年3月4日,我们宣布合并我们自成立以来一直使用的两个企业身份。*和记黄埔医疗科技(CHI-Med)一直被用作我们的集团身份,而和记黄埔医药一直是我们新药研发业务的身份,我们的肿瘤学产品就是在这些业务下开发出来的,现在正在上市。*Hutchmed品牌将立即取代CHI-Med成为我们的简称,经股东批准,我们将在定于2021年4月举行的年度股东大会上正式更改我们的集团公司名称。
我们的主要行政办事处位于香港皇后大道中2号长江中心48楼。我们在那个地址的电话号码是+85221218200。我们在开曼群岛的注册办事处的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House邮编:309的邮政信箱。
见项目5.b。“流动性和资本资源”,了解截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的资本支出详情。
我们必须遵守“交易法”的信息要求,并必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。*SEC维护一个网站,网址为Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的信息。*我们还在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站的投资者关系页面上免费提供我们的年度报告和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他SEC文件。我们投资者关系页面的地址是Www.chi-med.com/股东信息。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
B.编辑了《商业概述》。
概述
我们是一家全球商业阶段的生物制药公司,专注于治疗癌症和免疫疾病患者的靶向疗法和免疫疗法的发现、开发和商业化。我们公司于2000年在中国成立,此后发展了完全集成的能力,并在全球范围内扩大了肿瘤学和免疫学药物开发业务。*到目前为止,我们的运营成就和能力包括:
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广泛的靶向治疗和免疫治疗渠道,为全球市场提供风险平衡的方法。我们的候选药物涵盖了新的和验证的靶点,包括MET、SYK、CSF1R、IDH、VEGFR、PI3Kδ和成纤维细胞生长因子受体(FGFR)以及细胞外信号调节激酶(ERK)。我们的研究重点是开发具有高选择性和卓越安全性的药物,其中一个关键好处是,我们的候选药物有可能在最大剂量下与其他肿瘤学和免疫学疗法有效配对,副作用更少。
在继续发现新资产的同时推出商业产品。在中国,我们已经将我们内部开发的两种药物Fruquintinib(在中国是Elunate)和Suruafinib(在中国是Sulanda)带给了患者,我们已经申请了第三种药物savolitinib的上市授权。*这三种药物在中国以外都处于后期开发阶段,其中最先进的是苏法替尼,我们正在美国为其提交滚动保密协议。此外,我们还有7个处于早期临床开发阶段的候选药物和几个高级临床前候选药物。他说:
全面的全球内部发现和开发能力。我们拥有全面的药物发现和开发业务,涵盖化学、生物学、药理学、毒理学、化学和制造控制,用于临床和商业供应、临床和监管等职能。它由大约600名科学家和工作人员领导,他们在我们专注于肿瘤学和免疫学的同行生物技术公司中创建了最广泛的全球临床管道之一。目前,我们正在进行和计划在全球40个不同的肿瘤学患者队列中进行临床研究,包括至少四个注册意向研究。
快速发展和富有成效的国际组织。我们的美国和欧洲临床团队约有60名员工,大大拓宽了我们的国际临床开发业务,特别是在美国、欧洲、日本和澳大利亚。自2018年成立以来,该团队已经建立了富有成效的记录,包括启动了针对苏鲁法替尼的滚动美国NDA申请,针对Fruquintinib的大型随机对照研究,以及针对我们的候选药物HMPL-523、HMPL-689和HMPL-306的美国和欧洲I期试验。FDA批准苏法替尼用于非胰腺和胰腺神经内分泌肿瘤的快车道指定,以及胰腺神经内分泌肿瘤的孤儿药物指定。Fruquintinib还获得了FDA的快车道称号,用于晚期结直肠癌。
长期的药品营销和分销经验,支持实现内部肿瘤学创新。我们通过其他合资企业的合资和子公司,建立了大规模、盈利的药品营销和分销平台,这些合资企业主要在中国制造、营销和分销处方药和消费者保健品。我们20年的跟踪记录和对药品营销和分销过程的深厚机构知识正在被利用,以将我们内部的肿瘤学创新带给患者。截至2021年3月1日,我们已经建立了一支420人的内部肿瘤学药物销售团队,并将继续扩大,以支持Elunate、Sulanda和我们的其他创新药物(如果获得批准)在中国各地的商业化。*我们的肿瘤药物销售团队有能力覆盖中国2300多家肿瘤医院和2万多名肿瘤医生,我们估计这个网络占中国肿瘤药物销售的90%以上。我们还在通过招募一个驻新泽西州的高级领导团队,将我们的商业能力的地理覆盖范围扩大到美国,以支持可能推出的苏鲁法替尼。
我们的战略
我们的愿景是成为发现、开发和商业化治疗癌症和免疫疾病患者的靶向疗法和免疫疗法的全球领先者。我们战略的主要内容是:
继续设计和创造分子,以开发出具有特定和差异化特征的药物,造福于患者
我们相信,我们世界级的药物发现引擎是我们的关键竞争优势。我们的目标是留住和壮大我们熟练的科学家团队,并为他们提供一个稳定和资金充足的平台,有明确的战略重点和长期目标,为患者提供全球一流和一流的药物。
我们努力创造具有全球潜力的差异化、新颖的肿瘤学和免疫学治疗方法。这些措施包括进一步开展小分子和单克隆抗体治疗,以解决异常的遗传驱动因素、失活的T细胞反应和不足的T细胞反应。我们的药物发现团队利用我们在先进药物化学方面的专业知识,开发出既具有高选择性又具有优异药代动力学特性的下一代酪氨酸激酶抑制剂。我们认为,这些特征对于最大限度地发挥疗效至关重要,例如在抑制癌细胞增殖和血管生成的靶向基因驱动因素方面。同样重要的是,我们将继续设计化学和生物候选药物,使其能够与其他选择性抑制剂、化疗药物和免疫疗法进行创新组合。这种联合疗法能够通过多种途径和方式同时治疗癌症,这有可能显著改善治疗结果。
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我们计划通过推进丰富的早期候选药物管道,继续扩大我们自主发现的候选药物的全球管道,其中包括针对与我们的小分子结合使用而设计的新靶点的生物制剂,以及潜在的广泛的第三方疗法。
认识到我们的肿瘤学候选药物的全球潜力
我们的第一波创新,苏法替尼(非合作)、果奎替尼(在中国与礼来公司合作)和savolitinib(与阿斯利康在全球合作)要么已经商业化,正在接受营销授权审查,要么正在申请营销授权,要么在多个司法管辖区进行注册研究。随着我们这类药物的不断发展,我们将继续利用我们深层次的未合作的下一波肿瘤学资产管道来投资未来,我们拥有这些资产的全球所有权利,并在推动它们的开发方面具有很大的灵活性。在未来12个月内,我们计划启动HMPL-689(PI3Kδ)和HMPL-523(SYK)的全球后期开发,并推进HMPL-453(选择性FGFR1/2/3抑制剂)和HMPL-306(IDH1/2抑制剂)的早期开发。随着新的候选药物通过启用IND的研究取得进展,我们计划继续增加我们的流水线。
我们打算通过利用我们来自中国的先进临床试验数据来加快我们的全球药物开发。我们还可以有选择地在中国和其他司法管辖区同时进行临床试验,以便这些计划在全球并行进行。*为了扩大和扩大我们的国际业务,并支持美国和欧洲不断增加的临床活动,我们还计划继续大幅扩大我们在这些地区的临床团队。他说:
在全球范围内构建和扩展我们的营销和商业化能力
我们计划利用我们长期的药品营销和分销技术和基础设施来支持我们创新的肿瘤学产品的推出。我们在中国有20年的营销和销售产品的记录。*我们的目标是,到2023年底,将我们在中国的肿瘤学药物销售团队从2020年3月1日的420人增加到大约900人。他说:
在中国以外,如果获得批准,我们打算将我们的产品在美国商业化,我们已经开始在美国建立自己的销售团队,并准备在2021年底或2022年初推出苏鲁法替尼。在欧洲、日本和其他主要市场,我们打算与领先的生物制药公司和/或合同销售组织建立合作关系。我们还专注于建设我们的商业基础设施,以支持我们现有的产品和潜在的推出。
我们还将继续扩大我们的制造能力,以支持我们批准的药物的销售,包括我们最近开始建设的上海新工厂。这家新工厂代表着我们现有产能的五倍扩大,我们将寻求在未来保持适当的产能,以配合我们候选药物和已批准药物的流水线的发展。
利用中国目前正在进行的旨在解决现有主要未得到满足的医疗需求和改善人民健康的监管改革
我们相信,占全球肿瘤患者人口约四分之一的中国肿瘤学市场代表着一个巨大的、快速增长的市场机遇。由于正在进行的重要政府改革,包括扩大NRDL以改善获得创新药物的机会,中国的肿瘤学药物市场正在迅速增长。我们打算通过利用和扩大我们在中国的大型和成熟的药物发现和商业销售业务来利用这一市场机遇。
从历史上看,繁琐的药品注册法规导致中国先进疗法的可获得性有限,可用疗法的价格居高不下。这导致手术和化疗成为中国大多数患者的标准护理。在过去的十年里,中国政府努力培育一个创新的生物制药生态系统,在过去的几年里,改革的步伐加快了,明确的重点是通过扩大保险报销范围和减少临床试验和药物审批的时间,为中国患者提供获得世界级肿瘤学治疗的机会。
我们在中国投资药物创新超过20年,从几乎没有其他国内公司参与创新肿瘤学研究的时候开始,我们相信我们处于有利地位,能够抓住这个市场机遇。在中国不断改善的监管环境的支持下,我们打算迅速推进我们的候选药物,以满足中国在肿瘤学方面尚未得到满足的重大医疗需求。
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与合作伙伴合作,补充我们的内部研发活动,并根据需要继续调整现有合作
我们计划探索获得补充候选药物和/或其他生物制药公司利益的机会,以补充我们的内部研究和开发能力,并加强我们目前的候选药物流水线。此外,我们希望通过寻求与中国和全球其他生物制药公司的商业发展机会,使我们的一些候选药物取得进展。
例如,2020年,我们开始与BEI基因有限公司(BEY Gene Ltd.)合作,评估将苏鲁法替尼和果奎替尼与其抗PD-1抗体Tislelizumab联合用于治疗美国、欧洲、中国和澳大利亚的各种实体肿瘤。2021年,我们与Inmagene生物制药公司(Inmagene BiopPharmticals,简称Inmagene)合作,开发了四种我们自己发现的临床前候选药物,用于潜在治疗各种免疫性疾病。
我们还将继续与我们的合作伙伴阿斯利康(AstraZeneca)和礼来公司(Eli Lilly)合作,优化我们的候选药物savolitinib(全球与阿斯利康合作)和ruquintinib(在中国与礼来公司合作)的潜力。例如,在2020年5月,我们接受了Savolitinib NDA在中国用于治疗携带间充质上皮转化因子(MET)的非小细胞肺癌的审查,即MET,外显子14跳过改变。如果获得批准,这将是萨伏利替尼在世界任何地方的第一次营销授权。*2020年7月,我们修改了与礼来公司的合作,承担Elunate在中国的所有实地医疗细节、推广以及当地和区域营销活动,从而扩大了Elunate对我们公司的潜在经济价值。
肿瘤学商业运营
我们能够在我们长期的药品营销和分销平台的基础上,迅速建立和发展我们敬业的苏兰达和Elunate肿瘤学商业组织。目前,我们在中国的肿瘤学商业团队由420多名员工组成,而2019年底这一数字约为90人。与此同时,我们正在扩大我们在美国的国际商业能力。
我们已经获得了监管部门的批准,并在中国推出了我们自己发现的两种候选药物,目前正在努力争取第三种候选药物在中国的商业销售获得批准,如下所述:
苏鲁法替尼-苏兰达在中国
我们于2020年12月获得NMPA批准苏兰达(Sulanda)-苏鲁法替尼在中国的品牌名称-作为治疗晚期非胰腺神经内分泌肿瘤(NET)患者的药物,并于2021年1月中旬上市,批准后不到三周。截至2020年1月底,苏兰达处方已在中国30个省份开具。进一步的活动正在进行中。最值得注意的是,我们正在努力降低成本,作为患者进入苏兰达的障碍。我们已经实施了一项广泛的、基于需求的患者准入计划,该计划可以大幅降低患者的自付成本,同时申请将苏兰达纳入2022年NRDL。他说:
2018年,中国估计有6.76万新诊断的NET患者,其中估计有60%的人被诊断为高级NET患者。考虑到目前的发病率与患病率,中国可能有超过30万名患者患有这种疾病。
中国的果奎替尼-厄伦特(Fruquintinib-Elunate)
2018年底,我们的合作伙伴礼来公司(Eli Lilly)开始在中国商业化销售氟喹替尼的品牌Elunate,目标客户是中国每年超过5.5万名转移性结直肠癌三线患者。*2020年1月,Elunate被纳入中国的NRDL,因此现在中国各地的公立医院都可以降价提供,为显著拓宽晚期结直肠癌患者的准入并在未来几年迅速建立中国的渗透率铺平了道路。2020年10月,我们通过修改与礼来公司的合作条款,接管了在中国的所有实地医疗细节、促销以及当地和区域营销活动的开发和执行。
在一定程度上,由于Eli Lilly将Elunate纳入2020年NRDL,以及我们于2020年10月承担了在中国的详细设计、推广和营销责任,礼来公司向我们提供的Eli Lilly的Elunate的市场总销售额在截至2020年12月31日的年度增长了91.5%,达到3370万美元,而截至2019年12月31日的年度为1760万美元。我们确认特许权使用费和制造成本的收入,以及自2020年10月1日起,与我们在Eli Lilly支付给我们的Elunate商业化中扩大作用相关的额外服务付款。他说:
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Savolitinib-如果获得批准,将由阿斯利康在中国销售
我们已经向NMPA提交了一份NDA,用于治疗MET外显子14跳过改变的非小细胞肺癌(NSCLC)患者。自2020年5月接受NDA以来,2020年7月授予了优先审查地位,目前正在进行审查。如果NDA获得批准,我们将成为营销授权持有人,阿斯利康预计将通过营销Tagrisso、Imfinzi、Iressa和Lynparza等药物的同一肿瘤学商业组织在中国推出savolitinib。
全球临床药物开发
我们迅速扩张的国际组织,主要由美国领导,正在开发六种肿瘤学候选药物。在2020年,该组织开始滚动提交苏鲁法替尼,这是我们在美国的第一份NDA申请,以及针对呋喃奎替尼的全球第三阶段研究。此外,该组织正在推动三种肿瘤学候选药物(HMPL-689、HMPL-523、HMPL-306)在今年晚些时候进行概念验证或注册使能研究。*Savolitinib通过与阿斯利康(AstraZeneca)的全球合作,正在进行一项启用注册的第二阶段研究,其他计划将于2021年开始。巴塞罗那
下表汇总了截至本年度报告提交之日我们的全球临床药物组合的开发状况:
我们的全球临床开发渠道
*第二阶段注册-有待监管部门讨论的意向研究;**在规划中;以及*调查员发起的试验(IIT)。
备注: | MET=间充质上皮转化受体;VEGFR=血管内皮生长因子受体;TKI=酪氨酸激酶抑制剂;EGFR=表皮生长因子受体突变;NET=神经内分泌肿瘤;FGFR1=成纤维细胞生长因子受体1;CSF-1R=集落刺激因子-1受体;SYK=脾酪氨酸激酶;PI3Kδ=磷脂酰肌醇-3-激酶δ;非小细胞肺癌=非小细胞肺癌;肾细胞癌=肾癌。 |
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苏法替尼-独一无二的血管免疫激酶抑制剂,其NDA正在美国提交
苏法替尼在中国已被批准用于治疗非胰腺神经内分泌肿瘤,是一种新型的口服血管免疫激酶抑制剂,它选择性地抑制与VEGFR和FGFR相关的酪氨酸激酶活性,VEGFR和FGFR都能抑制血管生成,而集落刺激因子-1受体(CSF-1R)调节肿瘤相关巨噬细胞,促进机体对肿瘤细胞的免疫反应。它独特的双重作用机制可能非常适合与其他免疫疗法的可能组合。他说:
在美国,FDA于2019年11月授予苏法替尼治疗胰腺神经内分泌肿瘤的孤儿药物称号,并于2020年4月授予治疗胰腺神经内分泌肿瘤和非胰腺神经内分泌肿瘤的快车道称号。2020年5月,我们与FDA达成了一项协议,即完成的SANET-EP(非胰腺网络)和SANET-P(胰腺网络)研究,以及苏法替尼在美国非胰腺和胰腺网络患者中的现有数据,可以构成支持NDA提交的基础。来自美国Ib期神经内分泌肿瘤队列的药代动力学和安全性数据显示,中国和美国患者的苏法替尼情况相似。他说:
2020年12月,我们开始滚动提交舒法替尼治疗胰腺和非胰腺神经内分泌肿瘤的NDA。我们计划在2021年上半年完成NDA提交,这将是我们在美国的第一份NDA。NDA的提交接受与否取决于FDA对完整申请的审查。*该数据包还将用于根据欧洲药品管理局(EMA)人用药品委员会(CHMP)的科学建议,向欧洲药品管理局(EMA)提交营销授权申请(MAA)。
我们正在对胆道癌和软组织肉瘤患者单独使用苏鲁法替尼以及与检查点抑制剂联合使用进行各种额外的临床试验。我们还打算在美国和欧洲进行苏法替尼和tislelizumab的联合研究,tislelizumab是一种由beGene开发的抗PD-1抗体。此外,我们相信苏法替尼在其他一些肿瘤类型中也有潜力,例如FGFR1激活的乳腺癌。
苏鲁法替尼是我们在中国推出的第一个肿瘤学候选药物,并在没有发展合作伙伴支持的情况下在全球范围内扩大开发。我们在全球拥有苏法替尼的所有权利。
Fruquintinib-潜在的同类最佳选择性VEGFR 1,2和3抑制剂在III期开发中
Fruquintinib已在中国获批用于治疗晚期转移性结直肠癌,是一种高选择性和强效的血管内皮生长因子受体(VEGFR 1、2和3)口服抑制剂。我们相信Fruquintinib有潜力成为全球最佳的多种实体肿瘤的选择性小分子VEGFR 1、2和3抑制剂,目前我们正在研究Fruquintinib治疗结直肠癌、胃癌、肺癌和其他实体肿瘤类型。Fruquintinib的设计目的是提高激酶的选择性,以最大限度地减少脱靶毒性,提高耐受性,并提供更一致的靶点覆盖。到目前为止,患者的耐受性,以及基于临床前评估的Fruquintinib的低药物相互作用潜力,表明它可能非常适合与其他抗癌治疗相结合。
基于我们在中国成功的第三阶段试验收集的数据,我们启动了FRESCO-2,这是一项在美国、欧洲和日本进行的大型随机对照研究,被称为FRESCO研究,该研究支持了FRIECO-2在中国的批准。第一位患者是在2020年9月接受治疗的,这项研究在14个国家的大约150个地点招募了680多名患者。FDA于2020年6月批准开发用于治疗转移性结直肠癌患者的Fruquintinib的快速通道指定。*FDA、EMA和日本制药和医疗器械局(PMDA)都承认了呋喹替尼临床数据的完整性,包括FRESCO-2研究(如果呈阳性),之前的阳性III期FRESCO研究显示总体生存率(OS)有所改善,导致2018年在中国批准了FURQINTINB用于转移性结直肠癌的治疗,以及其他已完成和正在进行的转移性结直肠癌支持研究,这可能支持未来用于治疗三线及以上转移性结直肠癌患者的NDA。美国I/Ib期结直肠癌队列的初步数据显示,在对Stivarga和Lonsurf无效或不耐受的患者中,疗效令人鼓舞。
我们正在进行Fruquintinib和BegGene的抗PD-1抗体Tislelizumab的全球联合研究,用于在美国、欧洲和中国治疗各种实体肿瘤癌症,包括登记晚期难治性三阴性乳腺癌的Ib/II期研究。
Fruquintinib正在与礼来公司(Eli Lilly)在中国合作进行商业化和开发,我们负责在中国的开发、制造、实地医疗细节、推广以及当地和地区的营销活动。*我们拥有中国以外的所有Fruquintinib的权利。
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萨伏利替尼选择性MET抑制剂在晚期临床开发中作为单一疗法和与阿斯利康全球合作的联合疗法
萨伏利替尼是MET受体酪氨酸激酶的一种有效的选择性抑制剂,该酶已被证明在许多类型的实体肿瘤中功能异常。我们通过化学结构修改设计了萨伏利替尼,专门解决肾毒性问题,这是阻止其他几种选择性MET抑制剂开发的主要问题。到目前为止,在全球1100多名患者的临床试验中,Savolitinib已经显示出对肺癌、肾癌和胃癌多种类型MET基因改变患者具有良好临床疗效的迹象,安全性可以接受。
我们目前正在与阿斯利康在全球合作中测试萨伏利替尼,既可以作为单一疗法,也可以与免疫疗法、靶向疗法和化疗药物结合使用。最值得注意的是,我们目前正在进行关于savolitinib和Tagrisso的Savannah研究,用于治疗表皮生长因子受体突变阳性(EGFRm+)的非小细胞肺癌患者,这些患者在一线或二线Tagrisso治疗后因MET扩增而进展。*这项研究已经完全招募了三个剂量队列中的一个,预计将在2021年年中完成招募,全球第三阶段研究的规划目前正在进行中。
萨伏利替尼在肾癌(作为单一疗法,以及与PD-L1抑制剂联合使用)和胃癌(作为单一疗法,以及与化疗联合使用)的概念验证研究已经显示出积极的结果,随后的临床发展正在规划中。例如,我们正在启动一项全球第三阶段关键试验,将savolitinib与阿斯利康(AstraZeneca)的抗PD-L1抗体Durvalumab Imfinzi联合使用,用于MET阳性的乳头状肾细胞癌(一种肾癌)患者。通过包括结直肠癌在内的研究者发起的研究,萨伏利替尼在其他多种MET驱动的肿瘤环境中的机会也在继续探索。
潜在的同类最佳选择性PI3Kδ抑制剂
HMPL689是一种针对异构体PI3Kδ的新型、高选择性、高效的小分子抑制剂。在临床前药代动力学研究中,已经发现HMPL-689的药代动力学性质有利,口服吸收好,组织分布适中,清除率低。HMPL-689也被认为具有低药物蓄积和药物相互作用的风险,并具有很高的效力,特别是在全血水平。
我们正在进行HMPL-689的早期临床试验,初步证据表明,HMPL-689可能会按照设计在临床上发挥作用。*基于中国和澳大利亚关于HMPL-689的广泛的I/Ib期概念验证临床数据,我们已经在美国和欧洲开设了17个地点进行I/Ib期研究,患者招募正在进行中,重点是晚期复发或难治性淋巴瘤。在2021年下半年,我们计划完成FDA的监管讨论,随后启动注册意向研究。
我们在全球拥有HMPL-689的所有权利。
HMPL-523-潜在的一类肿瘤选择性Syk抑制剂
HMPL-523是一种新型的、高选择性的口服抑制剂,靶向是脾酪氨酸激酶(Syk),用于治疗血液病和某些慢性免疫性疾病。Syk是B细胞受体信号转导的主要组成部分,是多种亚型B细胞淋巴瘤的既定治疗靶点。*由于B细胞恶性肿瘤是异质性的,尽管目前的治疗方法,患者通常都会复发,因此需要新的治疗方法。
我们正在进行HMPL-523的各种临床试验。我们在美国和欧洲有11个地点进行I/Ib期研究,患者招募工作正在进行中,重点是晚期复发或难治性淋巴瘤,并即将确定我们的II期剂量。
我们在全球拥有HMPL-523的所有权利。
HMPL-306-高选择性IDH1和2抑制剂在血液系统恶性肿瘤、胶质瘤和实体瘤中的潜在应用
HMPL-306是一种新型的小分子异柠檬酸脱氢酶1和2(IDH1和2)双抑制剂。IDH1和IDH2突变被认为是某些血液系统恶性肿瘤、胶质瘤和实体瘤的驱动因素,特别是在急性髓系白血病患者中。2020年10月,美国IND对实体肿瘤和血液恶性肿瘤的申请获得批准。我们预计2021年上半年在美国启动一期开发。
HMPL-295-一种研究中的、高选择性的MAPK通路中ERK的小分子抑制剂,有可能解决来自Ras-RAF-MEK等上游机制的内在或获得性耐药性
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HMPL-295是一种新型ERK抑制剂,是我们发现的第10个小分子肿瘤学候选药物。ERK是Ras-RAF-MEK-ERK信号级联(MAPK通路)的下游组成部分。这是我们针对MAPK途径的多个候选发现中的第一个。
中国临床药物开发
我们是两种内部开发的创新肿瘤学药物(Elunate和Sulanda)的营销授权持有人,如果目前正在审查的NDA获得批准,我们还可能拥有第三种药物(Savolitinib)。Elunate和Sulanda正在由我们专门的肿瘤学销售团队商业化,并得到我们长期的药品营销和分销平台的支持。如果获得批准,Savolitinib将由我们的全球合作伙伴阿斯利康(AstraZeneca)与Tagrisso一起销售,用于治疗一种肺癌(EGFRm+),据估计,这种肺癌约占亚洲肺癌患者的一半。随着这些内部开发的药物正在获得批准和推出,我们继续投入大量资源来发现潜在的新药。我们还有7个处于早期临床开发阶段的候选药物和几个高级临床前候选药物。他说:
下表汇总了截至本年度报告提交之日我们中国临床项目的状况。
我们的中国临床开发管道
*在规划方面。
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备注: | MET=间充质上皮转化受体;VEGFR=血管内皮生长因子受体;TKI=酪氨酸激酶抑制剂;EGFRm=表皮生长因子受体突变;FGFR1=成纤维细胞生长因子受体1;CSF-1R=集落刺激因子-1受体;NET=神经内分泌肿瘤;NEN=神经内分泌肿瘤;ESCC=食道癌;BTC=胆道癌;SCLC=小细胞肺癌;GC=胃癌;TC=甲状腺癌;EMC=子宫内膜癌。RCC=肾细胞癌;NHL=非霍奇金淋巴瘤;FL=滤泡性淋巴瘤;MZL=边缘区淋巴瘤;MCL=套细胞淋巴瘤;DLBCL=弥漫性大B细胞淋巴瘤;CLL/SLL=慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤;HL=霍奇金淋巴瘤;ITP=免疫性血小板减少性紫癜;IHCC=肝内胆管癌;IDH 1/2=同部位 |
Fruquintinib-2018年11月作为Elunate在中国上市治疗结直肠癌
Fruquintinib于2018年11月首次在中国商业化推出,由我们的合作伙伴礼来公司(Eli Lilly)销售,用于治疗晚期结直肠癌。-2020年1月,果奎因被纳入NRDL,从而拓宽了中国晚期结直肠癌患者的准入范围。自推出以来,礼来公司部署了一支由大约140名肿瘤学商业人员组成的专门团队,在中国营销呋喃昆替尼。*自2020年10月1日以来,我们利用我们的420人内部肿瘤学药物销售团队,在我们长期的药品营销和分销平台的支持下,接管了Fruquintinib在中国的所有实地医疗细节、推广以及当地和区域营销活动的开发和执行。在达到预先商定的销售目标的前提下,礼来公司将以特许权使用费、制造成本和服务付款的形式向我们支付Elunate销售额的估计总额的70%至80%。
除了在中国用于结直肠癌的商业应用外,我们在其他各种癌症适应症方面也取得了进展,包括在中国的FRUTIGA研究,这是一项在大约700名患者中进行的关键的III期研究,目的是评估与紫杉醇单药治疗二线治疗一线化疗失败患者的进展性胃癌的疗效和安全性。我们预计在2021年底左右完成这项研究的招生工作。
我们认为Fruquintinib是一种最好的VEGFR 1、2和3抑制剂,可以考虑在中国开发用于许多VEGFR抑制剂已在全球获得批准的实体肿瘤适应症。为此,自2018年以来,我们承担了中国呋喹替尼生命周期适应症开发的所有规划、执行和决策职责。
我们正在中国用Innoent Biologics(苏州)有限公司开发的PD-1单克隆抗体Tyvyt在不同的肿瘤类型(包括肝细胞癌(HCC)、子宫内膜癌、肾癌和大肠癌)中进行Fruquintinib的Ib/II期剂量扩展研究。此外,Genor正在进行二线CRC和NSCLC的Fruquintinib加Geptanolimab的Ib期研究,Geptanolimab是一种PD-1单克隆抗体。此外,我们还打算联合贝吉基因的tislelizumab开发果奎替尼,用于治疗中国各种实体瘤癌症。
苏法替尼-2021年1月在中国以舒兰达的名称商业化推出治疗非胰腺神经内分泌肿瘤的药物;有可能成为治疗所有晚期神经内分泌肿瘤的一流抑制剂
苏鲁法替尼于2020年12月被NMPA批准用于治疗非胰腺神经内分泌肿瘤,目前正以Sulanda品牌在中国上市。NMPA批准苏法替尼是基于SANET-EP研究的结果,SANET-EP研究是在中国对晚期非胰腺神经内分泌肿瘤患者进行的第三阶段试验。这项试验的积极结果在2019年ESMO大会上的口头陈述中得到了强调,并发表在柳叶刀肿瘤学2020年9月。我们的420人内部肿瘤学药物销售团队现在正在支持苏法替尼在中国各地的营销和商业化,以满足这一适应症。他说:
在我们的SANET-P研究的支持下,我们已经在中国提交了苏法替尼治疗晚期胰腺神经内分泌肿瘤的第二份NDA,这是在中国进行的晚期胰腺神经内分泌肿瘤患者的第三阶段试验。*NDA于2020年9月被接受,审查工作正在进行中。如果获得批准,我们相信苏法替尼将是唯一获得批准的靶向疗法,能够解决和治疗所有亚型的神经内分泌肿瘤。他说:
我们正在开始苏法替尼和拓毅的联合研究,拓毅是由上海君士生物科学有限公司(简称君士)开发的PD-1单克隆抗体,目前我们正在进行九种实体肿瘤适应症的第二阶段研究,包括糖尿病、胆道癌、胃癌、甲状腺癌、小细胞肺癌、软组织肉瘤、子宫内膜癌、食道癌和非小细胞肺癌。
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在中国进行的Ib期研究与贝吉公司的抗PD-1抗体Tislelizumab相结合,正处于规划阶段。此外,我们还扩大了与Innoent的合作,并于2020年7月在中国开始了一项第一阶段研究,以评估Tyvyt与苏法替尼联合使用的安全性和有效性。
萨伏利替尼-NDA在中国申请潜在的一类选择性MET抑制剂
2020年5月,在第二阶段注册研究的支持下,NMPA接受了萨伏利替尼用于治疗MET外显子14跳过改变的非小细胞肺癌的NDA,NMPA随后授予其优先审查地位。但这是全球第一次提交萨伏利替尼的NDA申请,也是中国第一次提交选择性MET抑制剂的NDA申请。这项研究的数据最近在美国临床肿瘤学会2020虚拟科学计划上公布。他说:
我们打算在2021年在中国启动几项研究,包括2021年年中可能的转移性胃癌注册第二阶段研究,以及2021年下半年与Tagrisso联合用于非小细胞肺癌患者的另外两项关键的第三阶段研究。
HMPL-689-高选择性PI3Kδ抑制剂在血液病治疗中的应用
我们的HMPL-689在中国的一期剂量递增研究已经完成,并选择了推荐的二期剂量。HMPL-689耐受性良好,在复发/难治性B细胞淋巴瘤患者中表现出剂量成比例的药代动力学,毒性特征可控,以及单药临床活性。我们在中国的Ib期扩张研究正在对多个亚类的惰性非霍奇金淋巴瘤进行。*基于前景看好的初步结果,我们目前正在计划在中国进行滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的登记研究,预计将于2021年年中启动。
HMPL-523-高选择性Syk抑制剂在血液病和免疫性疾病中的潜在应用
HMPL-523的I/Ib期剂量递增和扩大研究(覆盖200多名患者)的数据鼓励我们在中国启动对多种惰性非霍奇金淋巴瘤亚类的探索性研究,包括慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、Waldenstrom巨球蛋白血症和套细胞淋巴瘤。他说:
此外,2019年8月,我们在中国开始了HMPL-523的第一阶段研究,用于治疗免疫性血小板减少症,这是一种以血小板计数低和出血风险增加为特征的自身免疫性疾病。剂量升级已接近完成,目前正在规划和准备在中国进行的第三阶段试验。
HMPL-453-高选择性FGFR1/2/3抑制剂在实体瘤中的应用
HMPL-453是一种选择性强的FGFR 1/2/3抑制剂。FGFR信号的异常与肿瘤生长、促进血管生成以及抗肿瘤治疗的耐药性有关。*晚期肝内胆管癌(IHCC)患者的第二阶段研究正在进行中,这些患者的FGFR2融合至少有一条系统治疗失败,其他实体肿瘤适应症正在调查中。IHCC是一种在胆管内发展的癌症,是仅次于肝细胞癌的第二种最常见的原发性肝脏恶性肿瘤。大约10-15%的IHCC患者的肿瘤含有FGFR2融合。
HMPL-306-高选择性IDH1和2抑制剂在血液系统恶性肿瘤、胶质瘤和实体瘤中的潜在应用
2020年7月,中国启动了一项I期试验,对象是IDH1和/或IDH2突变的复发或难治性血液系统恶性肿瘤患者。*已经启动了多个地点,我们的目标是在2021年建立第二阶段剂量。
埃皮替尼-临床期EGFR抑制剂
我们已经完成了表皮替尼(一种表皮生长因子受体或EGFR抑制剂)的I/Ib期研究,该抑制剂被证明具有穿透血脑屏障的能力。我们正在评估epetinib的进一步发展战略。
发现性研究与临床前开发
我们努力创造具有全球潜力的差异化、新颖的肿瘤学和免疫学治疗方法。这些措施包括进一步开展小分子和单克隆抗体治疗,以解决异常的遗传驱动因素;癌细胞新陈代谢;调节肿瘤免疫微环境;以及靶向免疫细胞检查点。我们设计候选药物,使其能够与其他疗法(如化疗、免疫疗法和其他靶向治疗)进行创新组合,以便通过多种方式和途径同时攻击疾病。我们相信,这种方法可以显著改善患者的治疗结果。
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除了10个临床阶段的资产,我们还有三个新的肿瘤学候选药物在临床前晚期阶段,包括HMPL-653(针对实体肿瘤),HMPL-A83(针对实体肿瘤和血液恶性肿瘤)和HMPL-760(针对血液恶性肿瘤)。*我们保留这些资产的所有全球权利,并计划在2021年期间提交美国和中国的双重IND。
制造业
我们在苏州的生产基地是一家GMP认证的生产工厂,为临床试验提供候选药物,并为商业销售提供Elunate和Sulanda。我们计划继续在苏州工厂投入资源,分阶段扩大生产团队。我们还将在上海开始建设大型创新药物制造厂。*上海工厂将是我们最大的制造工厂,产能估计是我们在苏州制造工厂的五倍。*第一阶段将主要用于小分子生产,而第二阶段预计将包括扩展到大分子生产。
其他风险投资
除了我们的肿瘤学/免疫学业务,我们的其他合资企业还包括覆盖中国大约315个城镇的大型药品营销和分销平台,截至2020年12月31日,大约有4800名主要生产和商业人员。和记黄埔成立于过去20年,主要通过以下途径专注于处方药和消费者健康产品:(I)上海和记黄埔,一家非合并合资企业,拥有约2,200名员工,管理一系列自主品牌处方药产品的医疗细节和营销;(Ii)和记黄埔,一家专注于营销第三方处方药产品和我们以科学为基础的婴儿营养产品的合并合资企业,以及为我们自己销售的药品提供商业服务。以及(Iii)和记黄埔,一家专注于营销第三方处方药产品和我们以科学为基础的婴儿营养产品的合并合资企业,以及(Iii)和记黄埔
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们公司从其他合资企业获得的应占净收入分别为4140万美元、4150万美元和7280万美元,并主要通过上述非合并合资企业的股息传递给我们集团。*2020年,这些合资企业向我们集团支付了8670万美元的股息,自成立以来总共收到了超过3亿美元的股息。
我们的临床流水线
以下是我们候选药物的临床流水线摘要,其中许多药物正在针对多个适应症进行研究。
1.抗肿瘤药物萨沃利替尼(Savolitinib)MET抑制剂
萨伏利替尼是MET的一种有效的选择性抑制剂,MET是一种已被证明在许多类型的实体肿瘤中功能异常的酶。我们设计萨伏利替尼是为了解决人类代谢物相关的肾毒性,这是阻碍其他几种选择性MET抑制剂开发的主要问题。到目前为止,在临床研究中,萨伏利替尼对MET基因改变的非小细胞肺癌、乳头状肾细胞癌、大肠癌、胃癌和前列腺癌患者显示出良好的临床疗效,安全性可以接受。在与阿斯利康的全球伙伴关系中,萨伏利替尼迄今已作为单一疗法和联合疗法在1000多名患者身上进行了研究。有关我们与阿斯利康合作的更多信息,请参阅“-我们的合作概述-阿斯利康”。
行动机制
MET是一条在哺乳动物正常生长发育过程中具有特殊作用的信号通路。然而,MET途径也被证明在一系列不同的癌症中功能异常,主要是通过MET基因扩增、过度表达和基因突变。MET的异常激活已被证明与许多癌症适应症高度相关,包括肾癌、肺癌、胃癌、结直肠癌、食管癌和脑癌。它在肿瘤的发病机制(即肿瘤的发展)中起重要作用,包括肿瘤的生长、存活、侵袭、转移、抑制细胞死亡以及肿瘤血管生成。
MET在许多肿瘤类型的耐药性中也起作用。例如,在抗EGFR治疗后,在非小细胞肺癌和大肠癌中发现MET基因扩增,导致耐药。此外,MET失调被认为在肾癌的免疫抑制和发病机制中起作用。
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萨伏利替尼研究背景
跨国制药公司以前发现的第一代选择性MET抑制剂的临床前数据是阳性的,这些数据支持它们的高MET选择性以及药代动力学和毒性特征,但由于肾脏毒性,进展不是很大。问题似乎是早期化合物的某些代谢物极大地降低了溶解度,并似乎在肾脏中结晶,导致阻塞性毒性。有了这样的理解,我们设计了我们的化合物savolitinib(也称为AZD6094和HMPL-504,以前称为volitinib),同时在多种类型的MET像差中保持了高MET抑制特性。到目前为止,萨伏利替尼没有表现出任何肾脏毒性,而且似乎没有出现与早期选择性MET化合物相同的代谢物问题。
萨伏利替尼的临床前证据
在临床前试验中,萨伏利替尼表现出很强的体外抗MET活性,影响其下游信号转导靶点,从而有效地阻断相关细胞功能,包括增殖、迁移、侵袭、散布和分泌在肿瘤血管生成中起关键作用的血管内皮生长因子(VEGF)。
在我们的临床前试验中,我们关注的一个关键领域是在一些激酶上实现更好的选择性。一种常用的选择性定量测量方法是通过比较酶IC50,代表在体外抑制靶蛋白激酶50%所需的药物浓度,以及在体内获得50%最大效应所需的血浆浓度。用非常低的IC实现了高选择性50对于目标细胞,以及非常高的IC50对于健康细胞(大约是目标细胞的100倍)。集成电路50是以纳米摩尔(纳米摩尔,一种微观测量单位,用于测量提供所需抑制效果所需的小分子数量)为单位的。
在MET酶活性测定中,萨伏利替尼表现出较强的IC活性。505 NM。在274个激酶的激酶选择性筛选中,Savolitinib对MET Y1268T突变体有较强的活性(与野生型相当),对其他MET突变体的活性较弱,对所有其他激酶几乎没有活性。研究发现,萨伏利替尼对MET的效力大约是下一个非MET激酶的1000倍。同样,在以细胞为基础的测定MET磷酸化活性的实验中,萨伏利替尼在IC的配体非依赖性(基因扩增)和配体依赖性(过表达)细胞中都显示出很强的活性。50在低纳摩尔水平下。在靶向相关的肿瘤细胞功能检测中,萨伏利替尼与IC显示出较高的药效50小于10纳米。此外,萨伏利替尼仅对MET基因扩增或MET过表达的肿瘤细胞有细胞毒作用。在其他细胞中,抑制测量表明IC50金额超过3万NM,比IC高出数千倍50对MET肿瘤细胞的抑制作用。
以上结果表明:(I)在没有肝细胞生长因子(Hgf)的情况下,savolitinib对met基因扩增的肿瘤细胞株有较强的抗肿瘤活性,表明在这些细胞中存在hgf非依赖性met的激活;(Ii)savolitinib在met过表达的肿瘤细胞株中有很强的活性,但只有在HGF存在的情况下才有,这表明hgf依赖的met激活;以及(Iii)savolitinib在met过表达/基因扩增较低的肿瘤细胞株中没有活性,这表明savolitinib在met过表达/基因扩增较低的肿瘤细胞株中没有活性,这表明savolitinib在met过表达/基因扩增低的肿瘤细胞株中没有活性。
萨伏利替尼临床研究进展
如下所述,我们已经和目前正在测试萨伏利替尼与阿斯利康合作的多个适应症,既作为单一疗法,也作为其他靶向疗法结合使用。
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非小细胞肺癌
我们有两项正在进行的研究,这两项研究以积极的临床结果为准,旨在支持在非小细胞肺癌上提交NDA。下面的表格显示了我们最近完成和正在进行的关于萨伏利替尼在非小细胞肺癌患者中的临床试验的摘要。
萨沃利替尼治疗非小细胞肺癌的临床研究现状及最新进展
治疗 |
| 姓名、线路、患者焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
萨伏利替尼 |
| MET外显子14跳过更改 |
| 中国 |
| 第二部分: |
| 已接受保密协议 |
| NCT02897479 |
| 注册 |
| (2020年5月) | |||||||
萨伏利替尼+他格瑞索 |
| 萨凡纳:2L/3L |
| 全球 |
| 第二部分: |
| 进行中 |
| NCT03778229 |
| EGFRm+;Tagrisso | 注册-意向 | ||||||||
耐火材料;耐火材料 | ||||||||||
萨伏利替尼+他格瑞索 |
| 2L/3L EGFRm+; |
| 全球 |
| 三、 |
| 在规划中 |
| 不适用 |
泰格里索耐火材料; | ||||||||||
MET+ | ||||||||||
萨伏利替尼+他格瑞索 | 2L EGFR TKI耐火材料 | 中国 | 三、 | 在规划中 | 不适用 | |||||
NSCLC;MET+ | ||||||||||
萨伏利替尼+他格瑞索 |
| 幼稚的EGFRm和MET+患者 |
| 中国 |
| 三、 |
| 在规划中 |
| 不适用 |
备注: 全球=两个以上国家;2L=二线;3L=三线;难治=耐药。
萨伏利替尼单药治疗
据估计,在新诊断的NSCLC患者中,有2-3%的患者有一种特殊的基因突变,称为MET外显子14跳过改变,这会导致不良的预后。这相当于中国每年大约有1万名新患者。目前的化疗和免疫疗法对MET外显子14缺失的NSCLC患者的疗效有限。
伴有MET第14外显子改变的非小细胞肺癌患者接受萨伏利替尼单一治疗的II期研究(状态:接受NDA;NCT02897479)
我们已经完成了一项有70名患者参加的萨伏利替尼在中国的II期注册意向研究,作为MET外显子14缺失的NSCLC患者的单一疗法,这些患者在之前的系统治疗后病情恶化,或无法接受化疗。
在2020年6月举行的美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上,我们公布了70名接受治疗的患者的中期数据,其中61名患者在2020年3月31日的数据截止日期可进行疗效评估。总体数据令人鼓舞,疗效与其他选择性MET抑制剂一致,尽管纳入了更具侵袭性的亚型患者(36%患有肺肉瘤样癌),且安全性可接受。疗效测量包括客观应答率(ORR)(研究中显示部分应答(肿瘤测量减少超过30%)或完全应答的患者的百分比)、疾病控制率、中位无进展存活率和中位OS。
在数据截止点,在61名可评估的患者中,ORR为49.2%,疾病控制率为93.4%。中位应答持续时间为9.6个月(95%可信区间:5.5-未达到),到期日为40%。中位无进展生存期为9.1个月(95%可信区间:4.2-19.3),成熟度为50%。中位OS为14.0个月(95%可信区间:9.7-未达到),到期时间为46%。95%的置信区间意味着结果有95%的可能性在规定的范围内。与萨伏利替尼治疗相关的CTC分级3级或以上的紧急不良事件(TEAE)发生率大于5%的有周围性水肿(7%)、门冬氨酸氨基转移酶升高(13%)和丙氨酸氨基转移酶升高(10%)。临床数据显示安全性可接受,不良事件相关的中止率为14.3%。
这项研究的结果构成了NDA申请的基础,该申请于2020年5月被NMPA接受。其优先审查地位于2020年7月获得,如果获得批准,预计最早将于2021年年中推出。
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Savolitinib单药治疗MET外显子14改变的非小细胞肺癌患者的II期研究
备注: | N=患者数量;ORR=客观应答率;DCR=疾病控制率;CI=置信区间 |
资料来源: | 吕山,方静等人。萨伏利替尼在肺肉瘤样癌(PSC)和其他含有MET第14外显子跳跃突变(METEX 14+)的非小细胞肺癌(NSCLC)患者(PTS)中的II期研究。临床肿瘤学杂志2020 38:15_suppl,9519-9519。 |
Savolitinib和Tagrisso联合用药
2015年,阿斯利康(AstraZeneca)获得FDA批准,用于治疗T790M+EGFRm+、酪氨酸激酶抑制剂耐药的非小细胞肺癌(NSCLC)的药物Tagrisso。具有这种活性的药物被称为第三代EGFR抑制剂。2018年,Tagrisso的标签扩大到包括之前未接受治疗的EGFRm+NSCLC患者。Tagrisso已被确立为EGFRm+NSCLC治疗的新护理标准,目前已在80多个国家获得批准。了解Tagrisso治疗后获得性耐药的机制是指导下一步治疗选择的关键临床问题。部分EGFRm+酪氨酸激酶抑制剂耐药患者和部分T790M+EGFRm+酪氨酸激酶抑制剂耐药患者由于MET基因扩增而进展。
在2018年欧洲医学肿瘤学会大会上,阿斯利康公布了在一线(Flaura)和二线T790M(Aura3)第三阶段研究进展后,在患者血浆样本中检测到的获得性耐药谱的首批结果。MET扩增是对Tagrisso产生获得性耐药性的最常见机制之一,Flaura研究中有15%的患者和Aura3研究中的19%的患者在Tagrisso治疗后表现出MET扩增。正在进行的对组织(活检)样本的研究将进一步阐明MET的发生率和对EGFR抑制剂产生耐药性的其他机制。
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2017年6月,哈佛医学院(Harvard Medical School)和马萨诸塞州总医院癌症中心(Massachusetts General Hospital Cancer Center)在ASCO上提交的数据显示,根据对组织样本的分析,约30%(7/23名患者)的他格利索耐药三线NSCLC患者存在基因扩增。从分子分析的角度来看,这一三线患者群体一般都经过了大量的预处理,而且高度复杂,研究表明,超过一半的MET基因扩增患者还存在额外的基因改变,包括EGFR基因扩增和K-RAS突变。
正如下面更详细讨论的那样,我们和阿斯利康正在研究萨伏利替尼联合泰瑞索作为对酪氨酸激酶抑制剂(主要是泰瑞索)产生耐药性的患者的治疗选择。Tagrisso的接受和吸收表明,Savolitinib在Tagrisso耐药的非小细胞肺癌(NSCLC)中的市场潜力可能是实质性的。
Tatton研究:在NSCLC EGFRm+抑制剂难治患者中进行萨伏利替尼联合Tagrisso的Ib/II期扩展研究(状态:完成;NCT02143466)
Tatton研究是NSCLC的一项全球性的I/Ib期探索性研究,旨在招募MET基因扩增的患者,这些患者在之前接受EGFR抑制剂治疗后进展,以支持全球II/III期登记战略的决定。在此之前,Tatton Part A完成了一项第一阶段研究,该研究确立了Savolitinib和Tagrisso联合使用可以是安全和耐受性良好的,并且也显示了初步的疗效迹象。在11名符合阳性的可评估患者中,ORR为55%,疾病控制率为100%。
截至2020年3月4日的数据截止日期,共有220多名患者接受了萨伏利替尼加Tagrisso联合治疗,涉及6个Tatton治疗臂,A、B1、B2、B3、C和D部分。该研究B和D部分的最终分析最近一次在2021年1月举行的2020年世界肺癌大会虚拟活动上公布,临时数据(2019年3月29日的数据截止日期)之前发表在柳叶刀肿瘤学在2020年2月。如下所述,无论剂量如何,联合用药显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性和可接受的风险-收益曲线。
MET扩增驱动获得性耐药的第一代和第二代EGFRm+抑制剂难治性患者
Tatton的B2部分测试了T790M阴性且未接受第三代EGFR酪氨酸激酶抑制剂治疗的患者。在接受治疗的51名患者中(48名可评估疗效),33名患者确认有效(65%的治疗患者;69%的可评估患者),45名患者经历了疾病控制(88%的治疗患者;94%的可评估患者)。中位无进展生存期为9.1个月(95%可信区间:5.5-12.8个月)。B部分合并CTC 3级或以上的TEAE发生率大于5%,与因果关系无关,分别是中性粒细胞计数减少(7%),天冬氨酸转氨酶(6%)升高,丙氨酸转氨酶(5%)升高,肺炎(5%)。在B部分,发病率超过5%的TEAE包括中性粒细胞计数减少(7%)、天冬氨酸转氨酶升高(6%)、丙氨酸转氨酶升高(5%)和肺炎(5%)。
Tatton部分B3测试了T790M阳性且未接受第三代EGFR酪氨酸激酶抑制剂治疗的患者。在接受治疗的18名患者中,12名患者确认有效(67%),18名患者(100%)接受了疾病控制。中位无进展生存期为11.1个月(95%可信区间:4.1个月~22.1个月)。
2017年底,启动了Tatton Part D研究,以研究Tagrisso联合较低剂量的Savolitinib(每天一次,300毫克),以最大限度地提高可能病情较差和/或长期服用联合药物的患者的长期耐受性。在接受治疗的42名患者(40名可评估疗效)中,26名患者确认有效(占所有患者的62%;可评估患者的65%),39名患者接受了疾病控制(占所有患者的93%;可评估患者的98%)。中位无进展生存期为9.0个月(95%可信区间:5.6-12.7个月)。研究D部分CTC 3级或以上的非因果关系发生率大于5%的TEAE分别为肺炎(10%)、药物过敏(7%)、肺栓塞(5%)、腹泻(5%)、肌痛(5%)和全身水肿(5%)。总体而言,Savolitini300 mg和Tagrisso的联合方案是可以耐受的。在研究的D部分,与B部分相比,≥3级AE和SAE的发生率较低。Tatton D部分的研究表明,较低的剂量不会损害临床疗效,同时保持更好的耐受性。结果导致为Savannah研究选择了300毫克Savolitinib+80 mg Tagrisso联合剂量,并招募了另外两个Savolitinib 300 mg每日两次剂量(BID)和600 mg每日一次剂量(QD)加上80 mg Tagrisso联合剂量,如下所述。
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Tagrisso或另一种实验性第三代EGFRm酪氨酸激酶抑制剂难治性患者,其获得性耐药由MET扩增驱动
Tatton的B1部分研究纳入了接受第三代EGFR抑制剂治疗后因MET基因扩增获得耐药性而进展的非小细胞肺癌患者。这些患者是在2018年4月FDA批准Tagrisso作为一线治疗以及2019年1月国家综合癌症网络指南更新之前招募的,该指南规定,Tagrisso是EGFR突变患者的首选一线治疗,无论治疗前T790M突变状态如何。
来自Tatton部分B1研究的Savolitinib与Tagrisso联合使用显示了令人振奋的数据。在69名接受Tagrisso单一治疗并接受MET扩增的患者中(60名患者可评估疗效),有23名患者(占全部患者的33%;可评估患者的38%)和52名患者(占所有患者的75%;可评估患者的87%)得到了确认应答(占全部患者的33%;可评估患者的38%),其中有52名患者正在接受疾病控制(占所有患者的75%;可评估患者的87%)。中位无进展生存期为5.5个月(95%可信区间:4.1~7.7个月)。
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萨伏利替尼联合泰格列索治疗EGFR难治性(B1部分)或天真(B2、B3、D部分)的EGFR难治性患者
塔顿B部分 | 塔顿D部分 | |||
第B1部(n=69) | 第B2部(n=51) | B3部(n=18) | D部分(n=42) | |
或,%[95%CI] | 33% [22, 46] | 65% [50, 78] | 67% [41, 87] | 62% [46, 76] |
无响应,% |
|
|
|
|
疾病控制率,%[95%CI] | 75% [64, 85] | 88% [76, 96] | 100% [81, 100] | 93% [81, 99] |
中位数工时(月)[95%CI] | 9.5 [4.2, 14.7] | 10.7 [6.1, 14.8] | 11.0 [2.8,NR] | 9.7 [4.5, 14.3] |
PFS中位数(月)[95%CI] | 5.5 [4.1, 7.7] | 9.1 [5.5, 12.8] | 11.1 [4.1, 22.1] | 9.0 [5.6, 12.7] |
备注: [1]在实施基于体重的剂量之前,大多数患者被登记到B1、B2、B3部分,服用600mgSavolitinib,但根据超敏反应的安全信号进行了方案修改,最后21名登记在B部分的患者按体重服用萨伏利替尼,如下所示:体重55 kg(n=8)的≤患者每天服用300 mg,体重>55 kg(n=13)的患者每天服用600 mg;最好的反应数据适用于有机会进行两次后续扫描的患者PFS=无进展生存期;EGFR-TKI=表皮生长因子受体酪氨酸激酶。
来源:路透社()韩锦云,吕瑞东,安明杰,等。Osimertinib+savolitinib治疗EGFRm MET扩增/过表达的非小细胞肺癌:Ib期,Tatton,B和D部分,最终分析。海报展示于:2021年新加坡世界肺癌大会;2021年1月28日至21日;虚拟。Https://bit.ly/3cl7QRE
Savannah研究;萨伏利替尼联合Tagrisso治疗Tagrisso难治性EGFRm+非小细胞肺癌患者的II期研究(状态:登记中;NCT03778229)
基于多项Tatton研究的令人鼓舞的结果,我们和阿斯利康已经启动了一项萨伏利替尼联合Tagrisso的全球II期研究,对象是EGFRm+NSCLC患者,这些患者MET基因扩增,在一线或二线Tagrisso治疗后取得进展。萨凡纳研究是在北美、南美、欧洲和亚洲进行的单臂研究。根据积极的临床结果和监管相互作用,Savannah研究旨在支持潜在的Savolitinib的NDA提交。
Savannah研究现在已经完全纳入了savolitinib 300 mg qd和Tagrisso队列,目前正在招募另外两个savolitinib 300 mg bid和600 mg qd的队列。萨凡纳研究还将确定计划中的全球第三阶段研究的最佳设计,涉及最佳生物标记物策略和剂量方案。预计招生工作将于2021年年中完成,全球第三阶段研究的规划目前正在进行中。
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Savannah研究设计:通过联合疗法解决Tagrisso耐药性
备注: 1L=一线;2L=二线;2L+=二线及以上;EGFRm+=表皮生长因子受体突变阳性;ECOG=东方合作肿瘤组;BID=每天两次;QD=每天一次;FISH(+)=荧光原位杂交(阳性);IHC(+)=免疫组织化学(阳性);ORR=客观缓解率;PFS=无进展生存期;DOR=应答持续时间;OS=总生存期;MET=间质上皮转移受体。
来源: 公司.
计划内-中国Ⅲ期联合达格利索治疗2L EGFR TKI耐药、MET扩增的非小细胞肺癌患者
我们打算在2021年下半年在中国启动一项针对EGFR TKI难治性二线NSCLC患者的第三阶段研究。
EGFR突变和MET阳性的非小细胞肺癌患者联合达格利索治疗的中国计划内第三期研究
我们打算在2021年下半年在中国启动一项第三阶段研究,目标是治疗EGFR突变和MET阳性的幼稚患者。
肾癌
下表显示了我们最近完成或正在进行的用于肾癌患者的萨伏利替尼临床试验的摘要。
萨沃利替尼治疗肾癌的临床研究现状及最新进展
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
Savolitinib+Imfinzi |
| MET驱动的、不能切除的局部晚期或转移性PRCC |
| 全球 |
| 三、 |
| 在规划中 |
| 不适用 |
Savolitinib+Imfinzi |
| Calypso:PRCC |
| 英国/西班牙 |
| 第二部分: |
| ASCO GU 2020中期数据 |
| NCT02819596 |
Savolitinib+Imfinzi |
| Calypso:透明细胞RCC;VEGFR TKI耐火材料 |
| 英国/西班牙 |
| 第二部分: |
| 进行中 |
| NCT02819596 |
备注:**PRCC=乳头状肾细胞癌;RCC=肾癌;ASCO GU 2020=美国临床肿瘤学会2020年泌尿生殖系癌症研讨会;VEGFRTKI难治性=对先前的VEGFR酪氨酸激酶抑制剂治疗耐药;GLOBAL=两个以上国家;PFS=无进展生存;MET=间充质上皮转移受体。
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目录
乳头状肾细胞癌是非透明细胞肾癌中最常见的一种,约占肾癌的14%,估计约有一半的肾癌存在甲硫氨酸相关疾病。尽管在研究人员赞助的PAPMET研究中观察到了一些疗效,但目前还没有针对乳头状肾细胞癌的靶向治疗方法,该研究报告了44名未被选为MET状态的患者的ORR为23%,中位无进展生存期为9个月,这些患者大多(95%)之前没有接受过系统治疗(Pal SK等人)。《柳叶刀》。2021年)。据报道,在对更广泛的肾癌进行的VEGFR(例如,Sutent)和哺乳动物靶向雷帕霉素(例如,Afinitor)酪氨酸激酶抑制剂的亚组分析中,对非透明细胞肾癌的适度疗效,ORR为
在澳大利亚的一项I期研究中,我们的研究人员注意到乳头状肾细胞癌患者的阳性结果与MET基因扩增状态有很强的相关性。在我们的澳大利亚第一阶段研究中,总共有8名乳头状肾细胞癌患者接受了不同剂量的萨伏利替尼治疗,其中3人获得了确认的部分缓解。在这8名乳头状肾细胞癌患者中,另有3名患者病情稳定,这意味着没有部分反应但肿瘤测量增加不到20%的患者。对于乳头状肾细胞癌来说,38%的总ORR是非常鼓舞人心的,因为它还没有得到批准的有效治疗方法。这些反应也是持久的,正如一位接受治疗超过30个月的患者所证明的那样,他的肿瘤测量减少了85%以上。重要的是,这些乳头状肾细胞癌患者的肿瘤反应水平与MET基因扩增水平密切相关。在整个肿瘤中MET基因扩增一致的患者对萨伏利替尼的反应最大,而MET基因扩增水平最高的患者对治疗的反应最大。
最近的数据显示,乳头状肾细胞癌对免疫治疗有反应,比如癌细胞用一种名为PD-1的免疫检查点的抑制剂来避免免疫系统的攻击。默克公司在ASCO 2019年泌尿生殖系癌症研讨会上提交的Keynote-427研究(Cohort B)的初步数据显示,使用PD-1抑制剂Keytruda治疗幼稚乳头状肾细胞癌患者的客观有效率为25%。在更广泛的肾癌环境中,PD-1或PD-L1药物与显示单一药剂效应的靶向治疗的组合显示出附加益处。
萨伏利替尼与免疫疗法联合应用
免疫治疗组合正在迅速改变肾癌的治疗格局。像PD-L1这样的免疫检查点有时会被癌细胞用来避免免疫系统的攻击。因此,针对这些检查站的药物正在作为癌症治疗药物开发或销售。Imfinzi是阿斯利康(AstraZeneca)拥有的一种抗PD-L1抗体。抗PD-L1抗体与转移性肾癌的临床疗效相关,MET失调被认为在乳头状肾细胞癌的发病机制中起重要作用(包括在我们的Savolitinib I期和II期单一治疗研究中),并且是透明细胞癌抵抗激酶抑制剂的机制。此外,人们认为MET信号通路与免疫系统有着复杂的相互作用,包括与PD-L1表达的相关性,通过血管生成的免疫抑制以及免疫系统的许多其他方面。我们下面讨论的Calypso研究旨在探索并潜在地证实这种相互作用。
Calypso研究;萨伏利替尼联合Imfinzi在乳头状肾细胞癌和透明细胞癌患者中的II期研究(状态:剂量扩张正在进行;NCT02819596)
Calypso研究是一项由研究人员发起的萨伏利替尼联合Imfinzi的开放标签II期研究。这项研究正在评估萨伏利替尼和Imfinzi联合治疗英国和西班牙的乳头状肾细胞癌和透明细胞癌患者的安全性和有效性。
Calypso研究的乳头状肾细胞癌队列的中期结果在2020年ASCO泌尿生殖系癌症研讨会上公布,显示出在所有患者中令人鼓舞的疗效,无论是MET+还是MET-。Calypso中期数据报告的ORR为27%(11/41),而中位无进展生存期为4.9个月(95%可信区间:2.5-12.0个月)。中位OS为12.3个月(95%可信区间:5.8~21.3个月)。在这项研究的27名以前未接受治疗的患者中,ORR为33%(9/27)。耐受性与已建立的单剂安全性档案一致。3例以上出现CTC 3级及以上TETA者13例,以水肿(10%)、恶心(5%)和血液病(5%)最多见。我们和阿斯利康继续探索萨伏利替尼联合Imfinzi在乳头状肾细胞癌患者中的应用。
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计划内-III期联合Imfinzi PD-L1抑制剂治疗MET驱动的、不能切除的、局部晚期或转移性PRCC
基于SAVAL和Calypso研究的令人鼓舞的结果,我们打算启动一项全球性的第三阶段开放、随机、对照研究,将savolitinib加Imfinzi与sunitinib单一疗法与Imfinzi单一疗法用于MET驱动的、不可切除的局部晚期或转移性PRCC患者。这项研究预计将在2021年年中开始招生。
萨伏利替尼单药治疗
萨伏利替尼单一疗法治疗乳头状肾细胞癌的II期研究(状态:已完成;NCT02127710)
2017年初,我们在ASCO的泌尿生殖系癌症研讨会上公布了乳头状肾细胞癌的全球第二阶段研究结果,并随后在临床肿瘤学杂志上发表了这些结果。在接受萨伏利替尼治疗的109例患者中,44例(40%)乳头状肾细胞癌符合MET,46例(42%)独立MET,19例MET状态不明(17%)。所有患者基于确认部分反应的ORR为7%(8/109)。MET驱动的乳头状肾细胞癌与对萨伏利替尼令人鼓舞的持久反应密切相关,MET驱动组的ORR为18%(8/44),而MET非驱动组为0%(0/46)(p=0.002)。在表现出部分缓解的8名患者中,有6名在数据截止时仍对治疗有反应,缓解期为2.4至16.4个月。两名部分缓解的患者在1.8个月和2.8个月后出现进展性疾病。P值是衡量获得观察到的样本结果的概率,值越低,表明这些研究的统计置信度越高。MET驱动和非MET非依赖性乳头状肾细胞癌患者的中位无进展生存期分别为6.2个月(95%可信区间:4.1-7.0)和1.4个月(95%可信区间:1.4-2.7)(危险比=0.33;95%可信区间:0.20-0.52;p
美国、加拿大和欧洲的Savolitinib单一疗法治疗乳头状肾细胞癌的第二阶段研究。这项研究清楚地表明,与MET独立患者相比,MET驱动的患者有更好的无进展生存率。
备注:=患者数量;CI=置信区间;HR=风险比。MET驱动、MET非依赖性和MET未知型乳头状肾细胞癌分别有33例(75%)、44例(96%)和14例(74%)发生疾病进展。
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来源:中国张晓华,李晓波,等.中国农业大学硕士学位论文集,2001,12(2):385-743.基于生物标记物的Savolitinib治疗晚期乳头状肾细胞癌的II期试验。J.Clin Oncole.2017年;35(26):2993-3001。DOI:10.1200/JCO.2017.72.2967.
SAVOVAL研究;萨伏利替尼单一疗法治疗乳头状肾细胞癌的第三阶段研究(状态:暂停登记;NCT03091192)
我们于2017年6月启动了SAVAL研究。SAVOVAL研究旨在成为一项全球性的第三阶段开放、随机、对照试验,评估萨伏利替尼(每天一次600毫克)与舒坦治疗MET驱动的、不可切除的、局部晚期或转移性乳头状肾细胞癌患者的疗效和安全性。为萨伏利替尼开发的新型靶向下一代测序分析证实了MET状态。患者按1:1的比例随机分为两组,一组接受萨伏利替尼治疗,另一组接受舒坦治疗。SAVOVAL研究中疗效的主要终点是中位无进展生存期,其次是OS、ORR、反应持续时间、肿瘤大小的最佳百分比变化、疾病控制率以及安全性和耐受性。
为了进一步了解MET引起的疾病在乳头状肾细胞癌中的作用,我们进行了一项全球分子流行病学研究,利用我们的伴随诊断方法,对乳头状肾细胞癌患者的存档组织样本进行筛选,以确定MET引起的疾病。然后,这些患者的历史医疗记录被用来确定在乳头状肾细胞癌患者的无进展生存期和OS方面,MET驱动的疾病是否预示着更糟糕的结果。这项外部研究的混乱结果导致2018年12月提前终止了SAVAVE,当时随机抽取了60名患者。
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来自60名随机患者(33名萨伏利替尼,27名舒坦)的结果是有希望的,数据在ASCO上公布,并于2020年5月同时发表在美国医学会肿瘤学杂志(JAMA Oncology)上。在OS方面,Savolitinib患者在数据截止时没有达到OS的中位数,而Sutent患者的OS中位数为13.2个月(HR0.51;95%CI:0.211.17;p=0.110)。萨伏利替尼患者的中位PFS为7个月,而舒坦患者为5.6个月(HR0.71;95%CI0.37-1.36;p=0.313)。萨伏利替尼和舒坦的有效率分别为27%和7%。但由于样本量较小,这一差异没有达到统计学意义。在安全性方面,42%的萨伏利替尼患者和81%的舒坦患者报告了≥3级不良反应,其中30%和74%的萨伏利替尼患者和74%的舒坦患者的不良反应导致剂量改变。与萨伏利替尼治疗相关的CTC 3级或以上不良事件发生率大于5%的有门冬氨酸氨基转移酶升高(15%)和丙氨酸转氨酶升高(12%)。与糖耐量相关的有贫血(15%)、高血压(15%)、血小板减少(7%)、天冬氨酸转氨酶升高(7%)、丙氨酸转氨酶升高(7%)。
萨伏娃60例萨沃利替尼单一疗法治疗甲氨蝶呤驱动的乳头状肾细胞癌患者的研究。这项研究表明,与单一的舒坦疗法相比,这项研究显示出了强烈的反应信号和潜在的生存益处。
萨伏利替尼(N=33) | 舒坦(舒尼替尼,N=27) | |
客观应答率,%[95%CI] | 27.3% [13.3, 45.5] | 7.4% [0.9, 24.3] |
无进展生存期(月)[95%CI] | 7.0 [2.8,北卡罗来纳州] | 5.6 [4.1, 6.9] |
危险比:0.71[0.37, 1.36] | ||
疾病控制率@6个月,%[95%CI] | 48.4% [30.8, 66.5] | 37.0% [19.4, 57.6] |
疾病控制率@12个月,%[95%CI] | 30.3% [15.6, 48.7] | 22.2% [8.6, 42.3] |
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备注: | 在数据切断时,所有9名savolitinib应答者仍在回应,而两名sunitinib应答者中有一人仍在回应。*每两名Sunitinib应答者中就有一名仍有反应。Nn=患者数量;CI=置信区间;DCR=疾病控制率;NC=未计算;OS=总存活率;PFS=无进展存活率;HR=风险比。 |
资料来源: | Choueiri TK,et al.Savolitinib与Sunitinib治疗甲氨蝶呤驱动的乳头状肾细胞癌患者的疗效:SAVAVA3期随机临床试验。贾玛·昂科。2020年5月29日在线发布。DOI:10.1001/Jamaoncol.2020.2218. |
基于这些数据,我们和阿斯利康正在积极评估萨伏利替尼联合Imfinzi与Sutent单一疗法以及Imfinzi单一疗法与Imfinzi单一疗法在MET驱动、不可切除和局部晚期或转移性乳头状肾癌患者中重新启动临床试验的机会。这项研究预计将于2021年年中开始招生。
胃癌
下表显示了我们针对胃癌患者进行的萨伏利替尼临床试验的总结。
萨沃利替尼治疗胃癌的临床研究
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
萨伏利替尼单药治疗 |
| 胃癌(MET扩增)与维克多利 |
| 中国和韩国 |
| IB/II |
| 已完成 |
| NCT01985555/NCT02449551 |
中国和韩国的胃癌二期研究已经完成。在这些研究中,共有1000多名胃癌患者接受了筛查,那些被证实患有MET驱动疾病的患者接受了萨伏利替尼治疗。
萨伏利替尼单一疗法治疗MET扩增胃癌的Ib/II期研究(状态:已完成;NCT01985555)
2017年中国临床肿瘤学会公布了MET基因扩增患者疗效可评估的初步研究结果。在MET扩增(n=7)和MET过度表达(n=15)的总体疗效可评价异常MET组中,ORR为43%(3/7),疾病控制率为86%(6/7),ORR为14%(3/22),疾病控制率为41%(9/22),其中MET扩增组和MET过表达组的ORR分别为43%(3/7)和86%(6/7),ORR分别为14%(3/22)和41%(9/22)。截止数据截止点,治疗时间最长的超过两年。萨伏利替尼单药治疗进展期胃癌患者被确定为安全且耐受性良好。CTC分级≥5%的TEAEs包括肝功能异常占13%(4/31),胃肠道出血或食欲减退各占10%(3/31),腹泻或胃肠穿孔各占6%(各2/31)。这项中国研究的结论是,萨伏利替尼单一疗法在MET基因扩增的胃癌患者中显示出良好的抗肿瘤效果,对这些患者的潜在益处值得进一步探索,继续进行登记。
韩国MET扩增胃癌患者应用萨伏替尼的Vikary II期研究(状态:已完成;NCT02449551)
VIKDILY研究是由韩国三星医疗中心进行的一项基于生物标记物的第二阶段胃癌综合试验。患者被分配到12个生物标记物驱动的手臂中的一个,基于基于组织的分子分析的主筛查方案。MET扩增或过度表达检测呈阳性的患者接受萨伏利替尼单一治疗或萨伏利替尼和泰索帝联合治疗。共有715例胃癌患者测序成功,其中3.5%(25/715)的患者观察到MET扩增。在维克利保护伞下的10项相关临床试验中,在接受萨伏利替尼单一疗法治疗的患者中,MET扩增臂的ORR最高,报告ORR为50%(10/20,95%可信区间:28.0-71.9),达到预先规定的6周无进展存活率。虽然Savolitinib和Taxotere的联合用药耐受性良好,但Vikary研究的调查者决定停止这两个联合队列的登记,以便引导患者使用如上所述的Vikary研究中的Savolitinib单一疗法。
VIKDILY研究的调查人员得出结论,萨伏利替尼在MET扩增的胃癌中提高临床疗效值得进一步研究。
关于2L+胃癌MET扩增的潜在登记意向的计划中-中国第二阶段研究
2021年年中,我们打算在中国启动MET扩增胃癌的第二阶段登记意向研究。这是一项分两个阶段的单臂研究,目标是至少一种治疗失败的晚期胃癌患者。主端点是
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或者。-根据第一阶段研究的结果,我们将与NMPA的CDE讨论注册的适当方法和必要的标准。
萨伏利替尼探索性研究进展
下表显示了正在进行的关于萨伏利替尼治疗其他实体肿瘤的临床研究的摘要。
萨沃利替尼治疗大肠癌的临床研究
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
萨伏利替尼单药治疗 |
| MET驱动的mCRC |
| 美国 |
| 第二部分: |
| 招生 |
| NCT03592641 |
萨伏利替尼单一疗法治疗多发性结直肠癌的II期研究(状态:登记中;NCT03592641)
这项研究是由国家癌症研究所赞助的,目标是筛选多达150名患者,以便招募大约15名MET扩增的mCRC患者。这项研究的主要目标是ORR。次要目标包括临床疗效、安全性和耐受性的额外测量。
与阿斯利康合作
2011年12月,我们与阿斯利康签订了萨伏利替尼的全球许可、共同开发和商业化协议。如上所述,考虑到肿瘤学中许多信号转导途径和耐药机制的复杂性,该行业越来越多地研究靶向治疗(酪氨酸激酶抑制剂、单克隆抗体和免疫疗法)和化疗的组合,以此作为治疗这种复杂和不断突变的疾病的潜在最佳方法。基于Savolitinib作为一种高度选择性的MET抑制剂在许多癌症中显示出早期临床益处,我们和阿斯利康在2016年8月和2020年12月修改了我们的Savolitinib的全球许可、共同开发和商业化协议。我们相信,阿斯利康的专利靶向疗法组合非常适合与savolitinib结合使用,我们正在研究与Tagrisso(EGFRm+、T790M+)和Imfinzi(PD-L1)的结合。多种全球一流化合物的这些组合很难复制,我们相信这对我们和阿斯利康来说是一个重要的机会。
有关我们与阿斯利康合作的更多信息,请参阅“-我们的合作概述-阿斯利康”。
2.开发苏鲁法替尼VEGFR 1、2和3、FGFR1和CSF-1R抑制剂
苏法替尼是一种口服小分子血管免疫激酶抑制剂,靶向VEGFR和FGFR,两者都抑制血管生成,以及CSF-1R,后者调节肿瘤相关巨噬细胞,促进机体对肿瘤细胞的免疫反应。其独特的血管免疫激酶特性有助于提高PD-1抗体的抗肿瘤活性。
苏鲁法替尼是我们在中国通过概念验证并在全球推广的第一个肿瘤学候选药物。*苏鲁法替尼正在美国进行概念验证临床试验,成功完成了两项晚期临床试验,在中国正处于进一步的后期临床试验,预计将在美国和欧洲作为单一疗法开始后期试验。此外,它正在与PD-1抑制剂联合进行研究。
苏鲁法替尼于2020年12月被NMPA批准用于治疗非胰腺神经内分泌肿瘤,目前正以Sulanda品牌在中国上市。
行动机制
VEGFR和FGFR信号通路均可介导肿瘤血管生成。ECSF-1R在巨噬细胞的功能中起着重要作用,近年来,VEGFR、FGFR在调节T细胞、肿瘤相关巨噬细胞和髓系抑制细胞中的作用已被证实。因此,通过同时靶向VEGFR 1、2和3、FGFR1和CSF-1R激酶来阻断肿瘤血管生成和肿瘤免疫逃避可能是肿瘤治疗的一种有前途的方法。
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苏法替尼的临床前证据
苏法替尼通过IC抑制VEGFR 1、2和3、FGFR1和CSF-1R激酶50在1纳米到24纳米的范围内。对VEGF诱导的HEK293细胞的VEGFR2磷酸化和RAW264.7细胞的CSF-1R磷酸化也有明显的阻断作用。50分别为2nM和79nM。苏鲁法替尼还通过IC抑制VEGF或FGF刺激的人脐静脉内皮细胞增殖50
苏法替尼在多种人异种移植瘤模型中显示出较强的肿瘤生长抑制作用,并显著降低分化簇31的表达,提示通过VEGFR和FGFR信号通路对血管生成有较强的抑制作用。在同基因小鼠结肠癌模型中,苏鲁法替尼在单药治疗后显示出中度的肿瘤生长抑制作用。流式细胞术和免疫组织化学分析显示,肿瘤组织中某些T细胞增加,某些肿瘤相关巨噬细胞明显减少,包括CSF-1R突变阳性的肿瘤相关巨噬细胞,表明苏法替尼对CSF-1R有很强的作用。有趣的是,苏法替尼与PD-L1抗体的结合导致了增强的抗肿瘤效果。这些结果表明,苏法替尼在调节血管生成和癌症免疫方面有很强的作用。
苏法替尼的临床试验
目前,我们正在进行或预计将在近期开始对神经内分泌肿瘤和胆道癌(BTC)患者进行各种苏法替尼的临床试验,并与检查点抑制剂联合使用。
神经内分泌肿瘤
神经内分泌肿瘤始于人体神经内分泌系统的特殊细胞。这些细胞既具有分泌激素的内分泌细胞的特征,也具有神经细胞的特征。神经内分泌肿瘤遍布全身器官系统,具有复杂而零散的流行病学,约40%-60%的神经内分泌肿瘤起源于胃肠道和胰腺,20%-30%起源于肺或支气管,另外20%-30%起源于其他器官或来源不明。
2018年,中国新诊断的净患者约为6.76万人,虽然没有中国的患病率数据,但我们认为可能有超过30万患者患有这种疾病。
神经内分泌肿瘤可以是功能性的,可以释放激素和肽,导致腹泻和潮红等症状,也可以是无功能性的,没有任何症状。早期神经内分泌肿瘤往往是功能性的,可以用生长抑素类似物皮下注射治疗,这种疗法在中国得到批准和报销,可以缓解症状,减缓神经内分泌肿瘤的生长,但减瘤效果有限。
晚期神经内分泌肿瘤生长更快。在中国,Sutent被批准用于胰腺网络,而m-TOR抑制剂Afinitor则被批准用于胰腺、肺和胃肠道的无功能神经内分泌肿瘤。然而,这些批准只覆盖了大约一半的晚期神经内分泌肿瘤患者。
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下表显示了我们已经完成或正在计划中的苏法替尼治疗神经内分泌癌患者的临床试验的摘要。我们计划在美国和欧洲进行的Ib期研究还将包括扩大队列,探索苏法替尼在BTC和肉瘤患者中的应用。
苏法替尼治疗神经内分泌肿瘤的临床试验
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
苏法替尼单药治疗 |
| SANET-EP:非胰腺网络 |
| 中国 |
| 三、 |
| 批准并启动 |
| NCT02588170 |
苏法替尼单药治疗 |
| SANET-P:胰腺网 |
| 中国 |
| 三、 |
| 符合主要终点;接受保密协议(2020年9月) |
| NCT02589821 |
苏法替尼单药治疗 | 网队 | 美国 | 伊布 | 启动NDA滚动提交;估计。完成2021年上半年 | NCT02549937 | |||||
苏法替尼单药治疗 |
| 网队 |
| 欧洲 |
| 伊布 |
| 预计在2021年年中提交MAA |
| 不适用 |
注:美国银行*NET=神经内分泌肿瘤;BTC=胆道癌;MAA=营销授权申请。
SANET-EP研究;苏法替尼单一疗法治疗非胰腺神经内分泌肿瘤的第三阶段研究(状态:2021年1月在中国完成并推出产品;NCT02588170)
2015年,我们启动了SANET-EP研究,这是中国针对1级和2级晚期非胰腺神经内分泌肿瘤患者的III期研究。在这项研究中,患者按2:1的比例随机接受口服剂量300毫克的舒法替尼或安慰剂,每天一次,为期28天。主要终点是无进展生存,次要终点包括ORR、疾病控制率、反应时间、反应持续时间、OS、安全性和耐受性。
2019年年中,对198名患者进行了SANET-EP的中期分析,导致独立数据监测委员会(IDMC)确定它已经达到了预先定义的无进展生存的主要终点,应该及早停止。这项试验的积极结果在2019年欧洲医学肿瘤学学会大会上的口头陈述中得到了强调,并随后于2020年9月发表在《柳叶刀肿瘤学》(Lancet Oncology)上。接受舒法替尼治疗的患者平均无进展生存期为9.2月,而安慰剂组为3.8月(HR 0.334;95%CI:0.223,0.499;p
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SANET-EP显然成功地达到了无进展生存的主要终点
备注:P值由分层单侧对数秩检验得到;危险比由分层Cox模型得到;CI=置信区间;HR=危险比。
资料来源:作者:徐军,沈林,周志,等。苏法替尼治疗晚期胰腺外神经内分泌肿瘤(SANET-EP):一项随机、双盲、安慰剂对照的3期研究。柳叶刀。2020年;21(11):1500-1512。DOI:10.1016/S1470-2045(20)30496-4
2020年末,苏法替尼被NMPA批准用于治疗非胰脏网络的药物注册,随后在批准后的三周内于2021年1月中旬推出。我们认为,与目前可供选择的最低限度的治疗方案相比,苏法替尼作为一种单一疗法对中国非胰腺神经内分泌肿瘤患者的好处可能是显著的。
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SANET-P研究;苏法替尼单一疗法治疗胰腺神经内分泌肿瘤的第三阶段研究(状态:MET主要终点提前;NDA于2020年9月接受;NCT02589821)
2016年,我们启动了SANET-P研究,这是中国针对中低级别晚期胰腺神经内分泌肿瘤患者的第三阶段研究。在这项研究中,患者按2:1的比例随机接受口服剂量300毫克的舒法替尼或安慰剂,每天一次,为期28天。主要终点是无进展生存,次要终点包括ORR、疾病控制率、反应时间、反应持续时间、OS、安全性和耐受性。
2020年初,对SANET-P进行了一项中期分析,导致IDMC建议研究提前停止,因为已经达到了预先定义的无进展生存的主要终点。接受舒法替尼治疗的患者的中位PFS为10.9个月,而安慰剂组为3.7月(HR 0.491;95%CI:0.319-0.755;p=0.0011)。苏尔法替尼组和安慰剂组可评价疗效的患者ORR值分别为19.2%和1.9%,DCR分别为80.8%和66.0%。*试验中的大多数患者都患有2级疾病,肿瘤负担沉重,包括肝转移和多器官受累。疗效也得到了独立影像审查委员会盲法评估的支持,苏鲁法替尼的中位PFS为13.9个月,而安慰剂为4.6月(HR 0.339;95%CI 0.209-0.549;p
SANET-P显然成功地达到了无进展生存的主要终点
备注:P值由分层单侧对数秩检验得到;危险比由分层Cox模型得到;CI=置信区间;HR=危险比。
资料来源:徐军,沈林,白C,等。苏法替尼治疗晚期胰腺神经内分泌肿瘤(sanet-p):一项随机、双盲、安慰剂对照的3期研究。柳叶刀。2020年;21(11):1489-1499。DOI:10.1016/S1470-2045(20)30493-9。
在SANET-P取得成功之后,NMPA于2020年9月提交并接受了第二份NDA。*我们认为,与目前可用的治疗方案相比,苏法替尼作为单一疗法对2018年中国约23,400名新的胰腺神经内分泌肿瘤患者的好处可能是显著的。
阳性的SANET-EP和SANET-P第三阶段研究现在确定苏法替尼有可能在中国的晚期网络疾病的全谱中被批准。我们认为,没有其他批准的靶向疗法可以解决和治疗所有亚型的NETS。
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目录
苏法替尼单一疗法治疗严重预处理的进行性神经内分泌肿瘤的Ib期研究(状态:正在进行中;NCT02549937)
我们正在进行一项多中心、开放标签的Ib期临床研究,以评估苏法替尼在美国患者中的安全性、耐受性和药代动力学,该研究确定美国推荐的II期剂量(RP2D)为300毫克,与中国的推荐剂量相同。在ASCO 2020大会上,正在进行的美国苏法替尼I期试验的两个净队列提供的初步数据显示,在使用胰腺或非胰腺网络进行大量预处理的患者(包括Afinitor和Sutent)中,疗效与中国的数据相当。安全概况也与更大的苏法替尼安全数据池一致。截至2020年4月21日,16例胰网患者接受治疗的中位时间为7.1个月(2.0-17.5),16例非胰网患者接受治疗的中位时间为4.9个月(1.0-10.2)。*所有32名患者都接受了预处理的进展性Net(既往治疗中位数:3;范围1-8)。18.8%的胰腺网患者观察到确诊应答;其余所有患者均有稳定的疾病(包括1例未确诊应答),DCR为100%。在非胰腺网络队列中,所有患者都有稳定的疾病(包括1例未经证实的应答)。
FDA于2019年11月批准苏法替尼孤儿药物指定用于治疗胰腺神经内分泌肿瘤,并于2020年4月批准我们的胰腺和非胰腺网络开发计划的快速通道指定。-2020年12月,我们向美国FDA提交了NDA-这是苏鲁法替尼治疗胰腺和非胰腺网络滚动提交的第一部分。我们计划在2021年上半年完成NDA提交,这将是我们在美国的第一份NDA。NDA的备案接受程度取决于FDA对完整申请的审查。我们还计划根据EMA人用药品委员会(CHMP)的科学建议,在2021年年中向EMA提交MAA。
美国Ib期:对耐受性/耐受性神经内分泌肿瘤患者令人鼓舞的初步疗效
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备注: | 截止到2020年4月21日的数据截止日期。PR=部分缓解;AE=不良事件;PD=进展性疾病;Rx=治疗;Tx=治疗;n=患者数量。 |
资料来源: | Dasari等人的研究成果。舒法替尼在美国神经内分泌肿瘤(NETS)患者中的有效性和安全性。《临床肿瘤学杂志2020》38:15_suppl,4610-4610。 |
胆道癌
胆管癌(又称胆管癌)是一组起源于胆道上皮的罕见的异质性恶性肿瘤。Gemzar是一种化疗,是目前被批准的BTC患者的一线治疗方法,诊断时患有不可切除或转移性疾病的患者的中位生存期不到12个月。因此,对于化疗取得进展的患者来说,这是一个主要的未得到满足的医疗需求。目前,对这些患者的护理没有标准。苏法替尼可能会为这种肿瘤类型提供一种新的靶向治疗选择。下表显示了我们正在进行的苏法替尼在BTC患者中的临床研究摘要。
苏法替尼治疗BTC的临床试验
治疗 |
| 姓名、线路、患者焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
苏法替尼单药治疗 | 化疗难治性BTC | 中国 | IB/II | 注册完成 | NCT02966821 | |||||
苏法替尼单药治疗 | 化疗难治性BTC | 中国 | IIB/III | 进行中 | NCT03873532 | |||||
苏法替尼单药治疗 |
| BTC与软组织肉瘤 |
| 美国 |
| 伊布 |
| 进行中 |
| NCT02549937 |
注:化疗难治=对之前的化疗耐药;BTC=胆道癌。
化疗难治性BTC的Ib/II期苏法替尼单一疗法-中国(状态:登记完成;NCT02966821)
2017年初,我们开始了一项针对BTC患者的Ib/II期概念验证研究。初步疗效使我们开始了下面讨论的第二阶段/第三阶段研究。
中国二线BTC中苏法替尼单一疗法的IIb/III期研究(状态:正在进行中;NCT03873532)
2019年3月,基于初步的Ib/IIa期数据,我们启动了一项注册意向IIb/III期研究,比较苏鲁法替尼和卡培他滨在不能切除或转移性BTC患者中的作用,这些患者的疾病在一线化疗中进展。主要终点是OS。BTC单一疗法II期部分(80名患者)的登记已于2020年完成,我们预计在OS数据成熟时,在2021年进行中期分析,以确定无效性。*中期分析将为第三阶段研究决定提供信息。
苏法替尼与检查点抑制剂联合应用
苏鲁法替尼具有抑制血管生成、阻断肿瘤相关巨噬细胞聚集、促进效应T细胞向肿瘤浸润的能力,有助于提高PD-1抗体的抗肿瘤活性。
下表显示了我们正在进行或计划中的苏法替尼与检查点抑制剂联合使用的临床试验的摘要。
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目录
苏法替尼与检查点抑制剂联合应用的临床试验
治疗 |
| 姓名、线路、患者焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
苏法替尼和托伊(PD-1) |
| 实体瘤(八种适应症) |
| 中国 |
| 第二部分: |
| 进行中 |
| NCT03879057 |
苏法替尼和托伊(PD-1) |
| 神经内分泌肿瘤 |
| 中国 |
| 第二部分: |
| 进行中 |
| NCT04169672 |
苏法替尼和托伊(PD-1) | BTC | 中国 | 第二部分: | 进行中 | NCT04169672 | |||||
苏法替尼和托伊(PD-1) | 胃癌 | 中国 | 第二部分: | 进行中 | NCT04169672 | |||||
苏法替尼和托伊(PD-1) | 小细胞肺癌 | 中国 | 第二部分: | 进行中 | NCT04169672 | |||||
苏法替尼和托伊(PD-1) | 软组织肉瘤 | 中国 | 第二部分: | 进行中 | NCT04169672 | |||||
苏法替尼和托伊(PD-1) | 子宫内膜癌 | 中国 | 第二部分: | 进行中 | NCT04169672 | |||||
苏法替尼和托伊(PD-1) | 食管癌 | 中国 | 第二部分: | 进行中 | NCT04169672 | |||||
苏法替尼和托伊(PD-1) | 非小细胞肺癌 | 中国 | 第二部分: | 进行中 | NCT04169672 | |||||
苏法替尼和泰维特(PD-1) | 实体瘤 | 中国 | I | 进行中 | NCT04427774 | |||||
苏法替尼和替斯利珠单抗(PD-1) |
| 实体瘤 |
| 美国/欧洲 |
| IB/II |
| 在规划中 |
| NCT04579757 |
2018年末,我们与君士达成全球合作,评估苏鲁法替尼与拓易的联合。我们已经完成了一项第一阶段剂量发现研究,并在2020年4月的AACR会议上提交了数据。但数据显示,舒法替尼加托伊的耐受性良好,没有观察到意外的安全信号。在推荐的2期剂量下,11名可评估疗效的患者报告DCR为100%,ORR为63.6%,有2名未证实的部分反应。苏鲁法替尼加托伊在晚期实体肿瘤患者中显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性。*中国二期研究正在招募9种实体肿瘤适应症的患者,包括NES、BTC、胃癌、甲状腺癌、小细胞肺癌、软组织肉瘤、子宫内膜癌、食道癌和非小细胞肺癌。他说:
Ⅰ期剂量发现研究:苏鲁法替尼联合抗PD-1抗体托益在G3 Net/NEC患者中的抗肿瘤疗效
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备注: | RP2D=推荐的2期剂量。NET/NEN:神经内分泌肿瘤/肿瘤;NEC:神经内分泌癌;CRC:结直肠癌;GC:胃腺癌;EC:食管鳞癌;GEJ:胃食管交界处;MAC G2:纵隔非典型类癌;PNET G2:胰腺NET G2;MSCC:原发不明的转移性鳞癌;NSCLC:非小细胞肺癌;LAC:肺非典型类癌;*:左锁骨上淋巴结神经内分泌肿瘤;#:Merr |
资料来源: | 曹勇等人。“苏鲁法替尼加托里帕利单抗治疗晚期实体肿瘤患者的I期试验。”该报告于2020年4月27日在美国癌症研究协会(AACR)第一届虚拟年会上发表。 |
2019年末,我们扩大了与Innoent的全球合作协议,以评估Tyvyt与苏法替尼联合使用的安全性和有效性,并于2020年7月在中国启动了一项第一阶段研究,以评估联合使用的安全性和有效性。
此外,在2020年5月,我们签订了一项全球临床合作协议,以评估苏鲁法替尼与贝吉恩的抗PD-1抗体tislelizumab联合治疗美国、欧洲、中国和澳大利亚各种实体肿瘤的安全性、耐受性和有效性。*2021年上半年,我们计划在美国和欧洲启动苏法替尼与替斯利珠单抗联合的开放标签Ib/II期研究,评估晚期实体肿瘤患者的安全性、耐受性、药代动力学和疗效,包括大肠癌、Net、小细胞肺癌、胃癌和软组织肉瘤。
苏鲁法替尼探索性开发
我们正在美国进行多个Ib期扩展队列研究,以探索苏法替尼在BTC和软组织肉瘤中的应用。在中国,我们打算启动多项探索性研究,既作为单一药物,也作为联合药物,评估苏法替尼的疗效。我们还在支持数十项由研究人员发起的各种肿瘤环境下的研究。
3.合成果奎替尼VEGFR 1、2和3抑制剂
Fruquintinib(也称为HMPL-013)是一种VEGFR抑制剂,我们认为,与其他小分子VEGFR抑制剂相比,由于其优越的激酶选择性,我们认为它具有高度的差异性,后者可能容易产生过度的脱靶毒性。Fruquintinib对VEGFR 1、2和3的选择性降低了非靶点毒性,从而实现了更好的靶点覆盖,并有可能与化疗、靶向治疗和免疫治疗等其他药物联合使用。
我们相信,与Sutent、Nexavar和Stivarga等其他已获批准的小分子VEGFR抑制剂相比,这些都是有意义的差异点,可以极大地扩大Fruquintinib的用途和市场潜力。因此,我们相信Fruquintinib有可能成为治疗多种实体肿瘤的全球最佳选择性小分子VEGFR抑制剂。
2018年9月,我们获得了在CRC推出Fruquintinib(品牌为Elunate)的全面批准。2018年11月下旬,我们与礼来公司合作,在中国推出了呋喃昆替尼。Elunate用于治疗以前接受过氟嘧啶、奥沙利铂和伊立替康治疗的mCRC患者,包括那些以前接受过抗VEGF、治疗和/或抗EGFR治疗(RAS野生型)的患者。我们在苏州的工厂生产Elunate的所有商业供应,并于2020年10月1日扩大了我们在Elunate商业化过程中的作用。有关Elunate产品发布的更多信息,请参阅“—Elunate商业发射概述。“
行动机制
在癌症的发展过程中,晚期肿瘤可以分泌大量的VEGF(一种蛋白配体),刺激肿瘤周围过度血管的形成,从而提供更多的血液、氧气和营养物质,促进肿瘤的快速生长。由于基本上所有实体肿瘤都需要血管生成才能进展到直径超过几毫米,所以抗血管生成药物在各种各样的肿瘤类型中都显示出了好处。VEGF和其他配体可以与VEGFR 1、2和3三种受体结合,每一种受体都被证明在血管生成中起作用。因此,抑制VEGF/VEGFR信号通路可以阻止肿瘤周围血管的生长,从而使肿瘤缺乏快速生长所需的营养物质和氧气。
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这一治疗策略已经得到了很好的验证,自2005年和2006年以来,几种第一代血管内皮生长因子抑制剂已经在全球获得批准。这些药物既包括小分子多激酶抑制剂药物,如Nexavar和Sutent,也包括单克隆抗体,如Avastin。这些药物的成功证实了VEGFR抑制剂作为一种新的癌症治疗方法的有效性。
果奎替尼的临床前证据
临床前试验表明,呋喹替尼是一种高选择性的VEGFR 1、2和3抑制剂,在酶和细胞水平上具有高效和低细胞毒性。在激酶选择性筛选中,果奎替尼对VEGFR 3的选择性大约是对下一个非VEGFR激酶的250倍。
由于非靶点副作用,现有的VEGFR抑制剂通常不能剂量高到足以完全抑制VEGFR,即预期的靶点。此外,在临床实践中,由于抑制多个信号通路而导致的复杂的靶外毒性往往难以控制。将这些药物与化疗相结合可能会导致严重的毒性,对患者造成的伤害大于益处。到目前为止,第一代VEGFR酪氨酸激酶抑制剂很少与其他疗法联合使用,从而限制了它们的潜力。由于果奎替尼的有效性和选择性,我们相信它有可能安全地与其他肿瘤药物联合使用,这将极大地扩大其临床潜力。
果奎替尼的临床试验
结直肠癌
下表显示了我们最近完成的、正在进行的或计划用于结直肠癌患者的富奎替尼临床试验的摘要。我们还有另外两项联合检查点抑制剂治疗结直肠癌的试验正在进行中,下面将在“--联合检查点抑制剂的果奎替尼联合应用”一节中进行更详细的讨论。
呋喹替尼治疗大肠癌的临床研究现状
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
果奎替尼单一疗法 |
| FRESCO:>3L大肠癌;化疗难治 |
| 中国 |
| 三、 |
| 批准并启动 |
| NCT02314819 |
果奎替尼单一疗法 |
| FRESCO-2:MCRC |
| 美国/欧洲/日本 |
| 三、 |
| 进行中 |
| NCT04322539 |
果奎替尼单一疗法 |
| 大肠癌、TN&HR+/Her2和乳房 |
| 我们 |
| 伊布 |
| 进行中 |
| NCT03251378 |
癌症 |
备注:>3L=三线或以上;难治性=对先前的治疗耐药;TN=三阴性;HR+=激素受体阳性;Her2=人表皮生长因子受体2。
FRESCO研究;三线结直肠癌FURQINTINB单一疗法第三阶段研究(状态:2018年11月完成并推出产品;NCT02314819)
2014年,我们启动了FRESCO研究,这是一项随机、双盲、安慰剂对照、多中心、第三阶段的关键试验,在中国进行,对象是局部晚期或多发性大肠癌患者,这些患者之前至少有两种系统抗肿瘤治疗失败,包括氟嘧啶、埃洛沙丁和坎普托沙。在中国,三线结直肠癌尚未批准任何药物,最佳支持性治疗是一般的治疗标准。这项研究是在三线大肠癌的第二阶段概念验证试验之后进行的,该试验在2014年达到了无进展生存的主要终点。
2016年5月完成登记,筛查了519名患者。意向治疗的416名患者按2:1的比例被随机分成两组:每天口服5毫克的果奎替尼,为期三周/一周,外加最佳支持性治疗(278名患者)或安慰剂+最佳支持性治疗(138名患者)。对既往抗血管内皮生长因子治疗和K-RAS基因状态进行分层。审判于2017年1月结束。
2017年6月,我们在ASCO年会期间以口头形式介绍了壁画研究成果。结果表明,FRESCO满足了所有主要和次要终点,包括OS和无进展存活率的显著改善,安全性可控,与其他靶向疗法相比,非目标毒性更低。
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Fruquintinib组中位OS的主要终点为9.30个月(95%可信区间:8.18-10.45个月),而安慰剂组为6.57个月(95%可信区间:5.88-8.11个月),风险比为0.65(95%可信区间:0.51-0.83;双侧P
果奎替尼单药治疗三线结直肠癌在中国的III期研究
FRISCO显然成功地达到了总体生存的首要疗效终点
备注: | N=患者数量;BSC=最佳支持性护理;95%CI=95%可信区间;HR=风险比。 |
资料来源: | 李军,秦山,徐瑞华,等。福奎替尼与安慰剂对先前治疗的转移性结直肠癌患者总生存率的影响:FRECCO随机临床试验。贾玛2018年;319(24):2486 2496。 |
DOI:10.1001/jama.2018.7855.
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中位无进展生存期的次要终点在果奎替尼组为3.71个月(95%可信区间:3.65-4.63月),而安慰剂组为1.84个月(95%可信区间:1.81-1.84月),风险比为0.26(95%可信区间:0.21-0.34;双侧P
弗莱斯科显然成功地与
无进展生存的终点
注:路透8月1日电-路透BSC=最佳支持性护理。
来源:路透社()李军,秦山,徐瑞华,等。福奎替尼与安慰剂对既往治疗的多发性结直肠癌患者总存活率的影响:FRESCO随机临床试验。贾玛。2018年;319(24):2486-2496。DOI:10.1001/jama.2018.7855.
虽然很难在不同的试验中直接评估和比较临床结果,但FRESCO研究的数据比Concur研究(在亚洲进行的Stivarga单一疗法在结直肠癌中的第三阶段研究)和正确的研究(Stivarga在CRC中的全球第三阶段研究)的数据更有利。特别是,在Concur研究的中国患者亚组中,Stivarga的疾病控制率为46%,而安慰剂组为7%。Stivarga组的中位无进展生存期为2.0个月,而安慰剂组为1.7个月;Stivarga组的中位OS为8.4个月,而安慰剂组为6.2个月。在正确的研究中,Stivarga的疾病控制率为41%,而安慰剂组为15%。Stivarga组的中位无进展生存期为1.9个月,而安慰剂组为1.7个月;Stivarga组的中位OS为6.4个月,而安慰剂组为5.0个月。
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在安全性方面,结果显示,与其他VEGFR酪氨酸激酶抑制剂相比,Fruquintinib的安全性可控,非靶标毒性较低。特别令人感兴趣的是,与安慰剂组相比,呋喹替尼组的CTC 3级或更高级别的肝毒性与安慰剂组相似,而在Concur研究中,Stivarga在中国患者群体中明显更高,而且往往难以管理。在Concur研究的中国患者亚组中,69%的患者因不良事件导致剂量中断,相比之下,FRESCO研究中的这一比例为35%。最常见的与果奎替尼相关的CTC 3级或3级以上的TEAE包括高血压(21%)、手足皮肤反应(11%)、蛋白尿(3%)和腹泻(3%),所有这些都可能与VEGFR抑制有关。在Fruquintinib人群中,没有其他CTC 3级或以上的TEAE超过2%,包括肝功能不良事件,如胆红素(1%)、丙氨酸转氨酶(ALT)升高(1%)。
就耐受性而言,在服用呋喹替尼的患者中,分别只有35%和24%的患者剂量中断或减少,只有15%的患者因不良事件而停止服用呋喹替尼,而服用安慰剂的患者只有6%。这项壁画研究发表在2018年6月的《美国医学会杂志》上。
亚群分析
2018年6月,在ASCO年会期间,对FRESCO第三阶段研究数据进行了进一步的分组分析。这项分析通过分析既往靶向治疗和未既往靶向治疗的患者亚组,探讨了既往靶向治疗对呋喹替尼疗效和安全性的可能影响。
结果显示,在所有亚组中,果奎替尼的益处大体上是一致的。在总共278名接受果奎替尼治疗的患者中,111名接受过先前的靶向治疗,而138名接受安慰剂治疗的患者中有55名接受了先前的靶向治疗。在先前的靶向治疗亚组中,果奎替尼显著延长了总生存期和无进展生存期。服用果奎替尼的患者的中位OS为7.69个月,而服用安慰剂的患者为5.98个月(风险比=0.63p=0.012)。服用果奎替尼的患者中位无进展生存期为3.65个月,而服用安慰剂的患者中位无进展生存期为1.84个月(风险比=0.24;p
治疗前OS亚组分析。
Fruquintinib在各亚组中显示出一致的结果
注:美国银行*Ci=置信区间;以及p值=概率值。
来源:路透社()徐瑞华,李军,白亚新,等。FRESCO中先前抗VEGF或抗EGFR靶向治疗的亚组分析,这是一项随机、双盲、3期试验,比较了中国mCRC患者中的呋喹替尼与安慰剂加最佳支持治疗。临床肿瘤学杂志。2018;36:15_suppl,3537-3537。Doi:10.1200/jco.2018.36.15_Suppl.3537.
在这278名患者中,结果显示先前接受抗VEGF治疗的84名患者也受益于果奎替尼。在这一亚组中,果奎替尼的中位OS为7.2个月,安慰剂为5.91个月(风险比=0.68;p=0.066),中位无进展生存期为3.48个月,安慰剂为1.84个月(风险比=0.24;p
在250名未接受过靶向治疗的患者中,服用呋喃昆替尼的167名患者的中位OS为10.35个月,而服用安慰剂的83名患者的中位OS为6.93个月(风险比=0.63;p=0.003);接受治疗的患者的中位无进展生存期为3.81个月,而服用安慰剂的患者的中位无进展生存期为1.84个月(风险比=0.28;p=0.05)。
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通过事先治疗获得无进展生存。
Fruquintinib在各亚组中显示出一致的结果
注:美国银行*Ci=置信区间;以及p值=概率值。
来源:路透社()徐瑞华,李军,白亚新,等。FRESCO中先前抗VEGF或抗EGFR靶向治疗的亚组分析,这是一项随机、双盲、3期试验,比较了中国mCRC患者中的呋喹替尼与安慰剂加最佳支持治疗。临床肿瘤学杂志。2018;36:15_suppl,3537-3537。Doi:10.1200/jco.2018.36.15_Suppl.3537.
额外的数据显示,在接受过靶向治疗的患者中,没有观察到累积的CTC分级为3级或更高的TEAEs。既往靶向治疗亚组(61.3%)与未接受靶向治疗亚组(61.1%)的CTC3级以上TEAEs率相似。这一亚组分析与先前报道的FRESCO研究意向治疗人群的结果是一致的。
这项分析的结果表明,无论先前的靶向治疗是否有累积毒性,果奎替尼对三线mCRC患者都有临床意义。
质量调整后的生存分析
在2018年ASCO年会上,提交了一项分析,旨在使用无症状或毒性的质量调整时间(Q-twist)方法比较壁画研究的两个分支之间的质量调整后生存率,并调查亚组中果奎替尼治疗的Q-twist益处。Q-twist是一种从患者角度评估相对临床效益-风险的工具,已广泛应用于肿瘤治疗评估。每例患者的生存时间分为三部分:进展前CTC 3级以上毒性时间、无症状或CTC 3级以上毒性时间、进展或复发至死亡或随访结束时间。
与服用安慰剂的患者相比,服用果奎替尼的患者有更长的Q-扭转周期。无论既往化疗和抗VEGF或抗EGFR靶向治疗与否,均可观察到Q-twist益处。果奎替尼对Q-twist的相对改善代表了mCRC患者临床上重要的生活质量益处。
在成功的壁画研究数据的支持下,我们于2017年6月提交了Fruquintinib的NDA。鉴于其临床价值,Fruquintinib随后于2017年9月被NMPA授予优先审查地位,2018年9月,NMPA批准Fruquintinib用于治疗晚期大肠癌患者,并于2018年11月推出。有关Elunate产品发布的更多信息,请参阅“-Elunate商业发布概述”。
美国转移性结直肠癌和乳腺癌的Fruquintinib单药治疗的Ib期研究(状态:登记中;NCT03251378)
我们正在进行一项多中心、开放标签的Ib期临床研究,以评估果奎替尼在美国患者中的安全性、耐受性和药代动力学,确定美国的RP2D为5毫克,与中国的RP2D相同。这一剂量正在对mCRC和乳腺癌患者进行进一步评估。
在2020年ESMO大会上公布了令人鼓舞的美国I/Ib阶段研究的初步结果。截至2020年8月的数据截止日期,呋喹替尼总体耐受性良好,初步证据表明,在严重穿透的难治性mCRC患者中具有抗肿瘤活性。在34名患者中,16名接受过Lonsurf治疗,8名接受了Stivarga治疗,10名同时接受了Lonsurf和Stivarga治疗。*果奎替尼治疗的中位持续时间为19.1周,高于Lonsurf的12.0周
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以及9.2周的Stivarga。31例可评价患者的DCR为80.6%。安全状况与壁画研究中看到的一致。
美国Ib期:STIVARGA和LONSURF难治/不耐受转移性结直肠癌患者令人鼓舞的初步疗效
备注: | 截止到2020年8月20日的数据截止日期。D/C=停止治疗;PI=原发性无效;N=患者数量;TX=治疗。 |
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资料来源: | Dasari等人的研究成果。Fruquintinib在晚期实体肿瘤患者中的1/1b期试验:难治性mCRC剂量扩展队列的初步结果。ESMO 2020摘要#2217。 |
MCRC-GLOBAL中的果奎替尼单一疗法的第三阶段研究(状态:登记中;NCT04322539)
我们启动了一项针对难治性转移性结直肠癌的全球第三阶段登记研究,称为FRESCO-2研究,预计将招募来自14个国家约150个地点的680多名患者。*第一名患者于2020年9月在美国接受治疗,登记工作计划于2021年底完成。
美国FDA、EMA和日本药品和医疗器械局(PMDA)都承认了Fruquintinib临床数据的全面性,包括FRESCO-2研究(如果呈阳性),之前的阳性III期FRESCO研究显示OS的改善导致2018年中国批准FURQINTINB治疗转移性结直肠癌,以及其他已完成和正在进行的转移性结直肠癌支持研究,可能支持NDA在三线环境下治疗转移性结直肠癌患者。
胃癌
进展期胃癌是一种主要的医疗需求,特别是在亚洲人群中,对于使用5-氟尿嘧啶和铂双联疗法失败的一线标准化疗失败的患者来说,治疗选择有限。*2018年中国新发胃癌病例约44.23万例。下面的表格显示了我们正在进行的关于呋喃奎替尼在胃癌患者中的临床研究的摘要。
呋喹替尼治疗胃癌的临床试验
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
果奎替尼和紫杉醇 |
| FRUTIGA:2L胃癌 |
| 中国 |
| 三、 |
| 正在进行;已完成第二次中期分析 |
| NCT03223376 |
注:路透8月1日电-路透社2L=第二行。
FRUTIGA研究;Fruquintinib联合紫杉醇治疗胃癌的第三阶段研究(二线)(状态:首次中期分析报告;NCT03223376)
2017年10月,我们启动了FRUTIGA研究,这是一项关键的Ⅲ期临床试验,Fruquintinib联合紫杉醇治疗中国晚期胃或胃食管交界区腺癌患者。这项随机、双盲、安慰剂对照的多中心试验是在经过一线标准化疗后进展的进展期胃癌患者中进行的。所有受试者都将接受果奎替尼或安慰剂联合紫杉醇治疗。患者将按1:1的比例随机分组,并根据胃和胃食道交界处肿瘤以及ECOG表现状况等因素进行分层。ECOG表现状态是由东方合作肿瘤学集团建立的一个量表,用于确定患者在严重疾病中耐受治疗的能力,特别是化疗。
主要疗效终点是OS。次要疗效终点包括无进展存活率、ORR、疾病控制率、反应持续时间和生活质量评分(EORTC QLQ-C30,3.0版)。还将探索与果奎替尼抗肿瘤活性相关的生物标志物。
2020年6月,FRUTIGA研究的IDMC完成了第二次计划中的中期数据审查,根据预设的标准,IDMC和联合指导委员会建议继续试验,样本量增加到大约700名患者。我们预计在2021年底左右完成FRUTIGA的注册工作。
果喹替尼与检查点抑制剂的联合应用
下表显示了我们正在进行的和计划中的联合使用Fruquintinib和检查点抑制剂的临床试验的摘要。
95
目录
富奎替尼与检查点抑制剂联合应用的临床试验
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
呋喹替尼和Tyvyt(PD-1) |
| 启联 |
| 中国 |
| I/II |
| 进行中 |
| NCT04179084 |
呋喹替尼和Tyvyt(PD-1) |
| 肝细胞癌 |
| 中国 |
| IB/II |
| 进行中 |
| NCT03903705 |
呋喹替尼和Tyvyt(PD-1) | 子宫内膜癌 | 中国 | IB/II | 进行中 | NCT03903705 | |||||
呋喹替尼和Tyvyt(PD-1) | 肾细胞癌 | 中国 | IB/II | 进行中 | NCT03903705 | |||||
呋喹替尼和Tyvyt(PD-1) | 胃肠道肿瘤 | 中国 | IB/II | 进行中 | NCT03903705 | |||||
果奎替尼和替斯利珠单抗(PD-1) | 三阴性乳腺癌 | 美国 | IB/II | 在规划中 | NCT04577963 | |||||
果奎替尼和替斯利珠单抗(PD-1) | 实体瘤 | TBD | IB/II | 在规划中 | NCT04716634 | |||||
果奎替尼和京尼莫单抗(PD-1) | 启联 | 中国 | 伊布 | 进行中 | NCT03977090 | |||||
果奎替尼和京尼莫单抗(PD-1) |
| 非小细胞肺癌 |
| 中国 |
| 伊布 |
| 进行中 |
| NCT03976856 |
注:**CRC=结直肠癌;NSCLC=非小细胞肺癌;以及TBD=待定。
2018年11月,我们达成了两项合作协议,以评估呋喹替尼与检查点抑制剂联合使用的安全性、耐受性和有效性。其中包括与Innoent的全球合作,以评估Fruquintinib与Innoent的Tyvyt的组合,这是一种在中国获得批准的PD-1单克隆抗体,以及与Genor在中国的合作,以评估Fruquintinib与Genolimzumab的组合,genolimzumab是Genor正在开发的PD-1单克隆抗体。我们现在即将完成在中国进行的Fruquintinib联合Tyvyt的第一阶段剂量发现研究,已经在五个实体肿瘤适应症上进行了第一阶段剂量扩展研究。Fruquintinib与genolimzumab联合用于二线CRC和NSCLC的Ib期研究也在进行中。
此外,在2020年5月,我们达成了一项全球临床合作协议,以评估Fruquintinib与BegGene的抗PD-1抗体tislelizumab联合治疗美国、欧洲、中国和澳大利亚各种实体肿瘤的安全性、耐受性和有效性。*2021年上半年,我们计划在晚期难治性三阴性乳腺癌患者中启动Fruquintinib联合Tislelizumab的Ib/II期研究,随后将对其他实体肿瘤类型进行进一步研究。
果奎替尼的探索性开发
我们正在美国进行多个Ib期扩展队列,以探索呋喹替尼在结直肠癌和乳腺癌中的应用。在中国,我们目前正在支持数十项由研究人员发起的各种实体肿瘤环境下的研究。
Elunate商业发射概述
Fruquintinib胶囊以Elunate的品牌销售,于2018年9月获得NMPA批准在中国上市,并于2018年11月下旬商业化推出。Elunate用于治疗之前接受过氟嘧啶、奥沙利铂和伊立替康治疗的mCRC患者,包括之前接受过抗VEGF治疗和/或抗EGFR治疗(RAS野生型)的患者。
从2020年1月1日开始,Elunate以63%的初始零售价被纳入中国的NRDL,为显著拓宽晚期大肠癌患者的准入范围并在未来几年迅速在中国建立渗透率铺平了道路。
我们从Elunate获得的收入包括特许权使用费收入、Elunate主要销售给礼来公司(Eli Lilly)的销售收入(我们以成本价生产和销售Eli Lilly),以及从2020年开始的促销和营销服务收入。*2019年,我们从Elunate获得了1080万美元的总收入,其中270万美元是特许权使用费收入,810万美元是销售给礼来公司的收入。*2020年,我们从Elunate获得的总收入为2000万美元,其中490万美元是特许权使用费收入,1130万美元是主要向礼来公司销售商品的收入,380万美元是向礼来公司提供推广和营销服务的收入。
96
目录
与礼来公司合作
2013年10月,我们与礼来公司签订了一项许可和合作协议,以加快和扩大我们在中国的呋喃替尼开发计划。因此,如上所述,我们能够在中国主要未得到满足的医疗需求的三个适应症上迅速扩大呋喹替尼的临床开发:结直肠癌、非小细胞肺癌和胃癌。2018年12月,我们修改了与礼来公司的许可和合作协议。这项修正案赋予我们,除其他外,在中国开发Fruquintinib生命周期适应症的所有规划、执行和决策责任。礼来公司的支持也帮助我们在中国苏州建立了自己的制造(配方)工厂,现在生产临床和商业供应的果奎替尼。2020年7月,我们与礼来公司达成协议,从2020年10月1日起接管Elunate在中国的所有实地医疗细节、促销以及当地和区域营销活动的开发和执行。*根据新协议的条款,我们将分享与销售目标业绩挂钩的毛利润。在达到预先商定的销售目标的前提下,礼来公司将以特许权使用费、制造成本和服务付款的形式向我们支付Elunate销售额的估计总额的70%至80%。
有关我们与礼来公司合作的更多信息,请参阅“-我们的合作概述-礼来公司”。
4.新型HMPL-689PI3Kδ抑制剂
HMPL689是一种针对B细胞受体信号通路中的关键成分PI3Kδ的新型、高选择性和有效的小分子抑制剂。我们设计的HMPL689分子筛具有优异的PI3Kδ异构体选择性,特别是不抑制PI3K-ℽ(γ),与Zydelig相比具有优势,可将免疫抑制引起的严重感染风险降至最低。HMPL-689的强大效力,特别是在全血水平,还允许减少每日剂量,将化合物相关毒性降至最低,例如几种第一代PI3Kδ抑制剂观察到的高水平胃肠和肝脏毒性。在临床前药代动力学研究中,HMPL-689的药代动力学特性被发现是有利的,口服吸收良好,组织分布适中,清除率低。我们还期望HMPL-689具有低的药物蓄积和药物间相互作用的风险。
行动机制
靶向B细胞信号通路正在成为治疗血液病和免疫性疾病的一种潜在手段。抑制B细胞信号通路上发现的不同激酶已被证明对血液学癌症有临床疗效,突破性疗法最近已被FDA批准。
布鲁顿酪氨酸激酶(BTK)抑制剂和PI3Kδ抑制剂的高效和成功批准证明,B细胞信号通路的调节对于B细胞恶性肿瘤的有效治疗至关重要。
I类磷脂酰肌醇-3-激酶,或PI3K,是一种脂质激酶,通过一系列中间过程,控制包括丝氨酸/苏氨酸激酶AKT在内的几个重要信号蛋白的激活。他说:
PI3K激酶有多个亚家族,PI3Kδ是一种脂质激酶,通过一系列中间过程控制几种重要信号蛋白的激活,包括丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶B。在大多数细胞中,AKT是一个关键的PI3Kδ效应因子,调节细胞增殖、碳水化合物代谢、细胞运动和凋亡等细胞过程。在抗原与B细胞受体结合后,PI3Kδ可以通过LYN和SYK信号级联被激活。
在多种免疫性疾病和B细胞介导的恶性肿瘤中都观察到了B细胞功能的异常。因此,PI3Kδ被认为是旨在预防或治疗血液病、自身免疫和移植器官排斥反应以及其他相关炎症疾病的药物的有前途的靶点。
97
目录
HMPL-689临床前证据
与其他PI3Kδ抑制剂相比,HMPL689显示出更高的效力和选择性。
酶选择性(IC50,与竞争对手的PI3Kδ抑制剂相比,这表明HMPL-689在全血水平上的效力大约是Zydelg的五倍,而且与Copiktra不同的是,HMPL-689不抑制PI3K-g.
酶IC50(海里) |
| HMPL-689 |
| 泽德利格 |
| 盲目目目(Copiktra) |
| 阿利库帕 |
PI3Kδ |
| 0.8 (n = 3) |
| 2 |
| 1 |
| 0.7 |
PI3Kγ(折叠VS PI3Kδ) |
| 114 (142x) |
| 104 (52x) |
| 2 (2x) |
| 6.4 (9x) |
PI3Kα(折叠VS PI3Kδ) |
| >1,000 (>1,250x) |
| 866 (433x) |
| 143 (143x) |
| 0.5 (1x) |
PI3Kδ人全血CD63+ |
| 3 |
| 14 |
| 15 |
| 不适用 |
PI3Kβ(折叠VS PI3Kδ) |
| 87 (109x) |
| 293 (147x) |
| 8 (8x) |
| 3.7 (5x) |
来源:他的公司。
HMPL-689临床研究进展
下表显示了HMPL-689的临床研究摘要。
HMPL-689的临床试验
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
HMPL-689单一疗法 |
| 惰性非霍奇金淋巴瘤 |
| 中国 |
| 伊布 |
| 进行中 |
| NCT03128164 |
HMPL-689单一疗法 | 惰性非霍奇金淋巴瘤 | 中国 | II登记-意向 | 在规划中 | 不适用 | |||||
HMPL-689单一疗法 | 惰性非霍奇金淋巴瘤 | 美国/欧洲 | I/Ib | 进行中 | NCT03786926 | |||||
HMPL-689单一疗法 |
| 惰性非霍奇金淋巴瘤 |
| 美国/欧洲 |
| II登记-意向 |
| 在规划中 |
| 不适用 |
惰性非霍奇金淋巴瘤患者HMPL-689的Ib期研究(状态:正在登记;NCT03128164)
我们在中国对HMPL-689进行的I/Ib期研究已经成功地建立了第二期剂量,现在已经扩展到多个亚类的惰性非霍奇金淋巴瘤。
2020年12月,我们在美国血液学会(ASH)年会上公布了HMPL-689在中国复发/难治性淋巴瘤患者中的I期剂量递增研究的初步结果。共纳入56例患者,在可评价疗效的患者中,ORR为51.9%(27/52),完全缓解率为21.2%(11/52)。中位有效时间1.8个月(1.8-1.9),有效时间9.2个月(3.9-NR)。1例滤泡性淋巴瘤患者获得完全缓解(根据特设独立放射学检查),治疗时间超过19个月。在9例可评价疗效的患者中,口服RP2D 30 mg,qd,疗效令人鼓舞,滤泡性淋巴瘤ORR为100%(4/4),边缘区淋巴瘤ORR为100%(2/2),弥漫性大B细胞淋巴瘤ORR为67%(2/3)。
98
目录
第1期剂量递增研究:HMPL-689在复发/难治性B细胞淋巴瘤患者中有希望的单药临床活性
备注: | CLL=慢性淋巴细胞白血病;SLL=小淋巴细胞淋巴瘤;DLBCL=弥漫性大B细胞淋巴瘤;FL=滤泡性淋巴瘤;HL=霍奇金淋巴瘤;MCL=套细胞淋巴瘤;MZL=边缘区淋巴瘤;BID=每天两次;QD=每天一次;PR=部分缓解;n=患者数;PFS=无进展生存期;NA=无进展生存期。 |
资料来源: | 曹俊南,等。在2020年12月5日举行的第62届美国血液学会(ASH)年会和博览会上发表的“针对中国复发性/难治性(R/R)淋巴瘤患者的选择性口服磷脂酰肌醇3-激酶-三角洲抑制剂HMPL-689的一期剂量递增研究的结果”(英文名:HMPL-689)(HMPL-689是一种选择性口服磷脂酰肌醇3-激酶-Delta抑制剂),在2020年12月5日举行的第62届美国血液学会(ASH)年会和博览会上发表。摘要#1135。 |
HMPL-689在RP2D中耐受性良好,表现出剂量成比例的药代动力学和可控的毒性。在两个以上的患者中出现3级或更多的非血液性TEAE是肺炎、皮疹、高血压和脂肪酶升高。出现3级或以上血液学TEAE的患者超过2例为中性粒细胞减少症,未见5级TEAE的报道。
在中国进行的Ib期剂量扩展研究正在多个亚类的惰性非霍奇金淋巴瘤中进行。*基于令人鼓舞的初步结果,我们现在正计划在中国进行选择性惰性非霍奇金淋巴瘤的登记研究,预计将于2021年年中开始。
惰性非霍奇金淋巴瘤患者HMPL-689的I/Ib期研究(状态:正在登记;NCT03786926)
2019年9月,我们启动了一项针对复发或难治性淋巴瘤患者的HMPL-689的国际I/Ib期研究。这项国际临床研究在美国和欧洲有17个地点,是一项多中心、开放标签、分两个阶段的研究,包括剂量递增和扩大,调查口服HMPL-689对复发或难治性淋巴瘤患者的影响。主要的结果衡量标准是安全性和耐受性。次要结果包括药代动力学测量和初步疗效,如ORR。剂量升级已接近完成,我们预计能够在2021年年中与监管机构接触,讨论潜在的注册途径,目标是在2021年晚些时候启动注册研究。
5.新型HMPL-523 Syk抑制剂
我们针对Syk的6年多的发现和临床前工作的结果是HMPL-523,这是一种高度选择性的Syk抑制剂,具有独特的药代动力学特征,提供了比全血水平更高的组织内药物暴露。我们故意将HMPL-523设计为具有高组织分布,因为与类风湿性关节炎和狼疮相关的B细胞激活最常发生在组织中。此外,有些与直觉相反的是,在血液病癌症中,绝大多数癌细胞嵌套在组织中,一小部分癌细胞在血液中释放和循环,在那里它们不能长期存活。我们评估了一种有效的小分子Syk抑制剂需要具有优越的组织分布。
然而,许多制药和生物技术公司在开发安全有效的Syk靶向药物方面遇到了困难。例如,开发Syk抑制剂Tavalisse治疗类风湿性关节炎就是这样一个失败的计划,尽管在第二阶段和第三阶段试验中观察到了明显的疗效。主要问题是与贫困相关的脱靶毒性
99
目录
激酶选择性,如高血压和严重腹泻。因此,我们认为激酶选择性对于成功的Syk抑制剂至关重要。此外,Tavalisse被设计为前药,以改善溶解度和口服吸收。前药是以药理上无效的形式给予的药物,一旦吸收进入循环,就会转化为活性形式。释放活性形式所需的新陈代谢速度因患者而异,导致活性药物暴露有很大差异,可能会影响疗效。除了方便的口服剂量外,我们认为HMPL-523在类风湿性关节炎中比静脉注射单克隆抗体免疫调节剂有重要的优势,因为小分子化合物通常更快地清除系统,从而降低因持续抑制免疫系统而感染的风险。
行动机制
SYK是B细胞信号通路中PI3K、δ和BTK上游的关键激酶,因此被认为是调节B细胞信号的重要靶点。
SYK,自身免疫性疾病的靶点
Syk在信号传递过程中的核心作用不仅存在于免疫反应的细胞中,而且还存在于已知的与自身免疫性、炎症性和过敏性疾病的组织病理表达有关的细胞类型中。因此,干扰Syk可能是治疗这些疾病的一种可能的治疗方法。事实上,几项研究已经强调Syk在许多疾病的发病机制中发挥了关键作用,包括类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮和多发性硬化症。
SYK,肿瘤学的靶点
在血液病方面,我们相信Syk是一个很有潜力的靶点。在造血细胞中,Syk被激活的膜受体(如B细胞受体或另一种称为Fc的受体)招募到细胞膜上,然后与受体的胞内域结合。Syk在被某些激酶磷酸化后被激活,然后进一步诱导下游的细胞内信号,包括B细胞连接子、PI3Kδ、Btk和磷脂酶C-y2,以调节B细胞的增殖、生长、分化、归巢、存活、成熟和免疫反应。Syk不仅涉及淋巴细胞的调节,还涉及肥大细胞、巨噬细胞、嗜碱性粒细胞等非淋巴细胞的信号转导,导致脱颗粒等不同的免疫功能,释放免疫活性物质,导致免疫反应和疾病。因此,通过Syk调节B细胞信号通路有望有效治疗淋巴瘤。
SYK位于BTK和PI3Kδ的上游,我们相信它可以产生与BTK和PI3Kδ抑制剂相同的结果,假设抑制SYK没有意外毒性。由Gilead(现在归Kronos Bio所有)开发的Syk抑制剂Entospletinib在2015年底报告了有希望的第二阶段研究结果,在慢性淋巴细胞白血病和小淋巴细胞淋巴瘤中观察到65%的节点应答率。淋巴结反应被定义为淋巴结直径总和比基线减少50%以上。吉利德还报道,在一项探索性临床研究中,entospletinib在之前接受Imbrovica和Zydelg治疗的慢性淋巴细胞白血病患者中显示出44%的结节应答率,从而表明Syk抑制有可能克服对Imbrovica和Zydelg的耐药性。
HMPL-523研究背景
Syk抑制剂在慢性病中的安全性门槛非常高,没有物质毒性的空间。Tavalisse在全球类风湿性关节炎第三阶段注册研究中的失败为我们在毒性领域提供了重要的见解。虽然Tavalisse清楚地显示出类风湿性关节炎对患者的好处,这是Syk调制的关键概念验证,但它也导致了高水平的高血压,人们普遍认为这是由于高水平的脱靶激酶插入区域受体抑制所致。此外,Tavalisse还被证明可以强烈抑制Ret激酶,在临床前试验中,已经证明抑制Ret激酶与发育和生殖毒性有关。
炎症反应中对Syk激酶活性的要求首先由阿斯利康/瑞格尔制药公司共同开发的Tavalisse进行评估。2013年,阿斯利康宣布了关键的III期临床试验的结果,Tavalisse在统计上显著改善了对常规抗风湿药物和单一抗肿瘤坏死因子α(一种关键的促炎细胞因子)反应不充分的患者的ACR20值(根据研究标准,比基线提高了20%因此,阿斯利康决定不继续进行。
100
目录
Tavalisse还在进行B细胞淋巴瘤和T细胞淋巴瘤的试验。在弥漫性大B细胞淋巴瘤患者中显示出一定的临床疗效,ORR为22%。Entospletinib对激酶具有高效和良好的选择性。然而,尽管上述II期研究表明,它对慢性淋巴细胞白血病和小淋巴细胞淋巴瘤患者有显著疗效,但其对肠上皮细胞的溶解性和渗透性较差,导致口服吸收不满意,个体药物暴露差异很大。此外,恩托普利替尼对某些药物代谢所涉及的CYP3A4、CYP2D6和CYP1A2酶表现出一定的抑制作用,因此,当用于联合治疗时,它们的抑制可能会增加药物间相互作用的风险。
HMPL-523临床前证据
在良好的实验室操作指南下,HMPL-523的安全性在多个体外和体内临床前试验中进行了评估,发现单剂量口服后耐受性良好。在高剂量的老鼠和狗的重复剂量动物安全性评估中发现了毒性发现,并被发现是可逆的。这些发现可以很容易地在临床试验中监测到,并在停药后完全恢复。*人体的起始剂量被建议为5毫克。这个剂量水平大约是从临床前“没有观察到的不良事件水平”推断出的人体当量剂量的5%,低于FDA指南建议的10%的阈值。
HMPL-523临床试验
如下所述,我们目前正在澳大利亚、美国、欧洲和中国进行HMPL-523作为单一疗法的各种临床试验。下面的表格显示了我们正在进行的HMPL-523临床试验的摘要。
HMPL-523的临床研究现状
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
HMPL-523单一疗法 |
| 免疫性血小板减少性紫癜 |
| 中国 |
| I/Ib |
| 进行中 |
| NCT03951623 |
HMPL-523单一疗法 |
| 惰性非霍奇金淋巴瘤 |
| 澳大利亚 |
| 伊布 |
| 活动,而不是招聘 |
| NCT02503033 |
HMPL-523单一疗法 |
| 惰性非霍奇金淋巴瘤 |
| 美国/欧盟 |
| I/Ib |
| 进行中 |
| NCT03779113 |
HMPL-523单一疗法 |
| 多亚型B细胞恶性肿瘤 |
| 中国 |
| I/Ib |
| 注册已完成 |
| NCT02857998 |
免疫性血小板减少症患者HMPL-523的I/Ib期研究(状态:正在进行中)
2019年年中,我们启动了免疫性血小板减少性紫癜患者HMPL-523的I期研究。免疫性血小板减少性紫癜是一种自身免疫性疾病,其特点是血小板计数低,出血风险增加。尽管有几种作用机制不同的治疗方法,但仍有相当一部分患者对治疗产生抵抗力,并容易复发。此外,还有相当一部分患者对目前可用的药物敏感性有限,需要一种新的治疗方法。
这项研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的Ib期临床试验,研究HMPL-523治疗成人免疫性血小板减少性紫癜的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。主要终点是有任何不良事件的患者数量。次要终点是最大血药浓度、选定时间间隔内浓度-时间曲线下的面积和第80周的临床缓解率。试验由剂量升级阶段和剂量扩大阶段组成。*预计将有大约50至60名患者入选。剂量升级已接近完成,目前正在规划和准备在中国进行的第三阶段试验。
惰性非霍奇金淋巴瘤和多亚型B细胞恶性肿瘤中HMPL-523的Ib期研究(状态:登记中;NCT02503033/NCT02857998)
2016年初,我们在澳大利亚启动了HMPL-523的I期剂量升级研究,并已完成7个剂量队列。*中国的一期研究于2017年初开始,目前已完成5个剂量队列。在澳大利亚和中国,我们已经建立了每天一次和每天两次的有效剂量方案。我们在澳大利亚和中国进行的I/Ib期剂量升级和扩大研究现在已经招募了200多名患者,涉及范围广泛的血液病,并确定了未来发展感兴趣的迹象。
101
目录
惰性非霍奇金淋巴瘤患者HMPL-523的I/Ib期研究(状态:登记中;NCT03779113)
基于中国和澳大利亚的大量概念验证临床数据,我们现在已经在美国和欧洲启动了一项I/Ib期研究。由于11个地点的患者登记正在进行中,多剂量队列已经完成,我们即将建立我们的第二阶段剂量。
6.合成HMPL-453 FGFR抑制剂
行动机制
FGFR属于受体酪氨酸激酶的一个亚家族。4个不同的FGFRs(FGFR1-4)和至少18个配体FGFs构成了FGF/FGFR信号系统。通过各种下游分子的磷酸化激活FGFR通路,最终导致细胞增殖、迁移和存活的增加。FGF/FGFR信号调节广泛的基本生物学过程,包括组织发育、血管生成和组织再生。鉴于其内在的复杂性和在生理过程中的关键作用,FGF/FGFR信号通路的功能障碍会导致一系列发育障碍,并且一直被认为是癌症的驱动力。FGFR的去调控可以采取多种形式,包括受体扩增、激活突变、基因融合和受体异构体转换,而在大多数肿瘤中,分子改变的频率相对较低。下表列出了各种癌症类型中FGFR变异的发生率。
某些肿瘤类型中常见的FGFR改变
| 基因扩增 |
| 基因易位 |
| 基因突变 | |
FGFR1 |
| 肺鳞状细胞(7-15%) |
| 肺鳞状细胞(不适用) |
| 胃(4%)毛细胞 |
| H&N鳞片(10-17%) |
| 胶质母细胞瘤(不适用) |
| 星形细胞瘤(5-8%) | |
| 食管鳞状上皮(9%) |
| 骨髓增生性疾病 | |||
| 乳房(10%-15%) |
| 综合征(不适用)乳房(不适用) | |||
FGFR2 |
| 胃(5-10%) |
| 肝内胆管 |
| 子宫内膜(12-14%) |
| 乳房(5-10%) |
| 癌症(14%)、乳房(不适用) |
| 肺鳞状细胞(5%) | |
FGFR3 |
| 膀胱(3%) |
| 膀胱(3-6%) |
| 膀胱(60-80%NMIBC; |
涎腺腺样囊性病变(n/a) | 肺鳞状细胞(3%) | 15-20%的MIBC)宫颈(5%) | ||||
| 乳房(1%) |
| 胶质母细胞瘤(3-7%) |
| ||
| 骨髓瘤(15-20%) |
备注:NMIBC=非肌肉浸润性膀胱癌;MIBC=肌肉浸润性膀胱癌;以及n/a=数据不可用。
来源: M.Touat等人,“针对癌症中的FGFR信号”,临床癌症研究(2015);21(12);2684-94
HMPL-453研究背景
我们注意到,越来越多的证据表明,FGFR异常在推动肿瘤生长、促进血管生成和赋予肿瘤治疗耐药机制方面具有致癌潜力。因此,靶向FGF/FGFR信号通路引起了生物制药公司的关注,并成为新的抗肿瘤靶向治疗的重要探索靶点。
目前,FGFR单克隆抗体、FGF配体陷阱和小分子FGFR酪氨酸激酶抑制剂正在进行临床试验和监管部门的评估,以获得上市授权。这些最近批准的晚期分子为有效抑制FGFR途径的抗肿瘤疗效和药效学标志物提供了实质性的概念验证。*2019年4月,强生公司获得FDA批准,Balversa在美国用于治疗膀胱癌患者,这些患者具有FGFR3或FGFR2易感性基因改变,并在至少一次化疗期间或之后经历了疾病进展。进一步的研究要么在进行中,要么在计划中。2020年4月,Incell在美国获得了上市授权,2021年2月,欧洲药品管理局(European Medicines Agency)的人用药品委员会(CHMP)建议有条件地批准培米加替尼用于治疗胆管癌,并正在对更多实体肿瘤适应症进行进一步研究。Futibatinib(Otuska的子公司taiho)、derazantinib(Basilea)和BGJ-398(QED治疗公司)的晚期研究正在进行中。
102
目录
到目前为止,在这些化合物中观察到的主要FGFR靶向毒性都是温和和可控的,包括高磷血症、指甲和粘膜紊乱,以及可逆性视网膜色素上皮脱离。然而,FGFR导向疗法的发展仍面临许多挑战。不确定因素包括对最有可能受益于FGFR靶向治疗的患者进行筛查和分层。在FGFR扩增的肿瘤中观察到的肿瘤内异质性可能会影响其抗肿瘤活性。此外,在每种癌症类型中,特异性FGFR分子变异的低频率可能会阻碍临床试验的登记。
HMPL-453临床前证据
HMPL-453是一种潜在的同类中最好的、高选择性和强大的小分子,它通过IC靶向FGFR1/2/350在低纳摩尔范围内。在对292个激酶的筛选中显示出良好的选择性。在FGFR异常激活的肿瘤模型中,HMPL-453显示出较强的抗肿瘤活性,且与靶点抑制相关。
HMPL-453具有良好的药代动力学特性,口服给药后吸收迅速,生物利用度好,组织分布适中,在所有临床前动物中清除率适中。HMPL-453对主要的细胞色素P450酶几乎没有抑制作用,表明药物间相互作用的可能性很小。
HMPL-453临床研究进展
下表显示了我们最近完成和正在进行的针对HMPL-453的临床试验摘要。
HMPL-453的临床试验
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
HMPL-453单一疗法 |
| 实体瘤 |
| 中国 |
| I |
| 注册已完成 |
| NCT03160833 |
HMPL-453单一疗法 |
| 胆管癌(IHCC) |
| 中国 |
| 第二部分: |
| 进行中 |
| NCT04353375 |
实体肿瘤第一阶段HMPL-453单一疗法-中国(状态:登记完成;NCT03160833)
2017年6月,我们在中国启动了HMPL-453的一期临床试验。这项I期研究是一项多中心、单臂、开放标签的两阶段研究,旨在评估HMPL-453单一疗法对携带FGFR基因改变的实体肿瘤患者的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。剂量递增阶段目前正在招募患者,以进一步评估RP2D的安全性、耐受性、药代动力学以及初步的抗肿瘤疗效。这一阶段将主要招募患有FGFR异常肿瘤的癌症患者,包括晚期膀胱癌、晚期胆管癌和其他实体瘤患者。对于第二阶段,主要终点是ORR,次要终点包括应答持续时间、疾病控制率、无进展存活率、OS和安全性。
晚期肝内胆管癌的第二阶段HMPL-453单一疗法-中国(状态:正在进行;NCT04353375)
2020年9月,我们启动了一项II期、单臂、多中心、开放标签研究,评估HMPL-453在FGFR2融合的晚期肝内胆管癌患者中的有效性、安全性和药代动力学,这些患者至少有一条系统治疗失败。IHCC是一种在胆管内发展的癌症,是仅次于肝细胞癌的第二种最常见的原发性肝脏恶性肿瘤。大约10-15%的IHCC患者的肿瘤含有FGFR2融合。
7.日本HMPL-306
HMPL-306是一种新型的小分子IDH1和2酶双重抑制剂。IDH1和IDH2突变被认为是某些血液系统恶性肿瘤、胶质瘤和实体瘤的驱动因素,特别是在急性髓系白血病患者中。-下表显示了我们最近正在进行或计划中的HMPL-306临床试验的摘要。
HMPL-306的临床试验
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目录
治疗 |
| 姓名、线路、患者和焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
HMPL-306单一疗法 |
| 血液系统恶性肿瘤 |
| 中国 |
| I |
| 进行中 |
| NCT04272957 |
HMPL-306单一疗法 | 实体瘤& | 美国 | I | 在规划中 | NCT04762602/ | |||||
| 血液系统恶性肿瘤 |
|
|
|
| NCT04764474 |
第一阶段HMPL-306单一疗法-中国(状态:正在进行;NCT04272957)
2020年7月,我们在中国启动了一期开发。这是一项多中心研究,旨在评估HMPL-306对IDH1和/或IDH2突变的复发或难治性血液系统恶性肿瘤患者的安全性、药代动力学、药效学和疗效。已经启动了多个地点,我们预计能够在2021年确定第二阶段剂量。
第一阶段HMPL-306单一疗法-美国(状态:正在进行;NCT04762602/NCT04764474)
在美国,实体肿瘤和血液恶性肿瘤的IND申请于2020年10月获得批准。我们预计2021年上半年在美国启动一期开发。
8.日本HMPL-295
HMPL-295是一种新型ERK抑制剂,是我们发现的第10个小分子肿瘤学候选药物。ERK是Ras-RAF-MEK-ERK信号通路(MAPK通路)的下游组成部分。这是我们发现的解决MAPK途径的多个候选者中的第一个。
RAS和RAF突变存在于近50%的人类癌症中,在多种肿瘤类型中预测较差的临床预后,介导靶向治疗的耐药性,并降低对经批准的治疗标准(即靶向治疗和免疫治疗)的反应。在MAPK通路上,KRAS抑制剂正在接受临床评估,并针对RAF/MEK靶向治疗产生获得性耐药性。ERK抑制有可能克服或避免来自上游机制的内在或获得性抗性。
我们目前保留全球HMPL-295的所有权利。中国第一阶段研究的规划目前正在进行中,将于2021年年中开始。
9.开发新型埃皮替尼EGFR抑制剂
埃皮替尼(也称为HMPL-813)是一种高效、高选择性的口服EGFR抑制剂,旨在优化大脑渗透。*很大一部分NSCLC患者继续发展为脑转移。许多脑转移患者预后不佳,生活质量低,治疗选择有限。EGFR抑制剂通过EGFR激活突变彻底改变了NSCLC的治疗方法。然而,批准的EGFR抑制剂如Iressa和Tarceva无法有效穿透血脑屏障,使大多数脑转移患者得不到有效的靶向治疗。
我们的战略一直是在EGFR领域创造有针对性的疗法,超越已经批准的EGFRm+非小细胞肺癌患者群体,以解决某些具有重大市场机遇的未得到满足的医疗需求领域,包括:(I)脑转移和/或原发性脑瘤,我们寻求用epetinib来解决;(Ii)EGFR基因扩增或EGFR过表达的肿瘤。
埃皮替尼的临床前证据
临床前试验和原位脑瘤模型显示,epetinib显示出比目前全球市场上销售的EGFRm+抑制剂(如易瑞沙和Tarceva)更好的脑穿透能力和疗效。在原位脑瘤模型中,表皮替尼表现出良好的脑穿透性、有效性和药代动力学特性以及良好的安全性。
埃皮替尼临床研究进展
下表显示了正在进行的表皮替尼临床试验的摘要。
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目录
埃皮替尼的临床试验
治疗 |
| 姓名、线路、患者焦点 |
| 场址 |
| 相位 |
| 状态/计划 |
| NCT编号 |
埃皮替尼单药治疗 | 胶质母细胞瘤 | 中国 | IB/II | 招生 | NCT03231501 |
胶质母细胞瘤的Ib/II期表位单药治疗(状态:正在登记;NCT03231501)
胶质母细胞瘤是胶质瘤中最具侵袭性的,它是由中枢神经系统内的胶质细胞或其前体细胞产生的肿瘤。根据世界卫生组织(World Health Organization)对中枢神经系统肿瘤的分级,胶质母细胞瘤被归类为IV级,是最常见的大脑和中枢神经系统恶性肿瘤,根据癌症基因组图谱研究网络(Cancer Genome Atlas Research Network)的数据,约占此类肿瘤的一半。治疗的标准是手术,其次是放疗和化疗。中位生存期约为15个月,5年OS率为6%。目前还没有针对胶质母细胞瘤的靶向治疗方法。
埃皮替尼是一种高度分化的EGFR抑制剂,专为优化血脑屏障穿透而设计。根据癌症基因组图谱研究网络,在大约一半的胶质母细胞瘤患者中发现了EGFR基因扩增,因此是胶质母细胞瘤的潜在治疗靶点。
2018年3月,我们在中国启动了EGFR基因扩增的胶质母细胞瘤患者外膜替尼的Ib/II期概念验证研究。这项Ib/II期研究将是一项多中心、单臂、开放标签研究,以评估表位替尼作为单一疗法治疗EGFR基因扩增、组织学证实的胶质母细胞瘤患者的有效性和安全性。
我们还开发了一种新的小分子EGFR抑制剂theliatinib,我们已经完成了I/Ib期研究,并正在评估进一步的开发策略。
我们的协作概述
与企业合作伙伴的合作和合资为我们提供了大量资金,并使我们能够利用合作伙伴的科学、开发、监管和商业能力。我们目前的肿瘤学合作重点是savolitinib(与阿斯利康合作)和ruquintinib(与礼来公司合作)。我们的合作伙伴为我们与他们合作开发的候选药物的研发成本提供了很大一部分资金。此外,我们在加入这些合作安排以及相关候选药物达到某些开发里程碑时会收到预付款。截至2020年12月31日,我们已收到预付款、股权出资和里程碑付款,总额约为1.585亿美元,主要来自我们与阿斯利康(AstraZeneca)和礼来公司(Eli Lilly)的合作。作为回报,我们的合作伙伴有权从我们与他们合作开发的候选药物中获得未来收入的很大一部分,以及对这些候选药物的临床开发过程产生一定程度的影响。
阿斯利康
2011年12月,我们与阿斯利康达成了一项协议,根据该协议,我们授予阿斯利康全球独家开发权和全球独家制造和商业化萨伏利替尼用于所有诊断、预防和治疗用途的权利。2016年8月和2020年12月,我们和阿斯利康修改了协议条款。我们将该协议及其修正案称为阿斯利康协议。
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阿斯利康在执行阿斯利康协议时支付了2000万美元,并同意在实现开发和销售里程碑时支付特许权使用费和额外金额。*根据阿斯利康协议的原始条款,我们和阿斯利康同意分担萨伏利替尼在中国的开发成本,由阿斯利康负责在世界其他地区的萨伏利替尼的开发成本。关于MET驱动的乳头状肾细胞癌患者的全球枢纽III期开发,我们随后同意出资至多5000万美元,并与阿斯利康平分任何额外成本。截至2020年12月31日,除了约4440万美元的某些开发成本报销外,我们还收到了2490万美元的里程碑付款。*我们可能会收到萨伏利替尼临床开发和初始销售的未来临床开发和首次销售里程碑付款,以及基于销售额的重大里程碑付款。*阿斯利康还向我们报销某些开发费用。*在萨伏利替尼用于乳头状肾细胞癌获得批准后,根据修订后的阿斯利康协议,阿斯利康有义务就任何产品在中国以外的所有销售向我们支付每年14%至18%的分级版税,这比最初的条款增加了5个百分点,但须根据阿斯利康对此类适应症患者第三阶段开发的任何贡献金额进行调整。在具有这种适应症的患者的总额外版税达到我们对第三阶段开发的贡献的五倍之后,这一版税将在两年内递减。, 至10.5%至14.5%的持续特许权使用费。*阿斯利康还有义务就任何产品在中国的所有销售向我们支付30%的固定特许权使用费。
该协议下的开发和合作由一个联合指导委员会监督,该委员会由我们的三名高级代表以及阿斯利康的三名高级代表组成。阿斯利康在中国以外的所有国家和地区负责萨伏利替尼的开发和与本协议相关的所有监管事宜,我们负责萨伏利替尼在中国的开发和与本协议相关的所有监管事宜。
如果提前终止,只要任何合作产品正在开发或商业化,阿斯利康协议将继续在各个国家的基础上完全有效。阿斯利康协议可由任何一方在违约未治愈、任何一方破产或资不抵债时终止,或经双方共同同意终止。为方便起见,阿斯利康也可以提前180天书面通知终止与阿斯利康的协议。由于我们或阿斯利康的原因或阿斯利康的便利而终止,除其他事项外,将终止我们授予的适用许可。阿斯利康为方便而终止合同的效果是,阿斯利康有义务向我们授予其获得监管批准的所有权利以及将savolitinib商业化所需的其他权利。阿斯利康为方便起见而终止不会产生终止阿斯利康向我们授予的任何许可证的效果。
礼来
2013年10月,我们与礼来公司达成协议,授予礼来公司在中国内地和香港开发、制造和商业化所有用途的果奎替尼的独家许可。*2018年12月,随着Fruquintinib在中国的商业推出,我们和礼来公司修改了协议条款,并于2020年7月进一步修改了协议条款。我们将该协议,包括其修正案,称为礼来协议。
礼来公司在2013年签署礼来公司协议后预付了650万美元的费用,并同意在实现开发和监管批准里程碑时支付特许权使用费和额外金额。截至2020年12月31日,礼来公司已经支付了3720万美元的里程碑付款,以及大约5320万美元的某些开发成本的报销。
我们可能会收到未来在中国实现开发和监管批准里程碑的里程碑式付款。此外,礼来公司有义务每年向我们支付15%至20%的分级特许权使用费,用于在中国内地和香港销售果奎替尼,费率将根据当年所有产品的销售额确定。*根据我们2018年修正案的条款,在中国首次以新的生命周期适应症商业推出呋喹替尼时,这些分级特许权使用费增加到15%至29%。根据我们2020年修正案的条款,我们和礼来公司分享与销售目标业绩挂钩的毛利润。在达到预先商定的销售目标的前提下,礼来公司将以特许权使用费、制造成本和服务付款的形式向我们支付Elunate销售额的估计总额的70%至80%。
本协议项下产品的开发、合作和制造由一个由双方同等人数的代表组成的联合指导委员会监督。*根据我们2018年修正案的条款,我们承担了Fruquintinib在中国新的生命周期适应症的所有开发活动和成本,我们可以自由地与第三方合作,探索Fruquintinib与各种免疫疗法的联合疗法。根据我们2020年的修正案条款,
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我们接管了Elunate在中国的所有实地医疗细节、促销以及当地和区域营销活动的开发和执行。他说:
一旦开发完成,礼来公司有义务使用商业上合理的努力将产品商业化,并承担此类商业化努力所产生的所有成本和开支,直到实现与果奎替尼无关的礼来公司的商业行动。
根据商定的生产战略,我们负责与礼来公司协商供应,并有权供应果奎替尼的所有临床和商业供应。*在礼来协议的期限内,此类供应将由我们以占我们销售商品成本的转让价格提供。
礼来公司的协议可以由任何一方终止,因为违约未得到纠正。为了方便起见,礼来公司也可以提前120天书面通知,或者如果产品存在重大的意外安全问题,也可以终止礼来公司的协议。如果我们或礼来公司出于任何原因终止,除其他事项外,将终止我们授予的适用许可证,并将有义务向我们转让所有必要的监管材料,以便我们继续开发Fruquintinib。
贝基恩
2020年5月,我们与贝吉恩签订了一项临床合作协议,在美国、欧洲、中国和澳大利亚,评估苏法替尼和果奎替尼与贝吉恩的抗PD-1抗体Tislelizumab联合治疗各种实体肿瘤的安全性、耐受性和有效性。根据协议条款,我们和贝吉恩各自计划探索在不同适应症和不同地区开发苏法替尼与替斯利珠单抗或果奎替尼与替斯利珠单抗的联合应用。我们已经同意提供相互的药品供应和其他支持。
英美新世
2021年1月,我们和Inmagene建立了战略合作伙伴关系,进一步开发我们发现的四种新的临床前候选药物,用于潜在治疗多种免疫性疾病。在Inmagene的资助下,两家公司将共同努力,将候选药物提交给IND。如果成功,Inmagene将通过全球临床开发来推动候选药物的开发。
根据协议条款,我们已经向四种候选药物授予了Inmagene的独家选择权,这些药物仅用于治疗免疫疾病。如果Inmagene行使选择权,它将有权在全球范围内进一步开发、制造和商业化该特定候选药物,同时我们保留在中国大陆共同商业化的优先权利。对于每个候选药物,中华医药将有权获得高达9500万美元的开发里程碑和高达1.35亿美元的商业里程碑,以及在商业化后高达两位数的版税。
其他合作
2018年10月和11月,我们进行了多次合作,以评估果奎替尼和苏法替尼的组合。其中包括与Innoent的全球合作,以评估Fruquintinib与Tyvyt的组合,与Genor在中国的合作,以评估Fruquintinib与genolimzumab(Genor正在开发的PD-1单克隆抗体)的组合,以及与骏实的全球合作,以评估Suruafinib与拓毅的组合。*2019年9月,我们扩大了与Innoent的全球合作协议,以评估Tyvyt与苏法替尼联合使用的安全性和有效性。
其他风险投资
Other Ventures是我们的大型、高性能药品营销和分销平台,覆盖中国约320个城镇,截至2020年12月31日约有4800名制造和商业人员。在过去的20年里,它一直专注于处方药产品和消费者保健品的销售,通过以下实体进行:
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上海和记黄埔药业
上海和记黄埔制药是我们的非合并合资企业,主要从事原由合资伙伴贡献的处方药产品的制造和销售,以及以心血管药物为重点的第三方处方药的制造和销售。上海和记黄埔制药的专利产品以“上药”品牌销售,字面意思是“上海医药”,这个商标在医药零售市场已经使用了40多年,主要是在华东地区。2019年初,上海和记黄埔制药荣获2018年国家科学技术进步奖二等奖,由习近平主席、李克强总理等中华人民共和国国家领导人在国家科学技术奖颁奖典礼上颁发。该奖项是当年仅有的两个授予植物药物行业研究的此类奖项之一。
截至2020年12月31日,上海和记黄埔制药拥有一支由约2200名医疗销售代表组成的商业团队,不仅可以在省会城市和中等城市的医院推广我们的产品并进行科学的详细说明,还可以在中国大多数县级医院进行推广和科学详细说明。*上海和记黄埔制药持有74个药品生产许可证,其中17个列入中国国家药品目录,已被确定符合剂型适当、价格合理、供应保证和公众公平获得的基本医疗要求,并构成医疗机构药品分配和使用的基础,即国家基本药物目录,其中3个正在积极生产。*工厂由530多名制造员工运营。
其主要产品是麝香保心丸,这是一种血管扩张剂,用于长期治疗冠状动脉和心脏病,并快速控制和预防急性心绞痛(一种胸痛)。中国每年有100多万人死于冠心病。SXBX丸是中国这一适应症的第三大植物处方药,2020年全国市场份额为18.3%(2019年:17.9%),上海市场份额为47.5%(2019年:51.0%)。2020年,社香保心丸的销售额占上海和记黄埔制药总销售额的90.5%。
麝香保心丸于1983年首次获得批准,随后在中国现行的监管制度下享有22项专有商业保护。然而,2005年,上海和记黄埔制药获得了中国科技部和国家保密局的认证,获得了“保密国家秘密技术”地位的保护,并将其在中国的专有保护延长至2016年底。上海市科学技术委员会随后扩大了这一保护范围。上海和记黄埔制药(Shanghai Hutchison PharmPharmticals)在中国拥有一项涵盖其配方的发明专利,将专利保护延长至2029年。SXBX丸是中国国家基本药物目录上代表的不到20多种成药处方药之一,这意味着中国所有的国有医疗机构都被要求携带它。SXBX药丸在全中国全额报销。
上海和记黄埔制药(Shanghai Hutchison PharmPharmticals)位于上海市中心外的凤浦区,生产设施占地7.8万平方米。
和记黄埔
和记黄埔是我们与国药控股的合并合资企业。和记黄埔总部位于上海,专注于向中国提供物流服务,并在中国分销和营销处方药。截至2020年12月31日,和记黄埔拥有一支由120多名商业员工组成的专门团队,专注于两个关键运营领域-一个商业团队直接向上海地区的500多家公立和私立医院销售约1,000种第三方处方药和其他产品,并通过40多家分销商的网络覆盖中国所有其他省份;第二个商业团队通过在中国7500多家门店的29,000多名推广者网络营销我们的芝灵通婴儿营养品牌。
自2015年初以来,和记黄埔一直是Seroquel平板电脑在中国的独家营销代理。然而,2018年6月,阿斯利康将其Seroquel的权利出售并授权给绿叶制药集团有限公司,包括其在中国的权利。我们与阿斯利康达成的协议条款被指定给绿叶制药香港有限公司(Luye Pharma Hong Kong Ltd.)或绿叶香港(Luye HK)。*于2019年5月,我们收到绿叶香港声称终止我们协议的通知。*我们认为绿叶香港没有终止协议的依据,并已启动法律程序寻求损害赔偿。
2019年,我们开始在和记国药建立内部肿瘤学商业销售和营销团队,以支持我们的某些创新肿瘤学药物的推出。*到2020年12月31日,这支团队已经发展到360多名商业销售和营销人员。
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和记白云山
和记白云山是我们的非合并合资企业,主要专注于非处方药产品的生产、营销和分销。和记白云山的“白云山”品牌是一个市场领先的家喻户晓的品牌,成立于40多年前,为大多数中国消费者所熟知。截至2020年12月31日,和记白云山在中国持有185张注册药品许可证。此外,和记白云山有30种产品入选中国国家基本药物目录,其中6种正在积极生产。除了在广东和安徽的约1,000名生产员工外,和记白云山还有一支由约900名销售人员组成的商业团队,负责覆盖中国的全国零售药房渠道。
和记白云山的重点产品是两种非处方药:
● | 板蓝根颗粒-用于治疗病毒性流感、发烧和呼吸道感染,约占和记白云山2020年销售额的35.9%;以及 |
● | 福方丹参片--治疗胸闷心绞痛的非处方药,活血止痛,约占和记白云山2020年销售额的16.5%。 |
和记黄埔的产品主要在广东广州和安徽亳州的工厂内部生产。还使用了第三方代工制造商。和记黄埔白云山还通过其子公司运营种植地点,在中国广东、云南和黑龙江省种植和采购其非处方药产品所使用的草药。此外,和记白云山通过向其合作伙伴广州制药供应种植业务生产的原材料来创造收入。
和记黄埔将其产品直接销售给中国各地的地区性分销商,后者再转售给当地分销商、医院和诊所、药房和其他零售商,并在当地聘请自己的销售代表来推销其产品,并促进对零售商的场外销售。
2020年6月,和记白云山与广州市政府签订土地补偿协议,交还其在广州一块约30,000平方米未使用地块的土地使用权,最高可获得约1亿美元的现金补偿。截至2020年12月31日,和记白云山已交出土地使用权证办理注销登记,已履行土地补偿协议项下所有重大义务,并获得约4,000万美元补偿。和记白云山预计在2021年获得约6,000万美元,其中约1,700万美元有待广州市政府确认在2021年6月之前完成剩余行政程序。*土地返还对制造业务没有影响,制造业务继续在广州和亳州的较大地点进行。
和记火腿有机食品
和记黄埔有机食品是与在纳斯达克上市的天然有机食品和个人护理产品公司Hain Celestial成立的一家合并的合资企业,Hain Celestial是一家在纳斯达克上市的天然有机食品和个人护理产品公司。和记黄埔有机经销500多种进口有机和天然产品。*根据其合资协议,和记黄埔有机有权在九个亚洲地区制造、营销和分销Hain Skestial的产品。我们相信和记海恩有机的关键战略产品是地球上最好的有机婴儿产品,这是美国的领先品牌。和记黄埔有机的其他产品主要通过第三方本地分销商(包括CK Hutchison关联公司拥有的零售连锁店)销往中国香港和亚洲其他七个地区的大型超市、专卖店和其他零售店。
和记黄埔医疗
和记黄埔是我们的全资子公司,主要从事保健品的生产和销售。和记黄埔的主要产品是智灵通DHA胶囊,这是一种由藻类DHA油制成的保健补充剂,用于促进婴幼儿的大脑和视网膜发育,由和记黄埔经销。
和记黄埔的大部分产品都是由第三方运营的专用认证制造厂代工生产的。
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和记黄埔消费品
和记黄埔消费品是我们的全资子公司,主要从事第三方消费品在亚洲的分销。
竞争
肿瘤学/免疫学竞赛
生物技术和制药行业竞争激烈。虽然我们相信我们高度选择性的候选药物、经验丰富的开发团队和以化学为重点的科学方法为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括主要的制药、专业制药和生物技术公司。我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与现有药物和/或未来可能上市的新药展开竞争。
我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争,这些市场涉及抑制癌症和免疫疾病的关键生物学途径。此外,还有其他公司致力于开发激酶抑制剂和单克隆抗体,作为癌症和免疫性疾病的靶向治疗药物。这些公司包括大型制药公司和不同规模的生物技术公司的部门。他说:
我们的许多竞争对手,无论是单独还是与他们的战略合作伙伴,都比我们拥有更多的财政、技术和人力资源,在发现和开发候选药物、获得产品的监管批准和这些产品的商业化方面的经验也要丰富得多。因此,我们的竞争对手可能比我们更成功地获得药物的批准,并获得广泛的市场接受。*我们竞争对手的药物可能比我们可能商业化的任何药物更有效,或者更有效的营销和销售,并可能使我们的候选药物过时或缺乏竞争力,然后我们才能收回开发和商业化任何候选药物的费用。我们预计,随着新药进入市场和先进技术的出现,我们将面临激烈而日益激烈的竞争。
下面是现有疗法和目前正在开发中的疗法的摘要,这些疗法可能会在未来出现,可能会与我们每一种临床阶段的候选药物竞争。
萨伏利替尼
虽然目前中国市场上还没有批准的选择性MET抑制剂,但在美国和日本市场上有两种选择性MET抑制剂:Tepmetko(Tepotinib)和Tabrect(Capmatinib)被批准用于MET外显子14,跳过非小细胞肺癌(NSCLC),目前正在进行针对肺癌的额外计划。其他正在开发中的选择性MET抑制剂包括telisotuzumab/telisotuzumab vedotin(对晚期实体肿瘤,包括NSCLC,处于I/II期)、TPX-0022(对晚期实体肿瘤,处于早期临床开发)、AMG 337(对于携带EWSR1-atf1基因融合的晚期或转移性透明细胞肉瘤,处于II期)和Glumetinib(在中国,对于晚期实体肿瘤,包括MET改变的NSCLC,处于I/II期)。Sym-015是一种双特异性抗体,与Met受体酪氨酸激酶胞外区的非重叠表位结合(处于IIa期开发中)。
已批准的抑制MET和其他激酶的化合物包括Xalkori(Crizotinib)(ALK、ROS1和MET抑制剂,用于非小细胞肺癌)和Cabometyx(Cabozantinib)(被批准用于肾癌和肝癌以及用于开发泌尿生殖系癌症的VEGFR/MET/Ret抑制剂)。Amivantamab(JNJ-61186372)(EGFR/MET双特异性抗体)正在接受监管审查,以确定是否存在EGFR外显子20插入突变的非小细胞肺癌,以及EGFRm+非小细胞肺癌的后期开发。MP0250(VEGF-A/HGF抑制剂)正在开发中,用于治疗多发性骨髓瘤。Merestinib(MST1R、FLT3、AXL、MERTK、TEK、ROS1、DDR1/2、MKNK1/2和MET抑制剂)正在开发中,用于治疗包括NSCLC在内的晚期实体肿瘤。
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苏法替尼
舒坦(VEGFR抑制剂)和Afinitor(mTOR抑制剂)已被批准用于治疗胰腺神经内分泌肿瘤,Somatuline Depot(兰瑞肽)是一种生长激素释放抑制剂,已被批准用于治疗胃肠胰神经内分泌肿瘤。善得定(奥曲肽)是一种生长激素和胰岛素样生长因子-1抑制剂,也已被批准用于神经内分泌肿瘤。-Lutathera(Lu-DOTATATE)是一种生长抑素受体靶向放射治疗药物,已被FDA批准用于治疗生长抑素受体阳性的胃肠胰神经内分泌肿瘤。此外,正在开发小分子、单克隆抗体和放射疗法来治疗神经内分泌肿瘤,正在开发的神经内分泌肿瘤的新化合物包括Inlyta(Axitinib,酪氨酸激酶抑制剂)和Vargatef(9tedanib,酪氨酸激酶抑制剂)。Cometriq(Cabozantinib的另一个品牌名称)已经上市用于甲状腺癌,并正在研究神经内分泌肿瘤。此外,阿瓦斯丁是一种抗VEGF的单克隆抗体,正在研究神经内分泌肿瘤。
果奎替尼
市场上批准的用于治疗结直肠癌的血管内皮生长因子抑制剂包括阿瓦斯丁(抗血管内皮生长因子单克隆抗体)、Cyramza(抗血管内皮生长因子R2单克隆抗体)、Stivarga(VEGFR/TIE2抑制剂)和Zaltrap(Ziv-afLibercept)(血管内皮生长因子抑制剂)。Cyramza还被批准用于治疗非小细胞肺癌、胃癌和某种类型的肝癌。阿瓦斯丁被批准用于非小细胞肺癌,9tedanib被批准用于治疗与纤维化相关的肺部疾病(以Ofev为名),以及在欧洲用于腺非小细胞肺癌(以Vargatef为名)。其他正在开发的用于治疗NSCLC的VEGFR抑制剂包括Cabometyx、Lenvima(Lenvatinib)、Lucitanib和Caprelsa。正在开发的用于治疗胃癌的VEGFR抑制剂包括多维替尼、特拉替尼和Stivarga。在中国,爱坦(Apatinib)已被批准用于三线胃癌的治疗,Focus-V(Anlotinib)已被批准用于三线非小细胞肺癌(NSCLC)的治疗。
HMPL-523和HMPL-689
由于炎症和肿瘤学方面尚未满足的主要医学需求,对口服小分子Syk抑制剂进行了广泛的研究。然而,由于较低的激酶选择性和可能较差的药代动力学特性,许多Syk抑制剂在开发阶段都失败了,原因是它们的非靶点毒性。到目前为止,唯一专门针对Syk的小分子候选药物是Tavalisse,用于治疗慢性免疫性血小板减少症。Lanraplenib(GS-9876)是一种Syk抑制剂,已被研究用于自身免疫性疾病,但目前还没有积极开发。目前正在进行血液学癌症临床研究的Syk抑制剂包括entospletinib(携带NPM1c或FLT3突变的AML)和cerulatinib(淋巴瘤)。
所有三种第一代PI3K抑制剂都在其关于安全性和不良事件的处方信息中加上了警告。Zydelg是一种PI3Kδ抑制剂,已被批准作为单一疗法治疗复发性滤泡性淋巴瘤、小淋巴细胞性淋巴瘤以及与利妥昔单药联合治疗慢性淋巴细胞性白血病。Copiktra(duvelisib,PI3K-δ/γ双抑制剂)已被批准作为单一疗法用于复发/难治性慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤和滤泡性淋巴瘤。2021年2月,Ukoniq(Umbralisib)被批准用于治疗复发性或难治性边缘区淋巴瘤和滤泡性淋巴瘤,阿利考帕(copanlisib,泛PI3K抑制剂)也被批准作为单一疗法用于复发性滤泡性淋巴瘤。此外,几种抑制PI3Kδ的候选药物正在用于血液病的临床开发中,包括帕萨利西布、赞德利西布(ME-401)、ACP319和YY-20394。
此外,Janus酪氨酸激酶或JAK抑制剂,如Xeljanz(tofacitinib JAK-3抑制剂,市场上用于类风湿性关节炎,正在开发中,用于溃疡性结肠炎,克罗恩病和骨髓纤维化),Jakafi(Ruxolitinib,JAK-1/2抑制剂,市场上用于骨髓纤维化,正在开发中,用于急性髓性白血病),Olumant(巴利替尼,JAK-1/2抑制剂,市场上用于风湿性白血病),Olumant(巴利替尼,JAK-1/2抑制剂,用于风湿性白血病
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HMPL-453
到目前为止,Balversa和Pemazyre是唯一被批准的专门针对FGFR信号通路的疗法。Futibatinib、derazantinib和infigratinib(BGJ-398)的晚期研究正在进行中。此外,几种小分子FGFR酪氨酸激酶抑制剂正在进行实体肿瘤的临床试验,包括AZD4547、罗加替尼、费加替尼(BLU-554)、法米替尼、Debio 1347、E7090、ICP-192、ICP-105、ASP5878、FGF401、RLY-4008和HH185。此外,一种FGFR特异性单克隆抗体bemarituzumab正在开发中。
HMPL-306
Tilbsovo(Ivosidenib)是一种被批准的特异性抑制IDH1的疗法,而Idhifa(Enasidenib)是一种被批准的特异性抑制IDH2的疗法。到目前为止,还没有被批准的同时抑制IDH1和IDH2的疗法,这可能有利于推迟对治疗的耐药性。一种泛IDH抑制剂,vorasidenib,目前正处于治疗胶质瘤的晚期开发阶段。正在开发的IDH1抑制剂包括olutasidenib(FT-2102)、BAY1436032、DS-1001b和LY3410738。
埃皮替尼
虽然还没有EGFR酪氨酸激酶抑制剂被专门批准用于脑转移或原发性脑肿瘤的非小细胞肺癌,但已经发现泰利索对晚期肺癌的脑转移有影响。其他批准的具有EGFR激活突变的NSCLC治疗方法在这些环境中显示出一些活性,包括Gilotrif(EGFR/HER2抑制剂),Iressa和Tarceva。此外,AZD3759目前正在中国进行研究,用于治疗已转移到中枢神经系统的晚期NSCLC。
其他风险投资竞赛
我们其他专注于处方药的合资企业在中国的制药行业展开了竞争,中国的竞争非常激烈,其特点是一些老牌大型制药公司以及一些规模较小的新兴制药公司。这项业务面临着来自中国其他从事处方药开发、生产、营销或销售的制药公司的竞争,特别是心血管药物。他说:
中国制药行业的进入壁垒主要涉及与制药产品生产和新产品发布相关的监管要求。我们处方药业务的主要竞争对手的身份因产品而异,在某些情况下,拥有比我们更多财务资源的不同竞争对手可能会选择将这些资源集中于在中国开发、进口或授权和营销产品,以替代我们的产品,并可能拥有更广泛的销售和营销基础设施。
我们相信,我们的竞争主要基于品牌认知度、定价、销售网络、促销活动、产品功效、安全性和可靠性。我们相信,我们的持续成功将取决于我们业务的能力:保持其核心产品社香保心丸的盈利能力,获得和保持监管部门的批准,开发具有市场潜力的候选药物,保持高效的运营模式,将技术应用于生产线,吸引和留住人才,保持高质量标准,以及有效营销和推广我们处方药业务销售的产品。社香保心丸的主要竞争对手包括Tasly Holding(复方丹参滴丸)和石家庄益灵制药(通心络胶囊)。
我们其他专注于消费者健康产品的风险投资业务在高度分散的亚洲市场竞争,特别是在我们在中国的主要市场。我们认为,这项业务的竞争主要基于品牌认知度、定价、销售网络、促销活动、产品安全和可靠性。我们相信,我们的持续成功将取决于我们的业务能力:保持其核心产品福方丹神片和板蓝根颗粒的盈利能力,将其产品与竞争对手的产品区分开来,成功营销和分销授权内的产品,如地球上最好的婴儿配方奶粉,保持高效的运营模式,吸引和留住人才,保持高质量标准,以及有效地营销和推广我们业务销售的产品。在中国,复方丹参片和板蓝根颗粒是由几家制造商销售的仿制药。主要竞争对手包括上海雷云商药业、云南白药和北京同仁堂在付方丹深市场,包括北京同仁堂和广州香雪药业在板蓝根市场。
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专利和其他知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的肿瘤学/免疫学药物和候选药物、我们的其他风险投资公司的产品和其他专有技术获得和维护专利或知识产权保护。我们的政策是寻求保护我们的专有和知识产权地位,其中包括在不同的司法管辖区提交与我们的专有技术、发明和改进有关的专利申请,这些技术、发明和改进对我们的业务发展和实施非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有和知识产权地位。
专利
我们和我们的合资企业针对我们的肿瘤学/免疫学药物和候选药物以及我们的其他合资企业的产品提交专利申请,努力在新的小分子化合物和/或天然草药提取物、它们的组成以及它们在治疗疾病中的医疗用途方面确立知识产权地位。在我们的肿瘤学/免疫学业务方面,随着我们候选药物的临床试验的发展,我们还提交了针对结晶形式、配方、工艺、关键中间体和二次用途的专利申请。我们在主要市场司法管辖区,包括美国、欧洲、日本和中国,以及阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、印度、印度尼西亚、以色列、墨西哥、马来西亚、新西兰、秘鲁、菲律宾、新加坡、韩国、乌克兰和南非提交此类专利申请。
我们的肿瘤学/免疫学专利
截至2020年12月31日,我们已颁发了235项专利,其中包括19项中国专利、22项美国专利和13项欧洲专利,155项专利申请在上述主要市场辖区正在审批中,6项PCT专利申请正在审批中,涉及我们肿瘤/免疫学业务的药物和候选药物。我们最先进的候选药物的知识产权组合汇总如下。至於大部分涉及候选药物的未决专利申请,检控工作仍未展开。起诉是一个漫长的过程,在此期间,最初由相关专利局提交审查的权利要求的范围往往在发布时大幅缩小,如果它们真的发布的话。我们预计下面提到的待决专利申请也会出现这种情况。
Savolitinib-savolitinib的知识产权组合包含两个专利系列。
萨伏利替尼的第一个专利家族针对的是新的小分子化合物以及用这种化合物治疗癌症的方法。截至2020年12月31日,我们拥有这一系列的48项专利,包括在中国、美国、欧洲和日本的专利,我们在其他多个司法管辖区有15项专利申请正在审批中。我们的欧洲专利也在香港注册。我们颁发的专利将于2030年到期。
第二专利家族涉及萨伏利替尼的制备方法。关于这一系列,我们还有PCT、阿根廷和台湾的申请待定,如果发出,每一份申请的到期日都将是2039年。这一专利家族由我们和阿斯利康共同拥有。
我们的合作伙伴阿斯利康负责维护和执行savolitinib的知识产权组合。
苏法替尼-苏法替尼的知识产权组合包含五个专利家族。
苏法替尼的第一个专利家族针对的是新的小分子化合物以及用这些化合物治疗肿瘤血管生成相关疾病的方法。截至2020年12月31日,在这个专利家族中,我们拥有一项2027年到期的中国专利和12项其他司法管辖区的专利,包括2031年到期的美国和2028年到期的欧洲和日本。截至2020年12月31日,我们在巴西也有一项专利申请正在审批中。
第二个专利家族针对苏鲁法替尼的晶型,以及用这种晶型治疗肿瘤血管生成相关疾病的方法。截至2020年12月31日,在这个专利家族中,我们在中国拥有两项专利,分别于2029年和2030年到期,我们在其他国家拥有15项专利,包括美国将于2031年到期,欧洲将于2030年到期。截至2020年12月31日,我们在巴西也有一项专利申请正在审批中。
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第三个专利家族涉及苏鲁法替尼中使用的微粉化活性药物成分的配方,以及用该配方治疗肿瘤血管生成相关疾病的方法。截至2020年12月31日,在这个专利家族中,我们在欧洲、俄罗斯和印度尼西亚拥有三项专利,将于2036年到期。我们还有15项专利申请在包括中国、美国和日本在内的不同司法管辖区悬而未决,如果这些申请获得批准,每一项申请的到期日都将是2036年。
第四个专利家族针对苏法替尼的临床适应症。关于这一专利系列,我们在中国、美国、香港和日本有四项专利申请正在申请中,如果这些申请获得批准,每项申请的到期日都将是2036年。
第五个专利族受到专利当局的保密审查。关于这个系列,我们在中国有一项专利申请正在申请中,如果发布,到期日将是2040年。
Fruquintinib-Fruquintinib的知识产权组合包含五个专利家族。
Fruquintinib的第一个专利家族针对的是新的小分子化合物以及用这些化合物治疗肿瘤血管生成相关疾病的方法。截至2020年12月31日,我们在这个家族中拥有三项美国专利、一项中国专利和一项台湾专利,每项专利都将于2028年到期。我们还在欧洲和其他14个司法管辖区拥有专利,将于2029年到期,有一项专利申请在巴西待定。他说:
第二个专利家族针对的是果奎替尼的晶型,以及用这种晶型治疗肿瘤血管生成相关疾病的方法。截至2020年12月31日,我们在包括美国、中国、欧洲和日本在内的多个司法管辖区拥有这一系列的13项专利,每项专利都将于2035年到期,我们在巴西、秘鲁和智利等多个司法管辖区有13项专利申请正在审理中。
第三个专利系列针对的是制备果奎替尼生产过程中使用的关键中间体之一的方法。关于这个专利家族,我们在中国有一项专利,到期日是2034年。
第四个专利家族针对的是果奎替尼的药物组合物。关于这个系列,我们在中国有一项专利申请正在申请中,如果发布,到期日将是2038年。我们还有PCT、阿根廷和台湾对这一系列的申请待决,如果发出,有效期将在2039年。
第五个专利族受到专利当局的保密审查。关于这个系列,我们在中国有一项专利申请正在申请中,如果发布,到期日将是2040年。该专利家族由我们和Genor Biophma有限公司共同拥有。
HMPL-523 Syk抑制剂-HMPL-523的知识产权组合包含两个专利系列。
第一个专利家族针对新的小分子化合物以及使用这些化合物治疗癌症、炎症性疾病、过敏性疾病、细胞增生性疾病和免疫性疾病的方法。截至2020年12月31日,我们在包括美国、中国和韩国在内的不同司法管辖区拥有这一系列的22项专利,每项专利都将于2032年到期。截至2020年12月31日,我们在其他司法管辖区也有三项该系列的专利申请在等待处理。
第二个专利家族针对HMPL-523的盐。截至2020年12月31日,在这个专利系列中,我们有22项专利申请在包括中国、美国、欧洲和台湾在内的不同司法管辖区待审,如果发布,每一项专利申请的到期日都将是2038年。
HMPL-689-HMPL-689的知识产权组合包含两个专利系列。
第一个专利家族针对新的小分子化合物以及此类化合物的用途。截至2020年12月31日,我们在包括中国、美国、欧洲、澳大利亚和日本在内的不同司法管辖区拥有这一系列21项专利,每项专利都将于2035年到期。截至2020年12月31日,我们在其他不同司法管辖区也有6项该系列的专利申请待决。
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第二个专利家族针对的是HMPL-689的结晶形式。关于这一系列,截至2020年12月31日,我们在中国有一项专利申请正在审批中,如果发布,到期日将是2038年。我们还有22项这一系列的专利申请在不同的司法管辖区待决,包括中国、美国、欧洲和台湾,如果发布,每一项申请的到期日都将是2039年。
埃皮替尼--埃皮替尼的知识产权组合包含两个专利家族。
第一个专利家族针对的是新的小分子化合物以及用这种化合物治疗癌症的方法。截至2020年12月31日,我们在中国大陆和台湾拥有两项专利,将于2028年到期;在美国拥有一项专利,将于2031年到期;在包括欧洲在内的其他司法管辖区拥有14项专利,每项专利将于2029年到期。
第二专利家族涉及表替尼及其晶型的盐和溶剂,以及治疗具有这种形式的癌症的方法。截至2020年12月,我们有一项这一系列的专利申请在中国待审,如果发布,到期日将是2038年。
Theliatinib-Teliatinib的知识产权组合包含三个专利系列。
第一个专利家族针对的是新的小分子化合物以及用这种化合物治疗癌症的方法。截至2020年12月31日,我们在包括中国和日本在内的不同司法管辖区拥有这一系列的18项专利,每项专利都将于2031年到期。截至2020年12月31日,我们在巴西也有一项这一系列的专利申请正在申请中。我们的中国专利也在香港和澳门注册。
第二个专利家族针对的是西利拉替尼的晶型,以及用这种晶型治疗癌症的方法。截至2020年12月31日,我们有一项这一系列的专利申请在中国待审,如果发布,到期日将是2037年。
第三个专利家族涉及利拉替尼的盐和溶剂及其晶型。关于这个家庭,我们有一份中国申请待决,如果发出,到期日将是2038年。
HMPL-453-HMPL-453的知识产权组合包含两个专利系列。
第一个专利家族针对的是新的小分子化合物以及用这些化合物治疗癌症的方法。截至2020年12月31日,我们在包括中国、欧洲、日本和美国在内的不同司法管辖区拥有这一系列21项专利,每项专利都将于2034年到期。截至2020年12月31日,我们在其他不同司法管辖区有四项专利申请待决。
第二个专利族受到专利当局的保密审查。关于这一系列,我们还有PCT、阿根廷和台湾的申请待定,如果发出,每一份申请的到期日都将是2040年。
HMPL-306-HMPL-306的知识产权组合包含一个专利系列。
专利家族针对的是新的小分子化合物以及用这些化合物治疗癌症的方法。截至2020年12月31日,在这个专利系列中,我们有24项专利申请在包括中国、美国、欧洲和台湾在内的不同司法管辖区待审,如果发布,每一项专利申请的到期日都将是2038年。
其他风险投资专利
截至2020年12月31日,我们的合资企业上海和记黄埔制药在中国已获得58项专利,22项正在申请专利,包括下文所述的关键处方药专利。
麝香保心丸。截至2020年12月31日,上海和记黄药在中国持有针对麝香保心丸配方的发明专利。*根据中国法律,发明专利授予与产品或工艺有关的新技术创新。*中国的发明专利最长期限为20年。这项专利将于2029年到期。*经中国科技部和国家保密局认证,上海和记黄药持有的社香保心丸技术的《保密国家秘密技术》身份保护目前正在进行中。
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胆宁片。截至2020年12月31日,上海和记黄埔制药还在中国持有针对丹宁片配方的发明专利。这项专利将于2027年到期。
我们的合资公司和记白云山销售的许多产品,包括板蓝根颗粒和福方丹神片,都是非专利的非处方药,和记白云山没有专利。截至2020年12月31日,和记白云山在中国已发布专利80项,正在申请专利26项,PCT专利2项,澳大利亚1项。
专利期
专利的期限取决于颁发专利的国家的法律。在大多数司法管辖区,专利期是自非临时专利申请的最早提交日期起20年。在美国,专利期限可以通过调整专利期限来延长,这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失,或者如果一项专利被最终放弃,而不是之前提交的专利,那么专利期限可能会缩短。如果符合法定和监管要求,涵盖药物或生物制品的专利期限在FDA批准时也有资格延长。未来,如果我们的候选药物获得FDA或其他监管机构的批准,我们预计将根据每种药物的临床试验时间和其他因素,申请延长涵盖这些药物的已颁发专利的专利期限。不能保证我们的任何悬而未决的专利申请会被发布,也不能保证我们会从任何专利期限的延长中受益。
与其他制药公司一样,我们或我们的合资企业是否有能力维持和巩固我们的药物和候选药物或我们或他们的产品和技术的专利和知识产权地位,将取决于我们或我们的合资企业在获得有效的专利主张并在获得批准后执行这些主张方面的成功。但是,我们或我们的合资企业正在处理的专利申请,以及我们或他们将来可能向第三方提交或许可的任何专利申请,可能不会导致专利的颁发。我们也无法预测我们或我们合资企业的专利可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们未来可能获得的任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避。例如,我们不能确定未决的第三方专利申请所涵盖的提交优先权。如果第三方在美国、中国或其他市场准备并提交专利申请,这些市场也声称我们或我们的合资企业有权获得技术或治疗药物,我们或我们的合资企业可能不得不参与干预程序,这可能会导致我们付出巨大的成本,即使最终结果对我们有利,这是非常不可预测的。此外,由于我们可能开发的候选药物的临床开发和监管审查需要大量时间,在我们的任何候选药物可以商业化之前,任何相关专利都可能在商业化后短期内到期或保持有效,从而限制了此类专利对各自产品的保护以及此类专利可能提供的任何竞争优势。
商业秘密
除了专利,我们和我们的合资企业还依靠非专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们或他们的竞争地位。我们和我们的合资企业寻求保护我们的专有信息,部分是通过与我们的合作者和科学顾问执行保密协议,以及与我们的员工和顾问执行竞业禁止、非邀请函、保密和发明转让协议。我们和我们的合资企业还与选定的科学顾问和合作者签署了要求转让发明的协议。我们和我们的合资企业签订的保密协议旨在保护我们或我们的合资企业的专有信息,要求将发明转让给我们或我们的合资企业的协议或条款(如果适用)旨在授予我们或我们的合资企业(如果适用)通过我们或我们的合资企业与各自对应方的关系开发的技术的所有权。但是,我们不能保证这些协议将为我们或我们的合资企业提供对我们或他们的知识产权和专有信息权利的充分保护。
商标和域名
我们使用具有各种形式的“Hutchison”、“Chi-Med”、“Hutchison China-MediTech”、“Hutchmed”、“Elunate”和“Sulanda”品牌的商标、Hutchison MediPharma使用的徽标以及包含部分或全部这些商标的域名来开展业务。于二零零六年四月,吾等与CK Hutchison的间接全资附属公司Hutchison Whampoa Enterprise Limited订立品牌许可协议(于2019年6月13日修订及重述),据此,吾等获授予非独家、不可转让及免版税的权利,以使用本公司拥有的“Hutchison”、“Hutchison China-MediTech”、“Chi-Med”、“Hutchmed”商标、域名及其他知识产权。见项目7.B。“关联方交易-与长江和记黄埔的关系-知识分子
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CK Hutchison Group授权的物业“了解更多详细信息。*Elunate商标由我们的合作伙伴礼来公司(Eli Lilly)在中国授权给我们。和记黄埔医药标识和“Sulanda”的商标归我们所有。
此外,我们的合资企业还为其产品在中国寻求商标保护。截至2020年12月31日,我们的合资企业上海和记黄埔和和记白云山合计拥有316个与其销售的产品相关的商标。例如,“上药”是上海和记黄埔制药在中国的注册商标,用于包括药物制剂在内的某些用途。此外,我们的合资公司和记黄埔白云山已获得广州白云山授予其使用注册商标“白云山”的免版税许可,使用期限与其合资公司的经营期相当。
原材料和供应品
原材料和供应品是根据我们或我们的合资企业各自的销售计划和合理的订单预测订购的,通常可以从我们或我们的合资企业自己的种植业务和各种第三方供应商那里获得,数量足以满足我们的需求。我们通常以短期合同或采购订单的方式订购原材料,不会签订长期专用产能或最低供应量安排。
对于我们的肿瘤学/免疫学业务,我们候选药物中使用的活性药物成分是由第三方供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选药物,并最终提供足够数量的商业药物来满足市场需求,在一定程度上取决于我们是否有能力根据监管要求获得这些药物的活性药物成分,并有足够的数量用于商业化和临床测试。
我们的目标通常是在向FDA和/或NMPA提交保密协议之前,确定并确认一家或多家制造商提供此类活性药物成分的资格。我们与一家供应商签订合同,为我们生产和供应用于商业目的的果奎替尼的活性药物成分,目前正在与第二家供应商接洽。我们已经验证了第二家供应商的cGMP生产流程,并向国家食品药品监督管理局提交了批准申请。我们还与一家供应商签订合同,为我们生产和供应用于商业目的的苏法替尼的活性药物成分。我们通过批量购买活性药物成分来管理价格波动和供应中断的风险,因为这些成分的保质期相对较长。除上述情况外,我们目前并无安排在我们现有的任何该等有效药物成分的供应商因任何原因而停止运作,从而导致我们的生产中断的情况下,临时或第二来源供应果奎替尼或苏法替尼的有效药物成分。然而,到目前为止,虽然我们经历了与我们的原材料相关的价格波动,但我们没有经历任何活性药物成分或我们和我们的合资伙伴使用的其他原材料的供应中断。见项目3.D。风险因素--我们合资企业的某些主要产品涉及包括植物产品在内的关键原材料的种植或采购,任何质量控制或供应故障或价格波动都可能对我们的产品制造能力产生不利影响,和/或可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。“
质量控制和保证
我们有自己独立的质量控制体系,并非常重视产品的设计、制造和测试过程中的质量控制。我们按照NMPA的规定建立了严格的质量控制体系。我们的实验室完全遵循中国的制造指南,并配备了受过高等教育和熟练的技术人员,以确保所有批次产品的质量。我们在整个生产过程中实时监控我们的运营,从原材料和辅助材料的检验、制造、成品交付、医院的临床测试,到符合道德的销售策略。我们的质量保证团队还负责确保我们遵守所有适用的法规、标准和内部政策。我们的高级管理团队积极参与公司及其合资企业上海和记黄药和和记白云山的质量政策制定和内部和外部质量绩效管理。
证书及许可证
和记黄埔医药(苏州)有限公司持有当地监管机构颁发的药品生产许可证,许可证将于2025年9月13日到期。它还持有当地监管机构颁发的良好制造规范(GMP)证书,证书将于2023年9月16日到期。
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和记黄埔持有当地监管机构颁发的药品经营许可证,将于2024年7月30日到期。和记黄埔还持有当地监管机构颁发的良好供应实践(GSP)证书,该证书将于2024年7月30日到期。
上海和记黄埔持有当地监管部门颁发的药品生产许可证,将于2025年12月31日到期。上海和记黄埔制药还持有当地监管部门颁发的三份GMP证书。这三份GMP证书将分别于2021年8月14日、2021年11月16日和2022年12月3日到期。
上海和记黄埔GSP有限公司是上海和记黄埔制药的子公司,持有当地监管机构颁发的药品经营许可证,许可证将于2024年11月17日到期。它还持有当地监管机构颁发的普惠制证书,证书将于2020年4月21日到期。
和记黄埔持有当地监管机构颁发的药品生产许可证,将于2025年11月26日到期。和记白云山持有当地监管机构颁发的GMP证书,将于2023年12月11日到期。
和记黄埔广州白云山制药有限公司是和记白云山的子公司,持有当地监管机构颁发的普惠制证书,证书将于2024年10月14日到期。它还持有当地监管机构颁发的药品经营许可证,将于2024年11月5日到期。
和记黄埔广州白云山中药(亳州)有限公司是和记白云山的子公司,持有当地监管机构颁发的GMP证书,证书将于2022年1月18日到期。它还持有当地监管机构颁发的药品生产许可证,将于2025年12月31日到期。
和记黄埔白云山来大药业(汕头)有限公司是和记黄埔白云山的子公司,持有当地监管机构颁发的GMP证书,证书将于2021年2月28日到期。它还持有当地监管机构颁发的药品生产许可证,将于2025年10月25日到期。
调节
本部分概述了影响我们在中国和美国的业务活动的最重要的规则和法规。
药品开发审批的政府管制
中华人民共和国药品开发审批条例
自2001年中国加入世界贸易组织以来,中国政府在规范法规、建立药品监管体系、加强知识产权保护等方面做出了重大努力。
监管部门
在中国,国家药品监督管理局是监测和监督药品、医疗器械和设备以及化妆品管理的机构。NMPA的前身国家药品监督管理局(SDA)成立于1998年8月19日,是国务院下属的一个机构,承担以前由中华人民共和国卫生部、中华人民共和国国家药品管理局和中华人民共和国国家中医药管理局负责的职责。国家食品药品监督管理局于2003年3月被国家食品药品监督管理局(SFDA)取代,后来于2013年3月改组为中国食品药品监督管理局(CFDA)。2018年3月17日,第十三届全国人民代表大会第一次会议批准了国务院机构改革建议,根据该建议,中国食品药品监督管理局的职责整合为国家市场监管总局(SAMR),国家市场监管总局在SAMR的管理和监督下成立。
NMPA的主要职责包括:
● | 对中国境内的药品、医疗器械和设备以及化妆品的管理进行监测和监督; |
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● | 制定化妆品、医药行业监督管理的行政法规和政策;新药、仿制药、进口药品和中药的评审、注册和审批; |
● | 承担药品、医疗器械设备和化妆品的标准、注册、质量和上市后风险管理; |
● | 对药品、医疗器械设备和化妆品的安全性进行检查、评价和监督。 |
卫生部是国务院部级主管部门,主要负责国家公共卫生事务。2003年国家食品药品监督管理局成立后,卫生部负责不包括制药行业在内的中国国民健康的总体管理工作。2008年3月,国务院将国家食品药品监督管理局置于卫生部的管理和监督之下。卫生部执行与卫生行业有关的各种任务,如建立社会医疗机构和为公共医疗人员制定职业道德准则。卫生部还负责海外事务,如与海外公司和政府打交道。2013年,卫生部和国家人口和计划生育委员会被并入中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会(NHFPC)。2018年3月17日,第十三届全国人民代表大会第一次会议批准了国务院机构改革建议,根据该建议,将NHFPC和其他某些政府机构的职责合并为国家卫生委员会(NHC),不再保留NHFPC。NHC的职责包括组织制定国家药品政策、国家基本药物制度和国家基本药物目录,起草国家基本药物采购、分销和使用管理细则。
医疗体制改革
中国政府颁布了几项医疗改革政策和法规,以改革医疗体制。2009年3月17日,中共中央、国务院联合印发《关于加强医疗体制改革的指导意见》。2009年3月18日,国务院印发《医疗体制改革近期重点工作实施方案(2009-2011年)》。2009年7月22日,国务院办公厅印发了2009年医疗体制改革的五项主要任务。
这些医改政策法规的亮点包括:
● | 改革的总体目标是建立覆盖城乡居民的基本医疗制度,为中国人民提供安全、有效、方便、负担得起的医疗服务。中国政府的目标是到2011年将基本医疗保险覆盖范围扩大到全国至少90%的人口,到2010年将城镇居民基本医疗保险和农村合作医疗保险的补贴金额提高到每人每年120元人民币(18.32美元)。到2020年,建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。 |
● | 改革旨在促进有序的市场竞争,提高医疗体系的效率和质量,以满足中国人口的各种医疗需求。从2009年起,为城乡居民提供预防保健、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务。与此同时,改革还鼓励制药公司进行创新,淘汰低质量和重复的产品。 |
● | 2009-2011年改革的五项重点工作是:(1)加快形成基本医疗保险制度;(2)建立国家基本药物制度;(3)建立基本医疗服务体系;(4)促进基本公共医疗服务均等化;(5)推进公立医院改革。 |
药品监督管理法律法规
1984年全国人民代表大会常务委员会颁布的“中华人民共和国药品管理法”和1989年卫生部颁布的“中华人民共和国药品管理法实施办法”,为设立药品生产企业、药品经营企业和医疗机构开发、生产新药、制剂等药品管理规定了法律框架。
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“中华人民共和国药品管理法”还对中国境内药品的包装、商标和广告进行了规范。
《中华人民共和国药品管理法》的部分修改于2001年12月1日起施行。为加强药品监督管理,保障药品质量和人用药品安全,制定本办法。修订后的“中华人民共和国药品管理法”适用于从事药品开发、生产、经营、应用和监督管理的单位和个人。它规范和规定了医疗机构的药品制造商、药品贸易公司和药品制剂的管理框架,以及药品的开发、研究、制造、分销、包装、定价和广告。
全国人民代表大会常务委员会随后于2013年12月28日和2015年4月24日对《中华人民共和国药品管理法》进行了修改。它为中国药品生产和销售管理提供了基本的法律框架,涵盖了药品的制造、分销、包装、定价和广告。
2019年8月26日,全国人大常委会公布修改后的《中华人民共和国药品管理法》,自2019年12月1日起施行。修正案给药品监督管理制度带来了一系列变化,包括但不限于明确上市授权人制度,根据该制度,上市授权人应承担非临床研究、临床试验、制造和营销、上市后研究、监测、报告和处理药品不良反应的责任。修正案还规定,中华人民共和国支持具有临床价值和对人类疾病有特效或特效的药物的创新,鼓励开发具有新治疗机制的药物,促进此类药物的技术进步。
根据“中华人民共和国药品管理法”,未取得药品生产许可证,不得生产药品。药品制造商必须从NMPA的一个省级分支机构获得药品生产许可证,才能开始药品生产。在发放许可证之前,政府有关部门将对制造商的生产设施进行检查,并决定设施内的卫生条件、质量保证体系、管理结构和设备是否符合要求的标准。
国务院公布的《中华人民共和国药品监督管理局实施条例》于2002年9月15日起施行,后于2016年2月6日和2019年3月2日进行修订,为修订后的《中华人民共和国药品管理法》提供了详细的实施细则。
新药的审批
2020年1月22日,国家药品监督管理局颁布了《药品注册管理办法》,并于2020年7月1日起施行。根据《注册办法》,取得药品注册证的申请人应当是药品上市授权人。药品上市审批流程主要包括以下几个步骤:
● | 在完成药物、药理和毒理学研究及相关活动后,临床试验申请将提交国家药品监督管理局药物评价中心或药物评价中心审查。药品评审中心将组织药师、医务人员等专业人员对临床试验申请进行评审。自受理申请之日起60个工作日内作出批准或者不批准药品临床试验申请的决定,并通过药品评价中心网站通知申请人审批结果。逾期未通知申请人的,视为批准。经批准进行临床试验的申请人为临床试验的发起人; |
● | 临床试验申请获得批准的,发起人应当在进行后续临床试验前,制定相应的临床试验方案,经伦理委员会审批后进行临床试验,并在药品评价中心网站上提交相应的临床试验方案和证明材料。申请人可在具备适当资格的机构进行有关的临床研究(根据“注册办法”,新药一般分三个阶段进行): |
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● | 第一阶段是指临床药理学和人体安全性的初步临床试验。观察人体对新药的耐受性和药代动力学,为确定处方方案提供依据。 |
● | Ib期或II期是指临床疗效初步评估阶段。目的是对靶向适应症患者用药的临床有效性和安全性进行初步评价,并为确定处方计划下的Ⅲ期临床试验研究方案和用量提供依据。 |
● | 第三阶段是验证临床疗效的临床试验阶段。目的是测试和确定该药物对有针对性适应症患者的临床疗效和安全性,评估其益处和风险,最终为审查药物注册申请提供充分的依据。 |
● | 第四阶段是指新药推出后的监测和研究阶段。目的是观察该药在比Ⅰ~Ⅲ期临床试验大得多的患者人数和更长的时间内的临床疗效和不良反应,并评估其在大处方容量下用于普通或特殊患者人群的益处和风险; |
● | 主办方应定期在NMPA网站上提交研发期间的安全更新报告。研发期间的安全性更新报告应每年提交一次,并在临床药物试验获批后每满一年的两个月内提交。国家药品监督管理局认为必要时,可以要求主办单位调整报告期; |
● | (一)完成相关的药品、药理、毒理研究、临床试验和其他支持药品上市注册的研究后,(二)确定药品质量标准,(三)完成工业规模生产工艺验证,(四)做好药品注册检验准备,向药品评价中心提出药品上市许可申请; |
● | 药品评审中心将按照有关要求,组织药学、医疗等专业人员对受理的药品上市许可申请进行审查; |
● | 药品评审中心受理药品注册申请后,自受理申请之日起40个工作日内进行初审;需要对药品注册生产场所进行审核的,由药品评审中心通知国家药品监督管理局食品药品检验中心组织审核,提供必要的相关材料,同时通知申请人以及申请人或生产企业所在地省级药品监督管理部门。国家食品药品监督管理局食品药品检验中心原则上应当在审查期满前40个工作日完成审查,并向药品评价中心反馈审查情况和结果; |
● | 经综合评审程序批准的,批准该药品上市,并颁发药品注册证。药品注册证将注明药品批准文号、证书持有人和生产企业信息。非处方药的药品注册证也将注明非处方药的类别。 |
申请人对药品审评中心在药品注册期内驳回申请的决定不服的,可以在接到药品审评中心通知后15个工作日内提出上诉。药品注册申请终止审批后,申请人对行政许可决定不服的,可以申请行政复议或者提起行政诉讼。
根据国家药品监督管理局于2009年1月7日发布并施行的《新药注册专项审批管理规定》,符合以下规定条件的国家药品监督管理局将在审批过程中优先办理,即所谓的绿色通道审批。此外,申请人有权在审查期内提供除NMPA要求的材料外的额外材料,并将获得与NMPA加强的沟通渠道。
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下列新药的注册申请者有权申请优先审批:(一)从植物、动物、矿物中提取的活性成分及其制剂,以及新发现的未在中国市场销售的药材及其制剂;(二)未经原产国或国外批准销售的化学药品及其制剂和生物制品;(三)对艾滋病、肝癌、罕见病等疾病具有明显临床治疗优势的新药;(四)未经治疗的疾病新药。上述第(一)、(二)类规定,药品注册申请人在申请新药临床试验时可以申请专项审批;上述第(三)、(四)类规定,申请人在申请生产时只能申请专项审批。
此外,2020年7月7日,国家药品监督管理局发布了《药品上市许可优先审批程序(试行)》,进一步明确对下列具有独特临床价值的药品实行药品注册快车道:(一)临床急需紧缺药品;(二)防治严重传染病、罕见病等疾病的创新药物和改良新药;(二)符合儿童生理特点的儿童用药新品种、新剂型和新规格;(Iii)(A)迫切需要预防和控制疾病的疫苗;(B)创新疫苗;(Iv)已列入突破性治疗指定程序的药物;(V)需要有条件批准的药物;以及(Vi)国家药监局认为适用的其他药物。
它还明确,专利到期三年内的临床试验申请和专利到期一年内的药品生产授权申请,将获得快车道地位。已经在美国或欧盟获得批准的同时申请的新药临床试验也有资格获得NMPA的快速审批。
药品技术转让条例
2009年8月19日,国家药品监督管理局颁布了《药品技术转让登记管理条例》,规范药品技术转让登记程序,包括药品技术转让的申请、评审、审批和监测。药品技术转让是指所有者将药品生产技术转让给药品生产企业,并由受让方按照新条例的规定申请药品注册。药品技术转让包括新药技术转让和药品生产技术转让。
申请新药技术转让的条件
下列情况的新药技术转让申请可以在新药监控期届满前提出:
● | 仅持有新药证书的药品;或 |
● | 具有新药合格证和药品批准文号的药品。 |
只持有新药证书但尚未进入监测期的药品,或者具有新药证书的药品物质,应当在新规规定的每一药品注册类别的监测期届满前和新药证书颁发之日之后提交新药技术转让申请。
药品生产技术转让的适用条件
符合下列条件的,可以提出药品生产技术转让申请:
● | 转让方持有新药证书或者同时持有新药证书和药品批准文号,且监测期已满或者没有监测期的; |
● | 未取得新药证书的药品,出让方和受让方均为具有合法资质的药品生产企业,其中一方持有对方50%以上的股权,或者双方均为同一药品生产企业的控股子公司; |
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● | 对取得进口药品许可证的进口药品,原进口药品注册申请人可以将其转让给当地药品生产企业。 |
药品技术转让申请和审批
药品技术转让申请应当向省药品监督管理局提出。转让方和受让方位于不同省份的,由转让方所在地省级药监局出具审核意见。受让方所在地省药品监督管理局负责审核技术转让申请材料,组织对受让方生产设施进行检查。医疗检验机构负责检测三批药品样品。
药品评审中心要根据现场检查报告和样品检测结果,进一步审核申报材料,提供技术评审意见,形成综合评审意见。国家药品监督管理局应当根据药品评价中心的综合评价意见决定是否批准申请。对符合条件的申请,发给补充申请批准书和药品批准文号。*必要时将出具临床试验批准书。对被驳回的申请,将出具审查意见通知函,并注明驳回理由。
药品生产和注册许可证及许可证
生产许可证
药品生产企业要在中国境内生产药品,必须先取得企业所在地省级有关药品管理部门颁发的“药品生产许可证”。许可证必须载明许可证编号、企业名称、法定代表人和注册地址、生产地点和范围、发证机构、发证日期和有效期。
向药品生产企业发放的每张《药品生产许可证》有效期为五年。企业须在许可证期满前6个月内申请续期,并由发证机关根据当时的法律法规要求进行重新评估。
营业执照
生产企业除取得《药品生产许可证》外,还必须取得当地工商行政管理局颁发的营业执照。营业执照上载明的企业名称、法定代表人和注册地址必须与“药品生产许可证”载明的名称、法定代表人和注册地址一致。
药剂制品的注册
所有在中国生产的药品都必须有NMPA颁发的注册号,但中草药和可溶性中草药除外。药品生产企业在生产药品前,必须取得药品注册号。
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GMP证书
1998年和2010年修订的《良好制造规范指南》(简称《指南》)于1999年8月1日起生效,为药品生产设定了基本标准。这些指引涵盖生产设施、管理人员的资格、生产厂房和设施、文件、物料包装和标签、检验、生产管理、产品销售和退货,以及客户投诉等问题。2003年10月23日,国家药品监督管理局发布了《关于全面实施和监督药品生产质量管理规范认证工作的通知》,要求所有药品生产企业在2004年6月30日前申请GMP证书。2004年12月31日前未取得GMP证书的企业,由省级药品监督管理部门吊销《药品生产许可证》。2007年10月24日,美国国家食品药品监督管理局发布了“良好制造规范评价标准”,并于2008年1月1日起施行。2019年12月1日,最新修订的《药品管理法》废止了GMP证书。
销售授权书持有者制度
2016年5月,国务院宣布在中国十个省份试点“上市授权人”制度,这些省份不再要求市场授权人/药品许可证持有者是实际生产企业。“行销授权书持有人”制度将使代工安排更具灵活性。
经全国人大常委会授权,国务院于2016年5月26日印发了《药品上市授权人机制试点方案》,对我国十省开展上市授权人制度试点提供了详细方案。在上市授权人制度下,试点地区的国内药品研发机构和个人有资格成为药品注册持有人,而不必成为药品制造商。销售许可持有人可以聘请合同制造商进行生产,但合同制造商必须获得许可并位于试点地区内。符合上市许可持有人制度的药品包括:(1)实施上市许可持有人制度后批准的新药(包括药品注册管理规定的一类、七类治疗用生物制品和生物仿制药);(2)国家药品监督管理局于2016年3月4日发布的《化学药品注册类别改革方案》中批准为3类或4类药品的仿制药;(3)原药品已通过等效性评价的已批准仿制药;(四)原试点地区药品生产企业持有许可证,但因企业兼并等原因迁出试点地区的原批准药品。
2017年8月15日,国家药品监督管理局发布《关于推进药品上市授权人制度试点有关事项的通知》,明确上市授权人负责管理药品的全制造、全营销链条和全生命周期,对非临床药物研究、临床试验、生产、营销、分销和药品不良反应监测承担全部法律责任。允许上市许可持有人按照其建立的药品质量管理体系委托多家药品生产企业。上市许可持有人应当在每年年底后20个工作日内向国家药品监督管理局提交药品生产、销售、处方、技术、药物警戒、质量控制措施等有关情况的报告。
2019年12月1日,药品管理法最新修正案正式施行,标志着试点工作取得成功,上市授权人制度成为全国性制度。根据最新修订,药品上市许可持有人的法定代表人和主要负责人应对药品质量负全部责任。
新药的行政保护
“药品生产质量管理办法”或“药品生产管理办法”对药品生产管理工作作出了详细的规定。*制造商的工厂必须符合《生产管理办法》中的某些标准,包括:机构和员工资格、生产场所和设施、设备、卫生条件、生产管理、质量控制、产品运营、保存销售记录以及处理客户投诉和不良反应报告的方式。
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医药产品的分销
根据“中华人民共和国药品管理法”及其实施条例和“药品流通监督管理办法”,中国的药品生产企业只能从事其生产的药品的经营。此外,这些制造商只能将其产品销售给:
● | 持有“药品分销许可证”的批发商和分销商; |
● | 其他持有药品生产许可证的人员;或 |
● | 持有行医许可证的医生。 |
中国境内的药品制造商不得向最终用户或持有“药品分销许可证”、“药品生产许可证”或“医疗执业许可证”的个人或实体销售其产品。
向批发商发放“药品经营许可证”,应当经省级药品监督管理部门批准;发放“零售许可证”,应当经县级以上药品监督管理部门批准。除另有明确批准外,药品批发商不得从事药品零售,药品零售商不得从事批发。
药品经营企业应当具备下列条件:
● | 依法具备药学专业技术条件的人员; |
● | 与分销药品相适应的营业场所、设施、仓储和卫生环境; |
● | 与分销药品相适应的质量管理体系和人员; |
● | 确保流通药品质量的规章制度。 |
药品经营企业的经营活动,应当按照“药品经营质量管理规定”执行。
药品经营者必须真实、完整地记录购进、经销、销售的药品,并注明产品的通用名称、规格、批准代码、术语、生产厂家、购销方、价格和购销日期。药物分销商必须保存该纪录至该等产品有效期届满后最少一年,而无论如何,该纪录必须保存不少於三年。任何违反记录保存的行为都可能受到处罚。
药品分销商只能经销从持有“药品生产许可证”和“药品经营许可证”的企业获得的药品。
2016年12月26日,国务院医改办、国家卫生计生委、国家药监局等5个政府部门颁布了《两票制》意见,并于当日起施行。2017年4月25日,国务院办公厅进一步印发《关于印发2017年深化医药卫生体制改革重点工作任务的通知》。根据这些规定,鼓励药品采购逐步实行两发票制。两张发票制度通常要求药品制造商只向其经销商开具一张发票,然后经销商直接向最终客户医院开具第二张发票。只允许一家分销商在制造商和医院之间分销药品。该系统还鼓励制造商直接向医院销售药品。公立医疗机构被要求采用两张发票制度,并计划于2018年在全国范围内全面实施。未能实施两发票制度的药品制造商和分销商可能被取消参加未来招标活动或为医院提供分销的资格,并因药品采购行为被列入黑名单。这些规定旨在巩固药品分销,降低药品价格。对我们公司的影响是,上海和记黄埔被要求重组其分销和物流网络,和记黄埔开始将之前的Seroquel分销模式转变为按服务收费的模式。有关详情,请参阅第4.B项。“业务概述--其他风险投资。”
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外商投资与“国家机密”技术
关于外商投资和“国家机密”技术的某些中华人民共和国法律法规的解释是不确定的。根据行业的不同,根据商务部和国家发改委发布的外商投资产业指导目录,外商投资被归类为“鼓励”、“限制”或“禁止”。根据目录,“以保密中成药配方制造现代中药”被认为是禁止任何外国投资的。麝香保心丸的技术和诀窍被中国科技部(MOST)和国家保密总局(NAPSS)列为“国家机密”技术。
由于目前没有中国的法律法规或官方解释,因此无法保证使用“国家秘密”技术是否构成“目录”下的“以保密中成药配方制造”。但是,根据1995年1月6日国家科委(MOST和NAPSS的前身)颁布的《科学技术保密规定》,明确允许与外方合作或者与外方合资经营国家秘密技术,但这种合作必须得到有关科学技术主管部门的正式批准。2001年,上海和记黄埔制药作为中外合资企业成立,包括以其名义重新注册麝香保心丸许可证,并获得了当地商务部和上海市药品监督管理局的批准。随后,社香保心丸也于2005年作为中外合资企业,由MOST和NAPSS授予上海和记黄埔“保密国家秘密技术”身份保护。“。因此,我们相信上海和记黄埔制药符合所有适用于外商投资和“国家机密”技术的中国法律法规。此外,我们相信,我们在中国的其他合资企业和外商独资企业也符合所有适用于外商投资的中国法律和法规。
美国药品开发和审批条例
在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对药品进行监管。获得批准和随后遵守适当的联邦、州和地方规章制度的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或批准之后的任何时候,如果申请人和/或赞助商未能遵守适用的监管要求,可能会受到各种行政或司法制裁,包括fda拒绝批准待决的申请、撤回批准、实施临床封存、发出警告信和其他类型的执法函件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、返还利润、或fda提起的民事或刑事调查和处罚。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。
我们的候选药物必须通过NDA程序获得FDA的批准,然后才能在美国合法上市。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
● | 完成广泛的临床前研究,有时称为临床前实验室试验、临床前动物研究和配方研究,所有这些研究都符合适用的法规,包括FDA的良好实验室操作规程; |
● | 向FDA提交IND申请,该申请必须在人体临床试验开始之前生效,并且必须每年更新; |
● | 可在每次临床试验前获得IRB批准; |
● | 根据研究方案、适用的GCP和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验,以确定建议的药物产品在建议的适应症下的安全性和有效性; |
● | 编制一份保密协议并提交给美国食品药品监督管理局(FDA); |
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● | FDA在收到NDA后60天内决定NDA是否可以接受备案;如果FDA确定NDA不够完整,不能进行实质性审查,它可以要求提供补充信息,并在提供信息之前拒绝接受备案申请; |
● | FDA对NDA的深入审查,可能包括由一个科学咨询委员会进行审查; |
● | 令人满意地完成FDA对生产活性药物成分和成品的一个或多个制造设施的批准前检查,以评估是否符合FDA的cGMP; |
● | FDA对产生支持NDA的数据的临床前和/或临床试验地点的潜在审计; |
● | 在美国进行任何商业营销或销售之前,支付使用费和FDA对NDA的审查和批准;以及 |
● | 遵守任何批准后的要求,如REMS和FDA要求的批准后研究。 |
临床前研究
支持NDA所需的数据是在两个不同的发展阶段产生的:临床前和临床。对于新的化学实体或NCE,临床前开发阶段通常涉及合成活性成分、开发配方和确定制造工艺、评估纯度和稳定性,以及在实验室进行支持后续临床测试的非人类毒理学、药理学和药物代谢研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规,包括良好的实验室实践。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA,作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体试验的总体研究计划和方案。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题,并在30天内将IND置于临床搁置状态。在这种情况下,IND赞助商必须在临床试验开始之前与FDA解决任何悬而未决的问题。在IND提交后,一些长期的临床前测试,如生殖不良事件和致癌性的动物测试,可能会继续进行。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候,出于安全考虑或不遵守规定的原因,对候选药物实施临床搁置。因此,提交IND并不保证FDA会允许临床试验开始,或者一旦开始,就不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。
临床研究
临床开发阶段涉及在合格的研究人员(通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生)的监督下,根据GCP向人类受试者或患者服用药物产品,其中包括一般要求所有研究受试者以书面形式知情同意他们参与任何临床试验。临床试验是根据书面研究方案进行的,其中详细说明了临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准,以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。作为IND的一部分,每项协议以及随后对协议的任何修改都必须提交给FDA。此外,每项临床试验都必须由进行临床试验的每家机构审查和批准。评审委员会负责保障试验参与者的福利和权利,并会考虑参与临床试验的个人所面对的风险是否减至最低,以及就预期利益而言是否合理等项目。IRB还审查和批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书,并必须监督临床试验直到完成。此外,还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。例如,关于某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health),以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
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临床试验通常分三个顺序进行,可能会重叠或合并,称为第I期、第II期和第III期临床试验。
● | 第一阶段:在标准的第一阶段临床试验中,该药物最初引入少数最初接触候选药物剂量范围的受试者。这些临床试验的主要目的是评估该药的新陈代谢、药理作用、适当剂量、副作用耐受性和安全性。 |
● | Ib期:虽然I期临床试验不是为了治疗疾病或疾病,但Ib期试验是在被诊断出患有研究药物所针对的疾病的患者群体中进行的。患者群体通常显示出生物标记物、替代物或其他临床结果,这些结果可以评估为“概念验证”。在Ib期研究中,概念验证通常确认一个假设,即目前对生物标记物、替代物或其他结果益处的预测与研究药物的作用机制相一致。 |
● | 第I/II阶段:同一治疗的第I阶段和第II阶段试验合并为单一研究方案。首先给药是为了确定最大耐受量,然后在研究的第二阶段对更多的患者进行治疗,以进一步评估安全性和/或有效性。 |
● | 第二阶段:该药物用于有限的患者群体,以确定产生预期益处所需的剂量耐受性和最佳剂量。同时,收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息,以及识别可能的不良反应和安全风险,并对疗效进行初步评估。 |
● | 第三阶段:在受控良好的临床试验中,通常在地理上分散的多个地点对更多的患者使用该药物,以产生足够的数据来证明该药物的预期用途、其安全性概况,并建立该药物的总体益处/风险概况,并为药物批准和药物产品的标签提供充分的基础。第三阶段临床试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长,以模拟药物在营销过程中的实际使用情况。通常,FDA需要两个充分和受控良好的第三阶段临床试验才能批准NDA。关键研究是一项临床研究,它充分满足监管机构对候选药物的疗效和安全性的评估要求,从而可以用来证明该药物的批准是合理的。通常,关键研究也是第三阶段研究,但如果试验设计提供了对临床益处的良好控制和可靠评估,特别是在医疗需求未得到满足的情况下,则可能是第二阶段研究。批准后试验,有时被称为第四阶段临床试验,在初步监管批准后进行,用于从预期治疗适应症患者的治疗中收集额外信息,或满足其他监管要求。在某些情况下,FDA可能会强制执行第四阶段临床试验。 |
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA,如果发生严重的不良事件,则更频繁地提交。对于严重和意想不到的不良事件,或实验室动物试验中发现的对人体有重大风险的任何发现,必须向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告。FDA、IRB或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。同样地,如果某项临床试验没有按照该委员会的规定进行,或该药物对病人造成意想不到的严重伤害,则该委员会可暂停或终止其所属机构或其所代表的机构对该临床试验的批准。此外,一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问,授权试验是否可以在指定的检查点进行。在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产药物的工艺。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次,尤其是cGMP必须实施广泛的程序。, 实质性和记录保存要求,以确保和保持最终药品的长期稳定性和质量。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。
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NDA提交和FDA审查流程
试验完成后,对试验结果和数据进行分析,以评估安全性和有效性。临床前研究和临床试验的结果随后将作为保密协议的一部分提交给FDA,同时还将提交药物的拟议标签、将用于确保药物质量的制造工艺和设施的信息、对药物化学进行的分析测试结果,以及其他相关信息。NDA是一份批准该药物上市的申请,必须包含充分的安全性和有效性证据,这一点在广泛的临床前和临床试验中得到了证明。该应用既包括临床前和临床试验的阴性或模糊结果,也包括阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验,旨在测试一种药物的安全性和有效性,或者来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。为了支持监管部门的批准,提交的数据必须在质量和数量上都足够,以确定研究药物产品的安全性和有效性,使FDA满意。根据联邦法律,大多数NDA的提交需要支付申请用户费用;在某些有限的情况下,可以获得此类费用的豁免。在药品可以在美国销售之前,必须获得FDA对NDA的批准。
此外,根据2003年“儿科研究公平法”(PREA),NDA或NDA的补充必须包含数据,以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据,或者给予全部或部分豁免。
根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA),每一份NDA都必须附有申请使用费。*FDA每年调整PDUFA用户费用。*根据FDA的收费时间表,有效期至2021年9月30日,需要临床数据的应用程序(如NDA)的使用费为2875,842美元。PDUFA还对人类处方药征收336,432美元的计划费。在某些情况下可以减免费用,包括免除小企业首次申请的申请费。此外,被指定为孤儿药物的产品不会在NDA上评估使用费,除非该产品还包括非孤儿适应症。*FDA在接受提交的所有NDA备案之前,会对它们进行审查,并可能要求提供更多信息,而不是接受NDA备案。*FDA在收到NDA后60天内对NDA进行初步审查,并在FDA收到提交材料后第74天通知赞助商,以确定申请是否足够完整,可以进行实质性审查。一旦提交的文件被接受备案,FDA就开始对NDA进行深入审查。*根据FDA根据PDUFA达成的目标和政策,FDA有10个月的时间完成对标准NDA的初步审查并回应申请人,从提交日期起有6个月的时间进行“优先审查”NDA。*FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先审查NDA的目标日期,而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。
在NDA提交申请被接受后,FDA审查NDA,以确定建议的药物对于其预期用途是否安全有效,以及该药物是否按照cGMP生产,以保证和保存该药物的身份、强度、质量和纯度。FDA可以将提出安全性或有效性难题的药物或候选药物的申请提交给咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,进行审查、评估,并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据,这可能会导致FDA和我们在审查过程中进行广泛的讨论。
在批准NDA之前,FDA将对新药的生产设施进行批准前检查,以确定它们是否符合cGMP。FDA不会批准该药物,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保在所要求的规格内持续生产该药物。此外,在批准NDA之前,FDA还可以审核临床试验的数据,以确保符合GCP要求。在FDA对将生产药品和/或其活性药物成分的申请、制造工艺和生产设施进行评估后,可以出具批准信或完整的回复函。批准函授权该药物的商业销售,并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束,申请还没有准备好审批。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键临床试验,和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。如果发出了完整的回复信,申请人可以重新提交保密协议,解决信中确定的所有不足之处,或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息,FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。
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如果一种药物获得了监管部门的批准,批准可能仅限于特定的疾病和剂量,或者使用适应症可能会受到限制。此外,FDA可能要求在药品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施,或可能以对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行上市后测试或临床试验和监测以监测批准药物的效果为条件批准NDA。例如,FDA可能要求进行第四阶段测试,其中包括旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验,并可能要求测试和监测计划,以监测已商业化的批准药物的安全性。FDA还可能在批准上附加其他条件,包括要求建立REMS,以确保药物或生物制品的好处大于其风险。如果FDA得出结论认为需要REMS,NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要,FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制药品的商业推广、分销、处方或配药。药品审批可能会因不符合监管标准或在最初上市后出现问题而被撤回。
第3505(B)(2)条新发展区
大多数新药产品的NDA是基于两项全面的临床研究,这两项研究必须包含对拟议新药的安全性和有效性的大量证据。这些申请是根据FDCA第505(B)(1)条提交的。然而,根据FDCA第505(B)(2)条,FDA被授权批准另一种类型的NDA,该条款授权FDA基于非申请人开发的安全性和有效性数据批准NDA。第505(B)(2)条允许申请人部分依赖FDA之前对类似产品的安全性和有效性的发现,或发表的文献。具体地说,第505(B)(2)条适用于药物的非药物开发机构,而该药物的调查依赖于证明该药物的预期用途是安全和有效的,该药物“不是由申请人或为申请人进行的,并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利”。
第505(B)(2)条授权根据第505(B)(2)条提交的NDA可以为FDA批准先前批准的产品的新的或改进的配方或新用途提供一种替代的、可能更快捷的途径。如果505(B)(2)申请人能够确定依赖FDA先前的批准在科学上是适当的,申请人可以消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量,以支持从批准的产品进行更改。然后,FDA可以批准参考产品已获批准的所有或部分标签适应症以及第505(B)(2)节申请人寻求的任何新适应症的新药候选。
仿制药的缩写新药申请
1984年,随着1984年药品价格竞争和专利期限恢复法案(通常被称为哈奇-瓦克斯曼法案)的通过,国会授权FDA批准与FDA之前根据该法规的NDA条款批准的药物相同的仿制药。为了获得仿制药的批准,申请人必须向该机构提交一份简短的新药申请,即ANDA。为了支持这类申请,仿制药制造商可以依赖先前根据NDA批准的药物产品(称为参考上市药物,简称RLD)先前进行的临床前和临床测试。
具体地说,为了使ANDA获得批准,FDA必须发现仿制药在活性成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同。同时,FDA还必须确定该仿制药与创新药具有“生物等效性”。根据该法规,如果一种仿制药的吸收速度和程度与上市药物的吸收速度和程度没有明显差异,则该仿制药在生物上等同于RLD。重新授权的仿制药使用费法案(GDUFA)为FDA设定了绩效目标,要求FDA在标准ANDA提交后10个月内对其进行审查,如果ANDA符合某些要求,则应在提交ANDA后8个月内优先审查ANDA。
在ANDA批准后,FDA指出该仿制药与RLD“在治疗上是等效的”,并在其出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”(也称为“橙皮书”)中对批准的仿制药给予治疗等效性评级。医生和药剂师认为“AB”治疗等效性等级意味着仿制药完全可以替代RLD。此外,由于某些州法律和众多医疗保险计划的实施,FDA指定的“AB”评级通常会导致在处方医生或患者不知情或未经其同意的情况下替代仿制药。
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FDA特别快速审查和批准计划
FDA有各种计划,包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定,旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查过程,并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。虽然这些途径可以减少FDA审查NDA所需的时间,但它们不能保证产品将获得FDA的批准。此外,2018年的《试用权利法案》(Right To Trial Act)建立了一条新的监管途径,以增加被诊断患有危及生命的疾病或状况的患者获得未经批准的调查性治疗的机会,这些患者已经用尽了批准的治疗方案,无法参与临床试验。
快速通道指定
为了有资格获得快速通道认证,FDA必须根据赞助商的请求,确定一种药物旨在治疗一种严重的或危及生命的疾病或状况,而这种疾病或状况没有有效的治疗方法,并证明有可能满足这种疾病或状况的未得到满足的医疗需求。根据快速通道计划,候选药物的赞助商可以在候选药物的IND提交的同时或之后,要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内做出快速指定决定。
除了其他好处,如使用代理端点的能力和与FDA的更大互动,FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品的NDA部分的审查。如果申请人提供了提交剩余信息的时间表并获得FDA批准,并且申请人支付了适用的使用费,则可以进行滚动审查。然而,FDA审查快速通道申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。快速通道药物也可能有资格获得加速批准和优先审查。此外,如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,FDA可能会撤销该指定。
优先审查
FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展的药物,或者在没有足够的治疗方法的情况下提供一种治疗方法。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月,而不是目前PDUFA指导方针下10个月的标准审查。这6个月和10个月的审查期是从新分子实体的“提交”日期开始计算的,而不是从收到新分子实体的日期开始计算的,这通常会增加大约两个月的时间线,以便从提交之日起进行审查和决定。大多数符合快速通道指定资格的产品也可能被认为适合接受优先审查。
突破性治疗指定
根据美国国会2012年颁布的新《食品和药物管理局安全与创新法案》(Food and Drug Administration Safety and Innovation Act,简称FDASIA)的规定,赞助商可以要求将候选药物指定为“突破性疗法”,通常是在药物的第二阶段试验结束时。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。对于突破性疗法,FDA可能会采取某些行动,例如对药物开发计划进行密集和早期的指导,旨在加快批准申请的开发和审查。
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加速审批
FDASIA还编纂并扩大了FDA的加速审批条例,根据该条例,FDA可以批准一种药物用于严重或危及生命的疾病,该药物可以基于合理地可能预测临床益处的替代终点,或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的中间临床终点(合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响),为严重或危及生命的疾病提供比现有疗法更有意义的治疗效益。替代终点是一种标记物,它本身并不衡量临床益处,但被认为可以预测临床益处。这一决定考虑了疾病或状况的严重性、稀有性或流行率,以及是否有替代治疗。作为批准的一项条件,FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行第四阶段或上市后研究,以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响,该药物可能需要进行加速退出程序。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都要经过FDA的事先审查。
即使一种产品符合这些计划中的一项或多项,FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外,快速通道指定、优先审查、加速审批和突破性疗法指定不会更改审批标准,也可能最终不会加快开发或审批过程。
儿科试验
根据PREA,NDA或其补充物必须包含足以评估药物产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性的数据,并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。随着FDASIA的颁布,计划提交包括新活性成分、新适应症、新剂型、新剂量方案或新给药路线的药物的营销申请的赞助商还必须在第二阶段会议结束后60天内或根据赞助商与FDA之间的协议提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的概要,包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法,或不包括此类详细信息的理由,以及推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化,赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。法律要求FDA向没有按要求提交儿科评估的赞助商发出不遵守规定的信件。
根据儿童最佳药物法案(BPCA),如果赞助商提交FDA要求的与儿童使用候选产品的活性部分有关的信息,某些候选治疗药物可以获得额外6个月的排他性。虽然FDA可以发出书面请求,要求对批准或未批准的适应症进行研究,但只有在确定与在儿科人群或部分儿科人群中使用候选产品有关的信息可能对该人群产生健康益处的情况下,FDA才可以这样做。
FDASIA永久重新授权PREA和BPCA,修改了这些法律下的一些要求,并建立了罕见儿科疾病的优先审查凭证。根据2021年综合拨款法案,FDA授予罕见儿科疾病代金券的权力已延长至2024年9月30日,对于在2024年9月30日之前获得罕见儿科疾病指定的产品,则延长至2026年9月30日。
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孤儿药物名称和排他性
根据《孤儿药品法》,如果一种药物产品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病(通常指在美国影响不到20万人,或者在无法合理预期在美国开发和制造用于治疗该疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回的情况下),FDA可以将该药物产品指定为“孤儿药物”。公司必须在提交保密协议之前申请孤立产品指定。如果请求获得批准,FDA将披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤儿产品指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势,也不会缩短监管审批过程的持续时间,但该产品将有权获得孤儿产品排他性,这意味着FDA可能在七年内不批准同一产品的同一适应症的任何其他申请,除非在某些有限的情况下。竞争对手可能获得不同产品对孤儿产品具有专有权的适应症的批准,也可能获得相同产品但不同适应症的批准。如果被指定为孤儿产品的药物或药品最终获得监管部门的批准,其适应症范围超过其孤儿产品申请中指定的范围,则该药物或药品可能无权获得独家经营权。2016年12月成为法律的21世纪治疗法案扩大了有资格获得孤儿药物拨款的研究类型。孤儿药物指定也可能使申请人有资格获得与研发成本相关的联邦税收抵免,也可能是州税收抵免。
上市后要求
在新药获得批准后,制药公司和批准的药物将受到FDA的持续监管,其中包括监测和记录活动、向适用的监管机构报告药物的不良反应、向监管机构提供最新的安全性和有效性信息、药品抽样和分销要求,以及遵守适用的宣传和广告要求。
处方药广告受联邦、州和外国法规的约束。在美国,FDA监管处方药推广,包括直接面向消费者的广告的标准,限制推广未在药物批准标签中描述的用于或在患者群体中使用的药物(称为“标签外使用”),对行业赞助的科学和教育活动的限制,以及对涉及互联网的推广活动的要求。虽然医生可以合法地开出标签外使用的药物,但制造商可能不会销售或推广这种标签外使用的药物。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。对药物或其标签的修改或增强,或生产地点的更改,通常需要得到FDA和其他监管机构的批准,这可能会收到,也可能不会收到,或者可能会导致漫长的审查过程。任何处方药和药品样品的分销也必须符合美国处方药营销法(FDCA的一部分)。
在美国,一旦一种药物获得批准,其生产就受到FDA的全面和持续的监管。FDA的规定要求药品必须在特定的批准设施中生产,并符合cGMP。申请人也可以依赖第三方生产临床和商业批量的药品,这些第三方必须按照cGMP规定运营。CGMP规定除其他事项外,要求质量控制和质量保证,以及相应的记录和文件的维护,并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。药品制造商和其他参与批准药品的生产和分销的实体必须向FDA和某些州机构登记他们的机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保其遵守cGMP和其他法律。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。这些规定还对制造和质量保证活动提出了一定的组织、程序和文件要求。使用第三方合同制造商、实验室或包装商的NDA持有者负责选择和监督合格的公司,在某些情况下,还负责这些公司的合格供应商。这些公司及其供应商(在适用的情况下)随时接受fda的检查,发现违规条件,包括不符合cgmp,可能会导致执法行动中断任何此类设施的运营或生产药品的分销能力。, 由他们加工或测试。在批准后发现药物的问题可能会导致对药物、制造商或已批准的NDA持有者的限制,其中包括从市场上召回或撤回该药物,并可能需要大量资源才能纠正。
FDA还可能要求批准后测试,有时被称为第四阶段测试,风险最小化行动计划和上市后监督,以监测批准药物的影响,或对批准施加可能限制药物分销或使用的条件。发现一种药物以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果,包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制的纠正性广告或与医生的沟通,以及民事或刑事处罚等。新开
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已发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改药物批准的标签,包括增加新的警告和禁忌症,还可能需要实施其他风险管理措施。此外,可能会建立新的政府要求,包括那些由新立法产生的要求,或者FDA的政策可能会改变,这可能会推迟或阻止我们正在开发的药物获得监管部门的批准。
其他美国监管事项
除FDA外,药品批准后的制造、销售、推广和其他活动也受到许多监管机构的监管,包括在美国,医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services)、卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)的其他部门、受控物质的药品监督管理局、消费品安全委员会(Consumer Product Safety Commission)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、职业安全与健康管理局(Ococational Safety&Health Administration)、环境保护局(Environmental Protection Agency)以及州和地方政府。在美国,销售、营销和科学/教育项目也必须遵守州和联邦的欺诈和滥用法律。定价和回扣计划必须符合1990年美国综合预算调节法中的医疗补助回扣要求以及最近的平价医疗法案中的要求。如果药品提供给总务署联邦供应时间表的授权用户,则适用其他法律和要求。任何受控物质的处理必须符合美国《受控物质法》和《受控物质进出口法》。药品必须符合美国“毒物预防包装法”中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。
药品的分销须遵守额外的规定和条例,包括广泛的记录保存、许可、储存和安全规定,以防止未经授权销售药品。
未能遵守监管要求使公司面临可能的法律或监管行动。根据情况,不符合适用的监管要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押药品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准,或拒绝允许公司签订供应合同,包括政府合同。此外,即使一家公司遵守了FDA和其他要求,有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA修改或撤销产品批准。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
法规的变更或现有法规的解释可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)更改我们的制造安排;(Ii)增加或修改产品标签;(Iii)召回或停产我们的产品;或(Iv)额外的记录保存要求。如果有任何这样的改变,可能会对我们的业务运营产生不利影响。
专利期恢复与市场排他性
根据FDA批准我们候选药物的时间、期限和细节,我们的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利恢复期限,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而,专利期恢复不能延长专利的剩余期限,从产品批准之日起总共不能超过1400年。专利期恢复期通常是IND生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半,加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期,延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商,审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。2018年,FDA推进了旨在促进药品竞争和患者获得仿制药的政策,例如发布关于制造复杂仿制药的指导意见,以及仿制药申请可能被推迟批准的情况。
FDCA中的营销排他性条款也可能延误某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得NCE保密协议批准的申请者提供了为期五年的美国境内非专利市场独家经营权。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,那么一种药物就是NCE,活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在专营期内,FDA可能不接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查,无论该药物是用于与原始创新者药物相同的适应症还是用于另一种适应症,如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。但是,也可以提交申请。
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四年后,如果它包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权的证明。具体而言,申请人必须就每一项相关专利证明:所要求的专利信息尚未提交;所列专利已过期;所列专利未过期,但将在特定日期过期并在专利过期后寻求批准;或者所列专利无效、不可强制执行或不会受到新产品的侵犯。新产品不会侵犯已经批准的产品的上市专利或此类专利无效或不可强制执行的认证称为第四款认证。如果申请人没有对所列专利提出异议或表明其不寻求专利使用方法的批准,则在要求参考产品的所有所列专利到期之前,ANDA申请将不会获得批准。如果ANDA申请人已经向FDA提供了第IV段认证,一旦ANDA被FDA接受备案,申请人还必须向NDA和专利持有人发送关于第IV段认证的通知。然后,NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45个月内提起专利侵权诉讼,会自动阻止FDA批准ANDA,直到收到第四款通知、专利到期或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决后30个月中的较早者。在一定程度上,第505(B)(2)条申请人依赖FDA先前对安全性和有效性的调查结果, 申请人必须像ANDA申请人一样,向FDA证明之前批准的产品在橙色手册中所列的任何专利。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的,例如现有药物的新适应症、剂量或强度,FDCA还为NDA提供三年的市场排他性,或现有NDA的补充。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改,并不禁止FDA批准含有原适应症或使用条件的活性成分的药物的ANDA。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。不过,申请人如提交完整的新资料批准书,则须进行或取得参照权,以参考证明安全有效所需的所有临床前研究及充分和受良好控制的临床试验。如上所述,孤儿药物独占权可以提供七年的市场独占期,除非在某些情况下。儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专有权,将使现有的专有期和专利条款增加6个月。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始,可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。
世界其他地区对药品开发和批准的监管
对于中国和美国以外的其他国家,如欧洲、拉丁美洲或亚洲其他地区的国家,对进行临床试验、药物许可、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下,临床试验都必须按照GCP要求以及适用的法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求,我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
承保和报销
中华人民共和国承保范围和报销
从历史上看,中国的大部分医疗成本都是由患者自掏腰包支付的,这限制了更昂贵的医药产品的增长。然而,近年来,政府和私人保险覆盖的人数有所增加。根据中华人民共和国国家统计局的数据,截至2019年12月31日,中国约有14亿职工和居民参加了国家医疗保险计划,比2018年12月31日增加了980万人。中华人民共和国政府宣布了一项计划,到2020年,让所有中国人都能获得基本医疗保健。
国家医疗保险计划下的报销
国家医疗保险计划是根据1998年12月14日国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定制定的,要求城镇所有用人单位参加基本医疗保险,保险费由用人单位和职工共同缴纳。国务院发布国务院关于试点的指导意见
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2007年7月10日,城镇居民基本医疗保险,试点地区的城镇居民可以自愿参加城镇居民基本医疗保险,而不是城镇职工。国务院预计,到2010年,城镇居民基本医疗保险试点将覆盖全国。
国家医疗保险计划的参与者及其雇主(如果有)必须按月缴纳保险费。计划参与者有资格获得NRDL中包括的药费的全部或部分报销。1999年5月12日,劳动和社会保障部、财政部等多部门联合发布的《关于城镇职工药品医疗保险参保范围管理暂行办法的通知》规定,列入国家药品保险标准的药品必须是临床需要的、安全、有效、价格合理、使用方便、数量充足的药品,并必须符合以下要求:
● | “中华人民共和国药典”规定; |
● | 符合国家药品监督管理局颁布的标准;以及 |
● | 如果进口,则由国家食品药品监督管理局批准进口。 |
影响药剂制品纳入非注册药物类别的因素包括该药剂制品是否在中国大量使用及通常用作临床处方,以及该药剂制品是否被认为对满足一般市民的基本医疗需要十分重要。
中国劳动和社会保障部与其他政府部门有权确定纳入NRDL的药品,NRDL分为A部分和B部分。省级政府被要求将NRDL上列出的所有A部分药品纳入其省级NRDL中,但有权在NRDL中列出的B部分药品数量的基础上进行上下调整,调整幅度不超过15%。因此,中国各地区的省级自然资源描述B部分的内容可能会有所不同。
购买NRDL A部分包含的药品的患者有权获得全部购买价格的退款。购买NRDL B部分包括的药品的患者需要支付一定比例的购买价格,并获得购买价格剩余部分的补偿。B部分药品的报销比例在中国各地区有所不同。
个人参加国家医疗保险计划的个人在一个日历年度的药费以及其他医疗费用的报销总额以该参保人在该计划下的个人账户中的金额为上限。参与者账户中的金额会有所不同,这取决于参与者和他或她的雇主的缴费金额。
国家基本药物目录
2009年8月18日,卫生部会同其他8个部委发布了《国家基本药物目录管理暂行办法》(2015年修订)和《关于建立国家基本药物制度的实施指南》,旨在促进基本药物在中国以公平的价格销售给消费者,确保中华人民共和国公众平等获得国家基本药物目录所含药品。卫生部于2009年8月18日公布了《国家基本药物目录》(基本医疗机构目录),并于2013年3月13日和2018年9月30日公布了修订后的《国家基本药物目录》。根据本条例,政府出资的基层医疗机构,主要包括县级医院、县级中医院、农村卫生室和社区卫生室,应当储存和使用列入国家基本药物目录的药品。列入“国家基本药物目录”的药品实行集中招标采购,由国家发改委实行价格管理。《国家基本药物目录》中的补救药品均列在《国家基本药物目录》中,此类药品的全部采购价格有权报销。
价格管制
根据《药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》,药品实行固定或者直接定价制度。
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由市场调节。被纳入“国家基本药物目录”和“国家基本药物目录”的药品以及其生产或贸易被视为构成垄断的药品,受中国政府以固定零售价或最高零售价的形式实行价格管制。制造商和经销商不得将任何特定的价格管制产品的实际零售价设定在最高零售价之上,或者偏离政府规定的固定零售价。实行价格管理的药品零售价格由国家发改委和省、区价格主管部门管理。发改委不定期公布和更新受价格管制的药品清单。根据国家发改委2000年12月25日发布的“关于药品政府定价办法的通知”,药品最高零售价格的确定应综合考虑生产成本、政府有关部门认为合理的利润率、产品的品种和质量以及替代药品的价格等多种因素。
此外,根据2006年5月19日国家发改委、国务院法制办、国务院整顿办、卫生部、国家药品监督管理局、商务部、财政部、劳动和社会保障部联合发布的《关于进一步完善医药产品和医疗服务市场价格秩序的通知》,中华人民共和国政府对纳入国家药品价格标准的药品实行价格管理,并通过降低部分高价药品零售价格、提高部分需求低价药品零售价格,对纳入国家药品价格标准的药品价格进行全面调整。特别是县级以上医院收取的零售价,不得超过相关药品采购成本的115%或中药饮片的125%。
2015年2月9日,国务院办公厅印发了《关于加强公立医院药品统一采购的指导意见》。意见鼓励公立医院巩固诉求,在药品采购中发挥更加积极的作用。鼓励医院与生产厂家直接结算药品价格。药品统一采购应有利于医院改革,降低患者成本,防止腐败行为,促进公平竞争,促进医药行业健康发展。根据意见,对有重大需求的基本药品和仿制药继续实行省级招标定价,对部分专利药品和独家药品实行透明多方价格谈判。
2014年4月26日,国家发改委发布了《关于完善低价药品价格管理有关问题的通知》,简称《低价药品通知》,同时发布了《低价药品清单》(简称LPDL)。根据《低价药品通知》,对现行政府引导定价范围内日均成本相对较低的药品(低价药品),取消政府规定的最高零售价格。在日均成本标准内,具体购销价格由生产经营者根据药品生产成本、市场供求和市场竞争情况确定。低价药品日均成本标准由国家发改委综合考虑药品生产成本、市场供求等因素,根据目前政府制定的最高零售价(或者政府不设定最高零售价的全国平均中标零售价)和按包装插页计算的日均剂量确定。根据低价药品公告,目前低价化学药品和低价中药药品的每日费用标准分别低于3.0元人民币(0.46美元)和5.0元人民币(0.76美元)。
2015年5月4日,国家发改委、国家卫生计生委、国家药品监督管理局、商务部等三部门发布了《关于推进药品价格改革的意见》。根据这些意见,自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品仍受发改委规定的最高出厂价格和最高零售价格限制外,取消了对实行政府定价的药品的价格限制。医保监督管理部门现在有权规定医保基金支付药品的标准、程序、依据和方式。专利药品的价格是通过多方透明和公开的谈判来确定的。未列入NRDL的血液制品、中国政府集中采购的免疫预防药品、中国政府无偿提供的艾滋病抗病毒药物和避孕药,均通过招标方式定价。除上文另有规定外,其他药品的价格可以由生产经营者根据生产经营成本和市场供求情况自行确定。
集中采购和招标
2000年2月21日公布的“关于城市医疗卫生体制改革的指导意见”,旨在通过建立城市医疗卫生体系,为人民群众提供价格合理、质量合理的医疗服务。实现这一目标的措施之一就是规范医疗机构的药品采购流程。
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因此,卫生部和其他有关政府部门已经颁布了一系列法规和新闻稿,以落实招标要求。
根据2000年7月7日发布的《关于印发医疗机构药品集中招标采购试行若干规定的通知》和2001年8月8日发布的《关于进一步完善医疗机构药品集中招标采购工作的通知》,要求县级以上政府设立的医疗机构实行药品集中招标采购。
卫生部于2002年3月13日发布了《医疗机构药品集中招标与议价采购工作条例(试行)》或《药品集中采购条例(试行)》,并于2001年11月发布了经2010年修订的《医疗机构药品集中招标与议价采购工作条例》(试行)或《集中招标文件》,落实招标过程要求,确保全国统一遵循。集中招标条例“和”集中招标样本文件“规定了招标过程和药品价格谈判的规则、操作程序、行为守则以及评标和谈判价格的标准或措施。2009年1月17日,卫生部、国家药品监督管理局等四部门联合发布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购的意见》。根据通知,县级以上政府所有或者国有企业(含国有控股企业)所有的公立医疗机构应当通过集中采购的方式采购药品。各省级政府应当制定本省集中采购药品目录。具体而言,可以通过公开招标、网上招标、集中议价、网上竞争平台等方式实现采购。除《国家基本药物目录》中的药品(采购应符合《国家基本药物目录》的有关规定)外,某些受国家政府特别管制的药品和中药原则上, 公立医疗机构使用的药品全部纳入集中采购药品目录。2010年7月7日,卫生部等六部委联合发布了《医疗机构药品集中采购工作规定》,进一步规范药品集中采购,明确药品集中采购当事人行为规范。
集中招标采取由省、市级政府机构操作和组织的公开招标方式。集中招标原则上每年在全国各省市进行一次。药品生产企业原则上实行集中招标。但是,在集中招标过程中,可能会聘请某些关联方担任招标代理机构。此类中介机构不得从事药品分销,不得与组织者政府机构发生利益冲突。投标由一个由制药专家组成的委员会进行评估,这些专家将从相关政府当局批准的专家数据库中随机挑选。委员会成员根据一系列因素对投标进行评估,包括但不限于投标价格、产品质量、临床疗效、制造商的资质和声誉以及售后服务。只有集中招标中标的药品,有关地区政府资助的公立医疗机构才能采购。
4+7质量一致性评估
2018年11月15日,中国联合采购办公室发布了《关于4+7城市药品集中采购的文件》,即4+7质量一致性评估流程,简称4+7 QCE。*4+7 QCE倡议旨在推动中国支离破碎的仿制药市场的整合。在北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都和西安等11个城市,4+7 QCE计划开始作为试点计划。*在这一试点计划下,这11个城市的公立医疗机构一起批量购买某些仿制药,迫使公司竞标合同,压低价格。*4+7 QCE倡议已经扩展到全国范围,现在涵盖了更多的药物品种。2019年9月1日,联合采购办公室发布了《关于联盟地区药品集中采购的文件》(GY-YD2019-1),该文件覆盖了中国25个省区。*2019年12月29日,联合采购办发布《关于全国药品集中采购的文件》(GY-YD2019-2),在全国范围内推进采购;2020年1月13日,国家医疗保障局、NHC、NMPA、工业和信息化部、中央军委后勤保障部发布《关于启动第二批国家组织药品集中采购使用工作的通知》,其中规定,不开展第二批国家药品集中采购使用组织工作。
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美国保险和报销
我们的产品或候选药物在美国市场的成功销售,如果获得批准,将在一定程度上取决于我们的药物将在多大程度上由第三方付款人承保,如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗机构。作为治疗的一部分,获得处方的患者通常依赖这些第三方付款人来报销与其处方相关的全部或部分费用,因此,这些第三方付款人提供足够的保险和报销对新产品的成功至关重要。这些第三方付款人越来越多地减少医疗药品和服务的报销。此外,控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项,药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣,包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果我们的候选药物的第三方报销减少(如果获得批准),或者第三方付款人决定不覆盖我们的候选药物,可能会减少医生对此类药物的使用,并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
2003年的联邦医疗保险处方药、改善和现代化法案(MMA)建立了联邦医疗保险部分D计划,为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分,联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划,这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同,D部分的覆盖范围并不标准化。D部分处方药计划发起人不需要为所有覆盖的D部分药物付费,每个药物计划都可以制定自己的药物处方,确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而,D部分处方药处方必须包括覆盖的D部分药物的每个治疗类别和类别的药物,尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。医疗保险支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得监管批准的药品的需求。然而,D部分处方药计划涵盖的我们药品的任何谈判价格都可能低于我们本来可能获得的价格。此外,虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人付款的类似减少。
2009年的美国复苏和再投资法案为联邦政府提供资金,以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。这项研究的计划于2012年由美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)、医疗保健研究与质量局(Agency For Healthcare Research And Quality)和美国国立卫生研究院(National Institutes For Health)公布,并定期向国会提交研究状况和相关支出的报告。虽然比较有效性研究的结果并不是为了强制公共或私人支付者的承保政策,但如果第三方支付者不认为一种药物与其他可用的疗法相比具有成本效益,他们可能不会将这些药物作为其计划下的福利覆盖,或者,如果他们这样做了,支付水平可能还不够。
2010年3月颁布的《平价医疗法案》对医疗行业产生了重大影响。“平价医疗法案”扩大了对未参保者的覆盖范围,同时控制了总体医疗成本。关于药品,除其他事项外,《平价医疗法案》(Affordable Care Act)提出了一种新的方法,即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税,提高了医疗补助药品退税计划下制造商的最低医疗补助退税,并将退税计划扩大到参加医疗补助管理的医疗机构的个人,建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收,并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。制造商必须同意在承保空白期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格70%的销售点折扣,作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分保险的条件。2018年两党预算法对联邦医疗保险D部分承保范围进行了某些更改,包括将联邦医疗保险D部分承保缺口从2020年改为2019年,取消将生物仿制药排除在联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划之外的规定,以及重新分配联邦医疗保险部分下折扣定价的责任。2017年12月,国会还废除了“个人强制令”, “这是一项平价医疗法案,要求个人获得医疗保险,否则将面临处罚。这一废除可能会影响从第三方付款人那里获得保险的患者总数,这些患者为使用我们的产品进行报销。
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2018年12月14日,德克萨斯州一名美国地区法院法官裁定,由于国会废除了个人强制令,《平价医疗法案》整体违宪。*2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院确认了地区法院裁决中宣布个人授权违宪的部分,并发回地区法院一审进行分析,其中哪些法规条款可以与之分离,从而保持不变。美国最高法院同意审理此案,预计将在2021年春季做出裁决。
此外,自平价医疗法案颁布以来,美国还提出并通过了其他影响处方药报销的立法和监管改革。2011年8月2日,除其他外,2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)为国会削减开支制定了措施。*一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。*这包括从2013年4月开始,向提供商支付的联邦医疗保险(Medicare)支付总额从2013年4月开始每财年最高减少2%。*CARE Act第4408条在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂时暂停联邦医疗保险自动减支,同时将联邦医疗保险自动减支日落日期延长至2030年。*2013年1月2日,奥巴马总统签署了2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法),其中还减少了向医院、成像中心和癌症治疗中心等几家医疗服务提供者支付的医疗保险,并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)最近通过的法规授予联邦医疗保险B部分(Medicare Part B)在覆盖非首选、更昂贵的产品之前应用新的成本控制措施的权力,以引导患者选择价格较低的药物产品。这可能会导致我们的产品在联邦医疗保险B部分的承保范围缩小。
此外,其他拟议的立法和监管变化可能会影响处方药的报销。2017年1月,国会提出了《联邦医疗保险处方药价格谈判法》,该法案将要求政府与制药公司协商联邦医疗保险处方药价格。2017年10月,国会提出了一项类似的法案,即2017年医疗保险药品价格谈判法。*2017年11月,医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)宣布了一项最终规则,根据需要将根据340B计划获得的某些单独支付的药品和生物制品的适用支付率从平均销售价格加6%调整为平均销售价格减22.5%。国会和美国政府继续评估其他提案,如果获得批准,这些提案可能会影响我们候选药物的第三方报销。他说:
2020年10月,美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)和美国食品和药物管理局(FDA)发布了关于向美国进口低成本药物的两条新途径的最终规则和指导意见。*最终规则允许从加拿大进口某些处方药,指导意见描述了药品制造商为在国外生产并最初打算在外国销售的FDA批准的药品和生物制品进口到美国的程序。他说:
2020年11月,在即将离任的特朗普政府领导下,卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)发布了两项旨在降低处方药成本的规定。第一条规则将把医疗保险可以为一种药物支付的价格限制在经济合作与发展组织(Organization For Economic Cooperation And Development)内经济可比国家的最低价格。这项规定立即在至少四个联邦法院受到挑战。*2020年12月23日,马里兰州的美国地区法院发布了一项临时限制令,阻止该规则生效,因为该机构在公布最终规则之前没有进行所需的通知和评论规则制定程序。此后不久,美国加州北区地区法院发布了一项全国性的初步禁令,基本上采纳了马里兰州法院的推理。在拜登政府执政期间,卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)表示,如果没有进一步的规则制定程序,最惠国模式将不会实施。但目前尚不清楚拜登政府是否或如何推进这项规定。*该规则至少要到2021年4月23日才会生效,因为诉讼一直被搁置,等待CMS决定是撤销该规则还是采用最终形式。*第二条规则取消了保护联邦医疗保险D部分向药房福利经理提供回扣的避风港,使其免受反回扣法规的影响。*为了回应一个行业协会代表药房福利经理提起的诉讼,拜登政府已同意将该规定的生效日期推迟到2023年1月1日。目前尚不清楚拜登政府是否或如何推进这些规则。*这样的监管变化可能会降低我们产品的覆盖或报销水平。
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世界其他地区的保险和报销
在一些外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。*各国对药品定价的要求差别很大。例如,欧盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家医疗保险制度提供报销的药品范围,并控制人用药品的价格。*成员国可以批准药品的具体价格,也可以转而采用直接或间接控制我们公司将药品投放市场的盈利能力的制度。但从历史上看,在欧盟推出的药物并不遵循美国的价格结构,通常倾向于大幅降低。
其他医疗保健法
其他中华人民共和国医疗保健法
医药产品的广告宣传
根据2007年3月13日公布并于2007年5月1日起施行、2018年12月21日修订的《药品广告审查规定》,企业进行药品广告宣传必须申请广告批准代码。药品广告批准号的有效期为一年。未经批准,不得擅自更改经批准的广告内容。需要变更广告的,应当取得新的广告批准文号。
浅谈医药产品的包装
根据1988年9月1日起施行的《药品包装管理办法》,药品包装必须符合国家标准和行业标准的规定。没有标准的,经省级药品监督管理局或者标准局批准后,企业可以自行制定标准。企业需要变更包装标准的,应当向有关部门重新申请。未经包装的药品不得在中国境内销售(军队需要的药品除外)。
劳动保护
根据1995年1月1日生效并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动合同法》,2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》,以及2008年9月18日生效的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》,用人单位必须建立全面的职工权益保障管理制度,包括建立职业健康安全管理制度,对职工进行职业安全培训,防止职业伤害,并要求用人单位如实告知。《中华人民共和国劳动合同法》规定的职业病危害和安全生产状况以及报酬和其他条件。
根据2002年11月1日生效并于2014年12月1日修订的《中华人民共和国制造安全法》,制造商必须按照适用的法律法规建立全面的管理体系,确保生产安全。不符合相关法律要求的制造商不得开始其生产活动。
根据2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理办法》,药品生产企业必须建立与其生产设备和生产工艺操作相关的安全生产和劳动保护措施。
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根据中华人民共和国有关法律、法规,包括2011年7月1日生效并于2018年12月29日修订的《社会保险法》、1999年1月22日生效并于2019年3月24日修订的《社会保障基金征缴暂行条例》、1995年1月1日生效的《生育保险暂行办法》和2004年1月1日生效并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》,用人单位应当代表职工缴费。失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险。用人单位未按时足额缴纳社会保险的,社会保险征收机关将责令用人单位在规定的期限内补缴,并自缴费到期之日起按每日0.05%的比例加收滞纳金。用人单位未办理社会保险登记的,社会保险征收机关将责令用人单位在规定的期限内改正。相关行政部门可以处以相当于逾期三倍的罚款,如果用人单位没有在规定的期限内改正,直接负责的管理人员可以被处以人民币500元(763.4万美元)至人民币3000元(458.02美元)的罚款。
商业贿赂
涉及商业贿赂刑事、调查或行政程序的医疗生产经营企业,由省卫生计生行政部门列入《商业贿赂不良记录》。根据国家卫生计生委2014年3月1日实施的《药品购销行业建立商业贿赂不良记录的规定》,医药生产经营企业首次列入商业贿赂不良记录的,公立医疗机构自备案之日起两年内不得采购其生产,公立医疗机构和外省接受财政补贴的医疗卫生机构在招标或采购过程中应当降低评级。医疗生产经营企业五年内两次或两次以上列入商业贿赂不良记录的,自备案公开之日起两年内不得被公立医疗机构收购,并不得被全国范围内接受财政补贴的医疗卫生机构收购。
根据我们中国法律顾问的意见,从中国法律的角度来看,制药公司不会仅仅因为与从事贿赂活动的分销商或第三方推广者有合同关系而受到中国相关政府当局的惩罚,只要该制药公司及其员工没有利用分销商或第三方推广者实施或与他们一起实施被禁止的贿赂活动。此外,制药公司并无法律责任监察其分销商及第三方发起人的经营活动,亦不会因未能监察其经营活动而受到中国有关政府当局的惩罚或制裁。
产品责任
除了严格的新药审批程序外,中国还颁布了一些法律,以保护消费者的权利,并加强对中国医疗产品的控制。*根据中国现行法律,中国有缺陷产品的制造商和销售商可能会对该等产品造成的损失和损害承担责任。根据2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》或《中华人民共和国民法典》,缺陷产品对任何人造成财产损失或人身伤害的,可使该产品的制造商或销售商对该等损害或伤害承担民事责任。
1993年2月22日,“中华人民共和国产品质量法”(简称“产品质量法”)颁布,旨在明确产品质量责任,保护最终用户和消费者的合法权益,加强对产品质量的监督管理。产品质量法于2000年7月8日经第九届全国人民代表大会修订,随后分别于2009年8月27日和2018年12月29日分别经第十一届全国人民代表大会和第十三届全国人民代表大会修订。根据修订后的产品质量法,生产缺陷产品的制造商可能会被追究民事或刑事责任,并被吊销营业执照。
《中华人民共和国消费者权益保护法》于1993年10月13日公布,2013年10月25日修订,保障消费者在购买、使用商品和接受服务时的权益。经营者生产、销售商品和/或向顾客提供服务,必须遵守本法。根据2013年10月25日的修正案,所有经营者都应高度重视保护其在业务运营过程中获得的客户隐私。此外,在极端情况下,如果药品制造商和经营者的产品或服务导致客户或其他第三方死亡或受伤,根据中国的适用法律,他们可能需要承担刑事责任。
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根据“中华人民共和国民法典”的规定,因提供运输、仓储等第三人的过错造成缺陷产品给他人造成损害的,产品的生产者和销售者有权向该第三人追偿各自的损失。(二)根据“中华人民共和国民法典”的规定,因提供运输、仓储等第三人的过错造成他人损害的,产品的生产者和销售者有权向该第三人追偿各自的损失。产品投放流通后发现有缺陷的,生产者或者销售者应当及时采取警告、召回等补救措施。生产者、销售者因未及时采取补救措施或者未采取补救措施造成损害,造成损害的,应当承担侵权责任。生产、销售的产品存在已知缺陷,造成他人死亡或者严重损害他人健康的,被侵权人除要求赔偿外,有权要求相应的惩罚性赔偿。
其他中华人民共和国国家级和省级法律法规
根据国家、省和市级政府管理的许多其他法律和法规,我们需要改变法规,其中一些法规正在或可能适用于我们的业务。我们的医院客户还受到各种各样的法律法规的约束,这些法规可能会影响他们与我们关系的性质和范围。
举例来说,规例管制病人医疗资料的保密性,以及在甚麽情况下病人的医疗资料可能会被公布以纳入我们的资料库,或由我们向第三者发放。这些管理机密患者医疗信息披露和使用的法律法规在未来可能会变得更加严格。
我们还遵守许多与安全工作条件、生产实践、环境保护和火灾风险控制等事项相关的州和地方法律。我们认为,我们目前遵守了这些法律法规;但是,未来我们可能需要付出巨大的成本才能遵守这些法律法规。因此,现有法规要求的意外变化或采用新的要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
美国其他医保法
如果获得批准,我们还可能受到美国联邦政府和我们可能销售我们的候选药物的州的医疗法规和执法的约束。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及医生阳光法律法规。
“反回扣条例”
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止任何人在知情的情况下直接或间接提供、索取、接受或提供报酬,以引荐个人购买或订购物品或服务,或购买或订购商品或服务,这些费用可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等支付。*大多数州也有反回扣法,该法规定了类似的禁令,在某些情况下可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务。*反回扣法规可能会受到不断演变的解释。但在过去,政府曾根据与医生和其他医疗保健行业实体的一系列财务安排,与医疗保健、制药和生物技术公司达成大规模和解,从而执行反回扣法规。“任何个人或实体不需要实际了解”反回扣条例“,也不需要有违反该条例的具体意图,即可实施违法行为。”*违反反回扣法规可能导致刑事、民事或行政责任。此外,政府可以断言,根据联邦虚假索赔法案的目的,包括因违反联邦反回扣法规而产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
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虚假声明
此外,民事虚假索赔法案禁止在知情的情况下向美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔。根据“虚假申报法”提起的诉讼可以由美国司法部长提起,也可以由个人以政府名义提起诉讼。类似的州法律等价物可能适用,范围可能比联邦要求更广泛。如果违反虚假索赔法案,可能会导致非常严重的罚款和三倍的损害赔偿。*联邦政府在调查和起诉全美各地的制药和生物技术公司时,正在利用《虚假索赔法案》(False Claims Act)以及随之而来的重大责任威胁,例如,违反《反回扣条例》(Anti-Kickback Statement),推广用于未经批准的用途的产品,以及其他销售和营销做法。*除了根据适用的刑法规定的个人刑事定罪和公司决议外,政府还根据《虚假索赔法》(False Claims Act)获得了数百万美元和数十亿美元的和解。考虑到实际和潜在和解的巨大规模,预计政府将继续投入大量资源,调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。
1996年的联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)也制定了新的联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,明知和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或制造任何重大虚假、虚构的行为与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要对法规有实际了解,也不需要有违反该法规的具体意图就可以实施违规。
付给医生的费用
最近还出现了一种趋势,即联邦和州政府加大了对支付给医生和其他医疗保健提供者的监管力度。除其他事项外,《平价医疗法案》(Affordable Care Act)对药品制造商支付给医生和教学医院的款项,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益,提出了新的报告要求。未提交所需信息可能导致对未及时、准确和完整地在年度提交中报告的所有付款、价值转让或所有权或投资利益处以每年高达15万美元的民事罚款(或因“明知失败”而每年高达100万美元)。药品制造商被要求从2013年8月1日开始收集数据,并在2014年3月31日和2014年6月30日以及随后每个日历年的第90天之前向政府提交报告。某些州还强制实施合规计划,对药品制造商的营销行为施加限制,和/或要求跟踪和报告向医生支付的礼物、补偿和其他报酬。
数据隐私和安全
我们还可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经健康信息技术和临床健康法案(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例,包括2013年1月25日发布的最终综合规则,对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”,“商业伙伴”被定义为与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的创建、接收、维护或传输受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在某些情况下管理个人健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,从而使合规工作复杂化。
中华人民共和国外汇、境外投资和国有资产管理办法
中华人民共和国外币兑换处
中国的外汇管理主要遵循以下规则:
● | 《外汇管理规则(1996)》(上一次于2008年8月5日修订)或《外汇规则》;以及 |
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● | 《结售汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》。 |
根据外汇规则,人民币可兑换经常项目,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而,直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需接受外汇局的监管。
根据《外汇管理办法》,外商投资企业必须提供有效的商业单证,资本项目交易须经外汇局批准,方可在经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制,包括商务部、外汇局和发改委的批准。
根据国家外汇局2012年11月19日发布并于2012年12月17日起施行的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》(或第59号通知),外国投资者在中国境内合法收入境内再投资的直接投资项下外汇账户的开立和支付,无需审批。第59号通知还简化了中国外商投资企业的验资确认手续,简化了外国投资者收购中方股权等事项所需的外资和外汇登记手续。第59号通知进一步完善了我国外商投资企业资本结汇管理。
中国居民离岸投资外汇登记
2014年7月,外汇局发布了《关于中华人民共和国居民通过特殊目的载体从事境外投融资和往返投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(第37号通知)及其实施指引,废止并取代了外汇局《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体从事离岸投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)。根据第37号通告及其实施指引,中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资境外特殊目的载体(SPV)必须向国家外汇局登记,SPV由中国居民直接设立或间接控制,用于离岸投资和融资,其合法拥有的资产或利益在国内企业中,或其合法拥有的离岸资产或利益。当特殊目的机构发生重大变化,如中国居民个人增减其在特殊目的机构的出资,或者特殊目的机构的股份转让、交换、合并、分立发生变化时,该中国居民还须向外汇局变更登记。若未能遵守第37号通函所载的登记程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金结算,并可能会令相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的惩罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据这一规定,境外上市公司境内子公司或分支机构的董事、监事、高级管理人员和其他雇员,如果是中国公民或者在中国境内连续居住满一年的非中国公民,参加境外上市公司的股票激励计划,除少数情况外,必须按照一定的程序向国家外汇局或当地有关部门登记。境外上市公司出售股份或者分红取得的外汇收入,可以汇入该中国公民的外币账户,也可以兑换成人民币。由于我们被允许在伦敦证券交易所的AIM市场进行交易以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市,我们被授予股票期权的中国公民员工必须遵守这些规则。
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外商投资企业投资条例
根据中国法律,有限责任公司的注册资本是全体股东在公司登记机关登记后认缴的出资总额。外商投资企业的总投资限额,由商务部或者地方主管部门参照其注册资本和预计投资规模批准或备案。总投资限额与外商投资企业注册资本的差额或按中国人民银行公式计算的跨境融资风险加权余额,代表该企业有权获得的外债融资额度(即该企业可向外国贷款人借款的最高限额)。外商投资企业提高投资总额,必须报经商务部或者地方批准。根据此等规定,吾等及吾等合营伙伴以出资形式向吾等中国附属公司及合营公司提供融资,最高可达注册资本金额及/或以股东贷款形式,最高可达外债限额。根据吾等中国附属公司及合资企业的融资需要,吾等及吾等合资伙伴已不时要求并获政府当局批准提高若干中国附属公司及合资企业的总投资限额。因此,到目前为止,这些规定并没有对我们为这类实体提供资金的能力产生实质性影响。
关于股利分配的规定
外商独资企业股利分配的主要规定包括:
● | 1999年、2004年、2005年、2013年、2018年修订的《中华人民共和国公司法(1993)》; |
● | “中华人民共和国外商投资法”; |
● | 外商投资法实施细则。 |
● | 根据这些法律法规,在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中分红。此外,在中国的外商独资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10.0%计提总准备金,直至累计达到注册资本的50.0%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业董事会有权将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金,除清算外,不得分配给股权所有者。 |
与国有资产有关的备案和审批
根据适用的中国国有资产管理法律和法规,成立一家将投资国有和非国有资产并投资于以前由国有企业拥有的实体的合资企业,必须对相关国有资产进行评估,并向国有资产主管部门、金融机构或其他监管机构提交评估结果,以及(如适用)收到该等部门的批准。
我们的合资伙伴在上海和记黄药和和记白云山注册成立,我们的合资伙伴出资国有资产时,以及我们投资于和记黄埔时,我们被要求进行国有资产评估,和记黄埔之前由国有企业国药控股全资拥有。在上述三种情况下,我们的合资伙伴已通知吾等,他们已按照上述法律法规的要求向相关政府部门正式提交相关国有资产评估结果,并已获得相关政府部门的必要批准。因此,我们认为该等合资企业完全符合所有适用于国有资产管理的法律和法规,尽管我们目前无法获得我们合资伙伴的某些备案和批准文件的副本,因为他们的内部保密限制。我们没有收到相关政府部门就适用的国有资产管理法律法规发出的任何警告通知或受到任何处罚或其他纪律处分。
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C.建立组织结构。
下图显示了截至2021年3月1日我们的组织结构,包括我们的主要子公司和合资企业。
备注:
(1) | 和记黄埔有限公司的雇员及前雇员持有和记黄埔控股有限公司余下的0.2%股权。 |
(2) | 由和记黄埔(香港)投资有限公司持有,和记黄埔为和记黄埔控股有限公司持股100.0%的附属公司。*和记黄埔医药有限公司销售我们目前和未来内部开发的候选药物所产生的收入,以及与我们目前和未来内部开发的候选药物相关的特许权使用费、制造成本和服务费都分配给肿瘤学/免疫学业务。 |
(3) | 我们的其他合资公司还包括:(I)和记黄埔广州白云山中药有限公司(本公司通过我们拥有80.0%股权的子公司和记黄埔(广州)控股有限公司持有50.0%的股份),这是与广州白云山医药控股有限公司成立的非合并合资企业,持有其余50.0%的股份;(Ii)和记黄埔广州白云山中药有限公司,是与全资拥有Hain Skestial Group,Inc.的合并合资企业。 |
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(4) | 由我们的100.0%附属公司上海和记黄埔中医药(香港)投资有限公司持有。*上海医药控股有限公司是另一家50.0%的合资伙伴。 |
(5) | 国药集团有限公司是另一家49.0%的合资伙伴。 |
D.购买房地产、厂房和设备
我们的总部设在香港,我们在香港设有主要的行政办事处。我们的合资公司上海和记黄埔制药和和记白云山经营着两个大型研发和制造设施,并已获得土地使用权和产权证。
上海和记黄埔制药(Shanghai Hutchison PharmPharmticals)在上海郊外拥有一家7.8万平方米的工厂。
和记黄埔的设施位于广州,占地5.9万平方米,位于亳州,占地23万平方米。*2020年,和记黄埔白云山向当地政府交出广州物业未使用部分的土地使用权注销登记,以换取现金代价。和记黄埔还通过其在中国黑龙江省的子公司运营种植地点。
我们和我们的合资企业的制造业务包括批量生产和配方、灌装和精加工活动,生产临床和商业用途的产品和候选药物。我们的制造能力对我们的自主品牌产品有很大的运营规模。我们和我们的合资企业通过我们完善的制造基地,每年总共生产和销售约49亿剂药品。有关我们制造业务的更多详情,请参阅《-Other Ventures-上海和记黄埔制药》和《-Other Ventures-Hutchison白云山》。
另请参阅“-其他合资公司-上海和记黄埔”及“-其他合资公司-和记白云山”,以了解上述上海和记黄药及和记白云山新设施的更多详情。
此外,我们在中国东部江苏省苏州市租赁并运营一家2107平方米的GMP认证的果奎替尼和苏法替尼生产工厂,并在上海拥有一家5024平方米的研发工厂。*我们在上海租赁了7036平方米的办公空间,其中容纳了和记黄埔的管理层和员工。*2020年,我们在上海签订了一块28771平方米的土地使用权协议,为期50年。我们已经开始在现场建设一个近5.5万平方米的大型创新药物生产设施。
我们还在新泽西州弗洛拉姆公园租赁了一个26,989平方英尺的设施,我们在那里容纳了我们在美国的临床、监管和商业管理和员工。
项目4A。未解决的员工意见
无
项目5.经营和财务回顾及展望
你应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及3.A项。“财务数据精选”、我们的合并财务报表和相关注释、我们的非合并合资企业的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关注释。本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A条或证券法第21E条的前瞻性陈述,包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述,这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日获得的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。在评估我们的业务时,你方应仔细考虑第3.d项下提供的信息。“风险因素。”实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
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答:该公司公布了良好的经营业绩。
概述
我们是一家全球商业阶段的生物制药公司,专注于治疗癌症和免疫疾病患者的靶向疗法和免疫疗法的发现、开发和商业化。我们通过肿瘤学/免疫学和其他风险投资业务开展业务。
通过我们的肿瘤学/免疫学业务,我们由大约600名科学家和员工组成的团队已经创建和开发了10种候选药物的深度组合。在中国,我们已经将我们自己开发的两种药物--果奎替尼(Elunate)和苏鲁法替尼(Sulanda)--带给了患者,我们还申请了第三种药物--萨伏利替尼的上市授权。*这三种药物在中国以外也都处于后期开发阶段,其中最先进的是苏法替尼,我们正在美国为其提交滚动保密协议。我们有另外六种候选药物处于早期临床开发阶段,还有几种高级临床前候选药物。这些候选药物正在开发中,用于治疗范围广泛的疾病,包括实体肿瘤、血液恶性肿瘤和免疫性疾病,我们相信这些疾病可能解决重大的未得到满足的医疗需求,并代表着巨大的商业机会。我们在研发方面的成功使我们与包括阿斯利康(AstraZeneca)和礼来公司(Eli Lilly)在内的全球领先制药公司建立了合作伙伴关系。截至2020年12月31日,我们和我们的合作伙伴已经在我们的肿瘤学/免疫学业务上投资了超过9.7亿美元,几乎所有这些资金都用于我们候选药物的研发费用。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们公司肿瘤学/免疫学业务的净亏损分别为1.024亿美元、1.274亿美元和1.755亿美元。
此外,我们通过在其他合资企业中的合资企业和子公司建立了大规模和盈利的药品营销和分销平台,这些合资企业和子公司主要在中国制造、营销和分销处方药和消费者保健品。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们公司从其他风险投资公司获得的净收入分别为4140万美元、4150万美元和7280万美元。除了帮助为我们的肿瘤学/免疫学业务提供资金外,我们预计我们将能够利用我们其他合资企业的技术诀窍来支持我们内部开发的肿瘤学/免疫学产品在中国的推出。我们的其他合资企业还包括专注于消费者健康产品的业务,这是一项盈利和产生现金流的业务,主要销售非处方药产品(通过我们的非合并合资企业和记白云山)和一系列专注于健康的消费产品。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们的综合收入分别为2.141亿美元、2.049亿美元和2.28亿美元。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们公司的净亏损分别为7480万美元、1.06亿美元和1.257亿美元。
陈述的基础
本文提供的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合运营报表数据和截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来源于根据美国公认会计准则编制的经审计的合并财务报表,应与本年度报告其他部分包含的报表一起阅读。
由于我们最近将Elunate和Sulanda商业化,以及可能批准和推出Savolitinib,我们已经改变了在财务报表中报告业绩的方式。从截至2020年12月31日的年度起,我们将报告两个部门,(1)肿瘤学/免疫学,涵盖与肿瘤学/免疫学相关的所有活动,包括与我们的药物和候选药物有关的销售、营销、制造和研发;(2)其他合资企业,包括所有其他Hutchmed业务。我们已对前期信息进行了回顾性修订,以符合本年度报告所载财务信息的本期列报方式。
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我们其他合资业务下的上海和记黄药和和记白云山合资企业以及我们肿瘤学/免疫学业务下的营养科学合作伙伴合资企业(直至2019年12月9日被我们收购并成为我们的合并子公司)在我们的合并财务报表中按照权益会计方法作为非合并实体入账,其合并财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制,并根据美国普遍接受的审计标准进行审计,并包括在本年度的其他地方。我们有两个战略业务部门,肿瘤学/免疫学和其他风险投资,提供不同的产品和服务。我们业务部门的财务数据的列报不包括归因于我们公司总部发生的费用的某些未分配成本。有关我们公司结构的更多信息,请参见项目4.A。“公司的历史和发展。”
影响我们经营业绩的因素
研发费用
我们相信,我们通过肿瘤学/免疫学业务成功开发创新候选药物的能力将是影响我们长期竞争力以及我们未来增长和发展的主要因素。创造高质量的全球一流或一流候选药物需要在很长一段时间内投入大量资源,我们战略的核心部分是继续在这一领域进行持续投资。由于这一承诺,我们的候选药物管道一直在稳步推进和扩大,其中6个正在进行全球临床开发。有关开发我们的候选药物所需努力和步骤的性质的更多信息,请参见项目4.B。“业务概述--我们的临床渠道”和“业务概述--监管”。
我们肿瘤学/免疫学业务的候选药物仍在开发中,我们已经并将继续为临床前研究和临床试验支付巨额研究和开发成本。我们预计,随着我们候选药物开发的推进和扩大,我们的研究和开发费用在未来一段时间内将大幅增加。
肿瘤学/免疫学费用包括:
● | 员工薪酬相关费用,包括工资、福利和股权薪酬费用; |
● | 支付给进行临床研究的CRO、研究人员和临床试验地点的费用; |
● | 临床研究资料的获取、开发和制作成本; |
● | 设施、折旧和其他费用,包括写字楼租赁和其他间接费用; |
● | 与临床前活动和监管操作相关的成本。 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的肿瘤学/免疫学业务产生的研发成本分别为1.142亿美元、1.382亿美元和1.748亿美元,约占我们同期综合收入总额的53.3%、67.4%和76.7%。这些数字不包括我们的合作伙伴直接向第三方支付的款项,以帮助资助我们的候选药物的研究和开发。
从历史上看,我们能够通过一系列来源为我们的肿瘤学/免疫学业务的研发费用提供资金,包括从我们的合作伙伴收到的付款、我们其他风险投资公司产生的现金流和支付的股息、我们在伦敦证券交易所AIM市场首次公开募股(IPO)筹集的收益、我们在纳斯达克(Nasdaq)的首次公开募股(IPO)和后续发行、来自其他第三方的投资和银行借款。
这种多样化的筹资方式使我们可以不依赖于任何一种方式来资助我们的研究和开发活动,从而降低了在我们继续加速开发候选药物的过程中没有足够资金的风险。
有关我们的候选药物研发费用的更多信息,请参阅“-运营结果的关键组成部分-收入和运营费用-研究和开发费用”。
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我们将候选药物商业化的能力
我们能否从候选药物中获得收入取决于我们能否成功完成候选药物的临床试验,并在美国、欧洲、中国和其他主要市场获得监管部门的批准。
我们相信,我们专注于针对新的但特征相对较好的靶点和验证靶点的药物开发的风险平衡战略,与我们同时开发多个候选药物并测试它们的多适应症并与其他药物结合使用的战略相结合,提高了我们的研究和开发努力产生成功候选药物的可能性。尽管如此,我们不能确定我们的候选药物是否会获得监管部门的批准。即使这样的批准获得批准,在从这类药物获得任何收入之前,我们也需要在此后建立生产供应和进行广泛的营销。我们营销的有效性将取决于我们在中国和美国的专业肿瘤学团队的努力,后者我们目前正在建立过程中。我们药物的最终商业成功将取决于患者、医学界和第三方付款人对它们的接受程度,以及它们与市场上其他疗法有效竞争的能力。
到目前为止,果奎替尼和苏法替尼已获准销售。2013至2020年间,我们总共产生了约1350万美元的资本支出,用于在中国苏州建立标准制造(配方)工厂,该工厂现在生产Elunate(Fruquintinib的品牌名称)和Sulanda(苏鲁法替尼的品牌名称)的商业供应品。从2020年10月开始,我们负责Elunate在中国的所有实地医疗细节、促销以及当地和区域营销活动的开发和执行。苏法替尼由我们在没有合作伙伴支持的情况下销售。然而,我们在成功将我们内部开发的候选药物商业化方面的历史有限,这使得我们很难评估我们的未来前景。
竞争环境也是我们潜在的全球一流产品(如savolitinib和HMPL-523)在商业上取得成功的一个重要因素,这取决于我们是否能够获得监管部门的批准,并在其他公司开发的竞争候选药物之前迅速将这些产品推向市场。
对于我们在全球保留所有权利的候选药物,目前包括苏鲁法替尼、HMPL-523、HMPL-689、EPETINB、HMPL-453和HMPL-306,如果它们仍然没有合作,如果它们中的任何一个成功商业化,我们将能够保留所有利润,尽管我们将需要承担与这些候选药物相关的所有费用。相反,如下所述,对于与我们建立合作伙伴关系的候选药物,我们的合作伙伴为候选药物的开发提供资金,但有权保留这些候选药物产生的收入的很大一部分。
我们的协作伙伴关系
我们与第三方合作开发我们的某些候选药物并将其商业化,我们的运营结果一直受到影响,我们预计它们将继续受到影响。目前,这些药物包括savolitinib(与阿斯利康合作)和ruquintinib(与礼来公司合作)。除了为我们提供临床和监管支持外,从这些合作中获得的付款对于我们同时开发和快速推进多个候选药物的临床前和临床研究的能力至关重要。
特别是,我们的合作伙伴承担了我们与他们合作开发的候选药物的部分研究和开发成本。例如,根据我们与阿斯利康的合作协议,它承担了很大一部分savolitinib的开发成本。然而,在2016年8月和2020年12月,我们和阿斯利康修改了我们的合作协议,根据协议,我们同意为Savolitinib的研发提供额外资金,以换取在Savolitinib获得批准时获得更大份额的收益。根据我们与礼来公司最初的合作协议,它承担了中国所有果奎替尼开发成本的很大一部分。根据我们2018年12月对本协议的修订条款,我们负责在新的生命周期适应症中使用呋喹替尼的所有开发成本。2020年7月,我们修改了与礼来公司的合作,负责Elunate在中国的所有实地医疗细节、推广以及当地和区域营销活动,从而扩大了Elunate对我们公司的潜在经济价值。
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此外,根据我们与阿斯利康(AstraZeneca)和礼来公司(Eli Lilly)的许可、共同开发和商业化协议,我们在签订此类协议时收到预付款,在实现某些开发、监管和商业里程碑时收到付款,我们为相关候选药物提供研发服务的付款,以及我们制造并按成本销售给礼来公司的Elunate产品的特许权使用费和收入。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们在合并财务报表中确认的与阿斯利康和礼来公司达成的此类协议的收入总额分别为3340万美元、2630万美元和2970万美元。
我们的候选药物能否达致里程碑,须视乎临床研究的结果而定,有很大的不确定性,因此,我们无法合理估计我们何时才能收到未来的里程碑付款,甚至根本不能。有关我们的收入确认政策的更多信息,请参阅“-关键会计政策和重要判断和估计-收入确认-肿瘤学/免疫学”。如果我们无法实现候选药物的开发里程碑,或者如果我们的合作伙伴终止了与我们的合作协议,研发服务的付款也可能受到影响。
阿斯利康和礼来公司有权从与他们合作开发的候选药物商业化的任何未来收入中获得相当大的比例,以及对这些候选药物的临床开发过程产生一定程度的影响。有关我们的协作协议的更多信息,请参见项目4.B。“业务概述-我们的协作概述。”
中国政府保险报销与药品定价政策
我们的收入受到我们目前和未来内部开发的候选药物(如果获得批准)的销售量和定价的影响。在中国,符合条件的政府资助的医疗保险计划的参与者有权为适用报销清单中包括的任何药品获得不同比例的费用报销。影响药品纳入中国NRDL和任何其他适用报销清单的因素可能包括该药品是否在中国大量消费并通常用于临床使用,以及它是否被认为对满足普通公众的基本医疗需求很重要。有关更多信息,请参见第4.B项。“业务概述-承保和报销-中国承保和报销。”将一种药品列入NRDL或其他适用的报销清单可以大大提高药品的销售量,因为可以获得第三方报销;另一方面,它受到固定零售价或零售价格上限形式的价格管制,以及监管当局定期调整价格。这种价格控制,特别是下调价格,可能会对我们候选药物的零售价格产生负面影响。总而言之,我们认为,如果定价适当,将我们的候选药物纳入NRDL和其他适用的报销清单的好处超过了纳入此类清单的成本。从2020年1月1日开始,Elunate以63%的初始零售价被纳入中国的NRDL,为显著拓宽晚期大肠癌患者的准入范围并在未来几年迅速建立在中国的渗透率铺平了道路。
我们其他合资公司的收入,包括我们的非合并合资企业上海和记黄埔制药和和记白云山的收入,受到其自有品牌处方药和非处方药产品以及第三方医药产品的销售量和定价的影响。这些企业销售的产品销量在一定程度上受到中国政府医疗支出水平和中国政府医疗保险计划覆盖范围的推动,这与患者购买药品的报销金额相关,近年来,作为中国医疗改革的一部分,所有这些都大幅增加。药品在中国的销量还受到它们在NRDL(决定药品报销资格)以及它们在国家基本药物目录(要求在中国分销药品)上的代表性的影响。NRDL决定了药品报销的资格。截至2020年12月31日,上海和记黄埔制药(Shanghai Hutchison PharmPharmticals)和和记白云山(Hutchison白云山)在2020年生产和销售的几乎所有药品都能够根据NRDL报销。此外,在这两家合资企业中,共有46种药品被列入国家基本药物目录,其中截至2020年12月31日有9种正在积极生产。麝香保心丸是上海和记黄埔药业最畅销的药物,是为数不多的列入国家基本药物目录的中成药之一。
NRDL和国家基本药物目录可能会不时被政府修订,如果我们的任何产品被从NRDL或国家基本药物目录中删除,我们的结果可能会受到实质性和不利的影响。有关更多信息,请参见第3.D项。风险因素--与其他风险投资有关的风险以及我们商业阶段候选药物的销售--目前通过我们其他风险投资业务销售的产品或我们在中国、美国或其他国家销售的候选药物可能无法报销,这可能会减少我们的销售额或影响我们的盈利能力。“
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我们在其他合资企业中的合资企业销售的某些药品的销售价格也受到中国政府的价格管制。2014年4月,中国国家发展和改革委员会(NDRC)宣布了一项新的LPDL,旨在使某些低价药品生产更有利可图。LPDL规定,化学药品的日成本上限不超过3.0元人民币(合0.46美元),中药的日成本上限不超过5.0元人民币(0.76美元)。LPDL为制造商提供了在上限内提高价格的灵活性,并免除了LPDL药品的医院招标。截至2020年底,和记白云山的两款畅销产品--复牌方丹神片和板蓝根--的价格分别为每天1.9元人民币和2.4元(0.37美元);上海和记黄药的两款畅销产品--社香保心丸和丹宁片--的价格分别为3.6元/天和4.3元/天,均低于规定的最高价格上限。(注:和记黄埔药业的两款最畅销产品--芙蓉神片和板蓝根的价格分别为每天1.9元(0.29美元)和2.4元(0.37美元);上海和记黄埔药业的两款畅销产品社香保心丸和丹宁片的价格分别为3.6元人民币(0.55美元)和4.3元(0.66美元))。因此,我们预计,除非政府未来大幅下调LPDL价格上限,否则LPDL不会对这些产品的定价构成下行压力。
根据客户需求,我们有能力在目前的LPDL价格上限下提高这些产品的价格。例如,在2016年期间,我们开始分省分阶段将麝香保心丸的价格从每天2.7元人民币(合0.41美元)提高到每天3.5元人民币(合0.53美元),涨幅为30%。2020年,我们进一步将价格提高到每天3.6元(0.55美元)。此外,上海和记黄埔制药的处方药定价还受到中国各省市政府机构定期组织的省级和市级招标结果的影响。有关详细信息,请参阅项目“业务概述-承保和报销-中华人民共和国承保和报销”。
有效营销自有品牌药品和第三方药品的能力
其他合资公司业务的一个关键组成部分是由我们的合资企业上海和记黄埔制药和和记黄埔经营的广泛的处方药营销网络,其中包括覆盖中国约320个城镇的医院的大约2300名医疗销售代表。*我们的运营业绩受到这个网络有效性的影响,包括上海和记黄埔制药产生社香保心丸销售额的能力,分别占其截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度总收入的85%、88%和90%。此外,近年来,和记黄埔越来越专注于为从第三方获得许可的处方药提供分销和商业化服务,我们正在建立一个肿瘤学销售和营销团队,如果获得批准,我们计划利用这个团队来开发我们拥有商业化权利的内部开发药物。他说:
如果这些合资企业对医生和医院的营销努力不成功,我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。此外,如果我们在营销任何第三方药物方面不成功,可能会对我们以可接受的条件达成商业化安排、获得营销额外第三方药物的权利或阻止我们扩大现有安排的地理范围的能力产生不利影响。
季节性
我们其他合资企业的经营结果也受到季节性因素的影响。由于我们分销商的销售周期,我们的其他风险投资业务通常在今年上半年获得更高的利润,因此他们通常在每年年初增加库存。此外,在每年下半年,我们的其他风险投资业务通常会在营销活动上花费更多资金,以帮助减少分销商持有的此类库存。我们的肿瘤学/免疫学手术结果没有出现实质性的季节性变化。
整体经济增长和消费者支出模式
我们其他合资企业的经营和增长结果,特别是消费者保健品的销售,在一定程度上取决于亚洲消费者持续的经济增长和收入和健康意识的提高。根据国际货币基金组织(International Monetary Fund)的数据,尽管中国的经济增长在最近几段时间有所放缓,但2020年中国实际国内生产总值(GDP)的年增长率约为1.9%。随着人均可支配收入的增加,消费支出也在增加,中国消费者的健康意识越来越强,为了家庭的健康和福祉,他们倾向于在有机和天然产品上花费更多。然而,如果客户对这类产品的需求没有达到我们预期的水平,无论是由于经济状况放缓、消费者品味变化或其他原因,我们其他风险投资业务的运营结果和增长都可能受到实质性的不利影响。
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关键会计政策与重大判断和估计
我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的。编制合并财务报表要求我们估计截至合并财务报表之日本质上不确定的各种事项的影响。根据所涉及的判断水平及其对我们报告的财务结果的潜在影响,这些所需的每一项估计都有所不同。当可合理使用不同的估计,或估计合理地可能在不同期间发生变化,而不同的估计会对我们的财务状况、财务状况的变化或经营业绩产生重大影响时,估计被视为关键。我们的重要会计政策在本年度报告中包含的综合财务报表附注3中进行了讨论。我们认为以下关键会计政策受到编制综合财务报表时使用的重大判断和估计的影响,这些判断和估计是合理的。
收入确认-肿瘤学/免疫学
我们的肿瘤学/免疫学可报告部门主要来自许可和合作合同的收入,以及与我们的子公司和记黄埔医药公司开发的药物产品的销售相关的收入。许可和合作合同通常包含多个履行义务,包括(1)药物化合物商业化权利的许可和(2)每个指定治疗适应症的研究和开发服务,如果它们是不同的,即如果产品或服务可以与安排中的其他项目分开识别,并且如果客户可以单独受益或利用客户随时可用的其他资源,则这些服务将单独核算。
交易价格通常包括固定和可变对价,形式为预付款、研发成本报销、或有里程碑付款和基于销售的特许权使用费。或有里程碑付款不包括在交易价格中,直到收入可能不会发生重大逆转,这通常是在达到指定的里程碑时。每项履约义务的交易价格分配是基于合同开始时确定的每项履约义务的相对独立销售价格。我们根据收益法估算独立销售价格。
在合作协议开始之日,对药物化合物许可证的控制转让,因此,分配给这一履行义务的金额通常在某个时间点得到确认。相反,每个特定适应症的研究和开发服务都是随着时间的推移而进行的,分配给这些履行义务的金额通常会随着时间的推移而确认,使用成本投入作为进度的衡量标准。我们已确定,研究及发展开支是衡量研究及发展服务进度的适当指标。估计成本投入的变化可能会导致累积的追赶调整。特许权使用费收入在满足基于销售使用的特许权使用费例外要求时确认为未来销售。
如果在提供研发服务之前收到分配对价,则确认递延收入。应收账款是根据合同条款确认的,当我们拥有无条件向客户开具账单的权利时,这通常是提供研发服务的时候。
我们的肿瘤学/免疫学部门开发的销售商品和提供药品服务的收入确认遵循下面我们其他风险投资部门的收入确认政策。
收入确认-其他风险投资
我们的其他可报告风险投资部门的收入主要来自(1)商品销售,即制药产品和其他消费者健康产品的制造或购买和分销,以及(2)提供服务,即向制药制造商提供销售、分销和营销服务。我们评估我们是这些合同的委托人还是代理人。在我们获得货物分配控制权的地方,我们是委托人(即在毛数基础上确认货物的销售)。如果我们没有获得货物分销的控制权,我们就是代理人(即承认按净额提供服务)。控制主要通过货物的实物占有和库存风险来证明。
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销售商品的收入在顾客占有商品时确认。我们已经确定,这通常发生在货物完全交付到客户现场之后。确认的收入金额根据合同中规定的预期销售激励进行调整,这些激励通常在销售点作为直接折扣发放给客户,或以回扣的形式间接发放给客户。销售奖励是使用期望值方法估算的。此外,在某些情况下,销售通常具有有限的退货权。收入记录为扣除销售折扣和退货拨备后的净额。
提供服务的收入在服务收益随时间转移至客户时确认,这是基于根据相关合同条款确定的提供服务的比例价值。此外,当可开具发票的金额与迄今已完成的客户绩效价值直接对应时,我们将根据可向客户开具发票的金额确认提供服务的收入。
基于股份的薪酬
我们使用多项式模型,根据员工和董事的估计授予日期的公允价值,确认授予他们的股票期权的基于股份的薪酬支出。确定股票期权的公允价值需要使用高度主观的假设。这一多项式定价模型使用各种输入来衡量公允价值,包括我们的标的普通股在授予日的估计市值、合同条款、估计波动性、无风险利率和预期股息收益率。确定股票期权公允价值的假设是高度主观的,代表了我们的最佳估计,这涉及内在的不确定性和判断的应用。因此,如果因素发生变化,使用不同的假设,我们基于股份的薪酬水平在未来可能会有很大的不同。
我们在必要服务期内按分级归属原则在综合经营报表中确认以股份为基础的补偿费用,并在发生没收时对其进行会计处理。
长期资产减值
我们根据有关长期资产减值或处置的权威会计指引评估长期资产的可回收性。
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,我们就评估这些资产的减值。我们在决定何时进行减值审查时考虑的指标包括业务或产品线在预期方面表现严重不佳,行业或经济趋势出现重大负面影响,以及我们使用资产的重大变化或计划中的变化。
如果存在减值指标,则进行减值测试的第一步,以评估净资产的账面价值是否超过资产的未贴现现金流。如果是,则进行第二步减值测试,以确定净资产的账面价值是否超过公允价值。如果是,则对超出部分确认减值。
商誉减值
商誉是指购买价格加上非控股权益的公允价值超过所获得的可识别资产和负债的公允价值。商誉不会摊销,但至少每年或当事件发生或情况发生变化时,会在报告单位层面测试减值,而这些事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。在进行商誉减值评估时,我们可以选择首先评估定性因素,例如自上次减值评估以来可能发生的重大事件以及预期和活动的变化,以确定商誉是否更有可能减值。
如果定性评估的结果是报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则进行公允价值量化测试,以确定报告单位的公允价值是否超过其账面价值。如果分配给报告单位的净资产账面价值超过报告单位的公允价值,减值损失应当确认为相当于超出的数额,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。
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我们的定量公允价值测试使用收益法来估计报告单位的公允价值。收益法以贴现未来现金流量法为基础,采用以下假设和投入:基于假设增长率的收入、成本和基于报告单位加权平均资本成本的贴现率,该加权平均资本成本是通过考虑可比公司的可观察加权平均资本成本而确定的。我们对收入增长和成本的估计基于历史数据、各种内部估计和各种外部来源。这些估算是作为我们日常规划过程的一部分制定的。我们用现有的可比市场数据来检验我们的现金流贴现分析的投入和结果的合理性。报告单位的账面价值代表各种资产和负债的转让,不包括某些资产和负债,如现金和现金等价物、短期投资和债务。吾等进行商誉减值测试,并确定报告单位的公允价值超过其账面值,并认为任何报告单位均无须减值。
权益法投资减值
我们的权益法投资代表我们在非合并合资企业中的投资。所有这些都是非市场化股权投资。非市场化股权投资本质上是有风险的,它们的成功取决于它们创造收入、保持盈利、高效运营、筹集额外资金和其他关键业务因素的能力。这些公司可能会倒闭,或者在需要时无法筹集更多资金,或者它们可能会获得较低的估值和不太有利的投资条款。这些事件可能会导致我们的投资受损。此外,金融市场波动可能会对我们通过首次公开募股(IPO)、合并和私下出售等流动性事件实现投资价值的能力产生负面影响。
当事件或情况表明我们的权益法投资的账面价值可能无法收回时,我们会考虑是否减损了我们的权益法投资。被确定为非临时性价值下降的减值费用将在收益中确认。这是基于我们的定量和定性分析,其中包括评估损害的严重程度和持续时间,以及在处置之前恢复的可能性。只有在确认减值的情况下,这些投资才按公允价值记录。确认减值和计量公允价值需要作出重大判断,并包括对影响投资公允价值的事件或情况进行定性和定量分析。我们投资的定性分析包括了解我们的被投资人相对于预定里程碑和整体业务前景的收入和收益趋势、我们被投资人产品和技术的技术可行性、被投资人所在行业或地理区域的一般市场状况(包括不利的法规或经济变化),以及被投资人的管理和治理结构。吾等并无发现任何事件或情况会暗示本公司各项权益法投资之账面值可能无法收回,而吾等认为减值并无必要。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的综合收入主要来自(I)向礼来公司销售商品和服务,以及礼来公司在市场上销售Elunate的特许权使用费,(Ii)我们的肿瘤学/免疫学业务开展的许可和合作项目,其收入形式为预付款、里程碑付款、为我们的合作项目提供研究和开发服务所收到的付款;以及(Iii)我们其他合资企业的商品和服务销售,其收入来自处方药和消费保健品的分销和营销。
156
目录
下表列出了我们所示年度的综合收入的组成部分,其中不包括我们的其他合资企业、上海和记黄埔制药和和记白云山的非合并合资企业的收入,这些非合并合资企业的收入包括在我们的其他合资企业、上海和记黄埔制药和和记白云山。我们为相关方的研发项目带来的收入主要来自我们主要从上海和记黄埔制药和营养科学合作伙伴(我们以前与雀巢健康科学的非合并合资企业)获得的研发服务收入。我们对关联方的销售收入来自我们的其他合资企业对CK Hutchison的间接子公司的销售。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
肿瘤学/免疫学: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货物--第三方 |
| 11,329 |
| 5.0 |
| 8,113 |
| 4.0 |
| 3,324 |
| 1.5 |
服务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作研发-第三方 |
| 9,771 |
| 4.3 |
| 15,532 |
| 7.6 |
| 17,681 |
| 8.3 |
服务-商业化-第三方 |
| 3,734 |
| 1.7 |
| — |
| — |
| — |
| — |
研发服务相关方 |
| 491 |
| 0.2 |
| 494 |
| 0.2 |
| 7,832 |
| 3.7 |
其他协作收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
版税-第三方 |
| 4,890 |
| 2.1 |
| 2,653 |
| 1.3 |
| 261 |
| 0.1 |
许可-第三方 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 12,135 |
| 5.7 |
小计 |
| 30,215 |
| 13.3 |
| 26,792 |
| 13.1 |
| 41,233 |
| 19.3 |
其他风险投资公司: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货物--第三方 |
| 192,277 |
| 84.3 |
| 167,877 |
| 81.9 |
| 152,910 |
| 71.4 |
货物关联方 |
| 5,484 |
| 2.4 |
| 7,637 |
| 3.7 |
| 8,306 |
| 3.9 |
服务-第三方 |
| — |
| — |
| 2,584 |
| 1.3 |
| 11,660 |
| 5.4 |
小计 |
| 197,761 |
| 86.7 |
| 178,098 |
| 86.9 |
| 172,876 |
| 80.7 |
总计 |
| 227,976 |
| 100.0 |
| 204,890 |
| 100.0 |
| 214,109 |
| 100.0 |
来自肿瘤学/免疫学的收入主要包括Elunate在中国的收入。我们从Elunate获得的收入主要包括向礼来公司销售Elunate的收入,我们制造和按成本销售Eli Lilly的收入,向Eli Lilly提供的促销和营销服务以及特许权使用费收入。此外,肿瘤学/免疫学收入还包括根据我们与阿斯利康和礼来公司合作开发的候选药物的预付、里程碑和研发服务付款的许可、共同开发和商业化协议在我们的合并财务报表中确认的收入。
我们其他合资企业的收入主要包括处方药的收入,包括我们与国药控股的合并合资企业的商业服务、物流和分销业务。国药控股是一家领先的医药和保健产品分销商,也是中国领先的供应链服务提供商。-和记黄埔历史上是阿斯利康(AstraZeneca)奎硫平片(以SEROQUEL商标)的经销商,并根据按服务收费的模式记录商业化服务收入。然而,在2019年5月,我们的Seroquel分销被终止。
我们其他合资企业的收入还包括和记黄埔有机食品、芝灵通婴幼儿营养品和其他保健补充剂产品(由和记黄埔制造并通过和记国药分销)的有机和天然产品销售收入,以及和记黄埔消费品公司分销和营销的若干第三方消费品销售收入。
我们的非合并合资企业上海和记黄埔的收入分别为2.757亿美元、2.721亿美元和2.764亿美元,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度收入分别为2.757亿美元、2.721亿美元和2.764亿美元。该公司的账目是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,其收入不包括在我们的综合收入中。上海和记黄埔制药是与中国领先的制药公司上海医药的合资企业,主要专注于在中国生产和销售处方药产品。我们和上海医药分别拥有这家合资企业50%的股份。我们有权提名这家合资企业的总经理和其他管理层,并负责其日常运作。上海和记黄埔制药对我们综合财务业绩的影响将在下面的“-股权被投资人的收益中的权益”一节中讨论。
157
目录
我们的非合并合资公司和记白云山的收入在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为2.158亿美元、2.154亿美元和2.324亿美元。该公司的账目是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,其收入不包括在我们的综合收入中。和记黄埔白云山是与中国领先的制药公司广州白云山的合资企业,主要专注于在中国制造和分销非处方药产品。我们在和记白云山的权益是通过我们拥有80%股权的子公司和记黄埔(广州)控股有限公司持有的,和记黄埔(广州)控股有限公司拥有该合资企业50%的股份,另外50%的权益由广州白云山持有。*和记白云山对我们综合财务业绩的影响在“--股权被投资人的收益权益”一节中讨论。
收入成本和运营费用
收入成本
我们的收入成本主要归因于和记黄埔和和记黄埔医药的收入成本。*我们对关联方的收入成本可归因于出售给CK Hutchison的间接子公司。*下表列出了我们在所示年份可归因于第三方和相关方的收入成本的组成部分。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
货物成本--第三方 |
| 178,828 |
| 94.9 |
| 152,729 |
| 95.4 |
| 129,346 |
| 89.9 |
与货物有关的各方的成本 |
| 3,671 |
| 1.9 |
| 5,494 |
| 3.4 |
| 5,978 |
| 4.2 |
服务成本-第三方 |
| 6,020 |
| 3.2 |
| 1,929 |
| 1.2 |
| 8,620 |
| 5.9 |
总计 |
| 188,519 |
| 100.0 |
| 160,152 |
| 100.0 |
| 143,944 |
| 100.0 |
研发费用
我们的研究和开发费用可归因于我们的肿瘤学/免疫学业务。这些成本主要包括我们候选药物的研发成本,包括与临床试验相关的成本,如支付给第三方CRO的费用、人员薪酬和相关成本,以及其他研发费用。下表列出了我们的研究和开发费用的组成部分,以及为开发我们的主要候选药物而产生的与临床试验相关的费用。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
肿瘤学/免疫学: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
萨伏利替尼(靶向MET) | 5,341 | 3.1 | 14,630 | 10.6 | 11,749 | 10.3 | ||||||
果奎替尼(靶向VEGFR1/2/3) | 28,254 | 16.2 | 19,488 | 14.1 | 17,423 | 15.3 | ||||||
苏法替尼(靶向VEGFR/FGFR1/CSF-1R) | 32,106 | 18.4 | 23,809 | 17.2 | 20,996 | 18.4 | ||||||
埃皮替尼(靶向EGFRm+脑转移) | 808 | 0.5 | (1,841) | (1.3) | 3,448 | 3.0 | ||||||
Theliatinib(靶向EGFR野生型) | (74) | — | 138 | 0.1 | 1,399 | 1.2 | ||||||
HMPL-523(目标系统) | 7,422 | 4.2 | 18,338 | 13.3 | 7,562 | 6.6 | ||||||
HMPL-689型(瞄准pi3kδ) | 7,383 | 4.2 | 5,938 | 4.3 | 2,113 | 1.8 | ||||||
HMPL-453(针对FGFR) | 1,356 | 0.8 | 1,948 | 1.4 | 2,082 | 1.8 | ||||||
HMPL-306(针对IDH 1/2) | 5,389 | 3.1 | — | — | 2 | — | ||||||
其他人和政府拨款 |
| 17,884 |
| 10.1 |
| 5,329 |
| 3.8 |
| 6,919 |
| 6.1 |
临床试验相关总成本 |
| 105,869 |
| 60.6 |
| 87,777 |
| 63.5 |
| 73,693 |
| 64.5 |
人事补偿及相关费用 |
| 63,542 |
| 36.3 |
| 46,246 |
| 33.5 |
| 35,340 |
| 31.0 |
其他研发费用 | 5,365 | 3.1 | 4,167 | 3.0 | 5,128 | 4.5 | ||||||
总计 |
| 174,776 |
| 100.0 |
| 138,190 |
| 100.0 |
| 114,161 |
| 100.0 |
158
目录
下表汇总了我们在指定年份按地点划分的研发费用。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
中华人民共和国 |
| 111,473 |
| 63.8 |
| 116,479 |
| 84.3 |
| 109,584 |
| 96.0 |
美国和其他国家 |
| 63,303 |
| 36.2 |
| 21,711 |
| 15.7 |
| 4,577 |
| 4.0 |
总计 |
| 174,776 |
| 100.0 |
| 138,190 |
| 100.0 |
| 114,161 |
| 100.0 |
除了上面显示的研发成本,下表汇总了我们以前的非合并营养科学合作伙伴合资企业产生的研发成本和减值拨备,主要与我们的候选药物HMPL-004/HM004-6599的开发有关。这家合资企业在所示期间发生的亏损反映在我们的合并运营报表中的股权被投资人权益收益项目中。*营养科学合作伙伴在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内没有任何经营活动。2019年12月9日,我们以约810万美元的价格从我们的合资伙伴手中收购了Nutrition Science Partners剩余的50%股权,这相当于当时的现金余额;因此,Nutrition Science Partners自那时以来一直被纳入我们的合并集团。营养科学合作伙伴的综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的,并在本年度报告的其他部分单独列报。*有关该合资企业的更多信息,请参见“-股权被投资人收益中的股权”。
截至十二月九日止的期间, | 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
营养科学合作伙伴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
HMPL-004/HM004-6599相关开发成本 |
| — |
| — |
| (2,420) |
| 6.4 |
其他费用 |
| (51) |
| (25.6) |
| (5,966) |
| 15.6 |
其他收入 | 250 | 125.6 | 188 | (0.5) | ||||
减值准备 |
| — |
| — |
| (30,000) |
| 78.5 |
该期间/年度的利润/(亏损) |
| 199 |
| 100.0 |
| (38,198) |
| 100.0 |
被投资公司应占权益收益中的权益 |
| 100 |
| 50.0 |
| (19,099) |
| 50.0 |
我们不能确定我们候选药物的当前或未来临床前或临床研究的持续时间和完成成本,也不能确定我们是否、何时或在多大程度上会从任何获得监管部门批准的候选药物的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得监管部门对目前正在开发的任何候选药物的批准。我们候选药物的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括:
● | 我们正在进行的以及任何额外的临床研究和其他研发活动的范围、进度和费用; |
● | 未来临床研究结果; |
● | 临床研究注册率的不确定性; |
● | 重大而不断变化的政府监管;以及 |
● | 任何监管批准的时间和接收。 |
对于候选药物的开发而言,这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与该候选药物开发相关的成本和时间的重大变化。
有关与我们的候选药物开发相关的风险的更多信息,请参见项目3.d。风险因素--与我们的肿瘤学/免疫学操作和我们候选药物的开发有关的风险--除中国的果奎替尼和苏法替尼外,我们所有的候选药物仍在开发中。“如果我们不能获得监管部门的批准并最终将我们的候选药物商业化,或者如果我们在这样做方面遇到了重大延误,我们的业务将受到实质性的损害。”
159
目录
销售费用
下表列出了我们所指年份的销售费用的构成。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
销售费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
肿瘤学/免疫学 |
| 237 |
| 2.1 |
| — |
| — |
| — |
| — |
其他风险投资 |
| 11,097 |
| 97.9 |
| 13,724 |
| 100.0 |
| 17,736 |
| 100.0 |
总计 |
| 11,334 |
| 100.0 |
| 13,724 |
| 100.0 |
| 17,736 |
| 100.0 |
我们的销售费用主要包括销售和营销费用,以及其他合资企业在分销和营销药品和消费者保健产品方面发生的相关人员费用。这还包括和记黄埔向礼来公司以外的第三方销售Elunate的肿瘤学/免疫学业务所产生的费用。
行政费用
下表列出了我们所指年份的行政费用的组成部分。
管理费用也由我们的公司总部承担,这些费用没有分配给肿瘤学/免疫学或其他风险投资公司。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
肿瘤学/免疫学 |
| 19,144 |
| 38.3 |
| 12,189 |
| 31.1 |
| 9,662 |
| 31.3 |
其他风险投资 |
| 6,129 |
| 12.3 |
| 5,292 |
| 13.5 |
| 4,564 |
| 14.7 |
公司总部 |
| 24,742 |
| 49.4 |
| 21,729 |
| 55.4 |
| 16,683 |
| 54.0 |
总计 |
| 50,015 |
| 100.0 |
| 39,210 |
| 100.0 |
| 30,909 |
| 100.0 |
肿瘤学/免疫学的行政费用主要包括行政人员的工资和福利、办公室租赁和和记医疗发生的其他管理费用。
我们的其他合资公司的行政费用主要包括行政人员的工资和福利、办公室租赁以及和记黄埔、和记黄埔有机和和记黄埔医疗产生的其他管理费用。
我们的公司总部管理费用主要包括公司总部员工和董事的工资和福利、办公室租赁和其他管理费用。
股权被投资人收益中的权益
从历史上看,我们的净收益有很大一部分来自股权被投资人的权益收益,这主要归因于我们的另外两家合资企业--上海和记黄埔制药和和记白云山,但这部分被我们以前的非合并合资企业Nutrition Science Partners的亏损所抵消。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我们在其他合资企业、上海和记黄埔制药和和记白云山的非合并合资企业贡献的被投资人股权收益中,扣除税项的净额分别为3830万美元、4060万美元和7910万美元。截至2020年12月31日的年度,和记白云山的收益权益包括向广州市政府归还土地使用权的土地补偿一次性收益3600万美元。
160
目录
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年中,我们由肿瘤学/免疫学贡献的股权被投资人收益中的税后净额分别为亏损1900万美元、收入10万美元和亏损10万美元。*截至2018年12月31日的年度亏损主要归因于Nutrition Science Partners的亏损,该公司为候选药物HMPL-004/HM004-6599产生了研发费用,以及其3000万美元无形资产的全额减值拨备,其中我们的应占部分为1500万美元。*2019年12月9日,我们收购了我们的合资伙伴在Nutrition Science Partners的50%股权,之后Nutrition Science Partners成为我们的合并子公司。
下表显示了上海和记黄药和和记白云山在所示年度的收入情况。*营养科学合作伙伴在报告的任何一年都没有收入。这些合资企业的综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的,并在本年度报告的其他地方单独列报。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他风险投资公司: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海和记黄埔药业 |
| 276,354 |
| 54.3 |
| 272,082 |
| 55.8 |
| 275,649 |
| 56.1 |
和记白云山 |
| 232,368 |
| 45.7 |
| 215,403 |
| 44.2 |
| 215,838 |
| 43.9 |
总计 |
| 508,722 |
| 100.0 |
| 487,485 |
| 100.0 |
| 491,487 |
| 100.0 |
下表显示了我们的非合并合资企业在所示年度的股权被投资人收益中扣除税金后的权益金额。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
股权被投资人收益中的股权,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
肿瘤学/免疫学: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营养科学合作伙伴(1) |
| — |
| — |
| 100 |
| 0.3 |
| (19,099) |
| (98.8) |
其他 |
| (97) |
| (0.1) |
| 47 |
| 0.1 |
| 118 |
| 0.6 |
其他风险投资公司: |
|
|
|
|
|
| ||||||
上海和记黄埔药业 |
| 33,502 |
| 42.4 |
| 30,654 |
| 75.3 |
| 29,884 |
| 154.6 |
和记白云山(2) |
| 45,641 |
| 57.7 |
| 9,899 |
| 24.3 |
| 8,430 |
| 43.6 |
总计 |
| 79,046 |
| 100.0 |
| 40,700 |
| 100.0 |
| 19,333 |
| 100.0 |
(1) | 2019年12月9日,我们收购了合资伙伴在Nutrition Science Partners的50%股权,之后Nutrition Science Partners成为我们的合并子公司。 |
(2) | 截至2020年12月31日的年度金额包括向广州市政府归还土地使用权的一次性土地补偿收益3,600万美元。 |
161
目录
经营成果
下表列出了我们在所示年份的综合经营结果摘要,包括绝对值和占我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。我们在任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % |
| $’000 |
| % | |
收入 |
| 227,976 |
| 100.0 |
| 204,890 |
| 100.0 |
| 214,109 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (188,519) |
| (82.7) |
| (160,152) |
| (78.2) |
| (143,944) |
| (67.2) |
研发费用 |
| (174,776) |
| (76.7) |
| (138,190) |
| (67.4) |
| (114,161) |
| (53.3) |
销售费用 |
| (11,334) |
| (5.0) |
| (13,724) |
| (6.7) |
| (17,736) |
| (8.3) |
行政费用 |
| (50,015) |
| (21.9) |
| (39,210) |
| (19.1) |
| (30,909) |
| (14.4) |
其他收入 |
| 6,934 |
| 3.0 |
| 5,281 |
| 2.6 |
| 5,986 |
| 2.8 |
所得税费用 |
| (4,829) |
| (2.1) |
| (3,274) |
| (1.6) |
| (3,964) |
| (1.9) |
股权被投资人收益中的股权,税后净额 |
| 79,046 |
| 34.7 |
| 40,700 |
| 19.9 |
| 19,333 |
| 9.0 |
净损失 |
| (115,517) |
| (50.7) |
| (103,679) |
| (50.6) |
| (71,286) |
| (33.3) |
我公司应占净亏损 |
| (125,730) |
| (55.2) |
| (106,024) |
| (51.7) |
| (74,805) |
| (34.9) |
税收
开曼群岛
和记黄埔医药科技有限公司在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对个人或公司赚取的利润、收入、收益或增值税。此外,我们支付的股息(如果有的话)不需要在开曼群岛缴纳预扣税。有关更多信息,请参见第10.E项。“税收--其他不同司法管辖区的税收影响概览--开曼群岛税收。”
中华人民共和国
我们在中国注册成立的子公司和合资企业受“企业所得税法”和“企业所得税法”的监管。*根据EIT法,标准EIT税率为减去可用税收损失后的应税利润的25%。税收亏损可以结转,以抵消接下来五年的任何应税利润(具有HNTE身份的人为十年,从2018年1月1日起生效)。-和记黄埔与我们的非合并合资公司上海和记黄埔药业及和记白云山分别成功申请将其HNTE地位续期三年,自2020年1月1日起至2022年12月31日止。因此,这些实体有资格在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度享受15%的优惠EIT税率。--和记黄埔旗下全资附属公司和记黄埔(苏州)有限公司获授予HNTE地位,有效期三年,自2018年1月1日起至2020年12月31日止,并准备申请续期三年。
有关更多信息,请参见第10.E项。“税收--中华人民共和国的税收。”另请参阅项目。3“关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的其他风险和风险-我们的业务受益于某些中国政府的税收优惠。到期、变更或我们的中国子公司/合资企业不能继续满足这些激励措施的标准,可能会大幅增加我们的税费,从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。“
香港
和记黄埔医药科技有限公司及其若干附属公司须受香港利得税法律及法规规管。*香港实行两级利得税制度,符合资格的公司的首200万港元(30万元)应课税利润将按8.25%的税率征税,其余的应课税利润将按16.5%的税率征税。*香港利得税已按该等实体的估计应评税溢利减去估计可用税项亏损(如有)的相关税率拨备。
162
目录
根据企业所得税法,中国外商投资企业于二零零八年一月一日后申报并支付予其非中国母公司的股息将按10%的税率缴纳中国预扣税,除非中国与海外母公司为税务居民的司法管辖区订立税务条约,并特别豁免或减免该等预扣税,而该等免税或减税是经中国有关税务机关批准的。根据该安排,倘中国企业的股东为香港税务居民,并直接持有中国企业25%或以上的股权,并被视为中国企业派发股息的实益拥有人,则经中国有关税务机关批准,该等预扣税率可调低至5%。有关更多信息,请参见第10.E项。“税务-中国的税务”及“税务-其他司法管辖区的税务影响概览-香港税务”。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
我们的收入增长了11.3%,从截至2019年12月31日的年度的2.049亿美元增至截至2020年12月31日的年度的2.28亿美元,这是由于肿瘤学/免疫学和其他风险投资业务的收入增加所致。
来自肿瘤学/免疫学的收入从截至2019年12月31日的年度的2680万美元增长到截至2020年12月31日的年度的3020万美元,主要是由于与出售Elunate相关的收入从截至2019年12月31日的年度的1080万美元(其中270万美元是特许权使用费收入,8.1美元是销售给礼来公司的收入)增加到截至2020年12月31日的年度的2000万美元(其中490万美元是特许权使用费收入)。1,130万美元是主要向礼来公司销售商品的收入,380万美元是对礼来公司的推广和营销服务收入(从2020年10月开始),这是由于Elunate被纳入2020中国NRDL的结果。*这一增长被与协作研发服务相关的收入从截至2019年12月31日的年度的1550万美元下降到截至2020年12月31日的年度的980万美元部分抵消,因为需要我们的协作合作伙伴报销的临床活动减少。
我们其他合资企业的收入从截至2019年12月31日的年度的1.781亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.978亿美元,增幅为11.0%,这主要是由于处方药产品的销售额增加。处方药销售收入增长14.9%,从截至2019年12月31日的年度的1.437亿美元增至截至2020年12月31日的年度的1.651亿美元,这主要是由于我们的合并合资企业和记黄埔的销售额增加。这一增长部分被消费者保健品销售额的下降所抵消,从截至2019年12月31日的年度的3440万美元下降到截至2020年12月31日的年度的3270万美元,降幅为4.9%。这一下降主要是由于婴儿营养产品的销售减少所致。
我们其他合资企业的经营业绩受到季节性因素的影响。*有关更多信息,请参阅“-影响我们运营结果的因素-其他风险投资-季节性。”
收入成本
我们的收入成本增长了17.7%,从截至2019年12月31日的年度的1.602亿美元增至截至2020年12月31日的年度的1.885亿美元。这一增长主要是由于我们其他合资企业的销售额增加。*由于和记黄埔销售低利润率产品的比例增加,我们的收入成本以高于收入的速度增长。因此,在这些时期,收入成本占我们收入的百分比从78.2%上升到82.7%。
研发费用
我们与肿瘤学/免疫学相关的研发费用从截至2019年12月31日的年度的1.382亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.748亿美元,增幅为26.5%,这主要是由于支付给CRO和其他临床试验相关成本增加了1810万美元,以及员工薪酬相关成本和其他成本增加了1850万美元。但这些成本的增加是由于美国临床活动的显著扩张和组织的快速增长,以支持这种扩张。特别是,这一增长归因于Fruquintinib、Suruateinib、HMPL-306、EPETINB和HMPL-689开发计划的扩大。因此,研发费用在这些时期占我们收入的比例从67.4%上升到76.7%。
163
目录
销售费用
我们的销售费用下降了17.4%,从截至2019年12月31日的年度的1,370万美元降至截至2020年12月31日的年度的1,130万美元,这主要是由于新冠肺炎爆发后营销活动减少所致。*在此期间,销售费用占我们其他合资企业收入的百分比从7.7%下降到5.6%。
行政费用
我们的管理费用从截至2019年12月31日的3920万美元增加到截至2020年12月31日的5000万美元,增幅为27.6%。*这主要是由于肿瘤学/免疫学的行政费用增加了700万美元,这主要与支持我们扩大临床活动的员工成本增加有关。我们公司总部用于组织扩张的行政费用也增加了300万美元。在这段期间,行政开支占我们收入的百分比,由19.1%增至21.9%。
其他收入
截至2019年12月31日的财年,我们的其他净收入为530万美元,而截至2020年12月31日的财年,我们的其他净收入为690万美元。*增加的主要原因是外币兑换收益300万美元,但由于银行存款利率下降,利息收入减少170万美元,部分抵消了这一增长。
所得税费用
我们的所得税支出从截至2019年12月31日的年度的330万美元增加到截至2020年12月31日的年度的480万美元,这主要是由于与和记白云山归还土地收益相关的未分配收益的预扣税应计所致。
股权被投资人收益中的权益
在截至2019年12月31日的一年中,我们在股权被投资人收益中的权益(扣除税后)增长了94.2%,从截至2019年12月31日的4070万美元增加到截至2020年12月31日的7900万美元。*此变动主要由于和记白云山录得土地回报的一次性收益,其中我们于截至2020年12月31日止年度录得的受资人盈利中的权益应占部分为3,600万美元。
上海和记黄埔药业
下表显示了上海和记黄埔药业过去几年的经营业绩摘要。上海和记黄埔的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,并在本年度报告的其他部分单独列报。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
| ($’000) |
| % |
| ($’000) |
| % | |
收入 |
| 276,354 |
| 100.0 |
| 272,082 |
| 100.0 |
销售成本 |
| (72,163) |
| (26.1) |
| (77,313) |
| (28.4) |
销售费用 |
| (111,892) |
| (40.5) |
| (110,591) |
| (40.6) |
行政费用 |
| (17,907) |
| (6.5) |
| (14,761) |
| (5.4) |
税费 |
| (10,833) |
| (3.9) |
| (11,015) |
| (4.0) |
全年利润 |
| 67,020 |
| 24.3 |
| 61,301 |
| 22.5 |
被投资公司应占权益收益中的权益 |
| 33,502 |
| 12.1 |
| 30,654 |
| 11.3 |
上海和记黄药的收入由截至2019年12月31日止年度的2.721亿美元增长1.6%至截至2020年12月31日止年度的2.764亿美元,主要得益于治疗心脏疾病的血管扩张剂麝香保心丸销量增加。麝香保心丸的销售额从截至2019年12月31日的年度的2.395亿美元增长至截至2020年12月31日的年度的2.5亿美元,增幅为4.4%。此外,上海和记黄埔药业的分销业务收入从截至2019年12月31日的年度的1,110万美元下降至截至2020年12月31日的年度的540万美元,这主要是由于我们停止分销Seroquel后提供的服务减少。
164
目录
销售成本下降6.7%,从截至2019年12月31日的年度的7730万美元降至截至2020年12月31日的年度的7220万美元,这主要是由于我们停止分销Seroquel。*此外,由于利润率较高的社香保心丸的销售比例增加,我们的收入增长率高于销售成本。
销售费用从截至2019年12月31日的年度的1.106亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.119亿美元,增幅为1.2%,与收入的增长一致。
管理费用从截至2019年12月31日的年度的1,480万美元增加至截至2020年12月31日的年度的1,790万美元,增幅21.3%,主要原因是新产品研发费用增加。
税费由截至2019年12月31日的年度的1,100万美元下降至截至2020年12月31日的年度的1,080万美元,降幅为1.7%,主要是由于截至2020年12月31日的年度获得了更多的税收优惠。
如上所述,溢利由截至2019年12月31日止年度的6,130万美元增至截至2020年12月31日止年度的6,700万美元,增幅为9.3%。*截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们在这家合资企业贡献的股权被投资人收益中的股权分别为3070万美元和3350万美元。
和记白云山
下表为和记白云山于指定年度的经营业绩摘要。和记白云山的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,并在本年度报告的其他部分单独列报。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
| ($’000) |
| % | ($’000) |
| % | ||
收入 |
| 232,368 |
| 100.0 |
| 215,403 |
| 100.0 |
销售成本 |
| (115,564) |
| (49.7) |
| (100,279) |
| (46.6) |
销售费用 |
| (74,066) |
| (31.9) |
| (74,013) |
| (34.4) |
行政费用 |
| (25,664) |
| (11.0) |
| (23,817) |
| (11.1) |
归还土地的收益 | 84,667 | 36.4 | — | — | ||||
税费 |
| (16,494) |
| (7.1) |
| (3,634) |
| (1.7) |
和记白云山股权持有人应占利润 |
| 91,276 |
| 39.3 |
| 19,792 |
| 9.2 |
被投资公司应占权益收益中的权益 |
| 45,641 |
| 19.6 |
| 9,899 |
| 4.6 |
和记白云山的收入由截至2019年12月31日止年度的2.154亿美元增长7.9%至截至2020年12月31日止年度的2.324亿美元,主要得益于新冠肺炎爆发后抗病毒产品板蓝根的销量增加。
销售成本从截至2019年12月31日的年度的1.03亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.156亿美元,增幅为15.2%,这主要是由于板蓝根的原材料成本增加所致。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,销售费用分别稳定在7400万美元和7410万美元。
管理费用从截至2019年12月31日的年度的2,380万美元增加至截至2020年12月31日的年度的2,570万美元,增幅为7.8%,主要原因是产生的一般管理费用增加。
税费由截至2019年12月31日止年度的360万美元增加至截至2020年12月31日止年度的1,650万美元,增幅达354%,主要是由于截至2020年12月31日止年度退还土地的一次性收益课税1,270万美元所致。
由于上述因素及从广州市政府收取的与土地补偿有关的退地一次性收益8,470万美元,和记白云山股权持有人应占溢利由截至2019年12月31日止年度的1,980万美元增加至截至2020年12月31日止年度的9,130万美元,增幅为361%。*截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们在这家合资企业贡献的股权被投资人收益中的股权分别为990万美元和4560万美元。
165
目录
营养科学合作伙伴
2019年12月9日之后,营养科学合作伙伴成为我们的合并子公司。下表显示了营养科学伙伴公司在所述时期的经营结果摘要,在这段时期内,营养科学伙伴公司是一家非合并合资企业。营养科学合作伙伴的综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的,并在本年度报告的其他部分单独列报。
截至2019年12月9日的期间 | ||||
| ($’000) |
| % | |
收入 |
| — |
| — |
当期利润 |
| 199 |
| 100.0 |
被投资公司应占权益收益中的权益 |
| 100 |
| 50.0 |
营养科学合作伙伴在截至2019年12月9日的期间没有收入,利润为20万美元。*在截至2019年12月9日的期间,我们在这家合资企业贡献的股权被投资人收益中的股权为10万美元。
欲了解有关我们的非合并合资企业财务业绩的更多信息,请参阅“-经营业绩的关键组成部分-股权投资者收益中的股本”。
净亏损
由于上述原因,我们的净亏损从截至2019年12月31日的年度的1.037亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.155亿美元。我们公司的净亏损从截至2019年12月31日的年度的1.06亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.257亿美元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
有关我们截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的运营结果的讨论,请参阅我们于2020年3月3日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年年度报告中的项目5.运营和财务回顾及展望-A.运营业绩-截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。
B.管理流动资金和资本资源。
到目前为止,我们采取了一种多渠道的方式来为我们的运营提供资金,包括通过我们其他风险投资公司产生的现金流和股息支付、我们的肿瘤学/免疫学合作伙伴的服务和里程碑以及预付款,以及银行借款。自我们成立以来,我们得到了CK Hutchison以银行借款承诺的形式提供的各种财务支持,以及来自其他第三方的投资,我们于2006年在伦敦证券交易所AIM市场和2016年在纳斯达克全球精选市场上市的收益,以及我们在2017年和2020年的后续发行。
我们的肿瘤学/免疫学业务历来没有产生可观的利润或出现净亏损,因为创造潜在的全球一流或一流候选药物需要在很长一段时间内投入大量资源。因此,我们预计未来我们的肿瘤学/免疫学业务可能需要额外的资金。见项目3.D。风险因素--与我们的肿瘤学/免疫学业务和我们候选药物的开发有关的风险--从历史上看,我们的内部研究和开发部门,即我们的肿瘤学/免疫学业务,并没有产生显著的利润,或者是在净亏损的情况下运营。“我们未来的盈利能力有赖于我们候选药物的成功商业化。”
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物和短期投资为4.352亿美元,未使用的银行贷款为6940万美元。*我们几乎所有的银行存款都在主要金融机构,我们认为这些机构的信贷质量很高。截至2020年12月31日,我们有2690万美元的银行贷款,这些贷款都与汇丰银行的一笔定期贷款有关。*截至2020年12月31日止年度的银行借款总加权平均成本为每年1.89%。*有关更多信息,请参阅“-贷款便利”。
166
目录
我们的一些子公司和非合并合资企业,包括在中国注册为外商独资企业的,至少要拿出10.0%的税后利润作为总准备金,直到总准备金达到注册资本的50.0%。*我们的中国合资企业没有规定将税后利润的固定百分比拨备为一般准备金。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,拨入我们在中国注册成立的子公司和非合并合资企业储备基金的利润分别约为15,000美元、51,000美元和44,000美元。此外,由于中国法规限制从该等储备基金及公司注册资本派发股息,我们的中国附属公司将其若干净资产作为现金股息、贷款或垫款转让予吾等的能力受到限制。*截至2020年12月31日,这一限制部分总计20万美元。虽然我们目前并不需要我们的中国子公司派发任何此类股息、贷款或垫款来资助我们的运营,但如果我们未来需要额外的流动资金来源,该等限制可能会对我们的流动资金和资本资源产生重大不利影响。*有关更多信息,请参见项目4.B。业务概述-规定-中华人民共和国外汇、境外投资和国有资产管理规定-外商投资企业投资管理规定-股息分配规定
此外,截至2020年12月31日,我们的非合并合资企业持有总计8910万美元的现金和现金等价物,没有银行借款。*这些现金和现金等价物只能由我们通过这些合资企业的股息支付来获得。*该等合营公司宣派的股息水平,须视乎合营公司的盈利能力及营运资金需求,每年与我们的合营伙伴达成协议。因此,我们不能保证这些合资公司未来会继续以我们过去享有的相同速度向我们支付股息,或者根本不会,这可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响。*有关更多信息,请参见第3.d项。风险因素--与其它合资企业和我们商业阶段候选药物的销售有关的风险--由于我们其它合资企业的很大一部分业务是通过合资企业进行的,我们在很大程度上依赖于我们合资企业的成功,以及我们从合资企业获得的红利或其他付款,以获得现金为我们的运营提供资金。“
我们相信,我们目前的现金和现金等价物、短期投资,以及运营现金流、股息支付和未使用的银行借款,将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而,我们可能需要额外的资金,以便为我们计划进行的所有临床开发努力提供资金,以加快我们临床阶段候选药物的开发。*有关更多信息,请参见第3.d项。“风险因素--与我们的财务状况和资本需求有关的风险。”
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |
($’000) | ||||||
现金流数据: |
|
|
| |||
用于经营活动的现金净额 |
| (62,066) |
| (80,912) |
| (32,847) |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (125,441) |
| 119,028 |
| 43,752 |
融资活动产生/(用于)融资活动的净现金 |
| 296,434 |
| (1,493) |
| (8,231) |
现金及现金等价物净增加情况 |
| 108,927 |
| 36,623 |
| 2,674 |
汇率变动的影响 |
| 5,546 |
| (1,502) |
| (1,903) |
年初现金及现金等价物 |
| 121,157 |
| 86,036 |
| 85,265 |
年终现金和现金等价物 |
| 235,630 |
| 121,157 |
| 86,036 |
经营活动中使用的净现金
截至2019年12月31日的年度,运营活动中使用的净现金为8090万美元,而截至2020年12月31日的年度,运营活动中使用的净现金为6210万美元。*净变动1,880万美元主要是由于从上海和记黄药及和记白云山收取的股息增加5,860万美元,由截至2019年12月31日止年度的2,810万美元增至截至2020年12月31日止年度的8,670万美元。净变化被更高的净亏损部分抵消,主要是由于研发费用从截至2019年12月31日的年度的1.382亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.748亿美元,增加了3660万美元。
167
目录
截至2018年12月31日的一年中,运营活动中使用的净现金为3280万美元,而截至2019年12月31日的年度中,运营活动中使用的净现金为8090万美元。*净变化4810万美元主要是由于净亏损从截至2018年12月31日的年度的7130万美元增加到截至2019年12月31日的年度的1.037亿美元,其中包括我们公司在营养科学合作伙伴的非现金减值准备中的1500万美元份额。*此外,净变化也是从股权投资公司收到的710万美元股息减少的结果,从截至2018年12月31日的年度的3520万美元减少到截至2019年12月31日的年度的2810万美元。*净变化被营运资金变化的影响部分抵消。尤其是,截至2019年12月31日的年度,其他应付款、应计项目和预收款增加了2600万美元,而截至2018年12月31日的年度增加了1630万美元。
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动
截至2019年12月31日的年度,投资活动产生的净现金为1.19亿美元,而截至2020年12月31日的年度,投资活动使用的净现金为1.254亿美元。*净变化2.44亿美元主要是由于截至2019年12月31日的年度短期投资存款净提取1.189亿美元,而截至2020年12月31日的年度短期投资存款净额为1.035亿美元。这一净变化还可归因于在上海购买1,160万美元的租赁土地。
截至2018年12月31日的年度,投资活动产生的净现金为4380万美元,而截至2019年12月31日的年度,投资活动产生的净现金为1.19亿美元。*净变化7520万美元,主要是由于截至2018年12月31日的年度净提取短期投资存款5810万美元,而截至2019年12月31日的年度净提取短期投资存款1.189亿美元。*净变动还归因于收购我们的合资伙伴持有的Nutrition Science Partners的50%股权,导致现金净流入870万美元。
从融资活动中产生/(用于)融资活动的净现金
截至2019年12月31日的财年,融资活动使用的净现金为150万美元,而截至2020年12月31日的财年,融资活动产生的净现金为2.964亿美元。*净变化2.979亿美元,主要归因于我们2020年1月在美国的后续发行以及2020年7月和2020年11月的私募所得净收益3.1亿美元。
截至2018年12月31日的年度,用于融资活动的净现金为820万美元,而截至2019年12月31日的年度,用于融资活动的净现金为150万美元。*净变化670万美元主要是由于我们公司在截至2019年12月31日的年度购买了美国存托凭证,以结算某些股权奖励,总额为30万美元,而截至2018年12月31日的年度为550万美元,以及在截至2018年12月31日的年度向一家子公司的非控股股东偿还了160万美元的贷款。
贷款便利
2018年11月,我们的子公司和记黄埔医疗技术(香港)有限公司(HCM HK)与汇丰银行续签了一项为期三年的循环贷款安排。*这笔贷款的贷款金额为2.34亿港元(合3,000万美元),利率为香港银行同业拆息(HIBOR),年利率为0.85%。*这项信贷安排由我们担保,并包括某些财务契约要求。*截至2020年12月31日,没有从这项贷款安排中提取任何金额。
于2018年8月,HCM HK分别与美国银行、N.A.及德意志银行各订立信贷安排协议,提供总值5.07亿港元(6,500万美元)的无抵押信贷安排。在与美国银行的信贷安排中,N.A.是3.51亿港元(4,500万美元)的循环贷款安排,期限为24个月,利率为HIBOR加1.35%。*与德意志银行(Deutsche Bank AG)的信贷安排是一项1.56亿港元(合2000万美元)的循环贷款安排,期限为24个月,利率为香港银行同业拆借利率(HIBOR)加1.35%。这些信贷安排中的每一项都已于2020年8月到期。
168
目录
2017年2月,HCM HK分别与美国银行、N.A.和德意志银行各签订了一项信贷安排协议,提供总额5.46亿港元(7000万美元)的无抵押信贷安排。与美国银行的信贷安排包括(I)1.56亿港元(2,000万美元)定期贷款安排及(Ii)1.95亿港元(2,500万美元)循环贷款安排,期限均为18个月,息率为香港银行同业拆息加1.25%。这笔定期贷款于2017年3月从这项信贷安排中提取,并于2018年5月偿还并终止。与德意志银行的信贷安排包括(I)7,800万港元(1,000万美元)定期贷款安排及(Ii)1.17亿港元(1,500万美元)循环贷款安排,期限均为18个月,息率为香港银行同业拆息加1.25%。这笔定期贷款于2017年8月从这项信贷安排中提取,并于2018年5月偿还并终止。*这两项循环贷款安排均于2018年8月终止。
2017年11月,我们的子公司和记黄埔金融控股有限公司与丰业银行(香港)有限公司签订了融资协议,提供总额为4.0亿港元(5130万美元)的无抵押信贷融资。*信贷安排包括(I)2.1亿港元(2,690万美元)3年期定期贷款安排及(Ii)1.9亿港元(2,440万美元)18个月循环贷款安排。*定期贷款的利息为香港银行同业拆息加1.50%的年利率。*循环贷款安排的利息为香港银行同业拆息加1.25%的年利率。*这些信贷安排由我们担保,并包括某些财务契约要求。*这笔定期贷款于2018年5月提取,并于2019年6月全额偿还。*循环贷款安排于2019年5月到期。
2019年5月,HCM HK与汇丰银行签订了额外的信贷安排,提供总额为4.0亿港元(5130万美元)的无抵押信贷安排。该3年期信贷安排包括(I)2.1亿港元(2,690万美元)定期贷款安排及(Ii)1.9亿港元(2,440万美元)循环贷款安排,利率均为香港银行同业拆息加0.85%。*这些信贷安排由我们担保,并包括某些财务契约要求。*2019年10月,我们从定期贷款安排中提取了2.1亿港元(2690万美元),截至2020年12月31日,没有从循环贷款安排中提取任何金额。
2020年8月,HCM HK与德意志银行(Deutsche Bank AG)签订了一项为期24个月的循环信贷安排,金额为1.17亿港元(1500万美元),年利率为香港银行同业拆息加4.5%。这项循环贷款由我们提供担保,并包括某些财务契约要求。截至2020年12月31日,没有从循环贷款安排中提取任何金额。
截至2020年12月31日,我们的非合并合资企业上海和记黄埔制药和和记黄埔白云山没有未偿还的银行借款。
资本支出
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年,我们的资本支出分别为640万美元、860万美元和1960万美元。*本公司于此等期间的资本开支主要用于购买物业、厂房及设备,以扩大和记黄埔在中国苏州的研究设施及制造设施,以及为在中国上海新建一座大型创新药物制造设施购置租赁土地。*我们的资本支出主要来自运营现金流以及我们在美国首次公开募股和后续发行以及其他股权发行的收益。
截至2020年12月31日,我们承诺的资本支出约为510万美元,主要用于在上海建设新的制造设施。我们预计将通过运营现金流、银行借款和现有现金资源为这些资本支出提供资金。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们的非合并合资企业上海和记黄埔制药的资本支出分别为520万美元、460万美元和240万美元。*这些资本支出主要与上海生产设施的改善有关。这些资本支出主要来自上海和记黄埔制药业务的现金流。
我们的非合并合资企业和记白云山在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的资本支出分别为540万美元、340万美元和230万美元。这些资本支出主要用于广州和亳州生产设施的建设和改善。*这些资本支出主要通过和记白云山运营的现金流提供资金。
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C.在研发、专利和许可等方面的投资。
本年度报告的“业务”和“经营和财务回顾与展望”部分详细介绍了我们的研发活动和支出。
D.发布趋势资讯。
除本年报其他部分所述外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致我们报告的财务信息不一定能指示未来的经营结果或财务状况。
E.E.需要进行资产负债表外安排。
根据美国证券交易委员会的规定,我们目前或在本报告所述期间没有任何重大的表外安排。
F.C.合同义务的表格披露。
下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务。*我们的购买义务涉及已签订合同但尚未付款的财产、厂房和设备。*我们的租赁义务主要包括不可撤销租赁协议下各种工厂、仓库、写字楼和其他资产的未来最低租赁付款总额。
按期限分期付款 | ||||||||||
低于 | 超过 | |||||||||
| 总计 |
| 1年前 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 5年 | |
($’000) | ||||||||||
银行借款 | 26,923 | — | 26,923 | — | — | |||||
银行借款利息 |
| 393 |
| 277 |
| 116 |
| — |
| — |
购买义务 |
| 5,053 |
| 5,053 |
| — |
| — |
| — |
租赁义务 |
| 12,420 |
| 3,349 |
| 5,481 |
| 2,128 |
| 1,462 |
总计 |
| 44,789 |
| 8,679 |
| 32,520 |
| 2,128 |
| 1,462 |
上海和记黄埔药业
下表列出了我们的非合并合资企业上海和记黄埔制药截至2020年12月31日的合同义务。上海和记黄埔的购买义务包括已签约但尚未付款的物业、厂房和设备的资本承诺。上海和记黄埔的租赁义务主要包括不可撤销租赁协议下各办公室的未来总最低租赁付款。
按期限分期付款 | ||||||||||
低于 | 超过 | |||||||||
| 总计 |
| 1年前 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 5年 | |
| ($’000) | |||||||||
购买义务 | 902 | 902 | — | — | — | |||||
租赁义务 |
| 154 |
| 135 |
| 19 |
| — |
| — |
总计 |
| 1,056 |
| 1,037 |
| 19 |
| — |
| — |
170
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和记白云山
下表列出了我们的非合并合资企业和记白云山截至2020年12月31日的合同义务。和记白云山的购买义务包括已签约但尚未付款的物业、厂房和设备的资本承诺。和记白云山的租赁责任主要包括不可撤销租赁协议下各个仓库的未来最低租赁付款总额。
按期限分期付款 | ||||||||||
低于 | 超过 | |||||||||
| 总计 |
| 1年前 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 5年 | |
| ($’000) | |||||||||
购买义务 | 1,633 | 1,633 | — | — | — | |||||
租赁义务 |
| 905 |
| 598 |
| 307 |
| — |
| — |
总计 |
| 2,538 |
| 2,231 |
| 307 |
| — |
| — |
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的,我们的合并财务报表是以美元列报的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲我们面临的此类风险。尽管一般来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们业务的价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元交易。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行制定的汇率计算的。*2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。*根据修订后的政策,允许人民币兑一篮子某些外币在狭窄且有管理的区间内波动。但这一政策变化导致人民币对美元在接下来的三年里升值了20%以上。但在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。*2010年6月,中国人民银行宣布,中国政府将提高汇率弹性,此后允许人民币兑美元在中国人民银行确定的窄幅内缓慢升值。自那以来,中国人民银行在不同时期大幅贬值了人民币兑美元汇率。如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
信用风险
我们几乎所有的银行存款都存放在主要的金融机构,我们认为这些机构的信贷质量很高。我们限制任何一家金融机构的信贷敞口。我们定期评估贸易和其他应收账款的可回收性以及关联方的应收账款。我们在收取应收账款方面的历史经验在已记录的拨备范围内,我们相信我们已为无法收回的应收账款拨备足够的拨备。
利率风险
除了银行存款,我们没有重大的计息资产。*我们对利率变化的敞口主要归因于我们的银行借款,这些借款以浮动利率计息,使我们面临现金流利率风险。“我们没有使用任何利率掉期来对冲我们面临的利率风险敞口.”我们已经对浮动利率借款利率变化对我们今年业绩的影响进行了敏感性分析。*对利率的敏感度是基于报告期末和我们运营所处的经济环境下可用的市场预测,而其他变量保持不变。*根据分析,在截至2020年12月31日的一年中,1.0%的利率变动对我们净亏损的影响将是最多增加/减少30万美元。
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目录
通货膨胀率
近几年来,我国没有出现过明显的通货膨胀,因此通货膨胀对我们的经营业绩没有什么实质性的影响。--中国国家统计局数据显示,2018年、2019年和2020年,我国居民消费价格指数涨幅分别为1.9%、4.5%和0.2%。尽管我们过去没有受到通胀的实质性影响,但我们不能保证未来不会受到中国通胀率上升的影响。
近期会计公告
有关最近会计声明的信息,请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注3。
第六项董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员。
以下是截至2021年3月1日我们董事和高级管理人员的姓名和年龄,并简要介绍了他们每个人的商业经验。本公司董事及高级职员的营业地址为香港九龙红磡大都会道10号大都会大厦18楼和记中国医药科技有限公司c/o。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
杜琪峰(Simon To) |
| 69 |
| 执行董事兼主席 |
克里斯蒂安·霍格 |
| 55 |
| 执行董事兼首席执行官 |
郑家纯 |
| 54 |
| 执行董事兼首席财务官 |
苏伟国,博士。 |
| 63 |
| 执行董事兼首席科学官 |
丹·埃尔达(Dan Eldar),博士。 |
| 67 |
| 非执行董事 |
施崇棠(Edith Shih) |
| 69 |
| 非执行董事兼公司秘书 |
保罗·卡特 |
| 60 |
| 高级独立非执行董事 |
凯伦·费兰特医学博士 |
| 63 |
| 独立非执行董事 |
格雷姆·杰克 |
| 70 |
| 独立非执行董事 |
莫乃光,医学博士。 |
| 60 |
| 独立非执行董事 |
梅·王(音译),博士。 |
| 57 |
| 负责业务发展和战略联盟的高级副总裁 |
吴振平,博士。 |
| 61 |
| 制药科学高级副总裁 |
马克·李 |
| 43 |
| 公司财务与开发部高级副总裁 |
172
目录
杜琪峰(Simon To)自2000年以来一直担任董事,自2006年以来一直担任执行董事和董事会主席。他也是我们提名委员会、薪酬委员会和技术委员会的成员。他是和记黄埔(中国)有限公司的董事总经理,在和记黄埔(中国)有限公司工作了40多年,从一家小型贸易公司发展成为一个数十亿美元的投资集团。他曾与宝洁(Procter&Gamble)、宝洁(P&G)、洛克希德(Lockheed)、倍耐力(Pirelli)、拜尔斯多夫(Biersdorf)、联合航空(United Airlines)和英国航空(British Airways他目前是伽马航空股份有限公司的董事会主席,并曾担任中国南方航空有限公司和中国国际航空有限公司董事会的独立非执行董事。杜军在中国的职业生涯跨度超过45年。他是和记黄埔有限公司(目前是CK Hutchison的子公司)中国医疗保健业务的原始创始人,迄今在和记黄埔的收购中发挥了重要作用。他获得了伦敦帝国理工学院机械工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
克里斯蒂安·霍格自2006年以来一直担任执行董事和首席执行官。他也是我们技术委员会的成员。他在2019年4月至2020年12月期间是我们提名委员会的成员。他于2000年加入该业务,成为该业务的第一名员工,此后一直领导我们战略、业务和上市项目的创建、实施和管理的方方面面。这包括建立我们的肿瘤学/免疫学业务,目前已拥有一个由大约1200名科学和商业人员组成的组织,参与在中国推出其首批两种肿瘤学药物Elunate和Sulanda,以及对我们内部发现的10种新型肿瘤学候选药物组合的全球临床开发活动进行管理。此外,Hogg先生监督了资产的收购和运营整合,这导致了我们其他风险投资业务的成立,这些业务生产、营销和分销处方药和消费者保健品,覆盖了中国各地广泛的医院网络。在加入我们之前,他在宝洁工作了十年,先是在美国的财务部门工作,然后是洗衣和清洁产品部门的品牌管理部门。随后,他搬到中国管理宝洁的洗涤剂业务,随后又搬到布鲁塞尔,负责宝洁的全球漂白剂业务。霍格先生拥有爱丁堡大学土木工程学士学位和田纳西大学工商管理硕士学位。
郑家纯自2011年以来一直担任执行董事,自2008年以来一直担任我们的首席财务官。他在2019年4月至2020年12月期间是我们提名委员会的成员。在加入本公司之前,程先生曾担任百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)中国区财务副总裁,并于2006年底至2008年期间担任上海中美施贵宝制药有限公司和百时美施贵宝(中国)投资有限公司的董事。程先生的职业生涯始于澳大利亚普华永道(普华永道)的审计师,之后在北京的毕马威(KPMG)担任审计师,之后在雀巢中国(NestléChina)工作了八年,负责多项业务的财务和控制职能。郑先生拥有阿德莱德大学经济学学士学位,主修会计专业,是澳大利亚和新西兰特许会计师事务所的成员。
苏维国自2017年以来一直担任执行董事,自2012年以来一直担任我们的执行副总裁兼首席科学官。他也是我们技术委员会的成员。他在2019年4月至2020年12月期间是我们提名委员会的成员。苏博士自加入我们公司以来一直负责所有药物的发现和研究,包括掌握我们的科学战略,担任我们肿瘤学/免疫学业务的主要负责人,并负责发现我们产品线中的每一种小分子候选药物。在2005年加入我们公司之前,苏博士在辉瑞公司的美国研发部工作了15年,最后一个职位是药物化学部主任。2017年3月,他被中国医药创新研究发展协会(PhirDA)授予这一享有盛誉的奖项,被评为中国最具影响力的药物研发带头人之一。苏博士获得上海复旦大学化学学士学位。他在诺贝尔奖获得者E·J·科里教授的指导下,在哈佛大学完成了化学博士和博士后奖学金。
丹·埃尔达尔自2016年以来一直担任非执行董事。他在2019年4月至2020年12月期间是我们提名委员会的成员。他作为一名高管有30多年的经验,领导着电信、水、生物技术和医疗保健领域的全球业务。他是和记黄埔水务以色列有限公司(CK Hutchison的联营公司)的执行董事,该公司专注于大型项目,包括海水淡化、废水处理和水再利用。他曾是Leumi Card Ltd.的独立非执行董事,Leumi Card Ltd.是以色列领先的信用卡公司之一Leumi Le-以色列B.M.银行的子公司。Eldar博士拥有哈佛大学的政府博士学位、哈佛大学的政府文学硕士学位、耶路撒冷希伯来大学的政治学和公共管理文学硕士学位以及耶路撒冷希伯来大学的政治学学士学位。
173
目录
施崇棠(Edith Shih)自2006年起担任本公司非执行董事兼公司秘书,自2000年起担任集团公司公司秘书。她在2019年4月至2020年12月期间是我们提名委员会的成员。她也是CK Hutchison的执行董事和公司秘书。自1989年以来,她一直在长江实业(集团)有限公司(Cheung Kong(Holdings)Limited,简称长江实业)工作,1991年至2015年,她一直在和记黄埔有限公司(Hutchison Whampoa Limited,简称HWL)工作。长江基建和和记黄埔均于2015年成为CK Hutchison的全资子公司。她曾在HWL集团内担任各种职务,包括HWL的首席集团总法律顾问兼公司秘书以及HWL子公司和联营公司的董事兼公司秘书。施女士为和记电讯香港控股有限公司及和记港口控股管理有限公司的非执行董事。作为和记港口控股信托有限公司的受托管理人;以及PT dua Intiday Tbk的董事会成员。上述公司要么是长江和记黄埔的子公司,要么是施女士监管的联营公司。她在法律、监管、公司融资、合规和公司治理领域拥有超过35年的经验。她是前一任特许治理学会(CGI)国际总裁和现任执行委员会成员,也是香港特许秘书学会(HKICS)各委员会和小组的前任主席和现任主席。她亦是财务报告局程序覆核小组主席、证券及期货上诉审裁处小组成员,以及刚出任香港会计师公会管治委员会主席。施女士是一名在英格兰、威尔士、香港和维多利亚州取得律师资格的律师。, 他是澳大利亚特许管理协会会员,同时也是CGI和HKICS的会员,拥有特许秘书和特许管治专业双重称号。施女士拥有菲律宾大学的教育学学士学位和文学硕士学位,以及纽约哥伦比亚大学的文学硕士学位和教育硕士学位。
保罗·卡特自2017年以来一直担任高级独立非执行董事。他也是我们薪酬委员会的主席,也是我们审计委员会和技术委员会的成员。他在2019年4月至2020年12月期间是我们提名委员会的成员。他在制药行业有超过26年的经验。从2006年到2016年,卡特曾在以研究为基础的生物制药公司Gilead Sciences,Inc.或Gilead担任过多个高级管理职位,最后一个职位是负责商业运营的执行副总裁。在担任这一职务期间,卡特先生领导了负责吉利德所有产品的推出和商业化的全球商业组织。在加入吉利德之前,他在葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)及其集团公司工作了14年,最后一个职位是亚洲国际业务地区主管。他目前是Mallinckrodt plc和Immatics N.V.的董事。他是Evox治疗公司的董事长,也是几家活跃在生命科学领域的公司的留任顾问。他曾是Alder BiopPharmticals,Inc的董事。卡特先生拥有伊林商业与管理学院(现已并入西伦敦大学)的商学学位,是英国特许管理会计师协会的会员。
卡伦·费兰特自2017年以来一直担任独立非执行董事。她也是我们技术委员会的主席和我们审计委员会的成员。她在2019年4月至2020年12月期间是我们提名委员会的成员。她在制药行业有超过26年的经验。她曾是东海制药公司(Tokai PharmPharmticals,Inc.)的前首席医疗官和研发主管,该公司是一家生物制药公司,专注于开发前列腺癌和其他荷尔蒙驱动的疾病的创新疗法并将其商业化。从2007年9月到2013年7月,费兰特博士在千禧制药公司及其母公司武田制药有限公司担任高级职位,包括首席医疗官,最近担任肿瘤学治疗区域和剑桥美国分部负责人。从1999年到2007年,她在辉瑞公司(Pfizer Inc.)担任了责任越来越大的职位,最后一个职位是肿瘤学开发部副总裁。-费兰特博士目前是MacroGenics,Inc.和Cogent Biosciences,Inc.(前身为Unum治疗公司)的董事会成员。费兰特博士之前是Baxalta Inc.的董事,直到2016年被Shire plc收购,并在Progenics PharmPharmticals,Inc.担任董事,直到2020年被Lantheus Holdings,Inc.收购。她是肿瘤学领域多篇论文的作者,积极参加学术和专业协会和研讨会,并拥有多项专利。费兰特博士拥有普罗维登斯学院的化学和生物学学士学位和乔治敦大学的医学博士学位。
格雷姆·杰克自2017年以来一直担任独立非执行董事。他也是我们审计委员会的主席,也是我们提名委员会和薪酬委员会的成员。他在财务和审计方面有40多年的经验。在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)33年的卓越职业生涯之后,他于2006年从普华永道(Pricewaterhouse Coopers)合伙人的身份退休。他目前是和记黄埔港口控股管理有限公司(Greenbrier Companies,Inc.)(一家向货运铁路运输市场提供设备和服务的国际供应商)的独立非执行董事。彼为和记港口控股信托有限公司(一家深水集装箱码头发展及营运商)及中远航运发展有限公司(前身为“中海集运集装箱航运有限公司”)(一家主要从事船舶及集装箱租赁的综合金融服务平台)的受托管理人。他持有澳洲新南威尔士大学商学学士学位,并为香港会计师公会会员及澳洲及新西兰特许会计师公会会员。
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莫志伟(Tony Mok)自2017年以来一直担任独立非执行董事。他也是我们提名委员会的主席和我们技术委员会的成员。莫教授在临床肿瘤学方面有超过31年的经验,他的主要研究兴趣是肺癌的生物标志物和分子靶向治疗。现任李述·范医学基金会教授,香港中文大学临床肿瘤学系主任。莫教授在国际同行评议期刊上发表了250多篇文章,并发表了多篇社论和教科书。2018年10月,莫教授成为第一位被授予欧洲医学肿瘤终身成就奖(European Society For Medical Oncology Lifetime Achievement Award)的中国人,该奖项是授予癌症研究人员的最负盛名的国际荣誉和认可之一,以表彰他对全球肺癌研究的贡献和领导。他是阿斯利康(AstraZeneca Plc)的非执行董事,ASCO的董事会董事,以及中国临床肿瘤学会(Chinese Society Of Clinic Oncology)指导委员会成员。他也是国际肺癌研究协会的前主席,Sanology Limited和Aurora Tele-Oncology Limited的联合创始人。莫教授还与中国肿瘤界关系密切,曾被授予广东省人民医院名誉教授、北京协和医院客座教授和上海交通大学客座教授。他在加拿大阿尔伯塔大学获得医学学士学位和医学博士学位。他亦是加拿大皇家内科及外科学院、香港内科学院、香港医学专科学院、爱丁堡皇家内科学院及ASCO的院士。
阿美·王是我们负责业务发展和战略联盟的高级副总裁。在2010年加入我们公司之前,王博士在礼来公司工作了16年,在那里她是礼来公司研究实验室的董事,负责在中国和亚洲建立和管理研究合作。她拥有众多专利,发表了50多篇同行评议文章,并举办了数十次研讨会和全体讲座。王博士在普渡大学获得生物化学博士学位。
吴振平2008年加入我们公司,自2012年以来一直担任我们的制药科学高级副总裁。吴博士在药物发现和开发方面拥有超过26年的经验。他过去的职位包括美国生物技术公司Phenomix Corporation的制药科学高级总监、加利福尼亚州辉瑞全球研究与开发公司(前身为Agouron制药公司)的制药开发总监以及罗氏在帕洛阿尔托工厂的团队负责人。他是中美生物技术与制药协会的前主席和董事会主席。吴博士拥有香港大学博士学位和加州大学欧文分校工商管理硕士学位。
马克·李是我们负责公司财务和发展的高级副总裁。在2009年加入我们公司之前,他从1998年开始在美国和欧洲的医疗保健投资银行工作。李先生常驻瑞士信贷纽约和伦敦办事处,曾参与阿斯利康(AstraZeneca)、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和Genzyme等生命科学公司以及其他医疗产品和服务公司的合并、收购、公开和私人融资以及公司战略的执行和发起。李先生以一等荣誉从伦敦大学学院获得生化工程学士学位,并在那里获得院长表彰。他还获得了麻省理工学院(Massachusetts Institute Of Technology)斯隆管理学院(Sloan School Of Management)的工商管理硕士学位。
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目录
B.他获得了更多的补偿。
高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了在截至2020年12月31日的财年中向我们的首席执行官、首席财务官、首席科学官和其他高管支付或累计的薪酬。
| 薪金 |
|
| 应税 |
| 免税 |
| 养老金 |
| |||
以及其他费用 | 奖金(4) | 效益 | 效益 | 捐款 | 总计 | |||||||
姓名和主要职位 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||
克里斯蒂安·霍格 |
| 458,076 | (1)(2) | 897,435 |
| 17,820 | 9,936 |
| 29,369 |
| 1,412,636 | |
郑家纯 |
| 380,141 | (3) | 371,794 |
| — | 9,936 |
| 27,091 |
| 788,962 | |
苏维国 |
| 420,894 | (2) | 735,930 |
| 10,000 | 6,471 |
| 32,229 |
| 1,205,524 | |
其他行政人员合计 |
| 647,049 |
| 963,480 | 6,410 | 27,309 |
| 37,847 |
| 1,682,095 |
备注:
(1) | 在他担任董事期间从本公司附属公司收到的支付给本公司附属公司或中间控股公司的董事酬金不包括在上述金额中。 |
(2) | 这一数额包括75,000美元的董事佣金。 |
(3) | 这一数额包括7万美元的董事佣金。 |
(4) | 2013年12月和2014年3月,我们向我们的某些高管发放了现金留任奖金,总额为2977,751美元。每位这样的高管都会在未来的某些日期获得部分留任奖金,具体取决于发放奖金的时间,以及在每种情况下,假设他或她在该等未来日期仍受雇于我们公司。2020年没有支付与此类现金留存奖金相关的金额。 |
与我们的行政人员的聘用安排
和记黄埔中国医药科技有限公司及和记黄埔医药(香港)有限公司行政人员聘书
我们已与受聘于我们香港附属公司HCM HK或Hutchison MediPharma(Hong Kong)Limited的每位行政人员,即Christian Hogg先生、Johnny Cheng先生及Mark Lee先生签订聘书。根据这些计划,我们的行政人员可获得的补偿形式包括薪金、酌情花红、参加和记黄埔公积金退休计划、CK和记黄埔医疗计划的医疗保障、人身意外保险及年假。所有聘用安排均没有在离职时向我们的行政人员提供福利。我们可以提前三个月书面通知行政人员终止雇佣关系。主管人员亦可在不少于三个月前以书面通知我们,自愿终止其在本公司的雇佣关系。
每名行政人员均已同意,在受雇于我们的期间及其后,不会披露或为其本身目的使用行政人员在受雇于我们的过程中可能开发或获悉的任何本公司及联营公司的机密资料。此外,吾等的每名行政人员均已同意,在本公司的聘用期及其后十二个月内,(I)不会在香港任何地方从事、受雇或直接或间接与本公司或联营公司相似或竞争的活动,而该等活动是在终止前12个月期间曾参与的;及(Ii)不会为本公司或我们的合营公司的任何雇员,或在终止聘用前12个月内的任何时间向任何人士、商号或公司索取订单,而该等活动与本公司或联营公司相似,亦不会与本公司或联营公司有直接或间接的利害关系;及(Ii)在终止聘用前12个月内的任何时间,不会为本公司或我们的合营公司的任何雇员索取
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目录
与和记黄埔医药公司高管签订的雇佣协议
我们还与和记黄埔直接聘用的每一位高管,即苏伟国博士、王梅博士和吴振平博士签订了雇佣协议。根据这些雇佣协议,我们以无固定期限或固定期限聘用高管。我们的管理人员获得的薪酬形式包括工资、酌情奖金、年假、法定产假和护理假。
根据这些协议的条款,我们提供符合中国相关法律规定的安全和卫生要求的劳动保护和工作条件。雇佣协议禁止行政人员在其任期内从事任何可能与和记黄埔的业务或利益构成竞争的行为和业务活动。这些行政人员还享有和记黄埔公积金退休计划、和记黄埔医疗计划的医疗保险及人身意外保险。
我们可以随时以任何理由终止高管的聘用,恕不另行通知。因故解雇可能包括严重违反我们的内部规则和政策、高管在履行职责时严重疏忽、刑事指控或定罪、获得另一份工作对高管为本公司履行职责的能力造成重大影响以及适用中国法律规定的其他情况。如果行政人员因病或非工伤而不能履行其职责(在规定的医疗期届满后),或在接受培训或调整职位后仍不称职,我们可提前三个月通知终止该行政人员的聘用。
执行官员可以在提前三个月通知的情况下,无故自愿终止他或她的合同。主管人员也可以因某些原因立即终止雇佣协议,包括我们未能提供劳动保护和雇佣协议中规定的工作条件。如果因任何原因被解雇,我们同意支付中国相关劳动法所要求的任何强制性遣散费。
股票期权
下表列出了截至2020年12月31日,我们的首席执行官、首席财务官、首席科学官和其他高管持有的未偿还股权奖励的相关信息。
|
|
|
| 数量: |
| 数量: |
|
| ||||||
数量: | 未锻炼身体 | 未锻炼身体 | ||||||||||||
未锻炼身体 | 数量: | 中的选项 | 中的选项 | |||||||||||
哪些股票 | 未锻炼身体 | 股票 | 的形式 | 的形式 | 选择权 | |||||||||
是 | 这些股票是 | 锻炼 | 哪些是ADR | 哪些是ADR | 锻炼 | 选择权 | ||||||||
可操练的 | 不能行使 | 价格 | 可操练的 | 不能行使 | 价格 | 期满 | ||||||||
姓名和主要职位 | (#) | (#) | (GB/Share) | (#) | (#) | ($/ADR) | 日期 | |||||||
克里斯蒂安·霍格 |
| — |
| — |
| 不适用 |
| — |
| 258,340 |
| 22.09 |
| 2030年4月27日 |
克里斯蒂安·霍格 |
| — |
| — |
| 不适用 |
| — |
| 7,922 |
| 29.00 |
| 2030年12月13日 |
郑家纯 |
| — |
| — |
| 不适用 |
| — |
| 80,380 |
| 22.09 |
| 2030年4月27日 |
苏维国 |
| 3,000,000 |
| — |
| 1.97 |
| — |
| — |
| 不适用 |
| 2023年12月19日 |
苏维国 | 750,000 | 250,000 | 3.105 | — | — | 不适用 | 2027年3月26日 | |||||||
苏维国 | 500,000 | 500,000 | 4.974 | — | — | 不适用 | 2028年3月18日 | |||||||
苏维国 | — | — | 不适用 | — | 157,940 | 22.09 | 2030年4月27日 | |||||||
苏维国 | — | — | 不适用 | — | 3,792 | 29.00 | 2030年12月13日 | |||||||
其他行政人员合计 |
| 2,936,860 |
| — |
| 1.97 |
| — |
| — |
| 不适用 |
| 2023年12月19日 |
其他行政人员合计 | — | — | 不适用 | — | 171,540 | 22.09 | 2030年4月27日 | |||||||
其他行政人员合计 |
| — |
| — |
| 不适用 |
| — |
| 8,583 |
| 29.00 |
| 2030年12月13日 |
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长期激励性薪酬
下表列出了截至2020年12月31日,我们的首席执行官、首席财务官、首席科学官和其他高管持有的LTIP未偿还赠款的信息。
| 极大值 | ||
集料 | |||
价值评估: | |||
姓名和主要职位 | LTIP大奖(1) | ||
克里斯蒂安·霍格 | $ | 1,580,193 | |
郑家纯 | $ | 640,443 | |
苏维国 | $ | 1,407,120 | |
其他行政人员合计 | $ | 1,097,278 |
(1) | 上表中反映的金额代表截至2020年12月31日所有LTIP奖励的最大合计价值。LTIP奖项取决于2020财年年度业绩目标的实现情况。上表中反映的金额假设了根据这些临时LTIP奖励可能支付的最高金额。LTIP奖励将根据实现业绩目标时授予的固定金额,以可变数量的股票进行结算。管理LTIP的独立第三方受托人在AIM或Nasdaq市场购买的我公司股票将用于结算LTIP裁决。更多详情请看“杰出奖”。 |
董事薪酬
下表列出了我们在2020年支付给除Christian Hogg、Johnny Cheng和Weigo Su之外的董事的薪酬摘要。
|
| LTIP大奖的价值 | ||||
所有赚取的费用或 | 在4年内收到并归属 | |||||
董事姓名 | 以现金支付的现金 | 以每年25%的速度增长 | ||||
($) | ($) | |||||
杜琪峰(Simon To) |
| $ | 80,000(1) |
| $ | 200,000 |
丹·埃尔达尔 |
| $ | 70,000 |
| $ | 200,000 |
施崇棠(Edith Shih) |
| $ | 70,000(2) |
| $ | 200,000 |
保罗·卡特 |
| $ | 117,000 |
| $ | 200,000 |
卡伦·费兰特 |
| $ | 102,500 |
| $ | 200,000 |
格雷姆·杰克 |
| $ | 104,000 |
| $ | 200,000 |
莫志伟(Tony Mok) |
| $ | 84,000 |
| $ | 200,000 |
(1) | 该等董事酬金已支付予和记黄埔(中国)有限公司,和记黄埔(中国)有限公司为长江和记黄埔的全资附属公司。本公司于担任董事期间从本公司附属公司收取的董事酬金,已支付给本公司的附属公司或中间控股公司,并不包括在上述金额内。 |
(2) | 该等董事酬金已支付给CK Hutchison的全资附属公司和记国际有限公司(Hutchison International Limited)。本公司于担任董事期间从本公司附属公司收取的董事酬金,已支付给本公司的附属公司或中间控股公司,并不包括在上述金额内。 |
股权补偿计划和其他福利计划
我们有两个股票期权计划。我们将这些统称为期权计划。本公司股东于2005年6月采纳第一项购股权计划,即2005年购股权计划,其后于2006年5月获本公司当时的大股东和记黄埔有限公司的股东批准,并于2007年3月经本公司董事会修订。该股票期权计划已于2016年到期。*2015年4月,我们的股东通过了第二个期权计划,或2015个期权计划,该计划后来于2016年5月获得CK Hutchison股东的批准,CK Hutchison是我们当时的大股东的最终母公司。
我们还有一项长期激励计划,该计划于2015年4月被我们的股东采纳。我们把这称为我们的LTIP。
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目录
此外,我们的子公司和记黄埔医药控股有限公司有两个股票期权计划。我们统称为和记黄埔医药期权计划。首个和记黄埔购股权计划,或2008年和记黄埔购股权计划,于二零零八年八月经股东批准后获采纳。和记黄埔控股董事会其后于2011年4月修订2008年和记黄埔购股权计划,并于2014年到期。第二个和记黄埔购股权计划,或2014年和记黄埔购股权计划,是在股东批准后于2014年12月采纳的。
我们的期权计划、LTIP和2014年和记黄埔医药期权计划均在采用十周年时终止。每一家公司也可以随时由其董事会终止。任何计划的终止并不影响当时尚未支付的赔偿。二零零五年购股权计划或二零零八年和记黄埔医药购股权计划不再授予购股权,但二零零五年购股权计划的未偿还奖励仍受其条款规管。
以下描述我们的期权计划、我们的LTIP和和记黄埔期权计划,或统称为这两个计划的具体条款。
奖励和合格的受赠者。该等计划规定向合资格雇员(定义见购股权计划)或非执行董事(不包括购股权计划下的任何独立非执行董事)授予可行使本公司普通股(就购股权计划而言)或和记黄埔控股普通股(就和记黄药购股权计划而言)的购股权。
根据我们的LTIP,我们公司的董事、我们的子公司的董事和我们公司的员工、子公司、附属公司或由我们的董事会绝对酌情决定的其他公司可以获得或有权利获得股票或现金支付的奖励。
计划管理。我们的董事会已经将管理我们的期权计划和LTIP的权力下放给了我们的薪酬委员会。和记黄埔控股的董事会负责管理和记黄埔购股权计划。除其他事项外,每名此类计划管理人均有权选择参与者,并在其认为必要和适当的情况下决定适用计划下的奖励金额及条款和条件,但须遵守下文“-拨款限制”中所述的限制。
对拨款的限制。根据购股权计划,不能向独立非执行董事授予赠款。此外,如果我们的任何直接或间接母公司在未经母公司独立非执行董事(不包括任何建议承授人的独立非执行董事)批准下在证券交易所或其任何联营公司上市,则不得向我们的任何雇员或董事授予该等授权金,该等人士亦为该等直接或间接母公司的董事、行政总裁或大股东。此外,如根据我们的购股权计划向上市母公司或其任何联营公司的大股东或独立非执行董事或其任何联系人授出购股权,则须获得本公司股东及该上市母公司股东的批准,而在行使该等授出及之前12个月期间向该股东作出的任何其他授出后,该名个人将获得相当于或大于我们总流通股0.1%或总值超过500万港元(于2017年12月31日相当于60万港元)的普通股金额。和记黄埔的医药期权计划不包含这些限制。
此外,我们的购股权计划及和记黄埔购股权计划下的购股权不得授予任何个人,条件是在行使该等购股权后,个人在截至授出日(包括该日)的12个月期间,连同根据适用计划授予该个人的所有其他购股权合计,将获得超过授予该日授予该奖励的公司的已发行股份总额的1%的股份金额,则不得向任何个人授予该等购股权计划及和记黄药购股权计划下的购股权,而该等购股权计划及和记黄药购股权计划下的购股权将不会授予任何个人。若授出购股权超过和黄医药控股已发行股份总数的1%,本公司亦须批准该项授出。我们的长期税务优惠并无个别限制。
根据本公司长期投资优惠计划,未经本公司独立非执行董事(不包括作为建议承授人的独立非执行董事)事先批准,不得向本公司任何董事、行政总裁或大股东授予授权金。
归属。根据该等计划授出的购股权之归属条件由有关董事会于授出时厘定。已授出的任何购股权通常可在适用计划指定的期间内行使,该期间由授出日期起计六至十年不等。
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目录
根据我们的期权计划及和记黄埔的期权计划,如参与者有任何不当行为或任何行为令该参与者的服务可因此终止,则所有期权(不论是否归属)均告失效,除非有关的董事会行使其绝对酌情决定权另作决定。如果参与者的服务因参与者的死亡、严重疾病、受伤、残疾或在适用的退休年龄退休而终止,或者如果参与者的雇主决定更早,或者参与者的服务因任何其他原因(原因除外)而终止,则可以在授予的范围内行使选择权。
在我们的长期奖励计划下,如果参与者在本公司或其附属公司的雇佣或服务因某种原因而被终止,或者如果参与者违反了我们的长期奖励计划中限制受赠人转让奖励的某些条款,并对受赠者施加了竞业禁止义务,所有未授予的奖励将自动取消。如果参与者因上述原因以外的任何原因(包括辞职、退休、死亡或伤残,或因其他原因不再续签该参与者的雇佣或服务协议)而终止工作或服务,本公司董事会可酌情决定是否将未授予的奖励视为归属。
行权价格。根据二零零五年购股权计划授出的初步购股权,每股股份的行使价为本公司董事会于授出日期厘定的价格,而就其后授出的股份而言,行权价为授出日期股份的市值(定义见本公司购股权计划)。根据我们2008年和记黄埔购股权计划授出的购股权,每股股票的行使价是由和记黄埔控股董事会厘定的价格。
根据二零一五年购股权计划授出之购股权,每股股份之行使价必须为授出日期股份之市值(定义见本公司购股权计划)。根据2014年和记黄埔购股权计划授予的购股权,每股股份的行使价将由和记黄埔控股董事会于授出日期厘定。
奖项不可转让。奖金不能转移,除非参与者根据每项计划的条款去世。
接管或安排方案。如对本公司(根据我们的购股权计划)或和记黄药控股(根据和记黄药购股权计划)的股份提出全面或部分要约,无论是以收购、要约、股份回购要约或安排计划的方式,受影响的公司须尽一切合理努力促使该等要约按适用于股东的相同条款扩展至所有持有该公司授予的期权的持有人。既得购股权及未归属购股权均可行使至(I)任何该等要约的截止日期,(Ii)根据安排计划享有权利的创纪录日期,或(Iii)任何为考虑该等要约而召开的股东大会前两个营业日(根据2014年和记黄药购股权计划),并将于其后失效。本公司或和记黄埔控股(视情况而定)的自动清盘亦可行使某些选择权。
根据我们的长期投资协议,如果以收购或安排方案的方式全面收购我们公司的所有股份,或者如果我们的公司将被自愿清盘,我们的董事会将酌情决定是否授予尚未授予的未归属奖励,以及该等奖励将被授予的期限。
修正案。我们的期权计划要求只有在我们的股东批准的情况下才能进行实质性的修改。和记黄埔购股权计划可由本公司董事会或和记黄埔控股有限公司(视乎情况而定)更改,但任何向承授人提供重大利益的修订均须经股东批准方可生效。
我们的董事会可能会改变我们的长期投资协议,但没有股东的批准,实质性的修订是不能生效的,除非这些变化根据我们的长期投资协议的条款自动生效。
授权股份。根据我们的2015年购股权计划,我们的董事会可以不时“刷新”计划的限额,条件是根据我们的期权计划授予的所有期权在行使时可能发行的股票总数不超过该日期我们已发行股票总数的10%。此外,根据2015年购股权计划授出而尚未行使的所有未行使购股权及根据任何其他计划授出而尚未行使的任何购股权获行使时可发行的股份数目上限不得超过公司不时已发行股份的10%。2020年4月,我们的股东批准了2015年期权计划的更新。
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在上文讨论的2015年购股权计划更新后,根据股份拆分、股份合并及其他资本变动的若干调整,于行使所有授出购股权时可发行的最高股份总数不得超过:(I)本公司于2020年4月27日已发行股份的5%或(Ii)根据2014年和记黄药购股权计划采纳当日已发行股份之5%。(Ii)于根据2014年和记黄埔购股权计划采纳当日,和记黄埔控股有限公司(Hutchison MediPharma Holdings)已发行股份总数不得超过:(I)本公司于2020年4月27日已发行股份的5%或(Ii)和记黄药控股根据2014年和记黄药购股权计划采纳当日已发行股份的5%。我们LTIP下的股票奖励不得超过我们LTIP采用之日已发行股票的5%。
杰出奖项
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,根据二零一五年购股权计划,吾等按加权平均行使价每股3.71英磅(5.01美元)授予购入合共15,437,080股普通股的期权,约占本公司已发行股本的2.1%。期权自授予之日起10年到期。
截至2020年12月31日,以下选项尚未完成:
● | 根据2005年购股权计划,按加权平均行使价每股普通股0.55英磅(0.74美元)购买合共1,116,180股普通股的期权,约占我们已发行股本的0.2%;以及 |
● | 根据二零一五年购股权计划,购入合共28,044,810股普通股的购股权,约占已发行股本的3.9%,加权平均行使价为每股普通股3.53加元(4.77美元)。 |
在截至2020年12月31日的一年中,我们根据LTIP向373名高级经理、高管和董事授予了奖励,赋予他们有条件地获得第三方受托人将购买的普通股的权利,总现金总额最高可达39,411,820美元。这些奖项与绩效目标的实现有关。这些LTIP奖励在三年后授予,但LTIP持有人必须继续受雇。
在截至2020年12月31日的年度,我们向三名高管授予了总计950,000美元的非绩效LTIP奖励,如果我们的LTIP持有人继续受雇,这笔奖励将在四年内以每年25%的速度授予。我们还向我们的七名董事颁发了每人20万美元的非业绩长期投资奖励,这些奖励的授予时间表在四年内每年为25%。
截至2020年12月31日,LTIP奖励的最高现金金额为34,491,924美元。
C.审查董事会的做法。
我们的董事会由10名董事组成,其中包括4名执行董事、2名非执行董事和4名独立非执行董事。根据本公司与和记黄埔(中国)有限公司之母公司和记黄埔(中国)有限公司于二零零六年四月二十一日订立并于2019年6月13日修订及重述之关系协议或关系协议,倘和记黄埔(中国)有限公司有权投至少50%有资格于本公司股东大会以投票方式表决之选票,本公司董事会必须由至少一名独立于CK Hutchison Group之董事组成。关系协议将继续有效,直至吾等的普通股停止在AIM市场交易,或CK Hutchison集团个别或集体停止持有吾等至少30%的股份。
本公司董事的任期为三年,任期至彼等希望退任及不愿重选、不获股东连任或于股东周年大会上以特别决议案罢免之时为止。根据我们的公司组织章程,如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整协议;或(Ii)被发现精神不健全或变得精神不健全,董事将会自动被免职,其中包括:(I)该董事破产或与其债权人作出任何安排或债务重整;或(Ii)被发现精神不健全或精神不健全。关于我们的高级职员和董事在各自岗位上的任职期限,请参阅项目6.A。“董事和高级管理层。”
董事会委员会
董事会下设审计委员会、薪酬委员会、技术委员会和提名委员会。
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审计委员会
我们的审计委员会由格雷姆·杰克(Graeme Jack)、保罗·卡特(Paul Carter)和凯伦·费兰特(Karen Ferrante)组成,格雷姆·杰克担任委员会主席。格雷姆·杰克(Graeme Jack)、保罗·卡特(Paul Carter)和卡伦·费兰特(Karen Ferrante)各自符合纳斯达克证券市场规则和交易所法案规则10A-3下的独立性要求。我们已确定格雷姆·杰克是S-K条例第407项所指的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用规则和条例对金融知识的要求。
虽然我们是一家外国私人发行人,但我们必须遵守《交易所法案》有关审计委员会组成和职责的第10A-3条规定。规则10A-3规定,审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任,并控制他们履行职责、管理投诉和选择顾问。根据规则10A-3,如上市发行人的管限法律或文件规定任何该等事项须经该公司的董事局或股东批准,则审计委员会就该等事项所负的责任或权力可为顾问性的。本公司的组织章程规定,审计委员会只能起到咨询作用,我们的核数师的任命必须由我们的股东在每年的年度股东大会或随后的特别股东大会上决定。
审计委员会每年至少召开两次正式会议,并根据需要召开其他会议。审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告过程,以及对我们财务报表的审计。我们审计委员会的主要职责是:
● | 监督我们财务报表、年度和半年报告和账目以及中期或最终业绩公告的完整性; |
● | 根据董事会的要求,就年度报告和账目整体是否公平、平衡和可理解提供建议,并为股东评估公司的地位和业绩、商业模式和战略提供必要的信息; |
● | 审查重大财务报告问题及其包含的判断; |
● | 在实际可行的情况下,在不违反适用的上市规则规定的情况下,审核其他载有财务资料(例如向监管机构提供重大财务回报)的报表,并在需要董事会批准的情况下,首先披露股价敏感资料;以及 |
● | 必要时回顾和挑战: |
● | 会计政策在年度基础上和整个公司范围内的一致性和任何变化; |
● | 在可能采用不同方法的情况下,用于对重大或异常交易进行核算的方法; |
● | 本公司是否遵循了适当的会计准则,并在考虑到外部审计师的意见后做出了适当的估计和判断; |
● | 财务报告披露的清晰度和陈述的背景;以及 |
● | 与财务报表一起提交的所有重要信息,如任何经营和财务审查以及任何公司治理报表(在与审计和风险管理有关的范围内)。 |
关于我们的内部控制和风险管理系统,除其他事项外,我们的审计委员会:
● | 审查我们内部控制和风险管理系统的有效性; |
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● | 根据萨班斯-奥克斯利法案和其他适用法律、规则和法规的要求以及任何证券交易所的适用要求,审查识别、评估和报告金融和非金融风险的政策和程序,以及我们对这些风险的管理; |
● | 批准内部审计部门负责人的任免; |
● | 确保我们的内部审计职能有足够的地位和资源,不受管理或其他限制; |
● | 审查和监督我们的执行管理层对内部审计职能的调查结果和建议的反应;以及 |
● | 与管理层和我们的独立审计师一起审查我们对财务报告和披露控制程序的内部控制的充分性和有效性。 |
关于我们的外部审计师、我们的审计委员会,以及其他事项:
● | 建议任命、重新任命或罢免外聘审计师,并考虑与其辞职、解聘、薪酬或聘用条款有关的任何问题,但须经股东批准; |
● | 考虑并监督外部审计师的独立性、客观性和有效性; |
● | 审核和监督审核过程的有效性,考虑相关的道德或专业要求; |
● | 制定和实施聘用外部审计师提供非审计服务的政策,并考虑到任何相关的道德指导;以及 |
● | 预先批准外部审计师的年度审计费用以及建议审计范围的性质和范围,但须经我们的股东批准。 |
审计委员会有权就其职责范围内的任何事项获得合理的外部法律或其他专业意见,费用由我公司承担。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由保罗·卡特、格雷姆·杰克和西蒙·托组成,保罗·卡特担任该委员会主席。薪酬委员会负责参考独立的薪酬研究和专业意见,考虑薪酬政策的所有实质性要素,以及执行董事和关键员工的薪酬和激励措施。薪酬委员会每年至少召开一次正式会议,并根据需要召开其他会议,就高管薪酬框架以及授予股票期权和其他股权激励的建议向董事会提出建议。我们的董事会负责执行这些建议,并就个别董事的薪酬方案达成一致。任何董事不得参与有关其薪酬的讨论或决定。
技术委员会
我们的技术委员会由Karen Ferrante,Paul Carter,Simon to,Christian Hogg,Weigo Su和Tony Mok组成,Karen Ferrante担任委员会主席。技术委员会的职责是不时审议与我们的肿瘤学/免疫学业务的研究和开发活动的技术方面有关的事项。委员会不时邀请其认为适当的行政人员参加会议。
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提名委员会
我们的提名委员会由莫、杰克和杜锡安组成,莫担任委员会主席。我们的提名委员会根据董事会的需要审查董事会的结构、规模、多样性和技能组合,并就董事会的组成提出建议,以实现我们的公司战略以及提升股东价值。促进董事会进行董事的遴选和提名,就董事的任命或重新任命以及董事的继任规划向董事会提出建议。*它还考虑到适用的公司治理准则、SEC或证券交易所规则下的标准来评估董事独立性。
英国“企业管治守则”
英国财务报告理事会(U.K.Financial Reporting Council)发布的2018年英国公司治理准则,或称2018年准则,是所有在英国金融市场行为监管局(UFCA)官方名单上溢价上市的公司的公司治理标准的主要来源,无论是在英国还是其他地方注册成立的公司,它都被公认为伦敦证券交易所AIM市场市值最大的公司的最佳实践。2018年守则由良好治理的主要和辅助原则组成,涉及以下领域:(I)董事会领导和公司宗旨;(Ii)职责分工;(Iii)董事会组成、继任和评估;(Iv)审计、风险和内部控制;以及(V)薪酬。连同英国财务报告理事会关于董事会有效性的指导意见(于2018年7月发布),它还包括从这些原则衍生的详细建议,例如董事会主席和首席执行官的角色不应由同一人行使,董事会主席应确保新董事在加入董事会时获得全面、正式和量身定制的上岗。2018年准则适用于2019年1月1日或之后开始的会计期间。在截至2019年12月31日的一年中,我们自愿遵守了英国公司治理准则的许多原则。
道德守则
我们的董事会已经通过了一项道德守则,为我们的董事、高级管理人员和员工制定合理必要的标准,以促进(I)诚实和道德行为,包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突;(Ii)在我们提交或提交给适用的证券交易所的报告和文件中,以及在任何其他公共通信中,充分、公平、准确、及时和易于理解的披露;(Iii)遵守适用的政府和监管法律、规则、守则和法规;(Iv)及时向内部报告任何违反道德守则的行为;以及(V)遵守道德准则的责任。
商业伙伴道德守则
我们的董事会已经为我们的商业伙伴制定了道德准则,包括我们的供应商、供应商、客户、代理商、承包商、合资伙伴和代表。本道德准则包含促进上述内部道德准则中概述的标准的一般指导方针。
投诉程序
我们的董事会采取了保密接收、保留和处理员工提出的有关会计、内部会计控制和审计事项以及非法或不道德事项的投诉或关切的程序。审计委员会根据需要不时审查投诉程序,以确保其继续符合适用法律和上市标准以及其有效性。
信息安全政策
我们的董事会已经通过了一项信息安全政策,以定义和帮助沟通适用于我们和我们的合资企业的信息保密性、完整性和可用性的共同政策。信息安全政策的目的是通过防止和最小化我们公司和我们的合资企业内部的安全风险的影响来确保业务的连续性。我们的信息安全政策适用于我们和我们的合资企业在所有国家的所有商业实体。它适用于所有不同类型信息的创建、通信、存储、传输和销毁。它适用于所有形式的信息,包括但不限于电子副本、硬拷贝和口头披露,无论是亲自、通过电话还是通过其他方式。
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股票交易守则
我们的董事会已经通过了一项关于处理重大内幕信息的政策,包括根据欧盟市场滥用法规(法规(EU)596/2014)或MAR的“内幕信息”,或根据美国法律的“重大非公开信息”。除其他事项外,本政策禁止任何雇员、董事、其他履行管理责任的人士或其关连人士买卖我们的证券或其衍生工具,或我们的合作者、业务伙伴、供应商及客户的证券,而同时持有重大内幕消息。我们的某些高级管理人员或员工(包括履行管理职责的人员)及其关连人员必须遵守守则中概述的额外合规要求(包括但不限于在允许进行任何此类证券交易之前,获得指定管理层成员的书面预先批准)。
董事会多元化政策
我们的董事会已经制定了董事会多元化政策,因为我们的董事会认识到了董事会的好处,董事会拥有技能、经验、专业知识、独立性和知识以及适合我们业务要求的多元化观点的平衡。
我们认为,董事会成员的任命应以功绩为基础,以补充和扩展整个董事会的技能、经验、专业知识、独立性和知识,并考虑性别、年龄、专业经验和资历、文化和教育背景,以及董事会可能不时认为与实现董事会多元化相关和适用的任何其他因素。
D.为员工提供服务。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有714853名和1280名全职员工。我们的员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财政年度结束时,按职能划分的员工人数如下:
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |
按功能: |
|
|
|
|
|
|
肿瘤学/免疫学 |
| 643 |
| 500 |
| 418 |
其他风险投资 |
| 594 |
| 315 |
| 267 |
公司总部 |
| 43 |
| 38 |
| 29 |
总计 |
| 1,280 |
| 853 |
| 714 |
截至2020年12月31日,我们肿瘤学/免疫学研发团队共有347名员工拥有医学博士或博士学位。此外,我们的另一家合资企业上海和记黄埔制药总共雇佣了2898名全职员工,和记白云山总共雇佣了1700名全职员工和1864名外包合同员工,截至2020年12月31日,这些员工大多是销售代表和制造员工。他们的员工由工会代表,并受集体谈判协议的保护。到目前为止,无论是上海和记黄埔还是和记白云山,都没有经历过任何对其业务有实质性影响的罢工、劳资纠纷或劳工行动,并认为他们与工会和我们的员工的关系是良好的。
E.E.拥有更多的股份所有权。
见项目6.B。“薪酬”和第7项“大股东和关联方交易”。
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第七项:大股东和关联方交易
美国银行包括主要股东。
截至2021年3月1日,我们有727,722,215股普通股流通股。下表和随附的脚注列出了截至2020年12月31日我们普通股的实益所有权的相关信息:
● | 我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每一个人或一组关联人; |
● | 我们的每一位董事;以及 |
● | 我们每一位被任命的执行官员。 |
我们的主要股东没有与一般股东不同的投票权。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。
|
| 数量: |
| |||
数量: | 美国 | 恰如其分 | ||||
普普通通 | 托管人 | 发行百分比 | ||||
实益拥有人姓名或名称 | 持有的股份 | 持有的股份 | 股本** | |||
行政人员和董事:** |
|
|
|
|
|
|
克里斯蒂安·霍格 |
| 10,938,020 |
| 132,620(1) |
| 1.59% |
郑家纯 |
| 2,561,460 |
| 34,496(1) |
| * |
杜琪峰(Simon To) |
| 1,800,000 |
| 133,237 |
| * |
施崇棠(Edith Shih) |
| 700,000 |
| 100,000 |
| * |
苏维国 |
| 4,750,000(2) |
| 111,146(1) | * | |
丹·埃尔达尔 |
| 19,000 |
| 8,993 |
| * |
莫志伟(Tony Mok) |
| — |
| 10,002 |
| * |
保罗·卡特 |
| 35,240 |
| — |
| * |
卡伦·费兰特 |
| — |
| 5,785 |
| * |
格雷姆·杰克 |
| — |
| 3,000 |
| * |
阿美·王 |
| *(2) |
| *(1) |
| * |
吴振平 |
| *(2) | *(1) | * | ||
马克·李 |
| *(2) | *(1) | * | ||
全体行政人员和董事作为一个整体 |
| 23,766,250(3) |
| 596,116(1) |
| 3.68% |
主要股东: |
|
| ||||
和记黄埔医疗控股有限公司(4) |
| 332,478,770 |
| — |
| 45.69% |
资本国际投资者(5) |
| 2,306,477 |
| 10,130,453 |
| 7.27% |
一般大西洋新加坡HCM私人有限公司。有限公司(6) |
| 36,666,670(7) |
| — |
| 5.04% |
备注:
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
** | 每个上市个人或集团的实益所有权百分比是基于截至2021年3月1日已发行的727,722,215股普通股。 |
(1) | 金额包括根据LTIP归属的美国存托凭证和在2021年3月1日起60天内归属期权时可发行的美国存托凭证。 |
(2) | 金额包括在2021年3月1日起60天内授予期权时可发行的普通股。 |
(3) | 金额包括我们的执行人员和董事作为集团持有的普通股和在2021年3月1日起60天内归属期权时可发行的普通股。 |
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(4) | 和记黄埔医疗控股有限公司为英属维尔京群岛公司,是CK Hutchison的间接全资附属公司,CK Hutchison是在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所上市的公司。和记黄埔控股有限公司的注册地址为英属维尔京群岛托托拉VG1110路镇威克汉姆礁II号维斯特拉企业服务中心。 |
(5) | 根据凯投国际投资者于2021年2月16日提交的附表13G中包含的信息。 |
(6) | 根据新加坡大西洋总公司提交的附表13D中的信息。有限公司及其附属实体于2020年7月6日签署。 |
(7) | 包括根据权证可能发行的16,666,670股普通股,权证可以在2020年7月2日之后的任何时候部分或全部行使,截至2022年1月3日。 |
截至2021年3月1日,根据提交给美国证券交易委员会(SEC)和AIM的公开文件,除上述情况外,有3个大股东持有我们5%或更多的普通股或代表普通股的美国存托凭证(ADS)。截至2021年3月1日,共有三名登记在册的普通股东的地址在美国。截至当日,作为我们ADS计划的托管机构,德意志银行美国信托公司以DB London(投资者服务)被提名人有限公司的名义持有269,543,005股普通股。
据我们所知,除上文披露的情况外,我们并不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人或其他自然人或法人单独或共同拥有或控制。据我们所知,没有任何安排在日后的运作可能会导致我们更改控制权。我们的主要股东与任何其他股东都没有不同的投票权。
B.管理关联方交易。
与长江和记黄埔的关系
关于贷款的通知函
CK Hutchison已向若干贷款人发出知情信,声明其知悉已向本公司提供贷款安排,而其目前的意图是,只要根据该等贷款安排尚欠款项,在该等贷款仍未偿还期间,CK Hutchison不会将其在本公司的直接或间接持股比例减至本公司已发行股本的40%以下。
与长江和记黄埔集团的关系协议
吾等于二零零六年四月二十一日与CK Hutchison的间接全资附属公司和记黄埔(中国)有限公司订立关系协议,该协议于2019年6月13日修订及重述,自2015年6月3日起生效,以确保本公司有能力独立于CK Hutchison集团经营业务。我们将此协议称为关系协议。关系协议规定(其中包括),吾等或我们的合资公司与CK Hutchison集团之间的所有交易将以正常商业条款和符合AIM规则的方式进行,并保持一定距离。关系协议进一步规定,吾等或我们的合资公司与长江和记黄埔集团之间的任何交易均须经吾等董事会批准,而在批准任何此等交易时,吾等董事会必须由至少一名独立于长江和记黄埔的董事组成。如果和记黄埔(中国)有限公司有资格在我公司股东大会上以投票方式投出至少50%的选票,我们的董事会必须由至少一名独立于CK Hutchison集团的董事组成,见项目6.C。“董事, 高级管理层和员工--董事会惯例。“和记黄埔(中国)有限公司亦同意促使和记黄埔(中国)有限公司集团的每名成员不会行使其投票权及权力,以违反关系协议的方式修订我们的组织章程大纲或章程细则。关系协议将持续至:(I)吾等的股份停止在AIM市场买卖或(Ii)长江和记黄埔集团个别或集体停止持有或控制行使至少30%或以上于股东大会上的投票权。
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销售给长江和记黄埔集团公司的产品
我们已与CK Hutchison集团的成员,包括由CK Hutchison的间接附属公司屈臣氏集团(A.S.Watson Group)拥有及经营的零售杂货及药房连锁店百佳及屈臣氏,就若干消费者保健产品的分销事宜订立协议。在截至2020年12月31日的一年中,我们向CK Hutchison集团成员销售的产品达到550万美元。此外,在截至2020年12月31日的年度内,我们向CK Hutchison集团成员支付了约30万美元,用于提供与这些产品相关的营销服务。本公司对长江和记黄埔集团公司的销售是根据每个买家定期发出的采购订单进行的,这些订单的条款是在正常商业条款的基础上保持一定距离的。
参见第3.D项。“风险因素--与我们对第三方的依赖有关的风险--不能保证我们目前凭借与CK Hutchison的关系而享有的利益将继续存在”,以了解与我们与CK Hutchison旗下集团公司的关系相关的风险的更多信息。
长江和记黄埔集团授权的知识产权
我们使用具有各种形式的“Hutchison”、“Chi-Med”、“Hutchison China-MediTech”、“Hutchmed”、“Elunate”和“Sulanda”品牌的商标、Hutchison MediPharma使用的徽标以及包含部分或全部这些商标的域名来开展业务。本公司已与CK Hutchison的间接全资附属公司Hutchison Whampoa Enterprise Limited于2006年4月21日订立品牌许可协议(于2019年6月13日修订及重述,自2015年6月3日起生效),据此,本公司获授予非独家、不可转让及免版税的使用“Hutchison”、“Hutchison China-MediTech”、“Chi-Med”、“Hutchmed”商标的权利。我们将此修订和重述的协议称为品牌许可协议。我们还被允许将此类知识产权转授给我们的附属公司。
品牌许可协议载有关于质量控制的条款,根据这些条款,我们有义务按照和记黄埔企业有限公司不时发布的品牌指南、行业最佳实践和其他质量指令使用品牌和相关材料。根据本协议,我们将所有知识产权,包括任何包含品牌相关材料或其翻译的作品的未来版权,转让给和记黄埔企业有限公司(受任何第三方权利的约束)。
和记黄埔企业有限公司可终止品牌许可协议(或任何分许可),如果(其中包括)吾等严重违反本协议,或在任何12个月内,本公司的间接股东和记黄埔有限公司所持本公司的直接或间接股份合计减少至低于40%、30%或20%的情况下,和记黄埔企业有限公司可终止品牌许可协议(或任何分许可)。于品牌许可协议终止时,吾等(及任何分被许可人)必须立即停止使用该品牌,并有责任退出任何附有该品牌的产品的销售;倘若该协议因和记黄埔有限公司于本公司的直接或间接总持股改变而终止,吾等将有六个月的过渡期,在此期间吾等可继续使用获许可的权利。和记黄埔有限公司在本公司的权益少于20%,但我们预计和记黄埔企业有限公司在可见的将来不会终止该牌照。
和记黄埔企业有限公司亦已向和记白云山授予使用和记黄埔名称及相关商标的免版税许可。许可证的期限与合资企业的运营期限相同,但如果(其中包括)和记白云山违反许可证条款并在对和记白云山作出仲裁裁决、合资协议终止或我公司在和记白云山的权益降至50%以下后未能纠正该违规行为,则许可证可由许可方终止。
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与CK Hutchison集团共享服务
根据吾等与CK Hutchison的间接全资附属公司Hutchison Whampoa(China)Limited于2016年1月1日订立的经修订及重述的服务协议,吾等与CK Hutchison Group分享若干服务并接受CK Hutchison Group的营运支援,包括(其中包括)法律及监管服务、公司秘书支援服务、税务及内部审计服务、共用会计软件系统及相关服务、参与CK Hutchison集团的退休金、医疗及保险计划,以及参与CK Hutchison集团的采购项目。我们将此修订和重述的协议称为服务协议。该服务协议取代了我们之前于2006年4月21日与和记黄埔(中国)有限公司签订的服务协议,这两份协议的条款基本相似。我们向和记黄埔(中国)有限公司支付管理费,以提供该等服务。此外,我们根据服务协议向和记黄埔(中国)有限公司支付我们在香港的执行办事处的费用。此外,根据服务协议的条款,和记黄埔(中国)有限公司透过其全资附属公司和记黄埔医疗控股有限公司向美国收取管理费及其他成本。
本服务协议可由任何一方提前三个月书面通知终止。和记黄埔(中国)有限公司如持有本公司股份低于30%,亦可即时终止。服务协议项下提供的服务按正常商业条款按公平原则提供。
任何超过30天未付的款项,按年利率1.5%计息。*在截至2020年12月31日的年度内,我们根据服务协议支付了约100万美元的管理费。截至2020年12月31日,和记黄埔(中国)有限公司的未付费用为40万美元。
与我们的董事和行政人员达成的协议
董事和高管薪酬
见项目6.B。“薪酬-高管薪酬”和“薪酬-董事薪酬”,讨论我们对董事和高管的薪酬。
股权补偿
见项目6.B。“薪酬--股权薪酬计划和其他福利计划。”
雇佣协议
我们已经与我们的高管签订了雇佣协议。关于这些协议的更多信息,见项目6.B。“薪酬--高管薪酬--与我们高管的雇佣安排。”
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。我们亦维持一份一般责任保险单,承保董事及行政人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所引致的某些法律责任。
C.保护专家和律师的利益。
不适用。
第八项:财务信息
A.报告合并财务报表和其他财务信息。
见项目18“财务报表”。
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A.7在法律诉讼中。
没有实质性的法律程序待决,据我们所知,也没有对我们构成威胁。在我们的正常业务过程中,我们不时会受到法律程序和索赔的影响,包括涉嫌侵犯专利和其他知识产权的索赔。这类法律程序或索偿,即使没有充分理据,也可能会耗费大量财政和管理资源。
A.8股息政策。
我们从未宣布或支付过普通股的股息。我们目前预计将保留所有未来收益,用于我们业务的运营和扩张,目前没有任何派息计划。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括我们的收益、资本要求、整体财务状况和合同限制。
B.他说了一些重大的变化。
自我们经审计的综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们没有经历任何重大变化。
第九项:报价和挂牌
除第9.A.4项和第9.C项外,不适用。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,我们的普通股获准在伦敦证券交易所的AIM市场交易,代码为“HCM”。我们的股票代码在公司名称更改后将保持不变,如“项目4.A.公司的历史和发展”所述。
项目10.补充信息
答:这是一家名为Share Capital的公司。
不适用。
B.签署《组织备忘录和章程》。
中包含的信息我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告附件2.4在此引用作为参考。
C.C.签署了大量材料合约。
除本年报另有披露外(包括本年报所载之证物),除在正常业务过程中订立之合约外,本公司目前及过去两年并无签订任何重大合约。
D.加强外汇管制。
中国境内的外汇主要受国务院于1996年1月29日发布并自1996年4月1日起施行(1997年1月14日和2008年8月5日修订)的“外汇管理办法”和1996年7月1日起施行的“结售汇条例”的管理。
根据外汇管理规定,人民币可自由兑换经常项目,包括股息支付、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而,直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换,一般仍需经外汇局批准或核实。
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根据《结售汇条例》,外商投资企业包括外商独资企业,必须提供有效的商业证明文件,资本项目交易经外汇局批准后,方可在获准经营外汇业务的银行买卖或汇出外币。(四)根据《结售汇条例》,外商投资企业包括外商独资企业,必须提供有效的商业证明文件,并经外汇局批准,方可在有权经营外汇业务的银行买卖或汇出外汇。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制,包括商务部、外汇局和国家发改委的批准。
2015年3月,国家外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,简称《外汇资金结算通知》,自2015年6月1日起施行。本通知取代了国家外汇局此前的有关通知,包括《关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》。《外汇资金结算通知》明确,外商投资企业可自行选择一定比例的外汇资金到银行结汇,并可选择结汇时机。外商投资企业暂可自行结算的外汇资金比例为100%,外汇局可根据国际收支平衡状况适时调整比例。通知还规定,外商投资企业使用资本和结汇资金应当符合外汇管理有关规定,实行负面清单管理。外商投资企业的资本金和结汇所得人民币资本,不得直接或间接用于超出外商投资企业业务范围或者中国法律、法规禁止的支出。除外商投资企业经营范围允许外,不得直接或间接用于发放人民币委托贷款、偿还包括第三方垫款在内的企业间借款、偿还转借给第三方的人民币银行贷款。
此外,在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的每一家国内公司的中国子公司和合资企业也必须每年至少拨出其基于中国会计准则的税后利润的10.0%作为其一般储备或法定资本储备基金,直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50.0%。这些受限准备金不能作为现金股息分配。此外,如果我们的任何中国子公司或合资企业将来代表自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
有关外汇管制的更多信息,请参见第3.d项。“风险因素--其他风险以及与在中国做生意有关的风险--对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。”
E、美国和美国的税收
以下是与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证相关的某些中国大陆、香港、开曼群岛和美国联邦所得税后果的总体摘要。讨论的目的不是,也不应解释为向任何特定个人提供法律或税务建议。讨论基于自2021年3月1日起生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法,也不涉及中国、香港、开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法。关于收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股的后果,您应该咨询您自己的税务顾问。
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中华人民共和国的税收
中华人民共和国企业所得税
根据2007年3月16日颁布并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》及其实施细则于2008年1月1日生效,25%的标准税率适用于所有企业(包括外商投资企业),但在特殊情况下,只要符合相关标准并经中国税务机关批准,25%的标准税率适用于所有企业(包括外商投资企业)。
在中国境外注册成立、其“实际管理机构”位于中国的企业被视为“常驻企业”,并将按其全球收入征收统一的25%的企业所得税税率。2009年4月,SAT在第82号通告中明确了确定什么是“事实上的管理机构”的某些标准。如果所有这些条件都符合,相关外国企业将被视为其“事实上的管理机构”位于中国,因此被视为在中国的居民企业。该等准则包括:(A)企业的日常经营管理主要在中国进行;(B)与企业财务及人力资源事宜有关的决策由中国的组织或人员作出或批准;(C)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东大会纪录均位于或保存在中国;及(D)企业50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外,在中国境外设立的企业如符合上述所有条件,应申请归类为“居民企业”,并最终由省级税务机关予以确认。尽管第82号通函只适用于由中国企业控股和控股的外国企业,而不适用于由外国企业或个人拥有和控制的外国企业,但中国税务机关可能采用第82号通函所载的确定标准作为确定该等企业是否为中国税务居民的标准,而不论该等企业是否由中国企业控股和控制。然而,, 目前尚不完全清楚中国税务机关将如何决定一家非中国实体(尚未就企业所得税被告知其地位)在实践中是否将被归类为“居民企业”。
除我们在中国注册成立的中国附属公司及合营企业外,我们相信就中国税务而言,我们在中国以外注册成立的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份由中国税务机关确定,“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
如果一家非中国企业在企业所得税方面被归类为“居民企业”,该企业向非中国居民股东或ADS持有人分派的任何股息或该等投资者转让股份或美国存托凭证所获得的任何收益都可能要缴纳中国税。如果中国税务机关认为,就企业所得税而言,我们应被视为中国居民企业,我们向我们的非中国居民企业股东或ADS持有人支付的任何股息,以及该等投资者从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益,都可能被征收10%的预扣税,除非根据适用的税收条约可以降低税率。此外,如果就企业所得税而言,我们被视为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)是否会就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税尚不清楚。若任何中国税项适用于非中国个人所变现的股息,除非根据适用的税务条约可获降低税率,否则一般会按最高20%的税率征收。
根据企业所得税法,中国外商投资企业于二零零八年一月一日后申报并向其非中国母公司支付的股息将按10%的税率缴纳中国预扣税,除非中国与海外母公司为税务居民的司法管辖区签订了税收条约,并明确免征或减免了该等预扣税,且该等免税或减税已获中国相关税务机关批准。根据该安排,若非中国直属控股公司为香港税务居民,并直接持有中国企业25%或以上股权,并被视为中国企业派发股息的实益拥有人,则该等预扣税率可调低至5%,但须经中国有关税务机关在评估实益拥有权时按照相关税务规定批准。
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增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》于二零零九年一月一日生效(其后分别于二零一六年二月六日及二零一七年十一月十九日修订)。根据增值税规定,对在中国销售或进口到中国的货物以及在中国境内提供的加工、维修和更换服务征收增值税。
财政部和国家统计局于2016年3月23日联合发布了《关于全面推开营业税留抵增值税试点工作的通知》(简称《2016年增值税征收通知》),并于2016年5月1日起施行。根据2016年增值税通告,在中国境内销售服务、无形资产或不动产(包括交易任何一方在中国境内,除非在特定情况下)应缴纳增值税,而不是营业税,增值税税率为6%、11%或17%,根据相关规定,某些特定跨境应税项目/服务的增值税税率可以为零。某些特定的技术转让/开发相关收入,经有关税务机关批准,免征增值税。根据2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家统计局关于调整增值税税率的通知》,增值税税率调整为6%、10%、16%。《关于深化增值税改革若干政策的公告》于2019年3月20日发布,自2019年4月1日起施行,增值税税率进一步调整为6%、9%、13%。
市政维持税、教育附加费和地方教育附加费的税率合计为增值税的6%至12%。
概述其他不同司法管辖区的税务影响
开曼群岛税收
根据我们开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman的说法,开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛是二零一零年与英国签订的双重课税条约的缔约国,但在其他方面,开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据开曼群岛税务优惠法案,和记黄埔医药科技有限公司已取得以下承诺:(A)在开曼群岛制定的任何对利润或收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务;及(B)上述税项或任何遗产税或遗产税性质的税项将不会(I)就其股份、债权证或其他债务支付,或(Ii)以全部或全部扣缴的方式支付;及(B)上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项不得(I)就其股份、债权证或其他债务支付,或(Ii)以全部或全部扣缴的方式缴付。
该承诺的有效期为20年,自2020年12月31日起生效。
香港税务
利得税
和记黄埔医药科技有限公司是香港税务居民。香港居民须就在香港产生或得自香港的利润缴纳香港利得税,现行税率为16.5%(符合上述两级利得税资格的部分除外)。香港税务居民赚取的股息收入一般不须缴交香港利得税。
对股东和ADS持有人征收的香港税
香港税务居民向其股东(包括我们的ADS持有人)支付股息时,无须就此在香港缴税。
我们的股东,包括我们的ADS持有人(在香港经营贸易、专业或业务并持有股票/美国存托凭证用于交易目的的股东/ADS持有者除外),将不会就出售或以其他方式出售美国存托凭证而获得的任何资本收益缴纳香港利得税。股东,包括我们的ADS持有者,应该就他们的特定税务状况听取他们自己的专业顾问的建议。
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目录
我们的股东,包括我们的ADS持有人,无需缴纳香港印花税。
美国税收
公司税
我们在美国的子公司和记黄埔医药国际有限公司(Hutchison MediPharma International Inc.)在新泽西州和纽约州都有业务,需缴纳21%的联邦公司税、11.5%的新泽西州所得税、6.5%的纽约州所得税和其他地方税。
与普通股和美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税考虑因素
以下摘要描述了美国联邦所得税对美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置普通股和美国存托凭证的重大影响。它不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅限于持有1986年修订的《美国国税法》第1221条或该法规定的资本性资产的普通股或美国存托凭证的美国持有者,用于税收目的(一般指为投资而持有的财产)。在本摘要中,“U.S.Holder”是指为美国联邦所得税目的而持有的普通股或ADS的实益拥有人:
● | 美国公民或个人居民; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(I)就美国联邦所得税而言,信托具有有效的选举效力,可以被视为美国人,或者(Ii)美国法院可以对其行政管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定。 |
除以下明确规定外,本摘要不涉及可能适用于受特殊规则约束的美国持有者的美国联邦所得税的各个方面,包括:
● | 银行或其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 设保人信托; |
● | 免税组织; |
● | 通过合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或S公司持有我们的普通股或美国存托凭证的人; |
● | 证券、商品、货币交易商、交易商; |
● | 本位币不是美元的人员; |
● | 美国侨民和某些前美国公民或前美国长期居民; |
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● | 根据守则第451(B)条的规定,与我们的美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的普通股有关的应计收益时间; |
● | 持有我们普通股或美国存托凭证的人,作为跨境仓位的一部分,或为美国联邦所得税目的而进行的套期保值、转换或综合交易的一部分;或 |
● | 直接、间接或推定拥有我们10%或更多股权的所有者(通过投票或价值)。 |
此外,本摘要不涉及美国联邦遗产税和赠与税,也不涉及收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的替代最低税额后果。我们尚未收到美国国税局(IRS)就此处讨论的任何事项做出的裁决,也不希望寻求美国国税局(IRS)的裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。每个潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股和美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
本次讨论基于守则、据此颁布的美国财政部法规及其行政和司法解释,以及中华人民共和国和美国之间的所得税条约,或美国-中华人民共和国税收条约(视情况而定),所有这些都可能会发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力,可能会影响本文所述的税收后果。此外,本摘要假设存款人在存款协议中向我们作出的陈述属实,并假设存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或美国存托凭证,合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证(ADS)的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
潜在投资者应就适用于其情况的特殊税收后果以及适用任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法(包括赠与法和遗产税法)咨询自己的税务顾问。
美国存托凭证
出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证的持有者通常将被视为此类存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关股票,则不会确认任何收益或损失。
美国财政部表示担心,在股票交付给存托机构或美国存托凭证持有人和美国存托凭证相关证券发行人之间的所有权链中的中间人之前,美国存托凭证获释的各方可能正在采取与美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与以下所述适用于某些非公司美国持有者收到的股息的降低税率的索赔不一致。因此,非美国预扣税(如果有的话)的可信性,以及某些非公司美国持有者获得红利的减税税率的可用性(如下所述)可能会受到此类各方或中间人采取的行动的影响。在下面的讨论中,我们假设ADS持有者和我们之间的所有权链中的中介机构与美国持有者申请美国外国税收抵免的行动一致。
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股息的课税
正如上文“股息政策”所述,我们目前预计在可预见的将来不会就我们的普通股或美国存托凭证支付任何分派。然而,就我们的普通股或美国存托凭证(ADS)进行任何分派而言,根据下文“被动外国投资公司考虑事项”的讨论,从我们的当期或累计收益和利润(为美国联邦所得税目的而确定)获得的任何此类分派(包括预扣税款,如果有的话)的总额一般将在实际或建设性地收到该分派之日作为普通股息收入向美国股东纳税。超过我们当前和累计收益和利润的分配将在美国持有者在普通股或美国存托凭证(如果适用)的调整税基范围内被视为免税资本回报,此后将被视为资本利得。然而,由于我们没有按照美国联邦所得税会计原则对我们的收益和利润进行计算,美国持有者应该会将就我们的普通股和美国存托凭证支付的分配视为红利。支付给美国公司股东的股息通常没有资格获得根据该准则可能允许的股息扣除。本讨论假设我们所做的分发(如果有的话)将以美元支付。
如果满足一定的持有期和其他要求,“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息可能会受到美国联邦所得税税率的降低。符合条件的外国公司通常包括外国公司(PFIC除外),条件是(1)其普通股(或由普通股支持的美国存托凭证)可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或(2)它有资格根据包括信息交换计划在内的全面美国所得税条约享受福利,美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的。
美国国税局的指引表明,我们的美国存托凭证(在纳斯达克全球精选市场上市)可以随时交易,以满足这些降低税率所需的条件。然而,我们预计我们的普通股不会在美国一个成熟的证券市场上市,因此,我们不相信我们普通股支付的任何股息目前都不符合降低税率所需的条件,这些股息不是由美国存托凭证(ADS)代表的。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
美国与开曼群岛没有全面的所得税条约。然而,如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业(见上文“-中国的税务”),虽然不能作出保证,但就本规则而言,我们可能被认为有资格享受“中美税收条约”的好处。美国持有者应根据他们的特殊情况,咨询他们自己的税务顾问,了解我们的普通股或美国存托凭证所支付的股息是否可以获得降低的税率。
如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,非法人美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息享受降低的美国联邦所得税税率,除非在某些情况下,已经做出了下面“被动外国投资公司考虑事项-作为PFIC的地位”中描述的“视为出售选择”。
如果根据企业所得税法,我们被认定为中国居民企业(见上文“-在中国的税收”),美国持有者可能需要就我们支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下,受某些条件和限制的限制,根据美国外国税收抵免规则,此类中国预扣税可能被视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税收。为了计算美国的外国税收抵免,我们普通股或美国存托凭证支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。如果美国持有者有资格享受《美中税收条约》的优惠,任何中国股息税将不能抵扣该美国持有者的美国联邦所得税义务,只要该等税款的扣缴税率超过适用的《美中税收条约》税率即可。未选择为中国预扣税款申请外国税收抵免的合格美国持有者可能有资格为美国联邦所得税申请扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的年份内申请扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的年份申请抵扣。美国的外国税收抵免规则很复杂。美国持有者应根据自己的具体情况,就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
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资本增值税
根据以下“被动外国投资公司考虑事项”中的讨论,在出售、交换或其他应税处置我们的普通股或美国存托凭证时,美国持有者一般将确认损益,其金额等于出售或交换时实现的金额之间的差额(如果是以美元以外的货币出售或交换,则根据出售或交换之日生效的现货汇率确定),或者,如果在成熟的证券市场出售或交换,并且美国持有者是现金基础纳税人或选民以美元确定的普通股或美国存托凭证的现货汇率)和美国持有者调整后的税基。美国持有者的初始税基将是美国持有者以美元购买此类普通股或美国存托凭证的价格。
假设我们不是PFIC,并且在美国持有者持有其普通股或美国存托凭证(ADS)期间没有被视为PFIC,这样的收益或损失将是资本收益或损失。根据现行法律,非公司美国持有者从持有一年以上的资本资产中获得的资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者确认的资本收益或损失(如果有的话)通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入或损失。鼓励美国持有者考虑到他们的特殊情况,就美国外国税收抵免的可用性咨询他们自己的税务顾问。
如果就企业所得税法而言,我们被视为中国居民企业,并且对任何收益征收中国税(参见上文“-中国的税收”),并且如果美国持有人有资格享受“美中税收条约”的好处,则持有者可能能够将该收益视为该条约下的中国来源收益,用于美国外国税收抵免。如果(就本条约而言)美国持有者是美国居民,并且满足《美中税收条约》中规定的其他要求,则该持有者将有资格享受《美中税收条约》的优惠。由于条约福利资格的确定是事实密集型的,并取决于持有者的特殊情况,因此美国持有者应就美中税收条约福利资格咨询他们的税务顾问。还鼓励美国持有者就出售普通股或美国存托凭证(ADS)征收中国税的税收后果咨询他们自己的税务顾问,包括考虑到他们的特殊情况,是否可以获得美国外国税收抵免,以及是否将任何收益视为美国外国税收抵免的中国来源收益。
净投资收入附加税
对某些美国公民和居住在美国的外国人的“净投资收入”,以及某些房地产和信托基金未分配的“净投资收入”,额外征收3.8%的税。在其他项目中,“净投资收益”通常包括出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的股息和收益。你应该向你自己的税务顾问咨询这项税收的适用情况。
被动型外商投资公司应注意的问题
作为PFIC的地位。管理PFIC的规则可能会给美国持有者带来不利的税收后果。就美国联邦所得税而言,我们一般将被归类为PFIC,条件是在任何纳税年度:(1)我们总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成,或(2)产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产的平均价值(按季度确定)占我们所有资产价值的50%或更多。
被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时获得的某些租金和特许权使用费)、年金和产生被动收入的资产收益。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票,就PFIC测试而言,该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额,并被视为直接获得其在另一公司收入中的比例份额。根据此规则,就PFIC厘定而言,吾等应被视为拥有该等资产的比例份额,并已收取吾等主要附属公司(包括和记黄埔广州白云山中药有限公司及上海和记黄埔医药有限公司)按比例分享的收入。
此外,如果我们在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的任何课税年度被归类为PFIC,则在随后的所有课税年度,我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC,无论我们是否继续符合上述标准,除非美国持有人做出如下所述的“视为出售选择”。此外,如果我们被视为PFIC,那么我们的一个或多个子公司也可能被视为PFIC。
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基于对我们的毛收入和总资产的某些估计(这些估计本质上是不准确的)以及我们的业务性质,我们不相信我们目前是一家PFIC。尽管如上所述,我们是否为PFIC的决定是每年作出的,取决于特定的事实和情况(例如我们的资产估值,包括商誉和其他无形资产),也可能受到PFIC规则的应用的影响,这些规则可能会受到不同解释的影响。我们资产的公平市场价值预计将部分取决于(A)我们美国存托凭证的市场价格(可能会波动),以及(B)我们的收入和资产的构成,这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。有鉴于此,我们不能保证我们目前不是PFIC,也不能保证我们在未来任何课税年度都不会成为PFIC。潜在投资者应该就我们的PFIC地位咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦所得税对PFIC股东的待遇。如果我们在任何课税年度被归类为PFIC,在此期间,美国持有人拥有普通股或美国存托凭证,在没有某些选举(包括下面描述的按市值计价和QEF选举)的情况下,美国持有者一般将受到以下方面的不利规定(无论我们是否继续被归类为PFIC):(1)任何“超额分配”(通常,美国持有者在纳税年度从其普通股或美国存托凭证上收到的任何分配,超过年平均水平的125%)。(2)出售或其他处置该等普通股或美国存托凭证(包括质押)而获得的任何收益(如果较短,则为美国持有者的持有期)和(2)从出售或其他处置(包括质押)中获得的任何收益。
根据这些规则(A)超额分配或收益将在美国持有者的持有期内按比例分配,(B)分配给本课税年度和我们被归类为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的款额,将作为普通收入征税;及。(C)在我们被归类为PFIC的美国持有人持有期间,分配给彼此的应课税年度的款额(I)将按适用的纳税人类别在该年度的最高税率缴税;及(Ii)将按法定税率就由此产生的应归属税项征收利息。(B)我们被归类为PFIC的首个课税年度之前的任何课税年度所获分配的款额,将按一般入息课税。此外,如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,非公司美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。
如果我们被归类为PFIC,美国持有人通常将被视为拥有我们在任何直接或间接子公司中拥有的一定比例的股票(按价值计算),这些子公司也是PFIC,对于我们从这些子公司获得的任何股票或股票的分配和处置,我们将受到类似的不利规则的约束。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
如果我们被归类为PFIC,然后不再被归类,美国持有人可以选择(“视为出售选择”),在美国联邦所得税方面被视为在我们作为PFIC纳税年度的最后一天出售了该等美国持有人的普通股或美国存托凭证。做出被视为出售选择的美国持有者将不再被视为拥有PFIC的股票。然而,由于作出被视为出售选择而确认的收益将受到上述不利规则的约束,损失将不被确认。
PFIC“按市值计价”选举.在某些情况下,PFIC的“可上市股票”的持有者可以通过及时对这些股票进行按市值计价的选择,来避免上述某些不利规则。就本规则而言,“可上市股票”是指在“合格交易所”或适用的美国财政部法规所指的其他市场上“定期交易”的股票(在每个日历季度内至少有15天的交易量大于最低交易量)。“合格交易所”包括在SEC注册的全国性证券交易所。
及时进行按市值计价选举的美国持有者必须将我们是PFIC的每个应纳税年度的毛收入作为普通收入,数额等于美国持有者的普通股或美国存托凭证(ADS)在纳税年度结束时的公平市值(如果有的话)超过美国持有者在该等普通股或美国存托凭证中的调整计税基础(如果有的话)。在纳税年度结束时,当选的美国持有者还可以就美国持有者在该等普通股或美国存托凭证的调整税基超过其公平市值的部分申请普通损失扣除,但这一扣除仅限于根据及时的按市值计价选举之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益。适时的按市值计价选举所适用的美国持有者普通股或美国存托凭证的调整税基将进行调整,以反映包括在毛收入中的金额或因这种选举而允许作为扣除的金额。如果美国持有者对我们的普通股或美国存托凭证进行了有效的按市值计价选择,在我们是PFIC的年度内,实际出售或以其他方式处置该等普通股或美国存托凭证的收益将被视为普通收入,而因出售或其他处置而发生的任何亏损将被视为普通亏损,其范围是以前包括在收入中的任何按市值计价的净收益。
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如果我们在美国持有者拥有普通股或美国存托凭证的任何课税年度被归类为PFIC,但在及时进行按市值计价的选举之前,上述不利的PFIC规则将适用于在作出选择的年度确认的任何按市值计价的收益。否则,除非普通股或美国存托凭证不再定期在合格交易所交易,或美国国税局同意撤销选举,否则适时按市值计价的选举将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,这是一个合格的交易所或其他按市值计价的市场。因此,如果美国存托凭证继续如此上市,并根据本规则的目的进行“定期交易”(无法保证),我们预计美国持有者将可以就我们的美国存托凭证进行按市值计价的选举。
我们也被归类为PFIC的任何子公司的股票都不允许进行按市值计价的选举。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问,了解是否可以进行按市值计价的选举,以及进行按市值计价的选举的程序和效果,以及做出选择是否可取,包括考虑到他们的特殊情况。
PFIC“QEF”选举。在某些情况下,PFIC的股东可以通过从PFIC获得某些信息,并及时进行QEF选举,对其目前在PFIC未分配收入中的份额征税,从而避免上述利息费用和其他不利的PFIC税收后果。然而,如果我们被归类为PFIC,我们不希望提供有关我们的收入的必要信息,以便美国持有人及时进行QEF选举。
PFIC信息报告要求。如果我们在任何一年被归类为PFIC,对于美国持有人,该美国持有人将被要求提交IRS Form 8621的年度信息申报表,说明在我们的普通股和ADS上收到的分配以及处置我们的普通股和美国存托凭证所实现的任何收益,某些美国持有人将被要求提交与其所有权权益相关的年度信息申报表(也是IRS Form 8621)。
不能保证我们目前不是PFIC,也不能保证我们将来不会成为PFIC。美国持有者应根据他们的具体情况,包括做出任何可能的选择的可取性和效果,就PFIC规则的操作和相关报告要求咨询他们自己的税务顾问。
备份扣缴以及信息报告和归档要求
备份预扣和信息报告要求可能适用于美国持有者持有的普通股和美国存托凭证的分配以及出售或处置普通股和美国存托凭证的收益。付款人将被要求对在美国境内或由美国付款人或美国中间人(及其某些子公司)向美国持有者(豁免接受者除外)支付的此类付款预扣税款(目前税率为24%),如果美国持有者没有以其他方式免税,并且:
● | 未提供个人通常为其社会保障号码的纳税人识别号的; |
● | 持有人提供的纳税人识别码不正确的; |
● | 美国国税局通知适用的扣缴义务人,持有人以前没有正确报告利息或股息的支付;或 |
● | 持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别码,并且美国国税局没有通知持有者持有者需要备用扣缴。 |
备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供了所需的信息,作为备用预扣的预扣金额可以从美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除或退还。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们获得备份预扣豁免的资格和获得这种豁免的程序。
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某些指定外国金融资产的美国持有者如果总价值超过适用的美元门槛,则必须报告与其持有的普通股或美国存托凭证有关的信息,但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开立的账户中持有的股票除外),以及他们持有此类权益的每一年的纳税申报单。美国持有者应就他们收购、拥有或处置我们的普通股或美国存托凭证可能产生的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
以上讨论并不涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。强烈敦促潜在投资者就投资我们的普通股或美国存托凭证的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
F.F.负责派息和支付代理。
不适用。
G.这是专家的声明。
不适用。
H.H.展示了一些文件。
我们必须遵守“交易法”的信息要求,并必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。股东可以在证券交易委员会的网站上查看我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息,网址为Www.sec.gov。我们还免费在我们网站的投资者关系页面上提供我们的年度报告和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及以电子方式提交给SEC的某些其他SEC文件,在合理可行的情况下尽快提交给SEC。我们投资者关系页面的地址是Www.chi-med.com/ 股东信息。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
我们是证券法规则405中定义的“外国私人发行人”,不受美国证券交易委员会(SEC)对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》,我们有报告义务,在某些方面,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更不详细,频率也更低。因此,我们不会像美国国内发行人那样向SEC提交报告,尽管我们被要求向SEC提交或提交我们被要求在伦敦证券交易所AIM市场提交的持续披露文件。
我们将向美国存托凭证托管机构--德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的经营回顾和年度审计综合财务报表,以及所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、销售子公司信息。
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
请参看项目55.F。“经营和财务回顾与展望--关于市场风险的定量和定性披露。”
第12项股权证券以外的证券说明
美国银行债务证券公司(A.B.N:行情)
不适用。
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B.购买认股权证和权利。
不适用。
C.和其他证券。
不适用。
D.C.购买了美国存托股票(American Depositary Share)。
我们的ADS持有者可能需要支付的费用
ADS持有者将被要求向我们ADS计划的托管机构--美国德意志银行信托公司支付以下服务费,以及某些税费和政府收费(除了美国存托凭证所代表的任何适用的费用、开支、税费和其他应付的政府手续费):
服务 |
| 收费 |
● 适用于任何获发美国存托凭证的人或任何根据股票股息或其他无偿股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)就ADS分配而获发分配的人 | 每张ADS最高$0.05 | |
●--允许取消或撤回美国存托凭证,包括终止存款协议的情况 | 每个取消的ADS最高可加收0.05美元 | |
●*现金股利分配制度 | 持有的ADS最高可获$0.05 | |
●**分配现金权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 | 持有的ADS最高可获$0.05 | |
●*允许根据行使权利分配美国存托凭证(ADS) | 持有的ADS最高可获$0.05 | |
●*存托服务(Depositary Services) | 在开户银行建立的适用记录日期持有的每个ADS,最高可达0.05美元(年费) |
ADS持有人还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支,以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的存入证券应支付的任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费),例如:
● | 登记及转让代理就开曼群岛普通股收取的普通股转让及登记费用(即普通股存入及提取时)。 |
● | 将外币兑换成美元的费用。 |
● | 电报、电传、传真以及证券交割的费用。 |
● | 证券转让的税费和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取存款时)。 |
● | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
● | 因遵守适用于普通股、普通股存入证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理法规和其他法规要求而产生的费用和开支。 |
● | 任何适用的费用和处罚。 |
201
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发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用ADS记录日期起登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配支付的存托费用通常从分配的现金中扣除,或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股),开户银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论直接登记时是否有凭证),开户银行会将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。就存入经纪及托管人账户(透过存托凭证)的美国存托凭证而言,开户银行一般会透过存托凭证(其代名人是存托凭证所持存托凭证的登记持有人)提供的系统,向持有存托凭证账户的经纪及托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人依次向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
在拒绝支付存托费用的情况下,根据存款协议的条款,开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向ADS持有人的任何分配中抵销存托费用的金额。
托管人已同意向我们支付一定数额,以换取其被指定为托管人。我们可以将这些资金用于与建立和维护ADR计划有关的费用,包括投资者关系费用,或我们认为合适的其他费用。在2020年,我们没有向托管人收取任何与设施管理和维护相关的费用。
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第二部分
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对证券持有人权利的实质性修改;担保证券的资产;受托人;付款代理
没有。
E.允许使用收益
不适用。
项目15.安全控制和程序
A.对披露控制和程序进行评估。
根据交易所法案第13a-15条的要求,管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已经评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时决定我们需要披露的信息。基于这样的评估,我们的管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
B.执行《企业管理层财务报告内部控制年度报告》。
我们的管理层负责根据1934年证券交易法颁布的规则第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制合并财务报表,并且公司的收支只有在根据公认会计原则的授权下才能进行。这些政策和程序包括:(1)保持记录,以合理详细地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,以允许根据公认的会计原则编制合并财务报表。(三)对擅自收购、使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的收购、使用、处置行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德威委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年框架)中提出的标准。基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
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独立注册会计师事务所的认证报告。
我们的独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers)已经审计了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,这一点载于本年报第F-2页的报告中。
D.C.宣布了财务报告内部控制的变化。
在截至2020年12月31日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大和不利影响。
第16项保留。
项目16A.审计委员会财务专家
我们的审计委员会由格雷姆·杰克(Graeme Jack)、保罗·卡特(Paul Carter)和凯伦·费兰特(Karen Ferrante)组成,格雷姆·杰克担任委员会主席。格雷姆·杰克(Graeme Jack)、保罗·卡特(Paul Carter)和卡伦·费兰特(Karen Ferrante)各自符合纳斯达克证券市场规则和交易所法案规则10A-3下的独立性要求。我们已确定格雷姆·杰克是S-K条例第407项所指的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用规则和条例对金融知识的要求。有关每个审计委员会成员的资格和经验的信息,见项目6。董事、高级管理人员和员工。
项目16B.道德守则
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,以及执行类似职能的人员。本守则旨在成为证券交易委员会适用规则所指的“道德准则”。我们的道德守则可在我们的网站上查阅,网址为Www.chi-med.com/shareholder-information/terms-of-reference-policies/code-of-ethics/.我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息不会以引用的方式纳入本年度报告。见项目6.C。有关更多信息,请参阅“董事会惯例--道德准则”。
项目16C.首席会计师费用和服务
首席会计师费用及服务
下表汇总了普华永道在2019年至2020年期间向我们公司(包括我们的一些子公司和合资企业)提供的某些服务收取的费用。
在截至的一年中, | ||||
12月31日, | ||||
2020 | 2019 | |||
(单位:万人) | ||||
审计费(1) |
| 3,289 |
| 3,586 |
税费(2) |
| 45 |
| 51 |
其他服务费(3) |
| 90 |
| 90 |
总计(4) |
| 3,424 |
| 3,727 |
备注:
(1) | “审计费”是指普华永道会计师事务所在每个会计年度为审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表、提交我们的F-3和S-8表格以及我们支付的与美国后续发行和准备其他资本市场交易相关的专业服务而收取的专业服务的总费用。“审计费”是指普华永道会计师事务所每年为审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表、提交我们的F-3和S-8表格以及为其他资本市场交易做准备而提供的专业服务的总费用。 |
(2) | “税费”是指普华永道会计师事务所在每个会计年度为税务合规和税务建议提供的专业服务所收取的总费用。 |
204
目录
(3) | “其他服务费”是指普华永道为信息技术系统和安全审查提供的专业服务所收取的总费用。 |
(4) | 披露的费用不包括自付费用和已支付金额的税款,2019年和2020年的总金额分别约为23.7万美元和16.4万美元。 |
审计委员会预审政策和程序
我们的审计委员会审查和预先批准与我们有关的审计服务的范围和费用,以及独立核数师提供的可允许的非审计服务,但以下审计服务除外De Minimis审计委员会在审计结束前批准的服务。上述罗兵咸永道提供的所有与我公司相关的服务均已获得审计委员会的批准。
第16D项豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F.注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G.公司治理
在纳斯达克允许的情况下,代替纳斯达克公司治理规则,但在某些例外情况下,我们可以遵循我们本国的做法,就该等规则而言,开曼群岛是开曼群岛。开曼群岛的若干公司管治常规可能与公司管治上市标准有重大不同,因为除一般受托责任及注意责任外,开曼群岛法律并无公司管治制度规定特定的公司管治标准。例如,我们在以下方面遵循开曼群岛的公司治理实践,而不是纳斯达克全球精选市场的公司治理要求:
(i) | 纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条规定的多数独立董事要求, |
(Ii) | 根据纳斯达克上市规则第5605(D)条的规定,薪酬委员会必须完全由受薪酬委员会章程管辖的独立董事组成,负责监督高管薪酬;以及 |
(Iii) | 根据纳斯达克上市规则第5605(E)条的规定,董事被提名人须由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐选出。 |
开曼群岛法律并没有要求我们的董事会由大多数独立董事组成。开曼群岛法律也没有对设立薪酬委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。我们自愿遵守英国公司治理准则的某些原则。见项目6.C。有关更多详细信息,请参阅“董事会实践-英国公司治理准则”。
项目16H.煤矿安全披露
不适用。
205
目录
第三部分
项目17.财务报表
见项目18“财务报表”。
项目18.财务报表
我们的合并财务报表以及我们的两家非合并合资企业上海和记黄药和和记白云山,以及我们以前的非合并合资企业Nutrition Science Partners的合并财务报表都包括在本年度报告的末尾。
206
目录
项目19.各种展品
展品索引
1.1 |
| 修订和重新修订和记中国医药科技有限公司的组织章程大纲和章程(通过参考附件1.2并入我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的20-F/A表格年度报告中) |
2.1 | 存款协议表格以及根据该表格发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人(通过参考我们于2016年3月4日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明第4号修正案附件4.1(文件编号333-207447)合并) | |
2.2 | 美国存托凭证表格(参考我们于2016年3月4日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书第4号修正案附件4.1(第333-207447号文件)) | |
2.3 | 普通股证书样本表格(参考我们于2016年2月11日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书第44.3号修正案第292号修正案(档案号:第333-207447号)并入) | |
2.4 | 普通股说明(通过引用附件2.4并入我们于2020年4月29日提交给SEC的Form 20-F/A年度报告中) | |
2.5 | 美国存托股份说明(通过引用附件2.5并入我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的20-F/A表格年度报告中) | |
4.1*+ | 修订并重新签署了和记黄埔有限公司与阿斯利康公司(PUBL)之间的许可和合作协议,日期为2020年12月7日 | |
4.2+ | 修订和重新签署了和记黄埔有限公司、礼来贸易(上海)有限公司和和记黄埔医疗科技有限公司之间的独家许可和合作协议,日期为2013年10月8日(通过参考我们于2019年5月30日提交给证券交易委员会的20-F/A表格年度报告的附件4.2并入) | |
4.3+ | 礼来(上海)管理有限公司、和记黄埔医药有限公司和和记黄埔医药有限公司之间于2018年12月18日修订和重新签署的独家许可和合作协议的第一修正案(通过引用附件4.16并入我们于2019年3月11日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中) | |
4.4+ | 广州白云山药业控股有限公司与和记中药业(广州)投资有限公司于2004年11月28日签订的中外合资合同英文译本(参考我们于2019年5月30日提交给证券交易委员会的20-F/A年度报告中的附件4.5) | |
4.5+ | 上海中医药股份有限公司与和记黄药(上海)投资有限公司于2001年1月6日签订的中外合资合同的英译本(通过引用附件4.6并入我们于2019年5月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告中) | |
4.6 | 上海中医药股份有限公司与和记黄药(上海)投资有限公司于2001年7月12日签署的“中外合资企业合同第一修正案”的英译本(参考我们于2015年10月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-207447号文件)附件10.15) | |
4.7 | 上海中医药股份有限公司与上海和记黄药(香港)投资有限公司于2007年11月5日签署的“中外合资经营合同第二修正案”的英译本(参考我们于2015年10月16日提交给证券交易委员会的F-1表格(第333-207447号文件)注册说明书附件10.16) | |
4.8 | 上海中医药股份有限公司与上海和记黄药(香港)投资有限公司于2012年6月19日签署的“中外合资经营合同第三修正案”的英译本(参考我们于2015年10月16日提交给证券交易委员会的F-1表格(第333-207447号文件)注册说明书附件10.17) | |
4.9+ | 上海中医药股份有限公司与上海和记中医药(香港)投资有限公司于2013年3月8日签署的《中外合资合同第四修正案》的英译本(通过引用附件4.10并入我们于2019年5月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告中) |
207
目录
4.10 | 国药集团有限公司与和记黄药GSP(HK)Holdings Limited之间日期为2013年12月18日的中外合资合同的英文翻译(通过引用附件4.11并入我们于2019年5月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告中) | |
4.11 | 和记黄埔医疗科技(香港)有限公司行政人员聘用协议书表格(于2015年10月16日提交证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-207447)附件10.23 | |
4.12 | 和记黄埔医药有限公司行政人员聘用协议表格英译本(于2015年10月16日提交给证券交易委员会的F-1表格(档案号:第333-207447号)的注册说明书附件10.24为英文译本) | |
4.13 | 董事和高级职员赔偿协议表(参考我们于2015年10月16日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.25(第333-207447号文件)) | |
4.14*+ | 对礼来(上海)管理有限公司、和记黄埔医药有限公司和和记黄埔医药有限公司之间于2020年7月28日修订和重新签署的独家许可和合作协议的第二次修订 | |
8.1* | 公司重要子公司名单 | |
12.1* | 规则第13a-14(A)条规定的行政总裁证书 | |
12.2* | 规则13a-14(A)规定的首席财务官证明 | |
13.1* | 美国法典第18编第13a-14(B)条和第63章第1350节规定的首席执行官证书 | |
13.2* | 美国法典第18编第13a-14(B)条和第63章第1350节要求的代理首席财务官证明 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所普华永道同意和记中国医药科技有限公司的合并财务报表 | |
15.2* | 独立注册会计师事务所普华永道就Nutrition Science Partners Limited的合并财务报表表示同意 | |
15.3* | 独立会计师普华永道中天律师事务所关于上海和记黄埔制药有限公司合并财务报表的同意 | |
15.4* | 独立会计师普华永道中天律师事务所关于和记黄埔广州白云山中药有限公司合并财务报表的同意 | |
15.5* | 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼的同意 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
*在此提交的文件中有*。
随函提供的是†和。
+*展品的前五个部分被遗漏,因为它们(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露,很可能会对公司造成竞争损害。
208
目录
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式安排并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
和记黄埔医药科技有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/克里斯蒂安·霍格 | ||
姓名: | 克里斯蒂安·霍格 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
日期:2021年3月4日 |
209
目录
合并财务报表索引
和记黄埔医药科技有限公司经审计合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日: | |
合并资产负债表 | F-4 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度: | |
合并报表运营 | F-5 |
合并全面损失表 | F-6 |
合并报表中的更改股东权益 | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
上海和记黄埔药业有限公司经审计的合并财务报表 | |
报告的独立审计师 | F-48 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度: | |
整合损益表 | F-49 |
综合全面收益表 | F-50 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日: | |
整合财务状况表 | F-51 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度: | |
合并报表中的更改权益 | F-52 |
合并现金流量表 | F-53 |
合并财务报表附注 | F-54 |
广州市白云山中药有限公司和记黄埔经审计合并财务报表 | |
独立审计师报告 | F-75 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度: | |
整合损益表 | F-76 |
综合全面收益表 | F-77 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日: | |
整合陈述式s 财务状况 | F-78 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度: | |
合并报表中的更改权益 | F-79 |
合并现金流量表 | F-80 |
请注意:合并财务报表 | F-81 |
营养科学合作伙伴有限公司经审计的综合财务报表 | |
独立审计师报告 | F-107 |
截至2019年12月9日的期间和截至2018年12月31日的年度: | |
整合损益表 | F-108 |
综合全面收益表/(损益表) | F-109 |
截至2019年12月9日: | |
整合财务状况表 | F-110 |
截至2019年12月9日的期间和截至2018年12月31日的年度: | |
合并报表中的更改权益 | F-111 |
合并现金流量表 | F-112 |
请注意:合并财务报表 | F-113 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告书
致和记中国医药科技有限公司董事会及股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
本核数师已审核和记中国医药科技有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、全面亏损表、股东权益变动表及现金流量变动表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重大方面公平地呈现了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度内每年的运营结果和现金流量。在所有重要方面,上述综合财务报表均公平地呈现了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量。此外,我们认为,本公司在所有重要方面都保持了对截至2020年12月31日的财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。
意见基础
公司管理层负责编制这些合并财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在20-F表格第15项下的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的职责是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
目录
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
关于收入确认的委托人与代理人评估
如合并财务报表附注20所述,促销和营销(“宝洁公司”)公司产生的服务收入’在与礼来公司(Eli Lilly)的许可和合作协议中,该公司销售的产品价值370万美元。“莉莉”)截至2020年12月31日的年度,占公司2%’礼来的总收入,但没有确认礼来向最终客户的销售收入(Lilly:行情)。“后续销售交易记录”)。管理层根据会计准则编码606对委托人和代理人的考虑因素进行了评估。与客户签订合同的收入,特别是在交付给最终客户之前的货物控制和库存风险,并得出结论,虽然公司是Elunate的制造商,但这些产品被出售给礼来公司,并为礼来公司提供P&M服务’尽管礼来公司自2020年10月开始向客户销售产品,但没有改变委托人与代理人的考虑,即礼来公司是后续销售交易的委托人,P&M服务被视为一项独特的履约义务,并随着时间的推移根据可向礼来公司开具发票的金额进行确认。
我们确定执行与收入确认的委托与代理评估有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是:(I)在评估P&M服务是否是一项独特的履约义务并确定公司或礼来公司是后续销售交易的委托人时,管理层做出了重大判断,这反过来又导致了审计师的高度判断和在执行评估审计证据的程序(包括管理层所做的分析)方面的重大审计工作,以及(Ii)对收入的呈报和披露的毛利率与净值的影响是重大的。
处理这一问题涉及履行程序和评估审计证据,这与形成我们对合并财务报表的整体意见有关。这些程序包括测试与收入确认过程有关的内部控制的有效性,包括对评估P&M服务是否是一项明确的绩效义务、管理’S对委托人与代理人考虑事项的评估,以及对综合经营报表中记录的P&M服务收入的量化。这些程序还包括:(I)评估相关协议的合同条款;(Ii)测试管理’根据相关协议中确定的合同条款确定适当的收入确认政策的过程;(Iii)评估管理’(I)评估委托人与代理人之间的关系;(Iv)测试综合经营报表中记录的P&M服务收入;以及(V)评估收入在综合财务报表中列报和披露的适当性。
/s/普华永道
香港
2021年3月4日
我们自2005年以来一直担任该公司的审计师,这包括在该公司受到证券交易委员会报告要求之前的一段时间。
F-3
目录
和记黄埔医药科技有限公司
合并资产负债表
(单位:美元,不包括股票数据)
2011年12月31日 | |||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2019 | ||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | 5 | |
| | |||
短期投资 | 6 | |
| | |||
应收账款-第三方 | 7 | |
| | |||
应收账款关联方 | 23(Ii) | |
| | |||
其他应收账款、预付款和押金 | 8 | |
| | |||
关联方应付款项 | 23(Ii) | |
| | |||
盘存 | 9 | |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备 | 10 | |
| | |||
使用权资产 | 11 | | | ||||
递延税项资产 | 24(Ii) | |
| | |||
对股权被投资人的投资 | 12 | |
| | |||
关联方应付的金额 | 23(Ii) | — | | ||||
其他非流动资产 | 13 | | | ||||
总资产 |
| |
| | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | 14 | |
| | |||
其他应付款、应计项目和预收款项 | 15 | |
| | |||
租赁负债 | 11 | | | ||||
应付所得税 | 24(Iii) | | | ||||
递延收入 | 20 | |
| | |||
应付关联方的金额 | 23(Ii) | |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
租赁负债 | 11 | | | ||||
递延税项负债 | 24(Ii) | |
| | |||
长期银行借款 | 16 | |
| | |||
递延收入 | 20 | |
| | |||
其他非流动负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承诺和或有事项 | 17 | ||||||
公司股东权益 | |||||||
普通股;$ | 18 | |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
累计损失 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合收益/(亏损) |
| |
| ( | |||
合计公司股东权益 |
| |
| | |||
非控制性权益 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录
和记黄埔医药科技有限公司
合并业务报表
(单位:美元,不包括每股和每股数据)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
收入 | |||||||||
货物--第三方 | | |
| | |||||
-关联方 | 23(i) | | |
| | ||||
服务-商业化-第三方 | | | | ||||||
-协作研发-第三方 | | |
| | |||||
-与研发相关的各方 | 23(i) | | |
| | ||||
其他协作收入-版税-第三方 | | | | ||||||
-许可-第三方 | — | — | | ||||||
总收入 | 20 | |
| |
| | |||
运营费用 | |||||||||
货物成本--第三方 |
| ( | ( |
| ( | ||||
与货物有关的各方的成本 |
| ( | ( |
| ( | ||||
服务成本-商业化-第三方 | ( | ( | ( | ||||||
研发费用 | 21 | ( | ( |
| ( | ||||
销售费用 |
| ( | ( |
| ( | ||||
行政费用 |
| ( | ( |
| ( | ||||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入/(费用) | |||||||||
利息收入 | 26 | | |
| | ||||
其他收入 |
| | |
| | ||||
利息支出 | 26 | ( | ( |
| ( | ||||
其他费用 |
| ( | ( |
| ( | ||||
其他收入/(费用)合计 |
| |
| |
| | |||
未计所得税和权益的被投资人收益中的亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税费用 | 24(i) | ( |
| ( |
| ( | |||
股权被投资人收益中的股权,税后净额 | 12 | |
| |
| | |||
净损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公司应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可归因于公司的每股亏损-基本和摊薄(每股美元) | 25 | ( | ( | ( | |||||
计算每股使用的股数-基本股数和稀释股数 | 25 | |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
和记黄埔医药科技有限公司
合并全面损失表
(单位:美元‘000)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
净损失 |
| ( | ( |
| ( | ||
其他综合收益/(亏损) | |||||||
外币折算损益 |
| | ( |
| ( | ||
全面损失总额 |
| ( |
| ( |
| ( | |
减去:可归因于非控股权益的综合收益 |
| ( | ( |
| ( | ||
公司应占综合亏损总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录
和记黄埔医药科技有限公司
合并股东权益变动表
(单位为美元‘000,不包括’000年度的分享数据)
累计 | 总计 | ||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 其他 | 公司的 | 非 | 总计 | |||||||||||
股票 | 股票 | 实缴 | 累计 | 全面 | 股东的 | 控管 | 股东的 | ||||||||||
| 数 |
| 价值 |
| 资本 |
| 损失 |
| 收入/(亏损) |
| 权益 |
| 利益 |
| 权益 | ||
截至2018年1月1日 |
| | | | ( | | | |
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净(亏损)/收益 |
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| — |
| ( |
| — |
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| ( | |
与行使购股权有关的发行 |
| | | | — | — | | — |
| | |||||||
基于股份的薪酬 |
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股票期权 |
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| | |
长期激励计划(LTIP) |
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| — |
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LTIP-受托人收购和持有的库存股 |
| — |
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| ( |
| — |
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| ( | |
向附属公司的非控股股东宣布的股息 |
| — |
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储备之间的转移 | — |
| — |
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| — |
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| — | — | |||
外币折算调整 | — |
| — |
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| — |
| ( |
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| ( | ( | |||
截至2018年12月31日。 |
| | | | ( | ( | | |
| | |||||||
会计政策变更的影响(附注3) | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||
截至2019年1月1日 | | | | ( | ( | | | | |||||||||
净(亏损)/收益 |
| — |
| — |
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| — | ( |
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与行使购股权有关的发行 | | | | — | — | | — | | |||||||||
基于股份的薪酬 | |||||||||||||||||
股票期权 |
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LTIP |
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LTIP-受托人收购和持有的库存股 |
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| — |
| ( | |
储备之间的转移 |
| — |
| — |
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| — | |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
截至2019年12月31日。 | |
| |
| |
| ( |
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| | | |||
净(亏损)/收益 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| ( | ||
与公开发售有关的发行 | | | | — | — | | — | | |||||||||
与私人投资公募股权有关的发行(“PIPE”) | | | | — | — | | — | | |||||||||
发行成本 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
与行使购股权有关的发行 |
| |
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| — |
| — |
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基于股份的薪酬 | |||||||||||||||||
股票期权 |
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LTIP |
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LTIP-受托人收购和持有的库存股 |
| — |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
向子公司非控股股东宣布的股息 |
| — |
| — |
| — |
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| ( | ( | ||
购买被投资公司附属公司的额外权益(附注12) |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
储备之间的转移 | — | — | | ( | — | — | — | — | |||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
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截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| ( |
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| |
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| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录
和记黄埔医药科技有限公司
合并现金流量表
(单位:美元‘000)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
用于经营活动的现金净额 |
| 27 |
| ( | ( |
| ( | ||
投资活动 | |||||||||
购置物业、厂房及设备 |
|
| ( | ( |
| ( | |||
购买租赁土地 | 13 | ( | — | — | |||||
支付租赁地保证金 | 13 | ( | — | — | |||||
短期投资中的存款 |
|
| ( | ( |
| ( | |||
短期投资收益 | | | | ||||||
收购一家子公司 | — | ( | — | ||||||
收购子公司所获得的现金 | — | | — | ||||||
对股权被投资人的投资 | — | — | ( | ||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
|
| ( | |
| | |||
融资活动 | |||||||||
发行普通股所得款项 |
|
| | |
| | |||
购买库存股 |
| 19(Ii) |
| ( | ( |
| ( | ||
支付给子公司非控股股东的股息 |
|
| ( | ( |
| ( | |||
向附属公司的非控股股东偿还贷款 |
|
| — | — |
| ( | |||
银行借款收益 |
|
| — | |
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偿还银行借款 |
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| — | ( |
| ( | |||
发行费用的支付 |
|
| ( | — |
| ( | |||
融资活动产生/(用于)融资活动的净现金 |
|
| | ( |
| ( | |||
现金及现金等价物净增加情况 |
|
| | |
| | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
| | ( |
| ( | |||
|
| | |
| | ||||
现金和现金等价物 | |||||||||
年初现金及现金等价物 |
|
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年终现金和现金等价物 |
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| | |||
现金流量信息的补充披露 | |||||||||
支付利息的现金 |
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已支付的税款,扣除退税后的净额 |
| 24(Iii) |
| | |
| | ||
非现金活动的补充披露 | |||||||||
(减少)/增加用于购买房产、厂房和设备的应计项目 | ( | | | ||||||
购买租赁土地所产生的应计收益 | 13 | | — | — | |||||
将库存股归属于LTIP | 19(Ii) | | | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。.
F-8
目录
和记黄埔医药科技有限公司
合并财务报表附注
1.组织机构和业务性质
和记黄埔中国医药科技有限公司(“本公司”)及其附属公司(合称“本集团”)主要从事医药产品的研究、开发、制造及营销。本集团及其股权投资者于中华人民共和国(“中国”)设有研发设施及制造厂,并主要在中国(包括香港)销售其产品。此外,集团还在美国(下称“美国”)建立了国际业务。还有欧洲。
本公司于二零零零年十二月十八日根据开曼群岛第二十二章公司法(二零零零年修订本)注册为获豁免有限责任公司。其注册办事处的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮编:309的邮政信箱。
公司的普通股在伦敦证券交易所的AIM市场上市,其美国存托股份(“ADS”),每股代表
流动性
截至2020年12月31日,集团累计亏损1美元
根据本集团的经营计划,现有的现金及现金等价物、短期投资及未使用的银行借贷安排被认为足以满足至少未来十二个月(使用的前瞻性期间)为计划营运及其他承担提供资金的现金需求,本集团适宜以持续经营为基础编制综合财务报表。
F-9
目录
2.主要附属公司及股权投资公司详情
股权和利息 | ||||||||
地点: | 归因于 | |||||||
设立 | 中国集团(The Group) | |||||||
和 | 2011年12月31日 | |||||||
名字 |
| 运营 |
| 2020 |
| 2019 |
| 主要活动: |
子公司 | ||||||||
和记黄埔医药有限公司(“和记黄埔”) |
| 中华人民共和国 |
| | % | | % | 医药产品的研究、开发、生产和商业化 |
和记黄埔医药国际有限公司。 |
| 美国 |
| | % | | % | 提供专业、科学和技术支持服务 |
和记黄埔国药(上海)有限公司(“和记黄埔”) |
| 中华人民共和国 |
| | % | | % | 向药品制造商提供销售、分销和营销服务 |
和记火腿有机(香港)有限公司(“HHOL”)(注(A)) |
| 香港 |
| | % | | % | 保健和消费品的批发和贸易 |
和记黄埔医疗保健有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| | % | | % | 保健品的生产和分销 |
和记黄埔消费品有限公司 |
| 香港 |
| | % | | % | 保健和消费品的批发和贸易 |
股权投资者 | ||||||||
上海和记黄埔药业有限公司(“上海和记黄埔”) | 中华人民共和国 | | % | | % | 处方药产品的生产和分销 | ||
和记黄埔广州白云山中药有限公司(注(B)) |
| 中华人民共和国 |
| | % | | % | 非处方药产品的生产和分销 |
备注:
(a) | HHOL被视为本公司的附属公司,因为虽然其两名股东在董事会拥有同等代表权,但在出现僵局时,本集团拥有决定性的一票,因此能够单方面控制HHOL的财务和经营政策。 |
(b) | 这个 |
3.重要会计政策摘要
合并原则和列报依据
随附的综合财务报表反映了本公司及其所有持有控股权益的子公司的账目。对本集团有重大影响的股权被投资人的投资采用权益法入账。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。
F-10
目录
外币折算
本公司的呈报货币为美元(“美元”)。本公司及其子公司以美元以外的功能货币编制的财务报表已换算成本公司的列报货币。子公司的所有资产和负债均按年终汇率换算,收入和支出按当年平均汇率换算。换算调整反映在股东权益中累计的其他综合(亏损)/收入中。
净外汇兑换收益为美元
现金和现金等价物
本集团认为所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物主要由手头现金和银行存款组成,按成本列报,接近公允价值。
短期投资
短期投资包括存入银行的原始期限超过三个月但不到一年的存款。
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、其他应收账款及关联方应付款项。
本集团将其几乎所有的现金及现金等价物和短期投资放在主要金融机构,管理层认为这些机构具有高信用质量。本集团有限制任何特定金融机构的信贷风险的惯例。
本集团并无重大信贷风险集中。本集团已制定政策,以确保向拥有适当信贷记录的客户进行销售,并定期对其客户进行信用评估。通常情况下,集团不需要贸易债务人提供抵押品。
外币风险
本集团在中国的经营交易及其资产和负债主要以人民币(“人民币”)计价,人民币不能自由兑换成外币。本集团以人民币计价的现金及现金等价物受政府管制。人民币币值受中央政府政策变化和影响外汇市场人民币供求的国际经济和政治发展的波动影响。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行(下称“中国人民银行”)设定的汇率进行交易。本集团在中国以人民币以外货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,该等机构需要若干证明文件才能完成汇款。
应收帐款
应收账款按管理层根据客户未付发票预计向客户收取的金额列报。信贷损失拨备反映本集团对应收账款存续期内预期产生的信贷损失的当前估计。本集团在设立、监察及调整其信贷损失拨备时会考虑各种因素,包括账目老化及老化趋势、过往的撇账水平,以及与特定客户有关的特定风险敞口。本集团在厘定客户信贷限额及设立足够的信贷损失拨备时,亦会监察其他风险因素及前瞻性资料,例如国家风险。应收账款在用尽所有收回全部金额的合理手段(包括适当的诉讼)后予以核销。
F-11
目录
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均成本法确定的。产成品成本包括原材料成本、直接人工成本、其他直接成本和相关生产管理费用(按正常运营能力计算)。可变现净值是在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。将主要根据对产品需求和生产需求的预测为过剩和陈旧库存拨备。通过这一分析确定的超额余额成为超额存货费用的基础,存货的减记价值成为其成本。如果市场状况改善,减记的库存不会减记。
物业、厂房和设备
物业、厂房和设备包括建筑物、租赁改进、厂房和设备、家具和固定装置、其他设备和机动车辆。财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在可折旧资产的预计使用年限内使用直线法计算的。
建筑物 |
| |
厂房和设备 |
| |
家具和固定装置、其他设备和机动车辆 |
| |
租赁权的改进 |
| (A)中较短的一个 |
延长资产使用寿命的增加和改进被资本化。维修和维护费用在发生时计入费用。
长期资产减值
本集团根据有关长期资产减值或处置的权威会计指引评估长期资产的可回收性。每当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本集团便会评估该等资产的减值。如果存在减值指标,则进行减值测试的第一步,以评估净资产的账面价值是否超过资产的未贴现现金流。如果是,则进行第二步减值测试,以确定净资产的账面价值是否超过公允价值。如果是,则对超出部分确认减值。
租赁土地
租赁土地指为取得各种厂房及楼宇所在土地的使用权而支付的费用,自授予各自权利之日起计一段指定期间,并按成本减去累计摊销及减值亏损(如有)列账。摊销是在租赁期内使用直线基础计算的。
商誉
商誉是指购买价格加上非控股权益的公允价值超过所获得的可识别资产和负债的公允价值。商誉不会摊销,但至少每年或当事件发生或情况发生变化时,会在报告单位层面测试减值,而这些事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。在进行商誉减值评估时,本集团可选择首先评估定性因素,例如自上次减值评估以来可能发生的重大事件及预期和活动的变化,以确定商誉是否更有可能减值。如果定性评估的结果是报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则进行公允价值量化测试,以确定报告单位的公允价值是否超过其账面价值。
其他无形资产
其他使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账。摊销是在资产的估计使用寿命内使用直线基础计算的。
F-12
目录
借款
借款最初按公允价值确认,扣除已发生的债务发行成本。借款随后按摊销成本列报;所得款项(减去发债成本净额)与赎回价值之间的任何差额均采用实际利息法在借款期间的综合经营报表中确认。
普通股
本公司普通股的面值为美元。
库存股
本集团按成本法核算库藏股。库藏股为长期投资协议的目的而购买,并于归属前由本集团委任的受托人(“受托人”)持有。
基于股份的薪酬
股票期权
本集团根据雇员及董事的估计授出日期公允价值,采用多项式模型确认授予雇员及董事的购股权的股份薪酬开支。这一多项式定价模型使用各种信息来衡量公允价值,包括公司相关普通股在授予日的估计市值、合同条款、估计波动性、无风险利率和预期股息收益率。本集团在必要服务期间按分级归属原则于综合经营报表确认以股份为基础的补偿开支,并在发生没收时入账。
股票期权被归类为股权结算奖励。以股份为基础的薪酬支出在确认后计入合并经营报表,并相应计入额外实收资本。
LTIP
本集团以固定或可厘定的货币金额,以直线方式确认于所需期间内授予的每一年度部分的LTIP奖励的以股份为基准的补偿开支。对于有业绩目标的LTIP奖励,在其确定日期之前,预期授予的LTIP奖励金额将考虑到业绩条件的实现情况以及业绩条件可能达到的程度。业绩情况因奖励而异,包括股东回报、自由现金流、收入、税后净利润和/或实现临床和监管里程碑的目标。
这些LTIP奖励在确定日期(即任何业绩条件的实现日期)之前被归类为债务清偿奖励,因为它们基于可确定的货币金额(根据业绩目标的实际实现情况而确定)结算不同数量的股票。由于业绩目标的实现程度在确定日期之前是不确定的,因此根据管理层对业绩目标实现情况的评估分配了一个概率,以计算在必要期间内应确认为费用的金额。
在确定日期之后或如果LTIP奖励没有业绩条件,LTIP奖励被归类为股权结算奖励。如业绩目标达致,本集团将向信托人支付厘定金额,以购买本公司普通股或同等价值的ADS。以前确认为负债的任何累计补偿费用将作为股权结算奖励转移到额外的实收资本。如果业绩目标未能实现,将不会购买本公司普通股或ADS,之前记录在负债中的金额将被冲销并计入综合经营报表。
F-13
目录
固定缴款计划
本集团于中国的附属公司参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休、医疗及其他福利。有关劳工法规规定,本集团在中国的附属公司须按符合资格员工的每月基本补偿为基础,按规定的供款率支付当地劳动和社会福利机构的每月供款。有关本地劳工及社会福利机构负责履行所有退休福利责任,本集团于中国的附属公司除每月供款外并无其他承担。对该计划的捐款作为已发生的费用计入费用。
本集团亦为受雇于中国境外附属公司的雇员的利益,向其他界定供款计划支付款项。固定缴款计划通常由相关公司和员工支付的资金提供资金。
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本集团对固定供款计划的供款为美元
收入确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的,不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。由政府当局评估并与特定创收交易同时征收的税项,即本集团向客户收取的税项,亦不包括在收入内。当集团通过将对商品、服务或许可证的控制权转让给客户来履行履行义务时,该集团确认收入。
商品和服务的性质
以下是对公司产生收入的主要活动的描述,这些活动由可报告的部门分开:
(I)医学肿瘤学/免疫学
肿瘤学/免疫学可报告部门主要来自许可和合作合同的收入,以及与销售肿瘤学/免疫学开发的市场产品相关的收入(在这些合并财务报表中体现在肿瘤学/免疫学项下,请参阅附注26)。许可和合作合同通常包含多个履行义务,包括(1)药物化合物商业化权利的许可和(2)每个指定治疗适应症的研究和开发服务,如果它们是不同的,即如果产品或服务可以与安排中的其他项目分开识别,并且如果客户可以单独受益或利用客户随时可用的其他资源,则这些服务将单独核算。
交易价格通常包括固定和可变对价,形式为预付款、研发成本报销、或有里程碑付款和基于销售的特许权使用费。或有里程碑付款不包括在交易价格中,直到收入可能不会发生重大逆转,这通常是在达到指定的里程碑时。每项履约义务的交易价格分配是基于合同开始时确定的每项履约义务的相对独立销售价格。本集团根据收益法估计独立售价。在合作协议开始之日,对药物化合物许可证的控制转让,因此,分配给这一履行义务的金额通常在某个时间点得到确认。相反,每个特定适应症的研究和开发服务都是随着时间的推移而进行的,分配给这些履行义务的金额通常会随着时间的推移而确认,使用成本投入作为进度的衡量标准。本集团已确定研究及发展开支可恰当地反映研究及发展服务的进度。估计成本投入的变化可能会导致累积的追赶调整。特许权使用费收入在满足基于销售使用的特许权使用费例外要求时确认为未来销售。
如果在本集团提供研发服务之前收到分配对价,则确认递延收入。应收账款根据合同条款确认,且当本集团拥有无条件向客户开具帐单的权利时,通常是在提供研发服务时确认应收账款。
F-14
目录
销售商品和为肿瘤学/免疫学开发的市场产品提供服务的收入确认遵循以下其他合资企业的收入确认政策。
(Ii)投资其他风险投资公司
其他应报告的合资企业部门的收入主要来自(1)商品销售,即制造或购买和分销医药产品和其他消费者保健产品,以及(2)提供服务,即向制药制造商提供销售、分销和营销服务。本集团评估其是否为该等合约的委托人或代理人。若本集团取得货物分销控制权,则为本金(即按毛数确认货物销售)。如本集团未能取得分销货物的控制权,则为代理商(即按净额确认提供服务)。控制主要通过货物的实物占有和库存风险来证明。
销售商品的收入在顾客占有商品时确认。这通常发生在货物完全交付到客户现场之后。确认的收入金额根据合同中规定的预期销售激励进行调整,这些激励通常在销售点作为直接折扣发放给客户,或以回扣的形式间接发放给客户。销售奖励是使用期望值方法估算的。此外,在某些情况下,销售通常具有有限的退货权。收入记录为扣除销售折扣和退货拨备后的净额。
提供服务的收入在服务收益随时间转移至客户时确认,这是基于根据相关合同条款确定的提供服务的比例价值。此外,当可开具发票的金额与迄今已完成的绩效对客户的价值直接对应时,本集团将根据可向客户开具发票的金额确认提供服务的收入。
如果在转让货物控制权或提供服务之前收到对价,则确认递延收入。若本集团拥有无条件向客户开具账单的权利,则确认应收账款,该权利一般在客户接管所提供的货物或服务时确认。付款条件因子公司和客户不同而不同,但通常范围为
研发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。
协作安排
本集团与合作伙伴订立属于会计准则编纂(“ASC”)808“协作安排”(“ASC 808”)范围的协作安排。本集团将该等合作安排的所有开支记入研发开支,包括向第三方供应商付款及向合作伙伴报销(如有)。协作合作伙伴的报销记录为研发费用的减少,并在可以合同报销时累计。
政府拨款
来自政府的赠款按其公允价值确认。预先收到的政府赠款在必要的时期内递延并在综合经营报表中确认,以使其与拟补偿的成本相匹配。当收到金额并满足所有附加条件时,与实现研究和开发项目各阶段有关的政府赠款在综合业务报表中予以确认。在没有附加任何进一步义务或条件的情况下收到的不可退还的赠款立即在综合经营报表中确认。
F-15
目录
租契
应用ASC 842的影响总结
于2019年1月1日首次申请之日,本集团将ASC 842应用于其各项租约。因此,本集团已更改其租赁会计政策,详情如下。ASC842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。因此,本集团在综合资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和使用权资产,代表其在租赁期限内使用相关资产的权利。本集团使用可选过渡方法应用ASC 842,确认累计影响是对截至2019年1月1日的期初累计亏损的调整。2019年1月1日之前的比较信息未作调整,继续在ASC第840号租约(以下简称ASC第840号租约)项下进行报告。
本集团根据ASC 842评估于2019年1月1日的租赁协议,短期租赁除外。本集团就租期为12个月或以下的租约选择短期租赁例外,并于租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁开支,而不相应确认使用权资产或租赁负债。作为这项评估的结果,集团录得总额为#美元。
租赁负债按剩余租赁付款的现值计量,并使用承租人于2019年1月1日的增量借款利率贴现。本集团于2019年1月1日申请的加权平均增量借款利率为
本集团于2018年12月31日报告的经营租赁承诺与本集团于2019年1月1日采用ASC 842后确认的租赁负债对账如下:
| (单位:美元‘000) | |
截至2018年12月31日的经营租赁承诺额(附注(A)) |
| |
减去:截至2019年1月1日未开始的租约 |
| ( |
减去:短期租约 |
| ( |
增加:因处理终止选择权而作出的调整(注(B)) |
| |
减去:低于承租人截至2019年1月1日的增量借款利率的折扣 |
| ( |
截至2019年1月1日确认的租赁负债 |
| |
备注:
(a) | 根据ASC 840规定,根据不可取消的经营租赁,未来的最低支付总额如下: |
| 12月31日, | |
2018 | ||
(单位:美元‘000) | ||
不迟于1年 |
| |
1至2年 |
| |
2至3年间 |
| |
3至4年间 |
| |
4至5年间 |
| |
5年后 |
| |
最低租赁付款总额 |
| |
(b) | 本集团透过与本公司间接主要股东CK Hutchison Holdings Limited(“CK Hutchison”)之间接附属公司订立支援服务协议,租赁其于香港之公司办公室。支持服务协议可以通过以下方式终止 |
F-16
目录
本集团确认于2019年1月1日的使用权资产,按其账面值计算,犹如ASC 842自生效日期起适用,但按承租人于2019年1月1日的增量借款利率折现。
采用时确认的使用权资产如下:
| (单位:美元‘000) | |
办事处 | | |
工厂 |
| |
其他 |
| |
| |
综合现金流量表中没有对经营活动、投资活动或融资活动产生/(用于)现金净额进行调整。
在首次应用ASC 842时,集团采用了以下方法
更新的会计政策-ASC 842
在经营租赁中,承租人只控制标的资产的使用,而不控制标的资产本身。经营租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产,并附有相应负债。本集团确认有责任在租赁期内支付相当于租赁付款现值的租赁付款。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
租赁负债包括以下租赁付款的净现值:(I)固定付款;(Ii)可变租赁付款;以及(Iii)如果租赁期限反映承租人行使该选择权(如果有),则支付终止租赁的罚款。租赁负债不包括通常单独核算的以下付款:(I)非租赁组成部分,如维修和安保服务费以及增值税,以及(Ii)承租人在租赁开始日之前支付的任何付款。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现,或如果该利率无法确定,承租人的递增借款利率是承租人借入其货币和司法管辖区资金所需支付的利率,以获得类似价值、经济环境和条款和条件的资产。
代表于租赁期内使用相关资产权利的资产予以确认,包括经营租赁负债的初步计量、于开始日期或之前向出租人支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励、本集团产生的任何初步直接成本以及任何恢复成本。
经营租赁开始后,本集团按直线法确认租赁期内的租赁费用。使用权资产随后按成本减去累计摊销和任何减值准备计量。使用权资产摊销是指每期直线租赁费用与租赁负债利息增加额之间的差额。利息金额用于承担租赁负债和摊销使用权资产。没有记录为利息支出的金额。
与短期租赁相关的付款在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。
使用权资产转租的会计处理与其他租赁类似。本集团作为中间出租人,除非获解除其在总租项下的主要责任,否则须分别就总租赁及分租作出账目。转租收入按毛数计入,不计入总租赁费用。如果总租赁的剩余租赁成本总额超过租赁期的预期分租收入,这是一个指标,表明与总租赁相关的使用权资产的账面价值可能无法收回,使用权资产将被评估减值。
F-17
目录
以前的会计政策-ASC 840
所有权的大部分风险和回报由出租人保留的租赁被归类为经营性租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期间按直线原则计入综合经营报表。
截至2018年12月31日的一年,工厂和写字楼的运营租赁租金总额为#美元。
所得税
本集团按负债法核算所得税。在负债法下,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基准之间的差异确定的,并使用预期差异逆转时将生效的所得税税率进行计量。当一些递延所得税净资产很可能无法实现时,计入估值津贴。
本集团仅在基于其技术优点及考虑有关税务机关广泛理解的行政惯例及先例而更有可能持续的情况下,才会在综合财务报表中计入不确定的税务状况。如果达到确认门槛,本集团将记录在最终和解时可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。
本集团确认综合资产负债表上应付所得税及综合经营报表内其他开支项下所得税(如有)的利息及罚款。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将公司应占净亏损除以上一年度已发行的已发行普通股的加权平均数。已发行的已发行普通股加权平均数不包括库存股。
每股摊薄亏损的计算方法是将公司应占净亏损除以本年度已发行的已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。稀释性普通股等价物包括普通股和库藏股,可在行使或结算本公司以库存股方式发行的基于股份的奖励或认股权证时发行。每股摊薄亏损的计算不考虑转换、行使或或有发行会产生反摊薄作用的证券。
细分市场报告
经营分部的报告方式与向本集团首席运营决策者首席执行官提供的内部报告一致。首席经营决策者审阅本集团的内部报告,以评估业绩及分配资源,并确定本集团的须报告分部如附注26所披露。
利润分配和法定准备金
本集团于中国设立的附属公司及股权投资者须拨付若干不可分派储备金。
根据中国制定的相关法律及法规,本公司注册为全资外企的附属公司须从其税后溢利(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)拨出储备金,包括一般储备基金、企业扩展基金及员工奖金及福利基金。拨给普通储备基金的款项必须至少为
F-18
目录
此外,中国境内公司必须从根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润中拨付不可分配的准备金,包括法定盈余基金和可自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是
一般公积金、企业扩张基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的使用,仅限于抵消本公司注册资本的亏损或者增加。员工奖金和福利基金本质上是一种负债,仅限于支付给员工的特别奖金和员工的集体福利。所有这些储备都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司,也不能在非清算情况下进行分配。
近期会计公告
本集团已于2020年1月1日采用ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失(专题326):金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”),以被称为当前预期信贷损失(“CECL”)的预期损失方法取代已发生损失方法。根据CECL方法对预期信贷损失的计量适用于按摊销成本计量的金融资产,包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款和其他应收账款。采用ASU 2016-13年度对本集团的综合财务报表并无重大影响。
本集团已于2020年1月1日通过ASU 2017-04-商誉及其他(主题350):简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),取消商誉减值测试的第二步,转而要求实体就账面值超出报告单位公允价值的金额确认减值费用,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。本集团预期应用ASU 2017-04年度,采用ASU对本集团的综合财务报表并无重大影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的修订,在未来日期之前不需要采用,预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
4.公允价值披露
下表按ASC 820公允价值计量中的公允价值等级列出了集团的金融工具:
公允价值在计量和使用中的应用 | |||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||
截至2020年12月31日 | |||||||||
现金和现金等价物 |
| |
| — |
| — |
| | |
短期投资 |
| |
| — |
| — |
| | |
截至2019年12月31日。 | |||||||||
现金和现金等价物 | |
| — |
| — |
| | ||
短期投资 |
| |
| — |
| — |
| |
应收账款、其他应收账款、关联方应付款项、应付账款、其他应付款项及应付关联方款项均按成本列账,由于该等金融工具的短期性质,成本与公允价值相近,因此未计入上表。银行借款为浮动利率工具,按接近其公允价值的摊余成本列账,因此不包括在上表中。
F-19
目录
5.现金及现金等价物
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
银行及手头现金(注(A)) |
| |
| | |
3个月或以下到期的银行存款(注(A)) |
| |
| | |
| |
| | ||
以下列单位计价: | |||||
美元(注:(B)) |
| |
| | |
人民币(附注:(B)) |
| |
| | |
英镑(“GB”)(注(B)) |
| |
| | |
港币(“港币”) |
| |
| | |
欧元 | | — | |||
| |
| |
备注:
(a) | 截至2020年和2019年12月31日止年度的银行存款加权平均实际利率为 |
(b) | 某些现金和银行余额以人民币、美元和£ 已存入中国境内银行。这些余额折算成外币,适用中华人民共和国政府颁布的外汇管理规章制度。 |
6.短期投资
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
三个月以上的银行存款(注) | |||||
以下列单位计价: | |||||
美元 | | | |||
人民币 | | — | |||
港币$ | | | |||
| |
| |
注:截至2020年和2019年12月31日止年度的银行存款加权平均实际利率为
7.应收账款-第三方
从与客户签订的合同中应收账款,扣除信贷损失准备后,包括以下内容:
十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
应收账款,毛额 |
| |
| | |
信贷损失拨备 |
| ( |
| ( | |
应收账款净额 |
| |
| |
几乎所有应收账款均以人民币、美元和港元计价,并应于报告期结束后一年内到期。应收账款的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。
F-20
目录
信贷损失拨备的变动情况:
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
截至1月1日 |
| | |
| | ||
提高信贷损失拨备 |
| | |
| | ||
免税额因随后的收取而减少 | ( | ( | ( | ||||
核销 | — | — | ( | ||||
汇兑差额 |
| | — |
| ( | ||
截至12月31日 |
| |
| |
| |
8.其他应收账款、预付款项和押金
其他应收款、预付款和押金包括:
| 12月31日, | |||
| 2020 |
| 2019 | |
| (单位:美元‘000) | |||
提前还款 |
| |
| |
购买回扣 |
| |
| |
批租土地按金(附注13) | | — | ||
存款 |
| |
| |
增值税应收账款 |
| |
| |
应收利息 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
9.库存减少。
扣除超额和陈旧存货拨备后的存货构成如下:
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
原料 |
| |
| | |
成品 |
| |
| | |
| |
| |
F-21
目录
10.物业、厂房及设备
财产、厂房和设备由以下部分组成:
家俱 | |||||||||||||
和 | |||||||||||||
固定装置, | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||
种 | 装备 | ||||||||||||
租赁权 | 和 | 和马达 | 施工 | ||||||||||
| 建筑物 |
| 改进 |
| 装备 |
| 车辆 |
| 正在进行中 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2020年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
加法 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| | |
处置 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |
转帐 |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| — | |
汇兑差额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2020年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |
折旧 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |
处置 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |
汇兑差额 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
家俱 | |||||||||||||
和 | |||||||||||||
固定装置, | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||
种 | 装备 | ||||||||||||
租赁权 | 和 | 和马达 | 施工 | ||||||||||
| 建筑物 |
| 改进 |
| 装备 |
| 车辆 |
| 正在进行中 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2019年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
加法 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| | |
处置 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
转帐 |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| — | |
汇兑差额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
截至2019年12月31日。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2019年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |
折旧 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |
处置 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
汇兑差额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |
截至2019年12月31日。 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2019年12月31日。 |
| |
| |
| |
| | |
| |
截至2018年12月31日的年度折旧为美元
F-22
目录
11.租契
租约包括以下内容:
| 12月31日, | |||
| 2020 |
| 2019 | |
(单位:美元‘000) | ||||
使用权资产 |
|
|
|
|
办公室(注) |
| |
| |
工厂 | | | ||
货仓 |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
总使用权资产 |
| |
| |
租赁负债--流动负债 |
| |
| |
租赁负债--非流动负债 |
| |
| |
租赁总负债 |
| |
| |
注:含美元
租赁活动摘要如下:
| 截至12月31日的年度报告, | |||
| 2020 |
| 2019 | |
(单位:美元‘000) | ||||
租赁费: |
|
|
|
|
租期等于或少于12个月的短期租约 |
| |
| |
租期超过12个月的租约(注) |
| |
| |
| |
| | |
转租租金收入 |
| — |
| |
租赁负债支付的现金 |
| |
| |
非现金:取得使用权资产确认的租赁负债 | | | ||
非现金:租赁负债因修改而发生变化 |
| |
| |
注:截至2019年12月31日的年度租赁费包括美元
租赁合同通常在
F-23
目录
未来的租赁费如下:
| 12月31日, | |
| 2020 | |
(单位:美元‘000) | ||
租赁费: |
|
|
不迟于1年 |
| |
1至2年 |
| |
2至3年间 |
| |
3至4年间 |
| |
4至5年间 |
| |
5年后 | | |
租赁支付总额(注) |
| |
减去:折扣率 |
| ( |
租赁总负债 |
| |
注:不包括截至2020年12月31日尚未开始的租赁的未来租赁付款,总额为美元
12.对股权被投资人的投资
对股权被投资人的投资包括以下内容:
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
HBYS | | | |||
房屋及规划地政局局长 |
| |
| | |
其他 |
| |
| | |
| |
| |
有关主要股权投资公司的详情载于附注2。股权投资公司为私人公司,其主要股份并无报价市价。
在其他风险投资部门,重要的股权投资人HBYS和SHPL的财务信息摘要如下:
(一)三份汇总资产负债表
HBYS | 房屋及规划地政局局长 | ||||||||
2011年12月31日 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||
流动资产 |
| |
| |
| | | ||
非流动资产 |
| |
| |
| | | ||
流动负债 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||
非流动负债 |
| ( | ( | ( | ( | ||||
净资产 |
| | | | | ||||
非控制性权益 | ( | ( | — | — | |||||
| | | |
F-24
目录
(二)三份业务总结报表
HBYS(注一) | 房屋及规划地政局局长 | ||||||||||||
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||
收入 |
| | | |
| | | | |||||
毛利 |
| | | |
| | | | |||||
利息收入 |
| | | |
| | | | |||||
融资成本 |
| ( | ( | ( |
| — | — | — | |||||
税前利润 |
| | | |
| | | | |||||
所得税支出(附注(B)) |
| ( | ( | ( |
| ( | ( | ( | |||||
净收入 | | | | | | | |||||||
非控制性权益 | | | | — | — | — | |||||||
股权被投资方股东应占净收益 |
| | | | | | |
备注:
(a) | 2020年6月,HBYS与政府签订了一项协议,将广州一块土地的土地使用权返还给政府,现金代价最高可达人民币。 |
(b) | HBYS和SHPL集团内的主要实体已被授予高新技术企业(HNTE)地位(这一地位的最新一次更新涵盖从2020年到2022年)。这些实体有资格使用优惠的所得税税率。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,其他股权投资公司净亏损约为美元
(三)财务信息汇总对账
对列报股权投资账面金额的汇总财务信息对账如下:
HBYS | 房屋及规划地政局局长 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||
截至1月1日非控股权益后开放净资产 |
| | |
| |
| | |
| | |||
会计政策变更的影响(ASC 842-租赁) | — | ( | — | — | ( | — | |||||||
股权被投资方股东应占净收益 |
| | |
| |
| | |
| | |||
购买被投资公司附属公司的额外权益(附注) | ( | — | — | — | — | — | |||||||
宣布的股息 |
| ( | ( |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||
其他综合收益/(亏损) | | ( | ( | | ( | ( | |||||||
截至12月31日非控股权益后结算净资产 |
| | |
| |
| | |
| | |||
集团在净资产中的份额 |
| | |
| |
| | |
| | |||
商誉 |
| — | — |
| — |
| | |
| | |||
截至12月31日的投资账面金额 |
| | |
| |
| | |
| |
注:在截至2020年12月31日的年度内,河北钢铁集团有限公司收购了
F-25
目录
股权被投资人有以下资本承诺:
2011年12月31日 | |||
| 2020 | ||
(单位:美元‘000) | |||
财产、厂房和设备 | |||
签约但未提供 |
| |
13.其他非流动资产
十二月三十一日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | |
(单位:美元‘000) | ||||
批地(注) |
| |
| |
商誉 |
| |
| |
批租土地按金(注) |
| |
| — |
长期提前还款 |
| |
| |
其他无形资产 |
| |
| |
递延发行成本 |
| |
| |
| |
| |
注:2020年12月,和记黄埔以1美元收购上海土地使用权
14.应付账款
十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
应付帐款-第三方 |
| |
| | |
应付帐款--子公司非控股股东(附注23(Iv)) |
| |
| | |
| |
| |
基本上所有应付帐款均以人民币和美元计价,并于报告期结束后一年内到期。应付账款的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。
15.其他应付款项、应计项目和预收款项
其他应付账款、应计项目和预收款项包括以下内容:
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
应计薪金和福利 |
| |
| | |
应计研究与开发费用 |
| |
| | |
应计销售和营销费用 |
| |
| | |
应计行政费用和其他一般费用 |
| |
| | |
递延的政府拨款 |
| |
| | |
存款 |
| |
| | |
其他 |
| |
| | |
| |
| |
F-26
目录
16.银行借款
银行借款包括以下内容:
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
非电流 |
| |
| |
截至2020年和2019年12月31日止年度的未偿还银行借款加权平均利率为
(I)提供3年期循环贷款安排和3年期定期贷款及循环贷款安排
于2018年11月,本集团透过其附属公司,续订
于2019年5月,本集团透过其附属公司与银行订立另一项融资协议,以提供总额为港元的额外无抵押信贷融资。
(Ii)提供两年期循环贷款安排
于2018年8月,本集团透过其附属公司订立
于二零二零年八月,本集团透过其附属公司订立
(Iii)提供3年期定期贷款和18个月循环贷款便利
于二零一七年十一月,本集团透过其附属公司与一间银行订立贷款协议,提供总额为港币九千元的无抵押信贷。
F-27
目录
自下列日期起,本集团的银行借款须予偿还:
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
不迟于1年 | — | — | |||
一到两年之间 |
| |
| — | |
两到三年之间 |
| — |
| | |
| |
| |
于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,本集团有未动用的银行借贷便利港币。
17.承诺额和或有事项
集团的资本承担如下:
2011年12月31日 | |||
| 2020 | ||
(单位:美元‘000) | |||
财产、厂房和设备 | |||
签约但未提供 |
| |
本集团并无任何其他重大承诺或或有事项。
18.购买普通股
于2020年12月31日,本公司获授权发行
2020年1月27日,本公司发布
2020年7月2日和2020年7月3日,公司发布(1)
2020年11月26日,本公司发布
每股普通股有权
19.以股份为基础的薪酬
(一)提高公司的股权薪酬
本公司于二零零五年六月四日有条件地采用购股权计划(经二零零七年三月二十一日修订),该计划的期限为
F-28
目录
根据于二零二零年四月二十七日举行的股东周年大会通过的决议案,HCML购股权计划的计划限额更新为
于2020年12月31日,根据HCML购股权计划可发行的股份总数为
授予的股票期权一般受
本公司购股权活动及相关资料摘要如下:
|
|
| 加权平均 |
| |||||
数量: | 加权平均 | 剩余 | 集料 | ||||||
分享 | 在中国执行价格调整 | 合同期限 | 内在价值 | ||||||
选项 | 每股1 GB/股 | (年) | (单位:10 GB‘000) | ||||||
截至2018年1月1日未偿还 |
| |
| |
| | |||
授与 |
| |
| | |||||
练习 |
| ( |
| | |||||
取消 |
| ( |
| | |||||
截至2018年12月31日未偿还 |
| |
| |
|
| | ||
授与 |
| |
| | |||||
练习 |
| ( |
| | |||||
取消 |
| ( |
| | |||||
过期 | ( | | |||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
| |
| |
|
| | ||
授与 |
| |
| | |||||
练习 |
| ( |
| | |||||
取消 |
| ( |
| | |||||
过期 | ( | | |||||||
截至2020年12月31日未偿还 |
| |
| | | ||||
于2019年12月31日归属并可行使 |
| |
| |
|
| | ||
于2020年12月31日归属并可行使 |
| | | |
在估计授予的股票期权的公允价值时,在所示期间授予的奖励的多项式模型中使用了以下假设:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
股票期权的加权平均授予日期公允价值(GB/股) | | | | ||||||
估值模型的重要投入(加权平均): | |||||||||
行权价格(GB/股) | | | | ||||||
授出生效日的股价(单位:GB/股) | | | | ||||||
预期波幅(注(A)) | |||||||||
无风险利率(附注(B)) | |||||||||
股票期权的合同期限(以年为单位) | |||||||||
预期股息率(附注(C)) |
备注:
(a) | 本公司参考股票期权发行前的历史波动率计算其预期波动率。 |
F-29
目录
(b) | 对于可行使为普通股的购股权,无风险利率参考英国的主权收益率,因为本公司的普通股目前在AIM上市,以GB计价。对于ADS可行使的股票期权,无风险利率参考美国国债收益率曲线,因为该公司的ADS目前在纳斯达克上市,以美元计价。 |
(c) | 该公司尚未宣布或支付任何股息,目前预计在可预见的未来也不会这样做,因此在多项式模型中使用预期股息率为零。 |
公司将发行新股以满足股票认购权的行使。下表汇总了该公司的股票认购权行使情况:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
从行使股票期权中收到的现金 |
| | |
| | ||
行使股票期权的总内在价值 |
| | |
| |
本集团确认按所需服务期间的分级归属方式支付的补偿费用。下表列出了包括在集团综合经营报表中的基于股份的薪酬支出:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
研发费用 |
| | |
| | ||
销售和管理费用 |
| | |
| | ||
货物成本 | | — | — | ||||
| | |
| |
截至2020年12月31日,未确认赔偿总成本为美元。
(Ii)新的LTIP
本公司根据长期投资促进计划向参与计划的董事及雇员授予奖励,使彼等有条件地有权获得本公司普通股或受托人将购买的同等ADS(统称“授出股份”),最高金额为现金。归属将取决于获奖者是否继续受雇于本集团,否则将由本公司董事会酌情决定。此外,一些奖励可能会在确定日期之前根据年度业绩目标进行更改。
LTIP奖励在确定日期之前
业绩目标因奖励而异,可能包括股东回报、自由现金流、收入、税后净利润以及实现临床和监管里程碑的目标。由于在确定日期之前业绩目标的实现程度不确定,因此根据管理层对业绩目标实现情况的评估分配了一个概率,以计算在必要期间内应确认为费用的金额,并对负债进行相应的入账。
确定日期后的LTIP奖励
于厘定日期,本公司将向受托人支付一笔已厘定的金额,最高可达根据授权书所指定的业绩目标实际达致的最高现金金额,以购买授予的股份。以前确认为负债的任何累计补偿费用将作为股权结算奖励转移到额外的实收资本。如果业绩目标没有实现,将不会购买本公司授予的股份,以前记录在负债中的金额将通过以股份为基础的补偿费用冲销。
F-30
目录
LTIP获奖名单如下:
| 最高现金额度: |
| 盖住 |
| 绩效目标 | ||
授予日期 | (单位:1.3亿美元) | 财政年度 | 确定日期 | ||||
2018年8月6日 | | 2018-2019 | 注(A) | ||||
2018年12月14日 |
| |
| 2019 |
| 注(A) | |
2019年8月5日 |
| |
| 2019 |
| 注(A) | |
2019年10月10日 |
| |
| 注(B) |
| 注(B) | |
2020年4月20日 | | 2019 | 注(D) | ||||
2020年4月20日 |
| |
| 2020 |
| 注(A) | |
2020年4月20日 |
| |
| 注(B) |
| 注(B) | |
2020年4月20日 |
| |
| 注(C) |
| 注(C) | |
2020年8月12日 | | 2020 | 注(A) | ||||
2020年8月12日 | | 注(B) | 注(B) |
备注:
(a) | 年度业绩目标确定日期为本集团公布所涵盖财政年度年度业绩的日期,并发生归属二业务后本集团于下降财政年度的年度业绩 |
(b) | 该奖励不规定绩效目标,并受以下授予时间表的约束 |
(c) | 该奖项不规定绩效目标,将在授予之日的一周年时授予。 |
(d) | 这项奖励没有规定绩效目标和归属。本集团公布本财政年度业绩后营业日下跌 |
受托人的设立完全是为了在归属期间代表本公司使用本公司提供的资金购买和持有授予的股份。于厘定日期(如有),本公司将根据各项年度业绩目标的实际完成情况,厘定受托人购买授予股份的现金金额。然后,授予的股票将由受托人持有,直到它们被归属为止。
受托人的资产包括库存股和用于增发库存股、受托人手续费和开支的资金。受托人持有的库存股(普通股或ADS)数量如下:
数量: | 成本 | ||||
| 国库股 |
| (单位:美元‘000) | ||
截至2018年1月1日 | | | |||
购得 | | | |||
既得 | ( | ( | |||
截至2018年12月31日 | | | |||
购得 | | | |||
既得 | ( | ( | |||
截至2019年12月31日 | | | |||
购得 | | | |||
既得 | ( | ( | |||
截至2020年12月31日 | | |
根据2020财政年度LTIP奖励业绩条件的估计实现情况,确定的货币金额为#美元。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,美元
F-31
目录
下表列出了在LTIP奖励下确认的基于股份的薪酬支出:
截至2013年12月31日的年度报告。 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
研发费用 |
| |
| |
| | |
销售和管理费用 |
| |
| |
| | |
货物成本 | | — | — | ||||
| |
| |
| | ||
用相应的贷方记录到: |
|
|
|
|
|
| |
负债 |
| |
| |
| | |
额外实收资本 |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,美元
截至2020年12月31日,未确认赔偿总成本约为1美元。
20.营业收入
下表列出了分类收入,其中包括在某一时间点确认的商品销售额和随时间推移确认的服务提供情况:
截至2020年12月31日的年度报告 | |||||||
肿瘤学/ | 其他 | ||||||
| 免疫学 |
| 创投 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
货品-销售产品(附注(A)) | | — | | ||||
货物-配送 |
| — |
| |
| | |
服务-商业化-市场化产品 | | — | | ||||
-协作研发 | | — | | ||||
-研发 | | — | | ||||
专营权费(注(A)) |
| |
| — |
| | |
| |
| |
| | ||
第三方 |
| |
| |
| | |
关联方(附注23(I)) |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
F-32
目录
截至2019年12月31日的年度报告 | |||||||
肿瘤学/ | 其他 | ||||||
| 免疫学 |
| 创投 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
货品-销售产品(附注(A)) | | — | | ||||
货物-配送 | — | | | ||||
服务-商业化 | — | | | ||||
-协作研发 | | — | | ||||
-研发 | | — | | ||||
专营权费(注(A)) |
| |
| — |
| | |
| |
| |
| | ||
第三方 |
| |
| |
| | |
关联方(附注23(I)) |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
截至2018年12月31日的年度报告 | |||||||
肿瘤学/ | 其他 | ||||||
| 免疫学 |
| 创投 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
货品-销售产品(附注(A)) | | — | | ||||
货物-配送 | — | | | ||||
服务-商业化 |
| — |
| |
| | |
-协作研发 | | — | | ||||
-研发 | | — | | ||||
专营权费(注(A)) | | — | | ||||
牌照(注(B)) |
| |
| — |
| | |
| |
| |
| | ||
第三方 |
| |
| |
| | |
关联方(附注23(I)) |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
备注:
(a) | 商品销售产品和特许权使用费与肿瘤学/免疫学部门开发并投放市场的肿瘤学药物的收入有关。它被列在肿瘤学/免疫学部分,以便与部分报告的变化保持一致。请参阅注释26。 |
(b) | 涉及在相关许可和合作合同开始之日转让的肿瘤药物化合物商业化权利许可中分配给许可的里程碑付款比例。截至2018年12月31日止年度,本集团获得里程碑式的 |
下表显示了与客户签订的合同的负债余额:
12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
递延收入 | |||||
当前肿瘤学/免疫学部分(注(A)) |
| |
| | |
当前-其他风险投资部分(注(B)) |
| |
| | |
| |
| | ||
非当前肿瘤学/免疫学部分(注(A)) |
| |
| | |
递延收入总额(附注(C)及(D)) | | |
F-33
目录
备注:
(a) | 肿瘤学/免疫学分部递延收入涉及未摊销的预付款和里程碑付款以及收到的成本报销预付款和预付款,这归因于截至报告日期尚未提供的研发服务。 |
(b) | 其他风险投资分部递延收入涉及客户对截至报告日期尚未转让的货物和尚未提供给客户的服务的预付款。 |
(c) | 从所示日期开始,随着时间的推移应确认的递延收入估计如下: |
| 2011年12月31日 | |||
2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | ||||
不迟于1年 |
| | | |
1至2年 |
| | | |
2至3年间 | | — | ||
3至4年间 |
| | — | |
| | |
(d) | 截至2020年1月1日,递延收入为美元 |
与礼来公司签订许可和协作协议
于二零一三年十月八日,本集团与礼来公司(“礼来公司”)于中国就Elunate(亦称Fruquintinib)订立许可、共同开发及商业化协议(“Lilly协议”),这是一种治疗各类实体肿瘤的靶向肿瘤学疗法。根据礼来协议的条款,本集团有权获得一系列最高达#美元的付款。
于2018年12月,本集团就礼来协议(“2018年修订”)订立各项修订。根据2018年修正案的条款,本集团有权确定和进行Elunate在中国的未来生命周期指标(“LCI”)开发
F-34
目录
于二零二零年七月,本集团对礼来协议(“二零二零年修订”)作出修订,以扩大本集团在中国各地Elunate商业化方面的角色。根据2020年修正案的条款,该集团负责提供推广和营销服务,包括开发和执行所有实地医疗细节、推广以及当地和区域营销活动,以换取礼来公司销售Elunate的服务费。于二零二零年十月,本集团开始提供此类推广及市场推广服务。此外,礼来公司协议下的初步适应症的开发和监管批准里程碑增加了1美元。
根据礼来公司协议,截至2020年12月31日收到的预付款和累计里程碑付款摘要如下:
| (单位:美元‘000) | ||
预付款 |
| | |
实现发展里程碑付款 |
| |
根据ASC 606,本集团根据礼来协议确定了以下履约义务:(1)Elunate商业化权利的许可证和(2)指定适应症的研究和开发服务。交易价格包括预付款、研发成本报销、里程碑付款和基于销售的特许权使用费。里程碑付款不包括在交易价格中,直到收入可能不会发生重大逆转,这通常是在达到指定的里程碑时。每项履约义务的交易价格分配是根据合同开始时确定的每项履约义务的相对独立销售价格确定的。根据这一估计,分配给Elunate许可证和研发服务的交易价格比例为
2018年修正案是ASC 606下的一份单独的合同,因为它在礼来协议中增加了为LCI提供的独特的研发服务。截至2020年12月31日,没有实现LCI监管批准的里程碑。2020年与促销和营销服务相关的修正案是ASC 606下的一份单独的合同,因为它在礼来协议中增加了独特的服务。随着时间的推移,此类促销和营销服务将根据可以向礼来公司开具发票的金额进行确认。与额外开发和监管批准里程碑金额相关的2020年修正案是ASC 606下的一项修订,因为它只影响礼来协议下特定指示的研发服务的交易价格,因此,一旦达到指定的里程碑,这些额外的里程碑金额将包括在礼来协议下的交易价格中。截至2020年12月31日,没有实现额外的开发和监管批准里程碑金额。
根据礼来公司协议按交易价格类型确认的收入如下:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
研发费用报销 |
| |
| |
| | |
预付款摊销 |
| |
| |
| | |
里程碑付款的确认和摊销(注) |
| |
| |
| | |
版税 |
| |
| |
| | |
商品--销售的产品 | | | | ||||
促销和营销服务 | | — | — | ||||
| |
| |
| |
F-35
目录
注:在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,没有实现任何里程碑。在截至2018年12月31日的年度内,本集团分别在接受和批准中国国家医药品监督管理局用于治疗晚期结直肠癌患者的Elunate新药申请方面实现了里程碑。
与阿斯利康签署许可和合作协议
二零一一年十二月二十一日,本集团与阿斯利康(AZ)就治疗癌症的新型靶向治疗药物及高选择性c-Met受体酪氨酸激酶抑制剂savolitinib签订全球许可、共同开发及商业化协议(“AZ协议”)。根据AZ协议的条款,本集团有权获得一系列最高达#美元的付款。
2016年8月(经2020年12月修订),本集团对AZ协定进行了修订,根据该协定,本集团应支付第一笔约1美元的
截至2020年12月31日,根据AZ协议收到的预付款和累计里程碑付款摘要如下:
| (单位:美元‘000) | ||
预付款 |
| | |
实现发展里程碑付款 |
| |
根据ASC 606,本集团根据AZ协议确定了以下履约义务:(1)Savolitinib商业化权利的许可和(2)指定适应症的研究和开发服务。交易价格包括预付款、研发成本报销、里程碑付款和基于销售的特许权使用费。里程碑付款不包括在交易价格中,直到收入可能不会发生重大逆转,这通常是在达到指定的里程碑时。每项履约义务的交易价格分配是根据合同开始时确定的每项履约义务的相对独立销售价格确定的。根据这一估计,分配给savolitinib许可证和研发服务的交易价格比例为
根据AZ协议按交易价格类型确认的收入如下:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
研发费用报销 |
| |
| |
| | |
分期摊销预付款(附注(A)) |
| ( |
| |
| | |
里程碑付款的确认和摊销(附注(A)和(B)) |
| ( |
| |
| | |
| |
| |
| |
备注:
(a) | 在截至2020年12月31日的一年中,用于衡量进展的估计成本投入进行了调整,以反映RCC第三阶段临床试验成本的额外估计开发成本。 |
(b) | 在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,没有实现任何里程碑. |
F-36
目录
21.政府研发费用
研发费用汇总如下:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
临床试验相关成本 |
| |
| |
| | |
人事补偿及相关费用 |
| |
| |
| | |
其他研发费用 |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
本集团已根据ASC 808达成多项合作安排,以评估本集团的药物化合物与合作伙伴的药物化合物的组合。截至二零二零年十二月三十一日、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,本集团已产生的研发费用为
22.政府拨款
肿瘤学/免疫学分部的政府拨款主要用于支持研发活动,并以i)本集团支出预定金额为条件,不论研发项目的成败和/或ii)研发项目某些阶段的成就是否得到相关中国政府当局的批准。如果条件不符合,他们可以退还给政府。其他风险投资部门的政府赠款主要用于促进地方倡议。这些政府拨款在拨款期间可能会受到政府的持续报告和监督。
政府赠款在综合经营报表中递延并在必要期间确认,以使其与其拟补偿的成本相匹配,并在其他应付、应计和预付收据(附注15)和其他非流动负债中确认。截至二零二零年十二月三十一日、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,本集团获政府拨款
政府赠款在综合业务表中确认如下:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
研发费用 |
| |
| |
| | |
其他收入 |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
23.与关联方和子公司非控股股东的重大交易
本集团与关联方及附属公司非控股股东之间有以下重大交易,这些交易是在正常业务过程中按相关方确定和商定的条款进行的:
F-37
目录
(一)扩大与关联方的贸易往来:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
销售对象: | |||||||
长江和记黄埔的间接附属公司 |
| | |
| | ||
研发服务收入来自: | |||||||
股权被投资人 |
| | |
| | ||
购买来源: | |||||||
股权投资者 |
| | |
| | ||
从以下渠道提供营销服务: | |||||||
长江和记黄埔的间接附属公司 |
| | |
| | ||
股权被投资人 |
| — | |
| | ||
| | |
| | |||
从以下位置提供管理服务: | |||||||
CK Hutchison的间接子公司 |
| | |
| |
(二)以下所列与关联方的贸易差额:
十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
应收账款关联方 | |||||
长江和记黄埔的间接附属公司(附注:(A)) |
| |
| | |
关联方应付款项 | |||||
股权被投资人(附注:(A)和(B)) | | | |||
关联方应付的金额 | |||||
股权被投资人(附注:(B)) | — | | |||
应付关联方的金额 | |||||
CK Hutchison的间接子公司(注:(C)) |
| |
| | |
其他递延收入 | |||||
股权被投资人(附注1(D)) |
| |
| |
备注:
(a) | 与关联方的余额是无担保的,按需偿还,免息。由于其短期到期日,与关联方的余额的账面价值接近其公允价值。 |
(b) | 于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,本集团有应收股息。 |
(c) | 应付长江和记黄埔间接附属公司的款项为无抵押、即期偿还及未清偿的利息。 |
(d) | 其他递延收入是指授予促销和营销权所确认的金额。 |
F-38
目录
(三)与子公司非控股股东的股权交易:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
销售额 |
| |
| |
| | |
购买 |
| |
| |
| | |
利息支出 |
| — |
| — |
| | |
宣布的股息 |
| |
| — |
| |
(Iv)与下列附属公司的非控股股东的贸易差额:
十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
应收账款 |
| |
| | |
应付帐款 |
| |
| | |
其他非流动负债 | |||||
贷款 |
| |
| |
24.个人所得税
(一)降低所得税支出
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
当期税额 | |||||||
香港(注(A)) |
| | |
| | ||
中华人民共和国(注(B)) |
| | |
| | ||
美国和其他国家(注(C)) | | | | ||||
当期税额合计 | | | | ||||
递延所得税 |
| | |
| | ||
所得税费用 |
| | |
| |
备注:
(a) | 公司, |
(b) | 在中国的征税是按照估计的应评税利润减去估计的可用税损(如果有)的适用税率计算的。在每个实体中。根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),企业所得税标准税率为 |
F-39
目录
根据企业所得税法,a
(c) | 该公司在美国的子公司在新泽西州和纽约州开展业务,需缴纳美国税,主要是联邦税和州税,其拨备金额约为 |
本集团报告的所得税支出与使用本公司税率将产生的理论税额与本集团所得税和股权被投资人收益前亏损的对账如下:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
未计所得税和权益的被投资人收益中的亏损 | ( | ( | ( | ||||
按公司法定税率计算的税款 | ( | ( | ( | ||||
以下各项的税务影响: | |||||||
不同司法管辖区提供的不同税率 | | | | ||||
纳税评估免税额 | | | | ||||
优惠税率差异 | ( | ( | — | ||||
税收优惠抵扣和抵免 | ( | ( | ( | ||||
为纳税目的不能扣除的费用 | | | | ||||
利用以前未确认的税损 | ( | ( | ( | ||||
中国单位未分配收入预扣税 | | | | ||||
其他 | ( | ( | ( | ||||
所得税费用 | | | |
(二)折旧递延税项资产负债
递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
递延税项资产 | |||||
税损 | | | |||
其他 | | | |||
递延税项资产总额 | | | |||
减去:估值免税额 | ( | ( | |||
递延税项资产 | | | |||
递延税项负债 | |||||
来自中国实体的未分配收益 | | | |||
其他 | | | |||
递延税项负债 | | |
F-40
目录
递延税项资产和负债的变动情况如下:
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
截至1月1日 |
| ( | ( |
| ( | ||
以前确认的预扣税对未分配收益的利用 |
| | |
| | ||
(已记入)/记入合并经营报表的贷方 | |||||||
中国单位未分配收入预扣税 |
| ( | ( |
| ( | ||
无形资产摊销递延税 |
| | |
| | ||
资产拨备递延税金 |
| | |
| ( | ||
汇兑差额 |
| ( | |
| | ||
截至12月31日 |
| ( | ( |
| ( |
当有法律上可强制执行的抵销权,且递延所得税与同一财政当局有关时,递延所得税资产和负债予以抵销。
税损可以结转到未来的应纳税所得额,并在下列年度到期:
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
没有到期日 |
| | | ||
2022 |
| | | ||
2023 | — | — | |||
2024 | | | |||
2025 | | | |||
2026 | | | |||
2027 | | | |||
2028 | | | |||
2029 | | | |||
2030 | | — | |||
| | |
该公司认为,未来的业务很可能不会产生足够的应税收入来实现递延税项资产的好处。该公司的子公司遭受了税收损失,这些损失将于年内到期。
下表汇总了递延税额估值免税额的变化:
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
截至1月1日 |
| | |
| | ||
记入合并经营报表 |
| | |
| | ||
利用以前未确认的税损 |
| ( | ( |
| ( | ||
税损核销 |
| — | ( |
| — | ||
其他 |
| — | — |
| ( | ||
汇兑差额 |
| | ( |
| ( | ||
截至十二月三十一日 |
| | |
| |
于2020年12月31日及2019年12月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
F-41
目录
(三)增加应缴企业所得税
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
截至1月1日 | | | | ||||
当期税额 | | | | ||||
中国实体宣布股息时预扣税款(注(A)) | | | | ||||
已缴税款(附注(B)) | ( | ( | ( | ||||
非流动预扣税的重新分类 | | — | — | ||||
重新分类为预付税金 | | — | — | ||||
汇兑差额 | | ( | ( | ||||
截至12月31日 | | | |
备注:
(a) | 2019年的金额不包括非活期预扣税#美元。 |
(b) | 2020年的金额是扣除中国企业所得税(“EIT”)退税美元后的净额。 |
25.每股亏损25美元
(I)减少每股基本亏损
每股基本亏损的计算方法是将本公司应占净亏损除以年内已发行的已发行普通股的加权平均数。为计算每股基本亏损,受托人持有的库存股不计入已发行已发行普通股的加权平均数。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
已发行已发行普通股加权平均数 |
| | |
| | ||
公司应占净亏损(‘000美元) | ( | ( |
| ( | |||
公司应占每股亏损(每股美元) | ( | ( |
| ( |
(Ii)每股摊薄亏损美元
每股摊薄亏损的计算方法是将公司应占净亏损除以本年度已发行的已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。稀释性普通股等价物包括可在行使或结算购股权时发行的股份、长期股权奖励以及本公司使用库存股方法发行的认股权证。
于截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司发行的购股权、LTIP奖励及认股权证因其反摊薄作用而不计入每股摊薄亏损。因此,截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,稀释后每股亏损等于每股基本亏损。
F-42
目录
26.分部报告
本集团的经营部门如下:
(i) | 肿瘤学/免疫学:专注于发现、开发和商业化治疗癌症和免疫性疾病的靶向疗法和免疫疗法。肿瘤学/免疫学进一步分为 |
(a) | 研发:包括研究和开发活动,包括药物发现、开发、制造和监管职能,以及支持研究和开发运作的行政活动;以及 |
(b) | 上市产品:包括通过研究和开发活动开发的药品的销售、营销、制造和分销。 |
(Ii) | 其他合资企业:包括其他商业业务,包括其他处方药和非处方药以及消费者保健品的销售、营销、制造和分销。 |
可报告部门的业绩根据部门营业(亏损)/利润进行评估。
于二零二零年下半年,本集团(1)将创新平台更名为肿瘤学/免疫学分部,将商业平台更名为其他风险投资分部;并开始(2)于肿瘤学/免疫学分部单独展示于美国及其他地点的研发活动,(3)将Elunate在肿瘤学/免疫学分部的市售产品制造及商业化的结果计入,及(4)将其他风险投资分部的剩余商业业务与香港合并为中国境内。这些变化与首席运营决策者对业务的看法一致。以下截至2019年和2018年12月31日止年度的分部信息已修订,以便所有分部披露具有可比性。
分段信息如下:
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
肿瘤学/免疫学 | |||||||||||||||||
上市 | 其他 | ||||||||||||||||
研发 | 产品 | 创投 | |||||||||||||||
美国和 | |||||||||||||||||
| 中华人民共和国 |
| 其他 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 未分配 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
| | — | | | | | — | | ||||||||
利息收入 |
| | — | | — | | | | | ||||||||
股权被投资人收益中的权益、税金净额 |
| ( | — | ( | — | ( | | — | | ||||||||
部门营业(亏损)/利润 |
| ( | ( | ( | | ( | | ( | ( | ||||||||
利息支出 |
| — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
所得税费用/(抵免) |
| | ( | ( | | ( | | | | ||||||||
公司应占净(亏损)/收入 | ( | ( | ( | | ( | | ( | ( | |||||||||
折旧/摊销 |
| | | | — | | | | | ||||||||
非流动资产的增加(金融工具和递延税项资产除外) |
| | | | — | | | | |
2020年12月31日 | |||||||||||||||||
肿瘤学/免疫学 | |||||||||||||||||
上市 | 其他 | ||||||||||||||||
研发 | 产品 | 创投 | |||||||||||||||
美国和 | |||||||||||||||||
| 中华人民共和国 |
| 其他 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 未分配 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||||||
总资产 |
| | | | | | | | | ||||||||
财产、厂房和设备 |
| | | | — | | | | | ||||||||
使用权资产 | | | | — | | | | | |||||||||
租赁土地 |
| | — | | — | | — | — | | ||||||||
商誉 |
| — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
其他无形资产 |
| — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
对股权被投资人的投资 |
| | — | | — | | | — | |
F-43
目录
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
肿瘤学/免疫学 | |||||||||||||||||
上市 | 其他 | ||||||||||||||||
研发 | 产品 | 创投 | |||||||||||||||
美国和 | |||||||||||||||||
| 中华人民共和国 |
| 其他 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 未分配 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
| | — | | | | | — | | ||||||||
利息收入 |
| | — | | — | | | | | ||||||||
股权被投资人收益中的权益、税金净额 |
| | — | | — | | | — | | ||||||||
部门营业(亏损)/利润 |
| ( | ( | ( | | ( | | ( | ( | ||||||||
利息支出 |
| — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
所得税费用 |
| | | | — | | | | | ||||||||
公司应占净(亏损)/收入 | ( | ( | ( | | ( | | ( | ( | |||||||||
折旧/摊销 |
| | | | — | | | | | ||||||||
非流动资产的增加(金融工具和递延税项资产除外) |
| | | | — | | | | |
2019年12月31日 | |||||||||||||||||
肿瘤学/免疫学 | |||||||||||||||||
上市 | 其他 | ||||||||||||||||
研发 | 产品 | 创投 | |||||||||||||||
美国和 | |||||||||||||||||
| 中华人民共和国 |
| 其他 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 未分配 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||||||
总资产 |
| | | | | | | | | ||||||||
财产、厂房和设备 |
| | | | — | | | | | ||||||||
使用权资产 | | | | — | | | | | |||||||||
租赁土地 |
| | — | | — | | — | — | | ||||||||
商誉 |
| — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
其他无形资产 |
| — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
对股权被投资人的投资 |
| | — | | — | | | — | |
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
肿瘤学/免疫学 | |||||||||||||||||
上市 | 其他 | ||||||||||||||||
研发 | 产品 | 创投 | |||||||||||||||
美国和 | |||||||||||||||||
| 中华人民共和国 |
| 其他 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 小计 |
| 中华人民共和国 |
| 未分配 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
| | — | | | | | — | | ||||||||
利息收入 |
| | — | | — | | | | | ||||||||
股权被投资人收益中的股权,税后净额 |
| ( | — | ( | — | ( | | — | | ||||||||
部门营业(亏损)/利润 |
| ( |
| ( | ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||
利息支出 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||
所得税费用 | |
| | |
| — |
| |
| |
| |
| | |||
公司应占净(亏损)/收入 |
| ( | ( | ( | | ( | | ( | ( | ||||||||
折旧/摊销 |
| |
| | |
| — |
| |
| |
| |
| | ||
非流动资产的增加(金融工具和递延税项资产除外) |
| |
| | |
| — |
| |
| |
| |
| |
来自外部客户的收入是在剔除部门间销售之后的收入。各部门之间的销售按双方商定的条款进行。由于肿瘤学/免疫学部门与其他风险投资部门之间销售而减去的金额为#美元
有几个
未分配费用主要指公司费用,包括公司员工福利费用和相关的股份薪酬费用。未分配资产主要包括现金和现金等价物以及短期投资。
F-44
目录
分部营业亏损与净亏损的对账如下:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
分部运营亏损 | ( | ( | ( | ||||
利息支出 |
| ( | ( |
| ( | ||
所得税费用 |
| ( | ( |
| ( | ||
净损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
27.现金流量表合并报表附注
将本年度净亏损与经营活动中使用的现金净额进行对账:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||||
净损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | |||||||
财务成本摊销 |
| |
| |
| | |
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |
购买子公司的收益 | — | ( | — | ||||
财产、厂房和设备报废损失 |
| |
| |
| | |
超额和陈旧库存拨备 | | | | ||||
信贷损失准备金 | | ( | ( | ||||
基于股份的薪酬费用-股份期权 |
| |
| |
| | |
基于股份的薪酬费用(简写为LTIP) |
| |
| |
| | |
股权被投资人收益中的股权,税后净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |
从SHPL和HBYS收到的股息 |
| |
| |
| | |
使用权资产的变动 | ( | | — | ||||
未实现货币换算(收益)/亏损 |
| ( |
| |
| | |
所得税余额变动情况 |
| ( |
| |
| | |
营运资金的变动 | |||||||
应收账款-第三方 |
| ( |
| ( |
| ( | |
应收账款关联方 |
| |
| |
| | |
其他应收账款、预付款和押金 |
| ( |
| ( |
| ( | |
关联方应付款项 |
| — |
| ( |
| | |
盘存 |
| ( |
| ( |
| ( | |
长期提前还款 |
| |
| |
| | |
应付帐款 |
| |
| ( |
| | |
其他应付款、应计项目和预收款项 |
| |
| |
| | |
租赁负债 | | ( | — | ||||
递延收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |
应付关联方的款项 |
| |
| ( |
| ( | |
其他 | ( | ( | ( | ||||
营运资金变动总额 | | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-45
目录
28.法律诉讼
本集团可能不时涉及与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。本集团认为,目前有
于2019年5月17日,绿叶制药香港有限公司(“绿叶”)向本集团发出通知,声称因未能达到预先指定的目标而终止一项授予本集团在中国的Seroquel独家商业权利的分销协议。专家组不同意这一说法,并认为Luye没有终止合同的依据。因此,本集团于2019年展开法律诉讼,以寻求损害赔偿。截至2020年12月31日,法律诉讼仍在进行中。因此,截至2020年12月31日,与Seroquel相关的余额没有进行任何调整,包括应收账款、长期预付款、应付账款和其他应付账款#美元。
29.限制净资产
根据中国相关法律及法规,本公司在中国的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中国的附属公司须在派发任何股息前,将税后纯利或净资产增加的若干款项拨入法定盈余基金。此外,注册股本及资本储备账户不得在中国提取,最高限额为各附属公司持有的净资产金额。由于中国法律及法规的上述及其他限制,本公司在中国的附属公司将其净资产以现金股息、贷款或垫款方式转让予本集团的能力受到限制,限制部分金额为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元
此外,本集团在中国拥有若干股权投资,本集团在中国的未分配盈利中之权益为$。
30.举办后续活动
集团评估了截至2021年3月4日(合并财务报表发布之日)的后续事件。
2021年1月,本集团与第三方承包商签订了一份价值约为美元的合同。
F-46
目录
上海和记黄埔
药业有限公司
F-47
目录
独立审计师报告
致上海和记黄埔药业有限公司董事会及股东
我们已审核随附的上海和记黄埔医药有限公司及其附属公司(“贵公司”)的综合财务报表,该综合财务报表包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表,以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、综合全面收益表、权益变动表及现金流量表。
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制和公允列报综合财务报表;这包括设计、实施和维持与编制和公允列报综合财务报表相关的内部控制,该等报表不会因欺诈或重大错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对合并财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序,以获得关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于我们的判断,包括对合并财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,吾等认为内部控制与本公司编制及公平呈列综合财务报表有关,以设计适合当时情况的审核程序,而非就本公司内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
吾等认为,上述综合财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地呈现了上海和记黄埔药业有限公司及其附属公司于2020年12月31日及2019年12月31日止三个会计年度各年度的财务状况,以及其经营业绩及现金流量。
/s/普华永道中天律师事务所
中华人民共和国上海
2021年3月4日
F-48
目录
上海和记黄埔药业有限公司
合并损益表
(单位:美元‘000)
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||
| 注意事项 | 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
收入 |
| 5 | 276,354 |
| 272,082 |
| 275,649 | ||
销售成本 | (72,163) |
| (77,313) |
| (82,710) | ||||
毛利 | 204,191 |
| 194,769 |
| 192,939 | ||||
销售费用 | (111,892) |
| (110,591) |
| (111,984) | ||||
行政费用 | (17,907) |
| (14,761) |
| (14,522) | ||||
其他净营业收入 |
| 6 | 3,473 |
| 2,941 |
| 2,705 | ||
营业利润 |
| 7 | 77,865 |
| 72,358 |
| 69,138 | ||
融资成本 | 15 | (12) | (42) | — | |||||
税前利润 |
| 77,853 |
| 72,316 |
| 69,138 | |||
税费 |
| 8 | (10,833) |
| (11,015) |
| (9,371) | ||
全年利润 | 67,020 |
| 61,301 |
| 59,767 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-49
目录
上海和记黄埔药业有限公司
综合全面收益表
(单位:美元‘000)
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
全年利润 |
| 67,020 | 61,301 |
| 59,767 | ||
已或可能随后重新分类为损益的其他综合收益/(亏损): |
|
|
| ||||
交换翻译差异 |
| 11,129 | (4,670) |
| (5,797) | ||
综合收益总额 |
| 78,149 | 56,631 |
| 53,970 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-50
目录
上海和记黄埔药业有限公司
合并财务状况表
(单位:美元‘000)
12月31日, | |||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2019 | ||
资产 |
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 |
| 10 | 72,478 |
| 41,244 | ||
应收贸易和票据 |
| 11 | 18,421 |
| 24,772 | ||
其他应收账款、预付款和押金 |
| 12 | 3,392 |
| 2,935 | ||
盘存 |
| 13 | 81,674 |
| 72,317 | ||
流动资产总额 |
| 175,965 |
| 141,268 | |||
财产、厂房和设备 |
| 14 | 76,932 |
| 76,576 | ||
使用权资产 | 15 | 152 | 562 | ||||
租赁土地 |
| 7,021 |
| 6,707 | |||
其他无形资产 |
| 935 |
| 1,085 | |||
递延税项资产 |
| 16 | 8,315 |
| 6,147 | ||
总资产 |
| 269,320 |
| 232,345 | |||
负债和股东权益 |
|
| |||||
流动负债 |
|
| |||||
贸易应付款 |
| 17 | 11,174 |
| 10,269 | ||
其他应付款、应计项目和预收款项 |
| 18 | 93,534 |
| 66,425 | ||
流动税项负债 |
| 19 | 5,032 |
| 2,395 | ||
租赁负债 | 15 | 133 | 444 | ||||
流动负债总额 |
| 109,873 |
| 79,533 | |||
递延收入 |
| 6,720 |
| 5,974 | |||
租赁负债 | 15 | 19 | 100 | ||||
总负债 |
| 116,612 |
| 85,607 | |||
股东权益 |
|
| |||||
股本 |
| 33,382 |
| 33,382 | |||
储量 |
| 119,326 |
| 113,356 | |||
股东权益总额 |
| 152,708 |
| 146,738 | |||
总负债和股东权益 |
| 269,320 |
| 232,345 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-51
目录
上海和记黄埔药业有限公司
合并权益变动表
(单位:美元‘000)
| 分享 |
| 兑换 |
| 一般信息 |
| 留用 |
| 总计 | |
资本 | 保留 | 储量 | 收益 | 股权 | ||||||
截至2018年1月1日 |
| 33,382 |
| 1,943 |
| 970 |
| 96,436 |
| 132,731 |
全年利润 |
| — |
| — |
| — |
| 59,767 |
| 59,767 |
其他综合损失 |
|
|
|
|
| |||||
交换翻译差异 |
| — |
| (5,797) |
| — |
| — |
| (5,797) |
综合(亏损)/收益总额 |
| — |
| (5,797) |
| — |
| 59,767 |
| 53,970 |
向股东宣布的股息 |
| — |
| — |
| — |
| (54,923) |
| (54,923) |
截至2018年12月31日 |
| 33,382 |
| (3,854) |
| 970 |
| 101,280 |
| 131,778 |
会计政策变化的影响(IFRS 16) | — | — | — | (17) | (17) | |||||
截至2019年1月1日 | 33,382 | (3,854) | 970 | 101,263 | 131,761 | |||||
全年利润 |
| — |
| — |
| — |
| 61,301 |
| 61,301 |
其他综合损失 |
|
|
|
|
| |||||
交换翻译差异 |
| — |
| (4,670) |
| — |
| — |
| (4,670) |
综合(亏损)/收益总额 |
| — |
| (4,670) |
| — |
| 61,301 |
| 56,631 |
储备之间的转移 | — | — | 14 | (14) | — | |||||
向股东宣布的股息 |
| — |
| — |
| — |
| (41,654) |
| (41,654) |
截至2019年12月31日 |
| 33,382 |
| (8,524) |
| 984 |
| 120,896 |
| 146,738 |
全年利润 | — | — | — | 67,020 | 67,020 | |||||
其他综合收益 | ||||||||||
交换翻译差异 | — | 11,129 | — | — | 11,129 | |||||
综合收益总额 | — | 11,129 | — | 67,020 | 78,149 | |||||
储备之间的转移 | — | — | 14 | (14) | — | |||||
向股东宣布的股息 | — | — | — | (72,179) | (72,179) | |||||
截至2020年12月31日 | 33,382 | 2,605 | 998 | 115,723 | 152,708 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-52
目录
上海和记黄埔药业有限公司
合并现金流量表
(单位:美元‘000)
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
运营产生的净现金 |
| 20 |
| 112,609 |
| 76,784 |
| 54,699 | |
收到的利息 |
|
|
| 912 |
| 518 |
| 638 | |
已缴所得税 |
| 19 |
| (10,232) |
| (13,618) |
| (12,158) | |
经营活动产生的现金净额 |
|
|
| 103,289 |
| 63,684 |
| 43,179 | |
投资活动 |
|
|
|
|
| ||||
购置房产、厂房和设备 |
|
| (2,437) |
| (4,592) |
| (5,172) | ||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
| 63 |
| 9 |
| 13 | |
用于投资活动的净现金 |
|
|
| (2,374) |
| (4,583) |
| (5,159) | |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
支付给股东的股息 |
|
|
| (72,179) |
| (41,654) |
| (54,667) | |
租赁费 |
| 15 |
| (474) |
| (595) |
| — | |
用于融资活动的净现金 |
|
|
| (72,653) |
| (42,249) |
| (54,667) | |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
|
|
| 28,262 |
| 16,852 |
| (16,647) | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
| 2,972 |
| (659) |
| (1,829) | |
| 31,234 |
| 16,193 |
| (18,476) | ||||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
| ||||
年初现金及现金等价物 |
|
|
| 41,244 |
| 25,051 |
| 43,527 | |
年终现金和现金等价物 |
|
|
| 72,478 |
| 41,244 |
| 25,051 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-53
目录
上海和记黄埔药业有限公司
合并财务报表附注
1.客户一般信息
上海和记黄埔医药有限公司(“本公司”)及其附属公司(合称“本集团”)主要从事处方药产品的制造、销售及分销。本集团在中华人民共和国(“中国”)设有制造工厂,主要在中国销售。
本公司于二零零一年四月三十日在中国注册成立为中外合资企业。本公司由上海和记黄埔中医药(香港)投资有限公司(“SHCM(HK)IL”)及上海中医药集团有限公司(“SHTCML”)共同控股。
该等综合财务报表以美元(“美元”)列报,除非另有说明,并已获公司董事会批准于2021年3月4日发布。
2.重要会计政策摘要
本公司的综合财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告准则诠释委员会发布的适用于根据IFRS进行报告的公司的解释编制。综合财务报表符合国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”。这些合并财务报表是根据历史成本惯例编制的。
于本年度内,本集团已采纳国际会计准则委员会颁布的所有与本集团营运相关并于2020年1月1日起的年度强制性新准则及经修订准则、修订及诠释。采纳该等新的及经修订的准则、修订及诠释对本集团的经营业绩或财务状况并无任何重大影响。
以下标准、修订和解释已发布,但尚未在截至2020年12月31日的财政年度生效,且尚未被本集团及早采纳:
国际财务报告准则9、国际会计准则第39号、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16(修正案)(1) | 利率基准改革-第二阶段 | |
IFRS 3(修订)(2) | 参考概念框架 | |
“国际会计准则”第16条(修正案)(2) | 房地产、厂房和设备:预期使用前的收益 | |
“国际会计准则”第37条(修订)(2) |
| 繁重的合同-履行合同的成本 |
2018-2020年年度改进(2) | 对国际财务报告准则的改进 | |
国际会计准则第1条(修正案)(3) | 将负债分类为流动负债或非流动负债 | |
国际财务报告准则17年(3) | 保险合同 | |
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号(修正案)(4) | 投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资 |
(1) | 对本集团有效,自2021年1月1日或之后开始的年度期间。 |
(2) | 对本集团有效,自2022年1月1日或之后开始的年度期间。 |
(3) | 适用于本集团于2023年1月1日或之后开始的年度期间。 |
(4) | 生效日期由国际会计准则理事会确定。 |
预期未来期间采纳上述准则、修订及诠释不会对本集团的经营业绩或财务状况有任何重大影响。
F-54
目录
(一)巩固基础。
本集团的综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。
附属公司的会计政策已在有需要时作出改变,以确保与本集团采纳的政策一致。
公司间交易、集团公司间交易的余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现亏损也会被抵消。
(B)家子公司
子公司是本集团拥有控制权的所有实体。当本集团因参与某实体的活动而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力通过其指导该实体活动的权力影响该等回报。于综合财务报表中,附属公司按上文附注2(A)段所述入账。
子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解体。
(C)翻译成英文的外币折算
本集团各公司的财务报表所包括的项目均以实体经营所处的主要经济环境的货币(即“功能货币”)计量。本公司及其附属公司的本位币为人民币(“人民币”),而合并财务报表则以美元列报,而美元是本公司的列报货币。
外币交易使用交易日期的汇率折算成本位币。结算该等交易所产生的外币损益,以及按年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的外币损益,一般在综合损益表中确认。
本公司及其子公司的财务报表使用财务状况项目的年终汇率和损益表项目当年的平均汇率换算为公司的列报货币。汇兑折算差额直接在其他综合收益中确认。
(D)包括物业、厂房和设备
除在建工程外的物业、厂房及设备按历史成本减去累计折旧及任何累计减值亏损列账。历史成本包括资产的购买价格以及将资产带到其工作状态和位置以供其预期使用的任何直接归属成本。
只有当与该项目相关的未来经济利益可能流向本集团且该项目的成本可以可靠计量时,后续成本才计入资产的账面金额或确认为单独的资产(视情况而定)。所有其他维修和保养在发生维修和保养的财政期间计入综合损益表。
折旧采用直线法计算,将资产成本减去预计使用年限内的累计减值损失分摊。主要估计使用寿命如下:
建筑物 |
| 20年 |
租赁权的改进 | 在租约的剩余期限或5年内,以较短的时间为准 | |
厂房和设备 | 10年前 | |
家具和固定装置、其他设备和机动车辆 | 5年 |
F-55
目录
该等资产的使用年限将于各报告期末(如适用)予以审核及调整。如果资产的账面金额大于其估计的可收回金额,该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。
出售损益是通过比较销售所得净额与相关资产的账面价值来确定的,并在综合收益表中确认。
(E)建造中的机场
在建工程指在建及待安装的建筑物、厂房及机器,按成本减去累计减值损失(如有)列账。成本包括建筑物的建造成本以及厂房和机器的成本。在相关资产竣工并准备投入使用之前,在建工程不计提折旧拨备。当有关资产投入使用时,成本会转移至物业、厂房及设备,并按照附注2(D)所述的政策折旧。
(F)管理其他无形资产
本集团的其他无形资产代表推广权和营销权。其他无形资产有一定的使用年限,按历史成本减去累计摊销和累计减值损失(如有)列账。摊销是使用直线法计算的,以将其成本分摊到其估计的十年使用寿命内。
(G)支持企业研发
研究费用被确认为已发生的费用。开发项目发生的成本(与新产品或改进产品的设计和测试有关),如果考虑到其商业和技术可行性,很可能会产生未来的经济效益,并且成本可以可靠地计量,则确认为无形资产。其他开发支出被确认为已发生的费用。以前确认为费用的开发成本不会在后续期间确认为资产。已资本化的有限使用寿命的开发成本(如果有的话)在不超过五年的预期效益期间按直线摊销。只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额超过其可收回金额,资本化开发成本就会被审查减值。
如果内部项目的研究阶段和开发阶段不能明确区分,则该项目发生的所有支出均记入合并损益表。
(H)计提非金融资产减值准备
对资产进行减值审查,以确定是否有任何迹象表明该等资产的账面价值可能无法收回并已遭受减值损失。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值损失的程度(如果有的话)。可收回的金额是资产的公允价值减去销售成本和使用价值两者中较高的一个。此类减值损失在综合收益表中确认。具有无限期使用年限的资产,例如商誉或尚未准备使用的无形资产,不须摊销,并于有迹象显示账面值可能无法收回时,每年进行减值测试。
(一)增加库存。
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均成本法确定的。产成品成本包括原材料成本、直接人工成本、其他直接成本和相关生产管理费用(按正常运营能力计算)。可变现净值是在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。
F-56
目录
(J)国际贸易和其他应收款
贸易及其他应收账款最初按公允价值确认,公允价值是无条件的对价金额。贸易及其他应收账款仅代表本金及利息(如有)的付款,本集团持有该等金融资产的目的是收取其合约现金流。因此,本集团其后以实际利息法减去任何损失拨备按摊余成本计量。本集团采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失,对所有应收贸易账款使用终身预期损失拨备。为了衡量预期的信用损失,贸易应收账款根据共同的信用风险特征和逾期六天进行了分组。所有其他按摊销成本计算的应收账款被视为信用风险较低,因此,期内确认的损失拨备仅限于12个月的预期亏损。拨备金额在综合损益表中确认。
(K)购买现金和现金等价物
在综合现金流量表中,现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和其他原始到期日为三个月或以下的短期高流动性投资,这些投资可随时转换为已知金额的现金,并受到价值变化的微不足道的风险(如果有的话)。
(L)管理金融负债和股权工具
本集团发行的金融负债及权益工具按订立的合约安排的实质内容及金融负债及权益工具的定义分类。金融负债(包括贸易和其他应付款项)最初按公允价值计量,随后按实际利息法按摊销成本计量。权益工具指任何不符合金融负债定义,并证明在扣除本集团所有负债后对本集团资产有剩余权益的任何合约。
普通股被归类为股权。直接可归因于发行新股的扣除税后的增量成本在股本中显示为从收益中扣除。
(M)取消当期和递延所得税
(一)取消当期所得税
现行所得税费用是根据本集团经营及产生应课税收入的国家于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算。管理层会定期评估报税表中的立场,评估适用的税务法规需要解释的情况。它根据预计应向税务机关支付的金额在适当的基础上制定拨备。
(二)取消递延所得税
内部基差
递延所得税采用负债法,根据合并财务报表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的暂时性差异确认。然而,如果递延税项负债产生于商誉的初始确认,则不会确认递延税项负债;如果递延所得税负债产生于交易时不影响会计或应纳税损益的业务合并以外的交易中,则不会计入递延所得税。递延所得税乃根据截至结算日已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定,并预期在相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时适用。
递延所得税资产只有在有可能获得未来应税利润的情况下才予以确认,临时差额可以用来抵销这些暂时性差异。递延所得税资产和递延所得税负债在存在法律上可强制执行的抵销权时,以及递延所得税与同一财政当局有关时,予以抵销。
F-57
目录
外部基础差异
递延所得税负债乃就投资于附属公司而产生的应课税暂时性差额拨备,但递延所得税负债除外,该等暂时性差额的拨回时间由本集团控制,而暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。
递延所得税资产确认因投资附属公司而产生的可扣除暂时性差异,但前提是暂时性差异很可能在未来发生逆转,且有足够的应税利润可用来抵销暂时性差异。
(N)提供更多员工福利
本集团雇员参加由中国相关省市政府管理的固定供款退休福利计划。这些计划的资产与本集团分开持有。集团须按员工工资的一个百分比计算,每月向该计划供款。根据上述计划,市政府和省级政府承诺承担对所有现有和未来退休员工的退休福利义务。除每月供款外,本集团并无其他责任支付雇员的退休及其他退休后福利。
(O)修订法律条文
拨备于本集团因过往事件而负有目前法律或推定责任时确认,很可能需要流出资源以清偿责任,且金额已可靠估计。不确认未来营业亏损的拨备。
(P)签署新租约
国际会计准则委员会发布了新的租赁准则IFRS 16,取代了国际会计准则17。IFRS 16的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人应当在财务状况表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。
本集团自2019年1月1日起追溯采纳国际财务报告准则第16号,但并未根据准则的具体过渡性条文的许可,重述2018年报告期的比较。因此,新租赁规则产生的重新分类和调整在2019年1月1日的期初资产负债表中确认。
使用权资产在过渡时进行计量,就好像新规则一直在适用一样。因此,本集团已确认截至采纳日的综合财务状况表的毛利,分别为1,000,000美元及9,000,000美元的使用权资产及租赁负债,主要与根据国际会计准则第17号于2018年12月31日作为经营租赁入账的不可注销租赁协议项下的本集团各办公室有关。
根据“国际财务报告准则”第16条
租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产,并附有相应负债。本集团确认有责任在租赁期内支付相当于租赁付款现值的租赁付款。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
租赁负债包括以下租赁付款的净现值:(I)固定付款;(Ii)取决于指数或费率的可变租赁付款;以及(Iii)如果租赁期限反映承租人行使选择权(如果有),则支付终止租赁的罚款。租赁负债不包括通常单独核算的下列付款:(I)非租赁组成部分,如维修和安保服务费以及增值税,以及(Ii)承租人在租赁开始日之前支付的任何款项。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现,或如果该利率无法确定,承租人的递增借款利率是承租人借入其货币和司法管辖区资金所需支付的利率,以获得类似价值、经济环境和条款和条件的资产。
F-58
目录
代表于租赁期内使用相关资产权利的资产被确认,包括租赁负债的初步计量、于开始日期或之前向出租人支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励、本集团产生的任何初始直接成本以及任何恢复成本。
租赁开始后,每笔租赁付款在租赁负债和融资成本之间分配。融资成本在租赁期内确认,以便对每期租赁负债的剩余余额产生恒定的定期利率。使用权资产在租赁期内按直线折旧。
与短期租赁相关的付款在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。
租赁土地按“国际财务报告准则”第16号入账。
租赁负债按剩余租赁付款的现值计量,并使用承租人于2019年1月1日的增量借款利率贴现。本集团于2019年1月1日申请的加权平均增量借款利率为年息4.75%。
本集团于2018年12月31日报告的经营租赁承诺与本集团于2019年1月1日采用国际财务报告准则第16号时确认的租赁负债对账如下:
| (单位:美元‘000) | |
截至2018年12月31日的经营租赁承诺额(注) |
| 1,241 |
减去:截至2019年1月1日未开始的租约 |
| (187) |
减去:短期租约 |
| (36) |
减去:低于承租人截至2019年1月1日的增量借款利率的折扣 |
| (87) |
截至2019年1月1日确认的租赁负债 |
| 931 |
注:根据“国际会计准则”第17条,不可取消经营租赁项下的未来最低付款总额如下: |
| 2018年12月31日 | |
(单位:美元‘000) | ||
不迟于1年 |
| 610 |
1至2年 |
| 521 |
2至3年间 |
| 98 |
3至4年间 |
| 7 |
4至5年间 |
| 5 |
| 1,241 |
本集团确认于2019年1月1日的使用权资产,按其账面值计算,犹如IFRS 16自生效日期起适用,但按承租人于2019年1月1日的增量借款利率折现。
通过时确认的使用权资产(不包括租赁土地)为100万美元。
综合现金流量表中没有对经营活动、投资活动或融资活动产生/(用于)现金净额进行调整。
在首次应用国际财务报告准则第16号时,本集团使用了该准则允许的下列实际权宜之计:(I)不重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁;(Ii)不重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类;(Iii)不计入初始直接成本,用于计量首次申请之日的使用权资产;及(Iv)在合同包含延长或终止租赁的选项的情况下,采用事后确定租赁期限。
根据“国际会计准则”第17条
本集团于2019年1月1日前的租赁会计政策详述如下。
F-59
目录
所有权的大部分风险和回报由出租人保留的租赁被归类为经营性租赁。根据经营租约支付的款项在租赁期内按直线原则计入综合收益表。
(Q)提供更多政府激励措施
来自政府的激励措施是以其公允价值确认的,只要有合理的保证,激励措施将得到接受,所有附加条件都将得到遵守。
与成本相关的政府激励措施在必要的时期内递延并在合并损益表中确认,以使其与打算补偿的成本相匹配。
与物业、厂房及设备有关的政府拨款计入其他应付账款、应计项目及预收款项及非流动负债,作为递延收入,并在相关资产的预期寿命内以直线方式记入综合收益表。
(R)增加收入和收入确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的,不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。由政府当局评估并与特定创收交易同时征收的税项,即本集团向客户收取的税项,亦不包括在收入内。当集团通过将对一种商品的控制权转让给其他客户来履行业绩义务时,该集团确认收入。
本集团主要来自商品销售收入。销售商品的收入在顾客占有商品时确认。这通常发生在货物完全交付到客户现场之后。确认的收入金额根据合同中规定的预期销售激励进行调整,这些激励通常在销售点作为直接折扣发放给客户,或以回扣的形式间接发放给客户。销售奖励是使用期望值方法估算的。此外,在某些情况下,销售通常具有有限的退货权。收入记录的是扣除销售折扣和销售退货拨备后的净额。
提供服务的收入在服务收益随时间转移至客户时确认,这是基于根据相关合同条款确定的提供服务的比例价值。此外,当可开具发票的金额与迄今已完成的绩效对客户的价值直接对应时,本集团将根据可向主要客户开具发票的金额确认提供服务的收入。
如果在转让货物控制权或提供服务之前收到对价,客户的预付款将被推迟。若本集团拥有无条件向客户开具账单的权利,则确认应收账款,该权利一般在客户接管所提供的货物或服务时确认。付款条件因子公司和客户而异,但通常从发票开具之日起45至180天不等。
(S)增加利息收入。
利息收入采用有效利息法按时间比例确认。
(T)公司分部报告
运营部门的报告方式与提供给首席运营决策者的内部报告一致。公司董事会负责分配资源和评估运营部门的业绩,已被指定为做出战略决策的指导委员会。
(U)动用一般储备金
根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律,本公司拨付若干不可分配的储备基金,包括普通储备基金、企业发展基金以及员工奖金和福利基金。对这些基金的拨款金额由公司董事会酌情决定。
F-60
目录
3.金融风险管理
(一)评估金融风险因素
本集团的活动使其面临各种财务风险,包括信用风险和流动性风险。本集团并无使用任何衍生金融工具作投机用途。
(一)降低信用风险
综合财务状况表所载现金及现金等价物、应收贸易账款(包括应收票据)及其他应收账款的账面值代表本集团对交易对手与其金融资产有关的信贷风险的最大风险敞口。
本集团的现金及现金等价物基本上全部存入主要金融机构,管理层认为这些机构的信贷质素高。本集团有限制任何金融机构的信贷风险的惯例。
应收票据大多由国有银行或其他信誉良好的银行结算,因此管理层认为该等票据不会令本集团面临任何重大信贷风险。
本集团并无重大信贷风险集中。本集团已制定政策,以确保向拥有适当信用记录的客户销售产品,并定期对其主要客户进行信用评估。
管理层定期评估贸易应收账款和其他应收账款的可回收性。本集团的历史亏损率已作出调整,以反映有关影响客户结算应收账款能力的特定因素的当前及前瞻性资料,而过往收取应收账款的经验属已记录的拨备范围内。
(二)降低流动性风险
谨慎的流动性管理意味着保持足够的现金和现金等价物,并在必要时提供资金。本集团的政策是定期监察当前及预期的流动资金需求,以确保维持充足的现金结余及充足的信贷安排,以满足其短期及长期的流动资金需求。
于二零二零年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,本集团的流动财务负债主要于十二个月内到期清偿,本集团预期将满足所有流动资金要求。
(B)加强资本风险管理
本集团在管理资本时的目标是维护本集团为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益的能力,并保持最佳资本结构以降低资本成本。
本集团定期检讨及管理其资本结构,以确保在较高借款水平下可能带来的较高股东回报与稳健资本状况所带来的优势及保障之间取得最佳平衡,并会因应经济状况的变化而调整资本结构。
本集团根据负债与资产比率监控资本。这一比率的计算方法是总负债除以总资产,如综合财务状况表所示。
F-61
目录
目前,本集团的策略是保持合理的负债与资产比率。截至2020年12月31日和2019年12月31日的负债与资产比率如下:
12月31日, | |||||
| 2020 | 2019 | |||
| (单位:美元‘000) | ||||
总负债 | 116,612 |
| 85,607 | ||
总资产 | 269,320 |
| 232,345 | ||
负债与资产比率 | 43.3 | % | 36.8 | % |
(C)更准确的公允价值估计
本集团并无任何按公允价值列账的金融资产或负债。本集团流动金融资产(包括现金及现金等价物、贸易及票据应收账款及其他应收账款)及流动金融负债(包括贸易应付款项及其他应付款项及应计项目)的账面值因其短期到期日而接近其公允价值。本集团按成本或摊销成本列账的金融工具账面值与其公允价值并无重大差异。
对于期限少于一年的金融资产和负债,面值减去任何估计的信贷调整被假设为接近其公允价值。用于披露目的的金融负债的公允价值是通过按本集团可用于类似金融工具的当前市场利率对未来合同现金流量进行贴现来估计的。
4.关键会计估计和判断
附注2包括编制综合财务报表所使用的主要会计政策摘要。编制合并财务报表通常需要使用判断从几个可接受的备选方案中选择具体的会计方法和政策。此外,在合并财务报表中选择和应用这些方法和政策时,可能需要对未来进行重大估计和假设。本集团根据历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计及判断。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计和判断不同。
以下是对更重要的假设和估计以及编制合并财务报表所使用的会计政策和方法的回顾。
(A)提高销售退税率
当客户在一年内和全年的一段时间内的业务表现符合合同规定的某些标准时,就会向客户提供一定的销售回扣。销售回扣被认为是可变的考虑因素,本年度销售回扣的估计是基于整个规定期间的估计销售交易,并可能根据实际业绩和收款状况而发生变化。
(B)延长财产、厂房和设备的使用寿命
集团已在物业、厂房及设备方面作出重大投资。技术的改变或这些资产的预期用途的改变可能会导致这些资产的估计使用期或价值发生变化。
(C)取消递延所得税
递延税项按资产和负债计税基础之间产生的暂时性差异的负债法确认,可抵扣的暂时性差异以及未使用的税项损失和税收抵免结转可以用来抵销递延税项。递延所得税资产只有在有可能获得未来应税利润的情况下才予以确认,临时差额可以用来抵销这些暂时性差异。若最终结果与估计不同,则该等差异将影响作出该等厘定期间的递延税项账面值。
F-62
目录
5.销售收入和部门信息
管理层审查了集团的内部报告,以评估业绩和分配资源,并确定集团有两个可报告的经营部门,如下所示:
-制造业务-药品的制造和分销
-分销业务-向药品制造商提供销售、分销和营销服务
运营部门是战略业务单位,提供不同的产品和服务。它们是分开管理的,因为每个企业需要不同的技术和营销方法。每个可报告部门的业绩是基于营业利润/(亏损)的衡量标准进行评估的。
分段信息如下:
截至2020年12月31日的年度 | ||||||
制造业 | 分布 | |||||
业务 | 业务 | |||||
| 中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | |
(单位:美元‘000) | ||||||
来自外部客户的收入 |
| 270,954 |
| 5,400 |
| 276,354 |
利息收入 |
| 396 |
| 579 |
| 975 |
营业利润/(亏损) |
| 78,069 |
| (204) |
| 77,865 |
融资成本 |
| 11 |
| 1 |
| 12 |
折旧/摊销 |
| 8,670 |
| 65 |
| 8,735 |
非流动资产的增加(金融工具和递延税项资产除外) |
| 3,037 |
| 57 |
| 3,094 |
2020年12月31日 | ||||||
制造业 | 分布 | |||||
业务 | 业务 | |||||
| 中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | |
(单位:美元‘000) | ||||||
部门总资产 |
| 261,965 |
| 7,355 |
| 269,320 |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||
| 制造业 | 分布 | ||||
业务 | 业务 | |||||
中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | ||
| (单位:美元‘000) | |||||
来自外部客户的收入 |
| 260,986 |
| 11,096 |
| 272,082 |
利息收入 |
| 300 |
| 282 |
| 582 |
营业利润/(亏损) |
| 74,319 |
| (1,961) |
| 72,358 |
融资成本 | 33 | 9 | 42 | |||
折旧/摊销 |
| 7,913 |
| 185 |
| 8,098 |
新增非流动资产(金融工具和递延税项资产除外) |
| 2,958 |
| 17 |
| 2,975 |
(2019年12月31日) | ||||||
制造业 | 分布 | |||||
业务 | 业务 | |||||
| 中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | |
| (单位:美元‘000) | |||||
部门总资产 | 226,976 |
| 5,369 |
| 232,345 |
F-63
目录
截至2018年12月31日的年度 | |||||||
制造业 | 分布 | ||||||
业务 | 业务 | ||||||
| 中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
来自外部客户的收入 | 252,542 |
| 23,107 |
| 275,649 | ||
利息收入 | 348 |
| 325 |
| 673 | ||
营业利润 | 66,274 |
| 2,864 |
| 69,138 | ||
折旧/摊销 | 7,500 |
| 5 |
| 7,505 | ||
非流动资产的增加(金融工具和递延税项资产除外) | 3,135 |
| 3 |
| 3,138 |
来自外部客户的收入是在剔除部门间销售之后的收入。2020年消除的金额为6220万美元(2019年:6080万美元;2018年:8280万美元)。各部门之间的销售按双方商定的条款进行。制造业务来自外部客户的收入用于销售在某个时间点确认的商品。来自分销业务的外部客户收入用于提供经过一段时间确认的服务。
6.其他净营业收入
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| (单位:美元‘000) | ||||||
利息收入 |
| 975 |
| 582 |
| 673 | |
净汇兑损益 |
| 70 |
| (20) |
| (32) | |
其他营业收入 |
| 2,428 |
| 2,379 |
| 2,064 | |
| 3,473 |
| 2,941 |
| 2,705 |
7.实现营业利润
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| (单位:美元‘000) | ||||||
营业利润 |
| 77,865 |
| 72,358 |
| 69,138 |
营业利润是在计入/(贷记)以下费用后公布的:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| (单位:美元‘000) | ||||||
确认为费用的存货成本 |
| 47,299 |
| 55,653 |
| 53,837 | |
财产、厂房和设备折旧 |
| 7,878 |
| 7,148 |
| 7,109 | |
处置财产、厂房和设备的(收益)/损失 |
| (2) |
| 11 |
| 26 | |
租赁土地摊销 |
| 160 |
| 161 |
| 168 | |
其他无形资产摊销 |
| 217 |
| 218 |
| 228 | |
使用权资产折旧费用和租赁费用 |
| 725 |
| 724 |
| 764 | |
贸易应收账款拨备的动向 |
| (9) |
| 9 |
| — | |
超额和陈旧库存拨备 |
| 2,447 |
| 1,062 |
| 79 | |
研发费用 |
| 6,301 |
| 4,422 |
| 2,158 | |
核数师酬金 |
| 198 |
| 194 |
| 173 | |
员工福利支出(附注9) |
| 80,728 |
| 80,647 |
| 85,943 |
F-64
目录
8.税费
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||||
当期税额 | 12,520 |
| 10,300 |
| 13,088 | ||
递延所得税(附注16) | (1,687) |
| 715 |
| (3,717) | ||
税费 | 10,833 |
| 11,015 |
| 9,371 |
本集团税前溢利的税项费用与按本集团加权平均税率计算将产生的理论金额不同,如下:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||||
税前利润 | 77,853 |
| 72,316 |
| 69,138 | ||
按各公司法定税率计算的税款 | 19,463 |
| 18,079 |
| 17,285 | ||
以下各项的税务影响: |
|
| |||||
为纳税目的不能扣除的费用 | 1,137 |
| 2,938 |
| 4,099 | ||
利用未确认的暂时性差异 | (938) |
| (1,669) |
| (3,614) | ||
税务优惠(注) | (8,753) |
| (8,541) |
| (8,263) | ||
(超过)/低于前几年的拨备 | (76) |
| 208 |
| (136) | ||
税费 | 10,833 |
| 11,015 |
| 9,371 |
注:公司已成功续展2020年度高新技术企业资格。相应地,本公司适用15%的优惠所得税税率(2019年:15%;2018年:15%),为期3年(即2020、2021、2022)。某些研发费用也有资格获得超级扣除,因此出于税收目的,所发生的合格费用的175%可从应税利润中扣除(2019年:175%;2018年:175%)。
按各公司当年法定税率计算的加权平均税率为25%(2019年:25%;2018年:25%)。全年有效税率为13.9%(2019年:15.2%;2018年:13.6%)。
9.增加员工福利支出
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||||
工资、薪金和奖金 | 68,226 |
| 60,353 |
| 65,611 | ||
退休金费用-界定供款计划(注) | 995 |
| 7,689 |
| 8,437 | ||
员工福利 | 11,507 |
| 12,605 |
| 11,895 | ||
80,728 |
| 80,647 |
| 85,943 |
注:本集团于截至2020年12月31日止年度获得780万美元的社保优惠。
约1,640万美元的员工福利支出(2019年:1,880万美元;2018年:2,320万美元)计入销售成本。
10.现金及现金等价物
12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||
现金和现金等价物 | 72,478 |
| 41,244 |
F-65
目录
以人民币计价的现金及现金等价物存入中国的银行。这些人民币计价余额折算成外币,适用中华人民共和国政府颁布的外汇管理规章制度。
11.贸易和票据应收帐款
12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||
应收贸易账款--第三方 | 13,996 |
| 18,354 | ||
应收贸易账款关联方(附注22(B)) | 1,384 |
| 696 | ||
应收票据 | 3,041 |
| 5,722 | ||
18,421 |
| 24,772 |
所有应收贸易和票据均以人民币计价,应在报告期末起一年内到期。由于应收贸易和票据的到期日较短,其账面价值接近其公允价值。
应收贸易款项拨备的变动情况如下:
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| (单位:美元‘000) | ||||||
截至1月1日 |
| 9 |
| — |
| — | |
增加贸易应收账款拨备 | — | 9 | — | ||||
由于随后的收款,拨备减少 | (9) | — | — | ||||
截至12月31日 |
| — |
| 9 |
| — |
12.其他应收款、预付款和押金
12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||
向供应商预付款项 | 1,356 |
| 1,058 | ||
应收利息 | 171 |
| 98 | ||
存款 | 1,338 |
| 1,434 | ||
其他 | 527 |
| 345 | ||
3,392 |
| 2,935 |
13.库存增加
12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
原料 |
| 31,501 |
| 29,655 | |
正在进行的工作 |
| 32,684 |
| 24,164 | |
成品 |
| 17,489 |
| 18,498 | |
| 81,674 |
| 72,317 |
F-66
目录
14.物业、厂房及设备
家俱 | ||||||||||||
和 | ||||||||||||
固定装置, | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
建筑物 | 种 | 装备 | ||||||||||
位于 | 租赁权 | 和 | 和马达 | 施工 | ||||||||
| 中华人民共和国 |
| 改进 |
| 装备 |
| 车辆 |
| 进行中 |
| 总计 | |
(单位:美元‘000) | ||||||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年1月1日 |
| 68,213 |
| 539 |
| 22,606 |
| 9,526 |
| 2,828 |
| 103,712 |
加法 |
| — |
| — |
| 581 |
| 935 |
| 1,519 |
| 3,035 |
处置 |
| — |
| — |
| (53) |
| (134) |
| — |
| (187) |
转帐 |
| 334 |
| — |
| 361 |
| 1,155 |
| (1,850) |
| — |
汇兑差额 |
| 4,933 |
| 39 |
| 1,678 |
| 791 |
| 188 |
| 7,629 |
截至2020年12月31日 |
| 73,480 |
| 578 |
| 25,173 |
| 12,273 |
| 2,685 |
| 114,189 |
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年1月1日 |
| 11,212 |
| 383 |
| 8,760 |
| 5,665 |
| 1,116 |
| 27,136 |
折旧 |
| 3,493 |
| 88 |
| 2,786 |
| 1,511 |
| — |
| 7,878 |
处置 |
| — |
| — |
| (35) |
| (91) |
| — |
| (126) |
汇兑差额 |
| 994 |
| 33 |
| 777 |
| 485 |
| 80 |
| 2,369 |
截至2020年12月31日 |
| 15,699 |
| 504 |
| 12,288 |
| 7,570 |
| 1,196 |
| 37,257 |
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
| 57,781 |
| 74 |
| 12,885 |
| 4,703 |
| 1,489 |
| 76,932 |
|
|
|
| 家俱 |
|
| |||||||
和 | |||||||||||||
固定装置, | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||
建筑物 | 种 | 装备 | |||||||||||
位于 | 租赁权 | 和 | 和马达 | 施工 | |||||||||
中华人民共和国 | 改进 | 装备 | 车辆 | 进行中 | 总计 | ||||||||
| (单位:美元‘000) | ||||||||||||
成本 | |||||||||||||
截至2019年1月1日 |
| 69,434 |
| 480 |
| 22,583 |
| 7,934 |
| 3,508 |
| 103,939 | |
加法 |
| — |
| 73 |
| 334 |
| 1,511 |
| 856 |
| 2,774 | |
处置 |
| — |
| — |
| (41) |
| (170) |
| — |
| (211) | |
转帐 |
| 620 |
| — |
| 337 |
| 500 |
| (1,457) |
| — | |
汇兑差额 |
| (1,841) |
| (14) |
| (607) |
| (249) |
| (79) |
| (2,790) | |
截至2019年12月31日 |
| 68,213 |
| 539 |
| 22,606 |
| 9,526 |
| 2,828 |
| 103,712 | |
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2019年1月1日 |
| 8,035 |
| 300 |
| 6,786 |
| 4,614 |
| 1,146 |
| 20,881 | |
折旧 |
| 3,465 |
| 93 |
| 2,229 |
| 1,361 |
| — |
| 7,148 | |
处置 |
| — |
| — |
| (28) |
| (163) |
| — |
| (191) | |
汇兑差额 |
| (288) |
| (10) |
| (227) |
| (147) |
| (30) |
| (702) | |
截至2019年12月31日 |
| 11,212 |
| 383 |
| 8,760 |
| 5,665 |
| 1,116 |
| 27,136 | |
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2019年12月31日 |
| 57,001 |
| 156 |
| 13,846 |
| 3,861 |
| 1,712 |
| 76,576 |
F-67
目录
家俱 | |||||||||||||
和 | |||||||||||||
固定装置, | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||
建筑物 | 种 | 装备 | |||||||||||
位于 | 租赁权 | 和 | 和马达 | 施工 | |||||||||
| 中华人民共和国 | 改进 | 装备 | 车辆 | 进行中 | 总计 | |||||||
(单位:美元‘000) | |||||||||||||
成本 | |||||||||||||
截至2018年1月1日 |
| 72,070 |
| 501 |
| 23,158 |
| 7,574 |
| 2,415 |
| 105,718 | |
加法 |
| 114 |
| — |
| 516 |
| 770 |
| 1,738 |
| 3,138 | |
处置 |
| — |
| — |
| (104) |
| (269) |
| — |
| (373) | |
转帐 |
| 293 |
| — |
| — |
| 204 |
| (497) |
| — | |
汇兑差额 |
| (3,043) |
| (21) |
| (987) |
| (345) |
| (148) |
| (4,544) | |
截至2018年12月31日 |
| 69,434 |
| 480 |
| 22,583 |
| 7,934 |
| 3,508 |
| 103,939 | |
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2018年1月1日 |
| 4,763 |
| 206 |
| 4,870 |
| 3,949 |
| 1,196 |
| 14,984 | |
折旧 |
| 3,603 |
| 107 |
| 2,267 |
| 1,132 |
| — |
| 7,109 | |
处置 |
| — |
| — |
| (67) |
| (267) |
| — |
| (334) | |
汇兑差额 |
| (331) |
| (13) |
| (284) |
| (200) |
| (50) |
| (878) | |
截至2018年12月31日 |
| 8,035 |
| 300 |
| 6,786 |
| 4,614 |
| 1,146 |
| 20,881 | |
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2018年12月31日 |
| 61,399 |
| 180 |
| 15,797 |
| 3,320 |
| 2,362 |
| 83,058 |
15.租契
租约包括以下内容:
| 12月31日, | |||
2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | ||||
使用权资产 | ||||
办事处 |
| 152 | 562 | |
租赁负债--流动负债 |
| 133 | 444 | |
租赁负债--非流动负债 |
| 19 | 100 | |
| 152 | 544 |
租赁活动摘要如下:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||
2020 |
| 2019 | ||
| (单位:美元‘000) | |||
租赁费用:租赁期限等于或少于12个月的短期租赁 |
| 245 | 153 | |
使用权资产折旧费用 |
| 480 | 571 | |
利息支出(包括在财务成本中) |
| 12 | 42 | |
租赁负债支付的现金 |
| 474 | 595 | |
非现金:取得使用权资产确认的租赁负债 |
| 58 | 201 |
租赁合同通常在1到5年的期限内。截至2020年12月31日的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率分别为0.89年(2019年:1.24年)和4.75%(2019年:4.75%)。
F-68
目录
未来的租赁费如下:
| 12月31日, | |||
2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | ||||
租赁费: |
|
| ||
不迟于1年 |
| 135 | 460 | |
1至2年 |
| 19 | 99 | |
2至3年间 |
| — | 2 | |
租赁付款总额 |
| 154 | 561 | |
减去:折扣率 |
| (2) | (17) | |
租赁总负债 |
| 152 | 544 |
16.递延税项资产
递延税项资产的变动情况如下:
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||||
截至1月1日 | 6,147 |
| 7,091 |
| 3,594 | ||
记入/(借记)综合收益表的贷方/借方 |
|
|
|
|
| ||
--应计费用、拨备、递延收入、加速折旧及其他暂时性差异(注) | 1,687 |
| (715) |
| 3,717 | ||
汇兑差额 | 481 |
| (229) |
| (220) | ||
截至十二月三十一日 | 8,315 |
| 6,147 |
| 7,091 |
注:截至2019年12月31日止年度,本集团利用于截至2018年12月31日止年度确认的递延税项资产90万美元,用于广告及推广开支产生的暂时性差额。
本集团递延税项资产主要为暂时性差异,包括应计费用、拨备、递延收入、加速折旧及其他暂时性差异。截至2020年12月31日,尚未在综合财务报表中确认的与税项亏损相关的潜在递延税项资产约为70万美元(2019年:130万美元)。
这些未确认的税损可以结转到未来的应纳税所得额,并将在接下来的五年内到期:
12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||
2020 | — |
| 39 | ||
2021 | 35 |
| 35 | ||
2022 | 7 |
| 195 | ||
2023 | 2,550 |
| 4,697 | ||
2024 | 76 |
| 76 | ||
2025 | 7 |
| — | ||
2,675 |
| 5,042 |
F-69
目录
17.贸易应付款
12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||
应付贸易账款-第三方 | 8,711 |
| 6,604 | ||
贸易应付款项关联方(附注22(B)) | 2,463 |
| 3,665 | ||
11,174 |
| 10,269 |
所有贸易应付款均以人民币计价,并于报告期结束后一年内到期。应付贸易账款的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。
18.其他应付款项、应计项目和预收款项
12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||
应计薪金和福利 | 17,536 |
| 12,361 | ||
应计销售和营销费用 | 59,930 |
| 38,477 | ||
增值税及应缴税款附加费 | 8,794 |
| 8,003 | ||
客户预付款(注) | 2,750 |
| 4,158 | ||
其他 | 4,524 |
| 3,426 | ||
93,534 |
| 66,425 |
注:截至2019年12月31日的几乎所有客户余额都在截至2020年12月31日的财年确认为收入。此外,预计截至2020年12月31日的几乎所有客户余额都将在货物或服务转让后一年内确认为收入,因为合同的预期期限为一年或更短。
19.经常纳税义务
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||||
截至1月1日 | 2,395 |
| 5,671 |
| 5,341 | ||
当期税项(附注8) | 12,520 |
| 10,300 |
| 13,088 | ||
已缴税款 | (10,232) |
| (13,618) |
| (12,158) | ||
汇兑差额 | 192 |
| 42 |
| (600) | ||
转其他应收款 | 157 | — | — | ||||
截至十二月三十一日 | 5,032 |
| 2,395 |
| 5,671 |
F-70
目录
20.现金流量表合并报表附注
(A)将上一年度利润与运营产生的现金净额进行对账:
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||||
全年利润 | 67,020 |
| 61,301 |
| 59,767 | ||
对本年度利润与运营产生的净现金进行调整 |
|
| |||||
税费 | 10,833 |
| 11,015 |
| 9,371 | ||
融资成本 | 12 |
| 42 |
| — | ||
利息收入 | (975) |
| (582) |
| (673) | ||
财产、厂房和设备折旧 | 7,878 |
| 7,148 |
| 7,109 | ||
处置财产、厂房和设备的(收益)/损失 | (2) |
| 11 |
| 26 | ||
租赁土地摊销 | 160 |
| 161 |
| 168 | ||
其他无形资产摊销 | 217 |
| 218 |
| 228 | ||
使用权资产折旧费用 | 480 |
| 571 |
| — | ||
超额和陈旧库存拨备 | 2,447 |
| 1,062 |
| 79 | ||
贸易应收账款拨备的动向 | (9) |
| 9 |
| — | ||
汇兑差额 | 2,057 |
| (1,439) |
| (568) | ||
营运资金变动: |
|
| |||||
应收贸易和票据 | 6,360 |
| 7,053 |
| (9,389) | ||
其他应收账款、预付款和押金 | (227) |
| (218) |
| (216) | ||
盘存 | (11,804) |
| (8,459) |
| (3,892) | ||
贸易应付款 | 905 |
| 3,097 |
| (4,601) | ||
其他应付款、应计项目和预收款项 | 26,511 |
| (3,271) |
| (1,003) | ||
递延收入 | 746 |
| (935) |
| (1,707) | ||
营运资金变动总额 | 22,491 |
| (2,733) |
| (20,808) | ||
运营产生的净现金 | 112,609 |
| 76,784 |
| 54,699 |
(B)加强对非现金活动的补充披露
截至2020年12月31日止年度,购置物业、厂房及设备的应计项目增加60万美元(2019年及2018年:分别减少180万美元及200万美元)。
21.政府资本承担
集团的资本承担如下:
| 12月31日, | ||
2020 | |||
| (单位:美元‘000) | ||
财产、厂房和设备 | |||
签约但未提供 |
| 902 |
物业、厂房及设备的资本承担主要用于改善集团的厂房。
F-71
目录
22.重大关联方交易
本集团与关联方有以下重大交易,这些交易是在正常业务过程中按相关方确定和同意的条款进行的:
(一)扩大与关联方的贸易往来:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||||
商品销售对象: | |||||||
-SHTCML的另一家子公司 | 10,465 |
| 12,459 |
| 10,987 | ||
-SHCM(HK)IL的同系子公司 | 2,854 |
| 2,255 |
| 2,071 | ||
13,319 |
| 14,714 |
| 13,058 | |||
从以下地点购买商品: |
|
|
|
|
| ||
-SHTCML | 7,922 |
| 4,609 |
| — | ||
-SHTCML的同业子公司 | 1,016 |
| 3,263 |
| 12,219 | ||
8,938 | 7,872 | 12,219 | |||||
由以下机构提供研发服务: |
|
| |||||
-SHCM(HK)IL的同系子公司 | 491 |
| 494 |
| 859 | ||
向以下人员提供营销服务: |
|
| |||||
-SHTCML的另一家子公司 | 2,781 |
| 5,045 |
| 5,917 | ||
-SHCM(HK)IL的同系子公司 | — |
| 2,682 |
| 12,703 | ||
2,781 |
| 7,727 |
| 18,620 | |||
办公室租赁地点: | |||||||
-SHTCML | 337 |
| 335 |
| 297 |
截至2020年12月31日止年度(2019年及2018年:无),并无与本公司董事(为主要管理人员)订立任何交易。
(B)以下所列与关联方的贸易差额:
12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (单位:美元‘000) | ||||
应收贸易和票据 | |||||
-SHTCML的另一家子公司 | 1,384 |
| 696 | ||
其他应收账款、预付款和押金 |
|
|
| ||
-SHTCML的另一家子公司 | 946 |
| 1,338 | ||
使用权资产 | |||||
-SHTCML | 87 | 409 | |||
贸易应付款 |
| ||||
-SHTCML | 2,054 | 3,437 | |||
-SHTCML的同业子公司 | 409 |
| 228 | ||
2,463 | 3,665 | ||||
其他应付款、应计项目和预收款项 | |||||
-SHCM(HK)IL的同系子公司 | 986 | 986 | |||
租赁负债 |
| ||||
-SHTCML | 94 |
| 424 |
与关联方的余额是无担保、免息和按需偿还的。由于其短期到期日,与关联方的余额的账面价值接近其公允价值。
F-72
目录
23.主要附属公司的详细资料
权益 | ||||||||||||||
名义价值 | 利息 | |||||||||||||
地点 | 已注册的 | 可归因性 |
| |||||||||||
设立 | 资本 | 致集团 | ||||||||||||
| 和 | 12月31日, | ||||||||||||
名字 |
| 运营 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 法律实体的类型 |
| 主体活动 |
| (单位:人民币‘000) | |||||||||||||
上海上药和记黄埔GSP有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 20,000 |
| 20,000 |
| 100 | % | 100 | % | 有限责任公司 |
| 药品流通 |
和记菏泽生物资源科技有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 1,500 |
| 1,500 |
| 100 | % | 100 | % | 有限责任公司 |
| 农业与中草药销售 |
24.举办后续活动
集团对截至2021年3月4日的后续事件进行了评估,这一天是合并财务报表正式发布的日期。
F-73
目录
广州和记黄埔
白云山中药
太平实业股份有限公司
F-74
目录
独立审计师报告
致广州白云山中药有限公司董事会和股东
我们已审核所附和记黄埔广州白云山中药有限公司及其附属公司(“贵公司”)的综合财务报表,包括截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表,以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、综合全面收益表、权益变动表及现金流量表。
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制和公允列报综合财务报表;这包括设计、实施和维持与编制和公允列报综合财务报表相关的内部控制,该等报表不会因欺诈或重大错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对合并财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序,以获得关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于我们的判断,包括对合并财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,吾等认为内部控制与本公司编制及公平呈列综合财务报表有关,以设计适合当时情况的审核程序,而非就本公司内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
吾等认为,上述综合财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地呈现了和记黄埔广州白云山中药有限公司及其附属公司于2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度内各年度的财务状况及其经营业绩及其现金流量。
/s/普华永道中天律师事务所
中华人民共和国广州市
2021年3月4日
F-75
目录
和记黄埔广州白云山中药有限公司
合并损益表
(单位:美元‘000)
|
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
收入 | 5 | 232,368 |
| 215,403 |
| 215,838 | |||
销售成本 |
| (115,564) |
| (100,279) |
| (102,701) | |||
毛利 |
| 116,804 |
| 115,124 |
| 113,137 | |||
销售费用 |
| (74,066) |
| (74,013) |
| (70,501) | |||
行政费用 |
| (25,664) |
| (23,817) |
| (25,997) | |||
其他净营业收入 | 6 | 6,071 |
| 5,626 |
| 4,085 | |||
营业利润 | 7 | 23,145 |
| 22,920 |
| 20,724 | |||
合营企业和联营公司的(亏损)/利润份额(扣除税后) |
| (84) |
| 60 |
| 131 | |||
融资成本 |
| (57) |
| (59) |
| (152) | |||
归还土地的收益 | 8 | 84,667 | — | — | |||||
剥离子公司的收益 | 25(b) | 37 |
| — |
| — | |||
税前利润 |
| 107,708 |
| 22,921 |
| 20,703 | |||
税费 | 9 | (16,494) |
| (3,634) |
| (4,227) | |||
全年利润 |
| 91,214 |
| 19,287 |
| 16,476 | |||
归因于: |
|
|
|
| |||||
本公司的股东 |
| 91,276 |
| 19,792 |
| 16,860 | |||
非控制性权益 |
| (62) |
| (505) |
| (384) | |||
91,214 |
| 19,287 |
| 16,476 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-76
目录
和记黄埔广州白云山中药有限公司
综合全面收益表
(单位:美元‘000)
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
全年利润 | 91,214 |
| 19,287 |
| 16,476 | ||
已或可能随后重新分类为损益的其他综合收益/(亏损): | |||||||
交换翻译差异 | 4,728 |
| (3,353) |
| (5,640) | ||
综合收益总额 | 95,942 |
| 15,934 |
| 10,836 | ||
归因于: |
|
| |||||
本公司的股东 | 95,976 |
| 16,529 |
| 11,368 | ||
非控制性权益 | (34) |
| (595) |
| (532) | ||
95,942 |
| 15,934 |
| 10,836 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-77
目录
和记黄埔广州白云山中药有限公司
合并财务状况表
(单位:美元‘000)
| 12月31日, | ||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2019 | ||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | 11 | 16,602 |
| 21,421 | |||
应收贸易和票据 | 12 | 67,417 |
| 48,273 | |||
其他应收账款、预付款和押金 | 13 | 50,121 |
| 8,593 | |||
盘存 | 14 | 43,748 |
| 46,417 | |||
流动资产总额 | 177,888 |
| 124,704 | ||||
财产、厂房和设备 | 15 | 60,181 |
| 60,317 | |||
使用权资产 | 16 | 820 |
| 1,525 | |||
租赁土地 | 8,419 |
| 9,259 | ||||
商誉 | 8,751 |
| 8,163 | ||||
其他无形资产 | 2,108 |
| 2,375 | ||||
对合资企业和关联公司的投资 | 584 |
| 616 | ||||
递延税项资产 | 17 | 3,141 |
| 2,323 | |||
其他非流动资产 | 18 | 11,689 |
| 10,490 | |||
总资产 | 273,581 |
| 219,772 | ||||
负债和股东权益 |
| ||||||
流动负债 |
| ||||||
贸易应付款 | 19 | 22,579 |
| 12,699 | |||
其他应付款、应计项目和预收款项 | 20 | 98,861 |
| 61,877 | |||
应付股息 | 24(b) | — |
| 46,962 | |||
租赁负债 | 16 | 568 |
| 611 | |||
流动税项负债 | 15,171 |
| 1,902 | ||||
流动负债总额 | 137,179 |
| 124,051 | ||||
递延税项负债 | 17 | 114 |
| 106 | |||
递延收入 | 21 | 15,617 |
| 15,244 | |||
应付股息 | 24(b) | — |
| 32,380 | |||
租赁负债 | 16 | 303 |
| 960 | |||
总负债 | 153,213 |
| 172,741 | ||||
公司股东权益 | |||||||
股本 | 24,103 | 24,103 | |||||
储量 | 95,283 | 20,410 | |||||
合计公司股东权益 | 119,386 | 44,513 | |||||
非控制性权益 | 982 |
| 2,518 | ||||
股东权益总额 | 120,368 |
| 47,031 | ||||
总负债和股东权益 | 273,581 |
| 219,772 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-78
目录
和记黄埔广州白云山中药有限公司
合并权益变动表
(单位:美元‘000)
| 可归属于本公司股东的股份 |
|
|
|
| ||||||||||
非- | |||||||||||||||
| 分享 |
| 兑换 |
| 一般信息 |
| 留用 |
|
| 控管 |
| 总计 | |||
| 资本 |
| 保留 |
| 储量 |
| 收益 | 总计 |
| 利益 |
| 股权 | |||
截至2018年1月1日 |
| 24,103 |
| 6,712 |
| 131 |
| 79,670 |
| 110,616 |
| 3,645 |
| 114,261 | |
本年度的利润/(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| 16,860 |
| 16,860 |
| (384) |
| 16,476 | |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
交换翻译差异 |
| — |
| (5,492) |
| — |
| — |
| (5,492) |
| (148) |
| (5,640) | |
综合(亏损)/收益总额 |
| — |
| (5,492) |
| — |
| 16,860 |
| 11,368 |
| (532) |
| 10,836 | |
截至2018年12月31日 |
| 24,103 |
| 1,220 |
| 131 |
| 96,530 |
| 121,984 |
| 3,113 |
| 125,097 | |
会计政策变化的影响(IFRS 16) |
| — |
| — |
| — |
| (43) |
| (43) |
| — |
| (43) | |
截至2019年1月1日 |
| 24,103 |
| 1,220 |
| 131 |
| 96,487 |
| 121,941 |
| 3,113 |
| 125,054 | |
本年度的利润/(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| 19,792 |
| 19,792 |
| (505) |
| 19,287 | |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
交换翻译差异 |
| — |
| (3,263) |
| — |
| — |
| (3,263) |
| (90) |
| (3,353) | |
综合(亏损)/收益总额 |
| — |
| (3,263) |
| — |
| 19,792 |
| 16,529 |
| (595) |
| 15,934 | |
向股东宣布的股息 | — | — | — | (93,957) | (93,957) | — | (93,957) | ||||||||
截至2019年12月31日 |
| 24,103 |
| (2,043) |
| 131 |
| 22,322 |
| 44,513 |
| 2,518 |
| 47,031 | |
本年度的利润/(亏损) | — | — | — | 91,276 | 91,276 | (62) | 91,214 | ||||||||
其他综合收益 | |||||||||||||||
交换翻译差异 | — | 4,700 | — | — | 4,700 | 28 | 4,728 | ||||||||
总综合收益/(亏损) | — | 4,700 | — | 91,276 | 95,976 | (34) | 95,942 | ||||||||
向股东宣布的股息 | — | — | — | (20,756) | (20,756) | — | (20,756) | ||||||||
收购附属公司的额外权益(附注25(A)) | — | (9) | (131) | (207) | (347) | (1,537) | (1,884) | ||||||||
将附属公司撤资予非控股权益(附注25(B)) | — | — | — | — | — | 35 | 35 | ||||||||
截至2020年12月31日 | 24,103 | 2,648 | — | 92,635 | 119,386 | 982 | 120,368 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-79
目录
和记黄埔广州白云山中药有限公司
合并现金流量表
(单位:美元‘000)
|
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
经营活动 | |||||||||
运营产生的净现金 | 22(a) | 60,756 |
| 26,237 |
| 29,174 | |||
收到的利息 | 271 |
| 160 |
| 81 | ||||
支付的财务成本 | (57) |
| (59) |
| (152) | ||||
已缴所得税 | (4,013) |
| (3,363) |
| (3,729) | ||||
经营活动产生的现金净额 | 56,957 |
| 22,975 |
| 25,374 | ||||
投资活动 |
|
| |||||||
购置房产、厂房和设备 | (2,342) |
| (3,377) |
| (5,387) | ||||
购买无形资产 | — |
| (356) |
| — | ||||
交还土地所得收益 | 8 | 40,422 |
| — |
| — | |||
出让租赁土地所得收益 | 231 | — | — | ||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 | 730 | — | — | ||||||
收到与房地产、厂房和设备有关的政府赠款 | 963 |
| 950 |
| 1,198 | ||||
从投资活动中产生/(用于)投资活动的净现金 | 40,004 |
| (2,783) |
| (4,189) | ||||
融资活动 |
|
| |||||||
支付给股东的股息 | (100,842) |
| (14,615) |
| (15,077) | ||||
偿还股东垫款 | — |
| — |
| (2,423) | ||||
收购附属公司的额外权益 | 25(a) | (1,884) | — | — | |||||
租赁费 | 16 | (609) |
| (556) |
| (103) | |||
用于融资活动的净现金 | (103,335) |
| (15,171) |
| (17,603) | ||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 | (6,374) |
| 5,021 |
| 3,582 | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,555 |
| (443) |
| (582) | ||||
(4,819) |
| 4,578 |
| 3,000 | |||||
现金和现金等价物 |
|
| |||||||
年初现金及现金等价物 | 21,421 |
| 16,843 |
| 13,843 | ||||
年终现金和现金等价物 | 16,602 |
| 21,421 |
| 16,843 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-80
目录
和记黄埔广州白云山中药有限公司
合并财务报表附注
1.客户一般信息
和记黄埔广州白云山中药有限公司(“本公司”)及其附属公司(统称“本集团”)主要从事非处方药产品的制造、销售及分销。本集团在中华人民共和国(“中国”)设有制造工厂,主要在中国销售。
本公司于二零零五年四月十二日在中国注册成立为中外合资企业。本公司由广州和记中医药(香港)投资有限公司(“GZHCMHK”)及广州白云山医药控股有限公司(“GBPHCL”)共同控股。
该等综合财务报表以美元(“美元”)列报,除非另有说明,并已获公司董事会批准于2021年3月4日发布。
2.重要会计政策摘要
本公司的综合财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告准则诠释委员会发布的适用于根据IFRS进行报告的公司的解释编制。综合财务报表符合国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”。这些合并财务报表是根据历史成本惯例编制的。
于本年度内,本集团已采纳国际会计准则委员会颁布的所有与本集团营运相关并于2020年1月1日起的年度强制性新准则及经修订准则、修订及诠释。采纳该等新的及经修订的准则、修订及诠释对本集团的经营业绩或财务状况并无任何重大影响。
以下标准、修订和解释已发布,但尚未在截至2020年12月31日的财政年度生效,并未被国际集团及早采纳:
国际财务报告准则9、国际会计准则第39号、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16(修正案)(1) |
| 利率基准改革-第二阶段 |
IFRS 3(修订)(2) | 参考概念框架 | |
“国际会计准则”第16条(修正案)(2) | 房地产、厂房和设备:预期使用前的收益 | |
“国际会计准则”第37条(修订)(2) | 繁重的合同-履行合同的成本 | |
2018-2020年年度改进(2) | 对国际财务报告准则的改进 | |
国际会计准则1(修订)(3) | 将负债分类为流动负债或非流动负债 | |
国际财务报告准则第17号(3) | 保险合同 | |
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号(修正案)(4) | 投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资 |
(1) | 适用于本集团于2021年1月1日或之后开始的年度期间。 |
(2) | 适用于本集团于2022年1月1日或之后开始的年度期间。 |
(3) | 适用于本集团于2023年1月1日或之后开始的年度期间。 |
(4) | 生效日期由国际会计准则理事会确定。 |
预期未来期间采纳上述准则、修订及诠释不会对本集团的经营业绩或财务状况有任何重大影响。
F-81
目录
(一)巩固基础。
本集团的综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表,并包括本集团于合营企业及联营公司的权益,基准见下文附注2(D)及2(E)。
附属公司、合营公司及联营公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策一致。
公司间交易、集团公司间交易的余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现亏损也会被抵消。
非控股利益代表外部股东在子公司经营业绩和净资产中的利益。
(B)家子公司
子公司是本集团拥有控制权的所有实体。当本集团因参与某实体的活动而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力通过其指导该实体活动的权力影响该等回报。于综合财务报表中,附属公司按上文附注2(A)段所述入账。
子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解体。
(C)禁止有非控股权益的其他交易
拥有非控股权益而不会导致控制权丧失的交易,将作为与本集团股权所有者的交易入账。就向非控股权益收购而言,支付的任何代价与取得的附属公司净资产账面价值的相关份额之间的差额计入权益。出售非控股权益的收益或亏损也计入股本。
(四)签署《联合安排》
根据每个投资者的合同权利和义务,对合资安排的投资分为合资经营或合资经营。本集团已评估其联合安排的性质,并决定其为合营企业。该合资企业采用股权分摊法核算。
根据权益会计方法,合营企业之权益初步按成本确认,其后调整以确认本集团应占收购后溢利或亏损及其他全面收益变动。本集团于每个报告日期厘定是否有任何客观证据显示合营企业的投资受损。如果是这样,本集团将减值金额计算为合资企业的可收回金额与其账面价值之间的差额,并在综合收益表中确认该金额。
(E)管理三家联营公司
联营公司指除附属公司或合营企业外,本集团于其中拥有长期股权,并可对其管理层施加重大影响(包括参与财务及经营政策决定)的实体。
联营公司的业绩和净资产采用权益会计方法并入这些财务报表,除非投资被归类为持有待售,在这种情况下,它将根据IFRS/5、持有待售非流动资产和非持续经营进行会计处理。该等投资之账面值总额将减少,以确认个别投资价值之任何已确认减值亏损。
F-82
目录
(F)人民币和外币折算
本集团各公司的财务报表所包括的项目均以实体经营所处的主要经济环境的货币(即“功能货币”)计量。本公司及其附属公司、合营公司及联营公司的功能货币为人民币(“人民币”),而综合财务报表则以美元列报,而美元为本公司的列报货币。
外币交易使用交易日期的汇率折算成本位币。结算该等交易所产生的外币损益,以及按年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的外币损益,一般在综合损益表中确认。
本公司、子公司、合资公司和联营公司的财务报表使用财务状况项目的年终汇率和损益表项目当年的平均汇率换算为公司的列报货币。汇兑折算差额直接在其他综合收益中确认。
(G)包括财产、厂房和设备
除在建工程外的物业、厂房及设备按历史成本减去累计折旧及任何累计减值亏损列账。历史成本包括资产的购买价格以及将资产带到其工作状态和位置以供其预期使用的任何直接归属成本。
只有当与该项目相关的未来经济利益可能流向本集团且该项目的成本可以可靠计量时,后续成本才计入资产的账面金额或确认为单独的资产(视情况而定)。所有其他维修和保养在发生维修和保养的财政期间计入综合损益表。
折旧采用直线法计算,将资产成本减去预计使用年限内的累计减值损失分摊。主要估计使用寿命如下:
建筑物和设施 |
| 10-30年 |
厂房和设备 | 10年前 | |
家具和固定装置、其他设备和机动车辆 | 5年 |
该等资产的使用年限将于各报告期末(如适用)予以审核及调整。如果资产的账面金额大于其估计的可收回金额,该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。
出售损益是通过比较销售所得净额与相关资产的账面价值来确定的,并在综合收益表中确认。
(H)建造中的机场
在建工程指在建及待安装的建筑物、厂房及机器,按成本减去累计减值损失(如有)列账。成本包括建筑物的建造成本以及厂房和机器的成本。在相关资产竣工并准备投入使用之前,在建建筑不计提折旧拨备。当有关资产投入使用时,成本会转移至物业、厂房及设备,并按照附注2(G)所述的政策折旧。
(一)提高商誉
商誉指收购成本超过本集团于收购日所占被收购附属公司/业务的可识别资产净值的公允价值,或业务的公允价值超过公司成立时注入本公司的可识别资产净值的公允价值。如果收购成本低于本集团应占被收购子公司可识别净资产的公允价值,差额直接在综合收益表中确认。
F-83
目录
商誉按账面值保留,作为一项独立资产,并须每年进行减值测试,并在有迹象显示账面值可能无法收回时进行。
出售子公司的损益参考出售日的净资产计算,包括商誉的应占额。
(J)管理其他无形资产
集团的其他无形资产主要包括非控股股东出资的分销网络和药品许可证。其他无形资产有一定的使用年限,按历史成本减去累计摊销和累计减值损失(如有)列账。摊销是使用直线法计算的,以便在估计的十年使用寿命内分配成本。
(K)支持企业研发
研究费用被确认为已发生的费用。开发项目发生的成本(与新产品或改进产品的设计和测试有关),如果考虑到其商业和技术可行性,很可能会产生未来的经济效益,并且成本可以可靠地计量,则确认为无形资产。其他开发支出被确认为已发生的费用。以前确认为费用的开发成本不会在后续期间确认为资产。已资本化的有限使用寿命的开发成本(如果有的话)在不超过五年的预期效益期间按直线摊销。只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额超过其可收回金额,资本化开发成本就会被审查减值。
如果内部项目的研究阶段和开发阶段不能明确区分,则该项目发生的所有支出均记入合并损益表。
(L)计提非金融资产减值准备
对资产进行减值审查,以确定是否有任何迹象表明该等资产的账面价值可能无法收回并已遭受减值损失。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值损失的程度(如果有的话)。可收回的金额是资产的公允价值减去销售成本和使用价值两者中较高的一个。此类减值损失在综合收益表中确认。具有无限期使用年限的资产,例如商誉或尚未准备使用的无形资产,不须摊销,并于有迹象显示账面值可能无法收回时,每年进行减值测试。
(M)所有被归类为持有待售的非流动资产(或资产处置集团)
当非流动资产(或处置集团)的账面金额主要通过出售交易收回,且出售被认为可能性很高时,被归类为持有待售。非流动资产(或出售集团)(以下解释的若干资产除外)按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者列报。归类为持有待售的递延税项资产及金融资产(于附属公司及联营公司的投资除外)将继续按照附注2其他部分所载政策计量。
(N)减少库存。
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均成本法确定的。产成品成本包括原材料成本、直接人工成本、其他直接成本和相关生产管理费用(按正常运营能力计算)。可变现净值是在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。
F-84
目录
(O)国际贸易和其他应收款
贸易及其他应收账款最初按公允价值确认,公允价值是无条件的对价金额。贸易及其他应收账款仅代表本金及利息(如有)的付款,本集团持有该等金融资产的目的是收取其合约现金流。因此,本集团其后以实际利息法减去任何损失拨备按摊余成本计量。本集团采用IFRS/9简化方法计量预期信贷损失,该方法对所有应收贸易账款使用终身预期损失拨备。为了衡量预期的信用损失,贸易应收账款根据共同的信用风险特征和逾期六天进行了分组。所有其他按摊销成本计算的应收账款被视为信用风险较低,因此,期内确认的损失拨备仅限于12个月的预期亏损。拨备金额在综合损益表中确认。
(P)增加现金和现金等价物
在综合现金流量表中,现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和其他原始到期日为三个月或以下的短期高流动性投资,这些投资可随时转换为已知金额的现金,并受到价值变化的微不足道的风险(如果有的话)。
(Q)评估金融负债和股权工具
本集团发行的金融负债及权益工具按订立的合约安排的实质内容及金融负债及权益工具的定义分类。金融负债(包括贸易和其他应付款项)最初按公允价值计量,随后按实际利息法按摊销成本计量。权益工具指任何不符合财务负债定义,并证明在扣除本集团所有负债后对本集团资产有剩余权益的任何合约。
普通股被归类为股权。直接可归因于发行新股的扣除税后的增量成本在股本中显示为从收益中扣除。
(R)取消当期和递延所得税
(一)取消当期所得税
现行所得税费用是根据本集团经营及产生应课税收入的国家于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算。管理层会定期评估报税表中的立场,评估适用的税务法规需要解释的情况。它根据预计应向税务机关支付的金额在适当的基础上制定拨备。
(二)取消递延所得税
内部基差
递延所得税采用负债法,根据合并财务报表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的暂时性差异确认。然而,如果递延税项负债产生于商誉的初始确认,则不会确认递延税项负债;如果递延所得税负债产生于交易时不影响会计或应纳税损益的业务合并以外的交易中,则不会计入递延所得税。递延所得税乃根据截至结算日已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定,并预期在相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时适用。
递延所得税资产只有在有可能获得未来应税利润的情况下才予以确认,临时差额可以用来抵销这些暂时性差异。递延所得税资产和递延所得税负债在存在法律上可强制执行的抵销权时,以及递延所得税与同一财政当局有关时,予以抵销。
F-85
目录
外部基础差异
递延所得税负债乃就投资于附属公司、联营公司及联合安排所产生的应课税暂时性差额拨备,但递延所得税负债除外,该等暂时性差额的拨回时间由本集团控制,而暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。一般而言,本集团无法控制联营公司暂时差额的冲销。只有当达成协议,使本集团有能力在可预见的未来控制暂时差异的冲销时,才不会确认与联营公司未分配利润产生的应纳税临时差异有关的递延税项责任。
递延所得税资产确认因投资于附属公司、联营公司及联合安排而产生的可扣除暂时性差额,惟该等暂时性差额日后很可能会逆转,且有足够的应课税溢利可用来抵销该暂时性差额。
(S)提供更多员工福利
本集团雇员参加由中国相关省市政府管理的固定供款退休福利计划。这些计划的资产与本集团分开持有。本集团须按月向计划供款,按员工工资的百分比计算。根据上述计划,市政府和省级政府承诺承担对所有现有和未来退休员工的退休福利义务。除每月供款外,本集团并无其他责任支付雇员的退休及其他退休后福利。
(T)修订法律条文
拨备于本集团因过往事件而负有目前法律或推定责任时确认,很可能需要流出资源以清偿责任,且金额已可靠估计。不确认未来营业亏损的拨备。
(U)签署新租约
本集团自2019年1月1日起追溯采纳国际财务报告准则第16号,但并未根据准则的具体过渡性条文的许可,重述2018年报告期的比较数字。因此,新租赁规则产生的重新分类和调整在2019年1月1日的期初资产负债表中确认。
使用权资产在过渡时进行计量,就好像新规则一直在适用一样。因此,本集团已确认截至采纳日的综合财务状况表的毛利分别为60万美元和60万美元的使用权资产和租赁负债,主要与本集团根据不可注销租赁协议于2018年12月31日作为经营租赁入账的不可注销租赁协议下的各种仓库有关。
根据“国际财务报告准则”第16条
租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产,并附有相应负债。本集团确认有责任在租赁期内支付相当于租赁付款现值的租赁付款。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
F-86
目录
租赁负债包括以下租赁付款的净现值:(I)固定付款;(Ii)取决于指数或费率的可变租赁付款;以及(Iii)如果租赁期限反映承租人行使选择权(如果有),则支付终止租赁的罚款。租赁负债不包括通常单独核算的下列付款:(I)非租赁组成部分,如维修和安保服务费以及增值税,以及(Ii)承租人在租赁开始日之前支付的任何款项。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现,或如果该利率无法确定,承租人的递增借款利率是承租人借入其货币和司法管辖区资金所需支付的利率,以获得类似价值、经济环境和条款和条件的资产。
代表于租赁期内使用相关资产权利的资产被确认,包括租赁负债的初步计量、于开始日期或之前向出租人支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励、本集团产生的任何初始直接成本以及任何恢复成本。
租赁开始后,每笔租赁付款在租赁负债和融资成本之间分配。融资成本在租赁期内确认,以便对每期租赁负债的剩余余额产生恒定的定期利率。使用权资产在租赁期内按直线折旧。
与短期租赁相关的付款在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。
租赁土地按“国际财务报告准则”第16号入账。
租赁负债按剩余租赁付款的现值计量,并使用承租人于2019年1月1日的增量借款利率贴现。本集团于2019年1月1日申请的加权平均增量借款利率为年息4.75%。
本集团于2018年12月31日报告的经营租赁承诺与本集团于2019年1月1日采用国际财务报告准则第16号时确认的租赁负债对账如下:
| (单位:美元‘000) | |
截至2018年12月31日的经营租赁承诺额(注) |
| 1,232 |
减去:短期租约 |
| (535) |
减去:低于承租人截至2019年1月1日的增量借款利率的折扣 |
| (60) |
截至2019年1月1日确认的租赁负债 |
| 637 |
注:根据“国际会计准则”第17条,不可取消经营租赁项下的未来最低付款总额如下:
| 2018年12月31日 | |
(单位:美元‘000) | ||
不迟于1年 |
| 885 |
1至2年 |
| 144 |
2至3年间 |
| 151 |
3至4年间 |
| 52 |
| 1,232 |
本集团确认于2019年1月1日的使用权资产,按其账面值计算,犹如IFRS 16自生效日期起适用,但按承租人于2019年1月1日的增量借款利率折现。
通过时确认的使用权资产(不包括租赁土地)为60万美元的仓库。
综合现金流量表中没有对经营活动、投资活动或融资活动产生/(用于)现金净额进行调整。
F-87
目录
在首次应用国际财务报告准则第16号时,本集团使用了该准则允许的下列实际权宜之计:(I)不重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁;(Ii)不重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类;(Iii)不计入初始直接成本,用于计量首次申请之日的使用权资产;及(Iv)在合同包含延长或终止租赁的选项的情况下,采用事后确定租赁期限。
根据“国际会计准则”第17条
本集团于2019年1月1日前的租赁会计政策详述如下。
将资产所有权的实质全部回报及风险转移至本集团(法定所有权除外)的租赁,均作为融资租赁入账。在融资租赁开始时,租赁资产的成本按最低租赁付款的现值资本化,并与反映购买和融资的义务(不包括利息因素)一起记录。根据资本化融资租赁持有的资产(包括融资租赁项下的预付土地租赁付款)计入物业、厂房和设备,并按租赁期限和资产的估计使用年限中较短的时间折旧。该等租赁的融资成本计入综合损益表,以便在租赁期限内提供恒定的定期费率。
所有权的大部分风险和回报由出租人保留的租赁被归类为经营性租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期间按直线原则计入综合收益表。
(五)完善政府奖励政策
来自政府的激励措施是以其公允价值确认的,只要有合理的保证,激励措施将得到接受,所有附加条件都将得到遵守。
与成本相关的政府激励措施在必要的时期内递延并在合并损益表中确认,以使其与打算补偿的成本相匹配。
与物业、厂房及设备有关的政府拨款计入其他应付账款、应计项目及预收款项及非流动负债,作为递延收入,并在相关资产的预期寿命内以直线方式记入综合收益表。
(W)增加收入和收入确认
本集团主要来自商品销售收入。销售商品的收入在顾客占有商品时确认。这通常发生在货物完全交付到客户现场之后。确认的收入金额根据合同中规定的预期销售激励进行调整,这些激励通常在销售点作为直接折扣发放给客户,或以回扣的形式间接发放给客户。销售奖励是使用期望值方法估算的。此外,在某些情况下,销售通常具有有限的退货权。收入记录的是扣除销售折扣和销售退货拨备后的净额。
提供服务的收入在服务收益随时间转移至客户时确认,这是基于根据相关合同条款确定的提供服务的比例价值。此外,当可开具发票的金额与迄今已完成的绩效对客户的价值直接对应时,本集团将根据可向主要客户开具发票的金额确认提供服务的收入。
如果在转让货物控制权或提供服务之前收到对价,客户的预付款将被推迟。若本集团拥有无条件向客户开具账单的权利,则确认应收账款,该权利一般在客户接管所提供的货物或服务时确认。付款条件因子公司和客户而异,但通常从发票开具之日起45至180天不等。
(十)增加利息收入
利息收入采用有效利息法按时间比例确认。
F-88
目录
(Y)会计分部报告
运营部门的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。公司董事会负责分配资源和评估运营部门的业绩,已被指定为做出战略决策的指导委员会。
(Z)管理一般储备
根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律,本公司拨付若干不可分配的储备基金,包括普通储备基金、企业发展基金以及员工奖金和福利基金。对这些基金的拨款金额由公司董事会酌情决定。
3.加强金融风险管理
(一)评估金融风险因素
本集团的活动使其面临各种财务风险,包括信用风险和流动性风险。本集团并无使用任何衍生金融工具作投机用途。
(一)降低信用风险
综合财务状况表所载现金及现金等价物、应收贸易账款(包括应收票据)及其他应收账款的账面值代表本集团对交易对手与其金融资产有关的信贷风险的最大风险敞口。
本集团几乎所有现金及现金等价物均存入主要金融机构,管理层认为这些机构具有高信用和高质量。
应收票据大多由国有银行或其他信誉良好的银行结算,因此管理层认为该等票据不会令本集团面临任何重大信贷风险。
本集团并无重大信贷风险集中。本集团已制定政策,以确保向拥有适当信用记录的客户销售产品,并定期对其主要客户进行信用评估。
管理层定期评估贸易应收账款和其他应收账款的可回收性。本集团的历史亏损率已作出调整,以反映有关影响客户结算应收账款能力的特定因素的当前及前瞻性资料,而过往收取应收账款的经验属已记录的拨备范围内。
(二)降低流动性风险
谨慎的流动性管理意味着保持足够的现金和现金等价物,并在必要时提供资金。本集团的政策是定期监察当前及预期的流动资金需求,以确保维持充足的现金结余及充足的信贷安排,以满足其短期及长期的流动资金需求。
于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,本集团的流动财务负债主要于十二个月内到期清偿,本集团预期可满足所有流动资金要求。此外,本集团的财务负债包括应付予股东的流动及非流动股息(请参阅附注24(B)),股东只会在有足够现金及现金等价物时才要求结算。
(B)加强资本风险管理
本集团在管理资本时的目标是维护本集团为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益的能力,并保持最佳资本结构以降低资本成本。
F-89
目录
本集团定期检讨及管理其资本结构,以确保在较高借款水平下可能带来的较高股东回报与稳健资本状况所带来的优势及保障之间取得最佳平衡,并会因应经济状况的变化而调整资本结构。
本集团根据负债与资产比率监控资本。这一比率的计算方法是总负债除以总资产,如综合财务状况表所示。
目前,本集团的策略是保持合理的负债与资产比率。截至2020年12月31日和2019年12月31日的负债与资产比率如下:
| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
总负债 | 153,213 |
| 172,741 | ||
总资产 | 273,581 |
| 219,772 | ||
负债与资产比率 | 56.0 | % | 78.6 | % |
(C)更准确的公允价值估计
本集团并无任何按公允价值列账的金融资产或负债。本集团流动金融资产(包括现金及现金等价物、贸易及票据应收账款及其他应收账款)及流动金融负债(包括贸易应付款项)及其他应付账款及应计项目及应付股息的账面值因其短期到期日而接近其公允价值。本集团按成本或摊销成本列账的金融工具账面值与其公允价值并无重大差异。
对于期限少于一年的金融资产和负债,面值减去任何估计的信贷调整被假设为接近其公允价值。用于披露目的的金融负债的公允价值是通过按本集团可用于类似金融工具的当前市场利率对未来合同现金流量进行贴现来估计的。
4.关键会计估计和判断
附注2包括编制综合财务报表所使用的主要会计政策摘要。编制合并财务报表通常需要使用判断从几个可接受的备选方案中选择具体的会计方法和政策。此外,在合并财务报表中选择和应用这些方法和政策时,可能需要对未来进行重大估计和假设。本集团根据历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计及判断。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计和判断不同。
以下是对更重要的假设和估计以及编制合并财务报表所使用的会计政策和方法的回顾。
(A)提高销售退税率
当客户全年的业务表现符合合同规定的某些标准时,就会向客户提供一定的销售回扣。销售回扣被认为是可变的考虑因素,本年度销售回扣的估计是基于整个规定期间的估计销售交易,并可能根据实际业绩和收款状况而发生变化。
(B)延长财产、厂房和设备的使用寿命
集团已在物业、厂房及设备方面作出重大投资。技术的改变或这些资产的预期用途的改变可能会导致这些资产的估计使用期或价值发生变化。
F-90
目录
(三)计提非金融资产减值准备
本集团至少每年测试一次商誉是否遭受任何减值。根据附注2(L)所述的会计政策,每当事件或情况变化显示资产的账面金额超过其可收回金额时,其他非金融资产就会被审核减值。资产或现金产生单位的可收回金额是根据该资产或现金产生单位的公允价值减去处置成本和在用价值两者中较高者而厘定。使用价值计算要求实体估计资产预期产生的未来现金流量和适当的贴现率,以计算现值,以及根据管理层的假设和估计编制的现金流量预测中的增长率假设。
(D)取消递延所得税
递延税项按资产和负债计税基础之间产生的暂时性差异的负债法确认,可抵扣的暂时性差异以及未使用的税项损失和税收抵免结转可以用来抵销递延税项。递延所得税资产只有在有可能获得未来应税利润的情况下才予以确认,临时差额可以用来抵销这些暂时性差异。若最终结果与估计不同,则该等差异将影响作出该等厘定期间的递延税项账面值。
(E)批准向政府交还土地
于二零二零年六月,本集团与政府订立协议,将广州一幅土地的土地使用权交还政府,以现金代价最高人民币683百万元(约1.012亿美元)(“土地补偿协议”)。于2020年11月,本集团确定已完成交还土地(附注8)。土地补偿协议所规定的所有重大责任已于二零二零年十一月完成,由于本集团并无其他重大责任须予履行,应收账款亦无可收回风险,故该土地的控制权已移交政府。截至2020年12月31日,对价中的5.692亿元人民币(约合8,610万美元)已确认。
余下人民币1138百万元(约1740万美元)的有条件代价将于自土地补偿协议日期起计12个月内收到政府的竣工确认书后确认。完成交易的其余程序是政府的行政程序,被认为是敷衍了事。如果最终结果与这些判断不同,将影响确认收益的时机和金额。
5.销售收入和部门信息
管理层审查了集团的内部报告,以评估业绩和分配资源,并确定集团有两个可报告的经营部门,如下所示:
-制造业务-药品的制造和分销
-分销业务-向药品制造商提供销售、分销和营销服务
运营部门是战略业务单位,提供不同的产品和服务。它们是分开管理的,因为每个企业需要不同的技术和营销方法。每个可报告部门的业绩都是根据营业利润进行评估的。
F-91
目录
分段信息如下:
| 截至2020年12月31日的年度报告 | ||||||
| 制造业 |
| 分布 |
| |||
业务 | 业务 | ||||||
中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | |||
| (单位:美元‘000) | ||||||
来自外部客户的收入 | 215,427 |
| 16,941 |
| 232,368 | ||
利息收入 | 188 |
| 83 |
| 271 | ||
营业利润 | 20,833 |
| 2,312 |
| 23,145 | ||
合营公司及联营公司应分担的亏损,扣除税项后的净额 | 84 |
| — |
| 84 | ||
融资成本 | 51 |
| 6 |
| 57 | ||
折旧/摊销 | 6,361 |
| 123 |
| 6,484 | ||
非流动资产的增加(金融工具和递延税项资产除外) | 2,432 |
| 1 |
| 2,433 |
| 2020年12月31日 | ||||||
| 制造业 |
| 分布 |
| |||
业务 | 业务 | ||||||
中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | |||
|
| (单位:美元‘000) |
| ||||
部门总资产 | 243,578 |
| 30,003 |
| 273,581 |
| 截至2019年12月31日的年度报告 | ||||||
| 制造业 |
| 分布 |
| |||
业务 | 业务 | ||||||
中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | |||
| (单位:美元‘000) | ||||||
来自外部客户的收入 | 202,852 |
| 12,551 |
| 215,403 | ||
利息收入 | 76 |
| 84 |
| 160 | ||
营业利润 | 21,738 |
| 1,182 |
| 22,920 | ||
合营企业及联营公司的利润份额,扣除税项后的净额 | 60 |
| — |
| 60 | ||
融资成本 | 40 |
| 19 |
| 59 | ||
折旧/摊销 | 6,411 |
| 125 |
| 6,536 | ||
非流动资产的增加(金融工具和递延税项资产除外) | 4,002 |
| — |
| 4,002 |
| 2019年12月31日 | ||||||
| 制造业 |
| 分布 |
| |||
业务 | 业务 | ||||||
中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | |||
|
| (单位:美元‘000) |
| ||||
部门总资产 | 193,732 |
| 26,040 |
| 219,772 |
F-92
目录
| 截至2018年12月31日的年度报告 | ||||||
| 制造业 |
| 分布 |
| |||
业务 | 业务 | ||||||
中华人民共和国 |
| 中华人民共和国 |
| 总计 | |||
| (单位:美元‘000) | ||||||
来自外部客户的收入 | 205,949 |
| 9,889 |
| 215,838 | ||
利息收入 | 53 |
| 28 |
| 81 | ||
营业利润 | 19,988 |
| 736 |
| 20,724 | ||
合营企业及联营公司的利润份额,扣除税项后的净额 | 131 |
| — |
| 131 | ||
融资成本 | 152 |
| — |
| 152 | ||
折旧/摊销 | 5,956 |
| 9 |
| 5,965 | ||
非流动资产的增加(金融工具和递延税项资产除外) | 3,471 |
| — |
| 3,471 |
来自外部客户的收入是在剔除部门间销售之后的收入。2020年消除的金额为10万美元(2019年:70万美元;2018年:190万美元)。各部门之间的销售按双方商定的条款进行。来自外部客户的收入主要用于销售在某个时间点确认的商品,但提供2020年随着时间推移确认的370万美元(2019年:310万美元;2018年:340万美元)并计入制造业务运营分部的服务除外。
6.其他净营业收入
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
| (单位:美元‘000) |
| |||||
利息收入 | 271 |
| 160 |
| 81 | ||
出让租赁土地收益 | 166 | — | — | ||||
处置财产、厂房和设备的损失 | (643) | (162) | (103) | ||||
其他营业收入 | 6,734 |
| 6,226 |
| 4,332 | ||
其他运营费用 | (457) |
| (598) |
| (225) | ||
6,071 |
| 5,626 |
| 4,085 |
7.实现营业利润
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
营业利润 | 23,145 |
| 22,920 |
| 20,724 |
F-93
目录
营业利润是在计入/(贷记)以下费用后公布的:
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
确认为费用的存货成本 | 100,906 |
| 85,802 |
| 89,939 | ||
财产、厂房和设备折旧 | 5,283 |
| 5,417 |
| 5,348 | ||
财产、厂房和设备的减值 | — |
| 525 |
| — | ||
处置财产、厂房和设备的损失 | 643 |
| 162 |
| 103 | ||
出让租赁土地收益 | (166) | — | — | ||||
租赁土地摊销 | 236 |
| 230 |
| 256 | ||
其他无形资产摊销 | 414 |
| 351 |
| 361 | ||
使用权资产折旧费用和租赁费用 | 1,438 |
| 1,227 |
| 1,180 | ||
应收贸易账款拨备的变动 | (20) |
| (70) |
| 19 | ||
超额和陈旧存货拨备变动情况 | 474 |
| 314 |
| 769 | ||
研发费用 | 1,670 |
| 1,041 |
| 823 | ||
核数师酬金 | 88 |
| 87 |
| 81 | ||
雇员福利开支(附注10) | 36,822 |
| 34,634 |
| 33,454 |
8.交还土地的收益
于二零二零年十一月,本集团完成土地补偿协议规定的所有重大责任,包括注销土地使用权证书。因此,本集团已将租赁土地退还政府,金额为人民币5.692亿元(约合86.1百万美元),扣除成本人民币1.7百万元(约合0.3百万美元)后的收益为人民币5.597亿元(约合84.7百万美元)。于二零二零年十二月三十一日,本集团已收到人民币284.6,000,000元(约40400,000美元),并录得其他应收账款、预付款项及按金人民币284.6,000,000元(约43,400,000美元)(附注13)。余下的人民币1.138亿元(约1,740万美元)现金代价须视乎自土地补偿协议日期起计12个月内收到政府的完成确认而定,因此于二零二零年十二月三十一日尚未确认。
9.税费
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
当期税额 | 17,108 |
| 3,925 |
| 3,930 | ||
递延所得税(附注17) | (614) |
| (291) |
| 297 | ||
税费 | 16,494 |
| 3,634 |
| 4,227 |
本集团税前溢利的税项费用与按本集团加权平均税率计算将产生的理论金额不同,如下:
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
税前利润 | 107,708 |
| 22,921 |
| 20,703 | ||
按各公司法定税率计算的税款 | 26,927 |
| 5,730 |
| 5,176 | ||
以下各项的税务影响: |
|
| |||||
为纳税目的不能扣除的费用 | 66 |
| 56 |
| 104 | ||
税务优惠(注) | (10,454) |
| (2,569) |
| (2,159) | ||
未确认递延税项资产的税损 | 339 |
| 522 |
| 1,005 | ||
根据/(超过)前几年的拨备 | 44 |
| (17) |
| 107 | ||
其他 | (428) |
| (88) |
| (6) | ||
税费 | 16,494 |
| 3,634 |
| 4,227 |
F-94
目录
注:公司已被授予高新技术企业地位。相应地,本公司适用15%的优惠所得税税率,并于2020年续签该地位(2019年:15%;2018年:15%)。某些研发费用也有资格获得超级扣除,因此所发生的合格费用的175%(2019年:175%;2018年:175%)可在税收方面扣除。
按各公司当年法定税率计算的加权平均税率为25%(2019年:25%;2018年:25%)。全年有效税率为15.3%(2019年:15.9%;2018年:20.4%)。
10.增加员工福利支出
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
工资、薪金和奖金 | 28,380 |
| 25,066 |
| 23,910 | ||
养老金成本-固定缴款计划 | 6,954 |
| 8,282 |
| 8,408 | ||
员工福利 | 1,488 |
| 1,286 |
| 1,136 | ||
36,822 |
| 34,634 |
| 33,454 |
销售成本中包括约1110万美元的员工福利支出(2019年:1140万美元;2018年:920万美元)。
11.现金及现金等价物
| 12月31日, | ||||
2020 |
| 2019 | |||
| (单位:美元‘000) | ||||
现金和现金等价物 |
| 16,602 |
| 21,421 |
以人民币计价的现金及现金等价物存入中国的银行。这些人民币计价余额折算成外币,适用中华人民共和国政府颁布的外汇管理规章制度。
12.贸易和票据应收帐款
| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
应收贸易账款--第三方 | 1,764 |
| 1,896 | ||
应收贸易账款关联方(附注24(B)) | 3,485 |
| 1,770 | ||
应收票据 | 62,168 |
| 44,607 | ||
67,417 |
| 48,273 |
所有应收贸易和票据均以人民币计价,应在报告期末起一年内到期。由于应收贸易和票据的到期日较短,其账面价值接近其公允价值。
应收贸易款项拨备的变动情况如下:
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
截至1月1日 | 19 | 90 | 75 | ||||
增加贸易应收账款拨备 |
| — |
| 5 |
| 78 | |
由于随后的收款,拨备减少 |
| (20) |
| (75) |
| (59) | |
汇兑差额 |
| 1 |
| (1) |
| (4) | |
截至十二月三十一日 |
| — |
| 19 |
| 90 |
截至2019年12月31日的减值和已计提应收账款的年龄超过1岁。
F-95
目录
13.其他应收款、预付款和押金
| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
向供应商预付款项 | 4,784 |
| 7,098 | ||
增值税应收账款 | 538 |
| 597 | ||
应收土地补偿款 | 43,414 | — | |||
其他 | 1,385 |
| 898 | ||
50,121 |
| 8,593 |
14.库存增加
| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
原料 | 13,063 |
| 15,681 | ||
正在进行的工作 | 17,303 |
| 15,602 | ||
成品 | 13,382 |
| 15,134 | ||
43,748 |
| 46,417 |
15.物业、厂房及设备
|
|
| 家具和 |
|
| ||||||
固定装置和其他 | |||||||||||
建筑物 | 装备 | ||||||||||
和 | 工厂和 | 和马达 | 施工 | ||||||||
设施 | 装备 | 车辆 | 正在进行中 | 总计 | |||||||
(单位:美元‘000) | |||||||||||
成本 | |||||||||||
截至2020年1月1日 |
| 59,099 |
| 25,426 |
| 11,353 |
| 1,311 |
| 97,189 | |
加法 |
| 224 |
| 168 |
| 651 |
| 1,390 |
| 2,433 | |
处置 |
| (2,204) |
| (187) |
| (522) |
| — |
| (2,913) | |
出售附属公司 | (28) | — | (27) | — | (55) | ||||||
转帐 |
| 28 |
| 502 |
| 318 |
| (848) |
| — | |
汇兑差额 |
| 4,148 |
| 1,860 |
| 842 |
| 126 |
| 6,976 | |
截至2020年12月31日 |
| 61,267 |
| 27,769 |
| 12,615 |
| 1,979 |
| 103,630 | |
累计折旧 |
|
|
|
|
| ||||||
截至2020年1月1日 | 14,021 | 14,096 | 8,755 | — | 36,872 | ||||||
折旧 |
| 2,201 |
| 1,520 |
| 1,562 |
| — |
| 5,283 | |
处置 |
| (926) |
| (150) |
| (464) |
| — |
| (1,540) | |
出售附属公司 | (10) | — | (23) | — | (33) | ||||||
汇兑差额 |
| 1,082 |
| 1,093 |
| 692 |
| — |
| 2,867 | |
截至2020年12月31日 |
| 16,368 |
| 16,559 |
| 10,522 |
| — |
| 43,449 | |
账面净值 |
|
|
|
|
| ||||||
截至2020年12月31日 |
| 44,899 |
| 11,210 |
| 2,093 |
| 1,979 |
| 60,181 |
F-96
目录
|
|
| 家具和 |
|
| ||||||
固定装置和其他 | |||||||||||
建筑物 | 装备 | ||||||||||
和 | 工厂和 | 和马达 | 施工 | ||||||||
设施 | 装备 | 车辆 | 正在进行中 | 总计 | |||||||
(单位:美元‘000) | |||||||||||
成本 | |||||||||||
截至2019年1月1日 |
| 61,319 |
| 25,866 |
| 10,700 |
| 1,423 |
| 99,308 | |
加法 |
| 158 |
| 415 |
| 533 |
| 1,395 |
| 2,501 | |
处置 |
| (1,005) |
| (673) |
| (319) |
| — |
| (1,997) | |
转帐 |
| 227 |
| 502 |
| 741 |
| (1,470) |
| — | |
汇兑差额 |
| (1,600) |
| (684) |
| (302) |
| (37) |
| (2,623) | |
截至2019年12月31日 |
| 59,099 |
| 25,426 |
| 11,353 |
| 1,311 |
| 97,189 | |
累计折旧 |
|
|
|
|
| ||||||
截至2019年1月1日 |
| 12,739 |
| 12,929 |
| 7,707 |
| — |
| 33,375 | |
折旧 |
| 2,299 |
| 1,569 |
| 1,549 |
| — |
| 5,417 | |
处置 |
| (887) |
| (294) |
| (287) |
| — |
| (1,468) | |
损损 | 241 | 267 | 17 | — | 525 | ||||||
汇兑差额 |
| (371) |
| (375) |
| (231) |
| — |
| (977) | |
截至2019年12月31日 |
| 14,021 |
| 14,096 |
| 8,755 |
| — |
| 36,872 | |
账面净值 |
|
|
|
|
| ||||||
截至2019年12月31日 |
| 45,078 |
| 11,330 |
| 2,598 |
| 1,311 |
| 60,317 |
|
|
| 家具和 |
|
| ||||||
固定装置和其他 | |||||||||||
建筑物 | 装备 | ||||||||||
和 | 工厂和 | 和马达 | 施工 | ||||||||
设施 | 装备 | 车辆 | 正在进行中 | 总计 | |||||||
(单位:美元‘000) | |||||||||||
成本 | |||||||||||
截至2018年1月1日 |
| 63,378 |
| 26,720 |
| 8,494 |
| 1,973 |
| 100,565 | |
加法 |
| 228 |
| 539 |
| 1,607 |
| 1,097 |
| 3,471 | |
处置 |
| — |
| (343) |
| (47) |
| — |
| (390) | |
转帐 |
| 399 |
| 82 |
| 1,101 |
| (1,582) |
| — | |
汇兑差额 |
| (2,686) |
| (1,132) |
| (455) |
| (65) |
| (4,338) | |
截至2018年12月31日 |
| 61,319 |
| 25,866 |
| 10,700 |
| 1,423 |
| 99,308 | |
累计折旧 |
|
|
|
|
| ||||||
截至2018年1月1日 |
| 10,880 |
| 12,110 |
| 6,758 |
| — |
| 29,748 | |
折旧 |
| 2,406 |
| 1,626 |
| 1,316 |
| — |
| 5,348 | |
处置 |
| — |
| (249) |
| (38) |
| — |
| (287) | |
汇兑差额 |
| (547) |
| (558) |
| (329) |
| — |
| (1,434) | |
截至2018年12月31日 |
| 12,739 |
| 12,929 |
| 7,707 |
| — |
| 33,375 | |
账面净值 |
|
|
|
|
| ||||||
截至2018年12月31日 |
| 48,580 |
| 12,937 |
| 2,993 |
| 1,423 |
| 65,933 |
F-97
目录
16.租契
租约包括以下内容:
| 12月31日, | |||
2020 | 2019 | |||
(单位:美元‘000) | ||||
使用权资产: |
|
| ||
库房 |
| 820 | 1,268 | |
机械设备 |
| — | 257 | |
| 820 | 1,525 | ||
租赁负债--流动负债 |
| 568 | 611 | |
租赁负债--非流动负债 |
| 303 | 960 | |
| 871 | 1,571 |
租赁活动摘要如下:
| 截至年底的一年 | |||
12月31日, | ||||
2020 | 2019 | |||
(单位:美元‘000) | ||||
租赁费用:租赁期限等于或少于12个月的短期租赁 |
| 887 |
| 689 |
使用权资产折旧费用 |
| 551 | 538 | |
利息支出(包括在财务成本中) |
| 57 | 59 | |
租赁负债支付的现金 |
| 609 | 556 | |
非现金:取得使用权资产确认的租赁负债 |
| — | 1,145 |
租赁合同通常在1到6年的期限内。截至2020年12月31日的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率分别为1.56年(2019年:2.51年)和4.75%(2019年:4.77%)。
未来的租赁费如下:
| 12月31日, | |||
2020 | 2019 | |||
(单位:美元‘000) | ||||
租赁费: |
|
| ||
不迟于1年 |
| 598 | 671 | |
1至2年 |
| 307 | 678 | |
2至3年间 |
| — | 320 | |
租赁付款总额 |
| 905 | 1,669 | |
减去:折扣率 |
| (34) | (98) | |
租赁总负债 |
| 871 | 1,571 |
17.递延税项资产及负债
| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
递延税项资产 | 3,141 |
| 2,323 | ||
递延税项负债 | (114) |
| (106) | ||
递延税项净资产 | 3,027 |
| 2,217 |
F-98
目录
递延税项净资产变动情况如下:
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
1月1日 | 2,217 | 1,986 | 2,375 | ||||
(记入借方)/记入综合收益表贷方 | |||||||
-税收损失 |
| (396) |
| (27) |
| (867) | |
-应计费用、准备金、折旧免税额 |
| 1,010 |
| 318 |
| 570 | |
汇兑差额 |
| 196 |
| (60) |
| (92) | |
12月31日 |
| 3,027 |
| 2,217 |
| 1,986 |
本集团递延税项资产及负债为暂时性差异,包括税项亏损、应计开支、拨备及折旧免税额。截至2020年12月31日,尚未在综合财务报表中确认的与税项亏损相关的潜在递延税项资产约为160万美元(2019年:150万美元)。
这些未确认的税损可以结转到未来的应纳税所得额,并将在接下来的五年内到期:
| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
2020 | — |
| 559 | ||
2021 | 926 |
| 873 | ||
2022 | 1,836 |
| 1,729 | ||
2023 | 849 |
| 792 | ||
2024 | 1,334 |
| 2,046 | ||
2025 | 1,431 |
| — | ||
6,376 |
| 5,999 |
18.其他非流动资产
| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
预付租赁土地使用权(注) | 11,160 |
| 10,410 | ||
其他 | 529 |
| 80 | ||
11,689 |
| 10,490 |
注:代表土地使用权的预付款。土地所有权正在登记过程中,等待剩余的行政程序。各自的预付款计入其他非流动资产,直至登记完成并将所有权转让给本公司。截至2020年12月31日,这一过程仍在进行中,本集团无权使用该土地。
19.贸易应付款
| 十二月三十一日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
应付贸易账款-第三方 | 16,852 |
| 10,023 | ||
应付贸易款项关联方(附注24(B)) | 5,727 |
| 2,676 | ||
22,579 |
| 12,699 |
所有贸易应收账款均以人民币计价,自报告期末起一年内到期。应付贸易账款的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。
F-99
目录
20.其他应付款项、应计项目和预收款项
| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:美元‘000) | |||||
其他应付款和应计项目 |
|
|
| ||
应计薪金和福利 | 4,715 |
| 3,714 | ||
应计销售和行政费用 | 27,872 |
| 15,901 | ||
增值税及应缴税款附加费 | 2,207 |
| 2,471 | ||
收到的存款 | 5,866 |
| 4,769 | ||
对制造商的其他应付款项 | 8,794 |
| 11,448 | ||
其他 | 6,017 |
| 4,831 | ||
55,471 |
| 43,134 | |||
预收款项 |
| ||||
客户预付款(注) | 41,963 |
| 17,035 | ||
延期的政府激励措施 | 1,427 |
| 1,708 | ||
43,390 |
| 18,743 | |||
98,861 |
| 61,877 |
注:截至2019年12月31日的几乎所有客户余额都确认为截至2020年12月31日的年度的收入。此外,由于合同的预期期限为一年或更短时间,预计截至2020年12月31日的几乎所有客户余额都将在货物或服务转让后一年内确认为收入。
21.递延收入
| 十二月三十一日, | ||||
2020 |
| 2019 | |||
(单位:美元‘000) | |||||
延期的政府激励措施: |
|
|
|
| |
建筑物和其他非流动资产 |
| 11,890 |
| 11,904 | |
其他 |
| 3,727 |
| 3,340 | |
| 15,617 |
| 15,244 |
F-100
目录
22.现金流量表合并报表附注
(A)将上一年度利润与运营产生的现金净额进行对账:
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||
(单位:美元‘000) | |||||||
全年利润 |
| 91,214 |
| 19,287 |
| 16,476 | |
对本年度利润与运营产生的净现金进行调整 | |||||||
税费 |
| 16,494 |
| 3,634 |
| 4,227 | |
融资成本 |
| 57 |
| 59 |
| 152 | |
利息收入 |
| (271) |
| (160) |
| (81) | |
合营企业和联营公司的亏损/(利润)份额,扣除税项后的净额 |
| 84 |
| (60) |
| (131) | |
财产、厂房和设备折旧 |
| 5,283 |
| 5,417 |
| 5,348 | |
使用权资产折旧费用 |
| 551 |
| 538 |
| — | |
处置财产、厂房和设备的损失 |
| 643 |
| 162 |
| 103 | |
归还土地的收益 | (84,667) | — | — | ||||
出让租赁土地收益 | (166) | — | — | ||||
财产、厂房和设备的减值 |
| — |
| 525 |
| — | |
租赁土地摊销 |
| 236 |
| 230 |
| 256 | |
其他无形资产摊销 |
| 414 |
| 351 |
| 361 | |
贸易应收账款拨备的动向 |
| (20) |
| (70) |
| 19 | |
超额和陈旧存货拨备的变动情况 |
| 474 |
| 314 |
| 769 | |
递延收入摊销 |
| (1,689) |
| (2,187) |
| (1,753) | |
剥离子公司的收益 |
| (37) |
| — |
| — | |
汇兑差额 |
| 794 |
| (1,120) |
| (1,617) | |
营运资金变动: |
|
|
| ||||
应收贸易和票据 |
| (19,124) |
| (1,524) |
| (10,330) | |
其他应收账款、预付款和押金 |
| 1,902 |
| (2,886) |
| 1,229 | |
盘存 |
| 2,195 |
| 60 |
| (3,137) | |
其他非流动资产 |
| — |
| 700 |
| (302) | |
贸易应付款 |
| 9,880 |
| (2,965) |
| 119 | |
其他应付款、应计项目和预收款项 |
| 36,509 |
| 5,932 |
| 17,466 | |
营运资金变动总额 | 31,362 | (683) | 5,045 | ||||
运营产生的净现金 |
| 60,756 |
| 26,237 |
| 29,174 |
(B)加强对非现金活动的补充披露
截至2020年12月31日止年度,购置物业、厂房及设备的应计项目增加10万美元(2019年及2018年:分别减少90万美元及190万美元)。
23.政府资本承担
集团的资本承担如下:
| 12月31日, | ||
2020 | |||
| (单位:美元‘000) | ||
财产、厂房和设备 |
| ||
签约但未提供 |
| 1,633 |
物业、厂房及设备的资本承担主要用于改善集团的厂房。
F-101
目录
24.重大关联方交易
本集团与关联方有以下重大交易,这些交易是在正常业务过程中按相关方确定和商定的条款进行的:
(一)扩大与关联方的贸易往来:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
(单位:美元‘000) | |||||||
商品销售对象: | |||||||
-GBPHCL的同业子公司 |
| 33,535 |
| 23,658 |
| 23,015 | |
-GZHCMHK的同一家子公司 |
| 493 |
| 210 |
| 756 | |
| 34,028 |
| 23,868 |
| 23,771 | ||
其他服务收入来自: |
|
|
| ||||
-股权被投资人 |
| 273 |
| 275 |
| — | |
-GBPHCL的同业子公司 |
| 6,166 |
| 5,913 |
| 6,994 | |
| 6,439 |
| 6,188 |
| 6,994 | ||
从以下地点购买商品: |
|
|
| ||||
-股权被投资人 | 2,317 | 3,216 | 4,349 | ||||
-GBPHCL的同业子公司 |
| 29,594 |
| 24,733 |
| 33,044 | |
31,911 | 27,949 | 37,393 | |||||
广告费用于: |
|
|
| ||||
-GBPHCL的另一家子公司 |
| 5,733 |
| 5,128 |
| 7,752 | |
付给下列人士的利息: |
|
|
| ||||
-GBPHCL的另一家子公司 |
| — |
| — |
| 45 | |
-一家子公司的非控股股东 |
| 5 |
| 16 |
| 21 | |
| 5 |
| 16 |
| 66 |
截至2020年12月31日止年度(2019年及2018年:无),并无与本公司董事(为主要管理人员)订立任何交易。
F-102
目录
(B)以下所列与关联方的贸易差额:
| 十二月三十一日, | ||||
2020 | 2019 | ||||
(单位:美元‘000) | |||||
应收贸易和票据 |
|
|
|
| |
-股权被投资人(附注(I)) | 305 | — | |||
-GBPHCL的同业子公司(注(I)) |
| 3,180 |
| 1,770 | |
3,485 | 1,770 | ||||
贸易应付款 |
|
| |||
-GBPHCL的同业子公司(注(I)) |
| 5,043 |
| 2,579 | |
-股权被投资人(附注(I)) |
| 684 |
| 97 | |
| 5,727 |
| 2,676 | ||
其他应收账款关联方 |
|
| |||
-GBPHCL的同业子公司(注(I)) |
| 743 |
| 964 | |
-股权被投资人(附注(I)) |
| 336 |
| — | |
| 1,079 |
| 964 | ||
其他应付款、应计项目和预收款项 |
|
| |||
-GZHCMHK的同系子公司(注(I)) |
| 156 |
| 156 | |
-GBPHCL的同业子公司(注(I)) |
| 5,484 |
| 6,154 | |
-GBPHCL(注(Ii)) |
| — |
| 131 | |
-股权被投资人 |
| — |
| 228 | |
| 5,640 |
| 6,669 | ||
应付股息-当期 |
|
| |||
-GZHCMHK | — | 23,481 | |||
-GBPHCL | — | 23,481 | |||
— | 46,962 | ||||
应付股息--非流动股息 | |||||
-GZHCMHK | — | 16,190 | |||
-GBPHCL | — | 16,190 | |||
| — |
| 32,380 |
备注:
(i) | 余额是无担保的,免息,按需偿还。由于其短期到期日,与关联方的余额的账面价值接近其公允价值。 |
(Ii) | 余额是无抵押的,有利息,按需偿还。由于其短期到期日,与关联方的余额的账面价值接近其公允价值。 |
F-103
目录
25.主要附属公司、合营公司及联营公司详情
名义上的 | 权益 | |||||||||||||
价值 | 利息 | |||||||||||||
地点 | 注册 | 可归因性 | ||||||||||||
| 设立 |
| 资本 |
| 致集团 |
|
| |||||||
和 | 十二月三十一日, | |||||||||||||
名字 |
| 运营 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 | 2019 |
| 法人类型 |
| 主营业务活动 | |
(单位:人民币‘000) | ||||||||||||||
和记黄埔广州白云山中药(亳州)有限公司 | 中华人民共和国 | 100,000 | 100,000 | 100 | % | 100 | % | 有限责任公司 |
| 药品的生产、销售和分销 | ||||
广州白云山和记黄埔药业有限公司 | 中华人民共和国 | 10,000 | 10,000 | 100 | % | 100 | % | 有限责任公司 |
| 药品的销售和营销 | ||||
和记黄埔广州白云山健康养生有限公司 | 中华人民共和国 | 10,000 | 10,000 | 100 | % | 100 | % | 有限责任公司 |
| 保健食品配送 | ||||
和记黄埔白云山礼达药业(汕头)有限公司(下称“礼达”)(注(A)) | 中华人民共和国 | 10,000 | 10,000 | 100 | % | 70 | % | 有限责任公司 |
| 药品的生产、销售和分销 | ||||
富阳白云山和记黄埔中医药科技有限公司 | 中华人民共和国 | 3,650 | 3,650 | 75 | % | 75 | % | 有限责任公司 |
| 农业与中草药销售 | ||||
文山市白云山和记黄埔三七有限公司。 | 中华人民共和国 | 2,000 | 2,000 | 51 | % | 51 | % | 有限责任公司 |
| 农业与中草药销售 | ||||
大庆白云山和记黄埔板蓝根科技有限公司 | 中华人民共和国 | 1,020 | 1,020 | 51 | % | 51 | % | 有限责任公司 |
| 农业与中草药销售 | ||||
神农园中医药博物馆 | 中华人民共和国 | 1,000 | 1,000 | 100 | % | 100 | % | 非营利组织 |
| 提高市民对中草药的认识 | ||||
广州葫芦文化传播有限公司 | 中华人民共和国 | 1,000 | — | 100 | % | — | % | 有限责任公司 | 提高市民对中草药的认识 | |||||
亳州白云山药业有限公司 | 中华人民共和国 | 500 | 500 | 100 | % | 100 | % | 有限责任公司 | 药品的生产、销售和分销 | |||||
神农花园药房有限公司 | 中华人民共和国 | 200 | 200 | 100 | % | 100 | % | 有限责任公司 | 药品、保健食品、纪念品零售 | |||||
南阳白云山和记黄埔丹参研发有限公司(注(B)) | 中华人民共和国 | — | 1,000 | — | % | 51 | % | 有限责任公司 |
| 农业与中草药销售 | ||||
合资企业 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
清远和记黄埔白云山中药有限公司 | 中华人民共和国 | 1,000 | 1,000 | 50 | % | 50 | % | 有限责任公司 |
| 农业与中草药销售 | ||||
联营公司 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
临沂盛和九洲药业有限公司 | 中华人民共和国 | 3,000 | 3,000 | 30 | % | 30 | % | 有限责任公司 |
| 农业与中草药销售 | ||||
西藏林芝广州医药发展有限公司。 | 中华人民共和国 | 2,000 | 2,000 |
| 20 | % | 20 | % | 有限责任公司 |
| 中草药贸易 |
备注:
(a) | 收购附属公司的额外权益 |
莱达是本集团拥有70%股权的附属公司。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团以代价人民币13,500,000元(约190万美元)收购来大额外30%权益,收购后,来大成为本集团之全资附属公司。
(b) | 将子公司撤资给非控股权益 |
F-104
目录
于2020年11月,本公司完成出售其于NYBH的51%多数股权,代价为人民币1元。根据应占本公司与NYBH有关的净负债72,000美元,本公司于撤资时录得37,000美元的收益。
26.举办后续活动
集团对截至2021年3月4日的后续事件进行了评估,这一天是合并财务报表正式发布的日期。
F-105
目录
营养科学合作伙伴有限公司
F-106
目录
独立审计师报告
致营养科学伙伴有限公司董事会和股东
我们已审核所附营养科学伙伴有限公司及其附属公司(“贵公司”)的综合财务报表,包括截至2019年12月9日的综合财务状况表,以及截至2019年12月9日止期间及截至2018年12月31日止年度的相关综合收益表、综合全面收益/(亏损)表、权益变动表及现金流量表。
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制和公允列报综合财务报表;这包括设计、实施和维持与编制和公允列报综合财务报表相关的内部控制,以避免因欺诈或错误而导致的重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对合并财务报表发表意见。我们是按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序,以获得关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于我们的判断,包括对合并财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,吾等认为内部控制与本公司编制及公平呈列综合财务报表有关,以设计适合当时情况的审核程序,而非就本公司内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,上述综合财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了营养科学合作伙伴有限公司及其子公司截至2019年12月9日的财务状况,以及截至2019年12月9日和截至2018年12月31日的年度的经营业绩和现金流量。
/s/普华永道
香港
2020年3月3日
F-107
目录
营养科学伙伴有限公司
合并损益表
(单位:美元‘000)
期间已结束 | 截至2010年底的一年。 | |||||
12月9日, | 12月31日, | |||||
| 注意事项 |
| 2019 |
| 2018 | |
关联方收取的手续费 |
| 5 |
| — |
| (6,973) |
其他研发费用 |
|
| (19) |
| (1,361) | |
减值准备 |
| 6 |
| — |
| (30,000) |
行政费用 |
|
| (32) |
| (52) | |
利息收入 |
|
| 250 |
| 188 | |
税前利润/(亏损) |
|
| 199 |
| (38,198) | |
税费 |
| 7 |
| — |
| — |
该期间/年度的利润/(亏损) |
|
| 199 |
| (38,198) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-108
目录
营养科学伙伴有限公司
综合全面收益表/(损益表)
(单位:美元‘000)
期间已结束 | 截至2010年底的一年。 | |||
十二月九日 | 12月31日, | |||
| 2019 |
| 2018 | |
该期间/年度的利润/(亏损) |
| 199 |
| (38,198) |
该期间/年度的综合收益/(亏损)总额 |
| 199 |
| (38,198) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-109
目录
营养科学伙伴有限公司
合并财务状况表
(单位:美元‘000)
十二月九日 | ||||
| 注意事项 |
| 2019 | |
资产 |
|
|
|
|
流动资产 |
|
| ||
现金和现金等价物 | 8 | 16,769 | ||
其他应收账款 | 25 | |||
总资产 | 16,794 | |||
负债和股东权益 | ||||
流动负债 | ||||
其他应付款和应计项目 | 362 | |||
应付关联方的款项 | 9 | 30 | ||
总负债 | 392 | |||
股东权益 | ||||
股本 | 10 | 114,000 | ||
累计损失 | (97,598) | |||
股东权益总额 |
| 16,402 | ||
总负债和股东权益 |
| 16,794 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-110
目录
营养科学伙伴有限公司
合并权益变动表
(单位:美元‘000)
| 分享 |
| 累计 |
| 总计 | ||
| 资本 |
| 损失 |
| 股权 | ||
截至2018年1月1日 |
| 98,000 |
| (59,599) |
| 38,401 | |
发行股本 |
| 16,000 |
| – |
| 16,000 | |
全面损失总额 |
| – |
| (38,198) |
| (38,198) | |
截至2018年12月31日 |
| 114,000 |
| (97,797) |
| 16,203 | |
综合收益总额 |
| – |
| 199 |
| 199 | |
截至2019年12月9日 |
| 114,000 |
| (97,598) |
| 16,402 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-111
目录
营养科学伙伴有限公司
合并现金流量表
(单位:美元‘000)
期间已结束 | 截至2010年底的一年。 | |||||
12月9日, | 12月31日, | |||||
| 注意事项 |
| 2019 |
| 2018 | |
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
该期间/年度的利润/(亏损) |
| 199 | (38,198) | |||
减值准备 | 6 | — | 30,000 | |||
营运资金变动: | ||||||
其他应收账款 | (25) | — | ||||
其他应付款和应计项目 | (682) | 755 | ||||
应付关联方的款项 | (43) | (877) | ||||
用于经营活动的现金净额 | (551) | (8,320) | ||||
融资活动 | ||||||
发行股本所得款项 | 10 | — | 16,000 | |||
融资活动产生的现金净额 |
| — | 16,000 | |||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| (551) | 7,680 | |||
现金和现金等价物 |
| |||||
期初/年初的现金和现金等价物 |
| 17,320 | 9,640 | |||
期末/年末现金和现金等价物 |
| 16,769 | 17,320 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-112
目录
营养科学伙伴有限公司
合并财务报表附注
1.客户一般信息
营养科学合伙有限公司(“本公司”)及其附属公司(合称“本集团”)主要从事医药产品的研究及开发。本公司于二零一二年五月二十八日在香港注册成立为有限责任公司。本公司注册办事处位于香港皇后大道中2号长江中心48楼。
于二零一二年十一月二十七日,和记黄埔医药(香港)有限公司(“和记黄埔”)(和记黄埔及其附属公司,以下统称为“和记黄埔集团”)与雀巢(“雀巢”)附属公司雀巢健康科学有限公司(“NHS”)订立合资协议(“合营协议”)。根据合资协议,雀巢同意贡献现金3,000万美元,而中华医药集团同意向本公司贡献资产和业务流程,包括(I)一种治疗炎症性肠病的新型口服治疗药物候选药物的全球开发和商业权,以及(Ii)其在胃肠道疾病领域的庞大植物学图书馆和完善的植物学研发平台的独家权利。该公司由HMPHK和NHS共同拥有,各拥有50%的股权。于2019年12月9日,HMPHK向NHS收购NHS于本公司的50%股权(“交易”),并终止合营协议。交易完成后,本公司成为HMPHK的全资附属公司。
该等综合财务报表呈列截至2019年12月9日止期间,当时本公司为中华医药的非合并联属公司,以纳入中华医药截至2020年12月31日止财政年度的Form 20-F年度报告。该等综合财务报表以美元(“美元”)列报,除非另有说明,并已获公司董事会(“董事会”)批准于2021年3月4日发布。
2.重要会计政策摘要
本公司的综合财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告准则诠释委员会发布的适用于根据IFRS进行报告的公司的解释编制。综合财务报表符合国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”。这些合并财务报表是根据历史成本惯例编制的。
于截至2019年12月9日止期间,本集团已采纳国际会计准则委员会颁布的所有与本集团营运相关并于2019年1月1日起属强制性的新准则及经修订准则、修订及诠释。采纳该等新的及经修订的准则、修订及诠释对本集团的经营业绩或财务状况并无任何重大影响。
(一)巩固基础。
本集团的综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。该附属公司的财务报表与本公司的报告期相同,采用一致的会计政策编制。附属公司的业绩自本集团取得控制权之日起合并,并将继续合并至该控制权终止之日。所有与本集团成员公司间交易有关的集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量均于合并时悉数抵销。
(B)收购中国子公司
该附属公司为本集团拥有控制权的实体。当本集团对某实体有风险敞口或有权因参与该实体而获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。于综合财务报表中,附属公司按上文附注2(A)段所述入账。
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(C)翻译成英文的外币折算
本集团各公司的财务报表所包括的项目均以实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。本公司及其子公司的本位币和本集团的列报货币为美元。
外币交易使用交易日期的汇率折算成本位币。结算这类交易以及按年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的外币损益一般在损益表中确认。
(D)完成会计分部报告
本集团设有一个营运部门,负责进行研究及发展活动。所有分部资产均位于香港。董事会已被确定为本集团的主要经营决策者,并为资源分配和业绩评估的目的审核本集团的综合业绩。因此,没有提供额外的可报告部分和地理信息。
(E)管理无形资产
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。具有有限寿命的无形资产随后在可用经济年限内摊销,并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少每年审查一次。本集团并无寿命无限期的无形资产。
(F)降低研发成本
所有研究费用在发生时计入综合损益表。
只有当本集团能证明完成无形资产以供使用或出售的技术可行性、完成该资产的意图及其使用或出售该资产的能力、该资产将如何产生未来经济效益、完成该项目的资源的可用性以及在开发期间可靠衡量支出的能力时,开发新产品的项目所产生的支出才会资本化和递延。不符合这些标准的产品开发支出在发生时计入。
(G)购买现金和现金等价物
在合并现金流量表中,现金和现金等价物包括银行现金。
(H)修订法律条文
当本集团因过往事件而负有目前的法律或推定责任,有可能需要资源外流以清偿该责任,且金额已可靠估计,则确认拨备。不确认未来营业亏损的拨备。
(一)免征个人所得税
当前税费是根据本公司及其子公司经营和产生应税收入的国家于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算的。管理层会就适用税务法规须予解释的情况,定期评估报税表内的立场,并在适当的情况下根据预期须支付予税务机关的金额订立拨备。
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3.加强金融风险管理
(一)关注金融风险因素
本集团的活动使其面临各种财务风险,包括信用风险和流动性风险。本集团并无使用任何衍生金融工具作投机用途。
(一)降低信用风险
综合财务状况表所载现金及现金等价物的账面值代表本集团对交易对手与其金融资产有关的信贷风险的最大风险敞口。本集团的银行结余由一家信誉良好的银行维持,近期并无违约历史。
(B)降低流动性风险
本集团的目标是通过与关联方和股东的平衡,在资金连续性和灵活性之间保持平衡。
于2019年12月9日,本集团目前的财务负债均按合约规定于十二个月内到期清偿,本集团预期将满足所有流动资金要求。
(Ii)投资美国资本管理公司
本集团资本管理的首要目标是保障本集团作为持续经营企业的持续经营能力。
本集团管理其资本结构,并根据经济状况的变化及相关资产的风险特征作出调整。为维持或调整资本结构,本集团可发行新股。本集团不受任何外部施加的资本金要求的约束。在截至2019年12月9日和截至2018年12月31日的年度内,这些管理资本的目标、政策或流程没有变化。
(三)评估公允价值估计
本集团金融资产及负债的公允价值大致为其账面值,主要是由于该等工具的短期到期日所致。
4.关键会计估计和判断
附注2包括编制综合财务报表所使用的主要会计政策摘要。编制合并财务报表通常需要使用判断从几个可接受的备选方案中选择具体的会计方法和政策。此外,在合并财务报表中选择和应用这些方法和政策时,可能需要对未来进行重大估计和假设。本集团根据历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计及判断。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计和判断不同。
以下是对更重要的假设和估计以及编制合并财务报表所使用的会计政策和方法的回顾。
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(一)计提无形资产减值准备
本集团每年测试尚未投入使用的无形资产是否发生任何减值。根据附注2(E)所述的会计政策,每当事件或情况变化显示资产的账面金额超过其可收回金额时,便会审核资产的减值。资产或现金产生单位的可收回金额是根据资产或现金产生单位的公允价值减去出售成本和在用价值两者中较高者来确定的。使用价值计算要求实体估计资产预期产生的未来现金流量和合适的贴现率,以计算现值,以及根据管理层的假设和估计编制的现金流量预测中的增长率假设。未在活跃市场交易的资产的公允价值减去出售成本是使用估值技术(公允价值层次结构中的第3级)确定的。
截至2018年12月31日止年度,本集团录得该无形资产的全额减值准备。请参阅附注6。
5.重大关联方交易
(I)*本集团于本季度/年度内与关联方有以下重大交易,该等交易是在正常业务过程中按相当于公平交易中盛行并经相关方同意的条款进行的:
期间已结束 | 截至年底的一年 | |||
12月9日, | 12月31日, | |||
| 2019 |
| 2018 | |
(单位:美元‘000) | ||||
中华医药一家子公司收取的服务费 | — | 6,973 |
2013年3月25日,和记黄埔的子公司和记黄埔医药有限公司(“和记黄埔”)与NHS签订了一项研发合作协议,根据合资协议的设想,和记黄埔拥有独家权利进行研究,以评估和开发HMP在胃肠道疾病领域的广泛植物库和完善的植物学研发平台的产品。
2018年11月19日,董事会决定暂停公司的研究活动,等待战略评估。参见附注6.2019年12月9日,合作协议随合资协议终止。
(二)与关联方进行其他交易:
2013年3月25日,本公司与NHS的附属公司雀巢有限公司(Nestec Ltd.)签订了一项期权协议,获得独家期权,以获得独家版税许可,以便在某些地区将某些产品商业化。期权的行权价格是固定的,也可以在收到行权通知后进行谈判,具体取决于所在地区。
购股权从未行使,于2019年12月9日,期权协议随合营协议终止。
(三)提高集团关键管理人员薪酬:
于截至2019年12月9日止期间及截至2018年12月31日止年度,本集团并无就本集团主要管理人员向本集团提供的服务支付补偿。
6.减值准备
2018年11月19日,麻管局审查了其候选药物的进展情况。在充分考虑了完成临床试验和达到商业化阶段所需的时间表和进一步投资后,该公司决定探索替代战略选择,以最大限度地提高候选药物的经济效益。本集团已对该30,000,000美元无形资产的可回收性进行年度减值评估,方法是将其账面值与该资产的使用价值或其公允价值减去出售成本中较高者进行比较。在准备评估时,尽管该集团正在寻找潜在的买家或合作伙伴,以最大限度地提高候选药物的经济效益,但尚不确定是否有可用的市场,也不确定是否可以轻易找到合适的买家或合作伙伴。因此,本集团于截至2018年12月31日止年度录得全额减值拨备。在截至2019年12月9日的期间,候选药物没有进一步的发展,表明逆转损害是合适的。
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7.税费
由于本集团于截至2019年12月9日止期间及截至2018年12月31日止年度并无应评税溢利,故并无提供香港利得税。
本集团税前溢利/(亏损)的税项与按适用税率计算的理论账目不同,如下:
期间已结束 | 截至年底的一年 | |||
十二月九日 | 12月31日, | |||
| 2019 |
| 2018 | |
(单位:美元‘000) | ||||
税前利润/(亏损) |
| 199 |
| (38,198) |
按16.5%的税率计算 | 33 |
| (6,303) | |
(不应纳税的收入)/不能扣税的费用的净影响 |
| (33) |
| 6,303 |
税费 |
| — |
| — |
8.现金及现金等价物
12月9日, | ||
| 2019 | |
(单位:美元‘000) | ||
银行现金 |
| 16,769 |
现金及现金等价物之账面值以美元计值。
9.应付关联方的款项
12月9日, | ||
| 2019 | |
(单位:美元‘000) | ||
中国医药集团旗下子公司 |
| 30 |
应付关联方的款项为无抵押、免息及即期偿还。
10.新股本
2019 | 2018 | ||||||||
| 数量: |
|
| 数量: |
| ||||
| 股票 |
| (单位:美元‘000) |
| 股票 |
| (单位:美元‘000) | ||
已发放并已全额支付: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
1月1日 |
| 57,000 |
| 114,000 |
| 49,000 |
| 98,000 | |
发行股份(附注) |
| — |
| — |
| 8,000 |
| 16,000 | |
12月9日/12月31日 |
| 57,000 |
| 114,000 |
| 57,000 |
| 114,000 |
注:2018年4月24日,增发8,000股普通股,每股面值2,000美元。当时,这些股票平等地发行给了两个现有股东。
11.董事薪酬
于截至2019年12月9日止期间及截至2018年12月31日止年度,概无董事就其向本集团提供的服务向本集团收取任何费用或酬金。
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12.附属公司
名义价值 | ||||||||||
已发行的债券数量 | 股权和利息 | |||||||||
普通股 | 归因于 | |||||||||
地点: | 伦敦英镑的资本充足率 | 中国集团(The Group) | ||||||||
设立 | 截至目前, | 截至目前, |
| |||||||
和 | 12月9日, | 12月9日, | 类型:Of | |||||||
名字 |
| 运营 |
| 2019 |
| 2019 |
| 法人实体 |
| 主营业务活动 |
营养科学伙伴(英国)有限公司 |
| 英国 |
| 1 |
| 100 | % | 有限责任公司 |
| 不活跃 |
13.举办后续活动
集团评估了截至2021年3月4日(合并财务报表发布之日)的后续事件。
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