尊敬的股东们：

2021年1月12日，Cantel Medical Corp.(简称Cantel)与STERIS plc、Solar New US Holding Co，LLC和Crystal Merger Sub 1，LLC(简称STERIS、US Holdco和Crystal Merge Sub，LLC)签订了经2021年3月1日修订的合并协议和计划，该协议被称为合并协议，规定STERIS通过一系列合并(称为合并)来收购Cantel合并协议预期的交易完成后，Cantel将成为STERIS的间接全资子公司。

于   ，2021年交易结束时，Cantel股东(简称Cantel股东)受邀出席   ，2021年于   东部时间举行的Cantel股东特别会议(称为特别会议)，以审议及表决采纳合并协议的建议及若干其他与合并有关的事宜。

如果您是Cantel股东，并且合并完成，您将获得(除非您寻求评估并遵守特拉华州一般公司法的所有相关法定要求)每股已发行和已发行普通股的每股面值0.10美元，Cantel被称为Cantel普通股，由您在紧接合并完成前拥有，并在合并完成前转换为Cantel HoldCo，Inc.的股票，Canyon HoldCo，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Cantel的直接和全资子公司，在合并完成前已转换为Canyon HoldCo，Inc.的股票。Canyon HoldCo，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Cantel的直接和全资子公司，在合并完成前转换为Canyon HoldCo，Inc.(I)每股面值0.001美元，称为斯特里斯股份，代价称为股票代价；及(Ii)现金16.93美元，称为现金代价，连同股票代价称为合并代价。有关合并完成后Cantel股东将收到的合并对价的说明，请参阅附带的委托书/招股说明书第50页开始的题为“合并-对Cantel股东的对价”的章节。

股票对价的市值，而不是现金对价，将随着STERIS股票的价格波动。根据STERIS股票于2021年1月11日，即公开宣布签署合并协议前最后一个交易日的收盘价计算，合并完成后支付给Cantel股东的合并代价价值约为每股Cantel普通股84.66美元。Cantel股东应获得STERIS股票和Cantel普通股的当前股价报价。Steris的股票在纽约证券交易所(简称NYSE)交易，代码为“STE”，Cantel普通股在纽约证券交易所的交易代码为“CMD”。

合并(收盘前合并除外)和收盘前合并，连同某些相关交易，每一项都旨在符合经修订的1986年国内税法第368(A)条(称为该守则)的含义的“重组”，而合并(收盘前合并除外)也旨在符合该守则第367(A)(1)条一般规则的例外情况。有关合并对美国联邦所得税的重大影响的讨论，请参阅附带的委托书/招股说明书第18页开始的题为“合并前合并、交易前转换、第一次合并和第二次合并”部分中的信息，该部分标题为“合并前合并、合并前转换、第一次合并和第二次合并的重大美国联邦所得税后果”。

Steris和Cantel不能完成合并，除非Cantel股东在特别会议上通过合并协议，从而批准某些合并。

您的投票非常重要。为确保阁下出席特别会议，请填妥并交回随附的委托书，或透过互联网或电话递交阁下的委托书。无论您是否希望参加特别会议，请立即投票。如果您有资格在特别会议上投票，现在提交委托书并不妨碍您实际出席该特别会议。

Charles M.Diker、Mark N.Diker和Diker Management LLC与STERIS、US Holdco和Crystal Merge Sub订立了一项投票协议，该协议被称为投票协议，根据该协议，除其他事项外，他们同意投票表决他们实益拥有的Cantel普通股的全部股份(截至2021年1月8日，约占Cantel普通股已发行和流通股的10.4%)，赞成通过合并协议，条款并受下列条件的限制

Cantel董事会已(A)认定合并协议及其计划进行的其他交易(包括合并)对Cantel及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)一致批准并宣布合并协议及其计划进行的交易(包括合并)是可取的，(C)一致建议Cantel股东投票支持随附的委托书/招股说明书中描述的每一项提议。

STERIS和Cantel完成合并的义务取决于合并协议所载条件的满足或豁免，合并协议的副本载于随附的委托书/招股说明书的附件A-1和附件A-2。委托书/招股说明书为您提供有关合并的详细信息。它还包含或引用有关STERIS和CATEL以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书的全文。特别是，您应仔细阅读随附的委托书/招股说明书第31页开始的题为“风险因素”的部分，以讨论您在评估合并和发行与合并相关的STERIS股票时应考虑的风险，以及此类风险将如何影响您。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并、采用合并协议、发行与合并相关的STERIS股票或随附的委托书/招股说明书中描述的任何其他交易，也没有对本文件中披露的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份文件的日期是2021年的  ，并在2021年的  左右首次邮寄给Cantel的股东。

特此通知，坎特尔医疗公司(简称坎特尔)的股东特别会议将于2021年      于美国东部时间2021年   举行。鉴于持续的新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为了保护我们股东的健康和福祉，特别会议将在www.viralShareholderMeeting.com/cmd2021sm上通过网络直播虚拟举行。不会有实际的面对面会议。是次特别会议的目的如下：

完成合并需要得到Cantel股东(即Cantel股东)对Cantel合并提议的批准。Cantel股东还将被要求批准赔偿提案。Cantel将不会在特别会议上处理任何其他事务。根据加拿大电信公司的附例，无论是否有法定人数，特别会议主席都可以将特别会议休会，如果在特别会议期间没有足够的票数支持加拿大电信公司的合并建议，则特别会议主席可以选择这样做，以征集额外的委托书。特别会议的记录日期定为2021年   ，简称记录日期。只有在记录日期收盘时登记在册的Cantel股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。欲了解更多信息，请参阅本通知所附委托书/招股说明书第13页开始的题为“Cantel股东特别会议”的章节。

Cantel董事会一致建议您投票支持Cantel合并方案和补偿方案。

上述每项建议在随附的委托书/招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议副本作为附件A-1和附件A-2附于随附的委托书/招股说明书，表决协议副本作为附件E附于随附的委托书/招股说明书。

无论您是否计划参加特别会议，请尽快投票。如果您稍后出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的提案、委托书的使用以及其他相关事项的更多信息，请阅读随附的委托书声明/招股说明书。

本委托书/招股说明书参考并入了有关STERIS plc(简称STERIS)和Cantel Medical Corp.(简称Cantel)的重要业务和财务信息，这些信息来自STERIS和Cantel提交给证券交易委员会(简称SEC)的其他文件，这些文件没有包含在委托书/招股说明书中，也没有随委托书/招股说明书一起提交。有关本文引用的文件列表以及如何从STERIS或CATEL免费获取这些文件副本的其他信息，请参阅第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。您也可以通过SEC网站www.sec.gov免费查阅这些信息。

如果您向适用公司的执行办公室提出书面或口头请求，您可以免费索取本委托书/招股说明书和本文引用的任何文件的副本或其他有关STERIS或CATEL的信息。这些执行机构的地址和电话号码如下所示。

如果您想索取文件，请在2021年   之前提交，以便在Cantel股东特别会议之前收到。

此外，如果您对合并或随附的委托书/招股说明书有疑问，希望获得委托书/招股说明书的其他副本，或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请联系Cantel的委托书律师：

有关附带的委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及如何获取这些信息的更详细说明，请参阅附带的委托书/招股说明书第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

本文件是STERIS提交给证券交易委员会的S-4表格登记声明(注册号333-   )的一部分，根据证券法第5节，构成了STERIS的招股说明书，涉及STERIS普通股，每股票面价值0.001美元，称为STERIS股票，将根据一系列合并(如下文所述)最终发行给Cantel的现有股东，即Cantel股东，这些股东被称为Cantel股东，如上所述，STERIS的招股说明书是关于STERIS普通股的招股说明书，每股面值0.001美元，称为STERIS股票，将根据一系列合并(如下文所述)最终发行给Cantel的现有股东，即Cantel股东STERIS、Cantel、Solar New US Holding Co，LLC(特拉华州有限责任公司，STERIS的全资子公司，简称US Holdco)与Crystal Merge Sub 1，LLC(特拉华州有限责任公司，US Holdco的直接全资子公司，简称Crystal Merge Sub，LLC)之间的该协议可能会不时进一步修订，该协议于2021年3月1日修订，日期为2021年1月12日。这些实体中的每一个都单独称为缔约方，它们统称为缔约方。根据修订后的1934年证券交易法(简称交易法)第14(A)节，本文件还构成Cantel的委托书。

Steris提供了与STERIS、US-Holdco和Crystal Merge Sub有关的所有此处包含或合并的信息，Cantel提供了与Cantel、Canyon HoldCo，Inc.(特拉华州公司，Cantel的直接全资子公司，简称Canyon Newco)和Grand Canyon Merge Sub，Inc.(特拉华州的公司，Canyon Newco的直接全资子公司，简称Canyon)有关的所有包含或合并的信息斯特里斯公司和Cantel公司都提供了与本委托书/招股说明书中包含的合并有关的信息。

STERIS和CATEL没有授权任何人向您提供与本文中包含的或通过引用并入的信息不同的信息，STERIS和CATEL对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本委托书/招股说明书的日期为2021年   ，除非本委托书/招股说明书另有特别规定，否则您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设在此引用的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。向Cantel股东邮寄本委托书/招股说明书或根据合并协议发行STERIS股票都不会产生任何相反的影响。

以下是关于合并和Cantel股东特别会议(称为特别会议)的某些问题的解答。Steris和Cantel敦促您仔细阅读本文档的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件和通过引用并入本文件中的文件中。

本新闻稿包含符合联邦证券法的有关STERIS、Cantel和拟议交易的前瞻性陈述。前瞻性陈述仅说明陈述发表的日期，可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“展望”、“影响”、“潜力”、“信心”、“改善”、“乐观”、“交付”等前瞻性术语来识别，这些前瞻性词汇包括：“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“展望”、“影响”、“潜力”、“信心”、“改善”、“乐观”、“交付”、“订单”、“积压”、“舒适”、“趋势”和“寻求”，或此类术语或类似术语的其他变体的否定。这些前瞻性陈述是基于我们各自管理层对我们的业务、我们经营的行业以及当前对管理层的信念和假设的当前预期、估计或预测，可能会受到不确定性和环境变化的影响。本通信的读者应理解，这些声明不能保证性能或结果。许多重要因素可能会影响实际财务结果，并导致它们与前瞻性陈述中包含的预期(包括本通讯中陈述的预期)大不相同。不能保证在STERIS或Cantel的证券备案文件中描述的事项的任何结果或任何结果的时间，或与任何监管行动、行政诉讼、政府调查、诉讼、警告信、成本削减、业务战略、收益或收入趋势或未来财务结果有关的其他事项。除非法律要求，否则STERIS和CATEL不承诺更新或修改任何前瞻性陈述，即使事件表明任何明示或暗示的预测结果, 将不会实现。这些可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的风险和不确定因素包括但不限于：

提醒读者不要过度依赖本通讯中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本通讯之日发表。Steris和Cantel没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用法律要求。本警示性声明适用于本新闻稿中包含的所有前瞻性声明。

除本文所载或以参考方式并入的其他资料(包括从第29页开始的“有关前瞻性陈述的告诫声明”标题下所述事项)外，Cantel股东在决定如何就将于特别会议上审议及表决的建议投票前，应审慎考虑以下风险。Cantel股东还应考虑本委托书/招股说明书以及本文引用的其他文件中的其他信息，特别是STERIS和Cantel的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素。请参阅第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

在合并完成时，考虑到收盘前的合并，Cantel普通股的每股已发行和流通股(除外股份除外)最终将转换为获得合并对价的权利。合并对价的交换比例是固定的，在合并完成之前，STERIS股票或Cantel普通股股票的市场价格变化不会对股票对价进行调整。如果合并完成，在本委托书/招股说明书的日期、Cantel股东在特别会议上投票批准建议的日期和有权收到合并对价的Cantel股东实际收到合并对价的日期之间将有一段时间。由于各种因素(其中许多不在STERIS或Cantel的控制范围之内)，Cantel普通股的股票市值在这些期间和之后可能会波动，包括一般市场和经济状况、STERIS业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。这些因素很难预测，在很多情况下可能超出了STERIS和CATEL的控制范围。因此，当Cantel股东必须决定是否采用合并协议时，他们将不知道合并完成后他们将收到的任何股票对价的实际市值。Cantel股东在合并完成时收到的任何股票对价的实际价值将取决于STERIS股票在完成合并时的市值。这一市场价值可能不同，可能是实质性的。, 根据合并协议签订时或任何其他时间STERIS股票的市值计算。Cantel股东在投票其持有的Cantel普通股之前，应获得STERIS股票的当前股票报价。有关每股合并对价的更多信息，请参阅第80页开始的标题为“合并协议-支付合并对价”的章节。

合并完成后，Cantel普通股的持有者将成为STERIS股票的持有者。合并完成后，STERIS股票的市场价格可能会大幅波动，Cantel普通股的持有者可能会损失他们在STERIS股票投资的部分或全部价值。此外，股票市场最近经历了重大的价格和成交量波动，如果这种波动继续发生，无论STERIS的实际经营业绩如何，都可能对STERIS股票的市场或流动性产生实质性的不利影响。

目前，Cantel股东有权在Cantel董事会选举中投票，并有权批准或否决根据DGCL、Cantel公司注册证书和Cantel附例需要股东批准的任何事项。合并完成后，在合并中获得STERIS股份的每个Cantel股东将成为STERIS的股东，其对STERIS的所有权百分比小于Cantel股东目前对Cantel的所有权百分比。根据截至2021年1月8日Cantel普通股和STERIS股份的已发行和流通股数量，以及与总共42,265,647股Cantel普通股换算成收取合并对价的权利的交换比率0.33787，Cantel股东预计在完成合并后将成为已发行STERIS股份的约14.3%的所有者，而不会使Cantel股东在合并完成前持有的任何STERIS股份生效。即使所有前坎特尔

虽然前Cantel股东就不时提交给Cantel股东的所有事项共同投票，但与他们在合并完成前对Cantel的影响力相比，前Cantel股东在合并完成后对STERIS的影响力将大幅降低，因此对STERIS董事会选举和批准或拒绝提交股东投票的未来STERIS提案的影响将不那么显著。

合并完成后，Cantel股东将不再是Cantel的股东，而将成为STERIS的股东。Cantel股东目前的权利与这些股东作为STERIS股东将有权享有的权利之间将有重要的区别。有关与STERIS股票相关的不同权利的讨论，请参阅第129页开始的标题为“股东和股东权利的比较”的部分。

如果合并完成，Cantel股东将不再拥有Cantel的任何股权，也不会参与Cantel的收益或任何未来的增长，除非间接通过拥有作为合并对价的一部分收到的STERIS股票。

合并完成后，Cantel股东将成为STERIS股票的持有者。STERIS的业务在某些方面与Cantel不同，因此，合并完成后STERIS的财务状况或经营业绩和/或现金流，以及STERIS股票的市场价格可能会受到不同于目前影响Cantel财务状况或经营业绩和/或现金流的因素的影响。合并完成后，Cantel将成为一家更大的公司的一部分，拥有其他业务线和更广泛的地理足迹，因此影响Cantel的决定可能是针对更大的合并业务整体做出的，而不是针对Cantel个别业务做出的。有关STERIS和Cantel的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅从第43页开始的标题为“关于这些公司的信息”的部分，以及从第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中通过引用并入的文件，特别是包括STERIS截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度报告和Cantel截至2020年7月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中的文件，以及Cantel截至2020年7月31日的年度Form 10-K年度报告中的文件，其中特别包括STERIS截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告和Cantel截至2020年7月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。

根据合并协议，Cantel已同意不会(其中包括)(I)征集有关若干替代交易的建议，(Ii)进行与第三方替代交易建议相关的讨论或谈判或提供非公开资料，或(Iii)批准或订立任何有关替代交易的任何协议，但须受若干例外情况规限，以容许Cantel董事会成员履行适用法律下董事的职责。尽管有这些“无店铺”限制，但在获得Cantel股东批准之前，在特定情况下，Cantel董事会可以更改其对交易的建议，Cantel也可以在支付以下所述的终止费后终止合并协议以接受更高的提议。

合并协议规定，与在特定情况下终止合并协议有关，Cantel可能需要向STERIS支付127.4美元的终止费。分别参阅第85页和第91页开始的“合并协议-禁止征集”和“合并协议-终止合并协议”。

此等条文可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分Cantel的潜在竞争收购人考虑或提出收购，即使潜在竞争收购人准备以高于合并中建议收取或变现的每股价值的代价支付代价，或可能导致潜在竞争收购人建议支付的每股价值低于其原本可能建议支付的每股价值，因为根据合并协议在某些情况下可能须支付的终止费的额外开支，潜在竞争收购人可能会因此而不考虑或建议支付该等收购事项，即使该潜在竞争收购人准备以高于建议于合并中收取或变现的价值的每股价值支付代价，亦可能阻止该潜在竞争收购人考虑或建议进行该等收购。

倘若合并协议终止，而Cantel决定寻求另一项业务合并，Cantel可能无法按与合并协议预期的合并条款相若或更佳的条款与另一方谈判交易。

Cantel可能决定全部或部分免除其完成合并义务的一个或多个条件。Cantel目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Cantel股东的影响，以确定是否需要根据该豁免对本委托书/招股说明书进行任何修订或对委托书进行任何和解。关于是否放弃合并的任何条件，以及是否因豁免而解决股东批准和/或修改本委托书/招股说明书的任何决定，将由Cantel在豁免时根据当时存在的事实和情况作出。

合并协议必须满足一些条件才能完成合并。这些条件除其他外包括：Cantel股东采纳合并协议，根据高铁法案适用于合并的等待期到期或终止，以及某些其他反垄断和外国直接投资法，没有某些禁止完成合并的政府命令或法律，批准在纽约证券交易所上市与合并相关的STERIS股票，合并协议下的陈述和担保的准确性(取决于合并协议中规定的重要性标准)、STERIS和Canis对STERIS没有重大不利影响(如合并协议中所述)，对Cantel没有重大不利影响(如合并协议中所述)，以及Cantel收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的书面意见(或者如果Wachtell，Lipton，Rosen&Katz不愿意或不能在Jones Day选举STERIS时提供有关美国联邦所得税待遇的书面意见)。合并结束前的这些条件可能不能及时满足或根本不能满足，因此，合并可能会延迟或可能无法完成。

此外，如果合并在外部日期之前没有完成，在某些情况下，合并可能会自动延长到2022年1月12日，并有选择地进一步延长到2022年4月12日，在每种情况下，如果没有获得所需的监管批准，STERIS或Cantel都可以选择不进行合并，并可以随时共同决定终止合并协议。此外，在某些其他情况下，STERIS和Cantel可以选择终止合并协议。见第91页开始的标题为“合并协议-终止合并协议”的部分。

合并协议包含若干在合并完成前必须满足或放弃的条件，包括但不限于监管批准和Cantel股东对收购的批准。不能保证合并的所有条件都会得到满足或放弃。如果合并的条件不满足或被放弃，STERIS和Cantel将无法完成合并，合并协议可能被终止。此外，延迟履行这些条件可能会导致资金和其他资源的意外支出，和/或减少收购Cantel的好处，即使最终完成也是如此。

如果合并因任何原因被推迟或未能完成，STERIS和Cantel各自的业务和财务业绩可能会受到以下不利影响：

除上述风险外，若合并协议终止而Cantel寻求另类交易，Cantel股东不能肯定Cantel能否找到愿意以较合并更具吸引力的条款进行交易的一方。如果合并协议在特定情况下终止，Cantel可能需要向STERIS支付终止费。见第91页开始的标题为“合并协议-终止合并协议”的部分。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对STERIS和Cantel产生不利影响。这些不确定性可能会削弱STERIS和Cantel在合并完成之前和之后一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与STERIS和/或Cantel打交道的公司寻求改变这些现有的业务关系。在合并悬而未决的过程中，留住Cantel的员工可能尤其具有挑战性，因为合并后，员工可能会经历他们在STERIS的角色的不确定性。此外，合并协议限制STERIS和Cantel在未经对方同意的情况下进行某些公司交易和采取其他指明行动，并一般要求Cantel继续按正常程序运作，直至完成合并为止。这些限制可能会阻止STERIS和Cantel寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机。有关STERIS和Cantel受其约束的限制性契约的说明，请参阅第83页开始的标题为“合并协议-第一次合并前的业务行为”的章节。

Cantel的董事和高管可能在合并中拥有不同于Cantel股东一般利益的利益，或者除了Cantel股东的利益之外的利益。这些权益包括(其中包括)根据合并协议处理未偿还股权和基于股权的奖励；与合并相关的符合资格终止时的潜在遣散费和其他福利；以及获得持续赔偿和保险覆盖的权利。这些权益在第74页开始的题为“合并-加拿大电信董事和高管在合并中的利益”一节中有更详细的描述。

合并可能不会增加STERIS的每股收益和每股运营的现金流，但可能会稀释STERIS的每股收益和现金流。每股收益和未来每股运营的现金流是基于可能发生重大变化的初步估计。此外，未来的事件和条件可能会减少或推迟任何增长，导致稀释或造成比目前预期更大的稀释，包括：

STERIS每股收益或每股运营现金流的任何稀释、减少或延迟都可能导致STERIS股票价格下跌。

STERIS和Cantel各自已经并将产生与合并协议预期的交易的谈判和完成相关的巨额费用，包括提交、印刷和邮寄本委托书/招股说明书的成本和开支，以及与合并相关向证券交易委员会支付的所有提交文件和其他费用。

斯特里斯公司和坎特尔公司预计将继续产生一些与完成合并、合并两家公司的业务和实现预期的协同效应相关的非经常性成本。这些费用和成本一直很高，将来也会很高。绝大多数非经常性支出将包括与合并有关的交易成本，其中包括员工留任成本、支付给财务、法律和会计顾问的费用、支付给银行和其他金融机构的费用以及获得融资和其他相关成本、遣散费和福利成本以及备案费用。

Steris和Cantel还将产生与制定和实施整合计划相关的交易费和成本、整合设施和系统的成本以及与就业相关的成本。Steris和Cantel将继续评估这些成本的大小，合并和整合两家公司的业务可能会产生额外的意想不到的成本。尽管STERIS和Cantel各自预计消除重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率，应该会使STERIS和Cantel随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。请参阅下面标题为“Cantel与STERIS的整合可能不会像预期的那样成功”的风险因素。

上述成本，以及其他意想不到的成本和支出，可能会在合并完成后对STERIS的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其中许多费用将由STERIS和/或Cantel承担，即使合并没有完成。

未来可能会提起合并引发的诉讼。不能保证任何被告在未来任何潜在的诉讼中都会胜诉。初步禁令可能会推迟或危及合并的完成，而给予永久禁令救济的不利判决可能会无限期地禁止合并的完成。

Cantel已收到Centerview对签署合并协议的意见，但截至本委托书/招股说明书发布之日，尚未要求并获得Centerview的最新意见，也不打算要求Centerview提供最新意见。STERIS或CATEL的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出STERIS或CATEL控制范围的因素的变化，以及Centerview的观点所基于的因素，可能会显著改变STERIS或CATEL的价值或价格

在合并完成时，持有Steris股票或Cantel普通股的股票。该意见书未说明合并将完成的时间或除意见书中提及的日期以外的任何一天。由于Cantel目前预计不会要求Centerview更新其意见，因此该意见不会从合并完成时的财务角度讨论每股合并对价或合并总对价(如果适用)的公平性。然而，Cantel董事会建议Cantel股东投票支持Cantel合并提议和其他与合并相关的事项的建议，是在本委托书/招股说明书发布之日作出的。有关Cantel从Centerview收到的意见的描述，请参阅第60页开始的标题为“合并-Cantel财务顾问的意见”的部分。Centerview的意见副本作为本委托书/招股说明书的附件B附在本委托书/招股说明书中，并在此全文引用作为参考。

合并的完成可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变化，而Cantel是这些协议的一方。如果STERIS和Cantel无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议规定的权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱赔偿。即使STERIS和Cantel能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求对此类豁免收取费用，或者寻求以对Cantel不太有利的条款重新谈判协议。

Steris打算通过产生约21亿美元的新债务，为合并对价的现金对价以及Cantel及其子公司的某些现有债务的再融资、预付款、替换、赎回、回购、结算、交易费用、一般公司费用和营运资金需求提供资金。Steris打算通过发行优先票据和签订新的定期贷款协议来产生这笔债务，尽管预期的21亿美元新债务的全部或部分最初可能会根据STERIS之前获得的过渡性贷款承诺通过过渡性贷款获得。截至2020年10月31日，Cantel的长期债务(包括可转换债务)约为10亿美元。截至2020年12月31日，STERIS的长期未偿债务约为17亿美元。Steris偿还这些债务的能力将取决于STERIS和Cantel的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和STERIS无法控制的其他因素。不能保证STERIS将能够以有利的条件或根本不能执行此类融资交易。

Steris在合并完成后增加的债务可能会对STERIS股票的持有者产生重要后果，包括紧接第一次合并生效时间之前在第一次合并中获得STERIS股票的Cantel股东，包括：

本委托书/招股说明书中包含的备考财务数据和未经审计的预测财务信息仅供参考，包含各种调整、假设和初步估计，并不代表STERIS和Cantel在合并前或STERIS完成合并后的实际财务状况或经营结果，原因如下。具体地说，我们尚未完成详细的估值分析，以得出将收购的资产和将承担的负债的公允价值的最终估计，相关收购价格和预计财务数据的分配并未反映交易相关成本和整合成本的影响。请参阅分别从第23页和第25页开始的题为“选定的未经审计的预计合并财务数据”和“历史比较和未经审计的预计每股财务数据”的章节。此外，合并和合并后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本，包括与交易相关诉讼或其他索赔的辩护和解决相关的成本。完成合并或与合并后整合过程相关的意外延误可能会大大增加STERIS产生的相关成本和开支。STERIS和Cantel在合并前的实际财务状况和经营结果以及STERIS在合并完成后的实际财务状况和结果可能与本委托书/招股说明书中包含的预计财务数据或预测财务信息存在重大差异。此外, 在编制本委托书/招股说明书中包含的备考财务数据和预测财务信息时使用的假设可能被证明不准确，并可能受到其他因素的影响。STERIS股票市场价格的任何重大变化都可能导致用于STERIS会计目的的收购价和本委托书/招股说明书中包含的形式财务数据发生重大变化。

这些合并涉及许多运营、战略、财务、会计、法律、税务和其他风险；与被收购业务相关的潜在负债；以及与Cantel财务报告内部控制的设计、运营和整合相关的不确定性。将Cantel整合到STERIS的困难可能会导致Cantel的表现与预期不同，在运营方面面临挑战，或者无法实现预期的与费用相关的效率。Steris和Cantel的现有业务也可能受到合并的负面影响。除其他因素外，整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

合并完成后，STERIS的成功将在一定程度上取决于其管理其扩张的能力，这带来了许多风险和不确定因素，包括需要以高效和及时的方式将Cantel的运营和业务整合到其现有业务中，将系统和管理控制结合起来，以及整合与客户、供应商和业务合作伙伴的关系。

拟议合并的成功在一定程度上将取决于STERIS能否实现合并STERIS和Cantel业务的预期收益和成本节约，包括STERIS预计在合并完成后的头四个会计年度内实现的约1.1亿美元的年化税前成本协同效应。合并的预期效益和成本节约可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，可能需要比预期更多的非经常性成本和支出才能实现，或者可能产生STERIS目前没有预见到的其他不利影响。STERIS做出的一些假设，如预期的经营协同效应或实现这种协同效应的相关成本、大量长期现金流产生以及STERIS投资级信用状况的延续，可能无法实现。对于STERIS和Cantel来说，整合过程可能会导致关键员工流失、持续业务中断或标准、控制程序和政策不一致。可能存在潜在的未知负债和与合并相关的不可预见的费用，这些债务和费用在进行尽职调查的过程中没有发现。

Steris和Cantel依靠他们的高级管理人员和其他员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。每家公司在合并前的成功以及合并后STERIS的成功将在一定程度上取决于STERIS和CATEL留住管理人员和其他员工的能力。合并后，STERIS和Cantel的现有和潜在员工可能会对他们在STERIS中的角色感到不确定，这可能会对STERIS和Cantel各自吸引或留住管理层和其他人员的能力产生不利影响。因此，不能保证STERIS将能够吸引或留住管理层，而STERIS和Cantel的人员和其他员工此前已经能够吸引或留住自己的员工。

根据截至2021年1月8日Cantel普通股的流通股数量(排除在外的股票除外)，STERIS预计将在合并中向Cantel股东发行最多约142.879.97亿股STERIS股票。在收到STERIS股票作为合并中的股票对价后，前Cantel股东可能会寻求出售交付给他们的STERIS股票。其他STERIS股东也可能在合并完成后或预期完成后寻求出售他们持有的STERIS股份。这些出售(或认为这些出售可能发生)，加上STERIS流通股数量的增加，可能会以不利的方式影响STERIS股票的市场和市场价格。

这些合并将根据美国公认的会计原则，即公认会计原则，作为STERIS公司的收购进行会计处理。根据收购会计方法，Cantel及其附属公司的资产和负债将在完成时按各自的公允价值入账，并计入STERIS的资产和负债。STERIS在合并完成后报告的财务状况和运营结果将反映合并完成后Cantel的余额和结果，但不会追溯重述，以反映Cantel及其子公司在合并前一段时间的历史财务状况或运营结果。见第23页开始的标题为“未经审计的备考简明合并财务数据”一节。

根据收购会计方法，总收购价格将根据Cantel的有形资产和负债以及可识别无形资产的公允价值分配给Cantel的有形资产和负债，其公允价值为

合并。超出这些公允价值的购买价格将被记录为商誉。斯特里斯公司和坎特尔公司预计，合并将导致在应用会计收购方法的基础上创造商誉。如果商誉或无形资产的价值受损，STERIS可能需要产生与该等减值相关的重大非现金费用。斯特里斯公司的经营业绩可能会受到减值和引发减值的业务的潜在趋势的重大影响。

尽管Cantel预计将收到律师的税务意见，表明根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，交易前合并和交易前转换合在一起，将符合守则第368(A)条所指的“重组”，但Cantel和STERIS都没有申请或期望获得美国国税局关于交易前合并和交易前转换的美国联邦所得税后果的裁决。不能保证美国国税局会同意这种意见中得出的结论，也不能保证它不会挑战交易前合并和交易前转换带来的美国联邦所得税后果，也不能保证任何此类挑战都不会得到法院的支持。如果开盘前合并和开盘前转换加在一起不符合美国联邦所得税的重组要求，则在开盘前合并中将Cantel普通股转换为Canyon Newco普通股一般将被视为完全应税的交易，用于此类目的和美国持有者(如标题为“开盘前合并、开盘前转换的实质性美国联邦所得税后果”一节的讨论中所定义的那样)；如果合并前合并和开盘前转换合计不符合美国联邦所得税重组的要求，则在开盘前合并中将Cantel普通股转换为Canyon Newco普通股一般将被视为完全应税交易。第一次合并和第二次合并(从第18页开始)一般将确认根据收盘前合并将Cantel普通股转换为同等数量的Canyon Newco普通股的损益。要求非美国持有者确认的任何此类收益或损失(如题为“交易前合并、交易前转换的重大美国联邦所得税后果”一节讨论中所定义的, 第一次合并和第二次合并“从第18页开始)将只在有限的情况下缴纳美国联邦所得税。

有关收盘前合并和收盘前转换的实质性美国联邦所得税后果的更多讨论，请参阅第18页开始的题为“收盘前合并、收盘前转换、第一次合并和第二次合并的重大美国联邦所得税后果”一节。

尽管Cantel预计将收到律师的税务意见，表明根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，第一次合并和第二次合并加在一起，将符合“守则”第368(A)条所指的“重组”，但Cantel和STERIS都没有申请或期望获得美国国税局(IRS)关于第一次合并和第二次合并的美国联邦所得税后果的裁决。不能保证美国国税局会同意这种意见中得出的结论，也不能保证它不会挑战第一次合并和第二次合并的美国联邦所得税后果，也不能保证任何这样的挑战都不会得到法院的支持。如果第一次合并和第二次合并加在一起，不符合美国联邦所得税的要求，交易所通常将被视为完全应税的交易，美国持有者(如第18页开始的题为“合并前合并、交易前转换、第一次合并和第二次合并的重大美国联邦所得税后果”一节中的讨论所定义)一般将确认他们交换Canyon Newco普通股时的损益，以根据第一次合并进行合并对价。必须由非美国持有者确认的任何此类收益或损失(如第18页开始的题为“交易前合并、交易前转换、第一次合并和第二次合并的实质性美国联邦所得税后果”一节中的讨论所定义)仅在有限的情况下才需缴纳美国联邦所得税。

有关第一次合并和第二次合并的实质性美国联邦所得税后果的更多讨论，请参阅第18页开始的题为“合并前合并、关闭前转换、第一次合并和第二次合并的重大美国联邦所得税后果”一节。

该守则第367(A)条一般要求美国公司的美国股票持有人在交易所将美国公司的股票交换为非美国公司的股票时确认收益(但不是损失)，否则该交易所将有资格获得非认可待遇，除非满足某些条件。尽管目前预计这些条件将得到满足，但请美国持有者注意，守则第367(A)条对第一次合并和第二次合并的潜在适用是复杂的，取决于在第一次合并和第二次合并结束之前无法确定的因素，以及与第一次合并和第二次合并有关的法律当局和事实的解释。因此，不能保证美国国税局不会采取第367(A)条适用的立场，使美国持有者承认第一次合并和第二次合并带来的全部收益，也不能保证法院不会同意美国国税局在诉讼中的这种立场。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可能适用该法第367(A)条。

有关第一次合并和第二次合并的实质性美国联邦所得税后果的更多讨论，请参阅第18页开始的题为“合并前合并、关闭前转换、第一次合并和第二次合并的重大美国联邦所得税后果”一节。

在爱尔兰居住或经常居住的Cantel股东(仅限于与爱尔兰的税收后果有关，在标题为“第一次合并的实质性爱尔兰税收后果”一节中定义)，或Cantel股东使用、持有或收购其持有的Cantel普通股(或紧随合并前的Canyon Newco普通股)的股份，用于其通过分支机构或代理在爱尔兰进行的交易，或为爱尔兰分支机构或代理机构的其他目的，视是否有任何可用资金而定，这将取决于是否有任何可供选择的公司或机构使用、持有或收购其持有的Cantel普通股(或紧接合并前合并后的Canyon Newco普通股)，或以爱尔兰分公司或代理的其他方式使用、持有或收购Cantel普通股(或Canyon Newco普通股)，取决于是否有一般情况下，根据第一次合并，取消其Canyon Newco普通股股票所产生的应税收益应缴纳爱尔兰税。Cantel股东仅收到现金(例如，如果他们在特别会议上没有投票赞成通过合并协议)，将被视为出售其持有的Cantel普通股，以缴纳爱尔兰资本利得税或应税收益公司税(视情况而定)，称为爱尔兰CGT。出于税收目的在爱尔兰居住或通常居住，或持有Cantel普通股与爱尔兰的分公司或机构有关的持有人，可在任何豁免和

预计第一次合并应被视为爱尔兰CGT目的的“重建或合并计划”，并在某些条件下，应适用以下待遇：

有关第一次合并的某些爱尔兰税收后果的额外讨论，请参阅第20页开始的标题为“第一次合并的实质性爱尔兰税收后果”的部分。

预计对于STERIS股票的大部分转让，将不会征收任何爱尔兰印花税。通过DTC转让账面权益的方式转让STERIS股票不需要缴纳爱尔兰印花税。然而，如果您直接持有您的STERIS股票，而不是通过DTC受益，您的STERIS股票的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前的税率为支付价格或收购股票市值较高者的1%)。

直接持有STERIS股票的STERIS股东可以将该等STERIS股票转移到他或她通过DTC持有的自己的经纪账户(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是转让不会导致STERIS股票的最终实益所有权发生变化，而且转让不会考虑实益所有者将STERIS股票出售给第三方。

支付爱尔兰印花税一般是受让人的法律义务。征收印花税的可能性可能会对您的STERIS股票价格产生不利影响。

有关第一次合并的某些爱尔兰税收后果的额外讨论，请参阅第20页开始的标题为“第一次合并的实质性爱尔兰税收后果”的部分。

在某些有限的情况下，对STERIS股票支付的股息(如果有的话)可能会产生爱尔兰股息预扣税(DWT)(税率为25%)。存在多项DWT豁免，包括居住在美国、英国和本委托书/招股说明书附件D所列国家的股东(统称为相关地区，个别称为相关地区)可能有权获得DWT豁免。

请参阅第20页开始的标题为“第一次合并的爱尔兰税务后果”一节，了解有关DWT一般操作和相关豁免的更多信息-特别是，请注意，为了符合许多豁免的资格，需要填写某些相关的爱尔兰税务专员DWT表格(称为DWT表格)。

就由美国居民拥有并通过DTC持有的STERIS股票支付的股息不应受到DWT的限制，前提是持有该等STERIS股票的经纪人记录中该等STERIS股票的实益所有人的地址记录为在美国(并且该经纪人已进一步将相关信息传送给STERIS指定的符合资格的中介机构)。

如果STERIS股东已向STERIS的转让代理提供了完整的IRS表格6166或有效的DWT表格，以确认其在美国的住所并申请豁免，则该STERIS股东就在DTC以外持有的STERIS股票支付的股息不应缴纳DWT。

居住于其他相关地区的STERIS股东亦有资格就其STERIS股份支付的股息获得DWT豁免，只要他们符合其中一项豁免的条件，包括向其经纪(就透过DTC持有的股份)(该经纪已进一步将有关资料传送至STERIS委任的合资格中间人)或STERIS的转让代理(就DTC以外持有的股份)提供有效的DWT表格的规定。

然而，其他STERIS股东可能需要缴纳分期税，如果您是这样的STERIS股东，这可能会对您的STERIS股票价格产生不利影响。有关第一次合并的某些爱尔兰税收后果的额外讨论，请参阅第20页开始的标题为“第一次合并的实质性爱尔兰税收后果”的部分。

有权就从STERIS收取的股息豁免DWT的Steris股东不应就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了持有STERIS的股份外，还与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。Steris股东既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰，但他们无权获得DWT豁免，一般情况下，他们不应该为那些受到DWT影响的股息进一步缴纳爱尔兰所得税。

有关第一次合并的某些爱尔兰税收后果的额外讨论，请参阅第20页开始的标题为“第一次合并的实质性爱尔兰税收后果”的部分。

爱尔兰资本收购税被称为CAT(目前的税率为33%)，可以适用于STERIS股票的赠与或继承，而无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为STERIS股票将被视为位于爱尔兰的财产。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。子女从父母那里得到的应税礼物或遗产免税门槛为33.5万欧元。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。

有关第一次合并的某些爱尔兰税收后果的额外讨论，请参阅第20页开始的标题为“第一次合并的实质性爱尔兰税收后果”的部分。

合并完成后，STERIS股东可能不会以他们在合并完成前获得的股息比率获得股息，原因有很多，包括以下几个原因：

合并完成后，STERIS的股东(包括交易结束后的Cantel股东)将没有合同或其他法律权利获得未经STERIS董事会宣布的股息。

新冠肺炎疫情和随之而来的政府命令对全球股市以及斯特里斯和坎特尔的运营都产生了重大影响。只要这种情况持续下去，如果出现另一场广泛的地区性、全国性或全球性的卫生流行病或大流行，这种不确定性可能会影响我们实施合并的能力。此外，新冠肺炎大流行以及随之而来的政府命令和/或与大流行相关的旅行限制可能会带来运营挑战，导致将Cantel整合到STERIS的困难。因此，STERIS可能无法实现合并带来的预期协同效应。斯特里斯和坎特尔预计，新冠肺炎疫情和政府授权对合并成功的影响将在很大程度上取决于疫情的程度和持续时间，政府和公众采取的应对行动，以及疫情将对美国经济产生的影响。

您应该阅读并考虑STERIS业务特有的其他风险因素，这些因素也会在合并完成后影响STERIS。这些风险在STERIS 2020财年Form 10-K年度报告的第1部分第1A项以及通过引用并入本文的其他文件中进行了描述。有关本委托书/招股说明书中引用的信息的位置，请参阅第152页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。

您应该阅读并考虑特定于Cantel业务的其他风险因素，这些风险因素也会在合并完成后影响STERIS。这些风险在Cantel 2020财年Form 10-K年度报告的第1部分第1A项以及通过引用并入本文的其他文件中进行了描述。有关本委托书/招股说明书中引用的信息的位置，请参阅第152页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。

Steris plc是一家上市有限公司，于2016年12月22日根据爱尔兰法律注册成立。它于2019年3月28日成为STERIS集团公司的母公司，与搬迁有关。斯特里斯公司的注册办事处设在爱尔兰的都柏林，其美国行政办事处设在俄亥俄州的门托。斯特里斯公司是感染预防和其他程序产品和服务的领先供应商。Steris为其客户提供独特的创新资本设备产品组合，如消毒器和垫圈、手术台、灯光和设备管理系统以及手术室一体化等连接解决方案；消费品(包括洗涤剂和胃肠内窥镜配件)以及其他产品和服务，包括设备安装和维护、医疗器械微生物减少、仪器和范围修复解决方案、实验室服务和外包仪器再加工。

Steris按客户细分，有三个报告部门：医疗保健、应用灭菌技术(AST)和生命科学。通过这三个细分市场，STERIS为医院和外科中心、医疗器械制造商和制药制造商提供服务。

Steris的股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“STE”。

Cantel Medical Corp.是保健市场感染预防产品和服务的领先供应商，专门从事以下可报告的领域：医疗、生命科学、牙科和透析。Cantel的大部分设备、消耗品和用品都用于帮助防止感染的发生或传播。Cantel的产品包括内窥镜和肾透析专用医疗器械后处理系统、先进的净水设备、消毒剂、消毒剂和清洁剂、医院和牙科诊所的无菌保证监控产品、主要用于牙科和胃肠内窥镜市场的一次性感染控制产品、服务于牙科行业的仪器和器械后处理工作流程系统、透析液浓缩液、中空纤维膜过滤和分离产品。此外，Cantel还为其产品提供技术服务。Cantel通过在美国和国际上的全资子公司在四个领域开展业务。

Cantel普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CMD”。

US Holdco的法定名称是Solar New US Holding Co，LLC，它主要是一家控股公司，持有Solar New US母公司LLC的所有会员权益。此外，US Holdco向附属公司发放贷款，并向其收取利息。

Crystal Merge Sub的法定名称是Crystal Merger Sub 1，LLC，是美国控股公司的直接全资子公司。第一次合并完成后，Crystal Merge Sub将不复存在。Crystal Merge Sub于2021年1月7日在特拉华州成立，唯一目的是完成第一次合并。

Canyon Newco的法定名称是Canyon HoldCo，Inc.，是特拉华州的一家公司，是Cantel的直接和全资子公司。在收盘前合并生效时，Canyon Merge Sub将与Cantel合并并并入Cantel，Cantel在收盘前合并后仍将作为Canyon Newco的直接全资子公司继续存在。第一次合并完成后，Canyon Newco将作为US Holdco的直接全资子公司挺过第一次合并。第二次合并完成后，Canyon Newco将不复存在。Canyon Newco是为了促进合并而成立的。

Canyon Merge Sub公司的法定名称是Grand Canyon Merger Sub，Inc.，是特拉华州的一家公司，是Canyon Newco的直接全资子公司。完成收盘前合并后，Canyon Merge Sub将不复存在。峡谷合并子公司成立的唯一目的是完成收盘前的合并。

特别会议将于2021年美国东部时间   在    举行。鉴于新冠肺炎对公众健康的影响，并为了保护我们股东的健康和福祉，特别会议将在www.VirtualShareholderMeeting.com/cmd2021sm上通过网络直播虚拟举行。不会有实际的面对面会议。

特别会议的目的如下：

Cantel将不会在特别会议上处理任何其他事务。

Cantel董事会建议Cantel股东投票表决：

见第56页开始的题为“合并--Cantel董事会的建议和合并的原因”的章节。

只有在   ，也就是特别会议的创纪录日期2021年收盘时持有Cantel普通股已发行和流通股的记录的持有者才有权通知特别会议并在特别会议上投票。

召开有效的会议需要达到Cantel股东的法定人数。如持有已发行Cantel普通股过半数股份并有权于记录日期投票的人士亲身或由受委代表出席特别会议，则特别会议将就将于特别会议上审议的每项事宜构成法定人数。为了确定法定人数，所有由委托书代表的股份都被算作出席，包括弃权。根据纽约证交所的规定，在没有收到实益所有人指示的情况下，以“街头名义”为这些股票的实益所有人持有股票的经纪商，通常有权酌情对“例行”提议进行投票。不过，经纪商不得就纽约证交所认定为“非常规”的提案的批准行使投票权，如果经纪商没有收到实益所有人关于如何对提案进行投票的指示，经纪商将不会对此类提案进行投票.根据纽约证交所的规定，经纪人不允许就特别会议上要考虑的任何事项进行投票。因此，如果您是您的银行、经纪人或其他代理人记录在案的Cantel普通股的实益拥有人，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他代理人如何以您的银行、经纪人或其他代理人指定的方式之一投票，否则您的股票将不会在任何事项上投票。

如果您提交一份正式签署的委托书，即使您没有投票赞成部分或全部提案或对部分或全部提案投“弃权票”，您持有的Cantel普通股股份也将被计算在内，以计算特别会议是否有法定人数出席特别会议将审议的每一事项。已签署但未经投票的委托书将根据Cantel董事会的建议进行投票。如果必须征集额外票数才能批准Cantel合并提议，特别会议将休会以征集更多委托书。为确定特别会议上是否有法定人数，以街道名义持有的Cantel普通股将被视为出席，只要股东就提交给特别会议的至少一项提案向经纪人或其他被提名人发出投票指示。供特别会议审议的提案

根据纽约证券交易所规则452，会议被认为是“非例行”事项，因此，在特别会议上不能出现经纪人不投票的情况。就确定是否存在法定人数而言，如果没有提供关于如何对任何此类提案进行投票的指示，Cantel股东的股票将不会被算作出席。

要批准Cantel的合并提议，需要在记录日期交易结束时获得Cantel普通股已发行股票的多数赞成票，并有权对该提议进行投票。弃权将与投票“反对”Cantel合并提议具有相同的效果。

要批准补偿方案，需要亲自或委派代表出席特别会议的Cantel普通股的大多数股份投赞成票，并有权就该方案投票。弃权将与投票“反对”赔偿提案具有相同的效果。

将在特别会议上表决的事项载于第49页开始的标题为“Cantel特别会议提案”的部分。

根据Cantel附例，无论是否有法定人数，特别会议主席均可将特别会议休会，并可选择这样做，其中包括在特别会议期间没有足够票数支持Cantel合并建议的情况下征集额外代表。

直接作为记录股东持有股份的Cantel股东可以通过以下方式通过互联网投票：转到所附代理卡上提供的网址并遵循互联网投票说明；使用所附代理卡上列出的免费电话号码通过电话投票；或在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并退回所附代理卡。

Cantel登记在册的股东可以在虚拟出席会议时或通过提交他们的委托书来投票表决他们的股票：

由银行、经纪人、代名人、受托人或其他托管人以“街道名称”持有股票的Cantel股东应参考其银行、经纪人、代名人、受托人或其他托管人转发的委托卡、投票指示表格或其他信息，以获取有关如何投票其股票的指示。

在记录日期收盘时，以您作为股东的名义直接持有的Cantel普通股股票可在特别会议上进行虚拟表决。如果您选择在特别会议上虚拟投票您持有的Cantel普通股，您需要在您的委托卡或随委托书/招股说明书邮寄给您的说明书上包含16位控制号码，才能参加特别会议。即使您计划虚拟出席特别会议，Cantel董事会也建议您提前投票，如下所述，这样，如果您稍后决定不虚拟出席特别会议，您的投票将被计算在内。

如果您持有的Cantel普通股是以“街道名称”持有的，则银行、经纪人或其他被指定人在特别会议上投票时被视为登记在册的股东。如果您以街头名义实益持有股票，您可以通过向您的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示来投票。有关如何投票以街道名义实益持有的股份的指示，请参阅您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指导卡。

如果您作为记录在案的股东直接持有Cantel普通股的股份，您可以在不实际参加特别会议的情况下，通过委托书直接投票。你可以按照随附的代理卡上的指示，通过互联网、电话或邮寄的方式进行代理投票。

Cantel股东的Cantel普通股股票由银行、经纪人、代名人、受托人或其他托管人以“街头名称”持有，有关如何投票其Cantel普通股的指示，请参阅其银行、经纪人、代名人、受托人或其他托管人转发的委托卡、投票指示表格或其他信息。

如果您对您持有的Cantel普通股股票如何投票或直接投票有任何疑问，您可以通过电子邮件proxy@mackenziepartners.com联系Cantel的代理律师MacKenzie，或发送电子邮件至：

如果您是截至记录日期收盘时已登记在案的Cantel股东，无论您是通过互联网、电话还是邮件进行投票，您都可以通过以下方式之一在特别会议投票前更改或撤销您的委托书：

如果您在记录日期交易结束时是Cantel普通股的实益所有人，您必须按照您的银行、经纪人或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。

随函附上的代理卡是代表Cantel董事会征集的。除了邮寄征集外，Cantel的董事、管理人员和员工还可以亲自、通过电话或电子方式征集委托书。这些人不会因为这样做而得到特别的补偿。

Cantel已聘请麦肯齐协助征集过程。坎特尔将向麦肯齐支付约3万美元的费用，以及合理和有文件记录的自付费用。Cantel还同意赔偿麦肯齐与其征集委托书有关的或因其征集委托书而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

Cantel将要求银行、经纪人和其他托管人、被指定人和受托人将委托书征集材料转发给持有的Cantel普通股的实益所有者，这些股票在被指定人持有的记录日期为交易结束时的记录。Cantel将报销这些被提名者在将委托书征集材料转发给Cantel普通股的受益者时产生的惯常文书和邮寄费用。

将在特别会议上审议的事项对Cantel股东非常重要。因此，请阁下细阅及仔细考虑本委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本委托书/招股说明书内的资料，并透过互联网或电话或填写完整的委托书，注明日期、签署及即时寄回随附的已付邮资信封内的委托书。如果您通过互联网或电话提交委托书，则无需退回随附的代理卡。

截至2020年11月2日，Cantel董事和高管及其附属公司作为一个整体，有权投票或分享投票权，总共有4522,560股Cantel普通股，约占截至目前已发行和已发行的Cantel普通股总数的10.7%

2020年11月2日。两名该等董事Charles M.Diker及Mark N.Diker已与STERIS、US Holdco及Crystal Merge Sub订立投票协议，据此，彼等同意(其中包括)按投票协议所载条款及条件投票表决彼等实益拥有的Cantel普通股全部股份(于2021年1月8日占Cantel普通股已发行及已发行股份约10.4%)，赞成Cantel合并建议及其他项目。有关更多信息，请参阅第94页开始的标题为“投票协议”的部分。

Cantel目前预计，其所有董事和高管将投票支持Cantel的合并提议和补偿提议。

事实上，只有当您在记录日期收盘时是Cantel股东，或您在记录日期以银行、经纪商或其他代名人的名义实益持有Cantel普通股，或者您持有有效的特别会议委托书时，您才有权参加特别会议。

如果您在记录日期的交易结束时是Cantel的股东，并希望参加特别会议，请在适当的委托书上或在互联网或电话投票系统提示下注明。您需要在您的个人委托卡或委托书/招股说明书附带的说明上包含16位控制号码才能参加特别会议。如果你不出示这种16位数字的控制号码，你可能不会被允许参加特别会议。

如果银行、经纪人或其他被提名人是您持有的Cantel普通股的记录所有者，您将不被允许虚拟出席特别会议，除非您首先从记录所有者那里获得以您的名义签发的合法委托书，并提前登记参加特别会议。要注册，您必须将此类合法委托书的副本以及您的电子邮件地址转发给Broadbridge。您将收到来自Broadbridge的电子邮件，确认您的注册，以及控制号和如何在特别会议上投票的其他说明。我们鼓励您尽快向您的银行、经纪人或其他被指定人申请法律委托书，因为这个过程可能会很漫长。

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，在特别会议后的四个工作日内，Cantel打算在提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中报告最终投票结果。如果最终投票结果在该四个工作日内没有得到认证，Cantel届时将在8-K表格中的当前报告中报告初步投票结果，并将在最终结果被认证之日起四个工作日内提交对当前表格8-K中的报告的修正案，以报告最终投票结果。

Cantel股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关Cantel合并提议和将在特别会议上表决的其他事项的更详细信息。

Cantel股东采纳合并协议并批准合并协议中拟进行的交易是完成合并的一个条件。合并完成后，Cantel股东将收到的对价可能会进行调整，如合并协议所述，该协议在第80页开始的题为“合并协议-合并对价”的章节中进行了描述。

根据DGCL第251条的规定，Cantel股东对Cantel合并建议的批准是完成合并的一个条件。

要批准Cantel的合并提议，需要在记录日期交易结束时获得Cantel普通股已发行股票的多数赞成票，并有权投票。弃权将与投票“反对”该提案具有相同的效果。

Cantel董事会建议您投票支持Cantel合并提案。

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案颁布的交易所法案第14A条和根据该条款颁布的适用证券交易委员会规则的要求，Cantel必须向其股东提供机会，在非约束性的咨询基础上投票批准基于合并或与合并有关的可能支付或成为支付给Cantel指定高管的某些补偿，如第74页开始题为“Cantel董事和高管在合并中的合并利益”一节所述。因此，Cantel股东有机会对此类潜在付款进行咨询投票。

作为咨询投票，这项提议对Cantel或Cantel董事会没有约束力，补偿提议的批准也不是完成合并的条件。由于与合并相关而支付的行政补偿是基于合并协议的条款以及与Cantel指定的高管的合同安排，因此，如果合并协议获得通过，无论本次咨询投票的结果如何(仅受适用于该协议的合同条件的约束)，此类补偿都将支付。然而，Cantel寻求股东的支持，并认为股东的支持是适当的，因为Cantel有一个全面的高管薪酬计划，旨在将其高管的薪酬与Cantel的业绩和Cantel股东的利益联系起来。因此，Cantel股东被要求就以下决议进行投票：

要批准这项不具约束力的补偿提议，需要亲自或委派代表出席特别会议的Cantel普通股的大多数股份投赞成票，并有权就该提议投票。弃权将与投票“反对”该提案具有相同的效果。

Cantel董事会建议您投票支持这项补偿方案。

有关合并的讨论全部参考合并协议，该协议作为附件A-1和附件A-2附于本委托书/招股说明书，并在此全文并入作为参考。你应该仔细阅读整份合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL和特拉华州有限责任公司法(简称DLLCA)的适用条款，STERIS将通过多步骤过程收购Cantel：

除非STERIS及Cantel另有协议，合并将于以下“合并协议-完成前的条件”一节所载合并协议所载条件(根据其条款须于完成时满足，但须在完成时满足或(如许可)放弃该等条件)满足或豁免后五个营业日完成。

在收盘前合并生效时，每股Cantel普通股(不包括任何异议股份(定义见下文))将自动转换为一股Canyon Newco普通股，当时由Cantel拥有的所有Canyon Newco普通股将被注销并不复存在，不会为此支付任何代价，因此，从紧接收盘前合并生效时间起，Canyon Newco普通股的所有股份将由Cantel普通股的持有者立即持有从收盘前合并生效之日起及之后，所有代表Cantel普通股的股票在任何情况下都应被视为代表它们被转换成的Canyon Newco普通股的股票数量。

作为第一次合并的结果，在紧接第一次合并之前发行和发行的每股Canyon Newco普通股(以下定义的异议股份除外，以及由Cantel、STERIS或其任何子公司持有的任何Canyon Newco普通股)将转换为获得(I)16.93美元现金和(Ii)0.33787股STERIS股票的权利。Cantel、STERIS或其任何子公司持有的Canyon Newco普通股将被注销并不复存在，不会以任何代价换取。自首次合并生效日期起及之后，所有该等Canyon Newco普通股将不再流通，并自动注销及不复存在，而持有Canyon Newco普通股的每名适用持有人将不再享有任何权利(收取合并代价的权利除外)。

Canyon Newco普通股的股东将不会收到任何零碎的STERIS股票。取而代之的是，他们将有权获得一笔不含利息的现金，以代替这些零碎股份，其数额等于截至收盘日前的10个连续交易日的每一天纽约证券交易所STERIS股票成交量加权平均价的乘积(如彭博社报道，或者，如果没有报道，则由双方共同选择的另一个权威来源)乘以该持有者本来有权获得的STERIS股票份额。

如果合并完成，在特别会议上没有投票赞成Cantel合并提议的Cantel股东，在有效时间内继续持有Cantel普通股

任何人士如符合大中华商业地产第262条的规定，适当地要求评估其持有的Cantel普通股股份，且并未丧失根据大中华商业地产第262条要求评估其股份的权利，将有权根据大中华商业地产第262条行使与休市前合并有关的估价权，而该等人士并未丧失其寻求评估其Cantel普通股股份的权利。这意味着，可以行使评估权的Cantel普通股的持有者，如果已经适当地行使、完善和没有放弃、有效撤回或以其他方式丧失这些评估权，则有权获得特拉华州衡平法院对其Cantel普通股的评估，并有权以现金支付其Cantel普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期完成交易前的合并或第一次合并而产生的任何价值要素，以及将按确定的金额支付的利息(除某些例外情况外)。只要这些持有人严格遵守DGCL第262节规定的程序。有关评估权的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“Cantel股东的评估权”一节，以及本委托书附件C所附DGCL第262条的正文。

如在合并协议日期至首次合并生效日期之间，因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为Cantel普通股、Canyon Newco普通股或STERIS股票的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化而导致Cantel普通股、Canyon Newco普通股或STERIS股票的已发行和流通股数量发生变化，则合并对价应适当调整。

根据斯特里斯股票在纽约证券交易所的收盘价   on   ，2021年，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个实际交易日，合并对价的价值约为   美元。

作为Cantel不断努力加强其整体业务并为其股东、客户和其他利益相关者提升价值的一部分，Cantel管理层和Cantel董事会会不时评估Cantel业务的战略选择，考虑到Cantel的业绩、战略、风险和地位，以及经济、监管、竞争和其他条件。作为这一努力的一部分，Cantel董事会主席查尔斯·M·迪克先生和首席执行官兼董事会成员乔治·L·福蒂亚兹先生定期与Cantel业务部门(包括医疗、牙科和生命科学)的其他公司的首席执行官进行讨论。

在过去几年中，STERIS总裁兼首席执行官兼董事会成员小沃尔特·M·罗斯布罗(Walter M Rosebough，Jr.)和福蒂亚兹先生不时就各自业务的发展进行非正式讨论，包括在2020年2月和3月。在这些讨论过程中，罗斯布罗先生曾多次向福蒂亚兹先生表示有兴趣探索两家公司之间的战略性业务合并交易。在任何此类讨论期间，都没有讨论实质性或具体的交易条款。

在2020年4月至8月期间，各种战略和财务方面直接或通过Centerview与Cantel接洽，表达了对收购Cantel或其某些部门的可能兴趣。

在2020年7月举行的STERIS董事会会议上，STERIS管理层的一些成员向STERIS董事会提交了关于Cantel作为STERIS的潜在收购目标的信息。

2020年9月28日，罗斯布罗打电话给福蒂亚兹先生，讨论STERIS对寻求由STERIS潜在收购Cantel的持续兴趣。2020年9月29日，Fotiades先生通知Rosebough先生，他打算在定于2020年10月7日召开的会议上与Cantel董事会就Cantel的战略选择进行讨论。

在2020年10月7日Cantel董事会会议召开之前，Fotiades先生与Cantel首席独立董事Diker先生和首席独立董事Alan R.Batkin先生讨论了从各方收到的入站兴趣，包括STERIS的兴趣。在此之前，他与Cantel首席独立董事约翰·艾伦·R·巴特金先生讨论了从各方收到的入站兴趣，包括STERIS的兴趣。根据这些谈话和今年早些时候来自这些方面的接触，三位董事认为，与Cantel董事会全体成员讨论外来的意向书将是有益的。在2020年10月7日的Cantel董事会会议上，Cantel董事会授权Centerview继续与STERIS和其他选定各方进行讨论，

探索潜在的战略交易。在10月和11月期间，Centerview与5个战略交易对手进行了讨论，包括STERIS(“战略竞购方”)和两个私募股权交易对手(“财务竞购方”)。

2020年10月8日，罗斯布罗先生和福蒂亚兹先生进行了一次电话讨论，其间，福蒂亚兹先生确认，Cantel董事会有兴趣继续与STERIS等公司进行讨论。

2020年10月12日，Centerview的代表和STERIS的财务顾问古根海姆证券有限责任公司(“Guggenheim”)的代表讨论了潜在的初步调查和程序考虑，供各方评估对潜在交易的进一步兴趣。

2020年10月13日，约翰·罗斯布罗先生打电话给约翰·福蒂亚兹先生，表达了他对Cantel选择寻求多个竞标者而不是仅与STERIS竞标的失望之情。罗塞布罗先生对参与提议的进程表示了初步兴趣，但同意很快跟进确认。

2020年10月15日，约翰·罗斯布罗先生打电话给约翰·福蒂亚兹先生，确认STERIS有兴趣继续讨论，如果这是Cantel董事会决定的，他将参与这一进程。

在2020年10月19日至2020年11月14日期间，Cantel与总共五个潜在买家签订了保密协议，其中包括三个战略投标人(包括2020年10月26日与STERIS签订的保密协议)和两个财务投标人。另外两家战略竞购者拒绝与Cantel签订保密协议。在此期间，曾在2020年4月至8月期间接触过的、此前曾向Fotiades先生传达过对收购Cantel医疗业务的兴趣的一方表示，它不准备继续收购整个公司。

2020年10月22日，Cantel预先宣布了截至2020年10月31日的第一财季预计收入范围为2.9亿-2.95亿美元，环比增长约25%，报告基础上同比增长约14%。Cantel普通股在纽约证券交易所的盘中高点为每股53.16美元，当日Cantel普通股的收盘价为每股51.82美元，比上日收盘价上涨约8.1%。

2020年10月27日，在STERIS董事会会议上，古根海姆的代表向STERIS董事会介绍了Cantel作为STERIS的潜在收购目标等问题。

2020年11月5日，Cantel董事会召开电话会议，Centerview和Cantel的法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(简称Wachtell Lipton)的代表也出席了会议。K.Diker先生向Cantel董事会解释，Cantel的高级管理层与Centerview磋商后，决定寻求Cantel董事会的批准，以启动涉及潜在出售公司的程序。福蒂亚兹先生就他与Centerview以及有意参与这一进程的潜在买家的讨论提供了额外的背景资料。Wachtell Lipton的代表向Cantel董事会建议，他们对参与该过程的任何参与者的潜在要约负有受托和保密义务。Centerview的代表随后提供了有关表示有兴趣参与潜在出售过程的每一方的更多细节。

2020年11月11日，福蒂亚兹先生和Cantel高级管理层其他成员通过视频会议参加了对STERIS高级管理层成员的管理演示。除了福蒂亚兹先生，出席视频会议的还有Cantel总裁兼首席运营官Peter Clifford、Cantel高级副总裁兼首席财务官Shaun Blakeman和Cantel执行副总裁兼首席增长官Seth M.Yellin。

在2020年11月16日至2020年11月20日期间，在Cantel董事会的指导下，Centerview的代表向

两个潜在的战略投标人，包括STERIS(第三个签署保密协议的战略投标人，到目前为止已经表示对寻求潜在交易不感兴趣)，以及两个财务投标人。每个交易对手还被允许进入一个虚拟数据室，里面有关于Cantel的有限的公开和私人信息。

2020年12月2日，STERIS向Cantel提交了一份意向书，意向书考虑以每股0.325股Cantel普通股的固定兑换率进行全股票收购，并隐含以STERIS截至2020年12月1日的收盘价计算的每股62.66美元的收购价。Cantel没有收到其他战略投标人或金融投标人的兴趣迹象。

2020年12月4日，福蒂亚兹先生通知罗斯布罗先生，Cantel拒绝了STERIS的报价。作为回应，罗塞布罗要求福蒂亚兹安排一次电话通话，进一步讨论STERIS的报价。

2020年12月5日，约翰·福蒂亚兹先生和约翰·罗斯布罗先生进行了一次电话讨论，在电话讨论中，约翰·罗斯布罗先生就Cantel董事会批准与STERIS的交易所需对STERIS的提案进行了哪些修改，请他提供指导。福蒂亚兹先生回应说，Cantel预计Cantel普通股的每股价值高于52周高位，当时约为每股79.50美元。

2020年12月7日，约翰·罗斯布罗先生打电话给约翰·福蒂亚兹先生，通知他STERIS将于次日以每股75美元的价格提交报价。

2020年12月8日，Cantel公布了2021财年第一季度收益。Cantel公布2021年第一季度净销售额为2.97亿美元，同比增长15.5%。Cantel普通股在纽约证券交易所的盘中高点为每股76美元，当日Cantel普通股的收盘价为每股75.10美元，比上日收盘价上涨约22%。2020年12月8日下午，STERIS向Cantel提交了一份修订后的意向书，对Cantel普通股的估值为每股75美元，并考虑混合对价，包括60%至75%的股票对价和40%至25%的现金对价。修订后的意向书指出，STERIS的报价是以Cantel给予STERIS 45天的排他期为条件的，在这段时间内，STERIS将最终敲定并签订拟议交易的最终文件。当天晚些时候，迪克、福蒂亚兹和巴特金讨论了新的入境报价。

2020年12月9日，Cantel董事会召开电话会议，Centerview代表也参加了会议。Centerview向Cantel董事会提供了有关出售过程和STERIS收到的修订报价的最新情况。鉴于Cantel公布第一季度收益后，Cantel普通股每股价格大幅上涨，Cantel董事会讨论了STERIS的报价。Centerview的代表与董事一起审查了Cantel的历史和预测财务状况，并在其对各种战略选择的财务分析中提到了这些财务状况，包括对Cantel的医疗、牙科和生命科学业务的单独分析。Centerview还提供了合并后公司的形式财务概况，使STERIS交易生效。迪克和福蒂亚兹讨论了下一步行动，以及Cantel回应STERIS修改后的报价和独家经营权请求的战略。经讨论，Cantel董事会授权继续与STERIS进行谈判，并授权Fotiades先生向T.Rosebough先生提出收购价格为每股83美元的Cantel普通股的还价，以换取四周的排他性和勤勉期限。

2020年12月9日晚，福蒂亚兹先生致电罗塞布罗先生，转达Cantel董事会批准的反提案。福蒂亚兹先生要求STERIS在2020年12月11日之前以书面形式向Cantel提出最终报价。

2020年12月11日，斯特里斯·罗斯布罗先生通知约翰·福蒂亚兹先生，STERIS准备将收购价格提高至每股78.75美元的Cantel普通股，但STERIS不能再提高报价。罗斯布罗先生表示，对价将包括大约80%的股票对价和20%的现金对价。当天，Cantel普通股在纽约证交所的收盘价为每股74.46美元。罗塞布罗先生表示，STERIS的目标是在定于2021年1月11日至2021年1月14日举行的摩根大通第39届年度医疗大会(简称JP摩根大会)之前，与Cantel谈判并宣布最终的合并协议。

2020年12月12日，Cantel董事会召开电话会议。福蒂亚兹先生向Cantel董事会通报了他与罗斯布罗先生的讨论情况。福蒂亚兹先生还在2021年1月11日当周通知了Cantel董事会目标公告日期。经过讨论，Cantel董事会授权Fotiades先生继续推进修订后的提案，并继续与STERIS进行讨论。

2020年12月13日，STERIS向Cantel提交了一份进一步修订的意向书，其中反映了罗斯先生传达的修订后的收购价格为Cantel普通股每股78.75美元的要约，其中包括80%的股票对价和20%的现金对价。意向书中包含了进入30天专营期的请求。Steris表示，它将与Cantel合作，在这段时间内达成最终协议。

2020年12月15日，Cantel和STERIS签订了一项排他性协议，该协议将一直有效到2021年1月11日。

2020年12月16日，一个扩大的虚拟数据室开放，其中包含有关Cantel的更多信息，并允许STERIS及其顾问访问。

在2020年12月16日至2021年1月4日期间，STERIS和Cantel进行了互惠尽职调查，包括通过两家公司管理层成员就商业、运营、法律、税务和金融主题举行的尽职调查。

2020年12月29日，STERIS董事会审计委员会通过视频会议与管理层和古根海姆公司的成员举行会议，讨论STERIS将就与Cantel的交易支付的拟议合并对价的各个方面。

2021年1月2日，沃克泰尔·利普顿向STERIS的法律顾问琼斯·戴(“Jones Day”)发送了一份拟议合并协议的初稿。

2021年1月4日，STERIS董事会审计委员会召开了一次视频会议，所有其他STERIS董事、STERIS管理层成员和古根海姆都参加了会议。古根海姆提交了与Cantel拟议交易的初步财务分析，STERIS管理层审查了其初步成本协同分析。

2021年1月5日，Jones Day向Wachell Lipton发送了一份合并协议修订草案，其中包含一些拟议的变化，包括修订限制Cantel董事会改变其支持与STERIS交易的建议的能力，增加Cantel在某些情况下应支付的终止费的金额，修订监管审批框架，扩大Cantel的合作要求(包括融资方面)。修订草案还考虑，马克·迪克先生、Cantel董事会成员马克·N·迪克先生和Diker Management LLC将达成一项投票协议，根据该协议，他们将同意以Cantel股东的身份对交易投赞成票并采取其他行动促进交易。修订草案还拒绝了Cantel关于STERIS在合并结束后向STERIS董事会增加一名Cantel董事会成员的提议。

2021年1月6日，Cantel董事会召开了一次电话会议，Centerview的代表出席了会议，讨论与STERIS拟议交易有关的讨论状况。管理层成员与Cantel董事会一起审查了迄今为止对STERIS进行的商业、运营、税务、财务和法律尽职调查的结果，包括通过两家公司管理层之间举行的虚拟会议。Cantel董事会和Centerview根据Cantel普通股的每股价格和Cantel对STERIS的尽职调查结果，讨论了STERIS提案的财务条款。

2021年1月6日，约翰·福蒂亚兹先生联系了约翰·罗斯布罗先生，通知他，Cantel董事会愿意考虑一项收购价格至少为每股85美元的Cantel普通股的提议。

2021年1月8日上午，沃克泰尔·利普顿向琼斯·戴发送了一份合并协议修订草案。此外，在整个1月8日的过程中，Cantel提供了有关员工和其他尽职调查事项的更多信息。

2021年1月8日晚，STERIS董事会通过视频会议召开会议，讨论各方之间的讨论状况，并审查拟议合并协议的条款。出席会议的还有STERIS高级管理层成员、美国和爱尔兰外部法律顾问以及古根海姆。在会议期间，STERIS董事会与法律顾问讨论了他们的受托责任和交易条款，讨论了Cantel与管理层的战略契合和整合，并与古根海姆讨论了交易的财务分析。

2021年1月9日上午，约翰·罗斯布罗先生联系了约翰·福蒂亚兹先生，告知他STERIS愿意将其提出的合并对价提高到每股84.00美元，其中包括约80%的股票对价和20%的现金对价，每股Cantel普通股。

2021年1月9日晚些时候，Cantel董事会召开了电话会议，Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了会议。福蒂亚兹先生向Cantel董事会通报了他与罗斯布罗先生的讨论情况。讨论结束后，Cantel董事会授权Fotiades先生以每股Cantel普通股85.75美元的价格向罗塞布罗先生提出反建议。

2021年1月9日晚些时候，罗斯布罗先生通知福蒂亚兹先生，斯特里斯愿意将其拟议的合并对价提高到84.5美元(基于斯特里斯股票2021年1月8日在纽约证券交易所的收盘价202.81美元)，其中包括0.33332股斯特里斯股票和每股16.9美元的加拿大电信普通股现金，前提是某些关键悬而未决的问题得到令人满意的解决。

2021年1月9日全天，Wachell Lipton和Jones Day的代表举行了电话会议，讨论关键的悬而未决的问题。在整个1月至2009年期间，Cantel继续提供有关员工和其他尽职调查事项的更多信息，Wachtell Lipton、Jones Day的代表以及STERIS和Cantel的管理团队成员举行会议，讨论与合并协议相关的事项。

2021年1月10日清晨，Jones Day和Wachtell Lipton继续交换合并协议草案，并就拟议的条款进行讨论。当天晚些时候，Cantel高级副总裁兼总法律顾问J.Jeff Z.Mann先生和STERIS高级副总裁兼总法律顾问J.Adam Zangerle先生进行了电话讨论，寻求就剩余的关键悬而未决的问题达成一致，但未能在双方定于当晚晚些时候召开的各自董事会会议之前达成协议。

2021年1月10日晚，STERIS董事会召开了一次视频会议，古根海姆和琼斯·戴的代表出席了会议，讨论谈判状况和双方已达成的明显僵局。会议期间，施坦格勒先生向STERIS董事会通报了他与施泰瑞·曼先生的讨论情况。在那次会议之后，罗斯布罗先生联系了李·福蒂亚兹先生，通知他STERIS将暂停与Cantel就拟议中的交易进行接触，因为STERIS不相信双方能够就剩余的每一个关键悬而未决的问题达成共同协议，并准备在李约瑟虚拟增长大会(“李约瑟大会”)之前宣布交易，李·罗斯布罗先生定于2021年1月11日在大会上发言。

2021年1月10日晚召开电话会议，讨论与STERIS拟议的交易和主要悬而未决的问题，Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了这次电话会议，T.Fotiades先生向Cantel董事会通报了他与T.Rosebough先生的讨论情况。Cantel董事会讨论了这一信息，并指示Fotiades先生回应称，Cantel准备接受STERIS关于监管审批框架的建议，并就剩余问题达成协议，以便在第二天上午宣布交易，但无法向STERIS保证，如果在该时间框架内无法达成协议，它仍将有兴趣与STERIS进行交易。A Fotiades先生打电话给Rosebough先生转达了这一信息，并对某些新闻界人士就STERIS和Cantel之间可能进行的交易进行入境查询表示关切。罗斯布罗先生回答说，STERIS将无法在这段时间内达成协议并签署最终文件。罗塞布罗先生还指出了李约瑟会议和摩根大通会议的悬而未决的问题。2021年1月10日晚些时候，罗曼先生给桑格勒先生打了电话。赞格勒向曼恩暗示，STERIS有可能有兴趣在本周晚些时候恢复谈判。

在接到STERIS管理层的指示后，2021年1月11日，Jones Day的一名代表通知Wachell Lipton的一名代表，STERIS希望就拟议中的交易与Cantel重新接洽。琼斯日的代表后来打电话给Wachell Lipton的代表，并指出，鉴于当天的市场走势，斯特里斯愿意将合并对价从84.5美元提高到84.66美元(基于斯特里斯股票在2021年1月11日在纽约证券交易所的收盘价200.46美元)，其中包括0.33787股斯特里斯股票和每股16.93美元的加拿大电信普通股现金，条件是按照斯特里斯之前的提议解决所有其他关键悬而未决的问题。双方同意在2021年1月12日上午宣布交易的目标。此后，琼斯·戴和沃克泰尔·利普顿继续交换合并协议草案，并就拟议的条款进行讨论，最终就剩余问题达成解决方案。

2021年1月11日晚些时候，Cantel董事会召开了电话会议，Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了会议。Cantel董事会讨论了Cantel普通股持有者将收到的合并对价的隐含价值、Cantel的独立前景以及预计这笔交易将带来的协同效应。Wachtell Lipton提供了拟议合并协议的摘要，并与Cantel董事会讨论了与Cantel董事会审议拟议合并协议相关的各种法律问题。管理层成员向Cantel董事会简要介绍了尽职调查过程的结果和结论。Centerview的代表与Cantel董事会一起审阅了Centerview对合并考虑的财务分析，并向Cantel董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2021年1月12日的书面意见确认了这一点，即截至该日期，基于并受制于在准备其意见时进行的审查的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，根据合并协议支付给Cantel普通股股份持有人的合并代价是公平的(该意见中指定的除外)。在此日期，Centerview的代表向Cantel董事会提交了一份口头意见，该意见随后通过了一份日期为2021年1月12日的书面意见予以确认，即截至该日期，根据合并协议向Cantel普通股股份持有人支付的合并代价是公平的。给这样的持有者。Centerview的意见在本委托书/招股说明书第60页开始的标题“Cantel财务顾问的合并意见”下作了更全面的描述，Centerview的书面意见全文作为附件B附于本声明/招股说明书，其中列出了该意见中的因素、假设、限制和限制条件。在进一步考虑之后, Cantel董事会一致认为，合并协议及合并协议拟进行的交易对Cantel股东是明智的、公平的，并符合Cantel股东的最佳利益。Cantel董事会随后一致投票批准合并协议和合并协议中拟进行的交易，并决议建议Cantel股东批准合并协议。Cantel董事会授权Cantel的适当官员敲定、签署和交付合并协议和相关文件。

美国东部时间2021年1月11日晚，STERIS董事会召开视频会议，古根海姆公司和琼斯·戴公司的代表出席了会议，并一致批准了合并协议条款。

2021年1月12日凌晨，Cantel和STERIS签署了合并协议，STERIS、Charles M.Diker、Mark N.Diker和Diker Management LLC签署了投票协议。当天上午晚些时候宣布了合并协议的执行情况。

加拿大电信董事会在2021年1月11日举行的特别会议上一致表决：(A)决定合并协议和合并协议中的交易(包括合并)是公平的，符合加拿大电信和加拿大电信股东的最佳利益；(B)根据DGCL的要求，批准并宣布合并协议和合并协议中预期的交易，包括按照合并协议规定的条款和条件进行的合并，并指示合并及(C)已决议建议Cantel股东采纳合并协议，并批准合并协议拟进行的交易，包括合并。Cantel董事会一致建议您投票支持Cantel合并提案和补偿提案。

在评估合并时，Cantel董事会咨询了Cantel的高级管理团队以及Cantel的外部法律和财务顾问，并在做出批准合并的决定时

为了达成协议并宣布其可取性，并建议Cantel股东投票支持Cantel合并提议，Cantel董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下因素：

Cantel董事会在审议合并协议和合并时还考虑了一些潜在的负面因素，包括：

然而，在Cantel董事会的判断中，这些潜在的风险被上面讨论的合并的潜在好处所抵消。

以上关于Cantel董事会考虑的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，但包括Cantel董事会考虑的重要因素。在作出批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易的决定时，Cantel董事会并无就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。Cantel董事会从整体上考虑了所有这些因素，并总体上认为这些因素有利于和支持其决心。Cantel董事会对上述因素进行了全面审查，并达成共识，认为合并协议、合并以及合并协议拟进行的其他交易对Cantel和Cantel股东是公平、适宜和最符合其利益的。

在考虑Cantel董事会采纳合并协议的建议时，Cantel股东应知道Cantel的执行人员和董事在

可能与Cantel股东的利益不同或除此之外的合并，如下文标题“-Cantel董事和高级管理人员在合并中的利益”一节更全面地描述的那样。Cantel董事会意识到这些利益，并在通过合并协议并建议Cantel股东投票支持Cantel合并提议时予以考虑。

于二零二一年一月十一日，Centerview向Cantel董事会提交口头意见，其后于日期为二零二一年一月十二日的书面意见中确认，于该日期，根据Centerview在准备其意见时所进行的审核所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及资格及限制，根据合并协议须支付予Cantel普通股(不包括股份)持有人的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

Centerview的书面意见全文(日期为2021年1月至12日)描述了Centerview在准备其意见时进行审查时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，现作为附件B附于此，以供参考。以下Centerview的书面意见摘要以附件B所附的Centerview的书面意见全文为限。Centerview的财务咨询服务和意见是为Cantel董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在审议交易(包括合并协议预期的交易)时提供的信息和协助，Centerview的意见仅从财务角度讨论截至交易日期的公正性问题，而Centerview的意见仅针对截至交易日期的财务角度的公正性，而Centerview的财务咨询服务和意见仅针对截至交易日期的财务角度的公正性问题提供咨询服务和意见，而Centerview的财务咨询服务和意见是为Cantel董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考虑交易(包括合并协议预期的交易)时提供的信息和协助。向持有Cantel普通股(除外股份)的股东支付根据合并协议须支付予该等持有人的合并代价。Centerview的意见并无涉及合并协议或合并协议拟进行的交易的任何其他条款或方面，亦不构成对任何Cantel股东或任何其他人士就该等Cantel股东或其他人士应如何就合并投票或就合并协议拟进行的交易或任何其他事宜采取行动的建议。

应仔细阅读Centerview的书面意见全文，以描述Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Centerview进行的审查的限制和限制。

在提出上述意见并执行相关的财务分析时，Centerview除其他事项外还审查了：

Centerview还参与了与Cantel高级管理层成员和代表关于他们对Cantel数据(包括Cantel预测)的评估的讨论，以及STERIS预测和STERIS高级管理层成员和代表关于他们对STERIS数据和协同效应的评估的讨论，以及合并协议所考虑的交易的战略理由。此外，Centerview还审查了Cantel和STERIS的公开金融和股票市场数据，包括估值倍数，并将这些数据与某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是在Centerview认为相关的业务范围内公开交易的。Centerview还将合并协议拟进行的交易的某些拟议财务条款与Centerview认为相关的某些其他交易的财务条款进行了公开比较，并进行了其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为合适的其他信息。

Centerview在没有独立核实或对此承担任何责任的情况下，假定Centerview出于其意见的目的向其提供、与其讨论或审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，经Cantel同意，Centerview依赖的此类信息是完整和准确的。在这方面，Centerview假设，在Cantel的指导下，Cantel数据(包括但不限于Cantel预测)和STERIS预测是在合理编制的基础上编制的，这些数据反映了Cantel管理层目前就其所涵盖事项所作的最佳估计和判断，而STERIS数据和协同效应则是在反映STERIS管理层目前就其所涵盖事项所作的最佳估计和判断的基础上合理编制的；在此基础上，Centerview假定，Cantel数据(包括但不限于Cantel预测)和STERIS预测是在合理编制的基础上编制的，这些基准反映了Cantel管理层目前就其所涵盖事项所作的最佳估计和判断；在Cantel的指导下，Centerview依靠Cantel的数据(包括但不限于Cantel预测)、STERIS数据、STERIS预测和协同效应进行Centerview的分析和意见。Centerview对Cantel数据(包括但不限于Cantel Forecast)、STERIS预测、STERIS数据以及它们所基于的协同效应或假设没有任何看法或意见。此外，在Cantel的指示下，Centerview没有对Cantel或STERIS的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Centerview提供任何此类评估或评估，也没有被要求也没有对Cantel或STERIS的财产或资产进行实物检查。Centerview假定，在坎特尔的指导下, 最终签署的合并协议在任何方面对Centerview的分析或意见都不会与Centerview审阅的合并协议草案有任何重大不同。Centerview还假设，在Cantel的指示下，合并协议拟进行的交易将按照合并协议所载条款及所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不会延误或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，其影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响，并且在获得必要的政府、监管和其他批准的过程中，同意、免除或豁免将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响的任何条款、条件或协议，以及在获得必要的政府、监管和其他批准的过程中，同意、放行和豁免合并协议拟进行的交易条件或其他变更，包括任何资产剥离要求或修订或修改，其影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响。Centerview还假定合并协议考虑的交易将产生某些税收后果，正如与Cantel代表的讨论中所述。Centerview没有对Cantel或STERIS的偿付能力或公允价值，或Cantel或STERIS在到期时支付各自债务的能力，或根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律，对合并协议中预期的交易对这些事项的影响进行评估，也没有就此发表任何意见，也没有就Cantel或STERIS的偿付能力或公允价值、Cantel或STERIS到期时支付各自债务的能力、或合并协议中预期的交易对这些事项的影响发表任何意见。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。

Centerview的意见没有表达任何观点，也没有涉及Cantel继续或实施合并协议所考虑的交易的基本业务决定，或者合并协议所考虑的交易与Cantel可能可用或可能参与的任何替代业务战略或交易相比的相对优点。Centerview的意见仅限于从财务角度而言，在Centerview的书面意见发表之日对Cantel普通股(除外股份除外)的持有者根据合并协议支付给该等持有者的合并代价的公平性。出于其观点的目的，Centerview不是

应要求，Centerview未就合并协议或合并协议预期的交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于合并协议预期的交易的结构或形式，或合并协议预期的任何其他协议或安排，或合并协议预期的交易所订立的或以其他方式预期的任何其他协议或安排，包括但不限于合并协议预期的交易或合并协议预期的交易的任何其他条款或方面的公平性，包括但不限于合并协议预期的交易的公平性或合并协议预期的交易的任何其他条款或方面的公平性，包括但不限于合并协议预期的交易的公平性或合并协议预期的交易的任何其他条款或方面，包括但不限于合并协议预期的交易的公平性或合并协议预期的交易的任何其他条款或方面或合并协议拟进行的交易对任何其他类别证券持有人、债权人或Cantel的其他选民或任何其他方将收取的任何相关代价，或合并协议拟进行的交易对任何其他类别证券持有人、债权人或Cantel或任何其他各方的影响。此外，Centerview对与合并协议拟进行的交易相关而须支付或应付予Cantel任何高级人员、董事或雇员或任何一方或该等人士类别的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)，不论是否涉及根据合并协议须支付予Cantel普通股股份(不包括股份)持有人的合并代价，并无任何看法或意见。Centerview的意见必须基于Centerview书面意见发表之日起有效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况，以及Centerview获得的信息，Centerview没有任何义务或责任根据情况更新、修改或重申其意见, 在Centerview书面意见发表之日之后发生的事态发展或事件。Centerview对STERIS股票在根据第一次合并发行时的实际价值或Cantel普通股或STERIS股票的交易价格或可转让价格，包括在合并协议预期的交易宣布或完成后的任何时候，没有发表任何看法或意见。Centerview的意见并不构成向任何Cantel股东或任何其他人士建议该Cantel股东或其他人士应如何就合并投票或就合并协议或任何其他事项所拟进行的交易采取其他行动。Centerview的财务咨询服务及其书面意见是为Cantel董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)就其审议合并协议所拟进行的交易提供的信息和协助。Centerview公司的意见发布得到了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。

以下是与Cantel董事会一起准备并审查的与Centerview意见有关的重大财务分析摘要，日期为2021年1月12日。以下概述并不是对Centerview执行的财务分析或考虑的因素的完整描述，也不代表Centerview给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此下面总结的分析的任何特定部分得出的参考范围不应被视为Centerview对Cantel或STERIS实际价值的看法。下文列出的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成对Centerview执行的财务分析的完整描述。在不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述(包括此类分析或因素背后的方法和假设)的情况下考虑下表中的数据，可能会误导或不完整地看待Centerview的财务分析及其意见所依据的流程。在进行分析时，Centerview对行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Cantel、STERIS或合并协议所考虑的交易的任何其他方的控制范围。不是Cantel、STERIS、Centerview或任何其他人, 如果未来的结果与讨论的结果大不相同，则承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比以下陈述的有利程度要大得多或少。此外，有关Cantel或STERIS价值的分析并不旨在评估或反映Cantel或STERIS的实际售价。因此，财务分析中使用的假设和估计，以及从财务分析中得出的结果，都固有地受到

很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，基于2021年1月11日(合并协议公开宣布前的最后一个交易日)或之前存在的市场数据，不一定指示当前的市场状况。

Centerview审查了Cantel的某些财务信息、比率和倍数，并将其与Centerview根据其经验和专业判断认为与Cantel可比的上市公司的相应财务信息、比率和倍数进行了比较。Centerview在本意见摘要中将选定的上市公司称为选定的Cantel比较公司。入选的公司包括：

虽然没有一家选定的Cantel比较公司与Cantel有直接的可比性，但之所以选择这些公司，除了其他原因外，还因为它们是具有某些运营和财务特征的上市公司，在其分析中，Centerview认为这些公司与Cantel的公司相似。然而，由于没有一家选定的Cantel比较公司与Cantel完全相同，Centerview认为完全依赖选定的上市公司分析的量化结果是不合适的，因此也没有这样做。因此，Centerview还根据其经验和专业判断，对Cantel和选定的Cantel比较公司之间的业务、财务和经营特点和前景之间的差异进行了定性判断，这些差异可能会影响每家公司的公开交易价值，以便提供一个考虑量化分析结果的背景。

使用从SEC备案文件和其他数据来源获得的公开信息以及截至2021年1月11日的收盘价，Centerview为每家选定的Cantel比较公司计算了以下数字、比率和倍数：(I)普通股市值(使用库藏股方法确定，并考虑到适用的未偿还现金期权、其他股权奖励和其他可转换证券)，(Ii)企业价值(计算为使用库藏股方法确定的普通股市值，并考虑到-在对少数股权和或有对价进行某些调整后)，(Iii)企业价值是华尔街研究分析师一致估计的2021年日历年利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数(EBITDA是根据任何与收购相关的成本和支出、与重组相关的成本和费用、与剥离业务或资产有关的损益以及固定资产处置亏损计算的，称为公司2021年的估计EBITDA)，(Iv)预计收入增长(V)2021年日历年的EBITDA利润率(计算方法为相关期间的EBITDA除以同期收入)和(Vi)净杠杆率为该公司最近12个月的倍数，或LTM EBITDA。这些分析的结果是，这些选定的Cantel比较公司的企业价值中值为2021年EBITDA的18.8倍，收入增长中值为6%，EBITDA利润率中值为23%，净杠杆率中值为2.4倍。

结果数据如下：

根据其经验和专业判断，为了进行分析，Centerview选择了企业价值倍数的参考范围，估计2021年EBITDA为15.0x至17.5x。在选择这一参考范围时，Centerview根据其经验和专业判断，对Cantel的业务、财务和经营特征与可能影响其公开交易价值的选定公司之间的差异做出定性判断，以便提供一个考虑量化分析结果的背景。Centerview将EBITDA多参考范围应用于Cantel自己的日历年2021年，根据Cantel数据中的估计EBITDA为2.78亿美元，以推导出Cantel的一系列隐含企业价值。Centerview从这一隐含企业价值范围中减去Cantel数据中列出的截至2020年12月31日Cantel净债务的面值，得出Cantel的一系列隐含股权价值。Centerview然后将这些隐含股本价值除以Cantel数据中列出的截至2021年1月8日Cantel普通股的完全稀释流通股数量，得出一个隐含每股股本价值范围。Centerview还将EBITDA多重参考范围应用于Cantel估计的2021年EBITDA为2.56亿美元，以推导出每股隐含每股股本价值的范围。这一分析的结果总结如下：根据Cantel数据中提出的Cantel自己日历年2021年估计的Cantel营业EBITDA，Centerview计算出隐含的每股股本价值范围约为76美元至91美元，舍入到最接近的美元，并基于Cantel的估计2021年EBITDA计算出Cantel普通股权益价值的隐含每股范围约为69美元至82美元, 四舍五入为最接近的美元。Centerview随后将这些区间与合并代价每股84.66美元的Cantel普通股隐含价值进行了比较，该隐含价值基于现金对价16.93美元和每股Cantel普通股隐含价值67.73美元(基于0.33787的兑换率和STERIS股票截至2021年1月11日的收盘价)，这被称为隐含价值，根据合并协议将支付给Cantel普通股股份(除外股份除外)的持有者。这一隐含价值是根据合并协议支付给Cantel普通股每股84.66美元的现金对价和每股67.73美元的股票对价(基于0.33787的交换率和STERIS股票截至2021年1月11日的收盘价)，被称为隐含价值。

Centerview根据其经验和专业判断，根据其经验和专业判断，审查并比较了Centerview根据其经验和专业判断认为与Cantel和合并以及合并协议中预期的其他交易相关的以下选定交易的某些信息，这些交易涉及服务于医疗、牙科或生命科学市场、具有相似业务特征和财务状况的目标公司和Cantel(在本Centerview财务分析摘要中称为选定交易)。

虽然所选交易均不能直接与合并协议中预期的合并和其他交易进行比较，但Centerview之所以选择下面列出的交易，原因之一在于，在Centerview的分析中，这些交易的参与者、规模或其他因素可能被视为与合并协议中预期的合并和其他交易相似。Centerview利用其对这些行业的经验、专业知识和知识，选择了涉及具有某些经营、业务或财务特征的公司的交易，在本分析中，这些公司可能被认为与Cantel的公司类似。然而，由于本分析中使用的选定交易均不与合并和合并协议中考虑的其他交易相同或直接可比，Centerview认为不适合，因此也不完全依赖数量

所选先例交易记录分析的结果。因此，Centerview还根据其经验和专业判断，对Cantel和每家目标公司的运营、业务或财务特征之间的差异，以及合并协议预期的合并和其他交易以及可能影响每家交易价值的选定交易做出定性判断，以便提供一个考虑量化分析结果的背景。

Centerview使用从SEC备案文件和其他数据来源获得的公开信息，为每笔选定交易计算：(I)基于适用选定交易中的应付对价，为适用目标公司隐含的企业价值，为目标公司在该选定交易宣布前12个月最近截止的EBITDA的倍数，或LTM EBITDA(对于Key Surgical，即SEC备案文件中披露的LTM EBITDA)和(Ii)适用目标公司隐含的企业价值(在Key Surgical的情况下，为SEC备案文件中披露的LTM EBITDA)和(Ii)适用目标公司的隐含企业价值，即LTM EBITDA(在Key Surgical的情况下，LTM EBIT在SEC备案文件中披露)和(Ii)适用目标公司的隐含企业价值作为目标公司在该选定交易宣布后12个月内EBITDA的倍数，或NTM EBITDA。这项分析的结果是，对于这些选定的交易，企业价值与LTM EBITDA之比的中位数为15.9倍，企业价值与NTM EBITDA之比的中位数为15.0倍。

结果数据如下：

基于其分析和Centerview认为与其专业判断和经验相关的其他考虑因素，Centerview选择了企业价值倍数与LTM EBITDA的参考范围为16.0x至19.0x，企业价值与NTM EBITDA的参考范围为14.5x至18.0x。在选择这些范围时，Centerview根据其经验和专业判断，对Cantel与选定交易中包括的公司以及合并协议和选定交易中预期的合并和其他交易之间的差异，以及可能影响每笔交易或该等公司或Cantel的公开交易、收购或其他价值的其他因素作出定性判断，以便提供一个背景，以便考虑量化分析的结果。在选择这些范围时，Centerview将根据其经验和专业判断对Cantel的业务、财务和经营特点和前景以及合并协议和选定交易中预期的合并和其他交易以及可能影响每笔交易或该等公司或Cantel的公开交易、收购或其他价值的其他因素作出定性判断。

Centerview将这些参考范围应用于Cantel的企业价值，分别是Cantel数据中列出的1.93亿美元LTM EBITDA和2.78亿美元NTM EBITDA的倍数，以得出Cantel的隐含企业价值范围。Centerview从这些隐含企业价值范围中减去Cantel截至2020年12月31日的净债务面值(包括根据先前Cantel交易协议的条款可能到期的与或有对价付款相关的预期控制权变更成本，以及向Cantel 3.25%优先无担保可转换票据持有人支付的2025年到期的整体付款)，以得出Cantel的一系列隐含股权价值。Centerview然后将这些隐含股本价值除以Cantel数据中规定的截至2021年1月8日Cantel普通股的完全稀释流通股数量，得出基于LTM EBITDA的每股隐含每股股本价值范围约为53美元至65美元，舍入为最接近的美元，以及基于NTM EBITDA的每股隐含每股股本价值的范围约为72美元至93美元，舍入为最接近的美元。Centerview随后将这些范围与隐含价值进行了比较，根据合并协议，隐含价值将支付给Cantel普通股(不包括的股票)的持有者。

Centerview基于Cantel Forecast对Cantel进行了贴现现金流分析，Cantel Forecast是一种传统的估值方法，用于通过计算资产的估计未来现金流的“现值”来得出资产的估值。现值是指未来现金流的现值，是根据宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、预期收益和其他适当因素，通过贴现率对这些未来现金流进行贴现而获得的。

在执行这一分析时，Centerview通过将9.25%至10.00%的贴现率范围(反映Centerview对Cantel加权平均资本成本的分析)和年中惯例应用于(A)Cantel截至2021年1月4日的管理计划预测，对截至2021年7月31日的财年以及2022年至2025年财年Cantel的税后无杠杆自由现金流进行预测，从而计算出Cantel的一系列说明性股权价值。计算方法是Centerview将3.75%至4.50%的永久增长率(Centerview基于其专业判断选择)与Cantel在最后一年的税后无杠杆自由现金流计算得出。Centerview然后将这些隐含股本价值除以Cantel数据中列出的截至2021年1月8日Cantel普通股的完全稀释流通股数量，得出大约67美元至91美元的隐含每股股本价值范围，四舍五入为最接近的美元。Centerview随后将这些区间与合并对价的隐含价值每股84.66美元进行了比较，这两种对价分别基于每股16.93美元和67.73美元的现金对价(基于0.33787的交换率和斯特里斯股票截至2021年1月11日的收盘价)，根据合并协议将支付给Cantel普通股(不包括股票)的持有者。

Centerview为Cantel董事会指出的某些额外因素仅供参考，其中包括以下因素：

Centerview审查了STERIS股票的市价和隐含交易倍数，并将其与医疗器械行业某些上市公司的公开交易证券的市价和隐含交易倍数进行了比较。医疗器械行业的某些上市公司在本意见摘要中被称为选定的STERIS比较公司，每种情况都是基于对STERIS和此类选定的STERIS比较公司的公开研究分析师估计。

经过审查的选定STERIS比较公司包括：

使用从SEC备案文件和其他数据来源获得的公开信息以及截至2021年1月11日的收盘价，Centerview为每一家选定的STERIS比较公司计算出其股票市值是其估计的2021年EBITDA的倍数。

结果数据如下：

根据其经验和专业判断，Centerview在分析时选择了企业价值倍数的参考范围，估计2021年EBITDA为18.0x至21.0x。在选择这一参考范围时，Centerview根据其经验和专业判断，对STERIS和选定的STERIS比较公司之间可能影响其公开交易价值的业务、财务和经营特征之间的差异做出定性判断，以便提供一个考虑量化分析结果的背景。Centerview应用了EBITDA多重参考范围Cantel对2021年日历年STERIS营业EBITDA的估计为9.25亿美元，如Cantel管理层准备的STERIS预测中所述，得出了约176美元至208美元的隐含每股STERIS股票权益价值的范围。

Centerview根据Cantel管理层准备的STERIS预测对STERIS进行了贴现现金流分析。在执行这一分析时，Centerview通过应用7.50%至8.25%的贴现率范围(反映Centerview对STERIS加权平均资本成本的分析)和年中惯例来计算STERIS的一系列说明性权益价值，方法是：(A)利用Cantel管理层在Cantel的指导下编制的STERIS预测和与Cantel讨论的假设，计算STERIS截至2021年3月31日的财季和2022年至2026年财年的税后无杠杆自由现金流计算方法是Centerview根据其专业判断将3.75%至4.50%的永久增长率应用于STERIS的税后无杠杆自由现金流，在每一种情况下，都利用Cantel管理层编制的STERIS预测进行计算，Centerview根据其专业判断选择的永久增长率从3.75%到4.50%不等，对STERIS的税后无杠杆自由现金流进行计算。Centerview然后将这些隐含股本价值除以截至2021年1月8日STERIS数据中规定的完全稀释的流通股数量，得出每股STERIS隐含股本价值约158美元至239美元的范围，四舍五入为最接近的美元。

Centerview为Cantel董事会指出的某些额外因素仅供参考，其中包括以下因素：

财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概括性描述。在得出自己的意见时，Centerview并没有孤立地从它考虑的任何因素或分析中得出结论，也没有与之相关的任何因素或分析得出结论。相反，Centerview在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。

Centerview的财务分析和意见只是Cantel董事会在评估合并协议所考虑的交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定Cantel董事会或Cantel管理层对合并考虑的看法，或Cantel董事会是否愿意确定不同的考虑是公平的。合并考虑是通过Cantel和STERIS之间的公平谈判确定的，并得到Cantel董事会的批准。Centerview在这些谈判期间向Cantel提供了建议。然而，Centerview没有向Cantel或Cantel董事会建议任何具体金额的对价，也没有认为任何具体金额的对价是合并协议拟进行的交易的唯一适当对价。

Centerview是一家直接或通过附属公司和相关人士从事许多投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。在书面意见发表之日的前两年，Centerview受聘向Cantel提供财务咨询服务，包括与某些战略事务有关的服务，而Centerview在此期间没有获得补偿。在其书面意见发表之日之前的两年内，Centerview没有受聘向STERIS提供财务咨询或其他服务，在此期间，Centerview没有从STERIS获得任何补偿。Centerview可能在未来向Cantel或STERIS或其各自的附属公司提供投资银行和其他服务，或与Cantel或STERIS或其各自的附属公司相关的服务，Centerview可能会因此而获得补偿。某些(I)Centerview及其关联公司各自的关联公司、董事、高级管理人员、成员和员工，或这些人的家属，(Ii)Centerview关联公司或相关投资基金，以及(Iii)投资基金或

前述任何人士可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人士，可随时收购、持有、出售或交易Cantel、STERIS或其各自联属公司或可能参与合并协议拟进行交易的任何其他方的债务、股权及其他证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他义务)或对其的投资。

Cantel董事会选择Centerview作为其与一项交易相关的财务顾问，包括合并协议中计划进行的交易，这是基于Centerview在大约过去两年中就战略问题向Cantel董事会提供建议，以及Centerview对Cantel及其竞争行业的深厚知识。Centerview是一家国际公认的投资银行公司，在与合并协议考虑的交易类似的交易方面拥有丰富的经验。

关于Centerview作为Cantel董事会财务顾问的服务，Cantel已同意向Centerview支付总计约6700万美元的费用，其中250万美元在Centerview提出意见时支付，其余费用根据合并完成而支付。此外，Cantel还同意偿还Centerview的某些费用，并赔偿Centerview因与Centerview签约而可能产生的某些责任。

当然，由于基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，Cantel不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的长期综合预测。关于Cantel董事会对合并协议中拟进行的交易的审议，Cantel管理层基于对Cantel在2021年至2025年的未来业绩的若干未经审计的财务预测独立编制Cantel预测，而不实施合并，并向Cantel董事会提供Cantel预测。Cantel的预测还由Cantel管理层提供给STERIS和Centerview，其分析和意见载于第60页开始的“合并-Cantel财务顾问的意见”一节。Cantel预测是基于Cantel管理层历来在进行战略规划时使用的内部财务模型。

这些预测的摘要包含在本委托书/招股说明书中，使Cantel股东能够获得在评估合并过程中提供给Cantel董事会的非公开信息，并无意影响您在特别会议上投票支持Cantel合并提案或任何其他提案。包含该信息不应被视为表明Cantel、STERIS或其各自的顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者认为或现在认为该信息必然是对未来实际业绩或事件的预测，或者该信息应被解释为财务指导，以下所述的概要预测不应如此依赖。

虽然以数字的特殊性呈现，但Cantel预测反映了许多固有的不确定和可能超出Cantel控制范围的估计和假设，其中包括Cantel对医疗保健市场、制造和销售量以及增长水平、经营结果、关键商业计划和新产品推出的成功、竞争条件、技术、资本资源的可用性、资本支出水平和其他合同义务、感染预防和控制产品和服务以及其他产品或服务的供求和价格，以及各节中描述的其他事项的假设，这些估计和假设可能超出Cantel的控制范围，其中包括Cantel对医疗保健市场、制造和销售量和增长水平、经营结果、关键商业计划和新产品推出的成功与否、竞争条件、技术、资本资源的可用性、资本支出水平和其他合同义务、感染预防和控制产品和服务以及其他产品或服务的供求和价格“你可以找到更多信息的地方”和“风险因素”，分别从第29、152和31页开始。Cantel Forecast反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，在许多方面反映了主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。Cantel和STERIS都不能保证Cantel预测和Cantel的基本估计和假设将会实现。此外，由于Cantel预测涵盖多年，因此这些信息的性质一年比一年更具投机性。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果大不相同。

Cantel预测报告不是由Cantel编制的，目的不是为了公开披露，也不是为了遵守GAAP、SEC发布的指南或SEC制定的指南

上市公司会计监督委员会，负责准备和展示预期的财务信息。Cantel‘s或STERIS的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行与本文所载Cantel预测有关的任何程序，也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。独立注册会计师事务所向Cantel提交的截至2020年7月31日止年度的Form 10-K年度报告(以引用方式并入本委托书/招股说明书)涉及Cantel的历史财务资料，该报告并不延伸至以下所包括的预测，亦不应为此而阅读。

此外，Cantel编制的Cantel预测没有考虑其编制日期之后发生的任何情况、交易或事件。Cantel和STERIS都不能保证，如果Cantel预测在本委托书声明/招股说明书的日期已经准备好，Cantel将使用类似的估计和假设。除适用法律另有要求外，Cantel和STERIS均不打算、也不承担公开提供Cantel预测的任何更新或其他修订的义务，以反映自其编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的或反映一般经济或行业条件的变化。Cantel预测是由Cantel在独立的基础上编制的，没有使合并生效，就好像Cantel从未考虑过合并一样，也没有考虑合并对Cantel可能产生的任何财务和其他影响，也没有考虑到合并协议已经执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动对Cantel的影响，或者如果合并协议没有执行，可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响，但这些决定或行动却被更改了，而不是考虑到合并对Cantel的任何可能的财务和其他影响，也没有考虑到合并协议已经执行或将会采取的任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有执行，则可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响此外，Cantel的预测没有考虑任何可能的合并失败对Cantel的影响。Cantel、STERIS或其各自的附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未, 作出或于未来获授权就Cantel的最终表现与Cantel预测所载的资料或就预测结果将会达致的大意向任何Cantel股东或其他人士作出任何陈述。此处包含Cantel预测不应被视为Cantel、STERIS或其各自的顾问或任何其他人承认或表示它被视为Cantel的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

有鉴于此，并考虑到特别会议将在Cantel预测编制几个月后召开，以及任何预测信息中固有的不确定性，Cantel股东被告诫不要过度依赖这些信息，Cantel敦促所有Cantel股东查看Cantel最新提交给证券交易委员会的文件，以了解Cantel报告的财务业绩。请参阅第152页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

下表汇总了截至2021年1月的2021年至2025年财年的Cantel预测(以百万美元为单位)：

Cantel和STERIS均不打算更新或以其他方式修改上述Cantel预测，以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使Cantel预测所依据的任何或所有假设不再合适，除非适用法律可能要求。

在财务分析方面，Cantel管理层独立编制了STERIS预测，方法是审查(I)截至2021年3月31日的财年完整季度期间的财务信息，(Ii)华尔街分析师对截至2022年3月31日和2023年3月31日的财年的公开共识估计(简称可用共识估计)，以及(Iii)截至2024年3月31日、2025年3月31日和2025年3月31日的财年的定向财务趋势信息。基于这些信息，并考虑到Cantel对STERIS的尽职调查，Cantel的管理层根据自己对STERIS的预测做出了某些假设，并根据自己对STERIS的预测准备了STERIS预测，这些财年截至2021年3月31日、2022年3月31日、2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日。有关Cantel财务顾问分析的更多信息，请参阅第60页开始的“合并-Cantel财务顾问的意见”。

虽然上面提出的STERIS预测是用数字表示的，但它反映了Cantel的许多估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出Cantel和STERIS的控制范围。Cantel的基本假设一般基于截至2021年1月Cantel管理层已知的信息和市场因素。STERIS预测既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，在许多方面也反映了主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。Cantel和STERIS都不能保证STERIS预测以及基本的估计和假设将会实现。此外，由于STERIS预测涵盖多年，因此这些信息的性质一年比一年更具投机性。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果大不相同。

Cantel编制的STERIS预测不是为了公开披露，也不是为了遵守GAAP、证券交易委员会公布的准则或上市公司会计监督委员会为准备和提交预期财务信息而制定的准则。Cantel‘s或STERIS的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行与本文所载STERIS预测有关的任何程序，也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。独立注册会计师事务所向STERIS提交的截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度报告(通过引用并入本委托书/招股说明书)涉及STERIS的历史财务信息，该报告不延伸至以下包含的预测，且不应为此而阅读。

此外，Cantel编制的STERIS预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况、交易或事件。Cantel和STERIS都不能保证，如果STERIS预测在本委托书声明/招股说明书的日期已经准备好，Cantel将使用类似的估计和假设。除适用法律另有要求外，Cantel和STERIS均不打算、也不承担向公众提供STERIS预测的任何更新或其他修订的义务，以反映自编制STERIS预测以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的或反映一般经济或行业条件的变化。STERIS预测是由Cantel独立编制的，没有使合并生效，就好像STERIS从未考虑过合并一样，也没有考虑合并对STERIS可能产生的任何财务和其他影响，没有考虑已经或将因执行合并协议而对STERIS产生的任何业务或战略决定或行动的影响，也没有考虑如果合并协议没有执行可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响，但如果没有执行合并协议，STERIS可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响，但没有考虑到合并协议已经执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动的影响，但如果合并协议没有执行，STERIS可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响，但STERIS没有考虑到任何可能对STERIS产生的财务和其他影响此外，STERIS预测没有考虑到

考虑到任何可能发生的合并失败对STERI的影响。Cantel、STERIS或其各自的联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就STERIS的最终表现与STERIS预测中包含的信息进行比较，或大意是为了实现预测结果而向任何Cantel股东或其他人士作出、作出或授权在未来向任何Cantel股东或其他人士作出任何陈述。此处包含STERIS预测不应被视为STERIS或其顾问或任何其他人承认或表示它被视为STERIS的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

有鉴于此，并考虑到特别会议将在STERIS预测编制几个月后召开，以及任何预测信息中固有的不确定性，Cantel股东被告诫不要过度依赖这些信息，所有Cantel股东应查阅STERIS最新的证券交易委员会文件，了解STERIS和STERIS报告的财务结果。请参阅第152页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

下表汇总了Cantel管理层截至2021年1月为2021至2026财年编制的STERIS预测(以百万美元为单位)：

STERIS和CATEL不打算更新或以其他方式修改上述STERIS预测，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使STERIS预测所依据的任何或所有假设不再合适，除非适用法律要求。

Steris打算通过产生约21亿美元的新债务，为合并对价的现金对价以及Cantel及其子公司的某些现有债务的再融资、预付款、替换、赎回、回购、结算、交易费用、一般公司费用和营运资金需求提供资金。Steris打算通过发行优先票据和签订新的定期贷款协议来产生这笔债务，尽管预期的21亿美元新债务的全部或部分最初可能会根据STERIS之前获得的过渡性贷款承诺通过过渡性贷款获得。然而，不能保证STERIS将能够以有利的条件或根本不能执行此类融资交易。有关STERIS在形式基础上实施业务合并融资的债务的讨论，请参阅第23页开始的标题为“精选未经审计的预计简明合并财务数据”一节。

结案须遵守高铁法案和联邦贸易委员会颁布的规则的要求，这些规则阻止首次合并等交易在(I)向司法部和联邦贸易委员会提供某些信息和材料之前完成，以及(Ii)30天的等待期终止或到期。Steris和Steris

Cantel于2021年1月27日提交了他们所需的HSR法案文件，为了促进与联邦贸易委员会的继续对话，STERIS自愿于2021年2月26日撤回了其所需的HSR法案文件，并于2021年3月1日重新提交了其所需的HSR法案文件。如果联邦贸易委员会或美国司法部在最初的等待期到期之前发出第二个请求，双方必须遵守第二个30天的等待期，该等待期只有在双方基本上遵守第二个请求后才开始运行，除非等待期提前终止或各方同意延长等待期。

交易的完成还取决于美国以外适用政府机构的某些通知和/或批准，各方不需要在每个适用司法管辖区的适用等待期到期或终止或获得批准之前完成合并。

在《高铁法案》规定的法定等待期到期之前或之后的任何时候，美国司法部或联邦贸易委员会都可以根据适用的反垄断法采取行动，包括在监管条件或其他补救措施的约束下，寻求强制完成合并、撤销合并或有条件地允许完成合并。此外，非美国监管机构和美国州总检察长可以根据他们认为符合公众利益的适用监管法律采取行动，包括但不限于，在监管条件下寻求强制完成合并或允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据监管法律寻求采取法律行动。尽管STERIS和Cantel都不认为合并会违反监管法律，但不能保证不会以监管为由对合并提出挑战，或者即使提出这样的挑战，也不能保证不会成功。

如有必要获得所需的监管许可，STERIS和Cantel已同意(其中包括)就各自或其任何或Cantel的任何附属公司各自的业务、产品线、部门或其中的资产或权益提出、谈判和同意任何出售、剥离、许可、持有单独或其他类似安排或其他处置或限制，并采取具有类似效果的一项或多项行动。然而，双方将不需要出售、剥离、许可、单独持有或以其他方式处置与双方或其子公司的资产有关的业务、产品线、部门或资产或权益，或以其他方式处置这些资产，这些资产在截至2020年12月31日的12个月期间总共产生超过65,000,000美元的收入。

Steris和Cantel还打算根据证券法和交易法提交与合并有关的所有必要申请，并获得实施合并可能需要的所有其他批准和同意。

根据合并协议的条款，任何一方的任何股东就有关合并、合并协议或拟进行的任何交易向该方、其任何附属公司及/或其各自的任何董事提出的任何诉讼，每一方均须立即向另一方发出口头通知。每一方均须给予另一方参与任何此类诉讼的辩护或和解的机会(费用由该另一方承担)，未经另一方事先书面同意，不得同意此类和解，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

根据DGCL，在合并完成后，没有投票赞成Cantel合并建议且根据DGCL第262条适当行使和完善且不会丢失其评估权的Cantel普通股的记录持有人将有权就其Cantel普通股的司法确定的公允价值寻求评估并以现金支付，而不是收取因完成前的合并而应支付的代价，从而获得第一次合并的代价。“公允价值”可高于或低于或与因合并前合并或首次合并而支付的代价相同。希望行使对其持有的Cantel普通股进行评估的权利的Cantel股东必须在特别会议就Cantel合并提案进行表决之前，以本委托书/招股说明书中描述的形式提交书面评估要求，并必须遵守DGCL第262条规定的程序。在另一人(如您的银行、经纪人或其他被指定人)名下登记持有的Cantel普通股股票中拥有实益权益的人必须迅速采取行动，促使记录持有人及时遵循本委托书/招股说明书中概述的步骤，以完善评估权。

DGCL第262条的全文作为本委托书/招股说明书的附件C附在本委托书/招股说明书之后。鼓励Cantel股东仔细和完整地阅读这些条款。此外，由于行使和完善寻求评估权的程序复杂，我们鼓励正在考虑行使和完善这项权利的Cantel股东寻求法律顾问的建议。如果不严格遵守这些规定，可能会导致放弃或无法行使评估权。有关评估权的更多信息，请参阅第73页开始的标题为“Cantel股东的评估权”的章节。

STERIS董事会不会因合并而发生变化，在第一次合并生效前的STERIS董事将在合并完成后继续担任STERIS的董事。

在第一次合并生效之前，STERIS的高管将在合并完成后继续担任STERIS的高管，预计小沃尔特·M·罗斯布罗(Walter M Rosebough，Jr.)将担任STERIS总裁兼首席执行官，直到他在2021年7月29日举行的STERIS 2021年年度股东大会上退休。STERIS董事会决定，STERIS现任高级副总裁兼首席运营官Daniel A.Carestio将在STERIS 2021年年度股东大会后接替约翰·罗斯布罗先生担任STERIS总裁兼首席执行官。

在考虑Cantel董事会建议Cantel股东采纳合并协议时，Cantel股东应意识到Cantel的执行人员和董事在合并中拥有某些可能与Cantel股东的利益不同或不同于Cantel股东一般利益的利益。Cantel董事会知悉该等权益，并于批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)及建议Cantel股东批准合并协议时(其中包括其他事项)考虑该等权益。

就本披露而言，Cantel的指定高管为：

由Cantel高管持有的每个Cantel RSU奖将根据股权奖励交换比率自动转换为STERIS RSU奖，该比率旨在紧接转换之前和转换后保持奖励的价值，基于业绩的归属Cantel RSU奖基于奖励所涵盖的Cantel普通股目标股票数量的100%进行转换，并在合并后接受基于服务的归属。根据Cantel高管离职和变更控制计划(称为高管离职计划)的条款，在合并完成后的两年期间(或在合并完成之前无故终止，但经合理证明是与合并有关的)，在无“原因”或“有充分理由”(两者均在高管离职计划中定义)终止雇佣时，STERIS RSU颁奖典礼被称为“合格终止”。由Cantel非雇员董事持有的每个Cantel RSU奖将自动转换为就该Cantel RSU奖所涵盖的每股Cantel普通股股票收取合并对价的权利。

有关假设合并发生在2021年6月30日，并且每位被任命的高管在该日经历合格终止的未归属股权奖励的估计价值，请参见

下面是“支付给Cantel指定高管的款项和福利的数量”。我们估计，假设合并发生在2021年6月30日，所有高管(被任命的高管除外)持有的未归属股权奖励的价值为2,400,040美元。我们估计，假设合并发生在2021年6月30日，Cantel所有非雇员董事持有的未归属股权奖励的总价值为1,256,047美元。

Cantel的每一位高管都在高管离职计划的覆盖范围内。在符合条件的解雇情况下，《高管离职计划》规定，高管将有权享有以下遣散费权利和福利，但条件是执行索赔和遵守任何适用的限制性契约：

有关上述在2021年6月30日合格终止时支付给Cantel指定高管的遣散费价值的估计，假设合并发生在2021年6月30日，请参阅下面的“Cantel指定高管的付款和福利量化”。我们估计，假设有资格在2021年6月30日终止合同，并假设合并发生在2021年6月30日，将支付给所有未被点名的Cantel高管的遣散费总额为2,605,598美元。

根据合并协议，Cantel有权与若干行政人员订立协议，以规定，如果承保行政人员在考虑适用竞业禁止协议的价值后，收到根据1986年国内税法(经修订)第499节或该守则须缴税的任何付款或利益，该承保行政人员将获得一笔款项，使该承保行政人员处于相同的税后地位，犹如该守则第499条下的税项不适用一样。此类补充协议应包括某些限制性契约，包括竞业禁止协议。

根据“黄金降落伞补偿表”脚注3中提出的相同假设，下面标题为“黄金降落伞补偿表”的表格中列出了每位指定高管的补偿薪酬的估计值。根据“黄金降落伞补偿表”脚注3中提出的相同假设，坎特尔所有可能成为完整协议当事人但未被点名的高管的总补偿金额估计为1,766,388美元。

在第一次合并生效后不少于六年的时间内，STERIS将在法律允许的范围内，就第一次合并完成时或之前发生的作为或不作为，对Cantel及其子公司的所有过去和现在的董事和高级管理人员进行赔偿和赔偿，并使其不受损害，赔偿和垫付费用的权利与这些个人在合并协议日期有权获得的赔偿和垫付费用的权利相同。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议-董事和高级职员的保险和赔偿”一节。

本部分阐述了S-K法规第402(T)项要求的信息，涉及Cantel于2020年11月18日提交的附表14A最终委托书中指定为“指定高管”的每位Cantel高管基于合并或与合并相关的薪酬。根据美国证券交易委员会适用的披露规则，这一补偿被称为“黄金降落伞”补偿。在本节中，“黄金降落伞”一词描述的是与合并相关的将支付或可能支付给Cantel指定的高管的补偿。

下表就这一黄金降落伞披露而言，列出了Cantel的每一位被任命的高管将获得的(税前基础上)支付和福利金额，假设(I)合并发生在2021年6月30日(这是仅就这一黄金降落伞薪酬披露而言假定的日期)，(Ii)Cantel的每一位被任命的高管将在该日期经历合格的终止雇佣，(Iii)每一位被提名的高管的基本工资和年度目标奖金保持不变。(Iii)假设(I)合并发生在2021年6月30日(这是仅为披露黄金降落伞薪酬的目的而假定的日期)，(Iii)每个被任命的高管的基本工资和年度目标奖金保持不变(Iv)根据每股81.14美元的每股价格，截至2021年2月28日尚未完成的Cantel RSU奖励，Cantel普通股股票在合并首次公开宣布后前五个工作日的平均收盘价(并且，除根据适用奖励协议的条款进行的普通课程归属外，不得在2021年6月30日之前以其他方式归属)，(V)并无指定行政人员于合并当日或之前获得任何额外股权授予，及(Vi)无指定行政人员与Cantel或STERIS订立任何新协议(下表脚注(3)进一步描述的可与指定行政人员订立的完整协议除外)，或在法律上有权获得任何额外的“黄金降落伞”补偿或福利。由于上述假设(于有关日期可能实际发生或不实际发生或准确，包括但不限于下表脚注所述的假设)，被点名的行政人员将收到的实际金额(如有)可能与下文所载金额有重大差异，因此，根据上述假设(包括但不限于下表脚注所述的假设)，被点名的行政人员将收到的实际金额(如有)可能与下文所载的金额大不相同。

就本金色降落伞披露而言，“单触发”是指完全由于合并完成而产生的支付和福利，“双触发”是指需要两个条件的支付和福利，即完成合并和符合条件的终止。

除合并协议另有明文规定外，STERIS或Cantel或其代表就合并协议及拟进行的交易而招致的所有自付费用将由招致费用的一方支付，但STERIS及Cantel将平均分担与以下各项有关的所有开支：(I)印刷、提交及邮寄委托书/招股说明书、S-4表格及所有证券交易委员会及与此相关而产生的其他监管备案费用；(Ii)交易所代理及(Iii)任何文件记录税和其他类似税。

如果合并完成，将在第一次合并中发行的STERIS股票将在纽约证券交易所上市交易，Cantel普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册，Cantel将不再需要向证券交易委员会提交定期报告。

Steris将根据合并协议，使用符合美国公认会计原则的收购会计方法对收购Cantel进行会计核算。Steris将根据交易完成时各自的公允价值，将最终购买价格分配给所收购的、可识别的无形资产净值和承担的负债。超过这些公允价值的任何购买价格都将被记录为商誉。

确定的活着的无形资产将在其预计使用年限内摊销。具有无限使用寿命和商誉的无形资产将不会摊销，但将至少每年进行减值测试。当某些指标出现时，所有无形资产和商誉也要进行减值测试。如果未来STERIS确定无形资产或商誉减值，届时将计入减值费用。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的形式简明综合财务数据中反映的收购价格分配是基于初步估计，采用STERIS管理层认为合理利用现有信息的假设。分配给商誉和无形资产的估计收购价金额约为47亿美元。最终的收购价分配将部分基于尚未完成的详细估值研究。预计财务数据的初步估计与最终收购会计之间的差异将会出现，并可能对合并完成后STERIS的预计财务数据以及未来的经营结果和财务状况产生重大影响。Steris预计不晚于合并结束后12个月完成最终收购价格分配。

本节介绍合并协议的实质性条款，该协议于2021年1月12日签署，并于2021年3月1日修订。本节和本委托书/招股说明书中其他部分的描述通过参考合并协议的完整文本而有所保留，合并协议的副本作为附件A-1和附件A-2附于本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。此摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。

包括合并协议和本摘要只是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或提交给证券交易委员会的STERIS或Cantel公开报告中包含的有关STERIS或Cantel的事实披露(视情况而定)可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关STERIS或Cantel的事实披露。STERIS、Cantel、US Holdco及Crystal Merge Sub在合并协议中作出的陈述、担保及契诺仅为合并协议的目的而作出，并受合并协议中同意的重要限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事实确定为事实。

该等陈述及保证亦可能受不同于一般适用于股东及提交给证券交易委员会的报告及文件的重大合约标准所规限，在某些情况下，STERIS及Cantel就合并协议互相提交的各自披露函件所载事项受限制，而该等披露并未包括在本委托书/招股说明书附件A-1及A-2附件所载的合并协议内。此外，自合并协议之日起，有关陈述和担保标的的信息可能已发生变化。因此，合并协议的陈述、担保和其他条款不应单独阅读，而应与本委托书/招股说明书中其他地方提供的信息、通过引用并入本委托书/招股说明书的文件以及STERIS和Cantel不时提交给证券交易委员会的报告、声明和文件一起阅读。请参阅第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

根据以下讨论的合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA的适用条款，STERIS将通过多步骤过程收购Cantel：

有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“合并-交易结构”的部分。

除非STERIS和Cantel另有约定，合并将在完成合并所需的最后条件的次日的第五个工作日完成。

(在第89页开始的“合并协议-完成交易的条件”一节中描述)已得到满足或放弃(根据其条款将在合并完成时满足的条件除外)。假设及时满足必要的完成条件，合并预计将在2021年6月30日之前完成。合并的生效时间如下：(I)成交前的合并将在向特拉华州国务卿提交合并证书后生效；(Ii)紧随其后，成交前的转换将在向特拉华州国务卿提交转换证书后生效；(Iii)紧接其后，第一次合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效；及(Iv)紧接其后，第二次合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，但在每种情况下，STERIS和Cantel均可商定并在各自的合并证书或转换证书中指明其他日期和时间，但条件是：(A)关闭前的转换将在分别的合并证书或转换证书的有效时间之后才生效-(二)第一次合并要在成交前转换的生效时间后才会生效；及。(三)第二次合并要在第一次合并的生效时间之后才会生效。

在收盘前合并生效时，Cantel的公司注册证书和Cantel附例将成为在收盘前合并中幸存下来的公司的公司注册证书和章程。在收盘前转换生效时，Cantel的成立证书和有限责任公司协议将采用各方合理同意的格式。在第一次合并生效时，Canyon Newco的公司注册证书和章程将是在第一次合并中幸存下来的公司的注册证书和章程。在第二次合并生效时，US Holdco的成立证书和有限责任公司协议(或公司注册证书和章程(如果适用))将是第二次合并后幸存的公司的成立证书和有限责任公司协议(或公司注册证书和章程(如果适用))。

峡谷合并子公司的高级管理人员和董事在合并前生效时间之前继续担任公司的高级管理人员和董事，但在合并前合并后仍继续担任公司的高级管理人员和董事。在紧接第一次合并之前，水晶合并子公司的高级职员和董事将继续担任第一次合并中幸存的公司的高级职员和董事，该等高级职员和董事将是第二次合并中幸存的公司的高级职员和董事。

作为第一次合并的结果，在紧接第一次合并之前发行和发行的每股Canyon Newco普通股(以下定义的异议股份除外，以及由Cantel、STERIS或其任何子公司持有的任何Canyon Newco普通股)将转换为获得(I)16.93美元现金和(Ii)0.33787股STERIS股票的权利。Cantel、STERIS或其任何子公司持有的Canyon Newco普通股将被注销并不复存在，不会以任何代价换取。自首次合并生效日期起及之后，所有该等Canyon Newco普通股将不再发行，并将自动注销及不复存在，而该等Canyon Newco普通股的每名适用持有人将不再拥有任何与此有关的权利(收取合并代价的权利除外)。

Canyon Newco普通股的股东将不会收到任何零碎的STERIS股票。取而代之的是，他们将有权获得一笔不含利息的现金，以代替这些零碎股份，其数额等于截至收盘日前的10个连续交易日的每一天纽约证券交易所STERIS股票成交量加权平均价的乘积(如彭博社报道，或者，如果没有报道，则由双方共同选择的另一个权威来源)乘以该持有者本来有权获得的STERIS股票份额。

如在合并协议日期至首次合并生效日期之间，因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为Cantel普通股、Canyon Newco普通股或STERIS股票的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化而导致Cantel普通股、Canyon Newco普通股或STERIS股票的已发行和流通股数量发生变化，则合并对价应适当调整。

根据斯特里斯股票在纽约证券交易所的收盘价  on  ，2021年，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个实际交易日，合并对价的价值约为  美元。

由Cantel高管持有的每个Cantel RSU奖将根据股权奖励交换比率自动转换为STERIS RSU奖，该比率旨在紧接转换之前和转换后保持奖励的价值，基于业绩的归属Cantel RSU奖基于奖励所涵盖的Cantel普通股目标股票数量的100%进行转换，并在合并后接受基于服务的归属。由Cantel非雇员董事持有的每个Cantel RSU奖将自动转换为就该Cantel RSU奖所涵盖的每股Cantel普通股股票收取合并对价的权利。

Canyon Newco普通股的股东将不会收到任何零碎的STERIS股票。取而代之的是，他们将有权获得一笔不含利息的现金，以代替这些零碎股份，其数额等于截至收盘日前的10个连续交易日的每一天纽约证券交易所STERIS普通股成交量加权平均价的乘积(彭博社报道，如果没有报道，或者如果没有报道，则由双方共同选择的另一个权威来源)乘以持有者本来有权获得的STERIS股票份额的乘积。在截止日期之前的连续10个交易日中，他们将有权获得不计利息的现金，其数额等于该持有者本来有权获得的STERIS普通股成交量加权平均价乘以该持有者本来有权获得的STERIS股票份额的乘积。

在第一次合并生效之前，STERIS、US Holdco或Crystal Merge Sub将指定一家令Cantel合理满意的银行、信托公司或全国注册股东服务提供商担任与第一次合并相关的交易所代理。在第一次合并生效时或之前，STERIS、US Holdco或Crystal Merge Sub将向交易所代理存入或安排存入总金额的现金，STERIS将向交易所代理提供在每种情况下都需要的STERIS股票总数，以满足在第一次合并中支付的合并总对价。此外，STERIS、US Holdco或Crystal Merge Sub将向交易所代理存入任何现金，以代替以其他方式获得任何零碎股份的权利。

如果合并协议未获采纳或合并因任何其他原因未能完成，Cantel股东将不会收到他们持有的Cantel普通股的任何付款。相反，Cantel仍将是一家独立的上市公司，Cantel普通股的股票将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据交易法注册，Cantel将继续向证券交易委员会提交定期和当前报告。此外，如果合并没有完成，Cantel预计其管理层将以与今天类似的方式运营业务，Cantel股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，其中包括Cantel业务主要依赖的行业的性质，以及一般行业、经济、监管和市场条件。

此外，如果合并没有完成，取决于导致合并没有完成的情况，Cantel普通股的价格可能会大幅下跌。如果发生这种情况，目前还不确定Cantel普通股的价格何时(如果有的话)会回到本委托书/招股说明书发表之日的交易价格。

因此，如果合并没有完成，就不能保证这些风险和机会对您持有的Cantel普通股的未来价值有何影响。如果合并没有完成，Cantel董事会将继续评估和审查Cantel的业务运营、战略方向和资本等，并将做出认为合适的改变。若合并协议未获采纳或合并因任何其他原因未能完成，则不能保证会提出Cantel董事会可接受的任何其他交易，或Cantel的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

如果合并协议在某些情况下终止，Cantel将有义务向STERIS支付127.4美元的分手费。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议-终止费”的部分。

Steris及Cantel在合并协议中代表其本身及其各自附属公司作出惯常陈述及保证，在某些情况下，须受合并协议或根据合并协议若干披露附表提供的资料所载的特定例外及限制所规限。STERIS和Cantel的陈述和担保也受双方及其附属公司向证券交易委员会提交的某些文件中包含的某些信息的制约和限制。

许多陈述和保证是互惠的，适用于STERIS或CATEL(视情况而定)及其各自的子公司。一些更重要的陈述和保证与以下内容有关：

Cantel的其他陈述和担保与以下内容相关：

自合并协议签署之日起至第一次合并生效之日止，除非法律另有规定，合并协议明确规定或允许，否则对新冠肺炎采取的行动(前提是此类回应需征得STERIS的同意，并可合理预期对Cantel或其子公司造成至少500万美元的不利财务影响，或对Cantel及其子公司整体造成实质性的不利影响，则Cantel必须向STERIS发出通知并与其协商)或事先征得另一方的书面同意并同意促使其各自子公司按照过去的惯例，在正常业务过程中尽合理最大努力在各方面开展各自的业务。

除某些例外情况外，从合并协议签署至第一次合并生效期间，Cantel一般同意不会，并同意不允许其子公司：

除某些例外情况外，从合并协议签署至第一次合并生效期间的任何时间，STERIS通常同意不会，并同意不允许其子公司：

合并协议包含详细的条款，概述了Cantel在何种情况下可以对从第三方收到的收购提议作出回应。根据这些规定，Cantel同意不会(也不会允许其任何子公司)，并将促使其董事、高级管理人员和员工不这样做，并将尽其合理的最大努力使其其他代表不直接或间接地：

此外，合并协议要求Cantel立即停止，并使其及其子公司的代表、董事、高级管理人员和员工停止与任何各方就任何相互竞争的提案或潜在的相互竞争的提案进行的任何和所有现有讨论或谈判。

如果Cantel在批准Cantel合并提案之前收到一份真诚的书面竞争提案(定义如下)，并且Cantel董事会真诚地(在咨询Cantel的外部法律和财务顾问后)确定该提案构成或将合理地预期会产生如下定义的高级提案，则Cantel可采取以下行动：(I)向提出此类竞争提案的个人或实体提供非公开信息，前提是且仅当在提供此类信息之前，该个人或实体才能提供此类信息；(I)如果且仅当在提供此类信息之前，Cantel才会向提出此类竞争提案的个人或实体提供非公开信息，否则Cantel可能会采取下列行动：(I)向提出此类竞争提案的个人或实体提供非公开信息，前提是且仅当在提供此类信息之前，Cantel从该等人士或实体收到一份已签署的保密协议，其保密条款总体上不逊于STERIS与Cantel之间的保密协议中所载的保密条款，及(Ii)与该等人士或实体就竞争性收购建议进行讨论或谈判。

Cantel必须在收到任何竞争性提案或任何合理预期会导致竞争性提案的提案或报价后，立即(但在任何情况下不得晚于24小时)通知STERIS。竞争性提案是指个人或集团(STERIS或Cantel的提案或要约除外)与任何(A)直接或间接收购Cantel或任何Cantel子公司的资产，相当于Cantel合并资产的20%或更多，(B)直接或间接收购或发行Cantel的20%或更多的已发行投票权或Cantel普通股流通股的任何兴趣、提案或要约的任何指示，(C)要约或交换要约，如果完成，(D)合并、合并、股份交换、业务合并、合资企业、重组、资本重组、清算、解散或涉及Cantel或任何Cantel附属公司的一系列关联交易，根据这些交易，该个人或集团或任何该等人士或集团的股东或股权持有人将直接或间接收购相当于Cantel综合资产20%或以上的资产；或(D)合并、合并、股份交换、业务合并、合资企业、重组、资本重组、清算、解散或类似交易或涉及Cantel或任何Cantel子公司的一系列关联交易，根据这些交易，该等个人或集团或任何该等个人或集团的股东或股权持有人将直接或间接收购相当于Cantel综合资产20%或以上的资产。或实益拥有Cantel 20%或更多的未偿还投票权。

高级建议书是指构成合并协议日期后提出的竞争性建议书的真诚书面建议书或要约，由Cantel董事会在与Cantel的外部法律和财务顾问协商后，并考虑到竞争性建议书的所有条款和条件(包括提出竞争性建议书的人的身份和预期完成的时间和可能性、任何政府或其他批准要求(包括资产剥离和签订其他承诺和限制)、分手费、费用报销条款、完成和可获得性的条件)后真诚地确定这类资金的可用性以及任何承诺融资的性质、条款和条件)，如果Cantel董事会认为相关，将导致从财务角度而言比合并对Cantel股东更有利的交易。

合并协议允许Cantel董事会遵守根据交易所法案颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则1012(A)项，并在Cantel董事会与外部律师协商后真诚地决定不这样做将构成违反其职责或适用法律的情况下，向其股东或股东作出任何披露(视适用情况而定)，并允许Cantel董事会遵守规则14d-9、规则14e-2(A)或根据交易所法案颁布的规则1012(A)项，并向其股东或股东(视适用情况而定)作出任何披露。

在批准Cantel合并提议之前，Cantel董事会有权批准或推荐，或公开提议批准或推荐竞争性收购建议，或撤回、修改或修改其建议，以应对以下重大事件、变化、影响、发展或发生：(A)Cantel董事会截至合并协议日期(或，如果Cantel董事会知道或合理预见，截至#年)尚不知道或合理可预见的重大事件、变化、效果、发展或事件；(B)在Cantel合并提议获得批准之前，Cantel董事会有权：(I)对以下重大事件、变化、影响、发展或事件作出回应：(A)Cantel董事会在合并协议日期(或，如果Cantel董事会知道或合理预见，截至#年)知道或合理可预见的重大事件、变化、效果、发展或事件。

合并协议，其实质性后果在合并协议之日是Cantel董事会未知或合理可预见的)，这样的建议变更称为中间事件的推荐变更，并且(B)与任何竞争性提案无关，或(Ii)在收到真诚的竞争性提案后，Cantel董事会善意地与Cantel的外部法律顾问和财务顾问协商后确定该提案为上级提案，，(B)在收到真诚的竞争性提案后，Cantel董事会在与Cantel的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定该提案是一项高级提案，且(B)与Cantel的外部法律顾问和财务顾问协商后，Cantel董事会真诚地确定该提案为上级提案。这种建议变更称为购置款建议变更(购置款提案变更建议或中间事件的建议变更称为建议变更)。

然而，(I)在作出建议的介入事件变更之前，Cantel必须提前四个工作日向STERIS发出书面通知，通知STERIS它打算实施建议的介入事件变更，并合理详细地说明原因(包括与适用的介入事件有关的重要事实和情况)，如果STERIS提出要求，Cantel将在STERIS就修订合并协议的建议发出任何通知后的四个工作日内，以及在该四个业务期间，合理地安排其代表与STERIS进行谈判。(I)如果STERIS提出要求，Cantel必须提前四个工作日向STERIS发出书面通知，通知STERIS它打算实施建议的介入事件变更，并合理详细地说明原因(包括与适用的介入事件有关的重大事实和情况)Cantel必须真诚地考虑STERIS提出的修改合并协议条款和条件的任何建议，其方式将使合并协议的条款和条件无需在其间发生建议变更的情况下生效，或者(Ii)在对建议作出收购建议更改之前，Cantel必须向STERIS提供四个工作日的事先书面通知，该通知应包括该建议的未经编辑的副本以及与此相关的任何融资承诺(以提供给Cantel的格式)的副本(以及(在非书面范围内)其中的重要条款和条件)。在STERIS希望谈判的四个工作日通知期内，Cantel应合理安排其代表与STERIS及其代表进行谈判，以使STERIS能够对合并协议的条款提出修订建议，从而使该更高的提议不再构成更高的提议，并且Cantel董事会必须真诚地考虑对STERIS提出的合并协议条款进行的任何修订，并要求Cantel董事会真诚地考虑对由STERIS提出的合并协议条款的任何修订，以使STERIS能够对合并协议的条款提出修订，从而使该提议不再构成上级建议，并且要求Cantel董事会真诚地考虑对STERIS提出的合并协议条款的任何修订, 并应确定，尽管如此，上级提案仍继续构成上级提案。

根据合并协议的条款，STERIS和Cantel已同意相互合作，并各自尽各自合理的最大努力采取一切必要、适当或可取的行动，以在合理可行的情况下尽快完成合并和合并协议拟进行的其他交易并使其生效。这包括准备及提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告及其他文件，并取得所有等待期届满或终止、同意、登记、批准、授权、执照及其他必要或适宜从任何第三方及/或任何政府机关取得的许可，以完成合并协议拟进行的交易。有关各方义务的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并-监管批准”的章节。

Steris和Cantel同意，在适用法律允许的范围内，STERIS董事会和Cantel董事会均不得采取任何可能阻止合并完成的行动，除非合并协议另有允许。

订约方已同意，自首次合并生效之日起及之后不少于六年的期间内，STERIS将并将促使尚存公司就Cantel及其附属公司在首次合并完成时或之前发生的作为或不作为向Cantel及其附属公司的所有前任及现任董事及高级管理人员作出弥偿及保持其无害，其程度与该等人士于合并协议日期有权获得弥偿及垫付开支的权利相同，并在法律许可的最大范围内获得赔偿及垫支开支。

此外，在合并生效后总计不少于六年的时间内，STERIS将促使尚存的公司向Cantel过去和现在的董事和高级管理人员提供保险和赔偿政策，该保险和赔偿政策涵盖在第一次合并生效时间或之前发生或据称发生的任何行为、遗漏或事件，其优惠程度不低于Cantel的现有保单。

合并协议规定，在第一次合并生效后不少于一年的时间内，STERIS应向继续受雇于STERIS或尚存公司或任何子公司(称为连续员工)的Cantel和/或其子公司的每位员工提供，或应促使尚存公司向其提供以下内容：

自第一次合并生效之日起及之后，STERIS应使用商业上合理的努力：

合并不应影响任何连续雇员在紧接第一次合并之前对2021年日历年度的任何个人、病假、假期或其他带薪休假的应计，但该连续雇员未使用的任何个人、病假、假期或其他带薪休假的应计。除非法律另有要求，自2022年1月1日起生效，否则连续员工应参加STERIS(或其附属公司)的带薪休假计划或政策，而不结转根据Cantel政策应计的任何带薪休假。根据STERIS(或STERIS的附属公司)带薪休假计划或政策，连续员工向Cantel或其子公司提供的服务将获得服务积分。

Steris将或将促使尚存公司按照紧接合并协议日期前有效的条款承担、履行和履行Cantel的所有福利计划。

根据合并协议的规定，STERIS和Cantel的每一方应尽其合理最大努力使相关合并符合条件，并且不得采取或故意不采取(并应导致其关联公司不采取或故意不采取)任何合理可能(I)阻止或阻碍合并前合并和合并前转换合计为守则第368(A)条所指的“重组”资格的行动，(Ii)阻止或阻碍本守则第368(A)条所指的“重组”，或(Ii)阻止或阻碍本守则第368(A)条所指的“重组”。(I)导致Canyon Newco普通股持有人(合并协议定义的任何“例外股东”除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益，或(Iii)使Canyon Newco普通股持有人根据守则第367(A)(1)条确认收益，或(Iii)使Canyon Newco普通股持有人根据守则第367(A)(1)条确认收益，或(Iii)使Canyon Newco普通股持有人根据守则第367(A)(1)条确认收益。

STERIS和CATEL双方应尽其合理的最大努力，并相互合作，以获得将在截止日期向CATEL提交的税务意见，其大意是：(I)合并前合并和关闭前转换合在一起，将符合守则第368(A)节所指的“重组”；(Ii)第一次合并和第二次合并合计，将符合守则第368(A)节所指的“重组”，并不会导致Canyon Newco普通股持有人根据守则第367(A)(1)节获得认可(合并协议所界定的任何“例外股东”除外)。就上述情况而言，(I)STERIS应(和

应促使US Holdco和Crystal Merge Sub)向Cantel的特别律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz交付正式签立的代表函或母公司税单，以及(Ii)Cantel应在律师合理要求的时间向Wachtell，Lipton，Rosen&Katz交付正式签立的代表函或公司税单(就第(I)款和第(Ii)款中的每一项而言)。

Steris是必需的，并且必须促使美国Holdco和Cantel遵守财政部条例1.367(A)-3(C)(6)条的报告要求，并应与成为财政部条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的STERIS的“5%受让股东”的每一位Canyon Newco的前股东作出安排，确保该股东将被告知任何财产的处置，该财产将要求该股东根据财政部条例1.367(A)-8条签订的收益确认协议确认收益。然而，只要STERIS遵守前一句话中描述的通知要求，STERIS或其任何子公司将不会被阻止将Canyon Newco的任何财产处置给第三方。

如果合并前的合并和收盘前的转换合并在一起，或者第一次合并和第二次合并合并在一起，很可能无法获得预期的税收待遇，STERIS和Cantel同意真诚合作，探索对结构或替代结构的修改，以使合并协议中设想的交易有资格获得预期的税收待遇，如果STERIS和Cantel同意在行使其合理酌情权的情况下寻求任何此类修改或替代结构，则它们应进行适当的修订然而，根据合并协议此条文采取的任何行动不得(A)阻止、延迟或阻碍成交，(B)改变或改变合并对价的金额、性质或组合，(C)未经有关各方同意而向STERIS或Cantel施加任何未偿还的费用，或(D)导致信贷协议或契约(各自定义见合并协议)的任何违约或违约。

根据合并协议的规定，STERIS、US Holdco和Crystal Merge Sub已同意尽其合理的最大努力获得商定的融资债务，或如果无法获得此类融资，则获得可接受的替代融资。

于完成交易前，Cantel已同意尽其合理最大努力促使其代表及附属公司各自代表协助STERIS进行任何债务融资，以资助合并协议拟进行的交易。

根据合并协议，每一方各自完成合并的义务取决于满足或免除以下条件：