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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财年的2020年12月31日.

或

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

佣金档案编号001-38650

Y-mAbbs治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		47-4619612
(法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

公园大道230号, 3350套房纽约, 纽约		10169
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(646)-885-8505

根据该法第12(B)款登记的证券：


每个班级的标题是：	商品代号	注册的每个交易所的名称：
普通股，面值0.0001美元	YMAB	纳斯达克全球精选市场

根据该法第(12)(G)款登记的证券：

无

(班级名称)

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。


是☐		不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。


是☐		不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。


是 ☒		没有问题。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。


是 ☒		没有问题。☐

如果根据S-K条例第405项(本章的§299.405)披露的违法者信息不包含在此，并且据注册人所知，不会包含在通过引用并入本表格第III部分10-K或对本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中，请用复选标记标明该信息是否包含在本表格中，并且不会包含在注册人所知的最终委托书或信息声明中。⌧

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》第12B-2条规则中对《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小申报公司》和《新兴成长型公司》的定义。


大型加速滤波器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件管理器☐	规模较小的报告公司☐	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。


是☐		没有问题。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》(15 USC.)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。7262(B))，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。


是☒		没有问题。☐

截至2020年6月30日，根据纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报告的普通股收盘价，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为1美元。990.1百万美元。每位高管、董事和持有5%或以上已发行普通股的人持有的注册人普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司。截至2021年2月22日，注册人普通股的流通股数量为43,526,254.

引用成立为法团的文件：

注册人关于2021年股东年会的最终委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)，其部分内容通过引用并入本报告第III部分。

I
		页面

第一部分

第一项。	业务	5
第1A项	风险因素	66
第1B项。	未解决的员工意见	131
第二项。	特性	131
第三项。	法律程序	132
项目4.	矿场安全资料披露	132

第二部分

第五项。	注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券	133
第6项	选定的财务数据	134
第7项。	管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析	135
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	152
第8项。	财务报表和补充数据	154
第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧	180
第9A项。	管制和程序	180
第9B项。	其他资料	182

第三部分

第10项。	董事、高管与公司治理	182
第11项。	高管薪酬	182
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	182
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	182
第14项。	首席会计费及服务	182

第四部分

第15项。	展品、财务报表明细表	183
第16项。	表格10-K摘要	183

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

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我们能够成功推出DANYELZA®(naxitamab-gqgk)并将其商业化，称为DANYELZA，用于治疗骨和/或骨髓中复发/难治性高风险神经母细胞瘤，在美国和任何其他我们将来可能获得上市批准的司法管辖区；

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我们商业模式的实施，以及我们计划获得监管部门的批准，并开发和商业化我们的主要候选产品omburtamab和其他候选产品，包括其潜在的临床疗效、安全性和其他好处；

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DANYELZA或我们可能获得市场批准的任何当前或未来候选产品的市场接受度和临床实用性的比率和程度；

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我们重新提交和可能批准我们的omburtamab生物许可证申请(BLA)的时间；

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我们继续建设我们的商业基础设施，并成功推出、营销和销售DANYELZA、OMBURTAMAB以及我们可能获得市场批准的任何当前或未来候选产品的能力和计划，包括我们关于销售队伍的重点和活动、我们的营销性质、DANYELZA的市场准入和患者支持活动以及相关假设的计划；

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DANYELZA、OMBURTAMAB或我们可能获得市场批准的任何当前或未来候选产品的定价、覆盖范围和报销范围，以及患者援助计划的利用程度；

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我们正在进行的和未来的DANYELZA和我们的主要候选产品omburtamab和其他候选产品的临床试验，无论是由我们还是由我们的任何合作伙伴进行的，包括启动这些试验的时间、登记的速度、登记的完成情况、这些试验数据的可用性、生物许可证申请或BLA的预期日期、美国食品和药物管理局(FDA)以及同等的外国监管机构提交和批准的情况以及预期结果；

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我们管理业务、运营和临床开发计划和时间表的能力可能会受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的合同制造商或CMO、合同研究组织或CRO、托运人和其他人)执行的制造、临床试验和其他业务活动的影响的不利影响；

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我们吸引、整合、管理和留住人才或关键员工或我们的员工的能力，可能会因为新冠肺炎而无法前来工作；

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我们对其他候选产品的临床前研究和未来临床试验，以及我们的研发计划，无论是由我们还是由我们的任何合作伙伴进行的，包括启动这些试验的时间、登记的速度、预期完成的日期和预期的结果；

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为我们的候选产品获得和维护监管、营销和报销批准的时间和能力；

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我们有能力留住关键员工的继续服务，并发现、聘用和留住更多合格的员工，包括一支直销队伍；

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我们有能力补救财务报告内部控制中的重大弱点，以及未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定；

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我们的商业化、营销和制造能力和战略；

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我们的知识产权立场和战略以及我们能够建立和维护的涵盖我们产品、候选产品和技术的知识产权的保护范围；

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我们识别和开发更多具有重大商业潜力的候选产品和技术的能力；

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我们为我们的候选产品和未来运营的开发和商业化而进行合作或战略合作的计划和能力；

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我们有能力继续维持和利用我们与纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSK)的关系，包括我们对MSK许可证和当前和未来技术的独家权利，以及我们作为DANYELZA和任何未来产品的用户与MSK的关系；

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未来任何合作或战略伙伴关系的潜在好处；

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我们的预期与我们的现金和现金等价物的使用有关，这些现金预计能持续多久；

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未来任何融资交易的需要、时间和金额；

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我们的财务业绩，包括我们对收入、费用、资本支出要求的估计；

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与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

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全球新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩的不利影响，包括全球经济从大流行中复苏的速度；

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政府法律法规的影响；

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我们依赖并难以找到合适的第三方代工组织来替代我们目前用于复杂和困难的候选产品制造的少数第三方代工组织；

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我们是否有能力遵守美国和任何外国的医疗法律和法规，包括但不限于适用于药品营销和销售的法律和法规；

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我们的预期与2018年首次公开募股(IPO)和2019年首次公开募股(IPO)所得资金的使用有关；以及

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本文标题为“风险因素”一节中描述的其他风险和不确定性。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本年度报告(Form 10-K)中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

第I部分

第(1)项：业务范围、业务范围、业务范围。

我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于癌症治疗的新型抗体治疗产品的开发和商业化。我们正在利用我们在抗体领域的专利抗体平台和深厚的专业知识来开发广泛的创新药物组合。

2020年11月25日，DANYELZA^®(naxitamab-gqgk)被美国食品和药物管理局(FDA)批准，用于联合粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)治疗一岁及一岁以上的儿童患者，这些患者患有复发或难治性，或R/R，高危神经母细胞瘤，或NB，对以前的治疗表现出部分反应、轻微反应或疾病稳定。我们正在美国将DANYELZA商业化，并于2021年2月开始小批量发货。

DANYELZA目前还在进行3期2期临床研究，用于治疗一线NB、三线NB和复发的骨肉瘤患者。此外，我们在纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSK)正在进行一项第二阶段试验，使用我们的GD2-GD3疫苗治疗第四阶段高危NB。我们相信GD2-GD3疫苗可以潜在地作为DANYELZA的附加治疗。

2020年8月，我们向FDA提交了生物制品许可证申请(BLA)，申请从NB获得用于中枢神经系统(CNS)、软脑膜转移瘤(LM)的131I-omburtamab放射性标记，并于2020年10月收到FDA的拒绝提交函。我们正在准备重新提交BLA的过程中，我们计划继续与FDA讨论我们的重新提交计划，包括在2021年3月举行一次会议，以修订BLA。假设这些讨论的结果是积极的，我们预计将在2021年第二季度末或2021年第三季度末重新提交我们的omburtamab的BLA。FDA决定发出拒绝提交函的原因是，在初步审查后，FDA确定BLA的化学、制造和控制(CMC)模块和临床模块的某些部分需要进一步的细节。除其他事项外，FDA要求在CMC模块中包括详细的验证数据，使用倾向分数调整分析对重要的基线特征(如之前接受过辐射)重新分析临床研究数据和外部对照数据，并要求在临床模块中包括以直接抗肿瘤效果形式的进一步支持性证据。我们一直在与FDA密切合作，以解决这些问题，并计划于2021年3月26日与FDA举行会议，讨论外部对照重新分析和支持数据的充分性，以证明BLA重新提交的直接抗肿瘤效果。假设这些讨论的结果是积极的，我们预计将在2021年第二季度末或2021年第三季度末重新提交我们的omburtamab的BLA。然而，我们不能保证FDA会同意我们的建议，也不能保证我们会在这个时间表内成功地重新提交我们的omburtamab的BLA。

此外，我们正在对弥漫性固有桥脑胶质瘤(DIPG)和促结缔组织增生性小圆细胞瘤(DSRCT)进行奥布他单抗的临床研究。我们还有一个候选的omburtamab后续产品，¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA，第1阶段用于治疗髓母细胞瘤，第I阶段用于靶向B7-H3阳性CNS/LM肿瘤的成年人。

我们正在推进利用双特异性抗体或BsAb的新一代T细胞，这种抗体可以通过招募宿主T细胞来摧毁肿瘤细胞。我们的Y-BiClone形式包含肿瘤靶点的两个结合臂和T细胞的两个结合臂。这种形式被设计成具有招募T细胞所需的小结合亲和力。我们已经成功地将我们的GD2 BsAb候选产品nivatrotamab用于小细胞肺癌(SCLC)的第二阶段试验，开启了一项研究性新药申请(IND)。此外，使用nivatrotamab治疗难治性GD2阳性成人和儿童实体瘤的1/2期试验正在进行中。我们还在开发一种CD33 BsAb，用于治疗血液病，CD33是一种表达在髓系细胞上的跨膜受体，我们预计将于2021年进入临床试验。我们正在通过后期的临床前开发推进其他新型BsAb的流水线。我们相信，我们的BsAb有可能改善肿瘤结合，延长血清半衰期，并显著提高T细胞介导的肿瘤细胞杀伤率，而不需要持续输液。

在SADA技术的基础上，我们正在使用我们专有的放射免疫疗法SADA平台来推进一系列抗体构建，在分两步注射放射性有效载荷之前，双特异性抗体片段与肿瘤结合。我们也将SADA技术称为液体辐射^TM。我们已经指定GD2-SADA用于GD2阳性实体肿瘤的潜在用途，B7-H3-SADA用于前列腺癌的潜在用途，GPA33-SADA用于结肠癌的潜在用途，HER2-SADA用于乳腺癌的潜在用途作为我们的第一个SADA构建，并预计在2021年提交GD2-SADA的IND。我们相信，SADA技术可以潜在地提高放射性标记药物在肿瘤中的疗效，这些肿瘤在历史上没有显示出对放射性标记药物的有意义的反应。

我们的使命是成为开发更好和更安全的基于抗体的儿科肿瘤学产品的世界领先者，以满足明显的未得到满足的医疗需求，并因此对患者的生活产生革命性的影响。我们打算独立或与潜在合作伙伴合作，将我们的产品线推进和扩展到某些成人癌症适应症。

丹尼尔扎

DANYELZA是美国食品和药物管理局批准的第一个产品，是一种针对神经节苷脂GD2的重组人源化免疫球蛋白G，亚型为G1K，或IgG1mAb，它在各种神经外胚层来源的肿瘤和肉瘤中高度表达。DANYELZA于11月25日获得FDA的监管批准，

2020年用于联合GM-CSF治疗1岁及以上患有R/R高危NB的儿童患者，这些患者对之前的治疗表现出部分应答、轻微应答或病情稳定。

DANYELZA目前正在进行几项临床试验，包括一项关键阶段的多中心试验(研究201)，这也是为了满足FDA的验证性研究和上市后要求；一线NB的第二阶段临床试验(研究16-1643)；针对高风险NB的化学免疫治疗的试点研究(研究17-251)；以及针对复发骨肉瘤的第二阶段临床试验(研究15-096)。

我们相信，与其他GD2靶向抗体疗法相比，DANYELZA具有多种潜在优势。特别是，它的毒性特征允许剂量比现有的GD2靶向抗体治疗大2.5倍。与目前批准的针对NB的GD2靶向疗法不同，DANYELZA需要10至20个小时的输液和数天的住院治疗，而DANYELZA在门诊设置下大约在30至60分钟内给药。我们认为，考虑到与治疗相关的整体疼痛，这种显著缩短的给药时间是一个重要的优势。

到目前为止，DANYELZA已经用于400多名患者，这构成了我们提交的BLA的安全部分。除了DANYELZA，没有FDA批准的针对原发性难治性或二线儿童NB患者的疗法。DANYELZA还从FDA获得了治疗NB的孤儿药物指定，或奇怪和罕见的儿科疾病指定，或RPDD。此外，2018年8月20日，DANYELZA获得突破性治疗指定(BTD)，结合GM-CSF，用于治疗12个月以上持续难治性NB患者，这些患者对初始治疗无效或抢救治疗反应不完全，这些患者仅限于骨髓，有或没有并发骨骼受累的证据。最后，2018年11月，欧盟委员会批准了用于治疗NB的纳西他单抗的孤儿药品名称，简称OMPD。虽然我们目前对DANYELZA的临床努力主要集中在罕见的儿科癌症上，但我们相信，我们可以将其应用扩大到治疗表达GD2的成人癌症。我们估计，2017年美国新增20多万名被诊断为GD2阳性癌症的成年患者。

Omburtamab

我们的主要候选产品Omburtamab是一种针对B7-H3的鼠类单克隆抗体，B7-H3是一种免疫检查点分子，在几种癌症类型的肿瘤细胞中广泛表达。¹³¹I-omburtamab是用碘-131放射性标记的omburtamab，目前正在进行几项临床试验，包括关键阶段开发研究101和研究03-133，用于治疗患有NB的CNS/LM的儿科患者。神经外科儿童中枢神经系统/肌萎缩侧索硬化症107例分析¹³¹I-omburtamab在研究03-133中显示出中位总生存期(OS)为508个月，而历史上OS的中位数约为6至9个月。¹³¹I-omburtamab已经从FDA获得了用于治疗NB的ODD和RPDD，以及BTD用于治疗来自NB的CNS/LM的儿童患者。我们向食品和药物管理局提交了一份血乳酸¹³¹I-omburtamab for CNS/LM于2020年8月从NB获得，并于2020年10月收到FDA的拒绝提交信函。FDA决定发出拒绝提交函的原因是，在初步审查后，FDA确定BLA的化学、制造和控制(CMC)模块和临床模块的某些部分需要进一步的细节。除其他事项外，FDA要求在CMC模块中包括详细的验证数据，使用倾向分数调整分析对重要的基线特征(如之前接受过辐射)重新分析临床研究数据和外部对照数据，并要求在临床模块中包括以直接抗肿瘤效果形式的进一步支持性证据。我们一直在与FDA密切合作，以解决这些问题，并计划于2021年3月26日与FDA举行会议，讨论外部对照重新分析和支持数据的充分性，以证明BLA重新提交的直接抗肿瘤效果。假设这些讨论的结果是积极的，我们预计将在2021年第二季度末或2021年第三季度末重新提交我们的omburtamab的BLA。然而，我们不能保证FDA会同意我们的建议，也不能保证我们会在这个时间表内成功地重新提交我们的omburtamab的BLA。

¹²⁴I-omburtamab是用碘-124放射性标记的omburtamab，目前正在研究用于治疗弥漫性固有桥脑胶质瘤(DIPG)。¹³¹I-omburtamab目前也在研究中，用于治疗促结缔组织增生性小圆细胞肿瘤(DSRCT)。DIPG和DSRCT都是罕见的，通常是致命的癌症。同时

活动IND概述

我们目前有八个活跃的IND与我们的候选产品相关。下表列出了候选产品、首次向FDA提交IND的日期，以及每个此类IND的当前赞助商、主题和现状。

产品经理候选人

日期：最初提交的申请

当前保证人

Ind的主题信息

当前工作状态

丹尼尔扎

2011年6月14日

MSK

NB和其他GD2阳性肿瘤

正在进行的临床试验

Omburtamab(¹³¹I-omburtamab和¹²⁴I-omburtamab)

二000年九月二十二日

Y-mAb(MSK原始赞助商)

NB、DSRCT、DIPG等B7-H3阳性肿瘤的CNS/LM

正在进行的临床试验

丹尼尔扎

2017年9月5日

Y-mAb

小儿NB

正在进行的临床试验

尼伐他莫单抗

2018年4月20日

Y-mAb(MSK原始赞助商)

GD2阳性实体瘤

临床试验

进行中

尼伐他莫单抗

2020年12月18日

Y-mAb

小细胞肺癌

2021年1月获得IND

¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA

2019年12月31日

Y-mAb

髓母细胞瘤

于2020年10月获得IND

¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA

2020年9月25日

Y-mAb

成人B7-H3阳性CNS/LM肿瘤

于2020年10月获得IND

GD2-GD3疫苗

2008年7月29日

MSK

小儿NB

临床试验正在进行中

SADA技术

2020年4月15日，我们与MSK和麻省理工学院(MIT)签订了许可协议或SADA许可协议，授予我们由MSK和MIT开发的某些专利和知识产权的独家、全球、可再许可的许可，以开发、制造和商业化许可产品，并使用SADA-BID(两步自组装和拆卸-双特异性DOTA参与抗体)为癌症诊断和癌症治疗领域的所有治疗和诊断用途提供服务^TM。SADA许可协议涵盖的专利和专利申请部分针对SADA技术，以及由MSK开发的许多SADA结构。

我们正在使用SADA技术来推进一系列基于SADA技术的抗体构建，在两步法注射放射性有效载荷之前，双特异性抗体片段与肿瘤结合。我们也将SADA技术称为液体辐射^TM。我们已经指定GD2-SADA用于GD2阳性实体肿瘤的潜在用途，B7-H3-SADA用于前列腺癌的潜在用途，GPA33-SADA用于结肠癌的潜在用途，HER2-SADA用于乳腺癌的潜在用途作为我们的第一个SADA构建，并预计在2021年提交GD2-SADA的IND。我们相信，SADA技术可以潜在地提高放射性标记药物在肿瘤中的疗效，这些肿瘤在历史上没有显示出对放射性标记药物的有意义的反应。

(2)初步研究代表儿科和青壮年患者。

(3)代表用于放射性标记omburtamab的碘的放射性同位素。

(4)旨在支持向FDA提交BLA的关键注册研究，包括测量药代动力学、毒性和有效性的03-133号研究，以及另外一项关键的第二阶段多中心研究，101号研究，旨在证明使用cGMP商业制造商的研究地点之间的可比性。研究101也被设计来满足FDA潜在的验证性研究和上市后的要求。

(5)¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA是一种DTPA偶联的omburtamab，标记有Lu-177。

(6)这些研究计划扩展前线的适应症，并配合化疗。

我们的业务战略

我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

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在我们认为可以实现价值最大化的适应症和地区，独立地将DANYELZA商业化。 2020年11月25日，在2018年批准的BTD下的快速监管路径和优先审查之后，DANYELZA获得了FDA的批准。在FDA批准后，我们在美国启动了DANYELZA的商业化。我们计划将DANYELZA独立商业化，重点放在已经确定的关键治疗中心，如MSK，并对医生、患者和付款人进行关于DANYELZA及其当前和未来适应症的教育，以推动接受度和接受度。我们认为，我们将需要聘请一小部分内科专家进行有关适当管理和使用DANYELZA的培训。DANYELZA在美国和欧盟的销售电话点高度集中，通常可以由一个相对较小的商业组织来解决，我们相信这将使我们能够灵活地以符合成本效益的方式建设我们自己的商业能力。最后，我们已经并打算在未来形成商业和开发合作，以适应更大的生物制药公司的资源更好地服务的地区。

●

同时迅速推进我们的主要候选产品omburtamab获得监管部门的批准。我们目前正处于关键的发展阶段，¹³¹I-omburtamab用于治疗NB的儿科CNS/LM，我们正在通过快速监管途径推进这一主要候选产品，我们预计它将有资格根据2017年批准的BTD接受优先审查。我们希望重新提交BLA，以便¹³¹I-omburtamab用于治疗来自NB的儿童CNS/LM，通过滚动提交，在2021年第二季度末或2021年第三季度结束。我们打算在获得FDA批准后尽快将omburtamab在美国商业化，如果获得批准的话。

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扩大我们现有候选产品的适应症和目标患者群体。我们的目标是通过探索更多的适应症，以及在现有适应症范围内扩大目标人群，最大限度地发挥我们现有候选产品在有重大未得到满足的医疗需求的领域的潜力。例如，我们正在开发用于治疗一线NB和复发性骨肉瘤的DANYELZA，我们打算与FDA讨论我们在这些适应症中的BLA策略。我们目前还在开发放射性标记的omburtamab，用于治疗患有DIPG的儿科患者，目前处于第一阶段，DSRCT目前处于第二阶段。在完成BLA重新提交后，¹³¹为了从NB获得用于儿童CNS/LM的I-omburtamab，我们打算与FDA讨论继续和扩大正在进行的DIPG和DSRCT临床试验的方案。我们相信，在这些适应症中，假设有积极的关键数据，我们可能有资格获得补充血乳酸或sBLA。

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推出我们的新型BsAb候选产品，我们相信这些候选产品可能会比现有的双特异性结构提供潜在的实质性好处。我们还在推进一条有希望的BsAb流水线，我们相信它有可能克服现有BsAb结构的局限性。Nivatrotamab是我们第一个进入临床的候选BsAb产品，是一种双价人源化抗GD2和抗CD3BsAb。我们还在推进我们的CD33-BsAb候选产品，用于血液病的治疗。

表达CD33的癌症，预计将在2021年提交IND。此外，我们计划利用我们对多标签技术平台的访问来创建一个多样化的二聚体咬合平台。

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利用我们与领先的学术和临床机构的关系来开发更多的候选产品。我们打算继续与世界各地领先的癌症治疗中心合作，如MSK，以确定和开发更多的候选产品。我们相信，我们与MSK的关系，我们获得他们的几项技术，以及MSK在儿科癌症护理方面的重要专业知识，为我们提供了显著的竞争优势。例如，我们与MSK签订的Investigator发起的主临床试验协议(MCTA)为我们提供了与患者进行临床试验登记的便捷途径，这在患者通常很难找到和招募的罕见疾病药物开发中是一个显著的优势。我们与MSK签订的赞助研究协议(SRA)，根据该协议，我们同意向MSK提供研究资金，这使我们有权就MSK在根据SRA发现的任何新的联合发明中的权利进行独家许可谈判。我们计划利用我们与MSK等机构的牢固关系以及它们的专业知识和研究能力来增强我们自己的能力，以便为治疗癌症寻找新的候选产品，这些癌症有大量未得到满足的医疗需求，目前还没有有效的治疗方法。

当前治疗癌症的方法

癌症概述

癌症是一组广泛的疾病，在这些疾病中，细胞以不受控制的方式分裂和生长，形成恶性肿瘤，可以侵袭身体的其他部位。癌症随后可以通过被称为侵袭和转移的过程扩散到全身。发生在淋巴系统和骨髓中的癌细胞，或称BM，被称为血液恶性肿瘤。出现在其他组织或器官的癌细胞称为实体瘤。

癌症是美国和世界范围内的一个主要公共卫生问题。美国癌症协会(American Cancer Society，简称ACS)估计，美国约40%的男性和女性将在有生之年被诊断出患有癌症(基于2011-2013年的数据)。根据美国疾病控制中心的数据，癌症目前是美国第二大死因，预计在未来几年内将超过心脏病成为头号死因。尽管在癌症的诊断和治疗方面取得了进展，但ACS估计，到2020年，美国估计将有180万新的癌症病例被诊断出来，超过60万人将死于癌症。因此，仍然需要为癌症患者提供新的和改进的治疗方案。

癌症的治疗传统上包括化疗、放疗、激素治疗、手术或这些方法的组合。虽然小分子化疗药物和细胞毒性药物已证明对某些类型的癌症有效，但它们也可能导致毒性，可能导致危及生命的后果、生活质量下降或过早终止治疗。此外，这些治疗对实体瘤只有部分有效，部分原因是可达到的最大剂量受到全身毒性的限制，从而阻碍了患者长期缓解的前景。在20多年的时间里，癌症研究和治疗已经转向更有针对性的治疗，如单克隆抗体和免疫肿瘤学，这是一个专注于增强抗肿瘤免疫反应的癌症治疗新领域。

随着对免疫系统在治疗癌症中作用的认识的进步，免疫疗法(即利用免疫系统功能来对抗恶性细胞生长的实践)已被确立为一种重要的治疗方法。癌症免疫治疗始于非特异性激活免疫系统的治疗，疗效有限和/或毒性显著。相比之下，新的免疫疗法可以激活特定的关键免疫细胞，从而提高对癌细胞的靶向性、有效性和安全性。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被及早发现时，一线治疗有时足以有效地治疗癌症或延长生命。每当一线治疗，通常是化疗，

放射治疗、手术或它们的组合被证明是不成功的，可以进行二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、手术、抗体药物、肿瘤靶向治疗，如单克隆抗体和小分子抑制剂，或这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。

免疫系统与抗体导论

免疫系统通常被描述为有两个主要分支--先天(非特异性)免疫和获得性(获得性)免疫。它可以防御病毒、寄生虫和细菌等入侵的病原体，并提供对癌症的监测。先天免疫系统是对感染的初始反应，每次的反应都是相同的，无论之前是否接触过感染源。适应性免疫系统包括分泌抗体的B细胞和T细胞，T细胞既可以是辅助T细胞，也可以是抑制性T细胞，也可以是细胞毒性T细胞。

抗体，也被称为IgG，是一种主要由浆细胞对外来物质(如病毒或癌细胞)做出反应的大的Y形蛋白。在血液中循环的抗体通过与它们产生的目标或抗原结合来发挥作用。结合过程涉及一种锁和钥匙机制，其中抗体的副表位区域类似于锁，与特定抗原的一个特定表位结合，类似于钥匙。这使得抗体可以精确地结合到特定的抗原上，从而只攻击其预定的目标。

不同类型的抗体包括：(I)单克隆抗体-实验室制造的抗体，通常来自已用所需抗原免疫的哺乳动物的免疫细胞，并且都是唯一亲本的克隆；(Ii)人源化/嵌合抗体-含有人源化的鼠和人抗体蛋白的抗体(即，设计成用更多的人成分取代老鼠的抗体)，以减少免疫系统对自然界中被识别为外来(即来自不同物种)的抗体的反应；(Iii)裸露的单克隆抗体--不附带任何药物或放射性物质的抗体，是治疗癌症最常见的抗体类型；。(Iv)抗体药物结合物，或ADC-与化疗药物、放射性粒子或癌细胞杀伤剂结合的单克隆抗体，其中单克隆抗体用作归巢装置，将这些物质直接输送到癌细胞；及。(V)由两种不同的单克隆抗体结构组成的双特异性抗体，使抗体可以与两个特定的治疗靶点结合。

抗体可能通过多种机制同时发挥作用，包括与癌细胞结合并标记B细胞和T细胞以更容易地检测到靶点，或者通过充当载体将小的放射性粒子直接转移到癌细胞并将辐射对正常细胞的影响降至最低，从而提供放射治疗。其他机制包括触发细胞膜破坏，阻止细胞生长或血管生长，阻断免疫系统抑制剂，直接攻击癌细胞，提供化疗或同时结合癌细胞和免疫细胞。

研究表明，作为一种药物类别，抗体改变了肿瘤治疗，包括生物制药市场上一些最畅销的疗法。2016年，抗体衍生药物是全球生物制药市场增长最快的细分市场，销售额为819亿美元，约占生物制药总销售额的42%，占全球处方药市场的10%。

我们的产品和候选产品

我们有一个FDA批准的产品和一个广泛和先进的产品线，包括晚期和临床验证的候选产品，主要针对分别表达GD2和B7-H3的肿瘤。

2020年11月25日，美国食品和药物管理局(FDA)批准DANYELZA与粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)联合治疗1岁及以上的儿童患者，这些患者患有复发或难治性高危骨或骨髓神经母细胞瘤，对之前的治疗表现出部分反应、轻微反应或病情稳定。我们的主要候选产品omburtamab目前正处于从NB-a罕见的儿科CNS/LM的关键开发阶段

以及危及生命的儿童癌症，目前还没有FDA批准的产品。我们预计将在2021年第二季度末或第三季度通过滚动提交的方式重新提交omburtamab的BLA。

我们在2020年11月收到FDA批准后开始在美国商业化DANYELZA，我们计划在获得FDA批准后尽快在美国商业化omburtamab，如果获得批准的话。DANYELZA和OMBURTAMAB也处于其他癌症的中期临床开发阶段，我们已经启动了这两种候选产品在其他几个适应症的临床开发。此外，我们还有两个候选的omburtamab后续产品，首先¹⁷⁷首先是LU-omburtamab-DTPA，针对髓母细胞瘤患者和B7-H3阳性CNS/LM肿瘤的成年患者的IND已于2020年10月获得批准；其次是huB7-H3，一种人源化版本的omburtamab，正处于临床前开发阶段。这两种候选产品都瞄准了儿科肿瘤学以及成年患者群体中更大的适应症。

我们已经成功地用我们的GD2 BsAb候选产品nivatrotamab治疗小细胞肺癌，为我们的第二阶段试验开设了一个IND。此外，使用nivatrotamab治疗难治性GD2阳性成人和儿童实体瘤的1/2期试验正在进行中。因此，我们的nivatrotamab计划针对的是大量患者。在临床前研究中，与现有的双特异性构建物相比，nivatrotamab显示出改善肿瘤结合和显著提高T细胞介导的杀伤力的潜力。此外，与例如BITE相比，IgG形式显示出更长的半衰期，因此允许每周或甚至更稀疏的剂量。我们还通过后期临床前开发推进了一系列新的BsAb的流水线，包括我们的CD33-BsAb产品候选，用于治疗表达CD33的血液病，CD33是一种表达在髓系细胞上的跨膜受体。

此外，我们在MSK有一个正在进行的第二阶段试验，我们的GD2-GD3疫苗用于治疗第四阶段高危NB。我们相信GD2-GD3疫苗可以潜在地作为DANYELZA的附加治疗。

我们拥有目前所有候选产品的全球独家商业权，我们已经授予商业化合作伙伴某些独家权利，可以在选定的司法管辖区(包括大中华区、以色列和某些东欧国家)开发和商业化DANYELZA和omburtamab。

DANYELZA概述

DANYELZA是FDA批准的人源化单克隆抗体，与粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)联合用于治疗1岁及1岁以上的儿童患者，这些患者患有复发或难治性高危骨或骨髓神经母细胞瘤，对之前的治疗表现出部分反应、轻微反应或病情稳定，目前正在评估对其他GD2阳性肿瘤(包括骨肉瘤)的治疗。DANYELZA的靶点是GD2，根据我们的研究，GD2在几乎所有的NB癌细胞上都有表达，无论疾病的分期如何，几乎在所有的骨肉瘤中都有表达。2018年，DANYELZA获得BTD，用于治疗儿童R/R高危NB患者。

在临床研究中，DANYELZA已被证明会引起严重的输液反应，包括过敏反应、心脏骤停、支气管痉挛、喘鸣和低血压。最常见的不良反应以轻、中度为主，包括输液相关反应、疼痛、心动过速、呕吐、咳嗽、恶心、腹泻、食欲减退、高血压、乏力、多形性红斑、周围神经病变、荨麻疹、发热、头痛、水肿、焦虑、局限性水肿和易怒。DANYELZA已被批准为严重输液反应和神经毒性的盒式警告。

2018年11月，欧盟委员会(European Commission)批准了用于治疗NB的纳西他单抗(Naxitamab)的孤儿药品名称，简称OMPD。DANYELZA还分别在2013年和2017年从FDA获得了治疗NB的ODD和RPDD。在DANYELZA批准我们治疗NB后，RPDD有资格接受PRV，我们确实在2020年11月收到了这样的PRV。到目前为止，DANYELZA已经用于400多名正在进行临床试验的患者。

在儿科R/R高危NB中，我们认为DANYELZA比其他GD2靶向抗体治疗具有多方面的潜在优势。特别是，它表现出的适度毒性允许剂量超过2.5倍

其他GD2靶向抗体治疗。DANYELZA的输液时间也大大缩短(与一线治疗中使用的其他GD2靶向抗体疗法的10至20小时相比，约为30至60分钟)，我们认为，考虑到与治疗相关的疼痛以及在门诊环境下使用的能力，这一点很重要。

此外，DANYELZA目前正在一线NB的第二阶段临床研究(研究16-1643)、针对高危NB的化疗免疫治疗的试点研究(研究17-251)和二线复发骨肉瘤患者的第二阶段临床研究(研究15-096)中进行评估。

GD2概述

我们认为，针对神经节苷脂GD2的单克隆抗体(如DANYELZA)是最有前途的癌症免疫治疗方法之一。神经节苷脂，包括GD2、GM2、GD3、NGcGM3和OAcGD2，在几种类型的肿瘤细胞中都有很高水平的表达。

作为一种潜在的抗肿瘤治疗靶分子，GD2与其他肿瘤相关神经节苷脂相比具有一定的优势，因为它在几种类型的肿瘤细胞中高表达，而在正常细胞中完全不表达或表达水平很低。国家癌症研究所优先考虑最重要的癌症抗原的试点计划根据治疗功能、免疫原性、抗原在致瘤性、特异性、抗原阳性细胞的表达水平和百分比、干细胞表达、抗原阳性癌症患者的数量、抗原表位的数量以及抗原表达的细胞位置，将GD2列为75个潜在癌症治疗靶点中的12个。与直接针对细胞表面的抗原相比，GD2排在第六位。针对GD2的抗体已被证明通过GD2阳性肿瘤的凋亡和肿瘤细胞坏死的组合而有效地诱导细胞死亡。

GD2在不同肿瘤类型中的表达

研究表明，GD2在神经外胚层来源的肿瘤和肉瘤上高度表达，包括NB、视网膜母细胞瘤、黑色素瘤、小细胞肺癌、脑肿瘤、骨肉瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤，以及成人的脂肪肉瘤、纤维肉瘤、平滑肌肉瘤和其他软组织肉瘤。这些癌症的死亡率很高，根据肿瘤类型的不同，死亡率从20%到80%不等。

我们相信，治疗表达GD2的实体瘤有很大的市场机会。根据我们自己的研究和对已发表研究的回顾，我们认为GD2在大约60%-100%的各种癌症类型的肿瘤样本中都有表达，基本上在所有NB和骨肉瘤肿瘤样本中都有表达。我们估计，2017年美国新确诊的GD2阳性癌症患者超过20万人。虽然我们对DANYELZA的临床开发工作目前集中在罕见的儿科癌症上，但我们相信，我们有潜力将DANYELZA的应用范围从儿科癌症扩展到治疗表达GD2的成人癌症。

丹尼尔扎--作用机制

我们的临床前研究表明，DANYELZA与肿瘤细胞表面的GD2分子具有较高的亲和力和较低的脱除率，表明DANYELZA具有很强的结合能力。在移植了人类NB组织的小鼠身上，DANYELZA显示出剂量依赖性地抑制肿瘤生长(即DANYELZA的效果因剂量而异)，并普遍提高了存活率。体外研究表明，DANYELZA与肿瘤细胞结合后，通过抗体依赖性细胞毒和补体依赖性细胞毒诱导肿瘤细胞死亡。DANYELZA还可能通过抑制参与肿瘤细胞黏附和迁移的GD2分子来抑制肿瘤细胞的迁移。体外研究还表明，粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)以剂量依赖的方式增强DANYELZA的活性，因此在我们的临床试验中通常与DANYELZA联合使用。

丹奈酮治疗儿童复发性或难治性高危神经母细胞瘤

2020年11月25日DANYELZA^®已获得美国FDA的监管批准，可与GM-CSF联合治疗高危R/R NB。这一批准主要基于研究201和研究12-230的临时数据。为了履行FDA发布的某些上市后承诺，与DANYELZA联合进行的针对儿科R/R高危NB的201项研究目前仍在进行中。DANYELZA在2018年获得了这一适应症的BTD。2018年11月，欧盟委员会(European Commission)批准了用于治疗NB的纳西他单抗(Naxitamab)的孤儿药品名称，简称OMPD。DANYELZA还分别在2013年和2017年从FDA获得了治疗NB的ODD和RPDD。在FDA批准DANYELZA治疗NB后，RPDD使我们有资格接受PRV。FDA已经发布了上市后承诺，提供PFS的数据，支持该产品的疗效。截至2021年2月1日，我们已经招募了54名患者，我们预计不晚于2027年3月31日完成这项研究。我们相信，与其他GD2靶向抗体相比，DANYELZA有多种潜在的优势，例如更高的剂量和门诊给药。

到目前为止，在我们的研究中，DANYELZA已经证明了一种可管理的安全性，与其他基于抗体的GD2靶向疗法相比，DANYELZA的剂量可以增加2.5倍。这使得每个周期的剂量更少，输液时间显著缩短(大约30-60分钟，而迪努西单抗为10-20小时)。值得注意的是，由于剧烈疼痛是GD2靶向抗体治疗最常见的副作用之一，我们认为将输液时间减少到大约30到60分钟的能力对患者非常重要，并可能导致对吗啡等止痛药的需求大幅减少。这些因素使得DANYELZA可以在门诊环境中使用，而其他以GD2为靶点的抗体治疗需要住院治疗，通常持续四天或更长时间。

神经母细胞瘤综述

NB是一种罕见的，几乎完全是一种儿科癌症，发生在交感神经系统，交感神经系统是一个从大脑向全身传递信息的神经网络。它是仅次于白血病和脑瘤的第三种最常见的儿童癌症，也是儿童最常见的颅外实体肿瘤。NB是一种与长期存活率差相关的危及生命的疾病。它约占所有儿童癌症的6%，约占儿童癌症死亡的15%。近90%的NB患者在5岁时被确诊，而NB在10岁以上的人群中非常罕见。儿童被诊断为NB的平均年龄是一到两岁。

NB分期描述了癌症扩散到什么程度，是基于体检、影像检查和活检的结果。国际神经母细胞瘤分期系统将神经母细胞瘤从1期分期到4期。其他影响NB预后的因素还包括年龄和MYCN癌基因扩增。

NB患者还可以根据分期和其他预后因素从低、中到高分为不同的风险组。高危NB在任何年龄的患者中定义为MYCN扩增阶段2、3、4S和4，在18个月以上的患者中定义为MYCN非扩增阶段4。

在美国，每年大约有700名儿童被诊断出患有高危NB。我们认为，欧洲市场的规模至少是美国市场的1.5倍，欧洲每年约有1050名被诊断为高危NB的患者。我们认为，目前DANYELZA的潜在市场包括每年约960名新的一线高风险NB患者和每年675名符合条件的初级或二线R/R NB儿科患者，占美国和欧洲所有被诊断为NB的儿科患者的总和约40%。此外，根据我们与MSK共同开发的方案，在治疗和维持治疗之间，我们认为通常患者将接受5至10个周期的DANYELZA治疗，每个周期包括三剂。

DANYELZA治疗小儿复发性或难治性高危神经母细胞瘤--当前治疗环境及相关限制

目前，儿童NB患者的一线治疗通常分为三个阶段：诱导、巩固和维持。在诱导阶段，患者接受化疗、放疗，可能还会接受手术，以消除尽可能多的肿瘤组织和尽可能多的肿瘤细胞。常用的诱导治疗药物包括顺铂、依托泊苷、阿霉素、环磷酰胺和长春新碱。手术和/或放疗后，大多数患者接受巩固治疗，目标是消除任何残留肿瘤，通常使用单剂量清髓剂(如卡铂-依托泊苷-马法兰)结合干细胞支持或自体干细胞移植，或在环磷酰胺、依托泊苷和雷尼莫司汀的基础上重复移植硫代替巴-环磷酰胺。许多治疗中心还将免疫疗法作为巩固治疗阶段的一部分。合并后复发是经常发生的。

除DANYELZA外，美国还没有批准用于R/R NB患者的治疗方法。其他疗法通常包括化疗、放疗和其他实验性疗法。

2015年，FDA和EMA批准Unituxin(Dinutuximab)，一种由United Treeutics Corporation或United Treeutics开发的针对GD2的单克隆抗体，与GM-CSF、IL-2或IL-2以及异维A酸(也称为13-顺式维甲酸)联合使用，用于治疗患有高危NB的儿童患者，这些患者对之前的一线多药治疗至少取得部分应答(PR)。联合治疗公司于2017年自愿撤回了联合治疗公司在欧盟的上市授权。2017年，EMA批准了Dinutuximab beta ApeIron(也称为dinutuximab beta，ch14.18/cho，Isqette)，目前正在以Qarziba的名称商业化^®在欧洲，一种以GD2为靶向的单克隆抗体)，用于治疗12个月及以上的高危NB患者，这些患者之前的治疗有一些改善，或者NB用其他癌症治疗没有改善或已经复发。

用于儿童复发或难治性高危神经母细胞瘤的DANYELZA-临床开发计划

在过去的25年里，MSK对早期小鼠版本的DANYELZA进行了17项临床试验，总共有800多名患者。DANYELZA已经在几个治疗小儿R/R NB和其他疾病的临床试验中进行了研究，其中201号研究、15-096号研究、16-1643号研究和17-251号研究目前正在进行中。FDA加速批准DANYELZA的主要依据是研究201和研究12-230的中期数据。

研究12-230：抗体纳西他单抗联合粒细胞巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)治疗复发/难治性高危神经母细胞瘤的第1/2期研究

研究的第一阶段12-230

首要目标

●

目的：确定纳西他单抗与GM-CSF联合应用时的最大耐受量(MTD)。

次要目标

●

研究纳西他单抗与GM-CSF合用时的药代动力学。

●

评价纳西他单抗联合GM-CSF对NB的抗肿瘤活性。

●

量化纳西他单抗和GM-CSF治疗期间的疼痛。

●

研究纳西他单抗/GM-CSF治疗前后粒细胞介导的细胞毒和NK介导的细胞毒、抗那西他单抗免疫和抗肿瘤免疫的指标。

治疗方案

每个周期包括4剂纳西他单抗，5剂伊立替康和替莫唑胺各5剂，以及5剂沙格拉莫替丁。伊立替康50 mg/m²/第四天，从第一天到第五天，与替莫唑胺150毫克/米同时服用²/天口服。Naxitamab 2.25 mg/kg静脉滴注第2、4、8、10天，沙格拉莫替丁250 mg/m。²每天皮下注射，从第6天到第10天。如果患者没有明显的毒性，他们将在第一个周期后4到6周开始第二个周期。如果没有进展性疾病，患者也没有经历重大毒性，他们可能会接受长达两年的联合治疗。

首要目标

●

评价HITS在NB患者中的安全性

次要目标

●

评价NB患者对HITS的肿瘤反应

安全效果

目前，这项研究还没有公开的安全数据。

丹奈尔扎治疗复发性骨肉瘤

DANYELZA目前正在进行的第二阶段临床研究(研究15-096)中进行评估，用于治疗手术后没有明显疾病的复发骨肉瘤患者。截至2021年1月，已有33名患者入选，我们预计总共入选39名患者。该试验旨在区分30%和50%的12个月EFS。

骨肉瘤综述

骨肉瘤是最常见的原发性骨恶性肿瘤，尤其是在儿童和青少年中。它相对罕见，在美国诊断出的所有癌症中只占不到1%。根据美国癌症协会的说法，大多数骨肉瘤发生在10岁到30岁的儿童和青少年中。在年轻患者中，它最常发生在长骨干骺端，如股骨远端、胫骨近端和肱骨近端。

在美国，每年大约有1000名新的骨肉瘤患者被诊断出患有骨肉瘤。假设患病率与美国相似，我们估计欧洲每年约有1500名被诊断为骨肉瘤的患者。如果获得批准，我们预计每年将在美国和欧洲治疗大约300名患者，加起来

DANYELZA治疗复发性骨肉瘤--当前治疗现状及相关限制

目前一线和复发性骨肉瘤的治疗选择包括手术、化疗、放疗或三者的组合。综合治疗越来越被认为是增加患者延长生存机会的重要途径。接受积极手术切除和系统治疗(联合甲氨蝶呤、阿霉素和顺铂化疗)的患者中，如果确诊时有局部病变，大约有50%到70%的患者可以获得长期的EFS。然而，正如下面所讨论的，转移性疾病患者或复发患者的预后非常差。在过去的三十年里，几次改善这些患者预后的尝试收效甚微。在复发性骨肉瘤患者中，结合现有药物的剂量强化或添加其他常规化疗药物和生物药物的策略并不能获得长期的益处。我们认为，目前还没有新的化合物显示出对复发性骨肉瘤的活性，对复发性疾病患者的治疗选择也很少。

复发性骨肉瘤预后不良，已有多篇报道证实。合作性骨肉瘤研究小组的一项研究报告，205例复发患者中只有一例在没有手术切除的情况下存活了5年，但第二次复发的5年OS和EFS率分别为32%和18%，第三次复发的OS和EFS率分别为26%和0%，第四次复发的OS和EFS率分别为28%和13%，第五次复发的OS率和EFS率分别为53%和0%，均实现了再次手术缓解。

治疗复发性骨肉瘤的DANYELZA-临床开发计划

目前，DANYELZA正在进行第二阶段临床试验(研究15-096)，用于治疗复发的骨肉瘤。这项第2阶段临床试验旨在评估DANYELZA与GM-CSF联合使用对手术后没有明显疾病的复发骨肉瘤患者的疗效。该研究于2015年7月开始，截至2021年1月，已有33名患者入选。我们预计将在美国三个地点招募总共39名患者。这项试验旨在区分30%和50%的12个月EFS。

研究15-096：单克隆抗体Naxitamab联合GM-CSF治疗复发性骨肉瘤的第2期研究

研究15-096是第二阶段临床试验，旨在评估人源化抗GD2抗体naxitamab与GM-CSF联合使用对手术后无明显疾病的复发骨肉瘤患者的疗效。

患者群体

除了满足某些其他标准外，患者必须超过一岁，最多40岁。要注册，患者必须有复发骨肉瘤的诊断。患者还必须在第二次CR之内或之后。

治疗方案

每个治疗周期为10天。治疗方案规定，在皮下注射GM-CSF的情况下，静脉注射纳西他单抗2.4 mg/kg/剂量，共3天(第1、3、5天)为一个周期(在第1剂纳西他单抗剂量前减去4天给药)。这三个剂量的naxitamab和GM-CSF在第一剂量的naxitamab之前皮下注射，构成一个治疗周期。Naxitamab的头几天之间可以每隔两到四周重复一次周期，共五个周期。按方案最多给药5个周期。在研究期间，不允许同时进行抗癌治疗。

该研究的主要目标是在12个月时评估EFS，次要目标是评估与Naxitamab和GM-CSF相关的复发时间、OS和毒性。

Omburtamab概述

Omburtamab是一种新的鼠类单克隆抗体，目前设计用于间隔免疫治疗，例如在中枢神经系统。Omburtamab以B7-H3为靶标，B7-H3是一种免疫检查点分子，在几种类型的癌症的肿瘤细胞中广泛表达。我们有放射性标记的omburtamab，可以用碘-131(¹³¹I-omburtamab)或碘-124(¹²⁴I-omburtamab)。¹³¹I-omburtamab目前正处于治疗NB所致儿童CNS/LM的关键开发阶段，并于2017年在这一适应症上获得BTD。在2016年，¹³¹I-omburtamab分别被授予ODD和RPDD，用于治疗NB。RPDD使我们有资格在批准omburtamab治疗NB后获得PRV，如果这种批准发生的话。截至2019年6月，对107名接受治疗的患者进行的分析显示，中位数OS为50.8个月(包括约44%的五年中位数OS)，而历史中值OS约为6至9个月。

我们向食品和药物管理局提交了一份血乳酸¹³¹I-omburtamab for CNS/LM于2020年8月从NB获得，并于2020年10月收到FDA的拒绝申请。FDA决定发出拒绝提交函的原因是，在初步审查后，FDA确定BLA的化学、制造和控制(CMC)模块和临床模块的某些部分需要进一步的细节。我们正在准备一个

我们计划继续与FDA讨论我们的重新提交计划，包括2021年3月的一次会议，以修订BLA。我们一直在与FDA密切合作，以解决这些问题，并计划于2021年3月26日与FDA举行会议，讨论外部对照重新分析和支持数据的充分性，以证明BLA重新提交的直接抗肿瘤效果。假设这些讨论的结果是积极的，我们预计将在2021年第二季度末或2021年第三季度末重新提交我们的omburtamab的BLA。然而，我们不能保证FDA会同意我们的建议，也不能保证我们会在这个时间表内成功地重新提交我们的omburtamab的BLA。此外，放射性标记的omburtamab正在为另外两种罕见的儿科癌症进行临床开发，DSRCT目前处于第二阶段，DIPG目前处于第一阶段。最新的一组DSRCT数据于2019年11月公布。我们相信，在我们的BLA可能获得批准后，假设在各自的第二阶段临床试验中取得积极结果，我们有能力提交这两种适应症中的每一种sBLA。¹³¹I-omburtamab for CNS/LM for CNS/LM for NB.此外，我们相信omburtamab有潜力治疗其他几种儿童和成人肿瘤的CNS/LM转移，这些肿瘤表达B7-H3，如前列腺癌、卵巢癌、乳腺癌、结肠癌、肾癌、非小细胞肺癌、胰腺癌、头颈癌以及儿童黑色素瘤、胶质母细胞瘤、NB和其他小圆蓝细胞肿瘤。

B7-H3概述

B7-H3是免疫调节配体B7家族的成员。该家族包括B7-1、B7-2、PD-L1、PD-L2、B7-H3、B7-H4、B7-H6及其在T细胞PD-1、CD28、CTLA-4和ICOS上的配体。B7-H3在许多实体癌中高度表达，并表现出与肿瘤和正常组织的高度结合差异。在老鼠身上，研究表明B7家族的成员有能力通过刺激和抑制信号来调节免疫系统。抑制B7家族的某些成员已被证明在几种实体肿瘤类型中有显著的抗肿瘤效果。因此，我们认为B7-H3是设计具有多种模式的靶向治疗药物的一个有前途的目标。

B7-H3在不同肿瘤类型中的表达

研究表明，B7-H3在多种实体癌组织中高度表达，包括前列腺癌、卵巢癌、乳腺癌、结肠癌、肾癌、非小细胞肺癌、胰腺癌、头颈癌、黑色素瘤、胶质母细胞瘤以及儿童期小圆蓝细胞瘤等。此外，B7-H3在实体瘤上的高表达与许多癌症类型中更严重的疾病严重程度、较差的预后和较差的中位OS相关。

我们认为，治疗表达B7-H3的实体肿瘤有很大的市场机会，据估计，美国每年有数十万新病例。根据我们对已发表研究的回顾，我们认为B7-H3在各种癌症类型的肿瘤样本中的表达范围在70%到100%之间，这使得B7-H3成为一个有希望的免疫治疗靶点。我们的文献回顾还显示，B7-H3在系统性肿瘤上的表达在转移的肿瘤中是复制的。虽然我们目前针对omburtamab的临床开发工作主要集中在罕见的儿科癌症上，但我们相信，我们有潜力将omburtamab的应用扩展到治疗表达B7-H3的实体肿瘤和潜在的实体全身肿瘤的CNS/LM。作为研究03-133的一部分，我们还治疗了少数转移到CNS/LM间隔室的实体瘤成人患者。¹³¹I-omburtamab和初步迹象可能暗示有希望的结果。

¹³¹I-omburtamab和¹²⁴I-omburtamab-作用机制

¹³¹I-omburtamab和¹²⁴I-omburtamab是一种单克隆抗体，分别用碘-131或碘-124标记，两种抗体都以B7-H3为靶标。给药后，放射性标记的omburtamab选择性地与肿瘤细胞表面表达的B7-H3配体结合。碘-131和碘-124都会发出贝塔辐射，导致脱氧核糖核酸(DNA)损伤和肿瘤细胞死亡。两种碘同位素的β辐射穿透1-3毫米，不仅影响抗体结合的细胞，也影响邻近的肿瘤细胞。碘-131的半衰期为8天，而碘-124的半衰期为4天。与发射电子的碘-131不同，碘-124是一种发射正电子的碘同位素，可以使用正电子发射断层扫描(PET)测量碘摄取。当在脑桥等关键器官使用放射治疗时，这一点很重要，因为过量放射治疗可能会造成严重的后果。

后果。用碘-124或碘-131对奥布拉他单抗进行放射性标记是按照既定的程序在合格的放射性药房进行的。

¹³¹I-omburtamab治疗儿童神经母细胞瘤中枢神经系统/软脑膜转移

¹³¹I-omburtamab目前正处于治疗NB所致儿童CNS/LM的关键开发阶段，并于2017年在这一适应症上获得BTD。在2016年，¹³¹I-omburtamab分别被授予ODD和RPDD，用于治疗NB。RPDD使我们有资格在批准omburtamab治疗NB后获得PRV，如果这种批准发生的话。截至2019年6月，来自NB的107名儿童CNS/LM患者接受了¹³¹研究03-133中的i-omburtamab。对这107名患者的分析显示，中位数的OS为508个月(包括估计的5年OS约44%)，而历史上的OS中值约为6个月。¹³¹I-omburtamab可以作为门诊推注使用。我们希望重新提交BLA，以便¹³¹在2021年第二季度末或2021年第三季度之前，NB通过滚动提交的I-omburtamab for CNS/LM。我们计划将其商业化¹³¹I-omburtamab在获得FDA批准后尽快在美国上市，如果获得批准的话。

神经母细胞瘤中枢神经系统/软脑膜转移的研究进展

CNS/LM是NB的一种罕见且通常是致命的并发症，在这种情况下，疾病会扩散到CNS中大脑和脊髓周围的膜或脑膜。在NB的CNS/LM中，CNS已成为NB肿瘤细胞复发的避难所，NB的CNS/LM发病率约为6%~10%。随着更多的患者实现更长的全身缓解，允许更多的中枢神经系统复发，预计NB疾病的CNS/LM的发病率将会增加，同时也会有更好的全身NB治疗选择。复发的转移性NB很难治疗，尤其是那些合并CNS/LM的R/R NB患者。即使在早期发现和干预的情况下，从NB检测到CNS/LM后的中位OS也大约是6个月。

Omburtamab目前正在接受评估，用于治疗NB所致的CNS/LM。在美国，每年大约有700名被诊断为NB的儿童。在这些人中，大约50-60%是高危人群，在复发的高危人群中，我们认为大约20%的人将受到NB的CNS/LM的影响。一项已发表的研究用免疫组织化学方法分析了组织学确诊为NB的肿瘤冰冻切片，结果显示90个切片中有87个(约97%)呈B7-H3阳性。我们相信，欧洲市场的规模至少是美国市场的1.5倍，欧洲每年大约有1050名被诊断为NB的患者。我们相信，我们的候选产品omburtamab目前的潜在市场包括每年大约200名来自美国和欧洲NB的CNS/LM新患者。

¹³¹I-omburtamab治疗神经母细胞瘤的儿童中枢神经系统/软脑膜转移--当前治疗概况及相关限制

目前还没有批准的产品适用于患有中枢神经系统/肌萎缩侧索硬化症(CNS/LM)的R/R NB患者。各种治疗方法可以单独使用，也可以与其他治疗方法结合使用。人们普遍认为，NB对CNS/LM没有有效的治疗方案，治疗的目标通常是姑息性的。对于中枢神经系统复发，治疗方法主要包括手术、放射治疗和/或化疗。这些治疗的成功非常有限，中位OS约为6个月。目前的护理标准治疗模式通常包括以下内容：

●

手术--在放疗和化疗前清除肿瘤，减少水肿和出血；

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用于缓解症状、脑脊液或脑脊液、纠正血流或疏通以便于化疗的局部、颅脑或全脑放射治疗；和/或

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化疗-化疗的标准组合，如伊立替康和替莫唑胺。

¹²⁴I-omburtamab治疗弥漫性内源性桥脑胶质瘤

¹²⁴I-omburtamab目前正在进行第一阶段临床试验(研究11-011)，用于治疗DIPG。与发射电子的碘-131不同，碘-124是一种发射正电子的碘同位素。这使得可以使用PET扫描来测量碘摄取，我们认为在脑桥等关键器官进行放射治疗时这一点很重要，因为过量使用可能会造成严重的后果。在2016年，¹²⁴I-omburtamab接受FDA的RPDD治疗DIPG。截至2021年1月，我们已经治疗了46例DIPG患者，¹²⁴我-奥姆布尔塔马单抗。这项研究的剂量递增部分的中期临床结果发表于2018年(Souweidane等人，Lancet Oncol2018；19：1040-50)，表明对流增强输送，或称CED，¹²⁴根据分布和药代动力学的评估，DIPG儿童脑干中的I-omburtamab似乎是一种普遍可行的给药方法。我们相信，假设在计划的第二阶段试验(研究102)中有积极的关键数据，我们可能有资格获得sBLA。

弥漫性固有桥脑胶质瘤综述

DIPG是一种高度侵袭性、恶性且难以治疗的脑瘤，由大脑的胶质(支持性)细胞形成。肿瘤生长在被称为脑桥的脑干区域，这是大脑的一个关键区域。脑桥参与调节关键的身体功能，如呼吸和意识。它们还容纳了脑神经，这些神经促进了眼睛运动、咀嚼、吞咽、面部表情、听力和平衡等基本功能，并协助大脑和脊髓的各种结构之间的信息传输。

DIPG通常影响5至9岁的儿童，是儿童中最常见的脑干肿瘤，占儿童脑干肿瘤的75%至80%。据估计，美国每年有300名儿童被诊断为DIPG。一项发表的用免疫组织化学对DIPG标本进行评估的研究分析显示，100%(9/9)的受试标本呈B7-H3阳性。

虽然DIPG在儿童人群中约占脑肿瘤的10%至15%，但它约占脑肿瘤相关死亡的80%。假设患病率与美国相似，我们估计欧洲每年约有450名被诊断为DIPG的儿科新患者。我们相信，目前DIPG的潜在市场包括美国和欧洲每年大约750名新的儿科DIPG患者。

¹²⁴I-omburtamab治疗弥漫性桥脑胶质瘤--当前治疗方案及相关限制

DIPG在脑干的关键结构中广泛生长并浸润健康组织，手术治疗是不可能的。在过去的三十年里，对新诊断的DIPG儿童的治疗标准一直是局部放射治疗。放射治疗可暂时改善或稳定症状，并将中位OS平均延长约三个月。在完成放射治疗后的三到八个月内，大多数患有DIPG的儿童都有帕金森病的临床或放射学证据。由于绝大多数DIPG儿童发生帕金森病的可能性很大，许多人在病程期间的某个时候接受辅助化疗，试图提高存活率。尽管有许多研究试验，包括评估超分割放射治疗和大剂量化疗的疗效，DIPG患者有限的生存期仍然没有改变。

DIPG的预后仍然很差，DIPG患儿的中位数OS距诊断不到一年，30多年来中位数OS没有明显改善。儿童DIPG的预后明显比其他脑干肿瘤差。

¹²⁴I-omburtamab治疗弥漫性固有桥脑胶质瘤--临床开发计划

¹²⁴I-omburtamab目前正在进行的第一阶段临床研究(研究11-011)中对DIPG的治疗进行评估。

多中心研究

我们和研究11-011的首席研究员目前正在根据研究11-011的经验起草一项关键的第二阶段研究。这项研究将是一项非随机、多中心的第二阶段试验，使用的CED为¹³¹I-omburtamab用于DIPG儿童的脑干。每个患者之前都曾接受过脑干外照射，并且在放疗后不会有明显的肿瘤进展的证据。进入这项研究的患者的诊断和资格决定将由治疗现场的一个多学科儿科神经肿瘤学小组做出。资格和手术计划将进行集中审查。患者可以使用CED进行最多三次重复治疗¹³¹我-奥姆布尔塔马单抗。MRI和SPECT将用于确认适当的药物分布模式。主端点将是OS，次要端点包括PFS，并使用基于MR的高级算法监控分布模式。将监测CED治疗后的围手术期发病率、装置性能(桥内抗体输送导管)和患者耐受性。液体活检(血浆和脑脊液样本)将探索ctDNA含量与肿瘤反应的相关性。

¹³¹I-omburtamab治疗促结缔组织增生性小圆细胞肿瘤

¹³¹I-omburtamab已经在第一阶段临床研究(研究09-090)中进行了评估，用于治疗DSRCT。在2019年11月公布的48名患者的数据中，没有观察到DLT，也没有达到MTD。此外，没有明显的骨髓抑制，也不需要干细胞拯救。我们相信，假设有积极的关键数据，我们可能有资格获得sBLA。治疗DSRCT的第二阶段研究(研究19-182)也在进行中。

促结缔组织增生性小圆细胞肿瘤的研究进展

DSRCT是一种罕见的侵袭性软组织癌(肉瘤)，主要影响儿童和年轻人，男性更常见。它是由小而圆的癌细胞围绕在疤痕样组织中形成的，常见于腹膜(位于腹部和骨盆内侧的组织)。大多数患者都有腹部或盆腔肿瘤，随后转移到远处淋巴结、骨髓和肺部。由于这种肿瘤非常罕见，目前还没有大规模的人群研究。文献分析表明，美国每年约有100名被诊断为DSRCT的患者。假设患病率与美国相似，我们估计欧洲每年约有150名被诊断为DSRCT的患者。一份发表的用免疫组织化学检测DSRCT样本的报告显示，46个肿瘤样本中有44个(或96%)呈B7-H3阳性。我们认为，目前DSRCT的潜在市场包括每年约160名新的DSRCT患者，约占美国和欧洲所有被诊断为DSRCT的新患者的65%。

¹³¹促结缔组织增生性小圆细胞肿瘤的I-omburtamab治疗现状及相关限制

患者通常接受积极的多模式治疗，包括新辅助化疗、最大限度的外科去髓、腹腔内或腹腔注射、某些情况下的化疗、辅助全腹盆放射治疗以及干细胞或骨髓移植。研究表明，使用强烈的烷化剂治疗和大体全切除与患者存活率的改善有限相关；因此，仍有很大的临床需求未得到满足。由于DSRCT最常见的表现为多中心性腹部肿块，完全的早期切除通常是不可能的。DSRCT对化疗敏感，但经常复发，需要综合治疗，包括放疗、手术和/或大剂量化疗和干细胞拯救。此外，研究表明，在5年OS率低于15%的情况下，患者几乎总是会复发。

虽然已经尝试了许多策略，但DSRCT患者的存活率仍然很低。对发表的研究的回顾，包括由MSK进行的两项回顾性研究，表明DSRCT患者的中位OS从17到25个月不等。

研究19-182：第二阶段研究-结合¹³¹I-omburtamab放射免疫联合外照射治疗结缔组织增生性小圆细胞肿瘤及其他累及骨膜的实体瘤

这是一项正在进行的IP RIT的2期临床研究，¹³¹I-omburtamab加WA-IMRT适用于DSRCT患者，他们已经接受了腹盆疾病的大体全切除(GTR)(由手术医生评估并在OR笔记中记录)，并且没有明确的放射学证据表明肝脏或腹部/盆腔外的疾病(A组)。无GTR的DSRCT患者(B组)和免疫组织化学B7H3阳性的DSRCT以外的肿瘤患者(C组)将仅接受IP¹³¹我-奥姆布尔塔马单抗。

截至2021年1月，已有7名患者参加了这项研究。

所有患者将通过IP导管给予单剂量ip RIT¹³¹I-omburtamab，80mCi/m2。¹³¹I-omburtamab药代动力学将通过留置静脉采血进行研究。¹³¹在可行的情况下，将在IP注射后5-7天通过单一伽马相机扫描来研究I-omburtamab的生物分布。甲状腺保护至少在服用前7天开始。¹³¹I-omburtamab剂量后持续28天。A组患者在IP-RIT完成后大约2-4周接受WA-IMRT。剂量为30Gy，分20次进行，每次1.5Gy，每天一次，每周5天，疗程约4周。

非临床安全性

在评估奥布他单抗药理和毒理学的非临床研究中，没有观察到对不同物种的显著毒性，包括大鼠和非人类灵长类动物。Omburtamab对表达B7-H3的一系列癌症组织具有优先亲和力，与正常组织的结合最少。Omburtamab专门针对癌细胞表面的B7-H3蛋白。B7-H3的表达仅限于肝脏和肾上腺，而在大多数其他人类组织中都没有表达，特别是大脑。我们认为，由于与大多数正常人体组织，特别是脑内缺乏交叉反应，奥布尔他单抗与表达B7-H3的癌细胞表面的局部结合，使奥布他单抗成为隔室靶向放射治疗的可行候选者。

¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA概述

我们打算利用我们在omburtamab方面的专业知识，开发用于治疗与儿科和大量成年患者相关的适应症的候选产品。我们相信我们的临床经验¹³¹I-omburtamab在41名患有肉瘤、黑色素瘤和髓母细胞瘤等肿瘤的患者中支持这一目标。我们第一个针对更大患者群体的此类候选产品是DTPA偶联的、用Lutetium-177标记的omburtamab，该产品目前处于第一阶段临床开发，用于治疗髓母细胞瘤和实体肿瘤中的B7-H3阳性LM。

黄曲霉毒素的动物毒性研究¹⁷⁷陆奥姆布他单抗已完成目前良好的实验室操作规范，或GLP，材料和cGMP的生产已经建立。二乙三胺五乙酸酯，或称DTPA，是一种有机分子，可以作为金属(如钌)的螯合剂。DTPA可以与放射性物质结合，以减少从体内冲洗放射性物质所需的时间。最终的候选产品，omburtamab-DTPA-Lutetium-177结合物，或¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA可以直接分发给医院，已经结合在一起，可以随时使用。然后，它可以通过留置导管一步推注给患者，用于脑室内给药，类似于给药¹³¹I-omburtamab在CNS/LM中来源于NB。因此，我们认为一种更容易获得的可随时使用的放射性标记抗体，如¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA可以更频繁地使用，从而显著扩大我们的患者群体，使其超越儿童。

2019年12月31日，我们提交了一份调查性新药申请，即IND，¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA，用于治疗髓母细胞瘤，我们于2020年10月向患者开放了IND。我们预计在2021年第一季度招募第一名患者参加这一第一阶段的试验。我们还通过以下方式开启了第一阶段：¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA针对成人中B7-H3阳性的CNS/LM肿瘤，预计在2021年第一季度招募第一名患者参加这项试验。

实体瘤B7-H3阳性中枢神经系统/软脑膜转移的研究进展

如前所述，CNS/LM是一种罕见的癌症并发症，通常是致命的，在这种情况下，疾病会扩散到大脑和脊髓周围的膜或脑膜。根据尸检研究，转移性脑瘤的发病率估计为每年20万至30万人。研究表明，最常见的转移到大脑的肿瘤表达B7-H3。

虽然任何癌症都可以转移到软脑膜，但乳腺癌(12%到35%)、肺癌(10%到26%)、黑色素瘤(5%到25%)、胃肠道恶性肿瘤(4%到14%)和原发肿瘤不明的癌症(1%到7%)是实体瘤相关LM的最常见原因。我们认为，在美国和欧洲的所有肿瘤类型中，CNS/LM的年发病率加起来至少有3万人。

尽管进行了积极的治疗，CNS/LM的预后很差，所有患者中只有不到15%的患者在确诊后一年内存活。未经治疗的CNS/LM患者的中位OS为4至6周。接受综合治疗(通常包括手术、放疗和/或化疗)的患者的中位OS通常不到8个月。

CNS/LM的发病率呈上升趋势。CNS/LM发病率上升的一个重要因素是获得了更有效的系统治疗方法。这些疗法可能会延长生存时间，因此可能导致更高的转移性疾病发生率。

¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA在中枢神经系统/软脑膜转移瘤中的应用--当前治疗概况及相关限制

大多数CNS/LM患者的治疗需要手术、放疗和/或化疗相结合。然而，CNS/LM已被证明很难治疗，因为肿瘤位于CNS室的软脑膜表面，很难通过手术完全切除。此外，血脑屏障是一种选择性地调节从血液进入大脑的分子的膜，由于大分子无法穿越血脑屏障，往往会抑制药物向大脑的输送。由于最常见的脑转移肿瘤表达B7-H3，与缺乏B7-H3表达的正常脑组织相比，我们认为B7-H3表达的发生率使omburtamab成为靶向中枢转移肿瘤的有效抗体。

¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA在中枢神经系统/软脑膜转移中的作用机制

我们正在开发一种以DTPA为螯合剂的Lu-177结合型omburtamab。177Lu-omburtamab-DTPA将通过留置导管一步推注给患者，用于脑室内给药，类似于给药¹³¹I-omburtamab在CNS/LM中来源于NB。这种给药形式将允许我们绕过血脑屏障，直接进入CNS/LM。钚-177是一种中等能量的β辐射体，最大组织穿透力为2毫米。它的半衰期约为6.7天。钚-177还会发射低能量的伽马射线，这使得使用相同的治疗化合物进行闪烁成像和随后的剂量测定成为可能。~(177)Lu通过DTPA与omburtamab结合。由此产生的产品¹⁷⁷Lu-omburtamab-DTPA结合物可以分发即用。Lutathera是一种Lutetium-177-DOTA偶联的生长抑素类似肽，已经在进行性神经内分泌肿瘤(NETs)患者中显示出显著的临床疗效，并已被EMA和FDA批准用于这一孤儿适应症。在一项多中心、随机、比较器对照、平行分组的第三阶段研究中，这项研究一直是Lutathera监管提交的基础，它表明，与一般护理标准相比，无法手术的进行性中肠网络患者的PFS有显著改善，急性毒性反应有限。钚-177的贝塔辐射与放射性碘的贝塔辐射相似，当与奥姆布他单抗结合时，已经证明了Nb对CNS/LM的疗效。

我们相信，与碘131和碘124相比，钚177可能有许多潜在的优势。特别地，用Lu-177对omburtamab进行放射性标记涉及一个相对简单的一步程序，并且可以分布在可随时使用的共轭区域。

CD33-BsAb概述

我们的第二个BsAb候选产品CD33-BsAb是一种人源化的抗CD33和抗CD3的BsAb，用于治疗表达CD33的血液病，CD33是一种表达在髓系细胞上的跨膜受体。目前，我们正计划建立GLP和cGMP生产，以便在2021年提交潜在的IND申请。

GD2-GD3疫苗概述

神经外胚层来源的肿瘤，包括NB和肉瘤，都高表达肿瘤抗原GD2和GD3。我们正在研究的双价GD2-GD3疫苗正在MSK进行的临床第二阶段研究(研究05-075)中进行，用于先前接受DANYELZA治疗的高危NB患者的免疫接种。该疫苗与佐剂相结合，正在研究诱导患者产生自己的抗GD2和抗GD3血清效价，目的是防止随后的复发。

GD2-GD3疫苗-临床开发计划

MSK正在进行GD2-GD3疫苗的第二阶段研究(研究05-075)，该疫苗使用免疫佐剂OPT-821，并联合口服对白葡聚糖治疗高危NB。MSK在这项研究中招募了260多名患者。

我们计划在抢救治疗取得完全反应后，对复发的高危NB患者进行一项多中心的2期临床研究。我们计划在2021年开展这项研究。

多标签技术概述

我们相信，我们对多标签技术的非排他性访问将帮助我们通过优化咬合来进一步推进我们的BsAb计划。虽然人们对咬合的热情很高，因为它们的效力和穿透能力比传统的类似IgG的BsAb更有效，但它们的效力仍然受到它们的大小和结合特性的限制。咬合相对较小，约为55kD，在快速清除肾脏的情况下，导致血清半衰期较短。因此，他们需要持续输液几周才能达到治疗效果。它们也是单价结合的，这往往导致肿瘤结合效果不佳。此外，咬伤的治疗剂量受到患者过度释放细胞因子的风险的限制。

利用多标签技术，我们设计了一种新颖的人类起源的蛋白质标签，它以一种独特的构象二聚化或链接、咬合，我们相信这可能会改善肿瘤结合，延长半衰期，并增强T细胞介导的肿瘤细胞杀伤作用。我们正在使用多标签技术平台将我们的BsAb二聚化成大小约为120kD的蛋白质，从而增加血清半衰期，而不需要持续输液。独特的二聚化构象，在与肿瘤二价结合的同时，也与T细胞单价结合，我们认为，这会限制细胞因子的过度释放。

SADA科技-液体辐射^TM

SADA技术的两步有效载荷传递可以在体外环境中实现，在这种情况下，肿瘤已经被证明缩小或完全消失，而其他组织则幸免于难。不需要清洗剂，对骨髓、肾脏或肝脏组织无明显毒性。我们认为SADA技术可以快速清除化合物，同时保持较高的靶向摄取率，从而降低免疫原性。此外，SADA技术似乎是模块化的，因此任何DOTA修饰的放射性有效载荷与任何治疗性抗体相结合似乎都是可能的。

我们正在使用SADA技术来推进一系列基于SADA技术的抗体构建，在两步法注射放射性有效载荷之前，双特异性抗体片段与肿瘤结合。我们也将SADA技术称为液体辐射^TM。我们已经指定GD2-SADA可能用于GD2阳性实体瘤，B7-H3-SADA可能用于前列腺癌，GPA33-SADA可能用于结肠癌，HER2-SADA可能用于乳腺癌，作为我们的第一个SADA构建，并预计提交IND用于

GD2-2021年SADA。我们相信，SADA技术可以潜在地提高放射性标记药物在肿瘤中的疗效，这些肿瘤在历史上没有显示出对放射性标记药物的有意义的反应。

制造业

目前，我们与第三方cGMP供应商签订合同，为临床前研究、临床试验和商业供应提供我们的候选产品。我们目前没有拥有或运营任何生产我们候选产品的临床或商业批量的制造设施。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。为了满足我们对商业制造的预期需求，目前与我们合作的第三方可能需要增加他们的生产规模，或者我们可能需要寻找替代供应商。虽然我们依赖我们的cGMP制造商，但我们有具有丰富制造经验的人员来监督我们与这些制造商的关系。

临床和商业产品的制造受到广泛的法规约束，这些法规强制执行各种程序和文件要求，这些要求管理记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证。我们的供应商必须遵守cGMP法规，这是FDA和其他监管机构(如EMA)执行的法规要求，以确保对人类药品的制造工艺和设施进行适当的设计、监控和控制。

我们目前的候选产品主要是基于mAb产品的成熟技术制造的。这些生产过程包括对亲本宿主细胞系进行基因工程，以分离出生产目标产品的细胞。一旦细胞系被分离，细胞库就会在规定的和有文件记录的条件下产生。按照法规的要求，对冷冻保存的细胞库进行测试，以证明工程细胞系没有潜在的有害杂质和污染物，如病毒。

药物物质是一种活性成分，其目的是在诊断、治疗、缓解、治疗或预防疾病中提供药理活性或其他直接效果，或影响人体的结构或任何功能。药物的制造过程开始于从细胞库中解冻小瓶，并在既定的培养基中生长这些细胞，直到培养出足够的细胞来接种生产生物反应器。生产生物反应器中的细胞在化学规定的培养基中生长，并在刺激抗体产生到培养基中的受控和监测条件下生长。生产生物反应器培养一段确定的时间，然后通过过滤从培养基中去除细胞。

含有该产品的溶液通过几个步骤进行提纯，以去除已知的工艺和产品衍生的杂质。所采用的技术包括超滤和柱膜色谱。执行其他步骤以停用或删除病毒。药材工艺的最后一步是调整抗体浓度，并生产用于药品生产的最终配方。对药物进行测试，以满足预先建立的纯度、效力和安全性的产品特定释放标准，然后根据法规的要求定期进行测试，以证明储存时的稳定性。这种药物被储存在规定的温度下，通常是冷藏或冷冻。

该药品是将药材溶液灭菌过滤，然后无菌灌装到玻璃瓶中，然后封堵而成。药物产品按照预先确定的规格进行纯度、效力和安全性的产品特定释放试验。药品批次被定期检测，以证明在既定的储存有效期内的稳定性。药物产品在温度控制的条件下(通常是冷藏)储存和运输到指定的临床试验测试地点，或者最终运往商业药品物流提供商。

DANYELZA是在中国仓鼠卵巢(CHO)细胞中表达的重组人源性抗GD2IgG1单克隆抗体(κ)。从细胞库中取出1mL安瓶，用于在不含动物源性成分的化学规定的培养基中建立1000L补料间歇生物反应器的播种材料。细胞生长完成后，含有DANYELZA药材的生物反应器中未加工的块状物质经过过滤澄清，然后进行多步产品纯化。DANYELZA药物物质由荷兰格罗宁根的Patheon Biologics B.V.制造，DANYELZA药物产品由Patheon制造

北卡罗来纳州格林维尔的制造服务有限责任公司(都是Thermo Fisher Science Inc.公司集团的一部分)统称为Patheon/Thermo Fisher。所有生产活动均符合cGMP规定，未使用人或动物来源的辅料。DANYELZA药物产品包装在10毫升ISO和10R玻璃瓶中，并冷藏。

Omburtamab是一种小鼠抗B7-H3的IgG1单克隆抗体。抗体是在200升的生物反应器中制造的，在化学定义的培养基中，不含动物来源的成分。在澄清发酵和多步骤纯化过程以及包装后，药材准备好灌装。非放射性标记的omburtamab被装入2毫升ISO和2R玻璃瓶中并冷冻，准备进行放射性标记。这种药物由法国马蒂拉克的EMD米利波尔公司(现在是默克KGaA集团公司的一部分)或EMD/Merck制造，而非放射性标记的omburtamab药物产品由意大利费伦蒂诺的Patheon/Thermo Fisher制造。碘-131的放射性标记在美国印第安纳州南本德市的SpectronRx进行，最终产品将交付临床试验或稍后的商业供应(如果获得批准)。

虽然我们相信Patheon/Thermo Fisher、EMD/Merck和SpectronRx有能力生产足够数量的药品，以支持我们对DANYELZA和omburtamab的临床和商业供应，但我们也相信，还有一些具有类似能力的替代第三方制造商能够提供足够数量的药品。但是，如果Patheon/Thermo Fisher、EMD/Merck和/或SpectronRx不能为我们计划的临床试验或商业销售提供足够数量的药物产品，我们将被要求寻求另一家合同制造商提供该药物产品，然后获得资格，这可能会导致此类试验的延迟以及商业销售的损失或延迟。

我们的GD2-GD3疫苗是从天然来源生产的，通过化学偶联、内酯化和冷冻干燥加工成最终的药物产品。目前，GD2-GD3疫苗是在瑞典马尔默的Magle Chemosseed AB生产的。

商业化计划

DANYELZA和我们在美国和欧盟的后期候选产品的销售电话点高度集中。这使我们能够通过小型商业组织有效地为我们的客户和呼叫点提供服务。我们有针对性的商业上市方法以及我们与MSK的合作伙伴关系，已经为我们提供了识别DANYELZA患者和我们的候选产品(如果获得批准)的机会。我们相信这些因素为我们的商业化做好了准备。

我们的管理团队了解罕见肿瘤疾病的复杂性，我们相信我们拥有必要的专业知识，可以成为患者、护理人员以及倡导和医疗团队的真正合作伙伴，从而实现共同成功。随着我们推进我们的产品线，以满足更大的患者群体，我们打算扩大我们的专业销售队伍，并继续发展我们的组织基础设施，以支持相关医院、癌症中心、肿瘤学家和其他医生的网络，并继续为患者、护理人员和其他医疗保健提供者提供支持。我们计划自己在美国和欧洲将我们未来的候选产品商业化，并将继续评估在选定地区的战略合作，以最大限度地发挥我们候选产品的潜力。

随着更多的候选产品通过我们的渠道，我们的商业计划可能会改变。开发计划的规模、目标市场的规模、商业基础设施的规模以及制造需求都可能影响我们在美国、欧盟和世界其他地区的战略。

商业化合作伙伴关系

在FDA批准DANYELZA后，我们已经与选定的公司建立了许多战略合作伙伴关系，以最大限度地发挥公司的潜在价值。2020年11月，我们与武田以色列公司签订了DANYELZA和omburtamab的独家许可和分销协议，武田以色列是武田制药有限公司的全资子公司，覆盖以色列国、约旦河西岸和加沙地带。2020年12月，我们与Swixx签订了DANYELZA和omburtamab的分销协议

BioPharma AG为东欧领土波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、克罗地亚、捷克共和国、爱沙尼亚、匈牙利、拉脱维亚、立陶宛、波兰、罗马尼亚、俄罗斯、塞尔维亚、斯洛伐克和斯洛文尼亚提供服务。最终，在2020年12月晚些时候，我们与SciClone制药国际有限公司签订了DANYELZA和OMBRAB的许可协议，面向大中华区，包括中国大陆、台湾、香港和澳门。我们计划与SciClone一起在2021年第三季度启动监管活动。

竞争

生物技术和制药行业，特别是抗癌药物行业的特点是技术迅速进步，对疾病病因的认识不断发展，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。虽然我们相信我们的候选产品以及我们的知识和经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的大量潜在竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

除了目前对患者的护理标准外，免疫治疗领域的一些方面正在进行商业和学术临床试验。这些试验的初步结果激发了人们对免疫疗法的持续兴趣，几家生物技术公司以及大型制药公司都在追求这种疗法。我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前研究、进行临床试验和营销批准的产品方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。

具体地说，MacroGenics，Inc.和第一三共株式会社(Daiichi Sankyo Co.)正在开发针对B7-H3的抗体。联合治疗公司(United Treateutics)已经将抗GD2抗体Unituxin(Dinutuximab)在美国商业化，并宣布计划寻求将Unituxin与伊立替康和替莫唑胺结合使用的标签扩展，用于治疗患有R/R NB的儿科患者。在2020年第三季度，联合治疗公司停止了调查联合图新抗成人癌症肿瘤的潜在活性的努力，以及开发人性化版本联合图新的努力。此外，DANYELZA可能面临来自dinutuximab beta的竞争，dinutuximab beta是ApeIron Biologics AG或ApeIron开发的一种类似于GD2的抗体产品，于2017年5月在欧洲获得批准，用于治疗高危NB和R/R NB。2016年10月，EUSA制药(英国)有限公司(EUSA)宣布，它已经获得了dinutuximab beta的全球商业化权利，该药目前正在以Qarziba的名义商业化^®在欧洲。EUSA此前曾宣布计划于2020年在美国R/R NB申请注册dinutuximab beta。2020年1月，EUSA和北京基因有限公司(BeeGene)宣布独家合作，将Qarziba商业化^®在中国大陆和2020年11月，EUSA和Beggene宣布QARZIBA的BLA^®(Dinutuximab Beta)被中国国家医药品监督管理局接受，并获得优先审查。

知识产权

专利组合

我们努力保护和加强我们认为对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论这些专利权是内部开发的，还是从我们的合作者或其他第三方获得许可的。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和美国以外的司法管辖区提交与我们的专有技术、发明、改进和候选产品相关的专利申请，这些技术、发明、改进和产品候选对我们的业务发展和实施非常重要。我们还依靠与我们的专有技术和产品候选相关的商业秘密和技术诀窍、持续的创新以及许可内的机会来发展、加强和保持我们在免疫疗法领域的专有地位。此外，我们还依赖于数据

排他性、市场排他性和专利期延长(如果有)，并计划寻求和依赖通过孤儿药物指定提供的监管保护。我们的商业成功在一定程度上将取决于我们是否有能力为我们的技术、发明和改进获得并保持专利和其他专有保护，无论是内部开发的还是从我们的合作者或其他第三方获得许可的；对我们的商业秘密保密；维护我们使用第三方拥有的知识产权的许可；捍卫和执行我们的专有权利，包括我们的专利；以及在不侵犯第三方的有效和可强制执行的专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

我们拥有大量与我们候选免疫疗法产品的开发和商业化相关的专利和专利申请以及大量专有技术，包括相关的制造工艺和技术。此外，已经提交了一项国际专利申请，声称MSK的研究人员以及Y-mAbbs治疗公司的人员的发明。

截至2020年12月31日，我们的专利组合包括：

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对于我们的DANYELZA专利组合，我们从MSK获得了MSK在两个专利系列中的独家许可。第一类由专利和专利申请组成，该专利和专利申请的物质权利要求涵盖人源化或嵌合抗体或其片段，包括特定序列并能够与GD2结合，包括三项美国专利、一项澳大利亚专利、两项新西兰专利、一项中国专利、一项日本专利、一项韩国专利、一项香港专利、一项印度专利、一项加拿大专利和一项在欧洲的未决专利申请。我们预计，在这第一个家族中颁发的任何专利都将在2031年6月到期。这一系列的一项核心美国专利预计将于2031年6月20日到期。第二类申请的内容涉及高亲和力抗GD2抗体，包括一项美国专利、一项德国专利、一项法国专利、一项英国专利、一项澳大利亚专利、一项日本专利、一项俄罗斯专利、一项中国专利、一项香港专利，以及其他司法管辖区(包括加拿大、韩国和巴西)的三项未决专利申请。我们预计，在这第二个系列中颁发的任何专利都将在2034年3月到期。

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对于我们的omburtamab专利组合，我们从MSK获得了MSK在两个专利系列中的独家许可。第一个家族由专利和专利申请组成，包括由不同杂交瘤细胞系产生的抗体、包含特定序列的抗体、包含特定序列的多肽，以及涉及抑制肿瘤细胞生长的方法、用于对对象中的肿瘤成像的方法以及用于治疗哺乳动物对象的方法的过程权利要求，并且包括8项美国专利、1项德国专利、1项西班牙专利、1项法国专利、1项英国专利、1项意大利专利和2项加拿大专利。我们预计，在这第一个家族中颁发的任何专利都将在2021年10月至2026年1月之间到期。该系列的一项核心美国专利预计将于2026年1月19日到期，德国、西班牙、法国、英国和意大利的核心专利预计将于2023年3月6日到期。第二个家族由专利和专利申请组成，其过程权利要求涵盖了一种改善预后或延长携带肿瘤的受试者生存的方法，其中包括一项中国专利、一项印度专利、一项加拿大专利和一项在欧洲的未决专利申请。我们预计，在这第二个系列中颁发的任何专利都将在2028年3月到期。这一系列在加拿大、中国和印度的核心专利预计将于2028年3月24日到期。

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对于我们的huB7-H3专利组合，我们拥有MSK对MSK在一个专利系列中的权利的独家许可，该专利系列由一项专利和专利申请组成，该专利申请涵盖了专门与蛋白质2Ig-B7H3或4Ig-B7H3结合的抗体制剂，包括在美国和欧洲的两项专利，以及在其他司法管辖区(包括加拿大、澳大利亚、新西兰、中国、日本、韩国、欧亚大陆、印度、巴西、南非和香港)的11项待决专利申请。我们预计，该系列中颁发的任何专利都将在2035年8月到期。此外，一项国际专利申请已经提交，MSK和该公司是申请者，要求使用huB7H3治疗中枢神经系统(CNS)癌症的方法，以及¹⁷⁷Lu-DTPA-8H9偶联物。进入国家阶段的申请已在美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰、

日本、中国、韩国、印度、巴西、欧亚、俄罗斯和香港。我们预计，该系列中发布的任何专利都将在2038年5月到期。

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我们的多聚化技术专利组合与nivatrotamab相关，其中包括一个专利系列，根据该系列，我们拥有MSK在专利申请中的权利的部分独家许可。该许可是MSK在要求产品权利的这个家族的专利权中的独家权利，例如双特异性抗体，这也是从MSK获得的其他专利权所要求的，而对于这个家族的专利权来说，如果该家族要求的产品没有被从MSK获得许可的另一个专利权所要求的产品，则是非独家的。这一系列由专利和专利申请组成，其中物质权利要求涵盖两种融合蛋白组成的双特异性结合剂，其中包括一项美国专利、一项日本专利、一项澳大利亚专利、一项德国专利、一项法国专利、一项韩国专利、一项俄罗斯专利和一项英国专利，在美国有一项正在申请中的专利申请，在其他司法管辖区(包括加拿大、中国、香港和巴西)还有四项正在申请中的专利申请。在香港，注册和批准书已经提交。我们预计，该系列中颁发的任何专利都将在2034年3月到期。这一系列的一项核心美国专利预计将于2034年3月25日到期。

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我们的CD33抗体专利组合，其中包括一个专利系列，根据该系列，我们拥有MSK在专利申请中的独家许可。这一系列包括在美国的一项正在申请中的专利申请，以及在欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、印度、日本、韩国、新西兰、俄罗斯和香港等其他司法管辖区正在申请的11项正在申请的专利，这些申请涉及MSK的一个特定首席研究人员实验室产生的抗Siglec-3(CD33)抗体。我们预计，该系列中颁发的任何专利都将于2038年4月到期。

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我们的GD2-GD3疫苗专利组合涉及刺激或增强识别特定神经节苷脂抗体的疫苗生产，包括五项美国专利，预计将于2022年到期。

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对于我们的DOTA-PRIT或SADA专利组合，我们从MSK和MIT获得了MSK和MIT在诊断和治疗癌症的放射免疫疗法领域的独家许可。该许可证允许获得MSK拥有的七个专利系列和麻省理工学院拥有的一个专利系列。第一个专利家族涵盖能够结合A33和DOTA的双特异性抗体及其在癌症治疗中的用途。这第一个专利系列包括英国、法国、德国、西班牙、意大利、荷兰和香港地区的已授予专利，以及美国、中国、加拿大、以色列、日本和澳大利亚正在申请的专利。我们预计，在这第一个家族中授予的任何专利都将在2036年2月到期。第二个家族涵盖结合A33和DOTA的特异性双特异性抗体及其在癌症治疗中的应用。第二个家庭由澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、日本、印度、韩国、新西兰、欧亚和美国的待决申请组成。我们预计，在这第二个系列中授予的任何专利都将在2038年9月到期。第三个家族包括用于预靶向放射免疫治疗的Herceptin结合物以及作为鼻腔治疗产品的应用。第三个专利系列由澳大利亚、加拿大、巴西、中国、中国香港、日本、欧亚大陆、欧洲、印度、韩国、新西兰和美国的待决申请组成。我们预计，在这第三个系列中授予的任何专利都将在2039年3月到期。第四个专利家族涵盖一种用于两步靶向的多聚体抗体(SADA)。这第四个专利家族由澳大利亚、加拿大的专利申请组成。, 欧洲和美国。我们预计，在这第四个系列中授予的任何专利都将在2038年5月到期。第五个专利系列包括使用DOTA和双特异性抗体将小分子半抗原用于预靶向放射免疫治疗(PRIT)。这第五个专利系列包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、日本和美国的专利申请。我们预计，这第五个家族授予的任何专利都将在2038年7月到期。第六个专利系列涵盖DOTA-PRIT的新型清算剂。这第六个专利系列由一项国际专利申请(PCT)组成，预计将在澳大利亚、加拿大、新西兰、巴西、中国、印度、香港、日本、韩国、欧亚大陆、欧洲和美国提交申请。我们预计，该系列授予的任何专利都将于2039年7月到期。第七个专利系列涵盖了基于PET的抗体个体化肿瘤靶向方法。这第七个专利家族包括

在英国、法国、德国、西班牙、意大利、荷兰和美国获得授权的专利数量最多。我们预计，这第七个家族授予的专利将于2036年5月到期。第八个专利家族由麻省理工学院拥有，涵盖结合DOTA的双特异性抗体。这8个专利系列包括比利时、法国、德国、爱尔兰、意大利、西班牙、瑞士、英国和美国的授权专利。我们预计这第八个家族的专利将于2030年2月到期。

个别专利的期限取决于授予它们的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期一般是从适用国家非临时专利申请的最早要求提交日期起20年。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过调整专利期限来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局(USPTO)在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日，则专利期限可能会缩短。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案，或哈奇-瓦克斯曼法案，允许专利期限在美国专利到期后延长最多五年，作为对专利生效期间药物接受监管审查的时间长度的部分补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起总共1400年的时间，每个监管审查期间只能延长一项适用于该专利的专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或者制造方法的权利要求。我们不能保证与任何美国专利相关的任何专利期延长，即使获得，延长的期限可能有多长。

欧盟和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖批准药物的专利的期限。未来，如果我们的候选产品获得FDA或非美国监管机构的批准，我们预计将根据每种药物的临床试验时间和其他因素，申请延长涵盖这些产品的已颁发专利的专利期限。以上提及的到期日与我们可能获得的潜在专利期延长或其他市场排他性无关。但是，我们不能保证非美国专利的任何此类专利期延长将会获得，即使获得，也不能保证延长的期限有多长。

至于我们开发和商业化的免疫疗法产品和方法，在正常业务过程中，我们打算在可能的情况下寻求成分、使用方法、剂量和配方的专利保护。我们还可以在制造和药物开发过程和技术方面寻求专利保护。

个别专利的展期不同，取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限。一般来说，在美国提交的申请颁发的专利有效期为20年，自最早生效申请之日起算。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得由于FDA监管审查期间而实际上丢失的期限的一部分。恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的1400年。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日期起20年。一般而言，如上所述，我们在所有司法管辖区的授权内颁发的专利将在2021年至2035年之间到期。如果我们的待决专利申请获得专利颁发，由此产生的专利预计将在2021年至2039年之间到期。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

商标

我们已经获得了“Y-mAbs”商标的USPTO商标注册，USPTO和欧盟商标注册，以及DANYELZA在其他司法管辖区的注册，以及我们打算用来将我们的候选产品商业化的某些其他商标。我们目前依靠我们的注册和未注册商标、商号和服务标志，以及我们的域名和徽标(视情况而定)来营销我们的品牌，并建立和维护品牌认知度。我们正在寻求注册，并将继续寻求注册和续签，或通过

在适当的情况下，在开发和使用商标、商号和服务标记时签订合同，并在适当的情况下保留、注册和续订域名。

商业秘密

在某些情况下，我们也可能依靠商业秘密来保护我们的技术。然而，商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的技术和候选产品，部分原因是通过与能够访问我们机密信息的人员(包括我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问)签订保密协议。我们还致力于维护我们专有技术和程序的完整性和保密性，维护我们办公场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全。尽管我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。有关我们的知识产权和专有技术、发明、改进和产品的这种和更全面的风险，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。

MSK协议

2015年8月20日，我们签署了MSK许可证，授予我们全球范围内可再许可的MSK在某些专利权和知识产权上的权利，这些专利权和知识产权与某些专有技术相关，用于开发、制造和商业化许可产品，并为癌症诊断和癌症治疗领域的所有治疗和诊断用途提供服务。MSK许可证对于MSK在此类专利权和此类专有技术内的有形材料上的权利是独家的，对于MSK在此类专有技术和相关知识产权上的权利是非排他性的。MSK许可证涵盖的专利和专利申请部分针对DANYELZA和OMBurtamab抗体家族，包括人源化和嵌合抗体，以及MSK在BsAb、组合物和它们各自用于免疫治疗方面的权利。在2015年签订MSK许可证并换取其下的许可证时，我们向MSK支付了500,000美元的预付款，向MSK发行了1,428,500股普通股，并同意向MSK提供某些反稀释权利，如下所述。此外，我们还需要向MSK支付一定的特许权使用费和里程碑式的付款。

MSK许可证要求我们根据授权产品的年净销售额或我们及其附属公司和分许可人提供的授权服务的性能，向MSK支付中到高个位数的版税。从2020年开始，我们被要求在版税期限内每年支付8万美元的最低版税，这些金额是不能退还的，但可以抵扣在其他情况下应支付的版税。2016年，MSK许可证下的最低版税总支出为1200,000美元，这是因为确定支付这种最低版税是可能的，而且金额是可以估计的。截至2020年12月31日，在应计11万美元中，有8万美元被记录为短期应计负债，104万美元被记录为长期应计负债。截至2019年12月31日，在应计的120万美元中，有2.9万美元被记录为短期应计负债，117.1万美元被记录为长期应计负债。我们还有义务根据MSK许可证向MSK支付某些临床、监管和基于销售的里程碑付款，这些付款在实现相关的临床、监管或基于销售的里程碑后到期。其中某些临床和监管里程碑付款将在相关里程碑活动完成的较早日期或MSK许可证中指定的日期到期。根据MSK许可证，可能到期的临床和监管里程碑总数分别为2450000美元和900万美元。如果我们通过与MSK的许可协议实现一定数量的授权产品销售，也有基于销售的里程碑到期，潜在的基于销售的里程碑总额可能达到2000万美元。随着候选产品在临床开发、监管批准和商业化过程中取得进展, 某些里程碑付款将到期，要么是由于里程碑已经达到，要么是因为即使没有达到里程碑，也会随着时间的推移而到期。我们还将为我们批准的产品的商业销售支付MSK中高个位数的版税，包括从2020年开始的版税期限内每年固定的最低版税为8万美元，无论产品是否实现销售。此外，在我们达成再许可安排的范围内，我们需要向MSK支付我们从MSK向我们许可的权利的再许可人那里收到的某些付款的一定百分比，该百分比将基于我们收到此类付款的日期或某些临床里程碑的实现情况。我们

已于2020年根据MSK许可与武田、Swixx和SciClone签订了与DANYELZA和omburtamab相关的分许可和分销协议。在2019年和2020年，根据MSK许可协议，我们产生了75,000美元和2,203,000美元的里程碑费用、版税和许可费用。

MSK许可证的条款规定，MSK有权获得销售第一辆PRV所产生收入的40%，以及出售任何后续PRV或出售任何非美国司法管辖区提供的其他类似激励措施所产生的任何收入的33%。我们将FDA批准DANYELZA后收到的PRV以1.05亿美元的价格出售给联合治疗公司。根据与MSK的协议，我们有权保留PRV货币化净收益的60%，其余40%应归MSK所有。当交易于2021年1月完成时，我们收到了出售PRV的净收益中我们的一部分，金额约为6200万美元。

MSK许可证将在每个国家和逐个许可产品或逐个许可服务的基础上到期，以下列较晚的时间为准：(I)涵盖该许可产品或服务的专利和专利申请在该国家/地区的最后一个到期之日；(Ii)监管机构为该许可产品或服务在该国授予的任何市场专有期届满之日；或(Iii)自该许可产品或服务首次商业销售之日起15年内到期。

如果我们未治愈的材料违约，MSK可以在事先书面通知的情况下终止MSK许可证，或者如果这种违约是违反付款义务的，则在事先书面通知的情况下终止MSK许可证。如果我们破产或资不抵债，或者我们被判犯有与许可产品相关的重罪，或者如果我们质疑任何许可专利权的有效性或可执行性，MSK也可以在书面通知下终止MSK许可。此外，我们有权在事先书面通知MSK后随意终止MSK许可的全部内容，但如果我们已经开始许可产品和/或许可服务的商业化，我们只能在停止此类许可产品和/或许可服务的所有开发和商业化的情况下，才能随意终止许可产品和/或许可服务。

如果我们不能满足MSK许可下的某些条件，可能会导致该许可产品的相关许可被取消，并可能导致MSK终止MSK许可。

2015年11月10日，我们与MSK签订了赞助研究协议(SRA)，根据协议，我们承诺向MSK提供为期五年的总研究资金。研究将按照各方批准的书面计划和预算进行。MSK授予我们非独家的、非商业的、不可转让的、免版税的许可，允许我们在项目产生的信息范围内使用MSK开发的任何发明或发现，用于我们的内部、非商业研究目的。我们还获得了就MSK在MSK开发的发明中的独家或非独家商业许可进行谈判的第一选择权，以及就MSK在双方共同开发的发明中的权利进行独家许可谈判的第一选择权。SRA于2019年9月12日修订，自修订之日起五年到期。为方便起见，任何一方均可事先书面通知终止SRA。在2019年和2020年，根据SRA，我们分别产生了1,283,000美元和1,617,000美元的研发费用。

2016年9月20日，我们与MSK签订了主数据服务协议(MDSA)，根据该协议，我们承诺每年向MSK支付一定的款项，以换取某些服务，包括由MSK的员工向我们传输临床数据和数据库、监管文件和其他技术诀窍，他们被指定协助向我们提供此类服务。MDSA将在根据其输入的每个项目描述中规定的活动完成后到期；但是，我们可以选择在书面通知MSK后延长期限。如果发生未治愈的材料违约，任何一方均可在事先书面通知的情况下终止MDSA。在2019年和2020年，我们在MDSA下分别产生了91.8万美元和103.1万美元的费用。

2017年6月21日，我们与MSK签订了调查员赞助的主临床试验协议(MCTA)，该协议后来于2017年10月11日修订，根据该协议，我们承诺向MSK提供总额不超过一定金额的资金，用于在MSK进行临床研究。每项此类临床研究都将按照各方批准的书面计划、预算和方案进行。根据MCTA，我们和MSK相互授予了非独家的、不可转让的、全球范围的、免版税的许可，无权再许可使用双方人员在信息范围内开发的任何发明或发现。

相关研究的结果，用于另一方的内部、非商业性研究目的，直到该发明在商业上可用。我们还获得了就MSK人员根据本MCTA开发的发明或发现的独家或非独家商业许可进行谈判的第一选择权，以及就MSK与我们的人员根据本MCTA共同开发的发明或发现的独家许可进行谈判的第一选择权。MCTA将在研究完成期间继续有效，并可由任何一方在事先书面通知的情况下终止。在2019年至2020年期间，我们在MCTA项下的研发费用分别为312.8万美元和111.8万美元。

2017年6月27日，我们与MSK签订了两项独立的核心设施服务协议(CFSA)，根据这些协议，我们承诺在CFSA期限内向MSK支付某些款项，以换取某些实验室服务。任何一方均可在事先书面通知的情况下，以任何理由或无故终止上述CFSA中的任何一项。在上述任何一项CFSA终止的情况下，我们将向MSK全额支付截至终止之日为止在项目上执行的所有工作或与项目相关的费用，包括从MSK收到与项目相关的任何已完成或正在进行的交付成果后的所有不可取消义务。在2019年和2020年，根据CFSA，我们分别产生了816,000美元和454,000美元的研发费用。

2017年11月13日，我们与MSK签订了MSK CD33许可证，MSK向我们授予了MSK在与某些专有技术相关的某些专利权和知识产权中的权利的全球次级许可，以开发、制造和商业化许可产品，并为癌症诊断领域的所有治疗和诊断用途提供服务，这些服务与MSK的特定首席研究员实验室产生的某些CD33抗体及其结构相关。MSK CD33许可证对于此类专利权和此类专有技术中的有形材料是独家的，而对于MSK在此类专有技术和相关知识产权方面的权利是非独家的。随着候选产品在临床开发、监管批准和商业化过程中取得进展，某些里程碑式的付款将到期，这要么是由于达到了里程碑，要么是因为即使没有达到里程碑，也会随着时间的推移而到期。此外，如果有的话，我们将对我们批准的产品的商业销售支付MSK惯例版税。根据MSK CD33许可，临床、监管和基于销售的里程碑的潜在里程碑总额分别为550,000美元，500,000美元和7,500,000美元。此外，MSK CD33许可证包含从第10年开始支付的最低版税，在版税期限内每年40,000美元，一旦在许可权利范围内的专利被发布，则增加到60,000美元，这取决于未来任何基于销售而到期的版税支付的增加和抵扣。我们被要求为特许产品的销售支付中到高个位数的版税。我们还向MSK支付了大约1360美元。, 000美元，用于与MSK CD33许可下许可的知识产权相关的研究服务。研究服务发生在紧随MSK CD33许可证之日之后的两年内。此外，MSK CD33许可证的条款规定，MSK有权获得出售任何PRV或出售任何非美国司法管辖区提供的其他类似激励措施所产生的任何收入的25%。

MSK CD33许可证将在每个国家和逐个许可产品或逐个许可服务的基础上到期，以下列较晚的时间为准：(I)涵盖该许可产品或服务的专利和专利申请在该国家/地区最后一个到期之时；(Ii)监管机构为该许可产品或服务授予的任何市场专有期在该国家/地区届满之日；或(Iii)自该许可产品或服务首次商业销售之日起15年内到期。

如果我们未治愈的材料违约，MSK可以在事先书面通知的情况下终止MSK CD33许可证，或者如果此类违约是出于付款义务，则在事先书面通知的情况下终止MSK CD33许可证。如果我们破产或资不抵债，或我们被判犯有与许可产品相关的重罪，或者如果我们质疑任何许可专利权的有效性或可执行性，MSK也可以在书面通知下终止MSK CD33许可。此外，我们有权在事先书面通知MSK后随意终止MSK CD33许可的全部内容，但如果我们已经开始许可产品和/或许可服务的商业化，我们只有在停止此类许可产品和/或许可服务的所有开发和商业化的情况下，才能随意终止许可产品和/或许可服务。

2017年11月13日，关于MSK CD33许可证，我们与MSK签订了赞助研究协议(CD33 SRA)，根据协议，我们承诺每年向MSK提供总计研究资金，为期两年。CD33 SRA的期限于2019年11月13日到期。这项研究是根据各方批准的书面计划和预算进行的。MSK给了我们一个非独家的

非商业性、不可转让、免版税的许可使用MSK在研究产生的信息范围内开发的任何发明或发现，用于我们的内部、非商业性研究目的。我们还获得了就MSK人员开发的发明的独家或非独家商业许可进行谈判的第一选择权，以及就MSK在双方和我们的人员共同开发的发明中的独家许可进行谈判的第一选择权。在2019年和2020年，我们根据CD33 SRA产生了60.4万美元的研发费用和零研发费用。

2018年7月9日，我们与MSK的放射化学和分子成像探针核心设施(RMIP)签订了制造协议，根据该协议，RMIP将完成与以下相关的指定制造活动¹³¹I-omburtamab与我们研究101的关键第二阶段试验有关。

2019年12月2日，我们与MabVax治疗控股公司和MabVax治疗公司或联合MabVax和MSK签订了2018年6月27日签订的MSK许可证和Y-mAbs再许可协议或MabVax/Y-mAbs再许可协议的结算、假设和转让(SAAA)，或MabVax和MSK，该协议于2019年12月13日生效。根据Mabvax/Y-mAbs再许可，MabVax根据MabVax与MSK于2008年6月20日签订的经修订的独家许可协议或MabVax/MSK许可协议，通过给予MabVax注射双价神经节苷脂疫苗，将用于预防或治疗NB的产品的开发和商业化的若干专利权和专有技术再许可给我们。

2019年3月21日，MabVax根据《破产法》第11章提出自愿申请救济。根据影响MabVax的第11章破产程序，SAAA创建的交易的实质是我们保留MabVax/MSK许可协议和根据MabVax/Y-mAbs分许可授予我们的权利，并就MabVax/Y-mAbs分许可所涵盖的权利与MSK建立直接关系。根据SAAA，MabVax同意根据破产法第365节承担MabVax/Y-mAbs再许可和MabVax/Y-mAbs许可协议，并同时将这两项协议转让给MSK。我们仍对MabVax/MSK许可协议中规定的与GD2-GD3疫苗相关的任何潜在的MSK下游付款义务负责。这包括向MSK支付总计140万美元的开发里程碑和个位数的中间特许权使用费的义务。此外，如果我们获得了FDA对GD2-GD3疫苗的批准，那么我们有义务向FDA申请PRV。SAAA规定，如果我们从FDA获得了涵盖MabVax/Y-mAb分许可下的特许产品的PRV，并且PRV随后被出售，我们将分别直接向MabVax和MSK支付销售收入的20%。MabVax/MSK许可协议将在以下时间(I)自许可产品在该国家/地区首次商业销售起10年内到期，或(Ii)在销售时和在该国家/地区涵盖该许可产品权利的最后一个有效索赔到期之日(以较晚的时间为准)，在各个国家/地区的基础上，MabVax/MSK许可协议将对我们生效。

SADA许可协议要求我们向MSK和麻省理工学院支付基于我们及其附属公司和分被许可人的许可产品年净销售额或许可服务性能的中到高个位数的版税。我们有义务每年支付最低40,000美元的版税，一旦专利颁发，我们有义务在许可协议十周年开始的版税期限内增加到60,000美元。这些金额不予退还，但可抵扣根据SADA许可协议应支付的特许权使用费。

效力，以及评估良好临床实践(GCP)遵从性的选定临床研究；以及

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FDA审查和批准我们的BLA，以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销，当发生重大变化时，必须每年更新。

在开始候选产品的首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是美国食品和药物管理局(FDA)授权给人类使用研究用新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人体数据或文献来支持该研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类患者服用研究产品，其中包括要求所有研究患者提供参与任何临床研究的知情同意书。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。在产品开发过程中进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，每个拟进行临床试验的地点的内部评审委员会，必须在该地点开始临床试验前，审核和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监察该项研究，直至研究完成为止。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现病人正承受不可接受的健康风险，或试验不大可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对患者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有显示疗效)，可能会停止临床试验。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果。

为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

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第一阶段-研究产品最初被引入患有目标疾病或状况的健康人类患者。在肿瘤学中，临床第一阶段试验通常在接受过现有标准护理治疗并失败/复发的患者身上进行。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

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第二阶段-研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的第三阶段临床试验之前，可能会进行多个第二阶段临床试验，以获得信息。

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第三阶段-研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计上有意义的证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验的目的是

确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品审批提供充分的基础。

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在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究可能是批准我们的BLA的一个条件。

第一阶段、第二阶段和第三阶段测试可能不会在指定的时间内成功完成(如果有的话)，并且不能保证收集的数据将支持FDA对产品的批准或许可。在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或用于生物制品的安全性、纯度和效价的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国食品及药物管理局(FDA)的BLA提交和审查

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA必须包括从相关的临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床研究，旨在测试使用该产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的使用费，获得批准的BLA的赞助商还需要缴纳年度计划费。这些费用通常每年都会增加。在某些有限的情况下，可以获得用户费用的豁免。

一旦提交了BLA，FDA的目标是在提交申请后10个月内审查申请，或者，如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未得到满足的医疗需求，则在FDA提交申请后6个月内审查申请。FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程通常会大大延长。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及制造、加工、包装或持有该产品的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床部位，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或生产设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能决定该申请不符合审批的监管标准。

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，每一项都可能需要几年的时间才能完成。FDA可能不会及时批准，或者根本不批准，我们在努力获得必要的政府批准时可能会遇到困难或意想不到的成本，这可能会推迟或阻止我们销售我们的产品。在FDA对BLA进行评估并对将生产该产品的制造设施进行检查后，FDA可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请还没有准备好审批。一封完整的回复信可能要求提供更多信息或澄清。

如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准可能会对该产品可能上市的指定用途造成限制。例如，FDA可能会批准BLA，并制定风险评估和缓解策略(REMS)计划，以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件批准该产品。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后监管标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求一项或多项第四阶段上市后研究和监督，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步营销。此外，可能会建立新的政府要求，包括新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的新药和生物制品的审查和批准的计划，寻求其候选产品的批准。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。对于快速通道产品，如果符合相关标准，FDA可能会在提交完整申请之前考虑对BLA的部分进行滚动审查。快速通道指定的候选产品也可能有资格接受优先审查，根据优先审查，FDA将FDA对BLA采取行动的目标日期设定为FDA提交申请后六个月。当有证据表明建议的产品将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善时，将给予优先审查。如果不符合优先审查的标准，申请将受到FDA提交申请后10个月的标准FDA审查期的约束。优先审查指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

根据加速审批计划，FDA可以根据合理地可能预测临床益处的替代目标，或者基于可以早于不可逆转的发病率或死亡率测量的临床目标，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，批准BLA，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。上市后研究或上市批准后正在进行的研究通常需要验证生物的临床益处与替代目标的关系，或最终结果与临床益处的关系。此外，赞助商可以寻求FDA将其候选产品指定为突破性疗法，如果候选产品打算单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要目标(如在临床开发早期观察到的重大治疗效果)方面比现有疗法有实质性改善。赞助商可以要求FDA在提交IND时或之后的任何时间指定一种突破性疗法，但最好是在与FDA的第二阶段结束会议之前。如果FDA指定了一种突破性疗法，它可能会采取适当的行动来加快申请的开发和审查，这可能包括在治疗的整个开发过程中与赞助商和审查小组举行会议；向其提供及时的建议，并与其进行互动沟通。, 发起人与药物开发有关，以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效；酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作、跨学科的审查；为FDA审查小组指派一名跨学科的项目负责人，以促进开发计划的有效审查，并在审查小组和赞助商之间充当科学联络人；在科学上合适的时候考虑替代临床试验设计，这可能会导致较小的试验或更有效的试验，这些试验需要更少的时间来完成，并可能最大限度地减少接受潜在较低疗效治疗的患者数量。突破性指定还允许赞助商在滚动的基础上提交BLA的部分进行审查。

快速通道指定、优先审查和BTD不会更改审批标准，但可能会加快开发或审批流程。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以对旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号。罕见疾病或疾病的定义是，如果没有合理的预期，在美国开发和提供药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回，则罕见疾病或疾病的定义是在美国患者人数少于20万人，或者患者人数超过20万人。在提交BLA之前，必须申请ODD。在FDA批准ODD后，FDA公开披露了该治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

如果一种产品获得了奇数，并随后获得了FDA对其具有这种名称的疾病的特定活性成分的第一次批准，该产品有权获得孤立的产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同的生物药物，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优越性，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求，例如，如果FDA发现孤儿药物排他性的持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，那么该药物就可以满足指定药物所针对的疾病或状况的患者的需要。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。ODD的其他好处包括对某些研究的税收抵免，以及免除BLA申请用户费用。

如果一种指定的孤儿药物被批准的用途比它收到的奇数适应症更广泛，它可能不会获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。

罕见儿科疾病名称

罕见儿科疾病优先审查凭证计划，或PRV计划，旨在激励制药公司开发治疗罕见儿科疾病的药物。获得指定罕见儿科疾病IND或BLA批准的公司可能有资格从FDA获得PRV，该PRV可被该PRV的所有者赎回，以获得后续新药申请或BLA的优先审查。PRV是完全可转让的，可以出售给任何公司，而这些公司又可以在6个月内赎回PRV，以便优先审查营销申请，而标准时间框架约为10个月。在2024年9月30日之前获得RPDD的药物，如果该药物在2026年9月30日之前获得批准，则继续有资格获得PRV。延长到这些日期之后将需要国会采取进一步的行动。

审批后要求

我们根据FDA的批准制造或分销的任何产品都受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。此外，对任何上市产品和制造此类产品的机构，也有持续的年度使用费要求，以及对临床数据补充应用的新申请费。生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，看是否符合cGMP，cGMP对我们和我们的第三方制造商有一定的程序和文件要求。生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。我们不能确定我们或我们现在或将来的供应商是否能够

遵守cGMP法规和FDA的其他法规要求。如果我们现在或未来的供应商不能遵守这些要求，FDA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回产品，或者撤回对BLA的批准。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们候选产品的临床和商业批量。未来的FDA和州检查可能会发现我们工厂或我们合同制造商工厂的合规性问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，如果发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的要求，可能会对产品、制造商或批准的BLA持有者造成限制，包括从市场上撤回或召回该产品，或采取其他自愿的、由FDA发起的或可能推迟或禁止进一步销售的司法行动。如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产过程，或未能遵守法规要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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限制产品的销售或制造、产品完全退出市场或产品召回；

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对批准后的临床研究处以罚款、警告信或搁置；

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FDA拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；

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扣押、扣留产品或者拒绝允许产品进出口的；

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出那些与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明，这些声明是FDA批准的，并符合批准的标签的规定。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。不遵守这些要求可能导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中没有描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。内科医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

儿科研究与排他性

根据2003年的“儿科研究公平法”，BLA或其补充物必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商还必须在评估数据之前提交儿科研究计划。这些计划必须包含拟议的儿科研究或申请人计划进行的研究的大纲，包括研究目标和设计、任何延期或豁免请求以及法规要求的其他信息。申请人、FDA和FDA的内部审查委员会随后必须审查提交的信息，相互协商，并就最终计划达成一致。FDA或申请人可以随时要求修改该计划。对于打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，FDA必须应申请人的要求召开会议，讨论初始儿科研究计划的准备，或讨论推迟或放弃儿科评估。

FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。关于延期请求和延期请求的附加要求和程序载于FDASIA。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿称号的产品。

2017年的FDA重新授权法案建立了新的要求，以管理某些分子靶向的癌症适应症。任何公司在该法规颁布三年后提交BLA，如果该生物是用于治疗成人癌症，并针对FDA确定与儿科癌症的生长或进展密切相关的分子靶点，则必须向BLA提交儿科评估。这项研究必须设计成产生关于剂量、安全性和初步疗效的有临床意义的儿科研究数据，以便为产品的儿科标签提供信息。

儿科专营权是美国另一种类型的非专利营销专有权，如果获得批准，可以在任何现有的监管专有权(包括非专利和孤儿专有权)的条款上附加额外的6个月的市场保护。如果BLA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面要求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为是公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管专营期或专利保护期延长6个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。

其他医疗法律和合规性要求

医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和开出获得监管批准的药品方面发挥着主要作用。与提供者、顾问、第三方付款人和客户的安排可能会受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们的业务和/或财务安排。根据适用的联邦和州医疗法律法规，此类限制包括：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接以现金或实物形式，故意和故意索要、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁或订购任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划全部或部分支付；(B)禁止个人直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱导或奖励个人转介或购买、租赁或订购任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分支付；

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联邦民事和刑事虚假报销法，包括民事虚假报销法和民事罚款法，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务；

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1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，制定了额外的联邦刑法，其中禁止明知并自愿执行或试图执行与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的计划或虚假陈述；

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经“健康信息技术促进经济和临床健康法”及其实施条例修订的IPAA，该法案还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款，涉及保护实体及其商业伙伴的隐私、安全和传输，而这些实体及其商业伙伴执行某些职能或活动，涉及以其名义使用或披露受保护的健康信息；

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联邦透明度要求被称为联邦医生支付阳光法案，根据经医疗保健教育协调法案修订的患者保护和平价医疗法案，或统称为ACA，要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与付款和其他转移有关的信息

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务。

一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

此外，美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向外国官员支付不当款项。不能保证我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

承保和报销

医药产品的销售在很大程度上取决于第三方保险和报销的可用性。第三方付款人包括政府卫生行政部门、管理医疗提供者、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的成本效益。此外，新批准的保健产品的报销状态存在重大不确定性。我们可能需要进行昂贵的临床研究，以证明我们产品的相对成本效益。我们开发的候选产品可能不被认为具有成本效益。我们向第三方付款人寻求承保和报销既耗时又昂贵。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率。报销可能无法获得或不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。

欧盟对医药产品的审查和批准

为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区在质量、安全性和有效性方面的众多和不同的监管要求，以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得类似非美国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。具体地说，欧盟的医药产品审批流程与美国大致相同。它需要令人满意地完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以确定该产品对每个建议的适应症的安全性和有效性。它还要求向相关主管部门提交营销授权申请，或MAA，并由这些主管部门授予营销授权，然后该产品才能在欧盟销售和销售。

《临床试验指令2001/20/EC》、《关于良好临床实践的指令2005/28/EC》(简称GCP)以及欧盟个别成员国或欧盟成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国国家主管部门的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的研究地点开始临床试验。除其他文件外，临床试验申请必须附有研究用药品档案或通用技术文件，并附有2001/20/EC号指令、2005/28/EC号指令(在相关情况下)规定的佐证信息，以及欧盟个别成员国的实施国家规定，并在适用的指南文件中进一步详细说明。

2014年4月，通过了新的临床试验条例，(欧盟)第536/2014号，或临床试验条例，预计将于2021年生效。临床试验条例将直接适用于所有欧盟成员国，废除目前的临床试验指令2001/20/EC。在新的临床试验条例生效之前，在欧盟进行的所有临床试验将继续受到当前适用条款的约束。正在进行的临床试验受“临床试验规例”规管的程度，将视乎“临床试验规例”何时适用，以及个别临床试验的持续时间而定。如一项临床试验自“临床试验规例”适用之日起计持续超过三年，则“临床试验规例”届时将开始适用于该临床试验。

《临床试验条例》旨在简化欧盟对临床试验的审批。该规定的主要特点包括：简化了通过单一入口点--“欧盟门户”--的申请程序；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验发起人报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，该程序分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(相关欧盟成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个相关的欧盟成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关伦理委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。

要在欧盟监管体系下获得产品的营销授权，申请人必须提交MAA，要么是根据EMA管理的中央程序，要么是欧盟成员国主管部门管理的程序之一(分散程序、国家程序或相互认可程序)。营销授权只能授予在欧盟设立的申请人。条例(EC)第1901/2006号规定，在获得欧盟的营销授权之前，申请人必须证明符合EMA批准的涵盖儿科人口所有子集的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准(1)特定于产品的豁免，(2)类别豁免或(3)推迟PIP中包括的一项或多项措施。

集中程序规定由欧盟委员会授予单一营销授权，该授权对所有欧盟成员国和四个欧洲自由贸易协会(EFTA)中的三个国家、冰岛、列支敦士登和挪威有效。根据第3726/2004号条例(EC)，对特定产品，包括某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗产品和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品(包括癌症治疗产品)，必须实行集中程序。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品，以及具有高度创新性或集中处理对患者有利的产品，集中处理可以是可选的。

在中央程序下，在EMA设立的人用药品委员会(CHMP)负责对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有营销授权的修改或扩展。根据欧盟的中央程序，评估MAA的最长时限为210天，不包括时钟停顿，届时申请人将提供补充信息或书面或口头解释，以回答CHMP的问题。加速评估可能由

在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大意义时，可使用CHMP。如果CHMP接受了这样的请求，210天的时限将减少到150天，但如果CHMP认为不再适合进行加速评估，也有可能恢复到集中程序的标准时限。在这一期限结束时，CHMP就是否应该批准与医药产品有关的上市授权提供科学意见。在收到CHMP最终意见后15天内，欧盟委员会必须准备一份关于营销授权申请的决定草案。该决定草案必须考虑到该意见和欧盟法律的任何相关规定。在对药品集中授权申请作出最终决定之前，欧盟委员会必须征求人用药品常设委员会的意见。常设委员会由欧盟成员国代表组成，由一名列席会议的欧盟委员会代表担任主席。欧洲议会也有一个相关的“权利”。欧洲议会的作用是确保欧盟委员会在决定授予或拒绝授予营销授权时没有越权。

与集中授权程序不同，分散营销授权程序需要单独向产品要在其中销售的每个欧盟成员国的主管当局提出申请，并由其单独批准。此申请与将通过集中程序提交给EMA进行授权的申请相同。参考欧盟成员国在收到有效申请后120天内准备评估草案和相关材料草案。由此产生的评估报告被提交给有关欧盟成员国，这些成员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准该评估报告和相关材料。如果有关欧盟成员国出于对公众健康的潜在严重风险的担忧而不能批准评估报告和相关材料，争议内容可能会提交欧盟委员会，其决定对所有欧盟成员国都具有约束力。

相互承认程序同样以欧盟成员国主管当局接受欧盟其他成员国主管当局对医药产品的销售授权为基础。国家营销授权的持有者可以向欧盟成员国的主管部门提交申请，要求该主管部门承认另一个欧盟成员国的主管部门提供的营销授权。

在欧盟，根据2001/83/EC指令，根据完整的独立数据包批准的创新医药产品在获得上市授权后，有资格获得八年的数据独家经营权和另外两年的市场独家经营权。(EC)第726/2004号条例对按照集中授权程序授权的药品重复了这一权利。数据排他性使这些创新产品的仿制药授权申请者在八年内不能参考创新者的数据来评估仿制药(简称)申请。在额外的两年市场专营期内，可以提交和授权仿制药上市授权申请，并可以参考创新者的数据，但在市场专营权到期之前，任何仿制药都不能投放欧盟市场。如果在这10年的前8年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权，那么整个10年的期限将延长到最多11年。在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体，因此创新者获得了规定的数据独占期，但如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，该公司拥有完整的独立数据包，包括药物测试、临床前测试和临床试验，那么该公司也可以销售该产品的另一个版本。

上市授权书的初始有效期原则上为五年。根据EMA或欧盟成员国主管当局对风险-收益平衡的重新评估，营销授权可能在五年后续签。为此，营销授权持有人必须在营销授权失效前至少六个月向EMA或主管当局提供关于质量、安全性和有效性的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可基于与药物警戒有关的正当理由，决定继续进行为期五年的上市授权期。一旦随后最终续签，营销授权的有效期为无限制

句号。任何授权之后，如果没有在授权失效后三年内将医药产品实际投放到欧盟市场(如果是集中程序)或授权的欧盟成员国的市场上(所谓的日落条款)，则必须在授权失效后的三年内将药品投放欧盟市场(如果是集中式程序)或在授权的欧盟成员国的市场上实际投放药品(所谓的日落条款)。

根据(EC)第3847/2000号条例实施的(EC)第2141/2000号条例规定，一种药物可被欧盟委员会指定为孤儿药物，前提是其赞助商能够证明：(1)当提出申请时，该产品旨在诊断、预防或治疗(1)危及生命或慢性衰弱的疾病，其影响不超过欧盟每万人中有5人；或(2)威胁生命的疾病；或(2)当提出申请时，其目的是诊断、预防或治疗(1)危及生命或慢性衰弱的情况，或(2)威胁生命的情况。他指出，欧洲联盟存在严重虚弱或严重的慢性疾病，如果没有激励措施，该药物在欧洲联盟的销售不太可能产生足够的回报，从而证明必要的投资是合理的。对于上述两种情况中的任何一种，申请人必须证明在欧盟授权的情况下，没有令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，或者，如果存在这种方法，该药物将对受该疾病影响的人有重大益处。

一旦获得授权，孤儿药品有权在所有欧盟成员国享有10年的市场排他性，此外在开发和监管审查过程中还享有一系列其他好处，包括为研究方案提供科学援助，通过覆盖所有成员国的集中营销授权程序进行授权，以及降低或取消注册和营销授权费。但是，经原孤儿药品销售授权人同意，或者原孤儿药品生产企业不能足量供应的，可以在10年内对具有相同孤儿适应症的同类药品准予上市销售。(二)对具有相同孤儿适应症的同类药品，经原孤儿药品销售授权人同意，或者原孤儿药品生产企业不能足量供应的，可以在10年内批准其上市。具有相同孤儿适应症的类似药品，如果该产品比原来的孤儿药品更安全、更有效或临床效果更好，也可以获得上市许可。此外，如果能够根据现有证据证明最初的孤儿医药产品利润足够，不足以证明维持市场独占性是合理的，那么市场独占期可能会缩短到6年。

如果一种医药产品在欧盟获得授权，营销授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括：

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必须确保遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则。这些规则可以强制实施授权后研究和额外的监督义务。

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授权医药产品的制造还必须严格遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括2001/83/EC号指令、2003/94/EC号指令、(EC)第726/2004号条例和欧盟委员会良好制造规范指南，这些产品必须获得单独的制造商许可证。这些要求包括在生产医药产品和活性药物成分时遵守欧盟cGMP标准，包括在欧盟以外制造活性药物成分以打算将活性药物成分进口到欧盟。

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授权药品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和面向处方者和/或普通公众的广告，在欧盟受到严格监管，特别是根据修订后的2001/83EC指令和欧盟成员国法律。

由于英国对药剂产品的监管框架涵盖药剂产品的质量、安全和疗效、临床试验、营销授权、商业销售和分销，是根据欧盟的指令和法规制定的，因此，英国退出欧盟或英国退欧可能会对英国未来适用于产品和批准候选产品的监管制度产生重大影响。

医疗改革

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。在过去的几年里，联邦和州政府提出了一些关于药品和生物制药产品的定价、限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销、政府控制以及美国医疗体系的其他变化的提案。

2010年3月，美国国会颁布了ACA，其中包括改变政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和支付方式。在ACA的条款中，对我们的潜在候选产品非常重要的条款包括：

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对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体收取的不可抵扣的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健项目中的市场份额在这些实体之间分摊；

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扩大医疗补助计划的资格标准，其中包括允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；以及

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一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，同时为此类研究提供资金。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%(2%)，这一措施于2013年4月生效，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2024年。

自颁布以来，已经有许多法律挑战和国会行动，要求废除和取代ACA的条款。我们预计，目前颁布或未来可能修订的ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会对我们整个行业以及我们保持或增加我们成功商业化的现有产品或候选产品成功商业化的能力产生实质性的不利影响。除了ACA，联邦和州两级的立法者、监管机构和第三方付款人将继续提出提案，以降低医疗成本，同时扩大个人医疗福利。

人力资本

我们相信，公司的成功取决于我们继续吸引、留住和激励合格员工的能力。为了实现这一目标，我们在不断扩大的组织中提供有竞争力的薪酬和福利方案，为我们的员工提供在职业生涯中茁壮成长和发展的机会。我们要求我们的员工遵守很高的道德绩效标准，我们的薪酬计划包括适用的股权和现金薪酬部分，旨在使我们能够提供有竞争力的基本工资和有吸引力的激励计划。

截至2020年12月31日，我们拥有125名全职员工。在这些员工中，87人受雇于研发部门，23人受雇于商业部门，15人受雇于一般和行政部门。妇女约占我们劳动力的54%，男子约占46%。

员工的健康和安全对我们来说是最重要的。我们提供全面的福利来保护我们员工及其家人的健康。为了应对新冠肺炎疫情，我们在很大程度上将员工过渡到远程工作模式，同时在可能的情况下为希望继续在现场工作的员工实施额外的安全措施。

我们管理团队的成员受雇于我们的公司和我们的丹麦全资子公司Y-mAbs Treeutics A/S。随着我们的开发和商业化计划和战略的继续发展，我们打算继续增加一些额外的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们于2015年4月30日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道230号，邮编：New York 10169，邮编为3350Suit3350，电话号码是(646.885-8505)。我们的网站地址是www.ymab.com。本10-K表格中包含或可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本10-K表格中，您不应将本10-K表格中包含或可通过本10-K表格访问的任何信息视为本10-K表格的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑。

我们在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K表、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节(经修订)提交或提交给SEC的报告的所有修订，并在合理可行的情况下尽快提交给SEC。

第1A项风险因素。

我们的业务面临许多风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来一直蒙受重大亏损。我们唯一获准销售的产品是DANYELZA，它最近才获得批准，我们从未从产品销售中获得任何实质性收入。我们预计在可预见的将来会蒙受重大损失。我们可能永远不会实现或保持盈利，这可能会导致我们普通股的市值大幅下降。

我们是一家商业阶段的生物制药公司，运营历史有限。自2015年成立以来，我们每年都出现重大亏损。截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为8,100万美元，截至2020年12月31日的年度，净亏损为119.3美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为285.2美元。我们主要通过私募、2018年首次公开募股(IPO)和2019年11月的公开募股(IPO)为我们的运营提供资金。

到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力来研究和开发DANYELZA，我们唯一获得批准的产品和我们的另一个主要候选产品omburtamab。2020年11月25日，FDA批准DANYELZA与GM-CSF联合治疗1岁及以上的儿科患者和成人R/R高危NB患者，这些患者对之前的治疗表现出部分应答、轻微应答或病情稳定。虽然我们的主要候选产品omburtamab正处于注册阶段的临床开发阶段，但不能保证我们将在短期内获得销售omburtamab或其他候选产品的监管批准(如果有的话)。我们的其他候选产品正处于临床开发或临床前研究的早期阶段。因此，我们预计还需要数年时间(如果有的话)，才能让这些其他候选产品中的任何一种获得批准并准备商业化。

我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们于2015年4月30日注册成立并开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、对DANYELZA和我们的主要候选产品进行临床试验、对我们的其他候选产品进行临床前研究和临床试验，以及确定其他潜在的候选产品。我们还没有证明我们有能力成功地进行药品商业化所必需的销售和营销活动。通常情况下，从一种新药进入第一阶段临床试验到批准用于治疗患者，开发一种新药需要大约6到10年的时间，但在许多情况下，这可能需要更长的时间。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，您对我们未来成功或可行性的任何预测都可能不那么准确。此外，作为一家经营历史有限的企业，在继续开发和商业化DANYELZA和我们的其他候选产品时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素。

我们对MSK和MIT的付款义务可能会消耗我们的现金资源，或者可能导致我们产生债务义务或发行额外的股权证券来履行此类付款义务，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

根据MSK许可证，我们承诺资助MSK的科学研究，并在MSK开展某些临床试验活动。随着获得许可的候选产品在临床开发和商业化过程中取得进展，某些里程碑式的付款将到期，我们将为我们批准的产品的商业销售支付MSK惯例版税(如果有的话)。这些里程碑付款在达到MSK许可证中规定的相关临床、监管或基于销售的里程碑时到期，并且所有里程碑在可能和可评估时累加。某些临床和监管里程碑付款将在相关里程碑活动完成的较早日期或MSK许可证中指定的日期到期，无论里程碑活动是否已经实现。根据MSK许可证，可能到期的临床和监管里程碑总额分别为245万美元和900万美元。还有一些基于销售的里程碑，如果我们实现了许可产品的一定销售额，基于销售的里程碑总额可能达到20,000,000美元，那么这些里程碑就会到期。根据MSK CD33许可证，我们有义务为临床、监管和基于销售的里程碑分别支付55万美元、50万美元和750万美元的潜在款项。

此外，我们还承诺根据主数据服务协议(MDSA)和两个独立的核心设施服务协议(CFSA)收购MSK的某些人员和实验室服务。我们还与MSK签订了一项由研究人员赞助的总体临床试验协议(MCTA)，根据该协议，我们将在单独的附录中为MSK的某些临床试验提供药物产品和资金。此外，我们还与MSK签订了赞助研究协议(SRA)，根据该协议，我们向MSK支付费用，让其在五年内开展与MSK许可下的知识产权相关的某些研究项目。SRA于2019年9月13日修订，自修订之日起五年到期。我们与MSK的放射化学和分子成像探针核心设备(RMIP)签订了制造协议，根据该协议，RMIP将完成与¹³¹I-omburtamab与101号研究有关。我们也仍然对与GD2-GD3疫苗相关的任何潜在的MSK下游付款义务负责。这包括我们有义务向MSK支付总计140万美元的开发里程碑款项和中等个位数的特许权使用费。

2020年4月，我们签订了SADA许可协议，该协议要求我们向MSK和MIT支付基于许可产品年净销售额或我们及其附属公司和分被许可人提供许可服务的年净销售额的中到高个位数的版税。我们有义务每年支付最低40,000美元的版税，一旦专利颁发，从SADA许可证十周年开始的版税期限内，我们有义务增加到60,000美元。这些金额是不可退还的，但可以抵扣根据SADA许可证应支付的特许权使用费。根据SADA许可协议，我们还有义务向MSK和MIT支付某些临床、监管和基于销售的里程碑付款。某些临床和监管里程碑付款将在相关里程碑活动完成的较早日期或SADA许可协议中指定的日期到期。根据SADA许可协议，可能到期的临床和监管里程碑付款总额分别为473万美元和18125000美元。

此外，我们还有义务支付总计23,750,000美元的基于销售的里程碑付款，如果公司在SADA许可下实现了一定数量的特许产品销售，这笔款项将到期。此外，对于由MSK生成并由公司的一个分许可证持有人为公司销售的每个SADA结构，公司可以根据分许可证持有人实现不同水平的累计净销售额，支付总额为60,000,000美元的以销售为基础的里程碑付款。根据SADA许可协议，我们还承诺在未来三年内根据一项赞助研究协议为MSK的科学研究提供高达150万美元的资金。

这些款项可能数额巨大，为了履行我们对MSK和MIT的义务，如果它们被触发，我们可能会使用现有的现金、产生债务或发行额外的股权证券，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将需要大量的额外资金，至少在我们能够从产品销售中获得可观收入之前。如果我们至少在从产品销售中获得可观收入之前无法获得额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究和药物开发计划，或者当前或未来的商业化努力，我们的许可证和其他协议可能会被终止。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们开始销售和营销DANYELZA，并对我们的主要候选产品omburtamab和其他候选产品进行临床试验并寻求营销批准的时候。我们预计将产生与DANYELZA或我们的候选产品的产品销售、营销、制造和分销相关的商业化费用(可能数额巨大)，因为此类销售、营销、制造和分销不是我们目前可能拥有的任何此类候选产品的任何合作伙伴的责任。此外，我们预计作为一家上市公司会产生额外的运营成本。因此，在我们至少可以从销售DANYELZA或我们的候选产品中获得可观收入之前，如果获得批准，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集足够的额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究和药物开发计划或我们未来的商业化努力。

不断变化的环境可能会导致我们增加支出的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的钱。我们将需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的候选产品，如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张，可能需要更早地筹集额外资金。

此外，我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外拨款，或根本不能肯定。我们没有坚定的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条件筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们不能履行协议规定的付款义务，我们的许可证和其他协议也可能被终止。我们可能被要求为DANYELZA或我们的候选产品寻找合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他条件更差的条款为DANYELZA或我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选产品的权利，否则我们将在我们自己寻求开发或商业化的市场上寻求我们的候选产品。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对DANYELZA或我们的候选产品的权利。

我们预计，与我们计划的业务相关的费用将会增加。在此之前，如果我们可以从出售DANYELZA和我们的候选产品中获得可观的收入(如果获得批准)，我们预计将通过手头现金、股票发行、债务融资、合作、战略联盟和/或许可安排来满足我们的现金需求。在某种程度上，我们通过出售股权或

可转换债务证券、所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能对普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资(如果可行)将导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，如招致额外债务、进行资本支出或收购、限制我们进行许可交易的能力、设立留置权、赎回股票或宣布股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们管理层大量的时间和注意力，可能会将他们的注意力从日常活动上转移到不成比例的地方，这可能会对我们管理层监督DANYELZA或其他产品(如果获得批准)商业化或我们候选产品的开发产生不利影响。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃与我们的知识产权、未来收入流或任何未来候选产品相关的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少和/或取消我们的产品开发或当前或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

我们可能会扩展我们的资源来追求特定的产品或候选产品或适应症，而无法利用其他可能更有利可图或成功可能性更大的产品或候选产品或适应症。

我们打算将我们的努力和管理资源集中在特定的产品和候选产品上，以及特定的适应症上，例如用于治疗骨和/或骨髓中复发/难治性高风险神经母细胞瘤的DANYELZA，以及用于治疗神经母细胞瘤的中枢神经系统软脑膜转移的奥布他单抗。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他产品或候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。未能正确评估适应症的潜在候选产品可能导致将重点放在市场潜力较低的适应症候选产品上，这可能会损害我们的业务和财务状况。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品，而在这种情况下，保留该候选产品或产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

已经确定，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

管理层对财务报告内部控制的有效性进行了初步评估。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们已经开展并正在执行必要的活动，以补救我们评估中发现的重大弱点。

关于对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表的审计，我们确定我们缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员来：(A)设计和维持正式的会计政策、程序和对我们财务报表公允列报的控制；(B)设计和维护控制措施，以及时和准确地分析、记录和披露复杂的会计事项，包括基于股份的薪酬安排和执照会计；(B)设计和维护控制措施，以及时和准确地分析、记录和披露复杂的会计事项，包括基于股份的薪酬安排和执照会计。

(C)设计和维持对账户调节、日记帐分录和财务报表的编制和审查的控制，包括保持适当的职责分工。

这些控制缺陷中的每一个都可能导致这些账目或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的，因此，我们确定这些控制缺陷构成重大弱点。

我们正在采取措施解决上述发现的重大弱点，并在2019年和2020年额外聘请了三名财务和会计专业人员，共计七名专业人员，通过加强职责分工、财务报告、财务流程和程序以及内部控制程序方面的监督和审查程序，帮助缓解我们在财务报告内部控制方面发现的重大弱点。在这三名额外的财务和会计专业人员中，一名拥有SEC报告和会计经验，两名拥有内部控制和财务控制经验。我们已经实施、设计并正在测试控制措施的运行有效性，以潜在地补救实质性的弱点。我们已经设计并正在测试控制措施，以弥补我们年度评估中发现的控制差距。不能保证这些或其他措施将及时完全弥补上述重大弱点。此外，如果与合规相关的成本很高，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能弥补重大弱点，或以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告。如果我们对这些重大弱点的补救措施不能奏效，或者我们经历了更多的重大弱点，或者我们未来不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，因此，我们可能无法对我们的财务状况或经营结果进行准确或及时的报告，从而影响投资者对我们的信心。, 我们普通股的价值。我们不能保证我们现有的所有重大弱点都已被发现，也不能保证我们将来不会发现更多的重大弱点。

我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节对截至2020年12月31日的年度的财务报告内部控制的有效性。截至2020年12月31日，非关联公司持有的我们普通股市值超过700.0美元，截至2020年6月30，我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们的补救措施可能无法使我们在未来的财务报告内部控制中避免重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节对截至2020年12月31日的年度的财务报告进行内部控制的有效性的不利报告，可能会对我们的公司和财务报表产生重大不利影响，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

如果我们未能成功建立适当的会计基础设施，我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他要求披露的信息，或无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他严重损害我们业务的不良后果。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈或错误，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。如果上述任何事件发生，都可能对公众对我们公司的印象产生负面影响，这可能会对我们的股价产生负面影响。

费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

在获得任何监管批准以获得市场认可后，可能会阻碍我们将我们的药物自行商业化的因素包括：

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我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

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我们无法筹集到维持和发展商业化基础设施所需的资金；

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销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出DANYELZA或任何未来批准的产品，特别是考虑到目前面对面接触医疗机构和人员的机会减少以及新冠肺炎对医疗系统和社区造成的其他重大干扰；

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缺乏销售人员提供的补充药物，这可能使我们相对于拥有更广泛药品系列的公司处于竞争劣势；

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与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用；以及

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无法从第三方付款人和政府机构获得足够的保险和补偿。

与我们营销和销售我们自己开发的任何药物相比，我们与第三方达成的销售和营销服务安排(如与SciClone制药国际有限公司、武田以色列公司和Swixx Biophma AG)签订的销售和营销服务安排，可能会降低我们从药品销售中获得的收入或这些收入的盈利能力。此外，我们可能无法成功地与第三方达成其他安排来销售和营销我们的候选产品，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们对这些第三方的控制有限，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的药品。如果我们自己或与第三方合作不能成功地保持和扩展我们的销售和营销能力，我们可能无法成功地将DANYELZA或我们获得营销批准的任何候选产品商业化(如果有的话)。如果我们不能及时有效地部署我们的销售组织或分销战略，如果有的话，DANYELZA或我们的候选产品的商业化(如果获得批准)可能会被推迟，这将对我们创造产品收入的能力产生负面影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物制药行业，特别是开发基于抗体的产品的市场，以激烈的竞争和快速的创新为特征。我们的竞争对手也许能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的实际和潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能在独家基础上成功地开发、获得或许可比dayelza或我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发专有产品。

我们可能需要将DANYELZA商业化以及开发我们的候选产品和相关技术所需的技术或可靠的专利保护。

我们可能不是第一个进入市场的，即使是我们批准的产品，如DANYELZA，这可能会影响DANYELZA和我们的候选产品的价格或需求。此外，我们竞争对手产品的供应和价格可能会限制我们对我们产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的产品，或者如果医生改用其他新药或生物制品或选择保留我们的产品供在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。此外，竞争对手可以从FDA获得关于该竞争对手产品的孤立产品独家经营权。如果该竞争对手的产品被确定为与我们的候选产品之一相同的产品，这可能会阻止我们在七年内获得FDA对相同适应症的候选产品的批准，除非在有限的情况下。

如果获得批准，DANYELZA和我们的候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。此外，如果获得批准，DANYELZA和我们的候选产品的市场机会可能比我们预期的要小。

我们目前的目标患者群体是基于我们对我们的DANYELZA和候选产品可能解决的某些类型癌症的发病率或流行率的信念和估计，这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础或市场研究。如果获得批准，DANYELZA和我们可能生产的任何其他候选产品的总潜在市场机会最终将取决于我们当前和未来针对这些适应症销售的产品的最终标签中包含的诊断标准、医学界和患者准入的接受度、药品定价和报销。我们的目标商业市场和其他地方的患者数量可能会低于预期，可能在很大程度上，患者可能无法接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

即使我们为DANYELZA或我们的候选产品获得了相当大的市场份额(如果获得批准)，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多和更广泛适应症的批准，包括将DANYELZA或我们的候选产品(如果获得批准)用于一线和三线治疗，我们可能永远不会实现盈利。

DANYELZA仅被批准为骨和/或骨髓中复发/难治性高风险神经母细胞瘤患者的二线治疗药物，我们预计最初将寻求批准我们的候选产品omburtamab也作为全身疾病复发患者的二线治疗药物。即使我们寻求批准作为DANYELZA、OMBRAB或其他候选产品的一线或三线疗法，也没有

DANYELZA或任何当前或未来的候选产品可能会导致严重的不良事件(SAE)、不良副作用或具有其他特性，可能会停止其临床开发、阻止、延迟或导致其监管批准被撤回、限制其商业潜力或导致重大负面后果，包括患者死亡或导致监管当局要求标签声明，如方框警告。即使在批准之后，如果我们或其他人后来发现该药物没有之前认为的那么有效，或者引起了之前没有发现的不良副作用，我们或任何潜在的未来合作者销售该药物的能力可能会受到损害。

与大多数生物药物产品一样，使用DANYELZA或任何当前或未来的候选产品都可能与不良副作用或不良事件有关，这些副作用或不良事件的严重程度可能从轻微反应到死亡，从罕见到普遍。我们的产品或候选产品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验。

与治疗相关的不良副作用或不良事件也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或者可能导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当或及时地认识或管理这些副作用，特别是在与我们合作的研究机构之外。我们希望对使用我们的产品和候选产品的医务人员进行教育和培训，以了解他们的副作用情况，无论是在我们计划的临床试验中，还是在任何候选产品获得批准后(如DANYELZA)商业化时都是如此。在认识或管理我们的产品或候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者的不良反应，包括死亡。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的不利影响。

DANYELZA或任何其他产品或候选产品引起的不良副作用可能会限制此类产品或候选产品的商业形象，或导致严重的负面后果，如更严格的标签或其他限制或限制。

我们候选产品的临床试验必须在已同意进入临床试验的仔细定义的患者子集中进行。因此，我们的临床试验或任何潜在的未来合作伙伴的临床试验都有可能表明候选产品的明显正面效应大于实际正面效应(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果(如美国的DANYELZA)某个候选产品获得市场批准，而我们或其他人发现该药物不如之前认为的有效，或引起以前未确定的不良副作用，包括在建议或要求使用我们产品接受治疗的患者的任何长期随访观察期内，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以撤销对该产品的审批或者扣押该产品；

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我们或任何未来的合作者可能会被要求召回该产品，改变给患者服用该产品的方式，或进行额外的临床试验；

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可对特定产品的营销或制造工艺施加额外限制；

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监管机构可以(如DANYELZA)缩小使用适应症，或要求标签中附加警告，如盒装警告或禁忌症，或实施分销或使用限制；

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我们或任何未来的合作者可能被要求创建风险评估和缓解策略(REMS)，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南以分发给患者、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素；

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我们或任何未来的合作者可能会受到罚款、禁令或民事或刑事处罚；

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我们或任何未来的合作者可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

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药物的竞争力可能会降低；以及

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我们的声誉可能会受损。

如果获得批准，上述任何一项都可能阻止我们实现或维持市场对DANYELZA或特定候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景，并可能对我们的财务状况、经营业绩、筹集额外资金的能力或我们普通股的市场价格产生不利影响。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构的要求，如果我们的一个或多个候选主要产品的临床试验出现不良安全性问题、临床搁置或其他不良发现，此类事件可能会对我们的候选主要产品的其他临床试验产生不利影响。

临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将会成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和非美国监管机构满意，尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展。在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品在随后的临床试验中仍可能遭受重大挫折。此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测较大的后期临床试验的成功。

我们可能会不时发布或报告临床试验的中期或初步数据。我们可能进行的临床试验的中期或初步数据可能不能代表试验的最终结果，并且可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。临时数据或初步数据仍须遵守审计和核实程序，这可能导致最终数据与临时数据或初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期或初步数据。此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持药物的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们可能无法设计和进行临床试验来支持上市审批。此外，如果我们的候选产品被发现不安全或缺乏有效性，我们将无法获得它们的上市批准，我们的业务将受到损害。制药行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在高级临床试验方面遭遇了重大挫折，即使在临床前研究和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和依从性以及临床试验参与者之间的辍学率。

我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会显示出一致或足够的有效性和安全性，足以获得市场批准，将我们的候选产品推向市场。我们目前正在对我们的主要候选产品进行多项临床试验。在发生不良安全问题、临床搁置或其他不良事件的情况下

如果在我们的一个或多个候选主导产品的临床试验中发现了这种情况，这类事件可能会对我们候选主导产品的其他临床试验产生不利影响。我们过去曾收到我们某些候选产品的IND申请的临床搁置，不能保证我们未来不会受到额外的临床搁置，这最终可能会推迟或以其他方式对我们候选产品的临床开发产生不利影响。我们已经启动了第101项研究，这项研究将成为我们计划重新提交Obrtamab的BLA的主要基础，以建立研究群体和药代动力学分析与研究03-133的可比性，并满足FDA的验证性研究和上市后要求。如果这项研究的结果不能证明可比性，令FDA和其他可比监管机构满意，这可能会导致omburtamab的审批过程延迟。

此外，我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在第三阶段临床试验或其他关键试验中达到了主要终点。FDA或非美国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释，或者得出结论认为我们没有足够的生产控制或质量体系。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于关键临床试验方案的评论或建议后，该方案可能会导致FDA或其他监管机构的批准。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。FDA或其他非美国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明。

在获得目标适应症候选产品商业销售的市场批准之前，我们必须用在临床前研究和严格控制的临床研究中收集的大量证据证明该候选产品用于该目标适应症是安全有效的，并使FDA满意地在美国获得批准。不能保证FDA或非美国监管机构会认为我们未来的临床试验足以作为批准我们的一种候选产品用于任何适应症的基础。FDA和非美国监管机构在评估我们的临床试验结果以及确定结果是否证明候选产品安全有效方面拥有广泛的自由裁量权。

如果我们需要对候选产品进行比批准前预期更多的临床试验，我们将需要大量额外资金，而且不能保证任何此类额外临床试验的结果足以获得批准。

生物制药产品的研发本身就有风险。我们可能不会成功地创造一条候选产品的渠道，并开发出商业上成功的产品。如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会将是有限的。

除了DANYELZA之外，我们已经获得许可的候选产品和相关技术还没有、也可能永远不会导致获得批准的产品。此外，我们唯一获得批准的产品DANYELZA最近才获得批准并在美国推出，因此目前无法准确判断其商业潜力。即使我们成功地继续建立我们的管道，获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，除了现金和现金等价物之外，还需要大量的额外资金，而且容易出现医疗产品开发固有的失败风险。对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，和/或无法在商业上可行。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：

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我们可能无法成功确定其他候选产品；

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我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品；

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我们的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功；

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经进一步研究，候选产品可能被证明具有有害副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

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竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力下降；

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我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他专有权的保护；

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候选产品的市场可能会发生变化，使得该候选产品的继续开发不再合理；

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候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及

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如果适用，候选产品可能不会被患者、医疗界或第三方付款人接受为安全有效。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。至于已获FDA批准进入美国市场的DANYELZA，即使我们获得FDA、EMA或其他监管机构的批准，将我们的候选产品推向市场，无论是用于治疗癌症或其他疾病，也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化，被市场广泛接受，或比其他商业替代产品更有效。

我们已经与MSK签订了几项对我们的业务非常重要的协议。我们还可能在未来形成或寻求其他合作或战略联盟，或签订额外的许可安排，但可能无法实现此类合作或战略联盟的好处。如果我们不能进入未来的合作，或者如果这样的合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前与MSK有几项协议，包括MSK许可、MSK CD33许可和SADA许可协议，这些都很重要，我们可能会组成或寻求战略联盟，创建合资企业或合作，或者与第三方签订额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于候选产品和我们未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化努力。此外，我们预计，由于患者在该机构接受治疗，MSK可能成为DANYELZA分配和管理的主要来源。我们与MSK关系的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，这些关系中的任何一种都可能要求我们产生其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或者扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性所需的潜力，或者因为商业潜力难以预测。

此外，与第三方的安排(例如我们与MSK的安排或我们目前或未来可能与我们的候选产品进行的合作)会受到许多风险的影响，包括以下风险：

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这样的第三方或任何当前或潜在的未来合作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权；

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此类第三方或任何当前或潜在的未来合作伙伴可能不会对我们的产品或候选产品进行开发和商业化，或者可能会基于临床试验结果、因收购竞争产品而改变其战略重点、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先权的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；

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该第三方或任何现有或潜在的未来合作者可能会推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新配方的候选产品进行临床试验；

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此类第三方或任何当前或潜在的未来合作伙伴可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；

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通过此类安排或与我们的任何潜在未来合作发现的候选产品可能会被该第三方或任何潜在的未来合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致该第三方或合作者停止为我们的产品或候选产品的商业化投入资源；

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对一个或多个产品拥有营销和分销权利的第三方或任何当前或潜在的未来合作伙伴可能没有投入足够的资源用于其营销和分销；

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此类第三方或任何当前或潜在的未来合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任；

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我们与该第三方或任何当前或潜在的未来合作伙伴之间可能会发生纠纷，导致我们的产品或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；

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这些第三方或任何当前或潜在的未来合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；

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此类安排或任何当前或潜在的未来合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的产品或候选产品或将其商业化；以及

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这些第三方或任何当前或潜在的未来合作伙伴可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。

因此，如果我们无法维持当前的安排或合作，或无法达成并维持未来的安排和合作，或者此类安排或合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们达成某些安排或合作协议和战略合作伙伴关系，或者许可我们的产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的业务和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明这种交易合理的收入或特定净收入。与我们的产品或候选产品相关的任何新的合作或战略合作协议的任何延迟都可能延迟我们的产品或候选产品在某些特定地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果我们或第三方，如合同研究组织或CRO，或合同制造组织，或CMO，以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动可能涉及我们或第三方(如CRO和CMO)对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。使用碘-131、碘-124和吕-177标记的抗体治疗涉及暴露于贝塔射线辐射的固有风险，这可能改变或损害人体内的健康细胞。我们和此类第三方在使用、制造、储存、搬运和处置医疗和危险材料时受美国和欧洲的联邦、州和当地法律法规的约束。虽然我们相信我们和此类第三方使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。我们目前对我们使用的危险材料造成的伤害保持保险范围；但是，未来的索赔可能会超过我们的保险金额。此外，我们没有为污染清理和清除投保。目前，遵守联邦、州、地方和外国环境法规的成本并不高，主要是垃圾处理费用。然而，, 它们可能会变得昂贵，目前或未来的环境法律或法规可能会损害我们的研究、开发、生产和商业化努力。

我们的正常业务运营可能会直接或间接受到持续的全球新冠肺炎疫情的不利影响。如果新冠肺炎和未来爆发任何高度传染性或传染性疾病，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并对我们的财务状况产生实质性影响。此外，新冠肺炎疫情的蔓延造成了规模和持续时间未知的业务连续性问题。

新冠肺炎疫情以及为遏制或缓解这一流行病而采取的预防措施已经并将继续导致世界各地区的企业放缓或关闭，并扰乱全球供应链和商业运营。受影响地区的国家、州和地方政府已经并可能继续实施安全预防措施，包括隔离、关闭边境、加强边境管制、旅行限制、就地避难所命令和关闭，导致企业关闭、工作停工、减速和延误、取消活动和其他措施。这些措施可能会扰乱受影响地区内外的正常商业运营，并可能对世界各地的企业和金融市场产生重大负面影响。我们继续监控我们的运营和适用的政府建议，并因新冠肺炎疫情对我们的正常运营进行了调整，包括限制出差和在家工作，还对员工前往临床站点的出行实施了强化的出行安全政策。长时间的远程工作安排可能会影响员工的生产力和士气，给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险。由于新冠肺炎疫情，运营要求可能会不断变化，我们的费用、员工生产率和员工工作文化可能会出现不可预测的情况。此外，由于我们越来越多地转向远程工作环境，网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险可能会增加，因为远程工作环境可能不那么安全，更容易受到安全漏洞的影响。

新冠肺炎大流行可能会影响我们劳动力的健康和可用性，也会影响我们依赖的第三方的健康和可用性。如果我们的管理层成员和组织内其他关键职能的关键人员因新冠肺炎疫情而无法履行职责或可用时间有限，则我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。

我们的业务、运营和临床开发时间表及计划已经并可能继续受到新冠肺炎的不利影响，并且可能在我们集中的临床试验地点或其他业务运营的地区受到其他卫生流行病的不利影响，并可能导致CRO、CMO以及我们所依赖的其他第三方和合作者的运营严重中断。新冠肺炎大流行已经影响到世界上的多个国家，包括那些我们已经计划和正在进行的临床前研究和临床试验的国家。

由于医院资源优先用于新冠肺炎疫情，或者患者由于对新冠肺炎的担忧而不愿参加临床试验，网站启动和患者招募可能会被推迟或暂停。此外，如果患者由于对新冠肺炎的担忧而不想参加随访，或者隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案，对接受治疗的患者进行随访的能力可能会受到限制。在每种情况下，由于应对疫情的持续努力，我们用于生产候选产品的原材料或用于我们的临床前研究和临床试验的实验室用品都可能出现短缺。我们不能保证无法收集此类临床数据不会对我们的临床试验结果产生不利影响。同样，我们招募和留住患者和主要调查人员以及现场工作人员的能力也可能受到不利影响，因为作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触。

对新冠肺炎大流行的应对可能会重新分配监管事务方面的资源，从而对我们寻求上市批准的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和潜在批准的障碍。此外，与我们有业务往来的第三方，包括制造商、医疗机构、临床研究人员、CRO和咨询公司，也同样在根据新冠肺炎疫情调整运营和评估能力。如果这些第三方继续遭遇关闭或业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。

此外，新冠肺炎严重影响了全球经济活动，导致全球金融市场大幅波动和负面压力。许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。目前我们无法预测这些影响的程度或性质。

新冠肺炎正在并预计将继续对我们的运营产生不利影响，新冠肺炎或其他流行病可能会对我们成功运营业务的能力造成实质性和不利影响，包括：

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我们成功推出DANYELZA和我们的候选产品、将其商业化并从中获得收入的能力，即使获得批准，也可能会受到新冠肺炎疫情的影响。例如，非患者就医受限、社交距离要求以及新冠肺炎导致的预防措施影响了我们的销售人员与客户进行面对面互动的能力。作为回应，我们实施了虚拟发布模式，这可能会对我们的销售专业人员向医生有效地推销DANYELZA和我们的候选产品的能力产生不利影响，这可能会对我们的销售和市场渗透率产生负面影响。此外，在美国，我们计划利用各种计划来帮助患者买得起我们的产品，包括为符合条件的患者提供患者援助计划。新冠肺炎疫情造成的市场混乱和失业率上升可能会导致我们患者援助计划的使用率增加，这可能会减少收入；

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延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划的临床试验，包括收到任何所需的研究性新药申请，或IND；

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如果患者受到病毒的影响，或者由于疫情爆发而害怕访问或旅行到临床试验地点，则延迟或难以招募和留住患者参加我们的临床试验；

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参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；

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临床站点启动的延迟或困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难；

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制造中断；

对于我们的供应商、供应商和其他业务伙伴及其各自的财务状况，对这些各方的任何重大不利影响都可能对我们产生不利影响。此次疫情和任何其他疫情对我们业务的最终影响是高度不确定的，新冠肺炎的持续传播可能会对我们的业务、运营、任何悬而未决的监管审批、供应链和财务状况产生进一步的不利影响，还可能加剧本年度报告Form 10-K中讨论的其他风险。就新冠肺炎疫情对我们的业务、临床试验、运营结果和财务状况产生不利影响的程度而言，它可能还会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。

对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全相关的或由网络攻击引起的，都可能导致服务丢失或降级，未经授权披露数据(包括会员和公司信息)，或知识产权被盗，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能和安全性。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、国家支持的攻击、流氓员工、断电、电信故障和网络安全风险等因素的破坏或中断。这些系统的中断，或者整个互联网的中断，可能会阻碍我们的运营能力。服务中断、软件错误或运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们业务的整体吸引力。

我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方计算机系统都受到网络安全威胁，包括网络攻击，如计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵以及类似的中断。此外，外部各方可能试图诱使或欺骗员工或用户披露敏感或机密信息，以获取数据。黑客试图获取我们的数据(包括患者、临床试验和公司信息)或知识产权，扰乱我们的业务，或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方的系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉。我们已经实施了商业上合理的系统和流程，以挫败黑客并以其他方式保护我们的数据和系统，但用于未经授权访问数据和软件的技术仍在不断发展，我们可能无法预测或阻止未经授权的访问。不能保证黑客在未来可能不会对我们的业务或系统产生实质性影响。为了防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统，开发、实施和维护成本高昂。这些努力需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而不断监测和更新，这些努力可能会限制我们的业务和系统的功能，或者以其他方式对其产生负面影响。我们系统的任何重大中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，对我们的系统或第三方系统的渗透，或对个人信息的其他滥用或误用，可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，并转移内部资源以应对此类事件, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们使用我们自己的通信和计算机硬件系统，这些系统位于我们的设施或第三方提供商的设施中。此外，我们还利用与我们的业务运营相关的第三方“云”计算服务。我们或我们的第三方“云”计算或其他网络提供商面临的问题，包括与技术或业务相关的中断，以及自然灾害、网络安全威胁和监管干预，都可能对我们会员的体验产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

到目前为止，第三方赞助了DANYELZA和OMBRAB的大多数临床试验，我们影响此类临床试验设计和实施的能力有限。我们已经产生了很大的费用，并且有义务在未来为这样的临床试验支付大量的费用。我们计划控制这类候选产品的未来临床和监管开发，包括获得现有IND的赞助或提交新的公司赞助的IND，这将带来大量额外费用，并可能会受到延误。如果第三方未能履行其在候选产品的临床和监管开发方面的义务，可能会延误或削弱我们为候选产品获得监管批准的能力，并导致我们公司承担责任。

我们只赞助了有限数量的有关DANYELZA和OMBRAB的临床试验。取而代之的是，我们第三方研究机构合作者的教职员工，或者那些机构本身，赞助了与这些候选产品相关的大部分临床试验，在每种情况下，都是在他们自己的IND下进行的。我们已经产生了很大的费用，并且有义务在未来为这样的临床试验支付大量的费用。到目前为止，我们只控制了有限数量的此类临床试验，并计划控制DANYELZA和Omburtamab的整体临床和监管开发，用于未来的临床试验，并获得IND的赞助或提交新的公司赞助的IND，所有这些都将导致我们产生大量额外费用，并可能受到延误。未能获得或延迟获得IND的赞助，或为DANYELZA或omburtamab或我们决定推进的任何其他候选产品提交新的公司赞助的IND，可能会对我们未来潜在的临床试验的时间产生负面影响。时间上的这种影响可能会增加研发成本，并可能推迟或阻止我们最先进的候选产品获得监管部门的批准，这两种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，即使在现有和新的IND获得IND赞助的情况下，我们也没有控制之前试验的设计或实施。FDA可能不会因为任何原因(包括候选产品的安全性、纯度和效力、产品表征程度、先前试验的设计或执行要素或安全性问题或其他试验结果)而不接受这些以前的试验，认为它们为未来的临床试验提供了足够的支持，无论是由我们还是第三方控制的。我们也可能因参与这些先前试验的患者的任何与治疗相关的伤害或不良反应而承担责任。因此，在我们潜在的未来临床试验中，我们可能会受到不可预见的第三方索赔和延误的影响。我们还可能被要求全部或部分重复之前由我们的第三方研究机构合作者进行的临床试验，这将是昂贵的，并推迟我们任何候选产品的提交和许可或其他监管批准。任何此类延误或责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，到目前为止，我们一直依赖于与我们的第三方研究机构合作者的合同安排，并将继续这样做，直到我们获得控制权。此类安排为我们提供了有关以前试验的某些信息权，包括访问和使用和参考以前试验产生的数据，包括我们自己的监管文件。然而，如果这些数据被证明与我们可能获得的第一手知识相比是不充分的，如果完成的试验是企业赞助的试验，那么我们设计和实施计划中的企业赞助的临床试验的能力可能会受到不利影响。此外，FDA可能不同意我们引用这些先前由研究人员赞助的试验生成的临床前、生产或临床数据的权利是否充分，或我们对这些临床试验的临床前、生产或临床数据的解释是否充分。此外，FDA可能要求我们在开始计划的试验之前获得并提交额外的临床前、临床、生产、临床、毒理学或其他体内或体外数据，和/或可能不接受这些额外数据足以开始我们的计划试验。

我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未能在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化。

根据与MSK、大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构达成的协议，我们依赖第三方进行临床试验。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，并依赖于我们。

对第三方的限制并不能解除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守当前的良好临床实践或GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的非临床或临床试验。我们不能确定，在检查之后，这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的生物制品进行，这将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将延误监管部门的批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反了联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。我们也可以依靠调查员报告的临时数据来做出商业决策。对数据的独立审查可能无法确认研究人员报告的中期数据，这可能导致未来对披露的临床试验结果进行修订。任何这样的修订，如果披露的负面数据比之前披露的调查人员报告的临时数据更多，都可能对我们的业务前景和我们普通股的交易价格产生不利影响。这样的修订还可能降低投资者对我们未来披露的调查人员报告的中期数据的信心。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO涉及额外的成本和延迟，并且需要管理时间和重点。虽然我们打算谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到类似的挑战，也不能保证这些挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方生产用于商业销售的DANYELZA，以及我们正在进行和计划中的临床前研究和临床研究的候选产品。我们还预计，如果获得批准，我们还将依赖第三方提供额外候选产品的制造过程，以及DANYELZA以外的其他候选产品的商业供应。如果这些第三方不能向我们提供足够数量的产品供应或候选产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供，或者不能充分遵守FDA的CMC指导方针，我们的业务可能会受到损害。

我们目前没有任何设施可用作商业或临床规模的制造和加工设施，我们依赖外部供应商在我们的管理团队的指导下制造和加工DANYELZA和候选产品，用于临床前研究和临床试验。DANYELZA和OMBURTAMAB只是在有限的基础上制造或加工，我们可能无法继续为这些或我们的任何候选产品这样做。我们的制造过程可能比目前使用的方法更困难或更昂贵。我们在努力优化制造流程时可能会进行更改，我们不能确定即使是流程中的微小更改也不会产生与我们的第三方研究机构合作者部署的任何候选产品一样安全和有效的显著不同产品，这些产品可能不会像我们的第三方研究机构合作者部署的任何候选产品那样安全和有效。

到目前为止，我们已经从有限的第三方制造商那里获得了DANYELZA和OMBRAB的活性药物成分或原料药。我们已经聘请了一家独立的第三方制造商进行灌装和贴标签服务，以及将DANYELZA和奥姆布他单抗储存和分销到临床地点。我们没有与这些第三方制造商中的任何一家签订长期供应协议，我们是在采购订单的基础上购买所需的药品供应。

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临床用品可能不能按时送到临床现场，导致临床试验中断，或者药品供应不能及时分发给商业供应商，导致销售损失。我们的第三方制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气以及天灾人祸的影响；以及

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我们的第三方制造商可能具有不可接受或不一致的产品质量、成功率和产量，并且可能没有足够的质量控制系统。

这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验的完成，可能会推迟任何额外的BLA提交或FDA对我们的任何候选产品的批准，导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。例如，在2018年，我们经历了碘-131的供应短缺，这是我们的¹³¹I-omburtamab产品候选，来自我们的单一来源供应商。我们已经与另一家供应商建立了关系，我们相信该供应商将能够为我们提供充足的碘-131供应。虽然我们在研发我们的产品时还没有遇到任何延误¹³¹到目前为止，i-omburtamab候选产品的任何此类原料供应短缺都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA批准我们的任何候选产品，导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。

我们的合同制造商用于生产DANYELZA的设施和我们的候选产品必须根据向FDA提交BLA后进行的检查获得FDA的批准。对于生产活性药物物质和成品的cGMP法规，我们不能完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴是否遵守cGMP规定。DANYELZA和我们可能开发的任何候选产品都可能与其他公司的候选产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药品供应产生重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能对我们批准的产品(如DANYELZA)的商业化产生不利影响，并推迟临床开发或市场批准。我们目前没有安排多余供应我们的DANYELZA和omburtamab，我们目前只使用不同的单一第三方制造商为DANYELZA和omburtamab提供填充和整理服务。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能会被要求更换这些制造商，我们可能会在确定和鉴定任何此类更换时产生额外的成本和延误。我们获悉，FDA计划参观和检查EMD Millipol公司(现在是默克KGaA集团公司的一部分)的厂址，或位于法国马蒂拉克的默克KGA厂址，即制造这种药物的地方。新冠肺炎大流行和旅行限制可能会影响此类检查的时机，尽管预计要到2021年下半年才会进行。我们估计，假设FDA接受omburtamab BLA申请，FDA的检查可能会在2021年下半年进行。但是，如果食品药品监督管理局出于任何原因(包括新冠肺炎旅行限制或其他原因)未能及时进行检查，可能会对审批过程产生不利影响，我们可能无法及时或根本无法获得BLA批准。审批过程的延误或我们因任何原因无法获得omburtamab或任何其他候选产品的审批将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。FDA还可能决定检查位于意大利费伦蒂诺的Patheon/Thermo Fisher的填充和完工现场，这可能会造成类似的风险。

我们正在并将继续在很大程度上依赖外部科学家及其第三方研究机构对我们的候选产品进行研发和早期临床测试。这些科学家和机构可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，并对IND提交文件的时间和我们进行未来计划临床试验的能力产生不利影响。

我们目前的内部研发能力有限，我们还没有、目前也没有进行任何独立的临床试验。因此，我们目前依靠第三方研究机构提供这两种能力。

目前，MSK正在进行使用DANYELZA治疗儿童高危NB和复发骨肉瘤的临床试验。我们还在MSK进行针对NB、DIPG和DSRCT的CNS/LM的临床试验，用于我们的omburtamab候选产品和我们的nivatrotamab候选产品的GD2阳性肿瘤。根据MCTA的条款，我们有义务支付与这些临床试验相关的费用。

我们已同意根据MSK许可证、MSK-CD33许可证和SADA许可证协议为某些研发费用提供资金。然而，我们同意资助的研究只占MSK整体研究的一小部分。MSK正在进行的其他研究可能比我们可能资助的项目的研究获得更高的优先级。

对DANYELZA和我们目前的其他候选产品进行临床测试的外部科学家，以及进行我们候选产品管道所依赖的研究和开发的外部科学家，都不是我们的员工；相反，他们要么是独立承包商，要么是我们与MSK签订的研究和其他协议下的主要研究人员。这样的科学家和合作者可能会有其他承诺，这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们所做的工作与他们为MSK或其他实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。这些因素可能会对我们提交IND文件的时间和我们进行未来计划临床试验的能力产生不利影响。如果我们的一些有价值的专有知识违反了他们与我们的保密协议，我们的一些宝贵的专有知识可能会通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害，并产生实质性的不利影响。

我们与MSK的现有协议可能会在发生某些情况时由MSK终止。如果MSK终止MSK许可、MSK CD33许可、SADA许可协议或其与我们的其他协议，任何批准的产品(如DANYELZA)的商业化或相关候选产品的研究和开发将被暂停，我们将无法按照目前预期的那样研究、开发和许可我们现有和未来的候选产品。我们可能需要投入额外的资源来开发我们的候选产品或寻找新的合作伙伴，而我们建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。更换或增加第三方来进行我们的临床试验将涉及大量成本和延误，并需要大量的管理时间和重点，这可能会对我们满足预期的临床开发时间表的能力产生重大影响。

DANYELZA和我们的候选产品是生物制品，而DANYELZA和我们的候选产品的制造是复杂的。我们或我们的任何第三方制造商在生产中可能会遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。对于某些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家供应商或数量有限的供应商。这些困难可能导致我们用于临床试验的候选产品供应不足，或者我们为患者提供的产品如果获得批准，可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

DANYELZA和我们的候选产品都是生物制品，生产过程复杂、监管严格，并面临多重风险。由于其复杂性，生物制品的制造成本一般比传统的小分子化合物高，而且生物制品的制造工艺不太可靠，更难重现。此外，DANYELZA和我们的候选产品的制造需要许多试剂，这些试剂是在我们的制造过程中用来引起化学反应或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由小公司制造或供应的。

以有限的资源和经验支持商业生物制品生产。我们的制造过程可能会因以下原因而导致产品丢失或失败：生产过程中断、产品特性变化、质量控制、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、产品测试、供应商或操作员错误、合格人员的可用性、物流和运输，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。即使与正常生产流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。不能保证未来不会发生与DANYELZA或我们的候选产品制造有关的任何稳定性故障或其他问题。

此外，随着候选产品的开发从临床前试验到后期临床试验走向批准和商业化，为了优化过程和结果，开发计划的各个方面(如制造方法)在开发过程中进行更改是很常见的。这样的改变存在无法实现这些预期目标的风险，这些改变中的任何一种都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。此外，随着我们开发和/或扩大我们的制造流程，我们预计我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，这些材料和设备将作为该流程的一部分使用。我们可能无法以商业上合理的条款获得此类材料的权利，或者根本无法获得这些材料的权利。

此外，我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA、EMA和其他外国监管机构的批准程序，我们将需要与能够满足所有适用的FDA、EMA和其他外国监管机构要求的制造商持续签订合同。如果我们或我们的CMO不能可靠地生产符合FDA、EMA或其他外国监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA、EMA或其他外国监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品以满足产品潜在发布的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。虽然我们正在努力开发商业上可行的工艺，但我们的制造能力可能会受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻碍我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们最终可能无法开发出一种制造工艺和分销网络，这种生产工艺和分销网络将, 将我们候选产品的商品成本降低到这样的水平，如果这些候选产品实现商业化，就可以获得诱人的投资回报。

我们已经就DANYELZA和OMBURTAMAB在某些司法管辖区的开发、营销和商业化达成了战略合作，并可能在未来为我们的所有或部分候选产品进行这样的合作。如果这些协作不成功，或者如果我们无法建立其他协作，我们可能不得不更改或推迟我们的开发和商业化计划。

随着我们进一步开发我们的主要候选产品，并在获得潜在批准后将我们的产品商业化，我们可能会建立一个商业基础设施，能够直接将其营销到各种市场和地区。2020年11月，我们与武田以色列公司签订了DANYELZA和omburtamab的独家许可和分销协议，武田以色列是武田制药有限公司的全资子公司，覆盖以色列国、约旦河西岸和加沙地带。2020年12月，我们与Swixx BioPharma AG就东欧领土波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、克罗地亚、捷克共和国、爱沙尼亚、匈牙利、拉脱维亚、立陶宛、波兰、罗马尼亚、俄罗斯、塞尔维亚、斯洛伐克和斯洛文尼亚签订了DANYELZA和Omburtamab的分销协议。最终，在2020年12月晚些时候，我们与SciClone制药国际有限公司签订了DANYELZA和OMBRAB的许可协议，面向大中华区，包括中国大陆、台湾、香港和澳门。我们可能会进行进一步的战略合作，以开发、营销和商业化所有

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根据当时的合作协议，我们可能会受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来协议；

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合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发、营销和/或商业化适用的候选产品；

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合作者可能了解我们的发现、数据、专有信息、商业秘密或化合物，并利用这些知识在未来与我们竞争；以及

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我们合作的数量和类型可能会对我们对未来潜在合作者或收购者的吸引力产生不利影响。

我们目前和未来的任何合作协议(如果有的话)可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。

如果我们寻求进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场，从药品销售中获得收入。

第三方付款人的承保和补偿决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的覆盖范围和报销，我们的产品就不太可能被广泛使用。

如果我们的产品(如DANYELZA)获得批准，其市场接受度和销量将取决于承保范围和报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私营健康保险公司和健康维护组织，决定他们将报销哪些药物并确定支付水平，在某些情况下，还决定使用管理策略，如分级处方和事先授权。到目前为止，还没有任何第三方提供商为DANYELZA或我们的任何其他候选产品制定承保政策或提供报销，我们不能向您保证DANYELZA或我们开发的任何产品都能获得承保和报销，也不能保证报销水平足以让我们盈利。此外，我们不能确定保险和报销政策不会降低对我们产品的需求或支付的价格。如果承保范围和报销金额不可用或在有限的基础上可用，或者如果承保范围和报销金额不足，我们可能无法成功地将我们批准的任何产品商业化。

与政府监管、市场审批和其他合法合规事项有关的风险

2020年10月，我们收到了FDA关于我们的omburtamab的BLA的拒绝提交函。我们计划重新提交BLA。FDA保留再次决定不提交我们的omburtamab的BLA的自由裁量权，并可能拒绝接受omburtamab或我们的其他候选产品的加速审批途径，这可能会对我们对这些候选产品和我们的其他候选产品的开发和审批过程产生实质性的不利影响。

根据FDA的滚动审查程序，我们于2020年6月开始滚动提交奥布他单抗的BLA，并于2020年8月完成滚动提交。2020年10月，我们收到了FDA关于omburtamab的BLA的拒绝提交函。FDA决定发出拒绝提交函的原因是，在初步审查后，FDA确定BLA的化学、制造和控制(CMC)模块和临床模块的某些部分需要进一步的细节。其中，FDA要求在CMC模块中包括详细的验证数据，重新分析临床研究数据和外部对照数据

对重要的基线特征(如先前接受过放射治疗)进行倾向分数调整分析，并将进一步的支持证据以直接抗肿瘤效果的形式包括在临床模块中。我们一直在与FDA密切合作，以解决这些问题，并计划于2021年3月26日与FDA举行会议，讨论外部对照重新分析和支持数据的充分性，以证明BLA重新提交的直接抗肿瘤效果。假设这些讨论的结果是积极的，我们预计将在2021年第二季度末或2021年第三季度末重新提交我们的omburtamab的BLA。然而，不能保证我们会在这些讨论中取得成功，也不能保证FDA会接受我们的建议和我们的数据，认为它们足以允许BLA重新提交。此外，FDA可能会向我们提出其他问题和问题，这些问题可能会推迟我们的omburtamab BLA的重新提交、FDA提交omburtamab的BLA、审批过程以及最终发布omburtamab的任何营销授权。我们可能无法对FDA的问题提供令人满意或及时的答复，或者我们可能无法及时收集所需的数据，或者根本无法按计划准备我们的omburtamab的BLA提交。如果我们不能解决FDA提出或可能提出的所有问题或顾虑，或者如果我们不能及时获得制备BLA所需的数据，我们可能无法及时提交我们的BLA并最终获得omburtamab的营销授权。如果FDA提交了BLA，而我们延迟或无法响应FDA的信息请求提供数据，我们的BLA的PDUFA日期可能会延长，或者我们可能会收到一封完整的回复信，这将对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。

FDA保留再次决定不审查我们的omburtamab的BLA的自由裁量权。不能保证我们能够令人满意地或及时地回答或解决FDA可能提出的所有问题和问题。

我们打算将我们的BLA作为滚动BLA提交重新提交。然而，FDA可以拒绝接受滚动提交的BLA，这可能会导致获得营销授权的延迟(如果有的话)。此外，虽然我们目前正在寻求对我们的omburtamab的BLA进行全面批准，但如果FDA发现我们的数据不足以支持这种完全批准，FDA可能会考虑我们的临床数据是否足以加速批准。然而，FDA可能发现我们的数据不足以支持完全批准或加速批准。即使FDA发现我们的临床数据足以支持加速批准，我们也需要进行上市后的验证性研究，以确认奥布他单抗的临床益处。FDA还可能因加速或完全批准而强加其他条件，而我们可能无法满足这些条件。我们的omburtamab的BLA的任何延迟或无法获得批准，都将对我们从omburtamab商业化中获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。这也可能对我们其他候选产品的开发和审批流程产生不利影响。我们不能保证FDA会同意我们的建议，不能保证我们能够按时或完全重新提交BLA，也不能保证我们最终能够获得FDA对omburtamab的批准。

此外，作为FDA批准程序的一部分，FDA将要求对omburtamab的制造设施进行检查。如果FDA不能得出结论认为这些生产设施基本上符合cGMP，或者FDA由于任何原因(包括COVID)不能及时进行检查-19条旅行限制或其他限制，可能会对审批过程产生不良影响，我们可能不会及时或根本不能获得BLA的批准。我们估计，如果FDA接受omburtamab BLA备案，FDA可能会在2021年下半年进行检查，但是，如果FDA由于任何原因(包括新冠肺炎旅行限制或其他原因)无法及时进行检查，可能会对审批过程产生不利影响，我们可能无法及时或根本无法获得BLA批准。审批过程的延误或我们因任何原因无法获得omburtamab或任何其他候选产品的审批将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。审批过程的延误或我们因任何原因无法获得奥姆布他单抗或任何其他候选药物的批准，都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，FDA的监管审批过程也是漫长、耗时的，而且本质上是不可预测的，我们或我们未来的任何潜在合作者可能会在我们候选产品商业化的临床开发和监管审批(如果有的话)方面遇到重大延误。到目前为止，我们只获得了监管部门的批准，允许DANYELZA在美国上市，用于骨和/或骨髓中复发/难治性高风险神经母细胞瘤。我们无法预测我们或我们未来的任何潜在合作伙伴将在何时、是否以及在哪些其他地区获得市场批准，将产品或候选产品商业化。

药品(包括生物制品)的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构的广泛监管。即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也不会被允许在美国销售任何生物药物产品，直到我们获得FDA的生物制品许可证，就像我们为骨和/或骨髓中复发/难治性高风险神经母细胞瘤的DANYELZA所做的那样。我们打算在美国和欧洲进行更多的临床试验。我们打算与FDA和EMA讨论提交BLAS，以便分别批准DANYELZA和OMBRAB作为目前缺乏FDA批准的治疗方法的适应症的治疗方法。

FDA定期批准BLA的标准通常要求在所研究的患者群体中进行两项受控良好的第三阶段研究，或一项大型、稳健、受控良好的第三阶段研究，以提供大量证据证明生物是安全、纯净和有效的。第三阶段临床研究通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。然而，被研究的候选产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗相比提供有意义的治疗益处的候选产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和良好控制的临床试验，确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点，合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，并考虑到该疾病的严重性、稀有性或流行率，批准该候选产品。作为加速批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且该药物或生物可能受到FDA的撤药程序的影响，其速度比可用于常规批准的程序更快。FDA可能不会同意我们关于omburtamab的加速审批策略。FDA可能最终要求在批准omburtamab或其他候选产品之前进行一项或多项第三阶段临床试验。

我们有一些(但仅限于)完成向FDA提交BLA或向可比外国当局提交类似批准的经验。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全、纯净和有效的。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且制造设施必须成功完成许可前检查。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得FDA和其他监管机构的监管批准方面带来进一步的挑战。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据是否足以支持许可。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可的能力产生重大影响。因此，我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，并且可能无法获得批准。

无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是一个漫长、昂贵和不确定的过程。如果最终获得批准，这可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。FDA或其他监管机构有很大的自由裁量权，可能会确定我们的候选产品不安全有效，只有适度有效，或者有不良的或

欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或类似的外国监管机构可能不同意我们的监管计划，包括我们寻求有条件营销授权的计划，而且我们可能无法获得监管部门对我们的DANYELZA或我们的候选产品的批准，这将阻止DANYELZA或我们的候选产品在国外销售。我们在美国获得的任何产品候选批准，例如DANYELZA的批准，都不能保证我们的产品候选产品在外国司法管辖区获得批准。

为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的药物，我们以及我们未来可能拥有的任何合作者都必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。在美国以外的市场批准程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求药品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们以及我们未来可能拥有的任何合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准，例如DANYELZA对骨和/或骨髓中复发/难治性高风险神经母细胞瘤的批准，并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，而美国以外的一个监管机构的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。

作为其营销授权过程的一部分，当某些类别的医药产品这样做可能会满足患者未得到满足的医疗需求并服务于公众健康时，EMA可以根据不完整的数据授予营销授权。在这种情况下，人用药品委员会(CHMP)可以建议批准营销授权，但要遵守每年审查的某些具体义务，这被称为有条件的营销授权。这可能适用于属于EMA管辖范围的人用药品，包括那些旨在治疗、预防或医学诊断严重衰弱疾病或危及生命的疾病的药品，以及那些被指定为孤儿药品的药品。

当中国药品监督管理局发现，虽然没有提供涉及该药品安全性和有效性的全面临床数据，但符合下列所有要求，可以批准有条件的上市许可：

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医药产品风险效益平衡为正；

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申请人很可能能够提供全面的临床数据；

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未得到满足的医疗需求将得到满足；以及

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有关药品在市场上立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要补充数据这一事实所固有的风险。

有条件营销授权的授予仅限于申请的临床部分尚未完全完成的情况。不完整的非临床或质量数据只有在有正当理由的情况下才能被接受，而且只有在产品打算用于紧急情况以应对公共卫生威胁的情况下才能接受。

有条件的营销授权有效期为一年，在可续订的基础上。持有者将被要求完成正在进行的研究或进行新的研究，以确认收益-风险平衡是积极的。此外，可能会对药物警戒数据的收集施加特定的义务。

授予有条件的营销授权将允许药品比其他情况下更早到达有未得到满足的医疗需求的患者手中，并将确保生成、提交、评估和采取行动有关产品的更多数据。尽管我们可能会为我们的一个或多个

发展计划，最早从第一阶段开始；高级管理人员参与的组织承诺；以及滚动审查和优先审查的资格。

2017年6月，¹³¹I-omburtamab接受BTD治疗来自NB的CNS/LM合并R/R NB的儿童患者。我们可能会为我们的部分或所有其他候选产品寻求BTD，但我们可能永远不会收到这样的BTD，或者即使我们收到了BTD，我们候选产品的开发也可能无法加快或受益于此类指定。BTD不会改变产品审批的标准。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。即使我们收到了BTD，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的此类指定可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

我们的候选产品可能无法获得或保持孤儿药物称号，或奇怪的或罕见的儿科疾病称号，或RPDD。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。2020年9月，FDA批准了Nvatrotamab治疗神经母细胞瘤的ODD和RPDD。2018年11月，欧盟委员会批准Naxitamab用于治疗NB的OMPD。2017年2月，欧盟委员会授予omburtamab治疗NB的孤儿药品称号，简称OMPD。2016年8月，FDA批准了奇数¹³¹I-omburtamab治疗NB。2013年，FDA批准DANYELZA治疗NB。

在美国，ODD使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果一种具有奇数的产品随后获得了FDA对其具有这种名称的疾病的第一次批准，该产品可能有权获得孤儿药物独家经营权。美国的孤儿药物排他性规定，FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以相同的适应症销售同一药物，除非在有限的情况下。在欧洲适用的专营期为10年。如果一种药物不再符合奇数标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场独家经营不再合理，那么欧洲的独家经营期可以缩短到六年。

罕见儿科疾病优先审查凭证计划，或PRV计划，旨在激励药品赞助商开发治疗罕见儿科疾病的药物。根据本计划，获得罕见儿科疾病BLA批准的赞助商可能有资格获得PRV，该PRV的所有者可以赎回PRV，以获得对营销申请的优先审查。PRV是完全可转让的，可以出售给任何赞助商，赞助商反过来可以在6个月内赎回PRV，以便优先审查营销申请，而标准时间框架约为10个月。

在FDA批准DANYELZA用于治疗难治性/复发性高风险神经母细胞瘤的同时，我们收到了一份PRV，随后我们基于1.05亿美元的协议估值将其出售给了联合治疗公司(United Treateutics Corporation)。根据与MSK的协议，我们有权保留PRV货币化净收益的60%，其余40%应归MSK所有。当交易于2021年1月完成时，我们收到了出售PRV的净收益中我们的一部分，金额约为6200万美元。MSK许可证的条款规定，MSK有权获得任何销售收入的40%。

101

第一个这样的PRV，以及出售任何后续PRV或出售任何非美国司法管辖区提供的其他类似激励措施所产生的任何收入的33%。

此外，MSK CD33许可证的条款规定，MSK有权获得出售任何PRV或出售任何非美国司法管辖区提供的其他类似激励措施所产生的任何收入的25%。此外，SAAA规定，如果我们从FDA获得了涵盖MabVax/Y-mAb分许可下的许可产品的PRV，并且PRV随后被出售，我们将分别直接向MabVax和MSK支付其产生收入的20%，以便MabVax和MSK各自获得与MabVax/MSK许可协议设想相同的金额。最后，SADA许可证的条款规定，MSK有权获得出售任何PRV或出售任何非美国司法管辖区提供的其他类似激励措施所产生的任何收入的25%。

在2024年9月30日之前接受RPDD治疗的药物，如果在2026年9月30日之前获得FDA的批准，将继续有资格获得PRV。

即使我们的其他候选产品在未来获得ODD或RPDD，他们也可能无法获得或保持该候选产品的孤儿药物独占性、优先审查或快速监管批准。由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得孤儿指定适应症ODD的候选产品的上市批准。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们不能保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们或任何未来的合作者获得一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，或者孤儿专有性产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的同一药物。ODD既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

即使我们或我们未来可能拥有的任何合作伙伴为我们的候选产品获得上市批准，批准条款和对我们药物的持续监管可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们生产和营销我们的药物的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。

一旦批准上市，例如美国的DANYELZA，批准的药物及其制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。DANYELZA的加速批准受到某些上市后要求和承诺的约束，包括完成临床益处的确认性上市后试验，必须完成这项试验，才能将BLA转换为完全批准，并防止FDA撤回许可证。FDA要求进行的验证性上市后临床试验，以验证和进一步确定临床益处是我们正在进行的研究201，它将招募至少80名患者，并报告ORR、DOR、PFS或OS。ORR是研究的主要终点，DOR是次要终点，PFS和OS是长期随访的次要终点。截至2021年2月1日，我们已经招募了54名患者，我们预计不晚于2027年3月31日完成研究。其他要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。我们以及我们未来可能拥有的任何合作伙伴还必须遵守有关我们或他们获得市场批准的任何候选产品的广告和促销方面的要求。与处方药有关的宣传信息受到各种法律和法规的限制，必须与药品批准的标签中的信息保持一致。因此，我们以及我们未来可能拥有的任何合作者，可能无法推广我们开发的任何用于未经批准的适应症或用途的药物。

102

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测药物的安全性或有效性。例如，批准可能受到对药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施风险评估和缓解战略的要求，其中可能包括对限制分销系统的要求。获批准药品的制造商及其工厂还必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和生产程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们，我们的合同制造商，我们未来的合作者和他们的合同制造商可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保遵守cGMP。因此，假设我们或我们未来的潜在合作伙伴获得了一个或多个候选产品的营销批准，我们和我们未来的潜在合作伙伴以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。

如果我们和我们未来的潜在合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和我们未来的潜在合作者可能会被监管机构撤回对我们药物的上市批准，我们或我们未来的潜在合作者销售任何未来药物的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的批准，这将影响我们的创收能力。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，例如DANYELZA，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

DANYELZA和我们或我们未来的潜在合作伙伴获得上市批准的任何候选产品，如果我们或他们未能遵守监管要求，或者如果我们或他们在获得批准后遇到意想不到的药物问题，将受到重大处罚。在我们或我们的潜在合作伙伴获得上市批准后，如果我们或他们的药物在获得批准后遇到意想不到的问题，DANYELZA和任何候选产品都将受到重大处罚。

DANYELZA和我们或我们未来的潜在合作伙伴在未来获得上市批准的任何候选产品都将受到FDA和其他监管机构的持续审查。

FDA和包括司法部(DoJ)在内的其他机构密切监管和监督药品批准后的营销和推广，以确保仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定制造、销售和分销药物。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们或我们未来的潜在合作伙伴没有销售我们的任何候选产品，而我们或他们只获得了其批准的适应症的上市批准，我们或他们可能会因标签外营销而受到警告或执法行动。违反联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)以及包括虚假索赔法案在内的其他与处方药推广和广告相关的法规可能会导致调查或指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，稍后发现我们的药品或其制造商或制造工艺存在以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：

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涉及服用我们药物的患者的诉讼；

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提高制造商在医疗补助药品退税计划下必须支付的法定最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理保健组织中的个人；

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扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体；

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一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；以及

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成立一个新的独立支付咨询委员会，该委员会有权建议对医疗保险计划进行某些修改，以减少该计划的支出，这些支出可能会导致处方药支付的减少。

此外，自“咨询委员会条例”制定以来，还提出并通过了其他立法修订。这些变化包括2011年的预算控制法案，该法案除其他外，导致从2013年开始的每个财年向提供者支付的医疗保险总金额减少了2%，由于随后对该法案的立法修订，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2024年。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，除其他外，减少了对几个提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。我们无法预测这些挑战是否会继续下去，或者是否会提出或采纳其他建议，或者这些努力可能会对我们产生什么影响。此外，政府对制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致最近国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下的药品价格，并改革政府计划对药品的报销方法。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准的产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

ACA的一些条款尚未实施，ACA的某些方面存在法律和政治挑战。我们预计，目前颁布或未来可能修订的ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会对我们整个行业以及我们保持或增加我们成功商业化的现有产品或候选产品成功商业化的能力产生实质性的不利影响。除了ACA，联邦和州两级的立法者、监管机构和第三方付款人将继续提出提案，以降低医疗成本，同时扩大个人医疗福利。

美国处方药的成本也在美国引起了相当大的讨论，国会议员和政府当局已经表示，他们将通过新的立法和行政措施来解决这类成本问题。这种关注导致了几次国会调查和提出的法案，这些法案的目的之一是增加产品定价的透明度，审查两国之间的关系

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在定价和制造商患者计划之间，并改革政府计划的药品报销方法。

2018年5月，一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》包含了更多建议，旨在增加制药商的竞争，提高某些联邦医疗计划的谈判力，激励制造商降低产品标价，降低消费者支付的药品自付成本。卫生和公众服务部已开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据其现有权限立即实施其他措施。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们收到的DANYELZA和任何其他批准产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。美国处方药的成本也在美国引起了相当大的讨论，国会议员和政府当局已经表示，他们将通过新的立法和行政措施来解决这类成本问题。处方药的定价在美国以外也受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的创收和盈利能力可能会受到影响。

还提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对DANYELZA或我们其他经批准的产品(如果有)的上市审批可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们和任何未来的合作者受到更严格的药物标签和上市后测试和其他要求。

政府价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们对DANYELZA和OMBURTAMAB(如果获得批准)或我们未来可能获得批准的任何其他候选产品的收费，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们预计，在美国和国际上，药品的覆盖和报销可能会受到越来越多的限制。医疗成本不断攀升，导致医疗行业降低成本的压力加大。特别是，制药公司的药品定价受到了越来越严格的审查，并继续在美国和国外受到激烈的政治和公众辩论。政府和私人第三方付款人已经提出了医疗改革和降低成本的建议。美国已经提出了许多联邦和州政府关于控制医疗成本(包括药物治疗成本)的提案。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了一些法案，这些提案旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在一些国际市场，政府控制定价，这可能会影响药品的盈利能力。

当前的政府法规和未来可能的医疗立法可能会影响第三方付款人医疗的承保范围和报销范围，这可能会使DANYELZA或我们的其他候选产品(如果获得批准)在商业上不可行，或者可能对我们预期的未来收入和毛利率产生不利影响。

106

我们无法预测我们的业务可能在多大程度上受到这些或其他潜在的未来立法或监管发展的影响。然而，未来的价格管制或其他与药品定价相关的定价法规变化或负面宣传通常可能会限制我们未来任何产品的收费，这将对我们的预期收入和运营结果产生不利影响。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系受联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国政府的额外医疗法律法规要求和强制执行的约束。我们目前和未来与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和患者之间的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销DANYELZA以及我们获得营销批准的其他产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：

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反回扣法规-联邦医疗保健反回扣法规禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物索取、提供、收受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购、推荐或安排任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

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虚假索赔法案-联邦虚假索赔法案对个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或Qui-tam诉讼，对个人或实体施加刑事和民事处罚，除其他外，个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗计划付款索赔，或为支付虚假索赔提供虚假陈述或记录材料，或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务，潜在责任包括强制性三倍损害赔偿和每项索赔的重大罚款，目前设定为5,500美元至11,000美元

●

HIPAA-1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，对执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任；与联邦反回扣法令类似，一个人或实体不需要实际了解该法令或具体意图来违反该法令，即可犯下违法行为HIPAA经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订后，还对某些覆盖的实体医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴施加义务，这些服务涉及使用或披露个人可识别的健康信息，包括强制性合同条款和技术保障措施，涉及保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输，并要求在某些违反个人可识别的健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管当局；

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HIPAA隐私条款-经HITECH及其实施条例修订后，HIPAA还向某些承保实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴施加义务，这些服务涉及使用或披露个人可识别的健康信息，包括强制性合同条款和技术保障措施，涉及保护个人的隐私、安全和传输

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可识别的健康信息，而HIPAA修订后，要求向受影响的个人和监管当局通报某些违反个人可识别的健康信息安全的行为；

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透明度要求-联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，作为《平价医疗法案》的一部分颁布，其实施条例要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助和儿童健康保险计划可报销的药品、设备、治疗性生物制品和医疗用品的制造商每年向卫生与公众服务部报告与某些付款和其他价值转移有关的信息，包括咨询费、旅费报销、研究补助金以及向医生、其他医疗保健提供者和教学医院支付的价值超过10美元的其他付款或礼物

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FDCA-FDCA，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴上错误的品牌；以及

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类似的国家和外国法律-类似的国家和外国欺诈和滥用法律法规，例如可能适用于销售或营销安排的州反回扣和虚假索赔法律，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。

一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息，或营销支出和定价信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

个人数据(包括健康数据)的收集和处理受欧盟范围内的一般数据保护条例(GDPR)的监管，该条例于2018年5月25日生效，取代了每个欧盟成员国当时的数据保护法。GDPR通过我们的全资子公司Y-mAbs Treeutics A/S的活动适用于我们，也适用于向欧盟居民提供商品或服务的大多数企业，无论位于何处，包括我们在欧盟成员国的临床试验活动。GDPR对个人数据的处理者和控制者施加了业务要求，例如，包括对“敏感信息”(包括居住在欧盟的数据主体的健康和基因信息)的特别保护、关于如何使用个人信息的更大披露、对信息保留的限制、关于健康数据和假名(即密钥编码)数据的更多要求、强制性数据泄露通知要求以及对控制者证明其已就某些数据处理活动获得有效同意的更高标准。GDPR给予个人反对处理其个人信息的机会，允许他们在某些情况下要求删除个人信息，并为个人提供了明确的权利，在个人认为其权利受到侵犯时寻求法律补救。此外，GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他被认为没有提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规则。GDPR规定，欧盟成员国可以就基因、生物特征或健康数据的处理制定自己的进一步法律和法规。, 这可能导致成员国之间的差异，限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能导致我们的成本增加，并损害我们的业务和财务状况。在将个人数据从欧盟转移到美国方面，我们也受到不断演变和严格的规则的约束。不遵守欧盟数据保护法可能会导致罚款(例如，根据GDPR，最高可达2000万欧元或上一财政年度全球年营业额的4%，以较高者为准)和其他行政处罚，这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。由于GDPR的实施，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。数据保护当局寻求强制遵守GDPR的方式存在重大不确定性。例如，目前还不清楚当局是否会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称其权利受到侵犯的个人提出投诉。

108

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力涉及大量成本。医疗保健法律和法规的解释可能会因司法管辖区而异，政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将药品排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外，以及削减或重组我们的业务。我们已经制定了内部政策和程序，以降低我们的合规风险。然而，不能保证这些政策和程序足以确保遵守适用的法律和法规。此外，尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。任何因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护是成功的。如果我们期望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，我们可能会在金钱、时间和资源方面付出高昂的代价，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

DANYELZA和我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们很难有利可图地销售DANYELZA和我们的候选产品。

DANYELZA和我们的候选产品的成功销售(如果获得批准)取决于第三方付款人是否提供足够的保险和报销。此外，由于DANYELZA和我们的候选产品代表了相对较新的癌症治疗方法，我们无法准确估计DANYELZA或我们候选产品的潜在收入。

为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：

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其健康计划下的覆盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是试验性的也不是调查性的。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和充分的报销。到目前为止，还没有第三方提供商为DANYELZA或我们的任何其他候选产品制定承保政策或提供报销。我们打算为DANYELZA寻求报销，但即使我们获得了DANYELZA或任何其他产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付率。此外，第三方付款人可能不会承保或提供足够的补偿，

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如果获得批准，在使用我们的产品后需要进行长期跟踪评估。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。由于我们的产品和候选产品比传统疗法的商品成本更高，而且可能需要长期的随访评估，因此覆盖范围和报销费率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。

到目前为止，DANYELZA仅获准在美国销售，但我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国，特别是欧盟国家，生物制品的价格受到政府的管制。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

如果执法部门指控或认定我们从事商业活动或促销DANYELZA或其他候选产品违反适用法规，我们可能会招致重大责任。

医生有权开出药品的处方，用于产品标签中没有描述的用途，以及与FDA或其他适用监管机构批准的用途不同的用途。非标签使用在医学专科中很常见。虽然FDA和其他监管机构不监管医生的治疗选择，但FDA和其他监管机构监管制造商关于标签外使用的通信，并禁止标签外促销，以及传播虚假或误导性的标签或宣传材料。制造商不得推广用于非标签用途的药物。因此，我们可能不会在美国推广DANYELZA用于骨和/或骨髓中复发/难治性高风险神经母细胞瘤以外的任何适应症。FDA和其他监管和执法部门积极执行法律法规，禁止推广标签外用途和推广未获得上市批准的产品。被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任，其中可能包括民事和行政补救措施以及刑事制裁。

尽管有与产品推广相关的规定，FDA和其他监管机构仍允许公司就其产品进行真实、非误导性和非推广性的科学交流。我们打算从事医学教育活动，并根据所有适用的法律和法规指导与医疗保健提供者进行沟通。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的费用。

我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险、放射性和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为因储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

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此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品或候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。

我们目前在美国和丹麦都有业务，我们与欧洲其他地区的CMO以及美国的CMO保持着合作关系，以生产我们的候选产品。如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须遵守我们计划在每个新的司法管辖区开展业务的众多法律法规。创建和实施国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。我们不能保证我们的合规政策和程序是足够的，或者我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问和代理人没有也不会从事我们可能要承担责任的行为，我们也不能向您保证，我们的业务合作伙伴没有也不会从事可能对他们履行对我们的合同义务的能力产生重大影响的行为，甚至导致我们对此类行为承担责任。

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的簿册和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由美国司法部执行。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)参与了FCPA账簿和记录条款的执行。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。其他国家的类似法律，如英国“2010年反贿赂法”，也可能适用于我们的业务。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外，将需要我们投入更多资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些候选药物和产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反《反海外腐败法》或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律或法规可能会导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。如果我们因未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们获得政府合同的声誉和能力。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。

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与我们的知识产权有关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护专利权利，包括对我们的产品、候选产品和相关专有技术、它们各自的组件、配方、制造方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品、候选产品和相关专有技术的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下享有的权利的程度。

申请专利的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能无法在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们正在处理的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利来保护我们的候选产品或相关技术(全部或部分)。此外，我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能还不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的候选产品或产品和相关技术。

我们目前依赖于MSK和MIT授权的专有技术，未来可能依赖于其他第三方许可方。如果我们失去现有的许可，或者无法从MSK、MIT或其他第三方获得或许可额外的专有权，我们可能无法继续开发我们的产品。

我们目前从MSK和麻省理工学院获得某些知识产权的授权。将来，我们可能会从其他许可方获得知识产权许可。我们依赖这些许可人中的某些人来提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响。我们对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的控制有限。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动是否已经或将会遵守适用的法律和法规，或者是否会产生有效、可强制执行或足够的专利和其他知识产权。我们对我们的许可人对第三方知识产权侵权者提起侵权诉讼的方式的控制有限，或者对我们获得许可的某些知识产权进行辩护的方式。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力。例如，我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用由第三方持有的其他专有权。我们的产品或候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作。这些配方可能受他人持有的知识产权保护。我们可能会开发含有我们的化合物和预先存在的药物化合物的产品。这些药物化合物可能受他人持有的知识产权保护。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们提供与我们的产品或候选产品配套的一项或多项诊断测试。这些诊断性测试或测试可能由其他人持有的知识产权所涵盖。我们可能不拥有或必须共享与任何其他方合作获得的知识产权，或与改进许可内产品或过程相关的知识产权。

我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这种可能不可行的替代方法。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问相同的许可。

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授权给我们的技术。此外，我们有时与学术机构和其他机构(如MSK)合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得合作所产生的机构在技术上的任何权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，可能会阻止我们实施我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，或者不能保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发这样的项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

许可和收购第三方知识产权是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品、产品和相关专有技术商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和现金资源更大，或者临床开发和商业化能力更强。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

我们与MSK、MIT和其他公司签订了许可协议，根据这些协议，我们对我们的候选产品、产品和相关专有技术的关键专利和专利申请进行了许可。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能履行这些义务或以其他方式实质性违反许可协议，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。此外，我们的许可方对我们提出的任何索赔都可能代价高昂且耗时，转移关键人员对业务运营的注意力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

专利的颁发、范围、有效性、可执行性和价值的不确定性，以及专利和其他知识产权保护未来变化的可能性，可能会导致对我们的知识产权以及许可内知识产权的保护不足，或者可能导致被指控或实际侵犯第三方的知识产权。

制药和生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，许多法律原则仍未解决。近年来，专利权一直是重大诉讼的主题。因此，我国专利权和授权内专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们未决的和未来的专利申请以及许可内的专利申请可能不会导致在美国或其他司法管辖区颁发专利，这些专利保护我们的产品或候选产品或相关技术，或者有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利和授权内专利的价值，或者缩小我们的专利保护范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，在某些情况下甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中提出要求的发明，或者是第一个为这类发明申请专利保护的公司。此外，美国专利商标局(USPTO)可能会要求放弃从未决专利申请中颁发的专利的期限，并将其限制在另一项共同拥有的专利或指定共同发明人的另一项专利的期限内。因此，该文件的签发、范围、有效期, 我们的专利权和授权内专利权的可执行性和商业价值高度不确定。

最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请和许可内专利申请的起诉以及对已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。2013年3月，根据“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act，简称“美国发明法”)，美国从“先发明”转变为“先申请”制度。在“先申请”制度下，假设可专利性的其他条件都得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而不管是否有另一位发明人在更早的时候提出了这项发明。“美国发明法”包括对美国的其他一些重大变化。

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专利法，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义了现有技术，并建立了新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与美国发明法相关的新法规和程序，而专利法的许多实质性修改，包括“第一次申请”条款，都是在2013年3月才生效的。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新规定的适用性尚未确定，需要进行审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。在审查我们自己的和我们授权的专利申请期间，第三方可以提出意见或提交专利、已公布的专利申请或其他可能影响所要求的发明的专利性的现有技术。获得专利保护的成本可能会因为需要上诉程序或口头程序而大幅增加，这也可能导致专利得不到颁发。我们可能会卷入反对、干扰、派生、授权后审查、各方间审查、单方面重新审查或其他挑战我们或他人专利权的诉讼，任何诉讼的结果都极不确定。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们和许可内专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的产品、候选产品和相关技术商业化，并与我们直接竞争。, 未向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

即使我们拥有或授权的专利申请以专利的形式发布，它们也不能以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和许可中的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能会导致我们拥有或许可的专利的权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的产品、候选产品和技术的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和授权的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化，或者以其他方式为我们提供竞争优势。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

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其他公司可能能够制造或使用与我们的产品或候选产品中使用的药物化合物类似的化合物，但这些化合物不在我们的专利权利要求范围内；

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我们目前产品或候选产品中的原料药最终可能在仿制药产品中商业化，并且可能没有关于配方、制造方法或使用方法的专利保护；

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我们可能无法阻止产品平行进口到美国、欧盟成员国和/或其他司法管辖区，这可能会降低我们的利润率；

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我们或我们的许可人(视情况而定)可能无法履行我们对美国政府的任何授权内专利和由美国政府拨款资助的专利申请的义务，从而导致专利权的丧失；

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如果机密或专有信息泄露给第三方(包括我们的竞争对手)或被第三方获取，我们在市场上的竞争地位将受到损害，这将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们拥有或许可的任何专利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法充分保护我们的权利，这可能会对我们的业务以及我们将我们的技术产品和候选产品商业化或许可的能力产生实质性的不利影响。同样，我们目前拥有的专利和MSK授权的与我们的专有技术和产品候选相关的专利包括预计将在2021年至2039年的不同日期到期的专利，而不考虑任何可能的专利期限调整、延长或补充保护。我们最早获得MSK授权的与我们产品相关的专利可能会在我们的第一个产品在美国获得上市批准之前或不久到期。当我们现有的专利到期时，我们可能会失去排除他人实施相关发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有或在许可中的专利申请来自MSK，涵盖我们的专有技术或我们的候选产品，如果作为专利发布，预计将从2028年到2039年到期，而不考虑任何可能的专利期调整、延长或补充保护。然而，不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准其中任何一项专利申请。

我们可能会因与专利相关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法保护我们的候选产品、产品和技术的权利。

如果我们或我们的许可人选择向法院起诉，以阻止第三方使用我们拥有或许可的专利中声称的发明，该第三方可以要求法院裁定该专利无效和/或不应对该第三方强制执行。这些诉讼是昂贵的，而且会耗费时间和其他资源，即使我们或他们(视情况而定)成功地阻止了对这些专利的侵犯。此外，法院可能会裁定这些专利无效，而我们或他们(视乎情况而定)无权阻止其他人使用这些发明。

还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以第三方的活动没有侵犯我们拥有的或授权内的专利为由，拒绝阻止这些第三方。此外，美国最高法院改变了一些影响专利申请、授予专利以及评估这些专利的资格或有效性的法律原则。因此，根据新修订的资格和有效性标准，已颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。根据修订后的标准，我们拥有或许可的一些专利可能会在美国专利商标局的诉讼程序中或诉讼期间面临挑战和随后的无效或要求范围的大幅缩小，这也可能使获得专利变得更加困难。类似的考虑也适用于在美国境外授予的专利，其有效性、可执行性和/或保护范围可能会受到国家和/或国际法律原则变化的影响。

我们或我们的许可人可能无法检测到对我们拥有的或许可内的专利(视情况而定)的侵权行为，这可能对制造工艺或配方专利特别困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯了我们拥有的或许可内的专利，我们或我们的许可人(视情况而定)也可以选择不对第三方提起诉讼或与第三方达成和解。如果我们或我们的许可人后来以专利侵权为由起诉该第三方，第三方可能会有某些法律辩护可供其使用，否则这些辩护将是不可用的，除非在首次检测到侵权和提起诉讼之间存在延迟。这样的法律辩护可能会使我们或我们的许可人无法针对该第三方强制执行我们拥有的或许可内的专利(视情况而定)。如果另一方对我们在拥有或未授权的美国专利中的任何权利要求的专利性提出质疑，第三方可以请求美国专利商标局审查专利权利要求，例如在各方间审查、单方面复审或授权后审查程序中。这些诉讼费用高昂，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。除了可能的USPTO审查程序外，我们还可能成为欧洲专利局(EPO)专利反对程序的一方，或其他外国专利局的类似程序的一方，在这些程序中，我们拥有的或授权的外国专利受到挑战。这些反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，这种反对可能导致一些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利。, 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

116

我们可能会因与专利以外的知识产权相关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法保护我们的候选产品、产品和技术的权利。

我们可能会依靠商业秘密和保密或保密协议来保护我们的专有技术和诀窍，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。如果我们签订协议，要求员工或第三方承担保密或保密义务，以保护我们的专有技术和专有技术，则这些保密义务可能会被违反，或者可能无法为我们的商业秘密或专有技术和专有技术提供有意义的保护。此外，尽管存在此类保密和保密协议或其他合同限制，我们可能无法阻止顾问、供应商、前雇员或现任雇员未经授权披露或使用我们的机密专有信息或商业秘密。此外，在未经授权访问、使用或泄露我们的商业秘密或专有技术的情况下，可能无法获得足够的补救措施。

强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意有效地或与美国法律同等程度地保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。

第三方可以通过自主开发或其他合法途径获取我们的商业秘密。此类事件的发生可能会限制或排除我们以有竞争力的方式生产或销售产品的能力，或者以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们被起诉侵犯第三方的专利或其他知识产权，这将是昂贵和耗时的，诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品或候选产品以及使用我们的专有技术的能力。在与我们的候选产品或产品相关的领域中，存在由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，其他人可能会断言我们的产品或候选产品侵犯了他人的专利权的风险增加了。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于我们领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，可能存在第三方声称他们拥有包含我们候选产品或产品、技术或方法的专利权的风险。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交18个月后才公布，科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他人没有就与我们的产品或候选产品相关的技术、我们拥有的和授权内的已颁发专利涵盖的技术或我们的待决申请提交专利申请，或者我们或(如果适用)许可方是第一个发明该技术的人，我们不能确定其他人没有提交与我们的产品或候选产品相关的技术的专利申请，也不能确定我们或(如果适用)许可方是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖我们与我们类似的产品或技术。任何此类专利申请都可能影响我们自己的和授权内的专利申请或专利所涵盖的技术，这可能要求我们获得涵盖这些技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们拥有或许可给我们的发明的美国专利申请，我们或(如果是许可内技术)许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可人之一是涉及我们拥有或授权给我们的发明的美国专利申请的干预程序的一方，即使我们成功了，我们也可能会招致巨额成本，转移管理层的时间并花费其他资源。

生物技术和制药行业一般都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。我们可能会受到第三方诉讼的影响，或受到第三方诉讼的威胁。

117

拥有专利或其他知识产权的各方声称我们的候选产品或产品和/或专有技术侵犯、挪用或侵犯了他们的知识产权。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：

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侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力；

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侵权的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能不得不支付这笔赔偿金，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利权人的律师费；

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法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品或产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而这并不是必需的；

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如果可从第三方获得许可，则可能不会以合理的条款提供许可，并可能要求我们支付大量版税、预付费用和其他金额，和/或授予我们产品的知识产权交叉许可；以及

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重新设计我们的产品或候选产品或流程，使其不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可以选择通过请求美国专利商标局在单方面复审、各方间复审或授权后复审程序中审查专利主张，来挑战第三方在美国专利中主张的专利权的可专利性。这些程序非常昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能很高，而且这些诉讼可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。

我们可能无法用世界各地的专利来保护我们的知识产权。

对我们在世界各地的所有产品或候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品或候选产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们进行这样的竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药相关的专利保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为普遍侵犯了我们的专有权。如果第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开来。

118

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。如果我们不遵守这些要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比我们的专利生效时更早进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果不能获得商标注册，可能会对我们的业务造成不利影响。

如果我们没有成功注册我们的商标，我们可能会在向第三方执行或无法执行我们的商标权时遇到困难，这可能会对我们的业务和我们在市场上有效竞争的能力造成不利影响。当我们提交与我们的产品或候选产品相关的商标注册申请时，这些申请可能会被拒绝，注册商标可能无法获得、维护或强制执行。在美国和外国司法管辖区的商标注册程序中，我们可能会收到拒绝。我们有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的可比机构中，第三方可以反对待决的商标注册申请或寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或注销诉讼，我们的商标注册可能无法通过此类诉讼。

此外，我们在美国使用的任何专有名称(如DANYELZA)或建议与我们的任何产品或候选产品一起使用的任何专有名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已经注册或申请将建议的专有名称注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适专有产品名称。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠我们的商标、商号、服务标志、域名和标识(视情况而定)来营销我们的品牌，并建立和维护品牌认知度。我们依靠商标保护来保护我们的业务、产品和服务。我们通常寻求在开发和使用商标、商号和服务标记时注册并继续注册和续订，或在适当的情况下通过合同获得这些商标、商号和服务标记，并在适当的情况下保留、注册和续订域名。我们的注册商标或未注册商标、商号或服务商标可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。在提供我们产品的每个国家或地区可能不会或不会寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。同样，并不是域名的每个变体都可用或注册，即使可用。我们可能无法保护我们对这些商标、商号、服务标记和域名的权利，我们需要这些东西来在我们感兴趣的市场上建立品牌知名度。虽然我们试图保护我们在美国和其他国家使用的商标，但我们可能无法成功获得注册和/或以其他方式保护这些商标。如果发生这种情况，我们可能会被禁止使用我们的名称、品牌和商标，除非我们签订适当的版税、许可或共存协议。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标、商号、服务标志和域名来建立名称认可，那么我们就可能无法有效地竞争，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

119

与员工事务和管理增长相关的风险

我们的员工数量有限，严重依赖我们的高管和顾问。我们未来的成功取决于我们能否留住我们的高级管理层和其他主要高管，以及吸引、留住和激励合格的人才。失去他们的服务可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们高度依赖我们的执行管理层成员以及我们管理和科学团队的其他主要成员。我们与他们中的任何一人达成的协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招聘和留住合格的科研、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。我们打算在纽约市大都会地区开展业务，该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部所在地。对技术人才的竞争非常激烈，流失率可能很高，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本不能。我们预计，我们将需要从我们地区以外的地方招聘人才，这样做可能既昂贵又困难。

为了吸引有价值的员工加入并留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们已经并打算继续提供随着时间的推移授予的股票期权和/或限制性股票。随着时间的推移，这些股权授予对员工的价值可能会受到我们股本公平市值变动的重大影响，这些变动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论事先通知与否。

此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。

我们已经扩张，并预计将继续扩大我们的开发和监管能力以及我们的销售和营销能力，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们已经扩大了我们的员工数量和业务范围，特别是在销售和营销、临床运营、监管事务和药物开发领域，我们已经并将继续预期我们的员工数量和业务范围将大幅增长。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

与我们普通股相关的风险

我们的高管、董事和主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响。

截至2020年12月31日，我们的高管、董事和股东(他们持有我们已发行普通股的5%以上)实益拥有约占我们普通股41.3%的股份。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够对所有人施加重大影响。

120

自2020年12月31日起生效，我们成为一家大型加速申报公司，不再是一家新兴的成长型公司。我们无法利用适用于新兴成长型公司的降低披露要求。

由于我们截至2020年6月30日的公开流通股(非附属公司持有的普通股的市值)，截至2020年12月31日，我们成为一家大型加速申请者，因此不再有资格成为就业法案中定义的“新兴成长型公司”。此外，由于我们于2020年6月30日公开上市，我们不再有资格成为交易法定义的“较小的报告公司”。然而，在我们截至2021年3月31日的三个月季度报告之前，我们不需要反映我们规模较小的报告公司地位的变化，并遵守相关增加的披露义务。

作为一家大型加速申报公司，我们受到某些适用于其他上市公司的披露和合规要求的约束，但由于我们是一家新兴的成长型公司，以前并不适用于我们。这些要求包括但不限于：

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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性；

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遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何要求；

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要求我们提供关于高管薪酬的全面和详细的披露；以及

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要求我们对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东对之前未获批准的任何黄金降落伞付款的批准。

我们预计，遵守作为大型加速申报机构的额外要求将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事务转移到将大量时间投入到上市公司报告要求上。此外，如果我们不能及时遵守不断变化的要求，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

净营业亏损结转的利用取决于许多因素，包括我们未来无法保证的收入，以及税制改革法案的影响。根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383节，或根据该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间，某些股东的股权累计变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后应纳税所得额的能力可能会受到限制。本公司已对截至2019年12月31日的第382节所有权变更进行了分析。由于年度限额较大，本公司相信结转的净营业亏损很可能不会因第382节所有权变更的限额而到期。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股利，因此我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

122

股东未来出售普通股可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

根据1933年证券法第2144条或证券法的规定，我们普通股的出售可以由我们的公众流通股的持有者或受限制证券的持有者进行。截至2021年2月22日，已发行普通股有43,526,254股。在这些普通股中，2018年首次公开募股(IPO)中出售的690万股，2019年公开募股中出售的5134,750股，以及2021年2月公开募股中出售的2804878股，都可以在公开市场上自由交易，不受限制。截至2021年2月22日，持有我们约2,744,000股普通股的股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交涵盖他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。我们还登记了6200,000股普通股，根据我们的股权补偿计划，我们可能会发行这些普通股。

此外，一般而言，根据规则第144条，非关联人士在根据修订后的交易法注册的公司满足6个月的持有期后，可以不受数量限制地出售其受限制的普通股，只要发行人及时掌握交易法下的所有报告，以便有足够的共同公共信息。

关联人还可以出售其持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足某些其他要求，包括销售方式、通知要求和数量限制。持有普通股至少一年的非关联人士将能够出售他们的普通股，而不需要公众手中掌握最新的公开信息。未来出售我们的公众流通股或根据规则第144条进行的限制性普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。

我们可能会不时增发普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的州法院，或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，特拉华州地区的联邦法院，作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院)是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们公司或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。或任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这一排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止我们、我们的内部人士或其他股东对我们和我们出售普通股提起此类诉讼。

123

我们的内部计算机系统或我们的第三方研究机构合作者、CRO、CMO、其他承包商或顾问使用的计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞。

尽管我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及我们现时和未来的首席运营官、中介人、其他承办商和顾问的电脑系统，仍容易受到电脑病毒、网络攻击、恶意入侵、瘫痪或其他重大破坏和未经授权的访问的破坏。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大系统故障或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖我们的第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研究和开发，并依靠其他第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，而与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的第三方研究机构合作者、CRO、CMO、供应商、其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病、恐怖活动、其他自然灾害或人为灾害或业务中断(我们主要是自我保险)，以及其他严重危险或全球健康危机的影响，如埃博拉疫情或正在进行的全球新冠肺炎大流行，或其他实际或威胁到的在我们运营或计划销售我们产品的国家，如果获得批准，传染病或病毒的大流行、爆发和传播可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，我们依赖我们的第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研究和开发，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的DANYELZA和我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件对我们的第三方合作伙伴(包括MSK、公司、开发或研究设施)造成的损坏或长时间中断，可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。虽然我们打算维持这些设施的财产损失和业务中断保险, 在这种情况下，我们的保险可能无法赔偿所有损失，我们的业务可能会因这种延误和中断而受到严重损害。任何流行病、大流行或其他全球健康危机对我们的业务、财务状况和业务结果的最终影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于此类流行病、大流行或其他全球健康危机的持续时间和严重程度的新信息、为遏制或防止其进一步蔓延而采取的行动，以及在遏制蔓延后全球经济复苏的速度。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于销售DANYELZA和对我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将更多的产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在使用、临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制

126

机构和金融市场。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。英国退欧的任何这些影响，以及其他我们无法预料的影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和玩忽职守的行为：未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律；向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。随着我们获得FDA对DANYELZA的批准，并开始在美国将DANYELZA商业化，我们在此类法律下的风险敞口大幅增加，我们与遵守此类法律相关的成本也大幅增加，而且可能还会继续增加。这些法律影响了我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健项目和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。, 这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们可能会受到这样的指控，即我们的许可人、员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其前雇主或其客户的所谓商业秘密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩这类索偿，但与知识产权索偿有关的诉讼或其他法律程序可能会令我们招致巨额开支，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

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社交媒体平台的日益使用带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用于交流我们的药物、临床开发计划，以及我们正在开发的药物和候选药物用于治疗的疾病，我们正在利用我们认为合适的社交媒体来推动我们的DANYELZA商业化努力，如果获得批准，我们打算对我们未来的产品也这样做。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这一演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，从而可能导致针对我们的监管行动。例如，患者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床研究中的经历，或者报告所谓的不良事件(AE)。当此类披露发生时，存在我们无法监督和遵守适用的AE报告义务的风险，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，这是因为我们对我们的调查产品的言论受到限制。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的估值，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。自2018年9月22日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至2021年2月21日，我们的股票交易价格低至每股14.16美元，高达每股55.22美元。由于这种波动，你可能无法以或高于你支付的价格出售你的普通股。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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如果获得批准，我们有能力成功推出DANYELZA和任何其他候选产品并将其商业化；

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我们任何候选产品的临床试验时间和结果；

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对我们的产品或候选产品或竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动；

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现有或新的竞争性产品或技术的成功；

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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

●

为我们的产品和候选产品或开发计划建立或终止合作关系；

129

我们的补救措施可能无法使我们在未来的财务报告内部控制中避免重大缺陷。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节，我们的独立注册会计师事务所对我们未来几年财务报告的内部控制有效性的不利报告可能会对我们的公司和财务报表产生重大不利影响，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

管理管理层和我们的独立注册会计师事务所评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。关于我们和我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的评估，我们可能需要升级系统，包括信息技术，实施额外的财务和管理控制，报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。

任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，吾等或吾等独立注册会计师事务所根据第(404)节进行的任何测试，可能会发现吾等对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，或可能需要对吾等的财务报表作出前瞻性或追溯性的更改，或找出其他需要进一步注意或改善的地方。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。内部控制缺陷也可能导致我们未来重述财务业绩。我们可能会受到股东或其他第三方诉讼，以及SEC、纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源，并可能导致罚款、停牌、支付损害赔偿或其他补救措施。此外，任何延迟遵守第3404条的审计师认证条款都可能使我们受到各种行政制裁，包括取消短格式转售登记的资格，SEC采取行动，以及暂停或退市我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易价格，并可能损害我们的业务。

我们将继续承担与履行我们作为上市公司的义务相关的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，作为一家大型加速申报公司，我们将招致大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。

项目1B：工作人员未解决的意见。

没有。

第二项：政府、银行、银行及物业。

我们的公司总部位于纽约州纽约，根据截至2018年1月10日的租赁协议，我们目前在那里租赁了4312平方英尺，该协议自我们第一次开始占用办公场所之日起五年内到期。此外，根据一份日期为2019年2月11日(经修订)的租赁协议，我们租赁了位于新泽西州纳特利的4783平方英尺的综合办公和实验室空间，该协议将于2022年2月10日到期。.

131

第II部

第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

关于我们普通股交易的某些信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的交易代码为“YMAB”，自2018年9月21日起公开交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

2021年2月22日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股39.51美元。

我们普通股的持有者

截至2021年2月22日，共有13名普通股持有者登记在册。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。

分红

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权补偿计划的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。

未登记的股权证券销售和收益的使用

近期出售的未注册股权证券

在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间，我们发行了以下未根据证券法注册的证券：

2020年4月，我们根据与签订SADA许可协议相关的股票授予协议发行了42,900股普通股。此次发行没有为该公司带来收益。

我们认为，以上段落中的发行根据证券法第701条作为符合第701条的补偿福利计划和与补偿相关的合同下的销售和要约，或依赖于第4(A)(2)条，作为发行人不涉及公开募股的交易，而免于根据证券法注册。每一位证券接受者要么收到了关于我们公司的充分信息，要么通过雇佣或其他关系接触到了这些信息。上述证券发行并无承销商参与。

收益的使用

2018年9月25日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)，根据IPO，我们以每股16.00美元的价格向公众发行和出售了690万股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。我们从我们的业务中获得了总计的毛收入

133

首次公开募股1.104亿美元，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益总额约为9980万美元。美林(Merrill Lynch)、皮尔斯·芬纳·史密斯公司(Piells Fenner&Smith Inc.)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)担任首次公开募股(IPO)的联合簿记管理人。Canacord Genuity LLC担任首次公开募股(IPO)的牵头管理人，BTIG LLC担任联席管理人。

2019年11月1日，我们完成了普通股的二次公开发行，据此，我们以每股28.00美元的价格向公众发行和出售了5134,750股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。我们从第二次公开发行中获得的总收益为1.438亿美元，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益总额约为1.347亿美元。摩根士丹利(Morgan Stanley)、摩根大通(J.P.Morgan)和美国银行证券(BofA Securities)担任此次二次公开发行的联合簿记管理人。韦德布什、PacGrow和H.C.Wainwright&Co.担任此次二次公开发行的联席经办人。

2021年2月22日，我们完成了普通股的二次公开发行，据此，我们以每股41.00美元的价格向公众发行和出售了2804878股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股票的选择权。我们从第二次公开发行中获得的总收益为1.15亿美元，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益总额约为1.077亿美元。摩根大通、摩根士丹利和美国银行证券担任第二次公开发行的联合簿记管理人。美国肯本公司(Kempen&Co.U.S.A.)和H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)担任此次二次公开发行的联席经办人。

承销折扣和佣金或发售费用均未直接或间接支付给吾等的董事或高级管理人员或其联系人、或持有吾等普通股10%或以上的人士或吾等的任何联属公司，吾等亦未使用公开发售所得款项净额直接或间接向任何此等人士付款。

我们已将公开募股的净收益投资于现金和现金等价物。我们根据证券法第424(B)(5)条于2019年10月31日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中所述的收益计划用途没有实质性变化。

截至2020年12月31日，我们拥有1.146亿美元的现金和现金等价物。

发行人及关联购买人购买股权证券

在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间，我们没有购买任何注册股权证券。

第(6)项：中国政府提供精选的财务数据。

下表列出了我们选定的所示时期的综合财务数据。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的综合运营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们从未包括在本年报中的经审计财务报表中得出截至2018年12月31日的精选财务数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期都应该取得的结果。你应该阅读以下精选的综合财务数据，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的更详细的信息，以及我们的综合财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他地方的相关注释。

134




	截至2013年12月31日的年度。
	2020		2019		2018

	(单位：千，不包括每股数据)
综合运营报表数据：
收入
许可证收入	$	20,750	$	—	$	—
运营费用：
研发		93,697		63,492		34,269
一般和行政		44,785		19,512		8,961
版税		2,203		—		—
总运营费用		140,685		83,004		43,230
运营亏损		(119,935)		(83,004)		(43,230)
利息和其他收入/(费用)		598		1,976		(44)
净损失	$	(119,337)	$	(81,028)	$	(43,274)
普通股股东应占净亏损	$	(119,337)	$	(81,028)	$	(43,274)
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损⁽¹⁾	$	(2.97)	$	(2.30)	$	(1.50)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均已发行普通股-基本和稀释⁽¹⁾		40,118,537		35,183,488		28,772,384

(1)	有关计算每股普通股历史基本净亏损和稀释后净亏损的方法以及计算每股金额时使用的加权平均股数的说明，请参阅本年度报告其他部分包括的合并财务报表附注4(Form 10-K)。


	2011年12月31日		2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019		2018

	(单位：万人)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	114,634	$	207,136	$	147,840
营运资金⁽¹⁾		102,828		198,369		142,409
总资产		132,047		216,366		151,924
总负债		26,211		17,463		11,397
累计赤字		(285,200)		(165,863)		(84,835)
股东权益总额		105,836		198,903		140,527

(1)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

第7项：财务报告包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们所附的财务报表和相关的附注，包括在本年度报告的Form 10-K中。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分陈述的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分陈述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。为了表达方便，下面的文本中对一些数字进行了四舍五入。

135

概述

2020年11月25日，美国食品和药物管理局(FDA)批准DANYELZA®(naxitamab-gqgk)与粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)联合治疗1岁及以上的儿童患者，这些患者对骨骼或骨髓中的复发或难治性或R/R高危神经母细胞瘤或NB表现出部分反应、轻微反应或病情稳定。DANYELZA目前正在进行三项第二阶段临床研究，用于治疗一线NB、三线NB和复发骨肉瘤患者。我们正在美国将DANYELZA商业化。此外，我们在纪念斯隆-凯特琳癌症中心(MSK)正在进行一项2期试验，使用我们的GD2-GD3疫苗治疗4期高危NB。我们相信GD2-GD3疫苗可以潜在地作为DANYELZA的附加治疗。

我们正在推进利用双特异性抗体或BsAb的新一代T细胞，这种抗体可以通过招募宿主T细胞来摧毁肿瘤细胞。我们的Y-BiClone形式包含肿瘤靶点的两个结合臂和T细胞的两个结合臂。这种形式被设计成具有招募T细胞所需的最小结合亲和力。我们已经成功地将我们的GD2 BsAb候选产品nivatrotamab用于小细胞肺癌(SCLC)的第二阶段试验，开启了一项新的研究新药申请(IND)。此外，使用nivatrotamab治疗难治性GD2阳性成人和儿童实体瘤的1/2期试验正在进行中。因此，我们的nivatrotamab计划针对的是大量患者。我们还在开发一种CD33 BsAb，用于治疗血液病，CD33是一种表达在髓系细胞上的跨膜受体，我们预计将于2021年进入临床测试。我们正在通过后期的临床前开发推进其他新型BsAb的流水线。我们相信，我们的BsAb有可能改善肿瘤结合，延长血清半衰期，并显著提高T细胞介导的肿瘤细胞杀伤率，而不需要持续输液。

我们正在使用我们的专有放射免疫治疗平台来推进一系列基于SADA技术的抗体构建，在分两步注射放射性有效载荷之前，双特异性抗体片段与肿瘤结合。我们也将SADA技术称为液体辐射^TM。我们已经指定GD2-SADA可能用于GD2阳性实体肿瘤，B7-H3-SADA可能用于前列腺癌，GPA33-SADA可能用于结肠癌，HER2-SADA作为我们的第一个SADA构建，并预计在2021年提交GD2-SADA的IND。我们相信，SADA技术可以潜在地提高放射性标记药物在肿瘤中的疗效，这些肿瘤在历史上没有显示出对放射性标记药物的有意义的反应。

136

自2015年4月30日成立以来，我们已将几乎所有资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、确定潜在的候选产品、对候选产品进行临床前研究和主导候选产品的临床试验、筹集资金以及收购和开发我们的技术平台等方面。我们没有从DANYELZA的销售中获得任何实质性的收入，DANYELZA是我们目前唯一获得批准的产品。

到目前为止，我们主要通过私募我们的证券、首次公开募股的收益和第二次公开募股的收益来为我们的运营提供资金。2019年11月1日，我们完成了5134,750股普通股的二次公开发行，价格为每股28.00美元，其中包括全面行使承销商购买669,750股额外普通股的选择权。在扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之前，我们获得的总收益约为1.438亿美元。截至2020年12月31日，我们通过出售和发行3.738亿美元的普通股以及行使200万美元的股票期权获得了总计3.758亿美元的总收益。

2021年2月22日，我们完成了普通股的二次公开发行，据此，我们以每股41.00美元的价格向公众发行和出售了2804878股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股票的选择权。我们从第二次公开发行中获得的总收益为1.15亿美元，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益总额约为1.077亿美元。

截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2.852亿美元。截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损为119.3美元；截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为8,100万美元。自我们成立以来，我们每一年都会发生重大的净运营亏损，预计在可预见的未来，净运营亏损和巨额费用将继续增加。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

●

继续推动我们的主要候选产品通过美国和国际的监管审批程序；

●

通过临床前和临床开发继续推进我们的其他候选产品；

●

继续确定其他研究项目和其他候选产品，以及现有候选产品的其他适应症；

●

对我们确定的任何其他候选产品启动临床前研究和临床试验；

●

发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

●

聘请更多的研究、销售、商业化、临床和科学人员；以及

●

与上市公司运营相关的额外成本，包括扩大我们的运营、财务和管理团队。

在FDA于2020年11月批准DANYELZA的同时，我们收到了优先审查凭证(PRV)，随后我们基于1.05亿美元的协议估值于2021年将其出售给联合治疗公司。我们有义务向MSK支付净收益的40%。我们打算将剩余的收益用于进一步的研发和其他业务项目。这笔交易在实质性成交条件解决后于2021年1月完成，截至2020年12月31日并未影响损益表或资产负债表。除非我们成功推出DANYELZA，否则我们预计不会从产品销售中获得收入。

137

根据MSK许可证，我们已经获得了MSK在我们当前候选抗体产品中的独家权利。根据MSK许可证，我们承诺为MSK的科学研究提供资金，并在MSK开展某些临床试验活动。随着这些候选产品在临床开发、监管批准和商业化过程中取得进展，某些里程碑式的付款将到期，这要么是由于达到了里程碑，要么是因为即使没有达到里程碑，也会随着时间的推移而到期。此外，我们将对我们批准的产品的商业销售支付MSK惯例版税，包括从2020年开始的固定最低版税，无论是否实现了产品销售。此外，我们还承诺根据我们的主数据服务协议(MDSA)和两个独立的核心设施服务协议(CFSA)获得MSK的某些人员和实验室服务。此外，根据我们与MSK的研究人员赞助的主临床试验协议(MCTA)，我们将为MSK的某些临床试验提供药物产品和资金。

2020年4月15日，我们与MSK和麻省理工学院(MIT)签订了许可协议或SADA许可协议，授予我们由MSK和MIT开发的某些专利和知识产权的独家、全球、可再许可的许可，以开发、制造和商业化许可产品，并使用SADA-BIDED(两步自组装和拆卸-双特异性DOTA参与抗体系统)为癌症诊断和癌症治疗领域的所有治疗和诊断用途提供服务^TM。SADA许可协议涵盖的专利和专利申请部分针对SADA技术，以及由MSK开发的许多SADA结构。在2020年4月签订SADA许可协议后，作为许可的交换，我们向MSK和MIT支付了现金预付款，并向他们发行了总计42,900股我们的普通股。

根据SADA许可协议的要求，2020年10月，我们签订了一项赞助研究协议，在未来三年内为MSK的科学研究提供至少1,500,000美元的资金。此外，SADA许可协议要求我们向MSK和MIT支付基于我们及其附属公司和分被许可人的许可产品年净销售额或许可服务性能的中到高个位数的版税。我们有义务每年支付最低40,000美元的版税，一旦专利颁发，我们有义务在许可协议十周年开始的版税期限内增加到60,000美元。这些金额不予退还，但可抵扣根据SADA许可协议应支付的特许权使用费。

根据SADA许可证，我们还有义务向MSK和MIT支付某些临床、监管和基于销售的里程碑付款。某些临床和监管里程碑付款将在相关里程碑活动完成的较早日期或SADA许可协议中指定的日期到期。根据SADA许可协议，可能到期的临床和监管里程碑总额分别为473万美元和18125000美元。还有一些以销售为基础的里程碑，总计23,750,000美元，如果公司实现了一定数量的特许产品销售，这些里程碑就会到期。此外，对于MSK产生并由分许可人为公司销售的每个SADA构造，公司可根据分被许可人实现的各种累计净销售额支付销售里程碑，总金额最高可达60,000,000美元。最后，根据SADA许可证的条款，MSK有权获得出售任何PRV或出售任何非美国司法管辖区提供的其他类似激励措施所产生的任何收入的25%。在截至2020年12月31日的一年中，该公司为与SADA许可证相关的里程碑积累了605,000美元。

这些MSK协议对我们的业务非常重要。有关其中某些协议的条款和条件的更详细讨论，请参阅注释6-许可协议和承诺。

如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生巨大的里程碑成本，以及与产品销售、营销、制造和分销相关的商业化费用。因此，我们可能会继续通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(包括战略合作)为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本不能筹集额外资金或达成这样的其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发当前候选产品或任何其他候选产品(如果开发)的能力产生负面影响。由于与我们现有候选产品和任何未来候选产品的开发相关的众多风险和不确定性，我们的平台和技术，以及我们可能与第三方合作开发任何

138

由于我们的候选产品中有多少是未知的，我们无法估计与完成我们候选产品的研发相关的增加的资本支出和运营费用。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目、候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利并可能对我们的财务状况产生负面影响的条款授予许可。

最新发展动态

自从2019年12月首次报道出现以来，一种导致新冠肺炎的新型冠状病毒株已经在世界各地传播，包括纽约大都会地区和我们主要办公和实验室空间所在的丹麦哥本哈根。冠状病毒大流行正在演变，到目前为止已经导致实施了各种应对措施，包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们的业务或我们第三方合作伙伴的业务(包括我们的临床前研究、临床试验、生产运营和商业化努力)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间、将出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括暂时要求所有员工(执行或支持关键业务职能的员工除外)远程工作，例如我们的某些实验室员工，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，以及员工参加行业活动和面对面工作相关会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。对于执行或支持关键业务职能的员工，我们实施了严格的安全措施，以符合适用的美国联邦、州和地方指南以及丹麦为应对新冠肺炎疫情而制定的安全指南。我们目前无法预测企业和政府机构有计划的和潜在的关闭或中断的范围和严重程度。, 例如美国证券交易委员会(SEC)、美国食品和药物管理局(FDA)或其他国内和国际监管机构。

我们运营结果的组成部分

许可证收入

该公司于2020年11月获得FDA对DANYELZA的批准，并签订了DANYELZA和OMBURTAMAB在某些国际地区的独家许可和分销协议。许可证收入包括因公司认定许可证有别于协议中的其他承诺而收到的不可退还的许可权预付款。请参阅注3-重要会计政策摘要有关更多详细信息，请参阅。

运营费用

研发费用

研发费用包括与发现和开发我们的候选产品相关的费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。这些费用包括：

●

根据赞助研究协议，或与MSK签订的SRA、两个CFSA、MCTA和MDSA，在MSK提供赞助研究、实验室设施服务、临床试验和数据服务；

●

根据与CRO以及进行我们的非临床研究、临床前和临床试验的研究地点和顾问的协议而发生的费用；

●

根据与CMO的协议发生的费用，包括生产规模费用和获取和制造临床前和临床试验材料的成本，包括制造验证批次；

139

我们的支出受到额外不确定性的影响，包括监管批准的条款和时间。我们可能永远不会成功获得监管部门对omburtamab或我们可能开发的任何其他候选产品的批准。

对于候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的临床试验，以完成候选产品的临床开发，或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误，我们将被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加，因为我们增加了人员成本，包括基于股票的薪酬，进行临床试验，并可能为我们的流水线候选人准备监管提交文件，包括对DANYELZA的补充监管提交文件。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、奖金、福利和高管、商业、财务和行政职能人员的股票薪酬费用。其他重大成本包括研发费用中未包括的设施成本、与公司事务相关的法律费用，以及专利、会计、税务和咨询服务费用。

我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，以支持持续的研究和开发活动、我们候选产品的潜在商业化以及作为上市公司运营的相关成本，包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的服务费用、董事和高级管理人员保险费以及投资者和公关费用。这些增长可能包括与雇用更多人员有关的增加成本，以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。

特许权使用费费用

版税费用包括根据我们的许可协议以许可收入的百分比计算的版税成本。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩具有重要意义。我们把这些政策称为关键，因为这些特定的领域通常需要我们在作出估计时对不确定的事情做出判断和估计，而本可以使用不同的估计-这些估计也是合理的。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括下面更详细描述的那些。吾等根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

141

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计、里程碑和特许权使用费的应计、股票期权的估值。我们会根据环境、事实和经验的变化，定期检讨估计数字。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况(包括费用、制造、临床试验、研发成本和员工相关金额)的直接或间接影响程度，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。我们已经在财务报表中对新冠肺炎的影响做出了估计，这些估计在未来一段时间内可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

许可证收入

我们有特定的许可协议，这些协议在会计准则编码606，即与客户的合同收入(ASC 606)的范围内，用于确定不同的履约义务。我们类比ASC 606，对与客户有关系的不同的履约义务进行会计处理。在确认收入之前，我们对交易价格进行估计，包括受约束的可变对价。可变对价金额计入交易价格，前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，且与可变对价相关的不确定性随后得到解决。总对价可能包括不可退还的预付许可费、研发活动付款、某些第三方成本的报销、基于特定里程碑实现情况的付款以及基于协作产品销售额的版税支付。

为了确定实体确定在主题606的范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)标识与客户的合同，(Ii)标识合同中的履行义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务，以及(V)在实体履行履行义务时确认收入。该公司仅将五步模型应用于符合ASC 606规定的与客户的合同定义的安排，包括当实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每个合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每个承诺的商品或服务是否不同。然后，当履行义务得到履行时，公司将分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。

如果有多个不同的履约义务，我们将根据我们相对独立的销售价格将交易价格分配给每个不同的履约义务。在评估承诺的商品或服务在评估受ASC 606约束的许可安排时，公司会考虑诸如许可合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。在评估承诺的货物或服务是否可以与合同中的其他承诺分开识别时，公司还会考虑合同的预期利益。如果承诺的商品或服务不是独特的，公司会将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合起来，直到它识别出一包不同的商品或服务。

142

独立销售价格通常是根据向客户收取的价格确定的。我们通过使用投入措施衡量完全履行业绩义务的进展情况，估计完成业绩义务和确认收入所需的努力。

研发费用

研究和开发成本在发生时计入运营费用，并计入运营费用。研发成本主要包括执行我们研究活动的员工和顾问的薪酬成本、为维护我们的执照而获得的成本、向第三方支付的制造和临床研究组织费用以及额外的产品开发费用，以及用于研发的消耗品和其他材料。我们记录估计的正在进行的研究成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，我们分析研究或临床试验的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。实际结果可能与我们的估计不同。我们有义务根据MSK许可证、CD33许可证、MabVax分许可证和SADA许可证的合同条款，在解决某些意外情况的基础上，支付某些里程碑和版税。这些里程碑式的付款中，有一些是随着时间的推移而到期和支付的，无论这些里程碑实际上是否已经实现。当里程碑的实现(包括时间的推移)或里程碑或专利权使用费的支付是可能的，并且付款的金额可以合理评估时，我们记录里程碑和特许权使用费付款。

所得税

在所得税的财务会计和报告中，我们按照资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按可归因于结转营业亏损净额及现有资产及负债账面金额与其各自税基之间的暂时性差异的估计未来税项影响确认。这些资产和负债是使用制定的税率计量的，这些税率预计将适用于暂时性差异有望逆转的年度的应税收入。当管理层确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，就会建立估值拨备。

我们根据其对税收法律法规的解释来准备和提交纳税申报单。在正常的业务运作中，我们的报税表须经各税务机关审核。这样的审查可能会导致这些税务机关未来的税收和利息评估。在为财务报告目的厘定我们的税务拨备时，我们为不确定的税务状况建立了准备金，除非根据其技术价值经审查后确定该等状况更有可能维持下去。在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时，我们会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。因此，我们将报告因纳税申报单上采取或预期采取的任何不确定的税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债。

我们的政策是，在适用的情况下，将不确定税收头寸的利息和罚款确认为所得税费用的一部分。

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值来衡量授予员工、董事和顾问的股票期权，并确认这些奖励在必要的服务期(即员工和董事相应奖励的归属期间)内的补偿费用。没收是按发生的情况计算的。我们向员工和董事发行股票期权，只有基于服务的归属条件，并在必要的服务期内使用直线法记录这些奖励的费用。

每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。从历史上看，我们一直是一家私人公司，缺乏我们股票的特定于公司的历史和隐含波动性信息。因此，我们根据一组上市同行公司的历史波动率来估计我们的预期股价波动率，我们预计在我们拥有足够的关于我们自己交易股价波动性的历史数据之前，我们将继续这样做。我们股票期权的预期期限一直是

143

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：


	年终
	2011年12月31日
	2020		2019		变化

	(单位：万人)
收入：
许可证收入	$	20,750	$	—	$	20,750
运营费用：
研发		93,697		63,492		30,205
一般和行政		44,785		19,512		25,273
版税		2,203		—		2,203
总运营费用		140,685		83,004		57,681
运营亏损		(119,935)		(83,004)		(36,931)
利息和其他收入		598		1,976		(1,378)
净损失	$	(119,337)	$	(81,028)	$	(38,309)

许可证收入

截至去年12月的财年，许可证收入为2080万美元。2020年31日，这可归因于在大中华区和以色列获得DANYELZA和OMBURTAMAB许可所赚取的收入。作为协议的一部分，我们收到了2080万美元的不可退还的预付费用，用于转让与产品指示相关的许可证和专有技术。当我们确定许可证有别于协议中的其他承诺时，我们确认了收入。

在截至2019年12月31日的一年中，我们没有任何收入。

研发费用

我们不按计划或按产品记录我们的研发费用，因为它们主要涉及人员、研究、制造、许可费、与向MSK、MIT和非员工研究人员发行股权相关的非现金费用；以及同时部署在多个正在开发的项目中的消耗品成本。这些费用包含在下表中。


	年终
	2011年12月31日
	2020		2019

	(单位：万人)
外包制造	$	29,406	$	30,478
临床试验		6,163		5,870
外包研究和用品		17,034		15,466
里程碑和许可证获取成本		13,314		75
人员成本		13,339		6,512
专业和咨询费		2,789		1,686
基于股票的薪酬		7,572		1,002
其他		4,080		2,403
	$	93,697	$	63,492

研发费用增加了3020万美元，从截至2019年12月31日的财年的6350万美元增加到截至2020年12月31日的财年的9370万美元。这主要是由于1320万美元

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与SADA协议相关的里程碑和许可证获取成本增加，包括预付款200万美元，与向MSK/MIT发行股票相关的330万美元，向两名非员工发行股票的740万美元，以及我们认为可能截至2020年12月31日期间的里程碑60万美元。在截至2020年12月31日的财年中，外包服务和供应成本增加了160万美元，主要来自MSK和CRO的DANYELZA和我们的主要候选产品omburtamab。在截至2020年12月31日的财年，与人员相关的成本，包括工资、福利和与我们研究活动相关的人员的非现金股票薪酬，增加了1340万美元。这一增长包括为一名协助发展计划的非雇员顾问提供480万美元的股票薪酬。在截至2020年12月31日的财年，专业和咨询费增加了110万美元。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了2530万美元，从截至2019年12月31日的财年的1950万美元增加到截至2020年12月31日的财年的4480万美元。一般和行政费用的增加主要是由于为推出DANYELZA和可能推出omburtamab建立销售和营销基础设施而产生的商业费用增加了1270万美元；以及与员工相关的成本增加了890万美元，包括与我们业务活动相关的人员的工资、福利和非现金股票薪酬。此外，与2019年相比，2020年保险费增加了210万美元，专业费用增加了210万美元。

特许权使用费

截至去年12月的财年，特许权使用费支出为220万美元。2019年3月31日，这是与上文许可收入中讨论的SciClone和武田协议相关的应归属版税。在截至2019年12月31日的年度内，我们没有任何特许权使用费支出。

利息和其他收入

截至2020年12月31日的年度的利息和其他收入减少了140万美元，从截至2019年12月31日的年度的200万美元减少到截至2020年12月31日的年度的60万美元。我们的利息收入减少了140万美元，这是由于利率、外币和汇兑损失的减少，以及本时期的损失。

流动性与资本资源

概述

自我们成立以来，我们已经发生了巨大的净运营亏损，预计在可预见的未来，净运营亏损和巨额费用将继续增加。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大波动。我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。截至2020年12月31日，我们的运营资金主要来自2015年至2018年出售普通股的毛收入230.0美元，以及2019年出售普通股的额外1.438亿美元。截至2020年12月31日，我们拥有1.146亿美元的现金和现金等价物。我们将需要额外的资金来继续为我们的运营提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

在FDA于2020年11月批准DANYELZA的同时，我们收到了优先审查凭证(PRV)，随后我们根据1.05亿美元的协议估值将其出售给联合治疗公司。我们有义务向MSK支付净收益的40%。我们决定将剩余收益用于进一步的研发和其他业务项目。一旦满足所有成交条件，这笔交易于2021年1月完成，截至2020年12月31日，交易并未影响损益表或资产负债表。除非我们成功推出DANYELZA，否则我们预计不会从产品销售中获得收入。

146

现金流

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的现金流信息：


	年终
	2011年12月31日
	2020		2019

用于经营活动的现金	$	(91,231)	$	(73,497)
用于投资活动的现金		(2,785)		(1,965)
融资活动提供的现金		2,004		134,704
汇率对现金和现金等价物的影响		(490)		23
现金和现金等价物净减少	$	(92,502)	$	59,265

经营活动中使用的净现金

所有期间使用现金的主要原因是经非现金费用和营运资本组成部分变化调整后的净亏损。

在截至2020年12月31日的财年中，运营活动中使用的净现金为9120万美元，而截至2019年12月31日的财年为7350万美元。运营中使用的净现金增加了1770万美元，主要是由于截至2020年12月31日的年度，与截至2019年12月31日的年度相比，我们的净亏损增加了3830万美元。这一增长主要是由于与开发我们的主要候选产品DANYELZA和OMBURTAMAB相关的运营费用增加，以及我们其他业务活动的扩大。非现金支出包括员工和非员工的股票薪酬，增加了2,060万美元。营运资金调整反映了截至2020年12月31日的年度比截至2019年12月31日的年度增加了80万美元。

用于投资活动的净现金

截至2020年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金为280万美元，而截至2019年12月31日的一年为200万美元。用于投资活动的现金净额增加了80万美元，主要是由于向两名研究人员提供的260万美元贷款，这笔贷款与他们与股票赠与一起到期的个人税收有关，请参阅附注7，“股东权益”。这一增长被2020年实验室设备支出的减少部分抵消，因为我们的新泽西州实验室设施于2019年最终敲定。

融资活动提供的净现金

在截至2020年12月31日的财年中，融资活动提供的净现金为200万美元，而截至2019年12月31日的财年为1.347亿美元。融资活动提供的现金减少，归因于截至2019年12月31日止年度，本公司第二次公开发售普通股相关收益净额为134.7,000,000美元，超过截至2020年12月31日止年度行使股票期权所得款项净额2,000,000美元。

资金需求

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们完成DANYELZA和OMBURTAMAB的临床开发，并启动和推进OMBURTAMAB的血乳酸重新提交。此外，我们计划推进其他流水线项目的开发，启动新的研究和临床前开发工作，并为我们成功开发的任何其他候选产品寻求市场批准。如果我们获得任何其他候选产品的批准，我们预计将产生与建立销售、营销、制造能力、分销和其他商业基础设施以将此类产品商业化相关的商业化费用，这可能是一笔巨大的费用。因此，我们可能需要获得大量额外的

147

为实现我们的业务目标提供额外资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们公司的现有所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有，根据SEC适用法规的定义，我们没有任何表外安排。

合同义务和承诺

截至12月的合同义务。2020年3月31日，与位于印第安纳州南本德市的SpectronRx签订的开发、制造和供应协议的运营租赁支付，以及我们位于纽约、纽约公司总部的办公空间、位于新泽西州纳特利和丹麦霍尔肖姆的实验室空间。我们的义务和承诺在下表合同义务中披露：


	按期到期付款
	总计		不到1年		1至3年		4至5年

经营租赁承诺额	$	4,377,000	$	2,180,000	$	2,133,000	$	64,000
总计	$	4,377,000	$	2,180,000	$	2,133,000	$	64,000

我们在正常业务过程中与CRO、CMO、临床站点和其他第三方签订了临床试验、临床前研究研究和测试的合同，提供专家咨询的专业顾问以及提供临床供应、制造和其他服务的其他供应商。这些合同不被视为合同义务，因为它们规定在事先通知后终止，因此是可取消的合同，不包括任何最低购买承诺。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日为止所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。这些付款不包括在上文合同义务和承诺表中。

如下所述，根据与第三方达成的各种许可和相关协议，我们已同意向第三方支付里程碑式和特许权使用费。我们没有将某些里程碑的或有付款包括在上表中，因为时间不确定。此外，我们还有其他或有付款义务，如特许权使用费或其他第三方里程碑，由于不知道此类付款的金额、时间和可能性，因此不包括在上表中。

我们已经与MSK签订了三个许可协议和某些其他协议。许可协议在下面进一步描述为MSK许可、MSK CD33许可和SADA许可。此外，通过SAAA，我们已经与MSK建立了与GD2-GD3疫苗相关的直接许可证。

149

根据MSK许可和MSK CD33许可，我们有义务(I)向MSK支付某些款项，这些款项将根据相关里程碑活动的完成情况或在此类里程碑活动未实现的情况下经过一段时间而到期，以及某些与销售相关的里程碑；(Ii)我们有义务(I)根据根据适用协议许可的产品的净销售额，按产品和国家/地区向MSK支付中高个位数的版税；以及(Iii)向MSK支付a。根据MSK许可证，从2020年开始，我们还有义务在版税期限内每年支付最低8万美元的版税。根据MSK CD33许可证，我们有义务在2027年开始的版税期限内每年支付40,000美元的最低版税，一旦在许可权利范围内发布专利，我们的最低版税将增加到60,000美元。这些金额不予退还，但可抵扣根据各自协议应支付的特许权使用费。根据MSK许可，2016年支付的最低特许权使用费总额为1,200,000美元，前提是确定可能支付此类最低特许权使用费，且金额可在2016年进行评估。我们还有义务向MSK支付某些临床、监管和销售费用-基于MSK许可证和MSK CD33许可证下的里程碑付款。某些临床和监管里程碑付款将在相关里程碑活动完成的较早日期或MSK许可证中指定的日期到期。根据MSK许可证，可能到期的临床、监管和基于销售的里程碑总数分别为245万美元、900万美元和2000万美元。此外，根据MSK CD33许可证，我们有义务为基于临床、监管和销售的里程碑分别支付55万美元、50万美元和750万美元的潜在款项。我们在或有负债可能发生且金额可合理评估的期间记录里程碑。

2020年4月15日，我们签订了SADA许可协议，该协议要求我们向MSK和MIT支付基于许可产品年净销售额或我们及其附属公司和分被许可人提供许可服务的年净销售额的中到高个位数的版税。我们有义务每年支付最低40,000美元的版税，一旦专利颁发，我们有义务在许可协议十周年开始的版税期限内增加到60,000美元。这些金额不予退还，但可抵扣根据SADA许可协议应支付的特许权使用费。根据SADA许可协议，我们还有义务向MSK和MIT支付某些基于临床、监管和销售的里程碑付款。某些临床和监管里程碑付款将在相关里程碑活动完成的较早日期或SADA许可协议中指定的日期到期。根据SADA许可协议，可能到期的临床和监管里程碑总额分别为473万美元和18125000美元。还有一些以销售为基础的里程碑，总计23,750,000美元，如果公司实现一定数量的特许产品销售，这些里程碑将到期。此外，对于MSK公司生产并由分许可人为公司销售的每个SADA结构，公司可根据分许可人实现不同水平的累计净销售额，支付总额为60,000,000美元的销售里程碑。此外，根据SADA许可协议，我们承诺在未来三年内为MSK的科学研究提供高达150万美元的资金，我们将在发生时支付这笔费用。

2019年12月2日，我们与MabVax治疗控股公司和MabVax治疗公司或联合MabVax和MSK签订了2018年6月27日我们和MabVax之间的MSK许可和Y-mAbs分许可协议或MabVax/Y-mAbs分许可协议的结算、假设和转让(SAAA)，该协议于2019年12月13日生效。根据MabVax/Y-mAbs再许可，MabVax根据MabVax与MSK于2008年6月20日签订的经修订的独家许可协议或MabVax/MSK许可协议，通过给予MabVax注射双价神经节苷脂疫苗，将用于预防或治疗NB的产品的开发和商业化的若干专利权和专有技术再许可给我们。

150

一辆PRV。SAAA规定，如果我们从FDA获得了涵盖MabVax/Y-mAb再许可下的许可产品的PRV，并且PRV随后被出售，我们将分别直接向MabVax和MSK支付销售收益的一定百分比，以便MabVax和MSK各自获得与MabVax/MSK许可协议设想相同的金额。MabVax/MSK许可协议将在(I)许可产品在该国家/地区首次商业销售后10年或(Ii)在销售时和在该国家/地区的最后一个涵盖该许可产品权利的有效索赔到期之日(以较晚的时间为准)对我们有效，并在各个国家/地区失效，生效日期为(I)自许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起10年或(Ii)最后一个在销售国家/地区涵盖该许可产品权利的有效索赔到期时。

研发本质上是不确定的，如果此类研发失败，MSK许可证、MSK CD33许可证和SADA许可证可以由我们选择取消。在考虑是否可能进行任何或有付款时，我们也考虑了开发风险和双方在三份许可协议下的解约权，其中某些付款还包含基于时间的付款要求。此外，在我们达成再许可安排的范围内，我们有义务向MSK支付从MSK向我们许可的权利的再许可人那里收到的某些付款的一定比例，这一百分比将基于某些临床里程碑的实现情况。到目前为止，我们还没有签订任何与MSK CD33许可证、SADA许可证或MabVax许可证相关的子许可证。我们已于2020年在MSK许可下与SciClone和武田签订了子许可协议。如果我们不能满足此类安排下的某些条件，可能会导致该许可产品的相关许可被取消，并可能导致与MSK的整个相应安排的终止。此外，我们可以提前书面通知MSK终止MSK许可证、MSK CD33许可证或SADA许可证。

近期会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注3，“重要会计政策摘要”。

内部控制和程序

根据萨班斯·奥克斯利法案第404(A)节，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们在财务报告的内部控制中发现了某些重大缺陷。请参阅本文标题为“风险因素”的章节--我们已确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。如果我们不能弥补这些发现的重大弱点，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，或者无法遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的普通股价值。

我们已按照第404条的要求完成了对我们的财务报告内部控制的评估，得出的结论是，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

151

我们聘请了一家独立的注册会计师事务所对截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行审计，该会计师得出结论，由于发现的重大弱点，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制无效。

在截至2020年12月31日的一年中，我们采取了各种措施来解决发现的重大弱点，包括：

●

聘请了更多的专业人员，以提高我们会计和财务团队的深度和能力，并加强了职责分工、财务报告、财务流程和程序以及整体内部控制程序的全面监督和审查程序；

●

在所有重要客户实施业务流程级控制，并在所有相关领域实施信息技术一般控制。这包括完成培训，使编制者和控制操作员在涉及此类控制的控制设计、执行和监测时有明确的期望，包括加强证明控制执行的文件；

●

加强了与过帐日记帐分录和账户对账准备有关的控制。具体而言，我们通过限制个人创建和过帐某些日记帐分录的能力，系统地实施了职责分工，还实施了由没有能力过帐日记帐分录的个人对手工日记帐分录进行二次审查。此外，我们还通过纳入标准化的核对清单和模板，增强了我们的账户对账流程，并设计了一种由不能过帐日记帐分录的个人审查对账的流程；

●

设计业务流程和信息技术控制，以实现适当的职责分离。我们还对相关的职责分工冲突制定了定期监测控制，以评估准入是否仍然适当和必要，并在无法限制准入的情况下实施补偿控制；以及

●

加强了我们围绕复杂会计交易审查的流程和控制，包括编写和审查这类会计备忘录。

在上述控制措施实施足够长的时间以使管理层得出结论认为它们正在有效运作之前，上述重大弱点将继续存在。

我们可能无法及时完成评估、测试或任何必要的补救。在随后的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制的设计和运作有效，这可能导致投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。这可能会导致我们普通股的价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。

第(7A)项规定了关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.146亿美元和2.071亿美元。由于我们对货币市场基金的投资性质，我们的现金等价物的账面价值接近其在2020年12月31日的公允价值。我们目前在银行的现金超过了FDIC的保险限额，未来也可能会不时地超过FDIC的保险限额。到目前为止，我们还没有经历过任何损失。我们通过与高质量金融机构保持大部分现金和等价物来降低风险。我们对美国利率总体水平变化的敞口被认为是无关紧要的，特别是因为我们的现金等价物主要持有于评级较高的证券，包括一只国债货币市场基金。由于这类余额的短期性质，立即调整利率100个基点不会对现金余额的公平市场价值产生任何重大影响。

152

第(8)项：财务报表及补充数据。

独立注册会计师事务所报告书

致Y-mAb治疗公司董事会和股东

财务报表与财务报告内部控制之我见

我们审计了Y-mAbs治疗公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该年度的相关净亏损和全面亏损、股东权益变动表和现金流量变动表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2020年12月31日，本公司没有在所有实质性方面保持对财务报告的有效内部控制，因为截至该日，财务报告内部控制存在重大弱点，与缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的训练有素的专业人员有关，以(A)设计和维持对其财务报表公允列报的正式会计政策、程序和控制；(B)设计和维持控制，以及时和准确地分析、记录和披露复杂的会计事项，包括基于股份的薪酬安排和许可证安排的会计；及(C)设计和维持对账户调节、日记帐分录和财务报表的编制和审查的控制，包括保持适当的职责分工。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。项目9A下的管理层关于财务报告内部控制的报告描述了上述重大弱点。我们在决定2020年合并财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点，我们对本公司财务报告内部控制有效性的看法不影响我们对该等合并财务报表的看法。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注3所述，本公司于2019年改变了租赁的会计处理方式。

意见基础

本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对上述管理层报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

154

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

根据SADA安排确认与临床里程碑相关的研究和开发成本

正如综合财务报表附注3所述，管理层估计，在截至2020年12月31日的年度内，根据SADA协议可能产生的与临床里程碑相关的研发总成本为60万美元，因此，这些成本应计为非流动负债。截至2020年12月31日，剩余的临床里程碑(不被认为是可能的)是410万美元。当临床里程碑的实现或里程碑的付款被认为是可能的，且付款金额可合理评估时，管理层记录临床里程碑付款。具体地说，管理层使用整个公司的集体临床经验来确定实现的可能性，以及正在开发的化合物的当前阶段，并估计其临床前研究和临床试验的进展、根据相关协议完成里程碑事件、预计完成某些开发活动的时间、各方根据许可协议的终止权、收到的发票以及评估是否应在每个报告期内确认临床里程碑的合同成本。

我们决定执行与研究和研究认可有关的程序的主要考虑因素

155

Y-MABS治疗公司。

合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019

资产
流动资产
现金和现金等价物	$	114,634	$	207,136
其他流动资产		7,729		4,819
流动资产总额		122,363		211,955
财产和设备，净额		1,825		2,052
经营性租赁使用权资产		4,569		1,989
其他资产		3,290		370
总资产	$	132,047	$	216,366
负债和股东权益
负债
应付帐款	$	9,372	$	8,520
应计负债		8,197		4,550
经营租赁负债，流动部分		1,966		516
流动负债总额		19,535		13,586
应计里程碑和特许权使用费付款		2,695		1,921
经营租赁负债，长期部分		2,013		1,714
其他负债		1,968		242
总负债		26,211		17,463
承付款和或有事项(附注6)
股东权益
优先股，$0.0001面值，5,500,0002020年12月31日和2019年12月31日授权的股票；无发布日期：2020年12月31日和2019年12月31日		—		—
普通股，$0.0001面值，100,000,0002020年12月31日和2019年12月31日授权的股票；40,688,447和39,728,416分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行的股票		4		4
额外实收资本		391,558		364,712
累计其他综合收益/(亏损)		(526)		50
累计赤字		(285,200)		(165,863)
股东权益总额		105,836		198,903
总负债和股东权益	$	132,047	$	216,366

附注是综合财务报表的组成部分。

157

Y-MABS治疗公司。

合并净亏损和全面亏损报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	截至2013年12月31日的年度。
	2020		2019

收入
许可证收入	$	20,750	$	—
运营费用
研发		93,697		63,492
一般和行政		44,785		19,512
版税		2,203		—
总运营费用		140,685		83,004
运营亏损		(119,935)		(83,004)
其他收入，净额
利息和其他收入		598		1,976
净亏损	$	(119,337)	$	(81,028)
其他综合收益/(亏损)
外币折算		(576)		43
综合损失	$	(119,913)	$	(80,985)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(2.97)	$	(2.30)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		40,118,537		35,183,488

附注是综合财务报表的组成部分。

158

Y-MABS治疗公司。

合并股东权益变动表

(单位为千，共享数据除外)


						累计
						其他
	普通股			其他内容		全面		累计		股东的
	股票	金额		实收资本		收入/(亏损)		赤字		权益
余额2018年12月31日	34,193,666	$	3	$	225,352	$	7	$	(84,835)	$	140,527
向投资者发行普通股(扣除发行成本)	5,134,750		1		134,703		—		—		134,704
向非雇员发行普通股	400,000		—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—		—		4,657		—		—		4,657
外币折算	—		—		—		43		—		43
净损失	—		—		—		—		(81,028)		(81,028)
余额2019年12月31日	39,728,416	$	4	$	364,712	$	50	$	(165,863)	$	198,903
股票期权的行使	299,706		—		2,004		—		—		2,004
向非雇员发行普通股	656,896		—		8,707		—		—		8,707
基于股票的薪酬费用	3,429		—		16,135		—		—		16,135
外币折算	—		—		—		(576)		—		(576)
净损失	—		—		—		—		(119,337)		(119,337)
余额2020年12月31日	40,688,447	$	4	$	391,558	$	(526)	$	(285,200)	$	105,836

附注是综合财务报表的组成部分。

159

Y-MABS治疗公司。

合并现金流量表

(单位：千)


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019

经营活动的现金流
净损失	$	(119,337)	$	(81,028)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		396		166
基于股票的薪酬		16,135		4,657
与向MSK/MIT发行股票相关的非现金费用		1,331		—
与向发明人发行股票有关的非现金费用		7,376		—
外币交易		(576)		43
资产负债变动情况：
其他流动资产		(3,848)		(1,158)
其他资产		(311)		(182)
应付帐款		852		2,617
应计负债及其他		6,751		1,388
经营活动中使用的现金净额		(91,231)		(73,497)
投资活动的现金流
购置房产和设备		(175)		(1,965)
借给发明家的贷款		(2,610)		—
用于投资活动的净现金		(2,785)		(1,965)
融资活动的现金流
发行普通股所得收益，扣除发行成本		—		134,704
行使股票期权所得收益		2,004		—
融资活动提供的现金净额		2,004		134,704
汇率对现金和现金等价物的影响		(490)		23
现金及现金等价物净减少		(92,502)		59,265
期初现金及现金等价物		207,136		147,871
期末现金及现金等价物	$	114,634	$	207,136

补充披露非现金活动
应付账款中的财产和设备购置		—		49
以租赁义务换取的使用权资产		2,679		901

附注是综合财务报表的组成部分。

160

Y-MABS治疗公司。

合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述

Y-mAbs治疗公司(“我们”、“公司”或“Y-mAbs”)是一家商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗癌症的新型抗体治疗产品。我们正在利用我们在抗体领域的专利抗体平台和深厚的专业知识来开发广泛的创新药物组合。

该公司总部位于纽约，于2015年4月30日根据特拉华州法律注册成立。

注2--陈述依据

该公司自成立以来一直蒙受亏损。该公司的业务会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括：候选药物开发的不确定性；技术不确定性；有关专利和专有权利的不确定性；在美国获得FDA批准和在其它司法管辖区获得监管批准的不确定性；营销或销售能力或经验；获得足够的付款人覆盖和补偿的不确定性；对关键人员的依赖；遵守政府规定以及获得额外融资的需要。该公司目前正在开发的候选药物在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床试验以及监管部门的批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。

该公司的候选药物正处于不同的开发阶段。DANYELZA(naxitamab-gqgk)于2020年11月获得美国FDA的批准，但不能保证公司的其他研究和开发将成功完成，不能保证公司的知识产权得到足够的保护，不能保证开发的任何产品都将获得必要的政府监管批准，也不能保证任何获得批准的产品在商业上都是可行的。即使该公司的产品开发工作取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。该公司在技术快速变化和来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。

本公司的财务报表是根据正常业务过程中经营的连续性、资产的变现和负债的清偿情况编制的。公司自成立以来经营现金流为负，累计亏损#美元。285.2截至2020年12月31日的百万美元和165.9截至2019年12月31日，100万。截至2020年12月31日，公司通过出售普通股的收益为其运营提供资金，包括2018年9月的首次公开募股(IPO)和2019年11月的二次公开募股。

如附注12-后续事项所述，于2020年12月31日后，本公司宣布其公开发售的2,804,878其普通股，公开发行价为美元。41.00每股收益，其中包括全面行使承销商购买的选择权365,853额外普通股。在扣除承销折扣和佣金以及估计公司应支付的发售费用之前，Y-mAb的总收益约为美元。115百万美元。

截至2020年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$114.6100万美元，截至2019年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$207.1百万美元。截至2020年12月31日止年度的财务报表发出日期，本公司预期其现金及现金等价物将于

161

无论是否获得任何额外的产品批准，2020年12月31日将足以为其运营费用和资本支出要求提供至少未来12个月的资金。

该公司可能会通过出售其股权证券、产生债务、与合作伙伴签订许可或合作协议、赠款或其他融资来源来筹集额外资本，为未来的运营提供资金。公司可能无法以有吸引力的条款获得足够的资金，或者在需要时从股权或债务融资中获得足够的资金。如果FDA对omburtamab的批准没有发生或被大幅推迟，而且该公司在需要时无法从这些或其他来源获得额外资金，那么很可能需要采取其他行动来改善其流动性状况，其中可能包括通过推迟、缩减当前业务或暂停某些研发计划和其他运营计划来大幅降低当前的支出速度。

随附的综合财务报表反映本公司及其全资附属公司的账目，并已根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制。所有公司间余额和交易均已注销。

注3-重要会计政策摘要

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计、里程碑和特许权使用费的应计以及股票期权的估值。我们会根据环境、事实和经验的变化，定期检讨估计数字。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将自购买之日起原始到期日不超过三个月的所有高流动性票据视为现金等价物。所有现金和现金等价物都以高评级证券的形式持有，包括财政部货币市场基金，该基金不受取款或使用限制。到目前为止，该公司的现金和现金等价物没有出现任何亏损。由于现金和现金等价物的短期和流动性质，其账面价值接近其公允价值。我们的现金余额超过保险限额。我们预计此类现金余额不会出现任何损失。

公允价值计量

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(即退出价格)。会计准则包括公允价值层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。公允价值层次的三个层次如下：

·第1级--活跃市场中相同资产或负债的未调整报价；

162

·第2级--在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的相同资产和负债的活跃市场报价以外的投入；以及

·3级-资产或负债的不可观察的输入，包括管理层自己对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的假设，包括对风险的假设。

货币市场基金持有的现金等价物使用其他重要的可观察到的投入进行估值，这些投入代表了公允价值层次中的二级衡量标准。该公司没有其他现金等价物。

下表列出了该公司现金等价物的公允价值等级，这些现金等价物是在经常性基础上按公允价值计量的(以千计)：


	2020年12月31日的公允价值计量使用：
	1级		2级		3级		总计
现金等价物：
货币市场基金	$	—	$	97,302	$	—	$	97,302
	$	—	$	97,302	$	—	$	97,302


	2019年12月31日的公允价值计量使用：
	1级		2级		3级		总计
现金等价物：
货币市场基金	$	—	$	197,879	$	—	$	197,879
	$	—	$	197,879	$	—	$	197,879

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，不是在级别1、级别2和级别3之间传输。

租契

如下所述，截至2019年1月1日，公司采用了主题842。本公司决定一项安排是否包括在开始时的租赁。经营租赁使用权资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的净现值时，本公司根据租赁开始日可获得的信息，使用其估计的递增借款利率。由于本公司的大部分租约并未提供隐含回报率，因此在以个别租约为基准厘定租约付款现值时，会根据开始日期所得的资料，采用递增借款利率。该公司租赁的递增借款利率是在抵押的基础上必须支付的估计利率，以便借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。

本公司的租约可能包括延长或终止租约的选择权，这些选择权包括在合理确定其将行使任何该等选择权时包括在租赁期内。无本公司租约的一部分包含任何剩余价值担保。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。所产生的相关可变租赁成本对本公司并不重要。

主题842还为实体正在进行的会计后实施提供了实际的权宜之计和某些豁免。该公司目前为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免。这意味着，对于符合条件的租赁，我们将不确认使用权资产或负债，这包括不确认转型中资产的现有短期租赁的使用权资产或负债。我们还选择了实际的权宜之计，不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。本公司已作出会计政策选择，将合同的每个单独租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。相关披露请参见附注6中的租赁协议部分。

163

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在每项资产的估计使用年限内使用直线法确认，如下所示：


		估计有用的生命周期
家具和固定装置		5年
机器设备		5年
租赁权的改进		租赁年限较短或15年

财产和设备的折旧费用为#美元。396,000及$166,000分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

在报废或出售时，处置资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将计入运营亏损。修理费和维护费在发生时记入费用。

长期资产减值

ASC 360，财产，厂房和设备，处理长期资产减值或处置的财务会计和报告。每当业务环境的事件或变化显示一项或一组资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核长期资产的减值记录价值。

所得税

该公司在所得税的财务会计和报告中按照资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按可归因于结转营业亏损净额及现有资产及负债账面金额与其各自税基之间的暂时性差异的估计未来税项影响确认。这些资产和负债是使用制定的税率来衡量的，预计这些税率将适用于本年度的应税收入。预计暂时性差异将在几年内逆转。我们根据累积的历史和预期亏损对我们的递延税项资产保持全额估值津贴。如果我们成功地将我们的产品商业化并实现盈利，我们将考虑是否继续需要这种估值津贴。

本公司根据其对税收法律法规的解释编制和归档纳税申报单。在正常经营过程中，本公司的报税表须经各税务机关审核。这样的审查可能会导致这些税务机关未来的税收和利息评估。在就财务报告目的厘定本公司的税项拨备时，本公司为不确定的税务状况建立准备金，除非该等状况经审核后根据其技术价值被确定为更有可能维持下去。该公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。因此，本公司将报告因纳税申报单上采取或预期采取的任何不确定的税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债。

该公司的政策是，在适用的情况下，将不确定税收头寸的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)发布的指导意见，公司应做出并披露一项政策选择，即它们是否会将预期将逆转的基差的递延税款确认为全球无形低税收入(“GILTI”)，或者它们是否会在发生时将GILTI计入期间成本。该公司已选择将与GILTI规定相关的由此产生的税款确认为期间成本。不是截至2020年12月31日，该公司因GILTI而产生的成本。

164

收入确认

为了确定实体确定在ASC 606的范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同，(Ii)识别合同中的履行义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务，以及(V)在实体履行履行义务时确认收入。该公司仅将五步模型应用于符合ASC 606规定的与客户的合同定义的安排，包括当实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每个合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每个承诺的商品或服务是否不同。然后，当履行义务得到履行时，该公司将分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。

根据主题606允许的实际权宜之计，如果资产的预期摊销期限为一年或更短，公司将在发生时支付获得合同的增量成本。

如果有多个不同的履约义务，我们根据每个不同的履约义务的相对独立销售价格为每个不同的履约义务分配交易价格。在评估承诺的商品或服务在评估受ASC 606约束的许可安排时，公司会考虑诸如许可合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。在评估承诺的货物或服务是否可以与合同中的其他承诺分开识别时，公司还会考虑合同的预期利益。如果承诺的商品或服务不是独特的，公司会将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合起来，直到它识别出一包不同的商品或服务。独立销售价格通常基于向客户收取的价格或使用预期的成本加成利润率来确定。

该公司于2020年11月获得FDA对DANYELZA的批准，并在某些国际地区签订了DANYELZA和omburtamab的独家许可和分销协议，总许可收入为$20.8截至2020年12月31日的一年为100万美元。在这笔钱中，我们有$0.8百万美元作为未偿还应收账款计入其他流动资产。

2020年12月，该公司与SciClone国际制药有限公司(SciClone)就DANYELZA和Omburtamab在中国的某些适应症达成了一项开发和商业化安排。作为协议的一部分，我们收到了一笔不可退还的预付费用$20转让与产品标志相关的许可证和专有技术的费用为100万美元。该公司可能会收到基于监管的里程碑付款，最高可达$40百万美元和基于销售额的里程碑付款，最高可达$60根据本公司在该地区的产品标识所产生的净销售额，本公司有权获得特许权使用费。我们认为，基于转让的权利和专有技术、潜在适应症的后期开发以及与适应症相关的联合指导委员会预计不需要重大参与，许可证有别于安排中的其他承诺。因此，全价交易价格为$。20百万美元在转让许可证以及如何进行科学克隆。未来潜在的监管里程碑金额没有包括在交易价格中，因为它们都被确定为完全受ASC 606概念的约束。作为我们对监管里程碑限制的评估的一部分，我们确定这些里程碑的实现取决于监管批准，而监管批准不在我们的控制范围内，因此被认为是不可能的。我们预计，当相关销售发生或达到里程碑时，基于销售的里程碑付款和特许权使用费安排将得到确认。我们将每季度重新评估交易价格，当不确定事件得到解决或环境发生其他变化时，我们将评估这是否解决了限制，收入将得到确认。吾等亦认为，制造及供应条款(包括安排内的条款)在开始时并不代表本公司拥有重大权利，因为该等条款反映的是类似商品或服务的独立售价。有不是许可证收入在截至2019年12月31日的期间产生。

165

此外，该公司还记录了$2.2保留在应计负债中的特许权使用费费用(百万美元)截至2020年12月31日，根据原始MSK许可协议的条款，这些费用是应由MSK支付的。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入运营费用，并计入运营费用。研发成本主要包括执行我们研究活动的员工和顾问的薪酬成本、为维护我们的执照而支付的费用、向第三方支付的制造和临床研究组织费用以及额外的产品开发费用，以及用于研发的消耗品和其他材料。该公司记录了估计的持续研究和开发成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，公司会分析研究或临床试验的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。实际结果可能与公司的估计不同。在解决某些意外情况的基础上，公司有义务根据其与MSK的许可协议的合同条款支付某些里程碑和特许权使用费。当里程碑的实现或里程碑或特许权使用费的支付是可能的，并且支付的金额可以合理评估时，公司记录里程碑和特许权使用费付款。研究和开发成本为$93.7百万美元和$63.5截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度分别为100万美元。

此外，本公司有义务根据MSK许可、CD33许可、MabVax分许可和SADA许可的合同条款，在解决某些意外情况的基础上，支付某些特许权使用费以及基于临床、监管和销售的里程碑付款。截至2020年12月31日，特许权使用费支付和基于销售的里程碑尚未到期，也被认为不太可能，因为我们唯一获得批准的产品DANYELZA尚未确认收入。我们记录临床和监管里程碑付款，当认为很可能实现里程碑或支付里程碑，并且付款金额可以合理评估时，我们会记录临床和监管里程碑付款。由于它涉及SADA协议下的临床和监管里程碑付款，这些付款可能会随着时间的推移而到期和支付，无论里程碑是否实际上已经达到。在评估是否应根据SADA协议确认许可里程碑时，公司利用其在整个公司的集体临床经验来确定实现的可能性，以及正在开发的化合物的当前阶段，并估计其临床前研究和临床试验的进展、根据相关协议完成里程碑事件、预计完成某些开发活动的时间、根据许可协议各方的终止权、在评估是否应在每个报告期内确认临床里程碑时收到的发票和合同成本。我们每个时期都会审查我们的评估，并在必要时对这些估计进行修订。我们确认了与SADA许可里程碑相关的研究和开发成本为#美元0.6在截至2020年12月31日的年度内，由于我们认为它们有可能发生，因此产生了600万美元的利润。本公司认为，鉴于产品开发的当前阶段，实现SADA协议下的监管里程碑是不可能的。剩余的总临床里程碑为$4.1截至2020年12月31日，有100万人被确定为不可能，如注6所示-许可协议和承诺.

专利费

公司将获得和维护专利的费用作为一般和行政费用支出。

广告和促销费用

广告和促销成本包括在一般和行政费用中，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中并不重要。广告和产品促销费用在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

本公司根据授予之日的公允价值计量授予员工、董事和顾问的股票期权，并确认这些奖励在必要的服务期内的补偿费用，对于员工和董事而言，这段服务期是各自奖励的归属期。没收是按发生的情况计算的。

166

该公司发行的股票期权只有服务性或即时归属条件，并在必要的服务期内使用直线法记录这些奖励的费用。

随着公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)，对非员工股票支付会计的改进(“ASU 2018-07”)，针对向非员工发放的基于股票的期权奖励，公司不再在每个报告日期重新评估非员工奖励，而是使用Black-Scholes期权定价模型计算截至授予日期的奖励的公允价值。非雇员奖励的整体公允价值计量与发放给员工的奖励一致。

每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在2018年9月之前，本公司历史上是一家私人公司，缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同行公司的历史波动性来估计其预期的股价波动性，并预计在拥有关于其自身交易股价波动性的足够历史数据之前，将继续这样做。公司股票期权的预期期限是利用“简化”奖励方法确定的，因为公司的历史数据有限，无法支持预期期限假设。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息率是基于本公司从未就普通股支付过现金股息，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

基于股票的薪酬成本为$16.1百万美元和$4.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度分别为100万美元。

段信息

该公司专门致力于发现和开发用于治疗癌症的基于抗体的新型治疗产品。因此，本公司已确定其业务范围为一操作部分。

综合损失

综合亏损包括净亏损以及除与股东有关的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。所附财务报表所列期间的净亏损和全面亏损之间的差额是由于外币换算造成的。

外币

我们丹麦子公司的财务报表使用美元以外的功能货币，使用期末资产和负债汇率、历史股东权益汇率和经营业绩期间的加权平均汇率换算成美元。折算损益计入累计的其他综合收益/(亏损)，税后净额计入股东权益。外币交易损益计入其他收入和支出的经营业绩，总额为(576,000)及$43,000分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

最近发布的会计公告-通过

2020年10月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号第2020-10号(“ASU 2020-10”)，修订了会计准则。本更新中的修改是为了澄清编撰、纠正指南的意外应用或对编撰进行细微改进而做出的更改。2020年12月31日采用这一标准并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了会计准则更新号2018-13(简称ASU2018-13)，公允价值计量(主题820)披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13允许删除在1级和2级资产之间转移的原因，并增加了

167

经常性第3级公允价值计量的未实现损益变动。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年以及允许提前采用的财年内的过渡期内有效。2020年1月1日采用这一标准并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了会计准则更新号2018-15(“ASU 2018-15”)，即客户在云计算安排(即服务合同)中产生的实施成本的会计信息。ASU 2018-15澄清了2015年4月发布的ASU 2015-05《客户在云计算安排中支付的费用的会计处理》的某些方面。具体地说，ASU 2018-15将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的财年生效，并在允许提前采用的财年内的过渡期内有效。2020年1月1日采用这一标准并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年7月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2018-09(“ASU 2018-09”)，对各种ASC主题进行了澄清、纠正错误或进行微小改进的编纂改进。预计亚利桑那州立大学2018-09年度的变化不会对当前的会计实践产生重大影响。此更新中的某些修订不需要过渡指导，将在此更新后生效。然而，许多更新确实有过渡指导，生效日期从2018年12月15日之后开始。2019年1月1日采用该准则并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题为718)，改进了非员工股份支付会计(ASU，2018-07)。亚利桑那州立大学2018-07年度旨在通过使指导与员工股份薪酬的会计相一致，简化发放给非员工的股份薪酬的各个方面。2018-07年度需要在2018年12月至15日之后的年度期间采用，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。2019年1月1日采用该准则并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号第2018-02号(以下简称ASU 2018-02)，对累积的其他全面收益中的某些税收影响进行了重新分类。亚利桑那州立大学2018-02年度允许将累积的其他全面收入重新分类为留存收益，以应对减税和就业法案造成的滞留税收影响。2018-07年度需要在2018年12月至15日之后的年度期间采用，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。2019年1月1日采用该准则并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2016-13号(“ASU 2016-13”)金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13引入了当前的预期信用损失方法(CECL)来估计信用损失拨备。该标准在2019年12月15日之后开始的财年和过渡期内有效。2020年1月1日采用这一标准并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(以下简称ASU 2016-02)、租赁，适用于本财年，以及这些年度内的过渡期，从2018年12月15日之后开始，允许提前采用。根据ASU 2016-02的规定，承租人须在租约开始之日，就大部分租约确认租赁负债和使用权资产，前者是承租人有义务支付按折扣价计算的租约款项，后者是代表承租人有权在租赁期内使用或控制使用指定资产的资产。主题842随后被ASU 2017-13，收入和租赁：根据2017年7月20日EITF会议上的工作人员公告对SEC段落的修订，以及撤销先前SEC工作人员公告和观察员意见；ASU 2018-01，土地地役权实际权宜之计

168

过渡到主题842；ASU编号2018-10，对主题842的编纂改进，租赁；ASU编号2018-11，有针对性的改进和ASU编号2018-20，针对出租人的范围狭窄的改进。

“公司”(The Company)通过新的租赁标准使用修改后的回顾截至2019年1月1日的过渡方法，不是重述前期或累计调整留存收益。一个实体可以选择使用(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其首次申请日期。公司使用生效日期作为我们首次申请的日期。因此，财务信息没有更新，新标准要求的披露不提供2019年1月1日之前的日期和期间。新标准还在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。该公司选出了包装考虑到实际的权宜之计，我们不必在新标准下重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。

采用新租赁标准后，该公司确认了#美元的租赁负债。1.8百万美元和相关的使用权资产为1.5差额是由于取消了之前报告的递延租金。请参阅附注6许可协议和承诺中的租赁脚注。

注：4-每股净亏损

每股基本净亏损(“EPS”)是通过普通股股东应占净收益或亏损除以已发行加权平均普通股计算出来的。稀释每股收益是通过根据普通股期权和限制性股票单位的稀释效应对已发行普通股加权平均进行调整而计算出来的。在记录净亏损的期间，潜在摊薄证券不会受到影响，因为这种影响将是反摊薄的。未来可能稀释基本每股收益的证券不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做将是反稀释的。每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019


净亏损(分子)	$	(119,337)	$	(81,028)
加权平均份额(分母)		40,119		35,183
每股基本和摊薄净亏损	$	(2.97)	$	(2.30)

计算稀释后每股收益时不包括的潜在摊薄证券涉及股票期权和已发行的未归属限制性股票单位(“RSU”)。5,704,246截至2020年12月31日的股票以及4,005,873截至2019年12月31日的股票，并被排除在外，因为纳入它们将产生反稀释影响。

附注5--应计负债

应计短期负债如下：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019

	(单位：千)

应计许可、里程碑和特许权使用费	$	3,608	$	354
应计临床费用		678		1,584
应计薪酬和伙食费		2,603		1,475
应计制造成本		983		760
其他		325		377
总计	$	8,197	$	4,550

169

注6-许可协议和承诺

截至2020年12月31日，本公司已签订二与纪念斯隆·凯特琳癌症中心(“MSK”)签订的许可协议和某些其他协议。许可协议是MSK许可协议和CD33许可协议。通过与MabVax，Inc.(“MabVax”)和MSK达成和解、假设和转让MSK许可协议和Y-mAbs分许可协议(“SAAA”)，本公司与MSK建立了与GD2-GD3疫苗相关的直接许可，该疫苗最初是本公司于2018年从MabVax分许可的。

此外，该公司还于2020年与MSK和麻省理工学院(MIT)签订了SADA许可协议。与MSK和麻省理工学院的许可协议授予该公司某些专利权和知识产权，因此，该公司同意向MSK和MIT支付某些款项并发行公司普通股。

某些付款是或有里程碑付款和特许权使用费付款，如下表所示。附注5中披露的应计里程碑和特许权使用费支付金额包括MSK许可协议、CD33许可协议和SADA许可协议项下的义务。我们有以下重要的许可协议和相关承诺，其中包括截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间已经支付或应计的所有义务：


	支付的现金		支付的现金		费用		费用		应计负债		应计负债		应计负债		应计负债
	12个月		12个月		12个月		12个月		当前截止日期		非电流		当前截止日期		非电流
	截至12月		截至12月		截至12月		截至12月		十二月		十二月		十二月		十二月
协议	2020		2019		2020		2019		2020		2020		2019		2019
MSK		$ 80,000		$ 725,000		$ -		$ 75,000		$ 305,000		$ 1,640,000		$ 254,000		$ 1,471,000
CD33		—		—		—		—		100,000		450,000		100,000		450,000
MabVax		—		600,000		—		—		—		—		—		—

下表表示协议中反映的最大临床、法规或基于销售的里程碑，其中某些已在前几个时期支付或应计(如上表所示)：


	极大值		极大值		极大值
协议	临床里程碑		监管里程碑		基于销售的里程碑
MSK		$ 2,450,000		$ 9,000,000		$ 20,000,000
CD33		550,000		500,000		7,500,000
MabVax		200,000		1,200,000		—

根据CD33许可协议和MabVax协议，根据时间推移到期的最低特许权使用费和某些临床里程碑不会被记录为负债，因为公司认为此类义务在2020年12月31日之前不太可能发生。

SADA许可协议

2020年4月15日，我们与MSK和麻省理工学院(“MIT”)签订了一项许可协议(“SADA许可协议”)，授予我们全球独家的、可再许可的许可，授予我们MSK和MIT对某些专利和知识产权的权利，以开发、制造和商业化许可产品，并使用SADA BID预靶向放射免疫治疗平台(“SADA技术”)为癌症诊断和癌症治疗领域的所有治疗和诊断用途提供服务。我们对获得的许可和其他权利进行了评估，并考虑到收购时缺乏产出，不是除了其他因素外，我们得出的结论是，许可权代表着资产收购。

该协议涵盖的专利和专利申请部分针对SADA技术，以及由MSK开发的一些SADA结构。在签订SADA许可协议并换取根据该协议授予的许可后，我们得出结论，根据许可安排获得的技术在未来没有其他用途。这一结论是基于对

170

协议、进一步开发的必要程度以及在获得任何产品的监管批准之前存在的不确定性。因此，我们向MSK和麻省理工学院预付了$1,995,000。在截至2020年12月31日的年度内，我们支出了3,331,000与MSK和MIT可获得的股票授予相关。这包括$1,331,000相关内容42,900在协议生效日向许可人发行的普通股，基于授予日股票的公允价值和$2,000,000未来的股票赠与将在2021年和2022年SADA许可协议的周年日支付。除非许可方违约，否则这些奖励在许可安排可能终止后仍然有效，并且可以根据公司的决定以现金或股票的形式进行结算。在截至2020年12月31日的年度内，我们支出了$7,376,000相关内容213,996发行给二非雇员研究人员以授予日股票的公允价值为基础。有关更多详情，请参阅附注7-股东权益。

SADA许可协议要求我们向MSK和麻省理工学院支付基于我们及其附属公司和分被许可人的许可产品年净销售额或许可服务性能的中到高个位数的版税。我们有义务每年最低支付#美元的版税。40,000，增加到$60,000一旦专利颁发，在许可协议十周年开始的使用费期限内。这些金额不予退还，但可抵扣根据SADA许可协议应支付的特许权使用费。

根据SADA许可协议，该公司还有义务向MSK和MIT支付某些临床、监管和基于销售的里程碑付款。某些临床和监管里程碑付款将在相关里程碑活动完成的较早日期或SADA许可协议中指定的日期到期。

此外，在我们达成再许可安排的范围内，我们有义务向MSK和MIT支付从MSK和MIT向我们许可的权利的再被许可人收到的某些付款的一定百分比，该百分比将基于某些临床里程碑的实现情况。本公司尚未签订任何与SADA许可协议相关的再许可。对于以前由MSK使用SADA技术生成并由分许可人为本公司销售的每个构造，本公司可向销售里程碑支付最高$60,000,000总体而言，基于再被许可人的各级累计净销售额的实现情况。

如果该公司未能满足该安排下的某些条件，可能会导致该等特许产品的相关许可被取消，并可能导致终止与MSK和MIT的整个安排。此外，公司可在事先书面通知的情况下终止SADA许可协议。

研究和开发本质上是不确定的，如上所述，如果此类研究和开发失败，公司可以选择取消SADA许可协议。在考虑是否可能进行任何基于临床或监管的里程碑付款(其中某些付款还包含基于时间的付款要求)时，公司还将考虑开发风险和双方根据协议享有的解约权。本公司在或有负债可能发生且金额可合理评估的期间记录里程碑事件。在截至2020年12月31日的12个月中，我们花费了605,000在SADA许可协议下的里程碑。这包括在以下时间内到期的所有基于时间的里程碑36个月协议的生效日期，因为这仍然是我们预计将需要收集必要的临床数据以确定根据SADA许可协议进一步追求哪些专利权(如果有的话)的时间段。本公司不认为SADA许可协议项下的任何其他里程碑可能于2020年12月31日实现。

我们有以下与SADA相关的余额和承诺，其中包括截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的PRODE已支付或应计的所有债务：

支付的现金

费用

应计负债

协议

截至2020年12月的12个月

截至2019年12月的12个月

截至2020年12月的最新数据

截至2020年12月的非现货

截至2019年12月的当前版本

截至2019年12月的非流动

佐田

$ 2,707,000

$ 14,019,000

$ -

$ 1,000,000

$ 1,605,000

$ -

下表表示协议中反映的最大临床、法规或基于销售的里程碑，其中某些已在前几个时期支付或应计(如上表所示)：

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	极大值		极大值		极大值
协议	临床里程碑		监管里程碑		基于销售的里程碑
佐田		$ 4,730,000		$ 18,125,000		$ 23,750,000

根据SADA协议，根据时间推移到期的最低特许权使用费和某些临床里程碑不会被记录为负债，因为公司认为此类义务在2020年12月31日之前是不可能的。

其他协议

我们还与MSK签订了各种其他支持协议，包括一项赞助研究协议，以提供与MSK许可协议许可的知识产权相关的研究服务；一项主数据服务协议，由大约五MSK的全职员工，他们负责将MSK许可协议中包含的临床数据、数据库、法规文件和其他专门技术转移给公司；根据该协议，我们承诺资助MSK的某些临床试验；二独立的核心设施服务协议，根据该协议，我们承诺从MSK获得某些实验室服务；以及CD33赞助的研究协议，根据该协议，我们同意向MSK支付在一段时间内提供研究服务的费用。两年与CD33许可协议下许可的知识产权有关；2020年10月，我们签订了SADA赞助的研究协议，根据该协议，我们同意向MSK支付在一段时间内提供研究服务的费用。三年与根据SADA许可协议许可的知识产权有关。在2020至2019年期间，我们产生的研发费用为4.2百万美元和$6.8根据这些协议，分别为100万美元。

租赁协议

2019年7月，该公司与印第安纳州南本德市的SpectronRx签订了一项开发、制造和供应协议，以确保获得临床和商业规模的omburtamab放射性标记能力。根据协议条款，SpectronRx已同意在其现有设施内为该公司建立一个指定的制造单位，在那里可以生产放射性标记的omburtamab的临床和商业供应。由于本公司拥有实质上所有经济利益的权利，并指导生产区域的使用，因此本公司根据ASC 842将与进入制造空间有关的付款作为经营租赁入账。租期为两年从2020年8月31日开始生效。在租赁开始之日，我们记录了$3,617,000作为使用权资产和$2,680,000作为租赁负债，差额为#美元937,000由于预付首期费用#美元500,000开始设计和建造生产区，入场费为$437,000。该公司每月支付相等的分期付款，大约为$117,000截至2022年9月的每月额外访问费，总支付金额为$2,330,000仍然遵守协议。确实有不是此协议中的续订选项。

于2019年2月，本公司就其4,548位于新泽西州的平方英尺实验室。2019年12月，我们通过额外的235平方英尺。租期为三年自公司占用物业之日起，并附有选择权要延长额外的时间，请执行以下操作两年本公司预期将行使并已计入相关租赁责任的权益。根据租约应付的固定租金约为$。144,000每年支付一次，每月支付等额的分期付款，约为$12,000.

2018年1月，本公司就其位于纽约的公司总部订立租赁协议。租期为五年自公司开始占用物业之日起。根据租约应付的固定租金约为$。384,000每年支付一次，每月支付等额的分期付款，约为$32,000，它们是在直线基础上识别的。

172

此外，该公司还输入了三年制2018年2月租赁丹麦某些办公空间的租赁协议，经2018年11月和2019年2月修订。租约以每月约#美元的分期付款方式支付。19,000，它们是在直线基础上识别的。

如上文附注3所述，截至2019年1月1日，公司采用了主题842。

总运营租赁成本为$1,324,000及$676,000分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。在截至2020年12月31日的年度内，这些费用被记录为#美元。1,114,000研发费用和美元210,000一般和行政费用。在截至2019年12月31日的年度内，费用入账为#美元493,000研发费用和美元183,000一般和行政费用。计入租赁负债的金额支付的现金为#美元。1,248,000截至2020年12月31日的年度和$606,000截至2019年12月31日止年度的现金净额，并计入本公司综合现金流量表的经营活动所用现金净额。

2020年12月31日和2019年12月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：


	经营租约
	2020年12月31日
2021	$	2,180
2022		1,593
2023		540
2024		64
租赁付款总额		4,377
减去：推定利息		(398)
截至2020年12月31日的总经营租赁负债	$	3,979

截至2019年12月31日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁付款(包括推定利息)如下(以千为单位)：


	经营租约
	2019年12月31日
2020	$	749
2021		753
2022		646
2023		539
2024		77
租赁付款总额		2,764
减去：推定利息		(534)
截至2019年12月31日的总经营租赁负债	$	2,230

经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在厘定租赁付款现值时，本公司根据租赁开始日可得的资料，估计其递增借款利率。截至2020年12月31日，加权平均剩余租赁期限为2.18年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为7.6%。截至2019年12月31日，加权平均剩余租赁期限为3.83年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为11.0%.

173

附注7-股东权益

授权股票

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司共授权105,500,000股票，100,000,000其中为普通股，票面价值$0.0001每只股票，以及5,500,000其中优先股面值为$0.0001每股。

普通股

普通股每股有权一投票吧。普通股股东有权获得董事会宣布的股息，但须受优先股优先股息权的限制。无其中一些已经发行了。公司已经发布了40,688,447截至2020年12月31日的普通股股票以及39,728,416截至2019年12月31日的普通股。

优先股

优先股可不时以一个或多个系列发行，并附有本公司董事会批准的指定、优先及相对参与、可选择或其他特殊权利及资格、限制或限制。不是优先股已于2020年12月31日或2019年12月31日发行。

与非雇员签订的股票赠与协议

于2015年8月，我们与本公司非雇员订立若干股票授出协议。我们同意总共发行2,800,000共享至二参与从MSK获得许可的技术开发的非雇员研究人员，考虑到他们之前的服务。这些股票是根据归属时间表发行的。总计560,0002015年发行了股票，总共发行了448,0002016年和2017年分别发行的股票。2018年，共有544,000股票发行给了二研究人员，借此一的二补助金已全部发放。2019年，400,000股票发行给了一医生的名字，剩下的400,000股票于2020年8月发行，但须符合某些条件。根据这项奖励，未来不会发行任何股票。总奖励在2015年按其估计公允价值支出，因为未来不需要任何服务来继续授予和接受股票。

2020年4月，关于SADA许可协议，我们签订了若干股票授予协议，根据这些协议，我们同意总共发行213,996共享至二参与开发从MSK和麻省理工学院获得许可的SADA技术的非雇员研究人员，考虑到他们之前的服务。全213,996股票于2020年4月发行，托管于40发行时立即归属的股份的%，剩余的60应按比例在下一年按比例归属的股份的百分比三年在协议的周年纪念日。只要SADA许可协议在股份归属前终止，股份将被没收。没有现金结算功能，研究人员不需要未来的服务来授予和接收股票。虽然股票随着时间的推移而归属，但股票没有业绩条件。在2020年4月，我们记录了一笔研发费用，总额为$7,376,000与股份有关，代表股份于授出日的公允价值。

在2020年7月，根据股票授予协议，我们还借出了二研究人员总共花费$2,610,000与与股票赠与一起到期的个人纳税有关。每笔贷款都有一份三年担保本票。贷款的未偿还本金，连同按年利率计算的所有应计利息1年利率，在贷款到期日到期并支付。这些贷款由质押和担保协议(Pledge And Security Agreement)担保，根据这些协议，研究人员已将这些股票质押，作为偿还贷款的担保，利率为市场利率。贷款按摊销成本入账，由于短期性质和市场利率变动很小，这一成本接近公允价值。

174

普通股发行

2019年11月，我们完成了二次公开发行，并发行了5,134,750普通股，收购价为$28.00每股，总代价为$134,704,000，扣除发行成本$9,100,000.

如附注12所述，继2020年12月31日，即2021年2月22日，我们完成了普通股的二次公开发行，据此我们发行和出售了普通股。2,804,878向公众出售我们普通股的价格为$41.00其中包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。我们从二次公开募股中获得的总收益为#美元。115.0百万美元，或净收益合计约为$107.7百万美元。

注：8股薪酬

2015年股权激励计划

我们的董事会和股东已经批准并通过了2015年计划，该计划规定向我们的员工和任何母公司和子公司的员工授予守则第2422节(国税法)所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，并规定向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。总计4,500,000根据2015年计划，我们的普通股被预留供发行。根据赠款协议中规定的时间表在2015年计划背心下授予的期权，通常是四年在此期间，根据定义，一旦控制权发生变化，一般可立即行使。《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)于2018年9月生效后，不是根据2015年计划，允许进一步拨款。

2018年股权激励计划

我们的董事会和股东批准并通过了2018年计划，该计划于公司于2018年9月首次公开发行时生效，该计划规定向我们的员工和任何母公司和子公司的员工授予守则第422节(国税法)所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工和顾问授予激励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，并规定向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。总计5,500,000我们的普通股股票，包括之前根据2015年股权激励计划授予的奖励，将根据2018年计划预留供发行。此外，根据2018年计划可供发行的股票数量还将包括从2019年开始的每个财年第一天每年增加的股票数量，相当于4%截至上一财年最后一天的普通股流通股。根据计划授予的期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。激励性股票期权的期限不得超过10年，但就任何拥有超过10%在我们所有类别流通股的投票权中，期限不得超过五年而且行权价格必须至少等于110%在授予日的公平市价。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。根据授予协议中指定的时间表在2018年计划背心下授予的期权，通常是四年制在此期间，根据定义，一旦控制权发生变化，一般可立即行使。

股票期权定价与限制性股票单位

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，股票期权授予的股票薪酬支出为15,949,000及$4,581,000，分别为。在2020年期间，这些费用被记录为#美元。7,401,000研发费用和美元8,548,000一般和行政费用。在2019年期间，这些费用被记录为#美元。933,000研发费用和美元3,648,000一般和行政费用。

175

$以外的其他15,949,0002020年的股票期权薪酬，又是1美元186,000限制性股票单位，$169,000研发费用和美元17,000总体而言，2020年记录了一般和行政费用。$以外的其他4,581,0002019年的股票期权薪酬，又是$76,000限制性股票单位，$69,000研发费用和美元7,000总体而言，2019年记录了一般和行政费用。以股票为基础的薪酬总额为$16,135,0002020年和美元4,657,000分别在2019年。

股票期权估值活动

该公司用来确定授予员工、董事和顾问的股票期权的公允价值的假设如下，这些假设是在加权平均的基础上提出的：


	年终		年终
	2020年12月31日		2019年12月31日

无风险利率	0.64	%	1.78	%
预期期限(以年为单位)	6.3		6.3
预期波动率	65.0	%	60.6	%
预期股息收益率	—	%	—	%

截至2020年12月31日止年度，本公司确认4.8百万美元的基于股票的薪酬，与授予的期权有关150,000向非雇员顾问提供过去服务和对发展计划的贡献的选择权。非雇员顾问不需要其他服务即可取得期权，因此本公司于授权日记录了授权金的全部价值。

公司只确认奖励部分的补偿费用。

下表汇总了已发行和未偿还的普通股期权：


						加权
		加权		集料		平均值
		平均值		内在性		剩余
		锻炼		价值		合同
	选项	价格		(单位：万人)		寿命(年)
未偿还，预计将于2019年12月31日归属	4,005,873	$	10.67	$	82,944	7.34
授与	2,057,600		43.47
练习	(299,706)		6.69
没收	(89,667)		25.00
未偿还，预计将于2020年12月31日归属	5,674,100	$	22.55	$	156,726	7.51
可于2020年12月31日行使	2,907,404	$	8.42	$	119,454	5.93

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$。25.40及$14.92分别为每股。

股票期权的内在价值合计为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价与公司普通股公允价值之间的差额。每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。我们根据一组上市同行公司的历史波动率来估计我们的预期股价波动率，我们预计在我们有足够的关于我们自己交易股价波动性的历史数据之前，我们将继续这样做。我们的股票期权的预期期限是利用奖励的“简化”方法确定的，因为我们只有有限的历史数据来支持预期期限假设。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息率是基于我们从未为普通股股票支付过现金股息，也不期望在可预见的未来支付任何现金股息的事实。在截至2020年12月31日的期间，Black-Scholes期权定价模型中包含的投入没有重大变化。

176

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有52,239,000及$15,942,000分别是与员工股票期权相关的未确认薪酬，预计将在一段时间内授予3.092020年和2.722019年。

限制性股票单位活动

下表汇总了已发行和未发行的限制性股票单位：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余
		格兰特		归属
	限售股单位	价格		寿命(年)
未偿还，预计将于2019年12月31日归属	10,296	$	23.11	2.05
授与	23,939		26.02
既得	(3,429)		23.11
没收	(660)		20.76
未偿还，预计将于2020年12月31日归属	30,146	$	25.45	2.18

截至2020年12月31日，我们拥有586,000与预计将在一段时间内授予的员工限制性股票单位相关的未确认薪酬2.18好几年了。截至2019年12月31日，我们拥有163,000与预计将在一段时间内授予的员工限制性股票单位相关的未确认薪酬2.05好几年了。

附注：9关联方交易

MSK是该公司的股东之一。根据MSK许可协议、SADA许可协议、CD33许可协议以及与MSK的各种其他支持协议，我们已支出总成本$11,556,000及$6,832,000在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分别用于里程碑、最低特许权使用费、研发成本和专利活动。有关我们与MSK协议的更多详细信息，请参阅注释6-许可协议和承诺。截至2020年12月31日，我们总共拥有833,000记录为应付帐款，$7,161,000作为应计负债，因此总额为#美元。7,994,000因为MSK。截至2019年12月31日，我们总共拥有188,000记录为应付帐款，$3,983,000作为应计负债，因此总额为#美元。4,171,000因为MSK。

注10-所得税

国内外所得税前亏损情况如下：


	对于他们来说，		对于他们来说，
	年终		年终
	12月31日，		12月31日，
	2020		2019
	(千人)		(千人)
美国	$	(119,153)	$	(80,598)
外国		(184)		(430)
总计	$	(119,337)	$	(81,028)

177

本公司提供不是净亏损的当期和递延所得税优惠(119,337,000)和$(81,028,000)分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，并对其递延税净资产维持全额估值津贴。

按美国联邦法定所得税税率计算的预期所得税之间的差额21截至2020年12月31日和2019年12月31日的纳税年度分别为%，提供的所得税如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
	(千人)		(千人)
按美国联邦法定税率征收所得税	$	(25,061)	$	(17,016)
州税和地方税，扣除联邦税收影响		(3,059)		(11,022)
汇率变动的影响		1,647		(22)
国外税率差异		(2)		(4)
估值免税额		30,986		33,984
税收抵免		(4,734)		(5,924)
其他		223		4
总计		—		—

公司递延税金净资产/(负债)的重要组成部分如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
	(千人)		(千人)
递延税项资产/(负债)：
获得性无形资产	$	4,424	$	2,504
应计奖金		34		153
未实现汇兑损失		(448)		(261)
应计特许权使用费		284		415
基于股票的薪酬		3,803		2,594
净营业亏损结转		75,711		51,649
税收抵免结转		13,146		8,412
ROU资产		(1,068)		(625)
租赁责任		931		711
其他		(357)		(63)
递延税项资产/(负债)总额		96,460		65,489
估值免税额		(96,460)		(65,489)
递延税项净资产/(负债)		—		—

本公司根据税仓的技术价值，确认税仓的所得税优惠，这些税仓经审查后确定为更有可能持续的税仓。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司确定有不是不确定的税收状况。该公司2019年、2018年、2017年和2016年的纳税申报单开放给美国联邦和州以及丹麦税务当局进行税务审查。

该公司对其美国和外国递延税金资产维持全额估值津贴。关于是否需要估值准备的评估在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，既考虑了积极的证据，也考虑了消极的证据。在作出这一评估时，我们非常重视能够客观核实的证据。在其评估中，该公司将其历史和最近几年的累计亏损以及近期的预测亏损视为重大负面证据。在审查现有的正面和负面证据的基础上，该公司确定负面证据超过正面证据，并将维持对其美国和外国递延税项资产的全额估值津贴。本公司将继续评估其递延税项资产的变现能力，并将根据需要调整估值津贴。

截至2020年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损(NOL)结转约为$248,942,000及$168,792,000分别用于减少未来应纳税所得额。这个

178

该公司还拥有大约美元168,301,000用于纽约市用途的未使用的NOL结转。该公司还享有#美元的美国联邦税收抵免。13,146,000截至2020年12月31日，这可能用于抵消未来的纳税义务。联邦NOL结转了大约$29,909,000将在2037年到期。联邦北环线约为$219,033,000可以无限期结转，但限于抵销80%的应纳税所得额。亚利桑那州、马萨诸塞州、蒙大拿州、纽约州和纽约市的NOL和税收抵免结转将于2035年开始到期。如果重要股东的所有权权益在三年内累计变化超过50%(如1986年美国国税法(IRC)第382和383节所定义)，则NOL和税收抵免结转可能受到年度限制。该公司对截至2018年12月31日的第382条所有权变更进行了分析。由于年度限额较大，本公司相信结转的净营业亏损很可能不会因第382条下所有权变更的限额而到期。该公司还有丹麦NOL结转$1,850,000，它们有一个无限期的结转期。

注11-其他好处

公司已经为我们丹麦子公司的员工建立了退休计划，根据该计划，所有这些员工都可以根据自己的选择从基本薪酬中缴纳一定的金额，并可以从我们的丹麦子公司获得缴费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年里，我们丹麦子公司的贡献无关紧要。此外，我们丹麦员工的医疗保险福利由这些员工全额支付。我们的丹麦子公司不会因这些医疗保险福利而产生任何费用。

2018年10月1日，公司通过了一项涵盖公司所有美国员工的固定缴款401(K)储蓄计划(简称401(K)计划)。参与者可以选择将其税前或税后薪酬的一定比例推迟到401(K)计划，但受规定的限制。该计划允许公司酌情配对。该公司制造了不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内对该计划的相应贡献。

注12-后续事件

2020年12月28日，该公司宣布，它达成了一项最终协议，将其DANYELZA优先审查券以#美元的价格出售给联合治疗公司105百万美元。PRV是在美国食品和药物管理局(FDA)批准DANYELZA®用于治疗难治性/复发性高危神经母细胞瘤的同时批准的。根据公司与MSK的许可协议条款，Y-mAb将保留60出售所得净收益的%，其余部分40%将支付给MSK。一旦协议中包括的实质性成交条件得到解决，这笔交易于2021年1月21日完成。

2021年2月22日，本公司宣布公开招股结束2,804,878其普通股，公开发行价为美元。41.00每股收益，其中包括全面行使承销商购买的选择权365,853额外普通股。在扣除承销折扣和佣金以及估计公司应支付的发售费用之前，Y-mAb的总收益约为美元。115百万美元。

179

注：13-季度综合财务数据(未经审计)


(单位为千，每股除外)	2020
	三月三十一日		六月三十日		九月三十日		12月31日

许可证收入	$	—	$	—	$	—	$	20,750
运营亏损		(26,747)		(40,452)		(32,641)		(20,095)
净损失		(26,179)		(40,393)		(32,832)		(19,933)
每股净亏损-基本和摊薄	$	(0.66)	$	(1.01)	$	(0.82)	$	(0.48)


	2019
	三月三十一日		六月三十日		九月三十日		12月31日

许可证收入	$	—	$	—	$	—	$	—
运营亏损		(16,253)		(18,634)		(24,359)		(23,758)
净损失		(15,934)		(18,036)		(23,922)		(23,136)
每股净亏损-基本和摊薄	$	(0.47)	$	(0.53)	$	(0.70)	$	(0.60)

第9项：会计人员报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

没有。

项目9A.项目3：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本年度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年证券交易法(修订后)或交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有未来事件(无论多么遥远)下都能成功实现其规定的目标，也不能保证遵守政策或程序的程度不会恶化。由于其固有的局限性，披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误陈述。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。在首席执行官和首席财务官的监督下以及首席财务官的参与下，我们的管理层根据建立的框架和标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。

180

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

根据这一评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，由于以下重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效：

吾等缺乏足够数目训练有素并具适当会计知识、培训及经验之专业人士，以：(A)设计及维持正式会计政策、程序及控制程序，以确保公平列报财务报表；(B)设计及维持监控以及时及准确地分析、记录及披露复杂会计事宜，包括股份薪酬安排及许可证安排之会计；及(C)设计及维持对账核对、日记帐分录及财务报表编制及审核之控制，包括维持适当职责分工。

这些重大弱点并未导致年度或中期综合财务报表的重大错报；然而，上述每个重大弱点都可能导致几乎所有账户余额或披露的重大错报，从而导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这些错报是无法防止或检测到的。

我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，该报告列在第8项下。财务报表和补充数据.

物质薄弱的补救努力

在截至2020年12月31日的一年中，我们采取了各种措施来解决上述重大弱点，包括：

●

加强了我们围绕复杂会计交易审查的流程和控制，包括编写和审查这类会计备忘录。

在上述控制措施实施足够长的时间以使管理层得出结论认为它们正在有效运作之前，上述重大弱点将继续存在。

181

第IIIV部

第(15)项：表格、表格、展品、财务报表明细表。


(a)1.	财务报表：
	从F-1页开始的财务报表索引中列出的财务报表作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交。

(a)2.	财务报表明细表：
	本文件没有包括财务报表明细表，原因是它们不适用或不是必需的，或者所需的信息包括在从F-1页开始的财务报表索引中列出的财务报表或附注中。

(a)3.	陈列品
	请参阅本年度报告签名页前的展览品索引。以下“展品索引”中所列的展品作为本年度报告的一部分存档或合并，以供参考。

第(16)项：表10-K总结：表1、表2、表2、表2、表2、表3。

没有。

展品索引


展品编号：

3.3		注册人注册证书的修订和重新发布(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格的附件3.3并入)。

3.4		修订和重新修订注册人章程(通过参考2018年8月24日提交的表格S-1的附件3.4并入)。

4.1		证明普通股股份的股票样本证书(通过参考2018年9月7日提交的S-1/A表格的附件4.1并入)。

4.2		注册人和其他各方之间的注册权协议，日期为2017年10月13日(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格的附件4.2并入)。

4.3(a)		注册人和其他各方之间的注册权协议，日期为2017年11月17日(通过引用2018年8月24日提交的S-1表格的附件4.3(A)并入)。

4.3(b)		注册人和其他各方之间的注册权协议，日期为2017年11月17日(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格的附件4.3(B)并入)。

4.3(c)		注册人和其他各方之间的注册权协议，日期为2017年11月17日(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格的附件4.3(C)并入)。

4.4		根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的说明。

183

10.1+		许可协议，日期为2015年8月20日，由注册人和纪念斯隆·凯特琳癌症中心之间签署(通过参考2018年8月724日提交的S-1表格中的附件10.1并入)。

10.2+		许可协议，日期为2017年11月13日，由注册人和纪念斯隆·凯特琳癌症中心之间签订(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格中的附件10.2并入)。

10.3+		赞助研究协议，由注册人和纪念斯隆·凯特琳癌症中心注册人之间签署，自2015年11月10日起生效(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格中的附件10.3并入)。

10.4+		注册人和纪念斯隆·凯特琳癌症中心之间于2017年11月13日签署的赞助研究协议(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格中的附件10.4并入)。

10.5+		研究人员赞助的主临床试验协议，日期为2017年6月21日，由注册人和纪念斯隆·凯特琳癌症中心之间以及注册人和纪念斯隆·凯特琳癌症中心之间于2017年10月11日修订(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格中的附件10.5并入)。

10.6+		主数据服务协议，日期为2016年9月23日，由注册人和纪念斯隆·凯特琳癌症中心之间于2017年10月11日修订(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格中的附件10.6并入)。

10.7†		修订并重新修订了2015年股权激励计划(通过引用附件10.7并入2018年8月24日提交的S-1表格)。

10.8†		根据修订和重订的2015年股权激励计划(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格的附件10.8并入)下的授予和股票期权协议通知表格。

10.9†		2018年股权激励计划(通过引用附件10.9并入2018年8月24日提交的S-1表格)。

10.10†		2018年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格的附件10.10并入)。

10.11†		高级职员和董事赔偿协议表(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格的附件10.11并入)。

10.12†		注册人与Thomas Gad之间于2016年4月1日生效的服务协议(通过引用附件10.12并入2018年8月24日提交的S-1表格)。

10.13†		注册人与克劳斯·胡安·莫勒·圣佩德罗博士(Claus Juan Møller San Pedro，M.D.，Ph.D.)之间的服务协议，自2016年3月1日起生效(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格附件10.13并入)。

10.14†		Y-mAbbs Treateutics A/S和Bo Kruse之间的服务协议，自2016年10月1日起生效(通过引用附件10.14并入2018年8月24日提交的S-1表格)。

10.15		注册人和RXR HB Owner LLC之间于2018年1月10日签订的租赁协议(通过参考2018年8月24日提交的表格S-1的附件10.15合并而成)。

184

10.16†		2018年股权激励计划下的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的表格(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格的附件10.16并入)。

10.17†		2018年股权激励计划下的限制性股票单位奖励通知和限制性股票单位奖励协议的表格(通过参考2018年8月24日提交的S-1表格的附件10.17并入)。

10.18†		非雇员董事薪酬政策(通过引用附件10.18并入2018年8月24日提交的S-1表格)。

10.19†		员工股票购买计划(通过引用附件10.19并入2018年8月24日提交的S-1表格)。

10.20+		修订和重新签署了注册人和纪念斯隆·凯特琳癌症中心之间的赞助研究协议，协议于2019年9月13日生效(通过引用附件10.1合并到2019年9月19日提交的8-K表格)。

10.21+		注册人和MabVax Treateutics Holdings，Inc.之间的再许可协议，2018年6月28日生效(通过引用附件10.1合并到2019年12月19日提交的Form 8-K)。

10.22+		注册人、MabVax治疗控股公司、MabVax治疗公司和斯隆·凯特林癌症研究所之间签订的MSK许可协议和Y-mAb分许可协议的结算、假设和转让协议，自2019年12月2日起生效(通过引用附件10.2合并到2019年12月19日提交的Form 8-K)。

10.23++		许可协议于2020年4月15日生效，注册人、纪念斯隆-凯特琳癌症中心和麻省理工学院之间的许可协议(通过引用2020年4月21日提交的注册人8-K表格的附件10.1并入)。

10.24++		硕士赞助的研究协议由注册人和纪念斯隆·凯特琳癌症中心签订，于2020年10月7日生效(通过引用附件10.1并入注册人于2020年10月8日提交的8-K表格中)。

10.25		2018年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格(修订后，包括员工、顾问和除董事以外的服务提供商)(通过参考2020年11月5日提交的注册人Form 10-Q的附件10.8并入).

10.26†		2018年股权激励计划(经修订，董事)下的股票期权授予通知和股票期权协议表格(通过参考2020年11月5日提交的注册人10-Q表格中的附件10.9并入)。

10.27 ++		注册人和SciClone制药国际有限公司于2020年12月17日签署的许可协议(通过引用2020年12月22日提交的注册人8-K表格中的附件10.1合并而成)。

10.28		注册人和联合治疗公司之间的资产购买协议，日期为2020年12月24日(通过引用2021年2月19日提交的注册人8-K表格中的附件10.1并入)。

21.1		注册人的子公司。

23		独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。

185


31.1		根据萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。

31.2		根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。

32.1*		根据萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。

32.2*		根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节对首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL实例文档。

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

_______________

*随本10-K表格年度报告附上的作为证物32.1和32.2的证明被视为已提供，未向证券交易委员会备案，不得通过引用将其纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本表格10-K年度报告日期之前或之后提交，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

†表示管理合同或补偿计划。

+根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)授予的保密处理命令，展品的部分内容已被省略。

++由于确定的机密部分(I)不是实质性的，以及(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害，因此遗漏了展品的++部分。

186

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表公司并以第25号所示的身份签署2021年2月。



/s/ 托马斯·盖德			创始人、董事会主席、总裁兼业务发展和战略主管
托马斯·加德(Thomas Gad)

/s/克劳斯·胡安·米勒·圣佩德罗			首席执行官兼董事
克劳斯·胡安·莫勒·圣佩德罗，医学博士，博士			(首席行政主任)

/s/*BO Kruse			执行副总裁、首席财务官、秘书兼财务主管
博·克鲁斯(Bo Kruse)			(首席财务会计官)

/s/约翰·韦德尔-WEDELLSBORG			导演
约翰·韦德尔-韦德尔斯堡

/s/劳拉·J·哈米尔			导演
劳拉·J·哈米尔

/s/Gérard误码率			导演
热拉尔·贝尔(Gérard Ber)

/s/AShuosh Tyagi			导演
阿舒什·泰吉(AShuosh Tyagi)

/s/詹姆斯·I·希利(James I.Healy)			导演
詹姆斯·I·希利

/s/大卫·N·吉尔			导演
大卫·N·吉尔

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我们的放射性标记omburtamab通过Ommaya水库给药	给药后2小时放射性标记omburtamab分布的PET扫描



	Y-MABS治疗公司。

日期：2021年3月1日	/s/ 托马斯·盖德
		托马斯·加德(Thomas Gad)
		创始人、董事长、总裁兼业务发展和战略主管