SLQT-202103010001794783假象P2YP2YP5YP2YP5YP5Y美国-GAAP：会计标准更新201609成员00017947832020-07-012020-12-310001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-05-012020-05-01Iso4217：美元00017947832020-12-3100017947832020-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001794783美国-GAAP：服务成员2020-10-012020-12-310001794783美国-GAAP：服务成员2019-10-012019-12-310001794783美国-GAAP：服务成员2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：服务成员2019-07-012019-12-310001794783美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-10-012020-12-310001794783美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-10-012019-12-310001794783美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012019-12-3100017947832020-10-012020-12-3100017947832019-10-012019-12-3100017947832019-07-012019-12-31Xbrli：共享0001794783美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001794783Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-3000017947832020-09-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-10-012020-12-310001794783Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-012020-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-012020-12-310001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-012020-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001794783Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-09-300001794783美国-GAAP：SecuryStockMember2019-09-3000017947832019-09-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-10-012019-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2019-10-012019-12-310001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-012019-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001794783美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-3100017947832019-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001794783Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-12-310001794783Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-12-310001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-06-300001794783美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-3000017947832019-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-07-012019-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-12-310001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-12-310001794783美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：PrivatePlacementMember2019-07-012019-12-310001794783美国-GAAP：IPO成员2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：IPO成员2019-07-012019-12-3100017947832020-07-01Xbrli：纯0001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-10-012020-12-310001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员US-GAAP：MeasurementInputDefaultRateMember2020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-07-012020-12-310001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-12-310001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员美国-GAAP：行业名称成员2020-05-012020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员美国-GAAP：行业名称成员2020-05-010001794783SRT：最小成员数SLQT：Inside ResponseLLCM成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-05-012020-05-010001794783SRT：最大成员数SLQT：Inside ResponseLLCM成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-05-012020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-05-010001794783US-GAAP：非竞争性协议成员SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-05-012020-05-010001794783US-GAAP：非竞争性协议成员SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员US-GAAP：客户关系成员2020-05-012020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员US-GAAP：客户关系成员2020-05-010001794783US-GAAP：情景调整成员SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员SRT：最小成员数2020-05-012020-05-010001794783SRT：最大成员数SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-05-012020-05-010001794783美国-GAAP：次要事件成员2021-02-012021-02-010001794783美国-GAAP：次要事件成员2021-02-010001794783US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001794783US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-06-300001794783美国-GAAP：设备成员2020-12-310001794783美国-GAAP：设备成员2020-06-300001794783Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2020-12-310001794783Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2020-06-300001794783美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001794783美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-06-300001794783美国-GAAP：建设正在进行成员2020-12-310001794783美国-GAAP：建设正在进行成员2020-06-300001794783Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-12-310001794783Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-06-300001794783美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-12-310001794783美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-06-300001794783US-GAAP：客户关系成员LQT：AutoHomeMember2020-12-310001794783US-GAAP：客户关系成员LQT：AutoHomeMember2020-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员美国-GAAP：行业名称成员2020-12-310001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员美国-GAAP：行业名称成员2020-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员SLQT：ProprietarySoftware5年成员2020-12-310001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员SLQT：ProprietarySoftware5年成员2020-06-300001794783SLQT：ProprietarySoftware2YearMemberSLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-12-310001794783SLQT：ProprietarySoftware2YearMemberSLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-06-300001794783US-GAAP：非竞争性协议成员SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-12-310001794783US-GAAP：非竞争性协议成员SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员US-GAAP：客户关系成员2020-06-3000017947832019-07-012020-06-300001794783LQT：AutoHomeMember2020-12-310001794783LQT：AutoHomeMember2020-06-300001794783SLQT：老年人成员2020-12-310001794783SLQT：老年人成员2020-06-300001794783Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-12-310001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001794783US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-05-292020-05-290001794783US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-05-290001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：BaseRateMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-05-290001794783美国-GAAP：BaseRateMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-05-290001794783美国-公认会计准则：其他当前责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001794783美国-公认会计准则：其他当前责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-06-300001794783US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-10-012020-12-310001794783US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：利息支出成员2020-10-012020-12-310001794783美国-GAAP：利息支出成员2020-07-012020-12-310001794783SLQT：IncomeTaxExpenseBenefitMember2020-10-012020-12-310001794783SLQT：IncomeTaxExpenseBenefitMember2020-07-012020-12-310001794783Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-06-300001794783Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-07-012020-12-310001794783Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-310001794783SRT：最小成员数2020-12-310001794783SRT：最大成员数2020-12-310001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-11-050001794783美国-GAAP：分部宣布成员2019-11-052019-11-050001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-11-050001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-07-012020-12-310001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-11-052019-11-050001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMember2019-11-052019-11-050001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-11-052019-11-050001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：BaseRateMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-11-052019-11-050001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-11-052019-11-050001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-05-262020-05-260001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-11-052019-11-050001794783SLQT：员工库存采购计划2020Member美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001794783SLQT：A2020PlanMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001794783SLQT：A2003计划成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001794783美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001794783Slqt：IncentiveStockOptionsMember2020-10-012020-12-310001794783Slqt：IncentiveStockOptionsMember2019-10-012019-12-310001794783Slqt：IncentiveStockOptionsMember2020-07-012020-12-310001794783Slqt：IncentiveStockOptionsMember2019-07-012019-12-310001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-10-012020-12-310001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-10-012019-12-310001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012019-12-310001794783US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-10-012020-12-310001794783US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-10-012019-12-310001794783US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-07-012020-12-310001794783US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-07-012019-12-310001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-300001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001794783US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-300001794783US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-12-310001794783SLQT：员工库存采购计划2020Member2020-10-012020-10-010001794783SLQT：员工库存采购计划2020Member2020-10-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareAdvantageMember2020-10-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareAdvantageMember2019-10-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareAdvantageMember2020-07-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareAdvantageMember2019-07-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareSupplementalMember2020-10-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareSupplementalMember2019-10-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareSupplementalMember2020-07-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareSupplementalMember2019-07-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：描述DrugPlanMember2020-10-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：描述DrugPlanMember2019-10-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：描述DrugPlanMember2020-07-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：描述DrugPlanMember2019-07-012019-12-310001794783SLQT：DentalVisionAndHealthMemberSLQT：老年人成员2020-10-012020-12-310001794783SLQT：DentalVisionAndHealthMemberSLQT：老年人成员2019-10-012019-12-310001794783SLQT：DentalVisionAndHealthMemberSLQT：老年人成员2020-07-012020-12-310001794783SLQT：DentalVisionAndHealthMemberSLQT：老年人成员2019-07-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：其他委员会收入成员2020-10-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：其他委员会收入成员2019-10-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：其他委员会收入成员2020-07-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员SLQT：其他委员会收入成员2019-07-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员LQT：委员会成员2020-10-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员LQT：委员会成员2019-10-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员LQT：委员会成员2020-07-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员LQT：委员会成员2019-07-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-10-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-10-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员2020-10-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员2019-10-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员2020-07-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员2019-07-012019-12-310001794783SLQT：Term MemberLQT：终身成员2020-10-012020-12-310001794783SLQT：Term MemberLQT：终身成员2019-10-012019-12-310001794783SLQT：Term MemberLQT：终身成员2020-07-012020-12-310001794783SLQT：Term MemberLQT：终身成员2019-07-012019-12-310001794783Slqt：FinalExpenseMemberLQT：终身成员2020-10-012020-12-310001794783Slqt：FinalExpenseMemberLQT：终身成员2019-10-012019-12-310001794783Slqt：FinalExpenseMemberLQT：终身成员2020-07-012020-12-310001794783Slqt：FinalExpenseMemberLQT：终身成员2019-07-012019-12-310001794783LQT：终身成员SLQT：AncillaryMember2020-10-012020-12-310001794783LQT：终身成员SLQT：AncillaryMember2019-10-012019-12-310001794783LQT：终身成员SLQT：AncillaryMember2020-07-012020-12-310001794783LQT：终身成员SLQT：AncillaryMember2019-07-012019-12-310001794783LQT：终身成员LQT：委员会成员2020-10-012020-12-310001794783LQT：终身成员LQT：委员会成员2019-10-012019-12-310001794783LQT：终身成员LQT：委员会成员2020-07-012020-12-310001794783LQT：终身成员LQT：委员会成员2019-07-012019-12-310001794783LQT：终身成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-10-012020-12-310001794783LQT：终身成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-10-012019-12-310001794783LQT：终身成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-12-310001794783LQT：终身成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012019-12-310001794783LQT：终身成员2020-10-012020-12-310001794783LQT：终身成员2019-10-012019-12-310001794783LQT：终身成员2020-07-012020-12-310001794783LQT：终身成员2019-07-012019-12-310001794783LQT：AutoHomeMemberLQT：委员会成员2020-10-012020-12-310001794783LQT：AutoHomeMemberLQT：委员会成员2019-10-012019-12-310001794783LQT：AutoHomeMemberLQT：委员会成员2020-07-012020-12-310001794783LQT：AutoHomeMemberLQT：委员会成员2019-07-012019-12-310001794783LQT：AutoHomeMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-10-012020-12-310001794783LQT：AutoHomeMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-10-012019-12-310001794783LQT：AutoHomeMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-12-310001794783LQT：AutoHomeMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012019-12-310001794783LQT：AutoHomeMember2020-10-012020-12-310001794783LQT：AutoHomeMember2019-10-012019-12-310001794783LQT：AutoHomeMember2020-07-012020-12-310001794783LQT：AutoHomeMember2019-07-012019-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员LQT：委员会成员2020-10-012020-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员LQT：委员会成员2019-10-012019-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员LQT：委员会成员2020-07-012020-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员LQT：委员会成员2019-07-012019-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-10-012020-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-10-012019-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012019-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员2020-10-012020-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员2019-10-012019-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员2020-07-012020-12-310001794783US-GAAP：部门间消除成员2019-07-012019-12-310001794783LQT：委员会成员2020-10-012020-12-310001794783LQT：委员会成员2019-10-012019-12-310001794783LQT：委员会成员2020-07-012020-12-310001794783LQT：委员会成员2019-07-012019-12-3100017947832020-02-282020-02-280001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassDMember2020-10-012020-12-310001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassDMember2019-10-012019-12-310001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassDMember2020-07-012020-12-310001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassDMember2019-07-012019-12-310001794783Slqt：首选类ABAndCMember2020-10-012020-12-310001794783Slqt：首选类ABAndCMember2019-10-012019-12-310001794783Slqt：首选类ABAndCMember2020-07-012020-12-310001794783Slqt：首选类ABAndCMember2019-07-012019-12-310001794783美国-GAAP：员工股票期权成员2020-10-012020-12-310001794783美国-GAAP：员工股票期权成员2019-10-012019-12-310001794783美国-GAAP：员工股票期权成员2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：员工股票期权成员2019-07-012019-12-31SLQT：细分市场0001794783SLQT：老年人成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-10-012020-12-310001794783LQT：终身成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-10-012020-12-310001794783LQT：AutoHomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2020-10-012020-12-310001794783美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-10-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-10-012019-12-310001794783LQT：终身成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-10-012019-12-310001794783LQT：AutoHomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2019-10-012019-12-310001794783美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-10-012019-12-310001794783SLQT：老年人成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-07-012020-12-310001794783LQT：终身成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-07-012020-12-310001794783LQT：AutoHomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2020-07-012020-12-310001794783美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-07-012020-12-310001794783SLQT：老年人成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-07-012019-12-310001794783LQT：终身成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-07-012019-12-310001794783LQT：AutoHomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2019-07-012019-12-310001794783美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-07-012019-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerOneMember2020-10-012020-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：主要客户两个成员2020-10-012020-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerThreeMember2020-10-012020-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerOneMember2019-10-012019-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：主要客户两个成员2019-10-012019-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerThreeMember2019-10-012019-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerOneMember2020-07-012020-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：主要客户两个成员2020-07-012020-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerThreeMember2020-07-012020-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerOneMember2019-07-012019-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：主要客户两个成员2019-07-012019-12-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerThreeMember2019-07-012019-12-310001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2020-05-012020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员SRT：管理成员2020-10-012020-12-310001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员SRT：管理成员2020-07-012020-12-3100017947832021-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassAMember2019-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassAMember2020-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassBMember2020-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassBMember2019-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassCMember2020-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassCMember2019-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassDMember2019-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassDMember2020-06-300001794783美国-GAAP：服务成员2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：服务成员2018-07-012019-06-300001794783美国-GAAP：服务成员2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-07-012019-06-300001794783美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2017-07-012018-06-3000017947832018-07-012019-06-3000017947832017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：CommonStockMember2017-06-300001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2017-06-300001794783美国-GAAP：SecuryStockMember2017-06-300001794783Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-06-3000017947832017-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：CommonStockMember2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：SecuryStockMember2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-06-300001794783美国-GAAP：SecuryStockMember2018-06-300001794783Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000017947832018-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-07-012019-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-06-300001794783Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-06-300001794783美国-GAAP：CommonStockMember2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012019-06-300001794783Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001794783美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-07-012020-06-300001794783Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：SecuryStockMember2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：PrivatePlacementMember2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：PrivatePlacementMember2018-07-012019-06-300001794783美国-GAAP：PrivatePlacementMember2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：IPO成员2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：IPO成员2018-07-012019-06-300001794783美国-GAAP：IPO成员2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：CreditAgreement成员2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：CreditAgreement成员2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：CreditAgreement成员2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-06-300001794783美国-GAAP：IPO成员2020-05-262020-05-260001794783美国-GAAP：IPO成员2020-05-2600017947832020-02-2800017947832020-03-302020-03-300001794783美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：首选股票成员2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：IPO成员2020-05-012020-05-310001794783Slqt：首选类成员2020-04-012020-05-310001794783US-GAAP：客户集中度风险成员SLQT：MajorCustomerOneMemberSLQT：AccountsAndCommission ReceivableMember2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员SLQT：AccountsAndCommission ReceivableMemberSLQT：主要客户两个成员2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员SLQT：AccountsAndCommission ReceivableMemberSLQT：MajorCustomerThreeMember2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员SLQT：MajorCustomerOneMemberSLQT：AccountsAndCommission ReceivableMember2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员SLQT：AccountsAndCommission ReceivableMemberSLQT：主要客户两个成员2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerOneMember2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：主要客户两个成员2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerThreeMember2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerOneMember2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：主要客户两个成员2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerThreeMember2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerOneMember2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：主要客户两个成员2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SLQT：MajorCustomerThreeMember2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：设备成员SRT：最小成员数2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：家具和固定设备成员2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：次要事件成员2020-07-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2019-07-012020-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员SRT：ScenarioForecastMember2020-07-012020-12-31Slqt：天0001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-06-300001794783SRT：最小成员数2020-05-012020-05-010001794783SRT：最大成员数2020-05-012020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-05-012020-06-300001794783US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-06-300001794783美国-GAAP：设备成员2019-06-300001794783Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2019-06-300001794783美国-GAAP：家具和固定设备成员2019-06-300001794783美国-GAAP：建设正在进行成员2019-06-300001794783Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-06-300001794783美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2019-06-300001794783US-GAAP：客户关系成员LQT：AutoHomeMember2019-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员美国-GAAP：行业名称成员2019-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员SLQT：ProprietarySoftware5年成员2019-06-300001794783SLQT：ProprietarySoftware2YearMemberSLQT：Inside ResponseLLCM成员2021-06-300001794783SLQT：ProprietarySoftware2YearMemberSLQT：Inside ResponseLLCM成员2019-06-300001794783US-GAAP：非竞争性协议成员SLQT：Inside ResponseLLCM成员2019-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员US-GAAP：客户关系成员2019-06-300001794783LQT：AutoHomeMember2019-06-300001794783SLQT：老年人成员2019-06-300001794783Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-06-300001794783SLQT：员工库存采购计划2020Member2020-05-212020-05-210001794783SLQT：员工库存采购计划2020Member2020-06-300001794783Slqt：InterestRateSwapTrancheOneMember2020-05-292020-05-290001794783SLQT：InterestRateSwapTrancheTwoMember2020-05-292020-05-290001794783Slqt：InterestRateSwapTrancheOneMember美国-GAAP：长期债务成员2020-05-290001794783SLQT：InterestRateSwapTrancheTwoMember美国-GAAP：长期债务成员2020-05-290001794783美国-公认会计准则：其他当前责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-06-300001794783US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：利息支出成员2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：CreditAgreement成员2020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：CreditAgreement成员2019-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：CreditAgreement成员2018-06-300001794783SLQT：SeniorSecuredCreditFacilityMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-06-300001794783美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-06-300001794783美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：应收账款FinancingAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2018-12-140001794783SLQT：应收账款FinancingAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2018-12-152020-06-30SLQT：绘图0001794783SLQT：应收账款FinancingAgreement成员2018-12-152020-06-300001794783SLQT：应收账款FinancingAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-06-082020-06-080001794783SLQT：应收账款FinancingAgreement成员2020-06-082020-06-080001794783SLQT：SeniorSecuredCreditFacilityMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2019-11-050001794783美国-GAAP：老年人注意事项成员2019-11-050001794783SLQT：SeniorSecuredCreditFacilityMember美国-GAAP：其他资产成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2019-11-050001794783SLQT：SeniorSecuredCreditFacilityMember美国-GAAP：债务成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2019-11-050001794783美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300001794783SLQT：TermLoanMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：应收账款FinancingAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-06-080001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：应收账款FinancingAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-06-300001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：应收账款FinancingAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-06-082020-06-080001794783US-GAAP：LineOfCreditMemberSLQT：应收账款FinancingAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-06-300001794783SLQT：员工库存采购计划2020Member美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001794783SLQT：A2020PlanMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001794783SLQT：A2003计划成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001794783美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-3000017947832020-05-262020-05-260001794783Slqt：首选类成员2020-04-170001794783Slqt：首选类成员2020-05-060001794783Slqt：首选类成员2020-04-172020-05-060001794783Slqt：首选类成员2020-07-012020-12-3100017947832020-02-2700017947832020-02-272020-02-270001794783美国-GAAP：分部宣布成员2019-11-152019-11-1500017947832019-11-150001794783美国-GAAP：首选股票成员2019-11-150001794783US-GAAP：DiviendPaidMember2019-11-152019-11-150001794783Slqt：IncentiveStockOptionsMemberUS-GAAP：DiviendPaidMember2019-11-152019-11-150001794783SLQT：A2020PlanMember2020-06-300001794783SLQT：A2020PlanMember2019-07-012020-06-300001794783SLQT：A2020PlanMemberSlqt：IncentiveStockOptionsMember2020-06-300001794783Slqt：IncentiveStockOptionsMember2019-07-012020-06-300001794783Slqt：IncentiveStockOptionsMember2018-07-012019-06-300001794783Slqt：IncentiveStockOptionsMember2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-07-012019-06-300001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2017-07-012018-06-300001794783SRT：最小成员数2018-07-012019-06-300001794783SRT：最大成员数2018-07-012019-06-300001794783SRT：最小成员数2017-07-012018-06-300001794783SRT：最大成员数2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareAdvantageMember2019-07-012020-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareAdvantageMember2018-07-012019-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareAdvantageMember2017-07-012018-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareSupplementalMember2019-07-012020-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareSupplementalMember2018-07-012019-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：MedicareSupplementalMember2017-07-012018-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：描述DrugPlanMember2019-07-012020-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：描述DrugPlanMember2018-07-012019-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：描述DrugPlanMember2017-07-012018-06-300001794783SLQT：DentalVisionAndHealthMemberSLQT：老年人成员2019-07-012020-06-300001794783SLQT：DentalVisionAndHealthMemberSLQT：老年人成员2018-07-012019-06-300001794783SLQT：DentalVisionAndHealthMemberSLQT：老年人成员2017-07-012018-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：其他委员会收入成员2019-07-012020-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：其他委员会收入成员2018-07-012019-06-300001794783SLQT：老年人成员SLQT：其他委员会收入成员2017-07-012018-06-300001794783SLQT：老年人成员LQT：委员会成员2019-07-012020-06-300001794783SLQT：老年人成员LQT：委员会成员2018-07-012019-06-300001794783SLQT：老年人成员LQT：委员会成员2017-07-012018-06-300001794783SLQT：老年人成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012020-06-300001794783SLQT：老年人成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-07-012019-06-300001794783SLQT：老年人成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2017-07-012018-06-300001794783SLQT：老年人成员2019-07-012020-06-300001794783SLQT：老年人成员2018-07-012019-06-300001794783SLQT：老年人成员2017-07-012018-06-300001794783SLQT：Term MemberLQT：终身成员2019-07-012020-06-300001794783SLQT：Term MemberLQT：终身成员2018-07-012019-06-300001794783SLQT：Term MemberLQT：终身成员2017-07-012018-06-300001794783LQT：终身成员SLQT：其他委员会收入成员2019-07-012020-06-300001794783LQT：终身成员SLQT：其他委员会收入成员2018-07-012019-06-300001794783LQT：终身成员SLQT：其他委员会收入成员2017-07-012018-06-300001794783LQT：终身成员LQT：委员会成员2019-07-012020-06-300001794783LQT：终身成员LQT：委员会成员2018-07-012019-06-300001794783LQT：终身成员LQT：委员会成员2017-07-012018-06-300001794783LQT：终身成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012020-06-300001794783LQT：终身成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-07-012019-06-300001794783LQT：终身成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2017-07-012018-06-300001794783LQT：终身成员2019-07-012020-06-300001794783LQT：终身成员2018-07-012019-06-300001794783LQT：终身成员2017-07-012018-06-300001794783LQT：AutoHomeMemberLQT：委员会成员2019-07-012020-06-300001794783LQT：AutoHomeMemberLQT：委员会成员2018-07-012019-06-300001794783LQT：AutoHomeMemberLQT：委员会成员2017-07-012018-06-300001794783LQT：AutoHomeMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012020-06-300001794783LQT：AutoHomeMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-07-012019-06-300001794783LQT：AutoHomeMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2017-07-012018-06-300001794783LQT：AutoHomeMember2019-07-012020-06-300001794783LQT：AutoHomeMember2018-07-012019-06-300001794783LQT：AutoHomeMember2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：部门间消除成员LQT：委员会成员2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：部门间消除成员LQT：委员会成员2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：部门间消除成员LQT：委员会成员2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：部门间消除成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：部门间消除成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：部门间消除成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2017-07-012018-06-300001794783US-GAAP：部门间消除成员2019-07-012020-06-300001794783US-GAAP：部门间消除成员2018-07-012019-06-300001794783US-GAAP：部门间消除成员2017-07-012018-06-300001794783LQT：委员会成员2019-07-012020-06-300001794783LQT：委员会成员2018-07-012019-06-300001794783LQT：委员会成员2017-07-012018-06-300001794783Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassDMember2019-07-012020-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassDMember2018-07-012019-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassDMember2017-07-012018-06-300001794783Slqt：首选类ABAndCMember2019-07-012020-06-300001794783Slqt：首选类ABAndCMember2018-07-012019-06-300001794783Slqt：首选类ABAndCMember2017-07-012018-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassEMember2019-07-012020-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassEMember2018-07-012019-06-300001794783Slqt:RedeemableConvertiblePreferredStockClassEMember2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：员工股票期权成员2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：员工股票期权成员2018-07-012019-06-300001794783美国-GAAP：员工股票期权成员2017-07-012018-06-300001794783SLQT：老年人成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-07-012020-06-300001794783LQT：终身成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-07-012020-06-300001794783LQT：AutoHomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2019-07-012020-06-300001794783美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-07-012020-06-300001794783SLQT：老年人成员US-GAAP：运营细分市场成员2018-07-012019-06-300001794783LQT：终身成员US-GAAP：运营细分市场成员2018-07-012019-06-300001794783LQT：AutoHomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2018-07-012019-06-300001794783美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2018-07-012019-06-300001794783SLQT：老年人成员US-GAAP：运营细分市场成员2017-07-012018-06-300001794783LQT：终身成员US-GAAP：运营细分市场成员2017-07-012018-06-300001794783LQT：AutoHomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2017-07-012018-06-300001794783美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2017-07-012018-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2020-05-012020-05-010001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2019-07-012020-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2018-07-012019-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2017-07-012018-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2020-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2019-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2020-06-300001794783SLQT：Inside ResponseLLCM成员2019-06-300001794783Slqt:SeniorHealthcareDistributionLeadCostsMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2019-07-012020-06-300001794783Slqt:SeniorHealthcareDistributionLeadCostsMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2018-07-012019-06-300001794783Slqt:SeniorHealthcareDistributionLeadCostsMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2017-07-012018-06-300001794783Slqt:SeniorHealthcareDistributionLeadCostsMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2020-06-300001794783Slqt:SeniorHealthcareDistributionLeadCostsMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2019-06-300001794783Slqt:SeniorHealthcareDistributionPlatformMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2019-06-300001794783Slqt：FormerEmployeeMember2019-07-012020-06-300001794783Slqt：FormerEmployeeMember2018-07-012019-06-300001794783Slqt：FormerEmployeeMember2017-07-012018-06-300001794783Slqt：FormerEmployeeMember2020-06-300001794783Slqt：FormerEmployeeMember2019-06-3000017947832019-07-012019-09-3000017947832020-01-012020-03-3100017947832020-04-012020-06-3000017947832018-07-012018-09-3000017947832018-10-012018-12-3100017947832019-01-012019-03-3100017947832019-04-012019-06-30 根据2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码：333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年颁布的“证券法”
SelectQuote，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 6411 | 94-3339273 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (主要标准工业
分类代码编号) | (税务局雇主
识别号码) |
西115街6800号, 2511套房
陆上公园, 堪萨斯66211
(913)-599-9225
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
蒂姆·丹克
首席执行官
SelectQuote，Inc.
西115街6800号，2511套房
堪萨斯州奥兰德公园，邮编：66211
(913)-599-9225
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
| | | | | | | | |
马克·F·韦布伦(Mark F.Veblen)，Esq. Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz 西52街51号 纽约，纽约10019 电话：(212)-403-1000 电信：(212)-403-2000 | 丹尼尔·A·布尔韦尔(Daniel A.Boulware)，Esq. SelectQuote，Inc. 西115街6800号，2511套房 堪萨斯州奥兰德公园，邮编：66211 电话：(913)-599-9225 电话：(913)-495-5493 | 乔纳森·L·弗里德曼(Jonathan L.Freedman) 萨米尔·A·甘地(Samir A.Gandhi)，Esq. 盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) 第七大道787号 纽约，纽约10019 电话：(212)839-5300 电话：(212)839-5599 |
建议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快提交。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。-☐
如果本表格是根据证券法下的第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | | 新兴市场成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
| | | | | | | | | | | | | | |
每一级的标题 证券须予注册 | 须登记的款额(1) | 建议最高每股价格(2) | 建议的最大值 总发行价(2) | 数量
注册费 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 12,190,000 | $30.51 | $371,916,900 | $40,576.14 |
(1)包括承销商有权从出售股东手中购买的1,590,000股普通股。
(2)估计仅用于根据1933年证券法第457(C)条计算注册费。根据纽约证券交易所的报道，每股价格和总发行价是根据注册人普通股在2021年2月25日的高低价格的平均值计算的。
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8(A)节)生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的州寻求购买这些证券的要约。
待完工，日期为2021年3月1日
初步招股说明书
1060万股
普通股
这是本招股说明书中确定的出售股东公开发售SelectQuote，Inc.约1,060万股普通股。我们不会出售我们普通股的任何股份，我们也不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SLQT”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次收盘价是在2021年2月26日，收盘价为每股30.50美元。
我们是一家“新兴成长型公司”，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，并且根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则，我们已选择利用本次招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。
| | | | | | | | | | | |
| | 每股 | | 总计 |
| 公开发行价 | $ | | $ |
承保折扣和佣金(1) | $ | | $ |
| 出售股东未计费用的收益 | $ | | $ |
__________________
(1)有关我们支付给承保人的承保折扣和某些费用的更多信息，请参见“承保”。
出售股东已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1,590,000股我们普通股。
投资我们的普通股是有风险的。参见第20页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将在2021年9月1日左右交割股票。
联合簿记管理人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 瑞士信贷(Credit Suisse) | | 摩根士丹利 |
| 高盛有限责任公司 | | 加拿大皇家银行资本市场 |
| 巴克莱 | | 花旗集团 | | Evercore ISI | | 杰弗瑞 |
联席经理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 康托 | | Keefe Bruyette&Woods | | 派珀·桑德勒 | | 德雷克塞尔·汉密尔顿 |
| | A Stifel公司 | | | | |
招股说明书日期为2021年1月1日至2021年6月30日。
目录
| | | | | |
招股说明书摘要 | 3 |
供品 | 17 |
汇总历史合并财务和运营数据 | 18 |
风险因素 | 20 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 42 |
收益的使用 | 44 |
股利政策 | 45 |
资本化 | 46 |
选定的历史合并财务和运营数据 | 47 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 52 |
业务 | 88 |
管理 | 102 |
高管薪酬 | 107 |
某些关系和关联方交易 | 113 |
主要股东和出售股东 | 115 |
对某些债项的描述 | 117 |
股本说明 | 119 |
符合未来出售条件的股票 | 124 |
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑 | 126 |
包销 | 129 |
法律事项 | 136 |
专家 | 136 |
在那里您可以找到更多信息 | 136 |
财务报表索引 | F-1 |
关于本招股说明书
如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则所提及的“SelectQuote”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指SelectQuote，Inc.，该公司是本招股说明书发售股票的发行人，以及它的合并子公司。
阁下只应倚赖本招股章程所载资料，以及由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下的任何免费撰写的招股章程。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们、出售股东和承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书的普通股股票和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。
本招股章程及任何相关的自由写作招股章程均不是(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所指的招股章程。本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书条例的豁免，在欧洲经济区的任何成员国发行我们普通股的任何要约都将不受刊登我们普通股要约的招股说明书的要求的限制。因此，任何在该成员国就本招股章程及任何相关自由撰写招股章程拟进行发售的本公司普通股股份提出要约或拟提出要约的人士，只可在吾等或任何承销商并无义务根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下，才可就该等要约作出要约或拟要约作出要约，而本公司或任何承销商均无义务根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。在我们或承销商有义务发布招股说明书的情况下，我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权提出任何普通股的要约。
就(EU)2017/1129号法规而言，本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书都不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(《英国招股说明书条例》)，本招股说明书是国内法律的一部分。本招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，根据英国招股章程规例的豁免，在英国对我们普通股股票的任何要约都将被提出，不受发布我们普通股要约招股说明书的要求的限制。因此，任何在英国提出要约或打算要约收购本招股章程及任何相关自由撰写招股章程的人士，只有在吾等或任何承销商并无义务根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程的情况下，方可提出要约。在我们或承销商有义务发布招股说明书的情况下，我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权提出任何普通股的要约。
本招股章程及任何相关的自由撰写招股章程不得在联合王国分发或传阅，但下列人士除外：(I)于经修订的二零零零年金融服务及市场法令(金融推广)令(“该命令”)第19(5)条所指的投资事宜上具有专业经验的人士；及(Ii)该令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体(所有该等人士统称为“相关人士”)。本招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书仅针对相关人士。其他人不得按照本招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书或其任何内容行事。本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书均属保密性质，仅供您参考，不得复制、再分发或传递给任何其他人，也不得出于任何其他目的全部或部分发布本招股说明书。
财务报表及其列报基础
SelectQuote的财年从每个给定日历年的7月1日开始，到下一个日历年的6月30日结束。本招股说明书包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的经审计综合资产负债表，截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日年度的综合全面收益表、截至2019年6月30日和2018年6月30日的综合股东权益变动表和截至2020年12月31日的未经审计简明综合资产负债表，截至2020年12月31日和12月31日止三个月和六个月期间的未经审计简明综合综合收益表和股东权益变动表。
股票分割
2020年2月28日，我们对我们已发行和流通股的普通股进行了8比1的远期股票拆分，并按比例调整了我们A、B、C和D系列优先股的现有转换比率，我们将其称为“股票拆分”。由于股票拆分，我们普通股的面值没有调整。本招股说明书中以及财务报表和脚注中对普通股、购买普通股的选择权、股票数据、每股数据和相关信息的所有提及都已在适用的情况下进行了追溯调整，以反映股票拆分以及A、B、C和D系列优先股转换比率调整的影响。在股票拆分方面，我们普通股的法定股票数量增加到7亿股。我们的库存股没有受到股票拆分的影响，并于2020年3月30日退役。
首次公开发行(IPO)
2020年5月26日，公司完成首次公开发行(IPO)，以每股20.00美元(不包括出售股东出售的股份)向公众出售约1800万股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，该公司从此次发行中获得的净收益为333.1美元。IPO完成后，我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SLQT”。
行业和其他数据
本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。这里提出的管理层的所有估计都是基于管理层对独立的第三方调查和由多个来源准备的行业出版物以及其他可公开获得的信息的审查。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请不要过度重视此类估计。我们相信，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括标题为“风险因素”一节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。
商标和商号
本招股说明书中出现的SelectQuote，Inc.的“SelectQuote”、我们的徽标以及其他商标或商号是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标和商号，这些商标和商号属于它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以在没有®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的其他信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出任何投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本招股说明书末尾的财务报表和相关说明。在这份招股说明书中，我们做出了某些前瞻性陈述，包括对我们未来业绩的预期。这些预期反映了我们管理层对我们前景的看法，并受到“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险的影响。我们对未来业绩的预期可能会在本招股说明书公布之日后发生变化，不能保证这些预期将被证明是准确的。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们使用术语“SelectQuote”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代SelectQuote，Inc.。
我公司
我们团结在一起，因为我们的使命是提供解决方案，帮助消费者实现整体财务健康，并保护他们最宝贵的资产：他们的家庭、他们的健康和他们的财产。我们高技能的代理人努力通过领先保险公司的比较购物过程提供一流的消费者体验，为消费者提供更多的选择、透明度和价值。
我们是领先的科技驱动、直接面向消费者(“DTC”)分销平台，为消费者提供了一个透明、方便的场所，从全国领先保险公司精心策划的小组购买复杂的老年人健康、人寿、汽车和家庭保险单。作为保险分销商，我们不为消费者提供保险，而是识别希望购买保险产品的消费者，并将这些消费者与提供这些产品的保险承运人合作伙伴联系起来，作为回报，我们将从我们的保险承运人合作伙伴那里赚取我们代表他们销售的保单的佣金。因为我们不是消费者保险单的开具人，所以我们不承担任何承保风险。我们的专有技术使我们能够通过分析和识别来自各种线上和线下营销渠道的高质量消费者线索，采取广泛的漏斗方式进行营销。我们的主要线索来源包括搜索引擎营销、广播、电视和第三方营销合作伙伴。我们监控我们的采购成本，从通过我们专有的、专门构建的技术积累的30多年数据中，动态地将我们的营销支出分配给最具吸引力的渠道。我们先进的工作流程处理系统会对每个获得的线索进行实时评分，并将其与我们认为最适合满足消费者需求的座席进行匹配。然后，我们的平台捕获并利用我们的经验，进一步构建为我们的营销算法提供支持的数百万个数据点，这进一步增强了我们有效部署后续营销资金和瞄准更多高质量消费者线索的能力。
我们专有的路由和工作流程系统是我们的关键竞争优势和业务表现的驱动力。我们的系统分析并智能地将消费者线索路由到代理，并允许我们监控、细分和提高代理的性能。这一技术优势还使我们能够为每位消费者快速进行基于需求的定制分析，从而最大限度地提高销售额、增强客户保留率，并最终最大化投保人的终生收入。虽然我们有能力在线进行端到端注册，但我们的专业知识和增值来自于我们的技术与我们熟练的工程师的结合，这在定价条款和选择方面提供了更大的透明度，并提供了整体更好的消费者体验。当客户满意时，他们转换保单的倾向就会降低，从而提高保留率，增加投保人的终身价值，最终优化和提高我们财务业绩的可见度。
我们的佣金收入来自代表我们的保险承运人合作伙伴销售保单，其中大部分通过第一年和续签佣金来补偿我们。我们的业务模式是最大限度地提高在批准的保单有效期内收取的佣金，减去收购业务的成本，这一指标我们称为投保人终身价值，是我们整体盈利能力的关键组成部分。
在截至2019年6月30日的财年(简称2020财年)，我们的收入为5.315亿美元，比截至2019年6月30日的财年(简称2019年)的3.37亿美元增长了57.5%，比截至2018年6月30日的财年(简称2018年财年)的2.337亿美元增长了127.5。在2020财年，我们创造了8,110万美元的净收入，比2019年7,260万美元的净收入增长了11.8%，比2018年我们3,490万美元的净收入增长了132.5。在2020财年，我们产生了1.54亿美元的调整后EBITDA，比2019年调整后EBITDA产生的1.053亿美元增长了46.3%，比2018年财年调整后EBITDA产生的4,990万美元增长了208.5。我们的
调整后的EBITDA利润率从2019财年的31.2%降至2020财年的29.0%，但高于我们2018财年调整后EBITDA利润率21.4%。
截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，我们的收入分别为3.583亿美元和4.824亿美元，较截至2019年12月31日的三个月和六个月的1.763亿美元和2.415亿美元的收入分别增长103.2和99.8%。截至2019年12月31日止三个月，净利由3,910万美元升至9,040万美元，增幅为131.4%；截至2019年12月31日止六个月，净利则由3,740万美元升至9,130万美元，增幅为144.1%。于截至二零二零年十二月三十一日止三个月及六个月期间，经调整息税前利润分别为1.295亿美元及1.416亿美元，较截至2019年12月31日止三个月及六个月分别增加87.8%及102.7%，当时经调整息税前利润分别为6,900万美元及6,980万美元。我们调整后的EBITDA利润率从截至2019年12月31日的三个月的39.1%降至截至2020年12月31日的三个月的36.1%，从截至2019年12月31日的六个月的28.9%增加至截至2020年12月31日的六个月的29.3%。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们用来衡量经营业绩的非GAAP财务指标。有关这些非GAAP财务指标与我们GAAP财务指标的协调，请参阅本招股说明书中的“选定的历史综合财务和经营数据--非GAAP财务指标”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--调整后的EBITDA”。
我们的商业模式
我们在保险价值链的一个有吸引力的部分运营，代表我们的保险承运人合作伙伴分销保险产品，作为回报，这些合作伙伴向我们支付佣金。因此，我们目前没有直接从与我们互动的消费者那里获得可观的收入。此外，由于我们不是向消费者开具保险单的人，因此我们不承担承保风险。
我们成立于35年前，当时我们认为是美国第一个DTC定期人寿保险交易平台，我们的技术驱动的差异化模式使消费者能够轻松地比较来自全国50多家领先保险公司的定价和保单选择。我们的代理和技术系统齐心协力，是我们业务的基础支柱。我们训练有素的持证代理商是他们销售的产品的主题专家，这一点与我们专门构建的软件和业务流程相结合，使我们向消费者提供的服务与其他保险分销商或“仅限在线”产品有所不同。我们认为，提供从政策研究到投保的个性化建议和指导是老年健康市场的一个关键差异化因素，因为消费者往往更喜欢或要求更个性化的关注，以驾驭日益复杂和不断变化的覆盖选项。我们的工程师经过培训，能够提供不偏不倚的建议，以便更好地满足每个客户的具体需求。
作为我们终端市场为数不多的具有规模的技术支持的分销商之一，我们相信我们处于有利地位，可以利用整个保险分销领域加速的数字化转型趋势。在传统的保险分销模式下，消费者往往没有意识到他们的全部保险选择，并面临收到不透明的“一刀切”建议的风险，主要目的是根据他们的需求最大化代理人佣金。相比之下，如今的保险分销格局是，保险消费者要求更多的选择，寻求更高的定价透明度，并利用互联网自我研究自己的保险选择。最近的技术创新，包括作为消费者购买手段的智能移动设备的激增，消费者对价格透明和比较购物的需求，以及用于商业应用的机器学习的开发，继续改变着保险分销格局。随着美国人口的构成逐渐转向移动第一代，消费者正变得更加精通科技，在网上购物也越来越舒服。我们相信，我们有能力提供多运营商的政策、专有技术平台、庞大的数据集，以及在我们业务的关键方面使用机器学习，这使我们能够很好地利用这些消费趋势。
随着保险公司降低客户获取成本，直接分销在保险公司整体分销战略中正变得越来越重要。互联网和移动设备使分销商能够以高度受控和高效的方式直接瞄准并接触到消费者。我们的软件使我们的代理人能够与客户进行更有效的互动，提高代理人的生产力和销售量，并为我们的保险承运人合作伙伴提供一个有吸引力的分销选择。虽然传统的保险分销商使用的是时间密集型的面对面购买流程，但消费者越来越多地在网上研究保险政策，以满足他们的需求，并最终通过直接渠道购买。像我们这样的平台可以很好地为这些客户服务，因为我们允许消费者在
这是一种透明的方式，不必向市场上的承运人索要个别报价，也不必依赖传统保险分销商提供的选择，而是在家中舒适地这样做。
我们的系统使我们能够从我们三十多年来收集的丰富消费者信息来源中获得有价值的见解，我们使用数据分析和专有算法来增强我们的销售和营销战略，以努力最大化我们的营销支出回报，并提高我们的代理商的成交率。随着我们的成长，我们继续收集有价值的数据，这些数据使我们能够进一步改进我们的算法。因此，我们已经能够提高我们的潜在客户获取效率以及评分和工作流程处理能力，从而使我们能够更高效地为客户服务，并提高了我们为保险公司合作伙伴提供的价值主张。随着我们的价值主张的增长，我们的保险公司合作伙伴越来越依赖我们的分销能力，并在产品设计方面与我们进行了更深入的合作，帮助推动了我们的增长。我们希望这种良性循环，即我们所说的SelectQuote“飞轮”，将在我们执行任务的过程中继续下去。
我们的特工
我们的代理队伍是支撑我们业务的两大基础支柱之一。我们销售的保险产品往往很复杂，每个消费者都有不同的需求。我们相信，将产品与每个消费者的需求相匹配的最有效的方法需要训练有素、技术娴熟的代理商的关注，我们相信这种培训和专业知识使我们有别于传统的分销模式。我们的每一项业务都有专门的持证代理，他们是该行业的主题专家，这使得他们能够提供针对客户需求的深厚专业知识和有用的建议。我们已经开发了我们认为是一流的人才管理系统，使我们能够从美国各地招聘人才。并建立和留住顶尖特工。我们为每位新代理提供长达10周的专有内部培训，随后在代理全职工作期间进行持续培训。我们的培训旨在确保每一位工程师都充分了解他或她销售的产品，以及为客户提供最佳服务所需的客户服务和销售技能。我们的一个目标是，我们投资的每一位代理商都将与我们一起建立一个长期的、有价值的职业生涯。
我们对代理商能力的需求是季节性的，在年度投保期(“AEP”)达到峰值，在开放式投保期(“OEP”)保持较高水平。在此期间，我们雇佣更多的“灵活”代理来应对交易量的预期增长，并在非AEP/OEP期间临时将高级部门的代理重新分配到我们的生活和汽车及家居部门。我们的FLEX工程师接受长达10周的专有内部培训，并接受额外的培训。我们在AEP和OEP期间持续评估FLEX代理的性能。在此期间，我们认为表现出色的灵活代理中的大多数都成为了“核心”代理，或者接受了我们的其他角色。在公司内部提供永久职位之前评估灵活代理绩效的机会是长期将员工安排在正确角色中的重要因素，这使我们能够保持强大的代理生产力，并帮助创建一条积极的职业道路，从而带来强大的员工敬业度，多项奖励证明了这一点。
“最适合工作的地方”事实上，根据我们过去的经验，在座席的第二个AEP中，座席的平均工作效率提高了大约40%。
我们的工程师根据其工作效率被划分为多个级别，效率最高的工程师将优先获得最高质量的销售线索。在我们的高级客户群中，一级工程师比他们以下级别的同类高级工程师表现出更高的工作效率和结案率。此外，与我们的顶级代理相比，我们体验到的代理自然流失率要低得多。从本质上讲，这个过程使我们能够将销售线索与适当的代理相匹配，并优化我们代理最宝贵的资产：时间。每个代理商通过量身定制的政策选项来指导潜在客户，并提供关于复杂的老年人健康、生活以及汽车和家居产品的教育，从而帮助消费者选择最适合他们的需求和情况的选项。这种个性化方法增强了客户体验，当客户满意时，他们更换保单的倾向会降低，从而延长保险公司合作伙伴支付给我们的续订收入流，并提高投保人关系的终生价值。我们的流程和技术共同推动了强劲的经济效益，使我们能够以市场领先的薪酬奖励顶级代理，再加上我们的企业文化，我们认为一级或表现最好的代理的代理保留率超过90%，整体代理保留率达到68%。
我们团结在一起的使命是提供解决方案，帮助消费者的整体财务状况，保护他们最宝贵的资产：他们的家庭、他们的健康和他们的财产，我们的员工和代理人对实现这一使命至关重要。为了继续为消费者提供有效和便捷的创新体验和产品，并在我们竞争激烈和快速发展的市场中竞争并取得成功，我们继续吸引和留住经验丰富的员工和代理是至关重要的。作为这些努力的一部分，我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划，培养一个以绩效为基础、任人唯贤的组织，让每个人都感到有权尽其最大努力，并让员工有机会回馈他们的社区，产生社会影响。
截至2020年12月31日，我们在老年、人寿、汽车和家居部门总共雇用了1035名核心代理和733名灵活代理。
我们的技术
技术是支撑我们业务的第二个基础支柱。我们的专有技术渗透到我们的业务流程中，从潜在客户的产生到评分和路线、产品选择，最终到客户转换、售后管理和交叉销售机会。应用我们35多年前成立以来收集的信息来驱动复杂的归因建模，我们继续优化我们的决策，并推进我们的目标，即使投保人的终身价值和盈利能力最大化。
潜在客户收购：我们利用广泛的投保人收购漏斗战略，通过各种线上和线下营销渠道(如搜索引擎、电视、广播广告和第三方营销合作伙伴)产生新的业务线索。我们的软件持续监控获取客户的成本，并使用我们的算法
根据我们对销售线索生命周期价值的预期，动态调整我们对特定销售线索的出价。随着我们继续运营，这些算法为数百万个数据点提供了一个巨大且不断增长的池，在我们高技能的数据科学家团队的帮助下，这些数据点增强了我们更准确地估计新线索的终生价值的能力，并使我们能够在生成线索时做出更明智的决策。我们的数据科学团队创建了支持销售线索购买、评分和路由以及关闭销售线索的消费者生命周期管理的算法。我们相信，让我们有别于竞争对手的是我们超过35年的专有数据，我们的数据科学家将这些数据用作我们购买线索的竞标策略的一部分，根据购买特定产品的可能性对电话和网络线索进行分组，根据人口统计数据使用类似线索的历史表现对电话和网络线索进行评分，将线索分级以传递到相应的代理级别，并对当前客户的保留率或“持续性”进行预测性分析。
销售线索管理流程和路线：无论销售线索是如何生成的，我们的专有软件都会根据多个因素对销售线索进行实时评分(从1到10)，然后将销售线索发送到最合适的代理级别，以最大限度地提高预期终身投保人价值。这与我们定制的、专门构建的Lead路由和工作流程管理技术Get A Lead(“GAL”)配合使用。根据销售线索得分、座席级别和座席可用性，GAL使用“快速射击方法”将这些销售线索快速分配给持有执照的座席。我们相信，我们使用专有技术来监控、细分和提高代理性能，例如通过实时引导路由到最有效的代理，这是我们的关键竞争优势和业务业绩的驱动力。
销售额: 一旦指定了销售线索，我们的高技能、有执照的工程师就会利用他们的培训和经验以及我们的专有软件和系统，为每位客户快速进行基于需求的定制分析。我们的技术与我们熟练的代理商相结合，为消费者提供了定价条款和选择方面更大的透明度，以及总体上更好的消费者体验，最大限度地提高了销售额，增强了客户保留率，最终使我们的投保人终身收入最大化。他说：
客户参与度和生命周期管理：我们使用由超过10亿个消费者和第三方数据点提供信息的高级算法来丰富我们的消费者参与战略。我们专注于留住的客户服务(“CCA”)团队利用这项技术帮助消费者成功入职，并识别我们确定可能购买更多产品的客户，从而提高消费者保留其保单的可能性，并发现交叉销售机会。
我们的保险承运人合作伙伴
我们与全国50多家领先的保险公司保持着长期的、深度整合的关系，这些公司拥有一些业内最知名的品牌，包括我们高级部门的大约20家保险公司合作伙伴，我们人寿部门的大约15家保险公司合作伙伴，以及我们的汽车和家居部门的大约30家保险公司合作伙伴。在我们最近的财年中，我们在老年人部门的主要保险承运人合作伙伴是Humana、UnitedHealthcare和Aetna拥有的承运人，我们人寿部门的主要保险承运人合作伙伴是太平洋人寿以及保诚和Banner拥有的承运人，而我们的汽车和家居部门的主要保险承运人合作伙伴是Travelers、Safeco和Allied/Nationwide。这些高质量的关系带来了强大的保险承运商留存率，而且我们从未被保险承运商合作伙伴抛弃。我们相信，运营商认为我们获取客户的方法是可扩展和高效的，最终，与他们自己的模式相比，我们的成本优势更大，在某些情况下，运营商会向我们提供营销开发资金，作为提供保单的额外补偿。营销发展基金类似于生产奖金，因为它们是基于为个别保险公司合作伙伴实现各种预定的目标销售水平或其他商定的目标。我们的保险承运人合作伙伴负责支付我们的佣金，并为此充当我们的客户。我们目前没有直接从消费者那里获得收入，我们代表我们的保险承运人合作伙伴向这些消费者销售保单。
除了SelectQuote的比较购物平台之外，我们还与我们的几个保险运营商合作伙伴建立了几个特定于运营商的销售平台安排，我们称之为“Pod”。这些安排使我们能够从我们的保险承运人合作伙伴那里获得各种营销资产，例如使用保险承运人的品牌，这使得我们能够为特定的保险承运人合作伙伴瞄准客户，从而使我们能够获得增量销售额。定向到Pod代理的消费者要么来自未标记为SelectQuote的线索，要么直接来自保险公司附属渠道。我们的软件会为无品牌的销售线索分配倾向分数，这可能会将那些倾向于从特定运营商购买的销售线索分配到该运营商的Pod。我们与其建立Pod关系的保险运营商合作伙伴的数量可能会因保险运营商合作伙伴和细分市场的不同而不同。
我们的产品
我们代表我们的保险承运人合作伙伴分销的核心产品是基于需求的，对于消费者的整体财务健康和保护他们最有价值的资产：他们的家庭、他们的健康和他们的财产至关重要。不断增加的家庭财务义务、不断上升的医疗成本、健康和福祉的重要性，以及政府和贷款人对某些保险覆盖范围的要求，推动了对我们分销的保险产品的需求。这些产品由领先的保险公司合作伙伴承保，我们在我们的三个细分市场中精心挑选：选择高级报价, 选择报价生命周期和选择报价自动主页(&H).
选择高级报价我们增长最快、规模最大的细分市场(“老年人”)于2010年推出，提供对Medicare Advantage(“MA”)和Medicare Supplement(“MS”)保险计划以及处方药计划、牙科、视力和听力以及危重疾病产品的公正比较购物。我们代表大约20家领先的、国家认可的保险公司合作伙伴，包括Humana、UnitedHealthcare和Aetna。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，MA和MS计划分别占我们批准的高级保单的77%、74%和65%，截至2020年和2019年12月31日的三个月期间，MA和MS计划分别占我们批准的高级保单的84%和80%，截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月期间，MA和MS计划分别占我们批准的高级保单的81%和78%，辅助保单，包括处方药和牙科、视力和听力(DVH)计划，占其余大部分
选择报价生命周期(“人寿”)是美国最大和最成熟的定期人寿保险DTC保险分销商之一，自1985年成立以来，已在全国售出超过180万份保单。我们的平台为定期和永久寿险(统称为“核心”)、最终费用保单以及其他附属产品(如危重病、意外死亡和青少年保险)(统称为“辅助险”)提供公正的比较购物。我们代表大约15家领先的、国家认可的保险承运人合作伙伴，其中许多合作伙伴的合作关系超过15年。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，核心人寿保单分别占人寿部门新保费的67%、84%和92%，截至2020年和2019年12月31日的三个月期间，核心人寿保单分别占人寿部门新保费的61%和82%，截至2020年和2019年12月31日的六个月期间，核心人寿保单分别占人寿部门新保费的54%和82%。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，最终费用保单分别占新保费的31%、14%和7%；截至2020年和2019年12月31日的三个月期间，最终费用保单分别占37%和14%；截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月期间，最终费用保单分别占新保费的44%和16%。
选择报价汽车首页(&H)(“Auto&Home”)成立于2011年，是一家面向汽车、家居和专业保险系列的公正比较购物平台。我们提供保险产品，包括房主、汽车、住宅、火灾和其他附属保险产品，由大约30家领先的、国家认可的保险公司合作伙伴承保。在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，房主和12个月期汽车产品分别占Auto&Home部门新保费的78%、75%和79%，在截至2020年和2019年12月31日的三个月期间，分别占Auto&Home部门新保费的78%，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月期间，分别占Auto&Home部门新保费的79%和78%，其中六个月汽车、住宅和其他产品占大部分
如下所示，我们从各个业务线的各种产品和运营商那里获得了不同的收入基础。在2020财年，我们每个部门的收入、净利润和调整后的EBITDA都经历了强劲的增长，这种增长一直持续到2021财年。与2019财年相比，2020财年来自High、Life和Auto&Home的收入分别增长了88%、18%和18%。与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，来自老年人的收入分别增长了127%和134%，来自人寿的收入分别增长了26%和40%，来自汽车和家居的收入分别下降了15.5%和10%。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们用来衡量经营业绩的非GAAP财务指标。有关这些非GAAP财务指标与我们GAAP财务指标的协调，请参阅本招股说明书中的“选定的历史综合财务和经营数据--非GAAP财务指标”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--调整后的EBITDA”。
| | | | | |
收入 2020财年1 | 调整后的EBITDA 2020财年1 |
__________________
(1)不包括公司合并和抵销。
我们的市场机遇
我们估计，我们分销的保险产品的潜在市场总额超过1800亿美元。此外，虽然这些市场已经很大，但它们也在增长，部分原因是一些极具吸引力的人口趋势。我们基于第三方人口统计数据、我们的历史政策收入经验和客户保留预期来估计市场机会。根据凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)的数据，2020年约有6770万医疗保险受益人。我们相信，这一潜在市场是我们分销产品的核心，为我们的高级细分市场提供了每年约300亿美元的佣金收入机会。我们的生活和汽车及家居部门销售的产品还面向年佣金收入分别约为1050亿美元和470亿美元的大型市场，这为我们提供了额外的增长机会。在我们的三个细分市场中，我们估计我们的市场份额都不到1%，我们相信，除了潜在的市场增长之外，我们还可以受益于更大的市场渗透率。
高级市场
美国对高级保险产品的需求受到强劲的人口趋势的支撑。2011年，随着战后“婴儿潮一代”的第一波人年满65岁，每年即将退休的人数发生了巨大变化。根据美国人口普查局的数据，65岁及以上人口的比例从2010年的12.9%增加到2016年的15.2%，预计到2020年将达到16.9%。在接下来的10年里，平均每天有1万名“婴儿潮一代”年满65岁，也就是每年近400万人。因此，医疗保险参保人数稳步增长，根据CSG Actuariation的数据，医疗保险参保人数预计将从2018年的5990万人(2008年为4550万人，2013年为5250万人)增长到2023年的约6840万人，然后到2028年上升到7670万人。
根据皮尤研究中心(Pew Research Center)的数据，不仅65岁及以上的人口在增长，而且这一群体的互联网使用率也有所上升，2019年有73%的人使用互联网，而2009年这一比例为40%。这一群体也在更多地进行在线交易，根据SheerID的数据，55%的65岁及以上的人每月都会在线购买商品，并访问在线医疗资源，根据医学互联网研究杂志(Journal Of Medical Internet Research)的数据，68%的人这样做。
在不断增长的医疗保险市场中，随着这些私人市场解决方案取代传统的政府医疗保险计划，医疗保险优势计划正在变得越来越突出。CSG精算师估计，截至2019年底，约有2300万联邦医疗保险优势参保人，约占联邦医疗保险市场的38%。根据LEK Consulting的数据，到2025年，联邦医疗保险优势登记人数预计将膨胀到约3800万人，相当于联邦医疗保险市场渗透率的50%。Lek Consulting项目
2030年至2040年期间，联邦医疗保险优势产品的普及率将达到60%至70%，突显出这一本已很大的细分市场的增长速度。根据CSG精算师的数据，下面的图表说明了联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充参保人数与医疗保险总参保人数相比的历史和预期增长情况。
我们将在多大程度上实现收入的相应增长，将取决于我们是否有能力继续成功地为这一扩大的潜在消费者基础实施新的医疗保险政策。尽管我们的规模很大，但我们只占联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充计划总市场的一小部分，2018年此类计划的总注册人数为3570万人，仅有30万人，这提供了充足的增长机会。根据CSG Actuariation的数据，从2017年到2018年，我们的联邦医疗保险补充和联邦医疗保险优势活跃政策数量增长了37.5%，是同期联邦医疗保险总登记人数增长2.4%的15.6倍。因此，我们不仅可以受益于联邦医疗保险的广泛增长和联邦医疗保险优势计划的日益普及，而且我们还可以通过在联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充产品的分销中获得市场份额的增长来实现增长。我们还可以通过提供针对高级市场的辅助和非保险产品来实现增长。
生活市场
随着越来越多的消费者在购买保单之前进行自我指导的在线研究，寿险的DTC销售正变得越来越普遍。由于人寿保险产品通常更复杂、期限更长，我们预计在最终购买之前，代理人的专业知识和咨询将继续作为销售过程的一个重要方面。我们敬业、高触觉的代理商与我们用户友好的在线平台相结合，迎合了这些不断变化的消费者偏好，我们相信这将使我们处于有利地位，能够在整个市场中占据越来越大的份额。我们的消费者参与方式提供了透明度，我们相信，总体上更好的体验产生了比其他形式的分销更高的转化率，为我们的分销平台创造了相对于其他分销平台的成本优势。
汽车及家居市场
财产和意外伤害保险是一个巨大的潜在市场，在这个市场中，投保人通常有政府或贷款人强制要求的承保需求。在继续采用在线研究和报价来源的推动下，DTC销售这些产品的渠道已经建立起来，而且还在不断增长。我们相信，我们的技术和代理的结合是一个重要的差异化因素，使我们能够更好地帮助潜在投保人在多种产品之间进行比较和选择，并就捆绑选项提供宝贵的建议，这些捆绑选项可为多种风险提供更全面的覆盖。我们在选择、便利和消费者体验的基础上，将自己与承运人专属代理和传统保险分销商区分开来。
我们的竞争优势
领先的科技型销售平台。我们的首要目标是提供一流的服务，通过更多的选择和透明度为投保人带来价值。自1985年以来，我们已帮助300多万投保人在购买关键保险方面节省了时间和金钱。自1985年成立以来，我们一直是保险分销的先驱，通过我们的技术驱动的销售模式，我们相信我们能够很好地为投保人和保险公司提供支持。
合作伙伴，因为消费者继续转向在线渠道，以做出购买决定，以满足他们的保险需求。我们相信，我们的数据和技术是我们业务业绩的关键竞争优势和驱动力。随着我们的信息技术和分析团队发现新的机会，我们将继续升级和优化我们的技术。SelectCare是我们最核心的专有客户关系管理(“CRM”)和母系统，包括电话银行、销售支持/工作流程优化和报告工具。SelectCare是一个定制的系统，它使用各种算法来记录线索，将它们发送给座席，并组织每个座席的工作日，目标是最大化投资回报。在SelectCare中运行的是以下专门构建的系统：
•SelectBid：先进的、数据丰富的销售线索评分和购买工具，提供实时反馈，帮助我们确定哪些消费者和活动产生了最有价值的机会，从而使我们能够优化营销支出。
•获取线索：基于销售线索质量、座席性能和座席可用性的定制、专门构建的销售线索路由和工作流管理技术。GAL使用有针对性的方法将消费者快速分配给获得许可的代理。
•自动费率计算器(“ARC”)/自动报价引擎(“AQE”)：直接集成到运营商系统的实时报价和承保应用程序。ARC和AQE使我们能够根据特定的运营商承保要求和风险容忍度实时为潜在客户建立报价。
•选择报价收入跟踪系统：完全集成的专有收入跟踪和财务报告工具，还支持财务和客户流失/保留预测算法，允许与我们的客户服务团队进行实时工作流程和操作。
我们目前在我们所有的关键业务功能和系统中使用数据科学，我们复杂的算法得益于多年的数据积累和分析，这些数据不断地被新数据丰富，并由我们内部的数据科学团队进行改进。我们的算法以通过我们的运营历史积累的数据为基础，其中包括我们数据库中的大约3200万条线索和超过10亿个数据点。我们对数据质量的关注确保了我们的数据科学家能够尽可能准确、高效地得出深刻的见解。我们的复杂回归和机器学习模型推动营销支出和领先采购、评分和路由、销售执行和售后客户参与，所有这些都是为了进一步实现投保人终身价值最大化的目标。随着我们的不断增长，我们自然会获得更多的数据，这些数据将继续更好地为我们的决策提供信息。
高度可扩展的平台，网络效应与日俱增。我们的结构化招聘、培训和座席入职计划为增加座席招聘活动提供了灵活性，以推动销售量。通过我们最近对我们的技术、基础设施和报告能力进行的重大投资，我们的平台旨在以最低的持续营运资金需求为我们未来几年的增长提供充足的支持。我们的系统具有高度的适应性，为我们提供了无缝提供产品扩展和进入其他产品垂直市场的灵活性。我们不断评估我们的保险公司合作伙伴关系，我们有能力适应新的保险公司关系和可能进一步推动增长的新产品。随着我们的扩张，我们预计我们作为一站式商店对消费者的吸引力以及作为拥有大量消费者受众的领先平台对运营商的吸引力将继续增长。这些网络效应将让我们积累更多的数据和洞察力，这有助于加强我们的算法和我们联系的价值。
强烈的品牌意识。我们成立于35年前，我们相信这是美国第一个DTC定期人寿保险交易平台。在这段时间里，我们已经建立了一个非常成功和可识别的家庭品牌。我们继续通过在全国电视网络(包括CNN、福克斯新闻和ESPN)和广播上的广告提高我们的知名度，同时通过我们市场领先的比较网站保持强大的在线存在，并辅之以搜索引擎广告和社交媒体存在(Facebook、YouTube等)。我们也有潜力利用我们强大的品牌知名度进行集团内交叉销售，并扩展到邻近的产品和市场，从而进一步提高收入。
能够吸引和留住富有成效的、以职业为基础的代理队伍。我们认为，与单纯基于网络或传统的分销模式相比，基于技术的代理分销模式可以产生更高的投资回报和投保人终身价值。因此，我们建立了流程，使我们能够吸引、培训和留住顶尖人才，并壮大我们的代理力量。我们先进的招聘引擎通过我们的远程代理功能在我们的六个主要城市中心位置和全国范围内部署，包括性格测试、多次面试和高级经理的最终批准。季节性地，我们在AEP和OEP的高级细分市场中使用FLEX代理，以利用这些窗口期间的高活跃度。通过使用Flex代理，我们可以确定表现最好的代理，这些代理最终将过渡
在OEP之后，向公司的核心代理或其他角色提供服务。我们为灵活代理提供多种职业发展途径，这一事实使我们在招聘优秀人才方面具有战略优势。我们的许多最高产量的核心代理以前都是灵活代理。这些招聘和发展流程带来了我们认为远远高于行业标准的座席生产率，使我们能够提供有竞争力的薪酬方案和诱人的职业发展道路，进而推动我们最具生产力的座席中90%以上的终身核心座席留存率。这导致了一个良性循环，我们相信这将使SelectQuote在招募新代理商方面获得可持续的竞争优势。
提供多样化的产品。在成立之初，我们专门从事定期寿险产品的分销。从那时起，除了推出一系列其他寿险产品外，SelectQuote还扩展到快速增长的老年健康保险市场(2010年)和汽车和家庭保险市场(2011年)。我们的三个产品细分市场非常适合不同生命阶段的消费者保险和医疗保健需求。我们相信，我们的多样化产品系列在保险分销商中是独一无二的，这为我们提供了更大的稳定性，因为对某些产品的需求在历年和更长的时间内都会波动。今天，我们为消费者提供来自50多家运营商的20多种产品。
深厚而广泛的保险承运人合作伙伴关系。我们是50多家最大和最受尊敬的蓝筹股保险公司的主要分销合作伙伴。我们与许多保险承运人合作伙伴建立了牢固和长期的关系，其中一些合作伙伴从我们成立以来就在我们的平台上，这代表着我们认为难以复制的相互承诺。虽然我们专注于为消费者提供更多的选择，但我们也努力成为我们的保险运营商合作伙伴分销战略的重要组成部分，因此在我们接受哪些运营商进入我们的平台时，我们是有选择性的。我们在全国的存在、规模、广泛的消费者覆盖范围和我们的销售能力使我们成为这些运营商的首选合作伙伴和关键的分销渠道。我们是许多保险承运人合作伙伴的领先DTC保险分销商，这有助于我们从保险承运人合作伙伴那里谈判获得有吸引力的经济利益。在截至2020年6月30日的一年中，我们为高级保险承运人合作伙伴销售了超过315,000份高级保单，并为我们的人寿和汽车及家庭保险承运人合作伙伴创造了超过1.8亿美元的新保费。在截至2019年6月30日的一年中，我们为高级保险承运人合作伙伴销售了超过16万份高级保单，并为我们的人寿和汽车及家庭保险承运人合作伙伴产生了超过1.45亿美元的新保费。在截至2018年6月30日的一年中，我们为高级保险承运人合作伙伴销售了超过10万份高级保单，并为我们的人寿和汽车及家庭保险承运人合作伙伴产生了超过1.25亿美元的新保费。此外，我们的专有技术和科技驱动的代理模式专注于最大化投保人的终身价值。, 这意味着我们的保险承运人合作伙伴从通过我们采购的每笔交易中都能享受到更高质量的业务。我们的保险承运人合作伙伴还依赖我们强大的内部合规功能，该功能记录我们的所有通话，并与我们的质量保证团队一起审计其中的一部分，以确保我们遵守医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的规则和规定、电话营销规定和承运人的内部要求，并确保代理人符合我们认为重要的某些质量指标。我们的合规记录和效率促使保险公司在另一个关键的价值主张上与我们合作-我们的保险公司专用代理吊舱。这些Pod加深了我们与这些保险承运人合作伙伴的关系，并使我们能够销售更多的保单。Pod营销针对每个单独的Pod，独立于SelectQuote的比较购物平台。这可以确保SelectQuote销售线索始终显示在比较购物平台中。
以数据驱动的方式实现投保人终身价值最大化。我们使用由超过10亿个消费者数据点提供信息的先进算法来丰富我们的消费者参与战略。我们的算法帮助代理商识别交叉销售机会，例如在销售点提供补充计划。在销售完成后，我们的算法可以有效地识别可能购买更多产品的客户，从而提高投保人保留其保单的可能性，并产生高度可预测的未来收入。截至2020年12月31日，我们于四年前成立的敬业CCA团队由328名专业人员组成，他们的目标是改善售后航空公司登机过程中的消费者体验，提高在未来几年的留存率，并改善交叉销售机会。CCA团队的许多成员都是前持证代理商，对业务和消费者之旅已经很熟悉。此功能允许我们的核心代理团队将时间分配给新的业务生成。CCA团队利用我们的系统为消费者识别购买额外产品的机会，并为我们实施量身定制的保留策略。该团队的部分职能还包括在AEP之前向Medicare Advantage客户提供数据驱动的有针对性的拓展计划，以衡量人们对即将到来的季节保险购物计划的潜在兴趣。为了确保我们用尽可能好的数据做出决策，我们与领先的外部行业顾问合作，审查和验证我们的历史保留经验和预测业绩。我们提供强劲客户保留率的一贯记录为我们的保险运营商合作伙伴创造了额外的价值，巩固了SelectQuote作为保险运营商关键合作伙伴的地位, 这在我们的业务中产生了一个积极的强化循环。我们的数据库是超过35年专注和投资的结果，为我们提供了竞争对手难以复制的无与伦比的洞察力。
有吸引力的财务状况。作为保险产品的分销商，我们受益于良好的行业趋势。我们通过成功销售和续签我们分发的保单赚取佣金收入，因此，我们的财务模型没有反映与承保保险风险相关的内在不确定性。我们对我们在销售时赚取的佣金以及投保人续保时我们将赚取的续签佣金有很高的可见性。我们的CCA团队的努力增强了投保人的体验，从而改善了投保人的留存率，并改善了我们产生续签佣金的机会。因为我们的代理商不会从续订佣金中分得一杯羹，所以续订收入的每一美元都会直接增加我们的运营收入，从而提高我们的利润率。我们的平台高度可扩展，这使得我们能够随着业务增长而扩大利润率。
由经验丰富的管理团队培养出浓厚的企业文化。我们保持着独特的以销售和消费者服务为导向的文化。我们是一个由女性和男性组成的多元化群体，我们的使命是团结一致，提供解决方案，帮助消费者实现整体财务健康，并保护他们最有价值的资产。通过我们的招聘流程，我们能够找出那些喜欢成为一个以绩效为基础的任人唯贤的组织的一部分并受到其激励的人。这使我们能够组建一支世界级的团队，他们设想在SelectQuote建立自己的职业生涯。我们的公司文化是由一支经验丰富的管理团队推动的，他们拥有深厚的行业经验和行业创新的记录。我们管理团队的主要成员总共有60多年的行业经验，在过去的八年里，我们的管理团队中的几名成员一起努力建立了我们的业务。
我们的增长战略
最大化投保人的终身价值。投保人终身价值是指估计在批准的保单有效期内收取的佣金减去收购业务的成本，是我们整体盈利能力的关键组成部分。我们的目标是最大化投保人的终身价值，我们通过旨在最大化收入机会和最小化客户获取成本的战略来实现这一目标。实现投保人终身价值最大化涉及持续投资于以下方面：
•我们的代理经验和客户服务团队，共同提高了我们的成交价、佣金，以及我们赚取续订和交叉销售收入的能力；
•承运人关系，特别是更优惠条款的谈判；
•AEP前与我们的高级部分投保人进行接触，以更好地了解消费者决策方面的新趋势；
•技术、数据和分析，以优化我们的营销和潜在客户获取支出；以及
•我们的豆荚产品，提供了一个在比我们更广泛的比较购物平台更优惠的基础上赚取经济效益的机会。
扩大我们代理人队伍的规模，提高生产力。代理商及其生产力是我们分发保单和赚取佣金收入的关键要素。我们打算继续投资于我们的代理队伍，通过我们新的远程代理计划扩大我们的招聘漏斗，并有选择地扩大我们的实体办事处，壮大我们的代理队伍。我们打算继续投资于培训、技术和扩大我们的产品供应，所有这些都能使我们的代理商更有效率。通过这样做，我们相信我们将能够为我们的代理提供更有价值的职业机会，这将进一步增强我们发展代理队伍的能力。
深化消费者渗透，带动交叉销售机会。我们高度关注消费者体验，并相信客户满意度是最大化交叉销售机会和重复业务的关键驱动力。我们相信，我们的产品组合具有天然的协同效应，我们专注于在现有客户群中增加交叉销售。我们向客户交叉销售辅助产品(如DVH、处方药计划和固定赔偿)的成功程度正在提高，我们还在继续寻找扩大交叉销售机会的方法。在我们的汽车和家居细分市场中，我们在捆绑产品(向同一客户销售多个产品)方面取得了成功。在2020财年和截至2020年12月31日的6个月期间，我们的工程师分别向超过37,000名和14,500名客户销售了保单，每个客户的捆绑率为51%，我们认为这明显高于行业平均水平。一个较大且相对未开发的机会是深化对我们三个细分市场客户的产品交叉销售，我们目前正在采用旨在使我们能够更好地跟踪客户生命历程的技术和数据，以便我们能够识别并更好地执行此机会。
深化和拓宽我们的保险承运人伙伴关系。我们对选择与之做生意的运营商是有选择性的，并寻求在为消费者提供选择，同时与运营商保持有意义的关系之间保持平衡，以确保我们能够为消费者获得最好的条款。我们不断评估我们的保险承运人合作伙伴小组，并有能力快速适应新的保险承运人关系和现有承运人的新产品。我们专注于提供高质量的产品，导致了强劲的留存率，增加了我们向保险运营商合作伙伴分销模式的价值。
推出新产品。我们拥有一个有吸引力且可扩展的平台，具有强大的投保人获取能力，并有灵活的系统作为后盾，可以利用这些系统向消费者介绍新产品。我们还与熟悉我们商业模式的主要运营商建立了关系，为寻找新产品机会提供了天然的优势。我们目前代表我们的保险公司合作伙伴向消费者提供20多种产品，并不断评估新产品的机会，包括简化的年金、退休解决方案和其他金融服务产品。
修订的信贷协议和高级担保信贷安排
于2019年11月5日，本公司与UMB Bank，N.A.(“UMB”)作为贷款人，以及循环代理和摩根士丹利资本管理人公司(“Morgan Stanley Capital Administrators，Inc.”)(“摩根士丹利资本管理人”)作为贷款人和2019年信贷协议一方贷款方银团的行政代理订立了一项信贷协议(“2019年信贷协议”)。2019年信贷协议(I)规定与UMB提供本金总额高达7,500万美元的有担保循环贷款安排(“循环信贷安排”)，及(Ii)设立4.25亿美元优先担保定期贷款(“2019年定期贷款”)。IPO完成后，公司偿还了2019年定期贷款中的1.00亿美元。
于二零二一年二月二十四日，本公司订立二零一九年信贷协议(经修订协议，“经修订信贷协议”修订)之修订(“修订协议”)，以(I)(X)提供约2.31亿美元优先担保增量定期贷款(“2021增量定期贷款”及连同2019年定期贷款“定期贷款”)，其条款与未偿还的2019年定期贷款相同，及(Y)设立1.45亿美元的优先担保延迟提取定期贷款安排(“贷款”)。(Ii)降低本公司现有定期贷款的利率，及(Iii)对管限本公司经营灵活性的契诺作出若干修订；及(Iii)根据若干条件不时提取该等贷款(“高级担保信贷安排”)，以(Ii)降低本公司现有定期贷款的利率，以及(Iii)对管限本公司经营灵活性的契诺作出若干修订。2021年增量定期贷款的收益用于偿还约8400万美元的2019年未偿还定期贷款，未来可与DDTL贷款的收益一起用于为允许的收购和投资提供资金，支付某些交易费用，以及用于一般企业目的。紧接修订协议生效后，未偿还的定期贷款本金总额为4.719亿元，我们在债务抵押贷款安排下的借款能力为1.45亿元，而在循环信贷安排下的借款能力为7,500万元。
修订后的信贷协议包含惯例违约事件和资产覆盖率公约。本公司于经修订信贷协议项下之责任由本公司若干附属公司担保，并以本公司所有资产之抵押权益作抵押，惟经修订信贷协议及相关附属文件详述之若干例外情况除外。
本公司向2019年定期贷款的贷款人支付了850万美元作为原始发行折扣，这一折扣计入了截至2020年12月31日和2020年6月30日的压缩综合资产负债表中2019年定期贷款的账面价值的减少。债务折扣将在修订后的信贷协议的未来五年内通过利息支出直线摊销。截至2020年12月31日，压缩合并资产负债表中未摊销债务贴现余额为650万美元。该公司向2021年增量定期贷款的贷款人支付了230万美元，作为原始发行折扣。
循环信贷安排根据本公司的选择，按相当于(A)伦敦银行同业拆借利率加4.0%或(B)基本利率加3.0%的年利率提取金额的利息。于修订协议生效日期后，定期贷款及DDTL贷款就其未偿还本金金额计息，年利率相当于(A)伦敦银行同业拆息加5.00%或(B)基本利率加4.00%，由本公司选择。该公司的风险管理战略包括不时签订利率互换协议，以防范与预测的债务交易有关的不利利率变化。
定期贷款从2022年3月31日开始按季度等额偿还，年度总额相当于适用定期贷款原始本金的1%，余额在2024年11月5日到期日到期。
除支付高级担保信贷安排下未使用本金的利息外，本公司还须就循环信贷安排下未使用的承诺向UMB支付0.15%的未使用承诺费。循环信贷安排的到期日也是2024年11月5日。
债务融资成本摊销在截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度分别为230万美元、10万美元和10万美元，在截至2020年和2019年12月31日的三个月分别为80万美元和60万美元，在截至2020年和2019年12月31日的六个月分别为160万美元和60万美元，计入利息支出，净额计入公司简明综合全面收益表。
私募配售E系列优先股
2020年4月17日和2020年5月6日，我们分别向某些“认可投资者”(定义见1933年证券法修订(“证券法”)颁布的D法规)发行和出售了总计10万股和3.5万股E系列优先股，收购价为每股1,000美元，扣除佣金和费用后，公司的总收益约为1.35亿美元，净收益约为1.29亿美元。我们将私募E系列优先股所得净收益的一部分用于完成对Inside Response，LLC(“Inside Response”)的收购，Inside Response是一家在线营销咨询公司，我们历来就是从Inside Response购买线索的，我们打算将剩余的收益用于一般企业用途。与IPO相关的是，E系列优先股的所有流通股自动转换为750万股普通股。根据证券法第4(A)(2)条的规定，这些证券的发售、销售和发行可以作为不涉及公开发行的发行人的交易，免于根据证券法进行登记。这些证券的接受者购买这些证券只是为了投资，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在本次交易中发行的证券上贴上了适当的图示。这项交易中的每一位证券接受者都是经认可的人，并通过就业、业务或其他关系充分接触到注册人的信息。
风险因素摘要
你应该仔细考虑从第220页开始的“风险因素”部分所描述的风险。 在这份招股说明书的其他地方。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响，可能导致我们普通股的交易价格下跌，并可能导致您的投资部分或全部损失。这些风险包括与以下各项有关的风险：
•我们对有限数量的保险承运人合作伙伴的依赖以及任何可能终止这些关系的可能性；
•影响医疗保健和健康保险市场的现有和未来法律法规；
•与选择直接向消费者销售保单的经纪人、专门在线经纪人和运营商竞争；
•医疗保健行业监管的变化和发展；
•保险公司合作伙伴销售策略的系统性变化；
•我们的技术基础设施和平台中断或故障；
•适用技术和消费者推广技术的潜在变化；
•吸引、整合和留住人才的能力；
•销售折算失败导致保单实际销售；
•公共卫生危机的影响，包括当前的新冠肺炎疫情，对我们运营的影响；
•我们现在和将来的债务；
•我们的知识产权和技术；
•我们是一家上市公司；以及
•我们的普通股。
企业信息
我们于1999年8月18日在特拉华州注册成立，名称为SelectQuote，Inc.，作为我们业务子公司的控股公司，其中包括我们最初的运营公司SelectQuote Insurance Services，该公司于1984年8月14日在加利福尼亚州注册成立。我们的主要执行办公室位于堪萨斯州奥弗兰公园2511号西115街6800号，邮编66211，我们的电话号码是(9135999225)。我们的网站地址是www.selectquote.com。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息，您不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买本公司普通股时将其视为本公司招股说明书的一部分。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合“2012年创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)对“新兴成长型公司”的定义。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求，包括：
•在本招股说明书中，除任何规定的未经审计的中期财务报表外，仅提交两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露；
•减少对我们高管薪酬安排的披露；
•豁免就行政人员薪酬和金降落伞薪酬进行不具约束力的谘询投票的规定；以及
•在评估我们的财务报告内部控制时不受审计师认证要求的限制。
我们已经选择利用招股说明书中上述的大规模披露和其他救济，我们可能会利用这些豁免，直到2025年6月30日，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股票市值超过700.0美元(我们已经上市至少12个月，并在Form 10-K中提交了一份年报)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们就会更早地停止成为一家新兴的成长型公司。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了本招股说明书中某些减少的报告义务。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。只要我们选择利用这些减轻的负担中的一部分或全部，我们向股东提供的信息水平可能与你从你持有股票的其他上市公司获得的信息水平不同。
最新发展动态
于2021年2月24日，本公司订立2019年信贷协议修订协议，以(其中包括)(I)提供(X)约2.31亿美元优先担保递增定期贷款(条款与未偿还2019年定期贷款相同)及(Y)1.45亿美元优先担保延迟提取定期贷款融资(可不时根据若干条件提取)，(Ii)降低本公司现有定期贷款的利率，及(Iii)对管限2019年信贷协议的契诺作出若干修订。2021年增量定期贷款的收益用于偿还约8400万美元的2019年未偿还定期贷款，未来可与DDTL贷款的收益一起用于为允许的收购和投资提供资金，支付某些交易费用，以及用于一般企业目的。紧接修订协议生效后，未偿还的定期贷款本金总额为4.719亿元，我们在债务抵押贷款安排下的借款能力为1.45亿元，而在循环信贷安排下的借款能力为7,500万元。
供品
| | | | | |
| 出售股东提供的普通股 | 10,600,000股新股(如果承销商全面行使从出售股东手中额外购买1,590,000股新股的选择权，则为12,190,000股)。 |
| |
| 承销商向出售股东购买额外普通股的选择权 | 159万股。 |
| |
| 本次发行后将发行的普通股 | 163,099,723股。 |
| |
| 收益的使用 | 我们将不会从出售本次发行的普通股股份中获得任何收益。这次发行的所有股票都是由出售股票的股东出售的。 |
| |
| 股利政策 | 在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。相反，我们预计我们未来的所有收益都将保留下来，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来向我们的普通股支付股息的任何决定都将由我们的董事会做出，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、监管和合同限制、我们的业务战略以及董事会认为相关的其他因素。请参阅“股利政策”。 |
| |
| 风险因素 | 在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读第20页开始的“风险因素”部分和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论需要考虑的因素。 |
| |
| 上市 | 我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SLQT”。 |
本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2021年2月26日发行和发行的163,099,723股普通股，不包括：
•2,333,365股根据我们的2003股票激励计划(“2003股票计划”)行使已发行期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.03美元；
•1,391,780股普通股，根据我们的2020综合激励计划(“2020计划”)行使已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股19.43美元；
•538,837股普通股，根据我们的2020计划，在归属限制性股票单位和已发行的绩效股票单位时可以发行；以及
•根据公司的员工购股计划(“ESPP”)，可供发行的普通股为1,400,000股。
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：
•不得行使或没收上述悬而未决的裁决；以及
•我们普通股的八比一远期股票拆分于2020年2月28日生效。
汇总历史合并财务和运营数据
下表显示了截至所示日期和期间的我们业务的汇总历史综合财务和运营数据。以下提供的截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度的汇总合并运营报表数据，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的汇总合并资产负债表数据，均源自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。以下提供的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月期间的综合经营报表汇总数据，以及截至2020年12月31日的综合资产负债表汇总信息，均源自本招股说明书其他部分包含的未经审计的精简综合财务报表。在适用的情况下，所显示时期的所有股票和每股数据都已在追溯基础上进行调整，以反映自2020年2月28日起生效的8比1的前瞻性股票拆分。
汇总合并的历史财务和经营数据不一定表明未来任何时期的预期结果。您应结合本招股说明书中题为“选定的历史综合财务和经营数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书末尾的经审计和未经审计的综合财务报表和相关说明，阅读以下简要的历史财务和经营数据。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 6月30日， | | 截至三个月 十二月三十一日， | | 截至六个月 十二月三十一日， |
| (单位为千，每股数据除外) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 运营报表数据： | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 选委会 | $ | 476,606 | | | $ | 296,000 | | | $ | 206,611 | | | $ | 320,974 | | | $ | 158,650 | | | $ | 427,519 | | | $ | 216,472 | |
| 生产奖金和其他 | 54,909 | | | 41,469 | | | 27,077 | | | 37,300 | | | 17,647 | | | 54,924 | | | 24,992 | |
| 总收入 | 531,515 | | | 337,469 | | | 233,688 | | | 358,274 | | | 176,297 | | | 482,443 | | | 241,464 | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 167,399 | | | 104,421 | | | 83,340 | | | 84,121 | | | 50,484 | | | 135,166 | | | 83,121 | |
| 市场营销和广告 | 184,157 | | | 110,265 | | | 82,122 | | | 132,206 | | | 50,871 | | | 182,006 | | | 76,972 | |
| 一般和行政 | 35,283 | | | 18,169 | | | 15,157 | | | 13,043 | | | 13,997 | | | 25,245 | | | 19,123 | |
| 技术发展 | 12,347 | | | 8,326 | | | 9,913 | | | 4,750 | | | 3,510 | | | 8,598 | | | 6,223 | |
| 总运营成本和费用 | 399,186 | | | 241,181 | | | 190,532 | | | 234,120 | | | 118,862 | | | 351,015 | | | 185,439 | |
| 营业收入 | 132,329 | | | 96,288 | | | 43,156 | | | 124,154 | | | 57,435 | | | 131,428 | | | 56,025 | |
| 利息支出，净额 | (25,761) | | | (1,660) | | | (929) | | | (6,782) | | | (6,178) | | | (13,543) | | | (6,883) | |
| 其他费用(净额) | (405) | | | (15) | | | (709) | | | (416) | | | (3) | | | (1,196) | | | (16) | |
| 所得税前收入费用 | 106,163 | | | 94,613 | | | 41,518 | | | 116,956 | | | 51,254 | | | 116,689 | | | 49,126 | |
| 所得税费用 | 25,016 | | | 22,034 | | | 6,619 | | | 26,540 | | | 12,184 | | | 25,436 | | | 11,744 | |
| 净收入 | $ | 81,147 | | | $ | 72,579 | | | $ | 34,899 | | | $ | 90,416 | | | $ | 39,070 | | | $ | 91,253 | | | $ | 37,382 | |
| 每股净(亏损)收益)： | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | | | $ | 0.27 | | | $ | 0.56 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.56 | | | $ | (0.62) | |
| 稀释 | $ | (0.16) | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.23 | | | $ | 0.55 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.55 | | | $ | (0.62) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 97,496 | | | 85,378 | | | 81,314 | | | 162,645 | | | 90,374 | | | 162,546 | | | 88,945 | |
| 稀释 | 97,496 | | | 132,491 | | | 96,421 | | | 165,563 | | | 90,374 | | | 165,377 | | | 88,945 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 2020年12月31日 | | 自.起 6月30日， 2020 | | 自.起 6月30日， 2019 |
| (单位：千) | | | | | |
| 资产负债表数据： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 209,739 | | | $ | 321,065 | | | $ | 570 | |
| 受限现金 | 36,168 | | | 47,805 | | | — | |
| 应收账款 | 146,989 | | | 83,634 | | | 59,829 | |
| 应收佣金-当期 | 76,265 | | | 51,209 | | | 36,108 | |
| 应收佣金-净额 | 655,828 | | | 461,752 | | | 279,489 | |
| 总资产 | 1,262,049 | | | 1,073,793 | | | 406,940 | |
| 流动负债总额 | 141,019 | | | 95,811 | | | 33,222 | |
| 债务 | 313,336 | | | 311,814 | | | 11,032 | |
| 无追索权债务净额 | — | | | — | | | 10,615 | |
| 递延所得税 | 131,121 | | | 105,844 | | | 81,252 | |
| 总负债 | 627,914 | | | 528,104 | | | 143,688 | |
| 临时股本总额 | — | | | — | | | 797 | |
| 股东权益总额 | $ | 634,135 | | | $ | 545,689 | | | $ | 262,455 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 6月30日， | | 截至三个月 12月31日， | | 截至六个月 12月31日， |
| (除百分比和高级批准的保单外，以千为单位) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 其他未经审计的财务和运营数据： | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA (1) | $ | 154,024 | | | $ | 105,278 | | | $ | 49,926 | | | $ | 129,500 | | | $ | 68,965 | | | $ | 141,565 | | | $ | 69,832 | |
调整后的EBITDA利润率 (1) | 29.0 | % | | 31.2% | | 21.4% | | 36.1 | % | | 39.1 | % | | 29.3 | % | | 28.9 | % |
| 高级批准的保单 | 316,725 | | | 168,742 | | | 106,882 | | | 260,850 | | | 120,120 | | | 330,343 | | | 150,439 | |
| 人寿保险费 | $ | 112,797 | | | $ | 89,967 | | | $ | 78,354 | | | $ | 30,519 | | | $ | 23,643 | | | $ | 69,162 | | | $ | 46,439 | |
| 汽车和家庭高级版 | $ | 70,087 | | | $ | 56,719 | | | $ | 50,460 | | | $ | 13,255 | | | $ | 14,716 | | | $ | 30,155 | | | $ | 32,002 | |
__________________
(1)这些财务指标不是按照公认会计准则计算的。请参阅本招股说明书中的“选定的历史综合财务和经营数据--非GAAP财务计量”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--调整后的EBITDA”，了解有关我们使用这些非GAAP财务计量的信息，以及这些计量与根据GAAP计算和呈报的它们最接近的可比财务计量的对账情况。
风险因素
投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包括的所有其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关注释。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
与我们的工商业有关的风险
如果我们失去与保险公司合作伙伴的关系或不能发展新的保险公司关系，我们的业务可能会受到损害。
我们与保险承运人合作伙伴(包括与我们有承运人品牌销售安排的合作伙伴)的合同关系通常是非排他性的，任何一方都可以出于任何原因在短时间内通知终止。保险公司可能出于各种原因不愿让我们销售他们的保险产品，包括竞争或监管原因、对我们向他们安排的投保人的不满，或者因为他们不想与我们的品牌联系在一起。此外，在未来，越来越多的保险公司可能会决定依靠自己的内部分销渠道，包括传统的内部代理和运营商网站来销售自己的产品，进而可能限制或禁止我们分销他们的产品。
如果保险公司合作伙伴对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外的成本并损害盈利能力。此外，如果我们未能履行对保险承运人合作伙伴的合同义务，我们可能会承担法律责任或失去承运人关系。此外，这些针对我们的索赔可能会造成宣传，损害我们的声誉和业务，并对我们保留业务或获得与其他保险公司的新业务的能力产生不利影响。
我们可能出于多种原因决定终止与保险承运人合作伙伴的关系，终止与保险承运人的关系可能会减少我们分销的保险产品的种类。在这种终止的情况下，我们将失去未来销售的佣金来源，在少数情况下，还会失去过去销售的未来佣金来源。如果我们未来不能发展新的保险承运人关系或向消费者提供种类繁多的保险产品，我们的业务也可能受到损害。
我们还可能失去为我们的联邦医疗保险计划承运人合作伙伴营销和销售联邦医疗保险计划的能力。销售老年人健康保险的规定很复杂，可能会改变。如果我们或我们的代理人违反了CMS、州法律或法规规定的任何要求，保险承运人可以终止我们的关系，或者CMS可以通过暂停或终止承运人营销和销售联邦医疗保险计划的能力来惩罚保险承运人。由于我们销售的联邦医疗保险产品来自少数保险公司，如果我们失去了营销其中一家保险公司的联邦医疗保险计划的能力，即使是暂时的，或者如果其中一家保险公司失去了联邦医疗保险产品的会员资格，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
我们目前有很大一部分业务依赖于一小部分保险公司合作伙伴。如果我们依赖有限数量的保险公司合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们很大一部分收入来自数量有限的保险公司合作伙伴。例如，在截至2020年6月30日的一年中，UnitedHealthcare、Humana和Aetna拥有的航空公司分别占我们总收入的26%、18%和11%；Humana、UnitedHealthcare和Aetna拥有的航空公司分别占我们截至2019年6月30日年度总收入的23%、14%和12%；Humana、Prudential和UnitedHealthcare拥有的航空公司分别占14%、13%和13%截至2020年12月31日的6个月期间，UnitedHealthcare、Humana和Wellcare拥有的运营商分别占我们总收入的27%、20%和15%；UnitedHealthcare、Humana和Aetna拥有的运营商分别占我们截至2019年12月31日的6个月总收入的29%、19%和12%。我们与我们的保险承运人合作伙伴达成的销售保单的协议通常可以由我们的保险承运人合作伙伴在提前30天通知的情况下无缘无故地终止。我们是否应该变得依赖于更少的保险承运人关系(无论
由于保险承运人关系的终止、保险承运人合并或其他原因，我们可能会更容易受到我们与保险承运人关系的不利变化的影响，特别是在我们从相对较少的保险承运人合作伙伴那里分销保险或少数保险承运人主导市场的州，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
健康保险市场或我们的保险承运人合作伙伴提供的保险产品的种类、质量和可负担性的变化可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
对我们代理服务的需求受到我们分销的保险产品的种类、质量和价格的影响。如果保险公司不继续为我们提供各种高质量、负担得起的保险产品，或者如果由于保险业的整合或其他原因，他们的产品有限，我们的销售额可能会下降，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
我们的保险承运人合作伙伴可能决定减少支付给我们的佣金，并改变他们的承保做法，以减少通过我们的分销平台销售的保单的数量，或影响其续签或审批率，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们从我们的保险承运人合作伙伴那里获得的佣金费率要么由每个承运人设定，要么由我们和每个承运人协商。我们的保险承运人合作伙伴有权在相对较短的时间内改变这些佣金费率，并且已经改变，并可能在未来改变我们与他们之间的合同关系，包括在某些情况下通过单方面修改我们与佣金有关的合同或其他方式。这种性质的变化可能会导致佣金减少或影响我们与这些航空公司的关系。此外，保险公司定期改变他们用来确定是否愿意为个人投保的标准。保险公司承保标准的未来变化可能会对我们分销平台上的保单销售、续签或批准率产生负面影响，并可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
保险公司可以直接向消费者提供产品和服务，也可以通过我们的竞争对手提供产品和服务。
由于我们与我们的保险承运人合作伙伴没有独家关系，消费者可能会获得并购买我们直接从这些保单的发行者或我们的竞争对手那里分销的相同保单的报价和购买。保险公司可以通过自己的营销活动或其他分销方式直接吸引消费者，例如推荐安排、互联网网站、实体店面运营或经纪协议。此外，我们的保险公司合作伙伴可能会停止通过我们的代理服务分销他们的产品，这将减少我们分销的产品的广度，并可能使我们处于竞争劣势。如果消费者直接向保险公司或通过我们的竞争对手寻求保险，通过我们的平台购买保险的消费者数量可能会下降，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们的业务和经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们的竞争对手提供旨在帮助消费者购买保险的服务。其中一些竞争对手包括：
•经营保险搜索网站或者提供报价信息或者提供在线购买保险产品机会的网站的公司；
•个人保险公司，包括通过运营自己的网站、实体店面运营和经纪人安排；
•传统保险代理人或经纪；以及
•现场营销组织。
新的竞争对手可能会进入市场，与竞争的保险分销平台一起分销保险产品，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们的竞争对手可能会严重阻碍我们维持或增加通过分销平台销售的保单数量，并可能开发和营销新技术，从而降低我们平台的竞争力或使其过时。此外，如果我们的竞争对手开发了与我们的功能类似或更好的分销平台，而我们无法为我们的保险运营商合作伙伴生产一定数量的产品，我们可能会看到我们的生产奖金或营销付款减少，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩将受到不利影响。
我们的业务可能会受到来自政府运营的健康保险交易所的竞争的损害。
在销售与医疗保险相关的医疗保险方面，我们的老年部分与政府运营的医疗保险交易所展开竞争。潜在和现有客户可以通过联邦政府运营的网站购买和购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划，还可以在购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划时获得联邦政府的计划选择帮助。来自政府运营的健康保险交易所的竞争可能会增加我们的营销成本，减少我们的收入，否则可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级健康保险承运人合作伙伴的收入，并受到与高级健康保险和更大的健康保险行业相关的风险的影响。我们的业务也可能受到人寿保险、汽车和家庭保险业低迷的不利影响。
通过我们的平台和代理服务购买的大部分保险是老年人健康保险，我们的财务前景在很大程度上取决于老龄化人口对我们提供的老年人健康产品不断增长的需求。我们的整体经营业绩在很大程度上取决于我们在高级部门的成功。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，我们总收入的68%、57%和44%分别来自我们的高级部门。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月期间，我们总收入的81%和69%分别来自我们的高级部门。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的一年中，我们总收入最高的三家保险运营商合作伙伴来自高级细分市场。在截至2018年6月30日的一年中，我们前三大保险运营商合作伙伴中有两个来自高级细分市场，一个来自寿险细分市场。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月期间，我们总收入最高的三家保险运营商合作伙伴来自高级细分市场。我们在老年健康保险市场的成功将取决于其他多个因素，包括：
•我们有能力继续调整我们的分销平台以营销医疗保险计划，包括有效地修改我们面向代理的工具，以促进消费者体验；
•我们成功地直接向符合联邦医疗保险资格的个人进行营销，并与营销合作伙伴建立关系，以确保联邦医疗保险计划销售的高性价比线索和推荐；
•我们有能力与足够多的提供医疗保险产品的保险公司保持合作关系，以维持我们对消费者的价值主张；
•我们能够利用技术在电话中销售医疗保险相关计划，并在其他方面变得更有效率；
•依赖第三方技术供应商，如我们的IP语音电话服务提供商和我们的数据中心和云计算合作伙伴；
•我们有能力遵守与医疗保险计划的营销和销售有关的众多、复杂和不断变化的法律法规和CMS指导方针；以及
•我们竞争对手的医疗保险计划营销的有效性。
这些因素可能会阻碍我们的高级部门成功营销和销售医疗保险计划，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。我们还依赖于寿险、汽车和家庭保险业的经济成功。人寿、汽车和家庭保险需求的下降可能会导致使用我们的分销平台购买此类保单的消费者减少。上述任何一个市场的不景气，都可能是由整体经济不景气引起的，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
保险公司合作伙伴销售策略的系统性变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的商业模式依赖于我们代表保险公司合作伙伴销售保单的能力。我们相信，我们的保险运营商合作伙伴认为，我们的客户获取方法是可扩展和高效的，最终，与他们自己的直接分销或专有代理模式相比，我们的方法具有成本优势。然而，如果我们的保险承运人合作伙伴选择对他们的保单分销方式进行系统性的改变，包括专注于直接分销本身或我们以外的分销渠道，这样的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
医疗保健行业监管方面的变化和发展可能会对我们的业务产生不利影响。
美国医疗保健行业在联邦和州两级都受到不断演变的监管制度的约束。近年来，医疗行业为降低医疗成本做出了多项改革努力。例如，2010年的《患者保护和平价医疗法案》和相关的监管改革极大地改变了医疗保险的监管。新冠肺炎大流行的影响可能会改变医疗和保险监管。虽然很难确定潜在的改革对我们未来业务的影响，但医疗行业监管的这种变化可能会导致对我们保险分销服务的需求减少。我们的保险承运人合作伙伴可能会通过减少对我们代理人的依赖来应对现有或未来的改革，或普遍的监管不确定性。这类发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
美国医疗保险制度和管理医疗保险市场的法律法规的变化和发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的老年部分依赖于美国保险体系中的私营部门，这一部门受到迅速演变的监管。因此，我们高级部门未来的财务表现将在一定程度上取决于我们适应监管发展的能力。例如，医疗改革可能会导致我们行业的竞争加剧，通过我们的代理人购买保险的消费者数量可能会下降。医疗改革的各个方面也可能导致保险公司停止生产某些医疗保险产品，或者禁止我们在特定司法管辖区分销某些医疗保险产品。如果我们不能适应美国医疗改革的发展，我们的高级部门、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
医疗保健法律和法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化，影响某些保险公司正在或将提供的保险和计划设计。医疗改革的努力和措施可能会扩大政府支持的保险范围的作用，包括单一付款人或所谓的“全民医保”提案，这些提案如果获得通过，可能会对保险业产生深远的影响。政府监管可能会因应新冠肺炎疫情而改变，这可能会对我们的业务产生不利影响。鉴于颁布的任何条款的条款和时间的不确定性，以及其中任何条款对各种医疗保健和保险行业参与者的影响，我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响。特别是，由于我们的DTC平台为消费者提供了一个从全国领先保险公司的策划小组购买保单的场所，通过“全民医疗保险”扩大政府资助的覆盖范围或植入单一付款人系统可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们无法开发新产品、提高消费者对这些产品的采用率或渗透新的垂直市场，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们对产品和服务的持续改进对我们的成功至关重要。因此，我们必须不断地在产品、技术和开发上投入资源，以提高我们分销平台的全面性和有效性。
此外，虽然我们历来专注于老年人健康、人寿、个人财产和意外伤害保险市场，但我们的增长战略包括渗透其他垂直市场，如最终费用保险和其他保险或金融服务产品。为了成功打入新的垂直市场，有必要了解这些新市场及其相关风险，这可能需要大量的时间和资源投入，即使那样，我们也可能不会成功，因此，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
来自第三方产品的风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们提供第三方产品，包括高级健康、人寿、汽车和家庭保险产品。保险涉及风险转移，我们的声誉可能会受到损害，如果风险没有按照客户和运营商预期的方式转移，我们可能会成为诉讼的目标。此外，如果这些保险产品不能产生令我们的保险承运人合作伙伴满意的具有竞争力的风险调整后的回报，可能很难维持与它们的现有业务，并从它们那里吸引新的业务。这些第三方产品的性能大幅下降可能会使我们面临声誉损害和诉讼风险。
如果我们在AEP和OEP期间招收个人的能力受到阻碍，我们的业务将受到损害。
一般来说，我们大约50%的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充政策是在AEP期间提交的。我们的代理、系统和流程必须处理在AEP和OEP期间发生的更多交易量。我们在这些期间聘请了更多的FLEX代理，以应对预期的交易量增长，并在非AEP/OEP期间将高级业务的代理暂时重新分配到我们的人寿和汽车维修及房屋业务。我们必须确保我们的常年和灵活代理在AEP和OEP开始之前接受过培训，并获得了州当局和我们的保险承运人合作伙伴所要求的所有执照、任命和认证。如果相关国家当局或我们的保险承运人合作伙伴因新冠肺炎疫情而遭遇关闭或持续的业务中断，我们可能无法及时或根本无法为我们的代理人获得这些所需的许可证、预约和认证。如果技术故障、无法及时雇用、许可、培训、认证和留住我们的员工销售高级健康保险、我们的系统运行中断、政府运营的健康保险交易所出现问题、与天气相关的事件使我们的员工无法来到我们的办公室，或者任何其他情况阻碍我们的高级健康业务在投保期内按预期运行，我们可能会减少销售保单并遭受业务的减少，我们的运营结果、财务状况、前景和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们最近实施了在家工作的政策，以应对新冠肺炎的全球爆发。对于我们来说，在远程环境中管理和监控我们的代理可能会更加困难，我们可能需要花费更多的管理时间，投入更多的资源和成本来做到这一点。在家工作，虽然有时与我们的技术无缝连接，但可能会阻止代理商在办公室环境中尽可能高效地销售保单。如果我们的代理商不能在家有效地工作，我们可能无法销售那么多的保单，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能吸引、整合和留住合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。
我们的业务取决于我们是否有能力留住我们的主要高管和管理层，以及雇佣、培养和留住合格的代理商、注册和消费者服务专家。我们扩大业务的能力取决于我们是否能够雇佣、培训和留住足够数量的员工来为我们的内部销售中心以及其他人员配备员工。我们能否成功招聘高技能和合资格的人才，须视乎非我们所能控制的因素，包括一般经济和本地就业市场的实力，以及是否有其他就业形式可供选择。此外，新冠肺炎的传播可能会对我们招聘和留住人员的能力产生实质性的不利影响。在我们无法招聘到高绩效的代理商、注册和消费者服务专家的时期，我们往往会经历更高的离职率。我们的代理商、注册和消费者服务专家的工作效率受到他们平均任期的影响。如果没有合格的人员担任面向消费者的角色，我们的佣金收入可能会减少，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们的任何关键人员因任何原因而无法提供服务，我们可能无法以我们可以接受的条件寻找和聘用合格的人员，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大的不利影响。
我们的业务有赖于以高性价比的方式获得大量高质量的保险销售线索。
我们的业务需要获得大量高质量的保险销售线索，才能使我们的代理人保持高效率。我们依赖一些主要的供应商，我们从这些供应商那里获得线索来支持我们的保险单销售。失去一个或多个这样的主要供应商，或者我们未能以其他方式竞争确保高质量的保险销售线索，可能会极大地限制我们进入目标市场销售保单的能力。
我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手争夺高质量的线索，他们中的一些人拥有比我们大得多的财政、技术、营销和其他资源。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，从主要供应商那里获得销售线索，我们可能会遇到营销成本增加和市场份额损失的情况，我们的业务和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们将销售转化为实际销售保险单的能力。如果我们的转化率达不到预期，我们的业务可能会受到不利影响。
获得高质量的保险销售线索对我们的业务很重要，但我们将线索转化为保单销售的能力也是我们成功的关键。许多因素影响我们的转换率，包括我们的销售线索、代理和我们专有的工作流技术的质量。如果铅质量下降，我们的转化率将受到不利影响。市场竞争和引线质量会影响转换率。如果客户竞争加剧，我们的转化率可能
甚至在铅质量没有下降的情况下也是如此。我们的转换率也受到代理任期的影响。如果代理商营业额增加，导致我们代理商的平均年限下降，转换率可能会受到不利影响。如果我们无法招聘、培训和留住有才华的代理，我们成功转换销售线索的能力可能会受到不利影响。我们的转换率也可能受到我们工作流程技术问题或我们的算法问题的影响，这些问题推动了Lead评分和路由。对我们转换率的任何不利影响都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成实质性的不利影响。
我们依赖消费者和保险公司合作伙伴向我们提供的数据来改进我们的技术和服务，如果我们不能维护或增长这些数据，我们可能无法为消费者提供相关、高效和有效的保险购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于消费者和我们的保险公司合作伙伴以及第三方主要供应商提供给我们的数据。我们在运营我们的平台时使用的大量信息对我们为消费者提供的保险购物体验至关重要。如果我们无法维护或有效利用提供给我们的数据，我们为消费者和保险公司合作伙伴提供的价值可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会给使用我们平台的消费者带来负面的保险购物体验，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们对支持我们业务的技术系统进行了大量投资，目标是使我们能够使用数据分析向消费者提供高效的、基于需求的服务。我们不能向您保证，我们将能够持续收集和保留足够的数据，或改进我们的数据技术以满足我们的运营需求。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们为消费者匹配适合他们需求的保险产品的能力取决于他们在保险购物过程中提供的准确信息。
我们的业务有赖于消费者在保险购买过程中提供准确的信息。如果消费者向我们提供的信息不准确，他们的保险购物体验的质量可能会受到影响，我们可能无法为他们提供适合他们需求的保险产品。我们不能向消费者推荐合适的保险产品可能会导致我们向承运人提交的保单数量增加，这些保单最终被拒绝，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们依赖互联网搜索引擎来吸引访问我们网站的很大一部分消费者，如果我们不能在搜索引擎上以具有成本效益的方式有效地做广告，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
我们很大一部分网站流量来自通过谷歌、雅虎！等互联网搜索引擎搜索医疗保险的消费者。还有宾。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是，我们在某些互联网搜索中是否被突出显示。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，算法列表和付费广告。我们依靠两者来吸引消费者访问我们的网站。
根据由特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示算法搜索结果列表。一旦消费者发起搜索，算法就会确定结果的层次结构。搜索引擎可能会不时修改这些算法，这可能会导致我们的网站在算法搜索结果中的排名不那么突出，并导致我们网站的流量减少。我们也可能因为其他因素而不那么显眼，比如新网站、我们对网站所做的改变或搜索引擎本身的技术问题。政府医疗保险交易网站历来都出现在算法搜索结果的显著位置。此外，搜索引擎认为一些公司的做法与搜索引擎指南不符，并决定根本不将其网站列入搜索结果列表。如果由于任何原因，我们在搜索结果列表中的位置不那么显眼，或者完全从搜索结果列表中删除，我们网站的流量将会下降，我们可能无法取代这些流量。试图取代这些流量可能需要我们增加营销支出，这也会增加我们获得客户的成本，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
除了依靠算法搜索结果，我们还在搜索引擎上购买付费广告，以吸引消费者访问我们的网站。当在搜索引擎上搜索特定的词条时，我们通常会向搜索引擎支付费用，以使我们的网站突出显示，而不考虑算法搜索结果列表。我们广告的突出程度由多个因素决定，包括为广告支付的金额和搜索引擎确定付费广告与特定搜索词的相关性的算法。如果搜索引擎修改与付费广告相关的算法，那么我们平台以外的网站可能会变得更适合
对于算法，这可能会导致我们不得不支付更多的成本来维护我们的付费广告投放，以响应特定的搜索词。如果主要搜索引擎继续变得更加集中，我们也可能不得不支付更多的费用。此外，我们还与我们的竞争对手、保险公司、政府医疗保险交易所和其他机构竞标这些付费搜索引擎广告的展示，这些广告在联邦医疗保险产品的注册期间竞争大大加剧，因为它与我们的老年细分市场有关。竞争增加了付费广告的成本，增加了我们的营销和广告费用。如果付费搜索广告成本增加或成本变得令人望而却步，无论是由于竞争、算法改变或其他原因，我们的广告费用可能会大幅增加，或者我们可能会减少或停止付费搜索广告，这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
如果我们不能通过电话联系消费者或推销我们的产品，我们的业务可能会受到损害。
我们销售中心的电话可能会被电话运营商屏蔽或受到消费者警告的影响。此外，由于现有或潜在客户的来电筛选做法，我们可能无法可靠地接收到我们的电话消息。如果我们因立法、封锁、筛选技术或其他原因而无法与现有和潜在客户进行有效的电话沟通，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到损害。我们还必须遵守重大法规，这些法规可能会影响我们与消费者的沟通方式。请参阅本节中的“-我们与潜在客户和现有客户的通信受规范电话和电子邮件营销实践的法律约束”。
全球经济状况可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务已经并可能继续受到一些我们无法控制的因素的影响，例如一般的地缘政治、经济和商业状况、金融市场状况以及新冠肺炎疫情的影响。严重或长期的经济衰退可能会对消费者的财务状况和对保险产品的需求造成不利影响。
我们还面临与我们的保险公司合作伙伴和消费者潜在的金融不稳定相关的风险，他们中的许多人可能会受到金融市场动荡或经济放缓的不利影响。由于金融机构和全球信贷市场的不确定性，以及目前或可能影响美国和世界其他地区经济的其他宏观经济挑战，消费者可能会遇到严重的现金流问题和其他财务困难，从而减少对我们保险公司合作伙伴的产品的需求。此外，美国或外国市场发生的事件，如英国退出欧盟，以及世界各国的政治和社会动荡，都可能影响全球经济和资本市场。我们的保险承运人合作伙伴可能会修改、推迟或取消提供新产品的计划，或者可能对购买的产品组合做出对我们不利的更改。此外，如果我们的保险承运人合作伙伴不能成功地创造足够的收入或无法获得融资，他们的业务将受到影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们很容易受到与供应商潜在财务不稳定相关的风险的影响，这些供应商是我们提供服务所依赖的供应商，或者是我们委托某些职能的供应商。可能影响消费者的同样情况也可能对我们的供应商造成不利影响，导致他们大幅迅速提高价格或减少产量。我们的业务取决于我们以高效和不间断的方式履行必要的业务职能的能力，而第三方提供的服务的任何中断也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒株--新冠肺炎。自那以后，新冠肺炎迅速蔓延到包括美国在内的其他国家，世界卫生组织于2020年3月正式宣布新冠肺炎疫情为大流行。截至2020年12月31日，新冠肺炎疫情尚未对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。然而，在未来，新冠肺炎可能会阻碍我们按计划有效开展业务运营的能力，并且不能保证我们能够避免新冠肺炎的传播或其后果对我们的业务产生实质性影响。例如，我们的所有员工目前都在远程工作，这可能会造成运营困难，削弱我们管理业务的能力，增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响。此外，我们的保险公司合作伙伴和我们的供应商也在根据新冠肺炎疫情进行类似的业务调整。如果我们的保险承运人合作伙伴或我们的供应商遭遇关闭或持续的业务中断，我们开展业务的能力
按计划开展的行动可能会受到实质性的负面影响。例如，我们的保险承运人合作伙伴可能会在承保过程中遇到延迟，这些延迟可能会影响我们及时捆绑和销售保单的能力。此外，如果由于新冠肺炎疫情的宏观经济影响，我们代表保险承运人合作伙伴销售的保险产品需求下降，我们的保险承运人合作伙伴寻求与我们重新谈判他们的佣金安排，或者我们向其出售保单的投保人停止支付保费，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于美国和世界各地未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及控制和治疗它所需的行动等。尽管新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和旷日持久的公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)的影响可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩、财务状况和前景。
我们可能决定通过收购互补业务和技术来发展业务，而不是通过内部发展。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和成本高昂的，我们可能无法成功完成已确定的收购，或者收购可能会导致管理时间分流，并将重点从运营我们的业务上转移。在任何收购之后，我们可能会面临整合技术、财务和会计、研发、人力资源、消费者信息以及销售和营销职能的困难；留住被收购员工的挑战；未来无形资产或其他资产的冲销；以及潜在的诉讼、索赔或其他已知和未知的负债。
根据我们可能收购的任何公司或技术的状况，此次收购至少在短期内可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，如果不能成功地与我们的组织整合，可能会在较长一段时间内继续产生这种影响。我们可能没有意识到任何收购的预期收益，我们可能无法成功克服这些风险或与潜在收购相关的任何其他问题。我们无法克服这些风险可能会对我们的盈利能力、股本回报率和资产回报率、我们实施业务战略和提高股东价值的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行和债务的产生，这可能会损害我们的财务状况。
我们在编制财务报表时需要做出重大的估计和假设。这些估计和假设可能不准确，可能会发生变化。
根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们的管理层做出重大估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会对合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额产生重大影响。如果我们的基本估计和假设被证明是不正确的，或者如果发生需要我们修改之前的估计或假设的事件，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们记录的与业务收购相关的商誉受损，可能需要计入收益，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
商誉是指购买价格超过我们在企业合并中获得的净资产公允价值的金额。我们至少每年审查一次减值商誉，如果事件或环境变化表明资产的账面价值可能减值，我们会更频繁地审查商誉减值。截至2020年12月31日，我们的商誉总额为4650万美元。虽然我们自最初记录商誉以来没有记录任何减值费用，但我们未来对商誉的评估可能会导致减值和相关减值损失的发现，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼的辩护费用可能极其高昂，可能会导致巨额的判决或和解费用，或者使我们受到其他补救措施的影响。
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。然而，我们可能会不时涉及各种法律程序，包括但不限于与违约和侵犯知识产权或挪用知识产权有关的诉讼。索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的时间从我们的运营，无论他们是否有价值或最终导致对我们不利的判决。我们不能向您保证，我们将能够成功地辩护或解决当前或未来的任何诉讼事项，在这种情况下，这些诉讼事项可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们现有的和未来的任何债务都可能对我们经营业务的能力产生不利影响。
2019年11月5日，我们签订了2019年信贷协议，包括(I)本金总额4.25亿美元的优先担保定期贷款安排和(Ii)7500万美元的优先担保循环信贷安排。循环信贷安排可用于一般企业用途。
于2021年2月24日，本公司订立2019年信贷协议修订协议，以(其中包括)提供(X)约2.31亿美元优先担保递增定期贷款，其条款与未偿还的2019年定期贷款相同，及(Y)1.45亿美元优先担保延迟提取定期贷款，该贷款可不时根据若干条件提取。2021年增量定期贷款的收益用于偿还约8400万美元的2019年未偿还定期贷款，未来可与DDTL贷款的收益一起用于为允许的收购和投资提供资金，支付某些交易费用，以及用于一般企业目的。紧接在生效后 根据修订协议，未偿还定期贷款本金总额为4.719亿美元，我们在DDTL融资机制下的借款能力为1.45亿美元，而我们在循环信贷融资机制下的借款能力为7,500万美元。我们将来可能会招致额外的债务。
我们的负债可能会产生重要的后果，包括：
•要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于营运资本、资本支出或其他公司目的的现金流；
•增加我们在普遍不利的经济、工业和市场条件下的脆弱性；
•使我们受制于限制性契约，包括对我们支付股息的能力的限制，以及要求我们将几乎所有资产作为高级担保信贷安排的抵押品，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力；
•限制我们计划和应对商业或行业中的商机或变化的能力；以及
•与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
此外，我们在高级担保信贷安排下的债务按浮动利率计息，使我们容易受到市场利率上升的影响。如果市场利率大幅上升，我们将不得不为这笔债务支付额外的利息，这将减少可用于我们其他业务需求的现金。为了减少利率波动，我们可能会不时地进行利率掉期交易，并已经进行了这样的交易，其中包括将浮动利率转换为固定利率支付。然而，我们可能不会就所有或任何浮动利率债务维持利率掉期，我们签订的任何掉期可能不会完全降低我们的利率风险。
如果不能根据现有债务工具支付款项或遵守其他公约，可能会导致违约。如果违约事件发生，贷款人加速了到期金额，我们可能需要寻求额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条件及时获得，甚至根本无法获得。在这种情况下，我们可能无法加速付款，贷款人可以寻求强制执行担保债务的抵押品的担保权益，这几乎包括我们所有的资产。
伦敦银行同业拆借利率的发展可能会影响我们在信贷安排下的借款。
英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行民事和刑事调查，调查向英国银行家协会(“BBA”)提供与每日LIBOR计算有关的资金的银行是否一直在少报或以其他方式操纵或试图操纵LIBOR。多个BBA
会员银行已就这起涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的事件，与其监管机构和执法机构达成和解。英国银行管理局、监管机构或执法机构的行动可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方式发生变化，或建立替代参考利率。例如，2017年7月27日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将不再说服或强制银行在2021年之后提交LIBOR利率。然而，对于美元LIBOR，美国联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会、联邦存款保险公司(FDIC)和货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)最近发表的一份联合声明建议，对于最常见的期限(隔夜以及1、3、6和12个月)，美元LIBOR的相关停止发布日期可能会推迟到2023年6月30日。至于这些期限，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人已经就其打算在2023年6月30日(而不是之前预期的2021年12月31日)停止发布美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)发表了一份咨询意见，显然是基于银行持续提交的利率。FCA和其他监管机构表示，他们欢迎伦敦银行间同业拆借利率管理人的行动。虽然延长至2023年将意味着许多遗留的美元LIBOR合约将在相关LIBOR利率停止发布之前终止，但同一监管机构强调，尽管在2023年6月30日之前继续发布美元LIBOR，但在2021年12月31日之后不应签订使用美元LIBOR的新合约。此外，LIBOR管理人的咨询还涉及LIBOR管理人打算从2021年12月31日起停止发布非美元LIBOR。不能保证任何特定货币和期限的伦敦银行同业拆借利率, 将继续出版，直到任何特定的日期。
经修订的管理我们高级担保信贷安排的信贷协议规定，利息可能以LIBOR为基础，并在LIBOR被逐步淘汰的情况下使用LIBOR的替代利率；然而，任何此类替换率仍存在不确定性，任何此类替换率可能高于或低于LIBOR。设立替代参考利率或实施任何其他潜在变化可能会对我们现有的设施、我们的利率掉期协议或与该参考利率挂钩的未来债务产生重大不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
经营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到影响。
运营和发展我们的业务预计需要对我们的技术和运营进行进一步的投资。我们可能会面临我们想要追求的机会，可能会出现意想不到的挑战，这些挑战中的任何一个都可能导致我们需要额外的资本。我们的业务模式不要求我们在任何给定时间持有大量现金和现金等价物，如果我们的现金需求超出我们的预期或我们经历了快速增长，我们的现金流可能会遇到压力，如果我们无法获得其他流动性来源，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们寻求通过股权或债务融资来筹集资金，这些资金可能被证明是不可用的，可能只能以我们不能接受的条款获得，或者可能导致您的股权被大幅稀释或杠杆水平更高。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
如果我们不能保护我们的品牌，我们扩大消费者使用我们代理服务的能力可能会受到不利影响。
保持强大的品牌认知度和为消费者提供价值的声誉对我们的业务非常重要。如果我们未能保护我们的品牌并实现这些期望，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，可以花更多的钱为他们的品牌和服务做广告。因此，为了保持我们在市场上的地位，我们未来可能会被迫支付更多的费用来营销我们的品牌，即使这样做的费用更高，也可能无法成功做到这一点。此外，对我们的商业行为、法律合规、营销和广告活动、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌。如果我们不能以符合成本效益的方式保持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
季节性可能会引起我们财务业绩的波动。
由于10月15日至12月7日的AEP和1月1日至3月31日的OEP，我们在第二季度和第三季度提交的与医疗保险相关的申请数量有所增加
财政年度以及财政年度第一季度和第二季度医疗保险计划相关费用的增加。因此，我们的财务业绩在不同季度之间是不可比较的。此外，改变联邦医疗保险年度或开放投保期的时间可能会导致消费者对联邦医疗保险产品需求的周期性变化，这可能是我们的老年人群体无法适应的。如果我们的高级部门不能成功应对医疗保险业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到损害。
我们依赖我们的保险承运人合作伙伴准备准确的佣金报告，并及时将其发送给我们。
我们的保险承运人合作伙伴通常向我们支付承运人收取的保费金额的特定百分比，或者在客户根据保单维持保险期间，按保单统一费率支付给我们。我们依赖运营商准确、及时地报告我们赚取的佣金金额。我们使用运营商的佣金报告来计算我们的收入，准备我们的财务报告、预测和预算，并指导我们的营销和其他运营努力。我们通常很难独立确定承运人是否报告了所有应付给我们的佣金，这主要是因为我们的保险产品的大多数购买者终止保单的方式是停止向承运人支付保费，而不是通知我们取消保费。如果承运商报告欠我们的佣金金额不准确或迟了，我们可能无法收取和确认我们有权获得的收入，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，我们的系统与向我们提供有关覆盖范围和佣金的最新信息的运营商系统之间的技术连接可能会失败，或者运营商可能会停止向我们提供对这些信息的访问，这可能会阻碍我们及时汇编运营结果的能力。
我们的经营业绩根据保险承运人支付和保单审批实践以及我们从保险承运人合作伙伴那里收到佣金报告的时间而波动。
我们收入的时间取决于我们的保险承运人合作伙伴批准在我们的平台上销售并提交给他们审查的保单的时间，以及我们从我们的保险承运人合作伙伴那里收到佣金报告和相关付款的时间。虽然航空公司通常每月向我们报告和支付佣金，但也有一些情况下，他们的佣金和付款报告被推迟了几个月，或者是不正确的。不正确或延迟的佣金报告或付款可能会导致某家航空公司在特定季度录得大量佣金收入，而这并不能反映我们在随后几个季度可能从该航空公司获得的收入，从而导致我们的经营业绩出现波动。如果保险公司合作伙伴的重要报告或付款因任何原因被推迟，我们可能会在任何特定时期报告的收入低于我们的投资者或证券分析师的预期。此外，如果我们赖以支付佣金的一个或多个保险公司合作伙伴倒闭，我们可能会招致重大的信用损失。
我们的经营结果将受到影响我们估计每位投保人佣金的有限终身价值的因素的影响。
自2018年7月1日起，我们选择提前采用会计准则更新(ASU)2014-09年。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，并使用全面追溯方法，这要求我们修改2018财年的历史财务信息，以与新标准保持一致。这一采用对我们的历史财务报表产生了实质性的影响，包括我们确认佣金收入的方法。我们现在根据预期值法确认收入。这种方法利用了许多假设，包括但不限于，在确定可变对价、续签佣金费率、历史失误数据和保费增长数据时，合同终止时获得续签佣金的合法和可强制执行的权利。这些假设是基于历史趋势，这些历史趋势的任何变化都将影响我们对未来时期的估计寿命价值估计，因此可能对我们未来时期的收入和财务业绩产生不利影响。因此，我们在计算期望值时所做假设的不利变化，例如错误率的增加，将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
特别是，如果客户流失率超过我们的预期，我们可能不会收到我们预计随着时间的推移而获得的收入，尽管我们已经预先产生并记录了任何相关的客户获取成本。对客户流失率的任何不利影响都可能导致我们收到的佣金低于我们确认佣金收入时估计的金额。在这种情况下，我们需要冲销剩余的应收佣金余额，这将导致冲销期间的收益发生变化。
税法的改变或承担额外的所得税债务可能会影响我们未来的盈利能力。
我们在美国和各个州的司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率和盈利能力可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：
•目前适用的税收法律和法规的变化，包括但不限于减税和就业法案和CARE法案或其解释和适用，包括追溯效力的可能性；
•会计、税务准则或实务的变更；
•递延税项资产和负债的估值变动；以及
•我们的税前经营业绩。
此外，我们可能会接受美国联邦、州和地方税务当局对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，该公司的联邦和州所得税净营业亏损(“NOL”)结转分别为2.741亿美元和2.53亿美元，可用于抵消未来的应税收入。除了截至2019年6月30日至2021年的纳税年度产生的联邦NOL有一个无限期的结转期外，联邦结转将于2034年至2038年到期。州结转将于2024年至2040年到期。这些净营业亏损结转的实现取决于我们未来的应税收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，根据经修订的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，则该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如第163(J)条不允许的商业利息支出结转)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。由于股票所有权的变化，我们未来可能会经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转和其他税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的税收负担增加。
与我们的知识产权和技术相关的风险
如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们目前没有任何专利或专利申请来保护我们的知识产权，但我们确实拥有我们的名称“SelectQuote”和短语“We Shop”的商标。你省钱了。“我们依靠著作权法、商标法、商业秘密法和合同协议以及我们的内部系统访问安全协议来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的知识产权，但这些法律、协议和制度可能不足以有效地防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息，或防止第三方盗用我们的技术并提供类似或优越的功能。例如，监督和保护我们的知识产权可能是具有挑战性的和代价高昂的，而我们在监管或起诉这种未经授权的使用或披露方面可能并不有效。
我们也可能无法在美国或某些外国对我们的某些知识产权维持或获得足够的保护，而且由于外国商标、版权和其他有关专有权的法律的不同，我们的知识产权在外国可能得不到与在美国相同程度的保护。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。此外，我们的竞争对手可能会试图复制我们产品设计中未受保护的方面，或围绕我们的知识产权独立开发类似的技术或设计。第三方还可能采取行动，通过使用类似的服务名称或域名，降低我们的专有权或我们的声誉的价值，或造成消费者的困惑。任何有关知识产权纠纷的诉讼对我们来说都可能代价高昂且具有破坏性。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
此外，我们还与员工签订保密和发明转让协议，并与包括供应商和其他合作伙伴在内的第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力相当或更好的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。
第三方可能会成功挑战、反对、宣布无效、使我们的商标、版权和其他知识产权无法强制执行、稀释、挪用或规避我们的商标、版权和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。
我们可能采取的执行知识产权的行动可能代价高昂，并转移管理层对我们业务正常运营的注意力，而我们无法保护和保护我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，这种执法行动即使成功，也可能不会产生足够的补救措施。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。
虽然我们投保的是一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此类索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。此外，我们可能需要为第三方知识产权申请许可证，这可能无法以合理的版税或其他条款获得。或者，我们可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，这可能会影响我们有效竞争的能力。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们的业务有赖于我们维护和改善支持我们分销平台的技术基础设施的能力，我们平台上的任何重大服务中断都可能导致消费者流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩、财务状况和前景。
我们为消费者提供服务的能力有赖于我们技术基础设施的可靠性能。这些系统中的中断、延迟或故障，无论是由于恶劣天气条件、自然灾害、断电、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、我们软件中的错误或其他原因，都可能延长，并可能影响我们平台的安全性或可用性，以及我们的代理销售保单和我们的消费者关怀团队为这些保单提供服务的能力。我们系统的可靠性和安全性，以及我们保险承运人合作伙伴的系统可靠性和安全性，不仅对促进我们的保险产品销售非常重要，而且对维护我们的声誉和确保我们的机密和专有信息得到适当保护也很重要。如果我们遇到运营故障或系统可用性的长期中断或延迟，我们可能会失去现有和潜在客户，这可能会损害我们的经营业绩、财务状况和前景。
适用技术和客户推广技术的潜在变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
技术和消费者拓展技术的变化继续塑造着保险分销格局。近年来，消费者的行为模式，特别是他们使用在线资源进行研究、产品比较和指导的倾向发生了变化，并在继续变化。同样，可用于达到目标的技术
消费者群体也在继续演变。我们预计未来调整我们的系统以适应不断变化的行为和技术会产生成本。未来，如果我们的商业模式和技术基础设施没有相应的发展，技术创新和消费者接触技术的方式的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商，任何未能维持这些关系的行为都可能损害我们的业务。
信息技术系统构成了我们业务的关键部分，因此我们依赖于我们与第三方的关系，这些第三方为我们的技术系统提供了基础设施。如果这些第三方在提供我们所需的服务或满足我们的服务标准方面遇到困难，或者遇到中断、财务困境或暂时或永久停止运营，可能会使我们的业务在某些方面难以运营。此外，此类事件可能会导致我们的成本增加，并推迟我们向消费者提供服务的能力，直到我们找到这些第三方提供的服务的替代来源。如果我们不能成功地找到高质量的合作伙伴，如果我们不能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们没有有效地管理这些关系，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会因涉及我们的计算机系统或我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商的计算机系统的网络安全漏洞或其他攻击而受到实质性和不利的影响。
我们的系统以及我们的保险运营商合作伙伴和第三方服务提供商的系统可能容易受到硬件和网络安全问题的影响。我们的运营取决于我们保护计算机设备免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件损害的能力。我们也可能遇到员工或其他内部来源故意或疏忽的行为造成的违规行为。任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，我们的运营取决于我们是否有能力保护我们使用的计算机系统和网络基础设施免受具有大量计算资源和能力的复杂第三方的网络安全攻击的损害，以及互联网或其他用户造成的其他破坏性问题。此类中断将危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全，这可能导致重大责任和损害我们的声誉。
我们在保护我们的系统和数据方面做出了重大努力，包括建立内部流程和实施技术措施，以提供多层安全，并与第三方服务提供商签订合同，以采取类似的步骤。我们定期为我们的计算机系统和网络基础设施增加额外的安全措施，以降低网络安全漏洞的可能性，包括防火墙和渗透测试。然而，很难或不可能防范技术变化带来的每一种风险，以及犯罪分子实施网络犯罪的意图，这些措施可能无法成功预防、检测或阻止攻击。网络罪犯和其他非国家威胁行为者的复杂性和资源日益丰富，民族国家行为者采取的行动也越来越多，这使得应对新威胁变得困难，并可能导致安全遭到破坏。我们的信息技术部门和我们的保险运营商合作伙伴以及第三方服务提供商(包括云供应商)采用的控制措施可能会被证明是不够的。如果我们的安全遭到破坏，导致未经授权访问我们的数据，可能会使我们面临与日常运营相关的中断或挑战，以及数据丢失、诉讼、损害、罚款和处罚、合规成本大幅增加和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
为了应对最近在全球爆发的新冠肺炎疫情，我们的大部分员工目前都在远程工作，以保护自己的安全和福祉。这种向远程工作环境的过渡可能会加剧我们业务的某些风险，包括增加我们的技术基础设施和计算机系统中断的压力和我们的脆弱性，增加网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，以及增加未经授权传播个人或机密信息的风险。我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
如果我们或我们的系统依赖我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商，通过与这些第三方系统的连接或集成，网络安全攻击和丢失、腐败或未经授权发布我们的信息或消费者和员工的机密信息的风险可能会增加。第三方风险可能包括安全措施松懈、数据位置不确定性，以及在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性。
上述任何或所有问题都可能对我们吸引新客户和继续与现有客户保持关系的能力产生不利影响，导致我们的保险承运人合作伙伴取消与我们的合同，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。虽然到目前为止我们还没有意识到任何重大的信息安全漏洞，但我们检测到了常见类型的攻击我们的信息系统和数据的企图。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们分销平台的运作涉及收集和存储消费者的信息，包括个人信息，安全漏洞可能使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能导致潜在的责任、调查、监管罚款、诉讼和补救费用，以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。例如，未经授权的人可能会窃取我们的潜在客户的姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和其他信息，包括敏感的个人信息和信用卡支付信息，这些信息是我们在提供代理服务时收集的。
我们收到信用卡和借记卡支付信息和相关数据，我们直接输入到我们的保险公司门户中，在某些情况下，还通过第三方提交。关于寿险部分，对于我们的一些保险运营商合作伙伴，我们保留了有限的信用卡支付信息和相关数据，这些信息和相关数据是按照支付卡行业标准加密的，在从我们的系统中删除之前保留了90天。
如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或传输的安全漏洞，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼以及消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和保险公司失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。监管机构或业务合作伙伴可能会制定比我们目前所遵守的更严格的数据保护要求或认证，如果我们不能及时遵守这些标准，我们可能会失去销售运营商产品或处理包含支付信息的交易的能力。此外，如果与我们合作的第三方违反适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者或保险承运人合作伙伴的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景。
与法律法规相关的风险
监管保险活动的法律法规很复杂，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，可能会降低我们的盈利能力，并可能限制我们的增长。
美国的保险业受到严格监管。除其他事项外，保险监管框架涉及：向公司和代理人发放从事特定商业活动的许可证；以及监管贸易、营销、赔偿和索赔做法。例如，州监管机构要求我们在每个处理保险业务的州保持有效的执照，并遵守各州不同的商业惯例要求。此外，我们的代理人办理保险业务还必须持有有效的执照。遵守监管框架需要有意义的管理和财政资源投入。由于保险法律法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们可能不会一直完全遵守这些法律法规，我们也可能不总是完全遵守这些法律法规。不能保证我们、我们的员工、顾问、承包商和其他代理商完全遵守当前和/或未来的法律法规或解释。任何此类不合规行为都可能给我们带来实质性成本，导致我们开展的业务受到限制，或者损害我们与监管机构、我们的保险承运人合作伙伴和消费者的关系，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
监管机构通常有权授予、续签和吊销我们开展活动所需的各种许可证和批准。这些当局可能会要求我们承担大量费用，以遵守这些法律和法规。此外，法律和法规也会受到监管部门的解释，任何此类解释的变化都可能对我们的业务和我们继续现有活动的能力产生不利影响。
此外，管理保险销售的法律法规可能会发生变化，对我们的业务产生不利影响。这些变化可能会影响我们获准开展业务的方式，可能会迫使我们减少获得的补偿，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
此外，我们在隐私和网络安全方面受到法律法规的约束。请参阅本节中的“-我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景”和“-我们可能无法继续遵守所有当前和可能适用的美国联邦、州或外国法律和法规，监管机构的行动或我们运营所在司法管辖区的法律和法规的变更可能会对我们的业务产生实质性的不利影响”。
我们的高级部门受到复杂的法律和监管框架的约束，不遵守或改变管理联邦医疗保险计划营销和销售的法律和法规可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们的高级部门受到复杂的法律和监管框架的制约，管理联邦医疗保险计划的营销和销售的法律和法规，特别是与CMS发布的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险D部分处方药计划的法规和指导有关的法律和法规经常变化。与联邦医疗保险计划相关的法律、法规和指导方针的变化、它们的解释或它们的执行方式可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
对适用于我们高级细分市场的法律、法规、CMS指南或CMS指南的执行或解释的更改可能会导致保险公司或州保险部门反对或不批准我们的营销材料和流程的某些方面。因此，这些当局可能会认定我们的高级部门的某些方面不符合当前的法律和法规框架。任何此类决定都可能延迟或停止我们的老年部分的运营，这将损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景，特别是如果此类延迟或暂停发生在联邦医疗保险年度或公开投保期间。
如果我们没有有效地营销联邦医疗保险计划，或者如果我们的网站和营销材料没有及时获得批准或不符合法律要求，我们的业务可能会受到损害。
我们的保险运营商合作伙伴，其医疗保险计划我们销售批准我们的网站，我们的大部分营销材料和我们的通话脚本，为我们的老年细分市场。如果CMS或保险承运人合作伙伴要求更改、否决或推迟批准这些材料，我们可能会失去一个重要的联邦医疗保险计划需求来源，我们的高级部门的运营可能会受到不利影响。如果我们不能及时收到保险承运人合作伙伴或CMS对我们营销材料的批准，我们可能会被阻止实施我们的联邦医疗保险营销计划，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，特别是在AEP或OEP期间发生此类延迟或不符合规定的情况下。CMS的规章制度也适用于我们营销伙伴的营销材料。如果我们的营销合作伙伴的营销材料不符合CMS营销指南或其他与联邦医疗保险计划相关的法律、规则和法规，这种不遵守可能会导致我们失去从该营销合作伙伴那里接收有兴趣购买联邦医疗保险计划的个人的推荐能力，或者延迟这样做。
如果我们的高级部门大幅更改其营销材料或通话脚本，我们的保险承运人合作伙伴可能会被要求向CMS重新提交这些材料。由于我们无法自行提交CMS文件以及需要进一步审查CMS，因此我们很难且耗时地更改我们的营销材料，而我们无法及时更改这些材料，无论是否符合新的规章制度或其他方面，都可能对我们高级部门的运营结果产生不利影响。此外，我们可能会被禁止使用任何营销材料，直到CMS或我们的保险承运人合作伙伴要求做出并获得批准的任何更改，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，特别是如果此类延迟发生在AEP或OEP期间。
我们可能无法遵守所有当前和可能适用的美国联邦、州或外国法律和法规，监管机构的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们还受到各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括与用户隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、传输和保护有关的法律和法规。这些法律法规不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性。因为我们储存、加工和
在使用数据(其中一些包含个人信息)的情况下，我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和地方法律法规。这些法律法规中有许多可能会发生变化，也会有不确定的解释。
纽约州对金融服务公司(包括其管辖下的保险实体)的网络安全监管规定，要求实体建立和维护旨在保护私人消费者数据的网络安全计划。该法规具体规定：(I)与网络安全计划治理框架相关的控制；(Ii)基于风险的数据保护技术系统的最低标准；(Iii)网络入侵应对的最低标准，包括向纽约金融服务部(NYDFS)发出重大事件的通知；以及(Iv)识别和记录重大缺陷、补救计划和对NYDFS监管合规性的年度证明。
此外，2017年10月，全国保险监理员协会(“NAIC”)通过了“保险数据安全示范法”(“网络安全示范法”)，旨在建立适用于采用此类法律的国家的数据安全标准，并就数据泄露事件进行调查和通知。《网络安全示范法》自颁布以来一直为各国所采用。尽管NAIC示范法在功能上类似于NYDFS规则，但该法律可能会施加重大的新监管负担，旨在保护信息系统的机密性、完整性和可用性。
遵守现有和新出现的隐私和网络安全法规可能导致合规成本增加和/或导致业务做法和政策的改变，任何未能保护客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉产生不利影响，引发针对我们的私人诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性和不利影响。
我们与潜在客户和现有客户的沟通受规范电话和电子邮件营销实践的法律约束。
我们给潜在和现有客户打电话、发送电子邮件和短信。美国监管通过电话和电子邮件进行的营销，有关使用电子邮件和电话进行营销的法律法规在继续发展，技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用更多的法律或法规，或者改变对现有法律或法规的解释。新的法律或法规，或对现有法律法规或解释或执行方式的改变，可能会进一步限制我们通过电话和电子邮件联系潜在和现有客户的能力，并可能使我们无法以经济高效的方式与消费者沟通。“电话消费者保护法”(“TCPA”)禁止公司向联邦请勿来电登记处(Federal Do-Do-Call Registry)所列号码进行电话营销，并对打电话和向消费者发送短信施加了其他义务和限制。CAN-Spam法案监管商业电子邮件信息，并规定了对传输不符合某些要求的商业电子邮件信息的惩罚，例如提供一种选择退出机制，以阻止发件人未来发送电子邮件。我们可能会被要求遵守这些和类似的法律、规则和法规。不遵守与电话、短信和电子邮件营销相关的义务和限制，可能会使我们面临诉讼、罚款、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不良宣传和其他可能损害我们业务的损失。我们已经制定了政策，以遵守TCPA和其他电话营销法律。然而，尽管我们在法律上遵守了，但我们在过去和未来都可能受到违反TCPA的指控。
我们向消费者传达的信息的任何法律责任都可能损害我们的业务和经营业绩。
消费者依赖我们通过代理服务传达的有关我们分发的保险计划的信息，包括有关保险费、承保范围、福利、排除、限制、可用性和计划比较的信息。如果我们提供不准确的信息或可能被认为具有误导性的信息，或者如果我们没有适当地帮助个人购买保险，我们可能会被发现承担相关损害的责任，我们与保险承运人合作伙伴的关系以及我们在监管机构中的地位可能会受到影响。
与上市公司相关的风险
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，这将增加我们的运营成本，并可能转移我们对业务运营的关注。因此，我们未来可能会继续产生亏损。
我们在开发我们的技术、营销我们提供的产品和服务以及获取消费者方面产生了大量费用，由于我们持续的新产品开发和一般管理费用，包括与遵守SEC和纽约证券交易所(NYSE)的要求以及其他上市公司义务相关的法律、会计、保险和其他费用，我们的成本可能会增加，这可能远远高于我们首次公开募股(IPO)之前的费用。此外，作为一家上市公司，我们被要求在季度和年度结束后的规定时间内向SEC提交包含我们合并财务报表的定期报告。或者如果我们不能管理这些额外的成本或增加收入，我们未来可能会继续蒙受损失。遵守SEC和NYSE的这些报告要求和其他规则将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们成功实施战略举措，改善我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们的季度和年度经营业绩或其他经营指标可能大幅波动，可能达不到研究分析师的预期，这可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们的季度和年度经营业绩以及其他经营指标在过去有波动，未来可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测。我们业绩的期间变异性或不可预测性可能导致我们无法达到我们的预期，或任何涵盖我们或投资者的分析师对某一特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过这些预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临诉讼，包括证券集体诉讼。
在编制我们的财务报表和相关披露时，我们必须做出重大估计和假设。这些估计和假设可能不准确，可能会发生变化。
根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们的管理层做出重大估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会对合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额产生重大影响。如果我们的基本估计和假设被证明是不正确的，或者如果发生需要我们修改之前的估计或假设的事件，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。我们的关键会计政策包括在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中，描述了我们在编制综合财务报表时使用的那些重要会计政策和方法，我们认为这些政策和方法是“关键的”，因为它们需要对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响的判断、假设和估计。我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策对理解和评估我们报告的财务结果最关键：收入确认、应收佣金、所得税会计和基于股份的薪酬。
如果我们不能纠正我们在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，并对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他监管上市公司的规定。特别是，我们必须证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案第404条，从我们的第二份10-K表格年度报告开始，这将要求我们每年提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，除非我们仍然是一家新兴成长型公司，并选择向新兴成长型公司提供过渡性救济，否则我们的
从第二份年度报告开始，独立注册会计师事务所将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
如果我们在未来发现财务报告内部控制的重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们不能证明我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时不能就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果。因此，投资者、交易对手和消费者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心；我们的流动性、进入资本市场的机会以及对我们信誉的看法可能会受到不利影响；我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可以在长达五年的时间内(到2025年6月30日)继续被视为新兴成长型公司，尽管如果我们的总收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们由非附属公司持有的普通股的公允价值超过7.0亿美元(我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年度报告)，我们将更早失去这一地位。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。目前还不清楚投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新的或修订的会计准则的豁免，因此，尽管我们是一家新兴成长型公司，但我们不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的同时受制于该等新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表相比较，我们将在适用于我们的一个或多个时间遵守适用于上市公司的会计准则而产生额外成本。
与我们普通股的发行和所有权相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，您可能无法以您支付的初始发行价或高于初始发行价转售您持有的我们普通股。
我们的普通股于2020年5月21日在纽约证券交易所开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们的股东在他们想要出售股票的时候以有吸引力的价格出售股票的能力，或者根本不影响。
我们普通股的市场价格和交易量可能会有很大的波动，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。
我们普通股的市场价格和交易量可能波动很大，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的一些具体因素包括：
•我们或竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；
•保险市场增长率、我们的业务增长率或投资者认为与我们相当的公司增长率的实际或预期变化；
•经济或商业状况的变化；
•政府监管的变化；以及
•发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告，或证券分析师或评级机构对我们的财务和经营业绩做出的改变或未能达到预期，或行业分析师缺乏研究报告或停止分析师报道。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。但这些广泛的市场和行业波动，以及一般的地缘政治、经济和商业状况、金融市场状况和新冠肺炎疫情的影响，可能会对我们普通股的市场价格或交易量产生负面影响。
我们发行额外的股本与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。
我们将来可能会增发股本。任何此类发行都将导致对所有其他股东的稀释。未来，我们可能会发行额外的股票，包括根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励，以通过股权融资筹集资本，或者收购或投资于我们可能发行股权证券以支付此类收购或投资的公司、产品或技术。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。
在可预见的未来，我们不打算分红。
未来向普通股持有人派发股息的宣布和金额将由我们的董事会根据适用法律酌情决定，并在考虑各种因素后决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现金流、对我们有效税率的影响、负债、合同义务、法律要求和董事会认为相关的其他因素，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现金流、对我们有效税率的影响、债务、合同义务、法律要求和董事会认为相关的其他因素。我们的董事会打算保留未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。此外，我们修订后的信贷协议包含对我们支付股息能力的限制，但某些例外情况除外。因此，我们预计在可预见的未来不会派发股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格。如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和转售法律限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。此外，截至2021年2月26日，我们已发行普通股的约5%由我们的高管实益拥有。如果他们中的一家或多家出售他们持有的很大一部分股份，可能会导致我们的股价下跌。
截至本招股说明书日期，我们共发行了163,099,723万股普通股，其中包括出售股东在本次发行中出售的约10，60万股普通股，这些普通股可能会立即在公开市场上转售。我们的每一位董事、高管和出售股东都与承销商订立了锁定协议，根据这些协议，此类证券的持有人同意，除某些例外情况外，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，他们不会(1)提供、质押、出售、签约出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同，授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或他们实益拥有的我们普通股的任何股份，或可转换为或可行使或可交换的我们普通股的任何其他证券，或(2)订立任何互换或其他安排，将持有我们普通股的任何经济后果全部或部分转移给另一个人。上述限制将在本招股说明书公布之日起约90天内对本公司所有受禁售期限制的普通股继续有效。
上述协议。每次解除上述限制后，受锁定协议约束的证券持有人将能够在公开市场出售我们的股票。此外，在解除上述限制之前，承销商可自行决定解除全部或部分受锁定协议约束的股份。有关锁定协议的说明，请参阅本招股说明书的“符合未来出售资格的股票”和“承销”部分。
此外，截至2021年2月26日，根据我们的股权激励计划，可根据未来奖励发行的普通股有4,263,982股，可供发行的普通股有7,669,383股，根据我们的ESPP可发行的普通股有1,400,000股，这些普通股将有资格在各种归属时间表、上文讨论的锁定协议以及证券法第144和701条规定允许的范围内在公开市场出售。此外，我们打算登记根据我们的员工福利计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议和根据第144条对我们关联公司施加的限制。
我们第六份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对SelectQuote的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。
我们第六次修订和重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)、我们修订和重述的章程(我们的“章程”)和特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，使此类做法或出价对竞购者来说代价高得令人无法接受，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图敌意收购。这些条文包括：
•我们的股东无法召开特别会议；
•我们的股东在没有股东会议的情况下不能在书面同意下采取行动；
•关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举的规则；
•董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权利；
•我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的任期交错三年，这一分类的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难；
•除非有正当理由，否则我们的股东不能罢免董事；以及
•我们的股东没有能力填补我们董事会的空缺，这个空缺只能由董事来填补。
此外，由于我们没有选择豁免“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)第203节的规定，该条款还可能延迟或阻止您可能喜欢的控制权变更。第203节规定，除有限的例外情况外，收购特拉华州公司(“有利害关系的股东”)超过15%的已发行有表决权股票的人或与其有关联的人，在该人成为有利害关系的股东之日之后的三年内，不得与该公司从事任何业务合并，包括通过合并、合并或收购额外股份，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为该股东的业务合并或交易，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为该股东的业务合并或交易，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为该股东的业务合并或交易，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为股东的业务合并或交易。(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团至少85%的有表决权股票(不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票)，该有表决权股票是由兼任高级人员的董事拥有的，或由雇员在雇员福利计划中持有，而在该计划中，雇员没有秘密权利投标或投票该计划持有的股票)；或(Iii)在该时间或之后，该企业合并获该公司董事会批准，并在股东大会上以该公司至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准。
我们相信，这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了使SelectQuote免受收购。然而，这些规定将适用，即使要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止
董事会决定的收购不符合SelectQuote及其股东的最佳利益。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
我们的公司注册证书包含排他性的论坛条款，这些条款可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州的州法院，或者如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，特拉华州地区的联邦法院是代表SelectQuote提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称SelectQuote的任何董事或高级管理人员违反对SelectQuote或SelectQuote股东的受托责任的诉讼，任何声称索赔的诉讼或针对SelectQuote或受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的SelectQuote任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼(统称为“涵盖诉讼”)。这些排他性法院条款适用于所有涵盖的诉讼，包括原告除了根据特拉华州法律提出索赔外，还选择根据联邦法律主张索赔的任何涵盖诉讼。然而，这些排他性法院条款不适用于仅根据证券法或证券交易法主张联邦法律索赔的诉讼，无论特拉华州的州法院是否对这些索赔拥有管辖权。这些独家论坛条款可能会限制SelectQuote的股东在司法论坛上提出索赔的能力，这些股东认为有利于与SelectQuote或SelectQuote的董事或高级管理人员发生纠纷，这可能会阻止针对SelectQuote和SelectQuote的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院认定这些排他性论坛条款中的一项或多项不适用于或不能强制执行, 在上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼中，SelectQuote可能会产生与在其他司法管辖区或论坛解决此类问题相关的额外成本，这可能会对SelectQuote的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的董事会有能力发行空白支票优先股，这可能会阻碍或阻碍收购企图或其他交易。
根据适用法律，我们的董事会有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。例如，在符合适用法律的情况下，一系列优先股可能会通过包括类别投票权而阻碍企业合并，这将使该系列的一个或多个持有者能够阻止拟议的交易。我们的董事会将根据其对我们和我们股东的最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事会在这样做时，可以发行优先股股票，其条款可能会阻止一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购企图或其他交易，或者在这些交易中，股东将获得高于当时股票市价的溢价。此外，一系列优先股在投票权、股息或其他事项上可能具有优于我们普通股的权利和优先权。
有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和我们财务业绩的看法。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望”等词语或短语来作出，“或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能被证明与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下因素：
•我们对有限数量的保险承运人合作伙伴的依赖，以及这些关系的任何潜在终止或未能发展新的关系；
•影响健康保险市场的现行和未来法律法规；
•我们的保险公司合作伙伴提供的健康保险产品和健康保险市场的总体变化；
•保险公司直接向消费者提供产品和服务；
•改变保险公司支付的佣金和承保业务；
•与选择直接向消费者销售保单的经纪人、专门在线经纪人和运营商竞争；
•来自政府运营的医疗保险交易所的竞争；
•美国医疗保险制度的发展；
•我们对老年人部分运营商收入的依赖，以及老年人健康、人寿保险、汽车和家庭保险行业的低迷；
•我们开发新产品和渗透新垂直市场的能力；
•来自第三方产品的风险；
•未在医疗保险年度参保期内为个人参保的；
•吸引、整合和留住人才的能力；
•我们对潜在供应商的依赖和争夺潜在客户的能力；
•未能获得和(或)转换销售导致实际销售保险单；
•获取消费者和保险公司的数据；
•保险购买过程中提供给消费者的信息是否准确；
•通过互联网搜索引擎投放性价比高的广告；
•能够通过电话联系消费者和市场产品；
•全球经济状况；
•公共卫生危机的影响，包括当前的新冠肺炎疫情，对我们运营的影响；
•未来收购造成的运营中断；
•编制财务报表时的重大估计和假设；
•商誉减值；
•潜在的诉讼和索赔，包括知识产权诉讼；
•我们现在和将来的债务；
•伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的发展；
•获得额外资本；
•未能保护我们的知识产权和我们的品牌；
•季节性导致的财务业绩波动；
•保险公司佣金报告的准确性和及时性；
•保险承运人批准的时间和支付方式；
•影响我们估计每位投保人佣金有限终身价值的因素；
•会计规则、税收立法和其他立法的变化；
•我们的技术基础设施和平台中断或故障；
•未能与第三方服务提供商保持关系；
•涉及我们的系统或我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商的系统的网络安全漏洞或其他攻击；
•我们保护消费者信息和其他数据的能力；
•未能有效或合法地营销和销售医疗保险计划；
•与我们作为上市公司相关的风险；
•与我们的普通股和本次发行相关的风险；以及
•“风险因素”中描述的其他风险因素。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
收益的使用
在本次发行中，我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益，包括根据承销商购买额外股票的选择权出售任何股票。这次发行的所有股票都是由出售股票的股东出售的。见“主要股东和出售股东”。出售这些股票的所有收益，扣除承销折扣和佣金以及出售股东应支付的预计发售费用后，将由出售股东收取。
股利政策
在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金红利。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景、一般业务或金融市场状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们修订后的信贷协议包含限制我们支付现金股息的能力的契约，但某些例外情况除外。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。
登记在册的股东人数
截至2021年2月26日，我们的普通股共有228名登记在册的股东。
发行人购买股票证券
在2020财年或从2020年7月1日到本招股说明书之日，我们没有回购任何股权证券。
资本化
下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和资本：
•按实际情况计算；以及
•在经调整基础上，为使本公司于2021年2月24日订立修订协议生效，于修订协议日期产生的231.0百万美元优先担保增量定期贷款的条款与未偿还的2019年定期贷款相同，并同时偿还约8400万美元的未偿还2019年定期贷款。
您应该阅读下表，同时阅读本招股说明书末尾的财务报表和相关说明，以及招股说明书中标题为“选定的历史综合财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“股本说明”的章节。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日。 |
| (单位为千，共享数据除外) | 实际 | | 调整后的 |
现金和现金等价物及限制性现金 | $ | 245,907 | | | $ | 382,742 | |
定期贷款债务 | 325,000 | | | 471,912 | |
定期贷款债务的未摊销债务发行成本 | (5,148) | | | (9,661) | |
未摊销债务对定期贷款债务的贴现 | (6,516) | | | (8,793) | |
长期债务 | 313,336 | | | 453,458 | |
| 股东权益： | | | |
普通股，面值0.01美元-7亿股授权股票，162,774,051股已发行和已发行股票。(1) | 1,628 | | | 1,628 | |
| 额外实收资本 | 545,441 | | | 545,441 | |
| 留存收益 | 88,461 | | | 88,461 | |
| 累计其他综合亏损净额 | (1,395) | | | (1,395) | |
股东权益总额 | 634,135 | | | 634,135 | |
| 总市值 | $ | 947,471 | | | $ | 1,087,593 | |
__________________
(1)本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2021年2月26日发行和发行的163,099,723股普通股，不包括：
•2,333,365股普通股，根据我们的2003年股票计划，在行使已发行期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.03美元；
•根据我们的2020计划，行使已发行期权时可发行的普通股1,391,780股，加权平均行权价为每股19.43美元；
•538,837股普通股，根据我们的2020计划，在归属限制性股票单位和已发行的绩效股票单位时可以发行；以及
•根据我们的ESPP，可供发行的普通股为140万股。
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：
•不得行使或没收上述悬而未决的裁决；以及
•我们普通股的八比一远期股票拆分于2020年2月28日生效。
选定的历史合并财务和运营数据
下表显示了我们的业务截至指定日期和期间的选定历史综合财务和运营数据。以下提供的截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的财年的精选合并运营报表数据，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的精选合并资产负债表数据，均源自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。以下提供的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月期间的精选综合运营报表数据以及截至2020年12月31日的精选综合资产负债表信息来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。在适用的情况下，所显示时期的所有股票和每股数据都已在追溯的基础上进行了调整，以反映从2020年2月28日起生效的八比一股票远期拆分。
选定的综合历史财务和经营数据不一定代表未来任何时期的预期结果。您应结合本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节以及本招股说明书末尾的经审计和未经审计的综合财务报表及相关说明阅读以下精选的财务和经营数据。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 本财年结束 6月30日， | | 三个月 12月31日， | | 六个月 12月31日， |
| (单位为千，每股数据除外) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 运营报表数据： | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 选委会 | $ | 476,606 | | | $ | 296,000 | | | $ | 206,611 | | | $ | 320,974 | | | $ | 158,650 | | | $ | 427,519 | | | $ | 216,472 | |
| 生产奖金和其他 | 54,909 | | | 41,469 | | | 27,077 | | | 37,300 | | | 17,647 | | | 54,924 | | | 24,992 | |
| 总收入 | 531,515 | | | 337,469 | | | 233,688 | | | 358,274 | | | 176,297 | | | 482,443 | | | 241,464 | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 167,399 | | | 104,421 | | | 83,340 | | | 84,121 | | | 50,484 | | | 135,166 | | | 83,121 | |
| 市场营销和广告 | 184,157 | | | 110,265 | | | 82,122 | | | 132,206 | | | 50,871 | | | 182,006 | | | 76,972 | |
| 一般和行政 | 35,283 | | | 18,169 | | | 15,157 | | | 13,043 | | | 13,997 | | | 25,245 | | | 19,123 | |
| 技术发展 | 12,347 | | | 8,326 | | | 9,913 | | | 4,750 | | | 3,510 | | | 8,598 | | | 6,223 | |
| 总运营成本和费用 | 399,186 | | | 241,181 | | | 190,532 | | | 234,120 | | | 118,862 | | | 351,015 | | | 185,439 | |
| 营业收入 | 132,329 | | | 96,288 | | | 43,156 | | | 124,154 | | | 57,435 | | | 131,428 | | | 56,025 | |
| 利息支出，净额 | (25,761) | | | (1,660) | | | (929) | | | (6,782) | | | (6,178) | | | (13,543) | | | (6,883) | |
| 其他费用(净额) | (405) | | | (15) | | | (709) | | | (416) | | | (3) | | | (1,196) | | | (16) | |
| 所得税前收入费用 | 106,163 | | | 94,613 | | | 41,518 | | | 116,956 | | | 51,254 | | | 116,689 | | | 49,126 | |
| 所得税费用 | 25,016 | | | 22,034 | | | 6,619 | | | 26,540 | | | 12,184 | | | 25,436 | | | 11,744 | |
| 净收入 | $ | 81,147 | | | $ | 72,579 | | | $ | 34,899 | | | $ | 90,416 | | | $ | 39,070 | | | $ | 91,253 | | | $ | 37,382 | |
| 每股净(亏损)收益： | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | | | $ | 0.27 | | | $ | 0.56 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.56 | | | $ | (0.62) | |
| 稀释 | $ | (0.16) | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.23 | | | $ | 0.55 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.55 | | | $ | (0.62) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 97,496 | | | 85,378 | | | 81,314 | | | 162,645 | | | 90,374 | | | 162,546 | | | 88,945 | |
| 稀释 | 97,496 | | | 132,491 | | | 96,421 | | | 165,563 | | | 90,374 | | | 165,377 | | | 88,945 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 2020年12月31日 | | 自.起 6月30日， 2020 | | 自.起 6月30日， 2019 |
| (单位：千) | | | | | |
| 资产负债表数据： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 209,739 | | | $ | 321,065 | | | $ | 570 | |
| 受限现金 | 36,168 | | | 47,805 | | | — | |
| 应收账款 | 146,989 | | | 83,634 | | | 59,829 | |
| 应收佣金-当期 | 76,265 | | | 51,209 | | | 36,108 | |
| 应收佣金-净额 | 655,828 | | | 461,752 | | | 279,489 | |
| 总资产 | 1,262,049 | | | 1,073,793 | | | 406,940 | |
| 流动负债总额 | 141,019 | | | 95,811 | | | 33,222 | |
| 债务 | 313,336 | | | 311,814 | | | 11,032 | |
| 无追索权债务净额 | — | | | — | | | 10,615 | |
| 递延所得税 | 131,121 | | | 105,844 | | | 81,252 | |
| 总负债 | 627,914 | | | 528,104 | | | 143,688 | |
| 临时股本总额 | — | | | — | | | 797 | |
| 股东权益总额 | $ | 634,135 | | | $ | 545,689 | | | $ | 262,455 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 6月30日， | | 截至三个月 12月31日， | | 截至六个月 12月31日， |
| (除百分比和高级批准的保单外，以千为单位) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 其他未经审计的财务和运营数据： | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA (1) | $ | 154,204 | | | $ | 105,278 | | | $ | 49,926 | | | $ | 129,500 | | | $ | 68,965 | | | $ | 141,565 | | | $ | 69,832 | |
调整后的EBITDA利润率 (1) | 29.0 | % | | 31.2 | % | | 21.4 | % | | 36.1 | % | | 39.1 | % | | 29.3 | % | | 28.9 | % |
| 高级批准的保单 | 316,725 | | | 168,742 | | | 106,882 | | | 260,850 | | | 120,120 | | | 330,343 | | | 150,439 | |
| 人寿保险费 | $ | 112,797 | | | $ | 89,967 | | | $ | 78,354 | | | $ | 30,519 | | | $ | 23,643 | | | $ | 69,162 | | | $ | 46,439 | |
| 汽车和家庭高级版 | $ | 70,087 | | | $ | 56,719 | | | $ | 50,460 | | | $ | 13,255 | | | $ | 14,716 | | | $ | 30,155 | | | $ | 32,002 | |
__________________
(1)这些财务指标不是按照公认会计准则计算的。请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”和本招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--调整后的EBITDA”，了解有关我们使用这些非GAAP财务衡量标准的信息，以及这些衡量标准与根据GAAP计算和呈报的最接近的可比财务衡量标准的对账情况。
非GAAP财务指标
为了补充我们根据GAAP提交的财务报表，并向投资者提供关于GAAP财务结果的更多信息，我们在本招股说明书中介绍了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，它们是非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务衡量标准不是基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。
调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的收益，以及非现金或非经常性支出(包括重组和基于股份的薪酬支出)的某些附加费用。最直接可比的GAAP指标是净利润。我们监测并在本招股说明书中介绍了调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理我们业务的运营目标的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后的EBITDA时剔除这些费用的影响，可以为我们的核心经营业绩的期间比较提供一个有用的衡量标准。
我们相信，这一非GAAP财务指标有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算这一非GAAP财务指标时排除的费用的影响所掩盖。因此，我们相信，这一财务指标为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解。
调整后的EBITDA不是根据GAAP编制的，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP编制的措施的替代措施来考虑。使用这一非GAAP财务衡量标准而不是净收入存在一些限制，而净收入是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务衡量标准。这些限制包括调整后的EBITDA不包括折旧和摊销费用、基于股份的薪酬费用和所得税费用。此外，其他公司可能会使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。
下表对调整后的EBITDA和净收入进行了调整，净收入是根据公认会计原则计算和公布的最直接可比财务指标。
2020财年调整后的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 81,147 | |
| 利息支出 | | | | | | | | | 25,761 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 25,016 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 9,498 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 7,993 | |
非经常性费用(1) | | | | | | | | | 3,721 | |
| 或有对价 | | | | | | | | | 375 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 360 | |
| 重组费用 | | | | | | | | | 153 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 145,738 | | | $ | 27,812 | | | $ | 8,699 | | | $ | (28,225) | | | $ | 154,024 | |
__________________
(1)这些支出主要包括非重组遣散费、对某些前董事会成员的非经常性补偿、与首次公开募股相关的成本以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性相关的支出。
2019财年调整后的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 72,759 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 22,034 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 4,702 | |
重组费用 (1) | | | | | | | | | 2,305 | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | 1,691 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 1,660 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 221 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 86 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 90,174 | | | $ | 25,821 | | | $ | 7,817 | | | $ | (18,534) | | | $ | 105,278 | |
__________________
(1)重组费用主要包括与降低成本和巩固从旧金山到堪萨斯城的领导和后台职能的计划相关的费用。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿以及非重组遣散费。
2018财年调整后的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 34,899 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 6,619 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 3,468 | |
重组费用(1) | | | | | | | | | 2,808 | |
| 利息支出 | | | | | | | | | 929 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 700 | |
非经常性费用 (2) | | | | | | | | | 436 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 67 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 36,688 | | | $ | 22,969 | | | $ | 9,221 | | | $ | (18,952) | | | $ | 49,926 | |
__________________
(1)重组费用主要包括与降低成本和巩固从旧金山到堪萨斯城的领导和后台职能的计划相关的费用。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿以及非重组遣散费。
截至2020年12月31日的三个月调整后的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 90,416 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 1,336 | |
非经常性费用(1) | | | | | | | | | 362 | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | 395 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 3,590 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 79 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 6,782 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 26,540 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 134,555 | | | $ | 6,414 | | | $ | 2,150 | | | $ | (13,619) | | | $ | 129,500 | |
__________________
(1)这些费用主要包括对一名前高管的非经常性补偿，以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性有关的费用。
截至2019年12月31日的三个月调整后的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 39,070 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 9,241 | |
非经常性费用(1) | | | | | | | | | 564 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 1,728 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 6,178 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 12,184 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 68,110 | | | $ | 6,240 | | | $ | 1,517 | | | $ | (6,902) | | | $ | 68,965 | |
__________________
(1)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费以及与分配相关的工资成本。
截至2020年12月31日的6个月的调整后EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 91,253 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 2,259 | |
非经常性费用(1) | | | | | | | | | 822 | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | 1,153 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 6,937 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 162 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 13,543 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 25,436 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 143,357 | | | $ | 16,891 | | | $ | 5,767 | | | $ | (24,550) | | | $ | 141,565 | |
__________________
(1)这些支出主要包括对前高管的非经常性薪酬、非重组遣散费、与首次公开募股相关的成本以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性相关的支出。
*截至2019年12月31日的6个月调整后EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 37,382 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 9,263 | |
非经常性费用(1) | | | | | | | | | 1,394 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 3,168 | |
| 处置财产、设备和软件的收益 | | | | | | | | | (2) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 6,883 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 11,744 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 66,170 | | | $ | 12,059 | | | $ | 4,007 | | | $ | (12,404) | | | $ | 69,832 | |
__________________
(1)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费以及与分配相关的工资成本。
调整后的EBITDA利润率。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入。
管理层对企业财务状况和经营业绩的探讨与分析
这一部分介绍了管理层对我们的财务状况和经营结果的看法。以下讨论和分析旨在突出和补充本招股说明书中其他地方提供的数据和信息，包括综合财务报表和相关附注，阅读时应结合所附表格和我们的年度经审计财务报表。在本讨论描述以前业绩的范围内，描述仅与列出的期间有关，这可能不代表我们未来的财务结果。除历史信息外，本次讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致结果与管理层的预期大不相同。可能导致这种差异的因素在标题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的章节中进行了讨论。
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书中其他部分的“招股说明书概要-汇总历史综合财务和经营数据”、“选定的历史综合财务和经营数据”以及我们的综合财务报表及其说明阅读。以下讨论包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和假设，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分所描述的风险和不确定性。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。未来的结果可能与本节中介绍的历史结果有很大不同。
提供以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以补充本招股说明书其他部分包括的综合财务报表和相关注释。我们打算通过这次讨论为您提供信息，帮助您了解我们的财务报表、这些财务报表中关键项目每年的变化，以及导致这些变化的主要因素。
截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的数据来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表。在适用的情况下，所显示时期的所有股票和每股数据都已在追溯基础上进行调整，以反映自2020年2月28日起生效的8比1的前瞻性股票拆分。
概述
我们是领先的科技驱动的DTC分销平台，为消费者提供了一个透明和方便的场所，从全国领先保险公司的精心策划的小组中购买复杂的老年人健康、人寿、汽车和家庭保险单。我们的专有技术使我们能够通过分析和识别来自各种线上和线下营销渠道的高质量消费者线索，采取广泛的漏斗方式进行营销。我们继续通过在全国电视网络(包括CNN、福克斯新闻和ESPN)和广播上刊登广告来提高我们的知名度，同时通过我们市场领先的比较网站保持强大的在线存在，并辅之以搜索引擎广告和社交媒体存在(Facebook、YouTube等)。我们在所有50个州和哥伦比亚特区进行分销，在截至2020年6月30日的一年和截至2020年12月31日的六个月期间，我们分别为超过385,000名和34万名新个人提供了保险。
我们成立于35年前，当时我们认为是美国第一个DTC定期人寿保险交易平台，我们的技术驱动的差异化模式使消费者能够轻松地比较来自全国50多家领先保险公司的定价和保单选择。我们的代理和技术系统齐心协力，是我们业务的基础支柱。我们训练有素的持证代理商是他们销售的产品的主题专家，这一点与我们专门构建的软件和业务流程相结合，使我们向消费者提供的服务与其他保险分销商或“仅限在线”产品有所不同。我们认为，提供从政策研究到投保的个性化建议和指导是老年健康市场的一个关键差异化因素，因为消费者往往更喜欢或要求更个性化的关注，以驾驭日益复杂和不断变化的覆盖选项。我们的工程师经过培训，能够提供不偏不倚的建议，以便更好地满足每个客户的具体需求。
作为我们终端市场为数不多的具有规模的技术支持的分销商之一，我们相信我们处于有利地位，可以利用整个保险分销领域加速的数字化转型趋势。在传统的保险分销模式下，消费者往往没有意识到他们的全部保险选择，并面临收到不透明的“一刀切”建议的风险，主要目的是根据他们的需求最大化代理人佣金。相比之下，如今的保险分销格局是，保险消费者要求更多的选择，寻求更高的定价透明度，并利用互联网自我研究自己的保险选择。最近的技术创新，包括作为消费者购买手段的智能移动设备的激增，消费者对价格的需求
透明性和比较性购物，以及用于商业应用的机器学习的发展，继续改变着保险分销的格局。随着美国人口的构成逐渐转向移动第一代，消费者正变得更加精通科技，在网上购物也越来越舒服。我们相信，我们有能力提供多运营商的政策、专有技术平台、庞大的数据集，以及在我们业务的关键方面使用机器学习，这使我们能够很好地利用这些消费趋势。
随着保险公司降低客户获取成本，直接分销在保险公司整体分销战略中正变得越来越重要。互联网和移动设备使分销商能够以高度受控和高效的方式直接瞄准并接触到消费者。我们的软件使我们的代理商能够与客户进行更有效的互动，从而提高代理商的生产率和销售量。直接渠道为消费者提供了更方便的购买保险的方式，以及建立定制覆盖范围的选择。
我们的核心使命一直是提供解决方案，通过保护消费者最有价值的资产：他们的家庭、健康和财产，帮助他们实现整体财务健康。为了实现这一目标，SelectQuote从1985年开始分销人寿保险单，随着时间的推移，SelectQuote已经扩大到还向超过300万的投保人提供高级健康和汽车保险和家庭保险产品。我们创新和增长历史的主要亮点包括：
•1985年，我们创立了SelectQuote，因为我们认为它是定期人寿保险直销的先驱；
•2011年，我们推出了老年医疗保险比较购物平台，最初专注于联邦医疗保险补充和联邦医疗保险优势，以及汽车保险和家庭保险；
•2011年，我们成立了AEP FLEX团队，以利用季节性医疗保险的销售量；
•2014年，我们推出了运载舱；
•2017年，我们在科罗拉多州丹佛市开设了地区销售办事处，以扩大AEP规模；
•2017年，蒂姆·丹克(Tim Danker)晋升为首席执行官，拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)受聘为首席财务官；以及
•2018年，我们将总部搬到了堪萨斯州奥弗兰公园的一个新建综合体。
这些业务战略使我们能够快速、高效地扩展我们的业务。在截至2019年6月30日的一年中，我们实现了5.315亿美元的收入，比截至2019年6月30日的年度收入3.375亿美元增长了57.5%，比2018年财年的2.337亿美元增长了127.5。在截至2019年6月30日的财年中，我们创造了8,110万美元的净收入，比截至2019年6月30日的年度净收入7,260万美元增长了11.8%，比2018年财年3,490万美元的净收入增长了132.3。在截至2019年6月30日的财年，我们产生了1.54亿美元的调整后EBITDA，比截至2019年6月30日的年度增长了46.3%，比2018年财年(我们产生了4,990万美元的调整后EBITDA)增长了208.5，我们的调整后EBITDA利润率从截至2019年6月30日的年度的31.2%降至29.0%，但
截至2020年12月31日的三个月和六个月，我们的收入分别为3.582亿美元和4.824亿美元，较截至2019年12月31日的三个月和六个月的1.763亿美元和2.415亿美元的收入分别增长103.2和99.8%。截至2019年12月31日止三个月，净利由3,910万美元升至9,040万美元，增幅为131.4%；截至2019年12月31日止六个月，净利则由3,740万美元升至9,130万美元，增幅为144.1%。在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，我们分别产生了1.295亿美元和1.416亿美元的调整后EBITDA，比截至2019年12月31日的三个月和六个月分别增长了87.8%和103%，当时我们分别产生了6900万美元和6980万美元的调整后EBITDA。我们调整后的EBITDA利润率从截至2019年12月31日的三个月的39.1%降至截至2020年12月31日的三个月的36.1%，从截至2019年12月31日的六个月的28.9%增加至截至2020年12月31日的六个月的29.3%。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们用来衡量经营业绩的非GAAP财务指标。有关这些非GAAP财务指标与我们GAAP财务指标的协调，请参阅本招股说明书中的“选定的历史综合财务和经营数据--非GAAP财务指标”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--调整后的EBITDA”。
行业趋势
我们估计，我们分销的保险产品的潜在市场总额超过1800亿美元。此外，虽然这些市场已经很大，但它们也在增长，部分原因是一些极具吸引力的人口趋势。我们的老年部分主要服务于65岁以上的消费者。根据美国人口普查局的数据，从2010年到2016年，65岁以上的人群以3.4%的年复合增长率增长，占总人口的比例从12.9%上升到15.2%。根据美国人口普查局的数据，从2016年到2025年，65岁以上的人群预计将以3.2%的年复合增长率增长，届时将占人口的18.9%。在接下来的10年里，平均每天将有1万名“婴儿潮一代”年满65岁，也就是每年将有近400万人步入65岁。因此，医疗保险参保人数正在稳步增长，根据CSG Actuariation的数据，医疗保险参保人数预计将从2018年的5990万人(2008年为4550万人，2013年为5250万人)增长到2023年的约6840万人，然后到2028年上升到7670万人。其中，联邦医疗保险优势计划在联邦医疗保险市场上的份额越来越大。截至2017年底，约有2000万联邦医疗保险优势参保人，约占联邦医疗保险市场渗透率的35%。到2025年，联邦医疗保险优势登记人数预计将增至约3800万人，占联邦医疗保险市场渗透率的50%。根据LEK Consulting的数据，2030年至2040年期间，联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)预计将达到60%至70%的普及率, 突显了这一本已很大的医疗保险市场的增长速度。我们将在多大程度上实现收入的相应增长，将取决于我们是否有能力继续成功地为这一扩大的潜在消费者基础实施新的医疗保险政策。
我们的人寿保险部门是美国最大的定期和永久人寿保险DTC保险分销商之一，为人寿保险和附属产品(如危重疾病、最终费用、意外死亡和青少年保险)提供公正的比较购物。标普全球(S&P Global)的数据显示，美国寿险市场已经成熟，自2013年以来保费年增长率为1.4%。寿险业的增长是由多个宏观经济因素推动的，包括人口增长、总体经济增长和个人财富积累。
我们的汽车保险和家庭部分主要销售汽车和房主保险。标普全球(S&P Global)的数据显示，根据法定的直接保费，2013-2018年汽车保险业的年增长率为6.3%，2018年的保费总额为2,470亿美元。行业增长是由登记车辆数量的增长、保险费率的提高和总体经济增长推动的。标普全球(S&P Global)的数据显示，根据法定的直接保费，房主保险业在2013-2018年的年增长率为3.8%，2018年的书面保费总额为990亿美元。行业增长是由住房供应增长、保险费率上升和总体经济增长推动的。
最近的技术创新，包括用于商业应用的机器学习的开发，以及作为消费者购买手段的智能移动设备的普及，正在改变保险分销的格局。随着美国人口的构成逐渐转向移动第一代，消费者正变得更加精通科技，在网上购物也变得更加舒适。根据LIMRA的数据，互联网在购买人寿保险的过程中扮演着重要角色，每10个人中就有8个人购买了互联网。此外，根据Comcore的数据，71%的美国汽车保险购物者每年都会在网上获得报价。我们相信，我们的专有技术平台、庞大的数据集以及在我们业务的各个方面使用机器学习，使我们处于有利地位，可以利用这些消费趋势。
影响我们经营业绩的因素
我们代表我们的保险承运人合作伙伴在老年健康、人寿、汽车和家庭市场销售保单，获得佣金收入，其中大部分通过第一年和续签佣金对我们进行补偿。我们使用我们的专有技术和流程来生成和获取消费者线索，并将这些线索分配给最适合这些消费者的代理商。因此，影响我们增长的主要因素之一是我们的代理总数，包括现有的核心代理和我们雇佣和培训的新FLEX代理的数量，以销售新的保单。我们认为代理商是帮助消费者完成购买过程的关键组成部分，使他们能够确定最适合他们需求的保险范围。通过我们多年的经验，我们扩大了招聘力度，加强了培训计划，这两项都使我们能够扩大我们的代理人队伍。我们还开发了专有技术和流程，我们相信这些技术和流程使我们能够扩大收购领先地位的努力，以跟上我们不断扩大的销售队伍的步伐，并在代理商数量大幅增长的情况下保持代理商的生产力。
我们预计每份保单的收入基于多种因素，包括我们与保险公司合作伙伴的佣金率，以及不同类型保单的预期留存率。我们的留存率越高，根据我们的承运人协议，我们预计产生的收入就越多，这些协议通常使我们有权每年获得
只要投保人续保，我们就可以获得续签佣金。此外，我们从一些承运人那里获得某些基于数量的奖金，这些奖金是基于实现各种预定的目标销售水平或其他商定的目标，在合并运营报表中作为生产奖金和其他收入列报的，我们称之为生产奖金和营销发展基金。我们预计在获得批准的保单有效期内产生的佣金减去收购业务的成本，是我们整体盈利能力的关键组成部分。我们的目标是通过提高保留率来最大化投保人的终身价值，这始于为消费者提供透明、有价值和一流的消费体验，并确保他们购买的保单符合他们的特定需求。
我们的业务竞争激烈，我们与其他保险经纪人、主要或仅在网上销售的经纪公司以及直接向消费者销售的保险公司竞争。我们相信，通过我们的平台，我们可以有效地与这些竞争对手竞争，该平台旨在提供一流的服务，向消费者提供更大的透明度、选择和价值。
我们的业务是季节性的，截至2020年6月30日的一年中，33%的收入来自我们的第二财季。这是由我们的高级部门的规模和季节性推动的，该部门在第二财季(即截至2020年12月31日的财季)创造了38%的收入。AEP是这种季节性的主要驱动力，我们在第一财季雇佣FLEX代理商，并对他们进行长达10周的培训，然后在第二财季AEP期间开始销售，以满足这种季节性需求。
截至2020年12月31日的三个月和六个月期间的财务要点
•总收入分别比截至2019年12月31日的三个月和六个月增长103.2和99.8%，达到3.583亿美元和482.4美元；
•净利润和调整后的EBITDA(非公认会计准则衡量标准)分别比截至2019年12月31日的三个月增长了131.4%和87.8%，分别达到9,040万美元和1.295亿美元，比截至2019年12月31日的6个月分别增长了144.1%和102.7%，分别达到9,130万美元和1.416亿美元；
•在截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，高级收入分别增长了127.2和133.5，达到3.155亿美元和388.7美元；
•高级总批准保单比截至2019年12月31日的三个月和六个月期间分别增加了117.2和119.6，达到260,850和330,343份；以及
•截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，人寿收入分别增长了25.5%和40.0%，达到3640万美元和7920万美元。
截至2020年6月30日的年度财务要点
•总收入比截至2019年6月30日的年度增长57.5%，比截至2018年6月30日的年度增长127.5，达到531.5美元；
•净利润和调整后的EBITDA(非公认会计准则衡量标准)比截至2019年6月30日的一年分别增长11.8%和46.3%，比截至2018年6月30日的一年分别增长132.5%和208.5%，分别达到8,110万美元和154.0美元；
•高级收入比截至2019年6月30日的年度增长88.1%，比截至2018年6月30日的年度增长253.2，达到361.7美元；
•高级总批准保单比截至2019年6月30日的年度增长87.7%，比截至2018年6月30日的年度增长196.3，达到316,725份保单；
•人寿收入比截至2019年6月30日的年度增长17.6%，比截至2018年6月30日的年度增长32.3%，达到130.0美元；以及
•Auto&Home的收入比截至2019年6月30日的财年增长了17.5%，比截至2018年6月30日的财年增长了23.5%，达到4120万美元。
对新冠肺炎的回应
2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒株--新冠肺炎。新冠肺炎迅速蔓延到包括美国在内的其他国家，世界卫生组织于2020年3月正式宣布新冠肺炎疫情为大流行。随着社会距离措施的实施，以遏制病毒的传播，我们制定了强有力的业务连续性计划，包括针对我们所有代理和其他员工的在家工作政策。我们相信，我们的技术平台和预先存在的远程代理功能可以无缝过渡到远程工作环境，而不会对我们的业务、财务或其他方面造成任何实质性影响，这突显了我们业务模式的弹性。我们相信，像我们这样的企业非常适合驾驭当前的环境，在这种环境下，消费者特别关注医疗保健问题和死亡率，社会距离要求推动消费者远程开展业务，而我们核心产品的潜在需求动态保持不变。我们进一步相信，我们的远程代理平台和基于佣金的代理薪酬模式将继续为代理提供生产力激励和稳定而有吸引力的收入来源，从而使我们能够继续留住和吸引代理。此外，随着消费者越来越习惯于远程开展业务，我们相信，在新冠肺炎疫情结束很长一段时间后，消费者对我们这样的分销模式的采用可能会继续加速。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于美国和世界各地未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠状病毒毒株的新信息，以及控制和治疗它所需的行动，包括全国疫苗接种工作的成功和快速等。虽然新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和旷日持久的公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)的影响可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”。
《关爱法案》
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变，暂时改变之前和未来对利息扣除的限制，暂时暂停对社会保障税雇主部分的某些支付要求，设立某些可退还的员工留用抵免，以及对先前税收立法的技术更正，以对某些合格的改善性房产进行税收折旧。该公司目前正在评估对其合并财务报表的影响，尚未量化CARE法案可能对财务报表造成的影响。公司预计它将受益于符合条件的租赁改进的技术修正，这些改进符合100%税收奖励折旧的条件，从2020年4月10日及之后的支付日期开始，公司已选择推迟支付雇主支付的社会保障税部分。该公司目前还在评估其是否有资格获得某些员工留用税抵免，但预计此类抵免不会对财务报表产生实质性影响。
按细分市场划分的关键业务和运营指标
除了传统的财务指标外，我们还依赖某些业务和运营指标来估计和确认佣金收入，评估我们的业务表现，并促进我们的运营。在我们的高级细分市场中，我们的主要产品联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)根据我们代表保险承运人合作伙伴销售的保单数量向我们支付统一的佣金费率。因此，我们确定单位和单位指标是评估高级部门业绩的最合适的衡量标准。在我们的人寿、汽车和家居领域，我们通常会获得佣金，这是我们为保险公司合作伙伴产生的保费的百分之一。因此，我们确定基于溢价的指标是评估这些细分市场表现的最相关的衡量标准。以下是每个细分市场最相关的业务和运营指标：
高年级
提交的保单
当个人向我们的特许代理完成申请并授权他们将其提交给保险承保人合作伙伴时，提交的保单将被计算在内。在保险承运人审核申请之前，申请人可能需要采取其他行动，例如提供其他信息。
下表显示了所显示时段内提交的保单数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 6月30日， | | 截至三个月 12月31日， | | 截至六个月 12月31日， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 医疗保险优势 | 264,546 | | | 119,562 | | | 57,973 | | | 246,548 | | | 108,223 | | | 294,539 | | | 129,074 | |
| 医疗保险附加费 | 24,085 | | | 23,593 | | | 27,059 | | | 13,273 | | | 9,179 | | | 20,549 | | | 12,680 | |
| 牙科、视觉和听力 | 70,018 | | | 36,619 | | | 27,571 | | | 43,020 | | | 23,946 | | | 63,062 | | | 33,871 | |
| 处方药计划 | 13,513 | | | 12,691 | | | 11,330 | | | 6,250 | | | 8,374 | | | 8,675 | | | 9,901 | |
| 其他 | 5,890 | | | 5,746 | | | 9,984 | | | 3,939 | | | 1,021 | | | 5,822 | | | 1,690 | |
| 总计 | 378,052 | | | 198,211 | | | 133,917 | | | 313,030 | | | 150,743 | | | 392,647 | | | 187,216 | |
2020年与2019年相比-与截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的年度提交的保单总数增加了91%。这一增长主要是由于MA提交的保单增加了121%，DVH提交的保单增加了91%。提交的保单增加的主要原因是我们雇用的代理数量增加了，每个代理的生产率也提高了。在截至2020年6月30日的一年中，我们将平均生产代理数量提高了64%，每个生产代理的生产率比截至2019年6月30日的年度提高了24%。与2019年AEP和OEP期间仅三个月的AEP销售相比，FLEX代理在2020年的AEP和OEP期间销售了六个月，从而推动了生产率的提高。
2019年与2018年相比-截至2019年6月30日的一年，提交的保单总数比截至2018年6月30日的一年增长了48%。这一增长主要是由于MA提交的保单增加了106%，DVH提交的保单增加了33%。这些增长被提交的医疗保险补充保单减少了13%部分抵消。提交的保单增加的主要原因是我们雇用的代理人数量增加了。与2018年相比，我们的核心和柔性生产代理数量分别增加了54%和41%，特别是在AEP和OEP期间。AEP往往推动更多的Medicare Advantage交易量，而Medicare Advantage计划(其中一些计划的保费为零)的受欢迎程度的增加，也是导致Medicare Advantage提交的保单减少的原因之一。此外，2019年OEP的扩大使Medicare Advantage消费者能够在1月1日至3月31日之间改变他们的计划，这也增加了我们每年销售的MA保单数量，也是导致MS提交的保单减少的原因之一。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月提交的保单总数增长了108%。这一增长主要是由于MA提交的保单增加了128%，DVH提交的保单增加了80%。高级产品提交保单的整体增长主要是由于我们雇佣的代理数量增加以及每个代理的生产率提高。在截至2020年12月31日的三个月内，我们将平均生产代理数量增加了约70%，每个生产代理的生产率比截至2019年12月31日的三个月提高了32%。工作效率的提高得益于座席完成率的提高以及我们座席工作流程和桌面的增强。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-与截至2019年12月31日的6个月相比，截至2020年12月31日的6个月提交的保单总数增长了110%。这一增长主要是由于MA提交的保单增加了128%，DVH提交的保单增加了86%。高级产品提交保单的整体增长主要是由于我们雇佣的代理数量增加以及每个代理的生产率提高。在截至2020年12月31日的6个月内，我们将平均生产代理数量增加了75%，每个生产代理的生产率比截至2019年12月31日的6个月提高了27%。工作效率的提高得益于座席完成率的提高以及我们座席工作流程和桌面的增强。
已批准的政策
已批准保单是指我们的保险承运人合作伙伴在指定时间内为指定产品批准的已提交保单数量。并不是所有批准的政策都会生效。
下表显示了所显示期间的已批准保单数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 6月30日， | | 截至三个月 12月31日， | | 截至六个月 12月31日， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 医疗保险优势 | 225,404 | | | 107,665 | | | 50,255 | | | 208,714 | | | 89,920 | | | 251,187 | | | 108,399 | |
| 医疗保险附加费 | 18,102 | | | 16,593 | | | 19,310 | | | 10,451 | | | 6,412 | | | 16,776 | | | 9,038 | |
| 牙科、视觉和听力 | 55,556 | | | 28,643 | | | 20,247 | | | 33,614 | | | 15,630 | | | 49,853 | | | 22,924 | |
| 处方药计划 | 13,009 | | | 11,739 | | | 10,203 | | | 4,815 | | | 7,379 | | | 7,447 | | | 8,881 | |
| 其他 | 4,654 | | | 4,102 | | | 6,867 | | | 3,256 | | | 779 | | | 5,080 | | | 1,197 | |
| 总计 | 316,725 | | | 168,742 | | | 106,882 | | | 260,850 | | | 120,120 | | | 330,343 | | | 150,439 | |
一般来说，随着时间的推移，提交的保单和批准的保单之间的关系是稳定的。因此，影响提交保单数量的因素也会影响已批准保单的数量。
2020年与2019年相比-与截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的年度批准的保单总数增加了88%。这一增长主要是由于MA批准的保单增加了109%，DVH批准的保单增加了94%，医疗保险补充批准的保单增加了9%。已批准政策的波动与提交的政策直接相关；因此，上述核心和弹性生产代理数量的增加以及代理生产率的提高也导致了与截至2019年6月30日的年度相比，已批准政策的增加。
2019年与2018年相比-截至2019年6月30日的一年，批准的保单总数比截至2018年6月30日的一年增加了58%。这一增长主要是由于MA批准的保单增加了114%，DVH批准的保单增加了41%。这些增长部分被联邦医疗保险补充批准的保单减少14%所抵消。批准政策的波动与提交的政策直接相关；因此，上述核心和弹性生产剂数量的增加以及AEP和OEP的动态也导致了与截至2018年6月30日的年度相比，批准政策的增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月获得批准的保单总数增长了117%。这一增长主要是由于MA批准的保单增加了132%，DVH批准的保单增加了115%，MS批准的保单增加了63%。已批准政策的波动与提交的政策直接相关；因此，上述核心和弹性生产代理数量的增加以及代理生产率的提高也导致了与截至2019年12月31日的三个月相比，已批准政策的增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-截至2020年12月31日的6个月，与截至2019年12月31日的6个月相比，批准的保单总数增加了120%。这一增长主要是由于MA批准的保单增加了132%，DVH批准的保单增加了117%，MS批准的保单增加了86%。已批准政策的波动与提交的政策直接相关；因此，上述核心和弹性生产代理数量的增加以及代理生产率的提高也导致了与截至2019年12月31日的六个月相比，已批准政策的增加。
每份核准保单的佣金终身价值
每份已批准保单的佣金终身价值是指根据多种因素(包括但不限于合同佣金费率、承运商组合和预期的保单持久性以及适用的限制)，估计在一份已批准保单的估计寿命内收取的佣金。每份已批准保单的佣金终身价值等于保单首次销售时的佣金收入之和，如果适用，还等于对未来续签佣金的估计。未来续订佣金的估计是使用合同续订佣金费率，并根据我们的历史经验以及现有的行业和保险承运人的历史经验，使用受持续性调整的10年续期期限约束的合同续订佣金费率来估计续订收入，只有在收入可能不会发生实质性逆转的情况下才会估计续订收入。这些因素可能会导致不同时期的值不同。每份已批准保单的佣金终身价值仅代表在此期间销售的保单的佣金。这一数字不包括在此期间与保险承运人合作伙伴最初销售的保单在此期间的续订，因为这些合作伙伴的合同禁止我们确认估计续订佣金的可变对价，以及基于本期实际保单续签的上期可变对价的更新估计。
下表显示了每个已批准保单在所示期间的佣金终身价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 6月30日， | | 截至三个月 12月31日， | | 截至六个月 12月31日， |
| (每份保单美元)： | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 医疗保险优势 | 1,287 | | | 1,279 | | | 1,235 | | | 1,268 | | | 1,268 | | | 1,251 | | | 1,250 | |
| 医疗保险附加费 | 1,376 | | | 1,312 | | | 1,184 | | | 1,233 | | | 1,367 | | | 1,248 | | | 1,340 | |
| 牙科、视觉和听力 | 140 | | | 152 | | | 141 | | | 138 | | | 140 | | | 148 | | | 140 | |
| 处方药计划 | 229 | | | 267 | | | 285 | | | 232 | | | 226 | | | 235 | | | 232 | |
| 其他 | 34 | | | 621 | | | 362 | | | 127 | | | 211 | | | 130 | | | 106 | |
2020年与2019年相比-与截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的一年，每个联邦医疗保险优势(MA)批准的保单的佣金终身价值(LTV)增加了1%。与截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的一年，根据批准的政策，联邦医疗保险补充LTV增加了5%。Medicare Advantage的LTV较高，这是因为较高的佣金率在一定程度上被较低的MA持久率所抵消。联邦医疗保险补充计划的LTV的增加主要是由于运营商将保单组合转移到向我们支付更高佣金的运营商。
2019年与2018年相比-截至2019年6月30日的一年，每项Medicare Advantage批准保单的佣金终身价值比截至2018年6月30日的一年增长了4%。这一增长主要是由于我们增加了MA保单的留存率。与截至2018年6月30日的年度相比，截至2019年6月30日的一年中，每项批准保单的联邦医疗保险补充终身佣金价值增加了11%。这一增长主要是因为航空公司的政策组合转向了向我们支付更高佣金的航空公司。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月，MA批准的保单的LTV持平，MS批准的保单的LTV下降了10%。较高的佣金率和较低的MA持久率抵消了较高的佣金率和运营商组合对MA LTV的积极影响。微软LTV受到运营商政策组合转向支付给我们较低佣金的运营商的负面影响。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-与截至2019年12月31日的6个月相比，截至2020年12月31日的6个月，MA批准的保单的LTV持平，MS批准的保单的LTV下降了7%。较高的佣金率和较低的MA持久率在一定程度上抵消了较高的佣金率和运营商组合对MA LTV的积极影响。微软LTV受到运营商政策组合转向支付给我们较低佣金的运营商的负面影响。
单位经济性
每单位经济代表总的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充佣金、其他产品佣金、其他收入和与老年人部分相关的成本，每个收入都显示为在给定时间段内批准的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充批准的保单数量。管理层以单位为单位对业务进行评估，以帮助确保与成功的保单销售相关的收入机会相对于营销收购成本具有吸引力。每项政策的所有指标都基于批准的政策，这是一项触发收入确认的措施。
每个MA/MS保单的Medicare Advantage和Medicare Supplement佣金代表在此期间销售的保单的佣金的终生价值。每个MA/MS保单的其他佣金代表在此期间销售的其他产品的佣金的终身价值，包括DVH、处方药计划和其他产品，管理层将其视为我们的代理商销售MA/MS保单这一核心职能的额外佣金收入。其他每项MA/MS政策代表生产奖金、来自Inside Response的销售收入以及基于本期实际政策续签的前期可变对价的更新估计。每项MA/MS保单的总运营费用代表高级细分市场内的所有运营费用。收入与客户获取成本(“CAC”)的乘数表示每个MA/MS保单的总收入与营销获取总成本的倍数，后者表示获取销售线索的直接成本，这些销售线索包括在每个MA/MS保单的总运营费用中的营销和广告费用中。
下表显示了所示期间的单位经济性。根据老年人的季节性和季度间的波动，我们认为，对单位经济最相关的观点是连续12个月
根据。以下所有MA/MS策略指标均基于已批准的MA/MS策略的总和，因为两种产品的佣金情况相似。这些指标是管理层评估业务的基础：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 6月30日， | | 截至12个月 十二月三十一日， |
| (每份已批准保单的美元)： | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
| 联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充批准的政策 | 243,506 | | | 124,258 | | | 69,565 | | | 394,032 | | | 170,043 | |
| 根据MA/MS政策的Medicare Advantage和Medicare Supplement佣金 | $ | 1,293 | | | $ | 1,283 | | | $ | 1,221 | | | $ | 1,276 | | | $ | 1,281 | |
| 根据MA/MS政策的其他佣金 | 45 | | | 81 | | | 119 | | | 39 | | | 57 | |
| 其他根据MA/MS策略 | 147 | | | 183 | | | 133 | | | 168 | | | 141 | |
| 每项MA/MS保单的总收入 | 1,485 | | | 1,547 | | | 1,473 | | | 1,483 | | | 1,479 | |
| 每项MA/MS策略的总运营费用 | (887) | | | (822) | | | (945) | | | (916) | | | (837) | |
根据MA/MS政策调整后的EBITDA(1) | $ | 598 | | | $ | 725 | | | $ | 528 | | | $ | 567 | | | $ | 642 | |
根据MA/MS政策调整的EBITDA利润率(1) | 40 | % | | 47 | % | | 36 | % | | 38 | % | | 43 | % |
| 收入/CAC倍数 | 3.5x | | 4.0x | | 3.2x | | 3.2x | | 4.1x |
__________________
(1)这些财务指标不是按照公认会计准则计算的。请参阅本招股说明书中“选定的历史综合财务和经营数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--调整后的EBITDA”中的“非GAAP财务计量”，了解有关我们使用这些非GAAP财务计量的信息，以及将这些计量与根据GAAP计算和提交的最接近的可比财务计量进行调整的信息。
2020年6月30日与2019年6月30日-与截至2019年6月30日的一年相比，截至2020年6月30日的一年，每份保单的总收入下降了4%，原因是其他辅助保单的销售额占MA/MS保单的百分比下降，以及由于组合转向不向我们支付营销开发资金的运营商，每个批准的MA/MS保单收到的营销开发资金减少。这些减少被MS保单的更高佣金部分抵消，原因是运营商组合，以及与运营商合同修订相关的估计续签佣金的一次性积极调整，该合同以前禁止我们确认可变对价。与截至2019年6月30日的年度相比，在截至2020年6月30日的一年中，每项保单的总成本增加了8%，这是因为我们的营销和广告费用增加，包括旨在推动OEP期间增长的营销支出的增加。由于我们在AEP和OEP期间都雇佣了FLEX代理，而不是像前几年那样只在AEP期间雇佣FLEX代理，因此每项已获批准的保单的销售和履行费用也有所增加。
2019年6月30日与2018年6月30日-截至2019年6月30日的一年，每份保单的总收入比截至2018年6月30日的一年增长了5%，原因是混合策略转向MA，MA策略的持续性更高，运营商混合导致MS策略佣金增加，以及我们从运营商那里获得的营销开发资金增加。与截至2018年6月30日的年度相比，截至2019年6月30日的年度，每项保单的总成本下降了13%，这是因为我们的营销和广告支出效率的提高，导致每项批准的保单的采购成本降低，以及我们的销售和履行费用中的规模效益。
2020年12月31日与2019年12月31日-截至2020年12月31日的12个月，每份保单的总收入与截至2019年12月31日的12个月持平，原因是其他辅助保单的销售额占MA/MS保单的百分比下降，以及由于组合转向不向美国支付营销开发资金的运营商，每个批准的MA/MS保单收到的营销开发资金减少，与Inside Response相关的广告收入增加抵消了这一影响。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月，每份保单的总成本增加了9%，这是因为我们的营销和广告费用增加了，这与我们提高绝对收入和调整后EBITDA的战略一致，调整后的EBITDA利润率略有下降。
生命
人寿保险费是指经相关保险公司合伙人批准的所有保单的总保费价值，这些保单的保单文件已发送给投保人，相关保险公司合伙人在指定期间收到了付款信息。核心保费用于定期人寿保险和永久人寿保险，而辅助保费用于除最终费用产品以外的其他产品。由于我们的佣金是根据总保费的百分比赚取的，因此特定时期的总保费是我们人寿部门收入的关键驱动力。他说：
下表显示了所列期间的核心保费和辅助保费：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 6月30日， | | 截至三个月 12月31日， | | 截至六个月 2011年12月31日 |
| (以千为单位)： | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 核心保费 | $ | 75,451 | | | $ | 75,681 | | | $ | 71,753 | | | $ | 18,751 | | | $ | 19,469 | | | $ | 37,317 | | | $ | 37,849 | |
最终费用保费 | 34,839 | | | 12,499 | | | 5,315 | | | 11,263 | | | 3,424 | | | 30,713 | | | 7,339 | |
| 附属保费 | 2,507 | | | 1,787 | | | 1,286 | | | 505 | | | 750 | | | 1,162 | | | 1,251 | |
2020年与2019年相比-截至2020年6月30日的年度核心总保费与截至2019年6月30日的年度持平。然而，售出的保单数量下降了4%，但这被每份保单平均保费上升4%所抵消。与截至2019年6月30日的一年相比，截至2020年6月30日的一年的最终费用保费增长了179%，这是因为销售最终费用保单的代理数量大幅增加。
2019年与2018年相比-截至2019年6月30日的年度核心总保费比截至2018年6月30日的年度增长5%，原因是每份保单销售的平均保费增加。这是由2019年的新举措推动的，这些举措延长了我们代表保险承运人合作伙伴销售的保单期限(长期保单推动更高的保费)，并使客户在获得保单批准后可以增加额外的保险。与截至2018年6月30日的一年相比，截至2019年6月30日的一年的最终费用保费增长了135%，这是因为销售最终费用保单的代理数量大幅增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的核心总保费略有下降。售出的保单数目下跌7%，但有关跌幅被每份保单平均保费上升3%所抵销。与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的最终费用保费增长了22.9%，这是因为销售最终费用保单的代理数量大幅增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-与截至2019年12月31日的六个月相比，截至2020年12月31日的六个月的核心总保费略有下降。售出的保单数目下跌5%，但每份保单的平均保费上升4%，抵销了跌幅。与截至2019年12月31日的6个月相比，截至2020年12月31日的6个月的最终费用保费增长了318%，原因是销售最终费用保单的代理数量大幅增加。
汽车与家居
汽车和房屋保费代表我们的保险承运人合作伙伴在指定期间批准的所有新保单的总保费价值。由于我们的佣金是根据总保费的百分比赚取的，因此给定时期的总保费是我们汽车和家居部门收入的关键驱动力。
下表显示了所列期间的保费：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 6月30日， | | 截至三个月 12月31日， | | 截至六个月 2011年12月31日 |
| (以千为单位)： | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 保险费 | $ | 70,087 | | | $ | 56,719 | | | $ | 50,460 | | | $ | 13,255 | | | $ | 14,716 | | | $ | 30,155 | | | $ | 32,002 | |
2020年与2019年相比-与截至2019年6月30日的一年相比，截至2020年6月30日的一年的总保费增长了24%，这主要是由于为汽车和家居部门招聘了更多的代理，导致销售的保单数量增加。
2019年与2018年相比-截至2019年6月30日的一年，总保费比截至2018年6月30日的一年增长了12%，这是因为为汽车和家居部门招聘了更多的代理，导致销售的保单数量增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的总保费下降了10%，这主要是由于我们将代理商从汽车和家居部门战略转移到我们的老年和人寿部门(有关更多详细信息，请参阅下面的细分信息)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-与截至2019年12月31日的六个月相比，截至2020年12月31日的六个月的总保费下降了6%，这主要是由于我们将代理商从汽车和家居部门战略转移到我们的老年和人寿部门。
调整后的EBITDA
下表对调整后的EBITDA和根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标--净收入进行了核对(以千为单位)：
截至2020年12月31日的三个月期间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 90,416 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 1,336 | |
| 非经常性费用(1) | | | | | | | | | 362 | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | 395 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 3,590 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 79 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 6,782 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 26,540 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 134,555 | | | $ | 6,414 | | | $ | 2,150 | | | $ | (13,619) | | | $ | 129,500 | |
__________________
(1)这些费用主要包括对一名前高管的非经常性补偿，以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性有关的费用。
截至2019年12月31日的三个月期间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 39,070 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 9,241 | |
| 非经常性费用(1) | | | | | | | | | 564 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 1,728 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 6,178 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 12,184 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 68,110 | | | $ | 6,240 | | | $ | 1,517 | | | $ | (6,902) | | | $ | 68,965 | |
__________________
(1)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费以及与分配相关的工资成本。
截至2020年12月31日的6个月期间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 91,253 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 2,259 | |
| 非经常性费用(1) | | | | | | | | | 822 | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | 1,153 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 6,937 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 162 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 13,543 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 25,436 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 143,357 | | | $ | 16,891 | | | $ | 5,767 | | | $ | (24,550) | | | $ | 141,565 | |
__________________
(1)这些支出主要包括对前高管的非经常性薪酬、非重组遣散费、与首次公开募股相关的成本以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性相关的支出。
截至2019年12月31日的六个月期间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 37,382 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 9,263 | |
| 非经常性费用(1) | | | | | | | | | 1,394 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 3,168 | |
| 处置财产、设备和软件的收益 | | | | | | | | | (2) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 6,883 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 11,744 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 66,170 | | | $ | 12,059 | | | $ | 4,007 | | | $ | (12,404) | | | $ | 69,832 | |
__________________
(1)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费以及与分配相关的工资成本。
截至2020年6月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 81,147 | |
| 利息支出 | | | | | | | | | 25,761 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 25,016 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 9,498 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 7,993 | |
| 非经常性费用(1) | | | | | | | | | 3,721 | |
| 或有对价 | | | | | | | | | 375 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 360 | |
| 重组费用 | | | | | | | | | 153 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 145,738 | | | $ | 27,812 | | | $ | 8,699 | | | $ | (28,225) | | | $ | 154,024 | |
__________________
(1)这些费用主要包括非重组遣散费，对某些前董事会成员的非经常性补偿，与我们首次公开募股相关的费用，以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性相关的费用。
截至2019年6月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 72,579 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 22,034 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 4,702 | |
| 重组费用(1) | | | | | | | | | 2,305 | |
| 非经常性费用(2) | | | | | | | | | 1,691 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 1,660 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 221 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 86 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 90,174 | | | $ | 25,821 | | | $ | 7,817 | | | $ | (18,534) | | | $ | 105,278 | |
__________________
(1)重组费用主要包括与降低成本和巩固从旧金山到堪萨斯城的领导和后台职能的计划相关的费用。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿以及非重组遣散费。
截至2018年6月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 34,899 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 6,619 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | 3,468 | |
| 重组费用(1) | | | | | | | | | 2,808 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | 929 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | 700 | |
| 非经常性费用(2) | | | | | | | | | 436 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | 67 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 36,688 | | | $ | 22,969 | | | $ | 9,221 | | | $ | (18,952) | | | $ | 49,926 | |
__________________
(1)重组费用主要包括与降低成本和巩固从旧金山到堪萨斯城的领导和后台职能的计划相关的费用。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿以及非重组遣散费。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们从我们的保险承运人合作伙伴那里获得第一年保单和续订保单的销售佣金，这些佣金在我们的综合运营报表中作为佣金收入呈现出来。此外，我们还根据达到各种预定的销售目标或其他商定的目标，在综合经营报表中作为生产奖金和其他收入(“其他收入”)列报的基础上，在销售的第一年保单上从一些运营商那里获得一定的按销量计算的奖金，我们称之为生产奖金和营销发展基金。我们与保险承运人合作伙伴的合同包含在我们分配交易总价的时间点上履行的单一履约义务。交易价格被确定为最初销售保单时应支付的第一年佣金，以及对未来续签佣金和其他收入的估计(如果适用)。保单售出后，我们对投保人或承保人合伙人没有实质性的额外或经常性义务。因此，我们不会因收到未来续签佣金或其他收入而产生任何额外费用。所有与销售单个保单相关的成本都是在最初销售单个保单之前或在最初销售单个保单时发生的。
运营成本和费用
收入成本
收入成本是指与履行我们向我们的保险承运人合作伙伴销售保险单的义务相关的直接成本。此类成本主要包括代理人、履约专家和其他直接为投保人提供服务的人员的补偿和相关福利成本。它还包括我们代理商的许可费用，以及设施、电信和软件维护费用的分配，这些费用都是根据员工人数计算的。设施成本包括租金和水电费以及维护我们办公地点的其他成本。电信和软件维护成本包括与我们的工程师用于销售的内部电话系统和各种软件应用程序相关的成本。这些成本与我们拥有的座席数量直接相关，因为我们主要根据电话系统和软件应用程序的人均使用量收费。
营销与广告
营销和广告费用主要包括与我们服务的营销和广告相关的直接成本，例如电视和广播广告以及在线广告。这些直接成本通常占我们营销和广告费用的90%以上。其他成本包括与营销、业务开发、合作伙伴管理、公共关系、支持我们产品的运营商关系人员有关的补偿和其他费用，以及设施、电信和软件维护费用的分配。我们的营销和广告成本在AEP和OEP期间增加，以便在这些高销量期间产生更多线索。
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括在我们的行政、财务、会计、招聘、人力资源、行政、商业智能和数据科学部门工作的员工的薪酬和福利成本。这些费用还包括支付给外部专业服务的费用，包括审计、税收和法律费用以及设施、电信和软件维护费用的拨款。
技术发展
技术开发费用主要包括与开发、维护和增强我们的应用程序、基础设施和其他IT相关功能相关的内部和外部人员的薪酬和福利成本，以及设施、电信和软件维护成本的分配。
重组
我们根据长期的福利做法、当地法律要求和合同终止成本，将与员工相关的成本(包括遣散费和其他终止福利)计入重组费用。重组负债在发生负债时按公允价值确认。在某些司法管辖区，我们有持续的福利安排，根据这项安排，当该等成本被认为是可能及可评估的，并获适当的公司管理层批准，且完成终止计划所需的行动显示不太可能对该计划作出重大改变或该计划将被撤回时，我们会记录估计遣散费及其他终止福利。在没有持续福利安排的司法管辖区，当适当的公司管理层已承诺执行该计划并将福利安排传达给受影响的员工时，我们会记录估计的遣散费和其他离职福利。在合同期满前终止合同的费用责任，在我们按照合同条款终止合同时，按公允价值确认。定期评估估算值，以确定是否需要进行调整。
经营业绩-截至12月31日的三个月和六个月
下表列出了我们这几个时期的经营业绩和占总收入的相关百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的6个月， |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选委会 | $ | 320,974 | | | 90 | % | | $ | 158,650 | | | 90 | % | | $ | 427,519 | | | 89 | % | | $ | 216,472 | | | 90 | % |
| 生产奖金和其他 | 37,300 | | | 10 | % | | 17,647 | | | 10 | % | | 54,924 | | | 11 | % | | 24,992 | | | 10 | % |
| 总收入 | 358,274 | | | 100 | % | | 176,297 | | | 100 | % | | 482,443 | | | 100 | % | | 241,464 | | | 100 | % |
| 运营成本和费用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 84,121 | | | 23 | % | | 50,484 | | | 29 | % | | 135,166 | | | 28 | % | | 83,121 | | | 34 | % |
| 市场营销和广告 | 132,206 | | | 37 | % | | 50,871 | | | 29 | % | | 182,006 | | | 38 | % | | 76,972 | | | 32 | % |
| 一般和行政 | 13,043 | | | 4 | % | | 13,997 | | | 8 | % | | 25,245 | | | 5 | % | | 19,123 | | | 8 | % |
| 技术发展 | 4,750 | | | 1 | % | | 3,510 | | | 2 | % | | 8,598 | | | 2 | % | | 6,223 | | | 3 | % |
| 总运营成本和费用 | 234,120 | | | 65 | % | | 118,862 | | | 68 | % | | 351,015 | | | 73 | % | | 185,439 | | | 77 | % |
| 营业收入 | 124,154 | | | 35 | % | | 57,435 | | | 32 | % | | 131,428 | | | 27 | % | | 56,025 | | | 23 | % |
| 利息支出，净额 | (6,782) | | | (2) | % | | (6,178) | | | (4) | % | | (13,543) | | | (3) | % | | (6,883) | | | (3) | % |
| 其他费用(净额) | (416) | | | NM(1) | | (3) | | | NM(1) | | (1,196) | | | NM(1) | | (16) | | | NM(1) |
| 所得税前收入费用 | 116,956 | | | 33 | % | | 51,254 | | | 28 | % | | 116,689 | | | 24 | % | | 49,126 | | | 20 | % |
| 所得税费用 | 26,540 | | | 7 | % | | 12,184 | | | 7 | % | | 25,436 | | | 5 | % | | 11,744 | | | 5 | % |
| 净收入 | $ | 90,416 | | | 26 | % | | $ | 39,070 | | | 21 | % | | $ | 91,253 | | | 19 | % | | $ | 37,382 | | | 15 | % |
__________________
(1)没有意义。
收入
下表列出了我们的佣金收入、生产奖金和其他收入，以及各期间的总收入，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 选委会 | $ | 320,974 | | | $ | 158,650 | | | $ | 162,324 | | | 102 | % | | $ | 427,519 | | | $ | 216,472 | | | $ | 211,047 | | | 97 | % |
| 占总收入的百分比 | 90 | % | | 90 | % | | | | | | 89 | % | | 90 | % | | | | |
| 生产奖金和其他 | 37,300 | | 17,647 | | 19,653 | | 111 | % | | 54,924 | | 24,992 | | $ | 29,932 | | | 120 | % |
| 占总收入的百分比 | 10 | % | | 10 | % | | | | | | 11 | % | | 10 | % | | | | |
| 总收入 | $ | 358,274 | | | $ | 176,297 | | | $ | 181,977 | | | 103 | % | | $ | 482,443 | | | $ | 241,464 | | | $ | 240,979 | | | 100 | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-在截至2020年12月31日的三个月里，佣金收入增加了1.623亿美元，增幅为102%，其中包括老年人和人寿佣金收入分别增加了1.569亿美元和740万美元，但被汽车和家居佣金收入减少170万美元所抵消。对于High，收入的增长是由我们的代理数量的显著增加推动的，这导致Medicare Advantage佣金收入增加了132%。人寿740万美元的收入增长是由最终费用收入690万美元的增长推动的，这是我们为增加这些保单的销售而对代理进行投资的结果，以及核心期限人寿收入的小幅增长。汽车和家居的收入下降是由于我们的代理商战略转移，从汽车和家居到我们的老年和人寿部门。制作奖金和其他收入的1970万美元的增长主要是由与Inside Response相关的1250万美元的广告收入和为High收到的660万美元的营销开发资金推动的。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-在截至2020年12月31日的6个月中，佣金收入增加了2.11亿美元，增幅为97%，其中包括老年人和人寿佣金收入的增长1.917亿美元和
分别为2230万美元，被汽车和家居佣金收入减少270万美元所抵消。对于High，收入的增长是由我们的代理数量的显著增加推动的，这导致Medicare Advantage佣金收入增加了133%。人寿2230万美元的收入增长是由2100万美元的最终费用收入增长推动的，这是我们对代理进行投资以增加这些保单的销售以及核心期限人寿收入略有增加的结果。汽车和家居的收入下降是由于我们的代理商战略转移，从汽车和家居到我们的老年和人寿部门。制作奖金和其他收入增加了2990万美元，主要是由与Inside Response相关的2050万美元广告收入和为High收到的820万美元营销开发资金推动的。
运营成本和费用
收入成本
下表列出了我们在报告期间的收入成本，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 84,121 | | | $ | 50,484 | | | $ | 33,637 | | | 67 | % | | $ | 135,166 | | | $ | 83,121 | | | $ | 52,045 | | | 63 | % |
| 占总收入的百分比 | 23 | % | | 29 | % | | | | | | 28 | % | | 34 | % | | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-在截至2020年12月31日的三个月里，收入成本增加了3360万美元，增幅为67%，主要原因是高级部门代理数量的增加推动了薪酬成本的增加，其次是寿险部门，以支持最终费用保单的销售。员工人数的增加还推动设施、电信和软件维护成本的拨款增加了310万美元，许可成本增加了160万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-在截至2020年12月31日的六个月中，收入成本增加了5200万美元，增幅为63%，主要原因是支持最终费用保单销售的高级部门和人寿部门的代理数量增加，导致薪酬成本增加4490万美元。员工人数的增加还推动设施、电信和软件维护成本的拨款增加了400万美元，许可成本增加了280万美元
营销与广告
下表列出了我们在报告期间的营销和广告费用，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 市场营销和广告 | $ | 132,206 | | | $ | 50,871 | | | $ | 81,335 | | | 160 | % | | $ | 182,006 | | | $ | 76,972 | | | $ | 105,034 | | | 136 | % |
| 占总收入的百分比 | 37 | % | | 29 | % | | | | | | 38 | % | | 32 | % | | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-在截至2020年12月31日的三个月里，营销和广告费用增加了8130万美元，增幅为160%，这主要是由于为我们更大的代理基础创造更多销售线索而导致的高级营销和广告成本增加了6550万美元。我们生活部门的营销和广告成本也增加了360万美元，这是由于专门针对我们最终费用政策的线索增加所致。此外，由于我们增加了支持营销组织以产生更多线索的人员数量，与营销人员相关的薪酬成本增加了1130万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-在截至2020年12月31日的六个月里，营销和广告费用增加了1.05亿美元，增幅为136%，这主要是由于为我们更大的代理基础产生更多销售线索而导致的高级营销和广告成本增加了7930万美元。我们生活部门的营销和广告成本也增加了890万美元，这是由于专门针对我们最终费用政策的线索增加所致。此外，由于我们增加了支持营销组织以产生更多线索的人员数量，与营销人员相关的薪酬成本增加了1670万美元。
一般事务和行政事务
下表列出了我们在所列期间的一般和行政费用，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 13,043 | | | $ | 13,997 | | | $ | (954) | | | (7) | % | | $ | 25,245 | | | $ | 19,123 | | | $ | 6,122 | | | 32 | % |
| 占总收入的百分比 | 4 | % | | 8 | % | | | | | | 5 | % | | 8 | % | | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-在截至2020年12月31日的三个月里，一般和行政费用减少了100万美元，或7%，主要是由于上一财年的分配导致薪酬成本降低了460万美元，部分抵消了190万美元的专业费用和保险费上涨，以及100万美元的 折旧和摊销费用，以及用于设施、电信和软件维护费用的拨款60万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-截至2020年12月31日的6个月，一般和行政费用增加了610万美元，增幅为32%，主要原因是专业费用和保险费增加了380万美元，折旧和摊销费用增加了210万美元，但由于上一财年的分配，薪酬成本下降了60万美元，部分抵消了这一增幅。
技术发展
下表列出了我们在所列时期的技术开发费用，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 技术发展 | $ | 4,750 | | | $ | 3,510 | | | $ | 1,240 | | | 35 | % | | $ | 8,598 | | | $ | 6,223 | | | $ | 2,375 | | | 38 | % |
| 占总收入的百分比 | 1 | % | | 2 | % | | | | | | 2 | % | | 3 | % | | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-在截至2020年12月31日的三个月里，技术开发费用增加了120万美元，增幅为35%，这主要是因为我们增加了桌面支持和开发工作的人员数量，以支持员工总数的增加和公司的增长，因此与我们的技术人员相关的薪酬成本增加了220万美元，但由于我们减少了对外部应用程序开发人员的使用，专业费用减少了120万美元，这部分费用被抵消了。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-在截至2020年12月31日的6个月里，技术开发费用增加了240万美元，增幅为38%，这主要是因为我们增加了桌面支持和开发工作的人员数量，以支持员工总数的增加和公司的增长，与我们的技术人员相关的薪酬成本增加了370万美元，但由于我们减少了对外部应用程序开发人员的使用，专业费用减少了180万美元，部分抵消了这一增长。
利息支出，净额
下表列出了我们在所列期间的利息支出，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 利息支出，净额 | $ | (6,782) | | | $ | (6,178) | | | $ | (604) | | | 10 | % | | $ | (13,543) | | | $ | (6,883) | | | $ | (6,660) | | | 97 | % |
| 占总收入的百分比 | (2) | % | | (4) | % | | | | | | (3) | % | | (3) | % | | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-利息支出增加60万美元，或10%，主要是由于定期贷款的利息增加和现金流对冲的利息支付增加，部分抵消了与我们的无追索权债务相关的利息，该债务随后于2020年6月8日终止。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-利息支出增加670万美元，或97%，主要是由于定期贷款的利息增加和现金流对冲的利息支付增加，部分抵消了与我们的无追索权债务相关的利息，该债务随后于2020年6月8日终止。
所得税费用
下表列出了我们在所列期间的所得税拨备，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 所得税拨备 | $ | 26,540 | | | $ | 12,184 | | | $ | 14,356 | | | 118 | % | | $ | 25,436 | | | $ | 11,744 | | | $ | 13,692 | | | 117 | % |
| 占总收入的百分比 | 7 | % | | 7 | % | | | | | | 5 | % | | 5 | % | | | | |
| 实际税率 | 22.7 | % | | 23.8 | % | | | | | | 21.8 | % | | 23.9 | % | | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月，我们确认所得税支出分别为2,650万美元和1,220万美元，实际税率分别为22.7%和23.8%。我们的联邦法定税率与截至2020年12月31日的三个月的有效税率之间的差异与州所得税有关，但被堪萨斯州高绩效激励计划(HPIP)等州税收抵免和这一时期的离散项目(主要是通过行使不合格股票期权)所抵消。截至2019年12月31日的三个月，我们的联邦法定税率与有效税率之间的差异主要与州所得税有关，但部分被HPIP等州税收抵免所抵消。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-截至2020年12月31日和2019年12月31日止六个月，我们确认所得税支出分别为2,540万美元和1,170万美元，有效税率分别为21.8%和23.9%。我们的联邦法定税率与截至2020年12月31日的6个月的有效税率之间的差异与州所得税有关，但这一差额被诸如HPIP等州税收抵免和这一时期的离散项目部分抵消，主要是因为行使了不合格的股票期权。截至2019年12月31日的6个月，我们的联邦法定税率与实际税率之间的差异主要与州所得税有关，但被hpip等州税收抵免部分抵消。
经营业绩-截至6月30日的财政年度
下表列出了截至6月30日的一年中我们的经营业绩及其占总收入的相关百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入 | | | | | | | | | | | |
| 选委会 | $ | 476,606 | | | 90 | % | | $ | 296,000 | | | 88 | % | | $ | 206,611 | | | 88% |
| 生产奖金和其他 | 54,909 | | | 10 | % | | 41,469 | | | 12 | % | | 27,077 | | | 12% |
| 总收入 | 531,515 | | | 100 | % | | 337,469 | | | 100 | % | | 233,688 | | | 100% |
| 运营成本和费用 | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 167,399 | | | 31 | % | | 104,421 | | | 31 | % | | 83,340 | | | 36% |
| 市场营销和广告 | 184,157 | | | 35 | % | | 110,265 | | | 33 | % | | 82,122 | | | 35% |
| 一般和行政 | 35,283 | | | 7 | % | | 18,169 | | | 5 | % | | 15,157 | | | 6% |
| 技术发展 | 12,347 | | | 2 | % | | 8,326 | | | 2 | % | | 9,913 | | | 4% |
| 总运营成本和费用 | 399,186 | | | 75 | % | | 241,181 | | | 71 | % | | 190,532 | | | 82% |
| 营业收入 | 132,329 | | | 25 | % | | 96,288 | | | 29 | % | | 43,156 | | | 18% |
| 利息支出，净额 | (25,761) | | | 5 | % | | (1,660) | | | NM(1) | | (929) | | | NM(1) |
| 其他费用(净额) | (405) | | | NM(1) | | (15) | | | NM(1) | | (709) | | | NM(1) |
| 所得税前收入费用 | 106,163 | | | 20 | % | | 94,613 | | | 28 | % | | 41,518 | | | 18% |
| 所得税费用 | 25,016 | | | 5 | % | | 22,034 | | | 7 | % | | 6,619 | | | 3% |
| 净收入 | $ | 81,147 | | | 15 | % | | $ | 72,579 | | | 22 | % | | $ | 34,899 | | | 15% |
__________________
(1)没有意义。
收入
下表列出了我们截至6月30日的年度的佣金收入、生产奖金和其他收入以及总收入，以及与前一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | $ | | % | | 2019 | | $ | | % | | 2018 |
| 选委会 | $ | 476,606 | | | $ | 180,606 | | | 61 | % | | $ | 296,000 | | | $ | 89,389 | | | 43 | % | | $ | 206,611 | |
| 占总收入的百分比 | 90 | % | | | | | | 88 | % | | | | 88 | % | | |
| 生产奖金和其他 | $ | 54,909 | | | $ | 13,440 | | | 32 | % | | $ | 41,469 | | | $ | 14,392 | | | 53 | % | | $ | 27,077 | |
| 占总收入的百分比 | 10 | % | | | | | | 12 | % | | | | 12 | % | | |
| 总收入 | $ | 531,515 | | | $ | 194,046 | | | 58 | % | | $ | 337,469 | | | $ | 103,781 | | | 44 | % | | $ | 233,688 | |
2020年与2019年相比-佣金收入增加了1.806亿美元，增幅为61%，其中包括老年人佣金收入增加1.574亿美元，人寿佣金收入增加1860万美元，汽车和家居佣金收入增加480万美元。对于High，收入的增长是由我们的代理数量的显著增加推动的，这导致Medicare Advantage佣金收入增加了106%。人寿1860万美元的收入增长是由1950万美元的辅助收入增长推动的，这是我们为增加这些保单的销售而对代理进行投资的结果，但核心期限人寿收入略有下降。Auto&Home的收入增长是由家庭保险单销售增加了340万美元推动的。生产奖金和其他收入增加了1340万美元，主要是因为自2020年5月1日(收购日期)以来，High收到的营销开发资金增加了660万美元，Inside Response获得了460万美元的收入。
2019年与2018年相比-佣金收入增加了8940万美元，增幅为43%，其中包括老年人佣金收入增加7690万美元，人寿佣金收入增加1140万美元，汽车和家居佣金收入增加110万美元。对于High，收入的增长是由我们的代理数量的显著增加推动的，这导致Medicare Advantage佣金收入增加了122%。人寿1140万美元的收入增长是由410万美元的核心收入增长和730万美元的辅助收入增长推动的。Auto&Home的收入增长是由第一年佣金增长15%推动的，但被来自保险承运人合作伙伴的收入增长所抵消，这些合作伙伴的合同禁止我们确认估计续签佣金的可变对价，因此我们只在保单最初销售时确认第一年佣金收入，然后在未来几年保单续签时确认续签佣金收入。生产奖金和其他收入增加了1440万美元，主要是因为High收到的营销开发资金增加了1300万美元，从2018年的540万美元增加到2019年的1840万美元。
运营成本和费用
收入成本
下表列出了截至6月30日的年度的收入成本，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | $ | | % | | 2019 | | $ | | % | | 2018 |
| 收入成本 | $ | 167,399 | | | $ | 62,978 | | | 60 | % | | $ | 104,421 | | | $ | 21,081 | | | 25 | % | | $ | 83,340 | |
| 占总收入的百分比 | 31 | % | | | | | | 31 | % | | | | | | 36 | % |
2020年与2019年相比-与2019年相比，2020年的收入成本增加了6300万美元，主要是由于代理数量的增长推动薪酬支出增加了5100万美元，主要是在高级细分市场。员工人数的增加还推动设施、电信和软件维护成本的拨款增加了620万美元，许可成本增加了260万美元。
2019年与2018年相比-与2018年相比，2019年的收入成本增加了2110万美元，主要是由于代理数量的增长推动薪酬支出增加了1680万美元，主要是在高级细分市场。员工人数的增加还推动设施、电信和软件维护成本的拨款增加了240万美元，许可成本增加了130万美元。
营销与广告
下表列出了截至6月30日的年度的营销和广告费用，以及与前一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | $ | | % | | 2019 | | $ | | % | | 2018 |
| 市场营销和广告 | $ | 184,157 | | | $ | 73,892 | | | 67 | % | | $ | 110,265 | | | $ | 28,143 | | | 34 | % | | $ | 82,122 | |
| 占总收入的百分比 | 35 | % | | | | | | 33 | % | | | | | | 35 | % |
2020年与2019年相比-与2019年相比，2020年的营销和广告费用增加了7390万美元，增幅为67%，这主要是因为高级营销和广告成本增加了5630万美元，这与为我们更大的代理基础产生更多销售线索相关，特别是在AEP和OEP期间。我们生活部门的营销和广告成本也增加了760万美元，这主要是因为我们的辅助保单的销售线索增加了。由于我们增加了支持营销组织产生更多线索的人员数量，与营销人员相关的薪酬成本增加了650万美元。
2019年与2018年相比-与2018年相比，2019年的营销和广告费用增加了2810万美元，增幅为34%，这主要是因为高级营销和广告成本增加了1690万美元，这与为我们更大的代理基础产生更多销售线索相关，特别是在AEP和OEP期间。我们生活部门的营销和广告成本也增加了850万美元，这是由于专门针对我们最终费用政策的线索增加所致。由于我们增加了支持营销组织产生更多线索的人员数量，与营销人员相关的薪酬成本增加了190万美元。
一般事务和行政事务
下表列出了截至6月30日的年度的一般和行政费用，以及与前一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | $ | | % | | 2019 | | $ | | % | | 2018 |
| 一般和行政 | $ | 35,283 | | | $ | 17,114 | | | 94 | % | | $ | 18,169 | | | $ | 3,012 | | | 20 | % | | $ | 15,157 | |
| 占总收入的百分比 | 7 | % | | | | | | 5 | % | | | | | | 6 | % |
2020年与2019年相比-与2019年相比，2020年的一般和行政费用增加了1710万美元，增幅为94%，这主要是由于向我们的股票期权持有人分配了920万美元。我们还增加了420万美元的薪酬成本，这是因为支持我们业务持续增长所需的一般和行政员工数量的增加，以及更高的审计成本和外部招聘费用推动的320万美元的专业费用增加。这被重组成本减少220万美元所抵消，因为我们的大部分重组活动发生在2017年和2018年。
2019年与2018年相比-截至2019年6月30日的一年，与2018年相比，一般和行政费用增加了300万美元，增幅为20%，主要是由于支持我们业务持续增长所需的一般和行政员工数量的增加以及专业费用的增加，导致薪酬成本增加了240万美元。
技术发展
下表列出了截至6月30日的年度的技术开发费用，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | $ | | % | | 2019 | | $ | | % | | 2018 |
| 技术发展 | $ | 12,347 | | | $ | 4,021 | | | 48 | % | | $ | 8,326 | | | $ | (1,587) | | | (17) | % | | $ | 9,913 | |
| 占总收入的百分比 | 2 | % | | | | | | 2 | % | | | | | | 4 | % |
2020年与2019年相比-与2019年相比，2020年的技术开发费用增加了400万美元，增幅为48%，这主要是因为我们增加了台式机支持和开发工作的人员数量，以支持员工总数的增加和公司的增长，因此与我们的技术人员相关的薪酬成本增加了190万美元。此外，随着我们更多地使用外部应用程序开发人员在我们不断增长的技术平台上工作，专业费用增加了190万美元。
2019年与2018年相比-2019年技术开发费用减少160万美元，降幅为17%，主要原因是内部开发的软件费用资本化增加。在截至2019年6月30日的一年中，总共资本化了380万美元，而截至2018年6月30日的一年，这些金额并不重要。
利息支出，净额
下表列出了截至6月30日的年度的利息支出净额，以及与上一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | $ | | % | | 2019 | | $ | | % | | 2018 |
| 利息支出 | $ | 25,761 | | | $ | 24,101 | | | 1,452 | % | | $ | 1,660 | | | $ | 731 | | | 79 | % | | $ | 929 | |
| 占总收入的百分比 | 5 | % | | | | | | — | % | | | | | | — | % |
2020年与2019年相比-由于定期贷款产生的利息，利息支出增加了2410万美元，增幅为1452%。
2019年与2018年相比-利息支出增加70万美元，或79%，主要是由于应收账款融资协议产生的利息(定义见下文流动性和资本资源)。
所得税费用
下表列出了截至6月30日的年度拨备，以及与前一年相比的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | $ | | % | | 2019 | | $ | | % | | 2018 |
| 所得税拨备 | $ | 25,016 | | | $ | 2,982 | | | 14 | % | | $ | 22,034 | | | $ | 15,415 | | | 233 | % | | $ | 6,619 | |
| 占总收入的百分比 | 5 | % | | | | | | 7 | % | | | | | | 3 | % |
| 实际税率 | 23.60 | % | | | | | | 23.30 | % | | | | | | 15.90 | % |
2020年与2019年相比-截至2020年6月30日止年度，我们录得2,500万美元所得税拨备，实际税率为23.6%，高于法定联邦税率，主要是由于州所得税和HPIP税收抵免的净影响。
2019年与2018年相比-截至2019年6月30日的年度，我们记录了2200万美元的所得税拨备，有效税率为23.3%，高于法定联邦税率，主要是由于产生的州所得税的净影响。截至2018年6月30日的年度，我们记录了660万美元的所得税拨备，有效税率为15.9%，低于法定联邦税率，主要是因为重新计量了与减税和就业法案中降低企业税率相关的递延所得税负债。
段信息
我们的可报告部门是根据会计准则编纂(“ASC”)280确定的，细分市场报告。我们目前有三个可报告的细分市场：1)老年人，2)生活，3)汽车业和家居。此外，我们还计入了非经营性活动、基于股份的薪酬支出、某些部门间的抵销，以及在我们的行政部门公司管理和抵销中提供公司和其他行政服务的成本。这些服务不能直接与我们的可报告分部确认，并列于下表，以使可报告分部与合并财务报表保持一致。
我们根据作为首席运营决策者(“CODM”)的首席执行官(“CODM”)定期审查我们的经营业绩、分配资源和作出有关业务运营的决策来报告部门信息。这些部门的业绩衡量标准包括总收入和调整后的EBITDA，因为管理层认为这些信息在评估各个部门相对于同行业其他实体的业绩时最具相关性。
直接归属于某一部门的收入成本、营销和广告成本以及技术开发运营成本和支出在适用分部内列报。收入、营销和广告以及技术开发的间接成本运营成本和费用根据不同的指标(如员工人数)分配到每个部门。调整后的EBITDA的计算方法为适用部门的总收入减去直接成本和分配成本
收入、营销和广告、技术开发以及一般和行政运营成本和开支，不包括折旧和摊销费用；处置财产、设备和软件的损失；基于股份的补偿费用；重组费用；以及遣散费和交易费用等非经常性费用。我们的CODM不按部门单独评估资产；因此，不按部门列示资产。
下表提供了有关所显示期间的可报告段的信息(以千为单位)：
截至2020年12月31日的三个月期间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 收入 | $ | 315,510 | | | $ | 36,375 | | | $ | 7,241 | | | $ | (852) | | | $ | 358,274 | |
| 运营费用 | (180,955) | | | (29,961) | | | (5,091) | | | (12,746) | | (1) | (228,753) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (21) | | | (21) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 134,555 | | | $ | 6,414 | | | $ | 2,150 | | | $ | (13,619) | | | 129,500 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (1,336) | |
| 非经常性费用(2) | | | | | | | | | (362) | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | (395) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (3,590) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (79) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (6,782) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (26,540) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 90,416 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括某些一般、行政和IT相关部门的840万美元工资和福利，以及330万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括对一名前高管的非经常性补偿，以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性有关的费用。
截至2019年12月31日的三个月期间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 收入 | $ | 138,875 | | | $ | 28,980 | | | $ | 8,566 | | | $ | (124) | | | $ | 176,297 | |
| 运营费用 | (70,765) | | | (22,740) | | | (7,049) | | | (6,775) | | (1) | (107,329) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 68,110 | | | $ | 6,240 | | | $ | 1,517 | | | $ | (6,902) | | | 68,965 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (9,241) | |
| 非经常性费用(2) | | | | | | | | | (564) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (1,728) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (6,178) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (12,184) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 39,070 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括某些一般、行政和IT相关部门的330万美元的工资和福利，以及280万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费以及与分配相关的工资成本。
截至2020年12月31日的六个月期间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 收入 | $ | 388,709 | | | $ | 79,198 | | | $ | 16,779 | | | $ | (2,243) | | | $ | 482,443 | |
| 运营费用 | (245,252) | | | (62,307) | | | (11,012) | | | (22,264) | | (1) | (340,835) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (43) | | | (43) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 143,457 | | | $ | 16,891 | | | $ | 5,767 | | | $ | (24,550) | | | 141,565 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (2,259) | |
| 非经常性费用(2) | | | | | | | | | (822) | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | (1,153) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (6,937) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (162) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (13,543) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (25,436) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 91,253 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括某些一般、行政和IT相关部门的1500万美元工资和福利，以及630万美元的专业服务费。
(2)这些支出主要包括对前高管的非经常性薪酬、非重组遣散费、与首次公开募股相关的成本以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性相关的支出。
截至2019年12月31日的六个月期间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 收入 | $ | 166,458 | | | $ | 56,587 | | | $ | 18,619 | | | $ | (200) | | | $ | 241,464 | |
| 运营费用 | (100,288) | | | (44,528) | | | (14,612) | | | (12,188) | | (1) | (171,616) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (16) | | | (16) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 66,170 | | | $ | 12,059 | | | $ | 4,007 | | | $ | (12,404) | | | 69,832 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (9,263) | |
| 非经常性费用(2) | | | | | | | | | (1,394) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (3,168) | |
| 处置财产、设备和软件的收益 | | | | | | | | | 2 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (6,883) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (11,744) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 37,382 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括某些一般、行政和IT相关部门的650万美元的工资和福利，以及440万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费以及与分配相关的工资成本。
下表描述了报告期间按部门和产品分列的收入情况，并与公司评估部门和财务业绩的方式一致：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 前辈： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 医疗保险优势 | 263,975 | | | 113,955 | | | 150,020 | | | 132 | % | | 312,705 | | | 134,142 | | | 178,563 | | | 133 | % |
| 医疗保险附加费 | 12,743 | | | 9,303 | | | 3,440 | | | 37 | % | | 20,735 | | | 13,453 | | | 7,282 | | | 54 | % |
| 处方药计划 | 1,102 | | | 1,659 | | | (557) | | | (34) | % | | 1,717 | | | 2,036 | | | (319) | | | (16) | % |
| 牙科、视觉和听力 | 5,647 | | | 2,223 | | | 3,424 | | | 154 | % | | 8,370 | | | 3,224 | | | 5,146 | | | 160 | % |
| 其他佣金收入 | 743 | | | 211 | | | 532 | | | 252 | % | | 1,203 | | | 159 | | | 1,044 | | | 657 | % |
| 佣金总收入 | 284,210 | | | 127,351 | | | 156,859 | | | 123 | % | | 344,730 | | | 153,014 | | | 191,716 | | | 125 | % |
| 生产奖金和其他收入 | 31,300 | | | 11,524 | | | 19,776 | | | 172 | % | | 43,979 | | | 13,444 | | | 30,535 | | | 227 | % |
| 老年人总收入 | 315,510 | | | 138,875 | | | 176,635 | | | 127 | % | | 388,709 | | | 166,458 | | | 222,251 | | | 134 | % |
| 生活： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 堆芯 | 19,791 | | | 19,119 | | | 672 | | | 4 | % | | 39,167 | | | 37,703 | | | 1,464 | | | 4 | % |
| 最终费用 | 10,297 | | | 3,391 | | | 6,906 | | | 204 | % | | 27,934 | | | 6,885 | | | 21,049 | | | 306 | % |
| 辅助的 | 465 | | | 686 | | | (221) | | | (32) | % | | 1,049 | | | 1,254 | | | (205) | | | (16) | % |
| 佣金总收入 | 30,553 | | | 23,196 | | | 7,357 | | | 32 | % | | 68,150 | | | 45,842 | | | 22,308 | | | 49 | % |
| 生产奖金和其他收入 | 5,822 | | | 5,784 | | | 38 | | | 1 | % | | 11,048 | | | 10,745 | | | 303 | | | 3 | % |
| 人寿总收入 | 36,375 | | | 28,980 | | | 7,395 | | | 26 | % | | 79,198 | | | 56,587 | | | 22,611 | | | 40 | % |
| 汽车业和家居： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金总收入 | 6,491 | | | 8,227 | | | (1,736) | | | (21) | % | | 15,104 | | | 17,816 | | | (2,712) | | | (15) | % |
| 生产奖金和其他收入 | 750 | | | 339 | | | 411 | | | 121 | % | | 1,675 | | | 803 | | | 872 | | | 109 | % |
| 汽车和家居总收入 | 7,241 | | | 8,566 | | | (1,325) | | | (15) | % | | 16,779 | | | 18,619 | | | (1,840) | | | (10) | % |
| 取消： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金总收入 | (280) | | | (124) | | | (156) | | | 126 | % | | (465) | | | (200) | | | (265) | | | 133 | % |
| 生产奖金和其他收入 | (572) | | | — | | | (572) | | | NM(1) | | (1,778) | | | — | | | (1,778) | | | NM(1) |
| 抵销收入总额 | (852) | | | (124) | | | (728) | | | 587 | % | | (2,243) | | | (200) | | | (2,043) | | | 1022 | % |
| 佣金总收入 | 320,974 | | | 158,650 | | | 162,324 | | | 102 | % | | 427,519 | | | 216,472 | | | 211,047 | | | 97 | % |
| 总生产奖金和其他收入 | 37,300 | | | 17,647 | | | 19,653 | | | 111 | % | | 54,924 | | | 24,992 | | | 29,932 | | | 120 | % |
| 总收入 | 358,274 | | | 176,297 | | | 181,977 | | | 103 | % | | 482,443 | | | 241,464 | | | 240,979 | | | 100 | % |
__________________
(1)没有意义。
按细分市场划分的收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-截至2020年12月31日的三个月，我们高级部门的收入为3.155亿美元，与截至2019年12月31日的三个月的1.389亿美元收入相比，增长了1.766亿美元，增幅为127%。这一增长主要是由于MA佣金收入增加了1.5亿美元(132%)，MS佣金收入增加了340万美元(37%)，以及Inside Response的广告收入增加了1250万美元，这些收入包括在制作奖金和其他收入中。
截至2020年12月31日的三个月，我们人寿部门的收入为3640万美元，与截至2019年12月31日的三个月的收入2900万美元相比，增长了740万美元，增幅为26%。这一增长主要是因为最终费用收入增加了690万美元，增幅为204%，这是我们更加注重销售最终费用保单的结果。
截至2020年12月31日的三个月，我们汽车和家居部门的收入为720万美元，与截至2019年12月31日的三个月的收入860万美元相比，下降了130万美元，降幅为15%。下降的主要原因是已售出的保费下降了10%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-截至2020年12月31日的6个月，我们高级部门的收入为3.887亿美元，与截至2019年12月31日的6个月的1.665亿美元收入相比，增长了2.222亿美元，增幅为134%。这一增长主要是由于MA佣金收入增加了1.786亿美元(133%)，MS佣金收入增加了730万美元(54%)，以及Inside Response的广告收入增加了2050万美元，这些收入包括在制作奖金和其他收入中。
截至2020年12月31日的6个月，我们人寿部门的收入为7920万美元，与截至2019年12月31日的6个月的5660万美元收入相比，增长了2260万美元，增幅为40%。这一增长主要是因为最终费用收入增加了2100万美元，增幅为306%，这是我们更加专注于销售最终费用保单的结果。
截至2020年12月31日的6个月，我们汽车和家居部门的收入为1,680万美元，与截至2019年12月31日的6个月的收入1,860万美元相比，下降了180万美元，降幅为10%。下降的主要原因是已售出的保费下降了6%。
调整后的EBITDA(按部门)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月-我们高级部门调整后的EBITDA为
截至2020年12月31日的三个月为1.346亿美元，比截至2019年12月31日的三个月调整后的EBITDA为6810万美元增加了6640万美元，增幅为98%。调整后EBITDA的增长是由于收入增加1.766亿美元，部分被运营成本和开支增加1.102亿美元所抵消，这主要是由于提交和批准的保单大幅增加以及持牌代理商数量增加导致与员工人数增加相关的可变营销费用和人员成本的增加。
截至2020年12月31日的三个月，我们人寿部门的调整后EBITDA为640万美元，比截至2019年12月31日的三个月调整后EBITDA为620万美元增加了20万美元，增幅为3%。调整后EBITDA的增长主要是因为收入增加了740万美元，被运营成本和开支增加了720万美元所抵消，这主要是由于为辅助保单(最明显的是最终费用保单)销售的保费增加所导致的可变营销开支和支付给代理商的可变销售佣金开支的增加。调整后的EBITDA也受到大量人寿和健康顾问(“LHA”)代理的影响，这些代理向我们的高级部门销售最终费用保单，在AEP期间销售，因为我们产生了雇用和培训其中一些代理的费用，但没有实现本季度人寿业务收入的全部好处。
截至2020年12月31日的三个月，我们汽车和家居部门的调整后EBITDA为220万美元，比截至2019年12月31日的三个月调整后EBITDA为150万美元增加了60万美元，增幅为42%。调整后EBITDA的增长主要是由于运营成本和开支减少200万美元，部分被收入减少130万美元所抵消。我们将代理商转移到1)高级部分以最大限度地利用AEP和OEP季节性需求增长的机会，以及2)将寿险部分用于销售最终费用保单，这对收入产生了负面影响。尽管收入略有下降，但调整后的EBITDA有所改善，这是因为工作效率更高、成交率更高的终身代理的组合增加了。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月-截至2020年12月31日的前六个月，我们高级部门的调整后EBITDA为1.435亿美元，与截至2019年12月31日的前六个月调整后EBITDA为6620万美元相比，增长了7730万美元，增幅为117%。调整后EBITDA的增长是由于收入增加了2.222亿美元，部分被运营成本和支出增加1.45亿美元所抵消，这主要是由于提交和批准的保单大幅增加以及持牌代理商数量增加导致可变营销费用和与员工人数增加相关的人员成本增加所致。
截至2020年12月31日的6个月，我们人寿部门的调整后EBITDA为1,690万美元，比截至2019年12月31日的6个月调整后EBITDA为1,210万美元增加了480万美元，增幅为40%。调整后EBITDA的增长主要是因为收入增加了2260万美元，部分被运营成本和开支增加1780万美元所抵消，这主要是由于为辅助保单(最明显的是最终费用保单)销售的保费增加所导致的可变营销费用和支付给代理商的可变销售佣金费用的增加。
截至2020年12月31日的六个月，我们汽车和家居部门的调整后EBITDA为580万美元，比截至2019年12月31日的六个月调整后EBITDA为400万美元增加了180万美元，增幅为44%。调整后EBITDA的增长主要是因为运营成本和开支减少了360万美元，部分被收入减少180万美元所抵消。我们将代理商转移到1)高级部分以最大限度地利用AEP和OEP季节性需求增长的机会，以及2)将寿险部分用于销售最终费用保单，这对收入产生了负面影响。尽管收入略有下降，但调整后的EBITDA有所改善，这是因为工作效率更高、成交率更高的终身代理的组合增加了。
下表提供了有关所显示期间的可报告段的信息(以千为单位)：
截至2020年6月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 收入 | $ | 361,673 | | | $ | 129,967 | | | $ | 41,189 | | | $ | (1,314) | | | $ | 531,515 | |
| 运营费用 | (215,935) | | | (102,155) | | | (32,490) | | | (26,881) | | (1) | (377,461) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (30) | | | (30) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 145,738 | | | $ | 27,812 | | | $ | 8,699 | | | $ | (28,225) | | | 154,024 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (25,761) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (25,016) | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (9,498) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (7,993) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | (3,721) | |
| 或有对价 | | | | | | | | | (375) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (360) | |
| 重组费用 | | | | | | | | | (153) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 81,147 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括某些一般、行政和IT相关部门的1720万美元的工资和福利，以及870万美元的专业服务费。
(2)这些费用包括与采用ASC606相关的一次性咨询费用、对某些前董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费、向股票期权持有人一次性分配的雇主工资税、与首次公开募股相关的成本、与收购Inside Response相关的成本以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性相关的支出。
截至2019年6月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 收入 | $ | 192,257 | | | $ | 110,493 | | | $ | 35,054 | | | $ | (335) | | | $ | 337,469 | |
| 运营费用 | (102,083) | | | (84,672) | | | (27,237) | | | (18,184) | | (1) | (232,176) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 90,174 | | | $ | 25,821 | | | $ | 7,817 | | | $ | (18,534) | | | 105,278 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (22,034) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (4,702) | |
| 重组费用 | | | | | | | | | (2,305) | |
| 非经常性费用(2) | | | | | | | | | (1,691) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (1,660) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (221) | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (86) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 72,579 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括一些一般、行政和IT相关部门的1220万美元的工资和福利，以及420万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿以及非重组遣散费。
截至2018年6月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车业& 家 | | 公司：& 消除 | | 整合 |
| 收入 | $ | 102,408 | | | $ | 98,218 | | | $ | 33,348 | | | $ | (286) | | | $ | 233,688 | |
| 运营费用 | (65,720) | | | (75,249) | | | (24,127) | | | (18,657) | | (1) | (183,753) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (9) | | | (9) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 36,688 | | | $ | 22,969 | | | $ | 9,221 | | | $ | (18,952) | | | 49,926 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (6,619) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (3,468) | |
| 重组费用 | | | | | | | | | (2,808) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (929) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (700) | |
| 非经常性费用(2) | | | | | | | | | (436) | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (67) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 34,899 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括某些一般、行政和IT相关部门的1270万美元工资和福利，以及420万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿以及非重组遣散费。
下表描述了截至6月30日的年度按部门和产品划分的收入情况，并与公司评估部门和财务业绩的方式一致：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | $ | | % | | 2019 | | $ | | % | | 2018 |
| 前辈： | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 医疗保险优势 | $ | 285,957 | | | $ | 147,431 | | | 106 | % | | $ | 138,526 | | | $ | 75,989 | | | 122 | % | | $ | 62,537 | |
| 医疗保险附加费 | 34,301 | | | 9,183 | | | 37 | % | | 25,118 | | | (1,071) | | | (4) | % | | 26,189 | |
| 处方药计划 | 2,867 | | | (342) | | | (11) | % | | 3,209 | | | 224 | | | 8 | % | | 2,985 | |
| 牙科、视觉和听力 | 7,758 | | | 3,288 | | | 74 | % | | 4,470 | | | 1,538 | | | 52 | % | | 2,932 | |
| 其他佣金收入 | 362 | | | (2,164) | | | (86) | % | | 2,526 | | | 181 | | | 8 | % | | 2,345 | |
| 佣金总收入 | 331,245 | | | 157,396 | | | 91 | % | | 173,849 | | | 76,861 | | | 79 | % | | 96,988 | |
| 生产奖金和其他收入 | 30,428 | | | 12,020 | | | 65 | % | | 18,408 | | | 12,988 | | | 240 | % | | 5,420 | |
| 老年人总收入 | 361,673 | | | 169,416 | | | 88 | % | | 192,257 | | | 89,849 | | | 88 | % | | 102,408 | |
| 生活： | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 堆芯 | 75,236 | | | (899) | | | (1) | % | | 76,135 | | | 4,184 | | | 6 | % | | 71,951 | |
| 最终费用 | 30,603 | | | 19,546 | | | 177 | % | | 11,057 | | | 7,075 | | | 178 | % | | 3,982 | |
| 辅助的 | 2,025 | | | (29) | | | (1) | % | | 2,054 | | | 186 | | | 10 | % | | 1,868 | |
| 佣金总收入 | 107,864 | | | 18,618 | | | 21 | % | | 89,246 | | | 11,445 | | | 15 | % | | 77,801 | |
| 生产奖金和其他收入 | 22,103 | | | 856 | | | 4 | % | | 21,247 | | | 830 | | | 4 | % | | 20,417 | |
| 人寿总收入 | 129,967 | | | 19,474 | | | 18 | % | | 110,493 | | | 12,275 | | | 12 | % | | 98,218 | |
| 汽车业和家居： | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金总收入 | 38,031 | | | 4,791 | | | 14 | % | | 33,240 | | | 1,132 | | | 4 | % | | 32,108 | |
| 生产奖金和其他收入 | 3,158 | | | 1,344 | | | 74 | % | | 1,814 | | | 574 | | | 46 | % | | 1,240 | |
| 汽车和家居总收入 | 41,189 | | | 6,135 | | | 18 | % | | 35,054 | | | 1,706 | | | 5 | % | | 33,348 | |
| 取消： | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金总收入 | (534) | | | (199) | | | 59 | % | | (335) | | | (49) | | | (17) | % | | (286) | |
| 生产奖金和其他收入 | (780) | | | (780) | | | NM(1) | | — | | | — | | | NM(1) | | — | |
| 抵销收入总额 | (1,314) | | | — | | | — | % | | (335) | | | — | | | — | % | | (286) | |
| 佣金总收入 | 476,606 | | | 180,606 | | | 61 | % | | 296,000 | | | 89,389 | | | 43 | % | | 206,611 | |
| 总生产奖金和其他收入 | 54,909 | | | 13,440 | | | 32 | % | | 41,469 | | | 14,392 | | | 53 | % | | 27,077 | |
| 总收入 | $ | 531,515 | | | $ | 194,046 | | | 58 | % | | $ | 337,469 | | | $ | 103,781 | | | 44 | % | | $ | 233,688 | |
__________________
(1)没有意义。
按细分市场划分的收入
2020年与2019年相比—在截至2020年6月30日的财年，我们高级部门的收入为3.617亿美元，与截至2019年6月30日的财年的1.923亿美元相比，增长了1.694亿美元，增幅为88%。这一增长主要是由于MA佣金收入增加了1.474亿美元(106%)，MS佣金收入增加了920万美元(37%)，Inside Response的收入增加了460万美元。
截至2020年6月30日的一年，我们人寿部门的收入为1.3亿美元，与截至2019年6月30日的1.105亿美元的收入相比，增长了1,950万美元，增幅为18%。增加的主要原因是其他佣金收入增加1,950万元，增幅为149%，这是我们专注于销售更多附属保险产品的结果。
截至2020年6月30日的一年，我们汽车和家居部门的收入为4120万美元，与截至2019年6月30日的3510万美元的收入相比，增长了610万美元，增幅为18%。这一增长主要是由于售出的保费增加了24%。
2019年与2018年相比—截至2019年6月30日的一年，我们高级部门的收入为1.923亿美元，与截至2018年6月30日的1.024亿美元的收入相比，增长了8980万美元，增幅为88%。这一增长主要是因为佣金收入增加了7690万美元，生产奖金和其他收入增加了1300万美元。佣金收入的增长主要是由于MA批准的保单增加了114%，每个联邦医疗保险批准的保单的终身价值略有增加。生产奖金和其他收入受到营销开发资金增加的推动。
在截至2019年6月30日的财年，我们人寿部门的收入为1.105亿美元，与截至2018年6月30日的财年的9820万美元相比，增长了1230万美元，增幅为12%。这一增长主要是由于佣金收入增加了1140万美元，生产奖金和其他收入增加了80万美元。佣金收入的增长是由于销售的附属保费增加了116%，这是我们专注于销售更多有担保的债券和固定弥偿保单的结果。佣金收入也增加了，因为承保的核心定期寿险保费增加了5%。生产奖金和其他收入是由销售的核心期限寿险保费增加推动的。
截至2019年6月30日的财年，我们汽车和家居部门的收入为3510万美元，与截至2018年6月30日的财年3330万美元的收入相比，增长了170万美元，增幅为5%。这一增长主要是由于佣金收入增加了110万美元，生产奖金和其他收入增加了60万美元。佣金收入的增长是由销售保费增长12%推动的，但被保险承运人合作伙伴的组合变化所抵消，这些合作伙伴的合同禁止我们确认估计续签佣金的可变对价，因此我们只在最初销售保单时确认第一年的佣金收入，然后在未来几年保单续签时确认续签佣金收入。生产奖金和其他收入受到销售溢价增加的推动。
调整后的EBITDA(按部门)
2020年与2019年相比—截至2020年6月30日的财年，我们高级部门的调整后EBITDA为1.457亿美元，与截至2019年6月30日的财年调整后EBITDA为9020万美元相比，增长了5550万美元，增幅为62%。调整后EBITDA的增长主要是因为收入增加了1.694亿美元，部分被运营成本和支出增加1.139亿美元所抵消，这主要是由于提交和批准的保单大幅增加以及持牌代理商数量增加导致可变营销费用和与员工人数增加相关的人员成本增加所致。
截至2020年6月30日的年度，我们人寿部门的调整后EBITDA为2,780万美元，比截至2019年6月30日的年度调整后EBITDA 2,580万美元增加200万美元，增幅为8%。调整后EBITDA的增长主要是因为收入增加了1950万美元，部分被运营成本和开支增加1750万美元所抵消，这主要是由于为辅助保单销售的保费金额增加导致的可变营销费用和支付给代理商的可变销售佣金费用的增加。收入和调整后的EBITDA也受到负面影响，因为我们暂时将一些寿险代理转移到高级细分市场，以最大限度地利用AEP和OEP季节性增加对高级产品的需求。
截至2020年6月30日的年度，我们汽车和家居部门的调整后EBITDA为870万美元，比截至2019年6月30日的年度调整后EBITDA 780万美元增加了90万美元，增幅为11%。调整后EBITDA的增长主要是因为收入增加了610万美元，部分被运营成本和支出增加530万美元所抵消，这主要是由于销售保费增加和持牌代理数量增加导致的可变营销费用和支付给代理商的可变销售佣金费用的增加。收入和调整后的EBITDA也受到负面影响，因为我们暂时将一些汽车和家居代理商转移到高级细分市场，以最大限度地利用AEP和OEP季节性增加对高级产品的需求。
2019年与2018年相比—截至2019年6月30日的年度，我们高级部门的调整后EBITDA为9020万美元，与截至2018年6月30日的年度3670万美元的调整后EBITDA相比，增长5350万美元，增幅146%。调整后EBITDA的增长主要是因为收入增加了8980万美元，部分被运营成本和开支增加3640万美元所抵消，这主要是因为与员工人数增加相关的可变营销费用和人员成本的增加，这是由于提交的保单大幅增加和持牌代理商数量增加所推动的。
截至2019年6月30日的年度，我们人寿部门的调整后EBITDA为2580万美元，比截至2018年6月30日的年度调整后EBITDA 2300万美元增加了280万美元，增幅为12%。调整后EBITDA的增长主要是由于收入增加了1,230万美元，部分被运营成本和支出增加940万美元所抵消，这主要是由于核心和辅助保单销售保费的增加推动了可变营销费用和对代理的可变销售佣金支出的增加，而与我们在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内进行的重组活动相关的履行费用的减少部分抵消了这一增长。
截至2019年6月30日的年度，我们汽车和家居部门的调整后EBITDA为780万美元，与截至2018年6月30日的年度调整后EBITDA 920万美元相比，减少了140万美元，降幅为15%。调整后EBITDA的减少主要是因为收入增加了170万美元，被运营成本和开支增加了310万美元所抵消，这主要是由于销售保费增加和持牌代理商数量增加导致与员工人数增加相关的人员成本增加。调整后的EBITDA也受到向保险承运人合作伙伴转移的负面影响，因为他们的合同禁止我们确认估计续签佣金的可变对价，因此我们只在最初销售保单时确认第一年的佣金收入，然后在未来几年保单续签时确认续签佣金收入。
流动性与资本资源
我们的流动性需求主要包括营运资金和偿债要求。我们相信，我们目前的流动资金来源，包括首次公开募股所得款项以及高级担保信贷安排下的现金和资金，将足以满足我们至少未来18个月的预计运营和偿债需求。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。额外的债务融资将导致偿债义务，任何未来管理这类债务的工具都可以规定可能限制我们运营的运营和融资契约。此外，虽然新冠肺炎已经对国内和全球经济造成了干扰，但该公司预计在当前市场条件下将保持其财务灵活性。然而，在评估未来可能发生的可能会实质性改变这一判断的变化的可能性时，存在固有的困难。因此，我们将继续通过新冠肺炎造成的中断监控我们的流动性和资本资源，并将继续评估我们的财务状况和流动性需求。
截至2020年12月31日和2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额分别为2.459亿美元和3.689亿美元。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 6月30日， | | 截至六个月 12月31日， |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (61,776) | | | $ | 113 | | | $ | (4,846) | | | $ | (103,148) | | | $ | (50,062) | |
| 用于投资活动的净现金 | $ | (51,370) | | | $ | (8,636) | | | $ | (6,020) | | | $ | (9,096) | | | $ | (7,930) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 481,446 | | | $ | 8,135 | | | $ | 11,482 | | | $ | (10,719) | | | $ | 135,831 | |
经营活动
经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整的净收入，包括折旧、无形资产摊销和内部开发的软件、递延所得税、基于股份的薪酬支出以及营运资金和其他活动变化的影响。
应收佣金的收取取决于我们从我们的保险承运人合作伙伴那里收到佣金付款和相关佣金声明的时间。如果我们在一个季度内延迟收到保险公司合作伙伴的佣金，我们该季度的运营现金流可能会受到不利影响。
我们营销和广告费用的很大一部分是由我们提交给保险公司合作伙伴的保险申请所需的线索数量推动的。我们的营销和广告费用是按已发生的费用计算和支付的，因为佣金收入是在保单批准后确认的，而佣金支付则不包括佣金。
随着时间的推移，支付给我们的是营运资金要求，为获得新保单的前期成本提供资金。在AEP期间，与AEP以外的时间相比，我们提交的高级保险申请数量以及营销和广告费用都有所增加。AEP的时间安排会影响我们每个季度现金流的正面或负面影响。
截至2020年6月30日的年度-经营活动中使用的现金为6180万美元，包括8110万美元的净收入和4570万美元的非现金项目调整，但被1.886亿美元的营业资产和负债中使用的现金所抵消。非现金项目的调整主要包括2500万美元的递延所得税，因为公司将与某些应收佣金有关的收入推迟到接下来的几年才收取，950万美元的股票补偿支出主要用于分配给股票期权持有人，以及800万美元的折旧和摊销，与额外的固定资产购买和内部开发的正在使用的软件有关。净营业资产和负债变化导致的现金减少主要包括应收账款和应收佣金分别增加1,560万美元和1.974亿美元，但部分被应付账款和应计支出减少1,570万美元以及应计薪酬和福利减少920万美元所抵消，所有这些都是由于增加收入所需的营销和人员成本增加所致。
截至2019年6月30日的年度-经营活动提供的现金为10万美元，包括7260万美元的净收入和2710万美元的非现金项目调整，被9960万美元的营业资产和负债中使用的现金所抵消。非现金项目的调整主要包括2200万美元的递延所得税，因为公司将与某些应收佣金相关的收入推迟到接下来的几年才收取，以及470万美元的折旧和摊销，这与为适应我们员工人数增长而为新写字楼购买的额外固定资产有关。净营业资产和负债的变化导致的现金减少主要包括应收账款和应收佣金分别增加870万美元和9160万美元，但部分被应付账款和应计费用减少280万美元以及应计薪酬和福利减少350万美元所抵消，所有这些都是由于增加收入所需的营销和人员成本的增加。
截至2018年6月30日的年度-经营活动中使用的现金为480万美元，包括3490万美元的净收入和1090万美元的非现金项目调整，但被5060万美元的经营资产和负债中使用的现金所抵消。非现金项目的调整主要包括660万美元的递延所得税，因为公司将与某些应收佣金相关的收入推迟到接下来的几年，直到收取，以及350万美元的折旧和摊销，这与为新办公场所购买的额外固定资产有关，以适应我们员工人数的增长。净营业资产和负债变化导致的现金减少主要包括应收账款和应收佣金分别增加630万美元和4640万美元，但部分被应付账款和应计费用减少310万美元所抵消，所有这些都是由于增加收入所需的营销和人员成本增加所致。
截至2020年12月31日的6个月期间-经营活动中使用的现金为1.031亿美元，包括9130万美元的净收入和3940万美元的非现金项目调整，但被2.338亿美元的营业资产和负债中使用的现金所抵消。非现金项目的调整主要包括2530万美元的递延所得税，因为公司将与某些应收佣金相关的收入推迟到接下来的几年才收取，690万美元的折旧和摊销与额外购买固定资产以适应我们员工人数的增长和内部开发的正在使用的软件有关，230万美元的基于股票的薪酬支出，以及190万美元的非现金租赁支出。净营业资产和负债的变化导致的现金减少主要包括应收佣金增加2.191亿美元和应收账款增加6340万美元，这与已批准保单的增加有关，部分被应付账款和应计费用增加1570万美元和其他负债3240万美元所抵消，其他负债主要包括佣金预付款和应计薪酬和福利，所有这些都是由于增加我们的收入所需的营销和人员成本增加所推动的。
截至2019年12月31日的六个月期间-经营活动中使用的现金为5060万美元，包括3740万美元的净收入和2480万美元的非现金项目调整，但被1.128亿美元的经营资产和负债中使用的现金所抵消。非现金项目的调整主要包括1180万美元的递延所得税，因为公司将与某些应收佣金相关的收入推迟到接下来的几年才收取，930万美元的基于股票的薪酬支出主要与分配有关，以及320万美元的折旧和摊销与为适应我们员工人数增长而购买的额外固定资产有关。经营资产和负债净额变化导致的现金减少主要包括与增加核准保单有关的应收佣金增加1.108亿美元和应收账款增加1310万美元，但因应付账款和应计费用增加500万美元和主要应计其他负债520万美元而被部分抵销
薪酬和福利，所有这些都是由增加收入所需的营销和人员成本增加推动的。
投资活动
我们的投资活动主要包括购买家具和固定装置、计算机硬件、与设施扩建相关的租赁改进，以及与内部使用软件开发相关的资本化工资。
截至2020年6月30日的年度-投资活动中使用的现金净额为5140万美元，主要是支付了3580万美元的现金，扣除收购Inside Response所获得的现金，以及购买940万美元的财产和设备，以及购买软件和资本化的内部使用软件610万美元，这些软件和资本化的内部使用软件用于开发新的程序和系统，以有效地适应我们增加的产量。
截至2019年6月30日的年度-投资活动中使用的现金净额为860万美元，这是由于购买了390万美元的财产和设备，以及购买了470万美元的软件和资本化的内部使用软件，这些软件和资本化的内部使用软件用于开发新的程序和系统，以有效地适应我们增加的数量。
截至2018年6月30日的年度-投资活动中使用的现金净额为600万美元，这是由于购买了540万美元的财产和设备，以及购买了60万美元的软件和资本化的内部使用软件，这些软件和资本化的内部使用软件用于开发新的程序和系统，以有效地适应我们增加的数量。
截至2020年12月31日的6个月期间-投资活动中使用的现金净额为910万美元，这是由于购买了580万美元的财产和设备，以及购买了340万美元的软件和资本化的内部使用软件，这些软件和资本化的内部使用软件用于开发新的程序和系统，以有效地适应我们增加的数量。
截至2019年12月31日的六个月期间-投资活动中使用的现金净额为790万美元，这是由于购买了550万美元的财产和设备，以及购买了240万美元的软件和资本化的内部使用软件，这些软件和资本化的内部使用软件用于开发新的程序和系统，以有效地适应我们增加的数量。
收购
于二零二零年五月一日，吾等按本公司、本公司全资附属公司SQ-IR合并附属公司、Inside Response及其其他各方于2020年5月1日修订的合并协议及计划(“合并协议”)所载，以最高达6,500万美元的总收购价收购Inside Response的100%未偿还会员单位(“合并协议”)，该协议及计划于2020年2月12日由本公司、本公司的全资附属公司SQ-IR Merge Sub LLC及其他各方共同订立(“合并协议”)，并由本公司、本公司的全资附属公司SQ-IR Merge Sub LLC及其他各方组成(“合并协议”)。收购价格包括3,270万美元，在交易结束时以现金支付，以及最高3,230万美元的溢价，最迟以现金支付。15Inside Response截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经会计审查的独立财务报表定稿几天后。截至2020年12月31日，本公司确定Inside Response已实现2020日历年的最高毛利目标；因此，溢价的最高公平市值已累计，预计于2月底支付。
2021年2月1日，根据日期为2021年2月1日的资产购买协议，本公司以高达3350万美元(取决于惯例调整)的总收购价收购了一家铅分销公司的几乎所有资产。收购价格包括3,000万美元，其中2,400万美元在交易结束时以现金支付，另外还有600万美元的赔偿要求预扣，以及高达350万美元的溢价。
融资活动
我们的融资活动主要包括发行债务和股权的收益以及与股票薪酬相关的收益和支付。
截至2020年6月30日的年度-融资活动提供的现金净额4.814亿美元主要是由于定期贷款净收益4.165亿美元，我们首次公开募股(扣除承销商的折扣和佣金)收益3.402亿美元，发行优先股收益1.35亿美元，部分抵消了分派的2.75亿美元，用IPO收益支付我们定期贷款1.00亿美元，以及支付无追索权债务3140万美元，主要用于偿还应收账款融资协议(定义如下
截至2019年6月30日的年度-融资活动提供的现金净额为810万美元，主要是由于无追索权债务的毛收入1620万美元和行使的普通股期权430万美元，但被870万美元部分抵消
我们循环信贷额度的净付款为100万英镑，主要用于为营运资金提供资金，这主要是由于我们围绕AEP的季节性。
截至2018年6月30日的年度-1150万美元的融资活动提供的净现金主要是由于我们的循环信贷额度为营运资本提供的1540万美元的净收益，这主要是由于我们围绕AEP的季节性，但部分被我们200万美元的次级债务偿还所抵消。
截至2020年12月31日的6个月期间-融资活动中使用的现金净额为1070万美元，主要是由于支付了530万美元的与员工股票期权奖励的股票净结算相关的预扣税，支付了390万美元的首次公开募股(IPO)中发生的成本，以及支付了180万美元的与私募相关的成本，部分抵消了40万美元的普通股发行收益。
截至2019年12月31日的六个月期间-融资活动提供的现金净额为1.358亿美元，主要是由于定期贷款的净收益4.165亿美元和无追索权债务的毛收入840万美元，部分被分配的2.75亿美元抵消，以及我们循环信贷额度的820万美元的净付款，这用于为营运资本提供资金，这主要是由于我们围绕AEP的季节性。
高级担保信贷安排
2019年11月5日，本公司与UMB作为贷款人，以及循环代理和摩根士丹利资本管理公司(Morgan Stanley Capital Administrators，Inc.)作为贷款人和2019年信贷协议一方贷款人银团的行政代理签订了2019年信贷协议。
于2021年2月24日，本公司订立2019年信贷协议修订协议，以(其中包括)提供(X)2.31亿美元优先担保递增定期贷款及(Y)1.45亿美元优先担保延迟提取定期贷款，该贷款可不时根据若干条件提取。2021年增量定期贷款的收益用于偿还约8400万美元的2019年未偿还定期贷款，未来可与DDTL贷款的收益一起用于为允许的收购和投资提供资金，支付某些交易费用，以及用于一般企业目的。
紧接在生效后 根据修订协议，未偿还定期贷款本金总额为4.719亿美元，我们在DDTL融资机制下的借款能力为1.45亿美元，而我们在循环信贷融资机制下的借款能力为7,500万美元。
我们的风险管理战略包括签订利率互换协议，以防范与预测债务交易相关的不利利率变化。我们于2020年5月12日签订了美元利率掉期协议，生效日期为2020年5月29日，根据该协议，公司已将公司2019年未偿还定期贷款(目前记录在简明综合资产负债表上的长期债务中)名义金额3.25亿美元的浮动利率为伦敦银行间同业拆借利率(下限为1%)加6.00%，以6.00%加1.188%的固定利率支付。它的名义金额为3.25亿美元，定价为美元-伦敦银行同业拆借利率-1个月期，被指定为债券发行利息支付的现金流对冲。利率互换将于2024年11月5日终止。
延迟提款信贷安排
于2018年12月14日，吾等订立优先担保延迟提取信贷安排(经修订，即“应收账款融资协议”)。根据应收账款融资协议，吾等可获得由高达3,000万美元本金总额(“承诺”)组成的高级抵押延迟提取信贷安排，每季度提取的原始本金总额不得超过承诺，并以SelectQuote Auto&Home销售的汽车及房屋保单的佣金作为抵押品。随着基础投保人续签保单，从我们的保险承运人合作伙伴那里收到的续签佣金被转移到贷款人作为提款的偿还，任何应计利息都将首先支付。每笔贷款的应计利息为11.5%，按未偿还本金和利息金额按日计算。如果收到的续签佣金不足以偿还贷款余额，则本公司没有追索权。如果我们在还清贷款余额后继续收取基础保单的续期佣金，则获得这些续期佣金的权利恢复到公司手中。
在应收账款融资协议的有效期内，我们从该贷款的七次提取中获得了3280万美元的收益，并支付了450万美元的本金。于2020年6月8日，本公司根据应收账款融资协议全额偿还其及其附属公司合共2,930万美元的债务及其他债务。这个
该公司利用首次公开募股(IPO)所得资金偿还了未偿债务。在偿还款项的同时，抵押品代理(定义见应收账款融资协议)持有的所有担保权益及留置权均已终止及解除，应收账款融资协议亦已终止。由于提前还款，公司在截至2020年6月30日的综合全面收益表中记录了120万美元的利息支出债务清偿亏损，主要包括90万美元的债务偿还活动相关的预付款罚金和30万美元的未摊销债务发行成本的冲销。
私募配售E系列优先股
2020年4月17日和2020年5月6日，我们分别向某些“认可投资者”(根据证券法颁布的D法规)发行和出售了总计10万股和3.5万股E系列优先股，收购价为每股1000美元，扣除佣金和费用后，我们向公司发行和出售的总收益为1.35亿美元，净收益为1.294亿美元。我们将私募E系列优先股所得净收益的一部分用于完成对Inside Response的收购，并将剩余收益用于一般公司用途。IPO结束后，E系列优先股的所有流通股将以固定折扣价自动转换为普通股。
合同义务
我们的主要承诺包括我们未偿还的办公设施运营租赁义务、与复印机相关的资本租赁义务以及我们的高级担保信贷安排。此外，我们与多家供应商就连接性、维护性和其他服务达成了未完成的服务和许可协议；但我们认为，总体来说，这些协议对下面的演示文稿并不重要。我们相信，我们将能够通过我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金为这些债务提供资金。表中列出的债务金额汇总了我们截至2020年6月30日以现金结算合同义务的承诺(单位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款-2020年6月30日(以千为单位) |
| | 总计 | | 低于 1年前 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 超过 5年 |
| 经营租赁义务 | $ | 63,190 | | | $ | 8,781 | | | $ | 16,488 | | | $ | 16,659 | | | $ | 21,262 | |
| 资本租赁义务 | 143 | | | 74 | | | 69 | | | — | | | — | |
| 长期债务义务(1) | 325,000 | | | — | | | 6,375 | | | 318,625 | | | — | |
| 利率互换(2) | 2,695 | | | 619 | | | 1,239 | | | 837 | | | — | |
合同义务总额 | $ | 391,028 | | | $ | 9,474 | | | $ | 24,171 | | | $ | 336,121 | | | $ | 21,262 | |
__________________
(1)这包括我们的循环信贷安排和定期贷款。
(2)这是假设截至2020年6月30日的当前利率。
截至2020年12月31日，上表披露的我们的合同义务没有发生实质性变化。
表外安排
我们没有按照S-K规则的定义进行任何表外安排。
近期会计公告
有关最近采用和尚未采用的新会计声明的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分对我们合并财务报表的注释。
关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们受到市场风险的影响。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款和佣金。我们不需要应收账款的抵押品或其他担保，但我们相信，截至2020年12月31日和2020年6月30日，我们与任何客户发生收款问题的可能性都是最小的，因为过去没有收款问题，而且我们对客户的财务标准要求很高。在截至2020年12月31日的6个月中，来自High的两家保险承运人客户分别占应收账款和佣金总额的30%和20%。截至2019年12月31日的6个月，
来自High的三家保险公司客户分别占25%、21%和10%。截至2020年6月30日，三家保险承运人合作伙伴占应收账款和佣金总额的比例分别为26%、20%和10%。截至2019年6月30日，两家保险承运人合作伙伴分别占应收账款和佣金总额的20%和17%。
利率风险
截至2020年12月31日，我们有4900万美元的现金存入无息账户，3620万美元存入有息账户，全部存放在一家大银行，没有利率风险。截至2020年12月31日，我们在同一家银行的货币市场账户中存入了1.607亿美元的现金。截至2020年6月30日，我们有2040万美元的现金存入无息账户，4780万美元存入有息账户，全部存入一家大银行，没有利率风险。截至2020年6月30日，我们在同一家银行的货币市场账户中存入了3.007亿美元的现金。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们的风险管理战略已经包括，并可能继续包括签订利率互换协议，以防止与预测的债务交易有关的不利利率变化。
我们的高级担保信贷工具按浮动利率计息。因此，我们在这些信贷安排下的借款可能会受到利率波动的影响。为了帮助管理借贷成本，我们可能会不时进行利率掉期交易，以缓解与债务相关的利息支付的现金流波动。
有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响”和“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-LIBOR的发展可能会影响我们在信贷安排下的借款”。
季节性
由于10月15日至12月7日的Medicare AEP和1月1日至3月31日的Medicare OEP，我们在日历年第一季度和第四季度提交的与Medicare相关的申请数量增加，在日历年的第三和第四季度与Medicare计划相关的费用增加。因此，与其他季度相比，我们在日历年度的第一季度和第四季度的收入大幅增长。这些季节性趋势的影响反映在我们的季度经营业绩中。
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响我们财务报表中收入、费用、资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。我们定期评估这些估计数；但是，实际金额可能与这些估计数不同。涉及管理层估计的最重要项目包括收入确认的估计、应收佣金、无形资产和商誉的估值、基于股份的薪酬支出以及所得税拨备。估计变化的影响被记录在它们被知道的期间。
如果估计或假设的性质是重大的，则由于对高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性的解释所需的主观性和判断力水平，以及估计和假设对财务状况或经营业绩的影响，会计政策被视为关键。我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策对理解和评估我们报告的财务结果最关键：收入确认、应收佣金和所得税会计。
应收收入确认和佣金
根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认，并且确认的金额反映了实体期望通过交换这些商品或服务而获得的对价。我们采用以下五步模型来确定这一金额：(I)确定合同中承诺的货物；(Ii)确定承诺的货物是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的衡量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。
在确定任何会计期间应确认的收入时，必须作出重大的管理层判断和估计。如果我们对任何时期做出不同的判断或使用不同的估计，可能会导致确认收入的金额和时间上的重大差异。与下列事项有关的会计估计和判断
收入的确认要求我们对许多因素做出假设，如履行义务的确定和交易价格的确定。续签佣金和生产奖金的估计被认为是交易价格中的可变对价，需要做出重大判断，包括确定续签的周期数，以及如果续签，将收到的续签佣金的价值。为此，我们利用预期值法结合历史失误和保费增长数据、现有行业和承运人经验数据、按部门和保险承运人划分的历史支付数据以及当前预测数据来估计预测续订对价和生产奖金，然后限制确认的收入，使确认的累计收入有可能不会发生重大逆转。在采用ASC 606之前，我们已经使用类似的方法来计算合同的终身收入价值，以便进行内部预测，因此我们相信我们有能力对这些项目做出合理的估计，并制定适当的会计政策和控制措施来做到这一点。与可变对价相关的不确定性随后在保单续签时得到解决，可变对价中的任何调整都将在发生的期间内确认。
应收佣金代表尚未续期的保单的可变对价，因此必须遵守上述确认收入时使用的相同假设、判断和估计。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是由于资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时差异造成的，这些差异将导致未来几年的应税或可扣税金额。如有需要将递延税项资产减至预期变现金额，则会提供估值免税额。
在确定所得税拨备时，需要管理层在使用估算、解释和应用复杂税法时的判断力。在评估免税和应税项目的时间和金额时，也需要做出判断。我们确定与扣除、交易和其他事项有关的重大、已知的税务风险的负债，这些事项涉及对项目的适当税收处理的一些不确定性。我们的责任反映了我们对所涉及问题的解决的判断，如果受到司法审查的话。当事实和情况发生变化(包括问题的解决或诉讼时效到期)时，这些负债通过变化期间的所得税拨备进行调整。
业务
公司概况
我们团结在一起，因为我们的使命是提供解决方案，帮助消费者实现整体财务健康，并保护他们最宝贵的资产：他们的家庭、他们的健康和他们的财产。我们高技能的代理人努力通过领先保险公司的比较购物过程提供一流的消费者体验，为消费者提供更多的选择、透明度和价值。
我们是领先的科技驱动、直接面向消费者(“DTC”)分销平台，为消费者提供了一个透明、方便的场所，从全国领先保险公司精心策划的小组购买复杂的老年人健康、人寿、汽车和家庭保险单。作为保险分销商，我们不为消费者提供保险，而是识别希望购买保险产品的消费者，并将这些消费者与提供这些产品的保险承运人合作伙伴联系起来，作为回报，我们将从我们的保险承运人合作伙伴那里赚取我们代表他们销售的保单的佣金。因为我们不是消费者保险单的开具人，所以我们不承担任何承保风险。我们的专有技术使我们能够通过分析和识别来自各种线上和线下营销渠道的高质量消费者线索，采取广泛的漏斗方式进行营销。我们的主要线索来源包括搜索引擎营销、广播、电视和第三方营销合作伙伴。我们监控我们的采购成本，从通过我们专有的、专门构建的技术积累的30多年数据中，动态地将我们的营销支出分配给最具吸引力的渠道。我们先进的工作流程处理系统会对每个获得的线索进行实时评分，并将其与我们认为最适合满足消费者需求的座席进行匹配。然后，我们的平台捕获并利用我们的经验，进一步构建为我们的营销算法提供支持的数百万个数据点，这进一步增强了我们有效部署后续营销资金和瞄准更多高质量消费者线索的能力。
我们专有的路由和工作流程系统是我们的关键竞争优势和业务表现的驱动力。我们的系统分析并智能地将消费者线索路由到代理，并允许我们监控、细分和提高代理的性能。这一技术优势还使我们能够为每位消费者快速进行基于需求的定制分析，从而最大限度地提高销售额、增强客户保留率，并最终最大化投保人的终生收入。虽然我们有能力在线进行端到端注册，但我们的专业知识和增值来自于我们的技术与我们熟练的工程师的结合，这在定价条款和选择方面提供了更大的透明度，并提供了整体更好的消费者体验。当客户满意时，他们转换保单的倾向就会降低，从而提高保留率，增加投保人的终身价值，最终优化和提高我们财务业绩的可见度。
我们的佣金收入来自代表我们的保险承运人合作伙伴销售保单，其中大部分通过第一年和续签佣金来补偿我们。我们的业务模式是最大限度地提高在批准的保单有效期内收取的佣金，减去收购业务的成本，这一指标我们称为投保人终身价值，是我们整体盈利能力的关键组成部分。
在2020财年，我们的收入为5.315亿美元，比2019财年的3.375亿美元增长了57.5%，比截至2018年6月30日的财年(即2018年财年)的2.337亿美元增长了127.5。在2020财年，我们创造了8,110万美元的净收入，比2019年7,260万美元的净收入增长了11.8%，比2018年我们3,490万美元的净收入增长了132.5。在2020财年，我们产生了1.54亿美元的调整后EBITDA，比2019年调整后EBITDA产生的1.053亿美元增长了46.3%，比2018年财年调整后EBITDA产生的4,990万美元增长了208.5。我们调整后的EBITDA利润率从2019财年的31.2%降至2020财年的29.0%，但高于2018财年21.4%的调整后EBITDA利润率。
截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，我们的收入分别为3.583亿美元和4.824亿美元，较截至2019年12月31日的三个月和六个月的1.763亿美元和2.415亿美元的收入分别增长103.2和99.8%。截至2019年12月31日止三个月，净利由3,910万美元升至9,040万美元，增幅为131.4%；截至2019年12月31日止六个月，净利则由3,740万美元升至9,130万美元，增幅为144.1%。于截至二零二零年十二月三十一日止三个月及六个月期间，经调整息税前利润分别为1.295亿美元及1.416亿美元，较截至2019年12月31日止三个月及六个月分别增加87.8%及102.7%，当时经调整息税前利润分别为6,900万美元及6,980万美元。在截至2020年12月31日的三个月里，我们调整后的EBITDA利润率从去年同期的39.1%降至36.1%
截至2019年12月31日的三个月期间，截至2020年12月31日的六个月期间，这一比例从截至2019年12月31日的六个月期间的28.9%增加到29.3%。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们用来衡量经营业绩的非GAAP财务指标。有关这些非GAAP财务指标与我们GAAP财务指标的协调，请参阅本招股说明书中的“选定的历史综合财务和经营数据--非GAAP财务指标”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--调整后的EBITDA”。
我们的商业模式
我们在保险价值链的一个有吸引力的部分运营，代表我们的保险承运人合作伙伴分销保险产品，作为回报，这些合作伙伴向我们支付佣金。因此，我们目前没有直接从与我们互动的消费者那里获得可观的收入。此外，由于我们不是向消费者开具保险单的人，因此我们不承担承保风险。
我们成立于35年前，当时我们认为是美国第一个DTC定期人寿保险交易平台，我们的技术驱动的差异化模式使消费者能够轻松地比较来自全国50多家领先保险公司的定价和保单选择。我们的代理和技术系统齐心协力，是我们业务的基础支柱。我们训练有素的持证代理商是他们销售的产品的主题专家，这一点与我们专门构建的软件和业务流程相结合，使我们向消费者提供的服务与其他保险分销商或“仅限在线”产品有所不同。我们认为，提供从政策研究到投保的个性化建议和指导是老年健康市场的一个关键差异化因素，因为消费者往往更喜欢或要求更个性化的关注，以驾驭日益复杂和不断变化的覆盖选项。我们的工程师经过培训，能够提供不偏不倚的建议，以便更好地满足每个客户的具体需求。
作为我们终端市场为数不多的具有规模的技术支持的分销商之一，我们相信我们处于有利地位，可以利用整个保险分销领域加速的数字化转型趋势。在传统的保险分销模式下，消费者往往没有意识到他们的全部保险选择，并面临收到不透明的“一刀切”建议的风险，主要目的是根据他们的需求最大化代理人佣金。相比之下，如今的保险分销格局是，保险消费者要求更多的选择，寻求更高的定价透明度，并利用互联网自我研究自己的保险选择。最近的技术创新，包括作为消费者购买手段的智能移动设备的激增，消费者对价格透明和比较购物的需求，以及用于商业应用的机器学习的开发，继续改变着保险分销格局。随着美国人口的构成逐渐转向移动第一代，消费者正变得更加精通科技，在网上购物也越来越舒服。我们相信，我们有能力提供多运营商的政策、专有技术平台、庞大的数据集，以及在我们业务的关键方面使用机器学习，这使我们能够很好地利用这些消费趋势。
随着保险公司降低客户获取成本，直接分销在保险公司整体分销战略中正变得越来越重要。互联网和移动设备使分销商能够以高度受控和高效的方式直接瞄准并接触到消费者。我们的软件使我们的代理人能够与客户进行更有效的互动，提高代理人的生产力和销售量，并为我们的保险承运人合作伙伴提供一个有吸引力的分销选择。虽然传统的保险分销商使用的是时间密集型的面对面购买流程，但消费者越来越多地在网上研究保险政策，以满足他们的需求，并最终通过直接渠道购买。像我们这样的平台能够很好地为这些客户服务，因为我们允许消费者以透明的方式比较保险，而不必向市场上的运营商征求个别报价，也不必依赖传统保险分销商提供的选择，而是在家里舒适地这样做。
我们的系统使我们能够从我们三十多年来收集的丰富消费者信息来源中获得有价值的见解，我们使用数据分析和专有算法来增强我们的销售和营销战略，以努力最大化我们的营销支出回报，并提高我们的代理商的成交率。随着我们的成长，我们继续收集有价值的数据，这些数据使我们能够进一步改进我们的算法。因此，我们已经能够提高我们的潜在客户获取效率以及评分和工作流程处理能力，从而使我们能够更高效地为客户服务，并提高了我们为保险公司合作伙伴提供的价值主张。随着我们的价值主张的增长，我们的保险公司合作伙伴越来越依赖我们的分销能力，并与我们进行了合作
更深入的产品设计，帮助推动我们的增长。我们希望这种良性循环，即我们所说的SelectQuote“飞轮”，将在我们执行任务的过程中继续下去。
我们的特工
我们的代理队伍是支撑我们业务的两大基础支柱之一。我们销售的保险产品往往很复杂，每个消费者都有不同的需求。我们相信，将产品与每个消费者的需求相匹配的最有效的方法需要训练有素、技术娴熟的代理商的关注，我们相信这种培训和专业知识使我们有别于传统的分销模式。我们的每一项业务都有专门的持证代理，他们是该行业的主题专家，这使得他们能够提供针对客户需求的深厚专业知识和有用的建议。我们已经开发了我们认为是一流的人才管理系统，使我们能够从美国各地招聘人才。并建立和留住顶尖特工。我们为每位新代理提供长达10周的专有内部培训，随后在代理全职工作期间进行持续培训。我们的培训旨在确保每一位工程师都充分了解他或她销售的产品，以及为客户提供最佳服务所需的客户服务和销售技能。我们的一个目标是，我们投资的每一位代理商都将与我们一起建立一个长期的、有价值的职业生涯。
我们招募代理人在我们的六个美国办事处工作，使用的是我们在长期运营历史中不断改进的结构化流程。我们感到自豪的是，我们能够吸引和留住来自不同背景和经验的个人，为我们的包容性文化做出积极贡献。我们在选择办公地点、选择我们认为拥有足够潜在代理库的高性价比市场方面一直具有战略意义。我们的内部招聘团队每年系统地审查超过6万份申请，并进行超过6500次电话面试。这些电话面试最终以招聘经理面试的方式结束，最终延长了在AEP之前作为弹性代理加入的邀请，AEP为期8周，从10月15日到12月7日，在此期间，符合条件的美国老年人可以注册、更改或注销Medicare Advantage和处方药计划。一旦延长了服务期限，我们要求我们的新入职工程师采取自学的方式来获得必要的许可证，这一过程允许不太投入的新员工在我们投入大量培训费用之前自行选择参加我们的计划。我们的工程师从一开始就根据不同的绩效获得补偿，包括在培训期间的绩效。我们相信，这种方法使我们能够招募更高质量的潜在代理人，他们更愿意离开目前的工作，因为它提供了一个机会，可以赚取与他们一旦开始销售保单，但在实际开始销售前几个月可以赚取的运行率薪酬类似的机会。我们通过AEP继续评估他们的表现，包括他们是否符合我们独特的以销售为导向的文化，之后我们会延长部分报价，让他们作为核心代理加入我们公司或担任公司内的其他职位。
我们于2019年推出了远程代理计划，作为一种以更具成本效益的方式扩大我们接触代理人才的途径。远程代理的招聘方式与我们的核心和灵活代理类似，由我们的内部团队筛选简历，最终由招聘经理面试并批准延长聘用期限。这些远程代理与我们的现场代理获得相同的补偿，但我们的成本略低，因为这些代理承担了他或她自己的办公空间费用。与我们的核心工程师和Flex工程师一样，这些远程工程师也会接受培训，不过培训是在线进行的，而不是在SelectQuote办公室进行现场培训。一旦加入，远程代理就可以完全访问我们的技术平台提供的好处。我们相信，这一远程计划的扩展将提高工程师的整体生产力，因为庞大的潜在远程代理库使我们能够对我们雇用的人员进行高度挑剔。虽然我们的大多数座席都在我们六个办公地点中的一个办公地点工作，但我们的远程代理计划背后的技术使我们所有的座席都可以远程工作。
我们对代理能力的需求是季节性的，在AEP期间达到峰值，在OEP期间保持较高水平。在此期间，我们雇佣更多的“灵活”代理来应对交易量的预期增长，并在非AEP/OEP期间临时将高级部门的代理重新分配到我们的生活和汽车及家居部门。我们的FLEX工程师接受长达10周的专有内部培训，并接受额外的培训。我们在AEP和OEP期间持续评估FLEX代理的性能。在此期间，我们认为表现出色的灵活代理中的大多数都成为了“核心”代理，或者接受了我们的其他角色。在公司内部提供永久职位之前，有机会评估灵活代理的表现，这是长期安排员工担任正确角色的重要因素，这使我们能够保持强大的代理生产力，并帮助创造一条积极的职业道路，从而提高员工的敬业度，这一点从多个“最佳工作场所”奖项中可见一斑。事实上，根据我们过去的经验，在座席的第二个AEP中，座席的平均工作效率提高了大约40%。
我们的工程师根据其工作效率被划分为多个级别，效率最高的工程师将优先获得最高质量的销售线索。在我们的高级客户群中，一级工程师比他们以下级别的同类高级工程师表现出更高的工作效率和结案率。此外，与我们的顶级代理相比，我们体验到的代理自然流失率要低得多。从本质上讲，这个过程使我们能够将销售线索与适当的代理相匹配，并优化我们代理最宝贵的资产：时间。每个代理商通过量身定制的政策选项来指导潜在客户，并提供关于复杂的老年人健康、生活以及汽车和家居产品的教育，从而帮助消费者选择最适合他们的需求和情况的选项。这种个性化方法增强了客户体验，当客户满意时，他们更换保单的倾向会降低，从而延长保险公司合作伙伴支付给我们的续订收入流，并提高投保人关系的终生价值。我们的流程和技术共同推动了强劲的经济效益，使我们能够以市场领先的薪酬奖励顶级代理，再加上我们的企业文化，我们认为一级或表现最好的代理的代理保留率超过90%，整体代理保留率达到68%。
我们团结在一起的使命是提供解决方案，帮助消费者的整体财务状况，保护他们最宝贵的资产：他们的家庭、他们的健康和他们的财产，我们的员工和代理人对实现这一使命至关重要。为了继续为消费者提供有效和便捷的创新体验和产品，并在我们竞争激烈和快速发展的市场中竞争并取得成功，我们继续吸引和留住经验丰富的员工和代理是至关重要的。作为这些努力的一部分，我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划，培养一个以绩效为基础、任人唯贤的组织，让每个人都感到有权尽其最大努力，并让员工有机会回馈他们的社区，产生社会影响。
截至2020年12月31日，我们在老年、人寿、汽车和家居部门总共雇用了1035名核心代理和733名灵活代理。
我们的技术
技术是支撑我们业务的第二个基础支柱。我们的专有技术渗透到我们的业务流程中，从潜在客户的产生到评分和路线、产品选择，最终到客户转换、售后管理和交叉销售机会。应用我们35多年前成立以来收集的信息来驱动复杂的归因建模，我们继续优化我们的决策，并推进我们的目标，即使投保人的终身价值和盈利能力最大化。
潜在客户收购：我们利用广泛的投保人收购漏斗战略，通过各种线上和线下营销渠道(如搜索引擎、电视、广播广告和第三方营销合作伙伴)产生新的业务线索。我们的软件持续监控获取客户的成本，并使用我们的算法根据我们对潜在客户终身价值的预期动态调整对特定潜在客户的出价。随着我们继续运营，这些算法为数百万个数据点提供了一个巨大且不断增长的池，在我们高技能的数据科学家团队的帮助下，这些数据点增强了我们更准确地估计新线索的终生价值的能力，并使我们能够在生成线索时做出更明智的决策。我们的数据科学团队创建了支持销售线索购买、评分和路由以及关闭销售线索的消费者生命周期管理的算法。我们相信，让我们有别于竞争对手的是我们超过35年的专有数据，我们的数据科学家将这些数据用作我们购买线索的竞标策略的一部分，根据购买特定产品的可能性对电话和网络线索进行分组，根据人口统计数据使用类似线索的历史表现对电话和网络线索进行评分，将线索分级以传递到相应的代理级别，并对当前客户的保留率或“持续性”进行预测性分析。
销售线索管理流程和路线：无论销售线索是如何生成的，我们的专有软件都会根据多个因素对销售线索进行实时评分(从1到10)，然后将销售线索发送到最合适的代理级别，以最大限度地提高预期终身投保人价值。这与我们定制的、专门构建的引线路由和工作流管理技术GAL协同工作。根据销售线索得分、座席级别和座席可用性，GAL使用“快速射击方法”将这些销售线索快速分配给持有执照的座席。我们相信，我们使用专有技术来监控、细分和提高代理性能，例如通过实时引导路由到最有效的代理，这是我们的关键竞争优势和业务业绩的驱动力。
销售额: 一旦指定了销售线索，我们的高技能、有执照的工程师就会利用他们的培训和经验以及我们的专有软件和系统，为每位客户快速进行基于需求的定制分析。我们的技术与我们熟练的代理商相结合，为消费者提供了定价条款和选择方面更大的透明度，以及总体上更好的消费者体验，最大限度地提高了销售额，增强了客户保留率，最终使我们的投保人终身收入最大化。
客户参与度和生命周期管理：我们使用由超过10亿个消费者和第三方数据点提供信息的高级算法来丰富我们的消费者参与战略。我们专注于留存的CCA团队利用这项技术帮助消费者成功入职，并识别我们确定可能购买更多产品的客户，从而提高消费者保留其保单的可能性，并识别交叉销售机会。
我们的产品
我们代表我们的保险承运人合作伙伴分销的核心产品是基于需求的，对于消费者的整体财务健康和保护他们最有价值的资产：他们的家庭、他们的健康和他们的财产至关重要。不断增加的家庭财务义务、不断上升的医疗成本、健康和福祉的重要性，以及政府和贷款人对某些保险覆盖范围的要求，推动了对我们分销的保险产品的需求。
这些产品由领先的保险公司合作伙伴承保，我们在我们的三个细分市场中精心挑选：选择高级报价, 选择报价生命周期和选择报价自动主页(&H).
选择高级报价我们增长最快、规模最大的细分市场(“老年人”)于2010年推出，提供对Medicare Advantage(“MA”)和Medicare Supplement(“MS”)保险计划以及处方药计划、牙科、视力和听力以及危重疾病产品的公正比较购物。我们代表大约20家领先的、国家认可的保险公司合作伙伴，包括Humana、UnitedHealthcare和Aetna。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，MA和MS计划分别占我们批准的高级保单的77%、74%和65%，截至2020年和2019年12月31日的三个月期间，MA和MS计划分别占我们批准的高级保单的84%和80%，截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月期间，MA和MS计划分别占我们批准的高级保单的81%和78%，辅助保单，包括处方药和牙科、视力和听力(DVH)计划，占其余大部分
联邦医疗保险是联邦政府为65岁及以上的人、65岁以下的某些残疾人士以及患有终末期肾病需要肾透析或肾移植的任何年龄的人提供的医疗保险计划。最初的联邦医疗保险包括联邦医疗保险A部分和B部分，A部分包括医院、熟练护理设施、临终关怀和其他住院设施等各种环境中的住院治疗，B部分是医疗保险，包括就诊、检查、免疫接种、体检和耐用的医疗设备。对于原始医疗保险，受益人负责免赔额、共同保险和保费。联邦医疗保险D部分是联邦医疗保险中提供处方药保险的部分。联邦医疗保险D部分计划通过降低受益人的处方成本来降低受益人的整体医疗成本。每个计划都可能因成本和药物覆盖范围的不同而不同。根据凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)对医疗保险和医疗补助服务中心(Center For Medicare And Medicaid Services)当前受益人调查的分析，医疗费用可能在退休期间消耗收入的12%，2016年所有受益人中有四分之一将至少23%的收入用于医疗相关服务，而10%的人花费了近一半的收入。如果没有足够的规划和风险保护，医疗成本可能会对退休受益人的收入和整体财富产生重大影响。
私营保险公司的联邦医疗保险计划补充了联邦医疗保险的覆盖范围，或者取代了原始联邦医疗保险的福利。这些由SelectQuote分发的计划有助于支付联邦医疗保险(Medicare)未支付的一些自付费用，如与原始联邦医疗保险相关的共同支付、共同保险和免赔额，如果受益人只有原始联邦医疗保险，则可以减轻意外医疗成本的影响。
选择报价生命周期(“人寿”)是美国最大和最成熟的定期人寿保险DTC保险分销商之一，自1985年成立以来，已在全国售出超过180万份保单。我们的平台为定期和永久寿险(统称为“核心”)、最终费用保单以及其他附属产品(如危重病、意外死亡和青少年保险)(统称为“辅助险”)提供公正的比较购物。我们代表大约15家领先的、国家认可的保险承运人合作伙伴，其中许多合作伙伴的合作关系超过15年。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，核心人寿保单分别占人寿部门新保费的67%、84%和92%，截至2020年和2019年12月31日的三个月期间，核心人寿保单分别占人寿部门新保费的61%和82%，截至2020年和2019年12月31日的六个月期间，核心人寿保单分别占人寿部门新保费的54%和82%。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，最终费用保单分别占新保费的31%、14%和7%；截至2020年和2019年12月31日的三个月期间，最终费用保单分别占37%和14%；截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月期间，最终费用保单分别占新保费的44%和16%。
选择报价汽车首页(&H)(“Auto&Home”)成立于2011年，是一家面向汽车、家居和专业保险系列的公正比较购物平台。我们提供保险产品，包括房主、汽车、住宅、火灾和其他附属保险产品，由大约30家领先的、国家认可的保险公司合作伙伴承保。在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，房主和12个月期汽车产品分别占Auto&Home部门新保费的78%、75%和79%，在截至2020年和2019年12月31日的三个月期间，分别占Auto&Home部门新保费的78%，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月期间，分别占Auto&Home部门新保费的79%和78%，其中六个月汽车、住宅和其他产品占大部分
如下所示，我们从各个业务线的各种产品和运营商那里获得了不同的收入基础。在2020财年，我们每个部门的收入、净利润和调整后的EBITDA都经历了强劲的增长，这种增长一直持续到2021财年。与2019财年相比，2020财年来自High、Life和Auto&Home的收入分别增长了88%、18%和18%。在截至去年12月的三个月和六个月期间，来自老年人的收入分别增长了127%和134%，来自人寿的收入分别增长了26%和40%，来自汽车和家居的收入分别下降了15.5%和10%
2020年31日，而截至2019年12月31日的三个月和六个月期间。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们用来衡量经营业绩的非GAAP财务指标。有关这些非GAAP财务指标与我们GAAP财务指标的协调，请参阅本招股说明书中的“选定的历史综合财务和经营数据--非GAAP财务指标”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--调整后的EBITDA”。
| | | | | |
收入 2020财年1 | 调整后的EBITDA 2020财年1 |
__________________
(1)不包括公司合并和抵销。
我们的保险承运人合作伙伴
我们与全国50多家领先的保险公司保持着长期的、深度整合的关系，这些公司拥有一些业内最知名的品牌，包括我们高级部门的大约20家保险公司合作伙伴，我们人寿部门的大约15家保险公司合作伙伴，以及我们的汽车和家居部门的大约30家保险公司合作伙伴。在我们最近的财年中，我们在老年人部门的主要保险承运人合作伙伴是Humana、UnitedHealthcare和Aetna拥有的承运人，我们人寿部门的主要保险承运人合作伙伴是太平洋人寿以及保诚和Banner拥有的承运人，而我们的汽车和家居部门的主要保险承运人合作伙伴是Travelers、Safeco和Allied/Nationwide。这些高质量的关系带来了强大的保险承运商留存率，而且我们从未被保险承运商合作伙伴抛弃。我们相信，运营商认为我们获取客户的方法是可扩展和高效的，最终，与他们自己的模式相比，我们的成本优势更大，在某些情况下，运营商会向我们提供营销开发资金，作为提供保单的额外补偿。营销发展基金类似于生产奖金，因为它们是基于为个别保险公司合作伙伴实现各种预定的目标销售水平或其他商定的目标。我们的保险承运人合作伙伴负责支付我们的佣金，并为此充当我们的客户。我们目前没有直接从消费者那里获得收入，我们代表我们的保险承运人合作伙伴向这些消费者销售保单。
我们对保险承运人合作伙伴的价值主张的一个核心要素与我们按照适用法规和承运人特定要求可靠地投放保单的能力有关。因此，我们与我们的保险承运人合作伙伴密切合作，制定经批准的脚本，并对我们对承运人要求的合规性进行定期审计。此外，我们的工程师在建立的薪酬结构下运营，以使他们的激励与我们的合规目标完全一致。
除了SelectQuote的比较购物平台之外，我们还与我们的几个保险运营商合作伙伴建立了几个特定于运营商的销售平台安排，我们称之为“Pod”。这些安排使我们能够从我们的保险承运人合作伙伴那里获得各种营销资产，例如使用保险承运人的品牌，这使得我们能够为特定的保险承运人合作伙伴瞄准客户，从而使我们能够获得增量销售额。定向到Pod代理的消费者来自未标记为SelectQuote的销售线索，或者直接来自保险公司附属的销售线索
频道。我们的软件会为无品牌的销售线索分配倾向分数，这可能会将那些倾向于从特定运营商购买的销售线索分配到该运营商的Pod。我们与其建立Pod关系的保险运营商合作伙伴的数量可能会因保险运营商合作伙伴和细分市场的不同而不同。
我们的市场机遇
我们估计，我们分销的保险产品的潜在市场总额超过1800亿美元。此外，虽然这些市场已经很大，但它们也在增长，部分原因是一些极具吸引力的人口趋势。我们基于第三方人口统计数据、我们的历史政策收入经验和客户保留预期来估计市场机会。根据凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)的数据，2020年约有6770万医疗保险受益人。我们相信，这一潜在市场是我们分销产品的核心，为我们的高级细分市场提供了每年约300亿美元的佣金收入机会。我们的生活和汽车及家居部门销售的产品还面向年佣金收入分别约为1050亿美元和470亿美元的大型市场，这为我们提供了额外的增长机会。在我们的三个细分市场中，我们估计我们的市场份额都不到1%，我们相信，除了潜在的市场增长之外，我们还可以受益于更大的市场渗透率。
高级市场
美国对高级保险产品的需求受到强劲的人口趋势的支撑。2011年，随着战后“婴儿潮一代”的第一波人年满65岁，每年即将退休的人数发生了巨大变化。根据美国人口普查局的数据，65岁及以上人口的比例从2010年的12.9%增加到2016年的15.2%，预计到2020年将达到16.9%。在接下来的10年里，平均每天有1万名“婴儿潮一代”年满65岁，也就是每年近400万人。因此，医疗保险参保人数稳步增长，根据CSG Actuariation的数据，医疗保险参保人数预计将从2018年的5990万人(2008年为4550万人，2013年为5250万人)增长到2023年的约6840万人，然后到2028年上升到7670万人。
根据皮尤研究中心(Pew Research Center)的数据，不仅65岁及以上的人口在增长，而且这一群体的互联网使用率也有所上升，2019年有73%的人使用互联网，而2009年这一比例为40%。这一群体也在更多地进行在线交易，根据SheerID的数据，55%的65岁及以上的人每月都会在线购买商品，并访问在线医疗资源，根据医学互联网研究杂志(Journal Of Medical Internet Research)的数据，68%的人这样做。
在不断增长的医疗保险市场中，随着这些私人市场解决方案取代传统的政府医疗保险计划，医疗保险优势计划正在变得越来越突出。CSG精算师估计，截至2019年底，约有2300万联邦医疗保险优势参保人，约占联邦医疗保险市场的38%。根据LEK Consulting的数据，到2025年，联邦医疗保险优势登记人数预计将膨胀到约3800万人，相当于联邦医疗保险市场渗透率的50%。Lek Consulting预计，2030年至2040年期间，联邦医疗保险优势产品的普及率将达到60%至70%，突显出这一本已很大的细分市场的增长速度。根据CSG精算师的数据，下面的图表说明了联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充参保人数与医疗保险总参保人数相比的历史和预期增长情况。
我们将在多大程度上实现收入的相应增长，将取决于我们是否有能力继续成功地为这一扩大的潜在消费者基础实施新的医疗保险政策。尽管我们的规模很大，但我们只占
联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)和联邦医疗保险补充计划(Medicare Supplement)在整个市场中只占一小部分，2018年此类计划的总登记人数为3570万人，其中只有30万人，这为增长提供了充足的机会。根据CSG Actuariation的数据，从2017年到2018年，我们的联邦医疗保险补充和联邦医疗保险优势活跃政策数量增长了37.5%，是同期联邦医疗保险总登记人数增长2.4%的15.6倍。因此，我们不仅可以受益于联邦医疗保险的广泛增长和联邦医疗保险优势计划的日益普及，而且我们还可以通过在联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充产品的分销中获得市场份额的增长来实现增长。我们还可以通过提供针对高级市场的辅助和非保险产品来实现增长。
生活市场
随着越来越多的消费者在购买保单之前进行自我指导的在线研究，寿险的DTC销售正变得越来越普遍。由于人寿保险产品通常更复杂、期限更长，我们预计在最终购买之前，代理人的专业知识和咨询将继续作为销售过程的一个重要方面。我们敬业、高触觉的代理商与我们用户友好的在线平台相结合，迎合了这些不断变化的消费者偏好，我们相信这将使我们处于有利地位，能够在整个市场中占据越来越大的份额。我们的消费者参与方式提供了透明度，我们相信，总体上更好的体验产生了比其他形式的分销更高的转化率，为我们的分销平台创造了相对于其他分销平台的成本优势。
汽车及家居市场
财产和意外伤害保险是一个巨大的潜在市场，在这个市场中，投保人通常有政府或贷款人强制要求的承保需求。在继续采用在线研究和报价来源的推动下，DTC销售这些产品的渠道已经建立起来，而且还在不断增长。我们相信，我们的技术和代理的结合是一个重要的差异化因素，使我们能够更好地帮助潜在投保人在多种产品之间进行比较和选择，并就捆绑选项提供宝贵的建议，这些捆绑选项可为多种风险提供更全面的覆盖。我们在选择、便利和消费者体验的基础上，将自己与承运人专属代理和传统保险分销商区分开来。
我们的竞争优势
领先的科技型销售平台。我们的首要目标是提供一流的服务，通过更多的选择和透明度为投保人带来价值。自1985年以来，我们已帮助300多万投保人在购买关键保险方面节省了时间和金钱。自1985年成立以来，我们一直是保险分销的先驱，通过我们的技术驱动的销售模式，我们相信，随着消费者继续转向在线渠道，根据他们的保险需求做出购买决定，我们有能力为投保人和保险承运人合作伙伴提供支持。我们相信，我们的数据和技术是我们业务业绩的关键竞争优势和驱动力。随着我们的信息技术和分析团队发现新的机会，我们将继续升级和优化我们的技术。SelectCare是我们的核心主导专有CRM解决方案和母系统，具有电话银行、销售支持/工作流程优化和报告工具。SelectCare是一个定制的系统，它使用各种算法来记录线索，将它们发送给座席，并组织每个座席的工作日，目标是最大化投资回报。在SelectCare中运行的是以下专门构建的系统：
•SelectBid：先进的、数据丰富的销售线索评分和购买工具，提供实时反馈，帮助我们确定哪些消费者和活动产生了最有价值的机会，从而使我们能够优化营销支出。
•获取线索：基于线索质量、座席性能和座席可用性的定制、专门构建的线索路由和工作流管理技术。GAL使用有针对性的方法将消费者快速分配给获得许可的代理。
•自动费率计算器/自动报价引擎：直接集成到运营商系统的实时报价和承保应用程序。ARC和AQE使我们能够根据特定的运营商承保要求和风险容忍度实时为潜在客户建立报价。
•选择报价收入跟踪系统：完全集成的专有收入跟踪和财务报告工具，还支持财务和客户流失/保留预测算法，允许与我们的客户服务团队进行实时工作流程和操作。
我们目前在我们所有的关键业务功能和系统中使用数据科学，我们复杂的算法得益于多年的数据积累和分析，这些数据不断地被新数据丰富，并由我们内部的数据科学团队进行改进。我们的算法以通过我们的运营历史积累的数据为基础，其中包括我们数据库中的大约3200万条线索和超过10亿个数据点。我们对数据质量的关注确保了我们的数据科学家能够尽可能准确、高效地得出深刻的见解。我们的复杂回归和机器学习模型推动营销支出和领先采购、评分和路由、销售执行和售后客户参与，所有这些都是为了进一步实现投保人终身价值最大化的目标。随着我们的不断增长，我们自然会获得更多的数据，这些数据将继续更好地为我们的决策提供信息。
高度可扩展的平台，网络效应与日俱增。我们的结构化招聘、培训和座席入职计划为增加座席招聘活动提供了灵活性，以推动销售量。通过我们最近对我们的技术、基础设施和报告能力进行的重大投资，我们的平台旨在以最低的持续营运资金需求为我们未来几年的增长提供充足的支持。我们的系统具有高度的适应性，为我们提供了无缝提供产品扩展和进入其他产品垂直市场的灵活性。我们不断评估我们的保险公司合作伙伴关系，我们有能力适应新的保险公司关系和可能进一步推动增长的新产品。随着我们的扩张，我们预计我们作为一站式商店对消费者的吸引力以及作为拥有大量消费者受众的领先平台对运营商的吸引力将继续增长。这些网络效应将让我们积累更多的数据和洞察力，这有助于加强我们的算法和我们联系的价值。
强烈的品牌意识。我们成立于35年前，我们相信这是美国第一个DTC定期人寿保险交易平台。在这段时间里，我们已经建立了一个非常成功和可识别的家庭品牌。我们继续通过在全国电视网络(包括CNN、福克斯新闻和ESPN)和广播上的广告提高我们的知名度，同时通过我们市场领先的比较网站保持强大的在线存在，并辅之以搜索引擎广告和社交媒体存在(Facebook、YouTube等)。我们也有潜力利用我们强大的品牌知名度进行集团内交叉销售，并扩展到邻近的产品和市场，从而进一步提高收入。
能够吸引和留住富有成效的、以职业为基础的代理队伍。我们认为，与单纯基于网络或传统的分销模式相比，基于技术的代理分销模式可以产生更高的投资回报和投保人终身价值。因此，我们建立了流程，使我们能够吸引、培训和留住顶尖人才，并壮大我们的代理力量。我们先进的招聘引擎通过我们的远程代理功能在我们的六个主要城市中心位置和全国范围内部署，包括性格测试、多次面试和高级经理的最终批准。季节性地，我们在AEP和OEP的高级细分市场中使用FLEX代理，以利用这些窗口期间的高活跃度。FLEX代理的使用使我们能够确定表现最好的代理，这些代理最终将在OEP之后过渡到公司的核心代理或其他角色。我们为灵活代理提供多种职业发展途径，这一事实使我们在招聘优秀人才方面具有战略优势。我们的许多最高产量的核心代理以前都是灵活代理。这些招聘和发展流程带来了我们认为远远高于行业标准的座席生产率，使我们能够提供有竞争力的薪酬方案和诱人的职业发展道路，进而推动我们最具生产力的座席中90%以上的终身核心座席留存率。这导致了一个良性循环，我们相信这将使SelectQuote在招募新代理商方面获得可持续的竞争优势。
提供多样化的产品。在成立之初，我们专门从事定期寿险产品的分销。从那时起，除了推出一系列其他寿险产品外，SelectQuote还扩展到快速增长的老年健康保险市场(2010年)和汽车和家庭保险市场(2011年)。我们的三个产品细分市场非常适合不同生命阶段的消费者保险和医疗保健需求。我们相信，我们的多样化产品系列在保险分销商中是独一无二的，这为我们提供了更大的稳定性，因为对某些产品的需求在历年和更长的时间内都会波动。今天，我们为消费者提供来自50多家运营商的20多种产品。
深厚而广泛的保险承运人合作伙伴关系。我们是50多家最大和最受尊敬的蓝筹股保险公司的主要分销合作伙伴。我们与许多保险承运人合作伙伴建立了牢固和长期的关系，其中一些合作伙伴从我们成立以来就在我们的平台上，这代表着我们认为难以复制的相互承诺。虽然我们专注于为消费者提供更多的选择，但我们也努力成为我们的保险运营商合作伙伴分销战略的重要组成部分，因此在我们接受哪些运营商进入我们的平台时，我们是有选择性的。我们在全国的存在、规模、广泛的消费者覆盖范围和我们的销售能力使我们成为这些运营商的首选合作伙伴和关键的分销渠道。我们是许多保险承运人合作伙伴的领先DTC保险分销商，这有助于我们从保险承运人合作伙伴那里谈判获得有吸引力的经济利益。在这一年里
截至2020年6月30日，我们为我们的高级保险承运人合作伙伴销售了超过315,000份高级保单，并为我们的人寿和汽车及家庭保险承运人合作伙伴创造了超过1.8亿美元的新保费。在截至2019年6月30日的一年中，我们为高级保险承运人合作伙伴销售了超过16万份高级保单，并为我们的人寿和汽车及家庭保险承运人合作伙伴产生了超过1.45亿美元的新保费。在截至2018年6月30日的一年中，我们为高级保险承运人合作伙伴销售了超过10万份高级保单，并为我们的人寿和汽车及家庭保险承运人合作伙伴创造了超过1.25亿美元的新保费。此外，我们的专有技术和科技驱动的代理模式专注于最大化投保人的终身价值，这意味着我们的保险承运人合作伙伴从通过我们来源的每笔交易中享受到更高质量的业务。我们的保险承运人合作伙伴还依赖我们强大的内部合规功能，该功能记录我们的所有通话，并与我们的质量保证团队一起审计其中的一部分，以确保我们遵守医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的规则和规定、电话营销规定和承运人的内部要求，并确保代理人符合我们认为重要的某些质量指标。我们的合规记录和效率促使保险公司在另一个关键的价值主张上与我们合作-我们的保险公司专用代理吊舱。这些Pod加深了我们与这些保险承运人合作伙伴的关系，并使我们能够销售更多的保单。Pod营销针对每个单独的Pod，独立于SelectQuote的比较购物平台。这可以确保SelectQuote销售线索始终显示在比较购物平台中。
以数据驱动的方式实现投保人终身价值最大化。我们使用由超过10亿个消费者数据点提供信息的先进算法来丰富我们的消费者参与战略。我们的算法帮助代理商识别交叉销售机会，例如在销售点提供补充计划。在销售完成后，我们的算法可以有效地识别可能购买更多产品的客户，从而提高投保人保留其保单的可能性，并产生高度可预测的未来收入。截至2020年12月31日，我们于四年前成立的敬业CCA团队由328名专业人员组成，他们的目标是改善售后航空公司登机过程中的消费者体验，提高在未来几年的留存率，并改善交叉销售机会。CCA团队的许多成员都是前持证代理商，对业务和消费者之旅已经很熟悉。此功能允许我们的核心代理团队将时间分配给新的业务生成。CCA团队利用我们的系统为消费者识别购买额外产品的机会，并为我们实施量身定制的保留策略。该团队的部分职能还包括在AEP之前向Medicare Advantage客户提供数据驱动的有针对性的拓展计划，以衡量人们对即将到来的季节保险购物计划的潜在兴趣。为了确保我们用尽可能好的数据做出决策，我们与领先的外部行业顾问合作，审查和验证我们的历史保留经验和预测业绩。我们提供强劲客户保留率的一贯记录为我们的保险运营商合作伙伴创造了额外的价值，巩固了SelectQuote作为保险运营商关键合作伙伴的地位, 这在我们的业务中产生了一个积极的强化循环。我们的数据库是超过35年专注和投资的结果，为我们提供了竞争对手难以复制的无与伦比的洞察力。
有吸引力的财务状况。作为保险产品的分销商，我们受益于良好的行业趋势。我们通过成功销售和续签我们分发的保单赚取佣金收入，因此，我们的财务模型没有反映与承保保险风险相关的内在不确定性。我们对我们在销售时赚取的佣金以及投保人续保时我们将赚取的续签佣金有很高的可见性。我们的CCA团队的努力增强了投保人的体验，从而改善了投保人的留存率，并改善了我们产生续签佣金的机会。因为我们的代理商不会从续订佣金中分得一杯羹，所以续订收入的每一美元都会直接增加我们的运营收入，从而提高我们的利润率。我们的平台高度可扩展，这使得我们能够随着业务增长而扩大利润率。
由经验丰富的管理团队培养出浓厚的企业文化。我们保持着独特的以销售和消费者服务为导向的文化。我们是一个由女性和男性组成的多元化群体，我们的使命是团结一致，提供解决方案，帮助消费者实现整体财务健康，并保护他们最有价值的资产。通过我们的招聘流程，我们能够找出那些喜欢成为一个以绩效为基础的任人唯贤的组织的一部分并受到其激励的人。这使我们能够组建一支世界级的团队，他们设想在SelectQuote建立自己的职业生涯。我们的公司文化是由一支经验丰富的管理团队推动的，他们拥有深厚的行业经验和行业创新的记录。我们管理团队的主要成员总共有60多年的行业经验，在过去的八年里，我们的管理团队中的几名成员一起努力建立了我们的业务。
我们的增长战略
最大化投保人的终身价值。投保人终身价值是指估计在批准的保单有效期内收取的佣金减去收购业务的成本，是我们整体盈利能力的关键组成部分。我们的目标是使投保人终身价值最大化，我们通过旨在最大化收入的策略来实现这一目标。
并将我们的客户获取成本降至最低。实现投保人终身价值最大化涉及持续投资于以下方面：
•我们的代理经验和客户服务团队，共同提高了我们的成交价、佣金，以及我们赚取续订和交叉销售收入的能力；
•承运人关系，特别是更优惠条款的谈判；
•AEP前与我们的高级部分投保人进行接触，以更好地了解消费者决策方面的新趋势；
•技术、数据和分析，以优化我们的营销和潜在客户获取支出；以及
•我们的豆荚产品，提供了一个在比我们更广泛的比较购物平台更优惠的基础上赚取经济效益的机会。
扩大我们代理人队伍的规模，提高生产力。代理商及其生产力是我们分发保单和赚取佣金收入的关键要素。我们打算继续投资于我们的代理队伍，通过我们新的远程代理计划扩大我们的招聘漏斗，并有选择地扩大我们的实体办事处，壮大我们的代理队伍。我们打算继续投资于培训、技术和扩大我们的产品供应，所有这些都能使我们的代理商更有效率。通过这样做，我们相信我们将能够为我们的代理提供更有价值的职业机会，这将进一步增强我们发展代理队伍的能力。
深化消费者渗透，带动交叉销售机会。我们高度关注消费者体验，并相信客户满意度是最大化交叉销售机会和重复业务的关键驱动力。我们相信，我们的产品组合具有天然的协同效应，我们专注于在现有客户群中增加交叉销售。我们向客户交叉销售辅助产品(如DVH、处方药计划和固定赔偿)的成功程度正在提高，我们还在继续寻找扩大交叉销售机会的方法。在我们的汽车和家居细分市场中，我们在捆绑产品(向同一客户销售多个产品)方面取得了成功。在2020财年和截至2020年12月31日的6个月期间，我们的工程师分别向超过37,000名和14,500名客户销售了保单，每个客户的捆绑率为51%，我们认为这明显高于行业平均水平。一个较大且相对未开发的机会是深化对我们三个细分市场客户的产品交叉销售，我们目前正在采用旨在使我们能够更好地跟踪客户生命历程的技术和数据，以便我们能够识别并更好地执行此机会。
深化和拓宽我们的保险承运人伙伴关系。我们对选择与之做生意的运营商是有选择性的，并寻求在为消费者提供选择，同时与运营商保持有意义的关系之间保持平衡，以确保我们能够为消费者获得最好的条款。我们不断评估我们的保险承运人合作伙伴小组，并有能力快速适应新的保险承运人关系和现有承运人的新产品。我们专注于提供高质量的产品，导致了强劲的留存率，增加了我们向保险运营商合作伙伴分销模式的价值。
推出新产品。我们拥有一个有吸引力且可扩展的平台，具有强大的投保人获取能力，并有灵活的系统作为后盾，可以利用这些系统向消费者介绍新产品。我们还与熟悉我们商业模式的主要运营商建立了关系，为寻找新产品机会提供了天然的优势。我们目前代表我们的保险公司合作伙伴向消费者提供20多种产品，并不断评估新产品的机会，包括简化的年金、退休解决方案和其他金融服务产品。
竞争
随着消费者越来越多地在网上交易，保险产品分销市场竞争激烈、分散，并在不断发展。产品通过我们必须与之竞争的各种渠道进行分销，包括运营商雇用的专属代理商、单独或以大大小小的团体工作的独立代理商、通过雇用代理商或将销售外包给独立代理商的在线平台，或直接分销给消费者的其他在线平台。
我们的主要竞争对手是保险公司，它们直接在网上或通过专属代理人力量销售产品，而不是向第三方代理人和经纪人支付佣金。我们和一些独立的代理商
作为第三方保险产品分销商的在线分销平台(单独或以小或大的团体工作)和在线分销平台从这些直接分销商那里争夺业务。
我们还与eHealth，Inc.，GoHealth，Inc.和其他在线分销平台竞争，作为第三方保险产品的分销商，以获得佣金机会。我们的目标是根据我们代理人的能力，利用我们的技术平台，将我们的产品和服务与我们期望最符合他们需求的保险产品相匹配，从而使我们的产品和服务脱颖而出。
雇员
截至2020年12月31日，我们约有3200名全职相当于员工的员工，其中包括1035名核心代理和733名FLEX代理。在AEP期间，我们通常会额外雇用全职员工。在2021年AEP期间，我们额外雇佣了大约3000名员工。我们的雇员没有代表任何集体谈判单位，也不是集体谈判协议的一方。
人力资本
我们团结在一起的使命是提供解决方案，帮助消费者的整体财务状况，保护他们最宝贵的资产：他们的家庭、他们的健康和他们的财产，我们的员工和代理人对实现这一使命至关重要。为了继续为消费者提供有效和便捷的创新体验和产品，并在我们竞争激烈和快速发展的市场中竞争并取得成功，我们继续吸引和留住经验丰富的员工和代理是至关重要的。作为这些努力的一部分，我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划，培养一个以绩效为基础、任人唯贤的组织，让每个人都感到有权尽其最大努力，并让员工有机会回馈他们的社区，产生社会影响。
社区参与
2020年7月，我们启动了SelectQuote关怀计划，其使命是提供各种机会，为我们的客户、员工和社区提供服务，并帮助提高他们的生活质量，无论是在国家层面还是在我们的当地社区都是如此。这项计划的三大支柱是(1)服务社会，重点是照顾服务不足的家庭和人口老化；(2)社区支援教育和本地发展伙伴关系；以及(3)员工健康。
调节
保险产品的销售是一个受到严格监管的行业。我们业务的各个方面都直接或间接地受到美国联邦、州和外国法律和法规的约束，或可能成为或可能被监管机构不时视为受美国联邦、州和外国法律和法规的约束。我们受到适用于一般企业和保险业以及在互联网上运营的企业的法律法规的影响。这包括不断扩大和发展的涉及金融服务、信息安全、数据保护、隐私和数据收集等方面的法律、法规和标准。我们还受到法律的约束，管理通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动。此外，我们是美国所有50个州和哥伦比亚特区的特许保险生产商。保险受到我们所在州的高度监管，我们被要求遵守并保持各种许可证和批准。监管机构通常有权授予、续签和吊销我们开展活动所需的各种许可证和批准，如果我们未能保留我们的许可证，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
纽约针对金融服务公司的网络安全规定要求纽约金融服务部(NYDFS)管辖的实体(包括保险实体)建立和维护旨在保护私人消费者数据的网络安全计划。全国保险监理员协会(下称“NAIC”)通过的“保险数据安全示范法”(“网络安全示范法”)在功能上与NYDFS规则相似，旨在确立适用于采用该法律的州的保险持牌人的数据安全标准，以及就数据泄露事件进行调查和通知的标准。
与健康信息的隐私和安全相关的联邦和州法律法规不胜枚举。特别是，根据1996年《健康保险可携带性和问责法》颁布的条例，经《经济和临床健康信息技术法》(HIPAA)修订，确立了隐私、安全和违规报告标准，除其他外，限制使用和披露某些可单独识别的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施来保护这些信息。
信息。作为向受HIPAA约束的实体提供服务的机构，我们作为“业务伙伴”直接受本条例的某些条款约束。在HIPAA下担任商业助理时，在适用的隐私法规和与客户的合同允许的范围内，我们被允许使用和披露受保护的健康信息以提供我们的服务和其他有限的目的，但其他用途和披露，如营销通信，需要患者的书面授权，或者必须满足隐私法规规定的例外情况。如果我们被发现违反了HIPAA规定的义务，我们可能会面临美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)和州卫生监管机构的执法行动，以及私人原告的诉讼，包括集体诉讼。
特别是，我们的老年部分受到复杂的法律和监管框架以及管理联邦医疗保险计划的营销和销售的法律法规的约束。CMS针对Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划发布的法规和指南、频繁更改以及法律、法规、CMS指南或适用于我们老年人的CMS指南的执行或解释的更改可能会导致医疗保健提供者或州保险部门反对或不批准我们的营销材料和流程的某些方面。
此外，美国对电话和电子邮件营销进行监管，有关使用电子邮件和电话进行营销的法律法规也在不断演变，技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用额外的法律或法规，或改变对现有法律或法规的解释。《电话消费者保护法》(Telephone Consumer Protection Act)禁止公司向联邦请勿来电登记处(Federal Do-Do-Call Registry)中列出的号码进行电话营销，并对打电话和向消费者发送短信施加了其他义务和限制。CAN-Spam法案监管商业电子邮件信息，并规定了对传输不符合某些要求的商业电子邮件信息的惩罚，例如提供一种选择退出机制，以阻止发件人未来发送电子邮件。我们可能会被要求遵守这些和类似的法律、规则和法规。
有关更多信息，请参阅“风险因素-与法律法规相关的风险”。
知识产权
我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及合同协议来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。我们与员工签订保密和发明转让协议，与包括供应商和其他合作伙伴在内的第三方签订保密协议。我们定期监测我们的知识产权，以确保所有适用的注册得到维护。
设施
我们的主要执行办事处位于堪萨斯州的奥弗兰公园。除堪萨斯州办事处外，我们还在加利福尼亚州旧金山、加利福尼亚州圣地亚哥、科罗拉多州丹佛、佛罗里达州杰克逊维尔和爱荷华州得梅因的另外五个办事处开展业务。我们租用了每一间办公室。
法律程序
我们时不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。我们目前并不参与任何我们认为解决会对我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响的法律程序。
管理
完成发售后的行政人员
下表列出了截至2021年2月26日的信息，这些个人预计将在本次发行完成后担任我们的高管：
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 蒂姆·丹克 | | 47 | | 首席执行官 |
| 拉斐尔·萨登 | | 44 | | 首席财务官 |
| 威廉·格兰特三世 | | 45 | | 首席运营官 |
| 罗伯特·格兰特 | | 35 | | 高级部门总裁 |
| 马修·冈特 | | 46 | | 汽车及家居事业部总裁 |
| 保罗·格雷戈里 | | 37 | | 人寿事业部执行副总裁 |
| Al Boulware | | 44 | | 总法律顾问兼秘书 |
| 弗洛伊德·梅三世 | | 44 | | 首席信息官 |
现年47岁的蒂莫西·丹克自2017年以来一直担任公司首席执行官和董事。丹克先生于2016年至2019年担任本公司生活事业部总裁，于2015年至2016年担任本公司生活事业部执行副总裁，于2012年至2015年担任本公司汽车及家居事业部总裁。在加入本公司之前，丹克先生于2007年至2012年共同创立并担任高级医疗保险分销平台Spring Venture Group的首席执行官。丹克先生在密苏里大学获得工商管理学士学位，在堪萨斯大学获得工商管理硕士学位。
44岁的拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)自2017年以来一直担任该公司的首席财务官。萨顿之前曾在2014年至2016年担任共同基金商店的首席财务官，直到出售给Financial Engines，后者是美国最大的独立注册投资顾问公司之一，他在2016年至2017年担任Financial Engines的财务高级副总裁。在此之前，萨顿先生曾于2012年至2014年担任美国最大的数字广告公司之一Adnowledge的首席财务官，并于2010年至2011年担任海洋世界公园娱乐公司的首席财务官。萨登先生是伦敦经济学院管理学的荣誉毕业生。
45岁的威廉·格兰特三世(William Grant III)自2019年以来一直担任该公司的首席运营官。格兰特先生曾于2017年至2019年担任公司高级事业部总裁和首席营销官。在此之前，格兰特先生于2012年至2017年担任公司高级事业部市场营销高级副总裁。格兰特先生在堪萨斯大学获得本科学位。格兰特先生是公司董事会副主席威廉·格兰特二世的儿子，也是公司高级部门总裁罗伯特·格兰特的弟弟。
罗伯特·格兰特(Robert Grant)，35岁，自2019年以来一直担任该公司高级部门的总裁。格兰特先生曾在2017-2019年担任公司首席营收官。在此之前，格兰特先生曾于2016年至2017年担任公司生命部门销售高级副总裁，并于2013年至2016年担任公司高级部门销售和运营总监。格兰特先生在堪萨斯大学获得本科学位。格兰特先生是公司董事会副主席威廉·格兰特二世的儿子，也是公司首席运营官威廉·格兰特三世的弟弟。
马修·冈特(Matthew Gunter)，46岁，自2016年以来一直担任该公司汽车和家居部门的总裁。冈特先生曾于2013年至2016年担任斯普林特公司全国零售渠道副总裁，并于2003年至2013年在斯普林特公司的财务和营销组织中担任过各种领导职务。在加入斯普林特之前，冈特先生曾在贝恩公司和安徒生公司担任商业顾问。冈特先生在圣母大学获得工商管理学士学位，在西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位。
37岁的保罗·格雷戈里(Paul Gregory)自2019年以来一直担任该公司生命部门的执行副总裁。Gregory先生曾于2019年担任公司IT、数据科学和招聘高级副总裁，并于2016年至2019年担任公司IT和数据科学高级副总裁。在此之前，Gregory先生于2016年担任公司高级部门的销售和运营副总裁，并担任CorVisa的首席营收官
基于云的通信解决方案，从2012年到2016年。格雷戈里先生是私人咨询公司System Target的董事会成员。格雷戈里先生在堪萨斯大学获得了学士学位和工商管理硕士学位。
现年44岁的Daniel“Al”Boulware自2019年以来一直担任该公司的总法律顾问兼秘书。布尔威尔先生之前曾担任SS&C Health副总裁兼总法律顾问，SS&C Health是SS&C Technologies Holdings，Inc.的医疗保健部门，该公司是一家上市公司，向金融服务业提供技术，并向医疗保健行业提供药房福利管理、医疗索赔处理、数据分析和相关技术。在此之前，布尔韦尔先生于2012年至2013年担任P.C.Polsinelli的股东，并于2002年至2012年担任该律师事务所的合伙人。布尔威尔先生在堪萨斯大学获得本科学位、法学博士学位和工商管理硕士学位。
44岁的弗洛伊德·梅三世(Floyd May III)自2019年以来一直担任该公司的首席信息官。梅之前曾在2018年至2019年担任美国公共和印度住房办公室的运营总监。在此之前，May先生于2013年至2018年担任美国住房和城市发展部(“HUD”)业务项目经理，并于2006年至2013年在HUD担任各种其他运营领导职务。梅先生在霍华德大学商学院获得工商管理学士学位，并以优异成绩毕业。
董事会
下表列出了截至2021年2月26日有关担任我们董事会成员的个人的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 职位 | | 委员会成员名单 |
| 唐纳德·霍克斯三世 | | 45 | | 董事长兼董事 | | 薪酬、提名与公司治理 |
| 威廉·格兰特二世 | | 69 | | 副董事长兼董事 | | — |
| 蒂姆·丹克 | | 47 | | 董事兼首席执行官 | | — |
| 德瓦尼伯爵三世 | | 68 | | 导演 | | 审计、提名与公司治理 |
| 丹尼斯·迪瓦恩 | | 64 | | 导演 | | 审计、薪酬、提名与公司治理 |
| 卡维塔·帕特尔博士 | | 46 | | 导演 | | 提名与公司治理 |
| 雷蒙德·韦尔登 | | 61 | | 导演 | | 审计 |
45岁的唐纳德·霍克斯三世(Donald Hawks III)自2014年以来一直担任公司董事，并于2020年2月被任命为董事会主席。自Brookside Equity Partners LLC于2012年成立以来，他一直担任该公司的董事总经理和总裁。他是多家私人公司的董事，包括BEP AUL Holdings LLC、Cash Management Solutions Limited、希尔斯代尔家具控股有限责任公司和Ultra Al Manufacturing Inc。他是洛克菲勒家族基金投资委员会的成员，也是新鲜空气基金的董事会成员。霍克斯先生在乔治敦大学获得学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。霍克斯先生在商业、投资和为公司提供咨询方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。霍克斯先生于2014年因本公司订立原来的D系列优先股投资者权利及股东协议而获委任为董事会成员，并根据本公司与Brookside Equity Partners LLC及Ampex退休总信托(“D系列持有人”)的若干联属公司于2019年11月4日订立的经修订及重订的D系列优先股投资者权利及股东协议(“经修订及重订D系列优先股协议”)，获委任于本次发售完成后担任第III类董事(下称“经修订及重订D系列优先股协议”)，并于本公司与Brookside Equity Partners LLC及Ampex退休总信托(“D系列持有人”)的若干联属公司(“经修订及重订D系列优先股持有人”)之间获委任为董事会成员。
现年69岁的威廉·格兰特二世自2010年以来一直担任公司董事，自2017年以来担任董事会副主席。格兰特先生曾于2015年至2017年担任公司总裁，于2005年至2007年担任Quest Diagnostics Inc.健康与风险管理高级副总裁，并于1995年至2005年担任Labone，Inc.的董事长、总裁兼首席执行官。在此之前，格兰特先生于1993年至1995年担任Seafield Capital Corporation董事会主席兼首席执行官，并于1990年至1993年担任总裁兼首席执行官。格兰特先生还在1986年至1990年期间担任美国商业人士保险公司总裁兼首席执行官。格兰特先生曾担任商业银行股份有限公司(纳斯达克市场代码：CBSH)的董事。
商业银行上市银行控股公司，自1983年以来。格兰特先生在堪萨斯大学获得学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。格兰特先生是公司首席运营官威廉·格兰特三世和公司高级部门总裁罗伯特·格兰特的父亲。格兰特先生在医疗保健行业的丰富经验和对我们业务的深入了解使他有资格在我们的董事会任职。
伯爵德瓦尼三世，68岁，于2020年2月被任命为公司董事。自2016年以来，Devanny先生一直担任医疗保健战略采购和合规应用套件提供商Track Manager的首席执行官。德瓦尼先生曾在2014年至2016年担任Nuance Communications医疗保健业务总裁，该业务是一家为企业和消费者提供语音和语言解决方案的供应商。在此之前，Devanny先生于2010年至2013年担任医疗保健信息技术提供商TriZetto Corporation的董事长兼首席执行官。在此之前，Devanny先生于1999年至2010年担任医疗信息技术解决方案、服务、设备和硬件供应商Cerner Corporation的总裁。Devanny先生自2010年以来一直担任商业银行的上市银行控股公司Commerce BancShares，Inc.(纳斯达克市场代码：CBSH)的董事，目前还担任Next Health Technologies和McNeil Trusts的董事，这两家公司都是私营公司。德瓦尼先生获得了南方大学(Sewanee)的本科学位。Devanny先生在医疗保健技术行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
现年64岁的Denise Devine自2020年2月以来一直担任公司董事，并于2020年9月被任命为薪酬委员会主席。迪瓦恩女士是FNB Holdings，LLC的创始人，自2014年以来一直担任FNB Holdings，LLC的首席执行官，这是一家致力于健康和健康领域举措的公司，也是RTM生命体征，LLC的联合创始人和首席财务官，这是一家处于发展阶段的医疗设备公司。迪瓦恩女士还在1994年至2006年期间创立并担任Nutripharm公司的首席执行官。Nutripharm公司创造了一系列成分和工艺专利，以创造创新的天然食品、饮料、制药和保健产品。迪瓦恩女士曾担任宾夕法尼亚州会计委员会主席和美国注册会计师协会董事会成员。2005年至2015年，迪瓦恩女士担任维拉诺瓦大学董事会成员，并担任审计与风险委员会主席。迪瓦恩自2016年以来一直在宾夕法尼亚州东南部的本·富兰克林技术合作伙伴公司(Ben Franklin Technology Partners)董事会任职。迪瓦恩女士自2012年以来一直担任富尔顿金融公司(NASDAQ：FULT)的董事，自2018年以来担任AgroFresh Solutions，Inc.(纳斯达克市场代码：AGFS)的董事，并自2019年以来担任Cube Corporation(纽约证券交易所代码：CUB)的董事。Devine女士是注册公共会计师，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，在维拉诺瓦法学院获得税务硕士学位，并在维拉诺瓦大学获得会计学士学位。迪瓦恩女士的管理、商业和金融经验使她有资格在我们的董事会任职。
46岁的卡维塔·帕特尔(Kavita Patel)自2020年9月以来一直担任该公司的董事。帕特尔博士自2011年1月以来一直担任布鲁金斯学会(Brookings Institution)经济研究部的非常驻研究员。Patel博士也是华盛顿特区Mary‘s Center的执业初级保健医生。此前，Patel博士曾在2009年至2010年担任白宫政府间事务和公共参与办公室政策主任，并于2007年至2009年担任已故参议员爱德华·肯尼迪(Edward Kennedy)工作人员的卫生事务副参谋长，并曾是卫生、教育、劳工和养老金(HELP)委员会(Health，Education，Labor and Pensions(HELP)Committee)的高级工作人员之一。帕特尔博士在德克萨斯大学奥斯汀分校获得学士学位，在加州大学洛杉矶分校获得公共卫生硕士学位，并在德克萨斯大学健康科学中心获得医学学位。
现年61岁的雷蒙德·韦尔登自2014年以来一直担任公司董事，并自2016年以来担任审计委员会主席。他是Brookside Equity Partners LLC的联合创始人，自2012年成立以来一直担任董事总经理之一。韦尔登先生自1999年以来一直受雇于Hillside Capital Inc.，这是一家私人投资公司，也是Brookside Equity Partners LLC的附属公司，目前担任该公司的常务董事之一。韦尔登先生是一名注册会计师(不活跃)，也是几家私人公司的董事，其中包括TJ Acquisition LLC和Hillsdale Furinet LLC。韦尔登先生在拉萨尔大学荣誉项目获得学士学位，在维拉诺瓦大学获得税务硕士学位。韦尔登先生在商业、投资和为公司提供咨询方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。韦尔登先生于二零一四年因本公司订立原来的D系列优先股投资者权利及股东协议而获委任为董事会成员，并根据经修订及重新修订的D系列优先股投资者权利及股东协议于本次发售完成后获委任为第二类董事。
选举董事
我们的董事会分为三个级别，每个级别由两三名董事组成。被指定为I类董事的董事的任期将于2023年年会到期。被指定为二级董事的董事的任期将在我们的下一次年度股东大会上到期，我们预计将于2021年举行，而被指定为第三类董事的董事的任期将在下一年的股东年会上到期，我们预计将于2022年召开。在每一次会议上，每个类别的董事将在该类别任期届满的当年举行的年度股东大会上选举产生，此后任期为三年。在有法定人数出席的选举董事的股东大会上，选举将由有权投票的股东以多数票决定。
•我们的一级导演是蒂姆·丹克和卡维塔·帕特尔。
•我们的二级导演是雷蒙德·韦尔登和伯爵德瓦尼三世。
•我们的三级导演是威廉·格兰特二世、唐纳德·霍克斯三世和丹尼斯·迪瓦恩。
我们修订和重述的章程规定，只有通过董事会多数成员通过的决议，才能改变授权的董事人数。
董事独立性
我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定，Hawks先生、Patel博士、Devanny先生、Devine女士及Weldon先生之间并无任何关系会妨碍行使独立判断以履行董事职责，而该等董事均为“独立”董事，一如纽约证券交易所上市标准所界定。我们的董事会还决定，组成我们的审计委员会的Weldon先生和Devanny先生以及J.Devine女士，以及组成我们的薪酬委员会的Hawks先生和J.Devine女士，各自满足SEC设立的这些委员会的独立性标准和纽约证券交易所的规则。在作出该等决定时，本公司董事会已考虑每名该等非雇员董事与本公司的关系，以及董事会认为与决定独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事及其关联的任何机构股东对本公司股本的实益拥有权。
董事会委员会
我们的董事会已经设立了与履行其职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。本公司董事会亦可根据适用法律及本公司管治文件成立其认为适当的其他委员会。每个委员会的章程副本都张贴在我们网站的公司治理部分。Www.selectquote.com。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息，您不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买本公司普通股时将其视为本公司招股说明书的一部分。
审计委员会
审计委员会的主要职责包括：
•监督管理层建立和维护适当的内部会计和财务控制制度；
•审查我们的法律和法规合规项目的有效性；
•监督我们的财务报告程序，包括提交财务报告；以及
•遴选独立审计师，评估其独立性和业绩，批准其审计费用和提供的服务。
我们审计委员会的成员是韦尔登先生(主席)、德瓦尼和迪瓦恩女士。我们的董事会已经确定韦尔登先生和迪瓦恩女士是美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。我们的
董事会已肯定地认定，迪瓦恩女士同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，不会削弱她在我们的审计委员会有效服务的能力。我们的审计委员会在截至2020年6月30日的财年中召开了两(2)次会议。
赔偿委员会
薪酬委员会的职责包括：
•确保我们的高管薪酬方案具有适当的竞争力，支持组织目标和股东利益，并强调薪酬与绩效挂钩；
•评估和批准薪酬，并为我们的首席执行官和其他高管制定薪酬计划的绩效标准；以及
•监督我们薪酬计划的实施和管理。
我们薪酬委员会的成员是迪瓦恩女士(主席)和霍克斯和德瓦尼先生，根据交易所法案的定义，他们都是非雇员董事。本公司并无行政人员担任任何拥有一名或以上行政人员担任本公司董事会成员或本公司董事会委员会成员的任何实体的薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会的成员。我们的薪酬委员会在截至2020年6月30日的财年中召开了五(5)次会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的职责包括：
•推荐董事会及其各委员会的提名人选；
•建议董事会及其委员会的规模和组成；
•检讨我们的企业管治指引，以及对公司注册证书和附例的修订建议；以及
•审核并提出建议以处理股东提案。
我们提名和公司治理委员会的成员是霍克斯先生(主席)、迪瓦恩女士和帕特尔博士。我们的提名和公司治理委员会在截至2020年6月30日的财年中召开了一(1)次会议。
公司治理准则和商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了公司治理准则，这些准则涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的总体公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行类似职能的人员。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的副本将根据书面要求向我们的秘书索取，或在我们的网站上获得，网址为：。Www.selectquote.com。如果我们修改或批准对适用于我们任何高管的“商业行为和道德准则”条款的任何豁免，我们将按照适用法律的要求，在我们的网站上公开披露此类修订或豁免。
高管薪酬
以下是对我们任命的高管的薪酬安排的讨论和分析。本讨论包含基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为就业法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。
概述
我们目前的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励对我们长期成功做出贡献的高管。支付或发放给我们高管的薪酬通常基于对每个人的表现的评估，与本财年确定的业务目标以及我们历史上的薪酬做法进行比较。在2020财年，我们薪酬计划的物质要素是基本工资、年度现金奖金和股票期权形式的股权薪酬。
我们预计，我们的高管薪酬计划将继续发展，以反映我们作为一家新上市公司的地位，同时仍然支持我们的整体业务和薪酬目标。因此，下面的2020财年薪酬摘要表中报告的薪酬并不一定代表我们未来将如何对我们指定的高管进行薪酬。我们预计，我们将继续审查、评估和修改我们的薪酬框架，薪酬计划可能与我们首次公开募股(IPO)之前的历史做法有很大不同。我们董事会的薪酬委员会已经聘请了独立的薪酬顾问塞姆勒·布罗西(Semler Brossy)来协助薪酬委员会制定我们的上市后高管薪酬计划。作为此次合作的一部分，Semler Brossy对我们的高管薪酬计划进行了基于市场的审查。
本节讨论截至2020年6月30日支付或授予我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬。我们把这些人称为我们指定的执行官员，或“近地天体”。2020财年，我们的近地天体是首席执行官兼生命部门总裁Tim Danker、首席财务官Raffaele Sadun和首席运营官William Grant III。
2020财年和2019财年薪酬汇总表
下表列出了我们的近地天体在2020年和2019年财政方面获得或赚取或支付的总补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元)(1) | | 股票奖励(元)(2) | | 非股权激励计划薪酬(美元)(3) | | 所有其他补偿($)(4) | | 总计(美元) |
蒂姆·丹克 首席执行官 | | 2020 | | $ | 326,125 | | | $ | 256 | | | $ | — | | | $ | 137,327 | | | $ | 3,850,731 | | | $ | 4,314,439 | |
| 2019 | | 305,000 | | | 256 | | | — | | | 126,767 | | | 12,859 | | | 444,882 | |
拉斐尔·萨登 首席财务官 | | 2020 | | 310,833 | | | 50,154 | | | — | | | 127,500 | | | 2,392,228 | | | 2,880,715 | |
| 2019 | | 300,000 | | | 128 | | | — | | | 124,688 | | | 12,123 | | | 436,939 | |
威廉·格兰特三世 首席运营官 | | 2020 | | 266,250 | | | 259 | | | 2,000,000 | | | 111,751 | | | 1,889,641 | | | 4,267,901 | |
| 2019 | | $ | 250,000 | | | $ | 256 | | | $ | — | | | $ | 103,907 | | | $ | 7,910 | | | $ | 362,073 | |
_______________
(1)表示根据全公司范围的假期奖金计划支付的金额，该奖金金额仅基于资历。此外，马萨顿先生还获得了与执行重大交易相关的奖金。
(2)金额代表根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第718主题授予格兰特先生的与我们的首次公开募股(IPO)相关的限制性股票单位的总授予日期公允价值。每个限制性股票单位的公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价(20.00美元)确定的。
(3)Danker先生、Sadun先生和Grant先生根据我们的管理激励计划(“MIP”)获得年度奖金，其条款在下面的“-年度现金奖金”一节中描述。奖金取决于与收入相关的目标和个人目标的实现情况。奖金支付反映了MIP在最高成就水平下的表现。
(4)代表手机津贴、团体定期人寿保险计入利息、雇主对HSA计划的贡献、配偶出差、401(K)公司匹配和401(K)利润分享贡献的金额，在2020财年，这些总额相当于丹克先生的12,609美元。
萨顿先生12,357美元，格兰特先生9,744美元。还包括2019年11月向股东和期权持有人分配的股息，丹克先生为3,838,122美元，萨顿先生为2,379,871美元，格兰特先生为1,879,897美元。
薪酬汇总表说明
基本工资
基本工资的目的是提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，与我们高管薪酬计划的其他组成部分结合起来考虑。我们近地天体的相对基本工资水平旨在反映每个近地天体对公司的责任范围和责任。各NEO在2020财年收到的基本工资金额请参见《2020财年薪酬汇总表》中的《薪资》一栏。
年度现金奖金
从历史上看，我们通过年度现金奖金计划为我们的高级领导团队提供短期激励性薪酬。年度奖金薪酬要求高管负责，根据实际业务结果对高管进行奖励，并有助于创建“按绩效付费”的文化。我们的年度现金奖金计划为实现董事会在每个财年开始时设定的业绩目标提供现金奖励机会。
在2020财年，根据我们的管理激励计划(“MIP”)，丹克先生、萨登先生和格兰特先生有资格获得相当于其基本工资35%的年度现金奖金。每个NEO都有资格根据与盈利目标和个人目标相关的公司目标的实现情况获得奖金，收益权重为75%，个人目标权重为25%。对于丹克先生来说，他的基于收益的目标根据人寿部门的业绩加权了33%，根据合并的公司业绩加权了67%。对于萨登来说，他的盈利目标是根据公司合并业绩100%加权得出的。对于格兰特先生来说，他的以收益为基础的目标是根据高级部门的业绩加权75%，根据综合公司业绩加权25%。2020财年绩效奖励给每个NEO的实际现金奖金列在上述2020财年薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
关于Semler Brossy进行的基于市场的审查，我们的薪酬委员会批准了在我们完成首次公开募股(IPO)后生效的目标调整，将Danker、Sadun和Grant先生的年薪调整为各自年度基本工资的75%。
股权补偿
为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并进一步将我们的高管重点放在我们的长期业绩上，我们历来以股票期权的形式授予股权薪酬。股票期权一般在归属开始日期后授予三分之一，此后每月授予受股票期权约束的剩余股份的1/24，条件是获奖者继续受雇至适用的归属日期。
在2020财年，董事会批准向格兰特先生授予100,000个限制性股票单位，与我们的首次公开募股(IPO)相关，在授予之日的前三个周年纪念日分三次等额地授予格兰特先生，前提是格兰特先生将继续受雇至适用的归属日期。
退休计划
我们维持401(K)退休储蓄计划，以使我们的员工受益，包括我们的近地天体，他们符合特定的资格要求。近地天体有资格以与其他全职员工相同的条件参与401(K)计划，并获得相当于其个人缴费前2%的100%的匹配缴费，以及基于公司业绩目标的潜在额外1%的利润分享缴费。
高管聘用协议
2019年5月，我们分别与丹克先生、萨登先生和格兰特先生签订了雇佣协议。每份雇佣协议都规定了三年的初始雇佣期限，每年自动续签，除非任何一方在当时的任期届满前至少90天发出不续签的通知。每份雇佣协议都规定了适用高管的基本工资和年度奖金机会，并提供了参加我们福利计划的一般资格。根据他们各自的雇佣协议，如果受雇于
如果适用的NEO在没有“原因”的情况下被吾等终止，或由适用的行政人员以“充分的理由”(此类条款在各自的雇佣协议中定义)终止，则适用的NEO有权：(I)在终止发生的年度按比例发放目标年度奖金；(Ii)一次性支付现金遣散费，金额相当于NEO年度基本工资和目标年度奖金之和的倍数倍于适用遣散费的金额；(Ii)支付一笔现金遣散费，金额相当于NEO的年度基本工资和目标年度奖金之和的倍数；(Ii)支付一笔现金遣散费，金额相当于NEO的年度基本工资和目标年度奖金之和的倍数；(Iii)COBRA发还与医疗和牙科保险相关的每月保费费用，超过类似情况的在职雇员应支付的此类保险的每月保费部分，直至(A)适用遣散期结束，(B)终止日期18个月周年纪念日和(C)新雇员有资格根据另一雇主提供的计划获得医疗和牙科福利的时间(以较早者为准)；及(Iv)仅就刘萨敦先生而言，归属任何未归属公司股权补偿奖励，该等奖励按其条款将于终止日期一周年前或当日归属。对于近地天体而言，适用的遣散费倍数是1，除非终止日期发生在“控制权变更”之前的90天期间(根据雇佣协议的定义)，或者发生在控制权变更开始的两年期间，在这种情况下，遣散费倍数是1.5(或者，对于丹克先生，在这种情况下，或者如果终止日期发生在首次公开募股之日开始的两年期间，则为2)。
每个近地天体都受到各种限制性公约的约束，包括一份发明转让公约、一份永久保密公约以及为期两年的竞业禁止和竞业禁止公约。然而，对于格兰特和萨顿来说，如果在控制权变更后的两年内出现符合遣散费资格的终止，非竞争和非邀请期将缩短至18个月，除非我们选择将遣散费倍数提高到2倍。
股权指导方针
为了使董事和高管的利益与股东的利益保持一致，我们采用了在首次公开募股(IPO)完成之前生效的股权指导方针。我们的非雇员董事预计将持有价值相当于其年度现金预留金五倍的公司普通股，用于董事会服务(不包括作为首席董事或委员会成员服务的任何额外预聘金)。我们的首席执行官预计将持有价值为其年度基本工资五倍的公司普通股，我们的其他近地天体预计将持有价值为年基本工资三倍的公司普通股。
虽然高管和董事不需要在特定日期前满足所有权指导方针，但在达到目标美元价值之前，高管和非雇员董事必须保留根据任何公司股权薪酬计划收到的所有净股份的100%。一旦高管或董事持有目标美元价值，只要他或她继续持有至少达到目标美元价值所需的股票数量，他或她就被视为遵守了政策。
2020财年年末杰出股权奖
下表列出了截至2020年6月30日我们的近地天体持有的未支付股权薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大奖 |
| 名字 | | 授予日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 股份或股票单位或尚未归属的股票或单位的市值(美元) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股票、单位或其他权利的数量(美元) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值(美元) |
| 蒂姆·丹克(1) | | — | | — | | — | | — | | — |
| 拉斐尔·萨登(1) | | — | | — | | — | | — | | — |
| 威廉·格兰特三世(2) | | 5/20/20 | | 100,000 | | $2,533,000 | | — | | — |
_______________
(1)虽然截至2020年6月30日，Danker先生和Sadun先生没有任何未偿还的股权奖励，但请参阅下面的实益所有权表，其中包括每个NEO持有的普通股的“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。
(2)这些限制性股票单位在授予之日的前三个周年纪念日分为三个等额的分期付款，但格兰特先生必须继续服务到适用的归属日期。
股权补偿计划
2003年股票计划
在首次公开募股之前，我们利用2003年的股票计划奖励和吸引拥有普通股的员工和顾问，并提供激励措施，使他们的利益与我们股东的利益直接一致。不过，根据2003年的股票计划，不会再发放任何奖励。截至2021年2月26日，根据2003年股票计划，已发行的股票期权总额为2333365股我们的普通股，总加权平均行权价为1.03美元。股票期权一般在归属开始日期后归属三分之一，此后每月归属于受股票期权约束的剩余股份的四分之一，但条件是获奖者继续受雇至适用的归属日期。未偿还股票期权一般将在“控制权变更”(如2003年股票计划中的定义)时授予。一旦因“原因”以外的任何原因(如2003年“股票计划”所界定)终止雇佣，任何既得和未行使的股票期权一般将被无偿没收，任何既得和未行使的股票期权将在终止之日后90天内继续可行使(如因死亡或残疾而终止雇佣，则在终止之日后的12个月内可行使)。我们的每个近地天体都根据2003年股票计划获得了股票期权，并在此之前行使了所有股票期权。我们的董事会负责管理2003年的股票计划。
2020综合激励计划
关于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了公司的2020计划，我们目前的股东也批准了这一计划。我们2020计划的目的是吸引和留住最优秀的人才；为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励；并促进我们业务的成功。2020年计划规定授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他形式的股权补偿(统称为“股票奖励”)。此外，2020年计划规定发放基于绩效的现金奖励。ISO只能授予员工。所有其他奖励可能授予本公司及其子公司和关联公司的雇员、非雇员董事和顾问。根据我们2020计划的未来奖励，我们的普通股可供发行的股票数量为960万股。根据我们的2020计划预留的普通股数量将在2021年7月1日开始的每个财年的第一天按年增加，相当于截至上一财年最后一天我们已发行的普通股的3%。在行使ISO时，我们普通股的最大发行数量将是400万股。2021年2月26日，有未偿还期权可获得总计1,391,780股我们的普通股，总加权平均行权价为19.43美元，以及已发行的限制性股票和绩效股票单位，以获得总计538,837股我们的普通股。我们的每个近地天体都根据2020年计划获得了奖励。我们的董事会管理2020计划。
董事薪酬
下表提供了截至2020年6月30日的财年我们每位非雇员董事赚取或支付的总薪酬信息。兼任雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。作为本公司前总裁，格兰特先生与本公司签订了一份于2020年12月31日到期的雇佣协议，根据该协议，格兰特先生每年获得22万美元的年度基本工资，并有资格获得年度奖金、股权补偿奖励和员工福利。因此，他在2020财年担任董事期间没有获得任何额外的补偿。在截至2020年6月30日的财年中，我们的首席执行官Tim Danker既是我们的董事会成员，也是一名员工，他作为董事的服务没有获得任何额外的薪酬。有关丹克先生截至2020年6月30日的财年薪酬的更多信息，请参阅上面题为“高管薪酬”的章节。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 所有赚取的费用或 现金支付金额(美元)(1) | | 选择权 获奖金额($)：(2) | | 所有其他 薪酬(美元)：(3) | | 总计 薪酬(美元) |
| 唐纳德·霍克斯三世 | | $ | 7,863 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,863 | |
| 威廉·T·格兰特二世 | | — | | | — | | | 9,227,826 | | | 9,227,826 | |
| 唐纳德·布里顿(4) | | 20,897 | | | — | | | — | | | 20,897 | |
| 德瓦尼伯爵三世 | | 4,493 | | | 125,244 | | | — | | | 129,737 | |
| 丹尼斯·迪瓦恩 | | 4,493 | | | 125,244 | | | — | | | 129,737 | |
| 雷蒙德·韦尔登 | | $ | 6,459 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,459 | |
_______________
(1)代表2020财年支付的董事会费用金额。
(2)金额代表根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第718主题计算的授予日期公允价值合计，适用于2020年5月20日授予非雇员董事的股票期权，使用Black-Scholes-Merton估值方法确定股票期权的授予日期公允价值。公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价(20.00美元)以及计算中使用的其他假设来确定的。截至2020年6月30日，格兰特、德瓦尼和迪瓦恩分别持有购买1,116,624股、25,000股和25,000股我们普通股的期权。格兰特先生持有的购股权于二零一四年一月授出，与他以雇员身份为本公司服务有关，而非与担任本公司董事会成员有关。
(3)格兰特先生在2020财年以公司员工的身份获得了22万美元的基本工资。还包括33,001美元的非股权激励奖金，2019年11月向股东和期权持有人分配的8,968,611美元的股息，团体定期人寿保险计入的利息，以及出差的配偶机票。格兰特先生在担任董事期间没有获得额外的报酬。
(4)布里顿于2020年9月23日辞去董事会职务。
以下是在截至2020年6月30日的财年中与我们的非雇员董事达成的薪酬协议的说明。
唐纳德·霍克斯三世
唐纳德·霍克斯三世于2014年加入我们的董事会，并于2020年2月被任命为董事会主席。霍克斯在2020财年没有获得与其董事会服务相关的薪酬。
威廉·格兰特二世
威廉·格兰特二世于2010年加入我们的董事会，并于2017年被任命为董事会副主席。作为本公司的前总裁，格兰特先生与本公司签订了一份雇佣协议，该协议于2020年12月31日到期。根据雇佣协议，格兰特先生在2020财年的年基本工资为22万美元。
唐纳德·布里顿
唐纳德·布里顿于2014年加入我们的董事会，并于2015年被任命为薪酬委员会主席。布里顿历来以每次会议为基础获得董事服务的补偿，最近一次是每次会议5,000美元。布里顿先生于2020年9月23日辞去董事会职务。
德瓦尼伯爵三世
伯爵德瓦尼三世于2020年2月加入我们的董事会。作为Devanny先生加入我们董事会的一部分，他获得了一份授予日期公允价值为125,244美元的非合格股票期权，该期权将在三年内分三次按年度分期付款，行使价相当于公司普通股的首次公开发行价格20美元。
丹尼斯·迪瓦恩
丹尼斯·迪瓦恩于2020年2月加入我们的董事会。作为迪瓦恩女士加入本公司董事会的一部分，她获得了一份授予日期公允价值为125,244美元的非合格股票期权，该期权将在三年内分三次按年度分期付款，行使价相当于公司普通股的首次公开发行价格20美元。
雷蒙德·韦尔登
雷蒙德·韦尔登于2014年加入我们的董事会，并自2016年以来担任审计委员会主席。在2020财年，韦尔登没有获得与其董事会服务相关的报酬。
在我们的首次公开募股(IPO)中，我们采用了董事薪酬计划，为我们的非雇员董事提供薪酬。该政策如下所述。
年度现金保留金
我们董事会的每位非雇员成员每年可获得40,000美元的现金预付金。董事会首席董事和董事会各委员会主席还可获得如下所述的额外年度现金聘用金：
•非执行主席。非执行主席每年获得22,500美元的现金预付金。
•审计委员会主席。审计委员会主席每年可获得17500美元的现金预付金。
•薪酬委员会主席。薪酬委员会主席每年可获得12,500美元的现金聘用金。
•提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会主席每年可获得7500美元的现金预付金。
股权保留金
年度RSU定位器。在年度基础上，每位非雇员董事有资格获得相当于100,000美元除以我们普通股在年度股东大会日期的收盘价(四舍五入至最接近的整体股份)的若干限制性股票单位的年度授予，如果继续任职，将在下一年的年度股东大会日期授予我们。
初始股票期权授予。加入董事会后，每位非雇员董事将获得一份首次授予的非限定股票期权，授予日期公允价值为125,000美元，该期权将在三年内分三次按年分期付款。
雇员董事在担任董事期间不会获得额外报酬。
我们会报销董事出席本公司董事会或其任何委员会会议所产生的所有合理自付费用。
某些关系和关联方交易
除了本招股说明书中其他地方描述的对我们高管和董事的薪酬安排外，下面我们描述了自2018年7月1日以来我们曾经或将参与的交易，其中：
•涉及的金额超过或将超过12万元；及
•我们的任何董事、高管或持有超过5%的未偿还有表决权证券的任何人，或任何直系亲属或与上述人士共住一户的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
付费销售线索和Inside Response收购
内部响应
在2020年5月1日进行收购之前，Inside Response的部分股权由我们的首席执行官蒂姆·丹克、我们的首席运营官威廉·格兰特三世和公司高级部门总裁罗伯特·格兰特拥有。截至2020年12月31日，本公司确定Inside Response已实现2020日历年的最大毛利目标；因此，溢价的最高公平市值已累计，预计将于2021年2月底支付。丹克先生、威廉·格兰特三世先生和罗伯特·格兰特先生在此次收购中的权益的大约美元价值分别高达120万美元、850万美元和850万美元，这是基于总计6500万美元的收购价格，其中包括盈利对价的全部支付。
本公司先前向Inside Response购买销售线索，于截至2020年6月30日(截至2020年5月1日收购日期)、2019年及2018年6月30日止年度分别产生1,610万美元、1,010万美元及1,000万美元的销售及广告成本，并在综合全面收益表中计入营销及广告费用。截至2020年6月30日，公司没有任何未偿还的应付款项，截至2019年6月30日，公司欠Inside Response 20万美元，这些款项记录在合并资产负债表的应付账款和应计费用中。截至2020年6月30日的一年，丹克在这些交易中的权益的美元价值约为30万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的每一年的权益价值约为20万美元。威廉·格兰特三世先生在这些交易中的权益在截至2020年6月30日的年度中的美元价值约为210万美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度中的权益价值约为130万美元。罗伯特·格兰特先生在这些交易中的权益在截至2020年6月30日的年度中的美元价值约为210万美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度中的权益价值约为130万美元。
春秋创业集团
公司还从Spring Venture Group购买线索，Spring Venture Group是一个高级医疗保险分销平台，部分股权由我们的首席执行官蒂姆·丹克、我们的首席运营官威廉·格兰特三世、董事会副主席兼公司董事威廉·格兰特二世、公司高级部门总裁罗伯特·格兰特和公司寿险部门执行副总裁保罗·格雷戈里拥有。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，本公司与该公司的销售成本分别为50万美元和160万美元，在综合全面收益表中记为营销和广告费用。截至2020年6月30日，该公司的欠款不到10万美元，截至2019年6月30日，该公司没有任何未偿还的应付款项，这些款项记录在合并资产负债表的应付账款和应计费用中。此外，该公司还代表该公司担任现场营销组织。这一关系对公司的净财务影响在截至2020年6月30日和2019年6月30日的每一年都不是实质性的。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，Danker先生于上述交易中权益的约美元价值分别为10万美元及20万美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，William Grant III先生于上述交易中权益的约美元价值分别为0.03百万美元及10万美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，William Grant II先生于上述交易中权益的约美元价值分别为10万美元及0.04万美元。于截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，Robert Grant先生于上述交易中的权益的约美元价值分别为0.03百万美元及10万美元。于截至2020年6月30日及2019年6月30日止各年度，Gregory先生于上述交易中权益的约美元价值低于10万美元。
咨询协议
2011年1月，本公司与本公司前董事兼雇员David Paulsen签订了一项咨询协议，该协议有效，直至任何一方取消。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的每一年中，
公司发生了不到10万美元的咨询费用，这些费用记录在合并营业报表中的一般和行政费用中。截至2020年6月30日，公司欠款不到10万美元，计入合并资产负债表中的应付账款和应计费用，截至2019年6月30日，该顾问没有任何未偿还的应付款。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们须在“香港政府总部条例”所容许的最大限度内，就这些人士因向我们提供服务而引致的法律责任作出弥偿，并预支因向他们提起诉讼而引致的开支，以便向他们作出弥偿。见“股本说明-责任限制、高级职员和董事的赔偿和保险”。
某些行政人员的薪酬
在截至2020年6月30日的财年中，罗伯特·格兰特(Robert Grant)担任公司高级部门总裁期间的总薪酬为20万美元。与担任本公司首席营收官相关，格兰特先生在2019财年的总薪酬为30万美元。格兰特先生被授予与首次公开发行相关的50,000个限制性股票单位和200,000个股票期权，这些股票期权的行权价相当于公司普通股每股20美元的首次公开发行价格，在授予日的三个第一个周年纪念日分三个等量的分期付款。格兰特先生是公司董事会副主席威廉·格兰特二世的儿子。
修订和重新修订D系列优先股投资者权利和股东协议
于二零一四年，在出售D系列优先股股份时，吾等与D系列持有人订立D系列优先股投资者权利及股东协议，赋予D系列持有人若干权利，包括但不限于若干优先购买权、认购其D系列优先股股份的权利、董事委任权、信息权及登记权。于2019年11月4日，吾等订立经修订及重订的D系列投资者权益及股东协议，其中包括，本公司同意在完成合资格首次公开招股时将董事会分类，并授权D系列持有人在完成该等发售后委任两名董事(一名为II类董事及一名为III类董事)。2020年4月17日，我们签署了修订并重新修订的D系列投资者权利和股东协议的第1号修正案，将D系列持有人认购其D系列优先股的权利的到期日从2025年1月31日延长至2025年3月30日。
于本公司首次公开发售(IPO)结束时，上述权利终止，但给予D系列持有人的若干资料及登记权利除外，该等权利根据经修订及重新修订的D系列投资者权利及股东协议的条款继续有效。
关联方交易的政策和程序
我们的政策是，与关联方进行的所有重大交易，以及存在实际或在某些情况下可察觉到的利益冲突的所有重大交易，都必须经过我们的审计委员会及其独立成员的事先审查和批准，审核委员会及其独立成员将确定该等交易或建议对SelectQuote及其股东是否公平合理。一般来说，潜在的关联方交易将由我们的管理层确定，并在审计委员会的会议上与其讨论。详细的建议，包括(如适用)财务及法律分析、替代方案及管理建议，将就所考虑的每一事项向我们的审计委员会提供，而我们的审计委员会将在有机会讨论及审阅资料后，就上述关联方交易作出决定。如果适用，我们的审计委员会将要求提供进一步的信息，并将不时要求内部或外部法律顾问或审计师提供指导或确认。
本节所述的所有关联方交易均发生在采用本政策之前，因此，这些交易不受政策中规定的审批和审查程序的约束。
主要股东和出售股东
下表列出了截至2021年2月26日我们普通股的受益所有权信息，涉及：
•我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每一个人或一组关联人；
•我们的每一位董事；
•我们每一位被任命的行政官员；
•我们所有的行政人员和董事作为一个整体；以及
•出售股票的股东。
每个股东实益拥有的股票数量是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或将在60天内可行使的期权、认股权证或其他权利规限的普通股股份被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。
我们根据截至2021年2月26日和紧随本次发售完成后发行和发行的163,099,723股普通股计算本次发售之前和本次发售之前的受益所有权百分比，假设承销商不行使从出售股东手中额外购买最多1,590,000股普通股的选择权。
除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为c/o SelectQuote，Inc.，地址：66211，Over land Park，Suite2511，西115街6800号。除非另有说明，否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票价格受益匪浅 在首次公开募股之前拥有的股份 | | 数量： 已发行股票 | | 股票价格受益匪浅 首次公开募股后拥有的股份 |
名字 | | 数 | | % | | | 数 | | % |
| 5%的股东 | | | | | | | | | | |
| 与Brookside Equity Partners LLC有关联的实体(1) | | 23,354,379 | | | 14.32 | % | | 4,991,304 | | | 18,363,075 | | | 11.26 | % |
| 查兰·辛格(2) | | 11,287,351 | | | 6.92 | | | 2,608,696 | | | 8,678,655 | | | 5.32 | |
| 摩根大通(JP Morgan Chase&Co.)(3) | | 8,696,594 | | | 5.33 | | | — | | | 8,696,594 | | | 5.33 | |
| 先锋队(四) | | 8,572,266 | | | 5.26 | | | — | | | 8,572,266 | | | 5.26 | |
| 董事及行政人员 | | | | | | | | | | |
| 蒂姆·丹克(5) | | 1,401,141 | | | * | | — | | | 1,401,141 | | | * |
| 德瓦尼伯爵三世(6) | | 13,000 | | | * | | — | | | 13,000 | | | * |
| 丹尼斯·迪瓦恩 | | 2,500 | | | * | | — | | | 2,500 | | | * |
| 威廉·格兰特二世(7) | | 5,548,153 | | | 3.38 | | | 2,000,000 | | | 3,548,153 | | | 2.16 | |
| 威廉·格兰特三世(8) | | 2,822,693 | | | 1.73 | | | — | | | 2,822,693 | | | 1.73 | |
| 唐纳德·霍克斯三世(9) | | 40,000 | | | * | | — | | | 40,000 | | | * |
| 卡维塔·帕特尔 | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
| 雷蒙德·韦尔登(10) | | 40,000 | | | * | | — | | | 40,000 | | | * |
| 拉斐尔·萨登 | | 805,458 | | | * | | — | | | 805,458 | | | * |
| 全体执行干事和董事(1400人) | | 13,929,029 | | | 8.52 | | | 2,000,000 | | | 11,929,029 | | | 7.30 | |
| 其他出售股份的股东 | | | | | | | | | | |
| 大卫·保尔森(11岁) | | 4,069,952 | | | 2.50 | % | | 1,000,000 | | | 3,069,952 | | | 1.88 | % |
__________________
*不到1%。
(1)包括BEP III LLC持有的11,290,984股普通股；BEP III Co-Invest LLC持有的8,790,256股普通股；SQ Co-Investors LLC持有的2,402,815股普通股；以及Ampex退休总信托持有的870,324股普通股。这些实体的营业地址都是06901康涅狄格州斯坦福德特雷瑟大道201号320室。
(2)包括辛格持有的10,500,775股普通股和辛格的配偶西尔维亚·辛格(Sylvia Singh)持有的786,576股普通股。辛格的地址是加州蒂伯伦天堂大道3300号，邮编：94920。
(3)这些信息完全基于摩根大通公司(JP Morgan Chase&Co.)于2021年1月15日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的附表13G。附表13G报告，摩根大通对8,240,780股股份拥有唯一投票权，对64,215股拥有共同投票权，对8,631,594股拥有唯一处分权，对65,266股拥有共同处分权。摩根大通的营业地址是纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179。
(4)此信息仅基于先锋集团提交的附表13G。(“先锋”)于2021年2月10日与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)合作。附表13G报告，先锋对0股拥有唯一投票权，对42,878股拥有共享投票权，对8,505,441股拥有唯一处分权，对66,825股拥有共享处分权。先锋公司的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(5)包括丹克先生直接持有的1,391,743股普通股和丹克先生通过其Mainstar Trust IRA实益拥有的9,398股普通股。
(6)包括12,500股由Devanny先生作为Earl H.Devanny Revocable Trust的受托人实益持有的普通股，以及500股由Devanny先生通过Devanny LLC实益拥有的普通股，Devanny LLC是一家投资公司，Devanny先生持有该公司2%的股权。Devanny先生放弃对Devanny LLC持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。如果这些股票不生效，Devanny先生将实益拥有公司普通股的12,500股。
(7)包括格兰特先生直接持有的2,694,744股普通股、格兰特先生作为W.Thomas Grant II家族不可撤销信托受托人实益持有的1,345,424股普通股以及格兰特先生通过他的Mainstar Trust IRA实益拥有的391,361股普通股。还包括1116624股普通股，可在2021年2月26日起60天内行使期权。
(8)包括格兰特先生直接持有的1,298,373股普通股、格兰特先生作为威廉·托马斯·格兰特三世不可撤销信托受托人实益持有的1,150,000股普通股、格兰特先生通过其Mainstar Trust IRA实益拥有的10,681股普通股以及格兰特先生通过Haakon Capital LLC实益拥有的363,639股普通股。格兰特先生否认对Haakon Capital LLC持有的股票的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。如果这些股票不生效，格兰特先生将拥有公司2459,054股普通股的实益所有权，相当于我们截至2021年2月26日已发行普通股的1.51%。
(9)包括霍克斯直接持有的40,000股普通股。不包括BEP III LLC持有的11,290,984股普通股；BEP III Co-Invest LLC持有的8,790,256股普通股；以及SQ Co-Investors LLC持有的2,402,815股普通股。霍克斯先生以Brookside Equity Partners LLC常务董事、BEP III LLC、BEP III Co-Invest LLC和SQ Co-Investors LLC经理的身份，对上述上市证券行使共同投票权和投资控制权。霍克斯先生拒绝实益拥有这些实体持有的股份，但他在其中的金钱权益除外。
(10)包括40,000股由韦尔登先生和他的配偶莉亚·韦尔登直接持有的普通股。不包括BEP III LLC持有的11,290,984股普通股；BEP III Co-Invest LLC持有的8,790,256股普通股；SQ Co-Investors LLC持有的2,402,815股普通股；以及Ampex退休总信托持有的870,324股普通股。韦尔登先生以Brookside Equity Partners LLC常务董事、BEP III LLC、BEP III Co-Invest LLC和SQ Co-Investors LLC经理的身份，对上述上市证券行使共同投票权和投资控制权。作为安培退休总信托公司的投资顾问Park AQ养老金管理公司的董事会成员，韦尔登先生还对该实体持有的证券行使共同投票权和投资控制权。韦尔登先生否认对这些实体持有的股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(11)包括保尔森和保尔森作为David and Sally Paulsen 2019信托的共同受托人实益拥有的3856,952股普通股。还包括213,000股普通股，可在2021年2月26日起60天内行使期权。大卫·保尔森(David Paulsen)是该公司的前董事和雇员。
对某些债项的描述
以下是我们及其子公司某些债务的主要条款摘要。摘要全文参考管理该债务条款的协议全文，这些协议作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。
高级担保信贷安排
2019年11月5日，我们与摩根士丹利资本管理公司(Morgan Stanley Capital Administrators，Inc.)签订了2019年信贷协议，摩根士丹利资本管理公司(Morgan Stanley Capital Administrators，Inc.)作为贷款人和行政代理，UMB Bank N.A.作为贷款人和左轮手枪代理，以及其他贷款方，建立了循环信贷安排，并为2019年定期贷款提供了资金。于2021年2月24日，本公司订立2019年信贷协议修订协议，以(其中包括)(I)就2021年递增定期贷款及DDTL贷款作出规定，(Ii)降低本公司现有定期贷款的利率，及(Iii)对规管本公司经营灵活性的契诺作出若干修订。2021年增量定期贷款的收益用于偿还约8400万美元的2019年未偿还定期贷款，未来可与DDTL贷款的收益一起用于为允许的收购和投资提供资金，支付某些交易费用，以及用于一般企业目的。循环信贷安排可用于一般企业用途，包括最高500万美元的信用证次级安排。
经修订信贷协议包括一项未承诺递增贷款，该贷款在若干条件下提供额外定期贷款或增加现有定期贷款及/或增加循环信贷融资项下的承诺(每种情况均须受若干条件规限)。尽管如上所述，循环信贷安排下的承诺额增加总额不得超过1.25亿美元。紧接修订协议拟作出的修订生效后，未偿还的定期贷款本金总额为4.719亿元，我们在“循环信贷安排”下的借款能力为1.45亿元，而在循环信贷安排下的借款能力则为7,500万元。
利率和费用
于修订协议生效日期后，定期贷款就其未偿还本金产生利息，年利率相当于(A)伦敦银行同业拆息加5.00%或(B)基本利率加4.00%，由吾等选择。
循环信贷安排根据我们的选择，按相当于(A)伦敦银行同业拆借利率加4.00%或(B)基本利率加3.00%的年利率提取款项的利息。定期贷款(包括一旦借入的DDTL贷款)从2022年3月31日开始强制按季度等额偿还，年度总额相当于适用定期贷款的1%，余额在到期日(即2024年11月5日)支付。
除支付高级担保信贷安排下未偿还本金的利息外，吾等还须就循环信贷安排下未使用的承诺额支付承诺费，该承诺费相等于上一个日历月循环贷款承诺总额(定义见修订信贷协议)的每日余额减去(X)所有循环贷款(定义见修订信贷协议)的每日余额加上(Y)上一个日历月内信用证债务总额(定义见修订信贷协议)的每日金额，乘以(Y)上一个日历月内的每日信用证债务总额(定义见修订信贷协议)，乘以(Y)该日历月内所有循环贷款的每日余额(定义见修订信贷协议)，乘以(Y)该日历月内的每日信用证债务总额(定义见修订信贷协议)。我们还需要支付惯常的信用证费用。
强制提前还款
除某些例外和限制外，修订后的信贷协议要求我们以下列方式预付定期贷款：
(a)非许可债务净收益的100%；
(b)100%净资产出售收益(包括保险和谴责事项)，但受惯例例外和再投资权的限制；以及
(c)年度超额现金流的50%(定义见修订的信贷协议)。
安全保障
除某些例外情况外，我们在高级担保信贷安排下的义务由我们的国内子公司担保。高级担保信贷安排和相关担保项下的所有债务均以我们和我们担保人的几乎所有有形和无形资产的优先留置权作为担保，在每种情况下，均受允许留置权和某些例外情况的限制。循环信贷工具在从任何抵押品的收益中付款的权利上是超级高级的。
契诺
高级担保信贷安排包含惯常的肯定和否定契约，包括对留置权的限制；对资产处置的限制；对某些根本性变化的限制(包括但不限于合并、合并、清算和解散)；对投资、贷款、垫款和收购的限制；对负债的限制；对与关联公司的交易的限制；对股息、股本和其他限制性付款的限制；对业务线变化的限制；对改变会计处理或报告做法、会计期间和组织管辖权的限制；此外，高级担保信贷安排包含一项财务维护契约，该契约在每个财政季度的最后一天进行测试，要求我们的资产覆盖率(根据修订的信贷协议中的定义)不超过从第一季度末的0.85：1.00和上一季度末的2.60：1.00开始的范围。
违约事件
高级担保信贷安排下的违约事件包括(但不限于)到期不支付本金；到期不支付利息、手续费或其他金额；交叉违约；契约违约；陈述和担保的重大不准确；破产或资不抵债事件；商定金额的货币判决；某些ERISA事件；或控制权变更。
股本说明
下面的描述总结了我们的股本和我们的第六份修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中最重要的条款。本说明并不完整，仅限于参考我们第六份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的全文，这些法律的副本作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会作为注册声明的证物，以及适用的法律。
一般信息
我们的法定股本包括7亿股普通股，每股面值0.01美元，以及7000万股优先股，每股面值0.01美元。
截止日期：2021年2月26日，有三个人在一起。163,099,723已发行和已发行的普通股和已发行普通股登记在册的228名普通股股东。
普通股
每一个我们普通股的持有者在所有由普通股股东投票表决的事项上，每股享有一票投票权，不存在累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于此目的的资金中获得股息。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在全额偿付债务和任何已发行优先股的任何优先权利后，按应课税额分配我们的剩余资产。.
持有者或F我们的普通股没有任何优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。.
优先股
根据本公司第六份经修订及重述的公司注册证书的条款，本公司的董事会获授权在符合DGCL及本公司第六份经修订及重述的公司证书所规定的限制下，发行一个或多个系列的最多70,000,000股优先股，而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股之权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股，惟须受大中华证券及本公司第六份经修订及重述之公司注册证书所规定之限制所规限。我们目前没有发行任何优先股的计划。.
特拉华州法各条款与我国第六次修订修订的“公司注册证书”和修订后的章程的反收购效果
条文本公司及本公司第六份经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例可能会令以要约收购、委托书竞投或其他方式收购SelectQuote或罢免现任高级职员及董事变得更加困难。以下概述的这些规定可能会阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。SelectQuote认为，加强对其与收购或重组不友好或主动提议的提倡者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能会导致条款的改善。.
特拉华州反收购法规
作为特拉华州的一家公司，SelectQuote必须遵守DGCL关于公司收购的第2203条。一般而言，DGCL的第2203条禁止特拉华州的上市公司从事“企业合并”。
在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内，除非：
•在交易发生之日之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或者交易；
•在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该法团已发行的有表决权股份的85%，但不包括(A)由身为该法团董事和高级人员的人士所拥有的股份，以及(B)由雇员股票计划所拥有的股份，而在该等计划中，雇员参与者无权秘密决定受该计划规限而持有的股份会否以投标或交换要约方式投标；或
•在该时间或之后，该企业合并由该公司董事会批准，并在股东大会上以该公司至少三分之二的已发行表决权股票(非利害关系人拥有)的赞成票批准。
在这种情况下，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或其他给相关股东带来经济利益的交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。
特拉华州的公司可以通过其原始公司注册证书中的明示条款或其公司注册证书或章程中的明示条款(由该公司至少多数已发行有表决权股票的持有人批准的修正案)，“选择退出”第203条。我们还没有选择“选择退出”203条款。然而，在某些限制的约束下，我们可以通过修改公司注册证书或公司章程来选择“选择退出”第203条。
分类董事会
我们第六次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类，每一类最初由两到三名董事组成。被指定为I类董事的董事的任期将于2023年举行的年度股东大会上到期。被指定为二级董事的董事的任期将于2021年举行的股东年会上到期，被任命为第三类董事的董事的任期将于2022年举行的股东年会上到期。每一类别的董事将在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，此后任期为三年。在有法定人数出席的选举董事的股东大会上，选举将由有权投票的股东以多数票决定。根据分类董事会的规定，任何个人或团体都可能需要两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对SelectQuote的控制权。
罢免董事
我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东只有在获得当时已发行的有投票权股票的至少多数投票权的股东的赞成票的情况下，才可以罢免我们的董事。
公司注册证书及附例的修订
我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，它可以按照DGCL规定的任何方式进行修改或更改。我们修订和重述的章程可由股东在有权在董事选举中投票的所有当时已发行股票的至少三分之二投票权的批准下通过、修订、变更或废除。此外，我们第六次修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，董事会可以通过、修订、更改或废除我们的章程。
董事会人数及空缺
我们第六次修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会决定。任何因法定董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺将由当时在任的董事会多数成员(无论是否少于法定人数)填补。吾等第六份经修订及重述之公司注册证书及吾等经修订及重述之附例规定，任何获委任以填补本公司董事会空缺之董事，其任期将于其获委任所属类别之股东周年大会任期届满时届满，直至该董事继任者获正式推选及符合资格为止。
特别股东大会
我们的修订和重述的附例规定，只有董事会主席、首席执行官或高级管理人员根据董事会批准的决议，在董事会多数成员的要求下，才可以召开SelectQuote股东的特别会议。股东不得召开特别股东大会。
股东书面同意诉讼
我们的第六份修订和重述的公司证书禁止我们的股东通过书面同意采取行动的权利。从我们第六次修订和重述的公司注册证书生效之日起和之后，股东行动必须在SelectQuote股东年会或特别会议上进行。
关于预先通知股东提名和提案的要求
我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，以及对提出提案或提名的股东的最低资格要求。此外，我们修订和重申的章程要求股东提名的董事候选人披露他们的资格并作出某些陈述，包括：(A)他们不参与任何未披露的投票承诺，如果他们当选，任何可能干扰他们履行其作为SelectQuote董事的受托责任的投票承诺，或任何未披露的协议，根据这些协议，他们将获得与他们作为SelectQuote董事的服务相关的补偿、补偿或赔偿，(B)他们将遵守该协议，(B)如果他们被选为SelectQuote的董事，他们将遵守该协议，(B)如果他们当选，他们将遵守任何可能干扰他们履行SelectQuote董事受托职责的投票承诺，或根据任何未披露的协议，他们将获得与其作为SelectQuote董事的服务相关的补偿、补偿或赔偿，(C)他们将遵守我们修订和重述的章程中有关董事选举的程序。
无累计投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的第六份修订和重述的公司证书没有规定累积投票权。
非指定优先股
我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式获得SelectQuote控制权的企图，从而使这种尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。
企业机会
我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们代表我们自己、我们的股东和我们及其各自的关联公司，放弃在任何可能呈现给我们的董事或他们的任何关联公司、合作伙伴或其他代表的商业机会中的任何利益或预期，或被通知或提供参与的机会，并且该等人士没有义务向我们或我们的任何关联公司或股东传达或提供此类商业机会，或不应被告知或提供参与该等商业机会的机会，并且没有义务与我们或我们的任何关联公司或股东进行沟通或提供此类商业机会，也没有义务向我们或我们的任何关联公司或股东传达或提供此类商业机会，也没有义务向我们或我们的任何关联公司或股东传达或提供此类商业机会。作为董事或其他原因，由于该人追求或获得该商机，将该商机引导给另一人，或没有向我们或我们的任何关联公司或股东提供该商机或有关该商机的信息，
除非任何该等身为本公司董事的人士仅以本公司董事身份向该等董事提供该等商机。
责任限制、高级人员及董事的弥偿及保险
消除董事的法律责任
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，我们的第六份修订和重述的公司注册证书包括这样一项免责条款。吾等第六份经修订及重述的公司注册证书规定，在DGCL许可的最大范围内，任何董事均不会因违反董事的受信责任而对吾等或吾等的股东负上个人赔偿责任。虽然我们的第六次修订和重述的公司注册证书为董事提供了保护，使其不会因违反注意义务而获得金钱赔偿，但它并没有取消这一责任。因此，我们的第六份修订和重述的公司注册证书不影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反其注意义务的禁令或撤销。上述第六份修订和重述的公司注册证书的规定仅适用于SelectQuote的高级管理人员(如果他或她是SelectQuote的董事并以董事身份行事)，而不适用于SelectQuote的非董事高级管理人员。
董事、高级人员及雇员的弥偿
我们第六次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程要求我们赔偿任何曾经或曾经是SelectQuote或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高级管理人员，或作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的SelectQuote的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人，或因他或她现在或曾经是SelectQuote的董事或高级管理人员、受托人、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人。法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对SelectQuote最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则该人将承担法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付或将要支付的金额)，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信其行为符合或不反对SelectQuote的最佳利益的方式行事。
根据我们第六份经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程，我们获授权购买及维持保险，以保障SelectQuote及SelectQuote或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论SelectQuote是否有权就DGCL项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出赔偿。
我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。赔偿协议规定，吾等将在DGCL允许的最大范围内，就因辩护、调查或和解任何受威胁、待决或已完成的与受弥偿人为本公司服务有关的诉讼、诉讼或法律程序而招致的所有损失和责任，以及因和解而招致的费用、判决、罚款和金额，向每位受弥偿人作出赔偿。此外，我们同意垫付与此相关的受赔方费用。
这些赔偿协议中的责任限制和赔偿条款以及我们第六份修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿的费用，您对我们普通股的投资可能会受到不利影响。目前没有针对任何寻求赔偿的SelectQuote董事或高级管理人员的重大诉讼或诉讼悬而未决。
独家论坛
我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则位于特拉华州的州法院，或者如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，特拉华州地区的联邦法院将是代表SelectQuote提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反任何董事的受托责任的诉讼
任何针对SelectQuote或SelectQuote任何董事或高级管理人员的诉讼，或根据DGCL或我们第六次修订和重述公司章程或修订和重述章程产生的针对SelectQuote或SelectQuote任何董事或高级管理人员的索赔的任何诉讼，或针对SelectQuote或受内部事务原则管辖的SelectQuote任何董事或高级管理人员的索赔的任何诉讼，均不适用于SelectQuote或SelectQuote的高级管理人员或我们的股东。根据我们第六次修订和重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，这一排他性论坛条款将适用于所有主张特拉华州法律索赔的诉讼，包括股东选择提起同一诉讼的任何其他索赔，如联邦证券法索赔。这一排他性法院条款不适用于不主张任何所涵盖的特拉华州法律索赔的诉讼，例如，任何仅主张联邦证券法索赔的诉讼。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得SelectQuote控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。
股权补偿计划
下表提供了截至2021年2月26日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(A) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(B) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)(C) |
股东批准的股权补偿计划(1) | 4,263,982 | | | $ | 7.90 | | | 7,669,383 | |
| 未经股东批准的股权补偿计划 | — | | | — | | | — | |
__________________
(1)包括以下计划：我们的2003年股票计划和我们的2020年计划。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是“SLQT”。.”
符合未来出售条件的股票
无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的此类股票将对不时流行的市场价格产生的影响(如果有的话)。然而，我们普通股在公开市场上的实际销售或预期的销售潜力可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。请参阅“风险因素”。
截至2021年2月26日，我们总共发行了163,099,723股普通股。在此次发行中出售的所有这些普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的“附属公司”购买的任何股票除外，该术语在证券法下的规则第3144条中定义。
此外，在截至2021年2月26日已发行的3,725,145股普通股中，购买2,156,093股普通股的期权已于2021年2月26日授予，行使时发行的股票将有资格公开出售，受下文所述的锁定协议和证券法的约束。
禁售协议
我们、出售股东以及我们的每位董事和高管已同意，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为几家承销商的代表事先书面同意，我们和他们将不会在前90天的限制期内(除有限的例外情况外)：
•提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约，以购买、购买任何期权或合约，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置他们直接或间接实益拥有的我们普通股的任何股份，或可转换为或可行使或可交换的任何其他如此拥有的证券；或(B)提供、质押、出售任何期权或合约，以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置由他们直接或间接实益拥有的任何普通股的任何期权或合约；或
•向证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册书；或
•订立任何互换或其他安排，将持有本公司普通股股份的任何经济后果全部或部分转移给另一人，
上述任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券而结算。此外，我们和每位此等人士同意，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，在90天的限制期内，吾等或该等其他人士不会代表承销商要求登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或就登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券提出任何要求，或行使任何与登记普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的权利。我们的其他股东不受任何此类限制，因此，这些其他股东持有的普通股或其他证券可以在本次发行期间或之后的任何时间转让或出售给或通过任何经纪交易商，但须符合该等股东遵守适用证券法的规定。
上述限制将在本招股说明书公布之日起约90天内有效。
*瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为代表，可以随时全部或部分释放普通股和其他受上述锁定协议约束的证券。
如本招股说明书题为“承销”一节所述，这些协议受某些例外情况的约束。
在适用的禁售期届满后，受该等禁售期限制的几乎所有股份均有资格出售，但须受以下讨论的限制所规限。
规则第144条
受限制证券的关联转售
一般而言，自本次发售的登记声明生效日期后90天起，作为我们的关联公司的人，或在出售前90天内的任何时间曾是关联公司的人，实益拥有
我们的股本在至少六个月内将有权在“经纪交易”或某些“无风险本金交易”或向做市商出售任何三个月内数量不超过以下较大者的股票：
•当时已售出的该类别证券流通股总数的1%；或
•纽约证券交易所(NYSE)在提交表格F144有关此类出售的通知之前的四周内，在纽约证交所出售的这类证券的平均每周交易量。
根据规则第154条进行的附属公司转售也取决于有关我们的当前公开信息的可用性。
受限证券的非关联转售
一般而言，自本次发售的登记声明生效日期后90天起，在出售时不是吾等联属公司、在出售前三个月内任何时间均未成为联营公司、实益拥有吾等股本股份至少六个月但不足一年的人士，只有在获得有关吾等的最新公开信息的情况下，才有权出售该等股份。如果该人持有我们的股票至少一年，该人可以根据规则第144(B)(1)条转售，而不受规则第144条的任何限制，包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联转售不受规则第154条的销售方式、数量限制或通知备案条款的约束。
规则第701条
一般而言，根据规则第701条，我们的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问在证券法注册声明生效日期之前购买了与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，有权在该生效日期后90天内根据规则第144条出售该等股票。我们的一家关联公司可以依靠规则第144条转售股票，而不必遵守持有期要求，而我们的非关联公司可以依靠规则第144条转售股票，而不必遵守当前的公开信息和持有期要求。
美国证券交易委员会已表示，规则701将适用于在我们受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使此类期权时获得的股票，包括在我们受到交易法的报告要求之后的行使。
股权计划
关于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了公司的2020计划，我们目前的股东也批准了这一计划。我们2020计划的目的是吸引和留住最优秀的人才；为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励；并促进我们业务的成功。2020年计划规定授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他形式的股权补偿(统称为“股票奖励”)。此外，2020年计划规定发放基于绩效的现金奖励。ISO只能授予员工。所有其他奖励可能授予本公司及其子公司和关联公司的雇员、非雇员董事和顾问。根据我们2020计划的未来奖励，我们的普通股可供发行的股票数量为960万股。根据我们的2020计划预留的普通股数量将在2021年7月1日开始的每个财年的第一天按年增加，相当于截至上一财年最后一天我们已发行的普通股的3%。在行使ISO时，我们普通股的最大发行数量将是400万股。2021年2月26日，有未偿还期权可获得总计1,391,780股我们的普通股，总加权平均行权价为19.43美元，以及已发行的限制性股票单位和绩效股票单位，以获得总计538,837股我们的普通股。我们的每个近地天体都根据2020年计划获得了奖励。我们的董事会管理2020计划。
我们的董事会和股东已经通过了ESPP，该计划于2020年5月21日生效。ESPP的第一个6个月的发售期限从2020年10月1日开始，将于2021年3月31日到期。特别提款权计划的目的是为公司符合条件的员工提供一个机会，通过累积工资扣除，按行使日公允市值的95%购买普通股，但不低于要约期开始日普通股公允市值的85%或行使日普通股公允市值的85%。截至2021年2月26日，公司尚未通过ESPP发行任何股票。
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑
以下是有关我们普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，适用于在此次发行中获得普通股的非美国持有者。本讨论基于本准则的现行条款、根据该准则颁布的美国财政部条例、美国国税局的行政裁决和法院裁决，每项裁决均自本条例生效之日起生效。所有这些机构都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯力，任何这种变化或不同的解释都可能导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。
在本讨论中，术语“非美国持有者”指的是我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股不是合伙企业或以下任何一种：
•是美国公民或居民的个人；
•在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
•一项遗产，其收入可计入美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源如何；或
•如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。
本讨论仅限于根据本次发行收购我们普通股的非美国持有者，并持有该等股票作为本准则第(1221)节所指的资本资产(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有人的特殊情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括银行或其他金融机构、证券经纪商或交易商、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、免税实体，被视为美国联邦所得税合伙企业或其他“流动”实体和投资者的实体或安排，某些前美国公民或前长期居民，作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易的一部分持有我们普通股的持有人，以及(直接、间接或建设性地)拥有或曾经(以投票或价值方式)拥有或拥有我们普通股5%或以上的持有人)。此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税相关的其他美国联邦税法，也不涉及根据2010年“医疗保健和教育协调法案”征收的非劳动所得医疗保险缴费税的任何方面、与2010年“外国账户税收合规法案”(包括根据该法案颁布的美国财政部法规和根据该法案签订的政府间协议)有关的任何考虑因素，也不涉及美国的州、地方或非美国税收。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦、州、地方, 与收购、持有和处置我们普通股有关的非美国收入和其他税收考虑因素。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业或合伙企业中持有我们普通股的合伙人的人应该咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供一般参考，并不打算完整描述与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果。我们普通股的潜在持有者应就收购、拥有和处置我们普通股给他们带来的税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方、非美国所得税和其他税法的适用和影响。
分配
一般而言，根据以下关于“有效关联”股息的讨论，我们就非美国持有人的普通股股份向其进行的任何分配的总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，只要该分配构成了美国联邦所得税的股息，除非根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格免征或降低此类预扣税，并且非美国持有人提供了适当的证明，证明其有资格享受此类免税或降低税率。对我们普通股股票的分配将构成美国联邦所得税的红利，以我们当前或累积的收益和利润为限，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。如果任何分配不构成股息，它将首先被视为降低了非美国持有者在我们普通股中的调整基数，然后，如果它超过了非美国持有者在其普通股中的调整基数，将被视为出售或交换此类股票的收益。任何此类收益将受到以下“-出售收益或我们普通股的其他处置”一节所述的处理。
我们就普通股支付给非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(或者，如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，如果该非美国持有者遵守适用的认证和披露要求，则通常不需要缴纳如上所述的美国预扣税。相反，此类股息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，适用于美国公民、非居民外国人或国内公司的美国联邦所得税税率。作为公司的非美国持有者收到的股息，如果与其在美国境内的贸易或业务行为有效相关，可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。
出售或其他处置我们普通股的收益
根据以下标题“-信息报告和预扣备份”的讨论，一般而言，非美国持有者在出售或以其他方式处置非美国持有者的普通股股份时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
•收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(或者，如果适用的所得税条约要求，应归因于该非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)；
•非美国持有人是个人，在纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件；或
•就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国不动产控股公司(以下简称“USRPHC”)，在截至该处置之日或该非美国持有者持有该等普通股之日的较短的五年期间内的任何时间，我们都是或曾经是美国不动产控股公司(以下简称“USRPHC”)。
上述第一个项目符号中描述的收益一般将在所得税净额的基础上缴纳美国联邦所得税，适用于美国公民、非居民外国人或国内公司的美国联邦所得税税率视情况而定。非美国持有者如果是一家公司，并且确认了上面第一个项目符号中描述的收益，也可以对该有效关联收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。上述第二个项目中描述的个人非美国持有者将对从这种出售或其他处置中获得的收益缴纳30%的统一税(除非根据适用的所得税条约，非美国持有者有资格享受较低的税率)，这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失(如果有的话)所抵消。
我们相信，我们不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC。然而，我们不能保证我们不会或不会成为USRPHC。然而，如果我们成为或将要成为USRPHC，由在适用期间内(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股不超过5%的非美国持有者出售或以其他方式处置我们普通股所确认的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税；提供我们的普通股“定期在一个成熟的证券市场交易”(符合守则第897(C)(3)节的含义)。
信息性报告和备份扣留
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该非美国持有者的股息金额和为此类股息预扣的税款。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。
一般情况下，非美国持有者就该非美国持有者持有的我们普通股股票支付的股息将被备用扣留(目前为24%)，除非该持有者在伪证处罚下证明其为非美国持有者(且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有者是本准则所定义的美国人)。
对于非美国持有者通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益，一般不需要信息报告和后备扣缴。然而，如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置其普通股股份，经纪人通常将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并可能被要求对此类收益进行预扣，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明，它是非美国持有者(付款人没有实际知识或理由知道该持有者是本守则所定义的美国人)。如果非美国持有人通过与美国有特定联系的外国经纪人出售我们普通股的股票，信息报告也将适用，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人是非美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立豁免(并且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所定义的美国人)。
任何信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或根据适用的所得税条约或协议的规定成立的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有者的付款中扣留的任何金额都可以从非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除，或者退还；提供确保所需信息及时提供给美国国税局。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。
包销
出售股东通过以下几家承销商发售本招股说明书中描述的普通股，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司是承销商的代表。我们、BEP III LLC和出售股票的股东已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东同意向承销商出售，各承销商同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：
| | | | | | | | |
名字 | | 新股数量为股 |
| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 | | |
*摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)首席执行官 | | |
| 高盛有限责任公司 | | |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | | |
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) | | |
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) | | |
| Evercore Group L.L.C. | | |
| 杰富瑞有限责任公司 | | |
| 康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) | | |
| Keefe，Bruyette&Woods，Inc. | | |
| 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) | | |
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 | | |
| 共计： | | 10,600,000 |
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。如果承销商购买任何股票，则承销商承诺购买出售股东提供的全部普通股。
承销商初步建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股股份，并向若干交易商提供部分普通股股份，该价格相当于在公开发售价格下向公众提供每股不超过美元的优惠。普通股首次发行后，发行价格和其他出售条件可以随时由代表变动。
出售股东已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外购买至多1,590,000股普通股。在行使选择权的范围内，每个承销商在一定的条件下，将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的普通股增发股份的百分比。
下表显示了向出售股东支付的每股和总公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买至多159万美元普通股的选择权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 总计 |
| | 人均 分享 | | 不是 锻炼 | | 饱满 锻炼 |
| 公开发行价 | $ | | $ | | $ |
| 承销折扣和佣金由出售股票的股东支付 | $ | | $ | | $ |
| 未扣除费用的收益，给出售股票的股东 | $ | | $ | | $ |
据估计，不包括承销折扣和佣金，我们应支付的发行费用约为20亿美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行相关的费用，最高可达美元。
除某些例外情况外，我们、出售股东以及我们的每位董事和高管已同意，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，我们和他们将不会，也不会公开披露打算在90天的限制期内代表承销商进行以下操作：
•提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置他们直接或间接实益拥有的我们普通股的任何股份，或如此拥有的任何其他可转换为或可行使或可交换的普通股的证券；(B)提供、质押、出售任何期权或合约，以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置由他们直接或间接实益拥有的任何普通股的任何期权或合约；
•向证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册书；或
•订立任何互换或其他安排，将持有本公司普通股股份的任何经济后果全部或部分转移给另一人，
上述任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券而结算。此外，我们和每个该等人士已同意，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，在90天的限制期内，我们或该等其他人士不会代表承销商要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券行使任何权利。我们的其他股东不受任何此类限制，因此，这些其他股东持有的普通股或其他证券可以在本次发行期间或之后的任何时间转让或出售给或通过任何经纪交易商，但须符合该等股东遵守适用证券法的规定。
前款规定的限制不适用于：
•向承销商出售股份，或
•公司在转换或交换可转换或可交换证券、行使期权或认股权证或结算限制性股票单位时发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，每一种情况均已书面通知承销商本招股说明书之日已发行的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券；提供收件人就适用的限制期的剩余部分执行锁定协议，且无需或自愿根据《交易法》第16(A)条提交申请，或
•根据本协议日期生效的计划条款，向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票单位或其他股权奖励，以及发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券(无论是否行使股票期权)；提供作为接受者的每一位新任命的董事或高管就适用的限制期的剩余部分执行锁定协议，或
•根据根据《交易法》制定的交易计划转让普通股股份，该交易计划由某些董事和高级管理人员以及自锁定协议签署之日起有效的出售股东制定，或
•根据“交易法”第10b5-1条制定或修订普通股股份转让交易计划；提供(I)该计划没有规定在适用的限制期内转让普通股，以及(Ii)如果公司要求或自愿根据《交易法》发布或提交关于设立或修订该计划的公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是不得转让普通股，或(Ii)如果有，则该公告或备案应包括一项声明，表明不得转让普通股；或(Ii)如果公司要求或自愿就设立或修订该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明不得转让普通股
•提交表格S-8的任何注册声明，该注册声明与依据在本申请日期生效并在此描述的任何计划或以下预期的任何假定利益计划已授予或将授予的证券有关；或
•本公司就收购、合并、合资、战略联盟、商业或其他合作关系，或本公司或其任何附属公司收购或许可他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据本公司承担的任何雇员福利计划，提出或发行可转换为、可行使或以其他方式兑换或代表收取普通股的权利的普通股或该等普通股或证券的要约或发行或协议，该等普通股或证券可转换为、可行使或以其他方式交换或代表收取普通股的权利，而该等普通股或证券是与本公司或其任何附属公司收购或许可他人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关的
与任何该等收购或交易有关的公司；提供公司出售或发行的普通股、可转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股的股票总数不超过紧接本次发行完成后已发行普通股总数的5%；以及，普通股可转换为普通股、可行使普通股或可交换为普通股的权利，或代表获得公司出售或发行的普通股的权利的普通股总数不超过本次发行完成后已发行普通股总数的5%；以及提供除非此类发行是根据证券法注册的，否则收件人将对适用的限制期的剩余部分执行锁定协议。
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为代表，可以随时完全或部分释放普通股和其他符合上述锁定协议的证券。
为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据从出售股东手中购买额外股份的选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使从出售股东手中购买额外股份或在公开市场购买股票的选择权，完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑其他因素，其中包括股票的公开市场价格与根据向出售股东购买额外股份的选择权所提供的价格的比较。承销商还可以出售超过从出售股东手中购买额外股份的选择权的股票，从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以竞标和购买, 在公开市场上发行普通股，以稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们、销售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法规定的责任。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询、银行和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。例如，此次发行的承销商之一摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的附属公司是我们信贷协议下的贷款人。
此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和 乐器。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。
限售
欧洲经济区
对于每个成员国，除以下情况外，不得向该成员国公众发出属于本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书所拟发行的普通股的要约：
(a)属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；
(b)少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得吾等就任何该等要约提名的相关承销商或承销商的同意；或
(c)招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，
提供该等普通股要约将不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股说明书，而每名初步收购任何普通股股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名代表及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例所界定的“合资格投资者”。
在招股说明书第5条中使用的任何普通股向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的普通股股份不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何普通股要约的情况下，除非其在成员国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或者在事先征得代表同意的情况下向公众出售任何普通股，或在事先征得代表同意的情况下进行该等要约或转售。
就本规定而言，就任何成员国的任何普通股而言，“向公众要约普通股”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股。
英国
就联合王国而言，本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书拟进行的公开发售的普通股的要约不得在联合王国向公众作出，但以下情况除外：
(a)属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
(b)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得吾等就任何该等要约提名的相关承销商或承销商的同意；或
(c)属于经修订的英国“2000年金融服务和市场法”(下称“金融服务和市场法”)第86条范围内的任何其他情况；提供该等普通股要约不会要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。
就本条文而言，就任何普通股股份而言，“向公众要约发行普通股”一词，是指以任何形式及任何方式，就要约条款及拟要约普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股股份。(二)本规定所称“向公众要约普通股要约”，是指以任何形式、以任何方式就要约条款与拟要约普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股。
与发行或出售我们普通股相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21(1)节的含义)只能在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下传达或促使传达。
对于任何人在英国、从英国或以其他方式涉及我们的普通股股份所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，我们的普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的合格投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。任何普通股股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供收购人在收购人所在省或者地区的证券法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的权利。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI第33-105条关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第2925号法律，经修订)(下称“FIEL”)第4条第1款，本公司尚未或将不会就招揽收购本公司普通股股份的申请进行登记。
因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民，或为了任何日本居民的利益(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或为了任何日本居民的利益而再出售或再出售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守的情况下的情况除外。在此情况下，普通股股票不会被直接或间接地提供或出售给任何日本居民，也不会直接或间接地提供或出售给任何日本居民，或为其利益而提供或出售给任何日本居民(本文中使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人
适用于合格机构投资者(“合格机构投资者”)
请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意，与普通股股份有关的新发行或二级证券的募集(每一种均如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第3款第4款所述)。(请注意，募集与普通股相关的新发行或二级证券(每一种均为FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得拆分。
香港
本公司普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售。香港证券及期货条例“(下称”“证券及期货条例”“)及根据”证券及期货条例“订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是”证券及期货条例“(”该条例“)所界定的”招股章程“；或(B)在其他情况下，该文件并不是”上市公司清盘及杂项规定条例“所界定的”招股章程“。32)，或并不构成该条例所指的向公众作出要约的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而管有，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被任何人取用或阅读的，则该等广告、邀请或文件并没有或可能已由任何人为发行目的而发出或已由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容亦相当可能会被任何人取用或阅读，香港公众(但根据香港证券法律准许如此做的情况除外)，但已出售或拟出售的普通股股份除外
只对香港以外的人士，或只对“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。
新加坡
本招股说明书并未获新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)注册为招股说明书，而本公司于新加坡发售普通股的要约主要根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书以及与普通股要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人分发或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据SFA第(274)条向SFA第(4A)节所界定的机构投资者(“机构投资者”)提供、出售或邀请认购或购买；(I)根据SFA第(274)条向机构投资者(以下简称“机构投资者”)提供、出售或邀请认购或购买股票；或(I)提供给按SFA第(274)节的规定向机构投资者(以下简称“机构投资者”)；(Ii)向SFA第(4A)节所界定的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第(275(2)节所界定的其他相关人士(“相关人士”)，或根据SFA第(275(1A)节)规定的任何人，或根据SFA第(275)(1A)节规定的任何人，或(Iii)以其他方式依据并符合以下条件：
要约的一项条件是，如果普通股的股份是根据相关人士依据SFA第2975条提出的要约认购或收购的，该要约是：
•法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或
•信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，
在该公司或该信托认购或取得普通股后六个月内，不得转让该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，但以下情况除外：
•机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第(275)(1A)节(就该公司而言)或SFA第(276(4)(I)(B)节(就该信托而言)所指的要约产生的；
•未考虑或将不考虑转让的；
•因法律的实施而转让的；
•如《国家林业局》第276(7)节规定；或
•如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。
根据国家外汇管理局第309b(1)(C)条发出的通知-仅为履行其根据国家外汇管理局第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并在此通知各有关人士，普通股为“订明资本市场产品”/“资本市场产品”以外的资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及“排除投资产品”/“指定投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：投资产品销售公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚，普通股的任何要约只能向“老练的投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(在“公司法”第708(8)条所指的范围内)的人(“豁免投资者”)提出。
根据公司法第708(11)节的含义)或根据公司法第708节中包含的一项或多项豁免，发行普通股是合法的，而不需要根据公司法第6D章向投资者披露。
澳洲获豁免投资者申请的普通股，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
11.瑞士
本文件并不打算构成购买或投资我们普通股的要约或邀约。根据瑞士金融服务法(FinSA)的定义，我们普通股的股票可能不会直接或间接在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易场所(交易所或多边交易机构)上市。本文件或与本公司普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书的含义，且在编制时没有考虑金融服务管理局根据ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所(交易所或多边交易设施)的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
无论是本文件还是与本次发行有关的任何其他发售或营销材料，本公司的普通股均未或将提交任何瑞士监管机构备案或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协的规定，对集体投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸到普通股收购人。
阿拉伯联合酋长国
我们普通股的股票在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有，也没有被公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应当对普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
法律事项
特此提供的普通股的有效性将由位于纽约的Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)转交给承销商。
专家
本招股说明书中包括的截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务报表，以及截至2020年6月30日的三个年度中每年的相关全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)审计，如本文所述。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了关于在此发行的普通股股份的表格S-1的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关本公司和特此提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为www.sec.gov，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上查阅此次发行的注册声明。
我们必须遵守“交易法”的信息和定期报告要求。我们被要求通过向证券交易委员会提交定期报告和其他信息来履行与此类要求相关的义务。我们还维护着一个网站，网址是www.selectquote.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，在决定是否购买本公司普通股时，您不应考虑本公司网站上包含的信息。
财务报表索引
SelectQuote，Inc.及其子公司
| | | | | |
| 未经审计的简明合并财务报表 | |
截至2020年12月31日和2020年6月30日的简明合并资产负债表 | F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月和六个月简明综合全面收益表 | F-3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的简明股东权益变动表 | F-4 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止六个月简明现金流量表 | F-6 |
简明合并财务报表附注 | F-7 |
| |
| 经审计的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告书 | F-27 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表 | F-28 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的综合全面收益表 | F-29 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的综合股东权益变动表 | F-30 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的合并现金流量表 | F-31 |
合并财务报表附注 | F-33 |
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2020年12月31日 | | 2020年6月30日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 209,739 | | | $ | 321,065 | |
| 受限现金 | 36,168 | | | 47,805 | |
| 应收账款 | 146,989 | | | 83,634 | |
| 应收佣金-当期 | 76,265 | | | 51,209 | |
| 其他流动资产 | 7,383 | | | 10,121 | |
| 流动资产总额 | 476,544 | | | 513,834 | |
| 应收佣金-净额 | 655,828 | | | 461,752 | |
| 财产和设备--网络 | 24,512 | | | 22,150 | |
| 软件网络 | 10,085 | | | 8,399 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 29,182 | | | — | |
| 无形资产--净额 | 18,015 | | | 19,673 | |
| 商誉 | 46,456 | | | 46,577 | |
| 其他资产 | 1,427 | | | 1,408 | |
| 总资产 | $ | 1,262,049 | | | $ | 1,073,793 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 32,420 | | | $ | 22,891 | |
| 应计费用 | 15,535 | | | 14,936 | |
| 应计薪酬和福利 | 35,067 | | | 22,228 | |
| | | |
| 溢价负债 | 31,966 | | | 30,812 | |
| 经营租赁负债-流动 | 5,093 | | | — | |
| 其他流动负债 | 20,938 | | | 4,944 | |
| 流动负债总额 | 141,019 | | | 95,811 | |
| 债务 | 313,336 | | | 311,814 | |
| | | |
| 递延所得税 | 131,121 | | | 105,844 | |
| 经营租赁负债 | 36,958 | | | — | |
| 其他负债 | 5,480 | | | 14,635 | |
| 总负债 | 627,914 | | | 528,104 | |
| 承担和或有事项(附注9) | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.01面值 | 1,628 | | | 1,622 | |
| 额外实收资本 | 545,441 | | | 548,113 | |
| | | |
| 留存收益(累计亏损) | 88,461 | | | (2,792) | |
| 累计其他综合损失 | (1,395) | | | (1,254) | |
| 股东权益总额 | 634,135 | | | 545,689 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,262,049 | | | $ | 1,073,793 | |
见简明合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | | | |
| 选委会 | $ | 320,974 | | | $ | 158,650 | | | $ | 427,519 | | | $ | 216,472 | |
| 生产奖金和其他 | 37,300 | | | 17,647 | | | 54,924 | | | 24,992 | |
| 总收入 | 358,274 | | | 176,297 | | | 482,443 | | | 241,464 | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 84,121 | | | 50,484 | | | 135,166 | | | 83,121 | |
| 市场营销和广告 | 132,206 | | | 50,871 | | | 182,006 | | | 76,972 | |
| 一般和行政 | 13,043 | | | 13,997 | | | 25,245 | | | 19,123 | |
| 技术发展 | 4,750 | | | 3,510 | | | 8,598 | | | 6,223 | |
| 总运营成本和费用 | 234,120 | | | 118,862 | | | 351,015 | | | 185,439 | |
| 营业收入 | 124,154 | | | 57,435 | | | 131,428 | | | 56,025 | |
| 利息支出，净额 | (6,782) | | | (6,178) | | | (13,543) | | | (6,883) | |
| 其他费用(净额) | (416) | | | (3) | | | (1,196) | | | (16) | |
| 所得税前收入费用 | 116,956 | | | 51,254 | | | 116,689 | | | 49,126 | |
| 所得税费用 | 26,540 | | | 12,184 | | | 25,436 | | | 11,744 | |
| 净收入 | $ | 90,416 | | | $ | 39,070 | | | $ | 91,253 | | | $ | 37,382 | |
| | | | | | | |
| 每股净收益(亏损)： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.56 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.56 | | | $ | (0.62) | |
| 稀释 | $ | 0.55 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.55 | | | $ | (0.62) | |
| 加权-已发行普通股的加权平均数，单位为每股金额： | | | | | | | |
| 基本信息 | 162,645 | | | 90,374 | | | 162,546 | | | 88,945 | |
| 稀释 | 165,563 | | | 90,374 | | | 165,377 | | | 88,945 | |
| | | | | | | |
| 其他综合损益税后净额： | | | | | | | |
| 现金流套期保值损益 | 116 | | | — | | | (141) | | | — | |
| 其他综合损益 | 116 | | | — | | | (141) | | | — | |
| 综合收益 | $ | 90,532 | | | $ | 39,070 | | | $ | 91,112 | | | $ | 37,382 | |
见简明合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的三个月 |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | (累计亏损)/留存收益 | | | | 累计其他综合损失 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额-2020年9月30日 | 162,507 | | | $ | 1,625 | | | $ | 546,815 | | | $ | (1,955) | | | | | $ | (1,511) | | | $ | 544,974 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 90,416 | | | | | — | | | 90,416 | |
| 现金流套期保值亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 重新分类为收益、净税的金额 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 116 | | | 116 | |
| 员工股票期权的行使，扣除为无现金行使而扣留的股份和支付预扣税款后的净额 | 267 | | | 3 | | | (2,710) | | | — | | | | | — | | | (2,707) | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 1,336 | | | — | | | | | — | | | 1,336 | |
| 余额-2020年12月31日 | 162,774 | | | $ | 1,628 | | | $ | 545,441 | | | $ | 88,461 | | | | | $ | (1,395) | | | $ | 634,135 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的三个月 |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 留存收益 | | 财务处
股票 | | | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额-2019年9月30日 | 91,967 | | | $ | 920 | | | $ | 140,072 | | | $ | 198,758 | | | $ | (77,275) | | | | | $ | 262,475 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 39,070 | | | — | | | | | 39,070 | |
| 员工股票期权的行使 | 3,303 | | | 33 | | | 3,100 | | | — | | | — | | | | | 3,133 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 9,241 | | | — | | | — | | | | | 9,241 | |
支付的股息(1) | — | | | — | | | — | | | (207,341) | | | — | | | | | (207,341) | |
| 未行使的股票期权支付的股息 | — | | | — | | | (9,221) | | | — | | | — | | | | | (9,221) | |
| 资本返还 | — | | | — | | | (58,438) | | | — | | | — | | | | | (58,438) | |
| 余额-2019年12月31日 | 95,270 | | | $ | 953 | | | $ | 84,754 | | | $ | 30,487 | | | $ | (77,275) | | | | | $ | 38,919 | |
__________________
(1)普通股和未行使的股票期权支付的股息为#美元。1.96每股及$15.66每股优先股A-D系列。详情请参阅简明综合财务报表附注8。
见简明合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的6个月 |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | (累计亏损)/留存收益 | | | | 累计其他综合损失 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额-2020年6月30日 | 162,191 | | | $ | 1,622 | | | $ | 548,113 | | | $ | (2,792) | | | | | $ | (1,254) | | | $ | 545,689 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 91,253 | | | | | — | | | 91,253 | |
| 现金流套期保值亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (375) | | | (375) | |
| 重新分类为收益、净税的金额 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 234 | | | 234 | |
| 员工股票期权的行使，扣除为无现金行使而扣留的股份和支付预扣税款后的净额 | 583 | | | 6 | | | (4,912) | | | — | | | | | — | | | (4,906) | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 2,240 | | | — | | | | | — | | | 2,240 | |
| 余额-2020年12月31日 | 162,774 | | | $ | 1,628 | | | $ | 545,441 | | | $ | 88,461 | | | | | $ | (1,395) | | | $ | 634,135 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的六个月 |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 留存收益 | | 财务处
股票 | | | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额-2019年6月30日 | 90,619 | | | $ | 906 | | | $ | 138,378 | | | $ | 200,446 | | | $ | (77,275) | | | | | $ | 262,455 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 37,382 | | | — | | | | | 37,382 | |
| 员工股票期权的行使 | 4,651 | | | 47 | | | 4,772 | | | — | | | — | | | | | 4,819 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 9,263 | | | — | | | — | | | | | 9,263 | |
支付的股息(1) | — | | | — | | | — | | | (207,341) | | | — | | | | | (207,341) | |
| 未行使的股票期权支付的股息 | — | | | — | | | (9,221) | | | — | | | — | | | | | (9,221) | |
| 资本返还 | — | | | — | | | (58,438) | | | — | | | — | | | | | (58,438) | |
| 余额-2019年12月31日 | 95,270 | | | $ | 953 | | | $ | 84,754 | | | $ | 30,487 | | | $ | (77,275) | | | | | $ | 38,919 | |
__________________
(1)每股支付的股息(包括普通股和A-D系列)为$15.66截至2019年12月31日止六个月止年度每股盈利。详情请参阅简明综合财务报表附注8。
见简明合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的六个月， |
| 2020 | | 2019 | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 91,253 | | | $ | 37,382 | | | |
| 对净收益与经营活动中使用的净现金、现金等价物和限制性现金进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 6,937 | | | 3,168 | | | |
| 处置财产、设备和软件的损失(收益) | 162 | | | (2) | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | 2,259 | | | 9,263 | | | |
| 递延所得税 | 25,321 | | | 11,759 | | | |
| 债务发行成本摊销和债务贴现 | 1,644 | | | 592 | | | |
| | | | | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | 1,153 | | | — | | | |
| 非现金租赁费用 | 1,887 | | | — | | | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (63,355) | | | (13,050) | | | |
| 应收佣金 | (219,132) | | | (110,792) | | | |
| 其他资产 | 1,906 | | | 856 | | | |
| 应付账款和应计费用 | 15,692 | | | 4,985 | | | |
| 经营租赁负债 | (1,245) | | | — | | | |
| 其他负债 | 32,370 | | | 5,237 | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (103,148) | | | (50,602) | | | |
| 投资活动的现金流： | | | | | |
| 购置物业和设备 | (5,768) | | | (5,499) | | | |
| 出售财产和设备所得收益 | — | | | 3 | | | |
| 购买软件和资本化软件开发成本 | (3,449) | | | (2,434) | | | |
| 收购业务 | 121 | | | — | | | |
| 用于投资活动的净现金 | (9,096) | | | (7,930) | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 循环信贷额度收益 | — | | | 83,602 | | | |
| 循环信贷额度付款 | — | | | (91,778) | | | |
| 定期贷款净收益 | — | | | 416,500 | | | |
| | | | | |
| 其他债务收益 | — | | | 8,425 | | | |
| 其他债务的偿付 | (108) | | | (1,440) | | | |
| 行使普通股期权所得收益 | 391 | | | 4,819 | | | |
| | | | | |
| 支付的现金股息 | — | | | (275,000) | | | |
| | | | | |
| 支付与股权奖励净额结算有关的预扣税款 | (5,320) | | | — | | | |
| 债券发行成本的支付 | — | | | (7,694) | | | |
| 支付与私募有关而招致的费用 | (1,771) | | | — | | | |
| 支付与首次公开招股相关的费用 | (3,911) | | | (1,603) | | | |
| | | | | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (10,719) | | | 135,831 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (122,963) | | | 77,299 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 368,870 | | | 570 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | 245,907 | | | $ | 77,869 | | | |
| 简明综合资产负债表对账： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | 209,739 | | | 14,987 | | | |
| 受限现金 | 36,168 | | | 62,882 | | | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 245,907 | | | $ | 77,869 | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 已支付利息，净额 | $ | (11,953) | | | $ | (6,067) | | | |
| 缴纳所得税，净额 | (86) | | | (38) | | | |
见简明合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务和重要会计政策摘要
业务说明-SelectQuote，Inc.及其子公司(“公司”或“SelectQuote”)与众多保险公司签订合同，通过使用多渠道营销和广告活动，向全美各地的个人电话销售老年人健康(“High”)、人寿(“Life”)以及汽车和家庭保险(“Auto&Home”)保单。High销售Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D和其他辅助高级健康保险相关保单。人寿销售定期和永久寿险保单(统称为“核心”)和最终费用保单，以及其他附属产品。汽车和家庭主要销售非商业性汽车和家庭财产和意外伤害保险单。SelectQuote的特许保险代理公司依靠我们的技术分销渠道提供各种保险公司的比较费率，并结合专有和商用软件，代表保险公司提供报价服务和销售保单。该公司以佣金的形式从保险公司获得收入。佣金在初始保单出售时(“第一年”)和标的投保人在随后几年续保时(“续保”)都会收到。此外，该公司还根据达到各种预定的销售目标或其他商定的目标，从一些运营商获得销售的第一年保单的某些按数量计算的奖金，称为生产奖金和营销发展基金。
陈述的基础-随附的未经审计的简明合并财务报表包括SelectQuote，Inc.及其全资子公司的账目：SelectQuote保险服务公司、SelectQuote汽车和家庭保险服务公司、SelectQuote汽车和家庭保险服务公司、SelectQuote保险服务公司(“SQAH”)、ChoiceMark保险服务公司、Tiburon保险服务公司和Inside Response，LLC(“Inside Response”)。简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的，反映了公平列报中期业绩所需的所有正常经常性调整。所有公司间账户和交易已在合并中取消。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据这些规则和规定以及S-X规则10-Q和规则10-01的说明进行了精简或省略。未经审计的简明综合财务报表与我们截至2020年6月30日的年度报告中经审计的综合财务报表的编制基准相同，并包括公平列报本公司所列示期间的财务状况所需的所有调整，其结果不一定指示任何后续期间(包括截至2021年6月30日的年度)的预期结果，因此不应被依赖于作为未来业绩的指标。随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注应与截至2020年6月30日止年度经审计综合财务报表一并阅读。运营结果没有受到新冠肺炎大流行的实质性影响, 但该公司正在不断评估与大流行相关的不断演变的情况。
预算的使用-按照美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。公司定期评估这些估计，但实际金额可能与这些估计不同。涉及管理层估计的最重要项目包括收入确认的估计、应收佣金、无形资产和商誉的估值、基于股份的薪酬支出以及所得税拨备。估计变化的影响被记录在它们被知道的期间。
季节性-符合联邦医疗保险条件的个人可以在10月至12月的联邦医疗保险年度投保期(AEP)期间更改其下一年的联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)和联邦医疗保险D部分(Medicare Part D)处方药承保范围，并允许在每年1月至3月的开放投保期(OEP)期间从现有计划切换计划。因此，公司高级部门的佣金收入在第二季度AEP期间最高，在较小程度上是第三季度OEP期间的最高佣金收入。
重大会计政策-除了采用最近的会计声明外，公司在截至2020年6月30日的年度报告Form 10-K中描述的重大会计政策没有实质性变化。
采用新的会计公告-2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度租赁(主题842)，随后的各种更新对此进行了澄清和修订。该准则的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债，在精简综合资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。按照主题842的指导，租赁被归类为融资租赁或经营性租赁，这两类租赁均在浓缩综合资产负债表中确认。出租人采用的会计与以前指导下采用的会计基本相同。新的指引要求某些扩大的定性披露和具体的定量披露，以便为财务报表使用者提供足够的信息来补充财务报表中记录的金额，以便用户能够更多地了解实体租赁活动的性质。
虽然本ASU对新兴成长型公司的生效日期被推迟到2021年12月15日之后的年度期间，但公司已于2020年7月1日提前采用了新的指导和相关修订，并选择了过渡指导允许的实际权宜之计的过渡方案，允许对合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本进行历史评估。新的指导意见和相关修订在修改后的追溯基础上适用，采用可选的过渡方法，适用日期为2020年7月1日。
由于采用了这一标准，公司于2020年7月1日记录了租赁负债#美元。41.32000万美元和使用权资产29.72000万美元，其中包括主要与递延租金有关的现有资产和负债的重新分类。采用这一新准则并未对公司的简明综合全面收益表或简明综合现金流量表产生实质性影响。本公司已在简明综合资产负债表及简明综合财务报表附注7中纳入经扩大的披露。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》。本会计准则对随后的商誉计量进行了修正，从而取消了商誉减值测试中的第二步。因此，实体应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。该准则于2020年7月1日起被本公司采用和前瞻性应用，但对本公司的简明综合财务报表和披露没有影响。
近期尚未采用的会计公告-2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，修订了潜在信用风险资产的会计指南。该修正案影响合同资产、贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用风险敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同规定权利范围之外的任何其他金融资产。作为一家新兴的成长型公司，该标准从2022年12月15日之后的会计年度开始，并在这些会计年度内的过渡期内有效；但是，允许提前采用。该公司目前正在评估对其简明综合财务报表和相关披露的影响，但预计这一ASU不会产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，简化和改变了某些所得税交易的会计，以及其他一些小的改进。本标准自2022年7月1日起对本公司生效，并在允许提前采用的情况下从2023年7月1日开始的过渡期内生效。该公司目前正在评估对其简明综合财务报表和相关披露的影响，但预计这一ASU不会产生实质性影响。
2.收购
根据ASC主题805“企业合并”(“ASC 805”)，公司将收购的收购价分配给根据公允价值收购的有形资产、负债和无形资产。任何超出这些公允价值的购买价格都记录为商誉。分配给所收购无形资产的公允价值由估值支持。
使用管理层提供的估计和假设。根据估值投入，公司已根据以下公允价值等级记录了收购的资产和承担的负债：
| | | | | |
| 1级 | 相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 |
| 2级 | 类似资产或负债在活跃市场的未调整报价；或相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价；或该资产或负债的可观察到的报价以外的投入。 |
| 3级 | 资产或负债的不可观察的输入 |
Inside Response，LLC-2020年5月1日，公司收购100占Inside Response未完成会员单位的%，购买总价最高可达$65.0于2020年5月1日修订的合并协议及计划(“合并协议”)所载，金额为1,700万美元(须按惯例调整)。购买价格由$组成。32.71000万美元，在交易完成时以现金支付，盈利最高可达$32.32000万。Inside Response是一家在线营销咨询公司，公司从该公司购买Lead(有关关联方信息，请参阅简明合并财务报表的附注15)。
根据合并协议的条款，截至收购日期，收购的总对价包括以下内容：
| | | | | |
(单位：千) | |
| 基本收购价 | $ | 32,700 | |
| 溢价公允价值 | 30,437 | |
净营运资金调整(1) | 3,527 | |
| 期末现金 | 904 | |
| 结清债务 | (476) | |
| 总购买注意事项 | $ | 67,092 | |
__________________
(1)该公司记录了一美元0.1截至2020年12月31日的六个月，对与营运资本净额实收相关的商誉账面金额进行了100万个计量期的调整。
溢价最迟将以现金支付。15Inside Response截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经会计审查的独立财务报表定稿几天后。溢价取决于Inside Response在2020年日历年的某些毛利目标的实现情况，这是合并协议中规定的，其中规定了最高可达$的可能派息范围32.32000万。这假设最低毛利目标为#美元。12.3300万美元，否则将不会有对价支付。截至收购日期，即2020年5月1日，溢价负债的公允价值为$30.42000万美元，作为流动负债记录在简明综合资产负债表上。根据估值，溢价按交易对手风险调整后的利率折现回估值日期。5.00%，旨在代表公司的增量借款成本。截至2020年12月31日，本公司确定Inside Response已实现2020日历年的最大毛利目标；因此，溢价的最高公平市值已应计。因此，该公司记录了#美元。0.4300万美元和300万美元1.2在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，简明综合全面收益表中的净其他费用为净额，作为对溢利负债公允市场价值的调整。此外，在2021年2月派息之前的每个期间，公司将共同承担派息负债，以便在派息日起累计完全预期的派息。这一衡量标准的变化已记录在公司的简明综合现金流量表中，作为净收益与经营活动净现金流量对账的非现金调节项目。
于收购日期，收购的有形资产净值的公允价值接近其账面价值。获得的商标名是使用特许权使用费减免方法确定的，该方法通过估计拥有资产而不是许可资产所节省的成本来衡量价值。对于获得的专有软件，采用成本法下的重置成本法，估算重建软件的成本。竞业禁止协议采用收益法进行估值，客户关系采用多期超额收益法进行估值。因此，上述所有无形资产均使用3级投入进行估值。此外，本公司认为，由于用于计量的不可观察的投入，收益负债的公允价值属于公允价值等级的第3级。
交易产生的商誉代表转让的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值，主要代表通过将主要供应商整合到其营销团队中，提供完全进入市场的机会，在简化公司的营销和广告流程方面预期的协同效应。
快速增长且可扩展的销售线索生成战略，确保我们有能力消耗更多销售线索并降低成本。这笔收购的商誉分配给高级部门，约为#美元。5.0100万美元可在纳税时扣除。
下表汇总了截至收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 预计寿命 | | 金额 |
| 现金和现金等价物 | | | | $ | 955 | |
| 应收账款 | | | | 8,220 | |
| 其他流动资产 | | | | 459 | |
| 财产和设备，净额 | | | | 51 | |
| 应付帐款 | | | | (2,922) | |
| 应计费用 | | | | (737) | |
| 其他流动负债 | | | | (8) | |
| 其他负债 | | | | (1) | |
| 购得的有形资产净值 | | | | 6,017 | |
| | | | |
| 商号 | | 5年份 | | 2,680 | |
| 专有软件 | | 2-5年份 | | 1,042 | |
| 竞业禁止协议 | | 3年份 | | 192 | |
| 客户关系 | | 7年份 | | 16,069 | |
| 商誉 | | 不定 | | 41,092 | |
| 收购的无形资产总额 | | | | 61,075 | |
| 取得的净资产 | | | | $ | 67,092 | |
本公司将以直线方式将收购的无形资产在其估计剩余寿命内摊销，范围为二至七年了.
最近的收购-2021年2月1日，该公司收购了一家铅分销公司的几乎所有资产，总收购价最高可达美元33.52021年2月1日的资产购买协议中规定的2000万欧元(取决于惯例调整)。购买价格由$组成。30.01000万美元，其中1,300万美元24.01000万美元是在交易结束时以现金支付的，另外还有1美元。6.02000万美元的赔偿要求预扣，以及高达$的赔付3.52000万。
3.财产和设备--网络
财产和设备--网由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2020年12月31日 | | 2020年6月30日 |
| 计算机硬件 | $ | 14,135 | | | $ | 9,829 | |
装备(1) | 2,333 | | | 2,443 | |
| 租赁权的改进 | 19,381 | | | 17,692 | |
| 家具和固定装置 | 5,173 | | | 5,259 | |
| 正在进行的工作 | 67 | | | 1,267 | |
| 总计 | 41,089 | | | 36,490 | |
| 减去累计折旧 | (16,577) | | | (14,340) | |
| 财产和设备--网络 | $ | 24,512 | | | $ | 22,150 | |
__________________
(1)包括融资租赁使用权资产。
截至2020年12月31日和2020年6月30日正在进行的工作，主要是指租户的改进尚未投入使用，也尚未折旧。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的折旧费用为2.0300万美元和300万美元1.3分别为2000万美元和2000万美元。3.6300万美元和300万美元2.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月分别为3.5亿美元。
4.软件网络
软件网由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2020年12月31日 | | 2020年6月30日 |
| 软体 | $ | 13,003 | | | $ | 10,999 | |
| 正在进行的工作 | 2,640 | | | 1,922 | |
| 总计 | 15,643 | | | 12,921 | |
| 累计摊销较少 | (5,558) | | | (4,522) | |
| 软件网络 | $ | 10,085 | | | $ | 8,399 | |
截至2020年12月31日和2020年6月30日的在建工作主要是指尚未投入使用和尚未折旧的软件产生的成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，公司将内部使用软件和网站开发成本资本化为$1.6300万美元和300万美元1.2分别为80万美元和记录的摊销费用为800万美元。0.8300万美元和300万美元0.4分别为2000万人。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，公司将内部使用软件和网站开发成本资本化为$3.2300万美元和300万美元2.4分别为80万美元和记录的摊销费用为800万美元。1.7300万美元和300万美元0.7分别为2000万人。
5.无形资产和商誉
无形资产-该公司的无形资产包括作为2012年8月收购Auto&Home控股权的一部分获得的无形资产，以及2020年5月收购Inside Response所获得的无形资产。每当事件或环境变化显示其长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值情况。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月期间，没有这样的指标。
商誉-2012年8月，公司收购了Auto&Home的剩余权益，并将商誉记录为转让的总对价加上之前持有的股权的收购日期公允价值超过收购的可识别净资产公允价值的部分。此外，2020年5月，该公司将收购价格超过从Inside Response收购的可识别资产和负债的估计公允价值的部分计入商誉。有几个不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月内记录的商誉减值费用。
商誉被分配给预计将在收购之日从业务合并的协同效应中受益的报告单位，并与该报告单位进行整体确认。因此，报告股作为一个整体支持恢复其商誉。对于上述收购，报告单位分别为Auto&Home和High。
我们的固定寿命可摊销无形资产的账面价值、累计摊销、账面净值和加权平均剩余寿命以及我们的商誉如下表所示(以千美元为单位，以年为单位的使用寿命)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2020年6月30日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均剩余使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均剩余使用寿命 |
| 应摊销的无形资产总额 | | | | | | | | | | | | |
| 客户关系-汽车和主页 | $ | 853 | | | $ | (699) | | | $ | 154 | | | | | $ | 853 | | | $ | (680) | | | $ | 173 | | | |
| 内部响应 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商号 | 2,680 | | | (357) | | | 2,323 | | | | | 2,680 | | | (88) | | | 2,592 | | | |
| 专有软件-5年 | 780 | | | (104) | | | 676 | | | | | 780 | | | (26) | | | 754 | | | |
| 专有软件-2年 | 262 | | | (88) | | | 174 | | | | | 262 | | | (22) | | | 240 | | | |
| 竞业禁止协议 | 192 | | | (43) | | | 149 | | | | | 192 | | | (16) | | | 176 | | | |
| 客户关系 | 16,069 | | | (1,530) | | | 14,539 | | | | | 16,069 | | | (331) | | | 15,738 | | | |
| 无形资产总额 | $ | 20,836 | | | $ | (2,821) | | | $ | 18,015 | | | 5.9 | | $ | 20,836 | | | $ | (1,163) | | | $ | 19,673 | | | 6.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 无限期居住资产总额 | | | | | | | | | | | | |
| 商誉-汽车与家 | $ | 5,364 | | | | | $ | 5,364 | | | | | $ | 5,364 | | | | | $ | 5,364 | | | |
| 商誉-高级 | 41,092 | | | | | 41,092 | | | | | 41,213 | | | | | 41,213 | | | |
| 总商誉 | $ | 46,456 | | | | | $ | 46,456 | | | | | $ | 46,577 | | | | | $ | 46,577 | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用总计为1美元0.81000万美元以下0.1分别为2000万美元和2000万美元。1.71000万美元以下0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月分别为3.5亿美元。截至2020年12月31日的6个月商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
平衡，2020年6月30日 | | $ | 46,577 | |
测算期调整(1) | | (121) | |
平衡，2020年12月31日 | | $ | 46,456 | |
__________________
(1)代表与Inside Response收购相关的计量期调整(详情请参阅简明综合财务报表附注2)。
截至2020年12月31日，未来期间的预期摊销费用如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户关系-汽车和主页 | | 商号 | | 专有软件 | | 竞业禁止协议 | | 客户关系 | | 总计 |
| 2021财年剩余部分 | $ | 19 | | | $ | 268 | | | $ | 144 | | | $ | 32 | | | $ | 1,148 | | | $ | 1,611 | |
| 2022 | 32 | | | 536 | | | 265 | | | 64 | | | 2,296 | | | 3,193 | |
| 2023 | 28 | | | 536 | | | 156 | | | 53 | | | 2,296 | | | 3,069 | |
| 2024 | 23 | | | 536 | | | 156 | | | — | | | 2,296 | | | 3,011 | |
| 2025 | 20 | | | 447 | | | 129 | | | — | | | 2,296 | | | 2,892 | |
| 此后 | 32 | | | — | | | — | | | — | | | 4,207 | | | 4,239 | |
| 总计 | $ | 154 | | | $ | 2,323 | | | $ | 850 | | | $ | 149 | | | $ | 14,539 | | | $ | 18,015 | |
6.衍生工具和套期保值活动
公司使用衍生金融工具对冲其可变利率债务的利率风险，这是由于公司受到与优先担保定期贷款安排相关的利率波动的影响
本金总额为$425.0以摩根士丹利为首的贷款银团作为贷款集团的管理人(如本附注6和附注8中所使用的“定期贷款”)。为了实现这一套期保值策略，该公司进行了被指定为现金流套期保值的利率掉期交易，其设计目的是与其预测的可变利率支付所关联的债务工具的基本条款高度相关。为了符合套期保值会计的要求，公司在开始时和随后的报告期记录和评估有效性。利率掉期的公允价值在我们的简明综合资产负债表中作为资产或负债记录，相关损益作为累计其他全面收益的组成部分报告。公允价值变动从累积的其他全面收益重新分类为收益，以抵销对冲项目影响收益的同期利息支出。本公司不从事将衍生工具用于投机或交易目的。
我们于2020年5月12日签订了美元利率掉期协议，生效日期为2020年5月29日，其中公司交换了伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率(受1%楼层)加6.00名义金额$的百分比325.0在公司的300万美元中425.01,000,000美元定期贷款(目前在压缩综合资产负债表上以长期债务计入)，固定利率为6.00%+1.188%。衍生品对整个名义金额$进行了套期保值。325100万美元-LIBOR-BBA 1个月期，利率互换于2024年11月5日终止。
利率互换有资格进行现金流对冲会计，因为它在一开始就被确定为高度有效，并在2020年12月31日继续有效。该公司没有记录任何与利率互换有关的无效情况。
此外，本公司已确定，用于评估其利率掉期的大部分投入属于公允价值等级的第2级，因为它们主要包括可观察到的报价以外的其他价格。此外，这种估值使用标准计算和模型，这些计算和模型使用容易观察到的市场数据作为基础。因此，该公司将其利率掉期归入公允价值等级的第二级。
下表列出了该公司衍生金融工具的公允价值(按毛数计算)，以及该工具在本公司各期压缩综合资产负债表中的分类情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2020年12月31日 | | 2020年6月30日 |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| 现金流对冲 | | 其他流动负债 | | $ | (1,853) | | | 其他流动负债 | | $ | (1,669) | |
下表列出了本报告所列期间由公司指定为现金流量对冲工具的衍生工具造成的递延至累计其他综合亏损的未实现亏损：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2020年12月31日的三个月 | | 截至2020年12月31日的6个月 |
| 税前未实现亏损 | | $ | — | | | $ | (498) | |
| 所得税优惠 | | — | | | 123 | |
| 未实现亏损，税后净额 | | $ | — | | | $ | (375) | |
下表列出了有关将累积的其他全面亏损的损益重新分类为本公司指定为现金流量对冲工具的衍生工具在本报告期间产生的收益的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2020年12月31日的三个月 | | 截至2020年12月31日的6个月 |
| 利息支出 | | $ | 155 | | | $ | 311 | |
| 所得税优惠 | | (39) | | | (77) | |
| 净重分类为收益 | | $ | 116 | | | $ | 234 | |
计入累计其他综合亏损的金额扣除相关所得税影响后入账。下表详述累计其他综合亏损变动情况：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 衍生工具 |
2020年6月30日的余额 | | $ | (1,254) | |
未实现亏损，扣除相关税收优惠净额#美元0.11000万美元 | | (375) | |
重新分类为收益的金额，扣除相关税后为#美元。0.11000万美元 | | 234 | |
2020年12月31日的余额 | | $ | (1,395) | |
截至2020年12月31日，本公司估计为0.6在接下来的12个月里，100万美元将重新归类为利息支出。
7.租契
本公司以承租人的身份签订了各种办公用房和其他设备的租赁协议。在合同开始时，如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用权，以换取对价，则公司确定合同包含租赁。如果合同包含租赁，公司在租赁开始时在压缩的综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。本公司已选择一项切实可行的权宜之计，以制定一项会计政策，不在简明综合资产负债表上记录短期租赁，其定义为初始期限为12个月或以下且不包含承租人合理确定会选择的购买选项的租赁。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，因为公司对经济资源拥有控制权，并从资产的使用中受益。租赁负债代表公司为该使用权付款的义务。使用权资产和租赁负债是通过使用公司的递增借款利率确认未来租赁付款的现值来确定的，递增借款利率是我们根据租赁开始日可获得的信息在抵押基础上借款所需支付的利率。使用权资产于开始日期计量，方法是将租赁负债的初始计量金额合计，加上在开始日期或之前向出租人支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励，并加上本公司产生的任何初始直接成本。
当租赁条款包括续签或终止选项时，公司将租赁期限确定为租赁的不可取消期限，如果公司合理确定将行使选择权，则再加上延长租赁的期权所涵盖的期限。本公司认为，当存在重大经济诱因时，本公司可合理确定行使一项选择权。
该公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议。本公司选择实际权宜之计，按标的资产类别作出会计政策选择，不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是将每个单独的租赁组成部分及其相关非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。该公司已将这一会计政策选择适用于所有资产类别。
该公司的大部分租约是与办公空间有关的经营性租约。该公司在美国的加利福尼亚州旧金山、加利福尼亚州圣地亚哥、科罗拉多州百年城、佛罗里达州杰克逊维尔、堪萨斯州奥弗兰公园、北卡罗来纳州威尔明顿和爱荷华州得梅因租赁办公设施，租期为2029年7月。本公司在各自租赁期内按直线原则确认经营租赁的租赁费用。该公司的经营租约的剩余租期小于一年至九年了.
该公司已经签订了不可撤销的协议，将其部分办公设施转租给无关的第三方。分租租金收入在随附的简明综合全面收益表中作为租金支出的减少额入账。分租租金收入为$。0.2在截至2020年12月31日的三个月和六个月中，每个月都有1000万美元。
运营租赁费用为$2.0300万美元和300万美元3.9截至2020年12月31日止三个月及六个月之一般及行政营运成本及开支分别记入简明综合全面收益表。
截至2020年12月31日，公司已就尚未开始的办公空间签订了额外租赁，未来未贴现的付款义务约为$2.82000万。租约预计将于2021年开始。
使用权资产和租赁负债—截至2020年12月31日，使用权资产和租赁负债情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 资产负债表分类 | | 金额 |
| 资产 | | | |
| 经营租约 | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 29,182 | |
| 融资租赁 | 财产和设备--网络 | | 101 | |
| 租赁使用权资产总额 | | | 29,283 | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 当前 | | | |
| 经营租约 | 经营租赁负债-流动 | | 5,093 | |
| 融资租赁 | 其他流动负债 | | 122 | |
| 非电流 | | | |
| 经营租约 | 经营租赁负债 | | 36,958 | |
| 融资租赁 | 其他负债 | | 33 | |
| 租赁总负债 | | | $ | 42,206 | |
租赁费—本报告所列期间的租赁费构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至2020年12月31日的三个月 | | 截至2020年12月31日的6个月 |
融资租赁成本(1) | $ | 58 | | | $ | 125 | |
经营租赁成本(2) | 1,952 | | | 3,879 | |
| 短期租赁成本 | 58 | | | 125 | |
可变租赁成本(3) | 449 | | | 714 | |
| 转租收入 | (170) | | | (235) | |
| 总净租赁成本 | $ | 2,347 | | | $ | 4,608 | |
__________________
(1)主要包括融资租赁使用权资产的摊销和融资租赁负债的无形利息，计入经营成本和费用以及利息支出，净额计入简明综合全面收益表。
(2)在简明综合全面收益表中计入营业成本和费用。
(3)可变租赁成本不包括在租赁负债或使用权资产的计量中，因为它们不是基于指数或费率。主要指在简明综合全面收益表的营运成本及开支中记录的公用地方维修费及房地产税。
补充资料-截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的6个月，与租赁相关的补充信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 经营租约 | | 融资租赁 | | 总计 |
| 为计入负债的金额支付的现金： | | | | | |
| 租赁的营业现金流 | $ | 2,705 | | | $ | 5 | | | $ | 2,710 | |
| 租赁现金流融资 | — | | | 129 | | | 129 | |
| 以新租赁负债换取的使用权资产 | $ | 1,495 | | | $ | — | | | $ | 1,495 | |
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
| 加权-平均剩余租期(以年为单位) | 7.31 | | 1.04 |
| 加权平均贴现率 | 9.64 | % | | 4.63 | % |
租赁负债的到期日—截至2020年12月31日，未来五个会计年度及以后各年度租赁负债剩余到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 经营租约 | | 融资租赁 | | 总计 |
| 2021年剩余时间 | | $ | 4,485 | | | $ | 93 | | | $ | 4,578 | |
| 2022 | | 8,493 | | | 59 | | | 8,552 | |
| 2023 | | 7,936 | | | 5 | | | 7,941 | |
| 2024 | | 8,298 | | | — | | | 8,298 | |
| 2025 | | 8,294 | | | — | | | 8,294 | |
| 2026 | | 5,997 | | | — | | | 5,997 | |
| 此后 | | 15,066 | | | — | | | 15,066 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | | 58,569 | | | 157 | | | 58,726 | |
| 减去：利息 | | 16,518 | | | 2 | | | 16,520 | |
| 租赁负债现值 | | $ | 42,051 | | | $ | 155 | | | $ | 42,206 | |
下表汇总了根据先前租赁会计准则ASC 840租赁，截至2020年6月30日不可撤销经营租赁项下的未来年度最低租赁义务(单位：千)：
| | | | | |
| 2021 | $ | 8,781 | |
| 2022 | 8,497 | |
| 2023 | 7,991 | |
| 2024 | 8,353 | |
| 2025 | 8,306 | |
| 此后 | 21,262 | |
| 最低租赁付款总额 | $ | 63,190 | |
8.债务
信贷协议和高级担保信贷安排— 债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020年12月31日 | | 2020年6月30日 |
| | | |
| 定期贷款(实际利率为7.2%) | $ | 325,000 | | | $ | 325,000 | |
| 定期贷款未摊销债务发行成本 | (5,148) | | | (5,819) | |
| 定期贷款未摊销债务贴现 | (6,516) | | | (7,367) | |
| 债务总额 | $ | 313,336 | | | $ | 311,814 | |
于2019年11月5日，本公司与UMB Bank，N.A.(“UMB”)作为贷款人和循环代理，以及Morgan Stanley Capital Administrators，Inc.(“Morgan Stanley”)作为贷款人和协议一方贷款方银团的行政代理(如本附注6和“高级担保信贷安排”中使用的)签订了一项新的信贷协议。高级担保信贷安排提供(1)与联合信贷银行的担保循环贷款安排，本金总额最高可达#美元。75.02000万美元(“循环信贷安排”)及(2)定期贷款。之前与联合信贷银行签订的信贷协议下的未偿还余额已转入循环信贷安排，并将在需要时继续用于一般营运资金用途。定期贷款所得款项用于(I)于2019年11月向本公司所有普通股和优先股持有人以及股票期权持有人进行分配，总金额为#美元。275.0百万美元(“分配”)，(Ii)为资产负债表提供现金，总额为#美元。68.0百万，相当于第一个两年(Iii)支付高级担保信贷安排所产生的债务发行成本，及(Iv)用于一般企业用途。高级担保信贷安排包含常规违约事件和资产覆盖率契约。截至2020年12月31日，本公司遵守了所有公约。本公司已授予本公司所有资产的担保权益作为抵押品。
该公司支付了$8.5向定期贷款的贷款人提供100万欧元作为原始发行折扣，在截至2020年12月31日和2020年6月30日的简明综合资产负债表中记录为债务定期贷款账面价值的减少。债务折扣通过利息支出在五年内直线摊销-
高级担保信贷安排的年限。截至2020年12月31日，压缩综合资产负债表中未摊销债务贴现余额为1美元。6.5百万美元。
循环信贷安排按相当于(A)伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率的年利率提取利息。4.0%或(B)基本税率加3.0%，由公司选择。定期贷款以其未偿还本金为利息，年利率等于(A)伦敦银行同业拆借利率(Libor)加6.0%或(B)基本税率加5.0%，由公司选择。该公司的风险管理战略包括不时签订利率互换协议，以防范与预测的债务交易有关的不利利率变化。详情请参阅简明综合财务报表附注6。
定期贷款从2022年3月31日开始按季度等额偿还，年总金额相当于1定期贷款原本金的%，余额于2024年11月5日到期日到期。本公司于2020年5月26日完成首次公开发售(“首次公开招股”)后，本公司支付了$100.0定期贷款的1.8亿美元。
除支付高级抵押信贷融资项下未偿还本金的利息外，本公司还须向UMB支付未使用的承诺费0.15循环信贷安排项下未使用的承担额为%。循环信贷安排的到期日也是2024年11月5日。
债务融资成本摊销为#美元。0.8百万美元和$0.6分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内达到100万美元，以及1.6百万美元和$0.6于截至2020年12月31日及2019年12月31日止六个月内，分别计入利息开支及本公司简明综合全面收益表净额之百万元。
9.承诺和或有事项
租赁义务-请参阅附注7，了解与我们的经营租赁相关的承诺。
法律或有事项和义务-在正常业务过程中，公司不时会受到法律程序和索赔的影响。该公司目前不知道有任何法律程序或索赔，它认为将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的。
10.股东权益
普通股—截至2020年12月31日，公司保留了以下授权但未发行的普通股：
| | | | | |
| 员工购股计划(ESPP) | 1,400,000 | |
| 2020计划下的未偿还股票奖励 | 1,914,953 | |
| 2020计划下可授予的股票奖励 | 7,685,047 | |
| 2003年计划下未完成的选项 | 2,843,851 | |
| 2003年计划下可供拨款的选择 | — | |
总计 | 13,843,851 | |
基于股份的薪酬计划
本公司拥有两个以股票为基础的薪酬计划：2003年股票激励计划(“2003年股票计划”)和2020年综合激励计划(“2020年股票计划”)(统称为“股票计划”)。不过，根据2003年的股票计划，不会再发放任何奖励。本公司董事会通过并获股东通过与IPO相关的2020股票计划，该计划规定授予激励性股票期权(“ISO‘s”)、非法定股票期权(“NSO’s”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(“RSU‘s”)、基于业绩的现金奖励(“PSU’s”)以及其他形式的股权补偿(统称“股票奖励”)。所有奖项均可授予本公司及其子公司和附属公司的员工、非员工董事和顾问，但ISO除外，该奖项只能授予本公司的现任员工。
本公司根据美国会计准则第718条对其基于股份的薪酬奖励进行会计处理。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)要求所有以股份为基础的薪酬在损益表中以公允价值确认，并适用于在生效日期后授予、修改、取消或回购的所有奖励。
在我们的简明综合全面收益表中，包括在一般和行政费用中的基于股份的薪酬总额如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 基于股份的薪酬与以下内容相关： | | | | | | | |
| 股权分类股票期权 | $ | 455 | | | $ | 9,241 | | | $ | 818 | | | $ | 9,263 | |
| 股权分类RSU | 545 | | | — | | | 960 | | | — | |
| 股权分类PSU | 194 | | | — | | | 322 | | | — | |
基于股份的总薪酬 | $ | 1,194 | | | $ | 9,241 | | | $ | 2,100 | | | $ | 9,263 | |
股票期权-在授予日，使用Black-Scholes-Merton期权定价公式估算每个期权的公允价值(用于计算基于股票的补偿)，该公式使用授予日确定的假设。使用这种期权定价模型需要输入主观假设。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性(“波动性”)、最终无法完成其归属要求的期权数量(“没收”)、反映授予日剩余期限与预期期限相似的零息美国政府债券利率的无风险利率(“无风险利率”)。以及股息率假设，该假设基于公司的股息支付历史和管理层对未来股息支付的预期(“股息率”)。主观假设的改变可能会对以股份为基础的薪酬的公允价值的估计产生重大影响，从而影响简明综合全面收益表中确认的相关金额。
该公司对截至2020年12月31日的6个月内授予的股票期权采用了以下加权平均假设。在截至2019年12月31日的六个月内，没有授予任何股票期权。
| | | | | | | | | |
| |
| 2020 | | | | |
| 波动率 | 25.0 | % | | | | |
| 无风险利率 | 0.4 | % | | | | |
| 股息率 | — | % | | | | |
| 假定没收 | — | % | | | | |
| 预期寿命(以年为单位) | 6.24 | | | | |
| 加权平均公允价值(每股) | $ | 4.86 | | | | | |
下表汇总了截至2020年12月31日的6个月股票计划下的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值(以千为单位) |
杰出-2020年6月30日 | 4,067,417 | | | $ | 2.69 | | | | | |
| 授予的期权 | 1,022,109 | | | 19.17 | | | | | |
| 行使的期权 | (862,566) | | | 0.88 | | | | | |
| 期权被没收/过期/取消 | (1,720) | | | 17.89 | | | | | |
未偿还-2020年12月31日 | 4,225,240 | | | $ | 7.03 | | | 5.90 | | $ | 58,332 | |
既得和可行使-2020年12月31日 | 2,619,955 | | | $ | 0.93 | | | 3.82 | | $ | 51,916 | |
截至2020年12月31日，5.92000万与授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认3.33好几年了。
该公司收到的现金为#美元。0.1百万美元和$3.2在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，分别行使与股票期权有关的百万美元，扣除无现金行使，以及#美元0.4300万美元和300万美元4.8分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月内，与股票期权相关的行使股票期权的净额(扣除无现金行使)。
限制性股票—下表汇总了截至2020年12月31日的6个月的2020年股票计划下的限制性股票单位活动。在截至2019年12月31日的六个月内，没有授予任何RSU。
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2020年6月30日未授权 | 150,000 | | | $ | 20.00 | |
| 授与 | 252,063 | | | $ | 18.50 | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 取消 | (873) | | | $ | 17.89 | |
截至2020年12月31日未授权 | 401,190 | | | $ | 19.06 | |
截至2020年12月31日，6.61.5亿与授予的未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.91好几年了。
绩效股票—下表汇总了截至2020年12月31日的6个月的2020年股票计划下的绩效股票单位活动。在截至2019年12月31日的六个月内，没有批准任何PSU。
| | | | | | | | | | | |
| 绩效股票单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2020年6月30日未授权 | — | | | — | |
| 授与 | 132,374 | | | 17.92 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 取消 | — | | | — | |
截至2020年12月31日未授权 | 132,374 | | | 17.92 | |
截至2020年12月31日，2.1与授予的未归属绩效股票单位相关的未确认补偿成本1.8亿美元，预计将在加权平均期间确认2.66好几年了。
ESPP-ESPP的第一个6个月的要约期从2020年10月1日开始，将于2021年3月31日到期。ESPP的目的是为公司的合格员工提供机会，通过累计工资扣减购买普通股股票，具体地址为95%的公允市场价值，但不低于85普通股在发行期开始之日的公允市值的%或85行使日普通股公允市值的%。截至2020年12月31日，公司尚未通过员工持股计划发行任何股票，并记录了基于股票的薪酬支出美元。0.1由于ESPP被确定为一项补偿性计划，这一数字为100万美元。
11.与客户签订合同的收入
从与客户签订的合同中分拆收入-按部门和产品分列的收入如下所示，与公司评估其财务业绩的方式一致：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的六个月， |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 前辈： | | | | | | | |
| 佣金收入： | | | | | | | |
| 医疗保险优势 | $ | 263,975 | | | $ | 113,955 | | | $ | 312,705 | | | $ | 134,142 | |
| 医疗保险补贴 | 12,743 | | | 9,303 | | | 20,735 | | | 13,453 | |
| 处方药计划 | 1,102 | | | 1,659 | | | 1,717 | | | 2,036 | |
| 牙科、视力和听力 | 5,647 | | | 2,223 | | | 8,370 | | | 3,224 | |
| 其他佣金收入 | 743 | | | 211 | | | 1,203 | | | 159 | |
| 佣金总收入 | 284,210 | | | 127,351 | | | 344,730 | | | 153,014 | |
| 生产奖金和其他收入 | 31,300 | | | 11,524 | | | 43,979 | | | 13,444 | |
老年人总收入 | 315,510 | | | 138,875 | | | 388,709 | | | 166,458 | |
| 生活： | | | | | | | |
| 佣金收入： | | | | | | | |
| 堆芯 | 19,791 | | | 19,119 | | | 39,167 | | | 37,703 | |
| 最终费用 | 10,297 | | | 3,391 | | | 27,934 | | | 6,885 | |
| 辅助的 | 465 | | | 686 | | | 1,049 | | | 1,254 | |
| 佣金总收入 | 30,553 | | | 23,196 | | | 68,150 | | | 45,842 | |
| 生产奖金和其他收入 | 5,822 | | | 5,784 | | | 11,048 | | | 10,745 | |
人寿总收入 | 36,375 | | | 28,980 | | | 79,198 | | | 56,587 | |
| 自动主页(&H)： | | | | | | | |
| 佣金总收入 | 6,491 | | | 8,227 | | | 15,104 | | | 17,816 | |
| 生产奖金和其他收入 | 750 | | | 339 | | | 1,675 | | | 803 | |
汽车和家居总收入 | 7,241 | | | 8,566 | | | 16,779 | | | 18,619 | |
| 取消： | | | | | | | |
| 佣金总收入 | (280) | | | (124) | | | (465) | | | (200) | |
| 生产奖金和其他收入 | (572) | | | — | | | (1,778) | | | — | |
抵销收入总额 | (852) | | | (124) | | | (2,243) | | | (200) | |
| 佣金总收入 | 320,974 | | | 158,650 | | | 427,519 | | | 216,472 | |
| 总生产奖金和其他收入 | 37,300 | | | 17,647 | | | 54,924 | | | 24,992 | |
总收入 | $ | 358,274 | | | $ | 176,297 | | | $ | 482,443 | | | $ | 241,464 | |
合同余额-保单售出后，本公司对投保人或保险承保人并无重大额外或经常性义务。因此，简明综合资产负债表中并无记录合同负债。由于保单续期时，合同资产余额中除了长期和短期应收佣金与应收账款之间随时间的变动之外没有其他活动，因此，不同于简明综合资产负债表所示的单独的前滚是不相关的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月里，与交易价格估计变化相关的累计收入追赶调整并不重要。
制作奖金和其他-在截至2020年12月31日的6个月中，公司收到了2021财年营销开发资金的预付款，这些资金将根据销售的保单在全年内摊销。截至2020年12月31日，未摊销余额为1美元。17.3在简明综合资产负债表中记录在其他流动负债中的1.6亿美元。
12.所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月，公司确认所得税支出为26.5300万美元和300万美元12.2600万美元，分别代表有效税率为22.7%和23.8%。在截至2020年12月31日的三个月里，公司联邦法定税率与有效税率之间的差异与州所得税有关，但被堪萨斯高绩效激励计划(HPIP)等州税收抵免和这一时期的独立项目(主要来自行使不合格股票期权)部分抵消。截至2019年12月31日的三个月，公司联邦法定税率与实际税率之间的差异主要与州所得税有关，但被HPIP等州税收抵免部分抵消。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止六个月，本公司确认所得税支出为$25.4300万美元和300万美元11.7600万美元，分别代表有效税率为21.8%和23.9%。该公司截至2020年12月31日的6个月的联邦法定税率与实际税率之间的差异与州所得税有关，但这一期间的州税收抵免(如HPIP)和独立项目(主要是通过行使不合格的股票期权)部分抵消了这一差额。截至2019年12月31日的六个月，公司联邦法定税率与实际税率之间的差异主要与州所得税有关，但被HPIP等州税收抵免部分抵消。
评估公司递延税项资产的变现能力取决于几个因素，包括相关司法管辖区未来应税收入在这些暂时性差异可扣除期间的可能性和金额(如果有的话)。该公司通过考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史数据和未来计划和估计，来预测应税收入。这些假设需要对未来的应税收入做出重大判断。因此，如果对未来应税收入的估计发生变化，被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在未来期间进行调整。本公司继续确认截至2020年12月31日的递延税项资产，因其认为递延税项净资产更有可能实现。由于在销售保单时确认收入的时间，公司确认了重大递延税负，而出于税务目的的收入确认在收到未来的续签佣金付款后才会确认。这种递延税项负债是一种收入来源，可用于支持公司递延税项资产的变现。因此，本公司认为截至2020年12月31日没有必要计入估值津贴，并将在未来随着情况的变化继续进行评估。
13.每股净收益(亏损)
该公司按照ASC主题260“每股收益”的定义计算每股净收益。每股基本净收入(“基本每股收益”)的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以各自期间已发行的加权平均普通股。普通股股东应占净收益的计算方法是从净收益中减去当期宣布的优先股股息和当期累计优先股股息。每股摊薄净收入(“摊薄每股收益”)的计算方法是，普通股和普通股等值股东应占净收益除以各自期间已发行的加权平均普通股和普通股等值股票的总和。就计算本公司稀释每股收益而言，已发行普通股等值股份包括于8根据权利和特权的规定，在行使已发行员工股票期权时可发行的普通股，以及在每个ESPP发行期结束时可发行的普通股：1的比例。已发行普通股等值股票的数量已根据优先股的IF转换方法和员工股票期权的库藏股方法以及根据ESPP可发行的普通股在稀释程度上确定。在库存股方法下，期权持有人支付的行权价和未来基于股份的补偿费用
该公司尚未被确认为被假定用于回购股票。下表列出了所列期间每股净收益(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
十二月三十一日， | | 截至六个月
十二月三十一日， |
| (单位为千，每股除外) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 基本： | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 90,416 | | | $ | 39,070 | | | $ | 91,253 | | | $ | 37,382 | |
| 减去：A、B、C&D系列优先股宣布的股息 | — | | | (86,302) | | | — | | | (86,302) | |
| 减去：D系列优先股的累计股息 | — | | | (3,024) | | | — | | | (6,049) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | 90,416 | | | (50,256) | | | 91,253 | | | (54,969) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 162,645 | | | 90,374 | | | 162,546 | | | 88,945 | |
每股净收益(亏损)-基本： | $ | 0.56 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.56 | | | $ | (0.62) | |
| 稀释： | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 90,416 | | | $ | (50,256) | | | $ | 91,253 | | | $ | (54,969) | |
新增：A、B&C系列优先股宣布派息(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
新增：D系列优先股宣布派息(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
新增：D系列优先股累计股息(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股和普通股等值股东应占净收益(亏损) | 90,416 | | | (50,256) | | | 91,253 | | | (54,969) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 162,645 | | | 90,374 | | | 162,546 | | | 88,945 | |
A、B&C系列已发行优先股(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
D系列已发行优先股(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
购买普通股股份的已发行股票期权(1) | 2,918 | | | — | | | 2,831 | | | — | |
| 已发行普通股和普通股等值股票总额 | 165,563 | | | 90,374 | | | 165,377 | | | 88,945 | |
每股净收益(亏损)-稀释后： | $ | 0.55 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.55 | | | $ | (0.62) | |
__________________
(1)不包括在截至2019年12月31日的三个月和六个月的每股净亏损计算中-稀释后的每股净亏损，因为这将是反稀释的影响。
不包括在计算稀释后每股净收益(亏损)中的已发行反稀释股票的数量包括本报告所述期间的以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
十二月三十一日， | | 截至六个月
十二月三十一日， | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | |
| A、B&C系列已发行优先股 | — | | | 12,071 | | | — | | | 12,071 | | | |
| D系列已发行优先股 | — | | | 32,000 | | | — | | | 32,000 | | | |
| 购买普通股股份的已发行股票期权 | — | | | 3,845 | | | — | | | 4,908 | | | |
总计 | — | | | 47,916 | | | — | | | 48,979 | | | |
14.细分市场信息
该公司的应报告部门是根据ASC 280，部门报告(“ASC 280”)确定的。该公司目前拥有三可报告的部分：i)老年人、ii)人寿保险和iii)汽车和家庭，代表本公司销售的三种主要类型的保险产品。老年人部分主要销售与老年医疗保险相关的健康保险，人寿保险部分主要销售定期人寿保险和最终费用保单，汽车和家居部分主要销售个人汽车和房主保险。此外，公司还计入非经营性活动、基于股份的薪酬支出、某些部门间的抵销，以及在其行政部门、公司和抵销部门提供公司和其他行政服务的成本。这些服务不能直接与本公司的可报告分部相提并论，并列于下表，以使应报告分部与简明综合财务报表保持一致。本公司并未将任何营运分部合并，以代表一个须报告的分部。
该公司根据其首席运营决策者(“CODM”)定期审查其经营业绩、分配资源和作出有关业务运营的决策的方式报告部门信息。这些部门的业绩衡量标准包括总收入和调整后的EBITDA，因为管理层认为这些信息在评估各个部门相对于同行业其他实体的业绩时最具相关性。
直接归因于某一部门的收入、营销和广告以及技术开发运营费用的成本在适用部门内列报。收入、营销和广告以及技术开发运营费用的间接成本根据不同的指标(如员工人数)分配到每个细分市场。调整后的EBITDA的计算方法为适用部门的总收入减去收入、营销和广告、技术开发以及一般和行政运营成本和开支(不包括折旧和摊销费用；处置财产、设备和软件的损益；基于股份的薪酬支出；重组费用；以及遣散费和交易成本等非经常性支出)的直接和分配成本。我们的CODM不按部门单独评估资产；因此，不按部门列示资产。
下表显示了截至2020年12月31日的三个月的可报告细分市场信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 315,510 | | | $ | 36,375 | | | $ | 7,241 | | | $ | (852) | | | | $ | 358,274 | |
| 运营费用 | (180,955) | | | (29,961) | | | (5,091) | | | (12,746) | | (1) | | (228,753) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (21) | | | | (21) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 134,555 | | | $ | 6,414 | | | $ | 2,150 | | | $ | (13,619) | | | | 129,500 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | | (1,336) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | | (362) | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | | (395) | |
| | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | (3,590) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | | (79) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | | (6,782) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | | (26,540) | |
| 净收入 | | | | | | | | | | $ | 90,416 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括8.4某些一般、行政和IT相关部门的工资和福利为2000万美元，以及3.3700万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括对一名前高管的非经常性补偿，以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性有关的费用。
下表显示了截至2019年12月31日的三个月的可报告细分市场信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 138,875 | | | $ | 28,980 | | | $ | 8,566 | | | $ | (124) | | | | $ | 176,297 | |
| 运营费用 | (70,765) | | | (22,740) | | | (7,049) | | | (6,775) | | (1) | | (107,329) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (3) | | | | (3) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 68,110 | | | $ | 6,240 | | | $ | 1,517 | | | $ | (6,902) | | | | 68,965 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | | (9,241) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | | (564) | |
| | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | (1,728) | |
| | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | | (6,178) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | | (12,184) | |
| 净收入 | | | | | | | | | | $ | 39,070 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括3.3某些一般、行政和IT相关部门的工资和福利为2000万美元，以及2.8700万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费以及与分配相关的工资成本。
下表显示了截至2020年12月31日的6个月的可报告细分市场信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 388,709 | | | $ | 79,198 | | | $ | 16,779 | | | $ | (2,243) | | | | $ | 482,443 | |
| 运营费用 | (245,252) | | | (62,307) | | | (11,012) | | | (22,264) | | (1) | | (340,835) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (43) | | | | (43) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 143,457 | | | $ | 16,891 | | | $ | 5,767 | | | $ | (24,550) | | | | 141,565 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | | (2,259) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | | (822) | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | | (1,153) | |
| | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | (6,937) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | | (162) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | | (13,543) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | | (25,436) | |
| 净收入 | | | | | | | | | | $ | 91,253 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括15.0某些一般、行政和IT相关部门的工资和福利为2000万美元，以及6.3700万美元的专业服务费。
(2)这些支出主要包括对前高管的非经常性薪酬、非重组遣散费、与首次公开募股相关的成本以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性相关的支出。
下表显示了截至2019年12月31日的六个月的可报告细分市场信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 166,458 | | | $ | 56,587 | | | $ | 18,619 | | | $ | (200) | | | | $ | 241,464 | |
| 运营费用 | (100,288) | | | (44,528) | | | (14,612) | | | (12,188) | | (1) | | (171,616) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (16) | | | | (16) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 66,170 | | | $ | 12,059 | | | $ | 4,007 | | | $ | (12,404) | | | | 69,832 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | | (9,263) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | | (1,394) | |
| | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | (3,168) | |
| 处置财产、设备和软件的收益 | | | | | | | | | | 2 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | | (6,883) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | | (11,744) | |
| 净收入 | | | | | | | | | | $ | 37,382 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括6.5某些一般、行政和IT相关部门的工资和福利为2000万美元，以及4.4700万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费以及与分配相关的工资成本。
每个可报告部门的收入都是从美国的交易中赚取的，并遵循与公司精简合并财务报表相同的会计政策。该公司所有的长期资产都位于美国。在截至2020年12月31日的三个月里，来自Advanced的三家保险承运人客户占了30%, 22%和18占总收入的%。在截至2019年12月31日的三个月里，来自Advanced的三家保险承运人客户占了33%, 20%和14占总收入的%。在截至2020年12月31日的6个月中，来自Advanced的三家保险承运人客户占了27%, 20%和15占总收入的%。在截至2019年12月31日的六个月中，来自Advanced的三家保险承运人客户占29%, 19%和12占总收入的%。
15.关联方交易
该公司从Inside Response购买线索，Inside Response以前由与公司股东之一有关系或是公司管理层成员的个人拥有。2020年5月1日，公司收购了100占Inside Response未完成会员单位的%，购买总价最高可达$65.0根据合并协议的规定，2000万欧元(取决于惯例调整)。详情请参阅简明综合财务报表附注2。在收购之前，该公司发生了$5.2300万美元和300万美元8.0截至2019年12月31日的三个月和六个月，Inside Response的销售成本分别为1000万美元，在简明综合全面收益表中记录在营销和广告费用中。
Inside Response销售导致一个高级保健分销平台，该平台部分由与公司股东或公司管理层成员有关的个人拥有。公司赚了$0.9300万美元和300万美元1.3作为这一关系的结果，分别在截至2020年12月31日的三个月和六个月记录在生产奖金和其他简明综合全面收益表中的铅销售收入为80万美元，0.5截至2020年12月31日，未付应收账款和应付账款分别为600万美元和无形金额。
独立注册会计师事务所报告
致SelectQuote，Inc.股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了SelectQuote，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合资产负债表、截至2020年6月30日的三个年度的相关综合全面收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注(本文统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况，以及截至2020年6月30日的三年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
堪萨斯城，密苏里州
2020年9月10日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 六月三十日， |
| 2020 | | 2019 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 321,065 | | | $ | 570 | |
| 受限现金 | 47,805 | | | — | |
| 应收账款 | 83,634 | | | 59,829 | |
| 应收佣金-当期 | 51,209 | | | 36,108 | |
| 其他流动资产 | 10,121 | | | 6,450 | |
| 流动资产总额 | 513,834 | | | 102,957 | |
| 应收佣金-净额 | 461,752 | | | 279,489 | |
| 财产和设备--网络 | 22,150 | | | 13,759 | |
| 软件网络 | 8,399 | | | 4,895 | |
| 无形资产--净额 | 19,673 | | | 218 | |
| 商誉 | 46,577 | | | 5,364 | |
| 其他资产 | 1,408 | | | 258 | |
| 总资产 | $ | 1,073,793 | | | $ | 406,940 | |
| 负债、临时权益和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 22,891 | | | $ | 7,634 | |
| 应计费用 | 14,936 | | | 6,015 | |
| 应计薪酬和福利 | 22,228 | | | 12,566 | |
| 无追索权债务-流动 | — | | | 3,920 | |
| 溢价负债 | 30,812 | | | — | |
| 其他流动负债 | 4,944 | | | 3,087 | |
| 流动负债总额 | 95,811 | | | 33,222 | |
| 债务 | 311,814 | | | 11,032 | |
| 无追索权债务净额 | — | | | 10,615 | |
| 递延所得税 | 105,844 | | | 81,252 | |
| 其他负债 | 14,635 | | | 7,567 | |
| 总负债 | 528,104 | | | 143,688 | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
| 临时股本： | | | |
A系列可赎回可转换优先股，$0.01面值-不是截至2020年6月30日已发行或已发行的股票；1,137,235授权股份，1,137,235已发行的股份，以及847,776截至2019年6月30日的流通股(总清算优先权，$127) | — | | | 171 | |
B系列可转换优先股，$0.01面值-不是截至2020年6月30日已发行或已发行的股票；821,690授权股份，821,690已发布，并且609,774截至2019年6月30日的流通股(总清算优先权，$372) | — | | | 501 | |
C系列可转换优先股，$0.01面值-不是截至2020年6月30日已发行或已发行的股票；69,925授权股份，69,925已发行的股份，以及51,369截至2019年6月30日的流通股(总清算优先权，$63) | — | | | 85 | |
D系列可转换优先股，$0.01面值-不是已发行股票，截至2020年6月30日已发行流通股；4,000,000截至2019年6月30日的授权、发行和流通股(总清算优先权，$127,244) | — | | | 40 | |
| 临时股本总额 | — | | | 797 | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.01面值-700,000,000和184,000,000分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的授权股份；162,190,730和90,619,204分别截至2020年6月30日和2019年6月30日发行的股票；162,190,730和87,097,912分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的流通股 | 1,622 | | | 906 | |
| 额外实收资本 | 548,113 | | | 138,378 | |
国库股-不是截至2020年6月30日的国库股，以及4,041,223截至2019年6月30日的成本价股票 | — | | | (77,275) | |
| 留存收益/(累计亏损) | (2,792) | | | 200,446 | |
| 累计其他综合损失 | (1,254) | | | — | |
| 股东权益总额 | 545,689 | | | 262,455 | |
| 总负债、临时权益和股东权益 | $ | 1,073,793 | | | $ | 406,940 | |
请参阅合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
综合全面收益表
(单位为千，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | |
| 选委会 | $ | 476,606 | | | $ | 296,000 | | | $ | 206,611 | |
| 生产奖金和其他 | 54,909 | | | 41,469 | | | 27,077 | |
| 总收入 | 531,515 | | | 337,469 | | | 233,688 | |
| 运营成本和费用： | | | | | |
| 收入成本 | 167,399 | | | 104,421 | | | 83,340 | |
| 市场营销和广告 | 184,157 | | | 110,265 | | | 82,122 | |
| 一般和行政 | 35,283 | | | 18,169 | | | 15,157 | |
| 技术发展 | 12,347 | | | 8,326 | | | 9,913 | |
| 总运营成本和费用 | 399,186 | | | 241,181 | | | 190,532 | |
| 营业收入 | 132,329 | | | 96,288 | | | 43,156 | |
| 利息支出，净额 | (25,761) | | | (1,660) | | | (929) | |
| 其他费用(净额) | (405) | | | (15) | | | (709) | |
| 所得税前收入费用 | 106,163 | | | 94,613 | | | 41,518 | |
| 所得税费用 | 25,016 | | | 22,034 | | | 6,619 | |
| 净收入 | $ | 81,147 | | | $ | 72,579 | | | $ | 34,899 | |
| 每股净(亏损)收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | | | $ | 0.27 | |
| 稀释 | $ | (0.16) | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.23 | |
| 加权-已发行普通股的加权平均数，单位为每股金额： | | | | | |
| 基本信息 | 97,496 | | | 85,378 | | | 81,314 | |
| 稀释 | 97,496 | | | 132,491 | | | 96,421 | |
| 其他税后综合亏损净额： | | | | | |
| 现金流套期保值亏损 | (1,254) | | | — | | | — | |
| 其他综合损失 | (1,254) | | | — | | | — | |
| 综合收益 | $ | 79,893 | | | $ | 72,579 | | | $ | 34,899 | |
见合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
合并股东权益变动表
(单位为千，份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 留存收益/(累计亏损)(1) | | 财务处
股票 | | 累计其他综合损失 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额-2017年6月30日 | 84,771 | | | $ | 849 | | | $ | 133,417 | | | $ | 96,455 | | | $ | (76,800) | | | $ | — | | | $ | 153,921 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 34,899 | | | — | | | — | | | 34,899 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使的股票期权 | 496 | | | 1 | | | 564 | | | — | | | — | | | — | | | 565 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 67 | | | — | | | — | | | — | | | 67 | |
支付的股息(2) | — | | | — | | | — | | | (1,882) | | | — | | | — | | | (1,882) | |
| 回购普通股 | (270) | | | — | | | — | | | — | | | (441) | | | — | | | (441) | |
| 余额-2018年6月30日 | 84,997 | | | $ | 850 | | | $ | 134,048 | | | $ | 129,472 | | | $ | (77,241) | | | $ | — | | | $ | 187,129 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 72,579 | | | — | | | — | | | 72,579 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
2016-09年度采用ASU的累积效果 | — | | | — | | | — | | | 353 | | | — | | | — | | | 353 | |
| 行使的股票期权 | 5,642 | | | 56 | | | 4,244 | | | — | | | — | | | — | | | 4,300 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 86 | | | — | | | — | | | — | | | 86 | |
支付的股息(2) | — | | | — | | | — | | | (1,958) | | | — | | | — | | | (1,958) | |
| 回购普通股 | (20) | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| 余额-2019年6月30日 | 90,619 | | | $ | 906 | | | $ | 138,378 | | | $ | 200,446 | | | $ | (77,275) | | | $ | — | | | $ | 262,455 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 81,147 | | | — | | | — | | | 81,147 | |
| 现金流套期保值亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,295) | | | (1,295) | |
| 重新分类为收益、净税的金额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 41 | |
| 行使的股票期权 | 5,495 | | | 56 | | | 5,450 | | | — | | | — | | | — | | | 5,506 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 9,483 | | | — | | | — | | | — | | | 9,483 | |
| 优先股的发行和转换，扣除交易手续费后的净额 | 51,571 | | | 516 | | | 129,531 | | | — | | | — | | | — | | | 130,047 | |
支付的股息(2) | — | | | — | | | — | | | (207,341) | | | — | | | — | | | (207,341) | |
| 未行使的股票期权支付的股息 | — | | | — | | | (9,221) | | | — | | | — | | | — | | | (9,221) | |
| 资本返还 | — | | | — | | | (58,438) | | | — | | | — | | | — | | | (58,438) | |
| 库存股报废 | (3,520) | | | (36) | | | — | | | (77,044) | | | 77,275 | | | — | | | 195 | |
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商的折扣和佣金以及其他发行费用 | 18,026 | | | 180 | | | 332,930 | | | — | | | — | | | — | | | 333,110 | |
| 余额-2020年6月30日 | 162,191 | | | $ | 1,622 | | | $ | 548,113 | | | $ | (2,792) | | | $ | — | | | $ | (1,254) | | | $ | 545,689 | |
__________________
(1)根据采用的ASC 606进行了调整，采用了完全回溯法(Full Retrospect Method)。
(2)每股支付的股息(包括普通股和A-D系列)为$0.12截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度及15.66截至2020年6月30日的年度内每股收益。详情见附注11。
反映了对八-一对一远期股票拆分，从2020年2月28日起生效，即在紧接生效日期之前发行的每股普通股被拆分并转换为8股普通股。每股面值保持不变。该公司的资本账户已追溯重报，以反映股票拆分。
见合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 81,147 | | | $ | 72,579 | | | $ | 34,899 | |
| 对净收益与经营活动中使用的净现金、现金等价物和限制性现金进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 7,993 | | | 4,702 | | | 3,468 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | 360 | | | 221 | | | 700 | |
| 股票补偿费用 | 9,498 | | | 86 | | | 67 | |
| 递延所得税 | 25,007 | | | 21,991 | | | 6,584 | |
| 债务发行成本摊销和债务贴现 | 2,266 | | | 123 | | | 70 | |
| 债务发行成本的冲销 | 237 | | | — | | | — | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | 375 | | | — | | | — | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (15,585) | | | (8,676) | | | (6,300) | |
| 应收佣金 | (197,364) | | | (91,639) | | | (46,370) | |
| 其他资产 | (3,352) | | | (3,031) | | | 389 | |
| 应付账款和应计费用 | 15,672 | | | 2,810 | | | 3,117 | |
| 其他负债 | 11,970 | | | 947 | | | (1,470) | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (61,776) | | | 113 | | | (4,846) | |
| 投资活动的现金流： | | | | | |
| 购置物业和设备 | (9,446) | | | (3,921) | | | (5,396) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 3 | | | — | | | — | |
| 购买软件和资本化软件开发成本 | (6,106) | | | (4,715) | | | (624) | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | (35,821) | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (51,370) | | | (8,636) | | | (6,020) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 循环信贷额度收益 | 87,989 | | | 135,621 | | | 91,319 | |
| 循环信贷额度付款 | (99,021) | | | (144,341) | | | (75,952) | |
| 定期贷款净收益 | 416,500 | | | — | | | — | |
| 定期贷款付款 | (100,000) | | | — | | | — | |
| 无追索权债务收益 | 16,575 | | | 16,200 | | | — | |
| 其他债务的偿付 | (31,447) | | | (1,395) | | | (2,024) | |
| 行使普通股期权所得收益 | 5,506 | | | 4,300 | | | 565 | |
| 购买库存股 | — | | | (34) | | | (441) | |
| 支付的现金股息 | (275,000) | | | (1,958) | | | (1,882) | |
| 发行优先股 | 135,000 | | | — | | | — | |
| 发债成本 | (7,854) | | | (258) | | | (103) | |
| 支付与私募有关而招致的费用 | (3,784) | | | — | | | — | |
| 支付与首次公开招股相关的费用 | (3,218) | | | — | | | — | |
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商的折扣和佣金 | 340,200 | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 481,446 | | | 8,135 | | | 11,482 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增长 | 368,300 | | | (388) | | | 616 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 现金、现金等价物和限制性现金-年初 | 570 | | | 958 | | | 342 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金-年终 | $ | 368,870 | | | $ | 570 | | | $ | 958 | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 已支付利息，净额 | $ | (23,497) | | | $ | (1,467) | | | $ | (786) | |
| 退还(支付)所得税，净额 | $ | 64 | | | $ | (40) | | | $ | (35) | |
| 非现金投资活动的补充披露： | | | | | |
| 房东出资支付租户改善津贴 | $ | 4,437 | | | $ | 2,562 | | | $ | 5,393 | |
| 应付账款和应计费用中的资本支出 | $ | 241 | | | $ | 250 | | | $ | 373 | |
| 与收购有关的或有获利义务 | $ | 30,437 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非现金融资活动的补充披露： | | | | | |
| 信贷协议的回报 | $ | (21,645) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 《左轮车》的回报 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (17,175) | |
| 根据信贷协议打开未偿还借款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,361 | |
| 信贷协议产生的债务发行成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (186) | |
| 应付账款和应计费用中的债务发行成本 | $ | 45 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 应付账款和应计费用中的股权发行成本 | $ | 5,643 | | | $ | — | | | $ | — | |
请参阅合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
合并财务报表附注
1.业务和重要会计政策摘要
业务说明-SelectQuote，Inc.及其子公司(“公司”或“SelectQuote”)与众多保险公司签订合同，通过使用多渠道营销和广告活动，向全美各地的个人电话销售老年人健康(“High”)、人寿(“Life”)以及汽车和家庭保险(“Auto&Home”)保单。High销售Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D和其他辅助高级健康保险相关保单。人寿主要销售定期和永久人寿保险。汽车和家庭主要销售非商业性汽车和家庭财产和意外伤害保险单。SelectQuote的特许保险代理公司依靠我们的技术分销渠道提供各种保险公司的比较费率，并结合专有和商用软件，代表保险公司提供报价服务和销售保单。该公司以佣金的形式从保险公司获得收入。佣金在初始保单出售时(“第一年”)和标的投保人在随后几年续保时(“续保”)都会收到。此外，该公司还根据销售的第一年保单的指标和一些运营商的营销发展基金从生产奖金中获得收入。
陈述的基础-随附的合并财务报表包括SelectQuote，Inc.及其全资子公司的账户：SelectQuote保险服务公司、SelectQuote汽车和家庭保险服务公司、SelectQuote汽车和家庭保险服务公司(简称“SQAH”)、ChoiceMark保险服务公司、Tiburon保险服务公司、Inside Response，LLC和Genmark，LLC。所有公司间账户和交易已在合并中取消。合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括公平呈现我们截至2020年6月30日的财务状况所需的所有调整。已对前几个期间进行了某些重新分类，以符合本年度的情况。在合并财务报表所涵盖期间收购的实体相关业务的结果从收购生效之日起反映。运营业绩没有受到新冠肺炎大流行的实质性影响，但该公司正在不断评估与大流行相关的不断发展的形势。
预算的使用-按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响收入、费用、资产和负债报告金额的估计和假设，并披露或有资产和负债。公司定期评估这些估计数，但实际金额可能与这些估计数不同。涉及管理层估计的最重要项目包括收入确认的估计、应收佣金、无形资产和商誉的估值、基于股份的薪酬支出以及所得税拨备。估计变化的影响被记录在它们被知道的期间。
季节性-符合联邦医疗保险条件的个人可以在10月至12月的联邦医疗保险年度投保期(AEP)期间更改其下一年的联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)和联邦医疗保险D部分(Medicare Part D)处方药承保范围，并允许在每年1月至3月的开放投保期(OEP)期间从现有计划切换计划。因此，公司高级部门的佣金收入在第二季度最高，在较小程度上是在第三季度的首次公开募股(OEP)期间。
首次公开发行(IPO)-2020年5月26日，公司完成首次公开募股(IPO)，18,000,000普通股以每股1美元的价格向公众出售。20.00每股(不包括出售股东出售的股份)。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，公司从此次发行中获得的净收益为$333.12000万。
股票分割-2020年2月28日，公司实施了八-对其已发行和流通股的普通股进行一次远期股票拆分，并按比例调整其每一系列优先股的现有换股比率，这称为“股票拆分”。由于股票拆分，公司普通股的面值没有进行调整。综合财务报表及相关附注所载对普通股、购买普通股的选择权、股份数据、每股数据及相关资料的所有提述均已追溯调整(如适用)，以反映股票拆分及优先股换股比率调整的影响。因此，综合资产负债表中普通股和额外实收资本之间进行了调整，以反映股票拆分后的新价值。在股票拆分方面，公司普通股的法定股票数量增加到700百万美元。库存股股票不受股票拆分影响，于2020年3月30日退役。
国库股退休-该公司定期注销通过股票回购获得的库存股，并将这些股票恢复到授权但未发行的状态。当库存股注销时，公司的政策是将回购价格超过收购股份面值的部分分配给留存收益。2020年3月30日，公司退休4.02000万股普通股和优先股，以国库形式持有。这些股票被恢复为授权但未发行的股票的状态。因此，截至2020年6月30日的库存股余额减少到零，合并资产负债表中的普通股、优先股和留存收益余额减少了#美元。0.11000万，$0.22000万美元，以及$77.0分别为2000万人。
股票发行成本-股票发行成本主要包括法律费用、承销费和因首次公开募股和发行E系列优先股而发生的其他成本。在2020年5月完成首次公开募股(IPO)后，26.9600万美元的成本被计入股东权益，抵消了筹集的总收益。对于2020年4月和5月发行的E系列优先股，$5.6600万美元的成本被计入股东权益，抵消了筹集的总收益。“公司”就是这么做的。不是截至2019年6月30日，不会产生任何股权发行成本。
业务合并-本公司根据ASC主题805对业务合并进行核算，业务合并(“美国会计准则第805条”)，该准则要求在企业合并中收购的大多数可识别资产、负债、非控股权益和商誉在收购日按全部公允价值入账。此外，ASC 805要求在发生的期间内支出与交易相关的成本。确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要估计和假设，这些估计和假设可能会因获得关于截至收购日期存在的事实和情况的新信息而发生变化。因此，本公司将在收购日起一年内确定的期间内对商誉进行任何必要的调整。超出这一范围的调整目前在收益中确认。详情请参阅综合财务报表附注2。
现金、现金等价物和限制性现金-现金和现金等价物代表现金和购买时到期日为3个月或更短的短期、高流动性投资。公司的受限现金余额包括一个指定的存款账户，仅用于支付定期贷款的利息(定义见下文)。
信用风险集中-可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款和佣金。该公司认为，截至2020年6月30日，任何客户发生收款问题的可能性都是最小的，因为过去没有收款问题，而且公司对客户要求很高的财务标准。截至2020年6月30日，三家保险承运人客户占比26%, 20%和10占应收账款和佣金总额的百分比。截至2019年6月30日，两家保险承运人客户占比20%和17占应收账款和佣金总额的百分比。
在截至2020年6月30日的一年中，三家保险运营商客户占26% 18%和11占总收入的%。截至2019年6月30日的年度，三家保险承运人客户占23%, 14%和12占总收入的%。截至2018年6月30日的年度，三家保险承运人客户占14%, 13%和13占总收入的%。
财产和设备—网-财产和设备按成本减去累计折旧计算。资本租赁摊销费用在我们的综合全面收益表中计入折旧费用。折旧是根据资产投入使用的日期采用直线法计算的，使用的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 计算机硬件 | 3年份 |
| 装备 | 3–4年份 |
| 租赁权的改进 | 租期或使用年限较短 |
| 家具和固定装置 | 7年份 |
维修和少量更换在发生时计入费用。
软体—网-公司将材料成本、顾问成本以及在应用程序开发阶段投入时间开发内部使用软件的员工的薪酬和福利成本资本化。在确定各种项目进入成本资本化阶段的时间点、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命(一般情况下)时，都需要判断。3好几年了。
长期资产的减值和处置-每当事件或环境变化表明其长期资产的账面价值可能无法收回时，该公司就对其长期资产进行减值审查。
将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该资产被认为是减值的，则就该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额确认损失。待处置资产按账面价值或公允价值中较低者报告，减去出售成本。在截至2020年6月30日的年度内，没有任何事件或环境变化表明长期资产减值。
商誉-商誉是指收购价格超过在企业合并中收购的可识别资产和负债的估计公允价值。商誉没有按照ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)的要求摊销。ASC 350要求公司每年以及每当事件或情况表明资产可能减值时对商誉进行减值测试。该公司将重大不利的行业或经济趋势视为决定何时进行减值测试的因素。商誉在报告单位层面进行分配和减值评估，报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。本公司于4月1日进行年度商誉减值。请参阅综合财务报表附注2，有关因收购Inside Response而记录的商誉(定义见合并财务报表附注2)。
佣金预付款-佣金预付款代表退款责任，主要是在保单首次销售时从某些保险公司收到的未来续订佣金预付款。如果标的投保人不续保，本公司须向客户退还佣金预付款。当本公司拥有无条件对价权利时，本公司确认相应合同资产的减值并退还负债。截至2020年6月30日和2019年6月30日，约有1.7300万美元和300万美元2.0在合并资产负债表上的其他流动负债中分别记录了1.6亿美元。
收入确认-当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，并确认反映实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价的金额。该公司采用以下五步模式来确定这一数额：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
与客户签订合同-该公司的客户是与其签约代表其销售保单的保险公司。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。公司从保险公司赚取第一年的佣金和续期保单，这在综合全面收益表中作为佣金收入列示。此外，本公司从保险公司获得第一年保单的生产奖金，其基础是达到预定的目标销售水平或其他商定的目标，以及根据历史经验从某些保险公司获得的营销发展资金，以推动保单销售的增加，如作为生产奖金和其他收入的综合全面收益表中所列。与保险公司的合同是非排他性的，通常可以由任何一方单方面终止。我们审查个别合同，以确定公司在确定可变对价时，在合同终止时获得续签佣金的合法和可强制执行的权利。此外，保险公司通常有能力修改合同中有关向本公司支付的新保单预期佣金费率的条款。该公司与客户签订的合同包含在其分配交易总价的时间点上履行的单一履约义务。
重大判决-与确认收入相关的会计估计和判断要求公司对许多因素做出假设，如确定履约义务和确定交易价格。在确定要确认的收入金额时，公司使用以下方法、投入和假设：
•履行义务的确定-公司审查与客户的每份合同，以确定公司必须履行哪些承诺，以及这些承诺中哪些能够不同，并且在合同背景下是不同的。向保险承运人交付新投保人是合同中唯一规定的实质性承诺。保单售出后，本公司对投保人或保险承保人并无重大额外或经常性义务。该公司的合同不包括下游投保人活动，如索赔支持或收款服务。虽然主要的承诺是销售保单，但一些合同包括代表保险向投保人提供行政服务的承诺。
承运人，例如回复投保人关于承保范围的询问或提供保险证明。该公司的结论是，虽然这些行政服务可能是不同的，但在合同的背景下它们是无关紧要的。
▪交易价格的确定-交易价格被确定为最初销售保单时应支付的第一年佣金，以及适用时对续订佣金或生产奖金的估计。续签佣金和生产奖金的估计数被认为是可变的考虑因素，需要作出重大判断，包括确定续签的期限数，以及如果续签将收到的续签佣金的价值。
对于续签佣金，本公司采用期望值方法。这种方法结合了历史失误和保费增长数据以及现有的行业和保险承运人经验数据，以估计预测的续订对价，并在确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下，限制确认的收入。随后，当保单续签时，与可变考虑因素相关的不确定性被解决。
该公司利用一种实用的权宜之计来估计佣金收入，方法是将投资组合方法应用于按保单最初销售的部门、保险公司、产品类型和季度分组在一起的保单(称为“队列”)。这提供了一种实用的方法，通过评估各种因素，包括但不限于合同佣金率、保险承保人组合、保费增长和持续率，来估计预计为每个队列收取的续签佣金。
对于生产奖金，本公司采用预期值法，该方法结合了按部门和保险公司划分的历史支付数据以及用于估计预期从保险公司获得的生产奖金金额的当前预测数据。对于市场开发资金，本公司记录了资金赚取期间的收入。
识别时间-公司在完成业绩义务时确认收入，根据合同可执行权、公司历史经验和既定的客户业务实践，每个部门的业绩义务处于不同的里程碑：
•对于High，收入最早在保险承运人批准销售的保单、收到保险承运人支付的佣金或销售的保单生效时确认。
•对于人寿，收入是在保险公司批准出售的保单并且从投保人那里获得付款信息时确认的。
•对于Auto&Home，收入在销售的保单生效时确认。
该公司在履行其履约义务之前没有收到对价，因此与其客户没有合同责任。详情请参阅综合财务报表附注12。
应收帐款-应收账款代表已售出或续订的保单预计将收到的第一年或续订佣金，以及已赚取但未从保险公司收到的生产奖金收入。通常情况下，保险公司收取佣金的同时，保险公司也会收到基础投保人的付款。由于这些可能是不同的付款条件，如按月或按季支付，应收账款被记录为尚未从保险公司收到的佣金付款。
应收佣金-应收佣金是合同资产，代表已经履行但尚未到期的履约义务的估计可变对价，因为基本保单尚未续签。应收佣金的当期部分是预计在一年内收到的未来续期佣金，而应收佣金的非当期部分预计将在一年后收到。当获得续签佣金的权利变得无条件时，合同资产被重新分类为应收账款，这主要是在基础保单续签时，通常是每年一次。
当现有信息显示某项资产很可能已经减值时，本公司评估坏账对价金额的减值。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的年度内，分别没有记录到减值。
收入成本-收入成本是指与履行公司对保险公司销售保险单的义务有关的直接成本。此类成本主要包括销售代理、履行专员和其他直接为投保人提供服务的人员的薪酬和相关福利成本。该公司与其客户(即保险公司)签订合同时，不会增加任何成本。
基于股份的薪酬-本公司采用ASC 718项下的公允价值法，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，对员工的股份薪酬进行会计处理。根据ASC 718，补偿成本于授出日按授予权益工具的公允价值计量，并于雇员须提供服务以换取奖励的期间或必需的服务期(通常为归属期间)内确认。授予的股权奖励的公允价值是在授予之日估计的。
经营租约-公司在租赁期内以直线方式确认租金费用。任何租赁奖励或预定租金调整均确认为在租赁期内直线基础上租金费用的减少。截至2020年6月30日和2019年6月30日，递延租金为$12.9300万美元和300万美元8.5分别为2000万人。租赁期自本公司承担支付租金的法律义务之日或本公司接管写字楼之日起计算，两者以较早者为准。
营销和广告费-与公司服务的营销和广告相关的直接成本在发生的期间内支出。广告费是$162.81000万，$99.92000万美元，以及$74.6截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度分别为600万美元。
所得税-公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是由于资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时差异造成的，这些差异将导致未来几年的应税或可扣税金额。如有需要将递延税项资产减至预期变现金额，则会提供估值免税额。
本公司采用ASC 740，所得税(“ASC 740”)，对公司合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740要求对财务报表确认和对纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸进行衡量的可能性更大的门槛。该公司记录了根据美国会计准则第740条确认和计量的利益与公司纳税申报单上已采取或预期采取的纳税立场之间的差额的负债。在该等税务状况的评估改变的范围内，估计的改变记录在作出决定的期间。
综合收益-全面收益由净收益和指定的、符合现金流对冲条件的衍生品公允价值变化的有效部分组成，减去重新分类为收益的金额。
近期尚未采用的会计公告-2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年会计准则更新(ASU)，租契(主题842)，随后的各种更新对其进行了澄清和修正。该标准的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债，在合并资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。在主题842的指导下，租赁被归类为融资租赁或经营性租赁，这两类租赁都将在合并资产负债表中确认。出租人采用的会计与以前指导下采用的会计基本相同。新的指引要求某些扩大的定性披露和具体的定量披露，以便为财务报表使用者提供足够的信息来补充财务报表中记录的金额，以便用户能够更多地了解实体租赁活动的性质。
虽然本ASU对新兴成长型公司的生效日期已推迟到2021年12月15日之后的年度期间，但公司选择在2020年7月1日提前采用新的指导意见和相关修订，并选择了过渡指导意见允许的各种实际权宜之计。新的指导意见和相关修订将在修改后的追溯基础上适用，采用可选的过渡方法，适用日期为2020年7月1日。本公司已作出会计政策选择，保留租期在12个月或以下的租约，但不包括本公司合理地确定将从综合资产负债表中行使的购买选择权，这将导致在租赁期内以直线基础确认这些租赁付款。
由于采用这一标准，该公司估计将记录大约#美元的租赁负债。41.32000万美元和使用权资产约为29.72000万美元，其中包括主要与递延租金有关的现有资产和负债的重新分类。采用这一新准则预计不会对公司的综合全面收益表或综合现金流量表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具 — 信用损失(话题326)修订了潜在信用风险资产的会计准则。修订影响到合同资产、贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权收取现金的任何其他金融资产。作为一家新兴的成长型公司，本标准可能会在2022年12月15日之后的会计年度开始生效，并在这些会计年度内的过渡期内生效；不过，允许提前采用。该公司目前正在评估对其合并财务报表和相关披露的影响，但预计这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计，它简化和改变了某些所得税交易的会计处理，以及其他一些次要的改进。本标准自2022年7月1日起对公司生效，并在允许提前采用的情况下从2023年7月1日起的过渡期内生效。该公司目前正在评估对其合并财务报表和相关披露的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响它为参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预期将被终止的参考利率的某些合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外情况。该指导意见自发布之日起生效，一般可适用至2022年12月31日。主题848的实施没有对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2.收购
根据美国会计准则第805条，本公司将收购的收购价分配给根据公允价值收购的有形资产、负债和无形资产。任何超出这些公允价值的购买价格都记录为商誉。分配给所收购无形资产的公允价值由使用管理层提供的估计和假设的估值支持。
2020年5月1日，公司收购了100Inside Response LLC(“Inside Response”)未完成会员单位的百分比，购买总价最高可达$65.02000万欧元(取决于惯例调整)，如合并协议所述。购买价格由$组成。32.72000万美元，在交易完成时以现金支付，以及最高可达$的收益32.32000万。Inside Response是一家在线营销咨询公司，公司向其采购销售线索(有关关联方信息，请参阅合并财务报表附注16)。该公司花费了$1.0在综合全面收益表中计入运营收入的与收购相关的成本为700万美元。
根据合并协议的条款，截至2020年6月30日，收购的总对价包括以下内容：
| | | | | |
(单位：千) | |
| 基本收购价 | $ | 32,700 | |
| 溢价公允价值 | 30,437 | |
| 净营运资金调整 | 3,648 | |
| 期末现金 | 904 | |
| 结清债务 | (476) | |
总购买注意事项 | $ | 67,213 | |
溢价(如果有的话)将不迟于15在Inside Response截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日的期间经会计审查的独立财务报表最终确定后几天，将支付65%的现金和35在公司普通股股份中的百分比(将根据公司普通股于#年的平均收盘价进行估值10截至紧接该付款日期前三个交易日的交易日)。溢价取决于Inside Response在2020年日历年的某些毛利目标的实现情况，这是合并协议中规定的，其中规定了最高可达$的可能派息范围32.32000万。这假设最低毛利目标为#美元。12.3300万美元，否则将不会有对价支付。截至收购日期，即2020年5月1日，溢价负债的公允价值为$30.42000万美元在合并资产负债表上记为流动负债。根据估值，溢价按交易对手风险调整后的利率折现回估值日期。5.00%，旨在代表公司的增量借款成本。每个时期，直到2021年3月15日，支付，
到2020年12月31日，即计算期结束时，公司将按照这一比率将溢价负债与额外的公平市场价值调整结合在一起，这样完全预期的溢价将从派息日起累加。截至2020年6月30日，公司录得美元0.4在综合全面收益表中净额为700万美元的其他费用，作为对溢价负债的公允市场价值的调整。此外，这一衡量标准的变化将在公司的综合现金流量表中作为非现金调节项目记录在净收益与经营活动净现金流量的对账中。
根据估值投入，公司已根据以下公允价值等级记录了收购的资产和承担的负债：
| | | | | |
| 1级 | 相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 |
| 2级 | 类似资产或负债在活跃市场的未调整报价；或相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价；或该资产或负债的可观察到的报价以外的投入。 |
| 3级 | 资产或负债的不可观察的输入 |
于收购日期，收购的有形资产净值的公允价值接近其账面价值。获得的商标名是使用特许权使用费减免方法确定的，该方法通过估计拥有资产而不是许可资产所节省的成本来衡量价值。对于获得的专有软件，采用成本法下的重置成本法，估算重建软件的成本。竞业禁止协议采用收益法进行估值，客户关系采用多期超额收益法进行估值。因此，上述所有无形资产均使用3级投入进行估值。此外，本公司认为，由于用于计量的不可观察的投入，收益负债的公允价值属于公允价值等级的第3级。
这笔交易产生的商誉代表超过收购资产和承担的负债的公允价值而转移的对价，主要代表通过将主要供应商整合到我们的营销团队、提供充分利用快速增长和可扩展的潜在客户生成战略、保证我们有能力消耗更多潜在客户和降低成本来简化公司的营销和广告流程方面的预期协同效应。这笔收购的商誉分配给高级部门，约为#美元。5.0自2020年6月30日起，100万美元可在税收方面扣除。
在管理层完成估值，特别是对收购的无形资产进行估值期间，对收购的净资产的估值仍然是初步的。下表汇总了截至收购日已收购资产和承担的负债的初步估计公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 预计寿命 | | 金额 |
| 现金和现金等价物 | | | | $ | 955 | |
| 应收账款 | | | | 8,220 | |
| 其他流动资产 | | | | 459 | |
| 财产和设备，净额 | | | | 51 | |
| 应付帐款 | | | | (2,922) | |
| 应计费用 | | | | (737) | |
| 其他流动负债 | | | | (8) | |
| 其他负债 | | | | (1) | |
| 购得的有形资产净值 | | | | 6,017 | |
| | | | |
| 商号 | | 5年份 | | 2,680 | |
| 专有软件 | | 2-5年份 | | 1,042 | |
| 竞业禁止协议 | | 3年份 | | 192 | |
| 客户关系 | | 7年份 | | 16,069 | |
| 商誉 | | 不定 | | 41,213 | |
| 收购的无形资产总额 | | | | 61,196 | |
| | | | |
取得的净资产 | | | | $ | 67,213 | |
本公司将以直线方式将收购的无形资产在其估计剩余寿命内摊销，范围为2至7好几年了。
从收购之日起，即2020年5月1日至2020年6月30日，Inside Response产生的收入为4.62000万美元计入综合全面收益表中的生产奖金和其他项目。
3. 财产和设备--网络
财产和设备--截至6月30日，净值如下：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2020 | | 2019 |
| 计算机硬件 | $ | 9,829 | | | $ | 5,674 | |
| 装备 | 2,443 | | | 1,769 | |
| 租赁权的改进 | 17,692 | | | 11,504 | |
| 家具和固定装置 | 5,259 | | | 3,646 | |
| 正在进行的工作 | 1,267 | | | 392 | |
| 总计 | 36,490 | | | 22,985 | |
| 减去累计折旧 | (14,340) | | | (9,226) | |
财产和设备--网络 | $ | 22,150 | | | $ | 13,759 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日，正在进行的工作主要是指尚未投入使用且尚未折旧的租户改进。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度折旧费用为$5.21000万，$3.72000万美元，以及$3.4分别为2000万人。
4.软件网络
截至6月30日，软件网由以下内容组成：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2020 | | 2019 |
| 软体 | $ | 10,999 | | | $ | 7,067 | |
| 正在进行的工作 | 1,922 | | | 1,876 | |
| 总计 | 12,921 | | | 8,943 | |
| 累计摊销较少 | (4,522) | | | (4,048) | |
软件网络 | $ | 8,399 | | | $ | 4,895 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的在建工作主要是指尚未投入使用且尚未折旧的软件产生的成本。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，公司将内部使用软件和网站开发成本资本化为5.81000万，$4.12000万美元，以及$0.4分别为80万美元和记录的摊销费用为800万美元。2.21000万，$0.92000万美元，以及$0.6分别为2000万人。
5.补充财务报表信息
现金、现金等价物和限制性现金-截至2020年6月30日和2019年6月30日，现金等价物包括一个主要投资于现金的货币市场账户、美国政府证券和完全担保的回购协议。截至2020年6月30日，我们拥有47.8要求用于支付定期贷款的1.8亿美元限制性现金。截至6月30日，现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 |
| 现金 | $ | 20,395 | | | $ | 570 | |
| 货币市场基金 | 300,670 | | | — | |
| 现金和现金等价物 | 321,065 | | | 570 | |
| 受限现金 | 47,805 | | | — | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 368,870 | | | $ | 570 | |
其他流动资产-截至6月30日，其他流动资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 |
预付费用(1) | $ | 7,257 | | | $ | 2,984 | |
其他应收账款(2) | 2,036 | | | 2,958 | |
| 其他 | 828 | | | 508 | |
其他流动资产总额 | $ | 10,121 | | | $ | 6,450 | |
__________________(1)预付费用主要包括为未来服务、租金和其他合同安排预付的金额，我们尚未收到收益。
(2)其他应收账款主要包括尚未收到的税收奖励付款。
其他流动负债—截至6月30日，其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 |
| 未赚取收入 | $ | 1,738 | | | $ | 2,024 | |
| 利率互换合约未实现亏损 | 1,669 | | | — | |
| 递延租金-短期 | 1,488 | | | 1,030 | |
| 应付租约--短期租约 | 49 | | | 33 | |
其他流动负债总额 | $ | 4,944 | | | $ | 3,087 | |
其他负债-截至6月30日，其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 |
| 递延租金-长期租金 | $ | 11,451 | | | $ | 7,488 | |
| 应付租约--长期租约 | 59 | | | 79 | |
其他(1) | 3,125 | | | — | |
| 其他负债总额 | $ | 14,635 | | | $ | 7,567 | |
________________
(1)其他非流动负债主要包括根据CARE法案规定的递延工资税负债和预计将在资产负债表日起一年后清偿的收入分享义务。
6.无形资产和商誉
无形资产-该公司的无形资产包括作为2012年8月收购Auto&Home控股权的一部分获得的无形资产，以及2020年5月收购Inside Response所获得的无形资产。如综合财务报表附注1所述，每当事件或环境变化显示其长期资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的几年里，没有这样的指标。
商誉-2012年8月，公司收购了Auto&Home的剩余权益，并将商誉记录为转让的总对价加上之前持有的股权的收购日期公允价值超过收购的可识别净资产公允价值的部分。此外，2020年5月，该公司将收购价格超过从Inside Response收购的可识别资产和负债的估计公允价值的部分计入商誉。在截至2020年6月30日、2019年6月30日或2018年6月30日的年度内，没有记录商誉减值费用。
商誉被分配给预计将在收购之日从业务合并的协同效应中受益的报告单位，并与该报告单位进行整体确认。因此，报告股作为一个整体支持恢复其商誉。对于上述收购，报告单位分别为Auto&Home和High。
截至6月30日，我们的固定寿命可摊销无形资产的账面价值、累计摊销、账面净值和加权平均剩余寿命以及我们的商誉如下表所示(以千美元为单位，以年为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均剩余使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均剩余使用寿命 |
| 应摊销的无形资产总额 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户关系-汽车和主页 | $ | 853 | | | $ | (680) | | | $ | 173 | | | | | $ | 853 | | | $ | (635) | | | $ | 218 | | | |
| 内部响应 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商号 | 2,680 | | | (88) | | | 2,592 | | | | | — | | | — | | | — | | | |
| 专有软件-5年 | 780 | | | (26) | | | 754 | | | | | — | | | — | | | — | | | |
| 专有软件-2年 | 262 | | | (22) | | | 240 | | | | | — | | | — | | | — | | | |
| 竞业禁止协议 | 192 | | | (16) | | | 176 | | | | | — | | | — | | | — | | | |
| 客户关系 | 16,069 | | | (331) | | | 15,738 | | | | | — | | | — | | | — | | | |
无形资产总额 | $ | 20,836 | | | $ | (1,163) | | | $ | 19,673 | | | 6.4 | | $ | 853 | | | $ | (635) | | | $ | 218 | | | 8.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 无限期居住资产总额 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商誉-汽车与家 | $ | 5,364 | | | $ | — | | | $ | 5,364 | | | | | $ | 5,364 | | | $ | — | | | $ | 5,364 | | | |
| 商誉-高级 | 41,213 | | | — | | | 41,213 | | | | | — | | | — | | | — | | | |
总商誉 | $ | 46,577 | | | $ | — | | | $ | 46,577 | | | | | $ | 5,364 | | | $ | — | | | $ | 5,364 | | | |
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，与无形资产相关的摊销费用总计为美元0.51000万，$0.12000万美元，以及$0.1分别为2000万人。
截至2020年6月30日，未来期间的预期摊销费用如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至六月三十日止年度， | 客户关系-汽车和主页 | | 商号 | | 专有软件 | | 竞业禁止协议 | | 客户关系 | | 总计 |
| 2021 | $ | 38 | | | $ | 536 | | | $ | 287 | | | $ | 62 | | | $ | 2,303 | | | $ | 3,226 | |
| 2022 | 32 | | | 536 | | | 265 | | | 62 | | | 2,303 | | | 3,198 | |
| 2023 | 28 | | | 536 | | | 156 | | | 52 | | | 2,303 | | | 3,075 | |
| 2024 | 23 | | | 536 | | | 156 | | | — | | | 2,303 | | | 3,018 | |
| 2025 | 20 | | | 448 | | | 130 | | | — | | | 2,303 | | | 2,901 | |
| 此后 | 32 | | | — | | | — | | | — | | | 4,223 | | | 4,255 | |
总计 | $ | 173 | | | $ | 2,592 | | | $ | 994 | | | $ | 176 | | | $ | 15,738 | | | $ | 19,673 | |
7.员工福利计划
该公司有一项涵盖几乎所有员工的税前储蓄计划，该计划打算符合“国内税法”第401(K)条的规定。公司将每位员工的缴费金额匹配到2每个计划年度的百分比。此外，公司还根据年度内参与该计划的个人达到一定的财务指标，做出可自由支配的利润分享贡献。该公司的捐款为#美元。2.11000万，$1.52000万美元，以及$0.9截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度分别为600万美元。
此外，我们的董事会和股东已经通过了2020年员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划于2020年5月21日生效。ESPP的目的是为公司的合格员工提供机会，通过累计工资扣减购买普通股股票，具体地址为95%的公允市场价值，但不低于85普通股在发行期开始之日的公允市值的%或85行使日普通股公允市值的%。截至2020年6月30日，本公司尚未通过ESPP发行任何股票，且有1.4根据该计划，为未来发行预留了2000万股。
该公司为其员工维持自我保险的医疗福利计划。与这一计划相关的应计负债是基于该公司对解决已知索赔以及已发生但截至资产负债表日尚未报告的索赔的最终成本的估计。我们的自保福利计划的应计负债包括在综合资产负债表的应计补偿和福利中，为#美元。0.7截至2020年6月30日，为1.2亿美元。截至2019年6月30日，该公司未进行自我保险。
8.衍生工具和套期保值活动
该公司使用衍生金融工具来对冲因公司受到与定期贷款相关的利率波动的影响而产生的与其可变利率债务相关的利率风险。为了实现这一套期保值策略，该公司进行了被指定为现金流套期保值的利率掉期，这些套期保值旨在与其预测的可变利率支付与之捆绑的债务工具的基本条款高度相关。为了符合套期保值会计的资格，公司将在开始时和随后的报告期记录和评估有效性。利率掉期的公允价值在我们的综合资产负债表中作为资产或负债记录，相关收益或亏损作为累计其他全面收益的组成部分报告。公允价值变动从累积的其他全面收益重新分类为收益，以抵销对冲项目影响收益的同期利息支出。本公司不从事将衍生工具用于投机或交易目的。
我们于2020年5月12日签订了美元利率掉期协议，生效日期为2020年5月29日，其中公司交换了伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率(受1%楼层)加6.00名义金额$的百分比325.0在公司的300万美元中425.01,000,000美元定期贷款(目前在综合资产负债表上记入长期债务)，固定利率为6.00%+1.188%. 84.6%和15.4该衍生品的%将对冲$275.0以美元-伦敦银行同业拆借利率-英国银行间同业拆借利率计算，1个月期和1美元50.0分别以美元-伦敦银行同业拆借利率-英国银行间同业拆借利率计算，为期6个月，直到2020年9月30日，届时美元将重新定价。50.0在这一点上，衍生品将对冲全额美元的利率风险。325.01个月期美元-伦敦银行同业拆借利率-英国银行间同业拆借利率(BBA)的2000万美元定期贷款债务。利率互换将于2024年11月5日终止。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度没有衍生品活动。
利率互换有资格进行现金流对冲会计，因为它在一开始就被确定为高度有效，并在2020年6月30日继续有效。该公司没有记录任何与利率互换有关的无效情况。
此外，本公司已确定，用于评估其利率掉期的大部分投入属于公允价值等级的第2级，因为它们主要包括可观察到的报价以外的其他价格。此外，这种估值使用标准计算和模型，这些计算和模型使用容易观察到的市场数据作为基础。因此，该公司将其利率掉期归入公允价值等级的第二级。
下表为本公司衍生金融工具的毛计公允价值，以及其在本公司截至6月30日的综合资产负债表中的分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 | | 公允价值 |
| 现金流对冲 | | 其他流动负债 | | $ | (1,669) | | | $ | — | |
下表列出了截至6月30日公司指定为现金流对冲工具的衍生工具产生的递延至累计其他综合亏损的未实现亏损：
| | | | | |
| (单位：千) | 2020 |
| 税前未实现亏损 | $ | 1,669 | |
| 所得税优惠 | $ | (415) | |
未实现亏损，税后净额 | $ | 1,254 | |
该公司重新分类的金额不到$0.1截至2020年6月30日的年度，从累积的其他综合收入中提取1000万美元计入利息支出。重新归类为利息支出对所得税的影响并不显著。截至2020年6月30日，公司估计为0.6在接下来的12个月里，100万美元将重新归类为利息支出。
9.债务
信贷协议和高级担保信贷安排— 截至6月30日，债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 |
| 信贷协议 | $ | — | | | $ | 11,032 | |
| | | |
| 定期贷款 | 325,000 | | | — | |
| 定期贷款未摊销债务发行成本 | (5,819) | | | — | |
| 定期贷款未摊销债务贴现 | (7,367) | | | — | |
债务总额 | $ | 311,814 | | | $ | 11,032 | |
2017年11月6日，本公司签订了二-与UMB Bank N.A.(“UMB”)签订的年期贷款及担保协议(“信贷协议”)。其后，于2019年11月5日，本公司与UMB作为贷款人和循环代理，以及摩根士丹利资本管理人公司(“摩根士丹利”)作为贷款人和协议一方贷款方银团的行政代理订立了一项新的信贷协议，从而终止了信贷协议(“高级担保信贷安排”)。信贷协议的终止被视为债务修改。
高级担保信贷安排提供(1)与联合信贷银行的担保循环贷款安排，本金总额最高可达#美元。75.02000万美元(“循环信贷安排”)和(2)本金总额为#美元的优先担保定期贷款安排。425.0由摩根士丹利(Morgan Stanley)牵头的贷款银团为贷款集团的管理人(“定期贷款”)。根据先前与联合信贷银行订立的信贷协议，未偿还余额已滚入循环信贷安排，并将在需要时继续用作一般营运资金用途。定期贷款的收益用于(I)向公司所有普通股和优先股持有者以及股票期权持有者分配资金，总额为#美元。275.0百万美元(“分配”)，(Ii)为资产负债表提供现金，总额为#美元。68.0百万，相当于第一个两年(Iii)支付高级抵押信贷安排所招致的债务发行成本；及(Iv)一般公司的债务发行成本；及(Iv)就定期贷款而到期的纯利息付款，以及(Iv)一般公司的债务发行成本
目的。高级担保信贷安排包含常规违约事件和资产覆盖率契约。截至2020年6月30日，公司遵守了所有公约。本公司已授予本公司所有资产的担保权益作为抵押品。
此外，该公司还支付了$8.5向定期贷款的贷款人提供100万美元作为原始发行折扣，该折扣记录为截至2020年6月30日综合资产负债表中定期贷款的账面价值的减少。债务贴现是通过利息支出以直线方式摊销的。五-高级担保信贷安排的年限。截至2020年6月30日，合并资产负债表中未摊销债务贴现余额为1美元。7.4百万美元。
循环信贷安排按相当于(A)伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率的年利率提取利息。4.0%或(B)基本税率加3.0%，由公司选择。定期贷款以其未偿还本金为利息，年利率等于(A)伦敦银行同业拆借利率(Libor)加6.0%或(B)基本税率加5.0%，由公司选择。该公司的风险管理战略包括不时签订利率互换协议，以防范与预测的债务交易有关的不利利率变化。我们于2020年5月12日签订了美元利率互换协议，生效日期为2020年5月29日，名义金额为#美元。325.02000万美元，并被指定为债券发行利息支付的现金流对冲。更多信息见合并财务报表附注8。
定期贷款从2022年3月31日开始按季度等额偿还，年总金额相当于1定期贷款原本金的%，余额于2024年11月5日到期日到期。首次公开招股完成后，公司支付了$100.0定期贷款的1.8亿美元。
除支付高级抵押信贷融资项下未偿还本金的利息外，本公司还须向UMB支付未使用的承诺费0.15循环信贷安排项下未使用的承担额为%。循环信贷安排的到期日也是2024年11月5日。
无追索权债务—截至6月30日，无追索权债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 |
| 延迟提款信贷安排 | $ | — | | | $ | 14,835 | |
| 未摊销债务发行成本 | — | | | (300) | |
| 无追索权债务总额 | — | | | 14,535 | |
| 减少无追索权债务-流动 | — | | | 3,920 | |
无追索权债务净额 | $ | — | | | $ | 10,615 | |
于2018年12月14日，吾等订立优先担保延迟提取信贷安排(经修订，即“应收账款融资协议”)。根据应收账款融资协议，我们可以获得一项高达$的高级担保延迟提取信贷安排。30.0承诺的本金总额(“承诺”)，每季度提取的原始本金总额不得超过承诺，从SelectQuote Auto&Home销售的汽车和房屋保单收取的佣金作为抵押品。随着基础投保人续签保单，从我们的保险承运人合作伙伴那里收到的续签佣金被转移到贷款人作为提款的偿还，任何应计利息都将首先支付。每笔贷款应计利息为11.5这是根据未付本金和利息金额按日计算的%。如果收到的续签佣金不足以偿还贷款余额，则本公司没有追索权。如果我们在还清贷款余额后继续收取基础保单的续期佣金，则获得这些续期佣金的权利恢复到公司手中。
在应收账款融资协议的有效期内，我们收到了$32.8百万美元的收益七利用该贷款并支付本金#美元。4.5百万美元。2020年6月8日，公司全额偿还其及其子公司的全部债务和其他债务共计$29.3应收账款融资协议项下的600万美元。该公司利用首次公开募股(IPO)所得资金偿还了未偿债务。在偿还款项的同时，抵押品代理(定义见应收账款融资协议)持有的所有担保权益及留置权均已终止及解除，应收账款融资协议亦已终止。作为偿还的结果，该公司记录了#美元1.2截至2020年6月30日的综合全面收益表中的利息支出债务清偿亏损100万美元，主要包括与偿债活动相关的提前还款罚金#美元。0.92000万美元和注销未摊销债务发行费用#美元0.32000万。
应收账款融资协议提取的贷款按摊销成本计入综合资产负债表。贷款的公允价值被计量为3级负债，并基于类似债务的增量借款利率。然而，由于获得贷款的基础续期佣金信用质量高且周转迅速，本公司已确定账面价值接近公允价值。
发债成本-公司最初发生的费用为$0.2截至2018年6月30日，在综合资产负债表中记录在其他资产中的信贷协议的发端和法律费用的债务发行成本为100万美元。*这些债务发行成本在年度内通过利息支出直线摊销。二-信贷协议的年限。随后，在信贷协议终止时，未摊销债务发行费用的余额不到#美元。0.11000万美元，现在正在摊销五-高级担保信贷安排的年限，因为信贷协议的终止被视为债务修改。此外，由于签订高级担保信贷安排，本公司产生了$8.0根据本金总额#美元，按比例分配给循环信贷安排和定期贷款的发债和法律费用，发债费用为100万美元500.0百万美元。因此，$1.2在与循环信贷安排有关的其他资产中记录了100万美元和#美元。6.8百万元计入综合资产负债表中定期贷款账面金额的减少额。*债务发行成本以直线方式通过利息支出摊销。五-高级担保信贷安排的年限。截至2020年6月30日，合并资产负债表中其他资产和债务的未摊销债务发行成本余额为1美元。1.1百万美元和$5.8分别为百万美元。
此外，该公司还产生了#美元。0.3与应收账款融资协议相关的债务发行成本为700万美元。这些成本通过利息支出在偿还个人票据余额的估计时间内摊销。五年每次抽签。应收账款融资协议终止后，债务发行成本余额为#美元0.21000万美元计入综合全面收益表的利息支出。截至2019年6月30日，该公司拥有0.3与应收账款融资协议相关的未摊销债务发行成本百万美元，在综合资产负债表中计入无追索权债务净额的折让。
债务融资成本摊销总额为#美元。2.3百万，$0.1百万美元，以及$0.1于截至2020年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日止年度，本公司综合全面收益表分别计入利息开支。
截至2020年6月30日，未来五个财年及以后每年与债务发行成本相关的摊销费用估计如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 财政年度 | |
| 2021 | $ | 3,289 | |
| 2022 | 3,289 | |
| 2023 | 3,289 | |
| 2024 | 3,289 | |
| 2025 | 1,096 | |
| 此后 | — | |
总计 | $ | 14,252 | |
10.承诺和或有事项
租赁义务-该公司根据不可撤销的经营租约，在美国加利福尼亚州旧金山、加利福尼亚州圣地亚哥、科罗拉多州百年、佛罗里达州杰克逊维尔、堪萨斯州奥弗兰公园、北卡罗来纳州威尔明顿和爱荷华州得梅因租赁办公设施。这些租约将在不同日期到期，直至2029年7月。
截至2020年6月30日，不可撤销经营租赁项下的未来年度最低租赁义务如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2021 | $ | 8,781 | |
| 2022 | 8,497 | |
| 2023 | 7,991 | |
| 2024 | 8,353 | |
| 2025 | 8,306 | |
| 此后 | 21,262 | |
| 最低租赁付款总额 | $ | 63,190 | |
该公司已经签订了不可撤销的协议，将其部分办公设施转租给无关的第三方。分租租金收入在随附的综合全面收益表中作为租金费用的减少额入账。分租租金收入总额为$0.31000万，$0.42000万美元，以及$0.2截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度分别为600万美元。经营租赁的未来最低租赁付款并未因上述附表中的未来最低分租收入而减少。
本公司按直线法确认租赁期内的租金费用，并已就已发生但未支付的租金费用进行应计。经营租赁的租金费用，扣除转租收入、租赁奖励和计入重组费用的租金后的净额为#美元。7.0百万，$4.4百万美元，以及$3.7截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，一般和行政运营成本和费用分别记录在综合全面收益表中。
法律或有事项和义务-在正常业务过程中，公司不时会受到法律程序和索赔的影响。该公司目前不知道有任何法律程序或索赔，它认为将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的。
11.股权
股东权益-发行的普通股和优先股包括流通股和库存股持有的股份。
普通股—截至2020年6月30日，公司保留了以下授权但未发行的普通股：
| | | | | |
| 员工购股计划(ESPP) | 1,400,000 | |
| 2020计划下的未偿还股票奖励 | 511,000 | |
| 2020计划下可授予的股票奖励 | 9,089,000 | |
| 2003年计划下未完成的选项 | 3,706,417 | |
| 2003年计划下可供拨款的选择 | — | |
总计 | 14,706,417 | |
优先股--公司截至2019年6月30日的优先股全部归类为临时股权。根据ASC 480-10-S99-3A(4)的指导，ASR 268要求将具有赎回功能且不完全在发行人控制范围内的股权工具归类为永久股权以外的临时股权。因此，正如优先股协议条款所规定的那样，截至2019年6月30日的A-D系列优先股被归类为临时股权。于本公司首次公开发售(“首次公开发售”)结束时，所有已发行之优先股将于8：1个基数转换为普通股，不是截至2020年6月30日，已发行的优先股。转换对综合资产负债表中额外的实收资本造成影响为#美元。0.2百万美元。
E系列优先股-2020年4月17日和2020年5月6日，公司共发行和销售100,000股票和35,000将其E系列优先股的股票分别出售给某些“认可投资者”(定义见1933年证券法颁布的D条例)，收购价为#美元。1,000每股，总收益为$135.0给公司的百万美元和净收益为$129.4扣除佣金和费用后的百万美元。关于出售该等股份，本公司与E系列优先股的购买者订立投资者权益函件，授予他们若干权利，包括但不限于某些优先购买权及资料。
权利。公司首次公开招股结束后，上述权利终止，E系列优先股的所有流通股自动转换为7.52000万股普通股，以固定折让方式发行，发行价为首次公开发行价格。转换对综合资产负债表中额外的实收资本造成影响为#美元。0.12000万。
首次公开发行(IPO)-2020年5月26日，公司完成首次公开募股(IPO)，18,000,000普通股以每股1美元的价格向公众出售。20.00每股(不包括出售股东出售的股份)。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，公司从此次发行中获得的净收益为$333.12000万。
国库股退休-2020年3月30日，公司退休4.02000万股普通股和优先股，以国库形式持有。这些股票被恢复为授权但未发行的股票的状态。因此，截至2020年6月30日的库存股余额减少到零，合并资产负债表中的普通股、优先股和留存收益余额减少了#美元。0.11000万，$0.22000万美元，以及$77.0分别为2000万人。
股票分割-2020年2月28日，公司董事会一致书面同意：i)批准八-一对一的远期股票拆分，根据这一拆分，公司普通股的每股流通股将成为八本公司普通股股份(“正向股票分拆”)，二)批准对本公司第五次修订后的公司注册证书进行修订，将本公司普通股的法定股数从23.0百万股到700.0(三)向本公司股东提交该等修订，以待本公司股东批准；及(Iii)向本公司股东提交该等修订，以待本公司股东批准。2020年2月28日，持有公司50%以上有表决权股票的流通股的持有者批准了修正案，修正案已提交给特拉华州国务卿。公司普通股每股面值没有因前述远期股票拆分而进行调整。根据A-D系列优先股协议，优先股被排除在股票拆分之外，因此，拆分前后优先股的数量没有变化。然而，转换率受到分裂的影响。因此，A-D系列优先股转换为普通股的折算率从1：1至8:1.
分布-2019年11月15日，公司宣布分配$188.7所有已发行普通股和股票期权(无论归属状态如何)2000万美元($1.96每股)及$86.3所有已发行优先股($)2000万美元15.66每股)，于2019年11月20日支付(“分派”)。在分发中，$265.8向现有股东支付了600万美元，并向现有股东支付了9.2向股票期权持有人支付了100万美元。分配给股东的特征是普通股息，最高可达分配时的累计收益，超额收益为$。58.4100万美元被视为资本返还，并在截至2020年6月30日的综合资产负债表中计入额外实收资本的减少。对股票期权持有人的分配被描述为一种股权重组，即一次性支付大笔现金，而不是修改期权奖励，因为公司的股票期权计划不允许向股票期权持有人分配股息，也不提供任何股息保护。虽然期权奖励的其他条款并无修订，但此项分配导致未偿还奖励有所修订，而于截至2020年6月30日止年度，以股份为基础的增量薪酬开支已计入综合全面收益表，原因是公允价值较最初奖励增加#美元。9.2百万美元。
基于股份的薪酬计划
本公司拥有两个以股票为基础的薪酬计划-2003年股票激励计划(“2003年股票计划”)和2020年综合激励计划(“2020年股票计划”)(统称为“股票计划”)的未偿还奖励。不过，根据2003年的股票计划，不会再发放任何奖励。本公司董事会通过并获股东通过与IPO相关的2020股票计划，该计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(“RSU”)和其他形式的股权补偿(统称“股票奖励”)。此外，2020年股票计划规定授予基于业绩的现金奖励(“PSU”)。ISO只能授予员工。所有其他奖励可能授予公司及其子公司和附属公司的雇员、非雇员董事和顾问。
根据本公司2020年股票计划的未来奖励，截至2020年6月30日可供发行的普通股数量为9,089,000。根据2020年股票计划预留的公司普通股数量在2021年7月1日开始的每个会计年度的第一天每年增加，相当于3占上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比。行使iso时可以发行的普通股的最大数量将是4,000,000。任何奖励(包括根据2003年股票计划授予的任何奖励)所涵盖的普通股股票，被没收、终止、到期或
在没有行使或结算现金的情况下失效的股票将根据2020年股票计划再次可供发行。对于任何奖励，如果通过向本公司交付股份(通过实际交付或认证)来履行行使价和/或预扣税义务，或者如果通过扣留根据奖励本来可以发行的股份来履行行使价和/或预扣税义务，则股份储备仍应减去受奖励的股份总数。
本公司根据美国会计准则第718条对其基于股票的薪酬进行会计处理，该条款要求所有基于股票的薪酬必须在损益表中以公允价值为基础予以确认，并适用于在生效日期之后授予、修改、取消或回购的所有奖励。
在我们的综合全面收益表中，包括在一般和行政费用中的基于股份的薪酬总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 基于股份的薪酬与以下内容相关： | | | | | |
| 股权分类股票期权 | $ | 9,383 | | | $ | 86 | | | $ | 67 | |
| 股权分类限制性股票单位 | 115 | | | — | | | — | |
| 基于股份的总薪酬 | $ | 9,498 | | | $ | 86 | | | $ | 67 | |
股票期权-根据2003年股票计划发行的股票期权一般在归属开始日期后归属三分之一，之后每月归属于受该股票期权约束的剩余股份的四分之一，但条件是获奖者继续受雇至适用的归属日期。一旦因“原因”以外的任何原因(如2003年“股票计划”所界定)终止雇佣，任何既得和未行使的股票期权一般将被无偿没收，任何既得和未行使的股票期权将在终止之日后90天内继续可行使(如因死亡或残疾而终止雇佣，则在终止之日后的12个月内可行使)。股票期权自授予之日起10年到期。2020年股票计划中授予的ISO和NSO的条款与2003年股票计划中提到的相同，只是期权一般应在授予日期的前四个周年纪念日分四个等额分期付款授予和行使，条件是获奖者继续受雇至适用的归属日期。授予股票期权的行权价格不低于授予当日相关股票公允市值的100%。
每个期权的公允价值(用于计算基于股票的补偿)是在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价公式估计的，该公式使用了授予日确定的假设。使用这种期权定价模型需要输入主观假设。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性(“波动性”)、最终无法完成其归属要求的期权数量(“没收”)、反映授予日剩余期限与预期期限相似的零息美国政府债券利率的无风险利率(“无风险利率”)。以及股息率假设，该假设基于公司的股息支付历史和管理层对未来股息支付的预期(“股息率”)。主观假设的改变可能会对以股份为基础的薪酬的公允价值的估计产生重大影响，从而影响综合全面收益表中确认的相关金额。
本公司对截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度内授予的股票期权使用了以下加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 波动率 | 25.1 | % | | 24.8 | % | | 24.8 | % |
| 无风险利率 | 0.7 | % | | 2.7 | % | | 2.1 | % |
| 股息率 | — | % | | 1.9%至2.3% | | 1.9%至2.3% |
| 假定没收 | — | % | | — | % | | — | % |
| 预期寿命(以年为单位) | 5.94 | | 5.95 | | 5.89 |
| 加权平均公允价值(每股) | $ | 3.79 | | | $ | 0.15 | | | $ | 0.05 | |
下表汇总了截至2020年6月30日的年度股票计划下的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值(以千为单位) |
未偿还-2019年6月30日 | 9,156,080 | | | $ | 1.01 | | | | | |
| 授予的期权 | 481,800 | | | 15.72 | | | | | |
| 行使的期权 | (5,535,327) | | | 1.06 | | | | | |
| 期权被没收/过期/取消 | (35,136) | | | 1.37 | | | | | |
杰出-2020年6月30日 | 4,067,417 | | | $ | 2.69 | | | 4.91 | | $ | 92,106 | |
既得和可行使-2020年6月30日 | 3,216,521 | | | $ | 0.84 | | | 3.85 | | $ | 78,769 | |
截至2020年6月30日，1.82000万与授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认3.15好几年了。该公司收到的现金为#美元。5.51000万，$4.32000万美元，以及$0.6在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度内分别行使与股票期权相关的600万美元。
限制性股票-在截至2020年6月30日的年度内，公司授予150,000向员工发放限制性股票，所有这些股票都是以RSU的形式发行的。下表汇总了截至2020年6月30日的年度的2020股票计划下的限制性股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2019年6月30日未授权 | — | | | |
| 授与 | 150,000 | | | 20 | |
| 既得 | — | | | |
| 取消 | — | | | |
截至2020年6月30日未授权 | 150,000 | | | 20 | |
截至2020年6月30日，2.91.5亿与授予的未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.88好几年了。
12.与客户签订合同的收入
从与客户的合同中分拆收入—按部门和产品分列的收入如下所示，与公司评估其财务业绩的方式一致：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 前辈： | | | | | |
| 佣金收入： | | | | | |
| 医疗保险优势 | $ | 285,957 | | | $ | 138,526 | | | $ | 62,537 | |
| 医疗保险补贴 | 34,301 | | | 25,118 | | | 26,189 | |
| 处方药计划 | 2,867 | | | 3,209 | | | 2,985 | |
| 牙科、视力和健康 | 7,758 | | | 4,470 | | | 2,932 | |
| 其他佣金收入 | 362 | | | 2,526 | | | 2,345 | |
| 佣金总收入 | 331,245 | | | 173,849 | | | 96,988 | |
| 生产奖金和其他收入 | 30,428 | | | 18,408 | | | 5,420 | |
老年人总收入 | $ | 361,673 | | | $ | 192,257 | | | $ | 102,408 | |
| 生活： | | | | | |
| 佣金收入： | | | | | |
| 术语 | $ | 75,236 | | | $ | 76,135 | | | $ | 71,951 | |
| 其他佣金收入 | 32,628 | | | 13,111 | | | 5,850 | |
| 佣金总收入 | 107,864 | | | 89,246 | | | 77,801 | |
| 生产奖金和其他收入 | 22,103 | | | 21,247 | | | 20,417 | |
人寿总收入 | $ | 129,967 | | | $ | 110,493 | | | $ | 98,218 | |
| 自动主页(&H)： | | | | | |
| 佣金总收入 | $ | 38,031 | | | $ | 33,240 | | | $ | 32,108 | |
| 生产奖金和其他收入 | 3,158 | | | 1,814 | | | 1,240 | |
汽车和家居总收入 | $ | 41,189 | | | $ | 35,054 | | | $ | 33,348 | |
| 取消： | | | | | |
| 佣金总收入 | $ | (534) | | | $ | (335) | | | $ | (286) | |
| 生产奖金和其他收入 | (780) | | | — | | | — | |
抵销收入总额 | $ | (1,314) | | | $ | (335) | | | $ | (286) | |
| 佣金总收入 | 476,606 | | | 296,000 | | | 206,611 | |
| 总生产奖金和其他收入 | 54,909 | | | 41,469 | | | 27,077 | |
总收入 | $ | 531,515 | | | $ | 337,469 | | | $ | 233,688 | |
合同余额-在保单出售后，本公司对投保人或保险承保人没有实质性的额外或经常性义务。因此，综合资产负债表中没有记录合同负债。由于保单续期时，合同资产余额中除了长期和短期应收佣金与应收账款之间随时间的变动之外没有其他活动，因此，不同于合并资产负债表所示的单独的前滚是不相关的。在截至2019年6月30日、2020年、2019年和2018年6月30日的几年里，与交易价格估计变化相关的累计收入追赶调整并不重要。
13.所得税
以下列示期间的所得税费用包括截至6月30日的年度的下列各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 (1) |
| 当期所得税： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | (64) | | | $ | — | |
| 状态 | 63 | | | 107 | | | 35 | |
| 总计 | 63 | | | 43 | | | 35 | |
| | | | | |
| 递延所得税： | | | | | |
| 联邦制 | 21,021 | | | 19,748 | | | 5,320 | |
| 状态 | 3,932 | | | 2,243 | | | 1,264 | |
| 总计 | 24,953 | | | 21,991 | | | 6,584 | |
| | | | | |
所得税费用 | $ | 25,016 | | | $ | 22,034 | | | $ | 6,619 | |
______________
(1)2018年已调整为采用606，采用完全回溯法
减税和就业法案于2017年12月22日签署成为法律，降低了自2018年1月1日之后的纳税年度起生效的企业税率。除了降低公司税率，该法案还(1)改变了与使用2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损(“NOL”)结转相关的规则；(2)取消了公司替代最低税(“AMT”)，并改变了现有AMT抵免的实现方式；(3)扩大了奖金折旧，允许全额支付符合条件的财产；以及(4)对可抵扣利息支出设立了新的限制。
在截至2020年6月30日的一年中，该公司的法定联邦税率为21%，当前州税率(扣除联邦福利)为3.85%。在截至2019年6月30日的一年中，该公司的法定联邦税率为21%，当前州税率(扣除联邦福利)为3.83%。根据该法，作为财政年终纳税人，本公司使用的混合联邦法定税率为27.55截至2018年6月30日的年度的百分比。
在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度，公司法定税率与以下实际税率之间的差异主要是由于堪萨斯州高绩效激励计划(HPIP)的税收抵免部分被不可抵扣的费用所抵消。截至2018年6月30日止年度，本公司法定税率与实际税率的差异主要是由于该法降低了公司税率。
以下内容将法定联邦所得税税率与所示期间的有效所得税税率进行核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 (1) |
| 联邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 27.6 | % |
| 所得税优惠的增加和#年的减少 | | | | | |
| 所得税费用由以下原因引起： | | | | | |
| 州所得税 | 4.00 | | | 3.80 | | | 2.90 | |
| 堪萨斯州HPIP信用额度 | (0.90) | | | (1.50) | | | (1.20) | |
| 递延所得税负债的重新计量 | — | | | — | | | (12.90) | |
| 其他 | (0.50) | | | — | | | (0.50) | |
有效所得税率 | 23.6 | % | | 23.3 | % | | 15.9 | % |
______________
(1)2018年已调整为采用606，采用完全回溯法
本报告期间递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计项目及其他 | $ | 10,663 | | | $ | 3,085 | |
| 递延租金 | 3,349 | | | 2,202 | |
| 利息支出限额 | 7,269 | | | 420 | |
| 净营业亏损 | 27,557 | | | 6,336 | |
| 信用结转 | 5,413 | | | 4,273 | |
| 递延税项资产总额 | 54,251 | | | 16,316 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 应收佣金 | (155,297) | | | (96,064) | |
| 固定资产和摊销资产的基差 | (4,798) | | | (1,504) | |
| 递延税项负债总额 | (160,095) | | | (97,568) | |
| | | |
长期递延纳税净负债 | $ | (105,844) | | | $ | (81,252) | |
如合并财务报表附注1所述，本公司采用ASC 606，自2018年7月1日起生效。出于税务目的，根据拟议的国库条例§1.451-3(C)(6)(Ii)，公司将与某些应收佣金有关的收入推迟到下一年度，直到收取，这就产生了递延税负。这项递延税项负债是未来应税收入的来源，可用于支持递延税项资产的变现。本公司继续确认截至2020年6月30日的所有递延税项资产，因其相信递延税项资产更有可能全部变现。
根据《公约》的规定ASU编号2016-09, 员工股份支付会计的改进(主题718)根据亚利桑那州2016-09年度(“ASU 2016-09”)，本公司现将以股份为基础的薪酬安排所带来的超额所得税利益分类为所得税支出中的一个独立项目，而不是在额外实收资本中确认该等超额所得税利益。该公司确认了一项#美元的所得税优惠。0.5300万美元和300万美元0.2于截至2020年及2019年6月30日止年度的综合全面收益表中，分别列载因行使非合格股票期权而产生的超额税项优惠。2016-09年度采用ASU的累积影响为$0.4在截至2019年6月30日的年度内，确认了上年递延所得税和留存收益中基于股份的薪酬安排带来的超额所得税收益。
评估公司递延税项资产的变现能力取决于几个因素，包括相关司法管辖区未来应税收入在这些暂时性差异可扣除期间的可能性和金额(如果有的话)。该公司通过考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史数据和未来计划和估计，来预测应税收入。这些假设需要对未来的应税收入做出重大判断。因此，如果对未来应税收入的估计发生变化，被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在未来期间进行调整。本公司继续确认截至2020年6月30日的递延税项资产，因其认为递延税项净资产更有可能实现。由于在销售保单时确认收入的时间，公司确认了重大递延税负，而出于税务目的的收入确认在收到未来的续签佣金付款后才会确认。这种递延税项负债是一种收入来源，可用于支持公司递延税项资产的变现。因此，本公司认为截至2020年6月30日没有必要计入估值津贴，并将在未来随着情况的变化继续进行评估。
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变，暂时改变之前和未来对利息扣除的限制，暂时暂停对社会保障税雇主部分的某些支付要求，设立某些可退还的员工留用抵免，以及对先前税收立法的技术更正，以对某些合格的改善性房产进行税收折旧。公司目前正在评估对其综合财务的影响
这些财务报表并未量化“关注法”可能对财务报表造成的影响。公司预计它将受益于符合条件的租赁改进的技术修正，这些改进符合100%税收奖励折旧的条件，从2020年4月10日及之后的支付日期开始，公司已选择推迟支付雇主支付的社会保障税部分。该公司目前还在评估其是否有资格获得某些员工留用税抵免，但预计此类抵免不会对财务报表产生实质性影响。
截至2020年6月30日，该公司拥有NOL结转，用于联邦和州所得税目的为$109.6300万美元和300万美元95.3分别为2000万人。除了为截至2020年6月30日的纳税年度生成的联邦NOL(有一个无限期的结转期)外，联邦结转将于2034年至2038年到期。州结转将于2024年至2039年到期。
本公司在美国联邦和各州司法管辖区缴纳所得税。各辖区内的税收法规受有关税收法律法规的解释，并要求适用重大判决。2016至2018纳税年度的联邦纳税申报单和2015至2018纳税年度的州纳税申报单仍可供本公司所属的主要国内税务管辖区审查。本公司于2015至2018课税年度按报税表基准产生的NOL将继续接受国内主要税务管辖区的审查，直至使用亏损结转的年度的诉讼时效届满为止。
14.每股净(亏损)收益
该公司按照ASC主题260“每股收益”的定义计算每股净收益。每股基本净收入(“基本每股收益”)的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以各自期间已发行的加权平均普通股。普通股股东应占净收益的计算方法是从净收益中减去当期宣布的优先股股息和当期累计优先股股息。每股摊薄净收入(“摊薄每股收益”)的计算方法是，普通股和普通股等值股东应占净收益除以各自期间已发行的加权平均普通股和普通股等值股票的总和。在计算公司稀释每股收益时，已发行的普通股等值股票包括按8：1比例转换的优先股，以及行使已发行员工股票期权时可发行的普通股。已发行普通股等值股票的数量是根据优先股的IF转换方法和员工股票期权的库存股方法确定的，只要它们具有稀释作用。在库存股方法下，假设购股权持有人支付的行权价和公司尚未确认的未来基于股份的补偿费用被用于回购股份。
下表列出了截至6月30日的年度每股净(亏损)收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千，每股除外) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 基本： | | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 净收入 | $ | 81,147 | | | $ | 72,579 | | | $ | 34,899 | |
| 减去：A、B、C&D系列优先股宣布的股息 | (86,302) | | | (661) | | | (661) | |
| 减去：D系列优先股的累计股息 | (10,849) | | | (12,000) | | | (12,000) | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | (16,004) | | | 59,918 | | | 22,238 | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 97,496 | | | 85,378 | | | 81,314 | |
每股净(亏损)收益-基本： | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | | | $ | 0.27 | |
| 稀释： | | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (16,004) | | | $ | 59,918 | | | $ | 22,238 | |
新增：A、B&C系列优先股宣布派息(2) | — | | | 181 | | | 181 | |
新增：D系列优先股宣布派息(1)(2) | — | | | 480 | | | — | |
新增：D系列优先股累计股息(1)(2) | — | | | 12,000 | | | — | |
| 普通股和普通股等值股东应占净(亏损)收入 | (16,004) | | | 72,579 | | | 22,419 | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 97,496 | | | 85,378 | | | 81,314 | |
A、B&C系列已发行优先股(2) | — | | | 12,071 | | | 12,071 | |
D系列已发行优先股(1)(2) | — | | | 32,000 | | | — | |
购买普通股股份的已发行股票期权(2) | — | | | 3,042 | | | 3,036 | |
| 已发行普通股和普通股等值股票总额 | 97,496 | | | 132,491 | | | 96,421 | |
每股净(亏损)收益-稀释后： | $ | (0.16) | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.23 | |
__________________
(1)被排除在截至2018年6月30日的年度每股净收益的计算之外-稀释后的收益，因为这将是反稀释的影响。
(2)被排除在截至2020年6月30日的年度每股净收益的计算之外-稀释后的收益，因为这将是反稀释的影响。
截至6月30日，不包括在稀释后每股净亏损计算中的已发行反稀释股票数量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| A、B&C系列已发行优先股 | 10,871 | | | — | | | — | |
| D系列已发行优先股 | 28,817 | | | — | | | 32,000 | |
| E系列已发行优先股 | 694 | | | — | | | — | |
| 购买普通股股份的已发行股票期权 | 4,161 | | | — | | | — | |
总计 | 44,543 | | | — | | | 32,000 | |
15.细分市场信息
该公司的应报告部门已根据美国会计准则第280条确定。该公司目前有三个可报告的部门：i)老年人，ii)人寿和iii)汽车和家庭，这代表了公司销售的三种主要不同类型的保险产品。老年部分主要销售与老年医疗保险相关的健康保险，人寿保险部分主要销售定期人寿保险，汽车和家居部分主要销售个人汽车和房主保险。此外，公司还计入非经营性活动、基于股份的薪酬支出、某些部门间的抵销，以及在其行政部门、公司和抵销部门提供公司和其他行政服务的成本。这些服务不能直接与本公司的可报告分部相提并论，并列于下表，以使应报告分部与综合财务报表保持一致。本公司并未将任何营运分部合并，以代表一个须报告的分部。
该公司根据其首席运营官(CODM)如何定期审查其经营业绩、分配资源和作出有关业务运营的决策来报告部门信息。这些部门的业绩衡量标准包括总收入和调整后的EBITDA，因为管理层认为这些信息在评估各个部门相对于同行业其他实体的业绩时最具相关性。
直接归因于某一部门的收入、营销和广告以及技术开发运营费用的成本在适用部门内列报。收入、营销和广告以及技术开发运营费用的间接成本根据不同的指标(如员工人数)分配到每个细分市场。调整后的EBITDA按适用部门的总收入减去收入、营销和广告、技术开发、一般和行政运营成本和开支(不包括折旧和摊销费用；处置财产、设备和软件的亏损；基于股份的薪酬支出；重组费用；以及遣散费和交易成本等非经常性支出)后的直接和分配成本计算。我们的CODM不按部门单独评估资产；因此，不按部门列示资产。
下表列出了截至2020年6月30日的年度的可报告部门的相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 361,673 | | | $ | 129,967 | | | $ | 41,189 | | | $ | (1,314) | | | $ | 531,515 | |
| 运营费用 | (215,935) | | | (102,155) | | | (32,490) | | | (26,881) | | (1) | (377,461) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (30) | | | (30) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 145,738 | | | $ | 27,812 | | | $ | 8,699 | | | $ | (28,225) | | | 154,024 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (25,761) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (25,016) | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (9,498) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (7,993) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | (3,721) | |
| 或有对价 | | | | | | | | | (375) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (360) | |
| 重组费用 | | | | | | | | | (153) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 81,147 | |
________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括17.2百万美元用于某些一般、行政和IT相关部门的工资和福利，以及$8.7百万美元的专业服务费。
(2)这些费用包括与采用ASC606相关的一次性咨询费用、对某些前董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费、向股票期权持有人一次性分配的雇主工资税、与首次公开募股相关的成本、与收购Inside Response相关的成本以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性相关的支出。
下表列出了截至2019年6月30日的年度的可报告细分市场信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 192,257 | | | $ | 110,493 | | | $ | 35,054 | | | $ | (335) | | | $ | 337,469 | |
| 运营费用 | (102,083) | | | (84,672) | | | (27,237) | | | (18,184) | | (1) | (232,176) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 90,174 | | | $ | 25,821 | | | $ | 7,817 | | | $ | (18,534) | | | 105,278 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (22,034) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (4,702) | |
| 重组费用 | | | | | | | | | (2,305) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | (1,691) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (1,660) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (221) | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (86) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 72,579 | |
________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括12.2某些一般、行政和IT相关部门的工资和福利为2000万美元，以及4.2700万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿以及非重组遣散费。
下表列出了截至2018年6月30日的年度的可报告细分市场信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 102,408 | | | $ | 98,218 | | | $ | 33,348 | | | $ | (286) | | | $ | 233,688 | |
| 运营费用 | (65,720) | | | (75,249) | | | (24,127) | | | (18,657) | | (1) | (183,753) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (9) | | | (9) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 36,688 | | | $ | 22,969 | | | $ | 9,221 | | | $ | (18,952) | | | 49,926 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (6,619) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (3,468) | |
| 重组费用 | | | | | | | | | (2,808) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (929) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (700) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | (436) | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (67) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 34,899 | |
__________________
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括12.7某些一般、行政和IT相关部门的工资和福利为2000万美元，以及4.2700万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿以及非重组遣散费。
每个可报告部门的收入都是从美国的交易中赚取的，并遵循合并财务报表附注1的重要会计政策摘要中描述的用于公司合并财务报表的相同会计政策。该公司所有的长期资产都位于美国。在截至2020年6月30日的一年中，三家保险运营商客户(均来自高级细分市场)占26%, 18%和11占总收入的%。在截至2019年6月30日的一年中，三家保险运营商客户(均来自高级细分市场)占23%, 14%和12占总收入的%。在截至2018年6月30日的一年中，三家保险公司客户，两家来自高级细分市场，一家来自人寿14%, 13%和13占总收入的%。
16.关联方交易
公司从Inside Response购买线索，Inside Response以前部分由与公司股东或管理层成员有关的个人拥有。2020年5月1日，公司收购了100占Inside Response未完成会员单位的%，购买总价最高可达$65.0根据合并协议的规定，2000万欧元(取决于惯例调整)。详情请参阅综合财务报表附注2。在收购之前，该公司发生了$16.11000万，$10.11000万，$10.0截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，该公司的销售成本为1000万美元，在综合全面收益表中记录在营销和广告费用中。“公司”就是这么做的。不是截至2020年6月30日，我没有任何未付的应付款，并欠下$0.2截至2019年6月30日，这笔款项记录在合并资产负债表的应付账款中。截至2020年6月30日和2019年6月30日，股东、关联公司和管理层关联成员拥有10.89%和21.36%的股份。
该公司从一个高级保健分销平台购买线索，该平台部分由与公司股东或公司管理层成员有关的个人拥有。该公司产生了$0.51000万，$1.62000万美元，以及$0.7截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，与该公司的销售成本分别为1000万美元，在综合全面收益表中记录在营销和广告费用中。公司欠款不到$0.1截至2020年6月30日，100,000,000,000,000,000,000,000,000不是截至2019年6月30日，本公司没有任何未偿还的应付款，这些应付款记录在合并资产负债表中的应付账款中。此外，该公司还代表该公司担任现场营销组织。在截至2019年6月30日、2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的每一年，这一关系对公司的净财务影响都不是实质性的。截至2020年6月30日和2019年6月30日，股东、关联公司和管理层关联成员拥有10.89%和21.36%的股份。
本公司于2011年1月与另一股东及前雇员订立咨询协议，有效期至任何一方取消为止。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，公司产生的咨询费用不到$0.1百万美元。截至2018年6月30日止年度，本公司产生的顾问费为$0.12000万。这些费用在综合全面收益表中记为一般费用和行政费用。公司欠款不到$0.1百万美元，并做到了不是截至2020年6月30日和2019年6月30日，我没有任何应付给该顾问的未付款项。截至2020年6月30日和2019年6月30日，股东拥有2.62%和3.61%的股份。
截至2020年6月30日，有不是未付关联方应收账款。截至2019年6月30日，本公司有一笔来自现任董事会成员的关联方应收账款因2019年6月30日之前发起的股票期权行使而产生，但本公司直到2019年6月30日之后才收到这笔款项，从而造成了1美元的损失。0.4截至2019年6月30日，综合资产负债表中记录在其他流动资产中的应收账款为600万美元。
17.选定季度财务数据(未经审计)
精选的2020和2019年季度财务信息摘要如下(单位：千，每股除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的年度 | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| 收入 | $ | 65,167 | | | $ | 176,297 | | | $ | 148,605 | | | $ | 141,447 | |
| 营业收入(亏损) | (1,410) | | | 57,435 | | | 40,443 | | | 35,862 | |
| 净(亏损)收入 | (1,688) | | | 39,070 | | | 23,716 | | | 20,049 | |
| 每股净(亏损)收益： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.05) | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.23 | | | $ | 0.15 | |
| 稀释 | $ | (0.05) | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.13 | |
| | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的年度 | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| 收入 | $ | 55,921 | | | $ | 119,938 | | | $ | 87,211 | | | $ | 74,399 | |
| 营业收入 | 3,739 | | | 45,685 | | | 29,599 | | | 17,265 | |
| 净收入 | 2,792 | | | 34,663 | | | 22,238 | | | 12,886 | |
| 每股净收益： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | — | | | $ | 0.37 | | | $ | 0.22 | | | $ | 0.11 | |
| 稀释 | $ | — | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.09 | |
在2021年之前(包括2021年)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
股票
SelectQuote，Inc.
普通股
初步招股说明书
, 2021
第二部分
招股说明书不需要的资料
第(13)项发行的其他费用。
下表列出了除承销折扣外，与本注册声明预期的发售相关的各种费用。以下列出的所有费用都是估计费用，证券交易委员会注册费和FINRA费用除外。
| | | | | | | | |
| | 付款方式： 最新的注册人 |
| 证券交易委员会注册费 | $ | 40,576 |
| FINRA费用 | $ | 56,288 |
| 印刷费 | $ | 115,000 |
| 律师费及开支 | $ | 350,000 |
| 会计费用和费用 | $ | 145,000 |
| 转会代理费和登记费 | $ | 4,000 |
| 杂费及开支 | $ | 10,000 |
| 总计 | $ | 720,864 |
项目14.对董事和高级管理人员的赔偿
董事个人责任的限制与赔偿
“公司条例”第102(B)(7)条准许法团在其注册证书中规定，公司董事如违反董事的受信责任，则无须就违反董事的受信责任而向法团或其股东负上个人赔偿责任，但法律责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)就不真诚的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为负责；(3)根据“公司条例”第174条的规定；(四)董事谋取不正当个人利益的交易。我们的公司证书规定了这种责任限制。
“刑事诉讼条例”第145(A)条授权法团弥偿任何董事、高级人员、雇员或代理人，或前董事、高级人员、雇员或代理人，而该人曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人曾担任法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人在法团的要求下担任该人的服务。赔偿该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项；提供该董事或高级人员真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事；以及就任何刑事诉讼或法律程序而言；提供该董事或高级人员没有合理因由相信其行为是违法的。
该条例第145(B)条赋权任何法团弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方的任何人，而该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，而实际上该等开支(包括律师费)是该人的开支(包括律师费)，而该等诉讼或诉讼是由该法团或根据该人的权利而促致对该法团有利的判决的。提供该董事或高级人员真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但不得就该董事或高级人员被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但考虑到该个案的所有情况，该等申索、争论点或事宜不得作出弥偿，除非并仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而作出的裁定为限，否则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定尽管有前述规定，除非我们的附例另有规定，否则我们将被要求赔偿任何该等人士与
只有在任何该人启动该程序(或其部分)经董事会授权的情况下，该人才能启动该程序(或其部分)。
我们第六次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程要求我们赔偿任何曾经或曾经是SelectQuote或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高管，或作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的SelectQuote的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人，或因他或她现在或曾经是SelectQuote的董事或高级管理人员、受托人、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，以及任何因此而被威胁成为或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的人。法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对SelectQuote最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则该人将承担法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付或将要支付的金额)，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信其行为符合或不反对SelectQuote的最佳利益的方式行事。
根据我们第六份经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程，我们获授权购买及维持保险，以保障SelectQuote及SelectQuote或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论SelectQuote是否有权就DGCL项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出赔偿。我们相信这些弥偿条文和董事及高级管理人员保险，对吸引和挽留合资格的董事和行政人员是有帮助的。
我们预计承销协议将规定承销商就某些责任向SelectQuote的董事和高级管理人员提供赔偿。
第(15)项近期未注册证券的销售。
在过去三年中，我们从事了以下未根据证券法登记的交易：
E系列优先股
于2020年4月17日和2020年5月6日，我们分别以每股1,000美元的收购价，向某些“认可投资者”(定义见证券法颁布的D号法规)发行和出售了总计100,000股E系列优先股和35,000股E系列优先股，扣除佣金和费用后，我们向公司发行和出售的现金和净收益总额约为135.0美元和净收益约129.0美元。根据证券法第4(A)(2)节的规定，这些证券的发售、销售和发行可以豁免根据证券法注册，作为不涉及公开发行的发行人的交易。这些证券的接受者购买这些证券只是为了投资，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在本次交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这项交易中的每一位证券接受者都是经认可的人，并通过就业、业务或其他关系充分接触到注册人的信息。
股票期权
从2018年2月19日到本注册声明的提交日期，我们向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予了根据2003年股票计划购买我们总计840,000股普通股的选择权，每股行使价格从每股1.88美元到3.13美元不等。
从2018年2月19日到本招股说明书发布之日，我们根据股票期权的行使，向我们的董事、高管、员工、顾问和其他服务提供商发行了总计11,031,000股普通股，总对价为9970,967美元。
根据2003年股票计划，根据证券法颁布的规则第301条规定的豁免或根据证券法规定的规则D规定的豁免，根据2003年股票计划发行因行使本条款15所述的此类期权而发行的股票期权和普通股。这些交易中的每一位证券接受者都有充分的机会通过就业、业务或其他关系获得有关我们的信息。
项目16.展品和财务报表明细表
(a)展品：在本注册声明末尾的“展品索引”中列出的展品清单在此引用作为参考。
项目17.承诺
以下签署的注册人特此承诺在承销协议规定的成交日向承销商提供面额和注册名称由承销商要求的证书，以便于迅速交付给每位买方。
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
注册人特此进一步承诺：
(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分；以及
(2)为确定证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
展品索引
| | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 |
| 1.1 | | 承销协议的格式 |
| 3.1 | | SelectQuote，Inc.第六次修订和重新注册的公司注册证书(通过参考SelectQuote，Inc.于2020年5月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39295)的附件3.1合并而成) |
| 3.2 | | 修订和重新修订了SelectQuote，Inc.的章程(通过参考SelectQuote，Inc.于2020年5月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39295)的附件3.2并入) |
| 4.1 | | SelectQuote，Inc.普通股证书表格(参考SelectQuote，Inc.于2020年5月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)附件4.1) |
| 4.2 | | 修订和重新修订了D系列优先股投资者权利和股东协议，日期为2019年11月4日，由SelectQuote，Inc.及其某些投资者+(通过引用SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)的附件4.2并入) |
| 4.3 | | 由SelectQuote，Inc.及其某些投资者(通过引用SelectQuote，Inc.于2020年5月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)的附件4.3合并而成)，并于2020年4月17日由SelectQuote，Inc.及其某些投资者之间修订并重新签署了D系列优先股投资者权利和股东协议(文件编号：第333-236555号)，修订后的D系列优先股投资者权利和股东协议于2020年4月17日由SelectQuote，Inc.及其某些投资者之间进行了修订和重新修订(文件编号333-236555) |
| 4.4 | | 投资者权利信函，日期为2020年5月14日，由SelectQuote，Inc.及其一名投资者发出，日期为2020年5月14日(通过参考SelectQuote，Inc.于2020年5月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)附件4.4合并而成) |
| 4.5 | | 投资者权利信函，日期为2020年5月6日，由SelectQuote，Inc.及其某些投资者之间发出(通过参考SelectQuote，Inc.于2020年5月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-236555号文件)附件4.5并入) |
| 5.1 | | Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz的观点 |
| 10.1† | | 雇佣协议，日期为2019年5月21日，由SelectQuote，Inc.和Tim Danker之间签订(通过引用附件10.1并入SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)中) |
| 10.2† | | 雇佣协议，由SelectQuote，Inc.和Raffaele D.Sadun签署，日期为2019年5月21日(通过引用附件10.2并入SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)) |
| 10.3† | | 雇佣协议，日期为2019年5月21日，由SelectQuote，Inc.和威廉·格兰特三世签订(通过引用附件10.3并入SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)中) |
| 10.4 | | 信贷协议，日期为2019年11月5日，由SelectQuote，Inc.、其贷款方SelectQuote，Inc.的某些子公司、作为管理代理的摩根士丹利资本管理公司(Morgan Stanley Capital Administrators，Inc.)和作为转账代理的UMB Bank，N.A.(通过参考SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)的附件10.4合并而成) |
| 10.5† | | SelectQuote，Inc.2003年股票激励计划，于2020年5月5日修订(通过引用附件10.5并入SelectQuote，Inc.于2020年5月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)中) |
| 10.6† | | SelectQuote，Inc.2003年股票激励计划下的股票期权奖励通知表(通过引用附件10.7并入SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-236555号文件)) |
| 10.7† | | SelectQuote，Inc.2020年综合激励计划(通过引用附件10.8并入SelectQuote，Inc.于2020年3月5日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)) |
| 10.8† | | SelectQuote，Inc.2020年员工股票购买计划(通过引用附件10.9并入SelectQuote，Inc.于2020年3月5日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)中 |
| | | | | | | | |
| 10.9† | | SelectQuote，Inc.2020年综合激励计划下的限制性股票单位协议表(通过引用附件10.9并入SelectQuote，Inc.于2020年5月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)) |
| 10.10† | | SelectQuote，Inc.2020年综合激励计划下的股票期权协议表格(通过引用附件10.10并入SelectQuote，Inc.于2020年5月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号：第333-236555号)中的股票期权协议表格)(通过参考附件10.10合并到SelectQuote，Inc.于2020年5月8日提交给证券交易委员会的表格S-1(文件编号333-236555)中的股票期权协议表格) |
| 10.11† | | 赔偿协议表(参考SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)附件10.10) |
| 21.1 | | SelectQuote，Inc.的子公司(通过引用SelectQuote，Inc.于2020年5月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236555)的附件21.1合并) |
| 23.1 | | 德勤律师事务所和Touche LLP的同意 |
| 23.2 | | Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的同意(包含在其作为本协议附件5.1提交的意见中) |
| 24.1 | | 授权书(包括在本登记声明的签名页上) |
| 101 | | 交互式金融数据 |
______________
†表示表示管理合同或补偿计划。
签名
根据1933年“证券法”的要求，注册人已于2021年3月1日在堪萨斯州堪萨斯城正式授权以下签名人代表注册人签署本注册声明。
| | | | | |
| SELECTQUOTE，Inc. |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/Tim Danker |
| 姓名： | 蒂姆·丹克 |
| 标题： | 首席执行官 |
以下签署的SelectQuote，Inc.的每一位高级职员和董事在此分别组成并任命Tim Danker和Raffaele Sadun，他们各自单独作为其真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和替代，并以任何和所有身份，签署对本注册声明和根据规则4提交的任何后续注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。与美国证券交易委员会及任何适用的证券交易所或证券自律机构协商，授予上述事实律师和代理人以及他们每一人充分的权力和权限，按其本人可能或她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该处所内和周围进行的每一项必需和必要的作为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或安排作出的每一项作为和事情，并在此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或安排作出的每一项作为和事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| 由以下人员提供： | 秒/秒/蒂姆·丹克 | | 首席执行官兼董事 (首席行政主任) | | 2021年3月1日 |
| 蒂姆·丹克 | | |
| | | | | | |
| 由以下人员提供： | 秒/秒/拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun) | | 首席财务官 (首席财务会计官) | | 2021年3月1日 |
| 拉斐尔·萨登 | | |
| | | | | | |
| 由以下人员提供： | 完/秒/唐纳德·霍克斯III | | 董事会主席 | | 2021年3月1日 |
| 唐纳德·霍克斯三世 | | |
| | | | | | |
| 由以下人员提供： | /S/汤姆·格兰特 | | 董事会副主席 | | 2021年3月1日 |
| 汤姆·格兰特 | | |
| | | | | | |
| 由以下人员提供： | /s/厄尔·德瓦尼三世 | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 德瓦尼伯爵三世 | | |
| | | | | | |
| 由以下人员提供： | /s/丹尼斯·迪瓦恩 | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 丹尼斯·迪瓦恩 | | |
| | | | | | |
| 由以下人员提供： | /s/Kavita Patel | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 卡维塔·帕特尔 | | |
| | | | | | |
| 由以下人员提供： | /s/雷蒙德·韦尔登 | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 雷蒙德·韦尔登 | | |
