本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中选定的信息，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以便更全面地了解百老汇和CFBanc股东大会正在考虑的事项。你应该阅读合并协议，其副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A附上，因为合并协议的条款，而不是本联合委托书/招股说明书中提供的对合并协议的描述，将控制各方的权利和义务。

百老汇金融公司

威尔郡大道5055号，500套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90036

(323) 634-1700

百老汇是一家储蓄和贷款控股公司，总部设在加利福尼亚州洛杉矶。百老汇主要通过其全资拥有的银行子公司百老汇联邦银行(Broadway Federal Bank，F.S.B)进行业务运营。(“百老汇联邦银行”)。百老汇联邦银行于1946年由三名非裔美国企业家特许成立，为洛杉矶中南部的返乡士兵提供购房贷款和其他银行服务。百老汇联邦银行是一家经美国财政部认证的社区发展金融机构(“CDFI”)，提供各种消费者和商业银行服务，包括在南加州主要是低收入和中等收入社区的各种目的的存款账户和贷款。它的主要贷款活动是以位于这些社区的小型(5至20套)多户住宅物业为抵押的贷款。截至2020年9月30日，百老汇合并后的资产为499.2美元，客户存款为325.3美元，股东权益为4,940万美元。

百老汇有投票权的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“BYFC”。

CFBanc公司

西北部U街1432号

华盛顿特区，20009

(202) 243-7141

CFBanc是一家位于华盛顿特区的银行控股公司，成立于1998年，由经济正义倡导者以及社区和商界领袖创建，以应对中低收入地区的撤资和歧视。CFBanc通过其全资子公司哥伦比亚特区城市第一银行(City First Bank of D.C.)、全国协会(“City First Bank”)以及某些其他子公司和附属公司开展业务。City First Bank是一家CDFI和全国性银行，在华盛顿特区和周边地区担任低收入和中等收入社区的存款银行和商业贷款人。City First Bank是华盛顿特区的第一家CDFI银行，也是第一家也是唯一家总部位于华盛顿特区的认证B Corp银行，于2017年获得了这样的认证。CFBanc致力于促进经济公平和机会，为服务不足的社区提供更多获得负责任的资本和补充金融服务的机会，以确保个人、家庭和机构的长期福祉和弹性。截至2020年9月30日，CFBanc在合并基础上拥有395.1美元的资产，300.4美元的客户存款和3,850万美元的股东权益。CFBanc是根据华盛顿特区法律成立的福利公司，符合其增加向低收入和中等收入社区提供资金的商业模式。

CFBanc普通股不在证券交易所或市场上市或交易。

合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。您应该仔细阅读合并协议的全文，因为它而不是本联合委托书/招股说明书是管理合并的主要法律文件。

根据合并协议的条款和条件，在合并完成后，CFBanc将与百老汇合并并并入百老汇，百老汇是对等合并中幸存的公司。完成后

在合并中，百老汇联邦银行将与City First Bank合并，并并入City First Bank(“银行合并”)，City First Bank是幸存的银行(以这样的身份，称为“合并银行”)。

在合并中，CFBANC普通股的持有者将获得13.626股百老汇普通股，换取他们在紧接生效时间之前持有的CFBANC普通股。CFBanc A类普通股的持有者将获得百老汇有投票权普通股的股票，CFBanc B类无投票权普通股的持有者将获得百老汇新一类无投票权普通股的股票。百老汇将不会在合并中发行任何百老汇普通股的零碎股份。CFBanc普通股的持有者本来有权在合并中获得百老汇普通股的一小部分，但他们将获得相当于该部分股票乘以百老汇收盘价的现金(四舍五入至最接近的美分)。

百老汇普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BYFC”。CFBanc普通股不在证券交易所上市或交易。下表显示了2020年8月25日(合并协议公开宣布前的最后一个完整交易日)和2021年2月4日(本联合委托书/招股说明书发布日期前的最后一个可行交易日)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的百老汇普通股的收盘价。该表格还显示了用每股CFBanc普通股交换将发行的合并对价的隐含价值，计算方法是将百老汇普通股在那几天的收盘价乘以13.626的交换比率。

有关交换比率的进一步信息，请参阅标题为“合并-合并条款”和“合并协议-合并对价”的章节。

在合并中，紧接生效时间之前发行的每股CFBanc优先股将转换为一股百老汇A系列优先股。百老汇A系列优先股的权利、优先权、特权、投票权及其限制与CFBanc优先股的权利、优先权、特权、投票权及其限制基本相似，总体上对持有者并不比CFBanc优先股的持有者更有利。CFBanc优先股和百老汇A系列优先股没有一般投票权，但有权就某些事项投票。在合并中转换CFBanc优先股后将发行的百老汇A系列优先股的条款载于本联合委托书/招股说明书附件D所附的百老汇建议修订和重述的公司注册证书格式第四条。

有关更多信息，请参阅标题为“CFBanc优先股的合并-处理”一节。

这项合并意在符合守则第368(A)节的定义，百老汇和CFBanc各自的义务的一个条件是完成合并，即百老汇和CFBanc分别收到Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(“Arnold&Porter”)和Covington&Burling LLP(“Covington&Burling”)的法律意见，大意是说，合并将符合这一条件的大意是，百老汇和CFBanc必须分别收到Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(“Arnold&Porter”)和Covington&Burling LLP(“Covington&Burling”)的法律意见。百老汇和CFBanc目前都不打算放弃这些条件，以完成合并。如果百老汇或CFBanc放弃接受此类税务意见的条件，并且合并的税收后果与本联合委托书/招股说明书中描述的有实质性不同，则百老汇和CFBanc将重新分发适当的征集材料，并寻求百老汇有投票权普通股和CFBanc股票持有者对合并的新批准。

如果合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，(1)CFBanc普通股的美国持有者一般不会在合并中将其CFBanc普通股交换为百老汇普通股时，出于美国联邦所得税的目的确认任何损益，但符合以下条件的任何损益除外：(1)CFBanc普通股的美国持有者一般不会在将其CFBanc普通股交换为百老汇普通股时确认美国联邦所得税的任何损益。

这可能是因为CFBanc普通股的美国持有者接受了现金，而不是百老汇普通股的一小部分，(2)CFBanc优先股的美国持有者一般不会在将他们的CFBanc优先股换成百老汇A系列优先股时，出于美国联邦所得税的目的确认任何损益。

你应该知道，合并给你带来的税收后果可能取决于你自己的情况。此外，您可能需要遵守本文档中未讨论的州、地方或外国税法。因此，你应该咨询你自己的税务顾问，充分了解合并给你带来的税收后果。

百老汇董事会认为合并、合并协议和合并协议中考虑的交易是可取的，符合百老汇及其股东的最佳利益，并一致通过并批准了合并协议、合并协议和合并协议中考虑的其他交易。百老汇董事会一致建议，百老汇投票普通股的持有者投票支持百老汇合并提议，并投票支持百老汇特别会议上提出的其他提议。有关百老汇董事会建议的更详细讨论，请参阅标题为“合并--百老汇合并的原因；百老汇董事会的建议”一节。

CFBanc董事会认为，合并、合并协议和合并协议中的交易是可取的，符合CFBanc及其股东的最佳利益，并一致通过并批准了合并协议、合并协议和合并协议中考虑的其他交易。CFBanc董事会一致建议CFBanc普通股持有者和CFBanc优先股持有者投票支持CFBanc合并提议，如果在CFBanc特别会议上提交，CFBanc类别持有者应投票支持CFBanc休会提议。有关CFBanc董事会建议的更详细讨论，请参阅题为“合并-CFBanc合并的理由；CFBanc董事会的建议”一节。

关于合并，百老汇的财务顾问Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(简称KBW)于2020年8月25日向百老汇董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，就拟议中的合并中的交换比例对百老汇的公平性发表了书面意见。意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件B，其中描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项，以及对审查所作的约束和限制。这份意见是为百老汇董事会(以百老汇董事会的身份)考虑合并的财务条款而提供的信息，并提交给百老汇董事会(以百老汇董事会的身份)。该意见不涉及百老汇参与合并或签订合并协议的基本商业决定，也不构成向百老汇董事会推荐与合并相关的内容，也不构成向百老汇有投票权普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项投票的建议。

欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书题为《百老汇财务顾问的合并-意见》一节和附件B。

在2020年8月25日CFBanc董事会会议上，Raymond James&Associates，Inc.(以下简称“Raymond James”)的代表向CFBanc董事会(仅以其成员身份)提出口头意见，随后以书面形式确认，截至该日，根据合并协议，CFBanc普通股持有者在根据合并协议进行的合并中将获得的交换比率，从财务角度来看是公平的，其依据和遵循的假设、程序如下：关于Raymond James为编写书面意见而进行的审查范围所考虑的事项以及限制和限制。雷蒙德·詹姆斯于2020年8月25日发表的书面意见全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书之后。

通过参考书面意见的全文，意见的描述是有保留的。CFBanc股东在考虑兑换率时，请仔细阅读整个意见。雷蒙德·詹姆斯的意见仅限于书面意见发表之日。Raymond James的意见或本联合委托书/招股说明书所载的意见摘要及相关分析，均无意或构成就CFBanc董事会、CFBanc股东或任何其他人士应如何就合并或任何其他事宜投票或采取其他行动向CFBanc董事会或任何CFBanc股东提供意见或建议。

详情见本联合委托书/招股说明书题为“CFBank财务顾问的合并-意见”一节及附件C。

百老汇普通股的持有者将无权根据DGCL获得与合并相关的股份的估价权。

CFBanc普通股的持有者，以及其优先股的持有者，将有权享有DC BCA规定的与合并相关的股份的评估权。有关更多信息，请参阅“合并-合并中的评估权”一节。

DC BCA第十一章的副本作为附件E附在本联合委托书/招股说明书之后。CFBanc股票持有者如希望根据DC BCA第十一章行使评估权，请在选择或试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

在考虑百老汇董事会投票支持百老汇合并提议时，百老汇普通股持有者应考虑到百老汇董事和高管在合并中的利益不同于百老汇普通股持有者的利益，或者与百老汇普通股持有者的利益不同，或者不同于百老汇普通股持有者的利益。这些利益包括：

百老汇董事会在决定采纳合并协议时意识到并考虑了这些各自的利益。欲了解更多信息，请参阅题为“合并--百老汇董事和高管在合并中的利益”一节。

在考虑CFBanc董事会投票支持CFBanc合并建议时，CFBanc股票持有人应考虑到CFBanc董事和高管在合并中拥有有别于CFBanc股票持有人的利益，或与CFBanc股票持有人的利益不同，或不同于CFBanc股票持有人在合并中的利益。这些利益包括：

CFBanc董事会在决定采纳合并协议时意识到并考虑了这些各自的利益。欲了解更多信息，请参阅题为“合并--CFBanc董事和高管在合并中的利益”一节。

合并后的合并公司和合并银行的董事会将有九名成员，包括：

合并完成后，百老汇现任总裁兼首席执行官兼董事韦恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)将成为合并后公司的董事会主席，并将担任这一职务，直至合并完成两周年。合并完成后，CFBanc现任首席执行官兼董事布莱恩·阿格雷特将成为合并后公司的首席执行官和董事会副主席。Argrett先生将在合并完成之日的两周年时成为合并后公司的董事会主席，但须受继续经营的公司当时的董事会行使其受托责任和投票的限制。CFBanc现任董事会成员玛丽·C·约翰斯女士已根据合并协议被CFBanc指定为合并后公司的首任首席独立董事。

截至生效时间，合并后公司的主要公司办事处将设在加利福尼亚州洛杉矶，合并后银行的主要公司办事处将设在华盛顿特区。

百老汇和CFBanc各自根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制各自的财务报表。合并将采用会计收购法入账，百老汇将被视为会计收购方。

根据合并协议的条款，百老汇和CFBanc在合并协议中同意相互合作，并尽合理的最大努力迅速准备和提交所有必要的文件，以获得完成合并协议(包括合并和银行合并)预期的交易所必需或适宜的所有第三方和政府实体的许可、同意、批准和授权，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。这些批准包括货币监理署(OCC)和联邦储备系统理事会(美联储理事会)的批准，所有这些批准都已获得，但须遵守适用的美国司法部(DoJ)等待期。

我们预计在2021年上半年完成合并。

正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，合并的完成取决于若干条件是否得到满足，或者在法律允许的情况下放弃条件。这些条件包括：

在下列情况下，无论在百老汇股东或CFBanc股东获得批准合并协议所需的票数之前或之后，合并协议均可在合并完成前的任何时候终止：

百老汇和CFBanc不得因百老汇普通股或CFBanc普通股的市场价格或价值的任何增减而终止合并协议。

如果合并协议在某些情况下终止，包括违反百老汇和CFBanc各自不寻求替代收购提议的各自协议，以及改变CFBanc或百老汇各自董事会的建议，CFBanc或百老汇可能需要向对方支付相当于1,750,000美元的终止费。

CFBanc普通股持有者的权利受DC BCA以及CFBanc公司章程和章程的约束。在合并中，CFBanc普通股的持有者将成为合并后公司的普通股持有者。合并后的公司将是一家根据特拉华州成立的公司，他们的权利将受特拉华州法律以及根据合并协议修订和重申的百老汇公司注册证书和章程的管辖。由于CFBanc管理文件和百老汇管理文件之间的不同，CFBanc普通股的持有者一旦成为合并后公司的普通股持有人，他们将拥有不同的权利。这些差异在“股东权利比较”一节中有更详细的描述。百老汇拟修订及重述的公司注册证书格式见附件D。

百老汇A类普通股将在合并中将CFBanc A类普通股转换为A类普通股后发行，并将拥有定期投票权，将在纳斯达克资本市场上市交易。合并后，百老汇有表决权的普通股全部现有股份，将更名为A类普通股，将继续在纳斯达克资本市场挂牌交易。百老汇有投票权普通股的所有股票(包括现有股票和合并后发行的股票)的交易代码将是“BYFC”。

百老汇特别会议将于当地时间2021年3月17日下午2点举行，作为通过互联网通过网络直播进行的虚拟会议，目的如下。会议将仅作为网络直播进行，不会有任何实际地点供股东出席会议。

在百老汇特别会议上，百老汇普通股持有者将被要求对以下提案进行投票：

如果您在2021年1月25日收盘时持有百老汇普通股，您可以在百老汇特别大会上投票。截至那个创纪录的日期，已发行的19,281,758股百老汇有投票权普通股，其中约4.01%由百老汇董事和高管及其附属公司拥有并有权投票。我们目前预计，百老汇的董事和高管以及这样的附属公司将投票支持合并，尽管他们中没有人达成任何有义务这样做的协议。

百老汇合并提议、百老汇公益公司提议和百老汇授权增持提议的批准将需要百老汇有投票权普通股的大多数流通股持有者的赞成票。如果您在委托书上标有“弃权”，在百老汇特别会议期间不提交委托书或在网上投票，也不指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就百老汇合并提案和此类其他提案投票，这将与投票“反对”百老汇合并提案和此类提案具有相同的效果。百老汇补偿方案和百老汇定向增发方案的批准将需要就此类提案投票的多数股份持有人的赞成票，前提是投票的股份也必须构成就此类提案进行投票所需的法定人数的多数。如果您在委托书上标有“弃权”，在百老汇特别会议期间不提交委托书或在网上投票，也不指示您的银行或经纪人如何就百老汇定向增发方案或百老汇补偿方案投票，您将不会被视为已就该等提案投票，也不会对该等提案的采纳产生任何影响。百老汇延期提案的批准将需要对该提案投赞成票的多数股份持有人的赞成票。如果您在委托书上标有“弃权”，在百老汇特别会议期间不提交委托书或在网上投票，也不指示您的银行或经纪人如何就百老汇休会提案投票，您将不会被视为对该提案投了弃权票，也不会对该提案的采纳产生任何影响。

CFBanc特别会议将于当地时间2021年3月17日上午9点在华盛顿特区西北部U街1432U Street举行，并在www.virtualshareholdermeeting.com/CFBANC2021SM进行虚拟网络直播。在CFBanc特别会议上，CFBanc股东将被要求就以下提案进行投票：

CFBanc A类普通股股东将被要求就以下额外提案进行投票：

如果您在2021年1月25日收盘时持有CFBanc A类普通股、B类普通股或优先股的股票，您可以在CFBanc特别会议上投票。截至该记录日期，已发行的CFBanc A类普通股为1,027,438股，其中不到1%由CFBanc董事和高管及其关联公司拥有并有权投票，约43.90%由City First Enterprise，Inc.拥有并有权投票。同样在那个创纪录的日期，CFBanc董事和高管或他们的关联公司或CFEnterprise没有拥有CFBanc B类普通股或CFBanc优先股的流通股，也没有CFBanc优先股拥有和有权投票。我们目前预计，CFBanc的董事和高管以及CFEnterprise将投票支持合并，尽管他们都没有达成任何有义务这样做的协议。

CFBanc合并提议的批准将需要三分之二流通股持有者的赞成票，CFBanc A类普通股、B类普通股和优先股各作为一个类别投票。CFBanc休会建议的批准将需要CFBanc A类普通股多数股份持有人对该提议投赞成票或反对票。如果您在委托书上注明“弃权”，未能提交委托书或在CFBanc特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就CFBanc合并提案投票，则与投票“反对”CFBanc合并提案具有相同的效果。如果您在委托书上标有“弃权”，或没有提交委托书，没有在CFBanc特别会议上实际投票，也没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就CFBanc休会提案投票，您将不会被视为已就休会提案投票，也不会对CFBanc休会提案产生任何影响。

当局已提出两项投诉，其中包括根据交易所法案第14(A)条对百老汇及百老汇董事会成员提出的索偿，以及根据交易所法案第20(A)条针对百老汇董事会成员提出的索偿，指称百老汇董事会成员向证券交易委员会提交一份实质不完整及具误导性的表格S-4注册声明。其中一项申诉还包括根据交易法第20(A)条对CFBanc提出的索赔。在其他补救措施中，两项申诉中的原告都试图禁止合并，并要求发布修订后的注册声明或撤销合并，或在合并完成后判给数额不详的撤销损害赔偿，以及律师费和费用。此外，百老汇的律师还收到了一份代表百老汇普通股据称持有人的起诉书草案，其中包含类似的披露指控，并提出了类似的要求。百老汇认为，这起悬而未决和受到威胁的诉讼中的索赔是没有根据的，并打算积极抗辩。

在评估合并协议、合并或在合并中发行百老汇普通股时，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

下表显示了选定的百老汇综合历史财务数据。选定的截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合历史财务数据，以及当时截至的每一年的综合财务数据，均取自本联合委托书/招股说明书中包含的百老汇经审计的综合财务报表和附注。选定的截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年和2015年以及当时结束的每一年的综合历史财务数据来自百老汇这些年的经审计的综合财务报表和附注，本联合委托书/招股说明书中没有包含这些数据。选定的百老汇截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的综合历史财务数据来自百老汇截至该日期以及本联合委托书/招股说明书中包含的此类期间的未经审计的中期综合财务报表。百老汇管理层认为，为了公平展示这九个月的经营结果，所有调整都已完成，这些调整完全由正常的经常性调整组成。

以下所列信息仅为摘要。您应阅读以下信息以及百老汇的合并财务报表和附注，以及本联合委托书/招股说明书中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。百老汇的历史合并财务数据可能不能预示百老汇或合并后公司的未来表现。

下表显示了CFBanc精选的综合历史财务数据。所选的截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合历史财务数据，以及当时截至的每一年的综合财务数据，均取自CFBanc经审计的综合财务报表和本联合委托书/招股说明书中包含的附注。所选的截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的综合历史财务数据，以及当时截至的每一年的综合财务数据，均取自CFBanc这些年度的经审计综合财务报表和不包含本联合委托书/招股说明书的附注。选定的CFBanc截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的综合历史财务数据来自CFBanc截至该日期以及本联合委托书/招股说明书所载期间的未经审计的中期综合财务报表。CFBanc管理层认为，为公平列报上述九个月期间的经营结果，所有必要的调整均已完成，这些调整仅包括正常的经常性调整。

以下所列信息仅为摘要。您应阅读以下信息以及CFBanc的综合财务报表和附注，以及本联合委托书/招股说明书中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。CFBanc的历史综合财务数据可能不能反映CFBanc或合并后公司的未来表现。