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根据2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

布鲁克菲尔德可再生能源公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

Brookfield Renewable Partners L.P.

(注册人的确切姓名载于其约章)

不适用

(注册人姓名英文译本)

不适用

(注册人姓名英文译本)

加拿大不列颠哥伦比亚省

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

百慕达

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

4911

(主要标准工业
分类代码编号)

4911

(主要标准工业
分类代码编号)

不适用

(税务局雇主识别号码)

不适用

(税务局雇主识别号码)

维西街250号,15楼

纽约,纽约,邮编:10281-1023年
(212) 417-7000

(地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号,
注册人的主要执行办公室)

前街73号,5楼

汉密尔顿,HM 12,百慕大

+1 (441) 294-3304

(地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号,
注册机构主要执行办公室的数量(br}个)

Brookfield Power US Holding America Co.

自由街200号,14楼

纽约,纽约,10281

(646) 992-2440

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到:

埃斯克,迈尔特库尔塔(Mille T.Kurta)
克里斯托弗·R·伯恩霍斯特(Christopher R.Bornhorst)
Torys LLP
美洲大道1114号,23楼
纽约,纽约,10036
电话: 212-880-6000
传真:212-880-0200

罗德·米勒(Rod Miller),Esq.

保罗·德纳罗(Paul Denaro),Esq.

Milbank LLP

哈德逊55码

纽约,纽约,10001

电话:212-530-5000

传真:212-530-5219

建议向公众销售的大概开始日期:在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据1933年证券法规则415 ,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定为 发售注册额外证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法 规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题
证券须予注册

金额

成为
已注册(1)

拟议数
极大值
发行价
每股/单位(1)

拟议数
极大值

集料
发行价(1)

数量
注册费(1)

Brookfield Renewable Corporation的A类可交换从属表决权股份

17,250,000(2) $54.34 $937,365,000 $102,266.53

Brookfield Renewable Partners的有限合伙单位

(3) 不适用 $— (4)

(1)

估计仅用于根据修订后的1933年证券法根据规则457(C)计算注册费金额。Brookfield Renewable Corporation(BEPC)的A类可交换次级投票权股票(每股,一股BEPC可交换股票)的每股价格和最高总发行价 以2021年2月4日BEPC可交换股票在纽约证券交易所的高低平均价为基础。

(2)

包括根据承销商超额配售选择权可能出售的BEPC可交换股票。

(3)

代表Brookfield Renewable Partners L.P.的17,250,000个有限合伙单位,由Brookfield Renewable Partners L.P.发行,或由BEPC或Brookfield Asset Management Inc.交付,每种情况下都与BEPC可交换股票的交换、赎回或收购(如果适用)有关。根据规则416,根据本规则注册的证券 包括因股票拆分、股票分红或类似交易而可能发行的不确定数量的额外单位。

(4)

根据证券法第457(I)条的规定,无需支付单独的注册费。

注册人特此修改本注册声明,将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明 在证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条,注册人应提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明 根据上述第8(A)节决定的日期生效。


目录

本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,出售 股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

待完工,日期为2021年2月8日

LOGO

布鲁克菲尔德可再生能源公司

Brookfield Renewable Partners L.P.

Brookfield Renewable Corporation的1500万股A类可交换从属投票股

Brookfield Renewable Partners L.P.最多15,000,000个有限合伙单位

(可在交换、赎回或收购A类可交换附属投票权股票时发行或交付)

本招股说明书中点名的出售股东(出售股东)将以每股BEPC可交换股票(BEPC发行价) $的价格提供总计15,000,000股Brookfield Renewable Corporation(BEPC)的A类可交换附属投票权股票(BEPC可交换股份)。如本招股说明书所述,每股BEPC可交换股票可由持有人选择交换为Brookfield Renewable Partners L.P.(BEP)的一个 有限合伙单位(每个,一个BEP单位)(可能会进行调整,以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在 BEPC当选时确定)。BEPC未在本协议项下登记出售任何BEPC可交换股票。BEPC将不会从出售股东出售BEPC可交换股份中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的BEPC可交换股票的所有 净收益将归出售股东所有。请参见?收益的使用.”

布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)间接拥有出售股东的所有有表决权证券。

本招股说明书还涉及BEP可能发行的最多15,000,000个BEP单位,或BEPC或BAM在任何交换、赎回或收购本次发售中出售的BEPC可交换股份(包括(如适用)与BEPC的清算、解散或清盘相关的情况下)时可能发行的BEPC或BEPC或BAM交付的BEP单位。BEP已提交表格 F-3的注册声明(文件编号:333-237996),该声明已于2020年7月29日被美国证券交易委员会宣布生效,登记了与任何此类赎回、交换或收购相关的BEP 单位的发行或交付。

BEPC可交换股票在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易,交易代码为BEPC?2021年2月5日,BEPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证交所的最新报告售价分别为56.50美元和72.17加元,BEP单位在纽约证券交易所和多伦多证交所的最新报告销售价格分别为47.08美元和60.09加元。

投资 BEPC可交换股票涉及风险。请参阅本招股说明书第27页开始的风险因素。

每个BEPC
可交换股份
总计

向公众公布价格

$ $

承销费(1)

$ $

扣除费用前的收益(2),出售给 股东

$ $

(1)

请参见?包销?了解有关承销商薪酬的更多信息。

(2)

此次发行的费用(不包括承销商费用)估计为120万美元, 由BEPC支付。

(3)

其中一名出售股东已授予承销商在本次发售截止日期后30天内可行使的选择权(超额配售选择权),可按与此处提供的其他BEPC可交换股票相同的条款从该出售股东手中购买总计最多2,250,000股额外的BEPC 可交换股票,以弥补超额配售(如果有),并出于稳定市场的目的。如果全面行使超额配售选择权,对公众的总价将为 $,承销商费用将为$,出售股东的净收益将为 美元。本招股说明书还限定了超额配售选择权的授予和BEPC 可在行使超额配售选择权后发行的可交换股票的分配。收购构成超额配售部分的BEPC可交换股份的买方根据本招股说明书获得该等BEPC可交换股份,而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右通过存托信托公司(DTC)的设施交付BEPC可交换股票。

联合 账簿管理经理

巴克莱 摩根大通
摩根士丹利 加拿大丰业银行

招股说明书 日期:2021年


目录

目录

页面

投资者须知

II

术语表

三、

关于前瞻性陈述的特别说明

八.

关于使用非国际财务报告准则计量的警告性声明

x

摘要

1

供品

26

危险因素

27

收益的使用

57

股利政策

58

出售股东

59

BEPC和BEP大写

60

BEPC未经审计的备考财务报表

62

管理层对BEPC财务状况和经营成果的探讨与分析

66

BEPC历史财务信息精选

105

BEPC业务

106

BEPC治理

118

BEPC管理

131

与布鲁克菲尔德的关系

138

BEPC与合作伙伴的关系

159

BEPC股本说明

162

BEPC可交换股份和BEP单位持有人权利比较

171

Brookfield Renewable Partners L.P.

191

BEPC可交换股份和BEP单位价格区间和成交量

194

安全所有权

196

材料合同

198

外汇管制

200

加拿大联邦所得税考虑因素

201

美国联邦所得税考虑因素

206

承保

215

与发售相关的费用

223

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

224

法律事务

225

专家、转会代理和登记员

225

现有信息

226

布鲁克菲尔德可再生公司财务报表索引

F-1

- i -


目录

投资者须知

关于本招股说明书

本招股说明书是BEP和BEPC向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分。在作出任何投资决定前,你应先阅读本招股说明书及任何以引用方式并入本招股说明书的文件。除本招股说明书中包含的信息外,我们和出售 股东均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和销售股东对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的 日期或本招股说明书所述的其他日期是准确的,我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在这些日期之后发生了变化。本招股说明书中包含或可通过我们的网站 https://bep.brookfield.com/bepc,和https://bep.brookfield.com,的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

某些司法管辖区的法律可能会限制本招股说明书的分发以及我们BEPC可交换股票的发售和出售。可能拥有本招股说明书或任何BEPC可交换股票的人必须告知自己 有关本招股说明书分发以及BEPC可交换股票发行和出售的任何此类限制,并遵守这些限制。特别是,本招股说明书的分发以及在美国和欧洲经济区提供或出售BEPC 可交换股票都有限制。吾等或吾等的代表均不会就BEPC可交换股份的受要约人或购买者根据适用的法律投资或类似法律或法规对BEPC可交换股份的任何投资的合法性作出任何陈述。因此,BEPC不得直接或间接发行或出售任何可交换股票,本招股说明书以及任何 广告或其他发售材料不得在任何司法管辖区分发或发布,除非在符合任何适用法律和法规的情况下。

某些提述的涵义

除非 另有说明或上下文另有要求,否则在本招股说明书中使用的术语?我们、我们的公司是指Brookfield Renewable Corporation及其所有 子公司。表示单数的单词包括复数,反之亦然;表示任何性别的单词包括所有性别。本招股说明书中使用的某些大写术语和短语在 中进行了定义术语表”.

II


目录

术语表

?BAM?指Brookfield Asset Management Inc.;

?BCBCA?指的是商业公司法(不列颠哥伦比亚省);

?BEP?指Brookfield Renewable Partners L.P.;

?BEPC?指Brookfield Renewable Corporation;

·BEPC文章是指BEPC文章和文章的通知;

?BEPC审计委员会是指BEPC董事会的审计委员会,详见?BEPC 治理:公司治理披露:董事会委员会:BEPC审计委员会”;

BEPC董事会或我们的董事会是指BEPC董事会;

BEPC B类股份是指BEPC资本中的B类多重有表决权股份,详情请参见 \f25 \f25 }BEPC股本说明:BEPC类B股?,而BEPC B类股份指的是其中任何一种;

BEPC C类股份是指BEPC资本中的C类无投票权股份,如 下进一步描述的那样BEPC股本说明:BEPC类C股?,而BEPC C类股份指的是其中的任何一个;

?BEPC委员会是指BEPC审计委员会和BEPC提名和治理委员会;

?BEPC可交换股份是指BEPC资本中的A类可交换从属有表决权股份,详见 BEPC股本说明:BEPC可交换股份?,而BEPC可交换股份?是指其中任何一种;

BEPC提名和治理委员会指的是BEPC董事会的提名和治理委员会, 进一步说明BEPC治理--公司治理披露委员会--董事会--BEPC提名与治理委员会”;

?BEPC通知具有根据??赋予该通知的含义与Brookfield的关系 协议/二级交换权的满足性”;

?BEPC预审批 政策是指BEPC董事会关于审计师独立性的书面政策;

?BEPC优先股具有 项下赋予的 含义BEPC股本说明”;

?BEPC投票协议具有赋予该协议的 含义(?BEPC与合作伙伴的关系:BEPC投票协议”;

?BEP年报 指BEP截至2019年12月31日的财政年度经修订的Form 20-F年度报告(在加拿大提交给加拿大证券监管机构以代替 年度信息表),其中包括BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的综合财务状况报表,以及相关的综合损益表、全面收益(亏损)表、 截至这三个年度每年的权益和现金流量变化表。 BEP年报包括BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的综合财务状况报表,以及相关的综合收益表、全面收益(亏损)表、 截至这三个年度每年的权益和现金流量变动情况表(在加拿大提交以代替 年度信息表)

三、


目录

2019年独立注册会计师事务所的报告,以及管理层对截至2019年12月31日和2018年12月31日的BEP以及截至2019年12月31日的三年中每一年的讨论和分析(不包括TerraForm Power的经审计财务报表,以及BEP于11月23日提交给SEC的当前Form 6-K报告的附件99.1、99.2和99.3更新的BEP年报第3A、5、18项

?BEP单位 是指BEP的有限合伙单位,BEP单位?是指其中任何一个;

?BPUSHA?指 Brookfield Power US Holding America Co.(Brookfield Power US Holding America Co.);

·BRELP?是指Brookfield Renewable Energy L.P.(布鲁克菲尔德可再生能源公司);

·BRELP A类优先单位是指BRELP的A类优先合伙单位;

?Brookfield?指BAM及其子公司(我们集团中的实体除外);

?Brookfield账户是指Brookfield和/或其他Brookfield赞助的工具、财团和/或合伙企业(包括私人基金、合资企业和类似安排);

?Brookfield Personnel是指Brookfield的合伙人、成员、 股东、董事、高级管理人员和员工;

?Brookfield Relationship Agreement(Brookfield Relationship Agreement)指日期为2011年11月28日的 由BAM、BEP和BRELP等不时修改的关系协议;

?Brookfield Renewable?或?我们的集团?是指BRELP、控股实体、BEPC和 运营实体的BEP集体;

·Brookfield Trading Policy(布鲁克菲尔德贸易政策)具有下列条款赋予的含义:BEPC 治理?公司治理披露?个人交易政策”;

?BRPI?指Brookfield(布鲁克菲尔德) 可再生能源公司(Renewable Power Inc.);

?BRPPE?是指Brookfield Renewable Power优先股权公司(Brookfield Renewable Power Preference Equity Inc.);

·加拿大分部是指BEP Subco Inc.;

?CDS?指CDS Clearing and Depository Services Inc.;

CEE Funds?指的是总部设在德国的资产管理公司,该公司持有以低风险可再生投资为目标的可再生能源基金, 这是Brookfield的投资组合公司;

?主席?指BEPC董事会主席;

代码?是指修订后的1986年美国国内税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986);

?抵押品账户?是指 Brookfield或其附属公司设立的由权利代理管理的无息信托账户;

?冲突管理策略的含义为 ?与Brookfield的关系:利益冲突和受托责任”;

·CRA?是指加拿大税务局(Canada Revenue Agency);

四.


目录

?习惯费率?指Brookfield向一个或多个第三方提供的相同或实质上相似的服务 ;

?DTC?指存托信托公司;

?Edgar?指www.sec.gov上的电子数据收集、分析和检索系统;

?股权承诺协议具有《股权承诺协议》赋予该协议的含义BEPC与 合作伙伴关系-股权承诺协议”;

·ESG?意味着环境、社会和治理;

?道德规范是指BEPC的商业行为和道德规范;

?Euro Holdco?指Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司;

?《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》;

?联邦能源管制委员会(FERC?)是指联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission);

·FFO?是指来自运营的资金;

?Finco?指Brookfield Renewable Partners ULC;

前瞻性信息具有赋予该信息的含义关于前瞻性陈述的特别说明 ”;

《联邦权力法案》是指《联邦权力法案》;

?控股实体?指LATAM Holdco、NA Holdco、Euro Holdco、Investco以及在BRELP的有限合伙协议日期后创建或收购的BRELP的任何其他直接或间接全资子公司;

·控股四号 指BEP百慕大控股四号有限公司;

?HSS&E具有根据??赋予该词的含义BEPC 企业环境、社会和治理管理”;

·海德鲁控股是指 有权任命Isagen董事会多数成员的实体;

?国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则;

?Investco?指Brookfield Renewable Investments Limited;

?投资附属公司?具有?的含义。与Brookfield的关系:利益冲突和受托责任:投资关联公司的投资

国税局 指国税局;

?Isagen?意为Isagen S.A.E.S.P.;

·LATAM Holdco指BRP百慕大控股I有限公司;

v


目录

?伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是指伦敦银行间同业拆借利率;

?许可协议?具有?下的含义。与Brookfield许可协议的关系 ”;

*LTA?意味着长期平均值;

?主服务协议是指我公司、BEP、BRELP、Brookfield、服务接受方、服务提供商和其他方之间的第三份修订和重述的主服务协议,修订日期为2020年5月11日,修订日期为2020年7月30日。

?MI 61-101指加拿大多边文书 61-101特殊交易中少数证券持有人的保护;

?MRE?具有根据??赋予该词的含义BEPC业务:当前运营情况:巴西市场 商机”;

?NA HoldCo?指Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.;

?纳斯达克指全国证券交易商协会自动报价系统;

?非居民持有人具有根据??赋予的含义加拿大 联邦所得税考虑因素?对非加拿大居民的持有者征税”;

*非美国持有者的含义与以下条款中所赋予的含义相同美国 联邦所得税考虑因素”;

·纽约证券交易所?指纽约证券交易所;

?经营实体?是指控股实体的子公司,它们不时直接或间接持有或 将来可能持有的经营或资产,包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产或经营;

·经营业绩补偿是指以业绩为基础的补偿;

?除非上下文另有说明或要求,合伙是指Brookfield Renewable及其控制的 子公司,不包括我公司;

?PFIC?具有根据??赋予它的含义美国联邦收入 税收考虑因素对美国持有者的影响:BEPC可交换股票的所有权和处置”;

?PPA?是指发电卖方和买方之间的购电协议、电力保证协议或类似的长期协议 ;

?首选单位?是指BEP的首选有限合伙单位;

?拟议的修正案?具有?的含义。加拿大联邦所得税考虑因素”;

?PSG?指Brookfield‘s Public Securities Group;

·PUHCA?指2005年《公用事业控股公司法》;

VI


目录

?《注册权协议》具有 《注册权协议》中赋予该协议的含义与Brookfield签订注册权协议的关系”;

?居民持有者?的含义与第 项下赋予的含义相同加拿大联邦所得税考虑因素--居民在加拿大的持有者征税”;

?权利代理?指威尔明顿信托,全国协会;

?权利协议?具有根据?赋予该协议的含义。与Brookfield的关系权利 协议”;

·萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)是指2002年萨班斯-奥克斯利法案(美国);

·SEC?指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission);

?SEDAR?指www.sedar.com上的电子文档分析和检索系统;

?服务提供商?具有主服务协议中赋予的含义;

·服务接收方的含义与主服务协议中赋予的含义相同;

?ShPP??具有?BEPC业务:当前业务:巴西”;

?特殊分配?是指BEP在2020年7月30日将我们的BEPC可交换股票分配给截至2020年7月27日的BEP记录单位的持有者;

?从属信贷安排具有 中赋予它的含义BEPC与合作伙伴的关系?次级信贷安排”;

《税法》(Tax Act)是指 所得税法(加拿大);

?TerraForm Power?或TERP?指的是TerraForm Power,Inc.,因为 上下文需要其继任者和受让人;

?《财政部条例》是指根据《准则》颁布的《美国财政部条例》 ;

·多伦多证券交易所(TSX)?指多伦多证券交易所;

?美国公认会计原则是指SEC已确认拥有 实质性权威支持的在美国被普遍接受的会计原则,并根据不时修订的1934年法案下的S-X条例进行补充;

《美国证券法》指的是美国1933年证券法(经修订),以及根据该等规则及规例而不时颁布的规则及规例(br});及

?U.S.Holder?具有根据??赋予它的含义美国 联邦所得税考虑因素”.

第七章


目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合适用证券法的前瞻性信息。前瞻性信息 可能与我们集团的前景和预期事件或结果有关,可能包括有关我们集团的财务状况、业务战略、增长战略、预算、运营、财务结果、税收、股息、分配、计划 和目标的信息。具体而言,有关我们集团或加拿大、美国或国际市场未来业绩、业绩、成就、前景或机遇的信息属于前瞻性信息。在某些情况下, 前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别,例如计划、目标、预期或不期望、预期、机会存在、预算、计划、估计、预测、意图、预期或不预期、或此类词语和短语或陈述的变体 某些行动、事件或结果可能会发生,

除其他地方外,还可以在以下位置找到包含前瞻性信息的讨论:风险因素”, “BEP和 BEPC大小写”, “BEPC业务”, “北京石油天然气集团公司财务状况及经营成果的管理层研讨与分析?以及由 合伙企业以引用方式并入本文的文件。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期,并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变,这些事件或因素并不是我们都知道的,也不是我们能控制的。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。除其他因素外,以下因素在本报告中进行了更详细的讨论风险因素本招股说明书中的? 部分可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述不同:

我们有限的经营历史;

我们集团水电设施的水文变化、我们集团风能设施的风况变化、我们集团太阳能设施的辐照度变化,或者由于气候变化或其他原因,我们集团任何设施的总体天气变化;

能源市场供需波动;

我们集团无法按类似条款重新谈判或更换即将到期的PPA;

水租费(或类似费用)增加或供水监管发生变化;

损害或消除我们集团项目竞争优势的技术进步;

集团投资组合中无合同发电量的增加;

与本集团经营的电力市场相关的行业风险;

终止或更改巴西的MRE平衡池;

加强对我们集团运营的监管;

特许权和许可证到期,不按类似条款续签或更换;

本集团风能和太阳能可再生能源设施的不动产产权受到 优先于本集团的留置权和承租人权利的不利影响;

集团设施运营成本增加;

我们集团未能遵守政府 许可中的条件,或我们集团无法维护政府许可;

设备故障,包括与风力涡轮机和太阳能电池板有关的故障;

大坝失事以及与之相关的成本和潜在责任;

八.


目录

不可抗力事件;

无法承保的损失和较高的保险费;

货币汇率的不利变化和我们集团无法有效管理外币风险敞口 ;

互联设施和传输系统的可用性和接入;

健康、安全、安保和环境风险;

能源营销风险;

本集团合同对手方未履行义务的;

对不良交易对手执行合同的时间和费用,以及成功的不确定性;

我们集团的运营受到当地社区的影响

欺诈、贿赂、腐败、其他违法行为或内部流程或系统不完善或失败;

我们集团的一些收购可能是陷入困境的公司,这可能会使我们的集团面临更大的 风险,包括法律或其他费用;

我们集团对计算机化业务系统的依赖,这可能使我们集团面临网络攻击;

本集团投资的新开发技术没有达到预期效果的;

劳动力中断和经济不利的集体谈判协议;

由于资本市场的状况,我们集团无法为其运营融资;

贷款、债务和担保协议对我们集团施加的运营和财务限制;

我们集团信用评级的变化;

我们集团无法发现足够的投资机会并完成交易;

我们集团投资组合的增长,以及我们集团无法实现其 交易或收购的预期收益;

我们集团没有能力开发绿地项目或找到适合开发绿地项目的新地点 ;

与发电设施的建设和运营相关的延误、成本超支和其他问题 以及与我们集团与社区和合资伙伴达成的安排相关的风险;

Brookfield选择不为我们的集团寻找收购机会,并且我们的集团无法 获得Brookfield确定的所有可再生能源收购,包括由于利益冲突;

我们的集团并不能控制我们所有的业务或投资;

政治不稳定或政府政策变化;

由于未来在新市场的收购,我们集团将受到外国法律或法规的约束;

改变为可再生能源提供激励的政府政策;

本集团证券投资价值下降,包括 其他公司的公开交易证券;

我们的集团不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束;


目录

集团组织结构中经济利益与控制权的分离;

未来出售和发行BEP单位、优先单位或可交换BEP单位的证券,包括BEPC可交换股票,或对此类出售或发行的看法,可能会压低BEPC可交换股票的交易价格;

集团组织架构内发生多层次债务;

根据《投资公司法》被视为投资公司;

集团财务报告内部控制的有效性;

我们集团对Brookfield及其合作伙伴关系的依赖以及Brookfield对我们集团的重大影响;

部分或全部布鲁克菲尔德的关键专业人员离职;

我们集团缺乏独立的创收手段;

Brookfield选择持有我们集团所有权权益的方式发生变化;

Brookfield的行为方式不符合我们集团的最佳利益或我们的股东;

新冠肺炎爆发的严重程度、持续时间和传播范围,以及该病毒可能产生的直接和间接影响;

气候变化的更广泛影响;

集团系统技术故障;

参与诉讼和其他纠纷,以及政府和监管机构的调查;

BEP单位和BEPC可交换股票的市场价格的任何变化;以及

本公司可随时赎回BEPC可交换股票,或在BEPC B类股票持有人发出通知后赎回BEPC可交换股票 。

这些陈述和其他前瞻性信息基于我们公司和合作伙伴 根据他们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法,以及他们认为在这种情况下适当和合理的其他因素而做出的意见、假设和估计。 但不能保证这些估计和假设将被证明是正确的。因此,读者不应过分依赖前瞻性信息。本公司和合伙企业不承诺更新本文中包含的任何 前瞻性信息,除非适用的证券法另有要求。

财务信息

本招股说明书中包含的财务信息以美元表示,除非另有说明,否则均根据国际财务报告准则 编制。除非另有说明,否则所有数据均未经审计。在本招股说明书中,所有提到的美元都是美元。加拿大元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索分别被确定为C$、R$和CoP。

关于使用非国际财务报告准则计量的警告性声明

为了衡量业绩,我们将重点放在净收入(IFRS衡量标准)以及 某些非IFRS衡量标准,包括运营资金(FFO)和调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)。

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目录

我们使用FFO在某些现金 项目(例如收购成本和其他典型的非经常性现金项目)和某些非现金项目(例如递延所得税、折旧、非现金部分的非控制权益、金融工具的未实现损益、 权益会计投资的非现金损益和其他非现金项目)的影响之前评估业务业绩,因为这些项目不能反映基础业务的业绩。在本招股说明书中,我们根据国际会计准则第16号( 物业、厂房及设备)采用重估方法,根据重估金额确定折旧,从而降低与未按国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)报告或未采用重估方法计量物业、厂房及设备的同行的可比性。我们补回递延所得税的依据是,我们不认为此项目反映了我们预计在长期投资范围内产生的实际纳税义务的现值 。因此,FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说,我们对FFO的定义可能 不同于其他组织使用的定义,也不同于加拿大房地产协会和全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的FFO定义,部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计准则(GAAP),而不是国际财务报告准则(IFRS)。

我们使用调整后的EBITDA来评估我们的业务绩效, 利息支出、所得税、折旧、管理服务成本、非控股权益、金融工具上的未实现损益、股权会计投资的非现金损益、对优先有限合伙人的分配以及其他典型的非经常性项目的影响。我们对这些因素进行了调整 ,因为它们可能是非现金的、不寻常的和/或不是管理层用来评估经营业绩的因素。Brookfield Renewable包括我们 不打算在调整后EBITDA内长期持有的资产的已实现处置损益,以便提供关于累计已实现基础上投资表现的更多洞察力,包括记录在 权益中且未在本期调整后EBITDA中反映的任何未实现公允价值调整。Brookfield Renewable相信,提出这一措施将加强投资者对企业业绩的了解。

调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量,不是按照IFRS计算的,也没有任何国际财务报告准则(IFRS)规定的标准化含义。因此,调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似指标相媲美,作为一种分析工具存在局限性。

请参见?北京石油天然气集团公司财务状况及经营成果的管理层研讨与分析?将我们公司的非国际财务报告准则计量与其最近的国际财务报告准则计量进行对账 。

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目录

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的有关我们及其提供的证券的精选信息;有关BEP和BEP单位的更多信息,请参阅本文引用的文件。此摘要并不包含您应该了解的有关我们集团、BEPC可交换股票和BEP单位的所有信息。您应 仔细阅读整个招股说明书,特别是风险因素部分,以及本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息、财务数据和报表,并通过引用并入本文。本招股说明书中的一些 陈述属于前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。有关更多信息,请参阅关于前瞻性陈述的特别说明,有关本招股说明书中使用的各种定义术语的定义,请参阅术语表。

企业

我们公司是一家加拿大公司,于2019年9月9日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们公司是由 合伙企业创立的,旨在为更喜欢通过公司结构持有证券的投资者提供另一种投资工具。虽然我们的业务主要位于美国、巴西、哥伦比亚和欧洲,但根据 经济条件,由于BEPC可交换股票附带的交换功能,股东将能够接触到BEP运营的所有地区。

我们的BEPC可交换股票旨在经济上等同于BEP单位。我们相信,经济上的等价性是通过BEPC可交换股票和BEP单位的相同股息和分配实现的,每个BEPC可交换股票在任何时候都可以由持有人选择交换一个BEP单位。鉴于经济上的等价性,我们预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格以及我们公司和我们集团整体的综合业务表现的影响。

我们公司目前的业务包括巴西、哥伦比亚、美国和欧洲约12,812兆瓦的水电、风能、太阳能、存储和辅助装机容量,其中不包括合作伙伴关系保留的LATAM Holdco 10%的权益。我们目前还在巴西拥有约1800兆瓦的太阳能资产,这些资产正在开发中。

我们打算产生稳定、可预测的现金流状况,其来源是低运营成本、水电、 风能和太阳能资产组合,这些资产根据与信誉良好的交易对手签订的合同出售电力。作为合伙企业的受控子公司,我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield发起的基金、财团、合资企业和其他安排,这些安排的目标是进行符合我们公司概况的收购。

我们公司、我们的子公司和合伙企业的目标是,从长期来看,他们拥有的可再生资产的年总回报率为12%至15%。 我们集团打算通过投资于资产基础的升级和扩展以及 收购,从运营的现金流以及增长中获得这一回报。合作伙伴关系主要根据对我们经营业绩的评估来确定其分配。我们的团队使用FFO来评估运营业绩,并可以以单位为单位作为未来分销长期增长的指标 。

当前操作

巴西

包括所有技术在内,我们公司在巴西12个州拥有总装机容量为1,565兆瓦的设施,约占全国人口的74%。


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目录

我们通常专注于小型水力发电站({##**$$})发电量在30兆瓦以下的 类水力发电站。在我们公司的特许权和授权书中,51%的剩余期限超过十年。

在巴西电力市场,能源通常根据长期合同出售给 监管市场中的负荷服务配电公司或自由客户市场中规模较小的自由客户。在我们的投资组合中,约48%是受监管市场中的负载服务配送公司,约52%是自由客户市场中的免费客户。自2021年以来,负荷在0.5兆瓦至1.5兆瓦之间的免费客户只能从可再生能源购买电力。我们的巴西投资组合的加权平均(基于MW)剩余合同期限约为 8年。

市场机会

拥有世界第六大人口和第八大经济体的巴西,尽管面临短期的经济挑战,但仍保持着强劲的长期增长潜力。在过去30年中,用电量保持了约3.1%的年均增长率,鉴于美国人均用电量仍不到人均用电量的五分之一,这一趋势可能会长期持续下去。巴西能源规划机构预计,到2029年,巴西将需要大约75,500兆瓦的新供应,而已经签订合同的装机容量只有大约14,000兆瓦。因此,我们公司预计巴西每年将需要6000兆瓦以上的新电力供应,以满足不断增长的需求。根据政府的十年规划计划, 可再生能源行业正在增长,尤其是风能和太阳能。巴西的风电装机容量约为16,445兆瓦,其中9871兆瓦正在开发中。太阳能光伏发电也在开发中,虽然目前安装的太阳能光伏发电能力相对较小(3047兆瓦),但巴西正在开发的太阳能光伏发电能力约为13,897兆瓦。

我们相信 巴西市场的另外两个方面使我们的业务更具吸引力。首先,我们的大多数水电设施都参与了由巴西政府管理的水文平衡池,或称MRE, 这大大降低了水文变化对我们现金流的影响。其次,SHPP在受益于某些优先经济和监管权利的细分市场中运营。从这些 工厂购买电力的客户受益于使用配电系统的特殊折扣,这反过来又使像我们公司这样的发电商(因为我们的投资组合中有54%与最终用户签订了合同)可以通过更高的 价格向最终用户客户收取部分折扣。

哥伦比亚

Brookfield Renewable与其机构合作伙伴于2016年1月收购了Isagen,这标志着他们进入哥伦比亚市场 。我们公司的一家子公司是持有该财团在伊桑的投资的合伙企业的普通合伙人并控制该合伙企业。Brookfield Renewable财团目前在Isagen的权益为99.63%,我们公司的份额约为24.08%。我们公司24.08%的权益由我们公司的子公司BRE哥伦比亚控股有限公司和BRE哥伦比亚投资有限公司持有,并通过对Brookfield Infrastructure Fund III的投资持有。Brookfield Infrastructure Fund III另外持有22.95%的权益,Brookfield Renewable财团的剩余52.59%权益由第三方共同投资者持有。公众股东 持有0.37%的权益。

该财团通过一个实体(Hydro Holdings)持有其在Isagen的权益,该实体 有权任命Isagen的董事会多数成员。海德鲁控股的普通合伙人是我们公司的控股子公司。我们有权任命海德鲁控股的大多数董事会成员,前提是BAM 及其子公司(包括Brookfield Renewable)必须(I)是海德鲁控股有限合伙企业权益的最大持有者,(Ii)持有海德鲁控股有限合伙企业权益的30%以上。BAM及其 子公司(包括我们集团)目前符合这种所有权测试。


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目录

Isagen是哥伦比亚第三大发电公司,拥有并运营3032兆瓦的投资组合。这一投资组合约占哥伦比亚装机容量的18%,由六个主要基于水库的水电设施和一个300兆瓦的热电厂组成。水电资产 包括哥伦比亚容量最大的水库,总共可储存约26%的年化长期平均发电量。Isagen的投资组合还包括大约500兆瓦的中长期水电和 风力开发项目。

伊桑永久拥有其所有发电资产,目前对其每项资产拥有必要的用水和 其他权利。

在哥伦比亚,收入通常是通过与受监管市场中的当地分销公司和不受监管市场中的大型工业用户签订的一至五年双边合同 来确保的。Isagen目前的长期合同平均期限为四年。这些合同通过确定给定承诺能源的应付价格,减少了 供应商和最终用户在现货市场价格波动中的风险。Isagen的2020年收入大约收缩了70%。

市场机会

哥伦比亚是一个基于多家机构评级的投资级国家。实际国内生产总值以平均每年约4%的速度增长,而电力需求的平均增长率略低于3%。从长远来看,我们公司和合作伙伴预计电力需求每年将增长2.5%左右,这反映了合作伙伴对国内生产总值(GDP)增长的长期看法,以及人均用电量将与邻国趋同的观点。哥伦比亚每年的耗电量约为1300千瓦时,远低于大多数地区同行,仅为美国的10%。由于哥伦比亚的峰值需求约为10千兆瓦,估计增长率为2.5%,因此每年将有大约250兆瓦的额外需求,这将需要额外的400兆瓦 发电能力来维持充足的储备。

截至2020年12月31日,哥伦比亚的总装机容量超过17千兆瓦 ,其中水电占供应组合的近70%,其余由天然气、煤炭和柴油供应。我们公司预计,随着时间的推移,满足哥伦比亚对坚固能源日益增长的需求将变得更加困难,因为伊图安戈附近大坝的建设和运营最近出现的问题使大规模水电开发变得更具挑战性(尽管有大量未开发的水电资源),而且由于哥伦比亚天然气产量下降,满足国内需求的天然气进口需求日益增加。我们相信,我们将能够利用我们公司的基础水电业务,通过延长与客户的合同期限和 参与机会主义开发项目来帮助该国满足其能源需求。

欧洲

我们的西班牙业务拥有539兆瓦的风能项目、350兆瓦的集中式太阳能发电(CSP)项目和49兆瓦的常规太阳能光伏项目。我们西班牙业务的风能和太阳能资产产生的主要收入是根据西班牙法律设定的受监管回报收取的。除44兆瓦太阳能资产和100兆瓦CSP资产外,我们在西班牙的所有资产均有权在2031年12月31日之前享受7.39%的监管回报率,其中每项资产在2025年12月31日之前的监管回报率均为7.09%。规定收益率每六年设定一次 。

我们的欧洲业务还包括在葡萄牙的144兆瓦风力发电组合和在英国的10兆瓦太阳能项目。在 葡萄牙,我们的资产受益于上网电价合同,这些合同确定了我们PPA期间的付款条款。此外,还制定了以较低的速度重新启动现有产能的激励措施。


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目录

市场机会

欧洲是世界上最大的可再生能源市场,也是Brookfield Renewable业务的重要增长机会。 在欧盟内,一个装机容量约为1,000 GW、每年发电量约为3,000太瓦时的电力系统为大约5亿人口提供服务。可再生能源发电技术占总装机容量的近一半 ,包括约160千兆瓦的水力发电、190千兆瓦的风能和120千兆瓦的太阳能光伏发电能力。Brookfield Renewable在欧洲的投资和增长战略专注于规模更大、主权风险较低的市场,这些市场既有可靠的可再生政策记录,又有具有吸引力的长期基本面价值和稀缺性属性的可再生资产。

西班牙和葡萄牙是欧洲最大的可再生能源市场之一,根据提交给欧盟委员会(NECP 2021-2030)的国家能源和气候计划(NECP 2021-2030),这些市场预计将会增长。这两个市场都有稳定和有利的可再生能源合同框架。就我们的西班牙资产而言,它们受益于受监管的基于资产的制度,根据该制度,我们的 受监管的资产将获得相当于所有成本和初始投资的总体付款,外加合理的受监管的投资回报(我们的大多数资产为7.4%)。此外,这种受监管支付的很大一部分是基于 产能,这为生产商提供了极大的现金流确定性,因为市场和批量风险降低了。就我们葡萄牙的资产而言,它们受益于上网电价,确保发电机获得适当的电价 ,以15年的合同期内的年通胀率为指标,并在考虑到当前电价的情况下,将限流系统延长7年,从而降低市场风险。两国政府目前都在推广新的基于拍卖的可再生能源支持计划,确认了他们对可再生能源的长期承诺。

美国

我们公司在战略上专注于东北、大西洋中部和加利福尼亚州的电力市场,在其他中大陆州(包括明尼苏达州和路易斯安那州)都有业务。我们公司在美国的大部分产能位于纽约、宾夕法尼亚州和新英格兰。在纽约,我们公司是最大的独立发电商之一,拥有74个水电设施,总装机容量为714兆瓦。在宾夕法尼亚州,我们公司有四个水电设施,总装机容量为747兆瓦。在新英格兰,我们公司 拥有47个水电设施和一个抽水蓄能设施,总装机容量为1,273兆瓦。

Brookfield 可再生能源完成对TerraForm Power的收购大大扩大了其在美国的风能和太阳能发电能力。因此,我们现在拥有地理上多样化的风电项目组合,主要分布在加利福尼亚州、伊利诺伊州、德克萨斯州和纽约州,总装机容量超过2,000兆瓦。我们还在全美拥有规模可观的太阳能资产组合,包括公用事业规模和分布式发电,分别为500兆瓦和750兆瓦。2020年12月,我们达成了一项协议,通过收购一个分布式发电平台,进一步扩大这一投资组合,该平台在美国近600个地点拥有360兆瓦的运营太阳能发电能力, 包括一条超过700兆瓦的开发管道以及一个专门的开发和PPA发起团队。我们预计这笔交易将增强我们作为美国最大的商业和工业分布式发电 投资组合之一的所有者-运营商的地位。通过我们的子公司TerraForm Power,我们还在加拿大拥有78兆瓦的风能资产和68兆瓦的太阳能资产,在智利拥有100兆瓦的太阳能资产,在乌拉圭拥有95兆瓦的风能资产。我们公司还在纽约州锡拉丘兹拥有一个联合 循环天然气设施,该设施以商业方式销售其输出的电力,主要在需求高峰期使用。

我们公司在美国的许多水电资产都有蓄水池,总共可储存约2,500 GWh,或约为其年化长期平均发电量的21%。我们公司还受益于位于马萨诸塞州的600兆瓦水电抽水蓄能设施50%的合资权益。抽水蓄能是水力发电的一种形式,它可以通过以下方式储存能量


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把水抽到水库里,然后在电价较高的时候通过放水发电。

我们在美国运营水电设施的权利主要是通过联邦能源管理委员会(br}Energy Regulatory Commission)的长期许可证获得的FERC?),这是监管美国几乎所有水力发电站许可证的联邦机构。FERC几乎监督我们正在进行的所有水电项目运营,包括大坝安全检查、环境监测、许可证条件遵守情况和许可证续签流程。我们从某些发电设施出售电力的能力还取决于收到和维护FERC的某些批准,包括以市场为基础的费率出售电力的权限。

市场机会

在过去的十年里,美国一直保持着一贯的、广泛的政策势头,将该国的电力生产转变为清洁发电,并促进能源独立性的提高。截至2018年,美国是世界第二大风电市场,风电装机容量约为9.8万兆瓦。美国可再生能源增长最重要的 驱动力之一是在29个州和哥伦比亚特区采用了可再生能源组合标准目标,到2032年,可再生能源占总供应组合的比例将高达75%,到2045年,可再生能源的目标是100%无碳能源。此外,经济增长受到各种政府激励计划和财富100强公司支持新可再生能源投资的推动。

我们公司关注的美国市场覆盖了大约70%的美国人口,而且大多数市场都有强大的批发市场和可再生能源组合标准目标、老化的电力基础设施和/或淘汰燃煤发电的压力,这为可再生能源发电的持续增长提供了明确的机会。

经营理念

与 合作伙伴关系一样,我们公司采用亲力亲为、以运营为导向的长期所有者方法来管理我们公司的投资组合。我们相信,通过能够快速识别和管理可能出现的技术、经济或利益相关者问题,此方法将使我们的公司能够在可能的情况下保持并 提升我们资产的价值。我们发电设施的运营在很大程度上分散在美国、南美和欧洲。Brookfield Renewable为我们的运营商提供强大的公司团队,他们监督我们公司的职能,并在合规、信息技术、健康、安全和安保、人力资源、利益相关者关系、采购、治理、反贿赂和反腐败等方面为业务制定一致的政策。

我们的公司还受益于Brookfield的专业知识,它提供战略方向、公司监督、商业和业务发展专业知识,并监督有关我们和合作伙伴业务的融资和增长的决策。我们相信,这种方法会带来强大的决策文化和以所有者为导向的长期投资理念,以创造 价值。

BEPC管理

与 合伙企业类似,服务提供商是Brookfield的全资子公司,根据主服务协议为我公司提供管理服务。主要负责为Brookfield Renewable提供服务的高级管理团队的每个成员都拥有丰富的运营和交易发起和执行专业知识,包括Connor Teskey,他


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担任我们公司的首席执行官Wyatt Hartley,她是我们的首席财务官,Ruth Kent担任我们的首席运营官,Jennifer Mazin担任我们的总法律顾问 。请参见?BEPC管理层遵守主服务协议?了解更多详细信息。

证券交易所上市

BEPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为 BEPC。BEP部门在纽约证券交易所上市,代码为BEP,在多伦多证券交易所上市,代码为BEP.UN。

最新发展动态

高级管理层和总监任命

2020年10月,Connor Teskey被任命为服务提供商的首席执行官。Teskey Most 先生最近担任集团的首席投资官,在制定和实施业务增长战略方面发挥了重要作用。特斯基先生接替了萨钦·沙阿(Sachin Shah),后者被任命为BAM的首席投资官和该集团的副主席。此外,马克·卡尼(Mark Carney)加盟BAM,担任副董事长兼ESG和影响投资全球主管,被任命为我们集团的副主席。

2021年2月,沙阿先生被任命为我们的董事会成员和BEP普通合伙人的董事会成员。

近期交易

2020年11月,Brookfield Renewable与其机构合作伙伴发起要约,与目前的大股东合作,将波兰一家大型可再生企业Polenergia私有化,估计成本约为3.9亿美元 (Brookfield Renewable净额约为9800万美元)。这笔交易受惯例成交条件的限制,预计将在2021年上半年完成。Brookfield Renewable预计将通过合作关系持有12%的 权益。

2020年11月,Brookfield Renewable与其机构合作伙伴达成了一项具有约束力的协议,以处置马来西亚19兆瓦运营中的太阳能项目组合 。这笔交易受惯例成交条件的限制,预计将在2021年上半年完成。

2020年12月,Brookfield Renewable与其机构合作伙伴签订了具有约束力的协议,收购了分布式 代开发平台,该平台由360兆瓦的分布式太阳能在全美近600个地点运营,另外还有700多兆瓦的太阳能正在开发中,价格约为8.1亿美元(Brookfield Renewable的净值约为2亿美元),但需进行某些营运资金和其他结算调整。该交易受惯例成交条件制约,预计将在2021年第一季完成。Brookfield Renewable, 通过我们公司,预计将持有25%的权益。

2020年12月,Brookfield Renewable与其机构合作伙伴签订了一项具有约束力的协议,以约7亿美元(Brookfield Renewable净额约1.75亿美元)收购俄勒冈州的一个845兆瓦风力发电设施。该项目是美国最大的陆上风力发电项目之一。这笔交易受惯例成交条件的限制,预计将在2021年上半年完成。Brookfield Renewable预计将通过我们的公司持有25%的股份。

2020年12月,Brookfield Renewable与其机构合作伙伴签订了一项具有约束力的协议,收购巴西270兆瓦 后期开发风电项目,包括进一步扩建200兆瓦的选择权。Brookfield Renewable预计将通过我们的公司持有25%的股份。


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其他

2020年12月,BEP和BEPC完成了之前宣布的 二投三中BEP单位和BEPC可交换股份的股票拆分。

2020年12月,我们的子公司TerraForm Power收到了一项不利的简易判决裁决,该裁决与我们在2017年收购TerraForm Power控股权之前发生的一起遗留合同纠纷有关。2021年1月,TerraForm Power对裁决提出上诉。请参见?风险因素?与我们的运营和可再生能源行业相关的风险?我们 卷入诉讼和其他纠纷,可能会受到政府和监管机构的调查?和?BEPC业务?政府、法律和仲裁程序与TerraForm Power首次收购风电有关的索赔 .”

2021年2月4日,BEP宣布,下一次季度分派金额为每单位BEP 0.30375美元,将于2021年3月31日支付给截至2021年2月26日收盘时登记在册的单位持有人。在BEP发布分配声明的同时,我们的董事会宣布向截至2021年2月26日收盘登记在册的股东支付等值的季度股息,每股BEPC可交换股票0.30375美元,也将于2021年3月31日支付给登记在册的股东。这比上一季度的分配/分红增加了5%。

BEP截至2020年12月31日的季度和全年未经审计的初步财务结果

2021年2月4日,BEP报告了截至2020年12月31日的季度和全年未经审计的初步财务结果。 以下初步财务结果由BEP管理层编制,并由其负责。BEP的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文所载截至2020年12月31日止三个月及全年的初步财务信息审计、审核、编制、审核或 执行任何程序,该等人士亦未对该等信息或其可达性表示任何意见或 任何其他形式的保证,因此该等人士不对该等信息承担责任,亦不与该等信息有任何关联。

以下提供的截至2020年12月31日的季度和全年的财务信息是初步的、未经审计的,并基于 当前可获得的信息,可能会因除其他事项以外的BEP财务结算流程的完成而进行修订。

财务业绩

未经审计的百万(每单位除外或另有注明)

在这三个月里
截至12月31日
在过去的12个月里
截至12月31日
2020 2019 2020 2019

总发电量(GWh)

长期平均世代

14,333 13,850 57,457 53,926

实际发电量

13,248 12,465 52,782 52,560

Brookfield可再生合作伙伴份额(GWh)

长期平均世代

7,354 6,561 27,998 26,189

实际发电量

6,583 5,977 26,052 26,038

单位持有人应占净亏损

$ (120 ) $ (74 ) $ (304 ) $ (103 )

每个BEP单位(1)

(0.22 ) (0.15 ) (0.61 ) (0.26 )

运营资金(FFO)(2)

201 171 807 761

每单位(1)(2)(3)

0.31 0.29 1.32 1.30

运营标准化资金 (FFO)(2)(4)

265 167 924 725

每单位(1)(2)(3)(4)

0.41 0.28 1.52 1.24

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(1)

根据2投3中单位 拆分将于2020年12月11日生效。

(2)

非国际财务报告准则计量。请参阅?关于使用非国际财务报告准则计量的警示声明 ”.

(3)

截至2020年12月31日止三个月及十二个月的平均已发行单位分别为6.455亿股 及6.095亿股(2019年:5.836亿股及5.835亿股),包括BEP单位、可赎回/可交换合伙单位、BEPC可交换股份及一般合伙人权益。截至2020年12月31日,实际未偿还单位 为6.455亿套(2019年:4.669亿套)。

(4)

标准化FFO假设除巴西和哥伦比亚水电区段外的所有区段的长期平均发电量,并使用2019年外币汇率。截至2020年12月31日的三个月和十二个月,与长期平均发电量相关的变化总额分别为4100万美元和7500万美元(2019年:分别为400万美元和3600万美元),与外币相关的变化总额分别为2300万美元和4200万美元。

Brookfield Renewable报告截至2020年12月31日的12个月的FFO为8.07亿美元(每BEP单位1.32美元),比上年增长6% ,这得益于增长计划和强劲的资产可用性的贡献。扣除非现金折旧后,截至2020年12月31日的12个月,单位持有人应占净亏损为3.04亿美元,或每个BEP单位亏损0.61美元。

亮点

先进的关键商业优先事项,包括实现近4,000万美元的成本节约 计划(Brookfield Renewable净额为1,700万美元),获得每年提供3,500吉瓦时清洁能源的合同(这相当于种植近3,000万棵树可避免碳排放),以及与企业承购者签署多项 战略合同;

同意在十笔 交易中投资约46亿美元(Brookfield Renewable净额约25亿美元)股权,在我们集团运营的每个主要市场部署资本;

完成了对TerraForm Power的合并,巩固了我们集团在北美和欧洲的业务;

投产新增装机容量约460兆瓦,通过建设和前期许可推进4200兆瓦以上,并将集团开发管线规模扩大到23000兆瓦以上;

保持了强劲的资产负债表,增强了集团的流动性,拥有超过33亿美元的 可用流动资金,通过资产回收计划筹集了超过10亿美元,完成了34亿美元的投资级融资,并将集团公司债务的平均期限从10年延长到14年;以及

通过创建BEPC以及添加多个 美国和全球指数,扩大了我们集团的投资者基础。

运营结果

2020年,我们集团产生了8.07亿美元的FFO,比前一年增长了6%,这是因为该业务受益于最近的收购、强大的基础资产可用性以及有机增长计划的执行。在标准化的基础上,合作伙伴关系的单位业绩增长了23%。

年内,我们集团的水力发电部门实现了6.62亿美元的FFO。虽然我们集团的船队经历了一些较为干燥的 情况,特别是在合同价值较高的地区,但今年的总体发电量与长期平均水平一致,我们集团的储油层为强劲的第一季度做好了准备, 这突显了我们集团多样化投资组合的好处。

我们集团的风能和太阳能部门继续产生稳定的 收入,并受益于其船队的多样化和长期电力购买协议的高度签约现金流。


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年内,这些业务共产生3.76亿美元的FFO,较上年增长51%,这是因为我们集团受益于收购的贡献,以及年内投产的约450兆瓦的太阳能和风能项目。

我们集团的能源过渡部门在年内产生了1.03亿美元的FFO,因为我们集团的投资组合继续帮助商业和工业合作伙伴实现其脱碳目标,并提供关键的电网稳定辅助服务和后备能力,以解决绿色电网日益增长的间歇性问题。例如,我们集团的首个Hydro存储产品组合在过去 几个月中实现了有史以来收入最高的五天,因为我们集团向英国电网出售了必要的稳定服务,以应对寒冷天气和间歇性低风力发电水平带来的高需求。

在整个产品组合中,我们集团继续专注于与广泛的客户合作,帮助他们进行脱碳努力。在 年内,我们集团签署协议,与Plug Power和摩根大通在纽约90%以上的房地产业务合作,向北美首批规划中的工业规模绿色氢气生产厂之一提供100%可再生能源。 在南美,我们集团的重点仍然是延长我们集团的购电协议的平均期限,目前在巴西是8年,在哥伦比亚是3年。我们集团为我们集团最近在巴西收购的太阳能开发项目签署了两份与通胀挂钩的长期购电协议,大幅收缩了这些资产。

近几个月来,我们集团目标市场中的许多国家政府都概述了应对气候变化的新政策。在我们集团大部分水电船队所在的北美,各国政府越来越多地考虑潜在的碳定价机制,我们集团的业务处于有利地位。例如,本届美国政府已经重新成立了温室气体社会成本跨部门工作组,预计将把其对碳的社会成本的估计提高到每吨50美元以上,在加拿大,2020年的碳税已定为每吨30美元,到2030年将增加近6倍,达到170美元。碳税或碳定价为不断增长的风能和太阳能发电能力提供长期支持,这也增加了我们 集团的水电设施的价值,因为它们具有可调度的性质,并且可以提供电网稳定服务。

虽然我们集团优先考虑其永久水电设施的合同发电,但我们集团希望确保在我们集团认为价格将会改善的时候保留上行选择权。在我们集团在北美的水电船队中,我们集团已经签订了一些主要向美国东北部市场输送电力的资产合同。幸运的是,这些合同在净基础上以接近当前市场的价格提供电力。因此,在续订时,我们集团 预计对其整体收入的影响微乎其微,同时如果电力价格看到未来碳定价机制的支持,则保持潜在的上行空间。

最后,我们集团继续推进其全球发展活动,包括在超过11个不同的国家推进2,789兆瓦的建设,实现分布式和公用事业规模的太阳能、风能、储存和水电的多样化 。我们集团还在推进1394兆瓦的高级阶段项目,通过最终许可和合同。我们集团预计, 这些项目完成后,按运行率计算,将为Brookfield Renewable贡献约1.09亿美元的FFO净额。

资产负债表和流动性

我们集团 继续保持稳健的财务状况。我们集团的总可用流动资金约为33亿美元,我们集团的投资级资产负债表在未来五年没有重大到期日,我们集团约有82%的融资是无追索权的Brookfield Renewable。

在2020年间,我们的 集团继续利用低利率环境,执行了34亿美元的投资级融资,将其平均公司债务期限延长至14年,并将借款成本降低了500万美元 年。我们集团继续推进其绿色融资战略,以受益于对绿色证券日益增长的需求,并使我们集团的债务投资者基础多样化。


9


目录

Brookfield Renewable Partners L.P.

合并财务状况表

未经审计(百万) 自.起
12月31日2020 312019年12月

资产

现金和现金等价物

$ 431 $ 352

贸易应收账款和其他金融资产

1,661 1,541

股权会计投资

971 937

财产、厂房和设备,按公允价值计算

44,590 41,055

商誉

970 949

递延所得税和其他资产

1,099 1,362

总资产

$ 49,722 $ 46,196

负债

企业借款

$ 2,135 $ 2,100

仅对其融资资产有追索权的借款

15,947 15,200

应付帐款和其他负债

4,358 3,561

递延所得税负债

5,515 4,855

权益

非控制性权益

参与运营子公司的非控股权益

$ 11,100 $ 11,086

Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益

56 68

参与Brookfield持有的 控股子公司可赎回/可交换单位的非控股权益

2,721 3,317

BEPC可交换股份

2,408

优先股

609 597

优先有限合伙人权益

1,028 833

有限合伙人股权

3,845 21,767 4,579 20,480

负债和权益总额

$ 49,722 $ 46,196


10


目录

Brookfield Renewable Partners L.P.

合并经营业绩报表

未经审计

(百万,除非 另有说明)

在这三个月里
截至12月31日
在过去的12个月里
截至12月31日

2020 2019 2020 2019

收入

$ 952 $ 965 $ 3,810 $ 3,971

其他收入

77 28 128 105

直接运营成本

(357 ) (326 ) (1,274 ) (1,263 )

管理服务费

(84 ) (44 ) (235 ) (135 )

利息支出

(243 ) (255 ) (976 ) (1,001 )

权益类投资收益份额

31 8 27 29

外汇和金融工具损益

115 39 127 (36 )

折旧

(337 ) (347 ) (1,367 ) (1,271 )

其他

(307 ) (169 ) (432 ) (276 )

所得税费用

当前

(37 ) (20 ) (66 ) (70 )

延期

185 31 213 27

148 11 147 (43 )

净收益(亏损)

$ (5 ) $ (90 ) $ (45 ) $ 80

可归因于优先股和运营子公司非控股权益的净收益(亏损)

(115 ) 16 (259 ) (183 )

单位持有人应占净收益(亏损)

$ (120 ) $ (74 ) $ (304 ) $ (103 )

每单位基本收益和摊薄(亏损)收益

$ (0.22 ) $ (0.15 ) $ (0.61 ) $ (0.26 )


11


目录

Brookfield Renewable Partners L.P.

合并现金流量表

未经审计(百万) 在这三个月里
截至12月31日
在过去的12个月里
截至12月31日

2020 2019 2020 2019

经营活动

净收入

$ (5 ) $ (90 ) $ (45 ) $ 80

下列非现金项目的调整:

折旧

337 347 1,367 1,271

未实现外汇和金融工具损失(收益)

(119 ) (41 ) (134 ) 32

权益类投资收益份额

(31 ) (8 ) (27 ) (29 )

递延所得税费用

(185 ) (31 ) (213 ) (27 )

其他非现金项目

248 90 388 231

营运资金及其他净变动

34 (18 ) (40 ) (4 )

279 249 1,296 1,554

融资活动

企业净借款

(341 ) 266 108

商业票据和公司信贷融资,净额

(376 ) 287 (296 ) (422 )

无追索权借款净额

(204 ) 145 (203 ) 792

参股 运营子公司非控股权益的出资额,净额

407 300 475 592

发行优先有限合伙单位

195 126

单位发行量,净额

(23 ) (1 ) (44 ) (1 )

已支付的分配:

向 运营子公司中参与的非控股权益支付

(233 ) (231 ) (659 ) (844 )

给优先股东和有限合伙人单位持有人

(20 ) (19 ) (77 ) (69 )

致Brookfield Renewable或BRELP的单位持有人

(202 ) (171 ) (769 ) (684 )

关联方借款(净额)

320 320

(331 ) (31 ) (792 ) (402 )

投资活动

在被收购实体中扣除现金和现金等价物后的收购净额

(170 ) (105 ) (983 )

对房地产、厂房和设备的投资

(190 ) (310 ) (447 ) (460 )

出售子公司、联营公司和其他证券,净额

23 86 58 154

受限现金和其他

146 74 68 78

(21 ) (320 ) (426 ) (1,211 )

现金汇兑损益

23 4 13 (6 )

现金和现金等价物

增加(减少)

$ (50 ) $ (98 ) $ 91 $ (65 )

持有待售资产内分类的现金净变化

(1 ) 4 (12 ) (5 )

期初余额

482 446 352 422

期末余额

$ 431 $ 352 $ 431 $ 352


12


目录

截至12月31日的三个月的按比例业绩

下图按比例反映了截至 12月31日的三个月的生成和汇总财务数据:

(GWh) (百万)
实际生成 LTA生成 收入 调整后的
EBITDA
FFO 净收入
(亏损)
2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019

水电

北美

2,514 2,858 2,912 2,912 $ 182 $ 205 $ 104 $ 130 $ 67 $ 93 $ 4 $ 3

巴西

849 817 1,007 1,009 39 61 63 37 58 31 58 4

哥伦比亚

966 749 977 968 57 63 38 37 23 26 21 16

4,329 4,424 4,896 4,889 278 329 205 204 148 150 83 23

北美

1,132 779 1,349 934 90 56 58 43 39 31 36 (28 )

欧洲

338 241 357 267 41 24 51 17 45 10 13 7

巴西

143 176 169 172 6 10 6 8 4 5 2 (2 )

亚洲

123 107 104 104 8 7 8 6 5 2 (1 ) 4

1,736 1,303 1,979 1,477 145 97 123 74 93 48 50 (19 )

太阳能

303 139 339 139 77 26 84 29 52 16 34 (23 )

能量转换(1)

215 111 140 56 54 33 39 22 28 16 15 8

公司

5 19 (120 ) (59 ) (302 ) (63 )

总计

6,583 5,977 7,354 6,561 $ 554 $ 485 $ 456 $ 348 $ 201 $ 171 $ (120 ) $ (74 )

(1)

能量转换由分布式发电和抽水蓄能组成。

截至十二月三十一日止年度的按比例业绩

下图按比例反映了截至 12月31日的12个月的生成和汇总财务数据:

(GWh) (百万)
实际发电量 LTA生成 收入 调整后的EBITDA FFO 净收入
(亏损)
2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019

水电

北美

11,863 13,118 12,166 12,238 $ 824 $ 905 $ 562 $ 622 $ 420 $ 459 $ 68 $ 142

巴西

3,663 3,707 4,004 3,996 175 234 177 181 152 150 95 59

哥伦比亚

2,999 3,096 3,488 3,488 211 237 131 144 90 101 68 72

18,525 19,921 19,658 19,722 1,210 1,376 870 947 662 710 231 273

北美

3,560 2,969 4,239 3,556 263 223 196 163 123 98 (4 ) (87 )

欧洲

908 904 1,002 996 105 95 96 67 79 48 (27 ) (11 )

巴西

552 630 671 647 27 37 24 28 17 19 3 1

亚洲

428 291 443 290 28 20 25 16 18 10 4 6

5,448 4,794 6,355 5,489 423 375 341 274 237 175 (24 ) (91 )

太阳能

1,284 773 1,510 782 245 138 232 126 139 74 49 (37 )

能量转换(1)

795 550 475 196 169 132 130 87 103 70 1 42

公司

41 10 (334 ) (268 ) (561 ) (290 )

总计

26,052 26,038 27,998 26,189 $ 2,047 $ 2,021 $ 1,614 $ 1,444 $ 807 $ 761 $ (304 ) $ (103 )

(1)

能量转换由分布式发电和抽水蓄能组成。


13


目录

下表将非国际财务报告准则 财务指标与最直接可比的国际财务报告准则进行了协调。在截至 12月31日的3个月和12个月,可归因于单位持有人的净收入与运营资金进行了核对,并与比例调整后的EBITDA进行了核对:

未经审计
(百万)
在这三个月里
截至12月31日
在过去的12个月里
截至12月31日

2020 2019 2020 2019

净收入可归因于:

有限合伙人股权

$ (61 ) $ (51 ) $ (184 ) $ (88 )

Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益

16 14 62 50

参与Brookfield持有的 控股子公司可赎回/可交换单位的非控股权益

(44 ) (37 ) (133 ) (65 )

Brookfield Renewable Corporation的A股

(31 ) (49 )

单位持有人应占净收益

$ (120 ) $ (74 ) $ (304 ) $ (103 )

根据以下比例进行调整:

折旧

216 166 756 643

外汇和金融工具损失(收益)

2 (14 ) 35 30

递延所得税追回

(145 ) (23 ) (175 ) (30 )

其他

248 116 495 221

运营资金来源

$ 201 $ 171 $ 807 $ 761

归一化长期平均发电量调整

41 (4 ) 75 (36 )

归一化外币调整

23 42

来自运营的标准化资金

$ 265 $ 167 $ 924 $ 725

来自运营调整的标准化资金

(64 ) 4 (117 ) 36

分配可归因于:

优先有限合伙人权益

14 11 54 44

优先股

6 7 25 26

现行所得税

12 5 26 31

利息支出

138 116 485 466

管理服务费

85 38 217 116

比例调整后EBITDA

456 348 1,614 1,444

归属于非控股权益

261 348 1,148 1,449

合并调整后EBITDA

$ 717 $ 696 $ 2,762 $ 2,893


14


目录

下表将单位非国际财务报告准则 财务指标与最直接可比的国际财务报告准则进行了协调。每个BEP单位的净收益(亏损)与截至12月31日的3个月和12个月的每单位运营资金进行核对:

在这三个月里
截至12月31日
在过去的12个月里
截至12月31日

2020 2019 2020 2019

每个BEP单位的净收益(亏损)(1)

$ (0.22 ) $ (0.15 ) $ (0.61 ) $ (0.26 )

折旧

0.33 0.28 1.24 1.10

外汇和金融工具损失(收益)

(0.02 ) 0.06 0.05

递延所得税追回和其他

0.20 0.18 0.63 0.41

单位运营资金(2)

$ 0.31 $ 0.29 $ 1.32 $ 1.30

归一化长期平均发电量调整

0.06 (0.01 ) 0.12 (0.06 )

归一化外汇调整

0.04 0.07

来自单位运营的标准化资金

$ 0.41 $ 0.28 $ 1.51 $ 1.24

(1)

截至2020年12月31日的3个月和12个月的平均未偿还BEP单位分别为2.748亿和2.711亿个(2019年:2.684亿和2.683亿)。每个BEP单位的净(亏损)收入已经进行了调整,以反映特殊分配的稀释影响。

(2)

截至二零二零年十二月三十一日止三个月及十二个月,经特别分派(犹如已于呈列 期间前完成)调整的平均单位分别为6.455亿股及6.095亿股(2019年:5.836亿股及5.835亿股),包括BEP单位、可赎回/可交换合伙单位、一般合伙人权益及BEPC可交换股份。

BEPC截至2020年12月31日的季度和全年未经审计的初步财务结果

2021年2月4日,BEPC报告了截至2020年12月31日的季度和全年未经审计的初步财务 结果。以下初步财务结果由BEPC管理层编制,并由BEPC管理层负责。BEPC的独立审计师或任何其他 独立会计师均未对截至2020年12月31日止三个月及全年的初步财务信息进行审计、审核、编制、审核或执行任何程序, 该等人士亦未对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证,因此,该等人士不对该等信息承担责任,亦不与该等信息有任何关联。 该等人士并无就该等信息或该等信息的可达性发表任何意见或任何其他形式的保证,因此该等人士不对该等信息承担责任,亦不与该等信息有任何关联。

以下提供的截至2020年12月31日的季度和全年的财务信息是初步的、未经审计的,并基于 当前可用的信息,可能会因财务结算流程的完成等原因而进行修订。

财务业绩

百万美元(除特别注明外)

未经审计

在这三个月里
截至12月31日
在过去的12个月里
截至12月31日
2020 2019 2020 2019

比例发电量(GWh)

3,971 3,675 15,578 16,011

可归因于合伙企业的净(亏损)收入

$ (1,516 ) $ 37 $ (2,738 ) $ 165

运营资金(FFO)(1)

$ 85 $ 97 $ 402 $ 480

(1)

非国际财务报告准则计量。请参阅?关于使用非国际财务报告准则计量的警示声明 ”.


15


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并财务状况表

未经审计(百万) 自.起
12月31日 12月31日
2020 2019

资产

现金和现金等价物

$ 355 $ 304

贸易应收账款和其他金融资产

1,297 1,118

股权会计投资

372 360

财产、厂房和设备,按公允价值计算

36,097 32,647

商誉

970 949

递延所得税和其他资产

382 379

总资产

$ 39,473 $ 35,757

负债

仅对其融资资产有追索权的借款

$ 12,822 $ 11,958

应付帐款和其他负债

3,296 2,335

递延所得税负债

4,200 3,590

BEPC可交换和B类股

7,430

权益

非控股权益:

参与运营子公司的非控股权益

$ 10,290 $ 10,258

合伙企业持有的 控股子公司的参股非控股权益

258 268

合作伙伴关系

1,177 11,725 7,348 17,874

负债和权益总额

$ 39,473 $ 35,757


16


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并损益表

未经审计

(百万)

在这三个月里截至12月31日 在过去的12个月里截至12月31日

2020 2019 2020 2019

收入

$ 746 $ 781 $ 3,087 $ 3,226

其他收入

70 23 99 79

直接运营成本

(280 ) (268 ) (1,061 ) (1,053 )

管理服务费

(46 ) (37 ) (152 ) (109 )

利息支出

(229 ) (185 ) (816 ) (701 )

权益类投资的(亏损)收益份额

(1 ) 3 (4 ) 12

外汇和金融工具损益

63 27 74 5

折旧

(259 ) (273 ) (1,065 ) (983 )

其他

(429 ) (127 ) (493 ) (197 )

BEPC可交换股和B股的重新计量

(1,398 ) (2,561 )

所得税费用

当前

(35 ) (16 ) (61 ) (64 )

延期

166 30 134 (3 )

131 14 73 (67 )

净收益(亏损)

$ (1,632 ) $ (42 ) $ (2,819 ) $ 212

净收益(亏损)可归因于:

非控股权益:

参与运营子公司的非控股权益

$ (123 ) $ (82 ) $ (92 ) $ 36

合伙企业持有的 控股子公司的参股非控股权益

7 3 11 11

合作伙伴关系

(1,516 ) 37 (2,738 ) 165

$ (1,632 ) $ (42 ) $ (2,819 ) $ 212


17


目录
布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并现金流量表

在这三个月里截至12月31日 在过去的12个月里截至12月31日

未经审计(百万) 2020 2019 2020 2019

经营活动

净收入

$ (1,632 ) $ (42 ) $ (2,819 ) $ 212

下列非现金项目的调整:

折旧

259 273 1,065 983

未实现外汇和金融工具损失(收益)

(64 ) (8 ) (78 ) 12

权益类投资收益份额

1 (3 ) 4 (12 )

递延所得税费用

(166 ) (30 ) (134 ) 3

其他非现金项目

361 77 409 109

BEPC可交换股和B股的重新计量

1,398 2,561

营运资金及其他净变动

(36 ) (58 ) (16 ) 49

121 209 992 1,356

融资活动

无追索权借款净额

(99 ) (79 ) 13 584

参股非控股股权出资

300 294 329 294

合伙企业的出资

102 13

发行可交换股份,净额

(23 ) (44 )

已支付的分配和资本返还:

给参与的非控股权益

(230 ) (186 ) (595 ) (673 )

为合伙企业干杯

1 (361 ) (235 ) (628 )

关联方借款(净额)

(64 ) 251 (45 ) 122

(115 ) (81 ) (475 ) (288 )

投资活动

在被收购实体中扣除现金和现金等价物后的收购净额

(105 ) (732 )

对房地产、厂房和设备的投资

(175 ) (284 ) (373 ) (406 )

出售子公司、联营公司和其他证券,净额

6 17

受限现金和其他

126 69 (17 ) 36

(43 ) (215 ) (478 ) (1,102 )

现金汇兑损益

15 2 12 (4 )

现金和现金等价物

增加(减少)

$ (22 ) $ (85 ) $ 51 $ (38 )

期初余额

377 389 304 342

期末余额

$ 355 $ 304 $ 355 $ 304


18


目录

下表将合伙企业的净收入(亏损)与截至12月31日的三个月和十二个月的运营资金 进行了核对:

未经审计
(百万)

在这三个月里
截至12月31日
在过去的12个月里
截至12月31日
2020 2019 2020 2019

合伙企业应占净收益(亏损)

$ (1,516 ) $ 37 $ (2,738 ) $ 165

根据以下比例进行调整:

折旧

114 74 361 301

其他

39 (14 ) 102 14

BEPC可交换股票的股息

50 116

BEPC可交换股和B股的重新计量

1,398 2,561

运营资金来源

$ 85 $ 97 $ 402 $ 480

所有权和组织结构

下图显示了我们集团的简化公司结构。除非另有说明,否则所有所有权均为100%。

LOGO

(1)

Brookfield的普通合伙人权益通过Brookfield Renewable Partners Limited持有,Brookfield Renewable Partners Limited是百慕大的一家公司,由Brookfield Asset Management间接全资拥有。


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目录
(2)

Brookfield在BRELP中的有限合伙权益以可赎回/可交换合伙单位形式持有,根据BRELP有限合伙协议中包含的赎回-交换机制,可 以现金赎回或交换BEP单位,这可能导致Brookfield拥有已发行BEP约56.09%的BEP,以及 个假定交换可赎回/可交换合伙单位的未偿还BEP单位(包括已发行和未偿还的BEP单位,这些单位包括可赎回/可交换的合伙单位),这可能导致Brookfield拥有BRELP约56.09%的已发行BEP和 未偿还BEP单位

(3)

Brookfield在完全交换的基础上拥有BEP 50.4%的股份,假设交换所有已发行的 可赎回/可交换合伙单位和所有BEPC可交换股票。

(4)

Brookfield通过认购股票向某些控股实体提供了总计500万美元的营运资金。

(5)

Finco债券的担保人。

(6)

BRPPE A类优先股的担保人。

(7)

BEP A级优先单位的担保人。

(8)

服务提供商根据主服务协议向服务接收方提供服务。

(9)

BEP通过投票协议的方式拥有BRELP的投票权。

(10)

截至本招股说明书发布之日,Brookfield直接和间接持有BEPC 约34.7%的可交换股份(本次发行完成后为26.0%,如果超额配售选择权全部行使,则为24.7%)。此外,该合伙企业本身由Brookfield控制,持有BEPC 所有已发行和已发行的B类股票,在BEPC中拥有75%的投票权,以及BEPC的C类股票。通过拥有BEPC可交换股票和BEPC B类股票,Brookfield和合伙企业共同持有我们 公司约83.7%的投票权(或在本次发售完成后持有81.5%的投票权,或在超额配售选择权全部行使的情况下持有81.2%的投票权)。

与Brookfield的关系

我们的组织和所有权结构涉及许多关系,这些关系可能会导致公司和股东以及Brookfield和合伙企业之间的 利益冲突。例如,我们公司的董事会与BEP的普通合伙人的董事会相同,但 我们公司的董事会增加了一名非重叠的董事会成员,以协助我们公司解决与合作伙伴关系可能产生的任何利益冲突 。Eleazar de Carvalho Filho目前担任我们公司董事会的非重叠成员。De Carvalho Filho先生曾在2013年至特别分销完成前不久担任BEP普通合伙人的董事会 。如在特别分销后12个月内,本公司考虑BEP为MI 61-101所指利害关系方的关联方交易 ,则de Carvalho Filho先生将不会被视为MI 61-101所指的独立董事,以便为考虑该交易的特别委员会服务 。在某些情况下,Brookfield或合伙企业的利益可能与我们公司和我们股东的利益不同。此外,Brookfield可能会不时做出决定,包括关于税务或其他 报告职位的决定,这些决定可能对一种类型的投资者或受益人比对另一种类型的投资者或受益人更有利,或者对Brookfield而不是对我们的公司和我们的股东更有利。请参见?与Brookfield的关系 利益冲突和受托责任有关更多信息,请参见下面的??

我们的股利政策

我们的董事会可以酌情宣布分红。然而,每一股BEPC可交换股份的结构目的是提供相当于一个BEP单位的经济回报,预计BEPC可交换股份的股息将继续在BEPC可交换股份的分配宣布和支付的同时宣布和支付,每股BEPC可交换股份的股息 将继续以与每个BEP单位宣布和支付的相同金额宣布和支付,以向BEPC可交换股份的持有者提供经济回报


20


目录

根据股权承诺协议,BEP已同意,倘本公司于该日没有足够资金或其他 资产可就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息,其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。BEP奉行一项战略,我们集团预计该战略将提供高度稳定、可预测的现金流,这些现金流主要来自水电、 风能和太阳能资产,以确保可持续的分配收益。我们集团的目标是支付长期可持续的分销,并已将其目标支付率设定为Brookfield Renewable的FFO的70%左右。

我国的资本结构

每股BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报(可能会进行调整,以反映某些资本事件),包括以每股为基础支付的相同股息 每个BEP单位,并可由持有人选择交换一个BEP单位(可能会调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在我们公司的选举中确定),如本招股说明书中更全面地描述 BEP可选择以同等数目的BEP单位(须作出调整以反映某些资本事件)或其现金等价物 (付款方式将由本集团选举决定)收购该等投标的BEPC可交换股份,以履行其交换义务。请参见?BEPC股本的说明:股东换股调整调整以反映某些资本事件?我们公司和目前的合伙企业 打算通过交付BEP单位而不是现金来满足BEPC可交换股份的任何交换请求。因此,我们预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格 和我们集团整体的综合业务表现的影响。然而,BEPC可交换股份持有人和BEP单位持有人根据本公司的治理文件与 合伙企业及适用法律所享有的权利存在某些重大差异,例如BEPC可交换股份持有人有权要求以其持有的BEPC可交换股份换取同等数量的BEP单位或其现金等价物(支付方式由本公司选择 确定),以及本公司的赎回权。这些实质性差异在标题为?的章节中进行了描述。BEPC可交换股份持有人与BEP单位持有人权利比较?在作出与BEP证券相关的投资决定时,您还应仔细参考BEP准备的文件,并在本招股说明书标题为??的章节中进行说明。Brookfield Renewable Partners L.P.(Brookfield Renewable Partners L.P.)有关BEP单元的信息 ”.

此外,BEPC可交换股票由公众股东和Brookfield持有,BEPC B类 股票和BEPC C类股票由合伙企业持有。预计每股BEPC可交换股票的红利将继续与每个BEP单位的分派同时宣布和支付,每股红利金额相同。 合伙企业对BEPC C类股票的所有权使其有权在董事会宣布时获得股息。在我公司所有 股东大会上,BEPC可交换股票的持有人有权就每股BEPC可交换股票投一票,但只有本公司另一特定类别或系列股票的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。BEPC B类股票的持有者将 有权总共投出相当于BEPC可交换股票所附投票数三倍的投票数。除BEPC章程另有明确规定或法律规定外,BEPC 可交换股份和B股的持有者将一起投票,而不是作为单独的类别投票。BEPC C类股的持有者没有投票权。请参见?BEPC股本说明”.

权利协议

威尔明顿信托公司、 全国协会(版权代理)和BAM已经签订了一项权利协议(权利协议),根据该协议,BAM同意在2027年7月30日之前(并自动


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目录

连续两年续期,除非BAM根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知)如果在 提交交换的任何BEPC可交换股票的适用指定交换日期,(I)本公司未通过交付BEP单位金额或其现金等值金额来履行我们章程规定的义务,以及 (Ii)合伙企业在其单独和绝对酌情选择后,未获得此类交换的BEPC交换 根据我们的章程规定,以BEPC可交换股票换取BEP单位金额或其现金等价物的义务。在这种 情况下,BEPC可交换股票的持有者有权获得BEP单位金额或其现金等价物(BEPC可交换股票的持有者有权获得BEP单位金额或其现金等价物二级交换权)。BAM目前打算通过交付BEP单位来满足BEPC可交换股票的任何交换要求。权利协议期满后,BEPC 可交换股份持有人将继续拥有我们的章程规定的所有权利,但将不再有权依赖二级交换权。

管理费与奖励分配

我们公司与合伙企业一样,由服务提供商进行外部管理。根据主服务协议,作为服务提供商向本集团提供的管理服务的交换 ,合伙企业每年向服务提供商支付2000万美元的管理费(根据美国消费者物价指数按年通胀因素进行年度调整),外加本集团市值超过初始参考值金额的1.25%。基础管理费按季度计算支付。为了计算基本管理费 ,我们集团的市值等于在完全摊薄的基础上所有未偿还的BEP单位、其他服务接受者(包括BEPC可交换股票)非合伙企业持有的所有未偿还BEP单位、优先股和证券的总和,加上服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去此类实体持有的所有现金。Brookfield的子公司BRP百慕大GP Limited也根据BRELP单位(BRELP A类优先单位除外)的季度分配金额以及包括我公司在内的其他服务接受者的经济等值证券超过BRELP的 有限合伙协议规定的指定目标水平,获得奖励分配。我公司负责报销合伙企业按比例分摊的基础管理费。我公司在基本管理费中的比例份额将根据 我公司业务相对于合伙企业的价值计算。请参见?与Brookfield激励分布的关系”.

有关更多信息,请参见?BEPC管理层遵守主服务协议”.

风险因素摘要

我们 面临许多您应该意识到的风险。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。有关这些风险的更详细讨论,请参阅标题为?的一节。风险因素此 招股说明书。

与我公司有关的风险

与我们的BEPC可交换股份的结构、权利协议的可执行性以及我们集团整体的综合业务表现有关的风险。

与我们有限的独立运营历史和控股公司结构相关的风险。

与南美的监管、政治、经济和社会条件相关的风险。

与业务变更、完成新收购和业务范围相关的风险。

与确定足够的投资机会、收购陷入困境的公司和资本回收计划相关的风险 。


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目录

与BEPC可交换股票相关的风险

与我们赎回BEPC可交换股票的能力以及我们集团选择 股东在清算或交换事件中获得现金或BEP单位的能力有关的风险。

与BEPC可交换股票持有者提出交换请求后的延迟和负面市场情绪相关的风险 。

与BEPC可交换股票和BEP单位的交易价格和波动性相关的风险。

与我们的BEPC可交换股票退市相关的风险。

与额外发行BEPC可交换股票或BEP单位或其他优先证券相关的风险。

与我们在当前水平或根本不能支付股息的能力相关的风险。

与FPA和FERC规定相关的风险。

与适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和 投标要约的规则相关的风险。

与我们的运营和可再生电力行业相关的风险

与我们水电设施的水文变化、我们的风能设施的风力条件、我们的太阳能设施的辐照度或一般天气条件有关的风险。

与能源市场的供应、需求和波动相关的风险。

与我们即将到期的合同、交易对手违约以及续订我们的特许权和许可证有关的风险。

与水租费(或类似费用)增加或供水规则变化有关的风险。

与技术进步和投资以及工厂运营成本增加相关的风险。

与我们投资组合中的无合同发电量、终止MRE或下调我公司参考金额 相关的风险。

与我们使用和享有风能和太阳能可再生能源设施的不动产权利相关的风险 。

与设备故障以及由此造成的发电能力损失和环境破坏相关的风险。

与不可保损失和较高保险费有关的风险。

与新冠肺炎疫情相关的风险。

与接入互连设施和传输系统的能力相关的风险。

与诉讼和其他纠纷以及政府和监管调查相关的风险。

与我们的发电设施受到当地社区影响有关的风险。

与未来劳动力中断和经济不利的集体谈判协议相关的风险。

与我们集团的交易和合资企业、合伙企业和财团安排相关的风险。


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目录

与我们与Brookfield和合作伙伴关系相关的风险

与我们对Brookfield、合作伙伴和服务提供商的依赖相关的风险。

与我们无法获得Brookfield确定的所有可再生能源收购相关的风险。

与部分或全部Brookfield专业人员离职相关的风险。

与Brookfield对我公司所有权地位有关的风险。

与Brookfield缺乏为我们 股东或BEP单位持有人的最佳利益行事的任何信托义务相关的风险。

与服务提供商对本公司和其他服务接收方承担的有限责任相关的风险。

与我们无法终止主服务协议相关的风险。

与我们对合伙企业某些债务义务的担保有关的风险。

与税收有关的风险

与美国、加拿大和百慕大税收相关的风险及其对我们业务的影响。

每一股BEPC可交换股票的结构都旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报。 每股BEPC可交换股票的结构都是为了提供相当于一个BEP单位的经济回报。因此,我们预期BEPC可交换股份的市价将受到BEP单位市价及本集团整体综合业务表现的影响。请参见?风险因素在此 招股说明书和BEP年度报告中包含的风险因素(BEP已在此引入作为参考),讨论适用于Brookfield Renewable业务的风险因素以及对BEPC可交换股票和BEP单位的投资。 BEP已将这些风险因素纳入本招股说明书中,以讨论适用于Brookfield Renewable业务以及对BEPC可交换股票和BEP部门的投资的风险因素。

企业信息

我们公司的总部位于纽约纽约10281号维西街250号15楼,注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4N7号V6E 4N7不列颠哥伦比亚省温哥华邮政信箱11117号乔治亚街西1500室1055号。我们公司的电话号码是+1(212)417-7000。该合伙企业的总部和注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 12号前街5楼73 ,电话号码是+1 441 294-3304。


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目录

精选财务信息摘要

以下表格是所选财务数据的摘要,摘录自BEPC截至2019年12月31日和2018年12月31日的已审计财务报表,以及截至2019年12月31日的三年内每年的已审计财务报表、BEPC截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计中期财务报表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期财务报表及其附注在没有不合理的努力或费用的情况下,无法提供截至2016年12月31日和2015年12月31日的选定财务信息以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的会计期间的选定财务信息。

经营业绩数据报表 截至9个月
九月三十日
截至十二月三十一日止的年度
2020 2019 2019 2018 2017

收入

$ 2,341 $ 2,445 $ 3,226 $ 2,979 $ 2,182

其他收入

29 56 79 41 27

直接运营成本

(781 ) (785 ) (1,053 ) (1,053 ) (877 )

管理服务费

(106 ) (72 ) (109 ) (71 ) (63 )

利息支出

(587 ) (516 ) (701 ) (670 ) (490 )

权益类投资收益份额

(3 ) 9 12 17 5

外汇和金融工具损益

11 (22 ) 5 57 (52 )

折旧

(806 ) (710 ) (983 ) (862 ) (625 )

其他

(64 ) (70 ) (197 ) (172 ) (4 )

可交换B股和B股的重新计量

(1,163 )

所得税退还(费用)

当前

(26 ) (48 ) (64 ) (28 ) (38 )

延期

(32 ) (33 ) (3 ) 340 (58 )

(58 ) (81 ) (67 ) 312 (96 )

净收入

$ (1,187 ) $ 254 $ 212 $ 578 $ 7

净收入可归因于:

非控制性权益

参与运营 子公司的非控股权益

$ 31 $ 118 $ 36 $ 502 $ 13

合伙企业持有的控股子公司中的参股非控股权益

4 8 11 4

合作伙伴关系

(1,222 ) 128 165 72 (6 )

$ (1,187 ) $ 254 $ 212 $ 578 $ 7

财务状况数据表 12月31日
2020年9月30日 2019 2018 2017

现金和现金等价物

$ 377 $ 304 $ 342 $ 262

总资产

34,343 35,757 33,632 27,179

借款

12,566 11,958 11,372 9,423

权益

参与运营 子公司的非控股权益

8,212 10,258 9,666 6,870

合伙企业持有的控股子公司中的参股非控股权益

209 268 273 240

合作伙伴关系

1,295 7,348 7,285 6,501

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目录

供品

以下产品摘要包含有关产品的基本信息,并不完整。它不包含 对您可能重要的所有信息。

发行人

布鲁克菲尔德可再生能源公司

出售股东

布鲁克菲尔德投资公司

BPY控股公司

BPY加拿大投资者公司

布鲁克菲尔德国际有限公司

布鲁克菲尔德控股(艾伯塔省)有限公司

布鲁克菲尔德金融房地产控股公司(Brookfield Financial Real Estate Holdings Inc.)

出售股东提供的BEPC可交换股份

出售股东持有的15,000,000股BEPC可交换股票(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为17,250,000股BEPC可交换股票)

截至2021年2月5日的BEPC可交换流通股

172,181,508股BEPC已发行和已发行可交换股票

收益的使用

我们公司和合伙企业都不会从出售股东出售BEPC可交换股份中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的BEPC可交换股票的所有净收益将归 出售股东所有。请参见?收益的使用”.

纽约证券交易所和多伦多证券交易所的代码

·BEPC?

风险因素

投资我们的BEPC可交换股票和BEP部门涉及重大风险。请参见?风险因素?在本招股说明书和BEP年度报告中,了解您在投资我们的BEPC可交换股票之前应考虑的某些风险的说明 。

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目录

危险因素

除了本 招股说明书中列出或引用的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险,我们公司的业务、财务状况和经营结果以及BEPC可交换股票的价值都可能受到影响。每股BEPC可交换股票已 构建,目的是提供相当于一个BEP单位的经济回报。因此,我们预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和我们整个集团的综合业务表现的影响。 我们预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和我们整个集团的综合业务表现的影响。除了仔细考虑本招股说明书中包含并在下文中介绍的风险因素外,您还应仔细考虑适用于合伙企业业务和投资于BEP部门的风险因素,这些风险因素通过引用引用自BEP的年度报告和BEP的Form 6-K季度报告。有关合作伙伴关系的更多信息,请参阅 Brookfield Renewable Partners L.P.?和?可用的信息”.

与我公司有关的风险

每股BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报,因此我们预计BEPC可交换股份的市场价格将受到BEP单位的市场价格和本集团整体综合业务表现的影响。

每股BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报,此外,除了考虑向BEP单位支付相同的股息外,每股BEPC可交换股份可由持有人选择交换一个BEP单位(受调整以反映某些资本事件)或其现金 等价物(支付形式将由本公司选择决定)。(注:BEPC/BEPC)请参见?BEPC股本的说明:股东换股调整调整以反映某些资本事件?我们公司和合伙企业 目前打算通过交付BEP单位而不是现金来满足BEPC可交换股份的任何交换请求。 因此,合伙企业的业务运营和BEP部门的市场价格预计 将对BEPC可交换股票的市场价格产生影响,在我们公司独立的业务运营和业绩不能反映此类市场趋势的情况下,这一影响可能不成比例。BEPC 可交换股东将无法控制或影响合伙企业的决策或业务。因此,您还应仔细考虑适用于合伙企业业务和对BEP 单位投资的风险因素,如BEP年度报告和BEP Form 6-K季度报告中所述,这两份报告以引用方式并入本招股说明书中。有关合作伙伴关系的更多信息,请参阅 Brookfield Renewable Partners L.P.

我们公司是一家新成立的公司,单独的运营历史有限,我们的 历史财务信息不能完全反映我们在报告期间本应实现的财务状况或经营结果,因此可能不是我们未来财务业绩的可靠指标。

我们公司成立于2019年9月9日,最近才开始活动,因此作为一家独立公司,运营历史有限。我们有限的运营历史使我们很难评估我们盈利运营的能力。尽管我们的大部分资产和运营业务在我们公司成立之前一直处于合伙企业的控制之下 ,但本招股说明书中包含的历史财务报表中反映的这些资产和运营业务的合并结果可能不能表明我们未来的财务状况或运营业绩。我们敦促您认真考虑 本文中包含的历史财务信息的编制和提交依据。

我们公司是一家控股公司,我们的物质资产仅由我们运营子公司的权益 组成。

我们公司没有独立的创收手段。我们依赖 我们运营企业的分销和其他付款来为我们提供履行财务义务所需的资金。

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目录

我们的经营业务在法律上与我们公司截然不同,根据当地法律、法规要求及其合同协议(包括有关其融资安排的协议),其中一些业务在支付股息和分配或以其他方式向我们公司提供资金方面受到或可能受到限制 。我们的运营企业通常被要求在 向我们公司进行分配之前偿还其债务。

我们公司很大一部分资产位于南美。南美监管、 政治、经济和社会条件的变化可能会对我们公司的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们公司的财务业绩可能会受到我们业务或项目所在南美国家/地区的监管、政治、经济和社会状况的负面影响。 在这些司法管辖区中,我们公司面临各种风险,例如潜在的重新谈判、取消或强制修改现有合同、没收或 财产国有化、外汇管制、当地法律、法规和政策的变化、政治不稳定、贿赂、勒索、腐败、内乱、战争行为、游击队活动和恐怖主义。我们公司还面临着 不得不服从外国法院或仲裁小组的管辖权或不得不在其领土内执行对主权国家不利的判决的风险。实际或潜在的政治或社会变化以及经济政策的变化可能会削弱投资者信心,这可能会阻碍投资,从而降低经济增长,否则可能会对我们公司的经济和其他运营条件产生不利影响,这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响 。

此外,南美各国政府可能会开征新税、提高现有税、减少免税和 福利、请求或强制重新谈判税收稳定协议或以对我们公司不利的方式更改计税基础。承诺提供稳定税收或监管环境的政府可以改变这些承诺或缩短其期限。征收或增加此类税收或收费可能会大大增加这些司法管辖区的风险状况和运营成本。在我们开展业务的某些国家,我们的公司还可能受到资源民族主义上升趋势的影响,这可能会导致我们的业务受到限制,增加税收,甚至被征用和国有化。

我们未来的业务可能不同于目前的业务。

Brookfield Renewable的业务包括水电、风能和太阳能发电(包括我们的业务),以及北美、南美、欧洲和亚太地区的生物质发电、热电联产和储存业务。我们目前的业务包括水力发电、风能、太阳能、储存和辅助发电资产,主要分布在巴西、哥伦比亚、美国和欧洲。我们公司可能在其他可再生能源业务中拥有权益,我们可能会在未来寻求剥离某些现有的业务。此外,根据与Brookfield签订的Brookfield关系协议,Brookfield可能(但不需要)向Brookfield Renewable提供以下收购机会:(I)综合公用事业,即使此类公用事业运营的重要组成部分包括不可再生电力 发电运营或开发,例如使用煤炭或天然气的发电运营,(Ii)电力运营组合,即使此类投资组合运营的重要组成部分包括不可再生发电,或(Iii)与我们公司或 合伙企业未来运营相关的风险可能不同于与我们当前业务相关的风险。

我们集团可能无法按计划确定足够的 投资机会并完成交易。

我们集团为BEP单位持有人和BEPC股东创造价值的战略是寻求收购或发展能够产生可持续和不断增加的现金流的优质资产和业务,目标是

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目录

我们集团的投资资本长期实现适当的风险调整回报。但是,我们集团是否能够找到足够的投资机会并完成符合我们集团投资标准的交易并不确定。我们集团的投资标准主要考虑拟议收购的财务、运营、治理和战略价值,包括 我们集团是否预期它将达到我们的目标回报门槛,因此,我们集团是否能够通过进行收购或以诱人的回报开发资产来继续发展我们集团的业务并不确定。 对资产的竞争非常激烈,来自其他资本雄厚的投资者或公司的竞争可能会大幅提高收购价格或阻止我们集团完成收购。我们集团还可能拒绝 我们集团认为不符合我们集团投资标准的机会,而我们的竞争对手可能会转而追求这些标准。此外,我们集团的增长计划可能需要遵守一系列成交条件,包括适用的第三方 同意、监管批准(包括竞争主管部门的批准)以及超出我们集团控制范围的其他第三方批准或行动。如果我们集团的所有或部分增长计划无法按照商定的 条款完成,我们集团可能需要推迟或完全放弃某些收购。如果此类计划的回报低于预期,我们的集团也可能无法实现与我们声明的 目标一致的分配增长,BEP单位或BEPC可交换股票的市值可能会下降。

我们的集团可能无法完成我们 集团的全部或部分资本回收计划,这可能会对我们集团为未来增长提供资金的流动性造成不利影响。

我们的 集团偶尔会通过出售某些资产来回收资金,为未来的收购以及新设施的开发和建设提供资金。例如,2020年,该合作伙伴关系出售了(I)爱尔兰的47兆瓦风能项目组合,(Ii)我们在南非的剩余32兆瓦太阳能项目,以及(Iii)泰国的40兆瓦太阳能项目组合,Brookfield Renewable通过TerraForm Power出售了美国836兆瓦风能项目组合中40%的净股权 。2020年11月,该合作伙伴与我们的机构合作伙伴达成了一项具有约束力的协议,出售在马来西亚运营的19兆瓦太阳能项目组合。我们的集团可能无法在我们期望的时间内、以优惠的价格或根本无法完成我们的全部或部分资本回收计划,这可能会导致为未来增长提供资金的流动性减少。

完成新的收购可能会显著扩大我们业务的规模和范围,包括在新的 地理区域和行业部门的业务,服务提供商可能难以管理这些额外的业务。此外,收购还会给我们的业务带来风险。

我们集团战略的一个关键部分将涉及根据Brookfield的推荐寻找收购机会,并为我们公司分配 个机会。收购可能会扩大我们公司经营业务的规模、范围和多样性。我们依靠Brookfield和我们公司的专业人员的勤奋和技能来有效地管理我们的公司,将收购的业务与我们现有的业务整合在一起。这些个人可能难以管理额外收购的业务,并可能在Brookfield的资产管理业务中承担其他职责。如果有任何被收购的业务没有得到有效的整合和管理,我公司的现有业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未来的收购可能涉及以下部分或全部风险,这些风险可能对我们的业务、 财务状况或经营结果产生实质性的不利影响:将收购的业务和人员整合到我们目前的业务中的困难;我们当前业务的潜在中断;资源的转移,包括Brookfield的时间和注意力 ;管理较大组织的增长的困难;进入我们公司几乎没有经验的市场的风险;卷入与新业务相关的劳工、商业或监管纠纷或诉讼的风险 我们卷入了诉讼和其他纠纷,可能会受到政府和监管部门的调查 ?和?BEPC业务:政府、法律和仲裁程序与TerraForm Power首次收购风电有关的索赔?);与 收购的企业相关的环境或其他责任的风险;以及

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由于收购触发第三方或政府机构根据与被收购企业签订的合同或其持有的授权而发生的控制权变更。 虽然我们集团的惯例是对被收购企业进行广泛的尽职调查,但尽职调查可能无法发现被收购企业的所有重大风险,或未能确定重大合同或授权中的控制权触发变更 ,或者合同对手方或政府机构可能对此类条款的解释持不同观点收购后发现任何重大负债,以及收购未能按照预期进行,都可能对Brookfield Renewable的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会收购陷入困境的公司,这些收购可能会使我们的公司和 合伙企业面临更大的风险,包括产生额外的法律或其他费用。

作为我们收购战略的一部分,我们可能会收购陷入困境的公司。这可能涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司的证券,例如收购、收购要约、破产、资本重组、剥离、公司和财务重组、诉讼或其他责任减损、扭亏为盈、管理层变动、整合行业和其他催化剂导向型情况。此类收购涉及重大财务和业务风险,可能导致 重大或全部损失。评估和收购陷入困境的发行人所涉及的问题之一是,往往很难获得有关发行人状况的信息。如果在调查 过程中,我们未能发现特定于公司或公司运营环境的问题,我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组业务,或者产生减值或其他费用,从而导致 其他报告损失。

由于我们作为陷入困境的公司的收购方,我们可能会面临更大的风险,即 产生额外的法律、赔偿或其他费用,即使我们没有在任何行动中被点名。在困境中,当心怀不满的股东、债权人和其他各方试图从表现不佳的投资中追回损失时,诉讼往往随之而来。Brookfield或Brookfield Renewable可能在这些公司拥有控股权或影响力,这进一步增加了陷入困境的公司面临的更高的诉讼风险。

我们的公司使用杠杆,这种负债可能会导致我们的公司或我们的运营业务受到某些契约的约束,这些契约限制了我们从事某些类型的活动或向股权分配的能力。

我们的许多运营子公司已 达成或将达成信贷安排,或已发生或将发生其他形式的债务,包括收购。我们公司内部的债务敞口总量很大,未来我们公司的杠杆率可能会更高。

杠杆资产对收入下降、费用和利率上升以及不利的经济、市场和行业发展更加敏感。 杠杆公司的收入和净资产的增加或减少的速度也往往比没有借钱的情况下的增加或减少的速度更大。因此,在其他条件相同的情况下,杠杆化公司的亏损风险通常比负债相对较少的公司要大。此外,利用与收购相关的负债可能会给某些 投资者带来负面税收后果。杠杆还可能导致对短期流动性的要求,这可能会迫使在此类资产需求和/或价格较低的时候出售资产。这可能意味着我们公司无法在 出售中实现资产的公允价值。

我公司的信贷安排还包含,将来也可能包含适用于相关借款人的契诺 和违约事件。契约可能涉及的事项包括对财务负债、股息、收购的限制,或利息覆盖、调整后的EBITDA、现金流或净值的最低金额。如果发生违约事件,或未满足 最低约定要求,可能会导致

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要求立即偿还任何提取的金额或施加其他限制,包括禁止向股权支付分配。

与BEPC可交换股票相关的风险

我们 可随时赎回BEPC可交换股票,无需其持有人同意。

本公司董事会, 可自行决定且出于任何原因,无需BEPC可交换股票持有人同意,可在提前六十(60)天的任何时间选择赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票, 包括但不限于以下任何赎回事件发生后:(I)BEPC可交换股票总数在任何12个月内减少50%或更多;(Ii)a(Iii)BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP;(Iv)BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组 ;(V)出售全部或几乎所有BEP资产;(Vi)法律变更(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释,或本公司和我们股东的情况发生变化 ,这可能会给我公司或我们的股东带来不利的税收后果或(Vii)本公司董事会自行决定BEP的单位持有人或BEPC可交换股票的持有人受到与本公司有关的事实、变更或其他情况的不利影响。为获得更大的确定性,BEP的单位持有人无权对此类赎回进行投票,我们公司董事会赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票的决定将是最终决定。此外,BEPC B类股票的持有人可以向我们递交通知,指定赎回日期,我们将在该日期赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票 , 在本公司向BEPC可交换股票持有人发出提前六十(60)天的书面通知后,未经BEPC可交换股票持有人同意,我们将被要求在该赎回日赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。如果发生这种赎回事件,BEPC可交换股票的持有人将不再拥有我们公司的直接权益,而将成为BEP的单位持有人,即使这些持有人希望继续 持有BEPC可交换股票。这种赎回可能发生在BEPC可交换股票的交易价高于BEP单位的交易价的时候,在这种情况下,持有者将获得交易价格较低的BEP单位。请参见?BEPC股本说明?BEPC可交换股份?发行人赎回”.

如果持有人持有的BEPC可交换股票被我公司赎回或由持有人交换,则该持有人将被视为出于加拿大所得税的目的处置了该BEPC可交换股票。请参见?加拿大联邦 所得税考虑因素?了解更多信息。

在清算或交换事件发生时,BEPC可交换股票的持有者无权选择是否接受现金 或BEP单位。相反,我们集团有权自行决定做出这样的选择。

如果(I)BEPC或BEP发生清算、解散或清盘,(Ii)BEPC或BEP行使权利赎回(或导致赎回)所有当时已发行的BEPC可交换股票,或(Iii)BEPC可交换股票持有人请求交换BEPC可交换股票,BEPC可交换股票持有人有权 获得每个BEPC可交换股票一个BEP单位解散或清盘BEPC或BEP) 或在(I)和(Iii)的情况下,其现金等价物。付款方式将在我们集团的选举中确定,因此持有者将不知道是否会在与上述第(I)和(Iii)款中描述的任何事件 相关的情况下交付现金或BEP单位(视情况而定)。我们公司和合伙公司目前打算通过交付BEP单位而不是现金来满足BEPC可交换股份的任何交换要求。请参见? BEPC股本说明?BEPC可交换股份”.

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任何要求交换其BEPC可交换股票的持有人(我公司或BEP 选择提供满足交换金额的BEP单位)可能会延迟接收此类BEP单位,这可能会影响持有人在交换中收到的BEP单位的价值。

每股BEPC可交换股份可由持有者选择交换一个BEP单位(须经调整以反映某些资本 事件)或其现金等价物(支付方式将由我们公司选择决定)。请参见?BEPC股本的说明:股东换股调整调整以反映某些资本事件?如果使用 现金满足交换请求,则每股BEPC可交换股票的应付金额将等于转让代理收到交换请求之日一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价。因此,该日期之后BEP单位价值的任何 下降都不会影响收到的现金金额。但是,任何持有BEPC可交换股票以换取BEP单位的持有者,在收到适用请求后最多十(10)个工作日内不会收到此类BEP单位 。在此期间,BEP单元的市场价格可能会下降。任何此类减值都将影响BEPC可交换股份持有人在交换生效日期 收到的BEP单位对价的价值。

BEP需要在美国维护有效的注册声明,才能将 任何BEPC可交换股票交换给BEP单位。如果在任何交换、赎回或收购BEPC可交换股份(包括与BEPC的任何清算、解散或 清盘有关)时可发行的BEP单位的登记声明不是现行的或暂停供SEC使用,则在此期间不得进行BEPC可交换股份与BEP单位的交换或赎回。

BEPC可交换股票的交易价格不得与BEP单位相同。

虽然BEPC可交换股份旨在提供相当于BEP单位的经济回报,但不能保证BEPC可交换股份的市价在任何时候都将等于BEP单位的市价。例如,使用本招股说明书日期前30个交易日的成交量加权平均价(调整以反映2020年12月完成的 股票/单位拆分),BEPC可交换股票在纽约证交所和多伦多证交所的每股价格分别为58.14美元和74.31加元,在纽约证交所和多伦多证交所的每股BEP单位价格分别为46.34美元和59.07加元。如果我公司 在BEPC可交换股票的交易价高于BEP单位的交易价时赎回BEPC可交换股票(无需持有人同意),持有人将获得交易价较低的BEP单位。造成并可能导致此类市场价格差异的因素可能包括:

分析师、投资者和/或其他第三方认为这些证券应 以不同方式定价的看法和/或建议;

实际或预期分配给BEPC可交换股票持有人与BEP 单位持有人的差异,包括任何法律禁止的结果;

仅针对 合伙企业或我们公司的业务发展或财务业绩或其他事件或条件;以及

BEPC可交换股票和BEP单位之间交换机制的困难,包括转让代理在处理交换请求时遇到的任何延迟或 困难。

如果有足够数量的BEPC可交换股票 换取BEP单位,则BEPC可交换股票可能被摘牌。

如果 有足够数量的BEPC可交换股票交换BEP单位,或者我们随时行使赎回权,包括如果BEPC可交换股票总数在任何12个月内减少50%或更多,我公司 可能无法满足在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的最低上市要求,纽约证券交易所或多伦多证券交易所可能会采取措施将BEPC可交换股票摘牌。虽然

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BEPC可交换股票的持有者仍有权随时将每一股换取一个BEP单位(根据本 招股说明书中描述的某些资本事件进行调整)或其现金等价物(支付方式将在我公司选举时确定),退市将对BEPC可交换股票的流动性 产生重大不利影响,其持有人可能无法退出市场投资

BEPC可交换股票和BEP单位的市场价格 可能会波动,由于BEPC可交换股票和/或BEP单位的市场价格下跌,BEPC可交换股票和/或BEP单位的持有者可能会损失很大一部分投资。

BEPC可交换股票和BEP单位的市场价格可能会波动,由于此类证券的市场价格波动(包括与Brookfield Renewable Edus的经营业绩或前景无关的因素导致的市场价格变化),该等证券的持有人可能无法 以或高于其购买此类证券的隐含价格转售其证券。 该等证券的持有人可能无法 以或高于其收购该等证券的隐含价格转售其证券,原因包括与Brookfield Renewable Eunds的经营业绩或前景无关的因素引起的市场价格波动。可能对BEPC可交换股票和BEP单位的市场价格产生重大影响的特定因素:

有关BEPC可交换股票或BEP部门、与Brookfield Renewable相当或所服务行业的其他公司和合伙企业的股票分析师建议或收益预期的变化;

关于BEPC可交换股票,BEP单位的市场价格变化,反之亦然;

我公司和合伙企业经营业绩或未来前景的实际或预期波动 ;

对Brookfield Renewable发布的公告的反应;

Brookfield Renewable采取的战略行动;

金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况,包括大流行、战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应造成的不利状况;以及

Brookfield Renewable或主要股东出售此类证券。

用BEPC可交换股票交换BEP单位可能会对BEP单位的市场价格产生负面影响,而额外发行BEPC 可交换股票将稀释BEP单位。

每股BEPC可交换股份的持有人可交换一个 BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付方式将由我们公司选择确定)。请参见?BEPC股本说明(按持有人)调整调整 以反映某些资本事件?如果我们集团选择交付BEP设备以满足任何此类更换请求,则可能会不时发放大量额外的BEP设备,这可能会对BEP设备的市场价格产生负面影响 。此外,我们未来发行的任何BEPC可交换股票也将可以交换BEP单位,因此,通过交付BEP单位而满足的任何未来交易所将稀释BEP单位现有持有人的百分比 权益,并可能降低BEP单位的市场价格。

我们或BEP未来可能会发行额外的BEPC可交换股票或BEP单位,包括代替产生债务,这可能会稀释我们公司和BEP的股权证券的持有者。我公司或BEP还可以发行权利和特权 比给予我公司和BEP股权持有人的权利和特权更优惠的证券。

在遵守本公司当时发行的任何证券的条款 的情况下,我们可以发行额外的证券,包括bepc可交换股份、bepc B类股票、bepc c类股票、优先股、期权、权利和认股权证,用于任何目的,并按本公司董事会的 对价和条款和条件发行,包括br}可交换股份、bpc B类股、bpc c类股、优先股、期权、权利和认股权证。

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董事可以决定。根据本公司当时尚未发行的任何证券的条款,我们的董事会将能够决定任何额外证券的类别、指定、优先选项、 权利、权力和义务,包括分享我们的利润、亏损和股息的任何权利,在BEPC解散或清算时接收我们资产的任何权利,以及任何赎回、转换和交换权利 。在符合我公司当时发行的任何证券的条款的情况下,我公司董事会可以利用该授权发行此类证券,从而稀释此类证券的持有者,或发行具有 权利和特权的证券,这些权利和特权比BEPC可交换股票的权利和特权更优惠。

同样,根据BEP的有限合伙 协议,根据当时未偿还的任何优先单位的条款,BEP的普通合伙人可以发行额外的合伙证券,包括BEP单位、优先单位、期权、权利、认股权证和与 合伙证券相关的增值权,其目的和代价以及条款和条件由BEP的普通合伙人决定。根据当时尚未发行的任何BEP证券的条款,BEP的普通合伙人董事会将能够确定任何其他合伙证券的类别、名称、优先选项、权利、权力和责任,包括分享BEP的利润、亏损和股息的任何权利,在解散或清算时接收BEP的资产的任何权利,以及任何赎回、转换和交换权利。根据当时尚未发行的任何BEP证券的条款,BEP的普通合伙人董事会可以利用该授权发行此类 额外的合伙证券,这将稀释此类证券的持有者,或发行具有比BEP部门更优惠的权利和特权的证券。

在 公开市场出售或发行大量BEPC可交换股票、BEP单位或本公司或BEP的其他股权证券,或认为此类出售或发行可能发生,可能会压低BEPC可交换股票的市场价格,并削弱我们通过出售额外的BEPC可交换股票筹集资金的能力。我们无法 预测未来出售或发行BEPC可交换股票、BEP单位或其他股权证券会对BEPC可交换股票的市场价格产生什么影响。根据本公司当时发行的任何证券的条款 ,BEPC可交换股票的持有者将没有任何优先购买权或同意或以其他方式批准任何证券的发行或任何此类证券的发行条款 。

我们无法向您保证,我们将能够支付与BEP当前支付的股息相当的股息,BEPC可交换 股票的持有者可能不会获得与BEP单位支付的股息相等的股息,因此可能无法获得与这些证券预期的经济等价性。

BEPC可交换股份旨在提供相当于一个BEP单位的每股BEPC可交换股份的经济回报(受 调整以反映某些资本事件)。请参见?BEPC股本的说明:股东换股调整调整以反映某些资本事件?根据股权承诺,BEP已同意,若吾等于该日并无足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣派及支付等值股息,其将不会 宣示或支付有关BEP单位的任何分派。然而,股息由我们的董事会 自行决定,不可预见的情况(包括法律禁止)可能会阻止每种证券支付相同的股息。因此,不能保证未来每个BEPC可交换股票和BEP单位的股息和分派将分别 相同,这可能会影响这些证券的市场价格。由于各种原因,BEPC可交换股票的股息可能不等于BEP目前支付的股息水平, 包括但不限于以下原因:

由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化,我们可能没有足够的不受限制的资金来支付此类股息;

是否、何时以及以何种数额发放未来股息将取决于当时存在的 条件,包括我们的财务状况、收入、法律要求(包括不列颠哥伦比亚省法律的限制)、对我们借款协议的限制(限制其支付股息的能力)以及我们认为相关的其他因素;以及

我们可能希望保留现金以改善我们的信用状况或出于其他原因。

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BEPC可交换股票的美国投资者可能会发现很难或不可能执行 程序的送达和执行针对我们公司、我们的董事会和服务提供商的判决。

我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的,我们有相当多的子公司在美国以外的司法管辖区组织。此外,我们的高管和本 招股说明书中确定的专家都在美国境外。我们的某些董事、高级管理人员和服务提供商居住在美国境外。我们很大一部分资产位于美国以外,我们董事和高级管理人员以及 服务提供商和本招股说明书中确定的专家的资产可能位于美国以外。投资者可能无法在美国境内向我们的董事和高级管理人员以及服务提供商或本招股说明书中指定的专家提供程序服务。根据美国适用证券法的民事责任条款,也可能无法对我们的公司、本招股说明书中确定的专家或我们的董事、高级管理人员和服务提供商执行在美国法院获得的判决 。

由于FPA和FERC关于控制权转让的 规定,在没有FERC事先授权的情况下,我们公司的投资者一般不被允许获得BEPC 10%或更多的直接和/或间接表决权权益,违反这一 限制可能导致FPA规定的民事或刑事处罚,以及FERC可能根据FPA实施的进一步制裁。

我们在美国的一些运营子公司是公用事业公司(根据FPA的定义),因此,受FERC根据FPA的 管辖权管辖。因此,FPA要求BEPC必须(I)获得FERC的事先授权,以转让足够数量的已发行和未偿还的有表决权证券,以传达对我们任何公共公用事业子公司的直接或间接控制权,或(Ii)有资格获得根据FERC关于控制权转让的法规授予的全面授权或豁免。(Ii)在控制权转让方面,BEPC必须获得FERC的事先授权,以转让足够数量的已发行和未偿还的有表决权证券,以传达对我们任何公共事业子公司的直接或间接控制权。

类似的限制适用于BEPC可交换股票的购买者,无论BEPC可交换股票是根据PUHCA在包括输电公用事业公司或电力公用事业公司的控股公司 系统中,还是在公开市场交易或其他情况下收到的BEPC可交换股票。BEPC可交换股票的购买者将是PUHCA下的控股公司和电力控股公司,如果购买者获得了BEPC可交换股票的直接或间接控制权,这将使其在BEPC中拥有10%或 更多的投票权,或者如果FERC以其他方式确定购买者可以直接或间接控制我们的管理或政策,则BEPC可交换股票的购买者将是控股公司和电力控股公司(如果购买者获得了BEPC可交换股票的直接或间接控制权,这将使其在BEPC中拥有10%或 多的投票权)(例如:,作为合同董事会或批准权的结果)。根据PUHCA,公用事业公司的定义包括电力公用事业公司,即拥有或运营用于生产、传输或分配待售电能的设施的任何公司。因此, 在没有FERC事先授权或一揽子授权下普遍提高适用百分比所有权的情况下,就BEPC的卖方交易和涉及电力控股公司的BEPC可交换股份购买者的买方交易而言,任何购买者都不能获得BEPC可交换股份的数量,从而使其拥有BEPC 10%或更多的投票权。BEPC作为卖方或投资者作为BEPC可交换股票的买方违反这些 规定,可能会使违反FPA的当事人受到民事或刑事处罚,包括每次违规每天最高100万美元的民事罚款 以及FERC根据FPA实施的其他可能的制裁。

由于FPA和FERC关于转让 控制权的规定,并符合根据其授予的一揽子授权或豁免的要求,在没有FERC事先授权的情况下,无论BEPC可交换股票是在随后的发行中、在公开市场 交易中还是以其他方式收到的,任何投资者都不允许接收或购买会导致该投资者及其附属公司和联营公司共同持有 10%或更多投票权的BEPC可交换股票。此外,投资者应以符合FERC关于获得BEPC直接或间接控制权的规定的方式管理他们在BEPC的投资。因此,在没有FERC事先授权的情况下, 作为电力控股公司的BEPC可交换股票的投资者被建议不要收购BEPC可交换股票的数量,因为这将使该投资者获得BEPC 10%或更多的投票权。

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我们的条款和BEP的有限合伙协议规定,美利坚合众国的联邦地区法院是解决任何根据美国证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制我们的股东和BEP 单位持有人在与董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

我们的条款和BEP的有限合伙协议规定,除非我们或BEP书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据美国证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。在没有这些规定的情况下,根据美国证券法,美国联邦法院和州法院被认定对为执行美国证券法规定的义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,该法案 已规定此类联邦地区法院对此类诉讼拥有专属管辖权。此外,投资者不能放弃我们和合伙企业对美国联邦证券法及其规则和 条例的遵守。

我们的条款和BEP的有限合伙协议中包含的论坛条款的选择可能会限制 我们的股东或BEP单位持有人在司法论坛上提出其认为有利于与我们的公司、合伙企业或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对合伙企业、我们的公司及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼 。然而,在管理文件的其他公司中选择类似的论坛条款的可执行性在最近的法律诉讼中受到了挑战, 有关BEP和我们公司的相关司法管辖区的法院可能会发现我们的条款和BEP的有限合伙协议中包含的论坛条款的选择不适用或不可执行。 特拉华州最高法院在2020年3月裁定,美国联邦论坛选择条款声称要求根据美国证券法提出索赔的条款必须提交给美国联邦法院,这是事实。 不能保证加拿大(包括不列颠哥伦比亚省)和百慕大以及美国境内的其他法院对我们的条款和BEP的有限合伙协议中包含的论坛条款的选择做出类似的裁决。如果相关法院发现我们的条款或BEP的有限合伙协议中包含的论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,则合伙企业和我们的公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会对他们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

BEPC可交换股票不是BEP单位,在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和收购要约的规则 时,不会被视为BEP单位。

BEP单位和BEPC可交换股票不是同一 类别的证券。因此,BEPC可交换股票的持有者将无权参与收购BEP单位的要约或出价,BEP单位的持有者将无权参与收购BEPC可交换股份的要约或出价。 在收购BEP单位的情况下,希望参与的BEPC可交换股票持有人将被要求提交其BEPC可交换股票进行交换,以便根据交换权在我们集团的选择下获得BEP单位或 现金等价物。如果以高于BEP单位市价的价格对BEP单位提出发行人投标要约或发行人出价,而对BEPC可交换股票没有提出可比要约,则BEPC可交换股票的换算系数可能会调整。请参见?BEPC股本说明?BEPC可交换股份?按持有者划分的交换?反映某些资本事件的调整 ?了解有关可对换算系数进行调整的情况的更多信息。

权利协议可能 于2027年7月30日终止。

版权协议将自2027年7月30日起连续续签两年,除非Brookfield根据条款向版权代理提供书面终止通知

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权利协议或权利协议的 根据其条款以其他方式终止。因此,在该日期之后,BEPC可交换股票的持有人可能不再享有权利协议规定的 保护,而将依赖我们的条款规定的权利。如果我公司或BEP在权利协议期满后未能满足交换请求,投标 持有人将无权依赖二级交换权。请参见?股东对BEPC股权交换的描述以及与Brookfield权利协议的关系”.

与我们的运营和可再生电力行业相关的风险

由于气候变化或其他原因,我们水电设施的水文变化、风能设施的风力状况、太阳能设施的辐照度或天气状况 通常都可能对发电量产生重大不利影响。

我们设施产生的收入与发电量相关,而发电量又取决于可用水 流量以及一般的风力、辐照度和天气条件。水文、风、辐照度和天气条件随季节和年年的变化有自然变化,也可能因气候变化或 其他因素而永久变化。

如果我们的一个或多个发电设施未来遭受洪水、极端天气条件 (包括严重干旱)、火灾、自然灾害,或者如果我们的任何发电设施出现意外的地质或其他不利的物理条件,该设施的发电能力可能会大幅降低或 取消。例如,我们的水电设施依赖于我们公司运营的流域内水流的可用性,可能会受到干旱等水文模式变化的实质性影响。如果发生严重洪灾,我们的水文设施可能会受损。风能和太阳能高度依赖于天气条件,特别是风能和辐照度。风力发电场的盈利能力不仅取决于现场观测到的风况(这些风况本身就是可变的),还取决于观测到的风况是否与项目开发阶段或收购给定项目时所做的假设相符。同样, 对太阳能资源的预测取决于对天气模式、阴影和辐照度的假设,这些假设本身就是不确定的,可能与现场的实际情况不一致。我们水电设施的水流持续下降或我们风能设施的风力条件持续下降可能会导致发电量、收入和现金流发生重大不利变化。

气候变化可能会增加恶劣天气条件的频率和严重程度,并可能产生改变天气模式的长期影响 ,这可能会导致我们的发电设施更频繁、更严重的中断。此外,客户的能源需求通常会随天气条件(主要是温度和湿度)而变化。如果天气状况 受到气候变化的影响,客户的能源使用量可能会根据天气状况变化的持续时间和幅度而增加或减少,这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

能源市场的供求是不稳定的,这种波动可能会对电价产生不利影响,并对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响 。

我们收入的一部分直接或间接与我们所在市场的电力批发市场价格挂钩。批发市场电价受一系列因素的影响,包括:用于发电的燃料(例如天然气)的价格 ;特定市场中相对于负荷的发电管理和过剩发电量;控制污染排放的成本,包括排放二氧化碳的成本; 电力市场的结构;以及影响电力负荷的天气条件(如酷热或寒冷天气)。更广泛地说,电力需求增长的趋势存在不确定性,这受到以下因素的影响: 宏观经济状况;绝对和相对能源价格;以及节能和需求方面

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管理。相应地,从供应的角度来看,与发电站退役的时间相关的不确定性在一定程度上是由环境法规以及替代产能的规模、速度和结构驱动的,这也反映了经济和政治压力与环境偏好的复杂相互作用。一般电力市场(包括不可再生电力市场)的这种波动性和不确定性可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们的合同到期了,我们可能无法用类似条款的协议来取代它们。

我们投资组合中的某些PPA将在未来重新签约。如果在重新签订合同时电力市场的电价正在下降,可能会影响我们以我们公司可以接受的条款重新谈判或替换这些合同的能力,或者根本不能。此外,在某些司法管辖区,我们可再生能源设施发电的潜在买家集中在一起,这可能会限制我们根据需要重新签订合同的新PPA或 现有PPA谈判优惠条款的能力。我们不能保证这些合同到期后我们可以重新谈判或更换, 即使我们能够这样做,我们也不能保证我们能够获得目前收到的相同价格或条款。如果我们无法重新谈判或替换这些合同,或者 无法确保价格至少等于我们收到的当前价格,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

水租费(或类似费用)的增加或供水规则的改变可能会给我们公司带来额外的义务。

水权通常由政府拥有或控制,这些政府保留控制水位或实施用水要求的权利,作为许可证续签的条件,这与目前的安排不同。一旦我们的水电项目投入商业运营,我们公司就被要求缴纳税款、支付租金或支付类似的水权使用费和 相关权利。水租费或类似费用的大幅增加或政府监管供水方式的改变,如果在我们的投资组合中对我们的资产实施大量的 ,可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

技术进步可能会削弱或消除我们公司项目的竞争优势。

与可再生能源生产和常规发电相关的技术不断进步,导致发电成本逐步下降。如果技术进步进一步降低生产力成本,我们现有项目的竞争优势可能会大大削弱或消除,我们的资产、负债、业务、 财务状况、运营结果和现金流可能会因此受到重大不利影响。

我们产品组合中的未签约 发电量可能会增加。

截至2020年12月31日,我们集团约71%的代客户(按比例计算)在接下来的五年内与信誉良好的交易对手签订了长期固定价格合同。在2018和2019年,我们集团中约90%的一代(按比例计算)在这两个日历年中的每一年都签约了 。我们集团投资组合中未签订合同的部分可能会随着时间的推移而增加,这将增加我们公司对电价波动的风险敞口,在某些情况下,这可能会对我们公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

可以终止或更改MRE,或者 我公司的参考额向下修正。

在巴西,水力发电机组可以使用MRE, 旨在通过确保MRE中的所有参与工厂获得接近长期的参考量的电力,来稳定水文。在巴西,水力发电机组可以获得MRE, 旨在通过确保MRE中的所有参与工厂获得接近长期的参考量来稳定水文

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无论实际发电量是多少,都是平均值。我们在巴西的几乎所有资产都是这个池的一部分。在全国干旱的情况下,当池作为一个整体相对于长期平均水平处于 短缺时,一项资产可以预期与池的其余部分按比例分担全国范围内的短缺。此外,具体规则还规定了确保参与MRE所需的每年实际发电量的最低百分比。能源参考量每年根据该法规的标准进行评估,可进行正向调整或 负向调整。例如,装机容量在50兆瓦以上的电厂的能源参考量每五年评估一次,可以进行正向或负向调整。对于装机容量为50兆瓦或更低的电厂,每年评估能源参考量 ,并进行类似的调整。为装机容量在50兆瓦或以下的发电厂确定能源参考量评估的规定受到了巴西某些能源生产商的质疑,目前已被暂停。如果我们公司的参考金额被修订,我们在余额池中的份额可能会减少。如果终止或更改MRE,我们的财务结果将更容易受到巴西某些水电设施水文变化的影响。无论是哪种情况,这都可能对我们公司的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的特许权和许可证有可能无法续签。

我们公司持有特许权和许可证,我们有权运营我们的设施,通常包括发电所需的土地和水的权利 ,这些权利在期限结束时需要续签。我们一般都希望我们的特许权和许可证能够续签。但是,如果我们没有获得续约权,或者如果我们的特许权或许可证 在附加成本或附加限制(如设置能源销售价格上限)的条件下续签,我们的盈利能力和运营活动可能会受到不利影响。

我们对风能和太阳能可再生能源设施的不动产权利的使用和享有可能会受到留置权人和租赁人的权利的不利影响,这些权利优于我们公司的不动产权利授予人的权利。

根据长期地役权和租约,风能和太阳能可再生能源设施通常位于设施占用的土地上,而且很可能位于设施占用的土地上。受这些地役权和租赁权约束的土地的所有权权益可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)以及在设施的地役权和租赁权之前设立的第三方的其他地役权和租赁权(如石油或矿业权的租赁)的约束。因此,设施在这些地役权或租赁权下的权利 可能受制于这些第三方的权利,并从属于这些第三方的权利。虽然我们采取了某些措施来保护自己免受这些风险的影响,但这些措施可能不足以保护我们的公司 免受失去我们风能和太阳能可再生能源设施所在土地使用权的所有风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们工厂的运营成本可能会因为它无法控制的原因而增加。

虽然我们目前保持着适当且具有竞争力的成本地位,但我们的成本结构存在超出我们控制范围的增加风险,可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此类成本的例子包括遵守重新许可过程中施加的新条件、市政财产税、水租费以及采购维护活动所需的 材料和服务的成本。

我们可能无法遵守或无法维护我们的 政府许可中的条件。

我们的发电资产和建设项目,以及我们可能收购的任何资产,都需要 遵守许多超国家、联邦、地区、州、省和地方的法律和法规标准,并保持运营所需的大量许可证、许可证和政府批准。已发放给我们运营的一些许可证、许可证和 政府批准包含条件

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和限制,或者可能有限制条款。如果我们未能满足或遵守我们的许可证、许可和政府批准施加的限制,或任何法律或法规要求施加的限制 ,我们可能会受到监管执法的约束,或面临罚款、处罚或额外费用或吊销监管批准、许可或执照。此外,如果我们无法 续签、维护或获得项目继续运营或进一步开发所需的所有必要许可证、许可和政府批准,我们资产的运营或开发可能会受到限制或暂停。我们未能 续签、维护或获得所有必要的许可证、许可证或政府批准,可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能会遇到设备故障,包括与风力涡轮机和太阳能电池板有关的故障。

我们的发电资产可能不会继续像过去那样表现,并且存在由于损耗、 潜在缺陷、设计错误、操作员错误或早期过时等原因导致的设备故障风险,这些风险可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。风力涡轮机和太阳能电池板的寿命比水电资产短。由于太阳能电池板、组件、涡轮机、塔架以及与风能和太阳能发电厂相关的其他系统组件和设备供应商数量有限,可能很难获得风力涡轮机和太阳能电池板的备件以及关键设备。设备更换方面的任何延误都可能导致设施恢复全面运行的重大延误,这可能会对我们的业务 和财务状况造成不利影响。我们发电资产的设备故障还可能导致重大人身伤害或生命损失,财产、厂房和设备的损坏和破坏,以及环境的污染或破坏,以及 暂停运营。任何此类事件的发生都可能导致我们公司被列为诉讼被告,要求获得实质性损害赔偿,包括环境清理费用、人身伤害和财产损失 以及罚款和/或罚款。

大坝坍塌的发生可能会导致发电能力的丧失和对环境、第三方或公众的破坏,这可能需要我们花费大量的资本和其他资源,并使我们承担重大责任。

如果我们的任何水电站发生大坝故障,或其他水电站 或由第三方运营的大坝(无论是水电站上游还是下游)发生大坝故障,都可能导致发电能力损失,直到故障修复为止。如果故障发生在我们的某个设施上,修复此类 故障可能需要我们花费大量资金和其他资源。此类故障可能会对环境造成破坏,或者对第三方或公众造成损害和伤害,这可能会使我们承担重大责任。大坝 发电站或由第三方运营的大坝发生故障可能会导致新的、可能繁琐的法规,这可能会影响我们的设施。任何此类新法规都可能要求物质资本支出保持合规性 ,我们的财务状况可能会受到不利影响。

与新冠肺炎疫情相关的事态发展 可能会对我们集团的业务产生不利影响。

新冠肺炎病毒于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行,随着该病毒的迅速传播,以及全球针对新冠肺炎采取的应对行动, 严重扰乱了国际商业活动。新冠肺炎大流行导致世界各国政府实施了严格的措施来帮助控制病毒的传播,包括隔离、社会距离协议、避难所到位和留在家里的命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。世界各国政府和中央银行已经颁布了 财政和货币刺激措施,以抵消新冠肺炎疫情的影响和各种其他应对措施,然而,这些行动的总体规模和长期有效性仍不确定 。此外,我们集团的业务在一定程度上依赖于来自世界各地的商品、服务和资本的自由流动,这在很大程度上受到了新冠肺炎的限制。 我们小组已经实施了一项应对计划,

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尽管病毒爆发,但仍保持运营,包括针对我们人员的额外安全预防措施以及针对我们设施的应急计划。然而,我们的 集团可能会受到疫情的直接或间接影响,包括其业务开发或建设活动的延误,并存在其合同对手可能无法履行其义务的一些风险。

到目前为止,我们的集团还没有经历过许多其他企业所经历的对其运营、财务状况、现金流或财务业绩的实质性影响。鉴于围绕新冠肺炎的环境持续和动态的性质,很难预测新冠肺炎的影响(包括对它的任何回应)将对全球经济产生多大影响,也很难预测任何中断可能会持续多久。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度 不确定、不断发展和难以预测,包括但不限于可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息,可能采取的其他行动来遏制新冠肺炎或治疗其影响,如重新实施之前取消的措施或实施额外的限制,以及有效疫苗的速度、可获得性、分发和接受情况。这些发展可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们可能面临不可保的损失,并可能支付更高的保险费。

虽然我们维持一定的保险范围,但此类保险可能不会继续在经济可行的基础上提供,可能不会承保 所有可能导致涉及我们资产或业务的损失或索赔的事件,也可能不会承保我们的所有资产。如果我们的保险覆盖范围不足,我们被迫承担此类损失或索赔,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,我们还参与了与Brookfield的某些共享保险安排,使我们的公司能够从较低的保费和其他规模经济中受益。特别是,我们分担第三方超额责任、犯罪、员工不诚实、董事和高级管理人员以及错误和遗漏保险。在这样的共享保单下,我们公司和Brookfield也可以共享索赔限额,这意味着在 给定年份中,一个投保方的任何索赔都会减少其他投保方可以索赔的金额。因此,我们在给定年份的索赔能力可能会被Brookfield附属公司提出的索赔侵蚀,这些子公司也在共享保单范围内,但 不是我们公司的一部分,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们的保单可能会承保某些类型的自然灾害或破坏等造成的损失,但此类承保范围并不总是 在保险市场上按商业合理的条款提供的,而且往往被限制在预定的限额上,这可能不够充分。我们的保险单由我们的保险公司审核,可能不会以类似或优惠的 条款或根本不续签。

我们面临外币风险,这可能会对我们的业务表现产生不利影响,我们管理此类风险的能力在一定程度上取决于我们实施有效对冲战略的能力。

我们目前很大一部分业务位于美元不是功能性货币的国家。这些业务以美元以外的货币支付分配,在进行此类分配之前,我们必须将美元转换为美元。此类外币(包括巴西雷亚尔和哥伦比亚比索)大幅贬值,外国政府为控制通胀或通货紧缩、货币兑换或出口管制而采取的措施,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利 影响。在管理货币风险敞口时,我们使用外币远期合约和其他策略来降低货币风险,不能保证 这些策略会成功。

要向我们的各个交易对手输送电力,需要具备互联设施和传输系统的可用性和接入权限 。

我们销售电力的能力受到各种输电系统的可用性和接入的影响,这些输电系统用于向我们的合同交货点输送电力,以及用于将发电项目与输电系统互联的安排和设施。缺少此可用性和访问权限, 我们无法

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获取互联和输电协议的合理条款和条件、现有互联设施或输电设施的运行故障或退役 此类互联或输电设施缺乏足够的容量、输电设施停机导致的缩减或任何相关司法管辖区未能扩大输电设施,可能会对我们向其各个交易对手输送电力的能力产生重大不利影响,或要求交易对手接受并支付能源输送费用,这可能会对我们的资产、负债产生重大不利影响

我们卷入了诉讼和其他纠纷,可能会受到政府和 监管机构的调查。

在我们的正常运营过程中,我们及其附属公司涉及各种法律诉讼,例如合同纠纷和其他诉讼,这些诉讼可能使我们承担损害赔偿责任,并可能导致与此类法律行动相关的负面宣传。有关未决、待决或未来行动的结果无法确定地 预测,可能对我们不利,因此可能对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生不利影响。例如,我们的子公司TerraForm Power 作为被告卷入了一场遗产纠纷,并于2020年12月收到了不利的简易判决裁决。请参见?BEPC业务?政府、法律和仲裁程序涉及TerraForm Power的First Wind收购索赔 1.虽然我们已对裁决提出上诉,但我们不能肯定地预测我们的上诉是否会成功。此外,根据合同,TerraForm Power的某些股东有权获得额外的TerraForm Power股票,以补偿他们第一次Wind诉讼的费用,这可能会导致Brookfield Renewable在TerraForm Power的权益被稀释,尽管任何此类稀释对我们来说都是无关紧要的。我们和我们的 分支机构也会不时接受政府或监管机构的调查。政府和监管机构的调查,无论其结果如何,通常代价高昂,转移管理层的注意力,并有可能损害我们的声誉 。任何政府或监管机构调查的不利解决方案可能导致刑事责任、罚款、处罚或其他金钱或非金钱补救措施,并可能对我们的业务或运营结果产生重大影响。

本公司合同的对手方不得履行其义务。

如果由于任何原因,本公司PPA项下的任何电力购买者不能或不愿意履行相关PPA项下的合同义务,或者如果他们拒绝接受根据相关PPA交付的电力,本公司的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和 不利影响,因为我们可能无法以同等条款和条件下的协议取代该协议。外部事件,如严重的经济衰退,可能会削弱PPA的一些交易对手或一些 客户支付所接收电力的能力。此外,与其某些资产或投资相关的操作和维护合同的对手方表现不佳,可能会增加此类设施操作或机械故障的风险 。

寻求通过法院强制执行合同可能需要大量的时间和费用,而且没有成功的把握。

如果我们被要求通过法院强制执行合同,而我们 不成功或花费大量时间和费用来执行合同,我们公司的业务可能会受到不利影响。高昂的诉讼费用和长时间的拖延使得在法庭上解决商业纠纷既耗时又昂贵。此类成本很难确定计算。 此外,在我们公司当前开展业务或未来可能寻求开展业务的某些司法管辖区,与合同权利的可执行性相关的法律法规的解释和应用可能存在不确定性。 此外,在我们公司当前开展业务或未来可能寻求开展业务的某些司法管辖区,与合同权利的可执行性相关的法律法规的解释和应用可能存在不确定性。

我们公司发电设施的运行可能会受到当地社区的影响。

我们公司可能会受到当地社区和利益相关者利益的影响,在某些情况下,包括土著 人民,这会影响我们设施的运营。其中某些社区可能具有或可能发展与我们的目标不同甚至冲突的利益或目标,包括

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使用我们公司项目的土地和设施附近的水道。任何这些分歧都可能对我们的设施的成功运营产生负面影响。此外,围绕我们发电资产上或附近土地的土著土地索赔的纠纷 可能会干扰运营和/或导致额外的运营成本或限制,并对我们的发电资产的不动产权利的使用和享有 产生不利影响。

我们依赖计算机化的商业系统,这可能使我们暴露在 网络攻击之下。

我们的业务依赖于信息技术。此外,我们的业务依赖电信服务 远程监控我们的资产,并与监管机构、电力批发市场和客户进行交互。关键业务合作伙伴的信息和嵌入式系统,包括他们所依赖的信息技术系统的供应商,以及监管机构,对我们的运营也很重要。有鉴于此,我们可能面临网络安全风险或其他信息技术安全漏洞,其目的是通过引入计算机病毒、欺诈性电子邮件、网络攻击和其他手段,未经授权访问我们和业务合作伙伴的专有 信息,销毁数据或禁用、降级或破坏这些系统,此类漏洞可能来自 各种来源,包括我们自己的员工或未知的第三方。不能保证为保护这些系统的完整性而实施的措施是否会提供足够的保护,而且任何此类对我们信息的破坏都可能在很长一段时间内不被发现 。如果我们的网络安全措施遭到破坏,或者我们的任何计算机化业务系统、相关备份或数据存储系统出现故障或故障,都可能导致我们的一个或多个业务和体验遭受 中断,其中包括财务损失、失去商业机会、盗用或未经授权发布机密或个人信息、损坏我们的系统和与我们有业务往来的 人、侵犯隐私和其他法律、诉讼, 监管处罚、补救和恢复成本,以及维护我们系统的成本增加。我们的信息 技术系统的网络安全漏洞或故障可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并导致声誉受损。

不能保证我们公司投资的新开发的技术会像预期的那样运行。

我们公司可能会在我们的开发项目或维护或增强我们的 现有资产时投资和使用新开发的、验证较少的技术。不能保证这些新技术会像预期的那样发挥作用。新技术未能按预期运行可能会对特定开发项目或 现有资产的盈利能力产生重大不利影响。

我们公司运营实体的业绩可能会受到未来劳动力中断和经济不利的集体谈判协议的影响。

我们公司的某些子公司是定期到期的集体协议的缔约方 ,这些子公司可能无法在不中断劳动力或未同意大幅增加成本的情况下续签其集体协议。如果发生罢工或停工等劳动力中断事件,我们公司发电资产的发电能力可能会受损,我们的运营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们集团的一些交易和目前的业务是以合资、合伙和财团安排的形式进行的,包括它在Isagen的 权益,我们集团打算在未来继续以这种方式运营,这可能会减少Brookfield‘s和我们集团对我们集团运营子公司的影响力,并可能使我们集团承担额外的 义务。

我们集团的一些交易和目前的业务是以合资企业、合伙企业和 财团安排的形式进行的,包括它在Isagen的权益。参与是我们集团战略中不可或缺的一部分。

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与Brookfield发起或共同发起的财团中的机构投资者进行单一资产收购,并作为Brookfield发起或共同发起的合作伙伴关系的合作伙伴 ,这些合作伙伴的目标是进行符合我们集团概况的收购。这些安排是由完成收购 生成性资产所需的巨额资本、获取运营专业知识的战略合作安排以及我们集团认为将持续的其他全行业趋势推动的。此类安排涉及不涉及第三方的风险,包括合作伙伴或共同风险投资人可能破产或以其他方式无法为其在所需出资中的份额提供资金的可能性 。此外,合作伙伴或 合资人可能随时具有与我们集团和Brookfield不同的经济或其他商业利益或目标。

虽然我们集团的战略是构建这些安排,为我们的集团提供与运营和融资活动相关的某些保护权,但合资企业、合伙企业和财团投资可能会降低对被收购公司的影响力,因为治理权是与其他公司共享的。因此,与基本 运营和融资活动相关的决定,包括与管理和运营、安排内的资本投资以及任何退出的时间和性质有关的决定,将由 投资者的多数或绝对多数票或就个别决定达成的单独协议作出。例如,虽然我们公司拥有该财团在Isagen的控股权,但与Brookfield 可再生财团合作伙伴达成的协议要求,有关我们在Isagen的投资以及我们集团对业务运营的影响的某些行动必须获得财团的绝对多数批准。此外,我们是否有能力 继续控制Isagen取决于Brookfield(包括我们的集团)在有权任命Isagen董事会的实体中达到一定的所有权门槛。请参见?BEPC业务当前 操作哥伦比亚?再举一个例子,当我们集团与Brookfield发起或共同发起的财团中的机构投资者一起参与资产 收购,并作为Brookfield发起或共同发起的合伙企业的合作伙伴或合作伙伴一起参与时,通常有一个有限的投资期限或授予合作伙伴流动资金权利的日期, 这可能导致投资在我们集团选择的日期之前出售。此外,此类运营可能会受到以下风险的影响:其他投资者可能做出本集团 不同意的业务、财务或管理决策,或者适用公司的管理层可能承担风险或以不符合本集团利益的方式行事。由于我们集团对此类运营的影响力可能会降低,因此我们集团可能无法 实现其认为将从我们集团和Brookfield的参与中获得的部分或全部好处。如果发生上述任何一种情况,我们集团的业务、财务状况和运营结果都可能因此受到影响 。

此外,由于我们集团的一些交易和当前业务是以合资企业、合伙企业或财团安排的形式进行的,包括其在Isagen的权益,因此出售或转让我们集团部分业务的权益必须或可能受到优先购买权或优先要约权的约束,附加权利或拖拽权利,以及一些协议规定买卖或类似安排。此类权利可能在本集团可能不希望其行使时触发,并且此类权利可能会抑制我们的 集团在本集团所需的时间范围内或在任何其他所需的基础上出售其在实体中的权益的能力。

与我们与Brookfield和合作伙伴关系 相关的风险

Brookfield对我们的集团有很大的影响力,它高度依赖服务提供商 。

截至本招股说明书发布之日,Brookfield直接和间接持有BEPC 约34.7%的可交换股份(本次发行完成后为26.0%,如果超额配售选择权全部行使,则为24.7%)。此外,该合伙企业本身由Brookfield控制,持有BEPC 所有已发行和已发行的B类股票,在BEPC中拥有75%的投票权,以及BEPC的C类股票。通过拥有BEPC可交换股票和BEPC B类股票,Brookfield和合伙企业共同持有我们 公司约83.7%的投票权(或在本次发售完成后持有81.5%的投票权,或在超额配售选择权全部行使的情况下持有81.2%的投票权)。因此,Brookfield能够控制我们董事和BEP普通 合伙人董事的任免,并相应地对我们的集团施加重大影响。此外,包括全资子公司在内的服务提供商

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布鲁克菲尔德的 根据主服务协议为我们的集团提供管理和行政服务。除了我们集团的运营子公司外,我们的集团 一般没有任何员工,依靠服务提供商提供的管理和行政服务。为我们集团提供服务的Brookfield合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员和员工,以及为我们集团提供服务的 支持人员不需要将我们集团的管理和行政作为其主要责任,也不需要专门为我们集团行事。任何未能有效管理我们集团当前 运营或实施其战略的行为都可能对我们集团的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

Brookfield没有义务为我们的集团寻找收购机会,而且我们的集团可能无法获得Brookfield确定的所有可再生能源收购 。

我们集团通过收购实现增长的能力取决于Brookfield识别 并为我们的集团提供收购机会的能力。Brookfield成立了我们的集团,直接或间接地在全球范围内持有和收购可再生能源运营和开发项目。然而,Brookfield根据主服务协议和Brookfield关系协议对本集团承担的 义务受多项例外情况限制,Brookfield没有义务专门为本集团寻找收购机会。此外,Brookfield尚未同意向我们的集团承诺任何最低水平的专用资源,用于进行与可再生能源相关的收购。有许多因素可能会对Brookfield提供合适的收购机会的程度产生实质性的负面影响,例如:

通过与机构投资者、战略合作伙伴和/或财务赞助商的财团安排进行可再生能源资产的收购或 开发,并结成合作伙伴关系(包括私人基金、合资企业和类似安排)以在专业或全球范围内进行此类收购,这是Brookfield(和我们集团)战略的组成部分。虽然Brookfield已同意,如果不给我们集团参与的机会,它不会加入任何适合我们集团的此类安排,但我们集团将有权参加的最低级别 ;

Brookfield组织内参与采购和执行适用于我们集团的 收购的专业人员负责为上述工具、财团和合作伙伴寻找和执行机会,并在Brookfield更广泛的资产管理业务中承担其他职责。 限制这些人员的可获得性也同样会导致我们公司获得收购机会的限制;

Brookfield将只推荐其认为适合我们 集团的收购机会。我们集团的重点放在资产上,它认为可以部署其以运营为导向的方法来创造价值。因此,Brookfield不能在影响标的资产方面发挥积极作用的机会可能与我们集团的收购战略不一致,因此可能不适合我们集团,即使从纯粹的财务角度来看可能具有吸引力。法律、监管、税务和其他商业考虑因素 同样将是确定机会是否适合和/或适合我们集团的重要考虑因素,并将限制其参与某些收购的能力;以及

除结构限制外,特定收购是否合适和/或 是否合适的问题是高度主观的,并取决于许多投资组合构建和管理因素,包括我们集团在相关时间的流动性状况、该机会的预期风险回报状况、它与其投资和相关业务的平衡的契合度、我们集团在相关时间可能正在寻求或以其他方式考虑的其他机会、Brookfield Renewable为了获得其他机会 和/或履行其他义务而保存资本的兴趣 和/或履行其他义务如果Brookfield确定某个机会不适合或不适合我们公司,它仍可以代表自己、代表合作伙伴或代表Brookfield赞助的工具、合作伙伴或财团寻求此类机会。

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在决定收购机会和投资、财团安排或合作伙伴关系时,Brookfield可能会受到导致错位或利益冲突的因素的影响,可能会考虑他人的利益,以及我们自己和合作伙伴的利益。

其中,我们可能会通过对Brookfield赞助的工具、财团和合作伙伴的投资间接或直接(包括与此类工具、财团和合作伙伴一起投资)寻求收购机会。对我们的收购、投资、资产、费用、投资组合公司或其他术语的任何提及,应理解为指由我们公司直接或间接持有、招致或承担的此类项目 由我们公司通过投资于此类Brookfield赞助的工具、财团和合作伙伴而间接持有、招致或承担的项目。

部分或全部Brookfield Renewable专业人员的离开可能会阻碍Brookfield Renewable实现其目标。

我们的团队依赖于Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系,以及他们在正常活动过程中 产生的信息和机会。我们集团未来的成功将取决于这些人的持续服务,他们没有义务继续受雇于Brookfield。Brookfield过去曾经历过关键 专业人员的离职,未来也可能出现这种情况,我们集团无法预测任何此类离职会对我们集团实现其目标的能力产生什么影响。大量Brookfield 专业人员因任何原因离职,或在此类离职情况下未能任命合格或有效的继任者,可能会对我们集团实现其目标的能力产生重大不利影响。主服务协议不 不要求Brookfield保留其任何专业人员的雇佣,也不要求任何特定的专业人员为我们的公司或代表我们的集团提供服务。

Brookfield和合伙企业对我们公司的所有权地位使他们有权获得我们股息的很大比例, Brookfield可能会相对于其他股东增加其所有权。

截至本招股说明书之日,Brookfield直接和间接拥有BEPC约34.7%的可交换股份(或在本次发售完成后为26.0%,如果超额配售选择权全部行使,则为24.7%),使其有权获得与其他BEPC可交换股东 将获得的股息相同的股息 。此外,合伙企业拥有BEPC所有已发行和已发行的B类股票(相当于BEPC 75%的投票权),以及所有已发行和已发行的BEPC C类股票,这些股票使合伙企业有权在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的金额后,获得本公司所有 剩余价值,并受BEPC优先股持有人优先权利的约束。Brookfield和合伙企业 合计持有我们公司约83.7%的投票权(本次发行完成后为81.5%,如果超额配售选择权全部行使,则为81.2%)。合伙企业对BEPC C类股票的所有权将使其有权在董事会宣布时获得 股息。因此,Brookfield和该合伙企业对BEPC可交换股票和BEPC C类股票的所有权地位使他们能够获得相当大比例的BEPC股息。此外,Brookfield可能会增加其在我们公司的所有权。Brookfield可能会在公开市场或根据私募购买额外的BEPC可交换股票,这可能会导致Brookfield相对于其他股东增加其对BEPC可交换股票的所有权,这可能会减少可供分配给公众股东的现金量。

不列颠哥伦比亚省公司法、主服务协议以及我们与Brookfield的其他安排均未对Brookfield施加任何受托责任 以维护我们股东或BEP单位持有人的最佳利益。

不列颠哥伦比亚省公司法、《总服务协议》以及我们与Brookfield的其他安排均未规定Brookfield有任何责任(法定或非法定的)为服务接受者的最佳利益行事,也没有强加任何其他受托责任。

我们的组织和所有权结构可能会产生重大利益冲突,其解决方式可能不符合公司的最佳利益或股东的最佳利益。

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我们的组织和所有权结构涉及许多关系,这些关系可能会导致公司和股东以及Brookfield和合伙企业之间的利益冲突。例如,我们的董事会与BEP普通合伙人的董事会类似,但增加了一名非重叠董事会成员,他将协助我们公司解决与合伙企业的关系中可能出现的任何利益冲突等问题。Carvalho Filho 先生是我们董事会的非重叠成员。Carvalho Filho先生曾于2013年担任BEP普通合伙人的董事会成员,直至完成 特别分销。在某些情况下,Brookfield或合伙企业的利益可能与我们公司和我们股东的利益不同,包括收购的类型、我们公司分红的时间和金额、我们业务产生的回报的再投资、进行收购时杠杆的使用以及外部顾问和服务提供商的任命。此外,Brookfield可能会不时做出决定,包括与税务或其他报告头寸有关的决定,这些决定可能对一种类型的投资者或受益人比对另一种类型的投资者或受益人更有利,或者对Brookfield而不是对我们的公司和我们的股东更有利。

根据我们的章程细则,BEPC B类股持有人有权总共投出相当于BEPC可交换股所附投票数 三倍的投票权(即每股BEPC可交换股有一票),除非我们的章程另有明文规定或法律另有规定,否则BEPC可交换股 和BEPC B类股的持有人将一起投票,而不是作为单独的类别投票。该合伙企业本身由Brookfield控制,持有BEPC所有已发行和已发行的B类股票(拥有BEPC 75%的投票权)和BEPC C类 股票(在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的款项后,该合伙企业有权获得本公司的所有剩余价值),但须受任何BEPC优先股持有人的优先权利限制。因此,Brookfield能够控制我们董事和BEP普通合伙人董事的选举和罢免,并因此对我们的集团产生重大影响。

此外,服务提供商是Brookfield的全资子公司,根据主服务协议为我公司提供管理服务。根据总服务协议,作为服务提供商向本集团提供的管理服务的交换,合伙企业每年向服务提供商支付2,000万美元的基本管理费(按年美国消费物价指数的通胀因素进行年度调整),外加本集团市值超出初始参考值的1.25%。基数 管理费按季计算支付。我们向合伙企业偿还按比例分摊的这笔费用。我们在基本管理费中的比例份额是根据我们的业务相对于合作伙伴关系的 价值计算的。在计算基本管理费时,合伙企业的市值等于在完全摊薄的基础上所有未偿还的BEP单位、其他 服务接受者(包括BEPC可交换股票)非合伙企业持有的优先股和证券的总和,加上向服务接受者追索权的所有未偿还第三方债务减去此类实体持有的所有现金。BRP百慕大GP Limited是Brookfield的子公司,该公司还根据BRELP单元(BRELP A类优先单元除外)的季度分配金额以及其他服务接受者的经济等值证券(如BEPC可交换 股票)超出BRELP的有限合伙协议中规定的指定目标水平,获得奖励分配。这种关系可能会引起我们公司和股东之间的利益冲突,一方面是 ,另一方面是布鲁克菲尔德, 由于Brookfield的利益可能与合伙企业、我们公司或我们股东的利益不同。

与Brookfield的合作关系安排(也适用于我们公司)是在关联关系的背景下协商的,可能包含的条款不如从 非关联方获得的条款优惠。

与Brookfield的合作协议条款也适用于我们公司,这些条款 实际上是由Brookfield确定的。这些条款,包括与补偿、合同或受托责任、利益冲突以及Brookfield从事外部活动(包括活动)的能力有关的条款

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如果谈判涉及无关的 方,与我们公司竞争、我们的活动以及责任和赔偿方面的限制相比,可能会产生不太有利的结果。

根据我们与服务提供商之间的安排,服务提供商的责任是有限的,我们公司和其他服务接收方(包括合伙企业)已同意赔偿服务提供商因此类安排而可能面临的索赔,这些索赔可能导致他们在做出与我们公司相关的决定时承担比 仅为其自身利益行事的风险更大的风险。

根据主服务协议,服务提供商 除了真诚地提供或安排提供主服务协议中描述的服务外,不承担任何责任,并且对于本公司因遵循或拒绝 遵循其建议或建议而采取的任何行动不承担任何责任。根据主服务协议,服务提供商的责任仅限于法律允许的涉及恶意、欺诈或故意不当行为的行为,或者(如果是刑事案件)已知为非法的行为,但服务提供商也要对重大疏忽引起的责任负责。此外,本公司和其他服务接收方(包括合伙企业)已 同意在法律允许的范围内最大限度地赔偿服务提供商,使其免受受保障人因我们的运营、投资和活动或与主服务协议或服务提供商提供的服务有关或因此而受到威胁的任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支。 除非索赔、负债、损失、损害、成本或开支被确定为具有 这些保护措施可能导致服务提供商在做出决策时(包括在 确定是否使用与收购相关的杠杆时)承受比其他情况下更大的风险。服务提供商作为一方的赔偿安排也可能引发对我们公司和我们的 股东不利的赔偿法律索赔。

布鲁克菲尔德的角色和所有权可能会发生变化。

我们集团与Brookfield的协议不要求Brookfield维持我们集团的任何所有权水平,Brookfield可能会分别出售其在BEP或我们公司持有的BEP单位或额外的BEPC可交换股票。Brookfield可能会在未经我们集团批准的情况下出售或转让其在服务提供商中的全部或部分权益,这可能导致 我们集团的管理层及其当前的增长战略发生变化。此外,我们集团无法确切预测我们集团Brookfield所有权水平的任何变化会对BEPC 可交换股票的交易价格、BEP单位或我们集团未来筹集资金或进行投资的能力产生的影响。因此,我们集团的未来将不确定,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

本公司无权终止主服务协议。只有BEP的普通合作伙伴才能终止主服务 协议,而且它可能无法或不愿意这样做。

我们公司无权终止主服务协议。 只有BEP的普通合作伙伴才能终止主服务协议,而且BEP可能无法或不愿意终止主服务协议。主服务协议“规定,只有在以下情况下,服务接收方才可终止协议:服务提供方 未能履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定,导致服务接收方受到实质性伤害,且违约行为在向服务提供方发出书面通知后六十(Br)(60)天内无法补救;服务提供方对任何服务接收方进行欺诈、挪用资金或挪用公款,从而对我们造成实质性损害的行为。 服务提供商在履行协议项下的职责时存在严重疏忽,这种疏忽会对服务接收方造成重大损害;或者在发生与服务提供商破产或 资不抵债相关的某些事件时。主服务协议不能因任何其他原因终止,包括服务提供商或Brookfield

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如果发生控制权变更或仅由于我们集团的运营或资产表现不佳或表现不佳,本协议将永久有效,直到 根据其条款终止为止。由于BEP的普通合伙人是Brookfield的附属公司,它可能不愿意终止主服务协议,即使在违约的情况下也是如此。如果服务提供商的业绩达不到投资者的 预期,且BEP的普通合伙人不能或不愿意终止主服务协议,本集团无权终止协议,BEPC可交换股票或BEP单位的市场价格可能 受到影响。此外,主服务协议的终止将终止本集团在Brookfield关系协议和许可协议下的权利。请参见?与Brookfield的关系?Brookfield 关系协议和与Brookfield的关系?许可协议?了解更多详细信息。

我公司为合伙企业的某些债务义务提供担保,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,并使我们的公司更容易受到不利经济状况的影响。

我们的间接全资子公司全面和无条件地担保 合伙企业发行的某些无担保债务证券和优先证券,以及合伙企业在某些信贷安排项下的义务,从而导致我公司对该等义务承担责任。鉴于这些担保,我们公司面临 合伙企业的信用风险。如果合伙企业不能或无法偿还我公司提供担保的任何债务,我们可能被要求支付该债务下的所有到期金额,这可能会影响我们的财务健康,并 使我们的公司更容易受到不利经济状况的影响。请参见?BEPC与合作伙伴的关系:信用支持?了解更多详细信息。

与税收有关的风险

用BEPC 可交换股份交换BEP单位可能会导致美国联邦所得税对美国持有者实现的任何收益征收所得税。

根据事实和情况,美国持有者将BEPC可交换股份交换为BEP单位可能会导致美国联邦政府对该美国持有者实现的任何收益征收所得税。一般而言,根据交换权的行使将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国持有人将确认资本收益或损失:(I)如果交换请求通过BAM根据权利协议交付BEP单位来满足,或者(Ii)如果交换请求通过BEPC交付BEP单位来满足,并且交换是本守则第302(B)节所指的交换,即完全赎回美国持有人,则该美国持有人将确认资本利得或损失。(I)如果交换请求通过BAM根据权利协议交付BEP单位来满足,或者(Ii)如果BEPC通过交付BEP单位来满足交换请求,并且交换是根据本准则第302(B)节的含义进行的,则在完全赎回美国持有人的情况下确认资本收益或损失适用某些推定所有权规则,这些规则不仅考虑到BEPC实际拥有的BEPC可交换股份和其他股权,还考虑了BEPC的其他股权,这些股权被视为由该美国持有者出于美国联邦所得税的目的而建设性拥有。如果根据上述规则,BEPC交付BEP单位所满足的交换请求不被视为出售或 交换,则它将被视为等于收到的现金金额和收到的财产(如BEP单位)的公平市场价值的分配,根据一般适用于 公司股票分配的规则征税。

一般而言,如果BEP根据BEP行使的BEP认购权将BEP单位交付给美国持有人来满足交换请求,则美国持有人以BEPC可交换股份交换BEP单位的交易将符合《守则》第721(A)条的免税条件,除非在交换时,BEP (I)是被视为公司的上市合伙企业,或者(Ii)如果是,(Ii)将是一家投资公司(如果是投资公司的话),除非在交换时,BEP (I)是被视为公司的公开交易合伙企业,或者(Ii)如果是,那么它将是一家投资公司,除非在这种交换时,BEP (I)是被视为公司的公开交易合伙企业在前一句第(I)或(Ii)项所述的情况下,美国持有人可以确认交换收益。BEPC了解,BEP的普通合伙人认为,BEP将被视为合伙企业,而不是美国联邦所得税的公司。此外, 基于BEPC(或BEP)清算或解散时的股东权利和BEPC可交换股份的条款,该条款旨在提供与BEP单位的经济回报相当的经济回报 (包括相同的分布),并考虑到BEP资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产的应课税额份额,BEPC理解

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BEP的普通合伙人目前预期,根据守则第721(B)节的规定,美国持有人根据BEP认购权的行使将BEPC可交换股份交换为BEP单位的交易不会被视为转让给投资公司。因此,BEPC理解,BEP的普通合伙人目前期望美国持有人根据BEP行使BEP认购权,根据守则第721(A)条将BEPC可交换股份交换给BEP单位。但是,无法确定未来的任何此类交换是否符合《守则》第721(A)条规定的免税条件,因为这将取决于交换时的事实和情况。(br}=其中许多事实和情况不在BEP的控制范围内, 不能保证BEP的普通合伙人对任何此类交易的美国联邦所得税待遇采取何种立场(如果有的话)。也不能保证国税局不会断言或法院 不会维持与BEP未来采取的任何立场相反的立场。如果守则第721(A)条不适用,则根据BEP行使BEP赎回 权利将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国持有人将被视为该持有人已在应税交易中将其BEPC可交换股票出售给BEP,换取等同于收到的BEP单位价值的现金。

即使美国持有人根据BEP行使BEP赎回 权利而转让BEPC可交换股票以换取BEP单位,根据守则第721(A)条,该美国持有人仍有资格免税,但该美国持有人仍须遵守可能导致确认额外应税收益或收入的特别规则。根据守则 第704(C)(1)条,如果增值财产被贡献给合伙企业,如果合伙企业在此后的任何时间出售该财产(或以应税交换方式转让该财产),或在出资后七年内将该财产分配给另一合伙人,则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未确认的任何美国联邦所得税收益(称为内在收益),否则不会产生任何其他结果,则出资合伙人必须在出资后七年内确认任何已实现但未确认的收益(称为内在收益),前提是合伙企业在此后的任何时间出售此类财产(或以应税交换方式转让此类财产),或在出资后七年内将此类财产分配给另一合伙人,否则交易不会产生其他结果根据守则第737条,如果BEP在BEP认购权行使后七年内向该前BEPC可交换股票持有人分配除金钱以外的任何BEP财产(或在某些情况下,BEPC可交换股票) ,则该美国持有人可能被要求确认内在收益。根据守则第707(A)节,如果 BEP在行使BEP认购权的两年内向该美国持有人进行分配(运营现金流分配除外,除非另有例外),则该美国持有人可能被要求确认内置收益。如果在转让BEPC可交换股份以换取BEP单位后两 年内向美国持股人进行的分配被视为准则第707(A)条规定的视为出售交易的一部分, 该美国持有人将确认转让BEPC 可交换股票以换取BEP单位当年的损益,如果该美国持有人已经提交了该年度的纳税申报单,则该美国持有人可能被要求提交修订后的纳税申报单。在这种情况下,美国持有者还可能被要求报告一些金额 的估算利息收入。

有关用BEPC可交换股份交换BEP单位的美国联邦所得税后果的更完整讨论,请参见??美国联邦所得税考虑因素对美国持有者的影响:BEPC可交换股票的所有权和处置如下所示。 将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国联邦所得税后果很复杂,每个美国持有者都应根据其持有者的特殊情况咨询独立税务顾问有关此类后果的意见。

如果适用本准则的第871(M)节,则向非美国持有者分配的BEPC可交换股票可能需要缴纳美国预扣税。

BEPC可交换股票分配给 非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税,但美国预扣税可能适用于根据守则第871(M)条被视为 股息的BEPC可交换股票分配的任何部分。具体地说,30%的预扣税通常适用于与非美国人持有的某些合同安排有关的视为股息金额(股息等价物),这些安排涉及实体中的任何权益,前提是该权益可能产生美国来源的股息。根据财政部规定,第871(M)条交易被视为直接引用在某些证券上持有大量投资的合伙企业的资产(例如

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一家美国公司的股票)。BEP通过BRELP间接持有一家美国公司的股票,BEPC可交换股票的结构旨在使分配与BEP单位上的 分配相同。因此,有关BEPC可交换股份的合约安排可能须遵守守则第871(M)节,如下所述。

美国预扣税是否适用于第871(M)条的交易,在一定程度上取决于该交易是否根据守则第871(M)条的 目的被归类为简单?合同或复杂?合同?与BEPC可交换股份相关的合同安排是否构成简单合同或 复杂合同没有直接权限。BEPC打算采取这一立场,并认为这样的合同安排不构成简单的合同。在这种情况下,根据经美国国税局通知修改的财政部法规,此类合同安排在2023年1月1日之前不应受守则第871(M)条的约束,并且在该日期之前对BEPC可交换股票进行的分配的任何部分都不应因根据第871(M)条被视为等值股息而缴纳美国预扣税 。对于在2023年1月1日或之后对BEPC可交换股票进行的分配,如果与BEPC可交换股票相关的合同安排符合实质等价性检验,则适用守则第871(M)节。如果是这样的话,美国联邦预扣税(通常税率为30%)预计将适用于BEPC可交换股票分配的任何部分,该部分被视为股息等价物,并在2023年1月1日或之后支付 。

如果非美国持有者通过提供美国国税局表格W-8正确证明其资格,则可根据法规或适用的所得税 条约减免30%的预扣税。尽管如上所述,如果BEPC无法 准确或及时地确定非美国持有人的纳税状况,以确定降低的预扣税率是否适用,则美国30%的预扣税可适用于根据守则第871(M)节被视为股息等价物的BEPC可交换股票分配的任何部分 。股息等价物还可以根据 《2010年雇佣激励恢复就业法案》(FATCA)的外国账户税收合规条款缴纳30%的预扣税,除非非美国持有者在IRS 表格W-8或其他适用表格上正确证明其FATCA身份,并满足FATCA项下的任何额外要求。

尽管如上所述,BEPC认为与BEPC可交换股份相关的合同安排不构成简单合同的立场对国税局没有约束力。《守则》第871(M)条下的财政部条例要求对与美国股票挂钩的合同安排进行复杂的确定,这些 条例是否适用于BEPC可交换股票是不确定的。因此,美国国税局可以质疑BEPC的立场,并断言与BEPC可交换股票有关的合同安排构成了一份简单的合同,在这种情况下, 美国预扣税目前将适用于BEPC可交换股票分配的那部分(如果有),税率通常为30%(受守则或适用的所得税条约的减免或取消的限制),该部分被视为 指支付给BEP或BRELP的美国来源股息。每名非美国持有人应就守则第871(M)节和FATCA对BEPC可交换股票所有权 的影响咨询独立税务顾问,以了解该持有人的特殊情况。

有关美国 联邦所得税对拥有BEPC可交换股票的非美国持有者的影响的更完整讨论,请参阅美国联邦所得税考虑因素造成的后果 非美国持有者持有BEPC可交换股份的所有权和处置权如下所示。拥有BEPC可交换股票的美国联邦所得税后果是复杂的,每个非美国持有者应根据其持有者的特殊情况咨询独立税务顾问有关此类后果的意见。

这里描述的加拿大联邦所得税考虑因素可能会受到某些事件的实质性和不利影响。

如果BEPC根据税法不再有资格成为共同基金公司,则 j标题下描述的所得税考虑事项加拿大联邦所得税考虑因素在某些方面,这将是实质性的和不利的不同。

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一般来说,不能保证加拿大联邦所得税法关于共同基金公司的 待遇或以其他方式尊重BEPC的待遇不会以对BEPC股东产生不利影响的方式进行修改,或者不能保证此类税法的实施方式不会对BEPC或BEPC股东不利。

一般风险因素

为可再生能源提供激励的政府政策随时可能改变。

新的可再生能源的开发和可再生能源产业的整体增长通常受到国家或省级、国家、超国家和国际政策的支持。我们的一些项目受益于这样的激励措施。可再生能源对可再生资产购买者的吸引力,以及项目发起人可获得的经济回报,往往会因为这样的激励措施而得到提高。由于我们公司当前或未来运营所在司法管辖区的政治变化,为可再生能源提供激励措施的法规可能会改变 或以对可再生能源市场产生普遍不利影响的方式过期。我们公司所在司法管辖区的任何政治变化都可能影响可再生能源的总体竞争力,特别是我们某些项目的经济价值。

我们运营的电力市场存在普遍的行业风险。

我们的运营子公司目前在美国、欧洲和南美的电力市场运营,每个市场都受到 竞争、电力价格、电力供需、进出口输电线路位置以及总体政治、经济和社会条件和政策的影响。我们的业务还面临特定国家的风险(例如天气 条件、当地经济条件或政治/监管环境),这些风险可能会对我们造成不成比例的影响。北美、欧洲或南美经济体或我们运营所在国家的经济普遍和长期下滑,或持续的节约努力以减少电力消耗,可能会产生减少电力需求的效果,从而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响 。

我们的运营面临着健康、安全、安保和环境风险。

我们发电资产的所有权、建造和运营存在与健康、安全、安保和 环境相关的固有责任风险,包括政府强制命令补救不安全条件和/或补救或以其他方式解决环境污染或破坏的风险。我们还可能面临违反健康、安全、安全和环境法律的潜在处罚,以及潜在的民事责任。在正常业务过程中,我们为遵守健康、安全、安保和环境法律、获得和遵守许可证、许可证和其他批准以及评估和管理相关风险而产生资本和运营支出。遵守这些法律(以及未来颁布的任何法律或修正案)的成本可能会随着时间的推移而增加,并导致额外的物质支出。我们可能会 接受与健康、安全、安保和环境事务有关的政府命令、调查、调查或其他程序(包括民事索赔),从而可能限制或暂停其运营。 任何此类事件的发生或对健康、安全、安保和环境法律的任何更改、增加或更严格的执行都可能对运营产生重大和不利影响,并导致额外的物质支出。与当前已知或未知事项相关的其他 环境、健康和安全问题可能需要意外支出,或导致罚款、处罚或其他后果(包括运营变更),这些可能对我们的业务和运营结果造成重大不利影响 。

非美国股东将面临与我们的股息相关的外币风险 。

我们的相当多股东居住在美元不是 功能货币的国家/地区。我们的股息以美元计价,但以股东的当地货币结算。

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收到股息。对于每个非美国股东,从股息中收到的当地货币价值将根据支付时美元与适用的当地货币之间的汇率 确定。因此,如果美元对非美国股东的当地货币大幅贬值,则该股东以其当地货币获得的价值 将受到不利影响。

我们集团可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不完善或失败或外部事件而遭受重大损失。

我们的集团 可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不充分或失败,或外部事件(如影响其运营能力的安全威胁)而遭受重大损失。我们集团在多个司法管辖区运营 ,其业务有可能扩展到新的司法管辖区。在多个司法管辖区开展业务要求我们的集团遵守美国政府的法律和法规以及 各个非美国司法管辖区的法律和法规。这些法律法规可能适用于我们的公司、我们的服务提供商、我们的子公司、个人董事、高级管理人员、员工和第三方代理。特别是,我们的 非美国业务受美国和外国反腐败法律法规的约束,例如1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)。除其他事项外,《反海外腐败法》禁止公司及其高管、董事、员工和代表其行事的第三方代理以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西,目的是影响官方决策或获得或保留业务,或以其他方式获得优惠待遇。我们公司和我们的高级管理人员、董事、员工和第三方代理经常与政府机构和政府拥有和控制的企业打交道,根据《反海外腐败法》,这些企业的员工和代表可能被视为外国官员。此外,在我们进行收购时,如果其尽职调查流程 无法发现或检测到违反适用的反腐败法律的行为,我们可能会面临《反海外腐败法》或其他腐败相关风险。

我们依靠我们的基础设施、控制、系统和 人员,以及专注于对欺诈、交易、外包和业务中断等特定运营风险进行全企业范围管理的中心组,来管理非法和腐败行为或系统故障的风险。我们还依赖 我们的员工和某些第三方遵守我们的政策和流程以及适用的法律。我们制定了具体的计划、政策、标准、方法和培训来支持这些风险的管理,随着我们 扩展到新市场并进行新的投资,我们将更新和实施我们的计划、政策、标准、方法和培训,以应对我们感知到的风险。未能充分识别或管理这些风险可能导致 直接或间接财务损失、监管谴责和/或对公司声誉的损害。收购内部控制薄弱的企业来管理非法或腐败行为的风险可能会带来额外的财务损失风险, 监管机构谴责和/或损害我们公司的声誉。此外,方案、政策、标准、方法和培训,无论设计得有多好,都不能提供绝对的有效性保证。

我们的运营受到严格监管,可能会受到更多监管,这可能会给我们的公司带来额外的成本。

我们的发电资产受到联邦、地区、州、省和地方各级不同政府机构和监管机构的广泛监管。由于法律要求经常变化,可能会受到解释和自由裁量权的影响,因此我们可能无法预测遵守这些要求的最终成本或其对我们运营的影响 。任何新的法律、规则或法规都可能需要额外的支出来实现或维持合规,或者可能对我们生产和输送能源的能力产生不利影响。此外,目前不受监管的业务可能会 受到监管,这可能会给其业务带来额外成本。此外,批发市场结构或规则的变化,例如电力削减要求或接入电网的限制,可能会对我们从设施中创造收入的能力产生重大 不利影响。例如,在北美,我们的许多资产都受到由独立系统运营商决定的运营和市场设定规则的约束。这些独立的系统 操作员可能会引入对我们的运营产生负面影响的规则。使用一个

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随着全球对环境可持续性的关注和公众对环境可持续发展的敏感度不断提高,以及环境法规变得更加严格,我们还可能面临越来越多的与环境相关的责任 和更繁重的许可要求。这些变化可能会增加我们的运营成本。

我们目前的业务和相关资产有很大一部分受到外国法律法规的约束,我们可能会在受外国法律法规约束的新市场进行收购,这些外国法律法规比我们 公司目前遵守的法律法规更加繁琐或不确定。

我们目前的业务和相关资产有很大一部分在巴西和哥伦比亚, 我们可能会在受外国政府和监管机构监管并受外国法律约束的新的外国市场进行收购。外国法律或法规可能不会提供与美国等国家的项目相同的 合同关系方面的法律确定性和权利,这可能会对它们获得收入或执行其海外业务权利的能力产生不利影响。此外,一些国家的法律法规可能会限制我们在其可能开发或收购的一些项目中持有多数股权的能力,从而限制其控制此类项目的开发、建设和 运营的能力。任何现有的或新的业务都可能面临重大的政治、经济和金融风险,这些风险因国家而异,可能包括:(I)政府政策的变化,包括保护主义政策或人员;(Ii)总体经济条件的变化;(Iii)对货币转让或可兑换的限制;(Iv)劳动关系的变化;(V)政治不稳定和内乱;(Vi)当地电力市场的监管或其他变化;(Vii)不如北美发达或有效的金融市场;(八)没有统一的会计、审计和财务报告标准, 实践和披露要求; (九)较少的政府监督和监管;(X)不太发达的法律或监管环境;(十一)腐败风险的增加;(十二)对外国投资者投资的政治敌意;(十三)关于公司的公开信息较少;(十四)通货膨胀率相反地较高或较低;(十五)交易成本较高;(十六)难以履行合同义务,政府实体违反或背弃重要的合同承诺,以及征用和和(Xvii)更少的投资者保护。

我们可能会受到不可抗力事件的影响。

如果发生重大事件,使我们的发电资产在较长一段时间内无法生产或销售电力, 包括阻止客户购买电力的事件,可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外,影响我们资产的不可抗力事件 可能导致环境破坏或对第三方或公众造成伤害,这可能使我们的公司承担重大责任。我们的发电资产可能会受到恶劣天气条件、自然灾害和 潜在灾难性事件的影响。对我们发电资产的攻击或恶意破坏、网络攻击、破坏或恐怖主义行为也可能破坏其发电或出售电力的能力。在某些情况下, 某些事件可能无法为我们公司根据与第三方达成的协议履行义务提供借口,因此可能使我们承担责任。此外,我们的许多发电资产都位于偏远地区, 可能很难进行损坏修复。

根据美国证券法,我们公司是一家外国私人发行人。因此,我们的 公司不受适用于在纽约证券交易所上市的美国国内注册商的要求。

虽然我们公司受《交易法》的定期报告要求的约束,但定期报告 《交易法》要求外国私人发行人披露信息不同于定期披露 对美国国内注册者的要求。因此,与美国其他公司定期发布的信息相比, 有关我们公司的公开信息可能较少。我们公司不受交易法中美国国内发行人受 约束的某些其他条款的约束, 包括要求向我们的股东提供符合以下条件的信息声明或委托书 遵守

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交换法案。此外,根据交易法第16条,我们公司的内部人士和大股东没有义务提交报告,我们的公司和合伙企业将被允许 跟随某些母国 公司治理实践(合伙企业和我们公司的公司治理实践分别为百慕大和不列颠哥伦比亚省),而不是纽约证券交易所上市公司手册中另外要求的公司治理实践 针对 国内发行人。我们公司目前遵循的公司惯例将适用于 根据美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理标准,我们的公司属于美国国内公司;但是,根据主服务协议,我们的公司由服务提供商 进行外部管理,因此我们没有薪酬委员会。但是,我们公司将来可能会选择遵循本国法律 在纽约证券交易所规则允许的情况下,我们的其他公司 治理实践,在这种情况下,我们公司的 股东将得不到纽约证交所公司治理所提供的同等保护。 美国国内注册商的标准。 遵循我们公司的母国治理实践,而不是 否则,适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司可能会提供比现在更少的保护 适用于美国国内发行人的投资者 。

我们公司信用评级的变化可能会对我们的财务状况和融资能力产生不利影响。

我们不能向您保证,分配给我们公司或我们的任何运营子公司或其债务证券的任何信用评级 或合伙企业在任何给定的时间内都将保持有效,或者相关评级机构不会完全降低或撤销任何评级。降低或撤销此类评级可能会对我们的财务状况和融资能力产生不利影响。

根据1940年的《投资公司法》(《投资公司法》)(以及其他司法管辖区的类似立法),我们公司不是也不打算成为一家投资公司,如果我们的公司被视为《投资公司法》规定的投资公司,适用的限制可能会使我们公司无法按预期运营。

“投资公司法”(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了一定的保护,并对需要作为投资公司进行监管的公司施加了某些限制。除其他事项外,这些规则限制或禁止与附属公司的交易,对债务和股权证券的发行施加 限制,并施加某些治理要求。我们的公司没有也不打算作为一家投资公司受到监管,我们打算开展我们的活动,因此我们的公司 不会被视为《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)下的投资公司。为了确保我们的公司不被视为投资公司,我们可能会被要求对我们的业务或计划的范围进行实质性的 限制或限制。我们公司现在和将来可能进行的收购类型受到限制,我们可能需要修改组织结构或处置公司不会 以其他方式处置的资产。此外,如果发生任何事情,导致我们的公司被视为投资公司,根据投资公司法,我们的公司将不切实际地按照预期的方式运营。我们公司与Brookfield之间的协议和 安排将受到损害,我们公司作为委托人能够进行的收购的类型和数量将受到限制,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。因此,我们公司将被要求采取非常措施来处理这种情况,例如修改或终止总服务协议、我们公司和我们的 运营子公司的重组、我们公司治理文件的修改或我们公司的解散。, 其中任何一项都可能对BEPC可交换股票的价值产生重大不利影响。

我们公司未能保持有效的内部控制可能会对我们未来的业务和BEPC可交换股票的价格产生实质性的不利影响。 BEPC可交换股票的价格。

作为一家上市公司,我们必须遵守交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和为回应萨班斯-奥克斯利法案而颁布的证券交易所规则的报告要求-

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奥克斯利法案。与上市公司的要求相比,我们目前的许多运营子公司以及未来可能进行的收购都是私营公司及其财务报告内部控制系统的欠发达。任何未能对财务报告保持足够的内部控制,或未能实施所需的、新的或改进的控制,或在实施过程中遇到困难,都可能 导致我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷,并可能导致我们的合并财务报表中的错误或错报,这些错误或错报可能是重大的。如果我们或我们的独立注册会计师事务所得出结论认为我们公司的财务报告内部控制无效,投资者可能会对我们公司报告的财务信息失去信心,BEPC可交换股票的价格可能会下跌 。如果我们未能实现并保持有效的内部控制,可能会对我们公司的业务、我们公司进入资本市场的能力以及投资者对我们 公司的看法产生实质性的不利影响。此外,我们内部控制的重大缺陷可能需要大量的费用和管理时间来补救。

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收益的使用

我们将不会从出售股东出售BEPC可交换股份中获得任何收益。在扣除承销商费用后,此次发售给出售股东的估计净收益约为 美元(如果承销商全面行使其购买额外2,250,000股BEPC可交换股票的选择权,则为100万美元)。此 产品的预计费用预计为120万美元,费用将由我们支付。

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股利政策

我们的董事会可以酌情宣布分红。然而,BEPC可交换股份的结构旨在 提供等同于BEP单位的经济回报,预计BEPC可交换股份的股息将继续与BEP单位的分派同时公布,以向BEPC可交换股份的 持有者提供等同于BEP单位持有人的经济回报。如果股息没有与BEP单位的分配同时宣布和支付,则该BEPC可交换股票股息的未申报或未支付金额将累计。根据股权承诺,BEP亦已同意,倘本公司于该日并无足够资金或其他资产 就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息,则不会就BEP单位申报或支付任何分派。Brookfield Renewable的分销是由运营产生的稳定、严格监管和收缩的现金流支撑的。Brookfield 可再生能源的目标是支付长期可持续的分销,并已将其目标支付率设定为约为Brookfield Renewable的FFO的70%。

合伙企业未来的分配将由其普通合伙人的董事会自行决定,BEPC 可交换股票的股息也将由BEPC董事会自行决定,虽然合伙企业预计未来的分配将根据其分配政策进行,但不能保证合伙企业或 我们的公司在未来或根本不会进行类似的分配或股息。请参见?风险因素_我们不能向您保证,我们将能够支付与BEP目前支付的股息相等的股息,BEPC可交换股票的持有者可能无法获得与BEP单位支付的股息相等的股息,因此可能无法获得与这些证券预期的经济等价性?我们不能向投资者保证,我们将能够支付与BEP目前支付的水平相等的股息 ,BEPC可交换股票的持有者可能不会获得与BEP单位支付的股息相等的股息,因此可能无法获得与这些证券预期的经济等价性。

Brookfield Renewable的目标是根据其业务预期的增长,实现5%至9%的年分销增长率。作为特殊分配的结果,东亚银行每单位的定期季度分配降至0.434美元,因此,当综合起来,东亚银行单位持有者和法国巴黎银行可交换股票的持有者收到的总分配与从未进行特别分配时的总分配额保持大约 相同。我们公司和合伙企业的分派率和股息率已进一步调整,以反映二投三中BEP单位/股份拆分于2020年12月11日完成,本公司董事会和BEP普通合伙人批准将年度分派和股息再增加5% ,分别增至每股BEP单位1.215美元和每股BEP可交换股份1.215美元,或每股BEP单位0.30375美元和每股BEPC可交换股份0.30375美元,从2021年3月31日向登记在册的持有人支付的分配开始 这一增长反映了我们集团最近委托的资本项目的预期贡献,以及 最近收购的预期现金收益。

下表显示了BEPC在指定日期的分发历史记录(这些金额尚未 针对二投三中2020年12月11日完成的BEP单位和BEPC可交换股份的单位/股份拆分):

记录日期

分发日期 金额

2020年11月30日

2020年12月31日 $ 0.434

2020年8月31日

2020年9月30日 $ 0.434

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出售股东

以下所载有关各出售股东于紧接本次发售结束前实益拥有BEPC可交换股份的资料,乃基于截至2021年2月5日已发行及已发行的172,181,508股BEPC可交换股份。受益所有权根据证券交易委员会的规则确定,通常包括 对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可在2021年2月5日起六十(60)天内行使的证券有关的BEPC可交换股票,在计算持有此类证券的 人的百分比时被视为已发行股票,但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行股票。

BEPC可更换股票有益的
拥有的优先于供奉
BEPC可交换股份有益的在此之后拥有供奉(假设不做运动
超额配售选择权)
BEPC可更换实益股份在 产品发售后拥有(假设行使超额-
全部配售选择权)

销售名称

股东

股票 百分比 股票
售出
在这件事上
供奉
股票 百分比 股票
售出
在过去的时间里-
分配
选择权
股票 百分比

Brookfield Investments 公司(1)(2)

32,911,500 19.1 % 3,950,000 28,961,500 16.8 % 2,250,000 26,711,500 15.5 %

BPY HoldingsInc.(1)(2)

4,100,000 2.4 % 4,100,000 0 0 % 0 0 0 %

BPY加拿大投资者公司(1)(2)

4,800,000 2.8 % 4,800,000 0 0 % 0 0 0 %

Brookfield International 有限公司(1)(2)

450,000 0.3 % 450,000 0 0 % 0 0 0 %

Brookfield Holdings (艾伯塔省)
有限(1)(2)

600,000 0.3 % 600,000 0 0 % 0 0 0 %

Brookfield Financial Real Estate Holdings Inc.(1)(2)

1,100,000 0.6 % 1,100,000 0 0 % 0 0 0 %

(1)

BAM间接拥有出售股东的所有有表决权证券。请参见?安全性 所有权有关我们公司、合作伙伴关系和Brookfield之间的某些关系和交易的信息,请阅读与布鲁克菲尔德的关系本招股说明书和项目7.BEP年度报告中的主要股东和关联方交易。另请参阅?BEPC股本说明有关我们的BEPC可交换股票附带的主要权利、特权、限制和 条件的详细信息,请参阅本招股说明书。

(2)

Brookfield Financial Real Estate Holdings Inc.、Brookfield International Limited、Brookfield Investments Corporation、BPY Holdings Inc.和BPY Canada Investor Inc.的营业地址是安大略省多伦多湾街181号,300套房,邮编:M5J 2T3。Brookfield Holdings(Alberta)Limited的营业地址是4906 Richard Road SW,Alberta,Alberta T3E 6L1,加拿大。

此外,根据供股协议,倘于适用指定交易所 日期就根据本招股说明书在本次发售中出售的任何BEPC可交换股份,(I)BEPC未有透过交付BEP单位金额或其现金等值金额履行其于BEPC章程项下的责任,及 (Ii)BEP于其唯一及绝对酌情决定权获选后,并未向持有人收购该BEPC可交换股份并交付BEP单位金额或根据BEPC章程规定的义务,将该标的BEPC可交换股票交换为BEP单位金额或其现金等价物。如果BAM履行交换义务,将收购此类BEPC可交换股份。

59


目录

BEPC和BEP大写

BEPC资本化

下面列出的BEPC的资本化 是基于我们截至2020年12月31日的初步财务业绩。请参见?汇总表eBEPC截至12月的季度和全年未经审计的初步财务结果 31, 2020?下面的初步财务结果是由我们的管理层准备的,并由我们的管理层负责。本公司的独立审计师或任何其他独立会计师均未对本文所载的截至2020年12月31日的初步财务信息进行审计、审核、汇编、审核、 或执行任何程序,该等人士也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证,因此,该等人士对该等信息不承担任何责任,亦不与其有任何关联。以下提供的财务信息是初步的、未经审计的,并基于当前可用的信息,可能会因财务结算流程的完成等原因而进行修改(br})。

BEPC可交换股票可根据持有者的 选择权进行交换。因此,BEPC可交换股份已作为财务负债列报,因此不计入资本净资产的总股本。

(百万)

截至十二月三十一日,2020

负债

BEPC可交换和B类股

$ 7,430

无追索权借款

12,822

20,252

递延税项负债,扣除递延税项资产后的净额

4,160

非控股权益:

参与运营 子公司的非控股权益

10,290

合伙企业持有的控股子公司的参股非控股权益

258

合作伙伴关系(1)

1,177

总市值

$ 36,137

(1)

由于合伙企业持有我公司发行的全部C 类股票,普通股应归属于合伙企业。

60


目录

BEP大小写

下面列出的BEP的资本化是基于BEP截至2020年12月31日的初步财务业绩。请参见 汇总表EEP截至本季度和全年未经审计的初步财务结果 2020年12月31日?以下初步财务结果由BEP 管理层编制,并由其负责。BEP的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文所载截至2020年12月31日的初步财务信息进行审计、审核、编制、审核或执行任何程序,该等人士亦未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证,因此,该等人士不对该等信息承担责任,亦不与该等信息有任何关联。下面提供的财务信息 是初步的、未经审计的、基于当前可用信息的信息,可能会因财务结算流程的完成等原因而进行修改。

(百万美元)

截至十二月三十一日,2020

企业借款

信贷安排

$

商业票据(1)

3

中期票据(1)

2,132

无追索权借款(2)

15,947

总计

18,082

递延所得税负债,扣除递延所得税资产后的净额

5,310

权益

可归因于以下各项的非控股权益:

优先股

609

参与运营 子公司的非控股权益

11,100

Brookfield持有的控股子公司中的普通合伙权益

56

参与BEPC中的非控股权益

2,408

可赎回/可交换合伙单位

2,721

非控股权益总额

16,894

优先有限合伙人权益

1,028

有限合伙人股权

3,845

总股本

21,767

总市值

$ 45,159

(1)

这些金额由合伙企业和/或其子公司和附属公司担保,但无担保。

(2)

以某些合伙子公司的资产为担保的特定于资产的无追索权借款。

61


目录

BEPC未经审计的备考财务报表

这些未经审计的BEPC预计财务报表是为了说明以下交易的影响 (统称为BEPC交易):

发行77,842,712股BEPC可交换股票、110股BEPC B类股票和126,400,000股BEPC C类股票 ,与BEP在美国、哥伦比亚和巴西的业务转让给BEPC有关;以及

BEPC收购77,764,286股A类普通股,票面价值0.01美元,收购尚未由BEP及其关联公司拥有的TERP (TERP公开股份),相当于TERP 34%的权益,以换取37,035,241股BEPC可交换股份给公开TERP股票 (TerraForm Power收购)。

BEP在BEPC交易之前直接或间接控制业务,并通过其在BEPC的权益继续控制BEPC交易后的业务。因此,为反映利益的连续性,BEPC的综合财务报表反映BEP 在特别分配前的账面价值,并提供BEPC交易之前期间的业务比较信息,如BEP先前报告的那样。因此,BEPC的这些未经审计的预计财务报表不需要包括任何调整,以说明业务转让的影响。

在 TerraForm Power收购完成的同时,BEPC与BAM和BEP的某些间接子公司签订了投票协议,将各自在TERP(或其后续实体)持有的股份的投票权转让给BEPC。因此, BEPC在完成对TERP的收购后间接控制和整合TERP。BEPC已将此权力转移视为共同控制下的实体之间的交易,因为BAM是TERP和BEPC在 之前和交易完成后的最终母公司。BEPC以类似于利益集合的方式对涉及共同控制的实体的交易进行会计处理,这要求提交投票前的 协议财务信息,就好像交易一直存在一样。因此,要说明收购TerraForm Power的影响,这些未经审计的预计财务报表中需要包括的唯一调整 是对收入的归属。

在特别分配完成之前,BEPC与BEP签订了两个次级信贷 融资,一个作为借款方,另一个作为贷款方,每个都提供了一个十年期17.5亿美元的循环信贷融资,以允许现金在我们集团内流动。截至特别分发日期, 这些信贷安排下未提取任何金额。此外,BEP向BEPC提供了10亿美元的股权承诺,BEPC可能会要求提供10亿美元的股权承诺,以换取BEPC向BEP发行C类股票。 这些次级信贷安排和股权承诺的基本原理是为BEPC提供根据需要获得债务融资和股权资本的机会,并最大限度地提高BEPC的 灵活性。

这些未经审核的备考财务报表仅供说明之用,并不一定反映 如果BEPC交易在指定日期完成将会出现的经营结果或财务状况,也不一定反映未来任何时期或日期可能预期的经营结果或财务状况 。因此,不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。此外,这些未经审计的预计财务报表不会实现与BEPC交易相关的 收入协同效应、运营效率或成本节约。实际结果可能与随附的未经审计的预计财务报表中的假设大不相同。在 2020年间,金融市场受到新型冠状病毒或新冠肺炎的负面影响,这导致了经济的不确定性。BEPC无法预测或预测 经济不确定性的程度或持续时间,因此,很难可靠地衡量这种不确定性对未来财务业绩的潜在影响。

截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的未经审计备考简明损益表中的信息使BEPC生效

62


目录

如同发生在2019年1月1日的交易一样。这些未经审计的形式财务报表中的所有财务数据均以美元表示,并使用 符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)的会计政策编制。

这些未经审核的预计财务报表中的历史财务信息已进行调整,以实现(1)直接归因于TerraForm Power收购的预计调整 ,(2)可事实支持的,以及(3)预计将对BEPC的合并结果产生持续影响的未经审核预计预计将对BEPC的合并结果产生持续影响的预计合并经营业绩报表 。未经审计的预计财务报表基于初步估计、会计判断以及管理层认为合理的当前可用信息和假设。这些 未经审计的预计财务报表的注释详细讨论了此类调整是如何在这些未经审计的预计财务报表中派生和列报的。

这些未经审计的备考财务报表及其附注应与(I)本招股说明书中包括的Brookfield Renewable Corporation于2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三个年度的已审计综合财务 报表以及(Ii)Brookfield Renewable Corporation于2020年9月30日和2019年12月31日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期综合财务报表 一并阅读,这些报表应包括在本招股说明书中的(I)Brookfield Renewable Corporation于2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三个年度和截至2019年12月31日的三个年度的已审计综合财务报表

未经审计的备考简明合并损益表

(百万)

截至2020年9月30日的9个月

布鲁克菲尔德可再生能源
公司
TerraForm Power
收购
BEPC交易记录
形式上的
(2)

收入

$ 2,341 $ $ 2,341

其他收入

29 29

直接运营成本

(781 ) (781 )

管理服务费

(106 ) (106 )

利息支出

(587 ) (587 )

权益类投资收益份额

(3 ) (3 )

外汇和金融工具收益

11 11

折旧

(806 ) (806 )

其他

(64 ) (64 )

可交换和B类股票的重新计量 (3)

(1,163 ) (1,163 )

所得税费用

当前

(26 ) (26 )

延期

(32 ) (32 )

(58 ) (58 )

净损失

$ (1,187 ) $ $ (1,187 )

净收益(亏损)可归因于:

非控制性权益

参与运营 子公司的非控股权益

$ 31 $ 28 $ 59

合伙企业持有的控股子公司中的参股非控股权益

4 4

合作伙伴关系

(1,222 ) (28 ) (1,250 )

$ (1,187 ) $ $ (1,187 )

63


目录

未经审计的备考简明合并损益表

(百万)

截至2019年12月31日的年度

布鲁克菲尔德可再生能源
公司
TerraForm Power
收购
BEPC交易记录
形式上的
(2)

收入

$ 3,226 $ $ 3,226

其他收入

79 79

直接运营成本

(1,053 ) (1,053 )

管理服务费

(109 ) (109 )

利息支出

(701 ) (701 )

权益类投资收益份额

12 12

外汇和金融工具收益

5 5

折旧

(983 ) (983 )

其他

(197 ) (197 )

所得税费用

当前

(64 ) (64 )

延期

(3 ) (3 )

(67 ) (67 )

净收入

$ 212 $ $ 212

净收益(亏损)可归因于:

非控制性权益

运营子公司中的参股非控股权益

$ 36 $ 71 $ 107

合伙企业持有的 控股子公司的参股非控股权益

11 11

合作伙伴关系

165 (71 ) 94

$ 212 $ $ 212

64


目录

未经审计人员须知

BEPC的预计财务报表

(1)。陈述的基础

未经审计的预计财务报表中的信息基于BEPC的历史合并财务报表。截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表中的资料显示BEPC交易的影响,犹如该等交易已于2019年1月1日完成。

(2)。TerraForm电力采集

BEPC收购了BEP及其联属公司尚未拥有的77,764,286股TERP股份,相当于TERP的34%权益,以换取向该等公开TERP股份持有人发行37,035,241股BEPC可交换股份。

(3)。可交换B股和B股的重新计量

BEPC可交换股票可根据持有人的选择权在任何时间以相当于BEP单位市价的价格交换(受BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的 调整)。BEPC可以选择通过交付BEP单位或现金等价物来满足交易所的要求。BEPC B类股票和BEPC C类股票可赎回现金,金额相当于BEP单位的市价 。由于BEPC可交换股份的交换特性和B股的赎回特性,BEPC可交换股份和B股在BEPC合并财务报表中被归类为财务 负债。BEPC C类股作为所有普通股中最从属的一类,被归类为股权工具。

与BEPC可交换股份和B股相关的负债的估值基于BEPC可交换为的BEP单位的市值,并在BEPC的损益表中确认重新计量损益。BEPC截至2020年9月30日的财务状况报表中的负债估值是基于 a BEP单位(52.55美元)在2020年9月30日的收盘价以及BEPC可交换股票和BEPC B类股票总计发行和发行的114,792,896股。重新计量损益的影响,就好像BEPC交易在期初已经完成一样 没有反映在这些未经审计的预计财务报表中。BEPC可交换股份和BEPC B类股票的每股公允市值增加或减少10%,预计将在截至2020年9月30日的九个月的税前基础上分别减少或增加约6.03亿美元的净收入。

(4)。每股收益

没有列报每股收益 ,因为BEPC的所有股本类别并不代表国际会计准则第33号下的普通股每股收益。

65


目录

管理信息系统的探讨与分析

BEPC的财务状况和经营结果

以下是截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度的管理层讨论和分析(MD&A?),由BEPC管理层负责。本MD&A应与我们截至2019年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的中期财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。

除历史信息外,本MD&A还包含前瞻性陈述。敬请读者注意,这些前瞻性 陈述会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。请参见?有关前瞻性陈述的警告性陈述? 本招股说明书中的其他部分。

BEPC的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的, 该准则要求对截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有负债的披露以及报告期内的收入和费用金额产生影响的估计和假设 。

$、C$、FINS、R$和COP分别指美元、加拿大元、欧元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索。除非另有说明,否则所有金额均以美元表示。

有关我们的运营和分段信息以及我们用来解释财务结果的非IFRS财务指标的说明,请参见?第7部分:向利益相关者演示和绩效衡量 如下所示。关于非“国际财务报告准则”财务衡量标准与最具可比性的“国际财务报告准则”财务衡量标准的对账情况,请参阅第四部分财务绩效评价非国际财务报告准则计量的比例信息一致性 如下所示。

第1部分:概述

业务概述

BEPC是根据不列颠哥伦比亚省法律于2019年9月9日注册成立的加拿大 公司。我们的公司是由合伙企业成立的,旨在为更喜欢通过公司结构持有证券的投资者提供另一种投资工具。 虽然我们的业务主要位于美国、巴西、哥伦比亚和欧洲,但在经济条件下,由于BEPC 可交换股票附带的交换功能,BEPC将可以选择通过提供现金或BEP单位来满足交换请求,因此股东将能够接触到合伙企业运营的所有地区。

BEPC可交换 股票旨在经济上等同于BEP单位。我们相信,经济对等是通过BEPC可交换股票和BEP单位的相同股息和分配实现的,而每股BEPC 可交换股票在任何时候都可以由持有人选择交换一个BEP单位。鉴于经济上的等价性,我们预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格以及我们公司和我们集团整体的综合业务表现的影响。

Brookfield Renewable的目标是其拥有的可再生资产的长期总回报率为每年12%至15%。我们集团打算通过投资于资产基础的升级和扩展以及收购,从运营的现金流和增长中获得这一回报 。合作伙伴关系主要根据对其经营业绩的评估来确定其分配。我们的集团使用FFO来评估运营业绩,并可以按每股 作为未来长期分销增长的指标。有关更多详细信息,请参见?第7部分:向利益相关者演示和绩效衡量这是一次MD&A。

66


目录

权益的延续性

2020年7月30日,合伙企业完成特别配送。请参见?北京正负电子对撞机(BEPC)的形成有关特殊分发的更多 详细信息,请参见下面的?在完成特别分销之前,我公司从合伙企业的某些子公司手中收购了合伙企业在美国、哥伦比亚和巴西的业务(不包括合伙企业继续持有的某些巴西和哥伦比亚业务10%的 权益)。该合伙企业在特别分销前直接和间接控制其在美国、哥伦比亚和巴西的业务, 将在特别分销后通过其在我公司的权益继续控制此类业务。因此,BEPC及其财务状况和运营结果已使用在特殊分配之前计入价值的合伙企业 进行反映。

为了反映这种利益的连续性,这些经审计的和中期合并财务报表 提供了我们公司在特别分配之前的年度期间的比较信息,如合伙企业以前报告的那样。与特别分配一起创建或修改的合同关系的经济和会计影响(请参阅本招股说明书其他地方包括的我们经审计年度财务报表的附注1(B)-特别分配)已从特别分配之日起前瞻性地反映出来,因为此类项目实际上并不是在此之前创建或修改的。 与特别分配一起创建或修改的合同关系的经济和会计影响(请参阅本招股说明书其他地方包括的我们审计年度财务报表的注释1(B))。因此,2020年7月30日之前的财务信息基于合伙企业之前报告的我们公司的历史财务信息 。在特殊分配完成后的一段时间内,结果以我公司的实际结果为基础,包括与特殊分配相关的调整以及 几个新的和修订的协议的执行情况。由于合伙企业持有我们公司的全部C类股票,这是唯一以股权形式呈现的股票类别,因此在特别分配之前和之后,可归属于普通股的净收入和股本均已分配给该合伙企业 。

2020年7月31日,Brookfield Renewable完成了对TerraForm Power的收购 ,据此Brookfield Renewable收购了非Brookfield Renewable或其附属公司拥有的TerraForm Power的全部普通股(公开的TerraForm Power股票),相当于TerraForm Power 38%的权益(收购 TerraForm Power)。根据对TerraForm Power的收购,每位公开持有TerraForm Power股票的股东将获得0.47625的BEPC可交换股份,或由 该股东持有的每股公开TerraForm Power股票获得0.47625的BEPC可交换股份或1个BEP单位。TerraForm Power的收购已完成,换取了37,035,241股BEPC可交换股票和4,034,469股BEP单位。

在完成对TerraForm Power的收购的同时,我公司与合伙企业和Brookfield的某些间接子公司签订了投票权协议,将各自持有的TerraForm Power股份的投票权转让给我公司。因此,我们公司控制和整合了TerraForm Power。将TerraForm Power的控制权转让给我公司被认为是共同控制下的实体之间的交易,并根据Brookfield在TerraForm Power中的账面价值进行估值。非我公司所有的TerraForm Power的业绩已追溯至2017年10月17日作为非控股权益向我公司呈报 ,与TerraForm Power处于共同控制下的所有历史时期相对应。

陈述的基础

本招股说明书所载经审核的 综合财务报表及中期综合财务报表均按历史成本编制,但物业、厂房及设备及若干资产及负债的重估均按公允价值计量。成本是根据以资产交换的对价的公允价值来记录的。

财务报表包括由 合伙企业控制的业务的资产、负债、收入、费用和现金流的合并,该合伙企业于2020年7月30日生效。自2020年7月30日起,资产和负债按账面价值转移到我公司。我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入 和费用均已取消。

67


目录

此外,在可识别的情况下,某些公司成本已根据直接使用进行分配,其余部分根据管理层对可归因于我们公司的成本的最佳估计进行分配 。管理层认为,历史财务信息背后的假设,包括有关已分配费用的假设,合理地反映了本公司在报告期间对提供给本公司的服务的利用情况或获得的收益 。然而,由于分割较大实体的资产、负债、运营和现金流的固有局限性,历史财务信息不一定反映我们公司未来期间的财务状况、运营和现金流,也不反映如果我们公司是一个独立实体,在报告的 期间本应实现的财务状况、运营结果和现金流。

在特别分配之后,我公司不再分配合伙企业的一般公司费用 ,因为它们相关的职能现在通过主服务协议提供。与根据总服务协议收到的服务相关的基本管理费已作为管理服务成本的一部分记录在 中期综合财务报表中。

在2020年7月31日之前,财务报表包括Brookfield控制的TerraForm Power业务的资产、 负债、收入、支出和现金流,这些资产、负债、收入、支出和现金流是我们公司于2020年7月31日通过收购TerraForm Power收购的,这被认为是共同控制下的 实体之间的交易。TerraForm Power的合并结果是在2020年7月31日之前的期间内公布的,通过收购TerraForm Power获得的权益作为 非控股权益呈现给我们公司。我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入和费用都已冲销。

第二部分基于合并信息的财务绩效考核

关键财务数据

下表 反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的主要财务数据:

截至三个月
九月三十日
截至9个月
九月三十日
截至十二月三十一日止的年度
2020 2019 2020 2019 2019 2018 2017

(除特别注明外,以百万美元计) 调整后的(1) AS
调整后
(1)
AS
调整后
(1)
AS
调整后
(1)
AS
调整后
(1)

收入

$ 724 $ 736 $ 2,341 $ 2,445 $ 3,226 $ 2,979 $ 2,182

直接运营成本

(238 ) (259 ) (781 ) (785 ) (1,053 ) (1,053 ) (877 )

管理服务费

(41 ) (28 ) (106 ) (72 ) (109 ) (71 ) (63 )

利息支出

(230 ) (164 ) (587 ) (516 ) (701 ) (670 ) (490 )

折旧

(293 ) (247 ) (806 ) (710 ) (983 ) (862 ) (625 )

BEPC可交换股和B股的重新计量

(1,163 ) (1,163 )

所得税(费用)回收

5 (3 ) (58 ) (81 ) (67 ) 312 (96 )

可归因于合伙企业的净收入

(1,295 ) 3 (1,222 ) 128 165 72 (6 )
美元兑美元的平均汇率

C$

1.33 1.32 1.35 1.33
0.86 0.90 0.89 0.89 0.89 0.85 0.89

R$

5.38 3.97 5.08 3.89 3.95 3.65 3.19

科普

3,730 3,339 3,703 3,239 3,280 2,956 2,951

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目录
(1)

经过调整以反映美国、哥伦比亚和巴西业务合并后的历史财务报表,合伙企业的业务于2020年7月30日为我们公司做出了贡献,TerraForm Power于2020年7月31日从BAM手中收购。

截至2020年9月30日的三个月的方差分析

截至2020年9月30日的三个月的总收入为7.24亿美元,比去年同期减少了1200万美元。在同一商店和不变货币的基础上,收入减少了2600万美元,这主要是由于美国的水文条件低于上年的平均水平,但部分被更高的已实现价格所抵消, 受益于我们合同的通胀指数化、重新签约计划和发电组合。最近收购的设施,包括在美国和西班牙的420兆瓦太阳能发电能力,在此期间为收入贡献了5200万美元。

与上一季度相比,美元走强,主要是兑巴西雷亚尔和哥伦比亚比索,本季度收入减少了约3800万美元,这部分被我们本季度3300万美元对运营、利息和折旧费用的有利外汇影响所抵消。

截至2020年9月30日的三个月的直接运营成本总计2.38亿美元,比上一年减少了2100万美元,原因是我们业务范围内的成本节约举措以及上述汇率变动的影响,但部分被我们最近收购的设施增长带来的额外成本所抵消。

由于我们业务的增长,截至2020年9月30日的三个月的管理服务成本总计为4,100万美元,比去年同期增加了 1,300万美元。

截至2020年9月30日的三个月的利息支出总计2.3亿美元,比上年同期增加6600万美元,这是由于2020年7月发行的BEPC可交换股票的股息应计,根据IFRS标准被归类为负债。

BEPC可交换股份的重新计量为11.63亿美元,原因是BEPC可交换股票发行后期间BEP单价上涨。

截至2020年9月30日的三个月折旧费用总计2.93亿美元 比上年同期增加4600万美元,原因是我们的业务增长,但部分被上述外汇变动所抵消。

在截至2020年9月30日的三个月里,合伙企业的净亏损总计12.95亿美元,而上一年同期合伙企业的净收益为300万美元 ,因为上述积极影响主要被我们公司的BEPC可交换股票确认的重估亏损所抵消,根据国际财务报告准则,这些重估亏损被归类为负债 。

截至2020年9月30日的9个月的方差分析

截至2020年9月30日的9个月的总收入为23.41亿美元,比去年同期减少1.04亿美元。在同一商店,在不变货币的基础上,由于哥伦比亚和美国的水文条件低于平均水平,这一时期的收入减少了1.12亿美元,但部分被平均价格上涨所抵消, 受益于我们合同的通胀指数化、重新签约计划和有利的发电组合。通过我们最近收购的设施,我们的投资组合增长带来的好处为该季度的收入贡献了1.33亿美元。

与前一时期相比,美元走强,主要是对巴西雷亚尔和哥伦比亚比索的汇率走强,使该时期的收入减少了约1.25亿美元,这部分被我们在 时期的运营、利息和折旧费用产生的1.05亿美元的有利外汇影响所抵消。

69


目录

截至2020年9月30日的9个月,直接运营成本总计7.81亿美元,比上年同期减少400万美元,原因是我们业务范围内的成本节约举措,以及上述汇率变动的影响被我们最近收购的设施 增长带来的额外成本部分抵消。

由于我们业务的增长,截至2020年9月30日的9个月的管理服务成本总计1.06亿美元,比去年同期增加了3400万美元。

截至2020年9月30日的9个月的利息支出总计5.87亿美元,比上年同期增加了7100万美元,这主要是由于我们于2020年7月发行的BEPC可交换股票的股息应计,这些股息根据国际财务报告准则被归类为负债 。

由于BEPC可交换股票发行期间BEP单价上涨,截至2020年9月30日的9个月,BEPC可交换股票的重新计量为11.63亿美元。

截至2020年9月30日的9个月,折旧费用总计8.06亿美元,比去年同期增加9600万美元 ,这是由于我们业务的增长,但被上述外汇变动部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月,合伙企业的净亏损总计12.22亿美元,而上一年同期合伙企业的净收益为1.28亿美元,因为上述积极影响主要被我们公司的BEPC可交换股票确认的重估亏损(根据IFRS准则归类为负债)所抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度差异分析

在截至2019年12月31日的一年中,我们公司的总收入为32.26亿美元,比上一年增加了2.47亿美元 。在相同门店和不变货币的基础上,收入增加了1.42亿美元,这主要是因为我们的合同通胀指数化、商业 签约计划和非合同数量的市场价格上涨带来的平均实现价格上涨的好处,这些因素总共为收入贡献了1.16亿美元。由于高于平均水平的水文条件(主要是在美国),上一代公司的收入比上一年增加了2600万美元。最近收购和投入使用的设施为收入增加了2.33亿美元。

与上一年相比,美元走强减少了1.28亿美元的收入,但这部分被本年度运营、利息和折旧费用的有利外汇影响所抵消。

2019年的直接运营成本总计为10.53亿美元,与前一年持平,这是由于我们的业务实现了成本节约,以及上述外汇的有利影响,这些成本大部分被我们公司的增长所抵消。

由于我们公司的增长,2019年的管理服务成本总计1.09亿美元,比前一年增加了3800万美元。

2019年总计7.01亿美元的利息支出比前一年增加了3100万美元,这是因为由于我们公司的增长,最近的再融资活动降低了我们业务的平均借款成本,而上述外汇变动的好处被抵消了。

2019年的所得税支出为6700万美元,而前一年的所得税回收为3.12亿美元。 得益于2018年底通过的税收立法以及与确认美国税收损失结转相关的递延税收回收,我们哥伦比亚业务的大幅递延税收回收。

70


目录

由于上述项目,2019年可归因于合作伙伴关系的净收入为1.65亿美元,与前一年相比增加了9300万美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度差异分析

截至2018年12月31日的一年中,我们公司的总收入为29.79亿美元,比上一年增加了7.97亿美元。我们的投资组合增长带来的贡献,包括我们最近的收购和开发项目,为收入贡献了6.87亿美元。在相同门店和不变货币的基础上, 收入增加了1.62亿美元,这主要得益于我们的合同通胀指数化、商业合同计划和非合同数量的市场价格上涨导致的平均实现价格上涨, 这些因素总共为收入贡献了1.41亿美元。由于高于平均水平的水文条件(主要是在美国),上一代公司的收入比前一年增加了2100万美元。

与上一年相比,美元走强减少了5200万美元的收入,但这部分被当年对运营、利息和折旧费用产生的有利外汇影响所抵消。

2018年直接运营成本总计10.53亿美元,比前一年增加1.76亿美元,这是因为我们整个业务实现的成本节约带来的好处和上述有利的外汇影响被我们公司的增长所抵消 。

2018年总计6.7亿美元的利息支出比前一年增加了1.8亿美元,这是因为由于我们公司的增长,最近的再融资活动降低了我们公司的平均借款成本,而上述外汇变动的好处被抵消了。

2018年所得税回收为3.12亿美元,而2017年的所得税支出为9600万美元,因为本年度 受益于哥伦比亚2018年底通过的税收立法以及与美国确认营业亏损结转相关的递延税收回收。

由于上述项目,2018年合伙企业的净收入为7200万美元,比上年增加7800万美元 。

第3部分-其他综合财务信息

综合财务状况汇总表

下表汇总了我公司截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况表的关键行项目:

2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
(百万) 调整后的(1) 调整后的(1) 调整后的(1)

流动资产

$ 1,554 $ 1,363 $ 1,390

财产、厂房和设备

31,170 32,647 30,421

总资产

34,343 35,757 33,632

无追索权借款

12,566 11,958 11,372

递延所得税负债

3,287 3,590 3,210

净资产中的总股本

17,874 17,224

净资产中的负债和权益总额

34,343 35,757 33,632
外汇汇率对美元

C$

1.33 1.30

0.85 0.89 0.87

R$

5.64 4.03 3.87

科普

3,879 3,277 3,250

71


目录
(1)

经过调整以反映美国、哥伦比亚和巴西业务合并后的历史财务报表,合伙企业的业务于2020年7月30日为我们公司做出了贡献,TerraForm Power于2020年7月31日从BAM手中收购。

财务状况表反映了我们公司的稳定性质。

物业、厂房和设备

截至2020年9月30日,房地产、厂房和设备总额为312亿美元,而截至2019年12月31日为326亿美元 。减少14亿美元的主要原因是美元与上一时期相比走强,主要是对巴西雷亚尔和哥伦比亚比索汇率的影响,房地产、厂房和设备减少了18亿美元,与房地产、厂房和设备相关的折旧费用减少了8.06亿美元。本年度在巴西收购了278兆瓦的太阳能开发项目,在西班牙收购了100兆瓦的运营太阳能资产,以及我们对发电资产开发和持续资本支出的持续投资,使房地产、厂房和设备总共增加了10亿美元,部分抵消了这一减少额 。在2020年第二季度,我们行使了购买路易斯安那州192兆瓦水电设施租约的选择权,并确认相应物业、厂房和设备的价值增加了2.47亿美元。

截至2019年12月31日,房地产、厂房和设备总额为326亿美元,而截至2018年12月31日为304亿美元。物业、厂房及设备增加22亿美元,主要是由于年度重估19亿美元,确认了较低贴现率的好处,以及继续成功地实施了节省成本和增加收入的举措。 在美国收购一个320兆瓦的分布式发电组合后,房地产、厂房和设备增加了7.53亿美元。与水电业务的持续资本支出和正在进行的开发项目建设相关的资本化增加使我们公司的财产、厂房和设备增加了4.31亿美元。在2019年1月1日采用IFRS 16后,我们的 公司确认了3.44亿美元的资本化租赁安排。与房地产、厂房和设备相关的折旧费用9.83亿美元以及巴西雷亚尔和哥伦比亚比索兑美元贬值导致房地产、厂房和设备减少1.74亿美元,部分抵消了这些增加。

关联方 交易记录

本公司关联方交易在正常业务过程中,按汇兑金额入账 。我们公司的关联方交易主要是与合伙企业和Brookfield进行的。

自成立以来,合作伙伴 已与Brookfield签订了主服务协议。总服务协议在完成特别分销时进行了修订,其中包括我们公司作为服务接受者。

我公司通过长期购电协议向Brookfield出售电力,或提供固定价格保证以提供 合同现金流,并减少我公司在放松管制的电力市场中对电价的风险敞口。

2011年,Brookfield成立后,Brookfield将某些开发项目转让给我们公司,没有预付对价,但有权就这些项目的商业运营或销售获得可变对价。作为特别分销的一部分,这些项目已转移到我们的 公司。

我们公司已与Brookfield及其合作伙伴签订了投票协议, 我们公司获得了在美国和巴西拥有某些可再生能源发电设施的实体以及TerraForm Power的控制权。我公司还与其子公司 签订了投票协议

72


目录

哥伦比亚业务方面的财团合作伙伴。投票协议赋予我公司指导相关实体董事会选举的权力,以及其他 ,因此为我公司提供了控制权。因此,我们公司合并了这些实体的账目。

我们的 公司与机构投资者一起参与了Brookfield America Infrastructure Fund、Brookfield Infrastructure Fund II、Brookfield Infrastructure Fund III、Brookfield Infrastructure Fund IV和Brookfield Infrastructure Debt Fund (私募基金)的机构投资者,其中每一个都是Brookfield赞助的基金,因此,我们的公司与我们的机构投资者可以使用私募基金信贷 设施获得短期融资。

此外,我们公司还执行了与Brookfield以及 中所述的合作伙伴关系的其他协议附注26:关联方交易?在我们经审计的合并财务报表和附注17:关联方交易-在本招股说明书 中包含的未经审计的中期合并财务报表中。

下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的中期综合损益表 以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合损益表中的关联方协议和交易:

截至9月30日的三个月 截至9个月
九月三十日
截至十二月三十一日止的年度,
(百万) 2020 2019 2020 2019 2019 2018 2017

收入

购电和收入协议

$ 60 $ 64 $ 285 $ 290 $ 387 $ 300 $ 319

直接运营成本

能源采购

$ (2 ) $ (2 ) $ (7 ) $ (6 ) $ (10 ) $ (11 ) $ (13 )

能源营销及其他服务

(3 ) (5 ) (7 ) (24 ) (26 ) (39 ) (34 )

保险服务(1)

(6 ) (5 ) (16 ) (14 ) (18 ) (17 ) (15 )

$ (11 ) $ (12 ) $ (30 ) $ (44 ) $ (54 ) $ (67 ) $ (62 )

利息支出

借款

$ (1 ) $ $ (2 ) $ (3 ) $ (4 ) $ (9 ) $ (11 )

管理服务费

管理服务协议

$ (41 ) $ (28 ) $ (106 ) $ (72 ) $ (109 ) $ (71 ) $ (63 )

(1)

保险服务支付给BAM的子公司,该子公司代表我们的 公司代理外部保险提供商。截至2020年9月30日的三个月和九个月向BAM子公司支付的费用不到100万美元(2019年:不到100万美元),截至2019年12月31日的年度向BAM子公司支付的费用为100万美元(2018年:不到100万美元)。

73


目录

下表反映了关联方协议和交易对截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况表 的影响:

(百万)

关联方

2019年12月31日 2018年12月31日

流动资产

关联方应收账款

到期金额从

布鲁克菲尔德

$ 20 $ 2

合作伙伴关系

156 273

股权会计投资和其他

6 6

$ 182 $ 281

非流动资产

来自相关方的到期金额应从

股权会计投资和其他

$ 7 $ 3

流动负债

由于关联方由于以下原因导致的装载

布鲁克菲尔德

$ 19 $ 12

合作伙伴关系

179 86

股权会计投资和其他

3 9
$ 201 $ 107

非流动负债

因关联方原因

应支付的金额为

股权会计投资和其他

$ 2 $

流动资产

合伙企业应支付的金额为无息、无担保、随需支付。

流动负债

应支付给合伙企业的金额 为无利息、无担保、按需支付。

权益

我公司的股权包括公众股东和Brookfield持有的BEPC可交换股份,以及合伙企业持有的BEPC B股 和BEPC C股。我们每一股BEPC可交换股票的股息预计将继续与每个BEP单位的分配同时宣布和支付,每股股息金额相同。持有 C类股票的持有者将有权在我们董事会宣布时获得股息。

连同特别分销 和收购Terraform Power,我公司发行了约1.148亿股BEPC可交换股份、110股B股和1.264亿股BEPC C股。BEPC可交换股票可根据 持有者的选择权在任何时候以相当于BEP单位市场价格的价格进行交换。我们公司可以选择通过交付BEP单位或BEP单位的现金等价物来满足交易所的要求。

我们公司打算解决与BEP单位的任何交换要求。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,我们的 股东用85,167股BEPC可交换股票换取了等值数量的BEP单位。BEPC B类股票和BEPC C类股票可以赎回为现金,金额相当于BEP单位的市场价格。到目前为止,没有赎回 BEPC B类或C类股票。

74


目录

由于BEPC可交换股份的交换特性和BEPC B、C类股份的现金赎回特性,将BEPC可交换股份、BEPC B类股和BEPC C类股归类为金融负债。然而,BEPC C类股票是所有普通股中从属级别最高的一类,符合某些资格标准,并考虑到IAS 32中存在的狭窄范围陈述 例外情况下作为股权工具列示。

第四部分基于比例信息的财务业绩评价

分段披露

比例和 分段信息是在合伙企业的首席运营决策者(CODM)管理我们的公司、评估财务结果和做出关键运营决策的基础上准备的。比例财务信息 不是,也不打算根据国际财务报告准则列报。将国际财务报告准则数据与按比例列报的数据进行核对的表格见非国际财务报告准则 计量的对账如下所示。分部收入、其他收入、直接运营成本、利息支出、折旧、当期和递延所得税以及其他项目将与根据国际财务报告准则公布的结果有所不同,因为这些项目 (1)包括我公司应占上述每个项目的权益会计投资收益的比例,以及(2)不包括我们未分配给上述每个项目的综合投资收益(亏损)的比例份额 。请参见?第7部分:向利益相关者演示和绩效衡量?了解有关分段的更多信息,以及关于按比例 信息的计算和相关性的说明。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的按比例业绩

下表按比例反映了截至 2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的生成和汇总财务数据:

(GWh) (百万)
实际发电量 收入 调整后的EBITDA(1) FFO(1) 净收益(亏损)
2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019

水电

2,472 2,781 $ 174 $ 208 $ 89 $ 132 $ 52 $ 89 $ 3 $ 25

477 197 39 20 29 15 18 11 (22 )

太阳能

218 47 39 30 5

存储和其他

108 144 12 16 3 6 1 4 (4 ) (2 )

公司

(37 ) (20 ) (1,277 ) (20 )

总计

3,275 3,122 $ 272 $ 244 $ 160 $ 153 $ 64 $ 84 $ (1,295 ) $ 3

(1)

调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA) 和FFO是非IFRS衡量标准。请参见?--非国际财务报告准则计量的对账?下面和?第7部分:向利益相关者演示和 绩效衡量这是一次MD&A。

75


目录

截至2020年和2019年9月30日的9个月的按比例业绩

下表按比例反映了截至2019年9月30日、 2020和2019年的9个月的生成和汇总财务数据:

(GWh) (百万)
实际发电量 收入 调整后的EBITDA(1) FFO(1) 净收入
2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019

水电

10,379 11,521 $ 683 $ 788 $ 436 $ 535 $ 331 $ 401 $ 131 $ 186

782 508 68 50 47 32 29 19 (31 ) (6 )

太阳能

218 47 39 30 7

存储和其他

228 307 38 51 14 22 8 14 (9 ) (1 )

公司

(81 ) (51 ) (1,320 ) (51 )

总计

11,607 12,336 $ 836 $ 899 $ 536 $ 589 $ 317 $ 383 $ (1,222 ) $ 128

(1)

调整后的EBITDA和FFO是非IFRS衡量标准。请参见 --非国际财务报告准则计量的对账?下面和?第7部分:向利益相关者演示和绩效衡量这是一次MD&A。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度业绩比例

下表按比例反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的生成和汇总财务数字 :

(GWh) (百万)
实际发电量 收入 调整后的EBITDA(1) FFO(1) 净收入
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

水电

14,990 14,575 $ 1,043 $ 979 $ 690 $ 617 $ 518 $ 441 $ 253 $ 120

647 683 60 70 38 49 21 31 (7 ) 1

存储和其他

374 519 64 71 30 37 19 25 (3 ) 4

公司

(78 ) (53 ) (78 ) (53 )

总计

16,011 15,777 $ 1,167 $ 1,120 $ 758 $ 703 $ 480 $ 444 $ 165 $ 72

(1)

调整后的EBITDA和FFO是非IFRS衡量标准。请参见 --非国际财务报告准则计量的对账?下面和?第7部分:向利益相关者演示和绩效衡量这是一次MD&A。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度业绩比例

下表按比例反映了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的生成和汇总财务数字 :

(GWh) (百万)
实际发电量 收入 调整后的EBITDA(1) FFO(1) 净收入
2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017

水电

14,575 14,457 $ 979 $ 976 $ 617 $ 601 $ 441 $ 403 $ 120 $ 30

683 705 70 72 49 52 31 31 1 33

存储和其他

519 290 71 53 37 23 25 10 4 (12 )

公司

(53 ) (57 ) (53 ) (57 )

总计

15,777 15,452 $ 1,120 $ 1,101 $ 703 $ 676 $ 444 $ 387 $ 72 $ (6 )

76


目录
(1)

调整后的EBITDA和FFO是非IFRS衡量标准。请参见 --非国际财务报告准则计量的对账?下面和?第7部分:向利益相关者演示和绩效衡量这是一次MD&A。

水电按比例运行

下表显示了截至 2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度我们公司水电运营的比例结果:

截至9月30日的三个月 截至十二月三十一日止的年度
(除特别注明外,以百万美元计) 2020 2019 2019 2018 2017

实际发电量(GWh)

2,472 2,781 14,990 14,575 14,457

收入

$ 174 $ 208 $ 1,043 $ 979 $ 976

其他收入

4 14 21 12 9

直接运营成本

(89 ) (90 ) 374 (374 ) (384 )

调整后的EBITDA

89 132 690 617 601

利息支出

(32 ) (39 ) (150 ) (163 ) (183 )

现行所得税

(5 ) (4 ) (22 ) (13 ) (15 )

FFO

$ 52 $ 89 $ 518 $ 441 $ 403

折旧

(56 ) (61 ) (241 ) (278 ) (284 )

递延税金及其他

7 (3 ) (24 ) (43 ) (89 )

净收入

$ 3 $ 25 $ 253 $ 120 $ 30

截至2020年和2019年9月30日的三个月水电运营情况

截至2020年9月30日的三个月,我们水电业务的FFO为5,200万美元,而去年同期为8,900万美元,原因是前一年从肯定我们设施的历史世代的积极裁决中获得了1400万美元的一次性收益,以及由于前一年水文条件的改善而减少了11%的发电量 ,这部分被我们的成本节约计划的好处以及由于我们的合同和商业合同的通胀指数化而导致的更高的已实现定价所抵消。巴西雷亚尔和哥伦比亚比索疲软造成的外汇影响使2020年的FFO减少了1000万美元。

在截至2020年9月30日的三个月里,合伙企业的净收入 比去年同期减少了2200万美元,因为上述FFO的减少被巴西雷亚尔和哥伦比亚比索疲软 导致的非现金折旧减少部分抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的水电运营情况

在截至2019年12月31日的一年中,我们水电业务的FFO为5.18亿美元,而前一年为4.41亿美元 ,原因是同店世代增加(比上年增长3%),这是一个肯定的裁决,重申了我们设施的历史世代,以及我们公司的投资组合通过开发项目增长,为FFO贡献了63GWh和200万美元 。此外,由于合同的通货膨胀指数化和重新签约的努力,我们的公司受益于降低成本的举措和更高的定价。增长部分被巴西雷亚尔和哥伦比亚比索兑美元走弱所抵消。

由于上述FFO增加以及上述汇率影响导致折旧费用下降,2019年可归因于合作伙伴关系的净收入比前一年增加了1.33亿美元。

截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的水电营运情况

我们水电业务的FFO在截至2018年12月31日的一年中为4.41亿美元,而前一年为4.03亿美元。 得益于成本削减举措和通胀导致的更高定价

77


目录

我们合同的指数化和在哥伦比亚的重新承包努力,部分被美国较低的定价所抵消,原因是 代际组合(在较低价格的合同上发电量最高)和巴西雷亚尔兑美元走弱。

2018年可归因于合作伙伴关系的净收入比前一年增加了9000万美元,主要是由于上述对FFO的增加 以及递延收入支出减少,因为前一年受到2017年底通过的美国税制改革的一次性支出的影响。

风力发电按比例运行

下表显示了我公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的风电运营比例结果:

截至9月30日的三个月 截至十二月三十一日止的年度
(除特别注明外,以百万美元计) 2020 2019 2019 2018 2017

世代 (GWh)实际

477 197 647 683 705

收入

$ 39 $ 20 $ 60 $ 70 $ 72

其他收入

1 1

直接运营成本

(11 ) (5 ) (22 ) (22 ) (21 )

调整后的EBITDA

29 15 38 49 52

利息支出

(10 ) (4 ) (16 ) (17 ) (21 )

现行所得税

(1 ) (1 ) (1 )

FFO

$ 18 $ 11 $ 21 $ 31 $ 31

折旧

(30 ) (10 ) (39 ) (35 ) (31 )

递延税金及其他

(10 ) (1 ) 11 5 33

净(亏损)收入

$ (22 ) $ $ (7 ) $ 1 $ 33

截至2020年和2019年9月30日的三个月的风能运营

截至2020年9月30日的三个月,我们风电业务的FFO为1800万美元,而去年同期为1100万美元 这主要是由于我们对TerraFrom Power的投资(1000万美元和297GWh)。在同一门店的基础上,FFO低于前一年,这是因为资源减少和北美地区由于代际组合而导致的每兆瓦时平均收入下降抵消了成本削减举措的影响。

在截至2020年9月30日的三个月里,可归因于合伙企业的净亏损比去年同期减少了2200万美元 ,因为上述FFO的增加被我们对TerraForm Power的投资导致的更高的非现金折旧所抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的风能运营

截至2019年12月31日的一年,我们风能业务的FFO为2,100万美元,而前一年为3,100万美元,原因是发电量较低(较上年下降5%),前一年受益的一项商业举措导致平均实现价格下降,以及巴西雷亚尔兑美元走弱。

2019年可归因于合作伙伴关系的净亏损为700万美元,而前一年的净收益为100万美元,这主要是由于 上述FFO的减少。

截至2018年和2017年12月31日止年度的风力业务

截至2018年12月31日的一年,我们风能业务的FFO为3100万美元,与前一年持平。资本结构优化带来的利息支出下降带来的好处被更低的利率完全抵消了

78


目录

前一年的发电量受益于高于平均水平的风力条件和巴西雷亚尔兑美元的疲软。

由于受益于前一年的新税收立法导致递延税款回收的影响,2018年可归因于合伙企业的净收入比上年减少了3200万美元。

太阳能按比例运行

下表显示了我们在截至2020年9月30日的三个月中太阳能业务的比例结果:

(除特别注明外,以百万美元计)

实际发电量(GWh)

218

收入

$ 47

其他收入

3

直接运营成本

(11 )

调整后的EBITDA

39

利息支出

(10 )

现行所得税

(1 )

FFO

$ 30

折旧

(11 )

递延税金及其他

(14 )

净(亏损)收入

$ 5

在我们对TerraForm Power的投资之后,截至2020年9月30日的三个月,我们太阳能业务的FFO和可归因于合作伙伴关系的净收入分别为3000万美元和500万美元。该业务的表现继续符合预期。

按比例进行存储和其他操作

下表显示了截至 2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度我们公司的仓储和其他业务的比例结果:

截至9月30日的三个月, 截至十二月三十一日止的年度,
(除特别注明外,以百万美元计) 2020 2019 2019 2018 2017

实际发电量(GWh)

108 144 374 519 290

收入

$ 12 $ 16 $ 64 $ 71 $ 53

其他收入

(3 ) 2

直接运营成本

(9 ) (10 ) (34 ) (31 ) (32 )

调整后的EBITDA

3 6 30 37 23

利息支出

(2 ) (2 ) (10 ) (12 )

现行所得税

(1 ) (13 )

FFO

$ 1 $ 4 $ 19 $ 25 $ 10

折旧

(5 ) (5 ) (21 ) (23 ) (22 )

递延税金及其他

(1 ) (1 ) 2

净(亏损)收入

$ (4 ) $ (2 ) $ (3 ) $ 4 $ (12 )

79


目录

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的存储和其他运营

在截至2020年9月30日的三个月里,我们存储和其他业务的FFO为100万美元,而去年同期为400万美元,原因是美国东北部实现的市场价格下降,以及我们在巴西的生物质设施发电量减少。

在截至2020年9月30日的三个月里,合伙企业的净亏损比去年同期增加了200万美元 ,这主要是由于上述FFO的减少。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度存储和其他业务

在截至2019年12月31日的一年中,我们存储和其他业务的FFO为1900万美元,而前一年为2500万美元,原因是美国东北部实现的产能价格下降,以及我们在巴西的生物质设施发电量减少。

由于上述FFO的减少,2019年可归因于合作伙伴关系的净亏损总计300万美元,而前一年的净收益为400万美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的存储和其他业务

在截至2018年12月31日的一年中,由于容量定价和发电量的改善支持了新英格兰抽水蓄能设施的业绩改善,我们存储和其他业务的合作伙伴关系带来的FFO和净收入分别比前一年增加了1500万美元和1600万美元, 。

公司

由于我们业务的增长,截至2020年9月30日的三个月的管理服务成本 总计3700万美元,比去年同期增加了1700万美元。

由于BEPC可交换股份的交换特性和B类B股的现金赎回特性,BEPC可交换 股和B类B股被归类为金融负债,重新计量损益计入净收益。由于BEP单价 升值,截至2020年9月30日的三个月录得11.63亿美元的重新计量亏损。

80


目录

非国际财务报告准则计量的对账

下表反映了调整后的EBITDA,FFO,并对截至2020年9月30日的 三个月的可归因于合伙企业的净收入(亏损)进行了对账:

归因于合伙企业 来自股权的贡献-
已记账
投资
可归因性
致非-
控管
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 太阳能 存储和
其他
公司 总计

收入

$ 174 $ 39 $ 47 $ 12 $ $ 272 $ (7 ) $ 459 $ 724

其他收入

4 1 3 8 (3 ) 5

直接运营成本

(89 ) (11 ) (11 ) (9 ) (120 ) 5 (123 ) (238 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

2 2

调整后的EBITDA

89 29 39 3 160 333

管理服务费

(37 ) (37 ) (4 ) (41 )

利息支出

(32 ) (10 ) (10 ) (2 ) (54 ) 2 (112 ) (164 )

现行所得税

(5 ) (1 ) 1 (5 ) (7 ) (12 )

权益类投资的利息和现金税份额

(2 ) (2 )

可归因于非控股权益的FFO份额

(210 ) (210 )

FFO

52 18 30 1 (37 ) 64

折旧

(56 ) (30 ) (11 ) (5 ) (102 ) 3 (194 ) (293 )

外汇和金融工具损益

(1 ) 16 (19 ) (1 ) (10 ) (15 ) 1 31 17

递延所得税(费用)回收

15 2 (1 ) 16 1 17

其他

(7 ) (28 ) 6 1 (1 ) (29 ) (50 ) (79 )

BEPC可交换股票的股息

(66 ) (66 ) (66 )

可交换B股和B股的重新计量

(1,163 ) (1,163 ) (1,163 )

权益类投资收益份额

(4 ) (4 )

可归因于非控股权益的净收益(亏损)

212 212

可归因于合伙企业的净收入

$ 3 $ (22 ) $ 5 $ (4 ) $ (1,277 ) $ (1,295 ) $ $ $ (1,295 )

(1)

400万美元的权益会计投资亏损份额包括 调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。应占参与非控股权益的净收入200万美元,包括应占非控股权益的 FFO份额的金额和应占非控股权益的净亏损。2.3亿美元的利息支出包括利息支出和BEPC可交换股票股息的金额 。

81


目录

下表反映了调整后的EBITDA,FFO,并对截至2019年9月30日的三个月可归因于合伙企业的净收入 (亏损)进行了对账:

归因于合伙企业 贡献
从股权中脱颖而出-
已记账
投资
可归因性
致非-
控管
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)(2)
(百万) 水电 存储和
其他
公司 总计

收入

$ 208 $ 20 $ 16 $ $ 244 $ (15 ) $ 507 $ 736

其他收入

14 14 18 32

直接运营成本

(90 ) (5 ) (10 ) (105 ) 6 (160 ) (259 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

9 9

调整后的EBITDA

132 15 6 153 365

管理服务费

(20 ) (20 ) (8 ) (28 )

利息支出

(39 ) (4 ) (2 ) (45 ) 2 (121 ) (164 )

现行所得税

(4 ) (4 ) (8 ) (12 )

权益类投资的利息和现金税份额

(2 ) (2 )

可归因于非控股权益的FFO份额

(228 ) (228 )

FFO

89 11 4 (20 ) 84

折旧

(61 ) (10 ) (5 ) (76 ) 3 (174 ) (247 )

外汇和金融工具损益

(1 ) (1 ) 1 (13 ) (13 )

递延所得税(费用)回收

7 (1 ) 6 3 9

其他

(10 ) (10 ) (16 ) (26 )

权益类投资收益份额

(4 ) (4 )

可归因于非控股权益的净亏损

200 200

合伙企业应占净收益(亏损)

$ 25 $ $ (2 ) $ (20 ) $ 3 $ $ $ 3

(1)

权益会计投资的收益份额为300万美元,包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。运营子公司参与非控股权益的应占净收益为2800万美元 ,由非控股权益应占FFO份额的金额和非控股权益应占净亏损组成。

(2)

经过调整以反映美国、哥伦比亚和巴西业务合并后的历史财务报表,合伙企业的业务于2020年7月30日为我们公司做出了贡献,TerraForm Power于2020年7月31日从BAM手中收购。

下表反映了调整后的EBITDA、FFO、调整后的FFO,并对截至2020年9月30日的9个月的可归因于 合伙企业的净收入(亏损)进行了对账:

归因于合伙企业 贡献
从股权中脱颖而出-
已记账
投资
可归因性
致非-
控管
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 太阳能 存储和
其他
公司 总计

收入

$ 683 $ 68 $ 47 $ 38 $ $ 836 $ (30 ) $ 1,535 $ 2,341

其他收入

17 3 20 9 29

直接运营成本

(264 ) (21 ) (11 ) (24 ) (320 ) 15 (476 ) (781 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

15 15

82


目录
归因于合伙企业 贡献
从股权中脱颖而出-
已记账
投资
可归因性
致非-
控管
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 太阳能 存储和
其他
公司 总计

调整后的EBITDA

436 47 39 14 536 1,068

管理服务费

(81 ) (81 ) (25 ) (106 )

利息支出

(95 ) (18 ) (9 ) (6 ) (128 ) 7 (400 ) (521 )

现行所得税

(10 ) (10 ) (16 ) (26 )

权益类投资的利息和现金税份额

(7 ) (7 )

可归因于非控股权益的FFO份额

(627 ) (627 )

FFO

331 29 30 8 (81 ) 317

折旧

(171 ) (51 ) (11 ) (14 ) (247 ) 8 (567 ) (806 )

外汇和金融工具损益

8 14 (18 ) (3 ) (9 ) (8 ) 3 16 11

递延所得税回收(费用)

(11 ) 4 (1 ) (8 ) (24 ) (32 )

其他

(26 ) (27 ) 7 (1 ) (47 ) (17 ) (64 )

BEPC可交换股票的股息

(66 ) (66 ) (66 )

BEPC可交换股和B股的重新计量

(1,163 ) (1,163 ) (1,163 )

权益类投资收益份额

(11 ) (11 )

非控股权益应占净亏损

592 592

合伙企业应占净收益(亏损)

$ 131 $ (31 ) $ 7 $ (9 ) $ (1,320 ) $ (1,222 ) $ $ $ (1,222 )

(1)

权益会计投资的亏损份额为300万美元,包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。应占参与非控股权益的净收入3500万美元由应占非控股权益的 FFO份额的金额和应占非控股权益的净收入组成。5.87亿美元的利息支出包括利息支出和BEPC可交换股票股息的金额 。

83


目录

下表反映了调整后的EBITDA、FFO、调整后的FFO,并对截至2019年9月30日的9个月的合伙企业净收入(亏损)进行了 对账:

归因于合伙企业 贡献
从股权中脱颖而出-
已记账
投资
可归因性
致非-
控管
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)(2)
(百万) 水电 存储和
其他
公司 总计

收入

$ 788 $ 50 $ 51 $ $ 889 $ (41 ) $ 1,597 $ 2,445

其他收入

20 20 36 56

直接运营成本

(273 ) (18 ) (29 ) (320 ) 16 (481 ) (785 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

25 25

调整后的EBITDA

535 32 22 589 1,152

管理服务费

(51 ) (51 ) (21 ) (72 )

利息支出

(115 ) (12 ) (8 ) (135 ) 7 (388 ) (516 )

现行所得税

(19 ) (1 ) (20 ) (28 ) (48 )

权益类投资的利息和现金税份额

(7 ) (7 )

可归因于非控股权益的FFO份额

(715 ) (715 )

FFO

401 19 14 (51 ) 383

折旧

(184 ) (28 ) (15 ) (227 ) 8 (491 ) (710 )

外汇和金融工具损益

5 (1 ) 4 1 (27 ) (22 )

递延所得税回收(费用)

(26 ) 1 (25 ) (8 ) (33 )

其他

(10 ) 2 1 (7 ) (63 ) (70 )

权益类投资收益份额

(9 ) (9 )

可归因于非控股权益的净亏损

589 589

合伙企业应占净收益(亏损)

$ 186 $ (6 ) $ (1 ) $ (51 ) $ 128 $ $ $ 128

(1)

权益会计投资收益份额为900万美元,包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。应占参与非控股权益的净收入1.26亿美元由应占非控股权益的FFO的 份额的金额和应占非控股权益的净收益组成。

(2)

经过调整以反映美国、哥伦比亚和巴西业务合并后的历史财务报表,合伙企业的业务于2020年7月30日为我们公司做出了贡献,TerraForm Power于2020年7月31日从BAM手中收购。

84


目录

下表将非IFRS财务指标 与最直接可比的IFRS指标进行了协调。在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月,可归因于合伙企业的净收入(亏损)与FFO和比例调整后的EBITDA(IFRS最直接的可比性指标)进行了核对:

截至9月30日的三个月, 截至9月30日的9个月,
(百万) 2020 2019 2020 2019
调整后的(1) 调整后的(1)

可归因于合伙企业的净(亏损)收入

$ (1,295 ) $ 3 $ (1,222 ) $ 128

根据以下比例进行调整:

折旧

102 76 247 227

外汇和金融工具损失

15 1 8 (4 )

递延所得税追回

(16 ) (6 ) 8 25

其他

29 10 47 7

BEPC可交换股票的股息

66 66

BEPC可交换股和B股的重新计量

1,163 1,163

FFO

64 84 317 383

现行所得税

5 4 10 20

利息支出

54 45 128 135

管理服务费

37 20 81 51

比例调整后EBITDA

$ 160 $ 153 536 589

归属于非控股权益

$ 333 365 1,068 1,152

合并调整后EBITDA

$ 493 $ 518 $ 1,604 $ 1,741

(1)

经过调整以反映美国、哥伦比亚和巴西业务合并后的历史财务报表,合伙企业的业务于2020年7月30日为我们公司做出了贡献,TerraForm Power于2020年7月31日从BAM手中收购。

85


目录

下表以管理层 组织其部门以做出运营决策和评估业绩的格式提供了每个部门的业绩,并通过汇总构成我们在联营公司的 投资的收益的组成部分,并反映截至2019年12月31日的年度中可归因于非控股权益的每个项目的部分,逐行将我们的比例结果与综合收益表进行协调:

归因于合伙企业 来自股权的贡献-
已记账
投资
可归因性
致非-
控管
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)(2)
(百万) 水电 存储和
其他
公司 总计

收入

$ 1,043 $ 60 $ 64 $ $ 1,167 $ (52 ) $ 2,111 $ 3,226

其他收入

21 21 (1 ) 59 79

直接运营成本

(374 ) (22 ) (34 ) (430 ) 21 (644 ) (1,053 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

32 32

调整后的EBITDA

690 38 30 758 1,526

管理服务费

(78 ) (78 ) (31 ) (109 )

利息支出

(150 ) (16 ) (10 ) (176 ) 10 (535 ) (701 )

现行所得税

(22 ) (1 ) (1 ) (24 ) (40 ) (64 )

权益类投资的利息和现金税份额

(10 ) (10 )

可归因于非控股权益的FFO份额

(920 ) (920 )

FFO

518 21 19 (78 ) 480

折旧

(241 ) (39 ) (21 ) (301 ) 10 (692 ) (983 )

外汇和金融工具损益

10 10 (5 ) 5

递延所得税(费用)回收

(11 ) 5 (6 ) 3 (3 )

其他

(23 ) 6 (1 ) (18 ) (179 ) (197 )

权益类投资收益份额

(10 ) (10 )

可归因于非控股权益的净收入

873 873

可归因于合伙企业的净收入

$ 253 $ (7 ) $ (3 ) $ (78 ) $ 165 $ $ $ 165

(1)

股权投资收益份额为1200万美元,包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。应占参与非控股权益的净收入4700万美元由应占非控股权益的 FFO份额的金额和应占非控股权益的净收入组成。

(2)

经过调整以反映美国、哥伦比亚和巴西业务合并后的历史财务报表,合伙企业的业务于2020年7月30日为我们公司做出了贡献,TerraForm Power于2020年7月31日从BAM手中收购。

86


目录

下表以管理层 组织其部门以做出运营决策和评估业绩的格式提供了每个部门的业绩,并通过汇总构成我们在联营公司的 投资收益的组成部分,并反映截至2018年12月31日的年度中可归因于非控股权益的每个项目的部分,逐行将我们的比例结果与综合收益表进行协调:

归因于合伙企业 贡献
从股权中脱颖而出-
已记账
投资
可归因性
致非-
控管
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)(2)
(百万) 水电 存储和
其他
公司 总计

收入

$ 979 $ 70 $ 71 $ $ 1,120 $ (58 ) $ 1,917 $ 2,979

其他收入

12 1 (3 ) 10 31 41

直接运营成本

(374 ) (22 ) (31 ) (427 ) 21 (647 ) (1,053 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

37 37

调整后的EBITDA

617 49 37 703 1,301

管理服务费

(53 ) (53 ) (18 ) (71 )

利息支出

(163 ) (17 ) (12 ) (192 ) 11 (489 ) (670 )

现行所得税

(13 ) (1 ) (14 ) (14 ) (28 )

权益类投资的利息和现金税份额

(11 ) (11 )

可归因于非控股权益的FFO份额

(780 ) (780 )

FFO

441 31 25 (53 ) 444

折旧

(278 ) (35 ) (23 ) (336 ) 10 (536 ) (862 )

外汇和金融工具损益

(10 ) 1 (9 ) (1 ) 67 57

递延所得税(费用)回收

(6 ) 2 (4 ) 344 340

其他

(27 ) 3 1 (23 ) (149 ) (172 )

权益类投资收益份额

(9 ) (9 )

可归因于非控股权益的净收入

274 274

可归因于合伙企业的净收入

$ 120 $ 1 $ 4 $ (53 ) $ 72 $ $ $ 72

(1)

1700万美元的股权投资收益份额由 调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额组成。应占参与非控股权益的净收入5.06亿美元由应占非控股权益的 FFO份额的金额和应占非控股权益的净收入组成。

(2)

经过调整以反映美国、哥伦比亚和巴西业务合并后的历史财务报表,合伙企业的业务于2020年7月30日为我们公司做出了贡献,TerraForm Power于2020年7月31日从BAM手中收购。

87


目录

下表以管理层 组织其部门以做出运营决策和评估业绩的格式提供了每个部门的业绩,并通过汇总构成我们 联营公司投资收益的组成部分,并反映截至2017年12月31日的年度中可归因于非控股权益的每个项目的部分,逐行将我们的比例结果与综合收益表进行核对:

归因于合伙企业 贡献
从股权中脱颖而出-
已记账
投资
归因于
非控制性
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)(2)
(百万) 水电 存储和
其他
公司 总计

收入

$ 976 $ 72 $ 53 $ $ 1,101 $ (43 ) $ 1,124 $ 2,182

其他收入

9 1 2 12 15 27

直接运营成本

(384 ) (21 ) (32 ) (437 ) 19 (459 ) (877 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

24 24

调整后的EBITDA

601 52 23 676 680

管理服务费

(57 ) (57 ) (6 ) (63 )

利息支出

(183 ) (21 ) (13 ) (217 ) 12 (285 ) (490 )

现行所得税

(15 ) (15 ) (23 ) (38 )

权益类投资的利息和现金税份额

(12 ) (12 )

可归因于非控股权益的FFO份额

(366 ) (366 )

FFO

403 31 10 (57 ) 387

折旧

(284 ) (31 ) (22 ) (337 ) 8 (296 ) (625 )

外汇和金融工具损益

1 1 2 (1 ) (53 ) (52 )

递延所得税(费用)回收

(81 ) 30 (51 ) (7 ) (58 )

其他

(9 ) 3 (1 ) (7 ) 3 (4 )

权益类投资收益份额

(7 ) (7 )

可归因于非控股权益的净收入

353 353

可归因于合伙企业的净收入

$ 30 $ 33 $ (12 ) $ (57 ) $ (6 ) $ $ $ (6 )

(1)

500万美元的股权投资收益份额包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。参与非控股权益应占净收益1,300万美元由应占非控股权益的 FFO份额金额和应占非控股权益的净收益组成。

(2)

经过调整以反映美国、哥伦比亚和巴西业务合并后的历史财务报表,合伙企业的业务于2020年7月30日为我们公司做出了贡献,TerraForm Power于2020年7月31日从BAM手中收购。

88


目录

第五部分流动性与资本资源

可用流动性

我们公司与合伙企业一致,在整个集团范围内评估流动性,因为股东凭借我们公司的BEPC可交换股票的交换功能,拥有更广泛的可再生投资基础。我们整个集团的流动性 包括以下内容:

(百万) 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

我们公司在现金和现金等价物中的份额

$ 133 $ 24 $ 51

授权信贷安排(1)

1,750 1,750 1,750

1,883 1,775 1,801

附属信贷安排的可用部分

233 174 73

我们集团的流动资金

1,151 746 100

可用流动性

$ 3,267 $ 2,695 $ 1,974

(1)

BEPC被授权获得17.5亿美元的循环信贷安排,与 合伙企业授权的公司循环信贷安排相对应。这是为了促进合伙企业内部的现金流动。

我们以充足的流动性运营,使我们能够为增长计划、资本支出、分配提供资金,并经受住经济环境的突然不利变化或发电量的短期波动。我们保持着强劲的投资级资产负债表,其特点是保守的资本结构,可以获得多种融资杠杆,包括关注机会主义的资本循环 ,以及多样化的资本来源。流动资金的主要来源是运营现金流、我们的信贷安排、对 无追索权借款的追加融资以及通过公开市场发行各种证券的收益。

我们相信我们公司的流动资金足以满足我们目前的要求。我们公司的资产主要在 运营公司层面通过无追索权债务融资,这些债务通常期限较长,限制性契约较少。

股利政策

BEPC董事会可以根据自己的喜好 宣布分红。然而,BEPC可交换股份的结构旨在提供等同于BEP单位的经济回报,预计BEPC可交换股份的股息将 继续与BEP单位的分派同时公布,以向BEPC可交换股份的持有人提供等同于BEP单位持有人的经济回报。如果股息没有 与BEP单位的分配同时宣布和支付,则该BEPC可交换股票股息的未申报或未支付金额将累计。根据股权承诺,合伙企业还同意,如果在该日我们公司没有足够的资金或其他资产来宣布和支付BEPC可交换股份的等值股息,则不会 宣布或支付BEP单位的任何分派。Brookfield Renewable的分销 由运营产生的稳定、严格监管和收缩的现金流支撑。Brookfield Renewable的目标是支付长期可持续的分销,并已将其目标派息率 设定为Brookfield Renewable的FFO的70%左右。

合伙企业未来的分配将由其普通合伙人的董事会决定,BEPC可交换股票的股息也将由BEPC董事会决定,虽然合伙企业预计未来的分配将根据其 分配政策进行,但不能保证合伙企业或BEPC将进行类似的分配或股息

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目录

将来或者根本不会。请参见?风险因素_我们不能向您保证,我们将能够支付与合伙企业目前支付的股息相等的股息,BEPC 可交换股票的持有者可能得不到与BEP单位支付的股息相等的股息,因此可能得不到预期的那些证券的经济等价性?我们不能向投资者保证,我们将能够支付等于合伙企业当前支付水平的股息,BEPC可交换股票的持有者可能不会获得与BEP单位支付的股息相等的股息,因此可能无法获得预期的经济等价性 这些证券。

Brookfield Renewable根据其 业务预期的增长,将分销年增长率目标定为5%至9%。作为特别分派的结果,东亚银行每单位的定期季度分派降至0.434美元,因此,当特别分派 合计起来时,最佳分派单位持有人和英国巴黎银行可交换股份持有人收到的总分派大致与从未进行特别分派的情况下的分派大致相同。我们公司和合伙企业的分派率和股息率已进一步调整,以反映二投三中于2020年12月11日完成的最佳环保单位和北京环保可交换股份的单位/股份拆分,我公司董事会和东亚环保的普通合作伙伴 董事会批准将他们的年度分红和股息再增加5%,分别为每股最佳环保单位1.215美元和每股最佳环保可交换股份1.215美元,或每股最佳环保单位0.30375美元和每股最佳环保可交换股份0.30375美元,从2021年3月31日开始向登记在册的持有人支付股息。 从2021年3月31日开始向登记在册的持有人支付的股息分别为每股0.30375美元和每股0.30375美元。 从2021年3月31日开始,向登记在册的持有人支付股息。 从2021年3月31日开始向登记在册的持有人支付股息 这一增长反映了我们集团最近委托的资本项目的预期贡献, 以及最近收购的预期现金收益。

借款

下表列出了与我公司借款和信贷安排相关的债务构成、总体期限概况和按比例计算的平均利率 :

2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
加权平均 总计 加权平均 总计 加权平均 总计
(除特别注明外,以百万美元计) 利息
费率(%)
术语(年) 利息(%) 术语
(年)
利息
费率(%)
术语
(年)

比例无追索权借款

水电

5.9 9 $ 2,557 5.9 9 $ 2,447 6.2 10 $ 2,370

4.2 9 1,117 5.8 10 238 6.1 11 254

太阳能

4.3 11 1,553

存储和其他

4.9 5 166 5.0 6 174 5.0 7 191

5.0 9 5,393 5.9 9 2,859 6.1 10 2,815

比例未摊销融资费用,扣除未摊销保费后的净额

(25 ) (21 ) (24 )

5,368 2,838 2,791

权益类借款

166 168 185

非控制性权益

7,032 8,952 8,396

根据IFRS报表

$ 12,566 $ 11,958 $ 11,372

90


目录

下表汇总了我们截至2020年9月30日的未贴现本金偿还和按比例计划的摊销 :

(百万) 2020年余额 2021 2022 2023 2024 此后 总计

债务本金偿还(1)

无追索权借款

信贷安排

$ $ $ $ 75 $ 38 $ $ 113

水电

220 82 76 1,433 1,811

9 109 368 486

太阳能

18 131 290 439

存储和其他

153 153

摊销债务本金偿还

无追索权借款

水电

5 16 26 19 25 580 671

19 63 63 59 66 344 614

太阳能

27 126 67 71 74 728 1,093

存储和其他

1 3 2 3 4 13

52 208 158 152 169 1,652 2,391

总计

52 226 387 549 283 3,896 5,393

(1)

利用公司信贷安排和商业票据发行被排除在偿债日程表之外 ,因为它们不是永久的资金来源。

下表汇总了截至2019年12月31日我公司的未贴现本金 偿还和按比例计划摊销:

(百万) 2020 2021 2022 2023 2024 此后 总计

债务本金偿还

无追索权借款

信贷安排

50 50

水电

214 125 80 1,422 1,841

9 30 39

存储和其他

152 152

223 205 80 1,574 2,082

摊销债务本金偿还

无追索权借款

水电

35 38 50 42 47 344 556

14 14 14 13 19 125 199

存储和其他

3 3 3 4 5 4 22

52 55 67 59 71 473 777

总计

52 55 290 264 151 2,047 2,859

应付利息(1)

无追索权借款

水电

143 142 130 121 113 491 1,140

13 12 11 10 8 33 87

存储和其他

8 8 6 8 9 6 45

总计

164 162 147 139 130 530 1,272

(1)

表示如果持有至 到期日,预计将在整个债务期限内支付的应付利息总额。浮动利率支付是根据估计利率计算的。

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目录

下表汇总了我公司截至2019年12月31日的未贴现本金偿还和计划 摊销情况:

(百万) 2020 2021 2022 2023 2024 此后 总计

无追索权借款

水电

$ 122 $ 100 $ 554 $ 490 $ 381 $ 3,506 $ 5,153

163 167 365 371 156 1,760 2,982

太阳能

319 604 137 449 148 2,154 3,811

存储和其他

1 1 1 1 1 9 14

$ 605 $ 872 $ 1,057 $ 1,311 $ 686 $ 7,429 $ 11,960

我们仍然专注于以可接受的条款对短期融资进行再融资,并保持可管理的 期限阶梯。我们预计,在以可接受的条件解决2024年之前的借款问题方面不会出现实质性问题,并将根据当前的利率环境机会主义地这样做。

提出比例债务是为了帮助投资者了解我们公司的基础投资的资本结构, 在其财务报表中合并,但不是全资拥有的。当与FFO一起使用时,比例债务预计将提供有关我们公司如何在资产层面为其业务融资的有用信息。根据国际财务报告准则列报的合并债务与比例债务之间的唯一区别是,调整剔除了非归属于我公司的合并投资中的债务份额,并调整为包括归属于我公司股权会计投资的 应占债务份额。管理层利用比例负债来了解在其财务报表中合并但并非全资拥有的标的投资的资本结构。

我们认为,比例债务提供了有关我们公司如何在资产层面为其业务融资的有用信息, 提供了在给定杠杆水平下投资的资本回报的视图。

资本支出

我们用运营产生的现金流为增长资本支出提供资金,并辅之以 投资级覆盖范围和契约门槛的无追索权债务。我们设计这一点是为了确保我们的投资具有稳定的资本结构,并得到大量股本的支持, 资产水平的现金流可以自由汇到合伙企业。这一战略也巩固了我们的投资级形象。

为了为大型开发项目和收购提供资金,我们将评估各种资本来源,包括出售成熟业务的收益,以及通过股权、债务和优先股发行在资本市场筹集资金。此外,我们公司有21.5亿美元的承诺循环信贷安排,可用于投资和 收购,以及为有机增长计划的股权部分提供资金。这些安排的目的是,而且在历史上一直被用作通向长期融资战略的桥梁,而不是永久的资金来源。

92


目录

合并现金流量表

下表汇总了截至2020年9月31日和2019年9月31日的三个月和九个月的未经审计中期现金流量表和截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表中的主要项目:

截至9月30日的三个月, 截至9个月
9月30日,
十二月三十一日,
(百万) 2020 2019 2020 2019 2019 2018 2017
调整后的(1) 调整后的(1) 调整后的(1) 调整后的(1) 调整后的(1)

现金流由(用于):

经营活动

$ 141 $ 296 $ 871 $ 1,147 $ 1,356 $ 1,193 $ 200

融资活动

31 489 (360 ) (207 ) (288 ) (60 ) (412 )

投资活动

(208 ) (836 ) (435 ) (887 ) (1,102 ) (1,042 ) 282

现金汇兑损失

7 (6 ) (3 ) (6 ) (4 ) (11 )

现金和现金等价物减少

$ (29 ) $ (57 ) $ 73 $ 47 $ (38 ) $ 80 $ 70

(1)

经过调整以反映美国、哥伦比亚和巴西业务合并后的历史财务报表,合伙企业的业务于2020年7月30日为我们公司做出了贡献,TerraForm Power于2020年7月31日从BAM手中收购。

经营活动

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

截至2020年9月30日的三个月和九个月,扣除营运资金变化后,经营活动提供的现金流总额分别为1.82亿美元和8.91亿美元,2019年同期分别为2.82亿美元和11.07亿美元,反映了我们业务在所有时期的强劲经营业绩 。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

截至2019年12月31日的年度,经营活动提供的现金流总额为13.56亿美元,而截至2018年12月31日的年度为11.93亿美元。经营活动的现金流增加了1.63亿美元,这主要归因于我们业务的增长和强劲的经营业绩,这反映在我们与前一年相比的 更高的FFO上。

截至2018年12月31日的年度,经营活动提供的现金流总额为11.93亿美元,而截至2017年12月31日的年度为2亿美元。经营活动的现金流增加了9.93亿美元,这是由于2017年通过收购TerraForm Power和解决向TerraForm Power股东的特别现金分配(TerraForm Power特别分配)实现的增长(TerraForm Power特别分配),以及我们业务强劲的运营业绩的支持,与前一年相比 更高的FFO反映了这一点。

93


目录

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的中期合并现金流量表 以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表中显示的营运资金余额净变化包括:

截至9月30日的三个月, 截至9个月
九月三十日
十二月三十一日,
(百万) 2020 2019 2020 2019 2019 2018 2017

贸易应收账款和其他流动资产

$ (43 ) $ (18 ) $ 19 $ $ (44 ) $ (20 ) $ (24 )

应付账款和应计负债

26 20 11 9 (6 ) (112 )

其他资产和负债

(24 ) 12 (50 ) 31 26 (13 ) 45

Terraform电源空间分布的解决方案

$ $ $ (285 )

$ (41 ) $ 14 $ (20 ) $ 40 $ (24 ) $ (33 ) $ (376 )

融资活动

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月

截至2020年9月30日的三个月和九个月,融资活动提供(用于)的现金流总额分别为3,100万美元和(3.6亿)美元,这是因为无追索权融资筹集的收益通过以下投资活动为我们的业务增长提供资金,这部分被偿还借款和与BEPC可交换股票特别分销相关的股票发行成本所抵消。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,支付给合伙企业的分配 分别为零和2.36亿美元(2019年:分别为8200万美元和2.67亿美元)。支付给运营子公司参与非控股权益的分派总额分别为7900万美元和3.65亿美元(2019年:分别为1.24亿美元和4.87亿美元)。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

截至2019年12月31日的年度,用于融资活动的现金流总计2.88亿美元。于本年度内,分派分别向非控股权益及合伙企业支付6.73亿美元及6.28亿美元,但部分由本公司非控股权益2.94亿美元及关联方借款净额1.22亿美元所抵销。净收益6.1亿美元来自无追索权 融资,用于通过下面所述的投资活动为我们的业务增长提供资金。

截至2018年12月31日的一年中,用于融资活动的现金流总额为6000万美元。年内,支付给非控股权益和合伙企业的分派总额分别为5.09亿美元和4.95亿美元 。偿还关联方借款总计1.85亿美元。这部分被我们公司的非控股权益和合伙企业的资本贡献(分别为6.5亿美元和2.29亿美元)所抵消,以支持增长,以及扣除偿还后的2.6亿美元的项目融资收益。

截至2017年的一年,用于融资活动的现金流总计4.12亿美元。年内,支付给非控股权益和合伙企业的分派总额分别为3.69亿美元和2.69亿美元。这部分被我们公司的非控股权益和支持增长的合伙企业的6,000万美元和1.06亿美元的资本贡献,以及1.15亿美元的关联方借款所抵消。

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目录

投资活动

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月

截至2020年9月30日的三个月和九个月,用于投资活动的现金流总额分别为2.08亿美元和4.35亿美元。 我们的增长计划包括在西班牙收购100兆瓦的太阳能资产,以及在截至2020年9月30日的三个月和九个月中对发电资产的开发和持续资本支出进行额外投资,总额分别为9100万美元和3.03亿美元,资金来自我们上述融资活动。

截至2019年9月30日的三个月和九个月,用于投资活动的现金流总额分别为8.36亿美元和8.87亿美元 。我们的增长计划包括在美国收购320兆瓦的分布式发电容量,以及在截至2019年9月30日的三个月和九个月内在发电资产开发和持续资本支出方面的额外投资,总额分别为7.78亿美元和8.54亿美元。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

截至2019年12月31日的年度,用于投资活动的现金流总计11.02亿美元。用于收购美国一家320兆瓦分布式发电太阳能设施的现金,扣除收购的现金后,总计7.32亿美元。我们在房地产、厂房和设备方面的持续投资,包括我们在巴西的开发项目,为4.06亿美元。

截至2018年12月31日的一年中,用于投资活动的现金流总额为10.42亿美元 。用于收购西班牙可再生能源公司Saeta Year的现金扣除收购的现金总计9.27亿美元。Saeta Year是一家西班牙可再生能源公司,拥有超过1000兆瓦的太阳能和风能设施。我们在房地产、厂房和 设备(包括我们在巴西的开发项目)的持续投资为2.07亿美元。

截至2017年12月31日的一年中,用于投资活动的现金流总额为2.82亿美元。扣除收购的现金,我们对TerraForm Power的收购总额为1.49亿美元。我们在房地产、厂房和设备方面的持续投资,包括我们在巴西的开发项目, 为2.28亿美元。

未偿还的股份和单位

(单位)

2020年9月30日

BEPC可交换股份

114,792,786

BEPC B类股

110

BEPC C类股

126,400,000

股息和分配

截至9月30日的三个月, 截至9月30日的9个月
(百万) 声明 付讫 声明 付讫
2020 2020 2020 2020

BEPC可交换股份

$ 50 $ 50 $ 50 $ 50

BEPC B类股

BEPC C类股

参与运营子公司的非控股权益

88 79 363 365

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目录

合同义务

有关以下事项的详细信息,请参阅已审计合并财务报表中的附注25和未经审计的中期合并财务报表中的附注16和未经审计的中期合并财务报表中的或有和担保,这两种情况均包含在本招股说明书的其他部分:

承付款-水、土地和大坝使用协议,以及承诺 收购运营组合和开发项目的协议和条件;

偶然事件在正常业务过程中发生的法律程序、仲裁和诉讼, 并规定信用证;以及

担保所有赔偿事业的性质。

财务状况表外安排

我们公司没有任何财务状况表外安排,这些安排对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或将合理地可能对其财务状况、财务状况变化、收入或支出产生重大影响,而这些对 投资者是重要的。

我公司通过其公司信用工具为一般公司目的开立信用证,包括但不限于保证金、履约保证金和准备金账户担保。截至2020年9月30日,签发的信用证金额为5.84亿美元(2019年:6.39亿美元)。

BEPC的两家直接和间接全资子公司提供全面和无条件的担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC发行的任何和所有现有和未来 无担保债务证券,在每一种情况下,关于本金、溢价(如果有)和利息的支付,以及根据 该等证券发行的信托契约将到期并应支付的本金、溢价(如果有)和利息;(Ii)BRPPE现有和未来的所有优先股,关于到期时的股息支付、支付(Iii)BEP的某些优先单位,如到期分派的支付、赎回到期金额的支付以及BEP清算、解散或清盘时到期金额的支付;(Iv)为合伙企业的利益而建立的所有现有和未来双边信贷安排的 义务;以及(V)Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根据其美国商业票据计划发行的票据。这些安排不会或不太可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响,而这些对投资者来说是 重要的。

第六部分关键估计和会计政策

会计政策应用中的关键估计和关键判断

Brookfield Renewable Corporation于2019年12月31日及2018年12月31日的经审核综合财务报表及截至2019年12月31日的三个年度内各年度的未经审核中期综合财务报表,以及Brookfield Renewable Corporation于2020年9月30日及截至2019年9月30日的三个月及九个月的未经审核中期综合财务报表(均包括在本招股说明书内)均根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制, 这要求在报告资产、负债、收入、费用和 或有事项时使用估计和判断。根据管理层的判断,除与物业、厂房及设备、金融工具及相关递延所得税负债估值有关的估计外,各经审核综合财务报表及未经审核中期综合财务报表中附注2概述的编制基准及重大会计政策所概述的估计均不被视为关键会计估计。

这些假设包括对未来电价、贴现率、预期的长期平均发电量、通货膨胀率、终端年份和运营成本和资本成本、金额、时间和收入的估计。

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目录

未来所得税拨备的税率。估计还包括确定应计项目、购买价格分配、使用年限、资产估值、资产减值测试、递延税金 负债、报废退休债务以及与固定收益养老金和非养老金福利计划相关的债务。估计基于历史经验、当前趋势和各种 在这种情况下被认为是合理的其他假设。

在进行评估时,管理层在可能的情况下依赖外部 信息和可观察到的条件,并根据需要辅之以内部分析。这些估计的应用方式与前一年一致,没有已知的趋势、承诺、事件或 不确定性,我们认为这些不确定性将对本次MD&A中使用的方法或假设产生重大影响。这些估计受未来电价、利率变动、外汇波动和 其他因素的影响,其中一些因素具有很高的不确定性,如《公约》所述。风险因素可在本招股说明书的其他地方找到?部分。这些因素的相互关联性使我们无法以有意义的方式量化这些 变动对我们公司财务报表的总体影响。这些估计不确定因素在不同程度上与几乎所有资产和负债账户余额有关。实际结果可能与这些估计值不同。

关键估计

本公司 作出的估计和假设影响资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及本年度报告的收入和其他全面收益。实际结果可能与 这些估计值不同。对确定经审计的合并财务报表中报告的金额至关重要的估计和假设涉及以下内容:

(i)

财产、厂房和设备

我公司物业、厂房和设备的公允价值是根据对未来可再生能源电价、预期长期平均发电量、预计运营和资本支出、未来通货膨胀率和贴现率的估计和假设来计算的,如附注11所述,在我们 公司经审计的合并财务报表中按公允价值计算物业、厂房和设备的公允价值。判断涉及确定对我们公司的财产、厂房和设备进行估值的适当估计和假设。详情见附注2(R)(Iii) 本公司经审计综合财务报表中有关物业、厂房及设备应用会计政策的关键判断 。

使用年限和剩余价值的估计值用于确定折旧。为确保使用寿命和剩余 值的准确性,每年都会审查这些估计值。

(Ii)

金融工具

本公司作出影响其金融工具账面价值的估计及假设,包括对未来电价、长期平均发电量、发电量价格、折扣率、送电时间、预期信贷损失及影响税项股权融资摊销成本的因素的估计及假设 。利率掉期的公允价值 利率掉期是考虑到当前市场利率后,另一方将在报告日期收到或支付的终止掉期协议的估计金额。此估值技术近似于 未来现金流的净现值。详见本公司经审计合并财务报表中的风险管理和金融工具附注5。

(Iii)

递延所得税

经审计的综合财务报表包括用于确定适用于子公司的未来税率的估计和假设 ,并确定与每个子公司相关的临时差异。

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目录

递延所得税资产及负债按预期于资产变现或负债清偿年度适用的税率计量,并采用于经审核的综合财务状况报表日期制定或实质颁布的税率 及法律。运营计划和预测被用来估计暂时性差异何时会逆转。

会计政策应用中的批判性判断

以下是在应用经审计的合并财务报表中使用的会计政策时作出的、对经审计的合并财务报表中的金额有最重大影响的关键判断:

(i)

编制合并财务报表

这些合并财务报表显示了我们公司的财务状况、经营结果和现金流。我公司 判断非全资子公司是否由我公司控股。本公司的判断包括确定(I)如何指导 子公司的相关活动;(Ii)持股权利是实质性的还是保护性的;以及(Iii)本公司影响子公司回报的能力。

(Ii)

公共控制事务处理

共同控制业务合并明确地不属于IFRS 3的范围,因此管理层根据其判断,根据国际会计准则8、会计 政策、会计估计的变化和误差,考虑了符合IFRS原则框架并反映交易经济现实的其他相关会计指导,从而确定了对这些交易进行会计处理的适当政策。因此,合并财务报表计入了以前任财务报表上以前的账面价值获得的资产和负债。 支付的对价与收到的资产和负债之间的差额直接计入权益。

(Iii)

财产、厂房和设备

有关本公司物业、厂房及设备的会计政策载于本公司经审计综合财务报表附注2(M)、物业、厂房及设备 及重估方法。在应用这一政策时,判断是用来确定某些成本是否是物业、厂房和设备账面金额的额外费用,因为 与维修和维护相反。如果一项资产已经开发,则需要作出判断,以确定该资产能够按预期使用的点,并确定将计入该开发资产的账面 价值的直接应占成本。物业、厂房和设备的使用年限由独立工程师定期确定,并由管理层进行年度审查。

我们公司每年都会使用其认为合理的方法来确定其物业、厂房和设备的公允价值。 该方法通常采用20年期贴现现金流模型。20年被认为是合理的期限,因为我们公司有20年的资本计划,它认为 合理的第三方在模型中进一步延长现金流与使用贴现的终端价值之间不会有任何区别。风力、存储和其他资产的方法是使模型长度与主题资产的预期 剩余使用寿命保持一致。

评估模型纳入了长期购电协议的未来现金流 ,在这些协议中,确定购电协议与相关发电资产有明确的联系。对于不包含长期购电协议的预计未来发电量 定价,现金流模型使用经纪人报价对未来电价的估计。

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目录

在有流动性市场的年份,来自独立来源。对不与长期购电协议挂钩的发电资产的估值还需要制定对未来电价的长期估计 。在这方面,评估模型使用合理回报的综合建设成本折扣,以确保新的可再生能源 的能源与被评估为基准的资产的发电情况相似,该基准将确定可再生资源的市场电价。

我们公司的长期观点立足于从可再生能源获得新能源的成本,以满足北美2026至2035年、哥伦比亚2027年、欧洲和巴西2023年的未来需求增长。随着北美和欧洲老燃煤电厂的退役、环境合规成本的上升,以及哥伦比亚和巴西的总体需求不断增加,新进入的一年被视为发电机必须建立额外的发电能力以维持系统可靠性并提供充足的备用发电水平的时刻。 随着较老的燃煤电厂的退役和北美和欧洲环境合规成本的上升,哥伦比亚和巴西的总体需求也在不断增加。对于北美和欧洲业务,我们公司对这些新建的可再生资产价格进行了 估计折扣,以确定水电、太阳能和风能设施的可再生电价。在巴西和哥伦比亚,对未来电价的估计 与北美采用的方法类似,使用的是综合开发成本预测。

终端价值包括在北美和哥伦比亚的水电资产估值中。对于巴西的水电资产, 现金流已根据特许权资产的授权期限或使用年限计入,并考虑对符合条件的水电资产一次性续签30年 。

贴现率每年根据当前利率、资本的平均市场成本 以及管理层判断的价格风险和运营设施的地理位置来确定。通货膨胀率也是通过考虑当前通货膨胀率和经济学家对未来通货膨胀率的预期来确定的。运营成本是根据通胀上升的长期预算计算的。每个运营机构都有一个20年的资本计划,以确保实现其资产的最长寿命。 外汇汇率是通过使用现货汇率和可用的远期汇率来预测的,并在可用期限之外进行外推。上述对贴现现金流模型的投入要求管理层在判断什么是其财产、厂房和设备的合理公允价值时考虑事实、趋势和 计划。

(Iv)

金融工具

有关本公司财务工具的会计政策载于本公司经审计的综合财务报表附注2(K)-财务工具。在应用该政策时,应根据国际财务报告准则第9号和国际会计准则第39号所载准则作出判断,通过损益按公允价值记录金融工具,通过 其他全面收益按公允价值记录金融工具,并对套期保值关系的有效性进行评估。

(v)

递延所得税

与本公司所得税有关的会计政策在本公司经审计的合并财务报表中的附注2(N)-所得税中进行了说明。在实施这一政策时,判断是否可以利用抵扣、税收抵免和税收损失的可能性。

新会计准则

我们预计2021年国际财务报告准则没有任何新的变化会对我们的公司产生影响。

未来会计政策的变化

2020年8月,国际会计准则委员会公布了对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的利率基准改革修正案 (第二阶段修正案),自2021年1月1日起生效。我们预计会有

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目录

提前于2021年1月1日完成我们的评估。这项采用预计不会对我们公司产生重大影响。

目前,国际财务报告准则未来没有对我们公司产生潜在影响的其他变化。

财务报告的内部控制

在截至2020年9月30日的9个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化, 对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。我们没有感受到新冠肺炎疫情对我们财务报告内部控制的任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响,以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响 。

后续事件

2020年10月,该公司通过其子公司TerraForm Power完成了出售美国一个852兆瓦风力发电组合40%的总股权,总收益为2.64亿美元(公司净收益为9000万美元)。

2020年10月,该公司与机构合作伙伴一起,以约4600万美元完成了对巴西1,200兆瓦太阳能开发组合的收购,目标是在2023年初进行商业运营。该公司持有25%的经济权益。

2020年10月,Brookfield Asset Management的某些附属公司完成了4663,250股BEPC可交换股票的二次发行, 价格为每股BEPC可交换股票80.20加元(61.06美元),总收益为3.74亿加元(2.85亿美元)。该公司在此次发行中没有出售BEPC可交换股票,也没有从BEPC 发行可交换股票中获得任何收益。

2020年11月,该公司完成了以5.6亿美元(公司净值4.2亿美元)收购其位于路易斯安那州的192兆瓦水电设施的租赁 。

2020年11月,该公司宣布了一项二投三中拆分BEPC已发行的BEPC可交换股票。

鉴于围绕新冠肺炎的环境具有持续性和 动态特性,很难预测新冠肺炎的影响(包括对此的任何响应)将对全球经济和公司 产生多大影响,也很难预测任何中断可能会持续多久。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定、发展迅速且难以预测,包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及可能采取的其他行动来遏制新冠肺炎。此类发展可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

另请参阅#摘要-最近的发展 。

第7部分:向利益相关者演示和绩效衡量

向公众利益相关者演示

股权

我公司的合并股权包括公众股东持有的BEPC可交换股份和合伙企业持有的BEPC B类股和BEPC C类股。由于BEPC可交换股份的交换特性和BEPC B类和C类股份的现金赎回特性,BEPC可交换股份、BEPC B类 股和BEPC C类股被归类为金融负债。然而,BEPC C类股票是所有普通股中从属级别最高的一类,符合某些资格标准,并考虑到IAS 32中存在的狭窄范围 列报例外情况下作为股权工具列报。

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目录

截至本招股说明书发布之日,Brookfield及其附属公司(包括合伙企业) 通过拥有BEPC可交换股票和BEPC B类股票,持有我公司约83.7%的投票权。BEPC可交换股份的持有者(不包括Brookfield及其附属公司和合伙企业)持有BEPC约16.3%的总投票权。

实际发电量

对于年内收购、处置或达到商业运营的资产,报告的发电量从收购、 处置或商业运营日期计算,不按年率计算。在同一商店基础上生成是指在两个呈报期间拥有的资产的生成。由于只与哥伦比亚有关,发电包括水力发电和热电联产设施。其他方面包括北美热电联产和巴西生物质发电。

通过参与由巴西政府管理的水文平衡池,我们在巴西出现 代短缺的风险继续降至最低。该计划通过确保所有参与者在任何特定的 时间点收到保证的能源量,而不管实际发电量是多少,从而降低水文风险。该计划重新分配能源,将过剩的能源转移到低于其保证发电量的人手中,达到池内的总发电量 。周期性地,整个国家系统的低降水量可能会导致可供销售的发电量暂时减少。在此期间,我们预计将需要更高比例的火力发电来平衡该国的供需,这可能会导致整体现货市场价格上涨。

我们北美抽水蓄能设施的发电量高度依赖于市场价格条件,而不是设施的发电量 。我们生物质设施的发电量取决于给定年份的甘蔗收获量。基於这些原因,我们不会考虑这些设施的长期平均数。

与附属公司的投票协议

我们公司与Brookfield及其合作伙伴签订了投票协议,由此我们公司获得了在美国和巴西拥有 某些可再生发电设施的实体以及TerraForm Power的控制权。我们公司还与其财团合作伙伴就哥伦比亚业务达成了一项投票协议。投票协议 授权我公司直接选举相关实体的董事会,并因此为我公司提供控制权。因此,我公司对这些主体的账户进行了合并。

对于之前由Brookfield Asset Management控制的实体,签订的投票协议并不代表符合IFRS 3的业务 合并,因为所有合并业务在交易完成之前和之后最终都由Brookfield Asset Management控制。Brookfield Renewable以类似于权益汇集的方式对涉及 个共同控制的实体的这些交易进行会计处理,这要求提交投票前协议的财务信息,就好像交易一直都在进行一样。请参阅 本招股说明书中包含的我们的合并财务报表和未经审计的中期合并财务报表中关于共同控制交易的会计政策的 适用会计政策和共同控制交易的关键判断。

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目录

绩效衡量

段信息

我们的业务 分为:1)水力发电,2)风能,3)太阳能,4)存储和其他(热电联产和生物质),以及5)公司。这最好地反映了CODM审查结果、管理运营和分配资源的方式。

我们根据这些分部报告我们的业绩,并以一致的方式列报上期分部信息。见本招股说明书所载经审计年度财务报表及未经审计中期综合财务报表中的附注5 分段信息。

我们的主要业务目标之一是产生稳定和不断增长的现金流,同时将风险降至最低,使所有利益相关者受益。 我们通过三个关键指标来监控我们在这方面的表现:i)净收益(亏损)、ii)调整后EBITDA和iii)FFO。

需要强调的是,调整后的EBITDA和FFO没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义,因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较,作为分析工具存在局限性。我们 在下面提供有关如何确定调整后EBITDA和FFO的其他信息。我们还提供对净收益(亏损)的调节。请参见?第四部分非国际财务报告准则计量比例信息的财务绩效评价”.

比例信息

向CODM报告用于评估业绩和分配资源的措施已按比例提供。 按比例提供的信息反映了我公司使用合并和权益法分别控制或对 投资施加重大影响或共同控制的设施所占份额。比例信息提供了股东的观点,CODM认为在执行内部分析和做出战略和运营决策时这一点很重要。CODM还认为,提供适当的信息有助于投资者了解管理层做出的决定和分配给股东的财务结果的影响。

比例财务信息不是,也不打算根据“国际财务报告准则”列报。将IFRS数据与按比例列报的 数据进行核对的表格可在以下文件中找到第四部分基于比例信息的财务绩效评价上面的?分部收入、其他收入、直接运营成本、利息支出、折旧、当期 和递延所得税等项目与根据国际财务报告准则公布的结果将有所不同,因为这些项目(1)包括我公司应占上述每个项目的权益会计投资收益的比例份额,(2)不包括我们未分摊到上述每个项目的综合投资收益(亏损)的比例份额。

作为一种分析工具,按比例列报结果有其局限性,包括:

单行项目上显示的金额是通过应用我们的整体经济所有权权益 百分比得出的,并不一定代表我们对资产和负债或收入和费用的法定债权;以及

其他公司计算比例结果的方式可能与我们不同。

由于这些限制,我们公司的比例财务信息不应被孤立地考虑,也不应作为我们根据IFRS报告的财务报表的替代品 。

我们公司不控制那些未合并的实体,因此,这些实体已在其财务报表中作为权益会计投资列示。资产的列报和

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目录

负债、收入和费用并不代表我公司对此类项目的法定债权,删除可归因于非控股权益的财务报表金额并不能消除我公司对此类项目的法律索赔或风险敞口。

除非上下文另有说明或要求,否则关于属于我公司设施(包括开发资产)的MW的信息是在综合基础上提供的,包括关于我公司控制或共同控制适用设施的设施。

净收益(亏损)

净收益 (亏损)按照国际财务报告准则计算。

净收益(亏损)是衡量盈利能力的重要指标,特别是因为根据“国际财务报告准则”,净收益(亏损)具有标准化含义。即使资产产生的潜在现金流得到强劲的利润率和稳定的长期购电协议的支持,根据国际财务报告准则公布我们业务的净收益(亏损)通常也会导致确认亏损。其主要原因是,会计规则要求我们确认的资产折旧水平远远高于我们对业务进行再投资所需的折旧水平,以维持 资本支出。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们提供的非IFRS衡量标准,允许投资者分析公司的经营业绩 。

我们公司使用调整后的EBITDA在扣除利息费用、所得税、折旧、管理服务成本、非控股权益、金融工具的损益、股权会计投资的非现金损益、向优先有限合伙人的分配以及其他非经常性项目的影响之前评估其运营业绩 。我们公司会根据这些因素进行调整,因为它们可能是非现金的、 性质不寻常和/或不是管理层用来评估经营业绩的因素。我们公司将我们不打算长期持有的资产的已实现处置损益计入调整后的EBITDA,以便 提供关于累计已实现基础上的投资表现的更多洞察力,包括在权益中记录的、在本期调整后EBITDA中未反映的任何未实现的公允价值调整。我们 公司相信,介绍这一措施将增强投资者对业务表现的了解。

我们的 公司相信,这一措施的公布将增强投资者在可分配的基础上评估我们的财务和运营业绩的能力。

FFO

运营资金(FFO) 是投资者用来分析运营净收益的非国际财务报告准则(IFR)指标,不受某些波动项目(通常不会对当前财务造成影响)或与业务绩效没有直接关系的项目的影响。

本公司使用FFO评估某些现金项目 (例如收购成本和其他非经常性现金项目)和某些非现金项目(例如递延所得税、折旧、非现金部分的非控股权益、金融工具的损益、权益会计的非现金损益 投资的非现金损益和其他非现金项目)影响前的业务表现,因为这些不能反映基础业务的业绩。在我们的综合财务报表中,我们根据 国际会计准则第16号(财产、厂房和设备)使用重估方法,根据重估金额确定折旧,从而降低了与我们的同行的可比性,这些同行没有按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则进行报告,或者没有采用重估方法来计量财产、厂房和设备。我们增加递延所得税是因为我们不相信这一项目反映了我们预计在长期投资范围内产生的实际纳税义务的现值。

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目录

我们公司相信,在此基础上对FFO进行分析和陈述将增强投资者对业务表现的了解。

FFO不代表根据国际财务报告准则确定的经营活动或经营结果提供的现金。此外,CODM没有使用这一指标来评估我们公司的流动性。

比例债务

比例 债务是根据与我公司在各种投资组合业务中的投资有关的借款义务的比例份额提出的。比例财务信息不是,也不打算按照国际财务报告准则 列报。之所以提供比例债务衡量标准,是因为管理层认为这有助于投资者和分析师估计整体业绩,并了解与我们公司在给定投资中的投资资本份额 具体相关的杠杆率。当与比例调整后的EBITDA一起使用时,比例债务预计将提供有关我们公司如何在资产水平上为其业务融资的有用信息。管理层 认为,当与我们公司根据国际财务报告准则报告的业绩(包括合并债务)一起阅读时,比例陈述对我们公司的运营情况和资本管理情况提供了更有意义的评估。 作为一种分析工具,按比例列报债务有其局限性,包括:

按比例计算的债务金额并不代表合并投资所涉及的债务的合并债务。 如果单个项目没有产生足够的现金流来偿还全部债务,管理层可以自行决定通过注资来支付差额,以避免债务违约 。从我公司所有投资组合的合计比例调整EBITDA与我公司所有投资组合的合计比例债务之间的差额可能不明显或不相等。

其他公司可能会以不同的方式计算比例债务。

由于这些限制,我们公司的比例财务信息不应被孤立地考虑,或作为根据IFRS报告的我们公司财务报表的替代品 。

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目录

BEPC历史财务信息精选

以下表格提供精选的财务数据,摘录自BEPC于2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务 报表,以及截至2019年12月31日的三年内各年度的经审计财务 报表,以及BEPC于2020年9月30日和2019年12月31日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期财务报表及其附注(包括在本招股说明书的其他部分)。在没有不合理的努力或费用的情况下,无法提供截至2016年12月31日和2015年12月31日的选定财务信息以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的会计期间的选定财务信息。

经营业绩数据报表 截至9个月
九月三十日
截至十二月三十一日止的年度
2020 2019 2019 2018 2017

收入

$ 2,341 $ 2,445 $ 3,226 $ 2,979 $ 2,182

其他收入

29 56 79 41 27

直接运营成本

(781 ) (785 ) (1,053 ) (1,053 ) (877 )

管理服务费

(106 ) (72 ) (109 ) (71 ) (63 )

利息支出

(587 ) (516 ) (701 ) (670 ) (490 )

权益类投资收益份额

(3 ) 9 12 17 5

外汇和金融工具损益

11 (22 ) 5 57 (52 )

折旧

(806 ) (710 ) (983 ) (862 ) (625 )

其他

(64 ) (70 ) (197 ) (172 ) (4 )

可交换B股和B股的重新计量

(1,163 )

所得税退还(费用)

当前

(26 ) (48 ) (64 ) (28 ) (38 )

延期

(32 ) (33 ) (3 ) 340 (58 )

(58 ) (81 ) (67 ) 312 (96 )

净收入

$ (1,187 ) $ 254 $ 212 $ 578 $ 7

净收入可归因于:

非控制性权益

参与运营 子公司的非控股权益

$ 31 $ 118 $ 36 $ 502 $ 13

合伙企业持有的 控股子公司的参股非控股权益

4 8 11 4

合作伙伴关系

(1,222 ) 128 165 72 (6 )

$ (1,187 ) $ 254 $ 212 $ 578 $ 7

财务状况数据表 12月31日
2020年9月30日 2019 2018 2017

现金和现金等价物

$ 377 $ 304 $ 342 $ 262

总资产

34,343 35,757 33,632 27,179

借款

12,566 11,958 11,372 9,423

权益

参与运营 子公司的非控股权益

8,212 10,258 9,666 6,870

合伙企业持有的 控股子公司的参股非控股权益

209 268 273 240

合作伙伴关系

1,295 7,348 7,285 6,501

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BEPC业务

我们的业务概述

我们公司是 一家加拿大公司,于2019年9月9日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们公司是由合伙企业成立的,旨在为更喜欢通过公司 结构拥有证券的投资者提供另类投资工具。虽然我们的业务主要位于美国、巴西、哥伦比亚和欧洲,但在经济条件下,由于BEPC 可交换股票附带的交换功能,股东将能够接触到BEP运营的所有地区。

我们的BEPC可交换股票旨在经济上等同于BEP单位。我们 相信,通过对BEPC可交换股票和BEP单位进行相同的股息和分配,以及每股BEPC可交换股票可由持有者随时选择交换一个BEP单位来实现经济等价性。 鉴于经济等价性,我们预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格以及我们公司和集团整体综合经营业绩的影响。

我们公司目前的业务包括巴西、哥伦比亚、美国和欧洲约12,812兆瓦的水电、风能、太阳能、存储和辅助装机容量,其中不包括合作伙伴关系保留的LATAM Holdco 10%的权益。我们目前还拥有大约1800兆瓦的太阳能资产,这些资产正在巴西开发 。

我们打算产生一个稳定的、可预测的现金流状况,其来源是低运营成本、水电、风能和太阳能资产组合,这些资产根据与信誉良好的交易对手签订的合同出售电力。作为合伙企业的受控子公司,我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield发起的 基金、财团、合资企业和其他安排,这些基金的目标是进行符合我们公司概况的收购。

Brookfield Renewable的目标是,从长期来看,他们拥有的可再生资产的年总回报率为12%至15%。我们集团打算从我们 运营的现金流中获得这一回报,并通过投资于资产基础的升级和扩展以及收购来实现增长。合作伙伴关系主要根据对我们经营业绩的评估来确定其分配。我们的团队使用FFO来 评估运营业绩,并可以以单位为单位作为未来长期分销增长的指标。

下表 概述了我们截至2020年12月31日的水电和风电资产组合:


系统
设施 容量
(MW)
存储
容量
(GWh)

水电

美国

31 140 3,148 2,523

哥伦比亚

6 6 2,732 3,703

巴西

27 44 946

总计

64 190 6,826 6,226

美国

27 2,075

加拿大

1 78

欧洲

25 682

巴西

5 150

总计

58 2,985

太阳能公用事业

34 1,070

能量转换

1 4,851 1,931 1,095

总计

65 5,133 12,812 7,321

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目录

我们设施的发电量通常取决于可用的水流以及 风和天气条件。水文、风和天气条件随季节和年年的变化有自然变化,也可能因为气候变化或其他因素而永久变化。请参见?风险 与我们的运营和可再生电力行业相关的风险:由于气候变化或其他原因,我们水电设施的水文变化、我们风能设施的风力状况或一般天气状况的变化,我们任何设施的发电量都可能受到重大不利影响。

当前操作

巴西

包括所有技术在内,我们公司在巴西12个州拥有总装机容量为1,565兆瓦的设施,约占全国人口的74%。

我们通常关注的是水电站,这是一类装机容量在30兆瓦以下的水电站。在我们公司的特许权和 授权中,51%的剩余期限超过十年。

在巴西电力市场,能源通常根据 长期合同出售给受监管市场中的负荷服务配电公司或自由客户市场中规模较小的自由客户。在我们的投资组合中,约48%与 受监管市场中的负荷服务配送公司合作,约52%与自由客户市场中的免费客户合作。自2021年以来,负荷在0.5兆瓦至1.5兆瓦之间的免费客户只能从可再生能源购买电力。我们的巴西投资组合 的加权平均(基于MW)剩余合同期约为8年。

市场机会

拥有世界第六大人口和第八大经济体的巴西,尽管面临短期的经济挑战,但仍保持着强劲的长期增长潜力。在过去30年中,用电量保持了约3.1%的年均增长率,鉴于美国人均用电量仍不到人均用电量的五分之一,这一趋势可能会长期持续下去。巴西能源规划机构预计,到2029年,巴西将需要大约75,500兆瓦的新供应,而已经签订合同的装机容量只有大约14,000兆瓦。因此,我们公司预计巴西每年将需要6000兆瓦以上的新电力供应,以满足不断增长的需求。根据政府的十年规划计划, 可再生能源行业正在增长,尤其是风能和太阳能。巴西的风电装机容量约为16,445兆瓦,其中9871兆瓦正在开发中。太阳能光伏发电也在开发中,虽然目前安装的太阳能光伏发电能力相对较小(3047兆瓦),但巴西正在开发的太阳能光伏发电能力约为13,897兆瓦。

我们相信 巴西市场的另外两个方面使我们的业务更具吸引力。首先,我们的大多数水电设施都参与了巴西政府管理的水文平衡池(MRE),这大大减少了水文变化对我们现金流的影响。其次,SHPP在受益于某些优先经济和监管权利的细分市场中运营。从这些电厂购买电力的客户将受益于使用配电系统的特殊折扣,这反过来又使像我们公司这样的发电商(因为我们的投资组合中有54%与最终用户签订了合同)可以通过向最终用户提供更高的价格从 折扣中分得一杯羹。

哥伦比亚

Brookfield Renewable与其机构合作伙伴于2016年1月收购了Isagen,这标志着他们进入哥伦比亚市场 。我们公司的一家子公司是持有该财团在伊桑的投资的合伙企业的普通合伙人并控制该合伙企业。Brookfield Renewable财团目前在Isagen的权益为99.63%,我们公司的份额约为24.08%。我们公司的股价为24.08%

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目录

通过我们公司的子公司BRE哥伦比亚控股有限公司和BRE哥伦比亚投资有限公司以及对Brookfield Infrastructure Fund III的投资持有权益。 Brookfield Infrastructure Fund III另外持有22.95%的权益,Brookfield Renewable财团的剩余52.59%权益由第三方共同投资者持有。公众股东持有0.37%的权益。

该财团通过Hydro Holdings持有其在Isagen的权益,Hydro Holdings有权任命Isagen董事会的多数成员 。海德鲁控股的普通合伙人是我们公司的控股子公司。我们有权任命海德鲁控股的大多数董事会成员,前提是BAM及其子公司(包括Brookfield Renewable)必须(I)是海德鲁控股有限合伙企业权益的最大持有者,(Ii)持有海德鲁控股有限合伙企业权益的30%以上。BAM及其子公司(包括我们集团) 目前符合这种所有权测试。

Isagen是哥伦比亚第三大发电公司,拥有并运营3032兆瓦 投资组合。这一投资组合约占哥伦比亚装机容量的18%,由六个主要基于水库的水电设施和一个300兆瓦的热电厂组成。水电资产包括哥伦比亚容量最大的水库,总共可储存约26%的年化长期平均发电量。Isagen的投资组合还包括大约500兆瓦的中长期水电和风能开发项目 。

伊桑永久拥有其所有发电资产,目前对其每项资产拥有必要的用水和其他 权利。

在哥伦比亚,收入通常是通过与受监管市场中的当地分销公司以及不受监管市场中的大型工业用户签订的一至五年双边合同来确保的。Isagen目前的长期合同平均期限为四年。这些合同通过确定给定承诺能源的应付价格,减少了 供应商和最终用户在现货市场价格波动中的风险。Isagen的2020年收入大约收缩了70%。

市场机会

哥伦比亚是一个基于多家机构评级的投资级国家。实际国内生产总值以平均每年约4%的速度增长,而电力需求的平均增长率略低于3%。从长远来看,我们公司和合作伙伴预计电力需求每年将增长2.5%左右,这反映了合作伙伴对国内生产总值(GDP)增长的长期看法,以及人均用电量将与邻国趋同的观点。哥伦比亚每年的耗电量约为1300千瓦时,远低于大多数地区同行,仅为美国的10%。由于哥伦比亚的峰值需求约为10千兆瓦,估计增长率为2.5%,因此每年将有大约250兆瓦的额外需求,这将需要额外的400兆瓦 发电能力来维持充足的储备。

截至2020年12月31日,哥伦比亚的总装机容量超过17千兆瓦 ,其中水电占供应组合的近70%,其余由天然气、煤炭和柴油供应。我们公司预计,随着时间的推移,满足哥伦比亚对坚固能源日益增长的需求将变得更加困难,因为伊图安戈附近大坝的建设和运营最近出现的问题使大规模水电开发变得更具挑战性(尽管有大量未开发的水电资源),而且由于哥伦比亚天然气产量下降,满足国内需求的天然气进口需求日益增加。我们相信,我们将能够利用我们公司的基础水电业务,通过延长与客户的合同期限和 参与机会主义开发项目来帮助该国满足其能源需求。

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欧洲

我们的西班牙业务拥有539兆瓦的风能项目,350兆瓦的CSP项目和49兆瓦的常规太阳能光伏项目。我们西班牙业务的风能和太阳能资产产生的本金收入 是根据西班牙法律规定的受监管回报收取的。除44兆瓦的太阳能资产和100兆瓦的CSP资产外,我们在西班牙的所有资产在2031年12月31日之前的监管回报率均为7.39%,其中每项资产的监管回报率在2025年12月31日之前均为7.09%。规定收益率每六年设定一次。

我们的欧洲业务还包括在葡萄牙的144兆瓦风力发电组合和在英国的10兆瓦太阳能项目。在葡萄牙,我们的资产 受益于为我们的PPA期限确定付款条款的上网电价合同。此外,还制定了以较低的速度重新启动现有产能的激励措施。

市场机会

欧洲是世界上最大的可再生能源市场,也是Brookfield Renewable业务的重要增长机会。 在欧盟内,一个装机容量约为1,000 GW、每年发电量约为3,000太瓦时的电力系统为大约5亿人口提供服务。可再生能源发电技术占总装机容量的近一半 ,包括约160千兆瓦的水力发电、190千兆瓦的风能和120千兆瓦的太阳能光伏发电能力。Brookfield Renewable在欧洲的投资和增长战略专注于规模更大、主权风险较低的市场,这些市场既有可靠的可再生政策记录,又有具有吸引力的长期基本面价值和稀缺性属性的可再生资产。

西班牙和葡萄牙是欧洲最大的可再生能源市场之一,根据提交给欧盟委员会(NECP 2021-2030)的国家能源和气候计划(NECP 2021-2030),这些市场预计将会增长。这两个市场都有稳定和有利的可再生能源合同框架。就我们的西班牙资产而言,它们受益于受监管的基于资产的制度,根据该制度,我们的 受监管的资产将获得相当于所有成本和初始投资的总体付款,外加合理的受监管的投资回报(我们的大多数资产为7.4%)。此外,这种受监管支付的很大一部分是基于 产能,这为生产商提供了极大的现金流确定性,因为市场和批量风险降低了。就我们葡萄牙的资产而言,它们受益于上网电价,确保发电机获得适当的电价 ,以15年的合同期内的年通胀率为指标,并在考虑到当前电价的情况下,将限流系统延长7年,从而降低市场风险。两国政府目前都在推广新的基于拍卖的可再生能源支持计划,确认了他们对可再生能源的长期承诺。

美国

我们公司在战略上专注于东北、大西洋中部和加利福尼亚州的电力市场,在其他中大陆州(包括明尼苏达州和路易斯安那州)都有业务。我们在美国的大部分水电装机容量位于纽约、宾夕法尼亚州和新英格兰。在纽约,我们公司是最大的独立发电商之一,拥有74个水电设施,总装机容量为714兆瓦。在宾夕法尼亚州,我们公司有四个水电设施,总装机容量为747兆瓦。在新英格兰,我们公司 拥有47个水电设施和一个抽水蓄能设施,总装机容量为1,273兆瓦。

Brookfield 可再生能源完成对TerraForm Power的收购大大扩大了其在美国的风能和太阳能发电能力。因此,我们拥有地理上多样化的风电项目组合,主要分布在加利福尼亚州、伊利诺伊州、德克萨斯州和纽约州,总装机容量超过2,000兆瓦。我们还在全美拥有规模可观的太阳能资产组合,包括公用事业规模和分布式发电,分别为500兆瓦和750兆瓦。2020年12月,我们达成协议,通过收购360兆瓦的分布式发电平台,进一步扩大这一投资组合。

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在美国近600个地点运营太阳能发电能力,包括一条超过700兆瓦的开发管道和一个专门的开发和PPA发起团队。我们预计这笔 交易将增强我们作为美国最大的商业和工业分布式发电组合之一的所有者-运营商的地位。通过我们的子公司TerraForm Power,我们还在加拿大拥有78兆瓦的风能资产和68兆瓦的 太阳能资产,在智利拥有100兆瓦的太阳能资产,在乌拉圭拥有95兆瓦的风能资产。我们公司还在纽约州锡拉丘兹拥有一家联合循环天然气设施,该设施以商家为基础出售电力输出,主要在需求高峰期使用。

我们公司在美国的许多水电资产都有蓄水池, 总共可储存约2,500 GWh,约占其年化长期平均发电量的21%。我们公司还受益于位于马萨诸塞州的600兆瓦水电抽水蓄能设施50%的合资权益。抽水蓄能是水力发电的一种形式,它通过将水抽到水库中来储存能量,然后在电价较高时通过释放水来发电。

我们在美国运营水电设施的权利主要是通过FERC的长期许可证获得的,FERC是联邦机构,负责监管美国几乎所有水力发电站的许可。FERC几乎监督我们正在进行的所有水电项目运营,包括大坝安全检查、环境 监测、许可证条件遵守情况和许可证续签流程。我们从某些发电设施出售电力的能力还需接受和维护来自FERC的某些批准,包括以市场价格出售电力的 授权。

市场机会

在过去的十年里,美国一直保持着一贯的、广泛的政策势头,将该国的电力生产转变为清洁发电,并促进能源独立性的提高。截至2018年,美国是世界第二大风电市场,风电装机容量约为9.8万兆瓦。美国可再生能源增长的最重要驱动力之一是在29个州和哥伦比亚特区采用了可再生能源组合标准目标,到2032年可再生能源占总供应组合的比例将高达75%,到2045年实现100%的无碳能源的目标。 此外,经济增长受到各种政府激励计划和财富100强公司支持新可再生能源投资的推动。

我们公司关注的美国市场覆盖了大约70%的美国人口,而且大多数市场都有强大的批发市场和可再生能源组合标准目标、老化的电力基础设施和/或淘汰燃煤发电的压力,这为可再生能源发电的持续增长提供了明确的机会。

经营理念

与 合作伙伴关系一样,我们公司采用亲力亲为、以运营为导向的长期所有者方法来管理我们公司的投资组合。我们相信,这种方法能够快速识别和管理可能出现的技术、经济或利益相关者问题,从而确保我们保持并在可能的情况下提高资产价值。我们发电设施的运营在很大程度上分散在北美、南美、 和欧洲。Brookfield Renewable为我们的运营商提供强大的公司团队,他们对Brookfield Renewable的职能进行监督,并在合规、信息技术、健康、环境、安全和安保、人力资源、利益相关者关系、采购、治理、反贿赂和反腐败等方面为业务制定一致的政策。

我们公司还受益于Brookfield的专业知识,它提供战略方向、公司监督、商业和业务发展方面的专业知识,并监督有关Brookfield Renewable业务的融资和增长的决策。我们相信,这种方法会带来强大的决策文化和以所有者为导向的长期投资理念,以创造 价值。

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所有权和组织结构

下图显示了我们集团的简化公司结构。除非另有说明,否则所有所有权均为100%。

LOGO

(1)

Brookfield的普通合伙人权益通过Brookfield Renewable Partners Limited持有,Brookfield Renewable Partners Limited是百慕大的一家公司,由Brookfield Asset Management间接全资拥有。

(2)

Brookfield在BRELP中的有限合伙权益以可赎回/可交换合伙单位形式持有,根据BRELP有限合伙协议中包含的赎回-交换机制,可 以现金赎回或交换BEP单位,这可能导致Brookfield拥有已发行BEP约56.09%的BEP,以及 个假定交换可赎回/可交换合伙单位的未偿还BEP单位(包括已发行和未偿还的BEP单位,这些单位包括可赎回/可交换的合伙单位),这可能导致Brookfield拥有BRELP约56.09%的已发行BEP和 未偿还BEP单位

(3)

Brookfield在完全交换的基础上拥有BEP 50.4%的股份,假设交换所有已发行的 可赎回/可交换合伙单位和所有BEPC可交换股票。

(4)

Brookfield通过认购股票向某些控股实体提供了总计500万美元的营运资金。

(5)

Finco债券的担保人。

(6)

BRPPE A类优先股的担保人。

(7)

BEP A级优先单位的担保人。

(8)

服务提供商根据主服务协议向服务接收方提供服务。

(9)

BEP通过投票协议的方式拥有BRELP的投票权。

(10)

截至本招股说明书发布之日,Brookfield直接和间接持有BEPC 约34.7%的可交换股份(本次发行完成后为26.0%,超额配售后为24.7%

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选项已全部行使)。此外,该合伙企业本身由Brookfield控制,持有所有已发行和已发行的BEPC B类股票,拥有 BEPC和BEPC C类股票75%的投票权。通过拥有BEPC可交换股票和BEPC B类股票,Brookfield和合伙企业合计持有我公司约83.7%的投票权(或在本次 发售完成后持有81.5%的投票权,或在超额配售选择权全部行使的情况下持有81.2%的投票权)。

资本支出

我们的主要非经常开支与水电设施的建造和维修有关。下表汇总了本报告期间的资本支出投资金额 。

数百万美元 截至9月30日的9个月, 截至12月31日的年度,
2020 2019 2019 2018 2017
$198 $122 $141 $171 $226

这些资本支出由我们业务内部产生和保留的营运资金提供资金。 在上述期限内没有重大资产剥离,目前也没有重大资产剥离是最终协议的主题。

BEPC的竞争优势

以水电为重点的多元化优质资产。Brookfield Renewable拥有水力发电、风能、太阳能和储存设施的互补产品组合。我们的产品组合包括公用事业规模的设施和分布式发电。水力发电占我们产品组合的大部分,是价值最高的可再生资产类别,是寿命最长、成本最低、最环保的发电形式之一。 水电站通常具有很高的现金利润率、能够全天候发电的存储能力,以及在市场上销售多种产品的能力 ,包括能源、容量和辅助设备。凭借我们的规模和资产质量,相对于巴西、哥伦比亚、欧洲和美国的其他发电商,我们处于具有竞争力的地位,为其投资者提供了显著的稀缺价值。

稳定、多元化和高质量的现金流,对 股东具有吸引力的长期价值。我们打算保持高度稳定、可预测的现金流状况,这些现金流来自运营成本低、寿命长的水电、风能和太阳能资产的多元化投资组合,这些资产根据与信誉良好的交易对手签订的长期固定价格合同销售电力。 截至2020年12月31日,我们2021年约84%的比例发电量与公共电力当局、负荷服务公用事业公司、工业用户或Brookfield签订了合同。截至2020年12月31日,我们在巴西、哥伦比亚和美国的PPA按比例加权平均(基于MW)剩余期限为14年,提供长期现金流可见性。

强劲的财务状况和保守的融资策略。作为合伙企业的受控子公司,我们受益于 合伙企业稳健的资产负债表、强劲的投资级评级以及进入全球资本市场的机会,以确保现金流在整个周期中具有弹性。我们的融资方式是以无财务维护契约的子公司级别的资产特定、无追索权借款的形式 筹集大部分债务。

领先的运营专业知识。我们集团在全球拥有3,000多名经验丰富的运营商和140多名电力营销专家, 帮助优化其所有资产的表现并最大化其回报,包括构成我们在巴西和哥伦比亚的水电资产组合的资产,以及在美国的水电、风能和太阳能资产 。Brookfield Renewable在运营和管理发电设施方面的专业知识跨越100多年,包括全面的运营、开发和电力营销能力。我们利用与Brookfield的关系, 考虑到Brookfield在能源营销、资产管理、基础设施和全球房地产行业的良好声誉,我们认为这种关系提供了独特的竞争优势。

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有吸引力的分销概况。我们追求的战略是,我们预计将 提供高度稳定、可预测的现金流,这些现金流主要来自寿命较长的水电资产,以确保可持续的分配收益。预计BEPC可交换股份的股息将继续与BEPC可交换股份的分派时间和金额相同,以期为BEPC可交换股份的持有人提供与该等BEP单位的持有人相同的经济回报。(B)BEPC可交换股份的股息将继续与BEPC可交换股份的派息时间和金额相同,以期为BEPC可交换股份的持有人提供与该等BEP单位的持有人相同的经济回报。请参见?股利政策 此招股说明书中的其他位置。

我们的增长机会

我们相信,由于可再生能源积极的环境状况、供应多样化的好处以及与传统能源供应日益增强的成本竞争力,全球对可再生能源的需求将继续增长。截至2019年底,全球可再生能源装机容量超过2700千兆瓦。当年对新清洁能源设施的总投资估计约为3000亿美元。在截至2019年的过去五年中,平均每年新增约180千兆瓦的可再生能源发电能力。

我们认为,可再生能源发电量的强劲持续增长将受到以下因素的推动:

可再生能源是一种成本效益越来越高的发电方式,也是分散燃料风险的一种方式。 技术和规模经济的改进继续降低可再生能源的成本,增强其作为燃气发电的成本竞争力补充的地位,并将其作为满足日益严格的环境标准的一种手段 。虽然天然气在发电市场份额继续取得重大增长,但我们预计公用事业公司将越来越多地寻求通过寻求提供稳定价格条件的可再生技术 来限制潜在燃料成本波动的风险敞口,特别是水力发电、风能和太阳能。

始终如一的政策和支持性的 监管。对可再生能源开发的监管支持通常包括可再生能源组合标准(要求电力分销商在规定的目标日期前从可再生能源中获得最低百分比的电力 )和税收优惠或直接补贴。

对气候变化风险的主流认识和认真的 行动承诺。2015年12月,随着197个国家在巴黎举行的COP21会议上同意制定符合到2050年将全球气温上升控制在比工业化前水平低2摄氏度以下的国家战略,全球对去碳化的支持以及对可再生技术的进一步推广得到了加强。《巴黎协定》 已得到包括巴西和哥伦比亚在内的120多个国家的批准,虽然美国已退出《巴黎协定》,但拜登总统已表示有意让美国重新加入该协定。

有利的成长环境。作为合伙企业的受控子公司,我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield发起的基金、合资企业和其他安排,目标是进行符合BEPC个人资料的收购。我们相信,目前的环境为投资于 可再生能源收购或开发提供了诱人的机会,包括在巴西、哥伦比亚和美国,我们预计这将使我们的公司能够在增值的基础上通过以下方式部署资本:

私有化。我们相信,包括巴西、哥伦比亚和美国在内的各国政府 将继续让私营部门参与为基础设施需求提供资金解决方案,这可能会越来越多地涉及出售现有资产。Brookfield Renewable拥有久经考验的运营记录以及与当地养老基金和机构投资者 合作的能力,使我们公司能够很好地参与此类机会。

资产货币化和资产剥离。大量的可再生能源发电能力由工业公司、规模较小的独立发电商、私募股权投资者和外国投资者拥有。

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家公司。这些类型的所有者出售可再生电力资产,要么是因为发电不是他们的核心业务,要么是因为他们的投资范围较短,或者是因为某个特定的市场不再具有战略意义。此外,一些大型独立发电商可能会寻求或被迫出售资产以支撑其资产负债表。某些资本受限或陷入困境的公司也可能寻求出售资产。

开发周期资产剥离。可再生能源资产通常由较小的 开发商或建筑公司开发或建造,根据我们的经验,这些开发商或建筑公司在项目开发阶段寻求获得回报,或者没有足够的资本开发此类项目。由于Brookfield Renewable拥有广泛的项目 开发专业知识,我们能够很好地评估这类资产,因此我们一直是,并相信我们将继续是此类项目的合乎逻辑的收购者或合作伙伴,包括在巴西、哥伦比亚和美国。

Brookfield Renewable的开发项目组合。除了通过收购来发展我们的业务外,我们还打算通过开发我们超过18,000兆瓦的绿地项目管道来追求有机增长。

竞争

我们在巴西、哥伦比亚、欧洲和美国电力市场的主要竞争对手是煤炭、核能、石油和天然气发电机,以及使用水电、风能、地热和太阳能光伏技术的其他可再生能源供应商。天然气和煤炭等大宗商品的市场价格是大多数能源市场(包括巴西、哥伦比亚和美国)能源定价和竞争的重要推动因素。

知识产权

根据一项 许可协议,Brookfield已向我们集团授予非独家、免版税的许可,允许其在营销活动中使用Brookfield这个名称和Brookfield徽标。除 本许可证仅限于营销活动外,我们在其他方面无权使用Brookfield名称和Brookfield徽标。Brookfield可在主服务协议终止后立即终止本许可协议,在下列情况下也可终止与Brookfield签订许可协议的关系在本招股说明书的其他地方。

政府、法律和仲裁程序

我们偶尔会被指名为我们正常业务过程中出现的各种政府、法律或仲裁程序的一方,这可能会使我们承担损害赔偿责任,以及与此类法律行动相关的潜在负面宣传。有关未决、待决或未来行动的结果无法确切预测,可能对我们不利,因此可能对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生不利影响。

与TerraForm Power公司首次收购Wind有关的索赔

2020年12月22日,我们的子公司TerraForm Power收到了一项不利的简易判决裁决,该裁决涉及与 历史合同纠纷有关的诉讼。这起诉讼早于2017年Brookfield Renewable及其机构合作伙伴最初收购TerraForm Power 51%的权益。该纠纷涉及一项指控,即TerraForm Power 有义务支付与TerraForm Power的前母公司从第三方收购某些开发资产相关的收益。法院做出了有利于原告的裁决,判给原告约2.31亿美元,外加自2016年5月以来按纽约州法定利率累计的9%的年度非复利。虽然我们已对裁决提出上诉,但我们不能肯定地预测上诉或与这些索赔相关的任何其他诉讼的最终 解决方案。

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雇员和办公室

我们的主要总部位于纽约,业务遍及巴西、哥伦比亚和美国。我们的 注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省。

我们不雇用根据 主服务协议向我们提供管理服务的个人,包括担任我公司首席执行官和首席财务官以及BEP普通合伙人的个人。执行这些活动的人员是Brookfield, 的员工,他们的服务是根据主服务协议向Brookfield Renewable提供的,包括为了我们公司的利益。有关Brookfield管理团队中参与我们可再生能源业务的人员的讨论,请参阅BEPC管理层遵守主服务协议包括在本招股说明书的其他地方。

我们租用了位于里约热内卢的巴西业务主要办事处。该办事处负责监督我们在巴西的运营,约有500名员工。我们的巴西国家系统控制中心位于里约热内卢,允许 远程监控我们在该国的几乎所有水电资产。我们在巴西的所有员工都受到集体谈判协议的保护。我们与我们在巴西的工会工作人员建立了积极的关系。 我们还在乌拉圭雇佣了5名员工,他们都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

我们租用了位于麦德林的哥伦比亚业务的主要 办事处。我们的哥伦比亚业务雇佣了大约580名全职员工,其中约87%由集体谈判协议涵盖。我们与我们在哥伦比亚加入工会的劳动力建立了积极的 关系。

我们欧洲业务的主要办事处位于英国伦敦。 我们的欧洲业务,包括在西班牙马德里的办事处,雇佣了大约135名员工,包括运营、财务、项目开发、市场研究、电力营销和支持职能。这些员工都不在集体协议的 覆盖范围内。

我们在美国的主要办事处位于纽约州的纽约。我们的美国国家系统控制中心位于马萨诸塞州马尔伯勒,可以远程监控我们在美国的几乎所有资产。我们的美国业务约有670名员工,其中约36%由 集体协议覆盖。我们与美国加入工会的工人建立了积极的关系。

环境、社会和治理 管理

Brookfield Renewable是利用可再生资源发电的多元化优质资产组合的所有者和运营商 。Brookfield Renewable投资的资产本质上是长期的,影响着数千名员工、他们的家人和我们集团运营所在社区的生活。Brookfield Renewable认为, 强大的环境、社会和治理(ESG?)、实践有益于环境、员工、利益相关者和投资者,同时还极大地提升了提高盈利能力、降低风险和 创造增长机会的潜力。因此,ESG管理是我们集团开展业务的关键考虑因素。

Brookfield Renewable的目标是成为负责任的资源管理者和良好的企业公民。Brookfield Renewable对业务的长期 所有者-运营商方式意味着,在许多情况下,Brookfield Renewable处于有利地位,能够发挥积极影响,并采取积极措施实施有效的ESG计划。Brookfield Renewable已采用书面环境政策,其中包括运营实体和全球Brookfield集团运营中的监督、合规、审计和最佳实践框架。Brookfield Renewable维护一个健康、安全、安保和环境(HSS&E)指导委员会,该委员会由服务提供商的首席执行官和每个运营企业的首席执行官等组成,并要求所有员工、承包商、代理商和其他参与其运营的人员遵守Brookfield Renewable建立的HSS&E

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练习。Brookfield Renewable还通过行业领先的健康和安全培训以及我们集团的安全工作观察计划(鼓励员工识别和报告安全问题或事故),使员工能够发现和解决安全问题。

Brookfield Renewable在整个组织内保持高治理标准 ,其中的关键要素包括Brookfield Renewable的行为准则、反贿赂和腐败政策、举报人热线以及支持控制和程序。Brookfield Renewable的治理标准 旨在满足或超过其运营的任何司法管辖区的要求。Brookfield Renewable的ESG实践及其对道德行为的承诺是Brookfield Renewable建立负责任企业的努力的基础。

Brookfield Renewable认识到,有效地向投资者传达其ESG计划非常重要, 因为它越来越影响投资者的决策。因此,Brookfield Renewable已于2021年初发布了其第二份ESG年度报告,以继续提高其围绕如何将环境、社会和 治理原则嵌入其运营的透明度。

Brookfield Renewable的资产主要是水力发电,是最环保的发电形式之一。Brookfield Renewable可能受益于正在考虑的未来环境法规,以鼓励使用清洁能源技术,并监管温室气体排放,以应对气候变化。

Brookfield Renewable继续为Brookfield Renewable的全球业务进行范围1和范围2温室气体排放测量的库存 。2019年,Brookfield Renewable也开始测量其范围3的排放,其中包括航空旅行。

Brookfield Renewable致力于通过在Brookfield Renewable的 业务中创造机会来发展其员工并对他们进行投资。作为Brookfield Renewable对员工承诺的一部分,该公司专注于多样性、有竞争力的工资和包容性招聘做法。

Brookfield Renewable在其通过慈善活动开展业务的社区中是一个积极的贡献者,但更重要的是,通过Brookfield Renewable对影响其的ESG因素的方法。Brookfield Renewable寻求与当地利益相关者团体和我们集团运营所在的社区建立透明和良好的关系, 该公司认为这是成功运营和发展可再生电力设施的关键因素。Brookfield Renewable会主动与可能受其 运营实体运营影响的当地利益相关者和社区进行咨询和合作,以确保其利益、安全和福祉适当地纳入Brookfield Renewable的决策过程。Brookfield Renewable还寻求使员工能够参与并使用其资源, 回馈Brookfield Renewable运营的社区。

Brookfield Renewable在整个投资过程中都会考虑ESG因素 。在尽职调查期间,Brookfield Renewable利用其运营和承保专业知识来确定收购目标中的ESG因素,并通过降低风险和利用投资后的机会来发现增加价值的机会 并将这些纳入潜在回报分析。考虑的因素包括贿赂和腐败风险、健康和安全风险、道德考量、环境问题以及能源效率的提高。 在收购或投资一项资产后,Brookfield Renewable的投资团队创建一个量身定制的整合计划,其中包括与ESG相关的重要优先事项,并寻求 积极管理ESG风险和机会。

Brookfield Renewable为其对ESG管理所做的承诺感到自豪。Brookfield Renewable承担的计划及其在建立业务方面的投资以Brookfield Renewable围绕可持续发展和ESG的核心价值观为指导,因为它创建了一种文化和组织,它 相信这种文化和组织可以在现在和未来取得成功。

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新兴市场运营

Brookfield及其前身公司已在巴西投资100多年,并于2003年重新进入巴西可再生能源市场。该合作伙伴关系于2016年通过收购Isagen进入哥伦比亚市场。Brookfield Renewable和Brookfield在管理与其运营的新兴市场(包括巴西和哥伦比亚)相关的各种风险时采用了许多关键的 实践。这些做法包括:

对子公司的监督。Brookfield Renewable的公司结构旨在确保Brookfield Renewable 控制或对巴西和哥伦比亚运营实体的运营进行适当的直接监督。作为Brookfield Renewable的直接或间接子公司,Brookfield Renewable将直接或间接控制 任命足够数量的董事,以确保对其子公司的控制。

资金的转移。由于在巴西和哥伦比亚运营的子公司由我们集团控制,Brookfield Renewable能够确定是否以及何时分配资金。Brookfield Renewable维护内部政策和系统,使其能够监控子公司的 活动。在实践中,外国子公司通过各种方式向我们集团转移资金。

本地管理。当地管理层由Brookfield Renewable任命。此外,运营实体不时地由几名从Brookfield Renewable或Brookfield借调到巴西或哥伦比亚的子公司并常驻当地司法管辖区的人员配备和管理,这确保了对当地司法管辖区的一定程度的监督和控制。日常工作不会出现在被动投资中的业务。

内部审计。作为Brookfield Renewable内部审计计划的一部分,Brookfield Renewable的内部审计师每年都会按照其审计委员会的指示对特定事项进行现场内部审计。审计报告由审计委员会审查和讨论。

战略方向。BEP普通合伙人的董事会负责Brookfield Renewable的全面管理,并因此监督Brookfield Renewable的业务和事务的管理。BEP的普通合伙人董事会和我们的董事会负责审核战略业务 计划和公司目标,并分别批准收购、处置、投资、资本支出和其他被认为对合伙企业和我们公司具有重大意义的交易和事项。

除上述做法外,Brookfield Renewable的许多董事以及Brookfield的董事和高管 都获得了在巴西和哥伦比亚开展业务的经验。BEP和我们公司的普通合伙人的董事会由居住在加拿大、美国、百慕大、巴西和英国的董事组成,他们与各种国际发行人有 经验。此外,Brookfield拥有全球业务和由公司和地区办事处组成的国际网络,这使其能够与当地管理层合作,并监督我们集团在巴西、哥伦比亚和世界其他地方的 子公司的运营。

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BEPC治理

BEPC董事会

下表 提供了有关BEPC董事会的某些信息:

姓名和居住地(1)

年龄 职位 独立的

主要职业

杰弗里·布利德纳

加拿大安大略省

72 椅子 不是 BAM副主席;Brookfield‘s Private Funds Group首席执行官;BEP普通合伙人主席;Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人主席;Brookfield Property Partners L.P.普通合伙人董事;Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Canary Wharf的普通合伙人;Brookfield Infrastructure Corporation董事

斯科特·卡特勒

美国犹他州

51 导演 StockX首席执行官;BEP普通合伙人董事

埃利亚扎·德·卡瓦略·菲略(2)(5)

巴西圣保罗

62 导演 Virtus BR Partners的创始人;Sinfonia Consultoriae Participaçáes的创始人;北卡罗来纳州Cnova的Grupo Pão de Açúcar TechnipFMC plc董事;Oi S.A.董事长。

南希·多恩(3)

美国格鲁吉亚

62 导演 BEP普通合伙人董事

大卫·曼(2)(3)(4)

加拿大新斯科舍省

81 导演 BEP普通合伙人董事;Allbanc Split Corp II董事

楼马龙(3)

沃里克,百慕大

70 导演 BEP普通合伙人董事;Brookfield Property Partners L.P.普通合伙人董事;Sigma Real Estate Advisors/Sigma Capital Corporation董事长;Summit Industrial Income董事兼董事长 REIT

萨钦·沙阿(Sachin Shah)

加拿大多伦多

44 导演 不是 BAM首席投资官;BEP普通合伙人董事

斯蒂芬·韦斯特威尔(2)

联合王国,伦敦

62 导演 BEP普通合伙人董事;萨索尔私人有限公司和控制风险私人有限公司董事。

帕特里夏·祖科蒂(Patricia Zuccotti)(2)

美国华盛顿

73 导演 BEP的普通合伙人和Brookfield Business Partners L.P.的普通合伙人的董事。

(1)

每位董事的营业地址是百慕大HM 12号哈密尔顿前街73号5楼。

(2)

BEPC审计委员会成员。帕特里夏·祖科蒂(Patricia Zuccotti)是BEPC审计委员会主席和BEPC 审计委员会财务专家。BEPC审计委员会的每一位成员都精通金融。

(3)

BEPC提名和治理委员会成员。大卫·曼(David Mann)是BEPC提名和治理委员会主席。

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(4)

首席独立董事。

(5)

BEPC的非重叠董事会成员,他将协助BEPC 解决其与合作伙伴关系可能产生的任何利益冲突。De Carvalho de Filho先生自2011年11月起担任BEP普通合伙人的董事会成员,并在特别分销完成前不久辞去了该董事会的职务。在2021年7月30日之前,如果BEPC考虑的关联方交易中,合伙企业是MI 61-101所指的利害关系方,则de Carvalho de Filho先生不会被视为MI 61-101所指的独立董事,因为他在特别委员会任职以审议此类交易 。

BEPC董事

以下是BEPC董事的传记信息。

杰弗里·布利德纳。Blidner先生自特殊 分发完成以来一直担任BEPC董事会主席。Blidner先生是BAM的副主席,负责Brookfield的私人客户业务。Blidner先生是Brookfield‘s Private Funds Group首席执行官、BEP普通合伙人主席和Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人主席。他还担任Brookfield董事、Brookfield Infrastructure Partners L.P.普通合伙人、Brookfield Property Partners L.P.和Canary Wharf的普通合伙人。在2000年加入Brookfield之前,Blidner先生是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。Blidner先生的业务重点是商业银行交易、公开发行、并购、管理层收购和私募股权交易。布利德纳先生在奥斯古德霍尔法学院获得法学学士学位,并作为金牌获得者在安大略省获得律师资格。布利德纳先生不被认为是独立董事,因为他在布鲁克菲尔德担任董事。

斯科特·卡特勒。卡特勒先生自2020年11月起担任BEPC董事,同时也是BEP普通合伙人的董事。卡特勒先生是领先的电子商务公司StockX的首席执行官。在加入StockX之前,Cutler先生曾在2017-2019年担任eBay,Inc.的 美洲区高级副总裁。2015年至2017年,他担任StubHub总裁。在加入StubHub之前,Cutler先生在纽约证券交易所担任了9年的执行副总裁。他目前也是Vivant Emotional Health的董事会成员,也是杨百翰大学(Brigham Young University)全国咨询委员会的理事。在加入BEP普通合伙人董事会之前,Cutler先生曾在Brookfield Property Partners L.P.普通合伙人董事会任职。Cutler先生拥有杨百翰大学(Brigham Young University)经济学学士学位和加州大学黑斯廷斯法学院(University of California,Hastings College of Law)法学博士学位。

埃利亚扎·德·卡瓦略·菲略。De Carvalho Filho先生自特别分销完成后担任BEPC董事, 为BEP普通合伙人的前董事,自二零一一年起任职至特别分销完成前不久。德卡瓦略·菲略先生是独立咨询公司Virtus BR Partners的创始合伙人。他 曾任巴西国家开发银行行长兼常务董事,曾任Unibanco投资银行首席执行官。De Carvalho Filho先生曾担任必和必拓巴西公司 非执行主席(2006-2011),并在Petrobras、Eletrobrás和淡水河谷等公司的董事会任职。德卡瓦略·菲略先生目前是OI公司的董事长和Cnova N.V.的董事,也是TechnipFMC plc(前身为FMC Technologies,Inc.)的董事和审计委员会成员。和Grupo Pão de Açúcar。德卡瓦略·菲略先生是巴西交响乐团董事会主席。De Carvalho Filho先生拥有华盛顿约翰霍普金斯大学国际关系文学硕士学位和纽约大学经济学学士学位。

南希·多恩。自特别分销完成以来,Dorn女士一直担任BEPC的董事,同时也是BEP的 普通合伙人的董事。多恩是一名退休的企业高管和美国政府官员,目前在几个私营部门、政府和非营利性委员会任职。多恩女士在担任通用电气公司(General Electric Company)政府事务和政策小组组长14年后,于2017年从该公司退休。在通用电气任职之前,她曾在美国政府担任多个高级职位。

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包括乔治·W·布什(George W.Bush)总统时期的管理和预算办公室副主任和乔治·H·W·布什(George H.W.Bush)总统时期的陆军助理部长(土木工程)。她还曾在里根政府担任总统特别助理,并在国务院和国防部工作。多恩女士还在阿贡国家实验室理事会和佐治亚州圣西蒙斯的圣西蒙斯岛土地信托基金任职。多恩女士毕业于贝勒大学。

大卫·曼。自特别分销完成以来,Mann先生是BEPC的首席独立 董事,也是BEP普通合伙人的首席独立董事。曼先生曾担任新斯科舍电力公司(Nova Scotia Power Inc.)总裁兼首席执行官(1996年至2004年)和艾默拉公司(Emera Inc.)副董事长(2004年至2005年)和总裁兼首席执行官(1998年至2004年)。Emera Inc.是一家在多伦多证交所上市的能源和服务公司,投资于发电、输电和配电。 曼先生是公司董事,在2016年1月1日之前曾在Cox&Palmer律师事务所担任法律顾问。他在公司法和商法实践方面有30多年的经验,特别强调公司金融和公用事业监管。他于2016年从Logistec Corporation董事长的职位上退休,并于2019年从NewGrowth Corp.的董事职位上退休。他也是Allbanc Split Corp II的董事长。曼先生拥有达尔豪西大学(Dalhousie University)的商学学士学位、法学学士学位和伦敦大学(University Of London)的法学硕士学位。

卢·马龙。 Maroun先生自特别分销完成以来一直担任BEPC的董事,同时也是BEP普通合伙人的董事。Maroun先生曾担任ING Real Estate Canada的执行主席,并在多家房地产公司担任行政职务,负责监督运营、房地产交易、资产和物业管理以及许多其他相关职能。Maroun先生是Brookfield Property Partners L.P.普通合伙人的董事,在那里他是审计委员会成员和治理与提名委员会主席。Maroun先生也是Sigma Real Estate Advisors和Sigma Capital Corporation的董事长,是 董事会成员,也是Summit Industrial Income REIT的董事长。Maroun先生于1972年毕业于新不伦瑞克大学,主修心理学,获得学士学位,随后又攻读了一系列金融和抵押贷款承销方面的研究生课程。2007年1月,马龙先生当选为皇家特许测量师学会会员。

萨钦·沙阿。沙阿先生自2021年2月起担任BEPC董事,同时也是BEP普通合伙人的董事。沙阿先生是BAM的管理合伙人兼首席投资官,也是我们集团的副主席。作为BAM的首席投资官,他积极参与BAM的所有投资,并监督其在新业务领域的发展。作为 副主席,他继续支持BAM可再生能源业务的业务发展计划。沙阿先生于2002年加入Brookfield,最近担任BEP服务提供商的首席执行官。在担任该职务期间, 沙阿先生在将该平台发展成为跨多种技术的多元化全球业务方面发挥了重要作用。沙阿是瑞尔森大学布鲁克菲尔德创新创业研究所的董事会成员。Shah 先生拥有多伦多大学的商学学士学位,是加拿大特许专业会计师协会的成员。

斯蒂芬·韦斯特威尔。自特别分销完成以来,Westwell先生一直担任BEPC的董事,同时也是BEP的普通合伙人 的董事。Westwell先生曾担任欧洲燃料分销商和零售商EFR Group BV的首席执行官(2015-2016)和全球太阳能公司Silver Ridge Power Inc.的首席执行官(2013-2014)。韦斯特威尔先生曾在南非、美国和英国担任过英国石油公司(BP Plc)的各种管理和行政职位(1988-2007)。这些高管职位包括BP太阳能首席执行官和BP替代能源首席执行官。他曾担任英国石油公司(BP Plc)在英国的集团参谋长和执行管理团队成员(2008-2011年)。韦斯特威尔先生还曾在南非电力公用事业公司Eskom Holdings Limited担任过多个运营职务。Westwell先生目前是全球石油和化工公司萨索尔有限公司的首席独立董事、审计委员会成员、安全、社会和道德委员会成员以及资本投资委员会主席。他也是一家专业的全球风险咨询公司Control Risks Pty Ltd.的董事和审计委员会主席。Westwell先生拥有纳塔尔大学的理工学士学位、开普敦大学的工商管理硕士学位和斯坦福大学的管理学硕士学位。

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帕特里夏·祖科蒂。Zuccotti女士是BEPC的董事,也是BEP普通合伙人的董事。 特别分销完成后,祖科蒂女士一直担任BEPC的董事。祖科蒂女士曾任Expedia,Inc.高级副总裁、首席会计官和财务总监(2005-2011年)。在加入Expedia之前,Zuccotti 女士是德勤会计师事务所企业风险服务部总监(2003-2005)。祖科蒂女士是Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人的董事,她是该公司审计委员会的主席。Zuccotti女士 是注册公共会计师(非在职),在华盛顿大学获得会计和金融专业的工商管理硕士学位,在三一学院获得政治学专业的文学士学位。

董事会结构、惯例和委员会

BEPC董事会的结构、惯例和委员会,包括与BEPC 董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求以及授予BEPC董事会委员会的权力等事项,反映了合伙企业的做法,并受BEPC 董事会通过的BEPC章程和政策管辖。除适用法律或BEPC章程另有要求外,BEPC董事会负责行使BEPC的管理、控制、权力和权力。以下是影响BEPC治理的BEPC文章和政策的某些条款的摘要 。

BEPC董事会的规模、独立性和组成

BEPC董事会目前由九(9)名董事组成。BEPC董事会可由三(3)名至十一名 (11)名董事或由BEPC股东决议不时厘定并受BEPC章程规限的其他董事人数组成。至少三(3)名董事和至少大多数在任董事 必须独立于BEPC和Brookfield,这是由BEPC全体董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的。我们的董事会与BEP普通合伙人的董事会相似,不同之处在于我们的 董事会增加了一名非重叠的董事会成员,以协助BEPC解决其与合伙企业的关系可能产生的利益冲突(如果有的话)。

如果独立董事去世、辞职或免职导致BEPC董事会由不到多数的独立 董事组成,则必须迅速填补空缺。在填补空缺之前,BEPC董事会可能暂时由不到多数的独立董事组成,那些不符合独立标准的董事可以 继续任职。

董事的选举和免职

BEPC董事会由BEPC的股东选举产生,BEPC的每一位现任董事将任职至BEPC的下一届年度股东大会或其去世、辞职或免职(以先发生者为准)结束为止。BEPC董事会的空缺可以通过BEPC股东的决议或当时在任的董事投票来填补,增加的董事也可以通过BEPC股东的决议或当时在任的董事投票的方式增加。董事可由BEPC股东正式通过决议免职。如果一名董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款 或被法律禁止担任董事,他或她将被自动从BEPC董事会除名。通过拥有BEPC B类股票,该合伙企业将拥有BEPC 75%的投票权,并将能够控制BEPC董事会董事的选举和罢免 。请参见?风险因素与BEPC与Brookfield及其合作伙伴关系相关的风险?Brookfield对我们集团具有重大影响,高度依赖服务提供商 ”.

任期限制和董事会更新

BEPC提名和治理委员会审查和评估加入BEPC董事会的候选人的资格,目标之一是反映长期在BEPC董事会任职的经验和更新和新视角的需要之间的平衡。

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BEPC董事会没有强制规定董事退休的年龄,也没有 任期限制,也没有任何其他强制董事会更替的机制。虽然BEPC认为强制退休年龄、董事任期限制和其他董事会更替机制过于苛刻,但定期向BEPC董事会增加新的声音可以帮助BEPC适应不断变化的商业环境。

因此,BEPC提名和治理委员会 根据批准的董事标准和技能要求定期审查BEPC董事会的组成,并提出适当的变动建议。

董事会多元化政策

BEPC有 板多样性政策。多样性政策的依据是我们公司和合作伙伴在许多全球司法管辖区的深厚根基,以及BEPC董事会应反映与其战略优先事项相关的多样性背景的信念。 除了地理和性别的多样性外,这还包括商业专业知识和国际经验的多样性等因素。

所有董事会的任命将完全基于业绩,充分考虑到多样性的好处,因此每个被提名人 都拥有有效担任董事所需的技能、知识和经验。因此,在董事确定和遴选过程中,性别多样性影响继任规划,也是BEPC董事会增加新成员的一个标准 。BEPC认识到利用一系列不同的人才和观点的好处,并致力于追求多样性政策的精神和文字。BEPC提名和治理委员会负责 监督多样性政策的实施,并监测实现其目标的进展情况。BEPC董事会目前由九(9)名董事组成。在九(9)名董事中,七(7)名为独立董事, 两(2)名女性(均为独立董事)。因此,BEPC的董事中有22%是女性,女性占此类独立董事的29%。多样性政策目前没有为 董事设定任何关于多样性的正式目标,因为目前需要董事的地域多样性以及对主题专业知识的重视。

BEPC董事会采取的行动

BEPC董事会可以在有法定人数出席的正式召开的会议上采取行动,也可以通过当时在任的所有董事签署的书面决议 采取行动。BEPC董事会每年至少召开四次会议。当要在BEPC董事会会议上采取行动时,任何 行动都需要获得所投多数票的赞成票。

需要独立董事批准的交易

BEPC的独立董事已经批准了一项冲突管理政策,该政策针对 可能发生利益冲突的交易的审批和其他要求。这些交易包括:

对主服务协议的任何实质性修订;

任何重大服务协议或其他安排,根据该协议或其他安排,Brookfield将获得费用或除主服务协议预期的任何协议或安排以外的其他 对价;

BEPC从Brookfield进行收购,并将其处置给Brookfield;

批准BEPC和服务提供商之间的员工分配协议;

涉及BEPC和Brookfield的任何其他重大交易;以及

终止主服务协议或根据主服务协议作出任何有关赔偿的决定。

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BEPC的冲突管理政策要求包括上述 在内的某些交易必须获得BEPC大多数独立董事的批准。根据BEPC的冲突管理政策,独立董事可以一般指导方针、政策 或程序的形式批准任何此类交易,在这种情况下,不需要对与其允许的特定交易或事项相关的进一步特别批准。

董事拥有权益的交易

董事如直接或间接在与BEPC或BEPC的某些联营公司的合约、交易或安排中拥有权益,则须向BEPC董事会全体披露其权益性质 。该等披露可采用向BEPC董事会发出一般通知的形式,表明该董事于指定公司或商号拥有权益,并将被视为于通知日期后可能与该公司或商号或其联属公司订立的任何合约、交易或安排中拥有权益。董事可参加为讨论该董事拥有权益的交易而召开的任何会议或 为批准该交易而召集的任何投票,任何由BEPC董事会批准的交易不会仅仅因为该董事出席或参与批准该交易的会议而无效或不可撤销 ,前提是BEPC董事会或董事会委员会在披露董事的权益或该交易在批准时对BEPC是公平的情况下真诚地授权该交易。

需要股东批准的交易

根据适用的公司法、证券法、证券交易所规则和BEPC章程,股东对某些基本事项和任何其他需要他们批准的事项拥有同意权。

服务合同

在终止任期或服务时,没有与董事签订提供福利的服务合同。

公司治理信息披露

BEPC 董事会鼓励旨在促进BEPC的福祉和持续发展的健全公司治理实践,包括促进BEPC的最佳利益。

BEPC董事会认为,其以下概述的公司治理政策和做法是全面的,并与加拿大证券管理人采用的公司治理指南 一致。BEPC董事会还认为,这些政策和做法符合纽约证券交易所的要求和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的适用条款。

董事会

董事会的授权

BEPC董事会直接和通过现有的两个常设委员会监督BEPC事务的管理。BEPC董事会和每个委员会的职责以书面章程的形式列出,每年都会进行审查和批准。

在履行其任务时,BEPC董事会除其他事项外,负责以下工作:

评估BEPC业务的主要风险,并在 地方审查、批准和监控管理这些风险的系统;

审查和批准向股东发布的报告,包括年度和中期财务报表; 和

促进BEPC板有效运行。

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董事会会议

BEPC董事会每年至少召开四次会议,并额外召开会议以审议具体业务项目或根据需要召开会议 。会议频率和议程项目可能会根据BEPC面临的机会或风险而改变。BEPC董事会对其议程负责。在每次董事会会议之前,BEPC董事会主席都会与Brookfield讨论 会议的议程项目。在所有季度会议上,独立董事在没有管理层和非独立董事出席的情况下召开会议。

董事会的规模和组成

BEPC董事会由九(9)名董事组成。请参见?BEPC治理:BEPC董事会的规模、独立性和组成 ”.

独立董事

至少三名董事和至少大多数在任董事必须独立于BEP的普通合伙人和 Brookfield,这是由BEPC董事会使用适用证券法确立的独立性标准确定的。请参见?BEPC治理:BEPC董事会的规模、独立性和组成”.

请参见?BEPC治理:BEPC董事会?查看描述BEPC董事独立状况的表格。

BEPC董事会主席是杰弗里·布利德纳(Jeffrey Blidner),他不是独立董事。然而,BEPC的每个委员会都完全由 名独立董事组成,BEPC董事会有一名首席独立董事David Mann。此外,可能会不时成立由独立董事组成的特别委员会,以审查特定事项或交易。BEPC董事会鼓励 独立董事和主席之间定期公开对话,讨论独立董事提出的问题。

在所有 季度会议上,独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下召开会议。BEPC董事会还采用了冲突管理政策来管理其在 可能与Brookfield发生利益冲突的情况下的做法。请参见?BEPC治理:需要独立董事批准的交易?和?*董事拥有权益的交易?和 与Brookfield的关系:利益冲突和受托责任”.

其他董事职务

除BEPC 和BEP的普通合伙人外,BEPC的以下董事也是其他报告发行人(或在外国司法管辖区的同等发行人)的董事:

Jeffrey Blidner:BAM,以及Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Infrastructure Partners L.P.以及Brookfield Infrastructure Corporation的普通合伙人。

Eleazar de Carvalho Filho:TechnipFMC plc、Grupo Pão de Açúcar、Cnova N.V.和Oi S.A.

斯蒂芬·韦斯特威尔:萨索尔有限公司

大卫·曼:Allbanc Split Corp.II

Lou Maroun:Summit II REIT,Brookfield Property Partners L.P.的普通合伙人

帕特里夏·祖科蒂(Patricia Zuccotti):布鲁克菲尔德商业伙伴公司(Brookfield Business Partners L.P.)的普通合伙人

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导演定位与教育

BEPC的新任董事将获得有关BEPC及其附属公司的全面信息。安排了相关高级人员的具体简报会 ,以帮助新董事更好地了解BEPC的战略和运营。他们还参加下面讨论的继续教育措施。

BEPC董事会接收BEPC每个战略业务部门的年度运营计划以及关于特定 战略的更详细演示。现有董事被邀请参加新董事的入职培训,作为复习课程。董事们还被邀请参加BEPC的各种运营设施的导游。他们有机会 与管理层会面并参加工作会议,以深入了解BEPC及其附属公司的运营情况。定期向董事进行简报,以帮助更好地了解与行业相关的问题,如会计规则变更、交易 活动、资本市场举措、重大监管动态以及公司治理趋势。

董事期望

BEPC董事会通过了《董事期望宪章》,其中规定了对个人和专业 能力、BEPC可交换股份和/或BEP单位所有权、出席会议、利益冲突、环境变化和辞职事件的期望。

董事应事先确定提交BEPC董事会或其 委员会审议的事项的任何潜在利益冲突,提请BEPC董事会或委员会主席注意,并避免就此类事项投票。如果董事无法出席至少 75%的BEPC董事会定期会议,或者如果他们卷入法律纠纷、监管或类似程序,承担新的责任或经历其他个人或专业情况的变化,可能 对BEPC或其担任董事的能力产生不利影响,董事也应向BEPC董事会主席提交辞呈。有关董事BEPC可交换股份和/或BEP单位所有权要求的进一步信息,请参阅BEPC治理:董事股份所有权要求”.

董事会委员会

BEPC董事会相信,其委员会协助BEPC董事会的有效运作,并帮助确保独立 董事的意见得到有效代表。

BEPC董事会有两个委员会:

BEPC审计委员会;以及

BEPC提名和治理委员会。

这些委员会的职责以书面章程的形式列出,每年由BEPC董事会审查和批准。根据需要,可能会不时成立专门的 委员会来审查特定事项或交易。BEPC没有薪酬委员会,因为薪酬是由Brookfield确定的,因为Brookfield是实施BEPC可再生能源业务管理和活动的人员的雇主。虽然BEPC董事会保留对公司治理事宜的全面责任,但BEPC审计委员会和BEPC提名和治理委员会除了如下所述的其他职责外,还对公司治理的某些方面负有具体责任 。

BEPC审计委员会

BEPC董事会必须始终保持一个按照书面章程运作的审计委员会。审计 委员会必须仅由独立董事组成,并且每个成员必须

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必须通晓财务知识,并且必须至少指定一名成员为审计委员会财务专家。总体而言,BEPC审计委员会具备履行BEPC审计委员会章程中规定的 职责的教育和经验。每名BEPC审计委员会成员的教育程度和过去的经验与其作为BEPC审计委员会成员履行职责相关,可在 有关适用成员的简历信息中找到。这个 BEPC董事会?BEPC审计委员会成员不得在另外两个以上的上市公司审计委员会任职,除非事先 获得BEPC董事会的批准。BEPC审计委员会负责就以下事项向BEPC董事会提供协助和建议:

BEPC的会计和财务报告流程;

BEPC财务报表的完整性和审计;

BEPC是否遵守法律和法规要求;以及

BEPC独立会计师的资格、业绩和独立性。

审计委员会还负责聘请BEPC的独立会计师,审查与BEPC的独立会计师的每次审计的计划和结果,批准BEPC的独立会计师提供的专业服务,考虑BEPC的独立会计师收取的审计和非审计费用的范围,以及审查BEPC的内部会计控制的充分性。

BEPC董事会已经通过了一项关于审计师独立性的书面 政策(BEPC预先审批政策)。根据BEPC预先审批政策,除非在非常有限的情况下,所有审计和 允许的非审计服务都需要经过BEPC审计委员会的预先审批。BEPC预先审批政策禁止 审计师提供以下类型的非审计服务:

与BEPC的会计记录或财务报表相关的簿记或其他服务;

评估、评估服务或者公允意见;

精算服务;

管理职能或人力资源;

与审计无关的法律服务和专家服务;

内部审计外包;

财务信息系统的设计和实施;以及

某些税务服务。

BEPC预先批准政策允许审计师提供其他类型的非审计服务,但必须事先获得BEPC审计委员会的批准,但有有限的例外情况。BEPC预先审批政策还涉及与 披露支付给审计师的费用相关的问题。

BEPC审计委员会将完全由独立董事组成,他们中的每一位都是BEPC认定为具有国家文书52-110规定的金融知识的 人。审计委员会。BEPC审计委员会的每位成员都有能力阅读并 理解一组财务报表,这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度,通常可与BEPC的 财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

BEPC提名和治理委员会

BEPC董事会必须始终建立并维护一个提名和治理委员会,该委员会根据书面的 宪章运作。提名和治理委员会必须由多数独立董事组成。

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BEPC提名和治理委员会负责推荐BEPC董事会任命 一人担任董事职位,并推荐一系列提名人选供股东选举为董事。BEPC提名和治理委员会还负责就BEPC董事会的一般运作、BEPC的治理以及BEPC董事会、个人董事和服务提供商的表现等事宜向BEPC董事会 提供协助和建议。BEPC提名和治理委员会还必须评估BEPC董事会及其委员会的规模和组成,审查BEPC董事会与服务提供商关系的有效性。BEPC提名和治理委员会每年通过自我调查审查BEPC董事会及其委员会的表现以及董事的个人贡献。

由于合伙企业拥有选举BEPC董事的 选票的大约75%,董事们与该合伙企业和Brookfield协商,以确定和评估具备担任独立 董事会成员所需的技能、知识、经验和人才的合适个人的资历,包括BEPC董事会整体需要有不同的视角。Brookfield维护着一份潜在独立董事会成员的常青树名单,以确保能够迅速找到具有所需技能的优秀候选人 来填补计划内或计划外的空缺。该名单中的候选人以及布鲁克菲尔德或BEPC熟悉的任何其他候选人都会接受评估,以确保BEPC董事会具备促进健全治理和董事会有效性所需的人才、质量、技能和其他要求的适当组合。布鲁克菲尔德将向BEPC提名和治理委员会推荐符合这些要求的个人,供其审查,作为BEPC董事会提名的潜在候选人 。BEPC提名和治理委员会还建议BEPC董事会任命一名独立董事为首席独立董事,如果BEPC董事会主席不是独立的 。

BEPC提名和治理委员会还负责审查并向BEPC董事会提出有关BEPC董事和委员会成员薪酬的建议 。根据BEPC提名和治理委员会的建议,BEPC董事会将制定董事薪酬,以确保薪酬 反映担任董事所涉及的责任和风险,并使董事的利益与BEPC及其股东的最佳利益保持一致。董事薪酬将由BEPC提名和治理委员会以及BEPC董事会定期评估,以确保其在市场上具有竞争力,并在董事的职责范围方面保持公平。

BEPC没有任何高管。由于服务提供商根据主服务协议管理BEPC,因此BEPC核心高级管理团队的薪酬 由Brookfield确定。BEPC提名和治理委员会负责监督根据总服务协议支付的费用的任何变化。请参见?BEPC 管理:BEPC管理?和?关于布鲁克菲尔德的BEPC管理”.

BEPC提名和治理委员会负责批准在任董事任命一人担任董事职位,并推荐一批提名人选供BEPC股东选举为董事。BEPC提名和治理委员会还负责就BEPC董事会的一般运作、BEPC的治理以及董事会和个人董事的表现等事项向BEPC董事会提供协助和建议。BEPC提名和治理委员会还负责审查和向BEPC董事会提出有关董事和委员会成员薪酬的建议,并监督根据 总服务协议支付的费用的任何变化。 BEPC提名和治理委员会还负责审查并向BEPC董事会建议董事和委员会成员的薪酬,并监督根据 总服务协议支付的任何费用的变化。

董事会、委员会和董事评估

BEPC董事会认为,定期和正式的评估过程可以提高BEPC董事会、其委员会和个别董事的整体表现。每年都会向董事们发送一份关于BEPC董事会及其委员会的有效性的调查,邀请他们对以下方面提出意见和建议

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改进。调查结果由BEPC提名和治理委员会审查,该委员会根据需要向BEPC董事会提出建议。每位主管还会收到用于完成自我评估的问题列表 。BEPC董事会主席每年还与每位董事进行私下面谈,讨论BEPC董事会及其委员会的运作,并就董事个人的贡献提供任何反馈。

董事会和管理职责

BEPC董事会尚未为BEPC董事会任何委员会的主席、首席独立董事或主席 制定书面职位说明。然而,每一位主席都有责任确保BEPC董事会或委员会在适用的情况下处理其书面章程中的事项。首席独立董事同样承担着 促进和维护独立董事独立性的责任。

BEPC董事会尚未为BEPC核心高级管理团队的任何成员制定书面 职位说明。与合作伙伴关系类似,BEPC核心高级管理团队的服务由服务提供商根据主服务 协议提供。

商业行为和道德准则

BEPC董事会已经通过了一项商业行为和道德准则(BEPC道德准则),该准则的副本可以在BEPC的SEDAR简介(www.sedar.com)和Edgar简介(www.sec.gov)上找到。BEPC道德规范提供指导方针,以确保包括BEPC董事在内的所有员工尊重我们集团以尊重、开放和诚信的态度处理业务关系的承诺。管理层根据需要向BEPC员工提供定期说明和更新BEPC道德规范,并提供培训和电子学习工具,以支持整个组织对BEPC道德规范的理解。员工可以通过热线或指定的道德报告网站(在每种情况下都是匿名的),或者向指定的管理层成员举报他们认为不符合BEPC 道德规范精神和意图的活动。电话和道德报告网站的监控由名为Navex的独立第三方 管理。布鲁克菲尔德的内部审计师将向BEPC审计委员会通报任何与BEPC道德规范不符的重要活动报告。如果BEPC审计委员会认为 合适,它将通知BEPC提名和治理委员会和/或BEPC董事会此类报告。到目前为止,BEPC董事会还没有批准任何关于BEPC道德准则的豁免。

BEPC董事会提倡最高道德的商业行为。BEPC董事会已采取措施,确保董事在考虑董事或BEPC核心高级管理团队拥有重大利益的交易和协议时行使独立的 判断。任何在交易中有重大利益关系的董事均声明他或她的利益,并禁止 就该事项投票。重大关联方交易(如果有)由独立董事组成的独立委员会审查和批准,独立董事可能由独立律师和独立顾问提供建议。

个人交易政策

Brookfield已采用个人交易政策(Brookfield Trading Policy),该政策适用于Brookfield及其控制的公共附属公司、合伙企业和我们公司的董事和员工 。Brookfield交易政策为Brookfield、合伙企业和我们公司的证券交易制定了基本指导方针,并禁止基于 重大非公开信息进行交易。Brookfield交易政策的特点是禁售期,在此期间,受该政策约束的内部人士和其他人员被禁止 交易Brookfield、合伙企业和我们公司的证券。常规交易禁售期通常从本季度最后一个工作日的营业结束开始,在讨论季度业绩的财报电话会议之后的第一个工作日开始 结束。我们

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采取了与Brookfield交易政策基本类似的个人交易政策,该政策适用于我们的董事和高级管理人员以及我们子公司的高级管理人员和董事。

赔偿和责任限制

文章

根据《bcca》, 根据《bcpc章程》,bepc有义务赔偿每一位现在或曾经是bepc董事或高级职员的个人(每一位合资格的当事人),以及每一位现在或曾经是befc关联公司的董事或高级职员以及该等个人的继承人和合法遗产代理人的所有判决、处罚和罚款,并且bepc必须在诉讼最终处理后支付费用。(br}br}该人有责任承担或可能承担的所有判决、处罚和罚款,bepc必须在诉讼最终处置后支付费用。)(br}根据《br}条款》,bepc必须赔偿其有责任或有可能承担的所有判决、处罚和罚款,并且bepc必须在诉讼最终处置后支付费用。

在符合《BCBCA》任何限制的情况下,BEPC可以同意赔偿任何人(包括符合资格的一方)的判决、处罚和罚款,并支付该人为BEPC提供服务所产生的费用,并可 赔偿该人(包括符合资格的一方)的判决、处罚和罚款。

保险

BEPC享有 保险范围,根据该保险范围,BEPC董事在保单的限制下,因保单承保的任何作为或不作为(包括证券法下的某些责任)而向该等董事提出索赔而产生的某些损失。

补偿

我们的董事有权获得140,000美元的年度预聘费(自2020年第三季度起生效;此前为125,000美元),用于担任BEP普通合伙人董事会和委员会成员以及BEPC董事会和委员会成员,并报销出席会议的费用。在截至2020年12月31日的年度内,每位 董事(Cutler先生除外,他于2020年11月加入BEPC董事会和BEP普通合伙人,当年获得35,000美元)在普通合伙人董事会和委员会中的服务以及BEPC董事会和委员会的服务获得132,500美元,并报销出席会议的费用。BEP和BEPC普通合伙人审计委员会主席额外获得20,000美元,BEP和BEPC普通合伙人提名和治理委员会主席额外获得10,000美元,BEP和BEPC普通合伙人首席独立董事额外获得10,000美元。 因受雇于Brookfield而非独立董事在BEPC董事会或BEP普通合伙人任职不收取任何费用。

在与合伙人的协调下,BEPC提名和治理委员会定期审查与其 同行和其他类似规模的公司有关的董事会薪酬,并负责批准非雇员董事薪酬的变化。

除经营子公司的员工外,合伙企业和我公司均无其他员工。Brookfield Renewable已 与服务提供商签订主服务协议,根据该协议,服务提供商提供或安排其他服务提供商提供 日常工作Brookfield Renewable和其他服务接收方的管理和行政服务。有关更多信息,请参见?BEPC 管理层遵守主服务协议”.

Brookfield的高级管理层成员和来自Brookfield全球附属公司的其他个人正在并将被要求履行主服务协议项下的义务。然而,这些个人不会也不会得到我们公司或合伙企业的补偿。相反,他们现在和将来都将继续得到Brookfield的补偿。

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董事股份拥有权规定

BEPC认为,如果BEPC的董事本身对BEPC有经济敞口,他们可以更好地代表股东。BEPC期望 BEPC董事持有足够的BEPC可交换股份和/或BEP单位,以使该等董事持有的BEPC可交换股份或BEP单位的收购成本至少相当于其年度聘用金总和的两倍,这由BEPC董事会不时决定。 担任BEPC董事或BEP普通合伙人(视情况而定)。BEPC的董事必须在他们被任命之日起五年内达到这一要求。

管理多样性

BEPC由服务提供商进行外部 管理,因此,BEPC不评估、决定或为服务提供商做出任何聘用或晋升决定。服务提供商仅根据业绩做出招聘和晋升决定,因此每位 管理人员和员工都拥有完成其工作所需的技能、知识和经验。服务提供商致力于工作场所的多样性,包括但不限于,提供机会和支持以促进女性员工的成功,并促进性别、文化、地理和技能的多样性。服务提供商欣赏利用各种不同人才和视角的好处,并积极支持 能够实现管理角色(包括高管职位)的不同员工群体的发展和提升。服务提供者没有关于女性担任执行干事职位的指标,因为这些目标没有 准确地反映聘用或提拔执行干事时所考虑的各种因素。

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BEPC管理

BEPC管理

服务提供商是Brookfield的全资子公司,目前根据主服务协议为我们集团提供管理服务。Brookfield高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人被要求履行服务提供商根据主服务协议向Brookfield Renewable提供管理服务的义务。

根据主服务协议,作为服务提供商向本集团提供的管理服务的交换, 合伙企业每年向服务提供商支付2000万美元的管理费(按年美国消费者物价指数的通胀因素进行年度调整),外加本集团市值 超出初始参考值金额的1.25%。基础管理费按季度计算支付。在计算基本管理费时,我们集团的市值等于所有 个完全稀释基础上的未偿还BEP单位、其他服务接受者的非合伙企业持有的优先股和证券(包括BEPC可交换股票)的总和,加上向 服务接受者追索权的所有未偿还第三方债务减去此类实体持有的所有现金。Brookfield的子公司BRP百慕大GP有限公司还根据BRELP单位(BRELP A类 优先单位除外)的季度分配金额以及包括BEPC在内的其他服务接受者的经济等值证券超过BRELP有限合伙协议中规定的特定目标水平,获得奖励分配。

BEPC与合作伙伴一样,由服务提供商进行外部管理。BEPC负责偿还合伙企业按比例分摊的基本管理费 。我们在基本管理费中的比例份额是根据我们的业务相对于合伙企业的价值计算的。

关于布鲁克菲尔德

除运营子公司的员工外,BEPC没有任何 员工。相反,与合作伙伴关系类似,Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人被吸引来履行主服务协议项下的服务提供商义务。Brookfield是一家领先的全球另类资产管理公司,管理着约6000亿美元的资产,涉及房地产、基础设施、可再生能源、私募股权和信贷。Brookfield分别在纽约证券交易所和多伦多证券交易所联合上市,代码分别为BAM和BAM.A。

Brookfield的战略,也是BEPC战略的一部分,是将同类中最好的操作平台和同类中最好的收购业务并积极管理业务的交易执行能力 ,以实现长期的卓越回报。Brookfield以运营为导向的方法包括以下属性:

业务开发能力。Brookfield的运营平台对其各自的市场了如指掌。此外,布鲁克菲尔德在其行业内拥有一个非常资深的关系网。因此,Brookfield相信自己处于有利地位,能够主动识别和发起交易。

运营专业知识。Brookfield的操作平台负责提升其各自业务的 绩效。特别是,Brookfield在执行其业务内的运营扭亏为盈和运营增值计划方面拥有丰富的经验,专注于通过提高效率来提高运营利润率。这可以通过应用同类中最好的运营专业知识和规模,以确定在保持质量的同时降低运营成本的机会 。此外,Brookfield还寻找机会部署资本以提高产量和/或降低成本,并制定适当的维护计划以降低成本并在其生命周期内保持资产价值。

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目录

行业洞察。Brookfield的操作平台使其能够对影响关键价值驱动因素的因素 形成基本观点。Brookfield利用这些知识来确保它利用最新的运营和融资实践,以及做出收购和资产剥离的决定。

逆向思维。布鲁克菲尔德认识到,高回报往往需要逆向思维。通过将深度重组和专业知识与运营扭亏为盈能力相结合,Brookfield努力成为其每个主要运营领域的领导者,不是通过其运营平台的规模,而是通过其 人员和运营的质量。布鲁克菲尔德认为,其长期致力于建设同类中最好的运营将使其能够吸引和留住高素质的 人员,进而提高绩效。

一旦在一个扇区内建立了操作平台,它 通常是可扩展的。这样就可以进行后续收购,通常可以更低的增量成本收购并集成到运营平台中,从而提高 回报。

Brookfield的企业集团为其运营平台提供了交易执行能力。 Brookfield的企业集团在多个行业拥有深入的并购、企业融资、会计、税务和金融结构方面的专业知识。

下表介绍了截至本招股说明书发布之日,主要负责我们运营的个人及其在服务提供商中的 职位的某些信息。

名字 年龄 几年来
经验
在工业上
或角色
年在
布鲁克菲尔德
服务提供商的当前职位

康纳·特斯基

33 11 8 首席执行官

怀亚特·哈特利

40 15 11 首席财务官

露丝·肯特

46 22 7 首席运营官

詹妮弗·马赞

47 22 7 总法律顾问

我们的核心高级管理团队的每个成员都拥有丰富的运营和交易发起 和执行专业知识。该团队的某些成员也在建立和发展Brookfield的可再生能源业务方面发挥了不可或缺的作用,虽然高级管理团队的某些成员也是Brookfield的管理合伙人或在Brookfield的其他业务中负有一些责任,但这些成员将几乎所有的时间都投入到Brookfield Renewable的管理和开发中。下面包括此团队每位成员的简历信息 :

康纳·特斯基。Teskey先生是服务提供商的首席执行官和BAM的管理 合伙人。Teskey先生负责Brookfield Renewable在全球范围内的增长和资本运营。Teskey先生拥有西安大略大学工商管理(荣誉)学士学位。

怀亚特·哈特利。 哈特利先生是服务提供商的首席财务官,也是Brookfield的董事总经理。他在全球范围内领导Brookfield Renewable的所有资本市场活动、会计、财务报告、财务、税收和投资者关系。Hartley先生拥有皇后大学(Queen S University)理学学士学位 ,是加拿大特许专业会计师协会(CPA,CA)会员。

露丝·肯特。Kent女士是服务提供商的首席运营官,也是Brookfield的管理合伙人。肯特女士负责监督Brookfield Renewable的可再生能源运营和商业战略的执行。肯特女士拥有亨利管理学院工商管理硕士学位,是一名合格的会计师。

詹妮弗·马赞。Mazin 女士是服务提供商的总法律顾问和Brookfield的管理合伙人。Mazin女士在全球范围内监督Brookfield Renewable的法律事务,包括

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目录

交易事项、公司治理和公开披露。Mazin女士获得了西安大略大学的文学学士学位和多伦多大学的法律学位。她获得了纽约州和安大略省的律师资格。

主服务协议

BEPC与合作伙伴一样,由服务提供商进行外部管理。主服务协议提供服务提供商 监督我们的业务,并向BEPC提供高级管理人员的服务,收取管理服务费,与服务提供商向合作伙伴提供的服务相当。BEPC负责偿还合伙企业按比例分摊的基本管理费 。我们在基本管理费中的比例份额是根据我们的业务相对于合伙企业的价值计算的。另请参阅?与 Brookfield的关系:激励分配”.

以下是主服务协议的某些条款的摘要, 参考该协议的所有条款对其整体内容进行了限定。由于本说明仅是主服务协议的摘要,因此不一定包含投资者可能认为 有用的所有信息。因此,BEPC敦促投资者全面审查主服务协议。主服务协议是作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物提交的。

指定服务提供者和提供的服务

根据主服务协议,服务接收方已指定服务提供商作为服务提供商提供 以下服务,或安排由适当的服务提供商提供:

导致或监督执行所有 日常工作管理、秘书、会计、银行、财务、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务;

向控股实体和BEPC提供整体战略建议,包括就其业务向新市场拓展提供建议;

建立、维护或监督账簿和记录的建立和维护;

识别、评估并不时向服务接收方推荐收购或处置 ,并在接到请求时协助协商此类收购或处置的条款;

建议并在被请求时协助筹集资金,无论是以债务、股权或 其他方式筹集资金,包括编制、审查或分发任何招股说明书或有关招股说明书的要约备忘录,并协助提供与此相关的沟通支持;

负责或监督任何经营计划、资本支出计划或 营销计划的编制和实施;

向服务对象推荐合适的人选进入董事会或相当于经营实体的 个成员;

就服务接收方对运营实体和BEPC有权享有的任何投票权的行使提出建议;

就控股实体支付股息或服务接受方的其他分配提出建议,包括BEPC向BEPC股东的分配;

监督和/或监督适用的服务接收方的会计师、法律顾问和其他 会计、财务或法律顾问以及技术、商业、营销和其他独立专家,并管理服务接收方被起诉的诉讼,或在咨询相关董事会或同等董事会并经其批准后提起诉讼;

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目录

处理接受服务对象的任何重组、破产程序、解散或清盘所需的一切事项,但须经有关董事会或同等机构批准;

监督每个服务对象应缴税款的及时计算和缴纳,以及所有应缴税款的报税工作。

使服务对象的年度合并财务报表、季度中期财务报表和其他公开披露:(I)按照公认会计原则或其他适用的会计原则编制,以便至少按照法律或法规要求的程度和频率进行审查和审计;(Ii)提交相关董事会或同等机构事先批准;

就每个服务接收方的 资产以及其他风险保险(包括相关服务提供商和相关董事会或同等机构可能不时同意的董事和高级管理人员保险)的投保事宜提出建议;

仅在适用证券法的情况下,安排个人履行合伙企业和我公司的主要高管、会计和财务管理人员的职能;

提供个人担任服务对象的高级管理人员,但须经相关董事会或同等机构的 批准;

就维护遵守适用法律和其他 义务向服务接收方提供建议;以及

提供可能不时与服务接收方达成协议且与服务接收方有合理关系的所有其他服务日常工作运营部。

服务提供商的活动受BEPC董事会和 每个其他服务接收方的同等管理机构(视情况适用)的监督。相关管理机构仍对服务接收方做出的所有投资和撤资决定负责。

根据主服务 协议,任何服务提供商均可不时指定Brookfield的附属公司作为新服务提供商,该协议在新服务提供商签署加入协议后生效。

管理费

根据主服务协议,作为服务提供商向本集团提供的管理服务的交换, 合伙企业每年向服务提供商支付2000万美元的管理费(按年美国消费者物价指数的通胀因素进行年度调整),外加本集团市值 超出初始参考值金额的1.25%。基础管理费按季度计算支付。在计算基本管理费时,Brookfield Renewable的市值等于在完全摊薄基础上所有已发行的BEP单位、其他服务接受者(包括BEPC可交换股票)的非Brookfield Renewable持有的所有未偿还BEP单位、优先股和证券的总值 ,加上对服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务 减去该等实体持有的所有现金。Brookfield的子公司BRP百慕大GP Limited也根据BRELP单位(BRELP A类 优先股除外)的季度分配金额以及包括BEPC在内的其他服务接受者的经济等值证券超过BRELP的有限合伙协议中规定的指定目标水平获得奖励分配,该协议规定的目标水平因特殊分配而进行了 修订。

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目录

下表分别列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年的管理费,全部由BRELP支付。

截至12月31日的年度,
百万美元 2020 2019 2018

基地管理费

$ 212 $ 108 $ 80

在任何其他安排下,BEPC有义务就BEPC资本中与基本管理费相当的部分向服务提供商(或任何附属公司)支付与基本管理费相当的基本管理费(直接或 间接),因此每个季度应支付的基本管理费将在美元兑换美元根据该等其他安排,BEPC在该季度的可比基本管理费(或等值金额)中按比例分摊基础管理费(或同等金额)。

费用及某些税项的发还

服务接收方(包括BEPC)还向服务提供商报销任何自掏腰包提供经营管理服务所产生的费用、成本和开支。但是,服务接受方不需要向服务提供方偿还为该服务接受方执行任何服务或职能的管理人员、人员或支持人员的 工资和其他报酬或该等人员的管理费用。

相关服务接收方需要向服务提供商支付所有其他费用自掏腰包与提供服务相关的费用、成本和支出,包括任何第三方的费用、成本和支出,并向服务提供商补偿任何此类费用、成本和 费用。诸如此类自掏腰包费用、成本和开支包括(I)与任何债务或股权融资有关的费用、成本和开支;(Ii)自付费用与任何服务接受者的一般管理相关的费用、成本和开支;(Iii)对服务接受者或对服务接受者征收的税款、许可证和其他 法定费用或罚款;(Iv)根据赔偿、贡献或类似安排欠下的金额;(V)与BEPC的财务报告、监管备案和投资者关系有关的费用、成本和开支,以及向服务接受者或其代表提供服务的代理人、顾问和其他人员的费用、成本和开支;以及(Vi)服务提供商根据主服务协议履行其职责和职能所合理需要的由服务提供商 产生的任何其他费用、成本和开支。

此外,服务接收方需要支付与调查、 收购、持有或处置由一个或多个服务接收方进行或拟进行的任何收购相关的所有费用、开支和成本。如果收购或拟议收购涉及与一名或多名 其他人一起进行的联合收购,服务提供商将被要求在所有联合 投资者之间按名义收购金额(或在未完成收购的情况下将按比例进行收购)分配此类费用、成本和支出。这些额外的费用、开支和成本代表自掏腰包与根据主服务协议进行的投资活动相关的成本 。

服务接收方还需要支付或补偿服务提供商因主服务协议或其预期的任何协议而征收或征收的所有销售、使用、增值、预扣或其他税或关税或其他政府费用,但服务提供商应支付的所得税、公司税、资本税或其他类似 税除外。

终端

主服务协议没有固定期限。但是,如果出现下列情况之一,服务接收方(包括BEPC)可以书面通知服务提供商终止主服务协议 :

服务提供商默认履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定 ,导致服务接收方受到实质性损害

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目录

在向服务提供商发出违约书面通知后的六十(60)天内,违约仍未得到补救;

服务提供者对任何服务接受者 实施欺诈、挪用资金或挪用公款的行为,给服务接受者造成实质性伤害;

服务提供商在履行协议项下的职责时存在严重疏忽,这种严重的 疏忽对服务接收方造成实质性损害;或

与服务提供商破产或资不抵债有关的某些事件。

服务接收方无权因任何其他原因终止服务,包括服务提供商或Brookfield发生控制权变更 。BEP的普通合伙人只有在获得BEP的独立董事的普通合伙人的一致同意后,才能代表服务接收方终止主服务协议。

主服务协议明确规定,服务接收方不得仅因BEPC的任何业务表现不佳或表现不佳而终止本协议。

如果任何服务接收方未能履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定,导致服务提供商受到实质性损害,并且在向服务接收方发出书面通知后六十(60)天内违约仍未得到补救,服务提供商可以终止主服务 协议,终止通知在向BEPC发出书面终止通知后生效。服务提供商还可以在 发生与任何服务接收方的破产或资不抵债有关的特定事件时终止主服务协议。

如果主服务协议 终止,许可协议、Brookfield关系协议以及Brookfield关系协议项下Brookfield的任何义务也将终止。请参见?与Brookfield许可协议的关系 和与Brookfield的关系:Brookfield关系协议?了解更多详细信息。

赔偿和责任限制

根据主服务协议,服务提供商没有也不会承担除真诚提供或安排提供此类协议所要求的服务之外的任何 责任,并且对于服务接收方遵循或拒绝遵循服务提供商的 建议或建议而采取的任何行动不承担任何责任。服务提供商已同意在法律允许的范围内最大限度地赔偿每个服务接收方及其附属公司及其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东、员工和其他 代表因服务提供商的恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽以及在刑事案件中明知行为违法而进行的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用)。服务提供商及其关联公司、董事、高级管理人员、员工、 服务提供商及其关联公司的承包商、代理、顾问和其他代表的总负债最高金额将等于服务接收方在最近两个日历年根据主服务协议或主服务协议预期的任何其他协议或 安排之前支付的服务金额。服务接受方还同意在法律允许的最大程度上赔偿服务提供商、Brookfield及其董事、高级管理人员、代理人、分包商、代表、成员、合作伙伴、股东和员工,使其免受受保障人员因各自业务而招致或受到威胁的任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支(包括律师费)。, 投资和活动,或与主服务协议或服务提供商提供的服务有关或产生的投资和活动,但索赔、责任、损失、损害、成本或支出被确定为是受补偿人的恶意、欺诈、故意不当行为所致的除外。

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目录

重大疏忽,或就刑事事宜而言,指受弥偿人明知是违法的行为。此外,根据总服务协议,除涉及恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽的行为,或在刑事案件中,受保障人知道 已经违法的行为外,受保障人将在法律允许的最大限度内不对服务接受者承担责任。

户外活动

主服务协议不禁止服务提供商或其关联公司从事其他业务活动或向直接或间接与BEPC竞争的第三方提供 服务。

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目录

与布鲁克菲尔德的关系

布鲁克菲尔德资产管理公司

Brookfield是一家领先的全球另类资产管理公司,管理着约6,000亿美元的资产,涉及房地产、可再生能源、基础设施和私募股权。Brookfield提供一系列公共和私人投资产品和服务。Brookfield在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,股票代码分别为:BAM和BAM.A。

Brookfield认为,其运营经验是其过去能够产生可观的风险调整后回报 的关键差异化因素。此外,Brookfield在采购和执行跨多个行业和地区的大规模、多方面交易方面表现出了特殊的专业知识。

作为一家全球另类资产管理公司,Brookfield提供了一个强大且成熟的公司平台,支持法律、税务、运营监督、投资者报告、投资组合管理和其他客户服务功能。Brookfield的管理团队是多学科的,由投资和运营专业人员组成,每个人都拥有代表自己和机构投资者评估和执行收购机会的丰富专业知识。

我们相信,我们与 Brookfield的持续关系为我们和合作伙伴提供了独特的竞争优势以及获得BEPC无法获得的机会。我们在下面描述了这些关系以及潜在的利益冲突(以及解决这些冲突的方法)以及我们与Brookfield的关系所产生的其他重要考虑因素。

Brookfield关系协议

我们的团队BRELP、服务提供商、Brookfield和其他公司已经签订了关系协议(Brookfield 关系协议),该协议管理他们之间关系的各个方面。BEPC作为合伙企业的受控子公司,自动享有Brookfield 关系协议规定的福利并承担某些义务。根据Brookfield关系协议,Brookfield已同意我们集团将作为其主要(但非独家)工具,通过该工具直接或间接在全球范围内收购可再生能源资产 。我们集团的收购战略侧重于大规模交易,我们认为这些交易竞争较少,Brookfield有足够的影响力或控制权,因此可以部署Brookfield以运营为导向的 方法来创造价值。我们集团战略的一个组成部分是与Brookfield发起或共同发起的财团或基金的机构投资者一起参与 符合我们集团战略的收购。Brookfield在领导这类财团和基金方面有着良好的记录,并积极管理基础资产以提高业绩。目前,Brookfield管理着专注于美洲的27亿美元基础设施基金Brookfield America基础设施基金、70亿美元的全球基础设施基金Brookfield Infrastructure Fund II、140亿美元的全球基础设施基金Brookfield Infrastructure Fund III、大约200亿美元的全球基础设施基金Brookfield Infrastructure Fund IV和Brookfield Infrastructure Debt Fund, 一家专注于信贷投资的基础设施基金。Brookfield是基金经理,通常与其机构投资者一起投资于交易所需资本的约25%至50%。目前的目的是,Brookfield确定的未来可再生能源收购可根据Brookfield赞助基金的承诺提供资金,Brookfield Renewable将为Brookfield参与的可再生能源投资提供资金,可再生能源投资由此类基金进行。Brookfield对我们集团的承诺以及我们集团利用机遇的能力 受到许多固有限制的制约,例如我们集团的财务能力、收购在基础资产特征方面的适用性及其与我们集团战略的契合性、 管理我们集团事务的税收和监管制度产生的限制以及某些其他限制。见上文第#项下的风险因素与BEPC与Brookfield和 合作伙伴关系相关的风险”.

Brookfield对我们集团的承诺及其利用机会的能力受到许多固有限制的制约,如我们集团的财务能力、收购的适宜性

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目录

基本资产特征及其与我们集团战略的契合度、管理其事务的税收和监管制度产生的限制以及某些其他限制。 请参阅上文第风险因素与BEPC与Brookfield及其合作伙伴关系相关的风险”.

根据Brookfield关系协议的条款,本集团承认并同意,在提供机会 在上述基础上参与的情况下,Brookfield(包括其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东和员工)能够从事其他业务活动,并向与本集团直接或间接竞争的第三方提供服务 。此外,Brookfield已经建立或建议,并可能继续建立或建议依赖Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系以及他们在正常活动过程中产生的信息和收购机会的其他实体。我们的集团承认并同意,其中一些实体的目标可能与我们集团的目标重叠,或者可能收购可再生能源 资产或业务,这些资产或业务可能被视为适合我们集团的收购,Brookfield可能会有更大的财务激励来通过BEPC帮助这些其他实体。由于上述原因,我们集团希望不时与Brookfield或其他第三方竞争,以获得其期望从Brookfield参与其业务中实现的利益。

Brookfield的成员在全球范围内开展各种业务,包括开发、拥有和/或管理电力、输电和其他基础设施资产,以及投资于上述任何资产或贷款、债务工具和其他证券,并提供投资建议,这些证券具有基础设施抵押品或风险敞口,包括可再生发电业务或开发,既可以作为本金,也可以通过Brookfield附属公司的其他上市公司,或者通过Brookfield附属公司设立或管理的私人投资工具和账户进行投资,这些附属公司与我们的 集团分开,并且除Brookfield关系协议中明确规定外,Brookfield关系协议不会以任何方式限制或 限制Brookfield成员开展各自的业务。如果主服务协议终止,Brookfield Relationship协议也将终止,包括Brookfield对 为我们集团提供收购机会的承诺,如上所述。BEPC无权终止主服务协议或Brookfield关系协议。

根据Brookfield Relationship Agreement,Brookfield还同意,与 由其控制的实体持有的任何运营实体有关的任何投票权将为:

投票赞成由持有BEPC在相关实体的权益的实体批准的董事(或同等董事)的选举;

对未经持有BEPC在相关实体的权益的实体批准的董事(或同等董事)的选举不投赞成票(或投反对票,如果适用);以及

根据持有BEPC在相关 实体的权益的实体的指示投票,涉及批准或拒绝与经营实体有关的以下事项(视情况而定):(I)出售其全部或几乎所有资产;(Ii)任何合并、业务合并或其他重大公司交易,但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外;(Iii)任何完全或部分清盘或解散的计划或建议,或 任何重组或根据任何有关破产或无力偿债的现行法律或未来法律寻求救济的任何个案、程序或行动;(Iv)任何股份、单位或其他证券(包括债务证券)的发行;或(V)任何 进行上述任何工作的承诺或协议。

为此目的,相关实体可不时地保存已批准的提名名单,或以一般指导方针、政策或程序的形式就批准或拒绝任何事项提供指示,在这种情况下不需要进一步批准或指示。任何此类 一般指南、政策或程序可由相关实体自行修改。

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目录

根据Brookfield关系协议,合伙企业同意Brookfield或服务提供商,或Brookfield或服务提供商的任何董事、高级管理人员、代理、成员、合伙人、股东或员工,不向BEPC负责与Brookfield关系协议相关或由此产生的与业务、投资和活动相关的任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支(包括 法律费用)。Brookfield或Brookfield的任何董事、高级管理人员、员工、 承包商、代理、顾问或其他代表的总负债最高金额将等于服务接收方根据主服务协议在最近两个日历年支付的金额。

管理事务

如本招股说明书中披露的 ,服务提供商目前根据主服务协议向Brookfield Renewable提供管理服务。请参见?BEPC管理层遵守主服务协议?此外,布鲁克菲尔德及其附属公司还为我们集团的某些运营子公司提供管理服务。根据这些或任何其他安排,本集团有义务向服务提供商(或任何附属公司)支付与基本管理费相当的部分资本的基本管理费(直接或 间接支付),因此每个季度应支付的基本管理费将于以下日期减少 美元兑换美元根据该等其他 安排,本集团按比例分摊该季度可比基本管理费(或同等金额)。

其他服务及安排

Brookfield可以根据市面上的条款和条件向BEPC提供主服务协议范围之外的服务,根据这些服务Brookfield将收取费用。根据这些安排提供的服务包括财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务。根据BEPC的利益冲突指导方针,这些安排可能需要事先获得多数独立董事的批准,并可能以一般指导方针、政策或程序的形式批准。请参见下面的 第3部分与Brookfield的关系:利益冲突和受托责任”.

权利协议

BAM于2020年7月30日与配股代理订立供股协议,据此BAM同意,如BEPC未交付BEPC单位金额或其现金等值金额以履行其于BEPC章程项下之义务,则于2027年7月30日前(及除非BAM根据供股协议条款向供权代理提供终止书面通知,否则将自动续期两年)。收购该等已交换BEPC 可交换股份并交付BEP单位金额后,BAM将履行或促使履行根据BEPC细则所规定的义务,以该BEPC可交换股份交换BEP单位金额或其等值现金 。BAM目前打算通过交付BEP单位来满足BEPC可交换股票的任何交换要求。就特别分销而言,总服务协议亦已修订,以规定只要BAM为权利协议订约方,BAM在BEPC发行任何BEPC可交换股份前拥有同意权,惟若干例外情况除外。

权利代理人的任命;任期. 权利代理已同意作为BEPC可交换股票的类别(而非个别)持有人的权利代理。根据及在BEPC细则所载条款及条件的规限下,BEPC可交换股份持有人可要求以每股BEPC可交换股份(以BEPC 可交换股份为准)换取持有的每一BEPC可交换股份一个BEP单位(须作出调整以反映若干资本事件或其现金等值(支付方式将由本公司选择决定)。请参见 股东对BEPC股本转让情况的说明

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目录

调整以反映某些首都事件如下所示))。在收到交换通知后,BEPC应在BEPC的转让代理收到交换通知 之日起十(10)个工作日内(指定的交换日期)向BEPC可交换股票的投标持有人交付该BEP单位或现金金额。根据权利协议,BAM已同意,若 BEPC就任何主题BEPC可交换股份于适用的指定交换日期,(I)BEPC未通过交付BEPC单位或现金金额来履行其根据BEPC章程细则所承担的义务,及(Ii)BEP未有在 其唯一及绝对酌情决定权选择后,从持有人手中收购该主题BEPC可交换股份并交付BEP单位或现金金额,BAM将满足或促使BEPC向其持有人收购该主题BEPC可交换股份并交付BEP单位或现金金额根据BEPC 条款规定的义务,以该标的BEPC可交换股票换取BEP单位金额或现金金额。在这种情况下,BEPC可交换股票的持有者有权获得BEP单位金额或现金金额( 次要交换权)。

二级交换权是BEPC可交换股份条款的一部分, 不得单独或与BEPC可交换股份分开证明、转让或转让。权利代理根据权利协议承担的义务于2020年7月30日生效。

本权利协议将在2027年7月30日之后连续两年自动续签,除非BAM根据权利协议的条款向权利代理提供书面终止通知,或根据权利协议的条款终止,如下所述。

次级交换权的履行. 根据权利协议,BAM已同意 履行或促使履行BEPC章程中包含的有关二级交换权利的义务。配股代理已设立抵押品账户,而BAM已根据配股协议(如下进一步描述)按 出资一笔现金或证券,以使配股代理能够根据配股协议以主题BEPC可交换股份换取现金金额或BEP单位金额。

根据BEPC条款,如果BEPC就任何标的BEPC可交换股票行使二级交换权的条件已经满足,BEPC必须在指定的交换日期向权利代理和BAM交付通知(BEPC通知)。BEPC通知必须列出该 主题BEPC可交换股票的BEP单位金额和现金金额,以及任何必要的电汇或其他交付指示。BAM可在收到BEPC通知后的第一个工作日前向权利代理发出通知,前提是BAM已由BAM自行决定为现金金额提供资金。如果权利代理尚未收到BAM签署的此类书面通知,权利代理必须将标的BEPC可交换股票交换为抵押品 账户中持有的相当于BEP单位金额的数量的BEP单位,并且在任何情况下,必须在两(2)个工作日内将这些BEP单位从抵押品账户交付给标的BEPC可交换股票的持有人。如果 抵押品账户中没有足够的BEP单位来满足关于一股或多股该主题BEPC可交换股票的BEP单位金额,权利代理人将从抵押品账户中将该主题BEPC可交换股票交换为等同于 现金金额的现金,并在任何情况下在两(2)个工作日内迅速将现金金额交付给该主题BEPC可交换股票的持有人。

如果标的BEPC可交换股份持有人在指定的交易日期尚未收到BEP单位金额或现金金额, 标的BEPC可交换股份持有人可向权利代理人和BAM交付或安排交付通知(交换BEPC股东通知)。交换BEPC股东通知必须列出该主题BEPC可交换股票的编号 以及任何必要的电汇或其他交付说明,并采用权利代理人可接受的格式。在实际可行范围内,在任何情况下,BAM将于紧接收到交换BEPC股东通知后的下一个营业日 或之前向供股代理发出通知(I)列明有关BEPC可交换股份的BEP单位金额及现金金额,及(Ii) (A)条件是BAM已全权酌情决定为现金金额提供资金,或(B)指示供股代理交换每股BEPC可交换股份。如果BAM有 ,则它没有义务投递此类通知。

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目录

善意认定行使二级交换权的条件不具备。在权利代理收到BAM的有关指示、交换BEPC股东通知及BEPC可交换股份后的第二个营业日或之前,权利代理将用该主题BEPC可交换股份交换抵押品账户中的BEP单位金额,如果抵押品账户中没有足够的BEP单位,则权利代理将从抵押品账户中交换现金金额。

对于主题 BEPC可交换股票的任何交换,BAM可以选择指示权利代理以现金金额交换主题BEPC可交换股票。如果BAM做出这样的选择,而抵押品账户中没有足够的现金,BAM必须在选择的同时 将所需金额存入抵押品账户。

关于 持有人对通过存托信托公司(DTC)或其他托管机构持有的任何BEPC可交换主题股票行使二级交换权,该持有人将根据DTC或其他托管机构的适用程序向权利代理人交付该主题BEPC可交换 股票。此外,该持有人将在该主题 BEPC可交换股票交付前一个工作日通过电子邮件向权利代理交付一份交换BEPC股东通知的副本(如果适用)。

收到主题BEPC可交换股票 ;扣缴。BEPC可交换股票的持有人将不受任何留置权、债权和产权负担的影响交付该等股票,如果该主题BEPC可交换股票存在任何此类留置权、债权和产权负担,则该BEPC可交换股票的持有人将无权就该等股票行使其二级交换权。BEPC主题可交换股票的每位持有人将向BAM支付此类股票交换时到期的任何 预扣税款,如果BAM选择收购部分或全部BEPC可交换股票以换取现金金额,则BAM将授权BAM保留部分现金金额以履行 预扣税款义务。如果BAM选择收购BEPC部分或全部主题BEPC可交换股票以换取BEP单位金额,BAM可以选择通过保留BEP单位(其公平市值等于该义务的金额)来满足任何预扣税款的金额,或者使用BAM支付的金额来履行此类预扣税款义务,在任何情况下,这些金额都将被视为BAM向主题BEPC可交换股票持有人提供的贷款,除非 持有人在持有者处支付了这笔款项,否则,BAM可以选择以BEP单位金额换取BEPC可交换股票的部分或全部股票,BAM可以选择通过保留BEP单位来满足任何预扣税额,或者使用BAM支付的金额来履行此类预扣税义务,除非 持有人在持有人处

BEP单位记录 日期. 每名收到BEP单位金额的BEPC可交换股份前持有人,将于该等BEPC可交换股份根据供股协议正式交出之日起被视为BEP单位的拥有人。

抵押品账户. Brookfield已经建立了一个无息信托账户,由权利代理管理(抵押品账户)。根据权利协议的条款,BAM将确保 (I)抵押品账户中的BEP单位加上在转换或赎回BEP单位可转换债券时可发行的BEP单位数(抵押品账户BEP单位余额)和(Ii)BEP单位数等于 抵押品账户中的现金总额除以BEP单位价值(抵押品现金余额,以及抵押品账户BEP单位余额,?抵押品账户余额) 将始终等于或超过BEPC已发行可交换股票总数(不包括BAM或其附属公司拥有的股票)乘以符合BEPC条款的 中的转换系数(所需抵押品账户余额?)的BEP单位数。

如果抵押品账户余额在 任何时候低于要求的抵押品账户余额,BAM将在两(2)个工作日内向抵押品账户存入或安排存入(I)若干BEP单位或任何可转换为BEP单位(BEPC可交换股票除外)或 可赎回的证券(BEP单位可转换股票除外),或(Ii)一定数额的现金或现金等价物,每种情况下的金额均为产生抵押品所需的金额。在任何情况下,BAM将向抵押品账户存入或安排存入(I)若干BEP单位或任何可转换为或可赎回BEP单位(BEPC可交换股票除外)的证券,或(Ii)一定数额的现金或现金等价物

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目录

如果BEP可兑换单位的转换或赎回导致征收任何费用、付款、溢价或罚款,则此类费用、付款、溢价或罚款将由BAM或其关联公司 承担,并且必须由BAM或此类关联公司直接支付,否则将被视为减少抵押品账户余额。BAM必须定期以书面形式通知权利代理抵押品账户余额和所需的抵押品账户余额,并必须在两(2)个工作日内以书面形式将抵押品账户余额或所需抵押品账户余额的任何变化通知权利代理机构,包括因根据BEPC条款调整兑换系数而发生的任何变化 。

BAM及其附属公司将无权从抵押品账户中提取任何可转换的BEP单位或BEP单位,除非(I)抵押品账户余额超过要求的抵押品账户余额,(I)BAM或其关联公司将现金或现金等价物存入抵押品账户 后,现金或现金等价物的金额等于被提取的BEP单位价值或可兑换的BEP单位可转换股票数量的百分之一百五十(150%),原因是:(B)根据BEPC条款改变了转换系数 ,或BEPC可交换流通股数量减少(不包括BEPC或其关联公司持有的BEPC可交换股票),或者(Ii)BAM或其关联公司在抵押品账户中存入的现金或现金等价物金额相当于所提取的BEP单位价值或可转换的BEP单位可转换股票数量的150%(150%

如果抵押品账户包含任何数额的现金来代替BEP单位,则此类现金金额必须不低于 所需抵押品账户余额减去抵押品账户BEP单位余额的乘积,乘以BEP单位价值的125%(125%)(所需抵押品账户现金余额)。如果在任何时候 抵押品账户现金余额低于要求的抵押品账户现金余额,BAM将在两(2)个工作日内将现金或现金等价物存入抵押品账户,金额足以 使抵押品账户现金余额至少等于所需抵押品账户现金余额。

BAM及其附属公司 无权从抵押品账户提取任何现金或现金等价物,除非(I)抵押品账户现金余额大于所需抵押品账户现金余额的120%(120%),或(Ii)相应数量的BEP单位或BEP单位可转换债券存入抵押品账户。

BEP单位的登记. BAM同意,如果货架登记声明对于抵押品账户中的所有BEP单位(包括BEP单位转换或赎回时可不时发行的BEP单位)连续五(5)个工作日没有生效,并将此类BEP单位从抵押品账户转让给主题BEPC可交换股票的持有人,BAM将向抵押品账户存入或促使存入相当于当时抵押品账户中持有的所有BEP 单位(包括在转换或赎回BEP单位可转换债券时不时发行的BEP单位)价值的150%(150%)的现金或现金等价物;然而,只要抵押品账户中的所有BEP 单位,包括在转换或赎回BEP单位可转换债券时不时发行的BEP单位,以及将这些BEP单位从抵押品账户转让给主题BEPC可交换 股票的持有人登记在有效的货架登记声明下(目前,此类单位登记在表格F-3(档案)中),则不需要存入此类保证金。第333-237996号),证券交易委员会于2020年7月29日宣布 生效)。

终止或修订. 权利协议将于(I)除BEPC或其联属公司拥有的BEPC可交换股份外,没有已发行的BEPC可交换股份的日期,(Ii)在适用期限届满前至少60天的书面终止通知,或(Iii)至少三分之二的持股人的肯定同意或投票的日期(以最早者为准)自动终止(br})。(I)除BEPC或其联属公司拥有的BEPC可交换股份外,没有已发行的BEPC可交换股份的日期;(Ii)在适用期限届满前至少60天发出的终止书面通知;或(Iii)至少三分之二(2/3BEPC非Brookfield、BEP或其控股关联公司持有的已发行BEPC可交换股票(RDS),作为一个类别进行投票,并经BEPC多数独立董事批准。 BAM不得在未经至少三分之二(2/3(br}非由BEPC持有的已发行BEPC可交换股份中的任何权利),并经BEPC的大多数独立董事批准后,按类别投票,对权利协议作出重大修订、修订或更改,或废除、终止或放弃权利协议项下的任何权利。任何修正案或

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目录

合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价性的修改,需要获得BAM、合伙企业或其关联公司以外的BEPC可交换股份中多数已发行的BEPC可交换股份持有人的赞成票,作为一个类别投票,或在BEPC有一名以上非重叠董事的情况下,获得 多数此类非重叠董事的批准。配股协议终止后,BEPC可交换股份持有人将继续拥有BEPC章程规定的所有权利,但 将不再有权依赖二级交换权。

注册权协议

我们与BEP和Brookfield签订了登记权协议,据此,我们同意,应Brookfield的要求,我们 将提交一份或多份登记声明或招股说明书,以根据适用的证券法登记出售并有资格分配Brookfield持有的任何BEPC可交换股票。我们已同意支付与此类注册和销售相关的某些费用,并将赔偿Brookfield在注册声明或招股说明书中的重大错误陈述或遗漏。

激励分配

Brookfield在BRELP中的普通合伙人权益,通过其间接全资子公司BRP百慕大GP Limited s,使其有权获得 奖励分配权,奖励分配权基于BRELP单位(包括BEPC可交换股票等经济上相当于BEP单位的证券,但不包括BRELP的A类优先股)超过指定目标水平的金额。如果BREP Holding L.P.每季度的分派金额超过0.375美元(包括在经济上等同于BEP单位的BEPC可交换股票等证券,但不包括BRELP的A类优先股 ),则奖励分配权使BREP Holding L.P.有权获得超过这一门槛的增量分派的15%。如果BREP Holding L.P.的单位(包括BEPC 等在经济上等同于BEP单位的可交换股票,但不包括BRELP的A类优先股)的分派超过每季度0.4225美元,奖励分配权使BREP Holding L.P.有权获得超过 这一门槛的增量分派的25%.BRP百慕大GP有限公司可以选择将其普通合伙人权益中的任何奖励分配再投资于额外的可赎回合伙单位。上述0.375美元和0.4225美元的门槛在特别分发完成后 降低到0.300美元和0.338美元,以实施特别分发。在两个三人单位完成后,门槛进一步降低到0.200美元和0.2253美元。在Brookfield Renewable向 Brookfield支付任何可比绩效或奖励分配的范围内,未来任何奖励分配的金额将以公平的方式减少,以避免重复分配。

BEPC负责报销合伙企业或其子公司(视情况而定)按比例分摊的基本管理费 。我们在基本管理费中的比例将根据我们的业务相对于合伙企业的价值来计算。

赔偿安排

受 某些限制的限制,Brookfield及其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东和员工通常受益于BEPC条款和与Brookfield的其他 安排中包含的赔偿条款和责任限制。请参见?BEPC管理层?主服务协议?赔偿和责任限制?和?BEPC治理对责任的保障和限制”.

巴西发展项目

合作伙伴关系于2011年11月从Brookfield间接收购了巴西的一些早期开发项目。进一步协调利益并激励在 方面继续取得发展成功

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目录

在这些特定项目中,Brookfield没有收到转让这些项目的预付收益,但有权从项目的商业运营或销售中获得收益,在每种情况下,如果 在收购后25年内开发或销售,它对每个项目贡献的开发成本最高可达100%,项目公平市场价值的50%超过每一方投资资本的优先回报 。这些款项只会在项目实质完成或出售后才会支付。公平市价指服务提供商及NA Holdco独立董事 厘定的Brookfield Renewable(如适用)开发项目公平市价的按比例百分比,于开发项目实质完成之日或(如较早)项目售出之日按比例计算。对于这些巴西 开发项目,Brookfield认购了包含赎回功能的特别股票,该功能规定报销费用以及分享给定项目的公平市场价值。作为与特殊分销相关的重组的一部分,这些开发项目被 转移到我公司。

许可协议

由于BEPC是合伙企业的受控子公司,BEPC自动享有合伙企业与 Brookfield签订的许可协议项下的利益和某些义务。根据许可协议,Brookfield已授予使用Brookfield名称和Brookfield徽标的非独家、免版税许可。除此有限许可外,BEPC没有在全球范围内使用Brookfield名称和Brookfield徽标的合法权利。

如果Brookfield在 中未履行协议中包含的任何重要条款、条件或协议,并且在向Brookfield发出书面终止违约通知后三十(30)天内仍未履行,则合伙企业可在提前三十(30)天书面通知后终止许可协议。Brookfield可 在主服务协议终止后立即终止许可协议,或在发生以下任何情况时提前三十(30)天书面通知任何被许可人终止许可协议:

被许可方不履行协议中包含的任何实质性条款、条件或协议 ,并且在向被许可方发出终止违约的书面通知后三十(30)天内继续违约;

被许可方转让、再许可、质押、抵押或以其他方式质押其根据许可协议授予的知识产权 ;

与被许可人破产或无力偿债有关的某些事件;或

被许可人不再是Brookfield的附属公司。

终止对一个或多个被许可人的许可协议不会影响该协议对任何其他被许可人的有效性或可执行性 。

利益冲突和受托责任

我们集团维护一个冲突协议和指南(冲突管理政策),用于解决冲突和 潜在冲突,并为完成某些交易提供指南。冲突管理政策承认其与Brookfield的关系给我们集团带来的好处,并打算寻求从这种关系中获得最大利益 。冲突管理政策规定,应根据透明度原则解决冲突,并在保持一定距离的基础上进行交易,如果可能,条款 的确认应基于保持距离的第三方参与者(如共同投资者)的实际参与,或者通过客观、独立的专业建议或其他令人满意的市场条款证据。

冲突管理政策侧重于解决可能引起潜在利益冲突的主要活动,包括我们集团的投资活动和收购及其参与

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目录

Brookfield赞助的工具、财团和/或合作伙伴关系(包括私募基金、合资企业和类似安排)(Brookfield账户),以及与Brookfield和Brookfield账户签订的任何管理或服务安排或基础运营实体的持续运营,以及与Brookfield和Brookfield账户的交易。经BEP普通合伙人董事会批准,冲突管理政策可随时修改 。

此外,冲突 管理政策规定,由我们集团和Brookfield联合进行的收购,或在他们参与的Brookfield账户范围内进行的收购,必须以我们集团支付的对价不超过Brookfield或其他参与者支付的对价为基础(如果适用),该对价按每股或按比例计算不超过 。冲突管理政策还规定,就本集团的 比例投资或仅由本集团进行的收购而应付的任何费用或附带权益,必须按照主服务协议和BRELP的有限合伙协议(如适用)所设想的方式入账,或者该等费用或附带权益必须已与另一独立参与者协商或以其他方式证明是按市场条款进行的。冲突管理政策还规定,在涉及(I)我们集团从Brookfield收购资产,或(Ii)我们集团和Brookfield收购不同资产的交易 中,应获得公平意见或由合格专家进行估值或评估,以确认 我们集团支付的对价从财务角度来看是公平的。这些要求是对适用法律下可能出现的任何披露、批准和估值要求的补充。

对于可能出现更大利益冲突的交易,根据独立董事不时批准的冲突管理政策,BEP的普通合伙人可能需要 寻求独立于Brookfield的BEPC独立董事和/或BEP普通合伙人董事的事先批准。这些交易包括:

除某些例外情况外,本集团从Brookfield和 Brookfield账户收购和处置;

收购,即我们的集团和Brookfield将购买不同的资产作为单一交易的一部分;

投资于布鲁克菲尔德赞助的私人基金、财团或合伙企业;

BEP或BRELP的解散;

对总服务协议、Brookfield关系协议、BRELP的有限合伙协议或BEP的有限合伙协议的任何重大修订;

除某些例外情况外,将向Brookfield 支付费用的任何重大服务协议或其他安排,或总服务协议预期的任何协议或安排以外的其他对价;

关于在BRELP的BEP单位或有限合伙单位支付费用或推迟 奖励分配的决定。请参见?与Brookfield激励分布的关系”;

终止或根据主服务协议作出任何赔偿决定,或根据BRELP的有限合伙协议或BEP的有限合伙协议作出有关赔偿的决定;以及(br}根据BRELP的有限合伙协议或BEP的有限合伙协议作出的赔偿决定;以及

除某些例外情况外,涉及BEPC和Brookfield的其他重大交易。

根据冲突管理政策,独立董事可以 一般指导方针、政策或程序的形式对任何此类交易给予事先批准,在这种情况下,只要此类交易或事项是按照 预先批准的指导方针、政策或程序进行的,则不需要对与其允许的特定交易或事项相关的进一步特别批准。

在某些情况下,根据加拿大多边文书61-101的某些要求,这些交易可能 为关联方交易。保护少数群体

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目录

特殊交易中的证券持有人,或MI61-101。MI 61-101提供了多种情况,在这些情况下,发行人和关联方之间的交易可能需要满足估值和少数批准要求。当交易的公平市值不超过发行人市值的25%时,可免除此类要求。 BEP已获得豁免,不受MI 61-101的要求限制,即在某些条件下,如果Brookfield以可赎回合伙单位的形式持有BEP的间接股权(以可赎回合伙单位的形式持有)计入BEP市值的 计算,则对于价值低于BEP市值25%的交易,BEP可免除少数人批准和估值 要求。因此,25%的门槛(超过此门槛适用少数股东批准和估值要求)被提高,以包括Brookfield以 形式以可赎回合伙单位的形式持有的BEP约41.7%的间接权益。对于BEP与BEPC或BEPC的任何子公司的任何关联方交易,BEP也已获准免除MI 61-101的要求,BEPC已 获准免除本公司与合伙企业或其任何子公司的任何关联方交易的MI 61-101的要求。

我们集团的组织、所有权和管理结构和战略涉及多个方面和关系,这些方面和关系可能会导致我们集团和我们集团的证券持有人与Brookfield和/或其他Brookfield赞助的工具、财团和/或合作伙伴(包括私人基金、合资企业和类似的 安排)之间的利益冲突。下面的讨论列出了可能出现的某些利益冲突,但并不是对所有此类潜在利益冲突的完整列表或解释。处理利益冲突是复杂的,不可能预测可能出现的所有类型的冲突。虽然Brookfield在考虑到当时已知的事实和情况后本着诚意以公平和平衡的方式解决所有潜在冲突,但不能保证Brookfield提出的任何建议或决定对我们集团最有利或最有利,或者如果获得 其他信息也不会有所不同。一般情况下,潜在的利益冲突将根据本文总结的原则以及与Brookfield及其子公司采用的、已由独立于Brookfield的BEPC董事批准的与 Brookfield及其子公司交易有关的冲突管理政策(统称为冲突管理政策)来解决, 以及独立于Brookfield的BEP普通合伙人的董事。制定冲突管理政策是为了承认我们集团与布鲁克菲尔德的关系给我们集团带来的好处,它打算寻求从这种关系中获得最大利益。冲突 管理政策通常规定在透明度的基础上解决潜在冲突,并根据该政策的要求进行第三方验证和批准。冲突管理政策侧重于解决可能导致潜在利益冲突的 主要活动,包括我们集团的投资活动、我们集团对Brookfield账户的参与、与Brookfield(和Brookfield账户)的交易以及Brookfield附属公司(或Brookfield账户所属集团)的 合约,包括基础运营实体之间签订的运营服务合约。

如本文其他部分所述,我们集团可能会以各种方式寻求收购机会,包括间接通过投资Brookfield帐户或直接与Brookfield帐户一起投资。本节提及本集团的收购、投资、资产、费用、经营实体或其他术语时,应理解为指本集团直接或间接通过投资一个或多个Brookfield账户而承担、招致或持有的项目 。

投资机会的分配。在推荐收购机会时,Brookfield有很大的自由裁量权 确定机会对我们集团的适当性和/或适当性,并在我们集团、Brookfield、Brookfield客户和/或第三方之间分配其认为合适的机会。Brookfield和Brookfield账户 拥有(未来Brookfield账户可能会有)与我们集团的投资授权重叠的投资授权,包括投资于可再生能源资产的CEE基金和其他Brookfield账户,我们的 集团通常希望成为其中的重要投资者。此外,Brookfield已经并可能在未来提供(无需通知本集团股东)某些投资的优先权利

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目录

根据合同 或其他安排,向某些Brookfield客户(但不是我们集团)或其他人员提供的商机,包括所有或选定的地理、行业或其他商机子集。此外,中东欧基金(Brookfield Renewable不拥有其中的权益)的授权目标是目标回报率低于我们集团的低风险可再生能源投资。此外,拥有 房地产或基础设施投资授权的Brookfield客户通常会优先考虑适合他们的投资机会(未来也会如此)。因此,Brookfield帐户在投资机会方面可能会 与我们集团竞争或优先于我们集团,而本应适合我们集团的机会可能无法提供给我们集团,我们集团获得的此类 机会分配可能会比其他情况下少,或者我们集团可能会以不同于Brookfield或Brookfield帐户的条款获得此类机会分配(这可能比其他情况下的优惠程度更低)。

特定机会是否适合和/或适合我们集团的问题,以及在一定程度上分配给我们集团的这种机会的数量是高度主观的,将由Brookfield根据各种投资组合构建和管理因素酌情决定,这些因素包括:(I)机会的大小、性质和类型 (包括投资的预期风险-回报概况、预期持有期及其与我们集团投资和相关业务的平衡的契合度);(Ii)投资组合的规模、性质和类型 (包括投资的预期风险-回报概况、预期持有期及其与集团投资和相关业务的平衡的匹配度);(Ii)投资组合的规模、性质和类型 (包括投资的预期风险收益概况、预期持有期及其与集团投资和相关业务的平衡);(Ii)(Iii)资产多元化原则 (包括本集团是否会透过集团对Brookfield账户的投资参与机会);(Iv)参与交易的性质及程度,以及管理本集团的Brookfield投资专业人士对交易的来源;(V)处置时潜在收购者的性质;(Vi)本集团的预期未来能力;(Vii)现金及流动性需求(包括本集团为争取其他机会而保留资本的兴趣)(Viii)是否有其他适当或类似的投资机会(包括本集团可能在有关时间寻求或以其他方式考虑的其他机会);及(Ix)Brookfield认为相关的其他考虑因素(包括法律、监管、税务、时间及类似考虑)。如果Brookfield确定某个机会不适合或不适合我们集团,它仍可以代表自己或代表一个或多个Brookfield客户寻求此类机会。因此,我们集团、Brookfield和Brookfield 具有重叠投资授权的帐户的整体业绩可能会有所不同。

在我们集团、Brookfield和Brookfield 账户之间分配投资机会时(包括其投资授权与我们集团重叠的Brookfield账户),Brookfield将面临我们集团的利益、其利益与 Brookfield账户的利益之间的某些潜在利益冲突。如果Brookfield在Brookfield账户中的利益大于其在我们集团的利益,Brookfield有权从Brookfield账户获得比我们集团 更高的费用,做出分配决定的投资组合经理有权从Brookfield或Brookfield账户获得基于业绩的薪酬,或者由于适用于Brookfield的头寸限制和/或监管报告义务而导致特定战略或 机会的能力限制,这些潜在冲突可能会加剧。此外,随着投资随着时间的推移而变化,可能会产生额外的利益冲突,包括由于较早的 投资分配决策。Brookfield将根据我们集团、Brookfield和Brookfield账户的投资授权和利益做出投资分配决定。

违约费用的分摊.我们集团将产生与考虑和执行未最终完成的 交易有关的费用,称为违约费用,包括通过其在Brookfield帐户的投资。破裂交易费用的例子包括:(I)研究费用,(Ii)法律费用, 财务、税务、会计、咨询或其他顾问(包括Brookfield)与进行尽职调查或以其他方式进行特定未完成交易有关的费用和支出,(Iii)与安排特定未完成交易融资有关的费用和 费用,(Iv)差旅费用,(V)因此而被没收的押金或首付款,或因此而支付的罚款

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目录

与特定未完成交易相关的活动产生的费用。违约费用通常将按照Brookfield确定的公平和公平的方式在我们的集团、Brookfield和Brookfield帐户之间分配,可能是按比例分配,也可能是按不同的基础分配。

共同投资机会和费用.由于可再生能源的收购规模较大 ,我们集团可能会提供某些收购机会的一部分,以供共同投资。此外,由于我们集团的战略包括通过Brookfield账户完成收购, 我们集团可能会与Brookfield和Brookfield账户共同投资。有关是否以及向哪些方提供共同投资机会的决定 由Brookfield做出,可能基于多种因素,包括投资组合建设、战略或其他考虑因素,同时考虑到与每个潜在共同投资机会相关的具体事实和情况 。因此,我们的集团可能会不时提供(或从Brookfield帐户获得)更多或更少的共同投资机会 ,而不是提供或不提供某些机会。

作为我们集团的联合投资者,我们集团通常会按比例承担与我们集团共同投资的发现、调查、开发、收购或完善、所有权、维护、监控、对冲和处置有关的费用、成本和开支,我们集团可能被要求按比例支付与潜在投资相关的未完成的费用、成本和支出,如违约交易费用(包括反向签约分手费)。尽管如此,某些潜在共同投资者可能不同意支付或以其他方式承担与未完成共同投资相关的费用、成本和 费用。此外,在某些情况下,潜在共同投资者可能不会承担该等费用、成本和支出,包括 因为在停止进行该等潜在投资、尚未承诺进行该等潜在投资或根据合同 不需要承担该等费用、成本和开支时,尚未确定(或其预期分配尚未确定)该等费用、成本和支出。在该等情况下,该等费用、成本及开支将(I)被视为Brookfield Renewable营运开支,并由本集团承担(与本集团提供的 个共同投资机会有关)或(Ii)被视为Brookfield账户的营运开支并由其承担(与Brookfield账户提供的 个共同投资有关),其中一部分按比例由本集团通过本集团对Brookfield账户的投资承担。

本集团投资人员的其他活动.Brookfield的 组织内参与采购和执行适合我们集团的收购的专业人员负责为Brookfield客户寻找和执行机会,并在Brookfield更广泛的资产管理业务中承担其他职责。 Brookfield的 组织内的专业人员负责采购和执行适合我们集团的收购,以及负责Brookfield更广泛的资产管理业务中的其他职责。对这些个人的可用性的限制也同样会导致我们集团获得收购机会的限制,而这些个人更广泛的 责任可能与他们对我们集团的责任相冲突。

布鲁克菲尔德人员的投资. Brookfield人员通常可以为自己或家人的帐户(包括通过Brookfield帐户)买卖证券或其他投资。布鲁克菲尔德员工可能会担任与我们直接或间接担任的职位相同、 不同或时间不同的职位。为减少(I)我们集团的投资活动与Brookfield人员的投资活动之间存在潜在冲突,以及 (Ii)我们的集团受到Brookfield人员的个人交易活动的重大不利影响的可能性,Brookfield制定了与个人证券交易相关的政策和程序。为此, 参与管理我们集团投资活动的Brookfield人员通常被限制从事个人交易活动(除非此类活动是通过该人员无法影响或控制的账户进行的),并且 其他人员通常必须预先清算拟进行的个人交易。此外,Brookfield的政策包括禁止内幕交易、抢先交易、交易布鲁克菲尔德受限交易名单上的证券、交易受封闭期限制的证券以及其他限制。

投资关联公司的投资.某些Brookfield高管拥有为自己账户进行 投资的实体(投资附属公司)的大部分股份。投资关联公司的

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活动与我们集团的(或任何Brookfield帐户)活动分开管理。投资附属公司与布鲁克菲尔德的其他公司之间没有正式的信息障碍。Brookfield已采用旨在确保投资关联公司的活动不会对我们的集团(和Brookfield账户)活动产生实质性不利影响的协议,并确保以我们集团(和Brookfield账户)的利益(和Brookfield账户)在可行范围内相对于投资关联企业的利益优先的方式 解决潜在冲突。

仓储投资.如果Brookfield进行了收购,它可能会在资产开发或我们集团获得足够融资后,以 成本外加预先商定的利率,在稍后的日期将其转让给我们集团。同样,我们集团可能会为集团投资的Brookfield帐户 存放一项或多项投资,一旦Brookfield帐户筹集到足够的 资金(包括融资),通常会将仓储投资按成本外加预先商定的利率转移到适用的Brookfield帐户。如果适用的Brookfield帐户无法获得足够的融资来购买仓储投资,并且我们的集团找不到其他买家进行投资,我们的集团 可能被迫保留价值可能增加或减少的投资。

与 Brookfield交易.在适用法律允许的情况下,根据BEPC和BEP的冲突政策,本集团可以从Brookfield和/或Brookfield帐户购买或出售投资。 此类交易通常需要获得独立于Brookfield的BEPC独立董事和/或BEP普通合伙人董事的批准,对于与Brookfield帐户的交易,还需要获得适用Brookfield帐户的 顾问委员会的批准。

BEPC的投资条款可能对Brookfield或Brookfield客户有利也可能不利.在对我们集团(或我们集团投资的Brookfield帐户)的潜在投资做出某些决定时,Brookfield可能会面临我们集团(或Brookfield帐户)的利益 与已进行相关投资的Brookfield、投资附属公司或Brookfield帐户的利益之间的某些利益冲突。同样, Brookfield或Brookfield帐户的预期投资可能与我们集团的投资存在利益冲突。根据适用法律以及BEPC和BEP的冲突政策,Brookfield可能导致本集团投资于Brookfield关联公司或由Brookfield提供建议的公司的证券、银行贷款或其他义务,或Brookfield、投资附属公司或Brookfield帐户拥有股权、债务或其他权益的证券、银行贷款或其他义务,或从事可能导致 在Brookfield、投资附属公司或Brookfield帐户获得经济利益、被解除义务或剥离投资的投资交易。例如,我们的集团可能会对某个实体进行债务或股权投资,而该实体预计将使用此类投资的收益偿还Brookfield或Brookfield账户的贷款。根据情况,Brookfield或此类Brookfield帐户可能会受益,如果我们的集团投入更多资金,从而提供足够的资金来偿还Brookfield或Brookfield帐户,或者如果贷款仍未偿还,并且Brookfield或此类Brookfield帐户继续根据现有贷款获得付款,如果贷款从Brookfield或此类Brookfield帐户的角度来看是有吸引力的条款(包括 有吸引力的利率),则Brookfield或此类Brookfield帐户可能会受益。另一种选择, Brookfield或Brookfield帐户可能需要进行可用于偿还我们集团贷款的投资,这将 呈现相反的冲突。同样,在其他情况下也可能存在这样的冲突。例如,在某些情况下,我们的集团可能会与发行人进行私有化、资产购买或其他重大交易,投资于Brookfield、投资附属公司或Brookfield帐户,这可能会使Brookfield、投资附属公司或Brookfield帐户受益。在我们集团的活动可能提高 Brookfield、投资附属公司或Brookfield账户盈利能力的情况下,Brookfield可能会在 代表我们集团采取的行动中考虑自己、投资附属公司或Brookfield账户的利益。

与关联方的投资.在某些情况下,我们的集团将 参与涉及Brookfield或Brookfield帐户在交易中持有股权或债务头寸的投资。例如,Brookfield或Brookfield帐户可能:(I)与我们的集团进行联合交易;(Ii)成为 个借款人

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目录

与我们集团有关的某些投资或贷款人;或(Iii)持有债务头寸(相对于我们集团的头寸较低或较高)或投资的其他权益。 股本。Brookfield或Brookfield帐户在此类投资中的权益可能与我们集团的权益不同,也可能是在不同的时间、不同的价格和/或受不同的条款和 条件收购的。由于这些差异,Brookfield或Brookfield账户可能会以与我们集团不同的方式管理此类权益(例如,包括投资于发行人资本结构的不同部分、投资于相同部分但条款不同、使用不同类型的证券或工具获得投资风险、以不同方式投票证券、和/或在与我们集团不同的 时间获取或处置其权益)。根据前述规定,Brookfield或Brookfield帐户可能会针对本集团投资的 特定投资追求或强制执行权利或活动,或不追求或强制执行权利或活动,即使此类行动或不采取行动可能对本集团造成不利影响。例如,如果我们集团投资的发行人,以及Brookfield或Brookfield账户也有投资,但在资本结构的 不同部分的发行人陷入困境或违约,Brookfield将在其对我们集团和自身或Brookfield账户的职责之间产生冲突。在这种情况下,Brookfield代表自己或Brookfield账户可能寻求对发行人进行清算、重组或重组,这可能会对我们集团在同一发行人的持股产生不利影响。, 我们集团的交易可能会 以比其他情况更不利的价格或条款进行(反之亦然)。此外,如果Brookfield或Brookfield账户持有本集团持有贷款、债券或其他信用相关证券的发行人的有表决权证券,Brookfield或此类Brookfield账户可能有权对对本集团持有的头寸产生不利影响的某些事项进行投票。此外,如果Brookfield或Brookfield帐户在与我们集团相同的发行人持有股份,Brookfield可能会受到激励,在代表我们集团采取行动时考虑其利益或该Brookfield帐户的利益,即使 考虑这些利益可能会对我们集团造成不利影响。

此外,我们的集团和Brookfield或Brookfield帐户 可以联合收购资产组合,然后分割这些资产。在这种情况下,Brookfield将确定与每项资产相关的收购价格,该价格可能不代表我们集团在 仅收购我们集团最终保留的资产时所支付的价格。此外,我们的集团和Brookfield或Brookfield账户可能会共同签订一项具有约束力的协议,以获得投资。如果Brookfield或此类Brookfield帐户无法 完成此类投资,我们集团可能会承担额外的责任,包括任何存款的潜在损失或为整个投资提供资金的义务。此外,本集团可就Brookfield账户与BEPC一起进行的投资提供债务偿还和/或 代表Brookfield账户进行的担保的清偿。同样,我们集团投资的Brookfield账户可用于偿还 债务和/或代表共同投资工具履行与Brookfield账户一起进行的投资相关的担保。在这种情况下,某些 投资者将从用于偿还债务和/或满足担保的此类拨备中受益,即使这些投资者提供的信贷支持水平与我们集团(或Brookfield账户,视情况而定)不同。在 Brookfield账户(或共同投资工具)未能满足其在任何此类借款中的支付份额的情况下,我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户, 根据合同,即使我们的集团(或Brookfield帐户)对受益于此类支持的投资者没有追索权,我们也有义务履行其份额。

受Brookfield政策、信息障碍和适用法律限制的约束,Brookfield的其他部门可能(但没有 义务)向我们集团推荐投资机会,包括对Brookfield帐户已有投资的发行人的投资。推荐此类相关投资会导致潜在的利益冲突,包括 我们集团的投资可能会使此类Brookfield客户受益。

在我们集团与Brookfield或Brookfield帐户一起投资的情况下,可能会在初始投资和购买价格的性质和时间方面产生利益冲突,

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控制权的分配、战略目标、交易时间(例如处置全部或部分投资或解决与投资相关的负债)。 这些冲突可能由各种因素引起,包括对资本结构不同级别的投资、不同的控制措施、不同的风险状况、关于处置备选方案的不同权利、不同的 投资范围和不同的目标回报率。

由于上述各种冲突和相关问题,我们的 集团可能在Brookfield或Brookfield帐户实现总体或特定持股盈利的期间蒙受亏损,或者可能实现比不存在上述冲突的情况下更低的利润或更高的亏损 。

某些非控股关联公司追求投资机会 .Brookfield在技术上可能与其有关联的某些公司(I)全部或部分由Brookfield以外的人士控制,包括(例如)Brookfield不能完全控制的与 第三方的合资企业或类似安排;(Ii)由于信息障碍而与Brookfield分离;或(Iii)未就投资决策与Brookfield或与非控制关联公司一起协调或咨询Brookfield。该等非受控联属公司的投资授权可能与本集团的投资授权重叠,因而可能会产生冲突。 例如,该等非受控联属公司或由该等非受控联属公司管理的投资工具可能会寻求适合本集团但不向本集团提供的投资机会 ,因为该等非受控联属公司不会与Brookfield磋商及/或并非由Brookfield完全控制。同样, Brookfield的某些投资活动是独立于我们集团的管理层进行管理和执行的。在某些情况下,存在信息障碍,根据这些障碍,投资 运营相互独立地进行管理,与此类活动相关的信息通常不会共享。

与Brookfield的安排 .我们集团与Brookfield的关系涉及多项安排,包括主服务协议和Brookfield关系协议,据此Brookfield提供各种 服务,包括获得融资安排和收购机会。这些安排中的某些安排是Brookfield在BEPC成立时有效确定的,因此可能包含的条款可能不太 有利,否则可能会在不相关的各方之间进行谈判。可能会出现需要修改该等安排或签订新安排的情况,并且在谈判该等新的或修订的安排时,本集团与Brookfield之间可能会产生利益冲突 。此外,Brookfield通常有权分享我们集团运营产生的回报,这可能会激励它 在做出决策时承担比没有此类安排的情况下更大的风险。此外,我们集团对Brookfield帐户的投资可能会为Brookfield提供某些辅助好处,例如满足Brookfield对此类帐户的投资承诺(否则Brookfield需要从不同的来源满足这些承诺),以及协助Brookfield营销Brookfield帐户。

服务费.我们的集团(或我们集团直接或间接投资的投资组合公司)可能会被保留 ,为Brookfield、Brookfield帐户和/或他们投资的公司和资产提供某些服务,否则这些服务将由第三方提供。在我们集团提供此类服务的范围内,我们集团通常将获得 补偿:(A)相关服务的费率不超过Brookfield合理地认为(此时)从事相同或基本相似 活动的人员或(Ii)Brookfield向一个或多个第三方提供相同或实质类似服务的人员(当时)习惯收取的费率,或习惯费率;条件是,如果无法确定惯常费率,该等服务可按 成本(包括内部成本的可分摊份额)、(B)BEPC独立董事和/或BEP普通合伙人董事批准的独立于Brookfield的相关服务的其他费率提供。在 确定习惯费率时,Brookfield将寻求确定在确定时,从事与Brookfield相同或基本相似活动的一个或多个可比服务提供商在正常过程中对类似服务收取的费用 。而布鲁克菲尔德会在好的情况下决定

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相信目前此类服务的常规费率,市场可能会根据影响服务提供商及其服务价格的一系列因素而有所不同,这些因素包括亏损领导者定价策略或其他营销实践、集成效率、地理市场差异和所提供服务的质量。Brookfield将真诚地确定其认为此时的惯常费率,并可能基于一个或多个因素进行确定,包括市场知识、竞争对手收取的价格、Brookfield向一个或多个第三方收取的价格、第三方估价机构、商品或其他价格预测、满足特定法规要求或符合特定政府计划或其他主观和客观指标所需的价格。但是,不能保证 在任何特定情况下,我们集团收取的费率不会低于某些处境相似的服务提供商收取的费率。如果任何服务的市场费率增加到高于我们 集团收取的费率,则我们集团可能有义务继续以低于市场的费率提供适用的服务。

在正常过程中, Brookfield员工由集团直接或间接投资的集团和/或投资组合公司聘用或保留,或借调或以其他方式(全部或部分)分配到集团和/或投资组合公司,以履行正常过程中预期由集团(或相关投资组合公司)人员履行的运营服务或角色。对于任何此类安排,与该等 员工相关的全部或部分薪酬和管理费用(包括基本工资、福利和激励性薪酬(其中可能包括长期股权奖励或Brookfield股权期权)将直接或间接由本集团或 适用的投资组合公司承担。与该等雇员有关的薪酬及管理费用一般会根据以下一项或多项规定,在相关市场所担任职位的市场薪酬范围内: (I)由第三方提供的市场薪酬研究或指引;(Ii)有关投资组合公司最近就可比职位所进行的市场招聘;(Iii)该员工在Brookfield及投资组合公司的同事; 及/或(Iv)由薪酬顾问进行的具体薪酬审核。出于这些目的,考虑到某些薪酬安排是如何构建和评估的(特别是各种形式的奖励薪酬(特别是随时间授予的各种形式的激励性薪酬,其支付时的价值基于估计)以及管理费用通常是如何分配的,在每种情况下都需要某些判断和假设,因此不能保证投资组合公司(以及间接我们的集团)不会 承担比此类费用以不同方式估值、分配或收费时的成本更高的成本。

Brookfield及其员工将 获得代表本集团和/或本集团(直接或间接)投资的投资组合公司的活动产生或产生的某些无形和/或其他福利和/或津贴,不会降低费用或 其他费用,也不会以其他方式与本集团和/或本集团的投资组合公司分享。例如,作为我们集团(直接或间接)投资的BEPC和/或投资组合公司的直接或间接费用而产生的机票旅行和酒店住宿可能会导致忠诚度/地位计划中的里程数或积分或积分,而此类福利和/或金额将仅限于Brookfield和/或此类 人员(而不是我们集团和/或我们集团的投资组合公司),即使基础服务的成本直接或难以估值也是如此。此外,由于Brookfield与投资组合公司的关系,Brookfield可能会 向其员工提供某些折扣计划,例如朋友和家人以及类似的折扣。

布鲁克菲尔德投资公司.Brookfield(或Brookfield Account)将不时对为本集团提供服务或以其他方式与本集团签约的公司或企业、本集团投资的Brookfield Account或本集团的直接或间接投资组合公司进行股权或其他 投资。特别是,Brookfield过去已经并预计将继续与Brookfield拥有广泛专业知识的技术和其他部门和行业的公司建立关系,由此Brookfield收购此类公司的股权或其他权益,这些公司可能进而与我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户或我们集团的直接或间接投资组合公司进行交易。例如,Brookfield(通过名为Brookfield Ventures的投资计划)投资于开发和提供技术的新兴技术公司

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预计与我们集团相关的产品、我们集团投资的Brookfield帐户或我们集团的直接或间接投资组合公司(以及第三方 公司)。与此类关系相关的是,Brookfield可能,而且经常会引用、介绍或以其他方式促进这些公司与我们集团、我们集团投资的Brookfield账户或我们集团的 直接或间接投资组合公司之间的交易,这可能而且通常会给Brookfield带来好处,包括相关公司盈利能力的提高,以及使Brookfield受益的财务激励和/或里程碑(包括通过增加股权分配),这可能是重要的。这些对Brookfield有吸引力或使Brookfield受益的财务激励措施促使我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户或我们集团的 直接或间接投资组合公司进行此类交易,这些交易可能已经或可能没有进行过。从与此类公司的关系中获得的财务奖励通常不会与我们的集团分享。 此外,此类交易可能有助于Brookfield和/或Brookfield投资的公司或企业发展专业知识、声誉利益和/或新产品或服务的开发,而Brookfield将寻求利用这些优势来产生可能只会吸引Brookfield而不会吸引我们集团的额外利益。为免生疑问,本段所述的任何安排和/或利益均不需要 通知本集团的证券持有人或征得其同意。

共享服务。在某些情况下,为了提高效率和优化业绩,我们集团的一个或多个投资、组合公司或资产可能决定共享另一个集团的 投资、组合公司或资产的运营、法律、财务、后台或其他资源,或Brookfield或Brookfield帐户的投资、组合公司或资产的运营、组合公司或资产的运营、法律、财务、后台或其他资源。与此相关的成本和费用将在Brookfield真诚地认为是公平和公平的基础上在相关实体之间分配 。

关联交易.在正常的 业务过程中,我们集团的某些投资可能会接受Brookfield或Brookfield账户投资的投资组合公司的服务,或参与这些公司的交易或其他安排,而我们的集团 并未投资于这些公司。如果不是因为与Brookfield的联系或关系,此类交易和/或安排可能不会达成,在某些情况下,可能会取代与第三方的交易和/或安排。例如,我们 集团的被投资公司之一可能是Brookfield的投资组合公司或Brookfield帐户的租户,也可能签约从其获得电力。这些交易和/或安排预计将按照BEPC和BEP的冲突政策按惯例汇率 在一定范围内达成。此外,某些此类合约可能涉及基于绩效的薪酬或运营绩效薪酬,支付给提供服务的 适用运营附属公司的某些管理成员。该等经营业绩补偿及与经营关联公司提供服务有关的任何其他相关费用及开支将完全由本集团或 接受服务的被投资公司承担(并由本集团基于其在该被投资公司的直接或间接权益而间接承担)。为免生疑问,Brookfield或运营附属公司可能会将Brookfield或运营附属公司受雇提供的服务 转包给第三方。

虽然此类交易和/或安排有 潜在的固有利益冲突,但Brookfield相信,我们集团对Brookfield及其账户和Brookfield投资组合公司的访问增强了我们集团的能力,是其 运营的组成部分。这些交易和/或安排将不需要我们集团证券持有人的同意。

信息 共享.由于Brookfield的活动范围广泛,Brookfield经常拥有或获得可供Brookfield跨多种战略利用的信息。例如,Brookfield通过管理Brookfield帐户或自己的投资活动拥有或获得的信息可能被Brookfield用来识别或评估我们集团的潜在投资。相反,Brookfield拥有或获取的与我们 集团活动相关的信息可能用于Brookfield或Brookfield帐户的利益(为免生疑问,Brookfield将没有义务(合同、受托或其他)对此类信息保密或不使用 此类信息

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与自身或Brookfield账户的投资活动相关的信息)。Brookfield可能会根据其拥有或通过我们集团的投资和运营活动获得的信息进行交易,或可能导致Brookfield账户进行交易。在某些情况下,此交易可能导致Brookfield或Brookfield帐户持有与我们集团的头寸不同或可能不利的头寸, 或者可能导致Brookfield或Brookfield帐户受益于我们集团的投资活动。Brookfield已实施政策和程序,以缓解潜在的利益冲突,并解决通信和信息共享方面的某些监管要求和合同限制 。此类政策和程序可能会降低Brookfield各种活动的协同效应,这可能会对Brookfield或我们集团的 寻求有吸引力的投资机会的能力产生负面影响,否则,如果不执行这些政策和程序,Brookfield或我们的集团就会获得这些机会。此类政策和程序可能会不时导致我们的集团、Brookfield或Brookfield帐户的投资机会或投资灵活性降低,或者可能以其他方式限制我们的集团、Brookfield或Brookfield帐户与此类信息相关的活动。

无论是否存在信息障碍,Brookfield将没有任何义务或其他义务为我们 集团的利益提供有关Brookfield的交易活动、策略或观点,或用于其他Brookfield账户的活动、策略或观点的任何信息。此外,在Brookfield能够获得Brookfield及其人员开发的分析、 模型和/或信息的范围内,Brookfield将没有任何义务或其他义务代表我们的集团根据该等分析和模型进行交易。如果Brookfield选择 不与我们的集团共享某些信息,我们的集团可能会做出与Brookfield提供此类信息时不同的投资决定,这可能对我们的集团不利。

重大非公开信息;交易限制。我们的 集团买卖某些证券的能力可能不时受到适用的证券法、监管要求、Brookfield持有的信息、适用于Brookfield的合同义务以及与我们的集团、Brookfield或Brookfield帐户相关的潜在声誉风险 (包括Brookfield旨在遵守这些和类似要求的内部政策)的限制。由于Brookfield在我们集团之外的活动以及监管要求、政策和声誉风险评估,Brookfield可能不会参与BEPC的交易或其他活动,或执行有利于BEPC的某些 权利。

Brookfield可能拥有有关某公司的重要非公开信息,这将限制我们 集团买卖与该公司相关的证券(或潜在地向其他公司)的能力。例如,Brookfield人员在Brookfield投资的 投资组合公司(包括代表我们集团)的董事会中占有席位,或对这些公司拥有董事会观察权。在这种情况下,Brookfield可能会限制和/或限制其交易公司(或公司拥有重大非公开信息的其他公司)的证券的能力。这可能会对我们集团进行和/或处置某些投资的能力产生不利影响。

此外,根据适用法规,在某些情况下,我们集团在投资中的头寸可能与Brookfield(包括被信息障碍分隔的部分Brookfield)和Brookfield账户持有的头寸合计。这可能要求我们的集团与其他Brookfield各方一起提交某些披露文件,否则 可能会限制我们集团在此类投资方面的活动。

客户和其他 关系.Brookfield被允许从事其他业务活动(包括通过其和Brookfield帐户投资的投资组合公司),并向与我们 集团的业务和活动直接竞争的第三方提供服务,而不向我们的集团提供参与机会,这可能导致Brookfield的资源、人员和收购机会分配给与我们集团竞争的其他人。 此外,我们的集团、Brookfield和/或Brookfield帐户投资的某些投资组合公司可能会向第三方提供投资银行和其他咨询服务在这种情况下,这些投资组合公司的利益可能会与我们集团的利益冲突(甚至可能是不利的),我们的集团可能会与这些投资组合公司竞争。

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(及其第三方客户)进行某些投资。Brookfield通常实施政策和程序(例如,包括信息障碍)来缓解潜在的利益冲突,并满足与这些潜在情况相关的某些监管要求。

Brookfield的有限责任 .根据本集团与Brookfield及董事之间的安排,Brookfield及其董事的责任是有限的,本集团已同意赔偿Brookfield及其董事与该等安排有关的索偿、责任、损失、损害、费用或开支 ,这可能导致他们在作出决定时承担比纯粹为他们自己作出决定时更大的风险,或可能引起 损害本集团证券持有人利益的法律赔偿要求。

对我们 集团的投资进行估值.Brookfield提供与我们集团的证券和资产相关的某些估值服务。Brookfield根据其估值政策提供此类服务。Brookfield可能会不时 对我们集团的类似或相同资产进行与其自身或Brookfield账户不同的估值,包括因为我们集团、Brookfield和Brookfield账户根据本集团及其 各自的管理协议遵守不同的估值准则(例如,根据不同的适用法规限制)、聘请不同的第三方供应商为BEPC、Brookfield或Brookfield账户执行估值功能,或其他情况。此外,Brookfield还面临着估值方面的冲突,因为它们对Brookfield的费用和其他薪酬有影响。

布鲁克菲尔德公共证券集团。Brookfield作为代理人和委托人积极参与全球固定收益、货币、商品、股票和其他市场。Brookfield的某些投资活动是独立于我们集团的管理层进行管理和执行的。例如,Brookfield可能会投资、交易或 买卖我们集团投资组合公司的股权、债务或其他权益,而不考虑此类活动对我们集团的影响。特别是,Brookfield的公共证券集团(PSG)管理着 投资于公共债务和股票市场的投资基金和账户。目前存在信息障碍,PSG根据这一障碍独立于Brookfield的其他部门管理其投资业务,通常不会 共享与此类活动相关的信息。因此,PSG不会与我们的集团分享可能适合我们集团的投资机会,我们的集团也不会对这些机会享有任何权利。此外, 在某些情况下,PSG管理的基金和/或账户可能持有我们集团其中一项投资的权益,并且由于投资目标和观点不同,PSG可能会以与我们集团不同的方式管理此类权益(例如,包括投资于发行人资本结构的不同部分、卖空证券、以不同的方式出售有投票权的证券,和/或在与我们集团不同的时间出售其权益)。 由于信息共享障碍,我们集团的投资团队可能没有意识到此类冲突,也可能没有能力管理这些冲突。Brookfield可在不通知本集团股东的情况下,随时决定移除或 修改此类信息障碍。在信息障碍被移除或修改的情况下, Brookfield在管理我们的集团时可能受到某些协议、义务和限制,例如,包括冲突管理 协议、综合监管报告义务和某些潜在的与投资相关的限制。

第三方服务提供商 .我们集团的服务提供商或我们集团投资组合公司的服务提供商(包括交易发起人、顾问、贷款人、经纪人、会计师、律师和外部董事)可能是(或他们的 关联公司可能是)股东和/或投资机会来源和交易对手,或者可能以其他方式参与与我们集团和/或Brookfield或Brookfield账户的交易或其他安排。这些因素可能会 影响Brookfield决定是否选择这样的服务提供商。尽管如上所述,Brookfield只有在考虑到所有相关事实和情况并符合Brookfield根据适用法律承担的责任的情况下,才会选择适合我们集团的服务提供商,前提是为免生疑问,Brookfield在聘用此类服务提供商时通常不会寻求成本最低的选项,因为其他因素或考虑通常优先于成本。

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我们集团的服务提供商可能会根据提供的具体服务、提供服务的人员或其他因素 向不同的收件人收取不同的费率。因此,一方面,我们集团向这些服务提供商支付的费率可能或多或少比 Brookfield或Brookfield帐户支付的费率优惠。Brookfield或Brookfield账户可能持有向本集团一般投资实体提供服务的公司的投资,并且在符合适用法律的情况下,Brookfield可能会向发行本集团持有的证券的实体推荐或介绍此类公司的服务。

顾问。Brookfield可 聘用或保留战略顾问、高级顾问、经营伙伴、执行顾问、顾问和/或其他非Brookfield雇员或附属公司的专业人员(可能包括Brookfield前雇员以及Brookfield投资组合公司的现任和前任高管),并预计不时从本集团的投资组合公司(以及本集团、Brookfield或Brookfield)获得付款、拨款或绩效薪酬。在这种情况下,来自本集团直接和间接投资组合公司和/或本集团投资的本集团或Brookfield账户的此类付款、分配或基于绩效的薪酬可能被视为本集团或此类Brookfield账户的费用。这些战略顾问、高级顾问、运营合作伙伴、执行顾问、顾问和/或其他 专业人员(可能包括某些前Brookfield员工)可以与我们集团一起共同投资,包括他们参与的那些投资(他们 可能有权获得基于业绩的薪酬,这将降低我们集团的收益),或者以其他方式参与投资组合公司管理层的股权计划。在某些情况下,这些人员可能具有布鲁克菲尔德员工的某些属性(例如:,他们可能在Brookfield设有专用办公室和/或参与通常为Brookfield员工保留的某些福利安排),即使他们不被视为Brookfield员工、 附属公司或人员。Brookfield希望,在适用的情况下,将这些人员的费用分配给适用的投资组合公司、我们的集团和/或我们集团投资的Brookfield账户。向Brookfield的战略顾问、高级顾问、运营合作伙伴、执行顾问、顾问和其他类似专业人员支付或分配款项可能会增加股东间接承担的总成本和开支。不能 保证任何战略顾问、高级顾问、运营合作伙伴、执行顾问、顾问和/或其他专业人员将继续担任此类职务和/或继续与Brookfield和/或任何 投资组合公司或Brookfield客户达成协议。

不同的利益. 我们集团的各类投资者和受益者(包括Brookfield)在其利益方面可能存在投资、税收和其他利益冲突。在考虑我们集团的潜在投资时,Brookfield通常会考虑我们集团的投资 目标,而不是任何特定投资者或受益人的投资目标。Brookfield可能会不时作出决定,包括关于税务或其他报告头寸的决定,这些决定可能对一种类型的投资者或 受益人比对另一种类型的投资者或受益人更有利,或者对Brookfield比对与Brookfield无关的投资者或受益人更有利。Brookfield保留在 这些情况下代表自己及其附属公司采取对我们集团或其他Brookfield帐户不利的行动的权利,包括预扣款项以支付实际或潜在的税负。

此外,本集团以及与本集团共同投资的任何实体 在本集团直接或间接进行的投资方面可能存在投资、税收和其他利益冲突。Brookfield所做的投资或决策的结构可能会产生利益冲突,一方面,对另一个投资实体及其合作伙伴可能比对我们集团和我们集团的证券持有人更有利(反之亦然)(例如,投资的结构、融资和/或收获的方式可能会产生对针对非美国投资者的投资实体有利,但对我们 集团不利的税收结果(或反之亦然))(例如,投资的结构、融资和/或收获的方式可能会产生有利于针对非美国投资者的投资实体的税收结果,但不利于我们 集团(或反之亦然))(例如,投资的结构、融资和/或收获的方式可能产生有利于针对非美国投资者的投资实体的税收结果,但不利于我们 集团(反之亦然与免税投资者相比(反之亦然)。

声誉考量.考虑到其更广泛平台的性质,Brookfield有兴趣保持其 声誉,包括与其某些附属公司有关的声誉,以及在某些情况下,例如

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声誉方面的考虑可能与我们集团的利益冲突。BEPC董事、BEP普通合伙人董事或Brookfield可能出于声誉原因(可能与本集团证券持有人的利益不直接一致,或与BEPC董事、BEP普通合伙人董事或Brookfield的决定一致)代表本集团 作出决定,否则 将不会对Brookfield更广泛的声誉感兴趣。例如,Brookfield可能出于声誉或其他原因限制代表我们集团进行的交易和活动,包括Brookfield正在(或可能 提供)建议或服务给参与此类活动或交易的实体,Brookfield账户正在或可能从事与代表我们集团考虑的相同或相关活动或交易,Brookfield账户在参与此类活动或交易的实体中拥有权益,或者代表或就以下方面进行此类活动或交易的情况下,Brookfield账户可能会限制代表我们集团进行的交易和活动,包括Brookfield正在向参与此类活动或交易的实体提供(或可能 提供)建议或服务,Brookfield账户正在或可能参与代表我们集团考虑的相同或相关活动或交易,或者Brookfield账户在参与此类活动或交易的实体中拥有权益。布鲁克菲尔德的账户或他们的活动。

未来可能的活动.Brookfield可能会随着时间的推移扩展其提供的 服务范围。除本文规定外,Brookfield的业务范围或执行任何服务(无论是现在提供的服务还是将来提供的服务)都不会受到限制,即使此类活动可能导致 利益冲突,也不管是否在本文中描述了此类冲突,也不会限制Brookfield的业务范围或执行任何服务(无论当前提供的服务还是将来提供的服务),即使此类活动可能导致利益冲突,也不管此处是否描述此类冲突。Brookfield已经并将继续发展与大量公司、财务赞助商及其高级管理人员的关系,包括与可能持有或曾经持有与我们集团打算进行的投资类似的投资的公司的 关系。这些公司本身可能代表着我们集团的合适投资机会,也可能与我们集团争夺 投资机会。

与关联方的超额资金流动性安排。我们集团与Brookfield有一项安排 ,根据该安排,我们集团会不时向我们集团提供超额资金。此安排旨在提高Brookfield与Brookfield之间超额资金的使用,当Brookfield拥有过剩资金且我们集团对资本有业务需求 (包括但不限于为运营或投资活动提供资金和/或支付更高的成本资本),从而(I)向Brookfield提供比其在 市场中能够实现的更高的资金回报率,以及(Ii)向我们集团提供比其他情况下在市场上能够获得的更低的资金成本。

Brookfield以服务提供商的身份决定何时适合从Brookfield借入多余资金。Brookfield也有类似的安排,包括其他Brookfield附属公司不时向Brookfield借出多余资金的安排,以及Brookfield以一个或多个身份为其服务的其他附属公司,包括(除其他外)发起人、主要投资者和投资经理。因此,在Brookfield认为这样做最符合各方利益的情况下,Brookfield的其他附属公司存入Brookfield的资金可能会根据Brookfield的自由裁量权,在不影响当事人利益的情况下,随时将资金存入Brookfield,并由Brookfield的其他附属公司将资金存入Brookfield,根据Brookfield的自由裁量权逐个案例在此基础上,借给我们集团。由于收取的利率反映了适用借款人的信用评级,Brookfield向其关联公司(包括我们的集团 (如适用))提供的任何贷款的利率一般将高于当时适用于其他Brookfield关联公司存入Brookfield的任何余额的利率。这些差额是根据下面描述的协议批准的。 因此,Brookfield也将从这些安排中受益,并将因贷款利率的差额而获得利润。

本集团根据此安排向Brookfield借款的金额一般可在任何一方提出要求时随时偿还,而Brookfield通常会确保借款人从另一来源获得足够的可用资金,以满足潜在的还款需求。如上所述,Brookfield考虑到每一方的信用评级以及在与非关联方的类似交易中可获得的利率,确定了适用于贷款金额的利率。

请参阅上文下面的?风险因素?与我们与Brookfield和合作伙伴关系有关的风险?不列颠哥伦比亚省公司法、主服务协议以及我们与Brookfield的其他安排均未对Brookfield施加任何信托责任,以维护我们股东或BEP单位持有人的最佳利益。

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BEPC与合作伙伴的关系

每股BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报(受 调整以反映某些资本事件),包括按每个BEP单位支付的相同每股股息,并可由持有人选择交换一个BEP单位(受调整以反映某些资本 事件)或其现金等价物(支付形式将由我们公司选择决定)。请参见?BEPC股本的说明:股东换股调整调整以反映某些资本事件? 合作伙伴关系和我们公司预计,BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和我们集团整体综合业务业绩的影响。(br}合作伙伴关系和我们公司预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和我们集团整体业务表现的影响。合伙企业通过持有BEPC B类股票持有BEPC 75%的投票权,并拥有所有BEPC C类股票,这使合伙企业有权在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC类B股持有人的金额后,获得BEPC的所有剩余价值,并受BEPC优先股持有人优先权利的约束。

信贷支持

BEPC的某些子公司全面和无条件地担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC发行的任何现有和未来的所有无担保债务证券,在每一种情况下,关于本金、溢价(如果有)和利息的支付,这些都是关于本金、溢价(如果有)和利息将在根据该等证券发行的信托契约到期并应支付的情况下,(Ii)BRPPE的所有现有和未来的优先股,关于到期时股息的支付,以及在到期时的支付,以及(Ii)BRPPE的所有现有和未来的优先股,关于到期时的股息支付,以及支付利息, 根据该信托契约发行的证券,(Ii)BRPPE的所有现有和未来的优先股,关于到期时的股息支付,支付(Iii)BEP的若干优先股不时就到期分派、赎回到期款项的支付及BEP清算、解散或清盘时到期的款项的支付, 及(Iv)本集团现时及未来设立的所有双边信贷安排项下的责任,向本集团支付任何款项, 及(Iv)本集团现时及未来所设立的所有双边信贷安排项下的责任, 及(Iv)本集团现时及未来设立的所有双边信贷安排项下的责任。

订阅 协议

BEPC已不时或将会与合伙企业订立认购协议,根据该协议,BEPC 已认购或将认购所需数目的BEP单位,以履行其就BEPC可交换股东提出的交换要求所承担的义务,或在每个 个案中由BEPC赎回BEPC可交换股份,每BEP单位的价格相等于适用的BEPC换股请求当日纽约证券交易所一个BEP单位的收盘价,BEPC 已有或将会认购所需数目的BEP单位,以履行其就BEPC可交换股东提出的交换请求所承担的义务,或在每个 情况下由BEPC赎回BEPC可交换股份,每BEP单位的价格等于适用的视情况而定。

次级信贷安排

BEPC与该合伙企业签订了两份信贷协议,一份作为借款人,另一份作为贷款人(附属信贷 设施),每项协议都提供了17.5亿美元的十年期循环信贷安排,以促进我们集团内的现金流动。其中一个信贷安排允许BEPC从合伙企业借入最多17.5亿美元,另一个构成运营信贷安排,允许合伙企业从BEPC借入最多17.5亿美元。

次级信贷工具以美元或加元提供,预付款以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、基本利率、银行承兑利率或最优惠利率贷款的方式提供。此外,每项信贷安排均考虑潜在的存款安排,根据该安排,贷款人在征得借款人同意的情况下,以较低的利率将资金按活期存入借款人的 账户。

合理预期 此类信贷协议的任何修订、修改或豁免将对适用借款人使用适用信贷安排向BEPC进行分配的能力产生不利影响,从而影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价性

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要求持有大多数非Brookfield或其关联公司持有的BEPC已发行可交换股票的持有者投赞成票,作为一个类别投票,如果有多名 非重叠董事,则需获得大多数此类非重叠董事的批准。

股权承诺协议

根据股权承诺协议(股权承诺协议), 合作伙伴关系向BEPC提供10亿美元的股权承诺。BEPC可以要求进行股权承诺,以换取向合伙企业 发行一定数量的BEPC C类股票,相当于催缴的股权承诺金额除以BEPC可交换股票在紧接召回日期前五(5)天在主要证券交易所上市的交易量加权平均交易价 。股权承诺的最低金额为1,000万美元,股权承诺下的可用金额将 永久减少所谓的金额。在就股权承诺募集资金之前,必须满足一些先决条件,包括合伙企业继续控制BEPC,并有能力选举BEPC董事会的多数成员 。

根据股权承诺协议,BEP承诺并同意,倘BEPC于该日没有足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣派及支付等值股息,其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。

对股权承诺协议的任何修订、修订或豁免,如合理地预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价性 ,则需要非Brookfield或其联营公司持有的BEPC可交换股份的大多数已发行股份持有人投赞成票,作为一个类别投票,或如有一名以上非重叠董事,则须获得大多数该等非重叠董事的批准。如果所有已发行的BEPC 可交换股票均由Brookfield、合伙企业或其控制的附属公司持有,股权承诺将终止。

BEPC投票协议

Brookfield和合伙企业已经确定,我们公司控制合伙企业的某些 实体是可取的,合伙企业通过这些实体持有其运营子公司的权益。因此,我们已签订投票协议(BEPC投票协议),为公司提供对此类实体的投票权。

根据BEPC投票协议,任何适用实体的投票权将根据本公司关于某些事项的 指示进行投票,这些事项包括:(I)董事选举;(Ii)出售其全部或几乎所有资产;(Iii)任何合并、业务合并或其他 重大公司交易,但不会导致控制权变更的任何内部重组除外;(Iv)根据与破产或资不抵债有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的任何计划或建议,或任何重组或任何 案件、程序或行动;(V)对其管理文件的任何修订;或(Vi)进行任何前述工作的任何承诺或协议。

利益冲突

鉴于我们 集团的所有权结构、成立BEPC的基本原理以及BEPC可交换的每股股票旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报,我们集团预计BEPC和合作伙伴的 利益通常会保持一致。

然而,BEPC和合作伙伴之间可能会出现利益冲突。为了协助BEPC解决此类冲突,BEPC董事会包括一个

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非重叠导演。Eleazar de Carvalho Filho目前担任BEPC 董事会的非重叠成员。De Carvalho Filho先生自二零一一年十一月起担任BEP普通合伙人的董事会成员,并于特别分派完成前不久辞去该董事会职务。如在特别分发后的 12个月内,BEPC考虑BEP为MI 61-101所指利害关系方的关联方交易,则de Carvalho Filho先生将不会 被视为MI 61-101所指的独立董事,以便在特别委员会任职以考虑该交易。与BEPC与Brookfield之间的冲突一样,潜在冲突将以以下方式 处理:(I)在考虑到当时已知的事实和情况后是公平和平衡的;(Ii)符合适用法律,包括(例如)在情况下需要时的独立批准和咨询或验证 ;(Iii)支持和加强BEPC的所有权结构、BEPC成立的理由以及BEPC可交换股份和BEP单位之间的经济等价性。(Iii)支持和加强BEPC的所有权结构、BEPC成立的理由以及BEPC可交换股份和BEP单位之间的经济等价性。(Iii)支持和加强BEPC的所有权结构、BEPC成立的理由以及BEPC可交换股份和BEP单位之间的经济等价性。BEPC和BEP一般不会 认为BEPC和合伙企业组成我们集团的一部分(包括共同参与收购)或完成交易前签订的协议所设想的交易存在冲突。

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BEPC股本说明

BEPC的法定股本包括(I)无限数量的BEPC可交换股票;(Ii)无限数量的BEPC B类股票;(Iii)无限数量的BEPC C类股票;(Iv)无限数量的可交换优先股(可连续发行);以及(V)无限数量的B类初级优先股(可按 系列发行),这些优先股与可交换的优先股(可交换优先股)一起

截至2021年2月5日,共有172,181,508股BEPC可交换股票,165股BEPC B类股和189,60万股BEPC C类股已发行和流通股。

前期销售额

2020年7月29日,在特别分配完成之前,BEPC从BRELP收购了BRELP在 BEPC当前运营子公司的所有权益(不包括BEP保留的10%权益),以换取向BRELP发行77,842,712股BEPC可交换股票和126,400,000股C类股票。BRELP收到的BEPC可交换股份由BRELP 分发给其股权单位(包括BEP)的持有者及其普通合伙人。

2020年7月30日,BEP根据特别分配将其从BRELP获得的约4470万股BEPC可交换股票分配给BEP单位的持有者及其普通合伙人。截至2020年7月27日,每持有四(4)个BEP单位,每位持有BEP单位的持有者将获得一股 (1)BEPC可交换股份。

2020年7月31日,随着TerraForm Power收购的完成,BEP发行了总计4034,469个BEP单位,BEPC向公开TERP股票的持有人发行了总计37,035,241股BEPC可交换股票。在公开TERP股票持有人的选举中,以BEPC 可交换股份的0.47625或BEP单位的0.47625收购每股公开TERP股票。

2020年10月13日,Brookfield International Limited根据在加拿大的公开二次发行,以每股BEPC可交换股票80.20加元的价格出售了4663,250股BEPC可交换股票。

自2020年7月31日以来,我公司已累计发行1,627股BEPC可交换股票,用于结算根据TerraForm Power,Inc.2018年修订和重新制定的长期激励计划发行的奖励,另外还有10,312股BEPC可交换股票可根据该计划发行,但尚未结算奖励。

BEPC可交换股份

以下 BEPC可交换股份说明阐述了BEPC可交换股份的若干一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和BEPC 条款的约束和约束。通过本招股说明书中描述的权利和治理结构,每一股BEPC可交换股票旨在为其持有者提供相当于一个BEP单位的经济回报。因此,合作关系 预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和我们集团整体综合业务表现的影响。

投票

除BEPC细则另有明确规定或法律另有规定外,BEPC可交换股份的每位持有人将有权收到BEPC所有股东大会的通知,并有权出席会议并在会上投票。BEPC可交换 股票的每位持有人将有权就在分销记录日期持有的每一股BEPC可交换股份投一票,以确定有权就任何事项投票的股东。除BEPC章程另有明确规定或法律要求外,BEPC可交换股份和B股的持有人将一起投票,而不是作为单独的类别投票。

BEPC可交换股票的持有者 持有BEPC总计25%的投票权。

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分红

BEPC可交换股份的持有人将有权在BEPC董事会宣布时获得股息,但须受BEPC所有类别和系列优先股持有人以及任何其他优先于BEPC可交换股份的股份在优先支付股息方面的特别 权利的规限。预计每股BEPC可交换股票将 获得与每个BEP单位支付的股息相同的股息。此外,根据股权承诺协议,BEP已同意,倘BEPC于该日并无 足够资金或其他资产可宣派及支付BEPC可交换股份的等值股息,其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。

根据 所有类别和系列的BEPC优先股持有人在未偿还时具有优先股息权的优先权利,并且优先于BEPC C类股票,每股BEPC可交换股票将使其持有人有权获得 每股累计股息,其现金金额等于(I)在BEP单位上进行的任何分派的金额乘以(Ii)转换系数(当前为1,在BEPC或BEP根据BEPC章程确定并在宣布该等股息之日生效的某些 摊薄或其他资本事件(BEPC可交换股息)的情况下进行调整(BEPC可交换股息)。请参见?BEPC股份说明 按持有人列出的资本交换调整以反映某些资本事件?在适用法律不禁止的范围内,BEPC可交换股票股息的记录和支付日期应与BEP单位分配的记录和支付日期相同。

如果BEPC可交换股息的全部金额没有宣布,并且 与BEP单位的分配同时支付,则该BEPC可交换股息的未申报或未支付金额将应计和累计(不计利息),无论BEPC是否有收益,无论是否有合法资金 可用于支付,也无论该BEPC可交换股息是否已宣布或批准。BEPC支付的任何可交换股息应首先记入最早累积但未支付的可交换股息中 仍需支付的股息(未支付的应计股息)。所有BEPC可交换股息应优先于BEPC B类或BEPC C类股票的任何股息或分配支付。BEPC 可交换股票的持有者除BEPC可交换股息外,无权从BEPC获得任何股息。

按持有人更换

BEPC可交换股份的持有者有权将其持有的BEPC可交换股份的全部或部分交换为持有的每BEPC 可交换股份中的一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整,如下所述调整以反映某些首都事件B)或其现金等价物,以BEPC的转让代理收到换股请求之日(或如果不是交易日,则为下一个交易日)的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价(或如果不是交易日,则为随后的下一个交易日)加上所有未支付的应计股息(支付形式 将由我们集团单独选择决定)为基础。在BEP不再是公开上市实体的情况下,BEP单位的价值将由以下因素决定:(I)来自独立来源的最后可用投标价格,例如非处方药(I)如果(I)不适用,则指BEP部门的持有人根据其合伙协议条款在BEP清算和出售其资产时将获得的金额;或(Ii)如果(I)不适用,则指BEP部门的持有人在清算BEP部门并根据其合伙协议条款出售其资产时收到的金额。通过经纪人持有BEPC可交换股票的持有者必须联系他们的经纪人代表他们请求交换。 作为登记持有人的BEPC可交换股票的持有者必须联系转让代理并遵循以下描述的流程。

每位持有BEPC可交换股票的股东如希望将其一股或多股BEPC可交换股票交换为BEP单位或其等值现金 ,必须按照BEPC转让代理提供的格式填写并递交交换通知。BEPC收到交换通知后,应在BEPC转让代理收到 交换通知之日起十(10)个工作日内,按照交换通知中的指示,向BEPC可交换股份的投标持有人交付持有的每BEPC可交换股份一个BEP单位(如发生某些情况,以 调整为准)。

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BEPC或BEP的摊薄或其他资本事件,如下所述调整以反映某些首都事件或其现金等价物,以BEPC的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日,则为下一个交易日)的纽约证券交易所一个BEP单位的收盘价 加上所有未支付的应计股息(如果有)为基础(支付形式将在 我们集团的唯一选择时确定)。于上述任何BEPC可交换股份交换完成后,已交换其BEPC可交换股份的BEPC可交换股份持有人将没有进一步权利就 任何如此交换的BEPC可交换股份收取记录日期为该等BEPC可交换股份交换当日或之后的任何BEPC可交换股份股息。

尽管有上述规定,当交换通知已交付给BEPC和BEP,并且在权利协议终止之前,Brookfield由转让代理代表BEPC可交换股票的投标持有人,在任何情况下,在收到通知后的一(1)个工作日内,BEPC将迅速向Brookfield和BEP中的每一方发送书面通知,说明其收到该交换通知的身份。BEP可以选择通过收购所有投标的BEPC可交换股票来履行其交换义务,以换取每持有一股BEPC可交换股票一个BEP单位(取决于BEPC或BEP在发生某些稀释或其他 资本事件时的调整,如下所述)调整以反映某些首都事件BEPC的转让代理收到换股请求之日(或如果不是交易日,则为下一个交易日)加上所有未支付的应计股息(如果有),加上所有未支付的应计股息(支付形式将由我们集团单独选择),以BEPC的转让代理收到换股请求之日(或如果不是交易日,则为随后的下一个交易日)的纽约证券交易所一个BEP单位的收盘价为基础的现金等价物(如果有)。如果BEP选择履行其交换义务 ,应在收到持有人的交换通知后三(3)个工作日内向BEPC和Brookfield发出书面通知,说明其履行交换义务的意向,并应在BEPC的转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内通过向BEPC可交换股票持有人交付BEP单位或其现金等价物来履行该义务 。BEP的单位持有人无权 对BEP行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

倘若 BEPC可交换股份的投标持有人未能收到BEPC或BEP各自自行决定的BEP单位数目或现金等价物(付款方式由BEPC或BEP各自自行决定),则该 BEPC可交换股份的投标持有人将有权根据供股协议从BAM收取等值的现金金额或BEP单位金额。在这种情况下,投标的BEPC可交换股票将交付给 权利代理,以换取权利代理管理的BAM抵押品账户中相当于现金金额或BEP单位金额的交付。见标题为??的一节。 布鲁克菲尔德--《权利协议》?了解有关权利协议的进一步说明。合伙企业已同意就BAM根据权利协议交付的任何BEP单位 而根据适用的证券法就出售证券持有人所负的某些责任向BAM作出赔偿。

无分数BEP单位.在交换BEPC可交换股票时,不会发行或交付任何零碎的BEP 单位。为代替BEPC可交换股票的投标持有人在本集团的选举中有权获得的任何零碎BEP单位,本集团将支付相当于紧接交换日期前一个交易日的BEP单位价值乘以该部分BEP单位的现金金额 。

投标的BEPC可交换股份的转换。合伙企业有权在任何时候将合伙企业获得的任何或全部BEPC 可交换股票转换为BEPC C类股票一对一根据。随着BEP每次收购BEPC可交换股票 和/或BEP选择将这些收购的股票转换为BEPC C类股票,合伙企业在我公司的间接所有权权益将增加。

调整以反映某些Capital事件。换算系数(目前为1)将根据BEPC条款 进行调整,以反映某些资本事件,包括(I)BEP和/或BEPC是否宣布或向其单位持有人支付全部或部分由BEP单位或

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如果BEP和/或BEPC拆分、拆分、反向拆分或合并其已发行的BEP单位或BEPC可交换股票(视情况而定),且该另一实体未发生相应事件,则向其股东支付BEPC可交换股票的股息(视情况而定),而另一实体未宣布或支付相应的分派或股息(视情况而定);(Ii)如果 BEP和/或BEPC拆分、拆分、反向拆分或合并其已发行的BEP单位或BEPC可交换股票(视情况而定);(Iii)如果BEP和/或BEPC向其BEP单位或BEPC可交换股份的所有或几乎所有持有人分发任何权利、 期权或认股权证,以转换、交换或认购或购买或以其他方式获得BEP单位或BEPC可交换股份(或可转换为、可交换或可行使BEP单位或BEPC可交换股份的其他证券或 权利),而无需相应的权利、期权分配(Iv)如果BEP将其债务或资产(包括证券)或权利、期权或认股权证转换、交换或认购、购买或以其他方式收购的证据分发给所有或 BEP单位的所有持有人,但不包括由BEPC进行可比分配(或现金等价物)的所有分配;或(V)倘BEP或其一间附属公司就BEP单位的投标或交换要约作出付款(但就所有目的而言,不包括任何 以BEP单位交换BEPC可交换股份或任何其他在经济上相当于BEP单位的证券的交换或投标要约),但以每BEP单位付款所包括的任何其他代价的现金及价值超过 若干门槛为限。

发行人赎回

BEPC董事会有权在六十(60)天前向BEPC可交换股票持有人发出书面通知,随时赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票,并根据适用的法律,包括但不限于以下任何赎回事件的发生:(I)已发行的BEPC可交换股票的总数在任何12个月期间减少50%或更多;(Ii)个人获得赎回:(I)已发行的BEPC可交换股票的总数在任何12个月内减少50%或更多;(Ii)个人获得赎回或赎回BEPC可交换股票的权利包括但不限于以下任何赎回事件的发生:(I)已发行的BEPC可交换股票的总数在任何12个月期间减少50%或更多;(Ii)个人收购(Iii)BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP;(Iv)BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组;(V)出售BEP的全部或几乎所有资产;(Vi)法律的改变(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释,或BEPC和BEPC股东的情况发生变化,可能会导致不利的结果;(Iv)BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP;(Iv)BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组;(V)出售BEP的全部或几乎所有资产;(Vi)法律的改变(无论是立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释,或BEPC和BEPC股东的情况发生变化,这可能会导致不利的结果或(Vii)BEPC董事会全权酌情决定BEP的单位持有人或BEPC可交换股份的持有人受到与BEPC有关的事实、变更或其他情况的不利影响。为增加确定性,BEP的单位持有人无权就此类赎回进行投票,BEPC董事会赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票的决定将为最终决定。此外,BEPC B类股票持有人可以 向BEPC递交通知,指定BEPC赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票的赎回日期,并在BEPC提前六十(60)天向BEPC可交换股票持有人发出书面通知 ,而无需BEPC可交换股票持有人的同意, 根据适用法律,BEPC应被要求在该赎回日赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。

在任何此类赎回事件发生时,BEPC可交换股票的持有人应有权根据该赎回获得每持有BEPC可交换股票一个BEP单位 (在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整,如上所述)V持有者交换调整以反映某些资本事件?) 加上所有未支付的应计股息(如果有)。

尽管如上所述,在任何赎回事件发生时,BEP可以选择收购所有已发行的BEPC可交换股票,以换取持有的每BEPC可交换股份一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整,如上所述)按 持有人交换,调整以反映某些资本事件?)。BEP单位持有人无权对BEP行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

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清算

在BEPC进行任何清算、解散或清盘时,在所有类别和系列的BEPC优先股和与BEPC可交换股票具有优先权或按比例排位的BEPC任何其他类别股票持有人的优先权利的约束下,并在向任何已提交上述交换权行使通知的BEPC可交换股份持有人或已提交至少十份C类撤资通知的BEPC C类股票持有人全额支付后, BEPC可交换股份持有人应向任何已提交上述交换权行使通知的BEPC可交换股份持有人或已提交至少十份撤回C类股份通知的BEPC C类股份持有人支付全部款项。 在清算、解散或清盘日期前三十(30)天),BEPC可交换股票的持有者每持有一股BEPC可交换股票有权获得一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些 稀释或其他资本事件的情况下可进行调整,如上所述)按持有者列出的交易所调整以反映某些资本事件或其现金等价物,以BEP单位在紧接该清算、解散或清盘公告前 交易日的纽约证券交易所收盘价为基础(付款方式将由我们公司选举决定)。如于任何该等清算、解散或清盘时,BEPC的资产 不足以支付该等款项,则BEPC的资产将按彼等各自有权收取的全额按比例分配予BEPC可交换股份持有人。

尽管如上所述,在BEPC发生任何清算、解散或清盘时,BEP可以选择以每持有一股BEPC可交换股票的价格收购所有BEPC 已发行的BEPC可交换股票(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整,如上所述)。按持有人交换调整以反映 某些资本事件?)加上所有未支付的应计股息(如果有)。BEP收购所有已发行的BEPC可交换股票将在BEPC清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。BEP单位持有人无权对BEP行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

清算BEP时自动 赎回

在BEP的任何清算、解散或清盘时,包括基本上 与BEPC的清算、解散或清盘同时进行的情况下,BEPC可在BEP清算、解散或 清盘的前一天,由BEPC以其唯一的绝对酌情权自动赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。在这种情况下,BEPC可交换股票的每位持有人每持有一股BEPC可交换股票有权获得一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下,BEPC或BEP将进行调整,如上所述 )。按持有者列出的交易所调整以反映某些资本事件Y)或其现金等价物,以紧接宣布赎回前一个交易日的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价 加上所有未支付的应计股息(支付形式将在我们公司选举时确定)为基础。

尽管如上所述,在任何此类赎回后,BEP可选择收购所有已发行的BEPC可交换股票,以换取所持BEPC可交换股份中的一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整,如上所述)按持有人交换调整以反映特定的资本 事件?)加上所有未支付的应计股息(如果有)。BEP收购所有已发行的BEPC可交换股票将在BEP清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。BEP 单位持有人无权对BEP行使上述句子中所述的优先认购权进行投票。

转换为BEPC C类股票

合伙企业或其任何受控子公司有权将持有的每一股BEPC可交换 股转换为BEPC的C类股一对一根据。

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基于书本的系统

BEPC可交换股票可以以由CDS 结算和存托服务公司(CDS)或DTC(视情况而定)持有或代表CDS 结算和存托服务公司(CDS)或DTC(视情况而定)作为CDS或DTC参与者的此类证书托管人(以CDS或DTC或其各自代名人的名义登记)持有的一张或多张完全登记的股票的形式表示,BEPC可交换股票的所有权登记和转让可通过基于账簿的

BEPC可交换股份在收购要约、发行人要约或投标要约中的处理

BEPC可交换股票不是BEP单位,在适用加拿大和 美国有关收购投标、发行人投标和收购要约的规则时,不会被视为BEP单位。BEP单位和BEPC可交换股票不是同一类别的证券。因此,BEPC可交换股票的持有人将无权参与收购BEP单位的要约或出价 ,除非该要约扩大至BEPC可交换股份的持有人,而BEP单位的持有人将无权参与收购BEPC可交换股份的要约或要约,除非该要约扩大 至BEP单位的持有人。在收购BEP单位的情况下,希望参与的BEPC可交换股票持有人将被要求提交其BEPC可交换股票进行交换,以便根据交换权在我们集团的选择下获得BEP单位 或现金等价物。如果对BEP单位提出发行人投标要约或发行人出价,价格高于BEP单位的市价,而没有对BEPC可交换股票提出可比要约,则BEPC可交换股票的换算系数可能会调整。请参见?BEPC股本说明?BEPC可交换股份?股东交换?调整至反映特定的资本事件 ?了解有关可对换算系数进行调整的情况的更多信息。

审批 权限

任何合理预期会影响BEPC可交换股票与BEP单位的经济等价性的修订或修改,都需要获得非Brookfield持有的BEPC可交换流通股的大多数持有人的赞成票,作为一个类别投票,或者在BEPC有超过一名 非重叠董事的情况下,获得大多数此类非重叠董事的批准。

转让限制

未经联邦能源管理委员会事先批准,BEPC可交换股票的持有人 不得将该数量的BEPC可交换股票转让给任何人,以便在转让生效后,受让人及其关联公司将在所需范围内直接和/或间接持有BEPC所有有表决权证券附带10%或更多投票权的证券的投票权 。

美国证券法索赔的论坛选择

BEPC条款规定,除非BEPC书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院应是解决根据美国证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。在没有此条款的情况下, 根据美国证券法,美国联邦法院和州法院被认定对为执行美国证券法规定的义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。此法院条款的选择将不适用于 为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,如果在法律程序中或其他方面受到质疑,可能会被发现不适用或不可执行。

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BEPC B类股

以下对BEPC B股的描述阐述了B股B股的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受制于适用法律和BEPC条款的规定,并完全受其约束。

投票

除BEPC细则另有明文规定或法律另有规定外,BEPC B类股份的每位持有人均有权 接收有关BEPC所有股东大会的通知,并出席所有股东大会并于会上投票。BEPC B类股的每位持有人将有权在每股BEPC B类股中投下相当于:(I)BEPC当时已发行和已发行的可交换股票数量的三倍除以(Ii)BEPC当时已发行和已发行的B类股票数量的投票权。上述规定的效果是,BEPC B类股份的持有人将有权总共投出相当于BEPC可交换股份所附投票数三倍的投票数 。除BEPC章程另有明文规定或法律规定外,BEPC可交换股份和B股的持有人将一起投票,而不是作为单独的类别投票。

分红

除以下句子规定外,BEPC B类股票的持有者将无权获得股息。如宣派及支付由BEPC可交换股份组成的BEPC可交换股份的 股息,董事会应在适用法律的规限下,同时宣布并支付由BEPC B股组成的B股的等值股息。

清算

在BEPC进行任何清算、解散或清盘时,在符合所有类别和系列BEPC优先股持有人的优先权利的情况下,以及在向BEPC可交换股份持有人全额支付标题为??的章节中所述的应付金额之后BEPC股本说明?BEPC可交换股份:清算此外,BEPC B类股票的持有者 有权从BEPC的资产中获得相当于一个BEP单位价值的BEPC B类股票的现金金额(BEPC或BEP在发生某些稀释或其他资本事件时进行调整) 如上所述按持有者列出的交易所调整以反映某些资本事件?)根据紧接该清算、解散或清盘公告前一个交易日的纽约证券交易所收盘价 。

持有人赎回

BEPC B类股票的持有者有权以相当于一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价的每股BEPC B类股票 换取全部或部分BEPC B类股票的现金(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整,如上所述)按持有人交换调整以反映特定的资本 事件?)在申请赎回之日。在收到赎回请求后,BEPC将有三十(30)天的时间将现金交付给兑换持有人。

对转让的限制

BEPC B类股份只能转让给合伙企业或合伙企业控制的个人。

BEPC C类股

以下对BEPC C类股票的说明阐述了BEPC C类股票的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和 BEPC条款条款的约束,并受其整体限制。

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投票

除BEPC细则另有明文规定或法律另有规定外,BEPC C类股份的每位持有人均有权获得BEPC任何股东大会的通知并出席,但在其他情况下无权在任何该等会议上投票。

分红

在BEPC董事会宣布时,BEPC C类股的持有人将有权获得股息,但须受BEPC所有类别和系列优先股、BEPC可交换股、BEPC可交换股以及在优先支付股息方面高于BEPC C类股的任何其他股份持有人的特别权利所限。

在所有类别 及系列BEPC优先股持有人及BEPC可交换股份于发行时享有优先股息权利的规限下,每股BEPC C类股份持有人将有权在BEPC董事会宣布派发股息时获得股息(BEPC C类股息)。在适用法律不禁止的范围内,BEPC C类股票的股息或其他分配的记录和支付日期应与BEP单位的 股息或其他分配的记录和支付日期基本相同。

如宣派及支付由BEPC可交换股份组成的BEPC可交换股份 的股息,董事会应在适用法律的规限下,同时宣布及支付由BEPC C类股份组成的BEPC C类股份的等值股息。

清算

在BEPC的任何清算、解散或清盘时,受BEPC优先股持有人的优先权利的约束,并在向BEPC可交换股票持有人全额支付标题为 一节所述的应付金额之后BEPC股本说明?BEPC可交换股份:清算?和BEPC B类股票的持有者(在标题为?的部分中描述)BEPC股本说明:BEPC 类B股倒闭清算?,BEPC的剩余资产和财产将在BEPC C类股的持有者之间分配。

持有人赎回

BEPC C类股票的持有者有权以相当于一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价的每股BEPC C类股票的金额,出价全部或部分BEPC C类股票换取现金(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整,如上所述)。V按持有人交换调整以反映某些资本事件 ?)在申请赎回之日。在收到兑换请求后,BEPC将有十(10)天的时间将现金交付给兑换持有人。

对转让的限制

BEPC C类股份只能转让给合伙企业或合伙企业控制的人员。

BEPC优先股

以下有关BEPC优先股的说明阐述了A类优先股和B类初级优先股的某些一般条款和规定。在向Brookfield或合伙企业或其任何附属公司发行任何A类高级优先股或B类初级优先股之前,必须获得大多数非Brookfield持有的BEPC可交换流通股 的持有者批准,并按类别投票。本说明在所有方面均受制于适用法律和BEPC条款的规定,并完全受其约束。

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优先性

每个系列的A类高级优先股在股息和资本回报方面将与其他系列的A类高级优先股平价,每个系列的B类初级优先股在股息和资本回报方面将与其他系列的B类初级优先股平价。BEPC优先股应 优先于BEPC可交换股份、BEPC B类股、BEPC C类股和任何其他级别低于BEPC优先股的股份,在BEPC清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)或在BEPC股东之间就特定事项进行任何其他BEPC资产分配的情况下,优先支付股息和分配资产 。{br>BEPC优先股应 优先于BEPC可交换股、BEPC B类股、BEPC C类股和任何其他级别低于BEPC优先股的股份,在BEPC清算、解散或清盘的情况下 在BEPC股东之间就特定事项 进行资产分配 就所有该等事宜而言,A类优先股有权优先于B类初级优先股。

董事在一个或多个系列中发行的权利

BEPC优先股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前,BEPC董事会应确定将组成该系列的股份数量(如有),并应在BEPC章程或适用法律规定的任何限制的约束下,确定该系列的BEPC优先股的指定、权利、特权、限制和条件(br}视具体情况而定)。在此之前,BEPC董事会应确定构成该系列的股份数量(如有),并应在符合BEPC章程或适用法律规定的任何限制的情况下,确定该系列的BEPC优先股的指定、权利、特权、限制和条件。

投票

除下文提及或法律规定或BEPC任何系列优先股不时附带的权利、特权、限制及条件所指定者外,该等BEPC优先股作为一个类别的持有人无权接收有关BEPC任何股东大会的通知、出席任何股东大会或于任何股东大会上投票。

经BEPC优先股持有人批准的修正案

BEPC优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件可以添加、更改或删除,但 必须获得下文指定的该类别BEPC优先股持有人的批准,并受适用法律的约束。

BEPC优先股持有人的批准

一类BEPC优先股持有人可按法律规定的方式批准增加、更改或删除附加于该类BEPC优先股的任何权利、特权、限制或条件 作为一类BEPC优先股,或涉及需要此类BEPC优先股持有人同意的任何其他事项。在 最低要求下,有关批准须由该类别BEPC优先股所有持有人签署的决议案或在为此目的而召开的该类别BEPC优先股持有人大会上所投的 至少三分之二(2/3)的赞成票通过。

向 发出任何该等会议或任何续会的通知所须遵守的手续、所需的法定人数及其进行方式,应不时为会议时间有效的适用法律所规定的手续,以及BEPC章程细则有关股东大会的规定(如有) 。在每次BEPC优先股类别持有人大会上或在两个或以上BEPC优先股类别持有人的任何联席会议上进行投票时,有权在会上投票的该类别BEPC优先股的每位持有人应就所持的每股该等BEPC优先股投一票。

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BEPC可交换股份持有人和BEP单位持有人权利比较

BEPC是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。BEP是根据百慕大法律存在的豁免有限合伙企业。 BEPC可交换股份持有人的权利受BCBCA和BEPC章程的管辖。BEP单位持有人的权利受BEP的有限合伙协议和百慕大法律的某些条款管辖。

以下比较是BEPC可交换股份持有人与BEP单位持有人根据BEPC和BEP管理文件以及上述适用法律享有的权利的某些重大差异的摘要。 BEPC可交换股份持有人和BEP单位持有人在BEPC和BEP管理文件以及上述适用法律下的权利存在某些重大差异。以下摘要全文参考(I)BCBCA;(Ii)1883年百慕大有限公司合伙法案、1992年百慕大豁免合伙企业法案及1902年百慕大合伙企业法案;(Iii)BEPC章程;(Iv)BEP的有限合伙协议;及(V)BEP的普通合伙人的公司细则的相关条文而有保留之处:(I)BCBCA;(Ii)百慕大有限公司合伙企业法1883年、百慕大豁免合伙企业法1992及百慕大合伙企业法1902年;(Iii)BEPC章程;(Iv)BEP的有限合伙协议;及(V)BEP的普通合伙人的细则。

本部分不包括对BEPC可交换股份持有人 和BEP单位持有人之间权利差异的完整描述,也不包括对此类持有人具体权利的完整描述,也不包括对BEPC可交换股份持有人 和BEP单位持有人权利之间的所有差异的完整描述,也不包括对此类持有人的具体权利的完整描述。此外,确定此类持有者权利的某些差异并不是要 表明可能同样重要的其他差异并不存在。建议您仔细阅读不列颠哥伦比亚省法律和百慕大法律的相关条款,以及BEPC和BEP各自的管理文件,这些文件都经过修改、 不时重申、补充或以其他方式修改,任何人,包括任何收到本文件的BEP单位的实益所有人,都可以按照 br}中列出的说明免费获得这些文件的副本可用的信息”.

BEPC可交换股份 BEP单位
公司治理 BEPC是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。BEPC可交换股份持有人的权利受BCBCA和BEPC章程的管辖。 BEP是根据“1883年百慕大有限合伙企业法”和“1992年百慕大豁免合伙企业法”注册的百慕大豁免有限合伙企业。BEP的有限合伙协议规定由普通合伙人(BEP的普通合伙人)管理和控制BEP。
授权资本 BEPC被授权发行不限数量的:(I)BEPC可交换股票;(Ii)BEPC B类股票;(Iii)BEPC C类股票;(Iv)A类高级优先股,可连续发行;以及(V)B类初级优先股,可连续发行。所有BEPC可交换股份、BEPC B类股、BEPC C类股、A类优先股和B类初级优先股已经或将以无面值发行。可根据BEPC条款更改 授权BEPC可交换股份的数量

BEP的权益包括代表一般合伙权益的普通合伙人单位、代表BEP有限合伙权益的BEP单位和首选 单位,以及代表未来可能发行的有限合伙权益的任何额外合伙权益。

BEP的普通合伙人拥有广泛的权利,可以促使BEP发行额外的合伙权益,并可能导致BEP发行额外的合伙权益 (包括新的类别

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BEPC可交换股份 BEP单位

或者,如果BEPC条款未作规定,则根据《BCBCA》第54(3)(C)条通过特别决议。

在BEPC细则(包括当时已发行股份的条款)的规限下,BEPC董事会拥有广泛的权利,可随时按其决定的条款及条件为任何目的发行额外股份(包括新类别股份及与该等股份有关的购股权、权利、认股权证及增值权),而无须任何股东批准 。任何额外股份可按一个或多个类别或一个或多个系列类别发行,其名称、优先权、权利、权力及责任(可能优先于现有类别及 系列股票)由BEPC董事会全权酌情决定。

合伙权益及与该等权益有关的选择权、权利、认股权证及增值权利),以任何合伙目的、在任何时间及按其决定的条款及条件,而无须经任何 有限合伙人批准,但须受当时尚未清偿的任何优先单位的条款所规限。任何额外的合伙权益可以在一个或多个类别或一个或多个系列类别中发行,其名称、优先选项、权利、权力和 责任(可能优先于现有类别和一系列合伙权益)由BEP的普通合伙人自行决定,所有这些都无需BEP的有限合伙人的批准。
任何合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价性的修订或修改,都需要非Brookfield持有的BEPC 已发行可交换股份的大多数持有人投赞成票,作为一个类别投票,或在BEPC有多于一名非重叠董事的情况下,获得该等 非重叠董事的多数批准。
表决权 除BEPC章程另有明文规定或法律另有规定外,BEPC可交换股份和B股的持有人将一起投票,而不是作为单独的类别投票。BEPC可交换股票的每位持有者将有权在所有事项上对每个BEPC可交换股票投一票。 每股BEPC可交换股票的持有者有权在所有事项上投一票 有限合伙人无权就与BEP有关的事项投票,尽管BEP单位的持有人有权同意与BEP的有限合伙协议的某些修订有关的某些事项以及与BEP的普通合伙人退出有关的某些事项。每个BEP单元都有权

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BEPC可交换股份 BEP单位

提交投票表决。在每个此类事项上,BEPC B类股的持有者将有权在每股BEPC B类股 上投下一定数量的投票权,投票权相当于BEPC已发行和已发行的可交换股票数量除以当时已发行和已发行的BEPC B类股票数量的三倍。由于合伙企业持有所有BEPC B类股票,因此它持有BEPC可交换股票和BEPC B类股票一起投票的所有事项上有资格投出的75%的投票权 。

在任何时候,如果没有BEPC可交换股票流通股,且仅就BEPC B类股票持有的任何投票权,BEPC B类 股票的持有人将有权对每股BEPC B类股票投一票。股东大会处理事务的法定人数为至少两名股东,无论是亲自出席还是委托代表出席,合计持有有权在会议上投票的股份至少 25%的投票权。如果只有一名股东有权在股东大会上投票,法定人数将是一名BEPC B类股的持有者。

就BEP单位持有人的任何批准而言,持有该单位的人有权投一票。除了根据BEP的有限合伙协议享有的权利外,有限合伙人还对某些基本事项以及根据适用的证券法和证券交易所规则需要他们批准的任何其他事项拥有同意权。
董事会的大小 BEPC董事会由九(9)名董事组成。BEPC董事会可由三(3)至十一(11)名董事组成,或由BEPC股东决议不时决定的其他董事人数,并受BEPC章程的约束。BEPC董事会与BEP普通合伙人的董事会类似,只是增加了一名非重叠董事,以协助BEPC进行其他工作 ,解决任何 BEP的普通合伙人董事会目前设为八(8)名董事。董事会可由三(3)至十一(11)名董事或根据BEP普通合伙人股东决议案不时厘定并受其细则规限的其他董事人数 组成。至少三(3)名董事和至少大多数在任董事必须独立于BEP的普通合伙人和Brookfield,因为

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BEPC可交换股份 BEP单位

与合伙企业的关系可能产生的冲突。Eleazar de Carvalho Filho担任BEPC董事会的非重叠成员。De Carvalho Filho先生自2011年11月以来一直担任BEP普通合伙人的董事会成员,并于2020年6月辞去该董事会职务。在2021年7月之前,如果BEPC考虑BEP是MI 61-101所指的利害关系方的关联方交易,则de Carvalho Filho先生不会被视为MI 61-101所指的独立 董事,以便为审议此类交易的特别委员会服务。

至少三(3)名董事和至少大多数在任董事必须独立于BEPC,这是由全体董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的。

由董事会全体成员使用纽约证券交易所建立的独立性标准确定。
董事的选举和免职 BEPC董事会由BEPC的股东选举产生,BEPC的每一位现任董事将任职至紧接BEPC下一届年度股东大会或其 或其去世、辞职或免职(以先发生者为准)的董事选举或任命之前。BEPC董事会的空缺可以通过BEPC股东的决议或当时在任的董事投票来填补,额外的董事也可以通过BEPC股东的决议或当时在任的董事投票而增加。如果董事被判犯有可公诉罪行,或者如果董事不再有资格担任BEPC董事,则可以通过BEPC股东正式通过的特别决议或董事决议罢免该董事的职务。 如果董事不再有资格担任BEPC董事,则可以通过BEPC股东正式通过的特别决议或董事决议将其免职。 BEP普通合伙人的董事会由其股东选举产生,每一位现任董事将任职至BEP普通合伙人或其 去世、辞职或免职(以先发生者为准)的下一届年度股东大会结束为止。可通过BEP普通合伙人的股东决议或当时在任的董事投票,填补BEP普通合伙人董事会的空缺,并可增加其他董事。董事可以通过BEP普通合伙人的股东正式通过的决议免职,如果董事在连续三次董事会会议上未经许可缺席的,可以书面形式罢免 。

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BEPC可交换股份 BEP单位
没有立即辞职。根据BCBCA,如果一名董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款或被法律取消担任董事的资格,他或她将被自动从BEPC董事会除名。 由当时在任的所有其他董事签署的要求辞职的决议。如果董事破产、资不抵债、暂停向其 债权人付款或被法律禁止担任董事,他或她将被自动从董事会除名。
修订管理文书的程序

BEPC可不时以BCBCA授权的方式修改、修改或废除BEPC章程中包含的任何条款。

根据BCBCA,修改章程通知通常需要获得法院命令、三分之二(2/3)全体有表决权股份或BEPC章程规定的方法的授权 。公司名称或地址变更或董事变更 等事项的某些变更不需要上述方式的授权。如果特定更改(例如影响特定类别或系列的更改的性质会损害或干扰该类别或系列的权利) 将使受影响的类别或系列有权通过特别决议同意该更改,无论该类别或系列是否具有投票权。 如果更改的性质会损害或干扰该类别或系列的权利, 受影响的类别或系列有权通过特别决议同意该更改,无论该类别或系列是否具有投票权。

对BEP有限合伙协议的修改只能由BEP的普通合伙人提出,或经BEP的普通合伙人同意。要采用拟议修正案(以下讨论的不需要有限合伙人批准的修正案) ,BEP的普通合伙人必须通过召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案或 书面批准,寻求批准修正案所需的大多数未完成的BEP单位的批准。
根据《BCBCA》,BEPC可以通过《BCBCA》中规定的决议类型、《BCBCA》中规定的决议类型、或者《BCBCA》和《BEPC章程》都没有规定的决议类型,以全体有表决权股份三分之二(2/3)的表决权修改《BEPC章程》规定的决议类型;但是,如果这种修改会损害或干扰特定类别或 系列的权利,则如该等修改会损害或干扰特定类别或 系列的权利,则该等权利必须由BCBCA或《BEPC章程》中规定的全部有表决权股份的三分之二(2/3)票通过;但是,如果这样的修改会损害或干扰特定类别或 系列的权利,例如 未经任何有限合伙人同意,不得进行任何修订:(I)扩大任何有限合伙人的义务,但对任何类别的合伙权益与其他类别的合伙权益有关的权利或优惠产生重大不利影响的任何修订,须至少获得受影响的该类别或类别的合伙权益的过半数批准;或(Ii)扩大或以任何方式限制 采取的任何行动的义务 ,否则不得作出任何修订:(I)未经其同意,扩大其义务, 任何类别的合伙权益与其他类别的合伙权益有关的任何重大不利影响的修订,均可由

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BEPC可交换股份 BEP单位
类别或系列必须通过特别决议同意更改,无论该类别或系列是否具有投票权。 或未经BEP普通合伙人同意,以任何方式减少BEP普通合伙人或其任何关联公司的可分配、可报销或以其他方式支付的金额,这些款项可由BEP全权酌情决定给予或扣留。(br}可在未经BEP普通合伙人同意的情况下向BEP普通合伙人或其任何附属公司支付或以任何方式减少BEP可分配、可报销或以其他方式支付的金额。BEP有限合伙协议的条款禁止具有上文第(I)和(Ii)款所述效力的修改,可在至少90%的BEP未完成单位的持有人批准后进行修改。
在符合适用法律的情况下,BEP的普通合伙人一般可在未经任何有限合伙人批准的情况下对BEP的有限合伙协议进行修改,以反映:(I)BEP名称、其注册办事处或注册代理地点的变更;(Ii)根据BEP的有限合伙协议接纳、替换或退出合伙人;(Iii)BEP的普通合伙人认为,根据百慕大的法律,BEP有资格或继续有资格成为获豁免的有限合伙,或根据任何司法管辖区的法律,有限合伙人负有有限责任的合伙,或BEP的普通合伙人认为有必要或可取的变更,以确保BEP不会被视为应作为法团或以其他方式课税的组织,以确保BEP不会被视为应作为法团或以其他方式作为实体征税的组织;(Iv)修订 以确保BEP的普通合伙人认为该变更是合理和必要的或适当的,以确保BEP不会被视为一个法人团体或以其他方式作为一个实体征税(V)BEP的律师认为有必要的修正案

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BEPC可交换股份 BEP单位
防止BEP或BEP的普通合伙人或其董事或高级管理人员以任何方式受到投资公司法或其他司法管辖区类似立法的约束;(Vi)在符合当时尚未确定的任何优先单位条款的情况下,BEP的普通合伙人凭其全权酌情决定权认为对于设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益 或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订;(Vii)BEP明确允许的任何修订
(Viii)根据BEP的有限合伙协议的规定将BEP与一个或多个人合并或合并而进行的、必要的或预期的修订;(Ix)BEP的普通合伙人根据BEP的有限合伙协议的其他允许,自行酌情决定为反映和说明BEP成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体而作出的任何 修订;(X)BEP的普通合伙人根据BEP的有限合伙协议的其他允许,认为必要或适当的任何修订;(X)BEP的普通合伙人根据其有限合伙协议的其他允许,对BEP成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的任何 公司或其他实体进行的任何修订;(X)或(Xi)与上述 (I)至(X)所述事项实质上类似的任何其他修订。
此外,BEP的普通合伙人可在未经任何有限合伙人批准的情况下对BEP的有限合伙协议进行修改,但前提是该等修改由BEP的普通合伙人酌情决定:(I) 不

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BEPC可交换股份 BEP单位
(Ii)对于满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中所载的任何要求、条件或准则是必要的或 适当的;(Iii)对于促进BEP单位的交易或遵守BEP单位现在或将来所在的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求是必要的或适当的;(Iii)对于促进BEP单位的交易或遵守BEP单位所在的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求是必要的或适当的(与其他类别的合伙权益相比);(Ii)对于满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中包含的任何要求、条件或准则是必要的或适当的(Iv)对于BEP的普通 合伙人根据BEP的有限合伙协议条款采取的有关拆分或合并BEP单位的任何行动是必要或适当的;或(V)需要实现合并协议(定义见BEP的有限合伙协议)、BEP的有限合伙协议或BEP的有限合伙协议中预期的合并协议的条款的意图。
如果发生前两段 所述的任何一项修改,BEP的普通合伙人将不需要征求律师的意见,即修改不会导致有限合伙人的有限责任损失。未经至少90%的BEP单位持有者批准,BEP对有限合伙协议的任何其他修订都不会生效,除非BEP获得律师的意见,其大意是:(br}修正案不会(I)导致BEP被视为应按以下方式征税的协会)

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BEPC可交换股份 BEP单位
公司或以其他方式作为实体征税(前提是为了美国税收目的,BEP的普通合伙人没有选择下面标题为??的章节中所述的选项资格)、 或(Ii)影响BEP的任何有限合伙人根据1883年百慕大有限合伙企业法承担的有限责任。

除上述限制外,任何修订如会对任何类型或 类别合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响,亦须获得受影响类别的未清偿合伙权益的至少多数持有人的批准。

此外,任何降低采取任何 行动所需表决权百分比的修正案都必须获得有限合伙人的书面同意或赞成票,其未完成表决权的总和不低于寻求降低的表决权要求。

委员会特别会议
股东
为任何目的而召开的股东特别大会,只能由BEPC董事会在向每位有权在该会议上投票的股东发出大会通知后不少于二十一(21)天或不超过两(2)个月的日期召开。 BEP的普通合伙人可以在BEP普通合伙人决定的加拿大以外的时间和地点召开有限合伙人特别会议,日期不少于会议通知邮寄后十(10)天,也不超过 (60)天。有限合伙人没有能力召开特别会议。只有在BEP普通合伙人设定的日期(不得早于会议前十(10)天或 超过会议前六十(60)天)的记录持有人才有权获得任何会议通知。
同意书
会议
根据BCBCA,通常情况下,股东在没有授权的情况下采取行动 书面同意只能由环保局或其代表征求。

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BEPC可交换股份 BEP单位
会议只能通过有权就决议投票的股东的同意决议进行:持有有权在股东大会上投票的 股份三分之二(2/3)股份的股东签署的书面同意,有效批准需要普通决议的行动;或由所有有权在股东大会上投票的股东或持有适用类别或系列股份的所有 股东(视情况而定)签署书面同意,才能有效批准需要特别决议或

普通合伙人。任何此类征求同意书都可以规定,任何书面同意都必须在BEP的普通合伙人指定的时间段( 不得少于二十(20)天)内退还给BEP。

为了确定有权对上述任何行动提供同意的合伙权益持有人,BEP的普通合伙人可以设定一个 记录日期,该日期可以不早于BEP的普通合伙人以书面形式要求记录持有人提供此类同意的日期之前十(10)天,也可以不超过六十(60)天。只有那些在BEP普通合伙人确定的记录日期拥有合伙 权益的人才有权就适用同意权的事项提供同意。

董事及高级职员的责任限制及弥偿 任何董事均不会因违反受托责任而对BEPC或其股东承担个人责任,除非BCBCA不允许此类豁免。根据BCBCA,BEPC 章程细则或其他合约的任何条文均不会免除董事或高级职员(I)按照“BCBCA”及该等规例行事的责任,或(Ii)董事或高级职员可能因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何成文法则或法律规则或衡平法而须就该董事或高级职员就该等疏忽、失责、失职或违反信托而承担的法律责任。 根据本公司的有限合伙协议,本公司必须在法律允许的最大程度上赔偿本公司的普通合伙人及其任何关联公司(以及他们各自的高级管理人员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和员工)、在本公司控股实体或经营实体的管理机构中任职的任何人员以及由本公司普通合伙人指定为受赔人的任何其他人,在每种情况下,赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本或开支。受保障人士因保税局的投资和活动或因持有该等投资或活动而招致的诉讼或法律程序

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BEPC可交换股份 BEP单位
除非确定索赔、责任、损失、损害、费用或开支是由受补偿人的恶意、欺诈或故意不当行为引起的,或者在刑事案件中是受补偿人明知是非法的行为,否则不得持有任何头寸。此外,根据东亚银行的有限合伙协议:(I)此等人士的责任已在法律允许的最大限度内受到限制,但如他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为,或在刑事案件中,受保障人士明知是违法的行为,则不在此限;及(Ii)经东亚银行普通合伙人的独立董事批准的任何事项,均不会违反东亚银行的有限合伙协议或其明示或暗示的任何职责。BEP的有限合伙协议要求BEP垫付资金 ,以支付与可能要求赔偿的事项相关的费用,直到确定受赔偿的人无权获得赔偿为止。
在法律允许的最大范围内,BEPC将赔偿任何现任或前任BEPC董事或高级管理人员(或担任BEPC附属公司的董事或高级管理人员的人),他是或是 一方,或在以这种身份行事时被威胁成为任何受威胁的、悬而未决的或已完成的诉讼的一方,或以其他方式参与任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼,就所遭受的所有责任和损失(包括但不限于任何判决、罚款或 罚款和支付的金额)进行赔偿

BEP的普通合伙人的细则规定,在百慕大法律允许的情况下,其将 在寻求赔偿的诉讼最终处置之前 支付或偿还受保障人的费用。

根据东亚银行的普通合伙人细则,东亚银行的普通合伙人必须在法律允许的最大限度内向其关联公司、董事、高级职员、居民代表、股东、雇员或任何下列任何人提供赔偿?

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BEPC可交换股份 BEP单位

和解)和费用(包括律师费和支出),实际和合理地发生。

在符合BCBCA的情况下,BEPC可同意赔偿任何曾为BEPC提供服务的受威胁的、待决的或已完成的诉讼中的任何人(包括但不限于任何判决、罚款或罚款和和解金额)以及实际和合理发生的费用(包括律师费和支出)以及费用(包括律师费和支出),并可以赔偿任何曾是 或是当事人、或可能被威胁成为或以其他方式参与该人为BEPC提供服务的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的任何人,并可对该人进行的赔偿和赔偿(包括律师费和支付的费用)、实际和合理发生的所有责任和损失(包括但不限于任何判决、罚款或罚款和和解金额)和费用(包括律师费和支出

BEPC不会赔偿 BEPC的任何现任或前任董事或高级管理人员的失信行为、欺诈行为、故意不当行为、严重疏忽、明知违法或罔顾董事职责,或《BCBCA》明确禁止赔偿的任何行为。

其附属公司和某些其他公司不承担任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚金、利息、和解或其他金额,这些损失、索赔、罚款、罚金、利息、和解或其他金额是由受保障人与东亚银行的投资和活动有关,或因其担任此等职务而招致的,但如果 索赔、负债、损失、损害、费用或开支被确定为由下列原因引起的,则不在此限。 索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼产生的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼或法律程序,除非 索赔、负债、损失、损害、费用或费用被确定为受赔偿人知道 是非法的行为。此外,根据BEP的普通合伙人细则:(I)该等人士的责任已在法律允许的最大范围内受到限制,除非他们的 行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为,或就刑事事宜而言,受保障人士须采取其明知属违法的行动;及(Ii)独立董事批准的任何事宜均不会构成 违反法律或衡平法规定或暗示的任何责任,包括受托责任。BEP的普通合伙人的章程要求其垫付资金,以支付受补偿人与可能寻求赔偿的事项有关的费用,直到确定受补偿人无权获得赔偿为止。(br})BEP的普通合伙人的细则要求其垫付资金,以支付与可能要求赔偿的事项有关的费用,直到确定受补偿人无权获得赔偿为止。

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BEPC可交换股份 BEP单位
股息和分配

根据BEPC细则,在符合当时所有类别及系列BEPC优先股持有人享有优先股息权 的情况下,BEPC每股可交换股份持有人将有权获得BEPC可交换股息,现金金额相当于(I)在BEPC单位上作出的任何分派金额乘以 (Ii)根据BEPC细则厘定并于宣布该股息当日生效的换算因数

请参见?描述BEPC股票 按持有人列出的资本交换调整以反映某些资本事件?在适用法律不禁止的范围内,BEPC可交换股票股息的记录和支付日期应与BEP单位的分配记录和支付日期基本 相同。

如果BEPC可交换股息的全额没有在BEP单位分配的同时宣布和支付,则该BEPC可交换股息的未申报或未支付金额将应计和累计(不计利息),无论BEPC是否有收益,无论是否有合法资金可用于支付,也无论该等可交换股息是否已宣布或批准。BEPC支付的任何可交换股息应首先记入最早积累但未支付的BEPC的贷方

仅根据普通合伙人根据BEP的有限合伙协议自行决定的百分比权益(在BEP的有限合伙 协议中定义),向BEP的合伙人进行分配。但是,如果BEP手头没有足够的现金进行分配,或者普通合伙人认为分配将使BEP没有足够的资金来履行任何未来或或有义务,或者 分配将违反适用的法律,则普通合伙人将不允许BEP进行分配,否则将导致BEP无力偿还任何未来或或有义务。 如果BEP手头没有足够的现金进行分配,则该分配将导致BEP破产,或者如果普通合伙人认为分配将使BEP没有足够的资金来履行任何未来或或有义务,或者 分配将违反适用的法律。

根据任何 优先股的条款,普通合伙人有权决定BEP是否进行分配以及这些分配的金额和时间。

BEP为居住在加拿大和美国的BEP部门的持有者制定了分销再投资计划。不在加拿大或美国居住的BEP单位的持有者可以参加分销再投资计划,前提是没有任何法律或政府法规限制或禁止他们这样做 。

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BEPC可交换股份 BEP单位

应付的可交换股息(未支付的应计股息)。

所有BEPC可交换股息应优先于BEPC C类股票的任何股息或分配支付。股份 就BEPC可交换股份及BEPC C类股份支付的股息(如有)将同时宣布,并以同等数量的相同类别和系列的额外股份支付,从而股份股息将 以BEPC可交换股份支付给BEPC可交换股份持有人,并以BEPC C类股份支付给BEPC C类股份持有人。

除BEPC可交换股息外,BEPC可交换股票持有人无权从BEPC获得任何股息。

按持有人更换

BEPC可交换股票的持有者有权将其持有的BEPC可交换股票的全部或部分交换为所持BEPC 可交换股票中的一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整)或其现金等价物,该现金等价物基于交换请求当日(或如果不是 交易日,则为下一个交易日)一个BEP单位的纽约证交所收盘价加上所有未支付的应计股息(如果有)请参见?BEPC股份资本说明(按持有人)调整调整以 反映某些资本事件”.

BEP可以选择通过收购所有投标的BEPC来履行BEPC的 交换义务

不适用。

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目录
BEPC可交换股份 BEP单位
每持有一股BEPC可交换股票(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整)或其现金等价物,其现金等价物基于BEPC的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日,则为下一个交易日)一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价(或如果不是交易日,则为下一个交易日)加上所有未支付的应计股息(如果有)(支付形式将在BEPC的选举中确定请参见?BEPC股本的说明:股东换股调整调整以反映某些资本事件”.
发行人赎回 BEPC董事会有权在六十(60)天前书面通知BEPC可交换股票持有人,根据适用法律,随时、出于任何原因赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票,包括但不限于在发生第(2)款所述的某些赎回事件之后BEPC股本说明?BEPC可交换股份?发行人赎回?此外,BEPC B类股票持有人可以向BEPC递交通知,指定BEPC赎回当时已发行的所有BEPC可交换股票的日期,在BEPC向BEPC可交换股票持有人发出书面通知前六十(60)天,未经BEPC可交换股票持有人同意,BEPC将被要求在以下日期赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。 BEPC可交换股份持有人未经BEPC可交换股票持有人同意,要求BEPC在以下日期赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。 BEPC向BEPC可交换股票持有人发出书面通知后,BEPC将被要求在以下日期赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票 不适用。

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目录
BEPC可交换股份 BEP单位

在任何此类赎回事件发生时,BEPC可交换 股票的持有人将有权获得每持有BEPC可交换股份一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些摊薄或其他资本事件时进行调整),外加所有未支付的应计股息(如有)。请参见?BEPC说明 股东换股调整以反映某些资本事件”.

在BEP的任何清算、解散或清盘(包括实质上与BEPC的清算、解散或清盘同时进行的情况下)时,BEPC可在BEP清算、解散或清盘的前一天以其唯一及绝对酌情权自动赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。在此情况下,每位BEPC可交换股份持有人 将有权获得每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件时进行调整)或其现金等价物,该现金等价物基于紧接该清算、解散或清盘公告前一个交易日的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价(支付形式将由本公司选择决定),外加所有未支付的应计股息。请参见?BEPC股份说明 按持有人列出的资本交换调整以反映某些资本事件”.

资格 不适用。 如果BEP的普通合伙人自行决定出于美国联邦所得税的目的继续合伙经营不再符合BEP的最佳利益,BEP的普通合伙人可以选择

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BEPC可交换股份 BEP单位
BEP作为协会或公开交易的合伙企业应作为公司征税,用于美国联邦(和适用的州)所得税目的。
清算 在BEPC进行任何清算、解散或清盘时,并受BEPC优先股和与BEPC可交换股票优先或按比例排序的BEPC任何其他类别股票持有人的优先权利的约束下, 在向(I)任何已提交上述交换权行使通知的BEPC可交换股份持有人或已提交C类撤资通知至少十(10)的BEPC可交换股份持有人 支付全额付款后,任何BEPC优先股和BEPC任何其他类别股票的持有人应享有优先或按比例与BEPC可交换股票并列的优先权利和BEPC任何其他类别股票的优先权利在清算、解散或清盘日期前三十(30)天)和 (Ii)任何未支付的应计股息,BEPC可交换股票的持有者有权获得每持有一股BEPC可交换股票(在本文件所述的BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整)或其现金等价物,其现金等价物基于紧接该清算、解散或清盘公告前一个交易日的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价如果在任何此类清算、解散或清盘时,BEPC的资产不足以全额偿付,则BEPC的资产将按比例 分配给BEPC可交换股票的持有者,比例为他们将支付的全部金额

BEP将在以下较早发生的情况下终止:(I)BEP的所有资产已被处置或以其他方式变现的日期,以及此类处置或变现的收益已分配给合伙人的日期;(Ii)BEP的普通合伙人经其多数独立董事的特别批准,送达通知,认为任何法律、法规或有约束力的权力的生效使BEP的继续下去是非法的或不可行的;(Ii)BEP的普通合伙人经其多数独立董事的特别批准,认为任何法律、法规或有约束力的授权的生效使BEP的继续是非法的或不可行的;(Ii)BEP的普通合伙人经其多数独立董事的特别批准,认为任何法律、法规或有约束力的授权的生效将使BEP的继续非法或不可行;以及(Iii)在选举BEP的普通合伙人时,如果BEP的普通合伙人根据投资公司法或其他司法管辖区的类似立法, 要求BEP注册为投资公司。

BEP将在BEP的普通合伙人退出BEP的普通合伙人时解散(除非继承实体根据BEP的有限合伙协议成为普通合伙人 ),或者在任何具有司法管辖权的法院颁布BEP司法解散令或命令清盘BEP的普通合伙人而没有按照BEP的有限合伙协议指定继任者的情况下解散BEP。如果在解散之日起三十(30)天内(但前提是尚未向百慕大金融管理局提交解散通知),BEP将被重组,并在不解散的情况下继续存在,后者是百慕大金融管理局的继任者。

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BEPC可交换股份 BEP单位
否则分别有权领取。 合伙人签署转让契据,根据转让契据,新的普通合伙人承担普通合伙人的权利和义务,但前提是BEP收到律师的意见,即接纳新的普通合伙人不会导致任何有限合伙人丧失有限责任。
尽管如上所述,在BEPC发生任何清盘、解散或清盘时,BEP可选择以每持有BEPC可交换股份一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些摊薄或其他资本事件时进行 调整)加上所有未支付的应计股息(如有)收购所有BEPC可交换股份。请参见?BEPC股份资本说明(按持有人)调整调整以反映某些资本事件 ?BEP收购所有已发行的BEPC可交换股票将在BEPC清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。

在东亚银行解散后,除非东亚银行继续作为一家新的有限合伙企业,否则获授权结束东亚银行事务的清算人将行使其判断认为必要或适当的东亚银行普通合伙人的所有权力,首先清算东亚银行的资产,并运用清算所得 ,按照其有限合伙协议和法律的规定,履行东亚银行的债务,然后向优先股清盘,直至优先股的清算权利的金额,然后再向优先股偿还债务,直至优先股的清算权金额为止,然后再支付优先股的清算权,然后再支付优先股的清算权,以履行其有限合伙协议和法律规定的优先股的债务,然后再向优先股清盘,直至优先股的清算权金额。专业人士 比率按照清算人选定的备案日各自合伙企业权益的百分比计算。

如果清算人确定立即出售或分配BEP的全部或部分资产不切实际或会给合作伙伴造成不适当的损失,清算人可以将BEP资产的清算推迟一段合理的时间或将资产实物分配给合作伙伴。

转换 BEP或其任何控股子公司有权将持有的每一股BEPC可交换股票转换为BEPC C类股票一对一 基准。 不适用。
受托责任 根据《BCBCA》和《BEPC章程》,BEPC董事负有三项主要责任, 普通合伙人必须真诚行事,并以其合理相信的方式行事。

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BEPC可交换股份 BEP单位
这些义务包括:(I)管理义务;(Ii)受托责任,即诚实守信行事,以期达到BEPC的最佳利益;以及(Iii)注意义务,即行使合理审慎的个人在可比情况下会行使的谨慎、勤勉和 技能。 为了合伙企业的最佳利益。BEP的有限合伙协议包含各种明文规定,这些条款修改、免除和/或限制了BEP和有限合伙人的受托责任。 这些修改限制了可能构成违反受托责任的行为的补救措施,并允许BEP的普通合伙人在解决利益冲突时考虑到包括Brookfield在内的第三方的利益。
对股东的保障 根据BCBCA,根据压制补救措施,BEPC可交换股份的任何持有人可向法院申请命令,如果BEPC的事务正在或已经进行,或董事的权力正在或 已经被行使,以压迫一个或多个股东的方式,或BEPC的某些行为对一个或多个股东造成不公平的损害,则任何BEPC可交换股份的持有人可以向法院申请颁令,或董事的权力正在或已经被行使,以压制一名或多名股东,或BEPC的某些行为对一名或多名股东造成不公平的损害。根据BCBCA,根据衍生诉讼补救办法, 股东(包括实益股东)可以BEPC的名义或代表BEPC提起诉讼,以执行BEPC本身可强制执行的对BEPC的权利、义务或义务,或就任何此类违反权利、责任或义务的行为获得损害赔偿。

根据《1883年百慕大有限合伙企业法》和《1992年百慕大豁免合伙企业法》,没有压迫补救措施或衍生诉讼补救措施。

此外,BEP的有限合伙协议也 规定,除非BEP的普通合伙人另有决定,否则任何人(定义见有限合伙协议)不得享有发行BEP单位的优先购买权、优先购买权或其他类似权利 。

收购价。发行人投标和投标报价 BEPC可交换股票不是BEP单位,在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和投标要约的适用规则时,不会被视为BEP单位。因此,BEPC可交换股票的持有者 将无权参与收购BEP的要约或出价 BEP单位不是BEPC可交换股票,在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和投标要约的适用规则时,也不会被视为BEPC可交换股票。因此,BEP单位的持有者将无权参与收购要约或出价

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目录
BEPC可交换股份 BEP单位
除非该要约已扩展至BEPC可交换股份的持有人。 BEPC可交换股票,除非此类要约已扩大到BEP单位的持有者。
转让限制 未经联邦能源管理委员会事先批准,BEPC可交换股票的持有人不得向任何人转让该数量的BEPC可交换股票,以便在转让生效后,受让人及其关联公司将在所需范围内持有BEPC所有有表决权证券附带10%或更多投票权的有表决权证券的直接和/或 间接权益的情况下,BEPC可交换股票的持有者不得向任何人转让该数量的BEPC可交换股票,使其在转让生效后直接和/或 间接持有附有BEPC所有有表决权证券10%或更多投票权的有表决权证券。 不适用。
美国证券法索赔的论坛选择 BEPC的条款规定,除非BEPC书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院应是解决根据美国证券法提出的任何诉因的唯一和排他性 法院。在没有此条款的情况下,根据《美国证券法》,美国联邦法院和州法院被认定对为执行《美国证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼同时拥有 管辖权。此法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,并可能被发现 不适用或不可强制执行。 BEP的有限合伙协议规定,除非BEP书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院将是解决任何根据美国证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。在没有这一规定的情况下,根据美国证券法,美国联邦法院和州法院被认定对为执行美国证券法规定的义务或责任而提起的诉讼具有 同时管辖权。此法院条款的选择将不适用于为强制执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,并且可能被 发现为不适用或不可强制执行。

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Brookfield Renewable Partners L.P.

关于BEP

BEP是百慕大豁免的有限合伙企业,根据《1992年百慕大豁免合伙企业法》和《1883年百慕大有限合伙企业法》的规定于2011年6月27日成立。BEP的总部和注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5层,电话号码是+1 441 294-3304。

BEP唯一的重要资产是其在BRELP中的有限合伙权益。BRELP直接或间接拥有(I)Euro Holdco、(Ii)NA Holdco、(Iii)LATAM Holdco和(Iv)Investco各自的全部普通股 。

该合作伙伴关系是一家全球领先的可再生能源公司,在北美、南美、欧洲和亚太地区拥有并运营高质量的水力发电、风能、太阳能和生物质能、热电和储存资产,代表着全球最大的、公开交易的纯可再生能源投资组合之一。该合作伙伴关系专注于利用其丰富的运营经验来保持和提升资产价值,每年增加现金流,并与当地利益相关者建立积极的 关系。BEP单位在纽约证券交易所上市,多伦多证券交易所和BEP的首选合作单位在多伦多证券交易所上市。此外,BEP的一系列首选产品在纽约证券交易所上市。

关于BEP资本的说明

BEP的 授权合伙权益包括不限数量的BEP单位和代表可能发行的BEP有限合伙权益的任何额外合伙权益,包括优先单位。截至2021年2月5日,约有274,838,426个BEP未偿还单位(或641,507,873个BEP单位,假设交换了BRPI持有的所有BRELP可赎回合伙人单位和所有BEPC已发行可交换股票),2,885,496个A类优先股 (系列5)未偿还,7,000,000个A类优先股(系列7)未偿还,8,000,000个A类优先股(系列9)未偿还,10,000,000个A类优先股(系列9)未偿还,1,000,000个A类优先股(系列9)未偿还,1,000,000股A类优先股(系列9)未偿还,10,000,000股A类优先股BRELP的可赎回合伙单位须遵守 的赎回-交换机制,根据该机制,BEP单位可按一对一的方式发行,以换取可赎回的合伙单位。

关于BEP单元的信息

BEP部门是BEP中无投票权的有限合伙权益。BEP单位的持有人无权 提取或退还BEP单位的出资,除非根据BEP的有限合伙协议或在BEP年度报告中所述的BEP清算或适用法律另有要求的情况下向该等持有人进行分配(如果有的话)。除非在BEP的有限合伙协议中明确规定,否则BEP单位的持有者在返还出资或利润、亏损或分配方面将不会优先于BEP 单位的任何其他持有者。在BEP年度报告中进一步描述的BEP清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)的情况下,在支付分配和分配BEP资产的 优先顺序方面,BEP单位的排名低于BEP目前尚未完成的优先单位。BEP单位的持有者 不会被授予任何优先购买权或其他类似权利,以获得BEP的额外权益。此外,BEP单位的持有者没有任何权利让BEP赎回他们的BEP单位。有关BEP单位的更详细说明, 请参考BEP的年度报告(由我们随后提交给证券交易委员会的文件更新,这些文件通过引用并入本文),以了解附加到BEP单位的主要权利、特权、限制和条件的更多信息。 BEP单位的主要权利、特权、限制和条件。

在本招股说明书日期之前的12个月内,BEP发行了以下 个BEP单位:

a)

2020年3月30日,关于分销再投资,BEP根据其分销再投资计划发行了39,178个BEP单位 ,收购价为每个BEP单位37.94美元。

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b)

2020年6月30日,关于分销再投资,BEP根据其分销再投资计划发行了30,458个BEP单位 ,收购价为每个BEP单位47.94美元。

c)

2020年9月30日,关于分销再投资,BEP根据其分销再投资计划发行了30,716个BEP单位 ,收购价为每个BEP单位47.497美元。

d)

2020年12月31日,在分销再投资方面,东亚环境保护公司根据其分销再投资计划发行了32,438个最佳分销计划单位 ,收购价为每个最佳分销计划单位42.1279美元。

e)

在2020年7月30日至2021年2月5日期间,BEP发行了92,880个BEP单位,与BEPC可交换股票的 交换有关。

分发策略和分发历史记录

Brookfield Renewable奉行一项战略,我们集团预计该战略将提供高度稳定、可预测的现金流,这些现金流来自 主要是长寿命的可再生能源资产,确保可持续的分配收益率。合伙企业的运营现金流会受到水文、风力和辐照度条件波动的影响。在短期内,水文、风力和辐照度条件将在不同时期有所不同;然而,随着时间的推移,合作伙伴预计其设施的产量将继续与其长期平均值保持一致,而长期平均值已被证明是可靠的性能指标。因此,Brookfield Renewable的分销政策基于对业务业绩的长期预期,不会因短期水文、风力和辐照度波动而进行修改。Brookfield Renewable的目标派息 比率为FFO的70%,FFO是按比例计算运营现金流的非IFRS指标。

从历史上看,在某些情况下,支付给BEP或BRELP的运营子公司、优先股东、优先有限合伙人、单位持有人和单位持有人的参与非控股权益的总分配可能超过综合基础上的经营活动产生的现金流,因为 项目一级上融资(意味着子公司一级项目债务融资额的增加,用于将子公司的一部分股权返还给BEP和其他股权投资者)或资产出售产生的现金 可能超过了合并基础上的经营活动产生的现金(这意味着子公司一级债务融资额的增加,用于将子公司的一部分股权资本返还给BEP和其他股权投资者)或资产出售 在这些情况下,BEP还收到了所产生的 现金的比例份额,这些现金随后可供BEP使用,包括向单位持有人支付分配。

关于支付给BEP和BRELP单位持有人的分配 ,2018年和2019年的分配分别为FFO的90%和95%,虽然高于长期目标,但并未导致资金短缺。然而,由于BEP的FFO受到 水文、风和辐射条件波动的影响,BEP保持谨慎的融资策略,其基础是强劲的投资级资产负债表,具有大量可用流动性和获得多种资金来源。这为BEP提供了充足的保障措施,以便在BEP或BRELP向单位持有人分配的资金超过FFO时提供资金,包括项目和公司融资、资产回收举措的收益和可用流动性。例如,2018年和 2019年,BEP使用2019年资产回收计划和项目级向上融资产生的现金,为运营活动的合并现金流与支付给参与运营子公司、 优先有限合伙人单位持有人和BEP单位持有人的参与非控股权益的合并分配总额之间的差额提供资金。

此外,根据股权承诺协议,BEP已同意,若BEPC于该日期 没有足够资金或其他资产可宣派及支付BEPC可交换股份的等值股息,其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。

Brookfield Renewable的目标是根据其业务预期的增长,实现5%至9%的年分销增长率。作为特殊分配的结果,bep每单位的定期季度分配减少到0.434美元,这样,当bep单位的持有者和bepc可交换股票的持有者收到的总分配加在一起时,与从未进行特殊分配的情况下的总分配大致保持 相同(br}=

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已创建。我们公司和合伙企业的分派率和股息率已进一步调整,以反映 二投三中于二零二零年十二月十一日完成东亚及北欧可交换股份的单位/股份拆分,本公司董事会及北欧可交换股份的普通合伙人 批准将年度派息及股息再增加5%,分别增至每股北欧可交换股份1.215美元及每股北欧可交换股份1.215美元,或每股北欧可交换股份0.30375美元及每股北欧可交换股份0.30375美元,从2021年3月31日开始向登记在册的持有人派发股息。 这一增长反映了我们集团最近委托的资本 项目的预期贡献,以及最近收购的预期现金收益。

下表显示了BEP在指定的 个日期内的分发历史记录(这些金额尚未针对二投三中BEP单位/股份拆分和BEPC可交换股份于2020年12月11日完成 :

记录日期

分发日期 金额

2020年11月30日

2020年12月31日 $ 0.434

2020年8月31日

2020年9月30日 $ 0.434

2020年5月29日

2020年6月30日 $ 0.5425

2020年2月28日

2020年3月30日 $ 0.5425

2019年11月29日

2019年12月31日 $ 0.515

2019年8月30日

2019年9月30日 $ 0.515

2019年5月31日

2019年6月28日 $ 0.515

(2019年2月28日)

2019年3月29日 $ 0.515

2018年11月30日

2018年12月31日 $ 0.49

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BEPC可交换股份和BEP单位的价格范围和交易量

BEPC可交换股票在纽约证券交易所挂牌交易,代码为BEPC?下表列出了纽约证券交易所报告的BEPC可交换股票的价格范围和交易量(以美元为单位),该价格区间和交易量在所有指示的期间进行了重新预测,以反映2020年12月完成的股票/单位拆分 (请参阅?摘要-最近的发展--其他”):

BEPC可交换股份
($) ($)

2020(1)

七月

30.15 26.89 13,313,163

八月

36.46 30.08 23,023,588

九月

39.17 32.30 12,551,207

十月

46.47 38.93 15,453,110

十一月

53.31 44.39 16,265,939

十二月

61.49 45.45 12,985,445

2021

一月

63.61 52.61 11,391,586

二月一日至五日

57.63 53.18 3,223,420

(1)

可交换股票于2020年7月30日在纽约证券交易所开始正常交易。

BEPC可交换股票在多伦多证交所挂牌交易,交易代码为 BEPC。下表列出了多伦多证交所报告的BEPC可交换股票的价格区间和交易量(以加元为单位),该价格区间和交易量已在所有指明的时期进行了重新预测,以反映2020年12月完成的股票/单位拆分 (见?摘要-最近的发展--其他”):

BEPC可交换股份
(C$) (C$)

2020(1)

七月

46.67 36.17 5,803,519

八月

47.87 40.13 5,617,059

九月

52.16 42.17 3,705,660

十月

60.92 51.94 5,730,993

十一月

71.05 59.01 16,033,590

十二月

78.90 57.77 6,496,349

2021

一月

80.30 67.28 3,785,780

二月一日至五日

74.10 68.23 1,083,959

(1)

可交换股票于2020年7月30日在多伦多证交所开始正常交易。

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BEP单位在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为 BEP。下表列出了纽约证券交易所报告的BEP单位的价格范围和交易量(以美元为单位),所有时期的价格区间和交易量都进行了重新预测,以反映2020年12月完成的 股票/单位拆分(见?摘要-最近的发展--其他”):

BEP单位
($) ($)

2020

二月

30.75 25.06 12,521,015

三月

29.85 16.04 25,472,942

四月

25.81 20.95 10,618,090

可能

27.99 23.73 10,952,992

六月

26.92 24.49 15,662,341

七月

30.23 25.55 19,867,385

八月

32.15 28.62 15,839,570

九月

35.14 29.11 9,029,814

十月

37.38 33.96 12,374,492

十一月

43.29 36.67 11,334,974

十二月

43.42 37.27 11,327,589

2021

一月

49.87 43.34 11,965,959

二月一日至五日

48.39 45.02 2,208,523

BEP单位以BEP.UN的代码在多伦多证交所上市并张贴交易。以下 表列出了多伦多证交所报告的BEP单位在所示时期的价格范围和交易量(以加元为单位),所有时期的价格区间和交易量都经过了重新预测,以反映2020年12月完成的股票/单位拆分 (参见DEFO)摘要-最近的发展--其他”):

BEP单位
(C$) (C$)

2020

二月

50.90 42.34 10,725,757

三月

49.79 29.16 20,489,772

四月

44.94 37.11 8,413,623

可能

49.07 41.87 5,791,668

六月

45.52 41.71 8,536,567

七月

51.20 36.23 9,475,945

八月

42.16 38.15 9,190,615

九月

46.77 38.37 7,188,840

十月

49.59 44.83 6,352,473

十一月

55.75 48.57 7,799,623

十二月

55.76 47.51 8,189,290

2021

一月

63.39 55.34 6,767,170

二月一日至五日

61.80 57.50 1,182,830

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目录

安全所有权

下表列出了 实益拥有BEPC可交换股份5%或以上的每个个人或实体对BEPC可交换股份的实益所有权信息。本集团主要股东持有的BEPC可交换股份并不赋予该等股东与其他BEPC可交换股份持有人不同的投票权 。然而,BEPC可交换股份和B股拥有不同的投票权。BEPC可交换股票的持有者持有BEPC 25%的投票权,BEPC B类股票的持有者持有BEPC 75%的投票权。 参见BEPC股本说明书?BEPC可交换股份:投票?和?BEPC股本说明:BEPC类B股:投票表决”.

我们的每一位董事和服务提供商中主要负责我们运营的个人(参见BEPC 关于布鲁克菲尔德的管理)、个人和集体实益拥有我们BEPC可交换股份的不到1%。

BEPC可交换股份(1)(2)

姓名和地址

百分比

布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)(3)

59,813,835 34.7 %(5)

合伙人有限公司(4)

59,813,835 34.7 %(5)

1.

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,通常包括对证券的投票权或 投资权。BEPC可交换股票与当前可行使或可在本表格日期后六十(60)天内行使的证券有关,在计算持有该等证券的人的百分比时视为已发行,但在计算任何其他人的百分比时则不视为已发行。

2.

显示的百分比基于截至2021年2月5日的172,181,508股BEPC可交换流通股 。

3.

Brookfield可被视为其通过全资子公司(包括出售股东)持有的59,813,835股BEPC可交换股票的实益所有者。Brookfield的营业地址是安大略省多伦多海湾大街181号300套房Brookfield Place,邮编:M5J 2T3。

4.

合伙人有限公司拥有BAM的全部B类有限投票权股份,有权任命BAM董事会的一半成员。Partner Limited可被视为59,813,835股BEPC可交换股票的实益所有者,占截至2021年2月5日已发行和已发行的BEPC可交换股票的约34.7% 。Partners Limited的营业地址是Brookfield Place,181 Bay Street,Suite 300,Toronto,Ontario M5J 2T3。Partner Limited是一家私人公司,其主要业务授权是直接或间接长期持有BAM的股份。合伙人有限公司的董事会目前由杰克·L·考克韦尔、布莱恩·W·金斯顿、布莱恩·D·劳森、赛勒斯·马登、塞缪尔·J·B·波洛克、蒂莫西·R·普莱斯和萨钦·沙阿组成。2020年5月14日,BAM宣布,为了进一步加强B类有限表决权股份所有权的长期稳定性,指定了一组个人来监督B类有限表决权股份的管理。 根据这些安排,B类有限表决权股份将由表决权信托基金(BAM Partnership)持有。BAM合伙公司的受益权益及其受托人的表决权权益将由布鲁斯·弗拉特(Bruce Flatt)、杰克·考克韦尔(Jack Cockwell)和布莱恩·金斯顿(Brian Kingston)、布莱恩·劳森(Brian Lawson)、赛勒斯·马登(Cyrus Madon)、萨姆·波洛克(Sam Pollock)和萨钦·沙阿(Sachin Shah)共同拥有的三个实体平分持有。B类有限投票权股份将在没有单个个人或实体 控制BAM合作伙伴关系的情况下进行投票。这些安排的实施取决于获得惯例同意和监管批准,之后B类有限表决权股份将从Partners Limited转让给BAM 合伙企业,每股对价相当于BAM A类有限表决权股份当时的当前市场价格。

5.

本次发售完成后,Brookfield Asset Management Inc.和Partners Limited将分别实惠拥有BEPC 26.0%和26.0%的股份(假设全面行使超额配售选择权,则分别拥有BEPC 24.7%和24.7%的股份)。

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目录

合伙企业持有所有BEPC B类股票(拥有75%的投票权)和BEPC C类股票,这使合伙企业有权在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的金额后,获得BEPC的所有剩余价值,但须符合BEPC优先 股票持有人的优先权利。

197


目录

材料合同

以下是除在正常业务过程中签订的合同以外的唯一重要合同,这些合同(I)自BEPC成立以来已由BEPC签订,或(Ii)对BEPC具有其他重要意义:

1.

权利协议,截至2020年7月30日,BAM与全国协会威尔明顿信托基金之间的权利协议, 标题下介绍与Brookfield签署权利协议的关系”.

2.

BEPC、BEP和BAM之间的注册权协议,日期为2020年7月30日, 标题下介绍与Brookfield签订注册权协议的关系”.

3.

Brookfield Relationship Agreement(布鲁克菲尔德关系协议),日期为2011年11月28日,经不时修订,在标题 下描述与Brookfield的关系-Brookfield关系协议”.

4.

LATAM Holdco于2011年11月23日就Finco发行的债务证券提供的以加拿大BNY信托公司为受益人的担保,具体描述如下BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

5.

修订和重新签署的担保契约,日期为2011年11月25日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRPPE、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保人不时签署,日期为2011年11月25日(A类优先股,系列1),描述如下BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

6.

修订和重新签署的担保契约,日期为2011年11月25日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRPPE、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保人不时签署,日期为2011年11月25日(A类优先股,系列2),描述如下BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

7.

担保契约,日期为2012年10月11日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRPPE、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company)和其他担保方不时签署,日期为2012年10月11日(A类优先股,系列3),描述如下BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

8.

担保契约,日期为2012年10月11日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRPPE和 加拿大计算机股票信托公司(A类优先股,系列4)提供,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRPPE和 加拿大计算机股票信托公司(A类优先股,系列4)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

9.

担保契约,日期为2013年1月29日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRPPE、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company)和其他担保方不时签署,日期为2013年1月29日(A类优先股,系列5),在第BEPC与合作伙伴关系:信用支持。

10.

担保契约,日期为2013年5月1日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRPPE、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company)和其他担保方不时签署,日期为2013年5月1日(A类优先股,系列6),描述如下BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

11.

担保契约,日期为2015年11月25日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第7系列优先股)提供,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列7优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

12.

担保契约,日期为2015年11月25日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第8系列优先股)提供,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列8优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

13.

担保契约,日期为2016年2月11日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(系列5优先股)提供,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列5优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

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目录
14.

担保契约,日期为2016年5月25日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、 Investco和加拿大Computershare Trust Company of Canada(第9系列优先股)提供,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(第9系列优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

15.

担保契约,日期为2016年5月25日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、 Investco和加拿大Computershare Trust Company of Canada(系列10优先股)提供,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列10优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

16.

担保契约,日期为2017年2月14日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(系列11优先股)提供,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列11优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

17.

担保契约,日期为2017年2月14日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第12系列优先股)提供,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(第12系列优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

18.

担保契约,日期为2018年1月16日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第13系列优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

19.

担保契约,日期为2018年1月16日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第14系列优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

20.

担保契约,日期为2019年3月11日,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、 Investco和加拿大Computershare Trust Company of Canada(第15系列优先股)提供,由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(第15系列优先股)提供BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

21.

担保契约,日期为2019年3月11日,由BEP BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、 Investco和加拿大Computershare Trust Company(系列16优先股)提供,描述如下BEPC与合作伙伴的关系:信用支持”.

22.

BEP Subco Inc.以加拿大BNY信托公司为受益人的关于Finco发行的债务证券的担保,日期为2020年7月29日,描述如下BEPC与合作伙伴的关系:信用支持.”

23.

BEP Subco Inc.、加拿大Computershare Trust Company 和其他各方之间关于BEP的优先股和优先股的担保契约,每份日期均为2020年7月29日,具体说明如下:第#款中所述的BEP Subco Inc.、加拿大Computershare Trust Company 和其他各方关于BEP的优先股和优先股的担保契约BEPC与合作伙伴的关系:信用支持.”

24.

BEP Subco Inc.(借款方)与NA Holdco(贷款方)之间的信贷协议,自2020年7月30日起生效,标题下介绍BEPC与合作伙伴的关系?次级信贷安排”.

25.

作为贷款人的BEP Subco Inc.和作为借款人的NA Holdco之间的信贷协议,自2020年7月30日起生效,标题下介绍BEPC与合作伙伴的关系?次级信贷安排”.

26.

BEP、BEPC和NA HoldCo之间的股权承诺协议,日期为2020年7月30日, 标题下介绍BEPC与合伙企业的关系-股权承诺协议”.

27.

主服务协议,在标题下描述?BEPC管理层签署主服务协议 ”.

28.

总服务协议的第一次修订,日期为2020年7月30日,由Brookfield、服务接受方和服务提供方之间进行,标题下描述BEPC管理层遵守主服务协议”.

上述文件的副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或SEDAR网站www.sedar.com的EDGAR上获得。

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外汇管制

目前,百慕大或美国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口,包括我们集团及其子公司使用的现金和现金等价物的可用性,或向持有BEPC可交换股票的百慕大或美国的非居民汇款、利息或其他付款。

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加拿大联邦所得税考虑因素

BEPC、BEP和出售股东的律师Torys LLP以及承销商的加拿大法律顾问Goodmans LLP认为,以下 描述了由作为实益所有人的持有人根据本次发售收购的BEPC可交换股票的接收、持有和处置所产生的重大加拿大联邦所得税后果,且就税法而言,该持有人在所有 相关时间(I)保持一定距离交易,并且与出售股东BBR没有关联。BEPC,BEP和出售股东的加拿大法律顾问GoodmansLLP认为,以下 描述了持有和处置BEPC可交换股份的重大加拿大联邦所得税后果,该持有人作为实益所有人,根据本次发行,就税法而言,(I)保持一定的交易距离,并且与出售股东BEPC没有关联一般而言,BEPC可交换股份将被视为持有人的资本财产,前提是持有人在从事证券交易或交易的过程中未持有该等股份,且未在一项或多项被视为交易性质的冒险或经营的 交易中收购该等股份。

本摘要基于此 招股说明书、税法的当前条款及其下的法规中陈述的事实,以及律师对加拿大税务局(CRA)当前行政政策和评估做法的理解,并在本招股说明书日期之前以 书面形式发布。本摘要考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的关于修订税法及其法规的所有具体建议,或 建议的修订,并假设所有建议的修订都将以建议的形式颁布。不过,我们不能保证建议的修订会如建议般通过,或根本不能保证。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践(无论是通过立法、行政或司法行动或决定)的任何变化,也不会考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素,这些因素可能与本文讨论的不同。

本摘要假设在所有相关时间(I)BEPC 可交换股票将根据税法(目前包括多伦多证券交易所)在加拿大的指定证券交易所上市,(Ii)BEPC可交换股票或BEP单位的公平市值不超过50% 归因于一个或多个财产,其中每个财产都是加拿大的不动产、加拿大资源财产或木材资源财产,以及(Iii)全部或基本上全部本摘要还假设BEP和BEPC都不是避税机构或避税投资机构,两者都是税法中定义的。但是, 在这方面不能给出任何保证。

BEPC管理层认为,BEPC目前符合税法 规定的共同基金公司资格。为了保持共同基金公司的地位,BEPC必须遵守税法对其活动和所持投资的具体限制。如果BEPC不再具有共同基金公司的资格,可能会给BEPC和持有人带来重大的不利税收后果。BEPC打算在BEPC可交换股票流通股流通股的每个纳税年度继续符合共同基金公司的资格, 本摘要假设情况将是如此。

就某些事项而言,这份摘要还依赖于BEPC官员的证书。

本摘要不适用于以下持有人:(I)其权益将是避税投资,或持有BEP单位 或收购BEPC可交换股票作为避税投资,(Ii)为避税投资目的的金融机构·按市值计价 财产规则,(Iii)以加拿大货币以外的货币报告其加拿大纳税结果,(Iv)已经或将就BEP单位或 BEPC可交换股票签订衍生品远期协议,每个都在税法中定义。此外,本摘要不适用于以下情况:(A)BEPC的控股公司(就税法第191(1)款而言)的持有人;(br}控股公司未与之保持一定距离交易的个人;或(Br)根据税法,控股公司或未与其保持一定距离交易的控股公司或个人是其成员或受益人的合伙企业或信托机构;或(V)居住在加拿大的公司。或作为交易或事件或一系列 交易或事件的一部分(根据税法的目的,不与正在或成为的公司保持距离), 交易或事件包括

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收购由一名非居民或一群非居民控制的BEPC可交换股票 根据税法212.3节的规定,彼此之间不能保持距离。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要仅具有一般性,不是、也不打算、也不应解释为向任何 特定持有人提供法律或税务建议,也不就对任何特定持有人或潜在持有人的税收后果作出任何陈述。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此,未来的持有者 应根据自己的具体情况,就投资BEPC可交换股票咨询他们自己的税务顾问。

居于加拿大的持有人的课税

摘要的以下部分适用于在所有相关时间根据税法 在加拿大居住或被视为在加拿大居住的持有者(居留持有者)。某些居民持有人可能有权作出或已经作出税法第39(4)款允许的不可撤销选择,其效果可能是将该居民持有人拥有的任何BEPC可交换 股票(以及税法定义的所有其他加拿大证券)视为在作出选择的课税年度和随后所有课税年度的资本财产。居民持有的BEPC可交换股份可能不会被视为资本财产,应就此次选举咨询他们自己的税务顾问。

BEPC可交换股票的分红

居民持有人在BEPC可交换股票上收到的应税股息将计入居民持有人的 收入。作为个人的居民持有人收到的BEPC可交换股票的股息将包括在计算居民持有人的收入时,受税法规定通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税抵免规则的约束。如果BEPC 将此类股息指定为合格股息,则此类股息将有资格享受增强的毛利和股息税收抵免。BEPC将应税股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

根据税法第55(2)款的可能适用情况,居民 持有者作为公司(税法规定的指定金融机构除外)收到的BEPC可交换股票的股息将计入公司的收入,并且通常可由公司在计算其应纳税 收入时扣除。在某些情况下,税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有者为公司的,应根据自己的情况咨询自己的税务顾问 。

如果居民持有者是指定的金融机构 ,在计算其应纳税所得额时,BEPC可交换股票收到的应税股息只有在以下两种情况之一的情况下才可扣除:

(A)该指明财务机构没有在其通常业务运作中取得该等BEPC可交换股份;或

(B)在该指明财务机构收取应课税股息时,

(I)根据税法(目前包括多伦多证券交易所),BEPC可交换股票在加拿大的指定证券交易所上市;以及

(Ii)就不超过BEPC已发行及已发行的BEPC可交换股份的10%收取股息

A.指明的金融机构;或

B.指定的金融机构和不与之保持一定距离的个人(在税法的含义内)。

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尽管进行了上述讨论,但在权利协议生效期间,BEPC可交换股份将受税法的担保股份条款约束。如果BEPC可交换股票的持有人是一家公司,其BEPC可交换股票的股息将作为应税股息计入持有人的收入中,则在计算其应纳税所得额时,该BEPC可交换股票在此期间收到的应纳税股息只有在公司收到 应税股息时,(A)BEPC可交换股票已在指定证券交易所上市的情况下,才可在计算其应纳税所得额时扣除。(A)BEPC可交换股票的股息将作为应税股息计入持有者的收入中,只有在公司收到 应税股息时,该BEPC可交换股票才可在计算其应纳税所得额时扣除。及(B)以下人士就不超过已发行及已发行的BEPC可交换股份收取股息(br}):(I)该特定法团、(Ii)该特定法团并非与之保持独立交易关系的人士,或(Iii)该特定法团或与其并非保持独立交易关系的人士为其成员或受益人的合伙企业或信托。

持有人应注意 应BEPC可交换股票持有人的要求进行的交易可能会影响此类持有人所持BEPC可交换股票的百分比。

BEPC可交换股票的居民持有人是私人公司或金融 中介公司(均定义见税法)以外的公司,一般将根据税法第IV.1部分就其从BEPC可交换股票收到的任何应税股息缴纳10%的税,前提是该等应纳税 股息可在计算其应纳税所得额时扣除。

居民持有人如果是私人公司(定义见 税法)或由个人(信托除外)或一组相关个人(信托除外)直接或间接控制或为其利益而直接或间接控制的任何其他公司,可能有责任根据税法第四部分(一般按381/3%的税率征收)对BEPC可交换股票收到的应税股息缴纳可退税税款,条件是这些股息在计算其纳税时可扣除。第IV.1部税也适用于公司收到的应税股息 的,公司应缴纳的第四部税的税率减去第IV.1部的税率。

BEPC选择从其资本利得股息账户(根据税法的定义)支付的任何股息或资本利得股息,由BEPC可交换股票的居民持有人从BEPC收到的任何 股息,将被视为该持有人在收到资本利得股息的纳税年度从处置资本财产中获得的资本 收益。

考虑到BEPC的股息政策,收购BEPC可交换股份的居民持有人可能会就其在收购该等BEPC可交换股份之前应计或变现的收入或资本 收益纳税。

支付给属于个人(某些信托除外)的居民持有人的应税股息或资本利得股息可能会产生替代最低税额的责任。

如果在2023年1月1日之后,符合美国?实质等价性测试?(请参见?美国联邦所得税考虑因素对非美国持有者的影响包括BEPC可交换股票的所有权和 处置如需了解更多这方面的信息)和美国联邦预扣税适用,敦促居民持有人咨询他们自己的税务顾问,看看是否有资格从居民持有人的所得税中扣除股息的这一 部分的美国预扣税,或者根据税法考虑到他们自己的特殊情况,在受税法某些限制的情况下从收入中扣除。

BEPC可交换股份的赎回、交换和其他处置

居民持有人处置或被视为处置BEPC可交换股份,包括处置BEPC(无论是在BEPC赎回、应持有人要求进行交换或其他情况下),将实现相当于处置收益金额的资本收益(或遭受资本损失)。

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超过(或超过)居民持有人该份额的调整成本基数和任何合理处置成本的总和。

一般来说,居民持有者在一个纳税年度实现的资本利得的一半必须 作为应税资本利得计入收入。居民持有人在一个纳税年度实现的资本损失的一半,通常必须作为允许的资本损失从该年度实现的应税资本收益中扣除。 根据税法的规定,在一个纳税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失,可以在前三个纳税年度中的任何一个年度结转并扣除,或者在随后的任何一个纳税年度结转并扣除该年度实现的应税资本利得净额。

居民持有人在出售BEPC可交换股份时实现的任何资本损失的金额,可在税法规定的范围和情况下,减去居民持有人从该BEPC可交换股份上收到或视为收到的任何股息的金额。 居民持有人在出售BEPC可交换股份时实现的任何资本损失金额,可以减去居民持有人就该BEPC可交换股份收到或被视为收到的任何股息的金额。 在税法所述的范围和情况下。类似的规则也适用于BEPC可交换股份由公司、合伙企业或信托为其成员或 受益人的合伙企业或信托所有的情况。这类居民持有人应咨询他们自己的顾问。

居民持有者作为个人(某些信托除外)变现的应税资本收益可能会产生替代最低税的责任。

居民 持有者在交换BEPC可交换股份时收到的BEP单位的成本将等于在交换时交换的BEPC可交换股份的公平市场价值。居民持有BEP单位的调整成本基数在任何时候 将通过将该等BEP单位的成本与该居民持有人当时拥有的任何其他BEP单位的调整成本基数作为资本财产进行平均来确定 。

有关持有和处置BEP单位的重要加拿大联邦所得税考虑因素的说明,请参阅BEP年度报告中标题为第10.E项的 部分:某些重要的加拿大联邦所得税考虑事项。

额外可退税

居民持有人如果在其整个纳税年度内是加拿大控制的私人公司?(根据 税法的定义),将有责任为其总投资收入支付额外的可退税税款,其中包括应纳税资本利得净额。

对非加拿大居民持有人的征税

摘要的以下部分一般适用于在任何相关时间,就税法而言,不是加拿大居民 也不被视为加拿大居民,并且不在加拿大经营的业务中使用或持有BEPC可交换股票的持有人(非居民持有人)。本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。

BEPC可交换股票的分红

除资本利得股息外,在BEPC可交换股票上支付或贷记的股息或被视为支付或贷记给非居民持有人的BEPC可交换股票的股息,将按25%的税率缴纳加拿大预扣税, 非居民持有人根据加拿大与非居民持有人居住国家之间的任何适用所得税公约有权享受的预扣税率有所降低。

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目录

同样的加拿大预扣税后果也适用于资本利得股息,其幅度为非居民持有人和非居民持有人收到的股息金额(根据税法确定) BEPC的TCP?收益余额(根据税法定义) ,除非股息的5%或更少是由或代表每个非居民个人或不是加拿大合伙企业的股东收取的 。 (根据税法确定) (根据税法确定) 非加拿大合伙企业的TCP?收益余额(根据税法的定义) ,除非股息的5%或更少是由或代表每个非居民个人或不是加拿大合伙企业的合伙企业收到的 通常,BEPC的TCP收益余额是BEPC从处置加拿大应税财产中获得的净资本利得金额(如税法中定义的 )。BEPC预计,在会导致TCP收益余额的情况下,它不会处置任何应税的加拿大财产。资本利得股息在其他方面不需要缴纳加拿大预扣税 非居民持有人收到的资本利得股息将被视为非居民持有人在收到资本利得股息的纳税年度处置资本 财产所获得的资本利得。根据 税法,非居民持有人将不需要就此类资本利得股息缴税。

BEPC可交换股份的赎回、交换和其他处置

非居民持有人将不会根据税法就处置或视为 处置BEPC可交换股份缴税,除非BEPC可交换股份在处置或 视为处置时就税法而言是非居民持有人的加拿大应税财产,且根据加拿大与 非居民持有人居住国家之间适用的所得税公约,非居民持有人无权获得减免。

一般来说,BEPC可交换股票在特定时间不会构成非居民持有人的加拿大应税财产,前提是BEPC是共同基金公司,除非在截至该时间的 60个月期间的任何特定时间,同时满足以下两个条件:(A)BEPC任何类别股本中25%或更多的已发行股份由一个或 非居民持有人拥有或属于(I)非居民持有人的任何组合(br}和(3)非居民持有人或第(2)项所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业;及(B)BEPC可交换股份超过50% 的公平市值直接或间接得自:(I)位于加拿大的不动产或不动产,(Ii)加拿大资源财产(如 税法所界定),(Iii)木材资源财产(如税法所界定),及(Iv)与(B)(I)(I)中任何一项所述财产有关的期权、权益或民法权利持有BEPC可交换股份并同时持有一个或多个BEP单位的 持有者一般符合上述(A)项的条件;但BEPC预计不会满足(B)项的条件。

尽管如上所述,在税法规定的某些情况下,BEPC可交换股票可能被视为应纳税的加拿大财产。BEPC可交换股票可能构成加拿大应税财产的非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

交换BEPC可交换股份时向非居民持有人收取的BEP单位成本 将等于BEPC可交换股份在交换时的公平市场价值。在任何时候,对非居民持有BEP单位的人而言,调整后的成本基数将通过将该等BEP单位的成本与非居民持有人当时拥有的任何其他BEP单位的调整成本基数作为资本财产进行平均来确定。

有关持有和处置BEP单位的重要加拿大联邦所得税考虑因素的说明,请参阅BEP年度报告中标题为第10.E项的 部分:某些重要的加拿大联邦所得税考虑事项。

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目录

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了通常适用于根据此次发行收购的BEPC可交换股票的所有权和 处置的重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要基于守则的规定、根据守则颁布的库务条例以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权限,所有这些规定均在本准则发布之日生效,且随时可能发生更改,可能具有追溯力。阅读本摘要时应结合讨论美国联邦所得税的主要考虑因素 与BEP的运营以及购买、拥有和处置BEP单元有关的事项,如第10.E条所述。税收材料美国联邦所得税考虑事项? BEP年度报告中的第3.D条风险 包括与税收相关的风险。以下讨论仅限于BEP年度报告中的第10.E条税收和材料《美国联邦所得税考虑事项》以及本文所述 。本摘要必须是概括性的,可能不适用于所有类别的投资者,其中一些投资者可能受到特殊规则的约束,包括但不限于(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)拥有BEPC股票总投票权或总价值10%或以上的任何人、证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、作为跨境、对冲、推定出售的一部分持有BEPC可交换股票的 个人功能货币不是美元的美国持有者按市值计价BEPC可交换股票是指美国企业会计人员、通过合伙企业或其他实体持有BEPC可交换股票以缴纳美国联邦所得税 的人员、BEPC可交换股票不是资本资产的人员、应缴纳替代性最低税额的人员、某些美国侨民或前美国长期居民,以及根据守则第451(B)节遵守 特别税务会计规则的人员。本摘要不涉及对以美元以外的BEPC可交换股票分派的美国持有者的影响。除非本文另有特别规定 ,否则本摘要不涉及对BEP单位持有人的任何税收后果。拥有和处置BEPC可交换股票的实际税收后果将根据持有人的个人情况而有所不同。

就本讨论而言,美国持有者是根据 发售获得的BEPC可交换股票的实益拥有人,其目的是为了美国联邦税收目的:(I)美国的个人公民或居民;(Ii)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区或根据 法律或根据 法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体);(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或(Iv)信托(A)受美国境内法院管辖的 的主要监督,以及一名或多名美国人有权控制的所有重大决定,或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为 美国人。

?非美国持有人是根据此次发行获得的BEPC可交换股票的实益所有者,但美国持有人或为美国联邦税收目的归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体除外。

如果合伙企业持有BEPC可交换股份,则该合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于 该合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有BEPC可交换股份的合伙企业的合伙人应该咨询独立的税务顾问。

本讨论并不构成税务建议,也不打算替代税务筹划。每位持有人应咨询 独立税务顾问,了解有关BEPC可交换股票所有权和处置的美国联邦、州和地方所得税后果,以及任何其他税收管辖区法律规定的任何税收后果。

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目录

BEP和BRELP的伙伴关系状况

出于美国联邦税收的目的,BEP和BRELP中的每一家都进行了保护性选择,被归类为合伙企业。出于美国联邦税收目的而将 视为合伙企业的实体通常不承担美国联邦所得税义务。相反,每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时,通常都需要考虑其在 合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目中的可分配份额,无论是否进行现金分配。合伙企业向合伙人分配的现金一般不纳税,除非分配给合伙人的现金金额超过合伙人在其合伙企业权益中的调整基础 。

如果实体是公开交易的合伙企业,则出于美国联邦所得税的目的本应归类为合伙企业的实体 仍可作为公司纳税,除非适用例外情况。BEP是公开交易的。但是,对于公开交易的合伙企业,如果(I)该合伙企业每个纳税年度的总收入中至少有90%由符合条件的收入构成,并且(Ii)如果该合伙企业是美国公司,则该合伙企业将不需要根据《投资公司法》进行注册,则存在一个例外,称为合格 收入例外。符合资格的收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或其他处置不动产的收益,以及出售或处置资本资产或其他财产以产生符合资格的收入的任何收益 。

BEPC了解,BEP的普通合伙人和BRELP的普通合伙人打算分别管理BEP和BRELP的事务 以便BEP在每个纳税年度都能满足符合条件的收入例外。因此,BEPC理解BEP的普通合伙人认为BEP将被视为合伙企业,而不是美国联邦所得税 目的的公司。

本摘要的其余部分假定BEP和BRELP将被视为美国联邦所得税方面的合作伙伴。

BEPC可交换股票的特征分析

与BEPC可交换股票的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于 BEPC可交换股票在美国联邦所得税方面是否被视为BEPC的股票,而不是BEP的权益。我们打算采取这一立场,并相信BEPC可交换股票被恰当地描述为BEPC 的股票,用于美国联邦所得税目的。然而,将BEPC可交换股票作为BEPC股票对待并不是没有疑问的,因为对于类似于BEPC可交换股票的证券,没有直接的美国联邦所得税待遇。如果BEPC可交换股票不被视为BEPC的股票,而是被视为BEP单位,那么BEPC可交换股票的持有者一般将被预期以与BEP 单位持有者相同的方式纳税。本摘要的其余部分假定,出于美国联邦所得税的目的,BEPC可交换股票将被视为BEPC的股票。

对美国持有者的后果

BEPC可交换股票的所有权和 处置

分派的课税。以以下标题下的讨论为准 --被动型外商投资公司应注意的问题除上述规定外,就BEPC可交换股票向美国持有人支付的分派总额(包括预扣加拿大预扣税的金额)将 计入该美国持有人的毛收入中,作为股息从BEPC的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果 分派金额超过BEPC当前和累计的收益和利润,它将首先被视为美国持有人在其BEPC可交换股票中的免税回报,如果 分派金额超过该美国持有人的税基,超出的部分将作为资本利得征税。

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在纽约证券交易所交易的BEPC可交换股票的个人和其他非公司美国持有人收到的股息一般将按适用于长期资本利得的优惠税率征税,前提是这些持有人满足一定的 持有期和其他要求,并且BEPC在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为被动型外国投资公司(PFC)。BEPC可交换 股票的股息通常没有资格享受允许公司获得的股息扣减。每个美国持有人应根据其特殊的 情况,就相关规则的应用咨询独立税务顾问。

BEPC支付的股息一般将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。美国 持有人在确定其美国所得税义务时,可能有权扣除或抵免任何加拿大的股息预扣税,但受某些限制(包括选择扣除或抵免外国税适用于 美国持有人在特定纳税年度的所有此类外国税)。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。BEPC就BEPC可交换股票分配的股息通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。每位美国持有者应咨询独立税务顾问,了解有关该持有者的特定情况是否可获得外国税收抵免 。

出售、赎回、交换或以其他方式处置BEPC可交换股票 。以以下标题下的讨论为准-BEP认购权的行使?和?--被动型外商投资公司应注意的问题在此情况下,美国持有人一般会在出售、赎回、应持有人要求进行交换(以下讨论的视为分配的赎回或交换除外)或BEPC可交换股份的其他应税处置时确认 资本收益或损失,等于处置时实现的金额与该持有人在如此出售的BEPC可交换股份中的调整计税基础之间的差额 。(B)在BEPC可交换股份的出售、赎回或交换(如下所述,被视为分配的赎回或交换除外)或其他应税处置中,BEPC可交换股份的变现金额与该持有人的调整税基之间的差额等于 。变现金额将等于现金金额(如果有)加上收到的任何 财产(如BEP单位)的公平市场价值。如果持有者在处置时持有BEPC可交换股票的期限超过一年,则任何此类资本损益都将是长期资本损益。为限制外国税收抵免, 美国持有者确认的损益通常将被视为美国来源的损益。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。 资本损失的扣除额是有限制的。

上述 段所述的美国联邦所得税后果也应适用于以下美国持有人:(I)其交换请求通过BAM根据权利协议交付现金或BEP单位来满足,或者(Ii)其交换请求通过BEP 根据BEP认购权的行使而交付现金来满足。(I)其交换请求通过BAM根据权利协议交付现金或BEP单位来满足;或者(Ii)其交换请求通过BEP 根据BEP认购权的行使而交付现金来满足。有关根据BEP行使BEP认购权,通过交付BEP单位来满足其交换请求的美国持有者的美国联邦所得税后果,请参见下面标题下的讨论 -BEP认购权的行使?对于通过BEPC交付现金或BEP单位来满足兑换请求的美国持有者,美国联邦所得税的后果将在以下 段落中说明。

由BEPC满足的BEPC可交换股份的赎回或交换将被视为上文所述的出售或交换 ,如果该赎回或交换是(I)完全赎回美国持有人在BEPC的股权(守则第302(B)(3)节所指),(Ii)a大大不成比例的股票赎回 (守则第302(B)(2)节所指的赎回),则视为上述 出售或交换 ,条件是:(I)完全赎回美国持有人在BEPC的股权(指守则第302(B)(3)条所指);(Ii)a大大不成比例地赎回股票(指守则第302(B)(2)条所指)在确定有关BEPC可交换股份的赎回或交换方面是否满足任何这些测试 时,每位美国持有人可能被要求不仅要考虑该持有人实际拥有的BEPC可交换股份和BEPC的其他股权,而且 也要考虑该持有人根据守则第318节的含义建设性地拥有的BEPC的其他股权。(br}在BEPC可交换股份的赎回或交换方面,每位美国持有人可能不仅要考虑该持有人实际拥有的BEPC可交换股份和其他股权,还应考虑该持有人根据守则第318节的定义以建设性方式拥有的BEPC的其他股权。如果美国持有人(实际或建设性地)仅拥有(实际或建设性的)BEPC总股权的很小比例,并且不控制BEPC的公司事务,且该持有人在赎回或交换BEPC可交换股票时遇到其在 中的股权减少,则该持有人有权在赎回或交换BEPC可交换股票时获得出售或交换待遇。

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BEPC(计入任何建设性拥有的股权)作为赎回或交换的结果。如果美国持有者不符合 代码第302(B)节的任何替代测试,则赎回或交换将被视为符合上述规则的分发--分配税?分配金额将等于现金金额(如果有)和收到的财产的 公平市场价值(如BEP单位)。由于确定是否满足本守则第302(B)节的任何替代测试关于BEPC可交换股票的任何特定美国持有人 将取决于作出决定时的事实和情况,因此每个美国持有人应就赎回或交换的税务处理咨询独立税务顾问,包括在赎回或交换的情况下计算该 持有人在任何剩余的BEPC可交换股票中的计税基准。 如果发生赎回或交换,则每个美国持有人应咨询独立的税务顾问,包括计算该 持有人在任何剩余的BEPC可交换股票中的计税基础。 如果发生赎回或交换,则每个美国持有人应就赎回或交换的税务处理咨询独立的税务顾问

BEP认购权的行使。BEP有权在某些 情况下直接从股东手中收购BEPC可交换股票,以换取BEP单位或现金(BEP认购权)。有关根据BEP赎回 权利将BEPC可交换股票交换为现金的美国持有者的美国联邦所得税后果,请参见上面的讨论V出售、赎回、交换或以其他方式处置BEPC可交换股票”.

根据BEP认购权的行使 将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国持有者的美国联邦所得税后果将部分取决于该交易所是否符合守则第721(A)条的免税资格。要获得这样的资格,BEP(I)必须被归类为合伙企业 ,而不是协会或公开交易的合伙企业,根据美国联邦所得税的目的,(Ii)不得被视为投资公司,因为该准则第721(B)节的规定应纳税。关于将BEP归类为合伙企业的 ,请参见上文第3部分中的讨论BEP和BRELP的伙伴关系状况”.

守则第721(B)节规定,守则第721(A)节不适用于将财产转让给 合伙企业的变现收益,如果该合伙企业成立为公司,则该合伙企业将被视为投资公司(符合该守则第351条的含义)。根据守则第351条及其下的库务条例,转让财产 只有在以下情况下才会被视为转让给投资公司:(I)转让直接或间接导致转让人利益多元化,以及(Ii)受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金,或资产价值超过80%用于投资的公司,并且(受某些例外情况限制)是股票或证券,如《守则》第351(E)条所界定。 资产价值的80%以上用于投资的公司 必须符合以下条件:(I)转让直接或间接导致转让人的权益多元化,以及(Ii)受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金或资产价值超过80%的公司,且(除某些例外情况外)是股票或证券。就此 确定而言,如果母公司按投票权或价值拥有子公司50%或更多的股份,则不考虑公司子公司的股票和证券,并将母公司视为拥有子公司资产的应课税额份额。 如果母公司按投票权或价值拥有子公司50%或更多的股票,则不考虑子公司的股票和证券,并将母公司视为拥有子公司资产的应课税份额。财政部条例还规定,实体通常是否为投资公司,将参照 问题中所述转让后立即存在的情况来确定。不过,如其后情况根据转让时已有的计划有所改变,则会参考较后的情况而作出决定。

基于BEPC(或BEP)清算或解散时的股东权利和BEPC可交换 股票的条款,这些条款旨在提供与BEP单位的经济回报相当的经济回报(包括相同的分布),并考虑到BEP资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司 资产的应课税额份额。BEPC理解,BEP的普通合伙人目前不希望美国持有人根据BEP行使 BEP认购权而转让BEPC可交换股份以换取BEP单位,该权利将被视为向守则第721(B)条所指的投资公司转让财产。因此,BEPC了解到,BEP的普通合伙人目前希望此类交换符合《守则》第721(A)条规定的免税条件。但是,无法确定未来的任何此类交换是否符合守则第721(A)节的免税条件,因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在BEP的控制范围内,并且不能保证BEP的普通合伙人在以下方面的立场(如果有的话)

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任何此类交换的美国联邦所得税待遇。也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与BEP未来采取的任何立场相反的立场。如果BEP是根据BEP认购权的行使将BEPC可交换股票交换为BEP单位后紧随其后的一家投资公司,而这种交换将导致美国持有人利益的多样化 ,则守则第721(A)条将不适用于该持有人,该持有人将被视为该持有人已在应税交易中将其BEPC可交换股票出售给BEP,以换取等同于BEP价值的 金额的现金

即使根据守则第721(A)条,美国持有人根据BEP行使BEP认购权转让BEPC可交换股票以换取BEP单位的行为符合免税条件,该美国持有人仍将遵守可能导致确认 额外应税收益或收入的特殊规则。根据守则第704(C)(1)条,如果增值财产被贡献给一家合伙企业,如果合伙企业在此后的任何时间出售该财产(或以应税 交换的方式转让该财产),或在出资后七年内将该财产分配给另一合伙人,则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未确认的任何美国联邦收入 税收目的收益(称为内置收益)。如果本守则第704(C)(1)条适用于美国持有人,而该持有人未能根据BEP 赎回权的行使向BEP披露其BEPC可交换股票换取BEP单位的基准,则BEPC仅出于根据守则第704(C)条分配收益、收益、损失或扣除项目的目的,BEPC理解BEP的普通合伙人打算使用合理的方法来估计该 持有人的价值为确保符合守则第704(C)条,该估计基准可低于美国持股人在其BEPC可交换股份中的 实际基准。因此,BEP向美国国税局报告的与此类后续转移相关的美国持有者的收益金额可能会大于正确的金额。

如果第704(C)(1)条不适用于BEP或BRELP随后转让的BEPC可交换股票(由BEP美国持有人在根据守则第721(A)条符合免税条件的交易所中转让 ),则该美国持有人仍可被要求确认其BEPC可交换股票中的部分或全部内置收益,这些收益是根据守则其他条款的此类交换而递延的。根据守则第737条,如果BEP在BEP认购权行使 后的七年内向该BEPC可交换股票的前持有人分配除金钱以外的任何BEP财产(或在某些情况下,BEPC可交换股票),则该美国持有人可能被要求确认内在收益。根据该准则第707(A)条,在某些情况下,这些美国持有者还可能被要求确认内在收益。守则“第707(A)节及其下的财政部条例规定,推定合伙企业在分配后两年内向出资财产的合伙人进行的任何现金或其他财产分配,将被视为以其他方式被视为对合伙企业贡献的财产的对价支付,以换取合伙企业的权益,但某些有限的例外情况除外,包括经营现金流分配的例外。为此,运营现金流分配是任何分配,包括但不限于全部或部分赎回分配, 这不超过合伙企业当年的运营净现金流(定义见适用的财政部 法规)乘以合伙人在该年度合伙企业总利润中的百分比权益或合伙人在 合伙企业生命周期内合伙企业总利润中的百分比权益中的较小者的乘积。如果根据守则第707(A)条,在转让BEPC可交换股份以换取BEP单位后两年内向美国持有人的分配被视为视为出售交易的一部分,则该美国持有人将 确认损益,其金额等于(I)所收到物业的现金金额和公平市值与(Ii)该美国持有人在被视为 的BEPC可交换股份中的调整计税基准之间的差额。此类收益或损失将在转让BEPC可交换股票以换取BEP单位的当年确认,如果该美国持有人已提交该年度的纳税申报单,则该持有人可能被要求提交 修订后的申报单。在这种情况下,美国持有者还可能被要求报告一些估算的利息收入。

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如果守则第721(A)条适用于美国持有人根据BEP行使BEP认购权将BEPC 可交换股份交换为BEP单位,且上述两段所述守则的任何特殊规定均不适用,则该美国持有人一般不应确认被视为对BEPC作出贡献的BEPC可交换股份的损益,以换取BEP单位,但标题如下所述除外--被动型外商投资公司应注意的问题? 该美国持有人根据BEP认购权收到的BEP单位的合计税基将与为其交换的BEPC可交换股份(或其单个不可分割部分)的合计税基相同,再加上该持有人在 BEP的负债中所占的份额(如果有的话)。为换取BEPC可交换股份而收到的BEP单位的持有期将包括为交换而交出的BEPC可交换股份的持有期。在不同时间或不同价格收购不同BEPC可交换股票的美国持有人应咨询独立税务顾问,以了解在该持有人的特定情况下应如何确定收益或亏损,以及该 持有人在换取BEPC可交换股票时收到的BEP单位的持有期。

有关拥有和处置以BEPC可交换股份换取的BEP单位对美国持有者的税收影响的一般性讨论,请参见第10.E项中的讨论。税收问题:美国联邦所得税的重要考虑因素?在BEP的 年度报告中。将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国联邦所得税后果很复杂,我们敦促每位美国持有者根据持有者的 特定情况咨询独立税务顾问有关此类后果的意见。

被动型外商投资公司应注意的问题。如果BEPC在美国持有人持有BEPC可交换股票的任何课税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于美国持有人。非美国公司(如BEPC)将被归类为 任何课税年度的美国联邦所得税用途的PFIC,在该纳税年度内,(I)该年度总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成,或(Ii)该年度50%或 以上的资产价值产生或持有用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益,以及净外币收益。

基于其当前和预期的收入、资产和活动,BEPC预计本课税年度不会 被归类为PFIC,也不会在2022年或可预见的未来被归类为PFIC。但是,确定BEPC在任何纳税年度是否是或将是PFIC是基于复杂的 美国联邦所得税规则的应用,这些规则受到不同的解释。由于PFIC的确定取决于BEPC的收入和资产的构成以及其活动的性质,并且必须每年在每个课税年度结束时作出,因此不能保证BEPC在任何课税年度都不会被归类为PFIC,也不能保证美国国税局或法院会同意BEPC关于其PFIC地位的决定,因此不能保证BEPC在任何课税年度都不会被归类为PFIC,也不能保证美国国税局或法院会同意BEPC关于其PFIC地位的决定。

如果BEPC是美国持有人持有BEPC可交换股票的任何纳税年度的PFIC,则该美国持有人在出售或以其他应税方式处置BEPC可交换股票时确认的收益将在美国持有人持有BEPC可交换股票的持有期内按比例分配。分配给销售或其他应税处置的纳税年度以及BEPC成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该 课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税,并将对该金额征收利息费用。此外,如果美国持有人就其BEPC可交换股份收到的任何分派超过 前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的BEPC可交换股份年度分派平均值的125%,则该分派将按上文所述收益相同的方式征税。类似的 规则将适用于被视为由美国持有人通过其持有的BEPC可交换股票的所有权间接拥有的任何较低级别的PFIC。

美国持有者可能可以进行某些选举,以减轻PFIC治疗造成的一些不利税收后果。如果美国 持有人选择处理该持有人在BEPC中的权益

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作为合格选举基金(QEF选举)的第一年,此类持有人被视为持有此类权益,那么,美国持有人将被要求在每年的收入中计入BEPC普通收益和净资本收益的一部分,即使没有分配给持有人,以代替上文第 段所述的税收后果。QEF选举必须由美国持有者 在逐个实体根据。要进行QEF选举,美国持有人除其他事项外,必须(I)获得PFIC年度信息报表和(Ii)准备 并提交IRS Form 8621以及该美国持有人的年度所得税申报单。在合理可行的范围内,BEPC打算提供BEPC和BEPC能够 确定为美国持有人PFIC的任何其他子公司的PFIC地位相关信息,包括就每个此类实体进行QEF选举所需的信息。

如果PFIC是一家上市的外国公司,可以选择将其标记为 ,以每年销售该上市外国公司的股票,而不是进行QEF选举。根据这样的选举,美国持有者将在每年的普通收入中包括该股票在纳税年度结束时的公平市值超过其 调整基础的部分(如果有的话)。不能保证BEPC或其任何子公司是否有资格成为公开交易的PFIC或 按市值计价任何这样的实体都可以进行选举。

除某些例外情况外,直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向美国国税局提交年度 报告,未提交该报告可能导致对该美国人施加处罚,并延长该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。 PFIC规则在某些方面是否适用于美国持有者是不确定的。2021年1月15日,美国财政部发布了最终和拟议的财政部法规,对上述收入和资产测试的某些方面进行了修改 。拟议的规例只有在定稿通过后才会生效。每位美国持有人应就PFIC规则的应用咨询独立税务顾问,包括前述备案要求和最近发布的最终和拟议的财政部条例,以及根据PFIC规则就该持有人对BEPC可交换股票的所有权和处置作出任何可用选择的可取性。

净投资收入附加税。某些属于个人、遗产或信托的美国持有者需对其全部或部分净投资收入 征收3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入以及处置BEPC可交换股票的净收益。每位作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询独立税务顾问,了解此税是否适用于其与BEPC可交换股票有关的收入和收益。

国外金融资产报告。某些美国持有者必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其美国联邦 所得税申报单来报告与BEPC 可交换股票权益相关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构开立的账户中持有的股票除外)。如果未能履行这些报告义务,可能会受到重大处罚。敦促每位美国持有人就有关该 持有人对BEPC可交换股票的所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询独立税务顾问。

信息报告和备份扣缴。 BEPC可交换股票分配给美国持有人以及出售或以其他方式处置BEPC可交换股票的收益在某些情况下可能需要信息报告和备用预扣,除非 持有人提供适用豁免的证明,或者在备用预扣的情况下,提供其纳税人识别码,并以其他方式遵守备用预扣规则的所有适用要求。备份预扣不是 附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常可以作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

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对非美国持有者的后果

BEPC可交换股份的所有权和处分

BEPC可交换股票分配给非美国持有者,以及BEPC可交换股票的出售或其他 处置所得,一般不需缴纳美国联邦所得税,但美国预扣税可能适用于根据守则第871(M)节被视为股息的BEPC可交换股票分配的任何部分。具体地说,30%的预扣税一般适用于与非美国人持有的某些合同安排有关的股息等价物,这些安排涉及实体中的任何 权益,前提是该权益可能产生美国来源的股息。根据财政部法规,第871(M)条交易被视为直接引用合伙企业的资产,该合伙企业持有对 某些证券(如美国公司的股票)的重大投资。BEP通过BRELP间接持有一家美国公司的股票,BEPC可交换股票的结构旨在使分配与BEP 单位上的分配相同。因此,有关BEPC可交换股份的合约安排可能须遵守守则第871(M)节,如下所述。

美国预扣税是否适用于第871(M)条的交易,在一定程度上取决于该交易是否根据守则第871(M)条的 目的被归类为简单?合同或复杂?合同?与BEPC可交换股份相关的合同安排是否构成简单合同或 复杂合同没有直接权限。BEPC打算采取这一立场,并认为这样的合同安排不构成简单的合同。在这种情况下,根据经美国国税局通知修改的财政部法规,此类合同安排在2023年1月1日之前不应受守则第871(M)条的约束,并且在该日期之前对BEPC可交换股票进行的分配的任何部分都不应因根据第871(M)条被视为等值股息而缴纳美国预扣税 。对于在2023年1月1日或之后对BEPC可交换股票进行的分配,如果与BEPC可交换股票相关的合同安排符合实质等价性检验,则适用守则第871(M)节。如果是这样的话,美国联邦预扣税(通常税率为30%)预计将适用于BEPC可交换股票分配的任何部分,该部分被视为股息等价物,并在2023年1月1日或之后支付 。

如果非美国持有者通过提供美国国税局表格W-8正确证明其资格,则可根据法规或适用的所得税 条约减免30%的预扣税。尽管如上所述,如果BEPC无法 准确或及时地确定非美国持有人的纳税状况,以确定降低的预扣税率是否适用,则美国30%的预扣税可适用于根据守则第871(M)节被视为股息等价物的BEPC可交换股票分配的任何部分 。根据FATCA,股息等价物也可能被征收30%的预扣税,除非 非美国持有者在IRS Form W-8或其他适用表格上正确证明其FATCA地位,并满足FATCA的任何额外要求。

尽管如上所述,BEPC认为与BEPC可交换股份相关的合同安排不构成简单合同的立场对国税局没有约束力。《守则》第871(M)条下的财政部条例要求对与美国股票挂钩的合同安排进行复杂的确定,这些 条例是否适用于BEPC可交换股票是不确定的。因此,美国国税局可以质疑BEPC的立场,并断言与BEPC可交换股票有关的合同安排构成了一份简单的合同,在这种情况下, 美国预扣税目前将适用于BEPC可交换股票分配的那部分(如果有),税率通常为30%(受守则或适用的所得税条约的减免或取消的限制),该部分被视为 指支付给BEP或BRELP的美国来源股息。每名非美国持有人应就守则第871(M)节和FATCA对BEPC可交换股票所有权 的影响咨询独立税务顾问,以了解该持有人的特殊情况。

特别规则可能适用于以下任何非美国持有人:(I)在美国设有办事处或固定营业地点;(Ii)在一个纳税年度内在美国停留183天或以上;或(Iii)即(A)

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前美国公民或长期居民,(B)被视为持有与BEPC美国业务相关的BEPC权益的外国保险公司,(C) PFIC,(D)受控外国公司,或(E)积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。每个非美国持有者应就这些特殊规则的应用 咨询独立税务顾问。

上述讨论并不是为了替代仔细的税务筹划。与BEP、BEPC和BEPC可交换股票持有人有关的税收 事项很复杂,可能会有不同的解释。此外,现行所得税法(其含义和影响尚不确定)以及拟修改的 所得税法的效果将因每个持有者的具体情况而异,在审阅本招股说明书时应考虑这些事项。每位潜在投资者应就BEPC可交换股票所有权和处置的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询独立税务顾问。

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承保

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)将担任此次发行的承销商代表。根据 承销协议(承销协议)的条款,下面提到的每一家承销商已分别同意从出售股东手中购买以下名称 旁边显示的各自数量的BEPC可交换股票:

承销商

BEPC数量
可交换股份

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利有限责任公司

Scotia Capital(USA)Inc.

总计

15,000,000

此次发行同时在加拿大和美国的所有省份和地区进行。 除以下描述外,每个承销商将直接或通过其各自的经纪-交易商附属公司或在每个 辖区注册的代理商在加拿大和美国出售此次发行中的BEPC可交换股票。在符合适用法律和承销协议条款的情况下,承销商可以在加拿大和美国以外的地区发售根据本招股说明书提供的BEPC可交换股票。

承销商建议以发行价初步发售根据本招股说明书发售的BEPC可交换股份。发行价格 是根据出售股东和承销商之间的公平协商确定的。在作出合理努力以发行价出售所有该等BEPC可交换股份后,承销商可 随后降低或其后不时更改根据本招股说明书提供的BEPC可交换股份的要约价格,前提是该等BEPC可交换股份的要约价格在任何时候均不得高于发行价 。这个

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承销商实现的补偿将减去买方为本招股说明书下提供的BEPC可交换股票支付的总价低于 承销商支付给出售股东的总收益的金额。

承销协议规定,承销商购买BEPC可交换股票的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况,包括:

如果购买了BEPC可交换股份中的任何一股,有义务购买出售股东提供的全部BEPC可交换股票;

我们向保险人作出的陈述和保证是真实的;

我们的业务或金融市场没有重大变化;以及

我们和出售股东向承销商提交惯例的成交文件。

我们应支付的发行费用估计为120万美元(不包括承销折扣和佣金) ,包括承销商与金融行业监管机构(FINRA)批准此次发行相关的某些法律费用。承销商已同意报销我们与此次发行相关的部分费用 。

我们已聘请Solebury Capital LLC担任独立财务顾问,为我们提供有关此次发行的 建议。

费用和开支

承销商将获得与此次发行相关的服务费用 (每BEPC可交换股份$或总收益的%) (假设不行使超额配售选择权)。关于超额配股权,出售股东将向承销商支付相当于行使超额配股权实现的总收益 %的费用,即每股BEPC可交换股份 美元。

购买 额外BEPC可交换股票的选择权

其中一名出售股东已向承销商授予超额配售选择权,该选择权可在截止日期后30天内行使,按与本协议提供的其他BEPC可交换股份相同的条款和条件购买最多2,250,000股BEPC可交换股份。在行使此选择权的范围内,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下,根据承销商在发行中的承销承诺按比例购买这些额外的BEPC可交换股票,如本表开头的 表所示包销?部分。

禁售协议

本公司、合伙企业、其子公司、出售股东、BRPI或BREP Holding L.P.中的任何一家公司、合伙企业、其子公司、出售股东、BRPI或BREP Holding L.P.中的任何一家,都不会 代表承销商事先书面同意,直接或间接宣布任何意向,从本协议日期开始到交易结束后60天内,不得 无理拒绝、附加条件或推迟,(I)要约或出售任何BEPC交易所,或签订协议,以提供或出售任何BEPC交易所 本公司或合伙企业的任何BEPC可交换股票、BEP单位或其他有价证券,但不包括(A)为董事、高级管理人员或员工激励计划的目的,或以其他方式可兑换成BEPC的任何可交换股票、BEP单位或其他证券;(B) 根据合伙企业的分销再投资计划;。(C)履行与已以书面形式向承销商披露的任何交易有关的任何其他目前未偿还的票据或其他合同承诺;。(D)本公司的BEPC可交换股份或与独立收购、合并、合并或合并相关而发行的BEP单位。

216


目录

与任何一家或多家公司合并,只要收到此类BEPC可交换股份或BEP单位的一方同意受到类似限制;(E)根据 交换、赎回或收购BRELP或BEPC可交换股份的已发行可赎回有限合伙单位(视情况而定)发行BEP单位;(F)发行BEPC B类股票和/或BEPC C类股票;(G)债务证券,优先股有限公司 (H)根据超额配售选择权出售额外的BEPC可交换股份(如有的话);。(I)可交换为BEPC可交换股份的任何其他证券;。(J)满足任何交换、赎回或收购BEPC可交换股份的BEP单位;。及(K)出售股东BRPI及/或BREP Holding L.P.向联营公司转让本公司或合伙企业或合伙企业的任何证券,或可转换为、可交换或以其他方式可行使为本公司或合伙企业的证券,但条件是如将任何此类证券转让给尚未 已受承销协议锁定条款约束的联营公司,受让方附属公司同意受转让人根据承销协议的锁定条款所约束的相同条款的约束;及(K)出售股东BRPI及/或BREP Holding L.P.向关联公司转让本公司或合伙企业的任何证券或可兑换为本公司或合伙企业的证券或可以其他方式行使为本公司或合伙企业的证券或要求或行使任何权利 提交或安排提交关于将任何BEPC可交换股份或证券登记为本公司或合伙企业的BEPC可交换股票、BEP单位或其他证券的登记声明 (对BEPC和BEP于2020年9月2日发布的简明基础架子招股说明书的任何修订除外,与(I)(D)、(I)(G)、(I)(G)、(I)(G)、(I)(G)、, 或(Iii)订立任何掉期或其他安排 ,将BEPC可交换股份或BEP单位所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方。

代表人可以同意全部或部分解除禁闭条款,同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。

赔偿

我们和销售股东同意赔偿承销商某些责任,

包括证券法规定的债务,并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

稳定、空头头寸和罚金出价

代表可以从事稳定交易、卖空和买入,以回补卖空建立的头寸,并根据交易法下的规则M,为盯住、固定或维持BEPC可交换股票的价格而惩罚 出价或买入:

稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最大值。

空头头寸涉及承销商出售的BEPC可交换股票数量超过承销商在此次发行中有义务购买的BEPC可交换股票数量,这将产生辛迪加空头头寸。

这一空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸 中,承销商出售的BEPC可交换股票的数量超过他们有义务购买的BEPC可交换股票的数量,不超过他们 可以通过行使购买额外BEPC可交换股票的选择权购买的BEPC可交换股票的数量。在裸空头头寸中,涉及的BEPC可交换股票数量大于其购买额外BEPC可交换股票的选择权中的BEPC可交换股票数量 。承销商可以通过行使购买额外BEPC可交换股票的选择权和/或在公开市场购买BEPC可交换股票来平仓任何空头头寸。在确定 BEPC可交换股票的来源以平仓时,承销商将特别考虑可在公开市场上购买的BEPC可交换股票的价格与 的价格相比

217


目录

他们可以通过购买额外的BEPC可交换股票的选择权购买BEPC可交换股票。如果承销商 担心定价后BEPC可交换股票在公开市场上的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。

辛迪加回补交易涉及在 分销完成后在公开市场购买BEPC可交换股票,以回补辛迪加空头头寸。

罚金出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的BEPC 可交换股票以回补辛迪加空头头寸时,从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持BEPC可交换股票的市场价格 ,或防止或延缓BEPC可交换股票的市场价格下跌。因此,BEPC可交换股票的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。 这些交易可能会在纽约证券交易所或多伦多证交所或其他地方进行,如果开始交易,可能会随时停止。

我们, 出售股东或任何承销商均不会就上述交易对BEPC可交换股票价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外,本公司、出售股东或任何承销商均不表示代表将参与这些稳定交易,或任何交易一旦开始,不会在没有通知的情况下停止。

限售

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国),除招股说明书指令下的以下豁免外,作为发售标的的BEPC可交换股票尚未或将在该成员国向公众发出要约:

a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体;

b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或

c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的,

惟上文(A)至(C)项所述的BEPC可交换股份要约不会导致吾等或任何 代表须根据招股章程规例第3条刊登招股章程,或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

我们的BEPC可交换股票要约被提出的成员国内的每个人,或收到关于我们BEPC可交换股票要约的任何通信的每个人,或者最初收购我们的任何BEPC可交换股票的每个人,将被视为已代表、担保、确认并与每个代表和我们达成一致,表明(1)它是招股说明书法规第2(E)条所指的合格投资者;(2)在招股说明书第3条第(2)款中使用的任何BEPC可交换股份是作为金融中介向其要约或收购的情况下,其在要约中收购的BEPC可交换股份既不是代表任何人收购的,也不是为了向可能导致向公众要约或转售任何BEPC可交换股份的人收购的,而不是为了向公众要约或转售任何BEPC可交换股份,而不是为了向公众要约或转售任何BEPC可交换股份或在事先征得 代表同意的情况下提供或转售。

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目录

我们、销售股东、代表及其各自的关联公司将依赖 上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书是在 的基础上编制的,即我们的BEPC可交换股票在任何成员国的任何要约都将根据招股说明书规则下的豁免而提出,不受发布招股说明书的要求的限制。因此,在本招股说明书拟进行发售的BEPC可交换股票的该成员国提出要约或 打算提出要约的任何人,只能在吾等、出售股东或 任何代表没有义务根据招股说明书指令第3条就该要约发布招股说明书的情况下这样做。在我们、出售股东或代表有义务发布招股说明书的情况下,我们、出售股东或代表均未授权、也未授权对我们的BEPC可交换股票提出任何 要约。

就本条款而言,就我们在任何成员国的BEPC可交换股票向公众提出要约这一表述是指以任何形式和方式进行沟通;提供关于要约条款和我们将提供的BEPC可交换股票的充分信息,以使投资者能够决定 购买或认购我们的BEPC可交换股票,而表述?招股说明书法规意味着2017年(欧盟)法规/(EU)的意思是说,向公众提供我们的BEPC可交换股票是指以任何形式和方式进行沟通;就要约条款和我们将提供的BEPC可交换股票提供足够的信息,以使投资者能够决定 购买或认购我们的BEPC可交换股票,而招股说明书法规意味着2017年(欧盟)法规。/

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

此外,在英国,本文件仅分发给且仅面向合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与经修订的《金融服务和2005年市场法令(金融促进)令》第19(5)条或该命令有关的投资事项方面具有专业经验的人士,或该命令,和/或(Ii)高净值团体,且随后提出的任何要约仅可面向该命令和/或(Ii)属于高净值法人团体的人士,以及/或(Ii)属于高净值团体的人士属于该令第49条第(2)款(A)至(D)项的非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人(或以其他方式可合法传达给他们的人)(所有此等人士统称为相关人士)。

本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得将本招股说明书及其内容分发、出版或复制(全部或部分)或由 收件人披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息,或将其用作采取任何行动的基础。在英国, 本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书不打算构成购买或投资BEPC 可交换股票的要约或邀约。BEPC可交换股票不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售,也不会申请允许BEPC 可交换股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易,且BEPC可交换股票不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售,也不会申请允许BEPC 可交换股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书和与BEPC可交换股票有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书 ,本招股说明书和与BEPC可交换股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

中国潜在投资者须知

本招股说明书不会在中华人民共和国(中国)散发或分发,股票不会 发售或出售,也不会向任何人直接发售或转售。

219


目录

除非依照中华人民共和国的任何适用法律和法规,否则间接向任何中华人民共和国居民提供服务。除符合适用法律法规的情况外,不得在中国分发或发布本招股说明书以及任何广告或其他发售材料 。

香港潜在投资者须知

BEPC可交换股份不得在香港以(I)以外的任何文件方式发售或出售,除非 在不构成“公司条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下。32香港法例),或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。571,香港法例) 及根据该等规则订立的任何规则,或(Iii)在其他情况下,而该文件并不是《公司条例》(第295章)所指的招股章程。32香港法律),不得为发行目的(无论是在香港或其他地方)发布或由任何人持有与BEPC可交换股票有关的广告、邀请或 文件,这些广告、邀请或文件的内容可能会被 访问或阅读,除BEPC可交换股份只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的BEPC可交换股份外,香港公众(根据香港法律允许出售的除外)除外。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书中提供的BEPC可交换股票尚未也不会根据日本金融工具和交易所 法律注册。BEPC可交换股份并未在日本发售或出售,亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据 日本法律成立的任何公司或其他实体)或代其发售或出售,除非(I)根据金融工具及交易法的登记规定豁免,及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与BEPC可交换股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售BEPC可交换股票,或使其成为认购或购买邀请的对象,但(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者发出的除外(Ii)根据第275(1)条向相关人士或根据第275(1A)条向任何人提供,并根据SFA第275条规定的条件,或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款, 根据SFA规定的条件,在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果BEPC可交换股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,该相关人士为:

单一业务为持有投资,且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节));或(A)非认可投资者(如SFA第4A条所界定)的公司(其唯一业务是持有投资,且全部股本由一名或多于一名个人拥有,每名个人均为认可投资者);或

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资,并且每个信托的受益人都是认可投资者的个人,则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托成立后6个月内转让。

220


目录

根据SFA第275条提出的要约收购BEPC可交换股票,但以下情况除外:

(i)

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人;

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的;

(Iii)

因法律的实施而转让的;

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

仅为履行我们根据SFA第309b(1)(A)和309b(1) (C)条承担的义务,我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条),BEPC可交换股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货 (资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:公告)。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

BEPC可交换股票的发行尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局(简称SCA)、阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)、迪拜金融服务管理局(DFSA)或阿拉伯联合酋长国(阿联酋)的任何其他相关许可机构,因此不构成根据商业公司法、2015年联邦法律第2号(修订)、SCA 2017年第3号决议规范促销和介绍或其他规定在阿联酋公开发售证券。因此,BEPC 可交换股票可能不会在阿联酋向公众提供(包括迪拜国际金融中心(DIFC))。

本招股说明书严格保密,仅向有限数量的机构和个人投资者发行:

(a)

符合SCA 2017年第3号决议界定的合格投资者标准(自然人除外)或符合其他条件的成熟投资者;

(b)

在他们提出要求并确认他们了解这些证券尚未获得阿联酋中央银行、政务司司长、DFSA或阿联酋任何其他相关许可机构或阿联酋政府机构的批准或许可或向其登记后;以及

(c)

不得提供给原始收件人以外的任何人,并且不得复制或用于任何 其他目的。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未或将向 澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本文档不构成《2001年公司法》(《公司法》) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件, 也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

221


目录

在澳大利亚,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何BEPC可交换股票的要约只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或以其他方式提出,因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下提供BEPC可交换股票是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的BEPC可交换股份不得在本次发售配发日期后12个月内 在澳大利亚出售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,公司法第6D章不需要向投资者披露,或者 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得BEPC可交换股票的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本文档仅包含一般信息,并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前,投资者需要考虑本文档中的信息是否适合他们的需求、 目标和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。

两性关系

某些承销商和/或其关联公司在其正常业务过程中已经并可能在未来与我们和/或销售股东(和/或其关联公司)进行商业和投资银行业务 交易。他们已经收到并预计将收到这些商业和投资银行交易的常规补偿和费用报销 。巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和加拿大丰业银行(美国)有限公司(Scotia Capital(USA)Inc.)均是一家金融机构或其附属公司,该金融机构是Brookfield Renewable的一个或多个信贷安排下的贷款人,一个或 个以上的出售股东和/或附属公司。

此外,在正常的业务活动中,承销商 及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),将其记入自己的账户和其 客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及本公司、合伙企业、出售股东或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系 ,某些承销商或其关联公司会定期进行对冲,而某些其他承销商可能会进行对冲,使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常,这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险,这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能 对在此提供的BEPC可交换股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见,并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

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目录

与发售相关的费用

我们已同意向出售股东支付或偿还与此次发行相关的所有费用。我们估计,除出售股东费用外,我们在此次发行中与出售BEPC可交换股票有关的费用和支出 如下:

证券交易委员会注册费

$ 102,267

FINRA备案费用

15,500

加拿大申请费

46,000

律师费及开支

500,000

会计费用和费用

400,000

印刷费

100,000

杂费

36,233

总计

$ 1,200,000

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目录

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

BEP是根据百慕大的法律成立的,BEPC是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的。我们 公司和合伙企业的大部分资产位于加拿大和美国以外,BEPC的某些董事和BEP的普通合伙人可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。BEPC 和BEP已明确接受安大略省法院的管辖,并指定了一名律师在安大略省和美国送达诉讼程序。但是,如果适用,投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大或美国居民的董事提供服务。请投资者注意,投资者也可能无法执行在加拿大或 美国获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决,或者居住在加拿大或美国以外的任何个人或公司,即使当事人已指定 BEPC董事的代理人或BEP的普通合伙人,因为我们公司的大部分资产、合伙企业的资产以及此等人士的资产可能位于加拿大和美国以外。BEP的律师告知, 加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有关于相互承认和执行民商事判决的现行条约。结果, 加拿大或美国的判决是否 能够成为百慕大针对BEP或BEP普通合伙人董事的执行程序的标的,取决于百慕大法院是否承认加拿大或美国法院对BEP或BEP普通合伙人的董事拥有 管辖权,这是通过参考百慕大冲突法律规则确定的。对于加拿大或美国法院获得的判决,只要(I)加拿大或美国法院根据百慕大的法律冲突原则对应受判决约束的各方拥有适当管辖权,并根据该判决应支付债务或最终金额(但就多项损害赔偿、税款或类似性质的其他指控或罚款或其他罚款应支付的金额除外),百慕大法院很可能会承认该判决是对人有效的、最终的和确凿的判决,只要(I)加拿大或美国法院根据百慕大的法律冲突原则对受判决约束的各方拥有适当的管辖权,并已根据百慕大的法律冲突原则对受判决约束的各方拥有适当的管辖权,则百慕大法院很可能会承认该判决是对人有效的、最终的和决定性的判决。 (Ii)加拿大或美国法院没有违反百慕大的自然正义规则;(Iii)加拿大或美国的判决不是通过欺诈获得的;(Iv)加拿大或美国判决的执行不会违反 百慕大的公共政策;以及(V)加拿大或美国的判决(外国判决)与之前的百慕大判决没有冲突。

除司法管辖问题外,百慕大法院不会执行加拿大或美国联邦证券 法律的条款,该条款在性质上是惩罚性的或与公共政策相抵触。该合伙企业百慕大律师的建议是,根据公共或刑法提起的诉讼,其目的是在国家以主权身份提出的情况下执行制裁、权力或权利,不太可能由百慕大法院执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律提供的特定补救措施,包括根据加拿大证券法 或美国联邦证券法 提供的特定补救措施,很可能无法根据百慕大法律获得或在百慕大法院强制执行,因为它们可能违反百慕大公共政策。此外,不得首先在百慕大就违反加拿大证券法或美国联邦证券法对BEP或BEP普通合伙人的董事提出索赔,因为根据百慕大法律,这些法律不适用于域外,在百慕大没有法律效力。

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目录

法律事务

本招股说明书提供的BEPC可交换股份的有效性将由BEPC的不列颠哥伦比亚省律师McMillan LLP传递。 根据本招股说明书提供的BEPC可交换股份的交换、赎回或收购时可发行的BEP单位的有效性以及百慕大法律的其他事项将由Appleby(百慕大)有限公司传递给BEP。 与加拿大和美国联邦所得税相关的某些法律事项将由Torys LLP代表BEPC和BEP进行传递。与美国联邦和纽约州法律相关的某些法律事项将由Milbank LLP代表承销商 进行传递。截至本招股说明书日期,Torys LLP、McMillan LLP和Appleby(百慕大)有限公司各自的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有BEP和BEPC、其联营公司或其联营公司未偿还证券或其他财产的不到1.0%。

专家、转会代理和登记员

BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表,以及截至2019年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表(通过引用BEP于2020年11月23日提交给SEC的Form 6-K中的内容并入本招股说明书),以及BEP对财务报告的内部控制的有效性(通过引用BEP于2020年2月28日提交给SEC的Form 20-F中的Form 20-F)已由安永会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

本招股说明书中包含的BEPC截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入 的。

安永律师事务所位于多伦多阿德莱德西街100号安永大厦,邮编为M5H 0B3。

BEP单位和BEPC可交换股票的转让代理和登记机构为加拿大计算机股份信托公司,总部设在加拿大安大略省多伦多。

225


目录

现有信息

本招股说明书是以表格F-1提交给证券交易委员会的注册说明书的一部分,并不 包含注册说明书中列出的所有信息。有关BEPC和BEPC可交换股票的更多信息,请参阅注册声明。本招股说明书汇总了合同和 其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些合同和其他文档的全文。BEPC已将这些文件的副本作为证物包括在其 注册声明中。

由于BEPC和BEP均符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此不受美国证券法中适用于美国国内发行人的某些条款的 限制,包括:

《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则;

交易法中有关 根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节;

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及

FD条例规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则 。

只要BEPC和BEP符合《交易法》的报告要求, 这两家公司都希望在每个财年结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交或提交给证券交易委员会。然而,与美国发行人要求向SEC提交的信息相比,BEPC和BEP需要向SEC提交或提供给SEC的信息可能不那么广泛和不及时。

SEC在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含以电子方式提交给SEC的有关BEPC和BEP等注册人的报告和信息声明以及其他信息 ,您可以在这里获取注册声明及其证物,以及BEPC和BEP不时提交给SEC的其他文件。已向加拿大证券管理机构提交的文件副本可在www.sedar.com获得。

226


目录

以引用方式并入的文件

以下文件由BEP向加拿大各省和地区的证券监管机构提交,并向SEC提交或提交给SEC,通过引用具体并入本招股说明书附录,并构成本招股说明书附录不可分割的一部分:

1.

BEP截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告,日期为2020年2月28日,并于 Form 20-F提交(2020年3月18日修订,不包括TerraForm Power的经审计财务报表和其中的3A、5、18项已由BEP于2020年11月23日提交给SEC的当前Form 6-K报告中的99.1、99.2 和99.3项更新);

2.

BEP截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期合并财务报表和管理层的讨论和分析 作为证据99.2和99.3提交到2020年11月4日提交的 Form 6-K;

3.

BEP于2020年11月23日提交的Form 6-K报告中的99.1、 99.2、99.3和99.5 ;以及

4.

BEP于2021年2月8日提交的Form 6-K报告的附件99.1 ;以及

5.

BEP于2021年2月8日提交的Form 6-K报告的附件99.1 。

通过引用并入本文的文件副本 可免费从百慕大HM 12哈密尔顿前街73号前街5楼BEP公司秘书办公室免费获取 +1-441-294-3309,此外,还可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)、美国证券交易委员会网站(www.sedar.com)和美国证券交易委员会网站(at https://bep.brookfield.com/reports-andfilings/regulatory-filings.)上以电子方式查阅。然而,本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分。

227


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

财务报表索引

重新编制Brookfield Renewable Corporation截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的三年期间的经审计合并财务报表

F-2

Brookfield Renewable Corporation截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的中期合并财务报表

F-74

F-1


目录

LOGO

F-2


目录

独立注册会计师事务所报告

致Brookfield Renewable Corporation董事会和股东

对合并财务报表的几点看法

我们已 审计了随附的Brookfield Renewable Corporation(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况表、截至2019年12月31日的三年内每年的相关合并收益表、全面收益表、权益和现金流量变动 以及相关附注(统称为合并财务报表)。

我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2019年12月31日、2019年和2018年的财务状况,以及截至2019年12月31日期间各年度的经营业绩和现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)。

报告实体的变更

正如综合财务报表附注1(B)及(C)所述,本公司已按权益汇集法追溯列报分别于2020年7月30日及2020年7月31日收购Brookfield Renewable Partners L.P.美国、哥伦比亚及巴西业务及收购TerraForm Power的共同控制交易。

新会计准则的采纳

正如综合财务报表附注2所述,由于采用国际财务报告准则 16租赁,本公司于2019年改变了租赁会计方法。正如综合财务报表附注2所述,由于采用了IFRS 15,与客户的合同收入和IFRS 9, 金融工具,公司于2018年改变了收入和金融工具的会计方法。

意见基础

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些 标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对本公司财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

F-3


目录

我们的审计包括执行评估合并 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

/s/安永律师事务所

特许专业会计师

注册会计师

自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。

加拿大多伦多

2020年11月20日

F-4


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并财务状况表

截至12月31日

(百万)

备注 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年1月1日
调整后的(1) 调整后的(1) 调整后的(1)

资产

流动资产

现金和现金等价物

18 $ 304 $ 342 $ 262

受限现金

19 161 125 141

贸易应收账款和其他流动资产

20 675 619 536

金融工具资产

5 41 23 22

关联方应收账款

26 182 281 178

1,363 1,390 1,139

金融工具资产

5 59 102 96

股权会计投资

17 360 304 185

财产、厂房和设备,按公允价值计算

11 32,647 30,421 24,660

无形资产

12 241 261 13

商誉

15 949 948 901

递延所得税资产

10 4 2

其他长期资产

21 134 204 185

$ 35,757 $ 33,632 $ 27,179

负债

流动负债

应付账款和应计负债

22 $ 443 $ 444 $ 380

金融工具负债

5 125 128 115

因关联方原因

26 201 107 65

无追索权借款

13 605 1,058 634

条文

50 68 35

1,424 1,805 1,229

金融工具负债

5 444 479 465

无追索权借款

13 11,353 10,314 8,789

因关联方原因

26 2 100

递延所得税负债

10 3,590 3,212 2,440

退役负债

23 442 341 303

条文

83 147 137

其他长期负债

24 545 110 105

权益

非控制性权益

参与运营子公司的非控股权益

14 10,258 9,666 6,870

参与Brookfield Renewable持有的控股子公司的非控股权益

14 268 273 240

布鲁克菲尔德可再生能源

7,348 7,285 6,501

17,874 17,224 13,611

$ 35,757 $ 33,632 $ 27,179

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

代表Brookfield Renewable Corporation批准:

/s/Patricia Zuccotti

/s/David Mann

帕特里夏·祖科蒂导演 大卫·曼
导演

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-5


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并损益表

截至12月的年度 31

(百万)

备注 2019 2018 2017
已调整(1) AS
调整后(1)
AS
调整后(1)

收入

26 $ 3,226 $ 2,979 $ 2,182

其他收入

79 41 27

直接运营成本

7 (1,053 ) (1,053 ) (877 )

管理服务费

26 (109 ) (71 ) (63 )

利息支出

13 (701 ) (670 ) (490 )

权益类投资收益份额

17 12 17 5

外汇和金融工具损益

5 5 57 (52 )

折旧

11 (983 ) (862 ) (625 )

其他

8 (197 ) (172 ) (4 )

所得税退还(费用)

当前

10 (64 ) (28 ) (38 )

延期

10 (3 ) 340 (58 )

(67 ) 312 (96 )

净收入

$ 212 $ 578 $ 7

净收入可归因于:

非控制性权益

参与运营 子公司的非控股权益

14 $ 36 $ 502 $ 13

参与Brookfield Renewable持有的控股子公司 的非控股权益

14 11 4

布鲁克菲尔德可再生能源

165 72 (6 )

$ 212 $ 578 $ 7

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-6


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

综合全面收益表

截至十二月三十一日止的年度

(百万)

备注 2019 2018 2017
已调整(1) AS
调整后(1)
AS
调整后(1)

净收入

$ 212 $ 578 $ 7

不重新分类为净收入的其他全面收益

财产、厂房和设备的重估

11 1,921 4,608 1,208

固定福利计划的精算损失(收益)

(8 ) 6 (1 )

上述项目的递延所得税

10 (388 ) (1,037 ) 253

股权会计投资

17 51 97 56

不会重新分类为净收入的项目合计

1,576 3,674 1,516

可重新归类为净收益的其他综合收益(亏损)

外币折算

9 (138 ) (664 ) (2 )

被指定为现金流量套期保值的金融工具在本期内发生的亏损

5 (7 ) (16 ) (9 )

外汇掉期未实现收益净投资对冲

5 14 15

净收入确认金额的重新分类调整

5 (3 ) 20 (16 )

上述项目的递延所得税

10 5 (2 ) 5

可随后重新分类为净收入的项目合计

(129 ) (647 ) (22 )

其他综合收益

1,447 3,027 1,494

综合收益

$ 1,659 $ 3,605 $ 1,501

综合收益可归因于:

非控制性权益

参与运营 子公司的非控股权益

14 $ 948 $ 2,658 $ 382

参与Brookfield Renewable持有的控股子公司 的非控股权益

14 31 40 12

布鲁克菲尔德可再生能源

680 907 1,107

$ 1,659 $ 3,605 $ 1,501

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-7


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并权益变动表

截至十二月三十一日止的年度

(百万)

累计其他综合收益 参股非控股
在以下项目中的权益:
A 持有
子公司控股
布鲁克菲尔德著
可再生
参展
非控制性
在以下项目中的权益:
运营中
附属公司
总计
股权
布鲁克菲尔德
可再生
外国
通货
翻译
重估
盈馀
其他 总计
布鲁克菲尔德
可再生

余额,截至2018年12月31日(经 调整(1))

$ 1,901 $ (881 ) $ 6,274 $ (9 ) $ 7,285 $ 273 $ 9,666 $ 17,224

净收入

165 165 11 36 212

其他综合收益

(72 ) 579 8 515 20 912 1,447

出资

294 294

宣布的股息、资本返还和优先股赎回

(609 ) (609 ) (37 ) (673 ) (1,319 )

其他

(5 ) (3 ) (8 ) 1 23 16

更改期间

(449 ) (75 ) 579 8 63 (5 ) 592 650

余额,截至2019年12月31日(经 调整(1))

$ 1,452 $ (956 ) $ 6,853 $ (1 ) $ 7,348 $ 268 $ 10,258 $ 17,874

余额,截至2017年12月31日(经 调整(1))

$ 1,950 $ (566 ) $ 5,130 $ (13 ) $ 6,501 $ 240 $ 6,870 $ 13,611

净收入

72 72 4 502 578

其他综合收益

(315 ) 1,146 4 835 36 2,156 3,027

出资

355 355 650 1,005

宣布的股息和资本的返还

(469 ) (469 ) (24 ) (509 ) (1,002 )

其他

(7 ) (2 ) (9 ) 17 (3 ) 5

更改期间

(49 ) (315 ) 1,144 4 784 33 2,796 3,613

余额,截至2018年12月31日(经 调整(1))

$ 1,901 $ (881 ) $ 6,274 $ (9 ) $ 7,285 $ 273 $ 9,666 $ 17,224

余额,截至2016年12月31日

$ 2,097 $ (552 ) $ 4,004 $ (6 ) $ 5,543 $ 245 $ 5,251 $ 11,039

净收入

(6 ) (6 ) 13 7

其他综合收益

(14 ) 1,134 (7 ) 1,113 12 369 1,494

采办

1,546 1,546

出资

105 105 60 165

宣布的股息和资本的返还

(255 ) (255 ) (14 ) (369 ) (638 )

其他

9 (8 ) 1 (3 ) (2 )

更改期间

(147 ) (14 ) 1,126 (7 ) 958 (5 ) 1,619 2,572

余额,截至2017年12月31日(经 调整(1))

$ 1,950 $ (566 ) $ 5,130 $ (13 ) $ 6,501 $ 240 $ 6,870 $ 13,611

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-8


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并现金流量表

截至十二月三十一日止的年度

(百万)

备注 2019 2018 2017
调整后的(1) 调整后的(1) 调整后的(1)

经营活动

净收入

$ 212 $ 578 $ 7

下列非现金项目的调整:

折旧

11 983 862 625

未实现金融工具损失(收益)

5 12 (66 ) 50

权益类投资收益份额

17 (12 ) (17 ) (5 )

递延所得税(回收)费用

10 3 (340 ) 58

其他非现金项目

109 118 (1 )

从股权会计投资中获得的股息

17 7 3 4

因关联方或因关联方发生的变更

66 88 (162 )

营运资金余额净变动

27 (24 ) (33 ) (376 )

1,356 1,193 200

融资活动

无追索权借款收益

13 3,323 2,326 2,736

无追索权借款的偿还

13 (2,713 ) (2,076 ) (2,791 )

偿还租赁债务

(26 )

非控股权益的出资额

14 294 650 60

Brookfield Renewable的出资

13 229 106

支付的股息和返还资本:

致非控股权益

14 (673 ) (509 ) (369 )

到Brookfield Renewable

(628 ) (495 ) (269 )

关联方借款净额

26 122 (185 ) 115

(288 ) (60 ) (412 )

投资活动

在被收购实体中扣除现金和现金等价物后的收购净额

4 (732 ) (927 ) 149

对房地产、厂房和设备的投资

11 (406 ) (207 ) (228 )

受限现金和其他

19 36 92 361

(1,102 ) (1,042 ) 282

现金汇兑损失

(4 ) (11 )

现金和现金等价物

(减少)增加

(38 ) 80 70

期初余额

342 262 192

期末余额

$ 304 $ 342 $ 262

补充现金流信息:

支付的利息

$ 668 $ 601 $ 470

收到的利息

$ 16 $ 14 $ 27

已缴所得税

$ 54 $ 63 $ 34

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-9


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并财务报表附注

1. 公司的组织机构和描述

(A)Brookfield Renewable Corporation

Brookfield Renewable Corporation(BEPC?或?公司?)及其子公司主要在北美、欧洲、哥伦比亚和巴西拥有和运营一系列可再生能源发电设施。BEPC成立于2019年9月9日,是根据不列颠哥伦比亚省商业公司法成立的公司,是Brookfield Renewable Partners L.P.(BEP,或与其受控子公司,包括BEPC,或与其受控子公司,不包括BEPC,合伙企业)的子公司。Brookfield Asset Management Inc.(Brookfield Asset Management或连同其受控子公司,不包括Brookfield Renewable和Brookfield?)是我们公司的最终母公司。Brookfield Renewable Corporation的A类可交换从属投票权股票 (可交换股份)在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为BEPC?Brookfield Renewable Corporation的注册总部位于美国纽约州纽约市维西街250 。

(B)特别派发

2020年7月30日,该伙伴关系完成了特别分配,根据该分配,截至2020年7月27日(创纪录的日期)的LP单位的持有者每持有四个LP单位,将获得一股可交换股份。就在特别分配之前,该合伙企业通过Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)或 The BRELP Distribution向其股权单位的所有持有者及其普通合作伙伴分配可交换股份,获得了可交换股份。作为BRELP分配的结果,(I)Brookfield及其子公司(Brookfield Renewable内的实体除外) 获得了约3310万股可交换股份,(Ii)合伙企业获得了约4470万股可交换股份,随后根据特别分配将这些股份分配给了单位持有人。 在特别分配之后,但在TerraForm Power收购(定义如下)之前,(I)LP单位的持有者持有大约42.8%的已发行和已发行交换股份(Ii)Brookfield 及其关联公司持有约57.2%的已发行和已发行可交换股份,以及(Iii)合伙企业的一家子公司拥有公司所有已发行和已发行的B类多重投票权股份或B类股份,相当于公司75.0%的投票权权益,以及所有已发行和已发行的C类无投票权股份或C类股份,这使合伙企业有权在全额支付款项后获得 公司的所有剩余价值可交换股票的持有者持有该公司总计25.0%的投票权。

在2020年7月30日特别分销完成之前,BEPC收购了合伙企业 在美国、哥伦比亚和巴西的业务(The业务),不包括该合伙企业在完成交易后保留的通过BRP百慕大控股有限公司(BRP百慕大控股I有限公司)拥有的哥伦比亚业务和某些巴西业务10%的权益。

关于特殊分配的列报依据,请参阅附注2(B)权益的连续性和2(C)列报基础。

在特别分销完成之前,BEPC签订了以下协议:

I)信贷支持

BEPC的两家直接和间接全资子公司提供全面和无条件的担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC发行的任何和所有现有和未来无担保债务证券,每种情况下

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-10


目录

当本金、溢价(如有)和利息将根据发行该等证券的信托契约到期并须支付时, (Ii)Brookfield Renewable Power Priority Equity Inc.(BRP Equity Inc.)现有和未来的所有优先股,关于到期股息的支付、赎回时到期金额的支付以及 BRP Equity清算、解散或清盘时到期金额的支付,(赎回到期金额的支付和清算到期金额的支付, BEP的解散或清盘,(Iv)为Brookfield Renewable的利益建立的所有现有和未来双边信贷安排的义务,以及(V)Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根据其美国商业票据计划发行的票据。这些安排不会或不太可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、 资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响,这些对投资者来说都是重要的。

Ii)附属信贷安排

BEPC与该合伙企业签订了两项信贷协议,一项作为借款人,另一项作为贷款人,我们将其称为次级信贷安排,每个 都规定了17.5亿美元的十年期循环信贷安排,以促进Brookfield Renewable内部的现金流动。其中一个信贷安排将允许BEPC从合伙企业借入最多17.5亿美元 ,另一个将构成运营信贷安排,允许合伙企业从BEPC借入最多17.5亿美元。次级信贷工具以美元或加元提供,预付款 以LIBOR、基本利率、银行承兑利率或最优惠利率贷款的方式提供。

三)股权承诺协议

这一伙伴关系为BEPC提供了10亿美元的股权承诺。BEPC可以要求进行股权承诺,以换取向合伙企业发行 数量的C类股票,相应于催缴的股权承诺金额除以在紧接募集日期前五(5)天内在主要证券交易所上市的一股可交换股票的交易量加权平均价格。 可交换股票在紧接召回日期之前的五(5)天内在该主要证券交易所挂牌上市, 在该交易所上市的可交换股票的交易价按成交量加权平均数计算。股权承诺的最低金额为1000万美元,股权承诺下的可用金额将永久减少所谓的金额 。在就股权承诺募集资金之前,必须满足一些先决条件,包括合伙企业继续控制BEPC,并有能力选举BEPC 董事会的多数成员。作出股权承诺的理由是为公司提供按需获得股权资本的机会,并最大限度地提高我们的灵活性。根据股权承诺, 合伙企业还同意,如果公司在该日没有足够的资金或其他资产能够宣布和支付可交换股票的等值股息,则不会宣布或支付对有限责任公司单位的任何分配。

四)管理服务协定

Brookfield(?服务提供商)的全资子公司根据合伙企业现有的 主服务协议(?主服务协议)向公司提供管理服务,该协议因完成特别分销而进行了修订。BEPC目前支付的基础管理费(定义如下)和奖励分配费不会增加 ,但BEPC将负责按比例偿还BEPC按比例分摊的基础管理费(定义如下)给合作伙伴或其子公司(视情况而定)。BEPC的 基本管理费的比例份额(定义如下)将根据BEPC的业务相对于合伙企业的价值计算。根据主服务协议,作为服务提供商向Brookfield Renewable提供的管理服务的交换,Brookfield Renewable每年向服务提供商支付2000万美元的管理费(基本管理费)(根据美国消费者物价指数按年通胀因素进行年度调整)外加1.25%的金额

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-11


目录

Brookfield Renewable的总市值超过初始参考值。如果Brookfield Renewable在给定时期内测量的总资本值比初始参考值小 ,服务提供商每年将只收到2000万美元的基本管理费(受上述指定通胀因素每年递增的限制)。基础管理费 按季度计算并支付。

五)BEPC投票协议

BEPC与Brookfield签订了投票协议(BEPC投票协议),通过BEPC在其运营子公司中持有权益的 ,BEPC对某些实体拥有控制权。根据BEPC投票协议,任何适用实体的投票权将根据BEPC关于某些事项(包括董事选举)的指示进行投票。 因此,从会计角度来看,BEPC控制并合并了适用的实体。

六)注册权协议

BEPC与BEP和Brookfield签订了登记权协议,根据该协议,BEPC同意,应Brookfield Asset Management的要求,BEPC将提交一份或多份登记声明或招股说明书,以登记出售,并使 有资格根据适用的证券法分配Brookfield持有的任何可交换股票。BEPC已同意支付与此类注册和销售相关的某些费用,并将赔偿Brookfield在注册说明书或招股说明书中的重大错误陈述或 遗漏。

(C)收购TerraForm Power

2020年7月31日,Brookfield Renewable完成了对TerraForm Power,Inc.(TerraForm Power,Inc.)的收购,据此Brookfield Renewable收购了并非由Brookfield Renewable或其附属公司拥有的TerraForm Power的全部A类普通股(公开TerraForm Power股票),相当于TerraForm Power 38%的权益(收购TerraForm Power )。根据对TerraForm Power公司的收购,持有公开TerraForm Power公司股票的每个股东将获得0.47625的北京太平洋投资公司可交换股份或一个合伙单位,换取该股东持有的每股公开TerraForm Power公司股票。TerraForm Power的收购已完成,换取了37,035,241股可交换股票和4,034,469股LP。

在实施特别分销和收购TerraForm Power后,Brookfield及其附属公司,包括Brookfield Renewable,通过其对可交换股票和B类股票的所有权,持有BEPC约84.7%的投票权。 可交换股票的持有者(不包括Brookfield及其附属公司和Brookfield Renewable)持有BEPC约15.3%的总投票权。

在完成对TerraForm Power的收购的同时,Brookfield和合伙企业与BEPC签订了投票协议,赋予BEPC对合伙企业及其附属公司(BEPC除外)持有的TerraForm Power普通股的多项投票权,包括直接选举TerraForm Power董事的权力。因此,从会计角度来看,BEPC控制了TerraForm Power并合并了TerraForm Power。

有关TerraForm Power收购的陈述依据,请参阅附注2(B)兴趣连续性和2(C)陈述基础 。

2.列报依据和重大会计政策

(A)符合条件声明

公司及其子公司的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-12


目录

(国际会计准则理事会)。合并财务报表中使用的会计政策以截至2019年12月31日适用的“国际财务报告准则”为基础,其中包括个别国际财务报告准则、 国际会计准则(国际会计准则)以及国际财务报告解释委员会(国际财务报告解释委员会)和标准解释委员会(国际会计准则委员会)所作的解释。除非另有说明,否则下面列出的 政策将始终如一地适用于提交的所有期间。

这些合并财务报表已经公司 董事会授权于2020年11月20日发布。

某些比较数字已重新分类,以符合当前 年的列报方式。

$、?、R$和COP分别指美元、欧元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索。

除非另有说明,所有数字均以百万美元为单位。

(B)权益的延续性

合伙企业在特别分销前直接和 间接控制业务,并将通过其在我公司的权益继续控制特别分销后的业务。因此,BEPC及其财务状况和 运营结果已使用Brookfield Renewable在特殊分配前的账面价值反映。

为了反映 利益的这种连续性,这些合并财务报表提供了我们公司在特殊分配之前的比较信息,正如Brookfield Renewable之前所报告的那样。与特别分销一起创建或修改的合同 关系的经济和会计影响(请参阅特别分销的附注1(B))已从特别分销之日起前瞻性地反映出来,因为此类项目实际上并未在此之前创建或修改 。因此,2020年7月30日之前的财务信息是根据Brookfield Renewable之前报告的我们公司的历史财务信息编制的。在 特别分销完成后的一段时间内,结果将以我们公司的实际结果为基础,包括与特别分销相关的调整以及几个新的和修订的协议的执行情况。由于Brookfield Renewable持有我们公司的所有C类股票(这是唯一以股权形式呈现的股票类别),因此在特别 分配之前和之后,可归因于普通股的净收入和股本均已分配给Brookfield Renewable。

因此,我们公司控制和整合了TerraForm Power。将TerraForm Power的控制权转让给我公司被认为是共同控制下的实体之间的交易,并根据Brookfield在TerraForm Power中的账面价值进行估值。

(C)提交依据

这些合并财务报表 是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)使用Brookfield的历史账簿和记录编制的。综合财务报表中的资产和负债 均按历史成本列报,但物业、厂房和设备以及某些资产和负债的重估按公允价值计量。成本根据 以资产交换的对价的公允价值入账。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-13


目录

合并财务报表包括合伙企业控制的美国、巴西和哥伦比亚业务的资产、负债、收入、 费用和现金流的合并剥离,这些资产、负债、收入、费用和现金流随后于2020年7月30日贡献给公司。公司内部的所有公司间余额、交易、收入和费用 均已取消。此外,在可识别的情况下,某些公司成本已根据直接使用进行分配,其余部分则根据管理层对可归因于 公司的成本的最佳估计进行分配。管理层认为,历史财务信息背后的假设,包括有关已分配费用的假设,合理地反映了在报告期间向公司提供的服务的利用率或公司获得的收益 。但是,由于分割较大实体的资产、负债、运营和现金流的固有限制,历史财务信息可能不一定反映公司未来期间的财务状况、运营和现金流,也不反映如果公司是一个独立的实体,在本报告所述期间将实现的财务状况、运营结果和现金流。

此外,合并财务报表还包括Brookfield控制的TerraForm Power业务 的资产、负债、收入、支出和现金流,这些资产、负债、收入、支出和现金流是该公司通过收购TerraForm Power获得的,这被认为是共同控制下的实体之间的交易。TerraForm Power的合并结果以通过收购TerraForm Power获得的权益 作为非控股权益呈现给公司。公司内部的所有公司间余额、交易记录、收入和费用都已冲销。

(D)最近通过的会计准则

除 以下变更外,公司一贯将会计政策应用于这些合并财务报表中列示的所有期间。

国际财务报告准则3>企业合并

2018年10月,国际会计准则理事会发布了对IFRS 3的修正案,从2020年1月1日或之后开始的年度期间生效,允许提前采用。修正案澄清,企业必须至少包括共同有助于创造产出能力的投入和实质性流程,并通过为评估被收购的 流程是否实质性提供补充指导,帮助公司确定收购是业务合并还是收购一组资产。公司已决定提前采用IFRS 3修正案,自2019年1月1日起生效,并将适用修订后的准则对企业合并进行前瞻性评估。对于 被确定为资产收购而不是业务合并的收购,公司将根据其相对 公允价值将交易价格和交易成本分配给单个确定的收购资产和承担的负债,不会确认商誉。继续符合业务合并定义的收购将根据收购方法入账,公司的会计政策不会有任何变化。

国际财务报告准则9和国际财务报告准则7金融工具:披露

该公司于2019年9月发布了对IFRS 9和IFRS 7的利率基准改革修正案(IBOR修正案) ,提前于2019年10月1日生效。国际银行同业拆借利率修订已追溯适用于于2019年10月1日存在或其后指定的对冲关系,以及于该日现金流量对冲储备中累积的金额 。国际银行同业拆借利率修正案暂时免除了对直接受国际银行同业拆借利率改革影响的实体的对冲关系应用特定的对冲会计要求。这些减免具有 效果,即国际银行同业拆借利率改革一般不应导致套期保值会计终止。在评估一项对冲是否预期在前瞻性基础上会非常有效时,该实体假设利率基准,根据该利率基准,对冲借款的衍生工具的现金流不会因国际银行同业拆借利率改革而改变。在(I)当国际银行同业拆借利率(IBOR)引起的不确定性出现时,这些救济不再适用于适用于套期保值项目或套期保值工具的套期项目或套期保值工具

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-14


目录

在以利率基准为基础的未来现金流的时间和金额方面,以及(Ii)对冲关系终止时,不再进行改革。 预计不会有任何影响,因为这些修订使公司能够继续对先前指定的对冲关系进行对冲会计。

目前预计,有担保的隔夜融资利率(SOFR)将取代美元LIBOR,欧元短期利率(STR)将取代欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)。所有这些预计将在2021年12月31日之前 生效。该公司目前正在敲定和实施其过渡计划,以应对因修订参考的IBOR合同条款 浮动利率借款、利率掉期和利率上限以及更新对冲名称而产生的影响和效果。

“国际财务报告准则”第16条--租赁

2019年1月1日,该公司采用修改后的追溯法采用IFRS 16,根据该方法,首次应用的累计影响 在当日的留存收益中确认。因此,该公司改变了租赁合同的会计政策,详情如下。

租约的定义

以前,公司 在合同开始时根据IFRIC 4确定一项安排是否属于或包含租赁。根据IFRS 16,公司根据租赁的定义评估合同是否属于或包含租赁,如附注2(E)所述。

在过渡到国际财务报告准则第16号时,该公司选择将实际权宜之计应用于祖父,以评估哪些交易是租赁。该公司 仅将IFRS 16适用于以前确定为租赁的合同。未根据“国际会计准则”第17号和“国际财务报告准则4”确定为租约的合同没有重新评估,以确定是否有租约。因此, IFRS 16对租赁的定义仅适用于在2019年1月1日或之后签订或更改的合同。

根据国际会计准则17分类为经营性租赁的租赁

在过渡期,租赁负债按剩余租赁付款的现值计量,按公司截至2019年1月1日的增量 借款利率贴现。使用权资产按与租赁负债相等的金额计量,并经任何预付或应计租赁付款金额调整 。

该公司在将IFRS 16应用于以前根据国际会计准则 17归类为经营性租赁的租赁时,使用了以下实用的权宜之计:

已申请豁免,不再认可 使用权租赁期限在十二个月以下的租赁资产和负债;

依据其在最初申请之日之前对租约是否繁重的评估;

在合同包含延长或终止租赁 选项的情况下,事后确定租赁期限;以及

将初始直接成本排除在测量范围之外 使用权首次申请之日的资产。

根据国际会计准则第17号分类为融资租赁的租赁

对于根据国际会计准则第17号分类为融资租赁的租赁, 使用权于2019年1月1日的资产及租赁负债按紧接该日期前根据国际会计准则第17号 的租赁资产及租赁负债的账面值厘定。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-15


目录

对财务报表的影响

在过渡到IFRS 16时,该公司额外确认了3.44亿美元 使用权资产和租赁负债3.38亿美元,确认留存收益的差额。

在衡量租赁负债时,该公司使用2019年1月1日的增量借款利率对租赁付款进行了贴现。加权平均 税率为5.2%。

(E)租赁会计政策的变更

该公司采用修改后的追溯法适用了IFRS 16,因此没有重述比较信息,并继续根据国际会计准则17(IAS 17)和国际财务报告准则4(IFRIC 4)报告比较信息,以确定一项安排是否包含租赁(IFRIC 4)。国际会计准则第17号及国际财务报告准则第4号的会计政策详情如与国际财务报告准则第16号的会计政策不同,则分开披露,而变动的影响则于附注1(D)披露。

保单自2019年1月1日起生效

在合同开始时,公司会评估合同是不是租约,或者是否包含租约。如果合同转让 在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。为了评估合同是否传达了对已确定资产的使用控制权,该公司评估是否:

合同明确或隐含地规定了确定的资产的用途,并且是物理上不同的 或基本上代表了物理上不同的资产的所有容量。如果供应商拥有实质性的替代权,则不识别该资产;

公司有权在整个使用期内从使用资产中获得几乎所有的经济利益;以及

公司有权指导资产的使用。如果公司拥有与更改资产使用方式和用途最相关的 决策权,则公司拥有此权利。在极少数情况下,如果资产的使用方式和用途是预先确定的,公司有权指示资产的使用 ,条件是:

公司有权在整个使用期间运营资产(或指示他人以其 确定的方式运营资产),而供应商无权更改这些操作说明;或

该公司设计资产的方式预先确定了它的使用方式和用途。

本政策适用于2019年1月1日或之后签订或更改的合同。

在开始或重新评估包含租赁组件的合同时,公司会根据租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件 。但是,对于其为承租人的土地和建筑物的租赁,该公司已选择不将非租赁组成部分分开,因此将租赁和非租赁组成部分 作为单个租赁组成部分进行会计处理。

根据IFRS 16作为承租人进行会计

该公司承认使用权租赁开始日 的资产和租赁负债。这个使用权资产最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(根据在开始日期或之前支付的任何租赁 付款进行调整),加上产生的任何初始直接成本,以及拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在地点的估计成本,减去收到的任何租赁 奖励。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-16


目录

这个使用权资产随后使用直线折旧法,从开始日期到使用年限的较早者进行折旧。 资产随后使用直线法折旧,从开始日期到使用年限的较早者使用权资产或租赁期 结束。的估计使用寿命使用权资产的确定与财产、厂房和设备的资产确定相同。此外,使用权资产按减值损失(如有)定期减值,并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率 贴现,如果无法轻易确定该利率,则使用公司的递增借款利率进行贴现。一般来说,该公司使用其增量借款利率作为贴现率。

计量租赁负债时包括的租赁付款包括以下内容:

固定付款,包括实体固定付款;

取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用的是截至 开始日期的指数或费率;

根据剩余价值担保预计应支付的金额;以及

公司合理确定将行使的购买选择权下的行使价,如果公司合理确定将行使延期选择权,则在 可选的可续期内支付租赁款项,以及除非公司合理确定不会提前终止,否则将对提前终止租约处以罚款。

租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。如果未来租赁付款因指数或费率的变化而发生变化,如果公司对剩余价值担保下预计应支付的金额的估计发生变化,或者公司改变了对是否行使购买、延期或终止选择权的评估,则会重新计量。

当租赁负债以这种方式重新计量时,对 的账面金额进行相应调整使用权资产,或者当调整是减少使用权资产, 在合并损益表中记录,如果资产的账面价值使用权资产已降至零。

该公司推出了使用权于截至2019年12月31日的综合财务状况表中,物业、厂房及设备资产及 其他长期负债中的租赁负债。

短期租赁 和低值资产租赁

该公司已选择不承认使用权租赁期限不满十二个月的短期租赁和低值资产租赁的资产和租赁负债。该公司将 与这些租赁相关的租赁付款确认为租赁期内的直线费用。

政策适用于2019年1月1日之前

对于在2019年1月1日之前签订的合同,该公司根据 评估是否:

该安排的履行取决于对一项或多项特定资产的使用;以及

这项安排转让了使用该资产的权利。如果满足 以下条件之一,则协议传达了使用资产的权利:

购买者有能力或权利在获得或控制超过 个微不足道的产量的同时运营该资产;

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-17


目录

购买者有能力或权利控制对资产的实际访问,同时获得或控制 超过微不足道的产量;或

事实和情况表明,其他各方拿走的产量远远超过微不足道的 ,单位产量的价格既不是固定的,也不等于单位产量的市场价格。

根据“国际会计准则”第17条作为承租人进行会计核算

在可比较的 期间,作为承租人,该公司将转移了几乎所有所有权风险和回报的租赁归类为融资租赁。在这种情况下,租赁资产最初的计量金额等于其 公允价值和最低租赁付款现值中的较低者。最低租赁付款是指租赁期内承租人必须支付的款项,不包括任何或有租金。

随后,根据适用于该资产的会计政策对这些资产进行了会计核算。

根据其他租赁持有的资产被归类为经营租赁,未在公司的合并财务状况报表中确认 。根据经营租赁支付的款项在综合收益表中以直线方式在租赁期内确认。在租赁期内,收到的租赁奖励被确认为总租赁费用的组成部分。

(F)外币兑换

合并财务报表中报告的所有数字和合并财务报表中的表格披露都以百万美元 美元反映,这是公司的本位币。这些合并财务报表中包含的每个国外业务都确定了自己的本位币,每个 子公司的财务报表中包含的项目都使用该本位币进行计量。

拥有美元以外功能货币的外国业务的资产和负债按报告日的现行汇率换算,收入和费用按期内交易日的现行汇率换算。外国子公司的翻译损益 包括在保险单中。外币余额的损益以同样的方式报告。

在编制公司的综合财务报表时,以外币计价的货币资产和负债使用适用的综合财务状况报表日期的结算率换算为本位币。以外币计价并按公允价值计量的非货币性资产和负债,按公允价值确定之日的现行汇率折算,按历史成本计量的非货币性资产按历史汇率折算。收入和费用按 交易日期的现行汇率以本位币计量,收益中包括损益。

(G)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括现金、定期存款和原始到期日低于90天的货币市场工具。

(H)限制性现金

受限现金包括现金和 现金等价物,其中资金的可用性主要受信贷协议的限制。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-18


目录

(一)应收贸易账款和其他流动资产

应收账款及其他流动资产最初按公允价值确认,其后按实际利息法按摊余成本计量,减去任何预期信贷损失拨备。

(J)关联方交易

在正常经营过程中,公司与关联方进行各种交易,这些交易已按其汇兑价值计量,并在合并财务报表中确认。关联方交易详见附注26。

(K)金融工具

自2018年1月1日起,该公司采用了国际会计准则委员会(IASB)于2014年发布的国际财务报告准则(IFRS 9),为用户评估未来现金流的金额、时间和不确定性提供了 更可靠和相关的信息。新的会计政策是前瞻性应用的,初步应用日期为2018年1月1日。该公司没有 重述比较信息,这些信息继续根据国际会计准则第39号,金融工具确认和计量(国际会计准则第39号)报告。截至2018年1月1日,采用IFRS 9并未导致确认任何重大过渡调整 。

初步识别

根据IFRS 9,定期购买和出售金融资产在交易日确认,也就是公司承诺购买或出售资产的日期 。当从金融资产获得现金流的权利已到期或已转让,且公司已实质上转移了所有权的所有风险和回报时,金融资产被取消确认。

在最初确认时,该公司按其公允价值计量金融资产。对于通过利润 和亏损(FVPL)未归类为公允价值的金融资产,在初始确认时计入可直接归因于收购该金融资产的交易成本。在FVPL计入的金融资产的交易成本在损益中列支。

分类计量

金融资产的后续计量取决于公司管理资产的业务目标和资产的现金流特征。该公司将其金融资产分类为三个计量类别:

仅代表本金和利息支付的用于收集合同现金流的金融资产按 摊余成本计量。利息收入在财务报表中确认为其他收入,当资产被取消确认或减值时,损益在损益中确认。

为实现短期交易以外的特定业务目标而持有的FVOCI金融资产通过其他 综合收益(FVOCI)以公允价值指定。对于在FVOCI指定的股权工具,不存在通过损益循环损益的情况。资产终止确认后,累计损益直接从保监处转入 留存收益。

不符合摊余成本或FVOCI标准的金融资产按FVPL计量。这些 类资产的损益在损益中确认。

该公司以前瞻性方式评估与其按摊余成本和FVOCI计入的资产相关的预期信贷损失(ECL) 。对于贸易应收账款和合同资产,该公司应用

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F-19


目录

IFRS 9允许的简化方法,要求从初始确认资产开始确认预期终身损失。简化的ECL确认方法并不 要求实体跟踪信用风险的变化;相反,实体在每个报告日期根据自资产初始确认之日起的有效期ECL确认损失备抵。

损害的证据可能包括:

一个债务人或一组债务人正经历重大财务困难的迹象;

对利息或本金的违约或拖欠表示哀叹;

债务人或一组债务人进入破产或其他财务重组的可能性;

与违约相关的欠款或经济状况的变化,其中可观察到的数据表明,估计的未来现金流有可衡量的减少。

应收贸易账款和合同资产在 a进行定性审核逐个案例以确定是否需要核销。

ECL按合同规定到期的合同现金流的现值与预期收到的现金流之间的差额计量。ECL是通过考虑合同期内的违约风险来衡量的,并将 前瞻性信息纳入其衡量范围。

金融负债被归类为按公允价值通过损益计算的金融负债、 摊余成本或指定为有效套期保值工具的衍生品。该公司在初步确认时确定其金融负债的分类。公司的财务负债包括应付账款 和应计负债、企业借款、无追索权借款、衍生负债、关联方余额和税收权益。金融负债最初按公允价值计量, 根据其分类确定后续计量,如下所示:

FVPL为交易而持有的金融负债,如为近期出售而收购的负债,以及公司签订的不符合对冲会计准则的衍生金融工具,均按损益分类为公允价值。这些类型的 负债的损益在损益中确认。

该公司根据税收股权结构在美国拥有和运营某些项目,为太阳能和风能项目的建设提供资金。此类结构旨在向税收股权投资者分配可再生税收优惠,如投资税收抵免(ITCS)、生产税收抵免(PTCS)和加速税收折旧 。通常,税务股权结构会向税务股权投资者授予项目在美国的大部分应税收益和可再生税收优惠,以及一小部分项目现金流,直到合同 确定的分配调整点(翻转点)。在Flip Point之后,该项目在美国的应税收益、可再生税收优惠和现金流的大部分都分配给了赞助商。 翻转点日期通常取决于基础项目达到商定的税后投资回报,但有时,翻转点日期可能是合同中指定的日期。在任何时候,无论是在项目Flip Point之前还是之后,公司都会保留对通过税收股权结构融资的项目的控制权。根据合同协议的实质内容, 税务权益投资者为其股权支付的金额在综合财务状况表上归类为金融工具负债,并于每个报告日期根据IFRS 9重新计量为其公允价值。

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目录

税式股权融资的公允价值一般由下列要素构成:

影响税权融资公允价值的因素

描述

生产税抵免(PTCS) 分配给税务股权投资者的临时电价是从期内产生的电力中获得的。PTC在外汇和金融工具损益中确认,并相应减少税项权益负债 。
应纳税所得额(亏损),包括加速纳税折旧等税种属性 根据税收权益协议的条款,Brookfield Renewable必须将特定百分比的应税收入(亏损)分配给税收权益投资者。随着金额的分配,交付这些金额的义务已得到履行,税项权益负债的减少将与损益表上外汇和金融工具损益(亏损)中记录的相应金额一起记录。
现收现付供款 其中一些合同包含年产量门槛。当超过门槛时,税收权益投资者被要求提供额外的现金金额。支付的现金金额增加了纳税权益负债的价值 。
现金分配 某些合同还要求向税收权益投资者分配现金。在支付时,纳税权益负债在现金分配额中减少。

摊销成本采用实际利率 法将所有其他金融负债归类为摊销成本。当负债不再确认时,损益在损益中确认,并通过摊销过程确认。归类为摊余成本的金融负债的重新计量损益将在损益表中列报。摊销成本是用实际利息法减去本金偿还或减少来计算的。此计算考虑了收购时的任何溢价或折扣,并包括作为实际利率组成部分的交易成本和 费用。这一类别包括贸易和其他应付款项、应付股息、有息贷款和借款,以及公司信贷安排。

衍生品和套期保值会计

衍生工具于衍生工具合约签订之日按公允价值初步确认,其后于各报告期末按其公允价值重新计量。公允价值随后变动的会计处理取决于 衍生工具是否被指定为套期保值工具,如果是,被套期保值项目的性质和指定的套期保值关系的类型。

公司将其衍生品指定为以下各项的套期保值:

与极有可能发生的预测交易(现金流对冲)的现金流相关的外汇风险;

与对外业务净投资(净投资套期保值)相关的外汇风险;

与大概率预测交易的现金流相关的商品价格风险(现金流套期保值);以及

与偿还债务相关的浮动利率风险(现金流对冲)。

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在对冲关系开始时,公司正式指定并记录其希望应用对冲会计的对冲 关系,以及进行对冲的风险管理目标和战略。

如果套期保值 关系满足以下所有有效性要求,则符合套期保值会计要求:

套期保值项目与套期保值工具之间存在一定的经济关系;

信用风险的影响并不完全主导这种经济关系 导致的价值变化;以及

套期保值关系的套期保值比率与公司实际套期保值的套期项目数量 和公司实际用于套期保值的套期保值工具的数量相同。

用于对冲目的的各种衍生金融工具的公允价值和权益内对冲储备的变动见附注5 风险管理和金融工具。

当套期保值工具到期、出售、终止或不再符合套期保值会计标准 时,当时的权益套期保值的任何累计递延损益和递延成本将保留在权益中,直到预测的交易发生为止。当预期的交易不再发生时,套期保值的累计收益或 损失和递延成本立即重新分类为损益。

如果用于风险管理的套期保值比率不再是最佳的 ,但风险管理目标保持不变,并且套期保值继续符合套期保值会计的资格,则将通过调整套期保值工具的数量或被套期保值项目的数量来重新平衡套期保值关系,以使 套期保值比率与用于风险管理的比率保持一致。任何套期保值无效都会在套期保值关系重新平衡时计算并计入损益。

(一)符合套期保值会计条件的现金流量套期保值

被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动的有效部分在权益内的现金流量对冲准备金中确认,仅限于被套期保值项目自套期保值开始以来按 现值计算的公允价值累计变动。与无效部分有关的损益立即在损益中确认,计入外汇和金融工具损益。

与整个远期合约公允价值变动的有效部分相关的损益在权益内的现金流量对冲储备 中确认。权益累计金额在套期保值项目影响损益的期间重新分类。

(Ii) 符合对冲会计资格的净投资对冲

海外业务净投资的套期保值与现金流套期保值的入账方式类似。与对冲的有效部分有关的 套期保值工具的任何收益或亏损均在保监处确认,并累积在权益准备金中。与无效部分相关的损益立即在外汇损益和金融工具损益中确认。当海外业务被部分处置或出售时,累计的权益损益将重新归类为损益。

(Iii)对冲无效

该公司的 套期保值政策只允许使用形成有效套期保值关系的衍生工具。套期保值有效性是在套期保值关系开始时确定的,并通过定期

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目录

前瞻性有效性评估,以确保套期保值项目和套期保值工具之间存在经济关系。如果套期保值工具的关键条款与被套期保值项目的条款完全匹配,则对有效性进行定性评估。对于其他套期保值关系,使用假设导数法来评估有效性。

(L)收入和费用确认

自2018年1月1日起,该公司采用了IFRS 15和客户合同收入(IFRS 15),采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。IFRS 15 取代了“国际会计准则第11号建筑合同”、“国际会计准则第18号收入”和相关解释,除有限的例外情况外,它适用于与客户签订合同产生的所有收入。

大部分收入来自合同和公开市场上的电力和电力相关辅助服务的销售,这些服务来自 公司的发电设施。随着时间的推移,当客户在公司提供电力和相关产品时同时获得和消费利益时,这些义务就会得到履行。收入是根据根据合同条款或现行市场费率规定的产量 和提供的产能来记录的。收入反映了公司预计有权获得的对价,以换取这些商品或服务。与 购买电力或燃料相关的成本在交货时记录。所有其他费用都记为已发生的费用。

每项技术确认的收入详情 包含在注释6细分信息中。

在可能的情况下,公司已选择IFRS 15规定的实际权宜之计,以衡量在完全履行履约义务和披露剩余履约义务要求方面取得的进展 。实际的权宜之计允许实体确认其有权 开具发票的金额中的收入,以便该实体有权获得与该实体迄今完成的业绩给客户的价值直接对应的对价金额。

如果合同中的对价不适用“国际财务报告准则”第15条规定的衡量完全履行义务的进展情况的实际权宜之计,则合同中的对价包括可变金额,公司估计其有权获得的对价金额,以换取将货物转让给客户。可变对价在合同开始时进行估计 ,并受到限制,直到随后解决与可变对价相关的不确定性时,确认的累计收入极有可能不会发生重大的收入逆转。

该公司还以捆绑销售的方式销售电力和相关产品。购电协议中的能源、容量和可再生积分 被视为不同的履约义务。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务,并在履行国际财务报告准则第15条规定的履约义务时确认为收入。公司 将能源和产能的销售视为一系列实质上相同的、具有相同产出方法衡量的转移模式的不同商品。该公司将可续订积分视为在 时间点履行的绩效义务。在截至2019年12月31日的年度内,在与销售可再生信贷对应的时间点确认的收入为1.12亿美元(2018年:1.03亿美元)。满意度衡量和控制权转移至 捆绑安排中的可再生信用的客户与基础能源发电的收入确认模式不谋而合。

已确认的收入不在IFRS 15的范围内,包括用于公司与大宗商品价格相关的风险管理 生成活动的衍生品的已实现收益和亏损。截至2019年12月31日的一年,收入中包括的金融交易增加了3700万美元(2018年:4600万美元)。

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目录

合同余额

应收贸易账款应收账款代表公司有权获得无条件的对价金额(即,在支付对价之前只需要经过 个时间)。

(M)物业、厂房和设备及重估方法

发电资产分为不动产、厂房和设备,并按照国际会计准则第16号“财产、厂房和设备”(国际会计准则第16号)采用重估方法核算。物业、厂房及设备最初按成本计量,其后按其重估金额入账,即重估日期的公允价值减去任何其后累计折旧及任何 后续累计减值亏损。

该公司通常通过对其大部分资产使用20年期贴现现金流模型来确定其房地产、厂房和设备的公允价值。此模型包含来自长期购电协议的未来现金流,这些长期购电协议确定购电 协议专门链接到相关发电资产。该模型还包括对未来电价的估计、预期的长期平均发电量、估计的运营和资本支出,以及对地理位置的未来通货膨胀率和贴现率的假设。施工正在进行的工作当存在足够的信息以使用贴现现金流方法确定公允价值时,对(CWIP)进行重新估值。于十二月三十一日按年重估,以确保账面值不会与公允价值有重大差异。对于年内通过业务合并获得的发电资产 ,公司最初按照附注2(O)和业务合并中描述的政策按公允价值计量资产。因此,在收购当年,发电资产 不会在年末重估,除非有迹象表明资产已减值。

如一项资产的账面价值因重估而增加,该项增加将于收入中确认,惟该增加将扭转先前已确认的收入减少,其馀部分于保监处确认,并在重估盈余及非控股权益项下累计 权益。如果一项资产的账面价值减少,则在该资产的重估盈余 中存在余额的范围内,该项减少在保监处确认,其余的减少在收入中确认。

发电资产折旧按资产的预计使用年限 直线计算,如下所示:

预计使用寿命

大坝

长达115年

压力钢管

最长可达60年

动力工厂

长达115年

水力发电机组

长达115年

风力发电机组

长达30年

太阳能发电机组

长达30年

燃气热电联产(热电联产) 台

长达40年

其他资产

最长可达60年

成本被分配到财产、厂房和设备的重要组成部分。当财产、厂房和设备 具有不同的使用年限时,它们作为单独的项目(重要部件)进行会计处理,并分别折旧。为了确保使用寿命和剩余价值的准确性,每年都会进行一次审查。

折旧是根据资产成本减去剩余价值计算的。当资产位于使其能够以预定方式运行所需的位置和条件 时,折旧开始

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管理。它在资产分类日期中较早的日期终止待售以及资产被 取消识别的日期。一项财产、厂房和设备以及任何重要部件在处置时或在其使用不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。其他资产包括设备、建筑物和租赁改进。 建筑物、家具和固定装置、租赁改进和办公设备按历史成本减去累计折旧入账。土地和CWIP不需要折旧。

巴西房地产、厂房和设备的折旧是根据特许权资产的授权期限或使用年限计算的。截至2019年12月31日的 加权平均剩余时长为32年(2018年:33年)。由于土地权是特许权或授权权的一部分,这项成本也要折旧。2018年6月,巴西联邦政府 进一步澄清了2016年通过的一项法律,该法律导致该公司在巴西的某些水电设施的估值中包括了一次性30年的特许权续约期。

重估日的任何累计折旧将从资产的账面毛值中抵销,并将净额 应用于资产的重估金额。

处置一项财产、厂房和设备的损益在合并损益表的其他 收入中确认。重估盈余在各自的权益组成部分内重新分类,在处置资产时不重新分类为净收益。

(I)资产减值

在每个财务状况报表 日期,管理层都会评估是否有任何资产减值的迹象。对于非金融有形和无形资产(包括权益会计投资),如果可收回金额(确定为估计公允价值中的较大者)减去出售成本,以及使用和最终处置资产或现金产生单位产生的贴现未来现金流量低于其账面价值,则确认减值。 对未来现金流的预测考虑了相关的运营计划和管理层对最有可能出现的情况的最佳估计。若减值亏损其后转回,则该资产的账面金额将增加至可收回金额的修订估计数中较小者,以及在先前未确认减值亏损的情况下应记录的账面金额。

(N)所得税

当期所得税资产和 负债是根据财务状况表日颁布或实质颁布的税率和法律,按扣除回收后预计应向税务机关支付的金额计量。流动所得税资产和 负债分别计入应收贸易账款和其他流动资产、应付账款和应计负债。

递延税项 根据计税基础与资产和负债账面金额之间的应税暂时性差异确认。如暂时性差额因商誉或初步确认(业务合并除外)交易中的其他资产及负债而不影响应课税溢利或会计溢利,则不会确认递延税项。递延所得税资产确认为所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和未使用的税收损失,只要有可能利用扣除、税收抵免和税收损失。递延所得税资产的账面金额在每个财务状况表日进行审核,并降至 所得税资产不再可能收回的程度。递延所得税资产及负债按预期适用于资产变现或负债结算年度的税率计量 ,采用于财务状况表日颁布或实质颁布的税率及法律。

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与保险业保险公司直接确认的项目相关的当期所得税和递延所得税也直接在保险业保险公司确认 。

(O)业务合并

业务的收购 采用收购方式入账。收购对价按交换日转让资产的公允价值、对被收购企业前所有人产生的负债以及收购方为换取被收购企业控制权而发行的股权工具的总和来计量。被收购企业的可识别资产、负债和或有负债符合 IFRS 3,企业合并的确认条件,在收购日按其公允价值确认,但按照国际会计准则第12号计量的所得税、根据IFRS 2计量的所得税、以股份为基础的付款和分类为 的非流动资产除外。 可识别资产、负债和或有负债在收购日按其公允价值确认,但按照国际会计准则第12号计量的所得税、根据IFRS 2计量的股份支付和非流动资产除外待售该等资产乃按公允价值减去 根据国际财务报告准则第5号持有待出售及非持续经营的非流动资产的出售成本计量。被收购方的非控股权益最初按非控股权益占已确认资产、负债和或有负债的公允价值净值的比例计量,或(如适用)按已发行股份的公允价值计量。

只要已支付代价的公允价值、任何非控股权益的金额 和之前持有的任何被收购方权益的公允价值之和超过所收购的可确认有形和无形资产净值,商誉即予以确认。在此差额为负的范围内,该金额 确认为收入收益。商誉不能摊销,也不能在纳税时扣除。然而,在初步确认后,商誉将按成本减去任何累计减值损失计量。减值评估将至少每年进行一次,当预期收入、收益或现金流大幅下降等情况表明商誉更有可能受损时,减值评估将至少每年进行一次。商誉减值费用不能 撤销。

当业务合并是分阶段完成时,收购实体以前持有的权益在收购日(即获得控制权之日)重新计量为公允价值,由此产生的损益(如有)将在收益中确认。在收购日期之前已在保险业保监处确认的被收购 业务的利息所产生的金额将重新分类为收入。于出售附属公司或失去对附属公司的控制权时,附属公司净资产(包括与该附属公司有关的任何保监处)的账面金额将以收到的任何收益与确认为收入损益的净资产账面金额之间的差额注销。

在适用的情况下,收购的对价包括由或有对价安排产生的任何资产或负债,按其 收购日公允价值计量。公允价值的后续变动将根据收购成本进行调整,这些变动符合计价期间调整的条件。归类为负债的或有对价的公允价值的所有其他后续变化将在合并损益表中确认,而归类于权益的或有对价的公允价值的变化随后不会重新计量。

(P)其他项目

(I)资本化成本

与CWIP相关的资本化成本包括与发电资产的开发和建设相关的所有符合条件的支出。 支出包括材料成本、直接人工成本和任何其他直接归因于使资产达到预期使用状态的成本,以及拆除和移除项目以及恢复项目所在场地的成本 。与CWIP相关的利息和借款成本在以下情况下资本化:为资产的预期用途或销售做准备所需的活动正在进行,已发生资产支出,并且已使用或借入资金 为建设或开发提供资金。当资产准备好其预期用途时,成本资本化就停止了。

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(Ii)退休金和雇员未来福利

养老金和员工未来福利在合并财务报表中确认,涉及 公司内经营实体的员工。固定福利计划的退休福利和离职后福利的成本被确认为员工赚取的福利。使用服务年限和管理层的最佳 估计假设的预计单位信用法,用于对养老金和其他退休福利进行估值。所有精算损益均通过保险业保监处立即确认,以便在 财务状况合并报表中确认的养老金净资产或负债反映计划赤字或盈余的全部价值。净利息是通过将贴现率应用于净固定收益资产或负债来计算的。与服务 成本(包括当前服务成本、过去服务成本、削减和非常规结算的损益)以及净利息支出或收入相关的固定收益净额的变化在合并损益表 中确认。

重新计量,包括精算损益、资产上限的影响和计划资产回报率(不包括净利息),会立即在合并财务状况表中确认,并在发生期间与保监处相应的借方或贷方一起确认。 重新计量不会在随后的期间重新分类为损益。对于定义的缴费计划,金额根据员工权利进行支出。

(Iii)退役、修复和环境责任

与物业、厂房及设备报废有关的法律及推定责任于发生时记作负债,并以清偿负债的预期成本现值计量,贴现率反映当前市场对金钱时间价值及负债特定风险的评估。债务是 增加到债务结清之日为止,并相应计入运营费用。退役、修复及环境负债的账面值每年会随着计时的估计 或增加或扣除相关资产成本的现金流金额的变动而检讨。

(Iv)利息和借款成本

当利息和借款成本直接归因于购买、建造或生产符合条件的资产时,利息和借款成本被资本化。 符合条件的资产是指需要相当长的时间来准备其预期用途的资产。

(V)条文

拨备是一种不确定时间或金额的责任。如果公司因过去的事件而具有目前的法律或推定义务,则该条款被确认 ,很可能需要资源外流来清偿义务,并且可以可靠地估计金额。不确认未来营业亏损的拨备。拨备是按照偿付债务所需支出的最佳估计的现值 计量,使用的贴现率反映了当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估。拨备在每个财务状况报表日期使用当前贴现率重新计量。由于时间推移而增加的拨备被确认为利息支出。

(Vi)利息收入

利息收入是随着时间的推移而赚取的,并按权责发生制记录。

(Vii)政府拨款

该公司通过建造或购买可再生能源发电资产,并将这些资产投入商业运营 ,再加上成功申请政府拨款,就有资格获得政府拨款。

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适用的计划或机构。对项目是否符合条件以及是否有合理保证将获得赠款的评估将根据具体情况 进行。该公司通过赠与金额降低了资产的成本。赠款金额在收入中系统地确认为各期间折旧的减少额,并按这些资产计提折旧的比例进行确认。

关于与收入相关的赠款,政府援助(以 市场价格和保证固定价格之间的差额的形式)通常在电力生产并输送到相关电网后支付。正是在这一点上,赠款的接收变得合理可靠,因此,赠款被确认为送电当月的收入 。

(Q)关键预算

该公司作出的估计和假设影响资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及本年度报告的收入和保险金额。实际结果可能与这些估计不同。对确定合并财务报表中报告的金额至关重要的估计数和假设涉及以下 :

(I)物业、厂房及设备

公司物业、厂房和设备的公允价值是根据对未来可再生能源电价、预期长期平均发电量、预计运营和资本支出、未来通货膨胀率和贴现率的估计和假设(如附注11所述)按公允价值计算的。判断涉及确定对 公司的财产、厂房和设备进行估值的适当估计和假设。更多详情见附注2(R)(3)适用会计政策时的关键判断,包括财产、厂房和设备。

使用年限和剩余价值的估计用于确定折旧和摊销。为确保使用寿命和剩余 值的准确性,每年都会审查这些估计值。

(Ii)金融工具

该公司作出影响其金融工具账面价值的估计及假设,包括对未来 电价、长期平均发电量、发电量价格、折扣率、能源输送时间、预期信贷损失及影响税项股权融资公允价值的因素的估计及假设。利率互换的公允价值是考虑到当前市场利率后,另一方将在报告日收到或支付的终止互换协议的估计金额。此估值技术近似于未来现金流的净现值 。更多细节见附注5:风险管理和金融工具。

(Iii)递延所得税

合并财务报表包括确定适用于子公司的未来税率以及确定与每个子公司相关的 暂时性差异的估计和假设。递延所得税资产及负债按预期于资产变现或负债清偿年度适用的税率计量,并采用于综合财务状况表日颁布或实质颁布的税率 及法律。运营计划和预测被用来估计暂时性差异何时会逆转。

(Iv)退役责任

退役费用 将在公司部分资产的运营寿命结束时产生。这些债务通常是多年后的,需要判断才能估计。据估计,

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退役成本可能因多种因素而异,包括相关法律、法规和环境要求的变化、新恢复技术的出现或其他生产地点的 经验。在计算这些成本时,固有的假设和估计包括最终结算金额、通货膨胀因素、贴现率和结算时间。

(R)应用会计政策时的批判性判断

以下是在应用合并财务报表中使用的会计政策并对合并财务报表中的金额产生最重大影响的关键判断:

(一)编制合并财务报表

这些合并财务报表显示了公司的财务状况、经营结果和现金流。公司判断非全资子公司是否由公司控制。公司的判断包括确定(I)如何指导子公司的相关活动; (Ii)持股权利是实质性的还是保护性的;以及(Iii)公司影响子公司回报的能力。

(Ii)共同管制交易

共同控制业务 合并明确不属于IFRS 3的范围,因此管理层已根据其判断,根据国际会计准则第8号、会计政策、会计估计的变动和错误,考虑了符合IFRS原则框架 并反映交易经济现实的其他相关会计指引,以确定对这些交易进行会计处理的适当政策。本公司的政策是在转让人的财务报表中按账面价值记录因共同控制的实体之间的交易而确认的资产和负债,并使综合收益表、综合全面收益表、综合 财务状况表、综合权益变动表和综合现金流量表反映实体在转让方共同控制下的所有列报期间的合并结果,无论合并发生在何时。支付的对价与收到的资产和负债之间的差额直接计入权益。

(Iii)物业、厂房及设备

与公司财产、厂房和设备有关的会计政策见附注2(M):财产、厂房和设备及重估方法。在应用这一政策时,判断用于确定某些成本是否与维修和维护相反,是物业、厂房和设备账面金额的增加 。如果一项资产已经开发,则需要作出判断,以确定该资产能够按预期使用的点,并确定将计入该开发资产账面价值的 直接应占成本。物业、厂房和设备的使用年限由独立工程师定期确定,并由管理层进行年度审查。

该公司每年都会使用其认为合理的方法来确定其物业、厂房和设备的公允价值。水电资产的方法 一般是20年期贴现现金流模型。20年被认为是合理的期限,因为该公司有20年的资本计划,它 认为合理的第三方在模型中进一步延长现金流与使用贴现的终端价值之间不会有什么不同。风能、太阳能、存储和其他资产的方法是使模型长度 与主题资产的预期剩余使用寿命保持一致。

评估模型纳入了长期购电协议的未来现金流 在确定购电协议与相关发电明确关联的情况下,这些协议已经到位

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资产。对于不包含长期购电协议定价的估计未来发电量,现金流模型使用 经纪人对存在流动性市场的年份的独立来源报价对未来电价的估计。对未与长期购电协议挂钩的发电资产的估值还需要制定对未来电价的长期估计 。在这方面,评估模型使用合理回报的综合建设成本折扣价,以确保新的可再生资源的能源与被评估为基准的资产具有相似的发电特性 ,该基准将确定可再生资源的市场电价。

该公司的长期观点基于从可再生能源获得新能源的成本,以满足北美、哥伦比亚和欧洲和巴西到2026年至2035年、2027年和2023年的未来需求增长。新进入的一年被视为 发电机必须增加发电能力以维持系统可靠性并提供足够水平的备用发电的时刻,因为北美和欧洲的老式燃煤电厂退役,环境合规成本上升,哥伦比亚和巴西的总体需求也在增加。对于北美和欧洲业务,该公司估计这些新建的可再生资产价格会有折扣,以确定水电、太阳能和风能设施的 可再生电价。在巴西和哥伦比亚,对未来电价的估计是基于与北美类似的方法,使用综合开发成本的预测。

终端价值包括在北美和哥伦比亚的水电资产估值中。 至于巴西的水力发电资产,现金流已根据特许权资产的授权期限或使用年限计入,并考虑对符合资格的水力发电资产一次性续期30年。

贴现率每年根据当前的 利率、平均市场资金成本以及管理层判断的价格风险和运营设施的地理位置来确定。通货膨胀率也是通过考虑当前的通货膨胀率和经济学家对未来利率的预期来确定的。运营成本是根据通胀上升的长期预算计算的。每个运营设施都有20年的资本计划,以确保实现其资产的最长 寿命。外汇汇率是通过使用现货汇率和可用远期汇率来预测的,这些汇率是在可用期限之外进行外推的。上述对贴现现金流模型的投入要求管理层 在判断什么是其财产、厂房和设备的合理公允价值时考虑事实、趋势和计划。

(Iv) 金融工具

与公司财务工具相关的会计政策见附注2(K)和财务工具 。在应用该政策时,根据国际财务报告准则第9号和国际会计准则第39号所载准则作出判断,通过损益按公允价值记录金融工具,通过其他全面收益按公允价值记录财务工具,并对套期保值关系的有效性进行评估 。

(V)递延所得税

与公司所得税有关的会计政策见附注2(N)-所得税。在应用此政策时,将在 确定是否可以使用扣减、税收抵免和税收损失的概率时做出判断。

(S)每股收益

该公司的基本每股收益和摊薄后每股收益没有在合并财务报表中列报。可交换和B类股票被归类为金融负债,而C类股票被归类为金融负债,但由于IAS 32存在的范围狭窄的列报例外情况,C类股票被列为股权工具。由于每个股票类别代表 财务负债,因此它们不构成普通股。有关详细信息,请参阅上述说明。

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(T)未来会计准则的变化

2020年8月,国际会计准则委员会公布了对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的利率基准改革修正案(第二阶段修正案),从2021年1月1日起生效,并允许提前采用。第二阶段修正案提供了额外的指导,以解决基准利率过渡期间将出现的问题。第二阶段修订 主要涉及金融工具的修订,容许适用基准利率的预期应用及继续应用对冲会计,前提是经修订的对冲关系继续符合所有资格准则 。

我们公司目前正在完成评估并实施过渡计划,以应对 因修订IBOR参考浮动利率借款、利率互换、利率上限和更新对冲名称的合同条款而产生的影响和效果。我们预计在2021年1月1日之前完成评估。预计此次采用不会对公司产生重大影响。

公司未提前采纳任何其他标准, 已经发布但尚未生效的解释或修订。

3.主要附属公司

下表列出了管理层认为对公司截至2019年12月31日的财务状况和 经营业绩有重大影响的子公司:

成立为法团或成立为法团的司法管辖权
组织
百分比
有表决权的证券
拥有或拥有
受控(%)

BP巴西美国子公司有限责任公司

特拉华州 100

Brookfield Power US Holding America Co.

特拉华州 100

伊桑·S·A·E·S·P。(1)

哥伦比亚 100

猎户座加拿大控股公司1 AIV L.P.

安大略省 100

(1)

通过与布鲁克菲尔德的投票协议持有投票控制权。

4.收购

美国分布式发电产品组合(DG产品组合)

2019年9月26日,该公司收购了美国 可再生能源设施的320兆瓦分布式发电组合的100%权益,总对价为7.35亿美元。500万美元的总收购成本已作为已发生费用支出,并已在综合损益表中归类为其他费用。

这项投资采用收购方式入账,经营结果自收购之日起计入综合财务报表 。如果收购发生在年初,DG投资组合在截至2019年12月31日的一年中的收入将为6700万美元。

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关于此次收购,按公允价值计算的购买价格分配如下:

(百万) DG产品组合

现金和现金等价物

$ 3

贸易应收账款和其他流动资产

47

财产、厂房和设备,按公允价值计算

753

流动负债

(8 )

退役负债

(33 )

其他长期负债

(27 )

购入净资产的公允价值

$ 735

2018年完工

萨塔产量

2018年2月7日,该公司 宣布,它打算发起自愿投标要约(投标要约),收购主要位于西班牙的西班牙可再生能源公司Saeta Year S.A.(Saeta Year Year)100%的流通股,该公司拥有超过1,000兆瓦的太阳能和 风能设施(约250兆瓦太阳能和778兆瓦风能)。投标报价为每股Saeta收益率12.20澳元的现金。2018年6月8日,该公司宣布,西班牙国家证券 市场委员会确认,在投标要约中接受Saeta股份的比例超过95%(投标股份)。

2018年6月12日, 公司完成了对投标股票的收购,总对价为11亿美元。在收购了Saeta 95.28%的股份后,该公司随后根据西班牙法律采取了法定的挤出程序,以5460万美元的价格收购了Saeta剩余的约4.72%的股份。

如果收购发生在年初,Saeta收益在截至2018年12月31日的一年中的收入将为4.07亿美元。

截至2019年6月12日,Saeta Year 收购的购买会计,包括向报告单位转让商誉。截至2019年12月31日,与该业务合并相关的资产、负债和非控股 权益的收购日期公允价值的最终分配如下:

(百万) 萨塔产量

现金和现金等价物

$ 187

受限现金

95

贸易应收账款和其他流动资产

91

财产、厂房和设备,按公允价值计算

2,733

无形资产

257

其他长期资产

46

流动负债

(91 )

金融工具

(137 )

无追索权借款

(1,894 )

递延所得税负债

(161 )

退役负债

(68 )

其他长期负债

(22 )

非控制性权益

(55 )

购入净资产的公允价值

981

商誉

133

购货价格

$ 1,114

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2017年完工

TerraForm Power

2017年10月17日,Brookfield 及其机构合作伙伴收购了TerraForm Power,Inc.51%的股份,TerraForm Power,Inc.是一家主要位于美国的大型多元化太阳能和风能资产组合,总对价为7.19亿美元。如果交易发生在年初,将记录的总收入 为6.22亿美元。

2020年7月31日,在公司完成收购TerraForm Power 34%权益的同时,公司与合伙企业和Brookfield的某些受控关联公司签订了投票协议,将各自持有的TerraForm Power股份的投票权 转让给公司。因此,该公司控制并整合了TerraForm Power。将TerraForm Power的控制权转让给该公司被认为是共同控制下的实体之间的交易,因此,2017年10月17日收购TerraForm Power一事已反映在该公司的历史账目中。有关更多信息,请参阅注1-业务的组织和描述。

关于2017年完成的收购,按公允价值计算的最终收购价格分配如下:

(百万) TerraForm Power

现金和现金等价物

$ 149

应收贸易账款及其他

707

财产、厂房和设备

5,678

应付帐款和其他

(1,239 )

无追索权借款

(3,714 )

递延所得税负债

(33 )

非控制性权益

(1,548 )

取得的净资产

$

5.风险管理和金融工具

风险管理

该公司的活动使其 面临各种金融风险,包括市场风险(即商品风险、利率风险和外汇风险)、信用风险和流动性风险。该公司主要使用金融工具来管理这些风险。

下面讨论的敏感性分析反映了与公司认为是市场敏感的工具相关的风险,以及由一个或多个选定的假设变化造成的潜在损失 。因此,下面的讨论并不是为了全面反映该公司的风险敞口。

(一)市场风险

市场风险是指公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。 为此目的,市场风险被定义为公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。

该公司面临来自外币资产和负债、利率变化的影响以及浮息负债的市场风险。市场 风险通过为具有相同货币和相似利率特征的金融负债的资产提供资金,并持有利率掉期和外汇合约等金融合约来管理,以最大限度地减少剩余的 风险敞口。公司持有的金融工具

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受到市场风险的影响包括借款和金融工具,如利率和货币合约。以下介绍了可能导致显著 变异性的金融工具类别:

(一)电价风险

为此目的,电价风险被定义为公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流因电价变化而波动的风险。电价风险源于出售该公司的无合同发电。该公司的目标是根据长期合同销售电力,以确保稳定的价格,并减轻其在批发市场的风险敞口。

下表汇总了截至12月31日市场电价变动的影响。影响 表示为对净利润和保险的影响。敏感性是基于假设市场价格变化5%,而所有其他变量保持不变。

截至12月31日的一年,市场电价变化5%对未平仓能源衍生品合约的影响:

对净收入的影响(1) 对保监处的影响(1)
(百万) 2019 2018 2017 2019 2018 2017

增长5%

$ (21 ) $ (16 ) $ (24 ) $ (12 ) $ (15 ) $ (10 )

下降5%

8 6 12 15 10

(1)

金额代表潜在的年度税前净影响。

(Ii)外币风险

外币风险是指公司持有的金融工具的公允价值因外币汇率的变化而波动的风险。 就这些目的而言,外币风险是指公司持有的金融工具的公允价值因外币汇率变化而波动的风险。

该公司通过在海外业务的投资,对加元、欧元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索有敞口。因此,美元对这些货币汇率的波动增加了净利润和其他综合收益的波动性。该公司持有外币合同主要是为了减轻这种风险敞口。

下表汇总了截至12月31日汇率变动对公司金融工具的影响。其影响表示为 对收入和保险的影响。敏感性是基于这样的假设,即在所有其他变量保持不变的情况下,货币汇率变化5%。

截至12月31日的一年,美元汇率变动5%对未偿还外汇掉期的影响:

对净收入的影响(1) 对保监处的影响(1)
(百万) 2019 2018 2017 2019 2018 2017

增长5%

$ 39 $ 45 $ 7 $ 9 $ 20 $

下降5%

(26 ) (45 ) (7 ) (9 ) (21 )

(1)

金额代表潜在的年度税前净影响。

(Iii)利率风险

为此目的,利率风险被定义为公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流因利率变化而波动的风险。

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F-34


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该公司的资产主要由长期实物资产组成。该公司的财务负债主要由长期固定利率债务或浮动利率债务组成,这些债务已通过利率金融工具转换为固定利率。所有非衍生金融负债均按其摊销成本入账。该公司还持有利率合同,以锁定某些预期的未来债券发行的固定利率。

该公司将进行利率互换,旨在最大限度地减少其可变利率债务对利率波动的敞口。 利率波动可能会影响公司的现金流,主要是针对公司浮动利率债务的应付利息,该债务仅限于本金总额为52.28亿美元(2018年:53.99亿美元)的某些无追索权借款。在这一本金价值中,24.67亿美元(2018年:24.7亿美元)通过使用利率掉期进行了对冲。 利率掉期的已确认负债的公允价值是使用可观察到的利率的估值模型计算的。

下表汇总了截至12月31日 利率变化的影响。其影响表现在对收入和保险业保险的影响上。敏感性是基于这样的假设,即在所有其他变量保持不变的情况下,利率变化1%。

截至12月31日的一年,利率变化1%对未偿还利率掉期、可变利率债务和税收权益的影响:

对净收入的影响(1) 对保监处的影响(1)
(百万) 2019 2018 2017 2019 2018 2017

增长1%

$ (14 ) $ 10 $ (42 ) $ 64 $ 36 $ 39

减少1%

13 (5 ) 49 (64 ) (39 ) (43 )

(1)

金额代表潜在的年度税前净影响。

(B)信贷风险

信用风险是指借款人或交易对手未能履行其合同义务而造成的损失风险。该公司在金融工具方面的信用风险敞口主要涉及与利率掉期和远期外汇合约有关的交易对手义务 。

该公司通过选择、监控和分散交易对手,并使用标准交易合同和其他信用风险缓解技术,将与交易对手的信用风险降至最低。此外,该公司的购电协议会定期审核,并且几乎只针对长期有信用记录或投资级评级的客户,这限制了不收款的风险。有关公司贸易应收账款余额的更多详细信息,请参见附注20-应收账款和其他流动资产。

截至12月31日的最高信贷敞口如下:

(百万) 2019 2018

应收贸易账款和其他短期应收账款

$ 575 $ 530

金融工具资产

100 125

关联方应收账款

189 284

$ 864 $ 939

(C)流动性风险

流动性风险是指公司在到期时无法满足对现金的需求或为债务提供资金的风险。流动性风险通过公司的 现金和现金等价物余额及其获得未提取信贷安排的机会而得到缓解。信贷安排的可用部分详情载于附注13信贷借款。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-35


目录

该公司还面临与无追索权 融资相关的风险。债务工具的长期存续期和较长时间内到期日的多样化减轻了这一风险。

现金债务

下表根据从财务状况表日期到合同到期日的剩余期间,将与公司负债相关的现金 债务分类到相关的到期组中。由于这些金额是合同 未贴现现金流量(未摊销融资费用和累计摊销(如适用)的总额),它们可能与综合财务状况表中披露的金额不一致。

截至2019年12月31日

(百万)

2-5年 >5年 总计

应付账款、应计负债和准备金

$ 493 $ $ $ 493

金融工具 负债(1)

125 304 140 569

因关联方原因

201 2 203

其他长期负债及特许权付款

1 6 15 22

租赁负债(1)

31 98 299 428

无追索权借款(1)

605 3,926 7,429 11,960

借款应付利息(2)

510 2,135 2,053 4,698

总计

$ 1,966 $ 6,469 $ 9,938 $ 18,373

截至2018年12月31日

(百万)

2-5年 >5年 总计

应付账款和应计负债

$ 512 $ $ $ 512

金融工具负债(1)

128 314 165 607

因关联方原因

107 107

其他长期负债及特许权付款

1 6 16 23

无追索权借款(1)

1,058 3,861 6,466 11,385

借款应付利息(2)

622 2,163 1,923 4,708

总计

$ 2,428 $ 6,344 $ 8,570 $ 17,342

(1)

包括当期金额和长期金额。

(2)

表示如果持有至 到期日,预计将在整个债务期限内支付的应付利息总额。浮动利率支付是根据估计利率计算的。

公允价值披露

公允价值是在 计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。

使用估值模型确定的公允价值要求使用有关估计未来现金流和贴现率的金额和时间的假设 。在确定这些假设时,管理层主要着眼于外部容易观察到的市场输入,如利率收益率曲线、货币利率、大宗商品价格以及适用的信贷利差。

非金融资产的公允价值计量是在市场参与者之间有序的 交易中收到的对价,考虑到该资产的最高和最佳利用。

按公允价值计量的资产和负债分为以下三个层次之一 。每个水平都基于用于衡量资产和负债公允价值的投入的透明度。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-36


目录

一级成本投入以相同资产和负债在活跃市场的未调整报价为基础 ;

第2级-除第1级报价外的可直接或 间接观察到的资产或负债的投入;以及

第三级:资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据。

下表显示了该公司截至 12月31日按公允价值分类按公允价值计量和披露的资产和负债:

2019
(百万) 1级 2级 3级 总计 2018

按公允价值计量的资产:

现金和现金等价物

$ 304 $ $ $ 304 $ 342

受限现金(1)

265 265 293

金融工具资产(2)

能源衍生品合约

29 63 92 94

利率互换

16

外汇掉期

8 8 15

财产、厂房和设备

32,647 32,647 30,421

按公允价值计量的负债:

金融工具负债(2)

能源衍生品合约

(8 ) (8 ) (22 )

利率互换

(138 ) (138 ) (135 )

外汇掉期

(11 ) (11 ) (2 )

税收公平

(412 ) (412 ) (448 )

披露公允价值的负债:

无追索权借款

(12,604 ) (12,604 ) (11,533 )

总计

$ 569 $ (12,724 ) $ 32,298 $ 20,143 $ 19,041

(1)

包括包含在其他长期资产中的当期金额和长期金额。

(2)

包括当期金额和长期金额。

在截至2019年12月31日的年度内,各级别之间没有转移。

金融工具披露

截至12月31日,该公司的净金融工具头寸总额 如下:

2019 2018
(百万) 资产 负债 净资产(负债) 净资产(负债)

能源衍生品合约

$ 92 $ 8 $ 84 $ 72

利率互换

138 (138 ) (119 )

外汇掉期

8 11 (3 ) 13

税收公平

412 (412 ) (448 )

金融工具资产(负债)总额

100 569 (469 ) (482 )

减:当前部分

41 125 (84 ) (105 )

长期部分

$ 59 $ 444 $ (385 ) $ (377 )

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-37


目录

下表显示了该公司截至12月31日的年度总净金融工具资产头寸的变化 :

(百万) 注意事项 2019 2018

年初余额

$ (482 ) $ (463 )

金融工具净资产(负债)头寸增加(减少):

税收权益收入未实现收益

(a) 26 60

能源衍生品合约收入未实现(亏损)

(b) (19 ) (15 )

通过能源衍生品合约的OCI实现的未实现收益(损失)

(b) 29 (3 )

通过利率掉期收益获得的未实现(亏损)收益

(c) (28 ) 9

通过利率掉期保险获得的未实现(亏损)收益

(c) (37 ) 7

外汇掉期收益未实现收益

(d) 20 52

外汇掉期保单未实现亏损

(d) 14 15

收购、和解和其他

8 (144 )

余额,年终

$ (469 ) $ (482 )

下表为截至12月31日止年度的金融工具资产净头寸总额:

(百万) 注意事项 2019 2018

通过损益按公允价值指定的金融工具负债

税收公平

(a) (412 ) (448 )

通过保监处按公允价值指定的金融工具资产

未被指定为对冲工具的衍生资产:

能源衍生品合约

(b) $ 35 $ 51

利率互换

(c) 1

外汇掉期

(d) 8 12

净头寸

43 64

指定为对冲工具的衍生资产:

能源衍生品合约

(b) 57 43

利率互换

(c) 15

外汇掉期

(d) 3

净头寸

57 61

未指定为对冲工具的衍生负债:

能源衍生品合约

(b) (8 ) (7 )

利率互换

(c) (77 ) (129 )

外汇掉期

(d) (10 ) (1 )

净头寸

(95 ) (137 )

指定为对冲工具的衍生负债:

能源衍生品合约

(b) (15 )

利率互换

(c) (61 ) (6 )

外汇掉期

(d) (1 ) (1 )

净头寸

$ (62 ) $ (22 )

金融工具总额(净额)

$ (469 ) $ (482 )

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-38


目录

(A)税收公平

该公司在美国根据税收股权结构拥有和运营某些项目,为太阳能和风能项目的建设提供资金。根据合同协议的实质内容,税务权益投资者为其股权支付的金额在综合财务状况表上归类为金融工具负债。

税项权益负债的损益在 损益表的外汇和金融工具(收益)损失中确认。

(B)能源衍生合约

该公司 签订了长期能源衍生品合同,主要是为了稳定或消除销售某些未来发电的价格风险。某些能源合同以相当于公允价值的金额记录在公司的合并财务报表 中,使用报价的市场价格,如果没有,则使用内部和第三方证据和预测的估值模型。

由于能源衍生合约的条款与预期的极有可能的预测交易(即名义金额及预期付款日期)的条款相符,因此套期项目与套期工具之间存在经济关系。由于能源衍生品合约的潜在风险与对冲风险相同,该公司已为套期保值关系建立了1:1的套期保值比率 。为测试套期保值的有效性,该公司使用假设衍生工具,并将套期保值工具的公允价值变动与 套期保值风险应占的套期保值项目的公允价值变动进行比较。套期保值无效可能源于与套期保值项目和套期保值工具的套期保值风险相关的不同指数(以及相应的不同曲线)。

该公司通过投票协议控制的某些Brookfield Renewable子公司已签订协议,指定Brookfield Renewable 为其与外部交易对手进行某些衍生品交易的代理。根据每项协议,Brookfield Renewable有权获得与这些衍生交易相关的任何第三方费用的补偿 。该公司几乎所有的能源合同衍生品都是根据这些协议签订的。

截至2019年12月31日的年度,与能源衍生品合同相关的900万美元收益已实现,并从OCI重新分类为综合收益表中的收入(2018年:亏损1300万美元,2017年:收益2300万美元)。

根据截至2019年12月31日的市场价格,能源衍生品合约的累计其他 全面收益(AOCI)中记录的2200万美元(2018年:1500万美元亏损)的未实现收益预计将在未来12个月结清或重新分类为收入。但是,从AOCI重新分类的实际金额可能会因未来市场价格的变化而变化 。

下表汇总了被指定为对冲工具的能源衍生品合约:

能源衍生品合约 2019年12月31日 2018年12月31日

账面金额(资产/(负债))

57 28

名义金额数百万美元

328 360

名义金额为GWh

10,010 11,054

全年加权平均套期保值利率(美元/兆瓦时)

33 32

到期日

2020 - 2027 2019 - 2027

套期保值比率

1:1 1:1

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-39


目录

截至2019年12月31日止年度,与能源衍生合约(现金流对冲)相关的综合收益表并无于外汇及金融工具确认对冲无效收益或亏损 (收益)亏损(2018年:收益200万美元)。

(C)利率掉期

该公司签订了 利率对冲合同,主要是为了将其可变利率债务的利率波动风险降至最低。所有利率对冲合约均按公允价值计入综合财务报表。

套期保值项目与套期保值工具之间存在经济关系,因为利率套期保值的条款与 各自浮动利率贷款的条款(即名义金额、到期日、付款和重置日期)相匹配。该公司为套期保值关系建立了1:1的套期保值比率,因为利率掉期的基础风险与对冲的 风险相同。为了检验套期保值的有效性,该公司使用假设的衍生品方法,将套期保值工具的公允价值变化与可归因于套期保值风险的套期保值项目的公允价值变化进行比较。

对冲无效的原因可能是:

采用不同的利率曲线对套期保值项目和套期保值工具进行贴现

套期保值项目与套期保值工具的现金流量计时差异

交易对手信用风险对套期保值工具和套期保值项目的公允价值变动产生不对称影响

截至2019年12月31日,名义风险敞口总额为22.46亿美元的协议尚未完成 (2018年:22.53亿美元),其中包括与未正式指定为对冲工具的协议相关的9.96亿美元(2018年:13.57亿美元)。这些协议产生的加权平均固定利率为2.7%(2018年: 2.8%)。

截至2019年12月31日的年度,与已实现的现金流对冲相关的净变动,并从保监处重新分类为利息支出 合并损益表中的借款净额为600万美元(2018年:700万美元,2017年:600万美元)。

根据截至2019年12月31日的市场价格,AOCI记录的利率掉期未实现亏损300万美元(2018年:100万美元)预计将在未来12个月结清或重新分类为收入。但是,从AOCI重新分类的实际金额可能会因未来市场费率的变化而有所不同。

下表汇总了指定为套期保值工具的利率套期保值:

利率对冲 2019年12月31日 2018年12月31日

账面金额(资产/(负债))

(61 ) 9

名义金额为$

567 532

名义金额:COP(1)

227 256

名义金额保险加元(1)

107 108

名义金额?(1)

349

到期日

2021 - 2039 2019 - 2034

套期保值比率

1:1 1:1

(1)

外币计价利率对冲的名义金额以2019年12月31日外币现货汇率为基础的美元 等值列示。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-40


目录

截至2019年12月31日止年度,于与利率合约(现金流对冲)相关的综合收益表中,并无于外汇及金融工具中确认对冲无效收益或亏损 (收益)亏损(2018年:无)。

(D)外汇掉期

该公司已进行外汇掉期交易,以最大限度地减少汇率波动对其海外业务投资和收益的影响,并确定某些以外币计价的预期交易的汇率。

套期保值项目与套期保值工具之间存在经济关系,因为净投资或预期外币交易产生了与各自套期保值工具相匹配的换算风险 。

该公司建立了1:1的对冲比率,因为对冲 工具的基础风险与对冲的风险组成部分相同。

该公司通过投票协议控制的某些Brookfield子公司已签订总对冲协议 ,指定Brookfield作为其代理与外部交易对手进行某些衍生品交易,以对冲外汇波动。根据每项协议,Brookfield有权 获得与这些衍生品交易相关的任何第三方费用的补偿。该公司的几乎所有外汇掉期均根据总对冲协议订立。

截至2019年12月31日,名义风险敞口总额为13.19亿美元的未偿还协议(2018年:13.93亿美元)包括与未正式指定为对冲工具的协议相关的10.13亿美元(2018年:9.48亿美元)。

根据截至2019年12月31日的市场价格,AOCI记录的外汇掉期未实现损益(2018年:100万美元收益)预计在未来12个月内不会结算或重新分类为收入。但是,从AOCI重新分类的实际金额可能会因未来市场费率的变化而有所不同。

下表汇总了被指定为对冲工具的外汇掉期:

外汇掉期 2019年12月31日 2018年12月31日

账面金额(资产/(负债))

(1 ) 1

加元套期保值的名义金额 (1)

72 63

欧元套期保值的名义金额 (1)

234 382

到期日

2020 - 2022 2019 - 2020

套期保值比率

1:1 1:1

全年加权平均套期保值利率:

加元/美元外汇远期合约。

1.30 1.29

?/美元外汇远期合约

0.85 0.84

(1)

名义金额(以百万美元表示)

6.分段信息

公司的首席执行官和首席财务官(统称为首席运营决策者或CODM)与Brookfield Renewable的其他部门 一起审查运营结果、管理运营并根据技术类型分配资源。 公司的首席执行官和首席财务官(统称为首席运营决策者或CODM)与Brookfield Renewable的其他部门一起审查运营结果、管理运营并根据技术类型分配资源。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-41


目录

该公司的业务分为1)水电,2)风力,3)储存和其他 (热电联产和生物质)和4)公司。这最好地反映了CODM审查结果、管理运营和分配资源的方式。在2020年7月31日完成对TERP的收购之后,我们公司的业务将进一步细分,并呈现我们在太阳能业务中的比例份额。

根据IFRS 8,运营部门(IFRS 8),该公司根据CODM在评估业绩时使用的衡量标准披露了有关其应报告部门的信息。可报告分部的会计政策与附注2中所述相同,包括 列报基础和重要会计政策。

按比例向CODM报告用于评估业绩和分配资源的措施 。按比例提供的信息反映了公司使用合并和权益法分别控制或对投资施加重大影响或共同控制投资所占的设施份额。比例信息提供了股东的观点,CODM认为在执行内部分析和做出战略和运营决策时这一点很重要。CODM还认为 提供适当的信息有助于投资者了解管理层做出的决策和分配给公司股东的财务结果的影响。

比例财务信息不是,也不打算根据“国际财务报告准则”列报。已披露将IFRS数据与按比例合并基础上列报的数据进行核对的表格。分部收入、其他收入、直接运营成本、利息支出、折旧、当期所得税和递延所得税以及其他项目将与根据国际财务报告准则 公布的结果有所不同,因为这些项目包括公司应占上述每个项目的权益会计投资收益的比例份额,不包括公司未分摊到上述每个项目的合并 投资收益(亏损)的比例份额。

该公司不控制那些未合并的实体,因此在其合并财务报表中作为权益会计投资列示。资产和负债以及收入和支出的列报并不代表公司对该等项目的法律要求,删除可归因于非控股权益的财务报表金额并不能消除公司对该等项目的法律要求或风险敞口。

该公司根据这些分部报告业绩,并以一致的方式列报前期分部信息。

该公司根据收入、调整后的EBITDA和运营资金分析其运营部门的业绩。调整后的EBITDA和运营资金不是国际财务报告准则下普遍接受的会计计量,因此可能与其他实体使用的调整后EBITDA和运营资金的定义不同。

该公司使用调整后的EBITDA在扣除利息支出、所得税、折旧、管理 服务成本、非控股权益、金融工具损益、权益会计投资的非现金收益或亏损以及其他典型的非经常性项目之前评估其经营业绩。

该公司使用运营资金来评估其运营业绩,并将其定义为调整后的EBITDA减去管理服务成本、利息和当期所得税,然后根据非控股权益的现金部分进行调整。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-42


目录

下表提供了每个部门的业绩,其格式是管理层组织其 部门以做出运营决策和评估业绩,并通过汇总构成我们在 联营公司的投资收益的组成部分,并反映截至2019年12月31日的年度中可归因于非控股权益的每个行项目的部分,逐行将我们的比例结果与综合收益表进行协调:

归因于Brookfield Renewable 来自股权的贡献-
已记账
投资
归因于
非控制性
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 存储
其他(&O)
公司 总计

收入

$ 1,043 $ 60 $ 64 $ $ 1,167 $ (52 ) $ 2,111 $ 3,226

其他收入

21 21 (1 ) 59 79

直接运营成本

(374 ) (22 ) (34 ) (430 ) 21 (644 ) (1,053 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

32 32

调整后的EBITDA

690 38 30 758 1,526

管理服务费

(78 ) (78 ) (31 ) (109 )

利息支出

(150 ) (16 ) (10 ) (176 ) 10 (535 ) (701 )

现行所得税

(22 ) (1 ) (1 ) (24 ) (40 ) (64 )

权益类投资的利息和现金税份额

(10 ) (10 )

可归因于 非控股权益的运营资金份额

(920 ) (920 )

运营资金来源

518 21 19 (78 ) 480

折旧

(241 ) (39 ) (21 ) (301 ) 10 (692 ) (983 )

外汇和金融工具损益

10 10 (5 ) 5

递延所得税(费用)回收

(11 ) 5 (6 ) 3 (3 )

其他

(23 ) 6 (1 ) (18 ) (179 ) (197 )

权益类投资收益份额

(10 ) (10 )

可归因于非控股权益的净收入

873 873

可归因于Brookfield Renewable的净收入

$ 253 $ (7 ) $ (3 ) $ (78 ) $ 165 $ $ $ 165

(1)

股权投资收益份额为1200万美元,包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。应占参与非控股权益的净收入4700万美元,包括应占非控股权益的运营资金份额的金额和应占非控股权益的净收入。

下表提供了每个部门的结果,其格式是管理层组织其部门以做出运营决策和评估 业绩,并使我们的相应结果与合并的结果保持一致

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-43


目录

在截至2018年12月31日的年度,通过汇总构成我们在联营公司的投资收益的组成部分,并反映可归因于非控股权益的每个项目部分,逐行编制损益表:

归因于Brookfield Renewable 来自股权的贡献-
已记账
投资
归因于
非控制性
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 存储
其他(&O)
公司 总计

收入

$ 979 $ 70 $ 71 $ $ 1,120 $ (58 ) $ 1,917 $ 2,979

其他收入

12 1 (3 ) 10 31 41

直接运营成本

(374 ) (22 ) (31 ) (427 ) 21 (647 ) (1,053 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

37 37

调整后的EBITDA

617 49 37 703 1,301

管理服务费

(53 ) (53 ) (18 ) (71 )

利息支出

(163 ) (17 ) (12 ) (192 ) 11 (489 ) (670 )

现行所得税

(13 ) (1 ) (14 ) (14 ) (28 )

权益类投资的利息和现金税份额

(11 ) (11 )

可归因于 非控股权益的运营资金份额

(780 ) (780 )

运营资金来源

441 31 25 (53 ) 444

折旧

(278 ) (35 ) (23 ) (336 ) 10 (536 ) (862 )

外汇和金融工具损益

(10 ) 1 (9 ) (1 ) 67 57

递延所得税(费用)回收

(6 ) 2 (4 ) 344 340

其他

(27 ) 3 1 (23 ) (149 ) (172 )

权益类投资收益份额

(9 ) (9 )

可归因于非控股权益的净收入

274 274

可归因于Brookfield Renewable的净收入

$ 120 $ 1 $ 4 $ (53 ) $ 72 $ $ $ 72

(1)

1700万美元的股权投资收益份额由 调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额组成。应占参与非控股权益的净收入为5.06亿美元,包括应占非控股权益的运营资金份额的金额和应占非控股权益的净收入。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-44


目录

下表提供了每个部门的业绩,其格式是管理层组织其 部门以做出运营决策和评估业绩,并通过汇总构成我们在 联营公司的投资收益的组成部分,并反映截至2017年12月31日的年度中可归因于非控股权益的每个行项目的部分,逐行将我们的比例结果与综合收益表进行协调:

归因于Brookfield Renewable 来自股权的贡献-
已记账
投资
归因于
非控制性
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 存储
其他(&O)
公司 总计

收入

$ 976 $ 72 $ 53 $ $ 1,101 $ (43 ) $ 1,124 $ 2,182

其他收入

9 1 2 12 15 27

直接运营成本

(384 ) (21 ) (32 ) (437 ) 19 (459 ) (877 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

24 24

调整后的EBITDA

601 52 23 676 680

管理服务费

(57 ) (57 ) (6 ) (63 )

利息支出

(183 ) (21 ) (13 ) (217 ) 12 (285 ) (490 )

现行所得税

(15 ) (15 ) (23 ) (38 )

权益类投资的利息和现金税份额

(12 ) (12 )

可归因于 非控股权益的运营资金份额

(366 ) (366 )

运营资金来源

403 31 10 (57 ) 387

折旧

(284 ) (31 ) (22 ) (337 ) 8 (296 ) (625 )

外汇和金融工具损益

1 1 2 (1 ) (53 ) (52 )

递延所得税(费用)回收

(81 ) 30 (51 ) (7 ) (58 )

其他

(9 ) 3 (1 ) (7 ) 3 (4 )

权益类投资收益份额

(7 ) (7 )

可归因于非控股权益的净收入

353 353

可归因于Brookfield Renewable的净收入

$ 30 $ 33 $ (12 ) $ (57 ) $ (6 ) $ $ $ (6 )

(1)

500万美元的股权投资收益份额包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。参与非控股权益的净收入为1,300万美元,由非控股权益应占运营资金份额的金额和非控股权益的净收入组成。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-45


目录

下表在分段的基础上提供了有关我公司合并财务状况表中某些项目的信息,并通过汇总构成公司在联营公司的投资的组成部分并反映 可归因于非控股权益的每个明细项目的部分,将我们的比例余额与合并财务状况表基础进行了核对:

归因于Brookfield Renewable 来自股权的贡献-
已记账
投资
归因于
非控制性
利益
根据国际财务报告准则
金融类股
(百万) 水电 存储和其他 总计

截至2019年12月31日

现金和现金等价物

$ 21 $ 3 $ 1 $ 25 $ (1 ) $ 280 $ 304

财产、厂房和设备

10,490 649 596 11,735 (517 ) 21,429 32,647

总资产

11,197 672 633 12,502 (204 ) 23,459 35,757

借款总额

2,447 238 174 2,859 (168 ) 9,267 11,958

其他负债

2,016 105 40 2,161 (39 ) 3,803 5,925

截至2019年12月31日的年度

物业、厂房和设备的附加费

117 7 18 142 (12 ) 301 431

截至2018年12月31日

现金和现金等价物

$ 43 $ 4 $ 4 $ 51 $ (2 ) $ 293 $ 342

财产、厂房和设备

10,159 599 567 11,325 (472 ) 19,568 30,421

总资产

10,956 629 617 12,202 (228 ) 21,658 33,632

借款总额

2,370 254 193 2,817 (185 ) 8,740 11,372

其他负债

1,848 84 44 1,976 (43 ) 3,103 5,036

截至2018年12月31日的年度

物业、厂房和设备的附加费

100 1 4 105 (1 ) 157 261

其他细分市场信息

下表显示了截至12月31日的年度按技术划分的综合收入:

(百万) 2019 2018 2017

水电

$ 2,076 $ 1,989 $ 1,855

571 689 245

太阳能

545 273 56

存储和其他

34 28 26

$ 3,226 $ 2,979 $ 2,182

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-46


目录

下表列出了按地理区域划分的综合财产、厂房和设备以及权益会计投资 :

(百万) 2019年12月31日 2018年12月31日

北美

$ 19,643 $ 18,506

哥伦比亚

7,353 6,665

巴西

2,897 2,888

欧洲

3,114 2,666

$ 33,007 $ 30,725

7.直接营运成本

该公司截至12月31日的年度的直接运营成本包括:

(百万) 2019 2018 2017

运营、维护和管理

$ (571 ) $ (601 ) $ (473 )

水特许权使用费、财产税和其他

(155 ) (132 ) (113 )

燃料和电力采购

(301 ) (281 ) (257 )

能源营销及其他服务

(26 ) (39 ) (34 )

$ (1,053 ) $ (1,053 ) $ (877 )

8.其他

截至12月31日的年度, 公司的其他业务由以下内容组成:

(百万) 2019 2018 2017

交易成本

$ (6 ) $ (15 ) $ (2 )

物业、厂房和设备的公允价值变动

(49 ) (44 ) (16 )

债务清偿损失

(23 ) (25 ) (1 )

特许权资产摊销

(20 ) (9 ) (2 )

其他

(99 ) (79 ) 17

$ (197 ) $ (172 ) $ (4 )

9.外币折算

公司在综合全面收益表中显示的截至12月31日年度的外币换算包括 以下内容:

(百万) 备注 2019 2018 2017

外币折算

财产、厂房和设备,按公允价值计算

11 $ (174 ) $ (915 ) $ (7 )

借款

13 25 262 (6 )

递延所得税负债和资产

10 19 101 (12 )

其他资产和负债

(8 ) (112 ) 23

$ (138 ) $ (664 ) $ (2 )

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-47


目录

10.所得税

截至12月31日的年度所得税(费用)回收的主要组成部分如下:

(百万) 2019 2018 2017

所得税(费用)退还适用于:

现行税种

归因于本期

$ (64 ) $ (28 ) $ (38 )

递延税金

暂时性差异的产生和逆转

42 15 8

与税率变化/新税法的实施有关

1 94 (34 )

与未确认的暂时性差异和税收损失有关

(46 ) 231 (32 )

(3) 340 (58)

所得税(费用)退还总额

$ (67 ) $ 312 $ (96 )

直接计入其他 全面收入的截至12月31日的年度递延所得税(费用)回收的主要组成部分如下:

(百万) 2019 2018 2017

递延所得税归因于:

被指定为现金流对冲的金融工具

$ 5 $ (2 ) $ 5

重估盈余

暂时性差异的产生和逆转

(388 ) (1,091 ) (335 )

与税率变化/新税法的实施有关

54 588

$ (383 ) $ (1,039 ) $ 258

由于以下差异,该公司截至12月31日的年度的有效所得税(费用)回收与其法定所得税税率下的费用 不同:

(百万) 2019 2018 2017

法定所得税费用(1)

$ (80 ) $ (78 ) $ (37 )

由以下原因导致的减少(增加):

未确认的税收资产增加

(46 ) 231 (32 )

法定税率与未来税率的差异

1 94 (34 )

子公司所得按不同税率纳税

54 63 10

其他

4 2 (3 )

有效所得税(费用)回收

$ (67 ) $ 312 $ (96 )

(1)

法定所得税费用按有关国家利润适用的国内税率计算。

上述对账是通过使用每个税收管辖区的 国内税率汇总公司所有业务的信息来编制的。

截至2019年12月31日的年度,该公司的有效所得税税率为24.0%(2018年:(117.3)% 和2017年:93.2%)。实际税率与法定税率不同,主要是由于税率差异、年内税率的立法变化以及非控股权益收入不纳税 。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-48


目录

下表详细说明了截至 12月31日未确认的递延税项资产的到期日(如果适用):

(百万) 2019 2018 2017

2020至2023年

$ $ $

2024年及其后

$ 286 $ 109 $ 320

以下暂时性差异的递延税项资产和负债已在截至12月31日的年度合并财务报表 中确认:

(百万) 非资本金 差异化
两税之间
并随身携带
价值
净延期
税金(负债)
资产

截至2017年1月1日

$ 330 $ (2,923 ) $ (2,593 )

在净收益(亏损)中确认

(66 ) 10 (56 )

在权益中确认

258 258

企业合并

82 (119 ) (37 )

外汇,外汇

(12 ) (12 )

截至2017年12月31日

346 (2,786 ) (2,440 )

在净收益(亏损)中确认

276 64 340

在权益中确认

(1,039 ) (1,039 )

企业合并

(172 ) (172 )

外汇,外汇

101 101

截至2018年12月31日

622 (3,832 ) (3,210 )

在净收益(亏损)中确认

16 (19 ) (3 )

在权益中确认

(383 ) (383 )

企业合并

(9 ) (9 )

外汇,外汇

19 19

截至2019年12月31日

$ 638 $ (4,224 ) $ (3,586 )

递延所得税负债包括27.55亿美元(2018年:23.62亿美元和2017年:13.29亿美元)与计入股本的财产、厂房和设备重估有关的 负债。

由于 公司在其未确认递延税项负债的子公司、分支机构、联营公司和合资企业中的权益所致的应税临时差额为33.92亿美元(2018年:32.93亿美元,2017年:27.94亿美元)。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-49


目录

11.物业、厂房及设备,按公允价值计算

下表按公允价值对财产、厂房和设备进行了对账:

(百万) 备注 水电 太阳能 存储和其他(1) 总计(2)

截至2017年12月31日

$ 17,518 $ 4,559 2,276 $ 307 $ 24,660

加法

180 46 29 6 261

通过业务合并进行收购

1,103 1,630 2,733

通过保监处认可的项目

公允价值变动

3,334 805 465 4 4,608

外汇,外汇

9 (765 ) (84 ) (26 ) (40 ) (915 )

按公允价值净收益变动确认的项目

(28 ) (24 ) (14 ) 2 (64 )

折旧

(441 ) (268 ) (131 ) (22 ) (862 )

截至2018年12月31日

19,798 6,137 4,229 257 30,421

采用国际财务报告准则第16号(3)

60 182 100 2 344

加法

140 9 278 4 431

通过业务合并进行收购

753 753

通过保监处认可的项目

公允价值变动

1,336 348 241 (4 ) 1,921

外汇,外汇

9 (137 ) (24 ) (6 ) (7 ) (174 )

通过净收入确认的项目

公允价值变动

(13 ) (21 ) (31 ) (1 ) (66 )

折旧

(419 ) (291 ) (256 ) (17 ) (983 )

截至2019年12月31日(4)

$ 20,765 $ 6,340 $ 5,308 $ 234 $ 32,647

(1)

包括生物质和热电联产

(2)

包括在建资产1.87亿美元(2018年:2.67亿美元)。

(3)

2019年1月1日,Brookfield Renewable采用了IFRS 16。有关采用新会计准则的影响的更多详细信息,请参阅备注2、编制基础和重要会计政策。

(4)

包括使用权资产 我们的水力发电部门不需要重估5000万美元,风能部门不需要重估1.77亿美元,太阳能部门不需要重估1.31亿美元,存储和其他部门不需要重估200万美元。

本公司物业、厂房及设备的公允价值按附注2(M)物业、厂房及设备及 重估方法及附注2(Q)(I)有关物业、厂房及设备的关键估计所述计算。判断涉及确定公司财产、厂房和设备的估值中的适当估计和假设。 参见附注2(R)(Iii)在应用会计政策时的关键判断,包括房地产、厂房和设备。该公司已将其物业、厂房和设备归入公允价值层次的第三级。

2020年5月初,该公司行使了以5.6亿美元 (公司净值4.2亿美元)收购路易斯安那州192兆瓦水电设施租赁的选择权。这笔交易于2020年11月完成。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-50


目录

下表提供了估值方法中使用的贴现率、终端资本化率和退出日期 :

北美 哥伦比亚 巴西 欧洲
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

贴现率(1)

签约的

4.1% - 4.9% 4.8% - 5.6% 9.0 % 9.6 % 8.2 % 9.0 % 4.0 % 不适用

无合同

5.4% - 6.4% 6.4% - 7.2% 10.3 % 10.9 % 9.5 % 10.3 % 4.0 % 不适用

终端资本化率(2)

5.4% - 6.4% 6.4% - 7.1% 9.8 % 10.4 % 不适用 不适用 不适用 不适用

退出日期

2040 2040 2039 2038 2049 2047 2035 不适用

(1)

贴现率不会根据资产特定风险进行调整。

(2)

北美和哥伦比亚的终端资本化率仅适用于水电资产。

下表总结了折扣率、电价和终端资本化率变化对物业、厂房和设备公允价值的影响:

2019
(百万) 北美 哥伦比亚 巴西 欧洲 总计

折扣率上调25个基点

$ (740 ) $ (190 ) $ (80 ) (50 ) $ (1,060 )

折扣率降低25个基点

750 250 50 50 1,100

未来能源价格上涨5%

670 400 70 1,140

未来能源价格下降5%

(670 ) (400 ) (70 ) (1,140 )

终端资本化率提高25个基点

(120 ) (40 ) (160 )

终端资本化率降低25个基点

130 40 170

2018
(百万) 北美 哥伦比亚 巴西 总计

折扣率上调25个基点

$ (660 ) $ (180 ) $ (60 ) $ (900 )

折扣率降低25个基点

700 190 70 960

未来能源价格上涨5%

740 440 90 1,270

未来能源价格下降5%

(740 ) (440 ) (90 ) (1,270 )

终端资本化率提高25个基点 (1)

(130 ) (30 ) (160 )

终端资本率降低25个基点 (1)

140 30 170

(1)

终端资本化率仅适用于美国和哥伦比亚的水电资产。

终端价值包括在美国和哥伦比亚的水电资产估值中。对于巴西的水电资产 ,现金流是根据特许权资产的授权期限或使用年限加上大多数水电资产的一次性30年续约期计算在内的。特许权资产于2019年12月31日的授权或使用年限的加权平均剩余期限(包括适用水电资产的一次性续期30年)为32年(2018年:33年)。因此,在授权期结束时,巴西的水电资产没有最终价值。

下表汇总了截至2019年12月31日根据购电协议签订的总发电量百分比:

北美 哥伦比亚 巴西 欧洲

1-10年

57 % 25 % 64 % 100 %

11-20年

33 % 0 % 33 % 54 %

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-51


目录

下表汇总了专门与相关发电资产关联的长期购电协议的平均电价:

每兆瓦时(1) 北美 哥伦比亚 巴西 欧洲

1-10年

$ 90 COP 217,000 R$ 292 167

11-20年

$ 81 COP272,000 R$ 411 235

(1)

假设名义价格基于加权平均发电量。

下表汇总了对未来电价的预估:

每兆瓦时(1) 北美 哥伦比亚 巴西 欧洲

1-10年

$ 64 COP 257,000 R$ 272 72

11-20年

$ 120 COP358,000 R$ 418 58

(1)

假设名义价格基于加权平均发电量。

该公司的长期观点植根于从可再生能源获得新能源以满足2023年至2035年间未来需求增长的成本。 再变更一年将增加或减少物业、厂房和设备的公允价值约1.7亿美元(2018年:1.3亿美元)。

如果该公司重估的财产、厂房和设备按历史成本计量,截至12月31日,账面金额扣除累计折旧 将如下所示:

(百万) 2019 2018

水电

$ 10,436 $ 10,589

5,057 5,172

太阳能

4,623 3,765

存储和其他

231 241

总计

$ 20,347 $ 19,767

12.无形资产

下表提供了对无形资产的调节:

(百万) 备注 总计

余额,截至2017年12月31日

$ 13

通过业务合并进行收购

4 257

摊销(1)

(9 )

余额,截至2018年12月31日

261

摊销(1)

(20 )

余额,截至2019年12月31日

$ 241

(1)

包括在合并损益表内的其他项目

无形资产与我们在拉丁美洲按照服务特许权安排运营的某些发电设施有关。我们主要 受益于政府推动的特许权协议和与乌西纳斯国家电力公司的长期PPA协议

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-52


目录

乌拉圭的国有电力公司。根据这项购买力平价协议,我们必须在合同期内按固定费率供电,在所有情况下都要调整通货膨胀。

我们公司的服务特许权资产作为授权在2031至2038年间到期。剩余的无形资产在17至20年内按直线摊销 。

根据这些安排,该公司在截至2019年12月31日的财年确认了3600万美元的收入 (2018年:2300万美元,2017年:700万美元)

13.借款

无追索权借款

无追索权借款通常是以子公司本国货币计价的特定资产、长期借款和 无追索权借款。美国和欧洲的无追索权借款包括固定利率和 浮动利率债务,这些债务与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)挂钩。该公司使用美国的利率互换协议将其对 浮动利率的风险敞口降至最低。巴西的无追索权借款包括TJLP(TJLP)的浮动利率、巴西国家经济发展银行的长期利率或银行间存单利率(CDI),外加保证金。哥伦比亚的无追索权借款包括固定利率和浮动利率,这些利率以Indicator Bancario de Referencia Rate(br}Bancario de Referencia Rate)、哥伦比亚中央银行(Banco Central De Columbia)短期利率和哥伦比亚消费者物价指数(IPC)、哥伦比亚通货膨胀率为指标,外加一个利润率。

目前预计,有担保的隔夜融资利率(?SOFR)将取代美元LIBOR,欧元短期利率(?STR)将取代 EURIBOR。这一变化预计将在2021年12月31日之前生效。截至2019年12月31日,该公司的浮动利率借款均未受到这些改革的影响。

下表列出截至12月31日的无追索权借款构成:

2019年12月31日 2018年12月31日
加权平均

加权平均

(除特别注明外,以百万美元计) 利息
费率(%)
术语
(年)
携载
价值
估计数
公允价值
利息(%) 术语
(年)
携载
价值
估计数
公允价值

无追索权借款

水电(1)

6.1 9 $ 5,153 $ 5,525 6.3 9 $ 5,002 $ 5,142

4.1 10 2,982 3,095 4.7 9 3,090 3,094

太阳能

4.7 10 3,811 3,970 5.1 11 3,277 3,281

存储和其他

7.0 16 14 14 7.6 17 16 16

总计

6.1 10 11,960 $ 12,604 5.5 10 11,385 $ 11,533

添加:未摊销保费 (2)

84 53

减去:未摊销融资费用 (2)

(86 ) (66 )

减:当前部分

(605 ) (1,058 )

$ 11,353 $ 10,314

(1)

包括与财产、厂房和设备中包含的水电设施相关的租赁负债3.3亿美元,按公允价值计算,但需重估。

(2)

未摊销保费和未摊销融资费用在借款期限内摊销。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-53


目录

公司未来五年及以后每年的无追索权借款偿还情况如下:

(百万) 2020 2021 2022 2023 2024 此后 总计

无追索权借款

水电

$ 122 $ 100 $ 554 $ 490 $ 381 $ 3,506 $ 5,153

163 167 365 371 156 1,760 2,982

太阳能

319 604 137 449 148 2,154 3,811

存储和其他

1 1 1 1 1 9 14

$605 $872 $1,057 $1,311 $686 $7,429 $11,960

下表概述了截至12月31日的年度, 无追索权借款的未摊销融资费变化:

(百万) 2019 2018

无追索权借款

未摊销融资费,年初

$ (66 ) $ (67 )

额外融资费用

(27 ) (17 )

融资费用摊销

5 14

外汇翻译及其他

2 4

未摊销融资费,年终

$ (86 ) $ (66 )

2019年4月30日,该公司完成了与乌拉圭风能业务相关的2.04亿美元再融资, 向上融资5800万美元。这笔债务分三批支取。约46%的未偿还债务本金支付2.6%的固定利率,其余部分按适用的基本利率加1.94%至2.94%的适用保证金计息 。

2019年5月29日,该公司完成了与美国太阳能业务相关的1.04亿美元融资。这笔债务的利息为适用的基本利率加2%至2.4%的保证金,将于2034年5月到期。

2019年6月6日,该公司完成了与哥伦比亚业务相关的债券融资。融资包括1.1万亿COP(3.33亿美元)的优先无担保债券,期限分别为4年、8年、15年和30年,利率分别为6.1%、7.0%、IPC+3.7%和IPC+4.0%。

2019年6月21日,该公司完成了1.55亿美元的再融资,其中包括3000万美元的增量借款,与美国的一个水电投资组合相关。借款的增量部分的固定利率为3.4%,将于2022年1月到期。

2019年8月15日,该公司完成了与美国水电业务相关的4500万美元的再融资。这笔债务的利息为适用的基本利率加2.8%的保证金,将于2022年9月到期。

2019年8月30日,该公司完成了与美国风电业务相关的1.31亿美元融资。这笔债务的利息为适用的基本利率加3.2%的保证金,将于2032年7月到期。

2019年9月25日,该公司完成了与美国太阳能业务相关的4.75亿美元融资。债券按适用的基本利率计息 ,外加1%至1.75%的保证金,将于2020年9月到期。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-54


目录

2019年10月8日,该公司将与美国业务相关的循环信贷安排和信用证安排 分别增加到8亿美元和3亿美元。这两个设施都将于2024年10月到期。信贷安排将于2024年10月到期,按适用的基本利率计息,保证金上浮 至2.25%。截至2019年12月31日,这两个设施都没有平局。

2019年10月16日,该公司完成了与美国业务相关的7亿美元票据发行。优先票据的固定利率为4.75%,2030年1月到期。

2019年10月,该公司偿还了3亿美元2025年到期的票据和3.5亿美元到期前的定期贷款。

在2019年第四季度,该公司完成了与哥伦比亚业务相关的总计6000亿科普(1.82亿美元)的融资。这些贷款的利息为适用的基准利率,外加4.1%至4.23%的利差,2026年至2031年到期。

2019年11月13日,该公司完成了与美国水电投资组合相关的1700万美元再融资。 债务以适用的基本利率外加3.3%的保证金计息,将于2022年9月17日到期。

2019年11月25日,该公司 完成了与美国风电投资组合相关的1.72亿美元融资。这笔债务的利息为适用的基本利率加3.55%的保证金,将于2039年5月到期。

2019年12月10日,该公司完成了与西班牙风能投资组合相关的2.358亿欧元(2.64亿美元)的再融资。债务 按适用的基本利率外加1.65%至2.05%的保证金计息,2033年12月到期。

2019年12月27日, 公司完成了与西班牙太阳能投资组合相关的2.136亿欧元(2.4亿美元)的再融资,规模扩大了约4200万欧元(4700万美元)。这些债务包括两部分,分别于2035年6月和2033年12月到期,利率为2.55%,Euribor加1.9%至2.5%的保证金。

2019年12月,该公司 完成了1.87亿雷亚尔(4700万美元)的无追索权融资,该融资与巴西目前在建的一个30兆瓦水电设施相关。截至2019年12月31日,已提取6300万雷亚尔 (1500万美元)。这笔贷款以适用的基本利率外加3.8%的保证金计息,2038年到期。

2019年12月,该公司 完成了与巴西资产组合相关的4.5亿雷亚尔(1.1亿美元)的无追索权再融资。贷款按适用的基本利率外加1.4%的保证金计息,2027年12月到期。

2019年12月23日,该公司完成了与美国业务相关的1.5亿美元循环信贷安排。 该信贷安排将于2023年6月到期,并按适用的基本利率加适用的保证金计息,目前的基准利率为1.2%。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-55


目录

补充资料

下表概述了截至12月31日的一年中公司借款的变化:

(百万) 一月一日 融资活动的净现金流 采办 其他非现金(1) 12月31日

2019

无追索权借款

$ 11,372 610 (24 ) $ 11,958

2018

无追索权借款

$ 9,423 250 1,894 (195 ) $ 11,372

(1)

包括外汇以及未摊销溢价和融资费的摊销。

14.非控股权益

截至12月31日,Brookfield Renewable Corporation的非控股权益包括:

(百万) 2019 2018

参与运营子公司的非控股权益

$ 10,258 $ 9,666

参与Brookfield Renewable Partners L.P.持有的控股子公司的非控股权益。

268 273

$ 10,526 $ 9,939

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-56


目录

参与运营子公司的非控股权益

经营性子公司参股非控股权益净变动情况如下 :

(百万) 布鲁克菲尔德美洲
基础设施
基金
布鲁克菲尔德
基础设施
基金II
布鲁克菲尔德
基础设施
基金III
伊萨根
体制性
投资商
伊萨根
公共非-
控管
利益
这个
触媒
集团化
TerraForm
电源(1)
其他 总计

截至2016年12月31日

$ 963 $ 1,364 $ 1,113 $ 1,675 $ 14 $ 127 $ $ (5 ) $ 5,251

净收益(亏损)

(29 ) 8 10 47 12 (38 ) 3 13

其他综合收益

(76 ) 256 111 78 (1 ) 2 (2 ) 1 369

采办

499 912 135 1,546

出资

32 (19 ) 19 28 60

宣布的股息和资本的返还

(8 ) (162 ) (71 ) (115 ) (7 ) 1 (7 ) (369 )

其他

1 (3 ) (4 ) 3 3

截至2017年12月31日

$ 850 $ 1,499 $ 1,643 $ 1,701 $ 9 $ 134 $ 876 $ 158 $ 6,870

净收入

1 12 161 174 1 14 136 3 502

其他综合收益

66 234 809 504 5 (18 ) 549 7 2,156

出资

230 420 650

宣布的股息和资本的返还

(17 ) (58 ) (163 ) (167 ) (6 ) (88 ) (10 ) (509 )

其他

8 (13 ) 2 (3 )

截至2018年12月31日

$ 900 $ 1,695 $ 2,667 $ 2,212 $ 15 $ 124 $ 1,895 $ 158 $ 9,666

净收入

154 1 17 (135 ) (1 ) 36

其他综合收益

46 114 324 266 2 (41 ) 200 1 912

出资

2 (2 ) 292 2 294

宣布的股息和资本的返还

(24 ) (57 ) (180 ) (259 ) (1 ) (11 ) (121 ) (20 ) (673 )

其他

2 23 2 (2 ) (2 ) 23

截至2019年12月31日

$ 922 $ 1,756 $ 2,834 $ 2,375 $ 13 $ 89 $ 2,129 $ 140 $ 10,258

第三方在2019年12月31日持有的权益

75%-80% 43%-60% 23%-71% 53% 0.4% 25% 67% 21%-30%

(1)

包括Brookfield Renewable(28.9%)和公众 TerraForm Power股东(38.5%)截至2019年12月31日直接和间接持有的非控股权益。

2018年6月11日,Brookfield的一家子公司以每股10.66美元的私募方式购买了60,975,609股TerraForm Power的普通股(2018年私募)。2018年私募完成后,Brookfield及其机构合作伙伴立即持有TerraForm Power约65%的权益。其余约35%的所有权权益由TerraForm Power的公众股东持有。

2018年8月3日,TerraForm Power向Brookfield的一家控股附属公司和Terraform Power的股东发行了80,084股普通股,这与联邦证券法规定的证券集体诉讼最终解决导致的净亏损有关。发行完成后,Brookfield及其机构合作伙伴立即持有TerraForm Power约65%的权益。其余约35%的所有权权益由TerraForm Power的公众股东持有。

2019年10月8日,Brookfield的一家附属公司以每股16.77美元的私募方式购买了2,981,514股TerraForm Power的普通股(2019年私募)。这是在TerraForm Power注册公开募股2.5亿美元的同时完成的。在完成公开募股和2019年私募后,截至2019年12月31日,Brookfield及其机构合作伙伴持有TerraForm Power约61.5%的权益。其余约38.5%的所有权权益由TerraForm Power的公众股东持有。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-57


目录

下表汇总了拥有对Brookfield Renewable Corporation重要的非控股权益的运营子公司的某些财务信息:

(除特别注明外,以百万美元计) 布鲁克菲尔德美洲
基础设施
基金
布鲁克菲尔德
基础设施
基金II
布鲁克菲尔德
基础设施
基金III(1)
伊萨根(2) 这个
触媒
集团化
TerraForm
电源(3)
其他 总计

第三者持有的权益

75-80 % 43-60 % 71 % 76 % 25 % 100 % 21%-30%

营业地点




美国,

巴西






美国,
巴西




美国

哥伦比亚

美国




美国,
欧洲





美国,

巴西



截至2017年12月31日的年度:

收入

$ 123 $ 318 $ 53 $ 797 $ 135 $ 147 $ 16 $ 1,589

净收益(亏损)

(34 ) 15 13 89 47 (56 ) (1 ) 73

综合收益(亏损)总额

(133 ) 546 119 236 57 (57 ) (5 ) 763

分配给非控制性权益的净收益(亏损)

(29 ) 8 9 67 12 (56 ) 2 13

截至2018年12月31日的年度:

收入

$ 157 $ 322 $ 58 $ 896 $ 142 $ 815 $ 15 $ 2,405

净收益(亏损)

2 21 12 331 56 215 (1 ) 636

综合收益(亏损)总额

95 445 416 1,290 (16 ) 1,063 19 3,312

分配给非控制性权益的净收益(亏损)

1 12 8 251 14 215 1 502

截至2018年12月31日:

财产、厂房和设备,按公允价值计算

$ 1,687 $ 4,500 $ 1,333 $ 6,665 $ 875 $ 9,163 $ 145 $ 24,368

总资产

1,737 4,643 1,340 7,717 982 10,263 149 26,831

借款总额

536 1,408 346 1,744 369 5,829 40 10,272

总负债

582 1,593 355 3,548 387 7,209 55 13,729

非控股权益的账面价值

900 1,695 699 3,169 124 3,054 25 9,666

截至2019年12月31日的年度:

收入

$ 155 $ 331 $ 46 $ 971 $ 145 $ 991 $ 24 $ 2,663

净收益(亏损)

2 2 (1 ) 293 67 (205 ) 7 165

综合收益(亏损)总额

61 282 155 1,007 (99 ) 90 9 1,505

分配给非控制性权益的净收益(亏损)

1 220 17 (205 ) 3 36

截至2019年12月31日:

财产、厂房和设备,按公允价值计算

$ 1,713 $ 4,619 $ 1,468 $ 7,352 $ 696 $ 10,350 $ 141 $ 26,339

总资产

1,754 4,746 1,478 8,403 794 11,420 147 28,742

借款总额

509 1,399 346 1,865 325 6,297 40 10,781

总负债

569 1,565 352 3,928 342 8,155 59 14,970

非控股权益的账面价值

922 1,756 806 3,395 89 3,265 25 10,258

(1)

不包括单独显示的与Isagen和TerraForm Power相关的信息。

(2)

截至2019年12月31日,Isagen的第三方所有权权益总额为75.9%,包括 Brookfield Infrastructure Fund III:22.9%,Isagen Institution Investors:52.6%和其他非控股权益:0.4%。

(3)

截至2019年12月31日,TerraForm Power的第三方所有权权益总额包括 Brookfield Infrastructure Fund III:32.6%和TerraForm Power公共非控股权益:38.5%,其余由Brookfield Renewable持有。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-58


目录

下表汇总了有关以下内容的某些财务信息参股非控股权益在Brookfield Renewable持有的一家控股子公司:

(百万) 2019 2018 2017

截至十二月三十一日止的年度

收入

$ 1,303 $ 1,251 $ 1,164

净收入

350 324 74

综合收益

944 1,412 355

分配给Brookfield Renewable持有的控股子公司的参股非控股权益的净收入

11 4

截至十二月三十一日:

财产、厂房和设备,按公允价值计算

$ 10,213 $ 9,516

总资产

11,567 11,013

借款总额

2,641 2,521

总负债

4,971 4,558

Brookfield Renewable持有的控股子公司的参股非控股权益的账面价值

268 273

15.商誉

下表提供了商誉对账:

(百万) 备注 总计

余额,截至2017年12月31日

$ 901

通过业务合并进行收购

4 133

外汇,外汇

(86 )

余额,截至2018年12月31日

948

外汇和其他(1)

1

余额,截至2019年12月31日 (2)

$ 949

(1)

代表对收购Saeta收益率所获得的资产和承担的负债的收购价格分配的调整。

(2)

包括水电部门8.21亿美元的商誉、风能部门6600万美元的商誉和太阳能部门6200万美元的商誉。

截至2017年12月31日记录的商誉是由于记录了在业务合并的收购价格分配中承担的 递延税项负债而产生的。递延税项负债按照国际会计准则第12号在购买价格分配中计量,而不是按公允价值计量。因此,记录的商誉 并不代表核心商誉,而是由于会计概念或非核心商誉而产生的商誉。为了避免这一非核心商誉立即减值,公司从账面价值中剔除了任何非核心商誉,这些商誉在减值测试日期 存在创造商誉的原始递延税项负债的情况下继续得到支持。截至2019年12月31日,我们在管理层监测商誉的层面进行了减值测试。在执行此减值测试时, 管理层从 适用资产的账面价值中剔除了产生商誉的原始递延税项负债继续支持的其他非核心商誉。与截至2019年12月31日的总余额相比,剩余商誉并不显著,年内也没有录得商誉减值。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-59


目录

16.资本管理

该公司的主要资本管理目标是确保其资本的可持续性,以支持持续运营,履行其财务 义务,提供增长机会并提供稳定的分配。在合并的基础上,公司的资本通过债务与总资本的比率进行监测。截至2019年12月31日,这一比例为36%(2018: 36%)。

公司的策略是在12月31日维持以下时间表所列的措施:

(百万) 2019 2018

无追索权借款(1)

$ 11,960 $ 11,385

递延所得税负债, 净额(2)

3,586 3,210

权益

参与运营子公司的非控股权益

10,258 9,666

参与Brookfield Renewable持有的控股子公司 的非控股权益

268 273

布鲁克菲尔德可再生能源

7,348 7,285

总市值

$ 33,420 $ 31,819

债务与总资本之比

36 % 36 %

(1)

不包括8400万美元(2018年:5300万美元)的未摊销保费和8600万美元(2018年:6600万美元)的递延融资费用 。

(2)

递延所得税负债减去递延所得税资产。

17.股权会计投资

下表 概述了该公司股权会计投资的变化:

(百万) 2019 2018 2017

期初余额

$ 304 $ 184 $ 127

投资

13

净收入份额

12 17 5

占其他综合收益的份额

51 97 56

收到的股息

(7 ) (3 ) (4 )

外汇翻译及其他

(4 )

期末余额

$ 360 $ 304 $ 184

下表汇总了股权会计投资的总收入和净收入合计为100%:

(百万) 2019 2018 2017

收入

$ 103 $ 118 $ 87

净收入

24 35 10

净收入份额(1)

12 17 5

(1)

该公司在这些实体中的所有权权益从 14%到60%不等。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-60


目录

下表汇总了截至12月31日的股权会计投资的总资产和负债总额 100%:

(百万) 2019 2018

流动资产

$ 59 $ 64

财产、厂房和设备,按公允价值计算

1,043 941

其他资产

31 54

流动负债

(54 ) (42 )

无追索权借款

(358 ) (394 )

其他负债

(5 ) (22 )

18.现金及现金等价物

公司截至12月31日的现金及现金等价物如下:

(百万) 2019 2018

现金

$ 282 $ 261

短期存款

22 81

$ 304 $ 342

19.受限现金

公司截至12月31日的受限现金如下:

(百万) 2019 2018

运营

$ 125 $ 101

信贷义务

119 178

非经常开支及发展项目

21 14

总计

265 293

减:非当前

(104 ) (168 )

当前

$ 161 $ 125

20.贸易应收账款和其他流动资产

公司截至12月31日的贸易应收账款和其他流动资产如下:

(百万) 2019 2018

贸易应收账款

$ 453 $ 427

预付费用和其他费用

137 146

其他短期应收账款

85 46

$ 675 $ 619

截至2019年12月31日,81%(2018年:82%)的贸易应收账款是流动的。该公司预计这些金额的 可收款性不会出现问题。因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日,认为没有必要为贸易应收账款计提坏账准备。应收贸易账款的期限一般为30天 ,并为所有交易对手分配和监控信用额度。在确定应收贸易账款的可回收性时,管理层进行风险分析,考虑未偿还应收账款的类型和年龄以及交易对手的信用 。管理层还在持续的基础上审查应收贸易余额。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

F-61


目录

21.其他长期资产

公司截至12月31日的其他长期资产构成见下表:

(百万) 注意事项 2019 2018

受限现金

19 $ 104 $ 168

非流动应收账款

10 21

关联方应收账款

26 7 3

其他

13 12

$ 134 $ 204

在2019年12月31日和2018年12月31日,持有限制性现金主要是为了满足租赁付款和信贷协议。

22.应付账款和应计负债

公司截至12月31日的应付帐款和应计负债如下:

(百万) 2019 2018

应付帐款

$ 118 $ 111

营业应计负债

218 222

无追索权借款应付利息

65 84

租赁负债的流动部分

18

其他

24 27

$ 443 $ 444

23.退役负债

下表列出了该公司退役负债的变化:

(百万) 2019 2018

年初余额

$ 341 $ 303

通过业务合并进行收购

33 68

因付款/取消确认而减少

(1 )

吸积

15 7

预算的更改

55 (35 )

外汇,外汇

(1 ) (2 )

余额,年终

$ 442 $ 341

该公司记录了与某些发电资产相关的退役退休义务。 水电、风能和太阳能运营场所已确定退役义务,这些场所预计将在2020至2046年间恢复运营。退役活动的估计成本基于第三方评估 。

布鲁克菲尔德可再生能源公司 合并财务报表和附注 2019年12月31日

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目录

24.其他长期负债

公司截至12月31日的其他长期负债构成见下表:

(百万) 2019 2018

养老金义务

$ 77 $ 66

租赁责任

327

特许权付款责任

13 15

其他

128 29

$ 545 $ 110

25.承诺、或有事项和担保

承付款

在运营过程中,该公司 签订了水、土地和大坝的使用协议。根据这些协议支付的费用随发电量的不同而不同。各种协议可以续签,并可延长至2089年。

在正常运营过程中,公司将作出资本支出承诺,这些承诺主要与各种 增长计划的签约项目成本有关。截至2019年12月31日,该公司有3,600万美元的未偿还资本支出承诺,其中3,200万美元在不到一年的时间内支付,400万美元在两年内支付。

该公司与机构合作伙伴达成承诺,将投资约4800万美元,收购巴西210兆瓦的太阳能开发 投资组合。根据惯例的成交条件,这笔交易预计将在2020年第四季度完成,该公司预计将持有25%的权益。

偶然事件

在正常的业务过程中,该公司不时地涉及到我们船队的所有权和运营的法律诉讼。在这方面,TerraForm Power因SunEdison于2014年从First Wind Sellers收购的开发资产的 收购而面临诉讼。这一声明早于我们在2017年对TerraForm Power的初始投资。此外,TerraForm Power还面临与2018年完成的对Brookfield Renewable及其附属公司的私募 相关的诉讼。我们无法预测未决诉讼的影响,也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。

该公司的子公司本身也提供信用证,包括但不限于对偿债准备金、 资本准备金、建设完工和履约的担保。

截至2019年12月31日,公司子公司签发的信用证为 6.39亿美元(2018年:5.88亿美元)。

该公司与机构投资者一起提供信用证,包括但不限于对偿债储备、资本储备、建设完成和业绩的担保,因为它涉及布鲁克菲尔德美洲基础设施基金(Brookfield America Infrastructure Fund)、布鲁克菲尔德基础设施基金II(Brookfield Infrastructure Fund II)、布鲁克菲尔德基础设施基金III(Brookfield Infrastructure Fund III)和布鲁克菲尔德基础设施基金IV(Brookfield Infrastructure Fund IV)的权益。Brookfield Renewable的子公司也提供了类似的信用证,其中包括但不限于对偿债储备、资本储备的担保

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目录

担保

在正常运营过程中,该公司执行向第三方提供赔偿和担保的协议,这些交易包括 业务处置、资本项目购买、业务收购、资产和服务的销售和购买,以及从税务股权合伙企业转让税收抵免或可再生能源赠款。该公司还同意对其董事和某些高管和员工进行赔偿。几乎所有赔偿承诺和担保协议的性质使公司无法合理估计 公司可能需要向第三方支付的最高潜在金额,因为协议并不总是指定最高金额,而且金额取决于未来或有事件的结果,目前无法确定或有事件的性质和可能性。

LATAM Holdco和BEP Subco Inc.(加拿大子公司),分别是我公司的直接和间接全资子公司,全面和无条件地 担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC(Brookfield Renewable Partners ULC)(Brookfield Renewable Partners ULC)(Brookfield Renewable Power Priority Equity Inc.)发行和应付的中期票据,(Ii)Brookfield Renewable Power优先股公司的优先股,(Iii)Brookfield Renewable的某些 优先股,以及(Iv)Brookfield Renewable的财务子公司Brookfield Renewable Partners ULC发行和应付的中期票据这些安排不会或不太可能对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响,这些对投资者来说都是重要的。

26.关联方交易

该公司的 关联方交易按兑换金额记录,主要与Brookfield Renewable和Brookfield进行交易。

管理协议

主服务协议

自成立以来,我们的 母公司与某些服务提供商(服务提供商)签订了管理协议(主服务协议),这些服务提供商是Brookfield Asset Management的全资子公司。主服务 协议在完成特殊分销后进行了修改,将BEPC作为服务接收方包括在内。

公司的 合并财务报表包括合伙企业的一般公司费用,这些费用在历史上没有分配给公司的运营。这些费用涉及支付给Brookfield Asset Management的管理费和合伙企业子公司发生的直接运营成本。这些已分配的费用已酌情包括在公司的综合损益表中。公司的关键决策者是根据公司的主服务协议提供管理服务的终极母公司 的员工。然而,财务报表可能不包括本应发生的所有费用,也可能不反映公司的 综合运营结果、财务状况和现金流,如果该公司在列报期间是一家独立公司的话,财务报表可能不会反映该公司的综合运营结果、财务状况和现金流。在本报告所述期间,如果公司是独立的 业务,估计实际成本是不可行的,因为这取决于多个因素,包括组织结构和基础设施。

根据 主服务协议,Brookfield Renewable按季度向服务提供商支付一笔管理费,称为管理服务成本,相当于每季度500万美元的固定季度费用(经 通胀调整后),以及按Brookfield Renewable总资本价值超过初始参考值的百分比计算的可变部分(从2013年1月1日起按指定通胀因素按年递增)(基础管理费)为

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目录

在计算管理服务成本时,Brookfield Renewable的市值等于 服务接受者发行的所有未偿还单位和其他证券的总价值,加上根据主服务协议向服务接受者追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。公司将负责偿还合伙企业或其 子公司(视情况而定)BEPC按比例分摊的基础管理费。BEPC在基础管理费中的比例份额将根据BEPC业务相对于 合伙企业的价值计算。

关系协议

自 成立以来,Brookfield Renewable一直与Brookfield签订关系协议,根据该协议,Brookfield已同意(除某些例外情况外)Brookfield Renewable将作为其主要工具直接或 间接在全球范围内收购可再生能源资产。作为Brookfield Renewable的受控子公司,该公司有权享有关系协议项下的利益并遵守某些义务。

TERP Brookfield主服务协议

TerraForm Power是与Brookfield及其某些附属公司签订的管理协议(TERP Brookfield Master Services Agreement)的一方,该协议日期为2017年10月16日。根据TERP Brookfield主服务协议,TerraForm 电力支付的管理服务成本按季度计算如下:

2017年10月16日之后的前四个季度的每个季度,固定部分为每个 季度250万美元(取决于2017年10月16日所在季度的按比例计算),外加该季度市值增长的0.3125;

在接下来的四个季度中的每一个季度,固定部分为每季度300万美元,每年经通胀调整,外加该季度市值增长的0.3125%;以及

此后,每季度375万美元的固定部分每年经通胀调整,外加该季度市值增长的0.3125%。

为了计算其管理服务成本,术语市场 市值增长是指TerraForm Power在任何季度的市值增长,计算方法是将截至该季度 最后一个交易日的TerraForm Power普通股流通股数量乘以(X)该季度各交易日普通股的成交量加权平均交易价与(Y)9.52美元之间的差额。如果一个季度市场 市值增量计算中的(X)和(Y)之差为负数,则认为市值增量为零。根据公司历史记录,TerraForm Power的管理服务成本已包含在公司的综合 损益表中。

TERP Brookfield主服务协议在TerraForm Power收购完成后终止。

治理协议

TerraForm Power是与Orion Holdings和Brookfield Asset Management的任何受控关联公司(TerraForm Power及其受控关联公司除外)于2017年10月16日签署的治理协议(称为治理协议)的一方,根据治理协议的条款,该协议不时成为协议的一方,统称为赞助商集团。

治理协议确立了拥有TerraForm Power的投票权证券的TerraForm Power和Brookfield Asset Management的受控附属公司与TerraForm Power的治理有关的某些权利和义务,以及BAM和TerraForm Power的此类附属公司与其受控附属公司之间的 关系。

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2018年6月11日,Orion Holdings、NA HoldCo和TerraForm Power签订了一项联合协议 ,根据该协议,NA HoldCo成为治理协议的一方。2018年6月29日,猎户座控股、NA HoldCo、BBHC Orion和TerraForm Power签订了第二份联合协议,根据该协议,BBHC Orion成为 治理协议的一方。

治理协议在TerraForm Power收购完成后终止。

电力服务协议

能源营销 内部化

2018年,Brookfield Renewable和Brookfield签订了一项协议(Power Marketing采购协议), 将北美的所有能源营销能力内部化到Brookfield Renewable。电力营销采购协议规定将Brookfield现有的营销业务转让给Brookfield Renewable,其中包括 在北美的能源和能源相关产品的营销、采购和交易,提供能源营销服务和所有附带事宜(能源营销内部化)。能源营销内部化 还包括转让所有第三方购电协议,并在某些例外情况下转让关联方购电和收入支持协议,详情如下。

能源营销内部化于2019年第三季度完成。以下讨论的电力代理协议、能源营销协议和某些 收入协议已由Brookfield转让给Brookfield Renewable,与能源营销内部化相关。

电源 代理协议

该公司的某些子公司签订了电力代理协议,指定Brookfield作为其电力销售的独家代理 ,包括采购输电和其他附加服务。此外,Brookfield根据审慎的行业惯例 计划、调度和安排向第三方输送所生产的电力和供应的电力。根据每项协议,Brookfield有权获得补偿产生的任何第三方费用,在某些情况下,还可获得与出售电力相关的服务和提供其他服务的额外费用。

能源营销内部化结束后,所有电力代理协议均由 Brookfield转让给Brookfield Renewable。

能源营销协议

布鲁克菲尔德已同意向该公司提供能源营销服务。根据本协议,该公司每年支付与收到的服务相称的能源营销费用 。见附注7:直接运营成本。在能源营销内部化结束后,能源营销协议从Brookfield转移到Brookfield Renewable。

其他协议

能源收入协议

2011年,Brookfield与该公司在美国拥有的几家实体达成了一项协议。Brookfield支持 该公司为美国某些设施生产的能源收取的价格,价格为每兆瓦时75美元。1月1日,这一价格每年上涨的幅度相当于上一历年消费物价指数涨幅的40%,但 任何历年的涨幅都不超过3%。2018年,双方签订了另一项协议,有效地将期限修改为自动续签至2046年,并向Brookfield提供了在2036年终止协议的权利。

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其他协议

根据一项为期20年的电力购买协议,Brookfield以每兆瓦时37美元的价格从缅因州 和新汉普郡的几个电力设施购买由美国五大湖控股公司(GLHA)持有的所有能源。能源价格按年调整,相当于上一年消费物价指数涨幅的20%。能源营销 内部化结束后,与GLHA的购电协议被转移到Brookfield Renewable。

2011年,Brookfield Renewable成立后,Brookfield将某些开发项目转让给该公司,没有预付对价,但有权就这些项目的商业运营或销售获得可变对价。

赞助商额度协议

TerraForm Power于2017年10月16日与Brookfield Asset Management及其附属公司(贷款人)进入 赞助商行列。保荐人额度建立了5亿美元的担保循环信贷安排,并规定贷款人承诺在保荐人额度生效之日起不超过三年的时间内向公司 提供LIBOR贷款(某些特定事件可能会加速)。TerraForm Power只能使用循环赞助商线路为某些融资收购或成长性资本支出的全部或部分提供资金。赞助商线路终止,其下的所有义务都将在2022年10月16日之前支付。保荐人额度下的借款按每 年利率计息,利率等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率是根据与该借款相关的利息期间的美元存款资金成本(经某些额外成本调整后)确定的,每种情况下均加3%的年利率。除了为赞助商项目下的未偿还本金支付 利息外,公司还需要就该项目下未使用的承诺支付每年0.5%的备用费,每季度支付一次欠款。

TerraForm Power被允许自愿减少承诺额的未使用部分,并在任何 时间偿还赞助商项目下的未偿还贷款,而无需支付溢价或罚款,但惯例破损费用除外。在某些情况下,TerraForm Power可能需要预付赞助商项目下的未偿还金额。

在截至2018年12月31日的一年中,TerraForm Power利用赞助商Line进行了两笔总计8600万美元的提取,用于为收购Saeta的部分收购价格提供资金,并全额偿还了这笔金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,赞助商线路下没有提取任何金额。

在完成对TerraForm Power的收购后,赞助商线路被终止。

TERP关系协议

TerraForm Power与Brookfield签订了一份关系协议,称为TERP关系协议,日期为2017年10月16日,该协议管辖Brookfield与TerraForm Power之间关系的某些方面。根据TERP关系 协议,Brookfield同意TerraForm Power将作为主要工具,Brookfield及其某些附属公司将通过该工具在北美和西欧拥有运营的风能和太阳能资产,Brookfield将根据某些条款和条件向TerraForm Power提供位于这些国家并由Brookfield赞助或控制的人开发的某些运营风能和太阳能资产的优先要约权。TerraForm Power在TERP关系协议下的权利 受其中规定的某些例外和同意权的约束。

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度,TerraForm Power并无 根据TERP关系协议向Brookfield收购任何可再生能源设施。

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TERP关系协议在TerraForm Power收购完成后终止。

TERP注册权协议

TerraForm Power还 于2017年10月16日与Orion Holdings签订了注册权协议,即TERP注册权协议。TERP注册权协议管辖TerraForm Power和Brookfield及其关联公司在登记转售Brookfield或成为TERP注册权利协议订约方的任何关联公司持有的全部或部分TerraForm Power普通股方面的权利和义务 。

2018年6月11日,Orion Holdings、NA HoldCo和TerraForm Power签订了一项联合协议,根据该协议,NA HoldCo成为TERP注册权协议的订约方。2018年6月29日,Orion Holdings、NA HoldCo、BBHC Orion和TerraForm Power签订了第二份联合协议,据此BBHC Orion成为TERP注册权协议的订约方。

TERP注册权协议在TerraForm Power收购完成后终止。

新的Terra LLC协议

TerraForm Power和BRE特拉华 Inc.于2017年10月16日签订了经修订并重述的TerraForm Power,LLC有限责任公司协议,简称新Terra LLC协议。除其他事项外,新的Terra LLC协议重置了TerraForm Power,LLC的奖励 分配权或IDR门槛,以确定第一次分派门槛为每股0.93美元的TerraForm Power普通股,第二次分派门槛为每股1.05美元的TerraForm Power 普通股。根据新的Terra LLC协议,从TerraForm Power公司分配的金额将按季度分配如下:

首先,向TerraForm Power支付相当于TerraForm Power本季度支出和费用的金额;

第二,向TerraForm Power,LLC A类单位(称为A类单位)的持有者分配,直至向此类A类单位持有人分配了一笔金额 ,在考虑到TerraForm Power就此类分配应缴纳的应纳税所得额后,将导致向TerraForm Power的普通股持有人分配每股0.93美元(TerraForm Power普通股的股票分配、组合或细分有待进一步调整),这将导致向TerraForm Power的普通股持有人分配 TerraForm Power的普通股每股0.93美元(需对TerraForm Power普通股的分配、组合或细分进行进一步调整)

第三,按比例向IDR持有人分配15%,向A类单位持有人分配85%,直到在该季度向A类单位持有人再分配 笔金额,这将导致在计入TerraForm Power应就此类分配所得的应税收入支付的所有税款后,向TerraForm Power普通股持有人额外分配每股0.12美元(TerraForm Power股票的分配、组合或细分有待进一步调整

此后,按75%的比例分配给A类单位的持有者,按25%的比例分配给IDR的持有者。

TerraForm Power在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内没有支付IDR。

TerraForm Power收购完成后,对新的Terra LLC协议进行了修改,取消了TerraForm Power,LLC支付IDR 的义务。

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下表反映了截至12月31日的年度 收入合并报表中的关联方协议和交易:

(百万) 2019 2018 2017

收入

购电和收入协议

$ 387 $ 300 $ 319

直接运营成本

能源采购

$ (10 ) $ (11 ) $ (13 )

能源营销及其他服务

(26 ) (39 ) (34 )

保险费(1)

(18 ) (17 ) (15 )

$ (54 ) $ (67 ) $ (62 )

利息支出

利息支出

$ (4 ) $ (9 ) $ (11 )

管理服务费

管理服务协议

$ (109 ) $ (71 ) $ (63 )

(1)

保险服务支付给Brookfield Asset Management的子公司,该子公司代表公司经纪外部保险提供商。截至2019年12月31日的年度,支付给Brookfield Asset Management子公司的费用为100万美元(2018年:低于100万美元)。

下表反映了关联方协议和交易对截至12月31日的综合财务状况表的影响 31:

(百万)

关联方

2019 2018

流动资产

关联方应收账款

到期金额从

布鲁克菲尔德 $ 20 $ 2
布鲁克菲尔德可再生能源 156 273
股权会计投资和其他 6 6

$ 182 $ 281

非流动资产

关联方应收账款

到期金额从

股权会计投资和其他 $ 7 $ 3

流动负债

因关联方原因

应支付的金额为

布鲁克菲尔德 $ 19 $ 12
布鲁克菲尔德可再生能源 179 86
股权会计投资和其他 3 9

$ 201 $ 107

非流动负债

因关联方原因

应支付的金额为

股权会计投资和其他 $ 2 $

流动资产

Brookfield和Brookfield Renewable应支付的金额 为无利息、无担保且按需到期。

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流动负债

应付Brookfield和Brookfield Renewable的金额是无担保的,按需支付,并与经常性交易有关。

27.补充信息

综合现金流量表中显示的截至12月31日年度的营运资本余额净变化 包括以下内容:

(百万) 2019 2018 2017

贸易应收账款和其他流动资产

$ (44 ) $ (20 ) $ (24 )

应付账款和应计负债

(6 ) (112 )

其他资产和负债

26 (13 ) 45

Terraform电源空间分布的解决方案

(285 )

$ (24 ) $ (33 ) $ (376 )

28.后续事件

2020年2月,该公司通过其子公司TerraForm Power完成了对位于西班牙的两个集中式太阳能发电设施的投资组合的收购,合并铭牌容量约为100兆瓦, 总收购价约为1.17亿澳元(截至收购日期约为1.28亿美元)。这些设施受西班牙可再生能源框架的监管,其剩余监管寿命约为19年。

2020年3月,该公司与机构合作伙伴共同完成了对巴西278兆瓦开发太阳能资产的收购,该公司持有25%的权益。

2020年10月,该公司通过其子公司TerraForm Power完成了在美国一个852兆瓦风力发电组合中40%的总股权的出售,总收益为2.64亿美元(公司净收益为9000万美元)。

2020年10月,该公司与机构合作伙伴一起,以约4600万美元完成了对巴西1,200兆瓦太阳能开发组合的收购,目标是在2023年初进行商业运营。 公司持有25%的经济权益。

2020年10月,Brookfield Asset Management的某些附属公司完成了4663,250股可交换股票的二次发行,价格为每股80.20加元(60.06美元),总收益为3.74亿加元(2.85亿美元)。该公司在此次发行中没有出售可交换股票,也不会从 发行可交换单位中获得任何收益。

2020年11月,该公司完成了以5.6亿美元(公司净值4.2亿美元)收购其位于路易斯安那州192兆瓦水电设施的租赁。

2020年11月,该公司宣布了一项二投三中拆分BEPC的流通股。

鉴于围绕新冠肺炎的环境具有持续性和动态性 ,很难预测新冠肺炎的影响(包括对此的任何响应)将对全球经济和公司产生多大影响,或者 任何中断可能持续多长时间。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定、发展迅速且难以预测,包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息,以及可能采取的遏制新冠肺炎的其他行动。此类发展可能会对我们的资产、负债、业务、 财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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BEPC的形成

在2020年7月30日特别分销完成之前,BEPC收购了该业务。

2020年7月30日,该合伙企业完成了特别分配,根据该分配,截至2020年7月27日(记录日期)的有限合伙人单位的持有人每持有四个有限合伙人单位,将获得一股BEPC(可交换股份)的A类可交换从属投票权股份。就在特别分配之前,该合伙企业通过Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)或BRELP Distribution将可交换股票分配给其股权单位的所有持有者及其普通合作伙伴,从而获得了可交换股票。作为BRELP分配的结果,(I)Brookfield 及其子公司(Brookfield Renewable内的实体除外)获得了约3310万股可交换股份,(Ii)合伙企业获得了约4470万股可交换股份,随后根据特别分配 将这些股份分配给了单位持有人。在特别分配之后,但在TerraForm Power收购之前,(I)LP单位的持有者持有我公司约42.8%的已发行和已发行可交换股份,(Ii)Brookfield及其关联公司持有约57.2%的已发行和已发行可交换股份,以及(Iii)合伙企业的一家子公司拥有本公司所有已发行和已发行的B类 多重投票权股份或B类股份(相当于我公司75.0%的投票权权益),以及所有已发行和已发行的可交换股份这使合伙企业有权在全额支付应付可交换股份和B类股持有人的款项后,获得我公司的全部剩余价值。可交换股票的持有者持有我们 公司总计25.0%的投票权。

在特别分销完成之前,BEPC签订了以下协议:

I)信贷支持

BEPC的两家直接和间接 全资子公司提供全面和无条件的担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC发行的任何和所有现有和未来的无担保债务证券,每种情况下都涉及本金、溢价(如果有)和 利息的支付,这些证券将根据发行此类证券的信托契约到期并支付,(Ii)Brookfield Renewable Power优先股公司现有和未来的所有优先股。{br(I)BEP股权的解散或清盘,(Iii)BEP的某些优先单位, 到期分派的支付,BEP赎回时到期金额的支付,以及BEP清算、解散或清盘时到期金额的支付,(Iv)为Brookfield Renewable的利益而设立的所有现有和未来双边信贷安排的义务,以及(V)Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根据其美国商业票据计划发行的票据。这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源不会或不太可能对我们的财务状况、财务状况的变化、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响。

Ii)附属信贷安排

BEPC与该合伙企业 签订了两份信贷协议,一份作为借款人,另一份作为贷款人,我们将其称为从属信贷安排,每项安排都提供17.5亿美元的十年期循环信贷 ,以促进Brookfield Renewable内部的现金流动。其中一项信贷安排将允许BEPC从合伙企业借款最多17.5亿美元,另一项信贷安排将构成运营信贷安排,允许 合伙企业从BEPC借款最多17.5亿美元。次级信贷工具以美元或加元提供,预付款以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、基本利率、银行家接受利率或最优惠利率的方式提供。

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三)股权承诺协议

这一伙伴关系为BEPC提供了10亿美元的股权承诺。BEPC可以要求进行股权承诺,以换取向合伙企业发行 数量的C类股票,相应于催缴的股权承诺金额除以在紧接募集日期前五(5)天内在主要证券交易所上市的一股可交换股票的交易量加权平均价格。 可交换股票在紧接召回日期之前的五(5)天内在该主要证券交易所挂牌上市, 在该交易所上市的可交换股票的交易价按成交量加权平均数计算。股权承诺的最低金额为1000万美元,股权承诺下的可用金额将永久减少所谓的金额 。在就股权承诺募集资金之前,必须满足一些先决条件,包括合伙企业继续控制BEPC,并有能力选举BEPC 董事会的多数成员。作出股权承诺的理由是为公司提供按需获得股权资本的机会,并最大限度地提高我们的灵活性。根据股权承诺, 合伙企业还同意,如果公司在该日没有足够的资金或其他资产能够宣布和支付可交换股票的等值股息,则不会宣布或支付对有限责任公司单位的任何分配。

四)管理服务协定

Brookfield(?服务提供商)的全资子公司根据合伙企业现有的 主服务协议(?主服务协议)向公司提供管理服务,该协议因完成特别分销而进行了修订。BEPC目前支付的基础管理费(定义如下)和奖励分配费不会增加 ,但BEPC将负责按比例偿还BEPC按比例分摊的基础管理费(定义如下)给合作伙伴或其子公司(视情况而定)。BEPC的 基本管理费的比例份额(定义如下)将根据BEPC的业务相对于合伙企业的价值计算。根据主服务协议,作为服务提供商向Brookfield Renewable提供的管理 服务的交换,Brookfield Renewable每年向服务提供商支付2000万美元的管理费(基本管理费)(根据美国消费者物价指数同比的通胀因素进行年度通胀调整)外加Brookfield Renewable总市值超过初始参考值金额的1.25%。如果Brookfield Renewable在给定时期内测量的总资本值 小于初始参考值,服务提供商每年将仅获得2000万美元的基本管理费(受上述指定通胀因素 的年度递增限制)。基地管理费按季度计算和支付。

五)BEPC投票协议

BEPC与Brookfield签订了投票协议(BEPC投票协议),通过BEPC在其运营子公司中持有权益的 ,BEPC对某些实体拥有控制权。根据BEPC投票协议,任何适用实体的投票权将根据BEPC关于某些事项(包括董事选举)的指示进行投票。 因此,从会计角度来看,BEPC控制并合并了适用的实体。

六)注册权协议

BEPC与BEP和Brookfield签订了登记权协议,根据该协议,BEPC同意,应Brookfield Asset Management的要求,BEPC将提交一份或多份登记声明或招股说明书,以登记出售,并使 有资格根据适用的证券法分配Brookfield持有的任何可交换股票。BEPC已同意支付与此类注册和销售相关的某些费用,并将赔偿Brookfield在注册说明书或招股说明书中的重大错误陈述或 遗漏。

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收购TerraForm Power

2020年7月31日,Brookfield Renewable完成了对TerraForm Power,Inc.(TerraForm Power,Inc.)的收购,据此Brookfield Renewable收购了并非由Brookfield Renewable或其附属公司拥有的TerraForm Power的全部A类普通股(公开TerraForm Power股票),相当于TerraForm Power 38%的权益(收购TerraForm Power )。根据对TerraForm Power公司的收购,持有公开TerraForm Power公司股票的每个股东将获得0.47625的北京太平洋投资公司可交换股份或一个合伙单位,换取该股东持有的每股公开TerraForm Power公司股票。TerraForm Power的收购已完成,换取了37,035,241股可交换股票和4,034,469股LP。

在实施特别分销和收购TerraForm Power后,Brookfield及其附属公司,包括Brookfield Renewable,通过其对可交换股票和B类股票的所有权,持有BEPC约84.7%的投票权。 可交换股票的持有者(不包括Brookfield及其附属公司和Brookfield Renewable)持有BEPC约15.3%的总投票权。

在完成对TerraForm Power的收购的同时,Brookfield和合伙企业与BEPC签订了投票协议,赋予BEPC对合伙企业及其附属公司(BEPC除外)持有的TerraForm Power普通股的多项投票权,包括直接选举TerraForm Power董事的权力。因此,从会计角度来看,BEPC控制了TerraForm Power并合并了TerraForm Power。

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LOGO

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布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并财务状况表

未经审计

(百万)

备注 2020年9月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
调整后的(1) 调整后的(1)

资产

流动资产

现金和现金等价物

12 $ 377 $ 304 $ 342

受限现金

13 248 161 125

贸易应收账款和其他流动资产

14 642 675 619

金融工具资产

4 48 41 23

关联方应收账款

17 239 182 281

1,554 1,363 1,390

金融工具资产

4 50 59 102

股权会计投资

11 345 360 304

财产、厂房和设备

7 31,170 32,647 30,765

无形资产

235 241 261

商誉

871 949 948

递延所得税资产

6 10 4 2

其他长期资产

108 134 204

总资产 $ 34,343 $ 35,757 $ 33,976

负债

流动负债

应付账款和应计负债

15 $ 438 $ 443 $ 444

金融工具负债

4 174 125 128

应付关联方款项

17 476 201 107

无追索权借款

8 839 605 1,058

租购承诺

8 554

条文

43 50 68

可交换和B类股

10 6,032

8,556 1,424 1,805

金融工具负债

4 523 444 479

无追索权借款

8 11,173 11,353 10,314

递延所得税负债

6 3,287 3,590 3,212

退役负债

475 442 341

条文

73 83 147

其他长期负债

540 547 448

权益

非控制性权益

参与运营子公司的非控股权益

9 8,212 10,258 9,666

参与Brookfield Renewable持有的控股子公司的非控股权益

9 209 268 273

布鲁克菲尔德可再生能源(2)

10 1,295 7,348 7,291

总股本

9,716 17,874 17,230

负债和权益总额

$ 34,343 $ 35,757 $ 33,976

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

(2)

普通股权益在特别分派前归属Brookfield Renewable,随后由于Brookfield Renewable持有我们公司发行的所有C类股票而归属于Brookfield Renewable。请参阅附注2(C)。陈述的基础,了解更多详细信息。

附注是这些中期合并财务报表的组成部分。

代表Brookfield Renewable Corporation批准:
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帕特里夏·祖科蒂导演

大卫·曼
导演

Brookfield Renewable Partners L.P.

2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-75


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并损益表

截至9月30日的三个月 截至9月30日的9个月
未经审计(百万) 备注 2020 2019 2020 2019
调整后的(1) 调整后的(1)

收入

17 $ 724 $ 736 $ 2,341 $ 2,445

其他收入

5 32 29 56

直接运营成本

(238 ) (259 ) (781 ) (785 )

管理服务费

17 (41 ) (28 ) (106 ) (72 )

利息支出

8 (230 ) (164 ) (587 ) (516 )

权益类投资的(亏损)收益份额

11 (4 ) 3 (3 ) 9

外汇和金融工具损益

4 17 (13 ) 11 (22 )

折旧

7 (293 ) (247 ) (806 ) (710 )

其他

(79 ) (26 ) (64 ) (70 )

可交换B股和B股的重新计量

10 (1,163 ) (1,163 )

所得税退还(费用)

当前

6 (12 ) (12 ) (26 ) (48 )

延期

6 17 9 (32 ) (33 )

5 (3 ) (58 ) (81 )

净收益(亏损)

$ (1,297 ) $ 31 $ (1,187 ) $ 254

净收益(亏损)可归因于:

非控制性权益

参与运营子公司的非控股权益

9 $ $ 27 $ 31 $ 118

参与Brookfield Renewable持有的控股子公司的非控股 权益

9 (2 ) 1 4 8

布鲁克菲尔德可再生能源(2)

(1,295 ) 3 (1,222 ) 128

$ (1,297 ) $ 31 $ (1,187 ) $ 254

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

(2)

净收益可归因于Brookfield Renewable在特别分派之前以及随后由于Brookfield Renewable持有我们公司发行的所有C类股票而产生的 净收益。请参阅附注2(C)。陈述的基础,了解更多详细信息。

(3)

每股收益没有在财务报表中列报,因为根据国际会计准则33每股收益,标的股票不构成普通股。见注2(s如需进一步的详细信息,请参阅列报基础和重要的会计政策。

附注是这些中期合并财务报表的组成部分。

Brookfield Renewable Partners L.P.

2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-76


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并全面损失表

截至9月30日的三个月 截至9月30日的9个月
未经审计(百万) 备注 2020 2019 2020 2019
调整后的(1) 调整后的(1)

净收益(亏损)

$ (1,297 ) $ 31 $ (1,187 ) $ 254

不重新分类为净收益的其他全面收益(亏损):

财产、厂房和设备的重估

7 36 36

固定福利计划的精算损失

(5 ) (7 )

上述项目的递延所得税

(5 ) (4 ) 9

股权会计投资

11 1

不会重新分类为净收入的项目合计

32 27 2

可重新分类为净收入的其他综合(亏损)收入:

外币折算

(160 ) (541 ) (1,421 ) (444 )

指定为现金流量套期保值的金融工具在本期内产生的收益(亏损)

4 (1 ) (23 ) (33 ) (29 )

外汇掉期未实现(亏损)收益净投资对冲

4 (13 ) 12 8 20

净收入确认金额的重新分类调整

4 (7 ) (3 ) (44 ) (6 )

上述项目的递延所得税

2 13 (1 )

股权会计投资

11 (2 )

可随后重新分类为净收入的项目合计

(179 ) (555 ) (1,479 ) (460 )

其他综合收益(亏损)

(147 ) (555 ) (1,452 ) (458 )

综合收益(亏损)

$ (1,444 ) $ (524 ) $ (2,639 ) $ (204 )

综合收益(亏损)归因于:

非控制性权益

参与运营子公司的非控股权益

9 $ (82 ) $ (297 ) $ (686 ) $ (148 )

参与Brookfield Renewable持有的控股子公司 的非控股权益

9 (8 ) (19 ) (61 ) (9 )

布鲁克菲尔德可再生能源(2)

(1,354 ) (208 ) (1,892 ) (47 )

$ (1,444 ) $ (524 ) $ (2,639 ) $ (204 )

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

(2)

综合收益可归因于Brookfield Renewable在特别分派前的收益以及随后由于Brookfield Renewable持有我们公司发行的所有C类股票而产生的 。请参阅附注2(C)。陈述的基础,了解更多详细信息。

附注是这些中期合并财务报表的组成部分。

Brookfield Renewable Partners L.P.

2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-77


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并权益变动表

累计其他综合收益 非控制性权益
UNAUDITEDTHREE月
截至9月30日
(百万)
布鲁克菲尔德
可再生
外国
通货
翻译
重估
盈馀
其他 总计
布鲁克菲尔德
可再生
参展
非控制性
在一家公司中的权益
抱着
子公司控股
作者: Brookfield
可再生
参展
非控制性
在以下项目中的权益:
运营中
附属公司
总计
股权

余额,截至2020年6月30日(经 调整(1))

$ 1,356 $ (1,560 ) $ 6,853 $ (6 ) $ 6,643 $ 215 $ 9,374 $ 16,232

净收入

(1,295 ) (1,295 ) (2 ) (1,297 )

其他综合收益(亏损)

(69 ) 14 (4 ) (59 ) (6 ) (82 ) (147 )

出资

2 2 20 22

宣布的股息和资本的返还

(2 ) (2 ) (79 ) (81 )

特殊分配/TerraForm功率获取

(4,371 ) 20 392 (21 ) (3,980 ) (1,026 ) (5,006 )

其他

(10 ) (4 ) (14 ) 2 5 (7 )

更改期间

(5,676 ) (53 ) 406 (25 ) (5,348 ) (6 ) (1,162 ) (6,516 )

余额,截至2020年9月30日

$ (4,320 ) $ (1,613 ) $ 7,259 $ (31 ) $ 1,295 $ 209 $ 8,212 $ 9,716

余额,截至2019年6月30日(经 调整(1))

$ 1,830 $ (854 ) $ 6,282 $ (5 ) $ 7,253 $ 277 $ 9,460 $ 16,990

净收入

3 3 1 27 31

其他综合收益(亏损)

(208 ) (3 ) (211 ) (20 ) (324 ) (555 )

出资

13 13 13

宣布的股息和资本的返还

(77 ) (77 ) (2 ) (126 ) (205 )

其他

10 (1 ) 1 10 3 1 14

更改期间

(51 ) (209 ) (2 ) (262 ) (18 ) (422 ) (702 )

余额,截至2019年9月30日(经 调整(1))

$ 1,779 $ (1,063 ) $ 6,282 $ (7 ) $ 6,991 $ 259 $ 9,038 $ 16,288

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

附注是这些中期合并财务报表的组成部分。

Brookfield Renewable Partners L.P.

2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-78


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并权益变动表

累计其他综合收益 非控制性权益
UNAUDITEDNINE月
截至9月30日
(百万)
布鲁克菲尔德
可再生
外国
通货
翻译
重估
盈馀
其他 总计
布鲁克菲尔德
可再生
参展
非控制性
在一家公司中的权益
抱着
子公司控股
作者: Brookfield
可再生
参展
非控制性
在以下项目中的权益:
运营中
附属公司
总计
股权

余额,截至2019年12月31日(经 调整(1))

$ 1,452 $ (956 ) $ 6,853 $ (1 ) $ 7,348 $ 268 $ 10,258 $ 17,874

净收入

(1,222 ) (1,222 ) 4 31 (1,187 )

其他综合收益(亏损)

(675 ) 14 (9 ) (670 ) (65 ) (717 ) (1,452 )

出资

102 102 29 131

宣布的股息和资本的返还

(276 ) (276 ) (363 ) (639 )

特殊分配/TerraForm功率获取

(4,371 ) 20 392 (21 ) (3,980 ) (1,026 ) (5,006 )

其他

(5 ) (2 ) (7 ) 2 (5 )

更改期间

(5,772 ) (657 ) 406 (30 ) (6,053 ) (59 ) (2,046 ) (8,158 )

余额,截至2020年9月30日

$ (4,320 ) $ (1,613 ) $ 7,259 $ (31 ) $ 1,295 $ 209 $ 8,212 $ 9,716

余额,截至2019年1月1日(调整后为 (1))

$ 1,907 $ (881 ) $ 6,274 $ (9 ) $ 7,291 $ 273 $ 9,666 $ 17,230

净收入

128 128 8 118 254

其他综合收益(亏损)

(177 ) 2 (175 ) (17 ) (266 ) (458 )

出资

13 13 13

宣布的股息和资本的返还

(275 ) (275 ) (8 ) (487 ) (770 )

其他

6 (5 ) 8 9 3 7 19

更改期间

(128 ) (182 ) 8 2 (300 ) (14 ) (628 ) (942 )

余额,截至2019年9月30日(经 调整(1))

$ 1,779 $ (1,063 ) $ 6,282 $ (7 ) $ 6,991 $ 259 $ 9,038 $ 16,288

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

附注是这些中期合并财务报表的组成部分。

Brookfield Renewable Partners L.P.

2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-79


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

合并现金流量表

截至9月30日的三个月 截至9月30日的9个月
未经审计(百万) 备注 2020 2019 2020 2019
调整后的(1) 调整后的(1)

经营活动

净收入

$ (1,297 ) $ 31 $ (1,187 ) $ 254

下列非现金项目的调整:

折旧

7 293 247 806 710

未实现金融工具损失(收益)

4 (19 ) 13 (14 ) 20

权益类投资收益份额

11 4 (3 ) 3 (9 )

递延所得税(回收)费用

6 (17 ) (9 ) 32 33

其他非现金项目

61 10 48 32

可交换股份和B股的重新计量

10 1,163 1,163

从股权会计投资中获得的股息

11 2 2 4

应付关联方或应付关联方的变动

(6 ) (9 ) 38 63

营运资金余额净变动

(41 ) 14 (20 ) 40

141 296 871 1,147

融资活动

无追索权借款收益

8 342 976 1,222 1,628

偿还无追索权借款

8 (299 ) (332 ) (1,089 ) (942 )

偿还租赁债务

(8 ) (9 ) (21 ) (23 )

非控股权益的出资额

9 17 29

Brookfield Renewable的出资

9 2 13 102 13

可交换股票发行成本

(21 ) (21 )

已支付的分配和资本返还:

给参与的非控股权益

9 (79 ) (124 ) (365 ) (487 )

到Brookfield Renewable

9,10 (82 ) (236 ) (267 )

关联方借款净额

17 77 47 19 (129 )

31 489 (360 ) (207 )

投资活动

在被收购实体中扣除现金和现金等价物后的收购净额

3 (732 ) (105 ) (732 )

对房地产、厂房和设备的投资

7 (91 ) (46 ) (198 ) (122 )

处置资产所得收益

11

受限现金和其他

(117 ) (58 ) (143 ) (33 )

(208 ) (836 ) (435 ) (887 )

现金汇兑损失

7 (6 ) (3 ) (6 )

现金和现金等价物

(减少)增加

(29 ) (57 ) 73 47

期初余额

406 446 304 342

期末余额

$ 377 $ 389 $ 377 $ 389

补充现金流信息:

支付的利息

$ 208 $ 142 $ 513 $ 477

收到的利息

$ 6 $ 7 $ 14 $ 13

已缴所得税

$ 11 $ 14 $ 24 $ 35

(1)

经调整以反映合并后美国的历史财务报表,Brookfield Renewable Partners L.P.的哥伦比亚和巴西业务于2020年7月30日贡献给我们公司,TerraForm Power Inc.于2020年7月31日从Brookfield收购(注1)。

附注是这些中期合并财务报表的组成部分。

Brookfield Renewable Partners L.P.

2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-80


目录

布鲁克菲尔德可再生能源公司

未经审计中期综合财务报表附注

1.我公司的组织机构和情况

(A)Brookfield Renewable Corporation

Brookfield Renewable Corporation(BEPC?或??公司)及其子公司主要在北美、欧洲、哥伦比亚和巴西拥有和运营一系列可再生能源发电设施。BEPC成立于2019年9月9日,是根据不列颠哥伦比亚省商业公司法成立的 公司,是Brookfield Renewable Partners L.P.(BEP,或与其受控子公司,包括BEPC,或与其受控子公司,不包括BEPC,合伙企业)的子公司。Brookfield Asset Management Inc.(Brookfield Asset Management Inc.或与其控制的 子公司一起,不包括Brookfield Renewable和Brookfield?)是我们公司的最终母公司。Brookfield Renewable Corporation的A类可交换从属有表决权股票(可交换股份)在 纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为BEPC?Brookfield Renewable Corporation的注册总部位于美国纽约州纽约州维西街250号。

(B)特别派发

2020年7月30日, 合作伙伴关系完成了特别分销,根据该计划,截至2020年7月27日(记录日期)持有的LP单位的持有者每持有四个LP单位,即可获得一股可交换股份。就在特别 分配之前,该合伙企业通过Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)或BRELP Distribution将可交换股份分配给其股权单位的所有持有者及其 普通合作伙伴,从而获得了可交换股份。作为BRELP分配的结果,(I)Brookfield及其子公司(Brookfield Renewable内的实体除外)获得了约3310万股可交换股票,(Ii)合伙企业获得了约4470万股可交换股票,随后根据特别分配将这些股票分配给了单位持有人。紧随特别分配之后,但在收购TerraForm Power之前(定义见 ),(I)LP单位的持有者持有公司约42.8%的已发行和已发行可交换股票,(Ii)Brookfield及其关联公司持有约57.2%的已发行和已发行可交换股票,以及 (Iii)合伙企业的一家子公司拥有所有已发行和已发行的B类多重投票权股票或B类股票,这相当于公司75.0%的投票权权益,以及合伙企业有权在全额支付应付可交换股票和B类股票持有人的款项后,获得公司的全部剩余价值。可交换股票的持有者持有该公司总计25.0%的投票权。

在2020年7月30日特别分销完成之前,BEPC收购了合伙企业在美国、哥伦比亚和巴西的业务(合伙企业),不包括合伙企业在成交后保留的通过BRP拥有的哥伦比亚和某些巴西业务的10%权益。 百慕大控股I有限公司(合伙企业LATAM Holdco)在完成交易后保留了该合伙企业的美国、哥伦比亚和巴西业务(即合伙企业),但不包括该合伙企业在成交后保留的哥伦比亚和某些巴西业务的10%权益。

关于特殊分配的列报依据,请参阅附注2(B)利益连续性和 2(C)列报基础。

在特别分销完成之前,BEPC 签订了以下协议:

I)信贷支持

BEPC的两家直接和间接全资子公司提供全面和无条件的担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC发行的任何和所有现有和未来无担保债务 证券,每种情况下

Brookfield Renewable Partners L.P.

2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-81


目录

当本金、溢价(如有)和利息将根据发行该等证券的信托契约到期并须支付时, (Ii)Brookfield Renewable Power Priority Equity Inc.(BRP Equity Inc.)现有和未来的所有优先股,关于到期股息的支付、赎回时到期金额的支付以及 BRP Equity清算、解散或清盘时到期金额的支付,(赎回到期金额的支付和清算到期金额的支付, BEP的解散或清盘,(Iv)为Brookfield Renewable的利益建立的所有现有和未来双边信贷安排的义务,以及(V)Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根据其美国商业票据计划发行的票据。这些安排不会或不太可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、 资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响,这些对投资者来说都是重要的。

Ii)附属信贷安排

BEPC与该合伙企业签订了两项信贷协议,一项作为借款人,另一项作为贷款人,我们将其称为次级信贷安排,每个 都规定了17.5亿美元的十年期循环信贷安排,以促进Brookfield Renewable内的现金流动。其中一个信贷安排将允许BEPC从合伙企业借入最多17.5亿美元 ,另一个将构成运营信贷安排,允许合伙企业从BEPC借入最多17.5亿美元。次级信贷工具以美元或加元提供,预付款 以LIBOR、基本利率、银行承兑利率或最优惠利率贷款的方式提供。

三)股权承诺协议

这一伙伴关系为BEPC提供了10亿美元的股权承诺。BEPC可以要求进行股权承诺,以换取向合伙企业发行 数量的C类股票,相应于催缴的股权承诺金额除以在紧接募集日期前五(5)天内在主要证券交易所上市的一股可交换股票的交易量加权平均价格。 可交换股票在紧接召回日期之前的五(5)天内在该主要证券交易所挂牌上市, 在该交易所上市的可交换股票的交易价按成交量加权平均数计算。股权承诺的最低金额为1000万美元,股权承诺下的可用金额将永久减少所谓的金额 。在就股权承诺募集资金之前,必须满足一些先决条件,包括合伙企业继续控制BEPC,并有能力选举BEPC 董事会的多数成员。作出股权承诺的理由是为公司提供按需获得股权资本的机会,并最大限度地提高我们的灵活性。根据股权承诺, 合伙企业还同意,如果公司在该日没有足够的资金或其他资产能够宣布和支付可交换股票的等值股息,则不会宣布或支付对有限责任公司单位的任何分配。

四)管理服务协定

Brookfield(?服务提供商)的全资子公司根据合伙企业现有的 主服务协议(?主服务协议)向公司提供管理服务,该协议因完成特别分销而进行了修订。BEPC目前支付的基础管理费(定义如下)和奖励分配费不会增加 ,但BEPC将负责按比例偿还BEPC按比例分摊的基础管理费(定义如下)给合作伙伴或其子公司(视情况而定)。BEPC的 基本管理费的比例份额(定义如下)将根据BEPC的业务相对于合伙企业的价值计算。根据主服务协议,作为服务提供商向Brookfield Renewable提供的管理 服务的交换,Brookfield Renewable每年支付管理费用

Brookfield Renewable Partners L.P.

2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-82


目录

支付给服务提供商的费用(基础管理费)为2000万美元(根据美国消费者物价指数按年通胀因素进行年度调整),外加Brookfield Renewable总市值超过初始参考值金额的1.25%。如果Brookfield Renewable在给定时期内测量的总资本值小于 初始参考值,服务提供商每年将仅获得2000万美元的基本管理费(受上述指定通胀因素的年度递增限制)。基础管理费按季度计算并支付 。

五)BEPC投票协议

BEPC与Brookfield签订了投票协议(BEPC投票协议),通过BEPC在其运营子公司中持有权益的 ,BEPC对某些实体拥有控制权。根据BEPC投票协议,任何适用实体的投票权将根据BEPC关于某些事项(包括董事选举)的指示进行投票。 因此,从会计角度来看,BEPC控制并合并了适用的实体。

六)注册权协议

BEPC与BEP和Brookfield签订了登记权协议,根据该协议,BEPC同意,应Brookfield Asset Management的要求,BEPC将提交一份或多份登记声明或招股说明书,以登记出售,并使 有资格根据适用的证券法分配Brookfield持有的任何可交换股票。BEPC已同意支付与此类注册和销售相关的某些费用,并将赔偿Brookfield在注册说明书或招股说明书中的重大错误陈述或 遗漏。

(C)收购TerraForm Power

2020年7月31日,Brookfield Renewable完成了对TerraForm Power,Inc.(TerraForm Power,Inc.)的收购,据此Brookfield Renewable收购了并非由Brookfield Renewable或其附属公司拥有的TerraForm Power的全部A类普通股(公开TerraForm Power股票),相当于TerraForm Power 38%的权益(收购TerraForm Power )。根据对TerraForm Power公司的收购,持有公开TerraForm Power公司股票的每个股东将获得0.47625的北京太平洋投资公司可交换股份或一个合伙单位,换取该股东持有的每股公开TerraForm Power公司股票。TerraForm Power的收购已完成,换取了37,035,241股可交换股票和4,034,469股LP。

在实施特别分销和收购TerraForm Power后,Brookfield及其附属公司,包括Brookfield Renewable,通过其对可交换股票和B类股票的所有权,持有BEPC约84.7%的投票权。 可交换股票的持有者(不包括Brookfield及其附属公司和Brookfield Renewable)持有BEPC约15.3%的总投票权。

在完成对TerraForm Power的收购的同时,Brookfield和合伙企业与BEPC签订了投票协议,赋予BEPC对合伙企业及其附属公司(BEPC除外)持有的TerraForm Power普通股的多项投票权,包括直接选举TerraForm Power董事的权力。因此,从会计角度来看,BEPC控制了TerraForm Power并合并了TerraForm Power。

有关TerraForm Power收购的陈述依据,请参阅附注2(B)兴趣连续性和2(C)陈述基础 。

Brookfield Renewable Partners L.P.

2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-83


目录

2.列报依据和重大会计政策

(A)符合条件声明

本公司及其子公司的这些未经审计的中期合并财务报表(中期财务报表)是根据国际会计准则理事会或国际会计准则委员会发布的国际会计准则第34号、中期财务报告或国际会计准则第34号编制的,并使用了下文所述的会计政策。 本公司及其子公司的这些未经审计的中期合并财务报表(中期财务报表)是根据国际会计准则理事会或国际会计准则委员会发布的国际会计准则第34号或国际会计准则第34号编制的。

国际会计准则理事会 (国际会计准则理事会)发布的按照国际财务报告准则(IFRS)编制的年度经审计合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注 已被省略或浓缩。这些中期合并财务报表应与我公司2019年12月31日经审计的合并财务报表一并阅读。

中期综合财务报表未经审计,反映了管理层认为必要的调整(包括正常经常性调整),以便根据“国际财务报告准则”提供公允的中期业绩报表。

这些中期 合并财务报表中报告的结果不应被视为一定代表全年的预期结果。除非另有说明,以下规定的政策一致适用于提交的所有期间。

本中期财务报表经我公司董事会授权发布,并于2020年11月4日授权发布。

某些比较数字已重新分类,以符合本年度的列报方式。

对美元、美元、雷亚尔和COP的引用分别是对美元、欧元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索的引用。

除非另有说明,所有数字均以百万美元为单位。

(B)权益的延续性

合伙企业在特别分销前直接和 间接控制业务,并将通过其在我公司的权益继续控制特别分销后的业务。因此,BEPC及其财务状况和 运营结果已使用Brookfield Renewable在特殊分配前的账面价值反映。

为了反映 利益的这种连续性,这些临时合并财务报表提供了我们公司在特殊分配之前的比较信息,正如Brookfield Renewable之前所报告的那样。与特别分销一起创建或修改的 合同关系(见特别分销附注1(B))的经济和会计影响已从特别分销之日起前瞻性反映,因为此类项目实际上并未在此之前创建 或修改。因此,2020年7月30日之前的财务信息是根据Brookfield Renewable之前报告的我们公司的历史财务信息编制的。在特殊分配完成后的 期间,结果基于我公司的实际结果,包括与特殊分配相关的调整以及几个新的和修订的协议的执行情况。由于Brookfield Renewable持有我们公司的所有C类股票(这是唯一以股权形式呈现的股票类别),因此在特别 分配之前和之后,可归属于普通股的净收入和股本均已分配给Brookfield Renewable。

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2020年第3季度临时整合

财务报表和附注

2020年9月30日

F-84


目录

在完成对TerraForm Power的收购的同时,我公司与Brookfield的合伙企业和某些间接子公司签订了有投票权的 协议,将各自持有的TerraForm Power股份的投票权转让给我公司。因此,我们公司控制和整合了TerraForm Power。将TerraForm Power的控制权转让给我公司被视为共同控制下的实体之间的交易,并根据Brookfield在TerraForm Power中的账面价值进行估值。非我公司拥有的TerraForm Power的结果将追溯至2017年10月17日作为非控股权益呈现给我公司,与TerraForm Power处于共同 控制下的所有历史时期相对应。

(C)提交依据

中期综合财务报表按历史成本编制,但物业、厂房和设备以及某些资产和负债的重估按公允价值计量。成本根据 以资产交换的对价的公允价值入账。

在2020年7月30日之前,财务报表包括对合伙企业控制的美国、巴西和哥伦比亚企业的资产、负债、收入、费用和现金流进行了 合并剥离,这些资产、负债、收入、支出和现金流从2020年7月30日起贡献给我们公司 。自2020年7月30日起,资产和负债按账面价值转移到我公司。我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入和费用都已取消。 此外,某些公司成本已根据可识别的直接使用进行分配,其余部分根据管理层对可归因于我们公司的成本的最佳估计进行分配。管理层认为,作为历史财务信息基础的 假设(包括有关分摊费用的假设)合理地反映了本公司在报告期间对服务的利用情况或获得的收益。 然而,由于划分较大实体的资产、负债、运营和现金流的固有限制,历史财务信息可能不一定反映本公司未来期间的财务状况、运营和 现金流,也不能反映如果本公司是一家公司的话本应实现的财务状况、运营结果和现金流。 但是,由于划分较大实体的资产、负债、运营和现金流的固有限制,历史财务信息不一定反映本公司未来的财务状况、运营和现金流量,也不能反映本公司在报告期间对服务的利用情况或所获得的收益。

在特殊分配之后,我们公司不再被分配合伙企业的一般公司费用,因为它们相关的职能 现在是通过第三个修订并重述的主服务协议提供的,修订日期为2020年5月11日,服务接受方(其中定义)、Brookfield Asset Management Inc.(?Brookfield??)、服务提供商(?br})和其他经修订的主服务协议(??主服务协议?)。与根据总服务协议收到的服务相关的基本管理费已在中期 合并财务报表中作为管理服务成本的一部分入账。

在2020年7月31日之前,财务报表包括由Brookfield控制的TerraForm Power业务的资产、负债、收入、 费用和现金流,这些资产、负债、收入、费用和现金流是我们公司通过收购TerraForm Power获得的,该收购被认为是共同控制下的实体之间的交易。TerraForm Power的合并 结果是在2020年7月31日之前的时间内公布的,通过收购TerraForm Power获得的权益作为非控股权益呈现给我们公司。 我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入和费用都已取消。

(D)外币兑换

未经审计的中期综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表的表格披露中报告的所有数字均以百万美元计,这是

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财务报表和附注

2020年9月30日

F-85


目录

公司的本位币。这些未经审计的中期合并财务报表中包括的每项海外业务都确定了自己的本位币,每个子公司的财务报表中包括的 项目都是使用该本位币计量的。

具有非美元功能货币的外国业务的资产和负债按报告日的现行汇率换算,收入和费用按该期间交易日期的现行汇率换算。外国子公司的翻译损益 包括在保险单中。外币余额的损益以同样的方式报告。

在编制公司未经审计中期综合财务报表时,以外币计价的货币资产和负债按适用未经审计中期综合财务报表日期的收盘价换算为本位币。 综合财务状况表日期。以外币计价并按公允价值计量的非货币性资产和负债,按公允价值确定之日的现行汇率折算 ,按历史成本计量的非货币性资产按历史汇率折算。收入和费用按 交易日期的现行汇率以本位币计量,收益中包括损益。

(E)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括现金、定期存款和原始到期日低于90天的货币市场工具。

(F)限制性现金

受限现金包括现金和 现金等价物,其中资金的可用性主要受信贷协议的限制。

(G)应收贸易账款和其他流动资产

应收贸易账款及其他流动资产最初按公允价值确认,其后按实际 利息法按摊销成本计量,减去任何预期信贷损失拨备。

(H)关联方交易

在正常经营过程中,公司与关联方进行各种交易,这些交易已按其汇兑价值计量,并在中期合并财务报表中确认。关联方交易在附注17中进一步说明。

(I)金融工具

该公司采用了国际会计准则委员会(IASB)于2014年发布的IFRS 9,为用户评估未来现金流的金额、时间和不确定性提供了更可靠和相关的信息。新的会计政策是前瞻性应用的,初始应用日期为2018年1月1日 。该公司没有重述比较信息,这些信息继续在IAS 39,金融工具确认和计量(IAS 39)下报告。截至2018年1月1日,采用IFRS 9没有导致任何 重大过渡调整得到确认。

初步识别

根据IFRS 9,定期购买和出售金融资产在交易日确认,也就是公司承诺购买或出售资产的日期 。金融资产在以下情况下被取消确认:

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2020年9月30日

F-86


目录

收到来自金融资产的现金流已到期或已转让,且公司已实质上转移了所有权的所有风险和回报。

在最初确认时,该公司按其公允价值计量金融资产。对于在 损益中未归类为公允价值的金融资产(FVPL),可直接归因于收购该金融资产的交易成本在初始确认时计入。在FVPL结转的金融资产的交易成本计入损益。

分类计量

后续的金融资产计量 取决于公司管理资产的业务目标和资产的现金流特征。公司将其金融资产分为三个计量类别:

摊销成本--仅代表本金和利息支付的合同现金流收款所持有的金融资产按摊余成本计量 。利息收入在财务报表中确认为其他收入,当资产被取消确认或减值时,损益在损益中确认。

为实现短期交易以外的特定业务目标而持有的FVOCI金融资产通过其他 全面收益(FVOCI)以公允价值指定,不会通过损益循环损益。资产终止确认后,累计损益直接从保监处转入留存收益。

不符合摊余成本或FVOCI标准的金融资产按FVPL计量。

该公司在前瞻性的基础上评估与其按摊余成本和FVOCI计入的资产相关的预期信贷损失(ECL?)。 对于贸易应收账款和合同资产,该公司采用了IFRS 9允许的简化方法,该方法要求从初始确认资产时确认预期的终身损失。简化的ECL确认方法不要求实体跟踪信用风险的变化;相反,实体在每个报告日期根据自资产初始确认之日起的终身ECL确认损失备抵。

损害的证据可能包括:

一个债务人或一组债务人正经历重大财务困难的迹象;

对利息或本金的违约或拖欠表示哀叹;

债务人或一组债务人进入破产或其他财务重组的可能性;

与违约相关的欠款或经济状况的变化,其中可观察到的数据表明,估计的未来现金流有可衡量的减少。

应收贸易账款和合同资产在 a进行定性审核逐个案例以确定是否需要核销。

ECL按合同规定到期的合同现金流的现值与预期收到的现金流之间的差额计量。ECL是通过考虑合同期内的违约风险来衡量的,并将 前瞻性信息纳入其衡量范围。

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2020年9月30日

F-87


目录

金融负债被归类为按公允价值通过损益计算的金融负债、 摊余成本或指定为有效套期保值工具的衍生品。该公司在初步确认时确定其金融负债的分类。本公司的财务负债包括应付帐款 和应计负债、公司借款、无追索权借款、衍生负债、因关联方余额、税项权益、可交换股份、B类股和C类股而产生的债务。C类 股票被归类为金融负债,但由于国际会计准则第32号存在范围狭窄的列报例外情况,因此作为权益工具列报。金融负债最初按公允价值计量,后续计量按以下分类确定 :

FVPL为交易而持有的金融负债,如为近期出售而收购的负债,以及公司签订的不符合对冲会计准则的衍生金融工具,均按损益分类为公允价值。这类负债的损益在损益中确认。

该公司在美国根据税收股权结构拥有和运营某些项目,为太阳能和风能项目的建设提供资金。这样的 结构旨在向税收股权投资者分配可再生税收优惠,如投资税收抵免(ITCS?)、生产税收抵免(PTCS)和加速税收折旧。通常,税务股权结构 给予税务股权投资者大部分项目的美国应税收益和可再生税收优惠,以及一小部分项目现金流,直到合同确定的分配调整点(翻转点)。在Flip Point之后,该项目在美国的应税收益、可再生税收优惠和现金流的大部分都分配给了赞助商。Flip Point日期通常取决于 基础项目是否达到商定的税后投资回报,但有时,Flip Point日期可能是合同中指定的日期。在任何时候,无论是在项目Flip Point之前还是之后, 公司都保留对通过税收股权结构融资的项目的控制权。根据合约协议的实质内容,税项权益投资者就其股权所支付的金额 在综合财务状况表上分类为金融工具负债,并于每个报告日期根据国际财务报告准则第9号按其公允价值重新计量。

税式股权融资的公允价值一般由下列要素构成:

影响税权公允价值的因素
融资

描述

生产税抵免(PTCS) 分配给税务股权投资者的临时电价是从期内产生的电力中获得的。临时税务费在其他收入中确认,税项权益负债相应减少。
投资税收抵免(ITCS) 当符合条件的设备投入使用时,ITC将赚取并分配给税务权益投资者。当盈利时,ITC被确认为符合条件的设备账面价值的减少,并相应地 减少税收权益负债。
应纳税所得额(亏损),包括加速纳税折旧等税种属性 根据税权协议的条款,公司必须将特定百分比的应税收入(亏损)分配给税权投资者。随着金额的分配,交付这些金额的义务得到履行,税收权益负债减少

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2020年9月30日

F-88


目录

影响税权公允价值的因素
融资

描述

在损益表上与其他项目中记录的相应金额一起记录。
现收现付供款 其中一些合同包含年产量门槛。当超过门槛时,税收权益投资者被要求提供额外的现金金额。支付的现金金额增加了纳税权益负债的价值 。
现金分配 某些合同还要求向税收权益投资者分配现金。在支付时,纳税权益负债在现金分配额中减少。

摊销成本采用实际利率 法将所有其他金融负债归类为摊销成本。当负债不再确认时,损益在损益中确认,并通过摊销过程确认。归类为摊余成本的金融负债的重新计量损益列示于 损益表。摊销成本是用实际利息法减去本金偿还或减少来计算的。此计算考虑了收购时的任何溢价或折扣,并包括作为实际利率组成部分的交易成本和费用 。这一类别包括贸易和其他应付款项、应付股息、有息贷款和借款,以及公司信贷安排。

衍生品和套期保值会计

衍生工具于衍生工具合约签订之日按公允价值初步确认,其后于各报告期末按其公允价值重新计量。公允价值随后变动的会计处理取决于 衍生工具是否被指定为套期保值工具,如果是,被套期保值项目的性质和指定的套期保值关系的类型。

公司将其衍生品指定为以下各项的套期保值:

与极有可能发生的预测交易(现金流对冲)的现金流相关的外汇风险;

与对外业务净投资(净投资套期保值)相关的外汇风险;

与大概率预测交易的现金流相关的商品价格风险(现金流套期保值);以及

与偿还债务相关的浮动利率风险(现金流对冲)。

在对冲关系开始时,公司正式指定并记录其希望应用对冲会计的对冲关系 以及进行对冲的风险管理目标和策略。

如果套期保值关系满足以下所有 有效性要求,则符合套期保值会计要求:

套期保值项目与套期保值工具之间存在一定的经济关系;

信用风险的影响并不完全主导这种经济关系 导致的价值变化;以及

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2020年9月30日

F-89


目录

套期保值关系的套期保值比率与公司实际套期保值的套期项目数量 和公司实际用于套期保值的套期保值工具的数量相同。

用于对冲目的的各种衍生金融工具的公允价值和权益内对冲储备的变动见附注4 风险管理和金融工具。

当套期保值工具到期、出售、终止或不再符合套期保值会计标准 时,当时的权益套期保值的任何累计递延损益和递延成本将保留在权益中,直到预测的交易发生为止。当预期的交易不再发生时,套期保值的累计收益或 损失和递延成本立即重新分类为损益。

如果用于风险管理的套期保值比率不再是最佳的 ,但风险管理目标保持不变,并且套期保值继续符合套期保值会计的资格,则将通过调整套期保值工具的数量或被套期保值项目的数量来重新平衡套期保值关系,以使 套期保值比率与用于风险管理的比率保持一致。任何套期保值无效都会在套期保值关系重新平衡时计算并计入损益。

(一)符合套期保值会计条件的现金流量套期保值

被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动的有效部分在权益内的现金流量对冲准备金中确认,仅限于被套期保值项目自套期保值开始以来按 现值计算的公允价值累计变动。与无效部分有关的损益立即在损益中确认,计入外汇和金融工具损益。

与整个远期合约公允价值变动的有效部分相关的损益在权益内的现金流量对冲储备 中确认。权益累计金额在套期保值项目影响损益的期间重新分类。

(Ii) 符合对冲会计资格的净投资对冲

海外业务净投资的套期保值与现金流套期保值的入账方式类似。与对冲的有效部分有关的 套期保值工具的任何收益或亏损均在保监处确认,并累积在权益准备金中。与无效部分相关的损益立即在外汇损益和金融工具损益中确认。当海外业务被部分处置或出售时,累计的权益损益将重新归类为损益。

(Iii)对冲无效

该公司的套期保值政策 只允许使用形成有效套期保值关系的衍生工具。套期保值有效性在套期保值关系开始时确定,并通过定期的前瞻性有效性评估来确定,以确保被套期保值项目和套期保值工具之间存在 经济关系。在套期保值工具的关键条款与套期保值项目的条款完全匹配的情况下,对有效性进行定性评估。对于其他对冲 关系,使用假设的导数方法来评估有效性。

(J)收入确认

自2018年1月1日起,该公司采用了IFRS 15和客户合同收入(IFRS 15),采用了适用于截至1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯 方法。

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2020年9月30日

F-90


目录

2018年。IFRS 15取代了“国际会计准则第11号建筑合同”、“国际会计准则第18号收入及相关解释”,除有限的例外情况外,适用于与其 客户签订的合同产生的所有收入。

大部分收入来自合同和公开市场上的电力和电力相关辅助服务的销售, 来源于该公司的发电设施。随着时间的推移,当客户在公司提供电力和相关产品时同时获得和消费利益时,这些义务就会得到履行。收入根据 按照合同条款或现行市场价格规定的费率交付的产量和提供的产能入账。收入反映了公司预计有权获得的对价,以换取这些商品或服务。与购买电力或燃料相关的成本 在交货时记录。所有其他费用都记为已发生的费用。

按 地理区域确认的收入详情包含在注释5中的细分信息中。

在可能的情况下,公司已选择了根据 IFRS 15可用的实际权宜之计,用于衡量完全履行履约义务的进展情况和披露剩余履约义务的要求。实际的权宜之计允许实体确认 实体有权开具发票的金额的收入,以便该实体有权获得与该实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的对价金额。

如果合同中的对价不适用“国际财务报告准则”第15条规定的衡量完全履行义务的进展情况的实际权宜之计,则合同中的对价包括可变金额,公司估计其有权获得的对价金额,以换取将货物转让给客户。可变对价在合同开始时进行估计 ,并受到限制,直到随后解决与可变对价相关的不确定性时,确认的累计收入极有可能不会发生重大的收入逆转。

该公司还以捆绑销售的方式销售电力和相关产品。购电协议中的能源、容量和可再生积分 被视为不同的履约义务。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务,并在履行国际财务报告准则第15条规定的履约义务时确认为收入。公司 将能源和产能的销售视为一系列实质上相同的、具有相同产出方法衡量的转移模式的不同商品。该公司将可续订积分视为在 时间点履行的绩效义务。

已确认的收入不在IFRS 15的范围内,包括用于公司与商品价格相关的发电活动的风险管理 的衍生品的已实现收益和亏损。

合同余额

应收贸易账款应收账款代表公司有权获得无条件的对价金额(即,在支付对价之前只需要经过 个时间)。

(K)财产、厂房和设备及重估方法

发电资产分为不动产、厂房和设备,并按照国际会计准则第16号“财产、厂房和设备”(国际会计准则第16号)采用重估方法核算。物业、厂房及设备最初按成本计量,其后按其重估金额入账,即重估日期的公允价值减去任何其后累计折旧及任何 后续累计减值亏损。

该公司通常通过对其大部分资产使用20年期贴现现金流模型来确定其房地产、厂房和设备的公允价值。这个模型包含了来自长期投资的未来现金流。

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2020年9月30日

F-91


目录

确定购电协议与相关发电资产明确关联的定期购电协议。该模型还包括对未来电价的估计、预期的长期平均发电量、估计的运营和资本支出,以及对地理位置的未来通货膨胀率和贴现率的假设。施工正在进行的工作当存在足够的信息来使用贴现现金流法确定公允价值时,对(CWIP)进行重新估值。于十二月三十一日按年重估,以确保账面值不会与公允价值有重大差异。对于年内通过业务合并获得的发电资产,本公司初步按 公允价值计量资产,与附注2(O)和业务合并中描述的政策一致。因此,在收购当年,除非有 资产减值的迹象,否则发电资产不会在年末重新估值。

如一项资产的账面价值因重估而增加,该项增加将于收入中确认 ,惟该项增加可扭转先前已确认的通过收入录得的减少,其余增加则在保监处确认,并在重估盈余及 非控股权益项下累积于权益中。如果一项资产的账面价值减少,则在该资产的重估盈余中存在余额的范围内,该项减少在保监处确认,而减少的剩余部分在收入中确认。

发电资产的折旧按资产的预计使用年限 按直线计算,如下所示:

预计使用寿命

大坝

长达115年

压力钢管

最长可达60年

动力工厂

长达115年

水力发电机组

长达115年

风力发电机组

长达30年

太阳能发电机组

长达30年

燃气热电联产(热电联产) 台

长达40年

其他资产

最长可达60年

成本被分配到财产、厂房和设备的重要组成部分。当财产、厂房和设备 具有不同的使用年限时,它们作为单独的项目(重要部件)进行会计处理,并分别折旧。为了确保使用寿命和剩余价值的准确性,每年都会进行一次审查。

折旧是根据资产成本减去剩余价值计算的。当资产处于能够以管理层预期的方式运行所需的位置和条件 时,折旧开始。它在资产分类日期中较早的日期终止待售以及资产取消识别的 日期。一项财产、厂房和设备以及任何重要部件在处置时或在其使用不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。其他资产包括设备、建筑物和 租赁改进。建筑物、家具和固定装置、租赁改善和办公设备按历史成本减去累计折旧入账。土地和CWIP不需要折旧。

巴西房地产、厂房和设备的折旧是根据特许权资产的授权期限或使用年限计算的。截至2019年12月31日的 加权平均剩余时长为32年(2018年:33年)。由于土地权是特许权或授权权的一部分,这项成本也要折旧。2018年6月,巴西联邦政府 进一步澄清了一项法律,该法律

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2020年9月30日

F-92


目录

于2016年通过,导致该公司在其在巴西的某些水电设施的估值中包括了一次性30年的特许权续约期 。

重估日的任何累计折旧将从资产的账面毛值中抵销,并将净额 应用于资产的重估金额。

处置一项财产、厂房和设备的损益在中期综合损益表的其他 收入中确认。重估盈余在各自的权益组成部分内重新分类,在处置资产时不重新分类为净收益。

(L)租契

在合同开始时,Brookfield Renewable会评估合同是租赁还是包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。为了评估 合同是否传达了对已确定资产的使用控制权,Brookfield Renewable评估是否:

合同明确或隐含地规定了确定的资产的用途,并且是物理上不同的 或基本上代表了物理上不同的资产的所有容量。如果供应商拥有实质性的替代权,则不识别该资产;

Brookfield Renewable有权在整个使用期内从资产的使用中获得几乎所有的经济效益 ;Brookfield Renewable有权指导资产的使用。Brookfield Renewable在拥有与更改资产使用方式和用途最相关的决策权时拥有此权利 。在极少数情况下,如果资产的使用方式和用途是预先确定的,Brookfield Renewable有权指导资产的使用,条件是:

Brookfield Renewable有权在整个使用期间运营资产(或指示他人以其确定的方式运营资产),而供应商无权更改这些操作说明;或

Brookfield Renewable设计资产的方式预先确定了资产的使用方式和用途。

在开始或重新评估包含租赁组件的合同时,Brookfield Renewable会根据租赁组件的相对独立价格将 合同中的对价分配给每个租赁组件。但是,对于其作为承租人的土地和建筑物的租赁,Brookfield Renewable已选择不分离 非租赁组成部分,因此将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。

Brookfield Renewable认可使用权租赁开始日 的资产和租赁负债。这个使用权资产最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(根据在开始日期或之前支付的任何租赁 付款进行调整),加上产生的任何初始直接成本,以及拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在地点的估计成本,减去收到的任何租赁 奖励。

使用权资产随后使用直线折旧法,从开始日期到使用年限结束的较早者进行折旧。使用权资产或租赁期结束。的估计使用寿命使用权资产的确定与财产、厂房和设备的资产确定相同。此外,使用权资产按减值损失(如有)定期减值,并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

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2020年9月30日

F-93


目录

租赁负债最初按在开始日期 未支付的租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率贴现,如果该利率无法轻易确定,则按Brookfield Renewable的递增借款利率贴现。通常,Brookfield Renewable使用其递增借款 利率作为贴现率。

计量租赁负债时包括的租赁付款包括以下内容:

固定付款,包括实体固定付款;

取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用的是截至 开始日期的指数或费率;

根据剩余价值担保预计应支付的金额;以及

Brookfield Renewable合理确定将行使的购买选择权项下的行使价,如果Brookfield Renewable合理确定将行使延期选择权,则在可选的续期期内租赁 付款,以及除非Brookfield Renewable合理确定不会提前终止租约,否则将受到提前终止租约的处罚

租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当指数或费率的变化导致未来租赁付款发生变化时,如果Brookfield Renewable对剩余价值担保下预计应支付金额的估计发生变化,或者Brookfield Renewable改变其对其是否将行使购买、延期或终止选择权的评估,则会重新计量 未来租赁付款。

当租赁负债以这种方式重新计量时, 对该租赁负债的账面金额进行相应的调整使用权资产,或者当调整是减少使用权资产,在综合收益表中计入,如果资产的账面价值使用权资产已 降至零。

布鲁克菲尔德可再生礼物使用权截至2019年12月31日的综合财务状况表中的物业、厂房和设备资产 和其他长期负债中的租赁负债。

短期租赁和低值资产租赁

Brookfield Renewable已选择不承认使用权资产和租赁 租赁期在12个月或以下的短期租赁和低价值资产租赁的负债。Brookfield Renewable以直线方式将与这些租赁相关的租赁付款确认为租赁期内的费用 。

(M)资产减值

在每个财务状况报表日期,管理层都会评估是否有任何资产减值的迹象。对于 非金融有形和无形资产(包括权益会计投资),如果可收回金额(确定为估计公允价值中的较大者)减去出售成本 ,且使用和最终处置资产或现金产生单位产生的贴现未来现金流量低于其账面价值,则确认减值。对未来现金流的预测考虑了相关的运营计划和 管理层对最有可能出现的情况的最佳估计。若减值亏损其后转回,则该资产的账面金额将增加至可收回金额的修订估计(br})中的较小者,以及在先前未确认减值亏损的情况下将会记录的账面金额。

(N)所得税

当期所得税资产和负债是根据财务状况表中颁布或实质颁布的税率和法律,按扣除退税后预计应向税务机关支付的金额计量。

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2020年9月30日

F-94


目录

个日期。当期所得税资产和负债分别计入贸易应收账款和其他流动资产、应付账款和应计负债。

递延税项按计税基数与资产及负债账面值之间的应税暂时性差额确认。如果暂时性差异源于商誉或最初确认(业务合并除外)交易中的其他资产和负债,且该交易既不影响应税利润,也不影响会计利润,则不会确认递延税金。递延 所得税资产确认所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和未使用的税收损失,只要有可能利用扣除、税收抵免和税收损失。递延所得税资产的账面金额 在每个财务状况表日进行审核,并在所得税资产不再可能收回的情况下减少。递延所得税资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿年度的 税率计量,采用于财务状况表日颁布或实质颁布的税率和法律。

与保险业保监处直接确认的项目相关的当期和递延所得税也直接在保险业保监处确认。

(O)业务合并

收购业务 使用收购方法进行核算。收购对价按交换日转让资产的公允价值、对被收购企业前所有人产生的负债以及收购方为换取被收购企业控制权而发行的股权工具的总和来计量。被收购企业的可识别资产、负债和或有负债符合IFRS 3, 企业合并的确认条件,在收购日按其公允价值确认,但按照国际会计准则第12号计量的所得税、根据IFRS 2计量的所得税、基于股份的支付、基于股份的支付和非流动资产除外。 待售该等资产乃按公允价值减去 根据国际财务报告准则第5号持有待出售及非持续经营的非流动资产的出售成本计量。被收购方的非控股权益最初按非控股权益占已确认资产、负债和或有负债的公允价值净值的比例计量,或(如适用)按已发行股份的公允价值计量。

只要已支付代价的公允价值、任何非控股权益的金额 和之前持有的任何被收购方权益的公允价值之和超过所收购的可确认有形和无形资产净值,商誉即予以确认。在此差额为负的范围内,该金额 确认为收入收益。商誉不能摊销,也不能在纳税时扣除。然而,在初步确认后,商誉将按成本减去任何累计减值损失计量。减值评估将至少每年进行一次,当预期收入、收益或现金流大幅下降等情况表明商誉更有可能受损时,减值评估将至少每年进行一次。商誉减值费用不能 撤销。

当业务合并是分阶段完成时,收购实体以前持有的权益在收购日(即获得控制权之日)重新计量为公允价值,由此产生的损益(如有)将在收益中确认。在收购日期之前已在保险业保监处确认的被收购 业务的利息所产生的金额将重新分类为收入。于出售附属公司或失去对附属公司的控制权时,附属公司净资产(包括与该附属公司有关的任何保监处)的账面金额将以收到的任何收益与确认为收入损益的净资产账面金额之间的差额注销。

在适用的情况下,收购的对价包括由或有对价安排产生的任何资产或负债,按其 收购日公允价值计量。公允价值的后续变动如下

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目录

在符合测算期调整条件的情况下,根据收购成本进行调整。归类为 负债的或有对价公允价值的所有其他后续变动将在中期综合收益表中确认,而归类于权益的或有对价的公允价值变动随后不会重新计量。

(P)其他项目

(I)资本化成本

与CWIP相关的资本化成本包括与发电资产的开发和建设相关的所有符合条件的支出。 支出包括材料成本、直接人工成本和任何其他直接归因于使资产达到预期使用状态的成本,以及拆除和移除项目以及恢复项目所在场地的成本 。与CWIP相关的利息和借款成本在以下情况下资本化:为资产的预期用途或销售做准备所需的活动正在进行,已发生资产支出,并且已使用或借入资金 为建设或开发提供资金。当资产准备好其预期用途时,成本资本化就停止了。

(Ii)养老金 和员工未来福利

养老金和员工未来福利在中期合并财务报表中确认,涉及公司内经营实体的员工 。固定福利计划的退休福利和离职后福利的成本被确认为员工赚取的福利。预计单位积分法使用服务年限和管理层的最佳估计假设,用于对养老金和其他退休福利进行估值。所有精算损益均通过保险业保监处立即确认,以便在中期综合财务状况报表中确认的养老金净资产或负债反映计划赤字或盈余的全部价值。净利息是通过将贴现率应用于净固定收益资产或负债来计算的。与服务成本(包括当前服务成本、过去服务成本、削减和非常规结算的损益)以及净利息支出或收入相关的已定义净福利义务的变化 在中期综合损益表中确认。

重新计量,包括精算收益或 亏损、资产上限的影响和计划资产回报(不包括净利息),立即在中期综合财务状况报表中确认,并在其发生的 期间与保监处相应的借方或贷方确认。重新计量不会在随后的期间重新分类为损益。

对于已定义的 缴费计划,金额根据员工权利支出。

(Iii)退役、修复和环境责任

与物业、厂房及设备报废有关的法律及推定责任于发生时记作负债,并以清偿负债的预期成本现值计量,贴现率反映当前市场对金钱时间价值及负债特定风险的评估。债务是 增加到债务结清之日为止,并相应计入运营费用。退役、修复及环境负债的账面值每年会随着计时的估计 或增加或扣除相关资产成本的现金流金额的变动而检讨。

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F-96


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(Iv)利息和借款成本

当利息和借款成本直接归因于购买、建造或生产符合条件的资产时,利息和借款成本被资本化。 符合条件的资产是指需要相当长的时间来准备其预期用途的资产。

(V)条文

拨备是一种不确定时间或金额的责任。如果公司因过去的事件而具有目前的法律或推定义务,则该条款被确认 ,很可能需要资源外流来清偿义务,并且可以可靠地估计金额。不确认未来营业亏损的拨备。拨备是按照偿付债务所需支出的最佳估计的现值 计量,使用的贴现率反映了当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估。拨备在每个财务状况报表日期使用当前贴现率重新计量。由于时间推移而增加的拨备被确认为利息支出。

(Vi)利息收入

利息收入是随着时间的推移而赚取的,并按权责发生制记录。

(Vii)政府拨款

该公司通过建造或购买可再生发电资产,并将这些资产投入商业 运营,再加上成功申请适用的计划或机构,即有资格获得政府拨款。对项目是否符合条件以及是否有合理保证将获得赠款的评估将根据具体情况 进行 。该公司通过赠与金额降低了资产的成本。赠款金额在收入中系统地确认为各期间折旧的减少额,并按这些资产计提折旧的比例进行确认。

关于与收入相关的赠款,政府援助(以 市场价格和保证固定价格之间的差额的形式)通常在电力生产并输送到相关电网后支付。正是在这一点上,赠款的接收变得合理可靠,因此,赠款被确认为送电当月的收入 。

(P)关键预算

该公司作出的估计和假设影响资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及本年度报告的收入和保险金额。实际结果可能与这些估计不同。对确定中期合并财务报表中报告的金额至关重要的估计和假设涉及 以下内容:

(I)物业、厂房及设备

公司物业、厂房和设备的公允 价值是根据对未来可再生能源电价、预期长期平均发电量、预计运营和资本支出、 未来通货膨胀率和折现率的估计和假设(如附注10所述)按公允价值计算的。判断涉及确定公司财产、 厂房和设备的估值中的适当估计和假设。更多详情见附注2(R)(3)适用会计政策时的关键判断,包括财产、厂房和设备。

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使用年限和剩余价值的估计用于确定折旧和摊销。为确保使用寿命和剩余价值的准确性,我们每年都会审查这些估算值。

(Ii)金融工具

该公司作出影响其金融工具账面价值的估计及假设,包括对未来 电价、长期平均发电量、发电量价格、折扣率、能源输送时间、预期信贷损失及影响税项股权融资公允价值的因素的估计及假设。利率互换的公允价值是考虑到当前市场利率后,另一方将在报告日收到或支付的终止互换协议的估计金额。这种估值技术近似于未来现金流的净现值。有关更多详细信息,请参阅 注4:风险管理和金融工具。

(Iii)递延所得税

中期综合财务报表包括估计及假设,以厘定未来适用于附属公司的税率,并识别与各附属公司有关的暂时性差异 。递延所得税资产及负债按预期于资产变现或负债清偿年度适用的税率计量,并使用于中期综合财务状况报表日期颁布或实质颁布的税率及法律 计算。运营计划和预测被用来估计暂时性差异何时会逆转。

(Iv)退役责任

退役成本将在公司部分资产的运营寿命结束时 发生。这些债务通常是多年后的,需要判断才能估计。退役成本的估计可能会因许多因素而有所不同 ,包括相关法律、法规和环境要求的变化、其他生产地点出现的新恢复技术或经验。这些成本的计算中固有假设和估计,包括 最终结算金额、通货膨胀因素、贴现率和结算时间。

(R)应用会计政策时的关键判断

以下是在应用中期合并财务报表 中使用的会计政策时做出的、对中期合并财务报表中的金额有最重大影响的关键判断:

(I)编制合并财务报表

这些合并财务报表显示了公司的财务状况、经营结果和现金流。 公司判断非全资子公司是否由公司控制。公司的判断包括确定(I)子公司的相关活动 如何进行;(Ii)持股权利是实质性的还是保护性的;以及(Iii)公司影响子公司回报的能力。

(Ii)共同管制交易

共同控制业务 合并明确不属于IFRS 3的范围,因此管理层已根据其判断,根据国际会计准则第8号、会计政策、会计估计的变动和错误,考虑了符合IFRS原则框架 并反映交易经济现实的其他相关会计指引,以确定对这些交易进行会计处理的适当政策。

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F-98


目录

本公司的政策是将因 受共同控制的实体之间的交易而确认的资产和负债按账面价值记录在转让方的财务报表上,并使综合收益表、综合全面收益表、综合财务状况表、 综合权益变动表和综合现金流量表反映实体在转让方共同控制的所有列报期间进行合并的结果,而无论合并发生的时间为 。支付的对价与收到的资产和负债之间的差额直接计入权益。

(Iii) 财产、厂房和设备

与公司财产、厂房和设备有关的会计政策见附注2(K)A 财产、厂房和设备及重估方法。在应用这一政策时,判断是用来确定某些成本是否是物业、厂房和设备账面价值的额外费用,而不是维修和维护。如果已开发资产,则需要作出判断,以确定资产能够按预期使用的点,并确定将计入开发资产账面价值的直接应占成本。物业、厂房和设备的使用寿命由独立工程师定期确定,并由管理层进行年度审查。

每年, 公司使用其认为合理的方法确定其物业、厂房和设备的公允价值。水电资产的方法通常是20年期贴现现金流模型 。20年被认为是合理的期限,因为该公司有20年的资本计划,它相信合理的第三方在 模型中进一步延长现金流与使用贴现终端价值相比会无动于衷。风能、太阳能、存储和其他资产的方法是使模型长度与主题资产的预期剩余使用寿命保持一致。

该估值模型纳入了长期购电协议的未来现金流,这些长期购电协议确定购电 协议专门与相关发电资产相关联。对于不包含长期购电协议定价的估计未来发电量,现金流模型使用具有流动性市场年份的经纪商报价,对未来电价进行估计 。对未与长期购电协议挂钩的发电资产的估值还需要制定对未来电价的长期估计 。在这方面,评估模型使用合理回报的综合建设成本折扣,以确保新的可再生资源的能源与被评估为基准的资产具有相似的 发电概况,该基准将确定可再生资源的市场电价。

该公司的长期观点立足于从可再生能源获得新能源的成本,以满足北美2026-2035年、哥伦比亚2027年和欧洲和巴西2023年的未来需求增长。新进入的一年 被视为发电机必须建设更多容量以维持系统可靠性并提供足够水平的备用发电的时间点,因为北美和欧洲淘汰了较老的燃煤电厂,环境合规成本上升,哥伦比亚和巴西的总体需求也在增加。对于北美和欧洲业务,该公司估计这些新建的可再生资产价格会有折扣,以 确定水电、太阳能和风能设施的可再生电价。在巴西和哥伦比亚,对未来电价的估计是基于与北美类似的方法,使用综合开发成本的预测。

终端价值包括在北美和哥伦比亚的水电资产估值中。 至于巴西的水力发电资产,现金流已根据特许权资产的授权期限或使用年限计入,并考虑对符合资格的水力发电资产一次性续期30年。

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贴现率每年根据当前利率、资本的平均市场成本以及管理层判断的价格风险和运营设施的地理位置来确定。通货膨胀率也是通过考虑当前通货膨胀率和经济学家对未来通货膨胀率的预期来确定的。 运营成本基于针对通货膨胀升级的长期预算。每个运营设施都有一个20年的资本计划,以确保实现其资产的最长寿命。外国汇率 使用现货汇率和可用的远期汇率进行预测,并在可用期限之外进行外推。上述对贴现现金流模型的投入要求管理层在判断其财产、厂房和设备的合理公允价值时考虑事实、趋势和计划。

(Iv)金融工具

有关本公司金融工具的会计政策载于附注2(I)“金融工具”。在应用该政策时, 采用国际财务报告准则第9号和国际会计准则第39号所载准则作出判断,通过损益按公允价值记录金融工具,通过其他全面收益按公允价值记录金融工具,并对套期保值关系的有效性进行评估 。

(V)递延所得税

与公司所得税相关的会计政策见附注2(N)和所得税。在实施这一政策时,判断是否可以利用抵扣、税收抵免和税收损失的可能性。

(S)每股收益

该公司的基本每股收益和 稀释后每股收益没有在中期财务报表中列报。如附注10所述,可交换股份、B类股份和C类股份、可交换股份和B类股份被归类为金融负债,而C类股份被归类为金融负债,但由于国际会计准则32存在范围狭窄的列报例外情况,C类股份被归类为股权工具。由于每个股票类别代表一项财务负债,因此它们不构成普通股 。有关详细信息,请参阅上述说明。

(T)最近通过的会计准则

2020年8月,国际会计准则委员会公布了利率基准改革-IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正案(第二阶段修正案), 从2021年1月1日起生效,并允许提前采用。第二阶段修正案提供了额外的指导,以解决基准利率过渡期间将出现的问题。第二阶段修正案主要涉及 金融工具的修改,允许未来适用的基准利率和继续应用对冲会计,前提是修改后的对冲关系继续满足所有合格标准。

我们公司目前正在完成评估并实施过渡计划,以应对因 修订参考浮动利率借款、利率互换、利率上限和更新对冲指定而导致的IBOR合同条款变更的影响和效果。我们预计在2021年1月1日之前完成评估。此次采用 预计不会对我们公司产生重大影响。

公司未提前采纳已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修订。

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F-100


目录

3.收购

西班牙语CSP产品组合

2020年2月11日, 公司通过对TerraForm Power的投资,完成了对位于西班牙的两个集中式太阳能发电设施(加在一起,西班牙CSP投资组合)投资组合的100%收购,铭牌总装机容量 约为100兆瓦。此次收购的收购价(包括营运资金调整)为1.16亿澳元(1.27亿美元)。低于100万美元的总收购成本已计入已发生费用,并已在综合损益表中 分类在其他项下。

这项投资采用收购方法入账,自收购之日起,运营结果 已包括在未经审计的中期综合财务报表中。如果收购发生在年初,在截至2020年9月30日的9个月里,西班牙CSP投资组合的收入将为 7300万美元。

关于 收购的按公允价值计算的初步收购价格分配如下:

(百万) 西班牙语CSP产品组合

现金和现金等价物

$ 22

受限现金

27

贸易应收账款和其他流动资产

33

财产、厂房和设备

661

递延税项资产

14

其他非流动资产

8

流动负债

(17 )

金融工具

(148 )

无追索权借款

(469 )

其他长期负债

(45 )

购入净资产的公允价值

86

商誉

41

购货价格

$ 127

4.风险管理和金融工具

风险管理

该公司的活动使其面临各种金融风险,包括市场风险(即商品价格风险、利率风险和外汇风险)、信用风险和流动性风险。该公司主要使用金融工具来管理这些风险。

新冠肺炎疫情已经影响了全球的业务,我们正在监测其对我们业务的影响。虽然 很难预测新冠肺炎的影响会有多大,但我们的业务具有很强的弹性,因为我们是世界上最关键的行业之一的所有者、运营商和投资者,并且拥有 稳健的资产负债表和强大的投资级评级。我们创造的收入主要是由与多元化、信誉良好的交易对手签订的长期合同支持的。我们的大部分资产都可以从集中控制中心进行操作 我们在世界各地的运营商都实施了应急计划,以确保运营、维护和资本计划持续进行,几乎不会中断。

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F-101


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公允价值披露

公允价值是在 计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。

使用估值模型确定的公允价值要求使用有关估计未来现金流和贴现率的金额和时间的假设 。在确定这些假设时,管理层主要着眼于外部容易观察到的市场输入,如利率收益率曲线、货币利率、大宗商品价格以及适用的信贷利差。

非金融资产的公允价值计量是在市场参与者之间有序的 交易中收到的对价,考虑到该资产的最高和最佳利用。

按公允价值计量的资产和负债分为以下三个层次之一 。每个水平都基于用于衡量资产和负债公允价值的投入的透明度。

第一级投入以相同资产和负债在活跃市场的未调整报价为基础;

第2级--除第1级报价外,资产或负债可直接或间接观察到的投入;以及

第三级:资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据。

下表显示了我公司按公允价值层次分类按公允价值计量和披露的资产和负债:

2020年9月30日 2019年12月31日
(百万) 1级 2级 3级 总计 总计

按公允价值计量的资产:

现金和现金等价物

$ 377 $ $ $ 377 $ 304

受限现金(1)

333 333 265

金融工具资产(2)

能源衍生品合约

36 47 83 92

外汇掉期

15 15 8

财产、厂房和设备

31,170 31,170 32,647

按公允价值计量的负债:

金融工具负债(2)

能源衍生品合约

(29 ) (29 ) (8 )

利率互换

(267 ) (267 ) (138 )

外汇掉期

(11 )

税收公平

(401 ) (401 ) (412 )

或有对价(3)

(20 ) (20 )

披露公允价值的负债:

可交换和B类股(4)

(6,032 ) (6,032 )

无追索权借款(2)

(13,876 ) (13,876 ) (12,604 )

总计

$ (5,322 ) $ (14,121 ) $ 30,796 $ 11,353 $ 20,143

(1)

包括包含在其他长期资产中的当期金额和长期金额。

(2)

包括当期金额和长期金额。

(3)

金额与2021年义务失效的收购有关。

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F-102


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(4)

由于其现金赎回特征,C类股票也被归类为金融负债。正如 在附注2(I)中讨论的列报基础和重大会计政策,C类股份符合某些资格标准,并作为股权列报。见附注10可交换股份、B类股份和C类股份

在截至2020年9月30日的9个月里,水平之间没有转移。

金融工具披露

我公司金融工具净头寸合计 如下:

2020年9月30日 2019年12月31日
(百万) 资产 负债 净资产
(负债)
净资产(负债)

能源衍生品合约

$ 83 $ 29 $ 54 $ 84

利率互换

267 (267 ) (138 )

外汇掉期

15 15 (3 )

税收公平

401 (401 ) (412 )

总计

98 697 (599 ) (469 )

减:当前部分

48 174 (126 ) (84 )

长期部分

$ 50 $ 523 $ (473 ) $ (385 )

(A)税收公平

该公司在美国根据税收股权结构拥有和运营某些项目,为太阳能和风能项目的建设提供资金。根据合同协议的实质内容,税务权益投资者为其股权支付的金额在综合财务状况表上归类为金融工具负债。

税项权益负债的损益在 损益表的外汇和金融工具(收益)损失中确认。

(B)能源衍生合约

该公司 签订能源衍生品合同主要是为了稳定或消除销售某些未来发电的价格风险。某些能源合同在我们公司的中期合并财务报表中以相当于公允价值的金额 记录,使用报价的市场价格,或者在它们不存在的情况下,使用内部和第三方证据和预测的估值模型。

(C)利率对冲

该公司签订了 利率对冲合同,主要是为了将其可变利率债务的利率波动风险降至最低,或锁定未来债务再融资的利率。所有利率对冲合约均按公允价值计入中期综合财务报表 。

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(D)外汇掉期

该公司已进行外汇掉期交易,以最大限度地减少汇率波动对其海外业务投资和收益的影响,并确定某些以外币计价的预期交易的汇率。

下表反映了截至9月30日的三个月和九个月的中期综合收益表中包括在外汇和金融工具损失中的收益 (损失):

截至9月30日的三个月 截至9月30日的9个月
(百万) 2020 2019 2020 2019

能源衍生品合约

$ (5 ) $ (1 ) $ (6 ) $ 13

利率互换

(19 ) (21 ) (39 ) (51 )

外汇掉期

18 33 50 50

税收公平

9 14 (2 ) 2

汇兑损益

14 (38 ) 8 (36 )

$ 17 $ (13 ) $ 11 $ (22 )

下表反映了截至9月30日的三个月和九个月的中期综合亏损报表 中包括在其他全面收益中的收益(亏损):

截至9月30日的三个月 截至9月30日的9个月
(百万) 2020 2019 2020 2019

能源衍生品合约

$ (2 ) $ (10 ) $ 26 $ 26

利率互换

(13 ) (60 ) (55 )

外汇掉期

1 1

(1 ) (23 ) (33 ) (29 )

外汇掉期--净投资

(13 ) 12 8 20

$ (14 ) $ (11 ) $ (25 ) $ (9 )

下表反映了截至9月30日的三个月和九个月的综合亏损中期综合报表 中确认的净收入中确认的重新分类调整:

截至9月30日的三个月 截至9月30日的9个月
(百万) 2020 2019 2020 2019

能源衍生品合约

$ (7 ) $ (4 ) $ (48 ) $ (11 )

利率互换

1 4 5

$ (7 ) $ (3 ) $ (44 ) $ (6 )

5.分段信息

该公司的首席执行官和首席财务官(统称为首席运营决策者或CODM)与Brookfield Renewable的其他部门一起,审查运营的 结果,管理运营,并根据技术类型分配资源。

该公司的业务分为:1)水力发电,2)风能,3)太阳能,4)存储和其他(热电联产和生物质)。这 最能反映CODM审查结果、管理运营和分配资源的方式。

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根据IFRS 8,经营部门,该公司根据CODM在评估业绩时使用的衡量标准披露有关其可报告的 部门的信息。应报告分部的会计政策与附注2、列报基础和重大会计政策中描述的相同。

按比例向CODM报告用于评估业绩和分配资源的措施。按比例计算的信息 反映我们公司使用合并和权益法分别控制或对投资施加重大影响或共同控制的设施所占份额。 比例信息提供了股东的观点,CODM认为在执行内部分析和做出战略和运营决策时这一点很重要。CODM还认为,提供适当的 信息有助于投资者了解管理层做出的决策和分配给公司股东的财务结果的影响。

比例财务信息不是,也不打算根据“国际财务报告准则”列报。已披露将IFRS数据与按比例合并基础上列报的数据进行核对的表格。分部收入、其他收入、直接运营成本、利息支出、折旧、当期和递延所得税以及其他项目将与根据国际财务报告准则 公布的结果有所不同,因为这些项目包括我公司应占上述每个项目的权益会计投资收益的比例,不包括我公司未持有的综合 投资分配给上述每个项目的收益(亏损)比例。

该公司不控制那些未合并的实体,因此在其合并财务报表中作为权益会计投资列示。资产和负债以及收入和费用的列报并不代表我公司对此类项目的法定债权,删除可归因于非控股权益的财务报表金额并不能消除我公司对此类项目的法律债权或风险敞口。

该公司根据这些分部报告业绩,并以一致的方式列报前期分部信息。

该公司根据收入、调整后的EBITDA和运营资金分析其运营部门的业绩。调整后的EBITDA和运营资金不是国际财务报告准则下普遍接受的会计计量,因此可能与其他实体使用的调整后EBITDA和运营资金的定义不同。

该公司使用调整后的EBITDA在扣除利息支出、所得税、折旧、管理 服务成本、非控股权益、金融工具损益、权益会计投资的非现金收益或亏损以及其他典型的非经常性项目之前评估其经营业绩。

该公司使用运营资金来评估其运营业绩,并将其定义为调整后的EBITDA减去管理服务成本、利息和当期所得税,然后根据非控股权益的现金部分进行调整。

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目录

下表提供了每个部门的业绩,其格式是管理层组织其 部门以做出运营决策和评估业绩,并通过汇总构成 公司在联营公司投资的收益的组成部分,并反映可归因于非控股权益的每个项目的部分,逐行对公司的比例结果和综合收益表进行调整:(A)在截至2020年9月30日的三个月中,通过汇总 公司在联营公司的投资收益的组成部分,并反映可归因于非控股权益的每个项目的部分,将公司的比例结果与合并损益表逐行进行核对:

归因于Brookfield Renewable 贡献者:
股权-
已记账
投资
归因于
非控制性
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 太阳能 存储
其他(&O)
公司 总计

收入

174 39 47 12 272 (7 ) 459 724

其他收入

4 1 3 8 (3 ) 5

直接运营成本

(89 ) (11 ) (11 ) (9 ) (120 ) 5 (123 ) (238 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

2 2

调整后的EBITDA

89 29 39 3 160 333

管理服务费

(37 ) (37 ) (4 ) (41 )

利息支出(1)

(32 ) (10 ) (10 ) (2 ) (54 ) 2 (112 ) (164 )

现行所得税

(5 ) (1 ) 1 (5 ) (7 ) (12 )

权益类投资的利息和现金税份额

(2 ) (2 )

可归因于非控股权益的运营资金份额

(210 ) (210 )

运营资金来源

52 18 30 1 (37 ) 64

折旧

(56 ) (30 ) (11 ) (5 ) (102 ) 3 (194 ) (293 )

外汇和金融工具损益

(1 ) 16 (19 ) (1 ) (10 ) (15 ) 1 31 17

递延所得税回收(费用)

15 2 (1 ) 16 1 17

其他

(7 ) (28 ) 6 1 (1 ) (29 ) (50 ) (79 )

A类可交换股票的股息(1)

(66 ) (66 ) (66 )

可交换B股和B股的重新计量

(1,163 ) (1,163 ) (1,163 )

权益类投资收益份额

(4 ) (4 )

可归因于非控股权益的净亏损

212 212

可归因于Brookfield Renewable的净收益(亏损)

3 (22 ) 5 (4 ) (1,277 ) (1,295 ) (1,295 )

(1)

400万美元的权益会计投资亏损份额包括调整后EBITDA份额 、利息和现金税份额以及收益线份额。参与非控股权益应占净亏损200万美元,由非控股权益应占运营资金份额的金额和非控股权益应占净亏损组成。2.3亿美元的利息支出总额为 ,包括利息支出和A类可交换股票的股息。

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财务报表和附注

2020年9月30日

F-106


目录

下表提供了每个部门的业绩,其格式是管理层组织其 部门以做出运营决策和评估业绩,并通过汇总构成 公司在联营公司投资的收益的组成部分,并反映可归因于非控股权益的每个行项目的部分,逐行核对公司的比例结果与合并收益表:

归因于Brookfield Renewable 来自股权的贡献-
已记账
投资
归因于
非控制性
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 存储
其他(&O)
公司 总计

收入

208 20 16 244 (15 ) 507 736

其他收入

14 14 18 32

直接运营成本

(90 ) (5 ) (10 ) (105 ) 6 (160 ) (259 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

9 9

调整后的EBITDA

132 15 6 153 365

管理服务费

(20 ) (20 ) (8 ) (28 )

利息支出(1)

(39 ) (4 ) (2 ) (45 ) 2 (121 ) (164 )

现行所得税

(4 ) (4 ) (8 ) (12 )

权益类投资的利息和现金税份额

(2 ) (2 )

可归因于非控股权益的运营资金份额

(228 ) (228 )

运营资金来源

89 11 4 (20 ) 84

折旧

(61 ) (10 ) (5 ) (76 ) 3 (174 ) (247 )

外汇和金融工具损益

(1 ) (1 ) 1 (13 ) (13 )

递延所得税回收(费用)

7 (1 ) 6 3 9

其他

(10 ) (10 ) (16 ) (26 )

权益类投资收益份额

(4 ) (4 )

可归因于非控股权益的净亏损

200 200

可归因于Brookfield Renewable的净收益(亏损)

25 (2 ) (20 ) 3 3

(1)

权益会计投资的收益份额为300万美元,包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。应占运营子公司非控股权益的净收入为2800万美元 ,由非控股权益应占运营资金份额的金额和非控股权益应占净亏损组成。

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F-107


目录

下表提供了每个部门的业绩,其格式是管理层组织其 部门以做出运营决策和评估业绩,并通过汇总构成 公司在联营公司投资的收益的组成部分,并反映在截至2020年9月30日的9个月中可归因于非控股权益的每个项目部分,逐行将公司的比例结果与综合收益表进行核对:

归因于Brookfield Renewable 来自股权的贡献-
已记账
投资
归因于
非控制性
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 太阳能 存储
其他(&O)
公司 总计

收入

683 68 47 38 836 (30 ) 1,535 2,341

其他收入

17 3 20 9 29

直接运营成本

(264 ) (21 ) (11 ) (24 ) (320 ) 15 (476 ) (781 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

15 15

调整后的EBITDA

436 47 39 14 536 1,068

管理服务费

(81 ) (81 ) (25 ) (106 )

利息支出(1)

(95 ) (18 ) (9 ) (6 ) (128 ) 7 (400 ) (521 )

现行所得税

(10 ) (10 ) (16 ) (26 )

权益类投资的利息和现金税份额

(7 ) (7 )

可归因于非控股权益的运营资金份额

(627 ) (627 )

运营资金来源

331 29 30 8 (81 ) 317

折旧

(171 ) (51 ) (11 ) (14 ) (247 ) 8 (567 ) (806 )

外汇和金融工具损益

8 14 (18 ) (3 ) (9 ) (8 ) 3 16 11

递延所得税回收(费用)

(11 ) 4 (1 ) (8 ) (24 ) (32 )

其他

(26 ) (27 ) 7 (1 ) (47 ) (17 ) (64 )

A类可交换股票的股息(1)

(66 ) (66 ) (66 )

可交换B股和B股的重新计量

(1,163 ) (1,163 ) (1,163 )

权益类投资收益份额

(11 ) (11 )

可归因于非控股权益的净亏损

592 592

可归因于Brookfield Renewable的净收益(亏损)

131 (31 ) 7 (9 ) (1,320 ) (1,222 ) (1,222 )

(1)

权益会计投资的亏损份额为300万美元,包括调整后EBITDA份额 、利息和现金税份额以及收益线份额。营运附属公司参与非控股权益的应占净收益为3,500万美元, 由非控股权益应占营运资金份额的金额及非控股权益应占净收益组成。利息支出总额为5.87亿美元,包括利息支出和A类可交换股票股息。

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F-108


目录

下表提供了每个部门的业绩,其格式是管理层组织其 部门以做出运营决策和评估业绩,并通过汇总构成 公司在联营公司投资的收益的组成部分,并反映可归因于非控股权益的每个行项目的部分,逐行核对公司的比例结果与合并收益表:

归因于Brookfield Renewable 来自股权的贡献-
已记账
投资
归因于
非控制性
利益
根据国际财务报告准则
金融类股(1)
(百万) 水电 存储
其他(&O)
公司 总计

收入

788 50 51 889 (41 ) 1,597 2,445

其他收入

20 20 36 56

直接运营成本

(273 ) (18 ) (29 ) (320 ) 16 (481 ) (785 )

权益会计投资的调整后EBITDA份额

25 25

调整后的EBITDA

535 32 22 589 1,152

管理服务费

(51 ) (51 ) (21 ) (72 )

利息支出(1)

(115 ) (12 ) (8 ) (135 ) 7 (388 ) (516 )

现行所得税

(19 ) (1 ) (20 ) (28 ) (48 )

权益类投资的利息和现金税份额

(7 ) (7 )

可归因于 非控股权益的运营资金份额

(715 ) (715 )

运营资金来源

401 19 14 (51 ) 383

折旧

(184 ) (28 ) (15 ) (227 ) 8 (491 ) (710 )

外汇和金融工具损益

5 (1 ) 4 1 (27 ) (22 )

递延所得税回收(费用)

(26 ) 1 (25 ) (8 ) (33 )

其他

(10 ) 2 1 (7 ) (63 ) (70 )

权益类投资收益份额

(9 ) (9 )

可归因于非控股权益的净亏损

589 589

可归因于Brookfield Renewable的净收益(亏损)

186 (6 ) (1 ) (51 ) 128 128

(1)

权益会计投资收益份额为900万美元,包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。应占参与非控股权益的净收入1.26亿美元由非控股权益应占运营资金的 份额的金额和非控股权益应占净收益组成。

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F-109


目录

下表在分段的基础上提供了有关我公司 财务状况表中某些项目的信息,并通过汇总构成公司对联营公司的投资的组成部分并反映可归因于非控股权益的每个项目的 部分,将公司的比例结果与合并财务状况表进行了协调:

归因于Brookfield Renewable 来自股权的贡献-
已记账
投资
可归因性
致非-
控管
利益
按.
IFRS
金融类股
(百万) 水电 太阳能 存储
其他(&O)
公司 总计

截至2020年9月30日

现金和现金等价物

$ 44 $ 27 $ 60 $ 3 $ $ 134 $ (3 ) $ 246 377

财产、厂房和设备

9,856 2,239 2,017 547 14,659 (484 ) 16,995 31,170

总资产

10,599 2,492 2,196 567 15,854 (176 ) 18,665 34,343

借款总额

2,557 1,117 1,553 166 5,393 (166 ) 7,339 12,566

其他负债

2,397 416 304 11 6,032 9,160 (10 ) 2,911 12,061

在过去的九个月里

2020年9月30日:

物业、厂房和设备的附加费(1)

269 14 28 8 319 (7 ) 181 493

截至2019年12月31日

现金和现金等价物

$ 21 $ 3 $ $ 1 $ $ 25 $ (1 ) $ 280 304

财产、厂房和设备

10,490 649 596 11,735 (517 ) 21,429 32,647

总资产

11,197 672 633 12,502 (204 ) 23,459 35,757

借款总额

2,447 238 174 2,859 (168 ) 9,267 11,958

其他负债

2,016 105 40 2,161 (39 ) 3,803 5,925

在过去的九个月里

2019年9月30日:

物业、厂房和设备的附加费

53 1 8 62 (7 ) 35 90

(1)

该公司行使了买断其位于路易斯安那州192兆瓦水电设施的租赁权的选择权, 确认了2.47亿美元的调整(公司净额为1.85亿美元)。使用权资产。

其他细分市场信息

下表 显示了截至9月30日的三个月和九个月按技术划分的综合收入:

截至9月30日的三个月 截至9月30日的9个月
(百万) 2020 2019 2020 2019

水电

374 425 1,376 1,550

127 124 406 428

太阳能

213 177 539 438

存储和其他

10 10 20 29

总计

$ 724 $ 736 $ 2,341 $ 2,445

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F-110


目录

下表列出了按地理区域划分的综合财产、厂房和设备以及权益会计投资 :

(百万) 2020年9月30日 2019年12月31日

北美

$ 19,183 $ 19,643

哥伦比亚

6,173 7,353

巴西

2,549 2,897

欧洲

3,610 3,114

$ 31,515 $ 33,007

6.所得税

截至2020年9月30日的9个月,该公司的有效所得税税率为(5.1%)(2019年:24.2%)。实际税率与法定税率不同的主要原因是税率差异和 不纳税的非控股权益收入。

7.物业、厂房及设备

下表按公允价值对财产、厂房和设备进行了对账:

(百万) 水电 太阳能 存储和其他(1) 总计(2)

截至2019年12月31日

$ 20,765 $ 6,340 $ 5,308 $ 234 $ 32,647

加法(3)

347 52 93 1 493

通过业务合并进行收购

661 661

通过保监处认可的项目

公允价值变动

36 36

外币折算

(1,790 ) (68 ) 81 (59 ) (1,836 )

通过净收入确认的项目

公允价值变动

(25 ) (25 )

折旧

(301 ) (234 ) (261 ) (10 ) (806 )

截至2020年9月30日(4)

$ 19,021 $ 6,101 $ 5,882 $ 166 $ 31,170

(1)

包括热电联产和生物质发电。

(2)

包括在建资产3.34亿美元(2019年:1.87亿美元)。

(3)

该公司行使了买断其位于路易斯安那州192兆瓦水电设施的租赁权的选择权, 确认了对其相应资产进行2.47亿美元的调整使用权资产。这笔交易于2020年11月完成。

(4)

包括使用权资产 水电部门不需重估5500万美元(2019年:5000万美元),风电部门1.55亿美元(2019年:1.77亿美元),太阳能部门1.39亿美元(2019年:1.31亿美元),存储和其他部门200万美元(2019年:200万美元)。

8.借款

无追索权借款

无追索权借款通常是以子公司本国货币计价的特定资产、长期借款和 无追索权借款。美国和欧洲的无追索权借款既包括固定利率债务,也包括与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和欧元挂钩的浮动利率债务

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F-111


目录

银行间同业拆借利率(EURIBOR)。该公司利用美国和哥伦比亚的利率互换协议,将浮息风险敞口降至最低。巴西的无追索权借款包括TJLP(TJLP)的浮动利率、巴西国家经济发展银行的长期利率或银行间存单利率(CDI),外加保证金。哥伦比亚的无追索权借款包括Indicado Bancario de Referencia Rate(IBR)浮动利率、哥伦比亚中央银行(Banco Central de )短期利率或哥伦比亚消费者物价指数(IPC)、哥伦比亚中央银行通货膨胀率,外加保证金。

下表列出了无追索权借款的 构成:

2020年9月30日 2019年12月31日
加权平均 加权平均
(除特别注明外,以百万计) 利息
费率(%)
术语
(年)
携载
价值
估计数
公允价值
利息(%) 术语
(年)
携载
价值
估计数
公允价值

无追索权借款

水电(1)

5.8 9 $ 5,153 $ 5,644 6.1 9 $ 5,153 $ 5,525

4.1 10 3,082 3,336 4.1 10 2,982 3,095

太阳能

4.4 12 4,355 4,896 4.7 10 3,811 3,970

存储和其他

7.0 16 14 14

总计

4.9 10 $ 12,590 $ 13,876 6.1 10 $ 11,960 $ 12,604

新增:未摊销保费(2)

60 84

减去:未摊销融资费用 (2)

(84 ) (86 )

减:当前部分

(839 ) (605 )

减去:租购承诺(1)

(554 )

$ 11,173 $ 11,353

(1)

包括5.54亿美元与财产、厂房和设备中包含的水电设施相关的租赁负债,按公允价值计算,需要重估。在第二季度,该公司行使了与此租赁责任相关的买断选择权,并在2020年9月30日之后完成了交易。

(2)

未摊销保费和未摊销融资费用在借款期限内摊销。

2020年3月,该公司完成了2000亿COP(合5000万美元)的再融资。债券分两批提取,按适用的基本利率加平均保证金2.36%计息,2027年3月到期。

2020年3月,该公司完成了与美国风能投资组合相关的总计2.46亿美元的融资。该债以3.28%的固定利率计息,2037年到期。

2020年5月,该公司完成了一笔总计2.5亿雷亚尔(4600万美元)的过渡性融资,与巴西的一个太阳能开发项目相关。这笔贷款以5.3%的固定利率计息,2021年到期。

2020年6月,该公司完成了与西班牙太阳能投资组合相关的4.84亿澳元(合5.4亿美元)的再融资。债务包括固定利率部分和可变利率部分,平均利率为2.77%。这笔债务将于2037年到期。

2020年9月,该公司 完成了与哥伦比亚业务相关的债券融资,总额为4500亿科普(1.2亿美元)。这些债券包括利率为6.26%的固定利率债券和利率为 的浮动利率债券,利率为6.26%,2028年到期,利率为适用基数加3.9%,2045年到期。

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F-112


目录

2020年9月,该公司完成了与美国太阳能 投资组合相关的2.96亿美元的再融资。这笔债务的固定利率为适用基本利率的3.38%,2043年到期。

9.非控股权益

公司的非控股权益 由以下各项组成:

(百万) 2020年9月30日 2019年12月31日

非控制性权益

参与运营子公司的非控股权益

$ 8,212 $ 10,258

参与Brookfield Renewable持有的控股子公司 的非控股权益

209 268

$ 8,421 $ 10,526

参股非控股权益在运营子公司中

参股经营子公司非控股权益的净变动如下:

(百万) 布鲁克菲尔德美洲
基础设施
基金
布鲁克菲尔德
基础设施
基金II
布鲁克菲尔德
基础设施
基金III
布鲁克菲尔德
基础设施
基金IV
伊萨根
体制性
投资商
伊萨根
公共非-
控管
利益
这个
触媒
集团化
TerraForm
电源
其他 总计

截至2018年12月31日

$ 900 $ 1,695 $ 2,667 $ $ 2,212 $ 15 $ 124 $ 1,895 $ 158 $ 9,666

净收益(亏损)

154 1 17 (135 ) (1 ) 36

其他综合收益(亏损)

46 114 324 266 2 (41 ) 200 1 912

出资

2 (2 ) 292 2 294

宣布的股息和资本的返还

(24 ) (57 ) (180 ) (259 ) (1 ) (11 ) (121 ) (20 ) (673 )

其他

2 23 2 (2 ) (2 ) 23

截至2019年12月31日

$ 922 $ 1,756 $ 2,834 $ $ 2,375 $ 13 $ 89 $ 2,129 $ 140 $ 10,258

净收益(亏损)

(11 ) (10 ) 2 3 88 20 (64 ) 3 31

其他综合收益(亏损)

(42 ) (133 ) (162 ) (2 ) (374 ) (2 ) 6 (8 ) (717 )

出资

2 27 29

宣布的股息和资本的返还

(5 ) (25 ) (99 ) (120 ) (9 ) (70 ) (35 ) (363 )

特殊分配/TerraForm功率获取

(1,026 ) (1,026 )

其他

1 (5 ) (2 ) (1 ) (15 ) 22

截至2020年9月30日

$ 865 $ 1,590 $ 2,570 $ 28 $ 1,969 $ 9 $ 99 $ 960 $ 122 $ 8,212

第三者持有的权益

75%-80% 43%-60% 23%-71% 75% 53% 0.3% 25% 33% 21%-30%

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F-113


目录

10.可交换股份、B类股和C类股

可交换股份、B类股和C类股

由于可交换和现金赎回的特点,可交换和B类股票被归类为负债。根据特别分派和收购TerraForm Power发行的B类股票和 可交换股票的公允价值为每股42.42美元。于初步确认后,可交换及B类股份按 摊余成本确认,并重新计量以反映与该等股份相关的合约现金流的变动。这些合同现金流是以一个BEP单位的价格为基础的。截至2020年9月30日,可交换和B类股票 重新计量,以反映一个BEP单位的纽约证交所收盘价,每股52.55美元。与这些股份相关的重新计量损益记录在经营业绩报表中。在截至2020年9月30日的三个月内,我们的股东以85,167股可交换股份换取同等数量的合伙单位,从而减少了400万美元的财务负债。该公司宣布并以每股0.434美元的比率支付截至2020年8月31日(记录日期)的已发行可交换股票的股息,总股息为5,000万美元。可交换股份支付的股息在经营业绩表中列示为利息费用。

下表提供了已发行可交换股票和B类股票的连续性时间表,以及我们相应的负债和 重新计量损益。

可交换股份未偿还(单位) 已发行B类股
(单位)
BEP单价(美元) 可交换和B类
股票(百万美元)

截至2020年1月1日的余额

$ $

股票发行

114,877,953 110 42.42 4,873

股票交易所(1)

(85,167 ) 45.36 (4 )

负债的重新计量

1,163

截至2020年9月30日的余额

114,792,786 110 $ 52.55 $ 6,032

(1)

此处反映的单价代表 期间交换的合伙单位的加权平均价格,并根据交换当日的纽约证券交易所每单位收盘价计算。

与可交换股票和 B股类似,C类股票因其现金赎回特性而被归类为负债。然而,C类股票是所有普通股中最从属的类别,符合某些资格标准,并在 国际会计准则32中存在的范围狭窄的陈述例外情况下作为股权工具列示。截至2020年9月30日,已发行和已发行的C类股有1.264亿股。

在本季度之后,Brookfield完成了我们公司约470万股可交换股票的二次发售,包括 超额配售选择权,股价为80.20加元(60.06美元),净收益约为3.74亿加元(2.85亿美元)。该公司在此次发行中没有出售股票,也没有收到发行 可交换股票的任何收益。

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11.股权会计投资

以下是该公司截至2020年9月30日的9个月的股权会计投资:

(百万)

期初余额

$ 360

净亏损份额

(3 )

其他综合亏损份额

(2 )

收到的股息

(2 )

外汇翻译及其他

(8 )

期末余额

$ 345

下表汇总了股权会计投资的总收入和净收入合计为100%:

截至9月30日的三个月 截至9月30日的9个月
(百万) 2020 2019 2020 2019

收入

$ 15 $ 28 $ 61 $ 83

净收益(亏损)

(10 ) 6 (7 ) 18

净收益(亏损)份额(1)

(4 ) 3 (3 ) 9

(1)

该公司在这些实体中的所有权权益从14%到60%不等。

下表汇总了权益会计投资的总资产和负债总额为100%:

(百万) 2020年9月30日 2019年12月31日

流动资产

$ 32 $ 59

财产、厂房和设备

1,022 1,043

其他资产

22 31

流动负债

(35 ) (54 )

无追索权借款

(357 ) (358 )

其他负债

(2 ) (5 )

12.现金及现金等价物

公司现金及现金等价物如下:

(百万) 2020年9月30日 2019年12月31日

现金

$ 353 $ 282

短期存款

24 22

$ 377 $ 304

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F-115


目录

13.受限现金

公司的受限现金如下:

(百万) 2020年9月30日 2019年12月31日

运营

$ 172 $ 125

信贷义务

123 119

发展项目

38 21

总计

333 265

减:非当前

(85 ) (104 )

当前

$ 248 $ 161

14.贸易应收账款和其他流动资产

公司的贸易应收账款和其他流动资产如下:

(百万) 2020年9月30日 2019年12月31日

贸易应收账款

$ 464 $ 453

预付费和其他

82 137

其他短期应收账款

96 85

$ 642 $ 675

该公司每月收到PPA发票收入的付款,截至报告日期 没有重大的应收账款。与客户签订合同的应收账款反映在应收账款中。

15.应付帐款和应计负债

公司的应付帐款和应计负债如下:

(百万) 2020年9月30日 2019年12月31日

营业应计负债

$ 175 $ 218

应付帐款

118 118

借款应付利息

75 65

可交换股份分配和应付C股分配(1)

10

租赁负债的流动部分

23 18

其他

37 24

$ 438 $ 443

(1)

包括仅支付给外部股东的金额。应支付给Brookfield和合伙企业的金额 包括在应付关联方的款项中。

16.承担、或有事项及担保

承付款

在运营过程中,该公司 签订了水、土地和大坝的使用协议。根据这些协议支付的费用随发电量的不同而不同。各种协议可以续签,并可延长至2089年。

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F-116


目录

该公司与机构合作伙伴达成承诺,将投资约3400万美元,在巴西收购210兆瓦的太阳能开发组合。根据惯例的成交条件,这笔交易预计将在2020年第四季度完成,该公司预计将持有25%的权益。

季度末之后,该公司与机构合作伙伴一起,以约4600万美元完成了对巴西1200兆瓦 太阳能开发组合的收购,目标是在2023年初进行商业运营,预计该公司将持有25%的权益。

偶然事件

在正常的业务过程中,该公司不时地涉及到我们船队的所有权和运营的法律诉讼。在这方面,TerraForm Power因SunEdison于2014年从First Wind Sellers收购的开发资产的 收购而面临诉讼。这一声明早于我们在2017年对TerraForm Power的初始投资。此外,TerraForm Power还面临与2018年完成的对Brookfield Renewable及其附属公司的私募 相关的诉讼。我们无法预测未决诉讼的影响,也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。

该公司的子公司本身也提供信用证,包括但不限于对偿债准备金、 资本准备金、建设完工和履约的担保。

该公司与机构投资者一起提供了信用证,包括但不限于对偿债储备、资本储备、建设完工和业绩的担保,因为它涉及布鲁克菲尔德美洲基础设施基金(Brookfield America Infrastructure Fund)、布鲁克菲尔德基础设施基金II(Brookfield Infrastructure Fund II)、布鲁克菲尔德基础设施基金III(Brookfield Infrastructure Fund III)和布鲁克菲尔德基础设施基金IV(Brookfield Infrastructure Fund IV)的权益。Brookfield Renewable的子公司也提供了类似的信用证,其中包括但不限于偿债储备担保、资本担保

截至2020年9月30日,公司子公司签发的信用证为5.84亿美元(2019年:6.39亿美元)。

担保

在正常运营过程中,该公司执行向第三方提供赔偿和担保的协议,这些交易包括 业务处置、资本项目购买、业务收购、资产和服务的销售和购买,以及从税务股权合伙企业转让税收抵免或可再生能源赠款。该公司还同意对其董事和某些高管和员工进行赔偿。几乎所有赔偿承诺和担保协议的性质使公司无法合理估计 公司可能需要向第三方支付的最高潜在金额,因为协议并不总是指定最高金额,而且金额取决于未来或有事件的结果,目前无法确定或有事件的性质和可能性。

LATAM Holdco和BEP Subco Inc.(加拿大子公司),分别是我公司的直接和间接全资子公司,全面和无条件地 担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC(Brookfield Renewable Partners ULC)(Brookfield Renewable Partners ULC)(Brookfield Renewable Power Priority Equity Inc.)发行和应付的中期票据,(Ii)Brookfield Renewable Power优先股公司的优先股,(Iii)Brookfield Renewable的某些 优先股,以及(Iv)Brookfield Renewable的财务子公司Brookfield Renewable Partners ULC发行和应付的中期票据这些安排不会或不太可能对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响,这些对投资者来说都是重要的。

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F-117


目录

17.关联方交易

公司的关联方交易按汇兑金额入账。该公司的关联方交易主要是与Brookfield Renewable和Brookfield进行的。

管理协议

主服务协议

自成立以来,我们的母公司 已与某些服务提供商(服务提供商)签订了管理协议(主服务协议),这些服务提供商是Brookfield Asset Management的全资子公司。主服务协议 在完成特别分销时进行了修改,将BEPC作为服务接收方包括在内。

公司的中期合并财务报表 包括合伙企业的一般公司费用,这些费用在历史上没有分配给公司的运营。这些费用涉及支付给Brookfield Asset Management的管理费和合伙企业子公司产生的直接运营成本。这些已分配的费用已酌情包括在公司的综合损益表中。公司的关键决策者是根据公司的主服务协议提供管理服务的最终母公司的员工 。但是,财务报表可能不包括本应发生的所有费用,也可能不反映如果该公司在报告期内是一家独立公司,其中期综合 运营结果、财务状况和现金流。在本报告所述期间,如果公司是一家独立企业,则估计实际成本是不可行的 ,因为这取决于多个因素,包括组织结构和基础设施。

根据主 服务协议,Brookfield Renewable按季度向服务提供商支付一笔管理费(称为管理服务成本),该管理费相当于每季度500万美元(经通胀调整后)的固定季度部分 ,以及按Brookfield Renewable总资本价值超过初始参考值的百分比计算的可变部分(从2013年1月1日起按指定通胀因素按年递增)(基础管理费)就计算管理服务成本而言,Brookfield Renewable的市值等于服务接收方发行的所有未偿还单位和其他证券的合计价值 ,加上根据总服务协议向服务接收方追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。公司将负责向合伙企业或其子公司(视情况而定)偿还BEPC按比例分摊的基础管理费。BEPC在基础管理费中的比例份额将根据BEPC业务相对于 合伙企业的价值计算。

关系协议

自 成立以来,Brookfield Renewable一直与Brookfield签订关系协议,根据该协议,Brookfield已同意(除某些例外情况外)Brookfield Renewable将作为其主要工具直接或 间接在全球范围内收购可再生能源资产。作为Brookfield Renewable的受控子公司,该公司有权享有关系协议项下的利益并遵守某些义务。

TERP Brookfield主服务协议

自2017年10月16日收购TerraForm Power以来,TerraForm Power与Brookfield签订了管理协议(TERP Brookfield Master Services Agreement)。在该公司收购

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目录

TerraForm Power根据TerraForm Power Master服务协议,TerraForm Power按季度支付管理服务成本,计算如下:

2017年10月16日之后的前四个季度的每个季度,固定部分为每个 季度250万美元(取决于2017年10月16日所在季度的按比例计算),外加该季度市值增长的0.3125;

在接下来的四个季度中的每一个季度,固定部分为每季度300万美元,每年经通胀调整,外加该季度市值增长的0.3125%;以及

此后,每季度375万美元的固定部分每年经通胀调整,外加该季度市值增长的0.3125%。

为了计算其管理服务成本,术语市场 市值增长是指TerraForm Power在任何季度的市值增长,计算方法是将截至该季度 最后一个交易日的TerraForm Power普通股流通股数量乘以(X)该季度各交易日普通股的成交量加权平均交易价与(Y)9.52美元之间的差额。如果一个季度市场 市值增量计算中的(X)和(Y)之差为负数,则认为市值增量为零。根据公司历史记录,TerraForm Power的管理服务成本已包含在公司的中期 综合收益表中。

TERP Brookfield主服务协议在TerraForm Power收购完成后终止。

治理协议

TerraForm Power于2017年10月16日与Orion Holdings和Brookfield Asset Management的任何 受控关联公司(TerraForm Power及其受控关联公司除外)签订了一项治理协议,称为治理协议,根据治理协议的条款,这些关联公司不时成为协议的一方,统称为赞助商集团。

治理协议规定了拥有TerraForm Power公司投票权证券的TerraForm Power公司和Brookfield Asset Management的受控附属公司的某些权利和义务,这些证券涉及TerraForm Power公司的治理以及BAM和TerraForm Power的这些附属公司与其受控附属公司之间的关系。

2018年6月11日,Orion Holdings、NA HoldCo和TerraForm Power签订了一项联合协议,根据该协议,NA HoldCo成为 治理协议的一方。2018年6月29日,猎户座控股、NA HoldCo、BBHC Orion和TerraForm Power签订了第二份联合协议,根据该协议,BBHC Orion成为治理协议的一方。

治理协议在TerraForm Power收购完成后终止。

电力服务协议

电力代理协议

该公司的某些子公司签订了电力代理协议,指定Brookfield作为其销售电力的独家代理,包括采购输电和其他附加服务。此外,布鲁克菲尔德对电力的传输进行了调度、调度和安排。

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目录

根据审慎的行业惯例生产并供应给第三方的电力。根据每项协议,Brookfield有权获得补偿产生的任何第三方费用 ,在某些情况下,还可获得与电力销售相关的服务以及提供其他服务的额外费用。

在能源营销内部化结束后,所有电力代理协议都由Brookfield转让给Brookfield Renewable。

能源营销协议

布鲁克菲尔德已同意为该公司提供能源营销服务。根据本协议,该公司每年支付与收到的服务相称的能源营销费用。见附注6-直接运营成本。完成能源营销 内部化后,能源营销协议从Brookfield转移到Brookfield Renewable。

其他协议

能源收入协议

2011年,Brookfield与该公司在美国拥有的几家实体 签订了一项协议。Brookfield支持该公司为美国某些设施产生的能源收取的价格,价格为每兆瓦时75美元。这 价格在一月一号每年上涨,涨幅相当于上一历年消费物价指数涨幅的百分之四十,但不超过任何历年百分之三的涨幅。2018年,双方签订了另一项协议, 有效地将期限修改为自动续签至2046年,并赋予Brookfield在2036年终止协议的权利。

其他 协议

根据一项为期20年的电力购买协议,Brookfield以每兆瓦时37美元的价格从美国五大湖控股公司(GLHA)持有的缅因州和新罕布夏州的几个电力设施购买了所有能源。能源价格按年调整,相当于上一年消费物价指数涨幅的20%。能源营销内部化结束后,与GLHA的购电协议被转移到Brookfield Renewable。

2011年,在Brookfield Renewable成立后,Brookfield Asset Management将某些开发项目转让给该公司,无需预付对价,但有权就这些项目的商业运营或销售获得可变对价。

赞助商额度协议

2017年10月16日, 公司与Brookfield Asset Management及其一家附属公司(贷款人)进入赞助商专线。保荐人额度建立了5亿美元的担保循环信贷安排,并规定贷款人在保荐人额度生效之日起不超过三年的时间内向公司承诺 提供LIBOR贷款(某些特定事件可能会加速)。公司只能使用循环赞助商线路为某些融资收购或增长资本支出的全部或部分提供资金。赞助商线路终止,其下的所有义务都将在2022年10月16日之前支付。保荐人额度下的借款按每 年利率计息,利率等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率是根据与该借款相关的利息期间的美元存款资金成本(经某些额外成本调整后)确定的,每种情况下均加3%的年利率。除了为赞助商项目下的未偿还本金支付 利息外,公司还需要就该项目下未使用的承诺支付每年0.5%的备用费,每季度支付一次欠款。

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该公司被允许自愿减少承诺额的未使用部分,并在任何时候偿还赞助商额度下的未偿还贷款 ,而不收取溢价或罚款,但惯例的破坏成本除外。在某些情况下,公司可能会被要求提前支付赞助商额度下的未偿还金额。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间,该公司没有从赞助商专线上抽签。截至2019年12月31日, 赞助商额度下未提取任何金额。

在完成对TerraForm Power的收购后,赞助商线路被终止。

TERP关系协议

TerraForm Power于2017年10月16日与BAM签订了一份关系协议,称为TERP关系协议,该协议管辖了BAM与TerraForm Power之间关系的某些方面。根据TERP关系协议,BAM 同意TerraForm Power将作为BAM及其某些附属公司在北美和西欧拥有运营风能和太阳能资产的主要工具,BAM将根据某些条款和 条件向TerraForm Power提供位于这些国家并由BAM保荐人或其控制下开发的某些运营风能和太阳能资产的优先要约权。TerraForm Power在TERP 关系协议下的权利受其中规定的某些例外和同意权的约束。

根据BAM的TERP关系协议,TerraForm Power未收购任何可再生能源 设施。

TerraForm Power收购完成后,TERP关系协议终止。

TERP注册权协议

TerraForm Power还于2017年10月16日与Orion Holdings签订了注册权协议,即TERP注册权协议。TERP注册权协议管辖TerraForm Power和BAM及其关联公司在注册转售BAM或成为TERP注册权协议一方的任何关联公司持有的TerraForm Power的全部或部分普通股方面的权利和义务。“TERP注册权协议”规定了TerraForm Power和BAM及其关联公司在登记转售由BAM或成为TERP注册权协议一方的任何关联公司持有的全部或部分TerraForm Power普通股方面的权利和义务。

2018年6月11日,Orion Holdings、NA HoldCo和TerraForm Power签订了一项联合协议,根据该协议,NA HoldCo成为TERP注册权协议的订约方。2018年6月29日,Orion Holdings、NA HoldCo、BBHC Orion和TerraForm Power签订了第二份联合协议,据此BBHC Orion成为TERP注册权协议的订约方。

TERP注册 权利协议在TerraForm Power收购完成后终止。

新的Terra LLC协议

TerraForm Power和BRE Delware,Inc.于2017年10月16日签订了经修订并重述的TerraForm Power,LLC有限责任公司协议,称为新的Terra LLC协议。除其他事项外,新的Terra LLC协议重置了TerraForm Power,LLC的奖励分配权(IDR)门槛,以确定第一次分派门槛为每股0.93美元的TerraForm Power普通股,第二次分派门槛为每股1.05美元的TerraForm Power普通股。作为一个

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目录

根据新的Terra LLC协议,TerraForm Power,LLC按季度分配金额如下:

首先,向TerraForm Power支付相当于TerraForm Power本季度支出和费用的金额;

第二,向TerraForm Power,LLC A类单位(称为A类单位)的持有者分配一笔金额 给此类A类单位的持有者,在考虑到TerraForm Power就可归因于这种分配的应税收入支付的所有税款后,向TerraForm Power的普通股持有者分配每股0.93美元(有待对TerraForm Power的普通股的分配、组合或细分进行进一步调整),该金额将导致向TerraForm Power的普通股持有者分配 TerraForm Power的普通股每股0.93美元(需进一步调整TerraForm Power的普通股的分配、组合或细分

第三,按比例向IDR持有人分配15%,向A类单位持有人分配85%,直到在该季度向A类单位持有人再分配 笔金额,这将导致在计入TerraForm Power应就此类分配所得的应税收入支付的所有税款后,向TerraForm Power普通股持有人额外分配每股0.12美元(TerraForm Power股票的分配、组合或细分有待进一步调整

此后,按75%的比例分配给A类单位的持有者,按25%的比例分配给IDR的持有者。

TerraForm Power在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内没有支付IDR。

TerraForm Power收购完成后,对新的Terra LLC协议进行了修改,取消了TerraForm Power,LLC支付IDR 的义务。

下表反映了截至9月30日的三个月和九个月的中期综合损益表中的关联方协议和交易:

截至9月30日的三个月 截至9月30日的9个月
(百万) 2020 2019 2020 2019

收入

购电和收入协议

$ 60 $ 64 $ 285 $ 290

直接运营成本

能源采购

$ (2 ) $ (2 ) $ (7 ) $ (6 )

能源营销费

(3 ) (5 ) (7 ) (24 )

保险服务(1)

(6 ) (5 ) (16 ) (14 )

$ (11 ) $ (12 ) $ (30 ) $ (44 )

利息支出

借款

$ (1 ) $ $ (2 ) $ (3 )

管理服务费

$ (41 ) $ (28 ) $ (106 ) $ (72 )

(1)

保险服务支付给Brookfield Asset Management的子公司,该子公司代表我们公司经纪外部保险提供商。截至2020年9月30日的三个月和九个月,支付给Brookfield Asset Management子公司的费用不到100万美元(2019年:不到100万美元)。

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F-122


目录

18.随后发生的事件

在季度末之后,该公司与机构合作伙伴一起,以约5000万美元的价格完成了对巴西1200兆瓦太阳能 开发组合的收购,目标是在2023年初进行商业运营,我们公司持有25%的权益。

季度末之后,Brookfield Asset Management的某些附属公司完成了4663,250股可交换股票的二次发行,价格为每股80.20加元(61.06美元),总收益为3.74亿加元(2.85亿美元)。我公司在本次发行中没有出售可交换股份,也不会从发行可交换单位中获得任何收益。

季度末之后,该公司出售了TerraForm Power在美国持有的852兆瓦风力发电组合40%的股权,总收益为2.64亿美元(公司净收益为9000万美元)。

季度结束后,该公司完成了购买其位于路易斯安那州的192兆瓦水电设施的交易,该设施之前是以租赁方式运营的。

在季度末之后,该公司宣布了一项 二投三中拆分BEPC的已发行可交换股票。

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F-123


目录

LOGO

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目录

LOGO

Brookfield Renewable Corporation的1500万股A类可交换从属投票股

Brookfield Renewable Partners L.P.的15,000,000个有限合伙单位

(可在交换、赎回或收购A类可交换附属投票权股票时发行或交付)

招股说明书日期: 2021年

巴克莱

摩根大通

摩根士丹利

加拿大丰业银行


目录

第二部分

招股说明书不需要的资料

第六项董事和高级管理人员的赔偿

Brookfield Renewable Partners L.P.

Brookfield Renewable Partners L.P.(BEP)截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的 部分,标题为项目6.A.?董事和高级 管理人员与我们的主服务协议,?项目6.A.?董事和高级管理人员对责任的赔偿和限制,?项目6.C?董事会惯例、赔偿和责任限制 ,第10.B.条组织备忘录和章程说明我们的有限责任单位、首选单位和经修订和重新签署的BEP有限合伙协议的赔偿;责任限制, 和第10.B.条组织备忘录和章程第10.B项:经修订和重新签署的BRELP有限合伙协议的说明 和BEP的董事和高级管理人员;责任限制包括披露与合伙企业的某些附属公司以及BEP董事和高级管理人员的赔偿有关的信息

布鲁克菲尔德可再生能源公司

文章

根据Brookfield Renewable Corporation(BEPC)的条款,BEPC将在 法律允许的最大范围内,赔偿BEPC的任何现任或前任董事或高级管理人员(或担任另一公司的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的人),他们曾是或正在参与或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方,或在以此类身份行事时因此而蒙受的一切责任和损失(实际和合理的招致。BEPC可以与任何这样的人签订协议,以提供此类赔偿。获得赔偿的权利包括BEPC有权获得该人在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而产生的费用 (包括律师费),以便BEPC在收到索赔人要求预付款的一份或多份声明 后六十(60)天内支付预付款(并须根据条款提交书面赔偿请求)。

BEPC不会赔偿任何BEPC现任或前任董事或高级管理人员的失信行为、欺诈行为、故意不当行为、严重疏忽、明知违法或罔顾董事职责的行为,或任何明知违反法律或鲁莽无视董事职责的行为,或根据本条例明确禁止赔偿的任何行为。 BEPC不会赔偿任何现任或前任BEPC董事或高级管理人员的不当行为、欺诈、故意不当行为、严重疏忽、明知违法或罔顾董事职责商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(BCBCA)。

保险

BEPC享有 保险范围,根据该保险范围,BEPC董事在保单的限制下,因保单承保的任何作为或不作为(包括证券法下的某些责任)而向该等董事提出索赔而产生的某些损失。

主服务协议

根据合伙企业现有的主服务协议(主服务协议),服务提供商(如主服务协议中定义的 )没有、也不会承担除真诚地提供或安排提供本协议所要求的服务之外的任何责任,并且不对 服务接收方遵循或拒绝遵循

II-1


目录

服务提供商的建议或建议。服务提供商已同意在法律允许的范围内,最大限度地赔偿每个服务接受者及其附属公司及其董事、高级管理人员、代理、 成员、合作伙伴、股东、员工和其他代表因服务提供商恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽以及在刑事案件中明知行为违法而进行的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括律师费),并对这些索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括律师费)进行赔偿,并在法律允许的范围内赔偿每位服务接受者及其附属公司及其董事、高级管理人员、代理、 成员、合作伙伴、股东、员工和其他代表的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用)。服务提供商 及其关联公司、服务提供商及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、承包商、代理、顾问和其他代表的总负债最高金额将等于服务接收方在最近两个日历年根据 总服务协议或总服务协议预期的任何其他协议或安排就服务支付的金额。服务接受方还同意在法律允许的范围内,最大限度地赔偿服务提供者、Brookfield Asset Management Inc.及其董事、高级管理人员、代理、分包商、代表、成员、合作伙伴、股东和员工因受保障人因与BEPC各自的业务、投资和活动相关或与主服务协议或 服务协议或 协议有关或由主服务协议或 受威胁而招致或产生的任何索赔、责任、损失、 损害赔偿、费用或开支(包括法律费用)。 服务提供者、Brookfield Asset Management Inc.及其董事、高级管理人员、代理、分包商、代表、成员、合作伙伴、股东和员工除非索赔、责任、损失、损害赔偿、费用或费用被确定为是受赔偿人的恶意、欺诈、故意不当行为造成的严重疏忽 , 或就刑事事宜而言,指获弥偿保障的人明知已属违法的行动。此外,根据总服务协议,在法律允许的最大范围内,除涉及恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽的行为,或在刑事案件中,受保障人明知是违法的行为外,受保障人将不对服务接受者承担责任 。(B)在法律允许的最大范围内,除涉及恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽或在刑事案件中,受保障人明知是违法的行为外,受保障人将不对服务接受者承担责任。

BCBCA

根据《BCBCA》,BEPC可以 赔偿现任或前任董事或高级管理人员或应BEPC要求作为关联公司董事或高级管理人员行事的人的所有费用、收费和开支,包括为解决诉讼而支付的金额或 满足判决所合理招致的任何民事、刑事、行政和监管行动,(Br)任何董事或高级职员因身为或曾担任BEPC或该等其他实体的董事或高级职员而参与的调查或其他程序,且该董事或高级职员的行事诚实及真诚,以期符合BEPC或其附属公司(视乎情况而定)的最佳利益,且在刑事、行政、 监管或以罚款强制执行的调查行动或法律程序的情况下,该董事或高级职员有合理理由相信其行为合法。此类赔偿可与BEPC或此类其他实体或代表BEPC或此类其他实体采取的行动 有关,以便只有在法院批准的情况下才能获得对其有利的判决。如果一名董事或高级管理人员没有被法院或其他主管机构判定为犯了任何过错或没有做任何他或她应该做的事情并满足上述条件,则他或她有权获得BEPC的赔偿,这是理所当然的。

***

如果根据上述条款对根据修订的1933年证券法(证券法)产生的责任给予董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿 ,则注册人 已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策,因此无法强制执行。

第七项近期销售未登记证券。

2019年9月9日,BEPC的一股普通股在组建时发行给BEP,换取100美元。

II-2


目录

在过去的三年中,BEP出售了以下列出的未注册证券。BEP 认为,以下发行不受证券法的约束,也不受证券法的注册豁免,因为它依赖于证券法下关于发行人在离岸交易中销售的S规定。

人的类别
接收证券
销售日期或
发行
名称和编号
有价证券
考虑事项

姓名或名称

承销商

加拿大的公众投资者 2019年3月11日 BEP的7,000,000个A类首选有限合伙单位,系列15 C$175,000,000 CIBC World Markets Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、HSBC Securities(Canada)Inc.、Desjardins Securities Inc.、Industrial Alliance Securities Inc.、宏利证券有限公司和Raymond James Ltd.

项目8.证物和财务报表附表

陈列品

请参阅本注册说明书第II-6页开始的附件 索引。

作为本注册声明附件 包含的协议包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的, (I)不打算被视为对事实的明确陈述,而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式;(Ii)可能因 在谈判适用协议时向另一方作出的披露而受到限制;(Iii)可能适用不同于适用协议下的重大程度的合同标准及(Iv)只在适用协议的日期或该协议所指明的其他一个或多个日期作出。

BEPC和BEP承认,尽管包含上述警示声明,BEPC和BEP仍负责 考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重要信息,以使本注册声明中的声明不具误导性。

财务报表明细表

由于不需要、不适用或所需信息在 合并财务报表或相关附注中以其他方式列出,所有附表均被省略。

第9项承诺

(a)

每一位签署的注册人在此承诺,为了确定证券法项下的任何责任,根据第13(A)条或第15(D)条提交每一位注册人的年度报告

II-3


目录
根据1934年《证券交易法》 (如果适用,根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交员工福利计划的每一份年度报告) 通过引用方式并入注册声明中的 应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明,并且在当时发售此类证券应被视为其首次诚意发售 。

(b)

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿,注册人已被告知,委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),则除非注册人的 律师认为该问题已通过控制先例解决,否则每个注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否该等补偿金是否已通过控制先例解决的问题。(br}如果注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),则除非注册人的 律师认为该问题已通过控制先例解决,否则每个注册人都将向具有适当管辖权的法院提交是否该等赔偿的问题。

(c)

以下签署的注册人特此承诺:

(i)

为了确定1933年证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。

(Ii)

为了确定1933年证券法规定的任何责任,每个包含招股说明书形式的生效后修订 应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,当时发行该等证券应被视为初始发行。善意其发售 此类债券。

II-4


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展品索引

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1.1 承销协议的格式
3.1 Brookfield Renewable Corporation的文章于2020年7月29日作为附件3.1提交给Brookfield Renewable Corporation的Form 6-K,并通过引用并入本文
3.2 Brookfield Renewable Energy Partners L.P.的注册证书,日期为2011年6月29日,作为附件1.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F注册声明,包括对其的所有修订,最后一次此类修订已于2013年5月16日作出,并通过引用并入本文
3.3 Brookfield Renewable Energy Partners L.P.的补充存款证,日期为2011年8月29日,作为附件1.2提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的20-F表格注册声明,包括对其的所有修订,最后一次此类修订已于2013年5月16日作出,并通过引用并入本文
3.4 Brookfield Renewable Energy Partners L.P.的补充存款证,日期为2011年12月21日,于2019年3月22日作为附件1.3提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F/A年度报告,并通过引用并入本文
3.5 Brookfield Renewable Energy Partners L.P.的补充存款证,日期为2012年5月11日,作为附件1.3提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F注册声明,包括对其的所有修订,最后一次此类修订已于2013年5月16日作出,并通过引用并入本文
3.6 Brookfield Renewable Partners L.P.的补充存单,日期为2016年5月4日,于2016年5月4日作为附件99.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并合并于此作为参考
3.7 2011年11月23日的增资备忘录存款单,日期为2011年11月23日,于2019年3月22日作为附件1.6提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F/A年度报告,并通过引用并入本文
3.8 Brookfield Renewable Partners L.P.第四次修订和重新签署的有限合伙协议,日期为2016年5月3日,于2016年5月6日作为附件99.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并通过引用并入本文
3.9 Brookfield Renewable Partners L.P.第四次修订和重新签署的有限合伙协议的第一修正案,日期为2016年5月25日,于2016年5月26日作为附件99.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并通过引用并入本文
3.10 Brookfield Renewable Partners L.P.第四次修订和重新签署的有限合伙协议第二修正案,日期为2017年2月14日,作为附件99.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并通过引用并入本文
3.11 Brookfield Renewable Partners L.P.于2018年1月16日修订和重新签署的第四份有限合伙协议的第三修正案,于2018年1月17日作为附件99.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并通过引用并入本文
3.12 Brookfield Renewable Partners L.P.于2019年2月28日提交的《Brookfield Renewable Partners L.P.第四次修订和重新签署的有限合伙协议第四修正案》作为附件99.1于2019年2月28日提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并通过引用并入本文
3.13 Brookfield Renewable Partners L.P.于2019年3月11日提交的《Brookfield Renewable Partners L.P.第四次修订和重新签署的有限合伙协议第五修正案》 作为附件99.1于2019年3月11日提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并通过引用并入本文

II-5


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3.14 Brookfield Renewable Partners L.P.第四次修订和重新签署的有限合伙协议第六修正案,日期为2020年2月24日,作为附件3.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并通过引用并入本文
3.15 Brookfield Renewable Partners L.P.第四次修订和重新签署的有限合伙协议的第七修正案,日期为2020年7月28日,于2020年7月29日作为附件3.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并通过引用并入本文
3.16 Brookfield Renewable Partners Limited的公司章程作为附件1.3提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的注册声明,包括对表格20-F的所有修订,最后一次此类修订是在2013年5月16日作出的,并通过引用并入本文
3.17 修订Brookfield Renewable Partners Limited注册办事处的表格13作为附件1.8提交给Brookfield Renewable Partners L.P. 表格20-F的注册声明,包括对表格20-F的所有修改,最后一次此类修改是在2013年5月16日作出的,并通过引用并入本文
3.18 Brookfield Renewable Partners Limited的细则于2016年2月26日作为附件1.9提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F年度报告,并通过引用并入本文
5.1 McMillan LLP对加拿大法律某些事项的意见
5.2 Appleby(百慕大)有限公司对百慕大法律某些事项的意见
10.1 Brookfield Renewable Energy L.P.的第四次修订和重新签署的有限合伙协议,日期为2020年12月30日,于2021年2月8日作为附件99.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 6-K,并通过引用并入本文
10.2 由Brookfield Asset Management Inc.、Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.和其他公司之间于2020年5月18日作为附件99.1提交给Brookfield Renewable Partners L.P.Form 6-K的第三次修订和重新签署的主服务协议,并通过引用并入本文
10.3 Brookfield Asset Management Inc.、Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.和其他公司之间于2020年7月30日提交给Brookfield Renewable Corporation于2020年7月31日提交并提交给Brookfield Renewable Corporation于2020年8月3日的6-K表格(Form 6-K)的第三修正案的第一修正案,该协议由Brookfield Asset Management Inc.、Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.和其他公司组成,作为附件10.10提交给Brookfield Renewable Corporation
10.4 关系协议,日期为2011年11月28日,由Brookfield Asset Management Inc.、BRP Energy Group L.P.、Brookfield Renewable Energy Group LLC、Brookfield Renewable Energy Group(百慕大)Limited、Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.和BRP百慕大控股I有限公司之间不时修订
10.5 Brookfield Asset Management Inc.、BRP Energy Group L.P.、Brookfield Renewable Energy Group LLC、Brookfield Renewable Energy Group(百慕大)Limited、Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.和BRP百慕大控股有限公司之间的关系协议修正案,日期为2021年2月3日

II-6


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10.6 Brookfield Renewable Energy Partners L.P.和Brookfield Renewable Power Inc.之间的注册权协议,日期为2011年11月28日,作为附件4.4提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F注册声明,包括对其的所有修改,最后一次此类修改已于2013年5月16日作出,并通过引用并入本文
10.7 由Brookfield Renewable Power Inc.、Brookfield Renewable Power Fund、Brookfield Renewable Power Trust和Brookfield Renewable Energy Partners L.P.作为附件4.5提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F注册声明 的合并协议,日期为2011年9月12日,最后一次此类修订已于2013年5月16日作出,并通过引用并入本文
10.8 Brookfield Renewable Energy Partners ULC(前BRP Finance ULC)、BNY Trust Company of Canada和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为附件4.6提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F注册声明(包括对其的所有修订)的修订和重新签署的契约,日期为2011年11月23日,最后一次此类修订是在2013年5月16日作出的,并通过引用并入本文
10.9 修订和重新签署的担保契约,日期为2011年11月25日,由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股I有限公司、Brookfield Renewable Power优先股公司、加拿大计算机股票信托公司(ComputerShare Trust Company Of Canada)和其他担保方共同修订和重新签署,日期为2011年11月25日,并作为展位4.7提交给Brookfield。并通过引用结合于此
10.10 修订和重新签署的担保契约,日期为2011年11月25日,由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股I有限公司、Brookfield Renewable Power优先股公司、加拿大计算机股票信托公司(ComputerShare Trust Company Of Canada)和其他担保方共同修订和重新签署,日期为2011年11月25日,并作为展位4.8提交给Brookfield。并通过引用结合于此
10.11 由Brookfield Renewable Energy L.P.和BNY Trust Company of Canada于2011年11月23日提交的保函,作为附件4.9提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的注册表20-F,包括对其的所有修订,最后一次此类修订于2013年5月16日作出,并通过引用并入本文
10.12 由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.和BNY Trust Company of Canada提交,日期为2011年11月23日的担保,作为附件4.10提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F注册声明,包括对其的所有修订 ,最后一次此类修订是在2013年5月16日作出的,并通过引用并入本文
10.13 BRP百慕大控股I有限公司和加拿大BNY信托公司于2011年11月23日提交的保函,作为附件4.11提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的注册表20-F,包括对表20-F的所有修改,最后一次此类修改是在2013年5月16日做出的,并通过引用并入本文
10.14 由Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.和加拿大纽约银行信托公司于2011年11月23日提交的保函,作为附件4.12提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F注册声明,包括对其的所有修订 ,最后一次此类修订是在2013年5月16日做出的,并通过引用并入本文

II-7


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10.15 Brookfield Energy Marketing LP和Brookfield Power US Holding America Co.之间的能源收入协议,日期为2011年11月23日,作为附件4.14提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F注册声明,包括对其的所有 修订,最后一次此类修订已于2013年5月16日作出,并通过引用并入本文
10.16 担保契约,日期为2012年10月11日,由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股I有限公司、Brookfield Renewable Power优先股公司、加拿大计算机股票信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交,作为展品4.15提交给Brookfield Renewable。(A类优先股,系列3),由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.
10.17 担保契约,日期为2012年10月11日,由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股I有限公司、Brookfield Renewable Power优先股公司、加拿大计算机股票信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交,作为展品4.16提交给Brookfield Renewable。(A类优先股,系列4)。
10.18 担保契约,日期为2013年1月29日,由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股I有限公司、Brookfield Renewable Power优先股公司、加拿大计算机股票信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交,作为展品4.17提交给Brookfield Renewable。(A类优先股,5系列),由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.
10.19 担保契约,日期为2013年5月1日,由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股I有限公司、Brookfield Renewable Power优先股公司、加拿大计算机股票信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交,作为展品4.18提交给Brookfield Renewable。(A类优先股,系列6),由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.
10.20 Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司和加拿大纽约银行信托公司于2014年10月7日向Brookfield Renewable Partners L.P.于2015年2月27日提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F年度报告(作为附件4.19)的担保,并通过引用并入本文
10.21 由Brookfield Renewable Investments Limited和BNY Trust Company of Canada于2015年2月27日作为附件4.20提交给Brookfield Renewable Partners L.P.的Form 20-F年度报告(Form 20-F)的担保,日期为2015年2月26日,并通过引用并入本文
10.22 担保契约,日期为2015年11月25日,由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)以及其他担保方不时作为展品提交(第7系列优先股)。

II-8


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文件说明

10.23 担保契约,日期为2015年11月25日,由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交作为展品的(系列8优先股)。
10.24 担保契约,日期为2016年2月11日,由Brookfield Renewable Energy Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)以及其他担保方不时提交作为展品的(系列5优先股)提供担保契约(Brookfield Renewable Energy Partners L.P.,Brookfield Renewable Energy Partners L.P.,Brookfield Renewable Energy L.P.,Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.)
10.25 担保契约,日期为2016年5月25日,由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、Brookfield Renewable Investments Limited和加拿大Computershare Trust Company of Canada(第9系列优先股)签署,并作为Exhibit 99.3提交给Brookfield Renewable Partners
10.26 担保契约,日期为2016年5月25日,由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交,作为展品99.3
10.27 担保契约,日期为2017年2月14日,由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交,作为展品99.3
10.28 担保契约,日期为2017年2月14日,由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交,作为展品99.3
10.29 担保契约,日期为2018年1月16日,由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交,作为展品99.3
10.30 担保契约,日期为2018年1月16日,由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时提交,作为展品99.3

II-9


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文件说明

10.31 担保契约,日期为2019年3月11日,由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保人不时作为展品提交(15系列优先股)。
10.32 担保契约,日期为2019年3月11日,由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP百慕大控股有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保人不时作为展品提交(16系列优先股)。
10.33 Brookfield Asset Management Inc.和Wilmington Trust,National Association之间的权利协议,作为附件10.2提交给Brookfield Renewable Corporation的Form 6-K,日期为2020年7月31日,提交于2020年8月3日,并通过引用并入本文
10.34 Brookfield Renewable Corporation、Brookfield Renewable Partners L.P.和Brookfield Asset Management Inc.之间的注册权协议于2020年7月31日提交给Brookfield Renewable Corporation的Form 6-K,日期为2020年7月31日,提交日期为2020年8月3日,作为附件10.1提交给Brookfield Renewable Corporation,并通过引用并入本文
10.35 作为贷款人的BEP Subco Inc.和作为借款人的Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.之间的信贷协议,作为附件10.6提交给Brookfield Renewable Corporation的Form 6-K,日期为2020年7月31日,提交于2020年8月3日,并通过引用并入本文
10.36 Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(作为贷款人)与BEP Subco Inc.(作为借款人)之间的信贷协议,作为附件10.7提交给Brookfield Renewable Corporation的Form 6-K,日期为2020年7月31日,提交于2020年8月3日,并通过引用并入本文
10.37 BEP Subco Inc.以加拿大BNY信托公司为受益人提交的担保,作为附件10.5提交给Brookfield Renewable Corporation,日期为2020年7月31日并于2020年8月3日提交的Form 6-K,并通过引用并入本文
10.38 BEP Subco Inc.、Brookfield Renewable Power Preference Equity Inc.和加拿大计算机共享信托公司之间的担保契约于2020年7月31日提交给Brookfield Renewable Corporation的Form 6-K,日期为2020年7月31日,作为证据10.4提交给Brookfield Renewable Corporation,并通过引用并入本文
10.39 BEP Subco Inc.、Brookfield Renewable Partners L.P.和加拿大计算机共享信托公司之间的担保契约作为证据 10.3提交给Brookfield Renewable Corporation于2020年7月31日提交给Brookfield Renewable Corporation的Form 6-K,并于2020年8月3日提交,并通过引用并入本文
10.40 Brookfield Renewable Corporation、Brookfield Renewable Partners L.P.和Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.之间的股权承诺协议,作为附件10.9提交给Brookfield Renewable Corporation于2020年7月31日提交给Brookfield Renewable Corporation的Form 6-K,并于2020年8月3日提交,并通过引用并入本文
21.1 Brookfield Renewable Corporation重要子公司名单
21.2 Brookfield Renewable Partners L.P.的重要子公司列表 通过引用合并自Brookfield Renewable Partners L.P.于2020年2月28日提交的Form 20-F年度报告中的项目4.c和组织结构

II-10


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文件说明

23.1 Appleby(百慕大)有限公司同意书(载于上文5.2)
23.2 McMillan LLP同意(包括在上文5.1中)
23.3 Torys LLP的同意书
23.4 古德曼有限责任公司同意
23.5 安永律师事务所同意Brookfield Renewable Partners L.P.截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表,以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年的财务报表。
23.6 安永律师事务所同意Brookfield Renewable Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表,以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表。
24.1 授权书(包括在本合同的签名页上)

注册人在此同意应SEC的要求向SEC提供长期债务票据的副本,这些票据定义了未偿还长期债务持有人的权利,无需在此提交。

II-11


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Brookfield Renewable Corporation签名

根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交F-1表格的所有要求,并已于2021年2月8日在加拿大安大略省多伦多正式促使本F-1表格注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

布鲁克菲尔德可再生能源公司

由以下人员提供:

/s/Jennifer Mazin

姓名:詹妮弗·马赞(Jennifer Mazin)

职务: 总法律顾问兼公司秘书

授权书

签名出现在下面的每个人都构成并任命Connor Teskey、Wyatt Hartley和Jennifer Mazin为事实律师拥有完全替代他或她的任何和所有身份,以作出任何和所有的行为和所有事情,并签署上述律师和代理人可能认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人遵守修订后的1933年证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据1933年证券法就注册人的A类可交换从属有表决权股票进行登记的任何规则、法规和要求,包括但不限于,有权以下列身份在提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格F-1中就该A类可交换从属有表决权股票的注册说明书签名 ,对该注册说明书的任何和所有修订或补充 ,无论该等修改或补充是在该注册说明书生效日期之前或之后提交的,还是对根据1933年证券法规则462(B)提交的任何相关注册说明书(经修订的 ), 的权力和权限。以及作为该注册说明书的一部分或与该注册说明书相关而提交的任何及所有文书或文件,或对该注册说明书的任何及所有修订,不论该等修订是在该注册说明书生效日期之前或之后提交的 ;而以下签署人中的每一人均在此批准并确认该受权人及代理人凭藉本条例而须作出或安排作出的一切事情。

根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已于2021年2月8日由以下人员 以指定身份签署。

签名

标题

/s/Connor Teskey

康纳·特斯基

首席执行官

(首席行政主任)

/s/怀亚特·哈特利

怀亚特·哈特利

首席财务官

(首席财务会计官)

/s/Jeffrey Blidner

杰弗里·布利德纳

导演

/s/Scott Cutler

斯科特·卡特勒

导演

/s/南希·多恩

南希·多恩

导演


目录

签名

标题

/s/Eleazar de Carvalho Filho

埃利亚扎·德·卡瓦略·菲略

导演

/s/David Mann

大卫·曼

导演

/s/Lou Maroun

楼马龙

导演

/s/Sachin Shah

萨钦·沙阿(Sachin Shah)

导演

/s/斯蒂芬·韦斯特威尔

斯蒂芬·韦斯特威尔

导演

/s/Patricia Zuccotti

帕特里夏·祖科蒂(Patricia Zuccotti)

导演


目录

Brookfield Renewable Partners L.P.签名

根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交F-1表格的所有要求,并已于2021年2月8日在百慕大哈密尔顿市正式促使本F-1表格注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

布鲁克菲尔德可再生合作伙伴公司(Brookfield Renewable Partners L.P.)

由其普通合伙人Brookfield

可再生合作伙伴 有限

由以下人员提供:

/s/James Bodi

姓名:詹姆斯·博迪(James Bodi)

职务:副总裁

授权书

签名如下的每个人构成并任命Connor Teskey、Wyatt Hartley、Jane Sheere、Jennifer Mazin、Gregory Morrison、Gregory McConnie、James Bodi和Anna Knapman-Scott为事实律师完全有权替代他或她 以任何和所有 身份进行任何和所有行为和所有事情,并签署上述律师和代理人可能认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)在其项下的与注册人的有限合伙单位注册相关的任何规则、规定和要求,包括但不限于,有权 以下列身份在提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格F-1中就此类有限合伙单位 注册声明、对该注册声明的任何和所有修订或补充(无论该等修订或补充是在该注册声明的生效日期之前或之后提交)、对根据1933年证券法(经修订的1933年证券法)第462(B)条提交的任何相关注册声明以及对任何和所有文书进行签名的权力和权限 签署以下每个签名者的姓名: 在提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格F-1中关于该有限合伙单位的注册声明、对该注册声明的任何和所有修订或补充,以及对任何和所有文书的 签名的权力和权限此类修订是在该注册声明生效日期之前还是之后提交的;而以下签署人中的每一人均在此批准并确认该受权人及代理人凭藉本条例而须作出或安排作出的一切事情。

根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已于2021年2月8日由以下人员 以指定身份签署。

签名

标题

/s/Connor Teskey

康纳·特斯基

该公司首席执行官

BRP能源集团L.P.

(首席执行官 )

/s/怀亚特·哈特利

怀亚特·哈特利

首席财务官

BRP能源集团L.P.

(负责人 财务会计官)

/s/Jeffrey Blidner

杰弗里·布利德纳

公司董事会主席

Brookfield Renewable Partners Limited

/s/Scott Cutler

斯科特·卡特勒

路政署署长

Brookfield Renewable Partners Limited


目录

签名

标题

/s/南希·多恩

南希·多恩

路政署署长

Brookfield Renewable Partners Limited

/s/David Mann

大卫·曼

路政署署长

Brookfield Renewable Partners Limited

/s/Lou Maroun

楼马龙

路政署署长

Brookfield Renewable Partners Limited

/s/Sachin Shah

萨钦·沙阿(Sachin Shah)

路政署署长

Brookfield Renewable Partners Limited

/s/斯蒂芬·韦斯特威尔

斯蒂芬·韦斯特威尔

路政署署长

Brookfield Renewable Partners Limited

/s/Patricia Zuccotti

帕特里夏·祖科蒂(Patricia Zuccotti)

路政署署长

Brookfield Renewable Partners Limited


目录

美国授权代表签字

根据1933年证券法的要求,本注册声明已于2021年2月8日由以下签名者仅以注册人正式授权的美国代表的身份签署。

Brookfield Power US Holding America Co.
由以下人员提供:

/s/Stephen Gallagher

姓名:斯蒂芬·加拉格尔(Stephen Gallagher)

职务:首席商务官

由以下人员提供:

/s/Megha Shah

姓名:梅加·沙阿(Megha Shah)

职务:副总裁兼助理秘书