根据2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的文件

第333号-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

橡树街健康公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		8000		84-3446686
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

门罗西街30号

套房1200

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

电话：(312)733-9730

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

迈克·皮科斯(Mike Pykosz)

首席执行官

门罗西街30号

套房1200

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

电话：(312)733-9730

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

罗伯特·M·海沃德，P.C. 罗伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert)，P.C. 迈克尔·P·基利(Michael P.Keeley) Kirkland&Ellis LLP 300北拉萨尔 芝加哥，IL 60654 美国 (312) 862-2000		迈克尔·卡普兰 佩德罗·J·贝梅奥 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 (212) 450 4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后尽快生效。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条向 发行的注册附加证券提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册(1)		拟议数 极大值 报价 价格 每股(2)		拟议数 极大值 发行价(1)(2)		数量 注册费
普通股，每股票面价值0.001美元		10,350,000		$53.63		$555,070,500		$60,559

(1)	包括1,350,000股普通股的总发行价，但须受承销商 从某些出售股东手中购买额外股份的选择权限制。

(2)	根据1933年证券法中第457(C)条的规定，根据注册人普通股在2021年2月5日的平均高低价格计算注册费。据纽约证券交易所报道。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期 生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售 股东不得出售这些证券。招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区邀请购买这些 证券的要约。

待完工，日期为2021年2月8日

900万股

普通股

本招股说明书中确定的出售 股东将提供总计9,000,000股普通股。根据本招股说明书，我们不会出售任何股份，也不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为OSH。2021年2月5日，我们的普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股53.53美元。最终公开发行价格 将通过此次发行的出售股东和主承销商之间的谈判确定，本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表实际发行价格。

本次发行完成后，通用大西洋公司和Newlight公司的关联公司(各自均为本文定义的主要发起人)将实益拥有约48.7%的已发行普通股和已发行普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则占我们已发行和已发行普通股的48.2%)，前提是主发起人的关联公司提供的股份数量保持不变，这一点在标题为主要和出售股东交易的章节中阐述了这两家公司的关联公司提供的股份数量保持不变的情况下，通用大西洋公司和Newlight公司的关联公司将受益拥有约48.7%的已发行和流通股普通股(或48.2%的普通股已发行和已发行普通股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)。因此，我们预计我们将不再 成为纽约证券交易所上市规则定义的受控公司，我们将不再依赖受控公司可获得的公司治理要求豁免。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些 降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

请参阅第22页开始的风险因素，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用后的收益，分配给出售股票的股东。		$				$

(1)	有关向承销商支付的补偿说明，请参阅承保。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书公布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，从出售 的股东手中额外购买最多1,350,000股股票。

承销商预计将于2021年在纽约交割普通股。

摩根大通		高盛有限责任公司		摩根士丹利
威廉·布莱尔
				派珀·桑德勒

招股说明书日期为2021年。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			22
前瞻性陈述			65
市场和行业数据			68
收益的使用			69
股利政策			70
组织事务处理			71
资本化			74
稀释			75
选定的合并财务数据			76
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			78
业务			110
管理			142
高管薪酬			150
主要股东和销售股东			156
某些关系和关联方交易			159
股本说明			163
符合未来出售条件的股票			170
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			173
包销			177
法律事项			188
专家			189
在那里您可以找到更多信息			190
合并财务报表索引			F-1

我们、销售股东或承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书或我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书中包含或合并的信息除外。我们、销售股东和承销商不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售股东仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或我们 普通股的任何销售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能都发生了变化。

对于美国以外的 投资者，我们、销售股东或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区(除美国外)为此目的而采取行动的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国以外地区分发本招股说明书有关的任何限制。

陈述的基础

关于我们在2020年8月的首次公开募股(IPO)，我们进行了某些组织交易。除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均反映组织交易(包括IPO)的完成情况，我们统称为组织交易。 有关组织交易的说明以及描述组织交易生效后我们的结构的图表，请参阅组织交易？

除非我们另有说明或上下文另有规定，否则术语“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的业务”和“我们的公司”及类似的参考是指：(1)在组织交易完成之时或之后，向橡树街健康公司及其合并子公司，包括橡树街健康有限责任公司及其附属医疗集团，以及(2)在组织交易完成之前，向橡树街健康有限责任公司及其合并子公司，包括其附属医疗集团，支付。(2)在组织交易完成之前，向橡树街健康有限责任公司及其合并子公司，包括其附属医疗集团，支付以下费用：(1)在组织交易完成时或之后，向橡树街健康有限责任公司及其合并子公司，包括其附属医疗集团

我们是一家控股公司，我们唯一的资产是我们全资子公司的股本，包括橡树街健康有限责任公司(Oak Street Health，LLC)。Oak Street Health，Inc.运营和控制所有业务和事务，并整合Oak Street Health，LLC的财务业绩。Oak Street Health，LLC是发行人Oak Street Health，Inc.的前身，用于财务报告 。组织事务被认为是处于共同控制下的实体之间的事务。因此，首次公开募股前的财务报表和组织交易进行了调整，以合并 个以前独立的实体进行列报。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性， 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、 财务状况、经营业绩和招股说明书都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是我们业务面临的风险因素的汇总。下面的列表并不详尽，投资者应该完整阅读此风险 因素部分。我们面临的一些风险包括：

•

我们的净亏损历史，以及我们在费用不断增加的环境下实现或保持盈利的能力 ；

•

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或在美国或世界范围内爆发的传染病对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

•

我们相对有限的运营历史对投资者评估我们当前业务和未来前景的能力的影响 ；

•

我们增长战略的可行性和实现预期结果的能力；

•

我们吸引新病人的能力；

•

我们的收入和运营依赖于有限数量的关键支付者；

•

我们与之签约的健康计划所持有的Medicare Advantage合同终止或不续签的风险，或者我们与这些计划的合同终止或不续签的风险；

•

患者付款人组合的变化和报销费率的潜在下降对我们业务的影响；

•

我们有能力有效地管理我们的增长，执行我们的业务计划，保持高水平的服务和 患者满意度，并充分应对竞争挑战；

•

我们在医疗保健行业的竞争能力；

•

在我们可以 获得服务报销之前，我们能够及时在政府医疗保健计划中招收新的医生和其他提供者；

•

降低联邦医疗保险报销费率或更改管理联邦医疗保险计划的规则对我们业务的影响；

•

我们对第三方付款人报销和个人付款的依赖；

•

根据我们与健康计划的大多数协议，我们假设提供服务的成本将超过我们的补偿，承担部分或全部风险；

•

重新谈判、不续签或终止健康计划的缴费协议对我们业务的影响 ；

•

与估计我们根据我们与健康计划的风险 协议确认的收入和退款负债金额相关的风险；

•

安全漏洞、数据丢失或导致 敏感信息泄露或阻止我们访问关键信息的其他中断对我们业务的影响；

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•

我们有能力制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制；

•

灾难恢复系统或管理连续性规划中断对我们业务的影响；

•

法律程序和诉讼的潜在不利影响；

•

我们服务的健康计划质量评级降低的影响；

•

我们与执业医师股权持有人的协议被视为无效的风险；

•

我们有能力维持和提升我们的声誉和品牌认知度；

•

我们有能力有效投资、改进和适当维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行 和数据完整性；

•

我们为我们的技术获取、维护和实施知识产权保护的能力；

•

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的潜在不利影响 ；

•

我们有能力保护我们的商业秘密、专有技术 和其他内部开发的信息的机密性；

•

对我们使用或许可数据的能力的任何限制或我们未能许可数据和 集成第三方技术的影响；

•

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场 ；以及

•

本风险因素部分列出的其他风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们有 净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7950万美元和1.079亿美元，截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为6340万美元和1.09亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的总成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将在扩大患者基础、扩大业务、招聘更多员工和作为上市公司运营方面投入巨资。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权、患者服务收入和债务。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年的9个月，我们的运营净现金流为负 。在任何给定时期内，我们可能不会从运营或盈利中产生正现金流，而且我们有限的运营历史可能会使您很难评估我们当前的业务和我们的未来前景。

我们已经并将继续遇到 成长型公司在快速变化的行业中经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。我们预计，随着我们继续招聘更多人员， 扩大我们的运营和基础设施，并继续扩大覆盖更多的患者，我们的运营费用在未来几年将大幅增加。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生额外的法律、会计和其他费用。这些 投资的成本可能比我们预期的要高，如果我们不能从这些投资中获得预期的收益，或者如果延迟实现这些收益，它们可能不会增加我们的收入或促进我们的业务增长。如果我们的增长率达到

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大幅下降或转为负值，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。如果我们无法在长期内实现或保持正现金流 ，我们可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠条款获得或根本无法获得，并且/或者会稀释我们股东的权益。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对，我们的 业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。如果我们不能实现或维持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

在美国或世界范围内发生的传染病大流行、流行或爆发，包括新型冠状病毒 疾病株新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务造成不利影响。

如果在美国或世界范围内发生大流行、流行病或传染病的爆发，我们的业务可能会受到不利影响。目前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间尚不确定，而且变化迅速。截至本招股书日期，新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。此外，由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中。

新冠肺炎传播造成的不利市场状况可能会对我们的 业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。许多州和地方司法管辖区，包括我们运营的所有市场，已经强制实施，其他司法管辖区未来可能强制实施， -就地避难所命令，隔离，行政命令和类似的政府命令和限制其居民控制新冠肺炎的传播。此类订单或限制在很大程度上导致我们总部和中心的远程操作、一些供应商和供应商的停工、减速和延误、旅行限制以及 活动取消，并限制了我们的一线外展团队主办和参加社区活动的能力，以及其他影响，从而对我们的运营产生了重大的负面影响。其他中断或潜在的 中断包括：我们的人员出差能力受到限制；我们的供应商无法及时制造货物并将其交付给我们，甚至根本不能；库存短缺或过时；监管机构行动的延迟；本应专注于我们业务运营的员工资源被转移或受到限制，包括由于员工或其家人生病或员工希望避免与 人员团队接触；某些第三方的业务调整或中断；以及额外的政府新冠肺炎疫情对我们 业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度和蔓延的新信息，以及 遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。此外，新冠肺炎病毒对老年人的影响不成比例，特别是那些患有慢性病的人， 这描述了我们的许多患者。

目前还不可能可靠地预测新冠肺炎对我们运营收入和支出的直接影响。关键因素包括我们服务地区暴发的持续时间和程度，以及社会和政府的应对措施。考虑到新冠肺炎大流行的风险，患者可能会继续不愿 寻求必要的治疗。这可能会起到阻止医疗成本的作用，我们将需要在以后的时间内产生这些成本，还可能会影响推迟治疗的患者的健康 ，这可能会导致我们未来的成本增加。此外，由于新冠肺炎大流行，我们可能会经历增长放缓或新患者需求下降。在我们为新冠肺炎患者提供护理时，我们还可能 遇到内部和第三方医疗成本增加的情况。考虑到我们的患者 签订了随附协议的数量，成本的增加可能会特别显著。此外，由于竞争对手的产品和服务发生变化，包括修改其条款、条件和定价，我们可能会面临更激烈的竞争，这可能会对我们未来的业务、运营结果和整体财务状况产生重大负面影响。

虽然截至2020年第三季度，我们恢复了新中心的开业并恢复了 正常的中心活动，但在2020年前9个月，为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了所有公司办公室，并允许我们所有的 公司员工进行远程工作。在2020年第二季度，我们对中心的人员配备和运营进行了运营调整，以最大限度地减少潜在的风险

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转到新冠肺炎。我们还对非必要业务实施了旅行限制。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们设有办事处或中心的地区，我们源自受影响地区的商业活动可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的业务 关闭、我们的员工和服务提供商出差能力受到进一步限制、如果我们的员工或他们的家庭成员出现健康问题会对工作效率造成影响，以及招聘和新员工入职方面可能出现的延误 。我们可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为符合员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。此类措施可能会 对我们的销售和营销工作、销售周期、员工工作效率或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。

由于新冠肺炎大流行，我们可能无法像过去那样完整地记录患者的健康状况 。联邦医疗保险使用风险调整模型支付按人头计算的费用，该模型根据每个患者的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿。视力较高的付款人收到的金额较多，而视力较低的患者收到的金额较少。联邦医疗保险要求每年记录患者的健康问题，而不考虑潜在原因的永久性。从历史上看，此文档需要在 与患者面谈期间完成。作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的一部分，联邦医疗保险(Medicare)允许记录在视频访问 患者期间发现的疾病。然而，考虑到新冠肺炎造成的干扰，目前尚不清楚我们是否能够像2019年那样全面地记录患者的健康状况，这可能会对我们未来的收入产生不利的 影响。

同样根据CARE法案，美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)向医疗保健提供者发放了医疗保险 补助金，以抵消新冠肺炎大流行相关支出和收入损失的影响，也称为提供者救济基金。收到的拨款受计划条款和 条件的约束，包括此类资金只能用于预防、准备和应对新冠肺炎疫情，并且只能报销与医疗保健相关的费用或新冠肺炎疫情造成的收入损失 。只要收款人证明并遵守某些条款和条件，包括不使用这些资金来 报销其他来源有义务报销的费用或损失，则无需偿还这些资金。截至本招股说明书提交之日，我们已从提供者救济基金获得8,447美元的赠款。我们将继续监督我们遵守提供者救助基金条款 的情况，包括证明收到的分发款项已用于医疗保健相关支出或新冠肺炎疫情造成的收入损失。如果我们 无法证明或遵守当前或未来的条款和条件，我们保留部分或全部收到的分发内容的能力可能会受到影响。

新冠肺炎疫情还可能导致对我们的基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云 计算平台提供商关闭他们的业务，遇到影响我们业务的安全事件，延迟或中断服务的性能或交付，或者他们的系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，这些情况中的任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情已导致我们和我们许多供应商的员工在家工作并通过互联网进行工作，如果互联网提供商的网络和基础设施因使用量增加而不堪重负，或者以其他方式不可靠或不可用，则我们的员工以及我们的 客户和供应商员工访问互联网进行业务可能会受到负面影响。对我们的 平台和业务运营所依赖的某些供应商和供应商提供的服务或商品的访问限制或中断，可能会中断我们提供平台的能力，降低我们员工的工作效率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。

我们的平台和我们业务中使用的其他系统或网络可能会遇到更多未遂网络攻击、定向入侵、 勒索软件和网络钓鱼活动，这些活动试图利用轮班到使用家庭或个人互联网网络远程工作的员工，并利用新冠肺炎大流行带来的恐惧 。任何这些未经授权的尝试的成功都可能在很大程度上

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影响我们的平台、其中包含的专有数据和其他机密数据，或在我们的运营中以其他方式存储或处理的数据，最终影响我们的业务。任何实际或感知的安全事件也可能导致我们增加改进安全控制和补救安全漏洞的费用。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些 事态发展，包括：疫情持续时间和传播范围；政府对疫情的应对措施；对我们客户和我们销售周期的影响；对客户、行业或员工事件的影响；以及对我们合作伙伴和供应链的影响 ，所有这些都是不确定和无法预测的。由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况 中。

就新冠肺炎疫情对我们的 业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本风险因素章节中描述的许多其他风险，包括但不限于与网络攻击和安全漏洞有关的风险、 由于第三方造成的中断或延迟、或我们筹集额外资本或产生足够现金流以履行我们现有债务下的义务或扩大我们的业务所需的能力。

我们相对有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来前景，并增加了您 投资的风险。

我们的运营历史相对有限，因此很难评估我们当前的业务和招股说明书，并为我们的未来增长 制定计划。我们于2013年在芝加哥开设了第一家中心，所有的增长都发生在最近几年。我们在2016年与医疗计划签订了第一份完全放弃的协议，我们在管理完全风险的合同方面经验有限 。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定性，例如为我们有限的 资源确定适当的投资、来自其他提供商的竞争、获取和留住患者、招聘、整合、培训和留住技术人员、确定我们服务的价格、不可预见的费用以及预测准确性方面的挑战。尽管 我们已成功地将我们的中心扩展到中西部以外的地区，并打算继续扩展到新的地理位置，但我们不能保证我们开设的任何新中心或我们进入的任何新的地理位置都会成功 。如果我们不能增加患者投保人数、成功管理第三方医疗成本或成功扩展到新的患者服务领域，我们的收入以及实现和维持盈利能力的能力将受到 损害。其他风险包括我们遵守政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务有效管理增长、处理、存储、保护和使用个人数据的能力，以及管理我们作为联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)下的医疗保健服务提供者的义务。如果我们对这些和其他类似风险和不确定性的假设，我们用来规划我们的业务, 如果我们获得了更多的业务运营经验或行业变化，或者如果我们不能成功应对这些挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

随着我们业务的发展和新中心的开设，我们希望在未来继续增加我们的员工人数，并聘请更多的医生、护士和其他专业医疗人员。 我们希望继续增加我们的员工人数，并招聘更多的医生、护士和其他专业医疗人员。我们将需要继续招聘、培训和管理更多合格的信息技术、运营和营销人员，并改进和维护我们的技术和信息系统，以恰当地 管理我们的增长。如果我们的新员工表现不佳，或者我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的增长战略可能被证明是不可行的，我们可能无法实现预期的结果。

我们的业务战略是通过扩大我们的初级保健中心网络来实现快速增长，并在很大程度上依赖于在现有市场开设新中心、扩展到新的地理位置、招募新患者以及与付款人、现有医疗机构或其他机构合作或签约。

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医疗保健提供者提供初级保健服务。我们寻求增长机会，既有有机的，也有通过与付款人或其他初级保健提供者结盟的。我们能否实现有机增长 取决于许多因素，包括招募新患者、与其他付款人签订合同、确定合适的设施、获得租赁、在建议的 时间表和预算内完成新设施的内部扩建，以及雇佣护理团队和其他员工。我们不能保证我们会成功地推行我们的增长战略。如果我们不能正确评估和执行新的业务机会，我们可能无法实现预期的 收益，并可能导致成本增加。

我们的增长战略涉及许多风险和不确定因素，包括：

•

我们可能无法以对我们有利的条款与当地付款人成功签订合同。此外，我们还与其他潜在参与者争夺付款人关系，其中一些人可能比我们拥有更多的资源。由于医疗保健行业的持续整合，这种竞争可能会加剧，这可能会增加我们寻求此类机会的成本 ；

•

我们可能无法招募或保留足够数量的新患者来执行我们的增长战略， 我们招募新患者可能会产生大量成本，我们可能无法招募足够数量的新患者来抵消这些成本；

•

我们可能无法雇佣足够数量的医生和其他工作人员，并可能无法将我们的 员工，特别是我们的医务人员整合到我们的护理模式中；

•

在将我们的业务扩展到新的州时，我们可能被要求遵守可能 与我们目前所在的州不同的法律法规；以及

•

根据当地市场的性质，我们可能无法在我们进入的每个当地 市场实施我们的业务模式，这可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响。

不能保证 我们能够成功利用增长机会，这可能会对我们的业务模式、收入、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果我们不能吸引新病人，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们的业务战略是扩大我们网络中的初级保健中心的数量。为了支持这种 增长，我们必须继续招募和留住足够数量的新患者。我们专注于符合联邦医疗保险资格的人群，并在招募符合联邦医疗保险资格的潜在患者方面面临来自其他初级医疗保健提供者的竞争。 如果我们不能让符合联邦医疗保险的人群相信我们橡树街平台的好处，或者如果潜在或现有患者更喜欢我们竞争对手的护理提供者模式，我们可能无法 有效地实施我们的增长战略，这取决于我们有机增长和吸引新患者的能力。此外，我们的增长战略依赖于患者选择从按服务收费在他们的MA计划下，选择我们作为他们的初级保健提供者。MA的计划投保选择是在每年11月至 12月的年度投保期内进行的；因此，我们通过按人头计算安排扩大患者数量的能力在一定程度上取决于我们能否在年度投保期成功招募MA患者，并说服MA患者 选择我们作为他们的主要医疗服务提供者，而不是随后更改选择。我们无法招募新患者并留住现有患者，特别是按人头分配安排的患者，这将损害我们执行 增长战略的能力，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的收入和运营依赖于有限数量的关键付款人 。

我们的运营依赖于集中数量的付款人，我们与这些付款人签约 为患者提供服务。我们通常以州为基础管理付款人合同，在每个州与相关付款人的当地附属机构签订单独的合同，这样没有一个当地付款人合同账户

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我们的大部分收入。然而，通过其当地附属公司汇总与每位付款人相关的收入时，Humana、WellCare和Cigna HealthSpring在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月中分别约占我们上缴收入的74%和68%，而在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月中，仅Humana一家就分别占我们上缴收入的57%和46%左右。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月，Humana、WellCare和Cigna HealthSpring分别占我们上缴收入的约74%和68%。我们相信，我们的大部分收入将继续来自数量有限的关键付款人，这些付款人可能会在发生某些事件时终止与我们或他们认证的医生的合同。突然失去我们的任何付款人合作伙伴或重新谈判我们的任何付款人合同都可能对我们的经营业绩产生不利影响。在正常业务过程中，我们与付款人就我们提供的服务和付款人协议条款进行积极的讨论和重新谈判。随着付款人业务对市场动态和财务压力做出反应，以及付款人 就其从事的业务范围和参与的计划做出战略性业务决策时，我们的某些付款人可能会寻求重新谈判或终止与我们的协议。这些讨论可能导致 我们最初的付款人合同所设想的费用降低和服务范围改变，从而可能对我们的收入、业务和前景产生负面影响。

由于我们很大一部分收入依赖于有限数量的付款人，因此我们依赖这些付款人的信誉。 我们的付款人面临一系列风险，包括政府计划的付款率降低、医疗保健成本高于预期，以及在进入新的业务领域时财务结果无法预测，尤其是具有高风险人群的 。如果我们付款人合作伙伴的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要付款人合作伙伴宣布破产、被宣布资不抵债或受到州 或联邦法律或法规的限制，不能继续其部分或全部业务，这可能会对我们的持续收入、应收账款的可收回性、我们的坏账准备金和我们的净收入产生不利影响。

虽然我们与许多付款人签订了长期合同，但这些合同可能会因各种原因而在到期前终止，例如 监管环境的变化和我们表现不佳，这取决于某些条件。我们的某些合同可在发生某些事件后立即终止。如果我们丢失适用的许可证、破产、失去责任保险或获得州或联邦政府机构的排除、暂停或除名， 合作伙伴可能会立即终止我们的某些合同。此外，如果付款人失去适用的许可证、破产、失去责任保险、资不抵债、申请破产或获得州或联邦政府当局的排除、暂停或除名，我们与该付款人的合同实际上可能被终止。此外，如果我们破产或申请破产，我们的某些 合同可能会立即终止。如果我们与付款人的任何合同被终止，我们可能无法收回终止合同下到期的所有费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。

终止或不续签我们与之签约的 健康计划持有的Medicare Advantage合同，或者终止或不续订我们与这些计划的合同，可能会对我们的收入和运营产生重大不利影响。

除了直接与医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)签约参加联邦医疗保险外，我们还 与其他医疗计划签约，为其某些MA和商业成员提供免费医疗服务。我们与Humana签订的为其会员提供无偿护理服务的合同分别占截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月我们无偿服务收入的57%和46%。如果我们与其签订这些服务合同的计划失去了与CMS的联邦医疗保险合同，在联邦医疗保险计划下获得的政府报销减少或 不足，决定停止其MA和/或商业计划，决定与另一家公司签约为其成员提供投降的医疗服务，或者决定直接提供医疗服务， 我们与该计划的合同可能面临风险，我们可能会损失收入。此外，我们与健康计划的某些合同可以无故终止。如果这些合同中的任何一个被终止，此类计划覆盖的某些患者可以 选择转到其医疗计划网络内的其他初级保健提供者。而且呢，

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我们无法维持与医疗计划(特别是与Humana等关键付款人)就其MA成员达成的协议，也无法在未来 就这些协议协商有利条款，这可能会导致患者流失，并可能对我们的盈利能力和业务产生实质性的不利影响。

付款人 患者组合的变化，以及计划间整合可能导致的报销费率下降，都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们为患者提供的服务所获得的金额由多个因素决定，包括患者的付款人组合以及患者计划使用的 报销方法和费率。一般情况下，按人头计费协议的报销费率高于其规定的报销费率 按服务收费我们通过投资于预防性医疗以使特定患者的第三方医疗费用保持在较低水平，从而为我们提供了一个获取额外盈余的机会。在像MA这样的收费计划下，我们会收到固定的PPPM服务费。在一个按服务收费 付款人安排，我们在提供服务时直接向付款人收取费用。按服务收费在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，安排分别约占我们 收入的1.9%和1.1%，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月中分别约占我们收入的1.2%和0.5%。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，按人头计价安排分别约占我们收入的97.4%和97.0%，截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，按人头计价安排分别约占我们收入的97.0%和97.2%。显著减少 随附服务安排的数量可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

医疗保健行业也经历了整合的趋势，鉴于其市场份额，具有显著议价能力的付款人减少了，但规模更大了。付款人的付款是协商费率的结果。根据重新谈判，这些费率可能会下降， 较大的付款人有很大的议价能力，可以与医疗保健提供者谈判更高的折扣费用安排。因此，付款人越来越多地要求提供折扣的费用结构，或者由医疗保健提供者承担与通过按人头付费协议提供的医疗服务相关的全部或部分财务风险。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们 可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和患者满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求。此外，随着我们改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构可能会变得更加复杂。 我们可能需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，才能在这些领域实现增长和变化。我们必须有效地增加员工人数，并继续有效地培训和管理我们的 员工。如果我们不能及时和成功地缓解增长对资源的压力，我们就无法有效地管理我们的业务。如果我们不能有效地管理我们预期的增长和变化，我们的服务质量 可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住病人和员工的能力。

此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的患者服务和满意度是很重要的。随着我们的患者群持续增长，我们将需要扩大我们的医疗、患者服务和其他人员以及我们的合作伙伴网络，以提供个性化的患者服务。如果我们不能继续提供让患者满意的高质量医疗服务 ，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

医疗保健行业竞争激烈。

我们直接与为患者和医生提供医疗保健的全国性、地区性和地方性提供商竞争。目前还有许多其他公司和个人提供医疗服务，其中许多公司

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经营时间更长和/或拥有更多资源。由于提供医疗保健服务几乎不需要大量资本支出，因此进入医疗保健行业几乎没有财务障碍 。其他公司未来可能会进入医疗保健行业，分流我们的部分或全部业务。我们的成功竞争能力因地点而异，并取决于许多 因素，包括当地市场上与之竞争的初级保健机构的数量和这些机构提供的服务类型、我们在当地为患者提供优质护理的声誉、我们医务人员的承诺和专业知识、我们提供的本地服务和社区计划、每个地点的护理成本，以及我们设施的外观、位置、年龄和状况。如果我们无法将患者吸引到我们的中心，我们的收入和盈利能力将受到不利影响 。我们的一些竞争对手可能比我们更有认知度，在各自的社区中更有地位，可能比我们拥有更多的财政和其他资源。竞争对手的初级保健提供者也可能 提供比我们更大的设施或不同的计划或服务，再加上上述因素，可能会使我们的竞争对手对我们的现有患者、潜在患者和转诊来源更具吸引力。此外， 虽然我们对工厂的日常资本支出进行预算，以保持其在各自市场的竞争力，但如果竞争力量导致这些支出在未来增加，我们的财务状况可能会受到 负面影响。此外, 我们与政府和私人第三方付款人的关系不是排他性的，我们的竞争对手已经或可能寻求与这些付款人建立关系，为他们承保的患者提供服务。 此外，随着我们向新的地理位置扩展，我们可能会在新的地理位置遇到在社区中具有更强关系或认知度的竞争对手，这可能会使这些竞争对手在获得新患者方面具有优势。其他医疗保健行业细分市场中的个人 医生、医生团体和公司(包括与我们有合同的公司，其中一些拥有更多的财务、营销和人力资源)可能会成为提供医疗保健服务的竞争对手 ，这种竞争可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

新医生和其他 提供者必须正确注册政府医疗保健计划，然后我们才能获得其服务的报销，注册过程可能会出现延迟。

每次有新医生加入我们，我们都必须将该医生登记在我们适用的医疗保险和医疗补助 计划以及某些管理性医疗和私人保险计划的组标识号下，然后我们才能获得该医生向这些计划受益人提供的服务的报销。预计获得注册批准的时间有时很难预测 。这些做法导致延迟偿还，可能会对我们的现金流产生不利影响。

关于联邦医疗保险， 提供商可以对在登记生效日期前30天提供的服务追溯地向联邦医疗保险收费。此外，投保规则规定，投保的生效日期将是医疗保险承包商提交和批准投保申请的日期 或提供商开始提供服务的日期中较晚的日期。如果我们无法在提供者开始提供服务后的 30天内正确登记医生和其他适用的医疗保健专业人员，我们将被禁止就在登记生效日期前30天以上向联邦医疗保险受益人提供的任何服务向联邦医疗保险开具账单。关于 Medicaid，新的投保规则以及州政府是否允许提供者在提交投保申请之前对提供的服务追溯收费，这些都因州而异。未能及时注册提供商可能会减少我们的 医生服务部门的总收入，并对我们的医生服务部门的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

按照目前的结构，《平价医疗法案》增加了医疗保险和医疗补助的额外投保要求， 通过实施法规和加强执法审查，这些要求得到了进一步加强。每个注册提供商必须定期重新验证其注册，并且必须及时更新Medicare承包商和许多州的Medicaid计划 以进行重大更改。如果我们未能按要求提供足够的文件来维持我们的投保，联邦医疗保险和医疗补助可能会拒绝未来继续投保或撤销我们的投保和计费特权。

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登记、许可、认证和认可的要求可能包括 所有权转让或变更或某些其他变更时的通知或批准。与我们有合同的其他机构或付款人可能有类似的要求，其中一些过程可能很复杂。未能提供 必需的通知或未获得必要的批准可能会导致延迟或无法完成收购或转让、失去执照、报销失效或其他处罚。虽然我们已做出合理努力以基本 遵守这些要求，但我们不能向您保证，管理这些计划或授予我们合同的机构不会发现我们在某些重要方面未能遵守。如果发现 不遵守规定以及由此导致的任何付款延迟、退款要求或其他制裁，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

降低联邦医疗保险报销费率或更改管理联邦医疗保险计划的规则可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的大部分收入来自联邦医疗保险(直接或通过并购计划)， 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中，来自联邦医疗保险的收入分别占我们收入的97%，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，来自联邦医疗保险的收入分别占我们收入的97%和98%。 此外，许多私人付款人的报销费率基于公布的联邦医疗保险费率，或者由联邦医疗保险自己报销我们提供的服务。因此，我们的运营结果在一定程度上取决于 政府对医疗保险计划，特别是MA计划的资助水平。任何限制或降低MA或一般Medicare报销水平的变化，例如减少或限制计划下的报销金额或费率， 减少计划的资金，在资金不足的情况下扩大福利，取消某些福利的承保范围，或取消计划下特定个人或治疗的承保范围，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

联邦医疗保险计划及其报销费率和规则 可能会经常更改。这些变化包括法律和法规变化、费率调整(包括追溯调整)、行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对联邦医疗保险向我们报销服务的费率产生重大负面影响 。预算压力经常导致联邦政府降低或限制医疗保险下的报销费率。实施这些措施和其他类型的措施在过去和未来可能会导致我们的收入和运营利润率大幅下降。例如，由于联邦自动减支，联邦医疗保险支出自动减少2%，从2013年4月开始生效。CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，旨在向受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停这些减免，并将自动减支延长一年，至2030年。根据2021年综合拨款法案(P.L.116-260)，暂时暂停这些削减的期限进一步延长至2021年3月31日。

每年，CMS都会发布最终规则，确定下一个日历年的MA基准付款率。 与行业平均费率相比，任何对我们影响更大的MA费率下调都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。MA费率的最终影响可能不同于 我们可能有的任何估计，并可能进一步受到我们各市场MA患者数量的相对增长以及提交的福利计划设计的影响。我们可能低估了并购利率对我们 业务的影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来我们的并购收入可能会继续波动，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，CMS经常更改管理Medicare 计划的规则，包括管理报销的规则。可能对我们的业务产生负面影响的变化包括：

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对基本税率或支付基数的行政或立法变动；

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医疗保险将为其提供报销的服务或提供者类型的限制；

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改变患者评估和/或确定支付水平的方法；

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降低或取消年增长率；或

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受益人应支付的共付金或免赔额增加。

最近制定进一步医疗改革立法的立法、司法和行政努力导致交易所的未来状态、ACA下的其他改革以及当前美国医疗体系的许多核心方面变得不明朗。虽然具体的变化及其时间尚不明显，但颁布的改革以及未来的立法、监管、司法或行政变动，特别是对并购计划的任何变化，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

在CMS正在实施的重要法定变化中，包括“影响法”(Impact Act)的条款。这项法律为在急性后护理提供者中实施基准质量措施和数据度量规定了严格的 时间表。该法令还要求采取具体行动，为急诊后的提供者设计统一的支付方法。CMS正在 颁布条例以实施本法令的规定。根据最终细节，实施成本可能会很高。未能满足实施要求可能会使提供商面临罚款和支付减免 。

MA付款率和受益人投保率也存在不确定性，如果降低，将减少我们的 整体收入和净收入。例如，虽然国会预算办公室(CBO)在2010年预测，到2020年，MA的参与率将大幅下降，但CBO最近预测，在没有考虑未来潜在改革的情况下，到2027年，MA(以及涵盖联邦医疗保险A和B部分的其他合同)的登记人数可能会达到3100万人。尽管自2010至2015年ACA颁布以来，硕士注册人数增加了约560万人，增幅为50%，但不能保证这一趋势会持续下去。此外，并购付款率的波动从CMS的年度公告中可见一斑，该公告显示，与前一年相比，CMS的预期平均收入变化：2018年，CMS 宣布平均增长0.45%；2019年，平均增长3.4%。MA注册和支付费率的不确定性给我们的业务带来了持续的风险。

根据Kaiser Family Foundation(KFF)的数据，MA注册仍然高度集中在少数付款人中，包括 全国和当地。2018年，KFF报告称，三个付款人总共占MA注册人数的一半以上，七家公司约占生活的75%。某些地区的并购计划之间的整合，或 联邦医疗保险计划未能吸引更多计划参与并购计划，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

降低报销费率或报销的服务范围可能会对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响，甚至导致报销费率不足以支付我们的运营费用。此外，政府在支付联邦医疗保险报销款项方面的任何延误或违约都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们主要依赖第三方付款人的报销，以及 个人付款，这可能会导致报销流程的延迟和不确定性。

报销流程 复杂，可能涉及长时间延误。虽然我们在向患者提供服务时确认收入，但我们有时可能会在收到相关的按人头计价付款时遇到延迟，或者，对于我们的患者，按服务收费安排，报销所提供的服务。此外，第三方付款人可能会根据确定患者不符合承保条件、计划承保范围内某些金额不可报销、或提供的服务在医疗上不必要或需要附加证明文件而拒绝全部或部分报销请求。 追溯调整可能会更改从第三方付款人实现的金额。如下所述，

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我们需要接受这些付款人的审核，包括政府对我们的联邦医疗保险索赔的审核，如果发现我们得到的报销不正确，我们可能需要偿还这些付款人。 报销过程中的延迟和不确定性可能会对应收账款产生不利影响，增加收款的总体成本，并导致我们产生额外的借款成本。第三方付款人也越来越关注 控制医疗成本，这些努力，包括对报销政策的任何修订，可能会使我们的报销申请进一步复杂化和延迟。

此外，我们的某些患者包含在医疗计划中，该计划要求患者通过支付自付费用或免赔额来支付自己的部分医疗费用 。在医生向未参保的个人提供 服务的情况下，我们可能无法收取与这些属于患者经济责任的付款相关的全部金额。在法律允许的范围内，第三方付款人不承保的金额是个别患者的义务，我们可能无法获得全部或部分付款。费用从第三方付款人转移到单个患者身上的任何增加，包括患者的高免赔额计划导致的任何增加，都会增加我们的收集成本，并减少整体收集。我们有一个财政援助政策，我们评估患者的经济困难和其他标准，用于真诚地确定经济需求。如果患者被认为符合这些标准，我们将免除或减少该患者为我们向他们提供的服务支付共同赔付、共同保险或可扣除的 金额的义务。如果我们有资格获得此类豁免或减少的患者数量大幅增加，或被视为无法收回的患者应收账款数量大幅增加，我们的成本可能会 大幅增加，我们可能无法用足够的收入抵消这些额外成本。

为应对新冠肺炎疫情，合作医疗对联邦医疗保险支付远程医疗就诊费用的方式做出了几项改变，其中许多改变放宽了以前的要求，包括对提供者和患者的场地要求、远程医疗方式要求和其他要求。由于新冠肺炎大流行，许多司法管辖区也放宽了适用于远程医疗的州法律，特别是许可要求。 这些放松的法规使我们能够继续经营我们的业务，并主要通过远程医疗方式向患者提供护理。目前尚不清楚这些变化中的哪些(如果有的话)将永久保留，以及哪些 将在新冠肺炎大流行后回滚。如果法规更改为限制或禁止我们通过远程医疗模式提供护理，我们的财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

根据我们与健康计划的大多数协议，我们承担提供服务的成本超过我们补偿的部分或全部风险。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们收入的约97.4%和97.0%，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月期间，我们收入的约97.0%和97.2%来自与我们签订的限额协议下的医疗计划支付的固定费用 。虽然每个协议都有特定的变化，但我们通常与医疗计划签约，每月收取固定的专业服务费用，并承担患者医疗费用的财务责任。 这种类型的合同被称为卡特尔合同。在患者需要比预期更多的护理和/或护理成本增加的情况下，固定补偿总额或按人头支付的金额可能 不足以支付与治疗相关的费用。如果医疗成本和费用超出估计，除非在非常有限的情况下，否则我们将无法在当时的 条款内增加根据这些风险协议收到的费用，并且我们可能会因此类协议而蒙受损失。

我们预期的医疗费用与收入比率的变化可能会 显著影响我们的财务业绩。因此，未能充分预测和控制医疗成本和费用，未能对已发生但未报告的索赔做出合理估计并保持足够的应计项目，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，如果患者采取某些措施增加此类 费用，例如不必要的医院就诊，患者的医疗保险费用可能不在我们的控制范围之内。

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从历史上看，我们的医疗成本和费用占收入的百分比一直在波动。 可能导致医疗费用超出估计的因素包括：

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患者的健康状况和较高的住院水平；

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对新的或现有的医疗服务或技术的利用率高于预期；

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医疗服务和用品成本的增加，无论是由于通货膨胀还是其他原因；

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强制福利变更或医疗保健法律、法规和做法的其他变更；

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专科医生、医院和辅助提供者的费用增加；

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我们患者的人口结构和医疗趋势的变化；

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与医疗计划网络内外的提供者、医院或其他服务提供者发生合同或索赔纠纷；

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发生灾难、重大流行病或恐怖主义行为；以及

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降低健康计划保费。

重新谈判、不续签或终止与健康计划的限额协议可能会对我们的业务、结果运营、财务状况和现金流产生重大不利影响 。

根据我们与健康计划签订的大多数按人头计算的协议 ，健康计划通常被允许在协议条款期间不时修改福利和风险义务以及补偿权利。如果健康计划行使修改其福利和风险义务和赔偿权利的权利，我们通常会被允许在一段时间内反对此类修改。如果我们提出反对，根据某些风险协议，相关健康计划可以在90至180天 书面通知后终止适用的协议。如果我们签订了经济条件不利的随迁合同，或者在随迁合同中加入了不利的条款，我们就可能在这类合同上蒙受损失。由于我们不与CMS或任何 医疗计划就其MA计划下提供的福利进行谈判，因此我们通常只有几个月的时间来熟悉我们期望提供的每个新的年度福利套餐。重新协商的条款或终止可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，具体取决于有争议的健康计划以及与该健康计划的限额协议相关的收入金额 。

联邦医疗保险的风险调整支付系统使我们的收入和盈利能力难以预测，并可能对 我们对运营结果的调整造成实质性的不利影响。

CMS已实施联邦医疗保险健康计划的风险调整支付系统，以 提高支付的准确性，并为登记和治疗健康状况较差的联邦医疗保险受益人的联邦医疗保险计划建立适当的补偿。CMS的风险调整模型基于各种 临床和人口统计因素，包括医院住院诊断、来自医院门诊设施和医生就诊的诊断数据、性别、年龄和医疗补助资格等各种 临床和人口统计因素，作为CMS总报销金额的一部分。CMS要求所有管理型医疗公司捕获、收集、 并向CMS报告必要的诊断代码信息，CMS将审查和审核这些信息的准确性。此风险调整付款系统对我们从签约的Medicare Advantage付款人收到的付款有间接影响 。尽管我们以及与我们签订合同的付款人都有适当的审核和监控流程，以收集准确的风险调整数据并将其提供给CMS以实现这些目的，但该计划可能不足以 确保准确性。如果我们或我们的付款人提交的风险调整数据错误地夸大了我们患者的健康风险，我们可能会被要求退还付款人或CMS、多付款项和/或受到处罚或 处罚，或者如果数据错误地低估了我们成员的健康风险，我们可能会因必须向患者提供的护理而获得过低的报酬，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响 。CMS还可能改变他们衡量风险的方式，对我们业务的任何此类变化的影响都是不确定的。

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由于新冠肺炎大流行，风险调整分数也可能会因数据收集减少、就诊次数减少或医疗延迟以及某些远程医疗服务的支付限制而下降。 这可能是因为数据收集减少、就诊次数减少或延迟以及对某些远程医疗服务的支付限制而导致的风险调整分数下降。由于影响患者风险评分的因素多变，经过所有调整后，我们从付款人那里收到的实际付款 可能会大大高于或低于我们的估计。因此，我们对患者在任何时期的会员风险总分的估计可能会导致对我们的医疗保险保费收入进行有利或不利的调整 ，这可能会影响我们的盈利能力

估计我们根据与健康计划的风险协议确认的收入存在重大风险 ，如果我们对收入的估计存在重大不准确，可能会影响我们确认收入的时间和金额，或者对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

估计我们在报告期内根据我们与健康计划的风险协议确认的收入金额存在重大风险 。由于持续的保险覆盖范围变化、地理覆盖范围差异、对合同 覆盖范围的不同解释以及其他付款人问题(如确保适当的文档)，开票和收款流程非常复杂。确定适用于我们患者的主要和次要覆盖范围，以及每月发生的患者覆盖范围的变化，需要复杂的资源密集型流程。在确定福利的正确协调方面的错误可能会导致向付款人退款。与联邦医疗保险和医疗补助计划相关的收入还需要估计与主要政府付款人未支付的金额相关的风险，这些金额最终将从支付次要保险的其他政府计划、患者的商业健康计划次要保险或患者中收取。在提供服务后，收款、退款和付款人退款 通常会持续长达三年或更长时间。如果我们对收入的估计存在重大不准确，可能会影响我们确认收入的时间和金额，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利的 影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能 危及与我们的业务或患者相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括受保护的健康信息 (PHI)，以及与我们的员工、患者和其他人相关的其他类型的个人数据或个人身份信息(PII)。我们还处理和存储敏感信息，并使用第三方服务提供商处理和存储 敏感信息，包括知识产权、机密信息和其他专有业务信息。我们使用 现场系统、托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护此类敏感数据和信息。

我们高度依赖信息技术网络和系统(包括互联网)来安全地处理、传输和存储这些敏感数据和信息。此基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改此类敏感数据或信息，导致PHI或其他PII未经授权被访问或获取，或公开可用。我们利用第三方服务提供商收集、存储、处理和传输员工、用户和患者信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方来管理存在重大网络安全风险的功能。由于PHI的敏感性， 我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的其他PII和其他敏感信息，我们技术平台和我们服务的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的服务)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求处理此PHI、其他PII和其他敏感信息的承包商和其他第三方服务提供商与我们签订协议，根据合同，他们有义务采取合理努力保护此等PHI、其他PII和其他敏感信息。采取措施 保护我们的系统、我们承包商或第三方服务的系统

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提供商或PHI、其他PII或我们或承包商或第三方服务提供商处理或维护的其他敏感信息可能无法充分保护我们免受与收集、存储、处理和传输此类敏感数据和信息相关的风险。我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范安全漏洞或缓解安全漏洞造成的问题 。尽管我们实施了安全措施，但网络攻击正变得更加复杂和频繁。因此，我们或我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术或实施适当的 保护措施。

安全漏洞或侵犯隐私导致披露或未经授权使用或修改，或 阻止访问或以其他方式影响患者信息(包括PHI或其他PII)或我们或我们的承包商或第三方服务提供商维护或以其他方式处理的其他敏感信息的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人以及旨在修复或更换系统或 的措施方面产生巨额成本并要求我们核实数据库内容的准确性，导致成本增加或收入损失。如果我们无法防止或减轻此类 违反安全或侵犯隐私的行为或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法访问我们的系统，我们可能会损失 患者，因此我们可能遭受声誉损失、对患者和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和 责任。此外，安全漏洞以及对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难检测到，在识别此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能 导致更大的危害。

我们的系统或我们的任何第三方服务提供商的任何此类入侵或中断都可能 危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。访问、不当访问、披露或 其他信息丢失的任何此类中断都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护会员信息或其他个人信息隐私的法律和法规(例如，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”修订的1996年“健康保险可携带性和责任法案” )及其实施条例(统称为HIPAA)，以及监管处罚。未经授权的 访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、访问患者健康信息、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和 未来服务的信息以及参与其他患者和临床医生教育和外展工作的能力。任何此类信息泄露还可能导致我们的商业秘密和其他专有信息泄露，这可能会对我们的业务和 竞争地位产生不利影响。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围 都不会处理安全事件可能导致的声誉损害。

由于我们在首次公开募股后成为一家上市公司，我们 有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能无法及时 完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。此外，由于我们是一家新兴成长型公司 ，在可预见的未来，您不能依赖我们的独立注册会计师对我们财务报告的内部控制进行任何证明。

我们在IPO后成为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将提交一份 管理层的报告，其中包括截至2021年12月31日的一年，我们对财务报告的内部控制的有效性。设计和实施财务报告内部控制的过程需要 遵守这一要求，这将是一个既耗时又昂贵的过程

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而且很复杂。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个其他重大缺陷，或者确定现有的 重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。

即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，也可以出具合格的报告。但是，我们的独立注册公共会计 事务所将不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们在首次公开募股(IPO)完成或我们不再是《就业法案》定义的新兴成长型公司之后提交第二份年度报告的较晚时间。因此，在可预见的将来，您将无法依赖我们的 独立注册会计师对财务报告进行内部控制的任何证明。

我们无法确定我们的 评估、测试和任何补救行动的完成时间，也不能确定它们对我们运营的影响。如果我们不能及时或充分遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的 独立注册会计师事务所可能会因财务报告内部控制不力而发布不利意见，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)等监管机构的制裁或调查。因此， 由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改进内部控制系统和招聘 额外人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

灾难恢复 系统或管理连续性规划中的中断可能会限制我们有效运营业务的能力。

我们的信息技术 系统促进了我们开展业务的能力。虽然我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划，但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行都可能 根据问题的严重程度限制我们有效监视和控制操作的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术 系统可能会受到物理或电子入侵，以及未经授权的篡改或总部所在的任何与天气有关的中断造成的类似中断。此外，如果 我们的大量管理人员在发生灾难时无法提供服务，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。

我们可能面临法律诉讼和诉讼，包括知识产权和隐私纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，并可能 对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

在正常业务过程中，我们可能参与诉讼和法律程序。 这些事情往往很昂贵，而且会对正常的商业运营造成干扰。我们可能面临有关数据隐私、安全、劳动和就业、消费者保护和知识产权侵权的指控、诉讼和监管查询、审计和调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利有关的索赔。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或 业务实践相关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。诉讼和监管程序可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测。其中某些事项可能包括对 数额巨大或不确定的损害赔偿的投机性索赔，并包括对禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能导致重大和解费用或判决、罚款和

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罚款，或要求我们修改服务或要求我们停止为某些患者或地区提供服务，所有这些都可能对我们的地理扩张和收入增长产生负面影响。我们 还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序、诉讼和 审计，即使我们取得了有利的结果，也是非常耗时的，而且会分散管理层对我们业务的注意力。

监管程序、诉讼、索赔和审计的结果 无法确切预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要做出重大判断。不能保证 我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、 财务状况、运营结果和我们普通股的市场价格。

我们还可能面临根据虚假 索赔法案(FCA)和类似的州法律提起的诉讼，原因是我们为Medicare和Medicaid计划的服务提交了涉嫌欺诈性或以其他方式不适当的账单。这些诉讼可能由政府当局作为 和私人当事人关系人提起，可能涉及巨额金钱损害赔偿、罚款、律师费和奖励成功提起这些诉讼的私人原告以及政府项目。近年来，政府监管和执法部门在调查和采取法律行动打击潜在欺诈和滥用方面变得越来越积极和积极。

此外，我们的业务使我们面临潜在的医疗事故、专业疏忽或其他相关行为或索赔，这些都是提供医疗保健服务所固有的 。无论是否合理，这些索赔都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对核心业务 的注意力，损害我们的声誉，并对我们吸引和留住病人的能力产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们维持第三方专业责任保险的承保范围，但对我们的索赔可能会超出我们保单的承保范围 。即使保险单承保了任何专业责任损失，这些保险单通常都有大量的免赔额，我们要对这些免赔额负责。超出适用保险范围的专业责任索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何针对我们的专业责任索赔，无论是否合理，都可能导致我们的 专业责任保险费增加。保险范围的成本各不相同，可能很难获得，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款获得保险范围，或者根本不能。如果我们的保险和索赔成本增加，那么我们的收入可能会下降。

降低我们服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

作为ACA的结果，每个健康计划从CMS获得的报销水平在一定程度上取决于医疗保险计划的质量评级。这样的评级会影响任何节省成本的回扣和此类健康计划赚取的任何奖金的百分比。由于我们收入的很大一部分预计将以这些健康计划收到的与患者相关的CMS报销的百分比计算，因此降低我们服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大 不利影响。

鉴于每个健康计划对其 计划的控制以及为此类计划提供服务的许多其他提供商，我们认为我们影响任何此类计划的整体质量评级的能力将是有限的。2018年2月通过的平衡预算法案实施了某些修改，以防止 同一组织提供的并购计划的星级人为膨胀。此外，CMS已经终止了评级低于以下的计划

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连续三年三星级，五星级MA计划几乎全年都可以招生。由于较低的质量评级可能导致 终止我们服务的计划，因此我们可能无法防止基于质量问题可能终止合同计划或将患者转移到其他计划，这反过来可能对我们的 业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们与我们 执业的任何医生股权持有人之间的协议或安排被视为根据州法律(包括禁止企业行医的法律)或联邦法律无效，或者由于州法律的变化而终止，或者如果财务 会计准则委员会(FASB)改变会计准则或其解释影响实体的合并，则可能对我们合并来自此类执业业务的总收入产生重大不利影响。

我们的财务报表是根据适用的会计准则合并的，其中包括我们多数股权的 子公司的账户以及某些非所有权的关联和管理业务。出于会计和/或税务目的，此类合并不会、不打算、也不应被视为暗示或向我们提供对此类业务的医疗或临床事务的任何 控制。如果FASB颁布的会计准则或对其准则的解释发生变化，或监管机构或法院做出不利裁决，或 州或联邦法律关于维持与此类做法的现有协议或安排的能力发生变化，我们可能不被允许继续合并此类做法的总收入。

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，包括通过维护和保护商标，我们的 业务和经营结果将受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度 对于我们与患者和付款人的关系以及我们吸引新患者的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争变得越来越激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，那么增加的 收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能达到我们患者的期望或为他们提供优质的医疗服务，或涉及或围绕我们、我们的某个中心或我们的管理层的任何负面宣传或诉讼，都可能使我们更难吸引新患者。同样，由于我们现有的患者 经常作为我们潜在新患者的推荐人，任何质疑我们护理质量的现有患者都可能削弱我们获得更多新患者的能力。此外，任何不利的政府付款人审计产生的负面宣传都可能损害我们的声誉。如果我们不能成功地维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与患者的关系，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可能被 质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商号上的权利，我们需要这些来与患者、付款人和其他合作伙伴建立名称 认知度。此外，第三方将来可以申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或开发了此类 商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，则我们可能无法在某些相关司法管辖区使用这些商标将我们的技术商业化。如果我们不能根据我们的商标和商号 建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的品牌认知度、声誉和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的业务取决于我们是否有能力有效地投资、改进和适当地 维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性。

我们的业务高度依赖于维护有效的信息系统以及我们用于服务患者、支持护理团队和运营业务的数据的完整性和及时性。由于我们收集和 管理的数据量很大，我们系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含我们的合作伙伴认为重要的不准确信息。如果我们的数据 被发现由于欺诈或其他错误而不准确或不可靠，或者如果我们或我们聘用的任何第三方服务提供商未能有效维护信息系统和数据完整性，我们可能会经历运营 中断，这可能会影响我们的患者和护理团队，并阻碍我们提供服务、制定适当的服务价格、留住和吸引患者、管理患者风险概况、建立准备金、及时准确地报告财务 结果以及维护法规遵从性等能力。

我们的信息技术战略和执行 对我们的持续成功至关重要。我们必须继续投资于长期解决方案，使我们能够预测患者的需求和期望，改善患者体验，在市场中发挥差异化作用，并防范 网络安全风险和威胁。我们的成功在很大程度上取决于保持现有技术系统的有效性，并继续提供和增强技术系统，以经济高效和资源高效的方式支持我们的业务流程。越来越多的法规和立法变化将对我们的信息技术基础设施提出更多要求，这可能会对与我们的战略计划相关的其他项目的可用资源产生直接影响。 此外，最近患者更多地参与医疗保健的趋势需要新的和增强的技术，包括更复杂的移动设备应用程序。技术之间的连接正变得越来越重要 。我们还必须开发新的系统，以满足当前的市场标准，并与信息处理技术、不断发展的行业和监管标准以及患者需求的持续变化保持同步。如果做不到这一点， 可能会带来合规性挑战，并阻碍我们以具有竞争力的方式提供服务的能力。此外，由于系统开发项目本质上是长期的，它们可能比预期完成的成本更高，并且在完成后可能无法带来预期的收益。如果我们不能有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们无法为我们的技术获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的技术，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响 。

我们的业务依赖于内部开发的技术和内容，包括软件、数据库、 机密信息和专有技术，它们的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标法、商业秘密法和版权法以及保密程序和合同条款的组合来保护我们内部开发的技术和内容的知识产权。随着时间的推移，我们可能会通过额外的商标、专利和 其他可能既昂贵又耗时的知识产权申请来增加我们在保护知识产权方面的投资。有效的商标、商业秘密和版权保护的开发和维护是昂贵的，无论是初始和持续的注册要求，还是维护我们权利的 成本。然而，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。此外，我们目前还没有为Canopy注册或申请知识产权保护的专利或其他专利。如果我们 无法保护我们的知识产权和其他权利，特别是在Canopy方面，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能会将与我们基本相同的技术和软件 产品商业化并使用，而不会产生我们所产生的开发和许可成本。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或 挪用，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以允许我们利用

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当前市场趋势或其他方面可能会为我们提供竞争优势，这可能会导致成本高昂的重新设计工作、某些产品的停产或其他竞争损害。

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们会不时地分析我们的竞争对手 服务，未来可能会针对潜在的侵权行为寻求强制执行我们的权利。但是，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能不足以防止我们的 知识产权受到侵犯或挪用。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。如果不能切实保护我们的知识产权，可能会损害我们的 竞争能力，并降低对我们技术的需求。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会对我们的市场地位和商机产生不利影响。此外，我们的一些服务依赖于由第三方开发或许可的 技术和软件，我们可能无法在未来以合理的条款或根本无法维持与这些第三方的关系或建立类似的关系。

不确定性可能源于知识产权立法的变化以及适用的法院和机构对知识产权法的解释 。因此，尽管我们作出了努力，我们可能无法获得和保持必要的知识产权，以提供我们的竞争优势。因此，我们未能获得、维护和执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方可能会 提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的商业成功取决于我们是否有能力在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的服务和使用我们内部开发的技术。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国医疗保健市场的扩大和更多专利的颁发，可能会有与我们的技术相关的专利颁发给第三方的风险增加，而我们并不知道这些专利，或者我们必须挑战才能按照目前的设想继续我们的 运营。无论是否合理，我们都可能面临指控，称我们、我们的合作伙伴或受我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权 。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争者提出的，也可能是由其他各方提出的。此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是 提出侵权索赔，并试图向我们这样的公司索要和解。我们还可能面临员工盗用其前雇主或其他 第三方知识产权或专有权利的指控。我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。我们 可能无法成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条件成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行索赔或继续索赔，而不管此类索赔是否有价值。 , 这可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财力，而且评估和维护成本可能会很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止 商业化或使用我们的技术、获取许可证、修改我们的服务和技术，同时开发非侵权替代产品或招致重大损害赔偿、和解费用，或者面临禁止我们营销或提供受影响服务的临时或 永久禁令。如果我们需要第三方许可，则可能无法以合理的条款或根本无法获得许可，并且我们可能需要为我们的服务支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可 。我们还可能需要重新设计我们的服务，使其不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出 和时间，在此期间，我们的技术可能无法商业化或使用。即使我们有协议就这些费用向我们作出赔偿，作出赔偿的一方也可能无法履行其合约义务。如果我们不能或 根本没有获得侵权技术的第三方许可，以合理条款许可该技术或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

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在正常业务过程中，我们可能会不时受到有关知识产权的法律诉讼和索赔 。我们目前没有收到任何第三方声称其知识产权受到侵犯的索赔。某些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能 分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或 投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大 不利影响。因此，如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密、专有技术 和其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响。

我们可能无法 充分保护我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息，包括与Canopy平台相关的信息。尽管我们采取合理措施保护这些内部开发的信息和技术，但我们的员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意将我们的信息或技术泄露给 竞争对手。强制执行第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或技术的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密、专有技术和其他专有信息。我们在一定程度上依赖于保密、 保密和发明转让与我们的员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订协议，以保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他知识产权以及内部开发的信息。这些协议可能不是自动执行的，或者可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来解决 此类违反行为。此外，第三方可以独立开发类似或同等的专有信息，或以其他方式访问我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息。

对我们使用或许可数据能力的任何限制，或我们未能许可数据和集成第三方技术的任何限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方的许可 获取我们的技术平台Canopy中使用的一些技术和数据，以及Canopy在其上构建和运行的平台的一些技术和数据。我们预计未来可能需要从第三方获得与开发我们的服务相关的额外许可证。 此外，我们还从政府实体、公共记录和我们的合作伙伴那里获取部分数据，用于特定的合作伙伴活动。我们相信，我们拥有使用合并到我们服务中的数据 的所有必要权利。但是，我们不能向您保证，我们的信息许可证将允许我们将该信息用于所有潜在或预期的应用。此外，我们是否有能力继续为患者提供集成的 医疗保健取决于维护Canopy，其中部分数据由我们的合作伙伴在他们同意的情况下披露给我们。如果这些合作伙伴根据适用法律撤销对我们维护、使用、 取消识别和共享此数据的同意，我们的数据资产可能会降级。

将来，数据提供商可以出于任何原因从我们手中撤回他们的数据或限制我们的使用，包括如果有竞争性的 理由这样做，如果通过了限制使用数据的法律，或者如果发布了限制使用我们当前用于支持我们服务的数据的司法解释。此外，数据提供商未来可能无法遵守我们的 质量控制标准，从而导致我们在适当使用数据时产生额外费用。如果大量数据提供商撤回或限制其数据，或者如果他们未能遵守我们的质量控制 标准，并且我们无法确定并与合适的

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如果替代数据供应商并将这些数据源集成到我们的服务产品中，我们为患者提供适当服务的能力将受到重大不利影响，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还集成到我们的 内部开发的应用程序中，并使用第三方软件来支持我们的技术基础设施。这些软件有些是专有软件，有些是开源软件。这些技术在未来可能无法以商业合理的条款或根本不向我们提供，一旦集成到我们内部开发的应用程序中，可能很难被替换。这些许可证中的大多数只有在双方同意的情况下才能续订，如果我们违反了许可证条款，并且未能在指定时间内纠正违规行为，则可能会被终止。我们无法获得、维护或遵守这些许可证中的任何一项，可能会推迟开发，直到能够识别、许可和集成同等技术，这 将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的大多数第三方许可证都是非排他性的，我们的竞争对手可能会获得使用这些许可证所涵盖的任何技术与我们直接竞争的权利。我们使用第三方技术会使我们面临更大的风险， 包括但不限于与将新技术集成到我们的解决方案中相关的风险，我们的资源从开发我们自己的内部开发的技术中分流，以及我们无法从授权的 技术中获得足以抵消相关采购和维护成本的收入。此外，如果我们的数据供应商选择在将来停止对许可技术的支持，我们可能无法修改或调整我们自己的解决方案。

我们使用开源软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们可能会在我们的服务中使用开源软件。将开源软件整合到其技术中的公司， 不时会面临对开源软件的使用和/或遵守开源许可条款的质疑。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或者 声称不遵守开源许可条款的诉讼。某些开源软件许可证要求分发包含开源软件的软件的用户以不利条款或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式 要求我们披露内部开发的源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在不经意间发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。任何 披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务 。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，这些 员工中的一名或多名流失或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们在运营、医疗服务提供、信息技术和安全、市场营销以及综合和 管理职能方面依靠我们的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与高管和 其他关键人员签订的雇佣协议不要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键 员工可能会损害我们的业务。特别是，失去我们的联合创始人兼首席执行官Mike Pykosz的服务可能会严重延迟或阻碍我们实现战略 目标。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。

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我们的初级保健中心集中在伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州和俄亥俄州，我们可能无法在新的地理市场成功建立业务。

我们很大一部分收入来自我们在伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州和俄亥俄州的初级护理中心。因此，地理焦点的多样化并不能减轻我们在这里所描述的许多风险。此外，由于我们的业务集中在这些 州，我们的业务可能会受到经济状况的不利影响，与其他州相比，这些州对我们的影响不成比例。要继续将我们的业务扩展到美国其他地区，我们必须投入 资源来识别和探索这些感知到的机会。此后，我们将不得不招聘和留住合格的人员，开发新的初级保健中心，并与医生和其他 医疗保健提供者建立新的关系。此外，我们将被要求遵守各州的法律法规，这些州的法律法规可能与我们目前运营的州不同，可能会面临对此类当地市场有更多了解的竞争对手。我们预计 进一步的地域扩展将需要我们在管理时间、资金和/或其他资源方面进行大量投资。不能保证我们将能够继续在任何新的 地理市场成功扩展我们的业务。

我们的整体业务业绩可能会受到经济下滑的影响。

在高失业率时期，由于成本增加和税收低于预期，政府实体经常出现预算赤字。联邦、州和地方政府实体的这些预算赤字已经减少，并可能继续减少，用于医疗和公共服务项目(包括联邦医疗保险、医疗补助和类似项目)的支出已经减少， 这些项目是我们中心的重要支付者来源。我们在高失业率期间面临的其他风险包括：按人头支付协议覆盖的人口可能减少，未参保和参保不足的人口可能增加 ，以及在收取患者自付费用和可扣除应收账款方面的进一步困难。

我们 必须吸引和留住高素质人才才能执行我们的增长计划。

对高素质人才的竞争非常激烈 ，尤其是对于在为老年人提供护理服务方面经验丰富的医生和其他医疗专业人员。我们时不时地会遇到招聘和留住具备适当资质的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种情况。我们与之竞争的许多公司和医疗保健提供者拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司或 医疗保健提供者雇佣员工，他们的前员工可能会试图断言这些员工或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源被分流。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和 激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们受到严格的监管监督和 报告义务。这些新的义务和组成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们 的注意力日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们租赁所有设施，可能会遇到与租赁终止、租赁费用自动扶梯、租赁延期和特别费用相关的风险。

我们目前租赁或许可我们所有的中心，包括从Humana租赁的相当大的少数中心。我们的租期通常为 ，租期从7年到15年不等。我们的每份租约或许可证

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协议规定，出租人可以根据适用的补救条款终止租赁，原因有很多，包括拖欠任何租金、税款或其他付款 义务，违反租赁中的任何其他契约或协议，或者对于从Humana租赁的中心，终止我们与Humana的付款人合同。根据我们的 债务协议或其他租赁协议，终止某些租赁协议可能会导致交叉违约。如果租赁协议终止，不能保证我们能够以类似或更好的条款或根本不能保证签订新的租赁协议。

我们的租赁义务通常包括2%至3%的年度固定租金自动扶梯或基于消费者物价指数的可变租金自动扶梯。 这些自动扶梯可能会影响我们履行某些义务和财务公约的能力。如果我们的运营业绩不能达到或高于自动扶梯费率，将会给我们的运营业绩、流动性和财务状况带来额外的负担。

随着我们的规模不断扩大，租约或许可证的起始日期也不同， 我们的一些租约和许可证很可能每年都会过期。我们的租赁或许可协议通常提供续订或延期选项。不能保证将来会行使这些权利，也不能保证我们 能够满足行使任何此类续签或延期的先决条件。此外，如果我们无法续签或延长任何租约或许可证，我们可能会失去受该主租赁协议约束的所有设施。如果我们 无法在现有租赁期限结束时或之前续订或延长我们的租赁或许可证，或者如果此类选项的条款对我们不利或不可接受，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响 。

根据有约束力的租赁或许可协议租赁设施可能会限制我们退出市场的能力。 例如，如果租赁或许可证下的一个设施变得无利可图，我们可能会被要求继续运营该设施，或者，如果房东允许关闭该设施，我们可能仍有义务支付该设施的租赁费。 我们可能会产生与关闭该设施相关的特别费用，包括租赁终止成本、减损费用和其他特殊费用，这些费用会减少我们的利润，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们未能支付租金或以其他方式遵守我们的任何租赁协议的规定 可能导致此类租赁协议下的违约事件，也可能导致我们的债务在其他租赁协议和协议下交叉违约。发生违约事件时，我们的 房东可采取的补救措施通常包括但不限于终止租赁协议、收回和重新出租租赁物业，并要求我们继续承担租赁协议项下的所有义务，包括 租赁协议项下的租金与因重新出租租赁物业而应支付的租金之间的差额，或要求我们支付租赁协议剩余期限内到期租金的净现值。行使此类补救措施 将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

如果我们的某些供应商不能 满足我们的需求，如果供应出现实质性价格上涨，如果我们购买的药品没有得到报销或得到充分报销，或者如果我们无法有效地获得新技术或高级产品，这可能会对我们有效提供服务的 能力产生负面影响，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们有重要的供应商，这些供应商可能是对我们提供的服务至关重要的产品的唯一或主要来源，或者我们 承诺有义务进行采购，有时会以特定的价格进行采购。如果这些供应商中的任何一个不能满足我们对其供应的产品的需求，包括产品召回、短缺或纠纷，并且我们无法找到足够的替代来源，如果我们遇到这些供应商无法缓解的实质性价格上涨，或者如果我们购买的一些药品没有得到商业或政府付款人的报销或没有得到充分的报销， 这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，与对我们提供的服务至关重要的产品相关的技术可能会有新的发展， 可能会产生更好的产品。如果我们不能在成本效益的基础上获得更好的产品，或者如果供应商不能

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如果能够满足我们对此类产品的要求，我们可能会面临病人流失和其他负面后果，这可能会对我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中不能保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。

我们相信 我们的文化一直并将继续成为我们成功的关键贡献者。我们希望在扩张的同时继续积极招聘员工，我们相信我们的企业文化对我们的成功和吸引高技能人才的能力至关重要。如果我们在成长和发展过程中不继续发展我们的企业文化或保持和维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们发展所需的创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享。此外，此次发行后我们的员工证券持有人可以获得的流动性可能会导致我们 员工之间的财富差距，这可能会对员工之间的关系和我们的整体文化产生不利影响。我们预期的员工增长和从私营公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会 损害我们的业务。

对医生和护士的竞争、合格人员短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并 对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。

我们的运营有赖于我们的医生和临床人员的努力、能力和经验 。我们与其他医疗保健提供商(主要是医院和其他设施)竞争，吸引医生、护士和医务人员支持我们的中心，招聘和留住负责我们每个中心日常运营的合格管理人员和支持人员，并与我们每个市场的付款人签订合同。在一些市场，缺乏临床人员，如护士和心理健康专业人员， 已成为所有医疗保健提供者面临的重大运营问题。这种短缺可能需要我们继续提高工资和福利，以招聘和留住合格的人员，或者签订更昂贵的临时人员合同。我们还 依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练工人的可用劳动力池。

如果我们的劳动力成本 增加，我们可能无法提高费率来抵消这些增加的成本。由于我们收入的很大一部分是固定的、预期的付款，我们转嫁增加的劳动力成本的能力是有限的。特别是，如果劳动力成本的年增长率大于我们从联邦医疗保险(Medicare)更新的年度消费者价格指数篮子净值，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。我们工厂未来可能发生的任何工会活动 都可能导致劳动力成本增加。联邦劳动法的某些拟议修改和国家劳动关系委员会对其选举程序的修改可能会增加员工试图成立工会的可能性。 虽然我们的员工目前都没有通过集体谈判协议代表，但如果我们的员工中有很大一部分加入工会，我们的劳动力成本可能会大幅增加。我们未能招聘和留住合格的管理和医疗人员，或未能控制我们的劳动力成本，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能留住和吸引主要初级保健医生的服务，我们的收入和利润可能会减少。

有大量患者注册的主要初级保健医生可能会退休、残疾、终止提供者合同、被竞争的独立医生协会或医疗团体引诱离开，或者无法或不愿意继续行医或继续从事我们的工作。因此，接受过此类医生服务的患者可以 选择加入竞争对手的医生组织，或者可以到其他地方寻求医疗服务，这可能会减少我们的收入和利润。此外，我们可能无法吸引新的医生来取代终止 医生的服务，也无法为我们不断增加的会员提供服务。

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我们与许多州的医生和其他医疗专业人员签订了雇佣合同。 其中一些合同包括条款，禁止这些医生和其他医疗专业人员在我们与他们的合同期限内和之后与我们竞争。管辖竞业禁止协议和其他形式的限制性契约的法律因州而异。某些司法管辖区禁止我们与我们的专业人员 使用竞业禁止条款。其他州不愿严格执行适用于医生和其他医疗保健专业人员的竞业禁止协议和限制性契约。不能保证 如果在某些州受到挑战，我们与医生和其他医疗专业人员相关的竞业禁止协议将被强制执行。在这种情况下，我们将无法阻止医生和其他 以前受雇于我们的健康专业人员与我们竞争，这可能会导致我们的一些患者流失。

我们向健康计划提交的记录和 可能包含有关会员风险调整分数的不准确或不可支持的信息，这可能会导致我们夸大或低估我们的收入，并使我们受到各种处罚。

我们向健康计划提交的索赔和遭遇记录可能会影响支持可归因于会员的联邦医疗保险风险调整因子 (RAF)分数的数据。英国皇家空军的这些分数在一定程度上决定了医疗计划的收入，进而决定了我们有权向这些成员提供医疗服务。每个健康 计划提交给CMS的数据部分基于我们准备并提交给健康计划的病历和诊断代码。每个健康计划通常依赖我们和我们的附属医生在我们的医疗 记录中适当地记录和支持此类RAF数据。每个健康计划还依赖我们和我们的附属医生对向会员提供的医疗服务的索赔进行适当编码。错误的报销申请和错误的遭遇记录和提交可能会导致不准确的收入和 风险调整付款，这可能会在以后进行更正或追溯调整。这些更正或调整后的信息可能反映在收入记录期间 之后的财务报表中。我们可能还需要退还我们收到的部分收入，根据退款的大小，退款可能会损害我们与适用健康计划的关系，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，CMS审计MA计划的文档，以支持随机选择的成员与皇家空军相关的付款。联邦医疗保险优势计划要求提供者提交他们所服务的会员的基本文档。与具有较高RAF分数的成员 相关的报销申请可能会在CMS或计划审核中受到更多审查。如果CMS因其审核而对Medicare Advantage计划进行任何付款调整，则Medicare Advantage计划可能会要求我们偿还。 该计划还可能要求我们对由我们或我们的附属医生提供的不准确或不可支持的RAF分数而欠CMS的任何罚款负责。此外，根据《FCA》，我们可能会对政府处以罚款，每次虚假索赔的罚金从5,500美元到11,000美元(经通胀调整)，外加每次虚假索赔造成的损害赔偿金额的最高三倍，这可能与每次此类虚假索赔直接或间接从政府获得的金额一样多 。2020年6月19日，美国司法部发布了一项最终规则，宣布调整FCA处罚，根据该规则，只要基本行为发生在2015年11月2日之后，每项索赔的范围将增加到11,665美元至23,331美元。

CMS已表示，付款调整不会仅限于发现错误的 特定MA参与者的RAF分数，还可能根据特定CMS合同推断到整个MA计划。CMS已将其审计流程描述为特定于计划年度，并表示不会推断 2011年之前的计划年度的审计结果。由于CMS没有另行说明，因此存在一个风险，即一个计划年度审计所做的付款调整可能会被推断到2011年后的前一个计划年度。

不能保证健康计划不会随机选择或针对CMS进行审查，也不能保证此类审查的结果不会对我们的收入和盈利能力造成重大调整，即使我们向该计划提交的信息是准确和可支持的。

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未能准确估计已发生但未报告的医疗费用可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

患者护理费用包括对患者已发生但提供商尚未开具账单的 未来医疗索赔的估计。这些索赔估计是利用精算方法做出的，并由管理层根据我们的历史索赔经验和其他因素(包括由国家认可的精算公司进行的独立 评估)不断进行评估和调整。如有必要，当用于确定我们索赔责任的假设发生变化且实际索赔成本最终确定时，将对医疗索赔费用和上缴收入进行调整。

由于与这些估计中使用的因素相关的固有不确定性，以及医疗利用模式和比率的变化 ，在不同条件下或使用不同但仍然合理的假设，我们的财务报表可能会在特定时期报告大不相同的金额。我们对此 类索赔的估计在未来可能会不足。在这种情况下，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，无法准确估计这些索赔还可能影响我们及时采取纠正措施的能力，进一步 加剧对我们运营结果的任何不利影响的程度。

有关托管医疗行业的负面宣传通常 可能会对我们的运营或业务结果产生不利影响。

有关管理式医疗保健行业的负面宣传 ，尤其是联邦医疗保险优势计划，可能会导致加强对行业实践的监管和立法审查，从而进一步增加我们的业务成本，并通过以下方式对我们的运营或业务结果产生负面影响 ：

•

要求我们改变产品和服务；

•

增加监管(包括合规)负担，这反过来可能对我们提供服务的方式产生负面影响，并增加我们提供服务的成本；

•

对计划和提供商向Medicare Advantage加入者进行营销的方式施加进一步的监管 限制，从而对我们营销我们的产品或服务的能力造成不利影响；或

•

对我们吸引和留住病人的能力产生不利影响。

州和联邦政府减少医疗补助支出的努力可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的某些患者具有双重资格，这意味着他们的保险既来自联邦医疗保险，也来自医疗补助。此外，我们的一小部分患者(低于2%)完全享受医疗补助。因此，我们的一小部分收入来自医疗补助，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中，分别约占我们收入的3%，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月期间，分别占我们收入的3% 和2%。医疗补助是一项联邦和州政府的联合计划，为低收入和贫困人群以及某些收入较高、有重大健康需求的个人购买医疗服务。 在广泛的联邦标准下，各州制定资格、服务和支付规则。医疗补助是一个州管理的项目，由州基金和配套的联邦基金提供资金。医疗补助 近年来支出增长迅速，成为州预算的重要组成部分。这一点，再加上州政府收入增长放缓，导致联邦政府和许多州都出台了旨在控制医疗补助支出增长的措施，在某些情况下还减少了医疗补助总支出。

例如，许多州已经通过或 正在考虑旨在减少医疗补助支出的立法，例如通常称为提供者税的财务安排。在提供程序下

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税收安排，各州向医疗保健提供者征收税款，然后将收入作为医疗补助支出支付给提供者，这允许各州随后申请额外的联邦 匹配资金来支付额外的报销。目前的联邦法律规定了最高允许提供商税收占提供商总收入的比例上限。不能保证联邦法律将继续为通过提供者税资助的州医疗补助支出提供 匹配的联邦资金，也不能保证当前提供者税的上限不会降低。任何中断或减少医疗补助提供者的联邦匹配 与税收相关的医疗补助支出都可能对各州的医疗补助支出产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

此外，CMS最近批准了印第安纳州医疗补助计划的示范豁免，除其他事项外，该计划向某些成年医疗补助受益人征收基于工作或 社区参与和收入的保费，类似的豁免可能适用于其他州。此外，作为废除、取代或修改ACA的运动的一部分，以及作为减少联邦预算赤字的一种手段，国会再次努力将医疗补助从联邦政府设定的覆盖范围和福利的开放式计划转变为各州通过整体拨款或人均上限获得固定金额的联邦资金的计划，并有更大的灵活性来确定福利、资格或提供者付款。如果实施这些更改，我们无法预测各州的固定联邦资金金额是基于当前支付的金额 ，还是基于较低的支付金额，这将对那些为应对ACA而扩大医疗补助计划的州产生负面影响。

我们预计，在可预见的未来，州和联邦政府的这些努力将继续下去。联邦和州两级的医疗补助计划及其报销费率和规则 都会经常发生变化。这些措施包括法律和法规变更、费率调整(包括追溯调整)、行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对我们的服务由州医疗补助计划报销的费率产生实质性的不利影响 。

我们的初级保健中心可能会 受到天气和其他我们无法控制的因素的负面影响。

我们的运营结果可能会受到影响我们中心的 不利条件的不利影响，包括龙卷风和大范围冬季风暴等恶劣天气事件、传染性疾病爆发等公共卫生问题、暴力或暴力威胁或我们 无法控制的其他因素，这些因素会导致患者排班中断、我们的患者、员工和护理团队流离失所，或迫使我们的某些中心暂时关闭。在某些地理区域，我们有大量的中心，这些中心可能同时受到不利天气条件或其他事件的 影响。我们未来的运营结果可能会受到这些因素和其他因素的不利影响，这些因素会扰乱我们中心的运营。

与监管相关的风险

如果我们不遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律法规，我们可能遭受严重后果，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股价 产生实质性的不利影响。

我们的业务受到广泛的联邦、州和地方政府法律法规的约束，例如：

•

医疗保险和医疗补助报销规则和条例；

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联邦和州反回扣法律，禁止明知和故意提供、支付、招揽或 收受推荐个人的任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取订购、租赁、购买、推荐或安排或诱导推荐个人，或订购、购买或租赁 任何联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)涵盖的全部或部分项目或服务；

•

自我转诊法和类似的州自我转诊禁止法规，除了有限的例外情况外，禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介到一个实体，以提供某些指定的医疗服务，如果医生或此类医生的成员

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直系亲属与实体有直接或间接的财务关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止实体向联邦医疗保险或 医疗补助收取此类指定医疗服务的费用；

•

FCA和相关法规，对个人或实体施加民事和刑事责任，这些个人或实体 明知向政府提交虚假或欺诈性付款申请，或故意做出或导致做出虚假陈述，以获得虚假索赔，包括Qui Tam或举报人诉讼；

•

民事货币处罚法规和相关法规，授权政府机构对涉及医疗保险和医疗补助计划的各种形式的欺诈和滥用行为实施民事罚款、评估和计划排除；

•

关于收集、使用和披露患者健康信息的联邦和州法律(例如，HIPAA) 以及药品和血液产品及其他生物材料的储存、处理、运输、处置和/或分配，以及许多其他适用的州和联邦法律和要求；

•

管理工作场所健康和安全的州和联邦法规；

•

•

与执业护士和医师助理提供服务有关的联邦和州法律 取决于所提供和记录的服务类型以及医师主管与执业护士和医师助理之间的关系，某些设置、医师对这些服务的监督以及报销要求。

除上述法律、联邦医疗保险和医疗补助条例外，手册规定、地方承保范围确定、 全国承保范围确定和机构指导也对医疗保健提供者提出了复杂而广泛的要求。此外，适用于我们运营的各种法律法规往往会受到不同的解释， 可能影响提供商的其他法律法规继续颁布，这可能会影响我们。违反或背离我们业务所涉及的任何法律要求，可能会导致政府 审计、较低的报销、巨额罚款和处罚、潜在的认证损失、退款努力或自愿还款等。根据法律或 要求，这些法律要求具有民事、刑事和行政性质。

我们努力遵守所有法律要求。我们进一步努力构建我们与医生 和提供者的所有关系，以遵守州和联邦反回扣医生和斯塔克法律以及其他适用的医疗保健法律。我们利用大量资源来监督法律法规并实施必要的修改。然而，这些领域的法律和法规是复杂的、不断变化的，而且往往会受到不同的解释。因此，不能保证我们能够遵守适用于我们业务的所有法律法规，任何不遵守的行为 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。例如，如果执法机构质疑我们向医务总监支付的薪酬水平或我们聘用的 医务总监人数，或以其他方式挑战这些安排，我们可能会被要求改变做法、面临刑事或民事处罚、支付巨额罚款或因此而对我们的 业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉造成实质性的不利影响。同样，我们可能面临FCA、联邦民事货币处罚法规或其他相关处罚，原因是我们未能在发现并量化多付款项后60天内报告并退还多付款项 。这些报告和退还多付款项的义务可能会使我们识别和处理多付款项的程序受到更严格的审查。我们已对 资源进行了投资，以缩短识别、量化和处理多付款项所需的时间，并且未来可能需要进行更多投资。

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此外，联邦政府还利用FCA起诉了各种涉嫌针对联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦资助的医疗保健计划的虚假索赔和欺诈行为。此外，ACA对联邦反回扣法规的修订使受到反回扣违规行为玷污的索赔可能 受到FCA的责任，包括龟潭或者是举报人的西装。违反FCA的罚金从5,500美元到11,000美元(经通胀调整)，每项虚假索赔加上每项此类索赔造成的 损害赔偿金额的三倍，这通常意味着直接或间接从政府获得的金额。2020年6月19日，美国司法部发布了一项最终规则，宣布调整FCA处罚，根据该规则，只要基本行为发生在2015年11月2日之后，每项索赔的范围 将增加到11,665美元至23,331美元。鉴于我们各个运营部门处理的索赔数量很大，任何涉嫌违反FCA的行为都很有可能受到巨额罚款 。

除了FCA规定民事强制执行的条款外，联邦 政府还可以使用多部刑法起诉那些被指控向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请的人。

如果我们的任何业务被发现违反这些或其他政府法律或法规，我们可能遭受严重后果， 将对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生重大不利影响，包括：

•

暂停或终止我们对政府支付项目的参与；

•

违反法律或适用的付款计划要求退还可追溯到 适用诉讼时效期间的金额；

•

失去所需的政府认证或被排除在政府支付计划之外；

•

在我们运营的州 失去运营医疗机构或管理药品所需的执照；

•

违反医疗欺诈和滥用法律的刑事或民事责任、罚款、损害赔偿或金钱处罚 法律，包括联邦反回扣法规、民事货币惩罚法、斯塔克法和FCA，或其他未能满足监管要求的行为；

•

政府机构的执法行动和/或州法律对患者的金钱损害索赔，这些患者认为他们的PHI被使用、披露或没有得到适当的保护，违反了联邦或州患者隐私法，包括HIPAA和1974年的隐私法；

•

强制更改我们的做法或程序，从而大幅增加运营费用；

•

实施并遵守公司诚信协议，这可能会使我们受到持续审计和 报告要求，以及对我们的账单和业务实践进行更严格的审查，这可能会导致潜在的罚款等；

•

终止与我们业务相关的各种关系和/或合同，包括合资企业安排、医务主任协议、房地产租赁和与医生的咨询协议；以及

•

损害我们的声誉，这可能会对我们的业务关系产生负面影响，影响我们吸引和留住患者和医生的能力，影响我们获得融资的能力，并减少获得新业务机会的机会，等等。

我们现在是，将来也可能是各种诉讼、要求、索赔的一方，龟潭诉讼、政府调查和审计 (包括因我们有义务自行报告涉嫌违法行为而导致的调查或其他行动)和其他法律问题，其中任何一项都可能导致对我们的巨额经济处罚或奖励， 强制退款，我们支付的大量款项，需要改变我们的业务做法，未来被排除在Medicare、Medicaid和其他医疗保健计划之外，以及可能的刑事处罚，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和

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我们未来可能会受到州或联邦政府机构和/或私人民事机构的调查和审计。龟潭关系人提出的投诉和其他诉讼、要求、索赔和法律程序，包括因我们有义务自我报告涉嫌违法行为而导致的调查或其他行动。

回应传票、调查和其他诉讼、索赔和法律程序，以及在此类事项上为自己辩护，将继续需要管理层的关注，并导致我们产生巨额法律费用。我们可能同意接受的负面调查结果或条款和条件，作为通过谈判解决悬而未决或 未来法律或法规问题的一部分，可能会导致针对我们的巨额经济处罚或奖励、我们支付的巨额款项、损害我们的声誉、要求改变我们的业务做法、被排除在未来 参与联邦医疗保险、医疗补助和其他医疗保健计划之外，在某些情况下，还可能导致刑事处罚，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。联邦政府的调查可能会对我们和/或我们业务中的 个人提起刑事诉讼。

我们、我们的附属医生和我们开展业务的设施 受各种联邦、州和地方许可和认证法律法规以及认证标准和其他法律的约束，这些法律涉及医疗保健、设备、 患者信息隐私、医生关系、人事和操作政策和程序等方面的充分性。如果不遵守这些许可、认证和认可法律、法规和标准，可能会导致我们的服务被发现是无偿或优先付款，需要退款，要求对我们的业务进行重大改变，并可能导致民事处罚，在极端情况下，还可能导致刑事处罚。我们通常会采取我们认为必要的 步骤，以保留或获得所有必要的许可和运营授权。虽然我们已做出合理努力，实质上遵守联邦、州和地方许可和认证法律法规以及我们所解释的 标准，但我们不能向您保证，管理这些计划的机构不会发现我们在某些重要方面没有遵守。

如果我们不能有效地适应医疗行业的变化，包括涉及或影响美国医疗改革的法律法规的变化，我们的业务可能会受到损害。

由于医疗保健行业在所有美国人生活中的重要性， 联邦、州和地方立法机构经常通过立法并颁布与医疗保健改革或影响医疗保健行业相关的法规。正如近年来的趋势一样，我们有理由认为，未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。我们无法向我们的股东保证任何新的医疗立法或法规的最终内容、时间或效果， 目前也无法估计潜在的新的法律或法规对我们业务的影响。国会或州立法机构未来颁布的立法，或联邦或州监管机构颁布的法规，可能会对我们的业务产生不利影响，或可能改变我们初级保健中心的运营环境。联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他政府医疗保健计划报销的变化可能会 成为其他付款人报销政策可能发生变化的先例，对我们不利。同样，私人付款人报销的变化可能会导致Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划的不利变化 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们相信 我们的协议和运营结构符合适用的医疗法律法规，但不能保证我们能够成功应对当前监管环境中的变化。我们 相信我们的业务运营实质上遵守适用的医疗法律和法规。但是，适用于我们的一些医疗法律和法规受到有限或不断变化的解释，法院、执法部门或监管机构对我们的 业务或运营进行审查可能会导致对我们产生重大不利影响的决定。此外，适用于我们的医疗法律法规可能会以可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响的方式进行修订或 解释。

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我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理均受HIPAA以及其他联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉 损害，进而对我们的患者基础和收入造成重大不利影响。

众多州和联邦法律法规 管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律法规包括HIPAA。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准 ，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。

HIPAA要求承保实体(如我们)及其业务伙伴制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖了 实体在提交或接收某些电子医疗交易(包括与医疗索赔账单和收集相关的活动)时必须使用的代码集和标准标识符。

HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。违反HIPAA及其实施条例的罚款起始价为每次违规100美元，每次违规金额不得超过50,000美元，单个日历年度内违反相同标准的罚款上限为150万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有创建允许 个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉权，但它的标准已被用作州民事诉讼(如滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽)的注意义务的基础。

此外，HIPAA要求卫生与公众服务部(HHS)秘书定期对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行合规性 审核是否符合HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，作为违反无担保公共卫生设施的受害者而受到伤害的个人可以 获得违规者支付的民事货币罚款的一定比例。

HIPAA还要求通知患者任何 未经授权获取、访问、使用或披露其不安全PHI的行为，这些信息危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权 个人无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知不得有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日。如果违规行为影响到500名或更多患者，则必须在不合理延迟的情况下向HHS 报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于 人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

除HIPAA外，许多其他 联邦和州法律法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性，包括伊利诺伊州生物特征信息隐私法。各州的法律法规各不相同 ，这些法律法规在许多情况下比HIPAA及其实施细则更具限制性，而且不能先发制人。这些法律法规通常是不确定的、相互矛盾的，可能会有变化或不同的解释 ，我们预计未来会提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。如果实施了新的数据安全法律，我们可能无法 及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们当前的流程不兼容。更改我们的流程可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改，我们可能会因不合规而承担责任 。一些州可能会向那些认为他们的PII被滥用的个人提供私人诉讼权利。关于隐私的这一复杂、动态的法律环境，

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数据保护和信息安全会给我们带来严重的合规性问题，可能会限制我们收集、使用和披露数据的能力，并使我们面临额外的 费用、负面宣传和责任。虽然我们为遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规而实施了数据隐私和安全措施，但某些PHI和其他PII或机密 信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且可能会以与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规， 可能会导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务造成不利影响。遵守这些不同的法律法规可能会导致我们 产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践、系统和合规程序。

我们还向我们的患者和合作伙伴发布声明，描述我们如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺诈行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于 回应调查、抗辩诉讼、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。上述任何 后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

规范企业医药业务的法律 可能会限制我们开展业务的方式，如果不遵守此类法律，我们可能会受到处罚或需要重组我们的业务。

有些州的法律禁止商业实体(如我们)行医、雇用医生行医、 控制医生的医疗决定或与医生进行某些安排，例如费用分摊(此类活动通常称为 医药的企业实践)。在一些州，这些禁令是在法规或法规中明确规定的，而在另一些州，这些禁令是一个司法或监管解释的问题。我们目前运营的所有州通常都禁止企业行医 ，其他州也可能禁止。

对违反企业行医行为的处罚因州而异 可能导致医生受到纪律处分，以及没收付款人提供服务的收入。对于非专业实体，无证行医的违规行为还可能带来民事责任，在更极端的情况下，还可能带来刑事责任。

企业实行药品限制的州 的一些相关法律、法规和机构解释受到有限的司法和监管解释的约束。此外，州法律可能会发生变化。监管机构和其他各方可能会断言，尽管我们通过管理 协议和其他安排开展业务，但我们从事的是被禁止的企业行医行为，或者我们的安排构成非法拆分费用。如果发生这种情况，我们 可能会受到民事和/或刑事处罚，我们的协议可能会在法律上被认定为无效和不可执行(全部或部分)，或者我们可能会被要求重新调整我们的合同安排。在禁止企业行医 的市场中，我们历来通过与多个相关专业组织保持长期管理合同来运营，这些组织又雇佣或与医生签订合同，以提供专业组织与之签约的付款人的参与者所需的专业医疗服务 。根据这些管理协议，Oak Street Health MSO，LLC仅提供非医疗行政服务，并不代表它提供医疗服务，也不对医生或与其签约的相关医生团体的医疗实践施加影响或控制。此外，专业 组织均由Griffin Myers博士100%拥有，Griffin Myers博士是我们的创始人之一，也是我们的董事会成员(董事会成员)和我们的首席医疗官。如果发生以下情况

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Myers医生死亡或残疾或发生某些其他触发事件时，我们保留将专业组织的所有权转让给另一名注册医生的权利。

除上述管理安排外，我们还拥有某些合同权利，可通过与医生股权持有人的继任协议和其他安排，有序转让我们医生执业的股权 。但是，此类股权不能转让给我们或由我们或任何 非专业组织持有。因此，我们或我们的直接子公司都不直接拥有我们任何医生业务的任何股权。如果我们 诊所的任何医生所有者未能遵守管理安排，如果任何管理安排终止和/或我们无法执行我们关于有序转让任何医生诊所股权的合同权利，此类事件 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

州监管机构或法院可能会裁定，我们与执业医师权益持有人之间的协议以及我们如上所述执行这些安排的方式，无论是独立还是与相关医师执业的管理服务 协议一起，都违反了对企业行医的禁令。因此，这些安排可能被认为是无效的，可能会导致收入损失，并对此类做法产生的运营结果产生不利影响 。这样的决定可能会迫使我们根据受影响的做法重组我们的管理安排，这可能包括修改管理服务协议，包括 修改管理费和/或建立一个替代结构，允许我们与医生网络签约，而不违反对企业行医的禁令。不能保证这样的重组是可行的，也不能保证它可以在合理的时间框架内完成，而不会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们与Myers博士或我们的附属医生团体的协议或安排根据州企业医疗实践 和类似的法律或联邦法律被视为无效，或者由于州法律的更改而终止，则可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

有各种州法律，包括我们开展业务的州，规范医药企业实践，禁止我们 直接拥有某些类型的医疗保健实体。这些禁令旨在防止无证人员干扰或不适当地影响医生的专业判断。企业执业医药 法规和其他类似法律也可以防止费用分割，或与非专业或商业利益分享专业服务收入。这些法律的解释和执行因州而异。尽管我们已与我们的关联医师团体制定了协议和安排，以避免违反企业行医法规，例如让Myers博士作为我们的指定股东持有医师团体的股份，但我们不能保证根据禁止企业行医的州法律，这些协议和安排不会被认定为无效。 如果这些协议和安排被认为是无效的，我们的很大一部分收入可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。此外，这些协议和安排在提供控制方面可能不如直接所有权有效。任何禁止此类协议或安排的联邦或州法律变更也可能对我们的运营结果和 财务状况产生重大不利影响。

如果我们因任何原因失去了迈尔斯博士的服务，我们与VIE的合同安排可能会受到威胁。

由于法规禁止企业行医，我们的许多附属医生执业团体都由迈尔斯博士作为我们的指定股东全资拥有或主要拥有。虽然我们保留将这些所有权安排直接转让给另一名执业医生的权利，但如果Myers医生去世、丧失工作能力或因其他原因不再与我们有关联，可能会对我们与每个可变利益实体(VIE)之间的关系产生重大不利影响，因此，我们的整体业务可能会受到不利影响。

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我们与VIE之间的合同安排不如直接拥有此类 实体安全。

由于法律禁止企业行医，我们签订了管理某些附属医生执业小组的合同安排，这使得我们可以将这些小组与橡树街健康有限责任公司合并，以便进行财务报告。如果我们直接持有这样的集团，我们将能够直接行使我们作为股权持有人的权利 来实现这些实体的董事会变动，这可能会在管理层和运营层面产生变化。相比之下，根据我们目前与医生团体的合同安排，我们可能无法 直接更换这些实体的董事会成员，而必须依赖实体和实体股权持有人履行其义务，以行使我们对实体的控制权。如果这些 关联实体或其股权持有人中的任何一个未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。

根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会有不利的 结果，可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉。

由于我们参与了联邦医疗保险和医疗补助计划，我们将接受各种政府检查、审查、审计和 调查，以核实我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。付款人也可以保留进行审计的权利。我们还定期对我们的法规遵从性进行内部审计和审查。不利的 检查、审查、审计或调查可能导致：

•

根据联邦医疗保险或医疗补助计划或从付款人那里支付的退款金额；

•

州或联邦机构对我们实施罚款、处罚和其他制裁；

•

暂停向该设施或机构支付新病人的费用；

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取消资格或被排除在参加Medicare或Medicaid计划或一个或多个付款人网络 ；

•

向适用的监管机构自我披露违规行为；

•

损害我们的声誉；

•

吊销设施或机构的执照；以及

•

我们与付款人合同项下某些权利的丧失或终止。

由于这些检查、审查、审计和调查，我们过去和将来可能会被要求退还已支付的金额和/或支付罚款和罚款。 如果发生不利的检查、审查、审核或调查，并且出现上述任何结果，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 此外，与遵守这些检查、审查、审核或调查相关的法律、文档制作和其他成本可能会很高。

由于组织交易，我们的所得税待遇发生了变化，我们未来的有效所得税税率可能会受到 波动的影响。

在首次公开募股之前，我们的业务是橡树街健康有限责任公司(Oak Street Health，LLC)。Oak Street Health，LLC被归类为 合伙企业，适用于美国联邦所得税，因此通常不缴纳任何美国联邦、州或地方所得税。在首次公开募股和相关组织交易之后，我们现在在Oak Street Health，Inc.下运营，Oak Street Health，Inc.被归类为美国联邦所得税公司。作为一家公司，Oak Street Health，Inc.的应税收入需缴纳美国联邦、州和地方所得税。

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橡树街健康公司未来的有效所得税税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响，包括：

•

修改税法(包括将适用的美国联邦公司税率从目前的21%提高 的法定修改)；

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

我们业务的结构性变化；

•

股权薪酬的税收效应；或

•

税收法规的变更或者适用税法的其他解释。

此外，作为一家公司，Oak Street Health，Inc.可能会接受美国联邦、州和地方税务当局的审计。这些审计结果 可能会对Oak Street Health，Inc.的经营结果和财务状况产生不利影响。

由于组织交易，我们可能会产生可归因于IPO前投资者的某些税收 债务。

关于IPO和相关组织交易，主发起人和其他机构投资者通过其持有橡树街健康公司所有权权益的实体参与了一系列交易，这些交易导致这些实体中的每一个都成为橡树街健康公司的全资子公司。请参阅组织交易。由于这些实体的母公司橡树街健康公司通常继承了这些实体的纳税义务，并在符合某些权利的情况下对这些实体在组织交易之前的纳税义务负有责任，因此，在组织交易之前，该公司有责任承担这些实体的纳税义务，但受 这些实体的母公司-橡树街健康公司(Oak Street Health，Inc.)的影响负责为与该等税项有关的任何审计或其他程序辩护而产生的费用。由Oak Street Health，Inc.负责的任何此类负债都可能对我们的 经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会招致可归因于Oak Street Health，LLC首次公开募股前的应税收入或应税损失的某些纳税义务 。

在首次公开募股和组织交易之前，我们在Oak Street Health，LLC和Oak Street Health，LLC下运营，根据美国联邦所得税的目的，我们被归类为合伙企业。作为一家合伙企业，在首次公开募股和组织交易之前，橡树街健康有限责任公司没有就其纳税申报单上显示的应纳税所得额直接缴纳任何联邦、州或地方所得税。相反，收入、收益、损失、扣除和抵免项目在其合伙人之间分配，这些人要为由此产生的任何所得税负责。

根据作为2015年两党预算法的一部分而修订的《1986年国税法》(以下简称《法典》)的某些条款(如《合伙企业税务审计规则》)，合伙企业(而不是合伙企业的合伙人)可以缴纳美国联邦所得税(以及任何相关的利息和罚款)，这是由于 根据美国国税局审计或司法程序对合伙企业纳税申报单上显示的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目所作的调整(或如何调整)而产生的。例如，这样的 调整可以包括减少在组织交易之前的期间分配的损失，这反过来又增加了组织交易之后的应纳税所得额。合伙企业税务审计规则 适用于橡树街健康有限责任公司截至2017年12月31日之后的每个纳税年度。

根据合伙企业税务审计规则， 合伙企业的纳税责任可以根据其合伙人的地位或行动在特定情况下减少或避免。例如，如果合伙人同意修改其纳税申报单并支付由此产生的税款， 合伙企业的责任可以减少。合伙企业还可以选择将调整产生的税负推给其合作伙伴，因此，

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缴纳所得税的是合伙人，而不是合伙企业。在目前的权限下，不再存在的合伙关系可以被认为是自动推送这次选举的。 合伙关系是否停止存在目前取决于美国国税局的决定。

在IPO和组织交易之后，Oak Street Health，Inc.进行了一系列旨在简化其实体结构的内部重组(内部重组)。内部重组后，橡树街健康有限责任公司仍然合法存在，但不再被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。就合伙企业税务审计规则而言，橡树街健康有限责任公司是否已不复存在，因此，在这些交易之后，橡树街健康有限责任公司是否 自动进行了推送选举，目前尚不清楚。

如果就合伙企业税务审计规则而言，Oak Street Health，LLC不被视为 不复存在，则Oak Street Health，LLC似乎不会被视为自动推送选举。如果没有自动或可选的选举，如果根据合伙企业税务审计规则进行调整，则Oak Street Health，LLC以前的合伙人将没有义务提交任何修订的申报单，以减少或避免对Oak Street Health，LLC和Oak Street Health，Inc.征收的任何税收。 健康有限责任公司和Oak Street Health，Inc.将在经济上招致与任何这些调整相关的任何税收、利息或罚款(包括与此类分摊的税收损失相关的税收、利息或罚款)。橡树街健康公司(Oak Street Health，Inc.) 负责的任何此类责任都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果就合伙企业税务审计规则而言，Oak Street Health，LLC被视为 不复存在，并被自动视为进行推送选举，或者如果是自愿进行推送选举，则Oak Street Health Inc.仍将在经济上承担此类审计产生的与作为组织交易一部分向Oak Street Health，Inc.提供的某些实体相关的 部分税款。此外，无论是否进行推选或要求 ，Oak Street Health，Inc.都将承担为调整Oak Street Health，LLC在组织交易之前期间的所得税申报单而采取的任何行动的辩护费用(包括在组织交易之前分配的税收损失 )。橡树街健康公司负有经济责任的任何此类债务都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据合伙企业税务审计规则，我们不会控制美国国税局的任何审计或相关程序。

根据合伙企业税务审计规则，合伙企业(包括橡树街健康有限责任公司等前合伙企业)必须任命 (或已任命)一人(合伙企业代表)代表其参与国税局审计和相关程序。根据合伙企业税务审计规则，此人不需要是 合伙企业(包括橡树街健康有限责任公司等前合伙企业)的合伙人。如上所述，合伙企业代表的行动，包括合伙企业代表同意调整合伙企业的收入 以了结美国国税局对合伙企业的审计，将对合伙企业的所有合伙人具有约束力，并且从2018年1月1日之前开始的 年内，根据合伙企业税务审计规则，某些合伙人在与税务事项合作伙伴的某些行为相关的选择退出权利将不再可用。

在被Oak Street Health，Inc.拥有之前几年，Oak Street Health，LLC 的合伙人代表是个人，在组织交易之前是Oak Street Health，LLC的成员，目前是Oak Street Health，Inc.的管理人员。因此，Oak Street Health，Inc.可能无法控制与Oak Street Health，LLC有关的任何美国国税局审计或相关程序。但是，如上所述，根据作为合伙代表的人的行为，Oak Street LLC的所得税申报单上显示的收入、收益、损失、扣除或抵免项目根据美国国税局审计或司法程序进行调整后，Oak Street Health，Inc.仍可能被追究任何税款的责任。

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与我们的普通股和本次发行相关的风险

主要发起人拥有我们很大一部分普通股，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

此次发行后，隶属于General Atlantic LLC(统称为General Atlantic LLC)和 Newlight Partners LP(纽莱特，以及General Atlantic的主发起人)的投资实体将共同实益拥有我们已发行和已发行普通股的约48.7%(或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则占我们已发行普通股和已发行普通股的48.2%)。尽管此次发行后我们将不再是控股公司，但只要主发起人继续 持有我们相当大比例的股票，主发起人仍将能够显著影响我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，主要发起人 将继续对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免我们的高级管理人员、决定是否筹集未来资本以及修改我们的章程和 管理我们普通股附带权利的章程。特别是，只要主保荐人继续持有我们相当大比例的股票，主保荐人将能够导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成的 变化，并可以阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得普通股溢价的机会， 最终可能会影响我们普通股的市场价格。

此外，我们是保荐人董事提名协议 (本文定义)的缔约方，该协议规定每个主保荐人有权指定：(I)三名被提名人当选为我们董事会成员，只要每个人都实益拥有当时已发行普通股的至少20%；(Ii)两名被提名人 当选为我们董事会成员，只要每个人实益拥有当时已发行普通股的20%以下但至少10%；及(Iii)其中一名获提名人当选为本公司董事会成员，只要每人实益拥有本公司当时已发行普通股少于10%但 至少5%的股份即可。此次发行后，我们的主赞助商将继续持有我们当时已发行普通股的48.7%(如果承销商全面行使他们的选择权，则为48.2%)。主赞助商也可以 将此权利转让给其附属公司。保荐人董事提名协议还禁止我们在没有主保荐人事先书面同意的情况下增加或减少我们董事会的规模。有关保荐人董事提名协议的更多详细信息，请参阅特定关系和相关 交易方交易和董事提名协议。

主要赞助商及其附属公司从事的活动范围广泛，一般包括医疗保健行业的投资。 在正常的业务活动过程中，主要赞助商及其附属公司可能从事其利益与我们或其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为与我们业务的某些部分直接或间接竞争的企业 提供咨询 这些企业是我们的供应商或客户。本公司的公司注册证书规定，任何主保荐人、其任何联营公司或并非受雇于 我们的任何董事(包括同时以董事和高级职员身份担任我们的一名高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司均无义务不直接或间接从事与我们经营的 相同的业务活动或类似的业务活动或业务线。主赞助商还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购 机会。此外，主赞助商可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，即使此类交易可能 会给您带来风险，但根据其判断，这些交易可能会增加其投资。

我们预计，此次发行完成后，我们将不再是纽约证券交易所 规则所指的受控公司；但是，我们将继续符合并可能依赖某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将在一年的过渡期内为我们的股东提供保护。

本次发售完成后，预计主保荐人将不再实益拥有我们的大部分普通股 。因此，在本次发售完成后，我们预计我们将不再

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纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司，在纽约证券交易所规则允许的某些过渡期内，我们将不再依赖 受控公司可获得的公司治理要求豁免。因此，我们将被要求在本次发售完成后的每个提名和公司治理委员会和薪酬委员会中至少有一名独立董事 ，在本次发售完成后90天内至少有多数独立董事在这些委员会中任职，在本次发售完成后一年内在完全独立的提名和公司治理委员会和薪酬委员会 中任职。我们还将被要求在本次发行完成后一年内拥有多数独立董事会，并对我们的 提名、公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。在此次发行之前，我们的董事会已经确定，我们的12名董事会成员中有7名就纽约证券交易所公司治理标准而言是独立的，我们提名和公司治理委员会的三名成员中的两名、薪酬委员会四名成员中的两名和审计委员会三名成员中的两名符合适用于该等 委员会成员的纽约证券交易所和证券交易委员会的独立性标准。我们不打算依赖这些豁免，因为在此次发行之后，我们的大多数董事将是独立的，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会将在此次发行完成后 完全独立；然而，就我们所依赖的程度而言，在我们控制的公司过渡期内, 在受控公司可获得的任何公司治理要求豁免方面，我们的 股东将不会获得与遵守所有纽约证券交易所公司治理标准的公司股东相同的保护。

我们是一家新兴的成长型公司，我们已选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，(Ii)在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务，(Iii)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，(Iii)不受以下要求的限制：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求；(Ii)在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务；(Iv)不需要在本招股说明书中提供选定综合财务 五年的数据，以及(V)延长过渡期，以符合适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。根据我们的首次公开募股(IPO)，在首次出售普通股 后，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，最长可达五年，届时将于2025年迎来五周年纪念日。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。(=我们 已就本招股说明书中降低的高管薪酬披露义务做出了某些选择，并可能选择在未来提交的文件中利用其他降低的披露义务。此外，我们将选择 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。结果, 我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司收到的信息 不同。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们选择减少披露而发现我们的普通股吸引力下降 ，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的市场价格可能更不稳定。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难， 特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们产生了法律、会计和 其他费用，这是我们以前没有发生的。我们受修订后的1934年证券交易法(交易法)和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和

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规定。遵守这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并 增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。？《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，需要建立上市公司要求的企业基础设施 可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续 对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。但是，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务 。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和法规使我们 获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外义务可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。我们已经并将继续投资资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和 管理费用的增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践的模糊性而与 监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止 我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

本次发行后，除了主保荐人 实益拥有我们总计48.7%的普通股(如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，则为我们已发行普通股和已发行普通股的48.2%)， 我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法(DGCL)包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的 股东有利。除其他事项外，这些条文包括：

•

允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其 股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项；

•

规定一个分类的董事会，每届任期交错三年；

•

从主发起人实益拥有当时已发行普通股总数不到40%之日起及之后，禁止股东以书面同意采取行动；

•

规定本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要持有本公司所有当时有权投票的流通股至少662/3%的持股人投赞成票，并作为一个类别一起投票；以及(A)本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除将需要持有本公司当时有权投票的所有已发行股票至少662/3%的持有者投赞成票；以及

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•

规定提名本公司董事会成员或提出股东可在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求，但前提是，在主发起人实益拥有当时已发行普通股总数至少5%的任何时候，该提前通知程序将不适用于该主发起人 。

我们的公司注册证书包含一项条款，为我们提供类似于DGCL第203条的保护，并阻止我们与收购至少 15%普通股的个人(不包括主发起人及其任何直接或间接受让人以及该等人为当事人的任何集团)进行商业合并，除非该人在收购前获得董事会或股东批准。？参见股本说明和反收购 我们的公司注册证书和我们的章程的影响。这些条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难 选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或 潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会 对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些条款和其他条款的信息，请参阅股本说明。

我们的公司证书指定特拉华州 衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

根据我们的公司注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或 其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(3)根据DGCL的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。我们的公司注册证书或我们的章程或(4)任何其他对我们提出索赔的诉讼，即 受内部事务原则管辖；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书 进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。请参阅 ？独家论坛说明。我们公司注册证书中的论坛选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东 获得有利的司法论坛解决与我们的纠纷的能力。

我们普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？OSH，但我们 股票的活跃交易市场可能不会持续下去。因此，如果我们的普通股交易市场不能保持活跃，我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力以及您可能获得的 普通股的价格都将受到不利影响。

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我们的经营业绩和股价可能会波动， 本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，而不管我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

由我们或我们的竞争对手推出新的解决方案或服务；

•

出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

销售或预期销售我们的大量库存；

•

关键人员的增减；

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监管或政治动态；

•

诉讼和政府调查；

•

不断变化的经济状况；

•

投资者对我们的认知；

•

天气和战争等我们无法控制的事件；以及

•

我们的债务有任何违约。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求出现大幅波动 。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会 产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这 可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售大量的 股票。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。 此次发行后，根据截至2021年2月4日的流通股数量，我们将有240,757,609股普通股流通股。这包括我们上一次公开发行中出售的股票，以及我们的出售股东在此次发行中 出售的股票，这些股票可能会立即在公开市场上转售。除本次发行中题为承销的章节中描述的某些例外情况外，本次发行的出售股东和我们的某些 董事和高级管理人员已经进入或将进入锁定期至2021年4月15日，这是根据与此次发行相关的锁定协议(在承销部分中描述)提供的，并根据联邦证券法的规定被限制立即转售，如符合未来销售资格的股份中所述。此外，与我们之前的二次发行相关的签署锁定协议的某些其他股东仍将受制于 此类禁售协议的限制期限至2021年4月15日。但是，根据惯例，所有这些股份都可以在相关的 禁售期结束后转售

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在董事和高级管理人员的情况下，由J.P.Morgan Securities LLC代表承销商和 公司，在本次发行的出售股东的情况下，由J.P.Morgan Securities LLC代表承销商放弃相关的锁定协议。我们已经登记了普通股，可以根据我们的股权 补偿计划发行。此类股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但须遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果当前限售股票的 持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

由于我们目前没有计划在可预见的未来定期支付普通股现金股息 ，除非您以高于购买价格的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格 升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们股票的交易市场受行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利的 影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书授权 我们发行一个或多个系列优先股。本公司董事会有权决定优先股股份的优惠、限制及相对权利，并厘定组成任何系列的股份数目及该等系列的名称 ，而毋须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会 推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关 历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的当前预期和预测 。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语：？预期、？估计、？预计、？ 项目、？计划、？意向、？相信、？可能、？将、？应该、？可以有、？可能？以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的、含义相似的其他词语和术语，如 讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质。例如，我们所作的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们的 未来运营计划和目标、增长或计划、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响 这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

•

我们的净亏损历史，以及我们在费用不断增加的环境下实现或保持盈利的能力 ；

•

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或在美国或世界范围内爆发的传染病对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

•

我们相对有限的运营历史对投资者评估我们当前业务和未来前景的能力的影响 ；

•

我们增长战略的可行性和实现预期结果的能力；

•

我们吸引新病人的能力；

•

我们的收入和运营依赖于有限数量的关键支付者；

•

我们与之签约的健康计划所持有的Medicare Advantage合同终止或不续签的风险，或者我们与这些计划的合同终止或不续签的风险；

•

患者付款人组合的变化和报销费率的潜在下降对我们业务的影响；

•

我们有能力有效地管理我们的增长，执行我们的业务计划，保持高水平的服务和 患者满意度，并充分应对竞争挑战；

•

我们在医疗保健行业的竞争能力；

•

在我们可以 获得服务报销之前，我们能够及时在政府医疗保健计划中招收新的医生和其他提供者；

•

降低联邦医疗保险报销费率或更改管理联邦医疗保险计划的规则对我们业务的影响；

•

我们对第三方付款人报销和个人付款的依赖；

•

根据我们与健康计划的大多数协议，我们假设提供服务的成本将超过我们的补偿，承担部分或全部风险；

•

重新谈判、不续签或终止健康计划的缴费协议对我们业务的影响 ；

•

与估计我们根据我们与健康计划的风险 协议确认的收入和退款负债金额相关的风险；

•

安全漏洞、数据丢失或导致 敏感信息泄露或阻止我们访问关键信息的其他中断对我们业务的影响；

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•

我们有能力制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制；

•

灾难恢复系统或管理连续性规划中断对我们业务的影响；

•

法律程序和诉讼的潜在不利影响；

•

我们服务的健康计划质量评级降低的影响；

•

我们与执业医师股权持有人的协议被视为无效的风险；

•

我们有能力维持和提升我们的声誉和品牌认知度；

•

我们有能力有效投资、改进和适当维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行 和数据完整性；

•

我们为我们的技术获取、维护和实施知识产权保护的能力；

•

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的潜在不利影响 ；

•

我们有能力保护我们的商业秘密、专有技术 和其他内部开发的信息的机密性；

•

对我们使用或许可数据的能力的任何限制或我们未能许可数据和 集成第三方技术的影响；

•

与我们使用开源软件相关的风险；

•

我们对高级管理团队和其他关键员工的依赖；

•

我们的初级保健中心集中在伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州和俄亥俄州；

•

经济不景气对我们业务的影响；

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我们吸引和留住高素质人才的能力；

•

我们的管理团队管理上市公司的经验有限；

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租约终止、租金上涨或无法续签或延长租约对我们业务的影响 ；

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供应商失败、物资价格上涨、我们 购买的药品得不到报销或我们获得新技术或产品的能力受到限制的影响；

•

我们维持企业文化的能力；

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医生和护士的竞争、合格人员短缺以及相关劳动力成本增加的影响；

•

我们吸引和留住主要初级保健医生服务的能力；

•

我们向健康计划提交的文件可能包含有关成员风险调整分数的不准确或不可支持的信息的风险 ；

•

我们有能力准确估计已发生但未报告的医疗费用；

•

关于管理型医疗保健行业的负面宣传的影响；

•

州和联邦政府努力减少医疗补助支出的影响；

•

不利天气条件和其他我们无法控制的因素对我们中心的影响；以及

•

在本招股说明书的风险因素一节和其他部分披露的其他因素。

66

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测， 这些都是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。 可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明，在本招股说明书中题为风险因素和管理层讨论以及 财务状况和运营结果分析的章节中披露。归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性声明，均受这些警告性 声明以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共通信中不时作出的其他警告性声明的明确限定。您应在这些风险和 不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含对您很重要的所有因素。 此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实现，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的 前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求 。

67

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制，请注意 不要过度重视此类估计。虽然我们相信本招股说明书中提供的信息总体上是可靠的，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及风险和不确定性， 可能会因各种因素而发生变化，包括在前瞻性陈述中所述的因素和风险因素。

在本招股说明书中，所有提及Net Promoter Score的内容都是指医疗保健行业中广泛使用的患者满意度衡量标准。我们根据对患者调查的回应来计算Net Promoter分数，这些调查是在我们的一个中心预约患者之后以纸质调查的形式进行的，要求患者从1到10对 患者向朋友推荐Oak Street Health的可能性进行排名。我们为得分为9或10的受访者指定推动者，为得分为7或8的受访者指定被动推动者， 为得分为0至6的受访者指定贬损者，然后从推动者中减去诋毁者的百分比，以确定我们的总体净推动者分数。我们认为，此计算方法符合行业标准，并且由于Net Promoter评分和患者满意度之间的相关性，此指标对投资者有意义。本招股说明书中使用的Net Promoter评分数据来自 2018年6月至2020年3月的患者调查数据。

在整个招股说明书中，我们将针对 联邦医疗保险基准提供有关我们业绩的某些统计数据。这些联邦医疗保险基准取自双重资格(即患者的承保范围同时来自联邦医疗保险和医疗补助)和非双重资格的联邦医疗保险A部分基准的混合平均值，由以下来源报告，以便与我们服务的患者群体相媲美。混合平均基准是(I)(A)符合双重条件的患者的百分比和(B)报告的符合双重条件的基准的乘积，以及(Ii)(A)非符合双重条件的患者人口的百分比和(B)报告的非双重符合条件的基准的乘积的总和。370的医疗保险入院基准是根据2018年公开的CMS数据得出的。19%的医疗保险医院重新入院基准来自 《农村卫生杂志》2015年的一项研究分析了2009年的数据，以及2017年的一项医疗成本和利用项目研究分析了2014年的数据。联邦医疗保险急诊科1090人次的急诊科治疗和出院基准 来自2019年Avalere研究分析2015年数据。

68

收益的使用

出售股东出售本次发行中出售的所有普通股，包括行使 承销商购买额外股份选择权后出售的任何股票。见主要股东和出售股东。因此，在此次发行中，我们将不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。除承销折扣和佣金外，我们 将承担出售股东在本次发行中出售股票的相关费用。

69

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还 债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们为普通股支付股息的能力可能会受到限制， 我们的子公司向我们支付股息或分配股息的能力受到限制。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，视乎目前及未来有关本公司及我们 附属公司债务的协议是否遵守，并将视乎本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定。

70

组织事务处理

Oak Street Health，Inc.于2019年10月22日在特拉华州注册成立，作为全资拥有Oak Street Health，LLC及其运营子公司的控股公司。首次公开募股(IPO)后，Oak Street Health，Inc.是一家控股公司，其唯一资产是包括Oak Street Health，LLC在内的全资子公司的股本，它运营和控制着Oak Street Health，LLC的所有业务和事务，并合并Oak Street Health，LLC的财务业绩。

就在我们的首次公开募股(IPO)完成之前，我们和Oak Street Health，LLC的其他直接和间接股东进行了一系列交易，导致(I)Oak Street Health，Inc.成为Oak Street Health，LLC的最终母公司，以及(Ii)Oak Street Health，LLC当时的现有股权持有人用他们在Oak Street Health，LLC的权益交换Oak Street Health，Inc.的普通股。我们将这些交易称为组织性交易

•

我们的每一位主要赞助商，通过一系列交易，将他们在首次公开募股(保荐人阻止)之前持有Oak Street Health，LLC权益的 实体的权益贡献给Oak Street Health，Inc.，以换取Oak Street Health，Inc.的126,278,767股普通股。

•

OSH Management Holdings，LLC(OSH MH LLC)是我们的员工通过其拥有Oak Street Health，LLC的投资者、创始人单位和利润权益的实体，与Oak Street Health，Inc.合并(管理层合并)为与IPO相关成立的子公司，OSH MH LLC作为Oak Street Health，Inc.的全资子公司继续存在。根据管理层合并，我们的员工总共获得了38,152,878美元执行价格相当于我们的IPO价格21.00美元，以换取他们在OSH MH LLC的利润权益。

•

Oak Street Health，LLC与Oak Street Health，LLC合并(公司合并)，并入与IPO有关的Oak Street Health， Inc.的子公司，Oak Street Health，LLC作为Oak Street Health，Inc.的全资子公司继续存在。根据公司合并，Oak Street Health，LLC的投资者总共获得58,467,139股Oak Street Health，Inc.的普通股，以换取他们在Oak Street Health，LLC的有限责任公司单位。

以下 图表显示了我们首次公开募股之前的组织结构。

71

根据证券法第144条的规定，向我们现有股东发行的与组织交易相关的普通股属于限制性证券。此外，向员工发行与组织交易相关的限制性股票和期权，以换取现有的时间归属 利润利益按照交换的利润权益的归属时间表进行归属，一般有四年的归属期限，根据授予日期的不同，当前的范围为一到四年。 为交换业绩归属利润利益而发行的限制性股票和期权的归属如下：(I)在我们的IPO完成后两年，上述 限制性股票或期权交换的利润权益是在我们的IPO完成前至少两年授予的，(Ii)在我们IPO完成后两至三年之间，该 限制性股票或期权交换的利润权益是在本次发售完成前一至两年之间授予的，以及(Iii)在我们的IPO完成后三年之间授予的，以该 限制性股票或期权交换的利润利益为限。(Ii)在我们的IPO完成后至少两年，(Ii)在我们的IPO完成后两年至三年之间，该 限制性股票或期权交换的利润权益是在本次发售完成前一至两年之间授予的，以及(Iii)在我们的IPO完成后三年之间授予的置换或新的普通股、限制性股票和期权的价值等同于原始利润利益。如果不满足限售股的归属条件，该限售股将被没收和注销。

72

下图显示了我们在首次公开募股(IPO)完成后立即进行的组织结构，且不会使此次发行生效：

组织交易的目的是重组我们的公司结构，使我们公司结构中的顶级实体在我们的IPO中向公众提供普通股的实体是公司而不是有限责任公司，并且使我们在IPO之前的投资者 拥有我们的普通股而不是有限责任公司的股权。

73

大写

下表列出了我们在实际基础上截至2020年9月30日的现金和现金等价物、有价证券和资本总额。

您应阅读此表以及本招股说明书末尾的合并财务报表和相关说明 以及本招股说明书中标题为？精选财务数据、？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及？股本说明的章节。

		自.起 2020年9月30日
现金(1)		$	485,022
长期债务，扣除当期部分后的净额		$	—
股东权益
普通股，实际；授权5亿股，已发行240,828,714股， 已发行			241
额外实收资本			928,805
累计赤字			(468,730	)
非控制性权益			10,628
成员赤字合计/股东权益合计		$	470,944
总市值		$	470,944

(1)	包括10,391美元的限制性现金。

74

稀释

本次发售的所有普通股都是在发售前发行和发行的。因此，此次发行不会 对我们的股东产生稀释效应。稀释是因为我们普通股的每股发行价大大超过了现有股东应占的有形账面价值。我们的有形净账面价值 代表有形资产总额减去总负债，我们每股有形账面净值代表有形账面净值除以普通股流通股数量。截至2020年9月30日，我们普通股每股有形账面净值为1.90美元。

下表汇总了在2020年9月30日向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及我们的现有股东和参与此次发行的投资者支付的每股平均价格，基于每股53.53美元的价格， 我们普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格是2021年2月5日，扣除我们预计应支付的发售费用之前。

		购买的股份								总对价								平均价格
		数				百分比				金额				百分比				每股
现有股东未在本次发行中出售股份			231,828,714				96.3	%		$	447,276,000				48.1	%		$	1.93
报价中的购买者			9,000,000				3.7				481,770,000				51.9				53.53
总计			240,828,714				100	%		$	929,046,000				100	%		$	3.86

此次发行中出售股东的出售将使现有 股东持有的股份数量降至231,828,714股，约占已发行股份的96.3%(如果全面行使承销商购买额外普通股的选择权，则占已发行股份的95.7%)，并将使新投资者购买的股份数量 增至9,000,000股，约占已发行股份的3.7%(如果承销商有权购买额外普通股，则占已发行股份的4.3%)。

假设发行价每股53.53美元增加1.00美元，这是我们普通股2021年2月5日在纽约证券交易所最后一次报告的出售价格，这将使新投资者在此次发行中支付的总对价增加(减少)900万美元，现有投资者支付的总对价增加(减少)900万美元，并将假设发行的股票数量， 现有股东支付的平均每股价格增加(减少)0.04美元。这两种情况下，假设发行的股票数量都是如此，这两种情况下的总对价将分别增加(减少)900万美元和现有投资者支付的总对价(900万美元)，并将 现有股东支付的平均每股价格增加(减少)0.04美元保持不变，扣除出售股东应支付的承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 。

75

选定的合并财务数据

下表显示了我们选定的合并财务数据。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度 选定的合并运营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的选定合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表。选定的 截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表数据以及截至2020年9月30日的选定的合并资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期合并 财务报表。未经审核中期综合财务报表已按经审核综合财务报表相同基准编制，管理层认为， 反映我们未经审核中期综合财务报表公允报表所必需的所有调整，仅包括正常经常性调整。

我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。您应阅读下面选定的 历史财务数据以及本 招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关说明，同时阅读标题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节。

橡树街健康公司于2019年10月22日作为特拉华州的一家公司成立，以迎接我们的首次公开募股(IPO)。

		年终 十二月三十一日，								截至9个月 9月30日，								截至三个月 9月30日，
		2018				2019				2019				2020				2019				2020
(千美元)										(未经审计)								(未经审计)
收入：
放弃的收入		$	309,594			$	539,909			$	371,456			$	616,376			$	133,073			$	211,789
其他患者服务收入			8,344				16,695				11,548				17,686				6,067				6,107
总收入			317,938				556,604				383,004				634,062				139,140				217,896
运营费用：
医疗理赔费用			227,566				385,998				259,622				442,308				98,003				154,564
护理费用，不包括折旧和摊销			85,958				140,853				96,069				126,484				36,997				43,190
销售和市场营销			25,470				46,189				31,930				37,447				12,002				15,474
公司、一般和行政费用			50,799				79,592				49,627				112,555				21,671				57,136
折旧及摊销			4,182				7,848				5,634				8,059				2,053				2,881
总运营费用			393,975				660,480				442,882				726,853				170,726				273,245
运营亏损			(76,037	)			(103,876	)			(59,878	)			(92,791	)			(31,586	)			(55,349	)
其他收入(费用)：
利息支出，净额			(3,688	)			(5,651	)			(3,689	)			(8,736	)			(1,813	)			(3,862	)
其他			10				84				59				152				(25	)			35
其他收入(费用)合计			(3,678	)			(5,567	)			(3,630	)			(8,584	)			(1,838	)			(3,827	)
净损失			(79,715	)			(109,443	)			(63,508	)			(101,375	)			(33,424	)			(59,176	)
可归因于非控股权益的净亏损			171				1,581				152				498				224				64
公司应占净亏损		$	(79,544	)		$	(107,862	)		$	(63,356	)		$	100,877	)		$	(33,200	)		$	(59,112	)
投资者单位的未申报和视为股息			(39,118	)			(29,370	)			(21,722	)			(27,220	)			(7,420	)			(5,418	)
可归因于普通单位持有人的净亏损		$	(118,662	)		$	(137,232	)		$	(85,078	)		$	(128,097	)		$	(40,620	)		$	(64,530	)
加权-未完成的公用事业单位的平均数，基本单位和稀释单位(1)			不适用				不适用				不适用				218,261,866				不适用				218,261,866
单位净亏损=基本亏损和 摊薄(1)			不适用				不适用				不适用			$	(0.15	)			不适用			$	(0.15	)

(1)	作为2020年8月10日IPO和相关重组交易的一部分，所有现有单位持有人 将他们在有限责任公司的会员权益换成了橡树街的普通股

76

Health，Inc.公司分析了IPO前一段时间的单位收益计算，确定其结果对这些合并财务报表的用户没有意义。 因此，截至2018年12月31日或2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的每股收益信息均未公布。截至2020年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股收益 仅适用于2020年8月10日至2020年9月30日期间，这是首次公开募股和相关重组交易之后的时期，反映了公司拥有已发行普通股的时期 。

		9月30日， 2020
		实际
		(美元，单位： 数千人)
合并资产负债表数据：
现金(1)		$	485,022
营运资金(2)		$	416,670
总资产		$	811,379
长期债务，扣除当期部分后的净额		$	—
股东权益总额		$	470,944

(1)	包括10,391美元的限制性现金。

(2)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

77

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的讨论和分析总结了影响本公司截至以下期间的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包含的综合财务报表 及其相关注释一起阅读。本讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及我们 管理层所做的假设和目前可用的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在题为风险因素和前瞻性陈述的 章节中。

概述

自2012年成立以来，我们的使命一直是建立一个初级保健提供平台，直接应对不断上涨的成本和糟糕的 结果，这是美国医疗保健行业面临的两个最紧迫的挑战。我们以患者为中心的方法侧重于有意义地提高高危人群的医疗质量。 它代表着针对医疗保健中最强大的趋势(主要是转向基于价值的医疗和日益增长的患者消费主义)的解决方案的一线实施。我们的方法打破了为符合联邦医疗保险资格的患者提供医疗服务的现状，并通过同时改善医疗结果和医疗质量、降低医疗成本和改善患者体验来协调患者、提供者和付款人的激励。

尽管我们自成立以来出现了净亏损，但我们相信橡树街平台使我们能够创建一个医疗模式 ，所有相关的支持者都有能力获胜。？我们的患者、付款人和提供者都会受到激励，采用橡树街平台，每个人都有潜力以有意义的方式受益。

•

病人.我们利用我们的差异化医疗服务模式改善 患者的健康，有效地管理他们的慢性病，避免不必要的住院治疗，同时极大地改善他们的患者体验。

•

付款人.我们与MA Plans达成安排，以管理我们患者的护理， 使我们能够控制计划的医疗成本，提高计划的Medicare质量评分，提高计划的利润率，并帮助计划扩大会员数量。

•

提供者.我们使我们的供应商能够专注于改善患者的生活，并通过为他们提供有意义的临床支持和定制的技术资源来 提高他们的工作满意度。

我们相信我们可以将这些胜利转化为经济效益。自2016年以来，我们的业绩一直受到我们与付款人以PPPM为基础的多年合同安排的推动，这些合同安排创造了经常性的收入流，与我们完成的访问次数或报销水平无关，并提供了对我们财务增长轨迹的显著可见性 。通过专注于让我们的患者保持健康的干预措施，我们可以获取橡树街平台创造的成本节约，并将其再投资于我们的护理模式。我们相信，这些投资会带来更好的结果和改善的患者体验，这将进一步节省成本，留住患者，并使我们能够吸引新患者。我们相信，随着患者人数不断增加，节省的成本将为组织带来更大的盈余， 使我们能够进行再投资，以扩大规模并为新中心提供资金，改进我们的护理模式并增强我们的技术。这种良性循环在中心层面创造了令人信服的经济效益，截至2020年9月30日，我们的四个中心至少在最后三个月拥有超过2000名高危患者，以84%的加权平均容量运营，产生的总容量为84%

78

不包括与联邦医疗保险D部分相关的资本金收入的收入为9800万美元，加权平均中心级缴费利润率(定义为(I)患者收入，不包括 联邦医疗保险D部分收入，减去(Ii)(A)医疗索赔费用，不包括联邦医疗保险D部分相关费用，以及(B)医疗成本，不包括折旧和摊销)25%的总和。截至2020年9月30日，这4个中心以及我们67个中心中的另外30个中心的中心级别贡献利润率为正，我们所有中心(包括那些在截至2020年9月30日的季度开放的中心)的总体中心级别贡献利润率为10%。

我们已经展示了快速扩展的能力，将我们的模式扩展到10个州的16个 市场中的67个中心网络，截至2020年9月30日，这些市场为大约89,500名患者提供护理，其中约66%的患者处于风险之中，约34%的患者按服务收费，虽然按服务收费在截至2020年9月30日的9个月中占我们收入的不到1%。 截至2020年9月30日，我们连同我们的附属医生实体，雇佣了大约2700名团队成员，其中包括大约315名初级保健提供者。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的总收入分别为3.83亿美元和6.341亿美元，同比增长率为66%。我们的净亏损从截至2019年9月30日的9个月的6,340万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的1.009亿美元 。我们相信我们拥有巨大的增长机会，由于我们最近开设了中心，并且有大量的 机会增加我们在新市场和现有市场运营的中心数量，目前中心总容量的利用率不到50%。

影响我们业绩的关键因素

我们的病人

我们的中心 通常接受大多数联邦医疗保险患者，无论这些患者是参加MA计划还是传统联邦医疗保险。

MA患者是那些注册了MA计划并与我们签约的 个人。截至2020年9月30日，我们在风险基础上管理着近100%MA患者的健康和福利，我们已被 选为患者的初级保健提供者，并对他们的所有医疗费用承担财务责任，包括但不限于急诊室和医院就诊、急性后期护理入院、处方药、专科医生支出(例如整形外科)和初级保健支出。对于这些患者，我们会获得MA计划从CMS获得的保费的约定百分比(考虑到我们承担的风险，通常是这种保费的大部分)。我们对这些患者及其MA计划的价值 建议是通过橡树街平台提供更全面的患者体验，从而改善这些患者的健康状况并降低他们的医疗成本，因此我们在初级保健方面投入更多 以避免更昂贵的下游成本，如住院费用。由于我们面临患者全部医疗费用的风险，考虑到急性、间歇性医院医疗的相对成本，在预防性初级医疗上投入更多资金 在经济上是有意义的。在截至2020年9月30日的9个月中，我们97.2%的收入来自我们的 高危患者群，而我们只有66%的患者是高危患者，预计高危患者将占我们未来收入的大部分 。总体而言，我们的高危患者在中心层面是有利可图的，考虑到第三方和中心层面的成本，每个患者都有中心层面的贡献。, 总共每月大约194美元。对于与我们一起工作了三年或更长时间的高危患者，缴费增加到每月约394美元。 讨论我们如何在按服务收费对于高危患者，请参阅运营结果和收入部分 。总体而言，由于患者在我们的模式中有更长的 经验，我们为高危患者提供的每位患者中心级别的贡献随着任期的延长而增加。从普通高危患者到常住高危患者的贡献的提高是通过将成本分散到更大的 患者基础上来推动的，因为终生患者往往在更成熟的中心，以及我们的临床模式推动的结果的改善。

传统医疗保险 患者是指参加传统医疗保险的患者(即未参加MA计划)。对于这些患者，我们的服务费用直接由CMS根据

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联邦医疗保险费用明细表。因为我们不承担这些患者的医疗总成本的风险，所以我们为我们的按服务收费与我们的高危MA患者相关的收入相比，患者的收入要低得多。我们数着按服务收费患者是指那些在我们的一个中心完成了欢迎访问并口头表达了希望继续在我们的中心接受治疗的人。一个按服务收费在出现以下情况之一之前，患者将一直处于活动状态：(1)患者上次就诊已过去12个月；(2)患者表示希望停止在橡树街健康中心接受治疗；或(3)患者去世。考虑到我们在护理病人方面的投资以及 按服务收费联邦医疗保险，我们一般都会在联邦医疗保险上蒙受损失按服务收费 患者，在计入中心成本后，每个患者的中心级别贡献约为负160美元/月。然而，随着中心的成熟，这些损失会减少，因为我们能够 将中心成本分摊到更大的患者群中。然而，在我们的终身教职中，我们继续经历着负面的贡献。按服务收费较早年份的 中心的患者，每个患者的中心级别贡献约为负120美元/月，用于按服务收费 在我们这里工作了三年或更长时间的患者。来讨论一下我们如何将我们的中心成本分配给我们的按服务收费和 高危患者，请参阅运营结果的组成部分和收入。我们还照顾数量非常有限的MA患者(约占我们的MA患者总数的1%)，我们可以为他们 报销按服务收费在我们与该特定健康计划没有从属关系的情况下，我们可以通过他们的健康计划提供医疗保险。

我们的按服务收费无论是直接从Medicare还是从Medicare Advantage计划获得的收入，按每位患者计算的收入都低于我们针对高危患者的按患者计算的收入，部分原因是我们的按服务收费收入仅涵盖我们直接向患者提供的初级保健服务，而收费收入旨在补偿我们作为 直接执行的服务，以及我们承担的与高危患者的第三方医疗费用相关的财务风险。

就内部提供的服务总费用而言，在截至2019年12月31日的一年中，我们向 传统医疗保险承保的患者提供了约40%的服务，在截至2020年9月30日的9个月中，我们向患者提供了约37%的服务。在截至2019年12月31日的一年中，我们内部提供的服务中约有60%是提供给参加MA计划的患者 ，在截至2020年9月30日的9个月中，约为63%。在截至2019年12月31日的一年中，我们的传统医疗保险覆盖的患者平均有大约7.4 人次到我们的中心就诊，而在截至2019年12月31日的一年中，参加按人头计算安排覆盖的MA计划的患者平均有大约7.9次就诊。

尽管这两个群体在患者经济方面存在差异，但我们继续为这两个群体提供服务。我们这样做有几个原因：(1)我们 专注于为所有医疗保险患者提供最好的医疗保健，并改善他们的福祉；(2)我们希望在未来的某个时期，将通过CMS推出新的计划，使我们的 传统医疗保险患者实现类似风险的患者经济，例如CMS目前正在建立的直接承包计划，我们已经申请并被接受参加，该计划将于2021年4月1日开始实施；以及(3)我们的 按服务收费患者通常会在某个时间点注册MA计划。我们将教育患者了解医疗保险的不同组成部分以及它们之间的关系 。如果病人有兴趣，我们会把他们介绍给独立的保险代理人，他们可以帮助他们根据个人的健康需求为他们决定合适的计划。如果我们的按服务收费如果患者注册MA，我们将更好地继续将他们作为高危患者提供服务，因为我们已经熟悉他们的健康状况， 他们熟悉我们的护理模式，我们从付款人和第三方医疗提供者那里收到其他数据，帮助我们在他们加入按人头计费安排后护理他们。

联邦医疗保险在每年秋季提供年度投保期，允许患者选择MA计划或选择 传统联邦医疗保险，患者在一年中的其他时段做出选择的能力有限。一旦患者选择了MA，他们就可以随时改变对初级保健提供者的选择。因此，虽然每年的投保期对我们很重要，但我们能够在一年中的任何时间从现有的MA患者池中吸引新的高危患者，我们必须努力留住我们的患者整个 年。

80

我们的历史财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是，受我们以下能力的推动：

在现有中心添加新患者

我们相信，我们增加新患者的能力是市场认可Oak Street 平台对我们的患者和付款人合作伙伴的吸引力的关键指标，也是业务增长的关键驱动力。在我们现有的中心基础内，我们拥有巨大的内嵌增长机会。截至2020年9月30日，我们的67个中心平均可容纳3,500名患者，可支持约235,000名患者，而截至2020年9月30日，我们的患者基数约为89,500名。我们还相信，即使在新冠肺炎消退之后，我们 仍将根据患者偏好和临床需求继续进行部分远程医疗就诊，这可能会使我们中心的平均容量增加到3,500名以上。此外，随着我们将患者添加到我们现有的 中心，我们希望这些患者能够利用我们在每个中心的固定成本基础，为橡树街健康带来显著的增量经济效益。

我们利用积极主动的战略来推动我们中心的增长。我们采用由外展团队 领导并辅之以更传统的营销(包括电视、数字和社交媒体、印刷、邮件和电话营销)的草根方法来处理患者参与。我们利用我们的外联团队，确保我们通过多种渠道与符合联邦医疗保险条件的患者建立联系， 让他们了解他们的医疗选择和我们提供的服务。从历史上看，这些努力包括在我们的中心内举办活动和参与社区活动。我们的每个中心都有一个社区房间；一个指定的空间，供我们的患者在中心开放时 使用。我们还利用这个空间为我们的患者提供健身和健康教育课程，并经常向 社区中的任何老年人开放活动，无论他们与橡树街健康公司有何关联。2019年，我们在中心周围的社区举办了大约18700场当地活动。目前，我们正在根据需要利用我们的社区中心作为额外的候诊室 空间，让患者或他们的同伴更容易保持社交距离。我们将继续利用我们基于社区的营销方法，减少对面对面互动的关注，而更多地 专注于与我们的社区合作伙伴合作，以确定需要我们服务的老年人。我们相信，随着人们对管理慢性病重要性的认识不断增强，以及患者对 与提供者互动的首选方法的不同偏好，将继续推动老年人对橡树街健康的需求。我们的营销努力的最终效果是提高了对橡树街健康的认识，更多的患者选择我们作为他们的主要医疗服务提供者 , 无论该患者是否在MA或传统医疗保险范围内。我们相信，我们的外展努力还有助于扩大我们的付款人合作伙伴会员基础，因为我们扩大了自己的患者基础，并帮助教育患者 他们在联邦医疗保险上的选择，进一步使我们的模式与医疗保健付款人的模式保持一致。

我们的付款人合作伙伴还将引导患者前往橡树街。他们通过将尚未选择初级保健提供者的患者分配给Oak Street Health，或通过保险代理人向客户介绍Oak Street Health，我们相信这会导致患者 在选择MA计划时选择我们作为其初级保健提供者。付款人将其内部工作的很大一部分用于降低医疗成本，他们几乎有无限的愿望参与已被证明可以实现这一目标的解决方案。 由于我们的护理交付模式以患者为中心，我们能够始终如一地帮助付款人管理成本，同时提高计划的质量，为他们提供星级高质量奖金，从而增加他们的收入。我们相信， 我们为付款人提供了一个有吸引力的机会，让他们在不承担任何财务负面影响的情况下，有意义地改善其在特定市场的整体会员增长。

患者满意度

一旦我们 引入新患者，我们就会专注于围绕护理计划和满意度的参与。结果是患者满意度很高。我们的模型提供了对我们财务和增长轨迹的可见性，因为一旦我们的MA合作伙伴的成员开始使用Oak Street平台，我们从MA合作伙伴那里收取的收入就具有重复性 。下表列出了自2013年以来患者数量的增长情况。

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期末患者总数

CMS允许MA参与者进行风险调整，以便补偿MA计划中与病情较重的患者相关的较大医疗 成本，只要健康计划适当且准确地记录患者的健康状况。我们的患者在历史上通常没有参与医疗系统，因此他们的健康状况没有得到很好的记录。通过我们的护理模式，我们有机地确定和评估患者的健康需求，并创建与这些需求相一致的护理计划。作为此流程的一部分，我们会捕获并记录健康状况。 我们相信，我们的模型与风险调整框架最吻合，因为我们根据个别患者的需求调整我们的护理模型的临床强度，我们将更多的资金和资源投入到病情较重的患者身上。

在现有和新的市场范围内扩大我们的中心基础

我们认为，在我们目前设有中心的市场上，我们目前为不到3%的患者提供服务。因此，通过向现有中心收购新患者和增加新中心， 有很大的机会在我们现有的市场上进行扩张(填充)。从长远来看，这些战略性开发的新站点使我们能够访问 其他社区，同时利用我们在市场中建立的品牌和基础设施。我们相信，根据这些市场中的医疗保险患者数量和我们现有中心的容量，我们现有的市场可以支持新增的1300个中心。

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(年终，除非另有说明 )		2013				2014				2015				2016				2017				2018				2019				9/30/2020
中心			2				7				15				19				24				39				51				67
市场			1				1				4				6				6				8				12				16
病人1			300				3,300				12,000				24,000				35,000				50,000				80,000				89,500
面临风险			0	%			0	%			0	%			49	%			52	%			60	%			61	%			66	%
按服务收费			100	%			100	%			100	%			51	%			48	%			40	%			39	%			34	%

1

病人人数是近似值。

我们估计，橡树街平台的核心潜在市场在我们的目标人口中约有2700万符合联邦医疗保险条件 。我们认为，这个市场代表着大约3250亿美元的年医疗保健支出，计算方法是将每个会员的平均年收入12,000美元乘以我们目标市场中符合联邦医疗保险资格的人数，这些收入来自我们的经验和行业知识，我们 认为这代表了一个合理的全国性假设。我们今天的现有市场只占这一巨大市场机会的一小部分。根据我们迄今的经验，我们相信 我们的创新护理模式可以在全国范围内推广，因此我们希望有选择地、战略性地扩展到新的地区。随着我们继续这种扩张，我们的成功将取决于这些市场的竞争动态，以及我们 吸引患者和在这些市场部署我们的护理模式的能力。

一旦我们确定了新中心的位置，我们典型的 中心需要9-12个月才能开业，在计入租户改善津贴、房东或开发商的工作以及类似项目后，我们历史上的前期资本支出平均约为 100万美元，包括许可、中心建设、中心家具、医疗设备和用品的采购、人才招聘和初步营销工作。我们通常与房东签订长期的三重净租赁合同，并且 不拥有任何房地产，这使我们能够更快地识别和建设具有资本效率模式的新中心。

通过向我们现有的中心增加新的 名患者，留住现有的患者，并在现有和新的地理位置战略性地开设新的中心，我们在所有人群中创造了显著的收入增长。下面的图表反映了我们的设施根据设施开放年份产生的总收入 。

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总收入*按年划分中心开业(百万美元)

*	不包括与联邦医疗保险D部分相关的上缴收入

与付款人签订合同

我们的经济 模式依赖于我们与支付方的合作伙伴关系，这些支付方在全美管理和营销并购计划。在我们短暂的历史中，我们已经能够与25个不同的支付方建立基于价值的战略关系，其中包括 按MA患者数量排名前五位的每个国家支付方。这些现有的合同和关系以及我们的合作伙伴对我们模式的价值的了解降低了进入新市场的风险，因为我们通常在进入新市场之前有付款人合同 。维护、支持和发展这些关系，特别是当我们进入新的地理位置时，对我们的长期成功至关重要。我们的模式与付款人合作伙伴保持良好的一致性，我们为他们的患者带来更好的健康状况 ，提高患者满意度，同时推动患者和收入的增长。我们相信，这种利益一致和我们高效的护理模式将确保我们与付款人合作伙伴继续取得成功。

有效管理患者的医疗费用

我们与付款人签约的屈从性质要求我们谨慎地管理我们病人的医疗费用。我们的医疗索赔 费用是我们最大的费用类别，占我们截至2020年9月30日的9个月总运营费用的61%。我们的护理模式侧重于利用初级保健环境作为避免昂贵的下游医疗成本的一种手段，例如急性住院费用。结果令人印象深刻，因为我们已经使住院人数减少了约51%(基于我们截至2020年3月31日的每千名患者的入院率为183，而联邦医疗保险的基准为370)，再次住院率降低了42%(基于我们截至2020年3月31日的每千名患者的30天内再次住院率为11%，而医疗保险的基准为19%)，以及急诊科就诊次数减少了51%(基于我们的急诊率 2019年，而联邦医疗保险基准为1,091)。然而，我们的病人保留到急诊室或医院寻求治疗的自由；我们不限制他们获得治疗的机会。因此，如果 我们不能有效地管理患者的健康，我们将对潜在的巨额医疗索赔负责。我们为我们的病人提供止损保险，保护我们每集超过一定水平的医疗索赔。

84

中心级贡献利润率

随着时间的推移，我们努力扩大我们的中心数量和每个中心的患者数量。由于与运营和管理我们的中心相关的大量固定成本，随着我们中心内患者基础的增加和我们的成本占收入的百分比下降，我们在中心级别产生的贡献利润率显著提高。因此，中心对我们 业务的价值随着时间的推移而增加。然而，由于开设一个中心最初需要的巨额前期成本，以及在过去三年中开设的新中心的比例，我们的业务今天产生了净亏损。然而，这些合并的 财务数据并不反映我们更成熟中心的强劲单位经济性。

为了说明我们预计我们的中心将如何发展， 下面的数据详细介绍了我们在2013年、2014年和2015年开业的中心的表现。我们认为，考虑到2015年开设的中心数量(8个)；与2016-2019年的中心相比，2015年开业中心的相对成熟度 ；中心开业时间绝大多数是在2016年1月1日我们将大部分MA合同过渡为资本之后；以及这些中心所代表的地理市场数量 ，我们在2015年1月1日开设的中心特别能很好地反映我们模式的增长速度(注：8个)；与2016-2019年的中心相比，2015年开业的中心的相对成熟度为 ；中心开业的绝大多数时间是在我们将大部分MA合同转换为Capture之后；以及这些中心所代表的地理市场数量。截至2020年9月30日，我们于2015年开放的中心有19434名患者，而截至2016年12月31日，有10080名患者。这些患者中约有78%是高危患者，其余的都是高危患者。按服务收费病人。经过近五年的运营 ，这些中心的容量约为69%。

按时段划分的患者总数(2013年中心队列)		按时段划分的患者总数(2014年中心队列)

按时段划分的患者总数(2015年中心队列)

下表说明了与我们在2013、2014和2015年开设的中心相关的财务绩效和中心级别贡献利润率 ，我们之所以选择这些队列，是因为我们认为这些队列比相对欠发达的后续队列更能反映中心的长期绩效。我们的中心通常会亏损运营 三年，然后随着我们在中心扩大高危患者群而实现盈利。根据我们的经验，我们的中心级盈利能力在随后的几年中会迅速提高，这可以从下面的中心级贡献利润率数据中看到 。根据我们的经验，我们预计随着时间的推移，这些利润率将继续提高。截至2020年9月30日，我们的四个中心至少在过去九个月拥有超过2,000名高危患者，以84%的加权平均容量运营，产生的总收入(不包括与Medicare D部分相关的上缴收入)为9800万美元，加权平均 中心级贡献利润率为25%。截至2020年9月30日，这四个中心

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以及我们67个中心中的另外30个中心的中心级别贡献利润率为正，我们所有中心(包括那些在截至2020年9月30日的季度开设的中心)的总体平均中心级别贡献利润率为10%。我们将中心级别的缴费毛利定义为(I)患者收入(不包括Medicare D部分收入)减去(Ii)(A)医疗索赔费用(不包括Medicare D部分相关费用)和(B)护理成本(不包括折旧和摊销)的总和。在根据截至2020年9月30日开设的中心数量按比例分配我们的销售和营销费用以及公司管理费用(不包括基于股票的薪酬和与我们 筹款相关的成本)时，至少在过去 三个月内，我们拥有超过2,000名高危患者的中心的加权平均利润率为18%。

按队列划分的中心级别贡献率

*	不包括与联邦医疗保险D部分相关的上缴收入

我们业务的季节性

我们的 运营和财务结果将根据衡量时间的不同而有所变化。这种差异在以下领域最为显著：

高危患者增长

我们在第一季度经历了高危患者增长的最大部分，从10月15日起，计划 在之前的年度投保期(AEP)期间进行了投保选择至12月7日前一年的 生效。虽然我们全年也会增加患者，包括在特殊注册期间(某些符合条件的个人可以在年中注册MA)，但我们预计我们的 高危患者增长的大约一半将发生在年度注册期间。

每位患者的收入

我们从高危患者那里获得的收入取决于我们与付款人合作伙伴 协商的保费百分比，以及我们准确、适当地记录患者敏锐度的能力。我们在每位患者的收入方面经历了一些季节性的变化，因为它将在以下几年中普遍下降

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一年中的课程。每年1月，CMS会根据前一年记录的健康状况修订每位患者的风险调整系数，从而导致每位患者收入的总体增加。随着时间的推移，随着新患者的加入，我们的人均收入会下降，因为新患者的记录通常不那么完整或准确(因此风险调整得分较低)，患者死亡率对风险较高(因此收入更高)的患者会产生不成比例的影响。

医疗费用

医疗费用会随着季节的不同而不同，这取决于许多因素，但最重要的是天气。某些疾病，如流感病毒，在一年中较冷的月份更为流行，这将导致这些时间段的医疗费用增加。因此，我们预计第一季度和第四季度的人均医疗成本将会更高。医疗费用还取决于一段时间内的营业天数。由于工作日较少，因此周期较短的医疗成本较低。 如果一年的工作日天数与另一年的工作日天数不同，则工作日也会产生同比可比性问题。如果发生像 新冠肺炎这样的大流行，我们预计也会受到影响，这可能会导致总医疗费用的增加或减少，具体取决于感染的严重程度、感染的持续时间以及对我们患者的医疗保健服务供应和可用性的影响 。

对增长的投资

我们预计将通过对我们的中心、护理模式和营销进行投资，继续专注于长期增长。此外，我们预计我们的 公司、一般和行政费用在可预见的将来将以绝对美元计算增加，以支持我们的增长，因为我们成为一家上市公司而产生的额外成本，包括与遵守美国证券交易委员会的规则和法规以及纽约证券交易所上市标准有关的费用，额外的公司和董事及高级管理人员保险费用，更多的投资者关系费用，以及增加的法律、审计和咨询费。虽然在截至2020年12月31日的一年中，我们的净亏损可能会因为这些活动而增加，但我们计划在未来增长中平衡这些投资，同时继续专注于管理我们的运营结果和进行明智的投资。因此，在短期内，我们预计 这些活动将增加我们的净亏损，但从长期来看，我们预计这些投资将对我们的业务和运营结果产生积极影响。

关键业务指标

除了我们的GAAP财务信息，我们还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务 计划和做出战略决策。

		年终 十二月三十一日，								截至9个月 9月30日，								截至三个月 9月30日，
		2018				2019				2019				2020				2019				2020
中心			39				51				46				67				46				67
总患者数1			50,000				80,000				70,000				89,500				70,000				89,500
面临风险			60	%			61	%			61	%			66	%			61	%			66	%
按服务收费			40	%			39	%			39	%			34	%			39	%			34	%
患者贡献(百万美元)		$	82.2			$	153.9			$	111.8			$	174.1			$	35.1			$	57.2
平台贡献(百万美元)		$	4.5			$	29.7			$	27.2			$	65.3			$	4.2			$	20.1
调整后的EBITDA(百万美元)		$	( 58.9	)		$	( 91.9	)		$	( 52.1	)		$	( 49.1	)		$	(28.1	)		$	(22.8	)

1

病人人数是近似值。

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中心

我们将我们的中心定义为那些在特定时期结束时向企业开放并为患者提供护理的初级保健中心。我们的中心 由Oak Street Health MSO，LLC或附属实体租赁或许可，并且根据Oak Street Health MSO，LLC与我们附属医疗机构之间的某些合同关系条款，可供 医疗机构在提供初级保健服务时使用。

总患者数

患者总数既包括高危MA患者(我们在经济上为其承担总医疗费用的患者)，也包括按服务收费联邦医疗保险患者(我们的附属医疗团体根据联邦医疗保险计划向联邦政府提交直接报销申请的患者)。我们将我们的全部高危患者定义为在特定时期结束时选择我们的 附属医疗组之一作为其初级保健医疗服务提供者的高危患者。我们定义了我们的总数按服务收费医疗保险患者 AS按服务收费医疗保险患者每年至少来我们的一个中心就医一次。一个按服务收费患者将继续包括在我们的患者计数中，直到(A)患者上次就诊一年以上，(B)患者表示希望停止接受我们的护理，或(C)患者去世，这两种情况发生的时间以较早者为准，即(A)患者上次就诊一年以上，(B)患者表示希望停止接受我们的护理，或(C)患者去世。

患者贡献

我们将病人缴费定义为上缴收入减去医疗索赔费用之和。我们将患者贡献视为我们可用于管理业务的全部资金 ，包括为患者提供护理、投资于营销以吸引新患者到橡树街平台，以及通过我们的中央企业基础设施支持组织。我们预计 随着我们的高危患者群持续增长，患者贡献的绝对值将逐年增长。我们也希望我们的病人捐献每个病人每月一次随着我们更好地了解患者的健康状况，患者更好地参与我们的护理模式，我们的高危患者的经济状况将继续改善，我们的患者在橡树街平台上停留的时间越长。然而，我们预计，我们对患者的总贡献每个病人每月一次我们高危患者的经济状况可能会在总体水平上下降，以至于我们的患者增长使我们的患者组合向橡树街平台上的新患者倾斜。我们还预计会出现季节性的患者贡献，第一季度通常产生最大的患者贡献，在今年剩下的时间里会减少。这种季节性主要是 我们全年向Oak Street平台增加新患者所推动的，与我们现有的患者基础相比，这些患者的人均实际收入通常较低。

平台贡献

我们将 平台贡献定义为总收入减去(I)医疗索赔费用和(Ii)护理成本之和(不包括折旧和摊销)。我们认为这一指标最能反映我们护理模式的经济性，因为它包括与我们的患者护理相关的所有 医疗索赔费用，以及我们通过橡树街平台护理我们的患者所产生的成本。随着中心的成熟，我们预计该中心的平台贡献将以绝对美元和交出收入的百分比增加。这一增长将由随着时间的推移改善患者贡献经济以及我们在中心成本上产生运营杠杆的能力来推动。我们的聚合平台 贡献可能不会增加，尽管我们现有中心的经济效益有所改善，但如果我们开设新中心的速度使我们的中心组合向新中心倾斜，我们的贡献可能不会增加。由于患者贡献的 季节性，我们希望在平台贡献中体验季节性。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为不包括其他收入(费用)、折旧和摊销以及基于股票和单位的薪酬的净亏损。我们 包括调整后的EBITDA，因为它是

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我们的管理层对此进行了评估，并认为投资者应该评估我们的经营业绩。我们还认为调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为它有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在 趋势和我们的历史运营业绩。经调整EBITDA为非GAAP财务计量，并非根据公认会计原则编制，亦不是公认会计原则的替代 ，可能有别于根据GAAP确定的利润或现金流计量，也可能无法与其他公司的其他类似名称计量进行比较。

非GAAP财务指标

我们使用的某些财务指标不是根据公认会计准则计算的。其中某些财务措施被认为是SEC颁布的S-K法规第10项所指的非GAAP财务措施。我们认为， 非GAAP财务指标提供了一种额外的方式来查看我们运营的各个方面，当与GAAP结果一起查看时，可以更全面地了解我们的运营结果以及影响我们业务的 因素和趋势。这些非GAAP财务指标也被我们的管理层用来评估财务结果以及规划和预测未来时期。但是，非GAAP财务计量应被视为根据GAAP计算的相应计量的补充，而不是替代或优于。 我们使用的非GAAP财务计量可能与其他公司(包括我们的竞争对手)使用的非GAAP财务计量不同。

为了补充我们在GAAP基础上提交的综合财务报表，我们披露了以下 上面讨论的非GAAP衡量标准：患者贡献、平台贡献和调整后的EBITDA，因为这些都是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的绩效衡量标准。由于 患者贡献、平台贡献和调整后的EBITDA有助于在更一致的基础上对我们的历史运营业绩进行内部比较，因此我们将这些衡量标准用于业务规划和评估收购机会 。

患者和平台的贡献作为最直接可比的GAAP指标对帐，如下表非GAAP调整项下的 所述。？调整后的EBITDA作为最直接可比的GAAP指标对帐，如下表的非GAAP协调项下的表所述。

我们对患者贡献、平台贡献 和调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会发布此指标或类似指标。因此，我们的非GAAP 财务指标应作为根据GAAP准备的措施(如净亏损和运营亏损)的补充，而不是作为替代措施或与之分开考虑。

下面，我们向投资者和我们财务信息的其他用户分别提供患者贡献、平台贡献 和调整后EBITDA与运营亏损和净亏损的对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将患者贡献、平台贡献和调整后的EBITDA分别与运营亏损和净亏损一起查看。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎在全球和 全美的迅速传播改变了企业和民众的行为，对联邦、州和地方经济产生了重大负面影响，目前尚不清楚这种负面影响的持续时间。该病毒对老年人的影响不成比例 ，特别是那些患有慢性病的人，这描述了我们的许多患者。为了确保对疫情的协调应对，我们成立了一个新冠肺炎应对小组，由来自整个组织的团队成员 提供支持。目前无法预测新冠肺炎将对我们的业务、运营结果和 产生的最终财务影响。

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财务状况。关键因素将包括我们服务地区爆发疫情的持续时间和程度，而这些变量取决于联邦、州和市政府强制实施的紧急措施的成功与否 。到目前为止，由于新冠肺炎，我们已经或预计会经历以下对我们的商业模式的影响：

•

护理模式。我们已将大部分护理过渡到远程医疗服务，同时增加了患者就诊量 并保持了护理的连续性。与2020年2月相比，2020年4月我们的日均访问量增加了6%。此外，我们利用我们的交通基础设施为风险最高的 患者提供送餐服务，以解决他们健康的社会决定因素，自2020年3月我们的市场首次受到影响以来，我们已经运送了超过8000份食物。在2020年4月和5月期间，我们以某种形式与80%的患者 进行了接触，其中62%的患者完成了音频、面对面或视频访问，其余18%的患者接受了非访问接触点，例如与社会工作者的电话，以讨论医疗需求的社会决定因素。我们创建了一种COVID-Care方法来护理我们的患者，这些患者确认或怀疑接受了新冠肺炎的治疗。我们的COVID-Care模型 发表在《新英格兰医学杂志》的Catalyst出版物上，作为其他初级保健组织如何向新冠肺炎患者提供虚拟门诊护理的榜样。我们的行为健康专家的就诊次数也大幅增加。由于我们的收入不是根据我们与患者互动的次数来确定或赚取的，而且我们已经产生了与负责在所有这些方面帮助患者的员工相关的成本，这些护理模式的改变并没有对我们的收入或成本产生实质性的财务影响。

•

其他病人服务收入。其他患者服务收入包括我们提供的护理收入和 账单按服务收费根据。虽然我们的中心在新冠肺炎大流行期间仍然开放，但我们将中心内的探视限制在那些最迫切需要的患者身上。这些限制导致我们表演的更少按服务收费 访问次数，导致索赔金额较低。不过，虽然我们的按服务收费截至2020年9月30日，患者约占我们患者的34%。按服务收费在截至2020年9月30的9个月中，收入不到我们总收入的1%，在截至2019年12月31日的财年中，收入占总收入的1%。

•

成长。2020年3月底，出于对员工和社区的安全考虑以及遵守当地政府法规的考虑，我们决定暂停基于社区的外展活动，并缩减我们的中心营销活动 。因此，我们预计我们的增长将在2020年甚至2021年受到不利影响，因为我们预计最早要到2020年晚些时候才能 恢复我们的社区活动。然而，我们利用传统营销努力中的这一停顿来重新评估和调整我们的营销战略，将重点放在其他增长渠道上。例如，我们正在通过帐户管理模式吸引 社区合作伙伴(如老年人生活设施和基于信仰的组织)，以获得可以从我们的服务和护理模式中受益的老年人的推荐。我们在2020年8月重新启动了扩张努力，并在8月和9月开设了13个中心。

•

医疗索赔费用。由于我们的患者群体已经并将继续受到新冠肺炎影响的不成比例的影响 ，我们预计医疗索赔费用将大幅增加，因为我们将完全承担大多数患者 产生的医疗费用的风险。我们还预计将经历以下方面的减少非新冠肺炎相关医疗成本，因为在大流行期间，我们市场的许多医疗机构被关闭或准入受到严重限制，导致我们的患者得不到他们通常应该得到的护理，我们也没有招致该护理的相关费用。其中一些费用可能会在以后发生，导致 未来的医疗索赔费用增加。目前我们无法准确估计对医疗索赔费用的净潜在影响，无论是积极的还是消极的。此外，考虑到医疗索赔提交给MA 医疗保健付款人、裁决并发送给我们所需的时间，我们相信还需要几个月的时间，我们才能准确计算新冠肺炎疫情对医疗索赔费用的影响。

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•

风险调整。联邦医疗保险使用风险调整模型支付按人头计算的费用，该模型根据每个患者的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿 。视力较高的患者收到的付款较多，而视力较低的患者收到的较少。联邦医疗保险要求每年记录患者的健康问题，而不考虑潜在原因的永久性 。从历史上看，这份文件需要在与患者面谈时完成。作为CARE法案的一部分，联邦医疗保险(Medicare)允许 记录在对患者进行视频访问期间发现的疾病。考虑到新冠肺炎造成的干扰，目前尚不清楚我们是否能够像2019年那样全面记录患者的健康状况 ，这可能会对我们未来的收入产生不利影响。

•

医疗费用，不包括折旧和摊销(医疗用品)。美国继续面临个人防护用品和其他用于防止新冠肺炎传播的医疗用品短缺的情况。在2020年间，我们不得不以高得多的价格购买更多的医疗用品，以确保我们员工和患者的安全。这些增量成本不到我们2019年医疗费用(不包括折旧和摊销)的1%。虽然在可预见的未来，这些项目的价格可能仍高于历史 水平，但我们预计这些增量成本不会是实质性的。我们的医疗费用受益于通过CMS赠款收到的约470万美元资金，这些资金是截至2020年9月30日的9个月COVID救济资金的一部分。

经营成果的构成要素

收入

上缴收入。 我们的上缴收入主要包括由我们的附属医疗集团根据直接与MA付款人达成的按人头计算的安排提供或管理的医疗服务的费用。按人头支付是指每位患者每月为提供医疗保健服务预先支付的固定金额，因此我们通常要为超出固定付款的医疗费用承担责任，如果医疗成本低于固定付款，我们可以保留任何产生的盈余。我们上缴收入的一部分 通常是根据选择我们作为他们的主要医疗服务提供者的MA患者的数量按月预付给我们的。我们的退保率是MA计划从CMS为我们的风险成员收取的保费的百分比。这些保费是通过与CMS的竞争性投标过程确定的，并基于当地市场的护理成本和参保患者对服务的平均利用率。 Medicare使用风险调整模型按资费支付，该模型根据每个患者的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿。视力较高的付款人收到的较多，视力较低的患者收到的较少 。在风险调整模式下，资本充足率是根据上一年提交的参保人数据临时支付的，并在最终数据编制后的后续期间进行调整。当保费通过此 风险调整模型进行调整时，我们的资本支付将随着我们的付款人合作伙伴保费随CMS的变化而变化。未来期间(例如，2021财年)的风险调整可能会受到新冠肺炎和我们无法以合规的方式准确记录患者的健康需求的影响，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们确定这些合同的交易价格是可变的，因为它主要包括PPPM费用，该费用可以根据每个参与者的健康状况(敏锐度)在整个 合同中浮动。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的已上缴应收账款分别包括490万美元和900万美元，用于与视力相关的 调整，预计将在后续期间收到。在某些合同中，PPPM费用还包括根据与付款人签订的 合同中特定临床质量指标的实现情况对绩效奖励或处罚等项目进行的调整。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，或截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月，没有与质量相关指标的业绩激励或处罚相关的PPPM调整。由于我们能够合理估计这些合同的最终PPPM付款，因此 上缴收入是根据预计的敏锐度调整和绩效奖励或处罚后的预计PPPM净收益确认的。我们确认 收入

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符合条件的会员有权获得医疗福利的月份。PPPM费用和待确认收入的后续变化将通过后续 期间调整来反映，以正确确认最终上限金额。

我们通过 从中心级别的费用开始来衡量我们的按量计费协议的增量成本，该费用是根据特定中心在给定时间段内发生的实际费用以及集中发生并按费率分配到中心的费用计算的。这些费用 是根据我们的高危患者所使用的探视时段数与我们所有患者所使用的探视时段总数之比分配给这些高危患者的。但是，所有访问都不是完全相同的，因此我们不需要 相同的工作量和费用。某些类型的访问更耗费时间和资源，因此导致内部提供服务的费用更高。一般来说，在橡树街工作的早期患者，随着我们了解患者并正确评估和记录他们的健康状况，他们利用这些更密集的就诊的比例更高。因为有很大一部分按服务收费由于患者对我们的服务和护理模式更加熟悉，并了解MA的潜在好处，因此他们选择改用按人头计时的安排。按服务收费作为一个整体，患者倾向于较少的终身期，因此，作为一个群体，这些更密集的就诊的利用率更高。这一现象解释了为什么内部提供的服务的比例费用不符合风险访问的相同比例，并且按服务收费 次访问。

我们医生团队的收入和费用与其他临床和MSO费用合并在一起，以确定我们的高风险和按服务收费安排好了。医生群体经济学不是独立评估的，因为某些非临床费用需要合并以考虑盈利能力。

有关更多信息，请参阅关键会计政策 会计政策和上缴收入。我们预计，随着时间的推移，上缴收入占总收入的百分比将会增加，因为与 高危患者相比， 高危患者具有更高的收入经济效益按服务收费病人。

其他病人服务收入。其他患者服务收入包括根据与某些付款人签订的提供某些护理协调和其他护理管理服务的合同赚取的辅助费用 。这些服务是为这些付款人承保的患者提供的，无论这些患者是否接受了我们附属医疗集团的护理。

运营费用

医疗 报销费用。医疗索赔费用主要包括非橡树街医疗服务提供者提供医疗服务的费用。已发生但未报告的索赔的估计准备金计入未付索赔责任 。由于医疗保健服务的估计和实际患者利用率、收费金额和其他因素的影响，实际索赔费用将与估计负债有所不同。我们通常按季度与付款人合作伙伴对我们的医疗索赔费用进行核对，并在必要时调整已发生但未报告的索赔的估计。如果我们向上或向下修正对前期已发生但未报告的索赔的估计， 将对我们的本期业绩产生相应的有利或不利影响，这可能会也可能不会反映我们业绩的长期趋势的变化。医疗索赔费用还包括提供 医疗保健的补充外部成本，如行政健康计划费用、执行付款人委托活动的费用以及提供者超额保险费。我们预计，考虑到联邦医疗保险(Medicare)人群中的医疗支出趋势，以及患者随着年龄增长而增加的疾病负担，我们的医疗索赔费用无论是按绝对美元计算还是按购买力平价(PPPM)计算都将增加。

护理成本，不包括折旧和摊销。护理成本(不包括折旧和摊销)包括我们运营中心所产生的成本，包括护理团队和患者支持员工相关成本、占用成本、患者交通、医疗用品、保险和其他运营成本。这些成本不包括与地方一级发生的销售和营销活动有关的任何费用

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支持我们的患者成长战略以及公司、一般和行政费用的任何分配。护理团队员工包括医生、执业护士、医生助理、注册护士、书记员、医疗助理和抽血师。患者支持员工包括执业经理、欢迎协调员和患者关系经理。我们的很大一部分医疗成本(不包括 折旧和摊销，如入住率和保险)是相对于我们服务的患者数量固定的；我们的其余成本(包括与员工相关的成本)与 中心护理的患者数量直接相关。因此，随着一个中心的患者数量增加或每个患者的定价有所改善，收入增加，不包括折旧和摊销的护理成本占收入的百分比通常会下降。随着我们开设新中心， 我们预计不包括折旧和摊销的护理成本将以绝对美元计算增加。

销售部和市场部。销售和 营销费用包括所有从事营销、销售、社区推广和销售支持的员工与员工相关的费用，包括工资、佣金和员工福利成本。这些与员工相关的费用 包含了我们的现场和公司销售和营销团队的所有成本。销售和营销费用还包括中心广告和基于社区的广告，以提高现有患者和潜在患者的知名度、参与度和留存率，以及支持我们所有营销工作所需的基础设施。我们预计，随着我们继续扩大我们的患者小组，这些成本(以绝对美元计算)将随着时间的推移而增加。我们根据患者增长来评估我们的销售和营销费用 ，并将从以下方面加大对销售和营销的投资时间到时间只要我们相信，我们可以在不对单位经济造成实质性负面影响的情况下加速增长 。

公司、一般和行政费用。公司、一般和 管理费用包括与员工相关的费用，包括高管、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和 开发部门的工资和相关成本以及基于股票的薪酬。此外，一般和行政费用包括所有公司技术和占用成本。我们预计，由于作为一家上市公司将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与继续发展业务相关的其他成本，我们的一般和行政费用将在本次发行结束后随着时间的推移而增加，这是因为我们作为一家上市公司将产生 额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本。我们还预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将以绝对美元计算 增加。但是，我们预计，从长远来看，一般和行政费用占收入的百分比将会下降，尽管由于这些费用的时间和金额的不同，它们在收入中所占的百分比可能会随时间段的不同而波动。为了确定中心级别的经济状况，我们将公司费用、一般费用和行政费用的一部分分配给我们的中心。公司管理费用、一般管理费用和 管理费用在每个中心的相对分配取决于许多指标，包括(I)在给定时间段内开放的中心数量；(Ii)在给定时间段内每个中心的临床医生数量；或(Iii)如果 可确定，发生费用的中心。

折旧及摊销。折旧和摊销费用 主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为具有确定寿命的无形资产的摊销，以及资本化的内部使用软件成本的摊销 成本。在确定中心级经济时，我们不分配折旧和摊销费用。

其他收入(费用)

利息支出。利息支出主要包括我们应付票据项下未偿还借款的利息支付。参见 ？流动性和资本资源。

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经营成果

下表列出了我们在指定时期的综合运营报表数据：

		年终 十二月三十一日，								截至9个月 9月30日，								截至三个月 9月30日，
		2018				2019				2019				2020				2019				2020
(千美元)										(未经审计)								(未经审计)
收入：
放弃的收入		$	309,594			$	539,909			$	371,456			$	616,376			$	133,073			$	211,789
其他患者服务收入			8,344				16,695				11,548				17,686				6,067				6,107
总收入			317,938				556,604				383,004				634,062				139,140				217,896
运营费用：
医疗理赔费用			227,566				385,998				259,622				442,308				98,003				154,564
护理费用，不包括折旧和摊销			85,958				140,853				96,069				126,484				36,997				43,190
销售和市场营销			25,470				46,189				31,930				37,447				12,002				15,474
公司、一般和行政费用			50,799				79,592				49,627				112,555				21,671				57,136
折旧及摊销			4,182				7,848				5,634				8,059				2,053				2,881
总运营费用			393,975				660,480				442,882				726,853				170,726				273,245
运营亏损			(76,037	)			(103,876	)			(59,878	)			(92,791	)			(31,586	)			(55,349	)
其他收入(费用)：
利息支出，净额			(3,688	)			(5,651	)			(3,689	)			(8,736	)			(1,813	)			(3,862	)
其他			10				84				59				152				(25	)			35
其他费用合计			(3,678	)			(5,567	)			(3,630	)			(8,584	)			(1,838	)			(3,827	)
净损失			(79,715	)			(109,443	)			(63,508	)			(101,375	)			(33,424	)			(59,176	)
可归因于非控股权益的净亏损			171				1,581				152				498				224				64
公司应占净亏损		$	(79,544	)		$	(107,862	)		$	(63,356	)		$	(100,877	)		$	(33,200	)		$	(59,112	)

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