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招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
供品		S-4
风险因素		S-5
关于前瞻性陈述的特别说明		S-8
收益的使用		S-10
稀释		S-11
我们提供的证券说明		S-13
配送计划		S-15
法律事项		S-16
专家		S-17
在那里您可以找到更多信息		S-18
以引用方式并入某些资料		S-19

招股说明书
关于本招股说明书		i
摘要		1
风险因素		5
关于前瞻性陈述的特别说明		6
收益的使用		7
股本说明		8
债务证券说明		12
手令的说明		18
论证券的法定所有权		20
配送计划		23
法律事项		25
专家		26
在那里您可以找到更多信息		27
以引用方式并入某些资料		28

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。招股说明书附录描述了本次发行的具体条款，还对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过参考并入的任何文档中包含的信息存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附招股说明书以及我们授权用于本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含或并入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的，而不考虑这些文档的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们已授权与此次产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，这些信息位于您可以找到更多信息的地方和通过引用合并某些信息的地方。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及将本招股说明书附录和随附的招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，凡提及Equillium，Inc.，都是指Equillium，Inc.。

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息、通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括S-5页的本招股说明书副刊中的第3个风险因素标题下的信息以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，利用对免疫生物学的深入了解来开发产品，用于治疗严重的自身免疫性和炎症性疾病，或免疫炎症性疾病，具有高度未得到满足的医疗需求。我们最初的候选产品itolizumab(EQ001)，是临床阶段，一流的选择性靶向新型免疫检查点受体CD6的单克隆抗体。CD6在效应性T细胞或T细胞的调节中起核心作用_电汇细胞、活动和贩运。激活的T_电汇细胞在移植科学、全身自身免疫、肺、神经、胃肠、肾脏、血管、眼科和皮肤科疾病等治疗领域中驱动许多免疫性炎症疾病。因此，我们认为itolizumab(EQ001)可能在治疗大量和多样化的严重免疫性炎症性疾病方面具有广泛的治疗作用。

我们的研发重点是开发itolizumab (EQ001)作为潜在的一流的，多种严重免疫炎症性疾病的疾病修正治疗。我们目前有针对itolizumab(EQ001)的积极临床开发计划，用于治疗急性移植物抗宿主病(AGVHD)、狼疮性肾炎和失控哮喘。

我们向美国食品和药物管理局(FDA)提出的针对aGVHD的调查性新药申请(IND)于2018年7月获得接受。FDA于2018年12月批准itolizumab(EQ001)快速通道指定用于治疗aGVHD，并于2019年2月批准用于预防和治疗aGVHD的孤儿药物指定。2019年3月，我们启动了EQ001治疗aGVHD的等值研究，这是itolizumab(EQ001)的1b/2期临床试验。2020年8月，对EQUATE研究进行了修订，扩大了资格标准，将具有更严重疾病的II级aGVHD患者包括在内， Magic Algorithm概率生物标志物的升高预测了aGVHD的更严重程度。此外，这项修正案还允许患有移植物抗宿主病的患者在接受类固醇初步治疗后7天内登记。2020年8月，我们报告了本试验1b阶段前两个队列的积极中期数据，2020年11月，我们通过第三个剂量队列报告了积极的中期数据。

2019年6月，我们启动了设备研究，即1b阶段概念验证治疗失控哮喘的临床试验。该研究正在积极招募澳大利亚和新西兰的患者。

2019年7月，我们的狼疮性肾炎IND被fda接受，我们启动了1b期的均衡化研究。概念验证2019年9月治疗狼疮性肾炎的临床试验。FDA于2019年12月批准itolizumab(EQ001)快速治疗狼疮性肾炎。2020年9月，我们的EQUALISE研究进行了修订，测试剂量高达3.2毫克/公斤，允许更长时间的治疗，最长可达26周，并将设计改为开放标签研究。

S-2

我们最初于2017年3月在特拉华州注册为Attenuate BiopPharmticals，Inc.，随后于2017年5月更名为Equillium， Inc.。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州拉荷亚92037号第105号套房2223Avenida de la Playa。我们的电话号码是(858)412-5302。我们的公司网站地址是 www.equilliumBio.com。在本公司网站上找到或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

S-3

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买本招股说明书附录和随附的招股说明书之前，您应仔细审阅我们截至2019年12月31日的10-K年度报告中标题为风险因素的章节中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们随后的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，然后再决定是否购买本招股说明书中提供的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

由于我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益主要用于开发我们正在筹备中的当前和任何未来候选产品、潜在的新产品收购，以及营运资金、资本支出和一般公司用途。见第S-10页收益的使用。我们没有为上述任何目的分配本次发行净收益的具体金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有很大的酌处权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

出售我们普通股的额外股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们或其他人在公开市场上出售大量我们的普通股，或该等股票是否可供出售，包括在行使已发行的期权和认股权证时发行普通股，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们和我们的董事和高级管理人员可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的股票的市场价格产生不利影响。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您的股票的有形净值将立即大幅稀释。

本次发行的单位发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。基于每股7.00美元的公开发行价，此次发行的投资者将立即经历每股3.28美元的稀释，这代表着本次发行生效后，我们截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。

这种稀释是由于我们的一些投资者在此次发行之前购买股票所支付的价格比此次发行中向公众提供的价格以及授予我们的员工、董事和顾问的股票期权的行使价格要低得多。此外，我们还有大量未偿还的股票期权。行使这些未偿还的期权中的任何一项都将导致进一步稀释。由于此次发行中购买单位的投资者被稀释，如果发生我们的清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价格(如果有的话)。此外，由于我们预计我们将需要筹集额外资本来为我们未来的活动提供资金，我们可能会在未来出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，这可能会导致严重的进一步稀释。

S-5

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情的结果，这些波动已经并将继续影响许多生命科学公司的股权证券的市场价格。许多生物制药公司的股票价格以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并对我们的业务产生不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、协作和许可协议的组合来满足我们的现金需求。发送到

S-6

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。2020年7月，我们与Jefferies签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies作为我们的销售代理提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.5亿美元。截至本招股说明书补充日期，我们已根据销售协议出售了总计788,685股普通股，总收益为1,040万美元。

2020年3月，我们与林肯公园签订了购买协议，该协议规定，在购买协议的36个月期限内，根据条款以及其中规定的条件和限制，我们可以不时向林肯公园出售最多1,500万美元的普通股，我们还向林肯公园额外发行了65,374股普通股，作为购买协议项下的承诺股。截至本招股说明书附录的日期，我们尚未根据购买协议向林肯公园出售任何普通股。

债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。除有限的例外情况外，我们在2019年9月签订的贷款协议还禁止我们在未经贷款人事先书面同意的情况下招致债务。

如果我们通过与第三方的协作和许可协议筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在第部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

S-7

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均含有前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本文引用的文件中包含的标题为“业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何陈述，或本文和其中引用的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的定义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们计划研究、开发和商业化itolizumab和任何未来的候选产品；

•

我们对新冠肺炎疫情对我们业务影响的预期；

•

我们继续参加aGVHD、未控制的哮喘和狼疮性肾炎的临床试验的能力，以及来自所有三个试验的背线数据的时间；

•

我们有能力在我们计划开发的任何适应症中获得并保持对itolizumab的监管批准；

•

我们获得运营资金的能力，包括开始和完成itolizumab临床试验所需的资金；

•

我们产品开发活动的成功、成本和时间安排，包括来自此类活动和试验(包括我们正在进行和计划中的itolizumab临床试验)的背线数据的时间安排；

•

我们候选产品的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们成功地将itolizumab商业化的能力；

•

伊托珠单抗的市场接受率和程度；

•

我们有能力单独或与潜在的未来合作伙伴一起开发和维护销售和营销能力；

•

美国或国际上的监管动态；

•

我们第三方服务提供商的表现，包括Biocon Limited和其他供应商和制造商；

•

已有或即将上市的竞争疗法的安全性、有效性和市场成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对根据修订后的《创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

•

我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；以及

•

我们对获得和维护itolizumab知识产权保护能力的期望，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力。

S-8

在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：可能、将来、将来或其他类似的术语：相信、相信、估计、预测、项目、潜在的、可能的、可能的、持续的、负面的或其他类似的术语，这些术语都是用来识别前瞻性陈述的，这些术语中有可能包含以下几个词：相信、估计、预测、预测、项目、潜在的、可能的、持续的、负面的或其他类似的术语这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

您应参考本招股说明书附录中包含的风险因素部分、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文档中类似标题下的类似标题，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多都不是我们所能控制的，我们不能向您保证本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的声明或保证，或者根本不应将其视为保证。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或发展，即使将来有新信息也是如此。

S-9

根据我们目前的计划和业务条件，在完成上述发售后，预计将使用本次发售的净收益和可供我们使用的总资金，这代表了我们的意图。然而，由于产品开发过程中固有的不确定性，很难确切估计此次发行可能用于上述目的的净收益。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。如上所述，在任何使用之前，我们打算将净收益投资于高质量的短期计息证券。我们的支出金额和时间将取决于众多因素，包括：临床前研究和任何正在进行的临床试验或我们未来可能开始的临床试验的时间和成功、监管提交的时间、我们的制造能力和供应链发展中的任何不可预见的延迟或问题、我们未来的费用以及任何不可预见的现金需求。

S-10

在此次发行中购买我们证券的投资者将立即感受到其普通股的有形账面净值的大幅稀释。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2020年9月30日已发行和已发行普通股的股数。相对于每股有形账面净值的摊薄是指在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股金额与紧随此次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

我们在2020年9月30日的有形账面净值约为7810万美元，或每股3.16美元，基于我们已发行普通股的股份。在以每单位7.00美元的发行价发行和出售本次发售中出售的单位所包括的所有股份后，减去我们应支付的估计发售费用后，我们在2020年9月30日的调整后有形账面净值约为1.08亿美元，或每股3.72美元。对于现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加了0.56美元，对于在此次发行中购买我们证券的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了3.28美元。下表说明了此次发售中购买我们证券的投资者在每股基础上的摊薄情况：


单位公开发行价			$	7.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	3.16
可归因于此次发行的每单位有形账面净值的增加	$	0.56
本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	3.72
在本次发售中向购买我们单位的投资者摊薄每股			$	3.28

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日已发行普通股的24,724,544股，不包括截至该日期的24,724,544股：

•

2,474,461股我们的普通股，可按加权平均每股3.47美元的行权价行使已发行股票期权；

•

根据我们的2018年计划为未来发行预留的1,031,387股普通股，加上根据常青树条款根据2018年计划为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•

根据2018年ESPP为未来发行预留的我们股票的638,087股，加上根据常青树条款根据2018年ESPP为发行预留的普通股数量的任何未来增加；

•

在行使已发行认股权证时可发行的普通股80,428股，每股行权价为3.73美元；以及

•

根据我们与林肯公园资本基金的股权购买安排，可向林肯公园资本基金发行最多500万股普通股。

此外，紧随此次发行之后的流通股数量不包括(I)根据我们与Jefferies 签订的销售协议，截至招股说明书附录之日仍可发行和出售的最多约1.396亿美元的普通股，以及(Ii)在行使单位中包括的认股权证后可发行的普通股。

S-11

如果截至2020年9月30日尚未发行的股票期权或认股权证已经或可能已行使或已发行其他股票，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，如果我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们可能会根据市场状况或战略考虑，甚至选择筹集额外资本。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

S-12

在此次发行中，我们发售了4,285,710个单位，每个单位由一股我们的普通股和一份认股权证组成，以7.00美元的公开发行价购买0.3 股我们的普通股。每份认股权证的行使期为5年，自发行之日起，每股行使价为14.00美元。本招股说明书增刊还包括发售认股权证行使时可发行的普通股股。

普通股

我们普通股的重要条款和条款在所附招股说明书第8页开始的股本说明标题下进行了说明。

认股权证

认股权证将作为单独的认股权证协议发行给此次发行的投资者。您应查看作为向SEC提交的与本次发行相关的当前Form 8-K报告的证物的认股权证表格，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。以下简要根据本招股说明书提供的认股权证的主要条款和条款摘要受认股权证形式的约束，并受其全部限制。

行权价格

认股权证的行权价为每股14.00美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可操纵性

认股权证在最初发行后的任何时候都可以行使，有效期为五(5)年。认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可用资金全数支付行使时购买的普通股股数的行使价格。作为立即可用资金支付的另一种选择，持有人可以选择通过无现金行使的方式行使认股权证，在行使时，持有人将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。

术语

权证将于(I)权证全面行使之日、(Ii)自发行之日起五(5)年及(Iii)第15年(以较早者为准)到期合格融资日期(定义如下)之后的日历日期(到期日期)。

强制性锻炼

如果公司结束股权融资，并以普通股每股价格等于或大于25.00美元(拆分调整后)的价格为公司带来不少于2500万美元的毛收入(该完成日期，合格融资日期)，认股权证的到期日应自动加速至合格融资日期之后的第15个日历日期。如果权证的任何部分在到期日仍未行使，则应视为已自动行使权证

S-13

除非持有人提前向本公司发出书面通知，表示希望本认股权证到期而不行使，否则不得以无现金方式在紧接到期日营业结束前向本公司支付任何费用。该等认股权证于到期日视为已交回本公司，持有人无须采取任何行动。在到期日或之后，在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得在本认股权证在其主要营业地点交还给本公司的日期之前，本公司应自费向持有人(或持有人指定的其他人士，在遵守适用的证券法律的情况下)签发并交付一份或多份证书，列出行使该等权利时可发行的认股权证数量。

Exchange列表

目前认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请这些权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如果发生基础交易(如认股权证所界定)，持有人将有权根据持有人的选择权，就紧接该基础交易发生前在行使该项交易时可发行的普通股每股标的股份，获得幸存公司的普通股股数，和/或持有人因该基础交易而应收的任何额外代价，即紧接该基础交易之前可行使认股权证的普通股股数的任何额外对价(见认股权证中的定义)，持有者将有权就紧接该基础交易发生前可行使认股权证的普通股的每股相关股份，根据持有人的选择权获得幸存公司的普通股股数和/或持股人在紧接该基础交易前可行使的普通股股数的任何额外对价。

没有作为股东的权利

除非该持有人对本公司普通股股份拥有所有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-14

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发售4,285,710个单位，每个单位包括一个普通股和一个认股权证，以每单位7.00美元的公开发行价购买0.3股我们的普通股。这些证券直接向投资者发售，不需要配售代理、承销商、经纪人或交易商。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为？EQ。本公司将作为认股权证下的权证代理。本公司可在向认股权证持有人发出十五(Br)(15)天通知后，委任一名新的认股权证代理人。

我们已同意赔偿投资者因违反或与我们在购买协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议有关的任何陈述、担保、契诺或协议而遭受或招致的任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用；或不属于投资者或任何政府或监管机构的股东就本次发行对投资者或其附属公司提起的任何诉讼(除非此类行动是基于该投资者在证券购买协议中的陈述、担保或契诺或该投资者可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解的重大违反，或该投资者违反州或联邦证券法的任何实质性行为，或构成欺诈、严重疏忽的任何行为。该投资者已于本招股说明书补充日期起计一年内向本公司递交通知。我们还同意支付投资者在此次发行中发生的某些法律费用和开支。

S-15

Equillium，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书中。

S-17

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在除本招股说明书附录首页上的日期和随附的招股说明书日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间，或者本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.equilliumBio.com上找到。本公司网站中包含或可访问的信息不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-18

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的美国证券交易委员会文件编号为001-38692。通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文件并入本文档：

•

我们于2020年3月26日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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从我们于2020年4月3日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息以外)中通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

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我们分别于2020年5月13日、2020年8月12日和2020年11月10日向证券交易委员会提交的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告(不是提供的信息，而不是备案的信息)于2020年3月30日、2020年4月24日、2020年5月21日、2020年6月1日、2020年7月13日、2020年7月14日、2020年8月10日、2020年8月14日、2020年9月28日、2020年10月29日、2020年11月25日和2020年12月21日提交给证券交易委员会。

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在我们于2018年10月5日提交给证券交易委员会的表格8-A的注册声明中，对根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书补充日期之后但在终止发售之前提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件中的证物。应书面或口头请求免费。如有任何文件要求，请致电2223Avenida de la Playa，Suite105，La Jolla，California 92037 收件人：秘书，或致电(8584125302)。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文档中的任何陈述，在本文档或随后提交的被视为通过引用并入本文档的任何其他文档中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

S-19

有时，我们可能会在一个或多个产品中提供高达250,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会在本招股说明书的附录中提供具体的证券条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为？EQ。2019年11月11日，我们普通股的最新销售价格为每股3.25美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所(如果有的话)的任何其他上市的信息(如适用)。

截至2019年11月11日，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为2540万美元，这是基于截至该日期非关联公司持有的5970,222股普通股和每股4.26美元的价格，这是2019年10月9日我们普通股的最后报告销售价格。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们在任何12个月内都不会出售登记在注册说明书上的证券，其价值超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。截至本招股说明书发布日期前12个月(包括该日)，我行未根据S-3表格I.B.6一般指示发行任何证券。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理或承销商参与销售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年11月25日。

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达 $250,000,000。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

我们每次根据此招股说明书提供证券时，将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息(如标题 n通过引用并入某些信息)，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中所包含或并入的信息或陈述以外的任何信息或陈述，这些信息或陈述不包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的免费写作招股说明书不构成向出售或邀请购买注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的免费撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约购买证券被视为违法的任何人出售或征求购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。

本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整的信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是该声明的一部分)，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的公司、？Equillium、？We、？？us和？我们的？指的是Equillium，Inc.。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物技术公司，利用对免疫生物学的深入了解来开发产品，用于治疗严重的自身免疫性和炎症性疾病，或免疫炎症性疾病，具有高度未得到满足的医疗需求。我们最初的候选产品itolizumab(EQ001)处于临床阶段，一流的选择性靶向新型免疫检查点受体CD6的单克隆抗体。CD6在调节效应性T细胞或T细胞中起核心作用_电汇细胞、活动和贩运。激活的T_电汇细胞在移植科学、全身自身免疫、肺、神经、胃肠、肾脏、血管、眼科和皮肤科疾病等治疗领域驱动许多免疫炎症性疾病。因此，我们认为itolizumab可能在治疗大量和多样化的严重免疫性炎症性疾病方面具有广泛的治疗作用。

我们的重点是开发itolizumab作为潜在的一流的，多种严重免疫炎症性疾病的疾病修正治疗。2019年第一季度，我们启动了itolizumab治疗急性移植物抗宿主病(AGVHD)的1b/2期临床试验，预计2020年下半年该试验1b期部分将公布主要数据。我们向美国食品和药物管理局(FDA)提出的针对aGVHD的研究新药申请(IND)于2018年7月获得接受。FDA于2018年12月批准itolizumab Fast Track指定用于治疗aGVHD，并于2019年2月批准这两种药物的孤儿药物指定用于预防和治疗aGVHD。2019年6月，我们启动了1b阶段概念验证澳大利亚治疗失控哮喘的临床试验。我们的狼疮性肾炎IND于2019年7月被FDA接受，我们启动了1b阶段概念验证2019年9月狼疮性肾炎的临床试验。

我们有一个正在进行的翻译生物学计划，以评估itolizumab在CD6及其配体激活的白细胞黏附分子(Alcam)在T细胞介导的疾病的发病机制中发挥重要作用的其他适应症的治疗有效性。我们选择其他适应症是基于我们对推动itolizumab进一步开发的科学、翻译、临床和商业理论的分析。

根据与Biocon SA的合作和许可协议，我们于2017年5月获得了美国和加拿大的itolizumab权利(后来转让给Biocon Limited，或一起转让给Biocon)。在北美以外地区进行的3期临床试验结束后，itolizumab在印度被批准用于治疗中度到重度斑块型牛皮癣，并由Biocon公司以阿尔茨单抗的名称销售。今天，印度是阿尔兹穆单抗获得批准或上市的唯一司法管辖区。到目前为止，Itolizumab(EQ001)已经在Biocon公司进行的一项1期临床试验中进行了评估，还没有被批准在美国或加拿大进行商业销售。我们与Biocon的合作伙伴关系包括临床和商业药物itolizumab的独家供应协议。Biocon目前在FDA监管的设施中以商业规模生产itolizumab。2019年8月，我们与Biocon签订了一项书面协议，授予我们

我们最初于2017年3月在特拉华州注册为Attenuate BiopPharmticals，Inc.，随后于2017年5月更名为Equillium，Inc. 。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州拉荷亚92037号第105号套房2223Avenida de la Playa。我们的电话号码是(858)412-5302。本公司的网站地址为www.equilliumBio.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

我们可以提供的证券

我们可以发售普通股和优先股的股份、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总发行价不时最高可达250,000,000美元，根据本招股说明书，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，其中包括适用的范围：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如果适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及(如果适用)转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变更或调整的任何拨备；

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排名(如果适用)；

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限制性契约(如有)；

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投票权或其他权利(如有)；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商出售。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的姓名；

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支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配售选择权的详情(如有)；及

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估计给我们的净收益。

普通股. 我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上享有每股一票的投票权。在任何当时已发行优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时已发行优先股的清算优先股。我们的普通股不附带任何优先购买权，使持有人能够认购或获得任何类别的我们普通股的股份或可转换为任何类别普通股的任何其他证券，或任何赎回权。(=>

优先股. 我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先股和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。到目前为止，我们的董事会还没有指定1000万股优先股中的任何一股。可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列优先股的权利、优先股、特权、资格和限制。我们将在注册说明书(招股说明书是其一部分)中引用描述我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式。作为参考，我们将在注册说明书中加入描述我们提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式。但是，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券. 我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务，其范围和方式在管理该债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，以及包含条款的补充契据和债务证券表格，已提交一份契约表格作为证物

认股权证. 我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所发行认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列的认股权证。可以根据我们与认股权证代理签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中所包含的风险和不确定因素标题下描述的风险和不确定因素，以及我们于2019年3月27日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中类似标题下的风险和不确定因素，我们随后的年度、季度和其他报告和文件以引用方式并入本招股说明书中进行了更新，您应在此之前决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券交易法(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及大量风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，比如相信、期望、希望、可能、将会、计划、意图、估计、可能、应该、会、会、继续、寻求、形式、预期或其他类似的词(包括它们在否定中的使用)，或者通过对新产品的开发、技术增强等未来问题的讨论来识别。这些声明包括但不限于以下标题下的声明：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；以及通过引用并入我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)的其他章节中的声明，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中讨论的任何事件都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警示性陈述将适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至发布之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们还没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于中短期、投资级、计息证券。

截至本招股说明书发布之日，经修订和重述的公司注册证书授权我们发行2亿股普通股，每股面值0.0001 ，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2019年11月11日，已发行普通股17,376,236股，未发行优先股。我们所有的授权优先股均未指定。

以下是我们普通股和优先股股东权利的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州公司法(DGCL)的一些条款的摘要。修订和重述的公司章程和特拉华州公司法(DGCL)。此摘要不完整。有关更多详细信息，请参阅我们修订和重述的公司证书和修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以及DGCL的相关规定。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。

红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可供分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定最多，000,000股优先股，并不时确定或更改每个系列优先股的名称、权力和权利，以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或赎回价格，以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。到目前为止，1,000万股优先股中没有一股是我们董事会指定的。

我们的董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制以及与每个系列相关的任何适用的招股说明书附录。我们将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)或一个或多个当前8-K表格的报告中引用描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为证物。此描述将包括：

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名称和声明价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

有利害关系的股东在交易完成后至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股票数量的目的(1)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及(2)员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者没有权利秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的方式进行投标；或

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在交易完成时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票进行批准。

DGCL的第203节定义了业务组合，包括：

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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涉及利益股东持有公司10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

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除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；

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除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司的任何股票的任何交易；以及

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利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书修订及附例修订及修订

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变更或我们管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

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允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或我们控制权的其他变更的权利)；

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规定必须经董事会决议方可变更授权董事人数；

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规定董事会或任何个人董事只有在有理由和持有我们当时所有已发行普通股至少66-2/3%投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职；

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规定除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

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把我们的董事会分成三类；

规定特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的审判场所，(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定提出的任何诉讼。或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼(这些法院条款的选择不适用于为强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼)。

除了我们的董事会有权发行优先股和指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权的至少662/3%的持有者投赞成票。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为？EQ？

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过参考我们提交给证券交易委员会的报告合并到注册说明书中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日；

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该系列债务证券的形式；

∎

任何担保的适用性；

∎

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债或它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

∎

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分，或确定该部分的方法；；(3)该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该等债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定该部分的方法；

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

∎

我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

∎

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

∎

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

∎

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；(br}=

∎

除全额本金外，应在申报加速到期时支付的系列债务证券本金部分；

∎

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

∎

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

∎

增加或者变更有关契约清偿和解除的规定；

∎

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

∎

债务证券的兑付货币(美元以外)及确定美元等值金额的方式；

∎

本公司或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息、选择权以及可作出选择的条款和条件；

∎

条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，我们将在声明的利息、溢价(如果有)和系列债务证券本金之外，向任何非美国人的持有人支付联邦税收；

∎

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

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债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或该系列债务证券持有人获得的其他证券的股数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

∎

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款，当该分期付款到期并应支付时，且该违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

∎

如果吾等未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

∎

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到受托人或持有人发出的书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据该通知发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，而受托人或持有人的未偿还债务证券的本金总额至少为适用系列的25%；以及

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发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布溢价(如有)的未付本金和应计利息(如有)立即到期并支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务的本金和累计利息(如果有) 应是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有者将有权指示对任何可用的补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点。

为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，以使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，或者放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

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对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

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在任何重大方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

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规定发行并确立上文《债务证券说明-总则》中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

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为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

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遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意，方可更改该系列未偿还债务证券的本金总额。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构，或其代表。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书附录中将对与任何簿记证券相关的条款进行说明。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记处提出要求时，在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示正式背书或签署的转让表格。除非持有人为转让或交换出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理，我们最初为任何债务证券指定。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留转让代理。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在利息正常记录日期营业结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中注明补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年信托契约法案适用的范围除外。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未注册和描述的担保。

我们已将认股权证协议表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款约束，并受其全部限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

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该等证券的名称；

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认股权证发行价或发行价及发行认股权证总数；

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可购买认股权证的一种或多种货币；

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如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每个本金金额；

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如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

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如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

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就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格和货币；

∎

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目、行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

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我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

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强制行使认股权证的任何权利的条款；

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对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

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认股权证的行使权利开始和到期的日期；

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权证协议和权证的修改方式；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付立即可用的资金来行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充信息，即认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付与行使认股权证有关的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使时发行及交付可购买的证券。如果认股权证所代表的个认股权证全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以交出证券，作为权证的全部或部分行使价格。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制其行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券实益权益的人，而这些证券没有以他们自己的名义登记为这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构( 称为参与者)又代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册了证券的人才被识别为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为该证券的持有者，并且我们将向该托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。(br}托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

全球证券可能会在某些情况下被终止，如第16条所述，当全球证券将被终止、或发行不是以全球形式发行的证券时，全球证券可能会在特殊情况下终止。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者通过其在该机构开设的账户仅持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构会将收到的付款转给作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使需要该合法持有人，根据与其参与者或客户达成的协议，或通过

法律，将其传递给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以解除我们因违约或我们遵守契约特定条款的义务而产生的后果，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券代表，或者是以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

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如何处理证券支付和通知；

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是否收取费用或收费；

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如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

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如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

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如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

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如果证券是记账式的，托管机构的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

环球证券

全球证券是一种证券，表示由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券都将由一种全球证券表示，该证券由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入并登记在该金融机构或其指定人的名下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有该证券。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

∎

投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

∎

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

∎

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

∎

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

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以固定价格或者可以改变的价格出售的；

∎

按销售时的市价计算；

∎

按与该等现行市价相关的价格计算；或

∎

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415中定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的交易市场以非固定价格的方式进行此类证券的交易，或者：

∎

在或通过纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务在出售时可在其上挂牌、报价或交易该等证券；和/或

∎

向或通过纳斯达克全球市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

诸如此类在市场上发行(如果有的话)可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权给您的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括(在适用的范围内)：

∎

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

∎

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

∎

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

∎

构成代理或承销商补偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

∎

任何公开发行价格；

∎

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可以直接销售证券，也可以在时间内通过我们指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内以尽力为基础行事。

我们可能会授权代理人或承销商征集某些类型的机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买延迟交割的证券。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券以稳定或回补交易方式购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商都可以根据M规则第103条在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易，时间是在发行定价的前一个营业日，也就是开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

Equillium，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日的年度和2017年3月16日(成立)至2017年12月31日期间的财务报表已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是通过引用在此注册的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的权威。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。我们或任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是： www.equilliumBio.com。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-38692。通过引用并入本招股说明书的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文件并入本文档：

∎

我们于2019年3月27日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

∎

从我们于2019年4月25日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而非备案的信息除外)中，通过引用的方式具体并入我们截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

∎

我们分别于2019年5月13日、2019年8月12日和2019年11月12日向SEC提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告Form 10-Q；

∎

我们于2019年2月20日、2019年2月26日、2019年6月12日、2019年10月1日和2019年11月12日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(不包括提供的信息，而不是提交的信息)；以及

∎

我们还通过引用将本招股说明书组成的注册说明书初始提交日期之后、在注册说明书生效之前根据交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告和在该表上提交的与该等项目相关的证物)合并到本招股说明书中。或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物。如有任何文件要求，请致电2223Avenida de la Playa，Suite105，La Jolla，California 92037收件人：秘书，或致电(858) 4125302。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文档中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了本文档中包含的陈述。如果本文档或任何其他后续提交的文档中包含的陈述被视为通过引用并入本文档中，则该陈述将被视为修改或取代。


	每单位		总计
未扣除费用的公开发行价和收益	$	7.00	$	29,999,970


关于这份招股说明书			i

摘要			1

危险因素			5

关于前瞻性陈述的特别说明			6

收益的使用			7

股本说明			8

债务证券说明			12

手令的说明			18

论证券的法定所有权			20

配送计划			23

法律事务			25

专家			26

在那里您可以找到更多信息			27

以引用方式并入某些资料			28

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