424B5

我们已与美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为我们的销售代理和远期卖家签订了销售协议，如下所述，以及与美国银行，N.A.，花旗银行，摩根大通银行，全国协会，纽约分行，瑞穗市场美洲有限责任公司(与瑞穗证券美国公司)签订了销售协议与本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股有关。根据销售协议的条款，我们可以通过我们的销售代理不时提供和出售我们普通股的股份，总销售价格最高可达1,000,000,000美元(除非我们根据销售协议不时酌情提高该总销售价格)。

除了我们通过销售代理发行和销售普通股外，我们还可以根据我们与美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，摩根大通银行，全国协会，纽约分行，瑞穗市场美洲有限责任公司(瑞穗证券美国有限责任公司作为代理)和富国银行，全国协会之间的单独主远期销售确认书和相关补充确认书，签订远期销售协议。在以这种身份行事时，我们将这些实体称为远期购买者。对于每项远期销售协议，相关远期购买者或其关联公司将应我们的要求向第三方借款，并通过相关关联销售代理出售相当于远期销售协议基础的普通股数量的普通股，以对冲远期销售协议。我们将美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司中的每一家作为其关联远期买家的代理作为远期卖家。在任何情况下，通过作为我们的代理的销售代理以及销售协议项下的远期卖家出售的普通股的总销售价格将不会超过1,000,000,000美元(除非我们根据销售协议不时酌情提高该销售总价格)。

我们最初不会从远期卖家出售借入的普通股中获得任何收益。我们预计在未来与相关远期买主实物结算相关远期销售协议时，在相关远期销售协议到期日或之前的指定日期从出售普通股中获得收益，在这种情况下，我们预计在结算时收到的现金收益合计净额等于特定远期销售协议所对应的普通股股数乘以相关远期销售价格。如果我们选择现金结算或净额结算远期销售协议，则我们预计将收到的现金收益合计等于特定远期销售协议所对应的普通股股数乘以相关远期销售价格。如果我们选择现金结算或净股票结算远期销售协议，我们可能不会(在现金结算的情况下)或将不会(在股票净结算的情况下)收到任何收益，并且我们可能欠相关的远期购买者现金(在现金结算的情况下)或我们普通股的股(在股票净结算的情况下)。

根据销售协议、本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在1933年证券法(经修订)或证券法下的第415条规则所定义的市场产品中进行，包括直接在或通过纽约证券交易所(NYSE)进行的销售，或在其他普通股市场上进行的销售，或者在交易所或电子通信网络以外的做市商进行的销售。我们在任何一天只向一个销售代理或一个远期卖家(视情况而定)提交与出售我们普通股股票有关的订单。根据销售协议的条款和条件，销售代理、远期卖家或远期买家将以其商业上合理的努力代表我们出售所有指定股份。如果销售代理、远期卖家或远期买家不能以我们在任何此类指示中指定的价格或更高的价格进行销售，我们可以指示销售代理、远期卖家或远期买家不要出售任何股票。

我们也可以通过协商交易或与适用的销售代理、远期卖方或远期购买者另行商定的方式出售我们普通股的股票，或者以出售时商定的每股价格出售给一个或多个销售代理，作为他们自己账户的本金。如果我们以非市场发售的方式出售普通股，包括向一个或多个销售代理出售，作为他们自己账户的本金，我们将在另一份招股说明书补充文件或定价补充文件中说明此类出售的条款和与之相关的任何协议。

根据销售协议，我们将向销售代理支付最高为每股销售总价2%的佣金通过他们作为我们的代理销售。就每项远期销售协议而言，有关远期卖方作为远期卖方在适用的远期对冲销售期内售出的所有普通股借入股份的销售总价的2%的佣金(反映在相关远期买方根据其远期销售协议应支付的减少的初始远期销售价格)将获得最高2%的佣金，该佣金最高为其作为远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的我们普通股的所有借入股份的成交量加权平均成交量的2%。在代表我们出售我们的普通股时，销售代理、远期卖家和远期买家可能被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理、远期卖家和远期买家的补偿可能被视为承销佣金或折扣。销售代理、远期卖家和远期买家可能被视为证券法意义上的承销商，而支付给销售代理、远期卖家和远期买家的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们的普通股同时在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所挂牌上市，交易代码为#ETR。2021年1月8日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股95.49美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书附录第S-5页开始的风险因素，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


美国银行证券		花旗集团		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书增刊日期为2021年1月11日。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何相关自由写作的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并作为参考纳入其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息，销售代理、远期卖家和远期买家也没有授权。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并在此或其中的文件中包含的信息在除这些文件的日期或这些文件提交给SEC的日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同或不一致，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出要约或出售我们普通股的股份。在本招股说明书附录中，？Entergy、？WE、？us？和？？我们的指Entergy Corporation，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司或附属公司。

招股说明书副刊


		页
摘要		S-1

危险因素		S-5

在那里您可以找到更多信息		S-9

收益的使用		S-9

分配计划(利益冲突)		S-10

法律事项		S-15

专家		S-15

招股说明书


危险因素		1

关于本招股说明书		1

Entergy公司		1

在那里您可以找到更多信息		2

收益的使用		3

普通股说明		3

高级笔记说明		5

次级债券说明		16

出售证券持有人		16

配送计划		16

专家		18

合法性		18

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的其他信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文或全文的文件。

Entergy公司

我们是一家主要从事电力生产和零售业务的综合性能源公司。我们拥有并运营着发电能力约为30,000兆瓦的发电厂，其中包括约8,000兆瓦的核电。我们向阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州的290万公用事业客户供电。我们目前的年收入约为110亿美元，员工约为13,600人。

我们主要通过两个业务部门运营：公用事业和Entergy批发商品。

•

公用事业业务部门包括在阿肯色州、密西西比州、得克萨斯州和路易斯安那州的部分地区(包括新奥尔良市)发电、输电、配电和销售电力；以及运营一家小型天然气分销企业。

•

Entergy批发商品业务部门包括位于美国北部的核电站的所有权、运营和退役，以及向批发客户销售我们运营的工厂生产的电力。这项业务还为其他核电站所有者提供服务，并拥有向批发客户出售这些工厂生产的电力的非核电站的权益。我们下面引用的合并文件包括对每个Entergy Wholesale Commodity核电站的运营以及计划关闭和销售的讨论。

以上信息仅为摘要，并不完整。您应该阅读标题中所列的合并文件，您可以在此招股说明书附录中找到更多信息，以了解有关我们的业务和事务的更多具体信息，包括重大意外事件、风险因素和已知趋势、我们的一般资本要求、我们的融资计划和能力，以及未决的法律和监管程序。

供品

发行人	Entergy公司，特拉华州的一家公司。

不时提供普通股

总销售价格不超过1,000,000,000美元的普通股(除非我们根据销售协议不时酌情提高该总销售价格)。

收益的使用

我们打算将发行和出售普通股所得的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，其中可能包括偿还商业票据、循环信贷安排下的未偿还贷款或其他债务。

作为远期销售协议的对冲，我们最初不会从远期卖家出售借入的普通股的任何收益中获得任何收益，这些收益与任何远期销售协议相关。

S-1

我们还可以在协商交易中或与适用的销售代理、远期卖方或远期购买者达成其他协议的情况下出售我们普通股的股票，包括向一家或多家销售代理出售，作为他们自己账户的委托人，在出售时商定的每股价格。如果我们以非市场发售的方式出售普通股，包括销售给一个或多个销售代理，作为其账户的委托人，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述此类出售的条款和任何相关协议。

除了我们通过销售代理发行和销售普通股外，我们还可以根据我们与美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，摩根大通银行，全国协会，纽约分行，瑞穗市场美洲有限责任公司(瑞穗证券美国有限责任公司作为代理)和富国银行，全国协会之间的单独总远期销售确认书和相关的补充确认书签订远期销售协议。我们在以这种身份行事时将这些实体称为远期购买者。就每项远期销售协议而言，相关远期买方或其联营公司将应吾等的要求向第三方借款，并通过相关的联营销售代理出售相当于远期销售协议基础的普通股数量的普通股，以对冲远期销售协议。我们将美国银行证券公司、花旗集团{br>Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)中的每一家作为其关联远期买家的代理称为远期卖家。

见本招股说明书附录中的分销计划(利益冲突)。

上市	我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所挂牌交易，代码是？ETR。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company，业务名称为EQ股东服务。

远期销售的会计处理

在我们签订任何远期销售协议的情况下，我们预计在任何远期销售协议实物或净股份结算时发行普通股(如果有的话)之前，在结算该特定远期销售时可发行的股份

S-2

协议将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据此方法，用于计算稀释后每股收益的我们普通股股数被视为超出(如果有的话)在该特定远期销售协议全部实物结算时我们将发行的普通股股数，超过我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于相关期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的我们普通股股票的数量(基于相关期间内的平均市场价格)，即视为增加了我们普通股的股数(如果有的话)，超出了我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于相关期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的我们普通股的股数(基于相关期间的平均市价)。

因此，在特定远期销售协议的实物或净股票结算之前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于该特定远期销售协议下当时适用的远期销售价格。然而，如果我们以实物或净股份结算特定的远期销售协议，我们普通股的交付将导致流通股数量的增加，并稀释我们的每股收益和股本回报率。

利益冲突

吾等可使用本次发售的部分净收益偿还吾等根据我们的循环信贷安排所欠的未偿还款项的一部分，包括吾等欠销售代理、远期卖家和远期买家或他们各自的联属公司的款项，他们已根据该信贷安排向我们提供贷款，如本招股说明书补充资料中所述。此外，远期购买者(或其各自的联属公司)将获得与远期销售协议相关的、根据本招股说明书附录出售的我们普通股借入股票的任何销售所得的净收益。由于某些销售代理或其关联公司预计将获得与任何远期销售协议相关的出售我们普通股的部分净收益，或与偿还我们在循环信贷安排下欠我们的部分未偿还金额有关的部分普通股净收益，因此，根据金融行业监管机构(FINRA)规则5121，此类销售代理将被视为存在利益冲突，前提是该等销售代理或关联公司至少收到发售净收益的5%。任何被视为存在利益冲突的销售代理将被要求根据FINRA规则5121进行普通股的分配。如果发售是按照FINRA规则5121进行的, 在未获得帐户持有人的具体书面批准之前，此类销售代理将不被允许确认向其行使自由裁量权的帐户进行销售。此次发行不需要指定合格的独立承销商(如FINRA规则5121所定义)，因为所发行的普通股股票具有真正的公开市场(如FINRA规则5121所定义)。请参阅本招股说明书附录中的分配计划(利益冲突)和利益冲突。

S-3

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括风险因素标题下的信息以及前瞻性信息标题下列出的因素(在每种情况下)，这些风险因素可能会在我们最新的10-K表格年度报告中进行更新或在随后提交的10-Q表格季度报告中进行补充每种情况均通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。报告中列出或以其他方式描述的风险和不确定性是我们认为可能影响我们、我们的业务或我们的行业的主要风险，并可能对我们的财务状况、经营业绩或普通股的市场价格造成重大不利影响。然而，我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性可能会影响我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格。

与此次发行相关的风险

如果发生某些事件，远期销售协议中包含的和解条款可能会使我们面临风险，这可能会影响我们的运营业绩和流动性，并承担大量现金支付义务，可能会导致我们的每股收益和股本回报率被稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，相关远期购买者将有权加速该特定远期销售协议 (就该特定远期销售协议下相关远期购买者确定受此类事件影响的交易的全部或任何部分，并受其中条款的约束)，并要求我们在以下情况下在相关远期购买者指定的日期进行实物结算或现金结算或净份额结算(如果我们如此选择且远期购买者允许我们选择)：

•

有关远期买主或其关联公司不能或将招致大幅增加的成本，建立、维持或解除其关于该特定远期销售协议的对冲头寸；

•

相关远期买方确定，在采取商业上合理的努力后，它或其关联公司不能继续借入相当于该特定远期销售协议所涉及的我们普通股数量的普通股，或者，就借用该特定远期销售协议中规定的我们普通股数量而言，它或其关联公司将产生高于该特定远期销售协议规定的股票借款成本的成本；

•

超出适用于该远期购买者、其关联公司以及可能组成受益股份所有权集团或其所有权头寸将与该远期购买者合计的所有其他人的某些所有权门槛；

•

终止事件发生的原因是，我们在每个日历季度宣布现金价值超过指定金额的普通股的股息或分配，或该现金股息的除股息日期早于预期除息日期，或者构成非常股息(如适用的远期销售协议所定义)；

•

宣布一项非常事件(该术语在该特定远期销售协议和中有定义，其中包括某些合并和收购要约以及我们普通股的退市)或一项交易，如果完成，将导致这种非常事件；或

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括但不限于与订立该特定远期销售协议、我们的破产或法律变更(该等条款在该特定远期销售协议中定义)有关的任何重大失实陈述。

远期买方决定行使其权利加速结算特定远期销售协议(或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分)将是

S-5

不顾我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据该特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，或者，如果我们这样选择并且远期购买者允许我们的选择，在每种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都需要发行和交付该特定远期销售协议的股票净结算条款，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报率，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。在任何此类终止和结算后，我们将不会根据该远期销售协议发行任何普通股或获得任何收益。

我们预计任何远期销售协议的结算一般不会晚于特定远期销售协议中指定的日期。然而，任何远期销售协议都可以在指定日期之前按我们的选择全部或部分结算。我们预计每个远期销售协议将通过交付我们普通股的股票进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股票结算特定的远期销售协议。在实物结算或(如果吾等如此选择)特定远期销售协议的股份净结算时，交付与该实物结算相关的我们普通股的股或(在我们有义务交付普通股的范围内)净股份结算将导致我们每股收益和股本回报率的摊薄，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们就特定远期销售协议中我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，我们预计相关的远期购买者(或其关联公司)将购买一定数量的我们普通股股票，以履行其或其关联公司在该远期销售协议项下相关出售我们普通股股票时从第三方借入的普通股股份的义务，并在净股份结算后，履行其或其关联公司交付普通股的义务。(br}如果我们选择现金结算或净股份结算，我们预计相关的远期购买者(或其关联公司)将购买一些我们普通股的股份，以履行其或其关联公司根据该远期销售协议从第三方借入的普通股股份的义务。

此外，购买与相关远期购买者或其关联公司解除其套期保值头寸有关的普通股股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或阻止在这段时间内下跌)，这将增加我们在相关远期销售协议现金结算时欠相关远期购买者的现金金额(或减少相关远期购买者欠我们的现金金额)，或增加我们将在相关远期销售协议的净股份结算时交付给相关远期购买者的普通股数量(或减少相关远期购买者将交付给我们的普通股股份数量)。我们将无法控制远期买家解除对冲头寸的方式。在任何情况下，我们都不会在任何给定时间与一个以上的远期购买者签订未完成的远期销售协议，除非相关远期卖家不会同时出售我们普通股的股票，并且相关的远期购买者不会被要求同时解除他们各自对我们普通股股票的套期保值。

我们预计在任何特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将根据与该特定远期销售协议期限内我们普通股预期股息相关的金额下调。如果隔夜银行融资利率在任何一天低于该特定远期销售协议的利差，利息因素将导致该日适用的远期销售价格每日下调。如果根据特定远期销售协议，我们普通股在相关估值期间的市值高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向该特定远期销售协议下的相关远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者，如果是股份净额结算，我们将向相关远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可以负责潜在的大笔现金付款。有关远期销售协议的信息，请参阅本招股说明书附录中的分销计划(利益冲突)和通过远期卖家进行销售。

在某些破产或资不抵债的情况下，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会从我们普通股的任何远期销售中获得预期收益。

如果我们提起或同意，或者适当的监管机构或其他当局对我们提起诉讼，寻求破产或无力偿债的判决或任何破产或任何其他救济，或

S-6

影响债权人权利的破产法或其他类似法律，或者如果我们或该机构提出清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议终止，吾等将没有义务向相关远期购买者交付之前未交割(或未选择实物结算)的任何普通股股份，相关远期购买者将被解除就任何先前未交割(或未选择实物结算)的普通股支付远期销售价的义务，而相关远期购买者将被解除就任何先前未交割(或未选择实物结算)的普通股支付每股远期销售价的义务。因此，如果在提起或同意任何此类破产或破产程序或任何此类申请时，我们尚未选择根据远期销售协议就任何普通股进行实物结算，我们将不会收到该等普通股的每股远期销售价格。

与我们普通股相关的风险

我们的股东可能会因为此次发行而遭遇稀释，如果我们额外发行普通股，他们可能会经历进一步的稀释。

吾等于实物结算或股份净额结算时根据远期销售协议发行任何普通股，或如本招股说明书附录其他部分所述，代替远期卖方将吾等普通股出售予相关销售代理，将对吾等每股盈利及股本回报率产生摊薄效应。

未来我们普通股的任何额外发行都将减少购买本次股票的投资者持有我们普通股的百分比，这些投资者不会参与未来的发行。在大多数情况下，股东无权投票决定是否增发普通股。此外，根据增发普通股的条款和定价，我们的股东可能会遭遇其股票账面价值和公允价值的稀释。

我们普通股的价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。您可能无法以发行价或高于发行价的价格转售您的股票，原因是我们的普通股市场价格因我们经营业绩或前景的变化以及其他因素(包括广泛的市场波动)而出现波动。除了报告中陈述的因素外，可能对我们普通股的市场价格有重大影响的一些具体因素包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这些因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，包括：

•

经营业绩或未来前景的实际或预期变化；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购、处置或重组；

•

适用于我们或我们子公司业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

•

金融市场的不利状况或一般经济状况，包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应；

•

关于我们或我们的附属公司或其任何证券的评级或评级展望的变化；

•

我们或我们的董事或高级管理人员出售普通股；以及

•

股票市场分析师对我们或我们的普通股或其他证券、其他可比公司或其证券，或我们及其子公司经营的行业的估计、预测或建议的变化。

S-7

我们的公司注册证书、章程和DGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中获得对我们的控制权。下面介绍的条款可能会降低我们在主动提出的重组或出售我们所有或几乎所有资产的提案或主动收购企图(这对我们的股东不公平)面前的脆弱性。然而，这些规定也可能延迟、阻止或阻止我们公司的控制权变更或其他股东可能认为最符合他们利益的收购，包括可能导致溢价高于我们普通股市场价格的交易，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

根据DGCL的规定，在股东成为利益股东后的三年内，我们被禁止与利益股东从事业务合并，但某些例外情况除外，包括在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易。此外，我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由：我们的董事会；我们的董事会主席；整个董事会执行委员会的多数成员；我们的首席执行官；或有权在特别会议上投票的我们普通股的大多数流通股的持有者召开。我们的章程还规定了股东年度会议提案和董事候选人提名的提前通知程序，但由或董事会或董事会委员会指示的提名除外。希望将问题提交会议的股东必须遵守我们的提前通知要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由在任董事的多数投票填补，即使这些董事可能代表不足法定人数的情况下也是如此。我们的董事会目前没有打算推出可能会产生反收购效果的额外措施，但我们的董事会明确保留在未来推出这些措施的权利。

作为一家控股公司，我们依赖子公司的现金分配来履行我们的偿债和其他财务义务，并支付普通股的股息。

我们是一家控股公司，除了子公司的股权外，没有自己的实质性创收业务或实质性资产。因此，我们的所有业务都是由我们的子公司进行的。我们履行财务义务的能力，包括支付未偿债务的利息和本金，以及支付普通股股息的能力取决于我们子公司向我们支付的股息或分红。我们子公司向我们支付的股息或分配又取决于其运营结果和现金流及其他影响留存收益的项目，以及我们子公司支付此类股息或分配能力的任何适用的法律、法规或合同限制。我们某些子公司章程中的条款限制向我们支付现金股息或分配。

S-8

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您推荐重要信息，而无需在本招股说明书附录和随附的招股说明书中重复这些信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。因此，我们在本次发售中出售所有股票或本次发售以其他方式终止之前，将以下列出的文件与我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交给SEC的任何未来备案文件合并在一起：

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(2019年Form 10-K)；

我们在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中发布的Form 10-Q季度报告；以及

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年5月12日、2020年5月19日、2020年8月26日、2020年9月22日(以交易法规定备案和未提供的范围为限)、2020年11月2日和2020年11月6日提交。

您可以在我们的网站上免费获取任何或所有这些文件的副本，网址为 http：//Www.entergy.com 或致信或致电以下地址：

Raechelle M. Munna女士

助理总法律顾问(公司及证券)

Entergy Services，LLC

罗耀拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良，邮编：70113

(504) 576-5848

您也可以通过电子邮件将您的请求发送到rmunna@entergy.com。我们不打算将我们的互联网地址作为活动链接或以其他方式将网站内容并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

使用收益

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。不能保证我们能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。我们打算将我们通过销售代理发行和出售我们普通股的净收益(如果有)用于一般公司目的，包括偿还商业票据、我们循环信贷安排下的未偿还贷款或其他债务。在它们应用之前，我们可能会将净收益投资于短期、高流动性、高评级的货币市场工具和/或Entergy系统货币池。

作为远期买家的代理，我们最初不会从远期卖家出售借入的普通股的任何收益中获得任何收益，这些收益与任何远期销售协议相关，作为远期销售协议的对冲。如果远期销售协议全部实物结算(我们预计将在远期销售协议到期日或之前完成)，我们预计将收到相当于远期销售协议下初始远期销售价格的乘积和远期销售协议相关普通股股份数量的现金收益总额，受价格调整和远期销售协议其他条款的限制。我们打算将在任何远期销售协议实物结算(如果适用)或任何远期销售协议现金结算(如果我们选择现金结算)时收到的任何现金收益用于上述目的。然而，如果我们选择现金结算或股票净结算任何远期销售协议，我们预计收到的收益金额将大大低于前述第二句中规定的产品(在任何现金结算的情况下)或将不会收到任何收益 (在任何股票净结算的情况下)，我们可能欠远期购买者现金(在任何现金结算的情况下)或普通股(在任何股票净结算的情况下)。

所有销售代理，无论是直接或通过关联公司，都是我们循环信贷安排下的贷款人，因此，根据该安排下的借款偿还，可以从此次发售中获得收益的部分。此外，远期购买者将获得与远期销售协议相关的、根据本招股说明书附录出售的我们普通股借入股票的任何销售所得的净收益。见本招股说明书附录中的分配计划(利益冲突)和利益冲突。

S-9

我们已经与销售代理、远期卖家和远期购买者签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过销售代理在一段时间内并不时地发行和出售总销售总价高达1,000,000,000美元的普通股股票。此外，销售协议规定，除了我们通过销售代理发行和销售我们的普通股外，我们还可以向每个销售代理发出指示，指定该销售代理作为远期卖方，不时根据下文所述的一项或多项远期销售协议，以商业上合理的努力出售由适用的远期购买者或其代表借入的我们普通股的股份。在任何情况下，根据销售协议通过销售代理和根据任何远期销售协议通过远期卖方出售的普通股股份的销售总价将不会超过1,000,000,000美元(除非我们根据销售协议不时酌情提高该销售总价)。

根据销售协议出售股票(如果有的话)将：(I)以法律允许的任何方式或付款在证券法第415条规定的市场发售中进行，包括直接在纽约证交所或通过纽约证交所，或在另一个普通股市场进行销售，或向或通过交易所或电子通信网络以外的做市商进行销售，或(Ii)通过私下谈判的交易(如果且仅当，如果且仅当我们、销售代理和任何)在交易所或通过电子通信网络以外的其他市场向做市商出售股票或通过其他市场进行交易(如果且仅当我们、销售代理和任何其他市场直接进行销售)，或(Ii)通过私下协商的交易(如果且仅当我们、销售代理和任何销售协议中的任何内容不得被视为要求我方或销售代理以及任何相关的远期卖方和远期买方同意前一句第(Ii)款规定的要约和销售方法，任何一方均可全权酌情拒绝同意。我们的销售代理不会参与与此产品相关的任何被禁止的稳定交易。

我们还可以通过协商交易或与适用的销售代理、远期卖方或远期购买者或一个或多个销售代理以出售时商定的每股价格向一个或多个销售代理出售我们普通股的股票，作为他们自己账户的本金，我们也可以将我们普通股的股票出售给适用的销售代理、远期卖方或远期购买者，作为他们自己账户的本金。如果我们以非市场发售的方式出售普通股，包括以出售时商定的每股价格向一家或多家销售代理出售我们的普通股，作为他们自己账户的本金，我们将在单独的招股说明书补充材料或定价补充材料中说明此类出售的条款和任何与此相关的协议。

我们将至少每季度向证券交易委员会报告：(I)根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量，(Ii)远期卖家作为远期购买者的代理出售的我们普通股借入股票的数量，与下述远期销售协议相关的远期销售协议，以及(Iii)我们获得的净收益以及我们支付给销售代理的与第(I)和(Ii)款中所述交易相关的补偿以下条款中所述的任何远期销售协议项下所述的任何远期销售协议，以及(Iii)我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与第(I)和(Ii)款所述交易相关的补偿

就代表我们出售普通股而言，每个销售代理、远期卖方和远期购买者可能被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理、远期卖方或远期购买者的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意赔偿销售代理、远期卖家和远期买家的某些责任，包括证券法下的责任，或向销售代理、远期卖家或远期买家支付可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们的普通股是一种交易活跃的证券，不受交易法下规则101(C)(1)(交易法下的规则M)的要求的约束。如果销售代理、远期卖家、远期买家或我们有理由认为《交易法》规定的M规则第101(C)(1)条规定的免责条款未得到满足，该方将立即通知对方

S-10

本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们、销售代理、远期卖方和/或远期购买者可能同意的其他方式进行结算。根据销售协议发售吾等普通股将终止于(1)根据销售协议以销售总价1,000,000,000美元出售吾等普通股股份(除非吾等根据销售协议不时酌情增加该销售总价至时间)及(2)吾等或相关销售代理或远期卖方于任何时间仅就该销售代理或远期卖方发出书面通知而终止。

我们估计，到目前为止，我们应支付的此次发售的总费用(不包括根据销售协议支付给销售代理(以任何身份行事)的佣金和费用报销)约为920,000美元，我们预计在未来将产生与此次发售相关的额外费用(任何此类佣金和费用报销之外)。

通过销售代理进行销售

我们将指定通过销售代理每天或以其他方式通过销售代理出售的普通股的最高金额，以及该等股票可以出售的最低每股价格，这是我们与销售代理达成的协议。在任何一天，我们将只向一家销售代理提交与出售我们普通股有关的订单。根据销售协议的条款和条件，销售代理将以其商业上合理的努力代表我们销售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们普通股的任何股票。本公司或销售代理可随时或不时通知对方暂停发行本公司普通股。我们无法预测我们在此可能出售的普通股股数量，也无法预测是否会出售任何股票。

根据销售协议，我们将向每位销售代理支付每股普通股销售总价的最高2%的佣金。我们已同意支付或退还销售代理的某些费用。

适用的销售代理将在根据销售协议出售我们普通股股票的每一天纽约证券交易所收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的我们普通股的股票数量、总销售收益、给我们的净收益总额(扣除我们应支付的任何费用和任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似税费)，以及我们向销售代理支付的补偿总额。

除非双方另有约定，否则将根据交易法第15c6-1(A)条规定的标准结算周期，对股票销售进行结算，以换取向吾等支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过远期卖家进行销售

在销售协议期限内，我们可能会不时与远期买方签订一份或多份远期销售协议，并以远期卖方的身份向适用的销售代理或其相应的附属公司交付销售协议项下的相关交易确认书。我们可以在任何一天只将与远期销售相关的普通股出售给一个远期卖家。远期购买者收到我们的交易确认后，要求其根据适用的远期销售协议作为远期卖方出售借入的普通股股票，并受销售协议的条款和条件的约束，相关远期购买者或其关联公司将尝试借款，相关远期卖家将使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的商业合理努力。有关远期购买者或其关联公司将尝试借款，相关远期卖方将使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的商业合理努力。根据适用的远期销售协议，相关远期购买者或其关联公司将尝试借款本公司普通股的相关股份以对冲相关远期购买者的权益

S-11

该特定远期销售协议下的风险敞口。吾等或有关远期卖方在适当通知对方后，可随时立即暂停发售本公司普通股。在任何情况下，我们都不会在任何给定时间与一个以上的远期购买者签订未完成的远期销售协议，除非相关远期卖家不会同时出售我们普通股的股票，并且相关远期购买者不会被要求同时解除他们各自对我们普通股的套期保值。

吾等预期，相关远期买方与远期卖方之间出售本公司普通股借入股份的结算，以及相关远期卖方与市场上该等普通股买方之间的结算，一般将发生在销售完成后的第二个交易日或SEC规则或行业惯例要求的较早日期，除非吾等与相关远期卖方书面商定另一个日期。相关远期卖方在销售协议下执行本公司普通股此类销售的义务受若干条件的制约，每个远期卖方保留自行决定放弃这些条件的权利。

对于每份远期销售协议，吾等将以相关远期销售协议项下相关远期买方应支付的初始远期销售价格的形式向相关远期卖方支付佣金，最高为其作为远期卖方在适用远期对冲销售期内出售的我们普通股的所有借入股票的成交量加权平均总价的2%的佣金。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。远期套期保值卖出期将是相关交易确认书和相关远期销售协议中规定的交易日。

根据每份远期销售协议，每股远期销售价格最初将等于 (1)金额减去适用的远期销售佣金与(2)相关远期卖方根据销售协议出售借入普通股的每股成交量加权平均价的乘积。此后，远期销售价格将进行如下所述的调整。

远期销售协议将规定：远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率系数而增加或减少，并且将减少与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额。如果隔夜银行融资利率在任何天低于特定远期销售协议的利差，利息因素将导致远期销售价格每天下降。

在结算特定远期销售协议之前，我们预计在该特定远期销售协议结算时我们可发行的普通股股票将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据此方法，用于计算稀释后每股收益的我们普通股股数被视为超出(如果有的话)在该特定远期销售协议全额实物结算时我们将发行的普通股股数，超出我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于相关期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的我们普通股的股数(基于相关期间内的平均市场价格)，如果有的话，我们将被视为增加了我们普通股的股数(如果有的话)。远期销售协议完全实物结算时，我们可以在市场上购买我们普通股的股份数量(基于相关期间的平均市价)。根据相关期末调整后的远期销售价格，我们可以在市场上购买我们普通股的股份数量。因此，在特定远期销售协议的实物或净股票结算之前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。然而，如果我们以实物或净股份结算一项特定的远期销售协议，我们普通股的交付将导致流通股数量的增加，并稀释我们的每股收益和股本回报率。

除以下所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。虽然我们预计将完全通过交付与完全实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，则在某些条件下，我们可以选择现金结算或股票净结算作为我们在特定远期销售协议下的全部或部分义务。例如，我们可能会得出结论，如果我们当时没有现金结算或净股份结算某一特定远期销售协议，则符合我们的利益。

S-12

如果我们选择通过发行和交付我们普通股的股票来实物结算任何远期销售协议，我们将从相关的远期购买者那里获得相当于该特定远期销售协议下每股远期销售价格的乘积的现金和特定远期销售协议相关的普通股股数(取决于实物结算)。倘若吾等选择现金结算，结算金额一般为 (1)(A)根据该特定远期销售协议进行结算的相关估值期内每个交易所营业日我们普通股的成交量加权平均价减去(B)适用的远期销售价格；乘以(2)以现金结算的特定远期销售协议所涉及的普通股股数。倘若吾等选择股份结算净额，结算金额一般为与(1)(A)有关远期购买者或其联属公司在该特定远期销售协议项下于有关估值期间购买本公司普通股股份的加权平均价减去(B)适用的远期销售价格；乘以(2)符合该等股份结算净额的特定远期销售协议所涉及的本公司普通股股份数目。如果此结算金额为负数，相关远期买方将向我们支付该金额的绝对值(在现金结算的情况下)，或向我们交付价值等于该金额绝对值的我们普通股的数量(在净股票结算的情况下)。如果此结算金额为正数, 我们将向相关远期购买者支付该金额(如果是现金结算)，或向相关远期购买者交付价值等于该金额的若干普通股股票(如果是净股份结算)。就任何现金结算或股份净结算而言，吾等预期相关远期买方或其联属公司会在二级市场交易中购买本公司普通股的股份，然后交付予第三方股票贷款人，以平仓其或其联属公司就该特定远期销售协议的对冲头寸(如属股份净结算，则将交付予吾等(如适用))。购买与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上升(或防止随着时间的推移而下降 )。从而增加我们在现金结算时欠相关远期购买者的现金金额(或减少相关远期购买者欠我们的现金数额)，或增加吾等有义务向相关远期购买者交付的普通股数量，或减少相关远期购买者有义务交付给我们的普通股数量。请参阅本招股说明书附录中的风险因素。

远期买方将有权加速其远期销售协议 (就特定远期销售协议项下相关远期买方确定受此类事件影响的交易的全部或任何部分，并受其中条款的约束)，并要求我们在以下情况下在相关远期买方指定的日期进行实物结算，或者，如果我们这样选择，并且远期买方允许我们选择现金结算或净股份结算：

•

有关远期买主或其联营公司不能或将招致大幅增加的成本，建立、维持或解除其对特定远期买卖协议的对冲头寸；

•

相关远期购买者确定，在采取商业上合理的努力后，它或其关联公司不能继续借入相当于特定远期销售协议标的的我们普通股数量的普通股，或者，就借用该数量的我们普通股而言，将产生高于特定远期销售协议规定的股票借用成本的成本；

•

超出适用于该远期购买者、其关联公司以及可能组成受益股份所有权集团或其所有权头寸将与该远期购买者合计的所有其他人的某些所有权门槛；

S-13

相关远期买方决定行使其权利以加速结算特定远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在该等情况下，吾等可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等选择而相关的远期买家允许吾等选择，则不论吾等的资本需求如何，在每种情况下，吾等均须发行及交付特定远期销售协议的股份结算净额条款，这将导致吾等每股盈利及股本回报率摊薄。此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，特定的远期销售协议将终止，任何一方都不承担进一步的责任。在任何此类终止后，我们将不会根据特定远期销售协议发行任何普通股或获得任何收益。请参阅本招股说明书附录中的风险因素。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所同时挂牌上市，代码是？ETR。

某些关系

销售代理、远期卖家和远期买家及其各自的关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行交易，并在正常业务过程中不时为我们和我们的关联公司提供服务，他们已经收到并将获得惯例补偿。销售代理、远期卖家和远期买家的附属公司也是我们循环信贷安排下的贷款人，也是我们商业票据计划下的交易商。

此外，在正常的业务活动中，销售代理、远期卖家和远期购买者及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具，或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何销售代理、远期卖家和远期买家或他们的联属公司与我们或我们的联属公司有借贷关系，其中某些销售代理、远期卖家和远期买家或他们的联属公司通常会对冲，而这些销售代理中的某些其他销售代理可能会对冲他们对我们或我们联属公司的信用敞口，这符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些销售代理、远期卖家和远期买家及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括我们的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对我们普通股未来的交易价格产生不利影响。销售代理、远期卖家和远期购买者及其各自的关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或建议客户购买该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们可以用此次发售的净收益的一部分来偿还我们在循环信贷贷款项下欠我们的未偿还款项的一部分，包括我们欠销售代理、远期卖家的款项。

S-14

以及根据该信贷安排向美国提供贷款的远期购买者或其各自的附属公司，如本招股说明书附录中使用收益一节所述。此外，远期购买者将获得与任何远期销售协议相关的、根据本招股说明书附录出售的我们普通股借入股票的任何出售所得的净收益。由于某些销售代理、远期卖家和远期购买者或他们各自的关联公司预计将从出售我们普通股股票中获得与任何远期销售协议相关的部分净收益，或者与偿还我们在循环信贷安排下欠我们的部分未偿还金额相关的净收益，根据FINRA规则5121，该等销售代理、远期卖家和远期购买者将被视为存在利益冲突，只要该等销售代理、远期卖家和远期购买者或其附属公司不存在利益冲突，则该等销售代理、远期卖家和远期购买者或他们各自的关联公司将被视为存在利益冲突，因此，根据FINRA规则5121，该等销售代理、远期卖家和远期购买者或他们各自的关联公司将被视为存在利益冲突。任何被视为存在利益冲突的销售代理、远期卖方或远期买家将被要求根据FINRA规则5121进行我们普通股的分销。如果发售是根据FINRA规则5121进行的，该销售代理、远期卖家或远期购买者在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，不得确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。此次发行不需要指定合格的独立承销商(如FINRA规则5121所定义)，因为所发行的普通股股票具有真正的公开市场(如FINRA规则5121所定义)。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题，包括我们普通股的有效性，将由位于纽约的Morgan， Lewis&Bockius LLP为我们提供。纽约皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)担任销售代理的法律顾问。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不时代表我们的某些附属公司处理各种事务。纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP已就与远期销售协议有关的某些法律问题向远期卖家和远期买家提供咨询。

专家

本招股说明书附录及随附的招股说明书引用自2019年10-K表格的合并财务报表及相关财务报表明细表，以及Entergy Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

S-15

本招股说明书仅可用于发售和出售我们的证券，但须附有该证券的招股说明书补充材料。我们将在本招股说明书的补充文件中提供有关这些产品的具体信息以及这些证券的具体条款，包括它们的发行价。本增刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。本招股说明书不得用于出售任何此类证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所同时上市，交易代码为 #ETR。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书中描述的其他证券不会在国家证券交易所上市。

投资于本招股说明书提供的证券涉及风险。？请参见第1页的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以将证券提供给或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理提供。本招股说明书可用于通过本招股说明书附录中描述的任何上述方法或其他方法进行的任何证券发行。本招股说明书的附录将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承保安排。？从第16页开始的分销计划部分还提供了有关此主题的更多信息。

本招股书日期为2019年8月22日。

投资于本文所述的证券涉及一定的风险。在考虑是否购买本招股说明书提供的证券时，您应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的信息。特别是，您应仔细考虑风险因素标题下的信息以及前瞻性信息标题下列出的各种因素，这些信息包含在我们最近一个会计年度的Form 10-K年度报告、我们自最近的Form 10-K年度报告以来提交的任何Form 10-Q季度报告中，以及我们提交(不提供)给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他后续文件中，每一份文件都包含在我们最近的Form 10-K年度报告中，并且在我们提交(不提供)给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他后续文件中，我们都应该仔细考虑这些信息，这些信息都包含在我们最近的Form 10-K年度报告中、在我们提交(而不是提供)给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他后续文件中

关于本招股说明书

本招股说明书是S-3表格自动搁置注册声明的一部分，我们作为知名的经验丰富的发行者向SEC提交了该声明，如1933年证券法(Securities Act)下的规则405所定义。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券和出售证券持有人可以随时出售其拥有的此类证券的任何组合。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册说明书中包含的或通过引用并入的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物进行归档，请参阅该协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。

每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关这些证券和相关产品条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。请务必考虑本招股说明书、相关招股说明书附录和注册说明书的附件中包含的信息，以及在作出投资决策时可在其中找到更多信息的标题下引用的其他信息，这一点非常重要。

有关这里描述的证券的更多详细信息，您可以阅读注册声明中的证物。

Entergy公司

我们是一家主要从事电力生产和零售业务的综合性能源公司。我们拥有和运营发电能力约为30,000兆瓦的发电厂，其中包括近9,000兆瓦的核电。我们向阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州的290万公用事业客户供电。截至2018年12月31日，我们的年收入约为 110亿美元，拥有近13,700名员工。

我们主要通过两个业务部门运营：公用事业和 Entergy批发商品。

•

公用事业业务部门包括在阿肯色州、密西西比州、得克萨斯州和路易斯安那州的部分地区(包括新奥尔良市)发电、输电、配电和销售电力，以及运营一家小型天然气分销企业。

以上信息仅为摘要，并不完整。您应该阅读标题下列出的合并文件，其中您可以找到更多信息，以了解有关我们的业务和事务的更多具体信息，包括重大意外情况、重要因素和已知趋势、我们的一般资本要求、我们的融资计划和能力，以及未决的法律和监管程序。

您可以在这里找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《证券交易法》)的信息要求约束，因此我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会的网站在互联网上向公众查阅，网址为 Http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您推荐重要信息，而无需在本招股说明书中重复。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书日期之后、本招股说明书预期的发行终止或完成之前，我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考：

我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(2018年Form 10-K)；

我们的季度报告采用Form 10-Q(截至2019年3月31日和2019年6月30日) ；以及

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2019年1月25日、2019年3月1日、2019年5月7日和2019年5月30日提交。

您可以在我们的网站上免费获取任何或所有这些文件的副本，网址为Http://www.entergy.com, 或致信或致电以下地址：

马克·G·奥茨先生

助理总法律顾问(公司及证券)

Entergy Services，LLC

罗耀拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良，邮编：70113

(504) 576-5228

您也可以通过电子邮件将您的请求发送到motts@entergy.com。我们不打算将我们的互联网地址作为活跃链接，或以其他方式将网站内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

本招股说明书、我们向SEC提交的任何随附的招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以引用方式并入其中。我们没有，任何承销商、经销商或代理商都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用合并的文件中包含的信息在除这些文件的日期或这些文件提交给SEC的日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，任何承销商、交易商或代理商都不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区进行证券要约。

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用在此提供的任何证券出售所得的净收益，或者(A)在规定的到期日或在某些情况下在规定的到期日之前回购或赎回我们的一个或多个系列的未偿还证券，或者(B)用于其他一般公司目的。与发行相关的招股说明书将包含对任何特定证券发行所得资金用途的更详细说明。我们不会收到任何出售证券持有人出售任何证券所得的任何收益。

普通股说明

以下对我们普通股的描述以及我们的公司注册证书和公司章程的相关规定是摘要，参考我们的公司注册证书和公司章程作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分)。下面还总结了特拉华州(DGCL)《公司法总则》(DGCL)的某些适用条款，该摘要以DGCL为参考进行限定。

一般信息

我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.01美元。截至2019年6月30日，我们的普通股流通股为198,686,114股。

股息权

我们将从合法可用资金中支付董事会决定的普通股股息。我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司支付股息或分配或以其他方式向我们转移资金的能力。各种融资安排、章程条款和监管要求可能会对我们的子公司以现金股息或分配、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加一定的限制。

表决权

普通股持有者在提交给我们股东的所有事项上，每持有一股普通股都有权投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。除法律另有规定外，在除董事选举外的所有事项中，股东大会上代表并有权就标的物投票的过半数股份持有人的赞成票为股东行为。在有法定人数的董事选举会议上，董事由该董事以多数票当选；但如果被提名人的人数超过即将当选的董事人数，则获得过多票数的被提名人当选为董事。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和负债后获得我们资产的剩余部分(如果有的话)。

优先购买权

我们普通股的持有者没有优先购买权购买我们普通股的股票或可转换为此类股票的证券，他们也不对未来的资本募集或我们的评估负责。

一般信息。我们的公司注册证书、章程和DGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中获得对我们的控制权。下面介绍的条款可能会降低我们在主动提出的重组或出售我们所有或几乎所有资产的提案或主动收购企图(这对我们的股东不公平)面前的脆弱性。

我们的董事会目前无意出台可能会产生反收购效果的额外措施，但我们的董事会明确保留未来出台这些措施的权利。

业务合并。DGCL的第203条禁止公开持股的特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与利益相关的股东进行业务合并，但有某些例外，包括在此之前董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易的情况下，不能与该股东进行业务合并。如果在此之前，董事会批准了该业务合并或导致该股东成为利益股东的交易，则在此期间内不得与该股东进行业务合并，除非有某些例外情况(包括在此之前，董事会批准了该业务合并或导致该股东成为利益股东的交易)。？业务合并包括合并、资产出售和为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。除各种例外情况外，感兴趣的股东是指与他或她的关联公司和合伙人一起拥有或在前三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。如果公司的公司注册证书或章程中包含明确选择不受法规约束的条款，则203条中包含的对与利益相关股东的业务合并的限制不适用于该公司；但是，我们的公司注册证书和我们的章程中都没有选择退出203条的条款。

特别会议。根据DGCL的规定，董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人士可以召开股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由：我们的董事会；我们的董事会主席；董事会全体执行委员会的多数成员；首席执行官；或有权在特别会议上投票的我们普通股的大多数流通股的持有者召开。

股东提名和提案的提前通知要求。我们的章程规定了股东年度会议提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会董事会或其委员会提出或指示的提名除外。希望在会议上提出问题的股东必须遵守我们的提前通知要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事的多数投票填补，即使这些董事可能代表不足法定人数的情况下也是如此。

我们可能会在未来不时发行新的优先票据，在一个或多个系列中，根据日期为2010年9月1日的契约(无担保债务证券)，因为到目前为止，该契约已被补充，并可能不时被修订或补充(契约)，由我们和作为受托人(受托人)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约(受托人)。就本节而言，对契约的任何提及通常是指由高级船员关于新高级票据的证书补充的契约。根据债券发行或将发行的所有债务证券，包括本招股说明书提供的新优先票据，在本文中称为优先票据。

招股说明书的这一节包含契约的某些条款和条款的摘要。契约包含本节所述事项的完整法律文本。由于本部分是摘要，因此不会描述新高级笔记或契约的各个方面。该契约是作为注册说明书的证物提交的，本招股说明书是该说明书的一部分。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。本摘要受契约所有条款(包括契约中使用的一些术语的定义)的约束，并通过参考契约的所有条款进行限定。我们还在括号中包括了对契约某些部分的引用。本摘要还受的约束，并根据适用的招股说明书补充或补充文件中描述的每个系列新高级票据的特定条款的说明进行限定。该契约已根据1939年的《信托契约法案》获得资格，您还应参考1939年的《信托契约法案》，了解适用于新高级票据的条款。

一般信息

该契约允许我们不时发行一个或多个系列的无限量优先票据。任何一个系列的所有优先票据不需要同时发行，一个系列可以重新发行该系列的额外优先票据。这表示吾等可不时无须新优先债券的现有持有人同意而增发优先债券，其条款及条件与一系列新优先债券在各方面均相同，但发行日期、向公众公布的价格及(如适用)新优先债券的首期利息支付除外。以此方式发行的额外优先票据将与该系列先前未偿还的优先票据合并，并将与该系列先前未偿还的优先票据组成单一系列，包括新的优先票据(如适用)。截至2019年6月30日，我们在该契约下的未偿还优先票据本金总额为18.5亿美元，不包括我们的一家子公司持有的7500万美元未偿还优先票据。

新高级债券的特定系列条款

与本招股说明书提供的任何系列新高级债券有关的招股说明书补充文件和任何补充契据、董事会决议或高级人员证书将包括与该发售相关的具体条款。这些术语将包括适用于该系列的以下部分或全部术语：

•

新的高级笔记的标题；

•

对新高级债券本金总额的任何限制；

•

新优先票据本金的支付日期或确定日期的方法及其支付方式；

•

新优先债券的利率或利率将如何厘定、新优先债券的付息日期及定期付息纪录日期；

我们可以低于本金的折扣价或高于本金的溢价出售新的高级债券。如果我们以原始发行折扣销售新高级债券，适用于以原始发行折扣出售的新高级债券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。此外，如果我们销售以美元以外的货币或货币单位计价或应付的新优先票据，适用于以以外的货币或货币单位计价或应付的任何新优先票据的重要美国联邦所得税或其他税收考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则该契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆或类似交易(无论是否与控制权变更相关)时保护新优先票据持有人的条款。该契约不限制我们或我们的任何子公司发生的债务。

在本节中，提及我们、我们和我们的意思是指Entergy Corporation，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。新的优先债券不是我们任何子公司的义务，也不会得到任何子公司的担保。

救赎

我们将在适用的招股说明书附录中列出任何系列新高级债券的赎回条款。除非我们在招股说明书附录中另有说明，并且除可由新优先债券持有人选择赎回的新优先债券外，新优先债券将在赎回日期至少30天前通过邮寄通知持有人进行赎回。(契约，第404节。)除非新的优先债券是通过存托信托公司(DTC)的设施以簿记形式持有的，在这种情况下，DTC的选择程序将适用(请参阅仅供簿记的证券)，如果任何系列或其中任何一批的新优先债券的赎回数量少于，受托人将选择要赎回的新优先债券。(契约，第403条。)

除非吾等在无条件赎回通知的情况下拖欠赎回价格及累计利息(如有)，否则受该赎回通知所规限的新优先债券将于赎回日停止计息。(契约，第405条。)我们将支付赎回价格和任何应计费用

我们可以根据付款代理在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格和应计利息(如果有)的资金，根据我们的选择进行任何赎回。如果付款代理在指定的赎回日期仍未收到钱，我们将不会被要求赎回新的高级票据。(契约，第404节。)

支付和支付工程师

除适用的招股章程补编另有规定外，于每个付息日应付的新优先票据的利息，将于付息日的正常记录日期(即紧接该付息日前一个营业日的营业结束)支付予该新优先票据的持有人，只要所有新优先票据仍只以簿记形式记账，或在紧接每个付息日期前的第15个历日(如有任何新优先票据未予保留)，则支付利息。但是，到期时应支付的利息将支付给本金收款人。如果任何新高级票据(到期日除外)的利息出现违约，则违约利息可以在我们建议的支付该违约利息的日期之前10至15天，或在受托人认为可行的情况下，以该新高级票据上市的证券交易所允许的任何其他合法方式支付给该新高级票据的持有人。新高级票据的持有人可以在交易结束时向该新高级票据的持有人支付违约利息，支付日期为吾等建议的支付该违约利息的日期之前10至15天之间的某一天，或以该新高级票据上市的任何证券交易所允许的任何其他合法方式向该新高级票据的持有人支付该违约利息。(契约，第307节。)

除非适用的招股说明书附录另有规定，到期日新优先票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在作为支付代理人的纽约富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)公司信托办公室出示时支付。吾等可更改新高级票据的付款地点，并可委任一名或多名额外的付款代理人(包括本人在内)，以及可免除任何付款代理人，一切均由吾等酌情决定。(契约，第602节。)

只要新的高级债券以DTC的名义登记，我们将以全球证券的形式向DTC或其指定人以立即可用的资金支付新高级债券的本金、溢价(如果有的话)和到期利息。然后，DTC将向参与者支付款项，以支付给新优先票据的实益所有人，具体内容请参看《仅限入账证券》。

登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定，并受通过DTC的簿记系统发行新优先债券的相关限制的限制，否则新优先债券的转让可在受托人位于纽约市的办事处进行登记，新优先债券可交换为其他授权面额、条款和本金相同的新优先债券。(注：适用招股说明书附录中另有规定，且受DTC簿记系统发行新优先债券相关限制的限制)，转让新优先债券可在受托人位于纽约市的办事处进行登记，新优先债券可交换为其他授权面额的新优先债券。我们可以更改新高级票据转让和交换的登记地点，并可能指定额外的登记和交换地点。 (契约，第602节。)转让或交换新高级债券不会收取任何手续费。但是，我们可能需要支付可能征收的任何税款或其他政府费用。吾等将不会被要求签立或登记以下事项：(A)在发出任何赎回通知前15天内任何新优先票据的转让或交换；(B)任何任何新优先票据在付息日期前15天内的任何任何新优先票据；或(C)任何选定赎回的新优先票据(部分赎回任何新优先票据的未赎回部分除外)。(契约，第305节。)

新的优先债券将是我们的直接无担保一般债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保和无次级债务并列偿付权将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将在担保该等担保债务的抵押品的价值范围内低于我们任何未来的有担保债务。截至2019年6月30日，我们约有36.4亿美元(包括一年内到期的债务)未偿债务。截至2019年6月30日，我们约有36.4亿美元(包括一年内到期的债务)未偿债务该契约不限制根据该契约可发行的债务，或发行与新优先票据同等的任何其他债务。此外，我们还为我们的非公用事业子公司的利益出具担保，预计会不时有各种总额的担保未兑现。

我们履行新优先票据规定的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流(反过来，这取决于我们子公司的收益以及这些子公司向我们分配的收益，或者这些子公司向我们发放的贷款或其他资金)、我们进入短期和长期债务和股权资本市场的能力，以及我们的银行融资。各种融资安排、章程条款以及法律和法规要求可能会对我们的子公司向我们转移资金(包括现金股息、贷款或垫款或其他分配)的能力施加限制。新的优先票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，新优先票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先证券和其他负债，这意味着我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人)和优先证券持有人将在新优先票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。该契约不限制我们子公司可能发行的债务或优先证券的金额，无论是有担保的还是无担保的。截至2019年6月30日，我们的子公司有大约160亿美元的未偿还总债务和优先证券(包括一年内到期的债务 )。

失败

在符合若干条件(包括设立某一系列新优先债券的高级职员证明书所载条件)的情况下，如吾等不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付于新优先债券的指定到期日或赎回日到期时到期的本金、利息、任何溢价及任何其他款项，则吾等将被解除有关新优先债券的责任，而该等现金或政府证券将不可撤销地存入受托人以支付本金、利息、任何溢价及任何其他于新优先债券的到期日或赎回日到期时到期的款项。(契约，第701条。)

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

•

尚存或继承的实体或通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产的实体实质上是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，它明确承担我们对所有未偿还的优先票据(包括新的优先票据)和契约下的义务；

•

紧接交易生效后，该契据下的任何违约事件或在通知或时间流逝(或两者兼而有之)后会成为违约事件的任何事件均不会发生并继续发生；及

•

我们将按照契约的规定向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见。

(契约，第1101节。)

未履行或违反契约中的任何其他契约或担保(与该系列证券无关的契约或担保除外)，该契约在我们收到受托人的书面通知后90天内继续存在，或者吾等和受托人收到持有该系列优先票据本金总额至少33%的持有人的书面通知，除非受托人或受托人和该系列优先票据本金金额不少于优先票据本金的持有人继续履行或违反该契约中的任何其他契约或担保，除非受托人或受托人和该系列优先票据本金金额不少于优先票据本金的持有人继续履行该契约或保证条款中的任何其他契约或担保，该契约持续90天，或吾等和受托人从持有该系列优先票据本金金额至少33%的持有人那里收到书面通知在期限届满前书面同意延长期限；但如本公司在该期间内已采取纠正行动，并正在努力进行纠正行动，并已在该期间内向受托人发出书面通知，则受托人或该系列优先票据本金的受托人及持有人(视属何情况而定)须当作已同意延长该期间；

•

契约中规定的与我方有关的破产、资不抵债或重组事件；或

•

任何补充契约、董事会决议或高级职员证书中包含的任何其他违约事件建立一系列优先票据。

(契约，第801条。)

受托人如认为扣留通知符合优先票据持有人的利益，则可不向优先票据持有人发出有关任何违约(本金、溢价或利息的支付除外)的通知。(契约，第902节。)

补救措施

成熟度加快

如果适用于任何系列优先票据但不适用于其他系列未偿还证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列优先票据本金总额占多数的持有人可以宣布该系列所有优先票据的本金和应计利息立即到期并支付。然而，根据契约，一些优先票据可能规定在申报时到期和支付的特定金额低于其全部本金金额。这些优先票据在契约中定义为贴现证券。如果存在适用于一个以上系列的未偿还优先票据的违约事件，受托人或所有该系列(视为一个类别)中当时未偿还的所有优先票据的多数本金的持有人，而不是该系列中任何一个的优先票据的持有人，均可声明所有高级票据的本金

除受托人在契约项下发生违约事件时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿，以弥补其在遵守任何此类指示时可能产生的费用、开支和责任。(契约，第903节。)如果他们提供这一合理赔偿，任何系列优先票据本金总额为的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何权力。然而，如果契约项下的违约事件涉及多个系列，则只有所有受影响系列(被视为一个类别)本金总额占多数的持有人才有权发出此指示，而不是任何一个系列的优先票据的持有人。受托人没有义务遵守与法律或契约其他规定相抵触的指示。(契约，第812条。)

但优先票据持有人不得以任何方式影响或损害任何系列优先票据的其他持有人的权利或取得较该等其他持有人优先的权利。(契约，第807条。)然而，这些限制不适用于优先票据持有人要求在适用到期日或之后支付优先票据的本金、溢价(如有)或利息的诉讼。(契约，第808条。)

根据契约，我们同意向受托人提供一份由适当官员提供的年度报表，说明我们遵守契约下的所有条件和契诺。(契约，第606节。)

修改及豁免

未经任何根据该契约发行的优先票据持有人(包括新优先票据持有人)同意，吾等和受托人可为下列任何目的订立一份或多份补充契约：

•

证明任何允许的继承人在契约和优先附注中对我们的契约的假设；

•

为了所有或任何系列优先票据的持有人的利益，或为了我们放弃契约下的任何权利或权力，添加额外的契诺或其他条款；(C)添加附加契约或其他条款，以使所有或任何系列优先票据的持有人受益，或使我们放弃契约下的任何权利或权力；

•

在所有或任何系列优先票据的契约下添加其他违约事件；

•

更改、删除或增加契约的任何条款；但是，如果更改、删除或添加将在任何实质性方面对任何系列优先票据持有人的利益造成不利影响，则更改、删除或添加仅生效：

(一)按照契约取得该系列优先票据持有人同意的；

(2)受影响系列的优先票据在该契约项下没有未偿还的；

当时未偿还和受影响的所有系列优先票据的本金总额占多数的持有人，被视为一个类别，可以免除我们遵守契约中一些限制性条款的。(契约，第607节。)任何系列的未偿还优先票据的本金总额占多数的持有人可免除该系列债券过去的任何违约，但在支付本金、溢价(如有)或利息以及契约的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列的各未偿还优先票据持有人同意不得修改或修改。(契约，第813条。)

对契约的所有其他修改必须征得当时未偿还的所有系列的高级票据本金总额的多数持有人的同意。然而，如果不是所有优先票据系列都直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得所有受直接影响的系列(被视为一个类别)本金总额的多数持有人的同意即可。任何该等修订或修改均不得：

•

未经持有人同意，改变任何优先票据的本金或其任何分期本金或利息的期限，或降低任何优先票据的本金或其利率，或改变利率的计算方法或降低赎回时应支付的任何溢价，或改变付款的货币，或损害在任何优先票据声明到期日或之后提起诉讼强制执行付款的权利；(C)未经持有人同意，改变优先票据的本金或利息的期限，或降低优先票据的本金或利率，或改变利率的计算方法，或降低赎回时应支付的溢价，或损害提起诉讼强制执行在任何优先票据声明到期日或之后付款的权利；

•

未经该系列的所有持有人同意，降低该系列未偿还优先票据本金的百分比，如该系列的任何补充契约或放弃遵守该契约的条款或该契约下的任何违约及其后果需要得到持有人的同意，或降低法定人数或表决的要求；或(C)在未经该系列的所有持有人同意的情况下，降低该系列的未偿还优先票据的本金百分比；或

仅为一个或多个特定系列优先票据的利益而更改契约，或修改一个或多个系列优先票据持有人的权利的补充契约，不影响任何其他系列优先票据持有人在契约下的权利。仅为一个或多个特定系列优先票据的利益而更改契约的补充契约，或修改一个或多个系列优先票据持有人的权利的补充契约，不影响任何其他系列优先票据持有人在契约项下的权利。

契约规定，由吾等或任何其他义务人或由任何直接或间接控制的任何人所拥有的优先票据，或由吾等或该义务人直接或间接共同控制或控制的优先票据，在决定所需持有人是否已提出要求或同意时不予理会，并视为未清偿。(契约，第101节)

我们可以提前确定一个记录日期，以确定有权向持有者提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他此类行为的持有者所需的人数，但我们没有义务这样做。如果我们确定记录日期，持有人请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时记录的持有人才会被视为持有人，以确定所需百分比的未偿还票据的持有人是否已授权或同意或同意持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为。为此，未偿还优先票据应自记录日期起计算。持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他行为，都将约束同一优先票据的每一位未来持有人以及在登记转让或交换该等优先票据时发行的每一优先票据的持有人。受让人将受受托人或我们依赖的行为的约束，无论该诉讼是否记在优先票据上。(契约，第104条。)

受托人辞职

受托人可在向我们发出书面通知的任何时间辞职，或可由当时交付给受托人和我们的任何系列未偿还优先票据的多数持有人采取行动，在任何时间被免职。在继任受托人接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命均无效。只要未发生违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，并且除非是由持有人行为任命的受托人，如果我们已向受托人递交董事会决议，任命一名继任受托人，而该继任人已根据契约条款接受任命，则受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据契约条款获委任为受托人。如果吾等已向受托人递交委任继任受托人的决议案，而该继任人已根据契约条款接受委任，则该受托人将被视为已辞职，而继任人将被视为已根据契约条款获委任为受托人。(契约，第910条。)

通知

发给新高级债券持有人的通知将以邮寄方式寄往新高级债券持有人可能出现在新高级债券保安登记册上的地址。(契约，第106条。)

标题

我们、受托人和我们的任何代理人或受托人的代理人可以将以其名义登记新高级票据的人视为其绝对拥有者，无论优先票据是否已逾期，用于付款和所有其他目的，而不考虑相反的通知。(契约，第308节。)

根据该契约，受托人将是富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)。我们及其附属公司维护存款账户、信贷和流动性设施，并在我们和他们的正常业务过程中与富国银行(Wells Fargo Bank)、国民协会(National Association)进行其他银行交易。富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)是我们35亿美元循环信贷安排下的贷款人。

仅限簿记的证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则新的高级债券将通过DTC交易。每个新的高级票据系列将由一个或多个全球证书代表，并以CEDE&Co.，DTC的被提名者的名义注册。在全球证书发行后，DTC或其被指定人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证书所代表的新高级票据的本金记入在DTC或其参与者开立账户的机构的账户中。拟贷记的账户由承销商指定。全球证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。全球证书将作为DTC的托管人存放在受托人处。

DTC是一家纽约结算公司，也是根据《交易法》第17A条注册的结算机构。DTC为其参与者持有证券。 DTC还通过电子计算机化的账簿转账和参与者账户中的质押，促进其参与者之间的证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。与参与者保持托管关系的其他人可以使用DTC系统。适用于DTC和使用其系统的规则已在SEC备案。

在DTC系统内购买新的高级票据必须通过参与者进行，参与者将获得DTC记录上的新高级票据的积分。每个购买者的受益所有权权益将记录在相应参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人应从通过其购买新优先票据的参与者处收到交易的书面确认以及其所持资产的定期报表。新高级票据中的所有权转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。除非该系列新高级债券的记账系统停止使用，否则受益拥有人将不会收到该系列新高级债券的证书。

为便于后续转让，参与者存放在DTC的所有新的优先票据都登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将新的高级票据存放在DTC并以CEDE&Co的名义登记不会改变受益所有权。DTC并不知悉新优先债券的实际实益拥有人。DTC的记录只反映了参与者的身份，这些新的高级票据都记入了这些参与者的账户。这些参与者可能是也可能不是受益所有者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向参与者以及参与者向受益业主传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。新优先债券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们发送有关新优先债券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对契约的拟议修订。新优先债券的实益拥有人可能希望确定持有新优先债券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。

赎回通知将发送给作为新优先债券的注册持有人的CEDE&Co.。如赎回某系列新优先债券的数目少于全部，DTC的惯例是以抽签方式决定每名参与者所持有的该系列新优先债券的金额。

除非参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或表决新的高级票据。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将新高级票据记入其账户的参与者。我们相信，这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于新优先债券登记持有人可直接行使的权利。

新优先债券的赎回收益、本金和利息将支付给CELDE&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我们或我们的代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录中显示的他们各自的持有量，在支付日期对参与者的账户进行贷记。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束。付款将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。我们有责任将赎回收益、本金和利息支付给CEDE&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)。支付给参与者是DTC的责任，支付给受益者是参与者的责任。

除适用的招股章程附录另有规定外，实益拥有人将无权收取新优先债券的实物交付。因此，每位实益拥有人必须依赖DTC的程序行使新优先债券项下的任何权利。

DTC可随时发出合理通知，终止提供有关新优先债券的证券托管服务。如果没有获得后续证券托管机构，将打印并交付新优先债券的证书。我们可以决定更换DTC或任何后续托管机构。此外，根据DTC的程序，我们可能决定就部分或全部新优先债券停止使用通过DTC(或继任者托管)进行簿记转账的系统。在这种情况下，或者如果与一系列新高级票据相关的违约事件已经发生并仍在继续，则将打印并交付该系列新高级票据的证书。如该系列新高级票据的证书已印制及交付，

•

该批新高级债券将以全数登记形式发行，不设优惠券；

•

持有证书的新高级债券持有人可免费将该等新高级债券兑换相同系列、相同发行日期及相同条款的新高级债券本金总额相等的新高级债券；及

•

持有经认证的新高级票据的持有人可以将这些新高级票据免费转让给另一持有人，但不包括适用的印花税或其他政府费用。

本节中有关DTC和 DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。如果获得我们的授权，我们证券的初始购买者及其受让人、质权人、受让人或继任者(我们统称为销售证券持有人)可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录随时提供和出售证券。

适用的招股说明书附录将载明每个出售证券持有人的名称、该出售证券持有人在招股说明书补充文件中实益拥有的证券的数量和类型、为证券持有人的账户提供的证券的数量和类型以及发售完成后该证券持有人将拥有的类证券的金额和百分比(如果为1%或更多)。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充日期之前的三年内担任、受雇于或以其他方式与本公司有重大关系。

配送计划

销售方式和销售条款

我们和任何出售证券持有人可以使用多种方式连续或延迟出售根据本招股说明书提供的证券：

通过一个或多个承销商或交易商；

直接卖给一个或多个购买者；

通过一个或多个代理；或

通过任何这类销售方式的组合。

本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法进行的任何证券发行。

适用的招股说明书附录将列出证券发售的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、各自的报价、证券的买入价和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成补偿的项目、任何初始发行价以及任何允许或再转让或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。

通过承销商或交易商

如果使用承销商出售证券，承销商将自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以直接销售证券，也可以通过以主承销商为代表的承销团销售。除非另有规定

招股说明书附录中提到，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何证券，将有义务购买全部证券。如果交易中使用交易商，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以在转售时间确定的不同价格转售这些证券。

任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

稳定交易

承销商可以根据交易法第104条从事稳定交易和辛迪加覆盖交易。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这些稳定交易和银团覆盖交易可能会导致证券的价格高于如果没有发生此类交易的情况下的价格。

通过代理

我们和任何出售证券的持有人可以指定一个或多个代理来出售证券。除非在招股说明书附录中注明，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。

直接

我们和任何出售证券的持有人可以将证券直接出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。

一般信息

吾等可授权承销商、交易商或代理人以公开招股价格及相关招股说明书附录中所述的条款，根据规定于未来指定日期付款及交割的延迟交付合约，征集某些机构的要约，以购买该等证券。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时与再营销一起根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家公司(本文中称为再营销公司)提供和出售，这些公司充当其自己账户的委托人或作为我们的代理人(视情况而定)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在证券法中定义，与其所注明的证券相关。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则除我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所上市外，这些证券不会在国家证券交易所上市。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或结清任何相关的证券未平仓借款，并且

我们可以通过一家或多家承销商、经销商或代理商将普通股出售给或？在市场上？如果我们参与此类交易，我们将根据我们与承销商、交易商或代理商之间的协议条款进行交易。如果我们参与到在市场上如果根据分销或类似协议进行销售，我们将发行普通股，并通过一个或多个承销商或代理出售普通股，承销商或代理可能以代理方式或以本金方式行事。

我们可能会达成协议，就承销商、经销商和代理商可能被要求支付的某些民事责任(包括根据《证券法》承担的责任)向代理、承销商和交易商进行赔偿或支付款项。

专家

本招股说明书中引用2018年10-K表格合并的合并财务报表和相关的合并财务报表明细表，以及Entergy Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行审计，这些报告以引用方式并入本招股说明书。此类合并财务报表和合并财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

合法性

证券的合法性以及与证券发行有关的某些法律问题将由位于纽约的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们提供。与发售证券有关的某些法律问题将由纽约皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司转交给任何承销商、交易商或代理人。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们的附属公司处理各种事务。

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