Form 424(b)(5)

本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与股票有关的登记声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售股票的要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买股票的要约。

完成日期为2021年1月6日

招股说明书副刊

(截至2018年12月31日的招股说明书)

3200万股

LOGO

普通股

我们将发行3200万股我们的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为？MPW？2021年1月5日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后售价为每股20.88美元。为了确保我们在联邦所得税方面保持房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的章程包含了与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制，包括普通股流通股数量或价值较少者的9.8%的所有权限制，但某些例外情况除外。请参阅随附的招股说明书中的所有权和转让限制。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补充说明书S-12页开始的风险因素标题下列出的风险因素，以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中、在我们的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告(视情况而定)中包含的风险因素标题下的信息，这些报告已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣	$	$
扣除费用前的收益，给我们	$	$

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内按公开发行价格减去承销折扣从我们手中额外购买最多4800,000股股票的选择权。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发售的普通股将于2021年1月左右通过存托信托公司的账簿录入设施准备好交割。

联合簿记管理经理


高盛有限责任公司		美国银行证券		摩根大通

日期为2021年1月的招股说明书补充资料


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招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊		S-II
有关前瞻性陈述的警示性语言		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
汇总历史合并财务数据		S-10
危险因素		S-12
收益的使用		S-15
大写		S-16
承保		S-18
法律事务		S-25
专家		S-25
以引用方式成立为法团		S-25

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招股说明书

关于这份招股说明书		1
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系， L.P.		2
关于MPT财务公司		2
危险因素		3
收益的使用		4
有关前瞻性陈述的警示性语言		5
债务证券及相关担保说明		7
股本说明		13
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款		18
运营合伙企业的合伙协议说明		23
美国联邦所得税的考虑因素		27
出售股东		51
配送计划		52
法律事务		55
专家		55
在那里您可以找到更多信息		56
以引用方式成立为法团		56

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读整个文档，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文档。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。随附的招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架注册流程，我们可能会不时提供和出售一个或多个产品中的证券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用并入前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中包含或提及的警告性陈述和重要因素一起考虑，以供参考。请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫语言和随附的招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫语言。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何经授权的免费撰写的招股说明书不是出售或征求购买除与其相关的登记股票以外的任何证券的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何经授权的免费撰写的招股说明书也不是向在任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽的任何人出售或征求购买证券的要约。您应假定所包含或通过引用合并的信息我们之前向美国证券交易委员会提交的任何授权自由撰写招股说明书或信息只在此类文件各自的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充资料中：

•

除非另有明示或上下文另有要求，否则我们、我们、我们和公司这四个术语是指医疗地产 Trust，Inc.及其子公司，包括MPT Operating Partnership，L.P.；

•

术语MPT仅指医疗财产信托公司，除非另有明确说明或上下文另有要求；以及

•

运营合伙是指MPT Operating Partnership，L.P.，是特拉华州的一家有限合伙企业，其中医疗物业信托有限责任公司(Medical Properties Trust，LLC)是唯一的普通合伙人，医疗物业信托是特拉华州的一家有限责任公司，也是医疗物业信托公司的全资子公司。

除非本招股说明书附录中另有说明，否则我们在本招股说明书补充说明书中一直假定承销商不会行使向我们购买额外股份的选择权。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的某些陈述，以及我们在此和本文中引用的任何文件，以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书，构成前瞻性陈述，其含义是1995年《私人证券诉讼改革法》(见修订后的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节)为此类陈述规定的民事责任的避风港。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关以下主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们是否有能力按照此处描述的时间表或条款关闭隐修会团体交易和其他交易(每项交易均在此定义)(请参阅招股说明书补充摘要和最近的发展)；

•

我们有能力在美国、欧洲、澳大利亚、南美或其他外国地点收购、开发和/或管理其他设施；

•

是否有合适的设施可供收购或开发；

•

我们签订未来租赁和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股权证券、合资安排和/或财产处置来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计，以及我们支付未来分配的能力；

•

我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；

•

我们在市场上竞争的能力；

•

租赁利率和利率；

•

市场动向；

•

预计非经常开支；及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在对我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素：

•

本招股说明书附录中引用的因素，包括在标题为风险因素的章节中列出的因素，以及在通过引用并入本招股说明书附录的文档中引用的因素，包括标题为风险因素、管理层讨论和分析财务状况和运营结果的章节中列出的因素，以及通过引用合并到本招股说明书附录中的业务和业务的财务状况和结果分析章节中所述的因素，其中包括通过引用并入本招股说明书附录的文档中引用的因素

S-III

美国(国家和当地)、欧洲(特别是德国、英国、西班牙、意大利、葡萄牙和瑞士)、澳大利亚、南美(特别是哥伦比亚)和其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场状况，我们可能在这些司法管辖区拥有医疗设施或进行业务交易，这可能会对以下方面产生负面影响：

•

我们租户、我们的贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况，这可能会使我们面临这些各方违约的风险增加；

•

我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力，这可能会对我们寻求收购和发展机会、为现有债务进行再融资以及我们未来的利息支出产生不利影响；以及

•

我们房地产资产的价值，这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或者以我们的房地产资产为担保或在无担保的基础上获得或维持债务融资的能力；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、我们的合资企业和我们的租户/借款人的业务以及整体经济的影响，以及其他可能影响我们的业务、我们的合资企业或我们的租户/借款人的业务而不是我们所能控制的因素，包括自然灾害、健康危机或流行病以及后续政府应对此类事件的行动；

•

根据管理招股说明书补充摘要和近期发展(包括隐修会团体交易)中描述的任何或所有交易的协议完成交易的条件可能未得到满足的风险；

•

我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者根本不会实现；

•

我们所处的竞争环境；

•

执行我们的商业计划；

•

融资风险；

•

收购和发展风险；

•

潜在的环境或有事项和其他负债；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展，包括资不抵债；

•

影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素；

•

我们有能力为联邦和州所得税目的保持MPT作为REIT的地位；

•

吸引和留住人才的能力；

•

外币汇率变动情况；

•

美国、欧洲、澳大利亚、南美或我们可能拥有医疗设施的其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化；以及

•

美国、欧洲、澳大利亚、南美和其他国家/地区的医疗保健和其他监管要求。

S-IV

当我们使用以下词语时，我们就是在识别前瞻性陈述：相信？、预期？、？可能？、潜在？？、？预期？、？估计？、？计划？、？将？、？可能？、打算？或类似的表达方式。？您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们在此和其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何自由写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果。

S-V

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文档中包含的精选信息。此摘要不包含可能对您很重要的所有信息，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书以及在此和其中以引用方式并入的文件，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的财务数据和其他信息，以及我们授权在作出投资决定之前交付给您的任何自由撰写的招股说明书。

我公司

MPT是一家在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的自营房地产投资信托基金(REIT)，专注于在美国各地以及有选择地在外国司法管辖区投资和拥有净租赁医疗机构。我们收购和开发医疗设施，并根据长期净租赁将设施出租给医疗运营公司，这要求租户承担与物业相关的大部分成本。我们还向以房地产资产为抵押的医疗保健运营商提供抵押贷款。此外，我们有选择地向我们的某些运营商提供贷款(其中大部分是通过我们的应税REIT子公司发放的)，用于收购和营运资本目的。从…时不时地，我们收购租户的利润或其他股权，使我们有权分享这些租户的利润和亏损。

截至2020年9月30日，我们的投资组合(包括合资企业持有的资产)包括385处租赁或贷款给46家运营商的物业，其中两处正在开发中，11处是抵押贷款形式。截至2020年9月30日，我们对单个物业的最大投资约占我们总资产的3%。截至2020年9月30日，我们的物业位于美国、欧洲和澳大利亚，包括：

•

201家全科急诊医院；

•

108家住院康复医院；

•

20家长期急性护理医院；

•

51个独立的急诊室/紧急护理设施；以及

•

5个行为卫生设施。

我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴MPT Operating Partnership，L.P.MPT进行的。MPT自2004年4月以来一直以REIT 的身份运营，并在提交截至2004年12月31日的纳税年度的联邦所得税申报单后被选为REIT。

我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰城市中心大道1000号501Suit501，邮编：35242。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的互联网地址是Www.medicalpropertiestrust.com。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件通过引用方式并入本文或其中，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中不包含或不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告有关更多信息，请参阅随附的招股说明书和本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的更多信息。

S-1

2020年新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球爆发，包括在我们拥有和租赁设施的国家，进一步验证了我们的商业模式，即专注于医院作为全球医疗保健提供的中心。在此期间，各国都在努力确保其人口能够就医我们与我们的运营商一起，在2020年间实施了几项增长性增长计划，尽管新冠肺炎疫情造成了这种环境。

2020年，我们在医院房地产上投资了大约35亿美元。尽管新冠肺炎疫情对经济造成了影响，但我们已经收取了2020年预期租金和利息的大约98%，我们已经达成协议，将收取任何剩余的延期部分和利息。自2020年10月1日起，我们如期收到全部房租和利息。此外，在新冠肺炎大流行期间，我们通过出售我们的普通股，筹集了超过4.0亿美元的收益，从而保持了谨慎的流动性。在市场上计划，从我们的贷款组合和资产剥离中获得超过5.00亿美元的回报，并完成了13亿美元、3.50%的优先无担保票据发行，其中约8.33亿美元用于对利率较高的债务进行再融资。

待处理事务

收购Priory Group 行为健康组合

2020年12月30日，我们达成最终协议，根据协议，我们运营合作伙伴的子公司将收购目前由英国领先的私人行为护理提供商Priory Group拥有和运营的约40家行为健康设施，收购总价约为 GB 8亿英镑(约10亿美元)。

交易的结构是分两个主要阶段进行的。2020年12月30日，沃特兰私募股权基金VII C.V.(沃特兰VII)的一家附属公司签订了最终协议，从Priory Group的当前所有者阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)手中收购了该实体的所有未偿还股权。在同一天与沃特兰VII签订的单独协议中，我们同意在沃特兰VII对Priory Group的收购完成时向沃特兰VII提供短期临时收购贷款。中期收购贷款将通过质押Waterland VII的某些联属公司的股权，以及在Waterland VII收购Priory Group之后，通过Priory Group已确定的房地产资产组合的抵押来担保。Waterland VII对Priory Group的收购(以及我们向 Waterland VII提供的临时收购贷款的同时融资)预计将于2021年第一季度完成，这将构成交易的第一阶段。

在第二阶段，在我们预计将在2021年上半年完成的系列交易中，我们将从Priory Group(现为Waterland VII所有)以个人方式收购精选房地产资产组合售后回租交易，受习惯房地产和其他成交条件的限制。由于特定资产的所有成交条件均已满足，我们将通过按比例转换和减少我们在第一阶段向Waterland VII发放的临时收购贷款的本金余额来支付资产的适用购买价。我们从Priory Group收购的房地产资产的总购买价为，因此预计约为8亿GB(约10亿美元)，这是临时收购贷款的总金额，外加惯例印花税、税款和其他交易成本。

S-2

我们收购的物业将遵循主租赁式结构，初始期限为25年，两个10年延期选项，自动扶梯年租金与英国消费者物价指数挂钩，下限为2.0%。我们8亿GB (约10亿美元)投资的GAAP收益率预计约为8.6%。在转换及抵销期间，初步中期收购贷款的利息将与我们根据售后回租交易。

除了上述8亿GB(约10亿美元)的初步中期收购贷款外，我们还同意为Waterland VII提供一笔364天的收购贷款，金额为 2.5亿GB(约3.23亿美元)，用于完成对Priory Group的收购，这笔贷款将由担保8亿GB临时收购贷款的相同担保资产担保。

关于这些交易，我们还同意收购Waterland VII联营公司9.9%的被动股权，该联营公司将以象征性金额间接拥有Priory Group。

在本招股说明书附录中，我们将上述与Waterland VII和Priory Group的房地产和融资交易统称为Priory Group交易。我们打算用本次发行的净收益、我们循环信贷安排(如本文定义)下的借款和/或额外融资安排的资金为Priory Group交易提供资金，这些融资安排可能包括优先债务安排或发行的借款或净收益、Priory Group房地产的新担保贷款或a 实际使用的资金来源将取决于多种因素，包括当前的市场状况。本次发售不以成功完成Priory Group交易(全部或部分交易)为条件。

沃特兰VII是沃特兰私募股权投资公司(Waterland Private Equity Investments B.V.)的附属公司，沃特兰控制着 Medium Group，该集团是我们目前拥有的78家德国医疗机构的运营商和承租人。沃特兰表示，它打算将Priory Group和Medium Group平台合并，创建欧洲领先的综合医疗和行为康复服务提供商。

最近完成的交易记录

投资活动

正如之前宣布的那样，2020年11月，我们在哥伦比亚的一个三家医院投资组合的房地产上投资了大约1.32亿美元，包括设施改善。此外，在2020年第四季度，我们在五个独立的交易中投资了约4.7亿美元的医疗房地产投资，我们预计这些交易的加权平均GAAP利率为6.1%。这些投资中的每一项都是对持牌医院的投资，这些医院是根据绝对净租约出租给运营商的，加权平均租期约为24年，每年的租金增长与通胀挂钩。我们使用手头现金和美国优先信贷安排的循环信贷安排部分(循环信贷安排)下的借款为这些投资提供资金。

发展活动

我们目前有三个单独的开发项目正在进行中，承诺预算总额约为1.23亿美元，其中1850万美元自2020年9月30日以来提供资金，还有7000万美元剩余用于这些承诺的资金。这三个设施的建设预计将在2021年和2022年不同时间完成。此外，我们还有剩余的承诺，将为资本支出和其他项目提供约1.3亿美元的资金。

S-3

我们统称此 f>最近发展>最近完成的交易>部分中描述的所有投资交易，包括我们在正在进行的开发、资本支出和其他项目中提供约2亿美元资金的剩余承诺，称为[最近的投资]项下的[br}投资活动]和发展活动(r})下的最近完成的交易(包括我们为持续开发、资本支出和其他项目提供资金的剩余承诺)。

贷款和其他还款

在2020年9月30日之后，我们收到了大约5.09亿美元的贷款本金和其他偿还，其中大部分包括Prime Healthcare Services对2022年到期的某些抵押贷款的偿还(贷款和其他偿还)。

最近融资笔交易

2020年12月债券发售

2020年12月，我们完成了13亿美元的承销公开发行，3.50%的优先无担保票据将于2031年到期(12月的票据发售)，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们的净收益约为12.9亿美元。我们使用12月份债券发行的收益赎回了我们所有的未偿还本金总额5.0亿美元，2024年到期的本金总额为6.375的优先债券(5.500%的债券)，以及本金总额为5.500的2024年到期的优先债券(5.500%的债券)，包括应计和未付利息，其余用于一般公司用途，包括为上述交易提供资金。(=

在市场上计划销售

从2020年9月30日至本招股说明书附录之日，我们出售了560万股普通股在市场上股权发行计划，净收益约为1.17亿美元。

循环信贷安排

截至2020年9月30日，我们的循环信贷安排下有2.25亿美元的未偿还资金。在完成上述在最近完成的交易和最近完成的融资交易项下的投资和融资交易后，我们的循环信贷安排上的未偿还余额将约为1.6亿美元，剩余约11亿美元可用于额外借款。

我们将本节中描述的所有融资交易统称为融资交易。我们将最近的投资、Priory Group交易、贷款和其他偿还以及融资交易统称为交易。

2020年亮点

2020年，我们在医院和其他房地产资产方面完成了总计约35亿美元的投资。此外，我们还有大约15亿美元(包括Priory Group交易)在持续开发、资本支出和其他项目上的投资和承诺。这些投资将通过以下方式扩展我们的业务模式以及我们医疗产品组合的规模、多样性和质量：

•

执行我们的投资战略。随着交易的完成，截至2020年9月30日，我们的交易调整后总资产已增至约195亿美元。我们

S-4

降低浓度。交易完成后，截至2020年9月30日，我们投资组合中最大的贷款将在我们的交易调整后总资产中所占比例不到3%。此外，截至2020年9月30日，我们对我们最大的租户Steward Health Care System LLC(Steward)的敞口将从2019年12月31日的24.5%降至交易调整后总资产的21.0%，我们两个最大的租户Steward和Circle Health Ltd.的合计集中度将从2019年12月31日的37.5%降至33.0%。

•

建立新的运营商关系并发展现有关系。这些交易为我们的运营商组合增加了4个个新租户，并发展了几个现有关系，使运营商总数增至50个。我们相信，这些新的和持续的关系加强了我们的整体投资组合，并可能带来未来的增长。

•

实现更大规模。截至2020年9月30日，我们的交易调整后总资产从截至2019年12月31日的165亿美元增长了约20%。2020年，并根据交易进行了调整，我们在产品组合中增加了约41家医院设施和约3,500张床位，使设施总数增至约430家和约43,000张床位。

•

延长我们的租赁和贷款到期日。截至2020年9月30日，经交易调整后，我们的整体加权平均租赁和贷款到期日为15.7年，我们投资组合中约86.4%的年化租金/利息在2030年后到期，到2030年，平均每年租赁和贷款到期日约为1.4%。

•

进入新市场。这些交易显著增加了我们在英国的投资组合规模，随着哥伦比亚加入我们的投资组合，我们的投资组合中代表的大陆总数达到4个，国家/地区达到9个。此外，我们在美国33个州拥有房产。

•

减少抵押贷款投资。交易完成后，截至2020年9月30日，我们的总抵押贷款投资敞口占交易调整后总资产的比例从2019年12月31日的7.7%降至不到2%。

•

进一步推进我们的输油管道。我们不断评估医疗保健物业收购和开发机会出现时。在任何给定的时间点，我们通常都在积极考虑一些潜在的收购和开发交易，这些交易正处于不同的谈判和尽职调查审查阶段。除 Priory Group交易外，截至本招股说明书附录日期，我们并未就任何此类交易签署任何具有实质性约束力的协议，我们不能向您保证，我们将成功签订任何此类具有约束力的协议，或者，如果我们成功签订，我们将能够成功完成此类交易。我们预计最初将用手头现金、我们债务工具项下的借款、发行债务证券或股权证券的净收益、战略性房地产销售或合资企业的收益，或两者的组合，为任何潜在交易提供合同购买价格的资金。我们的债务安排下的借款、发行债务或股权证券的净收益、战略性房地产销售或合资企业的收益，或两者的组合。

S-5

MPT的章程包含对股本所有权和转让的限制，旨在帮助MPT遵守REIT要求并继续符合REIT的资格。具体地说，未经我们董事会批准，任何个人或团体持有的普通股流通股数量或价值(以限制性较强者为准)不得超过9.8%。请参阅随附的招股说明书中的股本说明。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计的发行费用后，此次发行的净收益约为100万美元(如果承销商全额行使向我们购买额外股票的选择权，则为100万美元)。

我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业中的共同合伙企业权益。经营合伙企业拟利用本次发售所得款项净额，部分支付我们与Priory Group交易相关的应付现金购买价格。如果Priory Group的交易没有完成，净收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务(包括我们循环信贷安排下不时未偿还的金额)、营运资本和资本支出，以及潜在的未来收购。本次发售不以成功完成全部或部分Priory Group交易为条件。

在本次发售所得款项净额未动用前，营运合伙企业拟将所得款项净额投资于短期计息证券。

某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排和定期贷款安排下的贷款人。只要我们的运营合伙公司使用此次发售的部分净收益来偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款，这些附属公司将获得其按比例分摊的任何偿还金额。见收益的使用。

S-8

本次发行后发行的已发行普通股数量以截至2021年1月5日的5.414亿股已发行普通股为基础。本次发行后将发行的普通股数量不包括，截至2021年1月5日，与医疗财产信托2019年股权激励计划下的基于股权的薪酬奖励相关的预留发行的840万股。

S-9

以下列出的截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至 2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的汇总历史综合财务数据来源于我们在2019年年报中刊载的经审核的综合财务报表和附注，本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了该附注。截至2020年9月30日以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的历史综合财务摘要数据来自我们未经审计的综合历史财务报表以及我们在2020年第三季度10-Q报告中的附注，这些附注通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这些未经审计的合并财务报表是在与我们已审计的合并财务报表一致的基础上编制的。管理层认为，未经审计的综合财务报表反映了所有调整，仅包括正常调整和经常性调整，这些调整对于公允报告这些期间的业绩是必要的。中期的经营结果不一定代表全年的预期结果。历史结果不一定代表未来的预期结果。

您应该阅读以下摘要历史合并财务数据同时阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们2019年年度报告和2020年第三季度10-Q报告中包含的经审计和未经审计的合并财务报表和附注，其中每一项均以引用方式并入本文。请参阅随附的招股说明书中的详细信息以及本招股说明书附录中的通过引用合并。


	年终十二月三十一号，									截至9个月九月三十日，
	2019			2018			2017			2020			2019
运行数据
以千为单位，但每股数据除外
营业收入	$	854,197		$	784,522		$	704,745		$	915,432		$	597,759
费用
利息		237,830			223,274			176,954			243,538			167,396
房地产折旧及摊销		152,313			133,083			125,106			192,049			108,161
与物业相关		23,992			9,237			5,811			19,178			15,394
一般行政和采购		96,411			81,003			88,244			97,121			69,009

总费用		510,546			446,597			396,115			551,886			359,960
其他收入(费用)
房地产销售损益，净额		41,560			719,392			7,431			(2,703	)		62
房地产减值费用		(21,031	)		(48,007	)		—			(19,006	)		—
股权收益		16,051			14,165			10,058			15,263			11,635
债务再融资成本/未使用的融资费		(6,106	)		—			(32,574	)		(611	)		(4,873	)
其他(包括按市值计价股权证券调整)		(345	)		(4,071	)		374			(9,499	)		(1,497	)
所得税优惠(费用)		2,621			(927	)		(2,681	)		(24,824	)		3,352

净收入		376,401			1,018,477			291,238			322,166			246,478
可归因于非控股权益的净收入		(1,717	)		(1,792	)		(1,445	)		(600	)		(1,432	)

MPT普通股股东应占净收益	$	374,684		$	1,016,685		$	289,793		$	321,566		$	245,046

MPT普通股股东每股摊薄后应占净收益	$	0.87		$	2.76		$	0.82		$	0.61		$	0.60

加权平均流通股稀释后		428,299			366,271			350,441			527,832			406,100
其他数据
宣布的每股普通股股息	$	1.02		$	1.00		$	0.96		$	0.81		$	0.76
为收购和其他相关投资支付的现金	$	4,565,594		$	666,548		$	2,246,788		$	2,787,668		$	3,703,092

S-10


	自.起十二月三十一号，						自.起 2020年9月30日
以千计	2019			2018			自.起 2020年9月30日
资产负债表数据
房地产资产按成本折算	$	10,163,056		$	5,952,512		$	13,424,224
房地产累计折旧/摊销		(570,042	)		(464,984	)		(754,560	)
按揭贷款		1,275,022			1,213,322			602,479
现金和现金等价物		1,462,286			820,868			183,794
股权投资		926,990			520,058			864,944
其他贷款		544,832			373,198			910,467
其他		665,187			428,669			747,067

总资产	$	14,467,331		$	8,843,643		$	15,978,415

债务，净额	$	7,023,679		$	4,037,389		$	8,190,669
其他负债		415,498			245,316			574,869
总股本		7,028,154			4,560,938			7,212,877

负债和权益总额	$	14,467,331		$	8,843,643		$	15,978,415

交易调整后的总资产总额

交易调整后的总资产总额是截至2020年9月30日的总资产(未计累计折旧/摊销)，假设在2020年9月30日之前未完成的交易已获得全额资金，并且手头现金用于这些交易。我们相信，交易调整后的总资产总额对投资者很有用，因为它提供了我们投资组合的最新视图，并在我们具有约束力的承诺即将结束以及我们的其他承诺获得充分资金的情况下，允许更好地了解我们的集中度水平。


(单位：千)	2020年9月30日
总资产	$	15,978,415
加上：
？完成？近期投资和隐修会集团交易		2,308,464
累计折旧和摊销		754,560
我们合资企业的增量总资产(A)		1,187,082
更少：
用于资助上述投资活动的现金(B)		(692,167	)

交易调整后的总资产总额	$	19,536,354

(a)	调整以反映我们在合资企业总资产中的份额。

(b)	包括手头可用现金加上期末后活动产生的现金，包括贷款收益和其他还款。

S-11

对我们普通股的投资涉及各种风险，包括以下所述的风险以及我们的2019年年度报告和我们的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告(视情况而定)中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果等产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们可能无法完成隐修会集团的交易，也可能不会按照本文所述的条款或根本不完成交易。

我们打算将此次发行的净收益用于为隐修会集团的部分交易提供资金。但是，此次发行预计将在Priory Group交易融资之前完成。Priory Group交易的完成受制于某些惯常的监管和其他成交条件，不能保证这些条件将按预期进度或根本不会得到满足。

本次发售不以Priory Group交易的完成为条件，通过在本次发售中购买我们的普通股，您是在独立的基础上对我们进行投资，并认识到我们可能不会完成全部或部分Priory Group交易，也不会实现交易所带来的预期收益。如果我们未能完成Priory Group的交易，我们将发行大量额外普通股，我们将无法获得产生我们预期的收益和现金流所需的创收资产。因此，未能完成Priory Group的交易可能会对我们的每股收益和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

此外，如果Priory Group的交易没有完成，我们可能会面临一些风险，这些风险可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响，包括：

•

我们普通股的市场价格可能会下降到目前的市场价格反映了Priory Group交易将完成的市场假设的程度；

•

无论Priory Group交易是否完成，我们都必须支付与Priory Group交易相关的某些成本，例如法律和会计费用以及费用；以及

•

我们不会实现完成Priory Group交易的预期收益。

如果我们完成隐修会集团的交易，我们可能会面临额外的风险。

除了我们在2019年年报中描述的与我们可能不时购买的医疗设施相关的风险外，如果Priory Group交易完成，我们还将面临额外的风险，包括但不限于以下风险：

•

暴露于与Priory Group交易相关的任何未披露或未知的潜在责任；

•

隐修会交易表现不佳；以及

•

将我们管理层的注意力从其他业务上转移开。

S-12

截至2020年9月30日，在实施交易、发行特此提供的普通股以及应用此次发行所得收益(如使用收益所述)后，我们将有10亿美元的未偿债务。我们打算用本次发行的净收益、我们循环信贷安排项下的借款和/或额外融资安排的资金为Priory Group交易(加上相关成本、手续费和开支)提供资金，这些资金可能包括优先债务安排的借款或净收益、在Priory Group房地产上放置新的担保贷款，或两者的组合。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，这将减少可用于营运资金、开发项目和其他一般公司用途的现金流，并减少用于分配的现金；

•

要求支付的本金和利息可能大于我们的运营现金流；

•

迫使我们处置我们的一个或多个财产，可能是以不利的条件，以偿还我们的债务；

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•

限制我们进行战略性收购或开拓其他商机；

•

使我们更难履行义务；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

根据我们的贷款安排，我们未来的借款可能会以浮动利率计息。如果利率大幅提高，我们的运营结果将随着可用于分配给股东的现金一起下降。

此外，我们目前的大部分债务是，我们预计未来的大部分债务将是非摊销的，并以气球付款方式支付。因此，当债务到期时，我们可能需要对至少一部分债务进行再融资。存在这样的风险，即我们可能无法为未来几年到期的债务进行再融资，或者任何再融资的条款都不会像当时现有债务的条款那样优惠。如果到期日到期的本金不能再融资、延期或用其他来源的收益(如新股本或出售设施)偿还，我们的现金流可能不足以在大量气球付款到期的年份偿还所有到期债务。此外，如果我们选择提前偿还债务，可能会招致重大的罚款。

除了我们的偿债义务外，我们的运营可能需要持续的大量投资。我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为维持我们的运营资产和物业状况所需的资本和非资本支出提供资金 (在租户未支付的范围内)，以及为我们的业务增长提供能力，取决于我们的财务和运营业绩，而这又受到当前经济状况以及金融、商业、竞争、法律和其他因素的的影响。

受我们的许多债务工具中包含的的限制，我们可能会招致重大的额外债务，包括额外的担保债务。虽然这些协议的条款包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制而产生的额外债务可能会很大。如果我们未来承担更多债务，上述风险可能会增加。

S-13

我们无法预测我们的普通股的未来销售，或我们的普通股是否可用于未来销售，将对我们的普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。未来出售或发行我们的普通股可能会稀释我们现有股东的所有权利益，包括此次发行普通股的购买者。此外，未来大量出售或发行我们的普通股的价格可能低于本招股说明书附录提供的股票的发行价，并可能对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生不利影响。认为这种出售或发行可能发生的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

S-14

我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业中的共同合伙权益单位。经营合伙公司拟利用本次发售所得款项净额，部分支付我们与Priory Group交易相关的应付现金收购价。如果Priory Group的交易未完成，净收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务(包括我们循环信贷安排下不时未偿还的金额)、营运资本和资本支出，以及潜在的未来收购。本次发行不以成功完成Priory Group的全部或部分交易为条件。

在使用本次发行所得款项净额之前，营运合伙企业拟将所得款项净额投资于短期计息证券。

某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排和定期贷款安排下的贷款人。如果我们的运营合伙企业使用此次发售的净收益的一部分来偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款，则这些附属公司将获得其按比例分摊的任何已偿还金额。

S-15


	截至2020年9月30日
	实际			作为调整后			作为进一步已调整(1)
	(金额(以千为单位))
现金和现金等价物	$	183,794		$	386,092		$

负债：
循环信贷安排	$	225,000		$	155,040		$
定期贷款		200,000			200,000			200,000
英国信贷协议(2)		904,400			904,400			904,400
澳大利亚信贷协议(3)		859,440			859,440			859,440
2022年到期的4.000%优先无抵押票据(4)		586,050			586,050			586,050
2023年到期的2.550%优先无抵押票据(2)		516,800			516,800			516,800
2024年到期的6.375%优先无担保票据		500,000			—			—
2024年到期的5.500%优先无担保票据		300,000			—			—
2025年到期的3.325%优先无抵押票据(4)		586,050			586,050			586,050
2026年到期的5.250%优先无担保票据		500,000			500,000			500,000
2027年到期的5.000%优先无担保票据		1,400,000			1,400,000			1,400,000
2028年到期的3.692厘优先无抵押票据(2)		775,200			775,200			775,200
2029年到期的4.625%优先无担保票据		900,000			900,000			900,000
2031年到期的3.500%优先无担保票据		—			1,300,000			1,300,000
债务发行成本和贴现		(62,271	)		(69,059	)		(69,059	)

债务总额	$	8,190,669		$	8,613,921		$
股东权益：
优先股，面值0.001美元：授权10,000股；经调整和进一步调整后，无实际流通股		—			—			—
普通股，面值0.001美元：授权股份750,000股；实际发行和流通股555,574股，实际发行和流通股541,215股；经进一步调整的已发行和流通股541,215股		536			541
额外实收资本		7,337,155			7,453,934
留存赤字和其他权益		(130,050	)		(163,017	)		(163,017	)

MPT股东权益总额	$	7,207,641		$	7,291,458		$

总市值	$	15,398,310		$	15,905,379		$

(1)	上文所述的进一步调整后的信息仅为说明性信息。

(2)	以英镑计价。反映的汇率为1.292美元/GB 1.00，据彭博社于2020年9月30日报道。

(3)	以澳元计价。根据彭博社(Bloomberg )2020年9月30日的报道，澳元兑1澳元的汇率为0.7162美元。

(4)	以欧元计价。根据彭博社在2020年9月30日的报道，汇率为1美元兑1.1721美元。

S-17

高盛有限责任公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司将分别担任以下承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，且每个承销商已分别而非共同同意从我方购买与其名称相对的相应数量的普通股。


承销商	数量股份
高盛有限责任公司
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司

总计		32,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买承销协议下出售的所有股票(不包括他们购买额外股份的选择权所涵盖的普通股(如下所述)。如果承销商违约，承销协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者可以终止承销协议。承销商可以分别购买承销协议下的所有股份，但不是共同购买承销协议下的所有普通股，如下所述)。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售股票，但须事先出售，但须经承销商的律师批准法律事宜(包括股份的有效性)、本公司向承销商作出的陈述及担保属实、本公司业务及承销协议所载其他条件(例如承销商收到高级职员证书及法律意见)均无重大改变，并经承销商批准后，方可向承销商发行及接受。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股$1的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款均可更改。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商未行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

人均
分享

无
选择权

使用
选择权

公开发行价

承保折扣

我们从公开发售中获得的扣除费用前的收益

给我们的扣除费用前的总收益

S-18

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内可行使的选择权，可随时全部或部分按公开发行价减去承销折扣购买最多480万股额外股票。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务根据承销商在承销部分开头的表格中所示的承销承诺百分比，按比例购买这些额外股份。

禁止出售类似证券

我们、我们的高管和董事已同意，在本招股说明书发布之日后，未事先征得代表的书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使普通股或可用普通股偿还的普通股或证券，对我们而言，期限为45天，对于我们的高管和董事而言，期限为45天，否则不会出售或转让任何可转换为普通股、可交换为普通股、可用普通股行使或偿还的普通股或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

•

购买任何期权或合同以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交一份与普通股相关的登记声明，或

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何掉期或其他协议，不论该等掉期或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。

本锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可与普通股交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。

纽约证券交易所上市

这些股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？MPW？

S-19

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在此次发行中有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商出售的股票数量超过其义务购买的股票数量，所涉及的股票数量不超过他们通过行使购买额外股票的选择权而可能购买的股票数量。在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于其购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权和/或在公开市场购买股票的方式平仓任何空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心定价后股票在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股的市场价格下跌。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纽约证券交易所进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并根据特定承销商或销售团队成员的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。代表将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售团队成员的网站上的信息，以及承销商或卖家维护的任何其他网站中包含的任何信息

S-20

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并收取或可能在未来收取惯例费用和费用。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并收取或可能在未来收取这些服务费用和费用。某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排、定期贷款安排和/或过渡性贷款安排下的贷款人。如果我们的运营合伙公司使用此次发售的部分净收益来偿还我们循环信贷安排或定期贷款安排下的未偿还借款，则此类附属公司将获得其按比例偿还的任何金额。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的普通股未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》(《公司法》 )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份的要约只可向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

S-21

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录中列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书附录相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权财务顾问。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些股票不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)中定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关于在EEA或英国向散户投资者发售或出售股票或以其他方式向散户投资者提供股票的关键信息文件尚未准备好，因此根据PRIIPs规例，向EEA或英国的任何散户投资者发售或出售股票或以其他方式向散户投资者提供股票可能是违法的，因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求提供或出售股票或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供股票的关键信息文件可能是非法的。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何股份要约均将根据招股章程规例的豁免而不受刊登股份要约招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。对法规或指令的引用包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。

在我们或承销商有义务发布招股说明书的情况下，我们、销售股东和承销商既没有授权也没有授权提出任何股份要约。

上述销售限制是本招股说明书附录中列出的任何其他销售限制之外的附加限制。

英国潜在投资者注意事项

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者，并且随后提供的任何要约只能针对以下对象：(I)在与属于范围内的投资相关的事项方面具有专业经验的合格投资者(见招股说明书规则)。

S-22

经修订的《2005年金融服务和市场法案》(金融促进令)第19(5)条，(Ii)属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人，(Iii)在英国境外或(Iv)受到邀请或诱使从事投资活动(金融服务第21条所指的)的人经修订的(FMSA))与任何证券的发行或销售有关的信息可合法传达或安排传达 (所有此等人士统称为相关人士)。本文件不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行合作。

香港潜在投资者须知

除以下情况外，不得以任何文件方式发售或出售股份：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的情况下，或(Iii)在不导致该文件成为《公司条例》所指的招股说明书的其他情况下。与股份有关的邀请书或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请书或文件的对象是香港公众(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读)(根据香港法律准许的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或《证券及期货条例》所指的专业投资者的股份有关的邀请书或文件，则不在此限；或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请书或文件的内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港法律准许的情况除外)，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录提供的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)、或Six上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士债法” 的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。本文档或与此次发行、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，任何股票发行都没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA 为集体投资计划中的权益收购者提供的投资者保护并不延伸到股票收购者。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充或随附的招股说明书(包括任何修订)，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施

S-23

位于纽约的Goodwin Procter LLP已将本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的有效性传递给我们。Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.已将随附的招股说明书中美国联邦所得税考虑事项的一般摘要(不包括票据持有人的税收)传递给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递给承销商。(br}Bearman，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York，Meagher&Flom LLP，New York，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.)

专家

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书附录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录的。

以引用方式成立为法团

在本次发售终止之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括本招股说明书附录日期之后的任何文件(根据第2.01项、第7.01项提供的信息或根据Form 8-K第9.01项提供的证物除外)合并到本招股说明书附录中。本文以引用方式并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。在本招股说明书附录中通过引用并入的文件中的任何陈述，在(1)本招股说明书附录中包含的陈述的范围内，或(2)通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中，将被视为修改或取代该陈述。通过引用并入本招股说明书附录中的文件将被视为修改或取代该陈述：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q ；

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年1月3日、2020年1月14日、2020年2月21日、2020年4月8日、2020年5月22日、2020年11月24日和2020年12月7日提交；

•

我们关于附表14A的最终委托书，与2020年4月24日提交的于2020年5月21日召开的股东年会有关(仅限于通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的范围)；以及

•

2005年7月5日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的说明，以及为更新此类说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中。书面申请应寄至医疗物业信托公司投资者关系部，地址为阿拉巴马州伯明翰，邮编：35242，城市中心大道1000号，501Suit501。

S-25

MPT Operating Partnership，L.P.(运营合伙企业)和MPT Finance Corporation(MPT Finance Corp.)可能会不时提出出售债务证券，这些债券可能由医疗地产信托公司(Medical Properties Trust，Inc.，Inc.)(医疗地产信托公司(Medical Properties Trust，Inc.)(以及运营合伙企业和MPT Finance Corp.，以及运营合伙企业和MPT Finance Corp.)提供全面和无条件的担保)，后者是运营合伙企业唯一普通合伙人的唯一成员。本公司及本招股说明书附录中不时点名的任何售股股东均可不时以一次或多次发售普通股及优先股的方式发售普通股及优先股。本招股说明书为您提供了这些证券的概括性描述。本公司不会从任何出售股东出售其普通股或优先股中获得任何收益。

每当MPT或任何出售股票的股东发售和出售证券时，MPT和此类出售股东将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息、任何此类出售股东(如果适用)以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资MPT的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持Medical Properties Trust，Inc.作为美国联邦收入目的房地产投资信托基金的地位 (？REIT)。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息。

MPT可向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。此外，任何出售股票的股东均可不时一起或分开发售本公司普通股或优先股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

该公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是？MPW。2018年12月28日，该公司普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股16.01美元。

投资我们的证券是有风险的。请参阅适用的招股说明书附录中的风险因素以及医疗地产和经营合伙企业Form 10-K的最新合并年度报告，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中更新的、与Form 10-Q后续季度报告中包含的风险因素相关的披露，以供参考。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年12月31日


	页
关于这份招股说明书		1
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系， L.P.		2
关于MPT财务公司		2
危险因素		3
收益的使用		4
有关前瞻性陈述的警示性语言		5
债务证券及相关担保说明		7
股本说明		13
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款		18
运营合伙企业的合伙协议说明		23
美国联邦所得税的考虑因素		27
出售股东		51
配送计划		52
法律事务		55
专家		55
在那里您可以找到更多信息		56
以引用方式成立为法团		56

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们正在注册本招股说明书中所述证券的任意组合，并且我们和/或任何出售股东可以随时以一种或多种产品出售此类证券。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们和/或任何出售股票的股东出售证券时，我们和/或任何出售股票的股东都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题？下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

除非上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、我们、我们或本公司指的是特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership，L.P.及其合并子公司(包括MPT Finance Corporation)，以及特拉华州有限责任公司、MPT Operating Partnership，L.P.和Medical Properties Trust，Inc.的唯一普通合伙人，后者是马里兰州的一家公司，也是Medical Properties Trust，LLC的唯一成员。对MPT财务公司的引用是指MPT财务公司、特拉华州的一家公司和运营合伙企业的全资子公司，而对医疗物业公司或公司的引用是指医疗物业信托公司。术语？出售股东？包括利益继承人，受让人、受让人或其他以后可能持有任何出售股东权益的人。术语您？指的是潜在投资者。

Medical Properties是一家在纽约证交所上市的自营房地产投资信托基金(REIT)，专注于在美国各地以及有选择地在外国司法管辖区投资和拥有净租赁的医疗设施。医疗地产公司自2004年4月6日以来一直以房地产投资信托基金的形式运营。我们几乎所有的业务都是通过运营合作伙伴关系进行的。我们收购和开发医疗设施，并以长期净租赁的形式将设施出租给医疗运营公司，这要求租户承担与物业相关的大部分成本。我们还向以房地产资产为抵押的医疗运营公司提供抵押贷款。此外，我们通过应税REIT子公司有选择地向我们的某些运营商发放贷款，这些子公司的收益通常用于收购和营运资本。我们也可能不时收购某些租户的利润或其他股权，使我们有权分享这些租户的损益。

医疗物业公司于2003年8月27日根据马里兰州法律注册成立，运营合伙公司于2003年9月10日根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰城市中心大道1000号501Suit501，邮编：35242。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的互联网地址是 www.Medical alPropertietrust.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

关于MPT财务公司

MPT金融公司是经营合伙企业的全资子公司。MPT财务公司没有资产，不会也不会开展任何业务或雇佣任何员工。其成立的唯一目的是作为运营合伙公司可能不时发行的债务证券的发行人或联合发行人，仅允许某些机构投资者投资于我们的证券，因为运营合伙公司是有限合伙企业，或者由于其组织国家或其章程的法律投资法，这些机构投资者可能无法投资于此类债务证券。

在投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑以下所有信息：任何随附的招股说明书副刊和通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书，除非另有明确规定，尤其是截至2017年12月31日的医疗地产和经营合伙企业10-K表格合并年报中描述的风险因素，以及通过参考包含或并入本招股说明书的所有其他信息。通过引用并入本文，以及包含或通过引用并入适用招股说明书附录中的风险因素和其他信息。任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能对我们的业务财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中包含的某些陈述、我们在此引用的文件和/或其中的文件，以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书中包含的前瞻性陈述，都属于“1995年私人证券诉讼改革法”(见“证券法”第27A节)和“交易法”第21E节规定的免除此类陈述民事责任的避风港意义上的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，包括本文引用的文件，这些陈述受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关以下主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们在美国或欧洲获得或开发额外设施的能力；

•

是否有合适的设施可供收购或开发；

•

我们签订未来租赁和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股权证券、合资企业安排和/或财产处置来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计，以及我们支付未来分配的能力；

•

我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力；

•

我们在市场上竞争的能力；

•

租赁利率和利率；

•

市场动向；

•

预计非经常开支；及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在您就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素：

•

此处在标题为风险因素的章节中引用的因素，包括截至2017年12月31日的年度医疗物业和经营伙伴关系Form 10-K合并年度报告中所述的因素，以及通过引用并入本招股说明书中的任何未来提交给证券交易委员会的文件中所述的因素；

•

美国(国家和地方)和欧洲(特别是德国、英国、西班牙和意大利) 政治、经济、商业、房地产和其他市场状况；

•

我们所处的竞争环境；

•

执行我们的商业计划；

除法律另有要求外，我们不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、我们在此和/或其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何免费书面招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果。

本招股说明书包含根据本招股说明书我们可能出售的证券的摘要。此摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。在本节中使用时，术语We？、 us？、我们的？和发行者共同指的是运营合伙企业和MPT Finance Corp.，而术语？母公司？仅指Medical Properties Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

运营合伙公司可能会发行一个或多个系列的优先债务证券，预计MPT Finance Corp.将成为任何此类系列的联合发行人。MPT金融公司是经营合伙企业的全资子公司。MPT 财务公司没有资产，没有也不会进行任何操作或雇佣任何员工。成立的唯一目的是作为运营合伙企业可能不时发行的债务证券的发行人或共同义务人。合伙企业可能会不时发行债务证券。

如果我们提供本注册声明涵盖的债务证券，我们将根据基础契约发行它们，日期为2013年10月10日，由发行人、作为担保人的母公司、经营合伙伙伴方的某些子公司和受托人Wilmington Trust，National Association作为受托人发行，该契约将进行修订，并由补充契约补充，以创建可能在本注册声明下发行、提供和出售的每一系列债务证券的形式和条款。基础契约作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物提交，任何补充契据都将作为与发行本招股说明书下提供和出售的任何新系列债务证券相关的证物提交给通过引用并入本文的文件。我们将基础债券(由适用于根据其发行并在此提供的一系列债务证券的每个补充债券进行修订和补充)称为债券。我们敦促您阅读基础契约和相关补充契约，因为这些文档(而不是下面的摘要)将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

招股说明书补编内各系列债务证券的具体条款

招股说明书附录和与所发售的任何系列债务证券相关的补充契约将包括与发售相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

MPT Finance Corp.是否将成为联合发行人；

•

债务证券的担保人(如有)；

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额；

•

作为债务证券抵押品质押的资产(如有)；

•

我们是以个人凭证的形式向每位持有者发行登记形式的债务证券，还是以由存托机构代表持有者持有的临时或永久全球证券的形式发行；

•

我们发行债务证券的价格；

•

加速债务证券到期应支付的本金部分；

•

用于支付债务证券的货币或货币单位(如果不是美元)；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

我们可能会以低于本金金额的大幅折扣提供和出售债务证券，包括原始发行的贴现债务证券。招股说明书副刊将介绍适用于这些证券的特别美国联邦所得税和任何其他考虑因素。此外，招股说明书附录可能描述适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的某些美国联邦所得税或其他考虑事项。

担保

在招股说明书附录中与一系列债务证券相关的范围内，母公司可以共同和各次向每位持有人和受托人担保，在该系列债务证券到期和应付时，无论是在规定的到期日、赎回或回购时，通过声明加速或其他方式，及时足额支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。如果一系列债务证券得到担保，该系列可由母公司担保，并在招股说明书附录中与一系列债务证券相关的范围内，如果在此类债务证券发行后发生一个或多个指定的或有事项，则可由母公司的部分或全部子公司担保。招股说明书附录将描述对任何特定担保的最高金额的任何限制，以及可以解除担保的条件。担保将是母公司和任何此类子公司的一般义务。

合并、合并或出售资产

除非招股说明书附录中关于一系列债务证券另有规定，否则每份契约通常允许我们与其他实体合并或合并为其他实体。它还将允许每个发行人将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一实体。如果发生这种情况，剩余或收购实体必须承担发行人在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行发行人在契约中的契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会包含任何条款，以保护债务证券持有人在吾等控制权变更或高杠杆交易时的权益，无论此类交易是否导致吾等控制权变更。

义齿的改良

除非招股说明书附录中关于一系列债务证券的另有规定，否则以下说明适用于契约的修改。

如果在受补充或修订影响的契约下发行的所有系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人同意，我们可以补充或修订该契约。此外，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以放弃过去在契约项下的违约，以及我们仅就该系列的债务证券遵守我们的契诺。然而，这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何违约，也不得放弃遵守没有以下条件就无法补充或修改的条款

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人认为拒绝向债务证券持有人发出通知符合持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(支付本金、保费(如果有的话)或利息除外)。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金和应计利息立即到期并支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额中的多数持有人可以撤销声明。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的多数本金总额的持有人可以指示对该系列债务证券进行任何诉讼或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何权力的时间、方法和地点。

债务证券不设额度限制

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则该契约不会限制我们可以发行的债务证券的金额。

债务证券的注册

除非招股说明书副刊另有说明，否则我们将只以登记方式发行系列债券，不含息票。

最小面额

除非招股说明书另有说明，否则债务证券的发行本金仅为1,000美元或1,000美元的整数倍。

该契约规定，任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付，或基于该债务证券的任何索赔或以其他方式提出的任何索赔，以及根据或基于发行人或该契约的担保人的任何义务、契诺或协议，或任何债务证券或担保的任何义务、契诺或协议下的追索权，或由于由此产生的任何债务，不得向该公司的任何公司、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人追索。该债券的任何发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人不得根据或基于发行人或担保人的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而享有追索权。每个持有人通过接受债务证券，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。

付款和转账

受托人将最初担任契约项下的付款代理和登记员。发行人可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换支付代理人或登记人，发行人或其任何子公司可以担任支付代理人或登记人。

如果债务证券持有人已向发行人发出电汇指示，发行人将按照这些指示支付债务证券的所有款项。债务证券的所有其他付款将在受托人的公司信托办公室进行，除非发行人选择通过支票支付利息，支票邮寄到债务证券登记册中规定的持有人的地址。

交换、注册和转让

任何系列的债务证券均可交换为同一系列、相同本金总额和相同条款但授权面额不同的其他债务证券。持有人可以向登记员办公室出示债务证券，用于交换或登记转让。登记员将在对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时进行转让或交换。我们不会对债务证券的任何登记、转让或交换收取服务费。但是，我们可能要求您为该注册支付任何税款或其他政府费用。

我们将不需要：

•

在选择赎回该系列债务证券前15 个营业日起至相关赎回或回购通知邮寄当日交易结束时止的期间内，或在记录日期至下一个付息日期之间的期间内，发行、登记转让或交换该系列债务证券；或

•

登记转让或交换任何需要赎回或回购的债务证券，但我们部分赎回或回购的债务证券的未赎回部分除外。

满足感和解除感；失败感

除非招股说明书附录中关于一系列债务证券另有规定，否则以下描述适用于债务证券的清偿、清偿和失效。

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对根据该契约发行的任何系列的所有未偿还债务证券具有进一步效力：

(a)

要么

(1)

已认证的该系列的所有未偿还债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券，以及之前已将支付款项存入信托并随后偿还给我们的债务证券除外)已交付受托人注销；或

所有未交付受托人注销的该系列未偿还债务证券由于发出赎回通知或其他原因已到期并应支付，或将在一年内到期并在规定到期日支付，或将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，在任何情况下，我们已不可撤销地向受托人存放或安排将其作为信托基金存放在受托人处，信托基金为美元、不可赎回的美国政府债务或{偿付及清偿未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，包括本金、溢价(如有)及应计利息，直至该等存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)或声明的到期日或赎回日为止；

(b)

吾等已支付或安排支付吾等根据该契据须支付的所有其他款项；及

(c)

我们已向受托人递交了高级人员证书和律师意见，声明已满足满足和解聘的所有前提条件。

特定系列的债务证券将在招股说明书附录中规定的范围内以及条款和条件下受到法律或契约失效的约束。

关于受托人

契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，但履行契约中明确规定的职责除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使根据该契约授予它的权利和权力时，将使用与审慎人士在处理其自身事务时在该情况下所行使的相同程度的谨慎和技巧。(br}如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人在行使根据该契约授予它的权利和权力时，将使用与审慎人士在处理其自身事务时所使用的相同程度的谨慎和技巧。

契约和通过引用并入契约中的1939年《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为发行人的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权而获得的某些财产变现(作为担保或其他)。允许受托人从事其他交易；但是，前提是，如果它获得了任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。

执政法

该契约以及所有债务证券和担保将受纽约州法律管辖。

以下本公司股本的主要条款摘要受马里兰州一般公司法(MgCl)以及本公司章程和细则的约束，并受其整体约束。公司章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们建议您审阅这些文档。查看您可以找到更多信息的位置。

授权股票

公司章程授权公司发行最多5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2018年12月28日，公司有370,552,961股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。本公司章程授权本公司董事会在未经股东批准的情况下增加授权股份总数或任何类别或系列的股份数量。

普通股

公司可能不定期发行普通股。公司董事会必须批准公司出售的股票数量和出售价格。本公司所有普通股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估。这意味着，公司已发行普通股的全部价格将在发行时支付，公司普通股的任何持有者以后将不需要向公司支付任何额外的普通股费用。

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利以及公司章程中关于限制股票转让的规定的情况下，公司普通股的持有者有权在获得公司董事会批准并由公司宣布的合法可用资金中获得股息，并有权按比例分享公司合法可供分配给公司的资产。公司普通股的持有者有权获得公司普通股的股息，该等股票的股息应从本公司依法可动用并由本公司申报的资金中按比例分配给公司普通股的持有者。本公司普通股的持有者有权在获得本公司董事会授权的情况下，从本公司依法可动用并由本公司申报的资金中按比例分享本公司的资产。在本公司所有已知债务及负债(包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利)获得偿付或充足拨备后解散或清盘。

在符合本公司章程有关股票转让限制的规定的情况下，本公司普通股的每股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。本公司董事会选举不设累计投票权。在无竞争的选举中，董事是由所有投票赞成和反对每一位董事提名人的票的多数赞成票选出的。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。请参阅马里兰州法律和我们宪章的某些条款以及我们董事会的章程。

本公司普通股的持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。在符合公司章程有关股票转让限制的规定的情况下，公司普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得公司董事会的批准和持有至少三分之二股份并有权对此事进行表决的股东的赞成票，否则不能在正常营业过程之外进行换股或进行类似的交易。

公司章程中规定了百分比(但不低于有权就该事项投下的所有选票的多数)。公司章程没有为这些事项规定较低的百分比。但是，马里兰州法律允许，如果一个或多个人的所有股权直接或间接归公司所有，则公司可以在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个人。由于运营资产可能由公司的子公司持有，就像公司的情况一样，这可能意味着公司的子公司可以在没有公司股东投票的情况下转让其所有资产。

本公司章程授权本公司董事会将本公司普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股份数量，并设定优先、转换和其他权利、投票权、关于股息或其他分派的限制、限制或每个该等类别或系列的赎回条款或条件。

优先股

本公司章程授权本公司董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何系列以前已分类但未发行的任何股票进行重新分类。优先股在发行时将得到正式授权，全额支付且不可评估，并且没有优先购买权。在发行每个系列的股份之前，本公司董事会须根据“公司章程”及本公司章程为每个该等系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款及条件，而该等条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、限制及其他分派、资格及赎回条款及条件均须由本公司董事会厘定。因此，本公司董事会可授权发行股优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的控制权变更交易。截至2017年12月31日，无优先股流通股。

增加公司普通股和优先股法定股本和增发股份的权力

本公司相信，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，增加授权股份数目、增发本公司普通股或优先股之授权但未发行股份、将本公司普通股或优先股之未发行股份分类或重新分类，以及其后促使本公司发行该等经分类或重新分类之股份，这将为本公司提供灵活性，以安排未来可能进行之融资及收购，以及应付其他可能出现之需求。额外的类别或系列以及普通股将可供发行，无需公司股东采取进一步行动，除非适用法律或任何国家证券交易所或公司证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东同意。

对所有权和转让的限制

为使本公司符合1986年国内税法(经修订)或该守则所指的房地产投资信托基金资格，本公司已发行股份的价值的50%在课税年度的后半年度(本公司已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)内，实际或建设性地由五名或少于五名个人(定义见守则，包括若干实体)拥有( 为本公司选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，以使本公司符合资格成为房地产投资信托基金(REIT)，本公司的已发行股票价值的50%不得超过五名或少于五名个人(定义见守则，包括某些实体)在课税年度的最后半个年度内拥有。此外，若本公司或持有本公司10%或以上股份的一名或多名业主(实际或推定)实际或以建设性方式拥有公司租户(或本公司为合伙人的任何合伙企业的租户)10%或以上的股权，则本公司(直接或透过任何该等合伙企业)从该等租户收取的租金，将不会是就该守则的房地产投资信托基金总收入入息测试而言符合资格的收入。本公司的股票亦必须在12个月应课税年度的至少335天或较短应课税年度的按比例部分(本公司已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)内由100名或以上人士实益拥有。

本公司章程载有对本公司股本所有权和转让的限制，旨在帮助本公司遵守这些要求并继续符合REIT的资格。章程的相关章节规定，自本公司首次公开发售完成后生效，除下述例外情况外，任何一名或多名作为集团行事的人士不得拥有或被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股数量或价值(以限制性较强者为准)或(2)9.8%的已发行普通股数量或价值(以限制性较强者为准)，或根据守则的归属条款而被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股或已发行普通股价值的9.8%(以限制性较强者为准)。(2)除下述例外情况外，任何人士或作为一个集团行事的人士不得拥有或被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股或价值9.8%的已发行普通股(以限制性较强者为准)我们将这种限制称为所有权限制。本公司章程中的所有权限制比守则对本公司普通股所有权的限制更为严格。

本守则下的所有权归属规则非常复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的本公司普通股(或收购实际或建设性拥有本公司普通股的实体的权益)可能会导致该个人或实体或另一个个人或实体建设性地拥有超过9.8%的本公司已发行普通股，从而使普通股受到所有权限制。

如果公司董事会确定超过所有权限制的所有权不会导致公司根据《守则》第856(H)条被严格控制(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式危及公司作为房地产投资信托基金的地位(例如，导致公司的任何租户被视为房地产投资信托基金)，则公司董事会可全权酌情对一名或多名股东免除所有权限制，或追溯放弃对一名或多名股东的所有权限制(例如，通过导致公司的任何租户成为房地产投资信托基金的任何承租人而不会导致公司被严格控制)或以其他方式危及公司作为房地产投资信托基金的地位(例如，导致公司的任何租户成为房地产投资信托基金的租户)，公司董事会可全权酌情决定放弃对一名或多名股东的所有权限制。

作为本公司豁免的一项条件，本公司董事会可能需要律师或国税局(IRS)的意见，作出令本公司董事会满意的裁决，并要求申请人就保留我们的房地产投资信托基金地位作出陈述或承诺。

在放弃所有权限制时或在任何其他时间，公司董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权限制；但是，如果任何个人或实体在公司股本中的所有权百分比超过减少的所有权限制，则降低的所有权限制不会对任何个人或实体有效，直到该个人或实体占公司股本的百分比等于或低于降低的所有权限制，但任何进一步收购本公司的股本都不会超过降低的所有权限制。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的个人(根据守则下的REIT所有权限制而定义)实益拥有公司已发行股本价值的49.5%以上。

公司章程一般禁止：

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任何人实际或建设性地拥有本公司的股本，从而导致本公司根据守则第856(H)条被封闭控股；以及

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任何人士不得转让本公司股本股份(如该项转让将导致本公司股本股份由少于100人实益拥有)(厘定时无须参考任何归属规则)。

任何人士如收购或企图或意图取得本公司普通股的实益或推定拥有权而将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，则须立即向本公司发出通知，并向本公司提供本公司可能要求的其他资料，以确定该等转让对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响。上述有关可转让性和所有权的规定将不适用于本公司

根据本公司章程，若任何声称转让本公司股本或任何其他事件会导致任何人士违反本公司章程中的所有权限额或其他限制，则任何该等声称转让将属无效，且对声称受让人或拥有人或声称拥有人而言，超过所有权限额的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)将属无效。超过所有权限制的股份数量将自动转让给信托，并由信托持有，以获得公司选定的一个或多个慈善组织的独家利益。信托的受托人将由本公司指定，并且必须与本公司和任何声称的所有者无关。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在公司发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给声称所有者的任何股息或其他分派必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人，而公司在受托人出售该等股份之前就该等超额股份支付的所有股息和其他分派应支付给受益人的受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，则公司章程规定，超额股份的转让将无效。受马里兰州法律的约束，自这些多余股份转移到信托基金之日起生效, 受托人应有权(在受托人全权酌情决定并符合适用法律的情况下)(1)撤销在公司发现该等股份已转让给信托之前由声称的所有者所投的任何票为无效，并 (2)有权按照为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票，但如果公司已采取不可逆转的行动，则受托人无权撤销投票。

转让给受托人的本公司股本股份被视为要约出售给公司或本公司的指定人，每股价格等于(1)据称的所有者为该等股份支付的价格(或，如果导致转让给信托的事件不涉及按市价购买该股本公司股本的股份，则为导致转让该等本公司股份的事件发生当日的市场价格)。本公司的股份转让给受托人，视为以每股价格出售给公司或本公司的指定人，每股价格等于(1)声称拥有人为该等股份支付的价格(或，如导致转让给信托的事件不涉及按市价购买该股本公司股本的股份，则为导致本公司该等股份转让的事件发生当日的市场价格)。接受这样的提议。本公司有权接受该要约，直至受托人根据下文讨论的规定出售了本公司在信托中持有的股本股份为止。在出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给声称的所有者，受托人就该股本持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果公司不购买股份，受托人必须在收到公司向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向声称的所有者分配一笔金额，数额等于(1)声称的所有者为股份支付的净价(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买此类股份，则为导致我们股本中的此类股份转让给信托的事件发生当天的市场价格)和(2)信托收到的股票销售收益净额，两者中的较小者。超过可分配给声称所有者的金额的任何收益将分配给受益人。

所有直接或根据守则归属条文拥有本公司已发行股本数目或价值超过5%(或根据守则颁布的规例所规定的其他百分率)以上的人士，必须在每个历年结束后日内向本公司发出书面通知。此外，应要求，每位股东将被要求以书面形式向本公司披露本公司董事会认为合理必要的有关本公司股票的直接、间接和推定所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的守则的规定，遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

以下MgCl及本公司章程和细则的某些条款摘要并不声称完整，受MgCl和本公司章程和细则的参考，并受其整体约束和限制。公司章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们建议您审阅这些文档。查看此处您可以找到更多信息。

公司董事会

公司章程和章程规定，公司董事人数由公司董事会确定，但不得少于1人，也不得超过15人。目前，公司董事会由7名董事组成。除因增加董事人数而导致的任何空缺外，任何空缺均可在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上由其余董事的过半数填补，但不足法定人数。因公司董事人数增加而产生的任何空缺必须由整个董事会的多数人填补。当选填补空缺的董事应被选举任职，直至下一次董事选举和继任者当选并获得资格为止。

根据本公司章程，每名本公司董事会成员由选举产生，直至股东下届年会及继任者选出为止，现任成员任期将于2019年举行的股东周年大会上届满。本公司普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。因此，在每次股东年会上，本公司董事会全体成员将参加选举，本公司董事将在无竞争选举中以多数票当选，并在竞争性选举中以多数票当选。有权在董事选举中以三分之二的赞成票罢免董事，不论是否有理由。

业务合并

马里兰州法律禁止马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的业务合并，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些企业合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，进行某些资产转让、某些股票发行和重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

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任何实益拥有公司有表决权股票10%或以上的人；或

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在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是一个有利害关系的股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令后，公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须由董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

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当时已发行的有表决权股票的持有者有权投的表决权的80%；以及

在马里兰州法律允许的情况下，本公司的章程包括一项条款，将本公司排除在MgCl的这些条款之外，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于本公司与本公司任何利益相关股东之间的业务合并，除非本公司后来修改其章程，经股东批准，修改或取消这一排除条款。我们相信，公司的所有权限制将大大降低股东成为马里兰州商业合并法规含义内的利益股东的风险。然而，不能保证本公司在未来日期不会选择加入MgCl的业务合并条款，但须根据MgCl 和本公司章程的要求获得股东批准。

控制股权收购

MgCl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权，除非在特别会议上以有权就此事投下三分之二赞成票的赞成票批准的范围内。收购方或本公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。？控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人之前获得的所有其他股份合计，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭可撤销的委托书除外)，则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多数，或(Iii)在以下投票权范围之一内，收购方有权行使投票权选举董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多但不到多数；或(Iii)控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用)后，可以迫使公司董事会在提出考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别会议。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照马里兰州法律的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，以确定的公允价值，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑该等股份投票权的任何股东会议的日期的控制权股份是否没有投票权，以及如果控制权的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权行使或指示行使多数投票权，则所有其他股东都有权要求并获得其股票的公允价值，或根据MgCl的持不同政见者权利条款的规定，可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

董事会可以在不修改章程或章程的情况下实施所有或任何这些规定，也可以不经股东批准。如果实施，这些规定可能会阻碍收购公司股票的要约，并可能增加完成要约的难度。本公司已在其章程中选择退出MUTA，未经股东批准不得重新加入。

对公司章程的修订

根据《公司章程》，本公司章程须经董事会宣布为可取，并经至少三分之二有权就此事投赞成票的持有人的赞成票通过后，方可修订，但本公司董事会可在未经股东批准的情况下修订本公司章程，以更改本公司的公司名称或任何类别或系列股票的名称或名称或面值。

公司解散

自愿解散本公司必须经整个董事会过半数宣布为可取的，并经就此事有权投出的所有投票权中至少三分之二的持有人投赞成票批准。

董事提名及新业务预告

本公司的章程规定，对于年度股东大会，唯一要考虑的事务和唯一要采取行动的提案将是那些在年度大会上适当提出的事务：

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根据本公司的会议通知；

一般而言，根据本公司的附例，寻求在本公司股东周年大会前提名董事或提出其他业务的股东，必须在不迟于前一年股东周年大会通知寄发给股东的一周年纪念日前第90天营业时间结束前或前120 日营业时间结束前，向本公司秘书递交通知。对于寻求提名本公司董事会候选人的股东，通知必须说明与被提名人有关的各项事项，包括名称、地址、职业和持有的普通股数量，以及其他指定事项。股东提出其他业务时，通知中必须包括拟开展业务的说明、提出理由及其他具体事项。

董事和高级职员责任的保障和限制

MgCl允许马里兰公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或最终判决确定为重要的主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外。本公司章程在现行马里兰州法律允许的最大程度上限制了本公司董事和高级管理人员的个人金钱损害责任，而本公司章程和章程规定，董事或高级管理人员应在马里兰州法律要求或允许的最大程度上获得赔偿，以避免该董事或高级管理人员因其作为本公司董事或高级管理人员的身份而可能受到的任何索赔或责任的影响。马里兰州法律允许董事和高级管理人员因担任上述职务或其他身份而成为诉讼当事人，从而获得与任何诉讼相关的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的费用的赔偿，除非可以确定以下情况：

•

董事或高级职员的作为或不作为对诉讼中判决的诉讼事由具有重大意义，并且是恶意行为或主动、故意不诚实的结果；

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该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

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就任何刑事诉讼而言，该董事或高级职员有合理理由相信他或她的行为或不作为是违法的。

《公司章程》要求公司(除非其章程另有规定，而公司章程没有规定)对因担任董事或高级管理人员的职务而成为当事人的任何索赔进行辩护时，对其在案情或其他方面取得成功的董事或高级管理人员进行的赔偿。(#**$$} }公司章程没有这样的规定)，公司必须赔偿因其担任该职位而胜诉的董事或高级管理人员。

然而，根据《马里兰州法律》，马里兰州公司不得赔偿由该公司或根据该公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或因个人利益不当而作出的责任判决。

公司章程授权公司有义务赔偿，公司章程确实有义务在马里兰州法律不时生效的最大限度内赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处理之前支付或报销合理的费用，以满足以下要求：(1)公司章程授权公司有义务在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，并在马里兰州法律不时生效的最大限度内赔偿，而不需要对最终获得赔偿的权利进行初步确定。公司章程授权公司有义务在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

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任何现任或前任董事或高级职员因其担任该职务而成为诉讼程序的一方的；或

•

在担任本公司董事或高级管理人员期间，应本公司的要求，作为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人或受托人为该公司、房地产投资信托、合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或其他企业的服务于或曾经服务于该公司、房地产投资信托、合伙企业、员工福利计划或其他企业的任何个人。

本公司的章程和章程还允许本公司赔偿和垫付以上述任何身份为本公司前身服务的任何人员的费用。

根据任何赔偿协议或安排，公司股东不承担个人赔偿责任付款或其他义务。然而，赔偿可能会减少我们和公司股东针对受赔偿个人可采取的法律补救措施。

赔偿本公司董事及高级职员的规定并不限制股东因违反董事或高级职员对本公司或本公司股东的职责而获得禁制令救济或其他衡平法补救的能力，尽管这些衡平法补救在某些情况下可能无效。

除本公司董事和高级管理人员根据本公司章程和章程以及MgCl有权获得的任何赔偿外，本公司章程和章程规定，经本公司董事会批准，本公司可以在马里兰州法律允许的最大程度上对其他员工和代理人进行赔偿，无论他们是在为本公司服务，还是应本公司要求为任何其他实体服务。(br}本公司的章程和细则规定本公司的章程和细则规定，经本公司董事会批准，本公司可在马里兰州法律允许的最大范围内向其他员工和代理人提供赔偿，无论他们是为本公司服务，还是应本公司的要求为任何其他实体服务)。本公司已与本公司每位董事及高级管理人员订立赔偿协议，并维持一份董事及高级管理人员责任保险单。虽然赔偿协议的形式提供了与公司章程和章程规定基本相同的覆盖范围，但它向董事和高级管理人员提供了更大的保证，即可以获得赔偿，因为作为一项合同，董事会或股东不能在未来单方面修改该协议，以消除其提供的权利。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，本公司已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们已经总结了经营合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙企业协议(以下简称合伙企业协议)的具体条款和规定。此摘要不完整。有关更多详细信息，请参阅合伙协议本身，该协议的副本之前已提交给证券交易委员会，并通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。查看哪里可以找到更多信息。

经营合伙企业的管理

经营伙伴关系于2003年9月10日以特拉华州有限合伙企业的形式成立。最初的合作伙伴协议是在那一天签订的，最后一次修改和重述是在2007年7月31日。根据合伙协议，作为营运合伙的唯一普通合伙人医疗物业信托有限责任公司的唯一股东，本公司在下述有限合伙人的某些保护权利的规限下，对营运合伙的管理及控制负有全面、独家及完全的责任及酌情权。本公司有权促使运营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择租户，并导致运营合伙企业的业务线和分销政策发生变化。然而，对合伙协议的任何修改，如会影响有限合伙人的赎回权利或以其他方式对有限合伙人的权利产生不利影响，则需要得到持有该等合伙人所持本公司经营合伙企业50%以上单位的有限合伙人(本公司除外)的同意。

权益的可转让性

在导致公司控制权变更的交易中，公司不得自愿退出经营合伙企业，或转让或转让公司在经营合伙企业中的权益，或从事任何合并、合并或其他合并，或出售几乎所有的公司资产，除非：

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本公司征得持有有限合伙人合伙权益50%以上的有限合伙人同意，但本公司或其子公司持有的权益除外；

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作为这项交易的结果，所有有限合伙人将有权为每个合伙单位获得数额的现金、证券或其他财产，等同于在交易中支付给我们普通股一股持有人的最高金额的现金、证券或其他财产，但如果与交易相关的购买、投标或交换要约应向持有超过50%的公司普通股流通股的持有者提出并被其接受，则合伙单位的每位持有人都应被给予选择权。有限合伙人在(1)行使其赎回权(如下所述)和(2)根据在紧接要约期满前行使赎回权时收到的公司普通股要约股票出售、投标或交换时应获得的证券或其他财产；或

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本公司为交易中尚存的实体，且(1)本公司股东在交易中未收到现金、证券或其他财产，或(2)所有有限合伙人在每个合伙单位收到的现金、证券或其他财产的价值不低于本公司股东在交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产。本公司股东在交易中收到的现金、证券或其他财产的价值不低于本公司股东在交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产。

如果紧接合并或合并后(1)继承人或尚存实体(本公司持有的合伙单位除外)的几乎所有资产作为出资直接或间接贡献给合伙企业，以换取公允市值等于上述资产价值的合伙单位，本公司也可与另一实体合并，或与另一实体合并或与另一实体合并(如果紧接该合并或合并之后)，继任者或尚存实体(本公司持有的合伙单位除外)的几乎所有资产作为出资直接或间接贡献给合伙企业

本公司亦可(1)将本公司的全部或任何部分普通合伙权益转让予(A)全资附属公司或(B)母公司，并可在转让后退出普通合伙人身份及(2)从事法律或任何全国性证券交易所的规则或本公司证券可在其上上市或交易的自动报价系统所规定的交易。

出资

本公司将公司2004年4月私募和随后公开发行的净收益作为资本出资，以换取经营合伙企业的单位。合伙协议规定，如果经营合伙企业在任何时候需要的额外资金超过经营合伙企业从借款或出资中获得的可用资金，公司可以从金融机构或其他贷款人借入该等资金，并按照适用于本公司借入该等资金的相同条款和条件借给经营合伙企业。根据合伙企业协议，本公司有义务将本公司股票发行所得款项作为额外资本贡献给经营合伙企业。本公司有权促使经营合伙企业以低于公允市值的价格发行合伙企业权益，前提是本公司真诚地认定此类发行既符合经营合伙企业的最佳利益，也符合本公司的最佳利益。如果本公司向经营合伙企业额外出资，本公司将获得额外的合伙企业单位，并且本公司的百分比权益将根据该等额外资本出资的金额和该经营合伙企业在出资时的价值按比例增加。相反，如果本公司追加出资，有限合伙人的百分比权益将按比例减少。此外，如果本公司向经营合伙企业提供额外资本，本公司将对经营合伙企业的财产进行重估，使其达到本公司确定的公允市场价值, 合伙人的资本账户将进行调整，以反映以前未反映在资本账户中的此类财产固有的未实现损益根据合伙协议的条款在合伙人之间分配的方式，前提是该财产在重估之日按我们确定的公平市值进行应税处置。经营合伙企业可以发行与财产收购或其他相关的优先合伙权益，在从经营合伙企业分配方面，优先于普通合伙企业权益，包括公司全资子公司作为普通合伙人拥有的合伙企业权益。

赎回权

根据合伙协议第8.04节，除本公司外，有限合伙人将获得赎回权，这将使他们能够促使经营合伙企业赎回其有限合伙单位，以换取现金，或根据本公司的选择，赎回本公司普通股。一对一基础，根据股票拆分、股息、资本重组和类似事件进行调整。根据合伙协议第8.04节，有限合伙单位持有人在发行后12个月内不得行使赎回权，除非公司董事会免除或缩短这一等待期。尽管有上述规定，如果向赎回有限合伙人交付普通股符合以下条件，则有限合伙人将无权行使其赎回权：

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导致任何人直接或间接拥有的普通股超过公司章程规定的股票持有量限制；

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导致公司股票的拥有者不到100人(不参考任何归属规则而确定)；

合伙协议要求经营合伙企业以方式运营，使公司能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，避免守则规定的任何联邦所得税或消费税责任(与我们的留存资本收益相关的任何联邦所得税责任除外)，并确保合伙企业不会被归类为上市合伙企业，根据守则第7704条应作为公司纳税。

除了经营合伙企业发生的行政和运营成本及开支外，经营合伙企业通常还将支付公司的所有行政成本和开支，包括：

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与公司存续有关的所有费用；

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与证券发行和登记有关的一切费用；

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根据联邦、州或地方法律或法规编制和提交公司任何定期报告的所有费用；

•

与公司遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规有关的所有费用；以及

•

本公司在正常业务过程中代表经营合伙企业产生的所有其他运营或行政成本。

分布

合伙协议规定，经营合伙企业将向本公司和有限合伙人根据各自在经营合伙企业中的百分比权益向本公司和有限合伙人分配经营现金，包括净销售或再融资收益，但不包括与经营合伙企业清算有关的出售经营合伙企业财产的净收益，分配金额由本公司全权酌情决定。

合伙企业每个会计年度的损益(包括折旧和摊销扣除)一般按照各自在合伙企业中的百分比权益分配给公司和有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守守则第704(B)及704(C)节的规定，以及据此颁布的库务条例。经营合伙企业预计将使用守则第704(C)节规定的传统方法来分配与发售相关的出资财产其公平市场价值与出资时调整后的税基不同的物品。

术语

经营合伙企业将永久存在，或在以下情况下以较早时间解散：

•

公司破产、解散、撤销或退出，除非有限合伙人选择继续合伙；

•

出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产后90天内；或

•

本公司以经营合伙企业唯一普通合伙人所有者的身份进行选择。

税务事宜

通过本公司对经营合伙企业普通合伙人的所有权，本公司有权代表经营合伙企业根据守则进行税务选择。

本节概述了医疗财产作为房地产投资信托基金(REIT)处理所产生的当前重大联邦所得税对医疗财产和运营合伙企业的影响。由于本部分是一个概括性的摘要，因此不会针对您的特定情况讨论所有可能与您相关的潜在税务问题。Baker，Donelson， Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.或Baker Donelson担任我们的法律顾问，审阅了本摘要(除了标题？？美国联邦所得税考虑事项与票据持有人税收有关的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要)，并认为本文中包含的讨论公平地总结了对我们普通股持有者具有重要意义的联邦所得税后果。(注：Baker，Donelson，P.C.，Baker，Donelson， Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.或Baker Donelson)担任我们的法律顾问，审阅了本摘要(除了标题？？美国联邦所得税考虑事项与票据持有人的税收有关)。讨论不涉及可能与特定证券持有人的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人，如保险公司、免税组织、金融机构或经纪自营商，以及非美国个人和外国公司。

Baker Donelson意见的这一部分(称为税务意见)中的陈述基于管理REIT资格的现行联邦所得税法。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述不准确。您应该知道，律师的意见对国税局(IRS)没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

本节不能代替仔细的税务筹划，也不能构成税务建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，根据您自己的具体情况，购买、拥有和处置我们普通股的股票，我们选择作为REIT征税，以及适用税法的潜在变化对您产生的具体联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

我公司的税务问题

我们以前是作为S分部公司征税的。我们于2004年4月6日撤销了S分章的选举，并选择从我们从2004年4月6日开始至2004年12月31日结束的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内税法856至860节将作为房地产投资信托基金(REIT)征税。关于此招股说明书，我们的REIT法律顾问Baker Donelson认为，出于联邦所得税的目的，从截至2004年12月31日的最初短应课税年度开始，我们正在并一直按照《准则》中关于作为REIT纳税资格的要求进行组织，我们目前和建议的运营方法(如本招股说明书中描述的以及我们向我们的律师代表的那样)目前令人满意，并将使我们能够在未来继续满足以下要求：本招股说明书中描述的和我们向我们的律师提出的运营方法目前是令人满意的，并将使我们能够在未来继续满足然而，本意见是基于我们向Baker Donelson提出的关于我们的组织、我们提议的所有权和运营以及其他与我们是否有资格成为REIT的能力相关的事实假设和陈述，并明确以此类假设和陈述的准确性为条件。

我们相信，我们建议的未来运作方式将使我们能够继续符合REIT的资格。然而，不能保证我们的信念或期望将会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力在每个课税年度通过以下讨论的准则规定的各种测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Baker Donelson不会持续审查我们对这些测试的符合性。因此，就我们目前和未来的课税年度而言，我们不能保证我们的实际运作结果是否符合这些要求。有关我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论，请参阅？资格/资格不合格的要求。

守则中有关房地产投资信托基金的资格和运作，以及房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税的章节，都是高度技术性和复杂的。下面的讨论只阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的规范规定和相关规章制度的限制。

我们目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的双重征税，即公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

我们需要对应税收入(包括净资本收益)缴纳公司联邦所得税，而我们不会在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内将其分配给股东。

•

从2018年1月1日之前的纳税年度开始，我们对未分发或分配给股东的任何税收优惠项目缴纳公司替代最低税。公司替代最低税已被废除，从2018年1月1日或之后的纳税年度起生效。

•

我们要按最高的公司税率缴纳以下税款：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权而获得的财产(止赎财产财产)的净收益，我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

•

对于我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入，我们需缴纳100%的税。

•

我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试，如下毛收入测试资格要求下所述，但仍符合REIT资格，因为我们满足其他要求，我们将在以下方面缴纳100%的税：

•

取(1)我们未能通过75%总收入测试的金额，或(2)我们未能通过95%总收入测试的金额乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少以下金额的总和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)早期任何未分配的应税收入，则我们将被征收4%的消费税，超出我们实际分配的金额。

•

如果我们在一个纳税年度内未能满足除毛收入测试或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且该等不合格是由于合理原因造成的，我们可以保留我们的REIT资格，如果我们为每一项不合格支付50,000美元的罚款。

•

我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给该股东)，并将就其在我们缴纳的税款中的比例份额获得抵免或退款，并根据(I)收入中包含的资本收益金额与(Ii)股东认为的纳税金额之间的差额进行调整，以增加股东在我们股票中的基数。{br

•

我们可能会对与应税房地产投资信托基金子公司进行的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定范围内进行的。

•

如果我们在交易中从C公司(即通常要缴纳全部公司级税的公司)收购任何资产，而我们手中资产的基础是参考C公司手中的资产的基础确定的，并且我们确认从我们收购资产之日起的5年内处置该资产的收益，则该资产的内置收益将按最高的公司税率纳税。

它选择成为房地产投资信托基金，或者已经选择了上一个纳税年度的房地产投资信托基金，该选择没有被撤销或终止，并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他管理要求，选择和保持房地产投资信托基金地位必须符合这些要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4，并且必须在12个月的应纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在一个纳税年度确定已发行股票所有权信息的所有要求，并且没有理由知道我们违反了第六项要求，我们将被视为满足该纳税年度的第六项要求。在截至2004年12月31日的纳税年度中，我们不必满足要求5和6。根据我们2004年4月的定向增发发行普通股后，我们已经发行了足够多样化的普通股，以满足上述第五和第六项要求。我们的章程规定了对我们普通股的所有权和转让的限制，因此我们应该继续满足这些要求。我们章程中限制我们普通股所有权和转让的条款在资本说明股票所有权和转让限制中进行了描述。

为了根据第六项要求确定股票所有权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。 n个人？通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？个人？但是，通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。

作为合格REIT子公司或QRS的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指如下所述的应税房地产投资信托基金子公司以外的公司，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何QRS都将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体，如果根据财政部条例第301.7701-3节有资格选择其税收分类，但没有做出这样的选择，则通常被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业中的合伙人，则在适用的房地产投资信托基金资格测试中，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的运营伙伴关系视为合作伙伴关系。因此，我们在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在联邦所得税方面被视为合伙企业，我们直接或间接获得其中的权益，在适用各种REIT资格要求时，我们的资产和总收入被视为我们的资产和毛收入。

REIT被允许拥有一个或多个应税REIT 子公司或TRS的100%股票。我们已经组建并进行了关于MPT Development Services，Inc.和MPT Finance Corporation，Inc.的应税REIT子公司选举。MPT Development Services，Inc.是一家特拉华州公司，成立于2004年1月(MPT TRS)，MPT Finance Corporation，Inc.，Inc.，是一家特拉华州公司，成立于2011年4月。我们还为MPT Covington TRS，Inc.(MPT Covington TRS)进行了应税REIT子公司选举，MPT Covington TRS成立于2010年，自那以来已解散。我们还成立了由MPT TRS全资拥有的有限责任公司，出于联邦所得税的目的，这些公司是被忽视的实体。应税房地产投资信托基金子公司是一家全额应税公司，其收入如果由母公司房地产投资信托基金直接赚取则不符合资格。一般来说，子公司和房地产投资信托基金必须共同向美国国税局提交选举，将子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，规则对应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的某些类型的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们可以在必要或方便的情况下通过应税房地产投资信托基金子公司间接从事活动，以避免获得直接从事活动会危及我们的房地产投资信托基金地位的收入或服务的好处。特别是, 如果我们希望向可能产生的收入不符合下文所述毛收入测试的非关联方提供服务，我们可能会通过应税REIT子公司从事活动。我们也可能通过应税房地产投资信托基金子公司从事其他被禁止的交易。请参阅下面关于资格要求和禁止交易的说明。应税房地产投资信托基金子公司不得经营或管理医疗设施，但从房地产投资信托基金租赁给应税房地产投资信托基金子公司的医疗设施可由合格的独立承包商代表应税房地产投资信托基金子公司经营。在此定义中，医疗保健设施是指医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格的持续护理设施或向患者提供医疗或护理或辅助服务的其他许可设施，并且由有资格参加与此类设施相关的《社会保障法》第十八章下的联邦医疗保险计划的服务提供者运营。MPT Covington TRS，Inc.是专门成立的，目的是从我们那里租赁医疗设施，将该设施转租给其拥有股权的实体，并由合格的独立承包商运营该设施。我们从IRS 获得了一份私人信函裁决(Covington Letter裁决)，裁定股权的所有权和设施按照各方之间的协议运营不会对MPT Covington TRS的应税REIT子公司地位产生不利影响。我们还以类似方式安排了MPT TR拥有租户实体间接股权的其他交易，包括与Ernest Health，Inc.(Ernest？)的运营子公司的交易。, 并可能在未来构建类似的其他此类交易。我们在2018年出售了我们在Ernest Health Holdings，LLC的股权，因此，关于Ernest，我们不再拥有MPT TRS转租由独立合格承包商运营的医疗设施的任何实体10%的股权。因此，我们计划终止与MPT TRS关于欧内斯特设施的租约，从2019年1月1日起生效。此后，我们经营合伙企业的子公司将把标的不动产直接出租给欧内斯特的子公司。

总收入测试。我们必须每年通过两次毛收入测试，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须包括我们直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资中获得的定义类型的收入或

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息或出售或处置股票或证券的收益。我们在正常业务过程中持有的主要用于销售给客户的物业的销售毛收入在两个收入测试中都不包括分子和分母。此外，在95%毛收入测试和75%毛收入测试的目的下，我们为对冲因收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务而进行的对冲交易的收入和收益也将被排除在分子和分母之外。被动外汇收益被排除在95%毛收入测试之外房地产外汇收益被排除在95%和75%毛收入测试之外。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

财政部长有广泛的权力来决定特定的收益或收入项目是否符合75% 和95%毛收入测试的条件，或者为此目的将其排除在毛收入衡量之外。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从房地产获得的租金才有资格称为房地产租金，即符合75%和95%毛收入测试条件的收入。

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果参与租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则将符合房地产租金的条件：

•

在签订租约时是固定的；

•

在租赁期内，没有以具有以收入或利润为基础的租金为基础的方式进行重新谈判；以及

•

遵守正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到相关租约和周围的所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种以收入或利润为基础的租金，则租金不符合房地产租金的条件。？我们已向Baker Donelson表示，我们打算按照上述规则设定和接受固定美元金额或毛收入的固定百分比，并且在任何程度上不参考任何人的收入或利润来确定的租金。

其次，除应税房地产投资信托基金子公司外，我们不得实际或建设性地拥有任何租户(称为关联方租户)10%或更多的股票、资产或净利润。未能坚持这一点

限制将导致关联方租户的租金收入不被视为REIT毛收入测试的合格收入。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。此外，我们的章程禁止转让我们的股份，这会导致我们实际或建设性地拥有租户10%或更多的所有权权益。除应税房地产投资信托基金子公司外，我们实际上或建设性地不拥有任何租户10%或更多的股份。我们已向法律顾问表示，我们不会将任何设施出租给关联方租户。我们已经以与卡温顿信函裁决一致的方式安排了其他交易，并可能以类似的方式安排未来的交易。尤其值得一提的是，我们与欧内斯特子公司的租约目前采用类似的结构，不同之处在于，在2018年10月4日之前，由欧内斯特及其子公司的先前管理层组建的Guiding Health Management Group LLC(GHMG)是欧内斯特设施的管理人。我们在2018年出售了我们在Ernest Health Holdings，LLC的股权，因此，关于Ernest，我们不再拥有MPT TRS转租由合格独立承包商运营的医疗设施的实体10%的股权。因此，我们计划终止与MPT TRS关于欧内斯特设施的租约，从2019年1月1日起生效。此后，我们运营合伙企业的子公司将把标的不动产直接出租给欧内斯特的子公司。在我们处置我们在Capella Healthcare，Inc.(Capella Healthcare，Inc.)运营中的投资之前, 我们与Capella 子公司的租赁采用与管理公司Sunergeo Health Partners，LLC(Sunergeo)的类似方式，该公司由Capella及其子公司的先前管理层组成，担任Capella设施的经理。GHMG和Sunergeo 之前分别以高管和员工的身份运营欧内斯特及其子公司和Capella及其子公司。虽然某些管理人员仍然是欧内斯特和卡佩拉的管理人员，但他们成为了GHMG或Sunergeo的员工，并获得了补偿。我们相信，在我们投资Ernest GHMG Meet、GHMG Meet以及我们投资Capella Sunergeo Meet的运营期间，合格独立承包商的定义是任何独立承包商，如果在该承包商与应税REIT子公司签订协议以运营合格医疗保健设施时，该承包商正在积极从事为任何非以下人员运营此类设施的贸易或业务不能保证国税局不会对这些和其他此类交易的结构采取相反的立场。此外，在2016年解散之前，MPT Covington TRS已经并将向租户发放贷款，用于收购业务和其他目的。我们已经并将将这些贷款作为债务进行结构调整，并相信这些贷款将具有这样的特征，我们从租户借款人那里获得的租金收入将被视为符合REIT毛收入测试条件的收入。然而，不能保证国税局不会采取相反的立场。如果美国国税局成功地将某一特定租户的贷款视为股权, 承租人对我们来说是关联方承租人，我们从承租人那里获得的租金将不是REIT毛收入测试的合格收入，我们可能会失去REIT地位。

然而，如上所述，我们认为这些贷款将被视为债务而不是股权。最后，由于推定所有权规则是宽泛的，不可能持续监控我们股票的直接和间接转让，不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期建设性地拥有应税REIT子公司以外的租户10%或更多的股份。

我们目前拥有MPT TRS和MPT Finance Corporation，Inc.100%的股份，这两家公司都是应税REIT子公司，未来可能拥有一个或多个额外应税REIT子公司的100%股份。此外，在我们处置我们对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前，欧内斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司是应纳税的房地产投资信托基金子公司，因为MPT TRS间接拥有欧内斯特和卡佩拉超过35%的权益。根据前段描述的关联方租户规则的例外情况，我们从应税REIT子公司获得的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)应税REIT子公司是符合资格的应税REIT子公司(除其他事项外，它不经营或管理医疗设施)，(2)设施内至少90%的租赁空间租赁给应税REIT子公司和关联方租户以外的人，以及

(3)应税房地产投资信托基金子公司租用该设施的空间所支付的金额与该设施的其他租户为类似空间支付的租金大致相当。此外，应税REIT子公司向REIT支付的有关合格医疗保健物业的租金(定义见下文？资格和止赎物业的要求)，由符合资格的独立承包商(如上定义)代表此类应税 REIT子公司运营，对于75%和95%的毛收入测试而言，符合资格的租金收入。我们与应税房地产投资信托基金子公司以符合科文顿信函裁决的方式制定了租赁结构。

第三，与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租赁收到的总租金的15%。租赁个人财产应占租金与该课税年度租赁个人财产租金总额的比率与该课税年度开始和结束时租赁个人财产的公平市值平均值与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市值总和的平均值的比率相同(？个人财产比率？就我们的每份租约而言，我们相信个人财产比例一般会低于15%。如果不是，或未来可能不是，我们相信，任何可归因于个人财产的收入都不会损害我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。

第四，我们不能向我们设施的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或运营我们的设施，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商来提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务通常或习惯上是与租用空间相关的，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，只要我们的服务收入不超过我们从相关设施获得的收入的1%(尽管可归因于此类服务的任何收入都不符合75%或95%毛收入测试的租金标准)，我们可以向设施的租户提供最低量的非常规服务，而不是通过独立承包商提供的服务。最后，我们可能拥有一家或多家应税房地产投资信托基金子公司100%的股份，这些子公司可以为我们的租户提供非常规服务，而不会影响我们相关设施的租金。除了为我们的租户提供常规服务，以及通过独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司提供的服务外，我们不打算提供任何服务。我们已向贝克·唐纳森(Baker Donelson) 表示，我们不会提供会危及我们房地产投资信托基金(REIT)地位的非常规服务。

最后，为了使我们物业租赁项下支付的租金构成不动产租金，出于联邦所得税的目的，租赁必须被视为真正的租赁，而不是被视为服务合同、合资企业、融资安排、或其他类型的安排。出于联邦所得税的目的，我们通常将物业的租赁视为真实租赁；但是，不能保证美国国税局不会将特定租赁视为融资安排，而不是联邦所得税的真实租赁。在这种情况下，以及在我们有意将租赁作为一种融资安排的任何情况下，我们从租赁中获得的收入将是利息收入而不是租金，并且将是符合75%毛收入测试的合格收入，前提是我们的贷款不超过与设施相关的房地产资产的公平市场价值。对于95%的毛收入测试而言，我们贷款的所有利息收入都将是合格收入。我们相信，将租赁定性为融资安排不会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

如果我们从设施获得的租金的一部分不符合房地产租金的条件，因为个人财产的租金超过了应税年度总租金的15%，那么对于75%或95%的毛收入测试而言，个人财产租金的一部分将不是合格的收入。因此，如果在一个纳税年度内，可归因于个人财产的租金，加上根据95%毛收入测试不符合条件的任何其他收入，超过该年度毛收入的5%，

我们将失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。相比之下，在下列情况下，设施租赁的租金都不符合不动产租金的条件：(1)租金是根据承租人的收入或利润来考虑的；(2)承租人是关联方承租人，没有资格获得关联方承租人规则的例外，没有资格申请应税REIT子公司的资格；(3)我们向设施的承租人提供了超过最低限度的非惯例服务，但通过符合资格的非资格承租人规则除外。或(4)对于医疗设施或住宿设施，我们管理或运营设施，而不是通过独立承包商。在任何一种情况下，我们都可能失去REIT地位，因为我们将无法满足75%或95%的毛收入测试。

除基本租金外，租户还可能被要求支付我们有义务支付给第三方的某些金额的补偿(例如租户在设施运营或资本费用中的比例份额)、不支付或逾期支付租金的罚款或额外租金。这些付款和其他类似付款应符合房地产租金的条件。

利息。如果金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润，则术语利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，收到或应计的金额通常不会仅因为其基于固定百分比或收入或销售额的百分比而被排除在术语利息之外。此外，如果贷款利息基于出售担保贷款的财产的剩余现金收益构成共享增值拨备，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

手续费收入。我们可能会收到与我们的运营相关的各种费用。对于75%和95%的毛收入测试而言，如果这些费用是作为签订以不动产担保的贷款协议的对价收取的，并且费用不是由收入和利润确定的，则这些费用将是符合条件的收入。对于任何一项总收入测试，其他费用都不是合格收入。我们预计，MPT TRS(我们的应税REIT子公司之一)将获得与我们的运营相关的大部分管理费、检查费和建设费。在毛收入测试中，MPT TRS赚取的任何费用都不包括在收入中。

被禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。尽管如此，我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，这些条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的主要用于在正常交易过程或业务过程中出售给客户的财产。我们可以利用应税房地产投资信托基金子公司从事可能不在避险规定范围内的交易。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，但不包括从75%毛收入测试中符合条件的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及因REIT在丧失抵押品赎回权时对该财产出价、或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权、实际或即将违约、或因财产担保的债务或收回诉讼而获得的任何不动产。通过收回诉讼获得的财产将不被视为丧失抵押品赎回权。通过收回诉讼获得的财产不会被视为丧失抵押品赎回权。通过收回诉讼获得的财产将不被视为丧失抵押品赎回权。通过收回诉讼获得的财产将不被视为丧失抵押品赎回权。通过收回诉讼获得的财产将不被视为止赎

根据租赁或担保债务在正常业务过程中出售给客户，或(2)租赁或贷款是出于收回的意图而收购或签订的在房地产投资信托基金有理由知道会发生违约的情况下。这种了解意图或理由的确定必须基于所有相关的事实和情况。在任何情况下，房产都不会被视为丧失抵押品赎回权房产，除非REIT做出适当的选择，将该房产视为丧失抵押品赎回权的房产。

丧失抵押品赎回权的财产包括房地产投资信托基金因终止此类财产的租赁而获得的任何合格的医疗保健财产(无论这种终止是否与违约或违约迫在眉睫有关)。符合条件的医疗保健财产是指任何不动产，包括不动产的权益，以及属于保健设施的不动产的任何个人财产(如上文有关卫生保健设施的资格和组织要求的规定所定义)，或者是使用卫生保健设施所必需或附带的。

然而，房地产投资信托基金将不会被视为对房地产投资信托基金控制该物业的止赎行为。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或遭受任何损失。财产一般在房地产投资信托基金取得该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产(如果是符合条件的医疗财产，因为该财产的租赁终止而被房地产投资信托基金收购，则在房地产投资信托基金取得该财产的课税年度后的第二个纳税年度结束时停止作为止赎财产)，或者如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产。这一期限(如果适用，延长后)终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建筑工程，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建筑工程的建筑物或任何其他改善工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金取得财产之日起90多日后，该财产用于房地产投资信托基金经营的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的独立承包人除外。为此，在符合条件的医疗保健物业的情况下，从独立承包商获得的收入或收入将不计在内，前提是该收入可归因于(1)在房地产投资信托基金收购合格医疗保健物业之日有效的财产租赁(不考虑其在该日期之后的续签，只要续签是根据该日期生效的租赁条款进行的)，或(2)在该日期之后签订的任何财产租赁(如果在该日期从房地产投资信托基金获得该财产的租约)或(2)在该日期从房地产投资信托基金获得该财产的租约，则在该日之后签订的任何财产租赁均不计算在内与之前的租赁相比，房地产投资信托基金获得实质上类似或较少的利益。

对冲交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，来自对冲交易的收入和收益不包括在毛收入中。就此而言，套期保值交易是指(I)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理因收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款的利率或价格变化风险，或发生或将发生的普通债务；(Ii)主要是为了管理货币波动的风险，任何收入或收益项目(或产生此类收入的任何财产)在75%或95%的收入测试下符合条件的收入项目(或产生此类收入的任何财产)都是符合条件的收入项目，因此，套期保值交易是指：(I)在我们的交易或业务的正常过程中达成的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款有关的利率或价格变化风险；或(Iii)自2015年12月31日后开始的课税年度，就第(I)或(Ii)款所述的交易进行对冲，并就第(I)或(Ii)款所述的交易所对冲的债务的清偿或财产的出售而订立。我们需要清楚地识别

任何此类套期保值交易在收购、发起或签订之日结束前，在2015年12月31日之后的纳税年度内，必须遵守某些治疗性条款。由于金融市场不断推出与风险分担或交易相关的新的创新工具，目前还不完全清楚哪些此类工具将产生在毛收入测试中被视为合格收入或排除收入的收入。我们打算安排任何套期保值或类似交易，以免危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

外汇收益。被动外汇收益被排除在95%的收入测试之外，房地产外汇收益被排除在75%的收入测试之外。房地产外汇收益是指外币收益(定义见守则第988(B)(1)条)，可归因于(I)任何符合75%收入标准的收入或收益项目， (Ii)购买或拥有以不动产抵押或不动产权益为担保的债务，或(Iii)成为或成为不动产抵押或不动产权益担保义务的债务人。房地产外汇收益还包括代码第987条可归因于REIT的合格业务部门(QBU)的收益，前提是QBU本身满足纳税年度75%的收入测试，并在直接或间接持有QBU的REIT的每个季度结束时满足75%的资产测试。QBU不需要达到95%的收入测试就可以应用这987项收益排除。房地产外汇收益还包括财政部长确定的任何其他外币收益。

被动外汇收益包括所有房地产外汇收益，此外还包括可归因于(I)任何符合95%收入标准的收入或收益项目，(Ii)债务的取得或所有权，(Iii)成为或成为债务债务人，以及(Iv)财政部长确定的任何其他外汇收益的外币收益，以及(Iv)可归因于(I)任何符合95%收入标准的收入或收益，(Ii)债务的取得或所有权，以及(Iv)由财政部长确定的任何其他外币收益。

任何以一种或多种非功能性货币计价或参考一种或多种非功能性货币计价的证券交易或从事实质性和常规交易而获得的任何收益，都将被视为75%和95%毛收入测试的不合格收入。我们目前没有，也不希望从事这样的交易。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些减免条款通常在以下情况下可用：

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我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视，而且

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在我们确定任何课税年度的不合格后，我们的收入来源明细表将根据财政部长规定的规定进行归档。

我们无法肯定地预测任何未能达到这些测试标准的人是否有资格获得救济条款。如上所述，在我们公司的税收中，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额较大的金额的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

资产测试。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末通过以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

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现金或现金项目，包括某些应收账款；

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政府证券；

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房地产资产，包括不动产权益、租赁权、购买不动产的选择权或租赁权、不动产抵押权益、其他REITs的股份(或可转让的实益证书)，以及在2015年12月31日之后的课税年度内，公开发售的REITs发行的债务工具和不动产权益的抵押权益；以及

自2008年7月30日之后的纳税年度起生效，如果REIT或其QBU使用任何外币作为其功能货币(如守则第985(B)节定义的 )，则现金一词包括在REIT或QBU的正常活动过程中持有以用于产生符合95%和75% 收入测试资格的收入或收益项目，或与获得或持有75%资产测试合格的资产直接相关的货币。

对于不包括在75%资产类别中的投资，我们不得持有任何一个发行人(应税REIT 子公司除外)的证券超过我们总资产价值的5%；我们也不能持有任何一个发行人(应税REIT子公司除外)的证券超过该发行人所有未偿还有表决权证券投票权的10%或超过该发行人所有未偿还证券价值的10%。

此外，在2018年1月1日之前的应税年度中，我们不得持有合计占我们总资产价值25%以上的一个或多个应税REIT子公司的证券，在2018年1月1日或之后的应税年度中，我们不得持有合计占我们总资产价值20%以上的一个或多个应税REIT子公司的证券，无论此类证券是否也可纳入75%的资产类别(例如在2015年12月31日之后的纳税年度内，我们不得持有由公开发售的REITs发行的债务工具(以不动产利息担保的债务除外)，这些债务工具总计占我们总资产价值的25%以上 25%。此外，不包括在75%资产类别中的证券占我们总资产的比例不得超过25%，其中包括应税房地产投资信托基金子公司的某些证券，如股票或非抵押债务。

就5%和10%资产测试而言，术语证券不包括另一个REIT的股票、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业中的股权，只要合伙企业持有房地产资产。然而，术语？证券？通常包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金发行的债务证券，但出于10%价值测试的目的，术语？证券不包括：

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？直接债务，定义为在以下情况下按要求或在指定日期以确定的货币支付的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股票，(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。？直接债务证券不包括我们或任何受控TRS(即，)所在的合伙企业或公司发行的任何证券。 n直接债务证券不包括由我们或任何受控TRS(即，)的合伙企业或公司发行的任何证券。 n直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，其中我们或任何受控TRS(即，我们直接或间接拥有股票投票权或价值超过50%的TRS)持有总价值超过发行人已发行证券1%的非直接债务证券。但是，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

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与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的有效到期收益率没有变化，但年到期收益率的变化不超过年到期收益率的0.25%或5%，或者(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，即可要求发行人支付的债务总面值不超过100万美元，并且可以要求不超过12个月的债务到期收益率的变化，或者(2)我们持有的发行人债务的总发行价和都不超过100万美元，并且可以要求债务债务的未应计利息不超过12个月

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与债务义务发行人违约或行使预付权时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

在2016年解散之前，MPT Covington TRS已经并将向租户发放贷款，以获得运营和用于其他目的。如果美国国税局成功地将向租户提供的特定贷款视为该租户的股权，则该租户将是我们公司的关联方租户，我们从租户那里获得的租金将不是REIT毛收入测试的合格收入。因此，我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。此外，如果美国国税局成功地将特定贷款视为我们的经营合伙企业持有的利息，而不是我们的应税房地产投资信托基金子公司持有的利息，我们可能无法通过5%的资产测试，如果美国国税局进一步成功地将贷款视为非直接债务，我们可能无法通过关于此类利息的10%资产测试。由于这两项测试均未通过，我们可能会失去REIT状态。

我们有一些结构性交易，其中MPT TRS以符合科文顿信函裁决的方式拥有租户实体的间接股权，包括与欧内斯特子公司的租赁。如果美国国税局成功挑战了MPT TRS的应税REIT子公司地位，而我们无法按照下面的描述进行补救，我们可能无法通过关于我们对MPT TRS所有权的10%资产测试，从而失去我们的REIT地位。

我们将监控我们资产的状态以进行各种资产测试，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。如果我们在日历季度末未能满足资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT地位：

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我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

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我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异以避免取消资格。

如果在任何日历季度末，我们违反了上述5%或10%的测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT状态：(1)故障是最小的(最高不超过我们资产的1%或1000万美元，以较小者为准)，并且

(2)我们在确认资产测试失败的季度最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何日历季度末，如果5%或10%测试的失败超过最低限度，或其他资产测试失败，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们 (1)向美国国税局提交一份描述导致失败的资产的明细表，我们将不会失去我们的REIT状态。(2)在确认未通过资产测试的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式符合资产测试；(3)在未通过资产测试的期间，对不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元的税款，并按最高企业税率缴税。(2)在我们确认资产测试未通过的季度的最后一天内，处置资产或以其他方式符合资产测试；(3)对未通过资产测试的不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元的税款。

分布要求。在每个纳税年度，除资本利得股息和视为留存资本利得的分配外，我们必须向我们的股东分配总额不低于以下金额的股息(资本利得股息和视为留存资本利得的分配 )：

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总和：

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我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑股息支付的扣除或我们的净资本损益；以及

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我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；

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减

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某些项目的非现金收入的总和。

我们必须在与其相关的纳税年度支付此类分配，如果我们在及时提交当年的联邦所得税报税表并在申报后的第一个定期股息支付日或之前申报分配，则必须在下一个纳税年度支付分配。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们在一个日历年内分配的金额少于要求的分配金额，我们将对超出我们实际分配金额的指定要求分配支付4%的不可抵扣消费税，如果分配的申报和记录日期在日历年的最后三个月，则在日历年之后的1月底之前支付4%的不可抵扣消费税。所需的分配不得小于以下各项的总和：

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本年度REIT普通收入的85%；

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本年度房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

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前期未分配的应税收入。

我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。请参阅美国应税股东资格和税收要求。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的REIT应纳税所得额中扣除确认的资本损失。此外，我们可能会不时获得可归因于出售折旧财产的净资本收益份额，而该份额可能超过我们在该出售中可分配的现金份额。根据最近颁布的减税和就业法案(The Tax Deducts And Jobs Act)，我们通常被要求在某些财务报表上反映一定金额的收入之前提取这些金额。此规则的适用可能要求与某些债务工具或抵押贷款支持证券(如原始发行贴现或市场贴现)有关的应计收入早于根据

一般税务规则，尽管此规则的具体应用目前尚不清楚。此规则通常适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度，或者，对于以原始发行折扣发行的债务工具或抵押贷款支持证券，则适用于2018年12月31日之后的纳税年度。由于上述原因，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付不足的股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额支付利息。

记录保存要求。我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们已发行股本的实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格。如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，我们将产生以下后果。我们将缴纳联邦所得税，在2018年1月1日之前的纳税年度，我们的应税收入适用于普通C公司的任何适用的替代最低税率为，分配给股东的金额在不减少的情况下确定。我们不会被要求向股东进行任何分配，任何向股东的分配都将作为股息收入向他们征税，以我们当前和累积的收益和利润为限。如果满足某些条件，公司股东可能有资格获得股息扣除。除非我们有资格获得特定法律规定的减免，否则我们将不被允许在我们不再具有REIT资格的年度之后的四个课税年度选择税收作为REIT。

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们将为每项失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如上文在毛收入测试和资产测试中所述。

其他税收后果

我们在经营伙伴关系中投资的税收问题。以下讨论总结了适用于我们对运营合伙企业和我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项，每个单独称为合伙企业，统称为合伙企业。以下讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系。只有在每个合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在实体只有一个所有者或成员的情况下，在联邦所得税方面不予考虑的实体)，而不是作为公司或协会纳税的情况下，我们才有权在收入中计入每个合伙企业收入的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业亏损中的分配份额。至少有两个所有者或成员的组织在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是公司，以便缴纳联邦所得税：

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根据财政部有关实体分类的规定，被视为合伙企业？复选框规例)；及

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不是公开交易的合作伙伴关系。

在下选中复选框根据法规，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或为合伙企业。如果这样的实体没有进行选择，出于联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业。我们打算将每个合伙企业归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税(或者如果没有至少两个单独的受益所有者，则将其归类为被忽视的实体)。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场(或实质等价物)交易的合伙企业。出于联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但在合伙企业毛收入中至少90%由指定的被动收入(包括不动产租金、出售或其他不动产处置收益、利息和股息)构成的任何课税年度，不会被视为公司(90%被动收入例外)。( } 在任何课税年度，合伙企业至少90%的总收入包括指定的被动收入，包括不动产租金、出售或其他不动产处置收益、利息和股息)。

财政部条例，即PTP条例，提供有限的安全避风港，使其不被视为公开交易的合伙企业。根据其中一个安全港，即私募免责条款，如果(1)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔根据证券法不需要注册的交易中发行的，以及(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内任何时刻都没有超过100名合伙人，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易。为了确定合伙企业中的合伙人数量，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人只有在以下情况下才被视为合伙企业中的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们预计，每一家合伙企业都有资格获得私募排除。

只有一个单独受益所有人的非法人实体通常可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或被忽视的实体。如果这样的实体是国内的，并且没有进行选举，它通常会被视为被忽视的实体。被忽视的实体的活动被视为其受益所有者的分支机构或部门的活动。

经营合伙企业并未选择被视为应按公司征税的协会。因此，出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业被视为合伙企业。出于联邦所得税的目的，我们打算继续将我们的运营合伙企业视为合伙企业。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，即经营合伙企业或任何其他附属实体将被归类为合伙企业或被忽略的实体，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，任何合伙企业作为公司而不是合伙企业或被忽视的实体应纳税，以缴纳联邦所得税，我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅？资格要求？总收入测试？和？？资格要求？资产测试？(？此外，出于税务目的，合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。？有关资格和分销要求，请参阅？此外，此类合伙企业的收入项目和扣除将不会转嫁到其合作伙伴，并且其合作伙伴出于税收目的将被视为股东。因此，此类合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，分配给其合作伙伴将构成股息，在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业在联邦所得税方面不是应税实体。如果每个合伙企业被归类为合伙企业，则我们将考虑每个此类合伙企业在截止于我们的纳税年度或在我们的纳税年度内的每个纳税年度的收入、收益、亏损、扣除和抵扣的可分配份额，即使我们在该年度或该年度没有从任何合伙企业获得分配也是如此。

分配少于我们在应税收入中的份额。同样，即使我们收到分销，如果该分销没有超过我们在合作伙伴中的利益调整后的税基，也可能不纳税。如果任何合伙企业被归类为被忽视的实体，则每个合伙企业的活动将被视为由我们直接进行。

伙伴关系分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定，出于税收目的，分配将被忽略。如果分配未被确认用于联邦所得税，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

关于出资财产的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益。类似的规则也适用于合伙企业账面上重估的财产。未实现收益或未实现亏损的金额，称为内在收益或内在亏损，通常等于出资或重估时出资或重估的财产的公平市值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。此类分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本帐户或其他经济或法律安排。美国财政部已颁布条例，要求合伙企业使用合理的方法分配账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。我们的经营合伙企业一般打算使用传统的方法来分配存在账面税额差异的项目。

合伙利益的基础。我们在一般拥有的任何合伙企业权益中的调整税基为：

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我们向合伙企业出资的现金数额和其他财产的基础；

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增加我们在合伙企业收入中的可分配份额(包括免税收入)和我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

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减去但不低于零，减去我们在合伙企业亏损中的可分配份额、分配给我们的现金金额和财产基数，以及我们减少合伙企业债务份额所产生的推定分配。

在我们再次拥有足以吸收损失的基础之前，分配给我们的损失将不会计入超出我们在合伙权益中的基数的损失。减少我们在合伙企业债务中的份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将降低我们调整后的税基。超过我们的合伙权益基数的分配(包括推定分配)将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

合伙企业审计。在2017年12月31日之后的纳税年度，如果进行联邦所得税审计，则合伙企业，而不是合伙企业的合伙人，可能需要支付某些税款(包括利息和罚款)，或者合伙人可能需要缴纳税款，但需要支付的利息税率高于适用于少付的税率。此外，合伙企业的合伙企业代表将拥有独家权力，可以约束所有合伙人参加任何联邦所得税程序。

折旧合伙企业可获得的扣除额。财产的初始计税基础是作为财产对价的现金金额和财产的基础。我们是合伙人的合伙企业

通常将在修改后的加速成本回收折旧系统(简称MACRS)下，出于联邦所得税的目的对财产进行折旧。根据MACRS，每个合作伙伴通常将使用200%余额递减法和半年惯例在七年恢复期内折旧家具，并在五年恢复期内折旧设备。但是，如果合伙企业在纳税年度的最后三个月内投入使用的家具和设备的比例超过40%，则该年度内投入使用的家具和设备必须使用季度中期折旧惯例。根据MACRS，合伙企业通常将使用直线法和月中惯例在39年的恢复期内对建筑物和改善设施进行折旧。每个合伙企业仅以每个合伙企业的单位换取的房产的初始基准应与合伙企业收购之日转让方在此类房产中的基准相同。虽然法律并不完全明确，但每个合伙企业通常会在剩余的使用年限内按照转让人使用的相同方法为联邦所得税目的折旧此类财产。每个合伙企业的税收折旧扣除将根据其在合伙企业中的各自利益在合作伙伴之间分配，除非管理合伙企业分配的联邦所得税法要求任何合伙企业使用一种方法来分配可归因于贡献或重新估值的财产的税收折旧扣除，从而导致我们获得不成比例的此类扣除份额。

出售 a Partnership的财产。一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但收益的任何部分被视为折旧或成本回收重新收回除外。合伙企业在处置出资或重估财产时确认的任何损益，将首先分配给出资财产的合伙人或重估时为合伙人的合伙人，其范围为出于联邦所得税目的而在这些财产上的固有损益。合伙人出资或重估物业的固有损益是指合伙人在出资或重估时可分配给这些房产的账面价值的比例份额与可分配给这些房产的合伙人纳税基础之间的差额。合伙企业在处置出资或重估财产时确认的任何剩余损益，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何损益，将根据合伙企业的分配条款(受上述限制)在合伙人之间分配。

我们从出售库存或在每个合伙企业的正常交易或业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产中获得的任何合伙企业收益份额，将被视为禁止交易的收入，并缴纳100%的税。被禁止交易的收入可能会对我们满足REIT地位毛收入测试的能力产生不利影响。见？？总收入测试资格？要求？？我们目前不打算收购或持有，或允许任何合作伙伴收购或持有任何可能被视为库存或主要在我们或任何合作伙伴的贸易或业务的正常过程中出售给客户的财产。

应税房地产投资信托基金子公司。如上所述，我们已经成立并及时做出选择，将MPT TRS和MPT Finance Corporation视为应税房地产投资信托基金子公司，并可能在未来组建或收购更多的应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司可以为我们的租户提供服务，并从事与我们的租户无关的活动，如第三方管理、开发和其他独立的商业活动。

我们和我们拥有股票的任何公司子公司( 合格REIT子公司除外)必须选择将该子公司视为应税REIT子公司。如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有的股份超过该公司全部流通股价值或投票权的35%，该公司也将自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。在我们处置我们对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前，欧内斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司根据这一规则被自动视为应税房地产投资信托基金子公司。在2018年1月1日之前的纳税年度，我们资产价值的25%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成，而从2018年1月1日或之后开始的纳税年度，我们资产价值的20%可能不超过20%由应税REIT子公司的证券组成，无论此类

我们从应税REIT子公司获得的租金将符合房地产租金的条件，只要物业中至少90%的租赁空间租给应税REIT子公司和关联方租户以外的人，并且应税REIT子公司为租赁物业空间而支付的金额与物业其他租户为可比空间支付的租金基本相当。应税REIT子公司向REIT支付的合格医疗保健物业的租金(如上文关于资格和止赎物业的规定所定义) 由符合资格的独立承包商的个人代表该应税REIT子公司运营的租金(如上文关于资格和组织要求的规定所定义)是符合75%和95%毛收入测试目的的合格租金收入(见上文关于资格和止赎物业的规定) 在75%和95%的毛收入测试中，代表该应税REIT子公司运营的租金是合格的租金。应税房地产投资信托基金附属规则对应税房地产投资信托基金附属公司与我们或我们的租户之间不按公平原则进行的某些类型的交易征收100%消费税。

应税房地产投资信托基金子公司不得直接或间接经营或管理 n医疗保健设施(如上文关于资格要求和组织要求的定义)，尽管从房地产投资信托基金租赁给应税房地产投资信托基金子公司的医疗保健设施可由合格的独立承包商代表应税房地产投资信托基金子公司经营。我们有MPT TRS以符合科文顿信函裁决的方式拥有间接股权的结构化交易，并可能在未来构建其他此类交易。

州税和地方税。我们和我们的股东可能会被不同的州和地方征税，包括我们或股东办理业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，股东应就州和地方税法对投资我们普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

对我们的股东征税

对应税美国股东的征税。只要我们有资格成为REIT，应税美国股东就必须将我们当前或累积的收益和利润(我们不指定为资本利得股息或保留的长期资本利得)作为普通收入分配考虑在内。美国股东没有资格享受公司通常可获得的股息扣减。术语美国股东是指普通股的持有者，就美国联邦所得税而言，普通股的持有者是：

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美国公民或美国居民；

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根据美国法律或美国的政治分区设立或组织的公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的实体)；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则任何信托均可在以下情况下获得批准：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

对于应税收入超过特定门槛的个人，普通收入的最高联邦所得税税率为37%，长期资本利得和合格股息收入的最高税率为20%。遗产和信托有单独的税率表。

分布。支付给美国股东的分配通常不符合合格股息收入有效的最高20%税率。合格股息收入通常包括股息。

由国内C公司和某些合格的外国公司支付给大多数美国非公司股东。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股息通常不会符合合格股息收入的当前优先利率。因此，我们的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。目前，普通收入的最高边际个人所得税税率为37%。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人股东通常可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息，资本利得股息和股息被视为合格股息收入，但受一定限制。此外，合格股息收入的20%最高税率将适用于我们的普通REIT 股息(如果有)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如我们的应税REIT子公司)收到的股息，以及(2)归因于我们支付了公司所得税的收入(例如，我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般来说，要获得合格股利收入的降低税率，股东必须在从我们的普通股除股息之日前60天开始的121天期间内持有我们的普通股超过60天。

向美国股东分配我们指定为资本利得的股息，通常将被视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有普通股的时间。在某些限制下，美国个人股东获得的资本利得股息可能有资格享受优惠税率。然而，美国公司的股东可能会被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。此外，可归因于持有12个月以上的可折旧不动产的某些净资本收益在之前声称的不动产折旧范围内缴纳25%的最高联邦所得税税率。

我们就任何纳税年度指定为合格股息和资本利得股息的股息金额，不得超过我们就该年度支付的股息金额。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以弥补其在我们缴纳的税款中的比例份额。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，增加其普通股股票的基数。

如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致美国股东的税收。相反，分配将减少调整后的股票基准，任何超过我们当前和累计收益和利润的金额以及调整后的基准都将被视为资本利得，如果股票持有期超过一年，只要股票是美国股东手中的资本资产，就会被视为长期资本收益。此外，我们在任何一年的 10月、11月或12月宣布的任何分配，如果在这些月份的指定日期向美国股东支付，将被视为由我们支付并在年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付分配。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置普通股的收益将不会被视为被动活动收入；股东通常不能将任何被动活动损失(如股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和出售普通股的收益一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

美国股东对普通股股份处置的征税。一般来说，如果美国股东持有普通股超过一年，则非证券交易商的美国股东必须将因应税处置普通股而变现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。但是，美国股东必须将持有时间不超过6个月的普通股出售或交换造成的任何损失视为长期资本损失，其范围为资本利得股息以及美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票，则美国股东在应纳税处置普通股时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买了我们普通股的其他股票，则可以不允许美国股东承担全部或部分损失。

资本损益。非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。适用于个人的长期资本利得的最高税率一般为20%。出售或交换第1250条财产(即一般可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%，达到特定的第1250条未收回收益的范围。我们通常可以指定我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本利得)是长期资本利得，还是？未重新获取的第1250条收益。

将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资金损失。企业纳税人必须按企业普通所得税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可以结转三年和结转五年。

某些美国个人、遗产和信托的应税收入超过特定门槛的将对其净投资收入额外征收3.8%的税。

信息报告要求和备份扣缴。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。美国股东可能需要按最高24%的分配率预扣备用，除非该股东：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，在伪证惩罚下，证明不会损失备份扣缴的豁免，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额均可抵扣股东的所得税责任。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。美国股东应就其免除备份预扣的资格和获得豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

对免税股东的征税。免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户(称为养老金信托)，通常免征联邦所得税。然而，他们的非相关企业应税收入是要纳税的。虽然许多房地产投资产生了不相关的企业应税收入，但美国国税局(IRS)发布了一项裁决，规定股息

房地产投资信托基金向获豁免员工养老金信托基金的分配不构成无关业务应税收入，只要获豁免员工养老金信托基金不以其他方式在养老金信托基金的非相关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股份。根据这项裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成无关企业应税收入。然而，如果免税股东用债务为其收购普通股提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成无关企业应税收入。此外，根据联邦所得税法的特殊规定免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的无关企业应税收入规则的约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后，在某些情况下，持有我们10%以上流通股的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。该百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托基金一样)除以我们支付股息当年的毛收入。此规则仅在以下情况下适用于持有我们流通股10%以上的养老金信托：

•

免税信托必须视为无关企业应纳税所得额的分红比例至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为我们修改了规则，要求我们流通股的价值不超过50%由五个或更少的个人拥有，这一修改允许养老金信托的受益人被视为持有与他们在养老金信托中的实际权益成比例的股份；以及

•

以下两种情况之一适用：

•

一家养老金信托公司拥有我们已发行股票价值的25%以上；或

•

一组养老金信托基金分别持有我们流通股价值的10%以上拥有我们流通股价值的50%以上。

对非美国股东征税。本节汇总了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。术语非美国股东是指持有我们普通股的股东，但不是美国股东、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东。美国联邦政府对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规定很复杂。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对购买、拥有和处置我们普通股的影响，包括任何报告要求。

分配给非美国股东。

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换以下定义的美国不动产权益或USRPI的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。根据一些条约，较低的股息预扣费率不适用于REITs的股息，或者不适用于REITs的股息。

但是，如果分销被视为与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分销征税的方式相同，而且作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税。

如果超过我们当期和累计收益和利润的分配部分不超过非美国股东在其普通股股份中的调整基数，则该分配不会招致税收。相反，此类分配的超额部分将降低非美国股东在此类股票中的调整基数。如果非美国股东出售或处置其普通股股票的收益将被征税，则该非美国股东的分配将被征税，该分派将超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国股东在其普通股股份中的调整基准，如下所述的情况下，该非美国股东的分派将超过我们的当前和累计收益和利润以及非美国股东在其普通股股份中的调整基准值，如果非美国股东从出售或处置其普通股股份中获得的收益将被征税，则非美国股东将被征税。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益以及利润的任何分配的15%。因此，虽然我们打算对任何分销的全部金额预扣30%的税率(或适用税收条约可能规定的较低税率)，但如果我们不这样做，我们将按 15%的税率扣缴分销中不受30%扣缴限制的任何部分。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而产生税收。USRPI包括位于美国或维尔京群岛的不动产权益，以及至少50%(按价值计算)其不动产权益和用于贸易或企业使用或持有的资产由USRPI组成的公司的股份。根据FIRPTA，非美国股东应就销售USRPI所得收益的分配征税，就像此类收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，适用的替代性最低税和非居民外国人个人的特殊替代性最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可就此类分配缴纳30%的分支机构利润税。除非您是持有我们股本不超过10%的股东，或者您是合格股东或合格外国养老基金(定义见下文)，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。

此外，对符合某些保存记录和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，对合格外国养老基金或实体的分配(其所有权益由合格外国养老基金持有)不受FIRPTA的限制。非美国持有人应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

尽管并非没有疑问，但对于美国股东持有的普通股，我们指定为留存资本利得的金额一般应与非美国股东在同一时期处理。

作为我们实际分配资本利得股利的方式。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，条件是非美国股东支付的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税责任。我们目前不打算保留任何资本利得。

非美国股东的处置。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售普通股的收益而纳税，只要在指定的测试期内，非美国人直接或间接持有的流通股价值低于50%。我们无法向您保证是否会通过此测试。即使我们符合这一测试，根据FIRPTA下的清洗销售规则，非美国股东可能会根据FIRPTA产生税收，前提是该股东在资本收益分配之前的特定时期内处置了我们的普通股，并在某些规定的期限内直接或间接(包括通过某些附属公司)重新收购我们的普通股。此外，即使我们没有达到国内控制的测试，如果股票在成熟的证券市场上定期交易，在指定的测试期内，在任何时候实际或建设性地拥有10%或更少已发行普通股的非美国股东，将不会根据FIRPTA对出售普通股的收益产生税收。这些股东对我们股本的实际或视为处置也可以被视为股息。此外，合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的约束，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。根据FIRPTA应纳税的任何收益将按照适用替代最低税的美国股东的方式处理，但对于非居民外籍个人，则适用特殊的替代最低税。非美国持有者应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

在以下情况下，非美国股东一般将对出售不受FIRPTA约束的普通股的收益征税：

•

收益与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，在这种情况下，非美国股东在收益方面将受到与美国股东相同的待遇；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住超过183天的非居民外国人，在这种情况下，非美国股东将缴纳30%的资本利得税。

“股东外国账户税收遵从法案”(Foreign Account Tax Compliance Act)。

根据守则第1471至1474节及其适用的财政部条例(通常称为FATCA)，某些外国金融机构(包括投资基金)和某些其他非美国实体持有的我们普通股的股息需要按30%的比率预扣，除非(I)在此类金融机构的情况下，这些金融机构与财政部长签订了一项协议，扣缴某些款项并收取，并向美国税务机关提供有关这些机构的美国账户持有人(包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体)的信息；以及(Ii)在此类其他非美国实体的情况下，此类实体向扣缴义务人提供证明，证明该实体没有实质性的美国所有者，或确定任何直接或鼓励非美国股东就 FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

上述美国联邦所得税摘要仅供参考，可能不适用，具体取决于您的具体情况。我们敦促您就购买、拥有和处置票据对您造成的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括其他联邦税法和州、州、外国和其他税法规定的税收后果，以及税法变更可能产生的影响。

出售股东包括某些个人或实体，他们直接或间接地或可能不时在各种非公开交易中从我们手中收购我们的普通股或优先股。此类出售股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意登记其证券以供转售。我们证券的初始购买者及其受让人、质押、受让人或继任者(我们统称为出售股东)可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售普通股或优先股。

适用的招股说明书补充文件将列明每一名出售股东的名称，以及该等出售股东实益拥有的普通股或优先股的股份数量，这些股份均在该招股说明书补充文件所涵盖的范围内。适用的招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在我们担任过任何职务或职位，是否受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

公司的普通股和优先股可以在国内或国外销售。招股说明书附录中列出的出售股东可以不时提供和出售普通股和优先股，最高金额为招股说明书附录中规定的金额。本公司的普通股或优先股可在交换经营合伙企业的债务证券或交换其他证券时发行。我们保留在投资者有权这样做的司法管辖区内代表他们自己直接向他们出售证券的权利。

如果吾等或任何出售股票的股东向作为本金的交易商出售证券，交易商可在转售时由该交易商自行决定以不同价格转售该等证券至，而无需与吾等或任何出售股东磋商，转售价格不得在适用的招股说明书附录中披露。

任何包销发行都可能是尽了最大努力，也可能是坚定的承诺。我们还可以通过按比例分配给股东的认购权提供证券，这些认购权可能不可转让，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果未认购全部标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

证券的销售可能会不时在一笔或多笔交易中完成，包括协商交易：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

任何一个价格都可能比当时的市场价格有折扣。

在证券销售中，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿也可以从证券购买者那里获得他们可以代理的折扣、优惠或佣金的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。折扣、优惠和佣金可能会不时更改。参与的经销商和代理

除非相关招股说明书附录另有规定，否则除在纽约证券交易所上市的本公司普通股外，每一系列证券均为新发行的证券，没有建立的交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择将任何系列债务证券或优先股在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

我们和/或任何出售股票的股东可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果在适用的招股说明书附录中披露，对于这些衍生交易，第三方可以出售本招股说明书和该招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们和/或卖出股东质押的证券，或向我们、卖出股东或其他人借入的证券来结算该等卖空或结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券结算该等衍生交易，以平仓任何相关的未平仓证券借款。如果第三方是或可能被视为证券法项下的承销商，将在适用的招股说明书附录中指明。

在证券分销完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施惩罚性出价。这意味着如果主承销商在公开市场购买证券，以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以从承销商那里收回任何出售特许权的金额，并出售作为发行一部分出售这些证券的集团成员。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有购买此类证券时的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，因为它会在分销完成之前阻止证券的转售。

如果适用的招股说明书附录中有说明，吾等将授权承销商或其他代理人员征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。每份延迟交割合同的金额不低于适用的招股说明书附录中所述的金额，根据延迟交割合同出售的证券总金额不得低于或超过适用招股说明书附录中所述的金额。如果获得授权，可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们的批准。根据任何此类合同，任何买方的义务将受到以下条件的约束：(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买证券，以及(B)如果证券出售给承销商，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券总金额。(B)如果证券是出售给承销商的，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券的总金额。(B)如果证券是出售给承销商的，我们将向承销商出售证券的总金额减去合同涵盖的金额。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券可能不会在某些州出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求并已得到遵守。

参与证券要约的承销商、交易商或代理，或其关联公司或联营公司，可能在正常业务过程中与医疗财产信托公司、运营合伙企业或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。

与在此注册的证券相关的某些法律问题将由纽约Goodwin Procter LLP转交给我们。纽约州古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)Baker，Donelson， Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.标题下包含的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要(票据持有人的税收除外)已由Baker，Donelson， Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给我们、任何出售股东或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考截至2017年12月31日止年度的10-K表格合并年报而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此并入。

医疗物业和运营合伙企业目前遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。本招股说明书所包含的注册声明、此类报告和其他信息将在SEC网站 www.sec.gov上提供。美国证券交易委员会关于医疗财产和经营伙伴关系的文件也可以在http://www.medicalpropertiestrust.com.上免费获得。上述网站地址仅为非活动文本参考，即网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，不包含在本招股说明书中作为参考。信息也可以从我们的医疗物业信托公司获得，地址是：阿拉巴马州伯明翰35242室城市中心大道1000号，邮编：501，，收件人：首席财务官。医疗财产信托公司的电话号码是(205)969-3755。

除本招股说明书或我们授权交付给您的任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供本公司或我们在本招股说明书中讨论的交易的任何信息或陈述。如果您获得的有关这些事项的任何信息或陈述未在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们授权交付给您的免费撰写的招股说明书中讨论，则您不得依赖该信息。本招股说明书不是向适用法律禁止我们提供或出售证券的任何地方或任何人出售或邀请购买证券的要约。

引用合并

我们将以下列出的文件(根据2.01项7.01项提供的信息或根据Form 8-K第9.01项提供的证物除外)，以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件，包括本招股说明书日期之后的任何文件(根据2.01项7.01项提供的信息或根据第9.01项提供的证物除外)作为参考纳入本招股说明书。直至债务证券的发售终止为止：

•

截至2017年12月31日的医疗物业和经营合伙企业Form 10-K合并年报；

•

2018年4月30日提交的关于医疗物业附表14A的最终委托书以及于2018年4月30日提交的关于附表14A的其他最终材料(仅限于通过引用具体纳入截至2017年12月31日的年度的医疗物业和经营伙伴关系Form 10-K的合并年度报告 )；

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度医疗物业Form 10-Q和运营合作伙伴的合并季度报告；

•

于2018年6月11日和2018年9月7日提交的Form 8-K中关于医疗财产和运营伙伴关系的合并当前报告；以及

•

当前的Form 8-K医疗财产报告分别于2018年2月21日和2018年5月25日提交。

本文引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，范围为(1)本招股说明书中包含的陈述，或(2)通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件，修改或取代该陈述。我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件(br})的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确地并入该等文件中。请将书面请求发送至医疗财产信托公司投资者关系部，地址：阿拉巴马州伯明翰35242号城市中心大道1000号，501Suite501号。电话：(205)969-3755。

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