SEC FORM 3

安全表单3

表格3

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

证券实益所有权初述

根据1934年证券交易法第16(A)条提交
或1940年“投资公司法”第30(H)条

OMB审批

OMB编号：			3235-0104
估计平均负担
每次回复的小时数：			0.5

1.报告人姓名或名称及地址^*

瓦尔德斯·安吉拉

(最后一个)

(一)

(中)

C/O JBG Smith属性

贝塞斯达大道4747号，200号套房

(街道)

贝塞斯达

国防部

20814

(城市)

(州)

(Zip)

2.需要报表的事件日期 (月/日/年)
01/01/2021

3.发行人名称和自动收银机或交易代码 JBG Smith属性 [JBGS ]

4.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)

	导演	10%的所有者
X	高级职员(请在下面注明头衔)	其他(在下面指定)
首席会计官

5.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)

6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)

X	由一名报案人提交的表格
	由多于一名报案人提交的表格

表一-实益拥有的非衍生证券
1.保安职称(Instr. 4)	2. 实益拥有的证券金额(实例 4)	3.所有权形式：直接(D)或间接(I)(Instr. 5)	4.间接实益所有权的性质(实例 5)

表二-实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 4)	2.可行使日期和失效日期 (月/日/年)		3.证券相关衍生证券(Instr. 4)		4.衍生证券折算或行权价格	5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5)	6.间接实益所有权的性质(实例 5)
1.衍生证券(Instr. 4)	可行使的日期	到期日	标题	股份的数额或数目	4.衍生证券折算或行权价格	5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5)	6.间接实益所有权的性质(实例 5)
编队单位	⁽¹⁾⁽²⁾	⁽¹⁾⁽²⁾	普通股	16,172	37.1⁽¹⁾⁽²⁾	D
LTIP单元	⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾	⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾	普通股	24,884	⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾	D

回复说明：

1.代表JBG Smith Properties LP(“OP”)及JBG Smith Properties LP(“Issuer‘s”)之有限合伙权益，根据JBG Smith Properties 2017综合股份计划(“综合计划”)指定为组建单位(“组建单位”)。组建单位是OP中类似于“净行使”股票期权奖励的一类单位，一旦授予，持有人可转换为OP的若干既有有限合伙单位，指定为LTIP单位(“LTIP单位”)，由发行人普通股价值在转换时的面值0.01美元(“普通股”)在转换时相对于授予组建单位时的普通股价值的增加而确定。“LTIP单位”是OP中的一类单位，类似于“净行使”股票期权奖励，一旦授予，可由持有人转换为若干名为LTIP单位(“LTIP单位”)的OP既得有限合伙单位(“LTIP单位”)，该单位由发行人普通股的价值增加决定。

2.已转换成组建单位的已归属LTIP单位，可由持有人选择进一步转换，条件是为联邦所得税目的对LTIP单位的资本账户进行最低限度的分配，并在OP中将其转换为同等数量的经营合伙单位(“OP单位”)。在成立单位发行两年后，根据发行人的选择权，由此产生的运营单位可由持有人赎回，每个运营单位一股普通股或普通股的现金价值。成立单位于2017年7月18日授予，并在授予日期的第三和第四周年分别归属25%，在授予日期的五周年时归属50%，但须在每个归属日期继续雇用。4043个这样的编队单位已经归属。

3.代表作业中的LTIP单元。这些LTIP单位是OP中的一类单位，如果被授予，持有者可以选择将其转换为同等数量的OP单位，条件是出于联邦所得税的目的，LTIP单位的资本账户的最低分配。在LTIP单位发行两周年之后，根据发行人的选择，由此产生的OP单位可由持有人赎回，每个OP单位一股普通股或普通股的现金价值。其中2,192个LTIP单位于2019年1月10日授予，以代替报告人的现金奖金，并于授予日期全额授予。在2017年8月1日至2020年1月31日期间的不同日期批出了7581个LTIP单位，在批出日期的第一至四周年期间，每年都有25%的LTIP单位归属或将归属，但须报告个人在每个归属日期期间的持续就业情况。

4.其中11,634个LTIP单位是在2017年8月1日至2020年1月31日期间的不同日期授予的，可根据发行人在授予日开始的三年履约期内(或在某些情况下，之后的额外七年履约期)内达到授予协议中规定的业绩条件而获得收入。在所赚取的范围内，归属或将归属此类LTIP单位的50%在确定所赚取的LTIP单位数量之日和授予日的四周年时各占50%(或者，如果任何LTIP单位在额外的七年履约期内成为赚取的单位，则在该日成为赚取的LTIP单位)，取决于报告人在每个归属日期期间是否继续受雇。

5.3477个LTIP单位是在2018年11月12日授予的，条件是亚马逊与发行方签订了某些最终文件，这些条件已经得到满足。其中1,283个LTIP单位将在批出日期的第四及五周年分两期等额转归，但须视乎申报人士是否持续受雇至每个转归日期为止。根据发行人在2018年11月2日开始的三年绩效期间(或在某些情况下，在此后额外的七年绩效期限内)达到奖励协议中规定的绩效条件，可获得此类LTIP单位中的2194个。在赚取的范围内，该等LTIP单位将于2022年11月1日归属50%，并于2023年11月1日归属50%(或，如果任何LTIP单位在额外的七年业绩期间变得赚取，则在该日成为LTIP单位)，但须受报告人在每个归属日期继续受雇的限制。

6.举报人持有的长期租赁权基金单位总额中的4,061个已归属。

备注：

附件24：委托书

	/s/史蒂文·A·穆塞莱斯(Steven A.Museles)，事实律师	01/05/2021
	**举报人签名	日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格由多名报告人提交，看见说明 5 (B)(V)。
**故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足，看见程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。