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关于本招股说明书增刊		S-II

招股说明书补充摘要		S-1

危险因素		S-5

关于前瞻性陈述的特别说明		S-7

收益的使用		S-9

股利政策		S-10

稀释		S-11

美国联邦所得税的某些后果非美国普通股持有者		S-13

承保		S-16

法律事务		S-22

专家		S-22

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入		S-22

招股说明书


关于这份招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2

公司			4

危险因素			5

收益的使用			5

股本说明			6

债务证券说明			11

手令的说明			19

采购合同说明			21

单位说明			22

环球证券			23

配送计划			26

法律事务			28

专家			28

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此产品的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分包括一份日期为2019年2月7日的招股说明书，该招股说明书包含在我们的表格注册声明中。S-3(第333-229145号文件)，其中提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的任何证券。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中所作的陈述。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入此处和其中的文件以及我们准备的任何免费编写的招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息或陈述外，吾等和承销商未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书以及任何自由编写的招股说明书中显示的信息仅在这些文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书副刊的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成或不得与出售要约或要约购买邀约一起使用。, 本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券，由任何司法管辖区的任何人提供，而该人在该司法管辖区提出此类要约或招揽是违法的。

查看光线^®，MRIdian^®我们的徽标是本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的部分商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的我们的商标和商号以及随附的招股说明书可能在没有^®和^TM但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

除非另有说明，否则本节中提及的ViewRay、？We、？We、？Our和？公司均指ViewRay，Inc.及其全资子公司ViewRay Technologies，Inc.。

S-II

此摘要提供选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，包括本文和其中引用的信息。投资者应仔细考虑从第页开始的风险因素项下列出的信息本招股说明书的S-5补充并参考我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素。

ViewRay，Inc.

概述

我们设计、制造和销售ViewRay MRIdian^®。MRIdian是一种创新系统，集成了高质量的放射治疗和同步磁共振成像(MRI)。MRIdian有两代：第一代采用基于钴-60的辐射束的MRIdian和第二代采用更先进的直线加速器或基于直线加速器的辐射束的第二代MRIdian 直线加速器。MRIdian结合了MRI和外束放射疗法，可以同时对癌症患者进行成像和治疗，到目前为止，已有超过11,200名癌症患者接受了MRIdian的治疗。MRI是一种广泛使用的成像工具，能够清楚地区分软组织的类型。相比之下，X射线或计算机断层扫描(CT)，这是当今放射治疗中最常用的成像技术，往往无法区分肿瘤和关键器官等软组织。MRIdian集成了MRI技术、辐射传输和我们的专有软件，以清晰地看见软组织，板形适应解剖学和生物化学变化的剂量罢工在整个治疗过程中精确地使用实时靶向。MRIdian系统是大小无需拆除天花板或墙壁即可将装入标准放射治疗室。与目前可用的其他放射疗法相比，这些能力使MRIdian能够准确地将放射传输到肿瘤，同时减少向附近健康组织传输的辐射量。我们相信，这将改善患者的预后，减少与治疗相关的副作用。截至2020年12月31日，我们拥有、共同拥有或独家许可的专利有129项，有 104项自有、共同所有或独家许可的专利申请正在审批中。

初步估计选定的2020年第四季度和2020全年的财务结果和其他数据(未经审计)

我们截至2020年12月31日的第四季度和整个财年的估计未经审计的财务业绩和某些业务指标是初步的，有待本季度和年度末我们的完成。季度末和年终结账程序以及进一步的财务审查。以下提供的初步财务和业务信息由我们的管理层编制，并由其负责，并且基于截至本招股说明书附录日期向我们提供的信息。我们的独立注册会计师事务所未对此初步财务信息进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此，我们的独立注册会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。这些估计并不是本公司本期财务业绩的综合报表，不应被视为替代按照公认会计原则编制的中期财务报表。我们的实际结果可能与这些估计不同，原因是我们完成了季度末和年终结账程序、审查调整以及从现在到我们第四季度和年度的财务业绩最终确定之间可能出现的其他事态发展。我们截至第四季度和年度的财务报表

S-1

本招股说明书附录中选定的2020年第四季度和2020年全年财务业绩和其他数据(未经审计)一节中的上述表述均为前瞻性表述，符合私人证券诉讼改革法案第27A节的含义。选定的2020年第四季度和2020年全年财务业绩和其他数据(未经审计)部分。由于许多因素，实际结果可能与这些和任何其他前瞻性陈述中目前预期的结果大不相同。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果不同的风险和不确定性的进一步描述，以及与我们业务总体相关的风险，请参阅下面关于前瞻性陈述的特别说明。

公司历史和信息

我们于2013年9月6日在内华达州注册为Mirax Corp.，并于2015年7月在特拉华州重新注册为ViewRay，Inc.。我们于2015年7月收购了ViewRay Technologies，Inc.的业务，并继续经营ViewRay Technologies，Inc.。 ViewRay Technologies，Inc.于2004年开始以ViewRay公司和佛罗里达公司的身份运营，随后于2007年在特拉华州重新注册，并于2015年7月更名为ViewRay Technologies，Inc.。

我们的主要公司总部位于俄亥俄州奥克伍德村2号Thermo Fisher Way，邮编：44146。我们的电话号码是(440)703-3210。我们的网址是www.viewray.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

S-2

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出、持续研究以及开发和商业费用。我们还可能使用此次发行净收益的一部分，为可能投资或收购互补业务、产品或技术提供资金。但是，我们没有这样做的协议或承诺。见收益的使用。

危险因素	请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险因素和其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

\r\r\f25 Vray？

本次发行后的已发行普通股数量是根据截至2020年9月30日的147,954,426股已发行普通股计算的。股票数量不包括：

•

截至2020年9月30日，在行使已发行普通股认股权证时可发行的普通股3,574,269股，加权平均行权价为每股5.18美元；

•

8,385,245股普通股，可在行使期权后发行，以购买我们截至2020年9月30日的已发行普通股，加权平均行权价为每股7.12美元；

•

8,918,646股普通股，在归属和结算截至2020年9月30日已发行的限制性股票单位和递延股票单位时可发行；

•

在2020年9月30日之后授予的限制性股票单位和递延股票单位归属和结算后可发行的增发普通股62233股；以及

•

根据我们的2008股票期权和激励计划(2008计划)，我们为发行预留了10,700,950股普通股，我们修订和重新启动的2015年股权激励

S-3

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使已发行期权和普通股认股权证，不会授予上述限制性股票单位和递延股票单位，也不会行使承销商购买额外股份的选择权。另外，我们还没有做任何？在市场上？根据公司与FBR Capital Markets&Co.之间的销售协议出售普通股，该协议允许出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.00亿美元(自动取款机协议)。此次发行的完成将使自动柜员机协议下可供发行的普通股数量降至最高总发行价约为$(或假设承销商充分行使购买额外股票的选择权)。

S-4

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的任何证券的投资都存在风险。您应仔细考虑在我们的年度报表表格中引用的风险因素截至2019年12月31日的年度10-K报表，以及我们分别截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告 10-Q表，以及随附的招股说明书，以及通过引用包含或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们根据交易所法案提交的后续文件进行更新)，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，然后您才决定投资于该招股说明书任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

与此产品相关的其他风险

我们的管理层可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出、持续研发和商业费用。我们还可能使用此次发行净收益的一部分，为可能投资或收购互补业务、产品、或技术提供资金。然而，我们没有这样做的协议或承诺。然而，我们没有确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。

我们的现有证券持有人未来出售大量普通股，或发行额外的普通股或可转换为普通股的工具，都可能导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为在本次发行结束后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生而下降。例如，我们的普通股总流通股中有相当一部分是根据注册声明登记转售的，因此，根据证券法，此类股票可以自由交易，不受限制。此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。行使这些期权和认股权证可能会稀释现有股东的所有权利益。此外，如果这些期权或认股权证的潜在普通股在公开市场上大量出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，在符合以下条件的情况下在承销项下描述的锁定条款中，我们不受发行额外普通股或其他可转换为普通股的工具的限制。我们无法预测未来发行的股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果我们额外发行普通股或可转换为普通股的工具，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们可能需要筹集更多资金来资助我们现有的商业运营，为MRIdian和新产品开发和商业化新功能，并扩大我们的业务，此类融资可能会对我们的业务产生不利影响，或导致我们的股价下跌。

我们可以筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行普通股或其他股权证券来筹集资金，我们的股东将被稀释。任何股权证券

S-5

已发行的股票还可以提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券或产生额外的信贷协议债务来筹集资金，这些债权人将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款，以及我们与硅谷银行现有的定期贷款协议，其中规定本金为5800万美元(修订后的SVB定期贷款)，对我们的运营施加了重大限制。如果我们通过协作和许可安排筹集资金，我们可能需要放弃MRIdian中包含的某些组件的重要权利，或者按对我们不完全有利的条款授予许可。

SVB定期贷款还包含金融契约，其中要求我们遵守流动性比率和/或最低收入目标。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，未来违反这些公约中的任何一项都可能导致SVB定期贷款违约。如果不免除，未来的违约可能会导致SVB 定期贷款项下的所有未偿债务立即到期并支付，并终止所有进一步发放信贷的承诺。根据新的信贷协议发行或借款的任何债务证券可能会对我们施加类似或额外的金融契约，可能会给我们带来更大的负担，并可能对我们的业务施加新的限制。如果我们不能遵守我们现有或未来债务安排的条款，包括我们现有信贷协议中的金融契约，我们可能需要寻求对我们的债务进行修订或豁免，或为我们的任何债务进行再融资。如果我们无法对我们的债务进行再融资，或者我们没有或不能产生足够的现金在到期或违约时偿还我们的债务债务和应付债务，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资(如果有的话)，这可能会对我们作为持续经营的企业的运营和持续业务的能力产生负面影响。如果我们的债务到期或发生违约，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们作为持续经营的企业运营和继续经营业务的能力产生负面影响。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受重大的稀释。我们可能还需要筹集额外的资本来支持我们的业务和运营，如果我们这样做了，你未来将面临进一步的稀释。

由于我们普通股的每股要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即受到大幅稀释。根据公开发行价每股美元和我们截至2020年9月30日的历史有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受相对于普通股有形账面净值每股$的大幅稀释。请参阅本招股说明书补充资料中题为稀释的章节，了解有关您在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论。

此外，如果我们增发普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股的投资者，将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。我们也不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

S-6

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文和其中引用的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书，均包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期的前瞻性陈述(符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义)。本文中包含的任何不是历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目标、预计、假设、相信、思考、继续、可能、到期、估计、预期、目标、意图、可能、目标、计划、预测、预测、潜在、定位、寻求、应该、目标、将、应、应、目标、目标、计划、计划、预测、潜在、定位、寻求、应该、目标、计划、预测、潜在、定位、寻求、应该、目标、目标和其他类似内容前瞻性陈述可能包括但不限于：(I)未来经营的计划和目标，包括与产品开发有关的计划或目标；(Ii)收入(包括收益/亏损)、每股收益(包括收益/亏损)、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目的预测；(Iii)我们未来的财务业绩，包括管理层对财务状况的讨论和分析中或根据证券规则和法规包括的经营结果中包含的任何此类陈述。或者是 SEC, 及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)点所描述的任何陈述所依据或与之有关的假设。

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设，受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。可能影响或导致前瞻性陈述不准确或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于：

•

冠状病毒及其相关破坏对全球经济以及我们的业务运营和财务状况的影响；

•

市场对此的接受程度MRI引导放射治疗成像(MR图像引导放射治疗)；

•

磁共振影像引导放射治疗的益处；

•

我们有能力在现有和扩展的地区成功销售和营销MRIdian；

•

MRIdian在临床环境中的表现；

•

来自现有技术或产品或可能出现的新技术和新产品的竞争；

•

MR影像引导放射治疗的定价和报销；

•

为我们的业务和MRIdian实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们能够为涵盖MRIdian的知识产权建立和维护的保护范围；

•

我们有能力在目标市场获得MRIdian的监管批准；

•

我们采购与制造和安装MRIdian相关的材料和组件的能力；

S-7

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。鉴于我们的前瞻性声明所面临的重大风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些声明视为我们或任何其他人关于我们将在任何指定的时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们在上面的风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险，并在本文引用的文档中进行了详细讨论。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书附录和随附招股说明书的日期的估计和假设，以及通过引用纳入本文和其中的文件，以及任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)，无论本招股说明书副刊和随附的招股说明书的交付时间是什么时候，也不管我们出售普通股的时间是什么时候，除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或本招股日之后的其他情况而公开更新或修订任何前瞻性陈述。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护 1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港。

S-8

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出、持续研发和商业费用。我们还可以使用此次发行的部分净收益为可能投资或收购互补业务、产品或技术提供资金。然而，我们没有这样做的协议或承诺。

在上述净收益运用之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-9

我们从未对我们的股本支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。此外，SVB定期贷款的条款限制了我们的分红能力，除非在有限的情况下。

S-10

如果您投资于我们的证券，您的权益将被稀释，稀释的金额相当于本次发行后我们普通股的公开发行价和每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是用我们的有形账面净值(定义为总资产减去无形资产，再减去总负债)除以普通股流通股数量。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值约为1.51亿美元，或每股普通股约1.02美元。在以每股$的公开发行价出售本次发行中我们的普通股股票后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后，我们在2020年9月30日的调整后有形账面净值约为$，或每股约为 $。这意味着立即增加了经调整的有形账面净值对现有股东约为每股 $，对购买本次发行普通股的新投资者立即摊薄约为每股 $。下表说明了这种每股摊薄情况：


每股公开发行价			$
截至2020年9月30日的每股有形账面历史净值	$	1.02
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加

本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值

在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$

以上信息假设承销商没有行使购买额外股票的选择权。如果承销商根据每股$的公开发行价全额行使购买额外股份的选择权，本次发行后的AS 调整后的有形账面净值将约为每股$，这意味着对现有股东来说，有形账面净值增加了每股约$，对于以公开发行价在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，有形账面净值立即稀释了约 $。这些信息还假设没有？在市场上？普通股的销售是根据自动柜员机协议进行的。本次发行的完成将使根据自动柜员机协议可供发行的普通股数量降至最高总发行价约$(或 $假设充分行使购买额外股票的承销商选择权)。

上述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2020年9月30日的147,954,426股已发行股票。股票数量不包括受承销商购买额外股票选择权约束的股票，也不包括：

•

截至2020年9月30日，在行使已发行普通股认股权证时可发行的普通股3,574,269股，加权平均行权价为每股5.18美元；

•

8,385,245股普通股，可在行使期权后发行，以购买我们截至2020年9月30日的已发行普通股，加权平均行权价为每股7.12美元；

•

8,918,646股普通股，在归属和结算截至2020年9月30日已发行的限制性股票单位和递延股票单位时可发行；

S-11

只要行使任何未偿还期权或普通股认股权证，或限制股票单位归属和结算，将进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

以下是A公司在本次发行中收购的普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果？非美国持有者，不拥有，也没有实际或建设性地拥有超过5%的我们的普通股。？非美国持有人是指我们普通股的实益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)，该实体或安排在美国联邦所得税方面不属于以下任何一项：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人，则该信托将被视为美国人。

你不是一个如果您是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，或者您是美国联邦所得税的前公民或前居民，那么您就是非美国持有者。如果您是在美国纳税年度内在美国居住183天或以上的外国人，或者您是美国联邦所得税的前公民或前居民。如果您是这样的人，您应该咨询您的税务顾问有关我们普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果。

如果您是合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排，就美国联邦所得税而言，合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的身份和您的活动。

本讨论基于1986年的《国内税法》(修订至本招股说明书的日期)、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果，可能具有追溯力。本讨论不会根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税和医疗保险缴费税后果，也不涉及州、地方或非美国税种，或所得税以外的任何税种。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是外国养老基金、受控制的外国公司或被动的外国投资公司)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

分红

正如上文股利政策下讨论的那样，我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行现金或其他财产的分配，这些分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售我们普通股的收益，如下所述。

S-13

如果支付给您的股息与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，您通常将按照与美国人相同的方式对股息征税。在这种情况下，您将免征前面段中讨论的预扣税，尽管您将被要求提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI，以便申请免扣税。您应咨询您的税务顾问有关我们普通股所有权和处置的其他美国税后果，包括如果您是一家公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

A 根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

处置我们普通股的收益

根据以下信息报告和备份预扣税金和FATCA中的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售收益的预扣税或我们普通股的其他应税处置：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，或

•

在出售或处置发生的日历年开始之前的五年期间或您的持有期(以较短的时间为准)内的任何时间，我们是或曾经是本守则定义的美国房地产控股公司，并且我们的普通股已停止在既定证券市场定期交易。

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的)的公平市值之和的50%，则该公司为美国不动产控股公司。公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或业务的其他资产的公平市值之和的50%。我们相信，我们现在不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。

如果您确认出售或以其他方式处置与您在美国进行贸易或业务有关的普通股收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按与美国人相同的方式对此类收益征税。您应咨询您的税务顾问有关拥有和处置我们普通股的其他美国税收后果，包括如果您是公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

在支付普通股的分配时，需要向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与销售或

S-14

我们普通股的其他处置。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能需要预扣我们普通股的付款或出售或以其他方式处置我们普通股的收益。您提供的正确签署的适用IRS表格W-8证明你的非美国身份将允许你避免后备扣留。根据备份预扣规则预扣的金额不属于附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可退还或抵扣您的美国联邦所得税债务。

FATCA

通常称为FATCA的准则条款要求对我们普通股的股息支付30%的预扣，并且，在符合以下条件的情况下，处置我们普通股、向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他机构的总收益除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)，或者适用豁免。根据拟议的条例(序言规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖这些条例)，我们普通股处置的毛收入的支付将不适用预扣；然而，扣缴义务人不需要适用拟议的条例，目前尚不清楚拟议的条例是否会以目前的形式最终敲定。美国与适用的外国国家之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA对您投资我们普通股的影响。

S-15

我们通过派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作为簿记管理人发售本招股说明书附录中描述的普通股。我们已与派珀·桑德勒公司签订了承保协议，该公司是以下几家承销商的代表。根据承销协议中规定的条款和条件，我们同意将出售给承销商，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买以下名称旁边列出的普通股股票数量。


承销商		股份数
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

总计

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商从我们手中购买最多额外普通股的选择权，以弥补超额配售(如果有)。承销商可以在保险期间随时、随时行使这一选择权。自本招股说明书附录之日起30天内。如果购买任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

折扣和佣金

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书附录封面上的发行价直接向公众发售普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供股票，但减去不超过每股$的优惠。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股股普通股的金额。下表显示了承销商在没有行使和完全行使购买额外股票的选择权的情况下，就此次发行支付的每股和总承销折扣：

总计

每股

没有选项

带选项

公开发行价

承保折扣和佣金

扣除费用前的收益，给我们

我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的总费用约为百万美元。我们还同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。

保险人的弥偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

禁止出售类似证券

除某些例外情况外，我们和我们所有的董事和高管同意，在没有派珀·桑德勒公司代表承销商事先书面同意的情况下，我们和他们将

S-16

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，我们和每位此等人士同意，未经Piper Sandler&Co.代表承销商事先书面同意，我们或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)有权在符合以下条件的情况下发行普通股和其他证券上述禁售协议的全部或部分在任何时候。

列表

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是Vray。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

为了促进发行，承销商可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比我们出售给他们的普通股更多的普通股来超额配售或以其他方式为自己的账户建立普通股空头头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过承销商在发行时要求购买的股票数量。承销商可以通过行使增发或公开市场购股的选择权，平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞购或购买普通股股份来稳定或维持普通股价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的普通股股票(无论是与稳定交易或其他方面有关的)，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。实施惩罚性出价也可能影响普通股的价格，其程度会阻碍普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克全球市场进行，也可以在其他方面进行，如果开始，可以随时停止。承销商也可能在我们的普通股中从事被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球市场上展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。证交会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在公开市场上的价格之上，如果开始，可以随时停止。

S-17

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)而言，在发布有关证券的招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何证券，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例进行的，但证券要约可根据招股说明书的规定在该国家向公众发行，除非证券的要约可根据招股说明书条例的规定予以公布，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的招股说明书公布之前，根据该招股说明书向公众发行任何证券，除非证券要约可以是

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(b)

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外) ，但须事先征得代表同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

惟该等股份要约不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而招股说明书法规一词则指法规(EU)2017/1129(经修订)。

英国

每个承销商均已声明并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售我们普通股相关的邀请或参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情。

S-18

普通股股票只能出售给作为本金购买的购买者，这些购买者都是National Instrument中定义的经认可的投资者。45-106招股说明书和注册豁免，以及国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册义务中定义的允许客户。任何普通股股份的转售都必须符合招股说明书的豁免要求，并符合适用证券法的登记要求。

德国

持有本招股说明书的每个人都知道，德意志联邦共和国《德国证券招股说明书法案》(WertPapier-prospektgesetz，或该法案)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)尚未或将会针对我们普通股的股票发布，这一事实是德国证券招股说明书(WertPapier-prospektgesetz，或该法案)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)。具体地说，各承销商已声明，除非根据法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则不会在德意志联邦共和国就本公司普通股的任何股票进行法案意义上的公开募股，且已同意不会在德意志联邦共和国进行此类公开募股活动，除非符合法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则不会在德意志联邦共和国进行该法案所指的公开募股。

香港

普通股股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售，但在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下。32香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法律(br})及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件不是《公司条例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法律)，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与股票有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人存取或阅读，除普通股股份只出售给香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的专业投资者的普通股外，香港公众人士(根据香港法律准许出售的除外)除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录尚未作为招股说明书在新加坡金融管理局注册。因此，本招股说明书副刊以及与普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将普通股股份直接或间接地提供或出售或作为认购或购买邀请书的标的，但根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者发出、(Ii)至(I)至(B)至(I)、(I)至(I)、(Ii)至(B)至(I)、(I)至(I)、(Ii)至或根据第275(1A)条、根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据本SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守本SFA中规定的条件。

普通股由相关人士根据本协议第275条认购的，即：

(a)

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

S-19

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于$200,000(或其等值的外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或交换方式支付。符合SFA第275节规定的条件；

(b)

不考虑或将不考虑转让的；或

(c)

凡转让是通过法律实施的。

仅为履行其根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条以及《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)(《证券及期货条例》2018年第309a(1)条所界定)的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士，该等股份为订明的资本市场产品(如《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》所界定)及除外投资产品(04-N12：《关于销售投资产品的通知》和《金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知》。

11.瑞士

普通股股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行或普通股股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局FINMA的监管，而且普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不公开分发、提供或广告，如中国钢铁工业协会及其实施条例和通知所界定的那样，也不向任何中钢协及其实施条例和通知中界定的非合格投资者应在瑞士或从瑞士承接，中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不延伸至普通股收购人。(br}中国证券监督管理局及其实施条例和通知中界定的非合格投资者应在瑞士境内或从瑞士承接，中国证券监督管理局给予集合投资计划权益收购人的投资者保护不适用于普通股收购人。

阿拉伯联合酋长国

本次发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局和/或任何其他相关许可机构的批准或许可。

S-20

在阿联酋，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，特别是迪拜金融服务管理局(DFSA？)，迪拜国际金融中心(DIFC？)的监管机构。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(经修订)、DFSA要约证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区的公开发售证券。普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众发行。

普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律法规有资格成为老练的投资者。

法国

本招股说明书附录(包括对其的任何修改、补充或替换)不在L条所指的法国公开发行的范围内分发。法国货币和金融法典(代码 Monétaire et Financer)的411-1。

本招股说明书附录尚未、也不会提交给法国的Autoritédes Marchés金融家(AMF)以供法国审批，因此不会也不会分发给法国的公众。

根据第(1)条根据AMF总则211-3的规定，法国居民请注意：

这项交易不需要向资产管理基金提交招股说明书以供审批；

第2条第二节第2°点所指的个人或实体货币和金融法典第L.411-2条规定，如货币和金融法典第D.411-1、D.734-1、D. 744-1、D.754-1和D.764-1条所规定，可仅为自己的账户参与交易；以及

这样获得的金融工具不能直接或间接地分发给公众，除非根据第L.411-1条、L.411-2条、L.412-1条和L.621-8条至L.621-8-3货币和金融法典。

本招股说明书附录不得由本招股说明书的收件人在法国进一步分发或复制(全部或部分)。本招股说明书副刊的分发有一项谅解，即这些接受者只会自行参与我们普通股的发行或出售，并承诺不会直接或间接向法国公众转让我们的普通股，除非遵守所有适用的法律法规，特别是第L条。“法国货币和金融法典”第411-1和L.411-2条。

S-21

本招股说明书附录中包含的公司综合财务报表以及随附的招股说明书引用自ViewRay，Inc.的年报表格截至2019年12月31日的年度10-K报表和ViewRay，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告在此并入作为参考。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用的信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.viewray.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将这些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们提交给证券交易委员会的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录所述证券的终止发售之日之间，我们将以下所列文件以及我们根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来归档的文件，这些文件或部分文件都不会被视为已提交给SEC。

本招股说明书附录引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们关于表格的年度报告截至2019年12月31日的年度10-K，于2020年3月12日提交给SEC。

•

我们关于附表 14A的最终委托书，于2020年4月24日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用具体并入我们的年度报告截至2019年12月31日的年度Form 10-K)。

S-22

我们目前在表格上的报道2020年1月13日提交给证券交易委员会的8-K(仅限项目5.02)、2020年1月21日、2020年4月8日、2020年4月16日、2020年4月30日(仅限项目5.02)、2020年6月12日、2020年7月31日(仅限项目5.02)、2020年10月7日、2020年11月5日和2021年1月4日(仅限项目5.02)。

•

我们在表格上的注册声明中包含的普通股说明8-2016年3月30日提交给SEC的A，根据我们于2020年3月12日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中作为附件4.5提交的我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给SEC的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件，也将通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书附录的一部分。但是，我们不会通过引用的方式并入未被视为已向SEC备案的任何文件或其部分，包括根据表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息8-K或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。任何此类未来备案文件中的任何声明将自动被视为修改或取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用并入或被视为并入本文中，前提是后来提交的文件中包含的声明修改或替换了此类较早的声明。

您可以写信或致电至以下地址，要求免费复制本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何文件(除证物外，除非文件中特别引用了这些文件)：

ViewRay，Inc.

2Thermo Fisher Way

俄亥俄州奥克伍德村，邮编：44146

(440) 703-3210

但是，除非在本招股说明书附录中明确引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

S-23

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书的部分，标题为关于本招股说明书和分销计划。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资这些证券有一定的风险。请参阅我们最新年度报告表格第5页开始的风险因素10-K和我们随后的Form 10-Q季度报告中，这些报告通过引用结合于此。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是Vray。2019年1月3日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股5.70美元。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年2月7日。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达250,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息在各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。尽管我们不知道关于本招股说明书和本文引用的文件中的任何市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的那些、适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书, 并在通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到ViewRay、我们和公司时，我们指的是ViewRay，Inc.及其子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

查看光线^®，MRIdian^® 我们的徽标是本招股说明书中使用的一些商标。本招股说明书还可能包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能不带^®和符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但这些引用并不意味着我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件作为或可能作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用合并的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券的发售终止之间，我们将以下所列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为《交易法》)提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论这些文件或部分文件是否具体列出或将来提交。包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据表格第2.02或7.01项提供的任何信息8-K或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

我们的表格年度报告截至2017年12月31日的年度10-K，于2018年3月12日提交给SEC。

•

我们在表格上的季度报告截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度的10-Q分别于2018年5月10日、2018年8月7日和2018年11月9日提交给证券交易委员会。

•

我们关于附表 14A的最终委托书，于2018年4月30日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用具体并入我们的年度报告表格中的范围截至2017年12月31日的年度为10-K)。

我们目前在表格上的报道8-K于2018年2月8日、2018年2月 14日、2018年2月 26日(仅关于1.01项)、2018年5月 10日(仅关于3.03和5.03项)、2018年6月 27日、2018年7月24日(仅关于5.02项)、2018年8月 14日、2018年8月 20日(仅关于1.01项)和12月提交给证券交易委员会以及我们于2018年3月7日提交的当前Form 8-K/A报告。

•

我们在表格上的注册声明中包含的普通股说明8-A于2016年3月30日提交给SEC，以及为更新描述而提交给SEC的任何修正案或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件是通过引用方式具体并入文件中的 )：

ViewRay，Inc.

2Thermo Fisher Way

俄亥俄州奥克伍德村，邮编：44146

(440) 703-3210

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

我们设计、制造和销售ViewRay MRIdian^®。MRIdian结合了磁共振成像(MRI)和外束放射治疗，可以同时对癌症患者进行成像和治疗。MRI是一种广泛使用的成像工具，能够清楚地区分软组织的类型。相比之下，X射线或计算机断层扫描是当今放射治疗中最常用的成像技术，通常无法区分肿瘤等软组织和关键器官。MRIdian集成了MRI技术、放射治疗和我们的专有软件，在放射治疗的同时定位、瞄准和跟踪软组织肿瘤。与目前可用的其他放射疗法相比，这些功能使MRIdian能够更准确地向肿瘤提供辐射，同时减少向附近健康组织提供的辐射量。我们相信，这将改善患者的预后，减少与治疗相关的副作用。截至2018年12月31日，我们拥有或独家许可了98项专利，有142项自有或独家许可专利申请正在审批中。

公司历史和信息

我们于2013年9月6日在内华达州注册为Mirax Corp.，并于2015年7月在特拉华州重新注册为ViewRay，Inc. 。我们于2015年7月收购了ViewRay Technologies，Inc.的业务，并继续经营ViewRay Technologies，Inc.。ViewRay Technologies，Inc.于2004年以ViewRay公司和佛罗里达州公司的身份开始运营，随后于2007年在特拉华州重新注册，并于2015年7月更名为ViewRay Technologies，Inc.。

我们的主要公司总部位于俄亥俄州奥克伍德村2号Thermo Fisher Way，邮编：44146。我们的电话号码是(440)703-3210。我们的网站地址是www.viewray.com。我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。您应参考我们最新的表格年度报告，仔细考虑纳入的风险因素10-K表格和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的10-Q表格季度报告或当前的表格8-K表格报告，以及我们在收购任何此类证券之前根据交易所法案提交的后续文件所更新的包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

以下对我们股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们不时修订和/或重述的公司注册证书(我们的公司注册证书)(我们的公司注册证书已公开提交给证券交易委员会)中总结出来的，并通过引用我们的修订和重述的公司证书全文加以限定。？查看哪里可以找到更多信息；通过引用并入。？

我们的法定股本包括：

•

3亿股普通股，面值0.01美元；

•

1000万股优先股，面值0.01美元。

普通股

截至2018年9月30日，已发行普通股有95,195,872股。普通股流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的时间和金额由董事会不时决定。普通股持有者在所有提交股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参选的董事选举没有累计投票。普通股无权获得优先购买权，不受转换或赎回的限制。在我们公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优先权(如果有的话)后，可按比例在普通股持有人之间分配，以支付债权人任何其他债权的未偿还款项。已发行普通股的每股均已及时有效发行、已缴足股款且无需评估。

优先股

优先股可能会不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称或名称将由我们的董事会在发行任何股票之前确定。优先股将拥有董事会于发行任何股份前不时采纳的有关发行该类别或系列优先股的投票权(全面或有限或无投票权)、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及有关的资格、限制或限制。优先股的授权股数可由当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的已发行股数 )，作为一个类别一起投票，而无需优先股或任何系列优先股持有人的单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人投票。

虽然我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有者的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

•

限制普通股分红；

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稀释普通股的表决权；

•

损害普通股清算权的；

2016年的配售认股权证和2017年的配售认股权证均包含保护，据此认股权证将在紧接控制权变更完成前到期，持有人有权获得等同于权证Black-Scholes价值的现金。控制权变更的定义为(I)本公司与另一公司的合并或合并，(Ii)出售、转让或以其他方式处置几乎所有资产或本公司已发行股本的大部分流通股，(Iii)购买或交换要约，本公司股本中已发行有表决权股份的大多数持有人接受的购买或交换要约，或(Iv)第(Br)证券第13(D)和14(D)节所界定的个人或集团。至少拥有公司股本的多数投票权。

配售代理权证包含加权平均反稀释保护，用于我们发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，价格低于标的权证的行使价，但受某些习惯例外的限制，以及在股票拆分、拆分或合并、合并等情况下的习惯调整条款。

选项

截至2018年9月30日，未发行的普通股有13,778,533股，受未发行期权和限制性股票单位的限制。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。它的地址是布鲁克林第15大道6201号，邮编是11219，电话号码是800-937-5449.

股利政策

我们从未对我们的股本支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的股本支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益作为资金。

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员以及员工股票计划(在该股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约方式进行投标)；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系人的出售、转让、质押或其他处置公司10%以上资产的行为；

•

导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

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利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

公司注册证书及附例规定的反收购效力

我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价高于我们普通股价格的交易。

下面总结的这些规定预计将阻止强制收购实践和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们的潜在与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权的优先股或其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。

特别股东大会

我们的公司注册证书规定，根据全体董事会多数成员通过的决议，只有公司秘书在我们董事会的指示下才能召开股东特别会议。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们的公司注册证书取消了股东在未经会议的情况下通过书面同意采取行动的权利。

分类董事会；选举和罢免董事

我们的董事会分为三个级别。每一类董事的任期为个三年，每年由我们的股东选举一个类，交错三年任期。在我们的每个股东年会上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在其各自的三年任期的剩余时间内继续。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们所有的董事。此外，我们的董事不能无缘无故被免职，我们的董事的免职需要多数股东投票。有关分类董事会的更多信息，请参阅管理董事会组成一节。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。

特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可以起到阻止其他人尝试敌意收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些条款还可以防止我们的管理层发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保的债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与其中指定为受托人的第三方之间的契约下发行。我们已经总结了以下部分契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则，除非明确声明或上下文另有要求，否则我们的ViewRay、？WE、？我们的？或？我们的？指的是ViewRay，Inc.，不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式进行阐述或确定。？(第2.2节)每个债务证券系列的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出有关所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或用于确定债务证券将计息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行该债务的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息证券和该等外币或外币单位。

转让和交换

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或由托管机构的指定人(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)，或以最终登记形式发行的证书(我们将以证书证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示，如中所述除以下标题？全球债务证券和记账系统？中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。您必须交出代表证书债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新的持有者重新发行证书，才能转让证书债务证券和获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管机构或代表托管机构，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记。请参阅全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第2.2.19节)

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生变化时为债务证券持有人提供保护的条款。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人或ViewRay的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未治愈，且受托人收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知；

•

有关ViewRay破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

本公司董事会决议、高级职员证书或补充契约中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务。

我们将在知悉该违约或违约事件发生后30天内向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或未偿还债务本金不低于25%的持有人

该系列的债务证券可以书面通知我们(如果由持有人发出，也可以通知受托人)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如果有)，将立即到期并支付该系列债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和应计未付利息(如果有的话)。如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约，则所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人在以下情况下均可撤销和取消加速，但违约事件除外未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有的话)已按照契约的规定予以补救或免除。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书有关任何系列债务证券(折价证券)的补充资料，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人的某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的金额，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可代表该系列债务证券持有人代表该系列债务证券持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，溢价或该系列债务证券的任何利息的本金支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括任何与此相关的任何。(第6.13节)

债务证券和某些契诺在某些情况下无效

法务失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托方式向受托人交存了不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者(如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券)发行或导致发行这种货币的政府债务，我们将因此被解除，以便通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行或投资银行来支付和支付。以美元以外的单一货币计价的债务，或者是发行或导致发行的货币的政府义务，将按照其条款通过支付利息和本金的方式提供资金或美国政府债务，其金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行支付。根据契约条款和该等债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生解除债务的情况。(br>在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失。)如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、作废和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、作废和解聘没有发生的情况相同。(第8.3条)

失败的某些契诺。契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守标题中所述的契约、合并和出售资产、契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及(br}资产合并和出售资产的合并和出售，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成违约或该系列债务证券的违约事件(公约失效)。

条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存入受托人，或以美元以外的单一货币计价的债务证券，即发行或导致发行此类货币的政府债务，通过支付

按照其条款的利息和本金将按照国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见提供足够的资金，以便根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提交一份律师意见，表明我们已从收到或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，因存款和相关契约失效而产生的美国联邦所得税收益或损失和将按照存款和相关契约失效未发生时的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4节)

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或该等义务的产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

契约规定，任何因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地向美国联邦法院提起诉讼、诉讼或诉讼(通过他们对债务证券的接受)，并且我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地向美国联邦法院或纽约州法院提起诉讼、诉讼或法律程序(通过他们对债务证券的接受)，并且我们、受托人和债务证券持有人(通过他们对债务证券的接受)不可撤销地向此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。契约还规定，通过邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址将有效送达向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序文件。契约还规定，吾等、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何异议，且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的法院提起。(第10.10条)

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用于的所有条款的约束，并受其整体限制。根据适用的招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格；

•

优先股系列的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)，以及在行使优先股认股权证时可购买的优先股系列的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债务权证时可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

权证和相关债务证券、优先股或普通股可以单独转让的日期(如果有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人无权就此类权证：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东接收有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为ViewRay股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在到我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换种不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书副刊上注明的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的权证之前，权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括接受标的债务证券的本金、溢价或利息支付的任何权利或执行适用契约中的契诺。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在对普通股或优先股(如果有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格(可能基于公式)出售或购买此类证券、货币或商品，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以标的货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的标的货币来履行我们的义务。适用的招股说明书副刊还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可能要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们有义务解决这样的问题相关结算日的预付购货合同可能构成负债。相应地，预付采购合同将根据适用的契约签发。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单元。我们可以根据单独的协议发行的单元证书来证明每个系列的单元。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含其他重要的条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过参考我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单元相关的每个单元协议的格式作为附件。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人或DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给其代名人或由代名人转让给托管人，或由托管人或其代名人转让给后续托管人或继任托管人的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业守则》所指的结算公司；及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构？

DTC持有并为其参与者存放在DTC的证券提供资产服务。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，促进参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人(我们有时称为间接参与者)也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益者不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者收到提供其交易细节的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益的所有者不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入其账户的直接参与者的身份，

只要证券是记账式的，您只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受其中的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。全球证券的受益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们发送有关全球证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约以及对证券文档的拟议修订。例如，全球证券的受益所有人可能希望确定为其利益持有全球证券的被提名人已同意获取通知并将通知传递给受益所有人。或者，实益拥有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，则DTC的惯例是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中标识。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管机构或其指定人。如果证券是在下述有限情况下以最终认证的形式发行的，我们将选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者由有权获得付款的人在适用付款日期至少15天前以书面方式向适用受托人或其他指定方电汇到美国的银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则我们将选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者由有权获得付款的人至少在15天前以书面形式电汇到适用的受托人或其他指定方的美国银行账户进行付款。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.，或者DTC的授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下述有限情况下，证券购买者无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序，如果该人不是直接参与者，则必须依赖该人通过其持有其权益的直接参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球证券或代表该系列证券的证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)后90天内没有指定继任托管人，则DTC将通知我们，它不愿意或无法继续作为全球证券或代表该系列证券的证券的托管人，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在通知我们后90天内没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或种以上的全球证券代表；或

•

关于这一系列证券，违约事件已经发生，并且还在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的利益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为在托管机构指示的名称中注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已从被认为可靠的来源获得本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，承销商将在招股说明书副刊中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在证券销售方面，我行或者承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以以不同的价格转售证券，具体价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年修订后的证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及

参与发售证券的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格。根据这一规定，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许参与发售的交易商获得的出售优惠。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以针对这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充条款卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的。

任何条款的具体条款锁定有关任何特定发行的条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

根据金融行业监管机构(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过此次发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们可以因此而获得补偿。

本招股说明书中引用的ViewRay，Inc.合并财务报表摘自ViewRay，Inc.的年度报告表10-K已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

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