提交人：First Citizens BancShares，Inc.

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则第14a-6(B)条提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：CIT集团公司(委托档案号：001-31369)

日期：2021年1月4日

以下摘录自第一公民银行股份有限公司(First Citizens Bancshare，Inc.)董事长兼首席执行官于2021年1月4日发送给First Citizens员工并发布在First Civil‘s Intranet上的视频信息的文字记录。文字记录只包含与First Citizens与CIT Group Inc.拟议合并交易有关的部分：

他说：“这绝对是充满挑战的一年。我不会在这里花时间把它们都重复一遍。

但你知道他们怎么说有一线希望。有一些明确的亮点帮助我以非常积极的前景面对新的一年。

就我个人而言，学会与疫情共存让我重新领略到生活中许多简单的乐趣。我希望我再也不会认为理所当然的事情。它让我想起了那些真正重要的事情，以及那些无关紧要的事情。

在专业方面，我们与CIT拟议的合并是一个明确的亮点。

我相信你们中的许多人都熟悉苏斯博士的励志著作“哦，你们要去的地方！”它在成年人中很受欢迎，在年轻人中也很受欢迎。

在书中的某一点上，叙述者告诉主人公，他已经为天空下的任何事情做好了准备。在我看来，这完美地描述了合并可能带来的机遇。我们将能够加强我们的足迹并扩大我们的客户群。共同努力，我们将拥有更多的资源和更多的产品和服务，特别是在商业领域。

总而言之，我们可以更有效率，为取得更大的长期成功做好准备。

但除了合并之外，2020年最闪亮的亮点是你们所有人如何经受住挑战，并对我们的机遇做出反应。“

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，涉及First Civil 和CIT的财务状况、经营结果、商业计划和未来业绩。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“设计”、“可能”、“可能”、“应该”等词语，“Will”或其他类似的词语和表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于First Citizens和CIT目前对First Citizens和CIT的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。

由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的风险、不确定性、环境变化和其他难以预测的因素的影响。许多可能的事件或因素可能会影响第一公民和/或CIT未来的财务结果和业绩，并可能导致第一公民和/或CIT的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果大不相同。此类风险和不确定因素包括：(1)成本风险拟议合并的任何收入协同效应和其他预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间，包括两家公司合并产生的影响或问题，或第一公民和CIT开展业务的地区的经济状况和竞争因素的结果，(2) 由于拟议合并的宣布和悬而未决导致双方业务中断，以及管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移，(3)发生可能导致一方或双方有权终止第一公民和CIT最终合并协议的变更或其他情形；(4)第一公民和CIT的业务整合将被实质性推迟或成本或难度超过预期的风险，或第一公民和CIT无法成功整合业务的风险；(5)未能获得第一公民和/或CIT股东必要批准的风险, (6)可能或已经对第一公民和/或CIT提起的任何法律诉讼的结果，(7)未能获得所需的政府批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)，(8)第一公民和/或CIT的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因宣布或完成拟议交易而产生的风险(9)最终合并协议中的任何结束条件未能及时或根本不能得到满足，(10)延迟完成拟议的合并，(11)完成拟议的合并的成本可能高于预期，包括由于意外的因素或事件，(12)第一公民公司因提议的合并而增发其股本造成的稀释，(13)一般的竞争、经济、政治和市场条件，(14)其他可能影响CIT和/或First Citizens未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化，无法维持收入和收益增长，利率和资本市场的变化，通货膨胀，客户借款，偿还，投资和存款做法，技术变化的影响、程度和时机，资本管理活动，以及联邦储备委员会的其他行动和立法、监管行动和改革。和(15)全球新冠肺炎疫情对第一公民和/或CIT业务的影响、完成拟议合并的能力和/或任何其他前述风险。

除非适用法律或法规要求，否则第一公民和CIT没有义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关第一公民、CIT和可能影响本文中前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅First Civil‘s Form 10-K截至2019年12月31日的财政年度报告，其季度报告Form 10-在CIT的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日的财年)、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告以及CIT提交给SEC的其他文件中，这些文件都包含在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中。

关于合并的重要信息以及在哪里可以找到它

关于第一公民和CIT之间拟议的合并，第一公民向美国证券交易委员会提交了一份表格S-4的登记声明(第333-250131号文件)，并于2020年12月21日进行了修订，以登记第一公民资本的股票，这些股票将与拟议的交易相关地发行给CIT的股东。登记声明包括第一公民和CIT的联合委托书，这也构成了第一公民的招股说明书。证券交易委员会于最终的联合委托书/招股说明书已邮寄给截至2020年12月30日交易结束时登记在册的CIT和First Citizens股东，寻求他们批准拟议的合并和在拟议的合并中发行First Citizens的股票。此通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。

我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明和表格S-4的注册声明中包含的联合委托书/招股说明书(以及提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的或通过引用并入联合委托书/招股说明书中的任何其他相关文件)，因为这些文件包含有关First Civil、CIT、拟议的合并和相关事项的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站(网址为http://www.sec.gov)或第一公民公司提交给美国证券交易委员会的其他文件(网址为：www.firstciphens.com)或第一公民公司提交给美国证券交易委员会的其他文件(网址为www.cit.com)免费获取这些文件和其他文件的副本。第一公民公司提交给美国证券交易委员会的文件可通过访问第一公民公司网站(www.firstciphens.com)的“新闻编辑室”页面免费获取，也可以通过电话或邮政编码：Fcc-22，PO Box 27131，北卡罗来纳州罗利市27611-7131，(919)716-7000CIT提交给证券交易委员会的文件可以通过访问CIT网站www.cit.com的“关于我们”选项卡，然后在“投资者关系”标题下免费获得，也可以通过电话或邮寄的方式向CIT集团公司提出请求，One CIT Drive，Lvingston，New Jersey 07039

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会的规则，第一公民、CIT及其各自的某些董事和高管可能被视为参与向每个第一公民和CIT的股东征集与拟议合并相关的委托书的参与者。关于第一公民和CIT的董事和高管以及可能被视为参与与拟议合并相关的第一公民股东或CIT股东征集的其他人的利益的某些信息及其直接和间接利益的描述已包括在2020年12月23日提交给SEC的与拟议合并相关的最终联合委托书/招股说明书中。有关First Citizens、First Civil的董事和高管以及他们对First Civil普通股的所有权的其他信息，还可以在First Civil于2020年2月26日提交给SEC的与其2020年度股东大会相关的最终委托书以及First Civil随后提交给SEC的其他文件中找到。有关CIT的更多信息，CIT的董事和高管以及他们对CIT普通股的所有权也可以在CIT于2020年4月2日提交给SEC的与2020年度股东大会相关的最终委托书以及CIT随后提交给SEC的其他文件中找到。这些文件可以从上述来源免费获得。