附件 99.1

共享经济国际公司(Share Economy International Inc.)

2020 股票激励计划

I. 目的

共享经济国际公司成立的目的。2020股票激励计划旨在提供一种方式，使内华达州公司Share{br>Economy International Inc.及其关联公司可以吸引高素质人员担任公司及其关联公司的员工、 董事和顾问，并提供一种方式，使那些目前和潜在对公司及其关联公司有重要贡献的个人可以获得并保持股权，从而 加强他们对公司及其关联公司福利的关注。该计划的另一个目的是为此类 个人提供额外的激励和奖励机会，旨在促进公司及其 附属公司的盈利增长。因此，该计划规定授予购股权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值 权利、业绩奖励、其他以股票为基础的奖励和股息等价物，或上述各项的任何组合，由委员会全权酌情决定，以最适合特定员工、顾问或董事的情况为最佳 。

二、 定义

除非有任何段落特别修改，否则以下定义应适用于整个计划：

(A)“关联公司”是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或合伙企业、协会、信托 或其他组织。 就上一句而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制 由”和“受共同控制”)，应指直接或间接拥有、 有权(I)投票超过50%(50%)的具有普通投票权的证券 选举受控实体或组织的董事，或(Ii)通过拥有有表决权的证券的所有权或合同或其他方式，指导或导致受控实体或组织的管理层和政策的方向 。

(B)“奖励”是指根据本计划条款单独或集体授予的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值 权利、业绩奖励、其他基于股票的奖励或股息等价物。

(C) “授奖通知”是指列出授奖条款的书面通知。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E) 对于参与者而言，“原因”是指参与者与公司或关联公司之间任何适用的雇佣协议或其他 服务协议中定义的“原因”，如果此类协议不存在或 不包含“原因”的定义，则“原因”是指(I)参与者实施欺诈、挪用公款或故意违反对公司或关联公司的受托责任的行为(包括未经授权披露 (Ii)参与者 被判犯有重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行(或以无罪抗辩代替)；。(Iii)参与者故意 不遵守本公司行政总裁或董事会的书面指示(如为本公司高管)；。(Br)在本公司高管的 案中，参与者故意 不遵守本公司行政总裁或董事会的书面指示；(Ii)参与者被判犯有重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；。(Iv)作为公司或关联公司的员工、董事或顾问(如适用)故意行为不当 ；(V)参与者故意不按照其雇佣或其他服务安排向公司或关联公司提供服务 ，这相当于严重忽视其对公司或关联公司的职责 或(Vi)委员会自行决定严重依赖 经修订的1970年联邦全面药物滥用预防和控制法(br})附表四所列的任何药物、直接前体或其他物质。对于居住在美国境外的任何参与者，委员会可以 适当修改“原因”的定义，以符合适用的非美国司法管辖区的法律。

(F) “代码”是指修订后的1986年美国国内收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。本计划中提及的 规范的任何部分应视为包括对该部分和该部分下的任何法规的任何修订或后续规定。

(G)“委员会”系指计划第四款(A)项所界定的委员会。

(H)“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.001美元，或因第XIII段所述类型的任何交易或事件而 该普通股可能变更为的任何证券。

(I) “公司”是指共享经济国际公司、内华达州的一家公司或其任何后继者。

(J) “顾问”是指受聘为本公司或任何关联公司提供服务的任何顾问或顾问，而根据美国证券交易委员会(SEC)的适用规则，该等顾问或顾问 有资格在S-8表格注册说明书上登记股份 。如果某一实体不再是本公司的关联公司，则向该实体提供咨询服务的参与者应被视为终止了与本公司及其关联公司的咨询 ，并且不再是本计划下的顾问。对于授予居住在美国以外的个人的任何奖项，委员会可以适当修改“顾问”的定义，以符合适用的非美国司法管辖区的法律 。

(K)“公司变更”是指：

(I)由任何个人取得，拥有(A)本公司当时已发行普通股(“未偿还 公司普通股”)或(B)本公司当时已发行有表决权证券的合计投票权的实体或集团(按交易所 法案第13(D)(3)或14(D)(2)条规定)(“个人”)的实益拥有权(根据交易所 法案颁布的第13d-3条所指)40%(40%)或以上的实体或集团(“br}法案第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(”个人“)。 法案颁布的第13d-3条所指的实益拥有权(根据该法案颁布的第13d-3条所指的实体或集团)。董事选举(“优秀公司投票证券”)；提供, 然而就本款而言，任何人依据符合本定义第(Iii)款第(Iii)款(A)项的交易而进行的任何收购，均不构成公司变更；或

(Ii) 截至本协议日期构成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员 ；提供, 然而，在此日期之后成为董事的任何个人 其选举或提名由本公司股东选举，经 当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，就本 定义而言，应视为该个人为现任董事会成员，但不包括在此定义中，任何此类 个人，其首次就职是由于与 董事会以外的 个人或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意有关的实际或威胁选举的结果；或

(Iii) 完成涉及本公司或其任何子公司的重组、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体 (除本公司直接或间接全资拥有的实体外)(每项交易均为“公司交易”)，除非在此类公司交易之后，(A)所有或实质上所有在紧接该等公司交易前为杰出公司普通股及杰出公司 表决证券实益拥有人的 个人及实体，分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的60%(60%)以上，以及当时有权按大致相同比例在董事选举中投票的 已发行普通股及当时已发行有表决权证券的合并投票权(视属何情况而定)的全部或实质所有 个人及实体(br})直接或间接实益拥有超过60%(60%)的当时已发行普通股以及当时有权在董事选举中投票的已发行有表决权证券(视属何情况而定)的合计投票权(视属何情况而定)(br}未偿还公司普通股及未偿还公司投票证券(视属何情况而定))及(B)在签署有关该等公司交易的初步协议或董事会行动的 时间，最少有 名董事会成员是现任董事会成员。 术语“结果公司”是指(1)公司或其继承人，或(2)如果公司交易的结果是公司或其继承人成为另一实体的子公司，则该实体或该实体的母公司(视情况而定)，或(3)如果公司交易涉及出售、租赁或以其他方式 处置公司及其子公司的全部或实质所有资产，则该实体或该实体的母公司(视情况而定)是指(1)公司或其继承人，或(2)如果公司或其继承人因公司交易而成为另一实体的子公司，则该实体或该实体的母公司(视情况而定, 作为一个整体，则为此类公司交易中此类资产的 受让方。

尽管 如上所述，如果公司交易对于规定延期补偿的奖励的任何部分构成支付事件，并且受守则第409a节的约束，则上文第(I)、 (Ii)或(Iii)款中关于该奖励(或其部分)描述的交易或事件也必须在所需的范围内构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更 事件

(L) “董事”是指由本公司股东或董事会根据适用的 公司法推选进入董事会的个人，并在计划生效之日在董事会任职，或随后当选或被任命为 董事会成员，而不是雇员。

(M) “残疾”是指参与者根据公司的长期残疾计划有资格领取长期残疾福利的任何身体或精神状况。 对于居住在 美国以外的任何参与者，委员会可以适当修改“残疾”的定义，以符合 适用的非美国司法管辖区的法律。

(N)“股息等值”是指根据本计划第十二(B)段授予的获得等值普通股股息(现金或普通股)的权利。

(O)“雇员”是指本公司或任何关联公司的雇员。如果某一实体不再是本公司的联属公司 ，则该实体雇用的参与者应被视为已终止其在本公司及其 联属公司的雇佣关系，并将不再是本计划下的雇员。对于本计划下的任何和所有目的，术语“员工” 不包括受雇为独立承包商、租赁员工、顾问或委员会指定的个人， 公司或附属公司在受雇时没有资格参加本计划或接受本计划的福利，即使 这些不符合条件的个人后来被任何政府或司法当局确定为员工。为了 授予居住在美国境外的个人的任何奖励的目的，委员会可以适当修改“雇员”的定义 ，以符合适用的非美国司法管辖区的法律。

(P)“股权重组”是指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票 派息、股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响 普通股(或公司其他证券)或普通股(或其他 证券)的股票数量或种类，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

(Q)“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

(R) 普通股的“公平市价”是指，截至任何指定日期：(I)如果普通股在全国证券交易所上市或在场外交易集团公司(“场外交易市场”)的任何级别报价， 普通股在该日期的收盘价，或如果在该日没有报告价格，则为该交易所报告的普通股交易的前一个 日的收盘价。 如果普通股在全国证券交易所上市或在场外交易集团公司(以下简称“场外交易市场”)的任何级别报价，则为该交易所报告的普通股在该日的收盘价，或者如果该日没有报告价格，则为该交易所报告的普通股交易的前一个 日的收盘价。(Ii)如果普通股没有在国家证券交易所上市或在场外交易市场报价，而是在场外交易 市场交易，则为普通股最近一次公开交易日的平均买入价和要约价 。如果普通股在本协议要求确定其价值时未公开交易 ，委员会应以其认为适当的方式真诚地确定其公平市价。

(S) “全额奖励”指以普通股股份结算的任何奖励，但以下情况除外：(I)购股权、(Ii)股票增值权或(Iii)参与者支付截至授予日期 现有内在价值的任何其他奖励(无论是直接或放弃从本公司或任何附属公司获得付款的权利)。

(T) “激励股票期权”是指根据本计划第七段授予的、旨在使 符合本准则第422节要求的激励股票期权。

(U)“非限定期权”是指根据本计划第VII段授予的期权，该期权不是奖励股票 期权。

(V)“期权”是指根据本计划第七段授予的购买普通股的期权， 可以是奖励股票期权，也可以是非限定期权。

(W) “以普通股为基础的奖励”是指以普通股形式支付的奖励，是指根据本计划第十二(A)段授予的作为红利、递延补偿或其他安排的一部分，全部或部分参照普通股或以其他方式购买普通股的权利的奖励 。

(X)“参与者”是指根据本计划获奖的员工、顾问或董事。

(Y)“绩效奖励”是指如果符合本计划第十一段所述的某些绩效衡量标准 或其他标准，参与者可获得补偿的机会。

(Z) “业绩衡量”是指委员会自行决定将 与下列任何一项或多项标准联系起来确定的任何业绩目标：

基于任何一项或多项绩效衡量的绩效目标可以是绝对的，也可以是相对于(I)一家或多家其他公司、(Ii)一项或多项指标或(Iii)一项或多项前一年业绩的目标。此外，基于任何一项或多项绩效衡量的绩效目标可能会受到客观可确定的调整，包括以下一个或多个 项目或事件：(I)与会计准则变更有关的项目(包括财务会计准则委员会要求的变更)；(Ii)与融资活动有关的项目；(Iii)重组或提高生产率举措的费用； (Iv)其他非经营性项目；(V)与收购相关的项目；(Vi)公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营项目 ；(Vii)与处置业务或业务分部有关的项目；(Viii)根据适用的会计准则不符合业务分部资格的与停产业务有关的项目；(Ix)业绩期间发生的任何股票分红、股票拆分、合并或换股 的项目；(X)被确定为 的其他重大收入或支出项目(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目， (十二)与收购的无形资产摊销有关的项目；(十三)不属于公司 持续核心业务活动范围的项目；(Xiv)与收购的正在进行的研发有关的项目；(Xv)与税法变动有关的项目；(十六)与重大许可或合作安排有关的项目；(Xvii)与资产减值有关的项目, 仲裁和合同和解； 或(Xix)与任何其他不寻常或非重复性事件或适用法律、会计原则或商业条件变化有关的事项。

(Aa)“计划”是指本共享经济国际公司2020股票激励计划，可能会不时修改或重述 。

(Bb)“前期计划”是指共享经济国际公司在2020年12月1日之前采用的任何员工福利计划。

(Cc)“限制性股票”是指本计划第八款所述的受某些限制的普通股。

(Dd)“限制性股票单位”是指承诺在符合本计划第九段所述特定标准的情况下，在未来以现金形式交付普通股股票或该股票的公平市价 的承诺。(Dd)“限制性股票单位”是指承诺在未来以现金形式交付普通股股票或该股票的公平市价 。

(Ee)“退休”是指经委员会书面同意，参与者年满 (I)六十五(65)岁或(Ii)五十五(55)岁时或之后，因其他原因或死亡而终止服务。尽管有 上述规定，对于居住在美国境外的参与者，委员会可以适当修改 “退休”的定义，以符合适用的非美国司法管辖区的法律。

(Ff) “股票增值权”是指本计划第X段所述，使参与者有权获得行使日普通股的公平市价 与授予日普通股的公平市价之间的差额的权利。

(Gg)“服务终止”是指参与者终止雇用(如果是雇员)、终止顾问(如果是顾问)或终止服务(如果是董事)(视情况而定)。既是 员工或顾问又是董事的参与者在同时终止这两个职位之前不得被终止服务。

三、 本计划的生效日期和期限

本计划自本公司董事会批准之日(“生效日期”)起生效。 本计划应在 董事会首次通过本计划之日起十二(12)个月内提交本公司股东批准。在股东批准之前，不得根据本计划授予或授予奖励。 自本计划生效之日起十(10)年后，不得根据本计划授予奖励。该计划 将一直有效，直到根据该计划授予的所有奖励均已行使、到期或授予或没收为止。

在本计划生效日期之后，不再根据之前的计划进行奖励。在生效日期之前，公司可以继续根据先前计划授予奖励 ，并且先前计划和相关奖励通知将继续管辖根据先前计划授予的奖励 。

四、 管理

(A) 委员会的组成。本计划应由董事会的薪酬委员会或董事会指定管理本计划的其他委员会(如有)(“委员会”)管理；提供, 然而， 如果公司在交易法所指的交易所上市，且有任何和所有委员会成员， 应满足公司在其普通股上市的任何证券交易所规定的任何独立性要求；提供, 进一步只有在委员会仅由证券和交易委员会规则16b-3(不时修订，以及履行 相同或类似职能的任何后续规则、法规或法规)定义的两(2)名或两名以上“非雇员董事”组成的情况下，才可向受“交易法”第16(B)条约束的个人授予奖项。 如果委员会仅由两(2)名或两名以上的“非雇员董事”组成(如证券和交易委员会规则16b-3(不时修订，以及履行 相同或类似职能的任何后续规则、法规或法规)；提供, 进一步委员会打算根据守则第162(M)条将其定为“绩效薪酬”例外情况的任何奖励，只有在委员会仅由守则第L62(M)节及其相关规定 所指的两(2)名或两(2)名以上的“外部董事” 组成的情况下方可授予。

(B) 权力。除第IV(D)段和本计划的其他明文规定另有规定外，委员会有权自行决定哪些员工、顾问或董事应获得奖励、奖励的时间、奖励的条款和条件(包括但不限于行权价格、任何适用的绩效衡量标准或绩效目标)、授予时间表、对奖励的任何限制，以及加速或豁免。 在此基础上，委员会有权自行决定哪些员工、顾问或董事应获得奖励、奖励的时间或次数、奖励的条款和条件(包括但不限于行权价格、任何适用的绩效衡量标准或绩效目标)、授予时间表、对奖励的任何限制以及加速或豁免 受奖励的股票数量和奖励价值。在作出该等决定时，委员会应 考虑各员工、顾问或董事所提供服务的性质、他们目前和潜在的对公司成功的贡献，以及委员会全权酌情认为相关的其他因素。 尽管本协议有任何相反规定，委员会有权在颁奖后的任何时间加速任何奖项或其部分的全部或部分限制的授予或解除，但(I)(Ii)根据本守则第162(M)节和(Iii)下文第XIII段，委员会打算将 作为绩效补偿的奖励加速的限制。

(C) 额外权力。委员会应拥有本计划 其他条款授予的其他权力。根据本计划的明文规定，这应包括解释本计划和本计划下的奖励通知的权力 ，规定、解释、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并确定与每项奖励有关的通知的条款、限制和规定，包括委员会判断中要求的 使指定期权符合奖励股票期权资格的条款、限制和规定，并作出管理所需或适宜的所有其他 决定委员会可以纠正任何缺陷或提供任何遗漏 或协调本计划或与裁决相关的任何通知中的任何不一致之处，其方式和程度应为委员会认为实施该计划是合宜的。委员会或其代表(根据第IV(D)段)根据计划条款作出的任何决定或决定 须由委员会或该代表全权酌情作出，并对所有人士(包括本公司及参与者)具有最终约束力 ，但须经董事会批准(如董事会有此规定)。

(D) 权力下放。在上文第IV(A)段的规限下，委员会可授权董事会或由一名或多名独立董事组成的一个或多个其他董事会委员会向不受交易所法案第16(B)条约束的雇员 授予奖励的权力。此外，委员会可授权董事会治理委员会 对董事进行非酌情(例行)奖励，包括决定 应由哪位董事获得奖励、颁发此类奖励的时间或次数、此类奖励的条款和条件、授予董事的奖励 类型、适用于此类奖励的股票数量以及此类奖励的价值；但前提是， 委员会不得将其酌情(非常规)奖励授予董事的权力。委员会 可以向首席执行官或公司的一名或多名其他高级管理人员授予 本计划规定的有关奖项的行政职能。本段中描述的任何授权应包含委员会可能规定的限制和约束，并应全面遵守适用法律(包括内华达州公司法)的要求。委员会可聘请或授权聘用一名或多名第三方管理人员执行本计划项下的行政职能。

根据本计划第四段的规定，委员会授权给委员会的任何 委员会成员或本公司或附属公司的任何 成员、 任何委员会成员或本公司或附属公司的任何高级职员在履行 本计划项下的任何职责时所做或不做的任何事情，均不承担责任，但其本人故意行为不当或法规明确规定的情况则不在此限。在履行本计划项下的任何职责时，委员会成员或本公司或附属公司的任何高级职员或附属公司不对其本人、 任何委员会成员或本公司或附属公司在履行本计划项下的任何职责时所做或不做的任何事情承担责任。

(E) 美国以外的奖项。对于居住在美国境外的任何参与者或合格员工或顾问 ，委员会可自行决定修改或更改本计划的条款，以使 该等条款符合当地法律的要求，以实现本计划的目的和目的，并可自行决定 制定行政规则和程序，以促进本计划在该等非美国司法管辖区的运作。 委员会可在其认为适当的情况下，为这些目的设立本计划的一个或多个子计划。

V. 受本计划约束的股票；奖励限制

(A) 受本计划约束的股票。经第十三段所述调整后，根据该计划可发行的普通股总数 不得超过18,500,000股；但须经本公司股东批准，该等限额可增加 。根据本计划发行的普通股应计入可置换储备法下可供交付的股票总数 。根据期权或股票增值权已发行或预留供发行的任何普通股应计入本计划的总股份限额 ，作为每股受其约束的一(1)股。根据全额奖励发行的每股普通股应计入本计划的总股份限额，即每股受全价值奖励限制的普通股为1.75股。 然而，(A)如果任何非全价值奖励的普通股被注销、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止，则在没收、到期、注销或现金 结算的范围内，该等股票应再次可用于根据本计划进行的未来授予。 但是，(A)如果有任何非全价值奖励的普通股被注销、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止，则该等股票应在没收、到期、注销或现金 结算的范围内再次可用于根据本计划进行的未来授予。以及(B)如果任何受全额价值奖励的普通股被注销、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止，则该计划下的可用普通股每没收、到期、注销或以现金结算的每股股票应 增加1.75股普通股。(B)如果有任何普通股被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止，则根据本计划可供发行的普通股应 每股增加1.75股普通股。根据奖励可以向参与者发行的普通股 为履行预扣税款 义务或支付期权的行使价而被预扣的普通股，应计入本计划规定的总限额 ，并且不能用于未来根据本计划授予的股份。(#**$$} _)。

(B) 奖励的份额和价值限制。

(I)根据激励性股票期权可发行的普通股最高数量不得超过18,500,000股。

(Ii) 在任何 十二(12)个月期间，授予董事服务的奖励的最高公平市价(于授予日厘定)不得超过4,000,000美元。

(Iii) 在任何 十二(12)个月期间，根据授予任何个人的奖励可发行的普通股最高数量不得超过10,000,000股普通股(须经 第XIII段规定的方式调整)。

(Iv) 委员会打算在 任何十二(12)个月期间根据《守则》第162(M)条将其定为“绩效补偿”的奖励项下可支付的最高现金补偿金额不得超过10,000,000美元。

以上第(Iii)和(Iv)款中规定的 限制旨在允许本计划下的某些奖励构成本规范第162(M)节规定的 基于绩效的补偿。

(C) 已发售股票。在符合第V(A)段规定的限制的情况下，根据授予奖项 将提供的股票可以是本公司以前发行、发行、发行和重新收购的授权但未发行的普通股或普通股 。本计划终止时仍未发行且不受奖励的任何此类股票将不再受本计划约束，但在本计划终止之前，本公司应始终提供足够数量的股票以满足本计划的要求。 该等股票在本计划终止时将不再受本计划约束，但在本计划终止之前，本公司应始终提供足够数量的股票以满足本计划的要求。

六. 获奖资格和授予

(A) 资格。根据第IV(D)段的授权，委员会可全权酌情 不时将本计划规定的奖励授予在授予时为雇员、 顾问或董事的任何个人。一个奖项可以在多个场合授予同一人，但受本计划中规定的限制 的限制。该计划在性质上是可自由支配的，委员会颁发的奖项是自愿的。委员会 在任何年份或任何时间选择合格的员工、顾问或董事获奖，不要求 委员会在任何其他年份或任何其他时间选择该员工、顾问或董事获奖。委员会 在挑选参与者时应考虑其认为相关的因素。

(B) 可用的奖励表格。奖励可能包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值 权利、业绩奖励、其他基于股票的奖励、股息等价物或其任意组合。选择员工、 顾问或董事获得本计划下的一种类型的奖励不要求委员会选择此类员工、顾问 或董事获得本计划下的任何其他类型的奖励。委员会在决定授予的奖项类型和金额时，应考虑其认为相关的因素 。

(C) 奖励通知。每项奖励均应以委员会不时制定的格式和条款不与本计划规定相抵触 的获奖通知作为证明。各个获奖通知的条款和条款 不必完全相同。在征得参与者同意并符合《守则》第162(M)节的任何限制(委员会打算根据《守则》第162(M)节将奖励定为绩效补偿 )的情况下，委员会可自行决定以不与本计划规定相抵触的任何方式，从 开始不时修改未完成的奖励通知。

尽管 本计划有任何其他规定，除非委员会另有决定，否则授予参与者的任何奖励 以及委员会打算根据 守则第162(M)节获得“绩效补偿”资格的任何奖励，应受到守则第162(M)节规定的任何额外限制、条件或条款的约束，因为 为使该奖励符合绩效补偿资格并符合 第162(M)节的要求，该奖励可能是必要的或必需的。而适用的授标通知应被视为在必要的程度上进行了修改，以符合该通知的要求。

七、 股票期权

(A) 期权类型和期权期限。期权的形式可以是奖励股票期权和/或针对 合格员工的非合格期权(如下所述)，由委员会自行决定。授予董事 或顾问的任何期权均为非限定期权。除非下文(C)分段或颁奖通知中另有规定，否则每项期权应在授予之日起七(7)年内到期(以下文(I)分段所述的提前终止或适用的授标通知为准)。

(B) 归属。除本计划的其他条款另有规定外，期权应根据 委员会可自行决定的授予时间表授予并可行使，包括但不限于，基于一项或多项绩效衡量标准在满足一个或多个绩效目标的情况下授予 。除 外，参与者不能在已授予的范围内行使选择权。

(C) 对激励性股票期权的特殊限制。在授予期权时，只能向 公司或任何母公司或子公司(定义见守则第424节)的员工授予激励股票期权。 根据公司及其母公司和子公司的所有激励股票期权计划， 个人在任何日历 年内首次可行使激励股票期权的普通股的公平总市值(授予相应的激励股票期权时确定)超过100美元。 根据公司及其母公司和子公司的所有激励股票期权计划，个人首次可以行使激励股票期权的普通股的公平总市值(在授予相应的激励股票期权时确定)超过100美元。 根据公司及其母公司和子公司的所有激励股票期权计划，个人在任何日历 年内首次可行使激励股票期权的普通股总公平市值不得超过100美元委员会应根据守则的适用条款 确定任何适用的金库法规和其他行政声明，确定参与者的激励股票期权中哪些不会因此类限制而构成激励股票期权，并应在作出该决定后尽快通知参与者该 决定。如果个人 在授予期权时，拥有本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上的股票， 守则第422(B)(6)节所指的股票，则不得授予该个人股票期权。 如果在授予期权时，该个人拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上，则不得授予该个人股票期权。除非(I)在授出购股权时，购股权价格至少为受购股权约束的普通股公平市价的110%，及(Ii)根据条款，购股权自授出日期起计五(5)年届满后不可行使 。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭法则和 分配, 在参赛者有生之年，只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。参与者应立即以书面或电子方式向本公司发出任何处置 通过行使奖励股票期权而获得的普通股股份的通知，该通知发生在(A)向该参与者授予该期权的日期(包括根据守则第424(H)条修改、延长或续期的日期)起计两(2)年内，或(B)该等普通股股份转让给 该参与者后的一(1)年内。

(D) 期权价格和付款。行使购股权时可购买普通股的价格应由委员会确定，但每股收购价不得低于授予该期权当日普通股的公平市价 。应按照委员会制定或批准的程序行使选择权或选择权的一部分，并扣缴任何适用的税款 。尽管本计划有任何其他相反的规定 ，任何身为本公司董事或“行政人员”的参与者如属交易所法案第13(K)节所指的 ，均不得违反交易所法案第13(K)条，以本公司或联属公司的贷款或由本公司或联属公司安排的 贷款，就根据本计划授予的任何期权付款，或继续就该等付款进行任何信贷扩展。参与者支付全部或部分期权价格的可接受方式 应在授标通知中作出规定，可包括： (I)现金，(Ii)公司可接受的支票，(Iii)交付普通股(包括根据期权行使可发行的普通股 或参与者持有一段时间委员会酌情要求的普通股) (必要时加现金(br}公平市价等于该期权价格，(Iv)通过委员会就此制定或批准的任何其他 程序“无现金经纪人行使”期权，(V)委员会全权酌情接受的任何其他形式的法律对价 ，或(Vi)上述各项的任何组合。

(E) 锻炼方式。可行使期权的全部或部分应视为在交付给本公司、 本公司的股票管理人或委员会指定的其他个人或实体(I)全额支付与行使期权有关的 期权价格和适用的预扣税金，以及(Ii)适用授标通知中规定的所需行使通知和根据委员会制定的程序所需的所有文件时行使。 本公司的股票管理人或委员会指定的该等其他个人或实体(I)全额支付期权价格和适用的预扣税，以及(Ii)适用授标通知中规定的所需行使通知和根据委员会制定的程序所需的所有文件。

(F) 对期权重新定价的限制。除第XIII段规定外，委员会不得修改任何未完成的 授标通知以降低行权价格(或取消任何未完成的期权并将其替换为行权价格较低的期权)。

(G) 股东权利和特权。参与者应享有股东的所有特权和权利 仅限于在行使期权时购买并登记在参与者的 名下的普通股。

(H) 替代其他雇主授予的期权。期权可根据本计划不时授予 或由委员会或董事会批准，以取代因与公司或任何附属公司合并或合并或其他业务交易而成为员工、顾问或董事的个人持有的期权。 为公司或其他实体提供服务的个人持有的期权。

(I) 委员会加快期权授予的酌处权。在遵守《守则》第162(M)条和第409a条以及任何其他适用法律的前提下，委员会可自行决定，在委员会确定的日期起，完全授予参与者任何部分或全部选择权。委员会根据本款第(1)款采取的任何行动可能因参与者而异，也可能因任何参与者持有的备选方案而异。

(J) 服务终止的影响。除非在奖励通知或 参与者与公司或其关联公司之间的任何其他书面协议中另有说明，否则参与者终止服务时：

(I)归属期权只能在服务终止后三(3)个月内行使，除非该服务终止 是由于原因造成的，在这种情况下，该参与者持有的所有未行使的既有期权将在终止时自动丧失 ；以及

(Ii) 未授期权应在该日期自动终止并取消，但因参与者死亡、残疾或退休而终止服务的情况除外。在这种情况下，所有未授期权将在终止后变为归属 ，参与者持有的所有已授期权可由参与者、 参与者的法定代表人、继承人或受遗赠人(视情况而定)在自 之日起两(2)年内行使。提供, 然而尽管有上述规定，在任何情况下，期权的有效期不得超过授予日期的七(7)周年，或奖励通知中规定的较短期限(如有) 。

八. 限制性股票

(A) 委员会将制定的限制。限制性股票应受到 参与者处置的限制，参与者有义务在某些情况下没收股票并将其交还给公司， 以及委员会在授予之日自行决定的任何其他限制，包括但不限于以下 限制：

(I)根据一个或多个业绩衡量标准实现一个或多个业绩目标；

(Ii)参加者连续担任雇员、顾问或董事一段指明期间；

(Iii)发生任何事件或符合委员会凭其全权酌情决定权指明的任何其他条件；或

(Iv)上述任何一项的组合。

每批 限售股票可能有不同的限制，由委员会自行决定。

(B) 其他条款和条件。限制性股票应当登记在参与者的名下。除非获奖通知中另有规定 ，否则参与者有权获得有关受限股票的股息，有权投票表决受限股票，并享有所有其他股东权利，但以下情况除外：(I)公司将保留对受限股票的保管，直至限制到期；(Ii)在限制到期之前，参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置受限股票； 限制到期前，参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置受限股票；(Ii)在限制到期之前，参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置受限股票；及(Iii)违反委员会根据限制性股票通告订立的条款及条件 将导致没收限制性股票。在授予时， 委员会可自行决定制定与限制性股票相关的附加条款、条件或限制。 此类附加条款、条件或限制应在与奖励一起提交的颁奖通知中列出。

(C) 限制性股票付款。委员会应决定要求参与者 支付的金额和形式，以换取授予限制性股票(如果有的话)。提供在没有这样的决定的情况下，参与者 不需要为限制性股票支付任何款项，除非法律另有要求。

(D) 委员会可酌情加快限制性股票的归属。委员会可酌情在委员会决定的日期 将参与者的任何或全部限制性股票全部授予该参与者，一旦授予，适用于该等限制性股票的所有限制将自该日期起终止。委员会根据 本(D)款采取的任何行动可能因个别参与者而异，也可能因任何个人 参与者持有的限制性股票而异。尽管有本段的前述规定，如果委员会打算根据守则第162(M)条将此(D)项所述的奖励视为基于绩效的薪酬，则委员会不得就授予“备兑员工”的限制性股票(在 财务部条例1.162-27(C)(2)节的含义范围内)采取任何行动； 对于已授予“备兑员工”的限制性股票，如果委员会打算将此类奖励定为基于绩效的薪酬，则不得对其采取任何行动。 根据《准则》第162(M)节的规定，委员会不得对此类奖励采取任何行动。提供, 然而，本禁令不适用于 根据第XIII段或因参赛者死亡或残疾造成的加速。

(E) 第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条选择在受限股票转让之日(而不是参与者根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期) 就受限股票征税，则参与者应被要求 在向国税局提交该选择后，立即向公司提交一份该选择的副本，并附上及时向国税局提交的证明文件。 (B)(B)(B)： 如果参与者选择在转让受限制股票之日，而不是在参与者根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期 ，选择就受限制股票征税，则参与者应被要求 在向国税局提交该选择后，立即向公司提交一份该选择的副本。

(F) 服务终止的影响。除非在奖励通知中或在 参与者与公司或其关联公司之间的任何其他书面协议中另有说明，参与者终止服务时，未授予的受限股票将自动取消并被没收，除非服务终止是由于参与者的死亡或残疾，在这种情况下，适用于该奖励的所有限制将在终止之日失效， 基于适用于该奖励的一项或多项绩效衡量标准(如果有)的所有绩效目标均视为已实现

九、 限制性股票单位

(A) 委员会将制定的限制。限制性股票单位应受到参与者处置的限制 ，参与者有义务在某些情况下没收限制性股票单位，以及 委员会在授予之日自行决定的任何其他限制，包括但不限于以下方面的限制：

(I)根据一个或多个业绩衡量标准实现一个或多个业绩目标；

(Ii)参加者连续担任雇员、顾问或董事一段指明期间；

(Iii)发生任何事件或符合委员会凭其全权酌情决定权指明的任何其他条件；或

(Iv)上述任何一项的组合。

每个 限制性股票单位的奖励可能有不同的限制，由委员会自行决定。

(B) 其他条款和条件。参与者无权对与 受限股票单位相关的普通股股份投票或享有任何其他股东权利，除非和直到限制失效，且该等股票已登记在参与者名下 。授予时，委员会可全权酌情制定与限制性股票单位有关的额外 条款、条件或限制。此类附加条款、条件或限制应 在与本奖项一起提交的获奖通知中阐述。

(C) 付款。在奖励通知中描述的限制失效时，或在授予通知时 委员会确定并在奖励通知中指定的时间(该时间不得早于适用限制失效的日期，如果适用的奖励通知允许，可由参与者选择确定)，参与者将收到相当于计划在该时间支付的受限 股票单位相关普通股的公平市价的付款。 如果适用的奖励 通知允许，参与者将收到与计划支付的受限 股票单位相关的普通股股票的公平市价相等的付款(该时间不得早于适用的限制失效的日期，并可由参与者选择确定)。 如果适用的奖励 通知允许，参与者将收到与计划支付的受限 股票单位相关的普通股股票的公平市值相等的付款支付形式应为普通股、现金、其他股权补偿或委员会确定的上述形式的组合。根据守则第409a 节的规定，有关每个限制性股票单位的付款不得迟于受限股票单位所属日历年度或会计年度(视情况而定)结束后 两个半月(21/2)个月。

(D) 委员会可酌情加快限制性股票单位的归属。委员会可酌情于委员会决定的日期起，将参与者的任何部分或全部限制性股票单位全部转归，而于 该等转归后，适用于该等限制性股票单位的所有限制将自该日期起终止。委员会 根据本(D)款采取的任何行动可能因参与者而异，也可能因 任何参与者持有的限制性股票单位而异。尽管有本段的前述规定，如果委员会打算根据守则第162(M)条将奖励定为基于绩效的 薪酬，则委员会不得就授予“受保员工” (符合国库条例1.162-27(C)(2)节的含义)的限制性股票单位采取 本(D)款所述的任何行动；提供, 然而，本禁令不适用于 根据第XIII段进行的加速。

(E) 服务终止的影响。除非奖励通知或 参与者与本公司或其关联公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则参与者终止服务时，未归属的受限股票单位将自动取消和没收，除非服务终止是由于参与者的死亡或残疾，在这种情况下，所有未归属的受限股票单位将在参与者终止服务时被授予基于适用于该奖励的一项或多项绩效衡量标准(如果有)的所有业绩目标。 在这种情况下，所有未归属的受限股票单位将被授予基于适用于该奖励的一项或多项绩效衡量标准(如果有)的所有绩效目标。 如果有适用于该奖励的一项或多项绩效衡量标准(如果有)，则在此情况下，所有未归属的受限股票单位将被授予所有绩效目标

X. 股票增值权

(A) 委员会将制定的限制。股票增值权应受到参与者处置的限制 ，参与者有义务在某些情况下丧失股票增值权， 以及委员会在授予之日自行决定的任何其他限制，包括但不限于以下 限制：

(I)根据一个或多个业绩衡量标准实现一个或多个业绩目标；

(Ii)参加者连续担任雇员、顾问或董事一段指明期间；

(Iii)发生任何事件或符合委员会凭其全权酌情决定权指明的任何其他条件；或

(Iv)上述任何一项的组合。

每项股票增值权 奖励可能有不同的限制，由委员会自行决定。

(B) 其他条款和条件。授出时，委员会可全权酌情订立与股票增值权有关的附加条款、 条件或限制。此类附加条款、条件或限制应 在与奖项一起提交的获奖通知中列出。除非奖励通知中另有规定 期限较短，否则股票增值权应自授予之日起七(7)年届满(以下文(F)分段所述提前终止 或适用的奖励通知为准)。

(C) 行使价和付款。股票增值权的行使价格不得低于股票增值权标的普通股在授予之日的公平市价 。在奖励通知中描述的限制失效 后，参与者有权在奖励通知中指定的期限结束前的任何时间 行使其股票增值权。股票增值权或部分股票增值权应按照委员会制定或批准的程序行使 并预扣任何适用的税款。当行使股票增值权 时，参与者有权获得相当于以下金额的付款：(I)行使股票增值权当日受股票增值权约束的普通股的公平市值与行使价格之间的差额 ；乘以(Ii)行使股票增值权的普通股数量 ；减去(Iii)任何适用的预扣税款。支付方式应为委员会确定的普通股或现金，或两者的组合。现金应一次性支付，并应以行权日相关普通股的公平市价为基础 。

(D) 锻炼方式。全部或部分可行使股票增值权应于交付本公司、本公司股票管理人或委员会指定的该等其他人士或实体时视为已行使 (I)就行使股票增值权的股份支付全部 行使价及适用预扣税款 及(Ii)适用授予通告所载的所需行使通知及 根据委员会确立的程序所需的所有文件的全部或部分可行使股票增值权应被视为已行使(br}向本公司、本公司的股票管理人或委员会指定的该等其他人士或实体)支付全部或部分可行使股票增值权的全部或部分可行使股票增值权 及 根据委员会确立的程序所需的所有文件。

(E) 委员会可酌情加快股票增值权的授予。在本守则第162(M)条的规限下，委员会可酌情于委员会决定的日期将参与者的任何部分或全部股票增值权利完全授予 参与者的股票增值权利，而于该等权利归属后，适用于该等股票增值权利的所有限制将自该日期起终止 。委员会根据本款(E)项采取的任何行动可能因参与者而异，也可能因任何参与者持有的股票增值权而异。

(F) 服务终止的影响。除非奖励通知或 参与者与本公司或其关联公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则参与者终止服务时，未授予的股票增值权利将自动取消并被没收 ，除非服务终止是由于参与者的死亡、伤残或退休，在这种情况下，所有未授予的股票增值权利将在参与者终止服务后被授予基于适用于以下情况的一项或多项绩效衡量标准(如果有)的所有绩效目标

十一、 绩效奖

(A) 履约期。委员会应在每个绩效奖颁发时确定绩效奖的最高 值，以及绩效奖适用的绩效应衡量的绩效期限 。

(B) 绩效衡量和其他标准。绩效奖将根据公司或任何附属公司、公司或任何附属公司的部门或部门或任何附属公司在绩效期间的未来 表现授予参与者 。对于委员会打算根据《守则》第162(M)条将其定为绩效薪酬的绩效奖励，(I)在绩效期限开始之前，或(Ii)在绩效期限开始后的九十(90)天内，如果绩效目标的结果在此类目标确定时存在重大不确定性 ，但不迟于绩效期限的25%(25%)已经过去的日期，委员会 应：(I)在绩效期限开始之前，或(Ii)在绩效期限开始后的九十(90)天内，如果绩效目标的结果在此类目标确定之时有很大不确定性，但不迟于绩效期限的25%(25%)已经过去的日期，委员会 应：(I)在绩效期限开始之前或(Ii)在绩效期限开始后的九十(90)天内，(A)选择适用于绩效期间的绩效衡量标准，并(B)根据绩效 衡量标准，确定绩效奖励的绩效 目标和金额(如果适用)。绩效奖的授予应基于委员会在授予之日自行决定的条件 ，包括但不限于与以下内容有关的授予条件：

(I)参加者连续担任雇员、顾问或董事一段指明期间；

(Ii)根据一个或多个业绩衡量标准实现一个或多个业绩目标；

(Iii)发生任何事件或符合委员会凭其全权酌情决定权指明的任何其他条件；或

(Iv)上述任何一项的组合；

提供，但 尽管如上所述，委员会打算根据守则第162(M)条授予 绩效薪酬的任何绩效奖的授予应完全基于(X)守则第162(M)(4)(C)条要求的 ，参与者在整个适用的绩效期间内是否继续担任员工、顾问或董事 ，以及(Y)基于一个或多个绩效衡量的一个或多个绩效目标的实现情况。委员会还可根据绩效衡量的成就水平，自行决定可调整的绩效奖励值 。

(C) 奖励标准。在确定绩效奖励的价值时，委员会应考虑参与者的 责任级别、绩效、潜力、其他奖励、年度总薪酬以及其认为适当的其他考虑因素 。委员会可自行决定降低参赛者在表演期内的表演奖 的价值。

(D) 种绩效奖励。尽管本款第十一款有任何相反规定，委员会仍可根据绩效指标或其他标准(无论是否客观)的实现情况授予 绩效奖励，这些绩效指标或其他标准由委员会在每种情况下在指定的一个或多个日期或在委员会确定的任何一个或多个期限内自行决定；但是，委员会打算 根据守则第162(M)节将任何绩效奖励定为“绩效薪酬”，应以根据上文(B)款确定的客观可确定标准为基础，并受守则第162(M)节(及其颁布的任何法规或规则)的任何其他要求 的约束。

(E) 付款。绩效期间结束后，在符合适用的归属要求的情况下，绩效奖持有人 有权获得不超过绩效奖最高价值的付款， 根据委员会在付款前确定和书面认证的绩效期间的一项或多项绩效指标， 根据绩效目标的实现情况，获得不超过绩效奖最高价值的付款。绩效奖励的支付方式可以是现金、普通股、期权或其他股权薪酬，或两者的组合，由委员会决定。如果普通股绩效奖励 以现金支付，则应以支付日普通股的公平市价为基础。根据守则第409a条的规定，奖励部分的支付 应不晚于绩效奖所属日历年度或财政年度结束后的两个半月(2个半月和1个半月)(视 适用情况而定)。

(F) 服务终止的影响。除非奖励通知或 参与者与公司或其关联公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则参与者终止服务时，未授予绩效奖励 将自动取消并被没收，除非该服务终止是由于参与者 死亡或残疾所致，在这种情况下，所有未授予绩效奖励将根据委员会确定的截至服务终止之日的绩效水平 转为归属

十二、 其他奖项

(A) 其他以股票为基础的奖励。委员会有权向任何员工、顾问或董事授予其他股票奖励。任何其他以股票为基础的奖励的普通股数量或价值应由委员会确定 ，并可基于委员会确定的一个或多个业绩指标或任何其他具体标准(包括对本公司或任何附属公司的服务)确定一个或多个业绩目标。其他以股票为基础的奖励 受归属时间表或委员会设定的其他条件或标准制约，在这些条件 得到满足之前，不得发行相关股票。除非委员会另有规定，其他股票奖励的持有人在其他股票奖励授予 且其他股票奖励的相关股票已发行给持有人之前，无权 作为公司股东对该等其他股票奖励行使权利。其他以股票为基础的奖励可以(但不需要 )代替基本工资、奖金、手续费或其他现金薪酬，否则将支付给该员工、顾问或董事 。

(B) 股息等价物。委员会可根据在 普通股股票上宣布的股息授予股息等价物，这些股息将于股息支付日起计入股息，股息的记录日期由委员会决定，时间为 参与者获奖之日至该奖项被行使、分配或到期之日之间的时间 。该等股息等价物应按委员会厘定的 公式及时间及受委员会厘定的限制及限制，转换为现金或普通股额外股份。此外， 基于绩效授予之前支付的股息的绩效奖励的股息等价物，只有在绩效授予条件随后得到满足且奖励得到授予的情况下，才能支付给参赛者。 根据绩效授予的奖励是基于绩效授予的奖励，其股息等价物是基于绩效授予之前支付的股息 ，只有在绩效归属条件随后得到满足且奖励被授予的情况下，才能向参与者支付股息等价物。尽管有上述规定，不应就期权 或股票增值权支付股息等价物。

十三、资本重组或重组

(A) 不影响权利或权力。本计划和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响 董事会或本公司股东对本公司或任何关联公司的资本结构或其业务进行或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司或任何关联公司的任何合并或合并 ，在普通股或其权利之前或影响其权利的任何债务或股权证券的发行， 本公司或任何关联公司的解散或清算交换或以其他方式处置其全部或任何 部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。

(B) 股份拆分或合并；股票分红。如果公司对普通股股份进行拆分或合并，或者在未收到公司股权重组 对价的情况下以公司股票形式支付普通股股息 ，则此后可行使或满足任何未偿还奖励的普通股股数应调整如下：(I)如果流通股数量增加 ，则受奖励的普通股股数应调整如下：(一)如果流通股数量增加 ，则受奖励的普通股数量应调整如下：(一)如果流通股数量增加 ，则受奖励的普通股数量应调整如下：(一)如果流通股数量增加 ，则受奖励的普通股数量应调整如下：(一)如果流通股数量增加 ，受奖励的普通股数量应调整如下 并按比例降低每股收购价；(Ii)如果流通股数量减少 ，受奖励的普通股数量将按比例减少，每股购买价格应按比例增加，但公司定向股票回购计划除外。由此调整产生的任何 零碎份额应向上舍入到下一个完整份额。此类比例调整将 用于确保在可能范围内，奖励在拆分、合并或分红后的公允价值等于变更前的公允价值。

(C) 公司变更。除委员会另有决定外，如果公司变更自 该公司变更生效(或在委员会规定的较早时间生效)，委员会可在未经任何参与者同意或批准的情况下，按照其决定的条款和条件自行决定采取行动。可对计划下的奖励采取以下任何一项或多项 行动，只要确定此类行动是适当的，以防止 稀释或扩大计划下或计划下的任何奖励，或促进此类公司变更，这些行动可能因个别参与者而异，且 可能因任何个别参与者所举办的奖励而不同：(br}可采取以下行动中的任何一项或多项，以防止 稀释或扩大计划下或计划下的任何奖励或促进此类公司变更，这些行动可能因个别参与者而异，且 可能因任何个别参与者所举办的奖励而有所不同：

(I)规定所有未完成奖励应立即成为可行使或应支付或完全归属的奖励，其所涵盖的所有普通股股票的所有限制 均应失效，而所有奖励的支付受绩效目标和/或绩效衡量的影响，应全部归属，并按委员会全权酌情决定的水平支付，尽管本计划或适用的奖励通知中有任何相反规定，但不受此限制的影响。(I)规定所有未完成奖励应立即成为可行使或应支付或完全归属的奖励，其所有限制 均应失效，所有奖励的支付取决于绩效 目标和/或绩效衡量标准，且支付水平由委员会自行决定 与计划或适用的奖励通知有任何相反规定；

(Ii) 规定(A)终止每项悬而未决的奖励，以换取等同于行使该奖励或实现参与者权利时应达到的 金额的现金(如果有)( 为免生疑问，如果截至公司变更发生之日，委员会善意地确定在行使该奖励或实现参与者的 权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司无偿终止)或(B)以委员会自行决定选择的 其他权利或财产(包括但不限于现金)取代该奖励，该权利或财产的总价值等于在行使该奖励或实现 参与者权利时所获得的金额(br}如果该奖励目前是可行使或应支付的或完全归属的话)，或(B)将该奖励替换为 其他权利或财产(包括但不限于现金)，该权利或财产的合计价值等于在行使该奖励或实现 参与者的权利时本应达到的金额；

(Iii) 规定，此类奖励涵盖的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型，和/或 未完成奖励的条款和条件(包括授予或行使价)以及未完成奖励所包括的标准，应 由委员会全权酌情决定进行公平和按比例调整；以及

(Iv) 规定，此类奖励由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存公司、母公司或其子公司股票的类似期权、权利或奖励 取代，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整。

尽管如此 如上所述，如果获奖通知对与公司变更相关的奖励规定了比 根据本(C)款适用于该奖项的待遇(由委员会根据其 单独决定权确定)更优惠的待遇，则该获奖通知的条款(而不是本(C)款的条款)应管辖该奖项与公司变更相关的待遇 。

(D) 普通股的其他变动。如果已发行普通股因资本重组而发生变化， 重组、合并、股票拆分、股票分红、分拆、交换或其他不受本款第十三款(B)、(C)或(E)项约束的普通股持有人资本化或分配方面的相关变化，将会稀释或扩大参与者的权利(为免生疑问， 不包括任何股权重组每项奖励及证明该项奖励的任何通知均须由委员会全权酌情决定普通股或其他受该奖励约束的证券或财产的数目、种类及价格，以作出公平或 比例的调整。如果普通股持有人的已发行普通股或分配 发生任何此类变化，或发生本款第十三段所述的任何其他事件(股权重组除外)、本计划下可供分配的股票总数、 可授予任何个人的最大股数，以及计算获得全额奖励的普通股的方式，均可适当调整，调整的程度(如果有的话)由下列因素决定： 可向任何个人授予奖励的普通股的最大数量，以及计算获得全额奖励的普通股的方式(如果有)，可由以下决定进行适当的调整： 、 、该等比例调整将为确保在可能范围内，奖励在分拆、合并或分红后的公允价值 等于变更前的公允价值而进行。

(E) 股权重组。与发生任何股权重组有关，尽管 本款(A)-(D)项有相反规定：

(I)每项未决裁决的证券的数量和类型及其行使价格或授予价格(如果适用)应公平调整 ；和/或

(Ii) 委员会应自行酌情作出委员会认为适当的公平调整(如有)，以反映根据本计划可能发行的普通股的总数和种类 的股权重组(包括但不限于，调整第五段中关于根据本计划可以发行的最高 股数量和种类的限制和奖励限额，以及调整 普通股的发行方式)。(Ii) 委员会应自行决定是否进行公平调整，以反映根据本计划可能发行的普通股的总数和种类(包括但不限于第五段中关于根据本计划可以发行的最大数量和种类的限制以及奖励限额的调整) ，以反映该股权重组的情况(包括但不限于，调整根据本计划可发行的普通股的最大数量和种类以及奖励限额)根据本 第(E)款进行的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的参与者和 公司具有约束力。

(F) 除非另有规定，否则不得调整。除上文明确规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，用于现金、财产、劳务或服务， 在直接出售、行使认购权或认股权证或转换公司可转换为该等股票或其他证券时， 公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务在任何情况下均不受影响， 不得因此而作出任何调整。 且不得因此而作出任何调整。 本公司可转换为该等股份或其他证券的任何情况下，不论是否以公允价值计算，均不受影响。 且不得因此而作出任何调整。之前授予的普通股数量 或每股收购价(如果适用)。

十四. 计划的修改和终止

除本第XIV段或下文第XV(L)段另有规定 外，董事会或委员会可随时或不时自行决定终止本计划或更改、修改或修订本计划或其任何部分；提供 未经参赛者同意，董事会或委员会的任何行动不得损害参赛者对任何悬而未决的奖项的权利，以及提供, 进一步未经本公司股东批准，或除第十三段规定外，董事会和委员会均不得(A)增加根据本计划可根据第V(A)段发行的最高股份总数，(B)降低根据本计划授予的任何已发行期权或股票增值权的每股价格，或采取第VII(G)段禁止的任何行动。或(C)当期权或股票增值权的每股价格超过普通股相关股票的公平市值时，取消 任何未偿还期权或股票增值权，以换取现金或另一项奖励。此外，为符合任何适用法律或当时上市普通股的任何证券交易所的要求，本公司应 获得股东批准对本计划的任何修订。

Xv. 其他

(A) 获奖期限。每个奖项的任期由委员会决定；提供在任何情况下， 任何此类奖励的期限均不得超过十(10)年(或 激励性股票期权、非限制性期权或股票增值权(视情况而定)方面可能要求的较短期限)。

(B) 无权获奖。本计划的通过或董事会或委员会的任何行动均不应被视为 给予任何个人任何权利，以获得购股权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、其他基于股票的奖励、股息等价物或本协议项下的任何其他权利，但奖励通知可能证明的情况除外， 且仅限于其中明确规定的条款和条件。

(C) 计划的无资金状态。该计划旨在构成一个用于激励和延期 薪酬目的的“无资金支持”计划，包括本规范的第409a节。委员会可授权设立信托或其他安排 以履行本计划规定的义务，交付普通股或付款；提供委员会 首先自行决定，此类信托或其他安排的结构不应导致 本计划的“无资金”状态发生任何变化。

(D) 未授予任何服务/会员权利。本计划或任何奖励不得(I)授予任何员工、 顾问或董事继续受雇于本公司或任何关联公司提供咨询或其他服务的权利，或(Ii)以任何方式干预 本公司或任何关联公司随时终止其雇佣、咨询或其他服务关系的权利 。

(E) 遵守证券法。在 根据本计划授予的奖励所涵盖的股票尚未根据适用的美国联邦、州或非美国证券法进行注册的任何时间，或者公司的法律顾问认为 此类股票的发行和销售不在适用的豁免范围内时，本公司没有义务根据该计划授予的奖励发行任何普通股。

(F) 无零碎股份。不得根据奖励分配或支付普通股的零碎股份或代替普通股零碎股份的现金 。就上文而言，普通股的任何零碎股份均须将 向上舍入至最接近的整数股份。

(G) 纳税义务；扣缴股份。本公司及其附属公司有权扣除或扣缴、 或要求参与者向本公司或其附属公司汇款或支付足以满足美国联邦、州、 当地或非美国的所得税和社会保险税(包括但不限于参保人的FICA、就业税 或其他社会保障缴费义务)的金额，法律要求该参保人就涉及 参保人的任何应税事件扣缴因本计划而产生的税款。尽管有上述规定，本公司及其联属公司可根据其单独 酌情决定权并在满足上述要求的情况下，扣留或允许参与者选择扣留本公司根据奖励可向参与者发行的足够数量的普通股 (或允许 交出普通股)。如此扣缴或退回的普通股数量应限制在 扣缴或回购之日公平市值等于此类负债总额的普通股数量 根据委员会确定的适用的美国联邦、州、地方或非美国的法定最低扣缴税率 所得税和社会保险税以及工资税。为上述目的，委员会 可制定其认为必要或适当的规则、条例和程序。

(H) 对公司行动没有限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止本公司或其关联公司 采取本公司或该关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何行动，无论此类行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何参与者、参与者代表 或其他人不得因任何此类行为而向公司或任何附属公司索赔。

(I) 无股东权利；转让限制。除本合同另有规定外，参与者不享有股东对奖励所涵盖普通股的任何 权利，除非且直到参与者成为该等股票的记录所有者 。奖励(受第VII(C)段规定的转让限制 限制的激励性股票期权除外)不得转让，但以下情况除外：(I)依据遗嘱或继承法和分配法， (Ii)依据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的规则所界定的合格家庭关系秩序 ，或(Iii)经委员会同意授予 其尽管有上述规定， 限制性股票一旦授予且不受任何限制，可以随意转让。

(J) 退款。委员会有权在奖励通知或其他方面规定，或要求参与者 以单独的书面或电子文书同意，所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关普通股时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益 )应受 公司实施的任何追回政策的规定所约束，包括但不限于任何爪子-包括 但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案颁布的任何规则或条例 ，在该追回政策和/或适用的奖励通知中规定的范围内。

(K) 限制期。任何参与者如果认为他或她在本计划下被剥夺了任何福利或权利，可以 向委员会提交书面索赔。任何索赔必须在引起索赔的具体事件发生后四十五(45)天内提交委员会 。逾期的索赔将不予处理，并视为被拒绝。委员会或其指定人将在行政上可行的情况下尽快将其决定以书面形式通知参与者。委员会在书面索赔提交委员会之日起120(120)天内未以书面答复索赔，应视为 驳回。委员会的决定是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。在向委员会提交书面索赔之前，不得 提起与本计划有关的诉讼，并被驳回或视为驳回，任何诉讼必须在驳回或视为驳回后的 一(1)年内提起，否则将被永久禁止。

(L) 《守则》第409a条。本计划下的所有奖项的结构应符合本守则第409a条的规定，或 满足豁免条款，以避免根据该条款征收税款、利息或罚金。 尽管本计划中有任何相反规定，但如果委员会确定本计划下的任何奖项可能受本守则第409a条的约束，则委员会可在未经参与者同意的情况下，对本计划和适用的奖励协议进行此类修订 ，或采取任何其他行动。 如果委员会确定本计划下的任何奖励可受本守则第409a条的约束，则委员会可在未经参与者同意的情况下通过对本计划和适用的奖励协议的此类修订 或采取任何其他行动由其自行决定是否有必要或适当地保留本裁决的预期税收待遇，包括但不限于：(A)免除本裁决受本守则第409a条的约束，或 (B)符合本守则第409a条的要求；但是，前提是，本(L)分段的任何规定均不会 使本公司或其任何联属公司承担采取任何该等修订或采取任何其他该等行动的任何义务 或因未能采取任何该等修订或采取任何其他该等行动而承担任何责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司或其 关联公司在任何情况下均无义务赔偿或以其他方式赔偿任何参与者根据守则第409a条 或州法律类似规定征收的任何税款或利息。

(M) 通知。除非获奖通知中另有规定，否则参赛者的任何通知均应 送交本公司，地址为香港英皇道651号科技广场11楼1101室秘书；但前提是 通过公司批准的经纪人发起的任何奖励交易应构成适当的通知。

(N) 适用法律。本计划应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

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