根据表格F-10的一般指示II·L提交
第333-242483号档案号

招股说明书副刊

提交日期为2020年8月21日的简写《基架说明书》

Integra Resources Corp.最高可达25,000,000美元普通股

Integra Resources Corp.(“Integra”、“我们”或“本公司”)的本招股说明书副刊(“招股说明书副刊”)，连同日期为2020年8月21日的本招股说明书附录所附的简短基础架子招股说明书(“招股说明书”)，均符合本公司普通股(“已发行股份”)的分销(“发售”)资格，总售价最高可达25,000,000美元。见“分配方案”和“普通股说明”。Integra已于2020年12月30日与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代理”)订立“按市价”股权分派协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可根据销售协议的条款，不时透过代理(作为吾等的代理)分派发售股份。根据1933年“美国证券法”(修订后的“美国证券法”)在F-10表格(第333-242483号文件)(“注册声明”)下提交的注册声明(“注册声明”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并生效，此次发行仅在美国境内进行。“美国证券法”是根据“1933年美国证券法”(修订后的“美国证券法”)提交的F-10表格(文件编号333-242483)(“注册声明”)。将不会根据销售协议在加拿大或在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)或加拿大任何其他交易市场出售发售股份。请参阅“分配计划”。

本公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“ITR”，在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)的交易代码为“ITRG”。2020年12月29日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为5.00加元，纽约证券交易所的普通股收盘价为3.95美元。多伦多证券交易所已有条件接受根据发行分配的已发行股份上市，但Integra须符合多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所的美国人已经授权在此发行的股票上市。

本招股说明书附录项下的已发行股份(如果有)的出售，只能在国家文书44-102所定义的被视为“按市场分配”的交易中进行-货架分布(“NI 44-102”)，涉及直接在纽约证券交易所美国证券交易所或在美国的任何其他普通股交易市场上进行的销售。将不会在加拿大多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场发售或出售任何发售的股票。如果得到公司的明确授权，代理商还可以在美国以私下协商的交易方式出售已发行的股票。根据销售协议出售已发售股份(如有)将以普通经纪按市价或本公司与代理商另有协定的方式在纽约证券交易所美国交易所进行交易。因此，在不同的购买者和经销期内，价格可能会有所不同。代理毋须出售任何特定数目或面值的发售股份，但将根据销售协议‎‎的条款及条件，尽其商业上的合理努力出售发售股份。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一小部分或根本不筹集之后，发行可能会终止。请参阅“分配计划”。

就代表吾等出售发售股份而言，代理人可被视为美国证券法第2(A)(11)条中‎所指的“承销商”，代理人的‎补偿可被视为承销佣金或折扣。本公司已同意就某些责任(包括美国证券法‎‎和加拿大证券法规定的责任)向代理人提供赔偿和出资。

作为销售代理，代理不会从事任何稳定或维持普通股价格的交易。任何在市场发行的承销商，以及与承销商共同或协同行动的任何个人或公司，不得就此次发行进行任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书副刊及相关招股说明书发行的证券或同类证券的市场价格有关的交易，包括出售可能导致承销商在该证券中建立超配头寸的证券总数或本金。请参阅“分配计划”。

Integra将根据销售协议(“佣金”)向代理人支付与出售发售股份相关的代理服务的佣金。佣金金额应相当于售出每股发售股份销售总价的2.75%；惟本公司无责任就任何出售发售股份而向监察委员会付款，而该等出售股份乃因(I)多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易普遍暂停或重大限制，(Ii)美国或加拿大证券交收或结算服务出现重大中断，或(Iii)代理人未能履行其在销售协议条款下的责任而无法支付予佣金。此外，该公司已同意向代理人发还与是次发售有关的若干开支。本公司估计，除根据销售协议条款应付予代理商的赔偿外，与发售开始有关的总开支约为225,000美元。请参阅“分配计划”。

根据美国及加拿大证券监管当局采用的多司法管辖区披露制度(下称“MJDS”)，我们获准按照加拿大的披露规定拟备本招股章程补充文件及随附的招股章程，而加拿大的披露规定与美国的披露规定有所不同。吾等编制我们的年度财务报表(其中某些以加元作为参考并根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制)，以及我们的中期财务报表(其中某些以参考方式并入本公司的中期财务报表)并根据IASB发布的适用于中期财务报告的IFRS编制，因此它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

购买要约股份的‎购买者应该意识到，收购要约股份可能会产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的购买者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。购买所发行股票的人应阅读本招股说明书附录中包含的税务讨论‎，并咨询他们自己的税务顾问。参见“某些美国联邦所得税考虑因素”。‎

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，某些高级管理人员和董事不是美国居民，本招股说明书附录和随附的招股说明书中点名的部分或全部专家不是美国居民，以及公司的某些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外的地方(‎)。见“某些民事责任的可执行性”。‎

证券交易委员会、任何州证券委员会或监管机构都没有批准或不批准‎发行的股票，也没有考虑招股说明书和本‎招股说明书附录的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。‎

投资于已发行股票具有很高的投机性，涉及重大风险，您在购买此类已发行股票之前应考虑这些风险。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中概述的风险，均应由潜在投资者在投资发行股票时仔细审查和考虑。请参阅“风险因素”。

我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的一些专家居住在加拿大境外。见本招股说明书附录所附招股说明书中的“某些民事责任的可执行性和法律程序文件的送达代理人”。

该公司的总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400号Suite 1050，邮编：V6C 3A6。

本招股说明书增刊中的发售金额以美元为单位。提到“C$”是指加元，提到“$”和“US$”是指美元。请参阅“货币和汇率信息”。

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招股章程补充内容一览表

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所附招股说明书内容一览表

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关于本招股说明书增刊

在本招股说明书附录中，除上下文另有规定外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似术语，以及提及“Integra”、“我们”或“公司”，均指Integra Resources Corp.及其子公司。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了发行股票的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于所发行的股票。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入随附的招股说明书。

阁下只应倚赖本招股章程副刊及随附的招股章程所载或以参考方式并入的资料，以及本招股章程副刊及随附的招股章程构成其组成部分的注册说明书所载的其他资料。如果本招股说明书副刊与随附的招股说明书(包括在本招股说明书附录中引用的文件和本说明书日期的文件)对发售股票的描述或任何其他信息有差异，投资者应以本招股说明书副刊中的信息为准。我们没有授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，代理商也没有授权任何人向您提供其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不应依赖它。公司和代理人都不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区内提出出售或寻求购买已发售股票的要约。阁下不应假设本招股章程副刊、随附的招股章程及以引用方式并入本章程及其中的文件所载信息于本招股章程副刊正面日期、随附的招股说明书或以引用方式并入本章程及其中的文件的各自日期(视何者适用而定)的任何日期均属准确，不论本招股章程副刊的交付时间或据此发售的股份的任何出售时间为何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本公司网站所载资料不应视为本招股说明书补充资料的一部分。, 所附招股说明书或以引用方式并入本文或其中的招股说明书，不应被潜在投资者依赖，以决定是否投资于所发行的股票。

招股说明书和本招股说明书副刊中使用的市场数据和某些行业预测，以及通过引用纳入招股说明书和本招股说明书副刊中的‎的文件，均来自市场研究、公开信息‎和行业出版物。我们认为这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证此信息‎的准确性和完整性。我们并未独立核实该等资料，亦不会就该等资料的准确性‎‎作出任何陈述。

除与招股有关的用途外，任何人不得将本招股说明书副刊用于任何其他目的。

金融信息和货币

Integra以加元编制其合并的综合财务报表，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，该财务报表并入“注册会计师加拿大手册-会计”第1部分，其综合财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性标准的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本招股说明书增刊中的发售金额以美元为单位。提到“C$”就是指加元，提到“美元”就是指美元。

加拿大银行引用的加元兑美元汇率的高位、低位和收盘价如下：

2020年12月29日，加拿大央行日均汇率为1.00加元=0.78美元或1.00美元=1.28加元。

给美国投资者的警示

根据加拿大及美国证券监管机构采纳的MJDS，吾等获准根据加拿大的披露要求(与美国的披露要求不同)编制本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括以参考方式并入本招股说明书及其中的文件。Integra以加元编制其合并的综合财务报表，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，该财务报表并入“注册会计师加拿大手册-会计”第1部分，其综合财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性标准的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和通过引用并入的文件中的技术披露，是按照加拿大现行证券法的要求编制的，与美国证券法的要求不同。术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101定义的加拿大采矿术语-矿产项目信息披露标准加拿大证券管理人协会(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的经修订的CIM矿产资源和矿产储量定义标准(“CIM定义标准”)。这些定义与美国证券法行业指南7(“证券交易委员会行业指南7”)中的定义不同。根据SEC行业指南7的美国标准，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或提取，否则矿化不能被归类为“储量”。此外，根据SEC行业指南7的标准，报告储量需要一份“最终”或“可银行”的可行性研究报告，在任何储量或现金流分析中都要使用三年历史平均价格来指定储量，初步环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。

此外，术语“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”在NI 43-101中进行了定义，并要求由NI 43-101进行披露；然而，这些术语未根据SEC行业指南7进行定义，并且历来不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者不要假设这些类别的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断的矿产资源”的存在以及经济和法律上的可行性存在很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，对推断出的矿产资源的估计可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许披露的；然而，根据SEC行业指南7，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化，如现有的吨位和品位，而不参考单位措施。

因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述该公司矿藏的信息，可能无法与受美国证券交易委员会行业指南7的报告和披露要求的公司公开的类似信息相比。

SEC已经通过了对其披露规则的修订，以更新其证券在SEC登记的发行人的矿业权披露要求。这些修订于2019年2月25日生效(“SEC现代化规则”)，在两年的过渡期后，SEC现代化规则将取代SEC行业指南7中包括的针对矿业注册人的历史财产披露要求。过渡期结束后，作为根据MJDS向SEC提交表格40-F年度报告的外国私人发行人，SEC现代化规则将取代SEC行业指南7中包括的矿业注册人的历史财产披露要求。在过渡期结束后，作为根据MJDS向SEC提交Form 40-F年度报告的外国私人发行人，SEC现代化规则将取代SEC行业指南7中包括的针对矿业注册人的历史财产披露要求。根据美国证券交易委员会现代化规则，本公司不需要披露其矿物属性，并将继续根据NI 43-101和CIM定义标准提供披露。如果本公司不再是外国私人发行人或失去根据MJDS提交Form 40-F年度报告的资格，则本公司将遵守不同于NI 43-101和CIM定义标准要求的SEC现代化规则。

某些民事法律责任的可执行性

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律继续存在的公司。大多数高级职员和董事，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的一些专家都不是美国居民，我们的一些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。*Integra已指定代理人在美国境内向非美国居民的高级职员或董事送达法律程序文件。或根据美国法院的判决在美国实现Integra的民事责任，以及根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律此类高级管理人员或董事的民事责任。

Integra的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP告诉Integra，在某些限制的情况下，完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大强制执行，前提是获得判决的美国法院在该事项上具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样目的承认该管辖权。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向Integra提供了咨询意见，即是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的责任在加拿大提起诉讼，这一点存在很大疑问。

本招股说明书附录是本招股说明书的一部分，我们已同时向证券交易委员会提交了一份F-X表格中法律程序文件送达代理的任命。根据F-X表格，公司指定CT Corporation System为其在美国的法律程序代理，负责其在美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因此次发售引起或相关或有关发售而在美国法院对本公司提起的任何民事诉讼或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据美国证券法向证券交易委员会提交了关于发售我们的证券(包括发售的股票)的表格F-10的注册声明，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所载的全部信息，其中某些部分包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关吾等及发售股份的进一步资料，请参阅该注册声明及其附件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中遗漏的信息，但包含在注册说明书中的信息可在EDGAR(如本文定义)的公司简介www.sec.gov下获得。投资者应查看注册说明书及其附件，以了解有关我们和所发行股票的更多信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明证物存档的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们被要求向加拿大各适用省和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是SEC注册人，遵守修订后的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)的信息要求，并相应地向SEC提交或向SEC提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他资料(包括财务资料)可能会按照加拿大的披露要求拟备，而加拿大的披露要求与美国不同。我们不受交易法规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

有关前瞻性信息的警示说明

本招股说明书副刊和随附的招股说明书，包括本文和其中通过引用并入的文件，包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”)。包括前瞻性陈述是为了提供有关管理层目前的期望和计划的信息，使投资者和其他人能够更好地了解公司的经营环境、业务运营以及财务业绩和状况。

前瞻性表述包括但不限于发售；发售所得资金的使用，包括任何使用时间表和使用所实现的任何目标；有关计划勘探开发方案和支出的表述；有关Delamar项目(按本文定义)任何预可行性研究完成情况的表述；对矿产资源的估计；矿床的规模或质量；矿产资产和方案的预期进展；未来勘探前景；拟议勘探计划和预期的Delamar项目勘探结果；Delamar项目初步经济评估(“PEA”)的开发、运营和经济结果，包括现金流、资本支出、开发成本、开采率、矿山寿命、成本估算；Integra获得实施预期未来勘探计划所需的许可证、许可和监管批准的能力；大宗商品价格和汇率的变化；Integra的未来增长潜力；未来发展计划；以及货币和利率波动。任何表述或涉及关于预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述(通常但并非总是，通过以下词汇或短语标识)：“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些行动、事件、条件或结果(“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表述的否定)不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述必须基于许多因素和假设，如果这些因素和假设不属实，可能导致实际结果、业绩或成就与此类陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于许多估计和假设，虽然公司目前认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，这些不确定性和意外事件可能会导致公司的实际财务结果、业绩或成就与本文所表达或暗示的大不相同。用于制定前瞻性陈述的一些重大因素或假设包括但不限于黄金和白银的未来价格；预期成本和公司为其计划提供资金的能力；公司进行勘探和开发活动的能力；钻探计划的时间和结果；在公司的矿产上发现更多的矿产资源；及时收到所需的批准和许可，包括成功的项目许可、建设和运营所需的批准和许可；运营和勘探支出的成本；公司安全、高效地运营的能力。自然灾害的潜在影响、新冠肺炎的影响；以及该公司在需要时以合理条件获得融资的能力。

前瞻性陈述会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与明示或暗示的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果、业绩或成就大不相同的某些重要因素包括但不限于：获得额外资本或其他资金的机会；公司证券的市场价格波动；公司证券的未来出售；股东持股稀释；经营现金流为负；未能获得所需的监管和证券交易所批准；矿产资源评估的不确定性和差异；健康、安全和环境风险；勘探、开发和经营活动的成功；延迟获得或未能获得政府许可，或不遵守规定。这些因素包括：金价和白银价格的波动；税务机关的评估；与矿业权有关的不确定性；自然灾害、恐怖主义行为、健康危机和其他破坏和混乱(包括新冠肺炎大流行)可能造成的影响；以及公司识别、完成和成功整合收购的能力。

这份清单并没有详尽列出可能影响该公司任何前瞻性陈述的因素。尽管该公司认为其预期是基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。有关可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素，请参阅下文和随附的招股说明书中的“风险因素”一节，以及本公司于2020年4月15日提交的截至2019年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中的“风险因素”一节。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书附录之日作出的，因此在该日期之后可能会发生变化。除非根据适用的证券法，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述假设或因素清单。我们敦促投资者阅读该公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可在公司www.sedar.com的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)和www.sec.gov的Edgar网站上的公司简介下在线查看。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入随附的招股说明书。其他文件亦并入或被视为以参考方式并入随附的招股章程，有关详情，请参阅随附的招股章程。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息来自于向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的文件，这些文件也已提交给SEC或提供给SEC。通过引用合并的文件的副本可免费从Integra Resources Corp.的公司秘书那里获得，地址为1050,400 Burrard Street，不列颠哥伦比亚省，邮政编码：V6C 3A6，电话：(604)416-0576，地址：Suite 1050,400 Burrard Street，不列颠哥伦比亚省，邮编：V6C 3A6，电话：(604)416-0576，电话：(604)416-0576提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会的文件可通过证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)获得，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股说明书附录中作为参考，除非在此特别列出。

以下文件由本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交，并向SEC提交或提交给SEC，通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：

(A)填写周年资料表格；

(B)公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度及截至2018年12月31日的经审计综合财务报表及其相关附注，以及独立审计师的报告；

(C)管理层对截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的讨论和分析；

(D)本公司截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月期间的未经审计中期简明综合财务报表及其相关附注(“中期财务报表”)；

(E)管理层对截至2020年9月30日的9个月期间的讨论和分析(“临时MD&A”)；

(F)本公司于2020年5月1日就2020年6月16日召开的本公司股东周年大会及特别大会发出的管理资料通告；

(G)本公司日期为2020年7月16日的重大变动报告，该报告涉及本公司已发行及已发行普通股的合并，其基准为每2.5股合并前普通股中有一(1)股合并后普通股(“合并”)及纽约证券交易所美国上市；及

(H)本公司于二零二零年九月十八日提交有关以总收益23,069,000美元买入交易发售普通股的重大变动报告，该交易于二零二零年九月十四日结束(“九月发售”)。

表格44-101F1第11.1项所提述类型的任何文件-简明招股说明书国家仪器44-101-简明招股章程分布(“NI 44-101”)由本公司向加拿大任何证券监察委员会或类似监管机构提交的，披露在本招股说明书补编生效后、在本招股说明书附录终止发售前根据加拿大适用证券法规的要求提交的额外或最新信息的加拿大证券管理人(机密重大变更报告除外，如有)，应被视为通过引用并入本招股说明书补编，并应自动更新和取代通过引用而包含或并入本招股说明书补编中的信息。这些文件可在SEDAR上获得，可在www.sedar.com上访问。

此外，在向证券交易委员会提交的任何表格6-K报告或在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的任何表格40-F报告(或任何相应的后续表格)中包含任何此类文件的范围内，该文件应被视为以引用方式并入作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物(如果是表格6-K的任何报告，则在该报告明确规定的范围内)。此外，表格6-K的任何其他报告和证物自本招股说明书附录之日起根据交易所法案提交的任何其他报告，应被视为通过引用而并入作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物，但仅在任何该等报告明确规定的情况下且仅在该等报告明确规定的范围内。公司的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告已经或将在Edgar网站www.sec.gov上提供。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，以及以引用方式并入或被视为并入本文和其中的文件。

就本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入或视为并入的文件中包含的任何陈述而言，就本招股说明书附录而言，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。此后，任何如此修改或取代的陈述不应构成、也不应被视为构成本招股说明书副刊的一部分，除非经如此修改或取代。

作为登记声明的一部分提交的文件

除了本招股说明书副刊和随附的招股说明书中“以引用方式成立的文件”中指定的文件外，以下文件已经或将作为注册声明的一部分提交给证券交易委员会：(I)销售协议；(Ii)公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括在注册声明的签名页上)；(Iii)MNP LLP的同意；(Iv)注册声明中“专家利益”项下所指的“合格人士”的同意；以及(V)公司加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP的同意。

地铁公司

Integra是一家矿产勘探公司，其普通股在多伦多证券交易所上市，在美国纽约证券交易所上市。公司的主要资产是位于爱达荷州西南部历史悠久的Owyhee县矿区中心的Delamar项目(“Delamar项目”)。Delamar项目由邻近的Delamar和佛罗里达山脉矿床组成，以前是作为金矿和银矿运营的。公司的主要重点是推进其Delamar项目。

近期发展

新冠肺炎更新

为了所有员工的安全，由于新冠肺炎全球疫情的爆发，该公司于3月中旬关闭了其公司办事处(不列颠哥伦比亚省温哥华)。所有公司员工继续在家远程工作。在公司层面受到影响最大的活动之一是由于旅行禁令和安全风险而无法旅行。

勘探开发

该公司的德拉马项目也保持了稳定的勘探步伐，最近完成了15,000米长的勘探钻探计划。“新冠肺炎”疫情没有对勘探计划产生实质性影响，预计2021年第二季度将发布最新的NI 43-101矿产资源量估计。新冠肺炎大流行对工程和许可活动等发展活动的影响并不大，该公司在2020年期间在各种基线和可行性水平研究方面取得了进展。该公司预计其预可行性研究将于2021年第四季度完成。

2020年9月融资

该公司于2020年9月14日完成了2310万美元的发行，并在2021年12月之前获得了全额资金。

有关Integra和Delamar项目的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的年度信息表和其他文件，供参考，网址为www.sedar.com和www.sec.gov，请参阅公司简介下的http：//www.sec.gov/www.sedar.com/www.sec.gov。

危险因素

在决定投资于发售的股票之前，投资者应仔细考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载、并入或被视为以引用方式并入的所有信息。对发售股份的投资存在若干风险，包括与本公司业务有关的风险、与采矿作业有关的风险以及与本招股说明书附录及随附招股说明书中通过引用方式并入或视为纳入的文件中所述公司证券相关的风险。请参阅下面的风险因素和所附招股说明书的“风险因素”部分，以及通过引用纳入或被视为纳入本文和其中的文件。这些部分和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

这些风险因素，连同本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式包括或纳入的所有其他信息，包括但不限于“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节中包含的信息，以及随附的招股说明书和以参考方式并入的文件中的风险因素，投资者应仔细审阅和考虑。

本文描述的一些因素和附带的招股说明书，在通过引用而并入或被视为并入本文和其中的文件中是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果本文描述的风险因素和随附的招股说明书中所列的任何不利影响，或通过引用方式并入或被视为在此或其中并入的另一份文件中所列的任何不利影响，都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司不能保证它将成功解决任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理措施将避免因本文所述风险因素和随附的招股说明书中所列的不利影响、或通过引用而并入或被视为在本文或其中并入的其他文件中的不利影响或其他不可预见的风险的发生而导致的未来损失。

该公司的总收益并不确定。

目前尚不能确定25,000,000美元的最高总收益(或相当于加拿大银行在出售发售股票当日公布的每日汇率确定的加元)或任何金额将通过此次发行筹集。代理人已同意以其商业上合理的努力，代表公司出售公司指定的已发售股份，但公司并无要求出售最高发售金额或任何数额，如公司要求出售，代理人并无义务购买任何未售出的已发售股份。(B)代理人已同意以其商业上合理的努力，代表公司出售由公司指定的发售股份，但公司并无要求出售最高发售金额或任何数额，而倘若公司要求出售，代理人亦无义务购买任何未售出的发售股份。由于是次发售是以商业上合理的努力为基础，不设最低限额，而且只有在该公司提出要求的情况下，该公司才可筹集远低於最高发售总额的资金，或根本不筹集任何资金。

运用收益的酌情决定权

本公司目前打算按照“收益使用”项下的规定分配从发售中收到的净收益(如果有的话)；‎然而，本公司将在实际应用该等净收益时拥有酌处权，如果董事会认为分配收益净额符合本公司的最佳利益，本公司可以选择不同于“收益使用”项下所述的净收益‎分配净收益。‎股东可能不同意董事会和管理层选择的分配和使用净收益的方式。‎如果公司不能有效地运用这些资金，可能会对公司的业务‎、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在市场上提供产品

在不同时间购买发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。该公司可视乎市场需求，酌情更改发售股份的时间、价格和数目，并且不设最低或最高售价。由于普通股的出售价格低于他们支付的价格，投资者可能会经历普通股价值的下降。

“新冠肺炎”与全球卫生危机

新冠肺炎全球疫情及其遏制努力可能对公司业务产生实质性不利影响，截至目前，包括加拿大、美国、欧洲和中国在内的多个国家出现了大量临时业务关闭、隔离和消费者活动普遍减少的情况。疫情已导致公司和各个国际司法管辖区实施旅行、聚集和其他公共卫生限制。虽然这些影响预计是暂时性的，但目前尚不能合理估计各种对本地和国际业务造成的干扰的持续时间以及相关的财务影响。公司已在现场实施各种安全措施，以确保其员工和承建商的安全。公司仍在继续监测情况以及病毒可能对德拉玛项目造成的影响。如果病毒传播，旅行禁令仍然有效，或者公司的一名团队成员或顾问受到感染，公司推进德拉马项目的能力可能会受到影响。同样，公司获得融资的能力以及公司供应商、供应商、顾问和合作伙伴履行义务的能力可能会因新冠肺炎和新冠肺炎将在多大程度上或可能在多大程度上影响本公司尚不确定，这些因素不是本公司所能控制的；然而，新冠肺炎可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全部投资损失

对发行股票的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面有经验，并有能力承受全部投资损失的潜在投资者，才应考虑投资该公司。

普通股持有者将被稀释

该公司将来可能会增发证券，这可能会稀释股东在该公司的持股。公司的章程允许发行不限数量的普通股，除了Coeur Mining，Inc.(“Coeur Mining”)的参与权外，股东没有与进一步发行相关的优先购买权或参与权。公司董事有权决定进一步发行债券的价格和条款。此外，在行使公司股票期权计划下的期权和行使已发行认股权证时，公司将发行额外的普通股。

潜在的额外资金需求

本公司并无营运现金流及重大营运开支。*本公司预期将继续招致

负的合并运营现金流和亏损，直到它在特定项目实现商业化生产。该公司目前的经营活动现金流为负。如果该公司的营运现金流在未来财政期间不是正数，它可能需要筹集额外的资本，以便为运营提供资金。我们不能保证该公司会在有需要时，透过发行股票、债务或其他方式，成功获得额外资金，或该等额外资金会以该公司可接受的条款获得。该公司在未来获得额外资金的能力将部分取决于当时的债务和股权市场状况、金属价格、该公司的业绩以及本文所附招股说明书以及本文和其中包含的文件中确定的其他因素。

合并资本化

自中期财务报表日期起，本公司的股本及借贷资本在综合基础上并无重大变动。作为发售的结果，公司的股东权益将增加发售的净收益，已发行和已发行普通股的数量将增加根据发售实际分配的发售股份的数量。

收益的使用

该公司打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于扩大其勘探钻探计划和营运资本用途。到目前为止，该公司还没有从运营中获得可观的收入。本公司截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月营运现金流为负，本公司可能会继续产生负营运现金流。因此，本公司可能需要拨出其现有营运资金的一部分或发售所得款项的一部分，为未来期间任何该等负营运现金流提供资金。除根据本招股说明书补充资料外，本公司可不时发行证券(包括股权及债务证券)。

发行的净收益(如果有的话)不能根据分配的性质来确定。出售已发行股票(如果有的话)将在NI 44-102中定义的被视为按市场分配的交易中进行，包括代理人直接在纽约证券交易所美国证券交易所或美国普通股的任何其他交易市场进行的销售。公司收到的任何收益将取决于实际出售的发售股份数量和此类‎Offered Shares‎的发行价。根据销售协议，通过代理商以市场分配的方式向公司分配任何特定的已发售股票的净收益，将是在扣除适用的佣金后，由任何政府、监管或自律组织收取的与任何此类‎出售已发售股票有关的任何交易或备案费用以及发售费用后的总收益。此次发行的总收益将高达2500万美元。代理人将获得相当于出售发售股票总收益2.75%的佣金。支付给代理人的任何佣金将从出售已发行股票的收益中支付。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在只筹集了上述发行金额的一部分，或者根本没有筹集到任何资金后，发行可能会终止。请参阅“分配计划”。

虽然本公司打算如上所述支出发售所得款项净额，但在某些情况下，基于合理的商业理由，重新分配资金可能是审慎或必要的，并可能与上文所述的情况大不相同。此外，该公司管理层在实际运用是次发售所得款项净额方面，拥有广泛的酌情权。请参阅“风险因素”。

配送计划

本公司已与代理商订立销售协议，根据该协议，本公司可根据本公司根据销售协议条款不时向代理商递交的配售通知，不时在美国发行及出售销售总价最高达25,000,000美元的已发售股份。出售已发行股票(如果有的话)将在NI 44-102中定义的被视为按市场分配的交易中进行，包括代理人直接在纽约证券交易所美国证券交易所或美国普通股的任何其他交易市场进行的销售。将不会在加拿大多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场发售或出售任何发售的股票。如果得到公司的明确授权，代理商还可以在美国以私下协商的交易方式出售已发行的股票。在配售通告的定价参数规限下，根据销售协议作出的发售股份(如有)将以普通经纪按市价或本公司与代理商另有协定的方式在纽交所美国证券交易所进行交易。因此，在不同的购买者和经销期内，价格可能会有所不同。公司不能预测根据纽约证券交易所美国证券交易所或美国任何其他普通股交易市场的销售协议，它可能出售的发售股票的数量，或者是否会出售任何发售的股票。代理不需要出售任何具体数量或美元金额的发售的股票, 但将根据销售协议‎‎的条款和条件，尽其商业上的合理努力出售已发售的股份。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一小部分或根本不筹集之后，发行可能会终止。

代理人将按本公司与代理人不时议定的销售协议条款及条件发售发售股份。公司将根据向代理人发出的任何单一配售通知，指定发售股份的最高金额。在销售协议条款及条件的规限下，代理人将以其商业上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有发售股份。如果发售的股份不能达到或高于公司在特定配售公告中指定的价格，公司可以指示代理人不要出售已发行的股份。任何递交给代理人的配售通知在交付时即属有效，除非及直至(I)代理人拒绝接受配售通知中所载的条款或该代理人未及时确认该配售通知是否可接受，(Ii)配售通知下的全部发售股份已售出，(Iii)本公司根据销售协议的条款暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前配售通知的条款，或(V)销售协议根据其除销售协议所述的若干交易外，根据销售协议，代理商将不会被要求以本金基准购买要约股份。

在适当通知另一方后，公司或代理人均可暂停发售。本公司及代理商均有权根据销售协议的规定，随时以书面通知的方式终止销售协议。

本公司将向代理人支付佣金，以支付其根据销售协议代理出售发售股份所提供的服务。佣金金额将等于每售出一股发售股份的销售总价的2.75%，但前提是本公司无责任就任何出售发售股份而向代理人支付任何佣金，而该等佣金是由于(I)多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制，(Ii)美国或加拿大的证券结算或结算服务严重中断，或(Iii)代理人未能履行其在销售协议条款下的义务而无法结算的，则本公司并无责任就该等出售股份向代理人支付任何佣金，但本公司并无责任就以下事项向代理人支付佣金：(I)多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；或(Ii)代理人未能履行其在销售协议条款下的义务。支付佣金后剩余的销售收益，在扣除公司应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易或备案费用后，将相当于出售任何此类已发行股票给公司的净收益。

代理人将于该代理人根据销售协议出售要约股份的交易日纽约证券交易所美国证券交易所收市后向本公司提供书面确认，列明(I)当日售出的要约股份数目，(Ii)该等出售所得的总收益，(Iii)本公司就该等出售应支付予该代理人的佣金，及(Iv)应付予本公司的净收益。

公司将在公司的年度和中期财务报表、相关管理层的讨论和分析以及以Form 40-F格式提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 40-F年度报告中披露根据本招股说明书附录出售的股份的数量和平均价格，以及出售股份的任何季度或年度期间的毛收入、佣金和净收益。Form 40-F提交于www.sedar.com和Edgar on www.sec.gov。

除非双方另有协议，出售已发售股份的结算将于任何出售股份以换取向本公司支付总收益(减去佣金)之日之后适用交易所的第二个交易日进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。在美国发售的股票将通过存托信托公司的设施或公司和代理人商定的其他方式进行结算。

就代表公司出售发售的股份而言，代理人可被视为美国证券法所指的“承销商”，而支付给代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。该公司已在销售协议中同意就某些责任(包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任)向代理人提供赔偿和出资。此外，该公司已同意根据销售协议的条款，支付代理与发售有关的合理开支。

代理及其联属公司将不会从事任何交易以稳定或维持普通股价格，以根据销售协议提出或出售任何已发售股份。任何在市场上分销的承销商，以及与承销商共同或协同行动的任何个人或公司，不得就此次分销达成任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书附录和相关招股说明书分销的证券相同类别的证券或‎证券的市场价格的交易，包括向‎出售将导致承销商在‎证券中建立超额配置头寸的证券总数或本金。

本公司将支付的与开始发售有关的总开支(不包括根据销售协议须支付予代理的佣金)估计约为225,000美元。

根据销售协议，发售将于(I)发行及出售所有受销售协议规限之已发售股份及(Ii)销售协议所允许之销售协议终止时(以较早者为准)终止。

代理商及其联营公司过去曾为公司及其联营公司提供或将来可能提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务已收取或将来可能收取常规费用，因此，代理公司及其联营公司将在过去或将来为公司及其联营公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务他们已经收到或将来可能收到常规费用。在交易所法案规定的法规M所要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理人不会从事任何涉及普通股的做市活动。

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。多伦多证券交易所已有条件接受根据发行分配的已发行股份上市，但Integra须符合多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所的美国人已经授权在此发行的股票上市。

根据日期为2019年11月25日的投资者权利协议(“Coeur Mining Investor Rights Agreement”)，Coeur Mining已获授予参与权，根据该协议，Coeur Mining有权维持其于本公司的百分比所有权权益。根据Coeur Mining Investor Rights协议的条款，Coeur Mining可购买发售股份。

普通股说明

本公司有权发行不限数量的无面值普通股，截至2020年12月29日，已发行和发行的普通股为54,608,177股。普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席公司的任何股东大会，并有权就所举行的每股普通股会议投一票(只有另一类股份的持有人才有权在会上投票的会议除外)。普通股持有者有权获得股息。按比例在董事会宣布时，在公司解散、清盘或清盘(自愿或非自愿)或公司资产在股东之间进行其他分配以清盘其事务的情况下，以及在所有优先权利得到事先满足的情况下，公司有权按比例参与公司的净资产。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

如果董事会宣布分红，普通股持有人有权获得分红。该公司没有现金流来源，并预计将所有可用的现金资源用于其既定的业务目标。因此，该公司预计在可见的将来不会派发股息。目前，该公司的政策是保留盈利(如有的话)，以资助其业务运作。日后派发股息，除其他因素外，将视乎该公司的盈利、资本需求及经营财政状况而定。

前期销售额

下表概述了本招股说明书附录日期前12个月内本公司发行的普通股的详细情况。合并于2020年7月9日生效。下面的“证券数量”和“每股证券价格”反映了“证券数量”和“每股证券价格”，就像合并是在紧接其发行之前完成的一样。

(1)就公开购买交易发售普通股而发行，据此，本公司以每股普通股2.88加元的价格发行8,799,800股普通股。

(2)就九月发售发行的股份，据此，本公司按每股普通股3.40美元的价格发行6,785,000股普通股。

下表汇总了公司在本招股说明书补充日期前12个月期间发行的可转换为普通股的证券的详细情况。合并于二零二零年七月九日生效。以下的“证券数目”及“每份证券价格”反映“证券数目”及“每份证券价格”，犹如合并已于紧接发行前完成。

___________________________________________

(1)向董事、高级管理人员、员工和顾问授予2019年年度股票期权。

(二)股票期权的行权价或者限售股、递延股的推定发行价(以适用者为准)。

(3)其中约8000份股票期权随后被取消。

(4)向新员工发放股票期权。

(5)2020年年度向董事、高级管理人员、员工和顾问发放股权。

(6)向公司顾问发行的股票期权。

(7)其中约2,056个限售股份单位其后被取消。

交易价和交易量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“ITR”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“ITRG”。

下表列出了在本招股说明书附录日期之前12个月期间，多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股交易的相关信息。合并于二零二零年七月九日生效。*就该日期之前的期间而言，以下的“高(加元)”、“低(加元)”及“成交量”反映多伦多证券交易所普通股的“高(加元)”、“低(加元)”及“成交量”交易数据，犹如合并已完成。

2020年12月29日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为5.00加元。

下表列出了所示月份纽约证券交易所美国证券交易所普通股交易的相关信息。

(1)普通股于2020年7月31日在纽约证券交易所美国交易所开始交易。

在2020年12月29日，也就是本招股说明书附录日期前的最后一个交易日收盘时，《纽约证券交易所美国人》报出的普通股价格为3.95美元。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(如本文定义)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于根据本次发行获得的已发售股票的所有权和处置，并与此相关。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素，这些因素可能产生于或与发售股票的所有权和处置有关。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代性最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及对所发行股票所有权和处置的美国持有者的非美国税收后果。此外，除下文特别陈述外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与所发行股票的所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

尚未要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)关于出售股票所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果的法律意见，也不会要求美国国税局(“IRS”)就出售股票的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果发表任何法律意见或作出裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、加拿大-美国税收公约以及截至本文发表之日可用的美国法院裁决。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。除本文规定外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的已发行股票的实益所有人：

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是指非美国持有人或合伙企业的已发行股票的实益拥有人。本摘要不涉及因所发行股票的所有权和处置而产生或与之相关的美国联邦、州或地方税对非美国持有者的影响。因此，非美国持有者应就与发售股票的所有权和处置有关的美国联邦、州或地方和非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是选择采用按市值计价会计方法的证券或货币的经纪交易商、交易商或交易商；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。(E)拥有作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易一部分的要约股份；。(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得要约股份；。(G)持有守则第1221条所指的资本资产以外的已发行股份(一般而言，为投资目的而持有的财产)；。(H)须缴纳替代性最低税额；。(I)须加快确认有关已发行股份的任何毛收入项目，因为该等收入已在适用的财务报表中确认；。(J)为合伙企业或其他“传递”实体；。或(K)拥有或曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)我们流通股总投票权或总价值的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据税法已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有的人。, (D)根据税法，其发售股份构成“加拿大应税财产”的人士；或(E)就“加拿大-美国税务公约”而言在加拿大拥有常设机构的人士；或(E)在加拿大拥有或将被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的已发售股份的人士，或(E)就加拿大-美国税务公约而言，其已发售股份构成“应课税加拿大财产”的人士。受本守则特别条款约束的美国持股人，包括但不限于上述美国持有者，应就美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与发售股票所有权和处置有关的非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有已发行股票，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或所有者的税收后果。出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应咨询其自己的税务顾问，以了解因发售股份的所有权和处置而产生的美国联邦所得税后果以及与此相关的后果。

被动型外商投资公司规则

PFIC状态

如果我们在美国持有人的持有期内的任何一年内根据守则第1297条的含义组成“被动型外国投资公司”(“PFIC”，定义如下)，那么某些潜在的不利规则可能会影响美国联邦所得税，因为收购、所有权和处置发售的股票会给美国持有人带来后果。根据目前的业务计划和财务预期，我们相信我们将在本纳税年度成为PFIC，并很可能在未来纳税年度成为PFIC。美国国税局没有就我们作为PFIC的地位征求法律顾问的意见或做出任何裁决，也没有计划要求我们提供任何意见或裁决。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，不能确定地预测该公司的资产和收入。因此，不能保证美国国税局不会质疑我们(或我们的任何子公司)就我们的PFIC地位所做的任何决定。每个美国持有者都应该就我们的PFIC地位和我们每个子公司的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，如果不能满足这些申报要求，可能会导致美国国税局(IRS)评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据这些规则提交此类信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

在一个课税年度，如果(A)75%或以上的总收入是被动收入(“PFIC入息测试”)或(B)我们的资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，则我们一般会被称为PFIC(“PFIC资产测试”)，这是基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则销售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

为了上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司的一定比例的资产，以及(B)直接获得该另一家公司的收入的一定比例。此外，为了上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括我们从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如守则第954(D)(3)条所界定)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配给该等非被动收入的相关人士的收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人通常将被视为在同时是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中拥有我们的直接或间接股权的比例份额，并且一般将就他们在以下所述的对子公司PFIC股票的任何“超额分配”和(B)由我们或其他子公司PFIC处置或被视为处置子公司PFIC的股票的比例份额缴纳美国联邦所得税。此外，美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税，因为出售或处置发售的股票而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到分派，也没有赎回或以其他方式处置发行的股票，他们也可能要纳税。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果我们是美国持有人拥有已发行股票的任何课税年度的PFIC，美国联邦所得税对该美国持有人收购、拥有和处置已发行股票的后果将取决于该美国持有人是否以及何时根据守则第1295条做出选择，将我们和每一家子公司PFIC(如果有的话)视为“合格选举基金”或“QEF”(“QEF选举”)或根据守则第1296条做出按市值计价的选择(“按市值计价”)。在本摘要中，既没有进行QEF选举也没有进行按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举的美国持有者”。

非选举美国持有者将遵守守则第1291条(如下所述)的规定：(A)出售已发售股票或其他应税处置所确认的任何收益；以及(B)从已发售股票中收到的任何“超额分派”。如果这种分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有所发行股票的持有期(如果较短)期间收到的平均分配)的125%，则分配通常将是“超额分配”。

根据守则第1291条，在出售或其他应税处置发售的股份时确认的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票)，以及从发售的股份或就子公司PFIC的股票而收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给非选举美国持有人持有各自发售的股票的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度和实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方式就像该纳税义务在每一年到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果我们是非选举美国持有人持有已发行股票的任何纳税年度的PFIC，则对于该非选举美国持有人，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否在一个或多个后续纳税年度停止成为PFIC。非选举美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止这一被视为PFIC地位的地位，但不承认损失，就像此类提供的股票是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

在其发售股票的持有期开始的第一个纳税年度，及时有效地进行QEF选举的美国股东一般不受上述守则第1291节有关其发售股票的规则的约束。及时和有效地进行QEF选举的美国持有者将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有者征税；(B)我们的普通收入，将作为普通收入向该美国持有者征税。一般来说，“净资本收益”是指(A)长期净资本收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际上是由我们分配给该美国持有者的。然而，在任何课税年度，如果我们是PFIC，没有净收入或收益，参加优质教育基金选举的美国持有者将不会因为优质教育基金选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，那么在受到一定限制的情况下，这样的美国持有者可以选择推迟支付这类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息。如果该美国持有者不是公司，所支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

对我们进行及时和有效的QEF选举的美国持有人一般(A)可以从我们那里获得免税分配，只要该分配代表我们以前因该QEF选举而被美国持有人计入收入中的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在发售股票中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售或其他应税处置所发行股票的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在我们作为PFIC的已发行股票的美国持有者持有期的第一年进行的，那么QEF选举将被视为“及时的”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有人在美国持有人持有已发行股票的第一年没有及时和有效地进行QEF选举，如果该美国持有人满足某些要求，并进行“清除”选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规定征税)，则该美国持有人仍可以在下一年进行及时和有效的QEF选举，就像该等已发行股票在QEF选举生效当天以其公平市值出售一样。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有按照上一句话所讨论的那样进行“清除”选举以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文讨论的第1291节有关其发行股票的规则纳税。如果美国股东通过另一家PFIC间接拥有PFIC的股票，则必须分别为美国股东是直接股东的PFIC和子公司PFIC选择QEF，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度，以及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行优质教育基金选举，而在随后的课税年度，我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的课税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，优质教育基金选举将生效，在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度，美国持有人将受到上述QEF规则的约束。

对于我们基于合理分析确定为PFIC的每个纳税年度，在美国持有人的书面要求下，我们将公开提供：(A)财政部法规1.1295-1(G)节(或任何后续财政部法规)中描述的“PFIC年度信息报表”，以及(B)美国持有人在进行与我们有关的QEF选举时为美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件。我们可以选择在我们的网站上提供此类信息。然而，美国持有人应该意识到，我们不能保证我们将提供与任何子公司PFIC有关的任何此类信息，因此，可能无法获得关于任何子公司PFIC的QEF选举。由于我们可能在任何时候拥有一个或多个子公司PFIC的股份，美国持有人将继续遵守上文讨论的关于对任何子公司PFIC的收益和超额分配征税的规则，而美国持有人没有获得此类所需的信息。每个美国持有者都应咨询其自己的税务顾问，了解是否有关于我们及其任何子公司PFIC的QEF选举的可用性以及进行QEF选举的程序。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。但是，如果我们没有提供关于我们或任何附属PFIC的所需信息，美国持有人将无法为这些实体进行QEF选举，并将继续遵守上述守则第1291节的规则，这些规则适用于非选举的美国持有人，涉及收益和超额分配的征税。

按市值计价选举

只有在提供的股票是可出售的股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。如果发行股票定期在(A)在SEC注册的全国性证券交易所、(B)根据“美国交易所法”第11A条建立的全国性市场系统或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则发售股票一般为“有价证券”，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和外汇所在国的法律。确保这些要求得到切实执行；(Ii)外汇交易规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这类股票一般将在每个日历季度至少15天的任何日历年内进行“定期交易”，在此期间，这类股票的交易量至少为15天，而不是按最低数量进行交易。在这方面，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问。

就其发售的股票进行按市值计价选举的美国持有者一般不受上述守则第1291节关于此类发售股票的规则的约束。然而，如果美国持有人没有从该美国持有人持有我们是PFIC的发售股票的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选举，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于对发售股票的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，相当于(A)发售股票在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在该发售股票中的调整税基的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额相当于(A)该美国持有者在发售股票中的调整后纳税基础超出(B)该发售股票的公平市值(但仅限于先前纳税年度按市值计价选举产生的收入净额)的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整该美国持有者在发售股票中的纳税基础，以反映包括在毛收入中或因这种按市值计价选举而被允许扣除的金额。此外，在出售或以其他应税方式处置已发行的股票时，进行按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)因以前纳税年度的按市值计价选举而计入普通收入的金额，超过(B)因以前纳税年度的按市值计价选举而允许扣除的金额)。超过这一限制的损失受守则和财政部条例中规定的损失一般适用的规则的约束。

美国持有者在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的美国国税局表格8621，从而进行按市值计价的选举。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非发行的股票不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否有可能进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

尽管美国持股人可能有资格就发行的股票进行按市值计价的选举，但对于美国持有者被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为这些股票是不可出售的。因此，按市值计价选举将不能有效地避免适用上述守则第1291条关于被视为出售子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东超额分派的违约规则。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，这些法规将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些转让要约股票的收益(但不包括亏损)，否则这些股票将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据股票转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果我们是PFIC，某些额外的不利规则可能适用于美国持有者，无论该美国持有者是否参加了QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，除非财政部条例另有规定，否则使用已发行股票作为贷款担保的美国持有者将被视为已对该等已发行股票进行了应税处置。

特殊规则也适用于美国持有者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格相关的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响购买、拥有和处置发售股票的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

被动型外国投资公司规则不适用的已发行股份的所有权和处置

以下讨论的全部内容受上述“被动型外国投资公司规则”项下所述规则的约束。

已发行股份的分派

美国持有者如果收到关于发售股份的分派(包括推定分派)，将被要求将该分派的金额作为股息计入毛收入中(任何从该分派中扣缴的加拿大所得税不得减税)至我们当前或累积的“收益和利润”(按照美国联邦所得税的目的计算)的范围内。如果分派超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分派将首先被视为在美国持有者在发售股票中的纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类发售股票的收益。(见下文“出售已发行股份或其他应税处置”)。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则来计算我们的收益和利润，因此，每位美国持有者都应假定，我们就发行的股票进行的任何分配都将构成普通股息收入。从已发行股票上收到的股息将不符合“收到的股息扣除”的资格。根据适用的限制，如果我们有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者所发行的股票可以随时在美国证券市场交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常将有资格享受适用于股息长期资本利得的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配纳税年度或上一纳税年度未被归类为PFIC。如果我们是PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。分红规则很复杂, 每个美国持有者都应该就这些规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售已发行股份或以其他应税方式处置已发行股份

在出售或其他应税处置发售的股份时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其数额等于收到的现金美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有者在出售或以其他方式处置的此类发售股份中的税基之间的差额。一般情况下，美国持有者发行股票的税基将是美国持有者购买此类发行股票的美元成本。如果在出售或其他处置时，发售的股份已持有超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或在出售、交换或其他应税处置发售的股票时，通常将根据收到当日适用的汇率，等同于此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就发行股票支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者，在该美国持有者的选举中，将有权获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者在美元对美元基础上的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举每年进行一次，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特殊情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)适用于持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及在非美国实体中的任何权益，除非这些账户是由金融机构开立的账户中持有的，否则还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们发行的股票存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的处罚是相当严重的。美国持有者应该就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的出售或其他应税处置发售股票的股息和收益，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号，则通常应按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税；(B)如果美国持有者(A)未能提供此类美国持有者的正确美国纳税人识别号(通常在IRS表格W-9上)，则通常应按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税。(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

法律事务

与特此发售有关的某些法律问题将由Cassel Brock&Blackwell LLP代表公司(涉及加拿大法律事务)、Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事务)和Goodwin Procter LLP(代表代理人)传递。

截至本文发布之日，Cassel Brock&Blackwell LLP及其合作伙伴和联营公司在各自集团中直接或间接实益拥有该公司任何类别已发行证券的不到1%。

须交付要约人或购买人的资料

简体基础架子招股说明书

Integra Resources Corp.

C$100,000,000普通股权证认购收据单位

本简明基础架招股说明书(以下简称“招股说明书”)涉及在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)仍然有效的25个月期间，在一个或多个系列或多个发行中不时出售上述Integra Resources Corp.(“Integra”或“Corporation”)的证券(“证券”)，该等证券的总发行价最高可达100,000,000加元(或相当于在美国的发行价)。价格及条款将根据出售时的市况厘定，并载于随附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)。

根据美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度(“MJDS”)，我们可以按照加拿大的信息披露要求(与美国的信息披露要求不同)编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该知道，这些要求与美国的不同。*Integra已根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制其合并财务报表，在此引用作为参考。其合并财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本公司已发行及已发行普通股(“普通股”)于多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)上市及于纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市及张贴，交易编号分别为“ITR”及“ITRG”。2020年8月20日，即本招股说明书日期前最后一个完整交易日，多伦多证券交易所普通股收市价为4.70加元，纽约证券交易所美国证券交易所收市价为3.56美元。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则现时并无任何交易市场可出售认股权证(“认股权证”)、认购收据(“认购收据”)或单位(“单位”)，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。“这可能会影响该等证券在第二市场的定价、交易价格的透明度及可用性、该等证券的流通性及发行人监管的程度。”不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何该等市场的流动性，不论该等证券是否在证券交易所上市。见“风险因素”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)、加拿大证券监管机构或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发行的证券，或根据本招股说明书的准确性或充分性或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者。自招股说明书附录发布之日起，每份招股说明书附录将以引用的方式并入本招股说明书中，以供证券立法之用，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。*您在投资任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。-本公司直接或通过公司不时指定的代理人，金额和价格以及公司决定的其他条款。招股说明书副刊将列出参与发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出发行条款、该等证券的分发方法，在适用的范围内，包括支付给公司的收益，以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及任何其他重要的分发条款。*与任何发行相关的(除非招股说明书中另有规定)超额配售或实施将发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场可能存在的水平以外的交易。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。见“分销计划”。“没有任何承销商参与本招股说明书的准备或对本招股说明书的内容进行任何审查。

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投资该证券属投机性质，涉及若干风险。潜在投资者应仔细审阅及考虑本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书及适用的招股说明书副刊的文件所概述的风险。请参阅“风险因素”。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为本公司是在加拿大注册成立的，本招股说明书中点名的大多数高级管理人员和董事以及部分专家不是美国居民，而我们的部分资产以及该等人士的全部或大部分资产位于美国境外，请参阅“某些民事责任的可执行性”。

Timo Jauristo先生和C.L.先生“布奇”水獭分别是公司的董事，E.Max Baker先生和Timothy Arnold先生都是公司的高级职员，Michael M.Gustin、Steven I.Weiss、Thomas L.Dyer、Jack S.McPartland、Jeffrey L.Woods和John D.Welsh都是有资格的人，他们都居住在加拿大境外。Jauristo先生、Otter先生、Baker先生、Arnold先生、Gustin先生、Weiss先生、Dyer先生、McPartland先生、Woods先生和Welsh先生均已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，不列颠哥伦比亚省，V6C 3E8为加拿大法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大以外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

吾等已向不列颠哥伦比亚省证券委员会(“不列颠哥伦比亚省证券委员会”)提交一份承诺书，承诺吾等不会在本招股章程项下的本地司法管辖区分销本招股章程下的指定衍生工具或资产支持证券，而该等衍生工具或资产支持证券在分发时属新颖，而不会预先向不列颠哥伦比亚省证券委员会(“不列颠哥伦比亚省证券委员会”)披露招股章程副刊中有关该等证券分销的资料。

持有我们的证券可能会让您在加拿大和美国承担税收后果。*本招股说明书中没有完整描述此类税收后果，任何适用的招股说明书附录中也可能没有完整描述。您应该阅读任何招股说明书附录中关于特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

除非另有说明，本招股说明书中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。

该公司的总部和主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400号Suite 1050，邮编：V6C 3A6。

该公司的注册和记录办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号2200室，邮编：V6C 3E8。

目录

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有说明，否则“公司”和“Integra”是指Integra Resources Corp.及其子公司。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年美国证券法(下称“美国证券法”)向证券交易委员会提交的与证券有关的F-10表格注册声明(下称“注册声明”)的一部分。根据注册声明，吾等可不时以本金总额高达100,000,000加元(或其他货币等值)的一项或多项发售，发售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据注册声明提供证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。在你投资之前，你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关吾等及证券的进一步资料，请参阅注册声明及注册声明的证物。

阁下只应倚赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料，以及本招股章程所包含的注册声明内所包括的其他资料。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不应依赖它。公司不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售或购买该证券的要约或寻求购买该证券的要约。阁下不应假设本招股章程、任何适用的招股章程副刊及以引用方式并入本招股章程及其中的文件所包含的资料，于本招股章程正面的日期、任何适用的招股章程副刊或以引用方式并入本章程及其中的文件的各自日期以外的任何日期均属准确，不论据此交付证券或出售证券的时间为何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本公司网站所载资料不应视为本招股章程、任何适用的招股章程副刊的一部分，亦不应被视为本招股章程及任何适用的招股章程副刊的一部分，亦不应被潜在投资者用作决定是否投资该证券的依据。

金融信息和货币

Integra已根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制其合并财务报表(在此作为参考)，该准则并入“注册会计师加拿大手册-会计”第1部分，其合并财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性标准的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本招股说明书中的所有货币金额均以加元表示，除非另有说明。凡提及“C$”均指加元。凡提及“美元”均指美元。

下表反映了所述期间以加元表示的一美元的低汇率和高汇率，以及根据2018年和2019年的每日汇率计算的这些期间结束时的汇率和这些期间的平均汇率。

2020年8月20日，加拿大央行的日均汇率为1加元=0.7579美元或1加元=1.3195加元。

给美国投资者的警示

根据加拿大和美国证券监管机构通过的MJDS，我们可以按照加拿大的披露要求(与美国的披露要求不同)编制本招股说明书，包括以引用方式并入的文件和任何招股说明书附录。Integra已根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制其综合财务报表(以参考方式并入本文)，国际会计准则委员会被纳入《注册会计师加拿大手册-会计》的第一部分，其综合财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性标准的约束。

本招股说明书和本文引用文件中的技术披露是按照加拿大现行证券法的要求编制的，与美国证券法的要求不同。术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101定义的加拿大采矿术语-矿产项目信息披露标准加拿大证券管理人(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的经修订的CIM矿产资源和矿产储量定义标准(“CIM定义标准”)。这些定义与美国证券法行业指南7(“证券交易委员会行业指南7”)中的定义不同。根据SEC行业指南7的美国标准，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或提取，否则矿化不能被归类为“储量”。此外，根据SEC行业指南7的标准，报告储量需要一份“最终”或“可行的”可行性研究报告，在任何储量或现金流分析中都要使用三年历史平均价格来指定储量，初步的环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。

此外，NI 43-101定义并要求披露“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语；然而，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者不要假设这些类别的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断的矿产资源”的存在以及经济和法律上的可行性存在很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，对推断出的矿产资源的估计可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许披露的；然而，根据SEC行业指南7，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化，如现有的吨位和品位，而不参考单位措施。

因此，本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本说明书的描述该公司矿藏的文件，可能无法与受美国证券交易委员会行业指南7的报告和披露要求的公司公开的类似信息相比。

SEC已经通过了对其披露规则的修订，以更新其证券在SEC登记的发行人的矿业权披露要求。这些修订于2019年2月25日生效(“SEC现代化规则”)，在两年的过渡期后，SEC现代化规则将取代SEC行业指南7中包括的针对矿业注册人的历史财产披露要求。过渡期结束后，作为根据MJDS向SEC提交表格40-F年度报告的外国私人发行人，SEC现代化规则将取代SEC行业指南7中包括的矿业注册人的历史财产披露要求。在过渡期结束后，作为根据MJDS向SEC提交Form 40-F年度报告的外国私人发行人，SEC现代化规则将取代SEC行业指南7中包括的针对矿业注册人的历史财产披露要求。根据美国证券交易委员会现代化规则，本公司不需要披露其矿物属性，并将继续根据NI 43-101和CIM定义标准提供披露。如果本公司不再是外国私人发行人或失去根据MJDS提交Form 40-F年度报告的资格，则本公司将遵守不同于NI 43-101和CIM定义标准要求的SEC现代化规则。

某些民事法律责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律继续存在的公司。本招股说明书中提到的大多数高级职员和董事以及一些专家不是美国居民，我们的一些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。我们Integra已经指定了一名代理人在美国境内向非美国居民的高级职员或董事送达法律程序文件。或根据美国法院的判决在美国实现Integra的民事责任，以及根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律此类高级管理人员或董事的民事责任。

Integra的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP告诉Integra，在某些限制的情况下，完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大强制执行，前提是获得判决的美国法院在该事项上具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样目的承认该管辖权。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向Integra提供了咨询意见，即是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的责任在加拿大提起诉讼，这一点存在很大疑问。

我们已在提交注册声明的同时，向SEC提交了一份F-X表格中法律程序文件送达代理人的任命。根据F-X表格，公司指定CT Corporation System作为其在美国的法律程序代理，负责其在美国的法律程序文件送达，涉及SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因发售证券而引起或与之相关或有关的在美国法院对本公司提起的任何民事诉讼或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

在那里您可以找到更多信息

本公司正在向证券交易委员会提交一份注册声明。本招股说明书和通过引用纳入本文的文件(构成注册声明的一部分)并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些部分包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息可在Edgar(如本文定义)上的公司简介下获得，网址为Www.sec.gov。投资者应审阅注册声明及其附件，以了解有关我们和证券的进一步信息。本招股说明书中包含的关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都会提及作为注册声明证物存档的文件副本。我们每次根据注册声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录也可能对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。

我们被要求向加拿大各适用省和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是SEC注册人，遵守修订后的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)的信息要求，并相应地向SEC提交或向SEC提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他资料(包括财务资料)可能会按照加拿大的披露要求拟备，而加拿大的披露要求与美国不同。我们不受交易法规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”)。包括前瞻性陈述是为了提供有关管理层目前的期望和计划的信息，使投资者和其他人能够更好地了解公司的经营环境、业务运营以及财务业绩和状况。

前瞻性表述包括但不限于有关计划的勘探和开发方案及支出的表述；对矿产资源的估计；矿床的规模或质量；矿产资产和方案的预期进展；未来的勘探前景；拟议的勘探计划和Delamar项目(本文定义)的预期勘探结果；Delamar项目初步经济评估(“PEA”)的开发、运营和经济结果，包括现金流、资本支出、开发成本、开采率、采矿寿命和成本估算；Integra获得许可证的能力。大宗商品价格和汇率变化；Integra未来增长潜力；未来发展规划；以及货币和利率波动。任何表述或涉及关于预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述(通常但并非总是，通过以下词汇或短语标识)：“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些行动、事件、条件或结果(“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表述的否定)不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述必须基于许多因素和假设，如果这些因素和假设不属实，可能导致实际结果、业绩或成就与此类陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于许多估计和假设，虽然公司目前认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，这些不确定性和意外事件可能会导致公司的实际财务结果、业绩或成就与本文所表达或暗示的大不相同。用于制定前瞻性陈述的一些重大因素或假设包括但不限于黄金和白银的未来价格；预期成本和公司为其计划提供资金的能力；公司进行勘探和开发活动的能力；钻探计划的时间和结果；在公司的矿产上发现更多的矿产资源；及时收到所需的批准和许可，包括成功的项目许可、建设和运营所需的批准和许可；运营和勘探支出的成本；公司安全、高效地运营的能力。自然灾害的潜在影响、新冠肺炎的影响；以及该公司在需要时以合理条件获得融资的能力。

前瞻性陈述会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与明示或暗示的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果、业绩或成就大不相同的某些重要因素包括但不限于：获得额外资本的机会；公司证券市场价格的波动；公司证券的未来出售；股东持股稀释；经营现金流为负；未能获得所需的监管和证券交易所批准；矿产资源估计的不确定性和变化；健康、安全和环境风险；勘探、开发和经营活动的成功；延迟获得或未能获得政府许可，或不遵守许可的延迟；这些因素包括：金价和白银价格的波动；税务机关的评估；与矿业权有关的不确定性；自然灾害、恐怖主义行为、健康危机和其他破坏和混乱(包括新冠肺炎大流行)可能造成的影响；以及公司识别、完成和成功整合收购的能力。

这份清单并没有详尽列出可能影响该公司任何前瞻性陈述的因素。尽管该公司认为其预期是基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。有关可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素，请参阅下文题为“风险因素”的章节，以及本公司于2020年4月15日提交的截至2019年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中题为“风险因素”的章节。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述是在本招股说明书发布之日作出的，因此在该日期之后可能会发生变化。除非根据适用的证券法，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述假设或因素清单。请投资者阅读公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可在公司关于电子文件分析和检索系统(SEDAR)的简介下在线查看，网址为Www.sedar.com.

非公认会计准则衡量标准和其他财务衡量标准

本文件提供其他绩效指标，例如“现金成本”和“AISC”，以提供更多信息。这些非GAAP绩效指标包括在本招股说明书中，因为这些统计数据被用作管理层用来监控和评估Delamar项目绩效的关键绩效指标，以及规划和评估采矿作业的整体效果和效率。这些业绩指标在“国际财务报告准则”中没有标准含义，因此，提交的金额可能无法与其他矿业公司提供的类似数据进行比较。不应孤立地考虑这些业绩衡量标准，以取代“国际财务报告准则”中的绩效衡量标准。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来自加拿大各省和地区(魁北克省除外)的证券委员会或类似机构提交的文件，这些文件也已向SEC提交或提交给SEC。

通过引用结合于此的文件的副本可免费从不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite1050,400 Burrard Street，V6C 3A6，电话(604)416-0576索取Integra Resources Corp.的公司秘书，也可在公司简介下以电子方式获得，网址为：Www.sedar.com. 提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会的文件可通过证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)获得，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股说明书中作为参考，除非在此特别说明。

本公司向加拿大各省和地区(魁北克省除外)的证券委员会或类似机构提交并向SEC提交或向SEC提交的下列文件，通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(A)填写周年资料表格；

(B)公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度及截至2018年12月31日的经审计综合财务报表及其相关附注，以及独立审计师的报告；

(C)管理层对截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的讨论和分析；

(D)本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月期间的未经审计中期简明综合财务报表及其相关附注(“中期财务报表”)；

(E)管理层对截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的讨论和分析(“临时MD&A”)；

(F)本公司于2020年5月1日发出的有关本公司于2020年6月16日举行的股东周年大会及特别大会的管理资料通告；及

(G)本公司日期为2020年7月16日的与合并和纽约证券交易所美国上市有关的重大变化报告。

表格44-101F1第11.1项所提述类型的任何文件-简明招股说明书国家仪器44-101-简明招股章程分布本公司于本招股章程日期后向加拿大任何证券监察委员会或类似监管机构提交的所有招股章程补充文件(“NI 44-101”)及所有披露在本招股章程生效期间根据加拿大适用证券法例的规定提交的额外或最新资料的招股章程补充文件，均被视为并入本招股章程内，但机密的重大变更报告(如有)除外。这些文档可在SEDAR上获得，可在以下位置访问Www.sedar.com.

此外，在向证券交易委员会提交的任何表格6-K报告或在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的任何表格40-F报告(或任何相应的后续表格)中包括任何该等文件的范围内，该文件应被视为以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物(如果是表格6-K的任何报告，则在该报告明确规定的范围内)。此外，表格6-K的任何其他报告和证物自本招股说明书公布之日起根据《证券交易法》，应被视为以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，但只有在任何该等报告明确规定的范围内，并在该等报告中明确规定的范围内，公司目前的表格6-K报告和表格40-F的年度报告已经或将在Edgar上提供，网址为：Www.sec.gov.

通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与公司相关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用并入或被视为并入本文的文件。

就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)修改或取代了该陈述，则应被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。此后，任何如此修改或取代的陈述不应构成、也不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

当本公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在必要时在本招股说明书有效期内被适用的证券监管机构接受时，以前的年度信息表、以前的经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析以及该期间所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关的管理层的讨论和分析。在公司提交新的年度信息表格的财政年度开始之前提交的所有重大变更报告和任何业务收购报告，将被视为不再以引用方式并入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行证券要约和出售。在本招股说明书有效期内，本公司向适用的证券监管机构提交新的未经审计的中期简明综合财务报表和相关管理层的讨论和分析后，将被视为不再纳入本招股说明书中的引用内容。在本招股说明书的有效期内，本公司向适用的证券监管机构提交新的未经审计的中期简明综合财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在新的未经审核的中期简明综合财务报表提交之前提交的所有未经审核的中期简明综合财务报表以及相关管理层的讨论和分析，应被视为不再以引用方式并入本招股说明书，用于本招股说明书下的未来要约和证券销售。根据我们在本招股说明书有效期内向适当的证券监管机构提交的与年度股东大会相关的管理信息通告，本公司应被视为不再通过引用将其纳入本招股说明书。根据本公司在本招股说明书有效期内向适当的证券监管机构提交的与年度股东大会相关的管理信息通告, 与上一届股东周年大会有关的管理资料通函(除非该等管理资料通函亦与股东特别大会有关)将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书，以供日后发售本招股书所需证券之用。

载有任何证券发售的具体条款的招股章程补充文件将随本招股章程一并交付予证券购买者，并将于招股章程补充文件的日期被视为以参考方式并入本招股章程，且仅就招股章程补充文件所涉及的发售而言。

营销材料

任何“营销材料”的任何“模板版本”(如National Instrument 41-101中所定义-招股章程一般规定由本公司于招股章程副刊日期后及根据该招股章程副刊提供的证券分销终止前提交的(连同本招股章程)，视为已纳入该招股章程副刊内作为参考。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会：(1)“以引用方式成立的文件”项下列出的文件；(2)公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括在注册说明书的签名页上)；(3)MNP LLP的同意；(4)本招股说明书中“专家利益”项下所指的“合格人士”的同意；以及(5)加拿大律师凯斯律师的同意。认股权证契约或认购收据协议表格的副本(视情况而定)将通过生效后的修订或参照根据“交易法”向证券交易委员会提交或提供的文件合并的方式提交。

地铁公司

Integra是一家矿产勘探公司，其普通股在多伦多证券交易所上市，在美国纽约证券交易所上市。公司的主要资产是位于爱达荷州西南部历史悠久的Owyhee县矿区中心的Delamar项目(“Delamar项目”)。Delamar项目由邻近的Delamar和佛罗里达山脉矿床组成，以前是作为金矿和银矿运营的。公司的主要重点是推进其Delamar项目。2019年10月22日，本公司提交了一份题为“美国爱达荷州奥威希县德拉马尔和佛罗里达山地金银项目的技术报告和初步经济评估”的技术报告，生效日期为2019年9月9日，由Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.S.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.编写，生效日期为2019年9月9日，由Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.S.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.支持处女PEA的体育运动。Gustin先生、Weiss先生、Dyer先生、McPartland先生、Woods先生和Welsh先生是符合NI 43-101标准的合格人员。

有关Integra和Delamar项目的更多信息，请参阅本招股说明书中以引用方式并入的年度信息表和其他文件，网址为：Www.sedar.com在该公司的个人资料下。

最近的发展-

继续前往不列颠哥伦比亚省

2020年6月29日，公司继续从安大略省到不列颠哥伦比亚省。因此，公司现在受商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)，犹如它原本是根据“BCBCA”成立为法团的。

整固

于2020年7月9日，本公司将其所有已发行及已发行普通股按2.5股合并为一(1)股(“合并”)。所有提及我们的普通股和可发行为普通股的证券，如日期在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的日期之前的文件中的期权和认股权证，都反映了合并前的金额。

在纽约证券交易所美国证券交易所上市

2020年7月31日，公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易。在纽约证券交易所美国证券交易所上市的同时，公司普通股从场外交易市场(OTCQX)退市。

新冠肺炎对运营影响的最新情况
为了所有员工的安全，该公司于3月中旬暂停了钻探活动。随着全面的操作程序到位，这些程序是专门为减少关键工地员工和工作人员之间的疾病传播风险而设计的，公司于5月中旬恢复了钻探活动。钻探和其他勘探活动，如IP，目前正在进行中。除冶金钻探外，开发活动迄今没有受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的太大影响。自3月中旬以来，公司员工一直在远程工作，并将在可预见的未来继续远程工作。

以前披露的收益使用情况

2019年11月和12月，公司通过购买交易招股说明书向Coeur Mining，Inc.提供普通股和战略私募普通股筹集了约2,980万加元的净收益。公司继续以与公司2019年11月招股说明书中披露的方式部署这些收益的大部分，尽管预计额外的50万加元最终将归因于公司G&A，这是由于延续、合并、这一基本货架招股说明书提交、纽约证券交易所美国上市和在发展方面，该公司预计在冶金钻探方面的支出将低于预期，并将把这些资金重新分配给许可活动。该公司还预计将在知识产权计划上投入更多资金。公司预计这些差异很小，不会影响公司实现2019年11月招股说明书中所述业务目标和里程碑的能力。

危险因素

在决定投资于该证券前，投资者应仔细考虑本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载、并入或视为并入本招股章程及任何适用的招股章程副刊的所有资料。对该证券的投资会受到某些风险的影响，包括与本公司业务有关的风险、与采矿作业有关的风险以及与本招股说明书中通过引用方式纳入或视为纳入的文件中描述的公司证券相关的风险。请参阅下面的风险因素和任何适用的招股说明书增刊的“风险因素”部分，以及通过引用方式并入或视为纳入本文和其中的文件。这些部分和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

这些风险因素，连同本招股说明书中通过引用包括或纳入的所有其他信息，包括但不限于“关于前瞻性陈述的告诫”一节中包含的信息以及以下列出的风险因素，投资者应仔细审查和考虑。

在通过引用并入或被视为并入本文的文件中，这里描述的一些因素是相互关联的，因此，投资者应该将这些风险因素作为一个整体来对待。如果本文描述的风险因素或通过引用并入或被视为并入本文的其他文件中列出的任何不利影响发生，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司不能保证它将成功解决任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理步骤将避免因此处的风险因素、或通过引用而并入或被视为并入的其他文件中的不利影响或其他不可预见的风险的发生而导致的未来损失。

“新冠肺炎”与全球卫生危机

新冠肺炎全球疫情的爆发和遏制努力可能会对公司的业务产生影响。公司已经在现场实施了各种安全措施，以确保其员工和承包商的安全。公司将继续监测情况以及病毒可能对德拉马项目造成的影响。如果病毒传播，旅行禁令仍然有效，或者公司的团队成员或顾问之一受到感染，公司推进德拉马项目的能力可能会受到影响。同样，公司获得融资的能力和公司的能力也可能受到影响。履行义务的顾问和合作伙伴可能会因为新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影响。

勘探开发

资源勘探和开发是一项投机性业务，风险很高。目前还没有已知的德拉玛项目的商业矿体。还不确定Integra在Delamar项目的勘探或其他方面的支出是否会导致发现商业数量的矿物。Integra可能收购或发现的自然资源的可销售性将受到Integra无法控制的许多因素的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情。这些因素包括市场波动、自然资源市场和加工设备的邻近程度和容量、政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致Integra无法从投资资本中获得足够的回报。

初步经济评价

Delamar项目的PEA是一个早期阶段的估计，没有足够的确定性来构成预可行性研究或可行性研究。Integra尚未完成预可行性或可行性水平的工作和分析，这些工作和分析将使我们能够在Delamar项目申报已探明或可能的矿产储量，也不能保证我们将能够在Delamar项目申报已探明或可能的矿产储量。尤其是，Delamar项目的PEA包含我们的估计资本成本和运营成本，这些成本是基于待开采和加工的金属的预期吨位和品位、预期回收率和其他因素，这些因素都没有完成。我们是否完成Delamar项目的可行性研究，从而划定已探明或可能的矿产储量，取决于多个因素，包括：

• 矿床的特殊属性(包括其大小、品位、地质构造和与基础设施的接近程度)；
• 金属价格，这是高度周期性的；
• 政府法规(包括与税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用和许可有关的法规)；以及
• 环境保护方面的考虑。

目前我们还不能确定我们的任何估计是否最终都是正确的。

负运营现金流

本公司是一家处于勘探阶段的公司，并未从运营中产生现金流。该公司现正投入大量资源发展及收购其物业，但不能保证其日后的营运会产生正的现金流。*该公司预期在某一项目实现商业生产之前，将继续出现负的综合营运现金流及亏损。该公司目前的经营活动现金流为负。

资本资源

从历史上看，资本要求主要是通过出售普通股来筹集资金。可能影响融资可获得性的因素包括公司矿产正在进行的勘探的进展和结果、国际债务和股票市场的状况，以及投资者对全球黄金和/或白银市场的看法和预期。我们不能保证在任何时间或任何期间都能获得所需数额的融资，或者，如果有的话，也不能保证能以令该公司满意的条件获得融资。根据筹集的资金数额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会根据需要推迟或以其他方式修改。

运用收益的酌情决定权

虽然有关出售本公司证券所得款项用途的详细资料将在适用的招股说明书副刊中说明，但本公司将对本公司发售其证券所得款项净额的使用拥有广泛的酌情权。在某些情况下，基于合理的商业理由，可能会认为重新分配资金是审慎或必要的。在此情况下，净收益将由该公司全权酌情重新分配。

管理层将对适用的招股说明书副刊中规定的收益的使用以及支出的时间拥有酌处权。因此，投资者将依赖管理层的判断来运用收益。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用招股说明书副刊中描述的净收益。收益的应用结果和有效性尚不确定。如果收益得不到有效的运用，该公司的经营业绩可能会受到影响。

Integra的证券会受到价格波动的影响

资本和证券市场的价格和成交量波动很大，许多公司的证券市场价格都经历了较大的波动，这与经营业绩并不一定相关。 这类公司的潜在资产价值或前景。与Integra的财务业绩或前景无关的因素 包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对 特定的行业或资产类别。*不能保证矿物或大宗商品价格的持续波动 不会发生。由于这些因素中的任何一个，Integra普通股在任何给定时间的市场价格可能 没有准确反映Integra的长期价值。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东们会设立类别 对他们提起证券诉讼。如果提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用和分流 管理层的注意力和资源，这可能会严重损害Integra的盈利能力和声誉。

在公开市场上出售大量普通股，或人们对这种出售的看法，可能会压低普通股的市场价格

本公司或其主要股东在公开市场出售大量普通股或其他与股本有关的证券，可能会压低普通股的市价，并削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。本公司无法预测未来出售普通股或其他与股权有关的证券会对普通股的市场价格产生什么影响。普通股的价格可能会受到可能通过对冲或套利交易活动出售普通股的影响。如果该公司透过发行额外股本证券来筹集额外资金，这类融资可能会大大稀释该公司股东的利益，并令他们的投资价值缩水。

普通股持有者将被稀释

该公司将来可能会增发证券，这可能会稀释股东在该公司的持股。本公司的章程细则允许发行不限数量的普通股，股东将不享有与进一步发行相关的优先购买权。公司董事有权决定进一步发行债券的价格和条款。此外，在行使公司股票期权计划下的期权和行使已发行认股权证时，公司将发行额外的普通股。

证券市场

除我们的普通股外，目前没有任何市场可以出售我们的证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们的认股权证、认购收据或单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的认股权证、认购收据或单位。“这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证我们的证券(普通股除外)的活跃交易市场会发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的市场，包括我们的普通股，都不能保证会持续下去。

根据美国证券法，该公司作为“外国私人发行人”的地位所面临的风险

根据适用的美国联邦证券法，本公司是“外国私人发行人”，因此不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据“交易法”，本公司承担的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，本公司不会向SEC提交与美国国内发行人相同的报告。尽管根据加拿大证券法，公司必须向SEC提交或向SEC提交其必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和短期周转利润追回条款的约束。因此，由于相应的加拿大内幕报告要求的报告期较长，公司的高级管理人员、董事和主要股东可能无法及时知道公司的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售普通股。

作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。本公司也不受FD条例的约束，该条例禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。*虽然本公司遵守加拿大证券法中关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与《交易法》和《FD条例》下的要求不同，股东不应期望在美国国内提供此类信息的同时收到相同的信息。*虽然本公司遵守加拿大证券法中关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与《交易法》和《FD条例》下的规定不同，股东不应期望在收到相同信息的同时收到相同的信息，因为这些信息是由美国国内提供的根据交易法，公司可能不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样迅速向证券交易委员会提交年度和季度报告。

此外，作为外国私人发行人，公司可以选择遵循加拿大的某些公司治理做法，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且只要公司披露其没有遵循的要求，并描述其所遵循的加拿大做法。公司未来可能会选择在某些公司治理事项上遵循加拿大的母国做法。因此，公司的股东可能无法获得受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

根据美国证券法，该公司可能失去外国私人发行人的地位

为了保持其作为外国私人发行人的地位，该公司的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非该公司还满足保持这一地位所需的额外要求之一。如果公司的大部分普通股在美国持有，并且如果公司不能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，公司未来可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国联邦证券法，作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所发生的成本。如果该公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。此外，该公司可能会失去依赖于纽约证券交易所美国公司治理要求豁免的能力，这些要求适用于外国私人发行人。

与该公司根据美国证券法作为“新兴成长型公司”的地位有关的风险

本公司是《交易法》(经2012年4月5日颁布的《就业法案》修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司将继续符合新兴成长型公司的资格，直至出现下列情况中最早的一天：(A)本财年的最后一天，其间本公司的年总收入为10.7亿美元(证券交易委员会每五年编制一次通货膨胀指数)或更多；(B)根据美国证券法的有效注册声明首次出售公司普通股证券之日五周年之后的公司财政年度的最后一天；。(C)公司在过去三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；。(B)公司根据美国证券法的有效注册声明首次出售公司普通股证券之日之后的财政年度的最后一天；。(C)公司在过去三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；。以及(D)该公司被视为“大型加速申请者”的日期，如“交易法”第12b-2条规则所定义。在该年度第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的全球普通股总市值为7亿美元或更多时，该公司将有资格成为大型加速申请者(并将不再是一家新兴的成长型公司)。(D)该公司被视为“大型加速申请者”的日期，根据“交易法”第12b-2条规则的规定，该公司将有资格成为一家大型加速申请者(并将不再是一家新兴的成长型公司)。

只要公司仍然是一家新兴成长型公司，它就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守就业法案第404条的审计师认证要求。公司利用了新兴成长型公司可用的部分(但不是全部)豁免。*公司无法预测投资者是否会因为公司依赖这些豁免中的某些而觉得普通股的吸引力下降。如果一些投资者依赖这些豁免中的某些，那么公司就不能预测投资者会不会因为公司依赖其中的某些豁免而觉得普通股不那么有吸引力。如果一些投资者依赖于这些豁免中的一些，那么公司就不能预测投资者会不会因为公司依赖其中的某些豁免而觉得普通股不那么有吸引力。另一方面，如果本公司不再具备新兴成长型公司的资格，本公司将被要求将额外的管理时间和注意力从本公司的发展和其他业务活动中转移出来，并产生更多的法律和财务成本，以遵守额外的相关报告要求，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

合并资本化

自中期财务报表日期起，本公司的股本及借贷资本在综合基础上并无重大变动。

收益的使用

除非在招股说明书副刊中另有说明，否则我们目前预计将使用出售证券所得净额为正在进行的推进Delamar项目的工作计划提供资金，寻求其他勘探和开发机会，无论是通过直接或间接收购物业、申请矿业权或其他方式，以及用于营运资金和一般公司目的。发售所得净收益的任何具体分配将在发售时确定，并将在相关招股说明书副刊中说明。公司不会从以下勘探活动中产生营业收入该公司预计，在Delamar项目实现商业生产之前，其现金流将继续为负，但如果公司在未来期间的现金流为负，超过出售证券的净收益，则可能需要从出售证券的净收益中拨出一部分，为该等负现金流提供资金。

配送计划

在本招股章程有效期内，本公司可不时发售及发行证券。我们可以发行和出售总计1亿加元的证券。

我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过代理提供和出售证券。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。每份招股章程副刊将在适用范围内描述与该等招股章程副刊相关的证券的数量和条款、吾等就出售该等证券而与其订立安排的任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的公开发售或买入价以及吾等的净收益。招股说明书副刊还将包括任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目，并将确定证券可能上市的任何证券交易所。

证券可不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格或多个价格出售，该价格可根据销售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格或协商价格出售，包括在国家文书44-102所定义的被视为“按市场分配”的交易中的销售。货架分布(“NI 44-102”)加拿大证券管理人，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。承销商在以固定价格发行证券的过程中，善意为确保按适用招股章程副刊所厘定的初步发行价出售全部证券的努力，公开发售价格可不时下调，其后再作进一步更改，以不高于该招股章程副刊所厘定的初步发行价，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额递减。在进行“市场分销”之前，我们将获得任何必要的豁免减免。

只有招股说明书副刊中指名的承销商才被视为与该招股说明书副刊提供的此类证券相关的承销商。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任(包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法承担的责任)的赔偿，或者有权获得该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的相关款项的赔偿。我们与之签订协议的承销商、交易商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

代理人、承销商或交易商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括NI 44-102定义的被视为“市场分销”的销售，并受适用的加拿大证券法施加的限制和根据适用的加拿大证券法获得的任何监管批准的条款的限制，其中包括直接在现有普通股交易市场进行的销售，或者向或通过证券交易所以外的做市商进行的销售。除“市场分销”外，承销商可超额配售或进行交易，使所发行证券的市价稳定或维持在高于公开市场的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

任何承销商或交易商，如适用的加拿大证券法规所定义的，参与“市场分销”，该承销商或交易商的任何关联公司，以及任何与该承销商或交易商共同或协同行动的人，都不会超额配售或将超额配售与证券发行相关的证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

吾等可授权代理人或承销商征集合资格机构的要约，以适用招股章程副刊所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，该延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件和招揽这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

除普通股外，每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。在符合适用法律的情况下，任何承销商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。任何此类证券的交易市场流动性都可能有限。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则吾等不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则并无任何交易市场可供出售认股权证、认购收据及单位，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的任何该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何该等市场的流动性，不论该等证券是否在证券交易所上市。

正在发行的证券说明

普通股

该公司被授权发行不限数量的普通股。截至2020年8月20日，共有47,823,177股普通股已发行和发行。公司可在行使特别认股权证(定义见下文)时发行普通股。普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席公司的任何股东大会，并有权就所举行的每股普通股会议投一票(只有另一类股份的持有人才有权在会上投票的会议除外)。普通股持有者有权获得股息。按比例在董事会宣布时，在公司解散、清盘或清盘(自愿或非自愿)或公司资产在股东之间进行其他分配以清盘其事务的情况下，以及在所有优先权利得到事先满足的情况下，公司有权按比例参与公司的净资产。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

如果董事会宣布分红，普通股持有人有权获得分红。该公司没有现金流来源，并预计将所有可用的现金资源用于其既定的业务目标。因此，该公司预计在可见的将来不会派发股息。目前，该公司的政策是保留盈利(如有的话)，以资助其业务运作。日后派发股息，除其他因素外，将视乎该公司的盈利、资本需求及经营财政状况而定。

权证

截至2020年8月20日，没有未偿还的权证。公司可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。本公司将根据一份或多份认股权证契约发行认股权证，包括一份现有认股权证契约的补充契约，该等认股权证将由本公司与一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立，并将于相关招股章程副刊中列出，以确立认股权证的条款及条件。与认股权证发售有关的任何认股权证契约或补充认股权证契约的副本，将由吾等在订立认股权证契约后，向适用的加拿大发售司法管辖区及美国的证券监管当局提交。

以下描述阐述了认股权证的某些一般条款和规定，并不打算完整。您应该阅读我们提供的认股权证的具体条款，这些条款将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。本招股章程内有关任何认股权证契据及根据该等认股权证发出的认股权证所作的陈述，为若干预期条文的摘要，并受适用的认股权证契约及描述该等认股权证契约的招股章程副刊的所有条文所规限，且其全部条文均受该等条文规限。招股说明书副刊还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的认股权证。

任何与该公司发售的任何认股权证有关的招股章程副刊，均会说明认股权证的条款，并包括与发售有关的具体条款。所有这些条款都将符合TSXV和纽约证券交易所美国人关于认股权证的要求。此描述将包括(如果适用)：

• 认股权证的指定和合计发行数量；
• 权证的发行价；
• 认股权证将发行的一种或多种货币；
• 权证的行使权利开始之日和权利期满之日；
• 每份认股权证行使时可以购买的普通股数量，以及每份认股权证行使时可以购买普通股的价格和货币；
• 允许或规定在(I)可购买的股份数量和/或类别、(Ii)每股行使价或(Iii)认股权证到期时进行调整的任何条款的条款；
• 是否发行零碎普通股；
• 我们是否已申请将认股权证在证券交易所上市；
• 将发行认股权证的任何证券(如果有的话)的名称和条款，以及每种证券将提供的认股权证数量；
• 权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；
• (B)认股权证会否赎回；若会，赎回条款的条款为何；
• 拥有认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及
• 认股权证的任何其他实质性条款或条件。

认股权证持有人将不会是该公司的股东。认股权证持有人只有在满足认股权证契据或补充认股权证契约所规定的条件后，才有权收取受认股权证规限的普通股。

认购收据

截至2020年8月20日，没有未偿还的认购收据。公司可发行认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件且无需额外代价的情况下获得普通股、认股权证、单位或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份“认购收据协议”)发行，每份认购收据将由公司与托管代理(“托管代理”)签订，该代理将在相关招股说明书副刊中指定，以确定认购收据的条款和条件。每一家托管代理将如果承销商或代理人被用于任何认购收据的销售，其中一家或多家承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该承销商或代理出售的认购收据的认购收据协议的一方。在我们签订任何认购收据协议后，我们将向适用的加拿大发行司法管辖区和美国的证券监管机构提交一份副本。

下面的描述阐述了认购收据的某些一般条款和规定，并不打算是完整的。你应该阅读我们提供的认购收据的具体条款，这些条款将在任何适用的招股说明书副刊中进行更详细的描述。本招股章程所载有关任何认购收据协议及其下将发出的认购收据的陈述，为若干预期条文的摘要，须受适用认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程补充所有条文所规限，并受其整体规限。招股说明书副刊还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认购收据。

任何与公司提供的认购收据有关的招股说明书副刊将说明认购收据的条款，并包括与其发售有关的具体条款。所有这些条款都将符合TSXV和纽约证券交易所美国人关于认购收据的要求。此描述将包括(如果适用)：

• 认购收据的名称和总数；
• 认购收据的报价；
• 认购收据将采用的一种或多种货币；
• 认购收据持有人在发行条件满足后将收到的普通股、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；
• 为使认购收据持有人免费获得普通股、认股权证、单位或其任何组合而必须满足的条件(“解除条件”)；
• 满足发行条件后，向认购收据持有人发行和交付普通股、认股权证、单位或其组合的程序；
• 在满足发行条件后，是否会在普通股、认股权证、单位或其任何组合交付时向认购收据持有人支付任何款项；
• 托管代理的身份；
• 托管代理将持有出售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为“代管基金”)，以待解除条件得到满足的条款和条件；
• 托管代理将根据其持有普通股、认股权证、单位或其任何组合的条款和条件，直至解除条件得到满足；
• 托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；
• 如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，则托管代理将向该等承销商或代理人发放部分代管资金的条款和条件，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；
• 托管代理向订阅收据持有者退还其订阅收据的全部或部分订阅价格，外加任何按比例不符合放行条件的，取得的利息或者产生的收入的权利；
• 公司以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；
• 公司是否会以全球证券的形式发行认购收据，如果会，全球证券的托管人的身份；

• 公司将发行无记名证券、记名证券或两者兼有的认购收据；
• 关于修改、修订或更改认购收据协议或认购收据附带的任何权利或条款的规定，包括公司普通股、认股权证或其他证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大变化，公司全部或几乎所有资产的任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分配任何财产或权利；
• 是否已申请将认购收据在证券交易所上市；
• 拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦税收后果；以及
• 认购收据的其他重大条款或条件。

认购收据持有人将不会是该公司的股东。认购收据持有人仅有权在满足认购收据协议规定的条件(包括满足认购收据协议中规定的任何现金付款)(如满足发行条件)后，才有权收取普通股、认股权证、单位或其任何组合。不满足发行条件的，认购回执持有人有权退还认购价款的全部或部分，以及认购回执的全部或部分。按比例认购收据协议规定的赚取利息或由此产生的收入的份额。

代管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)。如不符合发行条件，认购收据持有人将获退还认购收据的全部或部分认购价及按比例根据认购收据协议的条款，有权获得该金额所赚取的利息或产生的收入。普通股、认股权证、单位或其任何组合可由托管代理托管，并将根据认购收据协议中指定的条款，在满足当时的发行条件后发放给认购收据持有人。

撤销

认购收据协议亦将规定，本招股章程、发售认购收据所依据的招股章程副刊或本章程或其任何修订内的任何重大失实陈述，将赋予每名认购收据的初步购买者于发行普通股或认股权证后享有合约撤销权利，使有关购买者有权在交出普通股或认股权证时收取为认购收据支付的款项，惟有关撤销补救须在认购收据协议规定的时间内行使。这项撤销权利不适用于在公开市场或其他方面从初始购买者处获得认购收据的认购收据持有人，也不适用于在美国获得认购收据的初始购买者。

环球证券

公司可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认购收据，这些证券将以托管人或其代名人的名义登记和存放，每一种都将在适用的招股说明书副刊中列出。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书增刊还将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

认购收据协议将规定以认购收据持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式，对根据该协议发出的认购收据作出修改及更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有者人数。认购收据协议亦会订明，地铁公司可在没有认购收据持有人同意的情况下，修订任何认购收据协议及认购收据，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有欠妥善或不一致的条文，或以不会对尚未收取认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议另有规定的任何其他方式修订认购收据协议。

单位

截至2020年8月20日，没有未完成的单元。公司可以发行由一股或多股普通股、认股权证、认购收据或该等证券的任何组合组成的单位。您应该阅读我们提供的单位的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

任何与该公司提供的任何单位有关的招股章程副刊均会说明该等单位的条款，并包括与该等单位发售有关的具体条款。所有这些条款将符合TSXV和纽约证券交易所美国证券交易所关于单位的要求。此描述将包括(如果适用)：

• 提供的单位的名称和总数；
• 单位的报价；
• 单位的名称和条款以及单位所包含的适用证券；
• 管理这些单位的任何协议的条款说明；
• 有关单位的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；
• 单位可单独转让的日期(如有)；
• 我们是否已申请将这些单位在证券交易所上市；
• 拥有这些单位的美国和加拿大联邦税收的实质性后果；
• 出于联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在成分证券之间分配；以及
• 本单位的任何其他实质性条款或条件。

上述对该证券若干主要条文的概述仅为预期条款及条件的摘要，其全部内容受发售任何证券时所依据的适用招股章程副刊的描述所规限。

加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书增刊将包括对某些加拿大联邦所得税后果的概述，这些后果可能适用于本章程项下证券的购买者。适用的招股说明书副刊还将描述某些美国联邦所得税后果，这些后果可能适用于作为美国个人的初始投资者(符合1986年美国国税法修订本)购买本协议下证券的购买者。投资者应阅读任何招股说明书副刊中关于特定发行的税收讨论，并就其特定情况咨询其自己的税务顾问。(注：适用的招股说明书副刊还将描述某些美国联邦所得税后果，这些后果可能适用于作为美国个人的初始投资者(符合1986年美国国税法(United States Internal Revenue Code of 1986，经修订)的含义)购买证券的购买者)。

前期销售额

有关吾等于过去12个月内发行的普通股，以及可转换或可交换为普通股的证券的资料，将按招股章程补充资料中有关根据该等招股章程补充文件发行证券的规定提供。

交易价和交易量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，编号为“ITR”，自2020年7月31日起在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，编号为“ITRG”。有关普通股在过去12个月期间的交易价格和交易量的资料将按照招股章程附录中关于根据该招股说明书增刊发行证券的规定而提供。(2)普通股在多伦多证券交易所上市，交易代码为“ITR”；自2020年7月31日起，普通股在纽约证券交易所以“ITR”代码上市和张贴，交易代码为“ITRG”。

法律事务

与在此提供的证券有关的某些法律问题将由Cassel Brock&Blackwell LLP代表公司(涉及加拿大法律事务)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事务)代表公司进行传递。截至本文发布之日，Cassel Brock&Blackwell LLP作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接拥有公司不到1%的证券或没有证券。

专家的兴趣

与本招股说明书中的Delamar项目相关的信息以及通过引用并入本说明书和其中的文件源自Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.S.A.和John D.Welsh，P.E.准备或认证的报告、声明或意见，这些信息是依赖这些人的专业知识而包括的。每名Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.S.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.Welsh，P.E.均为NI 43-101中定义的合格人员。

上述人士或其任何董事、高级职员、雇员或合伙人(视何者适用而定)概无在本公司财产或本公司任何联营公司或联营公司财产中收取或收取直接或间接权益。上述人士于编制Delamar报告时及在编制该等报告及估计后，于本公司之证券或本公司任何联营公司或联营公司之证券中持有少于1%或无任何权益，且彼等并无就编制Delamar报告而于本公司任何证券或本公司任何联营公司或联营公司之证券中收取任何直接或间接权益，惟彼等并无就编制Delamar报告而持有本公司之任何证券或本公司任何相联者或联营公司之有价证券之任何直接或间接权益。上述人士或上述公司或合伙企业的任何董事、高级职员、雇员或合伙人(视何者适用而定)目前均不会被推选、委任或聘用为本公司或本公司任何联营公司或联营公司的董事、高级职员或雇员。

本招股说明书中的所有科学和技术信息均已由E.Max Baker博士审核和批准。勘探副总裁(FAusIMM)和首席运营官蒂莫西·阿诺德(P.E.)，他们都是符合NI 43-101标准的合格人员。截至目前，贝克先生持有25万股普通股和110.4万股股票期权，阿诺德先生持有47万股股票期权。

审计师

MNP LLP，即特许专业会计师，是公司的独立审计师，独立于公司，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则的含义，也符合美国证券法以及SEC和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例的含义。