依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-228113

招股说明书副刊

(至2018年11月13日的招股说明书)

Microvision，Inc.

$13,000,000

普通股 股

我们已与克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司或克雷格-哈勒姆公司签订了一项销售协议，涉及出售最多13,000,000美元的 股我们的普通股，每股面值0.001美元。根据销售协议的条款和条件，我们可以不时通过克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)作为我们的代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达13,000,000美元 克雷格-哈勒姆公司(Craig-Hallum)作为我们的代理。

我们的股票在纳斯达克全球市场以MVIS代码报价。2020年12月24日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告售价为每股6.55美元。

根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规则所界定的市场股票发行中进行，包括直接在或通过纳斯达克全球市场、我们普通股的现有交易市场、在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售，以及在以销售时的市价进行的谈判交易中进行的销售。 根据修订后的《证券法》颁布的第415条规则或证券法所界定的销售，包括直接在或通过纳斯达克全球市场、现有的普通股交易市场、在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售，以及在以销售时的市价进行的谈判交易中进行的销售。Craig-Hallum不需要出售一定数量的股票或我们普通股的美元金额。克雷格-哈勒姆公司将以商业上合理的 努力，按照克雷格-哈勒姆公司和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排收到 资金的安排。

Craig-Hallum将有权获得相当于根据销售协议售出的每股销售总价的2.35%的佣金 。就代表我们出售普通股而言，Craig-Hallum可被视为证券法意义上的承销商，Craig-Hallum的赔偿可被视为 承销佣金或折扣。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-5页开始的标题为？风险 因素？一节，了解您在做出投资决策前应考虑的重要风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

克雷格-哈勒姆资本集团

本招股说明书补充日期为2020年12月29日

目录

招股说明书副刊

		页
招股说明书补充摘要			S-1
关于前瞻性陈述的说明			S-4
危险因素			S-5
收益的使用			S-7
稀释			S-7
我们提供的证券说明			S-8
配送计划			S-9
法律事务			S-11
专家			S-11
以引用方式并入的文件			S-11

招股说明书

		页
关于前瞻性陈述的说明			1
危险因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本说明			2
手令的说明			3
配送计划			4
在那里您可以找到更多信息			5
以引用方式并入某些资料			5
法律事务			6
专家			6

关于本招股说明书增刊

如果没有日期为2018年11月13日的招股说明书及其任何修订，本招股说明书附录是不完整的，除非与其相关，否则不得使用。 本招股说明书增刊提供有关本公司的补充信息，更新和更改随附的招股说明书中包含的信息，并描述此次发行的具体条款。随附的 招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。您可以按照以下说明免费获取通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息 ，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在通过引用合并的文档中描述的其他信息。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息相冲突，则以本招股说明书 附录中的信息或通过引用并入本招股说明书 附录中的信息为准。

本招股说明书附录中的所有引用都是指MicroVision，Inc.，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的所有引用都是指MicroVision，Inc.。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的 信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，代理商也没有授权。如果任何人向您 提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。我们不会，代理人也不会在任何情况下或在任何不允许或不合法的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应 假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期准确，我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能发生了变化。

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定是否购买我们的 证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有信息，包括以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的所有其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不一定 改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响， 可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果您购买本次发售的普通股，您的投资将立即受到严重稀释。如果我们在未来的筹资交易中发行额外的股权证券，您将面临进一步的稀释。

由于我们普通股的每股报价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您将 在本次发售中购买的普通股的有形账面净值大幅稀释。根据假设的每股6.55美元的公开发行价、我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格 ，以及我们截至2020年9月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股6.49美元的大幅稀释， 相对于普通股的有形账面净值。有关您在此 产品中购买普通股将产生的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书附录中标题为？其他地方的稀释？一节。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为或可交换的证券， 或代表接受普通股的权利的证券。如果我们增发普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股的投资者，可能会经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

未来 现有股东出售股份可能会导致我们的股价下跌。

在 公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

截至2020年9月30日，我们拥有购买总计3,905,650股普通股的未偿还期权，其中约2,658,333股 可按加权平均行权价每股1.78美元行使。行使这些未平仓期权将进一步稀释您的投资。如果我们的现有股东在 公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众认为可能发生这种出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。

S-5

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金为我们的运营提供资金 。因此，虽然支付股息仍由我们的董事会酌情决定，但我们没有宣布或支付普通股的现金股息，我们也无意在可预见的未来支付任何此类股息。预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

S-6

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，使用出售我们在此提供的普通股的净收益。除我们授权提供给您的任何免费编写的招股说明书中所述外，我们目前预计，在我们继续开发我们的汽车LiDAR模块和进行潜在的战略交易时，出售本招股说明书附录下提供的证券所得的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资本和资本支出。

在净收益运用之前，我们预计将收益投资于投资级、计息工具或其他证券。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释的金额相当于本次发行后普通股的公开发行价与每股有形账面净值之间的差额。我们用每股有形账面净值(总资产减去无形资产和总负债)除以普通股流通股数量来计算每股有形账面净值。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为4371,000美元，或每股普通股0.03美元。在以每股6.55美元的假设发行价出售总金额为13,000,000美元的我们普通股股票后，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2020年12月24日，扣除估计的 佣金和估计的发售费用后，我们在2020年9月30日的调整后有形账面净值为8,275,000美元，或每股0.06美元。这意味着，对现有股东来说，调整后的有形账面净值立即增加0.09美元，而对新投资者来说，调整后的有形账面净值立即大幅稀释6.49美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

假定每股公开发行价		$	6.55
截至2020年9月30日的每股有形账面净值		$	(0.03	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	0.09
本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值		$	0.06
在此次发行中对新投资者的每股摊薄		$	6.49

上表仅供说明之用，假设本公司共有1,984,732股普通股，假设发行价为每股6.55美元，总收益约为13,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总计13,000,000美元的所有普通股都以该价格出售， 股票的出售价格从上表所示的每股6.55美元的假设发行价提高0.50美元，不会改变我们的 在发行后的调整后每股有形账面净值，但会在扣除佣金和估计应支付的总发售费用后，将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至6.99美元。假设我们总金额为13,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股6.55美元下降0.50美元，不会改变我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值，但会在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股5.99美元。此信息仅用于说明目的。

只要行使了任何期权，根据我们的2020激励计划发行了新的期权，或者我们以其他方式在未来发行了额外的普通股 ，新投资者的权益将进一步稀释。

S-7

这些计算基于截至2020年9月30日的143,905,910股已发行股票，截至该日期 不包括以下内容：

•

根据修订后的2020年激励计划，可在行使未偿还期权时发行的普通股3,905,650股，其中约2,658,333股可按加权平均行权价每股1.78美元行使；

•

2,001,112股我们的普通股，作为未归属股票奖励的基础；以及

•

根据我们2020年的激励计划，为发行预留3080,987股普通股。

上面显示的流通股数量并不反映2020年9月30日之后发行的任何股票，包括(I) 根据我们于2019年12月与林肯公园签订的先前普通股购买协议于2020年第四季度向林肯公园发行的250万股我们的普通股，以及(Ii)根据我们于2020年11月与Craig-Hallum签订的先前销售协议在2020年第四季度向林肯公园发行的490万股我们的普通股。根据我们的2020激励计划为发行预留的普通股数量 不反映根据2020年10月9日的2020激励计划登记发行的500万股额外股票。

我们提供的证券说明

我们将提供高达13,000,000美元的普通股。我们普通股的重要条款和条款在所附招股说明书第2页开始的股本说明 n标题下进行了说明。

S-8

配送计划

我们已经与克雷格-哈勒姆公司签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过克雷格-哈勒姆公司作为代理，不时提供和出售最多13,000,000美元的普通股，面值为0.001美元 。根据本招股说明书附录和随附的基础招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，将以任何方式在市场上按照证券法第415(A)(4)条的规定出售 所定义的产品。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股 时，我们将通知Craig-Hallum要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天要出售的股票数量的任何限制以及不得 低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Craig-Hallum，除非Craig-Hallum拒绝接受此类通知的条款，否则Craig-Hallum已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类 股票，最高可达此类条款中规定的金额。根据销售协议，Craig-Hallum出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。Craig-Hallum可以根据交易法下的M规则在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易 普通股。

我们和Craig-Hallum之间的 股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中设想的我们普通股的出售将通过 存托信托公司的设施或我们与Craig-Hallum可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Craig-Hallum支付相当于我们根据 销售协议出售的普通股的每一次销售所获得的总毛收入的2.35%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。剩余的出售 收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

克雷格-哈勒姆将在根据销售协议出售我们普通股的每个交易日之后的下一个交易日，不迟于纳斯达克全球市场开盘时向我们提供书面确认 。每份确认书将包括当日出售的股票数量、该等股票的一个或多个出售价格、该等出售的总毛收入、支付给我们的收益以及就该等出售向Craig-Hallum支付的佣金。

在代表我们出售普通股时，Craig-Hallum将被视为《证券法》(Securities Act)所指的承销商，Craig-Hallum的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Craig-Hallum的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们 还同意支付Craig-Hallum可能需要为此类债务支付的款项。

根据销售协议发售本公司普通股 将于(I)根据销售协议出售所有普通股及(Ii)在销售协议允许下终止销售协议时(以较早者为准)终止。我们和Craig-Hallum均可在任何时候以书面通知的方式终止销售协议，前提是此类终止在Craig-Hallum或我们(视情况而定)根据《销售协议》 收到的通知中指定的营业时间结束之前不会生效。

本销售协议的重要条款摘要并不是其 条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为8-K表格当前报告的证物，于本招股说明书附录中作为证物根据《交易所法案》提交，并以引用方式并入本 招股说明书附录中。

S-9

根据随附的基本招股说明书，本招股说明书增刊所包括的13,000,000美元的任何部分以前未出售或 包括在有效发行通知中的任何部分可根据随附的基本招股说明书在其他发售中出售，如果没有根据销售协议出售股份，则全部13,000,000美元的证券可 在随附的基本招股说明书的其他发售中出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为 MVIS。我们普通股的转让代理是位于纽约布鲁克林第15大道6201号的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

克雷格-哈勒姆及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Craig-Hallum可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Craig-Hallum可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。克雷格-哈勒姆已经、目前和将来都在为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，这些服务与我们对潜在战略交易的评估有关，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

招股说明书附录和随附的基本招股说明书电子格式可在Craig-Hallum维护的网站上获得，Craig-Hallum可能以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

在美国境外提供限制

除美国的 外，我们或Craig-Hallum尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。 本招股说明书附录和随附的基础招股说明书不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下进行分发或发布。 本招股说明书附录和随附的基础招股说明书不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录并不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约或邀约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约都是非法的。

S-10

法律事务

特此发行的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Repes&Gray LLP传递。

专家

我们在截至2019年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本文。该等综合财务报表是根据该公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括有关持续经营不确定性及租赁会计方法改变的说明性段落)经其作为会计及审计专家 授权而如此并入 。

以引用方式并入的文件

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件 已提交给美国证券交易委员会存档。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，包括与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股相关的修订，这些股票已 提交给证券交易委员会。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定， 中遗漏了其中的某些部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于所指任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，并且在每个 实例中均提及该合同或其他文件的副本作为注册声明的证物。有关我们以及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的更多信息 请参阅注册声明以及如上所述可能获得的展品和时间表。

SEC允许我们 通过引用合并我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。随附的招股说明书中的信息将取代我们在招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息， 本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的以参考方式并入的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新， 将取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息或通过引用并入。在本招股说明书附录涵盖的所有证券均已售出之前，我们通过引用并入下列文件以及我们将根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件；但是，如果我们不并入根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息：

•

我们于2020年3月12日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月3日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息。

S-11

•

我们分别于2020年5月8日、2020年6月30日和2020年10月30日向证券交易委员会提交的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告 ；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年4月9日、2020年4月22日、2020年4月28日、2020年5月21日、2020年5月22日、2020年6月4日、2020年10月9日、2020年11月9日和2020年12月1日提交给证券交易委员会。

我们将应 书面或口头请求，立即免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本。请求应定向到：

Microvision，Inc.

东北大道185号6244号，100号套房

华盛顿州雷德蒙德，邮编：98052

注意：投资者关系

(425) 936-6847

你也可以在我们的网站www.microvision.com上找到这些文件。除这些备案文件外，我们不会将我们网站上的信息合并到 本招股说明书附录中。

S-12

招股说明书

$60,000,000

Microvision，Inc.

普通股

优先股 股

权证

我们可能会在一次或多次交易中不时出售高达60,000,000美元的普通股、优先股或认股权证 。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券和产品的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是MVIS。2018年11月9日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股1.02美元。

本招股说明书中提供的证券具有很高的风险。在决定是否购买我们的证券时，您应仔细考虑本文第1页和我们提交给美国证券交易委员会(通过引用并入本招股说明书)的 文件中的风险因素标题下的信息。

我们的行政办公室设在6244185。华盛顿98052，雷蒙德第100室东北大道，我们的电话号码是(4259366847)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年11月13日。

目录

		页
关于前瞻性陈述的说明			1
危险因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本说明			2
手令的说明			3
配送计划			4
在那里您可以找到更多信息			5
以引用方式并入某些资料			5
法律事务			6
专家			6

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件包含符合1933年证券法(修订后)第27A条或证券法和1934年证券交易法(修订后)第21E条定义的前瞻性陈述，并受这些条款所创造的安全港的约束。此类 陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、产品开发和合作安排、未来运营、融资需求或MicroVision计划的预测，以及与上述相关的 假设。预计、相信、估计、预计、目标、可能、计划、计划、项目、将、将和类似的 表述标识前瞻性陈述，这些陈述仅在陈述发表之日才表达出来。(=？

这些前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括：我们在需要时筹集额外资本的能力；市场对我们的技术和产品以及采用我们技术的产品的接受度；我们的商业合作伙伴未能根据我们的协议表现出预期的表现；我们识别有意支付购买或许可知识产权资产的任何金额或 金额的各方的能力；我们或我们的客户未能在公开采购订单下履行义务；我们相对于竞争对手的财务和技术资源；这些因素包括：政府对我们技术的监管；我们强制执行我们的知识产权和保护我们专有技术的能力；获得更多合同和开发 合作机会的能力；商业产品发布的时间和产品开发的延迟；在关键产品中实现关键技术里程碑的能力；对第三方开发、制造、销售和营销我们 产品的依赖；潜在的产品责任索赔；以及在下面的风险因素一节以及通过引用并入本招股说明书的文件中阐述的其他因素。这些因素并不代表 可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。应该认识到，其他因素，包括一般经济因素和商业战略，现在或将来都可能是重要的。, 而本 招股说明书中列出的因素对我们的影响可能比标示的更大。归因于我们或代表我们行事的人士的所有前瞻性陈述，均受 本招股说明书所载或纳入 的警告性陈述的全部明确限定。除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

危险因素

您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(均经修订或补充)中风险因素标题下列出的具体风险，本招股说明书通过引用将其并入本招股说明书，并可能对其进行修订、补充 或被我们随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的后续季度或年度报告或其他文件所取代，包括根据交易法提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件，包括此后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

1

公司

Microvision，Inc.是激光束扫描(LBS)技术的先驱，我们以PicoP品牌销售该技术^®。我们已经开发出我们专有的PicoP^®我们的客户可以采用扫描技术来创建高分辨率 微型投影以及三维传感和图像捕获解决方案。PICOP^®扫描技术基于我们在微电子机械系统 (MEMS)、激光二极管、光机电和电子学方面的专利专业知识，以及这些元件如何封装到可根据应用需求显示、交互和感知的小型低功耗扫描引擎中。对于显示，引擎 可以在任何表面上投影高质量图像，以用于微微投影和增强现实或虚拟现实。为了进行传感，我们使用红外(IR)激光捕获点云形式的三维数据。交互性使用3D传感 功能和显示功能来投影图像，然后用户可以像与触摸屏一样进行交互。

我们的战略 包括向原始设计制造商(ODM)和原始设备制造商(OEM)销售LBS发动机。我们计划提供三个扫描引擎来支持多种应用：面向消费类 产品的小型显示引擎、面向智能物联网(IoT)产品的交互式扫描引擎以及面向消费类电子应用的光检测和测距(LiDAR)引擎。我们还在开发用于汽车防撞系统的LiDAR。

除了销售模块外，我们还获得了专利 PicoP^®将扫描技术提供给其他公司，以便整合到他们的扫描引擎中进行投影。我们向被许可方出售生产其激光扫描引擎和/或许可我们技术所需的关键组件，以换取他们销售的每个扫描引擎的版税。我们向其授权我们的PicoP的公司^®扫描技术通常是ODM或 OEM，他们从事的业务是将组件或产品准备好出售给最终用户。到目前为止，我们主要专注于消费电子市场，但我们相信，我们的LBS技术创建了一个可支持 多种应用和市场(包括医疗、工业和汽车)的平台。

虽然我们对我们的技术和未来收入的潜力持乐观态度，但我们自成立以来一直遭受重大亏损，我们预计在截至2018年12月31日的财年将出现重大亏损。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计出售根据本招股说明书提供的证券的净收益 将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资本和资本支出。以下与我们证券具体销售相关的招股说明书补充部分将阐述我们从销售中获得的净收益的预期用途。在净收益运用之前，我们预计将收益投资于投资级、计息工具或其他证券。

股本说明

经修订的公司注册证书授权我们发行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2018年10月30日，流通股为93,073,343股，没有优先股流通股。

普通股。所有已发行普通股均为已发行普通股，根据本招股说明书发行的任何股票都将获得正式授权、全额支付且 不可评估。在我们已发行优先股持有者权利的约束下，普通股持有者：

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有权获得任何有效宣布的股息；

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在发生清算时将按比例分享我们的净资产；以及

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有权每股一票。

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普通股没有转换权。普通股持有人没有与这些股票相关的优先认购权、认购权、赎回权或赎回权。

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

优先股。董事会有权在不经 股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响，而这些 持有者在清算时收到股息和付款的可能性可能会延迟、推迟或阻止MicroVision控制权的变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。如果我们提供优先股， 该系列优先股的条款将在与该系列相关的招股说明书附录中列出。

认股权证说明

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、权证或上述证券的任何 组合单位。每一系列认股权证将根据认股权证协议发行，全部内容载于招股说明书、附录或与本公司提供的认股权证相关的条款说明书。认股权证协议表格的副本 包括代表认股权证的任何形式的认股权证证书，反映将包括在认股权证协议和/或认股权证证书中的条款，将作为8-K表格的证物存档，该表格将在发行任何认股权证之前并入注册说明书，本招股说明书是该表格的一部分。

适用的招股说明书附录或条款说明书将描述其提供的认股权证的条款、与 该等认股权证和认股权证证书有关的任何认股权证协议，包括但不限于以下内容：

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一个或多个发行价；

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行使该等认股权证可购买的证券总额及可行使的最低认股权证数目 ；

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发行该等认股权证的证券(如有)的数目，以及每种证券所发行的该等认股权证的数目 ；

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该等认股权证及相关证券(如有)可分别转让的日期及之后；

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每份权证行使时可购买的证券金额和行使时可购买证券的价格，以及证券金额可以调整的事项或条件；

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该认股权证的权利开始行使的日期和该权利 到期的日期；

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会导致认股权证被视为自动行使的情况(如有)；

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与该等认股权证有关的任何重大风险因素(如有)；

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任何委托书代理人的身分；及

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此类认股权证的任何其他条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不享有行使该等权证而可购买的证券持有人的任何权利，包括就行使该等权证而可购买的证券收取股息(如有)的权利、法定评估权或该等标的证券的投票权。

3

权证的潜在购买者应该意识到，美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于权证等工具。

配送计划

将军。我们可能会通过代理商或不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者出售在此提供的证券。证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格(可能会不时改变)、在销售时间 的市场价格、与这些现行市场价格相关的价格或按协商价格进行。适用的招股说明书附录将描述证券发售的条款，包括：

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该招股说明书副刊所涉及的证券的条款；

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承销商(如有)的姓名或名称；

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证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

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构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；以及

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允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠。

招股说明书副刊所列承销商(如有)仅为招股说明书副刊所提供证券的承销商。

直接销售给购买者。我们可以直接与一个或多个采购商签订协议。此类协议可规定 根据证券的市场价格或其他情况以固定价格出售证券。

使用承销商和代理人。 如果使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售这些证券。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向社会公开发行，也可以由不设承销团的承销商向社会公开发行。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券 。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

证券可以直接出售给代理人，也可以不时通过代理人出售。参与证券发行和销售的任何代理都将被点名，支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中说明。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。代理人或承销商可以 被授权征集特定类型的机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。招股说明书附录中将说明这些合同的条件以及招揽这些合同所支付的佣金。我们可能只在市场上提供我们的普通股 。？根据《证券法》第415(A)(4)条的定义，市场发售是指以固定价格以外的价格向现有交易市场发行同一类别流通股的股权证券。

被视为承销商。在出售本招股说明书提供的证券时，承销商、交易商或代理人 可能会从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能被视为证券法规定的承销商，他们收到的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。根据证券法，任何被视为承销商的人都可能承担法定责任，包括证券法的第11、12和17条，以及交易所 法案下的规则10b-5。

4

赔偿和其他关系。我们可能会就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人和承销商提供 赔偿，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项提供赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

证券上市。除适用的招股说明书附录中指出的情况外，此处提供的证券预计不会在证券交易所或市场上市(普通股目前在纳斯达克全球市场上市)，任何承销商或交易商将没有义务进行证券交易。我们无法预测这些证券的活动、流动性或任何交易。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会存档的任何文件 ，地址为华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330以获取更多信息。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

通过引用并入 某些信息

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新并取代此信息。在本招股说明书涵盖的所有 证券均已售出之前，我们通过引用并入下列文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件；但是，如果我们不并入本招股说明书所涵盖的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息(包括根据第9.01项提供的与第2.02项或第7.01项下提供的 信息相关的证物)-

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我们于2018年2月23日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们分别于2018年5月10日、2018年8月1日和2018年10月26日向SEC提交的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度报告；

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我们于2018年4月20日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书，并由于2018年4月20日和2018年5月18日提交给证券交易委员会的关于附表14A的其他最终委托书征集材料进行了修订和补充；

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我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2018年5月16日和2018年6月7日提交；以及

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本公司普通股的说明载于修订号。 1至我们SB-2表格中的注册声明(注册 编号333-5276-LA)包括为更新描述而提交的任何修订或报告，通过引用并入我们的表格8-A(注册号0-21221)的注册声明 中。

我们还特别将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在首次提交本注册声明之日至本注册声明生效之前提交给证券交易委员会的任何文件作为参考。

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您可以通过写信或致电以下地址 免费索取这些文件的副本：

Microvision，Inc.

第185大道东北6244号，100号套房

华盛顿州雷德蒙德，邮编：98052

注意：投资者关系

(425) 936-6847

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息或 陈述。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的 信息在除文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

法律事务

出于此次发售的目的，位于马萨诸塞州波士顿的Rpes&Gray LLP对在此发售的证券的有效性发表意见 。

专家

我们在截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的综合财务报表，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP进行审计，该报告 并入本文以供参考。该等综合财务报表乃依据该等公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括一段有关持续关注重点的说明性段落)而纳入，并赋予其作为会计及审计专家的权力。

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