根据2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

xPeng Inc.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

长兴街松岗路8号

广州市天河区岑村

广东 510640

中华人民共和国

+86-020-6680-6680

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

经修订和重述的2019年股票激励计划

（计划的完整标题）

Cogency Global Inc

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

+1 (800) 221-0102

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号， ）

复制到：

顾宏迪 副主席兼总裁 长兴街松岗路8号 广州市天河区岑村 广东 510640 中华人民共和国 +86-020-6680-6680		高毅律师 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中国工商银行大厦 35 楼 c/o 花园路 3 号 香港中环 +852-2514-7600

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

注册费的计算

证券标题 待注册(1)		金额 成为 已注册(2)		已提议 最大值 发行价格 每个 A 类 普通股		已提议 最大值 聚合 发行价格		的金额 注册费
A 类普通股，每股 面值 0.00001 美元		3,000,000(3)		$19.84(4)		$59,520,000		$6,493.63

(1)	xPeng Inc.（公司或注册人）的这些A类普通股，面值为每股0.00001美元（A类普通股 股），可以由注册人美国存托股票（ADS）代表，每股代表两股A类普通股。 存入此处注册的证券后发行的ADS已根据F-6表格（注册号333-248098）的单独注册声明进行了登记。

(2)	根据经修订的1933年《证券法》（证券法 法）第416（a）条，本注册声明包括数量不确定的额外A类普通股，这些普通股可根据注册人修订和重述的2019年股票激励计划（2019年计划）进行发行和发行，以防止股票分割、股票分红或类似交易导致稀释。

(3)	代表根据2019年计划 为未来奖励而预留的3,000,000股A类普通股。

(4)	根据第 457 (c) 和 (h) 条进行估算，仅用于计算 注册费，计算方法为：2020年12月28日在纽约证券交易所上市的注册人ADS的高价和低价的平均值除以二，即当时的A类普通股与ADS的比率。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法》）第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明的规定，S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息从S-8表格的注册声明（注册声明）中省略了 。根据美国证券交易委员会（委员会）的规章制度以及 对S-8表格的指示，此类文件不是作为本注册声明的一部分或根据第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会的。按照《证券法》第 条第 428 (b) (1) 条的规定，包含 S-8 表格第一部分中指定信息的 文件将交付给本注册声明所涵盖的股权激励计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

a. 注册人根据2020年12月10日向委员会提交的第424 (b) 条 提交的招股说明书，其中包括截至2019年12月31日的年度的经审计财务报表；以及

b. 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条于2020年8月21日向委员会提交的8-A表注册声明（注册号001-39466）中对注册人 A类普通股的描述，该声明以引用方式纳入了F-1表格（注册编号：F-1）上注册人注册声明（注册号：F-1）中对注册人A类普通股的描述 333-242283），经修订，最初于2020年8月7日向委员会提交，包括任何为 更新此类描述而提交的修正案或报告。

在本注册声明发布之日之后和提交生效后修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应被视为 以提及方式纳入本注册声明，并自提交该声明之日起成为本注册声明的一部分文档。就本注册声明而言，此处并入或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为 已修改或取代 ，前提是此处包含的或被视为以引用方式并入此处的任何其他文件中的声明修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。 名专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

《开曼公司法》（经修订）并未限制公司章程规定对高管和董事提供 赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如对不诚实、故意违约或欺诈提供赔偿。我们的 公司章程规定，除了 自己的实际欺诈或故意违约可能承担的责任（如果有）外，我们应对我们的高管和董事因履行职责时的任何行为或不作为而承担的任何责任进行赔偿。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司允许的行为标准相同。此外，我们打算与我们的 董事和执行官签订赔偿协议，除公司章程规定的赔偿外，还将向此类人员提供额外的赔偿。

此外，注册人已经签订并打算继续签订赔偿协议，其形式基本上是作为注册人注册声明附录10.1提交的经修订的F-1表格（注册号333-242283），最初于2020年8月21日向委员会提交，其董事和执行官旨在就此类索赔向此类人员提供赔偿董事或执行官。

注册人目前为其董事和执行官购买责任保险。

第 7 项。申请的注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

随附的附录索引中列出的展品作为本 注册声明的一部分提交，或以引用方式纳入本 注册声明。（参见下面的展览索引）。

第 9 项。承诺

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案；

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映本注册 声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii)

包括本 注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是， 如果注册声明位于表格 S-3、S-8 或 F-3 表格上，并且这些段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人 根据第 13 或 15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供的定期报告中，则 段不适用本注册声明中以提及方式纳入的《交易法》。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据本注册声明中以提及方式纳入的《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告均应被视为与该法所发行证券有关的新的 注册声明，当时发行此类证券应被视为最初的善意发行为此提供。

(c)	只要允许根据上述条款向注册人的董事、 高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）的赔偿，则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决 ，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

展览 数字		描述
4.1		注册人第七份经修订和重述的备忘录和章程表（参照2020年8月21日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（注册号333-242283）的注册声明修正案第2号附录 3.2收录）
5.1		Harney Westwood & Riegels 的观点
10.1		经修订和重述的2019年股票激励计划（参照修正案第10.17号修正案附录10.17纳入）2020 年 8 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（注册号 333-242283）上的 2）
23.1		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.2		普华永道中天律师事务所的同意
24.1		委托书（包含在本注册声明第二部分的签名页上）

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促使下列签署人（经正式授权）于2020年12月29日在中国广东代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的人都构成并任命何小鹏、Heng Xia 和 Hongdi Brian Gu，以及他们各自的真实合法性 事实上的律师和代理人，每人都有完全的替代和再替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署经修订的本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后修正案）， 及其所有生效后的修正案，并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，批准上述文件 事实上的律师代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之有关以及与房舍有关的所有必要和必要的行为和事情，因为 完全符合他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人 可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名		容量		日期
/s/ 何小鹏		董事长兼首席执行官 （首席执行官）		2020年12月29日
何小鹏
/s/ 夏衡		董事兼总裁		2020年12月29日
夏衡
//Hongdi Brian Gu		副主席兼总裁		2020年12月29日
顾宏迪
/s/ 陶赫		董事兼高级副总裁		2020年12月29日
何涛
/s/ 陈军		导演		2020年12月29日
陈军
/s/ 刘琴		导演		2020年12月29日
刘琴
/s/ 符继勋		导演		2020年12月29日
傅继勋
/s/ 杨飞		导演		2020年12月29日
杨飞
/s/ 杨东豪		导演		2020年12月29日
杨东豪
//卢学清		财务和会计副总裁 （首席财务和会计官员）		2020年12月29日
卢学清

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，xPeng Inc.在美国的正式授权代表已于2020年12月29日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。