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聘书

此 文档非常重要，需要您立即关注

根据修订后的2018年印度证券交易委员会(证券回购)规定，本要约书于记录日期(定义见下文)作为Wipro Limited的注册股权股东发送给您。如果您需要澄清 将采取的行动，您应该咨询您的股票经纪人(定义见下文)或您的投资顾问或回购经理(JM Financial Limited)或回购注册商(KFin Technologies Private Limited)。

有关此处使用的大写术语的定义，请参阅本邀请函中的定义部分。

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维普罗有限公司

注册办事处和通讯地址：印度Bengaluru-5600 035，Sarjapur路Doddakannelli。

电话。电话号码：+91 80 2844 0011；传真：+91 80 2844 0054

电子邮件：corp-Secretariary@wipro.com；网址：www.wipro.com

企业识别码(CIN)：L32102KA1945PLC020800

联系人：M·萨瑙拉·汗先生，公司秘书；

电话。电话：+91 80 2844 0011；传真：+91 80 2844 0054；

电子邮件：sanaulla.khan@wipro.com

回购最多23,7500,000股(仅限23,000-75,000股)面值的全缴足股本 ₹2/-(仅限2卢比)每个公司(定义如下)，相当于公司全部实缴股本的4.16%，在记录日期，即2020年12月11日星期五，按比例从公司所有合格股东(定义如下)通过 收购要约(定义如下)，价格为₹每股400/-(仅限400卢比)，总金额最高可达 ₹95,000，00,000,000/-(仅9,500卢比)。

1.

回购(定义如下)符合公司章程第8.2条(定义如下)、公司法(定义如下)第68、69和70节以及所有其他适用条款(如果有)、SCD规则(定义如下)、在适用的范围内，并符合回购法规(定义如下)，并受可能需要的 其他批准、许可和制裁，以及可能规定或施加的其他条件和修改(如果有)的约束可 由董事会同意(定义见下文)。

2.

根据本公司于2020年9月30日经审核的独立及综合财务报表(建议回购建议的董事会会议日期的最后经审核财务报表(定义见下文 ))，回购事项未超出法定上限，即已缴足股本总额的25%及免费储备。回购规模(定义见下文)分别为本公司于2020年9月30日按独立及综合基准计算的已缴足股本及免费储备总额的20.95%及18.04%，最高占本公司已发行及缴足股本总额的4.16%。

3.

公告副本(定义见下文)、要约书草稿和本要约书(包括投标表格)也可在印度证券交易委员会的网站上查阅，网址为：https://www.sebi.gov.in.。公告、要约书(包括投标表格)及确认发出要约书的广告 亦将分别登载于本公司网站、回购注册处、联交所及经理网站www.wipro.com、https://karisma.kfintech.com，www.bseinda.com、www.nseinda.com及 www.jmfl.com。

4.

要约书将于记录日期(即2020年12月11日星期五)发送给股权 股票的股权股东(定义见下文)/实益拥有人(符合资格的股东)。

5.

招标和结算程序载于本邀请书第46页第20段。的 形式接受-兼-确认(投标书)随函附上。

6.

有关向合资格股东支付代价的方式，请参阅本要约函第52页 第20.25段。

7.

建议合资格股东在回购其股权前参阅法定批准详情(第39页第17段)及 税务说明(第54页第21段)。

回购计划
回购开始时间：2020年12月29日(星期二)
回购截止时间：2021年1月11日(星期一)
回购经理 回购的注册人

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JM金融有限公司

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7楼层，Cnergy， KFIN Technologies Private Limited
亚巴撒希伯玛拉特玛格，普拉巴底比， 硒，B座，金融区第31和32号地块，
孟买，马哈拉施特拉邦，400025，印度 纳纳克拉姆古达，加奇鲍利，海得拉巴，泰兰加纳州，500032，
电话：+91266303030 印度。
传真：+91266303330 电话：+914067162222/1-800-3454-001
电子邮件：wipro.buyback2020@jmfl.com 传真：+914023431551
网址：www.jmfl.com 电子邮件：wipro.buyback2020@kfintech.com；Murali.m@kfintech.com
联系人：Prachee Dhuri女士 网址：https://karisma.kfintech.com
SEBI Regn.编号：INM000010361 联系人：M.Murali Krishna先生
有效期：永久性 电话：+914079615130
企业识别号：L67120MH1986PLC038784 SEBI Regn.编号：INR000000221
有效期：永久性
企业识别号：U72400TG2017PTC117649

1

目录

1.

 活动日程安排 5

2.

 关键术语的定义 6

3.

 免责条款 9

4.

 董事会会议通过的决议文本 11

5.

 公告详情 16

6.

 回购的细节 16

7.

 回购的权限 19

8.

 回购的必要性 19

9.

 管理层讨论和分析回购可能对公司造成的影响 19

10.

 回购价格的计算依据 25

11.

 回购的资金来源 26

12.

 第三方托管账户的详细信息和存入其中的金额 26

13.

 资本结构与股权模式 27

14.

 公司简介 29

15.

 关于公司的财务信息 35

16.

 股市数据 37

17.

 法定批准的详情 39

18.

 回购和收集中心的登记员详细信息 40

19.

 回购的流程和方法 40

20.

 投标报价和结算程序 46

21.

 关于税收的说明 54

22.

 董事会的声明 60

23.

 审计师证书 61

24.

 供检查的单据 64

25.

 合规官员的详细信息 65

26.

 权益股东/实益拥有人可获得的补救措施详情 65

27.

 投资者服务中心详情 65

28.

 回购经理的详细信息 66

29.

 董事声明本要约书中信息的真实性 66

30.

 报价表格 67

2

符合条件的股东的回购流程摘要

收到

招标表格

*  合格股东(记录日期即2020年12月11日星期五的股权股东)将收到一份投标表格，其中将包括他/她/她有权在回购中投标的股权股份数量。

如果符合条件的股东出于任何原因没有收到投标表格， 他/她/他/她可以从链接https://www.wipro.com/investors/buy-back/.下载该投标表格。   如果合格股东由于任何原因没有收到投标表格，他/她/她可以从

*  合格股东还可以向KFIN Technologies Private Limited提出要求，要求回购注册处提供投标表格副本。注册官的联系方式见本聘书第65页。

招标

期间

*符合  条件的股东只能在招标期间 进行股权回购，招标期间从2020年12月29日(星期二)开始，到2021年1月11日(星期一)结束。

回购中的股权招标

*符合  条件的股东只能通过在证券交易所或国家证券交易所注册的股票经纪人出价 才能参与回购。

*符合  资格的股东需要指示其各自的股票经纪人 根据回购计划拟投标的股权的详细信息。

*  请注意，根据您的股票经纪人提供的便利，可以通过交割说明 单据/电话/在线提供说明。我们恳请您提前与您的股票经纪人联系，以了解出价的要求。

*  出价前，利用 相关SEBI通告(定义见下文)规定的提前缴款机制，股票经纪将合资格股东投标的股权转让给中央结算公司(定义见下文)。

*  如果股票经纪不是 合资格股东的托管参与者(定义见下文)，则该合资格股东应指示其托管参与者使用提前支付 机制，将该合资格股东拟提交的股权转让给结算公司。

*  在结算 公司开立的特别账户的结算编号将在结算公司将发布的另一份通告中提供，根据该账户，股权将被转让以进行回购。

确认

按库存

经纪人

出价后，股票经纪将向合格股东提供由证券交易所竞价系统生成的  (定义见下文) 。

在收到TRS后，符合条件的股东已在回购中成功投标股权 股票。  在收到TRS后，合格股东已在回购中成功投标股权 股票。

*  请注意，通过股票经纪人的在线网站 平台参与的合格股东可能会收到一份确认，而不是TRS。

3

呈交

招标表格

*  除了通过股票经纪人进行投标外，以实物形式持有股权的合格 股东应在2021年1月13日(星期三)下午5点前向注册处提交正式填写并签署的投标表格、TRS和必要的文件，以便进行回购。

*根据 回购计划投标非物质化股权的  合格股东无需向注册处提交投标表格和TRS。

收到

回购注意事项

退货(&R)

未接受

股票

*  在回购中接受符合条件的 股东提交的股权(定义见下文)须遵守回购条例的规定以及本要约书中包含的条款和条件。

*符合  资格的股东必须确保其DEMAT账户处于活动状态，并且 未被锁定以接收未接受的股票，并且他们的银行账户与其DEAT账户挂钩，用于根据回购接受股权时的汇款信用。

在  回购完成后，公司将通过公告通知符合条件的 股东已支付回购对价并退还未接受的股份。

*  根据回购条例的规定，公司将 支付总金额，即接受的股权数量乘以回购价格(₹400/-每股股权)，用于向证券交易所结算 公司(定义见下文)出售接受的股权。

根据回购协议接受股权的符合  条件的股东 将直接收到结算公司/股票经纪人的对价。

*符合  资格的股东应咨询各自的股票经纪人，了解股票经纪人在回购股票时可能征收的任何 成本、适用的税费、收费和费用(包括经纪佣金、证券交易税和印花税)等。该等额外成本、收费及开支 (包括经纪佣金、证券交易税及印花税)须由合资格股东独力承担，本公司概不负责承担或支付该等额外成本、收费及开支 (包括经纪佣金、证券交易税及印花税)。

请参阅第2节的定义条款和本要约书第20节的详细程序，以便 符合条件的股东在回购要约中进行投标

以上并不是对回购流程或其条款和条件的详尽描述，仅旨在通过高级摘要的方式帮助符合条件的股东。以上内容不打算也不能替代本邀请函 中包含的详细条款和条件。请本公司所有股东和美国存托凭证持有人阅读整封要约书和致Wipro Limited American Depository股份持有人的通知，以了解回购过程(包括与非居民股东有关的税收条款)以及回购的条款和条件。在参与回购之前，请咨询您各自的法律/税务/其他顾问。 如果您需要澄清将要采取的行动，您应该咨询您的股票经纪人或您的投资顾问或回购的经理(JM Financial Limited)或回购的注册人(KFin Technologies Private Limited)。

4

未提出认购/购买/出售或邀请认购/购买/出售 公司在任何司法管辖区的任何证券，或作为认购/购买/出售任何证券的邀约或邀请认购/购买/出售包括公司股权在内的任何证券

•

特别通知本公司在美利坚合众国的证券持有人：回购是针对一家印度公司的证券而进行的，并受印度法律的约束。重要的是，本公司在美国的证券持有人要知道，本要约书受印度的投标要约法律和法规的约束，这些法律和法规 不同于美国的法律，并且是根据印度法律编写的，其格式和风格不同于美国的惯常格式和风格。某些美国联邦证券法适用于回购，因为有美国 股票和美国存托凭证(定义见下文)持有者。在美国，回购被视为适用于1934年修订的证券交易法 规则13(E)-4(H)(8)中提到的第I级豁免。

•

本要约书与2020年11月19日发布的与此次回购相关的公告(br})是为了遵守适用的印度法律和法规而编写的。因此，披露的信息可能与本文件根据印度以外任何司法管辖区的法律和法规 编写时披露的信息不同。本公司和回购经理没有义务在 要约函日期之后的任何时间更新此处包含的信息。本要约书不以任何方式构成在任何司法管辖区认购/购买/出售本公司任何证券的任何形式的要约或邀请，也不构成以任何形式 认购/购买/出售包括本公司股权在内的任何证券的邀约或邀请。

•

在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区，均未采取或将采取任何行动来允许回购 。本要约书已发送给截至记录日期在本公司股东名册上登记的所有股权股东。然而，在 司法管辖区内的任何合资格股东收到要约书，在该司法管辖区内提出此要约将是违法的，或提出此要约将需要采取任何行动(包括但不限于根据任何当地证券法登记本要约书)，该合资格股东不得将 视为向其发出要约，并应被解释为仅供参考之用。

•

持有本邀请函的人员必须告知自己其管辖范围内的任何相关限制 。在回购/要约中提交其股权的任何合资格股东应被视为已根据 任何适用的当地法律、规则、法规和法规的规定声明、陈述、担保和同意其获得授权参与回购。

1.

活动日程安排

活动

日期

天

批准股权回购建议的董事会会议日期 2020年10月13日 星期二
通过远程电子投票宣布邮寄投票结果的日期，供股权股东特别决议，批准回购 2020年11月17日 星期二
回购公告刊登日期 2020年11月19日 星期四

5

确定回购权利和合格股东姓名的记录日期 2020年12月11日 星期五
回购开始日期 2020年12月29日 星期二
回购截止日期 2021年1月11日 星期一
注册处收到填妥的投标书和其他指定文件的最后日期和时间，包括回购的实物股票(视情况而定) 2021年1月13日下午5：00之前 星期三
注册官对回购的最后核实日期 2021年1月19日 星期二
注册处处长就回购向证券交易所提供接受/不接受的最后日期 2021年1月19日 星期二
联交所交收标书的最后日期 2021年1月20日 星期三
证券交易所向合资格股东/股票经纪退还未获接纳的股权的最后日期 2021年1月20日 星期三
向参与回购的合资格股东支付对价的最后日期 2021年1月20日 星期三
股权最后清偿日期 2021年1月27日 星期三

注：如果提到某些活动的结束日期，则此类活动可能发生在 各自的最后日期或之前。

2.

关键术语的定义

本邀请函使用某些定义和缩写，除非上下文另有说明或暗示或另有说明，否则这些定义和缩写应具有以下提供的 含义。对任何立法、法令、法规、规则、指导方针或政策的引用应指不时修订、补充或重新颁布的该等立法、法令、法规、规则、指导方针或政策，任何对法定规定的提及应包括根据该规定不时制定的任何附属立法。

接受/接受/接受 接受符合条件的股东在回购中提出的全部缴足股款股权。
增发股权 除该合资格股东的回购权利外，该合资格股东提交的额外股权不超过该合资格股东于记录日期所持有的股权。
不良反应 美国存托凭证。
美国存托凭证 美国存托股份。
文章 公司章程。
董事会/董事会 本公司董事会成员(该术语应包括董事会根据其日期为2020年10月13日的决议组成并授权行使与回购有关的权力的任何委员会)。
董事会会议 2020年10月13日召开的董事会会议。
疯牛病 BSE有限公司。

6

回购/报价 本公司提出以回购价格向合资格股东回购最多23，75，00,000股(仅限二十三跨七十五拉赫河)缴足股款股份， 根据与SEBI通函一起宣读的回购规定，通过投标要约途径通过证券交易所机制按比例回购最多23,7500,000股缴足股本股份。
回购期限 自通过远程电子投票宣布邮寄投票结果之日(即2020年11月17日)至向 股东(其股权已根据回购协议接受)支付对价之日之间的一段时间。
回购委员会 由独立董事M K Sharma先生、总裁兼首席财务官Jatin P Dalal先生、财务副总裁Aparna C Iyer女士及副总裁兼公司秘书M Sanaulla Khan先生组成的回购委员会由董事会于2020年10月13日的决议授权进行回购。
回购截止日期 2021年1月11日(星期一)
回购权利 符合条件的股东在回购中有权竞购的股权数量，基于该符合条件的股东在记录日期持有的股权数量和适用于该符合条件的股东所属的 类别的回购比例。
回购开始日期 2020年12月29日(星期二)
回购价格 从符合资格的股东(即股东)手中回购股权的价格。₹每股400/-(仅400卢比)全额股本 股，以现金支付。
回购规定 2018年印度证券交易委员会(证券回购)条例，包括对其进行的任何法定修改或重新制定。
回购规模 建议回购的最大股本数量(即23,7500,000股(23，75,000股)拉赫族)乘以回购价格(即 )₹每股400/-(仅限400卢比)，总计₹ 95,000，00,000,000/-(仅限卢比9,500克朗)。
CDSL 中央存管服务(印度)有限公司。
结算公司 印度中央结算有限公司或NSE中央结算有限公司(前称国家证券结算有限公司)(视乎适用而定)。
《公司法》 2013年的《公司法》以及修订后的规则。
公司 维普罗有限公司。
公司明细账户 指定用于回购的公司的Demat帐户。
公司的经纪人 JM金融服务有限公司。
寄存处 总而言之，CDSL和NSDL。
指定证券交易所 回购的指定证券交易所，即BSE。
dp 寄存参与者。

7

聘书草案 邀请函草案日期为2020年11月26日。
符合条件的股东 有资格参与回购/要约的人，指的是记录日期为2020年12月11日(星期五)的所有股权股东。
股权分置 面值为₹2/-(仅限两卢比)一家公司。
股权股东 已缴足股款股权的持有人，包括实益所有人。
第三方托管账户 根据“托管协议”，在托管代理开立的代号为57500000596477的托管账户名为“维普罗-2020年回购-托管账户”。
托管代理 HDFC银行有限公司。
托管协议 本公司、托管代理和经理之间于2020年12月8日签订的托管协议。
商品及服务税 商品和服务税。
霍夫 印度教完整的家庭。
IT法案/所得税法案 1961年印度所得税法，经修订。
聘书 这封日期为2020年12月22日的要约书提交给SEBI，其中包含回购条例附表III中规定的与回购有关的披露，并纳入了从SEBI收到的关于要约书草案的意见 。
LODR规则 2015年SEBI(上市义务和披露要求)条例，并不时修订。
管理规则 2014年“公司(管理和行政)规则”。
经理到回购/经理 JM金融有限公司。
非居民股东 包括NRIs、境外机构投资者(FII)、境外证券投资者(FPI)、OCB和境外国民。
NRI 非居民印第安人。
NSDL 国家证券托管有限公司。
NSE 印度国家证券交易所有限公司。
纽交所 纽约证券交易所。
组织公民 以前的海外法人团体。
平底锅 永久帐号。
邮寄投票通知 2020年10月13日的邮寄投票通知，以获得本公司股东对回购的批准。
发起人和发起人群体 发起人和发起人集团已根据本公司根据LODR规定提交的文件以及经修订的2011年印度证券交易委员会(重大股份收购和收购)规定披露 。
公告 有关回购的公告日期为2020年11月18日，并于2020年11月19日在英文全国性日报《商业标准》、印地语全国性日报《商业标准》和地区语言日报《HOSA Digantha》上发布。

8

RBI 印度储备银行。
记录日期 2020年12月11日(星期五)，这是确定回购权利的日期，以及将收到要约书和投标表格的合格股东的姓名，以及根据回购规定有资格 参与拟议回购的股东的姓名。
书记官长 KFin Technologies Private Limited，回购的注册商。
松弛通告 SEBI通告，编号为SEBI/CIR/CFD/DCR1/CIR/P/2020/83，日期为2020年5月14日，编号为SEBI/HO/CFD/DCR2/CIR/P/2020/139，日期为2020年7月27日。
RSU 限制性股票单位。
规则 根据修订后的2013年公司法通知的规则。
SCD规则 2014年《公司(股本和债券)规则》。
SEBI 印度证券交易委员会。
SEBI通告 2015年4月13日的SEBI圆形轴承编号CIR/CFD/POLICYCELL/1/2015阅读日期为2016年12月9日的SEBI圆形CFD/DCR2/CIR/P/2016/131，可能会不时修改。
小股东 持有不超过市值的股权的合格股东₹200000卢比(仅限两拉赫币)，以 交易量最高的公认证券交易所的收盘价为基础，截至记录日期。
股票经纪人 合格股东的股票经纪人(BSE和/或NSE的成员)，该合格股东可通过其参与回购。
证券交易所 BSE和NSE，为本公司股权上市的证券交易所。
STT 证券交易税。
招标表格/表格 承诺书和确认书的格式，附在第66页的这封邀请函中。
投标报价 回购条例第4(Iv)条规定的回购方式。
招标期限 自回购开始日起至回购结束日止(含两天)的十(十)个工作日。
TRS 交易登记单。
工作日 回购规定中定义的工作日。

3.

免责条款

按照要求，此邀请函的副本已提交给SEBI。需要明确理解的是，向SEBI 提交本邀请函不应以任何方式被视为或解释为已获得SEBI的批准或批准。SEBI不对公司履行回购承诺的财务稳健性或

9

本邀请函中所作的声明或表达的意见。回购的管理人JM Financial Limited已证明，本要约书中披露的信息总体上是充分的，并符合公司法和回购法规的规定。这项规定是为了方便合资格股东在回购股份时作出知情决定。

还应清楚了解的是，虽然本公司对本要约书中所有相关信息的正确性、充分性和披露负有主要责任 ，但回购的经理应尽职调查，以确保本公司在这方面和为此充分履行其职责。根据这一要求，回购经理JM Financial Limited已根据回购规定向SEBI提供了日期为2020年11月26日的尽职调查证书，其内容如下：

？我们已经检查了与回购相关的各种文件和材料，这是我们就2020年11月18日的公告(以下简称公告)的最终定稿所进行的尽职调查的一部分公告？)和日期为2020年11月26日的聘书草案(？)DLOF？)。根据此类 检查和与公司的讨论，我们特此声明：

•

公告和DLOF与回购相关的文件、材料和文件一致；

•

与上述要约相关的所有法律要求，包括修订后的2018年SEBI (证券回购)规定，均已得到适当遵守。

•

据吾等所知，公告及公开资料披露在各重大方面均属真实、公平及 足以让本公司股东就标题回购作出知情决定。

•

用于回购的资金应符合公司法的规定。

然而，向SEBI提交本要约书并不免除公司根据公司法条款承担的任何责任，也不免除公司获得拟议回购所需的法定或其他许可的要求。

发起人和 发起人小组/董事会声明并确认，没有任何可能对合格股东的决策有影响的信息/材料被压制/扣留和/或以构成失实陈述/失实陈述的方式并入，如果在任何时间点出现任何信息/材料被压抑/扣留和/或构成失实陈述/失实陈述的情况，发起人和发起人小组/董事会和 发起人和发起人小组/董事会和 发起人和发起人小组/董事会和 发起人和发起人小组/董事会将声明并确认，没有任何可能对合格股东的决定产生影响的信息/材料被压制/扣留和/或以构成失实陈述/失实陈述的方式并入

发起人和发起人集团/董事会还声明并确认，从银行和金融机构借来的资金不会用于 回购。

本邀请函包含某些前瞻性陈述。这些前瞻性声明通常可以通过以下词语或短语来识别：目标、预期、相信、预期、估计、意向、目标、计划、项目、将继续、将继续、 将继续、 将继续、将继续、 将继续进行的词语或短语。同样，描述公司有关股价、参与回购的能力和 对回购的预期的战略、目标、计划或目标预期的陈述也是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到有关公司的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与相关前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

10

实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果大不相同，原因是与预期相关的风险或 不确定性，这些风险或不确定性与以下方面有关：与公司所在行业相关的监管变化及其应对能力、成功实施战略的能力、增长和扩张、技术变化、市场风险敞口、对业务活动或投资有影响的印度或其他关键市场的总体经济和政治状况、货币和财政政策、通货膨胀、通货紧缩、意想不到的利率动荡。 印度或全球金融市场的表现、国内法律、法规和 税收的变化以及公司所在行业竞争的变化。

本邀请函中包含的某些数据(包括财务 信息)可能会进行四舍五入调整。所有小数点都已四舍五入到两个小数点。在某些情况下，(I)这些数字的总和或百分比变化可能与所给出的总数不完全一致；以及(Ii)某些表格中某列或行中数字的总和可能与该列或行所给出的总数不完全一致。

4.

董事会会议通过的决议文本

董事会在董事会会议上审议并批准了通过投标要约回购的方案。董事会决议摘录如下 ：

议决根据Wipro Limited(公司)章程第8.2条的规定以及经修订的2013年公司法(公司法)第68、69和70条的规定以及所有其他适用的规定(如有)，在适用的范围内遵守2014年《公司(股本和债券)规则》，并符合经修订的2018年印度证券交易委员会(证券回购)条例(回购条例)(《回购条例》)的规定(《公司法》)、《公司(股本和债券)规则》(《公司(股本和债券)规则》)和经修订的《2018年印度证券交易委员会(证券回购)条例》(《回购条例》)。并受必要的其他批准、许可和制裁以及有关当局在授予批准、许可和制裁时可能规定或施加的修改(如有)的限制、许可和制裁，这些批准、许可和制裁可能由本公司董事会(以下简称董事会)同意，其表述应包括董事会组成的任何委员会，以行使其权力，包括本决议赋予的权力，并须经本公司股东通过 董事会特此批准本公司回购最多23,7500,000股(仅限二十三跨七十五拉赫族)的全部缴足股本股份₹2/-(仅限2卢比)公司每股(股权股份)，占公司全部实收股本的4.16%，价格为₹400/-(仅400卢比)每股 股权(回购价格)，以现金支付，总金额最高可达₹95,000,000,000/-(仅限卢比9,500克朗)(回购规模)，根据公司截至2020年9月30日的最新经审计独立 和综合资产负债表，按比例通过回购条例规定的投标要约路线向持有 的公司所有股东分别占缴足股本和无偿储备的20.95%和18.04%经纪业务、回购税、证券交易税、 商品及服务税、印花税、回购产生或将发生的费用(如应付给印度证券交易委员会(SEBI)的备案费用)、顾问/律师费、公告发布费用、印刷和 派单费用以及其他附带和相关费用等适用税费(如回购税、证券交易税、GST、印花税和其他附带及相关费用)。

11

进一步决议本公司所有股东将有资格参与回购 ，包括：(I)本公司发起人和发起人集团(包括其成员)及其在记录日期持有股权的联系人、截至记录日期持有股权的控制人(包括一致行动的人)；(I)在记录日期持有股权的公司发起人和发起人集团(包括其成员)及其联系人；及(Ii)持有代表本公司股权的美国存托股份(ADS)的本公司美国存托凭证(ADR)的持有人，于记录日期前注销其任何美国存托股份并提取相关股权，从而成为本公司的股东并于记录日期持有股权。(Ii)持有代表本公司股权的美国存托股份(ADS)的持有人于记录日期前注销其任何美国存托股份，并提取相关股权，从而成为本公司的股东并于记录日期持有股权。

进一步决议，根据回购条例的规定，回购应当为小股东保留。

进一步决议，本公司将使用通过证券交易所收购股份的机制实施回购 SEBI于2015年4月13日发出的通告CIR/CFD/POLICYCELL/1/2015阅读日期为2016年12月9日的SEBI通告CFD/DCR2/CIR/P/2016/131，包括当时有效的任何修订或法定修改。

进一步决议，从属于印度境外居民的股东(包括外国法人团体 (包括以前的海外法人团体)、外国机构投资者/外国证券投资者、非居民印度人、外国国籍股东和美国存托凭证持有人)进行回购，应 根据1999年《外汇管理法》及其制定的规则和规定获得印度储备银行(RBI)的批准(如果有的话)，并在要求的范围内获得有关当局的批准，且应根据《1999年外汇管理法》和根据该法案制定的规则和规定，从印度境外的股东(包括外国法人团体 )、外国机构投资者/外国证券投资者、非居民印度人、外国国籍股东和美国存托凭证持有人进行回购，并在相关当局要求的范围内包括印度储备银行(RBI)的批准

进一步决议 回购将受印度证券交易委员会(Securities And Exchange Board Of India)第38条(上市义务和披露 要求)、2015年(上市规定)规定的维持最低公众持股要求的条件制约。

进一步议决本公司回购所需款项 拟由本公司现金及现金等价物及/或本公司内部应计项目(而非借入资金)支付，并按董事会不时行使绝对酌情决定权决定的条款及条件 支付。

进一步议决根据回购规例第24(Iii)条，公司秘书M Sanaulla Khan先生应并于此被任命为回购的合规官。

进一步决议，董事会特此确认， 已对本公司的事务和前景进行了全面查询，并形成了以下意见：

a)

紧接董事会会议召开之日(即2020年10月13日)，或股东决议结果宣布之日(邮寄投票决议)批准回购后，将无任何理由认定本公司无力偿还其债务。 ？

b)

关于本公司于紧接董事会会议召开日期(即2020年10月13日)或邮寄投票决议案后一年的展望，该决议指出，考虑到董事会对本公司该年度业务管理的意图，以及董事会认为本公司于该年度可动用的财政资源的 金额及性质，本公司将有能力在负债到期时偿还其负债，而不会予以偿还。即2020年10月13日，或邮寄投票决议；和

12

c)

董事会在就上述目的作出意见时，已考虑该等负债，犹如 公司正根据1956年公司法、2013年公司法或2016年破产及破产法的规定清盘(包括预期负债及或有负债)。

进一步议决，兹注明核数师证书草案，并按规定格式准备偿付能力声明，并在此批准提交大会的支持宣誓书和其他文件，并授权董事长Rishad Premji先生和首席执行官兼董事总经理Thierry Delaporte先生代表董事会 签署，并根据适用法律向公司注册处处长和印度证券交易委员会(Securities And Exchange Board Of India)提交。

进一步决议 董事会特此确认：

a)

公司全部股权已全部缴足股款；

b)

自批准回购建议的股东通过邮寄投票特别决议结果公告之日起至回购期限届满之日起，公司不得发行包括红利在内的任何股权或指定证券；

c)

除履行现有义务外，本公司不得在回购期满后六个月或一年内(根据回购条例或SEBI发布的与此相关的任何通告或通知)继续募集资本；(br}根据回购规定或SEBI发布的与此相关的任何通告或通知，本公司不得在回购期满后的六个月或一年内继续募集资金；

d)

在锁定悬而未决或股权可转让之前，公司不得回购锁定股权和不可转让股权；

e)

本公司不得在回购实施过程中，通过证券交易所内外、现货交易或任何私下安排，从任何人手中回购其股权；

f)

在偿还任何存款(包括应付利息)、赎回债券或优先股、向任何金融机构或银行支付股息或偿还任何定期贷款(包括应付利息)方面没有违约；

g)

本公司一直遵守《公司法》第92、123、127和129条的规定；

h)

回购金额合计，最高可达 ₹95,000,000,000/-(仅限卢比9,500克朗)，不超过根据公司截至2020年9月30日的最新经审计的独立资产负债表和综合资产负债表，公司实收资本和无偿准备金总额的25%；

i)

根据回购计划拟购买的股权最大数量为23,7500,000股(仅限23，75,000股)，根据 公司截至2020年9月30日的最新经审计的独立资产负债表，不超过已缴足股权股本中股权总数的25%；

j)

自回购期满之日起一年内，公司不得提出回购要约；

k)

截至目前，根据《公司法》的规定，任何合并、妥协或安排方案都不存在悬而未决的情况；以及

l)

根据公司的独立财务报表和合并财务报表，公司所欠的担保债务和无担保债务总额的比例不得超过回购后实收股本和无偿准备金的两倍；

m)

本公司不得直接或间接通过任何子公司(包括其自己的子公司)或通过任何投资公司或投资公司集团购买其股权。

13

进一步决议，没有任何可能影响投资者决策的信息和材料被隐藏或扣留，和/或以相当于错误陈述或失实陈述的方式并入，如果在任何时间点 出现任何信息/材料被抑制或扣留和/或相当于错误陈述或失实陈述的情况，董事会和本公司应根据 公司法和收购的规定承担处罚责任

进一步授权董事长Rishad Premji先生、首席执行官兼董事总经理Thierry Delaporte先生、总裁兼首席财务官Jatin P Dalal先生、副总裁兼财务总监Aparna C Iyer女士和副总裁兼公司秘书M Sanaulla Khan先生 分别敲定招商银行家的聘任和聘用条款和条件(包括支付他们的薪酬/佣金、经纪费用和收费)，并在此分别授权他们 敲定招商银行家的聘任和聘用条款和条件(包括解决他们的薪酬/佣金支付、经纪费用和收费)，并在此分别授权副总裁兼公司秘书M Sanaulla Khan先生确定招商银行家的聘任和聘用条款和条件(包括解决他们的薪酬/佣金支付、经纪费和收费)并签署、谈判、敲定开户表格、协议(包括托管协议)以及以公司名义和代表公司履行/执行与上述有关的行为、 契据、文件、信件和其他事项(包括向托管代理存款，并允许商人银行家运营为回购目的而开立的托管账户)，以及指定和敲定广告公司、媒体公司、印刷商、顾问的聘任条款。(br}为回购目的而开户的表格、协议(包括托管协议)以及执行/执行该等行为、 以公司名义和代表公司的名义的契据、文件、信件和物品(包括向托管代理存款和允许招商银行家经营为回购目的而开立的托管账户)，以及指定和最终确定广告公司、媒体公司、印刷商、顾问的聘任条款。费用和收费，并就此订立协议和信函，并根据适用的法律和回购法规开立和关闭所有必要的账户，如经纪账户、存托账户、托管账户和银行账户。

还决定为回购的目的成立一个委员会(回购委员会)，成员包括独立董事M K Sharma先生、总裁兼首席财务官Jatin P Dalal先生、副总裁(财务)Aparna C Iyer女士和副总裁兼公司秘书M Sanaulla Khan先生，以按其绝对酌情决定权，采取其认为必要的、合宜的、通常的或适当的一切行动、事迹、事项和事情

a)

寻求所有监管部门的批准(如果有的话)，包括SEBI和印度储备银行(Reserve Bank Of India)实施回购的批准；

b)

决定并公告回购备案日期；

c)

指定、授权、与投资者服务中心和托管代理签订协议并向其发出必要的指示。

d)

根据需要开立一个或多个银行账户，包括托管账户和专用账户，并与银行签订协议并就此向银行发出指示；

e)

最终确定回购的条款和时间表，包括要约期的权利比率、开始日期和截止日期 以及完成回购的时间表，并在需要时重新确认偿付能力声明；

f)

决定并指定BSE有限公司和/或印度国家证券交易所有限公司作为回购的指定股票 交易所；

g)

采取当时认为合宜的行动或措施，为每位美国存托凭证持有人提供 机会，在记录日期前注销及撤回任何该等美国存托凭证的相关股本股份，使该持有人能够参与回购。该等行动或措施可包括但不限于：(I)准备及 向每名该等股东或代表提供资料，使该等美国存托凭证持有人能够根据回购决定是否取消及撤回相关股权股份，包括对补充函件的任何修改、修订或 补充；(Ii)告知美国存托凭证持有人，他们将需要在印度设立经纪账户才能接受股票交割，以及(Iii)告知美国存托凭证持有人，他们必须在不迟于记录日期前3(3)个纽约营业日之前，向美国存托凭证提交所需的美国存托凭证，以注销和撤回股本股票；(Iii)告知美国存托凭证持有人，他们必须在不迟于记录日期前3(3)个纽约营业日之前，向美国存托凭证持有人提交所需的美国存托凭证，以注销和撤回股票；

14

h)

根据回购条例第9条的规定(包括现金存款或安排银行担保，包括现金存款和银行担保的金额)和与托管代理签订的托管协议，将所需金额存入和/或指示向第三方托管，并最终确定此类保证金的 组合/组合；

i)

准备、最后确定、日期、批准、修改、签署(根据适用法律)，发布、重新发布并向适当的法定/其他主管部门提交公告、要约书草案、要约书和所有其他文件、决议、广告、确认、通知和声明，以及在收到回购所需的股东批准后颁发的股票失效和实物销毁证书(如果有)以及与回购相关的其他文件，以及 导致宣布偿付能力和偿付能力的其他文件，以及 在收到必要的股东批准后与回购相关的证书和其他文件，以及 导致宣布偿付能力和偿付能力的其他文件，以及 导致宣布偿付能力和偿付能力的其他文件，以及 在收到必要的股东批准后与回购相关的证书(如有)和其他文件修改或更正将被视为已经 董事会批准；

j)

采取一切行动核实收到的要约和接受，最终确定接受的基础，向 股东支付回购股份的对价，批准实物股票的拆分和股份转让，消除非物质化股票，并确保公司回购的股权股票的股票实物销毁 ；

k)

将所需信息(如回购股权的详细信息)上传到网站，并按照适用法律的要求向证券交易所备案；

l)

解决和解决SEBI、证券交易所、公司注册处和任何其他机构就回购附带和附属事项提出的任何疑问；

m)

根据《公司法》的要求创建和维护必要的法定登记册和记录，并 向有关当局提交适当的申报表；

n)

按照《公司法》、《回购条例》、《上市条例》和其他适用法律的规定，完成回购并完成所有规定的手续；

o)

变更、修改、修改回购委派的中介机构和其他第三方的聘任/聘用、条款和条件(包括薪酬/佣金支付条款、经纪手续费和手续费)；

p)

作出其他行为、契据、事项或事情，并签立该等文件、表格、函件、确认书， 包括按需要以本公司法团印章签立文件，以及采取一切必要步骤签署、提交及存档所有必需的表格、函件、申请书、电子表格及其他文件，该等表格、函件、申请书、电子表格及其他文件可能是与回购有关或附带的，或按其绝对酌情权认为必要、合宜、通常或适当的或必要的、合宜的、或属必要、合宜的，或按其绝对酌情认为是必需、合宜、通常或适当或必要、合宜的，或按其绝对酌情决定权而签署、提交及存档所有必需的表格、函件、申请书、电子表格及其他文件。

q)

向本公司任何其他董事或行政人员或高级管理人员授予执行上述决议案可能需要的所有或任何上述授权 。

进一步议决上述 回购委员会的任何两名成员构成回购委员会会议的法定人数，回购委员会可通过与上述 相关的适当决议(包括通函决议)批准上述事项。

15

5.

公告详情

5.1.

根据《回购条例》第7(I)条的规定，本公司已于2020年11月19日在以下报纸上发布了关于回购股权的公告 日期为2020年11月18日：

高级编号。

报纸名称

语言

版本

1.

 业务标准 英语 全

2.

 业务标准 印地语 全

3.

 黄花蛇舌草(HOSA Digantha) 卡纳达 孟加拉鲁

5.2.

根据邮寄投票通知，本公司以特别决议案方式寻求其 股东批准回购。这种通过远程电子投票进行的邮寄投票的结果于2020年11月17日公布。据此，本公司根据购回规例第7(I)条作出的公告，由宣布该邮递投票结果之日起计两(两)个工作日内作出。

5.3.

本公司将于上述报章 刊登有关本公告或公告的进一步通告或更正(如有)。

5.4.

该公告的副本可在SEBI网站www.sebi.gov.in上查阅。

6.

回购的细节

6.1.

于董事会会议上，董事会于收到本公司股东以邮递投票方式以远程电子投票方式作出之特别决议案后，将根据细则第8.2条之规定、第68、69及70条之规定及所有其他适用条文(如有)，在适用范围内，并遵守不时修订之购回条例，并须经法定、监管或政府机关批准(如有)，方可于董事会会议上获本公司股东通过远程电子投票方式通过邮寄投票方式作出特别决议案，惟须获法定、监管或政府机关批准之情况下，董事会方可于董事会会议上向本公司股东发出特别决议案，并根据细则第8.2条及第68、69及70条及所有其他适用条文(如有)及经不时修订之购回条例之规定，以邮递投票方式通过远程电子投票通过特别决议案批准公司回购最多23,7500,000股(仅限23,7500,000股)股权，占公司已发行和实收股本总额的4.16% 回购价格为₹400/-(仅限400卢比)每股股权(回购价格)以现金支付 ，总对价最高可达₹95,000,000,000/-(仅限卢比9,500克朗)，这是根据最新经审计的独立资产负债表和综合资产负债表，根据最新经审计的独立和综合资产负债表，按比例从所有符合条件的股东按比例 分别占公司缴足股本和自由储备总额的20.95%和18.04%。

6.2.

本公司股权股东根据于2020年11月17日公布结果的邮寄投票通知，以邮寄 远程电子投票方式，以特别决议案方式批准回购。

6.3.

回购规模不包括任何交易成本，即。回购税包括经纪费用、回购税 (回购税)、STT、GST、印花税、回购已发生或将发生的费用(如应付给SEBI的申请费)、顾问/律师费、公告发布费用、印刷和发送费用以及其他 杂费和相关费用等。回购税不构成回购规模的一部分，将从公司的无偿储备中拨付。

16

6.4.

Equity股票在NSE和BSE上市。根据美国存托凭证，该公司的美国存托凭证在美国纽约证券交易所交易 。

6.5.

除上文第6.1段提到的法规/法规外，回购还符合《管理规则》和《商标注册管理条例》的适用条款 。回购将通过《回购规则》第4(Iv)(A)条规定的要约收购程序，按比例从符合条件的股东手中进行。 此外，回购应在适用法律的约束下，由符合条件的股东通过SEBI通函规定的股票交易机制进行股权投标和结算。在这方面，本公司将要求BSE和NSE提供收购窗口，以便利回购项下的股权投标。就本次回购而言，BSE将成为指定的证券交易所。

6.6.

截至2020年9月30日的公司最新经审计资产负债表中的公司实缴股本和无偿准备金总额 为₹45，34,458个小时和₹独立计算和合并计算分别为52，65,244个小时。根据公司法的规定，用于回购的资金不能超过公司全部缴足股本和免费储备总和的25%，即₹11，33,615每小时和₹在独立和合并的基础上分别为13，16,311个小时。建议用于回购的最高金额不超过₹95,000,000,000/-(仅限卢比9,500克朗)，因此，根据公司截至2020年9月30日的最新经审计的独立和综合资产负债表(截至董事会会议建议回购建议之日的最新经审计的资产负债表)，无论是独立的还是综合的，都在公司缴足股本 的25%和自由准备金的限制之内。

6.7.

截至公告发布之日，即2020年11月18日，(I)发起人和发起人集团及其控制人，(Ii)发起人和发起人集团旗下公司的董事 ，以及(Iii)本公司的董事和主要管理人员的总持股量如下：(I)发起人和发起人集团及其控制人，(Ii)发起人和发起人集团旗下公司的董事 ，以及(Iii)本公司截至2020年11月18日的董事和主要管理人员的总持股量如下：

6.7.1.

发起人和发起人集团以及在 公告发布之日(即2020年11月18日)控制的人员的合计持股：

SL。不是的。

股东姓名或名称

 不是的。关于公平的问题
股份		 %
持股
1. 阿齐姆·H·普雷姆吉 23,68,15,234 4.14
2. Yasmeen A Premji 26,89,770 0.05
3. 里沙德·阿齐姆·普雷姆吉 17,38,057 0.03
4. 塔里克·阿齐姆·普雷姆吉 6,70,755 0.01
5. 代表Hasham贸易商的合伙人Azim Hasham Premji先生 93,89,46,043 16.43
6. 代表Prazim贸易商的合伙人Azim Hasham Premji先生 1,12,73,92,315 19.73
7. 代表Zash贸易商的合伙人Azim Hasham Premji先生 1,14,31,18,360 20.00
8. 哈沙姆私人投资贸易有限公司 14,25,034 0.02
9. Azim Premji慈善倡议私人有限公司(1) 1,97,50,778 0.35
10. 阿齐姆·普雷姆吉信托基金(2) 75,73,98,687 13.25

总计 4,22,99,45,033 74.01

17

注：

1.

Azim H Premji先生已放弃对Azim Premji 慈善倡议私人有限公司持有的股权的实益所有权。

2.

Azim H Premji先生放弃了Azim Premji 信托公司持有的股权的实益所有权。

3.

根据2013年公司法第90节的规定，Azim H Premji先生是由Azim Premji慈善倡议私人有限公司持有的Wipro Limited股权的 实益拥有人应用程序？)和Azim Premji Trust(？APT？)。然而，由于这些股权 股票已由Azim H Premji先生为推进慈善目的进行结算，因此他否认对上述股票的实益所有权。APT的受益者是Azim Premji Foundation for Development(第8节公司)和APPI(APPI)，APPI是一家拥有类似第8节公司的对象的公司。这两个受益人是担保有限责任公司，他们以慈善目的为目标，推动公共事业。

6.7.2.

发起人和发起人集团所属公司的董事合计持股，截至公告发布之日(即2020年11月18日)的 ：

SL。不是的。

名字

 不是的。关于公平的问题
股份		 %
持股
1. 阿齐姆·H·普雷姆吉 23,68,15,234 4.14
2. Yasmeen A Premji 26,89,770 0.05
3. 里沙德·阿齐姆·普雷姆吉 17,38,057 0.03
4. 塔里克·阿齐姆·普雷姆吉 6,70,755 0.01
5. 斯里尼瓦桑Pagalthivarthi 1,21,736 0.00
6. 普里亚莫汉·辛哈 99,661 0.00
7. Lakshminarayana Ramanathan Kollengode 18,400 0.00
8. 莎拉德·钱德拉·贝哈尔 — —

总计 24,21,53,613 4.24

6.7.3.

截至 公告之日，即2020年11月18日，公司董事和主要管理人员合计持股比例：

SL。不是的。

股东姓名或名称

名称

 不是的。关于公平的问题
股份		 %
持股

1.

 Rishad A Premji 主席 17,38,057 0.03

2.

 阿齐姆·H·普雷姆吉 创始人董事长 23,68,15,234 4.14

3.

 蒂埃里·德拉波特 首席执行官兼董事总经理 — —

4.

 M·K·夏尔马 独立董事 — —

5.

 威廉·阿瑟·欧文斯 独立董事 — —

6.

 维塔尔冬青(Ireena Vittal) 独立董事 — —

7.

 帕特里克·恩尼斯博士 独立董事 — —

8.

 帕特里克·杜普伊斯 独立董事 — —

9.

 Deepak M Satwalekar 独立董事 — —

10.

 贾丁·普拉文钱德拉·达拉尔 首席财务官 1,23,821 0.00

11.

 M·萨瑙拉·汗 公司秘书 6,933 0.00

总计

 23,86,84,045 4.18

6.8.

根据回购规定，根据投标报价路线，发起人和发起人集团有 参与回购的选择权。在这方面，发起人和发起人集团成员已在其日期为2020年10月13日的信函中表达了他们参与回购的意向，并可能根据回购法规/回购条款的规定，投标最高 股票总数为4，14，54，12,501股或更低数量的股票。他们参与回购的程度已在本要约函第9.2段详细说明。

6.9.

发起人和发起人集团持有公司总流通股股本中74.01%的股权 。有关回购后发起人及发起人集团持股的详情，请参阅本要约书第13.7段。

18

6.10.

回购后，公司的非发起人和发起人集团/公众 持股不得低于LODR条例第38条规定的最低持股水平。

7.

回购的权限

7.1.

回购符合条款8.2、第68、69和70节以及公司法、SCD规则、管理规则、LODR法规和回购法规中所有其他适用的 条款。回购须受有关当局在授予董事会可能同意的批准、许可及制裁时所规定或施加的条件及修订(如有)的规限 。

7.2.

回购已由董事会于2020年10月13日的决议正式授权。根据《公司法》第110节和 《管理规则》第22条的规定，股权股东已通过邮寄投票远程电子投票的特别决议批准了回购，并于2020年11月17日宣布了结果。

8.

回购的必要性

本公司正进行回购，以权宜之计、有效及具成本效益的方式，向股权股东返还超出其一般资本要求及任何现行投资计划的盈余资金 。回购是出于以下原因：

8.1.

回购将帮助公司按照股权股东的持股比例将盈余现金广泛分配给股权股东，从而提高股权股东的整体回报；

8.2.

回购是通过回购法规规定的投标报价路线实施的，涉及为小股东保留最高15%的回购规模。本公司认为，为小股东保留高达15%的这一保留将使本公司的大量公众股东受益，他们 将被归类为小股东，用于回购；

8.3.

回购将减少公司的股本基础，从而有助于改善每股收益和股本回报率等财务比率；以及

8.4.

回购使符合条件的股东可以选择(A)参与回购并 获得现金以代替其在回购中接受的股权，或(B)不参与回购并在回购后获得由此增加的其在本公司的持股百分比，而无需额外的 投资。在回购后，股东可以选择(A)参与回购并 获得现金以代替根据回购接受的股权，或(B)不参与回购并在回购后相应增加其在本公司的持股比例，而无需额外的 投资。

9.

管理层讨论和分析回购可能对公司造成的影响

9.1.

回购不太可能对本公司的盈利能力/收益造成任何实质性影响，除非 可供投资的金额减少，否则本公司本可以将其用于产生投资收入。假设所有符合条件的 股东对回购的反应达到100%(完全接受)，直至他们的回购权利，则公司用于回购的资金(不包括回购的成本、适用税金和费用)将为 ₹95,000，00,000,000/-(仅限卢比9,500克朗)。

19

9.2.

根据回购规定，根据投标报价路线，发起人和发起人集团有 参与回购的选择权。在这方面，发起人和发起人集团已在其日期为2020年10月13日的信函中表达了参与回购的意向，并可能根据回购法规/回购条款的规定，投标最多 4，14，54，12,501股或更低数量的股票。

请参见下面的发起人和发起人集团每个成员在回购中建议投标的最大股权数量：

SL。不是的。

推动者和推动者组实体的名称

 最大数量关于公平的问题
拟发行的股份
提供

1.

 阿齐姆·H·普雷姆吉 15,22,82,702

2.

 Yasmeen A Premji 26,89,770

3.

 里沙德·阿齐姆·普雷姆吉 17,38,057

4.

 塔里克·阿齐姆·普雷姆吉 6,70,755

5.

 代表Hasham贸易商的合伙人Azim Hasham Premji先生 93,89,46,043

6.

 代表Prazim贸易商的合伙人Azim Hasham Premji先生 1,12,73,92,315

7.

 代表Zash贸易商的合伙人Azim Hasham Premji先生 1,14,31,18,360

8.

 哈沙姆私人投资贸易有限公司 14,25,034

9.

 Azim Premji慈善倡议私人有限公司(1) 1,97,50,778

10.

 阿齐姆·普雷姆吉信托基金(2) 75,73,98,687

总计

 4,14,54,12,501

注：

1.

Azim H Premji先生否认对Azim Premji 慈善倡议私人有限公司持有的股权的实益所有权

2.

先生。阿齐姆H Premji已否认对Azim Premji Trust持有的股权 的实益所有权。

9.3.

发起人和发起人集团打算 竞购的股权收购日期和价格详情如下：

i.

阿齐姆·H·普雷姆吉

交易日期

 性质：
交易		 不是的。关于公平的问题
股份		 脸
值(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，但不包括
现金等)

2004年6月29日

 奖金 62,46,589 (1) 2 — —

2005年8月24日

 奖金 1,85,11,620 2 — —

2010年6月17日

 奖金 2,46,82,160 2 — —

(2017年6月15日)

 奖金 6,17,05,400 2 — —

2019年3月8日

 奖金 4,11,36,933 2 — —

总计

 15,22,82,702

注：

1.

在最初分配的1，23，41,080股股权中，₹2/-每股作为红利，根据公司于2019年9月9日的回购，总计60，94,491股股权被投标和接受，价格为₹325/-每股股本。此外，在最初分配的12，34,108股股权中，₹10/-1998年1月22日每股作为红利，随后进行调整，拆分成面值为 的股票₹2/-每个在1999年10月14日的记录日期，根据本公司的回购协议，于2019年9月9日进行了总计61，70,540股股权的投标和接受，价格为₹325/-每股股本。

20

二、

Yasmeen A Premji

交易日期

 性质：
交易		 不是的。关于公平的问题
股份		 脸
值(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，其他
而不是现金等)

2004年6月29日

 奖金 1,64,794 (1) 2 — —

2005年8月24日

 奖金 3,28,800 2 — —

2010年6月17日

 奖金 4,25,066 2 — —

(2017年6月15日)

 奖金 10,62,666 2 — —

2019年3月8日

 奖金 7,08,444 2 — —

总计

 26,89,770

注：

1.

原配发2，19,200股₹每人2/-作为奖金。根据本公司的回购，于2019年9月9日进行了总计1，44,006股股权的投标和接受，价格为₹每股325股，其中54,406股是本次配售的一部分。

三、

里沙德·阿齐姆·普雷姆吉

交易日期

 性质：
交易		 不是的。关于公平的问题
股份		 脸
值(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，但不包括
现金等)

2005年8月24日

 奖金 2,14,948 (1) 2 — —

2010年6月17日

 奖金 3,78,666 2 — —

(2017年6月15日)

 奖金 6,86,666 2 — —

2019年3月8日

 奖金 4,57,777 2 — —

总计

 17,38,057

注：

1.

原配发308,000股₹2/-每股作为红利，其中93,052股股权根据公司的回购于2019年9月9日进行了投标和接受，价格为₹325/-每股股本。

四.

塔里克·阿齐姆·普雷姆吉

交易日期

 性质：
交易		 不是的。关于公平的问题
股份		 脸
值(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，但不包括
现金等)

2004年6月29日

 奖金 43,589 (1) 2 — —

2005年8月24日

 奖金 79,500 2 — —

2010年6月17日

 奖金 1,06,000 2 — —

(2017年6月15日)

 奖金 2,65,000 2 — —

2019年3月8日

 奖金 1,76,666 2 — —

总计

 6,70,755

注：

1.

原配售53,000股股权 ₹每人2/-作为奖金。根据 公司的回购，于2019年9月9日进行了总计35,911股股权的投标和接受，价格为₹每股325股，其中9,411股是此次配售的一部分。

v.

代表Hasham贸易商的合伙人Azim Hasham Premji先生

交易日期

 性质：
交易		 不是的。关于公平的问题
股份		 脸
值(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，其他
而不是现金等)

2005年8月24日

 奖金 10,31,80,044 (1) 2 — —

2010年6月17日

 奖金 21,75,06,000 2 — —

(2017年6月15日)

 奖金 37,09,56,000 2 — —

2019年3月8日

 奖金 24,73,03,999 2 — —

总计

 93,89,46,043

21

注：

1.

在最初分配的15，34,000股₹2/-每股作为红利截至2005年8月24日，根据本公司的回购协议，于2019年9月9日进行了总计5，02，69,956股股权的投标和接受，价格为 ₹325/-每股股本。

六.

代表Prazim贸易商的合伙人Azim Hasham Premji先生

交易日期

 性质：
交易		 不是的。关于公平的问题
股份		 脸
值(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，其他
而不是现金等)

2004年6月29日

 奖金 2,97,00,305 (1) 2 — —

2005年8月24日

 奖金 12,27,65,878 (2) 2 — —

2010年6月17日

 奖金 21,66,78,000 2 — —

2013年3月19日

 大宗交易互市采购自
哈沙姆贸易商		 84,03,482 (3) 2 440.05 现金

(2017年6月15日)

 奖金 45,29,06,791 2 — —

2019年3月8日

 奖金 29,69,37,859 2 — —

总计

 1,12,73,92,315

注：

1.

在最初分配的4，89，99,500股₹2/-每股作为红利截至2004年6月29日，根据公司于2019年9月9日的回购，1，92，99,195股股权被投标并接受，价格为₹325/-每股股本。这是本公司根据 本公司于2019年9月9日以以下价格回购的总计6，03，59,126股股权中的一部分₹325/-每股股本。

2.

在最初分配的16，25，08,500股₹2/-根据公司于2019年9月9日的回购，每股作为红利的3，97，42,622股股权被投标并接受，价格为₹325/-每股股本。这是本公司根据本公司于2019年9月9日以以下价格回购的总计6，03，59,126股股权中的一部分₹325/-每股股本。

3.

在最初收购的97，20,791股股权中₹2/-根据公司于2019年9月9日的回购，通过相互购买Hasham Traders，13，17,309股股权被投标和接受 ，价格为₹325/-每股股本。这是2019年9月9日根据本公司以以下价格回购的总计6，03，59,126股股权的一部分 ₹325/-每股股本。

七.

代表Zash贸易商的合伙人Azim Hasham Premji先生

交易日期

 交易性质 不是的。关于公平的问题
股份		 脸
价值
(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，其他
而不是现金
等)

2004年6月29日

 奖金 2,96,29,741 (1) 2 — —

2005年8月24日

 奖金 13,62,22,290 (2) 2 — —

2010年6月17日

 奖金 21,61,63,200 2 — —

2013年3月19日
大宗商品互市
从以下位置购买
哈沙姆贸易商

84,03,481 (3) 2 440.05 现金

(2017年6月15日)

 奖金 45,16,19,790 2 — —

2019年3月8日

 奖金 30,10,79,858 2 — —

总计

 1,14,31,18,360

注：

1.

在最初分配的6，36，13,400股股权中₹2/-每股作为红利截至2004年6月29日，根据公司于2019年9月9日的回购，3，39，83,659股股权被投标和接受，价格为₹325/-每股股本。这是本公司于2019年9月9日根据回购协议投标和接受的总计6，12，01,078股股权的一部分，价格为₹325/-每股股本。

2.

在最初分配的16，21，22,400股股权中，₹2/-每股作为红利，2，59，00,110股股权根据公司于2019年9月9日的回购进行投标和接受，价格为₹325/-每股股本。这是本公司于2019年9月9日根据回购协议投标和接受的总计6，12，01,078股股权的一部分，价格为₹325/-每股股本。

3.

在最初收购的97，20,790股股权中₹2/-根据公司于2019年9月9日的回购，通过相互购买Hasham Traders，13，17,309股股权被投标和接受 ，价格为₹325/-每股股本。这是本公司根据2019年9月9日以以下价格回购的总计6，12，01,078股股权中的一部分 ₹325/-每股股本。

22

八.

哈沙姆私人投资贸易有限公司

交易日期

 交易性质 不是的。的
权益
股份		 脸
值(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，但不包括
现金等)

2015年7月7日
收到的份额
根据法院批准
合并方案

486,704 (1) 2 — —

(2017年6月15日)

 奖金 5,62,998 2 — —

2019年3月8日

 奖金 3,75,332 2 — —

总计

 14,25,034

注：

1.

最初获得了5，62,998股₹2/-根据法院批准的合并计划，根据 公司回购的价格，于2019年9月9日投标并接受其中总计76,294股股权₹325/-每股股本。

九.

Azim Premji慈善倡议私人有限公司

交易日期

 性质：
交易		 不是的。关于公平的问题
股份		 脸
值(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，但不包括
现金等)

2005年8月24日

 奖金 1,41,438 (1) 2 — —

2010年6月17日

 奖金 43,37,333 2 — —

(2017年6月15日)

 奖金 1,00,69,955 2 — —

2019年3月8日

 奖金 52,02,052 2 — —

总计

 1,97,50,778 (2)

注：

1.

在最初分配的11，98,869股₹2/-根据公司的回购，总计10，57,431股股权于2019年9月9日进行投标并接受，每股作为红利，价格为₹325/-每股股本。

2.

Azim H Premji先生已放弃对Azim Premji 慈善倡议私人有限公司持有的股权的实益所有权。

x.

阿齐姆·普雷姆吉信托基金

交易日期

 性质：
交易		 不是的。关于公平的问题
股份		 脸
价值
(₹)		 发行/
采办
价格(₹)		 考虑
(现金，但不包括
现金等)

2013年2月22日

 馈赠 15,21,79,171 (1) 2 — —

(2017年6月15日)

 奖金 39,90,65,641 2 — —

2019年3月8日

 奖金 20,61,53,875 2 — —

总计

 75,73,98,687 (2)

注：

1.

在最初收到的19，27，29,318股₹2/-根据公司的回购，总计4，05，50,147股股权于2019年9月9日进行投标并接受，每股作为礼物，价格为₹325/-每股股本。

2.

Azim H Premji先生放弃了Azim Premji 信托公司持有的股权的实益所有权。

9.4.

假设所有符合条件的 股东对回购的反应达到100%(完全接受)，直至他们的回购权利，则在回购完成后，Promoter and Promoter Group的总持股比例可能从74.01%增加到74.45%。此外，如果没有公众股东参与，而只有发起人 和发起人集团在回购权利范围内参与，他们的持股比例可能会从占公司总股本的74.01%降至73.30%。

9.5.

假设所有符合条件的 股东对回购的反应达到100%(完全接受)，直至他们的回购权利，公众和其他人在回购后的总持股比例可能会从25.99%降至25.55%。

23

9.6.

回购不应导致控制权变更或以其他方式影响公司的现有管理结构。

9.7.

回购后，根据从非居民股东、印度金融机构、银行、共同基金和公众(包括其他法人团体)回购的股权数量，每位该等人士的持股比例将发生变化。

9.8.

回购后的债务-股本比率，无论是独立的还是合并的，都应符合公司法规定的2：1的允许限制，即使回购的反应是所有合格股东对回购权利的100%(完全接受)，直到他们的回购权利。

9.9.

回购预计不会影响公司的增长机会。

9.10.

发起人及发起人集团或其联系人士自本公司 股东通过特别决议案之日起至要约结束止期间，不得在 联交所或场外交易本公司股权，包括以发起人及发起人集团之间的股权相互转让的方式进行交易。在本公司股东通过特别决议案之日起至要约结束为止的期间，发起人及发起人集团不得在联交所或场外交易本公司的股权，包括以发起人及发起人集团之间的股权相互转让的方式进行。

9.11.

除履行其现有责任外，本公司不得在回购期满后 六个月或一年内(根据回购规定或SEBI发布的与此相关的任何通告或通知)筹集更多资金。

9.12.

自批准回购的股东通过远程电子投票特别决议公布邮寄投票结果之日起，公司不得发行任何股权或其他指定证券，包括以红利形式发行，直至回购期限届满之日。

9.13.

本公司不会进行回购以使其股票从联交所退市。

9.14.

根据截至2020年9月30日的独立审计财务报表进行回购后的重要财务参数如下：

参数(基于截至 期间的已审核独立财务报表
2020年9月30日)

 预回购 回购后

净资产(₹在 lakhs中)(1)

 51,54,559 42,04,559

净资产回报率(%)(2)

 17.21 % 21.10 %

基本每股收益(单位： ₹) (3) (4)

 7.79 8.13

稀释后每股收益(在 中₹) (3) (4)

 7.78 8.11

每股股权账面价值(单位： ₹) (5)

 90.19 76.76

根据最新经审计的财务结果的市盈率(6) (7)

 43.04 41.24

总负债/权益比率(单位：次) (8)

 0.09 0.12

注：

(1)

净值不包括重估准备金和未注销的杂项支出。 回购后净值仅针对以下回购规模进行调整₹9500克拉。

(2)

净值回报率=公司股东应占税后年化利润/净值 (不包括重估准备金)。

(3)

每股收益=本公司股东应占税后利润/当期加权平均流通股数量 。

(4)

回购后每股收益是从当期已发行的加权平均股数中减去建议回购股份后计算的。

24

(5)

每股账面价值=净值(不含重估准备金)/期末股数。

(6)

根据最新经审计的财务结果，市盈率=每股市值/每股收益

(7)

市值已取为 ₹335.30(回购前和回购后的NSE截至2020年10月7日的价格)市盈率，作为 考虑回购的董事会会议的通知日期为2020年10月7日。

(8)

总负债/权益比=总债务/净值(不包括重估准备金)

•

债务总额包括非活期借款(含当期 期限)和活期借款(含营运资金借款)

(9)

回购后数字的计算方法是将净资产减去建议的回购金额(假设 全部接受)，而不考虑现金减少对损益表的任何影响。

9.15.

根据截至2020年9月30日的合并审计财务报表进行回购所产生的显著财务参数 如下：

参数(基于截至 期间的已审计合并财务报表
2020年9月30日)

 预
回购		 后回购

净资产(₹在 lakhs中)(1)

 60,84,107 51,34,107

净资产回报率(%)(2)

 15.96 % 18.92 %

基本每股收益(单位： ₹) (3) (4)

 8.53 8.90

稀释后每股收益(在 中₹) (3) (4)

 8.51 8.88

每股股权账面价值(单位： ₹) (5)

 106.46 93.73

根据最新经审计的财务结果的市盈率(6) (7)

 39.31 37.67

总负债/权益比率(单位：次) (8)

 0.12 0.15

注：

(1)

净值不包括重估准备金和未注销的杂项支出。 回购后净值仅针对以下回购规模进行调整₹9500克拉。

(2)

净值回报率=公司股东应占税后年化利润/净值 (不包括重估准备金)。

(3)

每股收益=公司股东应占税后利润/当期已发行股数加权平均

(4)

回购后每股收益是从当期已发行的加权平均股数中减去建议回购股份后计算的。

(5)

每股账面价值=净值(不包括重估准备金)/ 期末股票数量

(6)

根据最新经审计的财务结果，市盈率=每股市值/每股收益

(7)

市值已取为 ₹335.30(回购前和回购后的NSE截至2020年10月7日的价格)市盈率，作为 考虑回购的董事会会议的通知日期为2020年10月7日。

(8)

总负债/权益比=总债务/净值(不包括重估准备金)

•

债务总额包括非活期借款(含本期) 和活期借款(含流动资金借款)

(9)

回购后数字的计算方法是将净资产减去建议的回购金额(假设 全部接受)，而不考虑现金减少对损益表的任何影响。

10.

回购价格的计算依据

10.1.

本公司的股权拟按回购价格回购，即₹每股400/-(仅400卢比)。

10.2.

回购价格是在考虑各种因素后得出的，这些因素包括(I)NSE的股价 基准，即记录股权股份最大交易量的证券交易所，(Ii)本公司的净值，以及(Iii)对每股股权收益的影响。

10.3.

回购价格较通知联交所审议回购建议之日前六十(六十)个交易日在NSE之权益 股份成交量加权平均市价溢价40.01%，较通知联交所审议购回建议之日前十(十)个交易日在NSE之权益股份成交量加权平均市价溢价25.84%。截至董事会 会议宣布考虑回购之日(即2020年10月7日)，股权股票的收盘价为₹NSE和 上的335.30₹335.25的赌注是疯牛病。

25

10.4.

回购价格为公司每股股权账面价值的343.49%的溢价，截至2020年9月30日为₹每股90.19卢比(仅90卢比和19佩斯)，独立计算。

10.5.

回购前，本公司截至2020年9月30日止六个月的每股基本及摊薄每股盈利为₹7.79和₹每股股权7.78，分别为独立计算 。假设完全接受回购，公司的基本和稀释后每股收益将为₹8.13和₹8.11每股股权分别以独立方式回购，不计入因 现金减少而在损益表中产生的任何影响。

10.6.

在截至2020年9月30日的六个月中，本公司的年化净资产回报率为17.21% ，假设完全接受回购，在独立基础上回购后净资产回报率将增加到21.10%，不考虑现金减少对损益表的任何影响。

11.

回购的资金来源

11.1.

假设对回购的反应达到100%(完全接受)，公司用于回购的资金将为₹95,000，00,000,000/-(仅限卢比9,500克朗)。

11.2.

回购的资金将来自现金和现金等价物的当前余额和/或公司的内部 应计项目。公司不打算为回购的明确目的筹集额外债务。借来的资金不会用于回购。

11.3.

此次回购不太可能对本公司的收益造成任何实质性影响，但 为回购提供融资的成本，即本公司原本可以从部署的资金中赚取的库房收入有所减少。

11.4.

本公司应从其无偿储备中将一笔相当于所购股权面值的款项 转回资本赎回储备账户，转账细节应在其后续经审计的财务报表中披露。从银行和金融机构借入的资金，如果有的话，不会用于回购。

12.

第三方托管账户的详细信息和存入其中的金额

12.1.

根据回购条例第9(Xi)条的规定，本公司已指定HDFC Bank Limited为回购的托管代理 。本公司、回购管理人和托管代理签订了日期为2020年12月8日的托管协议，根据该协议，在托管代理处开立了代号为57500000596477的托管账户，其名称和样式为：Wipro-回购 2020年-托管账户编号为57500000596477。管理人有权根据回购规定操作托管账户。本公司建议于回购开始日期前向基金经理发出以基金经理为受益人的银行担保，以履行回购规例第9(Xi)(A)及(B)条下的 责任。因此，公司还将在回购开始日期之前将回购金额的1% 存入托管帐户。

26

12.2.

根据回购条例第10条，本公司应在投标期限结束后立即将应付给合资格股东的对价金额存入托管代理的特别托管账户中。 投标期结束后，本公司应立即将应付给合资格股东的对价金额存入托管代理的特别托管账户。该等对价将为托管账户金额的90%与应付予合资格股东的余额 的总和，并将构成根据回购规定作为回购的对价而到期及应付的全部款项。

12.3.

本公司拥有充足而稳固的财政资源来履行回购义务，且已获得M/S.D.Prasanna&Co.，特许会计师事务所的认证，办事处位于印度班加罗尔560004号巴萨那古迪S.C.路192号(电话：080 26671315；会员编号：211367；公司注册号：009619S)，见 日期为2020年11月11日的证书 (电话：080 26671315；会员号：211367；律师事务所注册号：009619S)(见 日期为2020年11月11日的证书 )，请参阅日期为2020年11月11日的证书(电话：080 26671315；会员号：211367；公司注册号：009619S)。

12.4.

基于上述证书，回购经理确认其信纳公司 履行回购义务的安排已经到位，并且本公司有能力根据回购规定实施回购。

13.

资本结构与股权模式

13.1.

公司目前的资本结构如下：

高级编号。

详情

 (₹在拉赫斯)预回购

1

 法定股本：
12，50，45,000,000股股权₹每人2个 2,50,090
250,000,000股优先股₹每人10个 2,500
1，50,000股10%的可选可转换累计优先股₹每人100个 150

总计 2,52,740

2

 已发行、认购和缴足资本：
5，71，53，38,089股₹每人2个(1) 1,14,307

总计 1,14,307

注：

1.

14，17,00244(14，17，00,244)股权代表截至2020年11月20日已发行的美国存托凭证的基础 股权。

13.2.

假设完全接受回购，本公司回购后的资本结构如下：

高级编号。

详情

 (₹在拉赫斯)
后回购

1

 法定股本：
12，50，45,000,000股股权₹每人2个 2,50,090
250,000,000股优先股₹每人10个 2,500
1，50,000股10%的可选可转换累计优先股₹每人100个 150

总计 2,52,740

2

 已发行、认购和缴足资本：
5，47，78，38,089股₹每人2个 1,09,557

总计 1,09,557

13.3.

该公司在过去三年实施的回购计划详情如下：

27

高级编号。

开业日期

截止日期

 一种方法
回购		 股权分置
回购

1

 (2017年11月29日) (2017年12月13日) 投标报价 34,37,50,000

2

 2019年8月14日 2019年8月28日 投标报价 32,30,76,923

回购期限届满之日，即向在紧接之前的回购中提交股权的股东 支付对价的日期为2019年9月9日。因此，本公司符合回购规例第4(Vii)条有关回购的规定。

13.4.

没有部分缴足股款的股权。

13.5.

截至2020年9月30日，除本公司授予的2，49，54,760股已发行的ESOP/RSU外，尚无其他可转换为股权的已发行工具。

13.6.

没有拖欠的催缴款项。

13.7.

公司回购前和回购后的持股模式如下：

预回购 后回购(1)

股东类别

 不是的。的股份 %至
现有
权益
分享
资本		 不是的。的股份 要发布的百分比
回购
权益
分享
资本

发起人和发起人群体

 4,22,99,45,033 74.01 4,07,85,19,785 74.45

外国投资者(包括ADR、非居民印度人、FII、FPI、外国国民和 海外法人团体)

 64,47,35,118 11.28

金融机构/银行、NBFC和互惠基金

 34,68,32,236 6.07 1,39,93,18,304 25.55

其他(公众、法人团体、结算会员、信托和HUF)

 49,38,25,702 8.64

总计

 5,71,53,38,089 100.00 5,47,78,38,089 100.00

注：

1.

假设所有股权股东对回购的反应达到100%(完全接受)，直到他们的回购权利为止 。

13.8.

截至本邀请函日期，根据 《公司法》的规定，没有任何合并、妥协或安排计划悬而未决。

13.9.

假设所有符合条件的 股东对回购的反应达到100%(完全接受)，直至他们的回购权利，则回购后Promoter and Promoter Group的总持股比例可能会从回购前的74.01%增加到74.45%。

13.10.

发起人和发起人集团、控制人、发起人和发起人集团旗下 公司董事以及本公司董事和主要管理人员在公告日期(即2020年11月18日)前12个月期间买卖的股份合计：

13.10.1.

发起人和发起人集团和控制人买卖的股份合计： 无

28

13.10.2.

发起人和发起人集团旗下公司董事买卖的股份合计：无

13.10.3.

本公司董事及主要管理人员买卖股份合计：

SL。
不是的。

名字

 不是的。关于公平的问题
股份		 性质：
交易		 日期
分配/
交易		 价格

1.

 贾丁·普拉文钱德拉·达拉尔 95,000 RSU的演练 2020年5月20日 ₹ 2
20,000 市场销售 2020年7月28日 ₹ 272.85

2.

 M·萨瑙拉·汗 7,960 市场销售 2020年7月27日 ₹ 269.83
6,933 演练
RSU		 11月12日，
2020		 ₹ 2

14.

公司简介

14.1.

公司历史

Wipro Limited(或称Wipro公司)是一家成立于1945年12月29日的印度公司，是全球领先的信息技术、咨询和业务流程服务公司。该公司拥有18万多名敬业的员工，为六大洲的客户提供服务。该公司于1977年6月7日从西印度蔬菜制品有限公司更名为Wipro Products Limited，并于1984年4月28日更名为Wipro Limited。

该公司的注册办事处位于印度Bengaluru-5600 035，Sarjapur路，Doddakannelli。该公司于1996年7月10日将其注册办事处从马哈拉施特拉邦迁至卡纳塔克邦。

本公司的股权于1995年在纽交所上市(代码：Wipro)，并于1946年至1947年(代码：507685)向北京证券交易所提交了股权上市申请。该公司的美国存托凭证于2000年在纽约证券交易所(代码：WIT)上市。该公司的ISIN编号为INE075A01022。

14.2.

业务增长

独立计算，截至2020年3月31日、2019年3月31日及2018年3月31日止财政年度，本公司录得总收入₹52，88,357卢比(仅52,883克朗和57拉赫)，₹5069237拉赫(仅限卢比50,692克朗和37拉赫)₹47，18,960卢比(仅限卢比471,108卢比，9克朗和60拉赫)，税后利润 ₹8,68065卢比(仅8,680克朗和65拉赫)，₹761,394卢比(仅7,613克朗和94拉赫)，₹和772,284卢比(仅7,722克朗和84拉赫)。

14.3.

经本公司认证的本公司自注册成立以来股本变动情况 如下：

29

分配日期

 数量
股权分置		 脸
价值
(₹)		 发行价
(₹)		 性质：
考虑		 累积
数量
股权分置		 累积
缴足股款
大写 (₹)

(一九四六年一月二十二日)

 550 100 100 现金 550 55,000

(一九四六年一月二十二日)

 7,300 100 100 现金 7,850 7,85,000

(一九四六年四月十二日)

 9,150 100 100 现金 17,000 17,00,000

(一九七一年三月三十一日)

 5,667 100 北美 奖金(1) 22,667 22,66,700

(一九八零年七月四日)

 22,667 100 北美 奖金(2) 45,334 45,33,400

(一九八五年三月十二日)

 1,500 100 100 现金 46,834 46,83,400

(一九八五年五月七日)

 45,334 100 北美 奖金(3) 92,168 92,16,800

(一九八七年三月二十四日)

 — 10 北美 股票拆分(4) 9,21,680 92,16,800

(一九八七年六月三十日)

 9,21,680 10 北美 奖金(5) 18,43,360 1,84,33,600

(一九九零年一月十五日)

 18,43,360 10 北美 奖金(6) 36,86,720 3,68,67,200

(一九九二年十一月二十三日)

 36,86,720 10 北美 奖金(7) 73,73,440 7,37,34,400

(一九九五年七月七日)

 2,65,105 10 北美 合并(8) 76,38,545 7,63,85,450

(一九九五年七月七日)

 76,38,545 10 北美 奖金(9) 1,52,77,090 15,27,70,900

(一九九七年十二月四日)

 3,05,54,180 10 北美 奖金(10) 4,58,31,270 45,83,12,700

1999年10月14日

 — 2 北美 股票分割(11) 22,91,56,350 45,83,12,700

(二000年十月十九日)

 27,50,000 $41.375

现金(13)

 23,19,06,350 46,38,12,700

(2000年10月30日)

 4,12,500 2 每股(12) 23,23,18,850 46,46,37,700

二零零零年十月三十一日至二零零一年三月三十一日

 1,14,169 2 2 现金(14) 23,24,33,019 46,48,66,038

二00一年四月一日至二00二年三月三十一日

 32,670 2 2 现金(15) 23,24,65,689 46,49,31,378

2002年4月1日至2003年3月31日

 98,303 2 2 现金(16) 23,25,63,992 46,51,27,984

2003年4月1日-2004年3月31日

 1,95,160 2 2 现金(17) 23,27,59,152 46,55,18,304

2004年4月1日-2004年6月28日

 56,478 2 2 现金(18) 23,28,15,630 46,56,31,260

2004年6月29日

 46,56,31,260 2 北美 奖金(19) 69,84,46,890 1,39,68,93,780

2004年6月30日-2005年3月31日

 51,23,632 2 2 现金(20) 70,35,70,522 1,40,71,41,044

2005年4月1日-2005年8月23日

 23,23,052 2 2 现金(21) 70,58,93,574 1,41,17,87,148

2005年8月24日

 70,58,93,574 2 北美 奖金(22) 1,41,17,87,148 2,82,35,74,296

2005年8月25日-2006年3月31日

 1,39,67,119 2 2 现金(23) 1,42,57,54,267 2,85,15,08,534

2006年04月1日-2007年03月31日

 3,32,45,383 2 2 现金(24) 1,45,89,99,650 2,91,79,99,300

2007年04月1日-2008年3月31日

 24,53,670 2 2 现金(25) 1,46,14,53,320 2,92,29,06,640

2008年4月1日至2009年3月25日

 25,58,623 2 2 现金(26) 1,46,40,11,943 2,92,80,23,886

2009年03月26日

 9,68,803 2 2 现金(27) 1,46,49,80,746 2,92,99,61,492

2009年4月1日至2010年6月16日

 46,66,940 2 2 现金(28) 1,46,96,47,686 2,93,92,95,372

2010年6月17日

 97,97,65,124 2 北美 奖金(29) 2,44,94,12,810 4,89,88,25,620

2010年6月18日至2011年3月31日

 49,96,335 2 2 现金(30) 2,45,44,09,145 4,90,88,18,290

2011年4月1日至2012年3月31日

 43,47,083 2 2 现金(31) 2,45,87,56,228 4,91,75,12,456

2012年4月1日至2013年3月31日

 41,78,502 2 2 现金(32) 2,46,29,34,730 4,92,58,69,460

2013年4月1日至2014年3月31日

 33,82,543 2 2 现金(33) 2,46,63,17,273 4,93,26,34,546

2014年4月1日至2015年3月31日

 27,25,765 2 2 现金(34) 2,46,90,43,038 4,93,80,86,076

30

分配日期

 数量
股权分置		 脸
价值
(₹)		 发行
价格
(₹)		 性质：
考虑		 累积
数量
股权分置		 累积
缴足股款
大写 (₹)

2015年4月1日至2016年7月6日

 16,70,252 2 2 现金(35) 2,47,07,13,290 4,94,14,26,580

2016年7月7日

 (4,00,00,000 ) 2 北美 回购(36) 2,43,07,13,290 4,86,14,26,580

2016年7月8日至2017年3月31日

 1,87,275 2 2 现金(37) 2,43,09,00,565 4,86,18,01,130

2017年4月1日至2017年6月14日

 21,73,762 2 2 现金(38) 2,43,30,74,327 4,86,61,48,654

(2017年6月15日)

 2,43,30,74,327 2 北美 奖金(39) 4,86,61,48,654 9,73,22,97,308

2017年6月16日至2017年12月18日

 5,42,117 2 2 现金(40) 4,86,66,90,771 9,73,33,81,542

(2017年12月19日)

 (34,37,50,000 ) 2 北美 回购(41) 4,52,29,40,771 9,04,58,81,542

2017年12月20日至2018年3月31日

 843,720 2 2 现金(42) 4,52,37,84,491 9,04,75,68,982

2018年4月1日至2019年3月7日

 16,23,050 2 2 现金(43) 4,52,54,07,541 9,05,08,15,082

2019年3月8日

 1,508,469,180 2 北美 奖金(44) 6,03,38,76,721 12,06,77,53,442

2019年3月9日至2019年3月31日

 58,667 2 2 现金(45) 6,03,39,35,388 12,06,78,70,776

2019年4月1日至2019年9月8日

 14,24,187 2 2 现金(46) 6,03,53,59,575 12,07,07,19,150

2019年9月9日

 (32,30,76,923 ) 2 北美 回购(47) 5,71,22,82,652 11,42,45,65,304

2019年9月10日至2020年3月31日

 10,74,738 2 2 现金(48) 5,71,33,57,390 11,42,67,14,780

2020年4月1日至2020年11月17日

 19,80,699 2 2 现金(49) 5,71,53,38,089 11,43,06,76,178

注：

(1)

本公司于1970年9月30日召开的年度股东大会上，经股东通过特别决议案，以1：3的比例发放红利。红利的发放是通过将本公司的一般储备资本化来进行的。

(2)

本公司于一九八零年一月二十二日举行的股东特别大会上通过特别决议案，批准按1：1比例发放红利。红利的发放是通过将本公司的一般储备资本化来进行的。

(3)

本公司于一九八四年十二月二十八日举行的股东周年大会上，经股东通过特别决议案，以1：1的比例派发红利。红利的发放是通过将本公司的一般储备资本化来进行的。

(4)

对面值为的股权进行再分割时₹100(仅限100卢比)至₹10卢比(仅10卢比)，由股东在1986年12月29日的公司年度股东大会上批准 。

(5)

本公司于一九八七年四月二十九日举行的股东特别大会 通过特别决议案，授权按1：1比例发放红利。红利的发放是通过将本公司的一般储备资本化来进行的。

(6)

本公司于一九八九年八月二十九日举行的股东周年大会上，经股东通过特别决议案，以1：1的比例派发红利。红利的发放是通过将本公司的一般储备资本化来进行的。

(7)

本公司于一九九二年七月十六日举行的股东周年大会上，经股东通过特别决议案，以1：1的比例派发红利。红利的发放是通过将本公司的一般储备资本化来进行的。

(8)

根据Wipro Infotech Ltd和Wipro Systems Ltd的现有股东与Wipro Limited及其各自股东之间的合并计划(合并计划)，向Wipro Infotech Ltd和Wipro Systems Ltd的现有股东配发了2，65,105股股权，孟买高等法院在1995年6月15日的命令中批准了该计划。

(9)

本公司于一九九五年一月二十七日举行的股东特别大会上通过决议案，以1：1的比例派发红利。红利的发放是通过将本公司的一般储备资本化来进行的。

(10)

于一九九七年九月四日举行的本公司股东周年大会上，经股东通过特别决议案，以2：1的比例派发红利。红利的发放是通过将本公司的一般储备资本化来进行的。

(11)

对面值为的股权进行再分割时₹每个10卢比(仅10卢比)₹2卢比(仅限2卢比)，由股东在1999年7月29日的公司年度股东大会上 批准。

(12)

1美元的换算率为 ₹根据ADR招股说明书，46.45卢比(仅限46卢比和佩萨堡5号)。

(13)

美国存托凭证于2000年发行，发行价为每股41.375美元，面值为₹2卢比(仅限2卢比)(兑换成美元)。₹57,964万卢比 (仅限卢比579克朗和64拉赫)记入该公司的股票溢价账户。

(14)

1，14,169股(1，14,169拉卡)根据公司各项股票期权计划，向公司各员工配发公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(15)

32,670(32,670)根据公司各种股票期权计划向公司各 员工配发的公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(16)

98,303(98,303)根据公司的各种股票期权计划，向公司各 员工配发公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(17)

1,95160股(1，95,160拉卡)根据公司各项股票期权计划，向公司各员工配发公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(18)

56,478(56,478)根据公司的各种股票期权计划，向公司各 员工配发公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(19)

于二零零四年六月十一日举行的本公司股东周年大会上，经本公司股东通过特别决议案 批准按2：1比例发放红利。红利的发放是通过将本公司的一般储备资本化来进行的。

(20)

51，23,632(51拉赫23,632)根据公司各项股票期权计划向公司各员工配发的公司股权 行使价为₹2(仅限2卢比 )/份。

(21)

23，23,052(二十三拉赫币23,052)根据公司各项股票期权计划，向公司各员工配发公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

31

(22)

于二零零五年七月二十一日举行的本公司股东周年大会上，经本公司股东通过特别决议案 批准按1：1比例发放红利。红利发行是通过资本化资本赎回储备和公司部分股票溢价进行的。

(23)

1，39，67,119(1克朗39拉赫67,119) 根据公司各项股票期权计划向公司各员工配发的 公司股权，行使价为₹2(仅限2卢比 )/份。

(24)

3，32，45,383(3，32，45,383)本公司股权 根据本公司各种股票期权计划分配给本公司各员工，行权价为₹2 (仅限两卢比)/份。

(25)

24，53,670(24拉赫53,670)公司股权 根据公司各种股票期权计划分配给公司各员工，行权价为₹2(仅限2卢比 )/份。

(26)

25，58,623(25拉赫58,623)公司股权 根据公司各种股票期权计划分配给公司各员工，行权价为₹2(仅限2卢比 )/份。

(27)

9，68,803(9拉赫族68,803)根据MPACT Technology Services Pvt.Ltd.、mPower Software Services(India)Pvt Ltd.和CMango India Pvt.Ltd.的股东 分配股权，该计划由2008年1月10日的卡纳塔克邦高等法院令和3月14日的孟买高等法院令批准。Wipro Limited和它们各自的股东之间的合并计划得到了批准。(br})(9 Lakhs 68,803)根据MPACT Technology Services Pvt.Ltd.、mPower Software Services(印度)Pvt Ltd和CMango India Pvt.Ltd的 股东合并计划，Wipro Limited和它们各自的股东之间的合并计划得到了卡纳塔克邦高等法院2008年1月10日的命令和孟买高等法院3月14日的命令批准

(28)

46，66,940(46拉赫66,940)本公司的股权根据本公司的各种股票期权计划向本公司的各类员工配发 股，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(29)

本公司股东于二零一零年六月四日以邮寄投票方式授权按2：3比例发放红利。红利的发放是通过将公司的证券溢价资本化来进行的。

(30)

49，96,335(49，9，96,335)本公司股权 根据本公司各种股票期权计划分配给本公司各员工，行使价为₹2(仅限2卢比 )/份。

(31)

43，47,083(43拉赫47,083)根据公司的各种股票期权计划，向公司各员工配发公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(32)

41，78,502(41拉赫78,502)公司股权 根据公司各种股票期权计划分配给公司各员工，行权价为₹2(仅限2卢比 )/份。

(33)

33，82,543(33拉赫82,543)根据公司各项股票期权计划向公司各员工配发公司股权 ，行权价为₹2(仅限2卢比 )/份。

(34)

27，25,765(27拉赫25,765) 根据公司各项股票期权计划向公司各员工配发的 公司股权，行使价为₹2(仅限2卢比 )/份。

(35)

2015年4月1日至2016年3月31日期间，根据本公司各项股票期权计划，按行权价 向本公司各员工配发本公司16，70,252股(16拉赫族72,052股)股权₹2卢比(仅限2卢比)/份。2016年4月1日至2016年7月6日期间没有配售股权。

(36)

公司通过 要约收购途径从股东手中回购了400,000,000股(4,000,000股)股权，回购价格为₹625(仅限625)/股。

(37)

1，87,275股(1，87,275拉卡)本公司根据本公司各项股票期权计划向本公司各员工配发 股，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(38)

21，73,762(21拉赫73,762)公司股权 根据公司各种股票期权计划分配给公司各员工，行权价为₹2(仅限2卢比 )/份。

(39)

于二零一七年六月三日获股东以邮寄投票方式授权按1：1比例发放红利。 红利发放以本公司一般储备资本化方式进行。

(40)

5，42,117(5拉赫42,117)根据公司各项股票期权计划向公司各员工配发公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(41)

34，37,000股(34克朗、37拉赫股和50,000股)股权由公司通过要约收购途径从股东手中回购，回购价格为₹320/-(仅320)/共享。

(42)

8，43,720(8拉赫43,720)本公司股权根据本公司各项股票期权计划向本公司各员工配发 股，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(43)

16，23,050(16拉赫23,050)根据公司各项股票期权计划，向公司各 员工配发公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(44)

股东于2019年2月22日以邮寄投票方式授权按1：3比例发放红利。 红利发放是通过将本公司的无偿储备、证券溢价账户及资本赎回储备资本化而进行的。

(45)

58,667(58,667)根据公司的各种股票期权计划，向公司各 员工配发公司股权，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

(46)

14，24,187(14拉赫24,187)根据公司各项股票期权计划向公司各员工配发公司股权 ，行权价为₹2(仅限两卢比)/ 份。

(47)

32，30，76,923(32，30，30，76,923)公司通过要约收购途径从股东手中回购了股权 ，回购价格为₹325/-(仅325 )/共享。

(48)

10，74,738股(10，74，74,738)本公司股权 根据本公司各项股票期权计划分配给本公司各员工，行使价为₹2(仅限两卢比)/ 份。

(49)

19，80,699(19拉赫80,699)公司的股权根据公司的各种股票期权计划向公司的各个员工配发 股，行使价为₹2卢比(仅限2卢比)/份。

32

14.4.

截至公告日，即2020年11月18日，董事会详细情况如下：

姓名和年龄
署长

名称

资格

日期
预约/
连任

其他公司和团体的董事职务 公司

阿齐姆·哈沙姆·普雷姆吉先生：75岁 创始人董事长 斯坦福大学电气工程专业研究生学位 (一九六八年九月一日)

*  Wipro企业私人有限公司

*  Wipro GE Healthcare Private Limited

*  普拉齐姆贸易投资公司私人有限公司

*  塔里什投资贸易公司私人有限公司

*  哈沙姆投资贸易公司私人有限公司

*  Azim Premji慈善倡议私人有限公司

*  Azim Premji保险箱私人有限公司

*  Azim Premji托管和管理服务私人有限公司

*  Azim Premji信托服务私人有限公司

*  Azim Premji信托公司私人有限公司

*  阿齐姆·普雷姆吉发展基金会

  阿齐姆·普雷姆吉基金会

Rishad A Premji先生

年龄： 43

 主席 MBA学士(经济学) 2015年5月1日

*  Wipro企业私人有限公司

  阿齐姆·普雷姆吉基金会

*  Wipro GE Healthcare Private Limited

*  Azim Premji慈善倡议私人有限公司

蒂埃里·德拉波特先生

年龄： 53

 首席执行官兼董事总经理 巴黎政治经济学院经济与金融学士学位，索邦大学法学硕士学位 2020年7月6日 —

M·K·夏尔马先生

年龄： 73

 独立董事 工商法学士、文凭、法学文凭 2011年7月1日

*  亚洲涂料有限公司

*  Ambuja水泥有限公司

*  瓜利奥尔织带有限公司私人有限公司

  印度商学院

*  奥驰亚汇聚科技有限公司

*  盎格鲁苏格兰教育协会

*  东印度投资有限公司私人有限公司

*  联合烈酒有限公司

*  韦丹塔有限公司

威廉·阿瑟·欧文斯先生

年龄： 80

 独立董事 政治、哲学和经济学MBA(荣誉)学士(数学)学士和硕士 2006年7月1日

*  红牛咨询集团有限责任公司

*  Veritum

  特提尔

*  Sarcos Ltd.

*  棱镜有限责任公司

Ireena Vittal女士

年龄： 52

 独立董事 电子和工商管理硕士研究生学位 2013年10月1日

*  维迪法律政策中心

*  Godrej消费品有限公司

*  住房开发金融有限公司

*  指南针公司

  基金会将在全球范围内教育女孩

*  贾尔·塞瓦慈善基金会

*  帝亚吉欧公司

33

姓名和年龄
署长

名称

资格

日期
预约/
连任

其他公司和团体的董事职务 公司

帕特里克·约翰·恩尼斯博士

年龄： 57

 独立董事 物理学博士、女士(物理学)、工商管理硕士(数学与物理学) 2016年4月1日 —

帕特里克·杜普伊斯先生

年龄： 57

 独立董事 毕业于法国里昂管理学院 2016年4月1日 —

Deepak M Satwalekar先生

年龄： 72

 独立董事 理工学院(印度理工学院孟买分校)，MBA(美国大学，华盛顿特区，美国) 2020年7月1日

*  Piramal企业有限公司

*  亚洲涂料有限公司

*  Home First Finance Company印度有限公司

*  Piramal Capital&Housing Finance Limited

*  Germinait解决方案私人有限公司

14.5.

公告公布前三年(即2020年11月18日)董事会变动情况如下：

署长姓名或名称

预约/

辞职

生效日期

事由

伊雷娜·维塔尔夫人 再次任命 2018年10月1日 新学期
Arundhati Bhattacharya夫人 委任 2019年1月1日 委任为独立董事
阿齐姆·H·普雷姆吉先生 已退休 2019年7月30日 从执行主席兼董事总经理职位退休
阿齐姆·H·普雷姆吉先生 委任 2019年7月31日 委任为非执行非独立董事
N Vaghul先生 已退休 2019年7月31日 —
阿肖克·S·甘古利博士 已退休 2019年7月31日 —
Rishad A Premji先生 再次任命 2019年7月31日 再获委任为全职董事(指定为执行主席)
Abidali Z Neemuchwala先生 委任 2019年7月31日 除现任行政总裁一职外，再委任董事总经理
Abidali Z Neemuchwala先生 辞职 2020年6月1日 —
Arundhati Bhattacharya夫人 辞职 2020年6月30日 —
Deepak M.Satwalekar先生 委任 2020年7月1日 委任为独立董事
蒂埃里·德拉波特先生 委任 2020年7月6日 委任为行政总裁兼董事总经理

14.6.

回购不会为发起人及发起人集团或本公司任何董事及主要管理人员带来任何利益，除非他们各自以本公司股权股东的身份参与回购而从本公司收取现金代价，以及 他们的持股因股权被取消而根据回购中收到的回应而发生变化，这将导致本公司的股本在回购后减少，否则回购不会给发起人和发起人集团或本公司的任何董事和主要管理人员带来任何好处，除非他们各自以本公司股权股东的身份参与回购而从本公司获得现金代价，以及 他们在回购中收到的股份因股权解禁而发生的变化，这将导致本公司的股本在回购后减少

34

15.

关于公司的财务信息

15.1.

从过去 三年(2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日)以及截至2020年9月30日的独立审计结果中摘录的公司重要财务信息如下：

(₹(除另有说明外，以lakhs 为单位)

期间已结束 截至年终的一年
九月三十日，
2020 2020年3月31日 2019年3月31日 2018年3月31日

详情

 (经审计) (经审计) (经审计) (经审计)

总收入

 25,69,404 52,88,357 50,69,237 47,18,960

费用总额(不包括利息和折旧)

 19,16,691 40,19,960 39,36,271 35,75,615

利息

 20,264 53,523 52,496 38,430

折旧

 67,263 1,14,108 93,429 1,01,483

税前利润

 5,65,186 11,00,766 9,87,041 10,03,432

计提税金(包括递延税金)

 1,21,531 2,32,701 2,25,647 2,31,148

税后利润/(亏损)

 4,43,655 8,68,065 7,61,394 7,72,284

股权股本

 1,14,299 1,14,267 1,20,679 90,476

储备和盈余**

 50,40,260 45,31,103 48,18,520 41,35,779

净值*

 51,54,559 46,45,370 49,39,199 42,26,259

债务(不包括营运资金贷款，包括长期债务的当期到期日)

 3,279 4,396 7,573 1,15,512

债务总额(包括营运资金贷款和长期债务的当期期限)

 4,85,728 5,04,592 5,12,786 5,80,287

*

不包括未核销的重估准备金和杂项支出

关键财务比率

期间已结束 截至年终的一年

详情

 九月三十日，
2020
(经审计)		 三月三十一号，
2020
(经审计)		 三月三十一号，
2019
(经审计)		 三月三十一号，
2018
(经审计)

密钥比率

基本每股收益 (₹)(1)

 7.79 14.88 12.67 12.19

每股收益稀释 (₹)

 7.78 14.84 12.64 12.17

每股账面价值 (₹)(2)

 90.19 81.31 81.86 71.67

净资产回报率(%)(3)

 17.21 % 18.69 % 15.42 % 18.27 %

债务权益比(单位：次)(4)

 0.09 0.11 0.10 0.14

总债务/净资产(5)

 0.09 0.11 0.10 0.14

注：

•

本公司完成150，84，69,180股(150：84，拉赫斯六十六 9,180)红股配售(按1：3即1(1)股₹公司股东于2019年2月22日通过邮寄投票 /电子投票方式批准的每持有 3(3)股全额缴足股本股份(包括ADS持有人)，每股2股(仅限2卢比)。为此，将2019年3月7日定为记录日期。截至2018年3月31日止年度的每股盈利(基本及摊薄)及每股账面价值(见上表 )已就发行红股作出调整。

35

以下是上述比率的计算公式：

(1)

每股收益=公司股东应占税后利润/当期流通股加权平均数

(2)

每股账面价值=净值(不含重估准备金)/期末股数

(3)

净值回报率=公司股东应占税后年化利润/净值 (不包括重估准备金)。

(4)

负债权益比=总负债/净值(不包括重估准备金)

(5)

总债务/净值=总债务/净值(不包括重估准备金)

15.2.

从过去三个 年的综合审计结果(即2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日)以及截至2020年9月30日的期间摘录的公司财务信息如下：

(₹(除另有说明外，以lakhs 为单位)

期间已结束 截至年终的一年

详情

 九月三十日，
2020
(经审计)		 三月三十一号，
2020
(经审计)		 三月三十一号，
2019
(经审计)		 三月三十一号，
2018
(经审计)

总收入

 31,22,278 63,86,256 61,63,271 57,03,569

总费用

 23,39,314 48,79,518 47,40,218 44,09,994

利息

 25,657 73,282 73,746 58,306

折旧

 1,27,301 2,08,559 1,94,665 2,11,175

权益损益份额计入被投资方

 251 294 (431 ) 112

税前利润

 6,30,257 12,25,191 11,54,219 10,24,206

计提税金(包括递延税金)

 1,40,670 2,48,008 2,52,431 2,23,905

税后利润

 4,89,587 9,77,183 9,01,788 8,00,301

本公司股东应占利润

 4,85,608 9,72,238 9,00,365 8,00,271

非控股权益应占利润

 3,979 4,945 1,415 26

股权股本

 1,14,299 1,14,267 1,20,679 90,476

储备和盈余**

 59,69,808 54,17,899 55,21,574 47,02,142

净值*

 60,84,107 55,32,166 56,42,252 47,92,619

债务(不包括营运资金贷款，包括长期债务的当期到期日)

 2,32,993 2,40,216 3,13,817 5,94,147

债务总额(包括营运资金贷款和长期债务的当期期限)

 7,45,185 7,80,420 9,94,660 13,90,134

*

不包括未核销的重估准备金和杂项支出

关键财务比率

期间已结束 截至年终的一年

详情

 九月三十日，
2020
(经审计)		 三月三十一号，
2020
(经审计)		 三月三十一号，
2019
(经审计)		 三月三十一号，
2018
(经审计)

密钥比率

基本每股收益 (₹)(1)

 8.53 16.67 14.99 12.64

每股收益稀释 (₹)

 8.51 16.63 14.95 12.61

每股账面价值 (₹)(2)

 106.46 96.83 93.51 81.28

净资产回报率(%)(3)

 15.96 % 17.57 % 15.96 % 16.70 %

债务权益比(单位：次)(4)

 0.12 0.14 0.18 0.29

总债务/净资产(5)

 0.12 0.14 0.18 0.29

36

注：

•

本公司完成150，84，69,180股(150：84，拉赫斯六十六 9,180)红股配售(按1：3即1(1)股₹公司股东于2019年2月22日通过邮寄投票 /电子投票方式批准的每持有 3(3)股全额缴足股本股份(包括ADS持有人)，每股2股(仅限2卢比)。为此，将2019年3月7日定为记录日期。截至2018年3月31日止年度的每股盈利(基本及摊薄)及每股账面价值(见上表 )已就发行红股作出调整。

以下是用于计算上述比率的公式：

(1)

每股收益=公司股东应占税后利润/当期流通股加权平均数

(2)

每股账面价值=净值(不含重估准备金)/期末股数

(3)

净值回报率=公司股东应占税后年化利润/净值 (不包括重估准备金)。

(4)

负债权益比=总负债/净值(不包括重估准备金)

(5)

总债务/净值=总债务/净值(不包括重估准备金)

15.3.

公司应在适用的情况下遵守2011年的SEBI(重大股份收购和收购)法规 。本公司特此声明，本公司已遵守《公司法》第68、69和70条以及SCD规则。

16.

股市数据

16.1.

Equity股票目前只在BSE和NSE上市和交易。

16.2.

本公告公布日期前6个月，即2020年11月18日的前三个历年的高、低、均市价，以及本公司股票在NSE(本公司股票交易最频繁的证券交易所)的月度高、低、均市价 及相应的成交量如下：

期间

 高价
(RS)		 高海拔日期
价格和编号
在交易的股票中所占的比例
在那一天		 低价
(RS)		 低潮日期
价格和编号
在交易的股票中所占的比例
在那一天		 平均值
价格(卢比)		 总成交量
在市场上交易
“1998年税务(第2号)条例草案”的
股票)

在此之前的3年

2019年4月1日至2020年3月31日

 301.60 6月14日至19日
(79,65,803)
159.40
3月19日至20日
(59,90,642)
254.25 119,17,40,017

2019年3月6日至2019年3月31日 (1)

 285.90
3月6日至19日
(2,15,07,060)
253.40
3月26日至19日
(38,50,516)
259.77 13,40,67,250

2018年4月1日至2019年3月5日 (1)

 388.95
26-2月-19日
(38,02,537)
253.50
06-06-18
(19,04,820)
307.84 91,67,73,969

2017年6月13日至2018年3月31日 (2)

 334.00
1月16日至18日
(61,66,445)
252.00
7月3日至17日
(20,89,768)
290.54 56,37,83,428

2017年4月1日至2017年6月12日 (2)

 568.00
06-06-17
(20,71,865)
483.00
4月21日至17日
(15,83,588)
514.79 8,35,45,843

前6个月

2020年11月1日至2020年11月20日

 352.80 09-11-20
(71,07,285)
332.65
03-11月-20日
(47,57,798)
344.24 10,17,17,284

2020年10月

 381.70
10月13日至20日
(3,60,92,383)
312.05
10月1日至20日
(92,57,331)
344.71 58,79,43,024

2020年9月

 324.50
9月21日至20日
(2,27,39,047)
269.00
9月1日至20日
(1,22,93,054)
298.88 43,57,40,889

2020年8月

 287.40
18-8月20日
(1,20,54,273)
268.00
8月31日至20日
(2,05,71,550)
276.52 19,51,74,626

2020年7月

 290.80
7月31日至20日
(1,67,00,905)
218.35
7月1日至20日
(39,52,617)
250.12 46,02,17,867

2020年6月

 230.00
6月26日至20日
(1,91,94,612)
206.30
6月12日至20日
(62,09,370)
217.45 19,50,06,806

2020年5月

 214.90
5月29日-5月20日
(3,06,30,218)
178.00
5月19日至20日
(57,43,344)
189.08 15,19,08,123

37

资料来源：Www.nseindia.com

注：本期高低价以日内价格为准，均价为 以收盘价平均价为准。

前几个时期的市场数据已按实际情况进行了描述，并未重述以反映 不时出现的奖金问题。

因此，在这种情况下，市场数据可能不具有可比性。

(1)

奖金发放截止日期为2019年3月6日(1：3)

(2)

奖金发放截止日期为2017年6月13日(1：1)

(3)

如果同一价格连续两天或两天以上下跌，则认为成交量最大的一天为

16.3.

公告日前六个月(即2020年11月18日)的前三个历年的高、低、均市价和公告日前六个月(即2020年11月18日)的月度高、低、均市价及相应的BSE成交量如下：

期间

 高价
(RS)		 高海拔日期
价格和编号
在交易的股票中所占的比例
在那一天		 低价
(RS)		 低潮日期
价格和编号
在交易的股票中所占的比例
在那一天		 平均值
价格
(RS)		 总成交量
在市场上交易
“1998年税务(第2号)条例草案”
(股份数量)

在此之前的3年

2019年4月1日至2020年3月31日

 301.55 14-6月19日(4，87,675) 159.60 3月19日至20日
(3,47,816)		 254.27 10,71,29,825

2019年3月6日至2019年3月31日 (1)

 285.40 3月6日至19日
(8,96,445)		 253.40 3月26日至19日
(1,88,451)		 259.62 5,41,20,175

2018年4月1日至2019年3月5日 (1)

 396.00 25-2月19日
(1,68,425)		 253.50 06-06-18
(48,872)		 307.87 6,71,50,653

2017年6月13日至2018年3月31日 (2)

 334.75 1月16日至18日
(4,10,091)		 252.10 6月21日-17日
(2,66,565)		 290.48 6,08,95,621

2017年4月1日至2017年6月12日 (2)

 567.85 06-06-17
(7,50,997)		 484.75 4月24日至17日
(89,867)		 514.52 1,04,36,801

前6个月

2020年11月1日至2020年11月20日

 352.50 09-11月-20日(4,19952) 332.70 03-11月-20日
(2,36,142)		 344.29 44,32,179

2020年10月

 381.70 10月13日至20日
(15,76,379)		 312.05 10月1日至20日
(2,48,039)		 344.69 205,20,042

2020年9月

 324.55 9月21日至20日
(8,00,163)		 269.10 9月1日至20日
(6,27,090)		 298.83 149,77,827

2020年8月

 287.25 18-8月20日
(4,53,447)		 269.00 26-8月-20日
(5,01,704)		 276.45 88,47,504

2020年7月

 290.65 7月31日至20日
(9,36,424)		 218.35 7月1日至20日
(1,63,428)		 250.09 230,90,579

2020年6月

 229.90 6月26日至20日
(13,95,895)		 206.40 6月12日至20日
(9,85,091)		 217.47 118,83,235

2020年5月

 214.75 5月29日-5月20日
(24,79,981)		 178.20 5月19日至20日
(1,10,306)		 189.09 57,74,495

资料来源：Www.bseindia.com

注：本期高低价以日内价格为准，均价为 以收盘价平均价为准。

前几个时期的市场数据已按实际情况进行了描述，并未重述以反映 不时出现的奖金问题。

因此，在这种情况下，市场数据可能不具有可比性。

(1)

奖金发放截止日期为2019年3月6日(1：3)

(2)

奖金发放截止日期为2017年6月13日(1：1)

(3)

如果同一价格连续两天或两天以上下跌，则认为成交量最大的一天为

38

16.4.

美国存托凭证证明，该公司的美国存托凭证在美国纽约证券交易所上市交易，股票代码为 δwit。

16.5.

为审议回购提议而召开的董事会会议的通知已于2020年10月7日提交给NSE和BSE。回购的提议在董事会会议上获得批准，并在同一天将这一通知发送给了NSE、BSE和NYSE。在此期间，NSE、BSE和NYSE股票的收盘价摘要如下 。

事件

 日期 NSE
(单位：印度卢比)		 疯牛病
(单位：印度卢比)		 广告
(单位：美元)

召开董事会会议审议回购建议的通知

 2020年10月7日 335.30 335.25 4.97

1(一)交易日董事会会议公告

 2020年10月8日 359.45 359.45 5.23

董事会会议前1(1)个交易日

 2020年10月12日 377.50 377.55 5.41

董事会会议日期

 2020年10月13日 375.95 375.75 5.29

一(一)个交易日后董事会会议

 2020年10月14日 350.45 350.15 5.11

公告日期

 2020年11月18日 345.30 345.20 5.06

公告发布日期

 2020年11月19日 342.60 342.65 4.99

16.6.

回购价格较通知印度证券交易所审议回购建议之日(即2020年10月7日)前60个交易日在纽约证交所的ADS成交量加权平均价溢价23.82%.此次回购价格较2020年10月7日之前10个交易日ADS在纽约证交所的成交量加权平均市价溢价15.36%.回购价格将以印度卢比支付。这些金额是根据 的汇率计算的₹根据联邦储备理事会2020年10月13日公布的数据，1美元兑73.45卢比(仅限73卢比和45佩斯)。 印度卢比和美元汇率的波动将影响到相当于回购的美元。敦促股东在就回购做出任何决定之前获取当前汇率信息。

17.

法定批准的详情

17.1.

回购需要根据《公司法》、《回购条例》和RBI根据联邦应急管理局规定的适用规则和法规和/或目前有效的其他适用规则和法规的规定获得批准(如果有的话)。截至日期，除上述事项外，实施回购不需要任何其他法定或监管批准。

17.2.

来自非居民股东的回购将取决于适用的适当当局的批准(如果有) 。非居民股东必须获得所有批准(包括但不限于RBI的 批准)才能投标他们在本次回购中持有的股权。该等非居民股东(NRI、OCB股东)有义务取得该等批准(如有需要)，并将该等批准连同投标表格一并提交，以便 使他们能够在回购中投标股本，以及使本公司能够购买投标的该等股本。本公司将有权向该等无须事先取得RBI批准的合资格股东支付款项，如未提交该等批准的副本，则 不接受需要事先获得RBI批准的合资格股东的股权股份。

39

17.3.

通过参与回购，非居民股东授权 公司在需要时提出、签署、签立、交付、确认和执行所有提交监管报告的申请，包括必要时的FC-TRS表格，该等非居民股东承诺在本公司要求时就该等监管报告向本公司提供协助。

17.4.

截至本邀请函日期，除上文所述外，实施回购不需要任何法定或监管批准。如果任何法定或监管批准随后变得适用，回购将以该等法定或监管批准为准。如果延迟收到任何法定/监管 批准，应通知BSE、NSE和NYSE更改回购的拟议时间表(如果有)。

18.

回购和收集中心的登记员详细信息

18.1.

希望在回购中投标其股权的合格股东可通过挂号邮递/速度 邮寄或亲手将交易所竞价系统生成的投标表格、TRS以及所有相关文件(通过在信封上加印为WIPO回购报价2020)发送给注册处，注册办公室如下所示， 以便在2021年1月13日(星期三)之前收到：

KFIN Technologies Private Limited

GachiBowli那纳克拉姆古达金融区31和32号地块B塔硒

泰兰加纳邦海得拉巴，500032，印度。

电话：+91406716 2222/1-800-3454-001

传真：+914023431551

电子邮件：wipro.buyback2020@kfintech.com；Murali.m@kfintech.com

网址：https://karisma.kfintech.com

联系人：M.Murali Krishna先生

电话：+914079615130

SEBI Regn.编号：INR000000221

企业识别号：U72400TG2017PTC117649

持有和投标DEMAT格式股权的合格股东无需提交投标表格和TRS。

投标表格和其他相关文件不应发送给公司或回购经理。

19.

回购的流程和方法

19.1.

本公司建议于记录日期通过投标要约方式，按回购价格，向合资格股东按比例回购最多23,7500,000股(仅限二十三跨七十五拉赫河)已缴足股本股份，即，₹400/-(仅限400卢比)每股股权，以现金支付，总金额为 ₹95,000，00,000,000/-(仅限卢比9,500克朗)。建议回购的最高股权数量占本公司截至2020年9月30日的已发行和已缴足股本总额的4.16%。回购乃根据细则第8.2条、第68、69及70条及公司法所有其他适用条文 、SCD规则、管理规则及回购规例进行，并须受有关当局在授予董事会可能同意的批准、许可及制裁时可能订明或施加的条件及修订(如有)所规限。

40

根据本公司截至2020年9月30日止财政年度的最新经审核资产负债表(于批准回购事项的董事会会议 日的最后经审核资产负债表)，回购规模分别为已缴足股本及自由储备的20.95%及18.04%。本公司股权股东以特别决议案方式，以邮寄投票方式，以远程电子投票方式批准回购，并于2020年11月17日公布结果。

19.2.

于公告日期，发起人及发起人集团的总持股为 4，22，99，45,033股，占本公司现有股本的74.01%。根据回购规定，根据投标报价路线，发起人和发起人集团有权参与 回购。在这方面，发起人和发起人集团已在其日期为2020年10月13日的信函中表达了参与回购的意向，并可能根据回购法规/回购条款的规定，投标最多4，14，54，12,501股股票或 数量较少的股票。请参阅本邀请函第20页的第9.2段，了解有关推广人员和推广人员小组参与的详细信息。

19.3.

假设接受在回购中从合资格股东手中认购的所有股权，直至他们各自的回购权利为止，回购完成后，发起人和发起人集团的持股比例可能从回购后本公司实收股本总额的74.01%增加到74.45% 。此外，如果没有公众股东参与，并且只有发起人和发起人集团在回购权利范围内参与，他们的持股比例可能会从占公司总股本的74.01%降至73.30% 。

19.4.

本公司不会就合资格股东是否应参与回购 发表意见，因此，建议合资格股东征询其本身顾问的意见，以考虑参与回购。

19.5.

根据每个类别的回购权利记录回购日期和回购比率：

19.5.1.

2020年11月18日，公司宣布2020年12月11日(星期五)为确定回购权利和合格股东姓名的 目的的记录日期。

19.5.2.

美国存托凭证持有人将没有资格在回购中投标美国存托凭证。要让这些持有人参与 回购，他们必须自记录日期起成为股权的直接持有人。因此，他们需要(I)在记录日期之前充分提前在印度的银行、经纪人或其他被提名人建立账户，以便在记录日期之前收到 以DR型电子非物质化形式撤回的股权(经纪账户)，(Ii)向作为美国存托凭证(ADR)的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提交所需数量的美国存托凭证(ADS)进行注销，并不迟于12天撤回相关股权当回购的要约期开始时，投标回购任何或全部该等撤回的股权。股权只能交付给DR类型的DEMAT账户。要获得 基础股票，经纪帐户必须是DR类型的DEMAT帐户。在记录日期之前，美国存托凭证持有人之前已收到回购通知以及有关将美国存托凭证交回托管机构以供 注销和通过邮寄投票通知撤回相关股权股份的信息，以便他们可以在记录日期成为股权持有人并符合资格

41

参与回购。股票在证券交易所交易，不能在纽约证券交易所交易。由于印度法律和存款协议条款的不确定性，一旦美国存托凭证相关的股权股份被撤回，股权持有者目前没有任何权利 将这些股权股份重新存入美国存托凭证计划以获得美国存托凭证。不能保证任何提交其美国存托凭证以注销和撤回相关股权的ADS持有人将能够 成功投标回购任何或全部该等股权。参与回购将触发本公司按照1961年所得税法第12-DA章第115QA节的定义，连同据此制定的任何适用规则，对分配的收入免除回购税。然而，根据1961年所得税法第10(34A)条，股东根据这种回购获得的收入应在他们手中免征印度所得税 。建议ADS持有者在参与回购并要求存托机构实施股权提取 之前咨询他们自己的法律、财务和税务顾问，包括与任何相关监管批准以及美国、印度和其他税收考虑因素相关的建议。决定撤回相关股权的美国存托凭证持有人将负责所有相关税费、关税和费用， 包括支付给存托机构注销美国存托凭证的费用。

19.5.3.

作为此次回购的一部分，将回购的股权分为两类：

19.5.3.1.

为小股东保留的类别(保留类别)；以及

19.5.3.2.

适用于所有其他合格股东的一般类别(一般类别)。

19.5.4.

根据回购条例的定义，小股东是指持有其股票市值不超过2拉克卢比的股东，该股票的市值以记录日期交易量最高的公认证券交易所的收盘价为基础。与创纪录的日期一样，NSE的收盘价是₹353.50/-(分别为三百五十三卢比和五十佩斯卢比)。因此，就回购而言，所有在记录日期持有不超过565股股权的合格股东均被归类为 小股东。

19.5.5.

根据上述定义，截至记录日期，本公司共有7，46,227名小股东，合计持股7，61，19,314股，占本公司已发行股本数量的1.33%，占本公司拟作为此次回购的部分回购的最大股本数量的32.05%。

19.5.6.

根据回购条例第6条的规定，对小股东的保留将是 以下各项中的较高者：

19.5.6.1.

公司拟回购的股权数量的15%，即23,7500000股(23,7500,000股)股权中的15%，即3，56，25,000股(3，56，25,000股)股权；或

19.5.6.2.

备案日按持股比例有权持有的股权数量[即(7，61，19,314/ 5，71，53，38,089)x 23,7500000]也就是31，63,127股股权。

19.5.6.2.1.

由于发起人和发起人集团还打算在回购中提供小股东持有的股权，因此所有已发行的全额缴足股本股票均用于计算小股东的回购权利。

42

19.5.6.2.2.

基于上述情况，根据回购条例第6条的规定，已向小股东预留了3，56，25,000股(四舍五入) 股已缴足股款的股份。因此，所有其他合资格股东的一般类别应由20，18，75,000股股权组成。

19.5.7.

基于上述回购权利，两类回购比例如下：

股东类别

回购比率

为小股东保留的类别 在记录日期持有的每62股缴足股款的股本中，有29股是股本。
适用于所有其他合格股东的一般类别 在记录日期持有的每1285股已缴足股本中，有46股是股本。

注：以上回购比例为近似值，提供指示性回购权利。任何使用上述回购比率计算的回购权利 由于四舍五入原因，可能会提供与实际权利略有不同的数字。保留 类别的小股东的实际回购权利系数为46.8015253%，一般类别的其他股东的实际回购权利系数为3.5798398%。小数点已四舍五入到七位小数。此外，由于四舍五入的原因，使用实际回购权限得出的数字 可能与投标表格中打印的回购权限不完全一致。

19.6.

部分权利：

19.6.1.

如果在将上述比率应用于记录日期持有的 股权后，回购项下的回购权利不是整数(即不是1股的倍数)，则在计算两类符合条件的 股东的回购中投标股权的权利时，应忽略零头权利。

19.6.2.

由于忽略零碎权利，在记录日期持有2股或更少股权的小股东 将被派发一份无权利的投标表格。这些小股东有权认购额外的股本作为回购的一部分，如果这些小股东 已经认购了额外的股本，将优先接受一股股本。

19.7.

接受小股东保留类别中有效投标的股权的依据：

19.7.1.

根据本要约书的规定，公司将按以下优先顺序接受 保留类别小股东回购的股权：

19.7.1.1.

接受保留类别小股东的100%股权，这些小股东已按照其回购权利或其投标的股权数量(以较少者为准)有效要约 其股权；以及

19.7.1.2.

如上文第19.7.1.1段所述接受后，如果从保留类别的小股东手中还有任何股权需要回购，则有权认购零股权(因忽略零股权利)并作为 回购的一部分提供额外股权的小股东应获得优先考虑，并从这些小股东申请的额外股权中各回购一股，作为保留类别的一部分，并在保留类别中回购这些小股东申请的额外股权中的每股一股，并在保留类别中回购这些小股东所申请的额外股权中的一股，并在保留类别中回购这些小股东申请的额外股权中的每股一股(因忽略零股权利)，并作为 回购的一部分提供额外的股权。

43

19.7.1.3.

如上文第19.7.1.1段和19.7.1.2段所述接受后，如果保留类别中还有任何股权需要回购，小股东在其回购权利之外追加的股权应按其追加股权的比例接受，并按照回购规定接受每名小股东的 接受。即每名小股东的有效认购额应等于小股东有效认购的额外股权除以预留类别中有效认购的额外股权总数 ，再乘以预留类别中待接受的股权总数。就本次计算而言，计入 账户的此类小股东(根据上文第19.7.1.2段从其接受一股股权)的额外股权应减一股。

19.7.1.4.

如上文19.7.1.3 段所述，在按比例验收的情况下对分数结果进行调整：

19.7.1.4.1.

对于任何小股东，如果要接受的额外股权数量(按比例计算)不是1的倍数，并且接受的分数大于或等于0.50，则该分数将四舍五入为下一个较高的整数。

19.7.1.4.2.

对于任何股东，如果按比例 计算的拟接受的增发股权数量不是1的倍数，且接受的部分小于0.50，则忽略该部分。

19.8.

接受有效投标的一般类别股份的依据：

19.8.1.

在符合本要约书规定的情况下，公司将按以下优先顺序接受所有其他符合条件的一般类别股东在回购中投标的股权 ：

19.8.1.1.

接受已有效 提交其股权的一般类别其他合资格股东的100%股权，以其回购权利或其提交的股权数量(以较少者为准)为准。

19.8.1.2.

如上所述19.8.1.1段接受后，如果在一般类别中还有 需要回购的股权，其他符合条件的股东在其回购权利之外提交的额外股权应按其提交的额外股权的比例接受，并且每个股东的 接受应按照回购规定进行。即每名股东的有效认购额应等于合资格股东有效认购的额外股本除以一般类别有效认购的额外 股本总数，再乘以一般类别待接纳的股本总数。

19.8.1.3.

如上文19.8.1.2 段所述，在按比例接受的情况下对分数结果进行调整：

19.8.1.3.1.

对于任何符合条件的股东，如果要接受的额外股权数量(按比例计算)不是1的倍数，并且接受的分数大于或等于0.50，则该分数将四舍五入为下一个较高的整数。

44

19.8.1.3.2.

对于任何符合条件的股东，如果按 比例计算的拟接受的增发股权数量不是1的倍数，且部分接受的比例小于0.50，则忽略该部分。

19.9.

类别间接受股权的依据

19.9.1.

如果按照上述两个类别的方法接受后，某一类别(部分填满的 类别)中还有任何股权需要回购，并且第二类别中存在额外的未被接受的有效投标股权，则应按比例接受第二类别中的额外股权 ，即每个合格股东的有效接受应等于第二类别中符合条件的股东有效提交的额外已发行股权除以 总额外已发行股权的总和，即每名合格股东的有效认购额应等于第二类别中符合条件的股东有效提交的额外已发行股权除以 额外流通股的总和，即每名合格股东的有效认购额应等于第二类别中符合条件的股东有效提交的额外已发行股权除以 总额外流通股

19.9.2.

若部分填满类别为一般类别，而第二类别为保留类别，则 就本计算而言，该等小股东(根据第19.7.1.2段获接纳一股股权)所提交的额外股权应减一股。

19.9.3.

如上文第19.9.1段和 19.9.2段所定义，在按比例接受的情况下对分数结果进行调整：

19.9.3.1.

对于任何股东，如果按比例 计算的要接受的额外股权股数不是1的倍数，并且接受的分数大于或等于0.50，则该分数将舍入为下一个较高的整数。

19.9.3.2.

对于任何股东，如果按比例 计算的拟接受的增发股权数量不是1的倍数，且接受的部分小于0.50，则忽略该部分。

19.10.

为免生疑问，现澄清以下事项：

19.10.1.

建议符合条件的股东从其在记录日期持有股权的 账户/对开本中认购股权；

19.10.2.

根据上文第(br})段的规定，根据回购从各合格股东接受的股权数量不得超过相应合格股东要约的股权数量；

19.10.3.

根据上文第 段的规定，根据回购从每一合格股东接受的股权数量不得超过各自合格股东在记录日期持有的股权数量；以及

19.10.4.

任何符合条件的股东所发行的股权数量超过该 符合条件的股东于记录日持有的股权数量的，不应考虑按照上述各款的规定予以接受。

19.10.4.1.

根据回购接受的股权不得超过23,7500,000股(二十三七十五拉赫斯)股权或₹95,000，00,000,000/-(仅限卢比九千零五克朗)，以较低者为准。

45

19.10.4.2.

如因 股权四舍五入或其他原因而产生任何实际问题，董事会或董事会授权的回购委员会将有权决定有关该等四舍五入或任何股权股份超额或 如第19.7、19.8、19.9及19.10段所述程序所述的股权分配后任何股权股份短缺的最终分配。

19.11.

权利的混战

根据回购规例第9(Ix)条，为确保拥有多个账户/对开本的同一股东不会在小股东类别下获得较高权益，本公司将把该等股东持有的股权与共同权益合并，以厘定类别(小股东或一般股东)及回购 权益。在共同持股的情况下，公司将在共同股东的PAN顺序相同的情况下将持有的股权合并在一起。在实体股东的情况下，如果PAN的顺序 相同，公司将把在这种情况下持有的股权合并在一起。同样，在没有PAN的实体股东的情况下，本公司将检查联名持有人和俱乐部的名称顺序 在联名股东名称顺序相同的情况下持有的股权。机构投资者(如共同基金、养老基金/信托基金、保险公司等)和普通PAN的持股不会 放在一起确定类别，将单独考虑，其中这些股权是为不同的计划持有的，并根据注册官根据从托管机构收到的股东 记录准备的信息，具有不同的迪马特账户命名。

20.

投标报价和结算程序

20.1.

回购面向所有符合条件的股东(包括在2020年12月9日纽约市时间中午12点前向存托机构提交所需数量的美国存托凭证以供注销并从ADR计划中撤回相关股权的美国存托凭证持有人)和本公司的实益所有者，他们在记录日期以 非实物形式或实物形式持有股权。

20.2.

本公司建议按比例透过投标要约途径进行回购。要约及投标表格的函件 概述回购条款及回购规例所指定的详细披露，将根据放宽通函寄发予合资格股东。

20.3.

根据SEBI于2020年8月14日刊发的有关回购规例第9(Ii)条解释的放宽通函及回购规例常见问题第11题，要约书应以电子方式寄送至已在托管/本公司登记其电邮ID的合资格股东，并以挂号邮递/特快专递/速递方式寄发至尚未向托管/本公司登记其电邮ID的合资格股东。(B)本要约书将以电子方式寄发至已于托管人/本公司登记其电邮ID的合资格股东，并以挂号邮递/特快专递/速递方式寄发至尚未向托管人/本公司登记其电子邮件ID的合资格股东。此外，合资格的 股东可在本公司网站、回购注册处、证券交易所和基金经理的网站上查阅要约书，网址分别为www.wipro.com、https://karisma.kfintech.com，www.bseinda.com、www.nseinda.com 和www.jmfl.com。如未收到招标书及投标书，请按以下第20.23段所述程序办理。本公司应接受符合条件的股东在回购中有效提交的所有股权 股票，以其在记录日期的回购权利为基础。

46

20.4.

本公司将不接受受 法院转让/出售限制令限制的任何股权回购要约。本公司须遵守回购规例第24(V)条，该规例规定本公司不得回购锁定股权及不可转让股权，直至锁定悬而未决或该等股权可转让为止。

20.5.

符合资格的股东必须将股权从他们在记录日期 持有股权的同一个Demat账户中转让，如果有多个Demat账户，则符合资格的股东需要分别从每个Demat账户提交申请。如果在记录日期持有股权的DEMAT账户发生任何变化，该等合资格股东应向注册处提供有关回购的充分证明，该等投标的股权可获接纳，但须经注册处对回购作出适当核实及 确认。董事会或董事会授权的回购委员会将有权在该 合资格股东未收到充分证明的情况下决定该等最终分配。

20.6.

符合条件的股东参与回购是自愿的。持有本公司股权 的合格股东可以选择参与，并获得现金代替根据回购接受的股票，也可以选择不参与。持有本公司股权的合资格股东也可以接受其部分权利。 持有本公司股权的合资格股东还可以选择认购额外的股份(超出其权利)，并参与 一些其他符合资格的股东(如果有)不参与而造成的缺口。如果任何符合条件的股东的回购权利不是整数，则在计算 回购中的投标股权权利时应忽略零头权利。合格股东接受超过回购权利的任何股权，应按照本文概述的程序进行。

20.7.

任何合资格股东在回购下的最高出价不得超过该合资格股东在记录日期持有的股权数量 。如果合格股东通过多个DEMAT账户持有股权，则通过DEMAT账户进行的投标不能超过该DEMAT账户持有的股权数量。

20.8.

本公司应接受合资格股东为回购而有效提交的所有股权，以其在记录日期的回购权利为基础 。

20.9.

如上文第19.5段所述，拟购回的股权分为两类：(A)供小股东使用的预留类别及(B)供所有其他合资格股东使用的一般类别。每类符合条件的股东的回购权利应相应计算。

20.10.

在接受基于回购权利投标的股权后，一个类别中作为回购权利的一部分(如果有)的剩余股权应首先由该类别中符合资格的股东按照超过其回购权利的出价的股权比例接受，然后从在其回购权利之外出价的合格 股东接受另一类别中的符合条件的 股东。

47

20.11.

回购应使用SEBI通告通知的通过证券交易所收购股份的机制 ，并遵循公司法、SCD规则和回购条例中规定的程序，以及董事会可能决定的条款和条件，以及法律可能不时允许的条款和条件来实施。

20.12.

为落实回购，本公司已委任JM Financial Services Limited为本公司的注册 经纪，本公司将透过该经纪进行有关回购的购买及结算。该公司经纪人的联系方式如下：

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SEBI注册号：INZ000195834

企业识别号：U67120MH1998PLC115415

20.13.

本公司将要求两家证券交易所提供收购窗口，以方便希望在回购中投标股权的合格股东下达出售 订单。BSE将是本次回购的指定证券交易所(指定证券交易所)。收购窗口的详细信息将由证券交易所不定期指定 。

20.14.

所有符合条件的股东，通过其各自的股票经纪人，将有资格在收购窗口下单，并负责 下单。

20.15.

在招标期间，合格股东将在二级市场正常交易时间内通过各自的股票经纪人在收购窗口 下达出售股权的订单。

20.16.

股票经纪人可以同时以法定形式和实物形式输入股票订单。

20.17.

在回购要约的 招标期间，将允许修改/取消订单和单一股东的多次出价。单一股东对出售股权提出的多次出价应视为一次出价，以便接受。

20.18.

累计投标数量应在整个交易时段在证券交易所的网站(www.br}www.bseIndia.com和www.nseinda.com)上公布，并将在招标期间按特定时间间隔更新。

20.19.

合格股东发送的所有文件的风险自负。建议符合条件的股东 充分保障其在这方面的利益。

20.20.

持有非物质化股权的股权股东应遵循的程序

20.20.1.

希望在回购中以电子形式投标其股权的合资格股东 必须通过各自的股票经纪人向其股票经纪人表明他们打算在回购中投标的股权的详情。

48

20.20.2.

股票经纪人将被要求代表希望在回购中使用证券交易所的收购窗口 投标股权的合格股东下订单/出价。在作出投标前，合资格股东须在股票经纪于联交所平台下订单/投标前，利用存管公司的提早缴款机制，将投标的股权转移至中央结算公司的特别账户(如 适用)。有关更多详情，合资格股东可参阅联交所/结算所发出的通告 。

20.20.3.

中央结算公司将于另一份通函中另发通函，提供中央结算公司专用账户的结算编号，根据该账户，中央结算公司的股份将转移至中央结算公司的账户中，以进行回购。(B)中央结算公司将在另一份通函中提供该账户的结算编号，该账户下的股权将转移至中央结算公司的账户内，以进行回购。

20.20.4.

对于托管参与者对Demat Equity股票的订单，在托管人确认订单/出价之前，必须提前缴款 。托管人应在交易时间结束前(即下午3：30)确认或拒绝订单。在招标期限的最后一天(即回购截止日期 )。此后，所有未经确认的订单将被视为拒绝。对于所有已确认的托管参与者订单，订单修改将撤销托管确认，并将修改后的订单重新发送至托管机构进行 确认。

20.20.5.

出价后，股票经纪人应向 合格股东提供交易所竞价系统生成的TRS。TRS将包含所提交订单的详细信息，如投标ID号、申请号、DP ID、客户ID、投标的股权数量等。

20.20.6.

合格股东还应提供所有必要的相关文件，以确保将发送的投标表格中股权的可转让性 。此类文件可能包括(但不限于)：

20.20.6.1.

经正式认证的授权书，如果合格股东以外的任何人签署了投标表格；

20.20.6.2.

经正式认证的死亡证明和继承证/法定继承证，如果符合条件的 股东已经期满；以及

20.20.6.3.

如果是公司，则提供必要的经证明的公司授权(包括董事会和/或股东大会 决议)。

20.20.7.

如果是DEMAT股权，则不需要提交投标表格和TRS。 结算公司收到迪马特股权并在交易所竞价系统中获得有效报价后，以迪马特形式持有股权的合格股东在回购中成功投标股权。

20.20.8.

符合条件的股东必须确保他们的DP账户保持活跃和畅通，以便在因拒绝或公司决定按比例回购股票而返还股票时获得 积分。此外，由于公司接受股票回购，符合条件的股东必须确保其与DP帐户附带的储蓄银行帐户 保持活动状态并进行更新，以接收信贷汇款。

20.21.

以实物形式持有的股权：

根据SEBI通告第日期为2020年7月31日的SEBI/HO/CFD/CMD1/CIR/P/2020/144，符合条件的股东以实物形式持有股权 即可参与回购。程序如下所示。

49

虽然持有实物股权的股东有资格参与 回购，但我们敦促他们将所持股份非物质化，以便能够自由转让，并以方便有效的方式参与公司行动。

20.21.1.

持有实物股权并打算参与回购的合格股东将被要求 与各自的股票经纪人联系，并提交整套文件进行核实，包括(I)股票证书正本，(Ii)有效股份转让表格(即SH-4表格)，由转让人(即所有登记合格股东按相同顺序并根据在本公司登记的签名样本)填写和签署，并在适当的地点正式见证 授权转让 (Iii)合资格股东的PAN卡的自我核签副本，及(Iv)任何其他相关文件，例如授权书、公司授权书(包括董事会决议案/ 签名样本)、死亡证明书及继任证明书的公证副本或遗嘱认证副本(如原股东已去世)等。此外，如合资格股东的地址已由登记于本公司股东名册的地址 更改，该合资格股东将被要求提交一份地址证明的自我核签副本，其中包括以下任何一份文件：有效Aadhaar卡、选民身份证 或护照。

20.21.2.

根据上文第20.21.1段所述文件，有关股票经纪应代表持有实物股权的合资格股东 向希望利用联交所收购窗口在回购中投标股权的 股东出价。出价后，股票经纪人应向符合条件的股东提供由证券交易所竞价系统生成的TRS。TRS将包含提交的订单的详细信息，如对开本编号、证书编号、识别编号、编号。已投标的股权股份等

20.21.3.

股票经纪须于投标截止期结束后两(两)日内，以挂号邮递、快递或专递方式，将股票及文件正本(如上文 第20.21.1段所述)连同交易记录一并送交注册处(地址于上文第18.1段所述地址或注册处的收集中心，详情将载于本要约收购函内)。信封上应该超级写明Wipro回购报价2020？注册处将保留一份TRS副本，并将向 股票经纪人/合格股东提供确认。

20.21.4.

持有实物股权的合格股东应注意，除非提交完整的文件，否则实物股权不会被 接受。接受实物股权进行回购，应根据回购规定和任何进一步发出的指示进行核实。注册处 将根据每日提交的文件核实该等出价，在此之前，联交所应将该等出价作为未经确认的实物出价予以展示。注册处确认投标后，将被视为 已确认投标。

20.21.5.

上述所有文件均应附上有效投标书，否则投标的股权将被拒绝。股权将因以下原因而被拒绝：(I)如果有任何其他公司的股权证书附在投标表格中，而不是本公司的股权证书；(Ii)如果股权转让没有完成，股权不在合资格股东的名下；(Iii)如果符合资格的股东出价股权，但回购的 注册人没有收到股权证书(sbr})；(Iii)如果符合条件的股东提交了股权，但回购的登记人员没有收到股权证书，则股权股票将被拒绝：(I)如果有任何其他公司的股权证书附在投标表格中，而不是本公司的 股权证书；(Ii)如果股权转让没有完成，并且股权不在合资格股东的名下；或(Iv)投标书和SH-4表格上的签名与公司/公司注册处记录的签名样本 不符的情况。

50

20.21.6.

如果任何符合条件的股东以实物形式提交股权进行非物质化，该 股权股东应确保及时完成股权非物质化过程，以便其能够在回购截止日期前参与回购。 该股权股东应确保及时完成股权非物质化过程，以便在回购截止日期前参与回购。

20.22.

对于符合条件的股东持有的股权，为股权的非居民股东 (请参阅第17段法定批准的详细信息)：

20.22.1.

作为股权的非居民股东的合资格股东 (不包括FPI/FII)还应附上他们从RBI获得的收购其持有的股权的许可(如果适用)的副本。

20.22.2.

如果股权是以汇回方式持有的， 非居民合格股东应获得并附上其授权交易商/银行的信函，确认在收购上述股权时，非居民合格股东已从适当的账户(如NRE a/c)支付。如RBI在其批准中指定的。如果非居民合格股东 无法出示上述证书，股权将被视为在非汇回基础上收购，在这种情况下，非居民合格 股东应提交致公司的同意书，允许公司在非汇回基础上就根据回购接受的有效股权支付款项。

20.22.3.

如果上述任何文件(如适用)未随投标表一起附上，则根据回购进行投标的股权 股票可能会被拒绝。

未收到要约书或意外 遗漏将要约书发送给任何有资格收到要约书以参与回购的人，不应以任何方式使回购要约无效。

20.23.

如果未收到邀请函和投标书 表格：

20.23.1.

如果股权是非物质化的：如果通过电子方式收到要约书和投标表格的合格股东希望获得要约书的纸质副本，他们可以向公司或登记处发出书面请求，地址或电子邮件ID在 要约书首页提到的地址或电子邮件ID，注明名称、地址、备案日期持有的股权数量、客户ID号、DP名称/ID、受益人账号，并在收到此类请求后，合格股东可通过以下方式参与回购：分别从公司网站、注册处网站、回购网站、证券交易所网站和基金经理网站下载投标表格到回购网站www.wipro.com、https://karisma.kfintech.com，www.bseIndia.com、www.nseIndia.com和www.jmfl.com，或者以普通纸张提交书面申请，由所有股权股东签名，注明股东的姓名和地址， 截至记录日期持有的股权股数，回购的受益人账号和股权数量。

51

20.23.2.

如果股权是实物形式：符合条件的股东已收到要约邀请函和投标表格 。合资格股东可参与回购，方法是以所有股权股东签署的普通纸张提交书面申请，写明名称、地址、页数、所持股权股份数目、股份 证书编号、为回购而投标的股权股份数目及其独特编号，并附上股票正本、股权股东联名卡副本及以 公司为受益人的已签署股份过户表格。要约书、投标表格及股份过户表格SH-4可分别从本公司网站、注册处网站下载至回购、证券交易所及基金经理下载至回购 www.wipro.com、https://karisma.kfintech.com，www.bseinda.com、www.nseinda.com及www.jmfl.com。股权股东必须确保投标表格连同TRS和必要的文件(如上文第 20.21.1段所述)不迟于回购截止日期(即2021年1月13日星期三)(下午5点前)送达注册处。如普通纸申请所提供的合资格股东的签署与本公司注册处登记的 份签署样本不同或顺序不同(尽管经核签)，则该等申请可根据本次回购申请被拒绝。

请注意，有意参与回购的合资格股东须联络其各自的股票经纪 (连同整套核实程序文件)，并须确保其出价已由其各自的股票经纪或经纪于回购截止日期 前由联交所提供的电子平台录入。

本公司应接受符合条件的股东在回购中根据其于记录日期的 持股情况和回购权利有效提交的股权。建议有意使用本段所述普通纸质期权参与回购的合格股东在参与回购前确认其从注册处 到回购的权利。

20.24.

符合条件的股东是否参与回购完全由Equity 股东自行决定。本公司不对任何股权股东决定参与或不参与回购承担任何责任。本公司将不以任何方式对股份 证书及其他文件在运输过程中的任何损失负责，并建议股权股东充分保障其在这方面的利益。

20.25.

结算方式

根据回购规定最终确定验收基础后：

20.25.1.

交易结算应采用与二级市场交易结算类似的方式进行。

20.25.2.

本公司将向本公司的经纪人支付代价，后者将按规定的时间表将与回购有关的资金转入中央结算公司的银行账户。对于根据回购协议接受的Demat Equity股份，中央结算公司将直接向各自的合资格股东支付资金。如果合格的 股东的银行账户详细信息不可用，或者如果资金转移指令因任何原因被RBI/Bank拒绝，这些资金将被转移到相关股票经纪人的结算银行账户，以便以非物质化的形式转给持有股权的合格股东 。

52

20.25.3.

在某些客户端类型的情况下，即。NRI和外国客户等(如果对资金支付有具体的RBI和其他 监管要求)，如果他们不选择通过托管人进行结算，资金支付将被发放到各自股票经纪人的结算账户，以便将其发放到各自合格股东的账户。为此，将从托管机构收集客户类型详细信息，而与通过托管人结算的投标有关的资金支付将根据联交所和中央结算公司不时规定的适用机制，分别转移到托管人的结算银行账户。(br}/br}/br}托管人/托管人

20.25.4.

以法定形式回购的股权将直接转入公司德马特账户，条件是 由本公司的经纪注明，或在从联交所结算结算机制收到股权后由本公司的经纪转账至公司德马特账户。

20.25.5.

对于以实物形式持有股权的合资格股东，资金 将拨给其各自的股票经纪结算账户，以便将其发放至各自的合资格股东的账户。

20.25.6.

符合条件的股东必须确保他们的DP帐户保持活跃和畅通，以便在因股票回购被拒绝或未接受股票而返还股票时获得 积分。

20.25.7.

由合资格股东 提交的超额Demat股权股份或未获接纳的Demat股权股份(如有)将由结算公司退还予彼等。根据按比例接纳/拒绝而产生的任何额外实物权益股份，将由注册处直接退还给合资格股东。本公司有权拆分股票，并为未接受的股权发行新的合并股票，如果本公司接受的股权少于以实物形式持有股权的股权股东在回购中提交的股权。 股票股东以实物形式持有股权 股份的情况下，本公司有权拆分股票，并为未接受的股权发行新的合并股票。

20.25.8.

本公司的经纪人还将就根据回购 接受的股权向本公司发出成交单据。如果合格股东的银行账户详细信息不可用，或者资金转移指令因任何原因被RBI或银行拒绝，则支付给合格股东的金额将转移到股票经纪人，以便 继续转移到合格股东。

20.25.9.

有意参与回购的合格股东应咨询各自的股票经纪人 ，了解股票经纪人在回购(二级市场交易)中可能向出售股票的股东征收的任何成本、适用税费、收费和费用(包括经纪佣金、STT和印花税)等。 合格股东就接受的股票收取的回购对价可以扣除这些成本、适用税费、收费和支出(费用及开支(包括经纪佣金、短期服务税及印花税)只由合资格股东承担。

20.25.10.

记入特别账户贷方的股权和以实物形式回购并接受的股权将按照回购条例规定的方式和程序予以清偿。

53

20.26.

符合条件的股东提交的股权可能会被拒绝，理由如下：

20.26.1.1.

股权股东在记录日期不是公司的合格股东；

20.26.1.2.

符合条件的股东的非实物账户存在名称错配；

20.26.1.3.

存在法院/任何其他主管机关的转让/处置/出售限制令，或 股票遗失已通知本公司，或股权所有权存在争议或不明确，或存在任何其他限制；

20.26.1.4.

注册处未在2021年1月13日(星期三)营业时间结束前(至下午5点)收到符合条件的实物持股股东投标表格中提及的文件 。IST)；

20.26.1.5.

如果投标书中有其他公司股票，而不是公司股票 ；

20.26.1.6.

股权转让未完成，且股权不在 合格股东名下的；

20.26.1.7.

如果符合条件的股东出价购买股权，但登记处未收到实物股权证书或其他相关文件；或

20.26.1.8.

如果投标表和SH-4表中的签名与公司或注册处记录的签名样本不匹配，则投标表中的签名与SH-4中的签名不匹配。

21.

关于税收的说明

A.

印度税收

本节中列出的与股票回购相关的税务考虑事项摘要以印度税法及其法规的现行条款、司法和行政解释为基础，这些条款可能会因随后的立法、法规、行政或司法决定而改变或修改。 本部分列出的与股票回购相关的税务考虑事项摘要基于印度税法及其法规的现行条款、司法和行政解释。 这些条款可能会因后续的立法、法规、行政或司法决定而改变或修改。任何此类变化都可能产生不同的税收影响。

财务(第2号)法案，2019年修订了1961年所得税法案第 第12-DA章第115QA节的规定，省略了不是在A认可证券交易所上市的股票。这项遗漏的效果是，第115QA条有关回购股份的条文，以前并不适用于回购在A认可证券交易所上市的股份，现在甚至变得适用于回购在A认可证券交易所上市的股份。税法(修订)法案，2019年对第115QA条进行了进一步修订，规定第115QA条的规定适用于2019年7月5日或 之后在认可证券交易所上市的所有公开公告的股票回购。

54

鉴于回购交易的税务后果的特殊性，符合条件的股东 必须咨询其税务顾问，以了解适用的税务条款，包括各自税务官员在其案件中可能给予的待遇，以及他们应采取的适当行动。

本公司不对本税目摘要的准确性或其他方面承担任何责任，如果股东仅根据本税目摘要采取任何行动 ，则公司不承担任何责任。

因此，股东不能依赖此建议，在回购在联交所上市的股权的情况下，与所得税处理有关的概要税务影响 应视为指示性建议，仅供参考。

1.

一般信息

印度所得税的征收依据取决于纳税人在纳税年度内的居住身份。 印度纳税年度从4月1日持续到3月31日。作为印度税务居民的个人在印度须对其全球收入征税，但须遵守1961年《所得税法》(《所得税法》或《所得税法》)规定的某些免税规定。

就印度所得税而言，符合非居民资格的人通常只对此人在印度的收入或此人在印度获得的收入征税。如果是一家公司的股票，股票的收入来源 将取决于这些股票的所在地。根据司法先例，通常情况下，股份的所在地是公司成立的地方，也是其股份可以转让的地方。因此，由于本公司是在印度注册成立的，本公司的股份将位于印度境内，非居民因转让该等股份而获得的任何收益应根据所得税法在印度纳税。 此外，非居民可以享受印度和股东各自司法管辖区之间的双重避税协议(DTAA)的有益条款，但须符合相关条件，并提供和维护所得税法规定的必要信息和文件。

回购在印度证券交易所上市的股票所涉及的税收问题摘要如下。除非另有说明，本说明中提及的所有股权均指在印度证券交易所上市的股权。

2.

关于回购在认可证券交易所上市的股权的所得税条款(在2019年7月5日或之后公布的 回购)考虑根据2019年财务(第2号)法案和2019年税法(修订)法案的相关修订。

a.

自2013年6月1日起生效的该法第115QA条包含对国内公司回购股票征税的规定 。该部分规定，回购所有印度国内公司的股票，包括上市公司，即其股票在公认证券交易所上市的公司，按分配收入的20%征收额外所得税(根据附加费和卫生和教育标准的适用情况)。在2019年颁布《金融(第2号)法》 之前，本节不适用于在认可证券交易所上市的股票。2019年金融(第2号)法案修订了第115QA条，自2019年7月5日起生效，将其规定扩大到回购在公认证券交易所上市的公司 股权的分配收入，以及2019年7月5日或之后发布公告的公司。

b.

根据第115QA条的定义，分配收入是指公司在回购股份时支付的代价(br}减去公司发行该等股份所收到的金额)，应对分配收入征税。该分配收入的税金应由公司按照第115QA节规定的程序以及根据该节制定的任何适用规则缴纳。回购税不构成回购规模的一部分，将从公司的免费准备金中拨付。

55

c.

公司对分配所得征收的税款应视为该收入的最终税款，公司或其他任何人不得就其缴纳的税款再给予抵扣。

d.

公司或股东不得根据公司法的任何其他条款就根据第115QA条对分配的收入征税的收入 进行扣除。

e.

由于公司已根据公司法第115QA条向公司征收额外所得税，因此，根据公司法第10(34A)条，股东手中产生的相应收入已获豁免缴税。因此，在印度，股东(无论是居民还是非居民)因回购股票而获得的任何收入都将免征任何附加税，无论股票的性质是长期的还是短期的，或者作为投资持有的，或者现货。

3.

美国存托凭证(ADS)持有者的税收

非居民持有人可通过将其美国存托凭证提交给托管机构注销并 提取相关股权，然后通过印度证券交易所将该等股权交回本公司以参与回购。

不能保证股东在回购中提供的股权会被接受。建议持有人在参与回购之前咨询其法律、财务和税务顾问，包括与任何监管审批和税务问题相关的建议。

以下是针对ADS(见《所得税法》第115AC或115ACA条的解释)因发行本公司普通股而向非居民持有人征收的资本利得税的简要摘要 ：

a.

没有具体的税收条款列举将美国存托凭证赎回为股权 股票的印度税收后果。如果美国存托凭证被视为印度公司相关股票的所有权收据，则有充分的理由支持非居民持有人在赎回美国存托凭证时收到的股权可能不被视为转让，因此在印度赎回时不需要缴纳资本利得税。虽然有观点支持将美国存托凭证赎回为股权不应征收资本利得税的立场，但 法律对此并不明确，也没有相关的税收裁决。因此，这一观点并不是没有疑问的。

b.

请参阅上文提供的与美国存托凭证转换后回购股票相关的印度税收影响 。

4.

附加费和收费标准

2020年金融法规定，在所有情况下，回购交易可征收的附加费和医疗和教育费用分别为12% 和4%。

上述税务说明仅以摘要方式列出法律条文，并不是出售股权的所有 潜在税务后果的完整分析或列出。本说明对任何监管机构都没有约束力，也不能保证他们不会采取与本文提到的评论相反的立场。因此，您应该咨询 您自己的税务顾问，了解适用于您特定情况的税务条款。

56

以上税务考虑因素的摘要基于印度税法的现行条款， 这些条款可能会因随后的立法、法规、行政或司法决定而更改或修改。

B.

美国联邦所得税的某些重大后果

以下是可能与参与向美国持有人回购 股票(或将美国存托凭证交换为股票并随后参与回购)相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，仅供一般参考。就本讨论而言，美国持有者是指在美国公民或居民、在美国法律或其任何行政区或其中设立的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)、遗产、其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何，并且信托拥有有效的选举，可根据美国财政部法规被视为有效的美国人，或者美国法院对其行使主要 监督，并且美国人有权控制所有实质性决定。

本摘要仅限于将股票或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者。此外，本摘要仅限于就《美利坚合众国政府和印度共和国政府关于避免所得税双重征税和防止逃税的公约》(《条约》)而言非印度居民的美国持有者。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有股权或美国存托凭证，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中持有股权或美国存托凭证的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

本摘要不涉及根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的法律而产生的任何税收考虑事项、可能适用于净投资收入的联邦医疗保险缴费税，或任何美国非所得税法律下的税收考虑事项。此外，本摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的税务 考虑因素，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、金融机构、证券或货币交易商、免税实体、替代最低税额的责任人、持有股权股票或美国存托凭证作为跨境持仓或作为避险或转换交易一部分的人 、通过合伙企业持有美国存托凭证或股权股票的人 根据修订后的1986年美国国税法(以下简称守则)第451(B)条规定须缴纳特别税 会计规则的人员或按投票权或价值持有公司10%或以上股份的人。本摘要基于 截至本文件日期生效的美国税法，以及截至本文件日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及在 该日期或之前可获得的司法和行政解释，并在一定程度上基于存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设。上述所有内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯应用 ，并可能影响下文所述的税收后果。

每个潜在投资者应就参与回购的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

1.

美国存托凭证的所有权

出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证(美国存托凭证持有人)的持有者通常将被视为此类 美国存托凭证所代表的股权的所有者。因此，将美国存托凭证转换为股权参与回购一般不需要缴纳美国联邦所得税。

57

2.

回购的税收处理

对于美国联邦所得税而言，美国股东根据回购将股权换成现金将是一种应税交易。在这种 情况下，根据适用的美国持有人的具体情况，该投标的美国持有人将被视为确认股权处置的收益或损失，或被视为接受本公司的分配。

根据守则第302条，在下列情况下，投标的美国持股人将确认股权换现金的损益：

•

导致持有者在公司的权益完全终止；

•

导致与该美国持有者相比大大不成比例的赎回；或

•

从本质上讲，它并不等同于美国持有者的股息。

美国持股人在股权交换中收到现金将被视为导致持股人在公司的 权益完全终止，条件是：(I)根据回购出售了持股人实际和建设性拥有的所有股份(包括他或她有权通过行使期权获得的股份)，而该持股人此后并未实际或建设性地拥有本公司的任何股份，或者(Ii)持股人实际拥有的所有股权均已出售。根据守则第302节所述程序，持有人有资格豁免及有效放弃对家族成员所拥有股份的推定 所有权，且持有人并无实际或推定拥有本公司任何其他股份(在豁免家族 归属后)。任何持有人如为符合前款第(二)项的规定而放弃家庭归属，应咨询其本身的税务顾问。

如果美国股东在紧接交易所后拥有的 有表决权股票的百分比低于该美国持有人在紧接交易所之前以及在交易所之后拥有的所有类别有投票权股票的总投票权的50%以下，则股权换取现金通常将是对该美国持有人的极大不成比例的赎回。(br}美国股东持有的 有表决权股票的百分比不到该美国股东在紧接交易所之前所拥有的有表决权股票的百分比的80%，且在交易所之后，该美国持有人拥有的所有类别有表决权股票的总投票权少于50%。

如果股权换现金未能满足基本上不成比例的测试，美国持有者仍可能满足本质上不等同于股息测试的测试。如果 考虑到美国持有人的特定事实和情况，股权换现金导致美国持有人在公司的股权有意义地减少，则股权交换将满足本质上不等同于股息测试的要求。美国国税局(IRS)在公布的 裁决中表示，相对股权最低且不对公司事务实施任何控制或参与管理的美国持有人的比例股权相对较小的减少应 视为本质上不等同于股息。

在应用第302条测试时，每个美国持有者必须考虑该美国持有者根据某些归属规则建设性地拥有的股权 股票和美国存托凭证，根据该规则，美国持有者将被视为拥有由某些家族成员(在某些 情况下，可放弃家族归属)和相关实体拥有的任何股权股份和美国存托凭证，以及美国持有者有权通过行使期权获得的股权股份和美国存托凭证。由于第302条测试是以股东为单位进行的，因此回购 可能是对某些美国股东的出售或交换，而对其他股东的分销。每个美国持有者都应该就第302条规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

出售或交换。根据下文所述的被动外国投资公司(PFIC)规则，如果美国持有人根据第302条测试被视为从股权现金处置中确认美国联邦所得税目的的损益，则该损益将等于已实现金额的美元价值 与美国持有人在股权股票中以美元确定的计税基础之间的差额。(br}=确认的收益或损失将是长期资本收益。

58

在处置时持有超过12个月的股权或亏损，以及一般确认的任何 收益将是来自美国境内的收入，用于外国税收抵免限制。非公司美国持有者的长期资本收益通常按 优惠税率征税。美国持有者出售股权后实现的资本收益在印度可能需要纳税，包括预扣税。请参阅印度税务对非居民股东回购的某些税收后果。但是，由于外国税收抵免的限制，美国持有者可能无法利用任何此类税收作为抵扣美国持有者的 联邦所得税义务。如果回购被视为出售或交换，美国持有者应就对他们的税收待遇咨询自己的税务顾问。

分销。如果根据第302条测试，美国持股人未被视为确认以现金出售股权的损益， 该美国持股人将被视为从公司获得了分配。分配的总金额一般将被视为股息收入，但以公司的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。这样的股息将没有资格享受通常允许美国公司持有者获得的股息扣除。如果回购金额超过 根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有者在股权股票中的税基的免税回报，然后被视为资本利得。 如果有，回购金额将超过 根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润，超出部分将首先被视为美国持有者在股权股票中的税基的免税返还，然后被视为资本利得。

本公司不打算根据美国联邦 所得税原则计算其收益和利润。因此，尽管在前述段落中进行了讨论，但如果回购被视为对公司股权的分配，则出于美国税收的目的，此类分配通常将作为股息向美国持有人征税。

根据某些条件和限制(包括下面介绍的PFIC规则)，如果公司被视为符合美国联邦所得税规定的合格外国公司，则支付给非法人美国持有人(包括个人)的股息可能有资格享受降低的税率。 符合条件的外国公司包括：(1)就其股票支付的任何股息而言，这些股息可随时在美国成熟的证券市场上交易；或(2)如果外国公司有资格享受美国与美国签订的综合所得税条约下的 福利，美国财政部长认为该福利令人满意，其中包括一项信息交流计划。根据现有的指导，尚不清楚股权股票的股息 是否会被视为合格股息，因为股权股票本身并不在美国交易所上市。但是，本公司可能有资格根据本条约获得福利，美国财政部长已认定 就此目的而言是令人满意的，其中包括一项信息交换计划。如果一家公司在本课税年度或上一纳税年度是PFIC(如下所述)，则该公司不是合格的外国公司。

每位美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解如何处理股息，以及根据当年的现行法律，股息持有人是否有资格享受降低税率 ，以及是否有任何外国税收抵免可供IT在印度预扣税(如果有)方面使用。

3.

被动对外投资公司

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC，条件是：

•

其应纳税年度总收入的75%或以上为被动所得；

•

在应税年度内，其平均季度资产的50%或以上可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。

59

本公司认为，在截至2020年3月31日的财年中，它不能满足PFIC地位的任何一项测试，在截至2021年3月31日的财年中，本公司预计也不能满足这两项测试中的任何一项。但是，由于该决定是以年度为基础进行的，并取决于多种因素(包括 公司的市值)，因此不能保证在截至2020年3月31日的财年，公司不被视为PFIC，或者不能保证本纳税年度和/或未来的 纳税年度不被视为PFIC。如果本公司在任何课税年度成为美国股东拥有股权或美国存托凭证的PFIC，美国股东将被要求支付利息费用，以及按美国税法相关条款中定义的超额 分配以及出售或以其他方式处置股权的任何收益计算的普通所得税，除非美国持有人进行了QEF选举或以其他方式处置股权的任何收益，除非美国持有人进行了QEF选举或以其他方式处置股权，否则美国持有人将被要求支付利息费用和按普通所得税率计算的税款，这一术语在美国税法的相关条款中有所定义，但如果美国持有人进行QEF选举或以其他方式处置股权，则不在此限。？按市值计价？选举，如下所述。此外，如果公司在股息支付的 财年或上一纳税年度是PFIC，个人美国持有者将没有资格享受上述降低的股息税税率。

如果公司在任何一年都是PFIC，只要股权或美国存托凭证(ADS)是并且 保持可销售，美国持有者就可以通过及时地制定所谓的 来避免上述过度分配规则？按市值计价？关于该等美国持有者的股权或美国存托凭证的选举。但是，因为一个按市值计价如果不能选择公司可能拥有的任何较低级别的PFIC，则美国持有人可以继续遵守PFIC规则，涉及我们持有的任何投资 的任何间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权，包括本公司的子公司。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以进行 按市值计价以及如果这样的选举生效，回购的税收后果。

此外，如果公司在任何一年都是PFIC，美国持有人可以通过及时进行所谓的合格选举基金或QEF，选择目前对该持有人在公司收入和收益中按比例征税的方式，避免上述过度分配规则的实施。？但是，该公司没有提供优质教育基金选举所需的信息 ，因此美国持有者无法获得此类选举。

此外，如果公司被确定为PFIC， IRS Form 8621中的某些信息报告义务可能适用于美国持有人，包括在出售或处置的年份。

4.

备份预扣税和信息报告

支付给美国持有人的权益股票的任何股息或出售收益可能需要进行美国信息报告，并且可以适用 适用法定利率(当前为24%)的备用预扣，除非该持有人是免税接受者或提供美国纳税人识别号，证明该持有人不受备用预扣的约束，并以其他方式遵守任何 适用的备用预扣要求。只要向美国国税局(IRS)提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常都将被允许作为持有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

以上摘要并不是对与参与回购相关的所有税收后果的完整分析。您应 咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及参与回购所产生的任何额外税收后果，包括任何州、地方或非美国司法管辖区税法的适用性和效力，以及任何遗产、赠与和继承法。

22.

董事会的声明

回购规例附表I第(Ix)及(X)条所规定的声明：

60

22.1.

董事会确认，在过去三年内，任何金融机构或银行公司在偿还存款或支付利息、赎回债券或支付利息、赎回优先股或支付应付给任何股东的股息、偿还任何定期贷款或支付利息方面均无违约。

22.2.

董事会特此确认，已对本公司的事务和前景进行全面查询，并已 形成以下意见：

a.

紧随董事会会议召开之日(即2020年10月13日)或宣布股东决议结果之日(邮寄投票决议)、批准回购或要约书之日之后，将没有理由认定本公司 无力偿还债务；

b.

关于本公司于紧接董事会会议日期(即2020年10月13日或邮寄投票决议案或要约书日期)之后一年的前景，经考虑董事会对该年度本公司业务管理的意向，以及董事会认为本公司于该年度可动用的财政资源的数额及 性质，本公司将有能力在债务到期时偿还其债务，而不会予以偿还。即2020年10月13日或邮寄投票决议或邀请函日期；和

c.

董事会在就上述目的作出意见时，已考虑该等负债，犹如 公司正根据1956年公司法、2013年公司法或2016年破产及破产法的规定清盘(包括预期负债及或有负债)。

根据董事会在2020年10月13日会议上通过的决议，在董事会的授权下作出并发布本声明。

我谨代表维普罗有限公司董事会：

SD/-

SD/-

Rishad A Premji 蒂埃里·德拉波特
主席 首席执行官兼董事总经理
(导演识别号(DIN)：02983899) (DIN：08107242)

23.

审计师证书

本公司的法定审计师德勤哈斯金斯和销售有限责任公司(Deloitte Haskins&Sell LLP)于2020年10月13日向董事会提交的报告全文转载如下：

董事会

维普罗有限公司

多达卡内利，萨贾普路，

班加罗尔-560035

尊敬的先生/女士：

主题：法定核数师就Wipro Limited(或本公司)根据2018年印度证券交易委员会(证券回购)规例(经修订)附表一第 (Xi)条建议回购股本股份提交的法定核数师报告(经修订)(回购规例)。

1.

本报告根据我们于2020年7月14日发出的聘书条款发布。

61

2.

Wipro Limited(本公司)董事会已于2020年10月13日举行的会议上根据经修订的《公司法》第68、69和70条以及《回购条例》(《本法案》)的规定，批准了本公司回购股权的提案(有待股东批准)。

3.

本公司管理层已要求我们提供一份关于本公司管理层于2020年9月30日编制的 允许资本支付(含溢价)(附件A)报表(以下简称为报表)的报告，我们草签该报表仅供 识别之用。

管理层对声明的责任

4.

根据公司法第68(2)(C)条、回购规例第4(I)条及符合回购规定编制报表乃本公司管理层的责任，包括计算准许资本支付金额(包括溢价)、编制及 保存所有会计及其他相关证明纪录及文件。这项责任包括设计、实施及维持与编制及呈报报表有关的内部控制，并应用 适当的编制基础；以及在有关情况下作出合理的估计。

审计师责任

5.

根据回购条例的要求，我们有责任提供合理的 保证：

i.

吾等已查询本公司于截至2020年9月30日及截至2020年9月30日止期间经审核的中期简明独立及综合财务报表的财务状况。

二、

附件A， 所述拟回购股权的允许资本支付金额已根据公司法第68(2)节和回购条例第4(I)条的规定，考虑到截至2020年9月30日及截至2020年9月30日期间的经审计中期简明独立和综合财务报表而适当确定； 回购条例第4(I)条规定的允许资本支付金额已根据公司法第68(2)条和回购条例第4(I)条适当确定；以及

三、

本公司董事会于2020年10月13日召开的会议上，基于合理理由形成了SEBI回购条例附表I第(X)条所述的意见 ，并认为本公司在考虑其情况后，不会在自上述日期起至关于建议回购的股东决议案公布之日起一年内资不抵债。 自宣布有关建议回购的股东决议案之日起计的一年内，本公司不会资不抵债。

6.

上文第5段提及的中期简明独立及综合财务报表已由吾等审核，并已随本公司于2020年10月13日的报告出具未经修订的审核意见。我们根据印度特许会计师协会(The ICAI)发布的《审计准则》(The Standards on Auditing on )和其他适用的权威公告，对中期简明独立财务报表和合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以 获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。

7.

我们根据ICAI发布的《审计报告和特殊用途证书指导说明》(指导说明)对声明进行了审查。指导说明要求我们遵守ICAI发布的道德准则的道德要求。

62

8.

我们已遵守质量控制标准(SQC)1、执行审计和审查历史财务信息的公司的质量控制 以及其他保证和相关服务项目的相关适用要求。

意见

9.

根据上述查询和我们的审查，现报告如下：

i)

吾等已就本公司董事会于2020年10月13日批准的于2020年9月30日及截至2020年9月30日止期间经审核的中期简明独立及综合财务报表的财务状况进行调查。

(二)

吾等认为，根据公司法第68(2)(C)条及回购规例第4(I)条，建议购回股本股份的准许资本支付金额(包括溢价)已根据公司法第68(2)(C)条及回购规例第4(I)条适当厘定。股本及自由储备的金额 摘录自本公司截至2020年9月30日止期间的经审核中期简明独立及综合财务报表。

(三)

本公司董事会于二零二零年十月十三日举行的会议上，基于合理理由，于回购规例附表一第(X)款规定，并经考虑本公司的情况后，于通过日期为二零二零年十月十三日的董事会 会议决议案之日起一年内，以及自宣布有关建议回购的股东决议案结果之日起一年内，本公司不会资不抵债。

对使用的限制

10.

本报告是应本公司的要求发布的，仅供本公司使用：(I)与根据公司法第68条和其他适用条款以及回购条例拟回购本公司股权有关的 ；(Ii)使本公司董事会能够在 中包括将发送给本公司股东或向(A)提交的关于回购的特别决议、公告和其他文件的说明性说明。 本报告仅供本公司使用(I)根据该法第68条和其他适用条款的规定回购本公司股权的建议，以及回购条例，(Ii)使本公司董事会能够在 中包括将发送给本公司股东的特别决议、公告和其他有关回购的文件的说明性说明 (B)中央存托服务(印度)有限公司、National Securities 存托有限公司及(Iii)根据公司法第68条及其他适用条文 之条文向JM Financial Limited(经理人)提供本公司股权之用，且可能不适用于任何其他目的。未经我们事先书面同意，本报告不得用于任何其他目的。因此，我们不接受或承担任何其他目的的任何责任或任何注意义务 未经我们事先书面同意，不接受或承担向其出示本证书的任何其他人或其手中的任何其他人的任何责任或注意义务。

为德勤哈斯金斯律师事务所(Deloitte Haskins&Sales LLP)

特许会计师

(公司 注册号117366W/W-100018)

SD/-

维卡斯·巴格里亚(Vikas Bagaria)

合伙人

(会员编号60408)

地点：班加卢市

日期：2020年10月13日

UDIN：20060408AAAACR2934

63

附件A

维普罗有限公司

根据2013年《公司法》第68(2)(C)条(《公司法》)，根据经审计的截至2020年9月30日的中期简明独立财务报表和合并财务报表计算用于回购股权的允许资本额 根据截至2020年9月30日的中期简明独立财务报表和合并财务报表：

详情

 金额
(单位：R。(Lakhs)
单机		 金额
(单位：R。(Lakhs)
固形

截至2020年9月30日的已缴足股本 (A)

 114,299 114,299

截至2020年9月30日的免费储备

*  留存收益

 4,406,927 5,133,126

*  证券溢价储备

 13,232 17,819

自由储备总额(B)

 4,420,159 5,150,945

总计(A+B)

 4,534,458 5,265,244

回购允许的最高金额，即低于实缴股本总额的25%，并免费提供独立和合并财务报表

 1,133,615

24.

供检查的单据

根据放宽通告的要求，以下文件的副本将在要约期内以电子方式提供供查阅。希望查看此类文档的成员 可以发送电子邮件至corp-Secretarial@wipro.com。

(i)

公司注册证书。

(Ii)

本公司的组织章程大纲和章程。

(三)

本公司过去三个财政年度的年报以及截至2020年9月30日的 期间经审计的财务报告。

(四)

董事会在2020年10月13日召开的会议上通过的批准回购方案的决议副本。

(v)

根据回购条例附表I第(Xi)条的规定，本公司的法定审计师德勤哈斯金斯&销售有限责任公司(Deloitte Haskins&Sell LLP)于2020年10月13日发出的证书。

(六)

股权股东批准回购的特别决议案副本，以邮寄投票方式通过 远程电子投票，投票结果于2020年11月17日公布。

(七)

2020年11月19日在报纸上发布的关于回购的公告副本(日期为2020年11月18日) 。

(八)

偿付能力声明复印件以及根据SCD规则的表格 SH-9进行核实的宣誓书。

(九)

Prasanna&Co.，特许会计师事务所出具的、日期为2020年11月11日的证明 证明公司已按照规定为履行回购义务作出了确定的融资安排。

(x)

Wipro Limited、HDFC Bank Limited和JM Financial Limited于2020年12月8日签署的托管协议副本。

64

(Xi)

托管银行于2020年12月17日发出的已开立托管账户的确认函。

(Xii)

根据回购规定，SEBI在日期为2020年12月21日的信函中发表评论。

25.

合规官员的详细信息

尊敬的萨瑙拉·汗先生，

公司秘书，

Wipro有限公司

多达卡内利，萨贾普路，

班加卢市-560035

电话。电话：+91 80 2844 0011；传真：+91 80 2844 0054；

电子邮件：sanaulla.khan@wipro.com

投资者可在办公时间内(即上午10点 起)联系合规官员，要求澄清或解决他们的不满(如果有)。至下午5点除星期六、星期日及公众假期外，所有工作日均列名。

26.

权益股东/实益拥有人可获得的补救措施详情

26.1.

如果对回购有任何不满(例如，未收到回购对价、扣减信用等)，投资者可向基金经理的合规官员和/或注册处处长寻求公司的回购和/或合规官员的补救。

26.2.

如果本公司因遵守公司法第68条的规定或根据该条制定的任何规则而有任何过失，则就公司法第68条第(2)款(F)款而言，本公司或本公司任何失责的高级管理人员应根据公司法处以 有期徒刑及其限额，或罚款及其限额，或同时处以这两种处罚(视情况而定)。

26.3.

公司注册处处长有关办事处的地址如下：

公司注册处，班加卢卡纳塔克邦

*E翼，2钕地板

肯德里亚·萨丹(Kendya Sadan)

科拉曼加拉，班加卢市-560034，印度。

27.

投资者服务中心详情

如有任何疑问，股权股东可于任何 日(星期六、日及公众假期除外)上午十时联络本公司注册处或本公司投资者关系团队。和下午5点地址如下：

KFIN Technologies Private Limited

GachiBowli那纳克拉姆古达金融区31和32号地块B塔硒

泰兰加纳邦海得拉巴，500032，印度。

电话：+91406716 2222/1-800-3454-001

传真：+914023431551

联系人：M.Murali Krishna先生

电话：+914079615130

电子邮件：wipro.buyback2020@kfintech.com；Murali.m@kfintech.com

65

网址：https://karisma.kfintech.com

SEBI Regn.编号：INR000000221

企业识别号：U72400TG2017PTC117649

公司投资者关系：

维普罗有限公司

多达卡内利，萨贾普路，

孟加卢市-560035，印度。

电话：+918028440011

传真：+918028440054

联系人：Aparna C Iyer女士

电子邮件：iyer.partna@wipro.com

网址：www.wipro.com

28.

回购经理的详细信息

公司已任命以下人员为回购经理。

LOGO

JM金融有限公司

7楼层，Cnergy，

亚巴撒希伯玛拉特玛格，普拉巴底比，

孟买，马哈拉施特拉邦，400025，印度

电话：+91266303030

传真：+91266303330

联系人：Prachee Dhuri女士

电子邮件：wipro.buyback2020@jmfl.com

网址：www.jmfl.com

SEBI Regn.编号：INM000010361

企业识别号：L67120MH1986PLC038784

29.

董事声明本邀请函中信息的真实性。

根据回购条例第24(I)(A)条，董事会对本要约书中包含的信息承担全部责任 。本要约书由董事会授权，并根据董事会于2020年10月13日通过的决议发出。

代表Wipro Limited董事会

SD/-

SD/-

SD/-

SD/-

Rishad A Premji 蒂埃里·德拉波特 贾丁·P·达拉尔 M·萨瑙拉·汗
主席 首席执行官 首席财务官 公司秘书
(董事识别 和常务董事 (会员编号：
编号(DIN)：02983899) (DIN)：08107242) F4129)

地点：班加卢市

日期：2020年12月22日

66

30.

报价表格

合资格股东投标表格

表格接受-兼-确认(对于以DEMAT形式持有股份的股权 股东)

投标号：

日期：

回购在以下时间开始： 二零二零年十二月二十九日(星期二)
回购截止日期： 2021年1月11日(星期一)
供登记处/收集中心使用
向内编号 日期 盖章
状态(请在适当的方格内打勾)
个体 FII 保险公司
外国公司 NRI/OCB FVCI
法人团体 银行/金融机构 养老金/公积金
vcf 合伙/有限责任合伙 其他(指定)
印度税务居民身份：(请在适当的方格内打勾)
居住在
居住在印度 非印度居民

(股东须填写
居住国)

致，

董事会

维普罗有限公司

萨贾普尔路Doddakannelli，

班加卢市-560035

电话。电话号码：+91 80 2844 0011；

传真：+918028440054

尊敬的先生/夫人：

子：2020年12月22日的出价函，以卢比的价格回购最多23,7500,000股Wipro Limited (The Company)的股权。400/-(仅400卢比)每股股权(回购价格)，以现金支付

1.

本人/我们(已阅读并理解日期为2020年12月22日的要约书)特此提交/要约我的/ 我们的股权股份，以回应以下和要约书中列出的条款和条件的回购。

2.

本人/吾等授权本公司购回已发售的股权(如下所述)，并向注册处处长发出 个回购指示以终止股权。

3.

本人/我们特此保证，本次投标/要约中包含的股权由本人/ 我们提供回购，不含任何留置权、衡平法权益、费用和产权负担。

4.

本人/吾等声明，并无任何限制/禁令或其他任何性质的命令以任何方式限制/ 以任何方式限制本人/吾等回购股本的权利，而本人/吾等/吾等在法律上有权投标股本以进行回购。

5.

本人/吾等同意，本公司只会在适当核实 文件的有效性后才支付回购价格，并同意代价将按二级市场机制支付。

6.

本人/吾等同意在回购中提交股本的帐户 的回购中收到无效/未接受的股本股份，风险由本人承担。 我/吾等在回购中提交的股本股份是从该帐户回购的无效/未被接受的股本股份。

7.

我/我们承诺将我/我们可能错误收到的任何回购对价退还给公司。

8.

本人/我们承认，在回购所得不适用回购税的范围内，对回购所产生的任何收益应缴纳的税款由本人/ 本人/我们承担。我/我们同意计算这笔交易的适当收益，并立即在印度缴纳适用税款(无论是通过在源头扣除税款或其他方式)，并在 咨询我们的托管人/授权经销商/税务顾问的情况下提交纳税申报单。

9.

本人/吾等承诺，如因本人/吾等因回购股份而获得的收益而向本公司提出任何税项要求，本人/吾等承诺向本公司作出赔偿。本人/吾等亦承诺在需要时向本公司提供有关本公司回购股份所得款项的应税/免税的相关详情、 在印度提交的报税表副本、已缴税款的证据等。

10.

本人/吾等承诺签署任何进一步文件，并作出可能需要或 为使本人/吾等投标/要约生效而作出的任何进一步保证，并同意遵守本公司可能根据公司法、回购条例及现行适用外汇规定作出的任何回购决定。

11.

适用于所有非居民股东：我/我们作为非居民股东，同意在回购中获得并提交所有必要的批准(如果有)，并在需要的范围内从有关当局获得和提交所有必要的批准，包括根据FEMA和任何其他 规则和法规从RBI获得的批准，并承诺遵守有关向印度境外汇款的报告要求(如果适用)以及任何其他规则、法规和指导方针。

12.

所持及投标/要约回购的股权详情

详情 以数字表示 用语言表达
截至备案日持有的股权数量(2020年12月11日)
有权回购(回购权利)的股权数量
可供回购的股权数量

*持有时间超过12个月并在2018年1月31日之前收购的  股权数量

  持有时间超过12个月且在2018年1月31日之后收购的股权数量

*持有期限小于或等于12个月的  股权数量
收购用于回购的股权的平均成本(以印度卢比为单位)

注：股权股东可以在其回购权利之外出让股权。 任何符合条件的股东在其回购权利之前有效出让的股权数量应 被完全接受。任何股权股东出价高于其回购权利 的股权，应按照要约书第19.7、19.8和19.9段的规定接受。任何股权股东在备案日所持股权数量超过 该股权股东所持股权数量的认购股权，均不被视为接受的目的。(br}该股权股东在备案日持有的股权数量超过该股权股东所持有的股权数量时，不考虑该股权股东提交的股权。

沿着这条线撕裂

认购单：Wipro回购优惠2020

(由股权股东填写)(有待核实)

DP ID 客户ID
收到先生/女士/夫人/女士
表格接受和确认，正本TRS以及：
不是的。可供回购的股权比例(数字) (大写)
请注明客户ID号。&DP ID号对于所有未来的通信 经纪印花

13.

托管参与者(DP)帐户详细信息：

储存库名称(以适用者为准) NSDL CDSL
储存库参与者的姓名
DP ID
具有DP的客户端ID

14.

股权股东详情：

详情 第一/唯一股权
股东		 共同股权
股东1		 共同股权
股东2		 共同股权
股东3
股权股东全名
签名*
平底锅
独资/第一股权股东地址
电话号码/电子邮件ID

*

法人股东必须加盖橡皮图章，并在有效授权下签字。提交的申请表中应附上相关的公司授权书。

15.

适用于所有非居民股东-本人/吾等承诺 于本公司回购股份的下一个月的第7天内，就该等回购所产生并根据印度现行所得税法律应课税的任何收入，在印度支付适用的所得税(不论是以来源扣税或其他方式) 。我/我们还承诺赔偿公司因我/我们回购股票而赚取的任何收入的所得税责任，只要同样的收入在印度应纳税。

本投标书必须与投标书一起阅读，并受投标书和本投标书中提及的条款和条件 的约束。

指令

1.

回购将于2020年12月29日(星期二)开始，至2021年1月11日(星期一)结束。

2.

本投标书必须与投标书一起阅读，并受投标书和本投标书中提及的条款和条件 的约束。

3.

如果符合资格的股东以DEMAT形式持有和投标股权，则不需要提交投标 表格和TRS，希望在回购中以非物质化形式投标股权的合格股东必须通过各自的股票经纪人，注明他们 打算在回购中投标的股权的详细信息。欲知详情，请按照聘书第20.20段所述程序办理。

4.

在以下情况下，回购中投标的股权将被拒绝：(I) 股东在记录日期不是本公司的股东，(Ii)如果股东的法定账户中存在名称不匹配的情况，(Iii)收到填妥的投标表格和其他 文件，但没有收到中央结算公司特别账户中的股权，或者(Iv)没有在交易所 投标系统中收到有效的投标。

5.

符合条件的股东必须确保他们的DP账户保持活跃和畅通，以便在股票因被拒绝或由于回购是根据回购规定按比例进行回购的情况下获得 信用。

6.

如果未收到要约书，持有股权的合格股东 可通过以下方式参与回购：以书面形式提交由所有符合资格的股东签署的书面申请(如果是联合持股)，注明合格股东的名称和地址、截至记录日期持有的股权数量、客户ID号、DP名称、DP ID、受益人账号和为回购提供的股权数量。

7.

获得回购要约的合资格股东可在其 全部或部分或超过其回购权利的范围内自由要约收购股权，但不得超过其在记录日期的持股比例。

8.

有关股权股东在回购中应遵循的投标程序，请参阅要约书第 20节。

9.

符合条件的股东发送的所有文件的风险自负。建议符合条件的股东 充分保障其在这方面的利益。

10.

通过同意参与回购，非居民 股东授权公司在需要时提出、签署、签立、交付、确认和执行所有提交监管报告的申请，并承诺在公司要求 时就此类监管报告向公司提供协助。

所有大写的项目应具有招标书中赋予它们的含义。

沿着这条线撕裂

未来与本次回购相关的所有通信(如果有)应发送至 回购注册商，地址为引用您的客户ID和DP ID的以下地址：

投资者服务中心：

Wipro回购优惠2020

KFIN Technologies Private Limited

硒塔-B，31&32号地块，印度泰兰加纳邦海得拉巴加奇鲍利纳纳克拉姆古达金融区，500032。

电话：+914067162222/ 1-800-3454-001;传真：+91 40 23431551；电子邮件：wipro.buyback2020@kfintech.com；Murali.m@kfintech.com

网址：https://karisma.kfintech.com

联系人：M.Murali Krishna先生

投资者申诉ID：einward.ris@kfintech.com

SEBI注册号：INR000000221

企业识别号：U72400TG2017PTC117649

合资格股东投标表格

表格接受-兼-确认(对于股权 持有实物股票的股东)

投标号：

日期：

回购在以下时间开始： 二零二零年十二月二十九日(星期二)
回购截止日期： 2021年1月11日(星期一)
供登记处/收集中心使用
向内编号 日期 盖章
状态(请在适当的方格内打勾)
个体 FII 保险公司
外国公司 NRI/OCB FVCI
法人团体 银行/金融机构 养老金/公积金
vcf 合伙/有限责任合伙 其他(指定)
印度税务居民身份：(请在适当的方格内打勾)
居住在
居住在印度 非印度居民

(股东须填写
居住国)

致，

董事会

维普罗有限公司

萨贾普尔路Doddakannelli，

班加卢市-560035

电话。电话号码：+91 80 2844 0011；

传真：+918028440054

尊敬的先生/夫人：

子：2020年12月22日的出价函，以卢比的价格回购最多23,7500,000股Wipro Limited(The 公司)的股权。400/-(仅400卢比)每股股权(回购价格)，以现金支付

1.

本人/我们(已阅读并理解日期为2020年12月22日的要约书)特此提交/要约我的/ 我们的股权股份，以回应以下和要约书中列出的条款和条件的回购。

2.

本人/吾等授权本公司购回已发售的股权(如下所述)，并向注册处处长发出 个回购指示以终止股权。

3.

本人/我们特此确认，本次投标/要约中包含的股权股份由本人/我们 提供回购，不含所有留置权、衡平法权益、费用和产权负担。

4.

本人/吾等声明，并无任何限制/禁令或其他任何性质的命令以任何方式限制/ 以任何方式限制本人/吾等提交股权回购要约的权利，而本人/吾等/吾等在法律上有权提交股权以进行回购。

5.

本人/吾等同意，在已通知本公司股票遗失的情况下，本公司并无义务接受任何供回购的股权。

6.

本人/吾等同意，本公司仅在对 文件的有效性进行适当核实后才支付回购价格，并同意代价可能支付给第一个指定的合格股东。

7.

我/我们承诺将我/我们可能错误收到的任何回购对价退还给公司。

8.

本人/吾等授权本公司拆分股票，并在本公司接受的股权少于回购时提交的股权的情况下，为 未接受的股权发行新的合并股票。

9.

本人/我们承认，在回购所得不适用回购税的范围内，对回购所产生的任何收益应缴纳的税款由本人/ 本人/我们承担。我/我们同意计算这笔交易的适当收益，并立即在印度缴纳适用税款(无论是通过在源头扣除税款或其他方式)，并在 咨询我们的托管人/授权经销商/税务顾问的情况下提交纳税申报单。

10.

本人/吾等承诺，如因本人/吾等因回购股份而获得的收益而向本公司提出任何税项要求，本人/吾等承诺向本公司作出赔偿。本人/吾等亦承诺在需要时向本公司提供有关本公司回购股份所得款项的应税/免税的相关详情、 在印度提交的报税表副本、已缴税款的证据等。

11.

本人/吾等承诺签署任何进一步文件，并作出可能需要或 为使本人/吾等投标/要约生效而作出的任何进一步保证，并同意遵守本公司可能根据公司法、回购条例及现行适用外汇规定作出的任何回购决定。

12.

所持及投标/要约回购的股权详情

以数字表示 用语言表达
截至备案日持有的股权数量(2020年12月11日)
有权回购(回购权利)的股权数量
可供回购的股权数量

*持有时间超过12个月并在2018年1月31日之前收购的  股权数量

  持有时间超过12个月且在2018年1月31日之后收购的股权数量

*持有期限小于或等于12个月的  股权数量
收购用于回购的股权的平均成本(以印度卢比为单位)

注：股权股东可以在他/她/ 其回购权利之外提供股权。任何股权股东有效要约的股份数量，直至该股权股东的回购权利为止，应为 完全接受。任何股权股东 超过其回购权利的股份，应按照要约书第19.7、19.8和19.9段的规定接受。任何股权股东超过其在记录日期所持股权数量 的股权认购将不被考虑为接受的目的。

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认购单：Wipro回购优惠2020

(由股权股东填写)(有待核实)

分类帐对开号：
收到先生/女士/夫人/先生/女士的来信。
表格接受和确认，正本TRS以及：
不是的。可供回购的股权比例(数字) (大写)
请引用分类帐对开号。对于所有未来的通信 经纪印花

13.

所附股票详情：

 总数提交的股票数量：
高级编号。 第一对开本 股票证书编号 独特编号 不是的。的股份
从… 至
1
2
3
4
合计
如所附对开本及股票数目超过4张，请另纸详列，格式与上表相同。
14.

将纳入对价权证的唯一股东或第一股东的银行账户详情(强制填写 )：

银行名称 分支机构和城市 账号(注明账号类型)
15. 随函附上的其他文件(如适用，请使用✓)的详细信息：
☐ 授权书

☐   公司授权

☐ 继任证书

☐   死亡证明

☐ 永久帐号(PAN卡)

☐   TR

☐ 其他(请注明)：_
16.

股权股东详情：

第一/唯一股权

股东

共同股权

股东1

共同股权

股东2

联合 股权

股东3

股权股东全名
签名*
平底锅
独资/第一股权股东地址
电话号码/电子邮件ID

*

法人股东必须加盖橡皮图章，并在有效授权下签字。提交的申请表中应附上相关的公司授权书。

17.

适用于所有非居民股东-本人/吾等承诺 于本公司回购股份的下一个月的第7天内，就该等回购所产生并根据印度现行所得税法律应课税的任何收入，在印度缴纳适用所得税(不论是在来源处扣除税款或其他方式)。我/我们还承诺赔偿公司因我/我们回购股票而赚取的任何收入的所得税责任，只要同样的收入在印度应纳税。

本投标书必须与投标书一起阅读，并受投标书和本投标书中提到的条款和条件的约束

指令

1.

回购将于2020年12月29日(星期二)开始，至2021年1月11日(星期一)结束。

2.

本投标书必须与投标书一起阅读，并受投标书和本投标书中提及的条款和条件 的约束。

3.

希望作为对此次回购的回应而投标其股权的合格股东应 提交以下文件，以便在IST时间2021年1月13日星期三下午5点或之前(如要约函中所述)在营业时间结束前到达注册处： (I)相关投标表格(如果股票是联名的，由所有合格股东按持有股权的相同顺序正式签署)；(Ii)原始股权 股票；(Iii)(Iv)股份转让契据(表格SH 4)(如股本 股份为联名持有，则由所有合资格股东签署)，签署次序与其持有股本的次序相同。

4.

除上述文件外，合资格股东亦应提供所有相关文件，其中 包括但不限于：(I)经正式核签的授权书(如非合资格卖方已签署有关投标表格)；(Ii)经正式核签的死亡证明书/继任 证书(如任何合资格卖方已去世)；及(Iii)必要的公司授权(如属公司)，例如董事会决议案等。

5.

接受回购要约的合资格股东可在 其全部或部分或超过其应得权利的范围内自由要约认购股权股份。

6.

股票经纪/托管人发送的所有文件风险自负，建议股票经纪/托管人在这方面充分保障其利益。

7.

有关股权股东在回购要约中进行投标应遵循的程序，请参阅要约书第20节。

8.

上述所有文件均应附上有效投标书，否则投标的股权将被拒绝。基于以下原因，股权将被拒绝：(I)如果有任何其他公司的股权证书附在投标表格 中，而不是本公司的股权证书；(Ii)如果股权转让没有完成，股权不在合格股东的名下；(Iii)如果符合资格的 股东出价股权，但登记处没有收到股权证书或其他相关文件；(Iii)如果符合资格的 股东投标股权，但登记处没有收到股权证书或其他相关文件；(Iii)如果符合资格的 股东提交股权证书或其他相关文件，则该股权将被拒绝；(Iii)如果有任何其他公司的股权证书，而不是本公司的股权证书，而不是本公司的股权证书；(Iv)投标表和SH4表格上的签名与公司/注册处记录的签名样本 不符的情况。

所有大写项目应具有 要约书中赋予它们的含义。

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未来与本次回购相关的所有通信(如果有)应发送至注册商

回购地址如下，引用您的分类帐对开号：

投资者服务中心：Wipro回购优惠2020

KFIN Technologies Private Limited

硒塔-B，31&32号地块，印度泰兰加纳邦海得拉巴加奇鲍利纳纳克拉姆古达金融区，500032。

电话：+914067162222/ 1-800-3454-001;传真：+91 40 23431551；电子邮件：wipro.buyback2020@kfintech.com；Murali.m@kfintech.com

网址：https://karisma.kfintech.com

联系人：M.Murali Krishna先生

投资者申诉ID：einward.ris@kfintech.com

SEBI注册号：INR000000221

企业识别号：U72400TG2017PTC117649

表格编号SH-4-证券转让表

[根据2013年《公司法》第56条和规则11第(1)款的规定

2014年公司(股本及债券)规则]

签立日期：_/_/_

出于以下所述的代价，兹指定的转让人将以下指定的证券转让给指定的 受让人，但须符合转让人目前持有该等证券的条件，受让人特此同意接受并持有上述证券，但须遵守上述条件。

CIN： L 3 2 1 0 2 K A 1 9 4 5 P L C 0 2 0 8 0 0
公司名称(全称)：Wipro Limited

公司上市的证券交易所名称(如果有)：BSE Limited和National Stock Exchange of India Limited

证券说明：
证券种类/类别(1)

每件的名义价值

安全单位(2)

 每单位证券的催缴金额(3) 每单位担保的实缴金额 (4)
股权分置 斯普斯卡共和国2.00 斯普斯卡共和国2.00 斯普斯卡共和国2.00
不是的。正在转让的证券的数量 收到的对价(卢比)
以数字表示 用语言表达 用语言表达 以数字表示
与众不同 从…
数 至
对应
证书编号

转让人详细资料

注册对开号：

全名 签名
1.
2.
3.

我在此确认转让人已在我之前签字。

见证者签名：___

见证者姓名：___

证人地址：___

密码：___

受让人的详细资料
全名(1) 父亲/母亲/配偶

姓名(2)

 地址和电子邮件ID(3)
1.

1.

2.

2.

3.

3.

PIN码
职业(4) 现有对开本编号(如有)(5) 签名(6)
1.

1.
2.

2.
3.

3.

第一对开本受让方的 受让人签字式样
1.
贴上的印花面值： 2.
附件： 3.

1.  股票或债权证或其他证券证书

2.  如未发出证书，则为配发通知书

邮票

3.所有受让人的PAN卡  复印件(适用于所有列出的CoS)

4.  其他，指定，

仅供办公室使用

审核人：

签名记录人：

在 转账登记簿中输入日期

视频传输 否

审批日期

委托书/遗嘱认证/ 死亡证明/遗产管理书

注册于 ，时间：

没有

转让人姓名或名称 受让人姓名或名称 不是的。的股份 转让日期
授权签字人签名