美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)节 的委托书

1934年证券交易法(第1号修正案)

x 注册人提交的¨由 注册人以外的一方提交

OCUGEN， 公司

(注册人姓名载于其 章程)

大谷公园大道5号，160套房

宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355
2020年股东年会
将于2021年1月13日重新召开

2020年12月23日

尊敬的股东：

欧库根公司2020年度股东大会( “年会”)将于2021年1月13日上午11：00重新召开。美国东部时间，并将继续通过音频网络直播进行虚拟 。

本函旨在提醒您，我们的 董事会已决定修改项目2，该项目包含在我们于2020年10月30日提交给证券和交易委员会的最终委托书(以下简称“委托书”)中，以通过对我们第六份修订和 重申的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案，以增加我们普通股的法定股份数量 。虽然项目2已获得已投票的绝大多数股份的批准 ，但尚未获得所需的已发行股份的多数批准。

本函附带的委托书修正案修改了对公司注册证书的拟议的 修正案，将我们的普通股的拟议总股数从500,000,000股减少到400,000,000股，该普通股将 被授权发行。经修订后，建议的法定股数 比公司注册证书中目前核准的200,000,000股我们的普通股增加200,000,000股 。拟议的授权股份数量的减少是应股东的要求作出的。

董事会认为，批准项目2非常重要 ，符合本公司及其股东的最佳利益。除非项目2获得批准，否则本公司将无法 发行足够的额外股份，用于潜在融资、业务合并、奖励以吸引 或留住合格的管理层和其他关键人员或其他公司目的。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力 及时高效地执行此类交易，而无需召开特别股东大会。 董事会进一步认为，经修改后的建议修订代表增加了 根据这些公司目标是适当的授权股份数量。

请查看本函附带的代理修正案 ，了解有关修改后的提案的更多信息，以及有关您如何投票或更改投票的信息。如果您 尚未就第2项投票您的股份，我们强烈建议您现在就投票。

如果您对修订后的 和重述的第2项的投票有任何疑问，请致电(484)328-4762与我们的首席财务官兼公司秘书Sanjay Subramanian联系。

真诚地

尚卡尔·穆苏努里(Shankar Musunuri)，博士，工商管理硕士
董事会主席兼首席执行官

OCUGEN，Inc.

2020年股东年会委托书第1号修正案

解释性说明

本修正案第1号(以下简称“修正案”)修订了特拉华州公司欧库根公司(以下简称“本公司”)于2020年10月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终委托书(“委托书”)。 该委托书是由美国证券交易委员会(SEC)于2020年10月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的一份最终委托书(以下简称“委托书”)。委托书是就本公司于2020年12月23日举行的2020年股东周年大会(“股东周年大会”)提交的， 仅就第2项休会，于2021年1月13日(星期三)上午11时正休会。东部时间。重新召开的会议 将在www.VirtualShareholderMeeting.com/OCGN2020上通过现场音频网络直播进行。

根据公司董事会的指示， 公司现提交本修正案，以修改和重述委托书中所载的第2项，标题为“ 授权股份修正案提案，“批准对本公司第六份经修订及 重新签署的公司注册证书作出修订，将法定普通股数目由200,000,000股增加至500,000,000股。董事会 修改了拟议的修正案，将 公司被授权发行的普通股的建议总股数从5亿股减少到4亿股。现修改委托书中的第2项，并将其全部替换为本修正案中第2项的内容 。为清楚起见，委托书(包括股东周年大会通告)中对5亿，000,000股的所有额外提法应在此修订为400,000,000股。公司还向 本修正案提交了更新的代理卡。

除本修正案所述外，委托书中提供的 信息不变并继续适用。本修正案中包含的信息修改 并取代与委托书中包含的第二项有关的任何不一致的材料，为清楚起见，委托书中对第二项的所有引用 应理解为引用本修订案中的第二项。本修正案应 与委托书一起阅读，委托书包含重要的附加信息。本委托书修正案中使用但未定义的大写术语 具有委托书中赋予它们的含义。

关于 2020年股东年会代理材料供应的重要通知

本委托书修正案和 更新的代理卡将于2020年12月23日左右邮寄给股东。根据 SEC的规则，我们通知我们的股东，可以在互联网上获得与我们休会的年度 会议相关的代理材料。由于我们已选择使用“全套交付”选项，我们将向所有在2020年10月28日交易结束时拥有 记录的所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供这些代理材料的 访问权限。本修正案、委托书和截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告可从以下网址获得：Www.Proxyvote.com.

投票或更改您的投票

您可以在重新召开的年会上通过在音频网络直播期间在线投票来投票，也可以通过以下方式投票：(1)邮寄您签名的更新代理卡或投票人 指导卡；(2)使用互联网：Www.proxyvote.com或(3)从美国、美国领土和加拿大拨打免费电话1-800-690-6903。

如果您已经对项目2进行了投票，则您 不需要采取任何进一步操作，除非您希望更改您的投票。如果您之前已投票，并希望 更改您对项目2(现已修改)的投票，您可以按上述方式重新投票。任何以前 为项目2提交的代理投票，在未被撤销的范围内，将继续按照最初 针对项目2投出的代理投票进行投票。

有关 如何投票和撤销已投的委托书的其他重要信息可在委托书的标题下找到“有关会议的一般信息 .”

代理卡必须在不迟于2021年1月12日 之前收到。通过电话或互联网www.proxyvote.com对第二项进行投票的截止时间是美国东部时间2021年1月12日晚上11点59分。

只有截至2020年10月28日收盘时我们普通股 记录在案的股东才有权通知重新召开的年会并在其上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划 参加重新召开的年会，请确保您的股份通过投票、签名、注明日期并返回更新后的委托书来代表您的股份。

对委托书的修改

委托书第49页和第50页所述标题为“第2项：授权股份修正案”的 披露全文修订和重述如下：

项目 2：授权股份修订提案

一般信息

董事会已经批准了对公司注册证书 的一项修正案(“法定股份修正案”)，将普通股的法定股份数量从200,000,000股增加到 400,000,000股。授权股份修正案不会改变优先股的授权股数，目前优先股的授权股数 由1000万股优先股组成。

根据授权股份修正案授权发行的额外普通股 将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和已发行普通股相同的 权利和特权。拟议的授权股份修正案全文 作为附录B附于本委托书。然而，授权股份修正案的文本可能会进行修订，以包括特拉华州州务卿可能要求以及董事会认为 为实施公司注册证书的拟议修订所必需和适宜的更改。

如果股东批准授权股份修正案， 增加的股票数量将被授权发行，但在董事会批准特定股票发行之前将保持未发行状态 。除了允许行使所有未行使的期权和认股权证、转换所有 已发行的优先股以及根据本公司的股权激励计划未来发行外，本公司目前 没有计划或安排发行额外的普通股授权股份，这将导致本公司的 股东批准并执行授权股份修正案。

通过《授权股份修正案》不会影响 当前已发行普通股持有人的权利，但增加本公司已发行普通股数量 的附带影响除外，例如稀释每股收益和现有普通股持有人的投票权， 任何额外普通股最终将从《授权股份修正案》中提议的新增授权股份中发行 。

如果拟议的授权股份修正案获得股东 必要投票的批准，则该修正案将在向特拉华州秘书提交修正案证书后生效。如果董事会在任何时候完全酌情认为该提议不再符合我们股东的最佳利益，董事会保留选择不继续和放弃授权股份修正案 的权利。

如果我们未能在股东年会上获得股东对授权 股份修正案的批准，我们打算继续在随后的每一次年度股东会议和/或股东特别会议上寻求获得股东批准，直到获得批准，我们将产生与此相关的费用 。

“法定股份修正案”的目的及效力

目前，我们被授权发行最多 两亿股普通股。在记录日期，有162,026,473股我们的普通股已发行和已发行， 认股权证购买870,017股我们已发行和已发行的普通股(加权平均行权价为每股5.67美元)，根据我们的股权补偿计划购买4,232,924股我们的普通股的期权 已发行和已发行的普通股(加权平均行权价为每股0.88美元)，总计716,091股预留给 发行的普通股这使得我们的授权普通股中有32,154,439股可供未来发行。

董事会建议增加核准的普通股数量 ，以便为公司提供适当的灵活性，以便在未来因潜在融资、业务合并或其他公司目的而出现此类需要时及时发行额外股份。 批准授权股份修正案可以使公司利用市场状况、可获得更有利的融资、业务合并和其他战略交易的机会，而不会出现潜在的延迟 和与召开特别股票相关的费用。 批准授权股份修正案可以使公司利用市场状况、可获得的 更有利的融资以及业务合并和其他战略交易的机会，而不会出现潜在的延迟 和与召开特别股票相关的费用。 批准授权股份修正案可以使公司利用市场状况、获得更有利的融资以及业务合并和其他战略交易的机会我们的成功在一定程度上还取决于我们持续的 吸引、留住和激励高素质管理层和关键人员的能力，授权股份修正案的批准将确保不缺少未发行和未保留的普通股授权股份，以提供未来的股权 激励机会。

拟议的授权股份修正案本身不会立即对我们的现有股东产生稀释效果。然而，如授权股份修正案获批准，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则董事会将可不时酌情发行额外普通股 ，而无须股东采取进一步行动或授权。新授权的 普通股将可用于任何适当的公司目的，包括股权或可转换债务证券的融资交易、建立合作或其他战略协议、股票拆分、股票分红、根据当前或未来股权激励计划发行、未来收购、投资机会或其他公司目的。未来 增发普通股或可转换为我们普通股的证券的时间或情况 可能会对我们普通股的当前持有者的每股收益、每股账面价值、投票权和百分比权益造成稀释影响，其中一些人拥有优先认购我们可能发行的额外股票的权利。

潜在的反收购效应

美国证券交易委员会的第34-15230号文件要求披露 并讨论可能用作反收购机制的任何行动的影响，包括本文讨论的建议。 在某些情况下，增加普通股授权股数也可能被解释为具有反收购效力。虽然不是为此目的而设计或打算的，但提议的增资可能会使 更加困难，或阻碍合并、要约收购、代理权竞争或变更对我们的控制权以及撤换管理层， 否则股东可能会认为这些都是有利的。例如，董事会发行普通股的权力可能被用来 制造投票障碍，或挫败另一人或实体收购或以其他方式获得对我们的控制权的企图 ，因为额外发行普通股将稀释当时已发行普通股的投票权。我们的普通股 也可以发行给支持董事会反对收购要约的买家，董事会认为收购要约不符合我们和我们股东的最佳利益。虽然《授权股份修正案》是出于商业 和财务考虑，而不是任何已知或威胁的敌意收购企图的威胁，但股东应该 意识到，《授权股份修正案》的影响可能会促进我们未来反对控制权变更和 使我们的管理永久化的尝试，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易 。我们不能保证任何此类交易将以有利条件完成 ，或者根本不能保证它们将提升股东价值。, 也不会对我们的业务或普通股的交易价格造成不利影响。

需要投票

根据特拉华州的法律，在年会上有权投票的已发行和已发行普通股 的多数人投赞成票才能通过和批准我们公司注册证书的修正案，以增加普通股的授权股份数量。 因为通过和批准授权股份修正案需要大多数流通股，所以对授权股份修正案提案投弃权票 将与投票反对 提案具有相同的效果。

附录 B

修订证明书

的

第六次修订和重述注册证书

的

OCUGEN，Inc.

(根据“条例”第242条

特拉华州公司法总则(br}特拉华州)

Ocugen，Inc.是根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)正式组织和存在的公司， 特此证明：

1.本公司的 名称为Ocugen，Inc.

2. 公司董事会根据特拉华州公司法第242条正式通过了一项决议，提出对第六份修订和重新发布的公司证书进行修订，并宣布该修订是可取的。本公司的必要股东已根据DGCL第242条正式批准了拟议修正案 。修正案对第六份修订后的《公司注册证书》 作如下修改：

3.现对公司第六份修订后的公司注册证书进行修订，将第四条甲款全文修改并重申如下：

“a. 本公司有权发行的各类股票总数为4.1亿股 (4.1亿股)，其中包括4亿股普通股(每股面值0.01美元)和1,000万股优先股(每股面值0.01美元)(”优先股“)。”

4.本《修订证书》将于20时01分_生效。东部时间。

5.除本修订证书所列的 外，经修订的第六份经修订和重新修订的公司注册证书仍然具有完全的效力和作用。

兹证明，欧库根股份有限公司已安排其正式授权人员于20_年_月_日签署本证书。

会议前通过互联网投票-请访问www.proxyvote.com OCUGEN，Inc.C/O Broadbridge邮政信箱1342Brentwood，NY 11717使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11点59分之前以电子方式传送信息。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，请手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/OCGN2020，您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话的时候手持代理卡，然后按照说明去做。以邮寄方式投票，在委托卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号布罗德里奇51号c/o Broadbridge，邮编：11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上画上记号：D29105-P45584请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。仅拆卸并退回此部分OCUGEN，Inc.为了让所有人都放弃投票给任何个人的权力，董事会建议您投票支持以下内容：除被提名人之外的所有人, 在下面的行上标出“除”之外的所有人，并写上被提名人的号码。3.N/A-提案已通过！董事会建议您投票支持以下提案：反对弃权董事会建议您对以下提案进行1年的表决：1年2年3年弃权1不通过！6不适用-提案已通过！法定普通股股数增加至4亿，000,000股。4.不适用-建议已通过！5.不适用-建议已通过注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人都应该亲自签名。所有持证人必须签名。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

有关年度会议代理材料供应的重要通知：代理声明和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。D29106-P45584 OCUGEN，Inc.股东年会于2020年12月23日美国东部时间上午11：00休会至2021年1月13日上午11：00美国东部标准时间仅就第2项而言本委托书是由董事会征集的股东特此任命Shankar Musunuri和Sanjay Subramanian或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定他们的继任者，并在此授权他们按照本次投票背面指定的方式代表和投票OCUGEN的所有普通股。股东有权在股东年会上投票，股东年会已延期至美国东部时间2021年1月13日上午11：00，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/OCGN2020，以及任何进一步的休会或延期。该代理在正确执行时，将按照本文规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决。继续，并在背面签名