美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或 15d-16

1934年证券交易法

2020年12月

委托档案编号:000-38511

搜狐网有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

搜狐媒体广场18楼

海淀区科学园南路2号3座

中华人民共和国北京100190

+86-10-6272-6666

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示 注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。 表格20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质提交表格6-K:☐No

用 复选标记表示注册人是否按照S-T规则 规则101(B)(7):☐No


与中巴的信贷安排

于2020年12月4日,注册人的全资附属公司畅游网有限公司(畅游)透过其全资附属公司畅游(香港)有限公司(畅游香港)与招商银行股份有限公司(连同招商银行北京分行)订立信贷协议(连同相关协议及文件,招商银行信贷协议) (连同招商银行北京分行),据此,招商银行有权向招商银行借款,最高限额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

招商银行贷款所得款项将由畅游香港用于偿还畅游在中国的全资子公司北京AmazGame Age Internet 科技有限公司(AmazGame)现有的24亿元人民币贷款,根据中国法律法规实施的外汇管制,这笔贷款是必须偿还的。

畅游有权对招商银行贷款进行两次提取,第一次于2020年12月22日提取人民币14亿元(约合2.158亿美元) ,第二次提取人民币10亿元(约合1.542亿美元),预计于2021年1月提取。每笔提款的未偿还本金将在提款后整整12个月内支付。 招商银行不时未偿还贷款的本金将按年利率计息,利率相当于(I)最长一个月贷款的LIBOR(一个月期LIBOR),按月调整,外加(Ii)0.95%的保证金,此外,招商银行亦须向招商银行支付综合年利率为招商银行不时未偿还贷款本金0.90%的管理费。因此,招商银行贷款的 年实际成本为一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.85%。

招商银行的贷款将以(I)注册人的两家中国全资子公司(作为注册人在北京的公司总部)拥有的一栋建筑的抵押作为抵押,以及(Ii)AmazGame承诺至少相当于招商银行不时未偿还贷款本金的人民币存款凭证在招商银行的存款单上进行抵押。(Ii)招商银行贷款将以(I)注册人的两家中国全资子公司(作为注册人在北京的公司总部)拥有的一栋建筑作为抵押,以及(Ii)AmazGame的存款证承诺至少相当于招商银行不时未偿还贷款的本金。AmazGame在招商银行的人民币存款将按市场条件赚取利息。招商银行信贷协议包括惯常的违约事件。

关于招商银行信贷协议,注册人已向招商银行发出承诺函,据此注册人已同意 注册人在招商银行贷款未偿还的任何时候,未经招商银行事先书面同意,不会向招商银行以外的任何第三方质押招商银行以外的任何第三方,或对招商银行的任何股权产生任何其他产权负担。 招商银行事先书面同意,注册人不会向招商银行以外的任何第三方抵押招商银行的任何股权,或对招商银行香港的任何股权产生任何其他产权负担。

安全港声明

本 报告可能包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述,包括有关注册人的信仰和期望的陈述,均为前瞻性陈述。这些陈述基于当前的计划、 估计和预测,因此投资者和潜在投资者不应过度依赖它们。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素。注册人告诫说,许多重要因素 可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有关一些潜在风险和不确定性的信息包括在注册人截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告以及提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本报告发布之日注册人可获得的信息 ,这些信息可能会发生变化,注册人不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,除非适用的证券法可能要求更新或修改任何前瞻性陈述。


签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

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依据:

/s/Joanna Lv

姓名: 乔安娜·吕夫
标题: 首席财务官

日期:2020年12月22日