正如 于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国 美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-3

注册 语句

在……下面

1933年证券法

Tonix 制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

主街26 101号套房

新泽西州查塔姆， 07928

(212) 980-9155

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

塞斯·莱德曼(Seth Lederman)

首席执行官

Tonix 制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.

主街26 101号套房

新泽西州查塔姆， 07928

(212) 980-9155

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将 份拷贝发送到：

迈克尔·J·勒纳(Michael J.Lerner，Esq.)

艾伦·沃夫桑尼克(Alan Wovsaniker)，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251

纽约，邮编：10020

(973) 597-6394

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请 选中以下复选框。☐

如果根据规则415，本表格中注册的任何证券将根据 1933年证券法 以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中 以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选下面的复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册 附加证券或附加类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册费计算

(1)有 个不确定数量的普通股和优先股； 个购买普通股、优先股和/或单位的不确定数量的认股权证；以及注册人可能不时出售的不确定数量的 个单位，这些股票的首次公开发行价格合计不得超过150,000,000美元。根据本协议注册的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议注册的其他证券一起出售。 包括注册人在行使、转换或交换其他注册证券时可发行的注册证券的对价(如果适用)。 此外，根据经 修订的1933年证券法第416条(“证券法”)，根据本协议注册的股票包括因股票 拆分、股票分红或类似交易而可针对根据本协议注册的股票发行的不确定数量的普通股和优先股 。

(2)建议的单位最高发行价 将由注册人根据证券发行时不时厘定，而不会根据证券法表格S-3的一般指示II.D. 就每类证券作出具体规定。(B)注册人将于发行证券时不时厘定建议的每一单位最高发行价，而不会根据证券法表格S-3的一般指示II.D. 就每类证券作出具体规定。

(3)根据证券法第457(O)条，根据所有上市证券的建议最高发行价格计算 。

(4)每个 单位将代表两个或更多其他证券的权益，这些证券可能相互分离，也可能不可分离。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应提交进一步的修正案，以将其生效日期延后至 注册人应根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明生效之前，我们不能根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约 或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步 招股说明书

主题为 完成，日期为2020年12月18日

$150,000,000

普通股 股

优先股 股

权证

单位

我们 可以不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、认股权证或 个单位的任意组合，初始发行价合计不超过150,000,000美元。优先股、权证和单位可以转换 ，或者可以行使或交换为我们的普通股、优先股或其他证券，并且没有被批准 在任何市场或交易所上市，我们也没有提出任何上市申请。

每次 我们出售特定类别或系列的证券时，我们将提供本招股说明书附录 中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书的文件 。

本 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料 。

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“TNXP”。2020年12月17日，我们普通股的最后一次报告售价为0.61美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市 。

这些 证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商 ，或通过这些方法的组合连续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。 我们还可以在招股说明书附录中说明我们的证券的任何特定发行的分销计划。如果有任何 代理商、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券， 我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们达成的协议的性质。我们预计 从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅本招股说明书第2页和适用的 招股说明书附录中开始的“风险因素”，以及本招股说明书和适用的 招股说明书附录中以引用方式并入的文档中讨论的风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中定期修改、更新或修改。 在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2020年

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的搁置注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的证券的任意组合以一个或多个产品的形式出售，初始发行价合计为150,000,000美元。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会 向您提供招股说明书补充资料，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面标题“此处 您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本 招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。您应同时阅读 本招股说明书(包括标题为“风险因素”的部分)和随附的招股说明书附录， 以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入 的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

我们的 业务

除文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Tonix PharmPharmticals Holding Corp.(内华达州的一家公司)及其全资子公司的业务， 指的是Tonix PharmPharmticals Holding Corp.(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.，内华达州的一家公司)及其全资子公司的业务。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、收购、开发和制造小分子和生物制剂，用于治疗和预防人类疾病和减轻痛苦。Tonix的产品组合主要由中枢神经系统(CNS)和免疫学候选产品 组成。中枢神经系统候选产品包括治疗疼痛、神经、精神和成瘾疾病的小分子和生物制剂。免疫学产品候选包括预防传染病的疫苗和治疗器官移植排斥反应、癌症和自身免疫性疾病的生物制品。

Tonix的中枢神经系统候选药物TNX-102 SL处于第三阶段开发阶段，旨在为纤维肌痛的治疗提供安全有效的长期治疗。TNX-102 SL是一种用于睡前每日给药的环苯扎林舌下制剂。公司 于2020年12月在第一个潜在的关键阶段3缓解研究中报告了积极的背线结果。TOPLINE数据显示，TNX-102 SL 5.6毫克在减轻日常疼痛的主要终点上达到了统计学意义，还显示出改善睡眠、减少疲劳以及改善纤维肌痛症状和功能障碍的全球症状的活动 。Tonix目前正在招募参与者参加使用TNX-102 SL治疗纤维肌痛的第二个潜在的关键3期拉力研究。 Tonix目前正在招募参与者参加使用TNX-102 SL治疗纤维肌痛的第二个潜在的关键阶段拉力研究 。计划由独立数据监测委员会(IDMC)对50%的随机 参与者进行一次不盲目的中期分析，结果预计将在2021年第二季度公布¹。完整研究的背线结果预计将在2021年第四季度 公布。TNX-102 SL还在开发中，用于治疗创伤后应激障碍(PTSD)、阿尔茨海默病(AAD)中的激越和酒精使用障碍(AUD)。PTSD计划处于第三阶段开发，而AAD和AUD 已进入第二阶段。AAD计划拥有FDA Fast Track称号。

在2020年第一季度，我们宣布了一项计划，开发一种潜在的疫苗，TnX-1800型，以预防新型冠状病毒 病，或称新冠肺炎。TnX-1800是一种基于马痘病毒载体平台的复制、减毒活疫苗，主要通过激发T细胞应答来保护机体免受新冠肺炎感染。2020年11月，Tonix报告了对非人类灵长类动物接种TNX-1800疫苗后的阳性免疫反应结果 。该公司预计将报告一项挑战研究的数据，其中 将在2021年第一季度向接种了TNX-1800疫苗的动物和对照动物注射SARS-CoV-2。TNX-801是一种经皮注射的马痘病毒活疫苗，目前正在研发中，用于预防天花和猴痘。托尼克斯还在开发预防新冠肺炎的TnX-2300和TnX-2600型活复制弱毒疫苗候选疫苗，但使用的是牛副流感病毒 作为载体。 TnX-2300和TnX-2600是预防新冠肺炎的候选活复制型弱毒疫苗，但使用的是牛副流感病毒。该公司预计，动物数据将在2021年第二季度使用SARS-CoV-2在挑战研究中衡量TNX-2300的疗效。

Tonix 正在开发鼻内增强型催产素TNX-1900，这是一种治疗偏头痛和颅面部疼痛的候选小肽产品。Tonix打算在2021年第一季度向FDA提交该计划的IND申请，并计划在2021年第二季度在美国启动TNX-1900治疗偏头痛的第二阶段研究。根据 调查员发起的IND进行的第二阶段试验之前已在美国使用TNX-1900完成。Tonix正在开发TNX-1300可卡因酯酶，这是一种治疗危及生命的可卡因中毒的候选生物制品。TNX-1300是一种能降解血液中可卡因的重组蛋白，已被FDA授予突破性治疗称号。Tonix预计 将在2021年第一季度在急诊科环境中启动第二阶段开放标签安全研究，以研究TNX-1300。 在Tonix许可该技术之前，报告了在受控实验室中对自愿吸食可卡因吸毒者进行的积极第二阶段概念验证和药代动力学研究的结果。

我们的临床前产品线包括：用于抑郁症的TNX-601 CR，用于放射防护的TNX-701 ，用于器官移植排斥/自身免疫条件的TNX-1500，用于日间治疗创伤后应激障碍、抑郁症和注意力缺陷多动障碍的TNX-1600，以及用于胃癌和胰腺癌的TNX-1700。

我们 组建了一支拥有丰富行业经验的管理团队来领导我们的候选产品的开发。我们通过由科学、临床和监管顾问组成的网络来补充 我们的管理团队，其中包括各自领域中公认的专家。

¹临时 分析正在等待FDA关于统计分析计划的提交和同意。

企业 信息

我们 于2007年11月16日根据内华达州法律注册成立为Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日， 我们更名为Tonix PharmPharmticals Holding Corp.。我们的主要执行办事处位于新泽西州查塔姆的Main Street 26 Main Street，Suite 101，邮编：07928，电话号码是(212)9809155。我们的网站地址是Www.tonixpharma.com， www.tonix.com，和Www.krele.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将 我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

与我们的业务和此产品相关的风险

我们的 业务和我们实施业务战略的能力受到众多风险的影响，本招股说明书中题为“风险因素”的 部分对此进行了更全面的描述。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。由于许多原因(包括我们无法控制的原因)，我们可能 无法实施我们的业务战略。特别是，与我们的业务相关的风险 包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K中标题为“Item 1A”的年度报告 中题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素。风险因素“，并如 所述，或可在随后的表格10-Q的标题为”第1A项“下的任何季度报告中说明。风险因素“，如 以及任何适用的招股说明书附录中所包含或将包含在我们提交给证券交易委员会的文件中的，并通过引用并入本招股说明书中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。如果我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险 或任何其他风险和不确定性实际发生 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

在 这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

有关前瞻性陈述的披露

本 招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、 意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性 声明基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类 声明中明示或暗示的结果和发展大相径庭。

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”应该“、”可能“或此类术语的否定或其他类似表述。因此，这些陈述 涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与 陈述的结果大相径庭。根据本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。

您 应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及我们在此和其中引用的文件 ，并已将其作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并应理解 我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中显示的信息截至本招股说明书 或此类招股说明书附录封面上的日期是准确的 。由于上述风险因素以及本招股说明书第 页提及的风险因素(通过引用并入本文)可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的 大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务 更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或 反映意外事件的发生。(br}=新的因素时有出现，我们无法预测 会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素、 或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的 前瞻性陈述，均受这些警告性陈述的限制。

使用 的收益

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益 用于营运资金和一般公司用途。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录中说明 。应用这些 收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

我们可以提供的 证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有 重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书 附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明 ，证券条款可能与我们在下面汇总的条款不同。如果适用，我们还将 在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素 ，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

我们 可能会不时在一个或多个产品中销售：

我们提供的任何证券的 条款将在出售时确定。我们可以发行可交换或 可转换为普通股或根据本招股说明书出售的任何其他证券的证券。当发行特定证券时 ，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行和销售证券的条款 。

普通股说明

以下是我们的公司章程和章程中规定的我们普通股的所有重要特征的摘要。 本摘要并不声称是完整的，而是通过参考我们的公司章程和 修订后的章程以及内华达州修订后的法规的第78章和第92A章的规定(“NRS”)进行了完整的修改。 以下是我们的公司章程和章程中规定的我们普通股的所有重要特征的摘要。 摘要并不声称是完整的，其全部内容是参考我们的公司章程和章程(经修订)的第78章和第92A章的规定。

普通股 股

我们被授权发行最多400,000,000股普通股 ，每股票面价值0.001美元。截至2020年12月17日，我们的普通股已发行和已发行股票共计191,648,251股。 我们普通股的已发行股票是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每股有权投一票。我们普通股 的持有者没有累计投票权。因此，在 董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者集体拥有选举所有董事的投票权。代表本人或受委代表的已发行、已发行并有权投票的普通股股东 占本公司已发行股本的多数投票权 是构成任何股东会议的法定人数所必需的。需要由我们大多数流通股的持有者投票 才能完成某些基本的公司变革，例如解散、合并或修改我们的 公司章程。然而，股东需要三分之二的票数才能修改我们的章程。

在 优先股持有者(如果有)权利的约束下，我们普通股的持有者有权分享董事会根据其酌情权从合法可用资金中宣布的所有 股息。在清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股流通股使其持有人有权按比例参与偿还债务和为每类股票(如果有)提供优先于我们普通股的 的所有剩余资产。我们的普通股没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款 。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

优先股说明

以下 是我们的公司章程和 章程中规定的我们优先股的所有重要特征的摘要。 以下是我们的公司章程和章程中规定的我们优先股的所有重要特征的摘要。摘要并不声称是完整的，其全部内容是参考我们的公司章程 和章程(均已修订)以及《国税法》第78章和第92A章的规定而有保留的。

优先股 股

我们 被授权发行最多500万股优先股，每股票面价值0.001美元，目前均未发行。 我们的优先股可以连续发行，每个此类系列应具有与该系列相关的指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、资格、 限制或限制，以及与该系列相关的指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、资格、 限制或限制。 我们的优先股可以连续发行，投票权是完全的或有限的，或者 没有投票权。 董事会明确授权 在内华达州法律允许的范围内，在规定优先股发行的一项或多项决议中确定和确定每个此类系列的投票权、指定、优先和权利及其资格、限制或限制 。

我们可以提供并出售给您的优先股条款

我们 汇总以下适用于我们可能向您提供的优先股的一些规定，除非适用的招股说明书 附录另有规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应该阅读招股说明书 附录，其中包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。在 发行任何新的优先股系列之前，我们将通过指定该系列并阐明其条款的指定证书 进一步修订我们修订后的公司章程。我们将向内华达州国务卿提交包含每个新系列优先股条款的指定证书，并在每次指定新系列优先股时向证券交易委员会提交指定证书的副本 。每份指定证书将确定 指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列的 股票的名称、权力、特权、优先选项和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用招股说明书附录中所述的任何系列优先股的股票之前，您应参考我们修订后的公司章程 ，包括与该系列优先股相关的适用指定证书和所有其他当时有效的指定证书。

我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股 ，并确定股票数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、 偿债基金，以及适用于每个此类优先股系列的任何其他权利、优先股、特权和限制。

发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值 。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购 或其他公司行动。

任何特定优先股系列的 条款将在与该特定优先股系列 相关的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

适用的招股说明书附录中对特定系列优先股条款的 描述将不完整。 您应参考我们修订后的公司章程，包括与该系列优先股相关的适用指定证书和所有其他当时有效的指定证书，以了解有关 系列优先股的完整信息。

优先股在支付应付对价后发行时，将得到全额支付和不可评估。

认股权证说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了 我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和 认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书 附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。如果招股说明书附录与本招股说明书之间存在 差异，则以招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述 可能不适用于特定的认股权证系列。特定认股权证协议将包含额外的 重要条款和条款，并将作为参考纳入注册声明(包括本招股说明书 )。

一般信息

我们 可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与普通股和/或优先股一起发行，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们 将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订 授权协议。每个认股权证代理可以是我们选择的一家银行，其主要办事处位于 美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。我们也可以选择充当我们自己的权证代理。 我们将在与特定的 系列权证相关的招股说明书附录中注明任何此类权证代理的名称和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在 行使其认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在该 行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证，获得股息(如果有的话)的权利 或在我们清算、解散或清盘时支付的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证持有人可以在下午5：00之前的任何时间行使认股权证。我们在适用的招股说明书附录中设定的到期日的东部时间 。到期日交易结束后，未行使的认股权证将 失效。

认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表要一起行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息，并向权证代理人立即支付所需金额，来行使认股权证。我们将在认股权证证书背面以及适用的 招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

在 认股权证正确行使之前，任何认股权证持有人在行使认股权证时均无权享有可购买证券持有人的任何权利。

在 在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证行使价格的一部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理 。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证持有人均可无需相关权证代理或任何其他权证持有人的同意，通过适当的 法律行动强制执行其根据其 条款行使其权证并在行使其权证时获得可购买证券的权利。

计算 代理

有关认股权证的计算 可由计算代理进行，即我们为此指定为代理的机构。特定权证的招股说明书 附录将列出截至该权证的原始发行日期，我们已指定作为该 权证计算代理的机构。在未经持有人同意或通知的情况下，我们可能会在原发行日期后 不时指定不同的机构作为计算代理。

在没有明显错误的情况下， 计算代理对权证的任何应付金额或可交割证券的确定将是最终的且具有约束力。

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单元将 发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在 指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述：

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用的招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述 并不声称是完整的，受 参考单位协议以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排的全部约束和限制。

分销计划

我们 可以通过承销商或交易商、通过代理、直接 向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售根据本招股说明书发行的证券。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款 ，包括：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书附录中点名的 家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用了 承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称 和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过承销 由主承销商代表的银团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的人直接向公众发行。 如果使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。 如果使用承销商进行销售，承销商将为自己的账户收购所发行的证券，并可能 不时在一笔或多笔交易中转售，包括协商的交易任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠均可随时更改。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买要约证券的义务 将以先行条件为准，承销商将有义务 购买所有要约证券(如果有)。

我们 可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款 将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果 我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将 将证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众， 由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明 。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们 可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同从我们手中购买证券 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者 处获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。 参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售证券的任何利润都可能被视为证券法 下的承销折扣和佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊 注明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的 证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸 。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方 ，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录 出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。此类销售交易的第三方将是承销商 ，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、 维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券， 涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在该等 情况下，该等人士会透过在公开市场购买或行使授予该等人士的超额配售选择权 来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格 ，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的 中被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的 承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。此类交易如果开始，可随时在 停止。我们不表示或预测上述交易 如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

除普通股外，我们可能提供的所有 证券都将是没有建立交易市场的新发行证券。任何代理 或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市 ，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，目前所有发行的证券都没有 市场。我们目前没有 优先股、认股权证、单位或认购权在任何证券交易所或报价系统上市的计划 ；有关任何特定优先股、认股权证、单位或认购权的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定) 进行说明。任何承销商 向我们出售证券进行公开发行和销售，可以在证券上做市，但承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将 仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得 出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或 资格要求并得到遵守。

法律事务

在此提供的普通股和优先股发行的 有效性将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递 。洛温斯坦·桑德勒(Lowenstein Sandler)，纽约，纽约有限责任公司(LLP)，将传递与代表东尼克斯制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)发行和销售本协议提供的证券有关的某些 法律事项。

专家

托尼克斯制药控股公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至 截止的各年度的相关 合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告 通过引用并入本文，该报告包括关于公司能力存在重大疑问的解释性段落。租约。此类财务报表在此引用作为参考， 依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC 规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有 信息。您可以在注册 声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定 完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给证券交易委员会的文件，以更完整地了解文件或事项。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室免费阅读和复制我们提交的文件，地址为NET100F Street，Washington，1580，DC 20549。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电 SEC，电话：1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站免费获取 ，网址为：http://www.sec.gov.

通过引用合并文件

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书 是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息 和附件。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中“引用”包含的信息 ，这意味着我们可以让您参考这些文件，而不是将它们包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，并将自这些文件提交之日起 被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交申请，并通过引用将其并入 本招股说明书：

我们 还将根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款 提交给美国证券交易委员会的所有其他文件作为参考，这些文件是在本招股说明书作为其一部分的注册说明书初始提交 日期之后做出的，直到招股说明书附录或条款说明书所涵盖的特定证券的发售完成 为止。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或 信息，而不是根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则提交的文件或信息。

您 可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本，我们将为您提供这些文件的副本：

Tonix 制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.

主街26 101号套房

新泽西州查塔姆， 07928

注意： 投资者关系

电话： (212)980-9155

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项14.发行、发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，与注册证券发行和分销相关的 费用估计如下：

*估计的 费用目前未知，无法估计。

第 项15.对董事和高级管理人员的赔偿

内华达州修订的法规(“NRS”)78.7502(1)规定，公司可以根据该法规的规定，赔偿任何曾经或曾经是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)， 因为该人是或曾经是董事、高级管理人员、雇员或代理人。 或应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人 提供服务，以支付费用，包括律师费、判决、罚款和实际支付的和解金额 以及该人与诉讼有关的合理支出，如果此人(I)根据NRS 78.138不负责任，或(Ii)本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳 利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该行为 是非法的。78.7502(2)条规定，公司可以根据该法规的规定，赔偿任何人 ，如果该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、 雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、 雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、 雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是合伙、合资、信托或其他企业的费用, 包括支付的和解金额 和与诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的实际和合理的律师费 ，如果该人(A)根据NRS 78.138不负责任，或(Ii)真诚行事，并且 他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益。如果公司的董事、 高级管理人员、雇员或代理人在任何此类诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应赔偿他或她实际和合理地发生的与抗辩有关的费用，包括律师费。 通过判决、命令、和解、定罪或在不承认或等同的情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不推定该人根据78.138号国税法负有责任，或没有真诚行事，其行事方式 合理地认为符合或不反对公司的最大利益，或者对于 任何刑事诉讼或诉讼程序，他或她有合理理由相信该人有合理理由相信其行为符合或不反对公司的最大利益。 对于任何刑事诉讼或诉讼程序， 该人有合理理由相信该人有合理理由相信该人负有责任。对于该人在用尽所有上诉后被有管辖权的法院判决对公司负有责任或向公司支付和解金额的任何索赔、问题或事项，不得 根据NRS 78.7502作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在考虑到案件的所有情况后，裁定考虑到案件的所有情况后，才能对其进行赔偿。 如果该人的所有上诉均已用尽，则不得对该人的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在考虑到案件的所有情况后，裁定考虑到案件的所有情况后，才能对公司负责或向公司支付和解金额。, 该人有权公平和合理地 获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

NRS 78.7502(3)规定，根据NRS 78.7502作出的任何酌情赔偿(除非法院下令或根据NRS 78.751(2)提前)，只有在确定对董事、高级管理人员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的之后，才可由公司在具体案件中授权作出。裁决必须由股东作出； (Ii)董事会以多数票通过法定人数，法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成；(Iii)如果法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的多数票通过 ，则由独立法律顾问以书面意见作出；或(Iv)如果法定人数由并非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事 组成 ，则由独立法律顾问以书面意见作出。 如果法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成 ，则必须由独立法律顾问以书面意见作出。 如果法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成 ，则由独立法律顾问以书面意见作出。NRS 78.751(2)规定，除非公司的公司章程或章程或公司达成的协议另有限制，否则公司可以支付高级职员和董事因为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护而招致的费用 必须在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前由公司支付。 在收到董事或高级管理人员或其代表的承诺后，如果 有管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员无权获得公司的赔偿，则该董事或高级管理人员将偿还这笔款项。

我们的 公司章程规定，我们的董事或高级管理人员不应因违反董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任 ，但责任除外：(I)违反对我们公司或我们的股东的忠诚义务，(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为 或明知违法，或(Iii)高管或董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。 我们的公司章程以及我们修订和重述的章程规定，我们的任何董事和 高管过去或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或可能成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方， 无论是民事、刑事、行政还是调查，因为他们是或曾经是本公司的董事或高管， 费用(实际支付的罚款和和解金额 以及该人因该诉讼、诉讼或诉讼而合理招致的罚款和金额，但须受某些明示限制和条件的限制 。我们认为，修订后的公司章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

由于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可能被允许对1933年证券法下产生的责任进行赔偿，因此，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此 无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券 提出赔偿要求(但注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，则注册人将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。 向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中明确的公共政策的问题 ，并以该问题的最终裁决为准。

物品 16.展品

* 以修正方式提交或作为表格8-K的当前报告的证物提交，并在适用的情况下以引用方式并入本文。

第 项17.承诺

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1) 在进行报价或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别或合计代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行范围的任何偏离 都可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式反映在 向委员会提交的招股说明书 中，前提是数量和价格的变化合计不超过“注册费计算”中规定的最高 发行价格的20%的变化。 如果总量和价格的变化不超过“注册费的计算”中规定的最高发行价格的20%，则可以根据规则424(B)向委员会提交招股说明书 ，以反映出与估计最高发行范围的任何偏离

(Iii) 将本登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息 包括在本登记声明中，或对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交给委员会的报告中，则上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段所述的承诺不适用于上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段所述的承诺。经修订的(“交易所 法案”)，通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册说明书的一部分；

(2) 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为 与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4) 为根据证券法确定对任何买方的责任：

(I) 如果注册人依赖规则430B；

(A) 注册人按照第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，应被视为本注册说明书的一部分；以及

(B) 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)用于提供证券法第10(A)节要求的信息 应视为自 起注册声明的一部分并包括在 证券法招股说明书的日期(以较早的日期为准)在招股说明书中所述的发售中的证券销售的第一份合同生效或 第一份合同生效之日之后首次使用。根据规则430B的规定，为了发行人 和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书 的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次诚意要约。但如登记 声明或招股章程是登记声明的一部分，或在借引用 而并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的陈述是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前签订了 销售合同的购买人而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述；(B)在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；

(Ii) 如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与要约有关的注册声明的一部分，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外， 应被视为注册声明的一部分，并包括在注册声明生效后首次使用的日期。 但是，对于首次使用之前签订了销售合同的购买者，注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分 的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式并入或视为注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改 在紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在 任何此类文件中所作的任何声明。 在注册声明或招股说明书中所作的任何声明都不会取代或修改 在紧接该首次使用日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5) 为根据证券法确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ：

下列注册人承诺，在根据本注册声明向下列注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供证券或将证券 出售给买方，则签字注册人将是买方的卖方 ，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据规则424要求提交的要约有关；

(Ii) 任何与下述注册人或其代表准备的发售有关的免费书面招股说明书，或由下述注册人使用或转介的任何免费书面招股说明书 ；

(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的 ，应被视为与所提供证券有关的新注册声明 而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C) 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人 支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)， 除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决， 注册人将向其提出赔偿要求， 除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求， 注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院 提交其赔偿是否违反证券 法案中所表达的公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格注册表的所有要求，并已正式安排本S-3表格S-3至 由下列经正式授权的签名人于月18日在纽约签署2020年12月的一天 。

委托书

通过这些礼物认识 所有人：

以下签署的内华达州公司Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的高级职员和董事特此组成并任命赛斯·莱德曼(Seth Lederman)和布拉德利·桑格(Bradley Saenger)，他们每人都是其真正合法的事实代理人和代理人，拥有全面权力 ，有权进行任何和所有行为和事情，并签署上述代理人和代理人认为 为使该公司能够遵守1933年证券法所必需或适宜或要求的任何和所有文书。以及 美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、法规或要求。 在不限制上述权力和权限的一般性的情况下，授予的权力包括以下列身份在本注册声明、任何 以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明一起提交的所有文书或文件，或其修正案或补充 中签署 以下签署人员和董事姓名的权力和授权。本注册声明或与本次发行相关的任何注册声明 在根据1933年证券法下的规则462(B)提交后生效，每一位签字人在此批准 并确认上述受权人和代理人将根据本注册声明或任何与本次发行相关的注册声明作出或导致作出上述决定。本授权书可签署一式几份 。

以下签署人均已签署本授权书，特此为证。根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明由以下人员以所述身份和日期签署：