依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-248898

招股章程第二号副刊

最多21,694,762股普通股在或有价值权利结算时可发行

最多10,538,188股认股权证行使时可发行的普通股

–

出售证券持有人最多持有118,412,663股普通股

出售证券持有人最多持有8,976,875份认股权证

出售证券持有人最高可获8,976,875项或有价值权利

现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2020年11月10日的招股说明书中包含的信息，这些信息经不时修订和补充，涵盖招股说明书中确定的出售股东或其许可受让人对我们普通股、认股权证和或有价值权利的要约和转售，以及我们于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的最新Form 8-K报告中包含的信息。

。 本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅招股说明书第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年12月18日。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条
1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年12月17日

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订实质性最终协议。

于二零二零年十二月十七日，HighPeak Energy，Inc.(“贵公司”)在本公司作为借款人、第五第三银行、全国协会(“第五第三”)作为行政代理及不时与贷款人订立优先担保循环信贷协议(“循环信贷协议”)之间订立了一项优先担保循环信贷协议(“循环信贷协议”)。循环信贷协议的到期日为自循环信贷协议结束之日起三年半。

循环信贷协议提供的借款能力等于(I)借款基数(目前为4,000万美元)、(Ii)选定承担总额(目前为2,000万美元)和(Iii)5.0亿美元中的最低者。借款基数定于每个日历年的每年4月1日和10月1日重新确定一次，从2021年4月1日左右开始，并不时进行额外调整，包括出售资产、消除或减少对冲头寸以及其他债务的产生。此外，公司和行政代理人可以在每次预定的重新确定之间请求一次借款基数的非计划重新确定。借款基数的金额由行政代理自行决定，并与相关重新确定时的石油和天然气贷款标准一致，但须经贷款人批准。本公司亦可根据循环信贷协议申请发行总额最高达(I)500万美元及(Ii)当时有效借款基数5.0%两者中较大者的信用证，该金额减少该等已发行及未清偿信用证下的可供借款金额(以该等已发行及未偿还的信用证金额中的较大者为准)，以(I)500万美元及(Ii)当时有效借款基数的5.0%两者中较大者为准。本公司根据循环信贷协议可借入的金额须遵守财务契诺、满足借款前的各项条件及循环信贷协议的其他条文。

于循环信贷协议截止日期，本公司并无循环信贷协议项下任何未偿还借款或信用证，可动用金额约2,000万美元。

循环信贷协议项下的借款可以用欧洲美元或按备用基准利率进行。欧洲美元贷款的年利率等于调整后的伦敦银行间同业拆借利率(定义见循环信贷协议)，外加3.25%至4.25%的适用保证金，具体取决于所用借款基数的百分比。替代基准利率贷款的年利率等于(I)五分之三的最优惠利率，(Ii)联邦基金实际利率加0.50%和(Iii)调整后的libo利率加1.0%，外加2.25%至3.25%之间的适用利润率，两者之间的较大者，具体取决于所用借款基数的百分比。循环信贷协议还规定了相当于0.50%的承诺费。在存在及持续出现付款违约的情况下，于循环信贷协议项下选定所需贷款人(定义见循环信贷协议)时，循环信贷协议项下所有未偿还款项将按年息2.00%计息，利率及保证金以其他方式适用于该等贷款人。该公司能够偿还到期日之前借入的任何款项，除了通常的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)破坏成本外，不需要任何溢价或罚款。

循环信贷协议由本公司及其受限制附属公司担保，并以本公司及其受限制附属公司几乎所有资产的第一留置权担保权益作抵押。

循环信贷协议还包含某些财务契约，包括维持以下财务比率：(I)截至任何财政季度的最后一天(从截至2021年3月31日的财政季度开始)，总债务与EBITDAX的最高比率(将在关闭后的前四个完整财政季度按建筑年化计算)不超过3.0至1.0。(Ii)截至任何财政季度最后一天(从截至2021年3月31日的财政季度开始)的最低流动比率(基于流动资产与流动负债的比率)不低于1.0至1.0，但循环信贷协议项下贷记流动资产的未使用资金不得超过1,000万美元。

本公司因违反上述金融契约而拥有有限的股权补救权利。此外，循环信贷协议载有额外限制性契诺，限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、产生额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力(其中包括)，以及限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、招致额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力。循环信贷安排包含惯常的强制性预付款，包括如果综合现金余额(定义见循环信贷协议)超过2000万美元，则每月强制预付款。此外，循环信贷协议受到常规违约事件的影响，包括控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续，行政代理或多数人可以加速任何未偿还金额，并终止贷款人的承诺。

循环信贷协议的前述描述通过参考循环信贷协议的全文进行限定，循环信贷协议的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入。

项目2.03设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

在此通过引用将上文第1.01项中陈述的信息并入本第2.03项中。

(D)展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

附件10.1

信贷协议

日期截至2020年12月17日

在.之间

HIGHPEAK能源公司
作为借款人，

第五第三银行，全国协会，
作为管理代理，

和

本合同的贷款方

______________________________

全国协会第五家第三银行
唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

页

附件、展品及附表

本信贷协议日期为2020年12月17日，由HIGHPEAK能源公司(HIGHPEAK Energy，Inc.)和第五第三银行全国协会(National Association)(以其个人身份，“第五第三方”)作为贷款人的行政代理(以此类身份及其继任者，称为“行政代理”)签署。HIGHPEAK Energy，Inc.是根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(以下简称“借款人”)，每一位贷款人都是本协议的不时出借方。

R E C I T A L S

借款人已要求贷款人代表借款人提供一定的贷款和信贷扩展。

贷款人同意根据本协议的条款和条件提供此类贷款和信贷扩展。

C.考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，本协议各方同意如下：

第一条
定义和会计事项

第1.01节以上定义的术语。如本协议中所用，上述定义的每个术语均具有上述含义。

第1.02节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“账户控制协议”是指在形式和实质上令行政代理合理满意的控制协议，该协议授予行政代理对管理代理、适用贷款方和开立该等存款账户、证券账户或商品账户的适用金融机构之间的任何存款账户、证券账户或商品账户的“控制权”，该控制协议在适用司法管辖区内有效，在任何情况下，由任何贷款方开立的任何存款账户、证券账户或商品账户均由行政代理、适用贷款方和开立该存款账户、证券账户或商品账户的适用金融机构之间的任何存款账户、证券账户或商品账户控制。

“其他贷款人”具有第2.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以法定储备金利率。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的贷款”具有第5.05节中赋予的含义。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理人”统称为行政代理人和根据本协议不时指定的任何其他代理人。

“选定承诺额合计”是指(A)在生效日期，20,000,000美元，以及(B)在此后的任何时间，根据第2.06(C)节确定的金额。

任何时候的“合计最高贷方金额”应等于当时有效的最高贷方金额的总和，该最高贷方金额可根据第2.06节予以减少或终止。

“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的联邦基金实际利率和(C)从该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)开始的一个月的调整后的libo利率加上1%(1.00%)中最大的一个，但就本定义而言，用于确定任何一天的调整后的LIBO利率的LIBO利率应基于伦敦时间当天上午11点左右的LIBO屏幕利率(或者，如果LIBO屏幕利率在该一个月的利息期限内不可用，则为内插利率)，受本文规定的利率下限的约束。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的生效日期起生效。如果根据本合同第3.03节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为以上(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“反腐败法”是指不时适用于借款人或其任何子公司的所有州或联邦法律、规则和条例，包括“反腐败法”。

“适用保证金”是指在任何一天，对于任何ABR贷款或欧洲美元贷款，或关于承诺费费率(视具体情况而定)，是指根据当时有效的借款基础利用率百分比在下面的借款基础利用率网格中规定的年利率：

适用保证金的每次变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间；提供如果借款人在任何时候未能按照第8.12(A)节的规定提交储备报告，则“适用保证金”是指在该储备报告交付之前，借款基础利用率百分比处于最高水平时电网规定的年利率。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的最高贷款额在总最高贷款额中所占的百分比，该百分比载于附件一。

“认可对手方”指(A)任何贷款人或贷款人的任何关联公司，以及(B)任何其他拥有(或其信用支持提供商就其互换协议拥有)标准普尔或穆迪(或其同等机构)或更高评级为A−或A3的长期优先无担保债务评级或发行人评级的任何其他人士。

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“认可石油工程师”是指(A)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.，(B)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(C)Ryder Scott Company，L.P.，(D)DeGolyer和MacNaughton，以及(E)行政代理人合理接受的任何其他独立石油工程师。

“安排人”是指第五第三银行，全国性协会，作为本合同项下的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“会计准则委员会”是指财务会计准则委员会会计准则编纂，并不时生效。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第12.04(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上是以附件H或行政代理批准的任何其他形式进行的。

“可用期”是指从生效日期开始(包括生效日期)到终止日期(但不包括终止日期)的一段时间。

“自救行动”指适用的EEA决议机构对任何EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“银行产品”指下列任何银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品提供者”是指向借款人、任何受限制子公司或任何担保人提供银行产品的任何贷款人或其附属机构。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“BHC法案附属公司”对任何人而言，是指该当事人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会或任何后续政府机构。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就欧洲美元贷款而言，指的是只有一个有效利息期的贷款。

“借款基数”是指在任何时候与根据第2.07节确定的金额相等的金额，该金额可根据第2.07(E)节、第2.07(F)节、第8.13(C)节或其他条款随时调整。

“借款基础资产处置”是指(A)出售、转让、分包、转让或以其他方式转让已探明储量所属的油气资产，以及(B)出售、转让或以其他方式转让拥有已探明储量所属的任何油气资产或从中生产或将生产的碳氢化合物的任何权益的任何子公司的股权，包括指定一家拥有该等油气资产的不受限制的子公司。提供贷款方之间的任何此类出售、转让、分包或其他转让均不构成借款基础资产处置。

“借款基数不足”是指循环信贷风险总额超过当时有效借款基数的任何时间。

“借款基础资产”是指贷款方的资产和/或石油和天然气资产，包括在初始储备报告中以及此后根据第8.12节提交的最新交付的储备报告中。

“借款基础掉期清算”是指清算、货币化、解除、终止或转让(以创新或其他方式)任何商品掉期协议，或以任何合理预期会降低其借款基础价值的方式修改任何此类掉期协议，包括向非贷款方出售、转让或以其他方式转让属于任何商品掉期协议一方的任何子公司的股权；提供下列任何事项均不构成借款基础掉期清算：(A)贷方之间或贷方之间的掉期协议的任何转让(以更新或其他方式)，(B)从现有交易对手向经批准的交易对手进行的掉期协议的任何更新，其中信用方为此类更新的“剩余方”，(C)掉期协议在其规定期限结束时终止，以及(D)在实质上同时进行的交易中的任何替换。任何信用方与任何信用方签订的一份或多份互换协议，涵盖根据该等替代互换协议对冲的碳氢化合物类型，且名义数量、价格、期限和经济效果在该等替代互换协议所述的期限内不低于适用的信用方，且不向任何贷款方支付与此相关的现金支付，任何贷款方的一项或多项互换协议均适用于该等互换协议，且不向任何贷款方支付与之相关的任何碳氢化合物，且名义数量、价格、期限和经济效果不低于该等被取代的互换协议所述的期限。

“借款基础使用率百分比”是指在任何一天，以百分比表示的分数，其分子是贷款人在该日的循环信贷风险的总和，其分母是在该日生效的借款基数。“借款基础使用率”是指在任何一天，以百分比表示的分数，其分子是贷款人在该日的循环信贷风险的总和，其分母是在该日生效的借款基数。

“借款基准值”是指(A)对于在任何借款基数资产处置中转让的石油和天然气财产，行政代理分配给该油气财产的总借款基数的部分(如果这会导致借款基数减少，则由所需的贷款人批准)和(B)对于作为任何借款基数掉期清算标的的商品掉期协议，由行政代理确定的可归因于该借款基数掉期清算的借款基数的减值得到所需贷款人的批准)。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”指法律授权或要求纽约市、纽约或俄亥俄州辛辛那提的商业银行继续关闭的任何星期六、星期日或其他日子；如果该日与借款或继续、支付或提前支付本金或利息、转换或转换为欧洲美元贷款或借款人就任何此类借款或延续、付款、预付、转换或利息期间发出的通知有关的任何日期，则该日也是指欧洲美元贷款或借款人就任何该等借款或延续、付款、预付、转换或利息期间发出的通知的任何一天；如果该日与借款或继续借款、付款、预付、转换或利息期间有关的任何一天有关，则该日是指借款人就任何该等借款或继续借款、付款、预付、转换或利息期间发出的通知。

“资本租赁”就任何人而言，指本应或本应按照公认会计原则记录为资本租赁的所有租赁，该等租赁已记录在根据该协议负有支付租金责任的人(不论或有或有其他情况)的资产负债表上。由于GAAP在租赁期内的变化(包括任何续订)，在订立时被视为经营租赁的任何租约，在本协议下的所有目的下均应被视为经营租赁，而在订立时被视为GAAP下的资本租赁的任何租约，在该租赁期内由于GAAP的变更(包括任何续签)而成为运营租赁，在本协议下的所有目的均应视为资本租赁。

“现金抵押”是指，为了开证行或贷款人的利益，为开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行(以行政代理行合理满意的方式存入或交付给行政代理行)，作为信用证风险的抵押品或贷款人为参与信用证风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和开证行自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理行满意的形式和实质的文件进行。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“意外事故”是指借款人或其任何受限制子公司的任何公平市场价值超过1,000,000美元的财产的任何损失、伤亡或其他保险损害，或任何因征用权或因谴责或类似程序而被国有化的损失、伤亡或其他保险损害。

“经济、社会、文化权利国际公约”的含义与“环境法”的定义相同。

“控制权变更”是指(A)除许可持有人外，任何个人或团体直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权(符合1934年证券交易法的含义，以及证券交易委员会在本条例生效之日生效的规则)，占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的35%以上，这是指(A)任何个人或团体直接或间接、受益或有记录地获得股权的所有权，该等股权占借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的35%以上。除非该人士或集团取得新发行的股权(而非借款人于生效日期已存在的股权)，以换取(1)石油及天然气地产的出资或(2)收取现金收益，或(B)由既非(I)由借款人董事会提名亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人士占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)。

“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第5.01(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。在本协议日期之后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；提供, 然而就本协议而言，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的与此相关或颁布的所有要求、指导方针或指令，均被视为在本协议日期之后生效和通过。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指贷方现在拥有或今后获得的抵押财产和所有其他财产，根据一个或多个担保工具享有留置权。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下发放贷款和参与信用证的承诺，表示为该贷款人在本合同项下的循环信用风险的最高总金额，该承诺可能会(A)根据第2.06节不时修改，(Ii)根据第2.06(C)节不时增加或减少，以及(B)根据该贷款人根据第12.04(B)节进行的转让而不时修改的金额，表示为该贷款人在本合同项下的循环信用风险的最高总金额，该承诺可能会(A)根据第2.06节不时修改，(Ii)根据第2.06(C)节不时增加或减少，或(B)根据根据第12.04(B)节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时修改。代表每个贷款人承诺的金额在任何时候都应是(I)该贷款人的最高贷方金额、(Ii)该贷款人在当时有效借款基数中的适用百分比和(Iii)该贷款人在当时有效的选定承诺合计中的适用百分比中的最小者。

“承诺费费率”的含义与“适用保证金”的定义相同。

“商品账户”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。等序号)，以及任何后续法规和根据这些法规颁布的任何法规。

“综合现金余额”是指现金和现金等价物、有价证券、国库券和票据、存单、货币市场基金和商业票据的投资(无论是直接或间接)、贷记借款人及其附属公司账户或在资产负债表上反映为资产的总额(不包括：(I)在正常业务过程中为支付借款人及其附属公司当时到期并欠无关联第三方的金额而预留的任何现金)；(I)借款人及其附属公司在正常业务过程中支付当时到期并欠其无关联第三方的金额的现金和现金等价物、有价证券、国库券和票据、存款单、货币市场基金投资和商业票据的总额。工作利息义务、生产付款、遣散税、暂缓付款、工资、工资税、其他税、员工工资和福利付款、信托和信托义务以及信用证付款的报销)，且借款人或该子公司(视情况而定)已为其开具支票或发起电汇或ACH转账以支付(或将开具支票或启动电汇或ACH转账以在30天内支付此类金额)，(Ii)根据第2.08(J)节的要求作为现金抵押品持有的任何金额，(Iii)借款人或任何受限制的附属公司的现金，供借款人或任何附属公司在五个工作日内用于支付购买价格，用于借款人或任何附属公司根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议(其中包含有关支付和退还该购买价格的习惯规定)收购本协议项下允许的任何资产或财产)，(Iv)借款人发行不受本协议禁止的股权的任何收益，但在本条第(Iv)款的情况下, 这些收益只能从发行之日起至发行后90天(包括发行后90天)从综合现金余额中剔除，(V)在可退还的范围内，借款人或构成购价存款的任何子公司根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议持有的任何现金或现金等价物，该协议包含有关支付和退还此类押金的习惯规定，以及(Vi)被排除的定义(D)款所述账户中持有的任何金额，这些现金或现金等价物应被排除在综合现金余额中，且在可退还的范围内，该现金或现金等价物构成借款人或任何子公司根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议以托管方式持有的购价保证金。

“综合现金余额计量日”是指每个日历月的最后一个营业日。

“合并现金余额门槛”是指20,000,000美元。

“综合净收入”指借款人和综合受限附属公司在任何期间，借款人和综合受限附属公司在按照公认会计原则(GAAP)综合基础上确定的该期间扣除税项后的净收益(或亏损)；提供(A)借款人或任何综合受限附属公司拥有权益的任何人士的净收益(该利息不会导致该另一人的净收益与借款人及综合受限附属公司的净收益按照公认会计原则合并)，但如该其他人在该期间内以现金实际支付予借款人或综合受限附属公司的股息或分派款额，则属例外，如下所述者除外：(A)借款人或任何综合受限附属公司拥有权益的任何人士的净收益(该利息并不导致该另一人的净收益与借款人及综合受限附属公司的净收入合并)，但以该另一人在该期间内以现金实际支付予借款人或综合受限附属公司的股息或分派为限(B)任何综合受限制附属公司在该段期间的净收益(但非亏损)，但以该综合受限制附属公司在任何期间宣布或支付股息或类似分配、转让或贷款的范围为限，范围为该综合受限制附属公司的章程条款或适用于该综合受限制附属公司的任何协议、文书或政府规定当时并不准许，或在其他情况下受限制或禁止(每种情况均按照公认会计原则厘定)；。(C)任何人士在任何期间从汇集权益交易中取得的净收益(或亏损)。(D)在该期间内的任何非常损益；及。(E)可归因于资产减记或减记的任何损益；。提供如果借款人或任何综合限制子公司在此期间收购或处置任何财产(正常业务过程中处置碳氢化合物除外)，则综合净收入应在给予形式上的该收购或处置的效力，犹如该收购或处置是在该期间的第一天发生的一样。

“合并限制性子公司”是指任何属于合并子公司的限制性子公司。

“合并子公司”是指借款人的每一家子公司(无论是现在存在的，还是以后创建或收购的)，其财务报表应(或本应)与借款人的财务报表根据公认会计原则合并。

“合并非限制性子公司”是指任何属于合并子公司的非限制性子公司。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第12.20节中赋予该术语的含义。

“信用方”是指借款人和每个担保人，“信用方”是指前述任何一项。

“治疗期”具有第10.03(A)(Ii)节规定的含义。

“债务”对任何人来说，是指以下各项的总和(无重复)：

(A)该人就借入的款项所负的一切义务，或由债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据所证明的一切义务；

(B)该人就信用证、担保人或其他债券及类似票据所负的一切义务(不论是否或有)；

(C)该人为支付财产或服务的延迟购买价格而须支付的所有应付帐目及所有应计开支、负债或其他义务(在通常业务运作中应付的贸易帐目除外，而在每一情况下，该等帐目在开票日期或拖欠日期后未逾期超过九十(90)天，或该等帐目正真诚地以适当行动提出抗辩，并已按照公认会计原则为该等帐目备存充足的储备金)，而该等帐目及应累算开支、负债或其他义务，均不包括在开票日期或拖欠日期后九十(90)天内逾期未付的款项；

(D)资本租赁项下的所有债务；

(E)合成租约下的所有债务；

(F)其他人的所有债项(如本定义其他条文所界定者)，而该等债项以该人的任何财产上的留置权作抵押(或该债项的持有人对该债项有现有权利(不论或有权利或其他权利)作抵押)，不论该等债项是否由该人承担；

(G)由该人担保的其他人的所有债项(如本定义其他条文所界定者)，或该人以其他方式向债权人保证该等债项不会蒙受损失的所有债项(不论如何作出该等保证)，但以该等债项的款额及该担保或保证不会蒙受损失的最高述明款额为限；

(H)该人的所有义务或承诺，以维持或安排维持他人的财政状况或契诺，并在为他人的义务提供信贷支持而主要并非使该人能够取得任何该等财产的范围内，维持或安排维持该人的所有义务或承诺以购买他人的债项或财产；

(I)交付商品、货物或服务(包括但不限于碳氢化合物)的义务，以交付前一(1)个月以上的一笔或多笔预付款为代价，但在正常业务过程中的气体平衡安排除外；

(J)支付货品或服务的义务，即使该等货品或服务实际上并非由该人收取或使用(但在正常业务过程中订立的固定运输或储存或钻井合约除外)；

(K)该人因协议、法律的施行或政府的规定而负有法律责任的合伙的任何债项，但只限於该法律责任的范围；

(L)丧失资格的股本；及

(M)该人所设定或该人直接或间接收取款项所产生的任何生产付款的未清偿余额；

提供, 然而此外，“债务”不包括(I)与工人赔偿要求、上诉、担保、投标、履约或类似债券有关的义务、在正常业务过程中与油气财产所有权或运营相关的文书，或根据政府要求与贷款人的油气业务相关的其他要求的文书；(Ii)可转让存款或托收票据的背书；(Iii)ASC 410项下的义务或(Iv)为免生疑问而承担的义务、经营租赁项下的义务。任何人的债务应包括该人的上述性质的所有义务，只要该人仍对其负有法律责任，即使任何此类义务不包括在GAAP下作为该人的责任。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额的任何贷款方，(A)未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同规定的任何其他金额；(B)已书面通知行政代理、借款人或任何贷款方，或已发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的任何供资义务；(C)在行政代理或贷款方真诚提出要求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来贷款和参与当时未偿还贷款提供资金的义务；(C)在行政代理或贷款方真诚提出要求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，表明其将履行为未来贷款和参与当时未偿还贷款提供资金的义务提供该贷款人根据本条(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，即不再是违约贷款人；或(D)已(或其银行控股公司已)被置于接管、托管、破产或成为内部保释行动的标的；(C)该贷款人已被接管、托管、破产或成为自救行动的标的；或(D)已(或其银行控股公司已)被置于接管、托管、破产或成为自救行动的标的；提供贷款人不得仅因取得或维持该贷款人或控制该贷款人的人的所有权权益，或政府当局或其工具对该贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.09(B)节的规定)。

“存款账户”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，以除其他股权(不会构成不合格股本)以外的任何代价到期或强制赎回的任何股权，或可转换或可交换为债务或可以除股权以外的任何代价赎回(不构成不符合资格的股权)的任何股权。在(A)到期日和(B)本协议项下没有贷款、信用证风险或其他债务未偿还且所有承诺终止的日期(以较早者为准)或之前的一年。

“分部”是指根据任何人所在组织的司法管辖区法律，将该人划分为两个或两个以上的人，或由该人根据该组织管辖的法律将其划分为两个或两个以上的人。“分割”应具有与分割相关的含义。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何限制性子公司。

“EBITDAX”指在任何期间，该期间的综合净收入加上(A)从该期间的综合净收入中扣除的下列成本和开支或收费的总和：(I)利息，(Ii)以收入、利润或资本利得税为基础的税项，包括特许经营税和类似税，(Iii)损耗，(Iv)折旧，(V)摊销，(Vi)增加资产报废债务的折价，(Vii)勘探和放弃费用，(Viii)(Ix)衍生金融工具按市值计价的非现金亏损，。(Xi)资产处置损失(在正常业务过程中产生的碳氢化合物除外)，及。(X)与收购或处置石油及天然气财产有关的交易成本、开支及收费，根据本协议或就业务合并而准许的任何债务发行，以及在任何财政年度的交易总额不超过1,000万美元，减去(B)(I)资产处置(在正常业务过程中产生的碳氢化合物除外)的所有收益。及(Iii)所有非现金收入，在每种情况下均加在该期间的综合净收入内。尽管本协议有相反规定：截至2021年3月31日的滚动期的EBITDAX应通过将截至2021年3月31日的会计季度的EBITDAX乘以四(4)计算；截至2021年6月30日的滚动期的EBITDAX应通过将截至2021年6月30日的连续两个会计季度的EBITDAX乘以二(2)来计算；截至2021年9月30日的滚动期的EBITDAX应通过将这三个会计季度的EBITDAX乘以EBITDAX来计算。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款(A)项所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指满足第6.01节中规定的条件(或根据第12.02节放弃)的日期。

“工程报告”具有第2.07(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“环境法”是指在借款人或任何子公司正在或在任何时间进行业务或借款人或任何子公司的任何财产所在的任何和所有司法管辖区，包括经修订的1990年“石油污染法”、经修订的“清洁空气法”、经修订的“清洁空气法”、经修订的1980年“综合环境、反应、赔偿和责任法”，在任何和所有司法管辖区内有效的、以任何方式与健康、安全、环境、环境、自然资源的保护或回收、或任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的任何和所有政府要求，包括经修订的1990年“石油污染法”、经修订的“清洁空气法”、经修订的1980年“综合环境、反应、补偿和责任法”。经修订的1970年“职业安全与健康法”、经修订的1976年“资源保护和回收法”(“RCRA”)、经修订的“安全饮用水法”、经修订的“有毒物质控制法”、经修订的1986年“超级基金修正案及重新授权法”、经修订的“危险材料运输法”以及其他环境养护或保护政府要求。

“环境许可证”是指根据适用的环境法要求或颁发的任何许可证、登记、许可证、通知、批准、同意、豁免、变更或其他授权。

“股权”是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年修订的“雇员退休收入保障法”和任何后续法规。

“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起被视为ERISA第4001(B)(1)条或本守则第414条(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“单一雇主”的每一行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，但根据适用法规明确免除向PBGC发出三十(30)天通知的规定的可报告事件除外；(B)借款人、子公司或任何ERISA关联方在第4001(A)(2)条界定为“主要雇主”的计划年度内，退出受ERISA标题IV规限的计划；(B)借款人、子公司或任何ERISA关联方在其是第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第四标题所规限的计划的“可报告事件”，但根据适用法规明确免除向PBGC发出三十(30)天通知的规定的可报告事件除外(C)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；。(D)PBGC提起终止计划的诉讼；。(E)借款人、附属公司或ERISA联属公司收到根据ERISA第4202条发出的退出责任通知；或(F)根据ERISA第4042条可能构成终止任何计划或委任受托人管理任何受业权规限的计划的任何其他事件或条件。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“违约事件”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“例外留置权”是指：(A)没有拖欠的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正在通过适当行动真诚地争夺的留置权，并已按照公认会计准则为其保留了充足的准备金；(B)与工伤补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务相关的留置权，而这些留置权并非拖欠或正在通过适当的行动真诚地争夺，并已按照公认会计准则为其保留了充足的准备金；(B)与工人补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务有关的留置权，而这些留置权并未拖欠或正在通过适当的行动真诚地争夺，并且已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；(C)法定的业主留置权、经营者留置权、卖主留置权、承运人留置权、仓库保管权、维修工留置权、机械师留置权、供应商留置权、工人留置权、物料业留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，在每一种情况下，这些留置权都是关于没有违约的义务或正通过适当行动真诚地争夺的，并且已按照美国通用会计准则保持了充足的储备(D)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油和天然气的销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、天然气平衡或延期生产协议、注入、加压和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地质而产生的合同留置权, 及其他在石油及天然气业务中惯常及惯常的协议，而该等协议是为并非拖欠的索偿而订立的，或正真诚地以适当行动就该等索偿提出争辩，并已按照公认会计原则为该等索偿维持充足的储备，提供本条所指的任何该等留置权，不会实质上损害该等留置权所涵盖的任何重大财产为借款人或任何受限制附属公司持有的用途，亦不会对该等财产的价值造成重大损害；。(E)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似的权利及补救办法有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，以及只负担存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金的留置权。提供该等存款账户均不是专用现金抵押品账户，亦不受超过董事会颁布的规定限制存款人使用的限制，且借款人或其任何受限制的附属公司均无意向该存款机构提供抵押品；(F)借款人或任何受限制附属公司的任何财产的地役权、限制、效役权、许可证、条件、契诺、例外规定或保留条文，以供道路、管道、传输线、运输线、用以移走天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的分销线路，以及其他类似用途，或供联用或共同使用不动产、通行权、设施及设备，不保证任何货币义务，且总体上不对借款人或任何受限制附属公司持有的任何物质财产的使用造成重大损害，或对受其约束的任何物质财产的价值造成重大损害；(G)为保证履行投标、担保及上诉债券、政府合约、履行及退还金钱债券、投标、贸易合约、租契、法定义务、规管义务及其他在通常业务运作中招致的类似义务而质押的现金或证券的留置权，及。(H)判决及扣押留置权，而判决及扣押留置权不会引致失责事件，提供为复核该判决而正式启动的任何适当法律程序不得最终终止，或可提起该程序的期限不得届满，也不得启动强制执行该留置权的诉讼。；提供, 进一步(I)第(A)至(E)款所述的留置权仅在尚未开始执行此类留置权的诉讼期间保持“例外留置权”，且不打算以行政代理人和贷款人为受益人的第一优先权留置权在此默示或明示存在此类例外留置权；(Ii)“例外留置权”一词不包括为债务以外的借款担保债务的任何留置权。(Ii)“例外留置权”一词不包括为债务以外的借款提供担保的任何留置权。

“超额现金”是指任何时候超过综合现金余额门槛的综合现金余额。

“除外账户”是指(A)任何存款账户、证券账户或商品账户，其每日平均余额单独低于10万美元，合计50万美元，以及根据本条款(A)被指定为“除外账户”的所有其他存款账户、证券账户和商品账户；(B)专门用于向任何贷款方员工支付信托、工资、工资税以及其他员工工资和福利的任何存款账户；(C)任何存款账户，而该存款账户是一个零余额账户或一个存款账户，而该存款账户的余额在每个日期终结时转移至一个并非例外账户的存款账户；。(D)在贷款文件允许的范围内质押给第三方的任何存款账户、证券账户或商品账户；及。(E)在贷款人以外的托管银行开立的、专门用于在通常业务运作中自动为贷方支付专利税的任何存款账户。提供, 然而，只有在没有贷款人能够提供与该托管银行相同或类似的关于特许权使用费支付的自动化服务的情况下。

“被排除的互换义务”是指，对于由信用方以信用方为基础单独确定的任何信用方而言，如果且仅限于该信用方对任何互换协议(或其任何担保)的全部或部分担保，或该信用方为担保该债务而就任何互换协议(或其任何担保)所作的全部或部分担保是或变得违法的，则就任何互换协议而言，任何债务均属违法，如果且仅限于此范围内，该信用方就任何互换协议(或其任何担保)所作的担保或授予担保权益的全部或部分担保是或变为违法的，由于该信用方在担保或授予担保权益对任何掉期协议的相关债务生效时，因任何原因未能构成商品交易法中所定义的“合格合同参与者”，因此不得违反商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如任何掉期协议的任何债务是根据管限多于一次掉期的总协议而产生的，则该项豁免只适用于可归因于该担保或担保权益非法的掉期的任何掉期协议的债务部分。

“免税”对于行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，是指：(A)借款人或担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的义务或因其义务或根据任何其他贷款单据而支付的任何款项；(A)对其净收入、特许经营税和分行利润税征收(或以此衡量)的税款；在每种情况下，(I)由美利坚合众国或其他司法管辖区根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的法律或在任何其他司法管辖区(在任何情况下)征收的税款；或(I)由美利坚合众国或其他司法管辖区根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的法律或在任何其他司法管辖区(如属任何其他司法管辖区)征收的税款。或(Ii)为其他关连税，(B)就贷款人而言，指根据该贷款人成为本协议一方时有效的法律(借款人根据第5.04(B)条提出请求的受让人除外)或指定新的贷款办事处时对应付给该贷款人的款项征收的任何预扣税，但该贷款人(或其转让人(如有))在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时有权缴纳的任何预扣税除外；(B)就贷款人而言，是指根据该贷款人成为本协议一方时有效的法律(借款人根据第5.04(B)条提出的受让人除外)或指定一个新的贷款办事处时对应付给该贷款人的金额征收的任何预扣税，根据第5.03(A)条或第5.03(C)条，(C)该贷款人或行政代理未能遵守第5.03(F)条或第5.03(G)条所应缴纳的税款，以及(D)FATCA征收的任何税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年“反海外腐败法”。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(必要时向上舍入到1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则指平均值(必要时向上舍入)。行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)；提供联邦基金有效利率在任何情况下都不得低于0%。

“收费信函”是指(A)借款人和行政代理人之间日期为2020年12月17日的收费信函，以及(B)行政代理人与借款人或任何其他贷款方此后可能签订的任何其他收费信函。

“第五个第三”的含义如序言所述。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。除另有说明外，本文中提及的所有财务人员均指借款人的财务人员。

“洪水保险条例”系指(A)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(C)1994年“国家洪水保险改革法”(修订美国联邦法典第42编第4001条及其后)，其可不时修订或重新编纂，(D)2004年“洪水保险改革法”，以及(E)

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。

“前置风险”是指，在任何时候，对于开证行而言，违约贷款人的LC风险敞口(LC风险除外)是指该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金。

“公认会计原则”是指在符合第1.05节规定的条款和条件的情况下，在美利坚合众国不时有效的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府要求”是指任何政府当局的任何法律、法规、法典、条例、命令、裁定、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营、许可证、证书、许可证、普通法规则、授权或其他指令或要求，无论是现在或将来有效的。

“担保人”是指根据第8.14(B)节为债务提供担保的每一家国内子公司。

“担保协议”是指担保人以附件F的形式签署的一份协议，该协议以附件F的形式无条件地以连带方式保证债务的偿付，该协议可能会不时被修改、修改或补充。“担保协议”是指担保人以附件F的形式签署的一份协议，该协议无条件地保证债务的偿付，该协议可能会被不时修改、修改或补充。

“危险物质”是指根据任何适用的环境法受管制或可能产生责任的任何物质，包括：(A)定义为或包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“固体废物”、“有毒废物”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“污染物”或任何适用环境法的定义或含义中的任何化学品、化合物、材料、产品、副产品、物质或废物；(B)碳氢化合物、石油产品、石油物质、天然气、石油、石油和天然气废物、原油及其任何成分、馏分或衍生物；及。(C)放射性物质、爆炸品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡、传染性废物或医疗废物。

“最高合法利率”是指每个贷款人的最高非高利贷利率(如果有的话)，该最高非高利贷利率是指根据适用于该贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内(在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于截至本条例之日适用法律所允许的最高非高利贷利率)，随时或不时地就贷款或其他债务订立合同、采取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在油气租约、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最高特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中或以后获得的所有权利、所有权、权益和财产，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴式汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

“受影响的利息期限”应具有“内插利率”定义中赋予该术语的含义。

“增加生效日期”具有第2.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“增加通知”具有第2.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“负债”指借款人或任何担保人(不论是直接或间接(包括以假设方式获得的)、到期或将到期、现在存在或以后发生的)欠下或将欠下的任何及所有金额(无重复)：(A)根据任何贷款文件向任何代理人、开证行或任何贷款人支付的，包括但不限于任何贷款的所有利息(包括与任何贷款方的破产、破产或重组有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的任何利息)：(A)根据任何贷款文件向任何代理人、开证行或任何贷款人支付的利息(包括在与任何贷款方破产、无力偿债或重组有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的任何利息)：(A)根据任何贷款文件支付给任何代理人、开证行或任何贷款人不论在任何该等案件、法律程序或其他诉讼中，该权益是否被准许或可准予作为申索)；(B)根据任何掉期协议(包括在本协议日期之前已存在的任何掉期协议)向任何有担保掉期提供者支付的费用，但不包括(I)在该有担保掉期提供者不再是贷款人或贷款人的附属公司之后，或(Ii)由有担保的掉期提供者转让给不是贷款人或贷款人的附属公司的另一人之后订立的任何额外交易或确认；(C)就银行产品向任何银行产品提供商提供；及(D)任何提供仅就不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的任何信用方而言，该信用方的互换义务在任何情况下都不应被排除在该信用方所欠的“债务”之外。

“保证税”是指对借款人或任何担保人根据任何贷款文件支付的任何款项(不含税除外)征收的税款，或由于借款人或任何担保人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税款。

“受赔方”应具有第12.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第12.11节中赋予该术语的含义。

“初始财务报表”是指截至2020年9月30日会计季度末借款人及其合并子公司的预计综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量。

“初始储量报告”是指由Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.编制的储量报告，日期为2019年12月31日，随后由借款人更新，评估借款人和其他贷款方的石油和天然气属性。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.04节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)对于任何欧洲美元贷款，是指该贷款所属的适用利息期的最后一个营业日，如果是利息期超过三个月的欧洲美元借款，则为该利息期的最后一个营业日的前一天，该最后一个营业日在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，自借款之日起至日历月的相应日期结束的期间，即之后的一个月、两个月、三个月或六个月，由借款人选择；提供(A)如任何利息期会在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束，(B)与欧洲美元借款有关的任何利息期如始于一个日历月的最后一个营业日(或该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期的期限均不得超过到期日。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“临时重新确定”具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。

“临时重新确定日”是指根据临时重新确定重新确定的借款基数按照第2.07(D)节的规定生效的日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率和(B)最短期间的LIBO筛查速率在这个时候。

“投资”对任何人来说，是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股权，或达成任何此类收购的协议(包括但不限于任何“卖空”或在任何证券并非由参与卖空的人拥有的情况下的任何出售)；(B)向任何其他人缴存、垫付、贷款或出资、承担债务、购买或以其他方式取得任何其他债务或股权、参与或以其他方式向任何其他人提供信贷(包括向另一人购买财产，但须受谅解或协议(不论或有或有或以其他方式)规限)，以将该等财产转售予该人，但不包括期限不超过九十(90)天的任何该等垫款、贷款或扩大信贷，该等贷款或贷款的期限相当于该人在香港出售的存货、材料、设备、供应品或其他资产的购买价(C)购买或收购(在一次或一系列交易中)组成业务单位的另一位人士的财产(股权除外)；或(D)就任何其他人士的任何债务或其他义务订立任何担保或其他或有债务(包括存放任何将出售的股权)，以及(无重复)承诺向该人士垫款、借出或扩大任何款项，每笔款项均包括由分部完成的任何前述事项。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指第五第三银行、全国性协会，其作为本信用证的发行人，以及第2.08(I)节规定的继任者。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“信用证承诺”在任何时候都是指(I)500万美元(500万美元)和(Ii)当时有效借款基数的5%(5%)两者中较大的一个。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。“信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取信用证的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比，并进行调整，以实施根据当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.09节进行的任何再分配。

“出借人凭证”具有第2.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附件一所列人员，以及根据第2.06(C)(Ii)节或根据本协议规定的转让和假设或其他文件应成为本协议当事人的任何人，但根据本协议规定的转让和假设或其他文件不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”是指借款人提交的或借款人与开证行签订的与任何信用证有关的所有信用证申请和其他协议(包括对其的任何修改、修改或补充)。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在符合第3.03(B)节规定的替代利率的前提下，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11点左右、该利息期间开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率；此外，如果任何内插利率应小于尽管有上述规定，(X)就ABR借款而言，(X)如果使用的是“libo汇率”或“调整后的libo汇率”，则应根据备用基本利率的定义确定该利率，并且(Y)除非根据第3.03(B)节对本协议的任何修改另有规定，否则，如果实施了关于libo汇率的替换汇率，则本文中所有提及的libo汇率均应被视为是指该替换汇率，以及(Z)如果libo利率或任何替换汇率被实施，则应视为参考该替换利率和(Z)如果libo利率或任何替换汇率另有规定，则此处所有提及libo汇率的内容均应被认为是指该替换汇率和(Z)如果libo利率或任何替换汇率另有规定就本协议而言，该费率应视为零。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元拆借而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利息期相等(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示的任何后续或替代页面上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果Libo筛选费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“留置权”指任何财产权益，不论该权益是以普通法、成文法或合约为基础，亦不论该等义务或申索是固定或或有的，而该等权益是以普通法、成文法或合约为基础，或由物业拥有人以外的人承担的，并包括但不限于(A)由信托契据、按揭、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或为担保目的而订立的租约、托运或委托保管所产生的留置权或担保权益，或(B)须支付的生产付款等。“留置权”一词包括地役权、限制、地役权、许可、条件、契诺、例外或保留。就本协议而言，借款人及其受限制附属公司应被视为其根据有条件销售协议或根据融资租赁或其他安排获得或持有的任何物业的所有者，根据该租赁或其他安排，借款人在旨在创造融资的交易中保留或归属他人对该物业的所有权。

“贷款文件”是指本协议、票据、信用证协议、信用证、每个账户控制协议、证券工具以及与本协议相关的现在或将来签订的任何其他协议。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“多数贷款人”是指，(A)如果当时少于三个贷款人，则指所有非违约贷款人，以及(B)如果此时有三个或三个以上贷款人，(I)在没有未偿还贷款或信用证风险敞口的任何时候，非违约贷款人至少拥有所有非违约贷款人总最高信贷金额的50%(50%)；(B)如果当时有三个或更多贷款人，则指(I)在没有未偿还贷款或信用证风险敞口的任何时候，非违约贷款人至少拥有所有非违约贷款人最高信贷总额的50%(50%)；及(Ii)在任何贷款或信用证风险尚未偿还期间的任何时间，非违约贷款人持有所有非违约贷款人的贷款未偿还本金总额的最少50%(50%)和所有非违约贷款人在信用证中的参与权益(无须考虑非违约贷款人根据第12.04(C)条出售任何贷款的参与)。

“重大不利影响”是指以下各项的重大不利变化或重大不利影响：(A)借款人和受限制子公司的整体业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)；(B)借款人、任何受限制子公司或任何担保人根据任何贷款文件履行其任何重大义务的能力；(C)任何贷款文件的有效性或可执行性；或(D)行政代理、任何其他代理、开证行或任何贷款人在下列条件下可获得的权利和补救办法或利益

“重大债务”是指任何一家或多家借款人及其受限制子公司的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的义务，本金总额分别超过(I)3,000,000美元和(Ii)当时有效的选定承诺总额的10%(10%)，两者中较大者的金额超过(I)3,000,000美元和(Ii)10%(10%)。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为该掉期协议的掉期终止价值。

“到期日”指6月17日, 2024.

对于每个贷款人来说，“最高贷方金额”是指附件一“最高贷方金额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额可以是：(A)根据第2.06(B)节减少或终止总最高贷方金额；(B)根据第2.06(C)(Ii)(C)或(C)条不时根据第12.04(B)条允许的任何转让修改而增加或减少的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何后继的全国性评级机构。

“抵押财产”是指借款人或任何担保人拥有的、受担保工具条款下现有和将存在的留置权约束的任何财产。

“净收益”是指贷方就任何出售、租赁、转让、处置或其他转让财产(包括随后出售或以其他方式处置或收取在任何出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金)、任何债务招致或意外伤害事件的现金收益总额，扣除(A)与该财产出售、债务招致或任何意外伤害事件有关的直接成本(包括法律、会计和投资银行费用，以及支付给非关联第三方的销售佣金)。(B)因此而支付或应付的税款(在计及任何可用的税项抵免或扣除及任何分担税项安排后)及。(C)以任何正出售的资产的留置权作为抵押的债项(债项除外)，而该等债项须因该项出售而须予清偿。

“新借款基数通知”具有第2.07(D)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”是指任何贷款人不批准任何贷款文件的任何修订、豁免或同意，该贷款文件要求所有贷款人或所有受影响的贷款人按照第12.02条的规定批准(包括任何会增加当时借款基数的拟议借款基数)，并已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指第2.02(D)节所述的借款人的本票，基本上采用附件A的形式，以及对其的所有修改、修改、替换、延长和重新安排。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“石油和天然气财产”系指(A)碳氢权益；(B)现在或以后与碳氢权益合并或合并的财产；(C)可能影响全部或任何部分碳氢权益的所有现有或未来的合并单位、汇集协议和声明以及由此创建的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、法规和规则创建的所有单位)；(D)所有经营协议、合约及其他协议，包括与任何碳氢化合物权益有关的所有经营协议、合约及其他协议，或关乎从该等碳氢化合物权益或可归因于该等碳氢化合物权益的碳氢化合物的生产、销售、购买、交换或加工的所有经营协议、合约及其他协议；。(E)在碳氢化合物权益之内或之下并可由该等碳氢权益生产和节省或可归因于该等权益的所有碳氢化合物，包括所有油缸内的石油，以及所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及来自或可归因于该等碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；。(F)以任何方式附属、属于、附连或附带于碳氢化合物权益的所有物业单位、可继承产、从属物业及物业；及(G)上述或提述的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有财产，不论是不动产或非土地财产，现拥有或其后取得，并位于、使用、持有作与经营、运作或发展任何该等碳氢化合物权益或财产有关连的用途(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或其他非土地财产，而该等财产可能是用作钻探油井或作其他类似的临时用途)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他井、建筑物，结构、燃料分离器、液体提取设备、工厂压缩机、泵、抽油机、现场收集系统、油箱和油箱电池, 固定附着物、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔架、套管、油管及杆材、地面租赁、通行权、地役权及服务，以及上述任何及所有项目的所有附加、替代、更换、附属品及附件。除本协议另有明确规定外，本协议中所有提及的“石油和天然气资产”均指借款人及其受限制的子公司拥有的石油和天然气资产，视上下文而定。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与该公司管辖权有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他关联税”对于行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，是指借款人或担保人根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的义务或由于借款人或担保人根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的义务或由于借款人或担保人根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的义务而征收的税款(不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的付款、收受或完善担保权益项下的付款、根据或强制执行的任何其他交易而产生的联系)。或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税”指任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或其他类似的税费、收费或征费，这些税项、收费或征费源于根据本协议支付的任何款项，或由于本协议和任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与本协议和任何其他贷款文件相关的担保权益的执行、交付、强制执行或登记所产生的税费，但与转让相关的任何税种除外(根据第5.04(B)节进行的转让除外)。

“参与者”具有第12.04(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.04(C)(I)节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“PDP储量”是指SPE在其标准和指南中定义的“已探明的已开发生产油气储量”。

“许可持有人”是指(A)特拉华州有限责任公司HighPeak Pure Acquisition，LLC，(B)特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy Partners，LP，(C)特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy Partners II，LP，(D)特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy III，LP，特拉华州有限合伙企业，(E)(I)Jack HighTower，(Ii)Jack HighTower的任何直系亲属，以及(Iii)Jack HighTower和/或任何直系亲属的遗产或法定代表人(F)(I)John Paul DeJoria、(Ii)John Paul DeJoria家族信托、(Ii)John Paul DeJoria的任何直系亲属及(Iii)John Paul DeJoria的遗产或法定代表人及/或John Paul DeJoria的任何直系亲属(以该法定代表人的身分行事)及(G)由一人直接或间接拥有、管理或控制的任何附属基金、投资工具、控股公司、信托、合伙企业、有限责任公司、法团或其他实体(E)和/或(F)本定义。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指ERISA第3(2)条所界定的任何雇员养老金福利计划(ERISA第3(37)条所指的多雇主计划除外)，该计划受ERISA标题IV、ERISA第302条或守则第412条的规限，并且(A)目前或以后由借款人、附属公司或ERISA联属公司发起、维持或出资，或(B)在本协议日期之前的六个历年内的任何时间由借款人、子公司或附属公司发起、维持或供款

“最优惠利率”是指Five Third不时在其位于俄亥俄州辛辛那提的主要办事处公布的作为其有效最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化都应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布生效之日起生效)。此速率由管理代理设置 作为一般参考利率，考虑到行政代理可能认为适当的因素；不言而喻，行政代理的许多商业或其他贷款的定价与该利率有关，这不一定是实际向任何客户收取的最低或最好利率，并且行政代理 可按与该利率无关的利率发放各种商业贷款或其他贷款。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、动产还是混合财产，或有形或无形的财产或资产，包括但不限于现金、证券、账户和合同权。

“建议借款基数”具有第2.07(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“建议借款基数通知”具有第2.07(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“已探明油气属性”是指已探明储量所属的碳氢化合物权益。

“已探明储量”或“已探明储量”，统称为“已探明油气储量”、“已探明已开发生产油气储量”、“已探明已开发非生产油气储量”(包括已探明已开发封闭式油气储量和已探明已在管道后开发的油气储量)和“已探明未开发油气储量”，这些术语是国家能源局在其标准和指南中所界定的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第12.20节中赋予该术语的含义相同。

“合格ECP担保人”就任何互换协议而言，是指(A)在该互换协议下的债务担保或相关担保权益的授予生效时总资产超过10,000,000美元，或(B)在商品交易法下以其他方式构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条签订维护书，从而使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的每一贷款方(A)在该互换协议下的总资产超过10,000,000美元或(B)以其他方式构成商品交易法(Commodity Exchange Act)第1a(18)(A)(V)(Ii)条下的“合格合同参与者”的每一贷款方。

第12.19(A)(Iii)(A)节定义的“合格专业资产管理人”。

“RCRA”的含义与“环境法”的定义相同。

“赎回”是指就任何债务而言，该债务的回购、赎回、预付、偿还、失败或任何其他有价值的收购或报废(或与上述任何一项有关的资金分离)。“赎回”对此有相关的含义。

“重新确定日期”，就任何预定的重新确定或任何临时重新确定而言，是指与之相关的重新确定的借款基数根据第2.07(D)节生效的日期。

“登记册”具有第12.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规例D”指董事会的规例D，该规例可不时予以修订、补充或取代。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问(包括律师、会计师和专家)。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、废弃、清空、排放、迁移、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。

“补救工作”具有第8.10(A)节中赋予该术语的含义。

“替换率”的含义如第3.03(B)节所述。

“所需贷款人”是指，(A)如果当时少于三个贷款人，指所有非违约贷款人，以及(B)如果此时有三个或三个以上贷款人，(I)在没有未偿还贷款或LC风险敞口的任何时候，非违约贷款人至少拥有所有非违约贷款人最高信贷总额的66%和三分之二(66⅔%)；(B)如果当时有三个或更多的贷款人，则指(I)在没有未偿还贷款或LC风险敞口的任何时候，非违约贷款人至少拥有所有非违约贷款人最高信用总额的66%和三分之二(66%)；及(Ii)在任何贷款或信用证风险尚未偿还期间的任何时间，非违约贷款人持有所有非违约贷款人未偿还贷款本金总额的至少66%和三分之二(66⅔%)，以及在信用证中的参与权益(不论非违约贷款人根据第12.04(C)条出售任何贷款的参与权)。

“储量报告”是指按照第8.12(A)节规定的日期(或在临时重新确定的情况下，则为其他日期)，列出作为合格ECP担保人的贷款方油气资产的已探明储量，以及截至该日期的产量和未来净收益、税收、运营费用和资本支出的预测报告，其形式和实质令行政代理人合理满意，其依据的定价假设与行政代理人当时的放贷要求一致，并反映了这一点。

“负责人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、总裁或任何财务官。除非另有说明，本合同中提及的所有责任人员均指借款人的责任人员。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、获取、注销或终止借款人的任何此类股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产，包括任何人分部对现金、证券或其他财产的任何转让)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产，包括任何人分部对现金、证券或其他财产的任何转移)，包括任何偿债基金或类似的存款，包括因购买、赎回、退休、获取、取消或终止借款人的任何此类股权而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产，包括任何人分部对现金、证券或其他财产的任何转让)。收购借款人或其任何子公司的任何此类股权的权证或其他权利。

“限制性子公司”是指借款人的任何非限制性子公司。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的贷款本金余额及其LC风险的总和。

“滚动期”是指生效日期之后的第四个会计季度以及此后结束的每个会计季度，即在该适用会计季度的最后一天结束的任何连续四(4)个会计季度的期间。

“标准普尔”是指标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门，及其任何后续的国家认可的评级机构。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院、或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一个或多个这样的人拥有或控制的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定重新确定”具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。

“预定重新确定日期”是指第2.07(D)节规定的根据预定重新确定重新确定的借款基数生效的日期。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何后续政府机构。

“担保方”统称为行政代理、贷款人、开证行、银行产品提供商和担保掉期供应方，“担保方”是指其中任何一方。

“有担保的互换提供者”是指任何(A)在作为贷款人或贷款人的关联公司之前或之时与借款人或其任何受限制附属公司订立互换协议的人，不论该人在任何时候是否不再是贷款人或贷款人的关联公司(视属何情况而定)，或(B)上述(A)款所述任何人的受让人，只要该受让人是贷款人或其关联公司，则“有担保的互换提供者”指上述(A)项所述的任何人的受让人；或(B)上述(A)项所述的任何人的受让人，只要该受让人是贷款人或其关联公司。

“证券账户”应具有“UCC”第8条规定的含义。

“担保协议”是指借款人、担保人和行政代理人之间的实质形式为附件G(或行政代理人可接受的其他形式和实质)的质押和担保协议，对贷款方的个人财产授予留置权和担保权益，构成抵押品(如其中所定义的)，以行政代理人的利益为受益人，以担保债务为目的，其内容可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“担保工具”是指借款人或任何其他人现在或以后签署和交付的担保协议、担保协议、抵押协议、信托契据和附件E中描述或提及的其他协议、文书或证书、账户控制协议以及现在或以后由借款人或任何其他人签署和交付的任何和所有其他协议、文书、同意书或证书(与贷款人或贷款人的任何关联公司签订的掉期协议或任何贷款人与任何其他贷款人或债权人之间根据本协议就任何债务达成的参与或类似协议除外)。因为此类协议可能会不时被修订、修改、补充或重述。

“SPE”指石油工程师协会。

“指定的额外债务”是指借款人在第9.02(G)节规定的生效日期之后发生的任何无担保的优先、优先次级或次级债务，以及此类债务的任何再融资；但任何此类债务的再融资仅限于此类再融资债务的本金总额不会导致其本金增加的情况下，加上为与之相关的任何原始发行折扣或预付费用提供资金的数额，以及为应计利息、手续费、费用和保费提供资金的数额。

“特定股权出资”是指依照第10.03节的规定，以向借款人出资或购买借款人发行的普通股或优先股权益的形式，以现金形式对借款人进行的任何直接或间接投资；提供任何该等优先股权益的条款均可为行政代理合理接受，且该等优先股权益并非丧失资格的股本。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人就调整后的伦敦银行间同业拆借利率所设定的小数，用于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”，在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期其帐目在母公司的合并财务报表中与母公司的帐目合并的任何其他人，如果该财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的，则该财务报表将与母公司的帐目合并；以及任何其他人士(A)其股权占股本的50%以上或普通投票权的50%以上(不论当时该人的任何其他一个或多个类别的股权是否因此拥有或可能拥有投票权)。就合伙而言，任何一般合伙权益在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司控制，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”的含义与第12.20节中赋予此类术语的含义相同。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货、上限、下限、领子或衍生工具交易或期权或类似协议有关的任何协议，不论是交易所交易、“场外交易”或其他交易，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合(包括构成第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合约或交易)。提供任何仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付的影子股票或类似计划均不应是互换协议。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，由对手方厘定为该等掉期协议的按市值计算的金额。

“合成租赁”是指就任何人而言，在根据“公认会计准则”应被视为或本应被视为经营租赁的人的财务报表上(不论是或有或有或以其他方式)支付租金，并且就美国联邦所得税而言被适当地视为借款债务的所有租赁，前提是承租人有义务购买超过房产剩余价值80%的金额，或在提前终止时支付超过其剩余价值80%的金额。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”是指到期日和承诺终止日期中较早的一个。

“试用期”具有第10.03(A)(Ii)节规定的含义。

“总债务”是指在任何日期，借款人和综合限制性附属公司在合并基础上的所有债务(但借入资金的任何此类债务的金额应为该等债务的面值、本金金额(即使该债务在任何贷款方的任何财务报表中进行了贴现))。不包括(I)FAS 133项下的非现金负债和(Ii)在正常业务过程中不时产生的、不超过发票或拖欠日期后九十(90)天的应付账款和其他应计负债，或该等负债正通过适当的行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金。(I)财务会计准则133项下的非现金债务和(Ii)在正常业务过程中不时产生的不超过发票或拖欠日期九十(90)天的应付账款和其他应计负债，以及已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金。

“交易”对于(A)借款人，指借款人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，贷款的借款、收益的使用和本协议项下信用证的签发，以及借款人根据担保工具对抵押财产授予留置权，以及(B)每名担保人对其所属的每份贷款文件的签署、交付和履行。担保人对担保协议项下的债务和其他义务的担保，以及担保人根据担保文书授予抵押财产的留置权。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考备用基本利率还是调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的。

“UCC”是指不时生效的德克萨斯州或任何其他州的统一商法典，其法律因此而被要求适用于行政代理人或任何担保方对任何抵押财产的留置权的附加、完善或优先权，或与之相关的补救措施。“UCC”指不时生效的德克萨斯州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于行政代理人或任何担保方对任何抵押财产的留置权的附加、完善或优先权，或与之相关的补救措施。

“非限制性子公司”是指借款人在附表7.14中指定为非限制性子公司的任何子公司，或者借款人根据第9.06节以书面形式向管理代理指定为非限制性子公司的任何子公司。

“美国爱国者法案”是指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第12.20节中赋予该术语的含义相同。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)节规定的含义。

“全资附属公司”指其所有已发行股权(适用法律授权的任何董事合资格股份除外)均由借款人或一间或多间全资附属公司拥有，或由借款人及一间或多间全资附属公司拥有的任何受限制附属公司，按完全摊薄的原则计算，该附属公司的全部已发行股权(适用法律授权的任何董事合资格股份除外)均为借款人或一间或多间全资附属公司所有，或由借款人及一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人”是指任何贷方或行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

第1.03节贷款和借款的类型。就本协议而言，贷款和借款可分别按类型(例如：“欧洲美元贷款”或“欧洲美元借款”)。

第1.04节一般术语；施工规则。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。本协议中使用的“遗嘱”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受贷款文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本条例中对任何法律的任何提述，须解释为提述经修订、修改、编纂或重新制定、全部或部分并不时生效的该等法律，(B)本协议、文书或其他文件的定义或提述须解释为提述不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受贷款文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(C)本协议中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继任人和受让人(受贷款文件中所载限制的限制)；。(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及本协议中使用的类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何具体规定；。(D)(E)就任何期限的确定而言，。(D)(E)就任何期限的确定而言，本协定中使用的“从”一词是指“从和包括”，而“到”一词是指“到并包括”和(F)本协定中对条款、节、附件、展品和附表的任何提及应解释为指条款、节、附件、展品和附表的条款和节，以及附件、展品和附表。, 本协议。本协议或任何其他贷款文件的任何规定不得仅仅因为任何人或其法定代表人起草了本协议或任何其他贷款文件而被解释或解释为对该人不利。行政代理对“Libo汇率”定义中的费率或其任何后续费率或更替费率的管理、提交或任何其他事项不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，也不对“libo汇率”定义中的费率或其任何后续费率或更替费率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。

第1.05节会计术语和定义；公认会计原则。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下与会计事项有关的所有决定均应按照公认会计原则(GAAP)的规定，在与根据第8.01(A)节首次提交的财务报表相一致的基础上编制所有财务报表以及与本协议项下要求提供给行政代理机构的财务事项有关的证书和报告，但借款人的独立注册会计师同意的变更并在要求提交财务报表的下一个日期向行政代理机构披露的变更除外。提供除非借款人和所要求的贷款人另有书面协议，否则该等更改不得修改或影响计算遵守本协议所载契诺的方式，以致所有此等计算均须使用与先前期间一致的财务资料进行。尽管本协议有任何相反规定，为了计算根据第9.01节测试的任何比率以及每个比率的组成部分，所有非限制性子公司及其子公司(包括其资产、负债、收入、亏损、现金流及其要素)应不包括在内，但任何非限制性子公司或其任何子公司实际支付给借款人或任何限制性子公司的任何现金股息或分配除外，当借款人或该限制性子公司实际收到该现金股息或分派时，应视为借款人或该限制性子公司的收入。尽管第1.05节或“资本租赁”的定义中有任何相反规定，但由于采用“财务会计准则委员会会计准则更新编号2016-02，租赁(主题842)”(“FAS 842”)而导致的根据GAAP对租赁进行的会计处理的任何变更，只要该采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而根据2015年12月31日生效的GAAP，该租赁(或类似安排)不需要如此处理，则此类租赁本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第二条
学分

第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可获得期内向借款人提供本金总额不会导致(A)贷款人的循环信贷风险超过其承诺或(B)循环信贷风险总额超过总承诺的贷款。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借入、偿还和再借入贷款。

第2.02节贷款和借款。

(A)借款；若干债务。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；提供这些承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

(B)贷款种类。根据第3.03节的规定，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供此类贷款来发放任何欧洲美元贷款；提供任何此类选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，任何此类关联公司应遵守第5.03(F)和(G)条规定的义务。

(C)最低款额；借款次数限制。在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为25万美元至不低于50万美元的整数倍。每次ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于200,000美元；提供ABR借款的总金额可能等于总承诺额的全部未使用余额，或者是第2.08(E)节所设想的偿还LC支出所需的金额。一种以上类型的借款可能同时未偿还，提供在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过7笔。尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(D)备注。每家贷款人发放的贷款应由借款人的一张实质为附件A形式的本票证明，日期为：(I)任何贷款人在本协议之日，截至本协议之日，(Ii)任何贷款人根据第2.06(C)条增加选择的承诺总额，该本票的日期应为该项增加的生效日期，或(Iii)任何根据本协议成为本协议一方的贷款人，该本票的日期应为该项增加的生效日期或(Iii)根据本协议成为本协议一方的任何贷款人，该本票的日期应为该项增加的生效日期或(Iii)根据本协议成为本协议一方的任何贷款人，该本票的日期应为该增加的生效日期或(Iii)根据本协议成为本协议一方的任何贷款人应支付给该贷款人的本金金额等于其在该日期生效的最高贷方金额，并以其他方式正式完成。如果任何贷款人的最高贷方金额因任何原因而增加或减少(无论是否根据第2.06节、第12.04(B)节或其他规定)，借款人应在该增加或减少的生效日期向该贷款人交付或安排交付一份新的应付给该贷款人的票据，本金金额等于该贷款人在实施该增减后的最高贷方金额，并以其他方式正式完成。每家贷款人每笔贷款的日期、金额、类型、利率和(如适用)利息期限，以及就其本金支付的所有款项，均应由该贷款人在其票据上记录在其账簿上。没有作出任何该等记录，并不影响任何贷款人或借款人对该等贷款的权利或义务，亦不影响任何贷款人就其本票所作的转让的有效性。

第2.03节申请借款。要申请借款，借款人应在不迟于下午12：00提交借款申请(A)(如果是欧洲美元借款)，以通知行政代理。俄亥俄州辛辛那提时间中午，建议借用日期前三个工作日(或关于生效日期的借用，由管理代理批准的较短时间)或(B)对于ABR借用，不得迟于下午12：00。俄亥俄州辛辛那提时间中午，提出借款的营业日；提供根据第2.08(E)节的规定，任何被视为要求ABR借款以资助LC支出偿还的请求，均不需要上述通知。每个这样的借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、通过电子邮件或传真向行政代理确认基本上采用附件B形式的书面借用请求，并由借款人签名。每个这样的借用请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)所请求借款的总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；

(Iv)如属欧洲美元借款，则为适用于该借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(V)当时有效的借款基数和当时有效的选择承担总额、目前的循环信贷风险总额(不考虑所请求的借款)和亲 表格循环信贷风险总额(使所请求的借款生效)；

(Vi)借款人的资金支付账户的地点和编号，应符合第2.05节的要求；

(Vii)综合现金余额(不考虑所请求的借款)和预计综合现金余额(对所请求的借款及其收益的任何用途给予形式上的效力，但无论如何不得超过该日期之后的5个工作日)。(Vii)综合现金余额(与所请求的借款无关)和形式上的综合现金余额(对所请求的借款及其收益的使用给予形式上的效力，但无论如何不得超过该日期之后的5个工作日)。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧洲美元借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。每一借款请求应构成借款人的陈述，即：(A)所请求借款的金额不应导致循环信贷风险总额超过总承诺额(即(I)合计最高贷方金额、(Ii)当时的有效借款基数及(Iii)当时有效的合计选择承诺额中的最少者；及(B)在给予所要求的借款形式上的效力后，综合现金结余不得超过综合现金结余门槛。

根据第2.03节的规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节利益选举。

(A)转换和延续。每笔借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧洲美元借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本第2.04节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。

(B)利益选择请求。要根据本第2.04节进行选择，借款人应在第2.03节规定的借款请求(如果借款人要求在该选择的生效日期进行由该选择产生的类型的借款)之前将该选择通知管理代理。(3)如果借款人要求在该选择生效之日提出借款请求，则该借款人应在该选择生效之日根据第2.03节提出借款请求时通知行政代理该项选择。每项此类利息选择请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、通过电子邮件或传真向行政代理确认基本上采用附件C格式的书面利息选择请求，并由借款人签名。

(C)利益选择请求中的信息。每个利益选择请求应按照第2.02节规定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据第2.04(C)(Iii)及(Iv)节指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是欧洲美元的借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)未能及时递交利息选择请求的影响，以及违约和借款基础不足事件对利息选择的影响。如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件或借款基础不足已经发生并仍在继续：(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款(任何利息选择请求，要求将任何借款转换为或继续作为欧洲美元借款，均无效)和(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.05节为借款提供资金。

(A)贷款人提供资金。每一贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，并在俄亥俄州辛辛那提时间下午2点前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护并由借款人在适用借款申请中指定的账户中，从而向借款人提供此类贷款；提供根据第2.08(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理汇给开证行。本条例任何条文均不得当作责令任何贷款人在任何特定地点或方式取得贷款资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会在任何特定地点或方式取得贷款资金。

(B)贷款人对资金的推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.05(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中较大者为准。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.06节终止和减少总最高贷方金额。

(A)预定终止承诺。除非事先终止，承诺应在到期日终止。如果合计最高贷方金额、合计选定承诺额或借款基数在任何时候终止或减少为零，则承诺额应在终止或减少的生效日期终止。

(B)可选择终止和减少总最高贷方金额。

(I)借款人可随时终止或不时降低最高贷款额总额；提供(A)每次减少总最高信用额度的金额应为1,000,000美元的整数倍 且不少于1,000,000美元，(B)在下列情况下，借款人不得终止或减少总最高信用额度：(1)根据第3.04(C)节实施任何同时预付贷款后，循环信用风险总额将超过承诺总额，或(2)总最高信用额度将低于50,000,000美元(除非就第(2)款而言，总最高信用额度降至0美元)，以及(C)当总最高信用额度降低时，否则最高信用额度总额将会低于50,000,000美元(除非就第(2)款而言，总最高信用额度降至0美元)，以及(C)在任何其他情况下降低总最高信用额度后，借款人不得终止或减少总最高信用额度选择的承诺总额应自动减少(根据每个贷款人的适用百分比在贷款人之间进行分级)，以使其等于如此减少的总最高信贷金额。

(Ii)借款人应在终止或减少第2.03(B)(I)条规定的总最高信用额度的选择生效日期前至少三个工作日通知行政代理，并具体说明该选择及其生效日期。(Ii)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少第2.03(B)(I)条规定的最高信用额度。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.06(B)(Ii)条交付的每份通知均不可撤销；提供借款人提交的终止总最高信用额度的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或交易的完成，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。总最高信用额度的任何终止或减少都应是永久性的，不得恢复。每次降低总最高信用额度时，贷款人应根据每家贷款人的适用百分比按比例进行调整。

(C)减少/终止当选承诺总额；增加贷款人；增加当选承诺总额。

(I)借款人可以不时向行政代理发出书面通知，减少或终止所选择的承诺总额；提供(A)所选择的承诺总额每次减少的金额应为500,000,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元(与定期重新厘定或临时重新厘定有关的除外)，及(B)如在根据第3.04(C)(I)条实施任何同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过总承诺额，则该项减少或终止不得生效。借款人应在减少或终止本第2.06(C)(I)条规定的合计选择承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人；提供借款人提交的终止合计选定承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。借款人根据第2.06(C)(I)条交付的每份通知均不可撤销。所选择的承诺总额的每次减少应发生在书面通知中规定的减少的生效日期，并应根据每家贷款人的适用百分比在贷款人之间按比例进行。除非根据第2.06(C)(Ii)节的规定，否则任何终止或减少所选承诺的行为都应是永久性的，不得恢复。

(Ii)(A)在符合第2.06(C)(Ii)(B)节规定的条件的情况下，借款人可以随时、不时地通过向行政代理提供关于请求增加的书面通知(“增加通知”)，请求增加所选择的承诺总额，最高不超过当时有效的借款基数。每份该等增加通知应指明(X)建议的增加生效日期(“增加生效日期”)，该日期不得早于行政代理收到该增加通知后十(10)个营业日，以及(Y)该请求增加至选定承诺总额的金额。

(B)所选承诺总额的任何增加应受以下附加条件的限制：

(1)上述增加额合计为$100,000的整数倍，但不少于$500,000(或借款基数以下的较小数额)，除非行政代理另有同意，则不在此限；

(2)在紧接该项增加之前及之后，以及在该项增加当日作出的任何借款，均不存在或不会存在违约、违约事件或借款基础不足；

(3)借款人应已向任何依据贷款人证书增加其承诺的贷款人支付在该项增加的生效日期或之前到期和应付的所有费用及其他款额(包括与该项增加有关的费用及其他款项)；

(四)立即实施该项增加后，选择的承诺额合计不超过当时有效的借款基数；

(5)贷款人并无义务在合计的选择承担中提供该项增加的任何部分(有一项理解是，任何贷款人同意参与该项增加的决定，须以其唯一及绝对酌情决定权作出，且须事先获得该贷款人的书面同意)；

(6)借款人可全权酌情要求现有贷款人(每一贷款人均有权同意或拒绝参与其完全酌情决定权)，或在行政代理人和开证行事先书面同意的情况下，向一家或多家额外的银行或金融机构寻求承诺(每种同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)(“额外贷款人”)；(B)借款人可自行决定要求现有贷款人(每一贷款人均有权同意或拒绝参与其完全酌情决定权)，或事先征得行政代理和开证行的书面同意(“额外贷款人”)；提供但是，在任何情况下，借款人或借款人的任何子公司或关联公司、任何违约贷款人或其任何子公司、行业竞争对手、自然人或在成为本协议项下的贷款人后将构成本协议所述任何人的任何人，都不能是额外的贷款人，也不能是借款人或借款人的任何子公司或附属公司、任何违约贷款人或其任何子公司、行业竞争对手、自然人或在成为本协议项下的贷款人后将构成上述任何人的任何人；

(7)同意提供上述增加的任何部分的每个现有贷款人或额外贷款人应签署一份基本上采用本合同附件J形式的证书(“贷款人证书”)，并将其交付给借款人和行政代理，以证明其同意；以及

(8)行政代理应已收到贷款人证书，其承诺总额等于增加通知中指明的所选承诺总额的请求增加额(或借款人可自行酌情选择的较低数额)。

(C)在满足第2.06(C)(Ii)(B)节规定的条件的情况下，请求增加的选择承诺总额应在增加生效日期生效，并在该生效日期生效：(1)借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人无需采取进一步行动，自动增加选择承诺总额，增加的金额应等于已签立的贷款人证书上显示的总额；以及(2)贷款人的最高贷款额总额将被重新分配，以便在实现对选定承诺总额的增加后，每个贷款人将持有与贷款人在选定承诺总额中所占份额相等的最高贷款额。行政代理、出借人和借款人特此同意并同意这种重新分配。在增加生效日期，行政代理应向借款人和贷款人(包括每个额外的贷款人)分发修订后的本协议附件I，其中应列出每个贷款人在实施该重新分配后的最高贷款额和承诺，该修订后的附件I应修订、重述、取代和取代紧接增加生效日期之前生效的本协议附件I。对于这种重新分配，每个贷款人应被视为已根据转让和假设的条款从每个其他贷款人那里获得了分配给它的最高贷方金额和承诺，就像贷款人已就此类分配签署了转让协议一样。在增加生效之日，行政代理应采取第12.04(B)(V)节规定的行动，包括将此处描述的转让记录在登记册中, 就本协议而言，此类转让应有效。尽管有第12.04(B)(Ii)(C)条的规定，任何人都不需要向行政代理支付与此类任务相关的4000美元的处理和录音费用。如果在增加生效之日已为任何欧洲美元贷款提供资金，则借款人有义务支付根据第5.02节应支付的与重新分配此类未偿还的欧洲美元贷款有关的任何分手费或费用，以实现本款的规定。

(Iii)如果根据本协定对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则将导致借款基数小于选定的承诺总额，则选定的承诺总额应自动减少(贷款人根据每个贷款人的适用百分比按比例递减)，以使其与重新确定的借款基数相等。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但在根据本协议增加借款基数的同时，如果(A)借款人选择按比例增加贷款人的选择承诺总额，以及(B)每个贷款人同意增加选择的承诺总额，则应按借款人要求的金额(受第2.06(C)(Ii)(B)节规定的条件限制)增加(贷款人根据每个贷款人的适用百分比按比例增加)选择的承诺总额。

第2.07节借款基数。

(A)初步借款基数。自生效之日起至第一个重新确定日(不包括该日)期间，借款基数应为40,000,000美元。尽管如上所述，借款基数可能会根据第2.07(E)节、第2.07(F)节或第8.13(C)节在第一个重新确定日期之前不时进行进一步调整。

(B)定期和临时重新裁定。借款基数应根据第2.07条规定每半年重新确定一次(“定期重新确定”)，根据第2.07(D)条的规定，重新确定的借款基数应于4月1日生效，并适用于借款人、代理行、开证行和贷款人。^ST和10月1日^ST自2021年4月1日起生效(或在任何情况下，均以合理切实可行范围内较快的日期为准)。此外，借款人可以通过通知行政代理，行政代理可以在所需贷款人的指示下，在预定的重新确定之间通知借款人一次，每个借款人都可以根据本第2.07节的规定，选择在预定的重新确定之间重新确定借款基数(“临时重新确定”)。

(C)定期和临时重新确定程序。

(I)每次定期重新确定和每次临时重新确定应按以下方式进行：行政代理收到(A)根据第8.12(A)和(C)节规定借款人必须交付给管理代理的储备报告和证书，如果是定期重新确定，则根据第8.12(B)和(C)节执行，以及(A)此类其他报告、数据和补充信息，包括但不限于，根据第8.12(B)和(C)节提供的信息，以及(A)该等其他报告、数据和补充信息，包括但不限于，根据第8.12(B)和(C)节提供的信息，以及(A)该等其他报告、数据和补充信息，包括但不限于，根据第8.12(B)和(C)节提供的信息根据行政代理的合理要求(储备报告、该证书和该等其他报告、数据和补充信息为“工程报告”)，行政代理应评估工程报告中包含的信息，并应根据这些信息和其他信息(包括但不限于工程报告中所述关于已探明油气属性的所有权信息的状况以及是否存在任何其他债务、贷方的其他资产、负债、固定费用、现金)，全权酌情提出新的借款基地(“拟议借款基地”)。(B)当行政代理全权酌情决定并符合其在特定时间存在的正常油气借贷标准时，贷款方对价格、价格和生产情景、利率和运营成本变动的对冲和非对冲风险敞口。在任何情况下，建议的借款基数不得超过总最高贷方金额；

(Ii)行政代理应在收到借款人的完整工程报告并有合理机会根据第2.07(C)(I)节确定建议的借款基地后，通知借款人和贷款人拟议的借款基数(“建议借款基数通知”)；以及(Ii)行政代理应根据第2.07(C)(I)节的规定，通知借款人和贷款人拟议的借款基数(“建议借款基数通知”)；以及

(Iii)根据第2.07(C)(Iii)节的规定，任何将增加当时有效的借款基数的建议借款基数必须得到所有贷款人的批准；任何将减少或维持当时有效的借款基数的建议借款基数必须按照第2.07(C)(Iii)节的规定获得或被视为已获得所需贷款人的批准。在收到提议的借款基数通知后，每个贷款人应有十五(15)天的时间同意提议的借款基数或不同意提议的借款基数，并提出替代借款基数。如果任何提议的借款基数将减少或维持借款基数，则在该十五(15)天结束时，如果任何贷款人没有以书面形式将其批准或不同意通知行政代理，则这种沉默应被视为对提议的借款基数的批准。如果任何提议的借款基数将增加借款基数，则在该十五(15)天结束时，任何贷款人未将其批准或反对以书面形式传达给行政代理，则该沉默应被视为不批准提议的借款基数。如果在15天期限结束时或之前，所有贷款人(如果提议的借款基数将增加当时的借款基数)或所需的贷款人(如果提议的借款基数将减少或维持当时的借款基数)已如上所述批准，或(如果是减少或重申)被视为已批准，则提议的借款基数应成为新的借款基数，自第2.07(D)节规定的日期起生效。然而，如果在该15天期限结束时，所有贷款人或所需贷款人(视情况而定)没有批准或, 在如上所述被视为已批准的减少或重申的情况下，行政代理应对贷款人进行投票，以确定当时可接受的最高借款基数：(A)在减少或重申的情况下，足够组成所需贷款人的若干贷款人；(B)在增加的情况下，所有贷款人，该金额应成为新的借款基数，自第2.07(D)节规定的日期起生效。

(D)重新确定的借款基数的有效性。根据第2.07(C)(Iii)节的规定，重新确定的借款基数经所有贷款人或要求的贷款人批准或被视为已批准后，行政代理应将重新确定的借款基数的金额通知借款人和贷款人(“新借款基数通知”)，该金额应成为新的借款基数，对借款人、行政代理、开证行和贷款人有效并适用：

(I)在预定重新确定的情况下，(A)如果行政代理应已收到根据第8.12(A)和(C)节要求借款人及时、完整地交付的工程报告，则在4月1日^ST或10月1日^ST(B)如果行政代理未及时完整地收到根据第8.12(A)和(C)节规定由借款人交付的工程报告，则在该通知交付后的下一个工作日；以及(B)如果行政代理没有收到根据第8.12(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，则在该通知交付后的下一个营业日；以及(B)如果行政代理没有收到根据第8.12(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，则在该通知交付后的下一个工作日；

(Ii)如属临时重新厘定，则在该通知交付后的下一个营业日。

该数额将成为借款基数，直至下一个预定的重新确定日期、下一个临时重新确定日期或根据第2.07(E)节、第2.07(F)节或第8.13(C)节对借款基数进行的下一次调整(以先发生者为准)。尽管有上述规定，在借款人收到与之相关的新借款基数通知之前，定期重新确定或临时重新确定不得生效。

(E)根据借款基准资产处置和借款基准掉期清算自动减少借款基准。如果在两个相继的预定重新确定日期之间的任何期间内，发生借款基础资产处置和/或借款基础掉期清算的总借款基准值超过在最近的预定重新确定日期确定的借款基础价值的5%(5%)，则除非所需贷款人做出相反选择，否则借款基础将减少。在该等借款基础资产处置及/或借款基础掉期清算后立即生效，以该期间该等借款基础资产处置及/或借款基础掉期清算的石油及天然气物业及/或掉期协议的总借款基础价值为准，借款人应根据第3.04(C)(Iii)条的规定作出任何强制性预付款。借款基数一旦减少，行政代理机构应立即将通知送达借款人和贷款人。

(F)在发行指定的额外债务时自动降低借款基数。除本协议规定的对借款基数的其他预定重新确定和临时重新确定和调整外，即使本协议有任何相反规定，在发行或发生任何指定的额外债务时，借款基数应自动减少相当于该等指定的额外债务的规定本金总额的25%的金额(不考虑当时发布的任何原始发行折扣)。借款基数的减少应在发生之日发生指定的额外债务时自动发生，无需贷款人投票或行政代理采取任何行动；提供, 然而为免生疑问，如该等指明额外债务是为未偿还指明额外债务再融资而招致的，则前述自动减免只适用于新发行或招致的指明额外债务中超过(I)如此再融资的指明额外债务本金及(Ii)应累算但未付利息及惯常自付费用及开支之和的部分。如此减少的借款基数应在该借款基数发出或产生之日起立即成为新的借款基数，并在该日生效并适用于借款人、行政代理、开证行和贷款人，直至根据本协定对借款基数进行下一次重新确定或其他调整为止。一旦借款基数出现任何此类减少，行政代理应立即向借款人和贷款人发出新的借款基数通知，借款人应根据第3.04(C)(Iii)条的规定进行强制性预付款。根据第2.07(F)节对借款基数的任何重新确定不应被视为第2.07(B)节所指的临时重新确定。

第2.08节信用证。

(A)一般情况。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期内的任何时间和不时要求以行政代理和开证行合理接受的形式为其自身账户或其任何受限制子公司(不是受限制子公司的任何关联公司)的账户签发以美元计价的信用证，总金额不得超过信用证承诺；提供借款人不得要求开具、修改、续签或延长本合同项下的信用证，如果此时存在借款基数不足或将因此而存在借款基数不足的情况下，借款人不得要求开具、修改、续签或延长本合同项下的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的任何信用证相关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，而信用证的收益将提供给任何人(A)以违反制裁的方式，或(B)以可能导致本协定任何一方违反制裁的方式，为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金，或(Ii)如果有任何命令，则开证行没有义务也不应签发任何信用证(I)，其收益将提供给任何人(A)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人，或在任何国家或地区内的任何活动或业务提供资金，其方式将违反制裁，或(B)将导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开具此类信用证，或与开证行或对开证行有管辖权的任何政府主管机构有关的任何政府要求，应禁止一般或特别是此类信用证的开具，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下未获赔偿)，或对开证行施加任何未予补偿的限制、准备金或资本要求，或对开证行施加任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对开证行施加任何不适用于开证行的限制、准备金或资本要求，或对开证行施加任何不符合规定的限制、准备金或资本要求。, 在生效日期不适用且开证行善意地认为对其重要的成本或费用，或(Iii)如果开出此类信用证将违反开证行的一项或多项政策，该等政策一般适用于处境相似的借款人在类似情况下适用的信用证；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就上述第(Ii)款而言，在任何情况下，均应被视为在生效日期不生效，无论制定、通过、发布或实施的日期是什么。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(不少于要求的开具、修改、续签或延期日期前五(5)个工作日)亲手向开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获批准)一份通知：

(I)要求开立信用证或确定要修改、续签或延期的信用证；

(Ii)指明发出、修订、续期或延期的日期(该日期为营业日)；

(Iii)指定信用证的到期日(应符合第2.08(C)节)；

(Iv)指明该信用证的金额；

(V)指明信用证受益人的姓名或名称及地址，以及为拟备、修订、续期或延长该信用证所需的其他资料；及

(Vi)指明当时有效的借款基数和当时有效的选定承诺额总额、当时是否存在借款基数不足、当前的循环信贷风险总额(不考虑所要求的信用证或所要求的修改、续期或延期)以及形式上的循环信用风险总额(执行要求的信用证或要求修改、续签或延长未偿还信用证)。

每份通知应构成借款人的陈述和保证，即：(A)信用证风险不应超过信用证承诺；(B)循环信贷风险总额不应超过总承诺；(B)在实施所请求的签发、修订、续签或延期(视情况而定)后，(A)信用证风险不应超过LC承诺，(B)循环信贷风险总额不应超过总承诺(即(I)总最高贷款额，(Ii)当时有效的借款基数和(Iii)当时有效的选定承诺总额中的最小者。开证行(如果开证行不是行政代理行)开具的任何信用证都不应被视为根据本协议签发的“信用证”，除非开证行已要求并收到行政代理行的书面确认，确认前述条款(A)和(B)中借款人的陈述是真实和正确的。

如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请；提供如该申请或任何信用证协议与本协议的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)开证行另有同意的情况下，即信用证签发之日(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的日期(以较早者为准)在营业时间结束前或之前失效，以下列日期中较早的日期为准：(I)除非开证行另有同意，否则为信用证签发之日后18个月(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)之日。

(D)参与。开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并进一步执行上述规定，各贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该贷款人的适用百分比(为此目的，如果当时存在任何违约贷款人，则应按该贷款人在执行第2.09(A)(Iv)条规定的规定的到期日后，该贷款人在第2.09(A)(Iv)条规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证的总风险敞口的百分比来计算)，并无条件地为开证行的账户向行政代理行支付该贷款人的适用百分比(为此目的，如果当时存在任何违约贷款人，则应按该贷款人在第2.09(A)(Iv)条规定的到期日不偿还的总信用证风险的百分比计算)。每一贷款人承认并同意，其根据第2.08(D)条获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约的发生和继续，借款基数不足或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款当日俄亥俄州辛辛那提市时间下午2点的金额，如果借款人在该日期上午11点之前收到该信用证付款的通知，或如果行政代理没有收到该通知，则借款人应在该日下午2点之前收到该信用证付款的通知，以偿还该信用证付款的款项，并向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，时间不迟于该信用证付款当日的下午2点(俄亥俄州辛辛那提市时间下午2点)，如果该通知未在该日期的辛辛那提市(Cincinnati，Cincinnati，Ohio)时间上午11点之前收到，则借款人应在该日期收到通知。在(I)借款人收到该通知的营业日(如果该通知是在俄亥俄州辛辛那提时间上午11点之前收到的)，或者(Ii)在借款人收到该通知的第二个工作日(如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到)；提供除非借款人已通知行政代理它打算在不使用贷款收益的情况下在上述日期和时间之前偿还全部或部分信用证付款，否则借款人应被视为已要求(借款人在此情况下确实要求)用等额的ABR借款来支付该项付款，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款所取代(在此情况下，借款人在此请求支付相同金额的ABR借款)，并且在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR借款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证支出、借款人当时就此应支付的款项以及贷款人的适用百分比(为此目的，如果当时存在任何违约贷款人，则应按该贷款人在第2.09(A)(Iv)条生效后的总信用证风险的百分比计算)。收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付其适用的百分比(为此目的，如果当时存在任何违约贷款人，则应按该贷款人在执行第2.09(A)(Iv)节后的总LC风险敞口的百分比计算)，其方式与第2.05节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.05节适用，作必要的变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本第2.08(E)条支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本第2.08(E)条支付偿付开证行的情况下，然后分发给可能显示其利益的贷款人和开证行。贷款人根据第2.08(E)条为偿还开证行的任何信用证付款(上述ABR贷款的资金除外)而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.08(E)款的规定偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面或任何声明上是伪造、欺诈或无效的，都应严格按照本协议的条款履行。(I)任何信用证、信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性；(Ii)在信用证项下提交的证明在任何方面或任何声明中伪造、欺诈性或无效的任何汇票或其他单据。(Iii)开证行在出示不符合信用证或任何信用证协议条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.08(F)节的规定，这些事件或情况可能构成法律上或衡平上解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销借款人在本信用证项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下提取的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，也不因任何技术术语的解释错误而承担任何责任或责任(不论前款所指的任何情况)、任何技术术语的解释错误、遗漏、中断、遗失或延迟或与信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下进行提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误或责任提供前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人承担的责任，这些损害是由于开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为已在每次此类裁定中采取一切必要的谨慎措施。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并对此类单据付款。

(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；提供未发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证付款，则在借款人偿还开证行该信用证付款(自有资金或根据第2.08(E)条借款)之前，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率，按当时适用于ABR贷款的年利率计算，自支付该信用证付款之日起(包括该日在内)的每一天的利息。根据第2.08(H)条规定产生的利息应记入开证行账户，但任何贷款人根据第2.08(E)条为偿还开证行付款而在付款之日及之后发生的利息应记入开证行账户，但在该付款范围内，利息应记入该开证行账户。

(I)更换开证行。借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.05(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)后续开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果(I)任何违约事件将会发生且仍在继续，且借款人收到行政代理或所需贷款人的通知，要求根据第2.08(J)节或(Ii)款的规定交存现金抵押品，或(Ii)借款人必须向行政代理支付与3.04(C)节规定的任何预付款相关的LC风险所导致的超额金额，则借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入相当于以下金额的103%的现金。(I)如果(I)违约事件将会发生并持续，借款人应根据第2.08(J)条或(Ii)条要求借款人向行政代理支付与第3.04(C)条规定的任何预付款相关的LC风险所致的超额金额暴露于LC和(B) 如果是第3.04(C)节要求的付款，则为截至该日期第3.04(C)节规定的超额部分的金额加上其任何应计利息和未付利息；提供存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生10.01(H)节或10.01(I)节所述对借款人或任何受限制子公司的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。为开证行和贷款人的利益，借款人特此向行政代理授予该账户的独家第一优先权和持续完善的担保权益和留置权，以及不时存入或持有在该账户的所有现金、支票、汇票、证书和票据(如果有)、所有存款或电汇、用存入该账户的资金购买的任何和所有投资、不时收到的、应收的或以其他方式支付的利息、股息、现金、票据、金融资产和其他财产，或用于交换的所有利息、股息、现金、票据、金融资产和其他财产。上述任何或全部，以及由此产生的所有收益、产品、加入、租金、利润、收入和利益，以及它们的任何替代和替代。借款人根据第2.08(J)款存入金额的义务应是绝对和无条件的，无论任何此类信用证的受益人是否试图根据信用证条款提取全部或部分金额，并且在适用法律允许的最大范围内，不应受到借款人或其任何子公司现在或今后可能对开证行任何此类受益人提出的任何抗辩或抵销、反索赔或赔偿权利的影响。, 贷款人或任何其他人以任何理由。该保证金应作为抵押品，保证借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务得到支付和履行。行政代理机构对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则应用于履行本协议或其他贷款文件项下借款人和担保人的其他义务。这笔款项应由行政代理用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，如果贷款的到期日已加快，则该款项应用于履行借款人和担保人在本协议或其他贷款文件项下的其他义务，在未如此运用的情况下，应保留该款项以履行借款人对信用证风险敞口的偿还义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，并且借款人无需根据第3.04(C)节的规定向管理代理支付与任何预付款相关的信用证风险所导致的超额金额，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述适用的范围内)应退还给借款人。

(K)违约贷款人。如果在本协议项下任何时候存在违约贷款人，则在开证行提出书面请求后的一(1)个工作日内，借款人应将开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.09(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)作为现金抵押，金额等于(X)项中该等预支风险的金额，以较低者为准。

(I)授予抵押权益。借款人和(在任何违约贷款人提供的范围内)该违约贷款人特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为(A)违约贷款人、违约贷款人根据下文第(Ii)款适用的为参与信用证风险提供资金的义务的担保，以及(B)在借款人的情况下，其在以下条款下的义务适用于：(A)在违约贷款人的情况下，违约贷款人为参与信用证风险提供资金的义务，将根据下文第(Ii)款的规定适用；(B)在借款人的情况下，其在以下条款下的义务适用于：(A)在违约贷款人的情况下，违约贷款人为参与信用证风险提供资金的义务将根据下文第(Ii)款的规定适用借款人或违约贷款人(视情况而定)应签署任何文件和协议，包括行政代理人合理要求与之相关的存款账户的标准格式转让，以设立该现金抵押品账户，并为开证行的利益授予行政代理人对该账户及其资金的优先担保权益。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于上述要求的金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。尽管本协议中有任何相反规定，违约贷款人根据第2.08(K)节或第2.09节就信用证提供的现金抵押品应在本协议规定的任何其他财产申请之前使用，以满足违约贷款人为提供现金抵押品的LC风险敞口(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。(见第2.08(K)节或第2.09节的规定)，违约贷款人根据本条款第2.08(K)节或第2.09节就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能另有规定的任何其他财产申请之前，用于满足违约贷款人为其提供现金抵押品的参与(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的义务。

(Iii)终止要求。在下列情况下，根据本第2.08(K)节的规定，为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(B)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；提供 那在符合第2.09节的规定下，(X)开证行可自行决定持有违约贷款人提供的现金抵押品，以支持该违约贷款人未来的预期提前风险或其他义务，以及(Y)借款人和开证行可约定持有借款人提供的现金抵押品，以支持未来预期的提前风险或其他义务；以及(Y)借款人和开证行可约定持有借款人提供的现金抵押品，以支持未来预期的提前风险或其他义务；以及提供 进一步在借款人提供此类现金抵押品的范围内，此类现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的任何其他担保利息的约束。

(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

第2.09节违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“多数贷款人”和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日，根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠开证行的任何金额；第三，根据第2.08(K)节的规定，将开证行对该违约贷款人的提前风险作为现金抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；第五如果行政代理和借款人如此决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.08(K)节的规定，现金抵押开证行关于根据本协议签发的未来信用证的未来违约贷款人的风险敞口；(C)根据第2.08(K)节的规定，将其存入存款账户，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.08(K)节的规定，现金抵押开证行对该违约贷款人的未来风险敞口；第六任何贷款人或开证行因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠该贷款人或开证行的任何款项的支付情况；(B)任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决所导致的应付给贷款人或开证行的任何金额；第七只要不存在违约或违约事件，对借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及(B)在不存在违约或违约事件的情况下，向借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而应向该借款人支付的任何款项；以及第八付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LC风险的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第6.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和LC风险，然后才能应用于支付以下各项的任何贷款：(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第6.02节规定的条件时发放的，且该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的LC风险。在所有贷款以及有资金和无资金参与LC风险敞口由贷款人根据承诺按比例持有之前，该违约贷款人不会执行第2.09(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.09(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)任何违约贷款人均无权根据第3.05(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.08(K)条提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权根据第3.05(B)条获得该贷款人作为违约贷款人的任何期间的手续费。(B)每一违约贷款人有权根据第3.05(B)条收取该贷款人作为违约贷款人的任何期间的费用，但仅限于其根据第2.08(K)条提供的现金抵押品的规定金额的适用百分比。

(C)就根据第3.05(B)节不需要根据上文(B)款向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，而该等费用是根据第3.05(B)条规定须支付给该违约贷款人的，但借款人应(X)向各该非违约贷款人支付该部分费用，否则应支付给该违约贷款人的部分费用应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人。(Y)向开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。该等违约贷款人参与LC风险的全部或任何部分，须根据非违约贷款人各自适用的百分率(计算时不考虑该违约贷款人的最高信贷金额)在各该等非违约贷款人之间重新分配，但只限在该重新分配不会导致任何该等非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过该非违约贷款人当时有效的承诺的范围内。除第12.18条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.08(K)节规定的程序，将开证行的预付风险作为现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.09(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、延长、续签或增加任何信用证，除非开证行信纳信用证生效后不会有任何预付风险。

第三条
本金和利息的支付；预付款；费用

第3.01节偿还贷款。借款人在此无条件承诺，将在终止日向行政代理支付每笔贷款当时未偿还的本金，由各贷款人承担。

第3.02节利息。

(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用保证金计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(B)欧洲美元贷款。构成每笔欧洲美元借款的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)加上适用的保证金计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(C)违约后和借款后基本缺陷率。尽管如上所述，(I)如果10.01(A)节、10.01(B)节、10.01(H)节、10.01(I)节或10.01(J)节所述类型的违约事件发生并仍在继续，则任何贷款文件下的所有未偿还本金、费用和其他义务应在判决后和判决前自动计息，年利率为2%(2%)，外加第3.02(A)节规定的适用于ABR贷款的利率(包括适用的保证金)。但在任何情况下，不得超过最高合法利率，且应按行政代理的要求支付；以及(Ii)如果借款基础不足或违约事件(10.01(A)节、10.01(B)节、10.01(H)节、10.01(I)节或10.01(J)节描述的违约事件除外)发生并继续发生，则在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，任何贷款文件项下所有未偿还的本金、费用和其他义务应承担年利率为2%(2%)加当时适用于当时未偿还贷款的利率(包括适用保证金)，但在任何情况下不得超过最高合法利率，并应应行政代理的要求支付。

(D)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和终止日以欠款形式支付；提供(I)根据第3.02(C)条应计的利息应按要求支付；(Ii)如果任何贷款(在终止日期前可选择预付的ABR贷款除外)得到偿还或预付，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在当前利息期限结束前转换任何欧洲美元贷款，则该贷款的应计利息应在

(E)利率计算。本协议项下的所有利息应以360天的年利率计算，除非此类计算将超过最高合法利率，在这种情况下，利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，但参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的最终决定，并对本合同双方具有约束力。

第3.03节替代利率。

(A)除非与直至按照下文(B)款实施替换利率，否则在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理裁定(该裁定在无明显错误的情况下为决定性的)：(A)没有足够和合理的方法确定该利息期的经调整伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(视何者适用而定)(包括但不限于，因为无法获得或公布现行的伦敦银行间同业拆借利率)，或(B)在该利息期内，伦敦银行间市场不提供美元存款(按适用金额)；或(B)在该利息期内，伦敦银行间市场不提供美元存款(按适用金额)；或

(Ii)行政代理获规定的贷款人告知，该利息期的经调整Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)(A)不会充分和公平地反映该等贷款人的成本，或(B)该等贷款人在每种情况下均不切实可行在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、电子邮件或传真将此事通知借款人和贷款人(该通知应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力)，并且，在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(X)任何要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的利息选择请求应无效，并应被视为ABR借款，(Y)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则(Y)如果有任何借款请求，则该请求应被视为ABR借款，(Y)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则该请求应被视为ABR借款；(Y)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则该请求应被视为ABR借款，(y以及(Z)贷款人在本协议项下发放欧洲美元贷款的义务应暂停。

(B)尽管上文第3.03(A)节有任何相反规定，但如果行政代理已确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)：

(I)已出现第3.03(A)(I)或(A)(Ii)节所述的情况，且该等情况不大可能是暂时性的，或

(Ii)未出现第3.03(A)(I)或(A)(Ii)节所述的情况，但：

(A)伦敦银行间同业拆借利率管理人的主管已公开声明，伦敦银行间同业拆借利率管理人无力偿债(并且没有继任管理人将继续发布伦敦银行间同业拆借利率)，

(B)伦敦银行间同业拆息利率管理人的管理人或主管(视何者适用而定)已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，该管理人将永久或无限期停止发布伦敦银行同业拆息利率(而并无继任管理人会继续发布伦敦银行间同业拆息利率)，

(C)伦敦银行间同业拆息利率管理人的监管人或对该行政代理具有司法管辖权或看来对该行政代理具有司法管辖权的政府主管当局已作出公开声明，指明某一特定日期，而在该日期之后，该利率不得再用作厘定以适用货币在美国银团贷款市场的贷款利率，

(D)伦敦银行间同业拆借利率管理人连续五(5)个工作日没有公布伦敦银行间同业拆借利率，而这种失败不是由伦敦银行间同业拆借利率管理人或伦敦银行间同业拆借利率管理人的主管宣布的临时暂停、禁运或中断所致，

(E)伦敦银行同业拆借利率管理人的监管监管人或对该代理人具有司法管辖权的任何政府主管当局宣布，伦敦银行同业拆借利率不再具代表性或不再可予使用；或

(F)目前正在执行的美国银团贷款市场上以美元计价的银团贷款，或包括与第3.03(B)节所载措辞类似的语言的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，

然后，行政代理和借款人可以如下所述修改本协议，用替代替代指数(“替代指数”)取代伦敦银行间同业拆借利率(“替代指数”)，并修改适用的保证金(新指数和保证金一起，“基准替代”)，在每种情况下，都应充分考虑类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，或相关政府机构关于此类安排的任何选择、背书或建议。行政代理亦可不时根据行政代理的酌情权作出其他相关修订(“符合更改”)，包括允许行政代理以行政及操作上可行的方式及实质上与市场惯例及类似设施中拥有类似资产的类似交易对手一致的方式进行管理。

(C)为了实施第3.03(B)节的规定，行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映基准替换和符合性更改。尽管本协议或其他贷款文件(包括但不限于第12.02条)中有任何相反的规定，该修改应在第五(5)日生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意)修正案草案提供给贷款人之日之后的工作日，除非行政代理在第五(5)日或之前收到)营业日，由规定的贷款人发出的书面通知，说明该贷款人反对该修订(该通知应具体注明该贷款人反对的修订的具体条款)。为免生疑问，自根据上文第3.03(B)节作出决定之日起，在根据上文第3.03(C)节的条款和条件选择并实施替换指数之前，在管理代理的选举中，(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求均应无效，并应被视为ABR借款，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款

(D)除根据第3.03(B)节对下限所作的任何修订外，如果在任何时候替换指数小于零，则在该时间，就本协议而言，该替换指数应被视为零；然而，前提是，即使替换指数大于零，如果由于负边际，基准替换将小于零，则基准替换应被视为零。

(E)如果与第3.03(B)(I)-(Ii)节中所述情况类似的情况发生在选定用于替换LIBO汇率的指数(或先前根据本条款选择的其他指数)上，或者如果管理代理确定替换指数在管理上或操作上不可行，则第3.03(B)、(C)和(D)节中规定的替换LIBO利率的条款应适用于替换指数的替换。(E)如果出现与第3.03(B)(I)-(Ii)节中所述的情况类似的情况，则应适用于替换指数的替换，或者如果管理代理确定替换指数在管理上或操作上不可行。

第3.04节提前还款。

(A)可选的提前还款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第3.04(B)节的规定事先通知。

(B)可选择提前还款的通知和条款。借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理本协议项下的任何预付款：(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的俄亥俄州辛辛那提时间中午12点；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日的俄亥俄州辛辛那提时间中午12点。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期(应为营业日)和每笔借款或其部分的本金；提供如果按照第2.06(B)节的规定，就有条件终止承诺的通知发出预付款通知，则在根据第2.06(B)节撤销该终止通知的情况下，可以撤销该提前付款通知。行政代理机构在收到任何与借款有关的通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第3.02节的要求，预付款应附带应计利息。

(C)强制性提前还款。

(I)如果在根据第2.06(B)节或(B)节终止或减少(A)总最高信贷金额或(B)根据第2.06(C)节选择的总承诺额后，循环信贷风险总额超过总承诺额，则借款人应(A)在终止或减少之日提前偿还借款，本金总额等于该超出部分，以及(B)如果由于LC风险敞口而提前偿还所有借款后仍有任何超额，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额金额。

(Ii)在任何预定的重新确定或临时重新确定或根据第8.13(C)节对借款基数进行任何调整时，如果循环信贷风险总额超过重新确定或调整的借款基数，则借款人在收到行政代理根据第8.13(C)节发出的(X)新借款基数通知或(Y)书面调整通知后(收到通知之日，即“欠款通知日”)，应在十(10)个业务内向管理代理提交一份不可撤销的书面通知，表明借款人选择采取以下措施之一：

(A)在作出上述选择之日起三十(30)天内，提前偿还借款，如果由于LC风险敞口而提前偿还所有借款后仍有任何超额，则Cash以第2.08(J)节规定的超额部分为抵押；

(B)在作出上述选择之日起三十(30)天内(或政务代理人可接受的较长期间内)，抵押未在最近交付的储量报告中评估的其他已探明石油及天然气物业，而该等物业的价值及质量须令政务代理人及所规定的贷款人凭其全权酌情决定权满意；

(C)在作出上述选择之日起三十(30)天内，选择支付(然后根据该项选择支付)六个月相等的付款，这些月付款总共预付借款，直至超额部分减至零为止(如果由于任何LC风险敞口而预付所有借款后仍有任何超额，则Cash将按照第2.08(J)节的规定将超额部分抵押)，其中第一笔付款在该30天内到期支付，随后的每一笔付款在随后每个日历中的同一天到期并支付提供根据本第3.04(C)(Ii)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付；或

(D)(1)合并上文(A)、(B)及(C)款所提供的选项，并(在递交予选择该选项的行政代理的书面通知中)指明(根据(A)及/或(C)条须预付的款额及根据(B)条须提供作为额外按揭财产的款额)；及(2)在上文(A)、(B)及(C)款(视何者适用而定)所规定的期限内支付该等款项，并交付该等额外按揭财产；

条件是，尽管有上述选项，但在所有情况下，借款基础不足必须在终止日期或之前消除。如果由于信用证风险，在预付所有贷款后仍然存在借款基数不足，借款人应按照第2.08(J)节的规定将剩余的借款基数不足部分变现。如果借款人未能在上述十(10)天期限内根据第3.04(C)(Ii)条向行政代理提供其选择的书面通知，则借款人应被视为选择了上文(A)款中规定的选项。借款人未能遵守根据第3.04(C)(Ii)节的规定选择并在该通知中指定的任何选项(包括任何被视为选择)(或与该被视为选择有关)应构成违约事件。

(Iii)在对借款基数进行任何其他调整(与定期重定或临时重定或根据第8.13(C)节对借款基数进行任何调整除外)时，包括但不限于根据第2.07(E)节或第2.07(F)节进行的调整，如果循环信贷风险总额超过调整后的借款基数，则借款人应(A)以等于该超出部分的总本金预付借款，以及(B)如果在预付所有借款后仍有任何超额，则借款人应：(A)预付与该超出部分相等的本金总额；以及(B)如果在预付所有借款后仍有任何超额，则借款人应(A)预付与该超出部分相等的本金总额现金抵押2.08(J)节规定的超额部分。借款人有义务在借款基数减少后的下一个营业日或之前预付和/或存入现金抵押品；提供根据本第3.04(C)(Iii)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付。

(Iv)在任何贷款方发生任何债务(根据第9.02条允许的债务除外)后，借款人应立即提前偿还贷款，总金额相当于就该债务收到的净收益的100%(100%)。本款的任何规定都不允许任何贷款方产生9.02节允许以外的债务，任何此类债务的产生都将违反第9.02节并违反本协议。

(V)在任何贷方收到任何意外事故的净收益后，借款人应立即提前偿还总金额相当于该净收益的100%(100%)的贷款；(V)在任何贷方收到任何意外事故净收益后，借款人应立即提前偿还贷款，总金额相当于该净收益的100%(100%)；提供，如果当时不存在违约或借款基础不足，贷方可在收到此类净收益后180天内，将该意外伤害事件的净收益用于购买对贷方业务有用的资产，并且不需要根据本款第(V)款对该净收益进行预付款；提供, 进一步如任何该等净收益在该180天期间完结时仍未如此运用，则须预付一笔款额相等于该等尚未如此运用的净收益的款项。

(Vi)如果在任何综合现金余额计量日，(A)有未偿还借款或信用证风险，以及(B)贷款方有任何超额现金，则借款人应在下一个营业日结束时或之前预付相当于该超额现金的本金总额，如果由于任何LC风险，在预付所有借款后仍有任何超额现金，则应代表贷款人向行政代理支付等同于以下形式持有的超额现金的金额

(Vii)根据第3.04(C)条规定的每笔提前还款，首先应按比例适用于当时未偿还的任何ABR借款，其次应适用于当时未偿还的任何欧洲美元借款，如果当时未偿还一笔以上的欧洲美元借款，则应按优先顺序从适用于其适用的利息期剩余天数最少的欧洲美元借款开始，以适用于适用的利息期剩余天数最多的欧洲美元借款结束。

(Viii)根据第3.04(C)条规定的每笔预付借款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。根据本第3.04(C)条规定的预付款，应按第3.02条的要求附带应计利息。

(D)不收取保险费或罚款。本第3.04节允许或要求的预付款不得收取保险费或罚金，除非第5.02节另有要求。

第3.05节费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人自本协议之日起(包括本协议之日)(但不包括终止日)期间未使用的承诺额的日均金额按适用的承诺费费率累计(不言而喻，LC风险敞口应构成对本条款第3.05(A)节的承诺的使用)。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和终止日支付应计承诺费，从该日之后的第一个该日开始。所有承诺费应以360天为一年计算，除非这种计算将超过最高合法费率，在这种情况下，承诺费应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)信用证费用。借款人同意(I)为每家贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，该费用的适用保证金应与用于确定适用于欧洲美元贷款的利率的适用保证金相同，该利润率为该贷款人在本协议之日起(包括该日)至(但不包括)该贷款人的承诺终止之日和该贷款人发放信用证之日的较晚者期间的平均每日信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的适用利率。在本协议之日起至(但不包括)期间(但不包括终止承诺之日和停止任何信用证风险之日中较晚者)，信用证风险(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的日均金额应按0.125%的年利率累算；(Iii)开证行自行承担开立、修改、续签或延长信用证或处理信用证项下提款的标准手续费；(Iii)由开证行自行承担任何信用证的开立、修改、续签或延期或处理信用证项下提款的标准费用；(Iii)由开证行自行承担任何信用证的开立、修改、续签或延期或处理信用证项下提款的标准费用。通过(包括)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日应计的参与费和前置费应在该月的最后一个营业日支付，从本协议日期之后的第一个营业日开始；提供所有这些费用应在终止日期支付，而在终止日期之后产生的任何此类费用应按要求支付。在10.01(A)节、10.01(B)节、10.01(H)节、10.01(I)节或10.01(J)节规定的违约事件持续期间，或应所需贷款人(或应所需贷款人指示的行政代理)的要求，任何其他违约事件持续期间，根据第3.05(B)节应支付的费用应比当时适用的费率每年增加2.00%。根据第3.05(B)条向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前期费应以360天为一年计算，除非这种计算将超过最高合法费率，在这种情况下，参赛费和前期费应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并应按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)行政代理费。借款人同意按照借款人和行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)借款基数增收费用。借款人同意向行政代理支付借款基数增加费，费用由本协议当时的每一方贷款人承担，金额将在另一份书面协议中就借款基数的任何增加金额支付，该费用应于借款基数增加的生效日期支付给借款基数。

第四条
付款；按比例处理；分摊抵销

第4.01节一般付款；按比例计算；分摊抵销。

(A)借款人的付款。借款人应在俄亥俄州辛辛那提时间中午12点之前，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第5.01条、第5.02条、第5.03条或其他规定应支付的金额)，不得抗辩、扣除、退还、抵销或反索赔。费用一经支付，应全额赚取，在任何情况下，如无明显错误，均不予退还。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在第12.01节规定的行政代理处支付，但本合同明确规定的直接支付给开证行，以及根据第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员除外。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)付款不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应：(1)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额在有权享受的各方之间按比例支付；(2)第二，按照本金和未偿还的金额在有权享受本合同的各方之间按比例支付本合同项下到期的本金和未报销的信用证付款；(2)在有权享受本合同的各方之间按比例支付本合同项下到期的本金和未报销的信用证付款；以及(Ii)在有权享受本合同的各方之间按比例支付本合同项下到期的本金和未报销的信用证付款。

(C)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款和参与信用证付款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本第4.01(C)节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的任何参与的对价而获得的任何付款；以及(Ii)本第4.01(C)节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的任何参与的对价而获得的任何付款但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用于本第4.01(C)节的规定)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.02节借款人付款的推定。除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第4.03节行政代理的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.05(A)节、第2.08(D)节、第2.08(E)节或第4.02节的规定或以其他方式支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。如果在贷款加速或到期之前的任何时候，行政代理应收到关于贷款本金的任何付款或信用证付款的偿还，而一个或多个违约贷款人应是本协议的一方，行政代理应首先将该付款应用于违约贷款人未能按比例为其按比例提供资金的借款，直到该借款得到全额偿付或每个贷款人(包括每个违约贷款人)都被拖欠其适用的时间为止。在贷款加速或到期后，所有本金将按照第10.02(C)节的规定按比例支付。

第4.04节收益的处置。担保工具包含借款人和/或担保人为担保当事人的利益而向行政代理转让的所有或每一担保人在生产中的所有权益以及可能从抵押财产中产生或分配给抵押财产的所有可归因于该权益的收益的转让。“证券文书”还一般规定，将这些收益用于清偿其中所述和由其担保的债务和其他债务。尽管此类证券文书中包含转让，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则(A)行政代理和贷款人同意，他们既不会通知买方或买方有关该生产的情况，也不会采取任何其他行动使该收益汇给行政代理或贷款人，但贷款人将允许该收益支付给借款人及其受限制的子公司，以及(B)贷款人特此授权行政代理采取必要的行动，使该收益支付给借款人

第五条
成本增加；资金支付中断；税收；非法

第5.01节增加了成本。

(A)欧洲美元对法律的修改。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或发证银行的账户内或为其账户存入的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款或相类要求(经调整的libo利率反映的任何该等储备金规定除外)；

(Ii)使任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项或(B)不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人发放的欧洲美元贷款的条件；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何欧洲美元贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人已收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用或减少。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与其持有的信用证或开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司(如果有)的资本回报率，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该借出人或开证行(视属何情况而定)支付将补偿该借出人或开证行或该开证行或开证行的一笔或多笔额外款项

(C)证明书。第5.01(A)或(B)节规定的贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需赔偿金额的贷款人或开证行出具的证明应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)请求赔偿失败或延误的影响。任何贷款人或开证行未能或拖延根据第5.01条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供借款人在贷款人或开证行(视情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前365天以上，不需要根据第5.01节向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；提供, 进一步如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述365天期限应延长至包括其追溯力期限。

第5.02节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何欧洲美元贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间将任何欧洲美元贷款转换为ABR贷款，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款，或(D)由于借款人根据第5.04(B)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或支出，应被视为包括下列超额(如有)：(I)如果该事件没有发生，按适用于该贷款的调整后libo利率计算，该贷款本金本应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续借款的情况下)的利息，应被视为超额(如有的话)；或(I)如果没有发生该事件，则应按适用于该贷款的经调整libo利率计算的利息总额，用于：(I)从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续借款、转换或继续)的利息。(Ii)如果贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行竞标同等数额和期间的美元存款，该本金在该期间内按该贷款人将出价的利率计算将应产生的利息的数额。(Ii)在该期间内，该本金按该贷款人在该期间开始时竞标的类似数额和期间的美元存款所应得的利息数额。

应借款人的要求，任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本第5.02节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书及其合理详细的计算应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第5.03节税收。

(A)免税付款。除适用法律另有要求外，借款人或任何担保人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿税或其他税款；提供如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从该等付款中扣除或扣缴任何补偿税或其他税项，则(I)应支付的金额应按需要增加，以便行政代理人、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除或扣缴(包括根据第5.03(A)条规定的应支付的补偿税)后，收到的金额与其在没有该等扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等；或(I)应支付的金额应按需要增加，以使行政代理人、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除或扣缴根据第5.03(A)条规定的应支付的补偿税后，收到的金额与其本应收到的金额相等。(Ii)适用扣缴义务人应作出上述扣除或扣缴；及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除或扣缴的款项。

(B)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)就借款人在本合同项下的任何义务(包括根据本第5.03款应支付的金额征收或主张的或可归因于该义务)而支付或支付的任何补偿税或其他税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，并赔偿行政代理人、每家贷款人和开证行在提出书面要求后10天内应支付或支付的任何补偿税或其他税，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用(包括根据本条款第5.03条应支付的金额征收或主张的或可归因于该等义务的补偿税或其他税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用行政代理、贷款人或开证行关于本第5.03节规定的此类付款或负债金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)由于该贷款人未能遵守第12.04(C)节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(D)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(E)付款证据。借款人或担保人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)贷款人的地位。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第5.03(F)(Ii)(A)节、第5.03(F)(Ii)(B)节和第5.03(G)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交该文件(以下第5.03(F)(Ii)(A)节、第5.03(F)(Ii)(B)节和第5.03(G)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，视何者适用而定)的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN(根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而并非守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，视情况适用)的原件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，视适用情况而定)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；以及

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(Iii)在第五第三银行、国民协会(以及任何继任者或替代行政代理人)成为本协议项下行政代理人之日或之前，应向借款人提交一份签署的美国国税局W-9表格正本，证明该行政代理人免征美国联邦备用预扣税。

每一贷款人和行政代理同意，如果先前根据第5.03(F)条或第5.03(G)条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则贷款人和行政代理应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第5.03(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

第5.04节减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办事处。如果任何贷款人根据第5.01条要求赔偿，或如果借款人根据第5.03条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第5.01条或第5.03条应支付的金额。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.01条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.03条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据本条款成为违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照第12.04(B)节所载的限制并受其限制)。向应承担此类义务的受让人授予本协议项下的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该书面同意不得无理拒绝；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和参与信用证支出、应计利息、累计手续费和根据本协议应支付给借款人的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第5.01条提出赔偿要求或根据第5.03条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意或建议的借款基础。如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求进行该等转让和转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让和转授。尽管有上述规定，如果贷款人是与任何贷款方有任何未履行掉期协议的有担保掉期提供者(在该等掉期协议下的义务构成债务的范围内)，则贷款人无需进行任何此类转让和转授，除非在此之前，所有此类掉期协议已终止或续期给另一人，且该贷款人(或其关联公司)应已收到与该终止或续期相关的应付给贷款人的所有款项(如有)。

第5.05节违法。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其发放或维持一般欧洲美元贷款或本协议规定的特定利息期的义务成为违法行为，则：(A)该贷款人应立即通知借款人及其行政代理，该贷款人发放此类欧洲美元贷款的义务应被暂停(“受影响贷款”)，直至该贷款人再次发放和维持此类欧洲美元贷款，以及(B)所有原本由该贷款人发放的受影响的贷款应被暂停。(B)否则将由该贷款人发放的所有受影响的贷款均应被暂停发放(“受影响的贷款”)，直至该贷款人再次发放和维持该等欧洲美元贷款，以及(B)否则将由该贷款人发放的所有受影响的贷款应被暂停(“受影响贷款”)。如果该贷款人通过通知借款人和行政代理提出要求，则该贷款人当时未偿还的所有受影响贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为ABR贷款)，并且，在受影响贷款作为ABR贷款发放(或转换为ABR贷款)的范围内，本应用于该贷款人受影响贷款的所有本金均应用于其ABR贷款。

第六条
条件先例

第6.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第12.02条免除)之日起生效：

(A)行政代理、安排人和贷款人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有承诺费、融资和代理费以及所有其他费用和金额，包括报销或支付本协议项下要求借款人报销或支付的所有合理自付费用(包括但不限于行政代理的律师Winstead PC的费用和开支)，以及在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有其他费用和金额，包括(但不限于)根据本协议要求借款人偿还或支付的所有合理的自付费用(包括但不限于Winstead PC、管理代理的律师的费用和开支)。

(B)行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书和每名担保人的证书，其中载明(I)其董事会(或类似的管理机构)关于授权借款人或担保人签立和交付借款人或担保人所属的贷款文件并进行这些文件中所述交易的决议，(Ii)借款人或担保人的高级职员(A)获授权签署借款人或担保人所属的贷款文件的人员，以及(B)被授权签署借款人或担保人所属的贷款文件的高级职员，以及(B)被授权签署借款人或担保人所属的贷款文件的高级职员，以及(B)被授权签署借款人或担保人所属的贷款文件的高级职员和(B)。作为其代表签署与本协议和本协议拟进行的交易相关的文件并发出通知和其他通信，(Iii)该等授权人员的签名样本，以及(Iv)借款人和该担保人的章程或公司章程和章程(或任何非公司的贷方的类似组织文件)，经证明为真实和完整的。(Iii)该等授权官员的签名样本，以及(Iv)借款人和该担保人的章程或公司章程和章程(或任何非公司的贷款方的类似组织文件)，经证明是真实和完整的。行政代理和贷款人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到借款人的书面通知。

(C)行政代理应已获得有关国家机构关于借款人和每个担保人的存在、资格和良好地位的证明。

(D)行政代理应已收到借款人负责官员的结案证明，截止日期为生效日期，证明(I)借款人和担保人在本协议和其他贷款文件中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述和担保已经受到重要性、重大不利影响或类似限制的限制，在这种情况下，该等陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，(Ii)当时不存在违约或违约事件，(Ii)(Ii)当时不存在任何违约或违约事件，(Ii)在这种情况下，该等陈述和担保在各方面都是真实和正确的，(Ii)当时不存在违约或违约事件，(Ii)(Iv)在生效日完成所有交易(包括本合同项下的任何初始借款)后，借款人可动用的未提取承诺加上借款人的无限制现金之和不低于借款基数的20%，以及(V)第6.01节规定的所有条件均已满足。

(E)行政代理应已从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议副本(按行政代理要求的数量)。

(F)行政代理应已收到正式签署的应付给每个贷款人的票据，本金金额等于其截至本协议日期的最高贷方金额。

(G)行政代理应已从各方收到正式签署的担保文书副本(按行政代理要求的数量)，包括担保协议、担保协议、抵押和附件E所述的其他担保文书。关于担保文书的签署和交付，行政代理应：

(I)合理地信纳保安文书对初步储备报告中评估的已探明石油及天然气财产总值的最少90%，以及看来是根据保安文书质押作为抵押品的所有其他财产设定第一优先权及完善的留置权；及

(Ii)已收到证书，连同每张该等证书的未注明日期的空白股票权，代表每名担保人的所有已发行及未偿还的股权(以该等股权已获认证的范围为限)。

(H)行政代理应已收到借款人的特别律师Vinson&Elkins L.L.P.的意见，其形式和实质为行政代理及其律师可接受。

(I)行政代理应已收到信用方的保险范围证明，证明信用方正在按照第7.12节的规定投保。(I)行政代理应已收到信用方的保险证明，证明信用方正在按照第7.12条投保。

(J)行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求并令行政代理人满意的所有权信息，说明所有权状况至少占初始储量报告中评估的已探明油气资产总价值的90%。

(K)行政代理应对借款人及其受限制子公司的石油和天然气资产的环境状况感到合理满意。

(L)行政代理人应已收到第7.04(A)节所指的财务报表和初始储备金报告，并附上一份涵盖第8.12(C)节所述事项的证书。

(M)行政代理人应已收到适当的UCC检索证书和县级不动产记录检索结果，反映对于行政代理人要求的每个司法管辖区，借款人及其受限制子公司的财产没有任何先前的留置权；但在生效日期或第9.03节允许的留置权之前转让或解除的财产除外。

(N)行政代理应已收到并圆满完成其要求的关于贷方的所有尽职调查信息，包括但不限于借款人及其子公司的诉讼、税务、会计事项、保险事项、劳工事项、养老金负债(实际或或有)、房地产租赁、重大合同、债务协议、财产所有权、或有负债和其他法律事项的信息。

(O)在交易生效后，各贷款方的资本结构和股权所有权应在各方面合理地令行政代理满意。

(P)在生效日期前至少三天，行政代理应在贷款人或行政代理要求的范围内，从贷款人或行政代理收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息。

(Q)行政代理应已收到初始财务报表，如有要求，应包括借款人在实施生效日发生的交易(包括支付费用和开支以及在生效日发生的任何借款)后的形式资产负债表。

(R)行政代理应收到令其满意的证据，包括但不限于任何租赁经营说明书、生产报告或类似文件，证明借款基地物业(O‘Daniel 46-30 B单元A7H和O’Daniel 46-30 B单元L7H油井除外)生产的总量等于或大于关闭该等油气资产之前的总量。

(S)行政代理人应已收到行政代理人或行政代理人的特别律师合理要求的其他文件。

在不限制第11.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本第6.01节要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的生效日期之前已收到该贷款人的通知。借款人或其任何子公司及其代表根据本第6.01条签署或提交的所有文件，其形式和实质应令行政代理及其律师满意。行政代理机构应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第6.02节每个信用事件。每家贷款人在任何借款(包括初始资金)时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续签或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的开立、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不会发生任何违约或借款基础不足，且该等违约或借款基础不足的情况不会继续发生。

(B)在该借款或该信用证的签发、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并未发生或当时并不存在已导致或可合理地预期具有重大不利影响的事件、发展或情况。

(C)本协议和其他贷款文件中所列借款人和担保人的陈述和担保，在该借款日期或该信用证的开立、修改、续签或延期(视何者适用而定)之日，在各重要方面均应真实无误，但如(I)该等陈述和担保明确限于较早的日期，则在该情况下，在该借款日期或该信用证的开具、修改、续签或延期(以适用者为准)之日并截至该日为止，该等陈述及保证应于指定较早日期在所有重大方面继续真实及正确，或(Ii)已具备重大、重大不利影响或类似资格，在此情况下，该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确。

(D)在申请借款当日或前后，在实施该借款及其收益的任何运用时及之后，但无论如何不得超过该日期后的两个营业日，贷方不得有任何超额现金。

(E)发放贷款或签发、修改、续期或延长信用证(视情况而定)不会与任何贷款人或开证行违反或超过任何适用的政府要求相冲突，也不会导致任何贷款人或开证行违反或超过任何适用的政府要求，也不应悬而未决或受到威胁的诉讼，即寻求、责令、禁止或限制任何贷款的发放或偿还、任何信用证或其中的任何参与或完成预期交易的任何信用证的开立、修改、续期、延期或偿还，或关于任何受威胁的诉讼，寻求、责令、禁止或限制任何贷款的发放、修改、续期、延期或偿还，或任何信用证或其中任何参与或预期交易的完成

(F)行政代理收到根据第2.03条提出的借款请求或根据第2.08(B)条提出的信用证(或修改、延期或续签)请求(视情况而定)。

(G)仅就本合同项下的初始借款而言，履行第8.21(C)节规定的借款人的成交后义务。

每次借款请求和每次开立、修改、续签或延期信用证的请求应被视为借款人在信用证日期就第6.02(A)至(E)款规定的事项作出的陈述和担保。

第七条
陈述和保修

借款人向贷款人声明并保证：

第7.01节组织；权力。借款人及受限制附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有所有必需的权力及权力，并拥有所有必要的重要政府许可证、授权、同意及批准，以拥有其资产及按目前所进行的方式经营其业务，并有资格在要求此类资格的每一司法管辖区开展业务，且信誉良好，但如不能合理地预期不具备该等权力、授权、执照、授权、同意、批准及资格，则不在此限。在该等权力、授权、许可、授权、同意、批准及资格不能合理预期的情况下，该借款人及受限制附属公司均有资格在每一司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉，但如不能合理预期，则不在此限。

第7.02节授权；可执行性。该等交易属借款人及每名担保人的法人、有限责任公司或合伙企业的权力范围内，并已获得所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业的正式授权，如有需要，还可由其股权的任何持有者采取行动(包括但不限于借款人的任何类别的董事、经理或监事，无论是否有利害关系，为确保交易获得适当授权而必须采取的任何行动)。借款人和每名担保人为当事人的每份贷款文件均由借款人和担保人正式签立和交付，构成借款人和担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第7.03节批准；无冲突。该等交易(A)不需要任何政府当局或任何其他第三者(包括其股权持有人，或借款人或任何其他人士的任何类别的董事、经理或监管人(不论是否有利害关系))同意或批准、登记或存档，或采取任何其他行动，亦不需要任何该等同意、批准、登记、存档或其他行动，以确保任何贷款文件的有效性或可执行性，或完成任何贷款文件所拟进行的交易，但该等同意、批准、登记、存档或其他行动，并不需要任何政府当局或任何其他第三者(包括其股权持有人或借款人或任何其他人士的任何类别的董事、经理或监管人(视何者是否有利害关系而定))采取任何其他行动。除非已取得或已作出并具有完全效力和效力，但下列情况除外：(I)本协议要求记录和存档担保文书；(Ii)那些第三方批准或同意，如果不作出或获得，不会造成本协议项下的违约，不能合理地预期会对贷款文件的可执行性产生重大不利影响；以及(Iii)通常在石油和天然气资产收购结束后获得的同意、批准或备案。在此之前，第三方批准或同意不会导致违约，也不会对贷款文件的可执行性产生不利影响，但不包括(I)本协议要求记录和备案的担保文书；(Ii)如果不作出或获得，不会导致违约、不能合理预期对贷款文件的可执行性产生重大不利影响的第三方批准或同意(B)不会违反借款人或任何受限制附属公司的任何适用法律或组织文件或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反或导致根据对借款人或任何受限制附属公司或其任何财产具有约束力的任何契约或其他类似债务协议违约，或产生要求借款人或该受限制附属公司支付任何款项的权利；及(D)不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何财产(设定的留置权除外)设定或施加任何留置权

第7.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提交了初步财务报表。就整体而言，初始财务报表并无载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)，并无重大误导性。

(B)自生效日期以来，并无任何事件、发展或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

(C)借款人或任何受限制附属公司于本协议日期概无任何重大债务(包括不合格股本)或任何或有负债、表外负债或合伙企业、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺所导致的未实现或预期亏损，而该等不利承诺合计对借款人及受限制附属公司的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表均属重大，且未在该等资产负债表、损益表、股东权益及现金流量中反映。

第7.05节诉讼。

(A)除附表7.05所列者外，任何仲裁员或政府当局或在其席前进行的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，并无针对借款人或(据借款人所知，对借款人或任何受限制附属公司构成威胁或影响)待决的，或对借款人或任何受限制附属公司(正常免赔额除外)构成威胁或影响的，而就该等诉讼、诉讼、调查或法律程序而言，有合理可能性作出不利裁定，而一旦裁定不利，可合理地个别或整体地导致重大不利影响，或(Ii)涉及有效性或可执行性；或(Ii)涉及有效性或可执行性

(B)自本协议之日起，附表7.05所披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或实质上增加产生重大不利影响的可能性。

第7.06条环境事宜。

(A)除附表7.06所列的事项外，或不能合理地预期个别或合计不会对借款人造成重大不利影响的事项除外：

(I)借款人及其子公司及其各自的物业和业务在所有适用的诉讼时效期限内均符合所有适用的环境法。

(Ii)借款人及其附属公司已取得其各自经营及其物业所需的所有环境许可证，而所有该等环境许可证目前均属完全有效，且借款人或其附属公司均未收到任何书面通知或以其他方式知悉任何该等现有环境许可证将会被撤销，或任何新的环境许可证申请或任何现有环境许可证的续期申请将会被提出抗议或拒绝，而借款人或其附属公司并无收到任何书面通知或以其他方式知悉任何该等现有环境许可证将被撤销，或任何现有环境许可证的续期申请将被提出抗议或拒绝。

(Iii)没有任何索赔、要求、诉讼、命令、查询或法律程序涉及任何违反任何适用环境法律的行为或任何责任(包括作为潜在责任方)，而该等法律是悬而未决的，或据借款人所知，该等法律对借款人或任何附属公司或其各自物业构成威胁，或因在该等物业的任何操作而受到威胁。

(Iv)借款人或任何附属公司的物业均不包含或曾经包含任何以下内容：(A)地下储藏罐；(B)含石棉材料；(C)垃圾填埋场或倾倒场；(D)根据RCRA或任何类似州法律定义的危险废物管理单位；或(E)根据CERCLA颁布的国家优先事项清单或根据任何可比州法律颁布或公布的任何国家补救优先事项清单上或提名的地点。

(V)据借款人所知，在借款人或任何子公司的物业中、之上、之下或从其物业中没有危险物质的释放或威胁释放，根据适用的环境法，该等财产不存在危险物质的调查、补救、消除、移除或监测，据借款人所知，任何该等财产都不会因任何其他不动产产生的危险物质的释放或威胁释放而受到不利影响。(V)根据适用环境法的规定，该等财产不会受到危险物质释放或威胁释放的不利影响，且不存在适用环境法所要求的危险物质的调查、补救、消除、移除或监测。

(Vi)借款人或任何子公司均未收到任何书面通知，该书面通知声称根据任何适用的环境法，在借款人或任何子公司的财产中调查、补救、消除、移除或监测任何有害物质，或从其财产以外的任何不动产释放或威胁释放任何有害物质，且据借款人所知，不存在任何合理预期会导致收到该书面通知的条件或情况。(Vi)借款人或任何子公司均未收到任何书面通知，该书面通知声称根据任何适用的环境法，在调查、补救、减排、移除或监测任何有害物质的情况下，或从借款人或任何子公司的财产中释放或威胁释放任何有害物质，均未收到任何书面通知。

(Vii)没有任何人或财产因借款人或其子公司的任何财产的经营和业务或与之相关而暴露于任何危险材料，而该等经营和业务可合理地预期构成损害或赔偿索赔的基础。

(B)于生效日期，借款人及其附属公司已向贷款人提供由借款人或其附属公司拥有或控制并与其各自的物业或营运有关的所有环境工地评估报告、调查及研究报告、有关环境事宜(包括任何被指违反环境法或根据环境法承担责任的事宜)的完整及正确副本。

第7.07节遵守法律和协议；无违约或借款基础不足。

(A)借款人及每间受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有政府规定，以及对其或其财产具有约束力的所有协议及其他文书，并拥有其财产所有权及经营业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、豁免、批准及其他政府授权，但如未能个别或整体遵守上述规定，则不能合理预期会导致重大不利影响。

(B)借款人或任何受限制附属公司并无失责，亦无发生任何事件或情况，若非任何适用宽限期届满或发出通知，或两者兼而有之，则会构成失责或要求借款人或受限制附属公司根据任何契约、票据、信贷协议或文书赎回或提出任何赎回要约，而借款人或任何受限制附属公司或其任何财产根据该等契据、票据、信贷协议或文书须予赎回，或借款人或任何受限制附属公司或其任何财产须受该等契据、票据、信贷协议或文书约束。

(C)没有出现违约或借款基数不足的情况，而且仍在继续。

第7.08节“投资公司法”。借款人或任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，其含义符合“1940年投资公司法”的含义，或受“1940年投资公司法”(修订后的“投资公司法”)的监管。

第7.09节税收。借款人及其子公司均已及时提交或促使其提交所有必须提交的重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有重要税款，但正在通过适当程序真诚提出异议且借款人或该附属公司(视情况而定)已根据GAAP在其账面上预留充足准备金的税款除外。

第7.10节ERISA。除个别或整体不能合理预期会导致重大不良影响的事项外：

(A)借款人、其子公司和每一家ERISA关联公司在所有重要方面都遵守ERISA，并在适用的情况下遵守关于每个计划的守则；

(B)每份图则均大致符合其条款、雇员补偿标准及(如适用)守则的规定，并一直予以制订和维持；

(C)在到期时全额支付借款人、其子公司或任何ERISA关联公司根据每个计划或适用法律的条款，截至本计划之日作为对该计划的缴款支付的所有金额；

(D)借款人、其附属公司或雇员再保险管理局的任何联营公司均无赞助、维持或供款雇员福利管理局第3(1)条所界定的雇员福利计划，包括但不限于为向该等实体的前雇员提供福利而维持的任何该等计划，而该等计划不得由借款人、其附属公司或任何雇员再保险协会的任何联营公司在任何时间自行酌情决定终止，而无须负上任何重大责任；及

(E)截至本合同日期，未发生任何ERISA事件。

第7.11节披露；没有重大失实陈述。

(A)借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何受限制附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事实及情况，而该等事实及情况可合理预期个别或整体会导致重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人或其任何关联公司提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，根据本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的或根据本协议或任何其他贷款文件交付的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，根据其作出陈述的情况，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，不具有误导性。 提供(A)就任何该等证明书、报表、报告或资料是基于或构成预测或预测而言，借款人仅表示其真诚行事，并在拟备该等证明书、报表、报告或资料时采用合理的假设及应有的谨慎(但该证明书、报表、报告或资料已获贷款人承认，(B)对于第三方提供的陈述、资料和报告，借款人仅表示不知道其中有任何重大错误陈述或遗漏。(B)对于未来事件的预测，不得将其视为事实，且该等预测所涵盖期间内的结果可能与预测结果不同，且该等差异可能是实质性的，且借款人并不表示该等预测将会实现)及(B)对于第三方提供的陈述、资料及报告，借款人仅表示并不知悉其中有任何重大错误陈述或遗漏。借款人或任何受限附属公司不存在任何可合理预期会产生重大不利影响或在未来可能产生重大不利影响的特殊事实，且在本协议或借款人或任何受限附属公司或其代表在本协议日期之前或当日向行政代理或贷款人提供的贷款文件或其他文件、证书和报表中并未列出与本协议拟进行的交易相关的事实。任何储量报告中没有任何基于或包括重大误导性信息的陈述或结论，也没有考虑到与其中报告的事项有关的已知重大信息，但有一项谅解是，关于借款人及其受限制子公司的石油和天然气资产的数量以及每份储量报告中包含的产量和成本估计的预测必须基于专业意见。, 该等意见、估计及预测并不保证该等意见、估计及预测最终被证明是准确的，借款人及其受限制附属公司并不保证该等意见、估计及预测是准确的。

(B)截至生效日期，“实益所有权证明”所载资料在各方面均属真实无误。

第7.12节保险。借款人拥有，并已促使其所有受限制附属公司拥有：(A)足以使各附属公司遵守所有重大政府要求和所有重大协议的所有保险单，以及(B)至少金额的保险范围和针对该等风险(包括但不限于公共责任)的保险，该等风险(包括但不限于公共责任)通常由处境相似并从事相同或类似业务的公司为借款人及其受限制附属公司的资产和业务投保。行政代理已被指定为此类责任保险单的额外被保险人，行政代理已被指定为财产损失保险方面的贷款人损失收款人。

第7.13节对留置权的限制。借款人或其任何受限制附属公司均不属任何重大协议或安排(资本租约除外，资本租约产生第9.03(C)节所允许的留置权，但仅适用于该资本租约的物业标的)，或受任何命令、判决、令状或法令所规限，该等命令、判决、令状或法令限制或声称限制其就其物业或就其物业授予留置权以担保债务及贷款文件的能力。

第7.14条附属公司。除附表7.14规定或以书面形式向行政代理披露(行政代理应立即向贷款人提供一份副本)(作为附表7.14的补充)外，借款人没有子公司，借款人也没有外国子公司。附表7.14指出，截至生效日期，每家附属公司均为“受限制”或“不受限制”，而该附表上的每间受限制附属公司均为全资附属公司。

第7.15节营业地点和办公地点。截至生效日期，借款人的组织管辖范围为特拉华州；在其组织管辖范围的公共记录中列出的借款人名称为HighPeak Energy，Inc.；借款人在其组织管辖范围内的组织识别号为7677183(或在每种情况下，根据第12.01节第8.01(M)节提交给行政代理的通知中所述)。截至生效日期，借款人的主要营业地点和首席执行官办公室位于第12.01节规定的地址(或根据第8.01(M)节和第12.01(C)节递交的通知中规定的地址)。截至生效日期，各受限子公司的组织管辖权、其组织管辖权公共记录中所列的名称、其管辖范围内的组织识别号以及其主要营业地点和首席执行官办公室的位置均列于附表7.14(或根据第8.01(M)节提交的通知中)。

第7.16节财产、头衔等

(A)借款人和受限制附属公司对其几乎所有已探明的石油和天然气资产拥有良好且可抗辩的所有权，包括在最近交付的储量报告中评估的已探明石油和天然气资产，以及对其所有重大个人财产(在每种情况下)的良好所有权，但依照第9.12节出售的物业除外，并且没有任何留置权，第9.03节允许的留置权除外。在例外留置权完全生效后，借款人或指定为所有者的受限制子公司拥有最近交付的储量报告中反映的碳氢化合物权益在生产中的净权益，但因第9.10节允许的任何行动或借款人选择不参与石油和天然气资产的任何运营而导致的该等权益的减少除外，而且该等资产的所有权在任何实质性方面都不应使借款人或该受限制子公司有义务承担与维护有关的成本和开支。(I)与经营协议的惯常条款有关，规定订约方须向经营者支付违约方应分担的费用，或(Ii)因根据联合经营协议的惯常条文收购任何非参与方的权益而导致的超额。该等物业的发展及营运超出最近提交的储备报告所载的每项物业的营运权益，但借款人或该受限制附属公司于该等物业的净收入权益的相应按比例增加则不能抵销该等权益的超额金额(I)与经营协议的惯常条文有关，规定经营协议的订约方须向经营者支付违约方的费用份额，或(Ii)因根据联合经营协议的惯常条文收购任何非参与方的权益所致。

(B)借款人及其受限制附属公司经营业务所需的所有重要租契及协议均属有效及存在，并具十足效力及作用，且并无失责或事件或情况会因发出通知或时间流逝或两者皆有而导致任何该等租契或该等租契下的失责，而该等失责或事件或情况是可合理预期会产生重大不利影响的。

(C)借款人及其受限制附属公司目前拥有、租赁或许可的权利及物业，包括但不限于所有地役权及通行权，包括允许借款人及其受限制附属公司以与其在本协议日期之前进行业务相同的方式在各重大方面进行业务所需的所有权利及物业。

(D)借款人及其受限制附属公司经营其业务所合理需要的所有物业均处于良好运作状况，并按照审慎的业务标准进行维修。

(E)借款人及各受限制附属公司拥有或获许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，借款人及该受限制附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。借款人及其受限附属公司拥有或拥有有效的许可证或其他权利，可以使用目前在其业务中使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地震数据、地图、解释和其他技术信息，但须遵守管理其使用的协议中所载的限制，这些限制是从事碳氢化合物勘探和生产业务的公司的惯例，但无法合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外。

第7.17节物业的维护。除无法合理预期会产生重大不利影响的行为或不作为外，借款人及其受限制附属公司的已探明油气物业(及其合并的物业)一直以良好及熟练的方式维护、营运及开发，并符合所有政府规定及构成借款人及其受限制附属公司的该等油气物业一部分的所有租赁、分租或其他合约的条文，以及构成借款人及其受限制附属公司的该等油气物业一部分的其他合约及协议的条文。具体地说，就前述而言，除非不能合理预期会产生重大不利影响，否则(A)借款人或任何受限制子公司的已探明油气资产不会因产量过剩(不论当时是否允许)而使允许产量降至完全和正常的允许产量(包括最高允许容忍度)以下；及(B)构成借款人或任何受限制子公司的已探明油气资产(或与之合并的属性)的任何油井都不会偏离正常水平。(B)借款人或任何受限制子公司的已探明油气资产(或与之合并的属性)中的任何一口井都不会偏离正常的允许产量(包括最高允许容忍度)。位于借款人或该受限制附属公司的该等石油及天然气物业(或如位于与其合并的物业上的油井，则为该等单位化物业)的底部，并由该等油井开采，而井孔完全位于该等油气田或该等受限制附属公司的范围内。所有管道、油井、天然气加工厂、平台和其他材料的改进, 借款人或其任何受限制子公司全部或部分拥有的进行正常运营所需的固定装置和设备处于足以进行正常运营的状态，且借款人或其任何受限制子公司以与借款人或其受限制子公司过去的做法一致的方式运营的上述固定装置和设备(不能合理预期未按照本第7.17节进行维护会产生重大不利影响的设备除外)。

第7.18节天然气不平衡、提前还款。除附表7.18所载或根据第8.12(C)节交付的最新证书所载外，按净额计算，并无任何天然气失衡、收取或付款或其他预付款需要借款人或其任何受限附属公司在未来某个时间交付其已探明油气资产所生产的碳氢化合物，而届时或之后不会收到总计超过一半bcf天然气(按mcf当量计算)的全额付款。

第7.19节产品营销。除附表7.19中列出并在本合同日期生效的合同，以及此后以书面形式向行政代理披露或包括在最近交付的储备报告中的合同(就所有合同而言，借款人表示其或其受限制的子公司正在收到根据这些合同出售的所有产品的价格，该价格基本上是按照相关合同的条款计算的，并且交付没有大幅低于主题物业的交付能力)，不存在不能在60天或更短的时间内取消的重大协议，而不会受到惩罚或损害(A)与以固定价格销售产品有关，且(B)自该合同日期起到期日或到期日超过六(6)个月，但不限于此，(B)(A)与以固定价格销售产品有关，且(B)到期日或到期日自该合同之日起超过六(6)个月。

第7.20节掉期协议和合格的ECP担保人。根据第8.01(E)条规定借款人必须交付的每一份报告，于本协议日期及之后，附表7.20载明借款人与各受限制附属公司的所有掉期协议、其重要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期及名义金额或数量)、按市值计价的净值、与此相关的所有信贷支持协议(包括所要求或提供的任何保证金)以及每项该等协议的交易对手的真实及完整清单。借款人是合格的ECP担保人。

第7.21节贷款和信用证的使用。贷款和信用证的收益将用于为勘探和生产运营提供营运资金，用于收购本协议允许的石油和天然气资产，以及用于一般企业用途。借款人及其附属公司并无主要或作为其或其重要活动之一，就购买或持有保证金股票(董事会T、U或X规例的涵义)为即时、附带或最终目的而提供信贷的业务。任何贷款或信用证的收益不得用于违反董事会T、U或X规定的任何目的。

第7.22节偿付能力。在实施本协议拟进行的交易后(包括在每次借款和每次签发或延长信用证时)，(A)借款人和担保人的总资产(在实施因赔偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额后)按公允估值计算，作为一个整体，将超过借款人和担保人在合并基础上的总债务，因为债务变成绝对的和到期的；(B)借款人和担保人的总资产(在实施因赔偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额后)将在合并的基础上超过借款人和担保人的总债务，因为债务变成绝对的和到期的；(B)借款人和担保人的总资产(在实施因赔偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额之后)(C)借款人及担保人作为一个整体，在考虑到借款人及担保人将收到现金的时间及数额，以及就其负债而须支付的款额，并落实可因弥偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的款额后，将不会招致超出其偿债能力的债务；及(C)借款人及担保人作为一个整体，将不会(亦没有理由)偿还该等债务；及(C)借款人及担保人作为一个整体，将不会(亦没有理由)在该等债务成为绝对债务及到期时招致超出其偿债能力的债务；及(C)借款人及担保人作为一个整体，将不会(亦没有理由)在该等债务成为绝对债务及到期时，没有(亦无理由)偿还该等债务

第7.23节反腐败法律和制裁。

(A)借款人已实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。

(B)借款人、其附属公司、其各自的高级职员和雇员，以及据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。

(C)(X)借款人或任何附属公司，或(Y)据借款人或任何附属公司、其各自的高级人员、雇员或董事或借款人的任何代理人(将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益)均不是受制裁的人。(X)借款人或任何附属公司、其各自的高级职员、雇员或董事或借款人的任何代理人均不是受制裁人士。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助任何违反制裁规定而目前受到任何适用制裁的个人的活动。

第7.24节欧洲经济区金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

第7.25节安全工具。担保工具有效地为担保当事人的利益在抵押财产及其收益中设立合法、有效和可强制执行的担保权益，但在可执行性的情况下，须遵守影响债权人权利的适用破产、破产或类似法律，以及公平的一般原则和诚实信用及公平交易的一般原则，证券工具有效地为行政代理设定合法、有效和可强制执行的抵押权益，并在可执行性的情况下，遵守影响债权人权利的适用的破产、破产或类似法律，以及公平原则和诚实信用及公平交易原则。债务在任何时候都由合法的、有效的、可强制执行的、完善的、有利于行政代理的优先留置权担保，包括抵押财产和抵押财产，只要完美已经发生或将发生，通过记录抵押、提交UCC融资报表，或者对于证书所代表的股权，通过占有(在每种情况下，在适用的司法管辖区可用的范围内)；只要第9.03节允许的留置权可以存在。

第八条
肯定契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，以及所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第8.01节财务报表；其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)年度财务报表。尽快，但无论如何，按照当时适用的法律，不迟于借款人每个财政年度结束后九十(90)天，自截至2021年12月31日的财政年度开始，借款人及其合并子公司截至该年度末和截至该年度的经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财年本公司及其前身的合并财务报表的数字，所有报告均 具有公认国家地位的独立会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外(但不包括“持续经营”或其他仅因审计意见交付之日起一(1)年内到期日或由于未来一(1)年内可能无法满足财务契约而产生的其他资格)，大意是该合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司的综合财务状况和经营结果。

(B)季度财务报表。尽快，但无论如何，按照当时适用的法律，并不迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天，从2021年3月31日的财政季度开始，列出借款人及其综合子公司截至该财政季度末和该财政年度当时经过的部分的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较的形式列出下列数字：截至上一会计年度末，本公司及其前身的合并财务报表均经其一名财务官核证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报借款人及其综合子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

(C)财务主任合格证书。在根据第8.01(A)节或第8.01(B)节交付任何财务报表的同时，以本合同附件D实质上的形式出具的财务人员证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第9.01节的规定；以及(Iii)说明自第9.01条所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化；以及(Iii)说明自第8.01(A)节或第8.01(B)节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，以及(Ii)列出了合理详细的计算方法，证明符合第9.01节的规定指明该变更对该证书所附财务报表(“符合证书”)的影响。

(D)财务人员证书-综合资料和综合资料。如果在任何时候，借款人的所有合并子公司都不是合并限制性子公司，则在根据第8.01(A)节或第8.01(B)节提交任何财务报表的同时，还应出具一份财务官证书，其中列出了合并电子表格，其中显示了所有合并的非限制性子公司和注销分录，其格式应符合借款人审计师的要求。

(E)财务主管证书-掉期协议。在根据第8.01(A)节和第8.01(B)节交付任何财务报表和交付本条例下的每一份储备报告的同时，财务主任的证书，以行政代理人满意的形式和实质，列出截至最近日期借款人和每个受限制子公司的所有掉期协议、其实质性条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、按市值计价的净值以及未列在其上的任何新的信贷支持协议的真实和完整的清单(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、按市值计价的净值，以及与之相关的任何新的信贷支持协议的真实和完整的清单(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)，以及与此相关的任何新的信贷支持协议任何信贷支持文件要求或提供的保证金，以及每份此类协议的交易对手。

(F)保险人证书-保险范围。在根据第8.01(A)节提交任何财务报表的同时，每家保险人就第8.07节要求的保险出具一份形式和实质均令行政代理满意的保险承保证明，如果行政代理或任何贷款人提出要求，还应提供适用保单的所有副本。

(G)其他会计报告。于收到报告后，应立即向借款人或其任何受限制附属公司提交一份由独立会计师就其对借款人或任何该等受限制附属公司的账簿进行的年度、中期或特别审计而向借款人或其任何受限制附属公司提交的彼此报告的副本，以及借款人或任何该等受限制附属公司或借款人或任何该等受限制附属公司的董事会(或类似管治机构)对该报告的任何回应的副本。

(H)SEC和其他文件；向股东提交的报告。公之于众后，借款人或其任何子公司或任何全国性证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由借款人分发给其股权持有人的所有定期和其他报告、委托书和其他材料的副本，视情况而定。

(I)“物料文书”项下的通知。任何人根据本协议以外的任何优先股指定、契约、贷款或信贷或其他类似协议的条款向任何人提供或由任何人提供的任何财务报表、报告或通知的副本(本协议除外)，且不需要根据本第8.01节的任何其他规定提供给贷款人。

(J)购买者名单。根据行政代理的书面要求，立即向借款人或任何受限制的子公司提供购买碳氢化合物的所有人员的名单。

(K)关于出售石油和天然气财产和终止商品互换协议的通知。如果借款人或任何受限制子公司打算根据第9.12(D)节出售、转让、转让或以其他方式处置任何石油和天然气资产或任何子公司的任何股权，或终止任何商品互换协议或以其他方式将任何商品互换协议(借款基础价值超过1,000,000美元)货币化，或根据第8.16节指定拥有石油和天然气资产的受限制子公司为非受限制子公司，则应就此发出合理的事先书面通知(无论如何不少于五个工作日的事先通知)其价格、预计成交日期以及行政代理或任何贷款人要求的任何其他细节。

(L)伤亡事故通知。在任何情况下，借款人在获知任何意外事故发生或任何合理预期会导致意外事故的任何行动或诉讼程序开始后的三个工作日内，应立即发出书面通知，通知任何贷款方的财产的公平市价总额均超过1,000,000美元的情况下，均应立即发出书面通知，并在任何情况下，向借款人发出书面通知，通知其发生任何意外事故或启动任何可合理预期会导致意外事故的诉讼或诉讼程序。

(M)有关借款人和担保人的资料。立即发出书面通知(无论如何在十(10)个工作日内或行政代理可以接受的较晚日期内)发生以下变化：(I)借款人或任何担保人的公司名称或用于识别该人的业务或财产所有权的任何商品名称的任何变化；(Ii)借款人或任何担保人的身份或公司结构或该人成立为法团或成立该人的管辖区内的变化；(Iii)借款人或任何担保人在该组织管辖范围内的组织识别号码的变化；(Iii)借款人或担保人的公司名称或任何担保人在该组织的司法管辖区内用来识别该人的组织标识号码的任何变化(Y)同时发出关于借款人或任何担保人的联邦纳税人识别码的任何变更的书面通知，以及(Z)就借款人或任何担保人的首席执行官办公室或主要营业地点的任何变更立即发出书面通知(在任何情况下，应在此后15天内或行政代理可以接受的较晚日期内)。

(N)生产报告和租赁经营报表。在每个财政季度结束后六十(60)天内，一份报告将列出本财政年度迄今每个日历月的石油和天然气财产可归因于生产的产量和销售量(以及该等销售的价格和收入)，并列出每个该日历月应占和产生的相关从价、遣散费和生产税以及租赁运营费用，并列出石油和天然气财产的记录经营者(见下文第298段)。在本财政年度至今的每个日历月内，该报告应列出石油和天然气财产每个日历月的可归因于生产的产量和销售量(以及有关销售的价格和销售收入)，并列出每个该日历月应占和产生的相关从价、遣散费和生产税及租赁运营费用，以及石油和天然气财产的记录经营者。

(O)某些更改的通知。在签署后五(5)个工作日内(或行政代理可以接受的较晚日期)，及时提供借款人或任何受限制子公司的组织文件的任何修订、修改或补充的副本。

(P)存款账户、商品账户和证券账户。任何新的存款账户、商品账户或证券账户的开立，不少于十(10)天前的书面通知(或行政代理可以接受的较短时间)。

(Q)备用证。在提交每份储备报告时，根据第8.12(C)节要求交付的证书。

(R)周年业务计划及预测。在每个财政年度结束后六十(60)天内，借款人的执行委员会批准的十二个月业务计划、经营预算、现金流和资本支出预测，其形式和实质应令行政代理合理满意。

(S)其他要求提供的资料。行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息(包括但不限于根据守则或ERISA要求提交的任何计划和任何报告或其他信息)，或遵守本协议条款或任何其他贷款文件的其他信息。

第8.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提供关于以下事项的书面通知(在任何情况下，应在借款人的负责人获知该事件后的三个工作日内)：

(A)任何失责的发生；

(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何相联者而提出或展开的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁，或该等诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁的书面威胁，或在任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁(不论先前是否向贷款人披露)中的任何重大不利发展(不论先前是否向贷款人披露)，而在上述任何一种情况下，如裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；及

(C)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本第8.02节递交的每份通知应附有一份负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第8.03节存在；业务行为。借款人将并将促使每一受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和完全有效其合法存在以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和专营权，并在必要时维持其在其石油和天然气财产所在的其他司法管辖区开展业务的资格，或其财产的所有权需要这种资格，但不能合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响的情况除外；提供前述规定不应禁止9.11节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第8.04节支付债务。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司支付其义务，包括借款人及其所有附属公司在此之前的税项责任，除非(A)(I)借款人或该受限制附属公司正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，及(Ii)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其拨备充足准备金，或(B)未能付款不能合理预期会导致重大不利影响。

第8.05节履行贷款文件规定的义务。借款人将根据贷款文件的读数、期限和效果支付贷款，借款人将并将促使每一家受限制子公司在贷款文件(包括但不限于本协议)规定的时间和方式做出和履行每一行为，并履行其应履行和解除的所有义务。

第8.06节物业的运营和维护；关联经营者留置权的从属地位。借款人自费将并将促使每一家受限制子公司：

(A)按照行业惯例、所有适用的合同和协议以及所有政府要求，包括但不限于适用的比例分配要求和环境法，以及为监管其已探明的石油和天然气属性的开发和运营以及碳氢化合物和其他矿物的生产和销售而不时成立的每个其他政府主管部门的所有适用法律、规则和法规，经营其已探明的石油和天然气属性及其他材料属性，或促使该等已探明的石油及天然气属性和其他材料属性以谨慎和有效的方式运营，并遵守所有适用的合同和协议，以及符合所有政府要求(但不限于，可按比例分配的规定和环境法)，以使该等已探明的石油和天然气属性及其他材料属性的开发和运营，以及该等已探明的油气属性和其他材料属性的生产和销售不能合理预期不遵守规定会产生实质性不利影响的情况。

(B)保持及保持其所有已探明的油气物业及其他物业(包括但不限于所有设备、机械及设施)维修完好、运作正常及效率(一般损耗除外)，包括但不限于所有设备、机械及设施，但如在每种情况下不能合理预期未能做到这一点会有重大不利影响，则属例外。

(C)迅速支付及清偿，或作出商业上合理及惯常的努力，促使支付及清偿根据影响或与其石油及天然气财产有关的租约或其他协议而累积的所有延迟租金、特许权使用费、开支及债务，并将采取一切其他必要措施，以保持其权利不受损害，并防止其权利被没收或违约，除非在每种情况下，未能如此做并不能合理预期会产生重大不利影响。

(D)按照习惯行业标准，迅速履行或作出合理和惯常的努力，促使履行影响其在其石油和天然气物业及其他材料物业的权益的每个及所有转让、契据、租赁、分租、合同和协议所要求的义务，除非在每种情况下，不能合理地预期不履行该等转让、契据、租赁、分租、合同和协议会产生重大不利影响。

(E)根据管理代理合理满意的形式和实质协议，促使经营借款人或其受限制子公司的任何已探明油气资产的借款人的每一关联公司，将与该等油气资产有关的任何运营商留置权或其他留置权从属于管理代理，使其受惠于管理代理，使其受益于担保当事人。

(F)如果借款人不是任何物业的经营者，则借款人应尽商业上合理的努力促使经营者遵守本第8.06条，但经营者不遵守本条款并不构成违约或违约事件。

第8.07节保险。借款人将，并将促使每一家受限制子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司投保(A)金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常投保的金额和风险，以及(B)符合所有政府要求。承保贷款任何抵押品的一份或多份保险单中的应付损失条款或条款应以行政代理人为受益人，并按其利息显示支付给行政代理人，该保险单应将行政代理人指定为“附加被保险人”和/或“贷款人损失收款人”(视情况而定)，并规定保险人将尽力提前至少三十(30)天通知行政代理人任何取消，或在因不付款而取消的情况下至少提前十(10)天通知行政代理人。

第8.08节书籍和记录；检查权。借款人将，并将安排每一家受限制的附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其物业，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都将在合理的时间和根据合理的要求经常进行，借款人将并将促使每一家受限制附属公司允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的时间和频率访问和检查其物业。

第8.09节遵守法律。借款人将并将促使每一家受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守这些法律、规则、法规和命令不能合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第8.10条环境事宜。

(A)借款人应自费：(I)遵守并应使其物业及营运、每间附属公司及每间附属公司的物业及营运符合所有适用的环境法律，而违反该等法律可合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)不释放或威胁释放，并应促使各子公司不释放或威胁释放借款人或其子公司的任何财产上、下、关于或从借款人或其子公司的任何财产或任何其他财产上或从借款人或其任何子公司的经营造成的任何其他财产上的任何危险物质，但符合适用的环境法的情况除外，释放或威胁释放可合理预期会产生重大不利影响；(Iii)及时获取或归档，并应促使各子公司及时获取或归档适用环境法规定的与借款人或其子公司的财产的运营或使用有关的所有环境许可证(如果有)，而未能获取或归档可能会产生重大不利影响的情况合理地预期；(Iii)应及时获取或归档，并应促使各子公司及时获取或归档与借款人或其子公司的财产的运营或使用有关的所有环境许可证(如有)；(Iv)迅速开始并勤奋地起诉直至完成，并应促使各子公司迅速开始并勤奋地起诉任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、移除、修理、恢复、补救或其他补救义务(统称为“补救工作”)，如果根据适用的环境法，由于或与任何借款人或其上、下、下或从借款人的任何危险物质的实际或怀疑过去、现在或将来的释放或威胁释放任何有害物质有关而需要或合理地需要任何补救工作，则应迅速开始并勤奋起诉至完成该等工作(统称为“补救工作”)，并应促使各子公司迅速开始并努力起诉直至完成任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、移除、修理、恢复、补救或其他补救义务(统称为“补救工作”)。, 未能开始并努力起诉至完成可合理预期会产生重大不利影响；(V)以不违反环境法的方式进行并促使其子公司开展其各自的运营和业务，使任何财产或个人不会因违反环境法而暴露于危险材料；(V)如果可以合理预期这种暴露会产生重大不利影响，则该行为和业务不会使任何财产或个人暴露于危险材料中；和(Vi)建立和实施，并应促使每家子公司建立和实施必要的程序，以持续确定和确保借款人及其子公司在第8.10(A)节项下的义务得到及时和充分的履行，而未能建立和实施这些程序可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)借款人须迅速(但在任何情况下不得迟於借款人得悉此事后5天)将任何受威胁的行动以书面通知政务代理人及贷款人，任何政府当局的调查或查询，或任何人对借款人或其子公司或其财产提出的任何威胁的要求或诉讼，而借款人知道该等要求或诉讼的情况下(不包括路线测试和纠正行动)，如果借款人能够合理预期该行动将导致超过(I)3,000,000美元和(Ii)当时有效的当选承诺总额的10%(10%)以上(以较大者为准)，且不受正常免赔额的限制，则借款人应承担的责任(无论是单独的还是总计的)超过(I)3,000,000美元和(Ii)当时有效的当选承诺总额的10%(10%)，但须遵守正常的免赔额。

(C)如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以(但没有义务)由借款人承担费用，并在借款人有权这样做的范围内，进行其认为适当的补救工作，以确定任何不符合适用环境法的性质和程度、任何有害物质存在的性质和程度以及可能存在或影响任何抵押物业的任何其他环境条件的性质和程度，借款人及其子公司应予以合作，并且借款人及其子公司应予以配合。(C)如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以(但没有义务)进行其认为适当的补救工作，以确定任何违反适用环境法的行为的性质和程度、任何危险物质的存在的性质和程度以及可能存在或影响任何抵押财产的任何其他环境条件的性质和程度，并且借款人及其子公司应予以配合。此类补救工作可能包括对抵押物业进行详细的目视检查，包括所有储存区、储油罐、排水渠和干井以及其他构筑物和位置，以及采集土壤样本、地表水样本和地下水样本，以及行政代理认为适当的其他调查或分析。行政代理及其高级职员、雇员、代理人和承包商有权并特此被授予为上述目的进入抵押物业的权利。

第8.11节进一步保证。

(A)借款人将自费，并将促使每一受限制附属公司迅速签立并向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、协议和文书，以遵守、纠正借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)在贷款文件(包括票据)中的先决条件、契诺和协议(视属何情况而定)，或提供进一步证据和更全面地描述拟用作债务担保的抵押品，或纠正本协议或证券工具中的任何遗漏。保护或保留根据本协议或任何安全工具或其优先权设立的任何留置权，或进行任何录音、提交任何通知或取得任何同意，所有这些均由行政代理全权酌情决定，以合理必要或适当的方式与之相关。

(B)借款人特此授权行政代理在法律允许的情况下，无需借款人或任何其他担保人的签名，即可提交与全部或任何部分抵押财产相关的一份或多份融资或延续声明及其修正案。在法律允许的情况下，证券文书的复印件、照片或其他复制品或涵盖抵押财产或其任何部分的任何融资报表应足以作为融资报表。借款人承认并同意，任何此类融资声明可能会将抵押品描述为适用贷款方的“所有资产”或行政代理可能要求的类似效果的词语。

第8.12节储备报告。

(A)在3月1日或该日前^ST和9月1日^ST自2021年3月1日起，借款人每年应向行政代理和贷款人提交一份储备报告，评估截至前一年1月1日为合格ECP担保人的贷款方的已探明油气资产^ST和7月1日^ST。截至每年1月1日的储量报告须由一名或多于一名已完成贷方已探明油气物业储量的独立工程评估的核准石油工程师拟备或审计，而每年的7月1日储量报告须由借款人的总工程师或在其监督下拟备，而该总工程师须核证该储备报告真实准确，并已按照紧接在紧接的1月1日储备报告所用的程序拟备。

(B)如进行中期重新厘定，借款人须向行政代理人及贷款人提交一份由借款人的总工程师或在其监督下拟备的储备金报告，而轮机长须证明该储备金报告真实准确，并已按照紧接1月1日储备金报告所用的程序拟备。对于行政代理或借款人根据第2.07(B)条要求的任何临时重新决定，借款人应尽快向该储备报告提供行政代理所要求的“截止”日期，但无论如何不得晚于收到该请求后三十(30)天。

(C)在交付每份储量报告时，借款人应向行政代理和贷款人提供一份由主管官员出具的证书，证明在所有重要方面：(I)储量报告中所载信息以及与之相关的任何其他信息在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)借款人或其受限制的附属公司对该储量报告中评估的几乎所有已探明的石油和天然气资产拥有良好和可抗辩的所有权，并且该等资产不受第9.03节允许的留置权以外的所有留置权的限制；(Iii)(Iii)借款人或其受限制的附属公司对该储备报告中评估的几乎所有已探明的石油和天然气资产拥有良好和可抗辩的所有权，且该等资产不受第9.03节允许的留置权的限制在净值基础上，对于该储备报告中评估的已探明油气属性，不存在超过第7.18节规定的数量的天然气失衡、收取或支付或其他预付款，这将要求借款人或任何受限子公司在未来某个时间交付碳氢化合物或从该已探明油气属性生产的碳氢化合物，而不会在那时或之后收到全额付款；(Iv)自上次借款基数确定之日起，其已探明石油和天然气属性均未出售，除非在证书的展品上有所规定。该证书应列出其出售的所有已探明油气资产，并按行政代理的合理要求提供详细信息，(V)随证书附上的是在本证书较后日期之后签订的所有营销协议或最近交付的储备报告的清单，如果该协议在本证书日期生效，借款人理应有义务在附表7.19列出该等协议；(Vi)随附的是该储备报告评估的抵押资产的已探明油气资产的一览表。

第8.13节标题信息。

(A)在第8.12(A)节规定的每份储量报告交付给行政代理和出借人之时或之前，借款人应以行政代理合理接受的形式和实质提交产权信息，涵盖该储量报告评估的足够的已探明石油和天然气资产，而这些已探明的石油和天然气资产并未包括在紧接的前一份储备报告中，因此，行政代理应已与先前交付给行政代理的产权信息一起收到关于该储备报告评估的已探明石油和天然气资产总值至少90%的合理令人满意的产权信息。

(B)如果借款人根据第8.13(A)节提供了额外已探明石油和天然气财产的所有权信息，借款人应在收到行政代理关于该等额外已探明石油和天然气财产存在所有权缺陷或例外情况的通知后60天内，(I)纠正该信息引起的第9.03节不允许的任何所有权缺陷或例外情况(包括关于优先权的缺陷或例外情况)，(Ii)用除例外留置权以外的所有权缺陷或例外情况(条款中描述的例外留置权除外)替代可接受的抵押财产(G)(G)和(H)具有同等价值，或(Iii)以行政代理合理接受的形式和实质提供所有权信息，以便行政代理与以前提交给行政代理的所有权信息一起，收到关于该储量报告评估的已探明石油和天然气资产价值的至少90%的合理令人满意的所有权信息。(Iii)以行政代理合理接受的形式和实质提供所有权信息，使行政代理连同之前提交给行政代理的所有权信息一起收到该储量报告所评估的已探明石油和天然气资产价值的至少90%。

(C)如借款人不能纠正行政署署长或贷款人要求在60天期限内补救的任何业权欠妥之处，或借款人没有遵从提供涵盖最近一份储量报告中评估的已探明石油及天然气物业价值90%的合理可接受业权资料的规定，则该项失责并不构成失责，但行政署署长及/或所规定的贷款人有权不时行使其全权酌情决定权行使以下补救办法，任何时候未能如此行使该补救办法，并不等于放弃行政代理或贷款人未来行使该补救办法。如果行政代理或被要求的贷款人在60天期限过后对任何抵押财产的所有权不满意，则该不可接受的抵押财产不应计入90%的要求，行政代理可向借款人和贷款人发出通知，要求将当时未偿还的借款基础减去所需贷款人确定的数额，以促使借款人遵守关于已探明石油和天然气财产价值的90%(包括在借款基地内)提供合理可接受的所有权信息的要求。新的借款基数在接到通知后立即生效。

第8.14节附加抵押品和附加担保人。

(A)每次重新确定借款基数时，借款人应审查储量报告和当前抵押财产清单(如第8.12(C)(Vi)节所述)，以确定抵押财产是否至少占最近完成的储量报告中评估的已探明石油和天然气财产总值的90%(在实施勘探和生产活动、收购、处置和生产之后)。(A)借款人应审查储量报告和当前抵押财产清单(如第8.12(C)(Vi)节所述)，以确定抵押财产是否至少占最近完成的储量报告中评估的已探明石油和天然气财产总值的90%。如果抵押财产不占该总价值的90%以上，则借款人应在交付第8.12(C)条规定的证书后三十(30)天内(或管理代理人可接受的较长期限)内(或管理代理人可接受的较长期限)，向行政代理人授予优先留置权利息(提供(A)至(D)及(F)款所述类型的例外留置权可能存在，但须受该定义末尾的但书规限)，即贷款方作为合格ECP担保人的额外已探明油气财产，且该等已探明石油及天然气财产并不受证券工具的留置权约束，以致在生效后，抵押财产将至少占该总价值的90%。所有此类留置权将由信托契约、抵押贷款、担保协议和融资声明或其他担保文书的规定创建和完善，所有这些留置权的形式和实质都合理地令行政代理满意，并在必要或适当的情况下确认足够的签立(并在必要或适当的情况下确认)对应方用于记录目的，所有此类留置权都将由信托契约、抵押、担保协议和融资声明或其他担保文书的规定创建和完善。为遵守上述规定，如果任何受限子公司对其已探明的油气资产实施留置权，而该受限子公司不是担保人，则其应成为担保人并遵守第8.14(B)节的规定。

(B)如(I)任何非受限制附属公司成为受限制附属公司(包括透过分部)，或(Ii)任何境内附属公司为受限制附属公司，借款人应根据担保协议迅速安排该受限制附属公司担保债务。就任何此类担保而言，借款人应或应促使该受限制子公司(A)签署并交付担保协议或担保协议补充协议以及由该子公司签署的担保协议或担保协议补充协议，(B)质押该子公司的所有股权(包括但不限于交付证明该子公司股权的原始股票(如果适用)，以及由其注册所有者空白签署的每张股票的适当未注明日期的股票权力)，以及(C)行政代理人合理要求的证明和法律意见。

(C)借款人将在任何时候导致借款人和各受限制附属公司(包括但不限于所有掉期协议)的其他有形和无形资产受证券工具留置权的约束。

(D)应所需贷款人的要求，借款人及其各受限制附属公司应采取任何合理所需的额外行动(如有)，以使借款人及其所属每项掉期协议的所有权利、所有权及权益为担保方的利益而附带转让给行政代理。

(E)即使任何贷款文件有相反的条文，在任何情况下，任何贷款人所拥有的任何建筑物(如适用的洪水保险规例所界定的)或制造(流动)住宅(如适用的洪水保险规例所界定的)，在任何情况下均不包括在按揭财产内，而任何建筑物或制造(流动)住宅均不得受任何保证文书所拖累；但(I)适用贷款方在任何该等建筑物或制造(流动)房屋下所有土地和碳氢化合物中的权益须包括在按揭物业内，并须受担保工具的约束；及(Ii)借款人不得且不得允许其任何受限制的附属公司在任何建筑物或制造(流动)房屋上存在任何留置权，但除外留置权除外。

第8.15节ERISA合规性。借款人应立即向行政代理提供，并将促使子公司和任何ERISA附属公司迅速向行政代理提供(A)应行政代理的请求，迅速向美国劳工部或国税局提交关于每个计划或根据该计划创建的任何信托的每份年度报告和其他报告的副本，以及(B)在了解到与任何计划或创建的任何信托相关的、如ERISA第406条或本准则第4975条所述的任何“被禁止交易”的发生后，立即向行政代理提供具体说明其性质、借款人、子公司或ERISA附属公司对此采取或拟采取的行动，以及(如果知道)美国国税局或劳工部就此采取或提议的任何行动。

第8.16节不受限制的附属公司。借款人：

(A)将促使借款人及其受限制附属公司的管理、业务及事务以这样的方式进行(包括(但不限于)备存独立账簿、向其债权人及潜在债权人提供独立的非受限制附属公司的财务报表，以及不允许将借款人及其各自的受限制附属公司的财产混为一谈)，以使身为法团的每一家非受限制附属公司将被视为独立于借款人及受限制附属公司的法人实体。

(B)不会亦不会准许任何受限制附属公司招致、承担、担保或承担任何不受限制附属公司的任何债务，或对该等不受限制附属公司的任何债务承担或承担法律责任。

(C)不会允许任何非限制附属公司持有借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何债务。

第8.17节存款账户、商品账户和证券账户。

(A)在生效日期后120天内(或行政代理书面同意的较后日期)，借款人和每名担保人将保留一个或多个贷款人或贷款人的关联公司作为其主要存管银行，并且不会在任何不是贷款人或贷款人的关联公司的银行拥有或维持任何存款账户(排除账户除外)；提供如果任何贷款人或其附属机构是借款人或任何担保人的存款银行，而该贷款人因任何原因不再是本协议的贷款方，只要借款人或该担保人在终止后九十(90)天内(或行政代理可接受的较长时间)将其存款账户转移到另一贷款人或其附属机构，则该借款人或该担保人(视情况而定)应被视为已满足上述要求；如果进一步提供借款人最多可以在不是贷款人或贷款人附属机构的存款银行开立一个公司存款账户，只要该存款账户受8.17(B)节规定的账户控制协议约束。

(B)在生效日期后九十(90)天内或在任何账户设立后(或行政代理书面同意的较后日期)(视情况而定)，借款人和每名担保人应使各自的存款账户、商品账户或证券账户(在每种情况下，除外账户除外)在任何时候都受账户控制协议的约束。

第8.18节商品交易法的保全条款。借款人特此担保每一贷款方(借款人除外)的所有债务的偿付和履行，并绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一贷款方(借款方除外)可能不时需要的资金或其他支持，以便该贷款方履行其各自担保协议项下的义务，包括与互换协议有关的义务(提供, 然而根据第8.18条，借款人只对在不履行本第8.18条规定的义务的情况下，或在本协议或任何贷款文件项下，因涉及根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可作废的其他贷款方，而不承担任何更大金额的此类责任的最大金额承担责任)。借款人根据本第8.18条承担的义务应保持完全效力，直至向贷款人、行政代理和所有其他担保方全额偿付所有债务，并终止贷款人的所有承诺。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算将第8.18节构成(且应被视为构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第8.19节肯定的套期保值契约。(A)在生效日期后三十(30)天内(或行政代理自行决定可接受的较晚日期)，以及(B)此后，自每个会计季度的最后一天(或在每种情况下，行政代理合理酌情接受的较晚日期)，(I)如果未使用的可用性小于或等于当时有效借款基数的50%，借款人应向行政代理提交合理地令行政代理满意的证据，证明借款人已经签订或将导致另一项信贷。(I)如果未使用的可用性小于或等于当时有效借款基数的50%，借款人应向行政代理提交合理地令行政代理满意的证据，证明借款人已经签订或将导致另一项信贷。与一个或多个经批准的交易对手签订的互换协议，以对冲名义产量，在每个历月至该日期后的第24个月期间，涵盖借款人及其受限子公司截至该日期所拥有的构成PDP储量的合理预期原油产量的不低于75%(75%)，如最近交付的储量报告所述；或(Ii)如果未使用的可获得性大于当时有效借款基础的50%，借款人应向行政代理提交令行政代理合理满意的证据，证明借款人已与一个或多个经批准的交易对手达成互换协议，以对冲名义交易量，覆盖每个日历月至该日期后第12个月期间，借款人及其受限子公司拥有的石油和天然气资产合理预期原油产量的不低于50%(50%)

第8.20节超额现金信息。(A)应行政代理人的要求，在任何此类请求的两个工作日内，以及(B)在借款人有任何超额现金的任何综合现金余额计量日，借款人应向行政代理人提供(I)行政代理人满意的形式和实质的责任人员证书，证明截至该日期的综合现金余额和超额现金(如有)的金额，以及(Ii)将其、摘要和余额报表附在行政代理人的一份文件中；(Ii)在该日之前，借款人应向行政代理人提供一份令行政代理人满意的格式和实质内容的主管证书，证明截至该日期的综合现金余额和超额现金的金额(如有)，以及(Ii)附上摘要和余额表，以证明截至该日期的综合现金余额和超额现金的金额(如有)。持有、贷记或携带任何综合现金余额的证券账户或其他账户；然而，前提是尽管有上述规定，如果在提出请求或确定的任何时间，借款人没有循环信贷风险，则借款人没有义务交付本第8.20节所要求的任何证书或报告。

第8.21节成交后的义务。

(A)存款账户管制协议。在第8.17(B)节规定的时间范围内，借款人应使其各自的存款账户、商品账户或证券账户(在每种情况下，除外账户除外)均受账户控制协议的约束。

(B)最低限度的对冲。在第8.19(A)节规定的时限内，借款人应遵守第8.19(A)节规定的套期保值要求。

(C)留置权解除。在生效日期后十(10)天内(或行政代理人自行决定的较晚日期)，借款人应提交令行政代理人满意的证据，证明(I)借款人已收到附表8.21(C)所列每份记录文件的已签立和可记录的留置权解除，以及(Ii)附表8.21(C)所列记录文件中指定的、以抵押财产为抵押的任何和所有留置权已终止和解除(以提交任何适用的留置权解除为准)

第九条
负面公约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额均已全额支付，以及所有信用证均已到期或终止，以及所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第9.01节金融契约。

(A)总债务与EBITDAX的比率。从2021年3月31日开始的任何财政季度的最后一天，借款人将不允许其截至该日期的滚动期的总债务与EBITDAX的比率在此后结束的每个季度大于3.00至1.00。

(B)电流比率。自2021年3月31日开始的任何财政季度的最后一天，借款人将不允许其(I)借款人及其综合限制性子公司的综合流动资产比率(包括总承诺的未使用金额(但仅限于借款人根据本协议条款(包括但不限于本协议第6.02节)被允许借款的范围内)不超过10,000,000美元，(Ii)借款人及其综合限制性附属公司的综合流动负债(不包括ASC 815项下的非现金负债及本协议项下的本期到期日)(该比率，“流动比率”)小于1.0至1.0。

第9.02节债务。借款人不会、也不会允许任何受限制子公司招致、产生、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件或与有担保掉期提供者或任何其他核准交易对手的任何掉期协议产生的票据、贷款或其他债务，或根据贷款文件或与有担保掉期提供者的任何掉期协议产生的票据、贷款或其他债务的任何担保或担保安排。

(B)借款人及其受限制附属公司在本协议日期存在并反映在附表9.02上的债务。

(c) [保留区].

(D)资本租赁项下的债务及购买货币债务不得超过(I)1,000,000美元及(Ii)当时有效借款基数的百分之五(5%)两者中较大者，两者于任何一次未清偿总额均不得超过(I)1,000,000美元及(Ii)当时有效借款基数的百分之五(5%)。

(E)与政府要求的与石油和天然气资产运营相关的保证金或担保义务相关的债务。

(F)借款人与任何受限子公司之间或在第9.05(G)节允许的范围内受限子公司之间的公司间债务；提供除借款人或其全资附属公司外，该等债务并未持有、转让或质押给任何人，以及提供, 进一步借款人或担保人所欠的任何此类债务应从属于“担保协议”中规定的条款所规定的债务。

(G)在正常业务过程中背书供托收的可转让票据。

(H)在正常业务过程中因筹措保险费而招致的债务。

(I)指明的额外债项；但(I)在实施该等债务的产生后，将不会发生并持续发生任何违约事件；。(Ii)该等债务并无任何预定的本金支付、强制赎回(但因控制权变更或资产出售而导致的情况除外)或到期日，直至180(即180)或到期日为止，但该等债务的持有人在控制权变更或资产出售事件发生时，须优先全数偿还贷款及所有应累算及应付的其他债务，并终止所有承诺。(Ii)该等债务并无任何预定的本金支付、强制赎回(但因控制权变更或资产出售而导致的结果除外)或到期日。(Iii)在发生此类债务的同一天，借款基数应调整到第2.07(F)节所要求的程度，并按照第3.04(C)(Iii)节的要求进行预付款，在实施该调整和提前还款之后，将不存在借款基数不足的情况。(Iv)在形式上确定了该指定的额外债务的产生(以及任何同时偿还、赎回或用该发生所得款项清偿和清偿债务)后，借款人处于(V)此类债务不得有本协议中未包含的任何金融契诺(包括在本协议修正案生效以增加此类金融契诺之后)，且任何此类金融契诺的限制性不得大于本协议中所包含的金融契诺，(Vi)适用于此类债务的非金融契诺总体上不比本协议中所包含的非金融契诺更具限制性(由借款人真诚地确定)，以及(Vii)借款人的任何附属公司(除借款人外)均不具有任何限制性；以及(Vii)借款人的任何附属公司(除借款人外)均不具有本协议中所包含的非金融契诺的限制性；以及(Vii)借款人的任何附属公司(除借款人外)不得具有比本协议中所载的非金融契诺更多的限制性。

(J)就第(J)条而言，其他债务不得超过(I)1,000,000美元及(Ii)当时有效借款基数的百分之五(5%)两者中较大者，每种情况下，在任何一次未清偿的本金总额中，两者均不得超过(I)1,000,000美元及(Ii)借款基数的百分之五(5%)，两者以较大者为准。

第9.03节留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司在其任何财产(现已拥有或今后获得)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)在保证偿还任何债务的贷款文件下产生的留置权。

(B)除外留置权。

(C)担保9.02(D)节允许的资本租赁或购买货币债务的留置权，但仅限于该资本租赁下的财产或受该购买货币债务约束的个人财产。

(D)对保证9.02(H)节允许的债务的未到期保险费的留置权。

(E)对不构成债务抵押品且不为本第9.03节前述条款所允许的财产的留置权；提供在任何时候，根据第9.03(E)条担保的所有债务的本金或面值总额不得超过(I)1,000,000美元和(Ii)当时有效借款基数的5%(5%)中的较大者。

尽管如上所述，根据本第9.03节允许的任何留置权(担保债务的留置权和例外留置权除外)在任何时候都不能附加到贷款方的任何石油和天然气财产或任何子公司的任何股权上。

第9.04节股息和分派。借款人不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款、将任何资本返还给其股东或将其财产分配给其股权持有人，但以下情况除外：

(A)借款人可以宣布并支付仅以其股权中的额外股份(不合格股本除外)支付的股权的股息；

(B)任何受限制附属公司可就借款人或另一贷款方的股权按比例宣布及支付股息；及

(C)与其股权有关的其他限制性付款，只要紧接生效之前及紧接生效后，(I)并无违约或违约事件存在或将会导致违约或违约事件，(Ii)截至该日期的总债务与最近结束的滚动期EBITDAX的比率(按实施该限制付款及当日的任何借款按形式计算)不超过2.25至1.00，及(Iii)未使用的可用金额不低于当时有效借款基准的30%。

第9.05节投资、贷款和垫款。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司对任何人或对任何人进行任何投资或允许其保持未清偿投资，但前述限制不适用于：

(A)截至生效日期在附表9.05向贷款人披露的投资。

(B)在正常业务过程中产生的应收账款。

(C)美国或其任何机构的直接债务，或由美国或其任何机构担保的债务，每种情况下均在自其成立之日起一年内到期。

(D)自设立之日起计一年内到期的商业票据，被标普或穆迪评为最高级别。

(E)在设立日期起计一年内到期的存款，包括由任何贷款人发出的存款证，或根据美国或美国任何州的法律组织的任何其他银行或信托公司在美国的办事处，其资本、盈余及未分配利润合计最少$100,000,000(截至该银行或信托公司最近的财务报告的日期)，并具有不低于A2或P2的短期存款评级(除非该等存款是由贷款人持有或维持)，分别是标准普尔和穆迪。

(F)专门投资于第9.05(C)节、第9.05(D)节或第9.05(E)节所述投资的货币市场基金的存款。

(G)投资(I)由借款人向担保人作出或向担保人作出，及(Ii)由任何受限制附属公司向借款人或任何担保人作出或向借款人或任何担保人作出。

(H)在符合第9.07节规定的限制的情况下，在其定义第(C)款所述类型的投资中，在其他油气资产和天然气收集系统中的直接所有权权益中的直接所有权权益，这些权益与分包、分包、合资经营、合资企业或共同利益区域协议、收集系统、管道或位于美利坚合众国地理边界内的石油和天然气勘探和生产业务中常见和习惯的其他类似安排有关。

(I)借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中向雇员、高级人员或董事提供的贷款或垫款； 提供本条款(I)项下的投资额不超过(I)500,000美元和(Ii)当时有效借款基数的2.5%(2.5%)中的较大者，在任何财政年度内合计不超过该借款基数的2.5%(2.5%)。

(J)为清偿因债务人破产或其他破产程序而欠借款人或任何受限制子公司的本条款第9.05节允许的投资所产生的债务，或因执行任何有利于借款人或任何受限制子公司的留置权而收到的投资。(J)因债务人或任何受限制子公司的破产或其他无力偿债程序或因执行任何有利于借款人或任何受限制子公司的留置权而产生的债务清偿所收到的投资。

(K)对非限制性附属公司的投资总额在任何时候均不得超过500,000美元。

(L)其他投资不得超过(I)1,000,000美元和(Ii)当时有效借款基数的5%(5%)两者中较大者，在任何一次未偿还的情况下，合计不得超过借款基数的5%(5%)。

第9.06节限制性和非限制性子公司的指定和转换；非限制性子公司的债务。

(A)除非自本协议之日起或之后在附表7.14中指定为非限制性子公司(假设符合第9.06(B)节)，否则任何成为借款人或其任何限制性子公司的子公司的人均应被归类为限制性子公司。

(B)借款人可通过书面通知行政代理指定任何受限制子公司，包括新成立或新收购的子公司，条件是：(I)在指定之前和生效后，不存在违约或借款基础不足，(Ii)该指定被视为对非受限制子公司的投资，其金额相当于借款人在该子公司的直接和间接所有权权益被指定之日的公平市场价值，并且该投资将被允许在该指定之日进行该指定将被视为对该附属公司拥有的任何石油和天然气财产的处置。除第9.06(B)节规定外，任何限制性子公司不得重新指定为非限制性子公司。

(C)借款人可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，条件是：(I)每份贷款文件中所载借款人及其受限制附属公司的陈述和担保在重新指定之日及截至该日期均属真实和正确(或者，如果声明在较早日期已明确作出，则在该日期是真实和正确的)，(Ii)不会存在违约，以及(Iii)借款人遵守第(3)节的要求。(C)借款人可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，条件是：(I)每份贷款文件中所载借款人及其受限制附属公司的陈述和担保在重新指定之日及截至该日期之日均属真实和正确；以及(Iii)借款人遵守第(3)节的规定。

第9.07节业务性质；无国际业务。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司允许其作为独立油气勘探和生产公司的业务性质发生任何重大变化。从本协议生效之日起，借款人及其国内子公司将不会收购或支付任何不在美国地理边界内的石油和天然气资产或与之相关的任何其他支出(无论该支出是资本、运营或其他方面)。借款人应始终按照美利坚合众国或其任何州的法律组织起来。

第9.08节贷款收益。

(A)借款人不会允许贷款收益用于第7.21节允许以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人都没有或将采取任何行动，可能导致任何贷款文件违反T规则、U规则或X规则或董事会的任何其他规则，或违反1934年证券交易法第7条或其下的任何规则或规则，在每种情况下都是现行有效的或以后可能有效的。如果行政代理提出要求，借款人应按照FR Form U-1或董事会U规则、T规则或X规则(视具体情况而定)中提到的其他表格的要求，向管理代理和每个贷款人提供一份前述内容的声明。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法；(B)为任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利违反制裁或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第9.09节ERISA合规性。除非无法合理预期个别或总体造成重大不利影响的事项，否则借款人在任何时候都不会、也不会允许任何子公司：

(A)从事或准许任何ERISA联营公司从事任何交易，而借款人、附属公司或任何ERISA联营公司可就该交易而被处以依据ERISA第502条(C)、(I)、(L)或(M)款评定的民事罚款或根据守则副标题D第43章征收的税项；及

(B)不支付或允许任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何计划、协议或适用法律的规定，借款人、子公司或任何ERISA关联公司必须支付的全部款项。

第9.10节应收账款的出售或贴现。除非借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中取得应收账款，或在正常业务过程中结清联息记账账户，或为结算应收账款或出售在正常业务过程中产生的与其妥协或收回有关且与任何融资交易无关的违约账款而给予折扣，否则借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司将其任何应收票据或应收账款贴现或出售(有追索权或无追索权)给任何人，除非有追索权或无追索权，否则借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司将其任何应收票据或应收账款出售给(有追索权或无追索权)以外的任何人。

第9.11条合并等借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并，或与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或分割，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一笔交易中或在一系列交易中，包括通过该人的分割)其全部或基本上所有财产给任何其他人(包括该人的分割)(无论是现在拥有的还是以后获得的)(任何该等交易，“合并”)，或清算或解散；提供(A)任何受限制附属公司均可参与与借款人合并(提供(B)任何受限制子公司均可参与与另一家子公司的合并，只要担保人参与合并，担保人即为继续实体或尚存实体；(C)任何受限制子公司可以分割，前提是该分割产生的人遵守第8.14节；如果该受限制子公司拥有任何作为抵押品的财产，则该分割产生的人应签署并向行政代理人递交一份重申、或修订和重述前身的证券工具的声明。(B)任何受限制子公司均可参与与另一家子公司的合并，只要担保人参与合并，担保人即为继续实体或尚存实体；(C)任何受限制子公司可以进行分割，前提是该分割产生的人遵守第8.14节的规定。以确保该等财产仍属抵押财产。

第9.12节出售财产和终止掉期协议。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司出售、转让、出租、转让或以其他方式转让任何财产(包括根据分部进行的任何转让；但须根据第9.05节和第9.11节的规定，信用方的分部不应受本第9.12节的限制)(不包括意外事故)，也不应终止与商品有关的任何掉期协议或以其他方式将其货币化，但以下情况除外：

(A)在通常业务过程中售卖碳氢化合物；

(B)未开发面积的农舍及与该等农舍相关的转让；

(C)出售或转让借款人或该受限制附属公司的业务不再需要的设备，或由至少具有相若价值和用途的设备取代；

(D)出售或以其他方式处置任何石油及天然气财产或其中的任何权益，或出售或以其他方式处置任何拥有石油及天然气财产的受限制附属公司，以及终止任何与商品有关的掉期协议或将其货币化；提供即：

(I)不存在违约或借款基础不足，也不存在因出售或处置财产或终止或货币化有关商品的任何掉期协议而导致的违约或借款基础不足；

(Ii)就该项出售或其他处置或终止而收取的代价的100%须为现金或(B)其他石油及天然气财产或(C)现金及其他石油及天然气财产的组合；

(Iii)就该等出售或其他处置，或就商品而终止或货币化任何掉期协议而收取的代价，须相等于或大于该出售或其他处置所规限的石油及天然气财产、其权益或受该等处置规限的受限制附属公司的公平市值，或该等终止或货币化所规限的掉期协议(由借款人的董事局(或相若管治机构)合理厘定，如行政代理人提出要求，则借款人须交付一份证明此意的借款人负责人员证明书)；

(Iv)如果在连续两个预定的重新确定日期之间的任何一段时间内，根据本条款(D)出售或处置的此类石油和天然气财产以及终止的互换协议的借款基值超过当时有效借款基数的5%，则借款基数应根据第2.07(E)节的规定减少，借款人应根据第3.04(C)(Iii)节的规定支付任何所需的相应预付款；以及

(V)如任何该等出售或其他处置属拥有石油及天然气财产的受限制附属公司，则该出售或其他处置须包括该受限制附属公司的所有股权；

(E)只要没有违约或违约事件发生，且仍在继续，出售或其他处置(I)不构成已探明储量的任何石油及天然气财产或(Ii)不构成借款基础资产处置的任何不受限制附属公司的股权；及

(F)将财产从任何信用方转让给借款人或任何其他信用方。

第9.13条环境事宜。借款人不会，也不会在知情的情况下允许任何子公司导致或允许其任何财产违反，或做出任何事情，或故意允许做出任何事情，使任何此类财产受到危险材料的释放或威胁释放，暴露于任何危险材料，或根据任何环境法进行任何补救工作，假设向适用的政府当局披露与此类财产有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)，而此类违反、释放或威胁释放、暴露或补救工作是合理预期的

第9.14节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司与任何联营公司(担保人除外)进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易在本协议下另行允许，并且在公平合理的条款下对其有利，不低于与非联营公司的个人进行的可比公平交易。

第9.15节附属公司。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司创建或收购任何额外的受限子公司或将非受限子公司重新指定为受限子公司，除非借款人向管理代理发出关于此类创建或收购的书面通知并遵守第8.14(B)节的规定。借款人不得、也不得允许任何受限子公司出售、转让或以其他方式处置任何受限子公司的任何股权，除非符合第9.12节的规定。借款人和任何受限制的子公司均不得有任何外国子公司。借款人不得允许借款人或其他贷款方以外的任何人拥有任何担保人的任何股权。

第9.16节负质押协议；股息限制。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司创建、招致、承担或容忍存在任何合同、协议或谅解(除(I)第9.03(C)节允许的本协议、证券工具或债务创造留置权，只要该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(Ii)任何租赁或许可或类似合同，因为它们影响受租赁或许可约束的任何财产或留置权(在本条款第(Ii)款中，石油和天然气财产除外)，或(Iii)依据一项协议对受限制附属公司施加的任何限制，该协议是为在该项出售或处置结束前直接或间接出售或处置该受限制附属公司的全部或实质所有权益或财产(或受该限制所规限的财产)而订立的，提供这些限制和条件仅适用于要出售的资产或另一个贷款方(根据本协议允许出售或处置)，以任何方式禁止或限制对其任何财产授予、转让、设立或施加以行政代理和担保方为受益人的任何留置权，或限制任何受限制的子公司向借款人或任何担保人支付股息或进行分配，或要求其他相关人员同意或通知。

第9.17节天然气不平衡、自付自付或其他预付款。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司允许借款人或任何受限制附属公司在未来某个时间要求借款人或该受限制附属公司在没有收到全额付款的情况下，就借款人或任何受限制附属公司的石油和天然气财产进行天然气失衡、自付即付或其他预付款，而届时或之后没有收到全额付款(按mcf当量计算)。

第9.18节互换协议。

(A)借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司与下列人士以外的任何人订立任何掉期协议：

(I)除本节第9.18条(B)款另有规定外，与经批准的交易对手签订的非出于投机目的的商品的掉期协议，其名义成交量(与当时有效的其他商品掉期协议合计时，已根据其他掉期协议对冲的成交量的基差掉期除外)在该掉期协议订立之日(以及该掉期协议生效期间的每个月)不超过(A)该掉期协议签订之日后前36个月的85%。至60岁在(I)原油、(Ii)天然气和(Iii)天然气液体和凝析油的合理预期产量的每种情况下，根据第(I)至(Iii)条分别计算的合理预期产量，如根据根据本协议条款提交的最新储量报告中所述，根据借款人及其受限制子公司的已探明储量预测产量；但在任何情况下，此类互换协议不得有任何期限。不言而喻，在计算上述名义成交量限制时，对于可能不时“对冲”相同成交量但商品风险的不同要素的商品，掉期协议不得合计在一起。

(Ii)与核准交易对手就利率订立的掉期协议，详情如下：

(A)有效地将利率由固定利率转换为浮动利率的掉期协议，而其名义金额(与借款人及其受限制附属公司当时有效地将利率由固定利率转换为浮动利率的所有其他掉期协议合计时)，不得超过贷方就以固定利率计息的借款而当时未偿还的本金金额的50%，而在任何情况下，该等掉期协议的期限不得超过该等债务的到期日，及

(B)有效地将利率由浮动转为固定的掉期协议，其名义金额(与借款人及其受限制附属公司当时有效地将利率由浮动转为固定的所有其他掉期协议合计)不超过贷款方当时未偿还本金金额的75%，以换取按浮动利率计息的借款，且在任何情况下，掉期协议的期限均不得超过该等债务到期日之后。

(B)如果在任何日历季度结束后，从生效日期后结束的第一个完整日历季度开始，借款人确定该日历季度与商品有关的所有掉期协议的名义成交量的加权平均值合计(已根据其他掉期协议对冲的成交量的基差掉期除外)超过了任何单独计算的原油、天然气或天然气液体在该日历季度的实际碳氢化合物产量的100%，则借款人(I)应立即将这一确定通知行政代理，并终止(仅在第9.12节允许终止)、建立抵销头寸或以其他方式解除或货币化(仅在第9.12节允许该等平仓或货币化)现有掉期协议，以便在此时，未来套期保值交易量不会超过当时及随后任何日历季度该等合理预期产量的100%。

(C)在任何情况下，任何掉期协议均不得载有任何要求、协议或契诺，要求借款人或任何受限制附属公司提供抵押品、信贷支持(包括以信用证形式)或保证金(在每种情况下，根据证券工具除外)，以保证其在该掉期协议下的责任或覆盖市场风险。

(D)为了分别根据第9.18(A)(I)节和第9.18(B)节订立或维持掉期协议交易或交易，根据本协议条款提交的最新储备报告中列出的对借款人及其受限制子公司的石油和天然气资产归类为已探明储量的合理预期产量的预测，应被视为已更新，以说明由于借款人或其任何受限制子公司获得并在该储备报告公布后交付给行政代理的信息而预计的任何增减。(I)借款人或其任何受限子公司对现有油井产量递减率的内部预测；(Ii)新增或删减预期未来新油井产量；(Iii)已完成处置；及(Iv)已完成投产或未能投产的收购；但(A)任何该等补充资料须合理地令行政代理满意，及(B)如有任何该等补充资料交付，则该等资料须以净额方式呈报(即应同时考虑最近一份储备金报告发表后预期产量的增减)。

第9.19节营销活动。借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司从事任何碳氢化合物的营销活动或签订任何与此相关的合同，但下列合同除外：(I)销售合同期间预定或合理估计将从其已探明油气资产生产的碳氢化合物的合同；(Ii)在合同期间预定或合理估计将从借款人及其受限制子公司的已探明油气资产生产的碳氢化合物销售合同；以及(Ii)在合同期间与借款人及其受限制子公司的油气资产相关的碳氢化合物销售合同。在合同期间，借款人将不会也不允许其任何受限制子公司从事任何碳氢化合物的营销活动或签订任何与此相关的合同，但下列合同除外：(I)合同期间预定或合理估计将从其已探明油气资产生产的碳氢化合物销售合同；单位化协议或其他在石油和天然气行业中常见和习惯的类似合同，以及(Iii)购买和/或销售第三方(A)碳氢化合物的其他合同，这些合同通常有抵消条款(即相应的定价机制、交货日期、交货点和成交量)，以便不采取任何“立场”，以及(B)已为此采取适当的信贷支持，以减轻交易对手的重大信贷风险。

第9.20节会计年度的变化和组织文件的修改。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方(A)在12月31日以外的日期结束其财政年度，或改变其确定财政季度的方法，或(B)以任何对贷款人利益有实质性不利的方式更改、修改或修改其组织文件。

第9.21节不合格的ECP担保人。借款人不得允许任何不是合格ECP担保人的贷款方在任何时候拥有任何已探明的油气资产或任何子公司的任何股权。

第9.22节销售和回租。借款人将不会，也不会允许任何其他信用方与任何人订立任何安排，规定任何信用方已经或将要出售或转让的不动产或非土地财产，以该信用方的该财产或租赁义务为担保，向该人或该人已经或将向其垫付资金的任何其他人出租不动产或非土地财产，借款人不会，也不会允许任何其他信用方与任何人订立任何安排，就该信用方已经或将要出售或转让的不动产或非土地财产进行租赁。

第十条
违约事件；补救措施

第10.01节违约事件。下列一个或多个事件应构成“违约事件”：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及应付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付款日期，以加速或其他方式，均不能支付任何贷款的本金或任何偿还义务。

(B)借款人应不支付任何贷款的利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(第10.01(A)节所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，并且该违约行为将在三(3)个工作日内继续无法补救。

(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件中或在与该贷款文件下的任何贷款文件或根据该贷款文件作出的任何修订或修改或豁免有关的任何陈述或担保，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，在作出或当作作出时，须证明在任何具关键性的方面是不正确的。

(D)借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行第8.01(I)节、第8.02节、第8.03节、第8.12节、第8.14节、第8.17节、第8.19节、第8.20条或第IX条所载的任何契诺、条件或协议。

(E)借款人或任何受限制的附属公司应未能遵守或履行本协议(除第10.01(A)、10.01(B)或10.01(D)节中规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在(I)借款人从行政代理收到有关通知或(Ii)借款人的责任人员知道或应该知道该不履行的日期(以较早者为准)后三十(30)天内继续不予补救。

(F)借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债项支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论款额为何)，而该等款项在任何适用的宽限期过后仍持续。

(G)发生任何事件或条件，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使得或准许任何重大债项的持有人或其任何受托人或代理人(不论是否已发出通知、经过时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求赎回该等债务或就该等债务提出任何赎回要约，或要求借款人或任何受限制附属公司就该等债务提出要约，而该等事件或条件仍在继续

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何受限制附属公司或其债务或其大部分资产的清盘、重组或其他济助，或(Ii)为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，以及，该诉讼或请愿书应在不被驳回的情况下继续三十(30)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令。

(I)借款人或任何受限制附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对第10.01(H)节所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为借款人指定接管人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人或类似的官员(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请的重要指称，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动。

(J)借款人或任何受限制附属公司在其债项到期时，须变得无能力、以书面承认其无能力或一般不能偿还其债项。

(K)(I)一项或多项支付总额超过(I)$3,000,000和(Ii)当时有效的当选承诺总额的百分之十(10%)的判决(在保险人不对承保范围提出异议且不受破产程序约束的范围内)或(Ii)任何一项或多项非货币性判决具有或可以合理地预期具有个别或总体重大不利影响的任何一项或多项判决，应为：(I)任何一项或多项判决的支付总额超过(I)300万美元和(Ii)当时有效的当选承诺总额的百分之十(10%)(以保险人不对承保范围有争议且不受破产程序约束的独立第三方保险所承保的范围为限)任何受限制附属公司或其任何组合及其组合应在连续三十(30)天内保持未清偿状态，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决。

(L)贷款文件交付后，除非在条款允许的范围内，否则由于任何原因，贷款文件应根据其条款对借款人或其担保方停止完全有效、有效、有约束力和可强制执行，或由其中任何一方予以拒绝，或停止对声称所涵盖的任何抵押品设定有效和完善的留置权，但在本协议条款允许的范围内，或借款人或任何受限制的子公司或其任何关联公司除外。

(M)控制权发生变化。

(N)当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理地预期其个别或总体会导致重大不利影响的事件已发生。(N)ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地预期会导致重大不利影响。

第10.02节补救措施。

(A)如果违约事件不是第10.01(H)节、第10.01(I)节或第10.01(J)节所述的违约事件，在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间通知借款人采取以下两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，承诺随即立即终止；及(Ii)宣布该等票据及当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及应付的本金其后可宣布为到期及应付)，并随即宣布该等被宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应计利息、借款人及担保人根据本协议及根据票据及其他贷款文件而应累算的所有费用及其他义务(包括但不限于支付现金抵押品以保证第2.08节所规定的信用证风险)即到期并须立即支付，而无须出示、要求付款、拒付、加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，而借款人及每名担保人特此免除上述一切；如果发生第10.01(H)节、第10.01(I)节或第10.01(J)节所述的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及借款人和担保人根据本协议和票据及其他贷款文件(包括但不限于第2.08(J)节规定的支付现金抵押品以保证信用证风险)应计的利息和所有费用以及其他贷款文件应自动到期和应付，而无需提示。抗议或其他任何形式的通知, 借款人和各担保人特此免除所有费用。

(B)在违约事件发生的情况下，行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救措施。

(C)所有从清盘或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或在贷款到期后以其他方式收取的收益，不论是否以加速方式收取，均须予以运用：

(i)第一支付或偿还构成以行政代理人身份支付给行政代理人的费用、开支和赔偿的那部分债务；

(Ii)第二，按比例支付或偿还构成应付给贷款人的费用、开支和赔偿的那部分债务；

(三)第三，按比例支付贷款的应计利息；

(四)第四按比例支付贷款本金、当时尚未由借款人或其代表偿还的LC支出、负债定义(B)款中所述欠有担保掉期提供者的债务，作为行政代理持有的现金抵押品，以确保剩余的LC风险以及任何其他债务；以及

(v)第五在所有债务都已以现金全额偿还后，任何超出的部分应支付给借款人或任何政府要求的其他要求。

尽管如上所述，根据商品交易法，从借款人或任何不是“合格合同参与者”的担保人那里收到的金额不得用于任何被排除的掉期义务(不言而喻，如果由于本条款的原因，任何金额被用于除被排除的掉期义务以外的债务，行政代理应根据条款做出其认为适合分配的调整第四以上是根据商品交易法从“合资格合同参与者”处收到的金额，以尽可能确保条款中所述债务的按比例合计收回。第四任何被排除掉的掉期债务的持有者根据上述条款对其他债务按比例合计收回的金额相同。第四(见上文)。

第10.03节纠正财务契约违约的权利。

(A)即使第10.01节或第10.02节有任何相反规定，如果：

(I)借款人在任何财政季度的最后一天未能遵守第9.01(A)节或第9.01(B)节(统称为“指定财务契约”)的规定，以及

(Ii)从下一个财政季度的第一天开始至根据第8.01节规定必须交付的任何滚动期(或截至滚动期结束之日)的财务报表发布之日后十个工作日结束的期间(“治疗期”)内(每个此类期间为“测试期”)，借款人收到指定的股权出资。

然后，应重新计算指定的财务契约，以实施以下形式上的调整：

(X)就指定的财务契约而言，根据下文第10.03(C)(Iii)节规定的限制，测试期最后一个会计季度的EBITDAX和合并流动资产应分别被视为增加了如此贡献的现金收益净额；提供在指定股权出资用于补救两个指明财务契诺均未得到遵守的情况下，适用于每一指明财务契诺的指明股权出资(或其部分)应为补救该两个指明财务契诺的不遵守行为所需的最低金额；或

(Y)就特定财务契约而言，根据下文第10.03(C)(Iii)节规定的限制，只要借款人收到的任何特定股权出资的收益实际用于偿还债务，截至该测试期最后一个会计季度的总债务应被视为减去一定数额的现金净收益。

(B)双方特此承认并同意：(I)除指定的财务契诺外，不得依赖或使用本条款10.03来确定与本协议中的契诺相关的许可金额，以及(Ii)任何会计季度的EBITDAX和合并流动资产的此类被视为增加的金额应仅用于确定第9.01条规定的任何测试期(包括该会计季度)是否存在违约或违约事件，而不适用于任何贷款文件下的任何其他目的。

(C)如果借款人在收到指定股权出资和根据上述(A)款进行的重新计算后，在该测试期内符合指定财务契约的规定，则借款人应被视为在有关决定日期已符合指定财务契约的要求，其效力与在该日期并无未能遵守一样，而根据第10.01条发生的适用失责和违约事件须视为已获补救；(C)如借款人在上述测试期内收到指定股权出资和重新计算后，须被视为已符合指定财务契诺的规定，则借款人应被视为在有关决定日期已符合指定财务契诺的规定，其效力犹如在该日期并无未能遵守一样，而根据第10.01条已发生的适用失责行为和失责事件须被视为已获补救；提供即：

(I)在本协议期限内，总共不允许超过三(3)个指定股权出资；

(Ii)在每个滚动期内，应至少有两个会计季度没有具体的股权出资；

(Iii)任何指明股权出资的款额，不得超过使借款人在任何适用期间遵守指明财务契诺所需的最低款额；及

(Iv)在根据本协议计算EBITDAX或综合流动资产(如果有)的范围内，除确定是否遵守指定的财务契约外，指定的股权贡献不应包括在该计算中。

第十一条
代理

第11.01条委任；权力各贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款和其他贷款文件授予行政代理人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。

第11.02节行政代理人的职责和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(此处和其他贷款文件中使用“代理人”一词，指行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；相反，该术语仅作为市场习惯使用，仅用于创建或反映独立缔约方之间的行政关系)，(B)除第11.03条规定外，行政代理人没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，以及(C)除本条款明确规定外，行政代理人没有任何披露义务，也不对未能披露承担任何责任；(B)除第11.03条规定外，行政代理人不应承担任何披露义务，也不对未能披露承担任何责任；以及(C)除非本条款另有明确规定，否则行政代理人不应承担任何披露义务，也不对未能披露承担任何责任。任何与借款人或其任何子公司有关的信息，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属机构或由其获得的。除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为，并且不负责或有责任确定或查询(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容, (Iii)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件；(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)满足本协议第六条或其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或明确要求行政代理满意的那些先决条件除外；(Vi)(Vi)满足本协议、任何其他贷款文件或本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件；(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；借款人及其子公司或任何其他债务人或担保人的任何附属担保或财务或其他条件的完美性或优先权，或(Vii)借款人或任何其他人(自身除外)未能履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或履行或遵守本文或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件。为确定是否符合第六条规定的条件，各贷款人和开证行应被视为已同意、批准、接受或满意根据该条规定须由贷款人或开证行同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议截止日期前已收到该贷款人的书面通知。

第11.03节管理代理的操作。行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或第12.02条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式要求行政代理行使的酌处权和权力除外。在所有情况下，行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件行事，除非它(A)收到所需贷款人或其他贷款文件的书面指示。(或第12.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)指定要采取的行动，及(B)贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任和开支，向贷款人作出令其满意的赔偿。上述指示以及行政代理根据前述指示采取的任何行动或不采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力。如果违约已经发生并且仍在继续，则管理代理应按照必要的贷款人在本节第11.03节所述的书面指示(有赔偿)中指示的方式对该违约采取行动。提供除非并直至行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该失责采取或不采取其认为对贷款人最有利的行动。但是，在任何情况下，不得要求行政代理采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议、贷款文件或适用法律的行为。如果违约已经发生并且仍在继续，任何代理(管理代理除外)都没有义务执行与此相关的任何行为。行政代理不对其经要求的贷款人或贷款人(或第12.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)同意或请求而采取或不采取的任何行动负责，否则行政代理不对其根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据本协议或其中所述或与之相关的任何其他文件或文书采取或不采取的任何行动负责，包括其自身的严重疏忽，但其自身的严重疏忽则不在此列；行政代理不对其采取或未采取的任何行动负责，除非行政代理本身存在严重疏忽，否则行政代理不应对其经所要求的贷款人或贷款人的同意或请求(或在第12.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动负责。

第11.04节通过管理代理进行依赖。行政代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任，借款人、贷款人和开证行在此放弃对行政代理人的该陈述记录提出异议的权利，除非行政代理人存在严重疏忽或故意不当行为。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理可将任何票据的收款人视为本协议的所有目的的持有人，除非并直至本协议允许的转让或转让的书面通知已提交给行政代理。

第11.05节子代理。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第十一条前几节的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。

第11.06节行政代理的辞职。根据第11.06节的规定，在任命并接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后，指定一位合理地为借款人接受的继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在行政代理人根据本条例辞职后，本第十一条和第12.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第11.07节代理作为贷款人。作为本协议项下代理的每一家银行均享有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是代理银行一样；该银行及其关联银行可接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，并可普遍与其从事任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的代理银行一样，且该银行及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的代理一样。

第11.08节不可信赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议及其所属的每一份其他贷款文件。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何其他代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。代理人不应被要求随时了解借款人或其任何子公司履行或遵守本协议、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人或其子公司的财产或账簿。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，任何代理或安排人均无义务或责任向任何贷款人提供可能落入该代理或其任何关联公司之手的有关借款人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。在这一点上，每个贷款人都承认Winstead PC在此交易中仅作为管理代理的特别顾问, 除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明确规定。本合同的每一方都将在其认为必要的范围内就贷款文件和其中所考虑的事项咨询自己的法律顾问。

第11.09节行政代理可以提交索赔证明。如果与借款人或其任何附属公司有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债项，提交及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括对贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及贷款人及行政代理人根据第12.03节应付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第12.12节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

第11.10节行政代理解除抵押品、留置权和担保人的权力。每个贷款人和开证行，以及接受抵押品的利益，每个担保掉期提供者和每个银行产品提供者特此授权行政代理释放(A)根据贷款文件的条款允许出售或释放的任何抵押品(包括但不限于，根据第9.06(B)节重新指定为非限制性子公司的受限制子公司拥有的任何抵押品)和(B)任何担保人(如果该担保人100%的股权在贷款文件允许的交易中出售)。各贷款人和开证行特此授权行政代理在9.12节的条款允许或贷款文件条款授权的范围内，自行承担费用，签署并向借款人交付借款人合理要求的任何和所有与出售或其他财产处置相关的留置权、终止声明、转让或其他文件。

第11.11节安排人员和其他代理人。除行政代理外，安排人和代理人在本协议和其他贷款文件中不应承担任何义务、责任或责任，但在本协议和其他贷款文件项下，他们作为贷款人的职责、责任和责任除外。

第十二条
其他

第12.01条公告。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(符合第12.01(B)条的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如发给借款人，则以

HighPeak Energy，Inc. 421 W.3^研发街，1000号套房
德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102
注意：杰克·海托华
邮箱：jHighTower@Highpeakenergy.com

(Ii)如致行政代理或开证行，则以

全国协会第五第三银行
范宁街1001号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
注意：丹·康德利
电子邮件：Dan.Condley@53.com；以及

(Iii)如寄给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件地址或传真号码)寄给该贷款人或开证行。

(B)按照行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向贷款人交付或提供本合同项下的通知和其他通信；提供除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条、第三条、第四条和第五条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第12.02条豁免；修订。

(A)行政代理、任何其他代理、开证行或任何贷款人未能行使，行使任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权，或放弃或中断执行该权利、权力或特权的步骤的任何处理过程，不得延误行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使贷款文件项下的任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。(A)行政代理、任何其他代理、开证行或任何贷款人在行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权的过程中，或任何放弃或停止执行该权利、权力或特权的步骤，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理、任何其他代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非获得第12.02(B)条的许可，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意在任何情况下均无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何其他代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除非根据借款人和多数贷款人签订的一份或多份书面协议，或者借款人和行政代理征得多数贷款人的同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定或任何担保文书或其中的任何规定；(B)除非依照借款人和多数贷款人签订的一项或多项书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款或任何担保文书或其中的任何条款；提供任何此类协议均不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加任何贷款人的承诺额或最高贷款额，或所选择的总承诺额中的部分；(Ii)未经所有贷款人书面同意，以任何方式增加借款基数或修改第2.07条规定的借款基数(以下第(Iii)款规定的除外)；(Iii)未经所有贷款人书面同意，降低(不符合第2.07(E)条或第2.07(F)条的规定)或维持借款基数或放弃减少借款基数如本文所述)所需的贷款人；但借款基数的重新确定可由多数贷款人推迟，(Iv)未经受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款的本金或其利息、根据本协议应支付的任何费用、或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他债务的预定付款或预付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟或延长终止日期，(V)修改第4.01(B)条或第4.01(C)条中的第4.01(B)条或第4.01条(C)项；(V)修改第4.01(B)条或第4.01(C)条中的第4.01(B)条或第4.01(C)条。未经各贷款人书面同意，(6)放弃或修改第6.01节、第10.02(C)节或第12.14节，或更改“境内子公司”、“外国子公司”或“子公司”的定义，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(Vii)免除任何担保人(第11.10节或“担保协议”中规定的除外)，免除全部或基本上所有抵押品(第11.10节规定的除外)，或未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，将第8.14(A)节规定的百分比降至90%以下, 或(Viii)未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改本第12.02(B)节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定要求放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或(Viii)更改本条款第12.02(B)条的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定的贷款人根据本条款或任何其他贷款文件放弃、修改或修改任何权利的数量或百分比；提供, 进一步未经行政代理、其他代理或开证行(视情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何其他代理或开证行在本合同项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管如上所述，(A)附表7.14(子公司)的任何补充只需向行政代理交付一份明确标明的补充附表即可生效，行政代理在收到后将立即将其副本交付贷款人，(B)借款人和行政代理可在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何贷款文件中的任何排印错误或其他明显错误，(B)借款人和行政代理可在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，(C)行政代理和借款人(或其他适用的信贷方)可以在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或订立任何协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押财产或财产中的任何担保权益，以使贷款人受益，或按任何政府要求实施、保护或以其他方式增强任何贷款人在贷款文件下的权利或利益，并(, 行政代理合理地认为适当时，对本协议或任何其他贷款文件进行修正或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第3.03(B)节的条款实施任何替代率或以其他方式实施第3.03(B)节的条款。

第12.03节费用，赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理的律师和其他外部顾问的合理费用、收费和支出，合理的差旅费、复印件、邮寄、快递、电话和其他类似费用，以及环境侵入性和非侵入性评估和审计以及调查和评估的费用，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理(在本协议签立之前和之后，包括就行政代理和贷款人的权利和义务向行政代理提供的法律意见)以及与本协议或其条款相关的任何修订、修改、豁免或同意(无论此处或因此预期的交易是否应完成)，(Ii)行政代理因提交、登记、记录或完善任何担保权益而产生的所有书面成本、费用和其他税费。(Ii)本协议和其他贷款文件的交付和管理(包括就行政代理和贷款人的权利和义务向行政代理提供的咨询意见)以及与本协议或本协议条款相关的任何修订、修改、豁免或同意(无论此处或因此预期的交易是否应完成)，(Iii)开证行因开立、修改、续签或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；。(Iv)行政代理或开证行或在任何违约事件持续期间由行政代理或开证行或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。, 与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件相关的权利，包括本第12.03条规定的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括但不限于在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿每个代理人、安排行、开证行和每个贷款人，以及上述任何人(每个人被称为“INDEMNITEE”)的每一关联方，并为每个INDEMNITEE辩护和使其免受因INDEMNITEE引起或针对INDEMNITEE提出的任何索赔、索赔、损害、罚款、债务和相关费用，包括任何INDEMNITEE的任何律师的费用、收费和支出。或由于(I)签署或交付本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书(与签署和交付本协议及日期为偶数日期的其他贷款文件有关的费用以及与此相关的任何修订、修改或豁免或同意的费用除外，这些费用仅应由借款人在第12.03(A)条规定的范围内支付)、本协议当事人或任何其他贷款文件当事人履行其在本协议或本协议项下的各自义务或消耗本协议或本协议项下的任何其他贷款文件的费用(Ii)借款人或任何受限制附属公司未能遵守任何贷款文件(包括本协议)的条款，或未能遵守任何政府要求；(Iii)任何贷款文件或与此相关而交付的任何文书、文件或证明中所载的任何陈述不准确或违反借款人或任何担保人的任何担保或契诺；(Iv)任何贷款或信用证或其收益的使用，包括但不限于, (A)开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，但与该要求有关的单据不严格符合信用证条款，或(B)在任何信用证下付款，尽管与此相关的单据不符合、不交货或以其他方式不恰当地提交，(I)贷款文件的任何其他方面，(V)借款人及其附属公司对借款人及其附属公司的业务运作，(V)借款人及其附属公司对借款人及其附属公司的业务运作(Vi)任何关于贷款人无权收取依据证券工具收取的收益的主张；(Vii)适用于借款人或其任何附属公司或其任何财产或业务的任何环境法，包括其任何财产上或其任何附属公司的存在、产生、储存、释放、威胁释放、使用、运输、处置、处置或处置有害物质的安排；(Viii)借款人或任何附属公司违反或不遵守适用于借款人或其任何附属公司的任何环境法；(Ix)借款人或其任何附属公司过去对其任何财产的所有权，或其任何财产过去的活动，尽管当时合法且完全允许，但可能导致目前的责任；(X)借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或在其上或在其拥有或经营的任何财产上或在其上或在其上处置危险物质的安排，使用、释放、储存、处理、处置、产生、威胁释放、运输、运输或处置安排，或在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险物质(Xi)在任何方面与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Xii)任何其他环境责任, 与贷款文件有关的健康或安全条件，或(Xiii)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论任何INDEMNITEE是否为其中一方，且此类赔偿应延伸至每一INDEMNITEE，即使存在任何种类或性质的单独或同时的疏忽，无论是主动的还是被动的，无论是肯定的行为还是遗漏，包括但不限于，一项或多项侵权行为重述(二)中确定的所有类型的过失行为，或因对任何一项或多项侵权行为施加无过错的严格责任； 提供对于任何INDEMNITEE，如果该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定是由于该INDEMNITEE或其关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)是由于借款人或任何其他贷方就该INDEMNITEE的义务的重大违约向INDEMNITEE提出的索赔所致，则该赔偿不得用于：(X)该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于该INDEMNITEE或其关联方的严重疏忽或故意不当行为所致；(Y)是借款人或任何其他贷方就该INDEMNITEE的义务实质违约而向该INDEMNITEE提出的索赔如果借款人或贷款方已就由有管辖权的法院裁定的索赔作出了有利于其的最终且不可上诉的判决，或(Z)仅由借款人或任何其他贷款方之间或之间的诉讼导致的，且不涉及借款人或任何其他贷款方的任何行动或不作为，但以其身份或履行其在本协议项下作为行政代理或开证行的角色对任何行政代理或贷款人或其任何附属公司提出的索赔除外。本节不适用于仅受第5.03节管辖的税收。

(C)在借款人没有支付根据第12.03(A)或(B)条规定其须支付给任何代理人、安排人或开证银行的任何款项的范围内，每名贷款人分别同意向该代理人、安排人或开证银行(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分率(在寻求适用的未获偿还的开支或弥偿付款时已厘定)；(B)如借款人没有向任何代理人、安排人或开证行(视属何情况而定)支付根据第12.03(A)或(B)条规定须支付给任何代理人、安排人或开证行的任何款项；提供未偿付费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人、安排人或开证行以其身份招致或提出的。

(D)本第12.03条规定的所有到期款项应在书面要求后立即支付。

第12.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但以下情况除外：(I)借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第12.04(C)条规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔要求(除本协议双方、其各自的继承人和受让人)、参与者(在第12.04(C)条规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在第12.04(C)条规定的范围内)。

(B)(I)在符合第12.04(B)(Ii)条规定的条件的情况下，任何贷款人可将本协议项下其全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)：(B)(I)任何贷款人可在事先书面同意下将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一个或多个受让人：

(A)借款人，提供如转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金，或如失责事件已发生且仍在继续，则转让予任何其他受让人，则无须借款人同意；及如果进一步提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)天内向行政代理发出书面通知表示反对；

(B)政务代理人，提供转让给在紧接该项转让生效前是贷款人的受让人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意；以及

(C)开证行，提供在紧接该转让生效之前，转让给作为贷款人的受让人，不需要行政代理的同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除转让予贷款人或贷款人的联营公司或转让转让贷款人的一项或多於一项贷款的全部剩余款额的转让外，除非借款人及政务代理人另有同意，否则转让贷款人在每次该等转让的规限下的一项或多於一笔贷款的承诺或贷款的款额(在该项转让及与该项转让有关的承担交付予政务代理人之日厘定)不得少于$5,000,000，除非借款人及政务代理人各自另有同意，否则不得少于$5,000,000，但如借款人及政务代理人另有同意，则不在此限，提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及4000美元的处理和记录费；

(D)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(E)在任何情况下，任何贷款人均不得将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给借款人、借款人的任何关联公司或任何自然人；和

(F)最高贷方金额的适用百分比与分配的选定承诺总额部分相等。

(Iii)在不抵触第12.04(B)(Iv)节及其接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第12.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款人的最高贷方金额以及根据本协议条款应支付给每个贷款人的贷款和信用证支出的最高贷方金额、本金金额(和所述利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、开证行和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。关于登记册的任何变更，如有必要，行政代理将在附件I中反映修订情况，并将修订后的附件I的副本发送给借款人、开证行和每家贷款人。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第12.04(B)节所指的处理和记录费以及第12.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第12.04(B)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人未经借款人、行政代理或开证行同意，可向一家或多家银行或其他人士(借款人、借款人的任何关联公司或任何自然人除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.02条但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。此外，此类协议必须规定参与者受第12.03节的规定约束。在第12.04(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第5.01节、第5.02节和第5.03节的利益，就像其是贷款人并根据第12.04(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.08节的利益，就像它是贷款人一样。提供该参与者同意接受第4.01(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)每名参与者同意(A)遵守第5.03节的规定(受制于第5.03节的要求和限制，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)其无权根据第5.01或5.03条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围内则不在此限。(B)根据第5.01或5.03条，它无权获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但有权获得更多付款的范围除外。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第12.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

(E)尽管第12.04节有任何其他规定，如果任何贷款人的权益或义务的转让、转让或授予将要求借款人和担保人向证券交易委员会提交登记声明，或根据任何州的“蓝天”法律对贷款进行资格认定，则不得转让或转让任何贷款人的权益或义务或授予其参与。

第12.05条生存；复活；复职。

(A)借款人在本协议和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、任何其他代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节以及第十一条的规定将继续有效，无论本合同拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、本协议的承诺或终止、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定。

(B)如任何抵押品的债项或收益的任何付款其后根据任何破产法、普通法或衡平法因由被宣布为欺诈性或优惠性的、被作废或须偿还予受托人、管有债务人、接管人或其他人，则在此范围内，如此清偿的债项须予以恢复及继续，犹如该等付款或收益并未收到一样，以及行政代理人及贷款人根据本协议及各自享有的留置权、担保权益、权利、权力及补救在这种情况下，每份贷款文件应自动恢复，借款人应采取行政代理和贷款人可能合理要求的行动，以实现该恢复。

第12.06条对应方；整合；有效性。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。

(B)本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代之前与本协议及其标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。本协议和其他贷款文件代表本协议和协议双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

(C)除第6.01节规定的情况外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的签约副本(例如：，.pdf)应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

第12.07节可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第12.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每家贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)和其他义务(包括但不限于，在任何时候，借款人或联属公司根据本协议或任何其他贷款文件，就借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的信用或账户，或就借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的任何或全部债务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等义务可能未到期，但该贷款人或联属公司仍有权随时向该借款人或任何受限制附属公司支付任何欠款或全部债务(不论该贷款人或联属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求)。每个贷款人在第12.08条下的权利是该贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第12.09条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和附注应受德克萨斯州法律管辖，并按照该州法律解释。得克萨斯州金融法第346章(与循环贷款和循环三方账户有关)不适用于本协议或任何贷款或本协议拟进行的交易。

(B)在与本协议及借款人所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为自己及其财产提交(借款人应促使每一贷方提交)，或为承认和执行有关该协议的任何判决而提交给德克萨斯州法院、美利坚合众国得克萨斯州南区法院和其中任何上诉法院的专属管辖权；但本文件或任何其他贷款文件所载的任何规定，均不得阻止任何贷款人或行政代理人提起诉讼，以强制执行任何裁决或判决，或行使担保文书下的任何权利，或在任何其他可设立司法管辖权的法院对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼。本协议各方不可撤销地放弃任何异议，包括但不限于其现在或今后可能对在该各自司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由提出的反对意见。

(C)每一方均不可撤销地同意在任何该等诉讼或程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式，向IT送达上述任何法院的法律程序文件，送达地址为第12.01节规定的地址或第12.01节规定的其他地址(或其转让和承担)，该送达在邮寄后三十(30)天生效。本条例并不影响任何一方或任何票据或贷款持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在任何其他司法管辖区对另一方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。

(D)每一方特此(I)在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反索赔；(Ii)在法律不禁止的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何此类诉讼中可能不得不要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿的任何权利，或实际损害以外的损害赔偿，或除实际损害赔偿之外的损害赔偿；(Ii)不可撤销地放弃法律不禁止的最大限度地要求或追讨任何此类诉讼中的特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿，或实际损害以外的损害赔偿；提供第12.09(D)(Ii)节规定的任何内容不得将借款人的赔偿义务限制在第12.03节规定的范围内，前提是此类特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在该INDEMNITEE以其他方式有权获得本合同项下赔偿的任何第三方索赔中；(I)证明本协议任何一方、本协议任何一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼时，该一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)承认本协议、贷款文件和本协议拟进行的交易(除其他事项外)均受到本节第12.09条中包含的相互放弃和证明的引诱。

第12.10节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第12.11节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)适用法律或法规要求的程度，或(C)在适用法律或法规要求的范围内，或(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在适用法律或法规要求的范围内(D)本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利的过程中；(F)除包含与本第12.11节的规定基本相同的条款的协议的规限外，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何与借款人及其义务有关的互换协议的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本第12.11条以外的原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息的情况下。就本第12.11节而言，“信息”是指从借款人或任何受限制子公司收到的与借款人或任何受限制子公司及其业务有关的所有信息, 除行政代理、开证行或任何贷款人在借款人或受限制子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息外；提供在此日期之后从借款人或任何受限制子公司收到的信息，在交付时清楚地表明该信息是保密的。按照本第12.11条的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，但“信息”不应包括借款人、借款人的子公司、行政代理、每个贷款人及其各自的附属公司(以及上述人士各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表)，以及任何其他各方，均可向任何人披露，但不限于以下任何一种：(A)有关美国联邦和州所得税对本协议拟议交易的处理方式的任何信息，以及可能与理解有关的任何事实，但不限于(A)有关美国联邦和州所得税对本协议拟议交易的处理的任何信息，以及可能与理解有关的任何事实，但不限于(A)有关美国联邦和州所得税对本协议拟进行的交易的处理的任何信息，以及可能与理解相关的任何事实为此目的，这些事实不应包括当事人或本协议中提到的任何其他人的姓名，或有助于识别当事人或该等其他人的信息，或与该税收待遇或税收结构无关的任何定价条款或其他非公开业务或财务信息，以及B)提供给借款人、行政代理人或该贷款人的与该税收待遇或税收结构有关的任何类型的所有材料(包括意见或其他税收分析)。

第12.12节利率限制。本合同双方的意图是，各贷款人和开证行应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用于任何贷款人或开证行的法律(包括美利坚合众国和德克萨斯州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他规定可能强制适用于该贷款人或开证行)，本协议拟进行的交易对该贷款人或开证行是高利贷的，则在这种情况下，即使在任何贷款文件或与贷款有关或作为贷款担保而订立的任何协议中有任何相反规定，协议如下：(A)构成利息的所有对价的总和：该贷款人或该开证行根据任何贷款文件或协议或与贷款有关的其他方式收取、保留、收取或收取的款项，在任何情况下均不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果已偿还，该贷款人应记入债务本金的贷方(或在该债务的本金已经或将会全额偿还的范围内，由该贷款人或该开证行向借款人退还)；以及(B)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因导致选择贷款持有人，或在任何要求或允许的预付款的情况下，贷款的到期日被加快，则根据适用于任何贷款人或开证行的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律允许的最高金额和超额利息(如果有)。, 贷款人或开证行应自加速或提前还款之日起自动取消本协议规定的债务或其他规定，如果此前已付款，则贷款人或开证行应记入债务本金的贷方(或者，在债务本金已经或将会全额偿还的范围内，由贷款人向借款人全额偿还)，并由贷款人或开证行贷记债务本金(或在债务本金已经或将会全额偿还的情况下，贷款人或开证行应记入借款人贷方贷方的贷方的贷方贷方或开证行贷方的贷方)。在适用于任何贷款人或开证行的法律允许的范围内，支付或同意支付给任何贷款人以使用、容忍或扣留本协议项下到期款项的所有款项，应在贷款文件所证明的贷款的规定期限内分期摊销、按比例分配和分摊，直至全额付款，使本协议项下任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如果在任何时间和不时(I)在任何日期应付给任何贷款人或开证行的利息金额是按照本第12.12节规定适用于该贷款人或开证行的最高合法利率计算的，以及(Ii)就任何随后的利息计算期而言，否则应付给该贷款人或开证行的利息金额将少于按适用于该贷款人或开证行的最高合法利率计算的应付给该贷款人的利息金额，并且(Ii)就任何随后的利息计算期而言，应付给该贷款人或开证行的利息金额将少于按适用于该贷款人或开证行的最高合法利率计算的应付给该贷款人或开证行的利息金额, 则就该随后的利息计算期间应付给该贷款人或开证行的利息应继续按适用于该贷款人或开证行的最高合法利率计算，直至应付给该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在不执行第12.12条的情况下计算应支付给该贷款人或开证行的利息总额。在《德克萨斯金融法》第303章与确定适用于贷款人或开证行的最高合法利率相关的范围内，该贷款人或开证行选择通过不时生效的每周上限来确定该章规定的适用利率上限。“德克萨斯州金融法”第346章不适用于借款人在本协议项下的义务。

第12.13条免责条款。本协议双方明确同意，IT有义务阅读本协议和其他贷款文件，并同意IT负责通知和了解本协议和其他贷款文件的条款；IT实际上已阅读本协议，并充分了解和了解本协议的条款、条件和效果；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，IT由其选择的独立法律顾问代表；并在签订本协议和其他贷款文件时接受了其律师的建议；IT认识到本协议和其他贷款文件的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任，并免除另一方对此类责任的责任。本协议各方同意并承诺，不会以本协议和其他贷款文件中任何免责条款的有效性或可执行性为由，对该条款没有通知或知情，或该条款不是“显眼的”而提出异议，并承诺不会因此而质疑本协议和其他贷款文件中的任何免责条款的有效性或可执行性。

第12.14节抵押品事宜；掉期协议。就任何掉期协议(包括本协议日期前已存在的任何掉期协议)而言，证券工具及本协议有关任何债务抵押品的条文的利益亦应延伸至有担保掉期提供者，并可供有担保掉期提供者使用，但不包括(A)该有担保掉期提供者不再是贷款人或贷款人的联属公司或(B)有担保的掉期提供者转让给并非贷款人或贷款人联属公司的另一人后订立的任何额外交易或确认书。任何贷款人或贷款人的任何关联公司都不应因存在根据任何此类互换协议对其承担的义务而在任何贷款文件中拥有任何投票权或同意权。

第12.15节无第三方受益人。本协议、其他贷款文件，以及贷款人和开证行在本协议项下发放贷款和签发、修改、续签或延长信用证的协议完全是为了借款人的利益，其他任何人(包括但不限于借款人的任何子公司、任何债务人、承包商、分包商、供应商或物资商)不得因任何原因在本协议或任何其他贷款文件下享有针对行政代理、任何其他代理、开证行或任何贷款人的任何权利、索赔、补救或特权。没有第三方受益人。

第12.16节美国爱国者法案公告。各贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。

第12.17节不承担咨询或受托责任。关于本合同拟进行的每项交易的所有方面(包括本合同或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，借款人承认、同意并确认其子公司的理解：(A)(I)借款人及其子公司与行政代理或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论行政代理或任何贷款人是否已被告知或已被告知：(A)(I)借款人及其子公司与行政代理或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件中拟进行的交易建立或已经建立任何受托、咨询或代理关系，无论行政代理或任何贷款人是否已被告知或被告知(Ii)行政代理和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与其子公司、行政代理与贷款人之间的独立商业交易；(Iii)借款人在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iv)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Iii)借款人已就其认为适当的程度咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iv)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；和(B)(I)行政代理和贷款人各自都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会是借款人或其任何附属公司的顾问、代理人或受托人。, 行政代理或任何其他人；(Ii)行政代理或贷款人对借款人或其任何附属公司在本协议拟进行的交易方面均无义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理及贷款人及其各自的附属公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其子公司的利息不同的广泛交易，且行政代理及贷款人均无义务披露下列任何事项：(Iii)行政代理及贷款人及其附属公司均无义务披露任何与借款人及其附属公司的账户或客户账户不同的交易，且行政代理及贷款人均无义务披露下列任何事项：(Iii)行政代理及贷款人及其附属公司均无义务披露任何与借款人及其附属公司的账户或客户账户不同的交易在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第12.18节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可向该EEA金融机构发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或

(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第12.19节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少有以下一项是且将会是的，并保证下列各项中至少有一项是且将会是的，以避免产生疑问，即该人成为本协议的贷款方之日起，及(Y)契诺中，至少有以下一项是且将会是的，以行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益为准，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而作。

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按美国联邦法规第29条2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)该贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至(Y)契诺之日为止。贷款人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并非为了借款人或任何其他信贷方的利益或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理、安排人或其各自的任何联属公司均不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他权利相关的贷款、信用证、承诺书和本协议)，以及任何与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、

(C)行政代理、Arrangers或其任何附属公司均未承诺提供个性化的投资建议，或以受托身份提供建议，这些建议将作为贷款人决定参与本协议拟进行的交易的主要依据。(C)行政代理、Arrangers或其任何附属公司均未承诺提供个性化的投资建议，或以受托身份提供建议，作为贷款人决定参与本协议拟进行的交易的主要依据。因此，行政代理、安排人和贷款人之间的任何通信不打算、也不应被解释为行政代理、安排人或任何附属公司关于贷款人持有的资产的投资或管理的受托投资建议。

第12.20节关于任何假定的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受德克萨斯州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名从下一页开始]

本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

附表9.05，投资-独家专页