美国 证券交易委员会

华盛顿特区20549

免征通知

根据规则14a-6(G)提交

(修订号_)

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书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条 自愿提交的。这不是 请求授权投票您的代理。此申请的费用 完全由申请者承担。

请注意：我不是要您的代理卡，不能接受您的 代理卡。请不要将您的代理卡发送给我。

(书面材料如下)

Greenbrier股东强烈敦促投票反对提案 2( 关于高管薪酬的咨询投票)

GBX高管薪酬制度与股东激励不一致

GBX首席执行官福尔曼“修改”的薪酬方案在很大程度上只是一道烟幕

是时候向我们的 薪酬委员会发出明确的反对意见了

尊敬的股东们，

在我之前提交的PX14A6G文件中(11月24日提交，11月 30和12月7日，分别)关于 Greenbrier Companies(GBX)，我敦促您在即将到来的1月6日的 会议上采取果断行动通过投票(A)反对凯利·M·威廉姆斯(Kelly M.Williams)董事连任 ，(B)支持有关独立董事会主席的股东提案 ，以及(C)反对 董事斯文德尔斯(Swinells)连任，以改善公司 糟糕的公司治理做法，从而使我们(公司的真正所有者)更好地 追究我们的董事会对GBX股东获得的长期财务业绩的责任 。今天我写这封信是关于 提案2(高管薪酬咨询批准) 包含在GBX于11月12日提交的委托书中， 定于2021年1月6日召开的年会。 请投票反对提案2，原因如下 :

提案2是关于批准(或不批准，视情况而定)GBX指定高管薪酬的咨询投票， 包括薪酬讨论和分析中的披露，以及 委托书中包含的随附薪酬表格和叙述性披露。GBX投资者可能还记得 在去年的年会上，管理层只获得了大约60%的选票，赞成高管薪酬 (1520万票赞成，1080万票反对)。 GBX做了什么回应？在我看来，实质内容很少 . 第一，他们增加了《公司持股 高管指引》，这显然非常方便(对 高管来说)，因为公司大量发放股份 免费给这些高管，而不是要求他们用自己的个人资金 购买(这将导致更多稀释股东)；第二， 他们调整了高级管理人员的基本工资，但 这样做的方式对股东几乎没有什么好处(有关这方面的更多信息，请 见下文)；第三，他们在 中添加了“相对TSR修饰符”[GBX的]2020长期激励计划，允许基于相对于指定同行 组的绩效来调整 高管奖励 ，但将所述调整限制为最多向上或向下调整10%，使得所述“改进”在很大程度上是象征性的(代理 的第29页指出，基于绩效的RSU授予“可以基于相对TSR绩效增加或减少 10%”，但是它甚至没有公开 将如何计算该相对TSR绩效(例如，第四，他们对其 RSU程序的运行方式进行了微调。

此外，委托书第18页披露，GBX股东要求 公司“[c]内幕人士提前披露业绩目标“，但我们 公司拒绝了这一合理要求，声称”[w]E请勿提前 公开披露量化目标，因为这些目标是 机密的，披露可能会对竞争造成损害。提前披露这些目标可以为竞争对手提供具有预测价值的战略和规划 洞察力。我们将这些目标设定在具有挑战性但 可实现的水平，并与我们全公司的战略 优先事项保持一致。“ 鉴于GBX此前在其收益新闻稿中披露了前瞻性财务目标 。例如，在2019财年第二季度收益新闻稿中(见Form 8-K filed 2019-04-05)，GBX管理层为2019财年全年提供了以下指标的指导：(1)交付、(2)收入和(3)稀释每股收益。GBX 在其2019年第四季度收益新闻稿(参见2020-01-08提交的Form 8-K)中为2020财年的这些指标提供了类似的前瞻性指导。 GBX股东应该问问自己： 在GBX已经在其收益 发布中为这些或类似指标提供了 前瞻性指导的情况下，披露例如用于高管薪酬的前瞻性 EBITDA或收入目标 怎么会造成“竞争损害”？ 似乎GBX只是想对其股东隐瞒这些目标 ，直到事后，股东无权对其进行 批准或反对。

关于GBX高管的薪酬，该公司大肆宣扬这样一个事实：首席执行官威廉·A·福尔曼(William A.Furman)“[r]在2020年第四季度，他的基本工资实际支付了近25%(从每年1050,000美元降至80万美元)，这一下降将在2021年继续“和”[r]扣除20% 他实际将获得的年度奖励金额(从1,010,333美元到808,266美元)“(请参阅委托书，第23页)。 然而，真正的问题是，对于Furman先生来说，什么是合适的基本工资和 年度奖励。例如，以美国 RAILCARS Inc.(前股票代码：Arii)为例，它(A)在GBX的2019年委托书(第20页)中被列为我们的同行 公司之一，(B)从2006年1月(Arii上市时)到2018年12月(当时Arii被ITE Rail Fund以每股70美元的价格收购了Arii)，其股东总回报率 比GBX高出约135%。[GBX的股东应该还记得，我们的 公司去年从ITE手中收购了Arii在北美的资产。] Arii在截至2017年12月31日的财年仅向其首席执行官Jeffrey S.Hollister支付了375,000美元的基本工资，而他在该 财年的年度目标奖金仅定为30万美元，或其基数的80%(参见 Arii 2017委托书第19页)。 为什么GBX股东为一位向股东提供的回报远低于Arii的CEO支付2.4倍的价格？ 虽然另一家GBX同行Trinity Industries Inc.(股票代码TRN)将其首席执行官的基本工资定在与Furman原来的1.05美元基本工资相同的水平，但TRN的市值几乎是GBX的2.5倍。此外，TRN通过股息和股票回购向股东返还的资本 (在大致相同的收入基础上)比GBX最近的回报要多得多。例如，在过去5个季度，TRN以相对较低的价格回购了价值2.85亿美元的股票，而GBX在类似的 期间没有回购。TRN最近的EV/EBITDA比率为11.8倍，也令GBX的5.5倍(按FactSet计算)相形见绌。此外，GBX股东应注意 福尔曼先生今年得到了该公司(指我们， 股东)赠送的一辆新车(品牌和车型未披露) ，这将弥补他基本工资减少的250,000美元中的一部分(根据 2020年7月10日提交的表格8-K，附件10.1，GBX将向 福尔曼免费提供一辆将于2020年购买的新车)。 (根据 表格8-K，附件10.1，于2020年提交，GBX将向 …提供一辆将于2020年购买的新车)。

更糟糕的是，尽管CEO福尔曼最近“自愿”减薪 ，但他仍然在旧的 基数(A级目标水平不低于其2.8倍)的基础上获得长期股权奖励 (根据2020-07-10 Form 8-K：“福尔曼先生2021和2022财年的股权奖励将不低于其基本薪酬的280% 在自愿减税之前。此类奖励将 以绩效为基础，余额以时间为基础，最高可达70%。 绩效奖励将与CEO继任目标挂钩25%，其余部分与公司财务目标挂钩(强调))。GBX 股东不应忽视细则，因为 在过去三年中，福尔曼每年都获得相当于其基本工资5倍的长期 薪酬 . 相比之下，Arii在2017年只向其CEO Hollister支付了相当于其基数1.5倍的长期薪酬 ，这就引出了一个问题：为什么我们的CEO通常会拿到5倍的薪酬？ 但是等等，股东们，还有更多等待着福尔曼先生。如上所述 他将在2020年获得一辆免费汽车，但退休后两年(由 股东提供)在度假小镇太浩湖获得补偿办公空间，外加免费办公家具和办公设备(！)： “在2024年9月1日之前，高管将有权使用 公司位于内华达州太浩湖泽菲尔湾的办公室，费用由公司承担。 包括合理的管理支持和对公司电子邮件的访问权限 (取决于适当的安全措施)和他的联系人 列表。 行政人员有权在退休之日承租这间 办公室，并有权在退休之日转让其中的家具、设备和个人 财产的所有权，无需支付额外费用 .“(2020-07-10 Form 8-K)。也许并不令人惊讶的是，考虑到福尔曼先生得到的所有 慷慨，我们在委托书 声明的第41页上发现，”我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比约为510比 1“。

最后，尽管据说有一项政策是“[t]基于IME的RSU 通常以公司普通股的形式在三年期从授予之日起的第一个 周年纪念日开始，“我们发现(根据 委托书的第29页)”[i]在2020财年，[GBX]已制作 授予 Furman先生、Tekorius女士和Rittenbaum先生的基于时间的RSU的三个例外 “(增加了强调)。是规则证明了例外！ 代理的第26页显示”[o]我们的首席商务和租赁官 Rittenbaum先生正在为退休做准备，并讨论了可能的目标退休日期为2021年10月，可能会根据继任因素而改变 [；因此]Rittenbaum先生在2020财年收到了 个RSU，其中基于时间的部分平均在两年 内授予，以配合他的目标退休日期。“ 简单地“讨论”一个可能的目标退休日期就是 在我们薪酬委员会眼中缩短“正常”三年授权期的充分理由 (！) 类似地，首席执行官福尔曼去年获得了为期三年的“规则”的通行证， 因为他假定的2021年“退休日期”(当然，由于“新冠肺炎大流行和由此产生的全球不确定性”，这一日期现在已被“修订”至2022年)，而特科里乌斯则获得了例外，“因为 表彰了她向总裁这一新角色的模范过渡”。 GBX的股东们，你们根本不能做出这样的决定

结论

关于GBX的高管薪酬体系，适可而止 。与像Arii这样表现更好的同行相比，CEO Furman的薪酬不仅令人震惊，而且我们公司甚至不会 执行自己的“规则”，比如针对被任命高管的基于时间的 RSU的三年归属时间表(具有讽刺意味的是，我们公司在 委托书的第18页上大肆宣扬这是一种“改善”，因为股东的反馈，而不是旧的 30个月的归属时间表)。我们需要向GBX的薪酬委员会和全体董事会发出一个响亮而明确的信息，现状是不可接受的，我们现在就需要这么做。因此，我请您 PLEASE VOTE "AGAINST" PROPOSAL 2 AT THE JANUARY 6, 2021 ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS. Thank you!

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Written materials are submitted voluntarily pursuant to Rule 14a-6(g)(1) promulgated under the Securities Exchange Act of 1934. This is not a solicitation of authority to vote your proxy. I am NOT asking for your proxy card and will not accept proxy cards if sent. The cost of this filing is being borne entirely by the filer.

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Scott Klarquist

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