美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的《美国证券交易法》年度报告

截至2020年9月29日的财年

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

委托档案编号：000-18590

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话：(303) 384-1400

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。 是-否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是-否 塔

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了 1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告(或 在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
是塔否 ？

用复选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规第405条要求提交的每个交互数据文件
是塔否 ？

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估提交了一份报告，并证明了该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。
是-否 塔

截至2020年3月31日(我们最近的 完成第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的9,805,344股普通股的总市值为5,687,100美元。

截至2020年12月11日，注册人拥有12,629,400股已发行普通股 。

引用合并的单据

本年度报告(Form 10-K)第III部分 所要求的某些信息在此引用自注册人在截至2020年9月29日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于我们2021年股东年会的最终委托书 。

目录

第一部分

我公司

Good Times Restaurants Inc.是一家成立于1996年10月6日的内华达州公司，经营和特许经营坏爸爸汉堡吧餐厅(“BDBB”或“坏爸爸”) 和好时代汉堡与冷冻定制餐厅(“GTBFC”或“Good Times”)餐厅。坏爸爸和好时光是两个截然不同但互为补充的餐厅概念。每个品牌都被定位为其所在行业 中的高端品牌。坏爸爸‘s作为优质汉堡吧的概念在全服务餐饮领域运营 ，好时光在快餐餐厅领域作为高质量的免下车概念运营。

通过我们的子公司，截至2020年12月11日，我们在7个州总共拥有、经营、特许经营或许可了39家坏爸爸餐厅。我们在科罗拉多州拥有并 经营12家坏爸爸餐厅，在俄克拉荷马州拥有一家坏爸爸餐厅，在北卡罗来纳州拥有15家坏爸爸餐厅，在美国东南部其他三个州经营10家坏爸爸餐厅 。在这些餐厅中，有四家餐厅是通过合资安排经营的，我们是运营伙伴 ，并在合资实体中拥有23%至75%的权益。我们为位于夏洛特道格拉斯国际机场的坏爸爸 餐厅授权使用坏爸爸的品牌，该餐厅由第三方许可方拥有和运营。南卡罗来纳州格林维尔的另一家坏爸爸餐厅由第三方加盟商经营。

我们目前拥有、经营或特许经营了32家好时光餐厅。在这些餐厅中，有30家在科罗拉多州。其中两家餐厅位于怀俄明州， 是由Good Times和Taco John‘s的特许经营商经营的“双品牌”概念餐厅。

术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“美好时光”和类似术语指的是Good Times Restaurants Inc.(内华达州的一家公司)及其全资拥有的合并子公司，包括坏爸爸的特许经营发展有限公司、Bad 爸爸的国际有限责任公司、Good Times Drive-Thru Inc.(“Drive Thru”)和BD of Colorado，LLC。除非 另有说明或上下文另有要求，否则本10-K报告中的财务和运营数据反映了Good Times Restaurants Inc.及其子公司的合并业务 和运营。

本公司的会计年度为52/53周 ，截止日期为9月的最后一个星期二。在52周的财年中，公司的每个季度包括 13周。53周的财年中的额外一周添加到第一季度，这样的季度就是14周。 2020财年有一个季度是14周。我们对2020财年和2019财年的讨论分别于2020年9月29日和2019年9月24日结束 (“2020财年”)和2019年9月24日(“2019财年”)，涵盖2020财年53个完整日历 周和2019财年52个完整日历周。

2020财年财务和品牌亮点

近期发展

新冠肺炎大流行：新冠肺炎传播引发的全球危机 在2020年第三财季和第四财季对我们的餐厅运营产生了重大影响 。在2020年3月至2020年5月下旬的部分时间里，该公司所有的坏爸爸汉堡吧餐厅都只提供外卖和外卖服务，餐厅根据政府命令关闭。从2020年5月下旬 开始，我们开始在当地法规允许的情况下重新开放坏爸爸餐厅。到6月初，我们重新开放了坏爸爸餐厅的所有餐厅，一直营业到本财年结束。虽然我们的餐厅 是开放的，但所有餐厅都在一定程度上降低了容量，无论是由于政府订单下的明确容量削减， 还是由于相同的政府订单要求的社交距离协议，或者我们 自己的内部协议，这些协议旨在为我们的员工和客户维护安全的餐饮服务环境。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们吸引客流量到我们的餐厅的能力，以及我们坏爸爸的汉堡吧餐厅在我们餐厅为客人服务的能力 。我们目前无法估计新冠肺炎大流行对我们业务的影响持续时间； 我们也无法预测大流行将如何演变，也无法预测各个政府实体将如何应对其演变。2020年11月，由于政府的要求，我们在科罗拉多州的所有餐厅再次关闭，我们预计这将导致这些餐厅的平均周销售额 下降。如果餐厅再次关闭，我们的业务将受到不利影响。我们所有的 坏爸爸餐厅都有户外座位选项，目前正在开放座位，包括根据当前的 科罗拉多州新冠肺炎指南。如果像餐厅一样限制户外座位，我们的业务也会受到不利影响。即使没有政府订单，顾客也可能会选择减少或取消餐厅内就餐，因为 新冠肺炎病例、住院或死亡人数不断增加。

另外，伴随着新冠肺炎的蔓延 ，美国的各种食品供应链都出现了中断。我们的经营业绩在很大程度上 取决于我们是否有能力获得足够数量的产品，如牛肉、培根和其他产品，用于生产供应和销售给客人的产品 。新冠肺炎疫情的持续影响可能会导致产品短缺，进而 可能要求我们提供有限的菜单，限制每位客人购买的商品数量，或者在不确定的时间内关闭我们的部分或全部餐厅 。新冠肺炎疫情持续的重大不利影响可能导致收入 和现金流减少，并可能影响我们对无形资产、长期资产或商誉的减值评估。

针对新冠肺炎，我们采取了非常措施来增加流动性 ，包括暂时降低员工工资，强制减薪，以及获得支付宝 保护计划(“PPP”)贷款。PPP由小企业管理局(“SBA”)赞助。 PPP是“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的一部分。自那以后，截至本报告日期，我们已显著 提高了就业水平，并恢复了员工的薪酬。虽然我们目前拥有可观的 现金余额，并在第四财季从运营中产生了大量现金流，但如果业务因疫情而大幅下滑 ，我们很可能无法在不对业务的长期生存能力造成负面影响的情况下采取一些相同的行动 。新冠肺炎疫情正在对信贷市场的流动性供应产生不利影响， 更具体地说，是对那些在全方位服务餐饮领域运营的借款人产生不利影响，而且不能保证会以有利的条件获得额外的 流动性，或者根本不能保证，特别是新冠肺炎疫情持续的时间越长，或者如果再次发生这种情况，情况就会越严重。

对我们运营业绩的影响 以及我们为应对新冠肺炎疫情而实施的运营和财务措施已包含在本报告的整个 中。

债务：我们之前与Cadence Bank(“Cadence Credit Facility”)签订了 一项信贷协议，以提供必要的资本，为未来的“坏爸爸”和“好时光”分店提供资金，并为继续改造现有的“好时光”分店和经常性的资本支出提供资金 。2018年10月，对该协议进行了修订，将循环信贷额度的借款能力 提高到总计17,000,000美元。2019年2月，我们对Cadence Credit Facility进行了一项修订，同意 BDI购买三家合资企业坏爸爸在罗利市场的所有非控股股权。 2019年12月，我们就公司前首席执行官的离职进行了一项额外的修订， 为了财务契约的目的修改了“合并EBITDA”的定义，要求支付一定的分期付款 ，以及

于2020年4月14日，本公司就Cadence信贷融资 订立了一份于2020年3月31日生效的同意及容忍协议(“容忍协议”)。公司通知Cadence，由于公司未能遵守截至2020年3月31日或大约2020年3月31日的财季的某些财务契约(统称为“潜在的违约事件”)，可能会发生某些违约事件。根据容忍协议的条款，从2020年3月31日至晚上11：59(东部时间 时间)2020年6月30日(“忍耐期”)，Cadence同意禁止行使Cadence Credit Facility项下的任何可用权利和 补救措施，前提是此类权利和补救措施仅因潜在的违约事件 而产生。此外，Cadence同意同意公司的要求，将2020年6月30日到期贷款的本金支付(“支付 延期”)推迟到到期日。忍耐期(“忍耐期”) 已于晚上11点59分到期。(东部时间)2020年6月30日。自宽限期 到期以来，本公司一直遵守所有财务契约。

2020年5月7日，我们根据由小企业 管理局(以下简称“SBA”)赞助的Paycheck Protection Program(“PPP”)与Cadence Bank，N.A.(“贷款人”)签订了本金总额为11,645,000美元的无担保贷款(“PPP贷款”)。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE 法案”)的一部分。购买力平价贷款由于2020年5月7日签立的以贷款人为受益人的个人本票(统称为“票据”) 证明，票据的年利率为1.00%。在借款人提出申请后，SBA可免除全部或部分贷款 ，并附上符合PPP规定的SBA要求的支出文件 其中包括PPP贷款日期后8周内保留在工资单上的员工，以及用于工资、租金、抵押贷款利息或水电费的 此类PPP贷款的收益。我们相信我们符合所有这些要求 ，但在没有明确指导的情况下，不能保证PPP贷款确实会被免除。见“项目1A 风险因素”。

概念

坏爸爸的汉堡吧

坏爸爸的汉堡酒吧是一家提供全方位服务的休闲餐饮小盒子，“更好的汉堡”的概念。坏爸爸目前在餐桌服务/全酒吧服务模式下经营其所有公司拥有的餐厅 。

我们尝试将 概念中的三个主要元素与我们的竞争对手区分开来：

虽然显然对酒店内 客户可用，但所有这三个要素也可供我们的酒店外客人使用，因为我们(1)在我们的酒店外订餐平台上提供与餐厅内相同的定制 ，(2)在州或当地法规允许的情况下，我们还以非酒店形式为那些点餐外卖或送货的客户提供酒精饮料。并且 (3)我们为外卖客人提供相同级别的款待，并严格管理我们的送货服务提供商，以满足类似的 对超值服务的期望。

这种品牌定位产生的交易额 平均每人约为19美元。午餐时段(营业至下午2点)约占餐厅销售额的36% ，欢乐时光和晚餐时段(下午2点至关门)约占餐厅销售额的64%。2020财年，包括外卖、送货和路边提货在内的场外销售约占全系统销售额的30%，比2019财年增长了 19%。这种从场外销售到内部销售的变化是新冠肺炎关闭和运力削减的结果。场外 每笔交易的平均销售额为27美元，而内部销售平均为每笔交易30美元。

一家典型的坏爸爸餐厅 面积约为3500-4000平方英尺，有一个封闭的庭院，比大多数其他连锁休闲餐厅要小。 2020财年，根据历史业绩和计划中的新餐厅开业，预计餐厅平均销售额约为260万美元，这将导致每平方英尺的平均销售额约为684美元。我们认为这是一个关键的 指标，表明了这一概念的强度和扩展潜力。然而，新冠肺炎已经影响了我们的平均单元量， 导致2020财年餐厅的平均年销售额为200万美元，每平方英尺的平均销售额约为 $556.

在共享共同设计元素的同时，每个 餐厅都有独特的功能，旨在给人一种印象，即每个坏爸爸餐厅都是其贸易区域的本地餐厅， 作为与较大的休闲餐饮连锁店的进一步差异化。我们相信坏爸爸的创新菜单 和个性化服务与独特、有趣的餐厅设计相结合，提升了我们顾客的体验，并使坏爸爸从竞争对手中脱颖而出。

2020年11月，该公司推出了一个全新的虚拟品牌--坏妈妈鸡。这一概念目前利用了24家现有的坏爸爸汉堡 酒吧厨房和员工，并且只在主要的第三方配送平台上可用。限量菜单包括新鲜的巨型鸡翅和手工捣碎的新鲜鸡肉，有多种独特的蘸酱和配菜，包括酥脆的塔托土豆、自家制作的薯片和奶油、刮痕制作的通心粉和奶酪。该公司正在评估将虚拟概念扩展到阿拉巴马州、科罗拉多州、佐治亚州和俄克拉何马州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州的精选 地点之外。

好时光汉堡和冷冻风俗

Good Times是一种高档、快速服务的餐厅概念，提供新鲜、100%全天然、手工制作的产品。我们拥有并经营着24家Good Times餐厅，加盟店 另外还有8家，主要位于丹佛市场和科罗拉多州的前线。我们相信Good Times是我们地区 第一家快餐连锁店，也是全国首家提供新鲜的全天然安格斯牛肉和 全天然鸡肉菜单的连锁快餐连锁店，这些鸡肉是用人的方式饲养的，不使用添加的激素、类固醇或抗生素进行素食喂养。

我们主要依靠产品质量和始终如一的快速服务来竞争。我们只使用纯天然牛肉和鸡肉来支持我们的质量地位。三明治 和配菜都是按顺序制作的，以确保它们是新鲜的和热的。我们的全天然冷冻定制全天新鲜。 这些质量承诺帮助Good Times挑战快餐店规范，并与快速休闲餐厅的质量相匹配。 我们对服务速度的关注让我们的客户满意，因为我们的大部分销售来自驱车通过。通过菜单创新，我们 努力创建美好时光独有的风味配置文件。我们有限时轮换的菜单和奶油蛋黄。我们的客户 感谢我们支持当地的事业，不把自己看得太重。Good Times能够通过使用广播和数字广告来传达这些优势 和促销活动。

我们的人均支票约为9.61美元，我们认为这低于习惯汉堡、Five Guys和Smashburger等快速休闲汉堡概念店的平均支票，但高于典型的快餐店平均支票。我们不像大多数 全国性快餐连锁店那样提供低价超值菜单，我们选择根据优质食材来定义我们的价值主张，特别关注全天然 牛肉和鸡肉，以及我们每个菜单类别中的一系列价格选择的产品。我们已将重点转向 质量和速度的结合，同时略微减少了菜单上的菜单项数量。

美好时光主要是一个得来速 的概念，因为我们所有的餐厅都至少有一条得来速通道，而且通常都有一个无障碍窗口，顾客可以在那里额外 下单。我们的许多餐厅没有室内座位，由一个或两个得来速通道和室外露台座位组成。 这一细分市场的服务速度对成功至关重要，我们平均交易时间不到三分钟，从客户下单到离开得来速通道的时间 衡量。在新冠肺炎流行之前，即使是在我们以就餐座位为特色的餐厅 ，我们的大部分销售也是通过得来速车道进行的。我们公司所有的Good 时代餐厅餐厅目前都关闭了，从2020年3月下旬开始关闭。顾客可以进入有餐厅的餐厅 下单，也可以在没有餐厅的地方在无电梯窗口下单。 我们的露台目前按照科罗拉多州新冠肺炎餐厅指南的规定对户外用餐开放。

我们战略的成功体现在我们的长期同店销售额增长中 (开业超过18个月的餐厅的销售额比去年同期增长，也称为可比销售额)。2020财年同店销售额增长7.9%，2019年同店销售额小幅下降 0.4%，2018财年和2017财年可比销售额分别增长4.2%和2.1%。过去五个财年的复合年度同店销售额增长为3.9%。

我们的业务优势

我们的品牌是互补的。

我们两个品牌在餐饮业的不同细分市场 运营，既有相似之处，也有不同之处，相辅相成：

每个客户都有自己的价值主张，主要由为每位客人提供卓越体验的高质量和更具亲和力的服务推动。菜单包含厨师灵感的 菜，其中许多菜都是在我们的厨房里从零开始制作的。坏爸爸‘s通过持续执行高质量的 菜单项来引起消费者的共鸣，这些菜单项在高能环境中提供大胆的味道，带有一点不敬的品牌个性。然而， 坏爸爸的吸引力取代了纯粹的内部客户体验，因为我们将重点放在大胆、独特的口味、上乘的 食材以及每个厨房的刮擦烹饪上，这都会通过传统客户 外卖和第三方送货服务提供商的送货方式转化为重要的异地采用。

我们相信Good Times是我们地区唯一一家拥有全天然平台的快餐连锁店 。我们不像许多国家快餐连锁店那样提供低价菜单，而是选择 在强调质量的市场地位上竞争，重点放在全天然牛肉和鸡肉上，菜单上有各种 价位，快餐店的服务速度也很快。我们美好时光概念的快速服务，特别是免下车形式 为餐饮业的全方位服务领域中常见的商业周期提供了平衡效果 。

我们的品牌有共同的文化和 经营理念。

虽然我们的每个品牌都由不同的 运营团队领导，但每个品牌都致力于我们业务的四个核心价值和四个维度：

我们的品牌具有增长潜力。

我们相信，我们的两个品牌都处于有利的 位置，可以利用消费者对餐厅不断变化的需求，无论是在食材质量方面，还是在定制订单的能力方面。 一点儿没错根据他们的喜好，或者能够在餐厅餐厅用餐， 在院子里，在他们的车里，或者取走或叫人送到家里或办公室吃。我们相信，好时代和坏爸爸都处于有利地位，可以利用这些宏观趋势。

我们的这两个品牌目前的市场渗透率和整体开发足迹都相对较小，提供了巨大的扩张潜力。我们的目标是 主要发展坏爸爸的品牌，并从我们现有的餐厅相对连续地做到这一点，以最大限度地提高品牌知名度以及运营和分销效率。

好时光和坏爸爸使用共同的购物点系统运营 ，我们为这两个品牌实施了共同的后台系统。我们还将继续 投资于复杂的数字培训工具，使每个品牌的餐厅级流程、系统、食谱和管理 工具都可以在一个通用的数据库中使用。

我们组建了一支经验丰富、敬业的高级领导团队。

我们的高级领导层 团队中的每个成员都在各自的专业领域拥有超过15年的相关经验，几乎所有成员都拥有超过15年的行业经验 ，其中许多成员在一起工作了20多年，形成了美好时代的概念。在 将坏爸爸的概念添加到业务中后，我们进行了战略招聘，以补充我们的管理团队，让在运营和发展全方位服务概念方面拥有深厚经验的人员 加入我们的管理团队。

每个品牌都有由自己的运营负责人领导的不同运营团队进行运营，同时利用行政、财务、会计、人力资源、开发、营销和信息技术方面的共享支持能力，每个能力都由拥有多年职能和领导经验的合格领导者领导。我们相信，我们拥有合适的专业知识以及有能力的流程和系统 来支持这两个概念以及坏爸爸概念的未来发展目标。

我们保持了经营势头。

好时光同店销售额在过去十年中增长了 九年。2020财年同店销售额增长的主要原因是2020财年第一季度增加了一周营业时间，价格上涨了约4.0%。从2014财年到2020财年，我们的年复合同店销售额增长率约为5.5% 。我们相信，这一业绩在很大程度上是由于我们品牌定位的演变，我们几家老餐厅的 重新塑造，媒体组合的有效管理，以及客户体验的始终如一的执行。 我们计划继续定期重新塑造和重塑我们的餐厅，保持相关菜单的速度 和执行的准确性，以与我们的品牌战略保持一致，并传播我们的品牌故事以保持我们的同店销售额 增长。

坏爸爸的概念是由一位合格的厨师于2007年在北卡罗来纳州夏洛特市提出的 ，最初是与一位连续经营的餐厅企业家合作扩展的 ，他仍然是我们五家坏爸爸餐厅的非控股合伙人。开业至少18个月的坏爸爸餐厅 在2020财年的平均销售额为200万美元，受到餐厅关闭 和新冠肺炎疫情导致餐厅容量减少的严重影响。我们在2020财年开了两家餐厅，在2019年开了四家餐厅 。餐厅重新开业后，我们在第三财季和第四财季的巨大销售回报让我们对坏爸爸的理念的力量和我们在大流行后的世界中实现大流行前模式的能力充满信心 ，因此我们预计现有市场和新市场都有巨大的扩张潜力。

经营策略

我们专注于继续增长相同的 门店销售额，提高好时光概念的盈利能力，同时继续在国内市场实现坏爸爸的 汉堡吧概念的目标单元增长。我们相信，在开发新产品、增加客户流量和提高我们品牌知名度方面存在重大机遇。以下是我们发展战略的主要内容：

扩展 战略和选址

坏爸爸的汉堡吧

我们在公司拥有的餐厅中开发坏爸爸的 汉堡吧概念，专注于家庭收入中位数超过60,000美元的城市和郊区高收入人口区域，日间工作、高档零售和电影院高度集中。我们使用专门的 软件为每个站点创建销售预测，并在2020年增长放缓的情况下继续更新该站点预测软件中的数据。我们希望利用该软件作为未来坏爸爸餐厅选址决策的一个组成部分。

坏爸爸汉堡吧门店 主要是新建和现有购物中心开发项目中的高端门店，面积约为3500至4000平方英尺。 我们的好时光餐厅是独立的，需要广泛的场地开发和授权流程，而坏爸爸的汉堡吧餐厅的发展速度要快得多，因为只需要建筑许可证、标牌审批 和酒类许可证，而不需要广泛的内外开发或土地和分区提交和修改。 我们估计，从建筑 许可之日起，开发坏爸爸的汉堡吧大约需要115到135天的时间我们预计，公司的大部分业务量增长将通过开发更多的 坏爸爸汉堡吧门店来实现。

好时光汉堡和冷冻风俗

我们没有明确计划开发 个额外的Good Times餐厅，因为我们正在继续完善我们主要是得来速餐厅业务的经济模式。然而，我们 预计，在黄金时段的任何机会主义开发都将通过科罗拉多州和可能的 周边州的增长镜头来实现，这将保持我们现有 餐厅基地的地理集中度所创造的运营和营销效率。任何新的Good Times餐厅的开发都将涉及一个新的原型餐厅设计，主要侧重于带有室外庭院但没有任何封闭餐厅的得来速餐厅。

我们目前为我们所有的Good Times餐厅租用土地或 土地和建筑。如果我们要开发更多的地块，租赁/购买决策 将基于物业的经济性和我们对基础房地产的长期观点，对于未来的Good Times餐厅，我们没有明确的租赁偏好 。我们的主要网站目标是确保一个合适的 网站，决定购买或租赁是次要目标。我们的选址流程包括评估几个 标准，包括大量的日交通量、半径3英里内至少30,000人的密度、强大的日间人口和就业基础、零售和娱乐流量生成器、良好的可见性和交通便利。

餐厅位置

截至2020年12月11日，我们总共经营、特许经营或许可了39家坏爸爸汉堡吧门店。夏洛特道格拉斯国际机场内的位置 根据许可协议运营。

此外，我们还经营或特许经营了 总共32家Good Times餐厅。

公司所有/共同开发/合资企业

一家公司所有的Good Times餐厅关闭，该物业 在2020财年转租。此外，一家公司所有的Good Times餐厅在2020年9月29日之后关闭 公司打算转租给一家非附属实体。

在2020年第一财季，我们开了两家公司所有的坏爸爸餐厅。

特许经营/许可证

菜单

坏爸爸的汉堡吧

坏爸爸汉堡吧菜单为我们的客人提供了一个烹饪驱动的菜单，包括我们自己独特的高质量手工制作的安格斯牛肉汉堡与创意的、 刮刮制作的配料，包括酪乳油炸培根、自家自制的美国奶酪、用我们坏爸爸的琥珀麦片自制的奶油清芝士，以及我们的特色招牌坏爸爸酱汁。可定制菜单选项还包括 各种蛋白质，包括黑豆、鲑鱼、火鸡、水牛和鸡肉。此外，我们还提供巨型切碎沙拉、全麸质友好型菜单、包括手切薯条和自制薯片在内的开胃菜、手工制作的冰淇淋奶昔和我们自制的“南方风格”香蕉布丁。我们提供来自当地酿酒厂的各种精酿啤酒和 一个完整的酒吧，供应烈性酒、创新鸡尾酒和葡萄酒，包括我们标志性的红酒和白酒。

我们的招牌菜谱包括坏屁股汉堡、山姆我是汉堡和埃米利奥的鸡肉三明治。标志性的碎沙拉 包括德意志鸡肉沙拉和斯特拉的希腊沙拉。坏爸爸的Create Your Own菜单允许完全定制 汉堡和沙拉，提供60多种配料选项。我们已经与Full Sail Brewing，Brecenbridge Brewing， 和Stone Brewery合作，生产包括坏爸爸的琥珀麦片，IPA和金发在内的坏爸爸的生酒。我们的创意鸡尾酒 菜单在我们标志性的Bad Ass Margaritas鸡尾酒中使用了新鲜挤压的家常菜和新鲜的装饰品，并具有创意和永恒的 选项，包括爸爸的龙莓和老式花生酱。

糟糕的 爸爸的汉堡吧努力提供独有的口味和食谱，在整个菜单中以新鲜、手工制作的质量和真正热情的款待提供其他任何地方都无法获得的专利口味和食谱。我们还承诺偶尔做出改变，使我们的菜单为客人保持新鲜 ，同时仍然保持我们与众不同的精力充沛的风味特征。此外，我们有轮流的 厨师特色菜，有坏爸爸独有的口味。有时我们还会用当地食材制作汉堡，并向当地慈善机构回馈 。

好时光汉堡和冷冻风俗

每家Good Times餐厅的菜单 主要集中在新鲜的、从未冷冻的汉堡、芝士汉堡、鸡肉三明治和鸡肉，而且只使用纯天然牛肉和鸡肉 。这份菜单的补充部分包括两种类型的炸薯条、墨西哥胡椒爆米花和洋葱圈。饮料包括典型的软饮料和新鲜柠檬水，还有精选的冷冻奶油冻产品。 我们有有限的早餐菜单，包括早餐玉米煎饼、橙汁和咖啡，还有一份儿童套餐菜单，包括主菜、配菜、饮料和一枚可以兑换成免费儿童杯或蛋黄蛋黄的木制五分镍币。

我们的汉堡包馅饼是用迈耶 全天然、全安格斯牛肉制成的。我们的鸡肉产品来自斯普林格山农场，该农场提供纯天然、不含抗生素 的人工饲养的鸡肉。纯天然的安格斯牛肉和鸡肉不使用任何荷尔蒙、抗生素或公开市场上通常使用的动物副产品 。我们相信，全天然牛肉和鸡肉可提供口感更佳的产品 ，而且由于迈耶全天然、全安格斯牛肉和施普林格山农场鸡肉加工过程中严格的规程和测试，也可能将任何食源性细菌相关疾病的风险降至最低。我们还相信，优质、全天然牛肉和鸡肉产品的使用 有助于我们在餐饮业拥挤的快速服务领域中区分我们的概念 。

我们的新鲜冷冻奶油是一种优质冰激凌 ，含有专有的香草混合物，由高度专业化的设备制成，最大限度地减少了添加到混合物中的空气量，并比其他冷冻奶制品产生更小的冰晶，最终产品比典型的软质或硬包装冰淇淋产品 更光滑、更奶油和更稠密。(=我们把冷冻奶昔 当做香草和本月的调味品放在杯子、蛋筒和勺子里供应，混合了奶油和调味料。

早餐菜单以Hatch Valley Green智利玉米煎饼为中心，采用我们自己专有的绿色辣椒食谱，使用独家来自新墨西哥州Hatch Valley的烘焙青椒、鸡蛋、土豆和奶酪，可选择培根、香肠或香肠。我们还提供由科罗拉多州咖啡烘焙商Daz Bog制作的优质 咖啡和纯100%橙汁。

营销与广告

坏爸爸的汉堡吧

我们对坏爸爸 汉堡吧的营销策略侧重于标志性的店内促销材料和针对每个 餐厅周围贸易区的当地商店营销，包括公关和基于社区的活动。我们通常不关注大型媒体购买或 “传统”广告，而是关注店内客户体验、建立口碑和推荐 ，以及基于坏爸爸之前和最近获得的奖项和认可的地方公关。我们最近利用专门在社交媒体和数字平台上投放高针对性广告的第三方资源，对社交和数字媒体进行了额外投资 ，对此进行了补充 。此外，我们还使用公共关系和特定行业的直邮材料，特别是 以支持新餐厅的开业，以推动试用和初步意识。

好时光汉堡和冷冻风俗

我们的Good Times营销策略侧重于 ：1)通过吸引新客户和增加现有客户的访问频率来推动同店餐厅的销售； 2)传播特定的产品新闻和属性，以建立与竞争对手的优势；以及3)传播 独特、强大和一致的品牌个性。

媒体是打造我们品牌知名度和独特性的重要组成部分。 在2020财年和2019财年，我们将大部分广播广告费用都花在了广播广告上。我们通过社交媒体拓展我们的广播广告，为我们提供更高水平的现有客户参与度和更高水平的产品赠品，以支持高销售机会的产品。 与坏爸爸的做法一样，我们最近利用专门在社交媒体和数字平台上投放高针对性广告的第三方资源，对我们的传统广告方式进行了补充，增加了对社交媒体和数字媒体的投资 和数字媒体。

运筹学

我们为我们的每个概念 都有独立的运营团队，并拥有广泛的运营、培训和质量控制系统。

餐饮管理

坏爸爸汉堡吧 是作为一个厨师驱动的概念而开发的，在我们大多数餐厅的运营中使用了一个由三到四名经理组成的团队。经理接受了内部技能(准备、厨房职位和一线管理)、前台服务职位(主人、 服务员和酒吧)和所有管理职能的交叉培训，但是每个经理都被分配了一个或多个具体的职责领域 ，他们拥有这些职责并直接对结果负责。我们每家餐厅的经理根据餐厅销售额、收入以及具体的财务和运营目标参与每个餐厅的 奖金池。 作为一个全方位服务概念，我们的坏爸爸汉堡吧运营领导结构与我们的Good Times运营团队截然不同， 包括一名独立的运营负责人，因为团队成员的经验、资历和薪酬 在行业的快速服务和全方位服务领域有很大的不同。尽管情况如此 ，但我们已将招聘合并为单一共享服务能力，并相信我们针对各品牌的长期培训能力 也将类似地合并为单一共享服务能力

每家好时光餐厅都雇佣了一名总经理 ，通常是一名两三名小时助理经理，最多四名小时轮班经理和大约10到20名非管理 团队成员，他们中的大多数人在三班倒期间兼职工作。我们的大多数轮班经理、助理经理和总经理 都是从团队成员职位内部提拔出来的，为了成为轮班经理，团队成员需要通过一个为期8到10周的培训计划 来培训新的轮班经理。根据需要提供持续培训 和开发。我们相信，餐厅经理的激励性薪酬对于我们业务的成功至关重要。因此，我们每个餐厅的总经理和助理经理都会参与奖金计划 ，奖金计划的基础是实现与月度记分卡相关的财务、客户服务和质量绩效目标。

运营和管理系统以及 流程

对于我们的这两个概念，我们都实施了与行业相关的高效运营 系统和流程。已经为所有职责制定了详细的流程 ，以提高我们整个餐厅系统的一致性，并在不同的 天部件中按照我们的标准执行绩效。我们利用行业领先的劳动力计划和专有算法相结合，根据每个餐厅的实际客流和需求来确定最佳的 人员需求。我们还使用了几个额外的运营工具来持续监控和提高服务速度、食物浪费、食物质量、卫生设施、财务表现和员工发展 。每家Good Times餐厅的点餐系统都配备了一个内部计时装置，可显示 并记录每个订单准备和送货所需的时间。

我们使用多个客户反馈来源 来评估每家餐厅的服务和质量表现，包括广泛的秘密购物者计划、电话调查、 网站评论和客户反馈工具，该工具可汇总所有社交媒体评论以及每 周对每家餐厅的逐店调查。我们相信这些信息将帮助我们评估改善客户体验的机会 。

训练

我们努力保持我们每个餐厅的质量和一致性 无论是好时光餐厅还是坏爸爸餐厅，都是通过我们餐厅领导团队成员的精心培训和监督，以及建立并遵守与我们餐厅的人员绩效、食品和 饮料准备和维护相关的高标准来实现的。 我们努力保持餐厅的质量和一致性 通过对餐厅领导团队成员的仔细培训和监督，以及在员工绩效、食品和饮料准备和维护方面建立并遵守高标准。每位经理必须完成为期8至10周的培训计划， 必须通过多个核心流程的认证，然后受到严密监督，以显示他们的理解力和能力，然后 才允许他们自主管理。我们针对每家餐厅的服务、员工 发展、财务管理和门店维护目标，制定了每周和每月的目标设定流程。此外，我们还拥有视频培训工具库 ，以提高这两个品牌的培训效率和一致性。

在新餐厅开业之前，培训 和开业团队会前往新餐厅地点，为新餐厅开业雇用的所有团队成员 准备强化培训计划。餐厅开业后，培训团队的一部分将在现场停留一段时间，而 另一个团队将在开业后提供数周的支持。

招聘和留用

在坏爸爸餐厅，我们寻求招聘有经验的餐厅经理和运营伙伴。我们通过提供有竞争力的工资和 福利来支持员工，包括401(K)计划、医疗保险和激励计划，这些计划与关键目标和目标的绩效 挂钩。我们通过为员工提供增加责任和晋升的机会来激励员工并使其做好准备。 我们还提供各种其他激励措施，包括带薪休假、汽车津贴、 月度绩效奖金和推荐奖金。我们已经实施了一种在线筛选和招聘工具，该工具已证明 可以减少每小时员工的流动率。

特许经营

对于坏爸爸的汉堡吧，我们已经 准备了区域权利和特许经营协议的表格，目前只有一个有效的特许经营协议。我们预计 加盟商通常将支付净销售额的4%至5%的特许权使用费，并将通过贡献高达净销售额的2%来参与广告基金和本地广告 。初始开发费和特许经营费预计为每家餐厅35,000美元(br})。根据我们对现有坏爸爸汉堡吧餐厅开发成本的了解，我们估计，在直营或高端零售中心开设一家面积为3500至4000平方英尺的餐厅将花费坏爸爸汉堡吧加盟商59万至1,382,000美元。我们目前没有积极招募新的特许经营商，但正在评估 通过发展特许经营的坏爸爸餐厅来实现未来的潜在增长。

对于Good Time，我们之前已经准备了 表格的区域权利和特许经营协议以及广告材料，用于招揽潜在的特许经营商。我们 历来寻求吸引经验丰富的餐厅经营者、资本雄厚且已证明有能力开发1至5家餐厅的加盟商。我们审查选定的特许经营地点，并监控特许经营单位的业绩 。目前，我们没有积极征集新的特许经营商，但正在评估通过开发特许经营的Good Times餐厅 来评估未来的潜在增长。

我们目前在南卡罗来纳州的一家餐厅有一份坏爸爸的 特许经营协议，在夏洛特道格拉斯国际机场有一家坏爸爸的位置的许可协议。我们目前在大丹佛大都市区有六个Good Times特许经营协议， 两个双品牌特许经营餐厅在怀俄明州运营。此外，七家合资餐厅在丹佛都会区媒体市场运营 。

我们积极与加盟商合作并对其进行监控 以确保加盟店成功运营，并遵守我们的制度和程序。我们为加盟商 提供菜单、管理培训和营销方面的建议。我们将持续对所有特许经营餐厅进行关键领域的标准审查，包括产品质量、服务标准、餐厅清洁卫生和食品安全。

管理信息系统

我们餐厅的系统设计 旨在最大限度地减少经理在行政任务上花费的时间。我们在每家公司所有的餐厅使用领先的 销售点系统的最新版本，该系统可捕获支持有关销售、产品组合和平均数检查的信息 所需的交易级数据。餐厅销售点系统的配置由我们的技术执行 共享服务功能。

我们在这两个品牌之间使用基于云的后台解决方案 ，该解决方案近乎实时地从餐厅销售点系统收集销售、劳动力和现金数据，是库存和供应链管理信息的主要捕获来源 。此后台解决方案 与我们的主要财务会计系统接口，为所有级别的管理层提供几乎所有商店级收入和费用类别的相关每日、每周和每月报告 。

食品制备、质量控制和采购

我们相信，与行业相比，我们拥有卓越的食品 质量标准。我们的系统设计用于在整个准备过程中保护我们的食品供应 。我们检查特定的合格制造商，并与这些制造商合作提供规格 和质量控制。我们的运营管理团队接受了国家认可的专门针对食品服务的全面安全和卫生课程培训。最低烹饪温度要求、全天定期生产线检查以及日常设施清单可确保我们餐厅使用的汉堡和其他物品的安全和质量。

我们目前100%购买好时光餐厅的食品 和纸张用品，坏爸爸餐厅的大部分食品和纸张用品 都是从美国食品公司购买的。此外，我们为菜单的所有关键组件维护多个经批准的供应商，以降低风险并确保 供应。选择供应商的依据是他们提供(I)满足所有安全 和质量规格的持续产品供应的能力，(Ii)物流专业知识和货运管理，(Iii)产品创新和差异化，(Iv) 客户服务，(V)业务关系的透明度和(Vi)具有竞争力的定价。根据谈判合同，指定产品通过US Foods 分发给所有餐厅，每周直接分发给我们的餐厅两到四次，具体取决于餐厅要求 。我们不认为目前对这些分销商的依赖会产生任何长期的 实质性不利影响，因为我们相信有足够数量的其他供应商可以从这些供应商处购买食品和纸张用品，而几乎不会中断服务 。我们预计继续以可接受的价格获得质量可接受的足够数量的食品和纸张供应不会有任何困难。我们监控主要商品 我们购买并在适当情况下延长合同头寸，以最大限度地减少价格和供应波动的影响。 但是，某些商品(主要是碎牛肉)仍会受到市场价格波动的影响。

雇员

截至2020年9月29日，我们大约有2318名员工，其中2109名是小时工，209名是全职受薪经理。我们的一组值包括 尊重与关怀对于人们，包括我们所有的员工，我们业务的一个维度是个人 履行。我们努力为所有员工提供有竞争力的薪资和福利、强劲的发展机会以及有意义的工作或 职业生涯，并相信这已转化为良好的员工关系。我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围 。

新冠肺炎回应

我们对员工 的福祉采取了早期行动，以应对新冠肺炎疫情，实施了全面的协议来保护我们员工 和客人的健康和安全。公司管理层和员工的远程工作早于州和县的要求被采用。我们限制了公司经营的餐厅员工的预定工作时间的减少 。对于我们公司经营的餐厅的员工，我们还 增强了我们的福利计划，在大多数州和 县强制要求的地区以及未强制病假的县提前提供延长的带薪病假，免除新冠肺炎测试的员工成本分担，并将我们的 远程医疗服务从电话转移到包括虚拟就诊，但支付的共同支付费用相同。我们相信员工对 我们应对疫情的态度是非常有利的。

由于新冠肺炎的流行，每个概念的人员配备 水平都进行了调整，以满足当时由关闭内部用餐 和/或限制入住率的当前州订单确定的客流量。

竞争

餐饮业，包括有限服务和全方位服务，竞争非常激烈。坏爸爸的汉堡酒吧与当地的、地区性的、全国性的美食家、“更好的汉堡”概念以及更多传统的烧烤和酒吧概念竞争。因此，Bad 爸爸餐厅同时与全服务和有限服务的Better汉堡餐厅竞争。还有其他以汉堡为中心的 快餐休闲概念，它们的平均顾客检查率低于坏爸爸汉堡吧，以及其他快餐休闲 和全方位服务模式，它们的平均顾客检查率较高。我们相信，我们提供了足够的价格选择，使 能够在所有此类概念中进行有效竞争。我们相信坏爸爸汉堡吧拥有 优质食材的优势，无与伦比的客人定制点菜的能力，其氛围的独特性 ，以及我们以厨师为灵感的菜肴所提供的大胆而独特的风味。尽管如此，Bad 爸爸的汉堡吧可能在与其他知名度更高、经营规模更大的连锁餐厅相比处于竞争劣势 。

Good Times在其经营区域内与许多其他以汉堡为导向的快餐店展开竞争。 这些餐厅中有许多是由地区性和全国性的连锁餐厅拥有和运营的，其中许多餐厅比我们拥有更多的财力和经验。In-N-Out是一家总部位于加利福尼亚州、专注于汉堡的快餐店概念，已经扩展到科罗拉多州市场。双重得来速餐厅连锁店，如Rally‘s 汉堡包和Checker’s得来速餐厅，目前在美国不同的市场经营着双重得来速餐厅 ，目前并未在科罗拉多州运营。据我们所知，只有两家重要的竞争对手在科罗拉多州市场提供冷冻 奶油冻作为主菜单项，而且这两家公司都在中西部市场占有相当大的市场份额， 可能是扩张的目标。科罗拉多州市场正在开发更多的“快速休闲”汉堡包餐厅； 然而，这些餐厅通常不提供免下车服务，产生的人均支票明显高于Good Times餐厅的平均支票 。

我们认为，与传统的快餐汉堡连锁店相比，Good Times在产品质量方面可能具有竞争性 优势。由于我们的品牌知名度和目前的餐厅位置，我们在科罗拉多州早期开发的双重得来速服务概念使我们比其他可能寻求将 扩展到科罗拉多州的得来速连锁店更具优势。然而，与其他知名度和营销能力更强的连锁餐厅相比，我们可能处于竞争劣势 。此外，我们在快餐业的大多数竞争对手都比我们经营更多的餐厅，成立时间更长，拥有更多的财力和知名度 。对管理人员的争夺也很激烈，对适合餐馆的有吸引力的商业地产的争夺也很激烈。

知识产权

我们已经在美国专利商标局注册了我们的商标“Bad 爸爸汉堡吧”和“美好时光”。我们 在2011年和2003年分别获得联邦政府批准的“坏爸爸汉堡酒吧”和“美好时光” 。此外，我们拥有已在美国专利和商标局注册的商标或服务标志，包括但不限于“坏爸爸汉堡吧EST”。2007“，”大爸爸培根芝士汉堡“， ”鸡肉馅饼“，以及”幸福定做“。我们的“坏爸爸汉堡吧”标志的注册将在2021年9月之前续签。我们“Good Times”商标的注册将在2022年8月之前 续签。我们打算保持我们的商标，并及时续签注册。

政府监管

我们的每一家餐厅都受餐厅所在司法管辖区内各卫生、卫生、安全和消防机构的 规定的约束。 在获得所需许可证或审批方面的困难或失败可能会延误或阻止新餐厅的开业。联邦 和州环境法规并未对我们的运营产生实质性影响。 地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面的更严格和多样化的要求可能会推迟或阻止在特定地点开发新的 餐厅。我们必须遵守公平劳动标准法案，该法案规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项。此外，我们还受《美国残疾人法》的约束，该法案 要求向公众开放的餐厅和其他设施为残疾人提供出入和使用设施。管理层 相信我们遵守了《美国残疾人法》。从2015年开始，我们必须遵守《平价医疗法案》(Affordable Care Act)，该法案要求我们为符合条件的员工提供所需的医疗保险福利。

我们还必须遵守管理特许经营的联邦和州法律 ，这些法律从特许经营权的提供和销售中的注册和披露要求 到适用于管理特许经营关系的法定标准。许多州特许经营法律对特许经营协议 施加限制，包括限制竞业禁止条款以及终止或不续签特许经营。 有些州要求在该州提供或销售特许经营之前，特许经营材料必须注册。

此外，每一家坏爸爸汉堡酒吧餐厅都需要酒类许可证，并遵守有关酒精供应和消费的相关法律和要求 。酒精饮料管制条例管理这些餐厅日常经营的各个方面， 包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、批发采购和库存控制、 搬运和储存。通常情况下，酒精饮料的销售许可证需要每年续签，可能会因原因而随时被暂停 或吊销，其定义因地区而异。

细分市场报告

我们作为两个可报告的业务部门运营： Good Times Burgers and Frozen Custard餐厅和Bad Pardy‘s Burger Bar餐厅。请参阅附注10，细分市场报告， 在我们的合并财务报表附注中了解更多信息。

可用的信息

我们的网站地址是Good timesburgers.com。 我们通过网站的投资者关系信息栏目免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，尽快根据适用的证券法向SEC提交或提交 这些报告的任何修订 。我们的网站信息不是本10-K年度报告的一部分，也不以引用方式并入本年度报告 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格可能包括“前瞻性 陈述”，该陈述符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)、 和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义，此类陈述受由此产生的避风港的约束。前瞻性陈述既不是对未来事件的预测，也不是对未来事件的保证。我们尽可能使用诸如“预期”、“假设”、“ ”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“ ”将、“将”等词语来识别这些前瞻性陈述。某些前瞻性陈述包括在本表格10-K 中，主要包含在标题为“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节 。前瞻性陈述与以下内容相关：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定性，这些预期可能被证明是重大错误的 。

在某些情况下，有关可能导致实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的某些 重要因素的信息与 此类陈述一起出现。此外，在第二部分第7项的关键会计政策和估计以及第一部分第1A项的风险因素中描述的因素，以及其他未列出的可能因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，这些因素包括但不限于：餐厅集中在某些 市场，在新市场缺乏市场意识；可支配收入的变化；消费者消费趋势和习惯；快餐店市场竞争加剧；快餐店市场的成本和可用性我们吸引 合格经理、员工和加盟商的能力；资本或信贷贷款可用性的变化；员工、加盟商、客户、供应商、股东和其他人的法律索赔的成本和 其他影响，包括这些索赔的和解；管理战略和决策的有效性；我们餐厅经营地区的天气状况和相关事件；以及审计师或监管机构 实体对会计准则、政策和做法或相关解释的变化 。此外，在持续的全球新冠肺炎大流行的背景下，未来的事实和情况可能会发生变化， 我们的前瞻性陈述中依赖的影响假设。

截至发布之日起，所有前瞻性陈述仅代表 。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明 均受警告性声明的明确限定。除法律另有要求外，我们没有义务 更新任何前瞻性陈述，以反映其作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生 。

在对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下 风险因素。请注意，下面讨论的风险因素 并不详尽。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情的爆发以及地方、州和联邦政府对此做出的反应已经严重扰乱并将继续扰乱我们的业务， 这已经并可能在很长一段时间内继续对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

新冠肺炎传播引发的全球危机 在2020财年对我们的餐厅运营产生了重大影响。在2020年3月至 2020年5月下旬期间，该公司所有的坏爸爸汉堡吧餐厅都只提供外卖和外卖服务。 餐厅因政府命令而关闭。从2020年5月下旬开始，我们开始在当地法规允许的情况下重新开放坏爸爸餐厅 。到6月初，我们重新开放了坏爸爸餐厅的所有餐厅。虽然我们的餐厅 已经开放，但所有餐厅都在一定程度上减少了容量，无论是由于政府命令下的明确容量削减 ，还是由于同样的政府命令要求的社交距离协议，或者是我们自己的 内部协议，这些协议旨在为我们的员工和客户维护安全的餐饮服务环境。2020年11月，由于某些县的发病率和阳性率增加，科罗拉多州的所有坏爸爸汉堡吧餐厅 根据政府的命令再次关闭餐厅，并将无限期关闭，尽管 目前这些餐厅的室外露台仍然开放并可供顾客就座。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们吸引客流量到我们的餐厅的能力，以及我们坏爸爸的汉堡吧餐厅在我们餐厅为客人服务的能力 。我们目前无法估计新冠肺炎大流行对我们业务的影响持续时间； 我们也无法预测大流行将如何演变，也无法预测各个政府实体将如何应对其演变。如果政府 选择重新关闭额外的餐厅，我们的业务将受到不利影响。即使没有政府订单，顾客 也可能选择减少或取消餐厅内用餐，因为新冠肺炎病例、住院或死亡人数不断增加。

另外，伴随着新冠肺炎的蔓延 ，美国的各种食品供应链都出现了中断。我们的经营业绩在很大程度上 取决于我们是否有能力获得足够数量的产品，如牛肉、培根和其他产品，用于生产供应和销售给客人的产品 。新冠肺炎疫情的持续影响可能导致产品短缺，进而 可能要求我们提供有限的菜单，限制每位客人购买的商品数量，或者在不确定的时间内关闭我们的部分或全部餐厅 。新冠肺炎疫情持续的重大不利影响可能导致收入 和现金流减少，并可能影响我们对无形资产、长期资产或商誉的减值评估。

为了应对新冠肺炎，我们采取了非常措施来管理 我们的流动性状况，包括暂时降低员工工资，强制减薪，并根据CARE法案获得 购买力平价贷款。自那以后，我们大幅提高了就业水平，并恢复了员工的工资。虽然 我们目前有可观的现金余额，并在本季度从运营中产生了大量现金流，但如果业务 因疫情而大幅下滑，我们很可能无法在不对业务的长期生存造成负面影响的情况下采取一些相同的行动。新冠肺炎疫情总体上对信贷市场的流动性供应产生了不利影响 ，不能保证会以有利的条件获得额外的流动性，甚至根本不能保证。 特别是新冠肺炎疫情持续的时间越长，或者如果再次发生这种情况，情况就会越严重。

由于新冠肺炎爆发，美国股市波动极大，我们的股价也出现了波动。

根据 CARE法案，我们发生了债务，这些债务可能要接受审计，可能不可原谅，最终可能需要偿还。

PPP贷款可在PPP下应公司要求获得豁免 ，前提是收益用于支付PPP允许的费用，包括 工资成本、承保租金和抵押义务以及承保公用事业付款。

美国财政部 宣布将对超过200万美元的购买力平价贷款进行审计。如果我们因PPP贷款或申请宽恕或其他原因而受到美国财政部或SBA的审核或审查，此类审核或审查 可能会分散管理层的时间和注意力，产生负面宣传，并导致我们招致法律 和声誉成本。如果我们接受审计并在此类审计中收到不利结果，我们可能会被要求返还PPP贷款的全部金额，并可能面临民事和刑事罚款和处罚。如果联邦政府要求我们偿还PPP贷款，我们可能没有资源 。

本公司不能保证 PPP贷款的本金和利息金额将被免除。如果所有或几乎所有PPP贷款未被免除 或随后确定必须偿还，我们可能会被要求偿还PPP贷款。任何此类PPP贷款的偿还都将减少我们可用于营运资金和其他公司用途的资金，并可能限制我们获得额外融资的能力 。此外，尽管我们相信我们有资格根据PPP获得PPP贷款，但我们收到PPP贷款 可能会导致负面宣传，或者使我们面临联邦虚假索赔法案(Federal False Claims Act)的责任，该法案禁止已知的提交虚假索赔 或已知使用虚假陈述从联邦政府获得付款，如果确定我们 最初实际上没有资格获得PPP贷款。

我们已累计亏损，预计未来将出现 亏损。

我们自成立以来的33年 中有29年出现亏损。截至2020年9月29日，我们的累计赤字为4446.7万美元。尤其是 鉴于新冠肺炎疫情的不确定性，我们无法合理预测在截至2021年9月28日的财年我们是会创收还是会再次亏损 。

如果我们无法继续增加现有餐厅的 同店销售额，我们实现盈利的能力可能会受到不利影响。

在过去十年中，我们在Good Times有九年的同店销售额都有所增长。我们经营坏爸爸的时间较短，在过去两个财年中，该概念的同店销售额 为负。同店销售额的增长将在一定程度上取决于我们对新的和现有菜单项的广告和促销是否成功，以及消费者的接受度，并可能受到新冠肺炎疫情未来影响的巨大影响。我们不能保证我们的广告和促销活动真的会成功 ，也不能保证新冠肺炎消退后销售量会完全恢复。如果我们的同店销售额下降， 和我们的其他运营成本增加，我们实现盈利的能力将受到不利影响。

如果新餐厅开业， 可能会在几个月内不盈利(如果有的话)。

我们预计，我们的新餐厅在开业后 通常需要几个月的时间才能达到正常运营水平，原因是新餐厅通常存在效率低下的 问题，包括缺乏市场意识、需要雇佣和培训足够数量的员工、运营 成本在开业头几个月往往比开业后高出很多、开业前成本和其他 因素。此外，在新市场开业的餐厅可能比在现有市场开业的餐厅 的平均周销售额更低，餐厅级别的运营费用比率可能比现有市场更高。 在新市场开设的餐厅的销售额可能需要更长时间才能达到公司所有餐厅的年平均销售额(如果有的话)，从而 影响这些餐厅的盈利能力。最后，由于新冠肺炎疫情的影响，所有新餐厅的开业时间都大幅推迟，开发活动何时能完全恢复还是个未知数。

我们的运营容易受到 食品供应成本和变化的影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们 预测和应对食品成本变化的能力。我们无法控制的各种因素，包括恶劣天气 条件、政府监管、生产、可获得性、食品召回、季节性和新冠肺炎相关因素 可能会影响我们的食品成本或导致供应链中断。我们与鸡肉 和其他杂项供应商签订年度合同。我们鸡肉的好时光合约是固定价格合约。我们Bad 爸爸的鸡肉合同和所有牛肉合同一般都是基于当前的市场价格外加加工费。 我们的纯天然鸡肉或牛肉供应或其他商品的价格或供应变化 可能会对我们的 盈利能力产生重大不利影响。我们无法预测是否能够通过调整我们的采购做法和菜单价格来预测和应对不断变化的食品成本，如果做不到这一点，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外， 我们可能无法通过提价将更高的成本转嫁给我们的客户。

宏观经济状况可能会影响 我们的经营业绩。

总体经济状况，包括与新冠肺炎疫情相关的经济低迷，已对我们的运营结果产生不利影响，并可能继续如此。 如果经济经历更严重的经济低迷或经济复苏存在不确定性，消费者支出和失业率可能会受到影响，这可能会对我们未来的销售产生不利影响。我们的主要竞争对手大幅打折 也可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

价格上涨可能会影响客户 访问。

我们可能会对选定的 菜单项进行提价，以抵消增加的运营费用，我们认为这将是经常性的。虽然我们没有遇到 消费者对我们过去涨价的重大抵制，但未来的涨价可能会阻止顾客光顾我们的餐厅 或影响他们的购买决定。

汉堡店市场竞争激烈。

汉堡店市场竞争激烈。我们在快餐店领域的竞争对手包括许多知名的国家和地区快餐连锁店，如麦当劳、汉堡王、温迪、小卡尔、Sonic、Jack in the Box、Freddy‘s和Culver’s。In-N-Out已经扩展到科罗拉多州，这是我们运营的主要州，并将继续 在市场上扩张。我们还与小型地区性和本地汉堡和其他快餐店竞争，其中许多快餐店都提供免下车服务。我们的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财力、营销计划和知名度 。我们的快餐店竞争对手的折扣可能会对我们的餐厅的收入和盈利能力产生不利影响。

虽然坏爸爸的汉堡吧在“更好的汉堡”餐厅领域经营 ，但它提供相对广泛的菜单，同时也在酒吧和烧烤领域与其他提供全方位服务的餐厅 展开竞争。此外，我们的好时光餐厅和坏爸爸的汉堡吧餐厅的顾客也是快速休闲汉堡餐厅的顾客。此外，顾客口味偏好、饮食趋势以及送货和/或外卖选择的偏好的变化通常会影响餐厅业务。如果我们无法 继续有效地与其他餐厅概念竞争，我们的流量、销售额和餐厅级别的盈利能力可能会受到 负面影响。

新餐厅的地点可能很难获得 。

将我们的餐厅选址在人流量大且交通便利的地区是我们成功的重要因素。我们打算继续将坏爸爸的汉堡吧餐厅设在租赁的内嵌和高端零售点。由于合适的地点需求量很大， 未来我们可能无法以合理的成本为我们的两个餐厅概念获得最佳地点，或者根本无法获得最佳地点。此外， 我们不能向您保证我们获得的站点一定会成功。

我们的加盟商可能会采取可能损害我们业务的行动 。

加盟商是独立承包商 ，不是我们的员工。我们为加盟商提供培训和支持；但是，加盟商将其餐厅作为独立企业进行运营 。因此，特许经营餐厅的经营质量可能会受到任何我们无法控制的因素 的影响。此外，加盟商可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功经营餐厅，或者可能无法聘用和培训合格的经理和其他餐厅人员。如果我们的加盟商运营不成功，我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到严重影响，整个系统的销售额可能会大幅 下降。

我们依靠的是关键管理人员。

我们相信，我们目前的运营和未来的成功在很大程度上取决于我们管理层员工的持续服务，特别是我们的总裁兼首席执行官Ryan Zink 首席财务官兼财务主管 ；我们的财务总监兼公司秘书Susan Knutson和我们的 运营副总裁Scott LeFever虽然我们已经与Zink先生、LeFever先生和Knutson女士签订了雇佣协议，但他们 可以随时自愿终止与我们的雇佣关系。此外，我们目前不为Zink先生、LeFever先生或Knutson女士的生活提供关键人物保险 。失去Zink先生、LeFever先生和Knutson女士的 服务或其他关键管理人员，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

劳动力短缺可能会减缓我们的增长 或损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们 吸引、激励和留住足够数量的合格、精力充沛的员工的能力。填补这些职位所需的合格人员在某些地区供不应求。无法招聘和留住这些人员可能会 推迟新餐厅的开业计划，或者导致现有餐厅员工的高流动率，这可能会损害我们的 业务。此外，对合格员工的竞争可能需要我们支付更高的工资来吸引足够的员工， 这可能会导致更高的劳动力成本。我们的大多数员工按小时支付市场工资，受适用的最低工资规定的影响 。因此，州或联邦最低工资的任何提高都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密 客户信息的安全漏洞可能会对我们的 业务产生不利影响。

我们餐厅的大部分销售额是通过信用卡或借记卡 实现的。其他餐馆和零售商也遭遇过安全漏洞，客户的信用卡和借记卡信息 被盗。我们未来可能会因客户信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而发生涉嫌欺诈的 交易而受到诉讼或其他诉讼程序的影响。此外， 大多数州都制定了法律，要求对涉及个人信息(包括信用卡和借记卡信息)的安全漏洞进行通知。任何此类索赔、诉讼或强制通知都可能导致我们产生重大的计划外费用 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传 可能会对我们和我们的餐厅产生实质性的不利影响。

我们受到广泛的政府 监管，这可能会对我们管理业务各个方面的能力造成不利影响，包括我们扩大 和发展餐厅的能力。

餐饮业受到各种联邦、州和地方政府法规的约束，包括与食品销售相关的法规。我们未能保持必要的 政府许可证、许可和批准，包括食品许可证，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。困难 或未能获得所需的许可证和审批可能会延迟或导致我们决定取消新的 餐厅的开业。如果地方当局确定我们的行为不符合适用标准或法规有变化，他们可以暂停或拒绝续签我们的食品许可证。此外，任何不良食品安全事件都可能导致 监管机构和其他调查，和/或罚款和处罚，其中任何一项都可能扰乱我们的运营，增加我们的成本， 要求我们对可能转移资源和资产的监管机构的调查结果做出回应，并可能导致 罚款和处罚以及其他GAL行动，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

各种联邦、州和劳动法管理着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律管辖最低工资要求、加班工资、用餐和休息时间、失业税率、工人补偿率、公民身份或居住权要求、儿童劳动法规和销售税。政府强制增加的最低工资、加班费、带薪休假和强制医疗福利 可能会增加我们的运营成本。几个州和城市，包括丹佛市 和科罗拉多州，我们的许多餐厅都在那里，已经通过了立法，规定每年提高各自的最低工资 。未来可能会有更多的州提高各自的最低工资。这可能会影响 现有餐厅的盈利能力，并影响这些州的发展机会。

联邦“美国残疾人法”(br})禁止在公共住宿和就业中基于残疾的歧视。虽然我们的餐厅 旨在为残疾人提供无障碍服务，但我们可能需要对我们的餐厅进行修改，以便为残疾人提供服务 或提供合理的住宿。

我们还受联邦和州法律的约束，这些法律规范特许经营权的提供和销售以及许可方与被许可方关系的各个方面。许多州特许经营 法律对特许经营协议施加限制，包括对竞业禁止条款的限制以及特许经营的终止或 不续签。有些州要求特许经营材料必须注册，然后才能在该州提供或销售特许经营 。

我们的坏爸爸汉堡吧餐厅 也受到州和当地法律的约束，这些法律对酒精饮料的销售进行了监管。酒精饮料管制条例 管理这些餐厅日常经营的各个方面，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、批发采购和库存控制、搬运和储存。通常， 销售酒精饮料的许可证需要每年续签，并可能随时因原因而被暂停或吊销， 的定义因地区而异。如果我们的任何一家坏爸爸汉堡吧餐厅未能及时获得和维护提供酒精饮料所需的任何许可证、许可或审批，可能会延误或阻止新餐厅的开业 ，或者阻止已在运营的餐厅的日常运营，包括酒精饮料的销售， 任何这些都会对我们的业务造成不利影响。

有关食品安全、 食源性疾病、流行病和其他疾病的担忧可能会减少我们餐厅的客流量，或者导致我们成为诉讼的目标 ，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们面临食品安全风险，包括食源性疾病和食品污染(包括过敏原交叉污染)的风险，这在餐饮业和食品供应链中都很常见。虽然我们投入大量资源并提供培训以确保我们提供的食品的安全和质量 ，但这些风险无法完全消除。此外，我们依赖我们的供应商网络来正确地 处理、储存和运输我们的配料，以便将其运送到我们的餐厅。我们的供应商或其供应商的任何失误都可能导致我们的成分受到污染，这可能很难检测到，并危及我们食品的安全。

除了导致新冠肺炎的新型冠状病毒外，消费者的偏好可能还会受到对其他病毒爆发的健康担忧的影响，包括各种流感病毒株；我们许多菜单中的关键成分牛肉的消费；或关于食品质量、疾病和伤害的负面宣传 ，例如有关大肠杆菌、“疯牛”或“口蹄疫”疾病的负面宣传 ，公布政府或行业对我们提供的食品的调查结果，或因一家或少数几家餐厅引起的其他健康问题或经营问题 。这种负面宣传可能会对我们的食物需求产生不利影响，并可能导致我们餐厅的客流量减少。如果我们通过改变概念或菜单来应对负面宣传 ，我们可能会失去不喜欢新概念或菜单的客户，我们可能无法 吸引足够的新客户群来产生使我们的餐厅盈利所需的收入。此外，由于理念改变，我们的目标客户可能会有不同的竞争对手或其他竞争对手，因此 可能无法与这些竞争对手成功竞争。由于这些健康问题或负面宣传，或者由于我们菜单或概念的改变，导致我们餐厅的客户流量减少 ，可能会对我们的业务造成严重损害。 此外，如果我们的客户或员工感染了我们餐厅实际感染或声称感染的病原体 , 顾客可能会避开我们的餐厅和/或很难为我们的餐厅配备足够的员工。任何不利的食品安全事件都可能导致对我们的诉讼。与此类活动相关的负面宣传可能会 损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的声誉，我们品牌的价值和我们餐厅的销售额可能会受到负面影响，这可能会对我们的财务 业绩造成实质性的不利影响。

我们最大的资产之一是我们品牌的价值 ，这与我们的声誉直接相关。我们必须保护我们的声誉，才能继续取得成功 并提升我们品牌的价值。针对我们任何品牌的负面宣传，无论事实依据如何，例如， 有关食品质量、餐厅设施、客户投诉或声称受伤或食源性疾病的诉讼、食品 篡改或污染或不良的健康检查分数、我们或我们的供应商在食品加工方面的卫生或其他问题、我们餐厅的状况、劳资关系、任何未能遵守适用法规或标准的行为、 骚扰指控或其他负面宣传，都可能损害我们的声誉。对我们的负面宣传可能会损害我们的 声誉，损害我们品牌的价值，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

我们要想在Bad 爸爸的汉堡吧餐厅概念上取得成功，需要大量的资本支出和管理层的关注。

我们认为，坏爸爸汉堡吧餐厅的新开张很可能成为我们新单位增长的主要贡献者，并基于该概念的单位经济性在 较长期内提高盈利能力。(br}根据该概念的单位经济学，新开张的汉堡吧餐厅很可能成为我们新单位增长的主要贡献者，并在 长期内增加盈利。我们实现这一理念的能力将需要大量的资本支出和管理层关注，并且除了开设新的Good Times 餐厅之外，还面临一定的风险，包括客户对坏爸爸汉堡吧理念的接受程度和与之竞争的程度。如果新的坏爸爸汉堡吧餐厅的“升级” 期间没有达到我们的预期，我们的经营业绩可能会受到不利的 影响。不能保证我们能够成功地开发和发展坏爸爸的汉堡吧 酒吧的概念，使其盈利或产生正的现金流。我们可能无法吸引到 足够的顾客来满足新的坏爸爸汉堡吧餐厅的目标业绩水平，因为潜在顾客 可能不熟悉这个概念，或者氛围或菜单可能对他们没有吸引力。如果我们不能成功地 执行坏爸爸汉堡吧的增长战略，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长，包括坏爸爸汉堡吧餐厅的发展，可能会给我们的管理和基础设施带来压力。

我们业务的任何增长都将增加 我们的运营复杂性，并对我们的管理和基础设施提出更高的要求，包括我们当前的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统。如果我们的基础设施不足以支持 我们的增长，我们开设新餐厅的能力，包括坏爸爸汉堡吧概念的开发，将受到 不利影响。

坏爸爸的汉堡酒吧 面临着相对较新的业务的所有风险，包括竞争，而且我们的资本投资不能保证回报。

坏爸爸汉堡吧的概念 已经存在了大约12年。现有餐厅目前位于科罗拉多州、佐治亚州、俄克拉何马州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、阿拉巴马州和田纳西州。由于现有的坏爸爸汉堡酒吧餐厅数量较少，而且开业时间相对较短， 其他地方的其他餐厅能否成功存在很大的不确定性。不能保证我们会在全美范围内成功提供 坏爸爸汉堡吧特许经营权，也不能保证，如果授予此类特许经营权，由特许经营商开发的餐厅 一定会成功。鉴于我们到目前为止只售出了两家坏爸爸汉堡吧餐厅的特许经营权，而且餐厅的特许经营业务竞争非常激烈，特许经营业务能否成功也存在很大的不确定性 。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的业务可能会受到负面 影响，原因是大股东或潜在股东试图对我们的公司实施变更或获得控制权 ，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务战略的执行，并影响我们证券的交易 价值。

股东可不时尝试 实施变更、进行委托书征集或提出股东提案。应对维权股东的委托书竞争和其他行动 成本高昂且耗时长，这会扰乱我们的运营，并将我们 董事会和高级管理层的注意力从追求业务战略上转移开。所有这些影响都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的负面影响。 此外，我们普通股的市场价格可能会受到重大波动或 受到上述事件、风险和不确定性的不利影响。

未来财务会计准则的更改可能会导致不利的意外运营结果，并影响我们报告的运营结果。

会计准则的更改可能会对我们的报告结果产生重大影响，并可能影响我们对更改生效前已完成的交易的报告。 请参阅我们的合并财务报表附注1以进行进一步讨论。已经发布了新的声明，并对声明进行了不同的解释 ，将来可能还会出现。对现有规则的更改或对我们当前做法的不同解释 可能会对我们报告的财务业绩产生不利影响。

由于我们目前符合“较小的报告公司 ”的资格，我们的非财务和财务信息少于非较小的报告公司的要求。

目前，根据SEC规则，我们有资格成为“较小的 报告公司”。较小的报告公司使用与其他SEC报告公司相同的表格编制和归档SEC报告和注册报表 ，尽管要求披露的信息可能不同且不那么全面。

我们无法预测投资者是否会 发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖于较小的报告公司可获得的任何降低的披露要求 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

我们普通股的价格可能会 大幅波动。

我们普通股 股票的交易价格时有大幅波动，未来可能也会出现类似的波动。这种波动可能会影响 您可以出售普通股的价格。我们普通股的市场价格可能会继续波动 ，并可能因许多因素而大幅波动，包括：

我们普通股的持有者将面临我们普通股市场价格波动和低迷的风险。此外，上面列出的许多因素都超出了 我们的控制范围。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务状况、运营业绩、业务或前景如何 。不可能向我们普通股的投资者保证我们普通股的市场价格未来不会下跌。

现有股东在公开市场出售大量普通股 可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售我们普通股的大量股票 ，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。我们无法 预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的股权可能会在未来出售或其他 稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，和/或稀释我们普通股的 股票价值。

我们不受发行普通股的限制， 发行普通股不需要 股东批准，包括可转换或可交换的证券，或代表接受普通股权利的证券，纳斯达克资本市场要求 的任何股东批准除外。我们过去有，将来也可能出售这类股权和股权挂钩证券。在公开市场上出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票 可能会压低我们普通股的市场价格 。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。如果我们增发普通股，我们普通股的市场价格可能会受到不利的 影响。

我们公司章程和内华达州法律的章程和条款中的规定可能会阻止或推迟对我们公司的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格 。

我们受 内华达州公司的反收购法约束。这些反收购法禁止内华达州公司在股东首次成为公司10%或更多有表决权股票的受益 所有者之日起的两年内与 任何股东(包括股东的所有关联公司和关联公司)进行商业合并，除非满足特定条件。如果不符合这些条件 ，则在两年期满后，公司不得与该 股东进行业务合并，除非满足其他条件。

我们的公司章程和章程 包含几项可能阻止或阻碍收购或控制权或管理层变更的条款。这些条文包括：

这些规定单独或相互结合 可能会阻止涉及实际或潜在控制权变更的交易，包括否则 可能涉及向股东支付高于当前市场价格的普通股溢价的交易。

没有。

根据一份将于2021年2月到期的租赁协议，我们目前在科罗拉多州莱克伍德以每年约191,000美元的价格租赁了约8,568 平方英尺的行政办公室。我们希望在当前办公租约到期之前，在我们现有的办公地点或附近的写字楼 签订新的租约。我们现有的大多数Good Times餐厅都是独立式 结构的组合，其中包括大约880到1000平方英尺的双驱直达格式，以及大约2100到2400平方英尺的面积(对于那些拥有45到70个座位的餐厅)。我们不拥有这些餐厅背后的任何土地， 要么出租土地，要么出租土地和建筑。此外，我们还有几家餐厅是从其他概念转换而来的 ，面积从1700平方英尺到3500平方英尺不等。这些建筑位于大约18,000 到50,000平方英尺的地块上。某些餐厅作为基础债务融资安排的抵押品，如本报告所包括的综合财务报表附注 所述。我们打算通过土地租赁和 抵押和租赁融资安排支持的购买协议以及售后回租协议收购新的土地。

我们的坏爸爸餐厅在阿拉巴马州、科罗拉多州、佐治亚州、俄克拉何马州、北卡罗来纳州、田纳西州和南卡罗来纳州的零售开发区租用了约3500至4000平方英尺的空间。我们打算在零售开发项目中为新的 坏爸爸的分店租用更多的内嵌和端盖空间。

所有餐厅在必要时都由我们的维修和维护人员以及外部承包商定期维护 。我们相信，我们所有的物业 状况良好，在可预见的未来，需要定期的资本支出来保持我们物业的运营和美观的完整性，包括经常性维护和定期的资本改善。根据我们的财产和意外伤害保险单，我们所有的财产 都已投保至重置成本，管理层认为保险已足够 投保。

本公司是 诉讼的被告，White Winston Select Asset Funds，LLC和GT Acquisition Group，Inc.诉Good Times Restaurants，Inc.最初于2019年9月24日向特拉华州衡平法院提起诉讼，起因是原告与公司就将Good Times Drive Thru部门出售给原告的 谈判失败。该公司于2019年11月5日将此案移交特拉华州联邦法院 。原告主张违约索赔和承诺禁止反言，声称双方实际上已就将分部出售给原告达成了可强制执行的协议，并寻求就失败的交易具体履行未执行的合同 。在另一种情况下，原告要求不低于332,638.84美元的金钱损害赔偿 因涉嫌违反协议而蒙受的损失。2019年11月12日，本公司动议驳回此案，法院于2020年9月8日驳回了 动议，启动了该案的证据开示程序。审判定于2022年3月7日进行。虽然本公司仍然相信 原告基于未签署的合同提出的索赔毫无价值，原告胜诉的可能性 以及对本公司的任何实质性影响都极低，但本公司在咨询律师后作出评估，认为鉴于事实发现的开始， 有理由披露此案。公司打算继续积极辩护 这起诉讼。本公司的结论是，该事件造成的损失或损失范围无法确定，因此我们 没有记录与诉讼相关的责任。一旦获得新信息，公司将继续根据新信息对其进行评估 。我们时不时地会受到其他方面的影响。, 在正常的业务过程中处理各种诉讼。这些 诉讼预计不会对我们产生实质性影响。

不适用。

第二部分

我们普通股的股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“GTIM”。截至2020年12月11日，我们普通股的登记持有者约为57人 。由于我们普通股的许多股份由经纪人和其他机构代表股东 持有，因此我们无法估计这些登记在册的股东所代表的股东总数。

股利政策

我们从未为普通股支付过股息 ，在可预见的未来也不会支付股息。此外，我们还根据限制股息支付的 贷款协议获得融资。我们支付未来股息的能力必然取决于我们的收益 和财务状况。但是，由于餐厅发展是资本密集型的，我们目前打算为此目的保留任何收益 。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

不适用。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

概述

有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及公司采取的应对措施的讨论，请参阅项目1业务-最近的 事态发展。

我们作为两个可报告的业务部门运营： Good Times Burgers and Frozen Custard Restaurants(“Good Time”)和“Bad Pardy‘s Burger Bar Restaurants”(“Bad Pardy’s”)。我们所有的好时光餐厅都在餐饮业的快速服务得来速部分竞争 ，而我们的坏爸爸餐厅在餐饮业的全方位服务休闲餐饮部分竞争。我们相信 为我们的每个品牌提供这些额外的财务信息将更好地了解我们的整体经营业绩 。请参阅附注10，细分市场报告，在我们的合并财务报表的附注中，了解更多信息。

本公司的会计年度为52/53周 ，截止日期为9月的最后一个星期二。在52周的财年中，公司的每个季度包括 13周。53周的财年中的额外一周添加到第一季度，使得这样的季度包括14周。 2020财年有一个季度有14周。我们对2020财年和2019财年的讨论分别于2020年9月29日和2019年9月24日结束，涵盖了2020财年53个完整日历周和2019财年52个完整日历周。

下表提供了有关我们各个时期的可报告细分市场的信息 ，所有美元值均以千为单位表示：

⁽¹⁾ 包括直接和分摊的公司 一般和管理成本。

餐厅运营成本以餐厅销售额的百分比表示

糟糕的爸爸餐厅：

我们目前经营着37家公司拥有的 和合资的坏爸爸餐厅。我们还向北卡罗来纳州的一家餐厅发放了许可证，并在南卡罗来纳州拥有一家特许经营餐厅 。我们预计在2021财年将再开不超过两家坏爸爸餐厅。我们预计，在2021财年，我们坏爸爸餐厅的混合饮料价格将上涨约2%至3%。

美好时光汉堡和冷冻定制 餐厅：

我们目前在科罗拉多州经营着25家公司所有的 和合资的Good Times餐厅。此外，我们有八家Good Times特许经营餐厅， 六家在科罗拉多州运营，两家在怀俄明州运营。

我们预计2021财年我们好时光餐厅的价格将上涨约4% 。我们将继续管理我们的营销沟通，以平衡 客户流量和平均客户支出的增长。

2020财年与2019年财年运营结果对比

净收入：2020财年的净收入从2019财年的110,755,000美元下降到109,858,000美元，降幅为897,000美元(-0.8%)。坏爸爸的概念收入减少了3,586,000美元，而我们的好时光概念收入增加了2,689,000美元。

2020财年，坏爸爸的餐厅销售额从2019年的79,753,000美元下降到76,316,000美元，降幅为3,438,000美元。销售额受到2019财年开业的四家新餐厅 和2020财年第一季度开业的两家新餐厅的积极影响，以及这53家餐厅的影响^研发 本财年的一周，被新冠肺炎疫情导致餐厅关闭的负面影响所抵消。我们估计2020财年第一财季额外销售一周的影响约为2,015,000美元。坏爸爸的同店 与2019财年相比，餐厅销售额在2020财年下降了17.7%，这主要是由于3月至 5月餐厅关闭时的下降，以及6月份餐厅开放但容量减少时的较小幅度下降。坏爸爸的餐厅在开业满18个月后被计入同一家门店的销售额。2020年菜单平均价格比2019年上涨4.0% 。本财年末，同一门店销售基地中包括30家餐厅。 此外，2020财年的净收入比上一财年减少了14.8万美元，主要与夏洛特机场许可证有关，原因是特许经营权使用费和许可费较前一财年下降。2020财年和2019财年包括特许经营广告贡献 分别为13,000美元和14,000美元。

与坏爸爸公司拥有的 和合资餐厅相关的其他销售数据：

Good Times餐厅销售额从2019年的300,047,000美元增加到2020财年的2,716,000美元 至32,763,000美元。与2019财年相比，2020财年同店餐厅销售额增长了7.9%，并受益于2020财年第一季度额外的运营周，我们估计这一周贡献了约46万美元。由于同一家门店销售额的增长，餐厅销售额比上年增加了237.3万美元。有一家餐厅在2019年因重大改建而关闭时， 没有包括在同一家门店的销售额中。由于关闭，2020财年的销售额比上一年增加了35.9万美元。有一家餐厅在2020财年关闭，被排除在同一家门店的销售之外。由于此次关闭，销售额减少了 $642,000。2020财年菜单价格比2019财年平均上涨约4.0%。此外，与2019财年相比，2020财年的净收入减少了26,000美元，因为特许经营收入减少了。2020财年和 2019财年分别包括231,000美元和295,000美元的特许经营广告贡献。

公司经营的餐厅在2020财年和2019财年开业的平均Good Times餐厅销售额如下：

在2020财年，开业满18个月的公司经营的Good Times餐厅的销售额从最低的846,000美元到最高的2,315,000美元不等。

食品和包装成本：在2020财年，食品和包装成本从2019财年的32,471,000美元(占餐厅销售额的29.6%)降至31,395,000美元 (占餐厅销售额的28.8%)，降幅为1,076,000美元。

2020财年，坏爸爸的食品和包装成本为21,323,000美元(占餐厅销售额的27.9%)，低于2019财年的23,006,000美元(占餐厅销售额的28.8%)。 这一下降主要是由于本财年餐厅销售额低于上一财年。销售额百分比的下降 是由于菜单组合从持续的新冠肺炎大流行期间的有限菜单转变、软饮料成本提高(因为场外销售不提供续杯服务)、由于现场销售减少而减少的折扣 以及通过第三方送货服务对销售收取的价格上涨(通常比店内或通过我们的在线订购系统购买的价格溢价10%至20%)。与去年同期相比，牛肉和培根的购买价格普遍上涨，但鸡肉的购买价格普遍下降 。

好时光食品和包装成本在2020财年为10,072,000美元(占餐厅销售额的30.7%)，高于2019年的9,465,000美元(占餐厅销售额的31.5%)，这是销售额增长的结果 。销售额百分比的下降主要是由于菜单定价和菜单工程上涨的影响， 这抵消了我们主要配料的采购价格上涨。

工资和其他员工福利成本： 2020财年，工资和其他员工福利成本从2019年的41,221,000美元(占餐厅销售额的37.5%)降至38,442,000美元(占餐厅销售额的35.2%)，降幅为2,779,000美元。

2020财年，坏爸爸的工资单和其他员工的福利成本为27,465,000美元(占餐厅销售额的36.0%)，低于2019年的30,224,000美元(占餐厅销售额的37.9%)。2,759,000美元的减少主要是由于本财年餐厅销售额低于上一财年 。作为销售额的百分比，工资和员工福利成本下降了1.9%，这主要归因于与我们的餐厅在第三财季和第四财季的大部分时间全面和部分关闭相关的裁员 以及管理层裁员。

2020财年，Good Times薪资和其他员工福利成本为10,977,000美元(占餐厅销售额的33.5%)，与2019年的10,997,000美元(占餐厅销售额的36.6%)保持一致 。2020财年，由于一家公司所有的餐厅 于2019年12月关闭，工资和其他员工福利减少了约27.9万美元。这被工资和其他员工福利支出增加259,000美元所抵消，这主要是由于餐厅销售额与去年同期相比有所增加 。与2019财年相比，2020财年的销售、薪资和员工福利的百分比 成本降低了1.1%。这一下降主要归因于2020财年第三财季和第四财季销售额大幅增长的杠杆影响 。与2019财年相比，2020财年支付给我们员工的平均工资增长了约4.2%。4.2%的增长归因于科罗拉多州竞争非常激烈的劳动力市场 ，以及州政府强制提高最低工资标准。

占用成本：占用成本 包括租金、不动产税和个人财产税、公共区域维护费、许可证和保险费。2020财年，入住成本从2019财年的8,353,000美元(占餐厅销售额的7.6%)增加到8,877,000美元(占餐厅销售额的8.1%)，增加了524,000美元。

2020财年，坏爸爸的入住费为602.5万美元(占餐厅销售额的7.9%)，高于2019年的541.3万美元(占餐厅销售额的6.8%)。612,000美元的增长主要是由于2019财年新开业的四家餐厅和2020财年第一季度开业的两家新餐厅，但由于新冠肺炎疫情，多家房东给予的租金减免约为85,000美元，这一增幅被抵消。 销售额占销售额的百分比增加是因为我们的运营租赁成本普遍增加，以及餐厅销售额下降的去杠杆化效应 。

2020财年，Good Times的入住费为2,852,000美元 (占餐厅销售额的8.7%)，低于2019年的2,940,000美元(占餐厅销售额的9.8%)。减少88,000美元 主要是由于各房东在2020财年第三财季因新冠肺炎疫情而给予的租金减免约69,000美元，以及与2019年12月关闭的餐厅相关的减少45,000美元，但被我们运营租赁成本的增加抵消了 。

其他运营成本：在2020财年，其他运营成本从2019年的11,862,000美元(占餐厅销售额的10.8%)增加到13,351,000美元(占餐厅销售额的12.2%)，增加了1,489,000美元。

坏爸爸的其他运营成本 在2020财年为10,409,000美元(占餐厅销售额的13.6%)，高于2019年的9,161,000美元(占餐厅销售额的11.5%)。1,248,000美元的增长部分归因于2019财年新开业的四家餐厅和2020财年第一季度开业的两家新餐厅 。总体而言，由于第三财季和第四财季的销售额与上一财年同期相比大幅下降，其他餐厅的运营成本大幅下降；然而，本财年支付给送货服务提供商的佣金比上一财年增加了1,346,000美元，以及与非现场销售相关的纸张和包装成本增加，这完全抵消了总体上的下降。 与上一财年相比，本财年支付给送货服务提供商的佣金增加了1,346,000美元 ，以及与非现场销售相关的纸张和包装成本增加。百分比 增加的主要原因是整体销售额下降对去杠杆化的影响，以及送货销售额占总销售额的百分比发生重大变化 ，因为客户在新冠肺炎疫情爆发的前两个月迁移到送货服务，餐厅 房间普遍关闭。

2020财年，Good Times其他运营成本为2942,000美元 (占餐厅销售额的9.0%)，高于2019年的2701,000美元(占餐厅销售额的9.0%)。这一增长主要是由于支付给送货服务提供商的佣金增加了约284,000美元，但被其他一般餐厅用品和费用的减少所抵消。

新店开业前成本：在2020财年，我们产生了1,031,000美元的开业前成本，而2019财年为1,774,000美元。所有开业前的费用都与我们坏爸爸的餐厅有关。

本财年的开业前成本主要来自四家餐厅：两家餐厅在2019财年第四季度晚些时候开业，两家餐厅 在2020财年第一季度开业。此外，本财年还包括与未来两家坏爸爸餐厅相关的约15.7万美元的非现金 经营租赁成本。在上一财年，开业前成本 与2019年第二财季开业的一家坏爸爸餐厅和2019年第四季度开业的两家餐厅相关。开业前成本通常发生在大约五个月的时间内。虽然确切的 时间因地点而异，但我们通常在每个地点花费约275,000至350,000美元。

折旧和摊销成本： 折旧和摊销包括餐厅和公司资产的资本支出折旧，以及获得的特许经营权和租赁权益的摊销 。2020财年，折旧和摊销成本从2019财年的4,345,000美元降至2020财年的4,129,000美元，降幅为216,000美元。

坏爸爸的折旧成本从2019财年的3,438,000美元降至2020财年的3,268,000美元，降幅为170,000美元。这一下降是由于2019年第四季度和2020财年第二季度记录的资产减值费用导致的折旧减少，但被2019财年第四季度开业的四家新餐厅和2020财年第一季度开业的两家新餐厅所抵消。

Good Times折旧成本从2019财年的907,000美元降至2020财年的861,000美元，降幅为46,000美元。

一般和行政成本： 一般和行政成本包括所有公司和行政职能。这一类别的组成部分包括公司、 地区和特许经营支持人员的工资和福利；专业和咨询费；差旅；公司信息系统； 培训；董事会费用；办公室租金；以及法律费用。2020财年，一般和行政成本 从2019财年的9,071,000美元(占总收入的8.2%)减少到7,100,000美元(占总收入的6.5%)，减少了1,971,000美元。

2020财年一般费用和 行政费用减少了1,971,000美元，主要原因是：

我们预计，从2020财年到2021财年，由于保险和医疗成本增加，以及我们在新的人力资源和财务管理系统方面的投资 ，一般和行政成本 将继续小幅增加。

广告成本：2020财年，广告成本从2019年的2,349,000美元(占餐厅销售额的2.1%)减少到1,993,000美元(占餐厅销售额的1.8%)，下降了356,000美元(占餐厅销售额的1.8%)。

坏爸爸的广告费用从2019财年的821,000美元(占餐厅销售额的1.0%)增加到2020财年的848,000美元(占餐厅销售额的1.1%)，增加了27,000美元。坏爸爸的广告成本主要包括菜单开发、印刷成本、当地商店营销和社交媒体。所有餐厅 根据餐厅销售额的百分比向广告材料基金捐款。本年度和前几年包括与特许经营广告费用相关的广告费用 分别为13,000美元和14,000美元。

我们预计，在2021财年，坏爸爸的广告费用占餐厅销售额的百分比将与2020财年保持一致。

Good Times广告成本从2019财年的1,528,000美元(占餐厅销售额的5.0%)降至2020财年的1,145,000美元(占餐厅销售额的3.4%)，降幅为383,000美元(占餐厅销售额的5.0%)。这一下降 $383,000主要是由于完成了媒体组合从有线电视到广播的转变 ，从而减少了对区域广告合作社的贡献。本年度和前几年分别包括231,000美元和295,000美元的广告费用， 与特许经营广告费用相关。

Good Times广告成本主要包括 向广告材料基金和区域广告合作社提供的捐款(基于餐厅销售额的百分比 ，用于提供电视和广播广告、社交媒体、现场和购物点广告)。由于预期的 媒体组合发生变化， 支付给区域广告合作社的百分比在本财年开始时有所减少。广告成本以毛数表示，加盟商对基金的贡献被确认为 特许经营收入的一部分。作为总收入的百分比，我们预计广告费用将保持相对稳定，在Good Times细分市场总收入的约 3.0%至3.5%之间。

特许经营成本：2020财年， 特许经营成本从2019财年的38,000美元降至2020财年的20,000美元，降幅为18,000美元。费用主要与 好时光特许经营餐厅有关。

餐厅资产处置的收益或亏损： 2020财年，餐厅资产处置的收益为45,000美元，而2019财年的收益为5,000美元。2019年的收益主要包括之前与两家Good Times餐厅相关的销售回租交易的递延收益 部分被与未使用资产报废相关的亏损所抵消。2020财年的收益主要包括之前与两家Good Times餐厅相关的销售回租交易的递延 收益，以及与出售其他餐厅设备相关的8000美元收益 。

长期资产减值费用： 2020财年，资产减值费用从2019财年的2,771,000美元增加到2020财年的5,606,000美元，增幅为2,835,000美元。当存在表明长期资产和无形资产的账面价值可能无法收回的因素时，我们 审查应摊销的长期资产和无形资产的减值。

根据我们在2019年9月24日进行的分析，我们确定了五家餐厅，这些餐厅的预期未来现金流不足以收回相关资产的 账面价值。

其中两家餐厅是美好时光 餐厅。我们在截至2019年9月24日的财季记录了391,000美元的非现金费用，与这些餐厅的减值相关。2019年7月，该公司就这两家餐厅中的一家签订了转租协议。租户 于2020年1月1日入主，转租于2020年5月开始。

这些餐厅中有三家是坏爸爸的 餐厅。在截至2019年9月24日的财季中，我们记录了与这些餐厅减值相关的非现金费用2,380,000美元 。

根据我们在2020年3月31日进行的分析，我们确定了另外五家餐厅，这些餐厅的预期未来现金流不足以收回相关资产的账面价值 。这些餐厅都是坏爸爸的餐厅。在截至2020年3月31日的季度中，我们记录了与这些餐厅减值相关的非现金费用 4,359,000美元。

根据我们在2020年6月30日进行的分析，我们确定了另外一家坏爸爸餐厅，其预期未来现金流将不足以收回相关资产的账面价值，并在截至2020年6月30日的季度内记录了与该 餐厅减值相关的93.2万美元的非现金费用。

根据我们在2020年9月29日的分析结果，我们确定了另外一家Good Times餐厅，其预期未来现金流不足以收回相关资产的账面价值，并在截至2020年9月29日的季度内记录了与该餐厅减值相关的非现金费用315,000美元 。

商誉减值费用：我们 每年或每当出现减值迹象时审查商誉减值。在2020财年之前，商誉 减值费用不被认为是必要的。在截至2020年3月31日的财季，我们记录的商誉减值为1000万美元。

2020年3月，新冠肺炎疫情的爆发促使我们运营的大多数司法管辖区的当局发布全职订单，导致我们的业务意外中断 ，要求我们关闭餐厅餐厅，并以送货和外卖模式经营坏爸爸餐厅 。因此，新冠肺炎疫情爆发的后果，加上我们 股价的持续下跌，被确定为我们坏爸爸报告部门的减损指标。因此，使用3级投入， 我们使用贴现现金流量法和准则上市公司 方法进行了商誉减值量化评估，以确定该报告单位的公允价值。确定公允价值时使用的重要假设和估计 包括未来收入、运营成本、营运资本变化、资本支出和接近加权平均资本成本的贴现率 。根据量化评估，我们确定该报告 单位的公允价值低于其账面价值，并确认了1,000万美元的非现金商誉减值费用，相当于坏爸爸报告单位的账面价值超出其公允价值的超额 。未确认与可归因于Good Times报告单位的商誉相关的商誉减值费用 。

运营亏损：2020财年运营亏损为12,041,000美元，而2019财年运营亏损为3,495,000美元。

从2019财年到2020财年的变化 主要是由于净收入减少，资产和商誉减值成本增加，以及上文“餐厅运营成本”、“新店开业前成本”、“一般和行政成本”、“广告成本”、“特许经营成本”和“餐厅资产处置收益” 部分讨论的其他事项 。

净亏损：2020财年净亏损为12,794,000美元 ，而2019财年净亏损为4,248,000美元。从2019财年到2020财年的变化主要归因于 以上“净收入”、“食品和包装成本”、“工资和其他员工福利成本”、“一般和行政成本”、“长期资产减值费用”和“商誉减值费用”部分讨论的事项。

非控股权益收入：2020财年，非控股权益收入为1,122,000美元，而2019年为889,000美元 财年。非控股权益代表有限合伙人在好时光和坏爸爸的合资餐厅中的收入份额。本年度收入中有493,000美元来自坏爸爸的合资餐厅， 而前一年为508,000美元。本年度收入中有629,000美元来自Good Times合资餐厅， 而上一年为381,000美元。

于2019年2月6日，本公司同时与RGWP，LLC订立并完成一项会员制权益购买协议(“RGWP回购”)，据此，本公司同意收购本公司已为其中一方并已拥有控股权的三个实体的全部剩余会员权益：Seboard LLC的坏爸爸汉堡吧、Cary，LLC的坏爸爸汉堡吧以及 Cary，LLC的坏爸爸汉堡吧。购买价格约为300万美元。这些实体在北卡罗来纳州罗利市拥有并经营着三家 坏爸爸汉堡吧餐厅。

RGWP回购导致2019年非控股权益减少788,000美元 ，竞业禁止协议增加50,000美元，额外支付资本减少2,171,000美元 。

调整后的EBITDA

EBITDA定义为扣除利息、税项和折旧及摊销前的净收益(亏损)。

调整后的EBITDA定义为EBITDA，根据非现金股票补偿费用、开业前费用、非经常性收购成本、美国公认会计准则(GAAP)租金超过现金租金、非现金资产处置和非现金资产减损费用进行调整 。 调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量标准，这不是GAAP要求的，也不符合 GAAP的规定。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务 和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA(I)作为 确定激励性薪酬时评估管理层绩效的一个因素，以及(Ii)评估我们业务战略的有效性 。

我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与其他餐厅进行比较，这些指标可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。此外， 在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该知道，将来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用 。我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响 。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似 标题的指标进行比较，因为所有公司计算调整后EBITDA的方式并不相同。

我们的管理层不会单独考虑EBITDA 或调整后的EBITDA，也不会将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代方案。EBITDA和调整后EBITDA的主要限制 是它们不包括GAAP要求记录在公司财务报表中的重大费用和收入。 其中一些限制包括：

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的 EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们 主要依靠GAAP结果并仅使用调整后EBITDA作为补充措施来弥补这些限制。 您应查看以下净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账情况，而不依赖任何单一财务指标 来评估我们的业务。

下表对净亏损 与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对(千):

折旧和摊销、开业前费用、 和资产减值费用已减去可归因于非控股权益的任何金额。

流动性与资本资源

有关新冠肺炎疫情对我们流动性的影响的讨论，请参阅“项目1业务-最新发展” 。

现金和营运资金：截至2020年9月29日，我们的营运资金赤字为5145,000美元。我们的营运资金状况得益于这样一个事实：我们 通常在相关销售后的几个 天内从向客户销售中收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，我们通常有两到四周的时间向供应商付款。当新的坏爸爸餐厅和好时光餐厅开张时，这种好处可能会增加。我们相信，在2021财年，我们将拥有足够的资本来满足营运资金、长期债务 义务和经常性资本支出需求。截至2020年9月29日，我们与目前正在开发的坏爸爸餐厅的建设合同相关的未偿还承诺总额 为353,000美元。我们预计这些 承诺的资金将来自现有现金或未来针对Cadence信贷安排的借款。

融资

Cadence信贷融资：公司 与Cadence银行(“Cadence”)维持一项信贷协议，根据该协议，经修订后，Cadence同意向 公司提供最多17,000,000美元的贷款，到期日为2021年12月31日(“Cadence信贷融资”)。2019年2月21日，Cadence信贷安排就回购与三家坏爸爸餐厅相关的少数股权进行了修订，以追溯性地将之前归因于非控股权益的EBITDA归入本公司，以 某些财务契约为目的。2019年12月9日，针对 公司前首席执行官的离职，Cadence Credit Facility进行了修订，以修改财务契约中“综合EBITDA”的定义， 要求某些分期付款，并允许公司进行某些“限制性付款”(如Cadence Credit Facility中的定义 )。经各项修订修订后，Cadence Credit Facility按0.25%的费率对该贷款的 每日未使用余额收取承诺费。根据修订后的凯登斯信贷安排，所有借款以浮动利率计息 ，其依据是本公司选择(A)联邦基金利率加0.5%，(B)凯登斯银行公开宣布的最优惠利率，以及(C)伦敦银行同业拆借利率加1.0%，或(Ii)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.250% 加3.5%中最高的一种，利率为2.5%加基准利率。 基准利率为最高的基准利率为0.5%，(B)凯登斯银行公开宣布的最优惠利率为1.0%，或(Ii)伦敦银行同业拆借利率为下限为1.0%，加3.5%。如果公司选择根据基本 利率支付利息，则在每个日历季度末支付利息；如果选择根据LIBOR支付利息，则在每个LIBOR期末支付利息。截至2020年9月29日，适用于Cadence信贷安排借款的加权平均 利率为3.75%。

从2020年3月31日开始，Cadence Credit 贷款的本金需要在每个日历年的3月、6月、9月、 和12月的最后一个工作日分期付款250,000美元。贷款承诺总额将永久减去该日每笔还款的相应金额 。新的借款被允许不超过贷款承诺的金额。票据将于2021年12月31日全部到期 。

经修订的Cadence Credit Facility 包含本公司认为此类协议惯用的若干正面和负面契诺及违约事件 ，包括设定最高杠杆率为5.35：1、最低售前固定费用覆盖率 比率为1.25：1、最低分销后固定费用覆盖率为1.10：1以及最低流动资金为200万美元的契约。截至2020年9月29日，本公司遵守了Cadence信用贷款机制下的所有契约。

于2020年4月14日，本公司就Cadence信贷融资 订立了一份于2020年3月31日生效的同意及容忍协议(“容忍协议”)。公司通知Cadence，由于公司未能遵守截至2020年3月31日或大约2020年3月31日的财政季度的某些财务契约(统称为“潜在的违约事件 ”)，可能会发生某些违约事件。根据容忍协议的条款，从2020年3月31日至晚上11：59(东部时间 时间)2020年6月30日(“忍耐期”)，Cadence同意禁止行使Cadence Credit Facility项下的任何可用权利和 补救措施，前提是此类权利和补救措施仅因潜在的违约事件 而产生。此外，Cadence同意同意公司的要求，将2020年6月30日到期贷款的本金支付(“支付 延期”)推迟到到期日。忍耐期(“忍耐期”) 已于晚上11点59分到期。(东部时间)2020年6月30日。自忍耐期 到期以来，公司一直遵守所有财务契约。

由于签订Cadence 信贷安排和各项修订，本公司支付了包括专业费用在内的贷款发放成本约292,000美元，并将在信贷协议期限内摊销这些成本。

Cadence Credit 贷款项下的债务以公司几乎所有资产的优先留置权为抵押。

截至2020年9月29日，针对该贷款的未偿还借款余额 为5,500,000美元。Cadence信贷贷款的可获得性减去根据该贷款签发的任何信用证的未偿还面值 。截至2020年9月29日，此类信用证的未偿还面值为157,500美元。

薪资保障计划贷款：2020年5月7日，Good Times及其三家全资子公司BDI、Drive Thru和BD Colo(各为借款人)根据PPP与Cadence Bank，N.A. (贷款人)签订了本金总额为11,645,000美元的无担保贷款。

该等贷款以各借款人于2020年5月7日签立的日期为2020年4月29日的个别承付票 (合称“该等票据”) 作为证明，该等票据以贷款人为受益人，而该等票据的年利率为1.00%。在借款人提出申请后，SBA可免除全部或部分贷款 ，并附上符合PPP规定的SBA要求的支出文件 ，其中包括在贷款日期后24周内保留在工资单上的员工，以及此类贷款的收益 用于工资、租金、抵押贷款利息或水电费。国会随后通过了PPP灵活性法案 ，该法案修改了PPP计划的某些条款，包括将原来的8周承保期扩大到24周(“承保期”)。小企业管理局和财政部继续制定和发布关于PPP贷款申请流程的新的和更新的指导 ，包括关于所需借款人认证和根据PPP发放的贷款的 豁免要求的指导。本公司将继续跟踪指南的发布情况，并根据指南在必要时评估和重新评估其应用的各个方面。 本公司认为其符合购买力平价(PPP)，并且在使用PPP资金方面全面合规 ，预计将在2021年申请宽恕。但是，在没有明确的 指导或法规的情况下，公司不能保证全部或部分贷款可以免除。请参阅“第 1A项风险因素”。

如果未按照购买力平价免除任何部分贷款 ，本公司将被要求每月向贷款人支付总计489,000美元的本金和利息，以便在2022年4月29日或之前全额偿还购买力平价贷款。SBA已将贷款付款 推迟到(1)SBA将我们的宽恕汇给贷款人之日，或(2)承保期限结束后10个月， 将在2021年8月。但是，截至本报告日期，我们尚未收到SBA关于免除我们的PPP贷款的决定 ，也没有收到关于我们延期的正式结束日期的通信。本公司可在到期前的任何时间预付贷款 ，无需支付预付款罚金。注释包含与PPP相关的认证和协议， 以及惯例默认和其他条款。我们将PPP贷款的全部本金反映为债务，占ASC 470项下的此类贷款的 ，根据当前的付款摊销时间表，目前的到期日约为520万美元。 我们打算在授予此类豁免时说明此类贷款的免除情况。

现金流：2020财年， 运营活动提供的净现金为8,369,000美元，而2019年 财年运营活动提供的净现金为6,771,000美元。2020财年经营活动提供的现金净额是净亏损12,794,000美元和非现金调节项目共计21,163,000美元(这些调节项目包括：1)一般资产折旧和摊销4,313,000美元， 2)摊销经营租赁资产4,025,000美元，3)基于股票的薪酬支出283,000美元，4)减值成本 15,606,000美元5)应收账款增加7)应付账款减少496,000美元，8)与我们的经营租赁相关的金额净增加 3,714,000美元)。

2020财年用于投资活动的净现金为2,604,000美元，而2019财年用于投资活动的净现金为11,059,000美元。2020财年活动主要反映购买房产和设备2596,000美元，以及出售固定资产55,000美元和购买库存股75,000美元的收益。购置的财产和设备包括：

2020财年融资活动提供的净现金为2,944,000美元，而2019财年融资活动提供的净现金为3,556,000美元。2020财年 活动包括应付票据本金和长期债务12,650,000美元，应付票据借款和 长期债务16,945,000美元，非控股权益贡献22,000美元，非控股权益分配 1,373,000美元。

或有事项和表外安排 安排：我们仍然对之前出售给加盟商的餐厅基础上的各种土地租约承担或有责任。 我们从未经历过与这些或有租赁负债相关的任何损失；但是，如果加盟商拖欠租约下的付款 ，我们将作为租约的转让人或分租人承担租赁款的责任。目前，我们没有接到 通知，也不知道有任何违约租约对我们负有或有责任。但是，不能保证 将来不会出现违约，因为违约可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

关键会计政策和估计： 我们的合并财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。 这些估计和假设受我们会计政策应用的影响。我们的重要会计政策 在我们的合并财务报表附注1中进行了说明。关键会计估计是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的估计，通常是由于本质上不确定的问题 ，并可能在后续期间发生变化。虽然我们基于在这种情况下认为合理的假设来应用我们的判断，但实际结果可能与这些假设不同。此外，在当前全球新冠肺炎大流行的背景下，未来的事实和情况可能会改变并影响我们的估计和假设。可能会使用不同的假设报告大不相同的金额 。以下是我们认为最重要的会计政策的说明 。

租赁：2019年9月25日，也就是2020财年的第一天，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则 更新(ASU)2016-02《租赁(主题842)》。因此，公司更新了租赁的重要会计政策 。

公司确定合同在开始时是否包含 租赁。本公司的重要长期经营租赁协议是针对我们餐厅和公司办公室的土地和建筑 。租赁期从公司根据租约接管之日开始，包括 施工期间的开业前期间，在大多数情况下，公司不支付租金。

对于租期超过12个月的材料租赁，营业租赁资产和负债 在租赁开始日确认。经营租赁负债 代表未来最低租赁付款的现值。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们的运营租赁负债 是根据每个租赁期限的抵押借款 使用我们估计的增量借款利率计算的。最低租赁付款仅包括协议的固定租赁部分，以及取决于指数的可变费率付款 ，该指数最初使用租赁开始日的指数来衡量。

经营租赁资产代表我们使用基础资产的权利 ，并基于根据预付或应计租赁付款、初始 直接成本和租赁激励调整后的经营租赁负债。租赁奖励在赚取时确认，并减少我们与租赁相关的运营租赁资产 。它们通过经营租赁资产摊销，作为租赁期内租金费用的减少。

经营租赁费用按租赁期内的 直线确认。该公司的某些经营租约包含条款，规定根据高于某些指定目标金额的销售百分比支付或有 租金。不依赖于 费率或指数、初始测量后指数上升、与公共区域维护、房地产税和保险等非租赁组成部分相关的付款以及短期租赁付款(期限为12个月或更短的租赁)的可变租赁付款，在发生或认为可能实现触发或有租金的指定目标时计入费用 。

非控股权益： 以前称为少数股权的非控股权益在 综合资产负债表的权益部分作为单独项目列示。应占非控股权益的综合净收益或亏损列于综合经营报表的正面 。此外，母公司对子公司所有权权益的变化 不会导致解除合并属于股权交易，子公司解除合并将根据解除合并日的公允价值记为损益 。

所得税：我们按负债法计算所得税，递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异 确定，并使用制定的税率和法律进行计量，当差异预计将逆转时， 将生效这些税率和法律。在负债法下，递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定，并使用制定的税率和法律进行计量，预计差异将逆转。如有必要，我们提供估值津贴，以将递延 税资产降至其预计可变现价值。我们不断审查我们递延税项资产的变现能力，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的逆转以及税务筹划策略等因素进行 分析。 我们根据所有可用的 证据，采用“可能性很大”的标准，评估是否应将估值津贴记录在我们的递延税项资产上。在评估估值拨备的必要性时，我们同时考虑了与递延税项资产变现可能性相关的正面和负面证据 。在做出这样的评估时，更多地考虑了可以客观核实的证据，包括最近的累计损失。在确定记录的估值免税额时，还考虑了未来应税收入的来源 。基于我们对这一证据的审查， 我们确定，对我们所有的递延税项资产给予全额估值津贴是合适的。随着我们未来增加收益和 利用递延税项资产，估值津贴可能会减少或取消。

本公司在美国多个州辖区缴纳美国联邦 所得税和所得税。在2015年后的财政年度内，本公司仍将继续接受联邦当局和州司法管辖区的审查。本公司相信，其所得税申报情况 和扣除额将在审计过程中保持不变，预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响 的任何调整。因此，未记录不确定所得税 职位的准备金。本公司的做法是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款 。截至2020年9月29日，我们已累计利息和罚款0美元。

可变利益主体： 一旦确定一个主体为可变利益主体(VIE)，则要求控制财务利益的一方，即主要的 受益人，对其进行合并。我们有三个有应付票据的加盟商，经过分析，我们确定 虽然加盟商是VIE，但我们不是实体的主要受益者，因此他们不需要合并 。

近期会计公告

本报告所载综合财务报表附注1所载有关近期会计声明的说明，包括 我们的预期采用日期，以及对我们的经营业绩和财务状况的估计影响，在此并入 作为参考。 本报告所载的综合财务报表有关近期会计声明的说明，包括 我们的预期采用日期以及预计对我们的经营业绩和财务状况的影响，以供参考。

不适用。

本报告第15项包括独立注册会计师事务所的报告和所附索引中所列的财务报表。请参阅本年度报告表格10-K F-1页上的合并财务报表索引 。

不适用。

关于披露控制和程序的有效性的结论 ：根据对本公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的 )的评估，公司首席执行官和首席财务官(分别为其首席执行官和首席财务官)得出结论，公司的 披露控制和程序截至本报告所涉期间结束时是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告 我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 (如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。我们维持一套内部 控制系统，旨在以符合成本效益的方式为合并财务报表的公平可靠编制和 列报提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统 也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

我们的管理层对截至2020年9月29日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。在进行此评估时，我们的 管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”) 在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。该评估包括对控制文件的审查、对控制设计有效性的评估 以及对该评估的结论。根据这项评估，我们的管理层得出结论 ，截至2020年9月29日，公司的财务报告内部控制基于这些标准是有效的。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 认证报告。根据SEC允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的 报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证。

财务报告内部控制的变化 报告：在截至2020年9月29日的财年第四季度，公司的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的 可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。

没什么要报告的。

第三部分

我们将根据第14A条向证券交易委员会提交我们2020年度股东大会的最终委托书，时间不晚于财年结束后120天 。因此，我们的最终委托书中专门涉及本文所述项目的那些章节以引用的方式并入本文。

现将第10项所要求的信息 纳入我们与2021年股东年会 有关的最终委托书中，该委托书将在本10-K表格涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

第11项所要求的信息 通过引用并入我们关于2021年股东年会的最终委托书 ，该委托书将在本10-K表格涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

第12项所要求的信息 通过引用并入我们与2021年股东年会 有关的最终委托书中，该委托书将在本10-K表格涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

第13项所要求的信息 通过引用并入我们与2021年股东年会 有关的最终委托书中，该委托书将在本10-K表格涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

第14项所要求的信息 通过引用并入我们与2021年股东年会 有关的最终委托书中，该委托书将在本10-K表格涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

第四部分

公司的合并财务报表 从F-1页开始包含。

所有时间表均已被省略 因为该事项或条件不存在，或本公司的 合并财务报表及其相关附注中包含了需要在其中列出的信息。

以下展品作为本报告的一部分 提供：

没有。

签名

根据《交易所法案》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

	Good Time Restaurants Inc.
2020年12月18日
	瑞安·M·津克(Ryan M.Zink)首席执行官 和首席财务官

根据《交易法》的要求，本报告 已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

财务报表索引

独立注册公众报告 会计师事务所

致股东和董事会

Good Times Restaurants Inc.及其子公司

对财务报表的意见

我们审计了Good Times Restaurants Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年9月24日和2020年9月29日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月24日和2020年9月29日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量， 符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如合并财务报表附注1和附注6所述，由于采用了《财务会计准则委员会会计准则更新2016-02》，本公司在截至2020年9月29日的年度内改变了租赁会计核算方法。租约.

意见依据

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的 审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Moss Adams LLP

科罗拉多州丹佛市

2020年12月18日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

Good Times Restaurants Inc.及其子公司 合并资产负债表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

负债和股东权益

见合并财务报表附注

Good Times Restaurants Inc.及其子公司 合并营业报表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

见合并财务报表附注

Good Times Restaurants Inc.及其子公司
股东权益合并报表
2018年9月25日至2020年9月29日
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

见合并财务报表附注

Good Times Restaurants Inc.及其子公司
现金流量表合并报表
(以千计)

见合并财务报表附注

Good Times Restaurants Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位的表格美元金额，不包括每股和每股数据)

组织-Good Times 餐饮公司(Good Times Or The Company)是内华达州的一家公司。该公司通过其全资子公司<br}Good Times Drive Thru，Inc.(“Drive Thru”)、科罗拉多州BD，LLC(“BD of Colo”)、坏爸爸的特许经营权 Development，LLC(“BDFD”)和坏爸爸的国际有限责任公司(“BDI”)运营。

BD of Colo由Good Times Restaurants(br}Inc.)于2013年成立，目的是在科罗拉多州开发坏爸爸汉堡吧餐厅。随后，BDI和BDFD于2015年5月7日被Good Times Restaurants Inc.收购。合并后，这些实体组成了我们坏爸爸的运营部门， 截至2020年9月29日，该部门经营着32家公司所有的和5家合资的全套服务小盒子休闲餐厅，主要位于科罗拉多州和美国东南部地区，主要位于科罗拉多州和美国东南部，在南卡罗来纳州特许经营 一家餐厅，并授权坏爸爸的品牌在机场坏爸爸的餐厅使用 第三方运营和

Drive Thru于1986年开始运营 ，截至2020年9月29日，经营着18家公司独资和7家合资得来速快餐汉堡店 ，名称为Good Times Burgers&Frozen Custard，全部位于科罗拉多州。此外，Drive Thru有八家加盟商拥有的餐厅，其中六家在科罗拉多州运营，两家在怀俄明州运营。

我们遵循财务会计准则委员会(FASB)制定的会计准则。财务会计准则委员会通常被称为“财务会计准则委员会”。财务会计准则委员会制定了公认会计原则(GAAP)，我们遵循这些原则是为了确保我们一致地报告我们的财务状况、经营结果和现金流。

新冠肺炎大流行-新冠肺炎传播引发的全球 危机对我们2020财年第三和第四财季的餐厅运营产生了重大影响 。在2020年3月至2020年5月下旬的部分时间里，该公司所有的坏爸爸汉堡吧餐厅都只提供外卖和外卖服务，餐厅根据政府命令关闭。从2020年5月下旬 开始，我们开始在当地法规允许的情况下重新开放坏爸爸餐厅。到6月初，我们重新开放了坏爸爸餐厅的所有餐厅，一直营业到本财年结束。虽然我们的餐厅 是开放的，但所有餐厅都在一定程度上降低了容量，无论是由于政府订单下的明确容量削减， 还是由于相同的政府订单要求的社交距离协议，或者我们自己的 内部协议，旨在为我们的员工和客户维护安全的餐饮服务环境。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们吸引客流量到我们的餐厅的能力，以及我们坏爸爸的汉堡吧餐厅在我们餐厅为客人服务的能力 。我们目前无法估计新冠肺炎大流行对我们业务的影响持续时间； 我们也无法预测大流行将如何演变，也无法预测各个政府实体将如何应对其演变。2020年11月，由于政府的要求，我们在科罗拉多州的几个餐厅再次关闭，我们预计这将导致这些餐厅的平均 周销售额下降。如果餐厅再次关闭，我们的业务将受到不利影响。即使没有政府订单 ，顾客也可能会因为新冠肺炎病例、住院或死亡人数的增加而选择减少或取消餐厅内用餐。

另外，伴随着新冠肺炎的蔓延 ，美国的各种食品供应链都出现了中断。我们的经营业绩在很大程度上 取决于我们是否有能力获得足够数量的产品，如牛肉、培根和其他产品，用于生产供应和销售给客人的产品 。新冠肺炎疫情的持续影响可能会导致产品短缺，进而 可能要求我们提供有限的菜单，限制每位客人购买的商品数量，或者在不确定的时间内关闭我们的部分或全部餐厅 。新冠肺炎疫情持续的重大不利影响可能导致收入 和现金流减少，并可能影响我们对无形资产、长期资产或商誉的减值评估。

针对新冠肺炎，我们采取了非常措施来增加流动性 ，包括暂时降低员工工资，强制减薪，以及获得支付宝 保护计划(“PPP”)贷款。PPP由小企业管理局(“SBA”)赞助。 PPP是“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的一部分。自那以后，截至本报告日期，我们已显著 提高了就业水平，并恢复了员工的薪酬。虽然我们目前拥有可观的 现金余额，并在第四财季从运营中产生了大量现金流，但如果业务因疫情而大幅下滑 ，我们很可能无法在不对业务的长期生存能力造成负面影响的情况下采取一些相同的行动 。新冠肺炎大流行正在对信贷市场的流动性供应产生不利影响， 并且不能保证会以有利的条件获得额外的流动性，或者根本不能保证，尤其是新冠肺炎大流行持续的时间越长，或者如果它再次发生，就更不能保证会有额外的流动性可用。

财年-公司的 财年是一个52/53周的年度，截止日期为9月的最后一个星期二。在一个52周的财年中，该公司的每个 季度包括13周。将53周财年中的额外一周添加到第一季度，使该季度 包含14周，2020财年就是这种情况。2020财年从2019年9月25日开始，到2020年9月29日结束； 2019年财政年度从2018年9月26日开始，到2019年9月24日结束。

合并原则- 合并财务报表包括Good Time、其子公司、一个有限合伙企业(公司作为普通合伙人行使控制权)和五家有限责任公司(公司作为管理 成员行使控制权)。本公司拥有Drive Thru有限合伙企业约54%的权益，是唯一的普通合伙人，并在向有限合伙人进行任何分配之前收取管理费 。由于公司在 合伙企业中拥有约54%的权益，并对合伙企业的所有决策行使完全的管理控制权(某些否决权除外)，因此合伙企业的 财务报表合并到公司的合并财务报表中。公司 拥有坏爸爸的四家有限责任公司约50%至75%的权益，以及其中一家公司23%的权益。 公司是管理成员，在向其他成员进行任何分配之前收取版税和管理费。因为 公司对这五家公司的所有决策行使完全的管理控制权，但某些否决权除外, 有限责任公司的 财务报表并入本公司的财务报表。无关有限合伙人及成员的权益 于随附的合并资产负债表的股东权益 中显示为非控股权益，并于每个期间作出调整，以反映有限合伙人及成员在该期间应占净收益或亏损的 份额，以及向有限合伙人及成员分配的任何现金。有限 合伙人或成员在实体净收益或亏损中的份额在随附的综合经营报表中显示为非控制性利息收入或 费用。在 合并中取消所有公司间帐户和交易。

广告费用-我们利用 广告资金来管理坏爸爸和好时代品牌的某些广告计划，这对我们和我们的加盟商都有好处 。我们和我们的特许经营商被要求向该基金贡献总销售额的一定比例。 因此，对这些基金的捐款被指定并分开用于广告。我们将广告资金合并到 我们的财务报表中，因此，在收到加盟商的贡献后，会将其记录下来，并作为特许经营 收入的组成部分计入。由于我们打算将所有广告捐款用于广告支出，因此我们确认成本 相当于加盟商每年对广告基金的捐款。在截至2020年9月29日和2019年9月24日的财年中，我们的加盟商对广告基金的贡献分别为244,000美元和310,000美元。

会计估计- 按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层 对合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用进行估计和假设。例如，坏账和存货准备金拨备、企业合并会计、用于评估商誉和其他无限期减值无形资产的报告单位估值 、用于减值测试的资产组估值 、员工福利应计项目和某些或有事项。我们基于历史 经验、市场参与者的公允价值考虑、预计的未来现金流以及在这种情况下认为 合理的各种其他因素进行估计。实际结果可能与这些估计不同。此外，在 持续的全球新冠肺炎大流行的背景下，未来的事实和情况可能会改变并影响我们的估计。

重新分类-某些 上年度余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。此类重新分类对净亏损没有影响 。

现金和现金等价物- 本公司将购买的初始到期日不超过三个月的所有高流动性债务工具视为现金等价物 。该公司在金融机构维持现金和现金等价物，其余额一般超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额，最高可达25万美元。本公司并无 任何与该等账户有关的亏损，管理层相信本公司不会因该等账户而面临任何重大风险。 截至2020年9月29日，公司的某些账户超过了FDIC的保险限额。

应收账款-应收账款 包括我们的加盟商在正常业务过程中到期的未抵押应收账款，通常要求 在发票开具之日起30天内付款。此外，应收账款包括物业业主应支付的与租户改善津贴相关的款项 。该公司定期监测所有账户的拖欠情况，并计提坏账的估计损失 。截至2020年9月29日或2019年9月24日，不存在不可收回应收账款拨备 或2019年9月24日。

库存-库存 由先进先出法确定，以成本或可变现净值中较低者表示，由餐厅 食品和相关包装用品组成。

财产和设备-财产和设备按成本列报，并在相关 资产的估计使用年限(一般为三至八年)内使用直线法折旧。租赁改进以租赁期限或资产的估计使用年限中较短的 为准，采用直线法摊销。

维护和维修在发生时计入 费用，重大改进的支出记入资本化。当资产报废或以其他方式处置时， 财产账户将免除成本和累计折旧，由此产生的任何收益或损失均记入或计入 收入。

商标-商标已确定为无限期使用 。我们通过将商标的公允价值与其账面价值进行比较，每年对我们的商标进行损害评估，并在事件 和情况允许的情况下进行临时评估。2020或2019年期间未确认任何商标损害费用 。

商誉-商誉代表 本公司收购的企业资产的成本超过公允价值的部分。商誉不摊销，而是要求 公司每年或每当出现减值迹象时对商誉进行减值测试。公司 认为其运营由两个报告单位组成：(1)好时光餐厅和(2)坏爸爸餐厅。

下表显示截至2020年9月29日和2019年9月24日与每个报告单位关联的商誉 (单位：千)：

2020年3月，新冠肺炎疫情的爆发促使公司运营所在的大多数司法管辖区的当局发布全职订单，导致公司业务意外 严重中断，要求公司关闭餐厅餐厅，并以送货和外卖模式经营Bad 爸爸餐厅。因此，新冠肺炎疫情的爆发 加上公司股价的持续下跌被确定为其坏爸爸报告部门的减值指标 。因此，使用第三级投入，本公司使用 贴现现金流量法和准则上市公司法进行了商誉减值量化评估，以确定其报告单位的公允价值。确定公允价值时使用的重要 假设和估计包括未来收入、运营成本、营运资本变化、资本 支出以及接近公司加权平均资本成本的贴现率。根据量化评估， 本公司确定其报告单位的公允价值低于其账面价值，并在截至2020年3月31日的财季确认了1,000万美元的非现金商誉减值费用，相当于坏爸爸报告 单位的账面价值高于其公允价值的超额部分。未确认任何与商誉相关的商誉减值费用，这些费用可归因于 其Good Times Reporting部门。

长期资产减值 -当有因素表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的长期资产(包括土地、财产和设备)的减值。我们评估单个餐厅层面的资产回收情况， 在评估是否存在减值指标时，通常包括对历史现金流、未来运营计划和现金流预测的分析。应持有和使用的资产的可回收性是通过将单个餐厅资产的账面净值与这些资产的公允价值进行比较来衡量的。这一减值过程在使用与未来预测和经营业绩有关的估计和假设时涉及重大判断 。

根据我们在2019年9月24日的分析结果，我们确定了五家餐厅，这些餐厅的预期未来现金流将不足以收回相关资产的账面价值 。

其中两家餐厅是科罗拉多州的Good Times 餐厅。我们在截至2019年9月24日的财年 季度记录了391,000美元的非现金费用，与这些餐厅的减值相关。2019年7月，本公司签订了两家餐厅中的一家的转租协议 ，租户于2020年1月1日入主，转租于2020年5月开始。

其中三家是坏爸爸的餐厅，两家在科罗拉多州，一家在南卡罗来纳州。在截至2019年9月24日的财季，我们记录了与这些餐厅减值相关的非现金费用2,380,000美元。

根据我们在2020年3月31日的分析结果，我们确定了另外五家餐厅，这些餐厅的预期未来现金流将不足以收回相关资产的 账面价值。

这些餐厅都是坏爸爸的餐厅，北卡罗来纳州有两家，田纳西州、佐治亚州和科罗拉多州各一家。在截至2020年3月31日的季度里，我们记录了与这些餐厅减值相关的非现金费用4359,000美元 。

根据我们在2020年6月30日的分析结果，我们确定了科罗拉多州另外一家坏爸爸餐厅，其预期未来现金流 不足以收回相关资产的账面价值，并在截至2020年6月30日的季度内记录了与该餐厅减值相关的非现金费用932,000美元 。

根据我们在2020年9月29日的分析结果，我们确定了另外一家Good Times餐厅，其预期未来现金流不足以收回相关资产的账面价值，并在截至2020年9月29日的季度内记录了与该餐厅减值相关的非现金费用315,000美元 。

租赁-2019年9月25日，也就是2020财年的第一天，该公司通过了财务会计准则委员会(FASB)会计 准则更新(ASU)2016-02《租赁(主题842)》。因此，公司更新了租赁的重要会计政策 。有关采用此项措施对公司合并财务报表的影响，请参阅附注6。

公司确定合同在开始时是否包含 租赁。本公司的重要长期经营租赁协议是针对我们餐厅和公司办公室的土地和建筑 。租赁期从公司根据租约接管之日开始，包括 施工期间的开业前期间，在大多数情况下，公司不支付租金。

对于租期超过12个月的材料租赁，营业租赁资产和负债 在租赁开始日确认。经营租赁负债 代表未来最低租赁付款的现值。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们的运营租赁负债 是根据每个租赁期限的抵押借款 使用我们估计的增量借款利率计算的。最低租赁付款仅包括协议的固定租赁部分，以及取决于指数的可变费率付款 ，该指数最初使用租赁开始日的指数来衡量。

经营租赁资产代表我们使用基础资产的权利 ，并基于根据预付或应计租赁付款、初始 直接成本和租赁激励调整后的经营租赁负债。租赁奖励在赚取时确认，并减少我们与租赁相关的运营租赁资产 。它们通过经营租赁资产摊销，作为租赁期内租金费用的减少。

经营租赁费用按租赁期内的 直线确认。该公司的某些经营租约包含条款，规定根据高于某些指定目标金额的销售百分比支付或有 租金。不依赖于 费率或指数、初始测量后指数上升、与公共区域维护、房地产税和保险等非租赁组成部分相关的付款以及短期租赁付款(期限为12个月或更短的租赁)的可变租赁付款，在发生或认为可能实现触发或有租金的指定目标时计入费用 。

递延负债-由于 新冠肺炎疫情和CARE法案的规定，公司从2020年4月开始推迟支付适用的就业税 ，并将在CARE法案允许的情况下继续延迟支付，直至2020年12月31日。截至2020年9月29日的递延金额为120万美元。根据CARE法案，递延就业税总额的50%将于2021年12月31日偿还，剩余部分将于2022年12月31日到期。因此，本公司已将整个递延就业税记录为长期负债 。

收入确认-收入主要由餐厅运营的销售额和特许经营收入组成，其中包括加盟商特许权使用费和对广告基金的贡献 。与礼品卡破损相关的收入对我们的财务状况并不重要。当公司通过将产品或服务的控制权 转移给客户(通常是餐厅客户或加盟商/被许可人)来履行履行义务时，公司根据 ASU 2014-09确认与客户的合同收入(主题606)。

当客户付款时，公司在销售时确认 形式的餐厅销售收入，因为公司已经完成了其履行 义务，即在客户光顾餐厅期间提供食品和饮料以及随行的客户服务 。公司向客户销售礼品卡，并在兑换礼品卡时确认礼品卡的收入， 履行义务完成后，主要以餐厅收入的形式确认。礼品卡损坏是在 礼品卡被兑换的可能性微乎其微时确认的，它是根据公司的历史兑换模式确定的 ，对我们的整体财务报表无关紧要。

我们从我们的特许经营 和许可协议中获得的收入包括基于销售的版税，从我们的特许经营协议中获得的收入还可能包括广告基金贡献、 区域开发费和加盟商费用。我们将特许经营商和被许可方的基于销售的版税确认为基础销售 。同样，我们确认在基础销售发生时来自特许经营商的广告基金贡献。公司 还为其加盟商提供与开设新餐厅相关的服务，并根据特许经营和开发协议进行经营 ，以换取地区开发和特许经营费。公司将在从特许经营商处收到这些费用后将其资本化 ，然后在合同特许期限内摊销这些费用，因为构成履行义务的服务已经完成。 我们在报告的年份中没有收到物质开发费或特许经营费，并且 现有特许经营权和开发协议下的主要履行义务已经在我们财务报表中显示的最早期间之前得到履行。

开业前成本-餐厅 开业成本在发生时计入费用。

所得税-我们按负债法计算所得税，递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异 确定，并使用制定的税率和法律进行计量，当差异预计将逆转时， 将生效这些税率和法律。在负债法下，递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定，并使用制定的税率和法律进行计量，预计差异将逆转。如有必要，本公司会提供估值津贴，以将 递延税项资产减至其估计可变现价值。递延税项资产会定期检讨是否可收回， 并会按需要调整估值免税额。我们认为，记录的递延税项资产更有可能变现 。

本公司在美国多个州辖区缴纳美国联邦 所得税和所得税。在2015年后的财政年度内，本公司仍将继续接受联邦当局和州司法管辖区的审查。本公司相信，其所得税申报头寸 和扣除额将在审计中持续存在，预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响 的任何调整。因此，未记录不确定所得税状况的准备金 。本公司的做法是在所得税 费用中确认与所得税相关的利息和/或罚款。截至2020年9月29日，没有利息和罚款的应计费用被认为是必要的。

每股普通股净收益(亏损) -每股基本收益的计算方法为：普通股股东可获得的收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益反映了如果证券 或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，可能发生的稀释。在截至2020年9月29日和2019年9月24日的年度期间，722,871股普通股和868,439股普通股的期权和限制性股票单位不包括在计算稀释后每股收益中，因为它们的影响是反稀释的。

信用风险的金融工具和集中 信用风险是指如果交易对手 未能完全按照合同履行，将在报告日期确认的会计损失。如果客户或交易对手具有相似的经济特征，导致其 履行合同义务的能力受到经济或其他条件变化的类似影响，则金融 工具产生的信用风险(无论是在资产负债表内还是在资产负债表外)集中在客户或交易对手身上。对本公司具有表外风险的金融工具 包括租赁负债，根据该负债，本公司作为担保人 对与向加盟商出售各种餐厅有关而转让给第三方的某些租赁负有或有责任。有关更多信息，请参见注释 5。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。截至2020年9月29日，应收票据总额 $13,000，到期两个实体。此外，公司还有总额为656,000美元的其他应收账款，其中包括 77,000美元的特许应收账款，338,000美元与租赁奖励有关的应收账款，以及241,000美元的杂项应收账款，这些应收账款都是在正常业务过程中到期的 。该公司相信，它将全额收取所有票据和应收账款。

该公司的大部分餐厅 食品和纸张都是从两个供应商那里购买的。该公司相信，有足够数量的其他供应商可以 购买食品和纸张，以防止任何长期的不利后果。

该公司经营两个细分行业， 快餐店和休闲餐饮店。之所以存在地理集中度，是因为该公司的客户 通常位于科罗拉多州和美国东南部地区，尤其是北卡罗来纳州。

基于股票的薪酬- 基于奖励的计算公允价值在授予日期计算基于股票的薪酬，并确认为必要服务期(通常是授予的授权期)内的 费用。有关更多信息，请参见注释8。

可变利益实体- 一旦确定某个实体为可变利益实体(VIE)，则要求控制财务利益的一方，即主要 受益人，对其进行合并。该公司有两名特许经营商，他们向公司支付票据。这些特许经营商 是VIE；但是，特许经营业务的所有者是实体的主要受益者，而不是本公司。 因此，它们不需要合并。

金融工具的公允价值 -公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序的 交易中出售资产或支付转移负债的价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。

下列三个级别的投入可 用于计量公允价值，并要求按公允价值列账的资产或负债由其估值的投入级别 披露。

非控股权益--不相关的有限合伙人和成员的 股权在随附的合并资产负债表的股东权益 部分显示为非控股权益，并在每个期间进行调整，以反映有限合伙人和成员在 期间应占的净收益或亏损以及对有限合伙人和成员的任何现金分配或贡献。有限合伙人和成员在合伙企业中的净收益或亏损份额在随附的合并经营报表中显示为非控制性 利息收入或费用。取消所有公司间帐户和交易 。

我们目前的非控股权益 包括一个涉及Good Time餐厅的合资伙伴关系和五个涉及五家Bad爸爸餐厅的合资伙伴关系 。

最近的会计声明 -该公司于2019年9月25日，即2020财年的第一天，采用了ASU 2016-02租赁(主题842)。此更新要求 承租人在资产负债表上确认租赁期限超过 12个月的租赁的使用权资产和租赁负债。此次更新还要求额外披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性 。该标准适用于2018年12月15日之后的中期和年度。

我们选择了可选的过渡方法 选项来应用截至生效日期的标准，因此，我们不会将该标准应用于我们的合并财务报表中显示的比较期间 。该标准的采用对公司的 综合资产负债表产生了重大影响，因为我们确认了经营租赁的使用权资产和租赁负债。采用 对公司的综合业务表、现金流和整体流动资金产生了无形的影响。

我们选择使用该标准中允许的三种实用的 权宜之计，这样就不需要重新评估有关历史租赁标识、 租赁分类和初始直接成本的结论。我们没有选择后见之明的实际权宜之计，它允许在确定使用权资产的租赁条款和减值时使用后见之明 。此外，我们选择使用短期租赁例外 政策，该政策允许我们不将此标准的确认要求应用于期限不超过12个月的租赁。

2017年1月，FASB发布了ASU No. 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试》 ，其中取消了适用于商誉的减值测试的第二步。根据新准则，商誉减值测试将比较报告单位的公允价值及其账面金额。账面金额超过报告单位公允价值的金额将确认减值费用，但不得超过商誉总额。本声明 在2019年12月15日之后开始的年度和中期有效，并应在预期的基础上适用。我们采用了 此ASU，自2019年3月26日季度末起生效。采用新标准并未对我们的 财务状况或运营业绩产生实质性影响。

本公司审查了最近发布的所有其他会计声明 ，得出结论认为这些声明要么不适用，要么预计不会对本公司的合并财务报表产生重大影响 。

下表显示了截至2020年9月29日和2019年9月24日的商誉和 无形资产(单位：千)：

如附注1所述， 公司在2020年第二财季记录了10,000,000美元的商誉减值，这与其坏爸爸报告部门的商誉有关。

在截至2020年9月29日的财年中，无形资产没有减值 。截至2020年9月29日的财年，与这些无形资产相关的摊销费用总额为28,000美元。本公司的特许经营权于2020年第二财季末全面摊销 ，无形资产及相关累计摊销于2020年第三财季注销 。

截至2020年9月29日的预计未来摊销费用总额 如下(以千为单位)：

Cadence信用贷款

本公司与Cadence Bank(“Cadence”)维持一份信贷协议 ，根据该协议，经修订后，Cadence同意向本公司提供最多17,000,000美元贷款，到期日为2021年12月31日(“Cadence信贷安排”)。2019年2月21日，Cadence Credit 就回购与三家坏爸爸餐厅相关的少数股权进行了修订， 就某些财务契约而言，将以前归因于非控股权益的EBITDA追溯至本公司 。2019年12月9日，针对公司前首席执行官 的离职，Cadence Credit Facility进行了修订，修改了财务契约中“综合EBITDA”的定义，要求支付某些 分期付款，并允许公司进行某些“限制性付款”(定义见Cadence Credit Facility)。经各项修订修订后，Cadence Credit Facility按0.25%的费率对该贷款的每日未使用余额 收取承诺费。根据修订后的凯登斯信贷安排，所有借款按 浮动利率计息，该浮动利率基于本公司的选择：(I)2.5%加基准利率，这是(A)联邦 基金利率加0.5%，(B)凯登斯银行公开宣布的最优惠利率，以及(C)伦敦银行同业拆借利率加1.0%，或(Ii)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.250% 加3.5%中的最高利率。如果公司选择根据 基本利率支付利息，则在每个日历季度末支付利息；如果选择根据LIBOR支付利息，则在每个LIBOR期末支付利息。截至2020年9月29日，适用于Cadence信贷安排借款的加权 平均利率为3.75%。

从2020年3月31日开始，Cadence Credit 贷款的本金需要在每个日历年的3月、6月、9月、 和12月的最后一个工作日分期付款250,000美元。贷款承诺总额将永久减去该日每笔还款的相应金额 。新的借款被允许不超过贷款承诺的金额。票据将于2021年12月31日到期，全部到期日期为 。

经修订的Cadence Credit Facility 包含本公司认为此类协议惯用的若干正面和负面契诺及违约事件 ，包括设定最高杠杆率为5.35：1、最低售前固定费用覆盖率 比率为1.25：1、最低分销后固定费用覆盖率为1.10：1以及最低流动资金为200万美元的契约。截至2020年9月29日，本公司遵守了Cadence信用贷款机制下的所有契约。

于2020年4月14日，本公司就Cadence信贷融资 订立了一份于2020年3月31日生效的同意及容忍协议(“容忍协议”)。公司通知Cadence，由于公司 未能遵守截至2020年3月31日或大约2020年3月31日的财政季度的某些财务契约(统称为“潜在的 违约事件”)，可能会发生某些违约事件。根据容忍协议的条款，从2020年3月31日至晚上11：59(东部时间 时间)2020年6月30日(“忍耐期”)，Cadence同意禁止行使Cadence Credit Facility项下的任何可用权利和 补救措施，前提是此类权利和补救措施仅因潜在的违约事件 而产生。此外，Cadence同意本公司的要求，将2020年6月30日到期贷款的本金支付( “延期付款”)推迟到到期日。忍耐期(“忍耐期”)已于晚上11点59分到期。(东部时间)2020年6月30日。自容忍期满以来，该公司一直遵守所有财务契约 。

由于签订Cadence 信贷安排和各项修订，本公司支付了包括专业费用在内的贷款发放成本约292,000美元，并将在信贷协议期限内摊销这些成本。

Cadence Credit 贷款项下的债务以公司几乎所有资产的优先留置权为抵押。

截至2020年9月29日，针对该贷款的未偿还借款余额 为5,500,000美元。Cadence信贷贷款的可获得性减去根据该贷款出具的任何信用证的未偿还面值 。截至2020年9月29日，此类信用证的未偿还面值为157,500美元。

工资保障计划贷款

2020年5月7日，Good Times及其三家全资子公司BDI、Drive Thru和BD Colo(各为借款人)根据购买力平价 向Cadence Bank，N.A.(“贷款人”)发放了本金总额为11,645,000美元的无担保贷款(“贷款”)。

该等贷款以各借款人于2020年5月7日签立的日期为2020年4月29日的个别承付票 (合称“该等票据”) 作为证明，该等票据以贷款人为受益人，而该等票据的年利率为1.00%。在借款人提出申请后，SBA可免除全部或部分贷款 ，并附上符合PPP规定的SBA要求的支出文件 ，其中包括在贷款日期后24周内保留在工资单上的员工，以及此类贷款的收益 用于工资、租金、抵押贷款利息或水电费。国会随后通过了PPP灵活性法案 ，该法案修改了PPP计划的某些条款，包括将原来的8周承保期扩大到24周(“承保期”)。小企业管理局和财政部继续制定和发布关于PPP贷款申请流程的新的和更新的指导 ，包括关于所需借款人认证和根据PPP发放的贷款的 豁免要求的指导。本公司将继续跟踪指南的发布情况，并根据指南在必要时评估和重新评估其应用的各个方面。 本公司认为其符合购买力平价(PPP)，并且在使用PPP资金方面全面合规 ，预计将在2021年申请宽恕。但是，在没有明确的 指导或法规的情况下，公司不能保证全部或部分贷款可以免除。

如果未按照购买力平价免除任何部分贷款 ，本公司将被要求每月向贷款人支付总计489,000美元的本金和利息，以便在2022年4月29日或之前全额偿还购买力平价贷款。SBA已将贷款付款 推迟到(1)SBA将我们的宽恕汇给贷款人之日，或(2)承保期限结束后10个月， 将在2021年8月。但是，截至本报告日期，我们尚未收到SBA关于免除我们的PPP贷款的决定 ，也没有收到关于我们延期的正式结束日期的通信。本公司可在到期前的任何时间预付贷款 ，无需支付预付款罚金。注释包含与PPP相关的认证和协议， 以及惯例默认和其他条款。我们将PPP贷款的全部本金反映为债务，占ASC 470项下的此类贷款的 ，根据当前的付款摊销时间表，目前的到期日约为520万美元。 我们打算在授予此类豁免时说明此类贷款的免除情况。

2020财年和2019财年，应付票据和资本租赁的利息支出总额分别为754,000美元和755,000美元。

长期债务的构成

我们合并资产负债表中反映的长期债务的组成部分 如下(以千计)：

其他应计负债包括以下(以千计)：

*2019年的上述金额包括与根据总计731,000美元的遣散费和离职协议随后终止公司首席执行官相关的费用 。

截至2020年9月29日，该公司与目前正在开发的一家坏爸爸餐厅的建设合同相关的未履行承诺总额为353,000美元。 我们预计这些承诺的资金将来自Cadence Bank 信贷安排的现有现金或未来借款。

员工、供应商、客户、加盟商或其他 方可能会对公司提出各种索赔、 诉讼事项以及其他意外情况。评估这些意外情况是一个复杂的过程，可能涉及对此类事件的潜在结果进行实质性判断，而这些意外情况的最终结果可能与我们目前的分析不同。我们与法律顾问协商，定期审查与此类或有负债相关的应计项目和披露的充分性 。虽然不可能 确切地预测这些索赔的结果，但管理层认为，与此类或有事件相关的任何合理可能的损失对我们的财务报表都无关紧要。

公司的办公空间以及与Drive Thru和Bad Pardy餐厅设施相关的 土地和建筑被归类为经营租约， 将在未来18年内到期。一些租约包含租约有效期内的升级条款。大多数租约在初始期限结束时都包含 一到三个五年期续订选项。某些租赁包括在销售量超过指定水平时支付额外或有 租金的条款。该公司在2020财年和2019财年分别支付了18,000美元和32,000美元的或有租金 和32,000美元。

公司确定合同在开始时是否包含 租赁。本公司的重要长期经营租赁协议是针对我们餐厅和公司办公室的土地和建筑 。初始租赁期限从10年到20年不等，其中大部分包括10到15年的续订选项 。租赁期通常是不可撤销期限或包括续订选择权的租赁期中的最短期限 ，可以合理确定最长可行使约20年的租期。

有些租约提供基本租金， 外加根据每个租赁协议中定义的总销售额计算的额外租金。本公司通常还有义务支付某些房地产税、保险费和公共区域维护费，以及与物业相关的各种其他费用，这些费用在发生时计入 。

截至2020年9月29日的财年运营合并报表 中的运营租赁成本构成如下(单位：千)：

截至2020年9月29日的综合资产负债表中租赁资产和负债的组成部分如下(以千计)：

截至2020年9月29日的财年的补充现金流披露(单位：千)：

加权平均租期和折扣率如下：

截至2020年9月29日，我们未来五年每个 经营租赁的最低租金支付如下(以千为单位)：

上述未来最低租金金额 不包括延期租赁奖励摊销、不能合理保证续订的续订选项以及或有租金 。本公司一般在租赁期内租金不断上升，并以直线方式记录租金支出。

递延税项资产(负债)在期末由以下 组成(单位：千)：

本公司于未来期间可结转的净营业亏损 如下所述，自2019年起约为8,994,000美元，自2011年及之前为1,686,000美元，用于 所得税用途。2019年之前结转的净营业亏损将在2030年至2032年之间到期。根据二零一一年发生的控制权变更，二零一二年前产生的亏损结转用途限制在每年约160,000美元 。本公司从2015年到2020年的一般营业税抵免金额为3,618,000美元，从2034年到2039年 到期。

本公司持续审核其递延税项资产的变现能力 ，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的逆转以及税务筹划策略等因素的分析。该公司在考虑所有现有证据的基础上，采用“可能性更大”的标准，评估是否应将估值免税额计入其递延 纳税资产。在评估 是否需要估值津贴时，该公司考虑了与实现递延税项资产的可能性有关的正面和负面证据 。在做出这样的评估时，更多地考虑了可以客观核实的证据，包括 最近的累计损失。在确定记录的估值免税额时，也考虑了未来的应税收入来源 。根据本公司对这一证据的审查，管理层确定，对本公司所有递延税项资产给予全额估值津贴是合适的。

下表汇总了所得税拨备 的组成部分(单位：千)：

截至2020年9月29日和2019年9月24日的年度所得税总支出与将美国联邦法定税率应用于税前收入计算的金额不同， 如下(以千为单位)：

本公司已采用会计准则 更新(ASU)第2015-17号，所得税(主题740)：资产负债表递延税金分类，要求所有递延 税项资产和负债以及任何相关估值备抵在资产负债表上归类为非流动资产和负债。公司 将追溯将本ASU应用于提交的所有期间。

优先股

本公司有权发行 500万股优先股。董事会有权连续发行该等优先股，并决定 董事会可能决定的股份权利和优先股。

普通股

公司有权发行50,000,000股面值为.001美元的普通股。截至2020年9月29日和2019年9月24日，分别有12,612,852 和12,541,082股流通股。

库存计划

该公司传统上维护 激励性薪酬计划，其中包括发放基于股权的奖励的条款。本公司于2008年制定了2008年度综合股权激励薪酬计划(“2008计划”)，并根据 2008计划颁发了未完成的奖励。随后，2008年计划于2018年到期，经股东批准，公司于2018年第三财季制定了新计划--2018年综合股权激励计划(“2018计划”)。未来的奖励将根据2018年计划 颁发。

基于股票的薪酬在授予日 根据计算出的奖励公允价值计算，并确认为必要服务期 (通常是授予的授权期)内的费用。本公司认识到当没收发生时，没收的影响。

本公司在2020财年和2019财年分别记录了283,000美元和719,000美元 股票期权和限制性股票薪酬支出，并将其归类为一般和行政成本 。2019财年的金额包括与随后根据总计277,000美元的遣散费和离职协议终止公司首席执行官的 相关的股票薪酬成本。

股票期权奖励

该公司通过使用Black-Scholes 定价模型估计截至授予日的股票期权奖励的公允价值，来衡量与股票期权奖励相关的薪酬 成本。本公司认为，用于制定基本假设的估值技术和方法 适用于计算2020财年和2019年期间授予的本公司股票期权和股票奖励的公允价值 。对公允价值的估计并不是为了预测未来的实际事件或获得股权奖励的 员工最终实现的价值。

在截至2020年9月29日的财年中，未授予任何激励性股票期权。

在截至2019年9月24日的财年中，该公司根据其2018年计划从可用股票中授予了总共99,832份激励性股票期权，行使价格在4.66美元至5.00美元之间，每股加权平均公允价值在2.68美元至3.16美元之间。

除了股票期权奖励的行权和授予日期 价格外，下表还列出了用于估计股票期权 授予的公允价值的某些加权平均假设：

我们根据 普通股在相当于期权当前预期期限的一段时间内每周的历史价格变化来估计预期波动率。无风险利率 基于授予时有效的美国国债收益率，与期权的预期期限 相对应。预期期权期限是考虑到行权时间表和我们的历史行权模式，我们估计期权在行权前将未完成的年数 。

下表汇总了2020财年所有计划下的股票期权活动：

截至2020年9月29日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计为5,000美元。只有行权价低于标的股票当前 市价的期权才包括在内在价值计算中。

截至2020年9月29日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额为194,000美元，预计将在加权 平均期限约1.8年内确认。

行使了15,646份股票期权 ，导致2020财年发行了2,413股股票，没有任何收益与根据遣散费和离职协议终止公司首席执行官 有关。2019财年共行使了667份股票期权，收益约为3,000美元。

限售股单位

在截至2020年9月29日的财年中，公司根据其2018年计划从可用股票中授予了总计60,336个限制性股票单位。发行了46,336股 ，授予日的公平市值为1.54美元，相当于股票在授予日的收盘价。 这些限制性股票单位在授予日后三年内授予。发行了14,000股股票，授予日期的公平市场价值为1.67美元，相当于股票在授予日期的收盘价。这些限制性股票单位在 授予日授予。

在截至2019年9月24日的财年中，公司根据其2018年计划从可用股票中授予了总共79,988个限制性股票单位。这些股票是 发行的，授予日期的公平市值为3.95美元，相当于股票在授予日期的收盘价。 受限股票单位在授予日期后的三年内归属。

截至2020年9月29日的非既有限制性股票状态以及2020财年期间的变化摘要如下：

截至2020年9月29日，与非既得性限制性股票相关的未确认补偿成本总额为159,000美元 。此成本预计将在加权 平均期约0.80年内确认。

非控制性权益

非控股权益在综合资产负债表的股东权益部分作为单独项目列示 。可归因于非控股权益的合并净收益或亏损金额在合并经营报表的表面列示。 母公司在子公司的所有权权益的变化不会导致解除合并是股权交易，而导致子公司解除合并的所有权权益的变化则需要根据解除合并日期的公允 价值确认损益。 非控股权益的合并净收益或亏损金额在合并营业报表的表面列示。 母公司在子公司的所有权权益发生变化而不会导致解除合并的情况属于股权交易，而导致子公司解除合并的所有权权益的变更则需要根据解除合并日的公允 价值确认损益。

不相关的有限合伙人和成员的股权在随附的合并资产负债表的股东权益部分显示为非控制性 权益，并在每个期间进行调整，以反映有限合伙人和成员在当期净收益或亏损中的份额 ，以及该期间有限合伙人和成员的任何现金贡献或分配。有限合伙人 及其成员在附属公司净收益或亏损中的份额在随附的综合经营报表 中显示为非控制性利息收入或费用。所有公司间账户和交易都将被清除。