附件4.6

Aspen Group，Inc.

契约

日期：20年月日

[]

受托人

目录

i

II

三、

Aspen Group，Inc.

“1939年信托契约法”与“信托契约法”的协调与联系

契约，日期为20年月日

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

四.

Aspen Group，Inc.(根据特拉华州法律注册成立的公司)之间日期为20日的契约公司？)，以及[] (“受托人”).

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，每一方同意如下。

第一条

定义和通过引用并入的内容

第1.1条。定义。

“额外金额？是指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下，就本协议或本协议规定的持有人向本协议或本协议规定的持有人征收的某些税款而要求公司支付的任何额外金额。

“联属？任何指定的人是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的受控和与之共同控制的术语)，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“代理人？指任何注册人、付款代理人或通知代理人。

“董事会？指本公司的董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议？指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权，并于证书日期完全有效并交付受托人的决议案的复印件。？

“工作日？指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，但纽约纽约市的星期六、星期日或法定假日除外(或与任何付款地点有关)。

“股本？指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司？指在继任者取代它之前如上指名的一方，此后指继任者。

“公司订单？指由高级管理人员以公司名义签署的书面命令。

“企业信托办公室？指受托人在任何特定时间主要管理与本契约有关的公司信托业务的办公室。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“托管人就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，？指由本公司指定为该系列之托管人的人士，该托管人应为根据交易法注册的结算机构；如在任何时间有多于一名此等人士，则就任何系列证券所使用之托管人应指该系列证券之托管人。

“折扣安全性？指根据第6.2节规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于规定本金的任何证券。

“美元？和？$？指的是美利坚合众国的货币。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“外币？指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府义务？对于以外币计价的任何系列证券，是指发行或导致发行外币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，且发行人不能选择赎回或赎回这些债务。

？GAAP？指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或在会计行业相当一部分人批准的、于确定之日有效的其他实体的其他报表中所载的在美国普遍接受的会计原则。

“全球安全？或？环球证券？是指根据第2.2节设立的证明一系列证券全部或部分的形式的证券或证券(视情况而定)，发行给该系列的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。

“保持者？或？证券持有人？指以其名义登记证券的人。

“压痕？指不时修订或补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定系列证券的形式和条款。

2

“利息就任何贴现证券而言，根据其条款，只有在到期后才计息的贴现证券，是指到期后应付的利息。

“成熟性当用于任何证券时，是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回或其他方式，都符合本协议或本协议的规定。

“军官？指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以及任何副总裁。

“高级船员证书？指由任何高级人员签署的证书。

“大律师的意见？指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“校长？保证金是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金(如果有的话)以及与保证金相关的任何额外金额。

“负责官员？指受托人在其公司信托办公室负责管理本契约的任何高级人员，也指就特定的公司信托事宜而言，因其对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜的任何其他高级人员。？

“证交会？指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

“有价证券？指根据本契约认证和交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列？或？证券系列？是指根据本协议第2.1和2.2节设立的本公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“规定到期日？就任何证券使用时，指该证券中指定的日期，即该证券或利息的本金到期和应付的固定日期。

“子公司任何指定人士的任何公司、协会或其他业务实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体。

3

“蒂娅？指在本契约日期生效的1939年“信托契约法案”(“美国法典”第15编§77aaa-77bbb)；但是，如果1939年信托契约法案在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，“信托契约法案”指如此修订的“信托契约法案”(Trust Indenture Act)(见“美国法典”第15编第77aaa-77bbb节)；但是，如果1939年“信托契约法案”在该日期之后被修订，则“信托契约法案”将在任何此类修订所要求的范围内被修订。

“受托人受托人是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后受托人是指或包括每个当时是本合同项下受托人的人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则用于任何系列证券的受托人应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务“存托凭证”是指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府义务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府义务的利息或本金的特定付款。提供除非法律另有规定，否则该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第1.2节。其他定义。

第1.3节。“信托契约法”的引用成立公司。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约中，并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“选委会？指的是美国证券交易委员会(SEC)。

4

“契约证券？指证券。

“契约保证器？指证券持有人。

“契据须予保留？指的是这个牙印。

“契约受托人？或？机构受托人？指受托人。

“债务人债券上的证券是指本公司和证券上的任何继任义务人。

本契约中使用的由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的、或由SEC规则根据TIA定义的所有其他术语在本文中未另行定义，在此按定义使用。

第1.4节。《建筑规则》。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则给予该术语的涵义；

(c) “或？不是排他性的；

(D)单数字包括复数字，而复数字包括单数字；及

(E)规定适用于连续的事件和交易。

第二条。

“证券”(The Securities)

第2.1条。可按系列发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。本证券可分一个或多个系列发行。所有系列证券均应相同，但董事会决议案、补充契约或高级职员证书中详述根据董事会决议案所授权力采纳其条款的方式所载或厘定的情况除外。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级职员证书或补充契据可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法，而该等证书或补充契据详述根据董事会决议案所授权力采纳该等条款的情况。各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等且按比例享有本公司的利益。

5

第2.2条。证券系列术语的确立。

在发行一个系列内的任何证券时或之前，应通过或根据董事会决议建立以下内容(对于系列一般，在第2.2.1节的情况下，关于系列；对于系列内的此类证券，在第2.2.2至2.2.23节的情况下，关于系列)，并按照董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中规定的方式提出或确定：(关于系列的一般情况，在第2.2.1节的情况下，或者关于系列的一般情况，在第2.2.2至2.2.23节的情况下，关于系列的一般情况)。

2.2.1.该系列的名称(应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2.该系列证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

2.2.3.可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节在登记转让时认证和交付的证券，或作为系列其他证券的交换或替代的证券除外)；

2.2.4。该系列证券本金的一个或多个应付日期；

2.2.5.年利率或(可以是固定的或可变的)年利率，或(如适用的话)用以厘定该利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法，该等利率(如有的话)、该等利息(如有的话)的产生日期、该等利息(如有的话)开始及须予支付的日期，以及在任何付息日期须支付的利息的任何定期纪录日期，以及该等利率或(如适用)厘定该等利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的利息的方法；

2.2.6.须支付该系列证券的本金及利息(如有的话)的一个或多於一个地点，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，而有关该系列证券及本契约的通知及要求可交付予本公司的地点，以及该等付款方法(如以电汇、邮寄或其他方式)；

2.2.7.如适用，可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件；

2.2.8。本公司根据任何偿债基金或类似条文或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

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2.2.9。本公司根据持有人的选择回购该系列证券的日期(如有)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10。除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

2.2.11。该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12。除本金外，按照第6.2条规定申报加速到期时应支付的本系列证券本金部分；

2.2.13。该系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果该面值货币是复合货币，则负责监管该复合货币的机构或组织(如有)；

2.2.14。指定用于支付本系列证券本金和利息(如有)的货币、货币或货币单位；

2.2.15。如果该系列证券的本金或利息(如有)将以该等证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则该等付款的汇率将以何种方式确定；

2.2.16。本系列证券的本金或利息(如有的话)的支付方式，如该等款额可参照以一种或多於一种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

2.2.17。与为本系列证券提供的任何担保有关的规定(如有)；

2.2.18。适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金到期和应付的权利的任何改变；

2.2.19。对适用于本系列证券的第四条或第五条所列契约的任何增加、删除或更改；

2.2.20。与该系列证券有关的任何托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理(本协议指定的除外)；

2.2.21。与转换或交换任何此类系列证券有关的条款(如有)，包括转换或交换价格、转换

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赎回该系列证券时需要调整转换价格或交换价格的事件，以及影响转换或交换的条款，以及在赎回该系列证券时是否强制转换或交换的条款、转换价格或交换期限、转换或交换是否由持有人选择或由本公司选择的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

2.2.22。本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款)，包括适用法律或法规要求的或与该系列证券营销相关的任何条款；以及

2.2.23。本公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

任何一个系列的所有证券均毋须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文所述的高级人员证书)提供该等条款的情况下，任何一个系列的证券均无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文所述的高级人员证书提供)。

第2.3条。执行和身份验证。

高级职员须以手写或传真方式签署本公司的证券。

如果在保证单上签字的人员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

保证金只有经受托人或认证机构手工签名认证后方可生效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议规定的本金、本合同的补充契约或高级职员证书认证证券以供原始发行。每份保证金的日期应为其认证之日。

任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候均不得超过董事会决议案、附加契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列的最高本金金额的任何限制，但第2.8节规定的除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在第7.2节的规限下)依靠：(A)确定该系列证券或该系列证券的形式的董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4节的高级人员证书，以及(C)符合第10.4节的律师意见。

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受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定这样的行动可能不合法；或(B)如果受托人真诚地通过董事会或受托人、执行委员会或信托委员会和/或副总裁或负责人员委员会决定，受托人将对任何当时未偿还的证券系列的持有者承担个人责任，则受托人有权拒绝认证和交付该系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定这样的行动可能不合法；或(B)如果受托人善意地通过董事会或受托人、执行委员会或信托委员会和/或副总裁或负责人员组成的委员会确定这样的行动会使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有人承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与本公司或本公司的关联公司进行交易。

第2.4条。注册主任和付费代理。

公司应就每个系列证券，在根据第2.2节就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供支付(？)付款代理？)，可为登记转让或交换而交出此类系列的证券(？)书记官长？)以及有关该系列证券和本契约的通知和要求可交付给公司或向公司提出的情况下(？通知座席？)。注册处处长须就每一系列证券及其转让和交换备存登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处、付款代理或通知代理的名称和地址，以及名称或地址的任何更改。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的注册处处长、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；但任何委任受托人为通知代理人，均不得委任受托人或受托人的任何办事处为代理人。

本公司亦可不时指定一名或多名联席登记处、额外的付款代理或额外的通知代理，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据任何系列证券第2.2节为该等目的而指定的每个地点维持登记处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记员、额外付款代理人或额外通知代理人的名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。术语？书记官长？包括任何共同登记员；术语付款代理？包括任何额外的付费代理；术语通知座席？包括任何其他通知代理。本公司或其任何关联公司可担任注册处或付费代理。

本公司特此委任受托人为每个系列的初始注册处处长、付款代理人及通知代理人，除非在该系列证券首次发行前已委任另一名登记处处长、付款代理人或通知代理人(视属何情况而定)。

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第2.5条。付钱给代理人，让他们把钱放在信托基金里。

本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息，并将本公司在支付任何该等款项方面的任何失责以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人(如果不是本公司或本公司的子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司担任付款代理人，则本公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存入一个单独的信托基金，用于任何系列证券的证券持有人的利益。在公司破产、重组或类似的程序中，受托人将担任证券的支付代理人。

第2.6条。安全持有人列表。

受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每个证券系列的证券持有人的最新姓名和地址列表，否则应遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少十日及在受托人以书面要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交每一系列证券的证券持有人的姓名或名称及地址。

第2.7条。转让和交换。

凡向注册处处长或副注册处处长出示某系列证券，并要求将转让登记或将该等证券兑换成相等本金的同一系列证券，如注册处处长对该等交易的规定已获符合，则处长须将该项转让登记或作出交换。为允许转让和交易的登记，受托人应注册处处长的要求对证券进行认证。任何转让或交易所登记均不收取服务费(除非本公司另有明确许可)，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据第2.11、3.6或9.6条在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府收费)。

本公司或注册处处长均毋须(A)在紧接发出赎回通知前15天内发行、登记转让或交换任何系列的证券，直至发出赎回通知当日收市为止；或(B)登记转让或交换选定、被赎回或被要求赎回的任何系列的证券，或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的该等证券的正被赎回的部分；或(B)登记转让或交换选定、被赎回或被要求赎回的任何该等证券的部分；或(B)登记转让或交换任何被选择、被召回或被召回的系列的证券，或登记任何被选中、被召回或被要求赎回的证券的部分的转让或交换

第2.8条。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如有任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还号码的新证券，以换取该证券。

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如果应向公司和受托人交付(I)任何证券被销毁、丢失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理人不受损害而可能需要的担保或赔偿保证金，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意购买者收购的情况下，公司应执行并在收到公司命令后，受托人应进行鉴定并提供可供交付的担保，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的相同系列的证券，具有相同的基期和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，无论该证券是否被销毁、丢失或被盗，任何人都可随时强制执行，并有权与在此正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第2.9条。未偿还证券。

任何时候的未清偿证券都是受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定降低的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.8条更换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明更换的证券由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿的证券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该系列证券将不再未偿还，其利息也不再计息。

11

公司可以购买或以其他方式收购证券，无论是通过公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿(但请参阅下文第2.10节)。

在厘定未偿还证券所需本金金额持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，就该等目的而被视为未偿还的贴现证券的本金金额，应为根据第6.2节宣布加速到期后，于厘定日期到期及应付的本金金额。

第2.10节。国库券。

在厘定规定本金金额的系列证券持有人是否同意任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联属公司拥有的系列证券不得予以理会，惟就决定受托人是否依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，只有受托人的负责人员知道其如此拥有的系列证券方可不受该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的保障。

第2.11节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券应主要采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应做好准备，受托人在收到公司命令后应认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在这样交换之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。取消。

本公司可随时将证券交付受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何证券递送受托人。受托人应注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应销毁该等被注销的证券(须遵守交易法和受托人的记录保留要求)，并应本公司的书面要求向本公司交付一份注销证书。公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节。拖欠利息。

如果本公司未能支付一系列证券的利息，应在随后的一个特别记录日期向该系列证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内支付就违约利息应付的任何利息。

12

公司应确定记录日期和付款日期。公司应在特别记录日期前至少10天向受托人和本系列的每位证券持有人发出通知，说明特别记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14节。环球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议案、本协议的补充契约或高级人员证书应确定系列证券是全部还是部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管机构的形式发行。

2.14.2.转让和交换。尽管本契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，任何全球证券均可根据本契约第2.7节的规定进行交换，该证券是以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的，但前提是：(I)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续担任该等全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何一种情况下，该托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在任何一种情况下，该托管人通知本公司它不愿意或不能继续担任该全球证券的托管人，且在任何一种情况下，本公司未能在该事件发生后90天内委任根据交易所法案注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人交付高级人员证书，表明该全球证券可如此兑换。根据前一句话可交换的任何全球证券，应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额相当于全球证券的本金金额，期限和条款相同。

除第2.14.2节另有规定外，全球担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或该继任托管机构的一名代名人或该继任托管机构的任何一名代名人转让给该托管机构或该继任托管机构的一名被指定人，否则不得将该全球担保转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构的另一名代名人、或由该托管机构或该继任托管机构的代名人转让。

2.14.3.传奇人物。根据本协议发行的任何全球证券均应带有大体上如下形式的图例：

？本担保是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契据所述的有限情况下，本证券才可交换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且除非由托管人整体转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一代名人，或由托管人或任何该等继任托管人的代名人转让，否则不得将其整体转让给托管人或该等继任托管人的代名人，否则不得将本证券转让给托管人的代名人、托管人的代名人或该等继任托管人的代名人，否则不得将其整体转让给托管人的代名人、托管人的代名人或该等继任托管人的代名人。

13

此外，只要存托信托公司(DTC？)是保管人，以DTC或其代名人的名义登记的每张全球票据都应带有大致如下形式的图例：

除非本全球票据由存托信托公司A New YORK Corporation(DTC)的授权代表向该公司或其代理提交，以登记转让、兑换或付款，且发行的任何全球票据均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。

2.14.4.持票人的行为。作为持有人，托管机构可指定代理人或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据本契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5.付款。尽管本契约有其他规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如果有)应支付给其持有人。

2.14.6.同意书、声明和指示。本公司、受托人及任何代理人应将任何人视为全球证券所代表的该系列未偿还证券本金的持有人，该等证券须在托管人的书面声明或该托管人就该等全球证券适用的程序中指定，以取得根据本契约持有人须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

第2.15节。CUSIP号码。

本公司在发行证券时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何此类通知可以声明，不对印在证券上或任何赎回通知中所载的号码的正确性作出任何陈述，只能依赖印在证券上的其他标识元素，任何此类赎回都不受任何缺陷或遗漏的影响。

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第三条

赎回

第3.1节。致受托人的通知。

本公司可就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券的指定到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，而本公司希望或有义务根据该系列证券的条款在其规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则该公司应书面通知受托人赎回该系列证券的日期和本金。除非受托人认为较短的期限令受托人满意，否则公司须在赎回日期前最少15天发出通知。

第3.2节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书另有说明，否则如果要赎回的系列证券少于所有系列证券，则将按以下方式选择要赎回的系列证券：(A)如果证券是全球证券的形式，按照托管机构的程序；(B)如果证券是在任何国家的证券交易所上市，则符合证券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求；(B)如果证券是在任何国家的证券交易所上市的，则按照证券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求进行赎回：(A)如果该证券是以全球证券的形式存在，则按照该证券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求赎回该系列的证券；(B)如果该证券是在任何国家的证券交易所上市的，或(C)如(A)或(B)条未另有规定，则以受托人认为公平和适当的方式(包括以抽签或其他方式)，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则须遵守托管机构的适用规则和程序。将赎回的证券应从此前未赎回的系列证券中挑选。本系列证券本金中面额超过1,000元的部分可被选择赎回。根据第2.2.10节可发行的任何其他面值的证券，每个系列的最低本金面值及其授权整数倍应为1,000美元或1,000美元的整数倍的1,000美元或1,000美元的整数倍的证券及其所选赎回的证券系列及其部分证券的最低本金面值，或根据第2.2.10节可发行的任何其他面值的证券的最低本金面值及其授权整数倍。本契约中适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

第3.3条。赎回通知。

除非董事会决议案、本协议的补充契据或高级人员证书另有指示，否则本公司应在赎回日期前最少15天但不超过60天，按照托管人的程序，以头等邮件或电子方式向每名证券将予赎回的持有人寄送或安排寄送赎回通知。

通知应指明要赎回的系列证券，并说明：

(A)赎回日期；

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(B)赎回价格；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)如任何证券正部分赎回，则该证券的本金部分须予赎回，而在赎回日期后并在该证券交回时，在取消原有证券时，须以该证券持有人的名义发行一份或多於一份本金相等於原有证券的未赎回部分的新证券；

(E)被要求赎回的系列证券必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(F)被要求赎回的系列证券的利息在赎回日期当日及之后停止产生，但如公司没有按下赎回价格，则属例外；

(G)CUSIP号码(如有的话)；及

(H)正被赎回的个别系列或某系列证券的条款所规定的任何其他资料。

应本公司要求，受托人应以本公司名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，惟本公司须于通知日期前最少10日(除非受托人可接受较短时间者除外)向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并列明须在该通知内述明的资料，则本公司须自费发出赎回通知，惟本公司须于通知日期前至少10日(除非受托人可接受较短时间者除外)向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并列明须在该通知内述明的资料。

第3.4条。赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或高级职员证书中另有规定，否则赎回通知可能是无条件的。在交回给付款代理人时，该等证券须按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

第3.5条。赎回价款保证金。

在纽约时间上午11点或之前，即赎回日，公司应向支付代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和累计利息(如果有的话)。

第3.6条。部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列和相同期限的证券，本金金额等于交出的证券中未赎回的部分。

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第四条

圣约

第4.1节。本金和利息的支付。

本公司为各系列证券持有人之利益，承诺并同意将按照该等证券及本契约之条款，适时及准时支付该系列证券之本金及利息(如有)。在纽约市时间上午11点或之前，在适用的付款日期，公司应向付款代理人存入足够的资金，以根据该等证券和本契约的条款支付每一系列证券的本金和利息(如果有的话)。

第4.2节。美国证券交易委员会报告说。

如果一系列证券中有任何未偿还证券，公司应在向证券交易委员会提交年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或证券交易委员会根据交易法第13条或第15(D)条规定必须向证券交易委员会提交的前述任何部分的副本)后15天内向受托人提交该等报告和信息、文件和其他报告的复印件(或根据证券交易法案第13条或第15(D)条规定公司必须向证券交易委员会提交的上述任何部分的副本)。公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。就本第4.2节而言，通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在提交时已通过EDGAR交付给受托人。

根据本第4.2节向受托人交付报告、资料和文件仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中所载或可由其中所载信息确定的任何信息的推定或实际通知，包括本公司遵守本条款下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员的证书)的任何契诺的情况。

第4.3节。合规性证书。

如果有任何系列证券未偿还，公司应在公司每个会计年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对公司及其子公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步说明，就签署该证书的每位高级职员而言，尽其所知，本公司一直保持、遵守和履行其义务。履行及履行本契约所载的每一项契诺，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件方面并无失责(或如失责或失责事件发生，则描述该人员可能知悉的所有该等失责或失责事件)。

第4.4节。居留法、延期法和高利贷法。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，在任何时候、现在或以后任何时间，公司都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，这些法律在任何地方颁布，现在或以后任何时候都有效。

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可能影响契诺或本契约或证券的履行；本公司(在其可合法这么做的范围内)特此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或优势，即其不会借助于任何该等法律阻碍、延迟或阻碍执行本章程授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第五条

接班人

第5.1节。公司何时可以合并等

公司不得与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(A)继承人？)，除非：

(A)本公司是尚存的法团或继承人(如本公司除外)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立及有效存在的法团，并明确承担本公司在证券及本契约下的义务；及

(B)在紧接该交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续。

公司应在建议交易完成前向受托人提交一份表明上述意思的高级职员证书和一份律师意见，声明建议交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何子公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。与此相关，不需要提交高级船员证书或律师意见。

第5.2节。被替代的继任者公司。

根据第5.1节对公司全部或实质全部资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产时，通过该合并成立的、或与该公司合并的、或被作出该出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承并取代本公司，并可行使本契约项下的公司的一切权利和权力，其效力与该继承人已在本契约中被指定为本公司具有相同效力；(B)本合同项下的所有或实质上属于本公司的资产，应由该继承人继承和取代，并可行使该继承人在本契约项下的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本公司的效力相同；但如属出售、转易或其他产权处置(租约除外)，则前身公司须获免除本契约及证券下的所有义务及契诺。

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第六条

违约和补救措施

6.1节。违约事件。

“违约事件此处使用的任何系列证券，是指下列任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列不应受益于上述违约事件：

(A)在该系列的任何证券到期应付时，该证券的任何利息仍未获支付，并持续30天(除非公司在该段期间的第30天上午11时前将该笔款项全部存入受托人或付款代理人)；或

(B)该系列的任何证券在到期日没有支付本金；或

(C)不履行或违反公司在本契据中的任何契诺或保证(依据上文(A)或(B)段的失责，或依据纯粹为该系列以外的证券系列的利益而包括在本契据内的契诺或保证除外)，而该失责行为在以挂号或挂号邮递发出后60天内仍未获补救，受托人向本公司或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司发出书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并声明该通知是本协议项下的违约通知；？或

(D)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(I)展开自愿个案，

(Ii)同意在非自愿情况下登录针对它的济助令，

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的托管人，

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或

(V)在债项到期时，一般无能力偿付债项；或

(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿情况下要求针对公司的济助，

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(Ii)委任一名公司托管人，或为公司的全部或实质所有财产委任一名托管人，或

(Iii)命令将公司清盘，而该命令或判令在60天内仍未搁置及有效；或

(F)根据第2.2.18节在董事会决议、本合同的补充契约或高级职员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

术语？破产法？指的是第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。术语？保管人？指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

本公司将于知悉任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第6.2节。加速成熟；撤销和废止。

如任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(6.1(D)或(E)节所指的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，可在每一种情况下宣布该系列所有证券的本金(或如该系列任何证券为贴现证券，则为该证券条款所指明的本金部分)及其应计和未付利息(如有的话)及应计利息和未付利息(如有的话)，则该系列的所有证券的本金(或如该系列的任何证券为贴现证券，则为该证券条款中指明的部分本金)及应计利息和未付利息(如有的话)，可由受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人声明向本公司(如持有人发出)发出书面通知，并于作出任何该等声明后，有关本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应立即到期及应付。如果发生6.1(D)或(E)节规定的违约事件，所有未偿还证券的本金(或指定金额)、应计利息和未付利息(如有)应这是事实在受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，即可到期并须予支付。

在就任何系列作出上述加速声明后，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可向公司和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果，除非该系列证券的本金和利息(如有)未获支付，而该系列证券的本金和利息(如有)仅由本公司和受托人支付。如果该系列证券的本金和利息(如有)未获支付，则该声明及其后果可由公司和受托人以书面通知予以撤销和废止，但不包括该系列证券的本金和利息(如有)未获支付，而该系列证券的本金和利息(如有)仅由本公司和受托人到期的，则不在此限。已按照第6.13节的规定治愈或放弃。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

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第6.3节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

公司承诺如果

(A)任何证券的利息到期并须支付，而该项拖欠持续30天，即构成违约；或

(B)任何证券的本金在其到期日被拖欠，或

(C)任何偿债基金付款(如有的话)在按保证金的条款到期及到期时没有缴存，

然后,公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所订明的一个或多个利率，支付任何逾期本金及任何逾期利息的利息，以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括受托人、其代理人及其他人士的补偿、合理开支、支出及垫款。

如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人就该等证券(不论位于何处)的财产中收取被判定或视为须支付的款项。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节。受托人可将申索债权证明表送交存档。

如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人的证券或财产或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其明示或声明或其他方式因而到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权并获授权介入该等法律程序。

(A)提交及证明就该证券所欠及未付的全部本金及利息的申索，以及提交下列其他文据或文件

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为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就补偿、合理开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索，是必要或适宜的；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付予受托人的款项，以支付受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款，以及根据第7.7节应付受托人的任何其他款项。

本文件所载任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，起诉及强制执行本契约或证券下的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在规定支付受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款后，须为已收回判决所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。

第6.6条。所收款项的运用。

受托人依据本条收取的任何款项或财产，须在受托人指定的一个或多於一个日期按以下次序运用；如该等款项或财产是因本金或利息而派发的，则在交出证券及在证券上注明付款(如只支付部分)及退回(如已全数支付)时：

第一：支付根据第7.7条应由受托人支付的所有款项；以及

第二：支付当时到期和未支付的证券本金和利息的款项，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下按比例收取的，而该等款项是就该等证券而收取的，其本金和利息分别为该等证券的到期和应付的本金和利息；及

第三：致公司。

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第6.7条。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不少於25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人以其本人作为受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)该持有人或该等持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证；

(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)该系列未偿还证券的过半数本金持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

各证券持有人须明白、有意及明确与其他持有人及受托人订立契约，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人中任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有持有人的平等及应课差饷利益除外。

第6.8条。持有者无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券到期日(包括该证券明示的到期日，或如属赎回日期)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第6.9条。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别恢复至其在本契约下的先前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

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第6.10节。权利和补救措施累计。

除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人(视属何情况而定)行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.12节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)除第7.1节的条文另有规定外，如受托人真诚地由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序会令受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，及

(D)在根据本第6.12节指示采取任何行动之前，受托人有权就其为遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。

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第6.13节。放弃过去的违约。

任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人，向受托人和本公司发出书面通知，放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，除非该系列证券的本金或利息出现违约(然而，任何系列未偿还证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约)。在任何该等放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此引起的任何失责事件须当作已获补救；但该等放弃不得延伸至任何随后的失责行为或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第6.14节。承担讼费。

本契约各方同意，任何证券持有人接受本契约后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求任何法院在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取、忍受或遗漏采取的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估任何一方的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的条文不适用于本公司提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该等证券到期日或之后支付任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼，包括在该证券中明示的到期日(或如属赎回，则为赎回时)提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.1节。受托人的职责

(A)如失责事件已经发生并仍在持续，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，与审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时会行使或使用的程度相同。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖高级人员向受托人提供并符合本契约规定的证明书或大律师意见；然而，如属任何符合本契约规定的证明书或大律师意见，则受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而作最后的信赖

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如本条例任何条文特别规定须向受托人提交该高级人员的证书或大律师意见，则受托人须审查该等高级人员的证书及大律师意见，以决定其是否符合本契约的格式要求。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而获免除法律责任，但以下情况除外：

(I)本段并不限制本条(B)段的效力。

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任。

(Iii)受托人不对其真诚地就任何系列证券采取、忍受或不采取的任何行动负责，该行动是按照该系列未偿还证券本金占多数的持有人关于按照第6.12节就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法及地点的指示而采取、容忍或遗漏的，该等法律程序是受托人可获得的任何补救办法，或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，就该系列证券而言，受托人概不负责。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B)及(C)段规限。

(E)除非受托人就执行该职责或行使该权利或权力而招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿，否则受托人可拒绝执行该职责或行使任何权利或权力。

(F)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约的任何条文均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险，或在行使其任何权利或权力时招致任何财务法律责任，但该等风险并未向受托人作出足以令其信纳的弥偿保证，则本契约的任何条文均不要求受托人冒该等风险的风险或以其他方式招致任何财务法律责任。

(H)付款代理人、注册官及任何认证代理人均有权享有本节(E)、(F)及(G)段及第7.2节所列明的保障及豁免权，而上述各段均与受托人有关。

第7.2节。受托人的权利。

(A)受托人可倚赖或不按其相信是真实并已由适当的人签署或出示的任何文件(不论是正本或传真形式)行事，而该等文件亦须受到保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

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(B)受托人在行事或不行事前，可要求持有高级船员证明书或大律师意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该高级人员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可透过代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽概不负责。托管人不得被视为托管人的代理人，托管人不对托管人的任何作为或不作为负责。

(D)如受托人的行为并不构成故意的不当行为或疏忽，则受托人无须对其真诚地采取或不采取其认为是获授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动负上法律责任。

(E)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例采取、容忍或不采取的任何行动而言，即为充分及完全的授权和保障，而该等行动并无故意的不当行为或疏忽，并依赖于该等行动。

(F)在任何证券持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(G)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便笺、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定进一步查讯或调查其认为适当的事实或事宜。

(H)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，且该通知提及一般证券或特定系列的证券及本公司，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知。

(I)在任何情况下，受托人无须就任何种类的特别、惩罚性、间接、相应或附带的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)对任何人负责，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性。

(J)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不得解释为这样做的义务或义务。

27

第7.3条。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的联属公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何工程师都可以使用类似的权限执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.4节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对本公司使用证券所得款项负责，也不对证券中除认证以外的任何陈述负责。

第7.5条。违约通知书。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人的责任人员知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或(如果较晚)在受托人的责任人员知道该违约或违约事件之后，向该系列证券的每一证券持有人发送有关违约或违约事件的通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件，否则只要受托人的公司信托委员会或其负责人员委员会真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.6条。受托人向持有人提交的报告。

每次发生后60天内[]开始[], []受托人应按照《国际保险法》第313条的规定，按照《国际保险法》第313条的规定，向所有证券持有人邮寄一份截至该周年纪念日的简短报告，因为他们的姓名和地址出现在登记处保存的登记册上。

每份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。本公司任何系列证券在全国证券交易所上市时，应及时书面通知受托人。

第7.7条。赔偿和赔偿。

公司应按公司和受托人不时以书面约定的方式向受托人支付其服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人偿还其所发生的所有合理的自掏腰包费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用)的任何费用、费用或责任，包括税款。

28

除根据受托人或代理人履行其在本契约项下职责的下一段所述外，其所招致的税项(基于、由受托人的收入衡量或由受托人的收入决定的税项除外)。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有一名独立的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

本公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因故意失当或疏忽而招致的任何费用或责任作出补偿或赔偿。

为保证本公司在本节中的付款义务，受托人在发行任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的资金或财产除外。

当受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止后继续有效。

第7.8条。更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以在提出辞职的日期前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。持有任何系列证券本金多数的持有者可以通过通知受托人和本公司解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10节的规定；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法对受托人作出济助令；

(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人变得无行为能力。

29

受托人辞职、免职或因任何原因出现受托人职位空缺的，公司应及时任命继任受托人。继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定继任受托人代替本公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或持有适用系列证券至少多数本金的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交书面接受其任命。紧接着，卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权。卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人对其在本契约下担任受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给每个此类系列的证券持有人。尽管根据本第7.8节更换了受托人，本公司仍应继续履行本条例第7.7节下的义务，以使即将退休的受托人受益于在更换受托人之前按照其在本契约下的权利、权力和义务采取或未采取的行动所产生的费用和责任。

第7.9条。合并等的继任受托人

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或者将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则在不采取任何进一步行动的情况下，继任公司将成为继任受托人，但须遵守第7.10节的规定。

第7.10节。合格；取消资格

本契约应始终有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所规定。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节。优先收取针对公司的索赔。

受托人受TIA第311(A)条的约束，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

30

第八条

满足感和解除感；失败感

第8.1条。义齿的满意度和脱落率。

根据公司命令，本契约应就任何系列的证券解除，并停止对该系列的所有证券具有进一步效力(除下文第8.1节所规定的外)，在下列情况下，受托人应签署确认本契约得到清偿和解除的文书，费用由公司承担。

(A)

(I)所有迄今已认证和交付的该系列证券(已销毁、遗失或失窃并已更换或支付的证券除外)均已交付受托人注销；或

(Ii)迄今未曾交付受托人注销的所有该系列证券

(1)因送交赎回通知或其他原因而到期并须予支付，或

(2)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(3)根据受托人满意的安排，由受托人以公司名义并自费发出赎回通知，已被要求赎回或将于一年内被要求赎回，或

(4)根据第8.3节(以适用者为准)被视为已支付和解除；

就上述第(1)、(2)或(3)项而言，本公司须以信托形式向受托人存放或安排存放一笔款项或美国政府债务作为信托基金，该数额应足以支付和清偿该系列所有证券在该等分期本金或利息到期日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息；(3)本公司应以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔款项或美国政府债务，该数额应足以支付和清偿该系列所有证券在该等分期本金或利息到期日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(C)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明已遵守本节所规定的所有与清偿及清偿有关的先决条件。

尽管本契约已得到清偿和解除，但本公司根据第7.7条对受托人负有的义务，如果资金已根据本节(A)条存入受托人，第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5条的规定仍将继续有效。

31

第8.2节。信托基金的运用；赔偿。

(A)除第8.5节的条文另有规定外，根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的所有款项及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的有关美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人按照证券及本契约的规定用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，将该等款项存入受托人或由受托人收取款项的本金及利息支付予有权收取款项的人士，或按第8.1、8.3或8.4条的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)公司应就根据第8.1、8.3或8.4条缴存的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收取的利息和本金以外的任何税款、费用或其他收费(持有人或其代表应支付的任何款项除外)向受托人支付并向其作出赔偿。(B)公司应就根据第8.1、8.3或8.4条缴存的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收取的利息和本金，向受托人支付或赔偿。

(C)受托人应不时根据公司命令向公司交付或支付第8.3或8.4节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中认为，该等美国政府债务或外国政府债务或资金当时超过了当时为存放或接收该等美国政府债务或外国政府债务或资金而需要存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3条。任何系列证券的法律失效。

除非第8.3节另有规定，根据第2.2节的规定不适用于任何系列证券，否则本公司应被视为已在本协议(D)项所述存款日期后第91天偿还并清偿所有系列未偿还证券的全部债务，本契约中与该系列未偿还证券有关的规定不再有效(受托人在收到公司命令后，应签署承认该系列证券的文书，费用由公司承担

(A)该系列证券的持有人有权从本协议(D)分段所述的信托基金收取(I)支付该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息。

32

该等本金或本金或利息分期付款的到期日及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，在该等付款根据本契约及该系列证券的条款到期及应付之日；

(B)第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6条的条文；及

(C)受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免权，以及公司在相关方面的义务；

但应满足下列条件：

(D)本公司应已不可撤销地向受托人缴存或安排缴存(第8.2(C)节规定除外)，作为信托基金，特别质押作为该等证券持有人的担保，并专为该等证券持有人的利益而设；(I)如属以美元、美元现金及/或美国政府债务计价的该系列证券，或(Ii)如属以外币(并非复合货币)、货币及/或外国政府债务计价的该系列证券，则透过支付利息，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供一笔现金(无需再投资，也假设不会对该受托人施加任何税务责任)，一家国家认可的独立会计师事务所或投资银行在向受托人递交的书面证明中认为，该金额足以在本金或利息分期付款和该等偿债基金付款的到期日支付和清偿该系列所有证券的每一期本金和利息分期付款和任何强制性偿债基金付款；

(E)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为其中一方或对其具约束力的任何其他协议或文书所订的失责行为；

(F)在上述存放日期或截至该日期后第91天为止的期间内，该系列证券不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；

(G)本公司应已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，表明(I)本公司已从国税局收到一项裁决，或已由其公布一项裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的持有者将不会确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并根据该意见确认该系列证券的持有者将不会确认联邦所得税的收入、收益或损失，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法已发生变化，并根据律师的意见确认，该系列证券的持有者将不确认联邦所得税的收入、收益或损失。失效和解聘，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存入、失效和解聘的情况相同；

33

(H)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人而作出的；及

(I)本公司应已向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份证书均须说明与本节预期的失败有关的所有先行条件均已得到遵守。

第8.4条。圣约的失败。

除非第8.4节根据第2.2节另有规定不适用于任何系列证券，否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件，并且，除非其中另有规定，否则公司可以不遵守任何系列证券的任何条款、规定或条件。根据第2.2节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级人员证书中指定的任何额外契诺(不遵守任何此类契诺不构成关于该系列证券的违约或违约事件)，而发生根据第2.2节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级人员证书中指定为违约事件的任何事件，均不构成本合同项下关于该系列证券的违约或违约事件。本契约的其余部分和该等证券不受此影响；但须符合下列条件：

(A)根据本第8.4条，本公司已不可撤销地以信托基金的形式向受托人缴存或安排以信托基金形式缴存(第8.2(C)节规定除外)，以便支付以下款项：(I)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券，或(Ii)对于以外币计价的此类系列证券，(Ii)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的该系列证券，该等款项专门作为该等证券持有人的担保并专门用于该等证券持有人的利益；或(Ii)对于以外币计价的该系列证券，(Ii)对于以美元计价的该系列证券，或(Ii)对于以外币计价的该系列证券，(Ii)对于以美元计价的该系列证券(资金及/或外国政府债务，通过按照其条款支付有关款项的利息和本金，将在不迟于任何款项支付到期日的前一天提供(且不进行再投资，也不会向该受托人施加任何税务责任)一笔现金金额，该金额由一家国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人递交的书面证明中明示，足以支付和清偿以下各项的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)，并在提交给受托人的书面证明中表明，该金额足以支付和清偿以下各项的本金分期付款(包括强制性偿债基金或类似付款)和

(B)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为其中一方或对其具约束力的任何其他协议或文书所订的失责；

(C)该系列证券不会发生失责或失责事件，亦不会在存入当日继续发生；

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(D)公司应已向受托人提交一份高级职员证书和律师的意见，大意是该系列证券的持有者将不会因为该存款和契诺失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该存款和契约失效没有发生时的情况相同；(D)本公司应向受托人提交一份高级职员证书和律师的意见，表明该系列证券的持有人将不会因该存款和契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该存款和契约失效的情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(E)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人而作出的；及

(F)本公司应已向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明本条款规定的与本节预期的契约失效有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.5条。偿还给公司的款项。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一个人。

第8.6条。复职。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止运用任何系列证券的命令或判决，而不能按照第8.1节就任何系列证券缴存任何款项，则在受托人或付款代理人获准运用所有该等款项之前，公司在本契约下对该系列证券及该系列证券所承担的义务应恢复及恢复，犹如没有根据第8.1节缴存款项一样。然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息或与其有关的任何额外金额，公司将取代该证券持有人的权利，在全额支付给持有人后，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该等款项或美国政府债务。

第九条

修订及豁免

第9.1条。未经持有者同意。

未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(A)纠正任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；

35

(B)遵守第五条；

(C)除规定或取代证明证券外，亦规定无证明证券；

(D)增加对任何系列证券的担保或对任何系列证券的担保；

(E)放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(F)为任何系列证券持有人的利益而加入失责契诺或失责事件；

(G)遵守适用保管人的适用程序；

(H)作出任何不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的更改；

(I)就本契约所准许的任何系列证券的发行及设立其形式及条款及条件作出规定；

(J)就一个或多於一个系列的证券提供证据，并就继任受托人接受本契约下的委任作出规定和作出规定，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定多于一名受托人管理本契约下的信托或便利该等受托人管理本契约下的信托；或

(K)遵守证券交易委员会的要求，以根据TIA生效或保持本契约的资格。

第9.2节。在持有者同意的情况下。

本公司及受托人可在获得受补充契据影响的每个系列的未偿还证券(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)持有人的书面同意下订立补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人的权利，而订立该等补充契据的目的是为本契约或任何补充契约的持有人提供至少大部分本金金额的补充契约(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金金额至少过半数的持有人(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

根据第9.2节的规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发送一份简要描述补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

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第9.3节。限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修订或豁免不得：

(A)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金金额；

(B)降低或延长任何保证金的利息(包括违约利息)的支付期限；

(C)减少任何证券的本金或更改其所述的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的金额或推迟其指定的付款日期；

(四)降低到期应付贴现证券本金；

(E)免除在支付任何证券的本金或利息(如有的话)方面的失责或失责事件(但由持有任何系列的未偿还证券的最少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因加速该等证券而导致的拖欠付款的情况除外)；

(F)使任何证券的本金或利息(如有)以证券所述货币以外的任何货币支付；

(G)对第6.8、6.13或9.3条(本刑罚)作出任何更改；或

(H)豁免就任何证券支付赎回款项，惟该等赎回乃由本公司选择作出。

第9.4节。遵守信托契约法。

对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充契约中阐明。

第9.5条。协议的撤销及效力。

在补充契约中规定修正案或豁免生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上注明同意。然而，如果受托人在补充契约日期或豁免生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或部分担保的同意。

37

任何修订或放弃一旦生效，应约束受该修订或放弃影响的每个系列的每个证券持有人，除非它属于第9.3节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在此情况下，该修订或豁免应约束已同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券部分的每一持有人。

本公司可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期已确定，则尽管有第二段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期之后是否继续为持有者。在该记录日期之后的120天内，任何此类同意均无效或有效。

第9.6节。证券的记号或交易。

公司或受托人可以在任何系列的证券上加上适当的批注，说明修改或弃权的内容，这些证券随后经过认证。本公司可发行该系列证券，受托人应在收到根据第2.3节发出的反映修订或豁免的该系列新证券的公司命令后进行认证。

第9.7节。受托人受到保护。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得并(在第7.1节的约束下)完全依靠符合第10.4节的高级职员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人应在交付该高级人员证书或律师意见或两者时签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其在本契约下的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响的补充契约。

第十条。

杂类

第10.1节。信托契约法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求或视为包含在本契约中的条款为准。

第10.2节。通知。

本公司或受托人向对方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自递交或邮寄，均属妥为发出

38

通过头等邮件(挂号信或挂号信，要求回执)、传真、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递，发送到其他地址：

如果给公司：

Aspen Group，Inc.

第五大道276号，505套房

纽约，纽约10001

注意：迈克尔·马修斯(Michael Mathews)

电话：(646)448-5144

复印件为：

Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.

3001 PGA大道，305套房

佛罗里达州棕榈滩花园，邮编：33410

注意：迈克尔·D·哈里斯(Michael D.Harris)，Esq.

电话：(561)686-3307

如致受托人：

[]

注意：[]

电话：[]

复印件为：

[]

注意：[]

电话：[]

本公司或受托人可向另一方发出通知，指定额外或不同的地址，以供日后的通知或通讯之用。

向证券持有人发出的任何通知或通讯，应按照托管人的程序，以电子方式或以头等邮递方式发送至注册官备存的登记册上所示的该人或其地址。未能向任何系列的证券持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述规定的方式在规定的时间内发出或发布，则无论证券持有人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和各代理人发送一份副本。

39

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应根据该托管机构的惯例程序向该证券的托管机构(或其指定人)发出足够的通知。

第10.3节。持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人可以根据TIA§312(B)与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就他们在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。

第10.4节。关于先例条件的证明和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)一份高级船员证明书，述明签字人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从。

第10.5条。证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约规定的条件或公约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

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第10.6条。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理商都可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第10.7条。法定假日。

A “法定节假日？是指任何不是营业日的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在其间不产生利息。

第10.8节。没有对他人的追索权。

本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)对本公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或该等义务的设立而提出的任何申索不承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分对价。

第10.9条。对应者。

本契约可以有多份副本，也可以由双方分别签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第10.10节。管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人(通过他们对证券的接受)在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或本契约所拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起(统称为指明的法院？)，并且每一方都不可撤销

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接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(通过接受证券)均在此不可撤销及无条件地放弃任何反对将任何诉讼、诉讼或其他法律程序提交指定法院的意见，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提出的诉讼、诉讼或其他法律程序。

第10.11条。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节。接班人。

公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.13条。可分性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14条。目录、标题等。

本义齿的目录、交叉参考表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.15条。外币证券。

除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.2节就某一特定系列证券交付的高级官员证书另有规定，否则为本契约的目的，持有在未偿还时受特定行动影响的所有系列或所有系列的证券本金总额达到指定百分比的持有人可采取任何行动，且此时存在以一种以上货币计价的任何系列的未偿还证券，该等证券的本金总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，则为采取该行动而视为未偿还的该系列证券的本金数额，须借将任何该等其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币而厘定。除非董事会决议、本合同的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级官员证书另有规定，否则此类兑换应按照《金融时报》在货币汇率部分公布的购买指定货币的即期汇率计算(或者，如果《金融时报》已不再适用)。

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在任何决定日期发表，或如金融时报不再提供该等资料，则由本公司真诚选择的消息来源)，或(如该等资料不再刊登于金融时报，则由本公司善意选择的消息来源)。本段条文适用于就证券持有人根据本契约条款采取的任何行动而以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额的厘定。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，在所有目的上都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16条。判断货币。

本公司在最大程度上同意，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券(该系列证券)的本金、利息或其他金额的到期金额转换为该系列证券(该系列证券)的本金、利息或其他金额所需货币？)转换为一种将作出判决的货币(？)判断货币？)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可以在最终不可上诉判决作出之日在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则，所使用的汇率应为受托人在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日。则所使用的汇率应为受托人在最终不可上诉判决登录的前一天的纽约银行日，按照正常银行程序可以用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及(B)本契约规定的以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标、根据任何判决(无论是否按照(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，但以下情况除外：(A)根据任何判决(不论是否按照(A)款作出的判决)，受托人不得以所需货币以外的任何货币在纽约市购买所需货币，但以下情况除外：(I)根据任何判决(不论是否按照(A)款登记)，本契约规定的以所需货币付款的义务不得被解除或履行。(I)就该等付款而言，(Ii)在明示须支付的所需货币的全部金额中，(Ii)可强制执行作为替代或额外的诉讼因由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，而该实际收据应少于如此明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下的任何其他到期款项取得判决的影响。就上述目的而言，纽约银行日？指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，但纽约市的周六、周日或法定假日除外。

第10.17条。不可抗力。

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任，不言而喻，受托人应尽合理的最大努力与银行业公认的做法保持一致。

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第10.18条。美国爱国者法案。

双方特此确认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第十一条

偿债资金

第11.1条。条款的适用性。

本细则的规定适用于为一系列证券的报废而设立的任何偿债基金，如该等证券的条款根据第2.2节作出规定，且除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求，否则本细则的规定应适用于该系列证券报废的任何偿债基金。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付？以及此类系列证券条款规定的任何其他金额在本文中称为可选偿债基金付款。？如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项适用于任何系列证券的赎回，适用于该系列证券条款规定的赎回。

第11.2条。偿债基金对有价证券的偿付能力。

公司可以，为清偿根据该等证券条款须就任何系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分，(1)交付该等偿债基金付款适用的该系列的未偿还证券(先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于该等偿债基金付款适用的该系列的信贷证券，而该等证券已由本公司根据该系列证券的条款购回或在本公司选择赎回时赎回(依据任何根据此类证券的条款，允许可选择的偿债基金付款或其他可选择的赎回，但该等证券须事先未曾如此记入贷方。受托人须在不迟于受托人开始挑选赎回证券程序的日期前15天收到该等证券连同有关该等证券的高级人员证明书，并须为此目的由受托人按该等证券所指明的价格贷记该等证券，以透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的支付款额须相应减少。如果由于根据本第11.2节交付证券或以信贷代替现金支付，为用尽前述现金支付而赎回的该系列证券的本金应少于10万美元，则受托人无需赎回该系列证券，除非收到公司命令要求采取此类行动，而此类现金支付应由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次后续的清偿

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然而，受托人或有关付款代理须不时在收到公司命令后，向本公司交付本公司购买的该系列证券的受托人或该付款代理持有的任何现金付款，而该等现金付款的未付本金金额相当于须向本公司发放的现金付款，则受托人或该付款代理须不时将其持有的任何现金付款支付予本公司并交付予本公司。

第11.3条。赎回偿债基金的证券。

本公司将于任何一系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非董事会决议案、本合约的补充契据或高级人员证书另有说明)向受托人交付高级人员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后须支付的强制性偿债基金付款的款额、须以现金支付的部分(如有)及须以交付及记入贷方的部分(如有)支付的款项，以及该等款项须以现金支付的部分(如有)，以及须以交付及记入贷方的方式支付的部分(如有)，并须向受托人提交一份高级人员证书，指明该系列随后须支付的强制性偿还基金款项的款额、须以现金支付的部分(如有)及须以交付及贷记下列方式支付的部分(如有)。以现金加到下一笔强制性偿债基金付款中，公司随即有义务支付其中规定的金额。除非董事会决议案、高级人员证书或有关特定系列证券的补充契据另有指示，否则于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天(除非另有指示)，将于该偿债基金付款日期赎回的证券将按第3.2节所指明的方式选择，本公司应按第3.3节规定的方式以本公司名义发出或安排发送赎回通知，赎回通知将以本公司名义发出，费用由本公司按照第3.3节规定的方式支付。该通知已妥为发出，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式进行。

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兹证明，本契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此为证。