注册号码333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

Aspen Group，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

第五大道276号，505套房

纽约，纽约10001

(646) 448-5144

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

迈克尔·马修斯

首席执行官

第五大道276号，505套房

纽约，纽约10001

(646) 448-5144

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·D·哈里斯(Michael D.Harris)，Esq.

Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.

佛罗里达州棕榈滩花园305号PGA大厦3001号，邮编：33410

(561) 686-3307

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。艾尔

如果根据证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售(仅与股息或利息再投资计划相关的证券发售除外)，请勾选以下复选框。罗斯特

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。艾尔

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。艾尔

如果此表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。艾尔

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。艾尔

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否没有选择使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)节生效，直至证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向证券交易委员会提交的注册说明书(招股说明书是其中的一部分)生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2020年12月18日

招股说明书

$125,000,000

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

Aspen Group，Inc.打算不时提供和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书所述证券的总发行价将不超过1.25亿美元。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们还可能授权向您提供一份或多份与此次发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，也可能会连续或延迟地直接向购买者提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。招股说明书副刊亦会向公众公布该等证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为ASPU。2020年12月17日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股11.49美元。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的年度报告Form 10-K和本招股说明书第4页以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为20

目录

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在不允许出售普通股的司法管辖区出售或寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。我们有责任更新本招股说明书，以确保包括所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新本招股说明书。

招股说明书摘要

本摘要仅突出显示本招股说明书中其他地方或通过引用并入本招股说明书中的更详细信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中引用的文件。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书和本招股说明书附录中，凡提及本公司，AGI？WE、？？我们、？？和？我们的？均指Aspen Group，Inc.及其合并子公司。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。登记声明和证物可从证券交易委员会获得，如标题为“通过引用并入某些信息”一节所述。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊中的信息有不一致之处，您应以招股说明书副刊中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面标题为通过引用并入某些信息一节中描述的附加信息。

我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我公司

Aspen Group，Inc.是一家教育技术控股公司，利用其基础设施和专业知识，使其两所大学--Aspen大学和美国大学--能够实现让大学再次负担得起的愿景。AGI有六家子公司，Aspen University Inc.(Aspen University Cloor)、Aspen Nursing of Arizona，Inc.(Aspen Nursing of Arizona，Inc.)、Aspen Nursing of佛罗里达(Aspen Nursing of FL，Inc.)、德克萨斯州Aspen Nursing，Inc.(Aspen Nursing of Texas，Inc.)和美国大学(United States University，Inc.)。ANAI、ANFI和ANTI是阿斯彭大学的子公司。

因为我们相信高等教育应该是我们学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。

公司目前正将其增长资本集中在阿斯彭大学护理学学士学位项目(许可前BSN项目)和美国州立大学护理-家庭护士从业人员理学硕士项目(MSN-FNP项目)上，这两个学位项目的终身价值在公司最高，是Aspen University的护理学学士学位项目(Pre-Licsure BSN Program)和USU护理-家庭护士执业人员理学硕士项目(MSN-FNP Program)，这两个项目的终身价值是公司最高的。以下是对这两个关键的执照学位项目的描述。

Aspen University Pre-License BSN计划

阿斯彭大学(Aspen University)提供预授权BSN计划。这一创新的混合(在线/在校)课程允许大部分学分在线完成(120个学分中有83个，占69%)，在线普通教育课程目前的低学费为150美元/学分小时，在线核心护理课程为325美元/学时，核心临床课程为495美元。对于没有大学学分的学生来说，上学的总费用不到5万美元。许可前BSN计划目前在我们位于亚利桑那州凤凰城的两个校区以及位于佛罗里达州坦帕市和得克萨斯州奥斯汀的新校区提供。

1

美国州立大学MSN-FNP计划

密歇根州立大学在健康科学、商业和技术以及教育方面提供大量护理学位课程和其他学位课程。MSN-FNP计划是为正在寻求护士执业执照的护理预备注册护士理学学士而设计的，是美国州立大学的主要招生计划。MSN-FNP项目是一个在线混合的50学分学位项目，100%在线课程，包括完成540个临床小时和32个实验室小时的课程部分。虽然到目前为止，美国州立大学圣地亚哥分校的实验室工作时间已经完成，但MSN-FNP项目的快速增长促使我们计划在全美多个地点扩大实验室沉浸式培训。例如，该公司在我们位于凤凰城(机场附近)的主校园设施的一楼租了一间额外的套房，开始为圣地亚哥和凤凰城的MSN-FNP项目学生提供周末沉浸体验。我们预计凤凰城的这个额外的临床设施以及坦帕校区的临床设施将在今年晚些时候开放，总共有三个临床设施可用于计划于2021年初开始的MSN-FNP计划周末沉浸。

认证

自1993年以来，阿斯彭大学一直获得远程教育认证委员会(DEAC？)的全国认证，这是美国教育部(DEE？)和高等教育认证委员会(？？)承认的国家认证机构。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大学，它已将其认证续签五年，至2024年1月。

自2009年以来，USU一直获得WASC高级学院和大学委员会(WSCUC)的地区性认证，WSCUC是美国能源部和CHEA承认的地区性认证机构。它目前的认证期延长到2022年。我们的两个护理专业都获得了大学护理教育委员会的认可。

作为认证的结果，这两所大学都有资格参加1965年的高等教育法案和联邦学生资助计划(Title IV，HEA计划)。

企业信息

我们的主要执行办事处位于纽约第五大道276Five Avenue，Suit505，New York 10001，电话号码是(646)4485144。我们公司的网址是www.aspu.com。本招股说明书不包含本公司网站上的信息。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括通过引用并入的文件，包含1933年“证券法”第27A条(经修订)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E条(“证券交易法”)所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、流动性、业务战略和计划以及未来业务(包括未来校园扩建计划)的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。相信、？可能、？估计、？继续、？预期、？意图、？应该、？计划、？可能、？目标、？潜在、？很可能、？将、？将、？预期和类似的表述，因为它们与我们相关，是为了识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。

这些前瞻性陈述中的任何一个或全部预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性声明大不相同的重要因素、不确定因素和风险在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的风险因素一节、我们最新的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述，这些文件通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

3

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们于2020年7月7日向SEC提交的截至2020年4月30日的Form 10-K年度报告，以及我们在Form 10-K、10-Q和8-K报告中以及我们在本招股说明书日期后以引用方式并入本招股说明书中的其他文件中陈述的风险、不确定性和附加信息，以及(有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到这些报告和文件的信息，请参阅通过引用合并某些信息。我们在本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。

4

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们出售证券的净收益用于提供额外资金，用于营运资金和其他一般公司用途。发行证券的净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的附录中说明。

5

股本说明

我们被授权发行40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及100万股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们被授权发行40,000,000股普通股，每股面值0.001美元。普通股持有者对提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，每股有一票投票权。在董事选举中没有累积投票。在我们清算或解散的情况下，普通股持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

普通股持有者有权从合法可用于支付红利的资金中获得董事会可能宣布的任何红利，但须受优先股持有者的优先权利和我们对普通股红利支付的任何合同限制的限制。我们自成立以来一直没有为我们的普通股支付股息，在可预见的未来也不打算为我们的普通股支付股息。

截至2020年12月16日，我们有24,445,620股普通股流通股。此外，截至该日，我们的已发行认股权证有374,174股，我们的已发行股票期权有1,744,354股，根据已发行的限制性股票单位归属后可发行的股票有605,883股。

优先股

我们被授权发行1,000,000股空白支票优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。截至本招股说明书之日，本公司并无已发行及流通股优先股。

优先股可用于未来可能的融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需我们股东的进一步授权，除非适用法律或任何证券交易所或证券交易所或市场的规则要求此类授权，我们的股票随后在该证券交易所或市场上市、接纳或交易。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但在某些情况下，可能会产生推迟、推迟或防止公司控制权变更的效果。有关未来发行我们的优先股可能如何影响我们股东权利的说明，请参阅特拉华州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-发行空白支票优先股，如下所示。

与所发行的任何系列优先股相关的招股说明书副刊将包括与发行相关的具体条款。这类招股说明书补充资料将包括：

6

债务证券说明

以下是我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和规定的摘要。我们提供的任何系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们还将在适用的招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以作为交换。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以不经发行时未偿还的该系列债务证券的持有人同意，增发特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列，并在排名上同等。

债务证券将在本公司与根据1939年《信托契约法》(The Trust Indenture Act)有资格担任该等职务的受托人之间的契约下发行，该契约将在适用的招股说明书附录中列出。我们还将在适用的招股说明书附录中提供与受托人相关的某些其他信息，包括对我们与受托人之间的任何关系的描述。

以下有关债务证券及契据的陈述仅为摘要，并不声称完整，且全部受契据的详细条文所规限，而契据的表格是作为本招股章程所属的登记说明书的证物而提交的。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

招股说明书副刊将描述与我们将提供的特定系列债务证券相关的具体条款，如适用，包括以下条款：

·

该系列债务证券的名称和面额；

·

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

·

该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)的应付日期或其厘定方法；

·

该系列的债务证券应计息的一个或多个固定或可变利率(如有的话)，或计算和/或重置该利率的方法；

·

该利息的产生日期或确定该日期的方法、展期的期限和计算利息的依据；

·

该系列债务证券的付息日期或决定该等日期的方法、任何延迟付息的条款，以及我们可能须延长付息期的任何权利；

·

可根据我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件；

·

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或其他特定事件或根据持有人的选择以及任何此类赎回、购买或偿还的条款赎回、购买或偿还该系列债务证券；

7

·

该系列的债务证券可转换为优先股或普通股或交换为优先股或普通股的条款(如有的话)，除其他事项外，包括初始转换或兑换价或汇率以及转换或兑换期；

·

如该系列的债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的款额可参照指数或公式厘定，则该等款额的厘定方式；

·

如该系列债务证券的任何付款将以一种或多于一种货币(或参照指数或公式)支付，而不是以该等证券的面值或指定须予支付的货币支付，则须以何种货币或该等货币(或指数或公式)支付，以及该等付款的条款及条件；

·

对契约中涉及失效的条款进行的任何更改或添加，包括可能受我们的契约失效选择权约束的任何附加契约；

·

就该系列债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)须支付的一种或多于一种货币，或该系列债务证券须以其面额计算的一种或多于一种货币，以及按照契据适用于该等货币的特别规定；

·

该系列债务证券本金中在宣布加速破产或破产可证明时应支付的部分或确定该部分或数额的方法；

·

该系列的债务证券会否获得担保，若然，条件为何；

·

关于该系列债务证券的任何违约事件；

·

任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或登记员的身份；

·

契约中目前规定的契诺的适用性，以及对契诺的任何补充或更改；

·

该系列债务证券的从属、排序或优先顺序(如有)，以及从属条款；

·

该系列债务证券中未被该契约禁止的其他条款；以及

·

该系列证券是否可作为登记证券或不记名证券(连同或不连同息票)发行，以及适用于该等不记名证券的发售、出售或交付的任何限制，以及该系列的不记名证券可交换为登记证券的条款，反之亦然。

利率，利率

有利息的债务证券将以固定利率或浮动利率进行。我们可以低于规定本金的折扣价出售任何不计息或计息的债务证券，其利率在发行时低于当时的市场利率。相关的招股说明书附录将介绍适用于任何贴现债务证券和任何按面值发行的债务证券的美国联邦所得税特殊考虑因素，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而折价发行的。

转让和交换

我们可以发行债务证券，以下列任何一种方式为代表：

·

“记账证券”，是指将有一种或多种以存托信托公司的名义登记的全球证券，作为托管人，或作为托管人的代名人；或

·

“认证证券”，这意味着它们将由以最终注册形式发行的证书来代表。

8

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中说明所发行的债务证券是簿记证券还是认证证券。除非在下面的全球债务证券和簿记系统中规定，否则簿记债务证券将不能以认证形式发行。

凭证式债务证券

如果您持有本招股说明书提供的有证书的债务证券，您可以根据契约条款在受托人办公室或支付机构转让或交换这些证券。您不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

只有交出代表您的凭证债务证券的证书，并让我们或受托人向新持有人签发新证书，才能转让证书债务证券以及您证书债务证券的本金、溢价和/或利息(如果有的话)的权利。

全球债务证券与簿记系统

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券托管人或托管人的名义登记全球证券，全球证券将由受托人交付给托管人，以便贷记到债务证券实益权益持有人的账户。每个全球安全系统都将：

·

以我们将在招股说明书附录中指明的存托机构或其被指定人的名义登记；

·

存放于寄存人或代名人或保管人；及

·

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

·

保管人已通知我行其不愿或不能继续担任保管人或已不再有资格担任保管人；

·

就适用系列的债务证券而言，违约事件已经发生并仍在继续；或

·

招股说明书副刊中描述的允许或者要求发行此类证券的其他情形已经发生。

只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就所有目的而言，保管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不会：

·

有权将债务证券登记在其名下；

·

有权实物交付凭证债务证券；或

·

被认为是该契约下的这些债务证券的持有者。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的保管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在保管人或其代名人处有账户的机构称为参与人。全球担保中实益权益的所有权仅限于参与人和可能通过参与人持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

9

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将受制于保管人的政策和程序。存托政策和程序可能会不时改变。任何受托人或我们都不会对存托机构或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

招股说明书补编将描述以全球形式发行的一系列债务证券存托安排的具体条款。本公司及其代理、受托人及任何代理将不会就有关全球债务证券实益拥有权权益的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审阅与实益拥有权权益有关的任何纪录。

转换或交换权利

在此提供的债务证券可转换为我们的普通股或优先股，或可交换为我们的普通股或优先股。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中阐明。除其他外，此类条款可能包括以下内容：

·

换算或交换价格；

·

换算或交换期；

·

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

·

需要调整折算或交换价格的事项；以及

·

在赎回此类债务证券时影响转换或交换的条款。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于任何系列债务证券的任何重大契诺。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

·

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·

遵守契约中的某些契诺；

·

规定除有凭证证券以外的无凭证证券，或代替有凭证证券；

·

对任何系列的债务证券增加担保或者担保任何系列的债务证券；

·

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

·

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·

遵守适用保管人的适用程序；

·

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；

·

规定发行契约许可的任何系列债务证券的形式、条款和条件，并确立该等债务证券的形式、条款和条件；

10

·

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

·

遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据信托契约法案生效或保持契约的资格。

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

·

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

·

降低或延长债务证券利息(包括违约利息)的支付期限；

·

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟就任何系列债务证券支付任何偿债基金或类似债务的固定日期；

·

降低到期提速应付贴现证券本金；

·

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

·

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

·

对契约中与债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

·

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而发生的任何失责及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的付款违约。(2)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该契据就该系列所作的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金过半数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

11

手令的说明

我们可以发行普通股认股权证。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。以下是我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明认股权证和适用的认股权证协议的任何额外条款。

以下描述以及招股说明书附录中包含的对认股权证的任何描述可能不完整，并受适用的认股权证协议的条款和条款的约束和限制，我们将就任何认股权证的发售向证券交易委员会提交该协议。

一般信息

有关特定认股权证发行的招股章程副刊将介绍认股权证的条款，包括以下各项：

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。在持有人行使认股权证以购买任何认股权证相关证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为相关证券持有人的任何权利。

12

单位说明

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每种证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述：

转移剂

我们已指定Active Stock Transfer公司作为我们的转让代理。他们的联系方式是：德克萨斯州盐湖城214号联合大厦东2469E号，邮编：84121，电话号码是(8012741088)，传真号码是(8012741099)。

13

特拉华州法律以及我们的章程和章程的某些条款

反收购条款

一般来说，特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止特拉华州公司拥有在国家证券交易所上市的一类有表决权股票或由2,000名或更多股东登记持有的业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则在该股东成为利益股东后的三年内不得与该股东进行业务合并。？业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

DGCL允许一家公司选择退出或选择不受其反收购法规的管辖，方法是在其原始公司注册证书(或随后对其公司注册证书或股东批准的章程的修正案)中明确说明这一点。我们的公司注册证书不包含明确选择不适用DGCL第203条的条款。因此，我们必须遵守反收购法规。

发行空白支票优先股

我们的公司证书授权发行最多1,000,000股空白支票优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会稀释我们普通股股东的利益，或损害他们的投票权。发行一系列优先股可以被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

我们的章程还允许我们的董事会确定董事人数。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

特别股东大会和书面同意的行动

根据我们的章程，股东特别会议应在董事会的指示下召开。我们的章程不允许任何其他人召集股东大会。这可能会延迟或阻止主动收购以及控制权的变更或管理层的变动。

14

法治与论坛评选

公司注册证书第12条规定，公司的内部事务应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不包括其法律冲突原则，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事或高级管理人员(或关联公司)违反受托责任的任何诉讼的唯一和独家法院。(I)公司的公司注册证书第12条规定，公司的内部事务应受特拉华州法律的管辖和解释，不包括其法律冲突原则，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事或高级管理人员(或关联公司)违反受托责任的任何诉讼(Iii)根据DGCL或本公司的公司注册证书或附例的任何条文提出申索的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则、与内部事务原则相关并受其管限而提出申索的任何其他诉讼。

本公司注册证书第12条规定，在适用法律允许的范围内，就本公司内部事务提起诉讼(包括本公司股东提起的诉讼)的各方必须向特拉华州衡平法院提起诉讼。因此，寻求就公司内部事务提出索赔的公司股东可能会面临与在特拉华州(而不是他们的家乡州或其他法院)提起诉讼相关的增加费用，被禁止在他们认为更有利的法院提出此类索赔，并且由于前述或与法院选择相关的其他因素而不鼓励提出此类索赔。

本公司的公司注册证书不赋予特拉华州衡平法院对联邦法院拥有专属管辖权的事项的管辖权，例如为强制执行《交易所法案》或根据其颁布的规则和法规而产生的任何义务或责任而提起的诉讼。我们相信，如果根据DGCL提出的索赔与根据交易所法案提出的索赔合并，法院将导致DGCL索赔和Exchange Act索赔在对各自索赔拥有司法管辖权的法院之间分开。然而，不能保证情况会是这样。

此外，证券法第22条规定，州法院和联邦法院对执行证券法或根据证券法颁布的规则和条例规定的任何义务或责任的索赔同时拥有管辖权。因此，当根据DGCL的索赔与根据证券法的索赔合并时，我们的公司注册证书第12条的效果存在一定的不确定性。具体地说，第12条可能导致DGCL索赔和证券法索赔在对各自索赔拥有管辖权的法院之间分开，或者也可以导致DGCL索赔和证券法索赔在特拉华州衡平法院合并。

由于我们的公司注册证书第12条可能会切断联邦法院和州法院之间的某些诉讼因由，因此寻求主张此类索赔的股东将面临因在两个独立的法院起诉多项相关索赔而产生的诉讼费用增加的风险，因此可能不鼓励股东提起全部或部分此类索赔。尽管如上所述，本公司股东不会被视为放弃了本公司遵守联邦证券法(包括《交易法》和《证券法》)或根据其颁布的规则和条例的义务。

15

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分配给我们的现有股东或其他证券持有人。

关于任何证券发行的招股说明书附录将包括以下信息：

通过承销商或交易商销售

如果使用承销商出售证券，承销商可以不定期地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或特许权。

我们将在与证券有关的招股说明书附录中详细说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在出售证券时，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以代理这些购买者)。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

16

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在市场上进行的销售、直接在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或者向或通过纳斯达克全球市场以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的，除我们目前在纳斯达克全球市场交易的普通股外，没有既定的交易市场。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

我们向承销商或交易商支付的任何赔偿都将遵守金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指导方针。我们将根据具体情况在任何适用的招股说明书附录或定价附录中披露赔偿金额。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

在正常的业务过程中，我们可能会不时地与这些承销商、经销商和代理商进行交易。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

证券亦可由一间或多间再营销公司作为其本身账户的委托人或作为吾等的代理人，在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式在购买后的再营销过程中发售和出售(如果适用的招股说明书附录中有此说明)，并可根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为吾等的代理人进行。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

17

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般资料

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

18

法律事务

特此提供的证券的有效性将由佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.为我们传递。这家公司的一位股东实益拥有我们37,796股普通股。

专家

以引用方式并入本招股说明书的截至2020年4月30日和2019年4月30日的综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所Salberg&Company，P.A.审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本招股说明书，依据上述事务所作为审计和会计专家的权威提供的报告。

以引用方式并入某些资料

以下列出的文件以引用方式并入本注册声明：

为招股说明书的目的，本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则本招股说明书中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被修改或取代。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或全部信息的副本。

我们是一家交易所法案报告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期报告以及8-K表格的当前报告。证券交易委员会设有一个因特网网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人(包括公司)的信息。您还可以在www.aspu.com/all-sec-filings上免费获取我们的交易所法案报告和委托书。

您可以通过以下方式与我们联系，免费获得我们的任何文件的副本：

第五大道276号，505套房

纽约，纽约10001

注意：公司秘书

(646) 448-5144

19

$125,000,000

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

招股说明书

, 20

第二部分

招股章程不需要的资料

发行发行的其他费用

下表列出了我们因发行和分销在本合同项下登记的证券而应支付的成本和费用。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计数。

———————

(1)

这些费用取决于发行的证券的类型和数量，目前无法确定。有关估计费用和开支的额外信息将在招股说明书附录中要求包括此类信息时提供。

董事及高级人员的弥偿

该公司所受的“公司条例”第145(A)条规定，任何法团可因其是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，向该法团作出弥偿。)；如该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求担任该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，则该法团可向该人作出弥偿。(B)就合伙、合营企业、信托或其他企业而言，如果该人士真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士并无合理理由相信该人士的行为是违法的，则该人士须就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项作出赔偿。DGCL第145(B)条规定，任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份担任该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人有权促致对该法团有利的判决，该法团可向该人作出弥偿。, 信托或其他企业须就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须就该等申索、争论点或事宜作出弥偿，否则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于衡平法院或提起该宗诉讼或诉讼的法院须就该申索、争论点或事宜作出弥偿，否则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿。尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。如任何法团的现任或前任董事或高级人员就“政府总部条例”第145(A)及(B)条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序作出抗辩或在其他方面取得胜诉，或就其中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩，则该人须就该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)获得弥偿。

II-1

根据DGCL第145(A)和(B)条规定的任何赔偿(除非法院下令)，公司只有在确定现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人符合第145(A)和(B)条规定的适用行为标准后，才应在特定情况下根据授权作出赔偿。有关决定须由(1)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(即使不足法定人数)的过半数票，或(2)由该等董事(即使少于法定人数)所指定的该等董事组成的委员会作出，或(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问在书面意见中作出，或(3)就作出该决定时身为董事或高级职员的人士作出该决定，或(4)由股东以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出该等决定，或(4)由股东以书面意见作出该等决定，或(4)由该等董事的多数票指定的该等董事组成的委员会作出该决定，或(4)由股东以书面意见作出该等决定。任何高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，如最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿，则法团可在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。前董事及高级职员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有)予以支付。由第145条规定或根据第145条准予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例、协议可能享有的任何其他权利。, 股东或无利害关系董事的投票或其他表决，不论是就该人士以官方身份采取的行动或在担任该职位时以其他身份采取的行动而言。我们已经与每位董事和高管签订了赔偿协议。

条例第145条亦授权法团代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求，以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，就该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，不论法团是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。

本公司注册证书第11条规定，任何人士如因现时或过去担任本公司董事或高级管理人员，或本公司董事或高级管理人员现时或过去应本公司要求担任任何其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)的一方或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，则本公司的注册证书第11条将在获DGCL授权的最大程度上为该等人士提供弥偿保障，而该等人士现为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)的一方或威胁成为受威胁、待决或完成法律程序的一方。

本公司设有董事及高级职员责任保险，旨在为其高级职员及董事及其附属公司的高级职员及董事在执行职务时产生的若干法律责任提供保险，并规定在某些情况下向本公司及其附属公司偿还支付予董事及高级职员的款项，作为对类似责任的弥偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，本公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

展品和财务报表明细表

II-2

———————

*

谨此提交。

**

以修正或现行表格8-K报告的方式提交。

***

根据修订后的1939年信托契约法第305(B)(2)节的要求，在发行债务证券之前提交。

承诺

以下签署的注册人特此承诺：

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案；

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化总体上代表着有效注册表中的注册费计算表中规定的最高总发行价的变化不超过20%；以及

(Iii)在登记说明书内包括以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改；

然而，前提是如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给SEC的报告中，并通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该说明书是注册说明书的一部分)，则第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始证券。善意它的供品。

通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

为厘定根据1933年“证券法”对任何买方所负的法律责任：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)条作出的要约的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)以提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料为目的，须视为自招股章程首次使用该表格招股章程之日起，或在招股章程所述发售的第一份售卖证券合约的日期后，该等表格的招股说明书已成为注册说明书的一部分并包括在该注册说明书内，两者以较早者为准。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，而当时发行该等证券应被视为最初的生效日期。善意它的供品。但是，前提是在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是该登记声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。

II-3

为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售此类证券。

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程；

(Iii)任何其他免费撰写的招股章程中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料；及

(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

为厘定根据1933年证券法所承担的任何法律责任，每次根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年报(以及(如适用)根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年报)，在注册说明书中以引用方式并入注册说明书，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被当作是与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被当作是与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被当作是与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明善意它的供品。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(注：根据“1933年证券法”，注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

以下签署的注册人还承诺：

(1)为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券，须当作是该等证券的首次真诚要约。

以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会(SEC)根据信托契约法(Trust Indenture Act)第305(B)(2)条规定的规则和规定，根据信托契约法(Trust Indenture Act)第310条(A)款行事。

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年12月18日在纽约州纽约市正式安排本注册书由以下签署人签署，并获得正式授权。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

II-5