依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-233134

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
普通股，每股票面价值0.0001美元		$150,000,000		$16,365

(1)	根据经修订的1933年证券法(证券法 )下的第457(R)条计算。根据本招股说明书附录发行普通股应支付的费用已根据证券法第456(B)条支付。

招股说明书副刊

(至2019年8月8日的招股说明书)

$150,000,000

普通股

我们已与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了 关于本招股说明书提供的普通股股份的销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Cowen提供和出售总发行价高达150,000,000美元的普通股 股票。

我们的普通股是 在纳斯达克全球市场的报价，代码是ADVM。普通股最近一次报告的销售价格是在2020年12月16日，每股12.33美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(修订本)或证券法颁布的第415(A)(4)条规则所定义的市场产品 进行被视为市场产品的销售。Cowen不需要销售任何具体数量或金额的 证券，但将按照Cowen和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为销售代理。

根据销售协议出售普通股，考恩获得的补偿最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，考恩将被视为证券法意义上的承销商，考恩的 赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据 《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》或 《交易法》承担的责任。

请参阅本招股说明书附录的S-5页和随附的招股说明书第6页开始的风险因素，以了解您在购买普通股股票之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

考恩

招股说明书 2020年12月17日补充说明书

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
收益的使用			S-9
稀释			S-10
配送计划			S-11
法律事项			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
以引用方式并入某些资料			S-13

招股说明书

		页
关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			8
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
配送计划			25
法律事项			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式并入某些资料			28

除在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或并入的 以外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息 仅在该等文档的相应日期有效。

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和日期为2019年8月8日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它 描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；如果这些文件中的一个 中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件中的陈述将修改或 日期较晚的文件中的陈述

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险， 不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应 作为准确反映我们当前事务状态的依据。

我们没有，Cowen and Company，LLC或Cowen 没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权用于 本次发售的任何免费书面招股说明书中包含或并入的信息以外的任何信息。我们和考恩对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成 将本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券出售或邀请购买的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或邀约 为非法要约的人出售或邀请购买该证券的要约，也不构成要约 从该司法管辖区向或向其提出要约或要约邀请的任何人出售或邀请购买的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书(包括通过引用并入本文或其中的文件)中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在做出投资决策时，请阅读 并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权使用的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中通过引用并入的文件 ，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为？在哪里可以找到附加信息？和 ？通过引用合并某些信息？一节中向您推荐的文档中的信息。

我们和考恩 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股 可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与 在美国境外发售普通股和分销本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得与任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买有关的 使用。在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或要约均属违法。

S-II

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的Adverum、公司、WE、YOU、YOU和类似的参考是指根据特拉华州法律成立的公司Adverum BioTechnologies，Inc.及其 全资子公司。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中风险因素标题下描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他 信息，包括我们的财务报表和相关注释，这些信息可能会通过我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)和任何自由写作提交的文件进行更新。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

管理层将在此次发行所得资金的使用方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些 资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您在此次发行中购买普通股 ，您的投资将立即遭到稀释。

本次 普通股的购买者将在本次发售中支付每股超过我们普通股每股有形账面净值的价格。假设总共12,165,450股普通股以每股12.33美元的公开发行价出售， 我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2020年12月16日，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将立即经历每股6.77美元的稀释，这代表本次发行生效后，假设公开发行价与我们截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额 。有关您在此产品中购买普通股将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的章节 。？

如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股本 证券，您可能会遇到进一步的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可以 低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来的交易中出售我们 普通股或可转换或可交换为普通股的额外股票的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。此外，我们还有大量未偿还的股票期权、认股权证和限制性股票单位。行使已发行的股票期权和认股权证，以及授予限制性股票单位，可能会导致您的投资进一步稀释。

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股份数量或这些销售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向考恩发出 出售我们普通股的指示。在我们的指示之后，通过考恩出售的股票数量将取决于

S-5

许多因素，包括我们普通股在销售期内的市场价格、我们在任何出售股票指示中与Cowen设定的限制，以及在销售期内对我们普通股的需求 。由于此次发行期间出售的每股股票价格将会波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入 。

特此提供的普通股将在市场发售时出售，在 不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会 支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定本次发售的时间、价格和数量。 此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次 发行中购买的股票价值下降。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录中的某些陈述、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及我们授权用于本次发行的任何 免费撰写的招股说明书均为前瞻性陈述，符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义。这些陈述基于我们目前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们公司或我们行业的业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的或预期的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能 包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们 候选产品的临床前研究和任何临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；

•

我们提升病毒载体制造和交付能力的能力；

•

监管备案、指定和批准的时间或可能性；

•

我们计划探索我们的基因治疗平台在眼科和罕见疾病的其他适应症中的潜在应用；

•

我们对候选产品的临床有效性的期望；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

我们对候选产品的潜在市场规模的期望；

•

我们的知识产权地位；

•

我们战略协作的潜在优势以及我们达成战略安排的能力；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

我们对费用、未来收入、财务状况、资本需求、现金使用和 额外融资需求的估计，以及我们的现金资源将足以满足我们的运营要求的期限；

•

本次发行所得款项的使用情况；以及

•

任何候选产品的安全性、有效性、预计开发时间表和商业潜力。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、？ ？应该、？可能、？将、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似的 表达方式。(？这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录以及我们可能授权 与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担 更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类 前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权 完全用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。

S-7

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的 信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类 信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

S-8

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达1.5亿美元的普通股。由于没有 作为结束此次发行的条件所要求的最低发售金额，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与考恩的销售协议 出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们将保留对此次发行净收益的广泛自由裁量权 。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。一般公司用途可能包括但不限于，我们的基因治疗流水线和AAV载体发现平台的研究和开发、工艺开发和制造改进、临床开发、收购互补公司或业务的许可、营运资本和 资本支出。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-9

稀释

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为4.647亿美元，或每股4.77美元。每股有形账面净值 的计算方法是将我们的总有形资产减去总负债，除以截至2020年9月30日我们已发行普通股的股数。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的 差额。

在假设以每股12.33美元的公开发行价 出售我们的普通股总计1.5亿美元后，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2020年12月16日，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，截至2020年9月30日的调整后有形账面净值为6.099亿美元，或每股普通股5.56美元。这一数额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.79美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释6.77美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假定每股公开发行价						$	12.33
截至2020年9月30日的每股有形账面净值		$	4.77
可归因于投资者在此次发行中购买我们普通股的每股有形账面净值的增加			0.79
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值							5.56
在本次发行中，对购买我们普通股的投资者每股摊薄						$	6.77

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日的流通股数量。截至该日期 ，我们有97,467,628股已发行普通股，不包括：

•

截至2020年9月30日已发行的普通股标的期权10,261,656股，加权 平均行权价为每股11.65美元；

•

截至2020年9月30日已发行的40,000股普通股标的认股权证，加权 平均行权价为每股10.51美元；

•

截至2020年9月30日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的558,496股普通股；

•

截至2020年9月30日，根据我们的股权激励计划，可供未来授予的普通股为5,327,781股；以及

•

根据我们的员工购股计划，可供未来发行的普通股为2,489,963股。

此外，即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金，但由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步 稀释。

S-10

配送计划

我们已经与考恩签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过考恩作为我们的销售代理，不时发行和销售高达150,000,000美元的普通股 。我们普通股的销售(如果有)将通过任何被视为在证券法下的规则415(A)(4)中定义的市场发售的方式以市场价格进行，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场销售我们的普通股。如果获得我们的书面授权，考恩可以购买我们普通股的股份作为本金。

考恩将根据销售协议的条款和条件，或我们和考恩另行约定的情况下，每天提供我们的普通股 。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或者与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果不能以 或高于我们在任何此类指示中指定的价格出售普通股，我们可以指示考恩不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过考恩公司发售我们的普通股。考恩和 我们各自有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给考恩作为销售代理的薪酬总额最高为通过其出售的股票销售总价的3.0% 。此外，我们已同意向考恩报销与其法律顾问相关的费用和支出，金额不超过50,000美元，以及某些其他费用，包括考恩的FINRA 律师费，金额最高为10,000美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给考恩的佣金，我们应支付的要约总费用约为30万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

Cowen将 在纳斯达克交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理售出的普通股数量 ，售出股票的成交量加权平均价，每日成交量的百分比和给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定或法律另有要求，否则出售普通股的结算将在向我们支付净收益之日之后的第二个交易日进行。不存在以托管、信托或类似安排接收 资金的安排。

就代表我们 出售普通股而言，考恩将被视为《证券法》所指的承销商，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在 销售协议中同意就某些责任(包括根据证券法承担的责任)向考恩提供赔偿和出资。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们 普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码是ADVM。我们普通股的转让代理 是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)。

S-11

考恩和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种 投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并且在未来可能会收到常规费用。(=

法律事务

Cooley LLP将传递特此提供的普通股的有效性。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.代表考恩参与此次发售。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2019年12月31日的年度10-K表格中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及注册说明书的其他地方通过引用并入了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据 安永律师事务所作为会计和审计专家提供的权威报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的 表格S-3注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或证物，查看通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的报告或其他 文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求约束， 我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

我们在www.adverum.com上有一个网站。本网站包含或可通过本网站访问的信息不构成本 招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-12

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录和随附招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书附录和随附招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将 自动更新和取代本招股说明书附录和随附招股说明书中的信息。我们通过引用将随附的招股说明书和注册说明书合并到本招股说明书附录中，其中本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件的一部分(委员会文件第001-36579号)，不包括任何 Form 8-K表未被视为根据Form 8-K一般指令提交的任何部分：

•

我们于2020年3月12日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(我们的Form 10-K)；

•

通过引用将我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的有关Schedule 14A的委托书中的信息，以及于2020年6月19日提交给SEC的有关Schedule 14A的其他最终材料中的信息通过引用具体并入我们的Form 10-K ；

•

我们于2020年5月28日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2020年8月10日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报表 10-Q；

•

我们于2020年11月5日提交给证券交易委员会的截至2020年9月30日的季度报表 10-Q；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年2月12日、2020年4月20日、2020年5月8日、2020年6月15日、2020年6月29日、2020年8月13日和2020年12月14日提交给证券交易委员会(不包括第2.02项中的信息)；以及

•

我们在2014年7月28日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而 提交的任何修订或报告。

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该Form 8-K中提交的与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定了相反规定)。未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。 任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的 陈述修改或替换此类先前的陈述。

您可以通过 写信或致电以下地址或电话，免费索取这些文件的副本：

Adverum生物技术公司

萨吉诺大道800号

加利福尼亚州红杉市 94063

(650) 656-9323

注意：投资者关系

S-13

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

权证

我们可以随时提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，可以单独发售，也可以组合出售。我们还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换 优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供 这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档 。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，交易代码为ADVM。2019年8月7日，我们普通股的最新销售价格为每股11.71美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含适用的招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市信息(如果有) 。

投资我们的证券涉及高度风险。 在做出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第6页风险因素标题下描述的风险，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似的 章节，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下的风险。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或 交易商，连续或延迟出售。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们 预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书副刊中列出。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年8月8日。

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			8
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
配送计划			25
法律事务			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式并入某些资料			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用货架注册流程作为知名的经验丰富的发行人，如1933年证券法(经修订)或证券法下的规则405所定义。根据此搁置注册 声明，我们可以不时单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书所属的注册说明书， 我们可以发行的证券的总金额没有限制。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个 免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或 更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及在此通过引用并入本文的信息(如通过引用合并某些信息的标题下所述)。 购买所提供的任何证券前，请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书 。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非 附有招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本 招股说明书中的信息，以及我们的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。

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已授权与特定产品关联使用。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式未包含或并入的任何信息或 陈述。本招股说明书仅提供在此出售 证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的 文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及 行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实此信息。尽管我们不知道关于本招股说明书和本文引用的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及 风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书中包含的标题？风险因素？下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的 。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书的组成部分的注册说明书的 证物合并，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？在此可找到更多信息的章节中所述。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中所载的风险因素一节中讨论，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订 ，这些文件通过引用全文并入本招股说明书中。通过引用合并的文件以及我们可能授权用于与此次发行相关的 的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响 。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。 还请仔细阅读下面标题为？有关前瞻性陈述的特别说明。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件均包含前瞻性陈述，这些陈述符合1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节的含义，并以此作为参考。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

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我们 候选产品的临床前研究和任何临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；

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我们提升病毒载体制造和交付能力的能力；

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监管备案、指定和批准的时间或可能性；

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我们计划探索我们的基因治疗平台在眼科和罕见疾病的其他适应症中的潜在应用；

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我们对候选产品的临床有效性的期望；

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我们的商业化、营销和制造能力和战略；

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如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

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我们对候选产品的潜在市场规模的期望；

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我们的知识产权地位；

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我们战略协作的潜在优势以及我们达成战略安排的能力；

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与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

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我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

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任何候选产品的安全性、有效性、预计开发时间表和商业潜力。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、？ ？应该、？可能、？将、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似的 表达方式。(？这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。我们将在适用的招股说明书附录、我们 授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K年度报告和最新的Form 10-Q季度报告中，以及 在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订中更详细地讨论其中的许多风险，这些修订通过引用并入本招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至 包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料。, 连同我们提交给证券交易委员会(SEC)的文件( 通过引用并入)以及我们可能授权用于此次发行的任何免费写作招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们 通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。

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收益的使用

除与特定证券发行相关的另有规定外， 本招股说明书出售证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于我们的基因治疗流水线和AAV载体发现平台的研究和开发、工艺开发和 制造改进、收购互补公司或业务或获得许可、营运资本和资本支出。我们可以暂时将这些净收益投资于投资级计息证券，直到它们 用于其规定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

股本说明

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元。以下是影响我们股本持有人权利的公司注册证书和章程的重要条款和规定的描述。本说明仅作为摘要， 的全部内容参照我们的公司证书和章程进行限定。

普通股

我们普通股的每位股东有权就提交股东表决的所有事项，包括 董事选举，为每股股份投一票。在董事选举中，股东大会上的多数票足以选举一名董事。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有表决权股份的 持有者可以选举所有董事。在所有其他事项中，除非在下述条款下注明，否则我们经修订和重新注册的公司证书修正案或经修订和重新修订的公司章程和第 条规定的董事选举和免职将由多数赞成票或反对票(不包括弃权和经纪人 否决权)决定，除非法律要求更高的门槛。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产 。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金 条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能 指定的任何优先股系列股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行 一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定这些优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或此类系列的名称，其中任何一个或全部可能是

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大于普通股权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

我们将根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利确定为 ，以及与该系列相关的指定证书中的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用 包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

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名称和声明价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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购买价格；

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股息率、股息期限、股利支付日期和股利计算方法；

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股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

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任何拍卖和再营销的程序(如果适用)；

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偿债基金的拨备(如适用)；

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赎回或回购的条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

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优先股在证券交易所或市场的上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

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优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

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优先股的表决权；

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优先购买权(如果有)；

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对转让、出售或其他转让的限制；

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优先股的权益是否由存托股份代表；

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讨论适用于优先股的实质性美国联邦所得税考虑因素；

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清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

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如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价 ；以及

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优先股的任何其他特定条款、优先股、权利或限制或限制。

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公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律和我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的 效果。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价。这些规定也是 旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。

未指定 优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行 优先股，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

股东大会

我们的章程文件规定，只有在董事会的指示下，公司秘书才能召开股东特别会议。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名 董事选举候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修改和重述的公司证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

董事的选举和免职

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级 。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使 股东更难更换大多数董事。我们的章程文件规定，董事可以在以下情况下随时被免职：(I)有权在董事选举中投票的当时我们有表决权股票的多数流通股的持有人投赞成票的情况下，或(Ii)有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的所有当时流通股的持有人投赞成票的情况下，至少66 三分之二(66-2/3%)的股东有理由将董事免职。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何 利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，但以下情况除外：

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在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或 交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%。

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交易开始时，为确定已发行的有表决权的股票(但不包括利益股东拥有的未发行的有表决权股票)，不包括 (A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)根据员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将以 投标或交换要约的方式投标符合该计划的股份；以及

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

总体而言，DGCL第203节定义的企业合并包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

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除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何 股票的任何交易；

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任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列的比例股份 ；及

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利益相关股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

DGCL第203条将有利害关系的股东定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定 有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下选择不遵守这些规定。我们没有 选择退出这些条款，这些条款可能会因此阻碍或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书或经修订及重新修订的附例

修改我们修订和重述的公司证书中的任何上述条款，除了允许我们的董事会发行优先股的条款，或者修改我们修订和重述的章程中的任何条款(董事会采取行动以外)，都需要得到我们当时已发行有表决权股票的至少662/3%的持有者的批准。(br}除了通过董事会的行动外，修改我们的修订和重述的章程中的任何条款都需要得到至少662/3%的我们当时已发行的有表决权股票的持有者的批准

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于 实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

特拉华州作为唯一和独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则该唯一和排他性的法院(I)代表Adverum提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称Adverum的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的 股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何诉讼主张的任何诉讼。

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事务原则为特拉华州衡平法院，在所有案件中，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。转会代理和 注册商的地址是6201 15纽约布鲁克林大道邮编：11219主要电话号码是(800)937-5449。

在纳斯达克全球市场上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为ADVM。-适用的招股说明书补充条款将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球市场或任何证券市场或 该招股说明书补充条款所涵盖的优先股的任何其他上市(如果有的话)的信息。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们将根据 契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为 注册说明书(招股说明书的一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要 债务证券和债权证的所有条款均受适用于特定系列债务证券的债权证所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

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•

如果该债务证券 的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务 可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法； 该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

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利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期 开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按 的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

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与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列债务证券是全部还是部分以全球证券或 证券的形式发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款及条件(如有)，以及该等全球证券或该等全球证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外， 系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

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证券违约事件的增加或变化，以及 受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

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增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

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增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

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经根据该契约发行的债务证券持有人 同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

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除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

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•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的 条款和条件；

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条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，我们将在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何金额和本金)的基础上向任何不是美国人的持有人支付金额(如果出于联邦税收的目的)；

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对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

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债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，对契约条款的任何 其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或 交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券( 系列债券持有人收到的其他证券)的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约 ；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成 为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

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发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

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如果任何系列的债务证券发生违约事件并且 仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等和 受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布该系列未偿还的本金(如有)和累计利息(如有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何 豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已 向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救 ，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿 ；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或 条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在 任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确立上述债务证券说明中规定的任何 系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守SEC关于信托 契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，受影响的每个系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

17

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存入或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构 存放。如果系列债务证券以 全球形式发行并作为账簿记账，则适用的招股说明书附录中将列出与任何账面记账证券相关的条款说明。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。<br} ^r 债券持有人可以在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示用于交换或登记转让的债务证券，或在吾等或证券登记处要求时正式签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

18

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则本行将向支付代理人或受托人支付所有款项，此后债务证券持有人只能向我们寻求支付该等本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务 证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

19

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关 免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股 或债务证券的认股权证，并将按一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面总结的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的 认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的 证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们发行的特定系列认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的表格 作为证物，在发行该等认股权证之前，将其纳入该等认股权证的表格 和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。以下 认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容而加以限定。/或认股权证协议和认股权证证书适用于本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议。我们建议您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证 的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

20

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素 ；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权获得支付可在行使时购买的债务证券的本金或溢价 或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如有)或 付款，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期前的任何时间 行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托 办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括吾等)，在可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在 适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可以采取适当的法律行动，执行其行使权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的 ，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行 证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 。这些参与机构被称为参与者，它们又代表 自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有 付款。储户将其收到的付款转嫁给参与者，参与者再将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者 可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，并且 投资者只会通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者 将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

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例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的 责任支付或通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的 持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并在其名下注册。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券 转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在标题为 全球证券将被终止的特殊 情况一节中对这些情况进行描述。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人， 投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或 另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将 始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券 。

全球证券的特殊考虑因素

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们

23

不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能以他或她的名义登记证券，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求支付 证券并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表该证券的证书 ；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益的 记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能要求(我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金)，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存托机构簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球担保将终止 ：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构 ，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未 治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券 的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的 条款，在适用的范围内包括：

•

保险人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格或其他对价，以及所得收益(如果有)，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的 承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务 购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时间而变化 。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的 公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须 为征求这些合同支付的佣金。

25

我们可能会为代理人和承销商提供民事责任赔偿， 包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务 。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有 建立的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何 证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸 。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头 头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商或代理人都可以在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易法下的M规则，在纳斯达克全球市场上从事 普通股的被动做市交易。(br}根据交易法规定的M规则，在开始发售或出售普通股之前，纳斯达克全球市场上的任何承销商或代理人都可以在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。被动做市商 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将 证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

26

法律事务

除非 适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2018年12月31日的年度财务报表(包含在我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中)，该报告在本招股说明书中引用，并在注册说明书中 其他地方引用。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

本招股说明书参考本公司年报10-K表格而纳入的2017年度综合财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告中所述内容并入本招股说明书，作为参考并入本招股说明书。此类合并财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

27

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应 参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的 网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期前 向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下我们提交给证券交易委员会的信息或文件(证交会文件第001-36579号)并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中：

•

我们于2019年3月6日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们的修正案编号 截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度报告1，于2019年4月30日提交给SEC；

•

我们于2019年5月8日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2019年8月8日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的季度报表 10-Q；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年3月1日、2019年4月24日、2019年5月2日、2019年7月31日和2019年8月1日提交；以及

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我们于2014年7月28日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还以引用方式并入根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该表中与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反)，包括在首次提交本招股说明书所属的注册说明书之日之后、在该注册说明书生效之前提交的那些文件。直至我们提交 一份生效后修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售，自该等文件向证券交易委员会提交之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。未来此类备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文中，条件是后来提交的文件中的陈述修改或取代了这些先前的陈述。我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供书面或口头的招股说明书。

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要求提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过 引用明确并入此类文件的证物。您应将任何索要文档的请求发送至：

Adverum生物技术公司

布赖恩大道1035号，

加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025

注意：投资者关系

(650) 272-6269

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$150,000,000

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