安全表单3
| 表格3 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 证券实益所有权初述 根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交 或1940年《投资公司法》第30(H)条 |
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1.举报人姓名和地址*
(街道)
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2.需要报表的事件日期
(月/日/年) 12/09/2020 |
3.发行人名称和自动收银机或交易代码 克利夫兰-克里夫斯公司 [CLF ] | |||||||||||||
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4.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
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5.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
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6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
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| 表一-实益拥有的非衍生证券 | |||
|---|---|---|---|
| 1.保安职称(Instr. 4) | 2. 实益拥有的证券金额(实例 4) | 3.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5) | 4.间接实益所有权的性质(实例 5) |
| 普通股 | 78,186,671 | I | 请参阅脚注(1) |
| 表二-实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.证券相关衍生证券(Instr. 4) | 4.衍生证券折算或行权价格 | 5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5) | 6.间接实益所有权的性质(实例 5) | ||
| 可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数量 | ||||
| B系列参与赎回优先股 | (2)(3)(4)(5)(6) | (2)(3)(4)(5)(6) | 普通股 | 58,327,300(7) | (2)(3)(4)(5)(6) | I | 请参阅脚注(1) |
1.举报人姓名和地址*
(街道)
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1.举报人姓名和地址*
(街道)
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| 回复说明： |
| 1.这些普通股和B系列参与赎回优先股由安赛乐米塔尔北美控股有限公司直接持有，安赛乐米塔尔北美控股有限公司是安赛乐米塔尔的间接全资子公司。 |
| 2.B系列参与可赎回优先股不得根据安赛乐米塔尔或安赛乐米塔尔北美控股有限公司的选择权行使或赎回。在2021年6月7日及之后的任何时间，克利夫兰-克利夫斯公司(以下简称“公司”)可以选择全部或部分赎回B系列优先股，赎回金额如下所述。欲了解更多信息，请参阅克利夫兰-克里夫斯公司2020年12月7日8-K表格的附件3.1。 |
| 3.每股B系列参与赎回优先股的金额应为截至指定赎回日期(“可选赎回日期”)的“适用倍数”(最初为100倍，根据普通股应支付的普通股股息或普通股的拆分、合并或合并而调整)，然后乘以连续20个交易日(截至该决定日期的前一个交易日)每个交易日的每股普通股平均VWAP(“20天VWAP”)。但不包括可选赎回日期(“可选赎回价格”)。 |
| 4.在公司选择时，可选择的赎回价格(I)可以现金支付，或(Ii)在获得纽约证券交易所或俄亥俄州法律上市规则可能要求的任何股东批准后，可以普通股支付。如可选择赎回价格以普通股支付，本公司将向每位持有人发行相当于每股须赎回的B系列优先股的实际适用倍数的普通股，并就截至(但不包括)可选择赎回日期的该部分可选择赎回价格中由累积及未支付股息(包括额外股息，不论是否宣布)组成的部分向持有人支付现金。 |
| 5.在公司控制权变更时，除某些例外情况外，公司应赎回B系列优先股的所有流通股，每股以现金支付，相当于控制权变更结束日(“控制权变更赎回日”)时有效的20天VWAP的适用倍数，加上截至(但不包括)控制权变更赎回日的累积和未支付股息(包括以下定义的额外股息(定义如下)，不论是否宣布)。 |
| 6.B系列参与可赎回优先股的每位持有人有权获得自B系列参与可赎回优先股发行之日(2022年12月9日)起24个月应计和复利的现金股息(“额外股息”)，自2022年12月9日起按日累计和复利，初始年利率为10.00%，总和为(I)当时有效的适用倍数乘以截至2022年12月9日的普通股20天VWAP的总和。(I)B系列参与可赎回优先股的持有者有权获得自B系列参与可赎回优先股发行之日起24个月(2022年12月9日)起应计和复利的现金股息(“额外股息”)，按初始年利率10.00%计算。但不包括2022年12月9日(如有的话)，在2022年12月9日之后的每个6个月期间结束时，该利率(不时增加的“额外股息率”)每年须增加2.00%。 |
| 7.截至本文发布之日，安赛乐米塔尔北美控股有限公司持有583,273股B系列参与赎回优先股。B系列参与赎回优先股的每股股票使其持有人有权获得普通股上宣布的所有股息每股总额的倍数，最初相当于100(受某些反稀释调整的影响)。 |
| /s/Henk Scheffer，授权签字人 | 12/17/2020 | |
| /s/约瑟夫·P·华莱士，安赛乐米塔尔北美控股有限公司，授权签字人 | 12/17/2020 | |
| **举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
| *如果表格由多名报告人提交， 看见 说明 5 (B)(V)。 | ||
| **故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
| 注：将此表格一式三份归档，其中一份必须手工签名。如果空间不足， 看见 程序说明6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。 | ||