424B5

普通股预计将在2020年12月21日左右交割。我们已授予承销商为期30天的选择权，可以额外购买337,500股我们的普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为6,520,500美元，扣除费用前给我们的总收益为102,154,500美元。

联合簿记管理经理


杰弗里		Evercore ISI		古根海姆证券		蒙特利尔银行资本市场

销售线索经理

李约瑟公司

招股说明书补充文件日期：2020年12月16日


招股说明书

关于本招股说明书			1
您可以在哪里找到更多信息：通过参考合并			2
“公司”(The Company)			4
危险因素			5
有关前瞻性陈述的注意事项			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本说明			7
债务证券说明			13
手令的说明			21
单位说明			23
环球证券			24
配送计划			28
法律事项			30
专家			30

本公司或任何承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖本招股说明书附录中的信息以外的任何信息。本招股说明书附录的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书附录中包含的信息在本招股说明书附录日期之后是正确的。本招股说明书附录在任何要约或要约购买我们普通股的情况下都不是要约出售或要约购买我们的普通股，要约或要约是非法的。

本招股说明书附录和附带日期为2020年11月17日的招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们向某些投资者发售我们普通股有关。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关本次发行的具体细节；以及(2)随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的陈述可能会修改或取代较晚日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早日期以来发生了变化。你应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件及附随的招股说明书内的参考文件及资料。, 以及在您做出投资决策时，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文件中标题为 n的信息，其中您可以找到更多信息；通过引用合并的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股股票的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件和信息，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，仅在其各自的日期是准确的，与本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。

在本招股说明书附录中，除非上下文另有指示，否则术语Phathom、？公司、我们、？我们的？和？？us？或类似术语均指Phathom PharmPharmticals，Inc.(Phathom PharmPharmticals，Inc.)。

Phathom、Phathom 徽标以及本招股说明书中出现的Phathom的其他商标或服务标志均为Phathom的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。我们使用或展示其他方的商标、商标权或产品并不是为了也不暗示商标或商标权所有人与我们的关系，或商标或商标权所有人对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号未使用^®和^™但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利或适用所有人不会主张自己的权利。在任何情况下，这些引用都不表示我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-II

以下摘要中的项目将在本招股说明书附录后面以及随附的招股说明书中进行更详细的说明。此摘要提供了选定信息的概述，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书、随附的招股说明书和我们已授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书，包括？风险因素部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他文档或信息。在做出任何投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书。

Phathom制药公司

我们是一家临床晚期的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗胃肠道或胃肠道疾病的新疗法。我们最初的候选产品vonoprazan是一种口服小分子钾竞争性酸阻滞剂，简称P-CAB。P-CAB是一种新型药物，可以阻断胃酸分泌。Vonoprazan已经显示出快速、有效和持久的抗分泌作用，并且在治疗胃食管反流病(GERD)以及与抗生素联合治疗胃食管反流病(GERD)方面，显示出比目前的治疗标准更好的临床疗效。幽门螺杆菌，或幽门螺杆菌、感染。武田药业有限公司，或称武田，开发了vonoprazan，并已获得亚洲和拉丁美洲国家的市场批准。2019年5月，我们从武田获得了美国、欧洲和加拿大的vonoprazan授权。我们在2019年第四季度启动了两项针对vonoprazan的关键3期临床试验：一项用于治疗糜烂性胃食管反流病(Phalcon-EE)，也称为糜烂性食管炎，另一项用于治疗糜烂性食管炎。幽门螺杆菌感染(Phalcon-HP)。我们已收到来自美国食品和药物管理局(FDA)的合格传染病产品(QIDP)和快速通道(Fast Track)认证，用于vonoprazan与某些抗生素的联合治疗 幽门螺杆菌感染。QIDP指定还提供了优先审查和延长任何授予的监管排他性(如果获得批准)的潜在资格。Vonoprazan有可能成为30多年来第一个在美国、欧洲或加拿大获得批准的新型胃抗分泌剂。

2020年3月，我们宣布暂停对我们3期试验中的新患者进行随机化，以支持全球抗击新冠肺炎的努力，并与美国胃肠内窥镜学会(ASGE)关于限制内窥镜检查的指导意见保持一致，这两项3期临床试验都需要限制内窥镜检查。2020年6月，我们宣布重新开始对新患者进行随机化。逐个站点在我们的两个阶段3试验中基于。

2020年11月，我们完成了Phalcon-EE的患者登记。我们超过了1,000名患者的患者登记目标。我们预计Phalcon-EE试验将在2021年下半年公布结果。我们预计在2021年1月完成 Phalcon-HP的患者登记，预计2021年第二季度会有TOPLINE结果。

成功完成我们的3期临床试验，加上现有的临床数据，将支持监管部门在2021年和2022年提交申请，以获得治疗糖尿病的上市批准。幽门螺杆菌感染性食管炎和糜烂性食管炎。

2020年12月，我们宣布了将vonoprazan开发计划扩展到非糜烂性反流病(Nerd)的计划。NERD是GERD的一个主要亚型，其特征是在没有食管粘膜糜烂的情况下出现与反流相关的症状。Vonoprazan NERD开发计划预计将在临床试验中对Vonoprazan进行评估，与目前美国的许多治疗方法相比，这些临床试验有可能为患者提供更大的剂量方案灵活性，以管理他们的NERD症状。NERD开发计划包括对vonoprazan连续给药方案和按需给药方案的评估。作为NERD开发计划的下一步，我们预计将在2021年年中启动第二阶段临床试验，以评估不同剂量的vonoprazan作为NERD患者的按需疗法。

S-1

我们用于确定临床试验和监管申报的预期时间表的假设可能不正确，原因有很多，包括有关新冠肺炎的不确定性及其对我们的运营和临床试验的潜在进一步影响，我们可能会遇到此类试验在超出预期时间表的情况下延迟完成，从而导致我们的监管申报延迟。我们临床试验和监管申报的任何延误或供应链中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

企业信息

我们最初于2018年1月9日根据特拉华州法律注册成立，名称为North Bridge IV，Inc.。2019年3月13日，我们更名为Phathom PharmPharmticals，Inc.，并将特拉华州的YamadaCo IIA，Inc.或YamadaCo与我们的公司合并，Phathom PharmPharmticals，Inc.作为幸存实体或合并。本招股说明书中提及的Phathom制药公司包括合并前的North Bridge IV，Inc.。我们的主要执行办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园102室校园大道100号，邮编07932，电话号码是(877742-8466)。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-2

您应仔细考虑以下风险，并在本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素一节中讨论这些风险，该报告由我们随后根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书副刊中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的信息和文件以及在您决定投资我们的普通股之前，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

此次发行的普通股每股发行价远远高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过我们减去负债后的有形资产价值。基于每股42.00美元的公开发行价，新投资者将根据截至2020年9月30日的有形账面净值立即稀释每股34.16美元。有关上述的更详细讨论，请参阅下面标题为稀释的章节。只要行使了未偿还股票期权，新投资者的权益就会进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们增发普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的我们普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为使用收益的章节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计将此次发行的净收益用于vonoprazan的临床开发，并用于营运资金和一般企业用途，包括商业前活动。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

S-4

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权用于本次发行的任何自由写作的招股说明书，均含有符合《交易法》第21E节的前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、研发计划和成本、监管申报和批准的时间和可能性、商业化计划、定价和报销、开发未来候选产品的潜力、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品开发的未来结果的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入本文的文件亦包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，预测, 对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？可能、？将、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意向、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续？或这些术语或其他类似表述的否定。本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性表述仅说明截至本招股说明书附录之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文引用的文件中进行了更详细的讨论，包括在“风险因素”标题下。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的情况大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。所有前瞻性陈述, 我们声称，《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港受到了保护。

S-5

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的2250,000股普通股中获得约8850万美元的净收益，或者，如果承销商全面行使其购买至多337,500股普通股的选择权，我们将获得约1.018亿美元的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于vonoprazan的临床开发，并用于营运资本和一般企业用途，包括商业前活动。

我们相信，根据我们目前的运营计划，此次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们到2022年第四季度的运营提供资金。特别是，我们预计我们目前的现金和现金等价物，加上此次发行的净收益，将使我们能够完成正在进行的vonoprazan治疗糜烂性食管炎的第三阶段临床试验。幽门螺杆菌感染。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书和本文引用的文件中风险因素项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接债务或担保债务。

S-6

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为1.564亿美元，或每股5.40美元，基于28,964,506股已发行股票，其中包括3,048,413 股限制性普通股，截至该日期，我们的回购权将被没收。我们的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债额，除以截至2020年9月30日我们普通股的总流通股数量。在我们以每股42.00美元的公开发行价出售225万股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为2.449亿美元，或每股7.84美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加2.44美元，而购买我们此次发行的普通股的新投资者将立即稀释每股34.16美元。下表说明了这种每股摊薄。


每股公开发行价			$	42.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	5.40
每股可归因于投资者购买此次发行的股票	$	2.44

作为调整后的每股有形账面净值，在本次发售生效后			$	7.84

在本次发行中，对购买我们普通股的投资者每股摊薄			$	34.16

如果承销商全面行使选择权，以每股42.00美元的公开发行价购买至多337,500股我们的普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行后我们的预计有形账面净值将为每股8.18美元，对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值增加了2.78美元，对于购买股票的新投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股33.82美元。

上述表格和计算(有形账面净值计算除外)基于截至2020年9月30日我们已发行的28,964,506股普通股，其中包括3,048,413股截至该日期我们的回购权被没收的限制性普通股。截至2020年9月30日的流通股数量不包括：

•

204,750股我们的普通股，在授予绩效股单位时可发行，截至2020年9月30日；

•

截至2020年9月30日，我们有2,518,853股普通股可供未来根据我们针对员工、董事和顾问的股票计划进行授予或发行；

•

截至2020年9月30日，559,645股我们的普通股可供未来根据我们的员工购股计划发行；以及

•

7,604,446股我们的普通股，可通过行使截至2020年9月30日的已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股0.0329188美元。

在行使未偿还期权或认股权证的情况下，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

S-7

根据日期为2020年12月16日的承销协议规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.、Guggenheim Securities，LLC和BMO Capital Markets Corp.，作为本次发行的承销商和联合簿记管理人的代表，我们已同意向承销商出售，每一家承销商同意分别而不是联合向我们购买所示普通股的数量。(br}承销商和Jefferies LLC，Evercore Group L.L.C.， Guggenheim Securities，LLC和BMO Capital Markets Corp.，作为本次发行的承销商和联合簿记管理人的代表，我们同意出售给承销商，每一家承销商同意分别而不是联合从我们手中购买所示的普通股数量。


承销商	数量股份
杰富瑞有限责任公司		877,500
Evercore Group L.L.C.		630,000
古根海姆证券有限责任公司		315,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		315,000
Needham&Company，LLC		112,500

总计		2,250,000

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先例的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买普通股的全部股份。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能像那样保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您出售时获得的价格是优惠的。

承销商发行普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股1.512美元的优惠向某些交易商(可能包括承销商)发售普通股。承销商可以向某些经纪人和交易商提供不超过每股普通股0.504美元的特许权，而某些交易商也可以从减让额中获得折扣。发行后，代表人可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。此类降价不会改变本招股说明书附录封面上列出的我们将收到的收益金额。

S-8


	每股				共计
	没有选项购买附加股份		可选择执行以下操作购进附加股份		没有选项购买附加股份		可选择执行以下操作购进附加股份
公开发行价	$	42.00	$	42.00	$	94,500,000	$	108,675,000
Phathom支付的承保折扣和佣金	$	2.52	$	2.52	$	5,670,000	$	6,520,500
支付给法通的未计费用的收益	$	39.48	$	39.48	$	88,830,000	$	102,154,500

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为350,000美元。我们将赔偿承销商与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)审查此次发行相关的费用，金额最高可达40,000美元。

上市

我们的普通股已在纳斯达克(Nasdaq) 全球精选市场(Global Select Market)挂牌上市，交易代码为？Phat？？

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，除了本招股说明书附录封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外股票的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面所列公开发行价向本公司购买最多337,500股股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票。

不出售类似证券

除特定的例外情况外，我们、我们的高管和董事以及某些股东已同意不直接或间接：

•

根据交易法，出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的看跌期权的任何选择权，或

•

以其他方式处置任何普通股股份、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换、可行使或可转换为目前或今后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券，或

•

未经代表事先书面同意，公开宣布在本招股说明书附录发布之日起90天内实施上述任何行为的意向。

就我们、我们的高管和董事而言，这一限制在普通股于本招股说明书附录日期后第90天(包括该日)交易结束后终止。就某些方面而言

S-9

Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.可自行决定在适用的禁售期终止前的任何时间或时间解除所有或部分受禁售期约束的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，他们将执行锁定协议，同意在适用的禁售期到期之前出售股票。

稳定化

承销商已通知我们，他们根据交易所法案下的M规则，某些参与此次发行的人士可以从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及？备兑卖空或裸？卖空。

？备兑卖空是指在此次发行中进行的金额不超过承销商购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们可能通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。

？裸卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因股票发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则应计入辛迪加成员，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

我们和任何承销商都不会对上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的期间，根据M规则第103条，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

S-10

电子格式的招股说明书附录可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。未来，承销商和某些关联公司可能会为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务。Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.也是我们2019年10月首次公开募股(IPO)的承销商。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身账户及其客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念，和/或就该等证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

(A)转售限制。加拿大普通股的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的各省的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何加拿大普通股股份的转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

S-11

(D)法定诉权。如果招股说明书(包括对其的任何修订)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

(E)法律权利的执行。我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

(F)税收和投资资格。加拿大购买普通股的人应就投资普通股在其特定情况下的税收后果，以及根据加拿大相关法律，普通股是否符合购买者的投资资格，咨询他们自己的法律和税务顾问的意见。在加拿大，购买普通股的人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在他们的特殊情况下投资普通股的税收后果，以及根据加拿大相关法律，普通股是否符合购买者的投资资格。

澳大利亚

本招股说明书附录并非就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，也未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书附录：

您确认并保证您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

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？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您在要约提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

•

根据公司法第708(12)条与公司有联系的人；或

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？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

S-12

根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)下的MiFID产品治理规则，受MiFID II约束的任何发行、出售或推荐普通股的分销商应负责对普通股进行自己的目标市场评估，并确定自己的分销渠道。我们和承销商都不会就分销商是否遵守授权指令做出任何陈述或担保。

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，一个相关国家)，本招股说明书附录和随附的招股说明书所考虑的发售标的的任何证券不得在该相关国家向公众要约，但根据招股说明书法规的以下豁免，任何证券可随时在该相关国家向公众要约：

•

属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向招股章程规例所允许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商或吾等就任何该等要约提名的承销商的同意；或

•

招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形的，

但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何证券而言，向公众提供要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券，而该表述是指《招股说明书监管条例》(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号条例。

香港

除以委托人或代理人身份买卖股份或债权证的一般业务人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售证券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)(第571章)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程。32)或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”的目的而向公众发出的要约或邀请。任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告，并没有或可能为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等文件、邀请函或广告是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货事务监察委员会所界定的专业投资者的证券则不在此限；或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有的文件、邀请书或广告，均不得是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的文件、邀请函或广告。

S-13

本招股说明书副刊未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。收购证券的每个人都将被要求，并被证券收购视为，确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券要约。在违反任何此类限制的情况下，他必须确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件对证券要约的限制，并且他没有被提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书补编仅分发给且仅面向以下对象：(I)根据《以色列证券法》规定的有限数量的人和(Ii)《以色列证券法》第一编或附录中所列的投资者，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金。经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金？按照附录(可能不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中所列投资者的客户账户购买)。合格的投资者需要提交书面确认，确认他们属于本附录的范围，了解本附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律修订)或FIEL注册，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何证券，任何日本居民，除非免除了FIEL的注册要求，并以其他方式遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书副刊尚未或将不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书副刊以及与要约或出售，或普通股认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者发出的除外，新加坡证券及期货法(SFA)第289章，，(Ii)不能直接或间接向新加坡境内的人士发出普通股认购或购买邀请书，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章，(Ii)或根据SFA第275(1A)条和第275条规定的条件的任何人，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款和根据SFA的任何其他适用条款在其他方面。

普通股由相关人士根据本协议第275条认购或购买的，即：

•

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或(A)非认可投资者(如SFA第4A条所界定)的公司(其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者)；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

S-14

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书、随附的招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券要约也不会接受瑞士金融市场监管局的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

针对附加英国证券法的出售限制

本招股说明书补编仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书规例》含义的合格投资者的人士，他们也是(I)符合经修订的《2000年金融服务和市场法令(金融促进)令》(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人士和/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和其他可能被合法传达的人(每个人都是这样的人)。

本招股说明书附录及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人披露给英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-15

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2019年12月31日的年度报告 10-K中包含的合并财务报表，这些报表在其报告中阐述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，以引用方式并入。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书附录是其中的一部分。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中省略登记声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.phathompharma.com。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，不应视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

SEC的规则允许我们在本招股说明书附录中引用相关信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。

我们将以下所列文件和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录之日至本招股说明书附录所述证券发售终止之日之间提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件。但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是专门在下面列出的还是在

S-16

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，包括(但不包括)提供给SEC而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自该等报告和文件提交之日起生效。

您可以通过以下地址写信或致电要求免费提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件以及随附的招股说明书(除证物外，除非文件中特别引用了这些文件)：

Phathom制药公司

注意：公司秘书

校园大道100 套房102

新泽西州弗洛勒姆公园，邮编：07932

(877) 742-8466

S-17

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售以及证券金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接卖给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的风险因素和适用的招股说明书附录中包含的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码是Phat。2020年11月9日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股41.79美元。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月10日。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额高达5.0亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们未对此信息进行独立验证。尽管我们不知道本招股说明书和本文引用的文件中存在任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到Phathom、YOU、YOU、YOU和公司时，我们指的是 Phathom PharmPharmticals，Inc.。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

Phathom、Phathom标识以及本招股说明书中出现的Phathom的其他商标或服务标志均为Phathom的财产。此招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，也不表示适用所有者不会主张自己对这些商标和商号的权利。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券的条款的其他文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代该陈述。

我们在本招股说明书发布之日至本招股说明书中所述证券的终止期间，将以下所列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(我们在本招股说明书中称为《交易法》)提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出在下面还是将来存档，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

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我们于2020年3月19日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

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我们分别于2020年5月12日、2020年8月6日和2020年11月10日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

从我们于2020年4月8日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月17日、2020年3月19日(仅限于第5.02项下的信息)、2020年5月5日、2020年5月26日、2020年6月15日、2020年7月13日和2020年9月25日提交给证券交易委员会；以及

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件是通过引用方式具体并入文件中的 )：

Phathom PharmPharmticals， Inc.

注意：公司秘书

校园大道100号，套房102

新泽西州弗洛勒姆公园，邮编：07932

(877) 742-8466

但是，除非本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会发送备案文件中的展品。

我们是一家临床晚期的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗胃肠道疾病的新疗法。我们最初的候选产品vonoprazan是一种口服小分子钾竞争性酸阻滞剂，简称P-CAB。P-CAB是一种新型药物，可以阻断胃酸分泌。Vonoprazan已经显示出快速、有效和持久的抗分泌作用，并且在治疗胃食管反流病(GERD)以及与抗生素联合治疗胃食管反流病(GERD)方面，显示出比目前的治疗标准更好的临床疗效。幽门螺杆菌，或幽门螺杆菌、感染。武田药业有限公司，或称武田，开发了vonoprazan，并已获得亚洲和拉丁美洲国家的市场批准。2019年5月，我们从武田获得了美国、欧洲和加拿大的vonoprazan授权。我们在2019年第四季度启动了两项关键的vonoprazan 3期临床试验：一项用于治疗糜烂性胃食管反流病(Phalcon-EE)，也称为糜烂性食管炎，另一项用于治疗糜烂性食管炎。幽门螺杆菌感染(Phalcon-HP)。我们已收到来自美国食品和药物管理局(FDA)的合格传染病产品(QIDP)和快速通道(Fast Track)认证，用于vonoprazan与某些抗生素的联合治疗 幽门螺杆菌感染。QIDP指定还提供了优先审查和延长任何授予的监管排他性(如果获得批准)的潜在资格。Vonoprazan有可能成为30多年来第一个在美国、欧洲或加拿大获得批准的新型胃抗分泌剂。此外，我们继续计划在有明显未得到满足的需求、临床理论和商业合理性的领域推行vonoprazan生命周期延长策略。例如，我们正在评估的一个适应症是，是否研究vonoprazan是否有可能用于非糜烂性反流病或书呆症患者的每日和/或按需或按需给药方案。

我们最初于2018年1月9日根据特拉华州法律注册成立，名称为North Bridge IV，Inc.。2019年3月13日，我们更名为Phathom PharmPharmticals，Inc.，并将特拉华州的YamadaCo IIA，Inc.或 YamadaCo与我们的公司合并，Phathom PharmPharmticals，Inc.作为幸存实体或合并。本招股说明书中提及的Phathom制药公司包括合并前的North Bridge IV，Inc.。我们的主要行政办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园102室校园大道100号，邮编：07932，电话号码是(877742-8466)。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述和本文引用的文件外，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、研发计划和成本、监管申报和批准的时间和可能性、商业化计划、定价和报销、开发未来候选产品的潜力、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果的陈述，均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含独立各方和我们做出的有关市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。此数据涉及多个假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？可能、？将、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意向、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续？或这些术语或其他类似表述的否定。本招股说明书中的前瞻性陈述和本文通过引用并入的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文引用的文件中更详细地讨论了这些风险、不确定因素和假设，包括在本招股说明书的风险因素标题下和其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述或本文引用的文件，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。所有前瞻性陈述, 我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营提供资金，在可预见的将来不会支付任何现金股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。此外，根据我们现有贷款和担保协议的条款，未经贷款人同意，我们不得支付任何现金股息。

下面的描述总结了我们普通股的一些术语。由于它只是一个摘要，因此它不包含可能对您很重要的所有信息，这些信息受我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的约束和限制，这些信息作为证物提交到我们最新的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司证书和我们的章程以获取更多信息。

我们的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2020年9月30日，我们的已发行普通股有28,964,506股，其中包括3,048,413股限制性普通股，这些股票在该日期被没收或我们的回购权，并由45名股东登记在案。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项进行表决的股东所投的表决权中拥有多数投票权的赞成票决定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者出于原因并经赞成票的情况下才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，以修订或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书中的几项规定不一致的任何条款。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。如果我们进行清算，解散或清盘，普通股持有人将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。所有普通股流通股均为，本次发行结束后发行的流通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股

我们目前没有流通股优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书条款，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多40,000,000股优先股，不时确定每个此类系列的股票数量，确定每个完全未发行的系列股票的股息、投票权和其他权利、优惠和特权，以及对这些股票的任何限制、限制或限制。

并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、阻止或阻止我们控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

在发行每个系列的股票之前，根据特拉华州公司法(DGCL)和我们修订并重述的公司注册证书，董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书确定每个类别或系列的名称、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回特权和清算优先选项。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，将不享有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在中描述与所提供的优先股类别或系列相关的招股说明书附录，其条款如下：

•

优先股的名称和声明价值；

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优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价；

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适用于优先股的股息率、期间或支付日期或计算方法；

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股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息开始累积的日期；

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优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

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优先股的偿债基金拨备(如有)；

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优先股的赎回规定(如适用)；

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优先股在证券交易所上市；

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优先股可转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格或计算方式和转换期限；

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优先股的投票权(如有)；

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讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

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优先股的相对排名和优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面的偏好；

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在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对优先于或与类或系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行有何限制；以及

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优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

截至2020年9月30日，共有7,604,446股我们普通股的已发行认股权证，其中包括：(I)向武田发行的认股权证，以每股0.00004613美元的行权价购买7,588,000股我们的普通股，于2029年5月1日到期，但在某些合并、收购和类似交易完成后提前终止；以及(Ii)以15.20美元的行权价购买16,446股我们的普通股的权证

注册权

截至2020年9月30日，持有14,499,416股本公司普通股的持有人，包括(I)6,911,416股已发行普通股股票和(Ii)7,588,000股可通过行使已发行认股权证发行的普通股，根据证券法，根据截至2019年5月7日的票据购买协议或票据购买协议，有权享有关于根据证券法登记公开转售该等股份的以下权利。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时根据证券法不受限制地交易这些股份。所有注册权持有人在提交注册说明书(本招股说明书的一部分)时行使其搭载注册权(如下所述)。

索要登记权

表格S-1。如果在任何时候，至少25%的应登记证券的持有人以书面形式要求我们对当时未完成的全部或部分应登记证券进行登记，我们可能需要向所有应登记证券的持有人发出通知，并采取商业上合理的努力进行此类登记；但是，如果在过去12个月内，我们已经为应登记证券的持有人进行了两次登记，我们将不会被要求进行此类登记。

表格S-3。如果在任何时候，持有至少20%的应登记证券的持有人以书面形式要求我们对向公众公布的发行价为300万美元或更高的全部或部分应登记证券进行登记，我们可能被要求向所有应登记证券的持有人发出通知，并采取商业上合理的努力进行登记；但是，如果在之前12个月内，我们有以下条件，我们将不会被要求进行此类登记

如果要求注册的持有人打算通过承销的方式发行其股票，承销商将有权基于与股票销售相关的原因限制承销的股票数量。

如果我们在任何时候建议根据证券法登记任何普通股，除某些例外情况外，应登记证券的持有者将有权收到登记通知，并将其持有的应登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

赔偿

票据购买协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果属于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可登记证券的持有人，他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

费用

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付与根据这些注册权进行的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费、我们律师的费用和支出、律师为销售证券持有人支付的合理费用和支出、蓝天费用和开支以及与注册相关的任何特别审计费用。

注册权的终止

登记权利在(I)2024年9月30日或(Ii)特定持有人可根据第144(B)(1)(I)条出售其持有的所有股份的时间(以较早者为准)终止。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。

这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为协商这些提议可能会导致其条款的改善。

非指定优先股

如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多40,000,000股非指定优先股，并且有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟对我们公司的控制权或管理层的变更。

我们修改并重述的公司证书不允许股东在选举董事时累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股过半数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为与股东有利害关系的人在这些人成为股东利益之日起三年内与特拉华州一家公开持股的公司进行业务合并，除非业务合并或此人成为股东利益的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是唯一和唯一的。

特拉华州成文法或普通法下的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东、债权人或其他成员主张违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们修订和重述的公司注册证书的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。该条款不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。此外，我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。在任何情况下，股东都不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。, 而且，不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

修订约章条文

修改上述任何条款，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时性波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们的董事会和管理层的组成发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经汇总了下面选定的个缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

特定系列债务证券的一个或多个应付本金的日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列债务证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

债务的本金、溢价(如有)和利息的支付方式证券，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的，则该等数额将以何种方式确定证券的本金、溢价和利息的支付金额可以参照一种或几种货币的指数或商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约进行的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

如果我们以外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息以及该等外币或外币单位或单位的信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC或存托机构)或托管人的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务称为经认证的债务证券)表示。除以下标题？全球债务证券和记账系统？中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券都将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。有关更多信息，请参阅标题为“全球证券”的部分。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在发生控制变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，为债务证券持有人提供证券保护。

吾等在契约或任何债务担保中违约或违反任何其他契约或保证担保(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人或Phathom的书面通知并且受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知后，该违约将持续60天而未治愈。我们收到受托人或Phathom的书面通知后，受托人收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知。

•

Phathom破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；或

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适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或加速可能在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们会在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。

任何，该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额) 以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时候，如果该系列未偿还债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务的加速本金和利息(如果有))已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销和撤销加速。 (第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可以拒绝履行该契约下的任何义务或行使该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或支出获得令其满意的赔偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可得的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押品的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押品所示的到期日或之后收到该债务抵押品的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或(如较后)在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件发生后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿还债务证券可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或利息违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下使债务证券和某些契诺失效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除。通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以得到全国公认的独立会计师事务所或投资银行的意见，以支付和清偿每笔分期付款。我们将以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则是发行或导致发行此类货币的政府债务。通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供足够的资金或美国政府债务，以支付和清偿每笔分期付款。以及就该系列债务证券按照契据的条款规定的到期日进行的任何强制性偿债基金付款以及该等债务证券的任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法律发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，才可能发生这种清偿。其他情况下，我们必须向受托人提交律师的意见，声明我们从美国国税局收到或公布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法律发生了变化，大意是，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。退款和退税，并将缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款、退税和退税没有发生的情况相同。( 退款和退税将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款、退税和退税没有发生的话)。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守标题？合并、合并和出售资产和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约中描述的契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存放发行或导致发行该货币的政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金来提供资金，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期的本金、溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款按照契约条款规定的付款到期日的该系列债务证券和该等债务证券；和

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约的失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将为此缴纳美国联邦所得税

因此，我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或证券持有人不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其创设、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因该契约或由此预期的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。该契约还将提供通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事人的地址，将有效送达任何诉讼、诉讼或向任何此类法院提起的其他诉讼的法律程序文件。该契约将进一步提供以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的法律程序送达该当事人地址。该契约还将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的具体条款将在与此发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使该数量的普通股或优先股时可购买的价格；

•

优先股系列的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权获得：

•

投票、同意或获得红利；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Phathom股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书副刊上注明的任何其他办公室行使。在任何购买债务证券的认股权证行使前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或执行适用契约中的契诺的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何在普通股或优先股(如有)清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含额外的重要条款和条款，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单元相关的每份单元协议的格式作为附件提交。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其指定人或由指定人转让给托管机构，或由托管机构或其指定人转让给后续托管机构或后续托管机构的指定人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票付款，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益所有者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Eurocleer系统的运营商(我们将其称为Euroclear)，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与者通过客户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自美国存托机构的账簿上开立的证券账户持有权益，而美国存管机构又将在DTC账簿上的此类存管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易，并接收这些支付、交付、转移和其他交易。这些系统在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子可能无法营业。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。{如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构提交指令。欧洲结算公司或Clearstream公司的参与者不得直接向其各自的美国托管机构提交指令。通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照正常的当日资金结算程序付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或 Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 营业日才能在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金作为补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法含义内的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人还可以稳定或维持证券价格。

通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价，如果交易商出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则允许参与发售的交易商出售的特许权可被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

根据证券法规则415(A)(4)，我们可以根据在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们还可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表，该报告在本招股说明书和注册说明书的其他地方作为参考并入。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。


	人均分享		总计
公开发行价格	$	42.00	$	94,500,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	2.52	$	5,670,000
扣除费用前给Phathom的收益	$	39.48	$	88,830,000


	页
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-4
有关前瞻性陈述的注意事项		S-5
收益的使用		S-6
稀释		S-7
包销		S-8
法律事项		S-16
专家		S-16
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并的信息		S-16


关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
危险因素			5
有关前瞻性陈述的警示说明			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本说明			7
债务证券说明			13
手令的说明			21
单位说明			23
环球证券			24
配送计划			28
法律事务			30
专家			30

目录

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