正如2020年12月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件一样。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

好市多批发公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

华盛顿		91-1223280
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主 标识号)

湖畔大道999号

华盛顿州伊萨卡，邮编：98027

(425) 313-8100

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

好市多批发公司2019年激励计划

好市多批发公司2002年度奖励计划

(计划的全称)

约翰·沙利文

Costco 批发公司

湖畔大道999号

华盛顿州伊萨卡，邮编：98027

(425) 313-8100

(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

J.Sue 摩根

安德鲁·B·摩尔

Perkins Coie LLP

1201 第三大道，4900套房

华盛顿州西雅图，邮编：98101

(206) 359-8000

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速 文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司？和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		小型报表公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

证券的名称 须予注册		金额 成为 已注册 (1)		拟议数 最大值 报价 价格 每股(2)		拟议数 最大值 集料 发行价(2)		数量 注册费(2)
普通股，每股面值0.01美元，根据
好市多批发公司2019年奖励计划		49,093		$373.28		$18,325,435.04		$1,999.30
好市多批发公司2002年度奖励计划		45,277		$373.28		$16,900,998.56		$1,843.90

(1)	根据经修订的1933年证券法(《证券法》)第416(A)条证券法 此外，本注册声明还涵盖注册人普通股的任何额外股份，这些股票可能因未来的任何股票拆分、股票股息 或注册人已发行普通股的类似调整而根据本文所述的员工福利计划而变得可发行。

(2)	仅为根据证券 法案第457条计算注册费的目的而估算。根据纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)于2020年12月10日报道的注册人普通股的高销售价(375.00美元)和低销售价(371.56美元)的平均值，拟议的每股最高发行价估计为373.28美元。

解释性注释

本S-8表格注册声明由Costco Wholesale Corporation(注册人)提交，涉及注册人普通股的额外股份，每股票面价值0.01美元，根据注册人的2019年激励计划和2002年激励计划授权发行。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

项目3.

通过引用合并文件。

注册人向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的以下文件选委会？)在本注册声明中引用作为参考：

(A)注册人于2020年10月7日提交的截至2020年8月30日的 Form 10-K年度报告，其中包含注册人已提交此类报表的最近一个财政年度的经审计财务报表 ；

(B)注册人于2020年12月16日提交的截至2020年11月22日的季度报告 Form 10-Q，其中载有未经审计的中期财务报表；

(C)注册人在2020年9月16日、2020年10月14日、2020年10月15日和2020年11月18日提交的表格 8-K的最新报告(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何报告或其部分，以及该等项目包括的任何证物)；以及(C)注册人在2020年9月16日、2020年10月14日、2020年10月15日和2020年11月18日提交的表格8-K的当前报告(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何报告或其部分，以及该等项目包括的任何证物)；以及

(D)注册人于1985年12月30日提交的表格8-A注册声明中对注册人普通股的描述 ，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告(包括我们于2020年10月7日提交的表格 10-K年度报告的附件4.8)。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(《交易所法案》？)，在此日期之后(不包括在当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何文件或该等文件的一部分，以及该等文件所包括的任何证物)，在提交生效后的修正案之前(该修正案指出，在此提供的所有证券已售出，或取消在此提供的证券的注册，然后仍未出售)，也应被视为通过引用并入本登记声明中，并自提交该等修订之日起成为本登记声明的一部分，并自提交之日起生效。(##*_

本注册声明或以引用方式并入或视为并入本注册声明中的文件中包含的任何声明将被视为修改或被取代，条件是本文或随后提交的任何其他文件中包含的声明(也被或被视为通过引用并入本注册 声明)修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目4.

证券说明

不适用。

第五项。	指定专家和律师的利益。

没有。

第6项	董事和高级职员的赔偿。

华盛顿州法律规定，公司董事不应对因身为董事而完全成功地为其参与的诉讼辩护而产生的合理 费用承担个人责任。华盛顿法律进一步规定，只要符合以下条件，董事可以因其是董事的一方而在诉讼中承担的责任得到赔偿：

•

导演真诚行事；

•

该董事合理地相信，就该董事以公职身分作出的行为操守而言，他或她的行为符合法团的最佳利益，或在所有其他情况下，该董事合理地相信他或她的行为并无违反法团的最佳利益；及

•

在刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

然而，董事一般不会得到赔偿：

•

与由该法团提起或根据该法团的权利进行的法律程序有关，而在该法律程序中，该董事被判定对该法团负有法律责任 ；

•

与董事因收受不正当个人利益而被判定负有责任的其他诉讼有关的；

•

董事的行为或者不作为涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；或者

•

非法分配给股东。

注册人修订和重述的公司章程和注册人章程规定，注册人将在法律允许的最大程度上保障其董事 。注册人章程还允许注册人代表任何高级管理人员或董事为其服务注册人的 行为产生的任何费用、责任或损失提供保险，费用由注册人承担，无论华盛顿商业公司法是否允许赔偿该等费用、责任或损失。

注册人已签订协议，在华盛顿法律允许的最大程度上赔偿其董事和某些高级管理人员。除其他事项外，这些 协议规定，注册人将赔偿其董事和某些高级管理人员因其作为注册人的董事、高级职员、雇员或代理人的行为而在法律上有义务支付的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(包括律师费、判决费、罚款、罚金、和解和 其他与可赔偿诉讼有关的费用)，包括因其作为注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人的行为而提出的任何索赔，包括在诉讼期间采取的任何行动的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(包括因其作为注册人的董事、高级职员、雇员或代理人的行为而产生的其他费用)。注册人还获得了董事和高级职员责任保险。

注册人修订和重述的公司章程、章程以及注册人可能 与其董事和高级管理人员签订的任何赔偿协议中的赔偿条款可能足够宽泛，以允许对注册人的董事和高级管理人员根据证券法承担的责任进行赔偿。

第7项。

申请豁免注册。

不适用。

第8项。

展品。

陈列品 数		文件说明
5.1+		Perkins Coie LLP的观点。
23.1+		Perkins Coie LLP的同意(包括在其意见文件中，作为附件5.1)。
23.2+		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。

24+		授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
99.1*		Costco Wholesale Corporation 2019年激励计划(通过参考2018年12月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的关于附表14A的最终委托书附录纳入Costco Wholesale Corporation 2019年激励计划)。
99.2*		Costco Wholesale Corporation的第七次重述2002年奖励计划(通过参考注册人于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会的附表14A的最终委托书附录 合并而成)。

+

谨此提交。

*

通过引用结合于此。

第9项

承诺。

A.以下签署的注册人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(A)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(B)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或合计代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；及

(C)在本注册说明书中包括与以前未披露的配电网计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何 重大更改；

提供,然而如果上述第(1)(A)和(1)(B)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15条(D)向委员会提交或提交的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则上述第(1)(A)和(1)(B)款不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言， 每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次善意发售 。

(三)对终止发行时未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的正在登记的证券 取消登记。

B.以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划的每一份年报)，通过引用纳入本注册声明中的每一份注册人年度报告应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并提供

C.根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法 项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2020年12月16日在华盛顿州伊萨夸市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署 。

授权书

签名如下的每个人构成并任命理查德·A·加兰蒂和约翰·沙利文，并且他们各自都是真实和合法的。事实上的律师，他或她有权以任何和所有身份签署对本注册说明书的任何修改(包括生效后的修改)，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，特此批准和确认上述所有内容，并向美国证券交易委员会提交本注册说明书的任何修改(包括生效后的修改)，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，在此批准和确认上述所有内容事实上的律师，或其一项或多於一项的代用品，可凭藉本条例而作出或安排作出。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已于2020年12月16日由下列人员以下列身份签署。

签名		标题
/s/W.克雷格·耶利内克		总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任)
W·克雷格·耶利内克
/s/汉密尔顿·E·詹姆斯		董事会主席
汉密尔顿·E·詹姆斯
/s/理查德·A·加兰蒂		执行副总裁、首席财务官兼董事 (首席财务官)
理查德·A·加兰蒂
/s/丹尼尔·M·海因斯		高级副总裁兼公司总监 (首席会计官)
丹尼尔·M·海因斯
/s/Susan L.Decker		导演
苏珊·L·德克尔
/s/Kenneth D.Denman		导演
肯尼思·D·登曼
/s/萨莉·朱厄尔		导演
萨莉·朱厄尔

/s/查尔斯·T·芒格		导演
查尔斯·T·芒格
/s/Jeffrey S.Raikes		导演
杰弗里·S·莱克斯
/s/约翰·W·斯坦顿		导演
约翰·W·斯坦顿
玛丽(玛吉)A·怀尔德罗特		导演
玛丽(玛吉)A·威尔德罗特