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招股说明书副刊
(截至2020年12月14日的招股说明书)

3,725,000股

眼科治疗公司

普通股

我们将发行3,725,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，公开发行价为每股21.5美元。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OCUL”。2020年12月15日，据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道，我们普通股的收盘价为每股22.95美元。

我们是一家较小的报告公司，该术语在1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则第312b-2条中定义，因此，我们选择依赖某些降低的上市公司披露要求。请参阅“招股说明书补充摘要 - 作为一家较小的报告公司的影响”。

这项投资是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-8页的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股			合计
公开发行价		$	21.50		$	80,087,500
承保折扣和佣金(1)		$	1.29		$	4,805,250
未扣除费用的收益给我们		$	20.21		$	75,282,250

(1)

我们已同意向承保人报销某些费用，包括与FINRA相关的费用。请参阅“承保”。

我们给予承销商30天的选择权，以公开发行价从我们手中额外购买至多558,750股普通股，减去承销折扣和佣金。

承销商预计在2020年12月18日左右向购买者交付普通股。

联合簿记管理经理

杰弗里

派珀·桑德勒

联席经理

雷蒙德·詹姆斯

JMP证券

招股说明书附录日期为2020年12月15日。

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书 - 的文档中的陈述将修改或取代较晚日期的文档中的陈述。

我们还注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

我们没有、承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、附带的招股说明书或任何由我们或代表我们编写的、或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约的人出售或邀请购买该证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。您在作出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和此处引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”部分以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为“眼科治疗公司”，是指特拉华州的一家公司及其合并子公司。

S-II

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包括涉及重大风险和不确定因素的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”包括修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”，以及修订后的1934年“证券交易法”第21E节。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息中包含的所有陈述(除历史事实陈述外)均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“目标”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括有关以下内容的陈述：

▪

我们产品DEXTENZA®的商业化努力；

▪

我们计划开发、寻求监管部门对DEXTENZA的批准，并将其商业化，用于其他适应症，包括治疗与过敏性结膜炎相关的眼部瘙痒，以及基于我们专有的生物可吸收水凝胶技术平台的其他候选产品；

▪

我们生产DEXTENZA、ReSure®密封胶和我们的候选产品的能力符合当前良好的制造规范；

▪

我们有能力管理销售、营销和分销基础设施，以支持DEXTENZA的商业化；

▪

DEXTENZA提交申请并获得和保持监管批准的时间和能力，包括提交补充新药申请以批准治疗过敏性结膜炎引起的眼部瘙痒作为额外适应症，以及其他候选产品；

▪

我们对费用的估计；未来的收入；我们现金资源的充足程度；我们为运营费用、偿债义务和资本支出需求提供资金的能力；以及我们对额外融资的需求；

▪

我们计划通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、特许权使用费协议以及营销和分销安排等方式筹集额外资本；

▪

我们正在进行和计划中的临床试验，包括用于降低原发性开角型青光眼或高眼压患者眼压的OTX-TIC第一阶段临床试验，用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性或湿性AMD的OTX-TKI第一阶段临床试验，以及用于慢性治疗干眼病的OTX-CSI第二阶段临床试验；

▪

DEXTENZA、ReSure密封胶和我们的候选产品的潜在优势；

▪

我们产品的市场接受度和临床实用性，以及我们确保和维持产品报销的能力；

▪

我们对DEXTENZA、ReSure密封胶和其他候选产品的市场机会的估计；

▪

我们的候选产品用于短期治疗干眼病的体征和症状，我们的玻璃体内植入蛋白或小分子药物，包括酪氨酸激酶抑制剂，用于治疗湿性AMD、糖尿病性黄斑水肿(DME)和视网膜静脉阻塞(RVO)；

▪

我们与Regeneron PharmPharmticals，Inc.的战略合作、选择和许可协议，根据该协议，我们正在合作开发血管内皮生长因子TRAP afLibercept的延期释放配方，目前以Eylea品牌销售，用于治疗湿性AMD、DME和RVO；

S-III

▪

我们与AffaMed Treateutics Limited的许可协议和合作，根据该协议，我们正在合作将DEXTENZA和我们的候选产品OTX-TIC在中国大陆和某些其他亚洲国家/地区商业化；

▪

关于DEXTENZA、ReSure密封胶和我们未来可能获得市场批准的任何其他产品，我们的能力和战略，以及制造、销售、营销、分销和其他商业化努力的成本和时间；

▪

我们的知识产权地位；

▪

我们有能力识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选产品或技术，包括眼科领域以外的潜在机会；

▪

政府法律法规的影响；

▪

法律诉讼和诉讼的费用和结果；

▪

我们持续经营的能力；

▪

新冠肺炎疫情和相关应对措施将在多大程度上对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响的不确定性；

▪

我们的竞争地位；以及

▪

我们对此次发行所得资金的使用预期。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中的警示性陈述、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息中包含了重要因素，特别是在这些文件的“风险因素”部分，这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、许可协议或投资的潜在影响。

S-IV

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此和此处引用的文件中包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，特别是在本招股说明书附录S-8页的“风险因素”一节、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中讨论的投资我们普通股的风险，以及我们的财务报表和这些财务报表的附注，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他信息。

眼科治疗概述

我们是一家生物制药公司，利用我们专有的生物可吸收水凝胶平台技术，专注于针对眼部疾病和状况的创新疗法的配方、开发和商业化。我们使用这项技术在我们的候选产品中定制一系列治疗剂的投放时间和投放量。

我们目前将之前获得美国食品和药物管理局(FDA)监管批准的治疗剂，包括小分子和蛋白质，纳入我们的水凝胶技术，目标是提供局部程序药物释放到眼睛。我们相信，我们的局部程序释放药物释放技术具有治疗眼部和眼后部疾病的潜力，可以通过一系列不同的方式给药，包括导管内植入、房内植入和玻璃体内植入。我们有应用这项技术的早期商业、临床和临床前开发的产品和候选产品。目前，我们的主要商业产品是地塞米松眼科插入物(DeXTENZA)0.4毫克，用于治疗眼科手术后的眼部炎症和疼痛。我们计划在2020年提交DEXTENZA的补充新药申请(SNDA)，将治疗与过敏性结膜炎相关的眼部瘙痒作为额外的批准适应症。如果我们能够按计划提交sNDA，我们预计将在2021年10月左右根据处方药使用费法案(俗称PDUFA)采取目标行动。

我们的核心渠道资产包括四个开发项目。我们目前正在评估第一阶段临床试验中的两个方案：OTX-TKI，一种玻璃体内注射的细针水凝胶，抗血管生成制剂Axitinib(酪氨酸激酶抑制剂，或TKI)，用于治疗湿性老年性黄斑变性，或湿性AMD，以及OTX-TIC，一种用于降低原发性开角型青光眼患者高眼压或IOP的曲伏前列腺腔内植入物，用于降低原发性开角型青光眼患者的眼压(IOP)；OTX-TKI，用于降低原发性开角型青光眼患者的高眼压，或IOP，用于治疗湿性老年性黄斑变性(或称湿性AMD)我们目前正在评估一个方案，OTX-CSI(管内环孢素植入)，用于慢性治疗干眼病，进行第二阶段临床试验。在第二阶段启用研究性新药申请(IND)获得批准后，我们计划在第二阶段临床试验中评估第四项计划OTX-DED，用于短期治疗干眼病的体征和症状。

我们还与Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron合作，开发包含我们的延期交付水凝胶与Regeneron的大分子血管内皮生长因子(VEGF)抑制剂afLibercept相结合的产品，目前以Eylea品牌上市。2020年5月，我们在合作下转移了努力，专注于研发一种缓释制剂阿普利赛特(AfLibercept)，将其交付到脉络膜上空间。

2020年10月，我们还与AffaMed Treateutics Limited或AffaMed签订了一项许可协议，在中国大陆、台湾、香港、澳门、韩国和其他几个亚洲国家开发和商业化DEXTENZA，用于治疗白内障手术后的眼部炎症和疼痛，以及用于治疗开角型青光眼和高眼压的OTX-TIC。

除了我们正在进行的药物产品开发外，我们目前还在销售ReSure密封剂，这是FDA批准的一种水凝胶眼科伤口密封剂，用于封闭白内障手术后的角膜切口。我们还在评估我们的水凝胶平台技术在人体其他领域的潜在用途。

S-1

下表汇总了我们的主要产品开发计划和上市产品的状况。我们对我们所有正在开发的产品背后的核心技术拥有全球独家商业权，除了我们授予Regeneron在我们的治疗视网膜疾病的水凝胶仓库交付基于蛋白质的抗VEGF药物的商业权选择权，以及我们授予AffaMed关于DEXTENZA和OTX-TKI在特定亚洲国家的某些适应症的开发和商业化的独家许可外，我们没有向任何营销伙伴授予商业权。

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1393434/000110465920136268/tm2038390d3-tbl_product4c.jpg<notrans>]</notrans>

近期发展

DeXTENZA单位销售最新情况

我们的产品收入主要来自在美国向专业经销商网络销售DEXTENZA，这些经销商然后将DEXTENZA转售给门诊外科中心(ASC)和医院门诊部(HOPD)。我们将这些从专业分销商转售给ASC和HOPD的销售称为市场单位销售。

2020年10月的市场单位销量为4198个计费插件，2020年11月的市场销量为4327个计费插件。

正在进行的OTX-TKI第一阶段临床试验的最新进展

我们正在澳大利亚进行一项多中心、开放标签、剂量递增的第一阶段临床试验，旨在评估我们的候选产品OTX-TKI的安全性、生物活性、耐久性和耐受性。OTX-TKI是一种含有小分子酪氨酸激酶抑制剂Axitinib的水凝胶植入物，旨在通过玻璃体内注射的方式潜在地治疗湿性AMD和其他视网膜疾病。我们第一阶段临床试验的两个队列已经入选，一个低剂量队列，6名受试者，200微克；高剂量队列，400微克，7名受试者。我们目前正在招收第三批12名受试者，每名受试者分为6名受试者。第三组的第一组受试者将接受600微克的剂量，第二组受试者将接受400微克剂量的联合抗血管内皮生长因子诱导注射。

我们之前宣布，第二组(400微克)的一名患者表现出视网膜内和/或视网膜下液体的临床意义减少，这表现为光学相干断层扫描测量的中心凹下厚度减少，使用单一植入物的患者减少到9个月。这位患者现在已经表现出临床上有意义的液体减少到11个月。此外，我们之前曾披露，第三组(600微克)中的第一名患者在三个月内表现出了具有临床意义的液体减少。这位患者现在已经表现出临床上有意义的液体减少，持续了四个半月。

S-2

我们计划于2021年年中在澳大利亚启动第二阶段临床试验。我们还于2020年11月在美国提交了OTX-TKI临床评估的探索性IND申请，并计划在2021年年中根据该IND启动一项第一阶段临床试验，以评估600微克剂量和一种新型注射器。

正在进行的OTX-TIC第一阶段临床试验的最新进展

我们正在进行一项多中心、开放标签、剂量递增、概念验证的第一阶段临床试验，以评估我们的候选产品OTX-TIC与外用曲伏前列素滴眼液治疗原发性开角型青光眼或高眼压患者的安全性、生物活性、持久性和耐受性。OTX-TIC是一种含有曲伏前列素的生物可吸收水凝胶植入物，旨在由医生作为腔内注射使用，最初的药物释放目标持续时间为4至6个月。这项临床试验由4个队列组成，每个队列5名患者：低剂量组接受15微克剂量的药物；高剂量组接受26微克剂量的药物；通过降解较快的植入物接受15微克剂量的药物；以及在较小的植入物中接受不同配方药物的队列。

之前，我们宣布已经完成了前三个队列的登记，但由于新冠肺炎疫情的影响，评估较小植入物的最终队列的登记人数有所放缓。我们现在已经完成了第四批人的注册。我们预计将在2021年年中提供第三和第四组的背线数据，并预计在2021年第一季度的一次医学会议上提供中期更新。我们继续预计在2021年年中开始第二阶段临床试验。

计划中的OTX-DED第二阶段临床试验的最新进展

我们之前报告过，我们打算在2020年提交IND申请，以评估我们的候选产品OTX-DED，用于短期治疗干眼病的症状和体征。OTX-DED将FDA批准的皮质类固醇地塞米松作为活性药物成分加入到水凝胶、药物洗脱、无防腐剂的管内嵌入物中。虽然OTX-DED加入了与DEXTENZA相同的活性药物，但它包括通过较小的插入物输送的较低剂量的药物。

我们已经提交了启用IND的第二阶段申请，如果我们的IND申请获得批准，我们计划在2021年第一季度启动第二阶段临床试验。

新冠肺炎更新

由新型冠状病毒爆发引起的大流行，即新冠肺炎大流行，正在影响美国和全球经济和金融市场，政府、企业和个人的相关应对措施也在影响我们的员工、患者、社区和企业运营。例如，旅行禁令和限制、隔离、原地避难/待在家里以及社会距离命令和关闭的实施，在2020年第三季度对我们的业务产生了不利影响。新冠肺炎疫情会在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，以及我们的客户、供应商、供应商和合作伙伴的财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息，为遏制疫情或应对其影响而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。管理层继续积极监测这一情况以及可能对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力造成的影响。有关新冠肺炎大流行构成的风险的更多信息，请参阅本招股说明书补编第 S-8页的“风险因素”和第 S-9页的“收益的使用”，以及通过引用并入本招股说明书的文件中。

与我们业务相关的风险摘要

▪

我们自成立以来遭受了重大损失。截至2018年12月31日的年度，我们的净亏损为6,000万美元，截至2019年12月31日的年度，净亏损为8,640万美元，截至2020年9月30日的9个月，净亏损为7,000万美元。截至2020年9月30日，我们累计逆差453.6美元。我们预计未来几年将出现运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

▪

我们可能需要大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或商业化努力。

▪

我们在很大程度上依赖于DEXTENZA和我们的候选产品的成功。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力取决于我们成功的商业化

S-3

DEXTENZA用于治疗眼科手术后的眼部炎症和疼痛，我们正在获得市场批准并将其他具有巨大市场潜力的产品商业化，包括用于其他适应症的DEXTENZA。

▪

新冠肺炎疫情扰乱了我们的运营，预计还将继续对我们的运营产生不利影响，包括我们德克森哲商业化的进展，以及我们通过销售德克森哲或瑞硕密封胶获得收入的能力。新冠肺炎大流行可能会推迟或对我们的临床开发活动产生不利影响，包括我们在正在进行的临床试验中招募或留住患者的能力。我们无法确定新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的整体影响。

▪

我们候选产品的临床试验可能不会成功。如果我们的候选椎管内植入产品或我们开发的任何其他候选产品的临床试验未能证明令FDA或其他监管机构满意的安全性和有效性，或者没有以其他方式产生有利的结果，我们可能会在完成该候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟，或最终无法完成该等候选产品的开发和商业化。

▪

我们基于DEXTENZA和ReSure Sealant以外的生物可吸收水凝胶技术平台开发产品和候选产品的努力可能不会成功，或者无法扩大我们的生物可吸收水凝胶技术用于治疗其他疾病和病症。

▪

我们将在很大程度上依赖于我们与Regeneron的合作，才能成功地将我们的延期交付水凝胶配方与Regeneron的大分子VEGF靶向化合物相结合。如果Regeneron不行使其选择权、终止我们的协作协议或无法履行其合同义务，可能会对我们的业务产生负面影响。

▪

如果我们不能发展和扩大我们的销售、营销和分销能力，扩大我们的制造流程和能力，保持我们制造业务的法规遵从性，为DEXTENZA、ReSure密封剂或我们获得营销批准的任何产品的医疗界的医生、患者、第三方付款人和其他人获得并保持专利保护或获得市场认可，或者在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害，我们从产品销售中获得收入的能力将受到实质性损害

▪

我们的产品面临，如果获得批准，我们的候选产品将面临来自现有药物的仿制药和品牌药的竞争，其中许多药物已经在治疗眼科疾病和疾病方面获得了医生、付款人和患者的广泛接受。此外，由于我们产品和候选产品中的活性药物成分(根据Regeneron合作开发的产品除外)是仿制药，只要这些竞争对手不侵犯我们的专利权，这些竞争对手将能够提供和销售含有与我们产品相同的活性药物成分的产品。

▪

即使我们成功获得了一个或多个候选产品的上市批准，获得批准的产品也将受到持续的审查和广泛的监管。

我们的公司信息

我们于2006年9月12日根据特拉华州法律注册成立，名称为i-Treateutics，Inc.。随后，我们于2006年10月更名为I-Treeutix，Inc.，并于2009年9月更名为眼科治疗公司。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道24号，邮编：01730，电话号码是(7813574000)。我们的制造工厂位于马萨诸塞州贝德福德101号套房克罗斯比大道36号，邮编01730，研发中心位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道15号，邮编01730。我们的网址是www.ocutx.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的“眼科”、“我们”以及类似的名称均指眼科治疗公司及其合并子公司。眼科治疗、ReSure和DEXTENZA是我们的商标。

S-4

本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。对于本招股说明书中指定的商标，我们已省略了适用的®和™名称。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家“较小的报告公司”，根据《交易法》(Exchange Act)下的规则第312b-2条的定义。如果我们的非关联公开流通股超过2.5亿美元，年收入超过1亿美元，或者我们的非关联公开流通股超过7亿美元(按年确定)，我们将不再是一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就获准并打算依赖适用于其他不是较小报告公司的公众公司的某些披露和其他要求的豁免。特别是，在这份招股说明书附录和随附的招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家规模较小的报告公司所需的所有与高管薪酬相关的信息。因此，本文中包含或通过引用并入的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

S-5

产品

我们提供的普通股

372.5万股

紧随本次发行后发行的普通股

75,302,417股

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买558,750股我们的普通股。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为7480万美元，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，净收益约为8610万美元。

我们希望将此次发行的净收益用于支持我们继续努力将DEXTENZA商业化，为与我们早期临床前计划和探索性计划相关的研发成本提供资金，这些计划旨在进一步扩大我们的产品线，全额偿还我们现有信贷安排下的债务，并用于营运资金和其他一般企业用途。

有关更多信息，请参见本招股说明书附录第 S-9页的“收益使用”部分。

危险因素

您应阅读本招股说明书附录第 S-8页上的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的风险因素，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

“OCUL”

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2020年11月30日我们普通股流通股的71,577,417股。

本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

▪

截至2020年11月30日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股9,136,785股，加权平均行权价为每股6.56美元；

▪

根据我们的2014年股票激励计划，截至2020年11月30日，我们的普通股中可供未来发行的额外普通股为928,544股；

▪

根据我们的2019年股票激励计划，截至2020年11月30日，我们的普通股中可供未来发行的额外9.6万股；

▪

2020年12月10日经董事会批准，根据我们的2019年激励股票激励计划可供未来发行的554,000股我们的普通股；

▪

根据我们的2014年员工购股计划，截至2020年11月30日，我们有580,790股普通股可供未来发行；

S-6

▪

截至2020年11月30日，贷款人根据我们目前和之前的信贷安排持有的18,939股我们的普通股，在行使已发行的认股权证时可发行，加权平均行权价为每股7.92美元；以及

▪

我们于2019年3月1日发行和出售的无担保高级从属可转换票据或可转换票据转换后，截至2020年11月30日我们的普通股可发行5,769,232股。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定：

▪

未行使上述未到期期权；

▪

贷款人根据我们当前和以前的信贷安排持有的权证不予行使；

▪

不转换可转换票据；以及

▪

承销商未行使购买最多558,750股普通股的选择权。

此外，上述披露并未反映截至2020年11月30日，根据我们与Jefferies LLC的公开市场销售协议，我们仍有约130万美元的普通股可供出售，根据该协议，我们可以不时出售普通股，但须遵守“承销”项下描述的锁定限制。

S-7

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的所有其他信息，我们已将这些文件并入本文和其中作为参考。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

根据我们的股票激励计划，受未偿还期权约束或为未来发行预留的普通股股票，将有资格在各种归属时间表的规定以及证券法规则第144条和规则第701条允许的范围内在公开市场出售，而且无论如何，我们已经提交了登记声明，允许行使期权发行的普通股在公开市场上自由销售。此外，在2019年3月，我们发行和出售了无担保高级次级可转换票据，这些票据可以在一定条件下转换为普通股。我们已经提交了一份登记声明，允许在转换票据时发行的普通股，以及可转换票据持有人持有的额外流通股，在公开市场上自由出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们在使用可用现金和现金等价物(包括此次发行的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层在使用我们的可用现金和现金等价物(包括此次发行的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将这些资源用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，从而导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的可用现金和现金等价物，包括此次发行的净收益。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

本次发行的我们普通股的公开发行价大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。基于每股21.50美元的公开发行价，您将立即经历每股19.55美元的大幅稀释，这代表着我们预计的调整后每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。在行使未偿还期权或认股权证或转换可转换票据的范围内，或如果承销商行使购买我们普通股的额外股份的选择权，您的投资可能会进一步稀释。

S-8

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中发行和出售3,725,000股普通股获得的净收益约为7,480万美元。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约8,610万美元的净收益。

截至2020年9月30日，我们拥有7060万美元的现金和现金等价物。2020年10月，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们收到了约7540万美元的净收益，这与我们在承销的公开发行中发行和出售总计8,257,000股普通股有关，我们称之为2020年10月1日的发售。截至2020年9月30日，我们还通过与MidCap Financial Trust和硅谷银行(Silicon Valley Bank)的信贷安排借入了总计2500万美元的本金，这些贷款将于2023年12月到期。我们信贷安排项下的债务按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)基准利率计息，最低利率为2.00%，外加7.25%的年利率。根据我们与贷款人达成的信用和安全协议的条款，我们被允许在2021年1月1日之前只支付信贷安排的利息。信贷和担保协议允许提前偿还债务，但须对未偿还本金收取分阶段、低个位数的百分比手续费。

我们希望将此次发行的净收益用于支持我们继续努力将DEXTENZA商业化，为与我们早期临床前计划和旨在进一步扩大我们的产品线的探索性计划相关的研发成本提供资金，以全额偿还我们现有信贷安排下的债务，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们预计将使用此次发行净收益中的约2,650万至2,700万美元来偿还2,500万美元的未偿还本金，并支付我们现有信贷安排下的相应应计利息以及相关费用和开支，包括预付款费用，以全面履行我们在信贷和担保协议下的未偿还义务。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果、监管提交的时间和监管审查的结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们目前没有就任何第三方产品、业务或技术的任何实质性收购或许可达成任何协议、承诺或谅解。

根据目前的计划，包括对DEXTENZA和ReSure密封胶产品销售的预期现金流入和运营费用现金流出的相关估计，我们相信此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为2023年之前的计划运营费用、偿债义务和资本支出需求提供资金。这一估计受各种假设的影响，包括与新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间有关的假设、白内障手术的持续反弹、与DEXTENZA商业化相关的收入和支出、可变费用的削减、我们研究和临床开发计划的速度，以及我们业务的其他方面。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。请参阅本招股说明书附录第 S-8页上的“风险因素”和本文引用的文件，以讨论影响我们业务的风险，这些风险可能会对我们的可用资本资源产生不利影响。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-9

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

▪

按实际计算；

▪

在预计的基础上实施2020年10月的发行，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，2020年10月16日为我们带来的净收益约为7540万美元；

▪

在调整后的备考基础上，进一步实现(I)在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，以每股21.5美元的公开发行价在本次发行中发行和出售3,725,000股我们的普通股，以及(Ii)我们预计将偿还2,500万美元的未偿还本金，并支付截至2020年9月30日与我们现有信贷安排相关的相关费用和支出。

您应阅读下表以及我们最新的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)和Form 10-Q季度报告(截至2020年9月30日)中包含的财务报表和相关说明，每一份报告都包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考。

	截至2020年9月30日
	实际			形式			形式调整后的
	(千，不包括每股和每股数据)
现金和现金等价物		$	70,642		$	146,042		$	195,704
长期债务，扣除贴现后的净额，包括当期部分		$	48,972		$	48,972		$	23,802
股东权益：
普通股，面值0.0001美元；100,000,000股已授权、实际、预计和预计调整后的股份；63,070,980股已发行和流通股，实际；71,327,980股已发行和已发行的，预计数；75,052,980股已发行和已发行的，调整后的预计数			6			7			7
新增实收资本			449,507			524,906			599,738
累计赤字(1)			(453,639)			(453,639)			(453,639)
股东(亏损)权益总额(1)			(4,126)			71,274			146,106
总市值(1)		$	44,846		$	120,246		$	169,908

(1)

未进行调整以反映与我们如上所述预期取消信贷安排相关的任何潜在损失。

上表基于截至2020年9月30日的已发行普通股63,070,980股，不包括：

▪

截至2020年9月30日，通过行使已发行股票期权可发行的8970789股普通股，加权平均行权价为每股6.40美元；

▪

根据我们的2014年股票激励计划，截至2020年9月30日，我们的普通股中可供未来发行的额外普通股为1005768股；

▪

根据我们的2019年激励股票激励计划，截至2020年9月30日，我们的普通股中可供未来发行的额外44.6万股；

▪

2020年12月10日经董事会批准，根据我们的2019年激励股票激励计划可供未来发行的554,000股我们的普通股；

S-11

▪

根据我们的2014年员工购股计划，截至2020年9月30日，我们有580,790股普通股可供未来发行；

▪

截至2020年9月30日，贷款人根据我们目前和之前的信贷安排持有的18,939股我们的普通股，在行使已发行的认股权证时可发行，加权平均行权价为每股7.92美元；以及

▪

可转换票据转换后，截至2020年9月30日我们的普通股可发行5,769,232股。

2019年4月5日，我们与Jefferies LLC签订了公开市场销售协议，根据协议，我们可以不时发行和出售我们普通股的股票，总销售价格最高可达5000万美元。根据销售协议出售的股票已根据我们在S-3表格上的有效货架登记声明(文件编号333-229085)出售。截至本日，在承销折扣和佣金以及提供根据销售协议我们应支付的费用后，我们已经出售了10,321,840股股票，净收益总额为4,700万美元。

S-12

稀释

如果您在此次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释，稀释程度为您在此次发行后立即支付的普通股每股价格与我们普通股调整后每股有形账面净值的预计差额。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为410万美元，或普通股每股0.07美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值代表我们的历史有形账面净值除以截至2020年9月30日我们已发行的普通股的63,070,980股。

截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为7130万美元，或每股普通股1.00美元。我们的预计有形账面净值是我们的有形资产总额减去我们的总负债，在2020年10月以每股9.75美元的公开发行价发行和出售总计8,257,000股我们的普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们在2020年10月16日获得的净收益约为7540万美元。预计每股有形账面净值代表我们的预计有形账面净值除以截至2020年9月30日已发行普通股的71,327,980股，在预计基础上，基于截至2020年9月30日实际发行的63,070,980股普通股，并在上述预计调整生效后计算。

在本次发行中，我们以每股21.5美元的公开发行价发行和出售了3,725,000股我们的普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为1.461亿美元，按已发行75,052,980股计算，每股1.95美元。这意味着对现有股东来说，调整后每股有形账面净值的预计值立即增加了0.95美元，对在此次发行中购买普通股的新投资者来说，调整后每股有形账面净值的预计值立即稀释了19.55美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了以每股为单位的稀释情况：

每股公开发行价			$	21.50
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	(0.07)
可归因于上述预计调整的每股有形账面净值增加		1.07
预计截至2020年9月30日的每股有形账面净值		1.00
由于新投资者在此次发行中购买普通股，预计每股有形账面净值增加		0.95
预计本次发行后调整后的每股有形账面净值				1.95
本次发行中购买普通股的新投资者每股摊薄			$	19.55

上表基于截至2020年9月30日的已发行普通股63,070,980股，不包括：

▪

截至2020年9月30日，通过行使已发行股票期权可发行的8970789股普通股，加权平均行权价为每股6.40美元；

▪

根据我们的2014年股票激励计划，截至2020年9月30日，我们的普通股中可供未来发行的额外普通股为1005768股；

▪

根据我们的2019年激励股票激励计划，截至2020年9月30日，我们的普通股中可供未来发行的额外44.6万股；

▪

2020年12月10日经董事会批准，根据我们的2019年激励股票激励计划可供未来发行的554,000股我们的普通股；

S-13

针对非美国普通股持有者的重要美国税收考虑因素

以下是与非美国持有人在本次发行中购买的普通股的所有权和处置权相关的重大美国联邦所得税和遗产税考虑事项的讨论。在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是我们普通股的受益所有人(合伙企业或其他传递实体除外)，该普通股在美国联邦所得税中不是：

▪

是美国公民或居民的个人；

▪

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的公司或其他实体；

▪

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

▪

如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者如果根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则该信托。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们称之为《国税法》)、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录发布之日生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。？任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。此外，不能保证美国国税局(IRS)不会挑战本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果。

本讨论仅针对持有我们普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有者的个人情况有关，也不涉及美国州税、地方税或非美国税、替代性最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

▪

保险公司；

▪

免税组织；

▪

金融机构；

▪

证券经纪或交易商；

▪

养老金计划；

▪

受控外企；

▪

被动型外商投资公司；

▪

持有我们普通股作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资一部分的所有者；以及

▪

某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或此类其他直通实体持有我们普通股的个人的税收待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她自己的税务顾问(如果适用)。

潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

S-15

分布

正如上面“股息政策”标题下所讨论的，我们目前预计不会就普通股进行分配。如果我们对我们的普通股进行分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，但须遵守下文“普通股处置收益”标题下所述的税收处理。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，通常免征30%的预扣税。然而，这类美国有效关联收入是以净收入为基础征税的，税率与适用于美国个人的美国联邦所得税税率相同(如“准则”所定义)。美国联邦所得税公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入，在某些情况下也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

普通股处置收益

非美国持有者一般不会因出售普通股所确认的收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

▪

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有人将按适用于美国个人的相同美国联邦所得税率(如《守则》所定义)按净收入计算征税，如果非美国持有人是外国公司，还可能适用30%(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)的额外分支机构利得税；

▪

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消；或

▪

在这种处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期，如果较短)，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内，非美国持有人直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。如果我们被确定为美国房地产控股公司，而上述例外情况不适用，则非美国持有者通常将按其从获得的净收益征税。

S-16

按照适用于美国个人的美国联邦所得税税率(如本守则所定义)处置。一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”(如该准则和适用的美国财政部条例所界定)的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，也不相信我们将来可能成为这样的公司。不能保证我们的普通股将继续按照上述规则在一个成熟的证券市场进行定期交易。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(根据守则的定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。一般来说，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有者将遵守此类程序。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上所述，在“分配”标题下描述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和后备扣缴将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或注册的国家/地区的税务机关可以获得信息申报单的副本。

备份预扣不是附加税。相反，根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA

《外国账户税收合规法》(简称FATCA)中的条款一般对支付给外国实体的普通股的股息和出售或其他处置所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确认其某些美国投资者的身份，除非(I)如果该外国实体是一家“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是一家“外国金融机构”，则该外国实体确认其某些美国投资者的身份。或(Iii)外国实体根据FATCA的其他例外情况。

FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA的预扣可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，不需要预扣支付毛收入。虽然这样的规定不是最终的，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布。

如果与我们的普通股相关的任何付款需要根据FATCA扣缴，投资者可能需要向美国国税局申请退款或信用，否则投资者在此类付款上不会受到扣缴(或有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。

S-17

承销

根据承销协议中规定的条款和条件，我们和Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.作为本次发行的承销商和联合簿记管理人的代表，我们同意向承销商出售，每一家承销商都同意分别而不是联合地从我们手中购买在其名称旁边显示的各自数量的普通股：

承销商	数量：个共享
Jefferies LLC		1,452,750
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		1,192,000
Raymond James&Associates，Inc.		596,000
JMP证券有限责任公司		484,250
合计		3,725,000

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是优惠的。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发行普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股0.774美元的特许权。发行后，代表人可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类减价都不会改变本招股说明书副刊封面所载我们将收到的收益金额。

S-19

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未扣除费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

	每股						合计
	没有到的选项购买其他个共享			与到的选项购买其他个共享			没有到的选项购买其他个共享			与到的选项购买其他个共享
公开发行价		$	21.50		$	21.50		$	80,087,500.00		$	92,100,625.00
承保折扣和佣金由我们支付		$	1.29		$	1.29		$	4,805,250.00		$	5,526,037.50
支付给我们，未计费用		$	20.21		$	20.21		$	75,282,250.00		$	86,574,587.50

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为450,000美元。我们已同意根据适用的州和外国证券法，向承销商补偿与金融行业监管局，Inc.事宜和本招股说明书附录所提供证券的资格相关的某些费用，金额最高可达20,000美元。根据规则第35110条，报销的费用被视为此次发行的承销补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“OCUL”。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30个交易日内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书附录封面所列的公开发行价向我们购买总计558,750股股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股份。

不出售类似证券

我们、我们的高管和我们的董事已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

▪

出售、要约、合同或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立交易法第16a-l(H)条所指的未平仓“看跌期权”，或

▪

以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换或可行使的证券，或可转换为目前或今后有记录或实益拥有的普通股股份，或

▪

未经代表事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录发布之日起90天内实施上述任何行为。

此限制在本招股说明书附录日期后第90天(包括当日)普通股交易结束后终止。

代表人可以在90天期限终止前的任何时间或随时解除全部或部分受锁定协议约束的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

稳定化

承销商已通知我们，根据交易所法案下的监管规定，他们和某些参与此次发行的人可以从事卖空交易、稳定交易、辛迪加

S-20

涵盖与此产品相关的交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因股票发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据第103条规则，在纳斯达克全球市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。

除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询等。

S-21

投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

(A)

转售限制

加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大的任何证券转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

(B)

加拿大采购商的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的交易商表示：

▪

买方根据适用的省级证券法有权购买证券，而不享受根据这些证券法合格的招股说明书的利益，因为它是根据National Instrument 45-106 - 招股说明书豁免定义的“认可投资者”，

▪

购买者是国家文书31-103 - 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”。

▪

在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的，并且

▪

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

(C)

利益冲突

特此通知加拿大采购商，Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.依赖National Instrument 33-105 - 承销冲突的3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文档中提供特定的利益冲突披露。

(D)

法定诉权

加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿，前提是本文档等要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

S-22

(E)

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

(F)

税收和投资资格

购买该证券的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资该证券的税收后果，以及根据加拿大相关法律，该证券是否符合购买者投资的资格。

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

▪

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

▪

根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向本公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

▪

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

▪

公司法第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“欧洲经济区成员国”)，不得在该欧洲经济区成员国向公众要约发售本招股说明书附录和随附的招股说明书所拟发售的任何证券，除非根据招股说明书条例规定的下列豁免，可随时向该欧洲经济区成员国的公众要约发售任何证券：

(a)

招股说明书规定为“合格投资者”的任何法人实体；

(b)

招股说明书规例所允许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商或吾等就任何此类要约提名的承销商的同意；或

(c)

招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况，但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何欧洲经济区成员国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的证券作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，而“招股说明书规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。

S-23

MIFID II产品治理

任何受MiFID II约束的分销商在提供、销售或推荐证券时，都有责任对证券进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会2017/593号授权指令(欧盟)(“授权指令”)制定的MiFID产品治理规则，确定自己的分销渠道。发行人和承销商都不会就分销商是否遵守授权指令作出任何陈述或保证。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或香港证券及期货条例(第571章)所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或在不会导致该文件成为“公司条例”(第371章)所界定的“招股章程”的其他情况外，并无任何证券在香港以任何文件的方式提供或出售，亦不得以任何文件的方式提供或出售证券，但以主事人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或香港证券及期货条例(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，则不在此限。32)，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据该条例订立的任何规则所界定的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出、可能会发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，而该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。

本招股说明书尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购该证券的人士将被要求并被视为收购该证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向以下对象：(1)根据以色列证券法，普通股的任何要约仅面向有限数量的人；(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过以下数额的实体。(2)本招股说明书仅面向以下对象：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的人；(2)《以色列证券法》第一编或附录所列的投资者，主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)或FIEL登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者；(Ii)向相关人士

S-24

根据SFA第275(1)节，或根据SFA第275(1A)节并根据第(275)节规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

根据国家外汇管理局第275条规定认购证券的，相关人员为：

(a)

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将考虑转让的；

(Iii)

依法转让的；

(Iv)

SFA第276(7)节规定的；或

(v)

新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

英国

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于招股说明书指令第(2)(1)(E)条所指的合格投资者的人员，并且(I)属于《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第(19)(5)条范围内的投资专业人士，经修订(“该命令”)及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及该命令可合法传达予的其他人士(每名该等人士均称为“有关人士”)。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-25

法律事务

此处提供的普通股的有效性由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。Rpes&Gray LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书附录参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)依据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中包含关于本公司作为持续经营企业的能力的解释段落，如合并财务报表附注1所述)纳入本招股说明书补充文件中，并在此基础上纳入本招股说明书附录，以参考合并财务报表附注1所述的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中包含关于本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力的解释段落，如合并财务报表附注1所述)。授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.ocutx.com.。本网站并非本招股说明书增刊及随附招股说明书的一部分，亦不以引用方式并入本招股说明书增刊内。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书副刊和随附的招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们在注册说明书中作为证据提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，这些未来备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书参考并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已提交的部分除外)，直至终止或完成注册声明下的证券发售：

▪

截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，包括我们的 2020年度股东大会最终委托书中以引用方式具体纳入Form 10-K年度报告的信息；

▪

截至2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告； 2020年6月30日的季度报告；以及2020年9月30日的季度报告；

S-26

招股说明书

眼科治疗公司

债务证券

普通股

优先股

存托股份

个单位

认股权证

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OCUL”。

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年12月14日

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第 4页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息外，我们不对任何信息的可靠性承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“本公司”、“我们”和“我们”统称为“眼科治疗公司”，是指特拉华州的一家公司及其合并子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，包括我们提交给证券交易委员会的文件中所述的风险因素，这些风险因素在此作为参考并入本文。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定因素的重大不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素对我们未来可能产生不利影响。

除其他风险外，这些风险包括：

•

我们在很大程度上依赖于DEXTENZA和我们的候选产品的成功。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力取决于我们成功地将用于治疗眼科手术后眼部炎症和疼痛的DEXTENZA商业化，以及我们获得市场批准并将其他具有巨大市场潜力的产品商业化，包括用于其他适应症的DEXTENZA。

•

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.ocutx.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

引用合并

SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(第001-36554号文件)，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《交易法》(每种情况下，除这些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至终止或完成注册声明下的证券发售：

•

截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，包括我们的 2020年度股东大会最终委托书中以引用方式具体纳入Form 10-K年度报告的信息；

•

截至2020年3月31日、 2020年6月30日和 2020年9月30日止财季的Form 10-Q季度报告；

•

2020年2月7日提交的Form 8-K当前报告；2020年4月13日提交； 2020年4月28日提交； 2020年5月14日提交； 2020年5月22日提交； 2020年7月1日提交； 2020年7月6日提交； 2020年10月7日； 2020年10月13日； 2020年10月16日；以及 2020年10月30日；以及

•

我们于2014年7月21日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

眼科治疗公司
提示：首席财务官
24 Crosby Drive
马萨诸塞州贝德福德邮编：01730
(781) 357-4000

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的信息包括涉及重大风险和不确定性的《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第(27A)节或《证券法》(简称《证券法》)第(21E)节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及本文引用的信息，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“目标”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本招股说明书中的前瞻性陈述和本文引用的信息包括有关以下内容的陈述：

•

我们产品DEXTENZA®的商业化努力；

•

我们生产DEXTENZA、ReSure®密封胶和我们的候选产品的能力符合当前良好的制造规范；

•

我们有能力管理销售、营销和分销基础设施，以支持DEXTENZA的商业化；

•

我们计划通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、特许权使用费协议以及营销和分销安排等方式筹集额外资本；

•

DEXTENZA、ReSure密封胶和我们的候选产品的潜在优势；

•

我们产品的市场接受度和临床实用性，以及我们确保和维持产品报销的能力；

•

我们对DEXTENZA、ReSure密封胶和其他候选产品的市场机会的估计；

•

我们与Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron的战略协作、选择和许可协议，根据该协议，我们正在合作开发血管内皮生长因子TRAP afLibercept的延期释放配方，目前以Eylea品牌销售，用于治疗湿性AMD、DME和RVO；

•

我们与AffaMed Treateutics Limited的许可协议和合作，根据该协议，我们正在合作将DEXTENZA和我们的候选产品OTX-TIC在中国大陆和某些其他亚洲司法管辖区商业化；

•

我们的知识产权地位；

•

我们有能力识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选产品或技术，包括眼科领域以外的潜在机会；

•

政府法律法规的影响；

•

法律诉讼和诉讼的费用和结果；

•

我们持续经营的能力；

•

新冠肺炎疫情和相关应对措施将在多大程度上对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响的不确定性；以及

•

我们的竞争地位。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。请注意，这些前瞻性陈述只是预测，受任何随附的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节中提及的风险、不确定性和假设的影响。

您还应仔细审阅我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

关于眼科治疗公司

我们目前将之前获得美国食品和药物管理局(FDA)监管批准的治疗剂，包括小分子和蛋白质，纳入我们的水凝胶技术，目标是提供局部程序药物释放到眼睛。我们相信，我们的局部程序释放药物释放技术具有治疗眼部和眼后部疾病的潜力，可以通过一系列不同的方式给药，包括导管内植入、房内植入和玻璃体内植入。我们有用于治疗手术后眼部炎症和疼痛、过敏性结膜炎、干眼病、青光眼、高眼压和湿性AMD等疾病的早期商业、临床和临床前开发中的产品和候选产品，可用于治疗手术后眼部炎症和疼痛、与过敏性结膜炎相关的眼部瘙痒、干眼病、青光眼和高眼压以及湿性AMD等。

我们相信，我们专有的、可生物吸收的水凝胶平台技术可能在眼睛以外有应用，我们正在评估我们的技术在身体其他部位的潜在用途。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道24号，邮编：01730，电话号码是(7813574000)。我们的制造工厂位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道36号，邮编01730，研发中心位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道15号，邮编01730。

债务证券说明

以下说明汇总了我们可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款和规定。在本节中使用的术语“债务证券”是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用的契约进行认证和交付。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是眼科治疗公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括其子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契据及附属契据分别称为契据，并合称为契据，高级受托人及从属受托人分别称为受托人，并合称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约的特定部分或定义的术语时，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿还权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券 - 附属的某些条款”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

•

债务证券的初始本金总额；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(如有)，或者该利率或该等利率的确定方法；

•

该利息产生的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或该日期的确定方法；

•

延长付息期和延期期限的权利(如果有)；

•

还本付息方式和付本付息地点；

•

如果不是1,000美元或1,000美元的倍数，债务证券的面值；

•

偿债基金、购入基金或其他类似基金拨备(如有)；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券将以其计价的货币、货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可能以的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否适用契约中的失效条款；

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

债务证券在兑付或履约方面是否有担保；

•

债务证券的任何特殊税收影响；

•

除了或取代契约中规定的违约或契诺事件；以及

•

债务证券的其他重大条款。

当我们在本节中提到债务证券时，我们指的是“本金”，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。

吾等可不时在无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息外)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以出示债务证券进行交换，您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率、不计息或不计息的债务证券(原发行贴现证券)可以低于其规定本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定应付本金或利息金额的方法的信息

任何日期，与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数篮子，以及某些相关的税务考虑因素将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的某些条款

契约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继任实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司；

•

继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；以及

•

吾等已向高级受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合高级契据，并已遵守高级契据中有关该等交易的所有先决条件。

上述项目符号中描述的限制不适用于(1)如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式更改为另一种形式，或(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司，则不适用于我们与我们的一家附属公司的合并或合并到我们的一家附属公司。

尚存的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券项下的所有义务，除租赁情况外，我们将被解除优先契据和优先债务证券项下的所有义务。

在控制权发生更改时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

默认事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的高级契约项下的违约事件：

•

如果违约持续90天(或为该系列指定的其他期限)，到期和应付的任何该系列的优先债务证券不支付利息；

•

该系列的优先债务证券到期和应付时未支付本金，无论是到期、赎回、声明或其他方式(如果为该系列指明，则为该系列持续一段规定的期限)；

•

在适用于该系列优先债务证券的高级契约中违约或违反我们的任何契约或协议，但在高级契约的其他地方专门处理的违反契约除外，并且该违约或违约持续了

我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额在25%或以上的持有人发出书面通知后90天内；

•

某些破产或资不抵债事件，无论是否是自愿的；以及

•

适用的招股说明书附录中规定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务(包括我们的任何其他债务证券系列)下的违约不是优先契约项下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生以上第四个项目符号所指明的违约事件以外的违约事件，并根据该优先契据继续进行，则在每个该等情况下，受托人或持有当时根据该优先契据尚待偿还的该系列本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列作为一个独立类别投票)，可向吾等及受托人发出书面通知(如该通知是由持有人发出的)，而受托人须应该等持有人的要求而作出以下决定，即可向本公司及受托人发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，可向本公司及受托人发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，向本公司及受托人发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金及应累算利息立即到期并须予支付，而在本声明作出后，该等本金及应累算利息即告到期及须予支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动立即到期并支付。

除招股说明书附录中对原折价发行的一系列优先债务证券另有规定外，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原发行价、至加速发行日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列所有优先债务证券的多数持有人放弃本金总额，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债务证券的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果，但不包括该等优先债务证券的本金或利息的支付违约(只因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就未经各优先债务证券持有人同意而不能修改或修订的优先债务证券的契诺或条款而发生的持续失责或失责事件，而该等失责或违约事件的后果，则不在该等优先债务证券的本金总额中占多数的持有人向受托人发出通知而放弃该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果。在任何该等宽免后，就高级契据的每一目的而言，该等失责行为即不再存在，而该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

(Br)一系列优先债务证券本金总额过半数的持有人，可指示就该等优先债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等优先债务证券行使授予该受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契据相抵触、可能涉及受托人承担个人法律责任的指示，或受托人真诚地裁定可能过度损害该系列优先债务证券的持有人没有参与发出该等指示的权利，并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券的持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和赔偿建议后60天内不履行请求；

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有人并未向受托人提供与请求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。(Br)然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的持有人根据该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级人员在每年任何高级债务抵押未偿还的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满意和出院。如果满足以下条件，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或导致支付该系列所有高级债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)，到期日和应付日期；或

•

我们向高级受托人交付取消之前根据高级契约认证的该系列的所有优先债务证券(某些有限的例外情况)；或

•

该系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期应付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府证券或外国政府机构证券)，足以在不同的到期日对该系列债务证券支付利息、本金和任何其他付款；我们在信托中存放的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或就以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券而言)足以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

在任何该等情况下，如吾等亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，则该等款项将于到期及应付时支付，并向高级受托人交付高级受托人的高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均述明已符合此等条件。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律上的失败”)，前提是满足以下条件：

•

我们为您的利益以及同一系列债务证券的所有其他直接持有者的利益而进行信托存款，该系列债券的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的组合，将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。当前状态下

根据美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您的现金和债务证券或以信托形式存放的债券的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。

•

我们向受托人提交律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你不能指望我们还款。

圣约人的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现公约失效，我们必须(除其他事项外)：

•

为您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有者的利益进行信托存款，现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的组合，将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和豁免。我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

•

证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契约；

•

遵守SEC的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)生效或保持高级契约的资格；

•

在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和延续定为违约事件；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对该系列优先债务证券的描述；

•

为任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

确定优先债券允许的一种或多种优先债务证券的形式或条款；

•

提供证据和规定继任受托人接受高级契据下的委任，或作出必要的更改，以规定或方便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•

就一个或多个优先债务证券系列增加、更改或删除高级债券的任何条款，但任何此类增加、更改或删除不得(A)不(1)不适用于在签立该补充债券之前设立并有权享受该条款利益的任何系列的任何优先债务证券，也不(2)不得修改任何此类优先债务证券持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有第(2)款所述的优先债务证券时才生效(

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要该系列没有未偿还的优先债务证券；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

可以对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们可以免除遵守任何系列优先债务证券的任何条款；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•

延长此类系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列任何优先债务证券的本金；

•

降低此类系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回该系列优先债务证券时的应付金额；

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息支付币种；

•

降低原发行贴现证券到期加速应付本金或破产证明金额；

•

免除优先债务证券本金或利息的持续违约(但仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约除外)；

•

更改有关放弃过去违约的规定，或损害持有人在到期日或之后接受付款或提起诉讼以强制执行任何此类系列优先债务证券的付款或转换的权利；

•

修改这些修订和修改限制中的任何条款，但增加任何所需的百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务证券的持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款；

•

根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利受到不利影响；或

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，该系列证券的持有人必须同意补充契约，或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约。

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在按照本条所描述的条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或其内的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或豁免书的有效性。

兑换通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每一位要赎回的系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部优先债务证券，受托人将以符合适用法律和证券交易所要求(如果有)的方法确定的方式选择要赎回的优先债务证券。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应累算利息。

如果任何优先债务证券的赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，在该名义日期之后的期间将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为普通股或其他证券的条款。该等条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由吾等选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回优先债务证券时影响转换的条款，以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的股票数量的条款。

公司、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，吾等根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得根据吾等在高级契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，对吾等的任何公司立案人、股东、过去、现在或将来的高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体，享有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担法律责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契据赋予受托人的权利及权力，并会以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所采取的谨慎态度及技巧来行使该等权利及权力。

通过引用纳入其中的高级契约和《信托契约法》的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额而存放于受托人或任何付款代理人的所有资金，如在该等款项到期及应付之日后两年内仍无人申索，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

管辖法律高级契约和优先债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

次级债证券的某些条款

不同于招股说明书附录中与特定系列有关的附属契约和次级债务证券中有关附属或其他方面的条款

次级债务证券，次级债券和次级债务证券的条款在所有重要方面都与优先债券和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属债务证券证明的债务从属于在从属契约中定义的我们所有优先债务的先行偿付。(br}从属债务证券证明的债务从属于在从属契约中定义的我们所有优先债务的优先偿付。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配吾等的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于优先偿还我们所有优先债务的权利。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的“高级负债”一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如有)、利息和任何其他付款，不论该本金是在附属契据的日期仍未清偿的，或是该人日后所招致的：

•

该人因借款而欠下的全部债务；

•

该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的所有债务；

•

按照公认会计原则在该人账面上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个项目符号中描述的其他人的所有债务，以及上述第三个项目符号中描述的其他人的所有租赁义务，该人在任何

•

方式、假设或担保，或该人通过购买协议实际担保，无论该协议是否或有；以及

•

上述第一、第二或第四个要点所述种类的所有债务续订、延期或退款，以及上述第三或第四个要点所述种类的所有续订或延期租赁；

除非就任何特定债务、续期、延期或退款而言，证明该债务、续期、延期或退款的文书或与其相关的假设或担保明确规定该等债务、续期、延期或退款在偿付权上并不优于次级债务证券。就次级债券而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和公司章程的规定是摘要，不完整，根据我们的公司注册证书、我们的公司章程和特拉华州公司法的适用条款是有保留的。我们已经向美国证券交易委员会提交了公司注册证书和章程的复印件，作为我们注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括100,000,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500,000股我们的优先股，每股票面价值0.0001美元，所有这些优先股都是未指定的。

截至2020年11月30日，我们发行并发行了71,577,417股普通股，没有优先股。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)对持有的每股股票投一票，并且没有累积投票权。我们股东的每一次董事选举都将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。一般而言，除(1)董事选举外，(2)如下文“-我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款 - 超级多数投票”所述，(3)在未来，如果我们有两个或两个以上类别或系列的已发行股票，且有单独的投票权，以及(4)法律另有要求的情况下，(4)如果法律另有要求，(3)如果我们有两个或两个以上类别或系列的已发行股票，且有单独的投票权，以及(4)法律另有要求，本公司股东在任何会议上表决的任何事项，均由出席或派代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的本公司股票持有人的多数投票权持有人投票决定。

分红。普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

清算和解散。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受我们任何未偿还优先股的优先权利的约束。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

转移代理和注册器。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记商。

纳斯达克全球市场。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OCUL”。

优先股

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，但要遵守适用的纳斯达克规则施加的任何限制。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，

或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的多数有表决权股票。目前，我们没有流通股优先股。

如果我们决定根据本招股说明书发行任何优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的具体条款，包括(如果适用)以下内容：

•

标题和说明值；

•

我们提供的股票数量；

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每股清算优先权；

•

进价；

•

股息率、期限、支付日期、股利计算方法；

•

股利是否累加，如果是累加，股利累加的日期；

•

我们清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

任何拍卖和再营销的程序；

•

偿债基金拨备；

•

赎回或回购条款以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果可以转换，转换价格，或者如何计算，转换期限；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，如果可以兑换，兑换价格，或者如何计算，兑换期限；

•

优先股投票权；

•

优先购买权；

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转让、出售或其他转让的限制；

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优先股权益是否由存托股份代表；

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讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

优先股可能拥有其他权利，包括优先于我们普通股的经济权利，这些权利可能会对我们普通股的市值产生不利影响。优先股的发行也可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取任何行动的情况下改变对我们的控制权。

认股权证

截至2020年11月30日，我们拥有已发行认股权证，可按加权平均行权价每股7.92美元购买最多18,939股普通股。这些认股权证规定在公司结构发生特定合并、重组、重新分类、股票分红、股票拆分或其他变化时进行调整。

股票期权

截至2020年11月30日，我们已发行未偿还期权，以加权平均行权价每股6.56美元购买9,136,785股普通股。

无担保高级附属可转换票据

截至2020年11月30日，我们于2019年3月1日发行并出售的无担保高级次级可转换票据转换后，我们的普通股可发行5769,232股。关于可转换票据的发行和销售，我们与购买者签订了登记权协议，并于2019年4月1日提交了一份登记声明，允许因票据转换而发行的普通股在公开市场上自由出售。我们有义务使用商业上合理的努力使该注册声明保持有效，直到注册声明涵盖的所有证券都已售出的日期和该注册声明涵盖的所有证券可以根据规则第144条不受限制地出售且无需遵守根据证券法颁布的规则第144(C)(1)条(或其任何继承者)的日期中较早的者。

授权但未发行股票的影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克全球市场上市标准的任何限制。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括用于未来的公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为我们股本的股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使第三方更难通过合并、收购要约、代理竞争或其他方式收购本公司的控股权，或可能会阻止第三方寻求收购本公司的控股权。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。这样的规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为最符合他们利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

特拉华州法律

我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第2203节的约束。除某些例外情况外，第2203条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东在我们董事会的批准下获得此类地位，或者该业务合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者该利益股东在其成为利益股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“利益股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。第203节所载的限制不适用于在首次公开募股(IPO)结束时持有我们已发行有表决权股票15%或以上的任何现有股东。

交错董事会；撤换董事

我们的公司证书和我们的章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在持有我们75%的股本股份的人亲自出席或委托代表出席并有权投票的情况下才能将其免职。根据我们的公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。此外，我们的公司注册证书规定，只有经我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数。我们董事会的分类，以及我们的股东罢免董事、改变授权董事人数和填补空缺的能力受到的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议时才能采取，而不能以书面行动代替会议采取行动。(Br)我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东必须或允许在年度会议或股东特别会议上采取任何行动。我们的公司证书和章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。此外，我们的附例为提交年度股东大会的股东提案设立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当的形式向本公司的秘书递交了书面通知，表明其有意将该等业务提交本公司的会议。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方获得了我们已发行的有表决权的股票的多数，它也只能在正式召开的股东大会上采取行动，如选举新董事或批准合并，而不是通过书面同意。

超级多数投票

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东在任何董事选举中有权投赞成票的至少75%的股东的赞成票，需要修改或废除或采用与我们的公司注册证书中上述任何规定不一致的任何条款。

存托股份说明

一般

我们可以选择提供部分优先股(我们称之为存托股份)，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权按照存托股份所代表的优先股的适用零碎权益比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中的存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述。你应该参考存款协议的格式，我们的公司注册证书和适用的优先股系列的指定证书，这些都已经或将提交给美国证券交易委员会(SEC)。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配(如有)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

非现金分配的，存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，但存托机构认定不可行的除外。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得的净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

退货

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其命令或根据其命令，交付优先股的全部股份数量以及该存托股份所代表的任何金钱或其他财产的数量。(#**$$}##*_)。持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数的，应当同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超额。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。由此退出的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

存托股份赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已经向托管人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部，将按抽签或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

自指定赎回日期起，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。在赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

投票优先股

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付存托协议明文规定由其承担的转让、所得税和其他税费、政府手续费以及其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。存托凭证持有人未缴纳这些费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分红，并出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以由我行与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除费用变化外，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。存款协议只有在以下情况下才能由托管人或我们终止：

•

已赎回所有已发行存托股份；或

•

与我们解散相关的优先股已经进行了最终分配，并且已经向所有存托股份持有人进行了分配。

托管人辞职和撤职

托管人可以通过向我们递交其选择辞职的通知来随时辞职，我们可以随时移除该托管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、拥有适用协议规定的必要综合资本和盈余的银行或信托公司。

通知

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信是交付给托管人的，并且我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，我们向作为优先股持有人的存托凭证持有人提交的任何报告和通讯，均会在其主要办事处或其认为适当的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或保管人在履行义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，依靠提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任意组合。以下内容连同我们可能在适用的招股说明书附录中包括的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的主要单位的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何新单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列新单位的特定条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入包括本招股说明书的注册声明中作为证物。

将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前单独持有或转让。

任何适用的招股说明书附录将描述：

•

发行单位和组成发行单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券有关的任何重大拨备；

•

管理单位协议中与上述内容不同的任何实质性条款。

我们可以按照我们确定的数量和数量发行不同的系列。

本节中描述的规定以及“债务证券描述”、“股本描述”、“存托股份描述”和“认股权证描述”中描述的规定将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证。

单位代理

我们提供的任何其他单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

单位持有人的权利可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个系列信托单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经相关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，依法行使其作为单位担保持有人的权利。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券或这些证券的任何组合一起发售，如适用的招股说明书附录所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、币种和条款；

•

如果适用，发行权证的债务证券、普通股、优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的权证及其相关债务证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和购买价格；

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

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权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

证券形式

每个债务证券、存托股份、单位和权证将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、单位或认股权证的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列、存托股份、单位和认股权证的登记债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人处，并以该存托机构或代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面值或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。

如果以下未说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

注册的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保管人保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、存款协议、单位协议或认股权证协议项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券之实益权益持有人将无权以其名义注册该注册全球证券所代表之证券，将不会收到或有权收取最终形式之证券实物交割，亦不会被视为适用契约、存款协议、单位协议或认股权证协议下证券之拥有人或持有人。

因此，在登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，的托管人

注册的全球证券将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过其拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以存托机构或其代名人名义注册的全球证券所代表的存托股份、单位或认股权证持有人的任何付款，将支付给该存托机构或其代名人(视情况而定)，作为该注册全球证券的注册所有人。吾等、受托人、认股权证代理人、单位代理人或吾等的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人均不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录而承担任何责任或责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商、经纪商或交易商；

•

通过代理；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个其他采购商出售；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；或

•

通过以上任何销售方式的组合。

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征集购买证券的报价，也可以指定代理来征集此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理人的名字，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或不定期调整价格；

•

按销售时的市价计算；

•

与当前市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将介绍证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理商或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从证券销售中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会支付备用货款

承销商承诺购买的证券在备用基础上收取承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

再营销公司、代理、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向吾等购买证券的要约。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

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根据该机构所在司法管辖区的法律，该机构在交割时不应禁止购买该合同涵盖的证券；以及

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如果证券同时出售给作为自有账户本金的承销商，承销商应当已经购买了该证券，而不是为了延迟交割而出售的。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

	每类证券的名称为已注册			金额为注册(1)						最大发行价每台						最大聚合发行价(1)						金额注册费(2)
	普通股，每股面值0.0001美元共享					4,283,750					$	21.50					$	92,100,625					$	10,048.18

招股说明书副刊	页
关于本招股说明书附录		S-II
有关前瞻性陈述的特别说明		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-8
使用收益		S-9
股利政策		S-10
大写		S-11
稀释		S-13
针对非美国普通股持有者的重要美国税收考虑因素		S-15
承销		S-19
法律事务		S-26
专家		S-26
您可以在这里找到更多信息		S-26
引用合并		S-26