2020年12月15日

回复：请于2021年1月12日在 联合天然食品公司(纽约证券交易所代码：FUI)投票反对 “薪酬话语权”和2020年股权激励计划拟议修正案。

尊敬的伙伴基金股东：

尽管去年高管薪酬遭到强烈反对 ，FuI的薪酬话语权提案遭到27%的反对，公司提出的股权薪酬计划几乎被否决，但 Fui仍然坚持令人不安的薪酬做法。因此，我们再次敦促 其他 投资者反对高管薪酬咨询投票(项目3) 以及公司根据2020股权 激励计划要求增发股票的请求(项目4)。在此，我们再次敦促 投资者反对高管薪酬咨询投票(项目3)以及公司根据2020股权 激励计划增发股票的请求(项目4)。

自去年投票以来，与其他食品分销商一样，联合国粮食及农业组织的业务受到疫情的极大提振。然而，考虑到公司第一季度收益报告后股价下跌了14%，这种反弹似乎是暂时的， 也未能弥补这个管理团队摧毁的数十亿美元的 美元的价值，特别是在受到挑战的 收购Supervalue之后。自2018年7月宣布 交易以来，PURI的股价不仅下跌了61%，而且该公司被迫注销了几乎所有与交易相关的商誉。 自2018年7月宣布这笔交易以来，该公司的股价不仅下跌了61%，而且该公司被迫注销了几乎所有与这笔交易相关的商誉。 在2018年7月宣布这笔交易后，该公司的股价不仅下跌了61%，而且该公司被迫注销了几乎所有与这笔交易相关的商誉¹ 为了用最严厉的措辞来说明这个错误，Fui支付了13亿美元的现金加上 16亿美元的承担债务，导致其市值 从22亿美元缩水到今天的不到10亿美元。*即使FuI在疫情驱动下 股价反弹，股价在过去五年中仍下跌58%， 远远落后于该公司的食品分销同行和更广泛的罗素 3000指数。²

正是在这样的业绩 背景下，我们发现2020财年的以下薪酬发展尤其涉及 ：

· 低价的 绩效目标产生了140%的年度奖励支出： 年度计划中使用的2020财年EBITDA目标不仅低于2019财年计划的目标和实际EBITDA 绩效，而且大大低于为2019-2020年度PSU奖项设定的 2020财年EBITDA目标。虽然这些 之前的奖励未能支付接近其目标的 ，但今年年度奖励中较低的EBITDA目标产生了140%的支出。

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· CEO Spner 将带着850万美元的现金支出退休：尽管首席执行官斯宾纳宣布打算 在本财年结束时自愿退休，但他有资格 获得相当于其基本工资和年度奖金两倍的遣散费。此外， 此外，他未完成的时间授予股权奖励有资格获得加速授予 。³ -考虑到自2008年斯宾纳掌舵以来，伙伴基金对股东的年化总回报率为-3%，这似乎是一个教科书上的 失败退出方案。

· 新的 股权计划股份储备进一步稀释股东：尽管高度稀释的2020 股权激励计划去年遭到47%的反对，但该公司 要求根据该计划额外保留360万股， 使基本稀释总比例超过21%。至关重要的是，该公司 去年授予了600多万股股权奖励，占加权流通股总数的11%以上。

在去年股东大会前致投资者的信中，我们强调了董事会通过多种方式使CEO Spner和其他高管免受公司灾难性业绩影响的方式。 我们在去年股东大会之前致投资者的信中强调了许多方式，使CEO Spner和其他高管免受公司灾难性业绩的影响。⁴ 虽然我们认识到该公司已根据去年糟糕的薪酬话语权投票(详见委托书 第24页)对其薪酬做法进行了一些更改，但事实仍然是，该公司继续运行代价高昂的 薪酬计划，该计划与绩效不同步，且未能 追究管理层对公司长期业绩失败的责任。

因此，我们敦促投资者 投票反对高管薪酬咨询投票(第3项)和 本公司对2020年股权激励计划的拟议修正案(第4项)。

卡车司机及其附属的 养老金和福利基金在资本 市场的投资超过1000亿澳元，并在伙伴基金持有大量股份。

低价绩效目标 产生了140%的年度奖励支出

撇开 高管个人受益于与流行病相关的基础业务 是否合适的问题不谈，考虑到 奖励的原始EBITDA目标，在 年度激励计划下，FuI 2020财年的业绩是否值得支付140%的奖金仍然是非常值得怀疑的。

我们注意到，基于6.73亿美元的EBITDA，首席执行官斯宾纳在年度激励计划下获得了250万美元。然而， 而且至关重要的是，这是基于2020财年5.8亿美元的EBITDA目标， 这不仅低于前一年奖励的6.58亿美元的目标， 也低于2019财年 奖励奖励报告的5.89亿美元的实际数字，后者有资格获得43%的奖励。

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然而，更引人注目的是， 2020财年年度奖励中5.8亿美元的目标比2019-2020财年PSU 拨款中使用的2020财年EBITDA目标低24% ，这是一项为期两年的归属奖励，在2020财年EBITDA和2020财年ROIC业绩之间加权相等。事实上，当考虑到2019-2020年度PSU 奖项将EBITDA排除在公司零售部门之外时，业绩预期的下降更加明显，零售部门预计将 出售，但随后仍留在公司，其结果 包含在今年的年度激励计划业绩中。

换句话说，在年度奖金中使用的2020财年EBITDA 目标是大幅降低预期 的产物。这使得它非常难同意该公司的说法 [年度奖励]支出金额反映了 2020财年显著超出既定绩效目标的绩效， 证明了我们的绩效薪酬激励计划的有效性。“ 此声明也完全没有说明疫情在 超出这些绩效目标方面所起的作用，以及薪酬 委员会就是否适合为明显 意想不到的业务带来的好处支付薪酬的任何讨论。(事实上，关于新冠肺炎 对薪酬影响的唯一讨论是关于向首席法务官额外奖励500,000美元 PSU的决定。)

首席执行官斯宾纳似乎将以850万美元的现金分红退休

简单地说，自愿退休 不应该是遣散费。尽管如此，根据首席执行官斯宾纳修改后的2020年雇佣合同的条款，以及委托书 第47页披露的信息，斯宾纳有资格在明年7月从首席执行官的职位上退休时获得相当于其 年基本工资和目标奖金两倍的遣散费。

根据对其雇佣协议的2020年2月 修正案，我们注意到CEO Spner同意再留任 17个月，或在任命继任者的较早日期 ，届时他将有资格获得遣散费 支出，以及未偿还股权的归属，即使他继续担任 执行主席。

与首席运营官肖恩·格里芬(Sean Griffin)签订了类似的慷慨协议 。格里芬于2020年7月宣布打算 退休，如果他进行了三个月的按需咨询，每周不超过8小时，则被认为有资格获得遣散费(相当于他的年度基本工资加年度奖金)。与Spner一样，所有未完成的 时间授予股权奖励都将加快。

考虑到这两个人的薪酬 因超值交易 而大幅增长，是推动去年股东 薪酬反抗的一个关键问题，看到这些即将离任的 高管得到进一步的慷慨是令人难堪的。但当你考虑到首席执行官斯宾纳12年的任期对投资者来说几乎是一场灾难时，情况就更是如此，在此期间，FuI的股票 下跌了31%。

拟议股权计划股份 储备进一步稀释股东权益

尽管高度稀释的2020 股权计划去年勉强获得批准，仅获得53%的 支持，但该公司已经重新提出增发360万股 股票的要求。但这一要求暴露了这样一个事实，即该公司 在短短12个月内烧毁了去年股东 大会上要求的几乎所有股票。

回顾去年720万股的储备，加上本公司 先前计划中可供出让的股票，代表了近26%的基本稀释数字，这一使用率 对股东来说是非常昂贵的。*我们计算出该公司2020年的烧失率超过11%-如果您 附加1.5倍至全额奖励，则会更高(近17%)⁵ -以及由此产生的超过5%的三年平均值(对于全价值奖励，使用前述倍数计算接近8 %)。不足为奇的是，根据ISS 2020年的烧伤率基准，森林基金会的一年和三年烧伤率远远超过了 行业平均水平。⁶

包括提议增加的360万 股票储备，我们计算出，伙伴基金的基本稀释 超过21%。有趣的是，该公司试图证明这种 提高稀释的合理性，辩称2019年12月授予股票时的低股价需要比正常情况下授予更多的股票 。然而，这种推理是似是而非的：它似乎免除了 管理层首先压低股价的责任-这一业绩 几乎没有为他们提供薪酬机会-以及董事会 决定继续发放这种稀释拨款。此外，考虑到 股票的波动性和公司面临的持续挑战， 董事会很可能会发现自己在未来也会陷入类似的困境。

FURI的绩效工资 故障仍在继续

尽管毋庸置疑，过去一年中，由于流感疫情，FuI的业绩有所回升，但该公司的 薪酬实践未能让管理层对公司面临的挑战负责 。但由于有破坏股东价值的可怕记录， 完全不清楚为什么这种让步，无论是低调的业绩障碍还是金色告别，都支持股东的利益。因此， 我们敦促投资者投票反对薪酬话语权(第3项)，以及根据2020年股权激励计划 (第4项)拟议增加的股份储备。

有关更多信息，请 联系Michael Pryce-Jones。Teamsters Capital Strategy电子邮件： mpryce-jones@team ster.org或电话：202-624-8990。

真诚地

肯·霍尔

秘书长-司库

KH/Cz

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