根据2020年12月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-217783

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-8登记表生效后第1号修正案

表格333-217783

根据1933年的“证券法”

Owens&Minor，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

欧文斯&Minor Inc.2017年队友股票购买计划

欧文斯&Minor Inc.2021年队友股票购买计划

(图则全称)

尼古拉斯·J·佩斯(Nicholas J.Pace)，Esq.

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

洛克伍德大道9120号

弗吉尼亚州机械镇，邮编：23116

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(804) 723-7000

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

谨请委员会将所有通知、命令和通信的副本发送至：

大卫·M·卡特，Esq.

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

特鲁特曼·桑德斯大厦

1001Haxall点

弗吉尼亚州里士满23219

(804) 697-1200

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

解释性注释

位于弗吉尼亚州的欧文斯-米诺公司(“注册人”或“公司”)此前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-8表格(第333-217783号文件)的注册说明书(“事先注册说明书”)，内容涉及根据欧文斯-米诺公司2017年队友股票购买计划的条款可发行的1,000,000股注册人的普通股，每股票面价值2美元(“普通股”)。

2020年2月13日，注册人董事会批准了欧文斯&Minor Inc.2021年队友股票购买计划(简称2021年计划)，该计划有待股东批准。2020年5月1日，注册人股东批准了2021年计划。2021年计划规定：(I)在截至2020年12月31日的支付期内，将不会根据2017计划发行普通股；以及(Ii)截至2021年1月1日(“生效日期”)，根据2017计划仍可供发行或购买的普通股数量(“2017计划股票”)将根据2021年计划可供发行。

因此，注册人根据S-K条例第512(A)(1)(Iii)项中的承诺提交本《先期注册说明书后生效修正案第1号》(本《后效修订第1号》或《经修订的注册表》)，该条款要求本公司披露分配计划中最初披露的重大变更，以增加2021年计划，并反映自生效日期起，先前注册的2017计划股票可根据2021年计划发行。其副本以引用的方式并入本文作为本文件的证物，并附有关于根据2021年计划可发行的2017计划股票的有效性的新意见。本“生效后修正案第1号”对下列事项进行补充和补充。在此不再登记任何额外的普通股股份。先前注册声明的所有其他项目在此引用作为参考，不作更改。

第二部分

登记声明中要求的信息

第三项：允许以引用方式并入文件。

 

本公司先前根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向证监会提交的以下文件，在被视为已提交给证监会的范围内，以引用方式并入本文，并成为本文的一部分：

 

·公司截至2019年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)；

·公司于2020年3月19日向委员会提交的2020年年度股东大会的最终委托书部分，已通过引用并入10-K表格；

·公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q；

·公司目前关于Form 8-K及其任何修正案的报告，于2020年2月18日、2020年2月19日、2020年3月2日、2020年4月6日、2020年4月9日、2020年5月6日、2020年5月21日、2020年6月18日和2020年10月6日提交给委员会；以及

·表格10-K附件4.7中包含的公司普通股说明，包括任何后续修订或任何后续提交的报告，以更新该说明。

本公司随后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明的生效后修订之前，表明已发售的所有普通股股份已售出或注销当时尚未出售的所有该等普通股股份的所有文件，应被视为通过引用方式并入本注册声明，并自提交该等文件之日起作为本注册声明的一部分，只要该等文件被视为已提交给证监会。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述(也或被视为以引用方式并入本文中)修改或取代了该先前的陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

尽管有上述规定，“提交”给证监会的信息不应被视为“提交给”证监会，也不应被视为通过引用纳入本注册声明。

第四项证券说明。

 

不适用。

第5项：保护指定专家和律师的利益。

 

不适用。

第六项董事和高级管理人员的赔偿问题。

“弗吉尼亚证券公司法”(“VSCA”)规定了弗吉尼亚州公司董事和高级管理人员在由公司或根据公司的权利或由公司股东或代表公司股东提起的诉讼中对其评估的损害赔偿责任的法定限额，并授权公司在其公司章程或股东批准的章程中规定较低的责任限额(包括消除责任)；然而，如果董事或高级管理人员故意从事不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，包括任何非法内幕交易或为任何证券操纵市场，则董事或高级管理人员的责任不受限制。

根据VSCA，弗吉尼亚州的公司一般有权在民事或刑事诉讼中赔偿其董事和高级管理人员，如果他们真诚行事，并相信他们的行为符合公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中没有合理的理由相信该行为是非法的。VSCA要求，当一名董事或一名高级管理人员因为他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员而在任何诉讼中完全胜诉时，可以进行这种赔偿，并进一步规定，弗吉尼亚州的公司可以进行任何其他或进一步的赔偿(包括对由公司进行的或根据公司权利进行的诉讼的赔偿)，如果公司的公司章程或股东批准的章程授权，还可以额外规定垫款和报销费用，但违背意愿的赔偿除外。

VSCA允许公司代表任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担因董事或高级管理人员的身份而承担的任何责任，无论公司是否有权根据弗吉尼亚州的法律就这一责任向董事或高级管理人员进行赔偿。

该公司修订和重述的公司章程消除了其董事和高级管理人员对公司或其股东在任何交易、事件或行为过程中的金钱损害的责任，但故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法的情况除外。本公司须就任何因曾担任董事或高级管理人员而向该等董事或高级管理人员提出的诉讼向其董事及高级管理人员作出赔偿，除非该等董事或高级管理人员从事故意不当行为或明知触犯刑法。此外，公司的公司章程规定，公司必须支付或偿还作为诉讼一方的董事或高级管理人员所发生的合理费用，如果该董事或高级管理人员向公司提供一份书面声明，表明他或她真诚地相信他或她已达到相关的行为标准，并作出书面承诺(如果最终确定他或她不符合该行为标准)，则该董事或高级管理人员必须在诉讼最终处置或最终裁定是否可获得赔偿之前支付或偿还所发生的合理费用。

该公司代表其董事和高级管理人员投保。

第七项：要求的注册豁免。

 

不适用。

项目8.展示所有展品。

 

第九项改革承诺。

 

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第(10)(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在本注册说明书中包括与分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段如采用表格S-8格式，而注册人依据交易所法令第13条或第15(D)条提交或提交予监察委员会的报告，并以引用方式并入本注册声明内，则本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用于该等注册声明，而该等段落规定须包括在生效后的修订中的资料已载于该等报告内，则本条第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用。

(2)就确定证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；以及

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时提供的该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时提供的该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时提供的该等证券应被视为根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告

(C)根据上文第6项概述的赔偿规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法下产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上文第6项概述的赔偿条款或其他规定，向注册人提供赔偿，但委员会已告知注册人，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果就该等责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在

任何诉讼、诉讼或程序的抗辩)是由该董事、高级职员或控制人就所登记的证券主张的，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决所管辖。

展品索引：

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，并已于2020年12月16日在弗吉尼亚州联邦汉诺威县正式安排由以下签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册声明的生效后修正案。

授权书

每一位签署人在此组成并任命Edward A.Pesicka、Andrew G.Long和Nicholas J.Pace，以及他们各自为他们的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以他们的姓名、地点和代理的任何和所有身份，与本注册声明相关，包括以他们的名义和代表该等人在本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)上签名，并将其连同所有证物一起提交。授予上述实名律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此相关的每一项必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述实名律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的任何事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年12月16日由下列人士以下列身份签署。